Ondernemingsnr : 0443479743
Naam
(voluit) : STP ACUSTER NORTH EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpsesteenweg 275
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, DIVERSEN, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Tinne LUYTEN, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", op 6 juni 2024, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
”STP ACUSTER NORTH EUROPE”, met zetel te 2800 Mechelen, Antwerpsesteenweg 275, met
ondernemingsnummer 0443.479.743, is samengekomen. 
b) Alle aandeelhouders, houders van alle aandelen, zijn aanwezig of vertegenwoordigd.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, neemt de buitengewone algemene vergadering de
volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: Beslissing om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - Optie voor
een "monistische" bestuursvorm.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en daarbij te opteren voor een "monistische"
bestuursvorm.
De algemene vergadering besluit ondermeer om de statuten aan te passen aan de nieuwe
terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap”
wordt vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elk vermelding van “rechtbank van koophandel” wordt vervangen door “ondernemingsrechtbank”;
- elke verwijzing naar “het Wetboek van Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door
een verwijzing naar het “Wetboek van vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
TWEEDE BESLISSING: Beslissing om de naam van de vennootschap te wijzigen.
De algemene vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen naar “STP
ACUSTER North Europe - IWMC”.
De aandeelhouders verklaren (deels bij monde van hun volmachtdrager) dat zij door ondergetekende
notaris werden gewezen op de inhoud van artikel 2:3 WVV. Uit deze wetsbepaling blijkt dat de naam
die voor een vennootschap wordt gekozen niet mag gelijk zijn aan een andere die reeds bestaat en
er ook niet zozeer op mag gelijken dat er verwarring kan ontstaan. En als dit wel het geval is, dat
alsdan iedere belanghebbende de naam kan doen wijzigen en, indien daartoe grond bestaat,
schadevergoeding kan eisen van de vennootschap. De leden van het bestuursorgaan zijn hoofdelijk
gehouden jegens de belanghebbenden tot betaling van de voormelde schadevergoeding. De
aandeelhouders verklaren vervolgens (deels bij monde van hun volmachtdrager) dat de nieuwe
voormelde naam van de vennootschap, met name “STP ACUSTER North Europe - IWMC” door hen
persoonlijk werd voorgedragen, zodoende dat zij ondergetekende notaris uitdrukkelijk ontslaan van
elke aansprakelijkheid, om welke reden ook, aangaande de naamkeuze van de vennootschap, en
verklaren tenslotte gezegde naam volledig op eigen verantwoordelijkheid te hebben gekozen.
DERDE BESLISSING: Aanneming van een volledig nieuwe tekst van de statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering een volledig nieuwe tekst
van statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met de beslissingen die voorafgaan.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (afgekort NV).
Zij draagt de benaming "STP ACUSTER North Europe - IWMC".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de
verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, dan kan enkel de algemene
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Iedere
verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
De fabricatie in alle stadia van afwerking van alle machines, apparaten onderdelen en toebehoren
voor machines, metaalconstructies en metalen meubelen en installaties van alle aard en voor alle
bestemmingen en aanwendingen; alsmede de metaalbewerking in het algemeen, de verwerking van
alle producten en materialen hiervoor nodig; de handel in het groot en in het klein, in al deze
producten en 2 artikelen alsmede in alle motoren, gereedschappen of metalen en soortgelijke
materialen voor alle bestemmingen en aanwendingen. Dit alles in binnen- en buitenland met inbegrip
van import en export, als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer, als hoofdhandelaar dan wel
als makelaar, tussenpersoon, agent, commissionaris, depositaris of concessionaris.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan, kunnen bevorderen, en deelnemen op alle mogelijke wijzen
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en waarborgen stellen voor derden.
TITEL II. KAPITAAL  AANDELEN
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zevenhonderdzevenenzeventigduizend honderdachtenzeventig euro
negenendertig cent (€ 777.178,39).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderddrieëntwintig (923) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 - Aard van de aandelen - Register van aandelen - Ondeelbaarheid - Vruchtgebruik op
aandelen
6.1. - Aard
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
6.2. - Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen op naam gehouden. Dat
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Aan de aandeelhouders kunnen, op hun verzoek, van deze inschrijvingen certificaten worden
afgeleverd door het bestuursorgaan. Het register van aandelen kan worden gehouden in
elektronische vorm.
De overdracht en overgang van aandelen gebeurt volgens de regels van het gemeen recht. Een
overdracht onder levenden (verkoop, schenking enz.) of een overgang wegens overlijden van een
aandeel op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een
verklaring van overdracht ingeschreven in het register van aandelen op naam en gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun gevolmachtigden) in geval van overdracht
onder levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden (of hun
gevolmachtigden) in het geval van een overgang wegens overlijden. Het bestuursorgaan kan een
overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van
de overdrager en van de overnemer blijkt.
Hij die in het register van aandelen op naam ingeschreven staat als houder van het aandeel op
naam, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij
is ingeschreven.
6.3. - Ondeelbaarheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
6.4. - Vruchtgebruik op aandelen
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
oefent de vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit en worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder levenden en overgang door overlijden
A. DE VENNOOTSCHAP TELT SLECHTS EEN AANDEELHOUDER
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen door deze bij leven, onder bezwarende titel of ten
kosteloze titel, vrij overgedragen worden aan om het even welke derde.
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen naar aanleiding van zijn overlijden vrij overgaan
naar zijn erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden. Het overlijden van de enige aandeelhouder
heeft dus niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
B. DE VENNOOTSCHAP TELT MEER DAN EEN AANDEELHOUDER
Zo de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt, dan gelden inzake de overdracht van
aandelen door één of meer aandeelhouders bij leven of de overgang van hun aandelen door
overlijden, de onderstaande regels.
B.1. Overdracht onder bezwarende titel onder levenden (onder andere verkoop)
Elke overdracht van aandelen onder levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan een
voorkooprecht (het “Voorkooprecht”) ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
I.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (de “Kandidaat-Overdrager") moet
deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle andere
aandeelhouders (de "Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders"). Daartoe meldt de Kandidaat-
Overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de
kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-
overnemer voorgestelde prijs en betalingsmodaliteiten.
I.2. Het bestuursorgaan moet de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders kennis geven van de intentie
tot overdracht van de Kandidaat-Overdrager binnen de twintig (20) dagen na ontvangst van de
melding bedoeld onder I.1.
I.3. De Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders oefenen hun Voorkooprecht uit naar evenredigheid
van het aantal aandelen dat zij bezitten. Elke Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder die van zijn
Voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn
Voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt het bestuursorgaan daarvan in kennis binnen de
negentig (90) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt I.2.
I.4. Indien blijkt dat niet alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders gebruik maken van hun
Voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het Voorkooprecht van de aandeelhouders die wel
van hun Voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het aantal aandelen dat zij bezitten.
Deze uitbreiding van het Voorkooprecht wordt door het bestuursorgaan aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de twintig (20) dagen na het verstrijken van de termijn van negentig (90) dagen
bedoeld onder I.3. hiervoor.
I.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
Voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun Voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de dertig (30) dagen,
nadat zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt I.4, tweede alinea, het bestuursorgaan
daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk het bestuursorgaan binnen dezelfde
termijn inlichten.
I.6. In principe dient het Voorkooprecht uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de
kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze
de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de Kandidaat-Overdrager, een deskundige te laten
aanstellen in de figuur van een onafhankelijk bedrijfsrevisor, die de prijs zal bepalen binnen de dertig
dagen (30) na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de aan
te stellen deskundige, dan zal deze aangesteld worden door het Instituut der Bedrijfsrevisoren dat
gevat wordt door de meest gerede partij. Blijkt het Instituut der Bedrijfsrevisoren niet tot de
aanstelling van een bedrijfsrevisor te kunnen of willen overgaan, dan zal de aanstelling gebeuren
door de bevoegde rechtbank die, in kort geding, wordt gevat door de meest gerede partij.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen steeds door de Kandidaat-
Overdrager worden gedragen voor de helft en voor de andere helft door de Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders.
Het door de deskundige afgeleverd waarderingsverslag is bindend voor de partijen.
Wanneer de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan
zal er niet worden overgegaan tot de aanstelling van een deskundige-bedrijfsrevisor als blijkt dat op
de laatste jaarvergadering de prijs van de aandelen is vastgelegd met het oog op de eventuele
toepassing van deze voorkoopprocedure. Alsdan zal er voor de vaststelling van de prijs
teruggegrepen worden naar deze prijsvaststelling, tenzij er zich sindsdien ontwikkelingen van welke
aard ook hebben voorgedaan binnen de vennootschap die van aard zijn of die tot gevolg hebben dat
de prijsvaststelling zoals ze plaatsvond op de laatste jaarvergadering niet langer realistisch is en
geen getrouw beeld geeft van de intussen geëvolueerde verkoopwaarde van de aandelen.
I.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt het
bestuursorgaan de Kandidaat-Overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van
hun Voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht beschikken over een
termijn van honderd twintig (120) dagen om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze
termijn begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling van de aandelen door het
bestuursorgaan en kan desgevallend in onderling akkoord tussen de Kandidaat-Overdrager en de
aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht verlengd worden en/of er kan
tussen partijen, in gemeen akkoord, een afbetalingsplan worden afgesproken.
I.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
Kandidaat-Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsmodaliteiten. Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
I.9. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere titels die recht geven op
aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
I.10. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven tegen ontvangstmelding en
de termijnen lopen vanaf de postdatum. Eventuele meldingen, kennisgevingen of notificaties die in
het kader van de hierboven beschreven voorkoop-procedure louter via email zouden gebeuren,
worden voor onbestaande beschouwd, zelfs in het geval een aandeelhouder of een lid van het
bestuursorgaan bij toepassing van artikel 2: 32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan
de vennootschap in het verleden een email-adres heeft gecommuniceerd via het welk met hen kan
gecommuniceerd worden. Gezegd wetsartikel wordt dus bij deze formeel buiten werking gesteld in
de communicatie die verband houdt met de hier geregeld voorkoopprocedure.
B.2. Overdracht ten kosteloze titel (o.a. schenking)
Elke overdracht van aandelen onder levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een
Voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (de “Kandidaat-Overdrager") moet deze
aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle andere aandeelhouders (de
"Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders"). Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan het
bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht ten kosteloze titel, met inbegrip van de identiteit van de
kandidaat-overnemer(begiftigde) en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder B.1. "OVERDRACHT
ONDER BEZWARENDE TITEL" en alle aldaar uitgeschreven principes en spelregels zijn van
overeenkomstige toepassing, met uitzondering van de alinea's die hierna volgen onder B.2.
De prijs waartegen het Voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal evenwel steeds door een
deskundige, en meer in het bijzonder door een bedrijfsrevisor, worden vastgesteld die in gemeen
overleg tussen de Kandidaat-Overdrager en de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders wordt
aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In
het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de aan te stellen deskundige, zal deze
aangesteld worden door het Instituut der Bedrijfsrevisoren dat gevat wordt door de meest gerede
partij. Blijkt het Instituut der Bedrijfsrevisoren niet tot de aanstelling van een bedrijfsrevisor te kunnen
of willen overgaan, dan zal de aanstelling gebeuren door de bevoegde rechtbank die, in kort geding,
wordt gevat door de meest gerede partij.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen steeds door de Kandidaat-
Overdrager worden gedragen voor de helft en voor de andere helft door de Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders.
Het door de deskundige afgeleverd waarderingsverslag is bindend voor de partijen.
Er zal evenwel niet tot de aanstelling van een deskundige-bedrijfsrevisor worden overgegaan als
blijkt dat op de laatste jaarvergadering de verkoopwaarde van de aandelen is vastgelegd met het oog
op de eventuele toepassing van deze voorkoopprocedure. Alsdan zal er voor de vaststelling van de
verkoopwaarde teruggegrepen worden naar deze waarde-vaststelling, tenzij er zich sindsdien
ontwikkelingen van welke aard ook hebben voorgedaan binnen de vennootschap die van aard zijn of
die tot gevolg hebben dat de waarde-vaststelling zoals ze plaatsvond op de laatste jaarvergadering
niet langer realistisch is en geen getrouw beeld geeft van de intussen geëvolueerde verkoopwaarde
van de aandelen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de Kandidaat-
Overdrager aangeboden aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de Kandidaat-
Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. Het bestuursorgaan stelt de
aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
B.3. Overgang wegens overlijden
In het geval van overlijden van een aandeelhouder kunnen zijn erfgenamen en/of
legatarissen/begiftigden, slechts aandeelhouder worden (blijven) mits zij door alle andere
aandeelhouders, bij unanieme beslissing, als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens
de nalatenschap/testament/contractuele erfstelling toegevallen aandelen, toegelaten worden.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten daartoe onverwijld na het overlijden van
de aandeelhouder, het bestuursorgaan van de vennootschap in kennis stellen van het overlijden en
dit door toevoeging in bijlage bij de kennisgeving van een door een notaris afgeleverde akte of attest
van erfrechtverklaring zoals geregeld door artikel 4.59 van het Burgerlijk Wetboek of een uittreksel
van de akte/het attest van erfrechtverklaring dat betrekking heeft op de aandelenbezit van de
overledene (hierna “de kennisgeving” genoemd). Zij moeten daarbij de naam, de voornaam en de
woonplaats van de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden en hun respectievelijke
erfrechten op de aandelen opgeven. Is de overleden aandeelhouder zelf de enige bestuurder van de
vennootschap, dan wordt de voormelde kennisgeving rechtstreeks aan het adres van de resterende
aandeelhouders gericht.
Het bestuursorgaan roept binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst van de kennisgeving de
resterende aandeelhouders samen in een bijzondere algemene vergadering en verzoekt hen zich uit
te spreken over de al dan niet toelating tot het aandeelhouderschap van de vennootschap van de
erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder. In het geval de
kennisgeving rechtstreeks aan het adres van de resterende aandeelhouders was gericht (omdat de
overleden aandeelhouder zelf de enige bestuurder van de vennootschap was), dan nemen de
resterende aandeelhouders zelf het initiatief om binnen de voormelde termijn van vijftien (15) dagen
samen te komen in een bijzondere algemene vergadering om te beraadslagen.
De al dan niet instemming door de resterende aandeelhouders met de overgang van de aandelen
naar de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moet blijken uit schriftelijke notulen die
worden opgesteld naar aanleiding van deze bijzondere algemene vergadering. Binnen de vijf (5)
dagen na deze bijzondere algemene vergadering stelt hetzij het bestuursorgaan hetzij de resterende
aandeelhouders zelf de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden schriftelijk in kennis van deze
notulen.
Indien de resterende aandeelhouders in gebreke blijven om binnen de zestig (60) dagen te rekenen
vanaf de kennisgeving een beslissing te nemen over de al dan niet toelating tot het
aandeelhouderschap van de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, dan worden ze geacht
zich te verzetten tegen de overgang van de aandelen als gevolg van het overlijden aangezien hun
instemming moet blijken uit een schriftelijk stuk (cfr. de schriftelijke notulen van hun bijzondere
algemene vergadering).
Tegen de weigering tot toelating van een erfgenaam, legataris of rechthebbende staat geen beroep
op de rechter open maar de betrokken erfgenaam, legataris of rechthebbende heeft steeds recht op
de verkoopwaarde van de aandelen zoals deze waarde zich voordoet op de dag van het overlijden.
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen/begiftigden niet met de totaliteit van
hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de
andere aandeelhouders, dan hebben deze erfgenamen of legatarissen/begiftigden sowieso recht op
de verkoopwaarde van de aandelen en dan moeten de aandeelhouders die tegen de toelating
hebben gestemd (of die zich hebben onthouden) binnen de honderd twintig (120) dagen te rekenen
vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de
overgang is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat ze bezitten,
behoudens onderling akkoord tussen hen over een andere verdeling. De voormelde afkooptermijn
van honderd twintig (120) dagen kan desgevallend in onderling akkoord tussen de erfgenamen of
legatarissen/begiftigden en de tot afkoop gehouden aandeelhouders verlengd worden en/of er kan
tussen partijen, in gemeen akkoord, een afbetalingsplan worden afgesproken.
De aandeelhouders die wel voor de toelating hebben gestemd, beschikken over het recht om de
aandelen waarvan de overgang is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht
gebruik maken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of
legatarissen/begiftigden) geschieden naar evenredigheid van het aantal aandelen dat ze bezitten,
behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal steeds door een deskundige, meer in het
bijzonder door een onafhankelijk bedrijfsrevisor, worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de
erfgenamen/legatarissen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt aangesteld, tenzij de
afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen/begiftigden onderling over de prijs tot een
unaniem akkoord kunnen komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen
na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de aan te stellen
deskundige, dan zal deze aangesteld worden door het Instituut der Bedrijfsrevisoren dat gevat wordt
door de meest gerede partij. Blijkt het Instituut der Bedrijfsrevisoren niet tot de aanstelling van een
bedrijfsrevisor te kunnen of willen overgaan, dan zal de aanstelling gebeuren door de bevoegde
rechtbank die, in kort geding, wordt gevat door de meest gerede partij.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen steeds door de
erfgenamen/legatarissen/begiftigden worden gedragen voor de helft en voor de andere helft door de
tot afkoop gehouden aandeelhouders.
Het door de deskundige afgeleverd waarderingsverslag is bindend voor de partijen.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden, zal evenwel niet bepaald worden door een aan
te stellen bedrijfsrevisor als blijkt dat op de laatste jaarvergadering de prijs van de aandelen is
vastgelegd met het oog op de eventuele toepassing van deze afkoopprocedure. Alsdan zal er voor
de vaststelling van de prijs teruggegrepen worden naar deze prijsvaststelling, tenzij er zich sindsdien
ontwikkelingen van welke aard ook hebben voorgedaan binnen de vennootschap die van aard zijn of
die tot gevolg hebben dat de prijsvaststelling zoals ze plaatsvond op de laatste jaarvergadering niet
langer realistisch is en geen getrouw beeld geeft van de intussen geëvolueerde verkoopwaarde van
de aandelen.
Indien de aandelen waarvan de overgang is geweigerd binnen de termijn van honderd twintig (120)
dagen waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn
afgekocht (en betaald), dan worden de erfgenamen/legatarissen/begiftigden van deze aandelen
onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.
C. OVERDRACHT VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN
Alle bepalingen, die voorafgaan van dit statutair artikel, gelden eveneens voor de overdracht onder
levenden of overgang door overlijden van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere
titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
D. SANCTIE BIJ INBREUK
De overdracht van aandelen onder levenden of de overgang van aandelen door overlijden die
gebeurt met miskenning van dit statutair artikel, kan niet aan de vennootschap of aan derden worden
tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer.
De aandeelhouder die bij overdracht onder levenden het voorkooprecht niet respecteert, zal
daarenboven aan de gezamenlijke andere voorkoopgerechtigde aandeelhouders een
schadevergoeding moeten betalen gelijk aan 25 % van de werkelijke waarde van de overgedragen
aandelen, onverminderd het recht voor de voorkoopgerechtigde aandeelhouders om de werkelijke
schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen, dat zij bezitten in
het totaal aantal aandelen dat de voorkoopgerechtigde aandeelhouders aanhouden.
E. AFSTAND VAN PROCEDURE
De aandeelhouders (en bij overgang door overlijden, de aandeelhouders samen met de erfgenamen,
legatarissen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder) kunnen te allen tijde in een
unanieme schriftelijke verklaring of overeenkomst afstand doen van de naleving van de bepalingen of
van bepaalde onderdelen van dit statutair artikel en onderling in gemeenschappelijk unaniem
akkoord andersluidende schikkingen treffen.
F. KENNISGEVINGEN EN TERMIJNEN
Alle mededelingen, meldingen, kennisgevingen, notificaties en communicatie tussen de betrokken
partijen, in toepassing van de hogervermelde alinea’s van dit statutaire artikel, moeten, op straffe van
nietigheid, geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum die als
“dies a quo” geldt. De laatste dag van de termijn (“dies ad quem”) is in de termijn inbegrepen. De
termijnen lopen tot het laatste uur van de laatste dag. Onder de term “dagen” worden in de
hogervermelde alinea’s kalenderdagen verstaan en dus inclusief zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen, ook als één dezer dagen de laatste dag van de termijn is.
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8 - Samenstelling van het bestuursorgaan
8.1. - Raad van Bestuur of Enige bestuurder - Benoeming - Duurtijd van het mandaat - Coöptatie
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
tenzij de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan een enige bestuurder.
Zowel de raad van bestuur als de enige bestuurder worden hierna in deze statuten het
bestuursorgaan genoemd.
Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen tot bestuurder worden benoemd. De
bestuurder mag maar hoeft geen aandeelhouder van de vennootschap te zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van lid van het bestuursorgaan opneemt (of een mandaat
van dagelijks bestuurder), dan benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die
wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de bestuurder-rechtspersoon aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening uitvoert. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vast vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan of in het orgaan van dagelijks bestuur. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. In het geval er geen andere bestuurders in de bestuurde vennootschap zijn naast de
besturende rechtspersoon, dan mag deze naast de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende
vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger.
De enige bestuurder of de leden van de raad van bestuur worden door de algemene vergadering van
aandeelhouders benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering het anders bepaalt, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een beperkte duur is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
is benoemd tot de gewone algemene vergadering ("jaarvergadering") in het boekjaar waarin zijn
mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Een bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag geven.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen (d.i. zodra het bestuursorgaan is
samengesteld uit minstens drie bestuurders) en de plaats van een bestuurder openvalt voor het
verstrijken van zijn mandaat, dan hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet in dat geval het mandaat
van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek
aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
8.2. - Enige bestuurder
In het geval het bestuursorgaan slechts één bestuurder telt dan beschikt die over alle bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheden.
8.3. - Raad van Bestuur
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtsperso-nen, al
dan niet aandeelhouders. Evenwel, indien en zolang de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de op een vergadering aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Artikel 9 - Raad van bestuur: bijeenkomsten - beraadslaging - besluitvorming
9.1. - Bijeenroeping
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist door
de voorzitter, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, tenminste vijf
kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De voormelde bijeenroepingstermijn kan ingekort worden naar gelang de noodwendigheden en in
geval van hoogdringendheid, die alsdan in de notulen wordt verantwoord.
Wanneer alle leden van de raad van bestuur aanwezig zijn (of geldig vertegenwoordigd zijn) moet
geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke bijeenroeping.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail, dit laatste voor zover de bestuurder bij de
aanvang van zijn mandaat of tijdens looptijd van hun mandaat zijn email-adres heeft
gecommuniceerd aan de vennootschap.
9.2. - Locatie
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
9.3. - Vergadering via telefoon-of videoconferentie
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
9.4. - Vertegenwoordiging bij volmacht
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel toegelaten bij wet, volmacht
geven aan een ander bestuurder om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag slechts één van zijn collega's bij volmacht vertegenwoordigen.
9.5. - Aanwezigheidsquorum.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, dan kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen
en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
9.6. - Stemrecht
Elke bestuurder heeft één stem.
9.7. - Meerderheid
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
9.8. - Staking van stemmen
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
9.9. - Schriftelijke besluitvorming bij eenparig akkoord
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders zonder fysieke vergadering, met uitzondering van de volgende besluiten: a) het
voorstel van winstbestemming naar de jaarvergadering toe en b) een beslissing tot uitkering van een
interim-dividend.
Artikel 10 - Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
volgens de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet leden van het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk of als college
optreden.
Wordt een lid van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van
gedelegeerd-bestuurder. Wordt een persoon die geen lid is van het bestuursorgaan gelast met het
dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het orgaan van dagelijks bestuur is slechts gerechtigd deze handelingen te stellen en deze
beslissingen te nemen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur. Het kan hen op elk
ogenblik ontslaan.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Artikel 12 - Adviserende comités
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités (zoals bijvoorbeeld een renumeratiecomité of een auditcomité) oprichten.
Het omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 13 - Vergoeding en kosten van bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Werkelijk door een bestuurder
gemaakte reis-, representatie- en andere kosten kunnen door het bestuursorgaan worden
terugbetaald op voorlegging van de nodige stavingsdocumenten. Het bestuursorgaan kan bij intern
reglement voorzien in een forfaitaire kostenvergoeding.
Artikel 14 - Belangenconflict
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij één of meerdere bestuurders een rechtstreeks
of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft (hebben) dat strijdig is met het belang
van de vennootschap, dan dient er gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke voorschriften
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 15 - Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister. Is
er slechts één bestuurder dan tekent hij alleen de notulen. Zijn er twee bestuurders dan tekenen ze
beiden de notulen. Zijn er drie of meer bestuurders dan worden de notulen ondertekend door de
voorzitter en minstens door de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door hetzij de enige bestuurder, hetzij
één van de twee bestuurders, hetzij - in het geval van een college van bestuurders - door de
voorzitter van het bestuursorgaan of bij ontstentenis van voorzitter door de oudste van de
bestuurders.
Artikel 16 - Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid (handtekeningsbevoegdheid)
16.1. - Algemene handtekeningsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd:
- als er maar één bestuurder is: door deze enige bestuurder;
- als er twee bestuurders zijn: door het gezamenlijk optreden van de beide bestuurders;
- als er drie of meer bestuurders zijn: hetzij door twee bestuurders samen optredend hetzij door het
afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder.
16.2. - Handtekeningsbevoegdheid binnen het kader van het dagelijks bestuur
Binnen het kader van het dagelijks bestuur en voor zover binnen de vennootschap effectief door het
bestuursorgaan tot de benoeming van een orgaan van dagelijks bestuur is overgegaan, is de
vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
16.3. - Handtekeningsbevoegdheid binnen de grenzen van een bijzondere volmacht
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 17 - Controle van de jaarrekening - Commissaris
Wanneer het door de wet vereist is, wordt de controle op de jaarrekening, en desgevallend van de
geconsolideerde jaarrekening, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door
de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Is er geen commissaris benoemd dan beschikt iedere aandeelhouder individueel over een
onderzoeks- en controlebevoegdheid, waarbij hij zich desgevallend kan laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een extern accountant.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 18 - Samenstelling en bevoegdheid
18.1. - Samenstelling
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
beslissingen die door de algemene vergadering worden opgenomen, zijn bindend voor alle
aandeelhouders, ook voor de afwezigen of voor diegenen die een afwijkend standpunt innemen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij, doch ze kunnen hieraan
schriftelijk verzaken. Ze dienen evenwel in persoon aanwezig te zijn indien één of meerdere houders
van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde hun wettelijk
voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
Is er een commissaris benoemd in de vennootschap en beraadslaagt de algemene vergadering op
grond van een door de commissaris opgesteld verslag, dan woont de commissaris de vergadering
bij, doch hij kan hieraan schriftelijk verzaken. Hij dient evenwel in persoon aanwezig te zijn indien
één of meerdere houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde
hun wettelijk voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
18.2. - Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en desgevallend bij uitbreiding deze statuten haar toekennen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend en kan hij die niet overdragen.
Artikel 19 - Jaarvergadering, Bijzondere en Buitengewone algemene vergadering
19.1. - Jaarvergadering
De jaarlijkse algemene vergadering - "jaarvergadering" genoemd - wordt gehouden op de derde
woensdag van de maand juni om 20.00 uur.  
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag
plaats.
De agenda van deze jaarvergadering vermeldt minstens: de bespreking van het jaarverslag (en,
indien nodig, het verslag van de commissaris(sen)), de bespreking en goedkeuring van de
jaarrekening (en desgevallend de geconsolideerde jaarrekening), de verdeling van de winst, de
kwijting van de bestuurders en de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, de benoeming van
bestuurders en commissaris(sen).
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
19.2. - Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Bovendien is het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris verplicht een bijzondere
of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen deze aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 20 - Locatie
De algemene vergaderingen wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of
op eender welke andere plaats, in België of in het buitenland, aangewezen in de oproeping.
Artikel 21 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan, de voorzitter van het
bestuursorgaan of de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, datum, uur en agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt of aan personen die aan de vennootschap
geen email-adres hebben meegedeeld via dewelke de communicatie mag verlopen, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Samen met de oproeping voor een algemene vergadering bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders en aan alle andere op te roepen personen alle verslagen, documenten en informatie
die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet gesteld
worden. 
Iedere persoon kan schriftelijk verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22 - Toegang tot de algemene vergadering
Voor zover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, moet iedere houder van aandelen op
naam en de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, om te
worden toegelaten tot de algemene vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel
te nemen, kenbaar te maken aan het bestuursorgaan door middel van email of via gewone post, ten
minste drie (3) volle werkdagen voor de datum van deze vergadering.
Artikel 23 - Vertegenwoordiging bij volmacht - Schriftelijke uitbrenging van stemgedrag vooraf aan de
vergadering
23.1. - Volmacht
Iedere aandeelhouder en andere persoon die recht heeft deel te nemen aan de algemene
vergadering kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet elektronische) handtekening draagt en
waarvan kennis is gegeven aan het bestuursorgaan per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
toegelaten bij wet, volmacht geven om hem op een welbepaalde algemene vergadering te
vertegenwoordigen. Het begrip "handtekening" dient gelezen te worden in de zin van "handtekening"
als bedoeld in artikel 8:1,2° BW of in de zin van "elektronische handtekening" als bedoeld in artikel 8:
1,3° BW.
De lasthebber hoeft zelf geen aandeelhouder te zijn.
Een lasthebber mag een onbeperkt aantal aandeelhouders vertegenwoordigen.
Een volmacht kan maar gegeven worden voor één specifieke algemene vergadering en kan nooit
gegeven worden voor meerdere algemene vergaderingen tegelijk, tenzij de drager van de volmacht
(lasthebber) optreedt krachtens een bijzondere of algemene volmacht van het type
buitengerechtelijke volmacht (zogenaamde "zorgvolmacht" - artikel 490 oud Burgerlijk Wetboek) en
dit type volmacht niet is ingetrokken/herroepen door de volmachtgever en effectief in werking is
getreden.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
23.2. - Voorafgaandelijk aan de vergadering uitgebrachte schriftelijk stem
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
voorafgaand aan de algemene vergadering schriftelijk uit te brengen door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld formulier. De aandeelhouder is verplicht van dit formulier
gebruik te maken en enkel wanneer de aandeelhouder zijn stem vooraf uitbrengt via dat formulier zal
zijn stem als rechtsgeldig uitgebracht kunnen beschouwd worden. De aldus voorafgaand aan de
algemene vergadering schriftelijk uitgebrachte stem dient of bij aangetekende brief of bij fax of via elk
elektronisch communicatiemiddel in de ruimste zin van het woord aan de vennootschap overgemaakt
te worden ten laatste 48 uur vóór de algemene vergadering.
Het formulier dient minstens de volgende vermeldingen te bevatten: 1° de naam en voornaam van de
aandeelhouder-natuurlijk persoon en zijn adres en voor aandeelhouders-rechtspersonen, de naam,
de rechtsvorm en de zetel, 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene
vergadering wenst uit te brengen, 3° de onderscheiden agendapunten die op de algemene
vergadering zullen behandeld worden, 4° per afzonderlijk agendapunt de uitdrukkelijke vermelding
“voor” of “tegen” of “onthouding”, 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te
stemmen op afstand dient te ontvangen, welke termijn steeds minstens 48 uur vóór de algemene
vergadering dient te zijn, behalve in gevallen van hoogdringendheid te motiveren in het formulier in
welk geval de termijn korter mag zijn, 6° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of
elektronisch in de zin van artikel 3.10 van de verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees
Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening.
De formulieren waarin noch de stemwijze noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Een schriftelijk voorafgaand aan een algemene vergadering uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
Artikel 24 - Verloop van de algemene vergadering
24.1. - Voorzitterschap en bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of zo er twee bestuurders
zijn door één bestuurder of zo er een collegiaal bestuursorgaan is door de voorzitter van het
bestuursorgaan (of indien geen voorzitter is benoemd door het oudste lid van het bestuursorgaan).
In functie van het aantal aanwezige aandeelhouders en, in voorkomend geval in functie van het
aantal aanwezige houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, zal de voorzitter van de
algemene vergadering bepalen of het al dan niet wenselijk is een bureau samen te stellen dat,
behoudens zichzelf zal bestaan uit een secretaris en desgevallend één of meerdere stemopnemers.
De secretaris en de stemopnemer(s) moeten niet noodzakelijk aandeelhouder zijn.
24.2. - Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt bij de aanvang een aanwezigheidslijst opgemaakt en deze
wordt hetzij in de archieven van de vennootschap bewaard hetzij aan het proces-verbaal van de
algemene vergadering als bijlage aangehecht.
De aanwezigheidslijst maakt minstens melding van de naam en voornaam van de aandeelhouder of
persoon die deelneemt aan de vergadering, en indien het een rechtspersoon is de naam en
rechtsvorm, en bij voorkeur ook hun adres, het aantal aandelen of effecten waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen en desgevallend de naam van de persoon die als volmachtdrager
optreedt.
24.3. - Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 25 - Stemrecht en wijze van uitoefening
25.1. - Stemkracht
Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van: a)
wat hieronder gesteld wordt inzakte de houders van aandelen in blote eigendom, b) de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en c) behoudens het geval het stemrecht van
een aandeel geschorst is.
25.2. - Wijze van stemmen
Er wordt gestemd bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Elke bestuurder mag
vragen dat er gestemd wordt bij naamafroeping.
Met betrekking tot de benoeming van bestuurders en/of de commissaris, wordt, indien bij een
stemming over de benoeming van een bestuurder (of een commissaris) geen enkele kandidaat de
absolute meerderheid van de stemmen behaalt, overgegaan tot een nieuwe stemming over de twee
kandidaten die het hoogste aantal stemmen hebben behaald.
25.3. - Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten
verbonden aan het aandeel, inbegrepen het stemrecht - en dit ongeacht het type algemene
vergadering (jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering en buitengewone algemene
vergadering) en ongeacht de agendapunten - uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Een en ander
doet evenwel geen afbreuk aan de regeling voorzien in deze statuten inzake de uitoefening door de
blote eigenaar van het voorkeurrecht in het geval van uitgifte van nieuwe aandelen door bijkomende
inbreng van geld. De blote eigenaar van aandelen heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op
iedere algemene vergadering, waartoe hij telkens dient uitgenodigd te worden, doch waar hij slechts
(althans voor de aandelen die hem slechts in blote eigendom toebehoren) over een raadgevende
stem beschikt. De blote eigenaar heeft bovendien ten allen tijde een recht op informatie en krijgt
bijgevolg de verslagen en andere documenten die krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten worden toegezonden of heeft inzagerecht in de verslagen op de zetel van de
vennootschap, telkens wanneer de opmaak van verslagen n.a.v. een algemene vergadering (van
welke aard ook) wettelijk vereist is.
Artikel 26 - Beraadslagingen
26.1. - Algemeen
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en voor
zover de aanwezige of vertegenwoordigde personen bij unanimiteit beslissen om andere, nieuwe
punten aan de agenda toe te voegen.
26.2. - Vraagrecht en antwoordplicht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld en die verband houden met de agendapunten.
De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen
te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade
kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en
die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van
de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde
gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of
met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter
algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen
over hetzelfde onderwerp groeperen.
De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf het ogenblik waarop de
algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de
vergadering vermelde adres binnen een termijn van minimaal drie volle dagen voor de vergadering.
Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
26.3. - Schriftelijke besluitvorming bij eenparigheid
§1 - Algemeen
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen of van andere
beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten
van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De schriftelijke eenparige besluitvorming kan blijken hetzij uit één enkel uniek besluit-exemplaar dat
circuleert onder de aandeelhouders en waarop elke aandeelhouder zijn handtekening aanbrengt
hetzij uit meerdere identiek luidende individuele besluit-exemplaren die aan elke aandeelhouder
afzonderlijk worden toegezonden en waarop elke aandeelhouder individueel zijn handtekening
aanbrengt.
Zowel het uniek besluit-exemplaar als de meerdere individuele besluit-exemplaren bevatten de
agendapunten van de algemene vergadering met vermelding van het voorstel van besluit bij elke
agendapunt. De aandeelhouder dient op het exemplaar zijn de handtekening aan te brengen, hetzij
handgeschreven hetzij elektronisch in de zin van artikel 3.10 van de verordening (EU) nr. 910/2014
van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening.
Het door het bestuursorgaan aan de aandeelhouders toegezonden uniek besluit-exemplaar of de
meerdere individuele besluit-exemplaren kan/kunnen bepalen dat het/de gehandtekende exempla(a)
ren aan de vennootschap moet(en) worden toegezonden (op de wijze als bepaald onder §2
hieronder) vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke
beslissing en dat bij niet tijdige toezending het/de exempla(a)ren elke rechtskracht verliest/verliezen.
§2 - Datum van het proces-verbaal en aanvullende verklaring door het bestuursorgaan
Wat de datering van het proces-verbaal betreft (zowel wat de jaarvergadering betreft als om het even
welke andere bijzondere algemene vergadering), wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende uniek besluit-exemplaar geacht de datum te zijn waarop het besluit-exemplaar is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere individuele besluit- exemplaren werden verstuurd, is de datum van ontvangst door de
vennootschap van het laatste getekende besluit-exemplaar bepalend voor de datum van het besluit.
De toezending aan de vennootschap van het uniek besluit-exemplaar of van de meerdere individuele
besluit-exemplaren kan gebeuren per brief, fax of elk elektronisch communicatiemiddel in de ruimste
zin van het woord.
Het schriftelijk besluit, zowel het uniek besluit-exemplaar als de meerdere individuele besluit-
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring die de volgende vermeldingen bevat: a) de datum van ontvangst door de vennootschap
van het uniek-besluitexemplaar of, bij meerdere individuele besluit-exemplaren, de datum van
ontvangst van het laatste getekende besluit-exemplaar, b) het feit dat het/de besluit-exempla(a)r(en)
alle vereiste handtekeningen draagt en c) het feit dat uit het/de besluit-exempla(a)r(en) blijkt dat elke
aandeelhouder ingestemd heeft met het voorstel van besluit voor elk agendapunt.
§3 - Verzoek tot kennisname van de besluiten
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
26.4. - Deelname op afstand via een elektronisch communicatiemiddel
Zonder afbreuk te doen aan de specifieke bepalingen van het WVV, kan de algemene vergadering
beraadslagen per video- of telefoonconferentie of via elk ander elektronisch communicatiemiddel dat
door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld, voor zover alle deelnemers in staat zijn zich uit
te drukken en verstaanbaar zijn voor alle andere deelnemers.
De beslissing om al dan niet een algemene vergadering op elektronische wijze te organiseren
behoort toe aan het bestuursorgaan.
Er kan op deze wijze slechts vergaderd worden mits het gebruikte elektronisch communicatiemiddel:
a) de vennootschap in staat stelt de hoedanigheid en de identiteit van elk lid te controleren, b) de
aandeelhouders (en alle andere personen die krachtens de wet gerechtigd zijn deel te nemen aan de
algemene vergadering) toelaat om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om, indien ze over stemrecht beschikken, hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken en c)
de deelnemers aan de vergadering in staat stelt om deel te nemen aan de beraadslagingen en
vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering die elektronisch zal plaatsvinden dient op een heldere en
nauwkeurige wijze de procedure van de deelname aan de vergadering op afstand te beschrijven. Als
de vennootschap over een website beschikt, dan wordt deze procedure voor diegenen die het recht
hebben aan de algemene vergadering deel te nemen toegankelijk gemaakt op deze website.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op afstand elektronisch aan de algemene vergadering deelnemen geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen evenwel niet via elekronische weg
aan de vergadering deelnemen.
De notulen van de algemene vergadering die op elektronische wijze heeft plaatsgevonden vermelden
de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de
algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
26.5. - Aanwezigheidsquorum en vereiste meerderheid
De onderstaande bepalingen gelden slechts voor zover deze statuten of het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet in strengere voorwaarden inzake aanwezigheid en/of
meerderheid voorzien voor bepaalde specifieke onderwerpen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
§1 - Algemeen
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht,
noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
Behoudens een andersluidende wettelijke of statutaire bepaling, wordt iedere beslissing door de
gewone en de bijzondere algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van
het kapitaal.
De blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan de uitgebrachte stemmen.
Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen over wijzigingen van de statuten (of
wanneer het elders in deze statuten expliciet gesteld wordt) noch in de teller noch in de noemer
meegerekend.
§2 - Statutenwijzigingen
De buitengewone algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
TITEL V. INSTANDHOUDING VAN HET KAPITAAL
Artikel 27 - Uitkeringen
Geen uitkering mag gebeuren in het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten
gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van
het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 28 - Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking
hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende
aandelen of winstbewijzen, mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 29 - Financiering van de verkrijging van aandelen
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen of van haar winstbewijzen door derden of met het oog
op de verkrijging van of de inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen of
winstbewijzen, door derden, mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 30 - Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief daalt beneden een bepaald peil
zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan moet het
bestuursorgaan zich gedragen overeenkomst de in dat verband wettelijk opgelegde verplichtingen.
TITEL VI. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDENDEN  WINSTVERDEING
Artikel 31 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening alsmede het jaarverslag en de andere door de
wet vereiste documenten op.
Artikel 32 - Bestemming van de winst - Wettelijke reserve - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van tenminste vijf procent (5%) van de netto-
winst voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer
het reservefonds tien procent (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
Het bestuursorgaan is bevoegd om - binnen de grenzen gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 33 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De beslissing tot ontbinding
heeft de afsluiting van het lopende boekjaar tot gevolg.
Artikel 34 - Ontbinding met dadelijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 35 - Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding zonder dadelijke sluiting van de vereffening, worden door de algemene vergadering
één of meer vereffenaars benoemd.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend in de gevallen als voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten die de wet, deze statuten of hun
benoemingsbesluit bepaald.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd.
Artikel 36 - Regeling van de eventuele schulden - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 37 - Keuze van woonplaats
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 38 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 39 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLISSING: Benoeming van Bestuurders
De vergadering stelt vast dat de mandaten van alle bestuurders zijn verlopen op 17 juni 2021.
De algemene vergadering bekrachtigt hierbij alle handelingen gesteld tussen 17 juni 2021 en heden
door het bestuursorgaan van de vennootschap.
Thans worden benoemd tot nieuwe bestuurders, met ingang vanaf heden en voor een duurtijd van
zes jaar die zal aflopen op de datum van de jaarvergadering die zal beraadslagen over het boekjaar
dat zal worden afgesloten op 31 december 2029:
* de heer Dierens Tom, wonende te 1980 Zemst, Schoolstraat 71;
* de heer Puig Zacares Jaime, wonende te Spanje, 08146 Galiffa (Spanje), Riera Street 10;
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Verklaringen inzake afwezigheid van bestuursverbod:
Ondergetekende notaris wijst de voormelde benoemde bestuurders op de sinds 1 augustus 2023 in
werking getreden Wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden
(gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 1 juni 2023).
In dat verband verklaren - elke individueel - de heer Tom Dierens en de heer Puig Zacares Jaime,
beiden voornoemd, dat er in hunnen hoofde geen veroordeling is uitgesproken door een
rechtscollege van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte houdende een (bestuurs)
verbod als bedoeld in artikel 6 van de voormelde Wet van 4 mei 2023.
Benoeming gedelegeerd bestuurder
Het bestuursorgaan beslist tot slot de heer Puig Zacares Jaime, voornoemd, tevens tot gedelegeerd
bestuurder te benoemen.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van het adres van de zetel van de vennootschap.
De vergadering beslist het adres van de zetel van de vennootschap te wijzigen naar: 2800 Mechelen,
Oude Baan 1La.
ZESDE BESLISSING: Volmachten.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris of één van haar
medewerkers om tot de opmaak van de gecoördineerde tekst van de statuten over te gaan, deze te
ondertekenen en te deponeren in de daartoe voorziene databank, overeenkomstig de wet-telijke
bepalingen ter zake. De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de
vennootschap kunnen geraadpleegd worden via de volgende website: https://statuten.notaris.be.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot nadere uitvoering van de in
deze vergadering genomen beslissingen daar waar nodig.
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, SBB Accountants & Adviseurs, zetel te
3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1a, ondernemingsnummer: 0411.587.826, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige
of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, documenten neer te leggen en
verklaringen af te leggen, met het oog op wijziging/aanpassing van de inschrijving van de
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, evenals jegens het ondernemingsloket, de
BTW-administratie, de bevoegde diensten van de Directe Belastingen, registratiekantoren (kantoren
rechtszekerheid), het sociaal secretariaat en het sociaal verzekeringsfonds, en om tevens een E-stox
digitaal aandelenregister aan te leggen en/of te updaten en het UBO-register te updaten. De
bovenstaande beschrijving van de administratieve verplichtingen en van de bevoegdheden
toegekend aan de hierboven vermelde bijzondere gevolmachtigde is louter exemplatief en niet
beperkend. Deze volmacht geldt voor een onbepaalde duur en heeft uitwerking tot aan haar
uitdrukkelijke herroeping door het bevoegde orgaan van de vennootschap-lastgever. 
VOOR ANALYSTISCH UITTREKSEL
(Get.) Tinne LUYTEN, notaris met standplaats te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering
de dato 6 juni 2024, volmacht en de tekst van de gecoördineerde statuten.