N° d'entreprise : 0402 967 692
Nom
(en entier) : Société Métallurgique de Haren
(en abrégé) : SOMEDHAR
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Général Eisenhower 28 - 1030 BRUXELLES
Objet de l'acte : Depot d'un projet commun d'operation assimilee a une fusion par
absorption
Extrait du projet commun d'operation assimilee a une fusion par absorption de la societe SOMEDHAR SA
par la societe UNION MULTISERVICE SRL conformement aux articles 12:2 juncto 12:7 et suivants du
Code des societes et des associations, etabli le 13 février 2023 :
Les organes d'administration de la srl « UNION MULTISERVICE », société absorbante, et de la sa «
SOMEDHAR », société absorbée, ont décidé en date du 13 février 2023 de soumettre le présent projet de
fusion établi conformément aux dispositions de l'article 12:24 du Code des sociétés et associations à leurs
assemblées générales des actionnaires.
A.Considerations prealables
Considérant que les organes d'administration des sociétés précitées ont pris l'initiative d'effectuer une
fusion par absorption des sociétés : la srl « UNION MULTISERVICE», société absorbante ayant son siège
statutaire à Rittwegerlaan 42-44 à 1830 Machelen, et la SA « SOMEDHAR » société absorbée ayant son
siège statutaire à Avenue Général Eisenhower 28, 1030 Schaerbeek, ayant pour effet la transmission de
l'intégralité du patrimoine de la sa « SOMEDHAR », activement et passivement, à la société absorbante
et ce conformément aux dispositions de l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
Lesdits organes s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite
fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à
l'approbation des assemblées respectives des actionnaires.
Au terme de l'opération envisagée, la « société absorbante se verra transférer l'intégralité du patrimoine
des sociétés absorbées, activement et passivement ».
I.Mentions prévues à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations
1.Renseignements généraux concernant les sociétés appelées à fusionner (art. 12:24, 1º du Code des
sociétés et des associations)
1.1.La société absorbante : SRL UNION MULTISERVICE
a.Constitution et modifications statutaires
La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée par acte reçu par Maître Louis
Decoster résidant à Schaerbeek en date du 22 janvier 1997, déposé le 31 janvier 1997 et publié aux
annexes du Moniteur Belge le 13 février 1997 sous le N° 970213-424.
Elle est immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le n° 0459.961.330
Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.
A. Objet social
La société a pour objet :
« Le nettoyage en général, électricité, plomberie, rénovation en générale, alimentation général, brocante,
import , import-export, agriculture, horticulture, textile, commerce de la viande, ainsi que toute les
opérations commerciales, financières ou autres mobilières ou immobilières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant faciliter l'extension ou le développement de la
société. La société pourra réaliser son objet dans n'importe quel endroit, de toute les manières et suivant
les méthodes qui lui paraîtront les mieux appropriés. »
C.Structure de l'apport indisponible
L'apport indisponible (Le capital social constitution) a été fixé à 18.592,01, souscrit en espèce et libéré
pour un tiers.
D.Structure de l'actionnariat
Selon l'extrait du PV du 1er janvier 2022, l'apport indisponible est représenté par 100 actions appartenant
en totalité à Monsieur Musa ERKUTU.
E.Administration
Monsieur Musa ERKURU est le nouveau directeur de la SRL « UNION MULTISERVICE » depuis le 1er
janvier 2022,
1.2.La société absorbée : la SA SOMEDHAR
A.Constitution et modifications statutaires
La société a été constituée sous forme de société anonyme le 17 mai 1950.
B.Objet social
La société a pour objet :
L'Exploitation de fonderie de métaux ferraux non ferreux et dérivés.
C.Structure du capital.
Le capital social de la société s'élève actuellement à 74.368,06 euros, divisé en 3.000 actions
nominatives de 24,79 € chacune.
D.Structure de l'actionnariat
Les 3000 actions appartiennent en pleine propriété à la srl « UNION MULTISERVICE», société
absorbante ayant son siège statutaire à Rittwegerlaan 42-44 à 1830 Machelen.
Elle est immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le n° 0459.961.330
E.Administration
Le conseil d'administration élu pour une durée de six ans est composé de :
-Monsieur ERKURU Musa en qualité d'administrateur délégué
-Madame KAYA SAKINE en qualité d'administrateur
-Madame ERKURU Aleyna en qualité d'administrateur.
2.La justification de l'opération
Vu la détention de la totalité des actions de la SA « SOCIÉTÉ MÉTALLURGIQUE DE HAREN » par la
SRL « UNION MULTISERVICE », les synergies professionnelles créées ne justifient plus le maintien de
deux entités.
Un regroupement au sein d'une seule entité aura pour avantages :
-De développer le patrimoine immobilier de la société absorbée grâce aux moyenx financiers de la société
absorbante
-de simplifier les refacturations de frais qui sont, bien souvent, communs aux deux sociétés.
-de fusionner les comptes courants éventuels entre les deux sociétés.
3.le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces : (art.
Compte tenu du fait que la SRL « UNION MULTISERVICE », société absorbante, détient l'ensemble des
actions représentatives du capital de la SA « SA « »,
l'article 12:34,§ 2, 1° du CSA, aucune action de la société absorbante, la SRL« UNION MULTISERVICE»,
ne pourra être attribuée en échange des actions de la SA« SOCIÉTÉ MÉTALLURGIQUE DE HAREN»,
société absorbée.
En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les parts de la SRL « UNION
MULTISERVICE » et les actions de la SA « SA « A».
L'article 12 :7, 2° du CSA assimile à la fusion par absorption « Sauf disposition légale contraire, est
assimilée à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par
suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une
autre société, lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent
soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société,».
4.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable
considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante: (art. 12:24, 5° du Code des
sociétés et associations)
Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies
pour compte de la société bénéficiaire à compter du 1er janvier 2023.
Les assemblees generales des societes appeles a se prononcer sur l'operation de fusion, qui ne pourront
etre tenus qu'apres un delai de six semaines compter de la date de depot du present projet de fusion au
greffe du tribunal competent, ont la possibilite de renoncer a l'application de la proactivite comptable (et
done fiscale) ou d'en modifier la date de prise d'effet.
5.Droits spéciaux (art. 12:24, 6° du Code des sociétés et associations)
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits
et avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire
des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.
6.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (art. 12:24, 8° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage social n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs
de la société absorbante.
Il.Modalités de la fusion
La fusion est établie sur la base d'une situation de la SA « SOMEDHAR », société absorbée, arrêtée au 31
décembre 2022. Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2023 par la srl « SOMEDHAR» le
seront au profit et aux risques de la SRL « UNION MULTISERVICE », société absorbante.
La fusion par absorption comprend la totalité des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits et
engagements de la sa « SOMEDHAR», société absorbée.
La société absorbante reprendra l'ensemble des engagements de la société absorbée, compris ceux liés
au terrain appartenant à la SA « SOMEDHAR» . Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres
des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner.
7. Suite a l'operation de fusion, l'objet de la Societe Absorbante ne sera pas modifie des lors qu'il inclut
deja les activites exercees par la Societe Absorbee.
I.Consequences de la fusion - Transfert des activites en continuité
Conformement aux termes et conditions prevus dans le present projet commun d'operation de fusion par
absorption, a compter de la Date de realisation de l'operation, tous les actifs et passifs et relations
juridiques de la Societe Absorbee seront transfer-es a la Societe Absorbante par transmission de
patrimoine a titre universel conformemeot aux articles 12:2 juncto 12:13 du CSA.
De ce fait, la Societé Absorbante se substituera automatiquement a la Societe Absorbee dans tous ses
droits et obligations. Les references aux actifs et passifs de la Societe Absorbee couvrent tous les droits
ou biens, quels qu'ils soient, qu'elle detient ou dont elle peut tirer profit, y compris ses droits et obligations
hors bilan independamment de leur nature, ainsi que les litiges auxquels elle est partie, tant en demandant
qu'en defendant.
Consecutivement a la realisation de l'operation, la Societe Absorbante assurera l'exploitation en continuite
des activites de la Societe Absorbee
Les soussignes s'engagent mutuellement et reciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser l'operation de la maniere exposee ci-dessus sous reserve de l'approbation de ce projet par les
organes competents et en tenant compte des prescriptions legales du CSA.
Les soussignés se communiqueront mutuellement, ainsi qu'aux actionnaires, toutes les informations utiles
de la maniere prescrite par le CSA.
K.Clause fiscale
L'opération envisagée est realisée sous le régime de neutralité fiscale organise par les articles 211 et 212
du Code des ImpOts sur le Revenu 1992. L'opération ne présente pas comme objectif principal, ou comme
un de ses objectifs principaux, la fraude ou l'evasion fiscales au sens de l'article 183bis du Code des
Impots sur les Revenus 1992. Les organes d'administration de la Societé Absorbante et de la Societé
Absorbée estiment en effet que l'operation est justifiee par des motifs économiques et financiers serieux.
L'operation est par ailleurs visee par l'article 117 §1er du Code des droits d'enregistrement.
En matiere de TVA, l'opération est soumise au régime prevu par les articles 11 et 18 §3 du Code de la
TVA
Ce projet de fusion a été etabli par la Societé Absorbee et par la Societé Absorbante le 13 février 2023.
à Bruxelles en quatre (4) originaux.
Deux exemplaires originaux seront déposés par la Societe Absorbante et la Societé Absorbée au greffe
du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles.
Les deux autres exemplaires originaux seront respectivement conservés dans les registres de la Societé
Absorbante et de la Societé Absorbée.
La Societé Absorbée et la Societé Absorbante declarent avoir pris connaissance de l'obligation visée à
l'article 12:24 du CSA pour chaque societé concemée par l'opération de fusion par absorption, au terme
de i laquelle le projet de fusion doit etre deposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du siege de chacune
des sociétés concemées six semaines au moins avant l'approbation de l'operation de fusion et publié par
extrait ou mention conformement respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4° du CSA."
Signé : - Monsieur ERKURU Musa en qualité d'administrateur délégué
Déposé au greffe compétent:
- Projet d'opération assimilée à la fusion par absorption.