Ondernemingsnr : 0644416035
Naam
(voluit) : JUNE ENERGY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Turnhoutsebaan 139 bus A
 : 2140 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op negenentwintig juni tweeduizend twintig, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de statuten van de vennootschap aangepast werden aan de bepalingen van het WVV.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
veertienduizend honderd drieënzestig komma zeven nul euro (€ 14.163,70) om het te brengen van 
eenennegentigduizend vijfhonderd tweeënvijftig komma nul acht euro (€ 91.552,08) op honderd en
vijfduizend zevenhonderdvijftien komma zeven acht euro (€ 105.715,78) door uitgifte van
zevenhonderd en achtduizend honderdvijfentachtig (708.185) soort B aandelen van de vennootschap
(de “Soort B Aandelen”), zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één vijf miljoen
tweehonderdveertigduizend driehonderd drieënzestig (1/5.240.363ste) van het kapitaal, deelnemend
in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door een inbreng in
natura van schuldvorderingen voor een totaal bedrag van één miljoen honderd eenenzestigduizend
vierhonderd drieëntwintig komma vier nul euro (€ 1.161.423,40), zijnde een uitgifteprijs van één
komma zes vier euro (€ 1,64) per Soort B Aandeel, waarvan afgerond nul komma nul twee euro (€
0,02) per Soort B Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van één komma zes
twee euro (€ 1,62) per Soort B Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor
het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volstort
werden.
De conclusie van het verslag van de Bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“8. BESLUIT
    1.  Besluit met betrekking tot de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV, brengen wij aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels de opdrachtbrief 16 juni 2020. De inbreng in
natura, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, bedraagt (hoofdsom en de netto aangegroeide
niet-betaalde intresten) 1.161.423,40 EUR en betreft de omzetting van schuldvorderingen onder de
vorm van de Leningsovereenkomsten.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door het
Bestuursorgaan weerhouden methode van waardering per 29 juni 2020 (hierna het “Overzicht”). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 708.185 soort B aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde en met een fractiewaarde, na de geplande inbreng in natura, van 1/5.240.363ste
van het kapitaal.
Naar ons oordeel en onder voorbehoud van
- het volledig boeken in de boekhouding van de Vennootschap van alle hoofdsommen en de
Luik B
gerelateerde aangegroeide niet-betaalde intresten met betrekking tot de schuldvorderingen
voortvloeiend uit de Leningsovereenkomsten, en
-het feit, zoals hierboven vermeld, dat alle intresten worden berekend vanaf de datum van de
Overeenkomst (i.e. de ‘Starting Date’ zoals gedefinieerd in de respectieve Leningsovereenkomsten),
onafhankelijk van de effectieve terbeschikkingstelling van de fondsen:
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille
van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving.
    3.  is het Overzicht per 29 juni 2020 door de Vennootschap en voor het bedrag van in totaliteit
1.161.423,40 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde;
    4.  leidt de door het Bestuursorgaan weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde
die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de soort B aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de soort B
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij beschikken niet over een (actuele en gedetailleerde) boekhouding waaruit alle hoofdsommen en
daaraan gerelateerde aangegroeide en niet-betaalde intresten op de schuldvorderingen ontstaan
onder de Leningsovereenkomsten blijken. Wij formuleren daarvoor aldus een voorbehoud.
Zoals hierboven vermeld, werden niet alle geleende bedragen op de data zoals contractueel bepaald
effectief ter beschikking gesteld aan de Vennootschap. Niettemin vermelden de respectieve
Leningsovereenkomsten dat de aangegroeide intresten in de regel worden berekend vanaf de datum
van de Overeenkomst (i.e. de ‘Starting Date’ zoals gedefinieerd in de respectieve
Leningsovereenkomsten).
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het Bestuursorgaan om tegemoet te
komen aan de vereisten van het WVV. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet
geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend, onverminderd het voorbehoud dat hiervoor werd
geformuleerd.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving
en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het Bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het Bestuursorgaan gehanteerde
Luik B
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd als gevolg van fraude of
van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate
van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die
overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt
wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en
worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij,
individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit
Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
- desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het Bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen dat de door het Bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het Bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
    1.  Besluit met betrekking tot artikel 7:179, § 1 WVV
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het Bijzonder
Verslag van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de Vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 juncto 7:197 WVV in het kader van de
Luik B
inbreng in natura.
Antwerpen, 29 juni 2020
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
- de totale uitgiftepremie aldus één miljoen honderdzevenenveertigduizend tweehonderd
negenenvijftig komma zeven nul euro (€ 1.147.259,70), bedraagt en geboekt werd op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van duizend
zeshonderdvijftien komma acht nul euro (€ 1.615,80) om het te brengen van honderd en vijfduizend
zevenhonderdvijftien komma zeven acht euro (€ 105.715,78) op honderd en zevenduizend
driehonderd eenendertig komma vijf acht euro (€ 107.331,58) door uitgifte van tachtigduizend
zevenhonderdnegentig (80.790) Soort B Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde
van één vijf miljoen driehonderd eenentwintigduizend honderd drieënvijftigste (1/5.321.153ste) van
het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend
werd door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van honderdtweeëndertigduizend
vierhonderd vijfennegentig komma zes nul euro (€ 132.495,60), zijnde een uitgifteprijs van één
komma zes vier euro (€ 1,64) per Soort B Aandeel, waarvan afgerond nul komma nul twee euro (€
0,02) per Soort B Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van één komma zes
twee euro (€ 1,62) per Soort B Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor
het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volstort
werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij Belfius Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op
24 juni tweeduizend twintig afgeleverd bankattest.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van honderddertigduizend achthonderdnegenenzeventig
komma acht nul euro (€ 130.879,80) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een statutenwijziging.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd ten belope van drie miljoen
achthonderdzesentachtigduizend honderd achtentachtig komma nul vier euro (€ 3.886.188,04) om
het te brengen van honderd en zevenduizend driehonderd eenendertig komma vijf acht euro (€
107.331,58) op drie miljoen negenhonderddrieënnegentigduizend vijfhonderd negentien komma zes
twee euro (€ 3.993.519,62), door incorporatie van de geboekte uitgiftepremies, zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verminderd werd ter aanzuivering van geleden
verliezen ten belope van drie miljoen zeshonderd eenenzeventigduizend drieënvijftig komma vijf nul
euro (€ 3.671.053,50) om het te brengen van drie miljoen negenhonderd drieënnegentigduizend
vijfhonderd negentien komma zes twee euro (€ 3.993.519,62) op driehonderd tweeëntwintigduizend
vierhonderd zesenzestig komma één twee euro (€ 322.466,12), zonder vernietiging van aandelen.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van zesentwintig (26) Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten en goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het
verslag van de raad van bestuur.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden met betrekking tot de rechtsvorm, de naam, de zetel, het
doel/voorwerp (zonder materiële wijziging van het doel/voorwerp), de terminologie voor soorten van
aandelen in de plaats van klassen van aandelen, en de duur in het kader van het in
overeenstemming brengen met het WVV in de zin zoals opgenomen in de nieuwe tekst van statuten.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden met betrekking tot het kapitaal, de aandelen, het bestuur
(waaronder o.a. de meerderheden voor de besluitvorming binnen de raad van bestuur), de algemene
vergadering, de jaarrekening en de winstverdeling en de ontbinding en de vereffening, in het kader
van het in overeenstemming brengen met het WVV in de zin zoals opgenomen in de nieuwe tekst
van statuten.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden : iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer David Dessers, de heer Pieter Capiau, de heer Reinart
Vos, de heer Sammy Perel, de heer Jasper Willems of mevrouw Anouck Van Elsen, advocaten, allen
kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt
Luik B
om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch:
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten
Manueel:
Verslag van de bedrijfsrevisor
Verslag van de raad van bestuur