N° d'entreprise : 0463353261
Nom
(en entier) : ESPACE VOYAGES INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Galerie de la Porte de Namur 20
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par le Notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles, le 20/03/2024, il résulte que :
 
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme « ESPACE VOYAGES
INTERNATIONAL », a adopté les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL ET SOUSCRIPTION
 
        1.  Augmentation de capital par un apport faisant suite à la scission de la société EVB, étant un
apport en nature
 
Premièrement, l’assemblée décide, en rémunération de l’apport de scission , d’augmenter le capital à
concurrence de à concurrence de neuf millions huit cent soixante-neuf mille quatre cent sept euros
nonante-neuf cents (€ 9.869.407,99) pour le porter de cinq cent quatre-vingt mille cinq cent nonante-
deux euros un cent (€ 580.592,01) à dix millions quatre cent cinquante mille euros (€ 10.450.000,00)
avec émission de quarante mille deux cent trente-huit (40.238) actions.
 
        1.  Augmentation capital par un apport en nature – étant la conversion d’une partie du compte
courant de Monsieur Lokman SEVER
 
Deuxièmement, l’assemblée décide de l’augmentation par un apport en nature – étant la conversion
d’une partie du compte courant de Monsieur Lokman SEVER, pour un montant de six millions d’
euros (€ 6.000.000), pour le porter de dix millions quatre cent cinquante mille euros (€
10.450.000,00) euros à seize millions quatre cent cinquante mille euros (€ 16.450.000,00) par
émission de trente-trois mille cinq cent nonante-sept actions (33.597).
 
        1.  Rapport du réviseur d’entreprises
Conformément à ce qui précède, Monsieur Francis Wilmet, réviseur d’Enterprise au sein de la
société « WILMET & ASSOCIES », a établi son rapport en date du 8 mars 2024, sur base des
articles 7 :179 et 7 :197 du CSA.
Ce rapport conclut en ces termes :
« CONCLUSIONS DU REVISEUR D'ENTREPRISES A L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE ANONYME ESPACE VOYAGES INTERNATIONAL
Conformément à l'article 7 :197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'Assemblée générale
Extraordinaire de la société ESPACE VOYAGES INTERNATIONAL S.A., ci-après dénommée « La
Société », dans le cadre de notre mission de Reviseur d'Entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés conformément à la lettre de mission ratifiée le 1er mars 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Reviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :97 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'Administration ci-joint et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à leur valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions émises en contrepartie.
Concernant l'émission d'actions
Dans la base de notre examen d'évaluation des données comptables et financières contenues dans
le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération,
ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime
et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature :
L'organe d'administration est responsable :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Reviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature :
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 CSA dans le cadre de la scission
partielle intervenue dans le chef de la S.R.L. ESPACES VOYAGES BRUSSELS d'une part et d'autre
part lors de la conversion en capital d'une partie de la créance que Monsieur Lokman SERVER
possède sur la société ESPACE VOYAGES INTERNATIONAL et ne peut être utilisé à d'autres fins.
 
Bruxelles et Grez-Doiceau,
le 8 mars 2024
WILMET & ASSOCIES, S.R.L.
Réviseurs d'Entreprises
Représentée par
Francis WILMET
Reviseur d'entreprises »
 
b) Souscriptions - libération - rémunération
L’assemblée constate que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
apport en nature.
    1.  Rémunération de l’apport de scission
En contrepartie des apports de scission pour un montant de 10.817.114,73 euros, la société EVI
augmente son capital pour un montant de 9.869.407,99 euros pour porter ce dernier de 580.592,01
euros à 10.450.000,00 euros. Le solde sera affecté à la réserve légale qui passera donc de 2.285,86
à 949.992,60 euros. L’augmentation des capitaux propres sera donc de 10.817.114,73 euros étant la
contrepartie des apports nets.
La société EVI émet ce jour quarante mille deux cent trente-huit (40.238) actions nouvelles en
contrepartie de cette augmentation de capital.
 
    1.  Rémunération de l’apport de créance fait par Lokman Sever
En contrepartie de l’apport de créance pour un montant de six millions d’euros, la société EVI
augmente son capital pour un montant de six millions d’euros pour porter ce dernier de dix millions
quatre cent cinquante mille euros (10.450.000,00 €) à seize millions quatre cent cinquante mille
euros (16.450.00,00 €).
L’augmentation des capitaux propres sera donc de six millions euros étant la contrepartie des
apports nets.
La société EVI émet ce jour trente-trois mille cinq cent nonante-sept (33.597) actions nouvelles en
contrepartie de cette augmentation de capital.
 
d) Constatation
En conséquence, l’assemblée constate et confirme que ladite augmentation de capital est devenue
effective.
 
En conséquence de la scission partielle et du transfert d’une partie du patrimoine de la présente
société, l’assemblée décide de procéder à une augmentation de capital de la société bénéficiaire de
la scission, selon les données suivantes :
 
La situation des capitaux propres de la société Espace Voyages International après intégration des
apports de scission et de l’apport de créance se déterminera comme suit :
 
    1.  (1) 580.592,01 + 9.869.407,99 = 10.450.000,00
    2.  (2) + 6.000.000
= 16.450.000,00
 
Capital non appelé -150.000,00 - 150.000,00
Réserve légale 2.285,86 947.706,74 949.992,60
Perte reportée - 66.831,05 - 66.831,05
Bénéfice de la période 507.914,11 507.914,11
Total 873.960,93 16.817.114,73 17.691.075,66
 
***
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION : CAPITAL
 
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes pour le mettre en concordance
avec le nouveau montant du capital :
 
    •  L’article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital est fixé à seize millions quatre cent cinquante mille euros (€ 16.450.000,00 EUR)
représenté septante-sept mille quatre-vingt-six (77.086) actions, sans désignation de valeur
nominale. »
 
Après ces opérations le capital de la société EVI sera de 16.450.000,00 représenté par 77.086
actions dont la répartition sera la suivante :
 
Monsieur Lokman Sever, prénommé : 36.848 actions en pleine propriété
40.238 actions en usufruit
 
Monsieur Zeki Sever, prénommé : 20.119 actions en nue-propriété
 
Madame Talya Sever, prénommée : 20.119 actions en nue-propriété
 
TROISIEME RESOLUTION :
 
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts
coordonnés :
 
STATUTS
 
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ESPACE VOYAGES INTERNATIONAL », en abrégé « E.V.I. ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en partenariat avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- La gestion financière et administrative de sociétés et plus particulièrement la coordination et la mise
en œuvre de gestion financière, commerciale, administrative et opérationnelle ainsi que la gestion du
personnel et la préparation de tous documents officiels y relatifs, l’intégration et l’application de
systèmes informatiques, le conseil dans son sens le plus large, la formation du personnel cadre, la
préparation de statistiques, de budgets, de documents et de notes ayant pour but la coordination et
la supervision de la gestion ;
- La gestion de sociétés relevant du secteur du voyage en général ;
- La prise de participation dans toutes sociétés commerciales ou autres et les placements de
capitaux ainsi que la prise de tous engagements en rapport direct ou indirect avec cette activité ;
- La gestion de portefeuilles et de biens détenus pour son propre compte ou pour compte de tiers ;
- L'exercice de mandat d'administrateur, de gérant, d'organe de gestion, ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet ;
- Toutes activités de dispense de conseils, de définitions de stratégies, d'études et de services en
matière de gestion et organisation d'entreprises, marketing, informatique, ressources humaines,
administration, gestion financière, assurances et actuariat, conseils juridiques
La société peut procéder à la conclusion de toute convention d'association, de rationalisation, de
collaboration, de tout contrat de travail ou d'entreprise, de tout prêt financier sous quelque forme que
ce soit, à l'exécution de tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle
elle sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, à la vente, à l'achat, au
cautionnement, à la location ou à la prise en location de tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou
immobilier, à la location de tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de
commerce.
La société peut procéder à la constitution et la gestion d'un patrimoine consistant tant en des biens
meubles qu'immeubles au sens le plus large et toutes les opérations relatives aux immeubles pour la
constitution et la gestion de son propre patrimoine.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet.
La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut
prendre toutes participations financières dans d'autres sociétés, acheter et vendre tous immeubles,
les diviser, transformer, rénover et les donner en location. Elle peut, en outre, faire la gestion de son
propre patrimoine et réaliser toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son
objet social, que ce soit en matière commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou financière.
La société peut procéder à la recherche, la conception, la fabrication, l'achat, la vente, la location et
l'importation de biens et toutes prestations de services, ainsi que plus généralement toutes
opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou autres qui se
rapportent directement ou indirectement, totalement ou partiellement à ses affaires.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, d’association,
de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou de quelque manière que ce
soit, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger,
dont l’objet serait identique, similaire, analogue ou connexe au sien, ou qui serait de nature à
favoriser le développement de son exploitation ou de ses affaires.
La société peut également se porter caution de tiers, avec ou sans constitution de sûreté réelle.
Cette énumération est énonciative et non limitative, et doit être interprétée dans son acception la plus
large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II. CAPITAL
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à seize millions quatre cent cinquante mille euros (€ 16.450.000,00 EUR)
représenté septante-sept mille quatre-vingt-six (77.086) actions, sans désignation de valeur
nominale.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur à l’exception de l’administrateur délégué.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par :
le président ou par au moins deux administrateurs
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
 
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai, à dix-huit
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies et ce par tout moyen
écrit au électronique tels que mails ou fax.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 27 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance ou par tout moyen de télécommunication.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard cinq jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
 
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit ou par tout
moyen électronique de télécommunication, toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, ou par tout support électronique, est assortie
d'une déclaration datée et signée manuellement ou électroniquement, par tous les administrateurs
indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 30bis. Assemblée générale électronique
 
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le
gérant/conseil d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est
constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, §4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration (éventuellement : par lettre recommandée) au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 10ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
    1.  POUVOIRS
 
PREMIERE RÉSOLUTION : POUVOIRS AU NOTAIRE POUR L’EXECUTION DES DECISIONS
PRISES
L'assemblée confère au Notaire instrumentant tous pouvoirs en vue d’exécuter les résolutions prises.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION : PROCURATION POUR LES FORMALITES
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Suleman Gjanaj de la société CIFRAES
CONSULTANTS avec faculté de substitution, afin de représenter la société devant tous greffes de l’
entreprise, Guichets d'entreprises et administrations fiscales, et de déposer et de signer tous actes,
documents, pièces et déclarations
 
TROISIEME RÉSOLUTION : POUVOIRS POUR LES EVENTUELS ACTES MODIFICATIFS ET
COMPLEMENTAIRES
L’assemblée confère, dans la mesure du nécessaire, des pouvoirs spéciaux à chaque membre de
l'organe d’administration et à chaque collaborateur ou préposé de l’étude notariale "NOTABEL",
prénommée, chacun pouvant agir seul, avec droit de substitution, afin de, si nécessaire, faire
constater, corriger et/ou préciser et effectuer à cette fin toutes les déclarations, faire acter toutes les
corrections, faire élection de domicile, dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office et de faire tout ce qui sera nécessaire ou utile dans le cadre de la publicité
hypothécaire et dans l’accomplissement des formalités liées aux actes en question, dans un ou
plusieurs actes authentiques modificatifs ou complémentaires, les erreurs et/ou les omissions et/ou
les insuffisances et/ou les fautes concernant la présente opération en général et en particulier
concernant la description des éléments du patrimoine transférés à titre universel (notamment, mais
pas exclusivement en ce qui concerne les biens immobiliers et les droits réels immobiliers).
 
DISPOSITIONS FINALES
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Valérie BRUYAUX, Notaire associé,
 
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.