Ondernemingsnr : 0770487826
Naam
(voluit) : Destilink Manco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 89
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, acht juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Destilink Manco", waarvan
de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
c. het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:102, tweede lid, 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 8 juli 2021, opgesteld door de besloten
vennootschap "Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen", te 2600 Berchem, Berchemstadionstraat
76/6, vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:
102, tweede lid, 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"4.  Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 7 juli 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Luik B
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.801.113 nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarvan
839.996 Soort A2 Aandelen, 120.226 Soort B Aandelen en 3.840.891 Soort C Aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
Bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten onder het voorbehoud dat de "shareholders and
subscription agreement" (de "SHA en SSA") mede ondertekend wordt door de Inbrengers, de
bestaande aandeelhouder en de Vennootschap alsook onder het voorbehoud van de
invorderbaarheid van de in te brengen schuldvorderingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 en 5:121 WVV in het kader de
Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 8 juli 2021
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Luik B
Vennoot".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Toekenning bevoegdheden bestuursorgaan
De vergadering beslist aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe te kennen om overeenkomstig
artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aandelen, converteerbare
obligaties en inschrijvingsrechten uit te geven zoals blijkt uit de nieuwe tekst van artikel 5 van de
statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
7.844.717,56 EUR door een inbreng in natura en door de uitgifte van 4.801.113 nieuwe aandelen
(waarvan 839.996 Gewone Klasse A2-Volgaandelen, 120.226 Gewone Klasse B-volgaandelen en
3.840.891 Klasse C-Volgaandelen). De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en hebben de
rechten en voordelen zoals de bestaande aandelen van de desbetreffende soort, en zullen in de
winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De inbreng wordt geboekt op de beschikbare
eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van acht schuldvorderingen ten laste van de naamloze vennootschap "ESCAUX", met zetel te
Chaussée de Bruxelles 408, 1300 Waver, België, welke uitvoerig beschreven staan in voormelde
verslagen.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden de 4.801.113 nieuwe volledig gestorte aandelen, waarvan 839.996 Gewone Klasse A2-
Volgaandelen, 120.226 Gewone Klasse B-volgaandelen en 3.840.891 Klasse C-Volgaandelen
toegekend als volgt:
(i)  de vennootschap naar Zweeds recht "CADIGI AB", 84.158 Gewone Klasse B-volgaandelen en
336.634 Klasse C-Volgaandelen;
(ii) de vennootschap naar Nederlands recht "CALLHOSTED HOLDING B.V.", 107.723 Gewone
Klasse A2-Volgaandelen en 430.891 Klasse C-Volgaandelen;
(iii)     de vennootschap naar Zweeds recht "DRUTTEN INVEST AB", 121.037 Gewone Klasse A2-
Volgaandelen en 484.148 Klasse C-Volgaandelen;
(iv) de vennootschap naar Zweeds recht "HED & LINDHOLM AB", 484.148 Gewone Klasse A2-
Volgaandelen en 1.936.590 Klasse C-Volgaandelen;
(v)  de vennootschap naar Zweeds recht "JOBRA CAPITAL AB", 60.518 Gewone Klasse A2-
Volgaandelen en 242.074 Klasse C-Volgaandelen;
(vi) de vennootschap naar Zweeds recht "KILSVIKEN KONSULT AB", 42.363 Gewone Klasse A2-
Volgaandelen en 169.452 Klasse C-Volgaandelen;
(vii)     de vennootschap naar Zweeds recht "TIME TO CATALYSEME AB", 36.068 Gewone Klasse
B-volgaandelen en 144.272 Klasse C-Volgaandelen;
(viii)    de vennootschap naar Zweeds recht "WINWO AB", 24.207 Gewone Klasse A2-Volgaandelen
en 96.830 Klasse C-Volgaandelen.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"5.1. Het eigen vermogen van de Vennootschap is onderverdeeld in:
-    één (1) preferent aandeel (het "Preferente Aandeel"),
-    nul (0) gewone Klasse A1-volgaandelen (de "Gewone Klasse A1-Volgaandelen")
-    achthonderdnegenendertigduizend negenhonderdzesennegentig (839.996) gewone Klasse A2-
volgaandelen (de "Gewone Klasse A2-Volgaandelen"),
-    honderdtwintigduizend tweehonderdzesentwintig (120.226) gewone Klasse B-volgaandelen (de
"Gewone Klasse B-Volgaandelen")
-    drie miljoen achthonderdveertigduizend achthonderdeenennegentig (3.840.891) Klasse C-
volgaandelen (de "Klasse C-Volgaandelen"), en
-    nul (0) Klasse D2-volgaandelen (de "Klasse D2-Volgaandelen").
De Gewone Klasse A1-Volgaandelen, de Gewone Klasse A2-Volgaandelen, de Gewone Klasse B-
Volgaandelen, de Klasse C-Volgaandelen en de Klasse D2-Volgaandelen worden hierna genoemd
de "Volgaandelen(en)". De Gewone Klasse A1-Volgaandelen, de Gewone Klasse A2-Volgaandelen
en de Gewone klasse B-Volgaandelen worden hierna genoemd de "Gewone Volgaandelen".
Het aantal uitgegeven Volgaandelen is gelijk aan en weerspiegelt het aantal en de klasse van
Aandelen (zoals gedefinieerd in de statuten van de Moedervennootschap) aangehouden door de
Vennootschap in de Moedervennootschap (de "Onderliggende Aandeel(en)").
Luik B
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor elke
latere inbreng met betrekking tot de Volgaandelen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of deze
wordt geboekt op een op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien
de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
5.2. Het eigen vermogen van de Vennootschap kan worden verhoogd of verlaagd bij een besluit van
de aandeelhouders dat wordt genomen op de wijze die vereist is voor wijziging van deze Statuten en
de toepasselijke wettelijke bepalingen en met inachtneming van de bepalingen van deze Statuten en
de desbetreffende bepalingen van de Manco Aandeelhoudersovereenkomst dewelke van tijd tot tijd
door de aandeelhouders kan worden gesloten.
De inschrijving op, het bezit of de overdracht van Gewone Volgaandelen kan niet gebeuren zonder
tegelijkertijd in te schrijven op, bezit of overdracht van een evenredig aantal Klasse C-Volgaandelen
(d.w.z. opstapelen van de Gewone Volgaandelen en de Klasse C-Volgaandelen, behalve bij de
inkoop van eigen aandelen en de vernietiging van Klasse C-Volgaandelen) aan dezelfde inschrijver
of overnemer.
Bijkomende Volgaandelen kunnen enkel worden uitgegeven voor zover de Moedervennootschap
bijkomende Aandelen uitgeeft (zoals gedefinieerd in de statuten van de Moedervennootschap), in
welk geval de Vennootschap overeenstemmende Volgaandelen zal uitgeven.
5.3. Het Bestuursorgaan is bevoegd om binnen de door de wet gestelde grenzen, in één of meer
malen, op de data en onder de voorwaarden die het Bestuursorgaan zal bepalen, nieuwe aandelen
uit te geven van dezelfde soort als de bestaande aandelen, met een totaal maximumbedrag van
honderd miljoen euro (€ 100.000.000,00).
5.3.1. Het Bestuursorgaan is bevoegd de plaats en de datum van de uitgifte of de opeenvolgende
uitgiften vast te stellen, de uitgifteprijs, de voorwaarden voor de inschrijving op en de volstorting van
de nieuwe aandelen (als bedoeld in dit artikel 5.3.) en, in voorkomend geval, de looptijd, de aflossing,
andere rechten (met inbegrip van vervroegde aflossing), rentevoeten, omrekeningskoersen en
wisselkoersen van de voornoemde instrumenten (als bedoeld in dit artikel 5.3.), alsmede alle andere
voorwaarden en bepalingen van dergelijke instrumenten, met inbegrip van de inschrijving op, de
uitgifte van en de volstorting op de nieuwe aandelen (als bedoeld in dit artikel 5.3.), alsook alle
andere voorwaarden en modaliteiten van dergelijke instrumenten, met inbegrip van hun inschrijving,
uitgifte en betaling onder voorbehoud van de relevante bepalingen van de Manco
Aandeelhoudersovereenkomst die van tijd tot tijd door de aandeelhouders kan worden aangegaan,
met dien verstande dat in alle gevallen de voorwaarden en bepalingen van dergelijke aandelen
overeenstemmen met de voorwaarden en bepalingen van de aandelen in de Moedervennootschap in
het bezit van de Vennootschap.
5.3.2.    Deze machtiging werd verleend op 8 juli 2021 en kan worden uitgeoefend binnen een termijn
van vijf (5) jaar. Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de toepasselijke wettelijke
bepalingen, met dien verstande dat het Bestuursorgaan kan overgaan tot verhoging van het eigen
vermogen of tot uitgifte van één van de voornoemde instrumenten vanaf 8 juli 2021.
5.3.3.    Deze uitgiften kunnen geschieden door inschrijving in geld en/of door inbreng in natura
binnen de wettelijke grenzen.
5.3.4. Het Bestuursorgaan kan het voorkeurrecht beperken of opheffen, zelfs ten gunste van een of
meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn.
5.3.5.    Het Bestuursorgaan is gemachtigd al het nodige te doen om de artikelen 5.1. en 5.2. van de
huidige statuten te wijzigen teneinde de wijziging van het uitgegeven en geautoriseerde eigen
vermogen ingevolge een verhoging krachtens dit artikel te registreren. Het Bestuursorgaan is
bevoegd om de handelingen te stellen of te machtigen die vereist zijn voor de uitvoering en
bekendmaking van een dergelijke wijziging in overeenstemming met de Belgische wetgeving.
Bovendien kan het Bestuursorgaan aan elke naar behoren gemachtigde persoon de taken delegeren
van het aanvaarden van inschrijvingen, omzettingen of omruilingen en het ontvangen van betalingen
voor aandelen, obligaties, preferente eigenvermogen certificaten, inschrijvingsrechten, opties of
instrumenten en om al het nodige te doen om artikel 5 van deze Statuten te wijzigen teneinde de
wijziging van het uitgegeven en toegestane eigen vermogen ingevolge een verhoging ingevolge dit
artikel te registreren.
5.4. Het eigen vermogen van de Vennootschap kan verminderd worden door de vernietiging van één
of meer volledige klassen van Volgaandelen door de terugkoop en vernietiging van alle uitgegeven
Volgaandelen in die klasse(n), overeenkomstig de bepalingen zoals uiteengezet in dit artikel 5.4.
inbegrepen.
In het geval van een vermindering van het eigen vermogen door de terugkoop en de vernietiging van
een klasse van Volgaandelen, geeft dergelijke klasse van Volgaandelen recht aan de houders ervan
pro rata hun aandelenbezit in dergelijke klasse op het Beschikbare Bedrag en elk van de individuele
houders van Volgaandelen van de teruggekochte en vernietigde klasse van Volgaandelen heeft recht
op een bedrag gelijk aan de Vernietigingswaarde per Aandeel (zoals hieronder berekend) voor elk
Luik B
door hen gehouden en teruggekocht en vernietigd Volgaandeel van de desbetreffende klasse.
De "Vernietigingswaarde per Aandeel" wordt berekend door het Beschikbare Bedrag te delen door
het aantal uitgegeven Volgaandelen in de klasse van de Volgaandelen die worden teruggekocht en
vernietigd.
De Volgaandelen zullen door de Vennootschap worden teruggekocht indien (en enkel indien) de
Onderliggende Aandelen worden teruggekocht.
Het "Beschikbaar Bedrag" betekent met betrekking tot enige Volgaandelen een bedrag gelijk aan (i)
de opbrengsten betaald door de Moedervennootschap met betrekking tot de overeenstemmende
Onderliggende Aandelen verminderd met (ii) voor zover van toepassing, elk vast dividend op de
verbonden Onderliggende Aandelen dat is opgebouwd of uitgekeerd op grond van de
Moederstatuten, plus (iii) het bedrag van elk vast dividend met betrekking tot dergelijke Volgaandelen
dat betaalbaar is op grond van artikel 24. van deze Statuten. Het Beschikbaar Bedrag zal echter
nooit meer bedragen dan het bedrag dat overeenstemt met het totale bedrag van de netto-
opbrengsten afkomstig van de overeenstemmende Onderliggende Aandelen en toegerekend aan de
Volgaandelen, vermeerderd met (i) enige vrij uitkeerbare reserves (met inbegrip van, om twijfel te
vermijden, de uitgiftepremie), maar verminderd met (i) voor zover van toepassing, enig vast dividend
betaald of toegerekend op het overeenstemmende Onderliggend Aandeel, (ii) eventuele verliezen
(met inbegrip van overgedragen verliezen), (iii) opgebouwde en onbetaalde vaste dividenden op de
Onderliggende Aandelen, en (iv) enige bedragen die in reserve(s) moeten worden geplaatst
ingevolge de vereisten van de wet of van de Statuten of die naar het redelijke oordeel van het
Bestuursorgaan opzij moeten worden gezet ter dekking van lopende kosten en/of enige andere
verplichtingen van de Vennootschap.
5.5. Volgaandelen
5.5.1. De Volgaandelen zijn op naam.
5.5.2. Alle Volgaandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, bijgehouden door
de Vennootschap op haar zetel. Dit register omvat, onder meer, de naam van elke aandeelhouder,
diens adres, het aantal aandelen en klasse van Volgaandelen en het volstortte bedrag van elk
Volgaandeel.
5.5.3. De Vennootschap beschouwt de persoon op wiens naam de Volgaandelen zijn ingeschreven
als de volle eigenaar van de Volgaandelen.
5.5.4. Ten aanzien van de Vennootschap zijn de Volgaandelen ondeelbaar, aangezien per
Volgaandeel slechts één eigenaar wordt toegelaten. De mede-eigenaars dienen één enkele persoon
aan te duiden als hun vertegenwoordiger ten aanzien van de Vennootschap.
5.5.5. De Volgaandelen zullen enkel overdraagbaar zijn overeenkomstig de Belgische wetgeving, en
met inachtneming van alle vereisten zoals uiteengezet in deze Statuten.
5.5.6. Algemene beperkingen van een Overdracht
5.5.6.1.  Met inachtneming van de relevante bepalingen van de Manco
Aandeelhoudersovereenkomst die van tijd tot tijd door de aandeelhouders wordt aangegaan, mag
een aandeelhouder zijn Volgaandelen overdragen, mits en overeenkomstig onder meer de
zogenoemde "Lock-up", het "Preemption Right" en de "Direct Divestment", met inbegrip van
eventuele andere bepalingen zoals opgenomen in de Manco Aandeelhoudersovereenkomst (met
name artikel 5 van de Manco Aandeelhoudersovereenkomst).
5.5.6.2.  Geen enkele uitgifte van Volgaandelen zal worden toegestaan en geen enkele
aandeelhouder zal Volgaandelen mogen Overdragen, in elk van geval, tenzij dergelijke uitgifte of
Overdracht, naast enige andere vereisten uiteengezet in deze Statuten, in overeenstemming is met
de Belgische wetgeving.
5.5.6.3.  Elke aandeelhouder mag uitsluitend Volgaandelen Overdragen met strikte naleving van alle
toepasselijke bepalingen van de Manco Aandeelhoudersovereenkomst die van tijd tot tijd door de
aandeelhouders wordt aangegaan, en, voor zover toegestaan door de Belgische wetgeving, zal elke
beweerde Overdracht van Volgaandelen door een aandeelhouder die niet voldoet aan alle
toepasselijke bepalingen van de Manco Aandeelhoudersovereenkomst die van tijd tot tijd door de
aandeelhouders wordt aangegaan, nietig en van generlei kracht of gevolg zijn, en zal de
Vennootschap een dergelijke beweerde Overdracht niet erkennen of er niet door gebonden zijn, en
zal zij geen gevolg geven aan dergelijke beweerde Overdracht of anderszins een dergelijke
Overdracht niet inschrijven in haar aandelenregister.
5.5.6.4.  Elke Overdracht door een aandeelhouder van Volgaandelen overeenkomstig de Manco
Aandeelhoudersovereenkomst die van tijd tot tijd door de aandeelhouders wordt aangegaan,
geschiedt door middel van de documenten en instrumenten die noodzakelijk zijn om te voldoen aan
de Belgische wetgeving.
5.6. Uitsluiting van een aandeelhouder
5.6.1.    Oorzaken van de uitsluiting
Elke aandeelhouder (en zijn of haar rechtverkrijgenden) kan worden uitgesloten van de
Vennootschap in overeenstemming met de hieronder uiteengezette voorwaarden in de volgende
Luik B
gevallen (de "Uitsluitingsoorzaken")
(i)  niet-naleving van de voorwaarden, herroeping, of intrekking door een aandeelhouder van zijn
verbintenis om te verkopen onder een Triggering Event; en/of
(ii) schending door een aandeelhouder van de bepalingen van deze statuten en/of de Manco
Aandeelhoudersovereenkomst.
5.6.2. Procedure
5.6.2.1. Zodra het Bestuursorgaan of de Preferente Aandeelhouder kennis heeft van het zich
voordoen van een van de in artikel 5.6.1. hierboven uiteengezette Uitsluitingsoorzaken, heeft hij de
bevoegdheid een algemene vergadering bijeen te roepen overeenkomstig de in deze Statuten
uiteengezette voorwaarden, die tot doel heeft te beslissen over de uitsluiting van de betrokken
aandeelhouder en, indien nodig, de uitsluitingsprocedure ten uitvoer te leggen, waarbij hij in zijn
verslag de redenen voor de beoogde uitsluitingsprocedure vermeldt.
5.6.2.2. Het Bestuursorgaan of de Preferente Aandeelhouder stelt de betrokken aandeelhouder in
kennis van de omstandigheden van de uitvoering van de uitsluitingsprocedure bij aangetekende brief
met ontvangstbevestiging of door persoonlijke overhandiging tegen ontvangstbewijs. In deze brief
worden tevens een datum en een tijdstip vastgesteld voor een onderhoud met het Bestuursorgaan of
de Preferente Aandeelhouder, tijdens hetwelk de betrokken aandeelhouder zijn standpunt kenbaar
kan maken over de feiten waarop de uitsluitingsprocedure is gebaseerd.
5.6.2.3. Het besluit van de aandeelhouders tot uitsluiting wordt genomen overeenkomstig de quorum-
en meerderheidsvereisten van artikel 18, met inbegrip van de positieve stem van de Preferente
Aandeelhouder ingevolge artikel 18, lid 3, waarbij wordt gepreciseerd dat (i) het besluit tot uitsluiting
slechts kan worden genomen na een minimumperiode van vijf (5) dagen na de datum van de in
artikel 5.6.2.2. bedoelde vergadering en dat (ii) de betrokken aandeelhouder niet mag worden
uitgesloten indien hij zijn situatie intussen heeft geregulariseerd. Bij wijze van uitzondering, als de
oorzaak van de uitsluiting de niet-naleving, de herroeping of de intrekking door een aandeelhouder is
van zijn verbintenis om te verkopen in het kader van een Triggering Event, kan de beslissing tot
uitsluiting voortvloeien uit een beslissing van de aandeelhouders onder de bovenvermelde
voorwaarden, of uit een individuele beslissing van de Preferente Aandeelhouder.
5.6.2.4. Het besluit tot uitsluiting moet door het Bestuursorgaan of de Preferente Aandeelhouder aan
de betrokken aandeelhouder worden bevestigd per aangetekende brief met ontvangstbevestiging of
persoonlijk worden overhandigd tegen ontvangstbewijs.
5.6.2.5. Niettegenstaande een eventuele betwisting door het bij de uitsluitingsprocedure betrokken lid
van de oorzaak of de uitvoering van deze uitsluitingsprocedure, heeft het overeenkomstig dit artikel
5.6.2. genomen uitsluitingsbesluit overeenkomstig artikel 5.6.3. onverkort rechtsgevolgen.
5.6.3. Gevolgen
5.6.3.1. In geval van uitsluiting draagt de uitgesloten aandeelhouder alle aandelen die hij bezit over
aan de Preferente Aandeelhouder, of aan de Vennootschap, of aan om het even welke
aandeelhouder of derde zoals aangeduid door de Preferente Aandeelhouder, op de door de
Preferente Aandeelhouder bepaalde datum. Indien de uitgesloten aandeelhouder nalaat vrijwillig de
naar behoren ingevulde en ondertekende documenten voor de Overdracht en andere noodzakelijke
documenten in te dienen op de bepaalde datum, wordt de Overdracht van de aandelen in handen
van de uitgesloten aandeelhouder geacht van rechtswege te hebben plaatsgevonden op de
effectieve datum van zijn uitsluiting, waarbij de uitgesloten aandeelhouder aan het Bestuursorgaan
een onherroepelijke volmacht geeft om in zijn naam en voor zijn rekening alle formaliteiten te
verrichten die vereist zijn om een dergelijke Overdracht effectief en afdwingbaar te maken tegenover
de Vennootschap en derden.
5.6.3.2. Indien de uitsluiting voortvloeit uit de schending door een aandeelhouder van artikel 5.5. van
deze Statuten, zal de uitgesloten aandeelhouder recht hebben op de prijs per aandeel die gelijk is
aan de prijs die verschuldigd is aan de andere aandeelhouders voor de verkoop van hun aandelen in
de Vennootschap in het kader van het proces voorzien in artikel 5.5., verminderd met een korting van
15%.
5.6.3.3. In alle andere gevallen van uitsluiting heeft de uitgesloten aandeelhouder recht op een prijs
per aandeel die wordt vastgesteld in overeenstemming met de voorwaarden van de relevante
Triggering Event in geval van een zogenaamde "Material Breach" van de Manco
Aandeelhoudersovereenkomst (zoals deze term wordt gedefinieerd in de Manco
Aandeelhoudersovereenkomst).
5.6.3.4. De betaling zal gelijktijdig plaatsvinden met de Overdracht van de aandelen van de
betrokken aandeelhouder, met dien verstande dat, indien de uitgesloten aandeelhouder niet de
nodige formaliteiten verricht om de betaling en de Overdracht van de aandelen van de uitgesloten
aandeelhouder gelijktijdig te laten plaatsvinden, de overeenstemmende prijs indien nodig, op initiatief
van de overnemer, (i) in bewaring gegeven wordt bij het Bestuursorgaan of bij de Deposito- en
Consignatiekas, of (ii) wordt gestort op een geblokkeerde rekening waarvan het bedrag zal worden
vrijgegeven ten gunste van de uitgesloten aandeelhouder zodra deze laatste zijn bankgegevens
Luik B
heeft meegedeeld aan de overnemer van zijn aandelen. In elk van de bovenvermelde gevallen wordt
de in dit artikel 5.6.3. bedoelde kennisgeving, alsook de ontvangst van het deposito of de
geblokkeerde rekening, vanaf de datum van de uitsluiting beschouwd als een opdracht tot overdracht
van aandelen en verplichten zij de Vennootschap ertoe de daaruit voortvloeiende overdrachten te
registreren in het register der aandeelhouders van de Vennootschap.
5.6.3.5. De effecten van de Vennootschap worden overgedragen met behoud van alle rechten op
dividenden, interesten of andere geldelijke rechten en vrij van enig pandrecht of zekerheidsrecht van
welke aard ook, op verantwoordelijkheid van de uitgesloten aandeelhouder.
5.6.3.6. In geval een uitgesloten aandeelhouder een pandrecht of soortgelijk recht op zijn aandelen
heeft verleend, machtigt de uitgesloten aandeelhouder hierbij de Preferente Aandeelhouder, de
Vennootschap en/of elke andere persoon die de aandelen ontvangt, om de prijs van de aandelen
geheel of gedeeltelijk rechtstreeks aan de schuldeiser te betalen. Gelijktijdig met deze rechtstreekse
betaling levert de schuldeiser aan de Preferente Aandeelhouder, de Vennootschap en/of de
verkrijger van de aandelen de vrijgave van de door de uitgesloten aandeelhouder aan hem verleende
zekerheden of rechten.
5.6.3.7. Vanaf de datum van zijn uitsluiting wordt de betrokken aandeelhouder (of zijn
rechtverkrijgenden) beroofd van zijn niet-geldelijke rechten in de Vennootschap zolang de effecten
van de uitgesloten aandeelhouder niet werden verkocht."  
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Luc Wynant, de heer Jeroen
Mues, de heer Ruben Toelen, mevrouw Anouck Van Elsen, de heer Stijn Goovaerts, mevrouw Sarah
Moens en mevrouw Elise Gilliot, advocaten met kantoor gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 221,
of enige advocaat van het advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, elk alleen optredend en met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie
van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
als onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat
nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102,
tweede lid, 5:121, § 1, eerste lid en 5:133, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102,
tweede lid, 5:121, § 1, tweede lid en 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris