N° d'entreprise : 0452858653
Nom
(en entier) : AUTO-ROUTE-SERVICE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre 504 bte 32C
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
S'est réunie le 27 novembre 2023 devant le Notaire Xavier DUGARDIN, à Namur/Saint-Servais, l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « AUTO-ROUTE-
SERVICE », dont le siège est établi à 1390 Grez-Doiceau, chaussée de Wavre, numéro 504, boîte
32C, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprise sous le numéro 0452.858.653, et assujettie à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0452.858.653,
société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Gérard INDEKEU, à Bruxelles, en date
du 27 mai 1994, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 30 juin suivant, sous le numéro 940630-
614,
société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois, par procès-
verbal dressé par le Notaire Xavier DUGARDIN, soussigné, en date du 14 février 2014, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 10 avril suivant, sous le numéro 14078231.
 
BUREAU
La séance est ouverte à 09h30, sous la présidence de Monsieur LAMBERT Matthieu, ci-après plus
amplement nommé, qui accepte cette fonction.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont valablement représentés les actionnaires suivants, lesquels déclarent être titulaires du nombre
d’actions ci-après indiqué :
    1.  Monsieur RORIF Patrick Paul Marcel, né à Mons le 30 juin 1960, époux de Madame POTELLE
Véronique, domicilié à 1367 Ramillies, rue Eudore Detry, numéro 1,
marié sous le régime de la séparation des biens avec adjonction d’une communauté limitée aux
termes de son contrat de mariage reçu par le Notaire associé Benoît COLMANT, à Grez-Doiceau, en
date du 05 novembre 2004, régime non-modifié à ce jour ainsi qu’il le déclare : quatre cent septante-
huit (478) actions,
ici représenté par Monsieur LAMBERT Matthieu Jocelyn Luc Ghislain, né à Charleroi le 30 novembre
1982, faisant élection de domicile en l’étude du Notaire Xavier DUGARDIN, chaussée de Waterloo,
numéro 38, à 5002 Namur/Saint-Servais, et Collaborateur du Notaire Xavier DUGARDIN, soussigné,
en vertu d’une procuration sous signature privée signée à Ramillies le 20 novembre 2023, dont une
copie demeurera ci-annexée,
2. Monsieur WAGNER André Marie Henri Joseph, né à Messancy le 09 septembre 1956, époux de
Madame DOZO Myrèse, domicilié à 4682 Oupeye, rue Métrin Vinâve, numéro 51,
marié sous le régime de la séparation des biens pure et simple aux termes de son contrat de
mariage reçu par le Notaire associé Nathalie BOZET, à Oupeye, en date du 18 mai 2015, régime
non-modifié à ce jour, ainsi qu’il le déclare : vingt-deux (22) actions,
ici représenté par Monsieur LAMBERT Matthieu Jocelyn Luc Ghislain, né à Charleroi le 30 novembre
1982, faisant élection de domicile en l’étude du Notaire Xavier DUGARDIN, chaussée de Waterloo,
numéro 38, à 5002 Namur/Saint-Servais, et Collaborateur du Notaire Xavier DUGARDIN, soussigné,
en vertu d’une procuration sous signature privée signée à Oupeye le 20 novembre 2023, dont une
copie demeurera ci-annexée,
soit ensemble : cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital de la Société, ainsi que le
prouve le registre des actions présentement déposé sur le bureau du Notaire soussigné.
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
I. la présente assemblée a pour ordre du jour :
a) adaptation des statuts au Code des Sociétés et Associations (CSA) ;
b) désignation des membres de l’organe d’administration – attribution des fonctions au sein de l’
organe d’administration ;
c) coordination des statuts ;
II. tous les actionnaires et administrateurs étant valablement représentés, il n’y a pas lieu de justifier
des convocations à la présente assemblée, chaque actionnaire et chaque administrateur reconnaît
dès lors avoir été valablement convoqué ;
III. en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et apte à délibérer
valablement sur les points repris à l’ordre du jour qui précède ;
IV. pour être admises, les diverses propositions figurant dans l’ordre du jour qui précède doivent
réunir la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote ;
V. chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
L’exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par la présente assemblée ; celle-ci se
reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points mis à l’ordre du jour qui précède.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points mis à l’ordre du jour qui précède.
La présente assemblée aborde ledit ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions qui
suivent.
 
RESOLUTIONS
 
PREMIERE RESOLUTION : ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET
ASSOCIATIONS
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit.
 
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une Société Anonyme.
Elle est dénommée « AUTO-ROUTE-SERVICE ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
    1.  le remorquage et le dépannage routier de véhicules automobiles, y compris les véhicules
automobiles spéciaux (par exemple, ambulances) ;
    2.  le commerce de détail de véhicules automobiles pour le transport des personnes, y compris les
véhicules automobiles spéciaux (par exemple, ambulances), neufs ou usagés ;
    3.  le commerce de détail de camions, tracteurs routiers, camionnettes, véhicules automobiles tous
terrains (par exemple jeeps), et caetera …, neufs ou usagés ;
    4.  la réparation de la carrosserie (y compris la peinture et la peinture au pistolet).
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou
constituant pour elle une source ou un débouché.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II : CAPITAL
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).
Il est représenté par cinq cents (500) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/cinq centième du capital social, entièrement libérées.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention écrite contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention écrite contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non-souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers,
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que le nu-propriétaire obtient avec
des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement, à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements, devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : TITRES
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des Sociétés et des Associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs et ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des Sociétés et des Associations, le cas échéant, par
l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
La procédure de préemption s'applique à toute cession ou transmission, à titre onéreux ou gratuit,
entre vifs ou à cause de mort, de la propriété ou du bénéfice économique ou toute forme de
démembrement de la propriété des titres de la société, que ce soit (sans que cette liste ne soit
limitative) par voie de vente, donation, succession, échange, certification, apport, apport ou cession
d’universalité, apport ou cession de branche d’activité, fusion, scission, scission partielle ou toute
autre forme de transmission universelle, autres que les cessions libres définies ci-après.
Par titre, on entend les actions émises ou à émettre par la société et tout autre titre donnant droit
actuellement ou potentiellement à un droit de vote, un droit à dividendes ou un droit dans la
répartition des actifs de liquidation de la société.
    1.  - Incessibilité
Afin de maintenir un actionnariat stable, en vue de promouvoir le développement de la société, et
sans préjudice des dispositions contractuelles particulières applicables en vertu d’une convention d’
actionnaires conclue entre tous les actionnaires de la société, chacun des actionnaires autres que
les fondateurs de la société (ces derniers étant dénommés ci-après les « Actionnaires Fondateurs »)
s’engage à ne pas céder les actions qu’il détient tant que la convention de collaboration/management
le liant à la société reste en vigueur.
B. - Cessions libres
Les actions sont librement cessibles et ne seront pas soumises au droit de préemption visé ci-dessus
dans les hypothèses suivantes :
(i) cession d’actions entre les Actionnaires Fondateurs ;
(ii) les cessions d’actions effectuées par un actionnaire à une personne liée, étant entendu que si la
personne liée est une société, il est expressément convenu :
    1.  qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de filiation, les actions seront retransférées de
plein droit de la personne liée à l’actionnaire cédant ;
    2.  qu’en outre, l’actionnaire cédant se porte fort de l’adhésion de la société liée à toute convention
d’actionnaires en vigueur.
Par personne liée au sens du présent article, il convient d’entendre :
    1.  par rapport à une personne morale, toute personne liée au sens de l’article 1.20 du Code des
Sociétés et des Associations, et,
    2.  par rapport à une personne physique, toute personne ayant un lien de filiation, éventuellement
par alliance, jusqu’au premier degré avec la personne concernée.
C.- Droit de préemption
C.1 Sans préjudice des articles A et B ci-avant, les actionnaires s’engagent à ne pas céder tout ou
partie de leurs actions (les « Actions Cédées ») sans les avoir préalablement offertes aux autres
Actionnaires (le « Droit de Préemption »).
C.2. Préalablement à la cession, l’actionnaire souhaitant céder une partie ou la totalité de ses actions
(« l’Actionnaire Cédant ») est tenu d’adresser aux autres actionnaires (les « Autres Actionnaire »)
une notification indiquant :
    1.  le nombre d’Actions Cédées ;
    2.  l’identité complète de l’offrant ;
    3.  le prix proposé de bonne foi ou toute autre forme de rémunération proposée, et
    4.  toutes les conditions et modalités de cession proposées de bonne foi par l’offrant.
C.3. Les Autres Actionnaires disposent d'un délai de 30 jours à dater de la notification de cession
précitée pour informer l’Actionnaire Cédant de leur volonté d'exercer leur droit de préemption aux
conditions et modalités offertes par l’offrant. Cette décision est irrévocable.
C.4. Le droit de préemption pourra être exercé par les Actionnaires Fondateurs par priorité aux
autres actionnaires. Toutefois, si les Actionnaires Fondateurs n’exercent pas leur droit de
préemption, ou si le nombre d’actions préemptées est inférieur au nombre d’Actions Cédées, les
Actions Cédées seront réparties entre tous les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption au prorata de leur participation au sein du capital social de la société.
C.5. En cas d’exercice du droit de préemption, la propriété des Actions Cédées, avec tous les droits
et obligations y attachés, sera cédée de plein droit aux Autres Actionnaires ayant exercé leur Droit de
Préemption lors du paiement complet du prix de vente et en tous les cas endéans les deux (2) mois
après la date de la notification de cession par l’Actionnaire Cédant, pour autant que le compte de l’
Actionnaire Cédant ait été crédité à cette date du montant complet du prix de cession.
C.6. Les actionnaires concernés s’engagent à inscrire et signer, endéans les cinq (5) jours de la
réception par l’Actionnaire Cédant du paiement complet du prix de vente, la cession des Actions
Cédées dans le registre des actions de la société, et, à défaut, mandatent de façon irrévocable l’
administrateur-délégué de la société pour inscrire et signer en leur nom et pour leur compte la
cession des Actions Cédées dans le registre des actions de la société.
C.7. Dans le cas où :
    1.  à l’expiration de la période d’offre de 30 jours visée au présent article C.3., les Actions Cédées
n’ont pas été préemptées dans leur entièreté (que ce soit en cas de refus de tout ou partie des
Autres Actionnaires ou d’absence de réponse de tout ou partie de ces derniers dans ce délai),
    2.  à l’expiration du délai visé à l’article C.5., le compte de l’Actionnaire Cédant n’a pas été crédité
du montant complet du prix de cession, le droit de préemption sera considéré comme n’ayant pas été
exercé et l’Actionnaire Cédant pourra céder l’ensemble des Actions Cédées au candidat acquéreur
offrant, selon les mêmes conditions et modalités que celles contenues dans la notification de
cession.
C.8. Cependant, à défaut de cession à l’offrant et de paiement du prix dans un délai de trente (30)
jours, la Cession sera automatiquement considérée comme nulle et non-avenue.
D. - Transmissions par décès
Les dispositions de préemption qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par
décès.
La notification sera faite par le ou les légataires des titres dans les deux mois du décès de l’
actionnaire.
E. - Obligation de suite
E.1. Dans l’hypothèse d’une cession d’actions par les Actionnaires Fondateurs à un tiers et si le droit
de préemption sera considéré comme n’ayant pas été exercé conformément à l’Article C ci-dessus,
et où l’offrant souhaite acquérir l’ensemble des actions de la société, les Actionnaires Cédants en
informeront les autres actionnaires dans les 30 jours suivants l’expiration du délai visé à l’article C.3.
ci-dessus.
E.2. Dans ce cas, les autres actionnaires s’engagent à céder l’intégralité de leurs propres actions à l’
offrant, à condition (i) que le prix d’acquisition qui leur sera offert par l’offrant pour leurs actions soit
identique à celui offert aux Actionnaires Cédants, et (ii) que ce prix soit établi sur la base d’une
valorisation de la société conformément aux dispositions applicables de la convention d’actionnaires
en vigueur.
E.3. Le transfert de propriété des actions interviendra le jour du complet paiement du prix.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
 
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration composé au moins du nombre de
membres minimum requis par la Loi et au plus de trois (3) membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis, ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre de l’organe d’administration peut donner sa démission par simple notification à l’
organe d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs de l’organe d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient à l’organe d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
Article 14 : Présidence de l’organe d’administration
L’organe d’administration élit parmi ses membres un président.
L’organe d’administration peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation de l’organe d’administration
L’organe d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et, à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16 : Délibérations de l’organe d’administration
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée de l’organe d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que l’organe d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17 : Procès-verbaux de l’organe d’administration
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres de l’organe d’administration peuvent demander que leur opinions ou objections à une
décision de l’organe d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18 : Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la Loi ou les statuts réserve à l'assemblée
générale.
 
Article 19 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’organe d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
 
Article 20 : Représentation de la société
L’organe d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation de l’organe d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un Officier public
(dont l’Administration Générale de la Documentation Patrimoniale) :
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable de l’organe d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée
Générale.
 
TITRE V : CONTROLE DE LA SOCIETE
 
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la Loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant l'observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième vendredi du mois de mai, à
14h30. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la Loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations, est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 27 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur-délégué ou, en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou d’empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la Loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée Générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration, et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la Loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32 : Prorogation de l’assemblée Générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l’organe d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur-délégué.
 
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 34 : Exercice social - Comptes annuels
L’exercice social commence le 01 janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit, le cas échéant, en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la Loi, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs-délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs-délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la Société ; sinon, il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant, à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit ; sinon, il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 42 : Application du Code des Sociétés et des Associations
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts, et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non-écrites.
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix, chacun des nouveaux articles des
statuts ayant été adopté séparément.
 
DEUXIEME RESOLUTION : DESIGNATION DES MEMBRES DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
– ATTRIBUTION DES FONCTIONS AU SEIN DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
    1.  Assemblée générale
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois (3) et appelle à ces fonctions :
- Monsieur RORIF Patrick, prénommé, qui accepte,
- Madame POTELLE Véronique Paule Charlotte, née à Etterbeek le 01 novembre 1962, épouse de
Monsieur RORIF Patrick, prénommé, domiciliée à 1367 Ramillies, rue Eudore Detry, numéro 1,
mariée sous le régime de la séparation des biens avec adjonction d’une communauté limitée aux
termes de son contrat de mariage reçu par le Notaire associé Benoît COLMANT, à Grez-Doiceau, en
date du 05 novembre 2004, régime non-modifié à ce jour, ainsi qu’elle le déclare, qui accepte,
tous deux ici représentés par Monsieur LAMBERT Matthieu Jocelyn Luc Ghislain, né à Charleroi le
30 novembre 1982, faisant élection de domicile en l’étude du Notaire Xavier DUGARDIN, chaussée
de Waterloo, numéro 38, à 5002 Namur/Saint-Servais, et Collaborateur du Notaire Xavier
DUGARDIN, soussigné, en vertu de deux procurations sous signature privée signées chacune à
Ramillies le 20 novembre 2023, dont une copie demeurera ci-annexée,
- Monsieur WAGNER André Marie, prénommé, qui accepte,
tous trois valablement représentés et qui acceptent.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2029, sauf décision de cessation anticipée. Ces mandats sont gratuits, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
    1.  Organe d’administration
Et, à l'instant, l’organe d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins
de procéder à la nomination du Président et de l’administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil, composé de :
- Monsieur RORIF Patrick, prénommé,
- Madame POTELLE Véronique, prénommée,
- Monsieur WAGNER André, prénommé,
appelle aux fonctions de :
- Président : Monsieur RORIF Patrick, prénommé, ici valablement représenté et qui accepte. Son
mandat est gratuit ;
- administrateur-délégué : Monsieur RORIF Patrick, prénommé, ici valablement représenté et qui
accepte. Son mandat est rémunéré.
L’administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
 
Déposé en même temps l'expédition de l'acte de la société
Xavier DUGARDIN, Notaire à Saint-Servais/Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.