Nº d'entreprise : 0790 424 888
Nom
(en entier) : ImpaktEU
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme - Pricaf privée de droit belge
Rue Gachard 88 à 1050 Bruxelles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé-Modification des
statuts-Pouvoirs
Du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société anonyme « ImpaktEU », ayant son siège rue
Gachard 88 à 1050 Bruxelles, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles-division francophone)
sous le numéro 0790.424.888, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire,
résidant à Bruxelles, le 3 octobre 2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le 11 octobre
suivant, volume 0, folio 0, case 25291, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution-Rapports
Le Conseil prend connaissance des rapports suivants établis par le Conseil d'Administration et par le
commissaire :
A) Rapport du Conseil d'Administration établi conformément aux articles 7:198 juncto 7:179, § 1er, alinéa 1er,
7:191 et 7 :155 du Code des sociétés et des associations, lequel (i) justifie la proposition de supprimer le droit de
souscription préférentielle des actionnaires dans le cadre de l'augmentation du capital visée ci-après au point 2.
de l'ordre du jour, (ii) justifie le prix d'émission des actions A et B et indique les conséquences pour les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, et (iii) expose la proposition d'émission de nouvelles actions
de manière non proportionnelle relativement au nombre d'actions émises dans chaque classe.
B) Rapport du commissaire, la société à responsabilité limitée « FORVIS MAZARS - Réviseur d'Entreprises,
à 1210 Bruxelles, avenue du Boulevard, 21/8, représentée par Monsieur Xavier Doyen, réviseur d'entreprises, en
date du 2 octobre 2024, établi conformément aux articles 7:198 juncto 7:179, § 1er, alinéa 2, 7 :155 et 7:191 du
Code des sociétés et des associations, relativement à la suppression du droit de préférence des actionnaires,
dans le cadre de l'augmentation du capital visée ci-après, avec modification des droits attachés à des classes
d'actions, lequel évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du Conseil
d'Administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer le Conseil
d'Administration appelé à voter sur les propositions de suppression du droit de préférence des actionnaires,
d'augmentation de capital et de modification des droits attachés aux classes d'actions, rapport dont les
conclusions s'énoncent comme suit :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent
la justification du prix d'émission et la raison de la suppression du droit de préférence légal ainsi que les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs dans le contexte de l'opération envisagée.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous amènent à
conclure que les données financières et comptables, - incluses dans le rapport de l'organe d'administration -, ne
sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à
voter pour l'opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre conclusion.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société 15 jours avant l'assemblée
générale. Nous avons néanmoins été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport contenant des données
financières et comptables
L'organe d'administration est responsable :
· de l'établissement d'un rapport qui justifie le prix d'émission et la raison de la suppression du droit de
préférence légal et qui décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires,
· de l'élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport,
· de la justification du prix d'émission, et
· de la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires,
· du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin que
l'organe d'administration puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilités du commissaire
Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur les données financières et
comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration en vertu des articles 7:198 juncto 7:179, 7:191
et 7:155, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration
consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions
financières et comptables et en la mise en oeuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen
limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à celle d'une mission d'assurance raisonnable. En
conséquence, notre évaluation ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion
d'audit sur les données financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l'efficience
ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera la Société.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Restriction de l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:198 juncto 7:179, 7:191 et 7:155 du Code des
sociétés et des associations dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en numéraire avec émission
d'une nouvelle classe d'actions et suppression du droit de préférence légal selon la procédure du capital autorisé
et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 2 octobre 2024
FORVIS MAZARS RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL
Commissaire
représentée par
[SIGNATURE NUMERIQUE]
Xavier Doyen ».
Deuxième résolution-Augmentation du capital
Le Conseil d'Administration, après avoir, dans l'intérêt social de la société, supprimé le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants, décide à l'unanimité d'augmenter le capital à concurrence de huit millions
trois cent quatorze mille euros (8.314.000 €) pour le porter de quinze millions trois cent cinquante-huit mille euros
(15.358.000 €) à vingt-trois millions six cent septante-deux mille euros (23.672.000 €) avec création de huit mille
trois cent quatorze (8.314) nouvelles actions dont six mille neuf cent quatre-vingt-quatre (6.984) actions de classe
A, intégralement souscrites mais libérées à concurrence de 60% et mille trois cent trente (1.330) actions de classe
B, intégralement souscrites mais libérées à concurrence de 60%, sans désignation de valeur nominale, donnant
droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, par apport en
numéraire d'un montant total de huit millions trois cent quatorze mille euros (8.314.000 €).
Souscription et libération des actions nouvelles
Le jour de l'acte interviennent :
1/ la société anonyme d'intérêt public «< SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATION ET D'INVESTISSEMENT
», ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 32 bte 4, inscrite au Registre des Personnes Morales
(Bruxelles) sous le numéro 0253.445.063, ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera
ci-annexée en copie par Monsieur DUNKEL Bruno;
2/ la société anonyme de droit public « Loterie Nationale », ayant son siège à 1040 Bruxelles, la Rue Belliard,
25-33, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0223.967.357 ici représentée en
vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée en copie par Messieurs DAVID Jean-Nicolas et
ADAM Bernard, agissant conjointement;
3/ la fondation d'utilité publique « DEGROOF PETERCAM FOUNDATION » ayant son siège à 1040 Bruxelles,
rue de l'Industrie 44, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0896.162.115, ici
représenté en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée en copie par Madame BENAVIDES
Paula, collaboratrice du Notaire soussigné, élisant domicile en l'Etude;
4/ Monsieur DE JAEGER Luc André représenté en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-
annexée en copie par Madame BENAVIDES Paula, collaboratrice du Notaire soussigné, élisant domicile en
l'Etude;
5/ Monsieur DE BAUW Pierre Emmanuel François Marie et Madame VAN SEVEREN Joelle Marie Chantal,
ici représentés en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée en copie par Madame
BENAVIDES Paula, collaboratrice du Notaire soussigné, élisant domicile en l'Etude;
6/ Madame VAN SEVEREN Muriel Marie Jacqueline ici représentée en vertu d'une procuration sous seing
privé qui restera ci-annexée en copie par Madame BENAVIDES Paula, collaboratrice du Notaire soussigné,
élisant domicile en l'Etude;
7/ la société anonyme « SOCIETE ANONYME DE PARTICIPATION ET DE GESTION »> en abrégé «< S.P.D.G.
», ayant son siège à 1050 Ixelles, rue de Livourne 41, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles)
sous le numéro 0420.201.921, ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée
en copie par Madame BENAVIDES Paula, collaboratrice du Notaire soussigné, élisant domicile en l'Etude;
Lesquels déclarent, par leurs représentants susvisés, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la société. Ils déclarent souscrire les six mille neuf cent quatre-vingt-quatre (6.984) actions nouvelles
de classe A et les mille trois cent trente (1.330) actions nouvelles de classe B, pour un montant total de huit
millions trois cent quatorze mille euros (8.314.000 €) comme suit :
Actions de classe A
· la société anonyme d'intérêt public « SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATION ET D'INVESTISSEMENT
», prénommée, déclare souscrire mille sept cent trente-quatre (1.734) actions de classe A, pour un apport
intégralement souscrit et partiellement libéré à concurrence de 60%, d'un million sept cent trente-quatre mille
euros (1.734.000 €);
· la société anonyme de droit public « Loterie Nationale », prénommée, déclare souscrire cinq mille (5.000)
actions de classe A, pour un apport intégralement souscrit et partiellement libéré à concurrence de 60%, de cinq
millions d'euros (5.000.000 €);
· la fondation d'utilité publique « DEGROOF PETERCAM FOUNDATION », prénommée, déclare souscrire
deux cent cinquante (250) actions de classe A, pour un apport intégralement souscrit et partiellement libéré à
concurrence de 60%, de deux cent cinquante mille euros euros (250.000 €);
Actions de classe B
· Monsieur DE JAEGER Luc, prénommé, déclare souscrire cent trente (130) actions de classe B, pour un
apport intégralement souscrit et partiellement libéré à concurrence de 60%, de cent trente mille euros (130.000
€);
· Monsieur DE BAUW Pierre-Emmanuel et Madame VAN SEVEREN Joëlle, prénommés, déclare souscrire
en indivision cent (100) actions de classe B, pour un apport intégralement souscrit et partiellement libéré à
concurrence de 60%, de cent mille euros (100.000 €);
· Madame VAN SEVEREN Murielle, prénommée, déclare souscrire cent (100) actions de classe B, pour un
apport intégralement souscrit et partiellement libéré à concurrence de 60%, de cent mille euros (100.000 €);
· la société anonyme « SOCIETE ANONYME DE PARTICIPATION ET DE GESTION », prénommée, déclare
souscrire mille (1.000) actions de classe B, pour un apport intégralement souscrit et partiellement libéré à
concurrence de 60%, d'un million d'euros (1.000.000 €).
Les souscripteurs déclarent, et tous les administrateurs reconnaissent, que le montant de leur souscription a
été partiellement libéré à concurrence de quatre millions neuf cent quatre-vingt-huit mille quatre cents euros
(4.988.400 €) par un versement effectué au compte ouvert au nom de la société.
Troisième résolution-Modification des statuts
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de modifier les articles 7 et 8 des statuts afin de les mettre
en conformité avec la résolution prise ci-dessus, comme suit :
Article 7 - Capital
Le capital est fixé à à vingt-trois millions six cent septante-deux mille euros (23.672.000 €) et est représenté
par vingt-trois mille six cent septante-deux (23.672) actions nominatives (les « Actions ») dont douze mille quatre
cent quatre-vingt-quatre (12.484) actions de classe A (les « Actions de Classe A ») et onze mille cent quatre-
vingt-huit (11.188) actions de classe B(les « Actions de Classe B »), sans désignation de valeur nominale.
Historique du capital
Agissant dans le cadre du capital autorisé, le Conseil d'Administration du 27 février 2023 a décidé d'augmenter
le capital à concurrence de cinq cent huit mille euros (508.000,- €), pour le porter de huit millions deux cent mille
euros (8.200.000,- €) à huit millions sept cent huit mille euros (8.708.000,- €), avec création de cinq cent huit
(508) actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, donnant droit au même droit de vote à
l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, par apport en numéraire d'un montant total
de cinq cent huit mille euros (508.000,- €).
Agissant dans le cadre du capital autorisé, le Conseil d'Administration du 18 décembre 2023 a décidé
d'augmenter le capital à concurrence de six millions six cent cinquante mille euros (6.650.000,- €), pour le porter
de huit millions sept cent huit mille euros (8.708.000,- €) à quinze millions trois cent cinquante-huit mille euros
(15.358.000,00 €), avec création de 5.500 actions de classe A, intégralement souscrites mais libérées à
concurrence de 25% et 1.150 actions de classe B, intégralement souscrites mais libérées à concurrence de 60%,
sans désignation de valeur nominale, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant
aux bénéfices prorata temporis, par apport en numéraire d'un montant total de six millions six cent cinquante mille
Agissant dans le cadre du capital autorisé, le Conseil d'Administration du 3 octobre 2024 a décidé d'augmenter
le capital à concurrence de huit millions trois cent quatorze mille euros (8.314.000 €) pour le porter de quinze
millions trois cent cinquante-huit mille euros (15.358.000 €) à vingt-trois millions six cent septante-deux mille
euros (23.672.000 €) avec création de huit mille trois cent quatorze (8.314) nouvelles actions dont six mille neuf
cent quatre-vingt-quatre (6.984) actions de classe A, intégralement souscrites mais libérées à concurrence de
60% et mille trois cent trente (1.330) actions de classe B, intégralement souscrites mais libérées à concurrence
de 60%, sans désignation de valeur nominale, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et
participant aux bénéfices prorata temporis, par apport en numéraire d'un montant total de huit millions trois cent
quatorze mille euros (8.314.000 €).
Article 8 - Capital autorisé
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois jusqu'à
ce qu'il atteigne 100.000.000,00 € (cent millions d'euros), conformément aux conditions et modalités fixées par le
Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration détermine la classe à laquelle appartiennent les actions
nouvellement émises.
Cette augmentation peut être réalisée par un apport en numéraire ou en nature, auquel cas le Conseil
d'Administration peut, dans l'intérêt social de la Société, limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires existants, prévu à l'article 9 des présents statuts. L'augmentation du capital décidée en vertu de
l'autorisation accordée par le présent article peut également se faire au moyen d'une incorporation de réserves,
avec ou sans émission de nouvelles Actions.
Sans préjudice des dispositions particulières du Private Placement Memorandum, les nouvelles actions seront
émises à une valeur, qui ne peut être inférieure à mille euros (1.000 EUR), déterminée sur base de la dernière
valeur nette d'inventaire, calculée conformément à l'Article 18 augmentée ou non d'une prime d'émission.
En cas d'augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration dans le cadre de ce capital autorisé,
le Conseil d'Administration comptabilisera les primes d'émission, s'il y en a, sur le compte indisponible « Prime
d'émission » qui, de la même manière que le capital, servira de garantie pour les tiers et qui, sous réserve de la
possibilité d'incorporation au capital par le Conseil d'Administration, comme prévu ci-dessus, ne pourra être réduit
ou supprimé que sur décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée conformément aux conditions
prévues aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et des associations.
Le Conseil d'administration est également autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre des
obligations convertibles et des droits de souscriptions.
Le Conseil d'Administration est autorisé à exercer cette compétence pour cinq ans à dater du 7 septembre
2022. Cette autorisation peut être renouvelée conformément à la loi applicable. Au cas où le Conseil
d'Administration proposait à l'assemblée générale des actionnaires de renouveler cette autorisation, il établira un
rapport motivé qui indiquera dans quelles circonstances et dans quels buts il pourra utiliser le capital autorisé.
Par décision du Conseil d'Administration du 27 février 2023, le capital a été augmenté dans le cadre du capital
autorisé à concurrence de cinq cent huit mille euros (508.000,- €), de sorte qu'à cette date le Conseil
d'Administration est dès lors autorisé à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximum de nonante-et-un millions deux cent nonante-deux mille euros (91.292.000,- €), pour le porter à
maximum cent millions d'euros (100.000.000,- €).
Par décision du Conseil d'Administration du 18 décembre 2023, le capital a été augmenté dans le cadre du
capital autorisé à concurrence de six millions six cent cinquante mille euros (6.650.000,- €) de sorte qu'à cette
date le Conseil d'Administration est dès lors autorisé à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs
fois, d'un montant maximum de quatre-vingt-quatre millions quatre cent soixante-deux mille euros (84.462.000,00
€), pour le porter à maximum cent millions d'euros (100.000.000,- €).
Par décision du Conseil d'Administration du 3 octobre 2024, le capital a été augmenté dans le cadre du capital
autorisé à concurrence de huit millions trois cent quatorze mille euros (8.314.000 €) de sorte qu'à cette date le
Conseil d'Administration est dès lors autorisé à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois, d'un
montant maximum de septante-six millions trois cent vingt-huit mille euros (76.328.000 €), pour le porter à
maximum cent millions d'euros (100.000.000,- €).
Quatrième résolution-Pouvoirs
Le Conseil confère tous pouvoirs à
- Monsieur DUNKEL Bruno, prénommé, avec un pouvoir de sous-délégation, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes au présent Conseil, notamment pour la mise à jour du registre des
actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts, ainsi qu'aux fins de signer
et compléter tout document et accomplir toutes les démarches nécessaires auprès des administrations et des
tiers, en vue de procéder à l'ensemble des formalités requises pour la mise en œuvre des résolutions adoptées
ci-dessus et leur publication aux Annexes du Moniteur Belge.
A cette fin, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, le rapport du Conseil d'Administration
établi conformément aux articles 7:198 juncto 7:179, § 1er, alinéa 1er, 7:191 et 7 :155 du Code des sociétés et
des associations et le rapport du commissaire, établi conformément aux articles 7:198 juncto 7:179, § 1er, alinéa
2, 7 : 155 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, statuts coordonnés.