Ondernemingsnr : 0476263070
Naam
(voluit) : MANUTTI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boskant (E.) 11
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
AANPASSING STATUTEN AAN WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN -
AANVAARDING NIEUWE STATUTEN – ONTSLAG BESTUURDER – BENOEMING BESTUURDER
–ADRES ZETEL
PARTIËLE SPLITSING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP “MANUTTI” DOOR OVERNEMING
DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP “DIPHANO”
Er blijkt uit een akte van 19 januari 2021, neergelegd ter registratie, verleden voor Meester Wim
TAELMAN, notaris te Deerlijk, geassocieerd in de BV "Stéphane SAEY, Wim TAELMAN, Lucas
DEGANDT, geassocieerde notarissen", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17 dat de
buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap
"MANUTTI", volgende besluiten:
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het voorgaande besluit en de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van
het WVV met ingang van 1 januari 2020, stelt de algemene vergadering vast dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft aangenomen die het
dichtst aansluit bij haar bestaande vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort
BV).
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, laatste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de  aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening  op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering, mits naleving van de wettelijke en fiscale bepalingen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De vergadering en het bestuursorgaan verklaren dat, ingeval van uitkeringen aan de aandeelhouder
(s), de vennootschap het nodige zal doen om te voldoen aan de wettelijke voorwaarden inzake de
netto-actieftest (art 5:142 WVV) en de liquiditeitstest (art 5:143 WVV), op straffe van hoofdelijke
aansprakelijkheid van de bestuurders (art 5:144 WVV).
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit de overdrachtsbeperkingen te vervangen als vermeld onder artikel 10 van de
hierna nieuw aanvaarde statuten.
VIERDE BESLUIT
Teneinde de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en voorgaande besluiten, besluit de vergadering tot
Luik B
(her)formulering van de statutaire bepalingen.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist
geworden bepalingen in functie van gewijzigde wetgeving, zonder evenwel een wijziging aan de
brengen in haar voorwerp.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Artikel 1. naam - rechtsvorm.
De vennootschap heeft de vorm van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP.
Haar naam luidt: "MANUTTI"
Artikel 2. zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Productie en fabricage van, in- en uitvoer van, groot- en kleinhandel en de handelsbemiddeling in:
meubelen, meubileringsartikelen, keuken- en badkamermeubelen; tuinmeubelen, maatmeubelen en
maatwerk, antiek, brocante, interieur- en decoratieartikelen, inrichting, interieur en decoratie, design-
artikelen, diverse huishoud- en consumentengoederen, tweedehandse goederen, loten van falingen,
opkopingen, menigvuldige goederen; divers binnen- en buitenschrijnwerk; omvat tevens de
vervaardiging, de plaatsing, de herstelling en het onderhoud.
- Alle activiteiten in verband met interieur en decoratie, vormgeving, binnenhuisinrichting,
binnenhuisarchitectuur en totaalinrichting, gaande van het ontwerp tot de effectieve realisatie; de
coördinatie en begeleiding van totaalprojecten.
Dit alles in de ruimste zin, met inbegrip van aanverwante activiteiten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, op alle wijzen die zij het best geschikt acht.
De vennootschap mag alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk, nuttig
of bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, op alle wijzen, zo onder meer door inbreng in,
of door deel te nemen aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur,
administratie en de controle van alle vennootschappen, ondernemingen, economische
samenwerkingsverbanden, verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als
in het buitenland, ongeacht hun voorwerp, die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen.
Zij mag ten voordele van haar bestuurder(s) en derden, binnen de wettelijke beperkingen, leningen
en kredieten toestaan en alle persoonlijke en zakelijke zekerheden verstrekken.
Artikel 4. duur.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen- aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
Luik B
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Externe bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Bijzondere volmachten
Elke bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
gelijk welke andere plaats aangeduid in het eventuele bericht van bijeenroeping, de derde vrijdag van
juni om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam met
betrekking tot zijn categorie van aandelen;
de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan die niet overdragen, ingevolge
hetgeen uiteengezet in artikel 5:82 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
Luik B
schriftelijk uit te brengen, behoudens voor beslissingen die bij authentieke akte moeten worden
verleden. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste acht (8)
dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december daarop.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst –  Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30. Samenloop – nettingovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die
bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en de
vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij
artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de heer DE WINTER Stephane,
voornoemd, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer DE WINTER Stephane, wonende te 9790 Wortegem-Petegem, Boskant 11. 
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verklaart dat de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres niet in de
statuten wordt opgenomen.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9790 Wortegem-
Petegem, Boskant 11.
PARTIELE SPLITSING
volgende besluiten :
ACHTSTE BESLUIT
Kennisneming en bespreking van de hiernavolgende documenten waarvan de aandeelhouders
kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen op de zetel van de vennootschap te weten:
Luik B
a. Het voorstel voor een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting opgemaakt
overeenkomstig artikel 12:8 en 12:59 van het WVV door het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap “MANUTTI” en de besloten vennootschap “DIPHANO” op 2 december 2020 en
neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde op 4
december 2020.
b. het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 12:61 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
c. het verslag van de bedrijfsrevisor/commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 12:62 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusie van voormeld verslag luidt letterlijk als volgt:
“BESLUITEN
Wij brengen verslag uit betreffende de partiële splitsingsverrichting die zal worden voorgelegd aan de
algemene vergaderingen van de besloten vennootschap Manutti en de besloten vennootschap
Diphano.
Op basis van onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van
vennootschappen, en onder voorbehoud van de aantallen van de voorraad gezien onze a posteriori
aanstelling, bevestigen wij dat:
a) De waarde van de overnemende vennootschap Diphano BV is vastgesteld op basis van haar
eigenvermogenswaarde per 10 september 2020 (datum van oprichting). De waarde van het af te
splitsen gedeelte van de partieel te splitsen vennootschap Manutti BV is vastgesteld op basis van de
eigenvermogenswaarde per 30 september 2020.
b) Deze waarderingsmethodes zijn bedrijfseconomisch verantwoord en correct toegepast. De daaruit
voortvloeiende waardering van de aandelen van de betrokken vennootschappen evenals de op basis
daarvan vastgestelde ruilverhouding zijn niet onredelijk en niet tegenstrijdig met andere voor waar
aangenomen informatie. De gehanteerde waarderingsmethodes zijn theoretisch aanvaardbaar,
alsook aanvaardbaar in de huidige situatie. Deze methodes leiden immers tot een ruilverhouding die
redelijk is.
c) De op basis van deze waarderingsmethodes vastgestelde ruilverhouding, 2.583,78 nieuwe
aandelen van Diphano BV voor 1 oud aandeel van Manutti BV, geeft aanleiding tot de uitgifte van
258.378 nieuwe aandelen van Diphano BV.
d) Wegens onze a posteriori aanstelling waren wij niet in de mogelijkheid om een steekproefsgewijze
controletelling uit te voeren waardoor wij een voorbehoud dienen te formuleren met betrekking tot de
aantallen van de voorraad. Vanuit de jaarlijkse werkzaamheden die wij uitvoeren in het kader van
ons mandaat als commissaris van Manutti BV kunnen we echter meegeven dat het permanent
voorraadsysteem geen significante tekortkomingen aan het licht heeft gebracht. Wij hebben voor het
overige geen moeilijkheden ondervonden bij de uitoefening van onze opdracht. Het bestuursorgaan
stelt dat andere waarderingen of waarderingsmethoden niet zouden leiden tot een meer relevante of
redelijke waardering.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 12:62 § 1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen aangaande de partiële splitsing door overneming door de besloten vennootschap
Diphano van de besloten vennootschap Manutti. Dit verslag mag voor geen andere doeleinden
gebruikt worden.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 18 januari 2021
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Jurgen Lelie
Bedrijfsrevisor(getekend)”
NEGENDE BESLUIT
De voorzitter meldt het voornemen van het bestuursorgaan om artikel 12:63, derde lid WVV toe te
passen met betrekking tot de informatieverplichting betreffende elke belangrijke wijziging die zich in
de activa en passiva van het vermogen van de betrokken partieel te splitsen vennootschap hebben
voorgedaan sedert de datum van het splitsingsvoorstel.
Hierop keurt de vergadering het agendapunt 3. goed en beslist de vergadering uitdrukkelijk om af te
zien van het recht van de informatieverplichting zoals bedoeld in voormeld artikel 12:63 WVV.
TIENDE BESLUIT
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot de inbreng in de
besloten vennootschap “DIPHANO”, ingevolge de partiële splitsing, zonder ontbinding noch
vereffening van de besloten vennootschap “MANUTTI”, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in
toepassing van artikel 12:8 juncto 12:59 en volgende en 12:67 van het WVV, van de in de partieel te
splitsen vennootschap afgesplitste actief- en passiefbestanddelen, die een bedrijfstak vormen, onder
opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten
Luik B
vennootschap “DIPHANO” de partiële splitsing en inbreng goedkeurt.
ELFDE BESLUIT
 
I. ALGEMENE BESCHRIJVING VAN DE AFGESPLITSTE VERMOGENSBESTANDDELEN
De vergadering verzoekt met eenparigheid van stemmen ondergetekende notaris de hierna volgende
beschrijving van afgesplitste vermogensbestanddelen vast te stellen.
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de splitsende vennootschap naar de
verkrijgende vennootschap zijn als volgt opgenomen in de staat van activa en passiva per 30
september 2020:
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG:
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de overnemende vennootschap,
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
    1.  De inbreng wordt onderworpen aan de regeling omschreven in artikel 12:8 artikel 12:59 en
volgende van het WVV.
    2.  De inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 30 september 2020 van de
gesplitste vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2020 met
betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden verricht te zijn door de verkrijgende vennootschap.
    3.  De overgang van het vermogen van de besloten vennootschap MANUTTI geschiedt onder de
voorwaarden bepaald in het splitsingsvoorstel en bovendien onder de volgende lasten en
voorwaarden naar de verkrijgende vennootschap de besloten vennootschap DIPHANO:
1. Alle af te splitsen vermogensbestanddelen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden
met alle eraan klevende voordelen en lasten. De verkrijgende vennootschap wordt geacht volledig op
de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
2. De verkrijgende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
gesplitste vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de verkrijgende vennootschap, zijnde 1 oktober 2020, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen
voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone
lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de
eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het afgesplitste vermogen, gaan over
op de verkrijgende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden
zijn. De overdracht zal plaatsvinden onder de gewone vrijwaring als naar recht en voor vrij en
onbezwaard van voorrecht, hypothecaire inschrijving en bezwarende overschrijving. De verkrijgende
vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle
rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de gesplitste vennootschap, op alle goederen en tegen
om het even welke debiteuren met betrekking tot het vermogen door ieder van hen verkregen.
Alle contracten en vergunningen van de overdragende vennootschap, MANUTTI BV, met betrekking
tot de af te splitsen Bedrijfstak worden eveneens onder dezelfde modaliteiten overgedragen op de
verkrijgende vennootschap.
4. Er wordt expliciet overeengekomen tussen de betrokken partijen dat de mogelijke financiële
gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale
controles die betrekking hebben op het afgesplitst vermogen integraal ten laste komen van de
verkrijgende vennootschap, DIPHANO BV.
De financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en
sociale controles die betrekking hebben op de overige activiteiten van MANUTTI BV en voortvloeien
uit gebeurtenissen voor datum van 1 oktober 2020, blijven integraal ten laste van MANUTTI BV.
5. De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de splitsende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen. In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de
originelen bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap waar ze ter inzage gehouden
worden van de splitsende vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op
verzoek, gericht aan het bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echt verklaarde afschriften
van bekomen.
6. Overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijft de
verkrijgende vennootschap hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden
die bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de
splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staasblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een
andere vennootschap die door de splitsing tot stand is gekomen en van de schulden waarvoor de
schuldeiser een vordering in recht of via arbitrage heeft ingesteld voor de akte houden vaststelling
van de splitsing. Voornoemde aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor het netto-actief dat aan ieder
Luik B
van die vennootschappen wordt toegekend.
Ingeval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap als een
verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing van het eerste lid, waarbij de
aansprakelijkheid van de gesplitste vennootschap is beperkt tot het nettoactief dat zij behoudt.  
7. Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de
overnemende vennootschap, evenwel werd door KBC IMMOLEASE op 14 december 2020 bij email
akkoord verleend voor overdracht van de rechten van de huurder als volgt :
“..Wij wensen u ons akkoord mee te delen aangaande de partiele splitsing van MANUTTI bv, waarbij
haar bedrijfstak Diphano zal worden overgedragen aan DIPHANO bv.
Ingevolge voormelde partiele splitsing zal de onroerende leasingovereenkomst (contractnummer
716-RE-1) met als voorwerp het bedrijfspand te Waregem, Textielstraat 4, die KBC IMMOLEASE
met MANUTTI bv sloot, worden overgedragen aan de DIPHANO bv. Deze vennootschap zal vanaf
de partiele splitsing de hoedanigheid van leasingnemer aannemen en zal zodoende volledig
gesubrogeerd worden in de rechten en plichten van MANUTTI bv. KBC IMMOLEASE nv betuigt ook
hier uitdrukkelijk haar akkoord mee mits ondertekening door MANUTTI bv van een
verderhuurverbintenis met betrekking de onroerende leasingovereenkomst:
Tekst van de verderhuur:
“De verderhuurder verklaart hierbij onherroepelijk om op eerste verzoek van de Lessor onderhavige
onroerende leasingovereenkomst verder te zetten met alle rechten en plichten van de overeenkomst
en met inbegrip van alle eventuele achterstallige leasingvergoedingen.
De verderhuurder verbindt er zich toe geen enkele betwisting te laten gelden wat betreft de staat
waarin de gebouwen zich zullen bevinden op het ogenblik dat op huidige verbintenis een beroep zal
worden gedaan. Zij erkent zelf de werking van de Lessee op te volgen en ontslaat de Lessor ervan
haar op de hoogte te brengen van eventuele achterstand of uitstel van betaling”.”
II. VERDEELSLEUTEL EN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN 
Aangezien de onderhavige operatie een partiële splitsing betreft zonder dat de gesplitste
vennootschap ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de vennootschap niet te
worden geruild.
Er worden in principe tweehonderd achtenvijftig duizend driehonderd achtenzeventig (258.378)
nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap uitgegeven in ruil voor de inbreng door de
besloten vennootschap “MANUTTI” in voormelde besloten vennootschap “DIPHANO”.
Deze tweehonderd achtenvijftig duizend driehonderd achtenzeventig (258.378) nieuwe aandelen
zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen. Er wordt geen opleg betaald.
III. DEELNAME IN DE WINST
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing de nieuw gecreëerde
aandelen van de besloten vennootschap “DIPHANO” in de winst van de besloten vennootschap
“DIPHANO” deelnemen vanaf 1 oktober 2020.
IV. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de partieel te splitsen vennootschap voor wat betreft de af te splitsen
vermogensbestanddelen zullen sinds 1 oktober 2020 boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
v. Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen worden uitgereikt
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad zal de aandeelhouder van de splitsende vennootschap MANUTTI BV vrijwillig
bijeenkomen op de zetel van de verkrijgende vennootschap.
TEN GEVOLGE VAN DE PARTIËLE SPLITSING
DERTIENDE BESLUIT
Ten gevolge van voormelde partiële splitsing met een netto-inbreng van  een miljoen
tweehonderdeenennegentigduizend achthonderdeenennegentig euro drieënveertig cent (€
1.291.891,43), wordt de beschikbare eigenvermogensrekening van de te splitsen vennootschap met
een bedrag van 1) drieduizend honderdzesenvijftig euro vierendertig cent (€ 3.156,34), verminderd
en 2) de beschikbare reserves met een bedrag van  een miljoen tweehonderdachtentachtigduizend
zevenhonderdvijfendertig euro negen cent (€ 1.288.735,09) verminderd.
  Deze vermogensvermindering gaat niet ge-paard met vernietiging van aandelen, doch met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
  Deze  vermogensvermindering gebeurt door afsplitsing van een deel van het vermogen van de
vennootschap naar de overnemende vennootschap en gaat dus niet gepaard met enige
terugbetaling aan de aandeelhouders van de vennootschap zodat de bepalingen van artikel 5:142 en
5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hier geen toepassing vinden.
  De vergadering stelt vast dat de inbreng in natura in de overnemende vennootschap en de
vermogensvermindering in de te splitsen vennootschap, ingevolge de partiële split--sing, zoals
voormeld, effectief verwezenlijkt zijn. De vergadering stelt dien--tengevolge vast dat de af-splitsing
van de hoger vermelde actief en passiefbestanddelen definitief is geworden.
Luik B
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten
uitvoer te brengen. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten.
Bijzondere verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:61 en 12:62 WVV
 
Wim TAELMAN
Geassocieerd notaris