Ondernemingsnr : 0475471036
Naam
(voluit) : BIOMEDICAL APPLICATION OF RESEARCH IN INFECTIOUS
DISEASES CONTROL
(verkort) : BIOMARIC
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 118 bus 1
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede,
die zijn ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 29 december 2020
afgeleverd voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “BioMedical Application of
Research in Infectious Diseases Control”, in het kort “BioMARIC NV” met zetel te 9052 Zwijnaarde,
Rijvisschestraat, nummer 118, bus 1.
Hebbende als ondernemingsnummer 0475.471.036 en hebbende als BTW nummer BE0475.
471.036.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Manuel Van Hoof, te Zwijnaarde/Gent, op 11 augustus 2001,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 augustus daarna, onder nummer
20010825-78, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Els
De Block, te Temse, op 29 september 2015, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 16 oktober daarna, onder nummer 15146064.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
Eerste beslissing – Aanpassing statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede beslissing – Ontslag bestuurder en bevestiging benoeming tot bestuurder.
De vergadering beslist tot aanstelling van een monistisch bestuurssysteem.
De vergadering beslist met ingang van heden een einde te stellen aan het mandaat van bestuurders.
Hem wordt op heden kwijting verleend voor het gevoerde beleid tot en met heden.
De vergadering beslist tot de benoeming van een enig bestuurder, zijnde:
- de naamloze vennootschap “Advanced Incubation Platform”, afgekort “AIP”, voornoemd, die op
haar beurt vast vertegenwoordigd zal worden door de heer Hugo Van Heuverswyn, voornoemd;
Dit mandaat is onbezoldigd, hij verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
Derde beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de voormelde beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Luik B
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"BioMedical Application of Research in Infectious Diseases Control", in het kort “BioMARIC NV”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, het uitvoeren voor eigen rekening
en voor rekening van derden van onderzoek en ontwikkeling in het domein van de biotechnologie
evenals de exploitatie van producten resulterend uit eigen onderzoek of verworven van derden.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan
het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is niet met hare, of van aard is de uitoefening van haar
voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderd duizend euro (500.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderd achtentachtig duizend vijfhonderd (488.500) aandelen,
zonder nominale waarde, die ieder éénvierhonderd achtentachtig duizend vijfhonderdste van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Met de term "aandelen" wordt in deze statuten kapitaalaandelen bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders
bepaald.
De algemene vergadering kan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om gedurende een
periode van ten hoogste vijf jaar, te rekenen van de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte
of van de akte van wijziging van de statuten, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen
tot een bepaald bedrag te verhogen.
Voormelde machtiging is hernieuwbaar.
In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld beschikken de bestaande aandeelhouders over
een recht van voorkeur dat zij kunnen uitoefenen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursogaan kan dit voorkeurrecht echter beperken of
opheffen.
Artikel 6: Oproeping tot bijstorting
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door het bestuursorgaan, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
Het bestuursorgaan kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
Luik B
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door het
bestuursorgaan vastgesteld.
Titel III: Effecten
Artikel 7: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
Er zijn twee categorieën van kapitaalaandelen A en B.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Aan de
aandelen wordt een volgnummer toegekend. Aan elke houder van aandelen kan op eenvoudig
verzoek aan het bestuursorgaan een certificaat van inschrijving worden afgegeven. Elke
aandelenoverdracht zal slechts effect sorteren na de inschrijving in het aandelenregister van de
verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht
van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen ; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Behoren aandelen tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen echtgenoten bestaat, dan oefent
deze der echtgenoten op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven in het aandelenregister alleen
en zonder in inmenging van de andere echtgenoot, alle daaraan verbonden lidmaatschapsrechten
uit.
Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).  
Artikel 8: Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants
Voor de doelstellingen van dit artikel wordt met "aandelen" bedoeld, zowel de kapitaalaandelen als
eventuele converteerbare obligaties en warrants.
Onder "overdracht van aandelen" wordt verstaan: alle overdrachten te bezwarenden of te kosteloze
titel, welke ook de toegepaste procedure is en zonder de fusies, splitsingen, inbrengen van
universaliteit of van bedrijfstak uit te sluiten, die betrekking hebben op aandelen van de
vennootschap, met inbegrip van aangehechte, afscheidbare of zelfstandige rechten op inschrijving of
verwerving van aandelen,
Kan vrij gebeuren, zonder dat zij dient te worden onderworpen aan de in dit artikel  opgenomen
procedure: de overdracht aan een met de overdragende vennootschap-aandeelhouder verbonden
vennootschap, waarbij het begrip "verbonden vennootschap" dient te worden gedefinieerd
overeenkomstig artikel 1:20 en 1:21 het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wanneer
de overnemende vennootschap binnen de twee jaar na die overdracht ophoudt deel uit te maken van
de groep waartoe de overdragende vennootschap-aandeelhouder behoorde, dan wordt een
overdracht op de effecten geacht plaats te vinden met het oog op de toepassing van dit artikel.
Kan tevens vrij gebeuren, de overdracht van aandelen tussen de houder van A-aandelen en de heer
Hugo Van Heuverswyn, alsook de overdracht van aandelen tussen de houders van B-aandelen en
personeelsleden van de Vennootschap, op voorwaarde dat de Raad van Bestuur de overdracht aan
het betrokken personeelslid heeft goedgekeurd.
In alle andere gevallen en voor zover de wet niet verbiedt de overdracht van aandelen afhankelijk te
stellen van een goedkeuring of een voorkooprecht, is elke overdracht van aandelen onderworpen
aan het goedkeuringsrecht van de Raad van Bestuur en het voorkooprecht onder de volgende
voorwaarden:
I. Goedkeuringsclausule
Elke vooropgestelde overdracht van aandelen door aandeelhouders dient bij aangetekende brief ter
kennis worden gebracht van het bestuursorgaan, met aanduiding van het aantal aandelen dat de
overdrager wil overdragen, de identiteit en het adres van elke kandidaat-overnemer, de prijs en de
overige voorwaarden en modaliteiten van de vooropgestelde overdracht. (hierna de "kennisgeving
door de kandidaat-overdrager").
Het bestuursorgaan dient binnen de dertig (30) kalenderdagen na de kennisgeving door de
kandidaat-overdrager te beslissen of hij de overdracht al dan niet goedkeurt. Bij gebreke van
beslissing binnen deze termijn, wordt de Raad geacht de overdracht goed te keuren.
Indien het bestuursorgaan de overdracht weigert goed te keuren, genieten de overige
aandeelhouders (de "titularissen van het voorkooprecht") van het hierna bepaalde voorkooprecht,
tenzij de kandidaat overdrager zijn aanbod terugtrekt binnen de acht (8) kalenderdagen na
mededeling van de beslissing van de Raad waarin hij de overdracht weigert.
Luik B
II. Voorkooprecht
Het bestuursorgaan zal de titularissen van het voorkooprecht van het aanbod van de kandidaat-
overdrager op de hoogte brengen bij aangetekende brief op het adres vermeid in het
aandeelhoudersregister.
Vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan als omschreven in de vorige paragraaf, hebben de
titularissen van het voorkooprecht het recht om hun voorkooprecht uit te oefenen met betrekking tot
de aangeboden aandelen en dit gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen te rekenen
vanaf de verzending van de kennisgeving door het bestuursorgaan.
De titularis die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen zal het bestuursorgaan hiervan op de hoogte
brengen bij aangetekende brief met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor hij zijn
voorkooprecht wenst uit te oefenen. Het voorkooprecht zal worden beschouwd als uitgeoefend door
de titularis van het voorkooprecht op de datum van de verzending van deze brief
Iedere titularis beschikt over een voorkooprecht naar evenredigheid met zijn participatie in het
kapitaal. Het is toegelaten van deze evenredigheid af te wijken, op voorwaarde dat alle
aandeelhouders, de kandidaat overdrager niet meegerekend, hiermee schriftelijk en uitdrukkelijk hun
instemming betuigen
Indien de voorkooprechten werden uitgeoefend voor een totaal aantal aandelen kleiner dan het
aantal aangeboden aandelen, zullen de voorkooprechten worden beschouwd als niet zijnde
uitgeoefend en mag de kandidaat-overdrager de aandelen die hij initieel heeft aangeboden —
behalve deze waarvoor het voorkeurrecht wel werd uitgeoefend - overdragen maar alleen aan de
tegenpartij en alleen onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de Kennisgeving door de
kandidaat-overdrager.
Het voorkooprecht zal worden uitgeoefend tegen de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer
in goed vertrouwen.
Indien op basis van de aangeboden overdrachtsvoorwaarden de prijs van de aandelen niet is
uitgedrukt in of niet kan worden uitgedrukt in geld, of in geval van overgang door overlijden, zullen de
voorkooprechten warden uitgeoefend tegen de prijs die conventioneel bij overeenkomst vastgelegd
wordt tussen de partijen. Raken zij het niet eens over de prijs, dan wordt deze bepaald door een
deskundige aangesteld door de voorzitter van het bestuursorgaan.
De aangeboden aandelen zullen worden overgedragen bij betaling door de koper van de prijs. De
eigendomsoverdracht van de aangeboden aandelen, die vrij dienen te zijn van enig pand of last,
geschiedt tegelijkertijd met deze betaling.
Bij ontvangst van betaling, zal de overdragende aandeelhouder op onherroepbare wijze het
bestuursorgaan aanduiden als gevolmachtigde om de aandelenoverdracht in het aandelenregister in
te schrijven.
Indien een aandeelhouder aandelen van de vennootschap zou overdragen zonder aanbieding van
het voorkooprecht kan de titularis van het voorkooprecht de nietigheid van de verkoop inroepen of
een schadevergoeding eisen die minstens gelijk is aan de helft van de voor de aandelen verkregen
verkoopprijs.
Alle mededelingen moeten:
(i) schriftelijk en per aangetekende brief gezonden worden naar het adres van de Partijen zoals het
voorkomt in het register van aandelen, of
(ii) worden overhandigd tegen ontvangstbewijs.
III. Volgrecht
In het geval een aandeelhouder aandelen in de vennootschap wenst te verkopen aan een derde
partij niet-aandeelhouder hebben de andere aandeelhouders het recht hun aandelen te verkopen
aan de kandidaat koper naar evenredigheid met het aandeel dat de kandidaat overdrager van zijn
participatie wenst over te dragen aan de kandidaat-koper, en dit aan dezelfde prijs en tegen dezelfde
voorwaarden als die aangeboden door de kandidaat koper.
Indien een aandeelhouder zijn aandelen in de vennootschap wenst te verkopen aan een derde partij
niet-aandeelhouder kan hij dit enkel doen wanneer hij een onvoorwaardelijke en onherroepbare
geschreven verbintenis (dewelke bona fide dient te zijn) heeft verkregen van dergelijke kandidaat
koper dat deze ook de aandelen van de andere aandeelhouders die hun aandelen wensen over te
dragen zal overkopen aan dezelfde prijs en tegen dezelfde voorwaarden.
Artikel 9: Inkoop van eigen aandelen
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen door aankoop of ruil, is geen
beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter
vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Artikel 10: Aandelen zonder stemrecht
Conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de vennootschap, mits naleving
van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder
stemrecht.
Artikel 11: Obligaties en warrants
Luik B
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van het bestuursorgaan.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
Titel IV: Bestuur en controle
Artikel 12: Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 13: Bevoegdheden van de enige bestuurder.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 16: Onkosten van het bestuursorgaan.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurder kan doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 17: Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de
titel van commissaris. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie
jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste dinsdag van de maand juni
om twintig (20) uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
Luik B
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 19: Deponering van de effecten
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien
zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor
de bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of
bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld. [of: alternatief indien zulks in de
oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, het bestuur inlichten bij aangetekend schrijven over hun voornemen persoonlijk of bij
vertegenwoordiging deel te nemen aan de vergadering].
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 20: Vertegenwoordiging
Elke houder van aandelen mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager. De volmachten mogen schriftelijk, per telegram of telecopie gegeven worden en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Artikel 21: Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de houders van aandelen, of hun volmachtdragers,
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 22: Samenstelling van het bureau-notulen
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering
door deze laatste aangeduid.
De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de vergadering een stemopnemer aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de houders van
aandelen die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 23: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 24: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.     
Artikel 25: Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid der
stemmen waarmede aan de stembeurt wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve
stem beschouwd.
Beslissingen over:
-een wijziging der statuten ;
-een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ,
-de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants ;
-de ontbinding van de vennootschap;
worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee
aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit
alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het voorwerp, het verwerven,
in pand nemen of vervreemden van eigen effecten, de omzetting van de vennootschap in een
vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van
verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 26: Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd-bestuurder of
door twee bestuurders.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 27: Boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en wordt op éénendertig december van
Luik B
hetzelfde jaar afgesloten.
Artikel 28: Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 29: Uitkering
De houders van aandelen hebben recht op dividenden, naar evenredigheid met de daaraan
verbonden stemrechten.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Niet geinde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 30: Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 31: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 32: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 33: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 34: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 35: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
 
Artikel 36: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde beslissing – machtiging aan de bestuurder.
De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
Luik B
beslissingen uit te voeren.
Zesde beslissing – administratieve volmacht.
De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan Taxacibo BV,
met zetel te 9140 Temse, Philippe Saveryslaan 4, vertegenwoordigd door de heer Kristof Van Royen,
en zijn aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk en met het recht van
indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten