Ondernemingsnr : 0746917222
Naam
(voluit) : LEVERAGE INCORPORATED
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Heerweg 67
 : 8791 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Sylvie DELCOUR te Moeskroen, geassocieerd
notaris te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires
associés - geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard
d'Herseaux, 1, op 28 maart 2025 neergelegd ter registratie,
 
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap
"Leverage Incorporated" met zetel te 8791 Waregem (Bevreen-Leie), Grote Heerweg, 67 volgende
beslissingen heeft genomen :
 
 
EERSTE Beslissing: Verslaggeving.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan ter verantwoording van het voorstel tot afschaffing van de verschillende soorten
aandelen, opgesteld overeenkomstig artikel 7:155, 2de lid, van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De algemene vergadering stelt vast dat er geen financiële noch boekhoudkundige gegevens ten
grondslag liggen aan voormeld verslag van het bestuursorgaan, zodat er geen controleverslag dient
opgemaakt te worden door een revisor of externe accountant.
Alle leden van de algemene vergadering erkennen een afschrift van het verslag van het
bestuursorgaan houdende toelichting van het voorstel tot afschaffing van de verschillende soorten
aandelen, te hebben ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Zij maken erop geen
opmerkingen, verzaken aan de termijn van inzage, en sluiten zich aan bij de besluiten erin vervat.
Een afschrift van dit verslag zal ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank worden
neergelegd samen met een uitgifte van huidig proces-verbaal.
 
 
TWEEDE Beslissing: Afschaffing van de verschillende soorten aandelen
De algemene vergadering besluit om de verschillende soorten van aandelen binnen de
vennootschap zuiver en eenvoudig af te schaffen, zodat alle aandelen voortaan dezelfde rechten en
verplichtingen dragen.
B. Splitsing van de aandelen
 
 
DERDE Beslissing: Splitsing van de aandelen door honderd
De algemene vergadering beslist om elk aandeel op te splitsen in honderd (100) gelijke aandelen.
Elke aandeelhouder ontvangt dus in ruil voor 1 aandeel 100 aandelen, die elk een gelijk stemrecht
verlenen en elk een gelijk recht verlenen in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Het kapitaal wordt aldus vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000) aandelen, aangehouden
als volgt:
-(...) zevenenvijftigduizend honderd (57.100) aandelen;
-(...) tweeënveertigduizend negenhonderd (42.900) aandelen.
C. Kapitaalverhoging in geld met individuele afstand van voorkeurrecht
 
 
VIERDE Beslissing: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders verklaren eenparig te verzaken aan het opstellen van het verslag van het
bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en van het
verslag van de bedrijfsrevisor inzake de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, overeenkomstig artikel 7:
179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
 
VIJFDE Beslissing: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van driehonderd
zeventigduizend euro (€ 370.000,00), om het van honderd vijfentwintigduizend euro (€ 125.000,00)
te brengen op vierhonderd vijfennegentigduizend euro (€ 495.000,00), door inbreng in geld en met
de uitgifte van drieëntwintigduizend honderd vijfentwintig (23.125) nieuwe aandelen, van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aande-len, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van zestien euro (€ 16,00) elk, hetzij in totaal driehonderd zeventigduizend euro (€
370.000,00).
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 25% minstens, overeenkomstig artikel 7:
183 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
 
ZESDE Beslissing: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders individueel verklaard te verzaken aan de uitoefening van
hun voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 6 van de statuten.
 
 
ZEVENDE Beslissing: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Zijn vervolgens tussengekomen:
(...)
 
Na deze uiteenzetting hebben zij, hier aanwezig of vertegenwoordigd als hiervoor vermeld, verklaard
volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap, en in te
schrijven op de drieëntwintigduizend honderd vijfentwintig (23.125) nieuwe aandelen van de
Vennootschap, tegen de prijs van zestien euro (€ 16,00) elk, onder de hoger gestelde voorwaarden,
te weten:
(...)
 
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van minstens 25%, hetzij voor de bedragen
hiervoor vermeld. De kapitaalverhoging is bijgevolg volledig onderschreven en gedeeltelijk volgestort,
hetzij volgestort voor bedrag in totaal van tweehonderd en twaalfduizend vijfhonderd euro (€
212.500,00).
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer (...) op naam van de Vennootschap
bij (...), zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 27 maart 2025, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
 
 
ACHTSTE Beslissing: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van driehonderd zeventigduizend euro (€ 370.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vierhonderd vijfennegentigduizend
euro (€ 495.000,00), vertegenwoordigd door honderd drieëntwintigduizend honderd vijfentwintig
(123.125) aandelen, zonder vermelding van waarde.
 
 
NEGENDE Beslissing: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal en aantal uitgegeven effecten
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vierhonderd vijfennegentigduizend euro (€ 495.000,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in honderd drieëntwintigduizend honderd vijfentwintig (123.125) gelijke
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen.”
D. Statutenwijziging
 
 
TIENDE Beslissing: Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming
te brengen met bepaalde artikelen van de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de
vennootschap.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met bepaalde artikelen van de aandeelhoudersovereenkomst met
betrekking tot de vennootschap.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“Leverage Incorporated”, afgekort “L-Inc”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ Werkzaam te zijn op het gebied van milieu-, energie-, en procestechnologie. Het leveren van
knowhow en diensten op het gebied van engineering, process management, construction
management en het assisteren bij het opstarten van (eind)verbruikers in de chemische,
petrochemische, processing-, milieu-, en alle aanverwante industrieën en ontwikkelen, optrekken en
installeren van constructies in verband hiermee.
B/ Diensten en producten te leveren en installeren, vanuit brede ervaring en know how, inzake
thermische processing, milieutechnische toepassingen, vuurvaste producten, ontstekingssystemen,
vuurvaste isolatie, energierecuperatie, veiligheidsvoorzieningen en alle aanverwante technologieën
en activiteiten.
C/ Het verrichten van technische studiën, ingenieursactiviteiten en aanverwant technisch advies.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal en aantal uitgegeven effecten
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vierhonderd vijfennegentigduizend euro (€ 495.000,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in honderd drieëntwintigduizend honderd vijfentwintig (123.125) gelijke
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel 6. Kapitaalverhoging door inbreng in geld – voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de
converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht eerst aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort toe, overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, binnen de perken van de
overdraagbaarheid van de aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer
ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn
opgenomen, kunnen derden intekenen op de nieuw uit te geven aandelen.
Artikel 7. Plaatsing – Volstorting
Het kapitaal is volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest,
gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de
inbaarheid tot de dag van de werkelijke integrale volstorting.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het
bestuursorgaan de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van
de vennootschap de niet-gedane volstorting, alsook eventuele schadevergoeding, van de
aandeelhouder te vorderen. Het bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken
aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de
aandelen zal het bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder.
Indien de vennootschap geen koper vindt, dan kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen,
verminderd met het niet volgestorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze in voorkomend geval onderworpen zijn aan de
statutaire en/of conventionele overdrachtsbeperkingen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aandelen en andere effecten
Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 7:35 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen en andere effecten
9.1. Overdrachtsbeperkingen met betrekking tot de Aandelen
9.1.1. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten, wordt iedere overdracht onderworpen aan
de overdrachtsbeperkingen zoals voorzien in de artikelen 9.2, 9.3 en 9.4.
9.1.2. Uitzonderingen op deze overdrachtsbeperkingen worden voorzien in artikel 9.5.
9.1.3. De aandeelhouders verbinden zich ertoe slechts aandelen over te dragen en in te stemmen
met een uitgifte van aandelen aan een nieuwe inschrijver, indien de overnemer c.q. inschrijver zich
op onvoorwaardelijke en onherroepelijke manier verbindt tot naleving van de bepalingen van de
statuten en de aandeelhoudersovereenkomst door de ondertekening van een toetredingsdocument
waarin de overnemer verklaart de inhoud van de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst te
kennen en te begrijpen, en de bepalingen van deze te zullen naleven.
9.1.4. Een overname van aandelen in strijd met dit artikel 9.1, is ongeldig en niet tegenstelbaar aan
de vennootschap en de aandeelhouders.
9.2. Voorkooprecht
9.2.1. Iedere aandeelhouder die voornemens is om over te gaan tot een overdracht van alle of een
deel van zijn aandelen (de “Overdrager”), dient de overige aandeelhouder(s) en het bestuursorgaan
daarvan te goeder trouw op de hoogte te brengen en hen middels een schriftelijke kennisgeving (de
“Kennisgeving Overdracht”) volledige en accurate informatie te verschaffen betreffende de
voorgenomen overdracht, met dien verstande dat de Overdrager de overige aandeelhouder(s) en het
bestuursorgaan onverwijld in kennis dient te stellen van iedere materiële wijziging in of met
betrekking tot de aldus verschafte informatie. De Kennisgeving Overdracht dient minstens de
navolgende gegevens te bevatten:
    1.  het aantal aandelen waarvan de overdracht door de Overdrager wordt overwogen (de
“Aangeboden Aandelen”);
    2.  de identiteit en het adres c.q. de zetel van de vooropgestelde kandidaat-overnemer(s) (de
“Verkrijger(s)”);
    3.  de totale vergoeding die de Overdrager vooropstelt te ontvangen met betrekking tot de
voorgenomen overdracht, of indien de tegenprestatie niet uit geld bestaat, de tegenwaarde in geld
van de tegenprestatie (de “Prijs”);
    4.  alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht; en
    5.  bewijs van de verbintenis van de vooropgestelde Verkrijger(s), die nog geen aandeelhouder(s)
is (zijn), te zullen toetreden tot aandeelhoudersovereenkomst en de in artikel 9.1.3. bepaalde
verplichtingen te zullen naleven.
9.2.2. De Kennisgeving Overdracht geldt als een aanbod van de Overdrager aan (i) in eerste
instantie de Bestaande Aandeelhouders (zoals gedefinieerd in e aandeelhoudersovereenkomst) en
(ii) in tweede instantie de overige aandeelhouder(s) om de totaliteit van de Aangeboden Aandelen te
verwerven tegen de Prijs en de voorwaarden zoals opgenomen in de Kennisgeving Overdracht. Dit
aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit Artikel 9.2. beschreven procedure niet volledig
is afgewikkeld.
9.2.3. De Bestaande Aandeelhouder(s) (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst (de
“Eerste Begunstigde(n) Voorkooprecht”) kan (kunnen) gedurende één (1) maand vanaf de
Kennisgeving Overdracht (de “Eerste Uitoefenperiode”) een voorkooprecht op de Aangeboden
Aandelen uitoefenen (het “Voorkooprecht”). Elke Eerste Begunstigde Voorkooprecht dient zijn
Voorkooprecht uit te oefenen voor de Aangeboden Aandelen tegen dezelfde Prijs en onder dezelfde
voorwaarden (voor zover redelijkerwijze mogelijk) zoals aangeboden door de Verkrijger. Een Eerste
Begunstigde Voorkooprecht dat zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de Overdrager en het
bestuursorgaan hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen binnen de Eerste
Uitoefenperiode (het “Eerste Antwoord”). De datum van de poststempel zal worden beschouwd als
de datum van uitoefening van het Voorkooprecht. Indien een Eerste Begunstigde Voorkooprecht
nalaat de Overdrager en het bestuursorgaan in te lichten binnen de Eerste Uitoefenperiode, wordt hij
geacht afstand te doen van zijn Voorkooprecht.
9.2.4. De Overdrager zal de aandeelhouders en het bestuursorgaan, binnen een week na de Eerste
Uitoefenperiode, op de hoogte brengen van (i) het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor het
Voorkooprecht succesvol werd uitgeoefend en (ii) de identiteit van de desbetreffende Eerste
Begunstigde(n) Voorkooprecht.
9.2.5. Indien de Eerste Begunstigde(n) Voorkooprecht hun Voorkooprecht niet of niet voor alle
Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend, zal het bestuursorgaan in tweede instantie de
(resterende) Aangeboden Aandelen aanbieden aan de overige aandeelhouders (de “Tweede
Begunstigde(n) Voorkooprecht”). De Tweede Begunstigde(n) Voorkooprecht kan (kunnen)
gedurende één (1) maand vanaf de kennisgeving zoals uiteengezet in Artikel 9.2.4. (de “Tweede
Uitoefenperiode”) het Voorkooprecht op de (resterende) Aangeboden Aandelen uitoefenen. Elke
Tweede Begunstigde Voorkooprecht dient zijn Voorkooprecht uit te oefenen voor de (resterende)
Aangeboden Aandelen tegen dezelfde Prijs en onder dezelfde voorwaarden (voor zover
redelijkerwijze mogelijk) zoals aangeboden door de Verkrijger. Een Tweede Begunstigde
Voorkooprecht dat zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de Overdrager en het
bestuursorgaan hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen binnen de Tweede
Uitoefenperiode (het “Tweede Antwoord”). De datum van de poststempel zal worden beschouwd als
de datum van uitoefening van het Voorkooprecht. Indien een Tweede Begunstigde Voorkooprecht
nalaat de Overdrager en het bestuursorgaan in te lichten binnen de Tweede Uitoefenperiode, wordt
hij geacht afstand te doen van zijn Voorkooprecht.
9.2.6. De Overdrager zal de aandeelhouders en het bestuursorgaan, binnen een week na de Tweede
Uitoefenperiode, op de hoogte brengen van (i) het aantal (resterende) Aangeboden Aandelen
waarvoor het Voorkooprecht succesvol werd uitgeoefend en (ii) de identiteit van de desbetreffende
Tweede Begunstigde(n) Voorkooprecht.
9.2.7. De Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de Eerste resp. Tweede Begunstigde(n)
Voorkooprecht die zijn (hun) Voorkooprecht heeft (hebben) uitgeoefend en dit overeenkomstig de
betreffende Eerste Antwoorden en Tweede Antwoorden, met dien verstande dat indien de Eerste
resp. Tweede Begunstigde(n) Voorkooprecht zijn (hun) Voorkooprecht heeft (hebben) uitgeoefend
voor een aantal Aandelen dat in totaal het aantal Aangeboden Aandelen overtreft, de Aangeboden
Aandelen desgevallend worden toegewezen pro rata inter se hun aandelenbezit in de vennootschap
waarbij, in voorkomend geval, abstractie gemaakt wordt van de aandelen gehouden door Eerste
resp. Tweede Begunstigden Voorkooprecht die geen gebruik hebben gemaakt van hun
Voorkooprecht, en waarbij aan een Eerste resp. Tweede Begunstigde Voorkooprecht niet meer
aandelen kunnen worden toegewezen dan het aantal waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft
uitgeoefend. Desgevallend wordt deze pro rata inter se toebedeling zoveel keer als nodig opnieuw
toegepast tussen de Eerste reps. Tweede Begunstigden Voorkooprecht die hun Voorkooprecht
hebben uitgeoefend, en aan wie na een eerdere toepassing van de bedoelde pro rata inter se
toebedeling minder aandelen toebedeeld werden dan het aantal waarvoor zij hun Voorkooprecht
initieel hebben uitgeoefend. Het eventuele ondeelbare restaantal van de te verdelen aandelen dat
niet middels de bedoelde (desgevallend herhaalde) pro rata inter se toebedeling kan worden
verdeeld, wordt bij loting toegewezen onder de Eerste resp. Tweede Begunstigden Voorkooprecht
die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, en aan wie op basis van de bedoelde pro rata inter se
toebedeling een kleiner aantal aandelen werd toegewezen dan het aantal waarvoor zij hun
Voorkooprecht initieel hebben uitgeoefend.
9.2.8. Indien het totale aantal Aangeboden Aandelen waarop de Eerste resp. Tweede Begunstigde
(n) Voorkooprecht zijn (hun) Voorkooprecht wenst (wensen) uit te oefenen lager ligt dan het aantal
Aangeboden Aandelen, dan wordt het Voorkooprecht geacht niet geldig te zijn uitgeoefend. In dat
geval mag de Overdrager de totaliteit van de Aangeboden Aandelen overdragen aan de Verkrijger,
aan de te goeder trouw vastgestelde Prijs en de overige voorwaarden van het aanbod zoals
uiteengezet in de Kennisgeving Overdracht binnen een periode van dertig (30) werkdagen te
rekenen vanaf het verstrijken van de Tweede Uitoefenperiode. Indien de bedoelde overdracht niet
plaatsvindt binnen deze periode, zullen de betrokken aandelen niet langer aan de Verkrijger kunnen
worden overgedragen, tenzij de in dit Artikel 9.2. voorgeschreven procedures opnieuw en integraal
worden nageleefd.
9.2.9. Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend voor de Aangeboden Aandelen dient de Prijs te
worden betaald door de Eerste resp. Tweede Begunstigde(n) Voorkooprecht, zonder interest, binnen
dertig (30) werkdagen na de uiteindelijke toekenning van de Aangeboden Aandelen aan de Eerste
resp. Tweede Begunstigde(n) Voorkooprecht in overeenstemming met Artikel 9.2.7., tenzij anders
overeengekomen tussen de Overdrager en de Eerste resp. Tweede Begunstigde(n) Voorkooprecht.
De overdracht van de Aangeboden Aandelen zal plaatsvinden wanneer de Prijs volledig werd
betaald.
9.2.10. Indien het Voorkooprecht voorzien in dit Artikel 9.2. niet wordt nageleefd door de Overdrager
en de Aangeboden Aandelen worden overgedragen in strijd met dit Artikel 9.2., wordt de Verkrijger
die de Aangeboden Aandelen heeft verkregen in strijd met dit Artikel 9.2. niet erkend als
effecthouder, ongeacht enige rechten die hij zou hebben tegen de Overdrager. De stem, dividend- en
overige rechten verbonden aan de Aangeboden Aandelen verkregen in strijd met dit Artikel 9.2.
worden desgevallend geschorst.
9.2.11. Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande Voorkooprecht en eventuele wettelijke
beperkingen van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een
voorgenomen overdracht, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het Voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
9.3. Volgplicht
9.3.1. Indien een of meerdere aandeelhouders (“Overdragende Aandeelhouders”) een bod
ontvangen van een of meerdere (in gezamenlijk overleg handelende) derde partijen (de “Volgplicht
Koper(s)”) en aan de volgende voorwaarden is voldaan:
    1.  het betreft een bona fide bindend bod;
    2.  het betreft een bod om alleen of tezamen 75% of meer van het totaal aantal aandelen in de
vennootschap te verkrijgen (in één of meer opeenvolgende transacties die samen als één transactie
worden beschouwd); en
    3.  dit bod wordt aanvaardt door 75% van de stemmen verbonden aan de uitstaande aandelen;
dan hebben de Overdragende Aandeelhouders het recht om van de andere aandeelhouders te eisen
al hun aandelen te verkopen aan de Volgplicht Koper(s), vrij van enige last, aan de prijs en aan de
voorwaarden gelijk aan de prijs en de voorwaarden aangeboden door de Volgplicht Koper(s) (de
“Volgplicht”).
9.3.2. Indien aan bovengenoemde voorwaarden sub 9.3.1. 1. en 3. is voldaan, zullen de
Overdragende Aandeelhouders de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan per aangetekend
schrijven op de hoogte brengen van haar voornemen om de Volgplicht uit te oefenen. De datum van
de poststempel zal worden beschouwd als de datum waarop de Volgplicht in werking treedt.
9.3.3. De prijs per aandeel is de Prijs die te goeder trouw werd geboden door de Volgplicht Koper(s)
vermeld in de Kennisgeving Overdracht. De Prijs dient op dezelfde datum aan de aandeelhouder(s)
die hun aandelen ingevolge de werking van de Volgplicht dienen te verkopen, als aan de
Overdragende Aandeelhouders te worden betaald. De eigendom van de aandelen ingevolge de
toepassing van de Volgplicht gaat slechts over naar de Volgplicht Koper(s) na integrale betaling van
de Prijs voor de desbetreffende aandelen (met inbegrip van de aandelen die het voorwerp zijn van de
Volgplicht).
9.3.4. De Volgplicht zoals beschreven in dit Artikel 9.3. heeft voorrang op het Voorkooprecht zoals
beschreven in Artikel 9.2. en het Volgrecht zoals beschreven in Artikel 9.4., maar niet op de
Toegelaten Overdracht zoals beschreven in Artikel 9.5..
9.4. Volgrecht
9.4.1. Indien een of meerdere aandeelhouders een deel of de totaliteit van hun aandelen inter vivos
wensen over te dragen, ten gevolge waarvan de Verkrijger ten minste 75% van het totaal aantal
uitstaande aandelen kan verwerven, en het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot
alle Aangeboden Aandelen, beschikken de overige aandeelhouders over een individueel volgrecht
tegenover de Overdrager en de Verkrijger (het “Volgrecht”). Op basis van het Volgrecht, hebben de
overige aandeelhouders het recht om een pro rata deel van hun aandelen over te dragen aan de
Verkrijger, en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Overdrager.
9.4.2. Ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit Artikel betekent “pro rata” het deel van de
aandelen van een aandeelhouder dat overeenstemt met de verhouding van het aantal Aangeboden
Aandelen door de Overdragers op het totale aantal aandelen aangehouden door die Overdragers.
9.4.3. De Overdragers zullen het Volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de Verkrijger en
bedingen dat de Verkrijger de eventuele aandelen waarvoor het volgrecht wordt uitgeoefend, mee zal
overnemen. De Overdragers maken zich sterk en garanderen de naleving van deze verbintenis door
de Verkrijger, en zullen hiervoor een verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de
Kennisgeving Overdracht.
9.4.4. De procedure van het Volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het
Voorkooprecht door het versturen van de Kennisgeving Overdracht.
9.4.5. Op basis van de Kennisgeving Overdracht kunnen de overige aandeelhouders het Volgrecht
uitoefenen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van ontvangst van
de Kennisgeving Overdracht. De aandeelhouders die zich wensen te beroepen op het Volgrecht,
moet de Overdragers en het bestuursorgaan hiervan ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk kennis
geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voormelde termijn van dertig (30)
kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het Volgrecht.
9.4.6. Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het Voorkooprecht en het Volgrecht,
zal het bestuursorgaan de aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het Volgrecht.
9.4.7. De prijs die betaald moet worden door de Verkrijger ingevolge de uitoefening van het
Volgrecht, is de prijs zoals blijkt uit de Kennisgeving Overdracht. De Prijs is te betalen binnen dertig
(30) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het Voorkooprecht en Volgrecht (behoudens indien in de Kennisgeving Overdracht
andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en
onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
9.4.8. Bij een Overdracht in overeenstemming met dit Artikel 9.4. zal elke Partij alle handelingen
stellen die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke overdracht te bewerkstelligen.
9.4.9. Het Voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het Volgrecht. De Volgplicht heeft
voorrang het op het Voorkooprecht en het Volgrecht.
9.5. Toegelaten Overdrachten
9.5.1. De volgende overdrachten zijn toegelaten (hierna de “Toegelaten Overdrachten”) in welk geval
de beperkingen overeenkomstig de Artikelen 9.2., 9.3. en 9.4. niet zullen gelden, mits de naleving
van de voorwaarden voorzien in Artikel 0 9.5.2.:
    1.  de overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap (inclusief doch niet beperkt tot
een maatschap of private stichting) waarover zulke aandeelhouder de controle uitoefent, op
voorwaarde dat zulke overdragende aandeelhouder de controle over zulke vennootschap blijft
behouden, met dien verstande dat indien de toegelaten overnemer ophoudt te voldoen aan de
vereisten gesteld in dit Artikel 9.5.1. sub 1, de aandelen terug dienen te keren naar de
oorspronkelijke overdrager, en dat het instrument dat de Toegelaten Overdracht teweegbrengt in een
daartoe geëigende clausule van automatische terugkeer voorziet, welke terugkeer tevens als een
Toegelaten Overdracht zal worden beschouwd;
    2.  de overdracht door een aandeelhouder aan een persoon die de aandeelhouder op exclusieve
wijze controleert;
    3.  de overdracht door een aandeelhouder van de naakte of volle eigendom tussen echtgenoten
en/of wettelijk samenwonenden en/of afstammelingen in de eerste graad in het kader van een
successieregeling onder de voorwaarde dat het stemrecht en alle overige lidmaatschapsrechten,
alsook de bevoegdheid om een verdere overdracht van de aandelen tegen te houden exclusief
toegewezen blijven aan de overdragende aandeelhouder;
    4.  de overdracht tussen aandeelhouders onderling;
    5.  de overdracht ingevolge de uitoefening van een optie in overeenstemming met de
aandeelhoudersovereenkomst;
    6.  iedere overdracht die met unanimiteit door het bestuursorgaan wordt goedgekeurd.
9.5.2. Een Toegelaten Overdracht moet worden gemeld aan het bestuursorgaan en de overige
aandeelhouders (met vermelding van de identiteit van de verkrijger), en dergelijke Toegelaten
Overdracht wordt pas tegenstelbaar aan de vennootschap en de overige aandeelhouders na de
ondertekening van een toetredingsdocument zoals bedoeld in Artikel 9.1.3.. De Toegelaten
Overdracht dient door de overdrager en de overnemer geregistreerd te worden in het
aandelenregister van de vennootschap.
TITEL IV. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
10.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, dat, indien er meer dan één
bestuurder werd benoemd, als een collegiaal orgaan zal beraadslagen, besluiten en handelen. Het
bestuursorgaan bestaat uit minimaal vier (4) niet-statutaire bestuurders (de “Bestuurders”), al dan
niet aandeelhouders, die worden benoemd door de algemene vergadering voor onbepaalde duur,
waarvan:
    1.  twee (2) Bestuurders kunnen worden benoemd, op basis van een lijst van ten minste twee (2)
kandidaten per mandaat, op bindende voordracht van de Bestaande Aandeelhouders (zoals
gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst) gezamenlijk (de “Bestaande Aandeelhouders
Bestuurders”), waarbij indien de Bestaande Aandeelhouders (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst) geen overeenstemming kunnen bereiken over de voor te dragen
Bestuurders, iedere Bestaande Aandeelhouder (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst) het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor één mandaat;
    2.  twee (2) Bestuurders kunnen worden benoemd, op basis van een lijst van ten minste twee (2)
kandidaten per mandaat, op gezamenlijke bindende voordracht van de Investeerders (zoals
gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst) (de “Investeerder Bestuurders”), waarbij indien de
Investeerders (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst) geen overeenstemming
kunnen bereiken over de voor te dragen Bestuurders, de voor te dragen Bestuurders zullen worden
aangeduid door beslissing bij gewone meerderheid tussen de Investeerders (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst).
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Tenzij de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden de
Bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene
vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar
waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders
bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
10.2. Indien een aandeelhouder geen gebruik maakt van zijn voordrachtrecht overeenkomstig
Artikelen 10.1(i) en (ii) (het “Voordrachtrecht”), vult de algemene vergadering het betrokken mandaat
naar vrijheid in, met dien verstande dat er geen verplichting bestaat om het betrokken
bestuursmandaat in te vullen indien en voor zover het bestuursorgaan ten alle tijde minstens bestaat
uit één (1) niet statutaire bestuurder.
10.3. Onverminderd hetgeen bepaald in Artikel 10.2., zullen de mandaten in kwestie op eerste
verzoek van de betreffende aandeelhouders door de algemene vergadering worden ingevuld op hun
bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijke beëindiging van het mandaat van de
bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
10.4. Indien aandeelhouders wensen dat een Bestuurder die op hun voordracht werd benoemd, zou
worden vervangen, dan zal de te vervangen Bestuurder op eerste verzoek van de betreffende
aandeelhouders door de algemene vergadering worden ontslagen en zal het betreffende mandaat
opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende aandeelhouders.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
10.5. Indien een aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van zijn Voordrachtrecht en deze Bestuurder
wegvalt, maken de aandeelhouders zich sterk dat, de overige Bestuurders een plaatsvervanger
zullen co-opteren eventueel op voordracht van de betrokken aandeelhouder die zijn Voordrachtrecht
heeft uitgeoefend met betrekking tot de weggevallen Bestuurder, en dat de benoeming van de
gecoöpteerde Bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene
vergadering.
10.6. De aandeelhouders zullen alles doen wat wettelijk binnen hun mogelijkheden ligt, daarbij
inbegrepen het uitoefenen van hun stemrecht op de algemene vergadering, opdat het
bestuursorgaan te allen tijde zal zijn samengesteld overeenkomstig dit Artikel 10.1.
10.7. Het bestuursorgaan zal een Bestaande Aandeelhouder Bestuurder als voorzitter benoemen (de
“Voorzitter”). Het bestuursorgaan kan ook een ondervoorzitter benoemen. De Voorzitter zal een
doorslaggevende stem hebben.
10.8. Het mandaat van de Bestuurders wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing
van de Algemene Vergadering.
Artikel 11. Vergaderingen van het bestuursorgaan
11.1. Het bestuursorgaan komt samen telkens als de belangen van de Vennootschap het vereisen
en tenminste één keer per kwartaal. Het bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van de
Voorzitter of één Bestuurder.
11.2. De vergaderingen van het bestuursorgaan vinden plaats op de zetel van de vennootschap,
tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping, dan wel via éénparige schriftelijke besluitvorming
overeenkomstig artikel 7:95, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen ook plaatsvinden door middel van een telefonische
conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling van gedachten
mogelijk maakt. In dit laatste geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden op de
zetel van de Vennootschap.
11.3. Dergelijke vergaderingen van het bestuursorgaan worden tenminste vijf (5) werkdagen op
voorhand bijeengeroepen door de Voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de ondervoorzitter van
het bestuursorgaan, telkens indien het belang van de vennootschap dit vereist, alsook na een
daartoe strekkend verzoek van iedere Bestuurder. De oproeping bevat, naast de dag, het uur en
(desgevallend) de plaats van de vergadering, ook de agenda van de vergadering en gaat begeleid
van de nodige ondersteunende documenten, teneinde de Bestuurder(s) in staat te stellen om de
agendapunten te bestuderen en de beraadslaging dienaangaande voor te bereiden. De oproepingen
kunnen per e-mail gebeuren. In spoedeisende gevallen, welke spoedeisendheid discretionair en in
alle redelijkheid wordt vastgesteld door de voorzitter van het bestuursorgaan, kan de
oproepingstermijn korter zijn.
11.4. Iedere Bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten voor een vergadering van het bestuursorgaan, en zal in voorkomend geval
rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een Bestuurder zal
overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de
desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een
vergadering zonder bij de aanvang van de vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
Artikel 12. Besluitvorming van het Bestuursorgaan
12.1. Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst
en/of dwingende wettelijke voorschriften, kan het bestuursorgaan slechts rechtsgeldig beraadslagen
en beslissen indien minstens 3/4de van het aantal bestuurders aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd zijn en ten minste één (1) Investeerder Bestuurder. Indien het door dit Artikel 12.1.
voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de toepasselijke
voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen. De nieuwe vergadering
kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en
beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders.
12.2. Beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegerekend).
12.3. Onverminderd het voorgaande en de toepassing van strengere dwingende wettelijke of
statutaire voorschriften vereisen de beslissingen van het bestuursorgaan omtrent volgende materies
(de “Sleutelbeslissingen Bestuur”) de goedkeuring van ten minste 3/4de van het aantal bestuurders:
    •  Een aanpassing van het business plan buiten het kader van projecten van de vennootschap met
een impact groter dan 5% op de voorziene cijfers in de begroting;
    •  Goedkeuring van de jaarlijks op te maken begroting;
    •  Goedkeuring van projecten van de vennootschap met een omzet groter dan € 250.000;
    •  De goedkeuring van een inschrijvingsrechtenplan door de vennootschap en bepaling van de
voorwaarden inzake definitieve verwerving van inschrijvingsrechten en toekenning van zulke
inschrijvingsrechten;
    •  De toekenning van dividenden of andere uitkeringen door de Vennootschap indien zulke
uitkering een invloed kan hebben de normale werking van de Vennootschap en de uitvoering van het
business plan van de Vennootschap;
    •  Het invoeren of stopzetten van een substantiële activiteit van de Vennootschap, anders dan
hetgeen voorzien in het business plan van de vennootschap;
    •  Het aangaan van een lening, krediet of financieringsovereenkomst door de vennootschap voor
een bedrag groter dan 50.000 EUR;
    •  Enige verkoop, licentie of gelijkaardige transactie met betrekking tot een substantieel deel van
de activa van de vennootschap met een waarde van meer dan 50.000 EUR;
    •  Aannemen of ontslagen van key management van de vennootschap, inclusief het bepalen van
hun vergoedingspakket, de voorwaarden van de managementovereenkomst of enige wijziging
daarvan.
    •  Het aangaan of vernieuwen van waarborgen en garanties buiten het kader van projecten van de
vennootschap.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid – taakverdeling
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 14. Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de enige bestuurder of van het
bestuursorgaan als college wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig
vertegenwoordigd:
    1.  Hetzij door de enige bestuurder, hetzij, ingeval van een collegiaal bestuursorgaan, door twee
(2) Bestuurders gezamenlijk handelend;
    2.  hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur, zoals vermeld in Artikel 15.;
    3.  hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van
diens mandaat.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De personen belast met het dagelijks bestuur verbinden zich ertoe om in het kader van de
uitoefening van hun taken met betrekking tot het dagelijks bestuur te allen tijde de overige leden van
het bestuursorgaan nauwgezet te informeren over alle zaken die zij gedurende de uitoefening van
hun taken in het kader van dagelijks bestuur ondervinden en die het vennootschapsbelang
aanbelangen.
Artikel 16. Bijzondere lasthebbers – vertegenwoordigingsbevoegdheid
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Artikel 17. Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën en uittreksels voor
derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18. Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht
om een commissaris te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19. Oproeping van en quorumvereisten voor de algemene vergadering
19.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats de
eerste zaterdag van de maand september om 10u. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
19.2. De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken
wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen.
Onverminderd de toepassing van ter zake geldende dwingende wettelijke voorschriften, kan de
algemene vergadering geldig bijeengeroepen worden door elke Bestuurder.
19.3. Iedere aandeelhouder gaat hierbij schriftelijk en uitdrukkelijk akkoord om de oproeping tot de
algemene vergadering via e-mail te ontvangen. De aandeelhouders verbinden zich ertoe om
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de
Vennootschap een e-mailadres mee te delen waarop de vennootschap met elk van de
aandeelhouders rechtsgeldig kan communiceren.
Ter beschikking stellen van stukken samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten,
wordt aan de houders van aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam,
inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, aan de bestuurders en de commissaris, een kopie toegezonden van de stukken,
die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter
beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
19.4. Iedere aandeelhouder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de algemene vergadering. Een aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande geacht
worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een algemene vergadering zonder bij de aanvang van
de vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen geacht aanwezig te zijn
op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Alsdan zal het bestuursorgaan
bepalen hoe wordt vastgesteld dat een effectenhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het
elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de
wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om
het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
19.5. Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald
aanwezigheidsquorum op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de
vennootschap geldig beraadslagen indien de aanwezigen minstens 75% van het totaal aantal
aandelen vertegenwoordigen en ten minste één Investeerder. Indien dit quorum niet wordt behaald,
wordt een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda. De algemene
vergadering zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal
aanwezige aandeelhouders.
19.6. Indien het door Artikel 19.5. voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met
inachtneming van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
bijeengeroepen. De nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke
gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om opgeroepen te worden
tot de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen
vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk
ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de vergadering
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen vóór de algemene vergadering.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer
van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Bureau algemene vergadering – notuleren en afschriften of uittreksels
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
Indien het aantal aanwezigen het toelaat, duidt de voorzitter een secretaris aan die hij vrij kan kiezen
ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten worden
vastgelegd, worden de uittreksels, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan,
ondertekend door de enige bestuurder of door één of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 24. Vraagrecht.
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Artikel 25. Verdaging gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
Artikel 26. Beraadslaging van de Algemene Vergadering
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
Aan ieder aandeel is één (1) stem verbonden.
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moet de vennootschap het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten
laatste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering.
Onverminderd de toepassing van strengere dwingende wettelijke of statutaire voorschriften, vereisen
geldige beslissingen van de algemene vergadering een gewone meerderheid van 50% + 1 van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegerekend).
Onverminderd het voorgaande en de toepassing van strengere dwingende wettelijke of statutaire
voorschriften vereisen de beslissingen van de algemene vergadering omtrent de hiernavolgende
materies (de “Sleutelbeslissingen AV”) unanimiteit van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders:
    •  wijzigingen of veranderingen in de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap (inbreng in
geld (met of zonder uitgifte van aandelen), inbreng in natura, kapitaalvermindering, uitgifte van
effecten, inkoop van eigen aandelen, goedkeuring van de aandelenoptieplannen, uitkering van
dividenden of soortgelijke transacties);
    •  liquidatie, ontbinding, verkoop of aantrekken van verdere financiering;
    •  wijzigingen aan de statuten;
    •  de verwezenlijking van een fusie of (partiële) splitsing van de vennootschap of een andere
regorganisatie of herstructurering van de vennootschap;
    •  het beslissen over kwesties die verband houden met insolventie (zoals reorganisaties,
faillissement, benoeming van een vereffenaar);
    •  de stopzetting van alle belangrijke activiteiten van de vennootschap.
    •  de wijziging van de rechten, preferenties of, in het algemeen, bijzondere rechten toegekend aan
de Aandelen die de Aandeelhouders bezitten;
    •  elke afschaffing van de voorkeurrechten bij een verhoging van het eigen vermogen van de
vennootschap;
    •  de machtiging aan de vennootschap om eigen aandelen te verwerven.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk en/of via elektronische communicatiemiddelen,
zoals maar niet beperkt tot via e-mail, al dan niet met elektronische handtekening, alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van dewelke
bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, email
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 27. Oproeping en toegang tot en verloop van de algemene vergadering van obligatiehouders
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de
datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer
van de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op één april en wordt op éénendertig maart van het daarop volgende
jaar afgesloten.
Artikel 29. Inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 30. Winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
De algemene vergadering, of in voorkomend geval het bestuursorgaan, kan gedurende de eerste
drie (3) jaar na de oprichting van de vennootschap niet beslissen tot enige vorm van uitkering van
winst (zoals onder meer dividenden of tantièmes), behoudens andersluidend unaniem akkoord van
alle aandeelhouders op een vergadering waar alle stemgerechtigde aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Na deze periode van drie (3) jaar na oprichting is de uitkering van winst (door onttrekking aan de
winst van het boekjaar en/of aan andere voor uitkering vatbare bedragen) mogelijk (met een gewone
meerderheid van stemmen) evenwel beperkt tot een maximum van dertig procent (30%) van het
eigen vermogen zoals dit blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, en mits inachtname van hetgeen voorafgaat.
Artikel 31. Verboden uitkeringen
De aandeelhouders moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde in artikel 30 hiervoor
hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders van de
onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden
zijn.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
Artikel 32. Ontbinding – vereffening – verdeling liquidatiesaldo
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Artikel 33. Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL IX: ALGEMENE SCHIKKINGEN
Artikel 34. Geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
Artikel 35. Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 36. Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan,
dagelijks bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats
betekend heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar
alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen
andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
Artikel 37. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of - verrekening.
Artikel 38. Definities
In deze statuten zullen de volgende begrippen volgende betekenis hebben:
“Bestaande Aandeelhouder” betekent elk houder van aandelen ten tijde van de oprichtingsakte
“aandeelhouder” betekent elke houder van Aandelen van tijd tot tijd;
“aandeelhoudersovereenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst gesloten d.d. 28 maart
2025, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
“bestuurder” betekent een lid van de raad van bestuur;
“Investeerder” betekent elk nieuwe houder van aandelen ten tijde van de kapitaalsverhoging
verwezenlijkt op 28 maart 2055;
“overige aandeelhouder” betekent elke Investeerder of elk nieuwe houder van aandelen ten tijde van
de latere kapitaalsverhogingen.
E. Ontslag en benoeming bestuurders
 
 
ELFDE Beslissing: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van:
    1.  “Adiuvatis”, besloten vennootschap, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de Heer VANCALBERGH Ruben;
    2.  “Prodaja”, besloten vennootschap, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de Heer VAN DE VELDE Jan,
als leden van de raad van bestuur van de Vennootschap met ingang vanaf heden.
De vergadering beslist te (her)benoemen als bestuurders van de Vennootschap:
op voordracht van de “Bestaande Aandeelhouders”, als “Bestaande Aandeelhouder Bestuurder”):
    1.  Adiuvatis, besloten vennootschap, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de Heer VANCALBERGH Ruben, hier aanwezig, en die aanvaarden nadat zij
verklaard hebben niet het voorwerp te zijn van enige verbodsbepaling om te besturen;
    2.  “Prodaja”, besloten vennootschap, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de Heer VAN DE VELDE Jan, hier aanwezig, en die aanvaarden nadat zij
verklaard hebben niet het voorwerp te zijn van enige verbodsbepaling om te besturen;
op voordracht van “de Investeerders” als “Investeerder Bestuurder”:
    1.  De Heer DALLE Thierry, voornoemd, hier vertegenwoordigd als hiervoor gezegd, en die
aanvaardt nadat hij verklaard heeft niet het voorwerp te zijn van enige verbodsbepaling om te
besturen;
    2.  De Heer THELEN Jonathan, voornoemd, hier aanwezig, en die aanvaardt nadat hij verklaard
heeft niet het voorwerp te zijn van enige verbodsbepaling om te besturen.
De bestuurders worden benoemd met ingang vanaf heden voor een bepaalde duur van zes (6) jaar,
waarna hun mandaat zal eindigen onmiddellijk na de algemene vergadering van aandeelhouders van
2030.
F. Machten
Beslissing: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
“ACTALEX Notaires associés – Geassocieerde notarissen”, te 7711 Moeskroen (Dottenijs),
Herseauxlaan, 1, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap
op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst erop dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
 
Beslissing: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
 
RAAD VAN BESTUUR
Meteen is de raad van bestuur bijeengekomen, te weten:
    •  de besloten vennootschap “Adiuvatis”, vast vertegenwoordigd door de Heer VANCALBERGH
Ruben, voornoemd, hier aanwezig;
    •  de besloten vennootschap “Prodaja”, vast vertegenwoordigd door de Heer VAN DE VELDE Jan,
voornoemd, hier aanwezig;
    •  de Heer DALLE Thierry, hier vertegenwoordigd als voorzegd
    •  de Heer THELEN Jonathan, voornoemd, hier aanwezig.
 
De huidige raad van bestuur heeft als agenda:
    1.  Benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur;
    2.  Benoeming van de afgevaardigde-bestuurder.
 
EERSTE BESLISSING
De raad van bestuur stelt aan als voorzitter van de raad van bestuur, de voornoemde besloten
vennootschap “Adiuvatis”, vast vertegenwoordigd door de Heer VANCALBERGH Ruben,
voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Het mandaat zal een einde nemen na de gewone algemene vergadering van 2030.
 
 
TWEEDE BESLISSING
De raad van bestuur stelt aan als afgevaardigde bestuurder:
- de voornoemde besloten vennootschap “Prodaja”, vast vertegenwoordigd door de Heer VAN DE
VELDE Jan, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Het mandaat zal een einde nemen na de gewone algemene vergadering van 2030.
De afgevaardigde-bestuurder is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en van de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur betreft.
 
 
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte, volmachten, verslag van het bestuursorgaan en
gecoördineerde statuten
De notaris Sylvie DELCOUR