Ondernemingsnr : 0477518825
Naam
(voluit) : ASPIRAVI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vaarnewijkstraat 17
 : 8530 Harelbeke
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert DE KESEL, geassocieerd notaris te Brugge (eerste kanton),
bewaarder van de minuut, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notariskantoor Els Van Tuyckom & Gert
De Kesel" met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 120 op 19 november 2021:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering met éénparigheid van stemmen om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tot wijziging van huidig artikel 15
van de statuten aangaande de voortijdige vacature van een bestuurder. Er wordt afgezien van het
onmiddellijk samenroepen van een algemene vergadering bij het openvallen van een voortijdige
vacature in de raad van bestuur.
De nieuwe tekst van huidig artikel 15 van de statuten (artikel 13 in de hierna opgenomen nieuwe
tekst van de statuten), wordt thans geformuleerd als volgt:
“Wanneer de plaats van een Bestuurder openvalt, hebben de overblijvende Bestuurders het recht
voorlopig een nieuwe Bestuurder te coöpteren totdat de Algemene Vergadering een nieuwe
Bestuurder benoemt conform het voorgaande (een dergelijke coöptatie zal gebeuren op basis van
voordrachten gedaan vanuit dezelfde soort van Bestuurders als deze waartoe de weggevallen
Bestuurder behoorde). Elke op die wijze door de Algemene Vergadering benoemde Bestuurder
beëindigt de opdracht van de Bestuurder die hij vervangt.”
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met éenparigheid van stemmen tot wijziging van huidig artikel 18.6
van de statuten aangaande het strijdig belang van vermogensrechtelijke aard bij het bestuur. De
formulering aangaande het strijdig belang van vermogensrechtelijke aard bij een bestuurder wordt
enerzijds aangepast aan de bepalingen daaromtrent voorzien in het wetboek van vennootschappen
en verenigingen en wordt aangevuld met de bepaling dat de geconflicteerde bestuurder meetelt voor
het aanwezigheidsquorum.
De nieuwe tekst van huidig artikel 18.6 van de statuten (artikel 16.6 in de hierna opgenomen nieuwe
tekst van de statuten), wordt thans geformuleerd als volgt:
“Een Bestuurder die een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard conform artikel 7:96 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen heeft over één of meerdere agendapunten, zal als aanwezig
worden beschouwd voor de berekening van het aanwezigheidsquorum vereist voor het nemen van
een besluit over die agendapunten.
Dergelijk besluit zal geldig worden genomen door een meerderheid van de Bestuurders dan wel wat
betreft de beslissingen voorzien in artikel 16.4 door zeventig (70) procent van de Bestuurders die
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op die vergadering en die niet geconflicteerd zijn en zich niet voor
enige andere reden (dienen te) onthouden van stemming.
Van zodra alle B-Bestuurders respectievelijk A-Bestuurders een strijdig belang van
Luik B
vermogensrechtelijke aard conform artikel 7:96 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
hebben met betrekking tot een beslissing opgenomen in artikel 16.5 zodat de betreffende beslissing
(en) zouden kunnen worden genomen zonder het akkoord van enige B- respectievelijk A-Bestuurder,
behoort deze beslissing tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering en die hierover beslist
mutatis mutandis het bepaalde in artikel 16.5 (met dien verstande dat waar B-Bestuurder
respectievelijk A-Bestuurder wordt vermeld, B-Aandeelhouder respectievelijk A-Aandeelhouder dient
te worden begrepen).
Overeenkomstig artikel 7:95, lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen
de besluiten van de Raad van Bestuur genomen worden met eenparig schriftelijk akkoord van de
Bestuurders. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening
en de aanwending van het toegestane kapitaal.”
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met éenparigheid van stemmen tot wijziging van huidig artikel 32
van de statuten aangaande de verdaging van de algemene vergadering. Er wordt afgezien van het
principe dat de verdaging die door de voorzitter van de raad van bestuur vóór de opheffing van de
zitting vastgesteld wordt en in de notulen van de vergadering vermeld wordt, elk genomen besluit
vernietigt. Men zal hier het wetboek van vennootschappen en verenigingen volgen die voorziet dat
de verdaging geen afbreuk doet aan de andere genomen besluiten, tenzij andersluidende beslissing
van de algemene vergadering hieromtrent.
De nieuwe tekst van huidig artikel 32 van de statuten (artikel 30 in de hierna opgenomen nieuwe
tekst van de statuten), wordt thans geformuleerd als volgt:
“De Raad van Bestuur mag elke algemene vergadering, staande de zitting, tot drie weken verdagen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De raad van bestuur moet de algemene
vergadering opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda en op de datum die hij vaststelt.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, zullen geldig blijven voor de tweede
vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden die in
de statuten vermeld zijn.
De verdaging kan slechts een keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de punten van de agenda.”
VIJFDE BESLUIT.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering met éénparigheid van
stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de hiervoor genomen beslissingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met éénparigheid van stemmen dat de tekst van de
nieuwe statuten, na elk artikel van de statuten afzonderlijk besproken te hebben, als volgt luidt:
BENAMING & AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “ASPIRAVI”.
Die naam moet steeds door de woorden “naamloze vennootschap” of de afkorting “nv”, of in het
Frans door de woorden “société anonyme” of de afkorting “s.a.”, voorafgegaan of gevolgd worden.
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De maatschappelijke zetel van de Vennootschap bevindt zich te 8530 Harelbeke, Vaarnewijkstraat
17.
Deze zetel kan zonder statutenwijziging naar iedere andere plaats in België in het Nederlandstalig
Vlaams Gewest of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden overgebracht bij eenvoudige
beslissing van de Raad van Bestuur bekend te maken in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De Raad van Bestuur is ook bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in
België en in het buitenland op te richten.
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, activiteiten en handelingen van een
vennootschap die energie - met inbegrip van gas, elektriciteit en warmte - produceert en van een
investerings- of holdingvennootschap, daaronder begrepen:
(i) de productie van energie;
(ii) het beheer van investeringen en participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursmandaten, het verlenen van advies, management en andere diensten die verwant zijn met
de activiteiten van de Vennootschap. Die diensten kunnen verleend worden op contractuele basis of
op grond van deze statuten en kunnen uitgeoefend worden als extern adviseur dan wel als
vennootschapsorgaan;
Luik B
(iii) het toestaan van leningen en voorschotten, ongeacht de vorm of duur, aan verbonden
vennootschappen of vennootschappen waarin de Vennootschap participeert, alsook borgstelling voor
de verbintenissen van die vennootschappen;
De Vennootschap kan in elke vennootschap met een gelijk of verwant voorwerp alsook in elke
vennootschap die ertoe strekt het voorwerp van de Vennootschap te bevorderen, een belang nemen
door samenwerking, kapitaalinbreng, fusie, inschrijving op aandelen, participatie, financiële
tussenkomst of op gelijk welke andere manier.
Het voorwerp van de Vennootschap kan uitgebreid of ingeperkt worden door een statutenwijziging
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op ZES MILJOEN TWEEHONDERD TWEE EN VEERTIGDUIZEND
ZESHONDERD ZESTIEN EUR ZEVENTIEN CENT (€ 6.242.616,17).
Het kapitaal van de Vennootschap is vertegenwoordigd door 15.879 aandelen. 13.481 aandelen,
genummerd van 1 tot en met 13.481, worden gehouden door de A-Aandeelhouder en zijn de “A-
Aandelen”. De overige 2.398 aandelen, genummerd van 13.482 tot 15.879, worden aangehouden
door de B-Aandeelhouder, zijn de “B-Aandelen” (samen met de A-Aandelen: de “Aandelen”).
Onverminderd artikel 5.2 is een houder van A-Aandelen een “A-Aandeelhouder” en een houder van
B-Aandelen een “B-Aandeelhouder”.
Bij overdracht van A-Aandelen aan een A-Aandeelhouder of een met een A-Aandeelhouder
verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (een “Verbonden Vennootschap”) of van B-Aandelen aan een B-
Aandeelhouder of een met een B-Aandeelhouder Verbonden Vennootschap, blijven deze Aandelen
respectievelijk A-Aandelen en B-Aandelen.
Bij overdracht van B-Aandelen aan een A-Aandeelhouder of een met een A-Aandeelhouder
Verbonden Vennootschap worden deze Aandelen A-Aandelen en bij overdracht van A-Aandelen aan
een B-Aandeelhouder of een met een B-Aandeelhouder Verbonden Vennootschap worden deze
Aandelen B-Aandelen. Nieuwe Aandelen aan een bestaande Aandeelhouder uitgegeven worden
ingedeeld bij de soort waartoe de Aandelen behoren die al in het bezit zijn van de betreffende
Aandeelhouder.
Bij overdracht van A-Aandelen of B-Aandelen aan derden blijven deze respectievelijk A-Aandelen en
B-Aandelen.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap zal bestuurd worden door een raad van bestuur (hierna: “Raad van Bestuur”)
bestaande uit maximaal (doch niet noodzakelijk) elf (11) bestuurders (hierna: “Bestuurders”). Zodra
de B-Aandeelhouders op grond van Artikel 12.1.2 een bindend voordrachtrecht krijgen voor drie
bestuursmandaten, dan wordt het maximaal aantal Bestuurders opgetrokken tot 12; zodra de B-
Aandeelhouders een bindend voordrachtrecht hebben voor vier mandaten, dan verhoogt het
maximum aantal Bestuurders tot 13; en zodra zij een bindend voordrachtrecht hebben voor vijf
mandaten, dan verhoogt het maximum aantal Bestuurders tot 14.
Onverminderd het bepaalde van artikel 12.1.4, wordt per schijf van 10% B-Aandelen (t.o.v. het totale
aantal Aandelen in de Vennootschap) één (1) Bestuurder verkozen uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de B-Aandeelhouders (hierna: “B-Bestuurders”) met dien verstande dat om het
aantal schijven te bepalen boven de eerste schijf van 10%, afgerond wordt naar het dichtstbijzijnde
veelvoud van 10%. Indien de A-Aandelen minder dan vijftig (50) procent maar minstens vijf (5)
procent bedragen van het totale aantal Aandelen in de Vennootschap, wordt de hierboven vermelde
regeling van voordrachtrecht mutatis mutandis toegepast op de A-Aandelen.
Onverminderd het bepaalde van artikel 12.1.4, zullen de bestuursmandaten die niet conform artikel
12.1.2 worden ingevuld, worden ingevuld op bindende voordracht van de A-Aandeelhouders (hierna:
“A-Bestuurders”), met dien verstande dat het maximale aantal Bestuurders (zoals bepaald
overeenkomstig artikel 12.1.1) niet mag worden overschreden. Indien de B-Aandelen meer dan vijftig
(50) procent bedragen van het totale aantal Aandelen in de Vennootschap, wordt de hierboven
vermelde regeling mutatis mutandis toegepast op de B-Aandelen.
Niettegenstaande de bepalingen van artikelen 12.1.2 en 12.1.3, zal de soort van Aandeelhouders die
op een gegeven moment gezamenlijk meer dan 50% van de Aandelen bezitten, te allen tijde een
bindend voordrachtrecht hebben voor minstens de meerderheid van het aantal bestuursmandaten.
De duur van de opdracht van de Bestuurders mag zes (6) jaar niet overschrijden. Zolang de
algemene vergadering van aandeelhouders (hierna: “Algemene Vergadering”) evenwel om welke
reden ook niet in een opvolger voorziet, blijven de Bestuurders van wie de opdracht verstreken is, in
functie. Uittredende Bestuurders zijn te allen tijde herbenoembaar. De Algemene Vergadering mag te
allen tijde een Bestuurder ontslaan. Indien een bestuursmandaat openvalt, zal de nieuwe Bestuurder
benoemd worden uit een lijst van kandidaten die voorgedragen worden met een meerderheid van
Luik B
stemmen door de houders van de Aandelen van de soort die de uittredende Bestuurder
oorspronkelijk voorgedragen had.
VOORTIJDIGE VACATURE
Wanneer de plaats van een Bestuurder openvalt, hebben de overblijvende Bestuurders het recht
voorlopig een nieuwe Bestuurder te coöpteren totdat de Algemene Vergadering een nieuwe
Bestuurder benoemt conform het voorgaande (een dergelijke coöptatie zal gebeuren op basis van
voordrachten gedaan vanuit dezelfde soort van Bestuurders als deze waartoe de weggevallen
Bestuurder behoorde). Elke op die wijze door de Algemene Vergadering benoemde Bestuurder
beëindigt de opdracht van de Bestuurder die hij vervangt.
VOORZITTERSCHAP
De Raad van Bestuur kiest onder haar leden een voorzitter.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee Bestuurders telkens de
belangen van de Vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden de plaats, de datum, het uur en de agenda van de vergadering en
worden ten minste vijf (5) kalenderdagen vóór de vergadering per brief, fax, e-mail of op een andere
schriftelijke wijze verstuurd.
Bij gebrek aan een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, wordt de Raad van Bestuur
voorgezeten door een Bestuurder die door de andere Bestuurders daartoe aangeduid is.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet betwist worden indien alle Bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Een gedeelte of het geheel van de Bestuurders kan deelnemen aan de vergadering van de Raad van
Bestuur door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel
waardoor al de personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen en kunnen
beraadslagen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering
worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
BERAADSLAGING
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien voormeld quorum niet bereikt is, zal een nieuwe
vergadering van de Raad van Bestuur bijeengeroepen worden met dezelfde agenda, met een
oproepingstermijn van drie (3) werkdagen, die kan beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde Bestuurders, met dien verstande dat de Raad van Bestuur in elk geval enkel
geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste drie (3) Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda vermeld werden, kan slechts geldig beraadslaagd worden met de
instemming van de voltallige Raad van Bestuur en voor zover alle Bestuurders aanwezig zijn.
Iedere Bestuurder kan per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan
een andere Bestuurder om hem op de vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen, met uitzondering van de volgende beslissingen waarvoor een meerderheid van zeventig
(70) procent van de Bestuurders vereist is:
(a) wijziging van de maatschappelijke zetel;
(b) oprichting van dochtervennootschappen;
(c) benoeming van (een lid van) het orgaan van dagelijks bestuur en de bepalingen van zijn
bevoegdheden;
(d) instellen van een directiecomité of een directieraad;
(e) goedkeuring van de jaarlijkse budgetten;
(f) goedkeuring van uitgaven buiten budget;
(g) uitgifte van obligaties;
(h) goedkeuring van een interim-dividend; en
(i) vaststellen van het personeelsbeleid.
Voor de hierna vermelde beslissingen zal er op de vergadering van de Raad van Bestuur waar deze
beslissing initieel aan bod komt (hierna: “Initiële Bestuursvergadering”) de aanwezigheid van
minstens één B-Bestuurder alsook de instemming van alle aanwezige of vertegenwoordigde B-
Bestuurders vereist zijn (dit onverminderd het bepaalde in artikel 16.6, lid 3):
(a) goedkeuring van een interim-dividend dat afwijkt van de op dat ogenblik bestaande
dividendpolitiek, met dien verstande dat voor de toekenning en uitkering van het Preferent Dividend
beschreven in artikel 37 evenwel geen aanwezigheid of instemming van een B-Bestuurder vereist is;
(b) goedkeuring van leningen tussen enerzijds de Vennootschap (of een vennootschap waarin zij een
controlebelang heeft in de zin van artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen), en anderzijds een A-Aandeelhouder (of een vennootschap waarin een A-
Aandeelhouder een controlebelang heeft of die een geassocieerde vennootschap is van de A-
Aandeelhouder in de zin van resp. artikel 1:14 en volgende en 1:21 van het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen en Verenigingen).
Indien op de Initiële Bestuursvergadering één of meerdere B-Bestuurders tegen de voorgestelde
beslissing hebben gestemd, terwijl één of meerdere andere B-Bestuurders voor het voorstel hebben
gestemd, dan zal na afloop van een afkoelingsperiode van 10 werkdagen een nieuwe vergadering
van de Raad van Bestuur plaatsvinden die opnieuw zal beslissen over het relevante voorstel van
beslissing. Deze tweede vergadering van de Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen
indien minstens één B-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Voor de goedkeuring van de
betreffende beslissing zal evenwel niet langer de instemming van alle aanwezige of
vertegenwoordigde B-Bestuurders vereist zijn, maar slechts de instemming van één B-Bestuurder.
De bepalingen van dit artikel 16.5 blijven slechts van toepassing zolang de B-Aandelen meer dan
vijftien (15) procent bedragen van het totale aantal Aandelen in de Vennootschap.
Indien de A-Aandelen minder dan vijftig (50) procent maar meer dan vijftien (15) procent bedragen
van het totale aantal Aandelen in de Vennootschap, wordt de hierboven vermelde regeling van veto
rechten mutatis mutandis toegepast voor de A-Aandelen.
Voor een beslissing van de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan
kapitaal met opheffing of beperking van het voorkeurrecht of op een wijze waarvoor de wet niet in
een dergelijk voorkeurrecht voorziet, is steeds de aanwezigheid van minstens één niet
geconflicteerde A-Bestuurder en minstens één niet geconflicteerde B-Bestuurder alsook de
unanieme instemming van alle aanwezige of vertegenwoordigde niet geconflicteerde Bestuurders
vereist.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Een Bestuurder die een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard conform artikel 7:96 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen heeft over één of meerdere agendapunten, zal als aanwezig
worden beschouwd voor de berekening van het aanwezigheidsquorum vereist voor het nemen van
een besluit over die agendapunten.
Dergelijk besluit zal geldig worden genomen door een meerderheid van de Bestuurders dan wel wat
betreft de beslissingen voorzien in artikel 16.4 door zeventig (70) procent van de Bestuurders die
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op die vergadering en die niet geconflicteerd zijn en zich niet voor
enige andere reden (dienen te) onthouden van stemming.
Van zodra alle B-Bestuurders respectievelijk A-Bestuurders een strijdig belang van
vermogensrechtelijke aard conform artikel 7:96 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
hebben met betrekking tot een beslissing opgenomen in artikel 16.5 zodat de betreffende beslissing
(en) zouden kunnen worden genomen zonder het akkoord van enige B- respectievelijk A-Bestuurder,
behoort deze beslissing tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering en die hierover beslist
mutatis mutandis het bepaalde in artikel 16.5 (met dien verstande dat waar B-Bestuurder
respectievelijk A-Bestuurder wordt vermeld, B-Aandeelhouder respectievelijk A-Aandeelhouder dient
te worden begrepen).
Overeenkomstig artikel 7:95, lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen
de besluiten van de Raad van Bestuur genomen worden met eenparig schriftelijk akkoord van de
Bestuurders. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening
en de aanwending van het toegestane kapitaal.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te stellen die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van
die handelingen die krachtens de wet voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering.
De Raad van Bestuur kan in haar midden en onder haar aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités dan wel adviseurs – die enkel een adviserende rol hebben en over geen stemrecht
beschikken – oprichten respectievelijk aanstellen. Zij omschrijft hun samenstelling en hun
opdrachten.
De Raad van Bestuur kan een audit comité instellen dat initieel zal bestaan uit drie (3) leden, al dan
niet lid van de Raad van Bestuur, die als volgt voorgedragen zullen worden door de Aandeelhouders:
(a) twee (2) vertegenwoordigers zullen voorgedragen worden door de A-Aandeelhouders; en
(b) één (1) vertegenwoordiger zal voorgedragen worden door de B-Aandeelhouders.
De Raad van Bestuur kan op elk moment beslissen om de samenstelling van het Audit Comité te
wijzigen met dien verstande dat voor zover een soort van Aandeelhouders op grond van artikel 13
het recht heeft om minstens 1 Bestuurder voor te dragen, deze soort van Aandeelhouders het recht
heeft om minstens één lid van het Audit Comité voor te dragen.
De voorzitter van het Audit Comité wordt door de Raad van Bestuur gekozen.
VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur
als college en onverminderd bijzondere volmachten, door twee gezamenlijk optredende Bestuurders
Luik B
waarvan minstens één A-Bestuurder en die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad
van Bestuur moeten leveren. Indien de B-Aandelen meer dan vijftig (50) procent bedragen van het
totale aantal Aandelen in de Vennootschap, wordt de hierboven vermelde regeling inzake
vertegenwoordiging mutatis mutandis toegepast op de B-Aandelen.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
conform het bepaalde in artikel 21.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
De Bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de Vennootschap.
DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, evenals de
vertegenwoordiging met betrekking tot dit bestuur, toevertrouwen aan één of meer partijen, al dan
niet lid van de Raad van Bestuur en al dan niet aandeelhouder. De Raad van Bestuur stelt de
bezoldiging van de partij/partijen belast met het dagelijks bestuur vast.
Wanneer meerdere partijen belast zijn met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door iedere met het dagelijks bestuur
belaste partij afzonderlijk optredend, die geen bewijs van voorafgaand besluit moet leveren.
Elke met het dagelijks bestuur belaste partij kan aan een lasthebber, zelfs indien die geen
aandeelhouder of Bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
TAAK VAN DE COMMISSARISSEN-REVISOREN
De commissarissen-revisoren hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle
over alle verrichtingen van de Vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur overhandigt hen ieder semester een staat waarop de actieve en passieve
toestand van de Vennootschap samengevat wordt.
De commissarissen-revisoren kunnen zich bij de uitoefening van hun taak op hun kosten doen
bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde Algemene Vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders.
VERGADERING
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand april om achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de Algemene Vergadering op de daarop volgende
werkdag gehouden.
Een buitengewone en/of bijzondere Algemene Vergadering kan bijeengeroepen worden telkens het
belang van de Vennootschap het vereist.
De Algemene Vergaderingen hebben plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats
die in de oproepingen vermeld is.
BIJEENROEPING
De raad van bestuur of de commissarissen-revisoren roepen de Algemene Vergadering bijeen.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, het uur en agenda van de Algemene Vergadering en
gebeuren in de vorm en binnen de termijnen die door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vereist zijn.
Elk jaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden waarvan de agenda de volgende
punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de
commissarissen-revisoren, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming
van het resultaat, de kwijting aan de Bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen-
revisoren, en in voorkomend geval, de benoeming van Bestuurders en commissarissen-revisoren.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet betwist worden indien alle aandeelhouders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
TOELATING
Om tot de Algemene Vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam
minstens drie (3) werkdagen vóór de vergadering aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de Algemene Vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur
dat in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de Algemene Vergadering bijwonen, maar enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden die voor de aandeelhouders voorzien zijn.
JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Luik B
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een Bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
Raad van Bestuur.
De Bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht gegeven wordt
van de gang van zaken en van de positie van de Vennootschap, evenals de informatie die door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wordt.
De Bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
Vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
UITKERING
Jaarlijks wordt van de in de jaarrekening vermelde nettowinst een bedrag van vijf procent (5%)
voorafgenomen voor de vorming van een wettelijke reserve. Die voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt.
Onverminderd de regeling van het Preferent Dividend zoals bepaald in artikel 37 en tenzij de
Aandeelhouders unaniem anders beslissen, zal er jaarlijks minstens vijftig (50) procent van de
recurrente winst van het boekjaar na belastingen en die voor uitkering vatbaar is, aan de
Aandeelhouders uitgekeerd worden. Deze recurrente winst is gelijk aan de winst van het boekjaar na
belastingen, verminderd met de uitzonderlijke opbrengsten van de Vennootschap en exclusief haar
uitzonderlijke kosten. De bepalingen van dit artikel 36 laatste lid vervallen zodra de B-Aandelen niet
langer meer dan vijf (5) procent van het totale aantal Aandelen in de Vennootschap
vertegenwoordigen.
VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moeten de Bestuurders de vraag van de ontbinding van de Vennootschap en eventueel
andere maatregelen voorleggen aan de Algemene Vergadering die zal beraadslagen
overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Wanneer het netto-actief tengevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het kapitaal, kan tot de ontbinding besloten worden door één/vierde van de in de Algemene
Vergadering uitgebrachte stemmen overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijke minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap in rechte vorderen overeenkomstig artikel 7:
229 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In voorkomend geval kan de
rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit:
- bijzondere machtiging te verlenen aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te
voeren;
- opdracht te geven aan de ondergetekende geassocieerd notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Gert De Kesel, geassocieerd notaris
 
Neergelegd:
- expeditie van de buitengewone algemene vergadering
- volmachten
- gecoördineerde statuten