Ondernemingsnr : 0415859685
Naam
(voluit) : Bosschaert Marnix
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vaanders 41
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
HET JAAR TWEEDUIZEND NEGENTIEN
Op heden, ZEVENENTWINTIG DECEMBER
Te 9880 Aalter, Brouwerijstraat 29
Voor mij, Meester Roel MONDELAERS, notaris met standplaats te Aalter.
Hierna ook genoemd “de notaris”,
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid BOSSCHAERT MARNIX, waarvan de zetel gevestigd is te 9880 Aalter,
Vaanders 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0415.859.685,
Ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Gent), B.T.W.-nummer BE 0415.859.685.
Vennootschap opgericht bij akte notariële akte verleden voor notaris Roger Defrancq, te Zellik, op 3
maart 1976, houdende de statuten en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
17 maart 1976, onder het nummer 769-7.
Waarvan de statuten gewijzigd werden bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
opgemaakt door notaris Pierre Breckpot, destijds te Aalst, op 6 februari 1990, gepubliceerd als
voormeld op 6 maart daarna, onder nummer 900306-21.
Waarvan de statuten gewijzigd werden bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
opgemaakt door notaris Jean-Jacques Goeminne, destijds te Aalter, op 27 december 1991,
gepubliceerd als voormeld op 24 januari daarna, onder nummer 920124-160.
Waarvan de statuten gewijzigd werden bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
opgemaakt door notaris Jean-Jacques Goeminne, destijds te Aalter, op 17 januari 1992,
gepubliceerd als voormeld op 14 februari daarna, onder nummer 920214-115.
Waarvan de statuten gewijzigd werden bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
opgemaakt door notaris Jean-Jacques Goeminne, destijds te Aalter, op 25 juni 1998, gepubliceerd
als voormeld op 24 juli daarna, onder nummer 980724-140.
Waarvan de statuten gewijzigd werden bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering op 1
oktober 2001, gepubliceerd als voormeld op 12 januari daarna, onder nummer 20020112-1384.
Waarvan de statuten gewijzigd werden bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
opgemaakt door notaris Jean-Jacques Goeminne, destijds te Aalter, op 23 september 2005,
gepubliceerd als voormeld op 21 oktober daarna, onder nummer 20051021-0148444.
Waarvan de statuten een laatste keer gewijzigd werden bij proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering van de vennoten gehouden voor ondergetekende notaris op 18 december
2013, gepubliceerd in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad op 27 januari 2014, onder nummer
20140127-0026408.
Waarvan de zetel verplaatst werd bij beslissing van 15 maart 2007, gepubliceerd in de Bijlage van
het Belgisch Staatsblad op 31 mei 2007, onder nummer 20070531-0077407.
Waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd.
I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
Luik B
De zitting wordt geopend om 13 uur 50 onder het voorzitterschap van de heer BOSSCHAERT
Marnix, hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering wordt afgezien van een verdere
samenstelling van het bureau.
II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn hier aanwezig beide vennoten, die verklaren titularis te zijn van het achter hun naam vermeld
aantal aandelen:
1. De heer BOSSCHAERT Marnix August, geboren te Deinze op 28 oktober 1954, […], echtgenoot
van mevrouw VAN DE MOORTEL Rosa, wonende te 9880 Aalter, Vaandels 41.
Titularis volgens verklaring van 375 aandelen.
2. Mevrouw VAN DE MOORTEL Rosa Alice, geboren te Aalter op 17 juni 1958, […], echtgenote van
de heer BOSSCHAERT Marnix, wonende te 9880 Aalter, Vaanders 41.
Titularis volgens verklaring van 375 aandelen.
[…]
VENNOTEN
Aantal aandelen
BOSSCHAERT Marnix
375
VAN DE MOORTEL Rosa
375
Totaal van de aanwezige aandelen:
750
Totaal vertegenwoordigde aandelen: 750 aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
III. OPROEPINGEN VAN VENNOTEN EN VAN DE ZAAKVOERDERS
De heer BOSSCHAERT Marnix en mevrouw VAN de MOORTEL Rosa, beiden voornoemd, zijn
alhier aanwezig in hun hoedanigheid van vennoten en zaakvoerders van de vennootschap.
Zij beschouwen zichzelf als regelmatig opgeroepen en verklaren hierbij uitdrukkelijk:
- te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen, evenals aan het ter beschikking stellen
van de stukken zoals voorzien bij de artikelen 268 en 269 van het Wetboek van vennootschappen.
- te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid
naar vorm overeenkomstig artikel 64,1° van het Wetboek van vennootschappen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op
naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, bestaan.
IV. Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen, en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
A. Dat de vennootschap blijkens akte verleden voor ondertekende notaris op 9 december 2013
overeenkomstig de bepalingen van artikel 537 Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (WIB92)
is overgegaan tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van zeshonderdzeventigduizend
vijfhonderd euro (€ 670.500,00), door inbreng van gelden voortvloeiend uit een eerder uitgekeerd
bruto-dividend van zevenhonderdvijfenveertigduizend euro (€ 745.000,00), onder aftrek van tien
procent (10%) roerende voorheffing;
B. Dat de roerende voorheffing van tien procent (10%) op voormeld uitgekeerd bruto-dividend, te
weten vierenzeventigduizend vijfhonderd euro (€ 74.500,00) op 12 december 2013 werd betaald.
C. Dat de huidige vennootschap als kleine vennootschap beschouwd wordt, conform artikel 15 van
het Wetboek van Vennootschappen.
D. Dat overeenkomstig artikel 537 WIB tot belastingvrije kapitaalvermindering kan worden
overgegaan na het verstrijken van vier (4) jaar, volgend op voormelde akte kapitaalverhoging.
E. Dat de buitengewone algemene vergadering als AGENDA heeft:
1. Kapitaalvermindering volgend op de kapitaalverhoging confer artikel 537 WIB.
a) Voorstel om tot kapitaalvermindering over te gaan en het kapitaal van de vennootschap te
verminderen met zeshonderd zeventigduizend vijfhonderd euro (€ 670.500,00), teneinde het kapitaal
te brengen van zeshonderd negenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 689.500,00) op
negentienduizend euro (€ 19.000,00) en dit door terugbetaling aan de vennoten naar verhouding tot
hun aandelenparticipatie en dit middels storting op een door elk van de vennoot opgegeven
rekeningnummer.
Deze terugbetaling van kapitaal gebeurt met toepassing van artikel 537 WIB92 en wordt dus bij
voorrang, integraal en uitsluitend aangerekend op de middels voormelde akte kapitaalverhoging de
dato 9 december 2013 geïncorporeerde inbreng in gelden.
Deze kapitaalvermindering gaat niet gepaard met vernietiging van aandelen, doch wel met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de reeds bestaande aandelen.
b) Aanpassing van artikel 5 van de statuten conform het genomen besluit.
c) Machtiging - Verlenen machten aan het bestuursorgaan om voormelde besluiten ten uitvoer te
Luik B
brengen.
2. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
5. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
6. Ontslag van de zaakvoerders - (Her)benoeming als bestuurder(s).
7. Adres van de zetel.
F. Diverse vaststellingen
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
1. Dat er thans 750 aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke effecten
bestaan.
2. Dat alle aandelen aanwezig zijn en de vergadering derhalve regelmatig is samengesteld en geldig
kan beraadslagen over de punten op haar agenda, zonder dat bewijs moet worden geleverd van
oproepingen. De voorzitter verklaart dat de zaakvoerder op correcte wijze werd verwittigd, ten minste
vijftien dagen voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering of heeft verzaakt aan de
oproepingsformaliteiten.
Van de vervulling van deze formaliteit dient geen bewijs te worden voorgelegd.
De voorzitter verklaart dat er in de vennootschap geen commissaris werd aangesteld.
3. Om te worden aangenomen de voorstellen van de agenda de drie/vierde van de stemmen die aan
de stemming deelnemen, moet bekomen; agendapunten die geen statutenwijziging inhouden moeten
een gewone meerderheid bekomen om te worden aanvaard.
4. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam noch
houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
bestaan.
5. Dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
6. Dat er geen bijzondere formaliteiten in de statuten vermeld zijn om toegelaten te worden tot de
algemene vergadering.
7. Voorafgaande verklaring
De vennoot verklaart zich vooraf door een fiscaal deskundige voldoende hebben laten informeren
omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande kapitaalvermindering en hieromtrent
volkomen ingelicht te zijn.
V. VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING. –
BERAADSLAGING EN BESLUITEN.
Deze uiteenzetting juist erkend zijnde door de verga-dering, neemt de vergadering, na
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
Kapitaalvermindering
De vergadering beslist tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met
een bedrag van ZESHONDERDZEVENTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 670.500,00) om het
kapitaal te brengen van zeshonderd negenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 689.500,00) op
negentienduizend (€ 19.000,00) door terugbetaling aan de vennoten naar verhouding tot hun
aandelenparticipatie en dit middels storting op een door elk van de vennoot opgegeven
rekeningnummer.
Deze terugbetaling van kapitaal gebeurt met toepassing van artikel 537 WIB92 en wordt dus bij
voorrang, integraal en uitsluitend aangerekend op de middels voormelde akte kapitaalverhoging de
dato 9 december 2013 geïncorporeerde inbreng in gelden.
Deze kapitaalvermindering gaat niet gepaard met vernietiging van aandelen, doch wel met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de reeds bestaande aandelen.
De terugbetaling aan de vennoten zal pas geschieden, indien binnen twee (2) maanden na de
bekendmaking van het besluit, de schuldeisers volgens artikel 317 van het wetboek van
vennootschappen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van
de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn zal het
bestuursorgaan slechts tot uitbetaling overgaan, voor zover de schuldeisers voldoening hebben
gekregen. Zolang de vennoten niet zijn terugbetaald zullen de vrijgekomen bedragen op een
afzonderlijke rekening worden geboekt.
De vergadering beslist dat de uitbetaling aan de vennoten zal geschieden op de plaatsen en data ten
gepasten tijde vast te stellen door de zaakvoerder of zijn gemachtigde, mits naleven van de termijnen
en modaliteiten van artikel 316 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
b) De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten aan te passen conform het voorgaande
Luik B
besluit, hetzij als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt NEGENTIENDUIZEND EURO (€ 19.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen op naam, zonder nominale
waarde, die ieder één/zevenhonderd vijftigste (1/750ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
c) De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten
ten uitvoer te brengen. De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de
statuten.
TWEEDE BESLUIT.
Opt-in
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vrijwillig vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLUIT
Omzetting kapitaal in eigen vermogen
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschap en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij negentienduizend euro (€ 19.000,00), respectievelijk duizend negenhonderd
euro (€ 1.900,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering beslist echter deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te zetten in
beschikbaar eigen vermogen om het beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen onder
opschortende voorwaarde van de bekendmaking van huidige opt-in.
De vergadering werd er door ondergetekende notaris op gewezen dat de eventuele beslissing tot
daadwerkelijke uitkering van deze sommen aldus zal moeten wachten tot na de bekendmaking van
de akte, aangezien de nieuwe uitkeringsprocedure, met de dubbele solvabiliteitstest en
liquiditeitstest, dan pas kan worden opgestart. Ze worden door ondergetekende notaris eveneens
gewezen op het belang om zich over het fiscale luik van eventuele gewenste uitkeringen
voorafgaandelijk te laten adviseren.
De algemene vergadering besliste om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waar de zetel
van de rechtspersoon wordt gevestigd.
VIERDE BESLUIT
Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL
Artikel 1 - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “BOSSCHAERT MARNIX”.
Artikel 2 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
[…]
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
- algemene bouw- en betonwerken zo voor eigen rekening als voor rekening van derden;
- alle handelingen zowel rechtstreeks als onrechtstreeks in verband met bouwen, aankoop, verkoop,
verbouwen en verhuring van onroerende goederen hetzij voor eigen rekening of voor rekening van
derde personen;
- algemene vertegenwoordiging van maatschappijen of firma’s welke rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met bouwmaterialen, wooninrichting, meubilering of verkoop voor eigen rekening
van zelfde goederen;
- leurhandel in fantasiejuwelen, batterijen, speelgoed, fantasieartikelen, schoonheidsproducten,
regenschermen en onderhoudsproducten;
- kleinhandel in geassorteerde textielwaren, kleding en schoeisel;
- onderneming voor het aanleggen en aanplanten van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen;
- het plaatsen van afsluitingen en omheiningen;
Luik B
- onderneming in fabricatie, levering en plaatsing van badkamer-, keuken, en kantoormeubelen
alsmede winkelinrichtingen;
- onderneming voor het plaatsen van chapes;
- onderneming voor het bouwen van stellingen, alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels;
- onderneming voor het reinigen en ontsmetten van woongelegenheden, lokalen, meubels, stoffering
en allerhande voorwerpen;
- onderneming voor industriële schilderwerken;
- onderneming voor binnenhuisversiering;
- onderneming voor het maken van metaalconstructies;
- onderneming voor het plaatsen van niet-houten scheidingswanden of valse zolderingen;
- onderneming voor het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk;
- onderneming voor het plaatsen van ventilatie en verluchting, van verwarming met warme lucht, voor
luchtregelingen en van industriële pijpleidingen;
- onderneming voor warmte- en geluidsisolering;
- onderneming voor het leggen van parketvloeren;
- onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen.
Derhalve mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de
wettelijke regels ter zake.
Zij mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen en modaliteiten die haar passen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Inbrengen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750)
aandelen op naam, die ieder één/zevenhonderdvijftigste (1/750ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Stortingsplicht
[…]
Artikel 7 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
[…]
C. EFFECTEN
Artikel 8 - Aard van de aandelen
[…]
Artikel 9 – Overdracht van aandelen
[…]
D. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12 - Vergoeding van de bestuurders
Luik B
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
onbezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13 - Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand mei om 15 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15 - Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
Luik B
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17 - Zittingen – Processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18 - Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19 - Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
F. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20 – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21 – Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
G. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22 – Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
Luik B
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[…]
VIJFDE BESLUIT
Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT
(Her)benoeming van de zaakvoerders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, de voornoemde heer BOSSCHAERT
Marnix, en voornoemde mevrouw VAN DE MOORTEL Rosa, ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur. De heer
BOSSCHAERT Marnix, voornoemd, en mevrouw VAN DE MOORTEL Rosa, voornoemd, zijn hier
beiden aanwezig en aanvaarden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissing over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9880 Aalter, Vaanders
41.
SLUITING VAN DE VERGADERING - STEMMING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om 14 uur 10 minuten.
ATTEST VAN IDENTITEIT
Overeenkomstig de Organieke Wet Notariaat bevestigt de notaris dat de identiteiten van de
comparanten hem werden aangetoond aan de hand van identiteitskaarten en opzoekingen in het
rijksregister.
De rijksregisternummers werden vermeld met uitdrukkelijk akkoord van de betrokkenen.
SLOTVERKLARINGEN
a) De comparanten verklaren volledig rechtsbekwaam te zijn en niet in staat van faillissement of
onbekwaamheid te verkeren, noch een gerechtelijk reorganisatie of buitengerechtelijk minnelijk
akkoord aangevraagd te hebben en niet te vallen onder de toepassing van de collectieve
schuldenregeling.
b) De comparanten verklaren, niet aansprakelijk te zijn gesteld zijn voor de verbintenissen of
schulden van een gefailleerde vennootschap, bij toepassing van het wetboek van vennootschappen.
De comparanten verklaren dat het uitoefenen van mandaten in de vennootschappen hem niet
verboden is krachtens het koninklijk besluit nummer tweeëntwintig van vierentwintig oktober
negentienhonderd vierendertig waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod
wordt opgelegd bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de
rechtbanken van koophandel de bevoegdheid wordt toegekend dergelijk verbod uit te spreken.
c) De comparanten erkennen dat de ondergetekende notaris hen gewezen heeft op zijn bijzondere
verplichtingen om elke partij op onpartijdige wijze raad te geven en volledig in te lichten over haar
rechten en plichten, en, om elke partij erover te informeren dat zij, bij vaststelling van tegenstrijdige
belangen of onevenwichtige bedingen, de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of
zich te laten bijstaan door een raadsman.
De comparanten bevestigen dat de notaris hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt, hen
volledig heeft ingelicht over de rechten en plichten die voortvloeien uit onderhavige akte, en, dat de
verbintenissen die elk van hen heeft aangegaan evenwichtig en evenredig zijn.
d) De comparanten erkennen dat elk van hen een ontwerp van onderhavige akte ontvangen heeft
voorafgaand aan deze en dat zij deze mededeling als voldoende tijdig aanzien, ook als zij minder
Luik B
dan vijf werkdagen vóór deze is gebeurd. De comparanten verklaren dat zij voorafgaand aan deze
het ontwerp van akte hebben nagelezen.
De gehele akte werd door de notaris ten behoeve van de comparanten voorgelezen en toegelicht.
e) De comparanten die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden bevestigen dat
hun eventuele eenmalige handtekening betrekking heeft op alle hoedanigheden waarin zij optreden
in onderhavige akte.
f) Ondergetekende notaris bevestigt ontvangst van betaling van vijfennegentig euro (€ 95,00) ten titel
van recht op geschrift, waarvan kwijting.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten getekend met mij, notaris.
(volgen de handtekeningen)
 
VOOR EENSLUITEND AFSCHRIFT, opgemaakt uitsluitend ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.