N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : POP HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Quesval 5
 : 5530 Spontin
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le vingt-cinq
février deux mille vingt-deux, en cours d'Enregistrement, de la constitution d’une société à
responsabilité limitée, sous la dénomination « POP HOLDING », dont le siège sera établi en Région
wallonne, à 5530 Spontin, rue de Quesval, 5
COMPARAIT
Monsieur POLET Pascal Edouard Ghislain, né à Dinant, le 12 décembre 1980, époux de Madame
POTTIER Aurore, domicilié à 5530 Yvoir (Spontin), rue de Quesval, 5.
REQUISITION
Lequel comparant requiert le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
A. Objet
Il déclare constituer une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « POP HOLDING »,
dont le siège sera établi en Région wallonne, à 5530 Spontin, rue de Quesval, 5 (ci-après désignée «
la Société ») ;
B. Qualité
Il agit avec la qualité de fondateur.
C. Apport(s) et Plan financier
A l’effet de doter la société de capitaux propres suffisants, il réalise un apport en nature de nonante
mille six cents euros (90.600,00 €) et justifie de la hauteur de celui-ci à l’aide d’un Plan financier.
Dans le même temps, il certifie que ce plan répond eux exigences de la loi et nous remet celui-ci.
a. Apports en nature - formalités préalables :
S’agissant de l’apport en nature, le fondateur a satisfait aux formalités prévues par la loi à savoir :
    •  le réviseur d’entreprises, Olivier Ronsmans, a dressé le 17 février 2022, le rapport prescrit par
l'article 5:7, § 1er du CSA. Ce rapport conclu dans les termes suivants:
[on omet],
    •  le fondateur a établi le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel il expose l'intérêt
que présente pour la société les apports en nature et le cas échéant, les raisons pour lesquelles il
s'écarte des conclusions du Réviseurs d'Entreprises (quod non). Un exemplaire de chacun de ces
rapports demeurera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
b. Objet de l’apport en nature :
Le fondateur déclare consentir les apports suivants, dans les proportions précisées ci-après :
Description de l’objet de l’apport
L’intégralité des actions des sociétés suivantes :
    •  Cent (100) actions nominatives détenues en pleine propriété, provenant de la SRL « SOL-AIR
Energies », dont le siège est établi à 5590 Ciney (Sovet), rue Basse-Sovet, 86, boîte E, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0824.372.712, représentant l’ensemble des
actions de cette société. Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre-Yves
Erneux, à Namur, le 24 mars 2010, publié à l’Annexe du Moniteur belge du 9 avril suivant, sous le
0782657564
Volet B
numéro 10051463. Statuts modifiés pour la dernière fois en vue de déplacer le siège, par décision de
l’assemblée générale extraordinaire du premier juin 2012, décision publiée à l’Annexe du Moniteur
belge du 22 juin suivant, sous le numéro 12110615 ; statuts adaptés ce jour.
    •  Sept cent vingt (720) actions nominatives détenues en pleine propriété, provenant de la SRL «
XENOB-E », dont le siège est établi à 5590 Ciney (Sovet), rue Basse-Sovet, 86, boîte E, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0768.544.955, représentant l’ensemble des
actions de cette société. Société constituée aux termes de l’acte reçu par le notaire Renaud
Verstraete, à Auderghem, le 17 mai 2021, publié à l’Annexe du Moniteur belge du 21 mai suivant,
sous le numéro 21331482, statuts non modifiés à ce jour.
Soit dans le chef de Monsieur POLET Pascal, précité :
    •  100 actions de la société « SOLAIR Energies »,
    •  720 actions de la société « XENOBE »
Le tout à concurrence d’une somme totale de nonante mille six cent euros (90.600,00 eur).
Conditions générales de l’apport
L’apporteur expose et garantit ce qui suit :
    1.  la société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour,
    2.  elle supportera à compter de ce jour tous impôts (et charges) qui peuvent grever les actions
apportées et qui sont inhérents à eur propriété et à leur jouissance,
    3.  tous les actions apportées sont libérées entièrement à concurrence de dix-huit mille six cent
euros, en ce qui concerne les actions provenant de la société « SOL-AIR Energies », et à
concurrence de septante-deux mille euros, en ce qui concerne les actions provenant de la société «
XENOB-E », et quittes et libres de toutes charges, sûretés, restrictions et oppositions généralement
quelconques,
    4.  les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et exacts,
    5.  le présent procès-verbal d’apport entraîne une cession régulière des actions eu égard aux
dispositions statutaires des sociétés visées par l’apport, promettant si nécessaire ratification dans les
formes requises,
    6.  la société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur résultant
du présent apport.
Rémunération de l’apport
En rémunération de ces apports, il est attribué à Monsieur POLET Pascal, prénommé, sous le
bénéfice de l’article 1401,5° du Code civil (distinction entre le titre et la finance incluse dans la
communauté légale, en l’absence de remploi de biens propres) cent (100) actions nouvelles,
souscrites au prix de neuf cent six euros (906,00 EUR) chacune et entièrement libérées à la
souscription.
Le comparant déclare que cet apport est suffisant à la lumière de l’activité projetée.
D. Plan financier
Dûment avisé de la responsabilité de fondateur prévue à l’article 5:16 du Code des sociétés et
associations (CSA), le fondateur nous remet à l’instant un plan financier, sur base duquel il nous
requiert de recevoir l’acte de constitution et justifier du caractère suffisant de l’apport ainsi réalisé.
STATUTS :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « POP HOLDING ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation ou
partenariat avec des tiers, notamment « public et privé » :
    •  la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou autres ;
Volet B
    •  la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et
la coordination du développement des sociétés, associations, établissements ou entités dans
lesquels elle détient directement ou indirectement une participation;
    •  l’exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou de directeur
de toute personne ou entité morale, avec ou sans personnalité juridique et ce, quelle que soit la
qualification de la fonction, en qualité d’organe ou non, sans exception ;
    •  l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association,
avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,
fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers ;
    •  la réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l’
exécution de toute assistance technique, administrative et financière,
    •  l’octroi de tous prêts, avances et suretés ou garanties personnelles ou réelles, ainsi que la
réalisation de toutes opérations financières, notamment au bénéfice de sociétés liées ou partenaires,
    •  le commerce et la représentation sous toutes les formes, gros ou détail, et plus particulièrement
l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, l’intermédiation de toutes matières, produits et
marchandises, machines, appareils et outillages,
    •  l'achat et la vente d'œuvres d'arts, d'objets de collection et de décoration,
    •  la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant,
    •  Et la formation, le conseil, et la consultance en général et plus particulièrement en matière de
gestion, de restructuration, d’organisation, de méthodologie, d'informatique et d'applications
techniques, la recherche de fonds propres et de financements connexes, l’assistance et le conseil en
partenariat d’entreprise et en mise en relation de sociétés, le conseil en gestion de l’énergie, la
gestion des ressources humaines, l’intermédiation commerciale et industrielle et de toutes sortes de
services rendus aux entreprises.
Dans le même cadre et en particulier, dans le domaine immobilier, la société a également pour objet
:
    •  la conclusion de tous contrats ou actes relatifs à des cessions à titre onéreux (achat, échange,
vente, …), à des conventions d’occupation, que ce soit par le biais de droits réels ou de droits
personnels (location, sous-location, concession, prêt, …), le cas échéant, dans le cadre de location-
vente ou leasing, sur de la pleine propriété ou non,
    •  l'exploitation, en ce compris l'entretien (au sens le plus large) de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de manière générale, de
tous biens immobiliers,
    •  toutes opérations de financement,
    •  toutes opérations de valorisation ou de construction pour son compte ou pour compte de tiers,
en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens
immobiliers, des transformations et mises en valeur, en ce compris l'étude, l’urbanisation et
l'aménagement d’immeubles ou ensembles immobiliers, y compris la réalisation de toutes
infrastructures (routes, égouts, …) ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui
seraient nécessaires ;
    •  et la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La société peut également rémunérer, gratifier ou plus généralement, encourager et soutenir l’action
de son organe d’administration ou de gestion ou encore, d’un mandataire, par tous moyens qu’elle
juge approprié et notamment, dans ce contexte, conclure toutes opérations, actes ou contrats,
immobilier ou non, onéreux ou non, notamment par le biais de mises à disposition au bénéfice d’un
dirigeant d’entreprise ou des membres de sa famille ou de son ménage dans tous lieux jugés
adéquats et ce, tant à titre de résidence principale ou secondaire.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, dans le respect des règles et usages
en matière d’accès à la profession.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation,
notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder
tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voir d'apport, de cession, de souscription,
de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes
sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres
sociétés. Elle peut rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous
autres services de nature similaire, propres à développer les activités de la société.
DUREE
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis cent (100) actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et
conférant les mêmes droits et avantages.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Lorsque plusieurs administrateurs sont désignés, l’assemblée générale peut décider de leur imposer
la collégialité. Dans ce cas seulement, les administrateurs forment un Conseil d’administration qui
statue à la majorité absolue et ce, en dehors des actes de gestion journalière et sans préjudice d’une
différenciation de pouvoir(s), le cas échéant, au sein des différentes classes d’administrateur. Les
séances du Conseil d’administration peuvent alors se tenir à distance et faire l’objet de convocation
électronique, chaque fois que la loi le permet. En conséquence, le Conseil d’administration peut se
tenir grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition des administrateurs par la
société. Les administrateurs qui participent de cette manière au Conseil d’administration sont réputés
présents à l'endroit où se tient le Conseil d’administration pour le respect des conditions de présence
et de majorité. A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'administrateur. Les modalités suivant
lesquelles la qualité d’administrateur et l'identité de la personne désireuse de participer à la réunion
sont contrôlées et garanties sont, le cas échéant, précisées dans un règlement d’ordre intérieur. A
défaut, c’est le Président qui procède à la vérification utile en début de séance et au moment du vote
; ces modalités imposent le cas échéant un certain niveau d’authentification dans la signature
électronique. En tout état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins
permettre à l’administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels le Conseil d’administration
est appelé à se prononcer et d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique
doit en outre permettre à l’administrateur de participer aux délibérations. La convocation au Conseil
d’administration contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à la réunion. En pareil cas, les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels
problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie
électronique et/ou au vote.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale. Ses fonctions n’entrent en vigueur que moyennant la publication de la
Volet B
vacance, à la diligence et sous la responsabilité du suppléant.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, les administrateurs agissant collégialement, peuvent, dans
leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-
taires de leur choix, employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 1er juin à 11 heures de chaque année
au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recom-mandée ou par le biais
de tout autre support notamment digitaux dans les limites autorisées par la loi. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
Toutefois, l’organe d’administration peut également, moyennant le respect de ce même test,
consentir des acomptes sur dividende.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions. Toutefois, si toutes les
actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement
l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, le comparant déclare prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à
partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un extrait
de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal d’entreprise compétent.
Adresse du siège
Volet B
La société a son siège à 5530 Yvoir (Spontin), rue de Quesval, 5.
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le trente et un décembre deux mille vingt-deux.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille vingt-trois.
Mandats des administrateurs – commissaire(s)
Le comparant déclare que le Notaire soussigné a attiré son attention sur les interdictions édictées
par la loi.
Il certifie n’être frappé d’aucune mesure d’interdiction temporaire ou définitive.
Monsieur POLET Pascal, préqualifié, est nommé à l'unanimité aux fonctions de « administrateur »
pour une durée illimitée ; il accepte. Son mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
Tenant compte des exigences légales, le comparant décide de ne pas nommer de commissaire.
Madame POTTIER Aurore est désignée en qualité d’administrateur suppléante pour une durée
indéterminée, sous réserve de son acceptation. Son mandat n’est pas rémunéré, sauf décision
contraire de l’assemblée générale. Ce mandat ne vient effectif que moyennant parution au Moniteur
belge de l’ouverture de la vacance, le cas échéant, assortie d’un délai, à la diligence et sous la
responsabilité du suppléant.
Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2022 par le fondateur, au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment
où la société aura la personnalité morale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.