Ondernemingsnr : 0456952053
Naam
(voluit) : LASER REFRACTIE CENTRUM
(verkort) : L.R.C.
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Xavier De Cocklaan 68 bus 3
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Nicolas Ide, te Hamme, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “IDE & IDE, geassocieerde notarissen” op 22 juni  2022, dat door de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap “LASER
REFRACTIE CENTRUM” afgekort “L.R.C.”, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Xavier De
Cocklaan 68, bus 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder
nummer 0456.952.053 en onderworpen aan de btw onder nummer BE0456.952.053, volgende
besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit
Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2021.
Na kennis te hebben genomen van het ontwerp van de jaarrekening, bestaande uit een balans, de
resultatenrekening en een toelichting, keuren de aandeelhouders de voorgelegde jaarrekening per
31 december 2021 van de vennootschap evenals het voorstel inzake de bestemming van het
resultaat goed.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de bestuurders voor wat betreft de
eventuele administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. Derde besluit
In aansluiting bij het tweede besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
4. Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal (€ 74.946,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap (€ 2.870,00), hetzij samen zevenenzeventigduizend achthonderdzestien euro (€
77.816,00), van rechtswege omgezet werden in statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- art. 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
Luik B
van het onbeschikbare eigen vermogen;
- art. 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
5. Vijfde besluit
a) Verslag aangaande creatie van soorten aandelen
De vergadering naam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 WVV betreffende de creatie van soorten aandelen.
Aangezien er aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen, dient er geen verslag opgemaakt te worden door een bedrijfsrevisor
of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, of deze in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen voor te lichten.
De algemene vergadering heeft akte genomen van de inhoud van dit verslag en heeft bevestigd dat
er geen verslag opgemaakt dient te worden door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
De vergadering overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van het
voormelde verslag van het bestuursorgaan om samen met een expeditie van de akte neer te leggen
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
WVV.
b) Creatie van soorten aandelen
De vergadering heeft beslist tot de creatie van twee (2) soorten van aandelen, te weten A- en B-
aandelen, met de (lidmaatschaps)rechten eraan verbonden zoals geregeld in de nieuwe statuten van
de Vennootschap.
Indeling in A- en B-aandelen en vaststelling tot welke soort de bestaande aandelen behoren
De indeling van de aandelen in de soorten A en B gebeurt op basis van de hoedanigheid van de
aandeelhouder als volgt, te weten:
- Aandelen van soort “A”: Alle huidige tweeëntwintig (22) voornoemde aandeelhouders.
- Aandelen van soort “B”:  op dit ogenblik nul (0) aandeelhouders.
De aandelen zijn verdeeld in tweeëntwintig (22) A-Aandelen en nul (0) B-Aandelen.
Iedere persoon die titularis is van één of meer A-Aandelen, wordt hierna een “Soort A
Aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer B-Aandelen, wordt hierna
een “Soort B Aandeelhouder” genoemd.
De aandelen, toebehorende aan de houders van aandelen van soort A, alsook de aandelen die
houders van aandelen van soort A bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande
aandelen of door uitoefening van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen, en de aandelen
die bij een herindeling van de soorten of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in soort A,
vormen de “A-aandelen”.
De aandelen, toebehorende aan de houders van aandelen van soort B, alsook de aandelen die
houders van aandelen van soort B bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande
aandelen of door uitoefening van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen
die bij een herindeling van de soorten of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in soort B,
vormen de “B-aandelen”.
Statutenwijziging
De hoger genomen beslissing tot de creatie van soorten aandelen en de indeling van de aandelen in
A- en B-aandelen werd aldus geïmplementeerd in de nieuwe statuten van de Vennootschap zoals
deze zullen aangenomen worden hieronder, door de voorziening van onder meer bijzondere
regelingen betreffende de rechten en voordelen verbonden aan de soorten aandelen, onder meer op
vlak van overdracht en overgang van aandelen, voordrachtrecht bij benoeming van bestuurders,
samenstelling, werking en besluitvorming van het bestuursorgaan, vertegenwoordiging van de
Vennootschap, besluitvorming in de algemene vergadering.
6. Zesde besluit
Luik B
Onder meer in het kader van de aanpassingen naar het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alsook om de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde besluiten,
werden ook volgende besluiten genomen:
6.1. De zetel is voortaan algemeen gevestigd in het Vlaams Gewest en overeenkomstige aanpassing
in de statuten.
6.2 Terminologische aanpassingen “Doel” werd aangepast naar “Voorwerp” en overeenkomstige
aanpassing van de statuten.
6.3. Creatie van nieuwe aandelen zoals werd aangenomen in het vijfde besluit en overeenkomstige
aanpassing van de statuten.
6.4. Aanpassing van de volstortingsplicht en overeenkomstige aanpassing van de statuten.
6.5. Aanpassing van de regeling inzake winstverdelingen en rechten in het vereffeningssaldo en
overeenkomstige aanpassing van de statuten. Het nieuwe artikel 11 Soorten aandelen luidt voortaan
als volgt:
“Artikel 11. Soorten aandelen
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden. Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweeëntwintig (22)
aandelen op naam, waarvan tweeëntwintig (22) A-aandelen, die ieder één/tweeëntwintigste (1/22ste)
van het vermogen vertegenwoordigen, en nul (0) B-aandelen.
Ieder A-aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Ieder B-aandeel geeft recht op de helft van het aandeel in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo waarop een A-aandeel recht geeft.
Alle A-aandelen geven recht op twee stemmen in de algemene vergadering, terwijl alle B-aandelen
recht geven op één stem.
De aandelen worden als volgt verdeeld in twee soorten:
De aandelen, toebehorende aan de houders van aandelen van soort A, alsook de aandelen die
houders van aandelen van soort A bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande
aandelen of door uitoefening van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen, en de aandelen
die bij een herindeling van de soorten of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in soort A,
vormen de “A-aandelen”.
De aandelen, toebehorende aan de houders van aandelen van soort B, alsook de aandelen die
houders van aandelen van soort B bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande
aandelen of door uitoefening van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen
die bij een herindeling van de soorten of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in soort B,
vormen de “B-aandelen”.”
6.6. Aanpassing van de regeling inzake overdracht van aandelen gelet op de creatie van soorten
aandelen alsook het recht om één “opvolger” aan te duiden en overeenkomstige aanpassing van de
statuten. De vergadering beslist ook om een regeling te treffen in het nieuwe artikel indien een
aandeelhouder meer dan één (1) aandeel aanhoudt in de vennootschap, direct of indirect.
Het nieuwe artikel 12 overdracht van aandelen luidt voortaan als volgt:
“Artikel 12. Overdracht van aandelen
Elke overdracht van aandelen onder levenden en elke overdracht bij overlijden is nietig indien zij is
geschied zonder toelating van minstens de helft van de aandeelhouders.
De algemene vergadering zal binnen de maand vóór de geplande overdracht bijeengeroepen worden
en beslissen met gewone meerderheid, ongeacht het aantal aanwezige aandeelhouders.
Bij niet-aanvaarding van de overdracht heeft de aandeelhouder of hebben de erfgenamen recht op
de waarde van de aandelen, nà afhouding van elke hierop nog drukkende belasting of voorheffing,
beperkt tot de oorspronkelijke intekenwaarde en met een maximum van duizend tweehonderd vijftig
euro (1.250 EUR) per A-aandeel en zes honderd vijf en twintig euro (625 EUR) per B-aandeel. Het
uitgekeerde bedrag bevat geen reserves of overgedragen winsten.
Bij overdracht door een natuurlijk persoon aan een vennootschap die enerzijds beantwoordt aan de
hierna in artikel 13 vermelde criteria, en anderzijds de overdrager-natuurlijke persoon enige
aandeelhouder of bestuurder is in de overnemende vennootschap, is de voorafgaande goedkeuring
niet vereist.
Een wijziging van de controle in hoofde van een aandeelhouder-rechtspersoon zal, voor de
toepassing van dit artikel 12, worden beschouwd als een overdracht van aandelen in de
vennootschap. Dientengevolge zullen de voorwaarden opgelegd aan de overdracht van aandelen
onder levenden of bij overlijden, onverkort van toepassing zijn bij een dergelijke controlewijziging.
Een “controlewijziging” is elke gebeurtenis waarbij een derde partij (d.w.z. elke partij die geen directe
of indirecte aandeelhouder is op het ogenblik van de aanpassing van de statuten) zeggenschap
verkrijgt over een aandeelhouder-rechtspersoon, direct of indirect, hetzij door een overeenkomst,
hetzij door aandelenbezit, ongeacht de wijze waarop deze zeggenschap wordt verkregen.
Bij overdracht van aandelen van een bepaalde soort naar een aandeelhouder van een andere soort
zullen de overgedragen aandelen automatisch veranderen in aandelen van de soort waarvan de
Luik B
overnemende aandeelhouder aandelen aanhoudt. In geval van overdracht aan een derde, niet-
aandeelhouder, zullen deze aandelen niet van soort veranderen.
Iedere A-aandeelhouder heeft het recht om één “opvolger” aan te duiden, t.w. een derde of een B-
aandeelhouder, die ten vroegste 3 jaar na de schriftelijke aanduiding per e-mail, gericht aan de
overige A-aandeelhouders, de A-aandelen in handen van voormelde A-aandeelhouder overneemt
zonder bijkomende verplichtingen of vereiste meerderheden.
Indien een aandeelhouder meer dan één (1) aandeel aanhoudt in de vennootschap, direct of indirect,
is hij verplicht om binnen de drie (3) maanden het extra aandeel/de extra aandelen over te dragen
aan een nieuwe aandeelhouder, ofwel de procedure te volgen van verkrijging van eigen aandelen
door de vennootschap zelf, opgenomen in artikel 13 van de statuten.”
6.7. De vergadering beslist om nadrukkelijk een artikel in te lassen voor de verkrijging van eigen
aandelen door de vennootschap. Het nieuwe artikel 13 luidt voortaan als volgt:
“Artikel 13. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap mag slechts, hetzij rechtstreeks, hetzij door personen die handelen in eigen naam
maar voor rekening van de vennootschap, door aankoop of ruil eigen aandelen of certificaten die
daarop betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee
overeenstemmende aandelen overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.”
6.8. Aanpassing van de regeling inzake uittreding uit de vennootschap gelet op de creatie van
soorten aandelen, meer bepaald met betrekking tot de waarde van zijn of haar volstorte aandelen en
overeenkomstige aanpassing van de statuten. Het nieuwe artikel 15 uittreding uit de vennootschap
luidt voortaan als volgt:
“Artikel 16. Uittreding uit de vennootschap
Een aandeelhouder mag slechts ontslag nemen of een gedeeltelijke terugbetaling vragen van zijn
aandelen, gedurende de eerste zes (6) maanden van het boekjaar. De aandeelhouders, zowel de A-
aandeelhouders als de B-aandeelhouders, mogen slechts ontslag nemen, nadat zij gedurende vijf (5)
volledige boekjaren de hoedanigheid van aandeelhouder hebben gehad. Deze uittreding of
gedeeltelijke terugtrekking mag zonder meer worden geweigerd indien het aantal aandeelhouders
hierdoor zou worden teruggebracht tot minder dan drie (3).
De aandeelhouder waarvan de uittreding wordt geweigerd, kan de vereffening van de vennootschap
niet vorderen, noch de verdeling van het eigen vermogen vragen, noch op enigerlei wijze
tussenkomen in het bestuur.
Hij of zij kan de goedkeuring van zijn of haar vraag tot uittreding voorleggen aan de rechter, die zal
oordelen met inachtname van het belang voor de vennootschap en het belang voor de
aandeelhouder, tegen elkaar afgewogen.
De aandeelhouder aan wie ontslag is verleend, heeft recht op de waarde van zijn of haar volstorte
aandelen, beperkt tot de oorspronkelijke intekenwaarde, met een maximum van duizend
tweehonderd vijftig euro (1.250 EUR) per A-aandeel en zeshonderd vijf en twintig euro (625 EUR)
per B-aandeel, dewelke geen reserves of overgedragen winsten bevat.
De belastingen van welke aard of benaming ook, verschuldigd op of ten gevolge van deze uitkering
van vermogen, zijn ten laste van de uittredende aandeelhouder en kunnen door de vennootschap
worden ingehouden.”
6.9. De regeling inzake de samenstelling van het bestuursorgaan wordt aangevuld met een
voordrachtsregeling gelet op het aantal A- en B-aandeelhouders en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 21. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, in geheime stemming gekozen door de algemene vergadering, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Voor elke 3 A-bestuurders wordt 1 B-bestuurder benoemd onder de B-aandeelhouders, tenminste
voor zover er B-aandeelhouders zijn.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de algemene vergadering,
geschieden oproepingen per e-mail, met opgaaf van de agenda, tenminste zes volle dagen vóór de
vergadering.
De leden van het bestuursorgaan kunnen zich niet doen vertegenwoordigen of vervangen met de
enkele uitzondering van de vertegenwoordiging middels volmacht aan een collega-bestuurder (per
brief of elektronisch), met dien verstande dat iedere bestuurder slechts één volmacht mag dragen.
De volmachten moeten uiterlijk bij het begin van de vergadering aan de voorzitter worden
bekendgemaakt.
De bestuurders kunnen alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
Luik B
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze handelingen die de wet of de statuten aan de
algemene vergadering voorbehouden.”
6.10. De regeling inzake het dagelijks bestuur wordt gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 24. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Worden beschouwd als zaken van dagelijks bestuur deze die behoren tot de courante activiteit van
de vennootschap, noodzakelijk voor de goede gang van de dagelijkse werking en waarvoor, gelet op
de aard en de belangrijkheid, de samenroeping van het bestuursorgaan niet noodzakelijk of
gebruikelijk is.
Worden hoe dan ook niet geacht tot het dagelijks bestuur te behoren, de toetreding en aanvaarding
van aandeelhouders, het verwerven of vervreemden van onroerende goederen of van zakelijke
rechten hierop, het aanvaarden of toestaan van huur- of leasingcontracten waarvan de duurtijd drie
jaar overtreft, de verwerving of de vervreemding van investeringsgoederen of verbintenissen in het
algemeen waarvan de waarde 25.000 EUR overtreft.”
6.11. De regeling inzake de beraadslagen op algemene vergaderingen wordt gewijzigd en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 29. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder A-aandeel recht op twee stemmen en ieder B-aandeel
recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de
aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon die ook aandeelhouder is, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere gevolmachtigde kan slechts één
aandeelhouder vertegenwoordigen. De gevolmachtigde mag onbeperkt het stemrecht uitoefenen dat
de volmachtgever zelf bezit. De volmachten en de bewijzen van de wettelijke vertegenwoordiging
worden bij het begin van de vergadering aan het bureau overhandigd.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven (7) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Onthoudingen worden niet meegerekend.
§6. Wijzigingen van de statuten vereisen een bijzonder quorum van drie vierde (3/4de) van alle
stemgerechtigde aandelen alvorens er gestemd kan worden. Hetzelfde geldt voor wijzigingen van de
interne reglementen.”
7. Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, behoudens terminologische
aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap zal de naam “LASER REFRACTIE CENTRUM”, afgekort “LRC” dragen.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij eenparig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Luik B
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het aankopen van apparatuur, het ter beschikking stellen van de nodige middelen en personeel in
een medisch centrum, teneinde hooggespecialiseerde oftalmologische verrichtingen te kunnen
uitvoeren, en wetenschappelijk onderzoek mogelijk maken, evenals alles wat rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking heeft op dit voorwerp, dit alles in de meest ruime zin;
- De organisatie van cursussen, lezingen, voordrachten, opleidingen op het vlak van de meest
uiteenlopende gebieden;
- Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen of ondernemingen;
b) het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen; alsmede alle activiteiten die
betrekking hebben op onroerende leasing;
Verder mag de vennootschap alle financiële, nijverheids- en handels-, roerende en onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, en
belangen nemen door middel van inschrijving, inbreng, deelneming of op een andere wijze, in elke
vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid, en in
het algemeen, alle handelingen verrichten die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen
bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Zij kan te allen tijde worden ontbonden bij
beslissing van de algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de
statuten.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeëntwintig (22) (A-)aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een vermogen dat beschikbaar is.
Artikel 7. Volstortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volstort.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
Tot verhoging of tot vermindering van het vermogen kan alleen worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering, ten overstaan van een notaris, volgens de regels gesteld voor
de wijziging van de statuten.
Artikel 9. Beperking van de aansprakelijkheid
Behoudens de afwijkingen opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(“WVV”) zijn de aandeelhouders slechts verbonden ten belope van hun inbreng. Er is onder hen
geen hoofdelijkheid noch ondeelbaarheid.
De vennootschap is niet verantwoordelijk voor schade ten gevolge van een medische handeling
uitgevoerd in het centrum. Alleen de arts is volledig en exclusief verantwoordelijk voor de medische
handelingen die hij of zij verricht in het centrum.
De vennootschap zal instaan voor het behoud en onderhoud van het centrum en van het materiaal
dat ter beschikking staat van de aandeelhouders.
De vennootschap dient verzekerd te zijn op gebied van burgerlijke aansprakelijkheid.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer (per soort).
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap die het recht heeft, in geval van
onverdeeldheid, de rechten verbonden aan deze aandelen te schorsen tot één der mede-eigenaars
te haren opzichte als eigenaar zal zijn aangewezen.
Artikel 11. Soorten aandelen
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden. Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweeëntwintig (22)
aandelen op naam, waarvan tweeëntwintig (22) A-aandelen, die ieder één/tweeëntwintigste (1/22ste)
van het vermogen vertegenwoordigen, en nul (0) B-aandelen.
Ieder A-aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Ieder B-aandeel geeft recht op de helft van het aandeel in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo waarop een A-aandeel recht geeft.
Luik B
Alle A-aandelen geven recht op twee stemmen in de algemene vergadering, terwijl alle B-aandelen
recht geven op één stem.
De aandelen worden als volgt verdeeld in twee soorten:
De aandelen, toebehorende aan de houders van aandelen van soort A, alsook de aandelen die
houders van aandelen van soort A bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande
aandelen of door uitoefening van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen, en de aandelen
die bij een herindeling van de soorten of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in soort A,
vormen de “A-aandelen”.
De aandelen, toebehorende aan de houders van aandelen van soort B, alsook de aandelen die
houders van aandelen van soort B bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande
aandelen of door uitoefening van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen
die bij een herindeling van de soorten of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in soort B,
vormen de “B-aandelen”.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
Elke overdracht van aandelen onder levenden en elke overdracht bij overlijden is nietig indien zij is
geschied zonder toelating van minstens de helft van de aandeelhouders.
De algemene vergadering zal binnen de maand vóór de geplande overdracht bijeengeroepen worden
en beslissen met gewone meerderheid, ongeacht het aantal aanwezige aandeelhouders.
Bij niet-aanvaarding van de overdracht heeft de aandeelhouder of hebben de erfgenamen recht op
de waarde van de aandelen, nà afhouding van elke hierop nog drukkende belasting of voorheffing,
beperkt tot de oorspronkelijke intekenwaarde en met een maximum van duizend tweehonderd vijftig
euro (1.250 EUR) per A-aandeel en zes honderd vijf en twintig euro (625 EUR) per B-aandeel. Het
uitgekeerde bedrag bevat geen reserves of overgedragen winsten.
Bij overdracht door een natuurlijk persoon aan een vennootschap die enerzijds beantwoordt aan de
hierna in artikel 14 vermelde criteria, en anderzijds de overdrager-natuurlijke persoon enige
aandeelhouder of bestuurder is in de overnemende vennootschap, is de voorafgaande goedkeuring
niet vereist.
Een wijziging van de controle in hoofde van een aandeelhouder-rechtspersoon zal, voor de
toepassing van dit artikel 12, worden beschouwd als een overdracht van aandelen in de
vennootschap. Dientengevolge zullen de voorwaarden opgelegd aan de overdracht van aandelen
onder levenden of bij overlijden, onverkort van toepassing zijn bij een dergelijke controlewijziging.
Een “controlewijziging” is elke gebeurtenis waarbij een derde partij (d.w.z. elke partij die geen directe
of indirecte aandeelhouder is op het ogenblik van de aanpassing van de statuten) zeggenschap
verkrijgt over een aandeelhouder-rechtspersoon, direct of indirect, hetzij door een overeenkomst,
hetzij door aandelenbezit, ongeacht de wijze waarop deze zeggenschap wordt verkregen.
Bij overdracht van aandelen van een bepaalde soort naar een aandeelhouder van een andere soort
zullen de overgedragen aandelen automatisch veranderen in aandelen van de soort waarvan de
overnemende aandeelhouder aandelen aanhoudt. In geval van overdracht aan een derde, niet-
aandeelhouder, zullen deze aandelen niet van soort veranderen.
Iedere A-aandeelhouder heeft het recht om één “opvolger” aan te duiden, t.w. een derde of een B-
aandeelhouder, die ten vroegste 3 jaar na de schriftelijke aanduiding per e-mail, gericht aan de
overige A-aandeelhouders, de A-aandelen in handen van voormelde A-aandeelhouder overneemt
zonder bijkomende verplichtingen of vereiste meerderheden.
Indien een aandeelhouder zowel in persoonlijke naam als in naam van een vennootschap aandelen
aanhoudt binnen de vennootschap is hij verplicht om binnen de drie (3) maanden zijn aandelen over
te dragen aan een nieuwe aandeelhouder ofwel de procedure te volgen van verkrijging van eigen
aandelen door de vennootschap zelf opgenomen in artikel 13 van de statuten.
Artikel 13. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap mag slechts, hetzij rechtstreeks, hetzij door personen die handelen in eigen naam
maar voor rekening van de vennootschap, door aankoop of ruil eigen aandelen of certificaten die
daarop betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee
overeenstemmende aandelen overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL IV. AANDEELHOUDERS
Artikel 14. Toetreding van aandeelhouders, aanvaarding
Enkel artsen, natuurlijke personen met als specialiteit oftalmologie of rechtspersonen met als
voorwerp de uitoefening van de geneeskunde (specialiteit oftalmologie), kunnen aandeelhouder zijn.
De inschrijving als aandeelhouder impliceert de toetreding tot de statutaire bepalingen en het
huishoudelijk reglement.
De toetreding is afhankelijk van de voorafgaande goedkeuring van de aanvraag hiertoe door een
buitengewone algemene vergadering, ten overstaan van een notaris, volgens de regels gesteld voor
de wijziging van de statuten.
De algemene vergadering is niet gehouden, bij weigering, haar beslissing te rechtvaardigen of zelfs
Luik B
te motiveren.
Artikel 15. Uittreding uit de vennootschap
De aandeelhouders houden op deel uit te maken van de vennootschap:
a. door ontslag;
b. door uitsluiting;
c. door overlijden;
d. door kennelijk onvermogen.
De aandeelhouder kan eveneens door de algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de
wijziging van de statuten, worden verzocht om ontslag te nemen of, bij gebrek aan enig gevolg dat
aan dit verzoek wordt gegeven, worden uitgesloten zoals hierna bepaald, onder meer – maar niet
uitsluitend – wanneer deze aandeelhouder niet meer de voorwaarden vervult om deel uit te maken
van de vennootschap op grond van de wettelijke bepalingen tot erkenning en regeling van het
beroep, of nog, wanneer deze aandeelhouder negatieve publiciteit veroorzaakt voor het centrum.
Artikel 16. Uittreding uit de vennootschap
Een aandeelhouder mag slechts ontslag nemen of een gedeeltelijke terugbetaling vragen van zijn
aandelen, gedurende de eerste zes (6) maanden van het boekjaar. De aandeelhouders, zowel de A-
aandeelhouders als de B-aandeelhouders, mogen slechts ontslag nemen, nadat zij gedurende vijf (5)
volledige boekjaren de hoedanigheid van aandeelhouder hebben gehad. Deze uittreding of
gedeeltelijke terugtrekking mag zonder meer worden geweigerd indien het aantal aandeelhouders
hierdoor zou worden teruggebracht tot minder dan drie (3).
De aandeelhouder waarvan de uittreding wordt geweigerd, kan de vereffening van de vennootschap
niet vorderen, noch de verdeling van het eigen vermogen vragen, noch op enigerlei wijze
tussenkomen in het bestuur.
Hij of zij kan de goedkeuring van zijn of haar vraag tot uittreding voorleggen aan de rechter, die zal
oordelen met inachtname van het belang voor de vennootschap en het belang voor de
aandeelhouder, tegen elkaar afgewogen.
De aandeelhouder aan wie ontslag is verleend, heeft recht op de waarde van zijn of haar volstorte
aandelen, beperkt tot de oorspronkelijke intekenwaarde, met een maximum van duizend
tweehonderd vijftig euro (1.250 EUR) per A-aandeel en zeshonderd vijf en twintig euro (625 EUR)
per B-aandeel, dewelke geen reserves of overgedragen winsten bevat.
De belastingen van welke aard of benaming ook, verschuldigd op of ten gevolge van deze uitkering
van vermogen, zijn ten laste van de uittredende aandeelhouder en kunnen door de vennootschap
worden ingehouden.
Artikel 17. Uitsluiting
De uitsluiting van een aandeelhouder wordt uitgesproken door de algemene vergadering, volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten. Het niet naleven van de statuten en/of het
huishoudelijk reglement, onrechtmatige concurrentie aan de vennootschap of vijf (5) jaar non-
activiteit zijn, o.a., een geldige reden tot uitsluiting.
De algemene vergadering is gehouden de aandeelhouder te horen wanneer deze hierom verzoekt.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de waarde van zijn aandelen overeenkomstig artikel 15,
voorlaatste en laatste lid.
De uitgesloten aandeelhouder mag op generlei wijze tussenkomen in het bestuur.
Artikel 18. Overlijden van een aandeelhouder
In geval van overlijden van een aandeelhouder, ontvangen zijn erfgenamen of rechthebbenden de
waarde van zijn aandelen overeenkomstig artikel 15, voorlaatste en laatste lid.
Artikel 19. Vijfjarige aansprakelijkheid
Elke ontslagnemende of uitgesloten aandeelhouder blijft, behoudens de afwijkingen opgenomen in
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, persoonlijk gebonden gedurende vijf (5) jaar
voor alle verbintenissen van de vennootschap, aangegaan of ontstaan tot het einde van het boekjaar
voorafgaand aan dit waarin het ontslag of de uitsluiting heeft plaatsgevonden.
Deze verbondenheid is, behoudens de afwijkingen opgenomen in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, beperkt ten belope van de inbreng.
Artikel 20. Rechten van de uitgetreden aandeelhouder
De aandeelhouders en rechthebbenden van een aandeelhouder, alsook de gewezen
aandeelhouders die ontslag hebben genomen of werden uitgesloten, kunnen de vereffening van de
vennootschap niet vorderen. Zij moeten zich neerleggen, wat de uitoefening van hun rechten betreft,
bij de boeken en geschriften van de vennootschap en bij de beslissingen van de algemene
vergadering.
TITEL V. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 21. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, in geheime stemming gekozen door de algemene vergadering, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
Luik B
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Voor elke 3 A-bestuurders wordt 1 B-bestuurder benoemd onder de B-aandeelhouders, tenminste
voor zover er B-aandeelhouders zijn.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de algemene vergadering,
geschieden oproepingen per e-mail, met opgaaf van de agenda, tenminste zes volle dagen vóór de
vergadering.
De leden van het bestuursorgaan kunnen zich niet doen vertegenwoordigen of vervangen met de
enkele uitzondering van de vertegenwoordiging middels volmacht aan een collega-bestuurder (per
brief of elektronisch), met dien verstande dat iedere bestuurder slechts één volmacht mag dragen.
De volmachten moeten uiterlijk bij het begin van de vergadering aan de voorzitter worden
bekendgemaakt.
De bestuurders kunnen alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze handelingen die de wet of de statuten aan de
algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 22. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem of
haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen de bestuurders een
college dat besluiten neemt met vijf en zeventig procent (75%) meerderheid van het aantal
benoemde bestuurders, in zaken die het dagelijks bestuur te boven gaan.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan genomen worden bij
schriftelijk akkoord van de bestuurders met vijf en zeventig procent (75%) meerderheid van het
aantal benoemde bestuurders.
Voor zaken van het dagelijks bestuur beslist het bestuursorgaan met gewone meerderheid.
Er wordt een voorzitter benoemd.
Voor de beslissingen die met een gewone meerderheid worden genomen heeft de voorzitter een
doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
Indien een lid van het bestuursorgaan ophoudt aandeelhouder te zijn, vervalt zijn of haar mandaat
van rechtswege.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 23. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, volgens
de regels gesteld voor de wijziging van de statuten, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Uitgaven en onkosten, verbonden aan de uitoefening van het bestuursmandaat, mogen worden
terugbetaald.
De leden van het bestuursorgaan verbinden zich tot geen enkele persoonlijke verplichting met
betrekking tot de aangegane verbintenissen van de vennootschap.
Hun verantwoordelijkheid beperkt zich tot de uitoefening van het hun toevertrouwde mandaat.
Artikel 24. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Worden beschouwd als zaken van dagelijks bestuur deze die behoren tot de courante activiteit van
de vennootschap, noodzakelijk voor de goede gang van de dagelijkse werking en waarvoor, gelet op
de aard en de belangrijkheid, de samenroeping van het bestuursorgaan niet noodzakelijk of
gebruikelijk is.
Worden hoe dan ook niet geacht tot het dagelijks bestuur te behoren, de toetreding en aanvaarding
van aandeelhouders, het verwerven of vervreemden van onroerende goederen of van zakelijke
Luik B
rechten hierop, het aanvaarden of toestaan van huur- of leasingcontracten waarvan de duurtijd drie
jaar overtreft, de verwerving of de vervreemding van investeringsgoederen of verbintenissen in het
algemeen waarvan de waarde 25.000 EUR overtreft.
Artikel 25. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 26. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de tweede
vrijdag van de maand juni om twintig (20) uur, op de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in België, aangeduid in de oproepingsbrief. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft
de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
Deze vergadering spreekt zich uit over de jaarrekening, over de bestemming van het resultaat, over
de kwijting te verlenen aan het bestuursorgaan en desgevallend ook aan de commissaris(sen), en
over elk ander agendapunt dat haar ter bespreking wordt voorgelegd.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap dat vereist of op
aanvraag der A-aandeelhouders die minstens één derde (1/3de) van het aantal uitgegeven A-
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de betrokken A-aandeelhouders hun verzoek
en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag, behoudens
hoogdringendheid.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam, alsook aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een
e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd per gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij of zij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, dan wel
wanneer hij of zij deelneemt vanop afstand door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Met het oog op dergelijke schriftelijke besluitvorming zal het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij
per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, versturen naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris(sen),
met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de
aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op een correcte manier getekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel
met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet te zijn genomen. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn,
bepaalde voorstellen van besluit wel en andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van
de aandeelhouders.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen op
hun verzoek kennisnemen van voormelde eenparige, schriftelijke besluiten.
Artikel 27. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn soort aandelen;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij of zij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 28. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige A-aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
Luik B
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 29. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder A-aandeel recht op twee stemmen en ieder B-aandeel
recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de
aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon die ook aandeelhouder is, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere gevolmachtigde kan slechts één
aandeelhouder vertegenwoordigen. De gevolmachtigde mag onbeperkt het stemrecht uitoefenen dat
de volmachtgever zelf bezit. De volmachten en de bewijzen van de wettelijke vertegenwoordiging
worden bij het begin van de vergadering aan het bureau overhandigd.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven (7) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Onthoudingen worden niet meegerekend.
§6. Wijzigingen van de statuten vereisen een bijzonder quorum van drie vierde (3/4de) van alle
stemgerechtigde aandelen alvorens er gestemd kan worden. Hetzelfde geldt voor wijzigingen van de
interne reglementen.
Artikel 30. Verdaging
Elke gewone of bijzondere algemene vergadering kan, bv. ingeval niet vijf en zeventig procent (75%)
van alle stemgerechtigde aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is, door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet de tweede vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 31. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op één en dertig (31)
december van ieder jaar.
Artikel 32. Inventaris en jaarrekening
Op voormelde laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Indien één of meer commissarissen zijn aangesteld, worden voormelde stukken aan hen
overgemaakt, tenminste één (1) maand vóór de datum van de algemene vergadering. De
commissaris(sen) stellen verslag op van hun controlewerkzaamheden.
De stukken vermeld in het eerste lid, in voorkomend geval samen met het verslag waarvan sprake in
het tweede lid, worden op de maatschappelijke zetel ter beschikking gehouden van de
aandeelhouders, tenminste acht (8) dagen vóór de datum van de algemene vergadering.
Artikel 33. Bestemming van de winst – reserves
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van
dividenduitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
Luik B
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen vanaf de datum
van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met voormeld artikel 5:142 WVV en artikel 5:143
WVV is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van artikel 5:142 WVV en artikel 5:143 WVV overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar,
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 35. Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 36. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 37. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem of haar geldig kunnen worden
gedaan als hij of zij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 38. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en/of de uitvoering van deze statuten
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissaris(sen) en/of vereffenaar(s),
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap hier uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 39. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het WVV worden geacht niet te zijn geschreven, zonder dat dergelijke
strijdigheid enige weerslag zal kunnen hebben op de rechtsgeldigheid van het bestaan van de
vennootschap, noch enige weerslag zal kunnen hebben op de overige bepalingen van deze statuten.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
1) de heer ADANK Antonius, geboren te Oosterhout (Nederland) op 12 juli 1960, wonende te 9255
Buggenhout, Vitsstraat 1;
2) de heer BOVEN Geert, geboren te Gent op 23 februari 1957, wonende te 2070 Zwijndrecht,
Constant Van Goeystraat 66;
3) mevrouw HERMAN Kristien, geboren te Hasselt op 23 juli 1972, wonende te 9831 Sint-Martens-
Latem (Deurle), Papeleugoed 2 A;
4) mevrouw CLAERHOUT Ilse, geboren te Roeselare op 20 april 1973,  wonende te 9051 Gent
(Afsnee), Ewald Delbaerestraat 2;
5) mevrouw DE CREANE Sophie, geboren te Brugge op 11 oktober 1983, wonende te 8200 Brugge
(Sint-Andries), Jan Breydellaan 17;
6) de heer DEROUS Danny, geboren te Kuurne op 26 augustus 1959, wonende te 8670 Koksijde,
Dewittelaan 13 GV02;
7) de heer KEMPENEERS Henri, geboren te Strasbourg (Frankrijk) op 21 november 1961, wonende
Luik B
te 9900 Eeklo, Molenstraat 119;
8) de heer KESTELOOT Frank, geboren te Leuven op 8 juni 1957, wonende te 8530 Harelbeke,
Ballingenweg 13;
9) de heer POELMAN Jan, geboren te Gent op 13 maart 1961, wonende te 9830 Sint-Martens-
Latem, Lage Heirweg 7;
10) de heer REYNDERS Stefaan, geboren te Oostende op 16 juli 1978, wonende te 8490 Jabbeke,
Stationsstraat 109 A;
11) de heer SCHAUWVLIEGHE Pierre, geboren te Gent op 13 april 1957, wonende te 9040 Gent
(Sint-Amandsberg), Antwerpsesteenweg 137;
12) mevrouw VAN DE MOERE Ann, geboren te Kortrijk op 19 januari 1974, wonende te 8760
Meulebeke, Meentakstraat 14 C;
13) de heer VAN den DOOREN Karl, geboren te Leuven op 13 juni 1968, wonende te 9600 Ronse,
Ommegangstraat 19 A;
14) de heer VAN HIJFTE Rudy, geboren te Gent op 17 februari 1958, wonende te 9041 Gent
(Oostakker), Orchideestraat 58;
15) de heer VERMEULEN Paul, geboren te Mortsel op 2 mei 1961, wonende te 2550 Kontich,
Antwerpsesteenweg 25;
16) de heer VINCKE Bruno, geboren te Gent op 11 augustus 1972, wonende te 9840 De Pinte, Den
Duiver 20;
17) de heer KESTELYN Philippe, geboren te Gent op 24 september 1981, wonende te 9090 Melle,
Proefhoevestraat 7 A;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vijf (5).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de heer KESTELOOT Frank;
- de heer VERMEULEN Paul, voornoemd;
- mevrouw HERMAN Kristien, voornoemd;
- de heer VINCKE Bruno, voornoemd;
- mevrouw VAN DE MOERE Ann, voornoemd;
Hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, en die aanvaarden.
De niet-statutaire bestuurders kiezen hun woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
9. Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9830 Sint-Martens-
Latem, Xavier De Cocklaan 68, bus 3.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
11. Elfde besluit
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “De Decker &
Co”, met zetel te Dendermonde, Vosmeer 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Dendermonde onder nummer 0479.812.775 en onderworpen aan de BTW onder nummer
BE0479.812.775, of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het
recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen
en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene
vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met
betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Nicolas Ide, notaris te Hamme.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte akte wijziging statuten;
- Coördinatie van de statuten;
- Bijzonder verslag van de raad van bestuur van de besloten vennootschap “LRC” d.d. 22 juni 2022
met betrekking tot de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen overeenkomstig
Luik B
artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.