N° d'entreprise : 0414044894
Nom
(en entier) : ANDRUETAN Georges et Fils
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Calvaire 9
 : 6470 Sivry-Rance
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Nicolas TESMER, à Sivry-Rance, le vingt décembre
deux mille vingt-trois en cours d'enregistrement.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « ANDRUETAN Georges et Fils », ayant son siège à 6470 Sivry-Rance, rue du Calvaire
numéro 9, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise BE
0414.044.894, Registre des Personnes Morales de Charleroi.
Identification de la société
Constitution : société constituée sous la forme d’une société de personnes à responsabilité limitée et
pour une durée limitée, aux termes d’un acte reçu le 13 mars 1974 par René Simon, alors Notaire à
la résidence de Sivry-Rance, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge.
Modifications statutaires :
- Dont les statuts ont été modifiés :
o Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale dressé authentiquement le 2 juin 1988 par
Alain Simon, alors Notaire à la résidence de Sivry-Rance, publié par extrait aux annexes du Moniteur
belge du 2 juillet suivant sous le numéro 215 ; adoptant la forme de la société privée à responsabilité
limitée et prorogeant la société pour une durée illimitée ;
o Pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale dressé
authentiquement le 14 juin 2000  par Marie-Cécile Stevaux, alors Notaire à la résidence de Chimay,
publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 20 juillet suivant sous le numéro 628 ;
- Dont la forme a été modifiée de plein droit en la forme actuelle, avec effet au 1er janvier 2020, en
application des dispositions transitoires de la loi du 23 mars 2019 introduisant le code des sociétés et
des associations (CSA) et portant des dispositions diverses (ci-après "loi CSA") ;
- Dont les statuts n'ont pas été mis en conformité avec le CSA à ce jour.
Commentaire de l’acte – Lecture totale ou partielle
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. Les parties sont libres de
demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent
acte avant de le signer.
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare
expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant informe les comparants qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si l'un
d'entre eux l'exige ou si l'un d'entre eux estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
Les comparants déclarent avoir reçu le projet des présentes le dix décembre deux mille vingt-trois,
avoir pu en prendre connaissance utile et nous ont par conséquent expressément dispensé de
donner une lecture intégrale des présentes ; à l’exception des modifications éventuelles qui ont été
ou seront apportées seront cependant toujours lues intégralement.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à quinze heures cinquante minutes sous la présidence de Monsieur
Andruetan, mieux nommé ci-après.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Sont ici présents ou représentés les actionnaires, à savoir :
1. Monsieur ANDRUETAN Frédéric Philippe Georges Marie Ghislain, né à Chimay le 11 avril 1973,
numéro de registre national 73.04.11-281.77, célibataire, domicilié à 6470 Sivry-Rance, rue Planiau
numéro 1.
Déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale.
 
Déclarant être titulaire de : cinq cents (500) actions en pleine propriété, soit l’intégralité des actions
émises par la société.
 
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Application du Code des Sociétés et des Associations (CSA)
    2.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
    3.  Objet
    4.  Dénomination
    5.  Adoption de nouveaux statuts
    6.  Démission et renouvellement
    7.  Administrateur subsidiaire
    8.  Adresse du siège
    9.  Adresses électroniques
10. Représentant permanent
11. Registre des actions électronique
III. Convocations et quorum
Actionnaires et quorum
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois-quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’intégralité des actions sont ici présentes ou
représentées et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation des actionnaires.
Le quorum de présence est atteint.
Administrateurs
L’administrateur de la société, à savoir Monsieur Andruetan, prénommé, est ici présent.
Commissaire
La société n’a pas nommé de commissaire.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Application du CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (ci-après la « loi CSA »), l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Compte de capitaux propre statutairement indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi CSA, l’assemblée constate que :
- le capital effectivement libéré, soit dix-neuf mille euros (19.000,00 EUR),
- la réserve légale, d’un montant deux mille cent quatre-vingt-sept euros (2.187,00 EUR),
Soit un montant total de vingt-et-un mille cent quatre-vingt-sept euros (21.187,00 EUR), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé comme dit ci-dessus.
Par conséquent, ce montant ne sera pas mentionné dans les statuts de la société et sera disponible
pour distribution.
Le Notaire attire spécialement l’attention des parties sur le fait que toute distribution se fait sous la
responsabilité de l’organe d’administration, qui doit respecter les conditions légales pour distribuer
des sommes, à savoir réaliser un test de liquidité et un test de solvabilité.
3. Objet
3.a. Rapport spécial de l’organe d’administration
En application de l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations, l’organe d'administration a
établi un rapport justifiant spécialement la modification proposée de l’objet de la société.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance dudit rapport et dispense le Notaire de le reproduire
aux présentes.
Un exemplaire dudit rapport restera au dossier du Notaire soussigné mais ne sera pas annexé.
3.b. Décision de modification de l’objet
Après avoir entendu le rapport de l’organe de gestion, l’assemblée générale décide de modifier l’
article des statuts contenant l’objet de la société, qui se lit désormais comme suit :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci : la taille, la pose, le façonnage et la restauration du marbre, de la
pierre, du granit, la bimbeloterie et la production d'objets divers en métaux non ferreux.
La société a aussi pour objet la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
et pourra ainsi acquérir, tant en Belgique qu’à l’étranger, des biens, valeurs et droits mobiliers et
immobiliers, construire ou rénover tous biens immeubles en qualité de propriétaire, usufruitier ou nu-
propriétaire, seule ou en indivision, en vue de son occupation pour les besoins de l’entreprise ou en
vue du logement du (des) administrateur(s) ou du personnel ou en vue de leur mise en location.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut exercer des mandats d'administrateur, gérant, membre du comité de direction ou
liquidateur d'autres sociétés et remplir des missions de consultance et d'expertise.
La société peut se porter garant, caution ou fournir toutes sûretés réelles ou personnelles au profit
d'autres entreprises ou personnes privées, liées ou non, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
4. Dénomination
Il est fait remarquer qu’il existe, depuis la constitution de la société, une confusion dans la
dénomination de la société, à savoir « S.P.R.L. ANDRUETAN Georges et Fils », puisqu’y est
également reprise la forme en abrégé.
L’assemblée précise que la dénomination est « ANDRUETAN Georges et Fils » et que la mention de
la forme en abrégé « SPRL » ne fait pas partie de la dénomination.
5. Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ANDRUETAN Georges et Fils ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci : la taille, la pose, le façonnage et la restauration du marbre, de la
pierre, du granit, la bimbeloterie et la production d'objets divers en métaux non ferreux.
La société a aussi pour objet la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
et pourra ainsi acquérir, tant en Belgique qu’à l’étranger, des biens, valeurs et droits mobiliers et
immobiliers, construire ou rénover tous biens immeubles en qualité de propriétaire, usufruitier ou
nu-propriétaire, seule ou en indivision, en vue de son occupation pour les besoins de l’entreprise ou
en vue du logement du (des) administrateur(s) ou du personnel ou en vue de leur mise en location.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut exercer des mandats d'administrateur, gérant, membre du comité de direction ou
liquidateur d'autres sociétés et remplir des missions de consultance et d'expertise.
La société peut se porter garant, caution ou fournir toutes sûretés réelles ou personnelles au profit
d'autres entreprises ou personnes privées, liées ou non, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cinq cents (500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société n’est pas dotée d’un compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
Sauf stipulation contraire dans les conditions d’apport, tout apport ultérieur sera pareillement
disponible pour distribution.
Article 7. Appels de fonds
Sauf décision contraire dans les conditions d’émission, les actions doivent être libérées à leur
émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§1. Champ d’application
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions, volontaire
ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de
conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Droit de préemption
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires, lesquels bénéficient d’un droit de préemption.
Information
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l’organe d’administration.
Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’
intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze (15) jours de
sa notification.
Premier tour
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions.
Deuxième tour
La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de
préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions.
Dans ce cas, dans les quinze (15) jours suivant le moment où tous les actionnaires ont fait connaître
leur position ou au plus tard à l’échéance du délai dont question ci-dessus, l’organe d’administration
notifie aux actionnaires le nombre d’actions pour lesquels le droit de préemption n’a pas été
entièrement exercé.
Ceux-là disposent d’un nouveau délai de quinze (15) jours endéans lequel ils peuvent exercer leur
droit de préemption sur les actions restantes.
Tours subséquents
L’organe d’administration a le pouvoir discrétionnaire d’organiser des tours de préemption
complémentaires.
Tirage au sort
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration. S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.
Absence de réponse et renonciation
L’absence de réponse dans les délais accordés ci-dessus, vaut renonciation au droit de préemption,
en ce compris aux éventuels tours subséquents, concernant le même projet de cession.
Les actionnaires peuvent également expressément renoncer à l’exercice du droit de préemption, en
ce compris aux éventuels tours subséquents, concernant le même projet de cession.
§3. Agrément
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, qu’à condition que celui-ci soit
préalablement agréé par au minimum la moitié des actionnaires représentant les trois-quarts des
actions, déduction faite des actions faite des actions dont la cession est proposée.
Notification
A cette fin, l’actionnaire-cédant fait connaître à l’organe d’administration l’identité du candidat-
cessionnaire.
L’organe d’administration fait parvenir dans les quinze (15) jours qui suivent cette demande d’
agrément aux actionnaires autres que le candidat-cédant.
Les actionnaires statuent sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de la
demande d’agrément. A défaut de réponse, les actionnaires sont réputés avoir donné leur agrément.
Les actionnaires sont tenus de motiver leur refus.
La décision des actionnaires est notifiée au cédant dans les quinze jours (15) jours par l’organe d’
administration.
Refus d’agrément
En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de quinze (15) jours pour informer l’organe
d’administration qu’il désire poursuivre son projet de cession. Dans ce cas, l’organe notifie cette
information aux actionnaires, qui disposent d’un délai de 6 mois à dater de cette notification pour
trouver un candidat-cessionnaire qui recueille l’agrément requis. A défaut, le candidat-cédant est
libre de céder ses actions.
§4. Fixation du prix de cession
Les actions sont acquises à une valeur fixée de commun accord et, à défaut d’accord sur le prix, au
prix fixé par un expert désigné par le tribunal de l’entreprise du siège de la société à la requête de la
partie la plus diligente
L’expert doit fixer le prix dans les deux mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier
ce prix aux parties concernées dans les quinze (15) jours après qu’il en a été informé.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont supportés proportionnellement par chacun des
actionnaires, à proportion des actions qu’ils détiennent.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de 3 pour cent, sur le prix restant
dû.
§5. Communication
Les informations, notifications et communications imposées dans le cadre du présent article, doivent
se faire par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, sous peine de
nullité. Les délais courent à partir de la date postale ou date d’envoi du courrier électronique.
§6. Cessions à cause de mort
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux (2) mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
§7. Exception à l’agrément
Par dérogation à ce qui précède, les actions, ainsi que tous titres pouvant donner droit à une actions
tels que visés au §1, peuvent être cédés entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à
- un actionnaire,
- au conjoint / cohabitant légal du cédant ou du testateur,
- aux ascendants ou descendants en ligne directe du cédant.
§8. Actionnaire unique
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non-proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non-
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un l'actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jour ouvrable du
mois de mai à 15 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable qui suit. Le samedi est considéré comme un jour férié. Les actionnaires peuvent, à l’
unanimité, décider de se réunir à une autre date pour autant que les comptes annuels soient
approuvés dans le délai de six mois suivant la clôture de l’exercice.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Assemblées générales électroniques
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, l’assemblée ne peut délibérer que si
au moins la moitié des actions sont présentes ou représentées et les décisions sont prises à la
majorité des voix (50% + 1) ; sans qu’il soit tenu compte des abstentions au numérateur ou
dénominateur.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année (du
01/01/N au 31/12/N).
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition - Réserves – Acompte sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est en outre autorisé à procéder à la distribution du bénéficie de l’année en
cours, de même que le bénéfice de l’année précédente, aussi longtemps que les comptes annuels n’
ont pas été approuvés, dans le respect des conditions légales imposées pour toute distribution et
notamment les restrictions imposées par les articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
6. Démission et nomination
L’assemblée générale décide :
- de mettre fin à la fonction de Monsieur Andruétan, prénommé ; et
- de renouveler immédiatement sa nomination comme administrateur non-statutaire pour une durée
illimitée.
Il déclare expressément accepter cette nomination et faire élection de domicile au siège de la société
pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit, sans préjudice de la compétence de l’assemblée générale qui a tous
pouvoirs pour en modifier le caractère gratuit ou onéreux et fixer le montant de la rémunération.
7. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6470 Sivry-Rance, rue du Calvaire
numéro 9.
8. Adresses électroniques
Après avoir été informé de la possibilité de renseigner à la Banque-Carrefour une adresse mail pour
la société, il est décidé à l’instant que l’adresse électronique de la société est « marbrerie.
andruetan@gmail.com ».
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
9. Représentant permanent
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Andruétan, prénommé, en qualité de
représentant permanent de la présente société.
10. Registre des actions électronique
Après avoir été informé de la possibilité de tenir le registre des actions sous la forme électronique, l’
organe d’administration décide à l’instant que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique et donne, par la présente, mandat au notaire soussigné en vue de :
- ouvrir un registre électronique des actions nominatives au nom de la société et d’y introduire la
situation actuelle telle qu’elle ressort du registre actuel qui est tenu sur support papier ;
- effectuer et signer toutes les inscriptions nécessaires et accomplir tous les actes qui sont requis à
cette fin ;
-  transmettre au nom de la société les données imposées par la loi qui doivent être transmises au
registre UBO ;
- à la simple requête de l’organe d’administration ou de représentation de la société, effectuer et
signer les inscriptions et modifications ultérieures du registre électronique des titres et accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin, y compris la transmission des données imposées par la loi au
registre UBO.
Engagements
La société s’engage à collaborer au mieux de ses possibilités à l’exécution de la mission et
notamment à fournir à cette fin au plus tard dans un délai de huit (8) jours à compter de l’évènement
donnant lieu à la modification de la titularité des actions, les éléments et données qui sont requis
pour compléter correctement le registre électronique des titres.
Le notaire s’engage à accomplir la mission au mieux de ses possibilités. Cet engagement du notaire
comprend notamment l’exécution en temps opportun de l’inscription dans un délai de huit (8) jours
après que les données nécessaires ont été transmises par la société et/ou obtenues. Sauf lorsque
les inscriptions résultent d’un acte du ministère du notaire, cet engagement est une obligation de
moyens et non une obligation de résultat, notamment parce que le notariat dépend à cet égard des
informations communiquées par la société.
Responsabilité
Le notaire décline toute responsabilité pour l’inexactitude ou le caractère incomplet des données
inscrites, si ceux-ci trouvent leur origine dans des informations inexactes ou incomplètes
communiquées par la société, ses titulaires de titres ou leurs mandataires ou dans l’absence de
communication de toutes les données et pièces requises aux fins de remplir la mission dans le délai
précité.
La responsabilité y afférente incombe exclusivement à la société et aux tiers qui fournissent les
informations.
La société accepte dans les cas précités de garantir le notaire contre les éventuelles revendications
qui seraient faites à son égard dans ce cadre.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Nicolas TESMER, notaire
 
Déposé en même temps :
– expédition de l'acte;
– statuts coordonnés