Ondernemingsnr : 0508648895
Naam
(voluit) : ZEROPOINT.IT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klauwierstraat 2
 : 3970 Leopoldsburg
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 5/12/2023 voor Pieter Van Hoestenberghe
geassocieerd notaris te Jabbeke, (BV VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490
Jabbeke, Gistelsteenweg 295, RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272),
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen:
 
 
EERSTE BESLUIT:  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en behoud van de rechtsvorm
van de naamloze vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
TWEEDE BESLUIT: Kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
houdende verantwoording van een voorstel tot afschaffing van de soortvorming en de gevolgen
daarvan op de bestaande soorten. Afschaffing soortvorming.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
houdende verantwoording van een voorstel tot afschaffing van de soortvorming en de gevolgen
daarvan op de bestaande aandelen en ontslaat de voorzitter van het voorlezen ervan. Het bestuur
heeft voorgesteld om de krachtens de oprichtingsakte gecreëerde soorten, te weten zeshonderd A-
aandelen en driehonderd B-aandelen, af te schaffen. Ingevolge de overdracht van de driehonderd B-
aandelen aan houders van A-aandelen werden de B-aandelen automatisch omgezet in A-aandelen
en dit op grond van artikel 6 van de statuten van de vennootschap dat bepaalt dat aandelen van een
bepaalde soort die worden verkregen door een aandeelhouder van een andere soort “automatisch
worden omgezet in aandelen van de soort waartoe de verkrijgende aandeelhouder behoort”. Aldus
worden er thans geen B-aandelen uitgegeven in de vennootschap en zijn er geen B-aandeelhouders
meer in de vennootschap.
Aangezien er geen B-aandeelhouders meer zijn in de vennootschap zal deze afschaffing geen
gevolgen hebben voor de bestaande A-aandeelhouders. Ingevolge de afschaffing van de soorten
aandelen zullen er negenhonderd aandelen uitgegeven worden in de vennootschap zonder
aanduiding van soort.
Aangezien de soorten aandelen uitsluitend betrekking hebben op de samenstelling en
bevoegdheden van het bestuursorgaan, de vertegenwoordiging van de vennootschap, het
aanwezigheidsquorum en de meerderheidsvereisten op de algemene vergadering, liggen er aan het
verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag zodat
voormeld verslag van het bestuursorgaan niet door een bedrijfsrevisor dient beoordeeld te worden op
getrouw beeld en of de daarin opgenomen gegevens voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen voor te lichten.
Na kennisneming van het bestuursverslag besluit de algemene vergadering unaniem de
soortvorming in de vennootschap af te schaffen en beslist ze alle statutaire bepalingen die
verwijzingen bevatten naar soorten aandelen te schrappen en te vervangen door de bepalingen in de
hierna nieuw aan te nemen statuten.
Het door het bestuursorgaan opgemaakte verslag zal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV), zonder wijziging van het voorwerp
van de vennootschap behoudens terminologische aanpassingen noodzakelijk vanuit wetstechnische
behoefte.  Wijziging voowerp
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuur ivm de wijziging van het voorwerp en
besluit het voorwerp aan te passen zoals hieronder vermeld.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, alsook van voormelde toepassing van diverse bepalingen
van het WVV, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het WVV, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap
behoudens terminologische aanpassingen noodzakelijk vanuit wetstechnische behoefte.
De algemene vergadering besluit de huidige tekst van de statuten integraal te schrappen en te
vervangen door de volgende nieuwe tekst:
STATUTEN
“HOOFDSTUK I.  VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ZEROPOINT.IT”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, het verlenen van informatica – en HR diensten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het voor eigen rekening verwerven (door middel van
aankoop, inschrijving, ruil of op een andere wijze), beheren en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen; het verstrekken van
leningen en voorschotten onder eender welke vorm (onder meer onder de vorm van
obligatieleningen) en voor om het even welke duur aan ondernemingen waarin zij zelf, direct of
indirect, een participatie bezit, alsmede het verstrekken van waarborgen aan dergelijke
ondernemingen; het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies en het vervullen
van managementfuncties in ondernemingen waarin zij zelf, direct of indirect, een participatie bezit.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de
dienstverlening betreffende het bestuur, de organisatie en de exploitatie van ondernemingen van
welke aard ook.
De vennootschap kan ook in België en in het buitenland de activiteiten coördineren van al dan niet
verwante vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp hebben.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële,
roerende en onroerende handelingen verrichten die in verband staan met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderd (900) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/negenhonderdste (1/900ste) van het
kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100 %).
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de enige bestuurder.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
Elke overdracht van aandelen of effecten die, hetzij converteerbaar zijn in aandelen, hetzij recht
geven om in te schrijven op aandelen of recht verlenen om aandelen te verwerven (hierna de
"Titels") is onderworpen aan de hierna bepaalde
voorkoopprocedures.
Alle kennisgevingen in het kader van dit artikel moeten per aangetekend schrijven
gebeuren en worden, in geval van betwisting, geacht ontvangen te zijn twee (2) werkdagen na
verzending waarbij de poststempel geldt als bewijs van verzending.
Een kennisgeving is binnen de vooropgestelde termijn gebeurd wanneer deze is verstuurd binnen de
vooropgestelde termijn waarbij de poststempel geldt als bewijs van verzending.
12.0 Vrije overdracht aandelen
De overdracht van aandelen aan een vennootschap waarover de overdrager controle heeft in de zin
van artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is vrij.
12.1 Overdracht van Titels onder levenden ten bezwarende titel
Elke overdracht van Titels onder levenden ten bezwarende titel, andere dan deze vermeld in artikel
12.0, is onderworpen aan de hierna bepaalde voorkoopprocedure.
12.1.1 Kennisgeving
Een houder van Titels die Titels wenst over te dragen ten bezwarende titel (hierna
de "Aanbiedende Aandeelhouder"), moet hiervan voorafgaandelijk naast de andere aandeelhouders
(hierna de "Andere Aandeelhouders") tevens de raad van bestuur in kennis stellen. De kennisgeving
(hierna de "Eerste Kennisgeving") moet
volgende elementen bevatten:
• aanduiding van het aantal en de Titels waarvan de overdracht beoogd wordt (hierna de
"Aangeboden Titels");
• de identiteit van de kandidaat-overnemer;
• de door de kandidaat-overnemer geboden prijs per Titel (of, indien de tegenprestatie niet bestaat in
de betaling van een som geld, de tegenwaarde in geld van de geboden tegenprestatie, hierna de
"Prijs"); en
• alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
Tevens dient in bijlage bij de Eerste Kennisgeving te worden gevoegd:
• een door de kandidaat-overnemer ondertekend document waarin deze verklaart volledig op de
hoogte te zijn van het door dit artikel aan de andere Aandeelhouders toegekend voorkooprecht; en
• een kopie van de overeenkomst met de kandidaat-overnemer of de verklaring van deze laatste
waaruit blijkt dat hij bereid is aan de door de Aanbiedende Aandeelhouder vermelde Prijs de
Aangeboden Titels over te nemen.
De Eerste Kennisgeving geldt als een aanbod van de Aanbiedende Aandeelhouder aan de Andere
Aandeelhouders tot Overdracht van de Aangeboden Titels tegen de
Prijs. Dit aanbod kan niet warden herroepen zolang de door dit artikel beschreven procedure niet
volledig is afgewikkeld.
12.1.2 Voorkooprecht
De Andere Aandeelhouders, beschikken vanaf de ontvangst van de Eerste Kennisgeving (of; indien
gebruik gemaakt werd van de mogelijkheid tot aanstelling van een deskundige "Voor de bepaling van
de Prijs, vanaf de ontvangst van de Kennisgeving van de Prijs) over een termijn van dertig (30)
kalenderdagen (hierna de "Uitoefenperiode"), om hun voorkooprecht uit te oefenen op de
Aangeboden Titels. Elk van deze Andere Aandeelhouders kan dit voorkooprecht uitoefenen op alle of
op een deel van de Aangeboden Titels.
12.1.3 Uitoefening
Een Andere Aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, zal de Aanbiedende
Aandeelhouder, de overige Aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan gedurende de
uitoefenpenode in kennis stellen met vermelding van het aantal Titels waarop hij zijn voorkooprecht
wenst uit te oefenen.
12.1.4 Resultaat uitoefening voorkooprecht
(a) Indien het aantal Aangeboden Titels overeenstemt met het aantal Titels waarvoor het
voorkooprecht is uitgeoefend, stelt de raad van bestuur de Aanbiedende Aandeelhouder en de
Andere Aandeelhouders hiervan in kennis (hierna de "Tweede Kennisgeving") binnen een termijn
van acht (8) kalenderdagen vanaf de afloop van de Uitoefenperiode.
(b) Indien het aantal Titels waarvoor het voorkooprecht is uitgeoefend, het aantal
Aangeboden Titels overtreft, worden de Aangeboden Titels aan hen toegewezen door de raad van
bestuur als volgt:
(i) de Andere Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Titels in
vergelijking met het aantal Aangeboden Titels dat overeenstemt met hun deelneming in het kapitaal
van de vennootschap (zonder rekening te houden met de participatie van de Aanbiedende
Aandeelhouder) of voor een kleiner aantal Aangeboden Titels, zullen het aantal Aangeboden Titels
krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(ii) de Andere Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Titels in
vergelijking met het aantal Aangeboden Titels dat hoger ligt dan hun deelneming in het kapitaal van
de vennootschap (zonder rekening te houden met de participatie van de Aanbiedende
Aandeelhouder), hebben recht op het gedeelte van de Aangeboden Titels dat overblijft na aftrek van
de Aangeboden Titels dat toekomt aan de Andere Aandeelhouders bedoeld in (i) hierboven dat
overeenstemt met hun onderling relatieve deelneming in het kapitaal van de vennootschap voor de
uitoefening van het voorkooprecht.
Alle getallen die uit de bovenvermelde berekening zouden komen, worden afgerond naar de hogere
eenheid indien de fractie gelijk is aan of hoger is dan de helft en naar de lagere eenheid indien de
fractie kleiner is dan de helft. De Aangeboden Titels die niet kunnen worden toebedeeld omwille van
de vermijding van toekenning van fracties worden door het lot toebedeeld.
De raad van bestuur stelt de Aanbiedende Aandeelhouder en de Andere Aandeelhouders binnen
een termijn van acht (8) kalenderdagen na verloop van de Uitoefenperiode middels de Tweede
Kennisgeving in kennis van het aantal Titels dat aan elk van de Andere Aandeelhouders werd
toebedeeld.
(c) Indien het voorkooprecht tijdens de Uitoefenperiode niet op alle Aangeboden
Titels werd uitgeoefend, vervalt het voorkooprecht van alle Andere Aandeelhouders. De raad van
bestuur geeft hiervan binnen een termijn van acht (8) kalenderdagen na verloop van de
uitoefenperiode kennis aan de Aanbiedende Aandeelhouder en aan de Andere Aandeelhouders,
middels de Tweede Kennisgeving.
12.1.5 Prijs
De prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, is de Prijs, zoals vermeld in de
Kennisgeving voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval
aandeelhouders die minstens vijftig procent (50%) van de niet aangeboden aandelen bezitten, daar
om verzoeken binnen de twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van de Eerste Kennisgeving, zal
de prijs bepaald worden door een deskundige zonder mogelijkheid van verhaal. In het geval binnen
dezelfde periode geen overeenstemming kan bereikt worden over de aanstelling van de deskundige,
zal deze op verzoek van de meest gerede partij aangesteld worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank bevoegd in het gebied van de zetel van de vennootschap, die uitspraak doet
zoals in kort geding. De deskundige zal de prijs dienen te bepalen rekening houdend met de
werkelijke waarde van de vennootschap. De deskundige moet de door hem bepaalde prijs binnen de
dertig (30) kalenderdagen na zijn aanstelling meedelen aan de raad van bestuur (hierna: de
"Kennisgeving van de Prijs"), die alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders inlicht binnen de tien (10)
kalenderdagen na kennisname van de door de deskundige bepaalde prijs. De kosten, verbonden aan
de aanstelling van de deskundige, zullen voor de helft door de kandidaat-overdrager en voor de helft
door de aandeelhouders die om de aanstelling verzocht hebben worden gedragen.
12.1.6 Intrekking van het aanbod door de Aanbiedende Aandeelhouder
Indien de prijs bepaald door de deskundige aangeduid overeenkomstig punt 12.1.5 meer dan twintig
procent (20%) lager ligt dan de door de Aanbiedende Aandeelhouder voorgestelde prijs, dan heeft de
Aanbiedende Aandeelhouder, mits kennisgeving daarvan aan de raad van bestuur binnen de acht (8)
kalenderdagen na de ontvangst van de Kennisgeving van de prijs, het recht af te zien van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen en bijgevolg om het aanbod tot uitoefening van het
voorkooprecht in te trekken.
12.1.7 Betaling van de prijs — Eigendomsoverdracht
De Prijs dient aan de Aanbiedende Aandeelhouder te worden betaald binnen drie (3) maanden vanaf
de ontvangst van de Eerste Kennisgeving, zonder interest.
De Overdracht van de Aangeboden Titels gebeurt bij volledige betaling van de Prijs.
De Overdracht van de Aangeboden Titels wordt op dat ogenblik ingeschreven in het
aandeelhoudersregister.
12.1.8 Niet-uitoefening voorkooprecht
Indien geen voorkooprechten werden uitgeoefend of indien de voorkooprechten vervallen, kan de
Aanbiedende Aandeelhouder de Aangeboden Titels aan de kandidaat-overnemer overdragen tegen
de Prijs en voorwaarden vermeld in de Eerste Kennisgeving binnen een termijn van twintig (20)
kalenderdagen vanaf de Derde Kennisgeving, (hierna de "Derde Periode").
De Aanbiedende Aandeelhouder brengt de raad van bestuur per aangetekende brief, ten laatste acht
(8) kalenderdagen na de Derde Periode, van de eventuele Overdracht van de Aangeboden Titels
aan de kandidaat-overnemer op de hoogte.
Indien de Aangeboden Titels niet werden overgedragen binnen de Derde Periode, kunnen deze niet
meer overgedragen worden, tenzij de procedure zoals hiervoor vermeld, opnieuw volledig wordt
gevolgd.
12.1.9 Schadevergoeding
Bij miskenning van de voorkoopprocedure bepaald in dit artikel, is de betrokken Aanbiedende
Aandeelhouder aan de Andere Aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd ten
belope van 20% van de Prijs met een minimum van vierhonderd Euro (€ 400,00) per Titel die in strijd
met de voorkoopprocedure, overeenkomstig dit artikel, werd overgedragen. Deze schadevergoeding
zal onder de Andere Aandeelhouders worden verdeeld in verhouding tot hun deelneming in het
kapitaal van de vennootschap (zonder rekening te houden met de participatie van de Aanbiedende
Aandeelhouder).
Bovendien zal de overnemer die Titels heeft verkregen met miskenning van het voorkooprecht van
de Andere Aandeelhouders, door de vennootschap niet als Aandeelhouder worden erkend,
onverminderd zijn rechten jegens de Aandeelhouder van wie hij de Titels heeft verkregen. Het
voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de Andere Aandeelhouders om de werkelijk door
hen geleden schade te vorderen of om krachtens het gemene recht de Overdracht gedaan met
miskenning van hun voorkooprecht aan te vechten.
12.2 Overdracht van Titels onder levenden ten kosteloze titel
Iedere overdracht van Titels onder levenden en ten kosteloze titel, andere dan deze vermeld in
artikel 12.0, is onderworpen aan de hierna vermelde voorkoopprocedure.
12.2.1 Kennisgevinq
Een houder van Titels die Titels wenst over te dragen ten kosteloze titel (hierna de "Aanbiedende
Aandeelhouder"), moet hiervan voorafgaandelijk naast andere aandeelhouders (hierna de "Andere
Aandeelhouders") tevens de raad van bestuur in kennis stellen. De kennisgeving (hierna de
"Kennisgeving") moet de volgende elementen bevatten:
• aanduiding van het aantal en de Titels waarvan de overdracht beoogd wordt (hierna de
"Aangeboden Titels");
• de identiteit van de kandidaat-overnemer; en
• alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
Tevens dient in bijlage bij de Eerste Kennisgeving te worden gevoegd:
• een door de kandidaat-overnemer ondertekend document waarin deze verklaart volledig op de
hoogte te zijn van het door dit artikel aan de Andere Aandeelhouders toegekend voorkooprecht.
De Eerste Kennisgeving geldt als een aanbod van de Aanbiedende Aandeelhouder aan de Andere
Aandeelhouders tot Overdracht van de Aangeboden Titels tegen de prijs vermeld in punt 12.2.2
(hierna de "Prijs"). Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit artikel beschreven
procedure niet volledig is afgewikkeld.
12.2.2 Prijs
De Prijs zal bepaald worden door een deskundige zonder mogelijkheid van verhaal. In het geval
binnen de twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van de Kennisgeving geen overeenstemming kan
bereikt worden over de aanstelling van de deskundige, zal deze op verzoek van de meest gerede
partij aangesteld worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, die uitspraak doet zoals
in kort geding. De deskundige zal de prijs dienen te bepalen rekening houdend met de werkelijke
waarde van de vennootschap. De deskundige moet de door hem bepaalde prijs binnen de dertig (30)
dagen na zijn aanstelling meedelen aan de raad van bestuur, die alle aandeelhouders inlicht binnen
de acht (8) dagen na kennisname van de door de deskundige bepaalde prijs (hierna: de
"Kennisgeving van de Prijs"). De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zullen
door de Aanbiedende Aandeelhouder worden gedragen.
12.2.3 Uitoefening
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder punten 12.1.3, 12.1.4,
12.1.7 en 12.1.8 met dien verstande dat de Uitoefenperiode een aanvang neemt na de Kennisgeving
van de Prijs.
12.2.4 Schadevergoedinq
De regeling waarin voorzien in punt 12.1.9 is mutatis mutandis van toepassing.
12.3 Overdracht wegens overlijden
Iedere overdracht van Titels in gevolge van overlijden is onderworpen aan de hierna vermelde
voorkoopprocedure.
12.3.1 Kennisgeving
De erfgenamen of legatarissen (hierna: de "Aanbiedende Aandeelhouder") moeten, binnen de dertig
(30) kalenderdagen na het overlijden, hun identiteit, het aantal over te dragen Titels (hierna: de
"Aangeboden Titels") en een akte van bekendheid meedelen aan de raad van bestuur.
Deze melding geldt als een aanbod van de Aanbiedende Aandeelhouder aan de Andere
Aandeelhouders tot Overdracht van de Aangeboden Titels tegen de prijs vermeld in punt 12.3.2
(hierna de "Prijs). Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit artikel beschreven
procedure niet volledig is afgewikkeld.
12.3.2 Prijs
De Prijs zal bepaald worden door een deskundige zonder mogelijkheid van verhaal. In het geval
binnen de twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van de Kennisgeving geen overeenstemming kan
bereikt worden over de aanstelling van de deskundige, zal deze op verzoek van de meest gerede
partij aangesteld worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, die uitspraak doet zoals
in kort geding. De deskundige zal de prijs dienen te bepalen rekening houdend met de werkelijke
waarde van de vennootschap. De deskundige moet de door hem bepaalde prijs binnen de dertig (30)
dagen na zijn aanstelling meedelen aan de raad van bestuur, die alle aandeelhouders inlicht binnen
de acht (8) dagen na kennisname van de door de deskundige bepaalde prijs (hierna: de
"Kennisgeving van de Prijs"). De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zullen
door de Aanbiedende Aandeelhouder worden gedragen.
12.3.3 Uitoefening
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder punten 12.1.3, 12.1.4 en
12.1.7 met dien verstande dat de Uitoefenperiode een aanvang neemt na de "Kennisgeving van de
Prijs".
12.3.4 Niet-uitoefening voorkooprecht
Indien geen voorkooprechten werden uitgeoefend of indien de voorkooprechten vervallen, gaan de
Titels over op de erfgenamen of de legatarissen.
12.4 Wijziging van controle over een aandeelhouder
De fysische persoon die de controle heeft over een aandeelhouder in de zin van artikel 1:14 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet, in geval dat hij niet langer
het bestuur over de aandeelhouder waarneemt of in geval van overdracht van één of meerdere
aandelen in de aandeelhouder, uiterlijk op het ogenblik van de wijziging van bestuur of overdracht
van het aandeel/de aandelen, ofwel de Titels die deze aandeelhouder bezit in persoonlijke naam
verwerven ofwel bekomen dat deze aandeelhouder de Titels overdraagt aan een rechtspersoon
waarover de fysische persoon controle heeft. In geval voorgaande verplichting niet gerespecteerd
wordt hebben de andere aandeelhouders, gedurende een periode vanaf drie (3) maand dat zij kennis
krijgen van de wijziging van controle, het recht om de Titels zelf in te kopen. Dit recht moet
uitgeoefend worden per aangetekend schrijven.
De prijs, waartegen de Titels worden overgedragen, bedraagt tachtig procent (80%) van de
marktwaarde van de aandelen in de veronderstelling van een vrije verkoop. De marktwaarde zal
bepaald worden door een deskundige zonder mogelijkheid van verhaal. De deskundige zal door
beide partijen gezamenlijk aangesteld worden. In het geval binnen de twintig (20) kalenderdagen na
ontvangst van de kennisgeving van uitoefening van het optierecht geen overeenstemming kan
bereikt worden over de aanstelling van de deskundige, zal deze op verzoek van de meest gerede
partij aangesteld worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, die uitspraak doet zoals
in kort geding. De deskundige moet de door hem bepaalde marktwaarde binnen de dertig (30) dagen
na zijn aanstelling meedelen.
De prijs dient betaalt te worden binnen dertig (30) dagen na kennisgeving van de marktwaarde.
Bij niet betaling binnen de voorgeschreven termijn vervalt het aankooprecht. De overdracht van de
eigendom van de Titels zal plaatsvinden bij de betaling van prijs. De overdracht van eigendom zal zo
snel mogelijk na de overdracht van de Aandelen bevestigd worden door een inschrijving in het
register van aandelen van de Vennootschap.
Het uitoefenen van het aankooprecht op een gedeelte van de Titels is niet mogelijk. In geval
meerdere Andere aandeelhouders van het aankooprecht gebruik maken is de regeling waarin
voorzien in artikel 12.1.4 (b) mutatis mutandis van toepassing.
De stemrechten verbonden aan de Titels zijn geschorst vanaf de kennisgeving van uitoefening van
het recht tot aankoop tot aan de datum van overdracht (of de datum waarop het aankooprecht
vervalt).
Voormelde paragrafen zijn niet van toepassing indien de andere aandeelhouders, voorafgaand aan
het verlies van controle, op de hoogte zijn gebracht van de identiteit van de fysische persoon die de
controle over de aandeelhouder zal verwerven en bevestigd hebben dat zij aan de toepassing van
voorgaande paragrafen verzaken.
12.5 Volgrecht
Een Overdracht door een of meerdere aandeelhouders (hierna de "Aanbiedende Overdrager", in een
of meerdere opeenvolgende transacties binnen een tijdspanne van een jaar aan eenzelfde
kandidaat-overnemer en waarvan minstens een transactie aan het voorkooprecht van artikel 12.1 is
onderworpen en waarbij dit voorkooprecht niet werd uitgeoefend, van meer dan zestig procent (60%)
van de totaliteit van de aandelen, kan slechts plaatsvinden mits de kandidaat-overnemer aanvaardt
alle aandelen die in het bezit zijn van de overige aandeelhouders, te kopen aan dezelfde prijs en
dezelfde voorwaarden en modaliteiten, indien deze overige aandeelhouders dit wensen. Bij een
Overdracht in meerdere transacties kan het volgrecht uitgeoefend worden aan de voorwaarden van
deze transactie die het meest gunstig is voor de overdrager.
Indien het volgrecht ontstaat tengevolge van een transactie die onderworpen is aan het recht van
voorkoop waarin voorzien in artikel 12.1 zal het volgrecht uitdrukkelijk vermeld worden in de Eerste
Kennisgeving.
Indien het volgrecht ontstaat ten gevolge van een transactie die niet onderworpen is aan het recht
van voorkoop waarin voorzien in artikel 12.1, zal de Aanbiedende Overdrager, voorafgaandelijk aan
de overdracht, per aangetekend schrijven, aan de raad van bestuur en aan de overige
aandeelhouders kennis geven van de geplande overdracht en het volgrecht (hierna: de
"Kennisgeving van het Volgrecht"). De Kennisgeving van het Volgrecht vermeldt tevens de naam en
het adres van de kandidaat-overnemer alsmede de prijs en alle andere voorwaarden en modaliteiten
van de beoogde Overdracht geboden door de bona fide kandidaatovernemer.
De overige aandeelhouders kunnen, doch zijn niet verplicht, hun volgrecht uit te oefenen gedurende
een periode van dertig (30) Werkdagen vanaf; voor een overdracht onderworpen aan het recht van
voorkoop waarin voorzien in artikel 12.1, de datum van verzending van de Derde Kennisgeving van
de Raad van Bestuur waaruit blijkt dat het voorkooprecht niet uitgeoefend word, of; voor een
overdracht die niet onderworpen is aan het recht van voorkoop voorzien in artikel 12.2, vanaf de
verzending van de Kennisgeving van het Volgrecht. Zij dienen de Aanbiedende Overdrager en de
kandidaat-overnemer hiervan bij aangetekend schrijven op de hoogte te stellen.
De uitoefening van het volgrecht moet slaan op alle aandelen in het bezit van de aandeelhouder die
het volgrecht uitoefent.
In geval van uitoefening van het volgrecht dient de kandidaat-overnemer de prijs te betalen binnen
de dertig (30) dagen na verzending van de kennisgeving van uitoefening van het volgrecht.
De eigendom van de aandelen gaat slechts over na integrale betaling van de prijs.
Bij overtreding door de Aanbiedende Overdrager van de verbintenis vervat in artikel 12.5 of bij in
gebreke blijven van de kandidaat-overnemer hebben de overige aandeelhouders de optie om al hun
aandelen aan de overdragende aandeelhouders te verkopen aan dezelfde prijs en onder dezelfde
modaliteiten als deze waaraan deze zijn aandelen heeft of hebben overgedragen aan een derde.
Deze optie wordt gelicht bij ter post aangetekend schrijven gericht aan de Kandidaat-Overdrager.
12.6 Volgplicht
Indien een of meerdere aandeelhouders (hierna: de "Aanbiedende Overdrager") die alleen of
gezamenlijk ten minste vijfenzestig procent (65%) van de aandelen van de vennootschap bezitten al
hun aandelen wensen te verkopen aan een kandidaat-overnemer in het kader van een Overdracht
die onderworpen is aan het recht van voorkoop waarbij het recht van voorkoop niet werd
uitgeoefend, verbinden de overige aandeelhouders er zich toe op verzoek van de Aanbiedende
Overdrager al hun aandelen te verkopen aan de kandidaat-overnemer, tegen dezelfde voorwaarden
als deze waaraan deze Aanbiedende Overdrager zijn aandelen aan deze kandidaat-overnemer
overdraagt en op voorwaarde dat de Aanbiedende Overdrager zijn aandelen aan deze derde
overdraagt.
In dergelijk geval zal de Aanbiedende Overdrager in de Eerste Kennisgeving die overeenkomstig het
voorkooprecht waarin voorzien in artikel 12.1 dient verstuurd te worden, uitdrukkelijk melding maken
van zijn wens om onderhavig artikel toe te passen.
De kandidaat overnemer dient de aandelen over te nemen en de prijs te betalen op de datum dat hij
de aandelen overneemt van de Aanbiedende Overdrager.
De eigendom van de aandelen gaat slechts over na integrale betaling van de prijs.
In geval de enige aandeelhouder zou weigeren, niettegenstaande dit artikel, zijn aandelen aan
dergelijke kandidaat-overnemer over te dragen, dan zal de Aanbiedende Overdrager gerechtigd zijn
zelf de aandelen van de weigerende aandeelhouder aan te kopen tegen dezelfde voorwaarden als
deze waaraan de kandidaat-overdrager zijn eigen aandelen aan genoemde kandidaat-overnemer
overdraagt.
In afwijking van voorgaande paragrafen is een andere aandeelhouder niet
gehouden aan een volgplicht indien de prijs die verschuldigd is voor de overname
van de aandelen lager is dan de waarde van de aandelen vastgesteld door de
deskundige aangeduid overeenkomstig artikel 12.1.5.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13a: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimumaantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen. Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat verstreken is, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 13b: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 13c: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen de vijf (5) dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf (5) dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproeping en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 13d: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
 Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie (3) leden
bestaat.
Artikel 13e: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee (2) bestuurders.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer personen die geen lid zijn van het bestuursorgaan, die
dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden. Indien dit niet
uitdrukkelijk bepaald is, kunnen zij als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, zijn
alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door één (1) bestuurder alleen handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
HOOFDSTUK V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
HOOFDSTUK VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni
om twaalf (12:00) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 22: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of via het e-
mailadres van de vennootschap zo voorhanden.
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
Bij hun verlet duidt de algemene vergadering een voorzitter aan onder de aandeelhouders.
De voorzitter duidt een secretaris aan indien hij dat nuttig acht.
De algemene vergadering duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders,
indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 25: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 27: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Via e-mail volgens de modaliteiten bepaald door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 28: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 29: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 30: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
HOOFDSTUK VII.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 31: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 32: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 33: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst., zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de
reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moet worden gevormd.
HOOFDSTUK VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 34: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK IX : DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 37. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 38. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 39: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIERDE BESLUIT: Ontslag en benoeming bestuurders:
- Ontslag bestuurders;
- Kwijting bestuurders;
- Benoeming bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige nagenoemde bestuurders ontslag te geven uit hun
functie:
- voornoemde heer Jelle Mattelaer, hier aanwezig en die aanvaardt;
- voornoemde heer Bart Van Loon, hier vertegenwoordigd als voormeld, die aanvaardt.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutaire bestuurders
van nagenoemde personen voor een periode van zes (6) jaar om te eindigen op de jaarvergadering
van het jaar 2029:
- de besloten vennootschap “inGEN”, hier aanwezig vertegenwoordigd als gezegd, die aanvaardt en
voornoemde heer Jelle Mattelaer aanduidt als haar vaste vertegenwoordiger;
- de besloten vennootschap “EMZ”, hier aanwezig vertegenwoordigd als gezegd, die aanvaardt en de
heer Bart Van Loon aanduidt als haar vaste vertegenwoordiger.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE BESLUIT: Machtiging aan bestuursorgaan en opdracht tot coördinatie en neerlegging van de
statuten
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
SLUITING VAN DE VERGADERING
1/ De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en goedgekeurd.
2/ De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om 12u54.
BESTUURSVERGADERING GEHOUDEN ONMIDDELLIJK NA DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De bestuurders nemen de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: adres van de zetel
Het bestuursorgaan beslist dat het adres van de zetel van de vennootschap zal behouden blijven te
3970 Leopoldsburg, Klauwierstraat 2 en dit tot en met 31 augustus 2024.  Het bestuursorgaan beslist
de zetel vanaf 1 september 2024 te verplaatsen naar 3581 Beringen, Staleykerheide 1.
TWEEDE BESLUIT: Digitaal aandelenregister eStox
Het bestuursorgaan verzoekt de instrumenterende notaris niet om de uit deze akte voortvloeiende
inschrijvingen en wijzigingen in een elektronisch effectenregister uit te voeren.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Pieter Van Hoestenberghe, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten en de onderhandse
volmacht.