Ondernemingsnr : 0764473727
Naam
(voluit) : ION Residential Platform
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Op heden, acht maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ION Residential Platform",
in het kort "IRP", waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Vredestraat 53, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.280.000,00
euro, om het van 64.000,00 euro te brengen op 1.344.000,00 euro, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 1.280 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1000,00 euro elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk zal gestort worden ten
belope van 100%.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk heeft de enige aandeelhouder verklaard te verzaken aan de uitoefening van zijn
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
II. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 1.280.000,00 euro.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen, indeling bestaande aandelen en
statutenwijziging.
I. Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist in overeenstemming met het verslag van het bestuursorgaan drie soorten van
aandelen te creëren, zijnde A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen.
II. Indeling bestaande aandelen in een soort.
De vergadering beslist de 1.344 bestaande aandelen in te delen als volgt:
- de 64 aandelen gehouden door ION Real Estate Services NV, voornoemd, worden A-aandelen;
- de 640 aandelen gehouden door Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid,
Luik B
voornoemd, worden B-aandelen; en
- de 640 aandelen gehouden door REI Investment Belgium I B.V., voornoemd, worden C-aandelen.
III. Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging en de
creatie van soorten van aandelen, beslist de vergadering de volgende bepalingen te wijzigen:
- de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt één miljoen driehonderd vierenveertigduizend euro (1.344.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend driehonderdvierenveertig (1.344) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen,
verdeeld over de volgende soorten van aandelen: vierenzestig (64) aandelen van soort A ("A-
aandelen"), zeshonderdveertig (640) aandelen van soort B ("B-aandelen") en zeshonderdveertig
(640) aandelen van soort C ("C-aandelen").
Alle A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde en geven elk
afzonderlijk recht op één (1) stem en zullen identieke rechten genieten en plichten hebben,
behoudens andersluidende bepaling in deze statuten.".
- de tekst van artikel 12 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
De Overdracht van Aandelen in de vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel
12.
12.1 Algemene vereisten van overdracht
Een Overdracht dient in overeenstemming met de bepalingen van het GVBF-KB te gebeuren om
tegenstelbaar te zijn ten aanzien van de vennootschap en haar Aandeelhouders.
Een Overdracht moet betrekking hebben op alle (en niet een deel van de) Aandelen gehouden door
de Overdrager.
Alle bijkomende Aandelen die een Aandeelhouder verwerft (door middel van een Ovedracht,
inschrijving of anderszins), zullen Aandelen zijn van de soort die de relevante Aandeelhouder reeds
aanhoudt, of, in geval van Overdracht van een bepaalde soort aan een Aandeelhouder van een
andere soort, zullen deze van rechtswege worden omgezet in de soort van Aandelen die de
verwervende Aandeelhouder reeds hield.
Een Overdracht is slechts geldig indien:
(a) de Overnemer een in aanmerking komende belegger is, in de zin van het GVBF-KB.
(b) de Overnemer voldoet aan de vereisten van de vennootschap in het licht van het "anti-money
laundering & financing of terrorism - know your customer" -beleid van de vennootschap;
(c) de Overnemer toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst als een Aandeelhouder door
ondertekening van de toetredingsovereenkomst en de Overnemer in alle opzichten voldoet aan de
voorwaarden van de Aandeelhoudersovereenkomst.
12.2 Verbodsperiode
Geen Overdracht door een Aandeelhouder aan een derde of een andere Aandeelhouder zal
toegelaten zijn binnen een periode van vijf (5) jaar vanaf 8 maart 2021 (de "Verbodsperiode"), tenzij
in het geval van een Toegelaten Overdracht in de zin van artikel 12.7.
De A-Aandeelhouder mag zijn Aandelen niet overdragen tot het vroegste van (i) het verstrijken van
de initiële duur van de vennootschap van tien jaar, of (ii) indien Stichting Bedrijfstakpensioenfonds
voor de Bouwnijverheid en REI Investment Belgium I B.V. (of enige met hen Aanverwante
Vennootschappen) niet langer Aandelen in de vennootschap houden, tenzij de andere
Aandeelhouders hiermee instemmen.
12.3 Right of first offer
Na het verstrijken van de Verbodsperiode, onder voorbehoud van het bepaalde in de tweede
paragraaf van artikel 12.2 van deze statuten (hierboven), en uitgezonderd in het geval van een
Toegelaten Overdracht (zoals hierna gedefinieerd), indien een Aandeelhouder zijn Aandelen wenst
over te dragen (de Aangeboden Aandelen), zal hij verplicht zijn - vooraleer een derde partij te
benaderen met betrekking tot de Overdracht van de Aangeboden Aandelen - de Overdracht van de
Aangeboden Aandelen aan te bieden aan de andere Aandeelhouders (de Andere Aandeelhouders).
De Andere Aandeelhouders krijgen een right of first offer met betrekking tot alle Aangeboden
Aandelen, in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden hieronder (het Right of First
Offer).
Met het oog hierop, zal de Overdrager het bestuursorgaan en de andere Aandeelhouders schriftelijk
in kennis stellen (de First Offer Kennisgeving) van zijn voornemen tot Overdracht van de
Aangeboden Aandelen waarin hij de volgende informatie opneemt:
(a) de naam, rechtsvorm en zetel van de Overdrager;
(b) het aantal Aangeboden Aandelen.
Indien de Andere Aandeelhouders de Aangeboden Aandelen wensen te verwerven, zal elk zijn Right
of First Offer uitoefenen door middel van een kennisgeving (de Right of First Offer
Uitoefenkennisgeving) binnen twintig (20) Werkdagen vanaf de ontvangst van de First Offer
Kennisgeving (de Right of First Offer Uitoefenperiode), aan de vennootschap en de Overdrager,
Luik B
die het aantal Aangeboden Aandelen dat hij wil verwerven en de prijs die hij wenst te bieden (de
Right of First Offer Prijs) en de voorwaarden waaraan hij de Aangeboden Aandelen wenst te
verwerven (de Right of First Offer Voorwaarden) vermeldt (het First Offer).
Als een Andere Aandeelhouder zijn Right of First Offer niet uitoefent binnen de Right of First Offer
Uitoefenperiode, wordt hij geacht zijn Right of First Offer niet uit te oefenen. Gedurende de Right of
First Offer Uitoefenperiode kunnen de Andere Aandeelhouders ook expliciet afstand doen van hun
Right of First Offer.
De Overdrager zal de Andere Aandeelhouders die hun Right of First Offer hebben uitgeoefend
binnen tien (10) Werkdagen vanaf de Right of First Offer Uitoefenkennisgeving kennisgeven of hij
een dergelijk First Offer wenst te aanvaarden, inclusief het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor
hij een dergelijk First Offer aanvaardt (de Right of First Offer Reactie). Bij gebrek aan een Right of
First Offer Reactie binnen deze periode van tien (10) Werkdagen, wordt de Overdrager geacht het
First Offer niet te aanvaarden en de Right of First Offer Reactie wordt geacht gegeven te zijn op de
laatste dag van deze periode van tien (10) Werkdagen.
Indien de Overdrager het Right of First Offer aanvaardt, wordt, onder voorbehoud van een
overeenkomst over juridische bindende documentatie tussen de partijen, de prijs van de
Aangeboden Aandelen betaald door de betrokken Andere Aandeelhouder binnen twintig (20)
Werkdagen vanaf de Right of First Offer Reactie. De volle eigendom van de betrokken Aandelen
wordt overgedragen op de datum van daadwerkelijke betaling, vrij van enige rechten van derde
partijen.
12.4 Recht van Tweede Aanbod
Indien de Overdrager het First Offer niet heeft aanvaard met betrekking tot het totale aantal
Aangeboden Aandelen, mag hij derde partijen benaderen met betrekking tot de Overdracht van de
Aangeboden Aandelen. De Andere Aandeelhouders die hun Right of First Offer hebben uitgeoefend,
krijgen het recht om een tweede aanbod te doen samen met de kandidaat derde-partij Overnemer(s)
voor alle of een deel van de Aangeboden Aandelen (het Recht van (Tweede Aanbod)). Voor de
duidelijkheid, dit houdt geen recht in om de prijs en voorwaarden aangeboden door een derde-partij
Overnemer te evenaren (een "right to match").
12.5 Overdracht aan een derde-partij Overnemer
Indien het Recht van Tweede Aanbod niet werd uitgeoefend (i.e. geen Tweede Aanbod werd
gemaakt) of niet van toepassing is (i.e. in geval van een pand) of indien de Overdrager desondanks
besluit de Aangeboden Aandelen over te dragen aan een derde-partij Overnemer, is de Overdracht
onderhevig aan de goedkeuring van de Andere Aandeelhouders, die niet onredelijk weerhouden mag
worden, met dien verstande dat:
(a) de A-Aandeelhouder in elk geval een derde-partij Overnemer mag weigeren die geen
professionele cliënt is in de zin van Bijlage I, I van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement
en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten;
(b) zonder afbreuk te doen aan (a), mag geen van de Aandeelhouders de Overdracht weigeren,
indien de Overnemer aan de volgende voorwaarden voldoet, volgens de redelijke opvatting van het
bestuursorgaan van de vennootschap, waartoe het bestuursorgaan besluit in overeenstemming met
artikel 13.5.3 van deze statuten, naast de vereisten bepaald in artikel 12.1, laatste lid van deze
statuten:
(i) de Overnemer een goede financiële staat heeft en in staat is zijn verplichtingen ten opzichte van
de vennootschap te vervullen;
(ii) de Overnemer een goede reputatie heeft (bijvoorbeeld, de Overnemer is niet onderworpen aan
financiële sancties en er is geen negatieve rapportering in gezaghebbende onafhankelijke media als
gevolg waarvan er reputationele risico's zijn);
(iii) de investering door de Overnemer zou geen kwalijke gevolgen hebben op de vennootschap; en
(iv) de Overnemer is een institutionele investeerder met een gelijkaardige investeringsstrategie als de
bestaande Aandeelhouders.
Indien een aanbod werd gemaakt door een derde partij om alle Aangeboden Aandelen over te
nemen en de Overdrager is bereid alle Aangeboden Aandelen over te dragen, dan stelt de
Overdrager het bestuursorgaan en de Andere Aandeelhouders daarvan schriftelijk in kennis (de
Overdrachtskennisgeving). De Overdrachtskennisgeving zal volgende informatie bevatten, naast
hetgeen bepaald is in artikel 12.3, tweede paragraaf van deze statuten:
(a) met betrekking tot de Overnemer:
(i) de naam, rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon;
(ii) het aantal Aandelen dat de Overnemer reeds houdt voorafgaand aan de Overdracht (indien van
toepassing);
(b) de aard en de context van de Overdracht;
(c) desgevallend, het voornemen van de Overdrager om de Volgplicht (zoals hierna gedefinieerd) uit
te oefenen;
(d) een volledige beschrijving van de voorwaarden (die niet aanzienlijk gunstiger mogen zijn dan de
Luik B
Right of First Offer Voorwaarden) en in het bijzonder de prijs aangeboden door de derde-partij
Overnemer (die niet minder dan 98% van de Right of First Offer Prijs mag zijn) (de Derde Partij Prijs);
(e) een geschreven verklaring van de Overnemer die het volgende bevestigt (i) de inhoud van de
Overdrachtskennisgeving, (ii) de toetreding tot de Aandeelhoudersovereenkomst, onder voorwaarde
van het worden van een Aandeelhouder (tenzij de Overnemer 100% van de Aandelen zou
verwerven) en (iii) desgevallend, de verbintenis om de Aandelen van de Begunstigde van het
Volgrecht te verwerven, als deze zijn Volgrecht (zoals hierna gedefinieerd) zou uitoefenen. De
Overdrachtskennisgeving dient een exemplaar van de toetredingsovereenkomst tot de
Aandeelhoudersovereenkomst te bevatten (indien vereist onder (ii) hierboven), ondertekend door de
Overnemer, onder de opschortende voorwaarde dat de Overnemer een Aandeelhouder wordt.
Tenzij het Right of First Offer of het Tweede Aanbod aanvaard werd (in welk geval geen overdracht
aan derde partijen mogelijk is tenzij de procedure voorzien in artikel 12.3 en volgende van deze
statuten opnieuw wordt toegepast vanaf het begin), zal de Overdrager het recht hebben de
Aangeboden Aandelen aan een derde-partij Overnemer over te dragen binnen een termijn van zes
(6) maanden na de Right of First Offer Reactie aan een prijs die niet lager is dan 98% van de Right of
First Offer Prijs (en indien meer dan één Aandeelhouder het Right of First Offer heeft uitgeoefend, de
hoogste Right of First Offer Prijs), en aan voorwaarden die niet aanzienlijk voordeliger zijn dan de
toepasselijke Right of First Offer Voorwaarden (indien van toepassing).
Indien de Overdrager de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen (i) na de hierboven vermelde
periode van zes (6) maanden, of (ii) aan een prijs die lager is dan 98% van de Right of First Offer
Prijs, en aan voorwaarden die aanzienlijk voordeliger zijn dan de Right of First Offer Voorwaarden,
zal de procedure voorzien in artikel 12.3 en verdere van deze statuten opnieuw toegepast worden
vanaf het begin.
12.6 Volgrecht en Volgplicht
Als noch het (Right of) First Offer, noch het (Recht van) Tweede Aanbod werd uitgeoefend
(desgevallend, met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen), respectievelijk aanvaard, en indien de
B-Aandeelhouder en de C-Aandeelhouder al hun Aandelen wensen over te dragen (in hun geheel)
aan een Overnemer te goeder trouw die een aanbod heeft gedaan tot verwerving van deze
Aandelen:
(a)  heeft de A-Aandeelhouder (de Begunstigde van het Volgrecht) het recht om, als voorwaarde van
dergelijke Overdracht, al haar Aandelen Over te dragen aan de Overnemer aan een prijs gelijk aan
de Derde Partij Prijs (het Volgrecht); en,
(b)  hebben de B-Aandeelhouder en de C-Aandeelhouder (de Begunstigden van de Volgplicht) het
recht om de A-Aandeelhouder te verplichten om zijn Aandelen eveneens aan te bieden aan deze
Overnemer aan een prijs gelijk aan het hogere van (i) de Derde Partij Prijs en (ii) 90% van de INREV
netto-actiefwaarde van de vennootschap van toepassing op het einde van het meest recente
kwartaal voorafgaand aan de datum van de Overdrachtskennisgeving (de Volgplicht).
De Begunstigde van het Volgrecht kan het Volgrecht uitoefenen door binnen twintig (20) Werkdagen
vanaf de Overdrachtskennisgeving een kennisgeving te verzenden naar de B-Aandeelhouder, de C-
Aandeelhouder en de vennootschap.
Indien de Begunstigden van de Volgplicht de Volgplicht wensen uit te oefenen, zullen zij dit in de
Overdrachtskennisgeving aangeven.
De A-Aandeelhouder zal niet verplicht worden tot het geven van enige verklaringen of waarborgen
(andere dan met betrekking tot de titel en overdraagbaarheid van de Aandelen die hij houdt) en/of
schadevergoedingen te beloven aan de Overnemer in het geval van een uitoefening van de
Volgplicht.
De prijs van de Aandelen gehouden door de A-Aandeelhouder zal worden betaald aan de A-
Aandeelhouder op hetzelfde tijdstip als de prijs van de Aandelen betaald wordt aan de B-
Aandeelhouder en de C-Aandeelhouder. De volle eigendom van de betrokken Aandelen zal worden
overgedragen op de datum van daadwerkelijke betaling, vrij van enige derde-partij rechten. Als de
Overdracht niet heeft plaatsgevonden binnen drie (3) maanden vanaf de Overdrachtskennisgeving,
wordt de procedure bepaald in artikel 12.3  en verder van deze statuten opnieuw toegepast vanaf het
begin.
De A-Aandeelhouder kent (en verbindt er zich toe te bevestigen, indien nodig) een volmacht toe aan
elke twee bestuurders (samen handelend) met het oog op de inschrijving van de Overdracht van
Aandelen ter uitvoering van de Volgplicht in het aandeelhoudersregister van de vennootschap.
12.7 Toegelaten Overdracht
Onverminderd artikel 12.1 is de Overdracht van Aandelen aan een Verbonden Persoon van de
Overdrager of aan een Aanverwante Vennootschap van de Overdrager vrijgesteld van de bepalingen
in artikel 12.2 tot en met 12.6 van deze statuten (een Toegelaten Overdracht) (inclusief, voor alle
duidelijkheid, tijdens de Verbodsperiode).
De Overdrager dient, in het geval van een Toegelaten Overdracht aan een Verbonden Persoon of
Luik B
een Aanverwante Vennootschap, echter voorafgaand aan de Overdracht, een verbintenis te
verkrijgen van de betrokken Verbonden Persoon of Aanverwante Vennootschap om toe te treden tot
de Aandeelhoudersovereenkomst als een Aandeelhouder, door ondertekening van een exemplaar
van de toetredingsovereenkomst. Daarenboven dient de Overdrager, voorafgaand aan de
Overdracht, een verbintenis te verkrijgen van de Verbonden Persoon om de betrokken Aandelen
terug over te dragen in volle eigendom aan de initiële Overdrager, van zodra de Overnemer ophoudt
een Verbonden Persoon van de Overdrager te zijn (voor alle duidelijkheid, dergelijke verbintenis tot
wederoverdracht is niet toepasselijk op Overdrachten aan Aanverwante Vennootschappen (andere
dan Verbonden Personen) van de betrokken Overdrager).
De Overdrager zal de vennootschap en de andere Aandeelhouders in kennis stellen van elke
voorgenomen Toegelaten Overdracht vijftien (15) Werkdagen voorafgaand aan de voorgenomen
Overdracht door het verzenden van een Overdrachtskennisgeving.
Niettegenstaande het bovenstaande, zijn andere secundaire Overdrachten eveneens Toegelaten
Overdrachten, onderhevig aan de unanieme goedkeuring van de andere Aandeelhouders.
12.8 Sancties
Iedere Overdracht die in strijd is met artikel 12 is niet tegenstelbaar ten aanzien van de
vennootschap of de Aandeelhouders.
De rechten verbonden aan de Aandelen die werden overgedragen in strijd met artikel 12 worden
geschorst voor zolang de Overdracht niet werd herroepen.
De Overdracht van Aandelen in de vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van dit $Artikel
9.
12.9 Definities
De volgende termen hebben de volgende betekenis in deze statuten:
A-Aandeelhouder betekent een houder van een of meerdere A-Aandelen;
Aandelen betekent:
(a)  aandelen, obligaties of andere effecten (inclusief winstbewijzen en ongeacht klasse of soort),
ongeacht of deze het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen en/of de houder ervan een
stemrecht verschaffen; en
(b)  effecten die de houder ervan het recht geven in te schrijven op of effecten te verwerven bedoeld
onder (a), met inbegrip van converteerbare obligaties.
Aandeelhouder betekent iedere houder van Aandelen.
Aandeelhoudersovereenkomst betekent de aandeelhoudersovereenkomst die werd gesloten op 23
december 2020 met betrekking tot de aandelen in de vennootschap;
Aanverwante Vennootschap betekent met betrekking tot een Aandeelhouder (i) de Verbonden
Personen van die Aandeelhouder (ii) in geval van de B-Aandeelhouder, elke persoon of entiteit die
beheerd of geadviseerd (als beleggingsadviseur) wordt door Bouwinvest Real Estate Investors B.V.
en (iii) in geval van de C-Aandeelhouder, elke persoon of entiteit die beheerd of geadviseerd (als
beleggingsadviseur) wordt door CBRE Global Investment Partners Limited.
B-Aandeelhouder betekent een houder van een of meerdere B-Aandelen;
C-Aandeelhouder betekent een houder van een of meerdere C-Aandelen;
Overdracht betekent de verkoop, het aangaan van een verkoop op termijn, of de inpandgeving van
(één of meerdere) Aandelen, of de toekenning van een recht van vruchtgebruik of enig ander recht
van gelijk welke aard met betrekking tot (één of meerdere) Aandelen, of de toekenning van aan- of
verkoopopties met betrekking tot (één of meerdere) Aandelen, of de beschikking over Aandelen op
enige andere manier, of het sluiten van een ruil of andere overeenkomst die, deels of geheel, de
economische voordelen of de eigendom van (één of meerdere) Aandelen overdraagt, ten kosteloze
titel of ten bezwarende titel, door overgang onder algemene titel of anderszins, en ongeacht of
dergelijke overdracht wordt vereffend door een overdracht van (één of meerdere) aandelen, in cash
of op enige andere wijze. De term "overdragen" zal op dezelfde manier betekenis worden gegeven.
Overdrager betekent iedere Aandeelhouder die al zijn Aandelen in de vennootschap wenst over te
dragen.
Overnemer betekent iedere persoon die Aandelen in de vennootschap wenst over te nemen.
Verbonden Persoon betekent met betrekking tot een persoon (i) iedere persoon die van tijd tot tijd
rechtstreeks of onrechtstreeks de controle heeft over, of onder de controle staat van of onder
gezamenlijke controle staat met, deze persoon (in de betekenis van artikel 1:14 en navolgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en (ii) iedere persoon die verbonden is met
deze persoon in de betekenis van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, maar met dien verstande dat de vennootschap en haar dochtervennootschappen geen
Verbonden Persoon zijn ten opzichte van de Aandeelhouders.
Werkdag betekent een dag die geen zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is in België en waarop
de banken open zijn voor handelszaken in België en Nederland.
- de tekst van artikel 13 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
1.1  SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit ten hoogste zes (6) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, in overeenstemming met de
volgende bepalingen:
(a)  Twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de A-Aandeelhouder (de A-bestuurder
(s)), mits de A-Aandeelhouder voldoende kandidaten voorstelt;
(b)  Twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de B-Aandeelhouder (de B-bestuurder
(s)), mits de B-Aandeelhouder voldoende kandidaten voorstelt; en
(c)  Twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de C-Aandeelhouder (de C-
bestuurder(s)), mits de C-Aandeelhouder voldoende kandidaten voorstelt.
Bij vacature van een mandaat van bestuurder (met inbegrip van het geval van coöptatie) komt het
recht om kandidaten voor te dragen toe aan de aandeelhouder van de soort op wiens voordracht de
te vervangen bestuurder werd benoemd. Iedere aandeelhouder (of, in voorkomend geval, groep van
aandeelhouders, gezamenlijk handelend) heeft het recht om te verzoeken dat de op zijn/hun
voordracht benoemde bestuurder(s) wordt (worden) ontslagen en om, in voorkomend geval, nieuwe
kandidaten voor te dragen voor het mandaat van de te vervangen bestuurder(s). De bestuurders
worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaren.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur zal onder de A-bestuurders een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de A-
bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
1.2  BIJEENKOMSTEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur zal minstens vier (4) keer per jaar bijeen komen, of telkens het belang van de
vennootschap dit redelijkerwijze vereist.
Tenzij alle bestuurders anders overeenkomen of in geval van hoogdringendheid die in de oproeping
wordt verantwoord, wordt de raad van bestuur bijeengeroepen op verzoek van één (1) van de
bestuurders minstens vijf (5) Werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering. De oproeping
geschiedt geldig per brief of e-mail. De raad van bestuur mag slechts beraadslagen omtrent de
agendapunten opgenomen in een agenda die niet minder dan vijf (5) Werkdagen voorafgaand aan
de raad van bestuur werd rondgestuurd, tenzij alle bestuurders anders overeenkomen. Niettemin,
kan de raad van bestuur geldig beraadslagen indien alle bestuurders aanwezig zijn of verzaken aan
hun recht tot formele oproeping (met dien verstande dat afstand van de agenderingsvereisten
uitdrukkelijk dient te gebeuren).
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
1.3  BESTUURSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet deze statuten.
Het bestuursorgaan mag eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van haar
keuze toekennen.
1.4  VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
1.5  BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
1.5.1     Quorum
De raad van bestuur zal geldig samengesteld zijn om te beraadslagen en te beslissen, indien
tenminste één (1) A-bestuurder, één (1) B-bestuurder en één (1) C-bestuurder aanwezig of geldig
Luik B
vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld op
de eerste vergadering, zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen
binnen tien (10) Werkdagen volgend op de eerste vergadering, die geldig kan beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, ongeacht het
aantal en de soort bestuurders die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, in overeenstemming met de toepasselijke regels van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
1.5.2     Gewone meerderheid
Met uitzondering van de beslissingen bepaald in artikel 13.5.3 en 13.5.4 van de statuten wordt elke
beslissing van een raad van bestuur genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de stemmen van de andere aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Iedere
bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend,
zodat bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
1.5.3     Bijzondere Meerderheid
De volgende beslissingen van de raad van bestuur, die in geen geval mogen worden gedelegeerd,
vereisen een meerderheidsbeslissing met goedkeuring van minstens één (1) A-bestuurder, één (1)
B-bestuurder, en één (1) C-bestuurder (de Bijzondere Meerderheid):
(a)  voorstellen aan de algemene vergadering met betrekking tot (i) een wijziging van de statuten
(inclusief het beleggingsbeleid), (ii) een verlenging van de duur van de vennootschap, (iii) een
kapitaalverhoging of -vermindering of een uitgifte van effecten in de vennootschap, anders dan ten
gevolge van bijkomende verbintenissen van de Aandeelhouders, met uitzondering van de
beslissingen tot kapitaalverhoging in het kader van de uitvoering van de verbintenissen gedaan in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(b)  wijzigingen van de financieringsstructuur van de vennootschap, met name wat betreft de loan-to-
value ratio en het type van financiering;
(c)  de verwerving van vastgoed (inclusief de goedkeuring van herinvesteringen en de goedkeuring
van herontwikkelingen, verbouwingen, uitbreidingen en renovaties van onroerend goed met een
capex van meer dan 500.000,00 EUR, waar dergelijke capex-uitgaven meer dan 30% van de
investeringswaarde van het betrokken onroerend goed betreffen (met dien verstande dat
beslissingen voor een bedrag van minder dan of gelijk aan 500.000,00 EUR kunnen worden
genomen door een door de raad van bestuur aangestelde Dienstverlener (zoals hierna gedefinieerd)
en in overeenstemming met het businessplan));
(d)  de vervreemding van vastgoed tegen een waarde van minder dan 90% van de reële waarde van
het vastgoed zoals bepaald op het einde van het meest recente kwartaal (uitgezonderd in de context
van een portefeuilleverkooptransactie, voor zover de totale verkoopwaarde van de portefeuille niet
lager is dan 90% van de werkelijke waarde van die portefeuille zoals bepaald op het einde van het
meeste recente kwartaal), anders dan in de context van de vereffening van de vennootschap;
(e)  goedkeuring van en significante wijzigingen aan het jaarlijkse businessplan en goedkeuring van
en significante wijzigingen aan het jaarlijkse budget;
(f)  aanstelling van de belangrijke dienstverleners (inclusief de aanstelling van een algemene
aannemer en een development manager met betrekking tot ontwikkelingsprojecten en een property
manager), onderhevig aan de Voorbehouden Aangelegenheden bepaald in artikel 13.5.4 van deze
statuten;
(g)  wijzigingen aan de vergoedingsstructuur van de Dienstverlener;
(h)  het sluiten van enige overeenkomst, transactie of regeling die (i) niet aan marktconforme
voorwaarden voldoen of (ii) die met een aan de vennootschap verbonden partij plaatsvindt;
(i)  goedkeuring van financiële regelingen;
(j)  de goedkeuring van de voorlopige raming van de resterende verplichtingen van de
aandeelhouders op het einde van de investeringsperiode van de vennootschap;
(k)  het aannemen en de wijzigingen van een AML-policy en "good practice guidelines" van de
Luik B
vennootschap;
(l)  de uitbreiding van het beleid met betrekking tot beperkt gebruik van het vastgoed zoals bepaald in
de Aandeelhoudersovereenkomst;
(m)  de beslissing of een Overnemer voldoet aan de voorwaarden bepaald in artikel 12.5, eerste
paragraaf van deze statuten;
(n)  benoeming van een onafhankelijke derde-partij deskundige, indien er geen akkoord zou zijn over
de netto-actiefwaarde van de vennootschap zoals bepaald op basis van de INREV;
(o)  het verstrekken van volmachten met betrekking tot de materies vermeld in dit artikel 13.5.3.
1.5.4     Voorbehouden Aangelegenheden
De volgende beslissingen van de raad van bestuur vereisen een gewone meerderheid, met
goedkeuring van minstens één (1) B-bestuurder en één (1) C-bestuurder (de Voorbehouden
Aangelegenheden):
(a)  voorstellen aan de algemene vergadering met betrekking tot:
a.   de vervanging van de commissaris;
b.   het ophalen van bijkomende verbintenissen van de aandeelhouders;
(b)  de vervanging van de waarderingsdeskundige;
(c)  de verlenging van de investeringsperiode van de vennootschap met één periode van twaalf (12)
maanden;
(d)  de bepaling van een nieuwe investeringsperiode, indien bijkomende verbintenissen werden
opgehaald bij de aandeelhouders zoals hierboven onder artikel 13.5.4, $(a)b bepaald
(e)  vervanging van sleutelpersonen van ION RES NV als dienstverlener van de vennootschap onder
de dienstenovereenkomst die werd afgesloten op 8 maart 2021 (de Dienstverlener);
(f)  het besluit om, in het geval van een controlewijziging over de Dienstverlener, --, al dan niet de
relevante dienstenovereenkomst met de Dienstverlener te beëindigen;
(g)  ontslag van de Dienstverlener, of ontslag van enige met ION Holding BV Verbonden Persoon
waarmee de vennootschap een dienstenovereenkomst heeft gesloten, het sluiten van of wijziging
van enige overeenkomsten tussen de vennootschap en de Dienstverlener of enige
dienstenovereenkomsten tussen de vennootschap en met ION Holding BV Verbonden Personen, of
de afdwinging van enige rechten van de vennootschap t.a.v. de Dienstverlener of enige garant van
de verplichtingen van de Dienstverlener onder dienstenovereenkomsten gesloten tussen de
vennootschap en enige andere met ION Holding BV Verbonden Persoon;
(h)  herontwikkelingen, verbouwingen, uitbreidingen en renovaties van vastgoed met een capex
boven 500.000,00 EUR wanneer deze capex-uitgaven 30% of minder van de investeringswaarde van
het betrokken vastgoed vertegenwoordigen (met dien verstande dat beslissingen met uitgaven die
minder dan of 500.000,00 EUR bedragen kunnen worden genomen door de Dienstverlener op basis
van de betrokken dienstenovereenkomsten en in overeenstemming met het businessplan van de
vennootschap);
(i)  het sluiten van belangrijke contracten met derde partijen waarbij deze partijen objectief een rol
vervullen van onafhankelijke toezichthouder van de Dienstverlener of rechtstreeks advies
verstrekken aan de raad van bestuur;
(j)  beslissingen met betrekking tot het opstarten of de schikking van materiële geschillen met
betrekking tot de vennootschap;
(k)  substantieel wijzigen van het waarderings-, boekhoud-, audit of verzekeringsbeleid van de
vennootschap;
(l)  enige andere aangelegenheden, met uitzondering van het sluiten van belangrijke contracten
andere dan deze vermeld onder (i), en uitgezonderd aangelegenheden die een Bijzondere
Meerderheid vereisen of die een meerderheid vereisen overeenkomst artikel 13.5.5;
(m)  de verstrekking van volmachten met betrekking tot alle aangelegenheden opgenomen in dit
artikel 13.5.4 van de statuten.
1.5.5     Beslissingen naar aanleiding van een inbreuk op de inbrengverbintenis(sen) door een
aandeelhouder
De beslissingen van de raad van bestuur m.b.t. (i) de maatregelen die worden genomen in geval van
een inbreuk door een aandeelhouder op zijn inbrengverbintenis(sen) t.a.v. de vennootschap die niet
werd geremedieerd binnen vijf Werkdagen na ingebrekestelling en (ii) de vervroegde terugbetaling
van leningen die werd toegekend door bestaande aandeelhouders aan de vennootschap ter
remediëring van een inbreuk van de inbrengverbintenissen door andere aandeelhouders, vereisen
de goedkeuring van alle bestuurders andere dan de bestuurders benoemd op voordracht van de
inbreukplegende aandeelhouder en, indien enkel één van de andere aandeelhouders optreedt als
ontlener van dergelijke lening, de bestuurders benoemd op voordracht van dergelijke ontlenende
aandeelhouder.
1.6  BELANGENCONFLICTEN.
Indien alle bestuurders benoemd op voordracht van een houder van een bepaalde soort aandelen
een belangenconflict hebben in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen, zal de beslissing en de stemming over de betrokken aangelegenheid aan de algemene
vergadering worden voorgelegd, waarbij beslissingen die een Bijzondere Meerderheid vereisen of
Voorbehouden Aangelegenheden betreffen (zoals bepaald in respectievelijk artikel 13.5.3 en artikel
13.5.3 van deze statuten), respectievelijk een unanieme stemming (in geval van een Bijzondere
Meerderheid) of een gewone meerderheid, met goedkeuring van minstens één B-Aandeelhouder en
één C-Aandeelhouder (voor Voorbehouden Aangelegenheden), vereisen op de algemene
vergadering.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, worden alle A-bestuurders geacht een belangenconflict
te hebben m.b.t. enige discussie, beslissing of informatie met betrekking tot de aangelegenheden
opgenomen in artikel 13.5.4 (g).
- de tekst van artikel 24 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
24.1 Quorum
Behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze statuten striktere quorum- of
meerderheidsvereisten bepalen, is de algemene vergadering geldig samengesteld om te beslissen
en te stemmen over de aangelegenheden op de agenda, indien alle aandeelhouders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering.
Indien op de eerste algemene vergadering niet alle aandeelhouders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn, zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen
binnen tien (10) Werkdagen volgend op de eerste vergadering, die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, ongeacht het
aantal en de soort aandeelhouders die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, onverminderd
artikel 24.3 en 24.4 hieronder.
24.2 Gewone meerderheid
Tenzij anders bepaald door de wet of deze statuten, worden alle beslissingen geldig genomen met
een gewone meerderheid van de stemmen op de algemene vergadering.
24.3 Unanimiteit
De volgende beslissingen van de algemene vergadering vereisen de eenparigheid van stemmen op
de algemene vergadering:
(a)  wijzigingen aan het beleggingsbeleid;
(b)  verlenging van de duur van de vennootschap;
(c)  de bezoldiging van de bestuurders, indien van toepassing;
(d)  kapitaalverhoging of -vermindering of een uitgifte van effecten in de vennootschap, andere dan
ten gevolge van bijkomende verbintenissen opgevraagd bij de aandeelhouders, met uitzondering van
de beslissingen tot kapitaalverhoging in het kader van de uitvoering van de verbintenissen gedaan in
de Aandeelhoudersovereenkomst;
(e)  beslissingen tot uitkering van dividenden, anders dan zoals overeengekomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(f)  vrijwillige ontbinding van de vennootschap, met dien verstande dat de B-Aandeelhouder en de C-
Aandeelhouder zonder goedkeuring van de A-Aandeelhouder kunnen beslissen tot vrijwillige
onbinding, op voorwaarde dat (i) alle betalingen aan de Dienstverlener die verschuldigd zouden zijn
aan de Dienstverlener tengevolge van een ontslag zonder bijzondere reden, zijn gemaakt en (ii) de
B-Aandeelhouder en de C-Aandeelhouder ervoor zullen zorgen dat de A-Aandeelhouder bij
vereffening een bedrag ontvangt uit haar aandelen in de vennootschap gelijk aan minstens 90% van
de INREV netto-actiefwaarde van de vennootschap bepaald op het einde van het meest recente
kwartaal toerekenbaar aan de aandelen aangehoduen door de A-Aandeelhouder; en,
(g)  alle beslissingen die een Bijzondere Meerderheid vereisen op het niveau van de raad van
bestuur, die aan de algemene vergadering werden voorgelegd overeenkomstig artikel 13.6 van deze
statuten.
24.4 Versterkte gewone meerderheid
De volgende beslissingen van de algemene vergadering vereisen een gewone meerderheid, die
minstens het akkoord van de B-Aandeelhouder en de C-Aandeelhouder omvat:
(a) de benoeming, het ontslag of de kwijting van de commissaris;
(b) de goedkeuring van de jaarrekening (m.u.v. de beslissingen over de dividenduitkeringen);
(c) de goedkeuring van het ophalen van bijkomende verbintenissen van de aandeelhouders;
(d) de goedkeuring van en materiële wijzigingen aan het jaarlijkse businessplan en de goedkeuring
en materiële wijzigingen aan het jaarlijkse budget, in geval van een voortdurende deadlock situatie
zoals overeengekomen in de Aandeelhoudersovereenkomst;
(e) alle beslissingen met betrekking tot Voorbehouden Aangelegenheden op het niveau van de raad
van bestuur, die aan de algemene vergadering voorgelegd overeenkomstig artikel 13.6 van deze
statuten.
24.5 Eenparig schriftelijk besluit
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
Luik B
worden verleden.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
Onder opschortende voorwaarde van en met inwerkingtreding vanaf inschrijving van de
Vennootschap op de lijst met gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen gehouden door de FOD
Financiën, beslist de vergadering tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde de
statuten in overeenstemming te brengen met het statuut van gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfonds.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten zal luiden als volgt:
TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP - DUUR - BELEGGINGSBELEID.
Artikel 1.     RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "ION RESIDENTIAL PLATFORM", afgekort "IRP".
De vennootschap is een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds onderworpen aan het GVBF-KB
van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen, zoals van tijd
tot tijd gewijzigd (het "GVBF-KB"), dat het statuut regelt van de in artikel 286, §1 van de wet van 19
april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "AICB-Wet") bedoelde instellingen voor collectieve belegging met
een vast aantal rechten van deelneming die als uitsluitend voorwerp de collectieve belegging hebben
in de in artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB-Wet bedoelde categorie van toegelaten beleggingen
(het GVBF-KB en de relevante bepalingen van de AICB-Wet worden samen de "GVBF-Wetgeving"
genoemd).
De maatschappelijke benaming van de vennootschap en de documenten die zij voortbrengt,
bevatten de vermelding "gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds" of "GVBF" of worden
onmiddellijk gevolgd door deze woorden.
Artikel 2.     ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Artikel 3.     VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp de collectieve belegging in de in artikel 183, eerste lid, 3° van de
AICB-Wet bedoelde categorie van toegelaten beleggingen.
Bijgevolg bestaat haar hoofdactiviteit erin te beleggen in vastgoed, zoals gedefinieerd in artikel 2, 4°
van het GVBF-KB. De volgende activa kwalificeren als vastgoed in de zin van het GVBF-KB:
a)   onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke rechten op
dergelijke onroerende goederen,
b)   onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en onrechtstreeks aangehouden door de vennootschap via een
dochtervennootschap waarvan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of
deelbewijzen aanhoudt en (ii) op voorwaarde dat de vennootschap die onroerende goederen binnen
de 24 maanden rechtstreeks aanhoudt, alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen,
c)   onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt alsook
zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen,
d)   aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennoot-schappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden,
e)   aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
f)   aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
g)   aandelen of deelbewijzen van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen,
h)   aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de wet van 19 april 2014,
i)   aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de wet die
op haar van toepassing is in haar land van herkomst,
j)   aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
Luik B
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen
(hierna "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd),
k)   optierechten op vastgoed,
l)   vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006,
m)   de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,
n)   de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies,
o)   de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste van
zijn dochtervennootschappen.
Indien het GVBF-KB in de toekomst gewijzigd zou worden, en bijkomende types activa als vastgoed
zou aanmerken, zal de vennootschap eveneens collectief kunnen beleggen in die bijkomende types
activa.
De vennootschap mag eveneens alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op
het vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op
onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de
gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het
onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een
voorwerp dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor
zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVBF-Wetgeving en, in het algemeen, alle
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp.
De vennootschap mag niet als bouwpromotor optreden. Onder bouwpromotor wordt verstaan
diegene wiens hoofd- of bijberoep erin bestaat gebouwen op te richten of te laten oprichten om ze
hetzij vóór de oprichting, hetzij tijdens de oprichting, hetzij binnen een termijn van vijf jaar na de
oprichting, onder bezwarende titel geheel of ten dele te vervreemden.
De vennootschap mag als leasing-nemer overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten en mag
één of meer onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven
van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit
worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van
algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs.
Bovendien kan de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële en
financiële handelingen stellen die haar activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks ondersteunen of
bevorderen.
De vennootschap kan op elke manier deelnemen in, samenwerken of fuseren met welke vereniging,
bedrijfsactiviteit, onderneming of vennootschap ook, met een voorwerp dat identiek, vergelijkbaar of
verwant is met het voorwerp van de vennootschap, of waarvan kan worden verwacht dat de
activiteiten van de vennootschap erdoor zullen worden bevorderd.
De vennootschap kan zich verbinden, kredieten en leningen verstrekken, zich borg stellen of andere
zakelijke of persoonlijke zekerheden verstrekken ten gunste van verbonden vennootschappen of
derden, onder meer door haar goederen in pand of in hypotheek te geven, met inbegrip van haar
eigen handelszaak.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar
waarnemen in vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt.
De vennootschap kan bovendien afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, die deel uitmaken van
een door de vennootschap in Artikel 5 vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met
uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed, zoals hierboven
beschreven, zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten.
Artikel 4.     DUUR.
De vennootschap bestaat voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf haar oprichting.
Deze duur kan worden verlengd in overeenstemming met het GVBF-KB, met opeenvolgende
periodes van maximaal vijf (5) jaar.
Onverminderd de verlengingen bepaald in het vorige lid, wordt de vennootschap van rechtswege
ontbonden bij het einde van haar termijn. De vennootschap behoudt haar statuut van gespecialiseerd
vastgoedbeleggingsfonds tot en met de afsluiting van haar vereffening.
(...)
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 6.     GEPLAATST KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt één miljoen driehonderd vierenveertigduizend euro (1.344.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend driehonderdvierenveertig (1.344) aandelen, zonder
Luik B
vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen,
verdeeld over de volgende soorten van aandelen: vierenzestig (64) aandelen van soort A ("A-
aandelen"), zeshonderdveertig (640) aandelen van soort B ("B-aandelen") en zeshonderdveertig
(640) aandelen van soort C ("C-aandelen").
Alle A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde en geven elk
afzonderlijk recht op één (1) stem en zullen identieke rechten genieten en plichten hebben,
behoudens andersluidende bepaling in deze statuten.
Artikel 7.     AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam en blijven op naam.
De aandelen worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel worden bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Het
aandelenregister mag eventueel worden aangehouden in elektronische vorm.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens andere overeenkomst
tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 10.    SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit ten hoogste zes (6) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, in overeenstemming met de
volgende bepalingen:
(d)  Twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de A-Aandeelhouder (de A-bestuurder
(s)), mits de A-Aandeelhouder voldoende kandidaten voorstelt;
(e)  Twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de B-Aandeelhouder (de B-bestuurder
(s)), mits de B-Aandeelhouder voldoende kandidaten voorstelt; en
(f)  Twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de C-Aandeelhouder (de C-bestuurder
(s)), mits de C-Aandeelhouder voldoende kandidaten voorstelt.
Bij vacature van een mandaat van bestuurder (met inbegrip van het geval van coöptatie) komt het
recht om kandidaten voor te dragen toe aan de aandeelhouder van de soort op wiens voordracht de
te vervangen bestuurder werd benoemd. Iedere aandeelhouder (of, in voorkomend geval, groep van
aandeelhouders, gezamenlijk handelend) heeft het recht om te verzoeken dat de op zijn/hun
voordracht benoemde bestuurder(s) wordt (worden) ontslagen en om, in voorkomend geval, nieuwe
kandidaten voor te dragen voor het mandaat van de te vervangen bestuurder(s). De bestuurders
worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaren.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur zal onder de A-bestuurders een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de A-
bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Artikel 11.    BIJEENKOMSTEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur zal minstens vier (4) keer per jaar bijeen komen, of telkens het belang van de
vennootschap dit redelijkerwijze vereist.
Tenzij alle bestuurders anders overeenkomen of in geval van hoogdringendheid die in de oproeping
wordt verantwoord, wordt de raad van bestuur bijeengeroepen op verzoek van één (1) van de
bestuurders minstens vijf (5) Werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering. De oproeping
geschiedt geldig per brief of e-mail. De raad van bestuur mag slechts beraadslagen omtrent de
agendapunten opgenomen in een agenda die niet minder dan vijf (5) Werkdagen voorafgaand aan
de raad van bestuur werd rondgestuurd, tenzij alle bestuurders anders overeenkomen. Niettemin,
kan de raad van bestuur geldig beraadslagen indien alle bestuurders aanwezig zijn of verzaken aan
hun recht tot formele oproeping (met dien verstande dat afstand van de agenderingsvereisten
uitdrukkelijk dient te gebeuren).
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
Luik B
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Artikel 12.    BESTUURSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet deze statuten.
Het bestuursorgaan mag eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van haar
keuze toekennen.
Artikel 13.    VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 14.    BERAADSLAGING EN BESLUIT¬VOR¬MING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
14.1.     Quorum
De raad van bestuur zal geldig samengesteld zijn om te beraadslagen en te beslissen, indien
tenminste één (1) A-bestuurder, één (1) B-bestuurder en één (1) C-bestuurder aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld op
de eerste vergadering, zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen
binnen tien (10) Werkdagen volgend op de eerste vergadering, die geldig kan beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, ongeacht het
aantal en de soort bestuurders die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, in overeenstemming met de toepasselijke regels van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
14.2.     Gewone meerderheid
Met uitzondering van de beslissingen bepaald in artikel 13.5.3 en 13.5.4 van de statuten wordt elke
beslissing van een raad van bestuur genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de stemmen van de andere aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Iedere
bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend,
zodat bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
14.3.     Bijzondere Meerderheid
De volgende beslissingen van de raad van bestuur, die in geen geval mogen worden gedelegeerd,
vereisen een meerderheidsbeslissing met goedkeuring van minstens één (1) A-bestuurder, één (1)
B-bestuurder, en één (1) C-bestuurder (de Bijzondere Meerderheid):
(a)  voorstellen aan de algemene vergadering met betrekking tot (i) een wijziging van de statuten
(inclusief het beleggingsbeleid), (ii) een verlenging van de duur van de vennootschap, (iii) een
kapitaalverhoging of -vermindering of een uitgifte van effecten in de vennootschap, anders dan ten
gevolge van bijkomende verbintenissen van de Aandeelhouders, met uitzondering van de
beslissingen tot kapitaalverhoging in het kader van de uitvoering van de verbintenissen gedaan in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(b)  wijzigingen van de financieringsstructuur van de vennootschap, met name wat betreft de
loantovalue ratio en het type van financiering;
(c)  de verwerving van vastgoed (inclusief de goedkeuring van herinvesteringen en de goedkeuring
Luik B
van herontwikkelingen, verbouwingen, uitbreidingen en renovaties van onroerend goed met een
capex van meer dan 500.000,00 EUR, waar dergelijke capex-uitgaven meer dan 30% van de
investeringswaarde van het betrokken onroerend goed betreffen (met dien verstande dat
beslissingen voor een bedrag van minder dan of gelijk aan 500.000,00 EUR kunnen worden
genomen door een door de raad van bestuur aangestelde Dienstverlener (zoals hierna gedefinieerd)
en in overeenstemming met het businessplan));
(d)  de vervreemding van vastgoed tegen een waarde van minder dan 90% van de reële waarde van
het vastgoed zoals bepaald op het einde van het meest recente kwartaal (uitgezonderd in de context
van een portefeuilleverkooptransactie, voor zover de totale verkoopwaarde van de portefeuille niet
lager is dan 90% van de werkelijke waarde van die portefeuille zoals bepaald op het einde van het
meeste recente kwartaal), anders dan in de context van de vereffening van de vennootschap;
(e)  goedkeuring van en significante wijzigingen aan het jaarlijkse businessplan en goedkeuring van
en significante wijzigingen aan het jaarlijkse budget;
(f)  aanstelling van de belangrijke dienstverleners (inclusief de aanstelling van een algemene
aannemer en een development manager met betrekking tot ontwikkelingsprojecten en een property
manager), onderhevig aan de Voorbehouden Aangelegenheden bepaald in artikel 13.5.4 van deze
statuten;
(g)  wijzigingen aan de vergoedingsstructuur van de Dienstverlener;
(h)  het sluiten van enige overeenkomst, transactie of regeling die (i) niet aan marktconforme
voorwaarden voldoen of (ii) die met een aan de vennootschap verbonden partij plaatsvindt;
(i)  goedkeuring van financiële regelingen;
(j)  de goedkeuring van de voorlopige raming van de resterende verplichtingen van de
aandeelhouders op het einde van de investeringsperiode van de vennootschap;
(k)  het aannemen en de wijzigingen van een AML-policy en "good practice guidelines" van de
vennootschap;
(l)  de uitbreiding van het beleid met betrekking tot beperkt gebruik van het vastgoed zoals bepaald in
de Aandeelhoudersovereenkomst;
(m)  de beslissing of een Overnemer voldoet aan de voorwaarden bepaald in artikel 12.5, eerste
paragraaf van deze statuten;
(n)  benoeming van een onafhankelijke derde-partij deskundige, indien er geen akkoord zou zijn over
de netto-actiefwaarde van de vennootschap zoals bepaald op basis van de INREV;
(o)  het verstrekken van volmachten met betrekking tot de materies vermeld in dit artikel 13.5.3.
14.4.     Voorbehouden Aangelegenheden
De volgende beslissingen van de raad van bestuur vereisen een gewone meerderheid, met
goedkeuring van minstens één (1) B-bestuurder en één (1) C-bestuurder (de Voorbehouden
Aangelegenheden):
(a)  voorstellen aan de algemene vergadering met betrekking tot:
a.   de vervanging van de commissaris;
b.   het ophalen van bijkomende verbintenissen van de aandeelhouders;
(b)  de vervanging van de waarderingsdeskundige;
(c)  de verlenging van de investeringsperiode van de vennootschap met één periode van twaalf (12)
maanden;
(d)  de bepaling van een nieuwe investeringsperiode, indien bijkomende verbintenissen werden
opgehaald bij de aandeelhouders zoals hierboven onder artikel 13.5.4, (a)b bepaald
(e)  vervanging van sleutelpersonen van ION RES NV als dienstverlener van de vennootschap onder
de dienstenovereenkomst die werd afgesloten op 8 maart 2021 (de Dienstverlener);
(f)  het besluit om, in het geval van een controlewijziging over de Dienstverlener, --, al dan niet de
relevante dienstenovereenkomst met de Dienstverlener te beëindigen;
(g)  ontslag van de Dienstverlener, of ontslag van enige met ION Holding BV Verbonden Persoon
waarmee de vennootschap een dienstenovereenkomst heeft gesloten, het sluiten van of wijziging
van enige overeenkomsten tussen de vennootschap en de Dienstverlener of enige
dienstenovereenkomsten tussen de vennootschap en met ION Holding BV Verbonden Personen, of
de afdwinging van enige rechten van de vennootschap t.a.v. de Dienstverlener of enige garant van
de verplichtingen van de Dienstverlener onder dienstenovereenkomsten gesloten tussen de
vennootschap en enige andere met ION Holding BV Verbonden Persoon;
(h)  herontwikkelingen, verbouwingen, uitbreidingen en renovaties van vastgoed met een capex
boven 500.000,00 EUR wanneer deze capex-uitgaven 30% of minder van de investeringswaarde van
het betrokken vastgoed vertegenwoordigen (met dien verstande dat beslissingen met uitgaven die
minder dan of 500.000,00 EUR bedragen kunnen worden genomen door de Dienstverlener op basis
van de betrokken dienstenovereenkomsten en in overeenstemming met het businessplan van de
vennootschap);
(i)  het sluiten van belangrijke contracten met derde partijen waarbij deze partijen objectief een rol
vervullen van onafhankelijke toezichthouder van de Dienstverlener of rechtstreeks advies
Luik B
verstrekken aan de raad van bestuur;
(j)  beslissingen met betrekking tot het opstarten of de schikking van materiële geschillen met
betrekking tot de vennootschap;
(k)  substantieel wijzigen van het waarderings-, boekhoud-, audit of verzekeringsbeleid van de
vennootschap;
(l)  enige andere aangelegenheden, met uitzondering van het sluiten van belangrijke contracten
andere dan deze vermeld onder (i), en uitgezonderd aangelegenheden die een Bijzondere
Meerderheid vereisen of die een meerderheid vereisen overeenkomst artikel 13.5.5;
(m)  de verstrekking van volmachten met betrekking tot alle aangelegenheden opgenomen in dit
artikel 13.5.4 van de statuten.
14.5.     Beslissingen naar aanleiding van een inbreuk op de inbrengverbintenis(sen) door een
aandeelhouder
De beslissingen van de raad van bestuur m.b.t. (i) de maatregelen die worden genomen in geval van
een inbreuk door een aandeelhouder op zijn inbrengverbintenis(sen) t.a.v. de vennootschap die niet
werd geremedieerd binnen vijf Werkdagen na ingebrekestelling en (ii) de vervroegde terugbetaling
van leningen die werd toegekend door bestaande aandeelhouders aan de vennootschap ter
remediëring van een inbreuk van de inbrengverbintenissen door andere aandeelhouders, vereisen
de goedkeuring van alle bestuurders andere dan de bestuurders benoemd op voordracht van de
inbreukplegende aandeelhouder en, indien enkel één van de andere aandeelhouders optreedt als
ontlener van dergelijke lening, de bestuurders benoemd op voordracht van dergelijke ontlenende
aandeelhouder.
Artikel 15.    BELANGENCONFLICTEN.
Indien alle bestuurders benoemd op voordracht van een houder van een bepaalde soort aandelen
een belangenconflict hebben in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zal de beslissing en de stemming over de betrokken aangelegenheid aan de algemene
vergadering worden voorgelegd, waarbij beslissingen die een Bijzondere Meerderheid vereisen of
Voorbehouden Aangelegenheden betreffen (zoals bepaald in respectievelijk artikel 13.5.3 en artikel
13.5.4 van deze statuten), respectievelijk een unanieme stemming (in geval van een Bijzondere
Meerderheid) of een gewone meerderheid, met goedkeuring van minstens één B-Aandeelhouder en
één C-Aandeelhouder (voor Voorbehouden Aangelegenheden), vereisen op de algemene
vergadering.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, worden alle A-bestuurders geacht een belangenconflict
te hebben m.b.t. enige discussie, beslissing of informatie met betrekking tot de aangelegenheden
opgenomen in artikel 14.4 (g).
Artikel 16.    CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer comissa-rissen opgedragen
erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 17.        DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand juni
om 17 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
Werkdag plaats.
(...)
Artikel 22.    STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
Luik B
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN - WAARDERING - DIVIDENDEN   WINSTVERDELING.
Artikel 24.    BOEKJAAR - ¬JAARREKENING - JAARVERSLAG.              
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Artikel 25.    WINSTVERDELING.
De vennootschap dient, overeenkomstig en onder de voorwaarden bepaald in artikel 22 van het
GVBF-KB, een bedrag te verdelen welke op zijn minst gelijk is aan het positieve verschil tussen de
volgende bedragen:
-    80% van het bedrag bepaald overeenkomstig het schema in Hoofdstuk III van Bijlage A aan het
GVBF-KB, en,
-    De nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de vennootschap.
Artikel 26.    INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27.    ONTBINDING.
De vennootschap wordt van rechtswege ontbonden bij het einde van haar termijn indien er geen
verlenging van de duur van de vennootschap plaatsvindt overeenkomstig artikel 26 van het GVBF-
KB en Artikel 4 van deze statuten.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Artikel 28.    VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
TIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de vennootschap:
1.   De heer KOOT Robertus Adrianus wonende te Bennebroekstraat 15hs, 1058LJ Amsterdam,
Nederland;
2.   De heer PETIT Jasper Jonathan wonende te Ransuil 15, 1191 SR Ouderkerk aan de Amstel,
Nederland;
3.   Mevrouw VAN KAMP Marieke Helena, wonende te Sixlaan 19, 2182 AA Hillegom, Nederland; en
4.   Mevrouw VERROKEN Line, wonende te Troyentenhoflaan 106, 2600 Berchem;
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zodat de raad van bestuur van de Vennootschap is samengesteld als volgt:
1. De heer DEMUYNCK Davy Roger, wonende te 8570 Anzegem, Lange Winterstraat 35;
2. De heer BORDON Sam, wonende te Patijntjestraat 176, 9000 Gent;
3.   De heer KOOT Robertus Adrianus, wonende te Bennebroekstraat 15hs, 1058LJ Amsterdam,
Nederland;
4.   De heer PETIT Jasper Jonathan, wonende te Ransuil 15, 1191 SR Ouderkerk aan de Amstel
Nederland;
5.   Mevrouw VAN KAMP Marieke Helena, wonende te Sixlaan 19, 2182 AA Hillegom, Nederland; en
6.   Mevrouw VERROKEN Line, wonende te Troyentenhoflaan 106, 2600 Berchem
ELFDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist KPMG Bedrijfsrevisoren, gevestigd te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930
Zaventem, met ondernemingsnummer 0419.122.548, Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930
Zaventem, tot commissaris van de Vennootschap te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren
van de Vennootschap. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die gehouden wordt
om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar 2023. KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL
duidt de heer Filip De Bock (IBR Nr. A01913) bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger. De
vergoeding van de commissaris wordt vastgesteld op 15.000 EUR, exclusief BTW en alle
rechtstreekse bij derden specifiek gecontracteerde kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering
Luik B
van KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL's diensten, met inbegrip van de veranderlijke bijdragen op de
omzet (bijdrage per mandaat inbegrepen) die KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL aan het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren verschuldigd is.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Thomas Donnez, Eva Milants en Anouk Kerkhofs
(advocaten bij Eubelius CVBA), aan Karen Cruyt (paralegal assistant bij Eubelius CVBA) en, meer in
het algemeen, aan alle advocaten en paralegal assistants bij Eubelius CVBA, en eveneens aan
mevrouw Griet T'JOLLYN (tax & accounting manager bij ION), elk van hen alleen handelend en met
recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister
en het UBO-register en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris