N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BelgaStructure
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Esplanade 1/94
 : 1020 Laeken
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le six mai deux mille vingt-deux, par Maître Yorik DESMYTTERE, Notaire à
Bruxelles, que :
la société régie par le droit luxembourgeois "Telco Americas II SCA", ayant son siège social à 14 rue
Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a constitué la société suivante :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " BelgaStructure ".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Objet
La société a pour objet :
- l'achat, la vente, l'échange, l'aménagement, la construction, l'exploitation, la location ou sous-
location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct
ou indirect avec l'objet de la société ;
- la détention en propriété ou en jouissance de tous biens et droits réels quel que soit l'usage de ces
biens et, plus particulièrement, l'administration et l'exploitation desdits biens et droits réels ;
- la prise d'intérêts, par le biais d'achat, de coopération, de fusion ou autre, dans toutes associations,
entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de
favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services ;
- toutes opérations permettant la réalisation de cet objet et notamment l'acquisition de terrains, la
cession ou l'échange de tous immeubles, droits réels ou de tous titres de société ayant, directement
ou indirectement, pour objet notamment le développement de projets immobiliers ;
- généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet spécifié ci-dessus ou
susceptibles d'en faciliter le développement ou l'extension ; et
- la réalisation d'études, la prestation de services et la fourniture de conseils dans le domaine
immobilier.
Elle peut également consentir tout prêt, crédit ou avance et, tant pour ses propres engagements que
pour les engagements de tiers, octroyer toute garantie et sûreté de tout type, notamment donner ses
biens en hypothèque et en gage et se porter caution.
La société peut emprunter des fonds sous quelque forme que ce soit et octroyer à cet égard des
sûretés, y compris des hypothèques.
La société peut accepter tous mandats d'administrateur, gérant, directeur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières
et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser
son développement.
La société n'exercera pas d'activités pour lesquelles une autorisation est exigée sans avoir
préalablement obtenu cette autorisation.
0785866779
Volet B
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du six mai
deux mille vingt-deux.
Apports - Actions - Souscription
Les apports à la constitution s'élèvent à trois cent mille euros (300.000 EUR). Ils sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
Trois cent mille (300.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société "Telco Americas II SCA".
Le fondateur déclare et reconnait que les actions souscrites sont entièrement libérées.
La société dispose par conséquent d'une somme de trois cent mille euros (300.000 EUR).
Attestation bancaire
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de J.P. Morgan Chase Bank N.A. ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette
institution financière, le 6 mai 2022, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe notamment leur nombre et la durée
de leur mandat. À défaut d'indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée
illimitée.
L'assemblée générale peut décider de créer une catégorie A et une catégorie B d'administrateurs.
Pouvoirs de l'organe d'administration
§1. Pouvoirs
S'il n'y a qu'un administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer une partie de ceux-ci.
Si la société est administrée par deux administrateurs, ils jouiront de pouvoirs conjoints.
Si la société est administrée par plus de deux administrateurs, ceux-ci formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante. Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En
l'absence de nomination ou en l'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à des
mandataires spéciaux.
§2. Fonctionnement
a) Convocation
En cas d'existence d'un conseil d'administration, ce dernier se réunit sur convocation de son
président ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la
réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement
effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
b) Réunion - procurations
En cas d'existence d'un conseil d'administration, les réunions du conseil d'administration se tiennent
en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément à l'article 1322, alinéa 2 de l'ancien Code civil), afin de le représenter à une réunion
déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
c) Délibération - quorum de présence
En cas d'existence d'un conseil d'administration et sauf en cas de force majeure, un conseil
d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents, délibérera et
statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente. Dans
l'hypothèse où les actionnaires ont nommé un ou plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou
plusieurs administrateurs de catégorie B, au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1)
administrateur de catégorie B devront être présents ou représentés.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil d'administration et voter, par
l'intermédiaire de tout moyen de communication électronique permettant aux participants de
Volet B
communiquer directement, simultanément et en continu. Les administrateurs qui participent de cette
manière au conseil d'administration sont réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
d) Majorité - résolutions - décisions écrites
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs. Dans l'hypothèse où les actionnaires ont nommé un ou plusieurs
administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B, une telle majorité
devra inclure le vote positif d'au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur
de catégorie B.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive ou, si aucun président n'a été
désigné, la proposition est rejetée en cas de partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
e) Procès-verbaux
En cas d'existence d'un conseil d'administration, les décisions du conseil d'administration sont
constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président de la réunion et les
administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siège
de la société.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des décisions du conseil d'administration à délivrer aux
tiers sont signés par deux administrateurs. Dans l'hypothèse où les actionnaires ont nommé un ou
plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B, les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur de catégorie A
ou par deux administrateurs de catégorie B agissant conjointement.
Pouvoirs de représentation de l'organe d'administration
La société est valablement représentée comme suit à l'égard des tiers:
- par l'administrateur unique,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par deux administrateurs agissant conjointement, étant
entendu que dans l'hypothèse où les actionnaires ont nommé plusieurs catégories d'administrateurs,
par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B.
- pour les actes authentiques : par un administrateur, agissant seul.
La société est en outre valablement engagée par tout mandataire désigné par procuration spéciale
dans les limites des pouvoirs délégués.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non. Les administrateurs chargés de la gestion journalière porteront chacun le
titre d' " administrateur délégué " et les tiers chargés de la gestion journalière porteront chacun le titre
de " directeur ".
Si la gestion journalière est déléguée à plusieurs personnes, chaque délégué à la gestion journalière
peut agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, les délégués à la gestion journalière exerceront
leurs mandats à titre gratuit. L'organe d'administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale sur proposition de l'organe
d'administration, pour trois exercices sociaux et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier lundi du mois de juin, à midi (12h00).
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable précédent.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
Volet B
qui détient le plus de droits de vote ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le
président désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège de la société. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation conformément
aux présents statuts.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Dans l'hypothèse où il n'y aura qu'un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si l'actionnaire ayant octroyé une procuration
a entretemps cédé ses actions.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Exercice social
L'exercice social commence le premier (1er) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de
chaque année.
Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Une dissolution et liquidation en un seul acte (sans nomination de liquidateur(s)) sont possibles
moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre tous les actionnaires, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des propriétaires des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre des actions dont ils sont propriétaires.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
A été nommé à la fonction d'administrateur non statutaire, et ceci pour une durée illimitée :
- Madame CAREY Caitlin Ashton, épouse GARZOLI, née au Massachussetts, Etats-Unis, le 4 mai
1981, élisant domicile au siège de la société.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
Volet B
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE-
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à Imad SIDI YAKOUB, Johan LAGAE, Els BRULS
et/ou tout autre avocat ou employé du cabinet d'avocats Loyens & Loeff SCRL, qui tous, à cet effet,
élisent domicile avenue de Tervueren 2, B-1040 Etterbeek, chacun agissant séparément, avec droit
de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription de la société à la Banque-Carrefour des Entreprises, et afin
d'établir le registre des actions nominatives de la société, le compléter et le signer au nom et pour le
compte du fondateur.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Une procuration restera annexée à l'acte.
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire