Ondernemingsnr : 0823682725
Naam
(voluit) : De Baere D.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vierschaar 5
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder
van de besloten vennootschap “De Baere D.”, met zetel te 9820 Merelbeke, Vierschaar 5, verleden
voor Notaris Marleen VANDEWALLE te Wortegem-Petegem op 17 januari 2024, geregistreerd op het
kantoor Rechtszekerheid Oudenaarde op 19 januari 2024, register OBA 5 Boek 000 Blad 000 Vak
01443, blijkt:
1/ De vergadering heeft verwezen naar de wijzigingen aan het Ondernemingsrecht en het Wetboek
van Vennootschappen, waaronder de afschaffing van het onderscheid tussen
handelsvennootschappen en burgerlijke vennootschappen. Om zich aan te passen aan de vigerende
wetgeving heeft de vergadering besloten om de verwijzing in de statuten naar de burgerlijke aard van
de vennootschap te schrappen.
2/ De algemene vergadering heeft besloten het voorwerp van de vennootschap te wijzigen aan de
nieuwe terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan de wijzigingen van
het Ondernemingsloket en aan de richtlijnen van het Instituut van de Belastingadviseurs en de
Accountants opdat dit in de toekomst zou luiden als hierna vermeld onder 8/ c).
3/ De vergadering heeft besloten de datum van de jaarvergadering te wijzigen naar tien mei om
achttien uur.
4/ De algemene vergadering heeft vastgesteld dat onderhavige vennootschap onderworpen is aan
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sinds 1 januari
2020.
5/ De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen aangenomen heeft die het dichtst aansluit bij haar vroegere
vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
De algemene vergadering heeft besloten de statuten dienaangaande aan te passen.
6/ De algemene vergadering heeft vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij 14.260,00 EUR, van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om bij de toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te maken
voor uitkering. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, de aandeelhouders te ontslaan van de
volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen (dit is het niet gestorte gedeelte van het voorheen
geplaatste kapitaal) hetzij 6.200,00 EUR, waardoor de eigen vermogensrekening "niet opgevraagde
inbrengen" opgeheven wordt en niet moet worden vermeld in de jaarrekening van de vennootschap.
De algemene vergadering heeft besloten artikel 5 van de statuten te wijzigen.
7/ De vergadering heeft besloten de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt
gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan de richtlijnen van het
Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants.
8/ De vergadering heeft besloten nieuwe statuten en overgangsbepalingen aan te nemen ondermeer
als volgt:
a) RECHTSVORM EN NAAM :
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “De Baere D.”.
b) ZETEL :
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel is gevestigd te 9820 Merelbeke, Vierschaar 5.
c) VOORWERP :
De vennootschap heeft volgende activiteiten tot voorwerp:
- de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en advies verstrekken inzake de
boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke
bepalingen ter zake;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken
van de rekeningen;
- alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden tot een attestering of een
expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
- de analyse met boekhoudtechnische procedés van de positie en werking van ondernemingen
vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico’s die niet leidt tot een attestering
of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
- zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen;
- elke opdracht bedoeld in 4° tot en met 6° uitgevoerd door een gecertificeerd accountant, andere
dan de gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering of een expertiseverslag
bestemd om aan derden te worden afgegeven;
- andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de wet zijn voorbehouden aan de
gecertificeerd accountant;
- het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
- het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
- het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de belastingdiensten;
- het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de administratieve
organisatie van ondernemingen;
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep;
- Uitoefening van activiteiten van syndicus;
- Vereffenaar van andere vennootschappen;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het maatschappelijk voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening
van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten.
d) DUUR :
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
e) EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN :
Als vergoeding voor de inbrengen werden 120 aandelen uitgegeven.
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de verdeling van de winst en in het vereffeningssaldo.
De inbrengen moeten bij de uitgifte van de aandelen volledig gestort worden.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden hetzij in elektronische vorm hetzij in een fysiek register.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in bloot-eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de bloot-eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Overdraagbaarheid van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid,
de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens
drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld
behoudens hetgeen hierna vermeld.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of erflater, en aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
f) BESTUUR :
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, aandeelhouders of geen aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking in
duur.
Het mandaat van de bestuurder(s) is van onbepaalde duur als er geen specifieke duur bepaald wordt
door de algemene vergadering.
De meerderheid van de leden van het bestuursorgaan moet bestaan uit gecertificeerd accountants,
gecertificeerd belastingadviseurs, accountants, fiscale accountants of stagiairs die de
beroepsactiviteiten uitoefenen als zelfstandige in hoofdberoep of bijberoep, voor rekening van
derden, alsook de erkende rechtspersonen van het Instituut van Belastingadviseurs en Accountants
en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van
de hoedanigheden gegeven door het voormelde Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België.
Werd aangesteld tot niet-statutair-zaakvoerder voor onbepaalde duur : de Heer DE BAERE Dirk,
accountant, wonende te 9820 Merelbeke, Vierschaar 5.
Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd voor alle handelingen behalve deze die zijn voorbehouden aan de
algemene vergadering door de wet of de statuten.
Als er maar één bestuurder benoemd is, heeft deze alle bestuursbevoegdheden.
Hij kan bijzondere volmachten geven aan eenieder.
Als er meerdere bestuurders benoemd zijn, dan heeft elke bestuurder afzonderlijk alle
bestuursbevoegdheden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Als er maar één bestuurder benoemd is, vertegenwoordigt hij de vennootschap tegenover derden en
voor de rechtbank, als eiser of als verweerder.
Als er meerdere bestuurders benoemd zijn, kan elke bestuurder afzonderlijk de vennootschap
vertegenwoordigen tegenover derden en voor de rechtbank, als eiser of als verweerder.
g) BOEKJAAR :
Het boekjaar begint op 1 januari en wordt op 31 december daarna afgesloten.
h) JAARVERGADERING :
Een gewone algemene vergadering van aandeelhouders vindt elk jaar plaats.
Die gaat door op de zetel van de vennootschap op tien mei om achttien uur.
Valt die datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
De oproepingen worden verstuurd minstens vijftien dagen voor de algemene vergadering.
Ze worden verstuurd via e-mail of gewone post naar de personen van wie de vennootschap geen e-
mailadres heeft, op dezelfde dag als de verzending van de oproepingen via e-mail.
Ze worden verstuurd naar de aandeelhouders, de bestuurders, de houders van converteerbare
obligaties op naam, de houders van inschrijvingsrechten op naam, de houders van certificaten op
naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven en de commissarissen.
Volgende personen kunnen deelnemen aan een algemene vergadering : de aandeelhouders, de
bestuurders, de houders van converteerbare obligaties op naam, de houders van
inschrijvingsrechten op naam, de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven en de commissarissen.
De houder van effecten op naam moet ingeschreven staan in het register van de effecten op naam
voor zijn categorie van effecten.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De gecertificeerd accountant, de gecertificeerd belastingadviseurs, de accountants, de fiscaal
accountants en de stagiairs die de beroepsactiviteiten uitoefenen als zelfstandige in hoofdberoep of
bijberoep, voor rekening van derden, alsook de erkende rechtspersonen en/of de personen die in
een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden
gegeven door het Instituut van Belastingadviseurs en Accountants aan de beroepsbeoefenaars in
België, moeten steeds de meerderheid van het stemrecht in de algemene vergadering hebben.
Zonder afbreuk te doen aan voorgaande voorwaarde van meerderheid van stemrechten, kan elke
aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven aan een andere persoon om hem te
vertegenwoordigen op de algemene vergadering. De persoon die de volmacht krijgt moet geen
aandeelhouder zijn. Hij stemt in de plaats van de volmachtgever.
Als er maar één aandeelhouder is, dan oefent die de bevoegdheden van de algemene vergadering
alleen uit.
i) WINSTAANWENDING :
Bestemming van de winst - reserves
De algemene vergadering bepaalt waarvoor de jaarlijkse nettowinst wordt gebruikt, op voorstel van
het bestuursorgaan.
Interim- en/of tussentijds dividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheden om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Verdeling van het vereffeningssaldo
Het vereffeningssaldo van de vennootschap wordt verdeeld over alle aandeelhouders. De verdeling
gebeurt in verhouding tot hun aandelenbezit. De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden
op dezelfde wijze verdeeld.
9/ De algemene vergadering heeft besloten opdracht te geven aan Notaris Marleen Vandewalle om
de coördinatie van de statuten en de overgangsbepalingen op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
10/ De vergadering geeft volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van voorgaande besluiten.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk werd hiermee neergelegd : de uitgifte van de akte, uittreksel, gecoördineerde statuten,
verslag van de bestuurder.
(getekend) Meester Marleen Vandewalle, notaris te Wortegem-Petegem