N° d'entreprise : 0876705992
Nom
(en entier) : PATRIMONIAL AZUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Rue Jacques Musch 3
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe DUSART, Notaire à Liège, en date du 22 décembre
2021, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Liège 1 le 27 décembre suivant sous la référence
ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 21931 s'est  réunie une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « PATRIMONIALE AZUR », ayant son siège à 4053 Embourg,
rue Jacques Musch, 3, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE0876.705.992 et inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège.
Société constituée sous la forme d’une société en commandite par actions suivant acte reçu par
Maître Michel DUCHATEAU, alors Notaire de résidence à Liège, en date du 3 octobre 2005, publié
aux annexes du Moniteur belge le 27 octobre suivant sous le numéro 0151632.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-
verbal reçu par le Notaire soussigné, en date du 13 janvier 2014, publié aux annexes du Moniteur
belge du 10 février suivant sous le numéro 0038088.
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Décision d’adapter les statuts et la forme légale de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
2.    Proposition de transformer la société anonyme en société à responsabilité limitée
a) Lecture et examen du rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de
transformation de la société, établi conformément à l'article 14 :5 du Code des sociétés et des
Associations. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société
arrêtée à moins de trois mois à dater de la présente assemblée générale.
b) Lecture et examen du rapport du Réviseur d’entreprises, établi conformément à l’article 14 :4 du
Code des Sociétés et des Associations, datant de moins de trois mois sur l'état résumant la situation
active et passive de la société.
c) Approbation des rapports
3. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
4. Augmentation des capitaux propres par apport en numéraire libéré et sans création d’actions
nouvelles
5. Création de classes d’actions  A et B et attribution aux actionnaires
6. Adoption de nouveaux statuts de la société à responsabilité limitée conformes aux dispositions du
Code des sociétés et des associations et aux résolutions prises ci-avant ;
7.  Démissions et nominations des administrateurs
8. Adresse du siège
9. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
II.      Tous les actionnaires étant présents ou représentés, la preuve de convocation ne doit pas être
produite.
III.    La société n'a pas fait ou ne fait pas publiquement appel à l'épargne.
IV.    La société n'a pas émis d'obligations, ni de certificats émis avec la collaboration de la société, ni
de droits de souscription.
Volet B
V.    La société n'a pas émis d’actions sans droit de vote, ni actions dématérialisées, ni des parts
bénéficiaires, ni d’options sur actions.
            Les administrateurs présents et représentés ont déclaré avoir pris connaissance de la date
de l’assemblée générale extraordinaire dont question ci-dessus et de l’ordre du jour et ont déclaré
renoncer aux formalités de convocations.
VI.    Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir le nombre de voix
minimum fixé par les dispositions légales et statutaires.
VII.   Chaque action donne droit à une voix.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1 alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Eu égard au fait que la forme légale de la société en commandite par actions n’est pas retenue dans
le Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale constate que la société a reçu, de
plein droit, la forme légale de ce Code qui lui est attribuée selon l’article 41, § 1er, premier alinéa de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé SA).
Deuxième résolution
En application des articles 14 :2 et suivants de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
transformer la forme légale de la société anonyme en une société à responsabilité limitée.
A) LECTURE ET EXAMEN DU RAPPORT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION PRESCRIT PAR L’
ARTICLE 14 :3 ET SUIVANTS DU CSA
Préalablement à cette décision de transformation, l’organe d’administration a établi un rapport
justifiant la transformation proposée.
Le Président donne lecture du rapport de l’organe d’administration daté du 17 décembre 2021
justifiant la transformation proposée ; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et
passive de la société, arrêté au 30 septembre 2021, soit à une date ne remontant pas à plus de trois
mois à dater de la présente assemblée générale des actionnaires.
Le président donne ensuite lecture du rapport de Madame Valérie PITON, Réviseur d’Entreprises de
la société PITON & Cie dont les bureaux se trouvent à 4052 Beaufays, Voie de l’Air Pur, 56, sur la
situation active et passive, lequel a été établi conformément à l’article 14 :4 du Code des Sociétés et
des Associations.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier si l'actif net, mentionné dans le bilan arrêté au
30/09/2021, dressée par l'organe de d’administration de la société, est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la société n'ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent penser que l’actif
net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel
comptable applicable en Belgique.
L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée s’élève à un montant de 12.182,52 €.
Ce dernier est inférieur au capital augmenté de toutes les réserves que la loi et les statuts ne
permettent pas de distribuer (155.649,98 €). Cette différence s’élève 143.467,46 €.
Rien ne semble s’opposer à la transformation de la Société Anonyme « PATRIMONIALE AZUR » en
Société à responsabilité limitée « PATRIMONIALE AZUR », telle que prévue à l’ordre du jour de l’A.
G.E. appelée à statuer sur l’opération. 
                                                Fait à Beaufays, le 20 décembre 2021.
                                                PITON & Cie Réviseurs d’Entreprises SRL représentée par Valérie
PITON, Administratrice »
Conformément à l'article 14:6 du Code des Sociétés et des Associations, une copie de ce rapport a
été mise à disposition aux titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis par ou avec la collaboration de la société.
L’assemblée constate que le rapport date de moins de quinze jours mais déclare l’avoir reçu en
temps suffisant pour en prendre connaissance et poser toutes les questions utiles à l’administrateur,
de sorte qu’elle requière le Notaire soussigné d’acter les décisions prises lors de la présente
assemblée.
            B) APPROBATION DES RAPPORTS
L’assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces deux rapports et un exemplaire de la situation active et passive de la société
arrêtée au 30 septembre 2021 sont signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants et envoyés
Volet B
en original au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent avec une expédition des présentes.
C) TRANSFORMATION DE LA FORME LEGALE DE LA SOCIETE
Suite à ce qui vient d’être dit, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la définition
de société anonyme qui est mise en avant par l’article 7:1 du Code des sociétés et des associations, 
l’assemblée générale décide que la société adopte la forme légale d’une société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cent cinquante-cinq mille six cent
quarante-neuf euros et nonante-huit cents (155.649,98 EUR) ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Quatrième résolution
Conformément à l’article 5 :120§2 du Code des Sociétés et Associations, l’assemblée accepte et
requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de l'apport de Monsieur Alfred
CHACHATI qui procède à une augmentation des capitaux propres de la société par apport en
numéraire à concurrence de trois cent mille euros (300.000 EUR) pour les porter de douze mille cent
quatre-vingt-deux euros et cinquante-deux cents (12.182,52 EUR)  à trois cent douze mille cent
quatre-vingt-deux euros et cinquante-deux cents (312.182,52 EUR) sans création d’actions
nouvelles.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propre disponible.
Libération - constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres
Après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des conséquences financières de la présente
augmentation et après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, Monsieur Alfred CHACHATI,
plus amplement qualifié ci-avant, déclare souscrire en numéraire à l'augmentation des apports à
concurrence de trois cent mille euros (300.000 EUR).
Les membres de l'assemblée reconnaissent que les apports en espèces prédécrits ont été effectués
par versement antérieur à ce jour, à un compte spécial ouvert auprès de la banque CBC numéro
BE47 7320 6261 6480 au nom de la société, conformé-ment à l'article 5 :132 du Code des sociétés
et des associations.
L'attestation justifiant ce dépôt, délivrée par la susdite banque le 20 décembre 2021, soit à une date
remontant à moins d’un mois, demeurera conservée au dossier du Notaire soussigné.
Les membres de l'assemblée générale déclarent que les fonds qui ont été déposés au-près de la
banque précitée sont disponibles.
Cinquième résolution
Conformément aux articles 5:47 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée
décide de créer deux classes d’actions, savoir :
    •  La classe A qui donne droit à une voix
    •  La classe B qui ne donne pas le droit de vote
Les actionnaires déclarent les actions leur appartiennent comme suit :
    •  Trois (3) actions de classe A numérotées 1 à 3 à Monsieur Alfred CHACHATI ;
    •  Deux (2) actions de classe A numérotée 4 et 5 à Madame Mariette ANTOINE ;
    •  Cinq cent quinze (515) actions de classe B numérotées de 6 à 520 à Monsieur Georges
CHACHATI ;
    •  Cinq cent quinze (515) actions de classe B numérotées de 521 à 1035 à Madame Caroline
CHACHATI ;
    •  Cinq cent quinze (515) actions de classe B numérotées de 1036 à 1550 à Madame Anne-Sophie
CHACHATI
            Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
Volet B
L’assemblée générale a pris note que les actionnaires anciennement associés commandités
resteront tenus solidairement et indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société
antérieurs à l’opposabilité aux tiers du présent acte.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PATRIMONIALE AZUR ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, dans la mesure où l’exercice de ces
activités n’est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou
réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d’accès, d’exercice de la profession
ou autres:
1. la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier.
2. la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier, en ce compris
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
3. la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
4. toute activité, sous forme de mandat ou d’entreprise, de gestion, d’administration, de liquidation,
de direction et d’organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion, des affaires.
5. toute participation à l’administration, à l’assistance et au conseil juridique et financier des sociétés
et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
6. Le commerce en détail spécialisé dans les tableaux, sculptures, objets d’art, luminaires, antiquités
de quelques origines que ce soit, et autres objets de décoration et cadeaux. Elle pourra, plus
généralement, réaliser la fabrication et la commercialisation d’objets quelconques, articles de mode
et bijouterie fantaisie.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles,
immobilières ou non, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser de toutes
manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la
réalisation de son objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille cinq cent cinquante (1.550) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
Volet B
capitaux propres disponible.
Les actions sont réparties en :
- 5 actions de classe A, avec droit de vote, numérotées de 1 à 5 ;
- 1545 actions de classe B, sans droit de vote, numérotées de 6 à 1550 ;
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelé « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelé « Actionnaire B ».
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu par les
présents statuts.
Afin de préserver les droits des titulaires d’actions sans droit de vote, le nouvel article 5:47 prévoit les
hypothèses dans lesquelles ces actions donnent droit à une voix par action, nonobstant toute
disposition contraire :
1° En cas de modification des droits attachés aux classes d’actions ;
2° En cas de transformation de la société ;
3° En cas de fusion transfrontalière entraînant la dissolution de la société ;
4° En cas de déplacement transfrontalier du siège statutaire de la société conformément à la
procédure prévue par le code à cet égard ;
5° En cas d’attribution d’un dividende privilégié à ces actions sans droit de vote si les dividendes
privilégiés n’ont pas été entièrement mis en paiement durant deux exercices successifs. Ces actions
perdent à nouveau le droit de vote si le dividende qui leur est finalement distribué est équivalent au
montant des dividendes privilégiés non distribués, additionné au dividende de l’exercice concerné.
 
Article 6. Appels de de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
Article 7bis. Dividendes intercalaires/ Acompte sur dividendes
La société, par le biais de son administrateur ou conseil d’administration, est autorisée à procéder à
la distribution d’acompte(s) sur dividendes.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Volet B
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 10. Cession d’actions
 § 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, entre
actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément et droit de préemption
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour
objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 15 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir refusé son agrément L’organe d’administration ne doit pas justifier sa
décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 15
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées. L’organe d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans les 15 jours de la notification du cédant ou à défaut de notification, dans les 15
jours de l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 15 jours de la
notification de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’
organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit
de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte
annuel approuvé de la société.
Volet B
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 15 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 4 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Monsieur Alfred CHACHATI est nommé en qualité d’administrateur statutaire.
En cas de décès, de démission volontaire, d’incapacité juridique, d’interdiction, de déconfiture, de
faillite ou de liquidation de Monsieur Alfred CHACHATI, Madame Mariette ANTOINE est désignée
comme successeur automatiquement. Il en ira de même si deux médecins distincts et indépendants
constatent que, pour des raisons médicales, Monsieur Alfred CHACHATI est durablement inapte à
assurer le mandat d’administrateur unique. Il pourra, dans les mêmes conditions, être constaté que
cette situation d’inaptitude a pris fin, auquel cas Monsieur Alfred CHACHATI assurera à nouveau le
mandant d’administrateur unique.
Si Monsieur Alfred CHACHATI et Madame Mariette ANTOINE sont tous deux dans l’incapacité d’
administrer la société, cette dernière sera administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Volet B
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois
de juin à une heure fixée par l’organe d’administration. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient des actions avec droit de vote. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de  l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action :
-           de la classe A donne droit à une voix,
-           de la classe B ne donne pas le droit de vote,
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
Volet B
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION - RÉSERVES
Article 21. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Septième résolution
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Alfred CHACHATI en sa qualité d’ancien
gérant commandité ainsi que la démission de Madame Caroline CHACHATI en sa qualité de
personne déléguée à la gestion journalière.
L’assemblée générale leur donne décharge complète et entière pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée confirme sa décision de désigner en qualité d’administrateur statutaire Monsieur Alfred
CHACHATI, mieux désigné ci-avant.
Volet B
Son mandat est gratuit.
L’assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur Madame Caroline CHACHATI pour
une durée indéterminée, laquelle pourra agir seul dans le cadre de la gestion de la « Galerie AZUR
».
Son mandat est gratuit sans préjudice d’une nouvelle décision de l’assemblée générale.
Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4053 Chaudfontaine, rue Jacques
Musch, 3.