N° d'entreprise : 0845376279
Nom
(en entier) : ASTERISQ
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Monbijou 34 bte g
 : 4960 Malmedy
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, SIEGE SOCIAL, DIVERS,
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu le 6 mars 2020 par Maître Anne-Catherine GOBLET, notaire à la résidence de
Verviers (second canton), exerçant sa fonction dans la société privée à responsabilité limitée
"RAXHON & GOBLET- notaires associés", ayant son siège social à Verviers, rue du Palais 108, en
cours d’enregistrement, il résulte que la société privée à responsabilité limitée « ASTERISQ », ayant
son siège social à 4987 Stoumont, Rahier 128 boîte 4, portant le numéro d'entreprise 0845.376.279,
a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en « LEXSOL ».
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit dix-huit mille six cent euros (18.600,00€) et la réserve légale de la société
soit quarante-six euros quatre-vingt-cinq cents (46,85€), ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 précitée et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale décide de modifier l'objet de la société comme dit ci-après.
Elle constate que l’organe de gestion a dressé un rapport justifiant avec détail la modification
proposée de l'objet, rapport qui a été annoncé dans l'ordre du jour.
L’assemblée décide de modifier l’objet actuel et de modifier en conséquence l’article des statuts
Volet B
correspondant comme suit :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu'à l'étranger toutes les activités relatives à :
L'extraction, le broyage, le concassage et le criblage de matériaux pierreux, de granulats de béton,
de débris de maçonnerie, de revêtements routiers, de déchets Inertes de construction et ou de
démolitions, de terres de déblais ;
La revalorisation et plus généralement la mise en œuvre des matériaux ainsi obtenus pour le
remblayage, l'aménagement ou la réhabilitation de sites, l'empierrement, les travaux de sous-
fondation et de fondation, de revêtement, d'accotement, de finition, de construction ou de rénovation
d'ouvrages d'art ou de bâtiments ;
Le broyage, le nettoyage et le triage de déchets et de débris de construction ou de démolition, en
vue de les revaloriser et d'obtenir des matières premières secondaires ;
Le commerce de gros et de détail de matériaux de construction, de déchets et débris de construction
ou de démolition, de matériaux de récupération ou revalorisé ;
L’extraction de graviers dans des carrières ou, les opérations réalisées sur des pierres brutes,
fournies par les carriers ;
La taille, le façonnage et le finissage de la pierre destinée à la construction de bâtiments ou de
routes ;
L'assainissement de sites, le nettoyage de voiries, la dépollution et la gestion des déchets et activités
similaires ;
Le ramassage, le stockage, l'entreposage, le déversement le traitement et la revalorisation de
déchets et débris de construction ou de démolition,
Les travaux de terrassement, de creusement, de comblement de nivellement de chantiers de
construction, d'ouverture de tranchées, de dérochement, de forage, de sondage, de fonçage de
puits, de rabattement de la nappe aquifère, de fondation, de battage de pieux et de palplanches et
les travaux de consolidation du sol par tous système ;
Les travaux de construction, de réfection et d'entretien des routes, d'autoroutes, d'aérodromes et
d'installations sportives, de rues, de chaussées et d'autres voies pour véhicules et piétons, d'égouts,
de pistes cyclables, des ouvrages d'art non métalliques, et notamment le fraisage, le rabotage et le
sciage de tous revêtements ;
Travaux de démolition de bâtiments et d'ouvrage d’art, ainsi que l'arasement et le déblayage ;
La construction d'ouvrages de bâtiment ou de génie civil, de tunnels routiers et ferroviaires, de ponts,
y compris ceux destinés à supporter des routes surélevées, viaducs ;
Les autres travaux de construction spécialisés ;
La location avec ou sans opérateur de matériels de construction ;
La fabrication d’ouvrages préfabriqués en béton, utilisés en construction : tuiles, carreaux, dalles,
briques, hourdis creux, plaques, panneaux, tuyaux, piliers, etc. ;
La fabrication d’éléments préfabriqués en béton pour le bâtiment et le génie civil ;
Le chaulage ;
Le centre de regroupement et de tri ;
La valorisation des terres ;
La fabrication et le commerce de béton maigre et riche, de sable stabilisé et de terres chaulées ;
Toutes opérations immobilières, agricoles et forestières et notamment, la vente, l'achat, l'échange de
terrains, bois, fonds de bois et immeubles; leur prise en locations, leur mise à disposition de tiers, en
ce compris de son ou ses gérant(s) et de son personnel, en vertu de tous contrats, à titre onéreux ou
à titre gratuit, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelques
formes que ce soit, pour compte propre, le lotissement, la mise en copropriété, la division horizontale
et verticale, la gestion, l'entretien, la réparation, la construction, la promotion, la restauration, la
location et le financement de tous immeubles, l'acquisition et la vente de tous droits immobiliers et en
général, tout ce qui se rattache aux domaines immobiliers ou forestiers.
Le développement et la gestion de tout type de centre d’affaires ;
La gestion de patrimoine immobilier et mobilier au sens le plus large ;
L’assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou
société, quel que soit leur objet social ou secteur d’activité ;
L’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation d’
actions, parts, obligations certificats, crédits et autres valeurs mobilières émises par des entreprises
belges ou étrangères qu’elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d’
administration, institutions ou associations ;
La gestion des investissements et des participations dans des sociétés, l’exercice de fonctions d’
administration, la fourniture de conseils de gestion ou autre. Ces services peuvent être fournis sur
une base contractuelle ou statutaire en la qualité de conseiller externe ou d’organe ;
La société peut acquérir tout intérêt par association, apport, fusion, scission, souscription,
intervention financière ou autrement dans n’importe quelle société, entreprise ou opération ;
Volet B
L’attribution de prêts et d’ouverture de crédit aux sociétés, entreprises ou associations sous quelque
forme que ce soit, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles
légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d’épargne,
sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation ;
La réalisation de toutes opérations de gestion, l'exécution de mandats et fonctions en rapport direct
ou indirect son objet social ;
Elle pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation sans que l’énumération des opérations soit
limitative.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une
possibilité de débouchés.
Elle peut assumer son objet social tant de manière indépendante qu'en collaboration avec d'autres
personnes physiques ou morales.
La société peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION.
En application de l’article 5 :120 § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide d’un apport en numéraire à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,00€), pour
porter les capitaux propres de dix-huit mille six cent euros (18.600,00€) à cent soixante-huit mille six
cents euros (168.600 €), sans création d’actions nouvelles.
Cet apport en numéraire est entièrement souscrit en espèces et entièrement libéré.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
Les comparants déclarent que cet apport en numéraire de cent cinquante mille euros (150.000,00€)
est entièrement souscrit par eux au prorata des actions qu’ils possèdent chacun et dont question ci-
dessus, savoir comme suit :
    •  par la société à responsabilité limitée "GEHLEN MANAGEMENT", mieux désignée ci-avant,
représentée par son gérant statutaire, Monsieur GEHLEN Roger, à concurrence 55/100èmes, soit
quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (82.500,00 €),
    •  par Monsieur DELHEZ Patrice à concurrence de 15/100èmes, soit vingt-deux mille cinq cents
euros (22.500,00 €) ;
    •  par Monsieur LEGRAND Michel à concurrence de 15/100èmes, soit vingt-deux mille cinq cents
euros (22.500,00 €) ;
    •  par Monsieur MINET Nicolas à concurrence de 15/100èmes, soit vingt-deux mille cinq cents
euros (22.500,00 €) ;
Et à l'instant les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que cet
apport en numéraire de cent cinquante mille euros (150.000,00€) ainsi souscrit est entière-ment
libéré par des versements en espèces effectués sur le compte numéro BE06 3631 9816 9222 ouvert
au nom de la société ASTERISQ auprès de la banque ING.
Une attestation de la banque ING datée du vingt-huit février deux mille vingt sera conservée par le
notaire instrumentant.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION.
Les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire soussigné de constater que l'apport en
numéraire de cent cinquante mille euros (150.000,00€) est intégralement souscrit et entièrement
libéré et que les capitaux propres disponibles sont ainsi effectivement portés à cent soixante-huit
mille six cents euros (168.600 €), ce que nous notaire, constatons.
HUITIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE- DENOMINATION LEGALE – SIEGE – OBJET – DUREE
Volet B
Article 1 : nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LEXSOL ».
Article 2 : siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu'à l'étranger toutes les activités relatives à :
L'extraction, le broyage, le concassage et le criblage de matériaux pierreux, de granulats de béton,
de débris de maçonnerie, de revêtements routiers, de déchets Inertes de construction et ou de
démolitions, de terres de déblais ;
La revalorisation et plus généralement la mise en œuvre des matériaux ainsi obtenus pour le
remblayage, l'aménagement ou la réhabilitation de sites, l'empierrement, les travaux de sous-
fondation et de fondation, de revêtement, d'accotement, de finition, de construction ou de rénovation
d'ouvrages d'art ou de bâtiments ;
Le broyage, le nettoyage et le triage de déchets et de débris de construction ou de démolition, en
vue de les revaloriser et d'obtenir des matières premières secondaires ;
Le commerce de gros et de détail de matériaux de construction, de déchets et débris de construction
ou de démolition, de matériaux de récupération ou revalorisé ;
L’extraction de graviers dans des carrières ou, les opérations réalisées sur des pierres brutes,
fournies par les carriers ;
La taille, le façonnage et le finissage de la pierre destinée à la construction de bâtiments ou de
routes ;
L'assainissement de sites, le nettoyage de voiries, la dépollution et la gestion des déchets et activités
similaires ;
Le ramassage, le stockage, l'entreposage, le déversement le traitement et la revalorisation de
déchets et débris de construction ou de démolition,
Les travaux de terrassement, de creusement, de comblement de nivellement de chantiers de
construction, d'ouverture de tranchées, de dérochement, de forage, de sondage, de fonçage de
puits, de rabattement de la nappe aquifère, de fondation, de battage de pieux et de palplanches et
les travaux de consolidation du sol par tous système ;
Les travaux de construction, de réfection et d'entretien des routes, d'autoroutes, d'aérodromes et
d'installations sportives, de rues, de chaussées et d'autres voies pour véhicules et piétons, d'égouts,
de pistes cyclables, des ouvrages d'art non métalliques, et notamment le fraisage, le rabotage et le
sciage de tous revêtements ;
Travaux de démolition de bâtiments et d'ouvrage d’art, ainsi que l'arasement et le déblayage ;
La construction d'ouvrages de bâtiment ou de génie civil, de tunnels routiers et ferroviaires, de ponts,
y compris ceux destinés à supporter des routes surélevées, viaducs ;
Les autres travaux de construction spécialisés ;
La location avec ou sans opérateur de matériels de construction ;
La fabrication d’ouvrages préfabriqués en béton, utilisés en construction : tuiles, carreaux, dalles,
briques, hourdis creux, plaques, panneaux, tuyaux, piliers, etc. ;
La fabrication d’éléments préfabriqués en béton pour le bâtiment et le génie civil ;
Le chaulage ;
Le centre de regroupement et de tri ;
La valorisation des terres ;
La fabrication et le commerce de béton maigre et riche, de sable stabilisé et de terres chaulées ;
Toutes opérations immobilières, agricoles et forestières et notamment, la vente, l'achat, l'échange de
terrains, bois, fonds de bois et immeubles; leur prise en locations, leur mise à disposition de tiers, en
ce compris de son ou ses gérant(s) et de son personnel, en vertu de tous contrats, à titre onéreux ou
à titre gratuit, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelques
formes que ce soit, pour compte propre, le lotissement, la mise en copropriété, la division horizontale
et verticale, la gestion, l'entretien, la réparation, la construction, la promotion, la restauration, la
location et le financement de tous immeubles, l'acquisition et la vente de tous droits immobiliers et en
Volet B
général, tout ce qui se rattache aux domaines immobiliers ou forestiers.
Le développement et la gestion de tout type de centre d’affaires ;
La gestion de patrimoine immobilier et mobilier au sens le plus large ;
L’assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou
société, quel que soit leur objet social ou secteur d’activité ;
L’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation d’
actions, parts, obligations certificats, crédits et autres valeurs mobilières émises par des entreprises
belges ou étrangères qu’elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d’
administration, institutions ou associations ;
La gestion des investissements et des participations dans des sociétés, l’exercice de fonctions d’
administration, la fourniture de conseils de gestion ou autre. Ces services peuvent être fournis sur
une base contractuelle ou statutaire en la qualité de conseiller externe ou d’organe ;
La société peut acquérir tout intérêt par association, apport, fusion, scission, souscription,
intervention financière ou autrement dans n’importe quelle société, entreprise ou opération ;
L’attribution de prêts et d’ouverture de crédit aux sociétés, entreprises ou associations sous quelque
forme que ce soit, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles
légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d’épargne,
sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation ;
La réalisation de toutes opérations de gestion, l'exécution de mandats et fonctions en rapport direct
ou indirect son objet social ;
Elle pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation sans que l’énumération des opérations soit
limitative.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une
possibilité de débouchés.
Elle peut assumer son objet social tant de manière indépendante qu'en collaboration avec d'autres
personnes physiques ou morales.
La société peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été créées.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
Volet B
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III : Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11 : Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
Volet B
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour de l’exercice, et la valeur de la part de retrait doit être
payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Article 12 : Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 14 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Agissant conjointement, ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, l’accord préalable de deux administrateurs devra être obtenu pour tout acte portant
aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux, pour la souscription à l’émission de
nouvelles actions, pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à cinq mille euros
(5.000,00 €).
De même, si la société ne compte qu’un seul actionnaire et si l’administration est assumée par un
tiers, l’accord préalable de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale,
devra être obtenu par l’administrateur externe (par exemple) pour tout acte portant aliénation ou
affectation hypothécaire des immeubles sociaux, pour la participation à constitution ou à l’apport à
une société, pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à cinq mille euros
Volet B
(5.000,00 €).
Article 15 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
Article 16 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de septembre à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
Volet B
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24 : Exercice social
L'exercice social commencera le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION.
* L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d’administrateur (anciennement gérant),
mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
La société à responsabilité limitée "GEHLEN MANAGEMENT", ayant son siège social à 4960
Malmedy, Avenue Monbijou 34 G, inscrite au registre des personnes morales et immatriculée à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 899.433.290, mieux détaillée ci-avant, représentée par
son gérant statutaire, Monsieur GEHLEN Roger, précité, ici présente et qui accepte. Dans le cadre
de cette fonction d’administrateur, la société à responsabilité limitée "GEHLEN MANAGEMENT" sera
représentée par Monsieur GEHLEN Roger, précité, en qualité de représentant permanent.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au(x) gérant(s) démissionnaire(s) pour l’
exécution de son/leur mandat.
* L’assemblée générale décide par ailleurs de nommer à la fonction d’administrateur(s) non statutaire
pour une durée illimitée :
Monsieur DELHEZ Patrice René André Ghislain, dont l’identité plus complète est reprise ci-avant, ici
présent et qui accepte.
Monsieur LEGRAND Michel André Francis Ghislain, dont l’identité plus complète est reprise ci-avant,
ici présent et qui accepte.
Monsieur MINET Nicolas Jean Richard, dont l’identité plus complète est reprise ci-avant, ici présent
et qui accepte.
Leur mandat est gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale déclare que l’adresse actuelle du siège est située à 4960 MALMEDY, Avenue
Monbijou 34 G.
Elle déclare cependant que le siège de la société sera transféré à 4950 WAIMES, Rue de la Litorne
3, à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur Belge de l’extrait du présent acte.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Anne-Catherine GOBLET
Notaire
Déposé avec le présent extrait : une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.