N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VERLAINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée des Erables 1
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’après un acte reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 31 décembre 2019, il
résulte que :
…/…
1/ La société anonyme LOVELY, ayant son siège social à 6280 Gerpinnes, Allée des Erables 1, TVA
et RPM BE0471.462.560,
Constituée par acte reçu par le notaire Christiaan Uytterhaegen à Wetteren, en date du 3 mars 2000,
publié par extraits à l’annexe du Moniteur Belge du 29 mars suivant sous le numéro 20000329-357,
Ici représentée par Monsieur CAYMAN Bernard Henri, …/…
2/ La société anonyme SAMBROTEL, ayant son siège social à 6280 Gerpinnes, Allée des Erables 1,
TVA et RPM BE0480.198.696,
Constituée par acte reçu par le notaire Philippe Ganty à Mont-sur-Marchienne (Charleroi), en date du
5 mai 2003, publié par extraits à l’annexe du Moniteur Belge du 20 mai suivant, sous le numéro
0056237,
Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur délégué, à savoir la société
anonyme IMMO-SAMBRE (RPM 0437.428.032), à 6280 Gerpinnes, Allée des Erables 1, représentée
par son représentant permanent Monsieur CAYMAN Bernard, ci-avant plus amplement qualifié.
Sociétés partiellement scindées suivant procès-verbaux dressés ce jour par le notaire soussigné.
3/ La société anonyme IMMO-SAMBRE,  ayant son siège social à 6280 Gerpinnes, Allée des
Erables 1, TVA et RPM BE0437.428.032,
Constituée par acte reçu par le notaire Pierre Wilquot à Elouges (Baudour) en date du 3 mai 1989,
publié par extrait à l'annexe du Moniteur Belge du 1er juin suivant sous le numéro 087, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Stéphanie Biller, à Mons,
le 23 décembre 2016, publié par extrait à l'annexe du Moniteur Belge du 31 janvier suivant sous le
numéro 0017182.
Ici représentée, conformément à l'article 19 de ses statuts, par son administrateur délégué, à savoir,
Monsieur CAYMAN Bernard Henri, né à Jemappes le 15 juillet 1953, …/…
- EXPOSE PREALABLE -
Lesquelles comparantes ont préalablement exposé que :
    1.  Scissions partielles des sociétés anonymes LOVELY et SAMBROTEL
    1.  Projets de scission
Les projets de scissions partielles ont été déposés au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut,
division Charleroi, le 15 novembre 2019, soit six semaines au moins avant ce jour.
    1.  Rapports relatifs aux scissions partielles
i) Rapport du conseil d’administration de la société à scinder partiellement.
0740616774
Volet B
Conformément à l’article 749 du Code des sociétés, et comme indiqué dans les projets de scission et
confirmé par décisions des assemblées générales appelées à se prononcer sur la participation aux
scissions, les conseils d’administration des sociétés à scinder n’ont pas établi de rapports relatifs aux
scissions partielles.
ii) Rapport du réviseur d’entreprise de la société scindée partiellement sur le projet de scission
partielle.
Conformément au sixième alinéa de l’article 746 du Code des sociétés, le rapport du réviseur d’
entreprise tel que visé à l’article 746 du Code des sociétés n’a pas été établi avec l’accord de tous
les actionnaires des sociétés à scinder.
    1.  Scissions partielles des sociétés LOVELY et SAMBROTEL.       
Aux termes des procès-verbaux des assemblées générales des associés tenues ce jour,
antérieurement aux présentes, les comparantes sub. 1 et 2 ont procédé à une scission partielle par
constitution de la présente société suivant deux projets de scission partielle arrêtés par leurs conseils
d’administration respectifs conformément à l’article 743 du Code des sociétés.
    1.  Modifications intervenues.
Les conseils d’administration des sociétés scindées partiellement n'ont pas eu connaissance de
modifications importantes du patrimoine actif et passif de ces sociétés, intervenues depuis la date
d'établissement des projets de scissions partielles dont question ci-avant.
    1.  Transfert des actifs et passifs en suite des scissions.
a) Apport – Description des éléments transférés.
Sont transférés à la société constituée les actifs plus amplement décrits et évalués dans les projets
de scission partielle et le rapport du réviseur d’entreprise dont question ci-après.
Le patrimoine transféré ne contient aucun bien immobilier, aucun droit réel immobilier ou de permis
d’environnement.
b) Régime de l'apport.
Les apports par voie de scissions partielles sont soumis au régime organisé par les articles 677
juncto 674 et 743 et suivants du Code des sociétés.
Les apports sont réalisés sur base de la situation active et passive des activités, arrêtées au 30
septembre 2019.
Toutes les opérations effectuées depuis le 1er octobre 2019 par les sociétés scindées et se
rapportant aux éléments actifs et passifs transférés sont considérées du point de vue comptable
comme étant accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.
c) Transfert de propriété - transfert de jouissance.
Les apports par voie de scissions partielles entraînent de plein droit le transfert à la société
bénéficiaire des actifs et passifs.
En conséquence, la société bénéficiaire a la propriété des éléments corporels et incorporels, droits,
contrats, créances et dettes transférés par les sociétés scindées et leur jouissance à partir de ce
jour.
d) Etat du patrimoine transféré – Déclarations.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices
apparents et/ou cachés.
e) Transfert des charges.
La société bénéficiaire supportera, à compter de la date du présent acte, toutes les charges
généralement quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les actifs
transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
f) Créances transférées.
A partir de ce jour, les créances et droits sont transférés par les sociétés apporteuses et passent
sans discontinuité à la société bénéficiaire.
Les sûretés réelles et personnelles, légales et conventionnelles qui en sont l'accessoire, sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération.
La société bénéficiaire est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits,
tant réels que personnels des sociétés scindées partiellement sur tous biens et contre tous débiteurs
généralement quelconques.
g) Dettes transférées.
Les dettes transférées par les sociétés apporteuses passent, à partir de ce jour, sans discontinuité à
la société bénéficiaire. Cette dernière est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans
tous les droits et obligations des sociétés scindées partiellement.
En conséquence, la société bénéficiaire acquittera en lieu et place des sociétés apporteuses, les
éléments du passif du présent transfert; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes contractées et transférées par les sociétés apporteuses, le tout aux
Volet B
échéances convenues entre ces dernières et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire, sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération, sans obligation de signification d'un
document ou d'inscription pour les gages sur fonds de commerce.
h) Obligations transférées.
La société bénéficiaire respectera et exécutera tous contrats, et tous engagements quelconques
conclus par les sociétés apporteuses, avec tout tiers, tels que ces contrats et engagements existent
en date de ce jour.
i) Autres éléments transférés.
L'apport comprend d'une manière générale :
1) toutes les actions judiciaires, extra-judiciaires et toutes garanties se rapportant aux contrats
apportés, tous recours administratifs, droits, créances, garanties personnelles et celles dont
bénéficient ou sont titulaires pour quelque cause que ce soit, dans le cadre de l'apport, les sociétés
scindées partiellement à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques;
2) la charge des éléments passifs transférés par les sociétés scindées partiellement c'est-à-dire tous
passifs généralement quelconques connus et inconnus, exprimés et non exprimés, se rapportant au
présent apport et qui trouveraient leur cause dans une situation antérieure ainsi que l'exécution de
toutes les obligations des sociétés scindées partiellement s'y rapportant.
j) Archives et documents.
L'apport comprend également les archives et documents comptables relatifs aux éléments
transférés, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver et de les communiquer aux
sociétés apporteuses, en cas de nécessité.
k) Charge des frais.
Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront
supportés par les sociétés participant à la scission proportionnellement à l’actif net transféré à la
société bénéficiaire et conservé par les sociétés apporteuses.
    1.  Approbation des statuts et le projet d’acte constitutif de la société
L’assemblée des associés des comparantes sub. 1 et 2 aux présentes ont approuvé les statuts et le
projet constitutif de la société à constituer.
    1.  Traitement comptable du solde de l’apport.
Le solde des apports par les sociétés partiellement scindées, est affecté comme suit :
    1.  à la réserve légale à concurrence de 25.595,10 EUR :
    •  LOVELY : 20.164,59 EUR
    •  SAMBROTEL : 5.430,51 EUR
    1.  aux réserves immunisées à concurrence de 9.568.560,39 EUR :
    •  LOVELY : 5.140.390,59 EUR
    •  SAMBROTEL : 4.428.169,80 EUR
    1.  à la perte reportée concurrence de 6.123,70 EUR :
    •  LOVELY : 65.028,12 EUR en positif
    •  SAMBROTEL : 71.151,82 EUR en négatif.
    1.  Apport en nature par IMMO-SAMBRE, comparante sub. 3
IMMO-SAMBRE déclare faire apport à la société nouvelle à constituer, dénommée VERLAINE, des
biens immobiliers décrits ci-après, pour une somme globale de dix millions sept cent mille euros
(10.700.000,00 EUR).
    1.  Dispositions communes
            1. Rapport du réviseur d’entreprise sur les apports en nature.
Le réviseur d’entreprise, la société civile sous forme de société à responsabilité limitée « F.C.G.
Réviseurs d’Entreprises », dont les bureaux sont établis à 5100 Naninne, rue de Jausse 49, ici
représentée par Monsieur Steve LOTTIN, reviseur d’entreprises, a établi un rapport sur les apports
en nature découlant des scissions partielles des sociétés apporteuses ainsi que sur l’apport en
nature par la société IMMO-SAMBRE, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération
attribuée en contrepartie, conformément à l'article 444 du Code des sociétés.
Ce rapport daté du 26 décembre 2019 contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
Volet B
 
 
 
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
            2. Rapport des fondateurs.
            Les fondateurs de la société à constituer ont établi un rapport sur les apports en nature
projetés, en application de l’article 444 du Code des sociétés, dans lequel ils exposent l’intérêt que
présente pour les comparantes les apports en nature ci-avant décrits.
            Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
3. Plan financier.
Après que le notaire soussigné les ait éclairées sur les dispositions du code des sociétés relatives au
plan financier et à la responsabilité des fondateurs d'une société, notamment lorsque celle-ci a été
créée avec un capital manifestement insuffisant, les comparantes ont remis au notaire soussigné le
plan financier de la société.
4. Frais de constitution.
            Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société présentement constituée en suite des actes de scission partielle et
constitution, s'élèvent à la part proportionnelle à l’actif net apporté dans les frais relatifs à la scission.
5. Capital, actions, souscription, libération.
En conséquence des scissions et de l’apport en nature, le capital de la société présentement
constituée est fixé à dix millions neuf cent cinquante-cinq mille neuf cent cinquante euros nonante-
trois cents (10.955.950,93 EUR), entièrement souscrit, représenté par dix-neuf mille quatre cent
cinquante-quatre (19.454) actions, sans valeur nominale et entièrement libérées, qui seront
attribuées comme suit :
    •  aux actionnaires de la société comparante sub. 1 dans un rapport d’une action de la société
scindée partiellement pour deux actions de la société nouvellement constituée, soit 5.140 actions,
pour un montant de 201.645,88 EUR, dans la proportion de leur participation actuelle dans le capital
de la société scindée partiellement ;
    •  aux actionnaires de la société comparante sub. 2 dans un rapport d’une action de la société
scindée partiellement pour six actions de la société nouvellement constituée, soit 4.182 actions, pour
un montant de 54.305,05 EUR, dans la proportion de leur participation actuelle dans le capital de la
société scindée partiellement ;
    •  à la société anonyme IMMOSAMBRE, comparante sub. 3, il est attribué 10.132 actions.
6. Connaissances de gestion de base et compétence professionnelle.
La société apporteuse reconnaît avoir été informée par le notaire soussigné de la nécessité pour la
personne physique qui exerce effectivement la gestion journalière de la société d'établir,
préalablement à l'inscription de la société au registre du commerce, ses connaissances de gestion
de base et/ou sa compétence professionnelle.
- STATUTS -
Ensuite les comparantes ont requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d’une société
anonyme qu'elle déclare avoir arrêtés comme suit :
« TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : "VERLAINE".
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation, toutes opérations se rapportant au commerce, à l'organisation et à la promotion
internationale d'une ou de plusieurs chaînes composées d'hôtels, de restaurants, de châteaux ou de
demeures privées recevant des hôtes payants, à la réservation d'hôtels, de restaurants et la
médiation de tout logement en Belgique ou à l'étranger, à l'organisation et au marketing de produits
d'accueil et de service, et au marketing publicitaire de ces produis et services.
La société a en outre pour objet, l'exercice de l'activité HORECA et, notamment:
Volet B
• l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation de tous produits alimentaires au sens
large, de tous vins et spiritueux, ainsi que de toutes boissons alcoolisées ou non: l'exploitation de
restaurants, salles de consommation, cafétérias, tavernes, débits de boissons; l'exploitation de tout
commerce ayant trait à la restauration, tels que traiteurs, épiceries, fabrication de plats préparés et
leur distribution;
• l'exercice de toutes activités ayant un rapport direct ou indirect avec l'industrie hôtelière ou
touristique ou généralement HORECA.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Elle peut également accomplir toutes opérations immobilières, à savoir l’achat, la vente, la location,
la gestion, la transformation, la construction, le lotissement de tous immeubles, les entreprises
générales ou particulières, de travaux, de constructions privées ou publiques, l’achat, la vente, l’
importation ou l’exportation de matériaux de construction.
Elle a en outre pour objet l’étude, la promotion, la constitution, l’achat, la vente sous quelque forme
que ce soit, tant pour son compte que pour compte de tiers ou en participation de toutes entreprises,
la gestion de tous patrimoines mobiliers ou immobiliers.
Complémentairement, elle pourra également s’occuper tant pour son compte personnel que pour le
compte de tiers, en Belgique ou à l’étranger, de leasing immobilier.
La société pourra s’intéresser, directement ou indirectement par voies d’apports, de fusion, de
souscription, de participation, d’intervention financière ou de toute autre manière, dans toute
entreprise, société ou opération ayant un objet similaire, analogue, ou connexe au sien, ou même
différent, pour autant que dans ce dernier cas l’objet de la société, de l’entreprise ou de la réalisation
de l’objet de la société présentement constituée.
Elle peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital social.
Le capital social est fixé à dix millions neuf cent cinquante-cinq mille neuf cent cinquante euros
nonante-trois cents (10.955.950,93 EUR).
Il est représenté par dix-neuf mille quatre cent cinquante-quatre (19.454) actions sans désignation de
valeur nominale.
Article 6. Modification du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par l’administrateur unique, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser l’
administrateur unique pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme point
de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant
maximal déterminé.
 Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq
ans par l’assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par l’administrateur unique comporte une prime
d'émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
Volet B
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir de l’administrateur unique prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital.
Article 8. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par l’
administrateur unique agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou
plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses
filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par l’
administrateur unique.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 10. Nature des titres.
            Actions
            Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre
des actions nominatives tenu au siège social. Ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. Leur titulaire peut, à tout
moment et à ses frais, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment,   demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique
Article 11. Indivisibilité des actions.
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. Cession et transmission des actions.
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Article 13. Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision de l’administrateur unique, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
Volet B
obligataires d’après l’article 7 :180 du code des sociétés et des associations.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 14. Administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
            Article 15. Pouvoirs
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 16. Gestion journalière
L’administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, agissant seules ou collégialement,
de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 18. Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par l’administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 19.- Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois d’avril, à 18 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Article 20. Formalités de convocations.
Les convocations sont faites par l’administrateur unique et le cas échéant, le commissaire, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre
du jour. L’administrateur unique ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Elles sont faites  conformément aux dispositions légales et contiennent les éléments prévus par le
Code des sociétés et associations.
Article 21. Représentation et admission aux assemblées générales.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les détenteurs d’actions dématérialisées devront
déposer cinq jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation, une attestation établie par le teneur de
comptes agréé ou l'organisme de liquidation, constatant l'inscription et l'indisponibilité de ces actions
jusqu'à la date de l'assemblée.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télécopie ou courriel et dont l’administrateur unique peut déterminer, le cas échéant, la forme.
Article 22. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président de l’organe  d'administration ou, à défaut, par un
Volet B
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 23. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision de l’
administrateur unique, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.  Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 24. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 25. – Modalités d’exercice du droit de vote
Conformément à l’article 7 :142 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire ayant
droit de vote peut voter lui-même ou par procuration.
Tout actionnaire peut voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou par le site
internet de la société moyennant le respect de l’article 7 :146 du Code des sociétés et des
associations.
Article 26. Délibérations  Procèsverbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par l’administrateur unique.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
Article 27. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, l’administrateur unique dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 28. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de l’administrateur
unique, décidera chaque année de son affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Article 29. Paiement des dividendes – Acompte sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’
administrateur unique.
L’administrateur unique pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 30. Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 31. – Liquidateurs
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 32. Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
Volet B
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 33. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 34. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales. »
DISPOSITIONS FINALES
    1.  Adresse du siège.
L’adresse du siège est la suivante : 6280 Gerpinnes, Allée des Erables 1.
    1.  Nomination du premier administrateur unique.
Est appelé à ladite fonction, pour une durée de six ans :
    •  Monsieur CAYMAN Bernard, né à Jemappes le 15 juillet 1953, …/…, ici présent qui accepte.
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
La fonction d’administrateur unique n’est pas rémunérée.
Par dérogation aux dispositions des statuts, l’administrateur unique ci-dessus nommé pourra, en vue
de la première réunion, se faire représenter par une seule et même personne.
    1.  Commissaire.
Est appelée aux fonctions de commissaire : F.C.G. Réviseurs d’Entreprises ScCRL à 5100 Naninne,
rue de Jausse 49, laquelle sera représentée pour l’exercice de ces fonctions par Monsieur Steve
LOTTIN, reviseur d’entreprises.
Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée ordinaire de 2023, 
suivant la clôture du troisième exercice social (2022).
…/…
La nomination n’aura d’effet qu’au jour de l’acquisition par la société de la personnalité morale.
    1.  Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l’acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2021.
    1.  Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à l’acquisition de la personnalité juridique, soit à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
    1.  Reprise des engagements.
L’administrateur unique déclare reprendre les engagements pris au nom de la société en formation
en application de l’article 2:2 du Code des sociétés et associations depuis le 1er octobre 2019.
Cette décision n’aura d’effet qu’au jour de l’acquisition par la société de la personnalité morale.
    1.  Pouvoirs.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer sont conférés à Monsieur Louis-François BINON et à
Madame Anne HESPEL, aux fins d'assurer les formalités auprès du guichet d’entreprises et, le cas
échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.