Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
ELEA
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Doornstraat 35
8200 Brugge
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden op 20 december 2017 voor de ondergetekende Heike Laloo, notaris
plaatsvervanger aangesteld bij beschikking van de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg
West-Vlaanderen, afdeling Brugge, in datum van 12 november 2014, voor het kantoor van notaris
Jean-Pierre Demeyer, te Brugge (Sint-Andries), waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt vóór
registratie, enkel met het oog op de neerlegging op de Rechtbank van Koophandel, blijkt dat er een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht, genaamd “ELEA” (opgericht
uit partiële splitsing van de NV “Erlybo” te 8434 Middelkerke (Westende), Henri Jasparlaan, 50 (RPR
0430.912.897) en van de NV “Elise” te 8434 Middelkerke (Westende), Henri Jasparlaan, 50 (RPR
0449.368.633))
Identificatie van de oprichters:
1) de naamloze vennootschap “ERLYBO”, met maatschappelijke zetel te 8434 Middelkerke
(Westende), Henri Jasparlaan, 50, RPR 0430.912.897, opgericht bij akte verleden voor notaris
Ignace Muylle destijds te Middelkerke op 2 april 1987, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
staatsblad op 1 mei daarna onder nummer 870501-15.
Verkrijger van 288 aandelen in de nieuw op te richten vennootschap “ELEA”.
2) de naamloze vennootschap “ELISE”, met maatschappelijke zetel te 8434 Middelkerke (Westende),
Henri Jasparlaan, 50, RPR 0449.368.633, opgericht bij akte verleden voor notaris Pierre Declercq
destijds te Koekelare op 3 februari 1993, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad op 2
maart daarna onder nummer 930302-352.
Verkrijger van 633 aandelen in de nieuw op te richten vennootschap “ELEA”.
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING DER WETTELIJKE FORMALITEITEN
De voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stellen:
1) De bestuursorganen van de vennootschappen NV “Erlybo” en van de NV “Elise” hebben het
gezamenlijk splitsingsvoorstel de dato 15 juni 2017 opgesteld, hierna “het voorstel”, dat de gegevens
bevat zoals vereist door artikel 743 alinea 2 van het Wetboek van Vennootschappen.
Dit voorstel werd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent, afdeling Oostende
neergelegd op 6 juli 2017, hetzij meer dan zes weken vóór de huidige algemene vergadering, en
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juli 2017 onder nummer 17103183
(voor wat de NV “Erlybo” betreft) en onder nummer 17103182 (voor wat de NV “Elise” betreft), hetzij
meer dan zes weken vóór de huidige algemene vergadering (artikel 743, al 3 W. Venn.).
2) Aan beide vergaderingen, zowel deze van de NV “Erlybo” als deze van de NV “Elise”, - telkens
bestaande uit alle aandeelhouders vertegenwoordigende alle aandelen waaraan stemrecht
verbonden is - wordt verzocht om unaniem en conform artikel 749 van het Wetboek van
Vennootschappen af te zien van de verslaggeving door het respectievelijk bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 745, van het opstellen van het door artikel 746 voorgeschreven
controleverslag en van de door artikel 748 voorge-schreven publiciteitsmaatregelen ten gunste van
de aandeelhouders.
3) a) De Heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, zaakvoerder van de bv ovv bvba Certam
Bedrijfsrevisoren, kantoorhoudend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, heeft op datum van 21
november 2017 een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de in het
0686852050
Luik B
kader van de partiële splitsing op te richten vennootschap bvba “Elea”.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
“7.  BESLUIT
Ingevolge het ingestelde onderzoek bij de oprichting van de BVBA ELEA door inbreng in natura van
de activa met als voorwerp het beheer van onroerend patrimonium middels partiële splitsing van de
NV ERLYBO alsook van de NV ELISE, kan ik besluiten dat:
    1.  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal en de fractiewaarde
van de door de op te richten vennootschap uit te geven aandelen gecorrigeerd met de overige eigen
vermogensbestanddelen die ten gevolge van de partiële afsplitsing van activa en passiva vanuit de
NV ERLYBO en vanuit de NV ELISE volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe overgaan
naar de op te richten vennootschap.
    2.  De beschrijving van de inbreng voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid.
Het attest vanwege de Vlaamse belastingdienst werd tot op datum van onderhavig verslag nog niet
bekomen. Bijgevolg dien ik een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de
hoegrootheid van een eventueel uitwinningsrisico inzake schulden ten aanzien van de Vlaamse
Belastingdienst.
    1.  De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering ter
bepaling van de inbrengwaarden, van het aantal uit te geven aandelen en ter bepaling van de
ruilverhouding voor de toebedeling aan de aandeelhouders van de NV ERLYBO en van de NV
ELISE zijn bedrijfseconomisch verantwoord, onder voorbehoud van de inbrengwaarde dewelke
overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel gebaseerd is op de boekwaarde van de
betreffende activa dewelke lager is dan de reële venale waarde van de betreffende activa. De
waardebepalingen waartoe de toegepaste waarderingsmethoden leiden komen tenminste overeen
met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd met de
overige eigen vermogensbestanddelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren voor financiële gevolgen naar aanleiding van
eventuele fiscale controles bij de betrokken vennootschappen.
    2.  De inbreng van de actief- en passiefbestanddelen van de NV ERLYBO en van de NV ELISE
leiden volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe globaal tot de overgang van eigen
vermogensbestand-delen voor een bedrag van 178.759,68 EUR, bestaande uit 132.946,25 EUR
geplaatst kapitaal verhoogd met 45.813,43 EUR andere boekhoudkundige eigen
vermogensbestanddelen.
    3.  De als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 921 aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, toegekend aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschappen in
verhouding van 288 aandelen  van de verkrijgende vennootschap voor 382 aandelen van de partieel
te splitsen vennootschap NV ERLYBO en 633 aandelen van de verkrijgende vennootschap voor 325
aandelen van de partieel te splitsen vennootschap NV ELISE.
De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van
de verrichting waarin dit verslag werd opgesteld.”
 
EERSTE BESLISSING
Met eenparigheid van stemmen beslissen beide vergaderingen de voorzitters te ontslaan van de
voorlezing van de documenten en verslagen bedoeld op de agenda.
Beide vergaderingen verklaren met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van
deze documenten;
Beide vergaderingen beslissen vervolgens met eenparigheid een afschrift van het splitsingsvoorstel
met stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel toe te vertrouwen aan de
ondergetekende notaris.
Beide vergaderingen - bestaande uit alle aandeelhouders en alle aandelen waaraan stemrecht
verbonden is – beslissen unaniem en conform artikel 749 van het Wetboek van Vennootschappen
teneinde af te zien van de verslaggeving door de bestuursorganen overeenkomstig artikel 745, van
het opstellen van het door artikel 746 voorgeschreven controleverslag en van de door artikel 748
voorgeschreven publiciteitsmaatregelen ten gunste van de aandeelhouders.
Uit de verklaring van heden gedaan door beide bestuursorganen overeenkomstig artikel 747 van het
Wetboek van Vennootschappen blijkt dat er zich tussen de datum van opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van hun respectievelijke
vennootschap.
Luik B
Beide bestuursorganen verklaarden eveneens bij verslagen opgemaakt op 21 november 2017:
- dat er zich tot op datum van 21 november 2017 geen feiten hebben voorgedaan met een potentieel
belangrijke invloed op de financiële situatie van de onderneming;
- dat er geen betwistingen hangende zijn met klanten, leveranciers, voormalig personeel of
overheidsdiensten (fiscus, RSZ, enzovoort).
 
TWEEDE BESLISSING
VERRICHTING MET SPLITSING GELIJKGESTELD
A. GOEDKEURING VAN DE SPLITSINGEN ZONDER VEREFFENING
De vergaderingen beslissen met eenparigheid tot partiële splitsing:
* van de vennootschappen NV “Erlybo” en NV “Elise” door overgang van een deel van het actief en
passief in de nieuw op te richten vennootschap bvba “ELEA”
* van de vennootschap NV “Erlybo” in de bestaande vennootschap NV “Elise”.
B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuw op te
richten vennootschap “ELEA” en aan de bestaande vennootschap “Elise” wordt verwezen naar
voorgeschreven verslagen van de bestuursorganen en van de bedrijfsrevisor.
Het partieel splitsingsvoorstel de dato 15 juni 2017 vermeldt onder meer het volgende:
DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
Ter bepaling van de ruilverhouding en ter bepaling van het aantal uit te geven aandelen bij de NV
ELISE en bij de op te richten BVBA ELEA naar aanleiding van de inbreng van een deel van de actief-
en passiefbestanddelen van de NV ERLYBO en van de NV ELISE in het kader van de voorgenomen
partiële splitsing worden de vennootschappen NV ERLYBO en NV ELISE gewaardeerd op basis van
een substantiële waardering zonder rekening te houden met enige goodwill, zoals deze telkens blijkt
uit de respectievelijke staat van actief en passief per 31 december 2016, voor respectievelijk
afgerond 2.282.000,00 EUR en 2.195.000,00 EUR.
De waarde van 1 aandeel van de NV ERLYBO wordt derhalve bepaald op 5.973,82 EUR
(2.282.000,00 EUR / 382 aandelen).
De waarde van 1 aandeel van de NV ELISE wordt derhalve bepaald op 6.753,85 EUR (2.195.000,00
EUR / 325 aandelen).
De aandeelhouders van de NV ERLYBO zullen ter vergoeding voor de overdracht van een deel van
het vermogen, 141 aandelen van de reeds bestaande vennootschap NV ELISE en 288 aandelen van
de op te richten BVBA ELEA verwerven. Deze verrichtingen zullen gebeuren zonder betaling van
opleg in geld.
De aandeelhouders van de NV ELISE zullen ter vergoeding voor de overdracht van een deel van het
vermogen, 633 aandelen van de op te richten BVBA ELEA verwerven. Deze verrichting zal gebeuren
zonder betaling van opleg in geld.
Deze aandelen zullen worden ingeschreven in het aandeelhoudersregisters van de NV ELISE en van
de nieuw op te richten vennootschap BVBA ELEA op naam van de aandeelhouders van de NV
ERLYBO en de NV ELISE à rato van voormelde verhoudingen, mits voorlegging van een bewijs van
aandeelhouderschap van de NV ERLYBO en de NV ELISE onmiddellijk nadat de BVBA ELEA
rechtspersoonlijkheid heeft verworven door neerlegging van haar oprichtingsakte ter griffie.
DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST,
ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De aldus uitgereikte aandelen in de NV ELISE en de BVBA ELEA zullen recht geven op deelname in
de winst vanaf de datum van hun uitgifte. Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige
bijzondere regeling.
DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPPEN WORDEN
UITGEREIKT
De aandeelhouders van de NV ERLYBO zullen in ruil voor de overdracht van een deel van haar
vermogen bijgevolg 141 aandelen van de verkrijgende vennootschap NV ELISE verwerven, te
verdelen à rato het aandeelhouderschap, over de 382 aandelen van de partieel te splitsen NV
ERLYBO. Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van opleg in geld.
Het bestuursorgaan van de NV ELISE zal, onmiddellijk na het verlijden van onderhavige notariële
akte van de partiële splitsing 141 nieuwe aandelen creëren van NV ELISE die zullen toekomen aan
de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap NV ERLYBO. Tegen voorlegging van
bewijs van aandeelhouderschap van de NV ERLYBO zal een inschrijving gebeuren in het register
van de aandelen op naam van de NV ELISE a rato van de voornoemde ruilverhouding.
Na de kapitaalverhoging in het kader van de partiële splitsing zal het kapitaal van de NV ELISE als
volgt zijn samengesteld :
Kapitaal NV ELISE (voor partiële splitsing)                                                    402.826,98 EUR
Kapitaalverhoging n.a.v. de partiële splitsing van de
NV ERLYBO                                                                                                     21.760,53 EUR
Luik B
                                                                                                                          --------------------
Kapitaal NV ELISE
na kapitaalverhoging in het kader van de partiële splitsing                            424.587,51 EUR
Het kapitaal ten belope van 424.587,51 EUR zal vertegenwoordigd zijn door 466 aandelen (1) zonder
vermelding van nominale waarde, elk met een fractiewaarde van 1/ 466ste van het maatschappelijk
kapitaal.
(1)
Aantal aandelen vóór kapitaalverhoging:                                           325
Te creëren aandelen n.a.v. de partiële splitsing                                 141
                                                                                                           -----
Aandelen na de kapitaalverhoging                                                     466 aandelen
De aandeelhouders van de NV ERLYBO zullen ter vergoeding voor de overdracht van een deel van
het vermogen, 288 aandelen van de op te richten BVBA ELEA verwerven, te verdelen à rato het
aandeelhouderschap over de 382 aandelen van de NV ERLYBO. Deze verrichting zal gebeuren
zonder betaling van opleg in geld.
Deze aandelen zullen worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de nieuw op te
richten vennootschap BVBA ELEA op naam van de aandeelhouders van de NV ERLYBO à rato van
voormelde verhouding, mits voorlegging van een bewijs van aandeelhouderschap van de NV
ERLYBO en dit onmiddellijk nadat de BVBA ELEA rechtspersoonlijkheid heeft verworven door
neerlegging van haar oprichtingsakte ter griffie.
De aandeelhouders van de NV ELISE zullen ter vergoeding voor de overdracht van een deel van het
vermogen, 633 aandelen van de op te richten BVBA ELEA verwerven te verdelen à rato het
aandeelhouderschap over de 325 aandelen van de NV ELISE. Deze verrichting zal gebeuren zonder
betaling van opleg in geld.
Deze aandelen zullen worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de nieuw op te
richten vennootschap BVBA ELEA op naam van de aandeelhouders van de NV ELISE à rato van
voormelde verhouding, mits voorlegging van een bewijs van aandeelhouderschap van de NV ELISE
en dit onmiddellijk nadat de BVBA ELEA rechtspersoonlijkheid heeft verworven door neerlegging van
haar oprichtingsakte ter griffie.
Tengevolge voormelde partiële splitsing zal het kapitaal van de BVBA ELEA als volgt samengesteld
zijn:
Kapitaalinbreng vanuit NV ERLYBO              53.421,15 EUR
Kapitaalinbreng van NV ELISE                       79.525,10 EUR
Kapitaal BVBA ELEA                                    132.946,25 EUR
Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA ELEA zal na de partiële splitsing bijgevolg 132.946,25
EUR bedragen vertegenwoordigd door 921 aandelen.
DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE
VENNOOTSCHAPPEN MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
De handelingen door de vennootschappen NV ERLYBO en NV ELISE gesteld sedert 1 januari 2017
met betrekking tot het deel van hun vermogen die ze zullen overdragen aan de NV ELISE en de
BVBA ELEA zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschappen, zijnde de NV ELISE en de BVBA ELEA.
Alle contracten en vergunningen van de NV ERLYBO en van de NV ELISE met betrekking tot de af
te splitsen bedrijfstak worden eveneens onder dezelfde geldende modaliteiten overgedragen naar de
verkrijgende vennootschappen, zijnde de NV ELISE en de BVBA ELEA.
DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN TOEKENNEN AAN DE
VENNOTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE
JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er zijn bij de diverse vennootschappen die aan de onderliggende partiële splitsing deelnemen geen
aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en geen andere effecten dan aandelen.
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
Aan de bestuursorganen van alle bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR BELAST MET HET OPSTELLEN VAN
HET IN ARTIKEL 746 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BEDOELDE VERSLAG
Aangezien alle aandeelhouders gemeld hebben aanwezig en/of vertegenwoordigd te zullen zijn op
de algemene vergadering die over het voorstel tot partiële splitsing zal besluiten en dit met al hun
Luik B
aandelen, zal voorgesteld worden bij toepassing van artikel 749 van het Wetboek van
Vennootschappen af te zien van de verslaggeving door de raad van bestuur overeenkomstig artikel
745 en van de door artikel 748 voorgeschreven publiciteits-maatregelen ten gunste van de vennoten.
BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
NV ERLYBO
De delen van de activa en de passiva van het vermogen van de NV ERLYBO die enerzijds aan de
reeds bestaande vennootschap NV ELISE en anderzijds aan de nieuw op te richten BVBA ELEA
zullen worden overgedragen ingevolge voormelde partiële splitsing, zoals deze blijken uit de staat
van actief en passief per 31 december 2016 van de NV ERLYBO, hebben een nettowaarde van
respectievelijk voor NV ELISE, van 28.767,23 EUR en voor BVBA ELEA, van 70.622,29 EUR en zijn
samengesteld als volgt:
NV ELISE:
ACTIVA
     Terreinen en gebouwen                                              28.767,23 EUR
                                                                                      ----------------------
                                                                                         28.767,23 EUR
PASSIVA
     Geplaatst kapitaal                                                       21.760,53 EUR
     Wettelijke reserves                                                       2.176,05 EUR
     Beschikbare reserves                                                   3.314,90 EUR
     Overgedragen resultaat                                                1.515,74 EUR
                                                                                       ---------------------
                                                                                         28.767,23 EUR
BVBA ELEA:
ACTIVA
     Terreinen en gebouwen                                              70.622,29 EUR
                                                                                      ----------------------
                                                                                         70.622,29 EUR
PASSIVA
     Geplaatst kapitaal                                                       53.421,15 EUR
     Wettelijke reserves                                                       5.342,11 EUR
     Beschikbare reserves                                                   8.137,93 EUR
     Overgedragen resultaat                                                3.721,09 EUR
                                                                                       ---------------------
                                                                                         70.622,29 EUR
Het kapitaal van de NV ERLYBO zal ingevolge de voorgenomen partiële splitsing dalen naar
349.649,02 EUR (424.830,70 EUR – afgesplitst kapitaal ad 75.181,68 EUR), vertegenwoordigd door
382 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder 1/382ste van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Aansluitend op de partiële splitsing zal de NV ERLYBO omgezet worden naar een BVBA.
Alle eventuele contracten en eventuele vergunningen van de NV ERLYBO met betrekking tot de door
de voormelde vennootschap af te splitsen actief- en passiefbestanddelen naar de verkrijgende
vennootschappen, NV ELISE en BVBA ELEA worden eveneens onder dezelfde geldende
modaliteiten overgedragen naar de verkrijgende vennootschappen.
NV ELISE
De delen van de activa en de passiva van het vermogen van de NV ELISE die aan de nieuw op te
richten BVBA ELEA zullen worden overgedragen ingevolge voormelde partiële splitsing, zoals deze
blijken uit de staat van actief en passief per 31 december 2016 van de NV ELISE, bedragen
108.137,39 EUR en zijn samengesteld als volgt:
ACTIVA
     Terreinen en gebouwen                                            101.016,59 EUR
     Installaties, machines en uitrusting                               2.995,80 EUR
     Overlopende rekeningen                                              4.125,00 EUR
                                                                                      ----------------------
                                                                                       108.137,39 EUR
PASSIVA
     Geplaatst kapitaal                                                       79.525,10 EUR
     Wettelijke reserves                                                       7.952,51 EUR
     Beschikbare reserves                                                 19.741,75 EUR
     Overgedragen resultaat                                                   918,03 EUR
                                                                                       ---------------------
Luik B
                                                                                       108.137,39 EUR
Na de kapitaalverhoging in het kader van de partiële splitsing zal het kapitaal van de NV ELISE als
volgt zijn samengesteld:
Kapitaal NV ELISE
na kapitaalverhoging in het kader van de partiële splitsing van
de NV ERLYBO (cfr. supra)                                                                           424.587,51 EUR
 
Kapitaalvermindering n.a.v. de partiële splitsing van de
NV ELISE                                                                                                         79.525,10 EUR
                                                                                                                          --------------------
Kapitaal NV ELISE
na kapitaalvermindering in het kader van de partiële splitsing                       345.062,41 EUR
Het kapitaal van de NV ELISE zal ingevolge de voorgenomen partiële splitsing worden gebracht op
345.062,41 EUR, steeds vertegenwoordigd door 466 aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die ieder 1/466ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Aansluitend op de partiële splitsing zal de NV ELISE omgezet worden naar een BVBA.
Alle eventuele contracten en eventuele vergunningen van de NV ELISE met betrekking tot de door
de voormelde vennootschap af te splitsen actief- en passiefbestanddelen naar de op te richten
vennootschap BVBA ELEA worden eveneens onder dezelfde geldende modaliteiten overgedragen
naar de verkrijgende vennootschap.
Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA ELEA zal 132.946,25 EUR bedragen, vertegenwoordigd
door 921 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder 1/921ste van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Dit kapitaal zal ten belope van 53.421,15 EUR gevormd worden vanuit het boekhoudkundig kapitaal
van de NV ERLYBO en ten belope van 79.525,10 EUR gevormd worden vanuit het boekhoudkundig
kapitaal van de NV ELISE.
C. BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
a) In het kader van de partiële splitsingen gaan navolgende onroerende goederen over van de
partieel te splitsen nv “Erlybo” naar de nieuw op te richten vennootschap bvba “ELEA”, voor de
geheelheid in volle eigendom:
1) GEMEENTE MIDDELKERKE - TIENDE AFDELING (VOORHEEN WESTENDE)
In een appartementsgebouw genaamd "RESIDENTIE SAVOY", gelegen Koning Ridderdijk 16 te
8430 Middelkerke (Westende), gekend volgens titel sectie A, nummer 1/V/57 met een oppervlakte
van een are vijfenzeventig centiare (1a 75ca), thans gekend volgens kadaster sectie A, nummer
0001V057P0000 voor een oppervlakte van een are vijfenzeventig centiare (1a 75ca):
De gelijkvloerse verdieping bestemd voor winkel, met partitienummer 0001V057P0001, en
omvattende volgens huidige titel:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
- op het gelijkvloers: de eigenlijke winkel met bijhorende lokalen voor berging, slaapruimte en
woonruimte, badkamer en W.C.;
- in de ondergrond: een grote kelder;
(Noot: de beschrijving in de vorige titel luidt als volgt: Magazijn, bureau of appartement, terras, de
grote kelder)
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : honderd twee en veertig duizendsten
(142/1000sten) in de gemene delen van het gebouw waaronder de grond, met alle rechten eraan
verbonden, inclusief het bedongen opstalrecht.
Kadastraal inkomen: duizend tweehonderd negen en dertig euro (€ 1.239).
2) GEMEENTE MIDDELKERKE - EERSTE AFDELING
In een appartementsgebouw genaamd "RESIDENTIE AROSA", gelegen Zeedijk 112/113 (voorheen
Zeedijk 151) te 8430 Middelkerke, gekend volgens titel sectie B, nummer 180D79 met een
oppervlakte van een are drieënveertig centiare (1a 43ca), thans gekend volgens kadaster sectie B,
nummer 0180D79P0000 met een oppervlakte van een are drieënveertig centiare (1a 43ca):
De winkel op het gelijkvloers, kant Westende, gemerkt B2, met partitienummer 0180D79P0017, en
omvattende volgens huidige titel:
- in privatieve en uitsluitende eigendom:
* op het gelijkvloers: de inkom, de ingangsdeur, de eigenlijke winkel met uitstalraam, keukentje,
koertje met W.C.;
* in de ondergrond:  het bergingslokaal B en kelder 2
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zesduizend
zevenhonderdentien/honderdenelfduizend zevenhonderd vijf en zeventig/ duizendsten
(6.710/111.775sten) hetzij:
- vijfduizend en zeventig delen voor de eigenlijke winkel
- duizend vijfhonderd delen voor de berging B
Luik B
- honderd veertig delen voor kelder 2; waaronder de grond (5070 + 1500 + 140 = 6710/111.775)
Kadastraal inkomen: duizend tweehonderd twee en twintig euro (€ 1.222).
b) In het kader van de partiële splitsingen gaan navolgende onroerende goederen over van de
partieel te splitsen nv “Elise” naar de nieuw op te richten vennootschap bvba “ELEA”, voor de
geheelheid in volle eigendom:
STAD NIEUWPOORT - TWEEDE AFDELING
1/ In het appartementsgebouw genaamd Residentie "ZEEMEERMIN" gelegen Brabantstraat 2 te
Nieuwpoort, gekend ten kadaster volgens titel in de sectie D, nummer 315/B voor een niet nader
genoemde oppervlakte en thans gekend volgens kadaster in de sectie D, nummer 0315EP0000, voor
een oppervlakte van een are vijf en vijftig centiare (1a 55 ca):
Het handelsprivatief van het gelijkvloers, met partitienummer 0315EP0016, omvattende volgens
huidige titel:
a. In privatieve en uitsluitende eigendom:
- op het gelijkvloers: de lokalen welke samen het handels-privatief samenstellen en omvattende: de
inkom met sas, de vestiaire, het eigenlijk handelslokaal, een dienstlokaal, de trap en de trapzaal die
leidt naar de afhankelijkheden op de klederverdieping
- in de kelderverdieping: toiletten voor dames en heren, het geheel rechtstreeks verbonden met het
gelijkvloers zoals hiervoor gezegd.
b. In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
duizend en vijfentachtig/tienduizendsten (1.085/10.000sten) in de gemene delen waaronder de
grond.
Kadastraal inkomen: duizend achthonderd en vier euro (€ 1.804).
2/ De constructies (overdekt terras) opgericht op een perceel grond toebehorende aan de stad
Nieuwpoort, welk perceel gekend is ten kadaster onder Nieuwpoort, tweede afdeling, Brabantstraat
2+, sectie D, nummer 0315/02P0003.
Voormelde constructies, gekend ten kadaster als “handelshuis”, hebben een kadastraal inkomen van
negenhonderd zesentwintig euro (€ 926,00);
3/ De constructies (overdekt terras) opgericht op een perceel grond toebehorende aan de Stad
Nieuwpoort, welk perceel gekend is ten kadaster onder Nieuwpoort, tweede afdeling, Brabantstraat
2+, sectie D, nummer 0315/03P0002.
Voormelde constructies, gekend ten kadaster als “handelshuis”, hebben een kadastraal inkomen van
honderd éénenveertig euro (€ 141,00)
Uit het stedenbouwkundig uittreksel afgeleverd door de stad Nieuwpoort op 19 oktober 2017 en een
verduidelijkende nota van de dienst Stedenbouw van de stad Nieuwpoort de dato 23 november 2017,
blijkt het volgende:
* betreffende de constructies (overdekt terras) opgericht op de kadastrale nummers 0315/03P0002
en 0315/02P0003 (deel, 6m vanuit de rooilijn gebouw) werd een vergunning verleend voor het
bouwen van een gesloten terras op openbaar domein op 16 maart 1987 onder dossier nummer
38016/2698/B/1987/12;
* betreffende de constructies (overdekt terras) opgericht op het overige gedeelte van het kadastrale
nummer 0315/02P0003 werd een vergunning verleend voor het bouwen van een half gesloten terras
op openbaar domein op 13 mei 2013 onder dossiernummer 38016/2698/B/2013/6.
DERDE BESLISSING
OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
"ELEA"
A. VASTSTELLING KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP DIE WORDT OPGERICHT ALS
GEVOLG VAN DE PARTIELE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "ELEA", die wordt opgericht als gevolg van de partiële splitsing,
HONDERDTWEEËNDERTIGDUIZEND NEGENHONDERD ZES EN VEERTIG EURO VIJF EN
TWINTIG CENT (€ 132.946,25) bedraagt, volledig gevormd vanuit het boekhoudkundig kapitaal van
de NV “Erlybo” en van de NV “Elise”.
B. GOEDKEURING VAN DE OPRICHTINGSAKTE EN DE STATUTEN VAN DE OP TE RICHTEN
VENNOOTSCHAP EN VASTSTELLING VAN DE AFSLUITINGSDATUM VAN HET EERSTE
BOEKJAAR EN DE DATUM VAN DE EERSTE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"ELEA", met maatschappelijke zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Doornstraat, 35, op te richten, de
statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen alsmede opname van de volgende overgangsbepalingen:
de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eer-ste gewone algemene
vergadering.
De oprichters hebben ons, instrumenterende notaris, het financieel plan van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ELEA" overhandigd waarin zij het bedrag van het
maatschappe-lijk kapitaal van de op te richten vennoot-schap verantwoorden; hetwelk financieel plan
Luik B
door ons, instrumenterende notaris, in ontvangst wordt genomen om bewaard te worden volgens het
voorschrift van artikel 215 van het Wetboek van vennoot-schappen.
Vervolgens verzoeken de comparanten ons, notaris, vast te stellen dat:
- de hiervoor genoemde overdragende vennootschappen “Erlybo” en “Elise”  niet hebben
opgehouden te bestaan;
- de statuten van de nieuw opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"ELEA" luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I.  VORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
HOOFDSTUK I RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1 - RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming: “ELEA”.
Artikel 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Doornstraat, 35.
Deze zetel mag overgebracht worden naar iedere andere plaats in België bij beslissing van het
bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving terzake. De vennootschap mag bij
beslissing van het bestuursorgaan exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen
en depots in België of in het buitenland oprichten.
Artikel 3 - DOEL
De vennootschap heeft tot doel:
    1.  VOOR EIGEN REKENING
        1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, …), zoals de  huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
        2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
        3.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
    2.  VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
    1.  Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
    2.  Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
    3.  Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
    4.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten
en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
    5.  De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
    1.  BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
Luik B
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten
en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk
acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4 - DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II - KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5 - KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdtweeëndertigduizend negenhonderd zes en veertig
euro vijf en twintig cent (€ 132.946,25). Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderd een en
twintig (921) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die elk één/negenhonderd
eenentwintigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 11 - JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste woensdag van juni om veertien uur op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Indien er slechts één vennoot is, dan zal hij op deze datum de jaarrekeningen voor goedkeuring
ondertekenen.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die een/vijfde
(1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.  De algemene vergaderingen worden
gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
medegedeeld. 
Mits instemming van alle vennoten en zaakvoerders kan de jaarvergadering gehouden worden op
een andere datum en op een andere plaats.
In voorkomend geval zullen de notulen uitdrukkelijk vermelden dat de vergadering als gewone
algemene vergadering of jaarvergadering bijeengekomen is.
Artikel 12 - OPROEPINGEN
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissarissen worden per
aangetekende brief, vijftien (15) dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.  De brief vermeldt de
agenda.
De bestemmelingen kunnen er evenwel individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee instemmen om
deze oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.  De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 13 - TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Artikel 14 - STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke vennoot kan schriftelijk, per telefax of per e-mail volmacht geven, aan een al dan niet vennoot,
Luik B
om zich te laten vertegenwoordigen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten.  In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd
door de handtekening;  hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
Artikel 20 - Schriftelijke algemene vergadering
§1. De vennoten kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de door alle vennoten
ondertekende beslissing geacht de datum te zijn van de algemene statutaire vergadering, behoudens
bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle zaakvoerders ondertekende schriftelijke
beslissing twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van de beslissing.
De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door alle zaakvoerders ondertekende verklaring dat de door alle vennoten ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet(en) de zaakvoerder(s) de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van de door
alle vennoten ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
De schriftelijke beslissing, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle zaakvoerders ondertekende verklaring dat de door alle
vennoten ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Indien er een commissaris is benoemd, moeten alle beslissingen van de algemene vergadering die
bij schriftelijke procedure worden genomen, hem meegedeeld worden.
AFDELING 2 - BESTUUR
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 21 - BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking in de tijd en die, indien zij benoemd worden in
de statuten, de hoedanigheid van statutair zaakvoerder hebben.
De algemene vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
mandaat en, indien er meerdere zaakvoerders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan de bepaling van de duurtijd wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De functie van statutaire zaakvoerder kan slechts om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk
worden herroepen.
Het mandaat van de niet-statutaire zaakvoerder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering zonder dat zijn herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het mandaat van zaakvoerder is, afhankelijk van wat de algemene vergadering bepaalt in haar
benoemingsbesluit, al dan niet bezoldigd.
Artikel 22 - BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
Luik B
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.  Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 23 - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van
een andere vennootschap, dan zal zij onder haar vennoten, zaakvoerder(s), directieleden of
werknemers een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze
opdrachten.
In voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging
opgenomen in de vorige alinea, de vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden
door de aldus benoemde vaste vertegenwoordiger. Bovendien wordt de vennootschap ook nog
geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
ARTIKEL 23BIS - VERGOEDING
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige vennoot, het bedrag van deze vaste
of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van alle eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
(…)
HOOFDSTUK IV - BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
Artikel 25 - BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting op.  Deze documenten worden overeenkomstig de wet
opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 26 - WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd (5%) afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve.  Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de
wettelijke reserve één/tiende (1/10) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt, maar herleeft indien
het reservefonds om enige reden aangetast is.
De aanwending van het saldo der winsten wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van de zaakvoerder(s), waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk dividend.
Is de te verdelen winst van het boekjaar onvoldoende, dan wordt het recht op bevoorrecht dividend
overgedragen naar de volgende boekjaren.
HOOFDSTUK V - ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27 - ONTBINDING.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
Luik B
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen voor
de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap.  Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek
van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Artikel 28 - ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Voorzitter van de
Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig
artikel 184 van het Wetboek van Vennootschappen.  Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in
functie zijnde zaakvoerders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om
kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te
vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de vennoten.  Zij
beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.  De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
De verdeling van het na vereffening overblijvende saldo geschiedt overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van het wetboek van vennootschappen.
(…)
Artikel 34 - ZAAKVOERDER - BENOEMING
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder.  Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
OVERGANGSBEPALINGEN
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering.
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uittreksel van onderhavige
oprichtingsakte en wordt afgesloten op 31 december 2018.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in 2019.
VIERDE BESLISSING
BENOEMING VAN DE ZAAKVOERDER(S) VAN DE OPGERICHTE VENNOOTSCHAP
De vergaderingen beslissen met eenparigheid van stemmen het aantal zaakvoerders van de nieuw
opgerichte vennootschap te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutaire zaakvoerder voor een onbepaalde duur:
- de vennootschap onder firma “Global Adventure”, met zetel te 8430 Middelkerke, Zeedijk, 113, RPR
0476.390.259, opgericht bij onderhandse akte van 2 januari 2002, bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch staatsblad op 25 januari daarna onder nummer 20020125-691, alhier vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw PYLYSER Els Leona Paula, geboren te Oostende op
27 april 1973, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Doornstraat 35, hier aanwezig en die
aanvaardt, in haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger aangesteld door de algemene
vergadering van de vof “Global Adventure” op 7 december 2017.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
ELFDE BESLISSING
De vergadering beslist elke machtiging en volmacht te verlenen, voor zoveel als nodig, aan de
respectieve bestuursorganen om alle voorgaande beslissingen verder uit te voeren.
 
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD: de expeditie van de oprichtingsakte (door partiële splitsing)
samen met de verslagen van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van de oprichters.