Ondernemingsnr 0430.998.516
MONITEUR BELGE
Naam
(voluit):	DELBEKE - VAN SIMAEY
17 FEV. 2023
BELGISCH STAATSBLAD
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Markt 32
9700 Oudenaarde
Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING
Uit een akte verleden voor notaris Stein Binnemans te Oudenaarde op 23 december 2022, geregistreerd te
:Oudenaarde op 26 december 2022, 79 bladen 0 verzendingen. Boek 0, blad 0, vak 33592 Ontvangen: vijftig euro .:
Getekend, de ontvanger, S. DE SMET, blijkt het volgende:
EERSTE BESLUIT - VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING VOLGESTORT KAPITAAL EN
WETTELIJKE RESERVE IN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN IN DE
OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
:De vergadering van de overdragende vennootschap stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van:
:23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen ("Wetboek van vennootschappen en verenigingen"), met ingang van 1 januari 2020 van rechtswege;
de omzetting gebeurd is van:
het (volgestort gedeelte van het) kapitaal van de overdragende vennootschap, ten bedrage;	-
(€ 40.000,00), in een statutair onbeschikbare eigen;	van veertigduizend euro
vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere";
de wettelijke reserve van de overdragende vennootschap, ten bedrage van vierduizend euro;	-
(€ 4.000,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Statutair onbeschikbare;
reserves".
TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING VOLGESTORT KAPITAAL EN
WETTELIJKE RESERVE IN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN IN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
BERAADSLAGING EN BESLUITEN INZAKE DE PARTIËLE SPLITSING
DERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A. VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing door inbreng door de overdragende
vennootschap van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap,
aanvaarden de algemene vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap de uiteenzetting:
vervat in het door de respectieve bestuursorganen op 9 november 2022 opgestelde voorstel met betrekking tot!
de partiële splitsing.
Dit voorstel werd zoals voormeld tijdig neergelegd en gepubliceerd voor zowel de overdragende vennootschap!
als de verkrijgende vennootschap.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B. VERSLAGEN
Verslagen bestuursorganen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:65 eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en besluiten in toepassing daarvan, af te zien van de verslaggeving door de bestuursorganen
inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen verklaren tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag nopens
de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:133 §1 en
5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Revisorale verslagen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale verslaggeving inzake de partiële
splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door de
bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap, te weten de voormelde
besloten vennootschap "Auditas Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Sven VANSTEELANT,
bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge partiële splitsing.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende
vennootschap luiden letterlijk als volgt:
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaren in
te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING DOOR INBRENG VAN ACTIVA- EN
PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING ONBESCHIKBARE INBRENG IN DE
OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap besluiten ieder
afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren. De vergaderingen besluiten derhalve tot partiële
splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het voormeld voorstel tot partiële
splitsing, door inbreng door de overdragende vennootschap van de hierna omschreven activa- en
passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap, en waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan
doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap onder
algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap, mits toekenning
aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap.
A.2. Vermindering onbeschikbare inbreng
Ingevolge de partiële splitsing wordt de onbeschikbare inbreng van de overdragende vennootschap verminderd
met zesentwintigduizend vijfhonderdvierenzeventig euro negentig cent (€ 26.574,90) om de onbeschikbare
inbreng te brengen van veertigduizend euro (€ 40.000,00) op dertienduizend vierhonderdvijfentwintig euro tien
cent (€ 13.425,10), door afsplitsing van activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar
de verkrijgende vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de overdragende vennootschap.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap keuren de
eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap naar de verkrijgende vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van
het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de verkrijgende vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap zijn als volgt opgenomen
in de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december 2021, met name:
ACTIVA
VASTE ACTIVA
VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR
Handelsvorderingen 50.126,31
LIQUIDE MIDDELEN 51.505,99
TOTAAL ACTIVA	101.632,30
PASSIVA
ONBESCHIKBARE INBRENG BUITEN KAPITAAL	26.574,90
RESERVES
Onbeschikbare reserves	2.657,50
Beschikbare reserves 72.399,90
101.632,30	TOTAAL PASSIVA
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen honderdeneenduizend zeshonderdtweeëndertig euro
dertig cent (€ 101.632,30).
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen verwijst de vergadering
tevens naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor aangesteld door de verkrijgende
vennootschap.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap
onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021 van de
overdragende vennootschap. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten evenwel pas met ingang van 1
januari 2023 overgaan op de verkrijgende vennootschap. Bijgevolg wordt de splitsing verwezenlijkt zonder
retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden.
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze
aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de
verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan
eenieder tegenstelbaar te maken.
De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
3/ De verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen met ingang van 1 januari 2023 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die
betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel
van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en
haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echtverklaarde afschriften van
bekomen.
5/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de verkrijgende
vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende vennootschap.
Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de verkrijgende vennootschap ingebrachte
activa of passiva, worden geacht in de overdragende vennootschap te zijn gebleven.
6/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa en passivabestanddelen zullen indien nodig
verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, die alle lasten of baten dienaangaande zal dragen.
C. VERHOGING VAN DE ONBESCHIKBARE INBRENG IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN
RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN AANDELEN
..
D. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
D.1. Onttrekking aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven beschreven
afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende
vennootschap, op grond van de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december 2021, zoals
voormeld gelijk is aan honderdeneenduizend zeshonderdtweeëndertig euro dertig cent (€ 101.632,30) en als volgt
onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap:
Inbreng
€ 26.574,90 wordt onttrokken aan de post "Inbreng - Onbeschikbaar" (voorheen kapitaal) van de overdragende
vennootschap.
Reserves
€ 2.657,50 wordt onttrokken aan de post "Statutair onbeschikbare reserves" (voorheen wettelijke reserve).
€ 72.399,90 wordt onttrokken aan de post "Beschikbare reserves".
D.2. Opname in de boeken van de verkrijgende vennootschap
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap stellen vast dat de afsplitsing van de
hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
ZESDE BESLUIT - WIJZIGING STATUTAIRE BEPALINGEN OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overdragende vennootschap neemt volgende beslissingen tot statutenwijziging:
NAAMSWIJZIGING
De vergadering besluit de naam van de vennootschap met ingang van heden te wijzigen in "Het Zakenburo A".
SCHRAPPING ZETEL EN VERPLAATSING
De vergadering besluit de vermelding van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest en de zetel met
ingang van heden te verplaatsen van 9700 Oudenaarde, Markt 32 naar 9700 Oudenaarde, Gevaertsdreef 12.
INDELING IN SOORTEN VAN AANDELEN
Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan besluit de vergadering tot de indeling van de bestaande
aandelen in drie (3) soorten van aandelen dewelke toegewezen worden als volgt:
- de tweehonderddrieënvijftig (253) aandelen op naam van de besloten vennootschap "BENINVEST",
voornoemd, zullen de aandelen soort A vormen;
- de tweehonderddrieënvijftig (253) aandelen op naam van de besloten vennootschap "MARDEL INVEST",
voornoemd, zullen de aandelen soort B vormen; en
- de vijfhonderdenzes (506) aandelen op naam van de besloten vennootschap "Sardeur Finance", voornoemd,
zullen de aandelen soort C vormen.
Ingevolge dit besluit tot de creatie van soorten van aandelen, beslist de vergadering om statutaire bepalingen aan
te passen en/of in te voegen inzake:
a. het aantal en de soorten uitgegeven aandelen van de vennootschap;
b. het voorkeurrecht bij bijkomende inbreng in geld;
c. beperkingen inzake de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden;
d. het aantal, de voordracht en de benoeming van bestuurders;
e. de besluitvorming binnen het college van bestuurders;
en dit alles zoals opgenomen in het tiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT - WIJZIGING STATUTAIRE BEPALINGEN VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
ACHTSTE BESLUIT - OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING IN DE
OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overdragende vennootschap besluit om:
het bedrag van dertienduizend vierhonderdvijfentwintig euro tien cent (€ 13.425,10) zoals	,
geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal - Andere" over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening
"Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere";
het bedrag van duizend driehonderdtweeënveertig euro vijftig cent (€ 1.342,50), zoals geboekt
op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Statutair onbeschikbare reserves"
over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening "Beschikbare reserves".
NEGENDE BESLUIT - OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING IN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
TIENDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
Rekening houdend met voormelde besluiten en de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de vergadering van de overdragende vennootschap om de statuten aan te passen en te
conformeren aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met behoud van de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort "BV"), mits aanname van een volledig nieuwe tekst van de
statuten en door onder meer schrapping van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen en van alle
verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek var vennootschappen.
De vergadering verklaart en besluit dat de statuten van de vennootschap voortaarı zullen luiden als volgt:
STATUTEN OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
Hoofdstuk I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam "Het Zakenburo A".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de vennootschap
bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het buitenland
oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het optreden als agent of makelaar voor alle verzekeringen;
- als agent voor één financiële instelling, alle financiële verrichtingen doen, ondermeer geldplaatsingen en
leningen;
- het verlenen van diensten inzake administratieve adviesverlenende taken voor derden in de ruimste zin;
- het stellen van alle handelingen in de immobiliënsector, als makelaar of voor eigen rekening, zoals kopen,
verkopen, huren en verhuren, het geven in leasing van onroerende goederen;
- het innen van schuldvorderingen voor rekening van derden.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zouden zijn de verwezenlijking van het voorwerp te vergemakkelijken.
De vennootschap zal belangen mogen nemen, bij middel van inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in
alle bestaande of op te richten vennootschappen, en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die
een gelijkaardig voorwerp nastreven.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk Il: Aandelen en andere effecten - Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
Artikel 5. Uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere financieringsbronnen,
toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, waaronder,
doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan hiertoe beslist heeft.
Op de zetel van de vennootschap wordt een (elektronisch) register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als
effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Artikel 6. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
...
Artikel 7. Aandelen
Artikel 8. Bijkomende inbrengen - Uitgifte van nieuwe aandelen
..
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
...
Artikel 10. Inpandgeving van aandelen en andere effecten
Artikel 11. Overdracht van aandelen en andere effecten
Hoofdstuk III: Bestuur - Vertegenwoordiging - Controle
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
Indien er slechts één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door deze enige bestuurder, al
dan niet in de statuten benoemd.
Indien er twee (2) of meer bestuurders benoemd zijn, wordt de vennootschap bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Deze raad van bestuur wordt steeds samengesteld uit evenveel leden als er soorten van aandelen bestaan.
Daartoe zullen de aandeelhouders van elke soort een lijst van kandidaten voordragen waaruit de algemene
vergadering telkens één bestuurder zal kiezen.
Er dienen steeds minimum twee (2) kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde soort voor de hem toebehorende mandaten, zal de
benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande dat de benoemde bestuurders
zullen geacht worden de bedoelde soort te vertegenwoordigen. Het niet voordragen van kandidaten impliceert
evenwel geen verzaking aan het recht tot voordragen van kandidaten.
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd.
De raad van bestuur kan worden aangevuld met één of meer onafhankelijke bestuurders indien de algemene
vergadering hiertoe besluit mits instemming van alle aandeelhouders die op de algemene vergadering aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een bestuurder
wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor te dragen toe aan de
soort van aandelen die de uittredende bestuurder hadden voorgesteld.
Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders
het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder
benoemt. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die voorgesteld werden
of onder de nieuw voorgedragen kandidaten door de meerderheid van de betreffende soort van aandeelhouders
waartoe de ontslagnemende bestuurder behoorde. De eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van
de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van
zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet
aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Zolang er geen bestuurder gecoöpteerd is, kunnen er geen beslissingen worden genomen met betrekking tot de
voorbehouden materies, behoudens indien het gebrek aan een kandidatenlijst van een bepaalde soort van
bestuurders het onmogelijk maakt om binnen de vijftien (15) dagen na het openvallen van het betrokken
bestuursmandaat de coöptatie te verwezenlijken.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof
hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd voor een onbepaalde termijn, behoudens indien hiervan met unanimiteit van
stemmen binnen de algemene vergadering wordt van afgeweken.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen. De algemene vergadering kan
op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst met de betrokken bestuurder, de
datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beeindigen wegens wettige reden, zonder
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 13. Bezoldiging van de bestuurders
Artikel 14. Voorzitter raad van bestuur
Indien de vennootschap zoals voormeld wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan kan de raad van
bestuur onder zijn leden een voorzitter benoemen om de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door
de bestuurder aangeduid door de raad van bestuur onder de aanwezige bestuurders.
Artikel 15. Bijeenkomsten - Beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een raad van
bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of op verzoek van één bestuurder, tenminste vijf dagen voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te
horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde
vergadertechnieken.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft
ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee verschillende personen kunnen beraadslagen. De
volmacht mag geldig worden verleend door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van
de elektronische handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen. De
uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd.
Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende
dag na de eerste vergadering.
Behoudens andersluidende overeenkomst of statutaire bepaling worden beslissingen van de raad van bestuur
genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur
genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
De volgende beslissingen worden beschouwd als voorbehouden materies en kunnen slechts geldig worden
genomen mits instemming van drie vierde (3/4de) van alle benoemde bestuurders:
het aangaan, beeindigen of wijzigen van overeenkomsten tussen de vennootschap en de	-
aandeelhouders, tussen de vennootschap en een met een aandeelhouder verbonden persoon
of vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
investeringen of desinvesteringen met een waarde boven de honderdduizend euro (€	-
100.000,00);
de aanwerving of het ontslag van gedelegeerde bestuurders, directeurs en kaderpersoneel;	,
het aanwerven en ontslaan van personeelsleden en het wijzigen van hun arbeidsvoorwaarden;	-
- een verkoop van aandelen of effecten of een bedrijfstak of algemeenheid van goederen van de
vennootschap;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten die betrekking hebben op zakelijke
rechten en/of onroerende goederen (hierbij inbegrepen maar niet beperkt tot het
huren/verhuren van onroerende goederen voor een termijn die drie (3) jaar te boven gaat);
het aangaan, wijzigen of beeindigen van enige samenwerkingsovereenkomsten met	-
zelfstandige medewerkers of partners (zoals agentuurovereenkomsten, ... ), het afsluiten van
consultancy- of andere overeenkomsten met externe dienstverleners, het afsluiten van joint
ventures, dealercontracten en partnerships en het afsluiten van langdurige contracten met een
financiële impact voor de vennootschap van ten minste honderd duizend euro (€ 100.000,00);
acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de vennootschap en de	-
aankoop of overdracht van financiële vaste activa door de vennootschap of de verwerving,
overdracht, bezwaring van enige participatie in andere vennootschappen;
het aangaan of het verstrekken van leningen of financieringen en het stellen van waarborgen	1
en zekerheden ten taste van de vennootschap voor een waarde boven de honderd duizend
euro (€ 100.000,00);
het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten;	-
- belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap;
het sluiten van een overeenkomst (hierbij inbegrepen de toekenning van een volmacht), het	-
ondernemen van een handeling of het aangaan van een verbintenis die als gevolg, uitwerking
of resultaat één van de hierboven opgesomde punten heeft.
De beslissingen van de raad van bestuur met betrekking tot het instellen van een auditcomité of een
renumeratiecomité binnen de vennootschap vereist de unanieme instemming van alle bestuurders.
Artikel 16. Bestuursbevoegdheid - Taakverdeling
Algemeen
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de
algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividend
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 5:141, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
of kwantitatieve	Onderlinge	tussen	bestuurders,	taakverdeling	diverse	alsook	kwalitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand
worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 17. Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Algemeen
Indien er slechts één bestuurder is benoemd, zal deze enige bestuurder, afzonderlijk optredend, bevoegd zijn om
de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een collegiaal bestuursorgaan zal de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden,
de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigings-macht van de raad van bestuur, zal de vennootschap in en
buiten rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door één (1) bestuurder, afzonderlijk optredend.
Artikel 18. Dagelijks bestuur - Vertegenwoordiging
Artikel 19. Bijzondere lasthebbers - Vertegenwoordiging
Artikel 20. Notulen van het bestuursorgaan
Artikel 21. Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris te benoemen,
ongeacht de wettelijke criteria.
Hoofdstuk IV: Algemene vergaderingen
Artikel 22. Bijeenkomst- Bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste donderdag
van de maand mei om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende
bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens indien het belang
van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer aandeelhouders die één tiende
van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel hetzij op een
andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Artikel 23. Toelating tot de vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de bijeenroeping
wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun voomemen om aan de vergadering
deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met
naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld, wordt ook
toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de
hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag.
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. De
hoedanigheid en de identiteit van de effectenhouders moet gecontroleerd kunnen worden aan de hand van dit
communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de effectenhouders
die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de vergadering
ledere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient
te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele bestuurder mag
evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber
of door hun vertegenwoordiger.
Artikel 25. Aanwezigheidslijst
Artikel 26. Bureau algemene vergadering - Notulen en afschriften of uittreksels
Artikel 27. Vraagrecht
Artikel 28. Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum - Meerderheid
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde
aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of deze statuten een bijzonder aanwezigheidsquorum vereisen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen,
behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
In afwijking van het voormelde kan een beslissing met betrekking tot het ontslag van een bestuurder slechts door
de vergadering genomen worden met een meerderheid van drie vierde (3/4de) + één (1) van de aanwezige
stemmen.
Volgende beslissingen dienen telkens met unanimiteit van alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
te worden genomen:
uitgifte van nieuwe Aandelen, (converteerbare) obligaties, inschrijvingsrechten of andere
effecten waarvan de uitgifteprijs niet is gebaseerd op de vennootschapswaarde;
vaststelling of wijziging van de vergoeding van bestuurders en desgevallend van de
commissaris in de vennootschap;
benoeming van onafhankelijke bestuurders;
herstructurering van de vennootschap of omvorming in een andere rechtsvorm;
inkoop van eigen aandelen of andere effecten van de vennootschap.	-
Artikel 29. Stemrecht
Hoofdstuk V: Boekjaar - Jaarrekening - Winstbesteding - Uitkeringen
Artikel 30. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 31. Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening opmaken. Deze
documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Artikel 32. Winstbesteding - Uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen, rekening
houdend met de wettelijke bepalingen terzake.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Hoofdstuk Vi: Ontbinding - Vereffening
Artikel 33. Ontbinding - Vereffening - Verdeling liquidatiesaldo
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt ingeval
van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van de in
functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze
de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger worden
aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de ontbonden
vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet
de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de
vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen overeenkomstig
de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te
dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de
vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere
mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de
vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen met
de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de termijn
van één maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet
integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk
akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Hoofdstuk VII: Algemene bepalingen
Artikel 34. Geschillenbeslechting
..
Artikel 35. Wettelijke bepalingen
Artikel 36. Woonstkeuze
Artikel 37. Netting
..
ELFDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Rekening houdend met voormelde besluiten en de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de vergadering van de verkrijgende vennootschap om de statuten aan te passen en te
conformeren aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met behoud van de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort "BV"), mits aanname van een volledig nieuwe tekst van de
statuten en door onder meer schrapping van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen en van alle
verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering verklaart en besluit dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
TWAALFDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap geven opdracht en volmacht aan hun
respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven opdracht en volmacht aan de
instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst van de statuten van alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen.
Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de medewerkers of aangestelden van de besloten
vennootschap "DECOSTERE ACCOUNTANCY AVELGEM", met zetel te 8580 Avelgem, Burchthof 10-11 en
BTW-nummer BE 0407.901.826.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Stein Binnemans te Oudenaarde
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, de gecoördineerde statuten en het verslag inzake de inbreng
in natura.