Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Moore Partners
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Esplanade 1 bus 96
 : 1020 Laken
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op zes oktober tweeduizend twintig, voor Meester Tim Carnewal,
Notaris te Brussel,
dat:
1. De heer VAN DAMME Bjorn, wonende te 9406 Ninove (Outer), Kerkstraat 20;
2. De heer VERSCHELDEN Bart José Paul, wonende te 9220 Hamme, Bootdijkstraat 80 A;
3. De heer ACHTEN Danny, wonende te 2950 Kapellen, Rododendronlaan 17;
4. De heer ROELENS Dirk Johan, wonende te 2570 Duffel, Heesterbos 14;
5. De heer DEMETS Frederik Roger Albert, wonende te 9688 Maarkedal (Schorisse), Neutenstraat
3;
6. De heer DE SCHUTTER Frédéric Marie Arthur, wonende te 1850 Grimbergen, Koekoekslaan 1;
7. De heer VAN PETEGHEM Geert René Celestine, geboren te Dendermonde op 7 maart 1971,
ingeschreven in het rijksregister onder nummer 71.03.07-103.35, wondende te 9220 Hamme,
Mergelbeek 9;
8. Mevrouw VAN GAEVER Ingeborg Maria Romain, wonende te 9220 Hamme, Bootdijkstraat 80 A;
9. De heer CARTON Johan Maria Julius Joris, wonende te 9930 Lievegem, Luitenant
Dobbelaerestraat 18;
10. De heer VAN MIEGHEM Johan Maria Guido, wonende te 2070 Zwijndrecht, Polderstraat 102;
11. De besloten vennootschap "SUPPLY CHAIN@WORK", met zetel te 9200 Dendermonde,
Bookmolenstraat 221;
12. De heer VAN CAMP Kris, wonende te 2650 Edegem, Mussenburglei 126;
13. De heer VAN EUPEN Koen Raf Jozef, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Goorboslei 7;
14. Mevrouw DE BOITSELIER Leen Armande Gustave, wonende te 9401 Ninove (Pollare),
Nekkersput 97;
15. De heer DE MUYNCK Luc, wonende te 9930 Lievegem, Durmstraat 46 C;
16. De heer DE KEGEL Mario, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Koningin Elisabethlaan 12;
17. De heer MARISSEN Marc Louis Maria, wonende te 2290 Vorselaar, Mgr. Donchelei 38;
18. Mevrouw MAES Nathalie Veronique Florentina Margareta, wonende te 9250 Waasmunster, Oud
Vliegveld 16 bus 1;
19. De heer SACRÉ Nicolas Mauritius Adrianus, wonende te 2580 Putte, Mechelbaan 679 B;
20. De heer CRANINX Philippe Lucien Henri, wonende te 3080 Tervuren, Ringlaan 56;
21. De heer VAN HOUT Stijn, wonende te 2960 Brecht, Klein Veerle 10 A;
22. De maatschap "STIVER", met zetel te 9000 Gent, Patijntjestraat 135;
23. De heer PUISSANT Toon Peter Alba, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Koninklijkelaan
111;
24. Mevrouw VAN DER BIEST Wendy, wonende te 9620 Zottegem, Haagkouter 39;
25. De heer RUTSAERT Wim Maria Christian, wonende te 9880 Aalter, Bierweg 44;
26. De heer LUTIN Bert Gerard Michel, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Hogeweg 60;
27. De maatschap "VERSCHELDEN", met zetel te 9080 Lochristi, Beukendreef 28A;
0755826473
Luik B
28. De heer ROSELETH Jo Jozef Hendrik, wonende te 9340 Lede, Poortendries 53;
29. De heer LEHOUCK Frank Maurits, wonende te 8340 Damme, Markvlietstraat 1 A;
30. De heer HUYBERECHTS Frank Elisabertus Antoon, wonende te 2222 Heist-op-den-Berg
(Itegem), Kleine Hooiweg 1 F;
31. De heer VERSTRAETEN Bram, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Mezenlaan 9;
32. De heer DAUWEN Bart Alfons Mark, wonende te 2880 Bornem, Albertstraat 21;
33. De heer VANDENBERGHE Joris, wonende te 9041 Gent (Oostakker), Oudebareelstraat 34;
34. De heer DEREZ Bert Geert Marc, wonende te 8500 Kortrijk, Goedendaglaan 128;
35. De heer VAN OEVELEN Peter Clement Rachel, wonende te 9150 Kruibeke, Hollestraat 119;
36. De heer BRUGGEMAN Christophe Roger Lucia, wonende te 9220 Hamme, Wielstraat 62;
37. De maatschap "MOORE PARTNERS GRAN RESERVA", met zetel te Esplanade 1, bus 96, 1020
Brussel;
38. Mevrouw TIMMERMANS Irene Petronella, wonende te 9500 Geraardsbergen (Viane),
Kouterstraat 153 A;
39. De heer VERMEERSCHEN Kurt Jozef Cesarine, wonende te 9160 Lokeren, Ward De Bockstraat
54;
40. De heer VAN DER VURST Bart Matthias André, wonende te 9000 Gent, Marathonstraat 34;
41. De heer DECERF Steven, wonende te 3020 Herent, Speelbergweg 7;
42. De heer VALENNE David Lina Erik, wonende te 2223 Heist-op-den-Berg (Schriek), Maria
Coolstraat 86 A;
43. De besloten vennootschap "CVC BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 2580 Putte, Meester van
der Borghtstraat 208;
44. Mevrouw LETTENS An, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Berkelei 79;
45. De heer COOLS Hans Maria Juliana Vitalis, wonende te 1840 Londerzeel, Kloosterstraat 49;
46. De heer DUBRULLE Sebastien Maurice Marie-Claire, wonende te 9000 Gent, Aaigemstraat 105;
47. De heer VANHOVE Pascal Emiel Antonius, wonende te 2640 Mortsel, Christus Koninglaan 28;
48. De besloten vennootschap "FISCADOR", met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Groenstraat 59;
49. De heer ENGELEN Bartholomeus Julie Simon, wondende te 3510 Hasselt (Kermt),
Verbindingsweg 16;
50. De besloten vennootschap "BJOVAN", met zetel te 9406 Ninove (Outer), Kerkstraat 20;
volgende vennootschap hebben opgericht:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "Moore
Partners".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of in het
Frans door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL", worden voorafgegaan
of gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd te 1020 Laken (Brussel), Esplanade 1, bus 96 in het Brussels Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het aanhouden, verwerven en vervreemden van aandelen of
andere effecten uitgegeven door Moore Belgium Group BV (ondernemingsnummer 0754.970.202),
haar rechtsopvolger of daarmee verbonden vennootschappen, en het verlenen van bijstand aan, met
inbegrip van vertegenwoordiging van, haar aandeelhouders in uitvoering van de overeenkomsten
waartoe deze aandeelhouders en/of de vennootschap partij zijn in het kader van de groep van
vennootschappen verbonden met Moore Belgium BV met zetel gevestigd te Buro & Designcentrum,
1020 Brussel, Esplanade 1, bus 96, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, onder het ondernemingsnummer 0406.878.277.
De vennootschap kan in het algemeen alle industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken,
bestuursopdrachten waarnemen en leningen toestaan aan verbonden vennootschappen en
aandeelhouders.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Daartoe kan de vennootschap samenwerken
met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in
andere Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
Luik B
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van zes oktober
tweeduizend twintig.
Inbrengen - Aandelen - Inschrijving
De inbrengen bij oprichting bedragen vijftien miljoen euro (€ 15.000.000,00). Ze worden geboekt op
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden driehonderd (300) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de heer VAN DAMME Bjorn, voornoemd sub 1), ten belope van 2 aandelen, hetzij voor
100.000 EUR;
- door de heer VERSCHELDEN Bart, voornoemd sub 2), ten belope van 4 aandelen, hetzij voor
200.000 EUR;
- door de heer ACHTEN Danny, voornoemd sub 3), ten belope van 4 aandelen, hetzij voor 200.000
EUR;
- door de heer ROELENS Dirk, voornoemd sub 4), ten belope van 2 aandelen, hetzij voor 100.000
EUR;
- door de heer DEMETS Frederik, voornoemd sub 5), ten belope van 2 aandelen, hetzij voor 100.000
EUR;
- door de heer DE SCHUTTER Frédéric, voornoemd sub 6), ten belope van 4 aandelen, hetzij voor
200.000 EUR;
- door de heer VAN PETEGHEM Geert, voornoemd sub 7), ten belope van 6 aandelen, hetzij voor
300.000 EUR;
- door mevrouw VAN GAEVER Ingeborg, voornoemd sub 8), ten belope van 4 aandelen, hetzij voor
200.000 EUR;
- door de heer CARTON Johan, voornoemd sub 9), ten belope van 2 aandelen, hetzij voor 100.000
EUR;
- door de heer VAN MIEGHEM Johan, voornoemd sub 10), ten belope van 20 aandelen, hetzij voor
1.000.000 EUR;
- door de besloten vennootschap "SUPPLY CHAIN @ WORK", voornoemd sub 11), ten belope van 2
aandelen, hetzij 100.000 EUR;
- door de heer VAN CAMP Kris, voornoemd sub 12), ten belope van 4 aandelen, hetzij voor 200.000
EUR;
- door de heer VAN EUPEN Koen, voornoemd sub 13), ten belope van 4 aandelen, hetzij voor
200.000 EUR;
- door mevrouw DE BOITSELIER Leen, voornoemd sub 14), ten belope van 2 aandelen, hetzij voor
100.000 EUR;
- door de heer DE MUYNCK Luc, voornoemd sub 15), ten belope van 20 aandelen, hetzij voor
1.000.000 EUR;
- door de heer DE KEGEL Mario, voornoemd sub 16), ten belope van 2 aandelen, hetzij voor
100.000 EUR;
- door de heer MARISSEN Marc, voornoemd sub 17), ten belope van 4 aandelen, hetzij voor 200.000
EUR;
- door mevrouw MAES Nathalie, voornoemd sub 18), ten belope van 4 aandelen, hetzij voor 200.000
EUR;
- door de heer SACRÉ Nicolas, voornoemd sub 19), ten belope van 2 aandelen, hetzij voor 100.000
EUR;
- door de heer CRANINX Philippe, voornoemd sub 20), ten belope van 20 aandelen, hetzij voor
1.000.000 EUR;
- door de heer VAN HOUT Stijn, voornoemd sub 21), ten belope van 4 aandelen, hetzij voor 200.000
EUR;
- door de maatschap "STIVER", voornoemd sub 22), ten belope van 20 aandelen, hetzij voor
1.000.000 EUR;
- door de heer PUISSANT Toon, voornoemd sub 23), ten belope van 4 aandelen, hetzij voor 200.000
EUR;
- door mevrouw VAN DER BIEST Wendy, voornoemd sub 24), ten belope van 4 aandelen, hetzij
voor 200.000 EUR;
- door de heer RUTSAERT Wim, voornoemd sub 25), ten belope van 2 aandelen, hetzij voor 100.000
EUR;
- door de heer LUTIN Bert, voornoemd sub 26), ten belope van 4 aandelen, hetzij voor 200.000 EUR;
- door de maatschap "VERSCHELDEN", voornoemd sub 27), ten belope van 50 aandelen, hetzij
voor 2.500.000 EUR;
- door de heer ROSELETH Jo, voornoemd sub 28), ten belope van 20 aandelen, hetzij voor
Luik B
1.000.000 EUR;
- door de heer LEHOUCK Frank, voornoemd sub 29), ten belope van 6 aandelen, hetzij voor 300.000
EUR;
- door de heer HUYBERECHTS Frank, voornoemd sub 30), ten belope van 4 aandelen, hetzij voor
200.000 EUR;
- door de heer VERSTRAETEN Bram, voornoemd sub 31), ten belope van 6 aandelen, hetzij voor
300.000 EUR;
- door de heer DAUWEN Bart, voornoemd sub 32), ten belope van 2 aandelen, hetzij voor 100.000
EUR;
- door de heer VANDENBERGHE Joris, voornoemd sub 33), ten belope van 6 aandelen, hetzij voor
300.000 EUR;
- door de heer DEREZ Bert, voornoemd sub 34), ten belope van 4 aandelen, hetzij voor 200.000
EUR;
- door de heer VAN OEVELEN Peter, voornoemd sub 35), ten belope van 2 aandelen, hetzij voor
100.000 EUR;
- door de heer BRUGGEMAN Christophe, voornoemd sub 36), ten belope van 2 aandelen, hetzij
voor 100.000 EUR;
- door de maatschap "MOORE PARTNERS GRAN RESERVA", voornoemd sub 37), ten belope van
18 aandelen, hetzij voor 900.000 EUR;
- door mevrouw TIMMERMANS Irene, voornoemd sub 38), ten belope van 1 aandeel, hetzij voor
50.000 EUR;
- door de heer VERMEERSCHEN Kurt, voornoemd sub 39), ten belope van 1 aandeel, hetzij voor
50.000 EUR;
- door de heer VAN DER VURST Bart, voornoemd sub 40), ten belope van 1 aandeel, hetzij voor
50.000 EUR;
- door de heer DECERF Steven, voornoemd sub 41), ten belope van 1 aandeel, hetzij voor 50.000
EUR;
- door de heer VALENNE David, voornoemd sub 42), ten belope van 1 aandeel, hetzij voor 50.000
EUR;
- door de besloten vennootschap "CVC BEDRIJFSREVISOREN", voornoemd sub 43), ten belope
van 1 aandeel, hetzij voor 50.000 EUR;
- door mevrouw LETTENS An, voornoemd sub 44), ten belope van 2 aandelen, hetzij voor 100.000
EUR;
- door de heer COOLS Hans, voornoemd sub 45), ten belope van 6 aandelen, hetzij voor 300.000
EUR;
- door de heer DUBRULLE Sebastien, voornoemd sub 46), ten belope van 2 aandelen, hetzij voor
100.000 EUR;
- door de heer VANHOVE Pascal, voornoemd sub 47), ten belope van 2 aandelen, hetzij voor
100.000 EUR;
- door de besloten vennootschap "FISCADOR", voornoemd sub 48), ten belope van 4 aandelen,
hetzij voor 200.000 EUR;
- door de heer ENGELEN Bartholomeus, voornoemd sub 49), ten belope van 4 aandelen, hetzij voor
200.000 EUR;
- door de besloten vennootschap "BJOVAN", voornoemd sub 50), ten belope van 2 aandelen, hetzij
voor 100.000 EUR.
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de
inbrengen gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Effecten
Als vergoeding voor de inbrengen werden 300 aandelen uitgegeven. De raad van bestuur kan in de
toekomst overgaan tot een splitsing van de aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen. Zolang dit
niet is gebeurd, worden de rechten die aan deze aandelen zijn verbonden opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming worden bereikt, dan kan de bevoegde rechter
Luik B
op verzoek van de meest gerede partij of de raad van bestuur, een voorlopig bewindvoerder
benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Stemrecht
De aandelen van de vennootschap die worden aangehouden door Standbyco 20 B.V. geven geen
recht op een stem in de algemene vergadering (i) zolang Standbyco 20 B.V. rechtstreeks of
onrechtstreeks, door aandelen in de vennootschap of deelbewijzen in de maatschap Moore Partners
Gran Reserva, 70% of minder van de aandelen van Moore Belgium Group BV aanhoudt, behoudens
in de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en (ii) in het geval
bepaald in artikel 17.
Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, benoemd met of zonder beperking van
duur.
Zolang de Key Partners, zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst, ten minste 30% van
de aandelen of van andere effecten van de vennootschap aanhouden, kunnen enkel zij als
bestuurder van de vennootschap worden benoemd behoudens in de mate anders bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Bestuurders kunnen in deze
hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang herroepen, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige
vergoeding.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als lid van de raad van bestuur of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van de raad van bestuur vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Voortijdige vacature
In het geval er een vacature is in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht
voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt.
De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op
deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de
bestuurder die hij vervangt.
Voorzitterschap
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Vergaderingen van de raad van bestuur
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter of door twee
bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
vijf volle dagen vóór de vergadering verzonden per aangetekend schrijven, voor ontvangst getekend
schrijven, gewone brief, fax of e-mail.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam
is, kan de oproepingstermijn korter zijn.
Wanneer de voorzitter is verhinderd kan hij een volmacht geven aan een andere bestuurder, die op
die vergadering zal optreden als voorzitter van de raad van bestuur, met inbegrip van de beslissende
stem van de voorzitter.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
vennootschap.
Beraadslaging en stemming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering van
Luik B
de raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en
beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van het voltallige bestuursorgaan en voor zover alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn tenzij indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap een onmiddellijke beslissing rechtvaardigen.
Iedere bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een ander
bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen. Zonder afbreuk te doen aan de regels van het collegiaal bestuur kan een
bestuurder drager zijn van meerdere volmachten.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen, waarbij iedere bestuurder één stem heeft. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij
de uitgebrachte stemmen geteld. In geval van gelijkheid, is de stem van de voorzitter van de
vergadering beslissend.
De raad van bestuur kan schriftelijk besluiten nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze besluiten worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders. De bestuurders nemen
slechts hun besluit nadat zij dit voorstel hebben ontvangen, door middel van een schriftelijke
instemming, met kopie te verzenden aan alle bestuurders.
Belangenconflicten
In het geval een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdt met het vennootschapsbelang bij een besluit of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient die bestuurder de raad van bestuur
voorafgaand aan de beraadslaging en besluitvorming over het betrokken agendapunt hiervan te
informeren. De verklaring van de bestuurder en zijn toelichting over de aard van dit strijdig belang
worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur.
Een besluit omtrent de positie die de vennootschap moet innemen als Sellers' Representative met
betrekking tot de koopverkoopovereenkomst van 21 augustus 2020 of als Partners' Representative in
overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst en daarmee verbonden overeenkomsten, is
van rechtswege een belangenconflict in hoofde van de bestuurders die geen partij zijn tot de
koopverkoopovereenkomst van 21 augustus 2020.
De betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming noch de
verrichting uitvoeren. De betrokken bestuurder wordt evenwel als aanwezig beschouwd voor de
berekening van het quorum.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt het besluit of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd. Met betrekking tot een besluit betreffende de positie die de
vennootschap moet innemen als Sellers' Representative met betrekking tot de
koopverkoopovereenkomst van 21 augustus 2020 of als Partners' Representative in
overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst en daarmee verbonden overeenkomsten,
hebben enkel de aandelen aangehouden door de aandeelhouders die als verkoper partij zijn tot de
voormelde koopverkoopovereenkomst stemrecht.
Ingeval de algemene vergadering het besluit of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze
uitvoeren in overeenstemming met hetgeen door de algemene vergadering werd beslist.
Notulen van de raad van bestuur
De beraadslagingen en besluiten van de raad van bestuur, met inbegrip van deze genomen tijdens
videoconferentie, telefoonconferentie of met unanieme schriftelijke besluitvorming worden vastgelegd
in notulen die, in het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld, door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken worden ondertekend. Deze notulen worden in een
speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht. Een kopie van de
notulen wordt verzonden naar de bestuurders.
De afschriften of uittreksels van de notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid ondertekend.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
Onverminderd de bepalingen van deze statuten, is de raad van bestuur bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap.
De raad van bestuur is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de statuten of de wet
aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, die geen aandeelhouder of bestuurder hoeft te zijn, het
geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
personen die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) voeren, en/of aan één of meer personen die de
Luik B
titel van directeur(s) voeren, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Bovendien wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd en verbonden door hetzij twee bestuurders, gezamenlijk optredend, hetzij door
een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, die geen bewijs van een besluit van de raad van
bestuur moet(en) voorleggen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
personen aangesteld overeenkomstig artikel 21 van de statuten. Indien er meer dan één zijn
aangesteld verbinden ze de Vennootschap rechtsgeldig binnen het dagelijks bestuur door één van
hen, die geen bewijs van een besluit van de anderen moet voorleggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
Controle
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk is verplicht, wordt de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de statuten van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening, opgedragen
aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij kunnen tijdens
hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits
eerbiediging van de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien indien de vennootschap door de wet wordt
verplicht een commissaris te hebben.
Zolang de vennootschap, die slechts één aandeelhouder telt en waarvan de bestuurder geen
aandeelhouder is, geen commissaris heeft benoemd, oefent de enige aandeelhouder alle
bevoegdheden van de commissaris.
Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Datum algemene vergadering
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de derde donderdag van april om 18.00
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst daaropvolgende
werkdag gehouden, zelfde uur.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de
gemeente waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Bijeenroeping
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris roept de algemene vergadering
bijeen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. De oproeping geschiedt
volgens de termijnen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en kan
gebeuren bij aangetekend schrijven, voor ontvangst getekend schrijven, gewone brief, fax of e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen die aan
de vennootschap geen e-mailadres hebben meegedeeld of die hebben meegedeeld niet langer via
email willen communiceren, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
De raad van bestuur of de commissaris is verplicht de algemene vergadering binnen drie weken
bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
Luik B
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Een kopie van de oproepingen wordt aan bestuurders en de eventuele commissaris(sen) gezonden.
De stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking
moeten worden gesteld aan de aandeelhouders, worden meegezonden met de oproepingsbrieven
aan de houders van aandelen op naam en, in voorkomend geval van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten en
aan de bestuurders en de eventuele commissaris(sen).
De oproepingen worden geacht te zijn gedaan op de datum van verzending.
Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering. De leden van de raad van
bestuur wonen de algemene vergadering bij. Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op
grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de vergadering bij.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
Aantal stemmen - Uitoefening van het stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem, behoudens de aandelen zonder stemrecht die slechts
stemrecht hebben in de gevallen uiteengezet in artikel 11 van de statuten en in de bij wet voorziene
gevallen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel
met raadgevende stem.
Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die er om vragen.
De afschriften of uittreksels in rechte of anderszins voor te leggen, worden door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur ondertekend. Kopieën voor derden
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van
bestuur.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Winstuitkering
Op voorstel van de raad van bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair bij
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de
nettowinst, met inachtneming van de bepalingen van artikel 5:142 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien het netto-actief, zoals blijkt uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening of een recentere staat van activa en passiva, negatief is of ten gevolge daarvan negatief
zou worden.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Betaling van dividenden
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
Niet geïnde dividenden verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de
datum van inbetalingstelling.
Ontbinding
De vennootschap mag ten alle tijde worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
Vereffening
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Benoeming van het bestuursorgaan
Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
- de heer VERSCHELDEN Peter, wonende te 9080 Lochristi, Beukendreef 28A;
- de heer CRANINX Philippe, wonende te 3080 Tervuren, Ringlaan 56;
- de heer VERMEULEN Stijn, wonende te 9000 Gent, Patijntjestraat 135;
- de heer VAN MIEGHEM Johan, wonende te 2070 Zwijndrecht, Polderstraat 102;
- de heer DE MUYNCK Luc, wonende te 9930 Zomergem, Durmstraat 46 C;
- de heer ROSELETH Jo, wonende te 9340 Lede, Poortendries 53.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Benoeming van een commissaris
De oprichters beslisten "FILIP COBERT" BV, met zetel te Brandstraat 47, 9060 Lochristi, vast
vertegenwoordigd door de heer COBERT Filip, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit
voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap en zal eindigen na afloop van de jaarlijkse
algemene vergadering van het jaar 2023, die zal worden samengeroepen om uitspraak te doen over
de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2021
Eerste gewone algemene vergadering
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
Overname van verbintenissen
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 20 augustus
2020 worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Volmacht Rechtspersonenregister, BTW Administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen
Bijzondere volmacht werd verleend aan "MOORE FINANCE & TAX" BV, met zetel te 1020 Brussel,
Esplanade 1, bus 96, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder
aan de heer LUTIN Bert, mevrouw DE ROY Julie en mevrouw JAMINET Dominique, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Negenenveertig volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie na toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Luik B
Notaris