Ondernemingsnr : 0632449797
Naam
(voluit) : SAM 'n FAMILY
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Oude Tiensebaan 62
 : 3390 Tielt-Winge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 28 september 2020,
neergelegd op de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de vennoten van de vennootschap onder firma "SAM’N FAMILY", gevestigd te 3390
Sint-Joris-Winge, Oude Tiensebaan 62, BTW BE 0632.449.797, RPR Leuven, afdeling Leuven, de
volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP.
A. VERSLAGEN
Hiervoor werd door het bestuursorgaan het verslag opgemaakt de dato 31 augustus 2020, dat het
voorstel tot om-zet-ting van de vennootschap toelicht, en door de heer Gert Van Bortel, extern
accountant, het verslag opgemaakt de dato 11 september 2020, over de staat waarop het actief en
pas-sief van de ven-nootschap werden samen-gevat afge-slo-ten per 30 juni 2020, hetzij minder dan
drie maan-den voordien.
De besluiten van het verslag van 11 september 2020 luiden als volgt:
“IX. BESLUITEN
De staat van activa en passiva van de VOF “SAM ‘n FAMILY”, waarvan de zetel gelegen is te Oude
Tiensebaan 62 te 3390 Sint-Joris-Winge, afgesloten per 30 juni 2020, zijnde minder dan drie
maanden voordien, werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de normen
van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2020 die het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Bij onze werkzaamheden uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
werd er een overwaardering van het netto-actief vastgesteld van 1.664,15 euro. Het netto-actief
bedraagt na aftrek van deze overwaardering -62.130,33 euro en is kleiner dan de onbeschikbare
inbreng van 200,00 euro. Het verschil tussen het gecorrigeerd netto-actief en de onbeschikbare
inbreng bedraagt 62.330,33 euro.
Wij wijzen de vennoten er op dat de bepalingen van art. 14:12 WVV van toepassing zijn en dat
bijgevolg de vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het verschil tussen het netto-actief en het
minimumbedrag aan kapitaal voorgeschreven door het WVV. Tenslotte melden wij nog dat de
alarmbelprocedure van toepassing zal zijn op het ogenblik dat de vennootschap omgezet is naar een
BV. Er zijn verder geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden
onontbeerlijk achten.
Dit verslag is bestemd om te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van Koophandel.
Mechelen, 11 september 2020
(getekend)
Gert Van Bortel
Extern accountant”
Luik B
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal overeen-komstig de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen worden neergelegd op de grif-fie van de
Ondernemingsrechtbank te Leuven, afdeling Leuven.
B. OMZETTING
De vennootschap werd omgezet in een besloten vennootschap, met dien verstande dat:
- de besloten vennootschap, die uit deze omzetting ont-staat, de voortzet-ting zal zijn onder een
andere rechtsvorm van de vennootschap die tot nog toe bestond onder de vorm van een
vennootschap onder firma, zon-der dat enige veran-dering wordt aangebracht aan het voorwerp, de
acti-va en de passiva, de af-schrij-vingen, de waar-de-vermeerderin-gen en de waardeverminde-
ringen;
- de besloten vennootschap, die uit deze omzetting ont-staat de boeken en de boekhouding die door
de ven-nootschap werden gehouden, zal voortzet-ten;
- de besloten vennootschap, die uit deze omzetting ont-staat, het ondernemingsnummer be-houdt
waaronder de ven-noot-schap inge-schreven is in het rechtspersonenregister te Leuven, afdeling
Leuven, even-als om het even welke machti-gin-gen en er-ken-nin-gen, die de ven-nootschap haar
door eender welke admini-stratie werden ver-leend;
- de besloten vennootschap, die uit deze omzetting ont-staat, behoudt even-eens het BTW-nummer
BE 0632.449.797.
- de omzetting geschiedt zonder in- of uittreding van vennoten/aandeelhouders;
- de omzetting geschiedt op basis van de activa en de passiva van de vennootschap afgesloten per
30 juni 2020 en dat alle ver-richtin-gen die se-dert die datum wer-den ge-daan door de vennoot-
schap veronder-steld wor-den ver-richt te zijn door de besloten vennootschap;
- door het feit van de omzetting heel het vermogen van de vennootschap, actief en passief,
lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contrac-ten, dat alles zonder enige uitzondering noch
voorbehoud, ei-gendom van de besloten vennootschap wordt, die eenvoudig in de plaats wordt
gesteld voor de rechten en ver-plichtingen van de vennootschap;
- In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde tweehonderd euro (€ 200,00) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde nul euro (€ 0,00) van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, zijnde nul euro (€ 0,00) omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering heeft onmiddellijk beslist, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening integraal beschikbaar
te maken voor uitkering.
De vergadering heeft tevens beslist om de aandeelhouders voor zoveel als nodig te ontheffen van de
volstortingsplicht van hun aandelen.
In totaal werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Iedere aandeelhouder van de omge-zette ven-
noot-schap zal bijgevolg per aandeel van de omgezette ven-noot-schap één aan-deel van de
vennootschap onder firma ontvan-gen. Dienten-gevolge werd er uit-drukkelijk bedon-gen dat uit
fiscaal oog-punt de on-der de ver-schijnenden gevorm-de besloten vennootschap geen nieu-we ven-
noot-schap is maar de een-voudige voortzet-ting van de ven-noot-schap die voorheen reeds onder
hen bestond, onder de juri-dische vorm van een vennootschap onder firma;
- de omzetting zal geschieden onder het voordeel van:
a) artikelen 14:1 e.v. van het Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen;
b) artikel 121, paragraaf één, van het wetboek der regi-stra-tierechten;
c) artikelen 210, 211, 212 en 214 van het wetboek der inkomstenbe-lastin-gen.
d) artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de toege-voegde waarde.
C. STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP.
De voornaamste bepalingen van de statuten van de besloten vennootschap luiden als volgt :
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Sam’n Family”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
Luik B
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van diensten
onder de vorm van beheer (management) en advies, in de meest ruime betekenis, aan
vennootschappen en alle andere ondernemingen en organisaties;
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben p het leveren van diensten
onder de vorm van het bedienen van klanten en het instaan voor de hygiëne, in de meest ruime
betekenis, aan vennootschappen en alle andere ondernemingen en organisaties;
- Onderneming in onroerende goederen, wat onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het in
leasing geven of nemen, de ruiling, het verlenen en ontvangen van opstalrecht en erfpacht, het doen
bouwen en verbouwen, de renovatie, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals
alle andere onroerende (ver)handelingen in de meest ruime betekenis, met uitsluiting van de
activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering;
- Onderneming in lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen, wat onder meer omvat: de
verwerving, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of
nemen, de ruiling, de procuratie, en het makelen in enerzijds installaties, machines, uitrusting,
meubilair en rollend materieel en anderzijds concessies, octrooien, licenties, know-how, merken en
soortgelijke rechten, evenals alle andere roerende (ver)handelingen in de meest ruimte betekenis;
- Onderneming in geldbeleggingen, wat onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, de
ruiling, het beheer, de valorisatie, de procuratie en het makelen in aandelen, obligaties, kasbonnen
en alle andere financiële instrumenten, evenals alle andere vormen van belegging van vermogens,
met uitsluiting van de activiteiten die onderworpen zijn aan een bijzondere reglementering;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten aan natuurlijke personen en rechtspersonen met
uitsluiting van de activiteiten die onderworpen zijn aan een bijzondere reglementering;
- Participatieonderneming, wat onder meer omvat: het deelnemen in de oprichting, de ontwikkeling,
de omvorming en de controle van alle ondernemingen en organisaties, Belgische of buitenlandse,
commerciële, financiële, industriële en alle andere; de verwerving van eender welke titels of rechten
door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling of op iedere
andere wijze;
- Het verlenen aan de ondernemingen en organisaties waarin zij deelneemt, alsook in alle andere
ondernemingen en organisaties, inclusief overheidsinstellingen, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip
van borgstellingen, ontleningen, of hypotheken en inpandgevingen van onroerende goederen; het
verlenen van consultancy en engineering bijstand;
- Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger
en als commissionair; het zelf produceren en handel drijven zonder enige beperking;
- Internationale dealerpolitiek, internationaal productbeleid, internationale marketing, internationale
sales, alsmede consolidatie en coördinatie daaronder met name begrepen het beheer van de
administratieve en personeelsaangelegenheden, algemene en juridische zaken en concernplanning;
- De vennootschap kan alle verrichtingen doen van industriële, commerciële, financiële,
producerende, burgerlijke, beherende, roerende of onroerende aard, die verband houden met de
verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van haar voorwerp.
Het voorwerp zoals hiervoor bepaald kan worden uitgeoefend in België en in het buitenland, voor
eigen rekening of door middel van derden en/of tussenpersonen.
De vennootschap mag haar werking uitoefenen op alle plaatsen, op alle wijzen en volgens de
methoden die zij goedvindt.
De vennootschap mag belang hebben door inbreng, deelname, fusie, splitsing, onderschrijving of
anderszins in alle vennootschappen of ondernemingen, die een gelijkaardig of verwant voorwerp
nastreven.
In het algemeen kan zij alle verrichtingen doen van zakelijke, financiële, roerende of onroerende
aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, tot haar voorwerp bijdragen of van
nature zijn om haar activiteit uit te breiden of te ontwikkelen.
…
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
Luik B
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
…
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni, om 18u00, zelfs indien deze dag een wettelijke feestdag zou zijn.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
…
Artikel 21. Bestemming van de winst - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Uitkering van interimdividenden:
Luik B
De uitkering van interimdividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen bepaald door het
bestuursorgaan.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
…
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
TWEEDE BESLUIT: BEVESTIGING VAN HET MANDAAT ALS NIET-STATUTAIRE
BESTUURDERS
De vergadering heeft voor zoveel als nodig het mandaat als niet-statutaire bestuurders bevestigd,
met name:
- de heer Sam Frooninckx, wonende te 3390 Tielt-Winge (Sint-Joris-Winge), Oude Tiensebaan 62;
- mevrouw Kelsey Swiggers, wonende te 3390 Tielt-Winge (Sint-Joris-Winge), Oude Tiensebaan 62.
DERDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 3390 Sint-Joris-Winge, Oude Tiensebaan 62.
VIERDE BESLUIT: VERHOGING VAN HET VERMOGEN
Het vermogen van de vennootschap werd verhoogd met vijfentachtigduizend driehonderd euro (€
85.300,00), om het te brengen van tweehonderd euro (€ 200,00) op vijfentachtigduizend vijfhonderd
euro (€ 85.500,00), zonder creatie van nieuwe aandelen.
VIJFDE BESLUIT: MACHTIGING
De bestuurder, met macht tot indeplaatststelling, werd gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit
te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere
administraties.
Bijzonder volmacht werd verleend aan VP Accountants & Belastingconsulenten, 3140 Keerbergen,
Mechelsebaan 18, en al haar aangestelden met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle inschrijvingen in het rechtspersonen register of wijzigingen en doorhalingen te
benaarstigen, de formaliteiten inzake inschrijving of wijzigingen bij de administratie van de BTW te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren.
De Notaris werd gemachtigd om:
a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
b) kopies van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten
    •  verslag bestuursorgaan dd. 31 augustus 2020
    •  verslag extern accountant dd. 11 september 2020