N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
WARIN MEDICAL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Sambrée 26A
1490 Court-Saint-Étienne
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Laurence FLAMANT, Notaire à Kraainem, le 5 octobre 2018, en
cours d'enregistrement, que:
Monsieur WARIN Aurélien, né à Lens (France), le 19 avril 1988, domicilié à 1490 Court-Saint-
Etienne, Rue Sambrée 26A.
a constitué une société privée à responsabilité limitée au capital de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €), à représenter par cents (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
auxquelles il souscrit à l’instant entièrement.
Le comparant déclare et reconnaît :
1°) que chacune des parts sociales souscrites cidessus est libérée à concurrence de deux/tiers.
2°) qu'en vertu de l'article 224 du Code des Sociétés, il a effectué le dépôt des fonds représentant sa
souscription au compte spécial numéro BE73 3631 7720 1660 ouvert au nom de ladite société en
formation auprès de la banque ING.
Une attestation justifiant ce dépôt demeurera conservé dans le dossier du notaire associé.
3°) que la société a dès à présent de ce chef, à sa disposition une somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,00 €).
Le gérant déterminera, au fur et à mesure des besoins de la société, et aux époques qu'il jugera
utile, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire. Il pourra autoriser
aussi la libération anticipative des parts.
Les libérations anticipatives ne sont pas considérées comme des avances à la société.
Pour le surplus, les dispositions de l'article 9 des statuts concernant les appels de fonds sont
d'application.
En exécution de l'article 215 du Code des Sociétés, le plan financier de ladite société est remis au
notaire soussigné.
D'autre part, le comparant reconnaît savoir que tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un
gérant ou à un associé que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter
de sa constitution, pour une contrevaleur au moins égale à un dixième du capital souscrit, doit faire
l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un rapport spécial
établi par celleci.
Déclaration.
Le fondateur déclare savoir qu'une personne physique ne peut être l'associé unique que d'une seule
société privée à responsabilité limitée, et qu'une personne morale, associée unique d'une telle
société, dispose d'un an pour trouver un autre associé ou pour dissoudre la société.
CHAPITRE II.  STATUTS.
Il arrête comme suit les statuts de la société.
Article 1.  Dénomination.
Il est constitué une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination "WARIN MEDICAL".
Article 2.  Siège social.
Le siège social est établi à 1490 Court Saint Etienne, Rue Sambrée 26A.
Il pourra être transféré en tout autre lieu en Belgique par simple décision de la gérance, publiée aux
Annexes du Moniteur belge. Le transfert du siège doit être porté à la connaissance du conseil
0707986271
Volet B
provincial de l’Ordre des médecins.
Article 3.  Objet.
L’objet de la société ne peut être que l’exercice de l’art de guérir par ses associés. Dans le cadre d’
une société toutefois, des investissements en biens mobiliers et immobiliers qui n’ont pas de lien
avec l’exercice de l’art de guérir peuvent être envisagés, tout en respectant le caractère civil de la
société, comme indiqué ci-dessous.
La médecine est exercée, par chaque médecin-associé, au nom et pour le compte de la société. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Les honoraires sont perçus
au nom et pour le compte de la société.
Conformément à l’article 34 §2 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle
du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Les associés s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
Chaque médecin conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivent dans
les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Les modalités d’investissement doivent être approuvées, au préalable, par les associés à une
majorité des deux tiers minimum.
Article 4.  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société pourra prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution
éventuelle.
Article 5.  Capital.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents (18.600,00 €) euros.
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale.
Article 6.  Parts sociales.
Les parts sociales seront inscrites dans le registre des parts tenu au siège social de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire ou mandataire par part sociale.
En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
Article 7.  Transmission des parts sociales.
Les parts sociales doivent être nominatives et détenues par les médecins-associés qui exercent la
profession de médecin dans le cadre de la société.
Si les parts de l’associé unique sont cédées et si la société continue ses activités sans avoir modifié
son objet social, le cessionnaire devra être docteur en médecine habilité à exercer légalement l’art
de guérir en Belgique.
Tant que la société ne comprend qu'un associé, celuici sera libre de céder tout ou partie des parts à
qui il l'entend.
En cas de décès de l'associé unique, les droits sociaux sont exercés par les personnes désignées
par les articles 249 du Code des Sociétés et suivant les modalités y décrites.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts de l'un d'entre eux ne peuvent, sous peine
de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément de tous les
associés (unanimité).
En cas de refus d'agrément d'une cession, il sera référé aux dispositions des articles 251 et suivants
du Code des Sociétés.
Article 8.  Modification du capital  Droit de préférence.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
L'exercice de ce droit de souscription est établi par l'article 309 du Code des Sociétés, auquel il est
ici renvoyé.
Article 9.  Appel de fonds.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le gérant.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
Volet B
dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux
statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant
de septantecinq pour cent du montant dont les parts sont libérées et à la société du solde à libérer.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la
gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. A
défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
Article 10.  Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
Si la société ne comporte qu’un associé, l’associé unique est nommé gérant pour toute la durée de la
société. En cas de pluralité d’associés, le mandat de gérant sera réduit à six ans maximum,
éventuellement renouvelable.
L’assemblée qui nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il peut accomplir notamment les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête
son concours, spécialement les actes de vente, d'achat ou d'échange, les actes d'emprunt soit sous
forme de prêt, soit sous forme d'ouverture de crédit, les actes de constitution ou d'acceptation
d'hypothèque, de constitution de sociétés civiles ou commerciales, les procèsverbaux des
assemblées de ces sociétés, les mainlevées avec ou sans paiement, avec renonciation à tous droits
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires.
Le gérant de la société doit être un associé de la S.P.R.L, les tâches administratives pouvant être
déléguées.
Le gérant peut déléguer ses pouvoirs selon des modalités à prévoir dans les statuts, mais il ne
pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes
en rapport avec l’art de guérir.
Il peut être mis fin, à tout moment, au mandat du (ou des) gérant(s) par décision de l’Assemblée
Générale.
Un gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement, à aucune entreprise susceptible de
faire concurrence à la société.
En cas de dualité d'intérêts entre la société et l'associé uniquegérant, celuici devra rendre compte de
l'opération conclue dans un document déposé en même temps que les comptes annuels.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat du gérant est gratuit. Le montant de la
rémunération éventuelle doit correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées. Ce
montant ne peut être versé au détriment des autres associés.
Article 11  Contrôle.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des Sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires. Il peut se faire représenter par un expertcomptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si sa rémunération a été mise à sa charge
par décision judiciaire.
Article 12.  Assemblées générales.
L'assemblée générale annuelle des associés aura lieu de plein droit au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les convocations, le premier juin à 19 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée sera reportée d'office au premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
L'assemblée délibérera d'après les dispositions prévues par le Code des Sociétés.
L'assemblée sera, d'autre part, convoquée extraordinairement par la gérance, chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital social.
Dans le cas d'associé unique, les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par celuici,
lequel ne peut en aucun cas, déléguer les pouvoirs qu'il exerce à ce titre.
L’admission d’un nouvel associé nécessite l’accord unanime des autres.
Ses décisions seront consignées dans un registre tenu au siège social.
Article 13. – Représentation.
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
    1.  personnes morales associées pourront, elles, se faire représenter par un mandataire associé.
Article 14. –Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Volet B
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 15. –Présidence – Délibération- Procès-Verbaux.
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital représenté
et à majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits seront signés par un gérant.
Article 16. – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les dispositions concernant les inventaires et les bilans seront observées conformément aux règles
prévues par le Code des Sociétés.
Article 17.  Affectation des résultats.
L'excédent favorable du bilan  déduction faite des frais généraux, charges et amortissements
nécessaires constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il sera fait un prélèvement d'au moins cinq pour cent destiné à la formation d'un
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à
être entamée.
Le solde sera mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera, à la simple majorité des
voix, de son affectation.
Article 18.  Dissolution  Liquidation.
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux articles 181 et suivants du Code des
Sociétés.
Conformément au Code des Sociétés, le liquidateur n’entrera en fonction qu’après confirmation de
sa nomination par le Tribunal de Commerce compétent.
Le liquidateur doit au cours des sixièmes et douzièmes mois de la première année de liquidation
transmettre un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du Tribunal de Commerce.
Si le liquidateur nommé par l’Assemblée Générale n’est pas un médecin, il devra se faire assister par
un médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des associés.
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
Article 19.  Scellés.
Ni les associés, ni les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens ou documents de la société. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Article 20.  Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou mandataire social fait élection de domicile au
siège social de la société.
Article 21.  Dispositions légales.
Toutes dispositions non stipulées aux présents statuts seront réglées par le Code des Sociétés.
Article 22 - Clauses de déontologie
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité des suites à
donner à cette décision.
Lorsqu’un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts au conseil
provincial de l’Ordre des médecins auprès duquel ils sont inscrits.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du conseil provincial de l’Ordre
des médecins.
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l’approbation du
conseil provincial de l’Ordre des médecins.
CHAPITRE III.  DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Volet B
Premier exercice social  Le premier exercice social commencera le jour du dépôt des documents
requis par la loi au greffe du tribunal de commerce compétent pour se terminer le 31 décembre 2019.
Première assemblée générale ordinaire  Cette première assemblée générale se tiendra le premier
juin 2020.
CHAPITRE IV.  ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Les statuts étant ainsi rédigés et la société constituée, le comparant nous a déclaré se réunir en
assemblée générale extraordinaire, laquelle pouvant valablement délibérer a pris les décisions
suivantes :
    •  d'appeler aux fonctions de gérant, pour la durée de la société, Monsieur WARIN Aurélien,
prénommé, ici présente et qui accepte. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, son mandat
n’est pas rémunéré.
    •  de ne pas nommer de commissaire, étant donné que la société répond aux critères visés par
l'article 15 du Code des Sociétés.
    •  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
    •  Notaire Laurence FLAMANT
Déposé en même temps: une expédition de l'acte constitutif