Ondernemingsnr 0449.441.283
Naam
HORIZON	(voluit):
(verkort):
openbare beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar Belgisch
Rechtsvorm:
recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van de
Richtlijn 2009/65/EG - ICBE onder de vorm van een naamloze vennootschap
Havenlaan 2	Volledig adres v.d. zetel:
1080 Sint-Jans-Molenbeek
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN HET COMPARTIMENT "KBC
EXPERTEASE DYNAMIC RESPONSIBLE INVESTING" VAN "HORIZON" NV
DOOR HET COMPARTIMENT "KBC DYNAMIC RESPONSIBLE INVESTING"
VAN "HORIZON" NV - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN HET
OVERGENOMEN COMPARTIMENT - PROCES-VERBAAL VAN HET
OVERGENOMEN COMPARTIMENT
Op heden, dertien februari tweeduizend vijfentwintig.
(.)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap;
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van "KBC ExpertEase Dynamic Responsible Investing", hierna:
het "Overgenomen Compartiment' genoemd, compartiment van de openbare beleggingsvennootschap met
:veranderlijk kapitaal naar Belgisch recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van de:
:Richtlijn 2009/65/EG - ICBE onder de vorm van een naamloze vennootschap "HORIZON", waarvan de zetel:
gevestigd is te 1080 Brussel (Sint-Jans-Molenbeek), Havenlaan 2, hierna de "Vennootschap" of "Horizon"
genoemd.
( ... )
Agenda - a. Fusie door overneming: Goedkeuring van het voorstel tot fusie van het compartiment KBC.
ExpertEase Dynamic Responsible Investing van Horizon door overneming door het compartiment KBC Dynamic,
Responsible Investing van Horizon.
De fusie van het compartiment KBC ExpertEase Dynamic Responsible Investing van Horizon door
overneming door het compartiment KBC Dynamic Responsible Investing van Horizon zal ook plaatsvinden;
wanneer de Buitengewone Algemene Vergadering van de andere betrokken over te nemen compartimenten de:
·fusie niet goedkeurt, terwijl de aandeelhouders van het compartiment KBC ExpertEase Dynamic Responsible
Investing van Horizon deze transactie wel goedkeuren.
.. )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
Deze vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME FUSIEVOORSTEL EN SCHRIFTELIJK VERSLAG VAN DE
COMMISSARIS
I. De vergadering neemt kennis van, en gaat over tot de bespreking van, de hierna genoemde documenten:
en verslagen waarvan de aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment, aanwezig of vertegenwoordigd:
als voormeld, verklaren dat die op de zetel van de Vennootschap ter beschikking waren sedert één maand en:
bekomen.
Het betreft:
a) op 25 oktober 2024 werd, overeenkomstig artikel 17, §3 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de
instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de
instellingen voor belegging in schuldvorderingen en derhalve in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 167 van het ICBE-KB, het gemeenschappelijk fusievoorstel met
betrekking tot de fusie door overneming van (onder andere) het compartiment "KBC ExpertEase Dynamic
Responsible Investing" van Horizon, hierna het "Overgenomen Compartiment" genoemd, door het
compartiment "KBC Dynamic Responsible Investing" van Horizon, hierna het "Overnemende Compartiment"
genoemd, opgesteld door (onder andere) de Raad van Bestuur van Horizon; dit gemeenschappelijk fusievoorstel
werd neergelegd in hoofde van Horizon, op de Nederlandstalige afdeling van de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel, op 7 november 2024, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 12 november daarna, onder het nummer 24442765;
( ... )
c) in toepassing van artikel 172, §1 van het ICBE-KB heeft de commissaris van de Vennootschap op 28
oktober 2024 een schriftelijk verslag opgesteld. Het verslag sluit af met de volgende bewoordingen:
"2 BESLUIT ZONDER VOORBEHOUD
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat :
· De door het bestuursorgaan voorgestelde criteria voor de waardering van de activa en gebeurlijk de passiva
- met name de continue toepassing van de waarderingsregels van de betrokken BEVEKs, overeenkomstig de
principes vervat in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding en jaarrekening van bepaalde
instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming - relevant, passend
en redelijk zijn voor de bepaling van de netto activa waarde van de betrokken compartimenten enerzijds en de
ruilverhouding anderzijds, op de in artikel 181 vastgestelde datum voor de berekening van die ruilverhouding of
vergoeding.
· Voormelde berekeningen van de netto-activawaarden en de daaruit voorvloeiende netto activa waarde per
aandeel en de vastlegging van de ruilverhouding van de aandelen van de betrokken compartimenten die daaruit
voortvloeit2, zal door ons bevestigd worden in een verslag dat wij binnen de vijf bankwerkdagen na de
Buitengewone Algemene Vergaderingen van de Aandeelhouders - die zich zullen uitspreken over de fusie - zullen
opstellen.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel kunnen wij
stellen dat wij geen afwijkingen van materieel belang hebben te melden en dat deze de informatie - vereist door
de relevante artikels van het Koninklijk Besluit van 12 November 2012 - omvat.
3 BASIS VOOR ONS BESLUIT
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie-en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen, aangepast aan de specifieke reglementaire vereisten zoals
opgelegd in het Koninklijk Besluit van 12 November 2012 met betrekking tot instellingen voor collectieve
beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/E. Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze norm staan beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van de commissaris".
In het kader van de waardering van de activa en passiva op de in artikel 181 van het Koninklijk Besluit van 12
november 2012 bedoelde datum en dienstig voor de berekening van de ruilverhouding beoogt het bestuursorgaan
de waarde van de aandelen van de betrokken compartimenten te bepalen door toepassing van de criteria zoals
deze zijn vastgelegd in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de
periodieke verslagen van bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal
rechten van deelneming.
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van de Over Te Nemen Compartimenten, zullen
aandelen worden gecreëerd binnen het ovememende compartiment. Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde
kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van de Over Te Nemen Compartimenten
werden aangehouden.
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit, zullen
aandelen van het Ovememende Compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders van de Over Te
Nemen Compartimenten vanaf de finale realisatie van de fusie van de betrokken compartimenten. De netto-
inventaris waarden die voor de berekening van de ruilverhouding in aanmerking worden genomen, worden
berekend op basis van de slotkoers, op de dag waarop de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de
compartimenten beslissen de fusie door te voeren.
Het aantal per aandeelhouder van de Over Te Nemen Compartimenten toe te kennen aandelen zal per klasse
en per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
A=BxCxD
E
Waarbij :
A = het aantal nieuw te verkrijgen aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in de Over Te Nemen Compartimenten
C = de netto-inventariswaarde3 per aandeel van de Over Te Nemen Compartimenten
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta's van de Over Te Nemen
Compartimenten en het Ovememend Compartiment
E = de netto-inventariswaarde per overeenkomstig aandeel van het Overnemend Compartiment
De ruilverhouding zal uitgedrukt worden tot 6 decimalen en het aantal toe te kennen aandelen in het
Overnemend Compartiment tot 4 decimalen.
Wij begrijpen dat de kosten inherent aan de beoogde fusie zullen gedragen worden door KBC Asset
Management NV.
van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
Besluit.
4 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN VAN ELKE BEVEK
Het bestuursorgaan van elke BEVEK betrokken in de fusie is verantwoordelijk voor:
· het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV en de bepalingen van het Koninklijk
Besluit van 12 November 2012.
· de methoden waarmee de ruilverhouding zal vastgesteld worden.
· het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden zal worden gehecht.
· de waardering waartoe elke methode komt.
· het uiteindelijk vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat de bestuursorganen
niet van hun verantwoordelijkheden.
5 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van onze
opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis hebben,
het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins
misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een besluit met redelijke mate van zekerheid te vormen over
de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het passend
zijn van de toe te passen waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen waarborg dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig de norm
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van
vennootschappen altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
6 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV en artikel 172 het Koninklijk Besluit van 12
November 2012 in het kader van fusievoorstel en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 28 oktober 2024
FORVIS MAZARS BEDRIJFSREVISOREN BV
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
Dirk Stragier en Nele Van Laethem
2 De ruilverhouding zal bepaald worden op datum van of op een datum dicht bij (met schorsing van de
berekening van de netto-inventariswaarde) de Buitengewone Algemene Vergaderingen die over de fusie moeten
beslissen, zoals bepaald in artikel 181 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012.
3 Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste Buitengewone Algemene Vergadering die de
fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren
Het gaat hier om een boekhoudkundige netto-inventariswaarde berekend voor bepaling van de ruilverhouding
aangezien de bepaling van de netto-inventariswaarde, evenals de uitvoering van de aanvragen tot uitgifte en
inkoop van de aandelen, dan wel compartimentswijziging geschorst werden overeenkomstig art. 196, eerste lid,
5° van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot instellingen voor collectieve belegging die
voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG.".
( ... )
DERDE BESLISSING: Goedkeuring van de fusie door overneming.
Fusie door overneming van het compartiment "KBC ExpertEase Dynamic Responsible Investing" van
Horizon door het compartiment "KBC Dynamic Responsible Investing" van Horizon en
vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij het Overnemende Compartiment, het Overgenomen Compartiment bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van het Overgenomen Compartiment zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op het Overnemende Compartiment en wordt het Overgenomen
Compartiment ontbonden zonder vereffening.
In toepassing van artikel 181, §1 van het ICBE-KB en in afwijking van artikel 12:32, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is de onderhavige fusie voltrokken en gaat deze in op de zesde
bankwerkdag na goedkeuring van onderhavige fusie door de algemene vergaderingen van beide compartimenten
hetzij op 21 februari 2025, zijnde 'de Effectieve Datum'.
Context en motivering van de fusiebeweging
Een fusie verhoogt de activa van het Overnemende Compartiment met de activa van het Overgenomen
Compartiment. Dit zorgt ervoor dat beleggers in de betrokken compartimenten terecht komen in een meer
optimale beheeromgeving met een ruimere waaier aan beleggingsmogelijkheden. Ook worden er op die manier
schaalvoordelen gecreëerd die ten goede komen aan de beleggers in de betrokken compartimenten. Een fusie
is in het belang van een kostenefficiënt beheer en dus in het belang van de aandeelhouders van de betrokken
compartimenten. Dit impliceert niet noodzakelijk dat de kosten in het Overnemende Compartiment lager zijn dan
in het Overgenomen Compartiment. In casu zijn de lopende kosten in het Overnemende Compartiment hoger
dan deze in het Overgenomen Compartiment. Voor een vergelijking van de kosten wordt verwezen naar titel 3.3
'Vergelijking van de kostenstructuur en uitdrukkingsmunt' in de Informatiebundel.
De compartimenten "KBC ExpertEase Dynamic Responsible Investing" van Horizon en "KBC Dynamic
Responsible Investing" van Horizon werden geselecteerd voor deze fusie omdat hun beleggingsbeleid zeer
gelijkaardig is.
Zowel het Overgenomen Compartiment als het Overnemende Compartiment beleggen volgens de
beleggingsstrategie van KBC Asset Management NV, hanteren dezelfde richtspreiding voor het aandelen- en
zullen de beleggers van dit compartiment terechtkomen in een compartiment dat op een verantwoorde manier
wordt ingevuld op dezelfde wijze.
Meer informatie over dit verantwoord beheer is terug te vinden in de 'Bijlage voor KBC Dynamic Responsible
Investing' bij het prospectus van Horizon.
De ruilverhouding van de aandelen en fracties van aandelen, alsook de voorgestelde methode tot
berekening van de ruilverhouding van de aandelen
De ruilverhouding en desbetreffende methode tot berekening
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van het Overgenomen Compartiment, zullen aandelen
worden gecreëerd binnen het Overnemende Compartiment.
Voor het compartiment "KBC ExpertEase Dynamic Responsible Investing" van Horizon zullen deze nieuwe
aandelen dezelfde kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voornoemde
compartiment werden aangehouden.
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit, zullen
aandelen van het Overnemende Compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders van het Overgenomen
Compartiment vanaf de eerste bankwerkdag volgend op de finale realisatie van de fusie van de betrokken
compartimenten. De netto-inventariswaarden die voor de berekening van de ruilverhouding in aanmerking worden
genomen, worden berekend op de dag waarop de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de
compartimenten beslissen de fusie door te voeren.
Het aantal per aandeelhouder van het Overgenomen Compartiment toe te kennen aandelen zal per klasse en
per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
A = (B x Cx D) / E
waarbij:
A = het aantal te verkrijgen nieuwe aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in het Overgenomen Compartiment
C = de netto-inventariswaarde* per aandeel van het Overgenomen Compartiment
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta's van het Overgenomen
Compartiment en het Overnemende Compartiment
E = de netto-inventariswaarde* per overeenkomstig aandeel van het Overnemende Compartiment
*Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste Buitengewone Algemene Vergadering die de
fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren. Het gaat hier om een boekhoudkundige netto-
inventariswaarde berekend voor bepaling van de ruilverhouding aangezien de bepaling van de netto-
inventariswaarde, evenals de uitvoering van de aanvragen tot uitgifte en inkoop van de aandelen, dan wel
compartimentswijziging geschorst werden overeenkomstig art. 196, eerste lid, 5° van het Koninklijk Besluit van
12 november 2012 met betrekking tot instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden
van Richtlijn 2009/65/EG.
De ruilverhouding zal uitgedrukt worden tot 6 decimalen en het aantal toe te kennen aandelen in het
Overnemende Compartiment tot 4 decimalen.
De waarderingsmethode die wordt gebruikt om de ruilverhouding te bepalen, komt neer op een "mark-to-
market"- waardering van de onderliggende activa van de desbetreffende compartimenten. De marktwaarde wordt
berekend om de netto-inventariswaarde van de desbetreffende compartimenten te kunnen bepalen,
overeenkomstig de regels vervat in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding en de
jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van
deelneming
Fracties van aandelen
Aandeelhouders die houder zijn van minimum één aandeel van het Overgenomen Compartiment, zullen ook
in het Overnemende Compartiment minimum één aandeel verkrijgen.
Ingeval, ten gevolge van de omruiling, de aandeelhouder in ruil voor een geheel aandeel van het betreffende
Overgenomen Compartiment een geheel aandeel en tevens fracties van aandelen van het Overnemende
Compartiment toegewezen krijgt, zal hij ervoor kunnen opteren om ofwel deze fracties van aandelen te ontvangen
van het Overnemende Compartiment, ofwel deze fracties van aandelen in cash terugbetaald te krijgen door het
Overnemende Compartiment zonder enige kosten behoudens eventuele taksen.
De modaliteiten van de uitreiking van de aandelen in het Overnemende Compartiment
De aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment zullen aandelen verkrijgen van het Overnemende
Compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de aandelen die zij aanhielden van het Overgenomen
Compartiment.
Gedematerialiseerde aandelen van het Overgenomen Compartiment
De houders van gedematerialiseerde aandelen van het Overgenomen Compartiment zullen tevens
gedematerialiseerde aandelen verkrijgen van het Overnemende Compartiment.
Aandelen op naam van het Overgenomen Compartiment
De houders van aandelen op naam van het Overgenomen Compartiment zullen aandelen op naam verkrijgen
van het Overnemende Compartiment.
Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De aandelen van het Overnemende Compartiment die werden gecreëerd ten gevolge van de fusie zullen
deelnemen aan het bedrijfsresultaat van dit compartiment vanaf de eerste dag van het boekjaar tijdens dewelke
de fusie finaal zal zijn goedgekeurd, met name vanaf 1 januari 2025.
Datum vanaf dewelke de handelingen van het Overgenomen Compartiment boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van het Overnemende Compartiment
Vanaf 1 januari 2025, zijnde de eerste dag van het boekjaar van Horizon, voornoemd, tijdens dewelke de
fusie finaal zal zijn goedgekeurd, zullen de operaties gerealiseerd door het Overgenomen Compartiment vanuit
Compartiment.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Ontbinding van het Overgenomen Compartiment.
De vergadering beslist tot goedkeuring van de fusie door overneming en stelt vast dat het Overgenomen
Compartiment ontbonden is zonder vereffening met inwerkingtreding vanaf de Effectieve Datum en op
voorwaarde dat de algemene vergadering van het Overnemende Compartiment tot eenzelfde besluit komt.
VIJFDE BESLISSING: Einde mandaat bestuurders.
De vergadering neemt akte, en dit met ingang vanaf de Effectieve Datum, van het einde van het mandaat van
de bestuurders van de Vennootschap voor wat betreft hun taak van bestuur van het Overgenomen Compartiment
en verleent hen kwijting.
( ... )
Op heden, dertien februari tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van "KBC ExpertEase Dynamic", hierna het "Overgenomen
Compartiment" genoemd, compartiment van de openbare beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar
Belgisch recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van de Richtlijn 2009/65/EG - ICBE
onder de vorm van een naamloze vennootschap "HORIZON", waarvan de zetel gevestigd is te 1080 Brussel
(Sint-Jans-Molenbeek), Havenlaan 2, hierna de "Vennootschap" of "Horizon" genoemd.
( ... )
Agenda - a. Fusie door overneming: Goedkeuring van het voorstel tot fusie van het compartiment KBC
ExpertEase Dynamic van Horizon door overneming door het compartiment KBC Dynamic Responsible Investing
van Horizon.
De fusie van het compartiment KBC ExpertEase Dynamic van Horizon door overneming door het
compartiment KBC Dynamic Responsible Investing van Horizon zal ook plaatsvinden wanneer de Buitengewone
Algemene Vergadering van de andere betrokken over te nemen compartimenten de fusie niet goedkeurt, terwijl
de aandeelhouders van het compartiment KBC ExpertEase Dynamic van Horizon deze transactie wel
goedkeuren.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
Deze vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME FUSIEVOORSTEL EN SCHRIFTELIJK VERSLAG VAN DE
COMMISSARIS
I. De vergadering neemt kennis van, en gaat over tot de bespreking van, de hierna genoemde documenten
en verslagen waarvan de aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment, aanwezig of vertegenwoordigd
als voormeld, verklaren dat die op de zetel van de Vennootschap ter beschikking waren sedert één maand en
waarvan de aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment kosteloos een afschrift hebben kunnen
bekomen.
Het betreft:
a) op 25 oktober 2024 werd, overeenkomstig artikel 17, §3 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de
instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de
instellingen voor belegging in schuldvorderingen en derhalve in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 167 van het ICBE-KB, het gemeenschappelijk fusievoorstel met
betrekking tot de fusie door overneming van (onder andere) het compartiment "KBC ExpertEase Dynamic" van
Horizon, hierna het "Overgenomen Compartiment" genoemd, door het compartiment "KBC Dynamic
Responsible Investing" van Horizon, hierna het "Overnemende Compartiment" genoemd, opgesteld door (onder
andere) de Raad van Bestuur van Horizon; dit gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd in hoofde van
Horizon, op de Nederlandstalige afdeling van de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, op 7 november
2024, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 november daarna, onder het nummer
24442765;
( ... )
c) in toepassing van artikel 172, §1 van het ICBE-KB heeft de commissaris van de Vennootschap op 28
oktober 2024 een schriftelijk verslag opgesteld. Het verslag sluit af met de volgende bewoordingen:
"2 BESLUIT ZONDER VOORBEHOUD
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat :
· De door het bestuursorgaan voorgestelde criteria voor de waardering van de activa en gebeurlijk de passiva
- met name de continue toepassing van de waarderingsregels van de betrokken BEVEKs, overeenkomstig de
principes vervat in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding en jaarrekening van bepaalde
instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming - relevant, passend
en redelijk zijn voor de bepaling van de netto activa waarde van de betrokken compartimenten enerzijds en de
ruilverhouding anderzijds, op de in artikel 181 vastgestelde datum voor de berekening van die ruilverhouding of
vergoeding.
· Voormelde berekeningen van de netto-activawaarden en de daaruit voorvloeiende netto activa waarde per
aandeel en de vastlegging van de ruilverhouding van de aandelen van de betrokken compartimenten die daaruit
voortvloeit2, zal door ons bevestigd worden in een verslag dat wij binnen de vijf bankwerkdagen na de
Buitengewone Algemene Vergaderingen van de Aandeelhouders - die zich zullen uitspreken over de fusie - zullen
stellen dat wij geen afwijkingen van materieel belang hebben te melden en dat deze de informatie - vereist door
de relevante artikels van het Koninklijk Besluit van 12 November 2012 - omvat.
3 BASIS VOOR ONS BESLUIT
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie-en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen, aangepast aan de specifieke reglementaire vereisten zoals
opgelegd in het Koninklijk Besluit van 12 November 2012 met betrekking tot instellingen voor collectieve
beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/E. Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze norm staan beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van de commissaris".
In het kader van de waardering van de activa en passiva op de in artikel 181 van het Koninklijk Besluit van 12
november 2012 bedoelde datum en dienstig voor de berekening van de ruilverhouding beoogt het bestuursorgaan
de waarde van de aandelen van de betrokken compartimenten te bepalen door toepassing van de criteria zoals
deze zijn vastgelegd in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de
periodieke verslagen van bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal
rechten van deelneming.
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van de Over Te Nemen Compartimenten, zullen
aandelen worden gecreëerd binnen het ovememende compartiment. Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde
kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van de Over Te Nemen Compartimenten
werden aangehouden.
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit, zullen
aandelen van het Overnemende Compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders van de Over Te
Nemen Compartimenten vanaf de finale realisatie van de fusie van de betrokken compartimenten. De netto-
inventaris waarden die voor de berekening van de ruilverhouding in aanmerking worden genomen, worden
berekend op basis van de slotkoers, op de dag waarop de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de
compartimenten beslissen de fusie door te voeren.
Het aantal per aandeelhouder van de Over Te Nemen Compartimenten toe te kennen aandelen zal per klasse
en per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
A=BxCxD
E
Waarbij :
A = het aantal nieuw te verkrijgen aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in de Over Te Nemen Compartimenten
C = de netto-inventariswaarde3 per aandeel van de Over Te Nemen Compartimenten
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta's van de Over Te Nemen
Compartimenten en het Overnemend Compartiment
E = de netto-inventariswaarde per overeenkomstig aandeel van het Overnemend Compartiment
De ruilverhouding zal uitgedrukt worden tot 6 decimalen en het aantal toe te kennen aandelen in het
Overnemend Compartiment tot 4 decimalen.
Wij begrijpen dat de kosten inherent aan de beoogde fusie zullen gedragen worden door KBC Asset
Management NV.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd. Wij zijn
van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
Besluit.
4 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN VAN ELKE BEVEK
Het bestuursorgaan van elke BEVEK betrokken in de fusie is verantwoordelijk voor:
· het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV en de bepalingen van het Koninklijk
Besluit van 12 November 2012.
· de methoden waarmee de ruilverhouding zal vastgesteld worden.
· het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden zal worden gehecht.
· de waardering waartoe elke methode komt.
· het uiteindelijk vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hiema gedefinieerd ontslaat de bestuursorganen
niet van hun verantwoordelijkheden.
5 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van onze
opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis hebben,
het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins
misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een besluit met redelijke mate van zekerheid te vormen over
de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het passend
zijn van de toe te passen waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen waarborg dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig de norm
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van
vennootschappen altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
6 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV en artikel 172 het Koninklijk Besluit van 12
November 2012 in het kader van fusievoorstel en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 28 oktober 2024
FORVIS MAZARS BEDRIJFSREVISOREN BV
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
berekening van de netto-inventariswaarde) de Buitengewone Algemene Vergaderingen die over de fusie moeten
beslissen, zoals bepaald in artikel 181 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012.
3 Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste Buitengewone Algemene Vergadering die de
fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren
Het gaat hier om een boekhoudkundige netto-inventariswaarde berekend voor bepaling van de ruilverhouding
aangezien de bepaling van de netto-inventariswaarde, evenals de uitvoering van de aanvragen tot uitgifte en
inkoop van de aandelen, dan wel compartimentswijziging geschorst werden overeenkomstig art. 196, eerste lid,
5° van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot instellingen voor collectieve belegging die
voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG.".
( ... )
DERDE BESLISSING: Goedkeuring van de fusie door overneming.
Fusie door overneming van het compartiment "KBC ExpertEase Dynamic" van Horizon door het
compartiment "KBC Dynamic Responsible Investing" van Horizon en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij het Overnemende Compartiment, het Overgenomen Compartiment bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van het Overgenomen Compartiment zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op het Overnemende Compartiment en wordt het Overgenomen
Compartiment ontbonden zonder vereffening.
In toepassing van artikel 181, §1 van het ICBE-KB en in afwijking van artikel 12:32, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is de onderhavige fusie voltrokken en gaat deze in op de zesde
bankwerkdag na goedkeuring van onderhavige fusie door de algemene vergaderingen van beide compartimenten
hetzij op 21 februari 2025, zijnde 'de Effectieve Datum'.
Context en motivering van de fusiebeweging
Een fusie verhoogt de activa van het Overnemende Compartiment met de activa van het Overgenomen
Compartiment. Dit zorgt ervoor dat beleggers in de betrokken compartimenten terecht komen in een meer
optimale beheeromgeving met een ruimere waaier aan beleggingsmogelijkheden. Ook worden er op die manier
schaalvoordelen gecreëerd die ten goede komen aan de beleggers in de betrokken compartimenten. Een fusie
is in het belang van een kostenefficiënt beheer en dus in het belang van de aandeelhouders van de betrokken
compartimenten. Dit impliceert niet noodzakelijk dat de kosten in het Overnemende Compartiment lager zijn dan
in het Overgenomen Compartiment. In casu zijn de lopende kosten in het Overnemende Compartiment hoger
dan deze in het Overgenomen Compartiment. Voor een vergelijking van de kosten wordt verwezen naar titel 3.3
'Vergelijking van de kostenstructuur en uitdrukkingsmunt' in de Informatiebundel.
De compartimenten "KBC ExpertEase Dynamic" van Horizon en "KBC Dynamic Responsible Investing"
van Horizon werden geselecteerd voor deze fusie omdat hun beleggingsbeleid zeer gelijkaardig is.
Zowel het Overgenomen Compartiment als het Overnemende Compartiment beleggen volgens de
beleggingsstrategie van KBC Asset Management NV, hanteren dezelfde richtspreiding voor het aandelen- en
obligatieluik en worden actief beheerd met verwijzing naar dezelfde benchmark.
Het Overgenomen Compartiment wordt niet op een verantwoorde manier ingevuld. Ingevolge van de fusie
zullen de beleggers van dit compartiment terechtkomen in een compartiment dat op een verantwoorde manier
wordt ingevuld.
Meer informatie over dit verantwoord beheer is terug te vinden in de 'Bijlage voor KBC Dynamic Responsible
Investing' bij het prospectus van Horizon.
De ruilverhouding van de aandelen en fracties van aandelen, alsook de voorgestelde methode tot
berekening van de ruilverhouding van de aandelen
De ruilverhouding en desbetreffende methode tot berekening
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van het Overgenomen Compartiment, zullen aandelen
worden gecreëerd binnen het Overnemende Compartiment.
Voor het compartiment "KBC ExpertEase Dynamic" van Horizon zullen deze nieuwe aandelen dezelfde
kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voornoemde compartiment werden
aangehouden.
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit, zullen
aandelen van het Overnemende Compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders van het Overgenomen
Compartiment vanaf de eerste bankwerkdag volgend op de finale realisatie van de fusie van de betrokken
compartimenten. De netto-inventariswaarden die voor de berekening van de ruilverhouding in aanmerking worden
genomen, worden berekend op de dag waarop de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de
compartimenten beslissen de fusie door te voeren.
Het aantal per aandeelhouder van het Overgenomen Compartiment toe te kennen aandelen zal per klasse en
per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
A = (B x C x D) / E
waarbij:
A = het aantal te verkrijgen nieuwe aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in het Overgenomen Compartiment
C = de netto-inventariswaarde* per aandeel van het Overgenomen Compartiment
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta's van het Overgenomen
Compartiment en het Overnemende Compartiment
E = de netto-inventariswaarde* per overeenkomstig aandeel van het Overnemende Compartiment
*Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste Buitengewone Algemene Vergadering die de
fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren. Het gaat hier om een boekhoudkundige netto-
inventariswaarde berekend voor bepaling van de ruilverhouding aangezien de bepaling van de netto-
compartimentswijziging geschorst werden overeenkomstig art. 196, eerste lid, 5° van het Koninklijk Besluit van
12 november 2012 met betrekking tot instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden
van Richtlijn 2009/65/EG.
De ruilverhouding zal uitgedrukt worden tot 6 decimalen en het aantal toe te kennen aandelen in het
Overnemende Compartiment tot 4 decimalen.
De waarderingsmethode die wordt gebruikt om de ruilverhouding te bepalen, komt neer op een "mark-to-
market"- waardering van de onderliggende activa van de desbetreffende compartimenten. De marktwaarde wordt
berekend om de netto-inventariswaarde van de desbetreffende compartimenten te kunnen bepalen,
overeenkomstig de regels vervat in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding en de
jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van
deelneming.
Fracties van aandelen
Aandeelhouders die houder zijn van minimum één aandeel van het Overgenomen Compartiment, zullen ook
in het Overnemende Compartiment minimum één aandeel verkrijgen.
Ingeval, ten gevolge van de omruiling, de aandeelhouder in ruil voor een geheel aandeel van het betreffende
Overgenomen Compartiment een geheel aandeel en tevens fracties van aandelen van het Overnemende
Compartiment toegewezen krijgt, zal hij ervoor kunnen opteren om ofwel deze fracties van aandelen te ontvangen
van het Overnemende Compartiment, ofwel deze fracties van aandelen in cash terugbetaald te krijgen door het
Overnemende Compartiment zonder enige kosten behoudens eventuele taksen.
De modaliteiten van de uitreiking van de aandelen in het Overnemende Compartiment
De aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment zullen aandelen verkrijgen van het Overnemende
Compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de aandelen die zij aanhielden van het Overgenomen
Compartiment.
Gedematerialiseerde aandelen van het Overgenomen Compartiment
De houders van gedematerialiseerde aandelen van het Overgenomen Compartiment zullen tevens
gedematerialiseerde aandelen verkrijgen van het Overnemende Compartiment.
Aandelen op naam van het Overgenomen Compartiment
De houders van aandelen op naam van het Overgenomen Compartiment zullen aandelen op naam verkrijgen
van het Overnemende Compartiment.
Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De aandelen van het Overnemende Compartiment die werden gecreëerd ten gevolge van de fusie zullen
deelnemen aan het bedrijfsresultaat van dit compartiment vanaf de eerste dag van het boekjaar tijdens dewelke
de fusie finaal zal zijn goedgekeurd, met name vanaf 1 januari 2025.
Datum vanaf dewelke de handelingen van het Overgenomen Compartiment boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van het Overnemende Compartiment
Vanaf 1 januari 2025, zijnde de eerste dag van het boekjaar van Horizon, voornoemd, tijdens dewelke de
fusie finaal zal zijn goedgekeurd, zullen de operaties gerealiseerd door het Overgenomen Compartiment vanuit
een boekhoudkundig oogpunt beschouwd worden als zijnde gerealiseerd voor rekening van het Overnemende
Compartiment.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Ontbinding van het Overgenomen Compartiment.
De vergadering beslist tot goedkeuring van de fusie door overneming en stelt vast dat het Overgenomen
Compartiment ontbonden is zonder vereffening met inwerkingtreding vanaf de Effectieve Datum en op
voorwaarde dat de algemene vergadering van het Overnemende Compartiment tot eenzelfde besluit komt.
VIJFDE BESLISSING: Einde mandaat bestuurders.
De vergadering neemt akte, en dit met ingang vanaf de Effectieve Datum, van het einde van het mandaat van
de bestuurders van de Vennootschap voor wat betreft hun taak van bestuur van het Overgenomen Compartiment
en verleent hen kwijting.
( ... )
Op heden, dertien februari tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van "Privileged Portfolio Dynamic", hierna het "Overgenomen
Compartiment' genoemd, compartiment van de openbare beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar
Belgisch recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van de Richtlijn 2009/65/EG - ICBE
onder de vorm van een naamloze vennootschap "HORIZON", waarvan de zetel gevestigd is te 1080 Brussel
(Sint-Jans-Molenbeek), Havenlaan 2, hierna de "Vennootschap" of "Horizon" genoemd.
( ... )
Agenda - a. Fusie door overneming: Goedkeuring van het voorstel tot fusie van het compartiment Privileged
Portfolio Dynamic van Horizon door overneming door het compartiment KBC Dynamic Responsible Investing van
Horizon.
De fusie van het compartiment Privileged Portfolio Dynamic van Horizon door overneming door het
compartiment KBC Dynamic Responsible Investing van Horizon zal ook plaatsvinden wanneer de Buitengewone
Algemene Vergadering van de andere betrokken over te nemen compartimenten de fusie niet goedkeurt, terwijl
de aandeelhouders van het compartiment Privileged Portfolio Dynamic van Horizon deze transactie wel
goedkeuren.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
Deze vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME FUSIEVOORSTEL EN SCHRIFTELIJK VERSLAG VAN DE
COMMISSARIS
I. De vergadering neemt kennis van, en gaat over tot de bespreking van, de hierna genoemde documenten
en verslagen waarvan de aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment, aanwezig of vertegenwoordigd
als voormeld, verklaren dat die op de zetel van de Vennootschap ter beschikking waren sedert één maand en
waarvan de aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment kosteloos een afschrift hebben kunnen
bekomen.
Het betreft:
a) op 25 oktober 2024 werd, overeenkomstig artikel 17, §3 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de
instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de
instellingen voor belegging in schuldvorderingen en derhalve in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 167 van het ICBE-KB, het gemeenschappelijk fusievoorstel met
betrekking tot de fusie door overneming van (onder andere) het compartiment "Privileged Portfolio Dynamic"
van Horizon, hierna het "Overgenomen Compartiment" genoemd, door het compartiment "KBC Dynamic
Responsible Investing" van Horizon, hierna het "Overnemende Compartiment" genoemd, opgesteld door (onder
andere) de Raad van Bestuur van Horizon; dit gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd in hoofde van
Horizon, op de Nederlandstalige afdeling van de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, op 7 november
2024, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 november daarna, onder het nummer
24442765;
( ... )
c) in toepassing van artikel 172, §1 van het ICBE-KB heeft de commissaris van de Vennootschap op 28
oktober 2024 een schriftelijk verslag opgesteld. Het verslag sluit af met de volgende bewoordingen:
"2 BESLUIT ZONDER VOORBEHOUD
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat :
· De door het bestuursorgaan voorgestelde criteria voor de waardering van de activa en gebeurlijk de passiva
- met name de continue toepassing van de waarderingsregels van de betrokken BEVEKs, overeenkomstig de
principes vervat in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding en jaarrekening van bepaalde
instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming - relevant, passend
en redelijk zijn voor de bepaling van de netto activa waarde van de betrokken compartimenten enerzijds en de
ruilverhouding anderzijds, op de in artikel 181 vastgestelde datum voor de berekening van die ruilverhouding of
vergoeding.
· Voormelde berekeningen van de netto-activawaarden en de daaruit voorvloeiende netto activa waarde per
aandeel en de vastlegging van de ruilverhouding van de aandelen van de betrokken compartimenten die daaruit
voortvloeit2, zal door ons bevestigd worden in een verslag dat wij binnen de vijf bankwerkdagen na de
Buitengewone Algemene Vergaderingen van de Aandeelhouders - die zich zullen uitspreken over de fusie - zullen
opstellen.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel kunnen wij
stellen dat wij geen afwijkingen van materieel belang hebben te melden en dat deze de informatie - vereist door
de relevante artikels van het Koninklijk Besluit van 12 November 2012 - omvat.
3 BASIS VOOR ONS BESLUIT
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie-en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen, aangepast aan de specifieke reglementaire vereisten zoals
opgelegd in het Koninklijk Besluit van 12 November 2012 met betrekking tot instellingen voor collectieve
beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/E. Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze norm staan beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van de commissaris".
In het kader van de waardering van de activa en passiva op de in artikel 181 van het Koninklijk Besluit van 12
november 2012 bedoelde datum en dienstig voor de berekening van de ruilverhouding beoogt het bestuursorgaan
de waarde van de aandelen van de betrokken compartimenten te bepalen door toepassing van de criteria zoals
deze zijn vastgelegd in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de
periodieke verslagen van bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal
rechten van deelneming.
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van de Over Te Nemen Compartimenten, zullen
aandelen worden gecreëerd binnen het ovememende compartiment. Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde
kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van de Over Te Nemen Compartimenten
werden aangehouden.
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit, zullen
aandelen van het Ovememende Compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders van de Over Te
Nemen Compartimenten vanaf de finale realisatie van de fusie van de betrokken compartimenten. De netto-
inventaris waarden die voor de berekening van de ruilverhouding in aanmerking worden genomen, worden
berekend op basis van de slotkoers, op de dag waarop de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de
compartimenten beslissen de fusie door te voeren.
Het aantal per aandeelhouder van de Over Te Nemen Compartimenten toe te kennen aandelen zal per klasse
en per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
A=BxCxD
E
Waarbij :
A = het aantal nieuw te verkrijgen aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in de Over Te Nemen Compartimenten
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta's van de Over Te Nemen
Compartimenten en het Overnemend Compartiment
E = de netto-inventariswaarde per overeenkomstig aandeel van het Overnemend Compartiment
De ruilverhouding zal uitgedrukt worden tot 6 decimalen en het aantal toe te kennen aandelen in het
Overnemend Compartiment tot 4 decimalen.
Wij begrijpen dat de kosten inherent aan de beoogde fusie zullen gedragen worden door KBC Asset
Management NV.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd. Wij zijn
van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
Besluit.
4 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN VAN ELKE BEVEK
Het bestuursorgaan van elke BEVEK betrokken in de fusie is verantwoordelijk voor:
· het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV en de bepalingen van het Koninklijk
Besluit van 12 November 2012.
· de methoden waarmee de ruilverhouding zal vastgesteld worden.
· het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden zal worden gehecht.
· de waardering waartoe elke methode komt.
· het uiteindelijk vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat de bestuursorganen
niet van hun verantwoordelijkheden.
5 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van onze
opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis hebben,
het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins
misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een besluit met redelijke mate van zekerheid te vormen over
de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het passend
zijn van de toe te passen waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen waarborg dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig de norm
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van
vennootschappen altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
6 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV en artikel 172 het Koninklijk Besluit van 12
November 2012 in het kader van fusievoorstel en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 28 oktober 2024
FORVIS MAZARS BEDRIJFSREVISOREN BV
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
Dirk Stragier en Nele Van Laethem
2 De ruilverhouding zal bepaald worden op datum van of op een datum dicht bij (met schorsing van de
berekening van de netto-inventariswaarde) de Buitengewone Algemene Vergaderingen die over de fusie moeten
beslissen, zoals bepaald in artikel 181 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012.
3 Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste Buitengewone Algemene Vergadering die de
fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren
Het gaat hier om een boekhoudkundige netto-inventariswaarde berekend voor bepaling van de ruilverhouding
aangezien de bepaling van de netto-inventariswaarde, evenals de uitvoering van de aanvragen tot uitgifte en
inkoop van de aandelen, dan wel compartimentswijziging geschorst werden overeenkomstig art. 196, eerste lid,
5° van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot instellingen voor collectieve belegging die
voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG.".
( ... )
DERDE BESLISSING: Goedkeuring van de fusie door overneming.
Fusie door overneming van het compartiment "Privileged Portfolio Dynamic" van Horizon door het
compartiment "KBC Dynamic Responsible Investing" van Horizon en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij het Overnemende Compartiment, het Overgenomen Compartiment bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van het Overgenomen Compartiment zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op het Overnemende Compartiment en wordt het Overgenomen
Compartiment ontbonden zonder vereffening.
In toepassing van artikel 181, §1 van het ICBE-KB en in afwijking van artikel 12:32, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is de onderhavige fusie voltrokken en gaat deze in op de zesde
bankwerkdag na goedkeuring van onderhavige fusie door de algemene vergaderingen van beide compartimenten
hetzij op 21 februari 2025, zijnde 'de Effectieve Datum'.
Context en motivering van de fusiebeweging
Een fusie verhoogt de activa van het Overnemende Compartiment met de activa van het Overgenomen
Compartiment. Dit zorgt ervoor dat beleggers in de betrokken compartimenten terecht komen in een meer
optimale beheeromgeving met een ruimere waaier aan beleggingsmogelijkheden. Ook worden er op die manier
schaalvoordelen gecreëerd die ten goede komen aan de beleggers in de betrokken compartimenten. Een fusie
is in het belang van een kostenefficiënt beheer en dus in het belang van de aandeelhouders van de betrokken
compartimenten. Dit impliceert niet noodzakelijk dat de kosten in het Overnemende Compartiment lager zijn dan
in het Overgenomen Compartiment. In casu zijn de lopende kosten in het Overnemende Compartiment hoger
'Vergelijking van de kostenstructuur en uitdrukkingsmunt' in de Informatiebundel.
De compartimenten "Privileged Portfolio Dynamic" van Horizon en "KBC Dynamic Responsible Investing"
van Horizon werden geselecteerd voor deze fusie omdat hun beleggingsbeleid zeer gelijkaardig is.
Zowel het Overgenomen Compartiment als het Overnemende Compartiment beleggen volgens de
beleggingsstrategie van KBC Asset Management NV, hanteren dezelfde richtspreiding voor het aandelen- en
obligatieluik en worden actief beheerd met verwijzing naar dezelfde benchmark.
Het Overgenomen Compartiment wordt niet op een verantwoorde manier ingevuld. Ingevolge van de fusie
zullen de beleggers van dit compartiment terechtkomen in een compartiment dat op een verantwoorde manier
wordt ingevuld.
Meer informatie over dit verantwoord beheer is terug te vinden in de 'Bijlage voor KBC Dynamic Responsible
Investing' bij het prospectus van Horizon.
De ruilverhouding van de aandelen en fracties van aandelen, alsook de voorgestelde methode tot
berekening van de ruilverhouding van de aandelen
De ruilverhouding en desbetreffende methode tot berekening
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van het Overgenomen Compartiment, zullen aandelen
worden gecreëerd binnen het Overnemende Compartiment.
Voor het compartiment "Privileged Portfolio Dynamic" van Horizon zullen deze nieuwe aandelen dezelfde
kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voornoemde compartiment werden
aangehouden.
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit, zullen
aandelen van het Overnemende Compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders van het Overgenomen
Compartiment vanaf de eerste bankwerkdag volgend op de finale realisatie van de fusie van de betrokken
compartimenten. De netto-inventariswaarden die voor de berekening van de ruilverhouding in aanmerking worden
genomen, worden berekend op de dag waarop de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de
compartimenten beslissen de fusie door te voeren.
Het aantal per aandeelhouder van het Overgenomen Compartiment toe te kennen aandelen zal per klasse en
per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
A = (B x C x D) / E
waarbij:
A = het aantal te verkrijgen nieuwe aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in het Overgenomen Compartiment
C = de netto-inventariswaarde* per aandeel van het Overgenomen Compartiment
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta's van het Overgenomen
Compartiment en het Overnemende Compartiment
E = de netto-inventariswaarde* per overeenkomstig aandeel van het Overnemende Compartiment
*Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste Buitengewone Algemene Vergadering die de
fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren. Het gaat hier om een boekhoudkundige netto-
inventariswaarde berekend voor bepaling van de ruilverhouding aangezien de bepaling van de netto-
inventariswaarde, evenals de uitvoering van de aanvragen tot uitgifte en inkoop van de aandelen, dan wel
compartimentswijziging geschorst werden overeenkomstig art. 196, eerste lid, 5° van het Koninklijk Besluit van
12 november 2012 met betrekking tot instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden
van Richtlijn 2009/65/EG.
De ruilverhouding zal uitgedrukt worden tot 6 decimalen en het aantal toe te kennen aandelen in het
Overnemende Compartiment tot 4 decimalen.
De waarderingsmethode die wordt gebruikt om de ruilverhouding te bepalen, komt neer op een "mark-to-
market"- waardering van de onderliggende activa van de desbetreffende compartimenten. De marktwaarde wordt
berekend om de netto-inventariswaarde van de desbetreffende compartimenten te kunnen bepalen,
overeenkomstig de regels vervat in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding en de
jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van
deelneming.
Fracties van aandelen
Aandeelhouders die houder zijn van minimum één aandeel van het Overgenomen Compartiment, zullen ook
in het Overnemende Compartiment minimum één aandeel verkrijgen.
Ingeval, ten gevolge van de omruiling, de aandeelhouder in ruil voor een geheel aandeel van het betreffende
Overgenomen Compartiment een geheel aandeel en tevens fracties van aandelen van het Overnemende
Compartiment toegewezen krijgt, zal hij ervoor kunnen opteren om ofwel deze fracties van aandelen te ontvangen
van het Overnemende Compartiment, ofwel deze fracties van aandelen in cash terugbetaald te krijgen door het
Overnemende Compartiment zonder enige kosten behoudens eventuele taksen.
De modaliteiten van de uitreiking van de aandelen in het Overnemende Compartiment
De aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment zullen aandelen verkrijgen van het Overnemende
Compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de aandelen die zij aanhielden van het Overgenomen
Compartiment.
Gedematerialiseerde aandelen van het Overgenomen Compartiment
De houders van gedematerialiseerde aandelen van het Overgenomen Compartiment zullen tevens
gedematerialiseerde aandelen verkrijgen van het Overnemende Compartiment.
Aandelen op naam van het Overgenomen Compartiment
De houders van aandelen op naam van het Overgenomen Compartiment zullen aandelen op naam verkrijgen
van het Overnemende Compartiment.
Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
deelnemen aan het bedrijfsresultaat van dit compartiment vanaf de eerste dag van het boekjaar tijdens dewelke
de fusie finaal zal zijn goedgekeurd, met name vanaf 1 januari 2025.
Datum vanaf dewelke de handelingen van het Overgenomen Compartiment boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van het Overnemende Compartiment
Vanaf 1 januari 2025, zijnde de eerste dag van het boekjaar van Horizon, voornoemd, tijdens dewelke de
fusie finaal zal zijn goedgekeurd, zullen de operaties gerealiseerd door het Overgenomen Compartiment vanuit
een boekhoudkundig oogpunt beschouwd worden als zijnde gerealiseerd voor rekening van het Overnemende
Compartiment.
Rechten die het Overnemende Compartiment toekent aan de aandeelhouders van het Overgenomen
Compartiment, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan rechten
van deelneming, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen die naar aanleiding van deze fusie zullen worden uitgegeven, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe als aan de huidige aandeelhouders van het Overnemende Compartiment.
Het Overgenomen Compartiment telt geen aandeelhouders met speciale rechten, noch enige houders van
deelbewijzen andere dan aandelen.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Ontbinding van het Overgenomen Compartiment.
De vergadering beslist tot goedkeuring van de fusie door overneming en stelt vast dat het Overgenomen
Compartiment ontbonden is zonder vereffening met inwerkingtreding vanaf de Effectieve Datum en op
voorwaarde dat de algemene vergadering van het Overnemende Compartiment tot eenzelfde besluit komt.
VIJFDE BESLISSING: Einde mandaat bestuurders.
De vergadering neemt akte, en dit met ingang vanaf de Effectieve Datum, van het einde van het mandaat van
de bestuurders van de Vennootschap voor wat betreft hun taak van bestuur van het Overgenomen Compartiment
en verleent hen kwijting.
( ... )
Op heden, dertien februari tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van "KBC Dynamic Responsible Investing", hierna het
"Overnemende Compartiment' genoemd, compartiment van de openbare beleggingsvennootschap met
veranderlijk kapitaal naar Belgisch recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van de
Richtlijn 2009/65/EG - ICBE onder de vorm van een naamloze vennootschap "HORIZON", waarvan de zetel
gevestigd is te 1080 Brussel (Sint-Jans-Molenbeek), Havenlaan 2, hierna de "Vennootschap" of "Horizon"
genoemd.
( ... )
Agenda - a. Fusie door overneming: Goedkeuring van het voorstel tot fusie van de compartimenten KBC
ExpertEase Dynamic Responsible Investing van Horizon en KBC ExpertEase Dynamic van Horizon en Privileged
Portfolio Dynamic van Horizon en Business Comfort Dynamic van KBC Master Fund door overneming door het
compartiment KBC Dynamic Responsible Investing van Horizon.
Wanneer de fusie niet goedgekeurd wordt door de Buitengewone Algemene Vergadering van één van de
betrokken over te nemen compartimenten, zal dit niet betekenen dat de fusie met het over te nemen compartiment
dat de fusie wel heeft goedgekeurd ook niet doorgaat. De fusie van het betrokken over te nemen compartiment,
waarvan de Buitengewone Algemene Vergadering de fusie door overneming door het compartiment KBC
Dynamic Responsible Investing van Horizon wel heeft goedgekeurd, zal in dat geval wel plaatsvinden
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
Deze vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME FUSIEVOORSTEL EN SCHRIFTELIJK VERSLAG VAN DE
COMMISSARIS
I. De vergadering neemt kennis van, en gaat over tot de bespreking van, de hierna genoemde documenten
en verslagen waarvan de aandeelhouders van het Overnemende Compartiment, aanwezig of vertegenwoordigd
als voormeld, verklaren dat die op de zetel van de Vennootschap ter beschikking waren sedert één maand en
waarvan de aandeelhouders van het Overnemende Compartiment kosteloos een afschrift hebben kunnen
bekomen.
Het betreft:
a) op 25 oktober 2024 werd, overeenkomstig artikel 17, §3 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de
instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de
instellingen voor belegging in schuldvorderingen en derhalve in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 167 van het ICBE-KB, het gemeenschappelijk fusievoorstel met
betrekking tot de fusie door overneming van de compartimenten "KBC ExpertEase Dynamic Responsible
Investing", "KBC ExpertEase Dynamic" en "Privileged Portfolio Dynamic" van Horizon, en het compartiment
"Business Comfort Dynamic" van de openbare beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar
Belgisch recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van de Richtlijn 2009/65/EG - ICBE
onder de vorm van een naamloze vennootschap "KBC Master Fund", waarvan de zetel gevestigd is te 1080
Brussel (Sint-Jans-Molenbeek), Havenlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0451.407.811 (hierna genaamd "KBC Master Fund"), hierna samen genaamd de
"Overgenomen Compartimenten" en elk een "Overgenomen Compartiment", door het compartiment "KBC
door de Raden van Bestuur van Horizon en KBC Master Fund; dit fusievoorstel werd neergelegd (i) in hoofde van
Horizon, op de Nederlandstalige afdeling van de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, op 7 november
2024, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 november daarna, onder het nummer
24442765, en (ii) in hoofde van KBC Master Fund, op de Nederlandstalige afdeling van de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel, op 7 november 2024, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 12 november daarna, onder het nummer 24442741;
( ... )
c) in toepassing van artikel 172, §1 van het ICBE-KB heeft de commissaris van de Vennootschap op 28
oktober 2024 een schriftelijk verslag opgesteld. Het verslag sluit af met de volgende bewoordingen:
"2 BESLUIT ZONDER VOORBEHOUD
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat :
· De door het bestuursorgaan voorgestelde criteria voor de waardering van de activa en gebeurlijk de passiva
- met name de continue toepassing van de waarderingsregels van de betrokken BEVEKs, overeenkomstig de
principes vervat in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding en jaarrekening van bepaalde
instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming - relevant, passend
en redelijk zijn voor de bepaling van de netto activa waarde van de betrokken compartimenten enerzijds en de
ruilverhouding anderzijds, op de in artikel 181 vastgestelde datum voor de berekening van die ruilverhouding of
vergoeding.
· Voormelde berekeningen van de netto-activawaarden en de daaruit voorvloeiende netto activa waarde per
aandeel en de vastlegging van de ruilverhouding van de aandelen van de betrokken compartimenten die daaruit
voortvloeit2, zal door ons bevestigd worden in een verslag dat wij binnen de vijf bankwerkdagen na de
Buitengewone Algemene Vergaderingen van de Aandeelhouders - die zich zullen uitspreken over de fusie - zullen
opstellen.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel kunnen wij
stellen dat wij geen afwijkingen van materieel belang hebben te melden en dat deze de informatie - vereist door
de relevante artikels van het Koninklijk Besluit van 12 November 2012 - omvat.
3 BASIS VOOR ONS BESLUIT
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie-en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen, aangepast aan de specifieke reglementaire vereisten zoals
opgelegd in het Koninklijk Besluit van 12 November 2012 met betrekking tot instellingen voor collectieve
beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/E. Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze norm staan beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van de commissaris".
In het kader van de waardering van de activa en passiva op de in artikel 181 van het Koninklijk Besluit van 12
november 2012 bedoelde datum en dienstig voor de berekening van de ruilverhouding beoogt het bestuursorgaan
de waarde van de aandelen van de betrokken compartimenten te bepalen door toepassing van de criteria zoals
deze zijn vastgelegd in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de
periodieke verslagen van bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal
rechten van deelneming.
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van de Over Te Nemen Compartimenten, zullen
aandelen worden gecreëerd binnen het ovememende compartiment. Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde
kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van de Over Te Nemen Compartimenten
werden aangehouden.
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit, zullen
aandelen van het Overnemende Compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders van de Over Te
Nemen Compartimenten vanaf de finale realisatie van de fusie van de betrokken compartimenten. De netto-
inventaris waarden die voor de berekening van de ruilverhouding in aanmerking worden genomen, worden
berekend op basis van de slotkoers, op de dag waarop de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de
compartimenten beslissen de fusie door te voeren.
Het aantal per aandeelhouder van de Over Te Nemen Compartimenten toe te kennen aandelen zal per klasse
en per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
A=BxCxD
E
Waarbij :
A = het aantal nieuw te verkrijgen aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in de Over Te Nemen Compartimenten
C = de netto-inventariswaarde3 per aandeel van de Over Te Nemen Compartimenten
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta's van de Over Te Nemen
Compartimenten en het Overnemend Compartiment
E = de netto-inventariswaarde per overeenkomstig aandeel van het Overnemend Compartiment
De ruilverhouding zal uitgedrukt worden tot 6 decimalen en het aantal toe te kennen aandelen in het
Overnemend Compartiment tot 4 decimalen.
Wij begrijpen dat de kosten inherent aan de beoogde fusie zullen gedragen worden door KBC Asset
Management NV.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd. Wij zijn
van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
Besluit.
4 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN VAN ELKE BEVEK
Het bestuursorgaan van elke BEVEK betrokken in de fusie is verantwoordelijk voor:
· het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV en de bepalingen van het Koninklijk
Besluit van 12 November 2012.
· het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden zal worden gehecht.
· de waardering waartoe elke methode komt.
· het uiteindelijk vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat de bestuursorganen
niet van hun verantwoordelijkheden.
5 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van onze
opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis hebben,
het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins
misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een besluit met redelijke mate van zekerheid te vormen over
de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het passend
zijn van de toe te passen waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen waarborg dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig de norm
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van
vennootschappen altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
6 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV en artikel 172 het Koninklijk Besluit van 12
November 2012 in het kader van fusievoorstel en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 28 oktober 2024
FORVIS MAZARS BEDRIJFSREVISOREN BV
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
Dirk Stragier en Nele Van Laethem
2 De ruilverhouding zal bepaald worden op datum van of op een datum dicht bij (met schorsing van de
berekening van de netto-inventariswaarde) de Buitengewone Algemene Vergaderingen die over de fusie moeten
beslissen, zoals bepaald in artikel 181 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012.
3 Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste Buitengewone Algemene Vergadering die de
fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren
Het gaat hier om een boekhoudkundige netto-inventariswaarde berekend voor bepaling van de ruilverhouding
aangezien de bepaling van de netto-inventariswaarde, evenals de uitvoering van de aanvragen tot uitgifte en
inkoop van de aandelen, dan wel compartimentswijziging geschorst werden overeenkomstig art. 196, eerste lid,
5° van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot instellingen voor collectieve belegging die
voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG.".
( ... )
DERDE BESLISSING: Goedkeuring van de fusie door overneming.
Fusie door overneming van de compartimenten "KBC ExpertEase Dynamic Responsible Investing"
"KBC ExpertEase Dynamic" en "Privileged Portfolio Dynamic" van Horizon, en het compartiment
"Business Comfort Dynamic" van KBC Master Fund, door het compartiment "KBC Dynamic Responsible
Investing" van Horizon en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij het Overnemende Compartiment, de Overgenomen Compartimenten bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Compartimenten zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op het Overnemende Compartiment en worden de Overgenomen
Compartimenten ontbonden zonder vereffening.
In toepassing van artikel 181, §1 van het ICBE-KB en in afwijking van artikel 12:32, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is de onderhavige fusie voltrokken en gaat deze in op de zesde
bankwerkdag na goedkeuring van onderhavige fusie door de algemene vergaderingen van alle bij de fusie
betrokken compartimenten hetzij op 21 februari 2025, zijnde 'de Effectieve Datum'.
Context en motivering van de fusiebeweging
Een fusie verhoogt de activa van het Overnemende Compartiment met de activa van de Overgenomen
Compartimenten. Dit zorgt ervoor dat beleggers in de betrokken compartimenten terecht komen in een meer
optimale beheeromgeving met een ruimere waaier aan beleggingsmogelijkheden. Ook worden er op die manier
schaalvoordelen gecreëerd die ten goede komen aan de beleggers in de betrokken compartimenten. Een fusie
is in het belang van een kostenefficiënt beheer en dus in het belang van de aandeelhouders van de betrokken
compartimenten. Dit impliceert niet noodzakelijk dat de kosten in het Overnemende Compartiment lager zijn dan
in de Overgenomen Compartimenten. In casu zijn de lopende kosten in het Overnemende Compartiment hoger
dan deze in het Overgenomen Compartiment. Voor een vergelijking van de kosten wordt verwezen naar titel 3.3
'Vergelijking van de kostenstructuur en uitdrukkingsmunt' in de Informatiebundel.
De compartimenten "KBC ExpertEase Dynamic Responsible Investing" van Horizon, "KBC ExpertEase
Dynamic" van Horizon, "Privileged Portfolio Dynamic" van Horizon, "Business Comfort Dynamic" van KBC
Master Fund en "KBC Dynamic Responsible Investing" van Horizon werden geselecteerd voor deze fusie
omdat hun beleggingsbeleid zeer gelijkaardig is.
Zowel de Overgenomen Compartimenten als het Overnemende Compartiment beleggen volgens de
beleggingsstrategie van KBC Asset Management NV, hanteren dezelfde richtspreiding voor het aandelen- en
obligatieluik en worden actief beheerd met verwijzing naar dezelfde benchmark.
De over te nemen compartimenten "KBC ExpertEase Dynamic" van Horizon, "Privileged Portfolio
Dynamic" van Horizon en "Business Comfort Dynamic" van KBC Master Fund worden niet op een
verantwoorde manier ingevuld. Ingevolge van de fusie zullen de beleggers van deze compartimenten
terechtkomen in een compartiment dat op een verantwoorde manier wordt ingevuld.
terechtkomen in een compartiment dat op een verantwoorde manier wordt ingevuld op dezelfde wijze.
Meer informatie over dit verantwoord beheer is terug te vinden in de 'Bijlage voor KBC Dynamic Responsible
Investing' bij het prospectus van Horizon.
De ruilverhouding van de aandelen en fracties van aandelen, alsook de voorgestelde methode tot
berekening van de ruilverhouding van de aandelen
De ruilverhouding en desbetreffende methode tot berekening
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van de Overgenomen Compartimenten, zullen aandelen
worden gecreëerd binnen het Overnemende Compartiment.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van
de Overgenomen Compartimenten werden aangehouden.
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit, zullen
aandelen van het Overnemende Compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders van de Overgenomen
Compartimenten vanaf de eerste bankwerkdag volgend op de finale realisatie van de fusie van de betrokken
compartimenten. De netto-inventariswaarden die voor de berekening van de ruilverhouding in aanmerking worden
genomen, worden berekend op de dag waarop de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de
compartimenten beslissen de fusie door te voeren.
Het aantal per aandeelhouder van de Overgenomen Compartimenten toe te kennen aandelen zal per klasse
en per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
A = (B x C x D) / E
waarbij:
A = het aantal te verkrijgen nieuwe aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in het betrokken Overgenomen Compartiment
C = de netto-inventariswaarde* per aandeel van het betrokken Overgenomen Compartiment
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta's van het betrokken
Overgenomen Compartiment en het Overnemende Compartiment
E = de netto-inventariswaarde* per overeenkomstig aandeel van het Overnemende Compartiment
*Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste Buitengewone Algemene Vergadering die de
fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren. Het gaat hier om een boekhoudkundige netto-
inventariswaarde berekend voor bepaling van de ruilverhouding aangezien de bepaling van de netto-
inventariswaarde, evenals de uitvoering van de aanvragen tot uitgifte en inkoop van de aandelen, dan wel
compartimentswijziging geschorst werden overeenkomstig art. 196, eerste lid, 5° van het Koninklijk Besluit van
12 november 2012 met betrekking tot instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden
van Richtlijn 2009/65/EG.
De ruilverhouding zal uitgedrukt worden tot 6 decimalen en het aantal toe te kennen aandelen in het
Overnemende Compartiment tot 4 decimalen.
De waarderingsmethode die wordt gebruikt om de ruilverhouding te bepalen, komt neer op een "mark-to-
market"- waardering van de onderliggende activa van de desbetreffende compartimenten. De marktwaarde wordt
berekend om de netto-inventariswaarde van de desbetreffende compartimenten te kunnen bepalen,
overeenkomstig de regels vervat in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding en de
jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van
deelneming.
Fracties van aandelen
Aandeelhouders die houder zijn van minimum één aandeel van één van de Overgenomen Compartimenten,
zullen ook in het Overnemende Compartiment minimum één aandeel verkrijgen.
Ingeval, ten gevolge van de omruiling, de aandeelhouder in ruil voor een geheel aandeel van één van de
betreffende Overgenomen Compartimenten een geheel aandeel en tevens fracties van aandelen van het
Overnemende Compartiment toegewezen krijgt, zal hij ervoor kunnen opteren om ofwel deze fracties van
aandelen te ontvangen van het Overnemende Compartiment, ofwel deze fracties van aandelen in cash
terugbetaald te krijgen door het Overnemende Compartiment zonder enige kosten behoudens eventuele taksen.
De modaliteiten van de uitreiking van de aandelen in het Overnemende Compartiment
De aandeelhouders van de Overgenomen Compartimenten zullen aandelen verkrijgen van het Overnemende
Compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de aandelen die zij aanhielden van het betrokken
Overgenomen Compartiment.
Gedematerialiseerde aandelen van de Overgenomen Compartimenten
De houders van gedematerialiseerde aandelen van de Overgenomen Compartimenten zullen tevens
gedematerialiseerde aandelen verkrijgen van het Overnemende Compartiment.
Aandelen op naam van de Overgenomen Compartimenten
De houders van aandelen op naam van de Overgenomen Compartimenten zullen aandelen op naam
verkrijgen van het Overnemende Compartiment.
Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De aandelen van het Overnemende Compartiment die werden gecreëerd ten gevolge van de fusie zullen
deelnemen aan het bedrijfsresultaat van dit compartiment vanaf de eerste dag van het boekjaar tijdens dewelke
de fusie finaal zal zijn goedgekeurd, met name vanaf 1 januari 2025.
Datum vanaf dewelke de handelingen van de Overgenomen Compartimenten boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van het Overnemende Compartiment
Vanaf 1 januari 2025, zijnde de eerste dag van het boekjaar van Horizon, voornoemd, tijdens dewelke de
fusie finaal zal zijn goedgekeurd, zullen de operaties gerealiseerd door de Overgenomen Compartimenten vanuit
een boekhoudkundig oogpunt beschouwd worden als zijnde gerealiseerd voor rekening van het Overnemende
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de drie processen-verbaal van de
overgenomen compartimenten met aanwezigheidslijst en een volmacht, een uitgifte van het proces-verbaal van
het overnemende compartiment met aanwezigheidslijst en een volmacht).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris