Ondernemingsnr : 0440757409
Naam
(voluit) : C-DS / Cochuyt - De Smet
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Krommewege 39
 : 9990 Maldegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op negenentwintig september
tweeduizend éénentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “C-DS/COCHUYT-DE
SMET”, met zetel te 9990 Maldegem, Krommewege 39, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer BE 0440.757.409 volgende beslissing heeft
genomen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
a) Verslag bestuursorgaan en bedrijfsrevisor
Er wordt ontslag gegeven aan de voorzitter omtrent voorlezing van het in de agenda aangekondigde
verslag van 24 september 2021, met name het verslag opgesteld door het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er wordt ontslag gegeven aan de voorzitter omtrent voorlezing van het in de agenda aangekondigde
verslag van 24 september 2021, met name het verslag opgesteld door de BV VYVEY & C°,
BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door de heer Vincent Koopman, bedrijfsrevisorrevisor,
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd zoals voormeld, verzaken expliciet
aan het toezenden van voormeld verslagen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor aangesteld door de enige bestuurder,
worden hierna letterlijk weergegeven:
“Overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap C-DS / COCHUYT - DE SMET CV (hierna genoemd:
“de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 september 2021.
6.1       Inzake de inbreng in natura
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de “Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng” van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor” in de opdrachtbrief. 
Overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf 1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan  onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•          de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Luik B
•          de toegepaste waardering;
•          de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
het ontwerp van akte wordt vermeld. 
De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 3.025 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde en delend in de winst vanaf hun creatie.
6.2       No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
6.3       Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•          het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•          de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•          het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
6.4       Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor bestaat onze verantwoordelijkheid uit:
•          het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•          het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•          de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•          het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
6.5       Beperking van het gebruik van dit verslag
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 5:133, paragraaf 1 van het
WVV in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het eigen
vermogen bij de besloten vennootschap C-DS / COCHUYT - DE SMET en mag niet voor andere
doeleinden aangewend worden.
Zandhoven, 24 september 2021
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Vincent Koopman
Bedrijfsrevisor”
 b) Voorstel om te stemmen over een bijkomende inbreng in natura ten belope van
vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) tegen de uitgifte van drieduizend vijfentwintig (3.025)
nieuwe aandelen. Op basis van voornoemde verslagen, beslist de vergadering over te gaan tot een
bijkomende inbreng ten belope van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) door inbreng in natura
van de lening met achtergesteld karakter voor een bedrag ten belope van vijfenzeventigduizend euro
(€ 75.000,00), verstrekt door de heer Peter DE SMET aan de vennootschap per 22 januari 2021,
zodoende het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te brengen van
negenentwintigduizend negenhonderd vijfennegentig euro twaalf cent (€ 29.995,12) tot honderd en
vierduizend negenhonderd vijfennegentig euro twaalf cent (€ 104.995,12).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van drieduizend vijfentwintig euro (3.025) aandelen,
zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende
gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen.
Deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.
c) Verwezenlijking van de inbreng in natura
Vervolgens komt tussen: de heer DE SMET Peter, voornoemd.
Die na voorlezing van het voorafgaande, verklaart zijn achtergestelde lening aan de vennootschap
toegekend per 22 januari 2021 ten belope van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) in de
vennootschap in te brengen, nadat hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de
statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda
van deze vergadering zijn ingeschreven.
d) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de inbreng in natura
De voorzitter verklaart dat de bijkomende inbreng in natura verwezenlijk werd.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering bevestigt dat het onbeschikbaar eigen vermogen op heden, na
verwezenlijking van voormelde bijkomende inbreng in natura, honderd en vierduizend negenhonderd
vijfennegentig euro twaalf cent (€ 104.995,12) bedraagt.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "C-DS/COCHUYT-DE SMET".  
Deze benaming zal steeds worden voorafgegaan of onmiddellijk worden gevolgd door de woorden
“besloten vennootschap” of door de afkorting “BV” of, in het Frans, door de woorden "société à
responsabilité limitée" of de afkorting "SRL".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de aankoop, de verkoop en/of ruil van gronden, het oprichten, de aankoop, de verkoop, het in huur
nemen, het verhuren en de ruil van gebouwen, alle aannemingen van wegenis-, water-, bouw-, hout-,
en ijzerwerken;
- grond en slopingswerken;
- onderneming voor het bouwen en herstellen van wegen;
- onderneming voor slopingswerken aan gebouwen en kunstwerken.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
verhandelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die
van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te  breiden en die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen,
bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk voorwerp nastreven, of die van die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen, zij kan
tevens borg stellen voor derden.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor de wijziging van de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren
en uitbreiden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend honderd vijfentwintig (4.125) aandelen
uitgegeven die het volledige vermogen vertegenwoordigen, elk voor één/vierduizend honderd
vijfentwintigste (1/4.125ste) van het vermogen.
Ieder aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Elk aandeel geeft
recht op één (1) stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
(...)
Luik B
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - externe vertegenwoordiging
§ 1. Als er slechts één (1) bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Hij
vertegenwoordigt de vennootschap desgevallend alleen optredend.
§ 2. Indien de vennootschap door meer dan één (1) bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, behoudens andersluidende bepalingen,  alleen optredend, alle handelingen stellen en
akten verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
§ 3. Behoudens andersluidende bepalingen vertegenwoordigt iedere bestuurder, afzonderlijk
optredend, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
§ 4. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzonder gevolmachtigden.
§ 5. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere
persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuur.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één (1) of meer van zijn leden – die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder – of aan één (1) of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één (1) of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand maart, om 14.00 uur.(...)
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één (1) of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) oktober en eindigt op dertig (30) september
van het volgende jaar.(...)
Luik B
Vijfde besluit
De algemene vergadering bevestigt en bekrachtigt thans de beslissing van de bijzondere algemene
vergadering van vennoten van 1 februari 2018 inzake het ontslag van de heer DE SMET Peter,
voornoemd, als statutaire zaakvoerder, zoals hiertoe benoemd geweest ter gelegenheid van de
buitengewone algemene vergadering van 24 september 2003 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 3 oktober 2003 onder nummer 03102415.
 Door aanneming van de nieuwe statuten conform het vierde besluit wordt de benoeming van de
statutaire zaakvoerder in het vroegere artikel 11 uit de statuten geschrapt.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie met onmiddellijke kwijting voor de uitoefening van haar mandaat, en gaat onmiddellijk over tot
haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap “M&R”, voorbeschreven, met als vaste vertegenwoordiger, de heer DE
SMET Peter, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is bezoldigd.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaams gewest te
9990 Maldegem, Krommewege 39.
Achtste besluit
De vergadering verleent alle machtigingen aan de enige bestuurder voornoemd om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Gent te verzorgen.
Tiende besluit
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan mevrouw Tanja De Naeyer,
mevrouw Julie De Roy, mevrouw Dominique Jaminet en mevrouw Charlotte Billiet, met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
 
    •  alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
    •  het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
    •  het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
    •  het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
    •  alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …;
    •  de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
    •  de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te
ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
    •  het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
Luik B
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.(...)
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier