Ondernemingsnr : 0506711568
Naam
(voluit) : Cerner Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koningsstraat 97 bus 4de verd.
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Op heden, zevenentwintig december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Cerner Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Koningsstraat
97, 4e verdiep, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Beslissing aangaande de taal van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat de Vennootschap vanaf heden haar akten en bescheiden zal opmaken in
het Nederlands.
De vergadering zal een Nederlandstalige tekst van statuten aannemen om de statuten hieraan aan te
passen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (met dien verstande dat
vanaf 1 januari 2020 het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de vennootschap van
toepassing zal zijn en de vennootschap de vorm van een besloten vennootschap zal hebben).
DERDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het kapitaal, dat volledig is
volgestort, en de wettelijke reserve van de Vennootschap, ten belope van in totaal 234.355 EUR, van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van de
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Luik B
VIERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Cerner Belgium".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brusselse Gewest.
(...)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
    1.  De aankoop, verkoop, import, export, verhandeling, (financiële of operationele) leasing,
uitbating, het beheer, de distributie, ontwikkeling en promotie van allerlei technologische oplossingen
en systemen in verband met informatieverlening over gezondheidszorg en, in het algemeen, allerlei
software, producten, medische apparatuur en goederen, hetzij lichamelijk of onlichamelijk, hetzij
materieel of immaterieel.
    2.  De verlening van allerlei diensten en consultancy diensten aan derden, hetzij natuurlijke- of
rechtspersonen, in verband met aangelegenheden die betrekking hebben op technologische en
computer oplossingen en het beheer van de gezondheidszorg en, in het algemeen, met betrekking
tot haar voorwerp.
    3.  De voorziening, installatie en opleiding en/of het onderhoud van allerlei software,
technologische en computer oplossingen en het beheer van de gezondheidszorg.
    4.  De verlening van onderhouds- en opleidingsdiensten aan personeel voor de installatie en het
onderhoud van softwareproducten en -systemen dat de vennootschap kan aankopen en verkopen.
    5.  De verwerving, op welke wijze dan ook, inclusief maar zonder daartoe beperkt te zijn, de
aankoop, de (financiële of operationele) leasing en/of sub leasing van allerlei activa, inclusief zonder
daartoe beperkt te zijn, machinerie, gereedschap en meubilair, evenals de noodzakelijke onderdelen
en onroerende goederen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp.
    6.  Het optreden als agent, bemiddelaar, vertegenwoordiger, tussenpersoon or commissionair, en
het opnemen van de vertegenwoordiging van natuurlijke- of rechtspersonen voor eender welke
commerciële activiteit dan ook toegestaan in België.
    7.  De promotie, oprichting en organisatie van, en de investering en deelneming in het kapitaal van
eender welke commerciële of burgerlijke onderneming, vereniging, industrieel, commercieel of
dienstenbedrijf dan ook, zowel in België als in het buitenland, de deelname aan hun beheer,
management en vereffening, evenals de verwerving, overdracht en verhandeling van allerlei
aandelen of lidmaatschapsrechten of eender welke andere verhandelbare effecten of instrumenten
zoals bij wet toegestaan.
    8.  De verkrijging of verstrekking van eender welke lening of financiering dan ook, de verstrekking
of verkrijging van alle soorten garanties voor eigen rekening of voor rekening van derden.
    9.  Het aangaan van financiële leasing contracten en, indien nodig, de verstrekking van garanties
in dat verband.
10. De vervaardiging, industrialisering, import, export en verkoop van, in het algemeen, allerlei
goederen, koopwaar of diensten in verband met haar voorwerp.
11. De verkrijging, het gebruik of de uitbating, onder welke vorm dan ook, van, zonder daartoe
beperkt te zijn, patenten, handelsmerken, uitvindingen, software of elke ander industrieel of
intellectueel eigendomsrecht zowel in België als in het buitenland.
12. De inschrijving op, de waarborging van, het onderschrijven van en de uitgifte van, in het
algemeen, alle soorten van verhandelbare effecten, instrumenten en obligaties.
13. In het algemeen, het aangaan, de ondertekening en uitvoering van alle soorten van handelingen,
overeenkomsten, contracten, convenanten of verrichtingen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Bovendien kan de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële
en financiële handelingen stellen die haar activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks ondersteunen of
bevorderen. De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs indien dit
geen (rechtstreeks of onrechtstreeks) verband houdt met haar voorwerp.
De vennootschap kan op elke manier deelnemen in, samenwerken of fuseren met welke vereniging,
bedrijfsactiviteit, onderneming of vennootschap ook, met een voorwerp dat identiek, vergelijkbaar of
verwant is met het voorwerp van de vennootschap, of waarvan verwacht kan worden dat de
Luik B
activiteiten van de vennootschap erdoor zullen worden bevorderd.
Ten slotte kan de vennootschap zich verbinden, kredieten en leningen verstrekken, zich borg stellen
of andere zekerheden verstrekken ten gunste van verbonden vennootschappen of derden, onder
meer door haar goederen in pand of in hypotheek te geven, met inbegrip van haar eigen
handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van "statutair bestuurder" hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder, individueel handelend, kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn tot de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van diegene die de wet of
de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder afzonderlijk zal geacht
worden een bestuursorgaan te zijn voor doeleinden van deze statuten.
Iedere bestuurder, individueel handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Iedere bestuurder, individueel handelend, kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer niet-bestuurders. Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
maandag van de maand juni van elk jaar om 10:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam is als zodanig ingeschreven in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder zijn niet geschorst; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door een bestuurder.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
Luik B
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Overgangsbepaling: Het boekjaar 2019 (zijnde het huidige boekjaar) zal eindigen op de zaterdag die
het dichtste is bij 31 december (zijnde zaterdag 28 december 2019). Boekjaar 2020 zal lopen van de
zondag volgend op de einddatum van boekjaar 2019 (zijnde zondag 29 december) tot 31 december
2020. Boekjaar 2021, en elk boekjaar dat daarop volgt, zal beginnen op 1 januari en eindigen op 31
december.
Op de laatste dag van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt
het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap:
1. De heer PETERS Emil; en
2. De heer SIMS Randy.
Hun mandaat is en blijft onbezoldigd en van onbepaalde duur.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan CHANTILLON Vincent, DE WOLF Joris en elke
andere advocaat of medewerker van het kantoor EUBELIUS, allen woonstkeuze gedaan hebbende
te 1050 Brussel, Louizalaan 99, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris