Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
QBE Europe
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Regentlaan 37
1000 Brussel
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op twaalf februari tweeduizend achttien, voor Meester Tim
CARNEWAL, notaris  te Brussel,
dat :
1) QBE Holdings (EO) Limited, een vennootschap naar Engels recht, met maatschappelijke zetel te
Plantation Place, 30 Fenchurch Street, Londen EC3M 3BD (Verenigd Koninkrijk), met
ondernemingsnummer 06719948 en met Belgisch ondernemingsnummer 0687.809.578; en,
2) QBE European Operations plc, een vennootschap naar Engels recht, met maatschappelijke zetel
te Plantation Place, 30 Fenchurch Street, Londen EC3M 3BD (Verenigd Koninkrijk), met
ondernemingsnummer 02641728 en met Belgisch ondernemingsnummer 0687.809.677.
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap wordt opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap, met de naam QBE
Europe.
De naam van de vennootschap moet altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden
"naamloze vennootschap" of de afkorting "NV".
ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Regentlaan 37.
DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft tot doel verzekerings- en herverzekeringsactiviteiten in België en in het
buitenland te verrichten, hetzij in eigen naam en voor eigen rekening, hetzij namens en voor rekening
van derden.
De vennootschap kan alle industriële, commerciële en financiële handelingen verrichten, alsook
handelingen met betrekking tot roerende en onroerende goederen en gelijk welke andere activiteiten
met betrekking tot verzekeringsbemiddeling, die rechtstreeks verband houden met haar doel, zoals
beschreven in het bovenstaande artikel 3.1. De vennootschap kan meer bepaald haar
kapitaalreserves beleggen in roerende en onroerende goederen en hypothecaire leningen, ze kan
bepaalde risico's bij andere ondernemingen plaatsen en op gelijk welke wijze een belang verwerven
in of samenwerken of fuseren met gelijk welke maatschap, zaak, onderneming of vennootschap die
een doel heeft dat identiek, vergelijkbaar of verwant is aan/met het hare of dat de handelsactiviteiten
van de vennootschap of de verkoop van haar producten en diensten kan vergemakkelijken. De
vennootschap kan borgstellingen of zakelijke of persoonlijke zekerheden, in de ruimste zin, verlenen
ten voordele van vennootschappen, rechtspersonen of natuurlijke personen.
DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt voor onbepaalde duur aangegaan, ingaand op de datum van haar oprichting.
GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen zonder
nominale waarde.
0690537456
Luik B
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door QBE Holdings (EO) Limited, ten belope van 61.499 aandelen;
- door QBE European Operations plc, ten belope van 1 aandeel.
totaal: 61.500 aandelen.
Ieder aandeel werd volgestort ten belope van honderd ten honderd (100 %).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00).
Het kapitaal werd volledig volgestort ten belope van € 61.500,00.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer 0135445505
ten name van de vennootschap in oprichting bij de Citibank Europe plc bank, zoals blijkt uit een door
voormelde financiële instelling op 29 januari 2018 afgeleverd bankattest.
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
QBE Holdings (EO) Limited verklaart de volledige oprichtersaansprakelijkheid te haren laste te
nemen, dit overeenkomstig artikel 450, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen.
De andere verschijner is bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijver.
TOEGESTANE KAPITAAL
De raad van bestuur is bevoegd om, gedurende vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van de
bekendmaking van de oprichtingsakte van de vennootschap in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
op 12 februari 2018, om het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00). Van deze bevoegdheid mag geen gebruik gemaakt worden
voor kapitaalverhogingen die enkel tot stand kunnen gebracht worden door een inbreng in natura
uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder die in het bezit is van effecten waaraan minstens
tien procent (10%) van de stemrechten van de vennootschap verbonden zijn. Deze bevoegdheid
geldt wel voor een verhoging van het kapitaal door omzetting van reserves. Deze bevoegdheid is
verlengbaar.
De raad van bestuur wordt door de algemene vergadering eveneens gemachtigd om andere effecten
uit te geven, met inbegrip van - maar niet beperkt tot - converteerbare obligaties, warrants, aandelen
zonder stemrecht en aandelen met een voorkeurrecht op dividenden en/of de opbrengsten van de
vereffening.
Wanneer de raad van bestuur overgaat tot een verhoging van het geplaatste kapitaal van de
vennootschap, overeenkomstig het bovenstaande artikel 7.1, kan de raad tot de betaling van een
uitgiftepremie beslissen. In dat geval moet die premie op een onbeschikbare reserverekening
geboekt worden, die slechts kan verminderd of opgeheven worden door een besluit van de algemene
vergadering, beraadslagend overeenkomstig de bepalingen die de wijziging van deze statuten
regelen.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur zal minstens drie
(3) leden tellen, die geen aandeelhouder moeten zijn. De leden van de raad van bestuur zullen
natuurlijke personen zijn.
Indien een plaats van bestuurder openvalt en het aantal bestuurders daardoor daalt tot beneden het
door de wet of deze statuten vereiste minimumaantal, zal de uittredende bestuurder in functie blijven
tot de algemene vergadering hem vervangt of (in voorkomend geval) herkiest.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder afzetten.
VACATURES
Wanneer in de raad van bestuur een plaats openvalt, zullen de overblijvende bestuurders het recht
hebben om voorlopig in de vacature te voorzien, tot de algemene vergadering een nieuwe bestuurder
benoemt. De benoeming zal op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst
worden. Iedere aldus door de algemene vergadering benoemde bestuurder zal de resterende tijd
uitdoen van de vorige bestuurder.
VOORZITTER
De raad van bestuur kan één (1) van zijn leden aanstellen tot voorzitter van de raad en kan hem te
allen tijde uit zijn functie ontslaan. Tenzij de aldus aangestelde voorzitter dat niet wil, zal hij iedere
vergadering van de bestuurders die hij bijwoont voorzitten. Maar indien er geen voorzitter van de
raad aangesteld is of indien de aangestelde voorzitter de vergadering niet wenst voor te zitten, of vijf
(5) minuten na het voor de vergadering vastgestelde tijdstip niet aanwezig is, kunnen de aanwezige
bestuurders één (1) van hen aanstellen om als voorzitter van de vergadering op te treden. De
voorzitter mag geen lid van het directiecomité van de vennootschap zijn.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan bijeengeroepen worden door de voorzitter, door één (1) bestuurder of door
de secretaris van de vennootschap (op verzoek van de voorzitter of een bestuurder), telkens
Luik B
wanneer dit in het belang van de vennootschap vereist is.
De oproeping zal de plaats, de datum, het uur en de agenda van de vergadering vermelden en moet
minstens twee (2) volle dagen voor de geplande datum van de vergadering verzonden worden met
de post, per fax, per e-mail of gelijk welk ander geschreven middel.
In uitzonderlijke omstandigheden kan de periode voor oproeping verkort worden, indien de hierboven
vermelde periode niet aangewezen is. Indien nodig kan de oproeping tot de vergadering ook
telefonisch gebeuren, naast de wijzen vermeld in artikel 16.2.
Indien alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en de agenda goedkeuren, moet de
geldigheid van de oproeping niet aangetoond worden.
Vergaderingen van de raad kunnen geldig met videoconferentie of telefonisch gehouden worden. In
dat geval zal de vergadering geacht plaats te vinden op de zetel van de vennootschap, indien
minstens één (1) bestuurder op die plaats aan de vergadering deelneemt.
BERAADSLAGINGEN
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien minstens de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering met
dezelfde agenda worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te stemmen over de punten op de
agenda en die zal geacht worden een quorum te hebben indien minstens twee (2) gedelegeerde
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In uitzonderlijke omstandigheden, naar behoren gerechtvaardigd door een noodsituatie en het belang
van de vennootschap, kan de raad van bestuur bij eenparig schriftelijk akkoord (ook per e-mail)
beslissen. De beslissingen zullen geacht worden goedgekeurd te zijn op het ogenblik waarop de
schriftelijke instemmingen van alle bestuurders ontvangen zijn. Deze procedure mag niet gebruikt
worden om de jaarrekening of het jaarverslag van de vennootschap goed te keuren, noch om het
kapitaal van de vennootschap te verhogen.
Iedere bestuurder kan per brief, fax, e-mail of met gelijk welk ander geschreven middel een volmacht
geven aan een andere bestuurder, om hem op een vergadering van de raad te vertegenwoordigen.
Een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van financiële aard heeft dat strijdig
is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad, moet de
bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen naleven.
Beslissingen van de raad zullen genomen worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij
staking van stemmen zal de voorzitter een tweede of doorslaggevende stem hebben.
NOTULEN
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur, met inbegrip van deze die in een
videoconferentie, telefonisch of bij eenparig schriftelijk akkoord genomen werden, moeten vastgelegd
worden in notulen die door de voorzitter of minstens twee (2) bestuurders zullen ondertekend
worden. Die notulen zullen bewaard worden in een speciaal register. Alle volmachten zullen eraan
gehecht worden.
De in of buiten rechte over te leggen kopieën of uittreksels zullen worden ondertekend door de
voorzitter van de raad, de secretaris van de vennootschap, twee (2) bestuurders, ofwel door gelijk
welke persoon waaraan het dagelijks bestuur toevertrouwd werd. Deze bevoegdheid kan aan een
andere persoon gedelegeerd worden.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten en uit te voeren die nodig of nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan al zijn bevoegdheden, of een deel ervan, voor specifieke en duidelijk
omschreven doelstellingen overdragen aan een persoon die niet noodzakelijk een aandeelhouder of
een bestuurder moet zijn.
De raad van bestuur kan een of meer comités oprichten, onder voorbehoud van zijn bevoegdheid
(zoals uiteengezet in de desbetreffende opdracht). De raad zal de samenstelling en de taken van alle
dergelijke comités bepalen.
DIRECTIECOMITÉ
Uiterlijk bij het bekomen van de vergunning van de Nationale Bank van België zal de raad van
bestuur een directiecomité oprichten, in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van
Vennootschappen, en zijn bestuursbevoegdheden, of een deel daarvan, aan dat comité overdragen,
met uitzondering van het algemeen beleid van de vennootschap en alle handelingen die aan de raad
van bestuur zijn voorbehouden.
Het directiecomité zal bestaan uit minstens (5) leden, waarvan er tenminste drie (3) (of twee (2),
indien de in dit verband vereiste afwijking van de Nationale Bank van België bekomen wordt) leden
van de raad van bestuur zullen zijn. De leden van het directiecomité zullen natuurlijke personen zijn.
De raad van bestuur zal de leden van het directiecomité benoemen en de duur van hun opdracht
bepalen. Indien het aantal leden van het directiecomité, om welke reden ook, daalt tot beneden het in
deze statuten bepaalde minimumaantal, zal (zullen) het (de) uittredende lid (leden) in functie blijven,
Luik B
tot de raad van bestuur in de vacature(s) voorziet.
De raad van bestuur kan te allen tijde de leden van het directiecomité ontslaan.
De raad van bestuur kan een lid van het directiecomité tot voorzitter benoemen.
Vergaderingen van het directiecomité zullen bijeengeroepen worden door de voorzitter, een lid van
het directiecomité of de secretaris van de vennootschap. De bepalingen van deze statuten
betreffende de oproeping, de beraadslaging en de notulen van de vergaderingen van de raad van
bestuur zullen mutatis mutandis van toepassing zijn op het directiecomité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van financiële aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het
comité, moet de bepalingen van artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen naleven.
De raad zal de bezoldiging van de leden van het directiecomité vaststellen. Leden van het
directiecomité zullen vergoed worden voor alle reis- en hotelkosten en alle andere kosten die ze op
correcte wijze gemaakt hebben in verband met het bijwonen van de vergaderingen van het
directiecomité of die anderszins verband houden met de uitoefening van hun taken.
De raad van bestuur zal toezicht uitoefenen op het directiecomité. Het directiecomité zal regelmatig
rapporteren aan de raad, in overeenstemming met zijn opdracht. De raad van bestuur zal beslissen
of hij de leden van het directiecomité al dan niet kwijting verleent, wanneer de raad het ontwerp van
jaarrekening, dat aan de algemene vergadering dient overgelegd te worden, goedkeurt.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur of (in voorkomend geval) het directiecomité kan het dagelijks bestuur opdragen
aan één (1) of meer bestuurders, die directeurs zullen genoemd worden, en aan één (1) of meer
andere personen, die managers zullen genoemd worden en die geen aandeelhouders moeten zijn.
Het dagelijks bestuur kan niet opgedragen worden aan een niet gedelegeerd lid van de raad van
bestuur.
Personen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen een aantal van hun
bevoegdheden voor specifieke en duidelijk omschreven doelstellingen overdragen aan een andere
persoon, die geen aandeelhouder of bestuurder moet zijn.
VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap zal in alle handelingen, ook voor de rechtbank, geldig vertegenwoordigd worden
door één (1) bestuurder, die tegenover derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad
over de kwestie zal moeten voorleggen. De vennootschap zal eveneens geldig vertegenwoordigd
worden in alle handelingen die binnen de bevoegdheid van het directiecomité vallen, ook voor de
rechtbank, door één (1) lid van dat comité, dat tegenover derden geen bewijs van een voorafgaand
besluit van het directiecomité over de kwestie zal moeten voorleggen. Indien de bevoegdheid voor
het dagelijks bestuur overgedragen werd, zal de vennootschap eveneens in alle handelingen van
dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd worden door één (1) manager, die tegenover derden geen
bewijs van een voorafgaand besluit van een orgaan van de vennootschap over de kwestie zal
moeten voorleggen.
De vennootschap kan eveneens geldig vertegenwoordigd worden door gemachtigden die over
bijzondere volmachten beschikken en die handelen binnen de grenzen van hun bevoegdheden.
CONTROLE
De controle in de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de
vennootschap, van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één (1)
of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering, en onder de
berijfsrevisoren geregistreerd in het openbaar register van bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren en erkend door de Nationale Bank van België. Indien een
rechtspersoon benoemd wordt tot commissaris, moet die rechtspersoon, overeenkomstig de van
toepassing zijnde bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, een vaste vertegenwoordiger
aanstellen om zijn opdracht namens hem uit te voeren.
De algemene vergadering zal het aantal commissarissen en hun bezoldiging vaststellen.
De commissarissen zullen benoemd worden voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. De
commissarissen kunnen enkel door de algemene vergadering om wettige redenen worden ontslagen,
overeenkomstig de voorschriften uiteengezet in het Wetboek van Vennootschappen.
Indien er geen commissaris benoemd is of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, zal de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering
bijeenroepen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
VERGADERINGEN
Ieder jaar zal een jaarvergadering gehouden worden op 15 april, om 14 uur. Indien die dag een
zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, zal de vergadering verdaagd worden tot de eerstvolgende
werkdag.
Minstens de volgende punten moeten opgenomen worden in de agenda van de jaarvergadering:
bespreking van het jaarverslag (in voorkomend geval) en het verslag van de commissaris(sen) (in
Luik B
voorkomend geval); bespreking en goedkeuring van de jaarrekening en bestemming van de
nettowinst; kwijting te verlenen aan de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, de commissaris(sen);
en, indien nodig, de benoeming van een of meerdere bestuurders en commissarissen.
De jaarvergaderingen zullen gehouden worden op de zetel van de vennootschap. In uitzonderlijke
omstandigheden kunnen de vergaderingen elders gehouden worden.
OPROEPINGEN
De raad van bestuur zal de algemene vergadering bijeenroepen door middel van een oproeping die
minstens vijftien (15) volle dagen vooraf wordt meegedeeld.
De oproepingen tot een algemene vergadering zullen de agenda vermelden en zullen worden
meegedeeld overeenkomstig de van toepassing zijnde bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen.
Naar de bestuurders en de commissaris(sen) zal een kopie van de oproeping gezonden worden.
Kopieën van alle documenten die overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen ter
beschikking van de aandeelhouders moeten gesteld worden, zullen gevoegd worden bij de
oproeping die verzonden wordt naar alle houders van aandelen op naam, obligaties of warrants,
alsook naar de bestuurders en de commissaris(sen). Een kopie van de documenten die
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen ter beschikking van de aandeelhouders moeten
gesteld worden, zal onverwijld bezorgd worden aan de personen die, uiterlijk zeven (7) dagen voor
de algemene vergadering, de formaliteiten vervuld hebben die door de statuten vereist worden om tot
de algemene vergadering toegelaten te worden. Diegenen die deze formaliteiten na die periode
vervuld hebben, zullen op de algemene vergadering een kopie van de documenten krijgen.
Oproepingen gericht aan de houders van effecten op naam zullen geacht worden gedaan te zijn op
de datum van hun verzending.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden (en op voorwaarde dat de raad van bestuur
dat in de oproeping vereist) moeten de houders van effecten op naam de raad binnen de in de
oproeping vermelde tijdslimiet op de hoogte brengen van hun bedoeling de algemene vergadering bij
te wonen.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, fax, e-mail of met gelijk welk ander geschreven middel aan een
gemachtigde een volmacht geven om hem op een algemene vergadering te vertegenwoordigen. De
gemachtigde moet geen aandeelhouder zijn. Een gemachtigde mag meer dan één (1)
aandeelhouder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en kan vereisen dat
de volmachten worden neergelegd binnen de termijn en op de plaats vermeld in de oproeping tot de
vergadering.
Iedere aandeelhouder kan vóór de algemene vergadering stemmen op afstand, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Het formulier zal minstens
de door het Wetboek van Vennootschappen vereiste vermeldingen bevatten. De raad van bestuur
kan bovendien beslissen bijkomende vermeldingen op het formulier aan te brengen. Het formulier zal
verzonden worden naar de raad van bestuur en zal, op straffe van nietigheid, voor ieder te nemen
besluit de stemwijze vermelden: "ja", "nee" of "onthouding". Het formulier voor het stemmen op
afstand zal uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering bij de
vennootschap moeten toekomen. De raad van bestuur kan in de oproeping de vorm van het formulier
voor het stemmen op afstand en instructies voor het schriftelijk stemmen vermelden.
AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN DE STEMRECHTEN
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
Houders van obligaties en warrants mogen de algemene vergadering bijwonen, maar zijn er niet
stemgerechtigd.
JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
WINSTVERDELING
Ieder jaar moet vijf procent (5%) van de jaarlijkse nettowinst van de vennootschap, zoals die blijkt uit
de jaarrekening, afgenomen worden voor het vormen van een wettelijk reservefonds. Deze afhouding
is verplicht tot wanneer het reservefonds tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal van de
vennootschap bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur zal het overblijvende saldo van de winst ieder jaar ter
beschikking van de algemene vergadering gesteld worden, die bij gewone meerderheid van
uitgebrachte stemmen zal beslissen over de bestemming ervan, binnen de grenzen opgelegd door
het Wetboek van Vennootschappen en de wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht
op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen.
Geen uitkering van winst mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar
het nettoactief van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge
Luik B
van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of deze statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur kan, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, op
het resultaat van het boekjaar een interimdividend uitkeren.
VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, of door één (1) of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar(s) kan (kunnen) zijn (hun)
functie pas uitoefenen nadat zijn (hun) benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel
bevestigd is. Indien geen vereffenaar(s) benoemd is (zijn), zullen de leden van de raad van bestuur
ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd worden.
De vereffenaars zullen een college vormen. De vereffenaar(s) zal (zullen) de meest uitgebreide
bevoegdheden hebben, overeenkomstig de van toepassing zijnde bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen, onder voorbehoud van gelijk welke beperking van zijn (hun) bevoegdheden,
opgelegd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) moet(en) een algemene vergadering bijeenroepen, telkens wanneer
aandeelhouders die minstens een vijfde van het geplaatste kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden tot eerste bestuurders benoemd:
1/ de heer PRYCE Richard Vaughen, wonende te 24 Seaforth Gardens, Londen N21 3BS (Verenigd
Koninkrijk), ook benoemd tot eerste CEO;
2/ de heer WINKETT David James, wonende te Three Elms 142 Kippington Road, Sevenoaks, Kent,
TN13 2LW (Verenigd Koninkrijk), ook benoemd tot eerste voorzitter van de raad van bestuur; en,
3/ de heer TERRY Nigel Joseph Douty, wonende te 8A Hungershall Park, Tunbridge Wells, Kent,
TN4 8NE (Verenigd Koninkrijk).
Het mandaat van de eerste bestuurders, van de eerste CEO en van de eerste voorzitter van de raad
van bestuur neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2023.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd tot commissaris benoemd : de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, PricewaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 1932 Brussel, Woluwedal 18, die overeenkomstig artikel 132 van het
Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger de heer Tom Meuleman aanduidt en dit voor
drie jaar vanaf 12 februari 2018.
Zijn bezoldiging zal door de eerstvolgende algemene vergadering worden vastgesteld.
EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 12 februari 2018 en zal worden afgesloten op
31 december 2018.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Vanessa Uwamahoro, Dorothée Vanderhofstadt, Anne
Fontaine, Nicolas de Crombrugghe of ieder ander advocaat of medewerker van het kantoor
NautaDutilh, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussels, Terhulpsesteenweg 120, allen
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, twee volmachten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL                                            
Notaris    
Luik B