N° d'entreprise : 0886277617
Nom
(en entier) : Unifiedpost Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92A
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le huit janvier deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
le conseil d'administration de la société anonyme qui a la qualité de société cotée " Unifiedpost
Group ", ayant son siège à 1310 La Hulpe, Avenue Reine Astrid 92A, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions
suivantes.
PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DE CREANCES
DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du commissaire.
Le conseil dispense le président de donner lecture du rapport du commissaire, étant la société
coopérative à responsabilité limitée "BDO Réviseurs d'entreprises", ayant son siège à 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9, représentée par Madame LOMBAERTS Ellen, réviseur d'entreprises,
établi conformément aux articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations, portant sur la description de l'apport en nature, les méthodes
utilisées pour l'évaluation de l'apport et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de
l'apport ainsi que sur les données financières et comptables contenues dans le rapport précité du
conseil d'administration.
(...)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire conclut littéralement dans les termes suivants:
" L'apport en nature à SA UNIFIEDPOST GROUP se compose de créances que les apporteurs
détiennent sur la société, pour une valeur globale d'apport de 7.603.296,22 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprise en matière d'apports en nature et que l'organe d'administration de la société est
responsable de l'évaluation des créances apportées, ainsi que de la détermination de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature ;
b) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
l'économie d'entreprise et conduit à des valeurs qui correspondent au moins au nombre et à la valeur
nominale, ou à défaut, au pair comptable, et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à
émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;
La rémunération proposée pour l'apport en nature consiste en l'attribution de :
Volet B
- 15.572 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 329.348,37 EUR à
attribuer à Monsieur Olivier Van Cauwenberghe ;
- 13.693 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 289.609,00 EUR à
attribuer à la société Startup Factory NV/SA ;
- 13.389 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 283.170,78 EUR à
attribuer à Monsieur Robbie De Meyer ;
- 5.285 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 111.780,86 EUR à
attribuer à Monsieur Bertrand Van Renynghe ;
- 2.462 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 52.060,80 EUR à attribuer
à Monsieur Eric Standaert ;
- 1.338 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 28.305,98 EUR à attribuer
à Madame Sybille Holvoet ;
- 1.338 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 28.305,98 EUR à attribuer
à Madame Laurence Van Cauwenberghe ;
- 1.338 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 28.305,98 EUR à attribuer
à Monsieur Harold Van Cauwenberghe ;
- 236 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 4.995,17 EUR à attribuer à
la société Audio-visual Business Communication BV/SRL ;
 
- 57.855 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 1.223.635,00 EUR à
attribuer à Monsieur Krzysztof Pulkiewicz ;
- 23.142 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 489.454,00 EUR à
attribuer à Monsieur Lukasz Chmielewski ;
- 10.745 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 227.246,50 EUR à
attribuer à Madame Natalia Zielinska ;
- 12.398 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 262.207,50 EUR à
attribuer à Monsieur Piotr Sienkiewicz ;
- 6.612 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 139.844,00 EUR à
attribuer à Madame Camile Van Kralingen ;
- 9.918 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 209.766,00 EUR à
attribuer à Madame Marta Choromanska ;
- 44.631 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 943.947,00 EUR à
attribuer à la société Pytheas BV/SRL ;
 
- 86.285 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 1.824.927,75 EUR à
attribuer à la société Jerreborg Förvaltning AB ;
- 24.035 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 508.340,29 EUR à
attribuer à la société DK Atlas Holding ApS ;
- 2.115 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 44.732,29 EUR à attribuer
à la société Perseverant Invest Och Förvaltning AB ;
- 2.115 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 44.732,29 EUR à attribuer
à la société D Thoresson Invest AB ;
- 2.115 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 44.732,29 EUR à attribuer
à la société Money Tree Invest AB ;
- 3.803 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 80.433,48 EUR à attribuer
à la société DT Invest AB ;
- 3.256 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 68.864,43 EUR à attribuer
à la société i92andiv invest och förvaltning AB ;
- 4.361 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 92.235,11 EUR à attribuer
à la société DANDRE Invest AB ;
- 401 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 8.481,13 EUR à attribuer à
la société Tekeke Invest AB ;
- 3.861 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 81.660,10 EUR à attribuer
à la société BergStad Invest AB ;
- 566 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 11.970,86 EUR à attribuer à
la société Makai Invest AB ;
- 2.707 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 57.253,02 EUR à attribuer
à la société M. Fredholm invest AB ;
- 2.476 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 52.367,43 EUR à attribuer
à Monsieur David André ;
- 1.238 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 26.183,67 EUR à attribuer
à la société Inviq Invest AB ;
- 208 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 4.399,16 EUR à attribuer à
Volet B
Monsieur Mikael Bånnsgård.
 
Aucun avantage spécial n'a été attribué dans le cadre de la présente opération.
d) sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe
d'administration, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs
aspects significatifs, pour l'organe d'administration appelé à approuver l'opération proposée. "
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Proposition d'apport en nature de créances.
Le conseil décide d'approuver l'apport en nature dans la Société, par certains vendeurs dans le
cadre de l'acquisition par la Société de la société de droit suédois "21 Grams Holding AB", ayant son
siège à Humlegårdsgatan 20, 114 46 Stockholm, Suède, ci-après l'"Acquisition 1" et par Inviq Invest
AB, ci-après les "Apporteurs 1", de créances, résultant des prêts vendeur accordés par les
Apporteurs 1 à la Société dans le cadre de l'Acquisition 1, qu'ils détiennent à l'encontre de la Société.
QUATRIEME RESOLUTION: Fixation de la valeur conventionnelle globale de l'apport en nature.
Le conseil décide de fixer la valeur conventionnelle globale de l'apport en nature des créances
précitées à la somme totale de 2.951.313,30 EUR (i.e. 29.820.660,00 SEK au taux de change
d'ouverture EUR/SEK en date du 22 décembre 2020), étant le montant de l'augmentation de capital.
CINQUIEME RESOLUTION: Rémunération de l'apport en actions nouvelles de la Société.
Le conseil décide de rémunérer l'apport en nature de créances par l'attribution de 139.542 nouvelles
actions, identiques aux actions existantes, jouissant des mêmes droits et avantages et participant
aux bénéfices à compter du huit janvier deux mille vingt et un.
Les nouvelles actions seront émises intégralement libérées, étant précisé que ce nombre d'actions
nouvelles est déterminé suivant le calcul figurant dans le rapport du commissaire, ayant abouti à
déterminer le Prix d'Émission, à savoir: un prix d'émission égal à la moyenne des cours de l'action de
la Société sur le marché Euronext Brussels pondéré en fonction du volume (" volume weighted share
price ") à partir du premier décembre 2020 jusqu'au 22 décembre 2020 (y inclus), soit une somme
(arrondi) de 21,15 EUR (i.e. (arrondi) 213,70 SEK au taux de change d'ouverture EUR/SEK en date
du 22 décembre 2020).
Les actions nouvelles sont émises sous la forme d'actions nominatives.
SIXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital.
Le conseil décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant correspondant à la somme du
nombre d'actions émises en rémunération de l'apport, soit 139.542 nouvelles actions, multiplié par
(arrondi) 21,15 EUR (i.e. (arrondi) 213,70 SEK au taux de change d'ouverture EUR/SEK en date du
22 décembre 2020) étant le montant du Prix d'Emission, soit une augmentation de capital de
2.951.313,30 EUR (i.e. 29.820.660,00 SEK au taux de change d'ouverture EUR/SEK en date du 22
décembre 2020), portant par conséquent le capital de la Société de 251.543.298,24 EUR à
254.494.611,54 EUR.
(...)
DEUXIEME AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DE CREANCES
DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du commissaire.
Il est fait référence à la deuxième résolution étant donné que le rapport du commissaire dont
question dans la première résolution concerne également les apports de créances visés par la
deuxième augmentation du capital.
ONZIEME RESOLUTION: Proposition d'apport en nature de créances.
Le conseil décide d'approuver l'apport en nature dans la Société, par les vendeurs dans le cadre de
l'acquisition par la Société de la société anonyme "AKTI", ci-après l'"Acquisition 2", ci-après les
"Apporteurs 2", de créances, résultant du prêt vendeur accordé par les Apporteurs 2 à la Société
dans le cadre de l'Acquisition 2, qu'ils détiennent à l'encontre de la Société.
DOUZIEME RESOLUTION: Fixation de la valeur conventionnelle globale de l'apport en nature.
Le conseil décide de fixer la valeur conventionnelle globale de l'apport en nature des créances
précitées à la somme totale 1.155.882,92 EUR, étant le montant de l'augmentation de capital.
TREIZIEME RESOLUTION: Rémunération de l'apport en actions nouvelles de la Société.
Le conseil décide de rémunérer l'apport en nature de créances par l'attribution de 54.651 nouvelles
actions, identiques aux actions existantes, jouissant des mêmes droits et avantages et participant
aux bénéfices à compter du huit janvier deux mille vingt et un.
Les nouvelles actions seront émises intégralement libérées, étant précisé que ce nombre d'actions
nouvelles est déterminé suivant le calcul figurant dans le rapport du commissaire, ayant abouti à
Volet B
déterminer le Prix d'Émission.
Les actions nouvelles sont émises sous la forme d'actions nominatives.
QUATORZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital.
Le conseil décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant correspondant à la somme du
nombre d'actions émises en rémunération de l'apport, soit 54.651 nouvelles actions, multiplié par
(arrondi) 21,15 EUR étant le montant du Prix d'Émission, soit une augmentation de capital de
1.155.882,92 EUR, portant par conséquent le capital de la Société de 254.494.611,54 EUR à
255.650.494,46 EUR.
(...)
TROISIEME AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DE CREANCES
DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE
(...)
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du commissaire.
Il est fait référence à la deuxième résolution étant donné que le rapport du commissaire dont
question dans la première résolution concerne également les apports de créances visés par la
troisième augmentation du capital.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Proposition d'apport en nature de créances.
Le conseil décide d'approuver l'apport en nature dans la Société, par les vendeurs dans le cadre de
l'acquisition par la Société de la société à responsabilité limitée "banqUP", ci-après l'"Acquisition 3",
ci-après les "Apporteurs 3", de créances, résultant de l'accord de transfert dans le cadre de
l'Acquisition 3, qu'ils détiennent à l'encontre de la Société.
VINGTIEME RESOLUTION: Fixation de la valeur conventionnelle globale de l'apport en nature.
Le conseil décide de fixer la valeur conventionnelle globale de l'apport en nature des créances
précitées à la somme totale 3.496.100,00 EUR, étant le montant de l'augmentation de capital.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION: Rémunération de l'apport en actions nouvelles de la Société.
Le conseil décide de rémunérer l'apport en nature de créances par l'attribution de 165.301 nouvelles
actions, identiques aux actions existantes, jouissant des mêmes droits et avantages et participant
aux bénéfices à compter du huit janvier deux mille vingt et un.
Les nouvelles actions seront émises intégralement libérées, étant précisé que ce nombre d'actions
nouvelles est déterminé suivant le calcul figurant dans le rapport du commissaire, ayant abouti à
déterminer le Prix d'Émission.
Les actions nouvelles sont émises sous la forme d'actions nominatives.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital.
Le conseil décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant correspondant à la somme du
nombre d'actions émises en rémunération de l'apport, soit 165.301 nouvelles actions, multiplié par
(arrondi) 21,15 EUR étant le montant du Prix d'Émission, soit une augmentation de capital de
3.496.100,00 EUR, portant par conséquent le capital de la Société de 255.650.494,46 EUR à
259.146.594,46 EUR.
(...)
AUGMENTATION DE CAPITAL SUITE A DES EXERCICES DE DROITS DE SOUSCRIPTION
VINGT-CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de l'augmentation de capital suite à des exercices
de droits de souscription.
I. Du relevé de l'exercice des droits de souscription dont question ci-après sous le point III de la
présente résolution, il résulte que les détenteurs de droits de souscription ont demandé l'exercice de
(i) 7.000 droits de souscription dans le cadre d'un "Plan de Warrants 2015" et (ii) 5.000 droits de
souscription "Investment".
II. L'exercice d'un droit de souscription donne le droit de souscrire à 10 actions sous les conditions et
modalités exposées dans les actes précités.
III. Le capital est dès lors augmenté à concurrence de 659.605,00 EUR et porté de 259.146.594,46
EUR à 259.806.199,46EUR.
Ladite augmentation du capital est réalisée par l'émission de 120.000 actions, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existant et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de
la souscription.
Lesdites nouvelles actions ont été souscrites en espèces comme suit:
- 20.000 actions ont été souscrites par la société à responsabilité limitée "Thirdexpert Management
and Consulting", au prix de 34,00 EUR par droit de souscription exercé dans le cadre d'un "Plan de
Warrants 2015", soit au total 68.000,00 EUR, suite à l'exercice de 2.000 droits de souscription dans
le cadre d'un "Plan de Warrants 2015";
- 15.000 actions ont été souscrites par la société à responsabilité limitée "Jaris Management", au prix
de 18,37 EUR par droit de souscription exercé dans le cadre d'un "Plan de Warrants 2015", soit
Volet B
au total 27.555,00 EUR, suite à l'exercice de 1.500 droits de souscription dans le cadre d'un "Plan de
Warrants 2015";
- 85.000 actions ont été souscrites par la société anonyme "SmartFin Capital private privak", dont (i)
50.000 actions au prix de 100,00 EUR par droit de souscription "Investment" exercé, soit au total
500.000,00 EUR, suite à suite à l'exercice de 5.000 droits de souscription "Investment" et (ii) au prix
de 18,30 EUR par droit de souscription exercé dans le cadre d'un "Plan de Warrants 2015, soit au
total 60.050,00 EUR, suite à l'exercice de 3.500 droits de souscription dans le cadre d'un "Plan de
Warrants 2015"
Chaque action a immédiatement été libérée en capital à concurrence de 100%, et ce sur un compte
spécial au nom de la Société auprès de la banque BNP Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une
attestation bancaire délivrée par cet établissement de crédit en date du 7 janvier 2021, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
Le pair comptable des actions nouvelles et existantes de la Société, soit au total 30.881.484 actions,
est égalisée.
MODIFICATION DES STATUTS
DIXIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, le
conseil décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital de la société s'élève à deux cent cinquante-neuf millions huit cent six mille cent nonante-
neuf euros quarante-six cents (€ 259.806.199,46).
Il est représenté par trente millions huit cent quatre-vingt-un mille quatre cent quatre-vingt-quatre
(30.881.484) actions, sans mention de valeur nominale, avec les mêmes droits, représentant
chacune une part égale du capital.".
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trente-quatre procurations,
les rapports du conseil d'administration, établi conformément aux articles 7:179, §1, premier alinéa et
7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, les rapports du commissaire,
établi conformément aux articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire