Ondernemingsnr : 0675710314
Naam
(voluit) : DOKTER ANJELA PAK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Henisstraat 60
 : 3700 Tongeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
HET JAAR tweeduizend negentien.
Op twaalf september
Voor mij, Meester Katharina PRAGT, notaris met standplaats te Tongeren, die haar ambt uitoefent in
de vennootschap "BVBA "Notariaat Pragt"", met zetel te 3700 Tongeren, Koninksemsteenweg 190.
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DOKTER ANJELA
PAK”, met maatschappelijke zetel te 3700 Tongeren, Henisstraat 60, hierna "de vennootschap"
genoemd.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Katharina Pragt te Tongeren op 12
mei 2017, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 mei 2017 onder referte
17311786.
De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
Opening van de vergadering – Samenstelling van het bureau
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van mevrouw Pak Anjela, hierna genoemd,
die zich tevens aanstelt als secretaris en stemopnemer.
Samenstelling van de vergadering – Aanwezigheidslijst
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het
volgend aantal aandelen in volle eigendom te bezitten: Mevrouw Pak Anjela, geboren te Tashkent op
25 augustus 1968, echtgenote van de heer Ten Alexander, wonende te 3700 Tongeren, Henisstraat
60. Gehuwd te USSR (Rusland) op 19 september 1991 onder het Oezbeekse wettelijk stelsel, bij
gebrek aan een huwelijkscontract, niet gewijzigd tot op heden.
Houder van alle honderd zesentachtig (186) aandelen, vertegenwoordigend het volledige
maatschappelijke kapitaal.
Toelichting van de akte
De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparant
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte,
alvorens deze te ondertekenen.
De comparant erkent een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en verklaart
dat al zijn identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen
indien minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen meent dat het
ontwerp van de akte niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren al de comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp van akte tijdig vóór het
verlijden ervan ontvangen hebben en dat zij hiervan kennis hebben genomen en op de integrale
voorlezing van de akte geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden
aangebracht aan het ontwerp van akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
Uiteenzetting door de voorzitter
Luik B
De voorzitter stelt de aanwezigheidslijst op en zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te
stellen hetgeen volgt:
I. Agenda
Huidige vergadering heeft volgende agenda:
1. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
3. Adres van de zetel
4. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
5. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen.
6. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
II. Oproeping bestuurders/commissarissen
De zaakvoerder, hier aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaart hierbij dat zij kennis
heeft genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar
agenda en verklaart te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 en het
toezenden van stukken overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op
naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
III. Bijeenroepingen
De voorzitter stelt vast dat er op heden honderdzesentachtig (186) aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering
geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige
rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de
vergadering.
IV. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem. Bijgevolg zal aan de stemming worden deelgenomen met
honderdzesentachtig (186) stemmen.
V. Vereiste meerderheid
Om aangenomen te worden moeten de voorstellen op de agenda een drie vierde (3/4de)
meerderheid van stemmen bekomen om te worden aanvaard.
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze
erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te
beraadslagen.
Beraadslaging – Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Eerste beslissing
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Tweede beslissing
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt:
“Dokter Anjela Pak”.
Bij het naar buiten treden vermeldt zij, naast haar rechtsvorm, ook steeds de naam van alle vennoten
met hun uitgeoefend specialisme.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De arts-vennoot mag een bijkomende praktijk vestigen, mits kennisgeving aan de provinciale Raad
van de Orde der Artsen. Na het bekomen van deze toelating kan de vennootschap, bij de beslissing
van haar bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
Artikel 3. Voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft tot doel:
    1.  De uitoefening door de geneesheer-vennoot van zijn volledige medische activiteit als doctor in
de genees-heel en verloskunde, huisarts, in naam en voor rekening van de vennootschap en onder
de persoonlijke en onbeperkte beroepsaansprakelijkheid van de geneesheer-vennoot en de
bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap en met inachtneming van de code der
plichtenleer, onder meer betreffende het beroepsgeheim.
De activiteit omvat impliciet de inning der erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van
een vergoeding aan de geneesheer-vennoot in verhouding tot de prestaties die hij/zij heeft verricht
voor rekening van de vennootschap;
    2.  De inrichting van een medisch secretariaat en van de algemene diensten die nuttig zijn voor de
hoofdactiviteit van de vennootschap;
    3.  Aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en bijbehorende
accommodaties, nodig of nuttig voorde uitvoering van voormelde activiteiten
    4.  Het verlenen van alle medische, materiële, morele en sociale assistentie aan de patiënten;
    5.  Het aanleggen van reserves om de nodige medische apparatuur en andere roerende en
onroerende goederen aan te schaffen;
    6.  Het scheppen van mogelijkheden om de geneesheer-vennoot toe te laten bij te scholen en
verder te bekwamen inzake wetenschappelijk onderzoek en aan wetenschappelijk onderzoek te
doen teneinde in zijn specifieke discipline alle evoluties te volgen en te kennen. Mits inachtname van
de regels der medische deontologie, mag de vennootschap alle financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks verwezenlijkingen van haar
doel te bevorderen en om op het even welke wijze overeenkomsten afsluiten met en samenwerken
met alle verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven en
die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Elke geneesheer-vennoot zal de andere vennoten, indien dit het geval is, inlichten over de opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Overeenkomsten die artsen omwille van deontologische redenen niet mogen afsluiten mogen ook
niet worden afgesloten door de vennootschap. De vennootschap kan enkel toetreden tot een
(kosten)associatie, een middelenvennootschap of een vzw.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur vanaf het verkrijgen van haar
rechtspersoonlijkheid.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is vooruitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
Luik B
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij kunnen enkel verworven
worden door artsen die ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der Artsen en die bevoegd zijn om
in België de geneeskunde uit te oefenen en die hun medische activiteit uitoefenen in het kader van
een vennootschap.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ten overstaan van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. Indien er
meerdere eigenaars zijn van een aandeel, wordt het hieraan verbonden stemrecht geschorst totdat
één enkel persoon aangeduid wordt als zijnde de eigenaar van dit aandeel ten aanzien van de
vennootschap. Deze dient ten voldoen aan de voorwaarden om als vennoot in aanmerking te komen.
Splitsing van de eigendom der aandelen is in principe verbonden. Indien een aandeel met
erfrechtelijk vruchtgebruik is bezwaard dan dient de naakte eigendom door de vruchtgebruiker of het
vruchtgebruik door de naakte eigenaar te worden afgekocht. De rechten verbonden aan de aandelen
blijven geschorst totdat één enkele eigenaar die voldoet aan de deontologische voorwaarden om als
vennoot in aanmerking te komen.
Voormeld verbod is evenwel niet van toepassing en een splitsing van eigendom der aandelen is
toegestaan voor zover aan de hiernavolgende voorwaarden cumulatief is voldaan:
    •  De vennootschap telt ten allen tijde slechts één vennoot. Ingeval van meerhoofdigheid van de
vennootschap is het verbod van splitsing van eigendom der aandelen onverkort van toepassing;
    •  De vruchtgebruiker dient te voldoen aan de deontologische voorwaarde om als vennoot van een
professionele artsenvennootschap in aanmerking te komen;
    •  Elke inmenging van niet-artsen in de werking van de vennootschap en in de uitoefening van de
geneeskunde en het artsenberoep is strikt verboden;
    •  Alle lidmaatschapsrechten en rechten op winstuitkering komen uitsluitend toe aan de arts-
vruchtgebruiker;
    •  Indien de arts-vruchtgebruiker en naakte eigenaar een einde willen maken aan de splitsing kan
dit enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker;
    •  Indien de naakte eigenaar de volle eigendom der aandelen verkrijgt ingeval van overlijden van
de arts-vruchtgebruiker, dient de naakte eigenaar onmiddellijk de statuten van de vennootschap te
wijzigen zodat deze geen uitstaans meer hebben met de uitoefening van de geneeskunde. In
afwachting van de statutenwijziging blijft de bedrijvigheid van de vennootschap beperkt tot het louter
beheer en in stand houden van de goederen van de vennootschap.
    •  De splitsing van de eigendom der aandelen dient steeds voorafgaandelijk ter goedkeuring aan
de Provinciale Raad te worden voorgelegd die steeds autonoom en in concreto zal oordelen over
deze splitsing van eigendom.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
10.1. Algemene bepalingen
In alle gevallen kunnen de aandelen van een vennoot op straffe van nietigheid enkel worden
afgestaan onder levenden of overgedragen ingeval van overlijden, aan geneesheren die wettelijk
gemachtigd zijn om de geneeskunde in België uit te oefenen, die ingeschreven zijn in de lijst van de
Orde der Geneesheren en die hun beroep in het kader van de vennootschap uitoefenen of zullen
uitoefenen.
Elke overdracht van aandelen zal voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de Orde der Artsen worden
voorgelegd.
Bovendien zal bij de overdracht van aandelen de garantie geboden moeten worden dat de medische
dossiers overgaan op artsen van dezelfde of aanverwante discipline en dat de continuïteit van de
zorg verzekerd blijft.
10.2. Overdracht onder levenden en overgang van aandelen indien de vennootschap slechts uit een
vennoot bestaat
a) overdracht onder levenden
Indien de vennootschap slechts uit één vennoot zal bestaan, zal deze vrij zijn al zijn aandelen of een
Luik B
gedeelte ervan over te dragen aan wie hij het wenst, zij het met naleving van de algemene
bepalingen van overdracht van aandelen.
b) De overgang wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder-vennoot leidt niet tot ontbinding van de vennootschap.
De erfgenamen of legatarissen die op regelmatige wijze bezit hebben genomen of verkregen in
verhouding tot hun erfopvolgingsrechten, dienen één van de volgende procedures te volgen:
1. Indien de erfgenamen en legatarissen niet voldoen aan de voorwaarden om als vennoot in
aanmerking te komen hebben zij recht op de waarde van de overgegane aandelen. De erfgenamen
of legatarissen die niet in aanmerking komen als vennoot te worden toegelaten hebben evenwel het
recht om binnen één maand na het overlijden van de enige vennoot de procedure aan te vatten om
hetzij een arts te vinden die voldoet aan de voorwaarden om als vennoot te worden toegelaten hetzij
de statuten zodanig te wijzigen (naam en doel) zodat elke verwijzing naar een geneeskundige
activiteit uit de statuten verdwijnt. Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere
arts die voldoet aan de voorwaarden om als vennoot te worden toegelaten dienen de activiteiten van
de vennootschap alleszins uitsluitend beperkt te blijven tot het in stand houden van de
vennootschap.
2. Bij ontstentenis van één van de voorgaande gevallen zal de vennootschap ontbonden worden.
10.3. Overdracht onder levenden en overgang van aandelen indien de vennootschap uit meerdere
vennoten bestaat
Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, kunnen de aandelen van een aandeelhouder enkel
onder levenden of ingeval van overlijden worden overgedragen mit naleving van de
vennootschapswetten en mits naleving van de algemene bepalingen van overdracht van aandelen.
De aandeelhouder noch de vertegenwoordigers van de overleden aandeelhouder, mogelijk
minderjarig of in staat van onvermogen, mogen in geen geval zegels laten leggen of het opstellen
van een al dan niet authentieke inventaris eisen van de goederen en effecten van de vennootschap
of op enigerlei wijze tussenkomen in de werking van de vennootschap.
Voor het toelaten van een nieuwe aandeelhouder is de unanieme goedkeuring van de andere
aandeelhouders vereist.
Om deze goedkeuring te bekomen met de aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder
levenden aan een andere persoon een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende
brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer, van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel
geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief verstuurd worden.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennis, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de
medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Bovendien is elke overdracht van de maatschappelijke aandelen onderworpen aan de voorafgaande
goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
Tegen weigering van goedkeuring staatgeen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die vermeld was
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebreke aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
Luik B
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Minstens één van de bestuurders dient een geneesheer-vennoot te zijn. Indien een niet-vennoot als
bestuurder wordt benoemd, treedt deze op als medebestuurder en dienen zijn beslissingen
bekrachtigd te worden door de vennoot-bestuurder. Medische handelingen, handelingen die
betrekking hebben op de medische praktijkvoering, op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten
en/of op het beroepsgeheim van de vennoten vallen expliciet buiten de bevoegdheid van de niet-
vennoot bestuurder.
De niet-vennoot bestuurder kan ook een rechtspersoon zijn in welk geval uit de statuten van deze
rechtspersoon moet blijken dat het om een managementvennootschap gaat en waarvan het doel niet
strijdig is met de Code van de Geneeskundige Plichtenleer. Bovendien dient de naam van de
natuurlijke persoon die de rechtspersoon binnen de professionele vennootschap vertegenwoordigt,
bij de Orde bekend te zijn.
De vennoot-bestuurders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen waarvan de volmachten
beperkt zijn in tijd en tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks rechtshandelingen.
Volmachten aan een niet-vennoot kunnen enkel verleend worden voor rechtshandelingen die geen
invloed hebben op de medische praktijkvoering of geen uitstaans hebben met de persoonlijke
levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Indien het over de enige vennoot gaat, kan men bestuurder zijn voor de duur van zijn activiteit in de
vennootschap.
Zo er meerdere vennoten zijn is de duur van het mandaat als bestuurder beperkt tot een herkiesbare
termijn van zes jaar.
Het mandaat van een niet-vennoot bestuurder is steeds beperkt tot een maximum van zes jaar,
hernieuwbaar. Zijn benoeming dient bekrachtigd te worden door de algemene vergadering. Hij kan
nooit statutair benoemd worden.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurders kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel voor niet medische
aangelegenheden.
Indien de zaakvoerder geen geneesheer is, zijn zijn bevoegdheden slechts beperkt tot niet-medische
zaken.
De zaakvoerder niet-vennoot die geen geneesheer is, zal noodzakelijk een natuurlijke persoon zijn.
Hij heeft ook de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en die
handelingen die betrekking op het verstrekken van medische prestaties, het medisch beroepsgeheim
en de privacy van de patiënt.
De werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk – inclusief de eventuele
bezoldigingen als bestuurder- en terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgelegd in een
schriftelijke overeenkomst die is onderworpen aan de bepalingen van de Code van Geneeskundige
Plichtenleer.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk – inclusief de eventuele bezoldiging
als bestuurder – en terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgelegd in een schriftelijke
overeenkomst die onderworpen is aan de bepalingen van de Code van Geneeskundige Plichtenleer.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
Luik B
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De vergoeding dient in overeenstemming te zijn met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Het mandaat van zaakvoerder is bezoldigd. Een vergoeding voor kosten en vacaties is toegelaten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16. Schorsing
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt voor die periode geen inkomsten verbonden aan de uitoefening.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren.
Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen worden vooraf schriftelijk medegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze
goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Elke arts-vennoot moet de andere vennoten inlichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele
of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Artikel 17. Verzekering
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-vennoot is onbeperkt. De arts die een patiënt
behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts persoonlijk verantwoordelijk blijven. De
arts dient ter dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten. De aansprakelijkheid
van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Artikel 18. Geschillen
Deontologische betwisten worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van
Geneesheren op klacht of op verzoek van de meest gerede partij
Artikel 19
De arts-vennoot verklaart er kennis van te hebben dat bij de inbreng van zijn volledige medische
activiteiten in een professionele artsenvennootschap, hij geen andere professionele
artsenvennootschap kan oprichten.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni, om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
Luik B
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al dan niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen voor een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
Luik B
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Indien er meerdere eigenaars zijn van een aandeel, wordt het hieraan verbonden stemrecht
geschorst totdat één enkel persoon aangeduid wordt als zijnde de eigenaar van dit aandeel ten
aanzien van de vennootschap. Deze dient ten voldoen aan de voorwaarden om als vennoot in
aanmerking te komen.
Indien er door de Provinciale Raad een splitsing van eigendom der aandelen is toegestaan dan
zullen de lidmaatschapsrechten uitsluitend toekomen aan de arts-vruchtgebruiker.
Artikel 25. Notulen
Indien er meerdere vennoten zijn, worden de notulen van de vergadering ondertekend door alle
aanwezig vennoten en indien er slechts één vennoot is, door deze laatste.
De notulen van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden. De expedities of uittreksels die in en buiten rechte moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door een bestuurder.
Artikel 26. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. Indien er door de algemene vergadering een vereffenaar werd aangeduid, dan zal deze
vereffenaar voor de afhandeling van de zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer
van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten een beroep dienen te doen op de
geneesheren. De vereffenaar treedt pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is
overgegaan tot bevestiging of homologatie van de benoeming door de algemene vergadering.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
Luik B
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 34. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Derde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3700 Tongeren (Mal),
Op Het Hofken 35.
Vierde beslissing
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde beslissing
De vergadering verleent bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling aan, de heer Jos
Simons, accountant met kantoor te 3700 Tongeren, Sint-Truidersteenweg 283 en aan J&V Consult
BV te Hasselt Luikersteenweg 519, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen en ten dien einde
alle akten en stukken te tekenen tot:
    •  Inschrijving en alle latere wijzigingen en schrappingen van deze vennootschap in het
rechtspersonenregister ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel;
    •  Inschrijving en alle latere wijzigingen en schrappingen van deze vennootschap bij het
Ondernemingsloket;
    •  Inschrijving en alle latere wijzigingen en schrappingen van de vennootschap als
belastingplichtige bij het beheer van de Belasting op de Toegevoegde Waarde;
    •  Aanvragen tot het bekomen van attesten en/of vergunningen dewelke dienstig zijn voor de
diverse administratie van de rechtbanken, kamers van ambachten en neringen en financiën.
Zesde beslissing
De Algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder ontslag te geven uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
Mevrouw PAK Anjela, hier aanwezig en die aanvaardt. Zijn mandaat is bezoldigd.
De AV zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
BEWIJS VAN IDENTITEIT
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen. De comparanten verlenen hun uitdrukkelijke toestemming voor
de vermelding van hun rijksregisternummer in deze akte.
LOTBEPALINGEN
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
Ombudsman
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een
ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.
ombudsnotaris.be.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
WAARVAN proces-verbaal.
Gedaan en verleden te Tongeren, op de bovenge-schreven dagtekening.
Nà gedeeltelijke voorlezing zoals voormeld en mondelinge toelichting, ondertekenden de
comparanten aanwezig als gezegd, met Ons, Notaris.
VOLGEN DE HANDTEKENINGEN
VOOR EENSLUIDENDE UITGIFTE