Ondernemingsnr : 0894394933
Naam
(voluit) : ODYSSEY LOGISTICS EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Generaal Lemanstraat 61
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Filip Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783614302, op veertien april tweeduizend tweeëntwintig,
neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten van de vennootschap aan te passen aan
de bepalingen van het WVV.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande het bestuur en de vertegenwoordiging, op
het vlak van de (werking van de) algemene vergadering, meer bepaald de invoeging in de statuten
van het vraagrecht van de aandeelhouders en de mogelijkheid tot elektronische deelname aan de
vergadering en het stemmen op afstand, de aard van de aandelen, de overdracht van aandelen (met
inbegrip van de vrije overdrachten, voorkooprechten, volgrechten, gevolgen van de uitoefening van
voorkoop- en volgrechten), en toevoeging van een titel met betrekking tot de effecten en de
mogelijkheid om een elektronisch aandelen- en/of effectenregister te houden.
- de statuten herwerkt werden met betrekking tot de jaarrekening, de bestemming van het resultaat
en op het vlak van de ontbinding en de vereffening.
- algemene beschikkingen toegevoegd werden omtrent de woonstkeuze, gerechtelijke
bevoegdheden en het gemeen recht.
Als gevolg van het voorgaande werd beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hieruit blijken
ondermeer volgende kenmerken:
1. de vennootschap de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap.
2. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
3. het doel/voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het verstrekken van transport en logistieke managementdiensten aan ondernemingen, met inbegrip
van :
    1.  het afsluiten van contracten en het maken van afspraken met transportbedrijven voor het
vervoer van goederen van klanten, en met magazijn- en depotoperatoren voor het opslaan en de
behandeling van goederen van klanten;
    2.  het controleren en betalen van facturen van dienstverstrekkers;
    3.  het archiveren, de administratie en het invorderen van vorderingen tegen dienstverstrekkers,
met inbegrip van vorderingen voor verlies of schade aan goederen;
    4.  het onderzoeken en behandelen van klachten van klanten en van terugzendingen aangaande
verloren of beschadigde goederen of vertragingen in de levering van goederen;
Luik B
    5.  het vertegenwoordigen van klanten bij douaneagenten en bij tussenpersonen die de
geïmporteerde en geëxporteerde goederen behandelen;
    6.  het verstrekken van advies, consultatie, verslag en training aangaande logistieke activiteiten en
praktijken en procedures inzake distributie, transport en logistiek.
De vennootschap mag andere ondernemingen, van hetzelfde of een gelijkaardig type overnemen, of
hierin deelnemen, of handelen als agent of vertegenwoordiger van dergelijke onderneming. De
vennootschap mag tevens bijkantoren vestigen.
Teneinde haar voorwerp te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in
op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard,
alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen han-delszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovenge-noemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.”
4. - de vennootschap gevestigd blijft te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 61.
- de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest hetgeen werd opgenomen in de nieuwe tekst van de
statuten.
5. zij bestaat voor onbepaalde duur.
6. - het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00), en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij tweeduizend vijfhonderdzevenenveertig euro
vierenzeventig cent (€ 2.547,74), samen eenentwintigduizend zevenennegentig euro vierenzeventig
cent (€ 21.097,74), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
- de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening opgeheven werd en deze
middelen beschikbaar gemaakt werden voor uitkering.
7. - omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bepalingen bevatten:
“De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
8. het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
9. ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de vierde woensdag van de maand mei om tien
uur.
- valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
10. - omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.”
11. - omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt
Luik B
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
Indien er twee bestuurders zijn, besturen zij samen de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een college.
Het college verkiest in dat geval een voorzitter onder zijn leden. Indien de voorzitter belet is, wordt hij
vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp, van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, al dan niet
bestuurder. Wordt een van zijn leden belast met het dagelijks bestuur dan zal die de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij of
zij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij of zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die
lasthebbers.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door één bestuurder, alleen optredend.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.”
12. - het ontslag als bestuurder aanvaard werd van:
* de vennootschap naar het recht van de staat Connecticut “ODYSSEY LOGISTICS &
TECHNOLOGY CORPORATION”, met zetel te 06810-5130 Danbury, Connecticut (Verenigde
Staten), 39 Old Ridgebury Road, Suite A-4, met bis-ondernemingsnummer 0894.395.824, vast
Luik B
vertegenwoordigd door de heer MAIER Raymond, wonende te 144 Evergreen Road, New Canaan
CT068402.
* de heer DE SMEDT, Frederik Dominique Michel, wonende te 2018 Antwerpen, Haantjeslei 78 bus
5.
- als bestuurder herbenoemd werd:
* de vennootschap naar het recht van de staat Connecticut “ODYSSEY LOGISTICS &
TECHNOLOGY CORPORATION”, voormeld, vast vertegenwoodigd door de heer MAIER Raymond,
tevens voormeld.
* de heer DE SMEDT, Frederik, voormeld.
13. de vennootschap naar het recht van de staat Delaware “ODYSSEY LOGISTICS &
TECHNOLOGY CORPORATION”, voormeld, de enige aandeelhouder is in het bezit van alle
aandelen van de vennootschap met ingang van 1 januari 2022.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS.-
 
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten