N° d'entreprise : 0712750555
Nom
(en entier) : Fondation Charles-Albert Frère
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation d'utilité publique
Adresse complète du siège Rue de la Blanche Borne(GER) 12
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 28 décembre 2023, en
cours d'enregistrement.
 
ADAPTATION DES STATUTS
En conséquence, le conseil d’administration décide d’adopter des statuts en concordance avec le
Code des Sociétés et des Associations :
 
Article 1 : Dénomination et fondateurs
La Fondation d’utilité publique reçoit la dénomination Fondation Charles-Albert Frère.
Tous les actes, annonces, publications et autres documents émanant de la Fondation d'utilité
publique doivent en porter le nom immédiatement précédé ou suivi des termes « fondation d'utilité
publique », ainsi que l’adresse de son siège.
 
Article 2 : Siège
La Fondation a son siège en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
 
Article 3 : But et activités
La Fondation a pour but désintéressé d'aider matériellement des mineurs d'âge protégés, ainsi que
des personnes atteintes d'un handicap physique, mental ou social ou des personnes victimes de la
pauvreté.
Les activités de la Fondation comprennent le prêt, l'apport, le soutien sous toutes ses formes en ce
compris des dons et toute autre activité de nature à contribuer à la réalisation du but de la Fondation.
Ces activités peuvent être exercées directement ou par le biais d'institutions, associations,
fondations, sociétés ou organismes publics qui ont également pour but l'assistance à tous mineurs
d'âge protégés ainsi qu'à toute personne souffrant du handicap décrit ci-avant ou victime de la
pauvreté.
Conformément aux dispositions légales applicables aux fondations (ci-après « la Loi »), la Fondation
peut accepter tous dons et legs afin d'en assurer la gestion ou afin d'en redistribuer les fruits et
produits disponibles au profit directement ou indirectement de personnes décrites au premier alinéa
du présent article, se conformant pour ce faire, aux intentions, charges et conditions éventuellement
stipulées par les donateurs.
 
Article 4 : Durée
La Fondation d'utilité publique est constituée pour une durée indéterminée,
 
Article 5 : Administration
Pour l'application des présents statuts, on entend par membres du Groupe Familial les descendants
du Baron Albert Pol Oscar Ghislain Frère, ainsi que leurs conjoints.
La Fondation est administrée par un organe d’administration (également dénommé conseil
d'administration ci-après dans les statuts), comportant au moins quatre administrateurs, membres du
Groupe Familial et, le cas échéant, un ou plusieurs administrateurs non membres du Groupe
Familial.
Les administrateurs membres du Groupe Familial devront à tout moment être majoritaires au sein du
conseil.
A l’exception des premiers administrateurs nommés pour une durée indéterminée lors de l’acte
constitutif, les administrateurs membres du Groupe Familial sont nommés pour une durée de 4 ans
par décision prise aux deux tiers des voix des administrateurs membres du Groupe Familial. Les
administrateurs non membres du Groupe Familial sont nommés pour quatre ans, par les
administrateurs membres du Groupe Familial, statuant à la majorité simple.
 
Article 6 : Fin du mandat d’administrateur
Les fonctions d'administrateur prennent fin par décès, démission, révocation, incapacité civile, mise
sous administration provisoire, expiration du terme pour lequel lesdites fonctions ont été conférées
ou en cas d'atteinte de l'âge de septante-cinq ans au moment de leur nomination ou renouvellement
de mandat.
Sauf le cas où le mandat prend fin par expiration du terme, le nouvel administrateur en
remplacement d'un administrateur achève le mandat de son prédécesseur.
La révocation d'un administrateur est décidée, pour les administrateurs membres du Groupe Familial,
par décision prise aux trois quarts des voix par les administrateurs membres de ce groupe, et pour
les administrateurs non membres du Groupe Familial, par décision prise aux trois quarts des voix
des administrateurs membres du Groupe Familial. L'administrateur dont le mandat est mis en cause
doit être entendu par le conseil d'administration avant sa délibération. Il ne prend part ni à la
délibération ni au vote.
 
Article 7 : Présidence, vice-présidence, trésorier et secrétaire
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président, un vice-président, un trésorier et
un secrétaire, cette dernière fonction pouvant être assumée avec celle de trésorier. En l'absence du
président, la fonction est exercée par le vice-président, qui détient les pouvoirs que les présents
statuts accordent au Président.
 
Article 8 : Réunions, délibérations et résolutions du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président et/ou du secrétaire. Les réunions
se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués sur les convocations. Les convocations sont adressées
par lettre, télécopie, courrier électronique ou de toute autre manière par écrit. Lorsque tous les
administrateurs sont présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l’envoi de convocations.
Le conseil d'administration ne peut statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Tout administrateur peut être représenté par un autre administrateur au moyen d'une
procuration parvenue au conseil par tout moyen de transmission. Lorsque le conseil d'administration
ne réunit pas le quorum de présence requis, le président pourra, après avoir ajourné toutes
délibérations, convoquer une nouvelle réunion du conseil d'administration avec le même ordre du
jour qui délibérera valablement quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, orale ou
vidéographique, destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés, en permettant à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à l'unanimité des administrateurs participant physiquement à la réunion de
ce conseil; ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
l'identification sans équivoque de chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la
reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations et du
vote. La transmission devra être interrompue aussitôt qu'un membre du conseil estime que les
garanties reprises ci-dessus ne sont plus assurées. Lorsque ces conditions ont été remplies pendant
toute la séance du conseil, l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de
télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et au vote.
Sauf en cas de désignation d'un administrateur ou de modification des présents statuts, les décisions
du conseil d'administration sont prises selon les règles suivantes. Les décisions sont adoptées à la
majorité simple des voix, les abstentions n'étant pas prises en compte. En cas de parité de voix, la
voix du président est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration sont consignées sous forme de procès-verbaux, signés par
le président et le secrétaire, et inscrits dans un registre spécial conservé au siège de la Fondation.
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la fondation, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que l'organe d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion de l'organe d'administration qui doit prendre cette décision.
Il n'est pas permis à l'organe d'administration de déléguer cette décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts au sens du premier alinéa ne peut prendre part aux
délibérations de l'organe d'administration concernant ces décisions ou ces opérations, ni prendre
part au vote sur ce point.
Si tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, ils peuvent eux-mêmes prendre la décision ou
accomplir l'opération. Par ailleurs, les paragraphes précédents relatif à une situation de conflit d’
intérêt ne s'appliquent pas lorsque les décisions de l'organe d'administration concernent des
opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour
des opérations de même nature.
Les autres administrateurs décrivent dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération
visée ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la fondation et justifie la décision qui
a été prise. Cette partie du procès-verbal ou ce rapport est repris dans son intégralité dans le rapport
de gestion ou dans le document déposé en même temps que les comptes annuels.
Si la fondation a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans
son rapport visé à l'article 3:74 du CSA, le commissaire évalue, dans une section séparée, les
conséquences patrimoniales pour la fondation des décisions de l'organe d'administration pour
lesquelles il existe un intérêt opposé visé à l'article 11:8, § 1er du CSA
Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 de demander la nullité
ou la suspension de la décision de l'organe d'administration, la fondation peut demander la nullité
des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues à l’article 11 :9 ou
à l'article 11:8, § 1er du CSA, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir
connaissance de cette violation.
L’organe d'administration ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si les
modifications statutaires envisagées ont été communiquées en même temps que la convocation et si
les deux tiers des administrateurs sont présents ou représentés. Lorsque le quorum n'est pas atteint,
le président pourra convoquer une nouvelle réunion du conseil d'administration avec le même ordre
du jour qui délibérera quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés. Toute
décision de modification des statuts est adoptée à la majorité des deux tiers des voix des
administrateurs présents ou représentés, les abstentions n'étant pas prises en compte.
Toute modification des statuts ne sera d'application qu'après accomplissement des formalités
prévues par la loi.
 
Article 9 : Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d'administration, qui forme un collège, a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration
et la gestion de la Fondation.
Il peut poser tous les actes de gestion et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation du but
social défini plus explicitement dans un règlement d'ordre intérieur, notamment en affectant le fonds
social aux différentes activités de la Fondation. Le conseil d'administration gère le fonds social.
Il peut notamment faire et recevoir tous les paiements et en exiger ou donner quittance, faire et
recevoir tous dépôts, acquérir, échanger ou aliéner tous biens meubles ou immeubles ainsi que
prendre et céder à bail même pour plus de neuf ans ; accepter et recevoir tous subsides et
subventions privés ou officiels, accepter et recevoir tous legs et donations, consentir et conclure tous
contrats d'entreprise et de ventes, contracter tous emprunts avec ou sans garantie, consentir et
accepter toute subrogation et cautionnements, hypothéquer les immeubles sociaux, contracter et
effectuer tous prêts et avances, renoncer à tous droits contractuels ou réels ainsi qu'à toutes
garanties réelles et personnelles, donner mainlevée, avant ou après paiement de toutes inscriptions
privilégiées et hypothécaires, transcription, saisies ou autres empêchements; plaider tant en
demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions et exécuter tous jugements, transiger,
compromettre.
Le conseil nomme, soit lui-même, soit par mandataire, tous les agents, employés et membres du
personnel de la Fondation et les destitue, il détermine leurs occupations et traitements.
Nonobstant les obligations qui résultent de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent se répartir les tâches d'administration. Une telle répartition des
tâches n'est pas opposable aux tiers, même si elle a été publiée.
 
Article 10 : Gestion journalière
La gestion journalière de la Fondation peut être déléguée par le conseil d'administration à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non de la Fondation.
S'il est fait usage de cette possibilité de désigner plusieurs personnes, le conseil d'administration
spécifie si celles-ci peuvent agir individuellement, conjointement ou en collège.
 
Article 11 : Représentation
Le conseil d'administration représente collégialement la Fondation, dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
Sans préjudice de la compétence générale de représentation du conseil d'administration en tant que
collège, la Fondation peut également être représentée de manière générale dans les actes
judiciaires et extrajudiciaires par deux administrateurs agissant conjointement dont l'un doit être le
président, l'administrateur-trésorier ou l'administrateur délégué, sans qu'il y ait lieu qu'ils justifient
d'une délibération préalable du conseil d'administration.
La Fondation est valablement représentée, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les
administrateurs délégués.
Le conseil d'administration ou les administrateurs qui représentent la Fondation peuvent désigner
des mandataires de la Fondation. Seules les procurations particulières et limitées à un acte juridique
déterminé ou à une série d'actes juridiques déterminés sont autorisées. Les mandataires engagent la
Fondation dans les limites de la procuration qui leur a été accordée, lesquelles sont opposables aux
tiers conformément aux dispositions légales en matière de mandat.
 
Article 12 : Exercice social et comptes annuels
L'exercice social débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
La comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et arrêtés d'exécution applicables.
Les comptes annuels sont déposés dans le dossier tenu au greffe du Tribunal de l’Entreprise,
conformément à la Loi. Les comptes sont également déposés à la Banque nationale, conformément
à la Loi. Chaque année sont établis le relevé de comptes de l'année écoulée et le budget pour
l'année suivante conformément à l’article 11:12 du CSA.
 
Article 13 : Commissaire
Le conseil d'administration désignera un commissaire parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises chargé de contrôler la situation financière et les comptes de la Fondation et de vérifier
que les opérations reprises dans les comptes sont conformes à la Loi et aux présents statuts. Il est
nommé à la majorité simple des membres du conseil d'administration qui détermineront la
rémunération de son mandat et la durée de sa mission. Le conseil d'administration pourra
également, dans le respect de la Loi et à la même majorité, mettre un terme à cette mission.
 
Article 14 : Dissolution - affectation du patrimoine
La dissolution de la Fondation ne peut être prononcée que par décision de justice conformément à l’
article 2 :114 du CSA.
Après liquidation du patrimoine de la Fondation et règlement des dettes, qui sera confiée de
préférence à un ou plusieurs administrateurs de la Fondation, l'actif net sera affecté à une ou
plusieurs fondations ou associations sans but lucratif, dont les buts seront similaires à ceux de la
Fondation et qui auront été choisies lors de la dernière réunion du conseil d'administration de la
Fondation, dans le respect des dispositions légales et autorisations préalables applicables
 
Articles 15 : Dispositions légales applicables
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les dispositions du Code des Sociétés et
des Associations, restent d’application.
 
SIEGE DE LA FONDATION
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, le siège de la Fondation ne doit pas
nécessairement être repris dans les statuts. Il est donc fait usage de cette possibilité.
Le siège est situé à Gerpinnes (6280 – Loverval), rue de la Blanche Borne, 12.
 
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés.