Ondernemingsnr : 0684650150
Naam
(voluit) : Aloxy
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Pietersvliet 7
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 17 oktober 2019 voor notaris Christian Van Belle, geassocieerd
notaris in de CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags
neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "Aloxy", met maatschappelijke zetel te 2000
Antwerpen, Sint-Pietersvliet 7, ondernemingsnummer BE0684.650.150, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, en heeft volgende besluiten genomen:
UITGIFTE FOUNDER WARRANTS
Kennisname bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 583 van
het Wetboek van Vennootschappen
De voorzitter legt het voormeld verslag voor van de raad van bestuur van 13 september 2019 met
betrekking tot de uitgifte door de Vennootschap van warrants, opgesteld overeenkomstig artikel 583
van het Wetboek van Vennootschappen.
De vergadering neemt kennis van dit verslag.
De vergadering ontslaat de voorzitter er voorlezing van te geven en ontslaat de ondergetekende
notaris ervan in dit proces-verbaal enige inhoud van weer te geven.
Het origineel van het verslag zal samen met een afschrift van dit proces-verbaal worden neergelegd
op de bevoegde griffie van ondernemingsrechtbank.
Kennisname van het verslag van de revisor opgemaakt overeenkomstig het artikel 582 van het
Wetboek van Vennootschappen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de revisor de dato 30 september 2019
overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen.
De conclusie van dit verslag wordt hier letterlijk weergegeven:
“Wij hebben kennis genomen van het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur
waarvan een kopie is bijgevoegd, gekorttekend voor identificatiedoeleinden.
Wij zijn van oordeel dat de financiële en boekhoudkundige inlichtingen vervat in dit verslag juist en
voldoende zijn om de buitengewone Algemene Vergadering die over het voorstel van uitgifte van
Founder Warrants, Stock Option Plan warrants en anti-dilutie warrants moet stemmen resulterend in
een eventuele uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde en met opheffing van voorkeurrecht, voor
te lichten.
Gezien zowel de conversie als de conversievoet van de uit te geven anti-dilutiewarrants bepaald
wordt door de realisatie en financiële voorwaarden van mogelijke toekomstige kapitaalverhogingen,
is het momenteel niet mogelijk de financiële gevolgen van de uitgifte voor de aandeelhouders en de
houders van de warrants exact te kwantificeren.”
Beslissing tot uitgifte Founder warrants
De vergadering besluit tot uitgifte van maximaal 2000 nieuwe Founder warrants.
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de Warrants.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, tot
(authentieke) vaststelling van de uitoefening van de warrants en de verwezenlijking van de daaruit
Luik B
voortvloeiende kapitaalverhogingen en uitgifte van de aandelen, alsmede tot praktische regeling van
de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven
aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het
stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die
daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de gehele
of gedeeltelijke uitoefening van de Founder Warrants met een bedrag dat (inclusief uitgiftepremie)
gelijk is aan het product van:
a) het aantal aandelen die ingevolge de uitoefening van de warrants die als vergoeding worden en;
b) de uitoefenprijs per aandeel van de warrant, hetzij nul euro tien cent (€ 0,10) per warrant.
Inschrijving op de Founder warrants
Na individuele verzaking van de aandeelhouders aan het voorkeurrecht werd op de warrants
ingeschreven.
KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN
a) Openstelling kapitaalverhoging
De vergadering beslist over te gaan kapitaalverhoging in geld ten belope van
negenhonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 975 000,00) om het kapitaal te brengen van een miljoen
vijfennegentigduizend euro (€ 1 095 000,00) naar twee miljoen zeventigduizend euro (€ 2 070
000,00) met uitgifte van duizend negenhonderdvijftig (1 950) nieuwe aandelen tegen een totale
uitgifteprijs van negenhonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 975 000,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van 1950 nieuwe aandelen zonder vermelding van
nominale waarde van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande preferente A
aandelen.
Gelet op de uitgifte boven de fractiewaarde van de bestaande aandelen, beslist de vergadering dat
na de vaststelling van de kapitaalverhoging de fractiewaarde van de bestaande en nieuw uit te geven
aandelen zal gelijkgeschakeld worden zodat elk aandeel een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigd.
b) Verzaking voorkeurrecht
De aandeelhouders die niet of die niet in verhouding tot hun huidig aandelenbezit intekenen op deze
kapitaalverhoging verklaren te verzaken aan hun voorkeurrecht.
c) Inschrijving - Volstorting - Bankattest
De intekenaars verklaren de volstorting van de inbreng in geld te hebben verricht door overschrijving
op een bijzondere rekening met nummer BE27 7360 6380 7573 bij KBC Bank op naam van de
vennootschap overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het attest van deze storting werd afgeleverd door KBC Bank op 15 oktober 2019 en wordt aan de
ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.
De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar
zijn.
Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in speciën daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op twee miljoen zeventigduizend euro (€ 2 070 000,00) vertegenwoordigd door
vijfduizend (5 000) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, waarvan duizend (1 000) gewone
aandelen en vierduizend (4000) preferente A-aandelen.
UITGIFTE ANTI-DILUTIE WARRANTS
Kennisname bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 583 van
het Wetboek van Vennootschappen
De voorzitter legt het voormeld verslag voor van de raad van bestuur van 13 september 2019 met
betrekking tot de uitgifte door de Vennootschap van warrants, opgesteld overeenkomstig artikel 583
van het Wetboek van Vennootschappen.
De vergadering neemt kennis van dit verslag.
De vergadering ontslaat de voorzitter er voorlezing van te geven en ontslaat de ondergetekende
notaris ervan in dit proces-verbaal enige inhoud van weer te geven.
Het origineel van het verslag zal samen met een afschrift van dit proces-verbaal worden neergelegd
op de bevoegde griffie van ondernemingsrechtbank.
Kennisname van het verslag van de revisor opgemaakt overeenkomstig het artikel 582 van het
Wetboek van Vennootschappen.
De vergadering neemt kennis van het voormeld verslag van de revisor de dato 30 september 2019
overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen.
De conclusie van dit verslag werd reeds letterlijk weergegeven onder de eerste beslissing hiervoor
vermeld. 
Beslissing tot uitgifte van vijfendertig (35) anti-dilutie warrants
Luik B
De vergadering besluit tot uitgifte van vijfendertig (35) anti-dilutie warrants.
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de Warrants.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, tot
(authentieke) vaststelling van de uitoefening van de warrants en de verwezenlijking van de daaruit
voortvloeiende kapitaalverhogingen en uitgifte van de aandelen, alsmede tot praktische regeling van
de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven
aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het
stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die
daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de gehele
of gedeeltelijke uitoefening van de anti-dilutie warrants met een bedrag dat (inclusief uitgiftepremie)
gelijk is aan het product van:
a) het aantal aandelen waarop de warranthouder, bij uitoefening van de warrant, zal kunnen
inschrijven volgens de daartoe bepaalde uitoefenvoorwaarden van de warrant, en;
b) de uitoefenprijs per aandeel van de warrant.
UITGIFTE VAN ESOP WARRANTS
Bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato 13 september 2019 opgemaakt overeenkomstig
artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur de dato 13 september 2019,
opgesteld in toepassing van artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen ter verantwoording
van de voorgestelde uitgifte van warrants en ontslaat de voorzitter van de verplichting tot het
voorlezen van dit verslag.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, erkent een exemplaar van deze verslagen te
hebben verkregen en ervan kennis te hebben genomen.
Kennisname van het verslag van de revisor opgemaakt overeenkomstig het artikel 582 van het
Wetboek van Vennootschappen.
De vergadering neemt kennis van het voormeld verslag van de revisor de dato 30 september 2019
overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen.
De conclusie van dit verslag werd reeds letterlijk weergegeven onder de eerste beslissing hiervoor
vermeld. 
Beslissing tot uitgifte van driehonderdachtenzestig (368) ESOP Warrants.
Verwijzend naar de voormelde verslagen, beslist de vergadering tot uitgifte van
driehonderdachtenzestig (368) ESOP Warrants, die initieel zullen worden aangehouden door de
vennootschap en na de buitengewone algemene vergadering zullen worden toebedeeld onder
nieuwe inschrijvers die zullen worden geïdentificeerd en aanvaard door de vennootschap, waarbij
elke warrant de houder ervan het recht zal geven om in te schrijven op één nieuw uit te geven
aandeel.
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de ESOP Warrants.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, tot
(authentieke) vaststelling van de uitoefening van de warrants en de verwezenlijking van de daaruit
voortvloeiende kapitaalverhogingen en uitgifte van de aandelen, alsmede tot praktische regeling van
de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven
aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het
stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die
daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de gehele
of gedeeltelijke uitoefening van de ESOP warrants met een bedrag dat (inclusief uitgiftepremie) gelijk
is aan het product van:
a) het aantal aandelen waarop de warranthouder, bij uitoefening van de warrant, zal kunnen
inschrijven volgens de daartoe bepaalde uitoefenvoorwaarden van de warrant, en;
b) de uitoefenprijs per aandeel van de warrant.
ONTSLAG BESTUURDERS
De vergadering besluit om geen bestuurders te ontslaan.
De vergadering neemt evenwel kennis van de beslissing van de raad van bestuur de dato 28
augustus 2018 inzake het ontslag van de heer Maarten Weyn, geboren te Mortsel op 25 maart 1981,
in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder.
De verschijnende bestuurders verzoeken ondergetekende notaris voormelde beslissing te publiceren
in het Belgisch Staatsblad.
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Vervroegde onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Luik B
Verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de Vennootschap vervroegd te onderwerpen aan
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Diverse wijzigingen en aanneming nieuwe versie van de statuten die zullen gelden als coördinatie
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het
nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Aloxy”.
Het e-mailadres van de vennootschap is info@aloxy.io
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel bevindt zich te 2000 Antwerpen, Sint Pietersvliet 7.
Voorwerp
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
• Ondersteuning van industriële en aanverwante bedrijven en organisaties met de digitalisering van
processen en ondersteunende activiteiten, gebruik makende van nieuwe
communicatietechnologieën, sensoren, data integratie en verwerking, enz.
•Vervaardiging van informaticaproducten en van elektronische en optische producten
• Vervaardiging van elektronische onderdelen en printplaten;
• Vervaardiging van communicatieapparatuur
•Vervaardiging van meet-, controle- en navigatie-instrumenten en –apparatuur
• Installatie van industriële machine, toestellen en werktuigen;
• Ontwerpen, montage en onderhoud van systemen voor de continue bewaking van industriële
processen
• Diensten in verband met vervoer te land
•Transmissie van geluid, beelden, gegevens of andere informatie via kabel, draadloos, door middel
van relais of via een satelliet
• Exploitatie van elektronische communicatienetwerken voor algemeen gebruik of ten behoeve van
bepaalde categorieën van gebruikers (onder meer financiële instellingen, petro-chemie)
• Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's
• Computerconsultancy-activiteiten
• Activiteiten van systeemintegrators
• Beheer van computerfaciliteiten
•Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
• Al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant: - invoeren van gegevens - volledige verwerking van gegevens
•Permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden
•Samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen: uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegevens,
enz.
•Ondersteunende activiteiten in verband met de aardolie – en aardgaswinning
•Bewerking van digitale gegevens: verrijking, selectie en koppeling van digitale gegevens op
gegevensdragers
• Webportalen
•Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie
•Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.
• Algemene audit-activiteiten
• Verhuur van programmatuur, communicatie-apparatuur en elektronica
• Beroepsopleiding
•De vennootschap mag alleen of in samenwerking met anderen, ofwel rechtstreeks ofwel
onrechtstreeks zowel in binnen- en buitenland alle andere handelingen stellen die op welke wijze ook
de activiteiten zoals opgenomen in het voorwerp kunnen bevorderen.
Luik B
•Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikkingstellen, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, evenals alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
•Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
•Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
•Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
• Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen zeventigduizend euro (€ 2.070 000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend (5.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, waarop volledig werd volgestort.
De aandelen zijn verdeeld in vierduizend (4 000) aandelen van soort A (”Aandelen A”) en duizend
(1.000) gewone aandelen. Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna
een ”A-aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer gewone
aandelen, wordt hierna een ”gewone aandeelhouder” genoemd.
Artikel 12 Raad van bestuur
§ 1. Samenstelling van het bestuursorgaan
Ingeval de vennootschap meer dan één bestuurder heeft, wordt de vennootschap bestuurd door een
raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders en maximum zes bestuurders. Evenwel, in de
gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot
twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De raad van bestuur zal telkens bestaan uit minimum volgende bestuurders:
- twee bestuurders, gekozen door de algemene vergadering uit
een lijst van kandidaten voorgesteld door de houders van de meerderheid van de preferente A-
aandelen (A bestuurders) en meer in het bijzonder één A bestuurder op voordracht van de
voormelde commanditaire vennootschap op aandelen "QBIC II FUND ARKIV", en één A bestuurder
op voordracht van de voormelde naamloze vennootschap "INNOVATION FUND";
- twee bestuurders, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten voorgesteld
door de houders van de gewone aandelen (gewone bestuurders);
- maximum twee onafhankelijke bestuurders, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de houders van de meerderheid van de preferente A-aandelen en
gewone aandelen (tezamen) (Onafhankelijke bestuurders) en meer in het bijzonder één
Onafhankelijke bestuurder op voordracht van de voormelde naamloze vennootschap "FABRICOM",
en één Onafhankelijke bestuurder op voordracht van de overige aandeelhouders (uitgezonderd
FABRICOM voormeld).
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De lijst van kandidaten voorgesteld door de houder(s) van een bepaalde soort aandelen dient steeds
ten minste één kandidaat meer te bevatten dan het aantal bestuurders dat zal worden aangesteld.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde groep voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
Luik B
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
Wanneer een aandeelhouder geen kandidaten voordraagt voor de benoeming van de bestuurders,
houdt dit echter geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
de bestuurders.
De betrokken aandeelhouder zal steeds het recht hebben om te vragen dat een nieuwe algemene
vergadering wordt bijeengeroepen met het oog op de benoeming van bestuurders uit de kandidaten
die door de betrokken aandeelhouder worden voorgedragen in overeenstemming met dit artikel.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze soort van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke
personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te 
vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
§ 2. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. De voorzitter van de raad van bestuur zal steeds onder de A bestuurders worden
aangeduid.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
§ 4. Besluitvorming van de raad van bestuur
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is en één bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd is die werd benoemd op voordracht van de houders van preferente A-
aandelen en één bestuurder die werd benoemd op voordracht van de houders van gewone
aandelen. Indien deze voorwaarde niet vervuld is kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn, zijnde minstens één A bestuurder en één gewone bestuurder.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Volgende beslissingen van de raad van bestuur dienen genomen te worden bij gewone meerderheid
en door minstens 1 A bestuurder:
- elke benoeming, schorsing, ontslag of vaststelling van de verloning van het management;
- goedkeuring van het jaarlijkse budget en het business plan;
- voorstel tot fusie, ontbinding en liquidatie van de vennootschap, het verzoek inzake gerechtelijke
akkoord aan te
vragen;
- de goedkeuring en aanname van een Stock Option plan en de uitgifte van enige effecten binnen de
limieten van het toegestaan kapitaal, indien van toepassing, in uitvoering van een dergelijk Stock
Option plan;
- de toewijzing van Stock Options, op voorstel van het management van de Vennootschap;
- niet-gebudgetteerde investering voor een bedrag van meer dan € 50.000,00;
- niet-gebudgetteerde overeenkomsten met externe adviseurs van meer dan € 50.000,00;
- Afhandeling van geschillen en dadingen boven een bedrag van meer dan € 50.000,00;
- elke verwerving van of inschrijving op effecten van, of verwerving van een participatie in,
Luik B
ondernemingen;
- elke verkoop van effecten of participatie in ondernemingen;
- het verlenen van een hypotheek, een mandaat om een hypotheek te verstrekken of een pandrecht
op de activa of op de handelszaak van de Vennootschap voor een bedrag van meer dan €
50.000,00;
- het ontstaan of de aanname van een langetermijnschuld van een totaal van meer dan € 50.000,00;
- het verlenen van enige garantie ten gunste van derden voor een bedrag van € 50.000,00;
- voorstel uitgifte van obligaties;
- overdracht van de statutaire zetel van de Vennootschap;
- goedkeuring van de jaarrekening vóór indiening bij de algemene vergadering;
- oprichting of liquidatie van dochterondernemingen;
- uitkering van interim-dividenden;
- bepaling en wijziging van waarderingsregels in de boekhouding;
- oprichting van een uitvoerend comité en de bepaling van haar bevoegdheden;
- transacties met de Aandeelhouder(s) of met verbonden partijen met de controlerende
aandeelhouders
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
 De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
§ 6. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens de handelingen die volgens de wet
zijn voorbehouden aan de algemene vergadering en de handelingen die behoren tot de uitsluitende
bevoegdheid van de algemene vergadering.
§ 7. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§ 8. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerde bestuurder of door twee bestuurders samen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
mei, om 16 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, mits vijftig procent (50%) van de
preferente Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, behoudens in de gevallen waarvoor de wet
een bepaald strenger aanwezigheidsquorum vereist.
Behalve in de bij de wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal der op de
vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij meerderheid der stemmen waarmede aan de
stembeurt wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
In afwijking hiervan kunnen de hierna volgende besluiten slechts worden genomen bij een
meerderheid van ten minste zestig procent (60%) van de stemmen van de houders van preferente A
aandelen:
•Elke verkoop door de vennootschap van nagenoeg al haar activa of een bedrijfseenheid;
•Elke overeenkomst die van invloed is op de eigendom van de intellectuele eigendomsrechten van
de vennootschap en van elke dochteronderneming;
•Elke verwerving van of inschrijving op aandelen of verwerving van een participatie in bedrijven;
•Elke verkoop van aandelen of deelname aan ondernemingen;
•Uitgifte van converteerbare obligaties;
•Overdracht van een algemeenheid of een bedrijfseenheid van het bedrijf;
• Fusie;
• Splitsing;
• Omzetting;
•Liquidatie, ontbinding en de vereffening van de Vennootschap;
• Verhoging van het vermogen, inclusief de volledige of gedeeltelijke afschaffing van voorkeurrechten
en de uitgifte onder nominale waarde van aandelen;
• Verlaging van het vermogen;
• Verlenen aan de raad van bestuur van de bevoegdheid om het vermogen van de vennootschap te
verhogen door middel van toegestaan kapitaal;
• Inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
• Elke wijziging van de rechten, voorkeuren of privileges van de preferente A-aandelen;
• Elke wijziging van het maatschappelijk doel;
• Elke uitkering of toekenning van dividenden;
• Eventuele wijzigingen in de statuten;
• De benoeming of het ontslag van de commissaris;
• Vergoeding van de onafhankelijke bestuurders.  
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
Luik B
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Extrastatutaire overgangsbepalingen:
Adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is te: 2000 Antwerpen, Sint-
Pietersvliet 7.
E-mail adres                                                                          
Het e-mailadres van de Vennootschap is info@aloxy.io.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Beding van inwerkintreding
De vergadering beslist dat overeenkomstig het artikel 39, §1, lid 2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing zal
zijn op de Vennootschap vanaf de bekendmaking van deze statutenwijziging in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering besluit om geen bestuurders te benoemen.
De vergadering neemt evenwel kennis van de beslissing van de raad  van bestuur de dato 28
augustus 2018 inzake de benoeming van de heer Coppens Jan, geboren te Kortrijk op 17 september
1979, tot gedelegeerd bestuurder.
De verschijnende bestuurders verzoeken ondergetekende notaris voormelde beslissing bekend te
maken in het Belgisch Staatsblad.
Daarnaast neemt de vergadering kennis van de aanstelling van mevrouw Sofie Baeten als vaste
vertegenwoordiger van de vennootschap  "QBIC VENTURE PARTNER II NV".
MACHTIGINGEN
Machtiging tot vervullen van administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “EVPLUS”, met maatschappelijke zetel te 2260 Westerlo, Grote Markt 4,
ondernemingsnummer 0675.978.548, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk
van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke
zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge
van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met
betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties,
ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
Machtiging tot de opening van en de inschrijving in een elektronisch effectenregister
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “EVPLUS”, met maatschappelijke zetel te 2260 Westerlo, Grote Markt 4,
ondernemingsnummer 0675.978.548, met recht van indeplaatsstelling, om op naam van de
Vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe
zijn vereist als gemachtigde van de Vennootschap.
Machtiging tot inschrijving in het UBO-register
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “EVPLUS”, met maatschappelijke zetel te 2260 Westerlo, Grote Markt 4,
ondernemingsnummer 0675.978.548 om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register
moeten worden opgenomen, aan dit register over te maken namens de Vennootschap.
Luik B
 
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal
-verslag van de revisor
-verslag raad van bestuur
-notulen raad van bestuur