Ondernemingsnr : 0833 264 642
Naam
(voluit) : LTL CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8890 Moorslede (Dadizele), Bakkerhoekstraat 10
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Thierry Devos te Wervik, op achtentwintig december tweeduizend;
tweeëntwintig, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid leper op vier januari tweeduizend;
drieëntwintig Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 0093 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul:
eurocent (€ 50,00), dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "LTL;
CONSULTING", met zetel te 8890 Moorslede (Dadizele), Bakkerhoekstraat 10 en ondernemingsnummer
0833.264.642, is samengekomen om het volgende te besluiten:
EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de vennootschap onderworpen is aan de dwingende!
bepalingen van het nieuwe Wet-boek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook genoemd WVV),
waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd is van een besloten vennootschap met beperkte:
aansprakelijkheid (BVBA) in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij haar vroegere rechtsvorm, zijnde dei
besloten vennootschap (BV).
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon!
is gevestigd.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap achttienduizend zeshonderd euro (€;
18.600,00) bedraagt en de wettelijke reserve duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00).
Voormeld kapitaal werd volstort ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00). Het gestort
gedeelte van het kapitaal werd krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen
vermogen van de vennootschap.
De vergadering beslist echter dit onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in beschikbaar eigen vermogen.
VIERDE BESLUIT
I. De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusie-voorstel de dato 29 april 2022 waarvan!
sprake in de agenda en hier-voor onder punt 4°., aangezien de aandeelhouder erkent hiervan, de mogelijkheid te;
hebben gekregen volledig in kennis gesteld te worden meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
II. De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om voor de datum van deze algemene;
vergadering op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in
toepassing van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken:
zijn;
3º de verslagen van de bestuursorganen (en desgevallend de verslagen van de commissaris) over de laatste;
drie boekjaren van elk varı de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn.
De aandeelhouder verzaakt overeenkomstig artikel 12:51, §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, voor zoveel als nodig aan de opmaak van tussentijdse cijfers.
De aandeelhouder kon op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen
van de in artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde stukken, met'
uitzondering van het fusievoorstel.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed en besluit bijgevolg tot de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van de Vennootschap door middel van de overdracht van het gehele vermogen (rechten
en verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap "FIDEXCOM" naar de Overnemende Vennootschap "LTL
CONSUL-TING" en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel bevatte voorwaar-den.
De vergadering stelt vast dat dit besluit door de Overgenomen ven-nootschap "FIDEXCOM" aangenomen is
onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van de fusie door de andere bij de verrichting betrokken
vennootschap, namelijk de Overnemende Ven-nootschap "LTL CONSULTING", waarvan de notulen bij
onderhavig proces-verbaal worden vastgesteld.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 maart 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van de
Overgenomen Vennootschap "FIDEX-COM"; de activa en schulden zullen worden overgenomen in de boek-
houding van de Overnemende Vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap vanaf 1
april 2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de Overnemende Vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de Overnemende Vennootschap zullen zijn gebeurd;
c) de overdracht gebeurt zonder kapitaalverhoging en zonder omwisse-ling van aandelen.
d) er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
e) er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
f) De overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan ver-
bonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de regi-stratie ervan, het recht de (handels)naam, de
merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle imma-teriële bestanddelen eigen aan en verbonden met
die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontrac-ten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optie-rechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daar-op betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ont-slaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrij-ving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voor-waarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fa-brieks- en handelsmerken, waarvan de
Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervul-len teneinde
de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving terza-ke.
Ook ornvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aan-gegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op de
Overnemende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, orn deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bij-zondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid
van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewa-ren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemen-de
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennoot-schap en deze bestaande ten laste van
de Overgenomen Vennoot-schap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Ven-nootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgeno-men Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele inschrij-
vingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
g) Het voorwerp van de Overgenomen vennootschap zal ingevolge de overname worden aangevuld met
volgende activiteiten:
"12. de werkzaamheden van accountant en van belastingconsultent, zoals omschreven in de artikelen 34 en
38 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen
van alle hiermee verenigbare activiteiten.
Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of on-der de effectieve leiding van natuurlijke
personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingconsultent, of die de hoedanigheid
hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 §1, 7°, derde alinea van het Koninklijk Besluit van 4
mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de Belastingsconsulenten, die hen zou toelaten deze
activiteiten in eigen naam uit te oefenen, overeenkomstig de wet van 22 april 1999 met betrekking tot de
boekhoudkundige en fiscale beroepen.
Behoren met name tot de activiteiten van de accountant:
1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boek-houdkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procédés, van de positie en werking van onderne-
mingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken
van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de
nakoming van hun fiscale ver-plichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het
vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrach-ten zoals bedoeld in nr. 6° of waarin hij de
opdrachten zoals bedoeld in artikel 3:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verricht;
6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de num-mers 1° tot 5° en waarvan de uitvoering
hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de activiteiten van de belastingconsulent:
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:
- de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent, voor
zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uit-maakt van de
uitoefening van de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent;
- het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statische, economi-sche, financiële en administratieve
aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzonde-ring
van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekenin-gen of het verlenen van bijstand bij het
vervullen van bepaalde sociaal-rechtelijke formaliteiten, voor zover deze een aanvullende en bijkornstige activiteit
is die niet het voorwerp uitmaak van een afzonderlijke factura-tie.
De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op de
deellijst van de externe accountants.
Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting die van
aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en telkens in overeenstemming is met de plich-
tenleer die geldt voor het beroep van accountant en van belastingconsu-lent, tot stand brengen.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van accountant en
belastingconsulent, een eigen roe-rend en onroerend vermogen aanleggen en beheren en alle handelingen
stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengsten van
deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de
deontologie van de accountant en belastingconsulent.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borg-stelling verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verrich-tingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de
cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen
verlenen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere rechtsper-sonen dan:
- vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten;
- rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld in artikel
2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van
het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;
- rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of
rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffende de
uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhou-derfiscalist in het kader van een
rechtspersoon.
Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van bestuurder
of zaakvoerder uitoefenen in han-delsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm, andere dan die
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist dat de boekhoudkundige toewijzing zal gebeuren overeenkomstig voormeld
fusievoorstel.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming
van de voorgaande besluiten en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap in de op heden voor ondergetekende notaris verleden
notulen de fusie heeft goedgekeurd, de Overgenomen Vennootschap "FIDEXCOM" heeft opgehouden te bestaan
met ingang vanaf heden.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist te benoemen tot statutair bestuurder, met te-rugwerkende kracht tot 1 januari 2020
voor onbepaalde duur: de heer ALLOSSERY Bart, voomnoemd, dewelke verklaart zijn mandaat te aanvaarden,
en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande beslissingen, als volgt:
TITEL I : BENAMING ZETEL VOORWERP DUUR
Artikel 1. Benaming
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt "LTL CONSULTING".
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders,
websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of "BV".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een verplichte
wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een ander Gewest vereist
deze beslissing geen statu-tenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het
bestuursorgaan kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet
worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten
voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door
het bevoegde orgaan van verte-genwoordiging ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter
bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland bijkomende
administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. de organisatie van boekhoudingdiensten en raadgeving daaromtrent;
2. het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van de
rekeningen;
3. het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde vorm;
belastingplichtigen in	het	belastingsadvies,	en vertegenwoordiging van	alle	bijstand	4.
belastingaangelegenheden;
5. het verzorgen van de loonadministratie voor clienteel, waarvan te-vens activiteiten conform het Reglement
van Plichtenleer wordt uitgevoerd;
6. studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, fiscale en sociale aangelegenheden;
7. jundische adviesverlening, in het bijzonder dan de bijstand bij de oprichting en vereffening van
vennootschappen;
8. de vennootschap mag belangen nemen in of optreden als bestuurder of zaakvoerder van andere burgerlijke
vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp;
9. de vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere rechts-personen;
10. alle andere activiteiten die in overeenstemming zijn met de plich-tenleer die geldt voor het beroep van
boekhouder zoals die blijken uit de richtlijnen van het Instituut en de toepasselijke reglementaire be-palingen;
11. de vennootschap mag voor eigen rekening alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en
onroerende verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap en voor zover die verrichtingen in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het
beroep van boekhou-der.
12. de werkzaamheden van accountant en van belastingconsultent, zoals omschreven in de artikelen 34 en
38 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen
van alle hiermee verenigbare activiteiten.
Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van natuurlijke
personer die de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingconsultent, of die de hoedanigheid
hebben van een van de personen zoals vermeld in arti-kel 6 §1, 7°, derde alinea van het Koninklijk Besluit varı 4
mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de Belastingsconsu-lenten, die hen zou toelaten deze
activiteiten in eigen naam uit te oe-fenen, overeenkomstig de wet van 22 april 1999 met betrekking tot de
boekhoudkundige en fiscale beroepen.
Behoren met name tot de activiteiten van de accountant:
1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procédés, van de positie en werking van or-
dernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondememinger en het verstrekken
van advies inzake boekhoud-kundige en administratieve organisatie bij ondernemingeri;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de
nakoming van hun fiscale ver-plichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitge-zonderd het
vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de op-drachten zoals bedoeld in nr. 6° of waarin hij de
opdrachten zoals be-doeld in artikel 3:58 van het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen, verricht;
6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de uitvoering
hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de activiteiten van de belastingconsulent:
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3º het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:
- de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent, voor
zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt van de
uitoefening van de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent;
- het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statische, economi-sche, financiële en administratieve
aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzonde-ring
van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan an-dere beroepen;
- het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonbereke-ningen of het verlenen van bijstand bij het
vervullen van bepaalde so-ciaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een aanvullende en bij-komstige activiteit
is die niet het voorwerp uitmaak van een afzonder-lijke facturatie.
De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen er
verenigingen en bijzondere wet-ten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op de
deellijst van de externe accountants.
Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting die van
aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en telkens in overeenstemming is met de plichtenleer
die geldt voor het beroep van accountant en van belas-tingconsulent, tot stand brengen.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van accountant en
belastingconsulent, een eigen roe-rend en onroerend vermogen aanleggen en beheren en alle handelin-gen
stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband hou-den en die van die aard zijn de opbrengsten van
deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de
deontologie van de accountant en belastingconsu-lent.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borg-stelling verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere ver-richtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de
cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliën-ten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen
verlenen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezen-lijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:
- vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenteri;
- rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld in artikel
2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van
het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevi-sor;
- rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of
rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffen-de de
uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een
rechtspersoon.
Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van bestuurder
of zaakvoerder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm, an-dere dan die
in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wet-telijke bepalingen ter zake, kan de
vennootschap slechts worden ont-bonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen volgens de
regels voor een statutenwijziging.
TITEL II : INBRENGEN - EFFECTEN - EIGEN VERMOGEN
Artikel 5. Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van honderd (100) aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aan-deel in de winst of het vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het toegestaan om
overeenkomsten over de uitoe-fening van het stemrecht te sluiten.
Artikel 6. Obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten
De vennootschap kan obligaties, al dan niet converteerbaar, of in-schrijvingsrechten uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar me-dewerking verlenen aan een derde voor
de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordi-gen
overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:49 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
vennootschap kan beslui-ten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de
emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden
kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien
de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certifi-caten,
moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendma-ken. De vennootschap neemt die vermelding op
in het betrokken ef-fectenregister.
Artikel 7. Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht
7.1. Bijkomende inbrengen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval met toepassing van artikel
5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan evenwel ook bijkomende inbrengen aan-vaarden, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen. De beslissing wordt genomen met een gewone meerderheid en wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifte-prijs verantwoordt en de gevolgen van
de verrichting voor de ver-mogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Ingeval een commissaris is aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het verslag van
het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoendezijn om de algemene vergade-ring die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een in-breng in natura, kan de algemene
vergadering, waarop alle aandeel-houders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig besluit afstand
doen van de verslagen van het bestuursorgaan en de com-missaris.
7.2. Voorkeurrecht
Behoudens hetgeen bepaald is Titel VI van de statuten, in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder
telt, gelden de volgende re-gels:
Ingeval van een bijkomende inbreng in geld, moeten de aandelen, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal
aandelen dat zij bezitten, conform artikel 5:128 van het Wet-boek van vennootschappen en verenigingen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal worden bepaald door de algemene vergadering of,
wanneer het bestuursor-gaan tot de uitgifte beslist in toepassing van artikel 5:134, door het bestuursorgaan. Deze
termijn mag echter niet lager zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrij-
ving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspan-ne waarin dat kan worden uitgeoefend
worden aan de aandeelhouders meegedeeld op het e-mailadres dat zij daartoe hebben meegedeeld, of bij
gebreke daaraan, in een bericht dat per gewone post aan hen ter kennis wordt gebracht.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voor-afgaande alinea's, kan slechts worden
ingeschreven door de in artikel 5:63, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierde van de aande-len bezitten.
Artikel 8. Overdracht of overgang van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende re-gels.
8.1. Goedkeuring overdracht
De aandelen mogen, op straffe van niet tegenwerpelijkheid aan de vennootschap of aarı derden, niet worden
overgedragen onder leven-den noch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft
van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan
de af-stand is voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen wor-den overgedragen of overgaan aan een
aandeelhouder of aan de af-stammelingen van de overdrager of erflater. In afwijking van artikel 5:63, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-gen is deze toestemming wel vereist voor overdrachten aan
andere personen.
8.2. Overdracht van aandelen onder de levenden
De regelen inzake overdracht onder de levenden zijn eveneens van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtsper-soon.
In geval van overdracht onder de levenden, waarvoor voormelde toe-stemming vereist is, zal de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen een voorstel tot overdracht bij aangetekende brief rich-ten
tot de overige aandeelhouders. Ingeval het een overdracht onder bezwarende titel betreft, zal bij dit voorstel een
ontwerp van koop-overeenkomst (waarin de identiteit van de overnemer, de prijs en de voorwaarden voor de
overdracht vermeld zijn) gevoegd worden. De overige aandeelhouders zullen vervolgens binnen de twintig dagen
na-dat zij kennis hebben gekregen van voormeld voorstel, de aandeel-houder die zijn aandelen wenst over te
dragen bij aangetekend schrij-ven inlichten aangaande hun instemming of weigering.
De instemming van de overige aandeelhouders dient in ieder geval te blijken uit een geschreven stuk.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring
van de overdracht, zullen zij geacht worden zich te verzetten tegen de overdracht.
De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming opkomen voor de
voorzitter van de ondernemings-rechtbank zitting houdend zoals in kort geding. Wordt de weigering willekeurig
geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming voor de overdracht, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen
een termijn van twee maand na de betekening van het vonnis.
Een eventuele aankoop door de andere aandeelhouders van de aande-len waarvan de afstand wordt
voorgesteld zal pas geschieden wanneer een akkoord wordt gevonden over de prijs en de modaliteiten van
overname of nadat de rechter in toepassing van artikel 2:69 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de aandeelhouder(s), op wie de in artikel 2:68 van hetzelfde wetboek bedoelde gegronde reden
betrekking heeft, veroordeeld heeft de aandelen over te nemen (de zogenaamde "uittreding").
8.3. Weigering erfgenamen als aandeelhouder bij overgang ten gevolge van overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aange-tekend schrijven binnen de drie maand
te rekenen vanaf het overlij-den van een aandeelhouder aan de overblijvende aandeelhouder(s) nauwkeurig
opgeven hoe de aandelen van de vennootschap in de na-latenschap zijn vererfd. Zij moeten tevens de naam, de
voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun res-pectievelijke erfrechten met
betrekking tot deze aandelen opgeven en mededelen hoe de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
Indien de overblijvende aandeelhouder(s) in gebreke blijft (blijven), binnen de maand te rekenen vanaf de
derde werkdag volgend op de datum van aangetekende verzending van het voorstel van overgang, te antwoorden
op het verzoek tot goedkeuring van de overgang, zal (zul-len) hij (zij) geacht worden zich te verzetten tegen de
overgang.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeel-houder kunnen worden, omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegela-ten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen, ten las-te van de
aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld zoals hierna bepaald.
Worden de overgegane aandelen wederverkocht binnen het jaar, dan is aan de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden in voorko-mend geval het positief verschil verschuldigd tussen de hoogste prijs bekomen bij
de wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen zoals hiema bepaald, anderzijds.
Voormelde waarde is betaalbaar binnen de zes maanden na de datum van het aangetekend schrijven waarin
de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden kennis hebben gegeven van het overlijden van de
aandeelhouder. Op het openstaande saldo wordt geen interest toege-kend. Zolang de waarde niet volledig is
betaald, zijn de aandelen niet vatbaar voor overdracht. De overblijvende aandeelhouder(s) kan(kunnen) evenwel
besluiten de waarde vervroegd te betalen.
Voormelde waarde is betaalbaar gespreid over een periode van vier jaar, waarbij telkenmale twintig procent
(20%) van de prijs betaalbaar is uiterlijk zes maanden, twaalf maanden, vierentwintig maanden, zes-endertig
maanden en achtenveertig maanden na de datum van het aangetekend schrijven waarin de erfgenamen,
legatarissen of recht-verkrijgenden kennis hebben gegeven van het overlijden van de aan-deelhouder.
Waardebepaling
Voor doeleinden van de derde en vierde paragraaf van artikel 8.3 hierboven, is de waarde van de aandelen
gelijk aan het aandeel dat die aandelen vertegenwoordigen in het gecorrigeerd eigen vermogen.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen ver-mogen, zoals dit blijkt uit de laatst
goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met latente meerwaarden
respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te verminderen met overwaarderingen
van schulden respectievelijk onderwaarderingen van schulden, en na aftrek van de nog niet geboekte, doch
noodzakelijke voorzieningen voor risico's en kosten en waardeverminderingen (in de veronderstelling van
disconti-nuïteit).
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval reke-ning gehouden worden met het
belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn).
Er worden geen latente meerwaarden in rekening gebracht met be-trekking tot de immateriële vaste activa.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goe-deren, zal uitgegaan worden van de
verkoopwaarde vast te stellen door een onafhankelijk deskundige, aan te wijzen door partijen in ge-meen overleg,
of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de bevoegde
gerechtelijke in-stantie op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de vaststelling van de prijs overeenkomstig
bovenstaande principes, zal deze op bin-dende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijk deskundige,
aan te wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan over-eenstemming over de deskundige, door een
deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest ge-rede partij. De
deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met voormelde principes. De
waardebepaling door de deskundige is bindend en definitief voor alle betrokken partijen. De deskundige zal de
waarde van de aandelen bepalen rekening hou-dend met voormelde principes.
Artikel 9. Rechten erfgenamen en rechthebbenden van een over-leden aandeelhouder
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, mogen om geen enkele reden zegels
doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen en
documenten van de vennoot-schap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene vergadering.
Artikel 10. Aandelen in onverdeeldheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten
opzichte van de vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet ge-beurd is,
worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek
van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in
het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Artikel 11. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Onverminderd hetgeen elders in deze statuten met betrekking tot hun respectievelijke rechten is bepaald,
worden alle rechten, verbonden aan door de vennootschap uitgegeven aandelen die het voorwerp zijn van een
recht van vruchtgebruik, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker.
De volle eigenaar van de aandelen heeft het recht om, over de in deze bepaling genoemde rechten, een
andersluidende regeling te bepalen. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben het recht om over de in
deze bepaling genoemde rechten een andersluidende overeenkomst te sluiten. Deze andersluidende regeling of
overeenkomst is tegen-werpelijk aan de vennootschap op de vijfde werkdag na de verzending van het schrijven
waarmee er haar een kopie van de betrokken akte is meegedeeld.
Artikel 12. Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen ge-houden. Het bestuursorgaan kan
beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1º het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal
per soort;
2° voor aandeelhouders - natuurlijke personen: hun naam en woon-plaats; voor aandeelhouders -
rechtspersonen: hun naam, zetel en identificatienummer;
3º het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de par-tijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door
een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang
wegens overlijden;
7º de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo,
indien dat afwijkt van hun winstrechten.
TITEL III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Afdeling 1 - Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 13. Jaarvergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede zaterdag van de maand maart om elf uur (11u00).
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering bijeen en
bepalen haar agenda. Zij zijn ver-plicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten
minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluit-vorming zoals uiteengezet in artikel 24 van
deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeel-houders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering.
Artikel 14. Oproeping
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aan-deelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met medewerking van de vennoot-schap
uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
De oproeping geschiedt door middel van een e-mail, zo de opgeroepen persoon een e-mailadres ter
communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van Vennootschappen er Ver-
enigingen, of bij gebreke daaraan, per gewone post.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam,
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het be-stuursorgaan,
en, in voorkomend geval, de commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ont-
breken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Artikel 15. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproeping voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders de stukken bezorgd
die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld.
Deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos bezorgd aan de an-dere opgeroepen personen die erom
vragen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluit-vorming zoals uiteengezet in artikel 24 van
deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel,
aan de aandeelhouders de stukken toezenden die hen krachtens het Wetboek var vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 16. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten verte-genwoordigen door een lasthebber, al
dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° van het Burger-lijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld
in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de ver-gadering.
Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie
werkdagen voor de al-gemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toe-passing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
Artikel 17. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats (in geval van natuurlijke
personen) of de maatschappelijke benaming en de zetel (in geval van rechtspersonen) van de aandeelhouders
en van het aantal aarıdeler dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 18. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder of voorzitter van het bestuursorgaan of,
in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergade-ring door
deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige perso-nen het toelaat, duidt de voorzitter var de vergadering
een secretaris aan en duidt de vergadering een stemopnemer aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van
de algemene vergaderingen worden onder-tekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom
verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 19. Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de houders
van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met mede-werking van de
vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die
verband houden met de agendapunter. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de
vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de
vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbinte-nissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem(n) worden ge-steld door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, in-schrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgege-ven
certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schrif-telijk, worden gesteld en die verband houden met
de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De commissaris kan, in het belang van de vennootschap,
weigeren op vragen te antwoorden wanneer de me-dedeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap
schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de ven-nootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband
met de vervulling van zijn taak.
Artikel 20. Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening
drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze ver-daging geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeen-roepen, met dezelfde agenda binnen de
termijn van drie weken.
Artikel 21. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voor-komen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum
ver-eist.
Artikel 22. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waar-op de stem wordt uitgebracht elk punt
van de agenda en de eigen-handig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de
handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap ge-stuurd en moet ten laatste daags voor de
vergadering op de zetel toe-komen.
Artikel 23. Aanwezigheidsquorum - meerderheden
23.1. Jaarvergadering en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering kan beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen.
Op de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
23.2. Buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris.
In de mate dat zij een wijziging van de statuten tot voorwerp heeft, kan zij slechts geldig beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen ver-
tegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieu-we vergadering worden bijeengeroepen,
die op geldige wijze beraad-slaagt en besluit, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordig-de
aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Tevens moeten de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangege-ven in de oproeping.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen
heeft verkregen, behoudens de gevallen voorzien in de wet.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
Artikel 24. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moe-ten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schrif-telijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aan-
deelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het
rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier gete-kend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de
schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, hebben recht om op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslis-singen.
Artikel 24bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elek-tronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de alge-mene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter be-schikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene verga-dering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de alge-mene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waar-op wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijge-volg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waar-borgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communica-tiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om recht-streeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de be-sprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering
zich dient uit te spreken.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van con-verteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt ge-controleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern regle-ment
opgesteld door het bestuursorgaanı.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te contro-leren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissaris-sen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kun-nen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de # dag vóór de dag van de algemene vergadering
te ontvangen.
Artikel 25. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden
ondertekend door één of meer bestuurders.
Afdeling 2 - bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgen-de regels.
Artikel 26. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, na-tuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Tot statutair bestuurder voor onbepaalde duur werd benoemd: de heer ALLOSSERY Bart, voornoemd.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van be-stuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet een
document aan de algemene verga-dering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste
vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste vertegenwoordiger
waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder, nadat de algemene vergadering de vaste
vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terug-treden van de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van
be-stuurder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een
nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste ver-tegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Het mandaat van de bestuurder(s) is bezoldigd, behoudens anders-luidende beslissing van de algemene
vergadering.
Artikel 27. Interne bestuursbevoegdheid
ledere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dien-stig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behoudens die harde-lingen waarvoor volgens het Wetboek var vennootschappen en vereni-gingen
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijri, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt
zoals een raadsvergadering (waarbij beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid vanı stemmen).
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun be-voegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdrageri aan een derde aarıgestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening var de be-voegdheid.
Artikel 28. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, verte-genwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aan-wijzen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevol-machtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid var de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Teri aarızien var derden zal de
gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een exemplaar voor te leggen van de Bijlagen
tot het Bel-gisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd bekendgemaakt.
Artikel 29. Gedelegeerd bestuurder(s)
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging wat dat
bestuur aangaat, aan één of meerdere bestuurders delegeren, al dan niet aandeelhouders, die af-zonder lijk of
samen handeler.
Afdeling 3 - controle
Artikel 30. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de re-gelmatigheid van de verrichtingen weer
te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissaris-sen worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden be-noemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om
wettige reden door de algemene vergadering worder ontslagen.
Zolarıg de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderings-bepaling voorzien bij artikel 3:72, 2° van
het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het
Wetboek var vennootschappen en verenigingen indivi-dueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeel-
houder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt
ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze ver-goeding te
haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslis-sing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de
accountant me-degedeeld aan de vennootschap.
TITEL IV : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
Artikel 31. Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) oktober en eindigt op dertig (30) september van het daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan eer inventa-ris, alsmede de jaarrekening bestaande
uit de balans, de resultaten-rekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet
opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig on-dertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen
van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4, eerste
lid, 1° van het Wet-boek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32. Winstverdeling en uitkeringeri
De algemene vergadering beslist over de bestemming var de winst en de vaststelling van de uitkeringen.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedge-
keurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennoot-schap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de ven-nootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maan-den te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Ingeval een commissaris is aangesteld,
beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit ver-slag.
Het is het bestuursorgaan tevens toegelaten over te gaan tot de uitke-ring van een interimdividend.
TITEL V : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 33. Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en
dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uit-spreken. Bij
dat verslag wordt een staat van activa en passiva ge-voegd, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene
vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een ex-terne accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, controleert deze staat en brengt daarover verslag uit en vermeldt in-
zonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toe-stand van de vennootschap.
Een kopie van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de aandeelhouders
verzonden.
Artikel 34. Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
door een besluit van de al-gemene vergadering volgens de regels bepaald in artikel 23.2 van de statuten.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de
vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit vorderen, noch
op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor de uitoefening van hun rechten
moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de beslissingen van het bestuursorgaan en de
algemene vergadering.
Artikel 35. Vereffening
Behoudens in het geval de vennootschap ontbonden wordt en haar vereffening gesloten wordt in één akte,
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geldt het hiernavolgende:
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars. On-der voorbehoud van artikel 2:93 van
het Wetboek van Vennootschap-pen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan één vereffenaar wordt
benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en be-sluit overeenkomstig artikel 2:41 van het Wetboek
van vennootschap-pen en Verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid Wetboek van
Vennootschappen en Vereni-gingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden te-rugbetaald, moet
de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering, aan de voorzitter van de
rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet ver-eist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennoot-schap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schrif-telijk bevestigen akkoord te gaan met de
benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van
stemmen één of meer vereffe-naars benoemen en ontslaan. De vereffenaars beschikken over de meest
uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek var
Vennootschappen en Vereni-gingen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders binnen de drie weken bijeenroepen
wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen en
zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer
obligatiehouders die één vijfde van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vra-gen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de in vereffeningstelling een omstandige
staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het
eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemings-rechtbank waar de vennootschap haar zetel
heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet
worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan
de grif-fie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar
betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten
de lasten aan-merkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars, voor-aleer de
vereffening wordt afgesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de verdeling van de activa onder de
verschillende categorie-en schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift
mag worden ondertekend door de vereffe-naar, door een advocaat of door een notaris.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars
onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandi-gen hun de
goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Artikel 36. Verdeling van het vereffeningssaldo
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeel-houders a rato van hun aandelenbezit.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt besloten, dan
komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende activa voor de blote
eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van de toegekende activa aan de
vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe van zaakvervan-ging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen de-ze in blote eigendom toe aan de blote
eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van het princi-pe van
zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de
blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden geopend met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die zo-doende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen.
TITEL VI: BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT
Artikel 37. Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel 38. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige aandeelhouder
alleen beslist.
Artikel 39. Overlijden van de enige aandeelhouder zonder erf-gerechtigden
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen en-kele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ont-bonden.
Artikel 40. Overlijden van de enige aandeelhouder met erf-gerechtigden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het be-zit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het
afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De rechten en plichten met betrekking tot de aandelen worden tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker
verdeeld, zoals beschreven onder artikel 11.
Artikel 41. Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht
Indien de enige aandeelhouder besluit tot een bijkomende inbreng in geld is artikel 7.2 van deze statuten niet
van toepassing.
Artikel 42. Bestuurder - benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot bestuurder benoemd
worden.
Artikel 43. Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te
allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor
onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 44. Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde be-stuurder is, oefent de enige aandeelhouder
alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 30 van de statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissa-ris benoemd werd bestaat geen controle
Artikel 45. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de al-gemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet over-dragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige
aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem wor-den ondertekend en nadien opgenomen worden in
een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formali-teiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden na-geleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennoot-schappen
en verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te wor-den nageleefd wat de aandeelhouder zelf betreft.
TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 46. Woonstkeuze
Elke bestuurder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woon-plaats moet woonst kiezen in België, bij
gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel.
Artikel 47. Hernummering
Ingeval een hemnummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zou
geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe
artikelnummers ingevolge hemnummering.
Artikel 48. Wetswijziging
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het !
Wet-boek van vennootschappen en verenigingen. In deze herhalingen die-nen de erin vervatte verplichtingen niet ;
als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen de be-stuurders enkel
aansprakelijk gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen
geschonden wor-den waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toege-voegd.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
ELFDE BESLUIT
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden
(met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de bestuurder van de Overnemende Vennootschap, bekleed
met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorha-ling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde
autoriteiten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de besloten vennoot-schap "VGD ACCOUNTANTS EN
BELASTINGCONSULENTEN", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2 en ondernemingsnummer
0875.430.542, alsook aan haar bedienden, medewerkers of aangestelden, met het recht van indeplaatsstelling
en met mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening van de Vennootschap, alle
mogelijke nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen ingevolge de huidige akte, in het bijzonder de
neerleggingen en/of verklaringen op de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en/of in het UBO-register, en/of op
de griffie van de bevoegde Ondememingsrechtbank, en/of bij alle administratieve en/of juridische autori-teiten.
: Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere
formaliteiten.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Thierry Devos