Ondernemingsnr 0474.139.661
Naam
VML Belgium
(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Generaal Lemanstraat 47 2
2018 Antwerpen
Onderwerp akte : Fusie
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek (Brussel)-
tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap "MASELIS & DEVRIESE, Geassocieerde
Notarissen" met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 31 december 2024 , vóór registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VML BELGIUM
" heeft besloten :
EERSTE BESLUIT: FUSIE DOOR OVERNEMING
De Voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed.
Zij besluit aldus tot de fusie door overneming door de naamloze vennootschap "VML BELGIUM",
Overnemende Vennootschap, 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 47 Bus 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0474.139.661, van het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van
de naamloze vennootschap "Wunderman Thompson Brussels", Overgenomen Vennootschap, waarvan de
zetel	gevestigd	is te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Victoria Reginalaan 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister ter griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel, met
ondernemingsnummer 0466.839.125.
De fusie gebeurt door de overgang - onder algemene titel - van het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het
voornoemde fusievoorstel.
Ingevolge de fusie wordt het kapitaal van de Overnemende Vennootschap gebracht op drie miljoen
vierhonderdtweeënveertigduizend zevenhonderdnegenenveertig komma drieënveertig euros (€3.442.749,43),
verdeeld over achtennegentigduizend vijfhonderdvierennegentig (98.594) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde.
De overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap in het kader van de fusie en de
kapitaalverhoging die eruit voortvloeit, wordt vergoed door de uitreiking aan de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap, te weten aan de besloten vennootschap " BERKELEY SQUARE HOLDING BV
" voornoemd, van achtendertigduizend (38.000) nieuwe volgestorte aandelen van de Overnemende
Vennootschap zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
zullen genieten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap. Deze aandelen zullen delen
in de winst van de Overnemende Vennootschap vanaf 31 december 2024 om middernacht.
Het fusievoorstel bepaalt dat "Gelet op de identiteit van het aandelenbezit en het feit dat dit een
intragroepsverrichting is, hebben de raden van bestuur van de twee vennootschappen besloten om een
ruilverhouding van 1 aan te nemen.
Bijgevolg geeft 1 aandeel in de Overgenomen Vennootschap recht op 1 aandeel in de Overnemende
Vennootschap."
Deze ruilverhouding heeft geen verwaterend of opbouwend effect.
Als gevolg hiervan zullen in ruil voor de 38.000 aandelen van de Overgenomen Vennootschap 38.000 nieuwe
aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven en toegekend aan de enige aandeelhouder
van de Overgenomen Vennootschap.
De vergadering aanvaardt de voorgestelde ruilverhouding. Voor de berekening van de ruilverhouding
sluit de vergadering zich aan bij het fusievoorstel en de verslagen waarvan sprake hierboven.
Er zal geen opleg in geld worden betaald.
De toekenning van de nieuw uit te geven aandelen aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap zal geschieden door de inschrijving onder haar naam van het aantal haar toekomende aandelen
en de datum van het fusiebesluit in het register van aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap.
TWEEDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING
verhoogd	kapitaal ingevolge de fusie	wordt met	dat het	vergadering besluit	De
honderdzeventienduizend zevenhonderdnegenenveertig euro drieënveertig cent (€ 117.749,43), om het te
brengen van drie miljoen driehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 3.325.000,00) op drie miljoen
vierhonderdtweeënveertigduizend zevenhonderdnegenenveertig komma drieënveertig euros (€3.442.749,43)
door het creëren van achtendertigduizend (38.000) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Deze achtendertigduizend (38.000) aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen. Deze aandelen zullen delen in de winst van de Overnemende Vennootschap vanaf 31 december
2024 om middernacht.
Deze achtendertigduizend (38.000) nieuwe volledig volgestorte aandelen worden uitgereikt aan de
enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, te weten aan de besloten vennootschap	=
BERKELEY SQUARE HOLDING BV ", voornoemd, als vergoeding voor de overgang - onder algemene titel -
door deze laatste van haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen aan de Overnemende
Vennootschap. Deze nieuwe aandelen zullen door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap
uitgereikt worden aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap tegen de vernietiging van
het register van aandelen van de Overgenomen Vennootschap.
De toekenning van de nieuw uit te geven aandelen aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap zal geschieden door de inschrijving onder haar naam van het aantal haar toekomende aandelen
en de datum van het fusiebesluit in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat ingevolge de
kapitaalverhoging het kapitaal gebracht wordt op drie miljoen vierhonderdtweeënveertigduizend
zevenhonderdnegenenveertig euro drieënveertig cent (€ 3.442.749,43), verdeeld over achtennegentigduizend
vijfhonderdvierennegentig (98.594) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, allen volgestort.
VIERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist om artikel 5 ("Geplaatst kapitaal") van de statuten aan te passen
overeenkomstig punt 1.4. van de agenda.
VIJFDE BESLUIT: BIJZONDERE BEPALINGEN
De vergadering besluit overeenkomstig het fusievoorstel dat:
De datum vanaf dewelke de handelingen van de naamloze vennootschap "Wunderman Thompson	.
Brussels", Overgenomen Vennootschap, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de naamloze vennootschap VML BELGIUM N.V", Overnemende Vennootschap, vastgesteld is op 31
december 2024 om middernacht.
· De naamloze vennootschap "VML BELGIUM", Overnemende Vennootschap, geen bijzondere rechten
toekent aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Wunderman Thompson Brussels",
Overgenomen Vennootschap.
· Er geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van de naamloze
vennootschap "VML BELGIUM", Overnemende Vennootschap, en van de naamloze vennootschap
"Wunderman Thompson Brussels", Overgenomen Vennootschap.
ZESDE BESLUIT: OVERGANG VAN HET VERMOGEN
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap overgaat TEN ALGEMENEN TITEL naar de Overnemende Vennootschap.
De vergadering verklaart dat de Overgenomen Vennootschap geen titularis is van onroerende zakelijke
rechten of intellectuele rechten.
ZEVENDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris vast te stellen dat de algemene vergadering van
aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap in notulen opgesteld op heden voorafgaand aan deze
door zijn ambt haar instemming heeft betuigd met deze fusie door overneming. Derhalve houdt de
Overgenomen Vennootschap op te bestaan vanaf heden, gelet op de verwezenlijking van de opschortende
voorwaarde waaronder gezegde besluitvorming plaatsvond.
ACHTSTE BESLUIT: MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergadering verleent elke machtiging aan de Raad van Bestuur om de voorgaande besluiten uit te
voeren, en in het bijzonder het aanvullen van het register van aandelen van de Vennootschap.
NEGENDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIES
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen volmacht aan elke bestuurder alsook Meester
Coralie Tilleux, Meester Luus Hillen en Meester Thomas Sion, van het advocatenkantoor ebl redsky, individueel
en zonder recht op indeplaatsstelling, aan te stellen om in naam en voor rekening van de betrokken
vennootschappen alle documenten die nodig of nuttig zijn voor de fusie te ondertekenen, met inbegrip van het
vervullen van de formaliteiten bij de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de
BTW, in het algemeen, om alles te doen wat nodig of nuttig is voor dit doel.
Zij mogen ook het aandeelhoudersregister aanvullen en/of vernietigen.
TIENDE BESLUIT: COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan de notaris Paul MASELIS,
woonstkeuze doende te Schaarbeek (1030 Brussel), Lambermontlaan 336.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen, volmachten, verslagen
- de gecoördineerde statuten.