Ondernemingsnr : 0739598175
Naam
(voluit) : SDG Frontier Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karmelietenstraat 24A
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
 
Op heden, tien maart tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SDG Frontier Fund",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Karmelietenstraat 24A, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
De enige aandeelhouder verklaart te verzaken aan het opstellen van het verslag van het
bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en van het
verslag van de bedrijfsrevisor inzake de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten, overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 12.605.160,00 EUR, om
het van 61.500,00 EUR te brengen op 12.666.660,00 EUR, door inbreng in geld en met de uitgifte
van 1.260.516 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van 10,00 EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk zal gestort worden
ten belope van 25%.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk heeft de enige aandeelhouder verklaard te verzaken aan de uitoefening van zijn
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 25%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 3.151.290,00 EUR.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE19 7350 5522 4512 op naam
van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door
Luik B
deze kredietinstelling op 9 maart 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier
bewaard zal blijven.
(...)
ZESDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten met het oog op de
invoering van een voorkooprecht, een dualistisch bestuursmodel, en teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissing tot kapitaalverhoging.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "SDG Frontier Fund".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, rechtstreeks of onrechtstreeks te investeren
in (vennootschappen die investeren in) de ontwikkeling van:
1° Micro-, Kleine en Middelgrote Ondernemingen ("MKMO's") en ondernemingen van de sociale
economie, gevestigd in ontwikkelingslanden in Afrika en Azië die behoren tot de volgende door het
Comité voor ontwikkelingshulp van de Organisatie voor economische samenwerking en ontwikkeling
(OESO) bepaalde categorieën: de minst ontwikkelde landen; de landen met een laag inkomen; de
landen met een gemiddeld inkomen, lagere schijf; de landen met een gemiddeld inkomen, hogere
schijf (de "Interventielanden");
2° MKMO's en ondernemingen gevestigd in Interventielanden die ofwel (i) bijdragen tot de
verbetering van de toegang tot energie voor de bedrijven en de bevolking in de Interventielanden,
ofwel (ii) bijdragen tot de verbetering van de toegang tot digitale technologieën voor de bedrijven en
de bevolking in de Interventielanden dan wel (iii) bijdragen tot de strijd tegen de klimaatverandering
in de Interventielanden;
3° MKMO's en ondernemingen gevestigd in de Interventielanden, die actief zijn in de productie, de
verwerking, de handel of de vermarkting van landbouwgrondstoffen, landbouw- en
voedingsproducten en zo rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de versterking van de
voedselzekerheid in de Interventielanden;
4° MKMO's en ondernemingen gevestigd in de Interventielanden die tot voorwerp hebben
basisdiensten te verstrekken aan de bevolking van die landen.
De vennootschap kan investeren indien de interventies bedoeld in het eerste lid, 1° tot 4° aan de
volgende voorwaarden beantwoorden:
1° beogen bij te dragen tot de economische en sociale vooruitgang van de Interventielanden en
aldus een voldoende perspectief op ontwikkelingsrendement bieden;
2° direct of indirect leiden tot duurzame productieve werkgelegenheid, met eerbiediging van de
fundamentele sociale rechten zoals gedefinieerd in de conventies van de Internationale
Arbeidsorganisatie;
3° additioneel zijn.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp, alle verrichtingen stellen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op, in de meest ruime betekenis, beleggingen in
aandelen, in aan aandelen gerelateerde instrumenten of rechten, in andere financiële instrumenten
of rechten, in leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde
rechten, en het beheer, de opvolging, de valorisatie en de tegeldemaking ervan. Zonder beperking
aan de algemeenheid van het voorgaande kan de Vennootschap steeds termijnbeleggingen of
liquide middelen houden.
Het voorwerp van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen en zonder dat
dit beperkend dient te worden gelezen, alle volgende activiteiten:
    1.  de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur,
de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft; en
ii. advies- en bijstandverlening, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten,
het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, deelneming of investering heeft, en
in het algemeen alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent
zijn aan de activiteiten van een investeringsmaatschappij, in de ruime zin.
Luik B
Dit alles wordt in de ruimste zin opgevat. De Vennootschap mag handelen ofwel in haar eigen naam
en voor eigen rekening, ofwel in naam en voor rekening van derden, ofwel in deelneming met hen. Zij
mag alles doen wat haar voorwerp op enige wijze kan bevorderen.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of die van die aard zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp als of met het hare, of die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Ingeval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van vijftien (15) jaar en zes (6) maanden,
te rekenen vanaf de oprichting van de vennootschap.
Na het verstrijken van de duur van de Vennootschap zullen alle nuttige en noodzakelijke handelingen
worden getroffen om naar best vermogen ernaar te streven om de vereffening van de Vennootschap
tijdig te sluiten.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen zeshonderd zesenzestigduizend zeshonderd zestig euro (€
12.666.660,00).
Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen tweehonderd zesenzestigduizend zeshonderd
zesenzestig (1.266.666) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
 
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
DUAAL BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van toezicht en een directieraad, ieder binnen de
grenzen van de hen toegewezen bevoegdheden.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN TOEZICHT
De raad van toezicht is samengesteld uit ten minste drie leden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elk lid van de raad van toezicht te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van
de uittredende en niet herkozen leden van de raad van toezicht onmiddellijk na de algemene
vergadering die de nieuwe benoemingen heeft goedgekeurd.
ln geval één of meerdere mandaten openvallen kunnen de overblijvende leden van de raad van
toezicht, bijeengekomen in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende
bijeenkomst van de algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het
mandaat van het gecoöpteerde lid van de raad van toezicht (al dan niet) bevestigen.
Leden van de raad van toezicht kunnen niet tevens lid zijn van de directieraad. Leden van de raad
van toezicht kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de Vennootschap
zijn verbonden.
Leden van de raad van toezicht worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen, met
uitzondering van de onafhankelijke bestuurders, wiens vergoeding zal worden bepaald door de
algemene vergadering.
De raad van toezicht kiest zijn voorzitter onder zijn leden. De vergaderingen worden voorgezeten
Luik B
door de voorzitter of, indien hij er niet is, door het lid met de hoogste leeftijd.
BIJEENKOMSTEN, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING RAAD VAN TOEZICHT
De raad van toezicht komt bijeen na oproeping op de plaats aangeduid in de oproeping, zo vaak als
de belangen van de vennootschap dat vereisen en ten minste twee (2) keer per jaar. Hij moet
worden bijeengeroepen wanneer ten minste één (1) lid hierom verzoekt.
De oproepingen gebeuren tenminste zeven (7) werkdagen voor de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij alle leden van de raad van toezicht aanwezig zijn of hieraan verzaakt hebben.
De oproepingen gebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd
aan de vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Ieder lid van de raad van toezicht mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie die de leden in staat stellen gelijktijdig te communiceren deelnemen aan de
beraadslagingen van een raad van toezicht en stemmen.
Elk lid van de raad van toezicht dat verhinderd of afwezig is, kan per brief, elektronische post of enig
ander schriftelijk communicatiemiddel en dat zijn handtekening draagt, een ander lid van de raad van
toezicht afvaardigen om hem op een bepaalde vergadering van de raad van toezicht te
vertegenwoordigen en er geldig in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval
geacht aanwezig te zijn. Een lid van de raad van toezicht mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag naast zijn eigen stem zoveel stemmen uitoefenen als hij volmachten
heeft ontvangen.
De raad van toezicht kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke beslissing van een raad van toezicht wordt genomen met gewone meerderheid van de stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere leden.
De besluiten van de raad van toezicht kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de leden van de raad van toezicht.
De besluiten van de raad van toezicht worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN TOEZICHT
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap,
voor alle handelingen die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het monistische
model aan de raad van bestuur voorbehoudt, voor alle handelingen die op grond van de statuten aan
de raad van toezicht zijn voorbehouden, voor de opstelling van alle door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen opgelegde verslagen en van alle voorstellen voorgeschreven in
de boeken 12 en 14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook voor de
uitoefening van toezicht op de directieraad.
Niettegenstaande de toepassing van $Artikel 13 lid 1, is de raad van toezicht onder meer bevoegd
om de investeringsstrategie van de vennootschap vast te leggen, meer bepaald maar niet beperkt tot
de geografische regio, de doelgroep, het risicomanagement en de blootstelling aan risico's. De raad
van toezicht is bovendien bevoegd voor de beslissing tot verlenging van de periode tijdens dewelke
bijkomende kapitaalinbrengen in de vennootschap kunnen worden gedaan, de vaststelling van het
liquiditeitsbeleid van de vennootschap, de toekenning van afwijkingen op het investeringsbeleid van
de vennootschap, de vaststelling dat een overnemer in goede financiële gezondheid verkeert en in
staat is om aan zijn verplichtingen jegens de vennootschap te voldoen, overeenkomstig Artikel 9, de
vaststelling van de sanctie(s) indien een houder van Effecten zijn verbintenissen tot investering zoals
opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst niet nakomt (een "Defaulting Investeerder"), de
beslissing tot toelating van een investeerder aan wie de aandelen van een Defaulting Investeerder
worden overgedragen volgens de modaliteiten van de Aandeelhoudersovereenkomst, de bepaling
van het waarderingsbeleid, de beslissing tot uitkering (m.i.v. de modaliteiten van dergelijke
uitkeringen) en de goedkeuring van (wijzigingen aan enige) dienstenovereenkomst afgesloten door
de vennootschap.
De raad van toezicht kan aan elke lasthebber alle bijzondere bevoegdheden overdragen die beperkt
zijn tot bepaalde handelingen of een bepaalde reeks van handelingen, binnen de grenzen van zijn
bevoegdheden.
DIRECTIERAAD
De Vennootschap heeft een directieraad. De directieraad oefent alle bestuursbevoegdheden uit die
niet aan de raad van toezicht zijn voorbehouden door of krachtens
SAMENSTELLING VAN DE DIRECTIERAAD
De directieraad is samengesteld uit drie (3) leden die benoemd zijn door de raad van toezicht.
De raad van toezicht kan het mandaat van elk lid van de directieraad te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Leden van de directieraad kunnen niet tevens lid zijn van de raad van toezicht. Leden van de
Luik B
directieraad kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de Vennootschap
zijn verbonden.
Leden van de directieraad worden bezoldigd voor hun mandaat, zoals bepaald in de
benoemingsbeslissing van de raad van toezicht.
De directieraad kiest zijn voorzitter onder zijn leden. De vergaderingen worden voorgezeten door de
voorzitter of, indien hij er niet is, door het lid met de hoogste leeftijd.
BIJEENKOMSTEN, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING DIRECTIERAAD
De directieraad komt bijeen na oproeping op de plaats aangeduid in de oproeping, zo vaak als de
belangen van de vennootschap dat vereisen en ten minste één (1) keer per jaar. Hij moet worden
bijeengeroepen wanneer ten minste één (1) lid hierom verzoekt.
De oproepingen gebeuren tenminste zeven (7) werkdagen voor de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij alle leden van de directieraad aanwezig zijn of hieraan verzaakt hebben.
De oproepingen gebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd
aan de vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Ieder lid van de directieraad mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van een directieraad en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elk lid van de directieraad dat verhinderd of afwezig is, kan per brief, elektronische post of enig ander
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, een
ander lid van de directieraad afvaardigen om hem op een bepaalde vergadering van de directieraad
te vertegenwoordigen en er geldig in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval
geacht aanwezig te zijn. Een lid van de directieraad mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag naast zijn eigen stem zoveel stemmen uitoefenen als hij volmachten
heeft ontvangen.
De directieraad kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste twee (2) van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke beslissing van de directieraad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen (van
minstens twee positieve stemmen) van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
De besluiten van de directieraad kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
leden van de directieraad.
De besluiten van de directieraad worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door alle
aanwezige of vertegenwoordigde leden.
BEVOEGDHEDEN VAN DE DIRECTIERAAD
De directieraad bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of deze statuten de algemene vergadering of de raad van toezicht bevoegd
zijn.
De directieraad verschaft de raad van toezicht op regelmatige tijdstippen de voor de uitoefening van
zijn taak noodzakelijke gegevens. De raad van toezicht kan aan de directieraad alle gegevens
opvragen die hij nodig acht om zijn toezicht te kunnen uitoefenen.
De directieraad brengt ten minste één keer per jaar aan de raad van toezicht schriftelijk verslag uit
over de hoofdlijnen van het algemeen strategisch beleid, de algemene en de financiële risico's en de
beheers- en controlesystemen van de vennootschap. Daarnaast levert de directieraad aan de raad
van toezicht tijdig de nodige informatie aan over de gegevens die de raad van toezicht moet
opnemen in het jaarverslag.
DAGELIJKS BESTUUR
De directieraad kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en haar vertegenwoordiging in deze
context delegeren aan één of meer dagelijks bestuurders elk alleen handelend die niet noodzakelijk
lid van de directieraad hoeven te zijn.
Het dagelijks bestuur omvat onder meer (zonder daartoe beperkt te zijn):
(i) de goedkeuring van beperkte wijzigingen en verzakingen in het kader van door de vennootschap
goedgekeurde investeringen,
(ii) de uitvoering van beslissingen van de raad van toezicht en de directieraad; en
    1.  de uitvoering van het liquiditeitsbeleid (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de uitvoering
van verzoeken tot volstorting van kapitaal of verzoeken tot uitbetaling in het kader van
aandeelhoudersleningen, met uitzondering van de beslissing tot kapitaalverhogingen).
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd in
alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, (i) door twee leden
Luik B
van de directieraad die gezamenlijk handelen, (ii) met betrekking tot materies waarvoor de raad van
toezicht exclusief bevoegd is, door twee leden van de raad van toezicht die gezamenlijk handelen of
(iii) binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door elke dagelijks bestuurder, alleen
handelend.
De Vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de
Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen is toevertrouwd door de raad van
toezicht of de directieraad, of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door elke dagelijks
bestuurder, alleen handelend.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste woensdag van mei om 12 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van toezicht eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
    1.  aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van toezicht, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Luik B
WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
    1.  voorstel van de raad van toezicht beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN
De raad van toezicht is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Benoeming leden raad van toezicht.
De vergadering beslist dat de huidige bestuurder, zijnde de heer ZONNEVELD Luuk Laurens,
wonende te Lotharstrasse 34, 50937 Keulen, Duitsland, deel zal uitmaken van de raad van toezicht.
Worden benoemd voor een termijn van zes jaar:
- Mevrouw CLAES Marie-Paule Josette, wonende te 3078 Kortenberg, Heuvelstraat 3;
- De heer GEERS Michiel Guido, wonende te 9111 Sint-Niklaas, Gavermolenstraat 57,
(...)
 
TIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de bestuurder van de vennootschap en aan Eva
Milants en/of Thomas Donnez, (advocaten, met kantoor te Louizalaan 99, 1050 Brussel (België)), elk
van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, alsmede, meer algemeen, aan alle
advocaten en paralegal assistants bij Eubelius CVBA, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Alexis Lemmerling
Notaris