N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
WATERLUM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de La Hulpe 181 bte 21
1170 Watermael-Boitsfort
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu le vingt-sept février deux mille dix-neuf, par Maître Peter Van Melkebeke,
Notaire à Bruxelles,
que la société anonyme de droit luxembourgeois "Topco Belgique S.A.", ayant son siège social à L-
8308 Capellen (Grand-Duché de Luxembourg), Parc d'Activités 77-79,
a constitué la société suivante:
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée
"WATERLUM".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de la Hulpe 181, boite 21.
OBJET.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit indirectement, sauf
disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers, comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre d'immeubles et
de droits réels immobiliers, sans que cette énumération ne soit limitative, et de biens meubles
concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération ne soit
limitative, l'exploitation d'immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un
rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou
indirectement le rendement de biens meubles et immeubles.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut souscrire tous emprunts et octroyer toutes sûretés, nantissements, hypothèques, garanties
ou cautions en garantie du remboursement de ses emprunts et des emprunts de ses filiales, dans la
mesure où cela est nécessaire pour réaliser l'objet de la société tel que décrit ci-dessus.
Dans la mesure où cela est nécessaire pour réaliser l'objet de la société tel que décrit ci-dessus, elle
peut faire toutes opérations commerciales, elle peut faire toutes opérations commerciales et
financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières
0721653076
Volet B
et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, on ce qui concerne l'accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-
sept février deux mille dix-neuf.
CAPITAL.
Le capital social s'élève à cinq cent cinquante-deux mille cinq cents euros (€ 552.500,00).
Il est représenté par cinq cent cinquante-deux mille cinq cents (552.500) parts sociales nominatives
d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,00) chacune.
La totalité des parts sociales a été souscrite en espèces par la société anonyme de droit
luxembourgeois "Topco Belgique S.A.", prénommée.
Chacune des parts sociales souscrite a été libérée à concurrence de cent pourcent (100 %) de sorte
que la société a dès à présent de ce chef à sa libre disposition une somme de cinq cent cinquante-
deux mille cinq cents euros (€ 552.500,00).
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE15 0689 3315 0030 ouvert au nom de la société en formation
auprès de Belfius Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière,
le 26 février 2019.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit annuellement le troisième jeudi du mois d'avril
à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
REPRESENTATION.
Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit
indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main ; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
Ont été nommés à la fonction de gérant statutaire :
1/ Monsieur DELPLANQUE Raphaël Marcel Arthur, élisant domicile à L-8308 Capellen (Grand-
Duché de Luxembourg), Parc d'Activités 77-79;
2/ Monsieur HELLMANN François-Pierre, élisant domicile à L-8308 Capellen (Grand-Duché de
Luxembourg), Parc d'Activités 77-79;
Volet B
3/ Monsieur AZAN Xavier François Marie.
POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Le(s) gérant(s) règlent entre eux l'exercice de la compétence.
REPRESENTATION.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur
que comme défendeur, par deux gérants agissant conjointement.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à
donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
GERANTS STATUTAIRES.
Ont été nommés à la fonction de premier gérant statutaire, et ceci pour une durée illimitée :
1/ Monsieur DELPLANQUE Raphaël Marcel Arthur, élisant domicile à L-8308 Capellen (Grand-
Duché de Luxembourg), Parc d'Activités 77-79;
2/ Monsieur HELLMANN François-Pierre, élisant domicile à L-8308 Capellen (Grand-Duché de
Luxembourg), Parc d'Activités 77-79;
3/ Monsieur AZAN Xavier François Marie.
Leur mandat est non rémunéré.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 27 février 2019 et prend fin le 31 décembre 2019.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à la société privée à responsabilité limitée MERLIN CONSEILS,
ayant son siège social à 1120 Bruxelles, Rue Warandeveld 109, titulaire du numéro d'entreprise
0827.705.849, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Une procuration reste annexée à l'acte.
Volet B
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire