Ondernemingsnr : 0431813118
Naam
(voluit) : QUETZALES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Galgenbergstraat(B) 56A
 : 9290 Berlare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 26 augustus 2020 voor notaris Lutgard Hertecant te Overmere
(Berlare), te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden
van de besloten vennootschap “QUETZALES”, met maatschappelijke zetel te 9290 Berlare,
Galgenbergstraat 56A, Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde,
Ondernemingsnummer 0431.813.118 en heeft volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLISSING:
De zaakvoerder/bestuurder brengt het in de agenda vermeld bijzonder verslag van de
zaakvoerder/bestuurder de dato 25 augustus 2020 inhoudend, in overeenstemming met artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een omstandige verantwoording van het in
de agenda opgenomen voorstel tot uitbreiding van het doel/voorwerp van de vennootschap, ter
kennis van de vergadering.
De aandeelhouders verklaren voor zoveel als nodig afstand te doen van de termijn van kennisname
voorgeschreven door voormeld wetsartikel. Op voormeld verslag worden geen opmerkingen
gemaakt. Dit verslag wordt aan deze akte gehecht na ne varietur te zijn getekend door de
comparanten en ondergetekende notaris.
Het doel/voorwerp van de vennootschap wordt uitgebreid en artikel 3 van de statuten wordt
aangepast door toevoeging van de tekst:
“-Algemene bouwcoördinatie – projectmanagement,
-Aankoop, verkoop en promotie van onroerende goederen,
-Haalbaarheidsstudies vastgoedinvesteringen en verlenen van adviezen desbetreffend,
-Vastgoedinvesteringen en verhuur,
-Gebouwenbeheer,
-Projectontwikkeling, projectbouw en algemene aannemingen,
-Het uitvoeren van bouwwerken bestaande uit: alle ruwbouwwerken, het waterdicht maken van
bouwwerken, dakwerken, metsel - en betonwerken, slopingswerken, grond - en nivelleringswerken,
voegwerken en gevelreiniging, vloeren en tegelzetting (in diverse materialen) het plaatsen van
schrijnwerk in hout, metaal of kunststof, het uitvoeren van schilderwerken en behangwerken,
elektriciteitswerken en sanitaire werken, het plaatsen van centrale verwarming, het optreden als
coördinator in de bouw in het algemeen (in de zin van opvolging van werken). Evenals het laten
uitvoeren van bovenstaande werken door derden,
-Het inrichten en houden van voordrachten, bijeenkomsten, cursussen, seminaries, met betrekking
tot vastgoed en aanverwante materies,
-De organisatie, promotie en uitvoering van diverse evenementen, happenings en soortgelijke
activiteiten in de meest ruime zin ,
-Levering en verzorging van alle vormen van catering zowel in eigen beheer als door derden,
-Het uitbaten van een evenementenbureau”
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stellen de
aandeelhouders vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twee miljoen vijfhonderd zesendertigduizend zeshonderd euro (€ 2.536.600,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het voorstel om twee miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (€
2.250.000,00) van het beschikbare vermogen uit te keren ten voordele van de aandeelhouders.
De instrumenterende notaris wijst op de wettelijke verplichtingen van de algemene vergadering
respectievelijk het bestuursorgaan om bij een uitkering aan de aandeelhouders, een netto actieftest
en een liquiditeitstest uit te voeren zoals opgenomen in de artikels 5:142 respectievelijk 5:143 van
het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering neemt in dat verband kennis van en bevestigt voor zover nodig het verslag
van het bestuursorgaan van 24 augustus 2020 dat zij tijdig ontvangen hebben en waarin wordt
vastgesteld dat:
‘…’
De algemene vergadering besluit vervolgens over te gaan tot de uitkering van twee miljoen
tweehonderd vijftigduizend euro (€ 2.250.000,00) van het beschikbare vermogen ten voordele van de
aandeelhouders.
De vergadering beslist dat deze uitkering integraal zal aangerekend worden op de beschikbare
inbreng en het fiscaal gestorte kapitaal - zijnde het kapitaal dat werd ingebracht in het kader van
voormelde overgangsregeling zoals bepaald in artikel 537 W.I.B. 1992. Deze inbreng dateert van
meer dan vier jaar terug gedurende dewelke dit ononderbroken in de vennootschap is behouden.
De vergadering beslist vervolgens dat deze uitkering zal geschieden door terugbetaling aan de
aandeelhouders.
Er worden geen aandelen vernietigd.
Het vermogen van de vennootschap blijft dus vertegenwoordigd door tweeduizend tweehonderd
vijftig (2.250) aandelen.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9290 Berlare,
Galgenbergstraat 56A.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor de duur van hun lopende mandaat:
1. De besloten vennootschap LILA DIWA, met zetel te 9290 Berlare, Donklaan 59, met
ondernemingsnummer 0837.032.992 met vaste vertegenwoordiger Carine Vanrechem.
2. De besloten vennootschap NISSENS HERMAN, met zetel te 9290 Berlare, Donklaan 59, met
ondernemingsnummer 0833.931.368 met vaste vertegenwoordiger Rob Nissens.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist tot het aannemen van de nieuwe tekst van statuten zoals opgenomen in het
vijfde agendapunt teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “QUETZALES”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp
-De aankoop, de verkoop, het vervoer, de stockering van alle bloemen, planten, natuurstenen en alle
aanverwante natuurlijke of artificiële siervoorwerpen, de behandeling, de verpakking, de
conditionering van alle andere activiteiten met het oog op commercialisering van voornoemde
artikelen en dit voor eigen rekening of voor rekening van derden,
-Algemene bouwcoördinatie – projectmanagement,
Luik B
-Aankoop, verkoop en promotie van onroerende goederen,
-Haalbaarheidsstudies vastgoedinvesteringen en verlenen van adviezen desbetreffend,
-Vastgoedinvesteringen en verhuur,
-Gebouwenbeheer,
-Projectontwikkeling, projectbouw en algemene aannemingen,
-Het uitvoeren van bouwwerken bestaande uit: alle ruwbouwwerken, het waterdicht maken van
bouwwerken, dakwerken, metsel - en betonwerken, slopingswerken, grond - en nivelleringswerken,
voegwerken en gevelreiniging, vloeren en tegelzetting (in diverse materialen) het plaatsen van
schrijnwerk in hout, metaal of kunststof, het uitvoeren van schilderwerken en behangwerken,
elektriciteitswerken en sanitaire werken, het plaatsen van centrale verwarming, het optreden als
coördinator in de bouw in het algemeen (in de zin van opvolging van werken). Evenals het laten
uitvoeren van bovenstaande werken door derden,
-Het inrichten en houden van voordrachten, bijeenkomsten, cursussen, seminaries, met betrekking
tot vastgoed en aanverwante materies,
-De organisatie, promotie en uitvoering van diverse evenementen, happenings en soortgelijke
activiteiten in de meest ruime zin ,
-Levering en verzorging van alle vormen van catering zowel in eigen beheer als door derden,
-Het uitbaten van een evenementenbureau.
Deze opsomming geld als aanwijzing en is niet beperkend.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die een gelijksoortig
of bijkomend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende bewerkingen mogen doen die geheel of ten dele, rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar maatschappelijk doel of van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De
vennootschap mag haar doel verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op elke wijze die zij
het best geschikt acht.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend tweehonderd vijftig (2.250) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
Luik B
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
derde vrijdag van de maand december, om elf (11) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
Luik B
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
kalenderjaar.
Artikel 22. Bestemming van het resultaat – reserves
De aanwending van het jaarlijks resultaat wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan.
Elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in het resultaat.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voorgaande is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Volmacht
Met het oog op de wijzigingen die ingevolge onderhavige akte moeten worden aangebracht aan de
inschrijving van de vennootschap bij de fiscale administraties, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke
instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen die aan die inschrijvingen zouden moeten
worden gebracht, met inbegrip van eventuele schrappingen van die inschrijvingen, wordt volmacht
verleend aan: de besloten vennootschap Demdes, met zetel te 9240 Zele, Langemuntstraat 1 en met
ondernemingsnummer 0434.710.349.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lutgard Hertecant te Overmere (Berlare)
Tegelijk hiermee neergelegd:
Expeditie van het proces-verbaal van 26 augustus 2020
Gecoördineerde statuten
Verslag van de bestuurder de dato 25 augustus 2020 inhoudend, in overeenstemming met artikel 5:
101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen