Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
R&B Holding
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Voortstraat 43
3580 Beringen
Oprichting
Onderwerp akte :
In een akte verleden voor Luc TOURNIER, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Tournier & Despiegelaere, geassocieerde notarissen”, met zetel te Beverlo (Beringen), Koolmijnlaan
386 op vijftien december tweeduizend vijftien, staat vermeld als volgt:
Zijn gekomen:
1/ De heer GÜNAY Ramazan, geboren te Istanbul (Turkije) op één november negentienhonderd
zesenzestig, rijksregisternummer 66.11.01-481.79, wonend te 3583 Beringen (Paal), Galgestraat 40.
2/ De heer GÜNAY Mehmet Kadir, geboren te Beringen op twee mei negentienhonderd
negenentachtig, rijksregisternummer 89.05.02-129.66, wonend te 3581 Beringen (Beverlo),
Koolmijnlaan 391.
Hierna ook: "De oprichter(s)”.
Die ondergetekende notaris gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast
te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en met de naam “R&B HOLDING”.
De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst gevestigd te 3580 Beringen, Voortstraat 43.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt vier miljoen zeshonderd dertig duizend
euro (4.630.000,00 EUR).
Het is vertegenwoordigd door vierduizend zeshonderd dertig (4.630) aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde.
Op al de kapitaalaandelen wordt ingeschreven door inbrengen in natura zoals hierna vermeld.
1/ Door de heer GÜNAY Ramazan, oprichter sub 1/ voor een bedrag van vier miljoen zeshonderd
vijfentwintig duizend euro (4.625.000,00 EUR), als volgt :
- door inbreng van zevenenzeventig (77) aandelen van de naamloze vennootschap “VIJMO
FASHIONS”, met maatschappelijke zetel gevestigd te 3580 Beringen, Voortstraat 43, ingeschreven
in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0427.186.020, met een inbrengwaarde van
één miljoen honderd dertig duizend euro (1.130.000,00 EUR); en
- door inbreng van zevenhonderd achtenveertig (748) aandelen van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “R&B MODE”, met maatschappelijke zetel gevestigd te 3580 Beringen,
Voortstraat 43, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0458.389.435, met een inbrengwaarde van drie miljoen vierhonderd vijfennegentig duizend euro
(3.495.000,00 EUR).
2/ Door de heer GÜNAY Mehmet Kadir, oprichter sub 2/ voor een bedrag van vijf duizend euro
(5.000,00 EUR), als volgt :
- door inbreng van één (1) aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“R&B MODE”, met maatschappelijke zetel gevestigd te 3580 Beringen, Voortstraat 43, ingeschreven
in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0458.389.435, met een inbrengwaarde van
vijf duizend euro (5.000,00 EUR).
Voor een meer uitvoerige en gedetailleerde beschrijving van de voormelde inbrengen wordt
verwezen naar het nagemelde verslag van de bedrijfsrevisor.
0644537383
Luik B
Als vergoeding voor deze inbrengen in natura worden aan de voormelde inbrengers vierduizend
zeshonderd dertig (4.630) aandelen op naam in de nieuwe besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “R&B HOLDING” toegekend, te weten:
- vierduizend zeshonderd vijfentwintig (4.625) aandelen aan de heer GÜNAY Ramazan;
- vijf (5) aandelen aan de heer GÜNAY Mehmet Kadir.
De heer Frank BLOEMEN, bedrijfsrevisor, optredend als permanent vertegenwoordiger van het
bedrijfsrevisorenkantoor “BB3 Revisoren”, met maatschappelijke zetel te 3020 Herent, Residentie
Edelweiss, Half Daghmael 11 bus 1, aangesteld door de oprichters, heeft op 26 november 2015 het
verslag opge-steld voorge-schreven door artikel 219 van het wetboek van vennootschappen. De
conclusies van dat verslag luiden letterlijk als volgt:
VII.   BESLUITEN
De inbreng in natura tot oprichting van de BVBA «R&B HOLDING» bestaat uit enerzijds 77 aandelen
in volle eigendom van de NV «VIJMO FASHIONS» met maatschappelijke zetel te 3580 Beringen,
Voortstraat 43, met ondernemingsnummer 0427.186.020, en anderzijds uit 749 aandelen in volle
eigendom van de BVBA «R&B MODE» met maatschappelijke zetel te 3580 Beringen, Voortstraat 43,
met ondernemingsnummer 0458.389.435.
Ondergetekende, de heer Frank BLOEMEN, bedrijfsrevisor, optredend als permanent
vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor «BB3 Revisoren» met maatschappelijke zetel te
3020 Herent, Residentie Edelweiss, Half Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de
controlewerkzaamheden van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters verantwoordelijk zijn voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid;
3. de voor de inbreng in natura weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord zijn, en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura door de heer Ramazan GÜNAY ten belope van
4.625.000,00 EUR bestaat uit de een toekenning van 4.625 kapitaalaandelen van de BVBA «R&B
HOLDING», aandelen zonder nominale waarde maar met een fractiewaarde van 1.000,00 EUR per
aandeel.
De vergoeding voor de inbreng in natura door de heer Kadir GÜNAY ten belope van 5.000,00 EUR
bestaat uit de een toekenning van 5 kapitaalaandelen van de BVBA «R&B HOLDING», aandelen
zonder nominale waarde maar met een fractiewaarde van 1.000,00 EUR.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting («no fairness opinion»).
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de BVBA «R&B HOLDING» in het kader
van de voorgenomen oprichting door inbreng in natura en zal voor geen andere doeleinden kunnen
gebruikt worden.
Bovendien hebben de oprichters zelf op 11 december 2015 een bijzonder verslag opgesteld
aangaande de gedane inbrengen in natura zoals voor-geschreven door artikel 219 van het wetboek
van vennootschappen.
TITEL II  STATUTEN
Artikel 1. RECHTSVORM  NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming “R&B HOLDING”.
Artikel 2.- ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3580 Beringen, Voortstraat 43.
Artikel 3.- DOEL.
De vennootschap heeft tot doel:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
Luik B
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Artikel 5.- KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen zeshonderd dertig duizend euro (4.630.000,00
EUR).
Het is vertegenwoordigd door vierduizend zeshonderd dertig (4.630) aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde.
Artikel 11.- JAARVERGADERING  BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal ieder jaar gehouden worden op vijf juni om twintig uur.
Artikel 14.- STEMRECHT  VERTEGENWOORDIGING.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 20. BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
De zaakvoerders worden benoemd door de vergadering der vennoten voor de tijdsduur door haar
vast te stellen.
Luik B
Artikel 21.- BESTUURSBEVOEGDHEID.
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee (2) zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie (3) of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
 De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 22. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 24.- BOEKJAAR  JAARREKENING  JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 26.- ONTBINDING.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
 De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbin-tenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatre-gelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek
van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Artikel 27.- ONTBINDING EN VEREFFENING.
Behoudens ingeval de voorwaarden vervuld zijn voor de ontbinding en vereffening van de
vennootschap in één akte, gelden de volgende bepalingen:
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de zaakvoerders ten aanzien van derden als
vereffenaars beschouwd.
De vereffenaars beschikken over de wettelijk voorziene machten, tenzij de algemene vergadering die
Luik B
hen benoemt anders beslist met gewone meerderheid van stemmen.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan
tot bevestiging of homologatie van hun benoeming door de algemene vergadering.
TITEL III  SLOT EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN NIETSTATUTAIR ZAAKVOERDER.
Worden tot zaakvoerders benoemd, voor de duur van de vennootschap :
1) De heer GÜNAY Ramazan, voornoemd.
2) De heer GÜNAY Mehmet Kadir, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op
eenendertig december tweeduizend zestien.
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend zeventien.
OVERNEMING VAN VERBINTENISSEN.
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan voor heden.
Deze overneming zal maar effect sorteren, van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen. Verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 60
van het Wetboek van vennootschappen, en dienen eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid
heeft, te worden bekrachtigd.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met eensluidende uitgifte van de oprichtingsakte, verslag van de bedrijfsrevisor en verslag
van de oprichters.
Notaris Luc Tournier