Ondernemingsnr : 0432483210
Naam
(voluit) : OTRECO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 76
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 7 april 2020 voor meester Ann De Paepe, notaris met zetel van
de besloten vennootschap “Notaris Ann De Paepe, notarisvennootschap” te Gent (eerste kanton),
neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden
van de naamloze vennootschap "OTRECO”, met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg 76,
ondernemingsnummer 0432.483.210, en heeft volgende besluiten genomen:
 
Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepa-lingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende di-verse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
    1.  van de verschillende categorieën aandelen.
De algemene vergadering heeft beslist tot afschaffing van de verschillende categorieën aandelen.
 
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van het voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “OTRECO”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het uitvoeren van studieopdrachten en coördinatieopdrachten inzake industri-ele constructies,
gebouwen, infrastructuurwerken, technische uitrusting van bouwwer-ken, structuren, organisaties en
dergelijke.
2. - Onderneming in onroerende goederen, omvattende onder meer voor eigen rekening en/of voor
rekening van derden : ermede verband houdend, zoals onder meer : de aan- en verkoop, ruiling, in
huur neming, verhuring, expertise, het zelf oprichten of laten oprichten en/of omvorming of
Luik B
ombouwing, verkaveling en valorisatie van onroe-rende goederen van alle aard, dit alles in de
ruimste zin, niet uitzondering van het beroep van vastgoedmakelaar.
- De ontwikkeling en de promotie van bouwwerken, projectontwikkeling, evenals het management bij
de verwezenlijking ervan, en beleggingen in onroerend goed;
3. het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroe-rend vermogen, de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen,
4. - het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied
van onder andere administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van
bestaande en nieuwe beheerstechnieken en ma-nagementsystemen, het verstrekken van informatie,
het selecteren, opleiden en vor-men van personeel.
- advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de bege-leiding en
onderhandeling niet financiële instellingen, toezien op de optimale aanwen-ding van kredieten,
budgettering en budgetcontrole;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonder-zoek; promotie,
raadgeving, protectie; marketing; assistentie op gebied van manage-ment, engineering en
Consulting, technisch, commercieel, administratief, financieel be-heer en advies;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
5. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst op een andere wijze, een aandeel nemen in alle be-staande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland. Zij zal ook funkties van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen kunnen uitoefenen.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
haar voorwerp, zij mag ondermeer zich borg stellen, aval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen met stem-recht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 10.000, met een fractiewaarde van
één/tienduizendste (1/10.000ste) van het maatschappelijk kapi-taal.
…
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Zij zijn ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennoot-schapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar beide ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elek-tronische vorm al dan
niet bijgehouden op de vennootschapszetel.
…
Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoog-stens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen behoudens een afwij-kende regeling werd voorzien in
het benoemingsbesluit.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Luik B
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkie-zing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisge-ving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn man-daat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpte-ren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteer-de bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
…
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden of personen buiten de raad van
bestuur, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere vol-machten verlenen aan
iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks
bestuurders. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maan-dag van de maand
juni om elf (11) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
…
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhou-ders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het re-gister van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet ge-schorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met een-parigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeen-roeping toelaten dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
…
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aan-deel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Luik B
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en ein-digt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeu-ring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepa-lingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wette-lijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het ka-pitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt bepaald door de algemene ver-gadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een ge-lijk aandeel in de winstverdeling.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om, in toepassing van en met naleving van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alle (interim)dividenden uit te keren ook uit winsten van het
lopende boekjaar, of van het vorige boekjaar voor zover de jaar-rekening nog niet is goedgekeurd.
Ontbinding – Vereffening
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene verga-dering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordi-gen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffe-ning door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend ge-val handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consig-natie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande te-rugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…
 
Bijzondere volmacht KBO, het Ondernemingsloket, de belasting over de toe-gevoegde waarde en
eventuele andere administraties.
Er werd bijzondere volmacht verleend aan de naamloze vennootschap "SQUARE GROUP", met
zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg 76, ingeschreven in het rechtspersonen-register Gent
– Afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0502.446.241, evenals aan haar bediende,
aangestelden of lasthebbers, met mogelijkheid ieder afzonderlijk en al-leen op te treden, met recht
van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen en de nodige verrichtingen uit te voeren met
betrekking tot de Kruispuntenbank voor On-dernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over
de toegevoegde waarde en eventuele andere administraties, naar aanleiding van deze akte, hiertoe
alle pleegvor-men te vervullen en documenten te ondertekenen.
 
Volmachten
De algemene vergadering besluit om aan de raad van bestuur, aan de gedele-geerd bestuurder
alleen optredend en aan twee bestuurders samen optredend, de no-dige machten te verlenen, met
recht van indeplaatsstelling, tot het uitvoeren van de ge-nomen beslissingen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neer-legging daarvan in het
Luik B
vennootschapsdossier te verzorgen.
De algemene vergadering machtigt de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap
een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin
uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle han-delingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
 
Ontslagen en benoemingen bestuurders
- De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie: de besloten vennootschap “LT Capital & Advice”, afgekort “LTCA”, met zetel te 8301 Knokke-
Heist, Eeuwfeestlaan 31, met ondernemingsnummer 0464.660.781, vertegenwoordigd door haar
statutaire bestuurder, te weten de heer dE BUCK vAN OVERSTRAETEN Jean-Marie Stanislas
Pierre Antoine Ghislain, geboren te Gent op 5 maart 1968, wonende te 8301 Knokke-Heist,
Eeuwfeestlaan 31.
De algemene vergadering heeft volledige en algehele kwijting gegeven aan de ontslag-nemende
bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
 
- Werd benoemd tot niet-statutaire bestuurder: de besloten vennootschap “LT Capital & Advice”,
voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw MANNENS Sylva Jeanne Madeleine,
geboren te Gent op 14 augustus 1965, wonende te 8301 Knokke-Heiste, Eeuwfeestlaan 31.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de alge-mene vergadering.
 
Adres van de zetel
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9032 Gent
(Wondelgem), Industrieweg 76.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegen-woordig
uittreksel voorkomen.
 
Notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 07/04/2020
- bijlage gehecht aan de akte: volmacht
- Coördinatie van de statuten dd. 08/04/2020