0692 622 263	Ondernemingsnr
Naam
BEAN	troluit:
/	(verkort)
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP	Rechtsvorm
1930 Zaventem in de Leuvensesteenweg 613	Volledig adres v d. zetel .
Onderwerp akte : Bevestiging akkoord overdracht aandelen, aanpassing statuten om deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, Ontslag en benoeming zaakvoerder, volmacht voor de
formaliteiten.
Verwijzend naar de besluiten van de buitengewone algemene vergadering, gehouden ten zetel dd. 28/10/2024
werd met éénparigheid van stemmen beslist hetgeen volgt :
1.Bevestiging akkoord overdracht aandelen
De vergadering bevestigt voor de goede orde met unanimiteit van stemmen het akkoord met de overdacht
van de aandelen zoals opgenomen in de overeenkomst tot overdracht van het B-Aandeel van de heer André
Berton aan mevrouw Barbara Coorevits.
2.Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen een nieuwe tekst van statuten aan te nemen zodat
deze in overeenstemming is het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De nieuwe tekst van statuten
luidt als volgt:
"Artikel 1. Rechtsvorm - Naam - Identificatie
De vennootschap is een vennootschap in de vorm van een commanditaire vennootschap (Comm.V.).
De naam van de vennootschap luidt "BEAN".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) zal de vennootschap bijhuizen, vaste inrichtingen,
agentschappen en stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten ..
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.Algemene activiteiten
a)Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
b)Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
c)Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
d)Het waarnemen van bestuursopdrachten en opdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
e)Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van intellectuele en industriële
eigendomsrechten, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
Il.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
a)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen , ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
b)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
III.Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone algemene
vergadering. .
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering zoals
bepaald in de statuten.
De artikelen 4:16, derde gedachtestreep, en 4:17 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
betreffende ontbinding en de opzegging van de vennootschap zijn niet van toepassing.
Artikel 5. Inbrengen
Het kapitaal van de vennootschap, dat geheel geplaatst is, bedraagt 5.000,00 EUR (vijfduizend euro) en is
verdeeld in 500 aandelen ..
Artikel 6. Aandelen
§ 1. Soorten aandelen
Er zijn verschillende soorten aandelen uitgegeven, te weten:
499 (negenennegentig) aandelen van het type A, genoemd A aandelen
1 (één) aandeel van het type B, genoemd B aandeel.
De onderscheiden rechten verbonden aan deze diverse soorten van aandelen zijn in deze statuten bepaald.
§ 2. Aandelen op naam
De aandelen luiden op naam en worden aangetekend in een aandelenregister.
Dit register bevat volgende vermeldingen:
1. de naam, voornamen en de woonplaats van elk der gecommanditeerde en commanditaire vennoten;
2. de datum van hun toetreding of uitsluiting;
3. het aantal aandelen waar elk vennoot houder van is of wordt, met datum van verkrijging en met vermelding
van de soort waartoe de aandelen behoren;
4. de gedateerde terugbetaling en overgang van de aandelen;
5. het bedrag van de gestorte inbrengen en van de terugnemingen;
Het register wordt bewaard op de zetel van de vennootschap en is daar ter inzage van de vennoten en van
eenieder die daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden.
De inschrijving in bedoeld register geldt als bewijs van eigendom van het aandeel. Afschriften van deze
inschrijving kunnen aan de vennoten gegeven worden.
ledere vennoot verbindt zich ertoe elke adreswijziging onverwijld mee te delen aan de vennootschap, die deze
verandering aantekent in het register en die alle kennisgevingen aan de vennoten op geldig wijze kan verrichten
door toezending ervan naar het adres als opgegeven in het aandelenregister.
§ 3. Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien een aandeel in onverdeeldheid aan verschillende personen toebehoort, wordt de uitoefening van de
eraan verbonden rechten geschorst tot één enkel persoon ten overstaan van de vennootschap als eigenaar van
het effect is aangewezen.
Indien tussen de gerechtigden geen overeenstemming kan bereikt worden, kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij, een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijk gerechtigden.
Indien een aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker. De rechten verbonden aan de aandelen die in pand zijn gegeven, worden
door de eigenaar - pandgever uitgeoefend.
§ 4. Overdracht of overgang van de aandelen : algemeen
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 5.179 van het Burgerlijk
Wetboek en wordt ingeschreven in het vennotenregister.
De overdracht of overgang van aandelen, toebehorend aan een gecommanditeerde vennoot zal het voorwerp
uitmaken van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
§ 5. Overdracht
De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar, tenzij mits goedkeuring van de vennoten.
Evenwel is iedere overdracht van aandelen door een vennoot aan een verbonden vennootschap in de zin van
artikel 1:20 WVV (hierna een 'Verbonden Vennootschap'), vrij.
Elke overdracht, voltrokken in strijd met deze statuten, zal niet tegenwerpelijk zijn aan de vennootschap. Alle
rechten verbonden aan de aldus overgedragen aandelen, zullen van rechtswege worden geschorst.
§ 6. Overgang van aandelen bij overlijden
Het overlijden van een vennoot zal in geen geval leiden tot de ontbinding van de vennootschap.
In geval van overlijden van een vennoot gaat het aandeel of de aandelen over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden, onverminderd de bepalingen van artikel 7 §2.
§ 7. Volgplicht
Indien een verkoopproces wordt opgestart met het oog op de verkoop van de totaliteit van de aandelen, als
gevolg waarvan een derde bereid is de totaliteit van de aandelen aan te kopen tegen een prijs waaraan houders
van de meerderheid van de aandelen hun goedkeuring hechten, verbindt de B-vennoot zich ertoe om, als de A-
vennoot dit bod heeft aanvaard, dit bod te aanvaarden en om diens onvoorwaardelijke en volledige medewerking
te verlenen om de verkoop van de totaliteit van de aandelen te realiseren.
Artikel 7. Vennoten
§ 1. Statuut
De vennoten zijn de natuurlijke personen en de rechtspersonen die als dusdanig zijn opgetreden in de
oprichtingsovereenkomst of die na de oprichting als vennoten zijn toegetreden.
De gecommanditeerde vennoot verbindt zich ertoe gedurende drie (3) jaar na zijn uittreding, uitsluiting of
overdracht van zijn aandelen, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks als aangestelde, aandeelhouder,
zaakvoerder of op enigerlei wijze, activiteiten te voeren die concurrerend zijn met deze van de
dochtervennootschappen van de vennootschap of van een met de vennootschap Verbonden Vennootschap en
dit binnen het Belgisch grondgebied.
§ 2. Verlies van rechten als vennoot
Aan de lidmaatschapsrechten van een vennoot komt van rechtswege en zonder ingebrekestelling een einde
door overlijden, faillissement of kennelijk onvermogen van de vennoot of wanneer zijn mandaat als zaakvoerder
beëindigd wordt.
Ingeval van verlies van lidmaatschapsrechten heeft de vennoot recht op de waarde van zijn aandeel, indien
en voor zover dit aandeel is toegekend in ruil voor een inbreng in geld. Daarbuiten kan hij geen rechten doen
gelden en in geen geval kan hij de ontbinding van de vennootschap vorderen noch beslag leggen op het vermogen
van de vennootschap.
§ 3. Rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen
a) Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
b) Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het
recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke
geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
c) De erfgenamen en legatarissen
De erfgenamen en legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een vennoot, minderjarigen en
onbekwamen inbegrepen, zullen, onder geen enkel voorwendsel, het leggen van zegels kunnen eisen op de
goederen en waarden van de vennootschap of om inventaris verzoeken, noch er de verdeling of licitatie van
vorderen, noch zich op enige wijze mengen in het bestuur van de vennootschap.
Artikel 8. Bestuur
§ 1. Aantal - Benoeming
De leiding van de vennootschap berust bij één zaakvoerder, die gecommanditeerde vennoot moet(en) zijn en
die benoemd wordt door de algemene vergadering beslissend met unanimiteit van stemmen.
§ 2. Duur van de opdracht - Ontslag
De opdracht van de zaakvoerder wordt verleend voor onbepaalde duur.
De benoeming gaat in nadat de betrokken zaakvoerder uitdrukkelijk de opdracht heeft aanvaard en voor zover
er geen wettelijk of reglementair beletsel bestaat tegen de aanstelling. De bevestiging der aanvaarding wordt in
de notulen opgenomen.
Een zaakvoerder kan, zonder wettige reden, slechts worden ontslagen door een besluit van de algemene
vergadering genomen met unanimiteit van de stemmen, met inbegrip van de stemmen verbonden aan de
aandelen eigendom van de beherende vennoot-zaakvoerder.
ledere zaakvoerder kan ook zelf ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving. Een zaakvoerder is verplicht,
na zijn ontslag, zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
§ 3. Werking van het bestuur
De zaakvoerder is bevoegd om naar eigen inzicht alle besluiten te treffen in het belang van de vennootschap,
onverminderd de hierna vermelde bepalingen.
§ 4. Belangenconflict
Wanneer de vennootschap dient te besluiten tot een verrichting of reeks van verrichtingen waarbij een
zaakvoerder rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met
een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan, moet hij dit meedelen
aan de algemene vergadering, die een bijzondere lasthebber zal aanstellen om namens de vennootschap te
handelen met betrekking tot deze aangelegenheid.
§ 5. Vergoeding
Aan de zaakvoerder kan een vaste bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene
vergadering elk jaar wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Bovendien kan de algemene vergadering tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het
boekjaar. De algemene vergadering kan aan de zaakvoerder toestaan om tijdens het lopend boekjaar
voorschotten op zijn bezoldiging op te nemen van de vennootschap.
§ 6. Bevoegdheid en aansprakelijkheid
De zaakvoerder is bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de
vennootschap te realiseren, mits dit geschiedt zonder bedrog met uitzondering van die verrichtingen of besluiten
waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
De zaakvoerder is aldus bevoegd om alle besluiten te treffen, en dit zowel wat betreft het algemeen beleid als
wat betreft het dagelijks bestuur en het beheer van de activiteiten van de vennootschap, het bepalen van het
stemgedrag op de algemene vergaderingen van dochtervennootschappen waarin de vennootschap participeert,
het aanduiden van een vertegenwoordiger van de vennootschap om namens de vennootschap deel te nemen
aan deze algemene vergaderingen en het geven van instructies dienaangaande aan de zaakvoerder.
De zaakvoerder is lasthebber van de vennootschap en neemt persoonlijk geen ruimere verantwoordelijkheid
op dan ter zake de hem opgedragen last.
Het is hem niet geoorloofd handelingen te stellen namens de vennootschap of verbintenissen aan te gaan die
vallen buiten het voorwerp van de vennootschap of buiten de perken van de hem verleende opdracht. De
vennootschap is niet gebonden door deze handelingen. Zulke handelingen zijn ongeldig en de nietigheid kan door
de vennootschap aan derden worden tegengeworpen.
§ 7. Externe vertegenwoordigingsmacht
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Artikel 9. Controle
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de onderzoeks-
en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. ledere vennoot kan zich laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een extern accountant.
Artikel 10. Algemene vergadering van de vennoten
§ 1. Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binnen
de wettelijke en statutaire perken te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de
structuur van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor de vennoten
die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde
voorwaarden om tot geldige besluiten te komen zijn nageleefd.
§ 2. Onderscheiden vergaderingen
a)De jaarvergadering
De jaarvergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de hierna bepaalde dag en uur in de
plaats aangewezen in de oproeping en die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening en
de kwijting aan de zaakvoerder en commissaris.
b)De buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijeenkomen is al naar gelang het geval een buitengewone
algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van de vennootschap gewijzigd
worden, of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft die tot haar
bevoegdheid behoort.
§ 3. Plaats, dag en uur van de vergadering
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in de plaats aangewezen in de
uitnodigingen. Voor zover wettelijk toegelaten, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij middel
van tele- of videoconferentie
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede zaterdag van de maand mei om 11 uur ..
Indien de dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur aangewezen
in de uitnodigingen.
§ 4. Bijeenroeping
a)De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op de uitnodiging van de zaakvoerder.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes maanden na afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen :
-binnen de veertien (14) dagen na het daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten, die alleen
of gezamenlijk één/vijfde van het totaal aantal uitgegeven aandelen, het vragen ;
- minstens acht dagen voor de datum waarop de jaarlijkse algemene vergadering van een
dochtervennootschap waarin de vennootschap participeert wordt bijeengeroepen;
- minstens drie dagen voor de datum waarop een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van een
dochtervennootschap waarin de vennootschap participeert wordt bijeengeroepen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten
minste acht dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres, zoals dit in het vennotenregister
is genoteerd.
Inhoud	c)
De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt de identiteit van de vennootschap en van de persoon
of personen door wie de uitnodiging is ondertekend, met vermelding van de hoedanigheid waarin hij/zij
optreedt/optreden, preciseert plaats, dag en uur van de bijeenkomst en geeft de agendapunten weer die zullen
worden behandeld, met verwijzing naar de verslagen en bescheiden desgevallend die ter inzage liggen van de
vennoten en/of bijgevoegd worden bij de schriftelijke uitnodiging.
In voorkomend geval worden de vennoten attent gemaakt op de voorwaarden gesteld om deel te nemen aan
de vergadering.
leder voorstel dat per aangetekende brief aan de zaakvoerder is verzonden voordat de agenda is vastgesteld,
en dat bovendien ondertekend is door één of meer vennoten die ten minste één/vijfde van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, of door één of meer gecommanditeerde vennoten, moet in de agenda
worden opgenomen.
§ 5. Toegang tot de vergadering - Aanwezigheidslijst
De vennoten kunnen enkel toegelaten worden tot de algemene vergadering indien hun aandelen ingeschreven
zijn in het vennotenregister ten minste vijf dagen voor de datum der vergadering.
De vennoten worden verzocht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, waarop hun identiteiten wordt
genoteerd, evenals het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen. Niemand mag aan de stemming deelnemen
indien hij niet vooraf deze aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
De zaakvoerder is vrijgesteld van deze aanmeldingsplicht en heeft steeds en onvoorwaardelijk het recht deel
te nemen aan de vergadering.
De algemene vergadering kan vrijstelling verlenen van de termijn van neerlegging van de volmachten en van
de aanmeldingen.
§ 6. Volmachten
ledere vennoot, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een gemachtigde, die bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te
nemen aan de vergadering, onverminderd de wettelijk voorziene vertegenwoordigingsregelingen inzake
rechtspersonen en onbekwamen.
Niemand mag op de vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
§ 7. Bureau
De zaakvoerder zit de algemene vergadering voor. Is er geen zaakvoerder aanwezig, dan wordt de
vergadering voorgezeten door de oudste vennoot.
De voorzitter stelt een secretaris aan, die geen vennoot moet zijn. De vergadering kiest twee stemopnemers
indien zij dit nuttig of nodig acht.
§ 8. Geldigheid van de vergadering (samenstelling en oproeping)
Het bureau onderzoekt de geldigheid van de samenstelling van de vergadering en bepaalt het aantal stemmen
waarmee elkeen zal deelnemen aan de stemming. Betwistingen over de toegang van de vergadering en/of over
de toe te rekenen stemkracht worden beslecht door de algemene vergadering.
Conform hetgeen hiervoor is bepaald, kan de vergadering staande de vergadering vrijstelling verlenen van de
aanmeldingsverplichting of de termijn ervan inkorten.
Op verzoek van een van de aanwezigen moet het bureau de vennoten of gemachtigden verwijderen die niet
aan de voorwaarden voldoen om toegang te hebben tot de vergadering. Nochtans kunnen zij aan alle
beraadslagingen en stemmingen geldig deelnemen, indien niemand bezwaar maakt tegen hun aanwezigheid.
Vervolgens onderzoekt het bureau de geldigheid van de oproepingen en bevestigt de agenda van de
vergadering.
Indien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn, moet het bewijs van de oproeping niet worden
geleverd en kan geldig beraadslaagd worden over alle punten waarover zij het met eenparigheid eens zijn om
deze op de agenda te plaatsen, op voorwaarde dat, voor de vertegenwoordigde vennoten, de lasthebber
gemachtigd werd over de voorgestelde agendapunten te stemmen.
§ 9. Verloop van de vergadering
De voorzitter van de vergadering leidt de vergadering waarbij met inachtneming van de wettelijke en statutaire
dwingende voorschriften ter zake elk op de agenda geplaatst voorstel na beraadslaging ter stemming voorgelegd
wordt, met eerbiediging van de individuele rechten van de vennoten en inzonderheid nadat voor elk besluit de
nodig en nuttige informatie is verschaft door de zaakvoerder.
§ 10. Bevoegdheid van de vergadering
De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens de wet en de statuten
tot haar exclusieve bevoegdheid behoren.
Tot de exclusieve bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering behoort de macht om:
-bezoldiging en/of vergoeding van de zaakvoerders vast te stellen, hen kwijting en decharge te verlenen;
-de jaarrekening goed te keuren en te beslissen over de bestemming van de winst.
Aan de buitengewone algemene vergadering is de uitsluitende bevoegdheid verleend om de
statuten te wijzigen.
§ 11. Stemming
a) Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op een stem.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Het stemrecht verbonden aan aandelen waarvan de houder (van rechtswege) uittredend of uitgesloten is en
wiens aandelen nog niet zijn overgedragen of vernietigd, of waarvan de waarde van het aandeel nog niet is
vastgesteld, is geschorst.
Behoort het bestuur over de aandelen gezamenlijk toe aan in gemeenschap gehuwde echtgenoten, dan komt
het stemrecht toe aan deze der echtgenoten op wiens naam het aandeel of aandelenpakket is ingeschreven in
het register, of aan elk van hen in de verhouding volgens dewelke de aandelen zijn ingeschreven.
Is het aandeel of aandelenpakket op beider naam ingeschreven zonder opgave van een specifieke toekenning
der lidmaatschapsrechten, dan hebben zij beiden het recht voor de geheelheid de rechten eraan verbonden uit
te oefenen. Raken ze het hierover niet eens, dan worden de rechten geschorst tot de bevoegde rechter een van
beide zal hebben gemachtigd tot de individuele uitoefening ervan of tot wanneer in het register een specifieke
aantekening zal zijn gemaakt omtrent de individuele uitoefening ervan.
b) Aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
1) Aanwezigheidsvereiste
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De buitengewone algemene vergadering kan slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en beslissen,
wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft plus één van het aantal aandelen in de
vennootschap vertegenwoordigen.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen en op
voorwaarde dat minstens twee (2) vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De vergadering mag niet binnen
de twintig (20) dagen na de eerste algemene vergadering worden gehouden en zal besluiten met een gewone
meerderheid van stemmen. Deze vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aandelen
waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, onverminderd de bijzondere regels ter zake vervat in de statuten
met betrekking tot specifieke besluiten.
2) Meerderheidsvereiste
a. Algemeen
De besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij volgende cumulatieve meerderheid :
- een gewone meerderheid van de stemmen verbonden aan alle aandelen; en
- een gewone meerderheid van de stemmen verbonden aan de A aandelen.
Bij staking van stemmen of wanneer één van de voormelde meerderheden niet behaald wordt, is het voorstel
verworpen.
b. Ontbinding, omzetting van de vennootschap en fusie, splitsing, inbreng van algemeenheid of bedrijfstak
De ontbinding, omzetting van de vennootschap in een andere rechtsvorm alsook fusie, splitsing, inbreng van
algemeenheid of bedrijfstak is slechts mogelijk bij besluit van een buitengewone algemene vergadering genomen
bij volgende cumulatieve meerderheid :
- een drie vierden meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen; en
- een gewone meerderheid van de stemmen verbonden aan de A aandelen.
c. ontslag van de zaakvoerder
Een beslissing tot ontslag van de zaakvoerder kan slechts worden genomen met unanimiteit van de stemmen,
met inbegrip van de stemmen verbonden aan de B-Aandelen, eigendom van de beherende vennoot-zaakvoerder.
§ 12. Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
vennoten die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een speciaal daartoe op de zetel van de vennootschap bewaard register.
Eensluidend verklaarde afschriften of uittreksels van de onderhands genotuleerde verslagen worden afgeleverd
door de persoon of personen die jegens derden de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen.
Afschriften voor derden worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de betreffende algemene
vergadering
Artikel 11. Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag - Winstverdeling - Verliezen
§ 1. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
§ 2. Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen van
de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten. De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de toelichting.
§ 3. Jaarverslag
In het jaarverslag geeft de zaakvoerder rekenschap van het gevoerde beleid. Het jaarverslag bevat tevens
een commentaar op de jaarrekening, waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en
van de positie van de vennootschap.
Dit verslag wordt ten minste een maand voor de vergadering samen met de bijhorende stukken overgemaakt
aan elk van de vennoten.
§ 4. Kennisgeving
Overeenkomstig de verplichting tot informatie van de vennoten zorgt de zaakvoerder ervoor dat ten minste
een maand voor de vergadering, de vennoten op de zetel van de vennootschap inzage kunnen nemen van de
jaarrekening, de lijst van openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die
de portefeuille uitmaken.
De jaarrekening en de voormelde verslagen worden door de zaakvoerder eveneens tezelfdertijd als de
oproeping aan de vennoten toegezonden.
§ 5. Kwijting
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de jaarlijkse algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerder te verlenen kwijting.
§ 6. Verdeling van het resultaat - Reservering
Het positief saldo van de resultatenrekening, opgesteld overeenkomstig de wet, vormt de nettowinst van de
vennootschap. Deze winst wordt hetzij verdeeld hetzij gereserveerd.
De aanwending van de winst wordt bepaald door de jaarvergadering, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
§ 7. Verliezen
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien
is voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de commanditaire vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
Artikel 12. Ontbinding - Vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerder(s). In de
gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de benoeming van de
vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de
uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de vennoten die één vijfde
van de uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding
van de vereffenaars.
Desgevallend leggen de vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het
rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, zullen de vennoten hun volgestorte
inbrengen in geld terugnemen. Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder alle aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere
mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van inbreng.
Artikel 13. Slotbepalingen
§ 1. Keuze van de woonplaats
De zaakvoerder en vereffenaars die hun woonplaats in het buitenland hebben of waarvan hun woonplaats
onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hen alle
dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap. "
3.Ontslag en benoeming zaakvoerder
De vergadering beslist met unanimiteit van stemmen de heer André Berton te ontslaan vanaf heden.
De vergadering beslist te benoemen vanaf heden en voor onbepaalde duur tot zaakvoerder, die dit mandaat
aanvaardt:
-Mevr. Barbara Coorevits, met woonplaats te 3078 Kortenberg, De Costerstraat 28.
Haar mandaat zal onbezoldigd zijn.
De vergadering beslist met unanimiteit van stemmen om de zetel van de vennootschap met onmiddellijke
ingang te verplaatsen naar het volgende adres : De Costerstraat 28 te 3078 Evergem.
5.Volmacht voor de formaliteiten
In het bijzonder wordt aan de gevolmachtigde ook de macht verleend tot het neerleggen van de uittreksels ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en de bekendmaking ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, alle
formaliteiten na te komen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket, de Kruispuntbank
van Ondernemingen, de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en andere openbare
diensten, alsook bij sociale verzekeringsfondsen en secretariaten, en ook alle stukken en akten te
tekenen,volmacht voor de coördinatie van statuten, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens
de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank & de neerlegging ervan.
Het nodige zal gedaan worden voor alle wettelijke formaliteiten.
Aldus opgesteld te Zaventem op 28/10/2024,
Getekend door :
BV LUMINAD,
met als vaste vertegenw. mevouw Holvoet Sabine,
In de hoedanigheid van lasthebber
Tegelijkertijd hiermee neergelegd :
* notulen buitengewone algemene vergadering dd. 28/10/2024 &
* gecoördineerde statuten dd. 28/10/2024