N° d'entreprise : 0466644333
Nom
(en entier) : VIRTUOLOGY INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
SIEGE SOCIAL, OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le dix-sept décembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "VIRTUOLOGY INTERNATIONAL",
ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 523, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
Rapports
(...)
Conclusions du réviseur d'entreprises
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 9 décembre 2019, établi par la société privée à
responsabilité privée "O de Bonhome, Réviseurs d'Entreprises", à 1380 Lasne, Rue Bois Eloi 31,
représentée par Monsieur Olivier de Bonhome, conclut littéralement dans les termes suivants :
"Les vérifications auxquelles j'ai procédé, conformément aux dispositions de l'article 602 du code des
sociétés, me permettent d'attester sans réserve :
- Que l'opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l'institut des réviseurs
d'entreprises. Nous rappelons toutefois que l'organe de gestion est responsable de l'évaluation des
biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de actions à émettre par la société en
contrepartie de l'apport en nature.
- Que l'apport en nature que le souscripteur se propose d'apporter à la société répond aux conditions
normales de clarté et de précision ;
- Que l'apport en nature comprend une créance certaine et liquide d'un montant total de 750.000,00
€ correspondant au montant libéré de l'augmentation de capital.
- Que les modes d'évaluation de ces apports en nature arrêtés par les parties sont pleinement
justifiés par les principes de l'économie d'entreprises et conduisent à des valeurs d'apport qui
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 5.535 actions, émises en contrepartie
des apports en nature, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
- Toutefois, les actions émises en contrepartie de l'augmentation de capital ne le sont uniquement
que sur un accord conventionnel entre les associés et non sur un calcul de la valeur intrinsèque du
titre.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport en nature ne comprend pas d'autres
avantages particuliers octroyés. Nous n'avons pas eu connaissance d'événements qui se sont
produit après la date d'établissement de la valeur des apports en nature qui auraient conduit les
parties à modifier les conditions de l'opération.
Volet B
Enfin, nous rappelons enfin que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération.
Fait à Bruxelles, le 09/12/2019
O de Bonhome, réviseur
d'entreprises SPRL
représentée par Olivier de Bonhome".
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de sept cent cinquante mille
euros (€ 750.000,00), pour le porter de sept cent cinquante mille euros (€ 750.000,00) à un million
cinq cent mille euros (€ 1.500.000,00), par la création de cinq mille cinq cent trente-cinq (5.535)
nouvelles actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par Monsieur DONCK
Cédric, de sa créance certaine, liquide et exigible qu'il détient à l'encontre de la Société et qui est
décrite plus amplement dans le rapport du réviseur d'entreprises.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à Monsieur DONCK Cédric, les cinq mille cinq cent
trente-cinq (5.535) nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts comme repris dans le nouveau texte des
statuts.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-
in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la
publication d'un extrait du présent acte notarié aux Annexes du Moniteur belge.
SIXIEME RESOLUTION : Modification de l'objet de la Société.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et par conséquent de modifier l'article 3 des
statuts comme repris dans le nouveau texte des statuts, et ce sous la condition suspensive de la
publication de la décision relative à l'application anticipée du Code des sociétés et des associations
(opt-in) aux Annexes du Moniteur belge.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION : Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le deuxième mercredi de juin à onze heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 25 des statuts, tel
que repris ci-dessous à l'article 15 du nouveau texte des statuts.
HUITIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la
publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "VIRTUOLOGY INTERNATIONAL".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
pour ou avec autrui, la prise de participation, le conseil en organisation, le management, l'assistance,
le consulting, l'audit, en matière de technologies informatiques et virtuelles, de réseau internet ou
autres, de " web design " ou de marketing ainsi que la fourniture de services de support managérial,
administratif, financier, immobilier et/ou logistique, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
économique.
Volet B
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financières ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger dont l'objet serait similaire ou connexe au sien, ou
simplement utile ou favorable à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de
son objet.
Elle peut faire toute opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou pouvant contribuer à son développement.
Elle pourra accepter toutes fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés et se porter caution pour autrui. Elle pourra garantir les engagements de tiers notamment
ceux des administrateurs et actionnaires.
Cette énumération n'est en aucun cas limitative et doit être comprise et interprétée dans son
acceptation la plus large.
L'assemblée générale est apte à interpréter la portée et la nature de l'objet de la société.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,00).
Il est représenté par dix-sept mille huit cent trente-neuf (17.839) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée huit jours au moins avant la date prévue pour la réunion, à
moins que tous les administrateurs n'y renoncent.
Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par an.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si les deux tiers de ses
membres sont présents ou représentés. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Volet B
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en
justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par un administrateur-délégué ou par
deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
administrateurs, agissant seul ou conjointement.
En cas de délégation, l'organe d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales
attachées à ces fonctions.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
Sans préjudice aux délégations spéciales conférées par l'organe d'administration à un seul de ses
membres, aux délégations conférées conformément à l'article 12 en matière de gestion journalière, à
tous mandats spéciaux conférés par l'organe d'administration à toute personne qui ne serait pas
membre de ce conseil, la société est représentée à l'égard des tiers, en justice tant en demandant
qu'en défendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-
délégué, qui n'auront en aucun cas à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mercredi de juin à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
Volet B
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Confirmation de l'adresse actuelle du siège de la Société.
L'assemblée constate que le siège de la Société a été transféré à l'adresse actuelle par décision du
gérant précitée.
L'assemblée confirme et apporte une précision à l'adresse du siège de la Société, étant la suivante :
1050 Bruxelles, avenue Louise 523, 5ème étage.
DIXIEME RESOLUTION : Démission et nomination des administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants, et ce à
partir du dix-sept décembre deux mille dix-neuf :
- la société privée à responsabilité limitée "Tailor Made Solutions", ayant son siège à 1180 Uccle,
avenue Coghen 183, dont le représentant permanent est Monsieur DONCK Cedric Philippe André,
domicilié à 1180 Uccle, Avenue Coghen 183 ;
- Monsieur DONCK Cedric.
II. L'assemblée constate que le mandat de Monsieur de NEVE de RODEN Gregoire Thierry Isabelle
Marie, domicilié à 1030 Schaerbeek, Rue Frédéric Pelletier 20, a été renouvelé lors de l’assemblée
générale ordinaire de la Société qui a approuvé les comptes clôturés au 31 décembre 2018, à savoir
le 2 mai 2019.
Son mandat est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2025.
III. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs de la Société :
- la société "Tailor Made Solutions", dont le représentant permanent est Monsieur DONCK Cedric, et,
- la société privée à responsabilité limitée "BB4 - BE BEFORE", ayant son siège à 1180 Uccle,
Avenue Dolez 112, dont le représentant permanent est Madame VANDERSMISSEN Annick,
domiciliée à 1180 Uccle, Avenue Coghen 183.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de
Volet B
l'an 2025.
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Raoul Detry, Grégoire de Neve, qui tous, à cet effet, élisent
domicile à 1050 Bruxelles, avenue Louise 523, 5ème étage, chacun agissant séparément, ainsi qu'à
leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(...)
CONSEIL D'ADMINISTRATION
(…)
Le conseil d'administration a décidé à l'unanimité de nommer en tant qu'administrateur-délégué : la
société "Tailor Made Solutions", dont le représentant permanent est Monsieur DONCK Cedric.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, quatre procurations, le
rapport de l'organe de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article
602 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire