Ondernemingsnr : 0404811385
Naam
(voluit) : AMBROGIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg(MZN) 505
 : 2812 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een nog te registreren akte verleden voor mij, Meester Annelies SPRUYT, notaris-
plaatsvervanger, aangesteld bij beschikking van de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg te
Antwerpen (afdeling Antwerpen) op 29 juli 2021, en verlengd bij beschikking van de voorzitter van de
rechtbank van eerste aanleg te Antwerpen (afdeling Antwerpen) op 18 oktober 2021, vervangende
Meester Dirk LUYTEN, notaris en aandeelhouder van de vennootschap "LUYTEN DIRK & TINNE",
geassocieerde notarissen, die de vorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap, met zetel
te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 182, op 2 december 2021, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AMBROGIO", met zetel
te 2812 Mechelen (Muizen), Leuvensesteenweg 505, met ondernemingsnummer 0404.811.385, is
samengekomen.
b) Alle aandeelhouders, houders van alle aandelen, zijn aanwezig of vertegenwoordigd.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de buitengewone algemene vergadering als volgt
met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit – aanpassing aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen :
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit – aanname nieuwe statuten :
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "AMBROGIO".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het ondernemen en uitvoeren van alle soorten vervoer, met alle middelen, hetzij per baan, per spoor,
per schip, per vliegtuig of welk andere vervoermiddel ook, zowel in binnenland als internationaal, van
alle mogelijke materialen en materieel en goederen.
De vennootschap mag ook handel drijven in alle voertuigen en vervoermateriaal, containers en alle
onderdelen en toebehoren ervan.
De vennootschap mag garages en werkplaatsen uitbaten waarin alle soorten voertuigen gemaakt,
Luik B
gefabriceerd en hersteld worden; deze garages en werkplaatsen samen of afzonderlijk kunnend
geëxploiteerd worden met dienststations, autowasinstallaties en alle andere bedrijvigheden die iets
met voertuigen te maken hebben.
De vennootschap mag ook douaneagentschappen oprichten en uitbaten.
De vennootschap zal transportvergunningen kunnen uitbaten.
Het uitbaten van één of meerdere groot- en kleinhandel met inbegrip van import en export, in
voedingswaren voor de verkoop van bereide vleeswaren, salades, vlees van geslacht gevogelte en
wild, vis, producten van brood- en banket- en suikerbakkerij, fruit, groenten en aardappelen,
zuivelproducten, wijn, geestrijke en andere dranken, algemene voedingswaren en huishoudelijke
artikelen.
Om het gestelde voorwerp te bereiken mag de vennootschap haar activiteiten zowel in binnen- als in
buitenland uitoefenen; in gelijk welke plaats van het binnen- of buitenland; filialen, bijhuizen, burelen,
exploitatiezetels, administratieve zetels, verkoopburelen, agentschappen, werkhuizen, fabrieken of
hoe ook genoemd, oprichten; de gestelde activiteiten zelf uitoefenen of laten uitoefenen voor haar
rekening, door derden.
Deze derden mogen zelfstandigen of personen in dienstverband zijn.
Haar instellingen zelf besturen of doen besturen door anderen, zelfs door andere vennootschappen.
De uit te baten instellingen in huur nemen, aankopen, onderhuren, voortverhuren, voortverkopen, zelf
exploiteren of laten exploiteren door derden; aan alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen deelnemen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die eenvoudig zouden
kunnen nuttig zijn tot het geheel of gedeeltelijk verwezenlijken van haar voorwerp; zowel, in het
binnen- als in het buitenland, alle commerciële, industriële financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp dat zij
nastreeft; handel drijven in het groot of in het klein, in alle grondstoffen en/of afgewerkte producten
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de gestelde activiteit; alle octrooien,
vergunningen, fabrieksmerken of handelsmerken verkrijgen of vestigen, concessioneren, overdragen
of uitbaten op gelijk welke wijze.
Dit alles voor eigen rekening en/of voor rekening van derden.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen euro (€ 7.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd tweeëndertigduizend vierhonderd éénenveertig
(232.441) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel 6. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 7. OVERDRACHT VAN EFFECTEN.
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
andere effecten, uitgegeven door de vennootschap.
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
Luik B
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur als orgaan, en de individuele bestuurders als personen, zijn verplicht om te
voldoen aan de contractuele verplichtingen en beperkingen die gelden tussen onderhavige
vennootschap (Belgische dochteronderneming) en de vennootschap naar Italiaans recht "Ambrogio
Trasporti SPA (Italiaanse moedermaatschappij).
Elke bestuurder heeft onbeperkte toegang tot alle bedrijfsdocumenten en -bestanden.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Alle beschikbare elektronische middelen (émail, videochat, enzovoort) zullen worden toegelaten voor
alle vergaderingen van de raad van bestuur en het overleg onder zijn leden.
Elektronische post is met name ook geldig voor het verzenden van officiële mededelingen door de
bestuurders aan het bedrijfspersoneel en aan derden.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap niet delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Het dagelijks bestuur wordt dus uitgeoefend door het
bestuursorgaan en dit volgens de vertegenwoordigingsbevoegdheid vermeld in deze statuten. Eén of
meer bestuurders kunnen bijgevolg niet als gedelegeerd bestuurder benoemd worden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en beslissingen die (i) niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap of (ii) doordat zij een gering belang vertonen
of een spoedeisend karakter hebben, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun
keus toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, kan de
vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden worden door twee van de vijf
bestuurders die steeds samen dienen te handelen.
Luik B
Iedere bestuurder kan individueel de vennootschap vertegenwoordigen voor handelingen die een
bedrag van vijfduizend euro (€ 5.000,00) niet overschrijden, met uitzondering van de hierna
vermeldde rechtshandelingen, waarvoor steeds twee van de vijf bestuurders samen zullen moeten
handelen:
1. leningen, ongeacht het bedrag;
2. HR (smartworking, aanwervingen, ontslagen en wijziging van contractuele voorwaarden) ongeacht
het bedrag;
3. contracten met consulenten, ongeacht het bedrag.
De vennootschap mag bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden worden
door bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
De vennootschap en de bestuurders zijn erop gewezen dat de voormelde kwantitatieve en
kwalitatieve beperkingen inzake de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid niet tegenstelbaar zijn
aan derden, zelfs niet door de publicatie van deze statuten in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad,
en louter een interne werking hebben.
Artikel 12. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE / BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand mei.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 14. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Artikel 15. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 18. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 19. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of
Luik B
indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien
het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 20. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 22. MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingengenomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
Artikel 23. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd-bestuurder of
door twee bestuurders.
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN – WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
Luik B
meerderheid beperken.
TITEL VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Artikel 28. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in
België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen,
betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel van de vennootschap, waar
al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
Artikel 29 – NETTING.
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
Derde besluit – coördinatie van de statuten en neerlegging in het vennootschapsdossier :
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen op de bevoegde griffie
van de ondernemingsrechtbank.
Vierde besluit – ontslag en benoemingen :
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en dit met ingang op heden :
- de besloten vennootschap "CALDAR", met zetel te 2812 Mechelen, Leuvensesteenweg 505, met
ondernemingsnummer BE0671.679.468, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger, de
heer AMBROGIO Andres, geboren te Antwerpen op 14 februari 1978, wonende te 2812 Mechelen
(Muizen), Leuvensesteenweg 505 GLV; tevens de gedelegeerd bestuurder (het ontslag heeft met
andere woorden zowel betrekking op de hoedanigheid als bestuurder als op de hoedanigheid als
gedelegeerd bestuurder);
- de heer AMBROGIO Livio, geboren te Beinette (Italië) op 18 februari 1949, wonende te 10133
Torino (Italië), Via XXV aprile 117;
- de vennootschap naar Spaans recht "PRADEBONI SL" met zetel te 08023 Barcelona (Spanje),
Calle Esteve Terradas, num. 17 local 2, met fiscaal identificatienummer B62038278, met bis-
ondernemingsnummer 0729.767.127, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger, mevrouw
Ambrogio Elisa, geboren te Antwerpen op 4 september 1980, wonende te 28400 Collado Villalba
(Spanje), Calle Los Fresnos 7.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders :
- de heer AMBROGIO Livio, voornoemd;
- de vennootschap naar Spaans recht "PRADEBONI SL" voornoemd, vertegenwoordigd door haar
vast vertegenwoordiger, mevrouw Ambrogio Elisa, voornoemd;
- de heer AMBROGIO Claudio, geboren te Beinette (Italië) op 1 januari 1952, wonende Via delle
pignere 110060 Candiolo (Italië) (doch feitelijk wonende te 1255 Luxemburg, Rue de Bragance 50).
- de besloten vennootschap "EOLIA" met zetel te 9100 Sint-Niklaas (Nieuwkerken-Waas),
Heihoekstraat 32, met ondernemingsnummer 0774.773.939, vertegenwoordigd door haar vast
vertegenwoordiger, de heer ROGIERS Christoph Berno Adrienne, geboren te Kortrijk op 28
september 1973, wonende te 9100 Sint-Niklaas (Nieuwkerken-Waas), Heihoekstraat 32; hiertoe
aangesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap, op heden; deze benoeming wordt samen
met een uittreksel van deze akte neergelegd door ondergetekende notaris op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank ter bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Het mandaat van bestuurders zal onbezoldigd zijn,
met uitzondering van het mandaat van de besloten vennootschap “Pradeboni SL” en de besloten
vennootschap "Eolia", die bezoldigd worden.
Zij worden benoemd voor een termijn van zes jaar.
Luik B
De nieuwe benoemde bestuurders, te weten de heer Ambrogio Claudio en de besloten
vennootschap “Eolia”, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger, de heer Rogiers
Christoph, alleen voornoemd, zijn hier aanwezig en verklaren hun mandaat van bestuurder te
aanvaarden onder de bevestiging dat niets zich hiertegen verzet.
Vijfde besluit – zetel :
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2812 Mechelen
(Muizen), Leuvensesteenweg 505.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get.) Annelies Spruyt, notaris-plaatsvervanger, vervangende Dirk Luyten, geassocieerd notaris te
Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering
de dato 2 december 2021, volmacht en de tekst van de gecoördineerde statuten.