Ondernemingsnr : 0829699101
Naam
(voluit) : COMDEBO
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Doelstraat 5
 : 2820 Bonheiden
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Het jaar TWEEDUIZEND TWEE EN TWINTIG
Op zesentwintig april.
Voor mij, meester Peter VERHAEGEN, notaris met standplaats in Puurs, geassocieerd in de
vennootschap “VERHAEGEN – EEKHAUT – VERLINDEN, notarisvennootschap”, met
maatschappelijke zetel in 2870 Puurs-Sint-Amands, Molenstraat 6/B,
Werd gehouden een buitengewone algemene verga-de-ring van de vennoten van de commanditaire
vennoot-schap “COMDEBO”.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
 
Eerste besluit – aanpassing naar BV
 
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap (afgekort
CommV) te behouden.
 
Tweede besluit – Kapitaalvermindering
 
De vergadering beslist het maatschappelijk kapi-taal, in toepassing van artikel 7:208 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen met een bedrag van
negenhonderdvijftigduizend euro (€ 950.00,00), om het te brengen van
negenhonderdvierenzeventigduizend vijfhonderdacht-enzeventig euro zestien eurocent (€
974.578,16) op vierentwintigduizend vijfhonderdachtenzeventig euro zestien eurocent (€ 24.578,16),
zonder vernietiging van aandelen.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de Vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het fiscaal
werkelijk volgestort kapitaal.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door
terugbetalingen in speciën, hetzij in totaal van een bedrag gelijk aan het bedrag van de
kapitaalvermindering aan de vennoten, en dit in verhouding tot het aandelenbezit van de huidige
vennoten, zijnde:
Voor de aandelen in volle eigendom:
*aan de heer Urbaan De Boeck: 6.934,52 €;
*aan Mevrouw Vera Van Gysel: 6.934,52 €;
*aan de heer Steven De Boeck: 990,61 €;
*aan Mevrouw Veerle De Boeck: 990,61 €;
*aan de heer Filip De Boeck: 990,61 €.
Voor de aandelen gesplitst in naakte eigendom en vruchtgebruik:
Luik B
*aan de heer Urbaan De Boeck (leeftijd 78 jaar, waarde vruchtgebruik 9,41 %): 43.904,92 €;
*aan Mevrouw Vera Van Gysel: (leeftijd 79 jaar, waarde vruchtgebruik 10,29 %): 48.010,80 €
*aan de heer Steven De Boeck: 280.414,47 €;
*aan Mevrouw Veerle De Boeck: 280.414,47 €
*aan de heer Filip De Boeck: 280.414,47 €.
1.2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering
De vergadering stelt vast en verzoe-kt mij, nota-ris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalver-mindering van 950.000,00 € daadwer-kelijk verwezen-lijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op 24.578,16 €.
De vergadering stelt vast dat dit besluit definitief is.
De vennoten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel 7:
209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Derde besluit – zetel van de vennootschap
 
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel thans gevestigd te: 2820 Bonheiden,
Grote Doelstraat 5.
De algemene vergadering besluit, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de
statuten te laten.
 
Vierde besluit – aanpassing statuten
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Rechtsvorm – Benaming
De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap onder de benaming “COMDEBO”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten
van de vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
“commanditaire vennootschap” of afgekort “CommV”. In die stukken moet verder de zetel van de
vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord “rechtspersonenregister” of de initialen
“RPR” vermeld worden, samen met de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2: Gecommanditeerde vennoot – Commanditaire vennoot
De heer De Boeck Urbaan en Mevrouw Van Gysel Vera nemen deel aan de oprichting als
gecommanditeerde vennoten.
De heer De Boeck Steven, Mevrouw De Boeck Veerle en de heer De Boeck Filip treden op als
commanditaire vennoten.
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar
zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en
geschriften van de vennootschap en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap.
Artikel 3: duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 4: zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerders verplaatst worden naar om het even
welke plaats binnen voormeld Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest
of een ander taalgebied, dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone
meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekendgemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht,
bij eenvoudige beslissing van de zaakvoering.
Artikel 5: voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheer van haar roerend en onroerend vermogen: de aan- en verkoop, de verhuring, de
verkaveling, de valorisatie en urbanisering van alle onroerende goederen, de belegging van haar
roerend vermogen, alsmede alle verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn om de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen.
Verbod wordt haar opgelegd om zich bezig te houden met werkzaamheden van vastgoedmakelaar.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijzen interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar roerende goederen in pand stellen
voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 6: Vermogen
Het statutair vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door
negenhonderdnegenenvijftig (959) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk
één/959e van dit vermogen vertegenwoordigen.
Artikel 7: Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene zaakvoerders, welke
gecommanditeerde vennoten moeten zijn.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van
duur.
Worden aangesteld als statutaire zaakvoerders voor een onbepaalde termijn:
-de heer Urbaan De Boeck, geboren te Boom op 30 november 1943,
-Mevrouw Vera Van Gysel, geboren te Terhagen op 20 november 1942.
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking.
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet,
vallen onder zijn bevoegdheid.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, mag iedere zaakvoerder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Evenzo, wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt en het bestuur van de vennootschap
wordt gevoerd door een derde, zal het voorafgaand akkoord van de enige vennoot handelend
tezelfdertijd als algemene vergadering moeten worden bekomen door de externe zaakvoerder voor
voormelde handelingen.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van beide statutaire zaakvoerders,
worden de heer DE BOECK Steven, Mevrouw DE BOECK Veerle en de heer DE BOECK Filip, vanaf
deze dag benoemd als statutaire zaakvoerders zonder beperking van duur.
Artikel 8: overdracht van aandelen
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn medevennoten.
Met toestemming van al zijn medevennoten, komen de aandelen van een overleden vennoot toe aan
zijn erfgenamen of legatarissen.
De overdracht van de aandelen, welke toebehoren aan de gecommanditeerde vennoot, zullen het
voorwerp uitmaken van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8 § 1 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 9: overlijden van een vennoot
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van de vennoten.
De erfgenamen van de overledene of hun vertegenwoordigers nemen als vennoot gezamenlijk en
onverdeeld de plaats in van hun rechtsvoorganger behoudens de mogelijkheid van één of meer van
de overblijvende vennoten om binnen de twee maanden na het overlijden van de vennoot bij
aangetekend schrijven de erfgenamen of rechtsopvolgers te weigeren als vennoot.
In dit laatste geval zullen de overblijvende vennoten, die de erfgenamen of rechtsopvolgers van de
overleden vennoot als vennoot geweigerd hebben, binnen de vier maanden na het overlijden één of
meer nieuwe vennoten moeten aanvaarden die het aandeel van de overledene zullen overnemen
voor een prijs zoals bepaald door twee experts, van elke partij een. Mochten deze experts binnen de
zes maanden na het overlijden niet tot overeenstemming komen, zal op verzoek van de meest
gerede partij door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap
Luik B
een nieuwe expert aangeduid worden die samen met de reeds aangeduide experts binnen de maand
een definitieve waarde zal bepalen. Tegen deze waardebepaling zal geen beroep mogelijk zijn. De
erfgenamen of rechtsopvolgers van de overledene, die als vennoot werden geweigerd, blijven in alle
geval vennoot totdat één of meer nieuwe (rechts)personen als vennoot zijn aanvaard.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke
inventaris laten opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Artikel 10: overlijden, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de
overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of
meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de
algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een gecommanditeerde vennoot of
enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te
stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand
te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging
van de zaakvoerder te voorzien.
Artikel 11: individuele onderzoeksbevoegdheid
Iedere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van
de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Artikel 12: boekjaar
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel 13: algemene vergadering
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering genoemd, wordt ieder
jaar bijeengeroepen op de eerste dinsdag van de maand juni om twintig uur, in de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en
op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerders. De oproepingen
geschieden per gewone post of per e-mail verstuurd aan de zaakvoerders en/of vennoten die hun
emailadres aan de vennootschap kenbaar hebben gemaakt en per gewone post aan de overigen,
toegezonden aan de vennoten minstens acht dagen vóór de vergadering, met vermelding van de
agenda van de vergadering.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die
door de vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming
overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 14: stemrechten en aanwezigheidsquora
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per effect voor de uitoefening jegens haar van de rechten
eraan verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een effect, wordt de uitoefening
van de rechten verbonden aan de effecten geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden
zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door
de vruchtgebruiker.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden
alle beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen, dit ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde aandelen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De algemene vergadering van de vennoten is bevoegd deze statuten te wijzigen, met inachtneming
van het hierna bepaalde. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan
geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de vooropgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn
Luik B
aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van de aandelen
vertegenwoordigen. De algemene vergadering kan slechts vergaderen en geldig besluiten ten
aanzien van een statutenwijziging indien vennoten die tenminste de helft van de aandelen houden
vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien aan de hiervoor vermelde voorwaarde niet is
voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het betreffende besluit kan
worden genomen, ongeacht het aantal aandelen dat vertegenwoordigd is. Het besluit tot wijziging
van de statuten kan slechts worden genomen met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75
%) van de stemmen. Een onthouding van stemmen zal ten aanzien van deze besluiten geacht
worden een stem tegen te zijn.
Artikel 15: aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat zal beslist worden door de gewone algemene vergadering
overeenkomstig het bepaalde in artikel 13.
Artikel 16: vereffening
§ 1. De algemene vergadering regelt de wijze van vereffening bij de meerderheid zoals bepaald in de
wet. De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering, die de machten van de
vereffenaars en desgevallend de bezoldigingen vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging of homologatie worden voorgelegd.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht
gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
§ 2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte
plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
Artikel 17: netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
 
Vijfde besluit – toekenning bevoegdheden
 
1. Toekennen bevoegdheden zaakvoerders
De vergadering verleent aan elk van de zaakvoerders alle machten om de voorgaande besluiten uit
te voeren.
2. Coördinatie van statuten
De vergadering verleent aan notarisassociatie Verhaegen-Eekhaut-Verlinden alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer
te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke
bepalingen ter zake.
3.Elektronisch effectenregister - UBO
§1. Na hierover ingelicht te zijn door ondergetekende notaris hebben de comparanten verklaard dat
zij niet opteren voor een elektronisch effectenregister.
§2. De comparanten erkennen door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-
register dat tot doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over
de uiteindelijke begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de
sanctiebepalingen opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bij niet tijdig uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De comparanten verklaren op de hoogte te zijn van de verplichting in hoofde van de bestuurder(s)
van de Vennootschap om binnen de maand ná de oprichting of de wijziging aandelenstructuur het
nodige te doen of onder hun verantwoordelijkheid te laten doen teneinde de informatie over (elk van)
de uiteindelijke begunstigde(n) aan het UBO-register mee te delen.
De comparanten zullen zelf instaan voor de registratie in het UBO-register.
Voor verdere praktische informatie wordt de comparante door de instrumenterende notaris verwezen
naar de relevante website https://financien.belgium.be/nl/E-services/ubo-register beheerd door de
Federale Overheidsdienst Financiën.
 
Zesde en laatste besluit – verlening volmacht
Luik B
 
De heer De Boeck Steven, Mevrouw De Boeck Veerle en de heer De Boeck Filip worden, ieder
afzonderlijk, aangewezen als lasthebbers ad hoc van de vennootschap, met macht om afzonderlijk te
handelen en met macht van indeplaatsstelling, om namens en voor rekening van de vennootschap,
als bijzonder gevolmachtigde voor onbepaalde tijd alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen en documenten te ondertekenen ten einde de inschrijving, wijziging of schrapping van de
vennootschap in de Kruispuntbank der Ondernemingen, de griffie van het rechtspersonenregister en
de toekenning van een ondernemingsnummer bij de bevoegde diensten te bekomen, een BTW
nummer aan te vragen, alsook te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, de
aansluiting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aanvraag van een RSZ nummer en alle andere
formaliteiten naar aanleiding van de oprichting van de vennootschap te verwezenlijken. De lastgever
verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp
van voorgaande volmacht.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL