Unternehmensnr. : 0439217186
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : ULFTAL RESIDENZ AG
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift Luxemburger Straße, Oudler 42
des Sitzes : 4791 Burg-Reuland
Gegenstand der Urkunde :
GENERALVERSAMMLUNG, SATZUNGEN (UEBERSETZUNG,
KOORDINATION, ANDERE AENDERUNGEN)
Analytischer Auszug der Urkunde des Notars Raphaël HERBRAND, mit dem Amtssitz zu Sankt Vith,
vom 9. April 2024, zur Registrierung verschickt.
 
Aufgrund dieser Urkunde ist eine außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft
„Ulftal Residenz AG“, mit dem Gesellschaftssitz in 4791 Burg-Reuland, Luxemburger Straße, Oudler
42, abgehalten worden.
 
Die Generalversammlung beschloss folgendes:
 
Erster Beschluss.
 
In Anwendung von Artikel 39, § 1, Absatz 1 und 3 des Gesetzes vom 23. März 2019, welches das
Gesetzbuch über die Gesellschaften und Vereinigungen einführt, beschloss die
Generalversammlung einstimmig, die Satzungen der Gesellschaft an die neue Gesetzgebung
anzupassen.
 
Zweiter Beschluss.
 
In Ausführung des vorigen Beschlusses beschloss die Generalversammlung einstimmig, die
Satzungen vollständig neuzufassen, sodass diese mit dem neuen Gesetzbuch der Gesellschaften
und Vereinigungen übereinstimmen, ohne jedoch den Gesellschaftsgegenstand zu verändern.
 
Die Generalversammlung beschloss daher einstimmig, die neuen Satzungen der Gesellschaft wie
folgt festzulegen:
 
SATZUNG
 
Titel I: Rechtsform – Bezeichnung – Gesellschaftssitz – Gegenstand – Dauer
 
Artikel 1: Bezeichnung und Rechtsform
 
Die Rechtsform der Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft. Ihre Bezeichnung lautet „Ulftal Residenz
AG“.
 
Artikel 2: Sitz
 
Der Sitz wird in der Wallonischen Region im Gebiet deutscher Sprache festgelegt.
Er kann an jeden anderen Ort in der deutschsprachigen Region Belgiens verlegt werden; dazu reicht
eine einfache Entscheidung des Verwaltungsrates aus, der mit allen Vollmachten ausgestattet ist,
um die sich gegebenenfalls daraus ergebende Satzungsänderung rechtsgültig vorzunehmen, ohne
dass dies zu einer Änderung der Sprache der Satzung führt.
Die Gesellschaft kann ebenfalls mittels einfacher Entscheidung des Verwaltungsrates
Verwaltungssitze, Agenturen, Werkstätten, Lager und Zweigstellen sowohl in Belgien als auch im
Ausland errichten oder schließen.   
Die Gesellschaft kann mittels einfacher Entscheidung des Verwaltungsrates Betriebsstätten errichten
oder schließen, sofern diese Entscheidung nicht zu einer Änderung der für die Gesellschaft
geltenden Sprachregelung führt.
 
Artikel 3: Gegenstand
 
Gegenstand der Gesellschaft ist:
- der An- und Verkauf sowie die Erstellung von Immobilien im Allgemeinen, die Verwaltung, im
weitesten Sinne des Wortes, die Verbesserung und Aufwertung von Immobilien, die der Gesellschaft
augenblicklich und in Zukunft gehören. In diesem Rahmen kann die Gesellschaft alle Pacht- und
Mietverträge abschließen, alle Anlagen in Form von Mobilien oder Immobilien vornehmen; sie kann
Geld leihen und verleihen, alle persönlichen oder dinglichen Sicherheiten zugunsten von Teilhabern
oder Dritten bestellen, Obligationen ausgeben.
- außerdem hat die Gesellschaft zum Gegenstand die Verwaltung von Unternehmen, gleich welcher
Art und die Vermietung von Mobilien.
 
Zu diesem Zweck, kann sie alle Verwaltungs- -und Verfügungshandlungen, alle kaufmännischen und
finanziellen Handlungen bezüglich Mobilien und Immobilien vornehmen, die sich unmittelbar oder
mittelbar auf den Gegenstand der Gesellschaft beziehen.
Die Gesellschaft ist zu allen zur Erreichung des Gesellschaftszwecks und -gegenstandes
notwendigen oder nützlichen Geschäften und Maßnahmen, zum Erwerb anderer sowohl gleichartiger
oder ähnlicher, als nicht gleicher oder ähnlicher Unternehmen, zur Beteiligung an solchen
Unternehmen, zum Abschluss von Interessengemeinschaften oder zur Beteiligung an
vorübergehenden oder nicht befristeten Unternehmenszusammenschlüssen sowie zur Vergabe von
Lizenzen und sonstigen Rechten im In- und Ausland berechtigt.
Sie kann ihren Gegenstand sowohl in Belgien als auch im Ausland verwirklichen, auf alle Arten und
gemäß den Modalitäten, die ihr als die geeignetsten erscheinen.
Die Gesellschaft kann sich auf jede Art an anderen Firmen, Unternehmen oder Gesellschaften
beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen, gleichartigen oder konnexen Gegenstand haben oder
welche die Entwicklung der hiermit gegründeten Ge-sellschaft fördern könnten.
Sie kann ebenfalls als Verwalter oder Geschäftsführer einer Gesellschaft handeln.
 
Artikel 4: Dauer
Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann durch Entscheidung der Generalversammlung, die ihre Beschlüsse wie im
Rahmen einer Satzungsänderung fasst, aufgelöst werden.
 
Titel II: Kapital
 
Artikel 5: Gesellschaftskapital
 
Das Kapital wird auf einundsechzigtausendfünfhundert Euro (61.500,00 €) festgelegt.
Es besteht aus zweitausend (2.000) Aktien ohne Angabe des Nennwertes, nummeriert von 1 bis
2.000, wobei jede Aktie 1/2.000 des in Höhe von einhundert Prozent eingezahlten
Gesellschaftskapitals entspricht.
 
Artikel 6: Erhöhung und Senkung des Kapitals
 
Das Kapital kann durch Entscheidung der Generalversammlung, die darüber wie bei einer
Satzungsänderung berät, erhöht oder gesenkt werden.
Artikel 7: Vorzugsrecht bei Barzeichnung
 
Bei einer Kapitalerhöhung, einer Emission von Wandelanleihen oder Zeichnungsrechten müssen die
in bar zu zeichnenden Aktien, die Wandelanleihen oder die Zeichnungsrechte vorzugsweise den
Aktionären angeboten werden, und zwar proportional zu dem Kapitalanteil, den sie durch ihre Aktien
halten.
Das Vorzugsrecht kann innerhalb einer Frist von mindestens dreißig Tagen ab Eröffnung der
Zeichnung ausgeübt werden.
Die Eröffnung des Vorzugsrechts sowie die Ausübungsfrist werden von dem Organ festgelegt, das
die Emission vornimmt; sie werden den Wertpapierinhabern per elektronischer Post zur Kenntnis
gebracht bzw. Personen, die keine E-Mail-Adresse haben, mit normaler Post, die am selben Tag wie
die elektronischen Mitteilungen versandt wird.
Sollten die Kapitalerhöhung, die Emission von Wandelanleihen oder Zeichnungsrechte unter diesen
Umständen nicht vollständig gezeichnet werden, so können die Aktionäre, die ihr gesamtes
Vorzugsrecht gezeichnet haben, erneut den Teil der nicht gezeichneten Kapitalerhöhung oder der
Emission proportional zu ihren jeweiligen Rechten bevorzugt zeichnen, und zwar bis das Kapital oder
die Emission vollständig gezeichnet ist oder bis kein weiterer Aktionär diese Option in Anspruch
nimmt.
Wenn die gesamte Kapitalerhöhung oder Emission unter diesen Umständen nicht gezeichnet wird,
hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, Vereinbarungen unter von ihm festgelegten Bedingungen mit
Dritten zu treffen, die dazu dienen, die Zeichnung der gesamten Kapitalerhöhung oder der Emission
sicherzustellen.
Für Aktien, die mit einem Nießbrauchrecht belastet sind, steht das Vorzugsrecht dem bloßen
Eigentümer zu, es sei denn, der bloße Eigentümer und der Nießbraucher haben etwas anderes
vereinbart. Die neuen Aktien, die Wandelanleihen oder die Zeichnungsrechte, die dieser mit
Eigenmitteln erwirbt, stehen in seinem alleinigen Eigentumsrecht.
Er ist, dazu verpflichtet dem Nießbraucher den Wert des Nießbrauchrechtes am Vorzugsrecht zu
erstatten.
Artikel 8: Kapitalabruf
Die Zeichner von Aktien verpflichten sich in Höhe des gesamten Betrages ihrer Aktien am
Gesellschaftskapital. Die Verpflichtung zur vollständigen Einzahlung einer Aktie ist, unbeschadet
gegenteiliger Bestimmungen, nicht an Bedingungen gebunden und unteilbar.
Wenn eine nicht voll eingezahlte Aktie von mehreren Eigentümern in Miteigentum gehalten wird,
haftet jeder von ihnen für die Bezahlung des Gesamtbetrages der abgerufenen und fälligen
Zahlungen gesamtschuldnerisch haften.
Sollte das Kapital nicht vollständig eingezahlt sein, so beschließt der Verwaltungsrat
eigenverantwortlich die von den Aktionären zu leistenden Kapitalabrufe durch Gleichbehandlung. Der
Abruf wird den Aktionären mittels Einschreibebriefs unter Angabe des Bankkontos mitgeteilt, auf das
die Zahlung per Überweisung oder Einzahlung zu erfolgen hat; andere Zahlungsweisen sind
ausgeschlossen.
Die Ausübung der mit den Aktien, für die die Zahlungen noch nicht erfolgt sind, verbundenen
Stimmrechte wird so lange ausgesetzt, wie diese regelmäßig abgerufenen und fälligen Zahlungen
nicht geleistet wurden.
Wenn ein Aktionär nach per Einschreibebrief mitgeteilter Frist von einem Monat mit seinen
Zahlungen in Verzug ist, muss er der Gesellschaft ab dem Tag der Fälligkeit der Zahlung Zinsen in
Höhe des gesetzlichen Zinssatzes zahlen.
Vorzeitige teilweise oder gesamte Einzahlungen können nur nach vorheriger Zustimmung des
Verwaltungsrates vorgenommen werden.
Im Falle eines geschäftsführenden Alleinaktionärs bestimmt dieser frei, entsprechend dem Bedarf
der Gesellschaft und den von ihm für sinnvoll erachteten Zeiten, über die später von ihm für die
gezeichneten und noch nicht vollständig eingezahlten Baraktien vorzunehmenden Einzahlungen.
 
Titel III: Wertpapiere
 
Artikel 9: Art der Aktien
Alle Aktien sind Namensaktien und mit einer laufenden Nummer versehen.
Sie sind in einem am Sitz geführten Namensaktienverzeichnis eingetragen, das jeder Aktionär
einsehen kann; dieses Verzeichnis enthält die im belgischen Gesetzbuch für Gesellschaften und
Vereinigungen festgelegten Angaben und kann in elektronischer Form geführt werden.
Im Falle einer Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in bloßes Eigentum und Nießbrauch
werden der Nießbraucher und der bloße Eigentümer getrennt in das Namensaktienverzeichnis mit
ihren jeweiligen Rechten eingetragen.
 
Artikel 10: Art der sonstigen Wertpapiere
 
Alle sonstigen Wertpapiere außer Aktien sind Namenspapiere; sie sind mit einer laufenden Nummer
versehen.
Sie werden in ein Namenspapierverzeichnis der Kategorie eingetragen, zu der sie gehören; dieses
Verzeichnis enthält die im belgischen Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen festgelegten
Angaben. Jeder Wertpapierinhaber kann dieses Verzeichnis für seine Wertpapiere einsehen.
 
Artikel 11: Unteilbarkeit von Aktien
 
Keine Aktie ist teilbar.
Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer je Aktie an.
Sollte eine Aktie mehreren Miteigentümern gehören, so kann die Gesellschaft die Ausübung der
damit verbundenen Rechte aussetzen, bis eine einzige Person als Eigentümer des Wertpapiers
gegenüber der Gesellschaft bestimmt wird.
Ausgenommen anderslautender Sonderbestimmungen in der vorliegenden Satzung oder im
Testament oder in der Vereinbarung, die das Nießbrauchrecht begründet, geht im Falle einer
Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in Nießbrauch und bloßes Eigentum die damit
verbundene Ausübung der Rechte auf den Nießbraucher über.
Im Falle des Ablebens des alleinigen Aktionärs wird die Ausübung der mit den Aktien verbundenen
Rechte bis zur Teilung dieser Aktien oder bis zur Aushändigung des sich darauf beziehenden
Nachlasses ausgesetzt.
 
Artikel 12: Abtretung und Übertragung von Aktien
 
1. Veräußerung von Aktien an Dritte
 
Die Bestimmungen des vorliegenden Artikels wenden sich dann an, wenn ein bestehender Aktionär
(hiernach der "anbietende Aktionär" genannt), die Gesamtheit oder einen Teil seiner Aktien an eine
Drittperson (Nichtaktionär) veräußern möchte. Es wird an dieser Stelle ausdrücklich darauf
hingewiesen, dass zwischen allen Aktionären eine Aktionärsvereinbarung (im Folgenden die
"Aktionärsvereinbarung" genannt) geschlossen wurde, der die vorliegenden Bestimmungen
vervollständigt und auf die verwiesen wird für weiterführende / detailliertere Regelungen und
Definitionen hinsichtlich der im Folgenden verwendeten Begriffe.
 
In diesem Falle verfügen die übrigen Aktionäre über ein Vorkaufsrecht im Proporz zu ihrer
Beteiligung, wobei die Mitglieder des Familienzweigs des anbietenden Aktionärs vorrangig ihr
Vorkaufsrecht ausüben und sämtliche Aktien des anbietenden Aktionärs erwerben können.
 
2. Verfahren zur Ausübung des Vorkaufsrechts
 
Phase 1 (1. Umlauf)
 
§1. Der Aktionär, der die Gesamtheit, oder einen Teil seiner Aktien veräußern möchte, informiert im
Vorfeld den Verwaltungsrat der Gesellschaft, per eingeschriebenen Brief, über sein Vorhaben.
 
Dieses Einschreiben hat folgenden Inhalt:
 
- Anzahl und ggf. die Nummern der Aktien, die er veräußern möchte;
- Name(n), Vorname(n), Beruf(e) des/der potentiellen Käufer(s) der Aktien;
- Der zwischen potentiellem Käufer und anbietendem Aktionär vereinbarte Veräußerungspreis der
Aktien;
- Die Zahlungsbedingungen und Modalitäten des Veräußerungspreises;
- Eine Kopie der schriftlichen Bestätigung des Käufers, aufgrund derer dieser sich verpflichtet, im
Falle der Ausübung des Mitveräußerungsrechts (Tag Along), sämtliche Aktien von den übrigen
Aktionären (zu identischen Bedingungen), die die Absicht geäußert haben, ihre Aktien zu veräußern,
zu erwerben.
 
Mittels Zustellung dieses Schreibens, verpflichtet sich der anbietende Aktionär zunächst gegenüber
allen Aktionären desselben Familienzweigs (insofern diese ihr Vorkaufsrecht ausüben möchten),
diesen die betreffenden Aktien zu dem Preis und zu identischen Bedingungen zu verkaufen, wie dies
mit dem Drittkäufer vereinbart wurde. Sollte das Kaufangebot des Drittkäufers jedoch über 80 % des
Werts der korrigierten Eigenmittel liegen, so gelten letztere als Preis für die Ausübung des
Vorkaufsrechts. Die korrigierten Eigenmittel errechnen sich gemäß der Formel auf die sich in der
Aktionärsvereinbarung verständigt wurde. Der so ermittelte Wert wird hiernach auch als
„Substanzwert" bezeichnet.
 
§2. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft informiert, innerhalb von 8 (acht) Tagen nach Erhalt dieses
Schreibens, alle Aktionäre, per Einschreiben, über die Eröffnung des Verfahrens zur Ausübung des
Vorkaufsrechts und die Aktionäre des Familienzweigs des anbietenden Aktionärs über die Anzahl
Aktien, die von jedem erworben werden können, im Proporz der bereits gehaltenen Beteiligung,
sowie über den Veräußerungspreis.
 
§3. Die auf diese Weise benachrichtigten Aktionäre (desselben Familienzweigs wie der anbietende
Aktionär) verfügen nun über eine Frist von 30 (dreißig) Tagen, ab Erhalt dieses Schreibens (der
Poststempel ist maßgebend), um sich zu äußern.
 
§4. Die Aktionäre können sich entweder für die Ausübung des Vorkaufsrechts, betreffend die ihnen
zum Kauf angebotenen Aktien entscheiden, oder aber auf die Ausübung des Vorkaufsrechts gänzlich
verzichten. Eine teilweise Ausübung des Vorkaufsrechts ist folglich ausgeschlossen.
 
§5. Sollte sich ein oder mehrere Aktionäre nicht innerhalb der vorgegebenen 30-tägigen Frist äußern,
so gilt dies als endgültiger Verzicht auf die Ausübung des Vorkaufsrechts in Bezug auf die
betroffenen Aktien.
 
Phase 2
 
§6. Sollten alle Aktionäre auf die Ausübung des Vorkaufsrechts verzichten, informiert der
Verwaltungsrat den anbietenden Aktionär zunächst über diesen Umstand. Anschließend und
innerhalb von 8 Tagen informiert der Verwaltungsrat die übrigen Aktionäre des/der anderen
Familienzweigs/Familienzweige, die dann ihrerseits ihr Vorkaufsrecht, in einem einzigen Umlauf,
gemäß dem vorbenannten Verfahren, ausüben können.
 
§7. Sollte ein oder mehrere Aktionäre auf ihr Vorkaufsrecht verzichten, wird das Verfahren fortgeführt
(Phase 3).
 
Phase 3 (2. Umlauf)
 
§8. Der Verzicht eines oder mehrerer Aktionäre auf die Ausübung ihres Vorkaufsrechts, bewirkt eine
Erhöhung des Vorkaufsrechts, um die betroffenen Aktien, zunächst zugunsten der Aktionäre, die ihr
Vorkaufsrecht im 1. Umlauf ausgeübt haben und demselben Familienzweig wie der anbietende
Aktionär angehören.
 
§9. Die Aktionäre, welche erklärt haben, auf ihr Vorkaufsrecht zu verzichten, sind vom weiteren
Verfahren, zur Ausübung des Vorkaufsrechts, ausgeschlossen.
 
§10. Der Verwaltungsrat informiert die Aktionäre, die bereits ihr Vorkaufsrecht im 1. Umlauf ausgeübt
haben, über die Anzahl Aktien die sie nun zusätzlich erwerben können.
 
§11. Die auf diese Weise informierten Aktionäre verfügen erneut über eine Frist von 30 Tagen um
Stellung zu beziehen.
 
§12. Die Aktionäre können entweder entscheiden Ihr Vorkaufsrecht vollumfänglich auszuüben und
zwar in Bezug auf die Gesamtheit der ihnen (im 2. Umlauf) zum Kauf angebotenen Aktien, oder auf
Ihr Vorkaufsrecht gänzlich zu verzichten.
 
§13. Das Ausbleiben einer Antwort innerhalb der 30-tägigen Frist ist gleichbedeutend mit dem
Verzicht auf die Ausübung des Vorkaufsrechts.
 
§14. Sollten alle betroffenen Aktionäre ihr Vorkaufsrecht ausüben, ist der anbietende Aktionär dazu
verpflichtet, innerhalb einer Frist von 30 Tagen, den betroffenen Aktionären die zum Verkauf
stehenden Aktien zu veräußern.
 
Sollte der anbietende Aktionär nicht alle Verkäufe ausführen, kann er dazu auf dem Rechtsweg
verpflichtet werden. In diesem Falle sind die Rechte, die mit den betroffenen Aktien in Verbindung
stehen, solange ausgesetzt, bis ein rechtsgültiges Urteil gefällt wurde.
 
§15. Sollten die Aktionäre desselben Familienzweigs auf die Ausübung ihres erhöhten
Vorkaufsrechts ganz oder teilweise verzichten, ist der Verkäufer dennoch dazu verpflichtet, innerhalb
einer Frist von 30 Tagen, die zum Verkauf stehenden Aktien an alle Aktionäre zu veräußern, die die
Absicht geäußert haben, ihr Vorkaufsrecht auszuüben.
 
In Bezug auf die "übriggebliebenen" Aktien wird, wie in § 7. beschrieben verfahren, d.h. die Aktien
die nach diesem 2. Umlauf nicht an die Aktionäre des Familienzweigs des anbietenden Aktionärs
veräußert wurden, werden den übrigen Aktionären des/der anderen Familienzweigs/ Familienzweige
in einem einzigen Umlauf zum Kauf angeboten. Sollten hier erneut Aktien übrigbleiben, können diese
frei und zu den eingangs erwähnten Bedingungen an den Drittkäufer veräußert werden. In diesem
Fall ist dem Verwaltungsrat der Gesellschaft innerhalb einer Frist von 30 Tagen eine Kopie des
unterzeichneten Aktienveräußerungsvertrags, sowie ein Zahlungsnachweis über die tatsächliche
Auszahlung des Veräußerungspreises, auszuhändigen.
 
§16. Im Allgemeinen ist jeder Verkauf und jede Übertragung von Aktien der Gesellschaft, die nicht zu
den vorerwähnten Bedingungen erfolgt ist, als nichtig zu betrachten.
 
3. Tag along
 
§1. Sollte es im Anschluss an die Ausübung des Vorkaufsrechtsverfahrens zu einer Übertragung von
Aktien an eine Drittpartei kommen, so verfügen die übrigen Aktionäre (hiernach die
"Minderheitsaktionäre" genannt) über ein Mitverkaufsrecht, zu identischen Bedingungen wie
zwischen dem anbietenden Aktionär und dem Drittkäufer vereinbart, insofern der Drittkäufer durch
den Erwerb der Beteiligung des anbietenden Aktionärs eine absolute Mehrheit im
Gesellschaftskapital erwirbt und/oder die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt.
 
§2. Der anbietende Aktionär muss, vor jedem Verkauf von Aktien an die Drittperson und Einleitung
des Verfahrens zur Ausübung des Vorkaufsrechts den Drittkäufer dazu verpflichten, zu identischen
Bedingungen, sämtliche Aktien der übrigen Aktionäre, die ihr Mitverkaufsrecht ausüben möchten, zu
erwerben.
 
§3. Das Mitveräußerungsrecht kann innerhalb von 30 Tagen, nach Beendigung des Verfahrens zur
Ausübung des Vorkaufsrechts, geltend gemacht werden und lediglich sämtliche Aktien der
Gesellschaft umfassen, die sich im Eigentum des Minderheitsaktionärs befinden. Zu diesem Zweck
teilen die betroffenen Minderheitsaktionäre dem anbietenden Aktionär, sowie dem Drittkäufer, per
Einschreiben, mit, dass sie ihr Mitveräußerungsrecht in Anspruch nehmen möchten. Der Preis
entspricht dem Preis der zwischen dem anbietenden Aktionär und dem Drittkäufer vereinbart wurde.
 
4. Unentgeltliche Übertragungen von Aktien
 
4.1. Übertragung an "gesetzliche" Erben
 
Im Falle der Übertragung von Aktien im Todesfalle (im Rahmen der Erbschaft) an die gesetzlichen,
pflichtteilberechtigten Erben und überlebenden Ehepartner (hiernach auch einzeln oder gemeinsam
als die "gesetzlichen Erben" bezeichnet) sind die Bedingungen und Einschränkungen die durch den
zwischen den Parteien geschlossenen Aktionärspakt festgelegt wurden, zu beachten.
 
4.2. Übertragung an "nicht gesetzliche" Erben
 
§1. Prinzipiell ist es jedem Aktionär untersagt, seine Aktien im Rahmen einer testamentarischen oder
einer anderen Nachlassregelung an andere Personen (hiernach "Vermächtnisnehmer" oder "nicht
gesetzliche" Erben genannt) als die gesetzlichen, pflichtteilberechtigten Erben oder überlebenden
Ehepartner zu übertragen, sei es im vollen Eigentum oder in Form des bloßen Eigentums oder des
Nießbrauchs.
 
§2. Sollte es dennoch zu einer solchen Übertragung kommen, verfügen die verbleibenden Aktionäre
einschließlich der gesetzlichen Erben, die die Eigenschaft als Aktionär zu diesem Zeitpunkt bereits
erlangt haben über ein Kaufrecht betreffend sämtliche dem Vermächtnisnehmer übertragenen
Aktien. Die Aktionäre sind in diesem Falle dazu verpflichtet, dem Vermächtnisnehmer, innerhalb
einer Frist von 3 Monaten (nach dem Ableben des Aktionärs), schriftlich mitzuteilen, ob sie ihr
Kaufrecht ausüben möchten.
 
§3. Der Kauf von Aktien der Gesellschaft, im Rahmen des vorliegenden Artikels, erfolgt zu einem
Preis, der im gegenseitigen Einverständnis zwischen dem Vermächtnisnehmer und den übrigen
Aktionären, ermittelt wird und 90 % des Substanzwertes nicht überschreiten darf.
 
§4. In Ermanglung einer Einigung, wird der Preis, unter Berücksichtigung der vorgenannten
Höchstgrenze, durch einen einvernehmlich zu bestimmenden unabhängigen Sachverständigen
ermittelt.
 
§5. Sollte es nicht zu einer Einigung betreffend den zu benennenden Sachverständigen kommen, so
wird wie in der Aktionärsvereinbarung beschrieben, verfahren.
 
4.3. Übertragung von Aktien zu Lebzeiten
 
§1. Eine unentgeltliche Übertragung von Aktien zu Lebzeiten an einen Dritten (Nichtaktionär) ist
grundsätzlich nur nach vorheriger Genehmigung sämtlicher übriger Aktionäre gestattet.
 
§2. Eine solche Übertragung an die gesetzlichen Erben bedarf hingegen keiner vorherigen
Genehmigung durch die übrigen Aktionäre, jedoch gelten in diesem Falle die Bedingungen und
Einschränkung, die in der Aktionärsvereinbarung definiert sind.
 
5. Übereignung von Aktien
 
Die Verpfändung von Aktien und im Allgemeinen der Einsatz von Aktien der Gesellschaft zwecks
Garantieleistung, die Einbringung von Aktien in das Kapital einer anderen Gesellschaft, außer im
Falle einer Einbringung in das Kapital einer Gesellschaft, welche mehrheitlich durch einen
bestehenden Aktionär gehalten oder von diesem kontrolliert wird, sowie jede unentgeltliche
Übertragung (sei es im vollen Eigentum oder in Form des bloßen Eigentums oder des Nießbrauchs)
von Aktien der Gesellschaft ist strengstens untersagt (außer anderslautender Bestimmungen der
vorliegenden Satzung und der Aktionärsvereinbarung) es sei denn, sämtliche übrigen Aktionäre
hätten im Vorfeld ihre Zustimmung erteilt.
 
6. Güterstandsregelung
 
Jeder Aktionär verpflichtet sich dazu, die Aktien des Unternehmens weder in die eheliche
Vermögensgemeinschaft einzubringen noch in ungeteilter Gemeinschaft mit einer oder mehreren
Personen zu besitzen (außer anderslautender Bestimmungen der Aktionärsvereinbarung). Er hat
dafür Sorge zu tragen, dass die Aktien des Unternehmens stets sein ungeteiltes und alleiniges
Eigentum sind und bleiben. Ferner ist sicherzustellen, dass die Aktionäre bei Verfügungen über ihre
Aktien nicht die Zustimmung ihres Ehepartners einholen müssen.
 
Titel IV: Verwaltung und Vertretung
 
Artikel 13: Zusammensetzung des Verwaltungsrates
 
Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern geleitet. Jedoch
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrates, sofern dies im Gesetz vorgesehen ist, auf zwei
Mitglieder beschränkt werden.
Insofern das Kapital der Gesellschaft in einen oder mehrere Familienzweige aufgeteilt ist, hat jeder
Familienzweig das Recht mindestens eines seiner Mitglieder in den Verwaltungsrat der Gesellschaft
zu entsenden. Alle zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieder werden gemäß den durch den Artikel 16
vorgesehenen Mehrheitsbestimmungen, durch die Generalversammlung, für höchsten sechs (6)
Jahre ernannt.
 
Die Generalversammlung kann mit sofortiger Wirkung und ohne Begründung das Mandat jedes
Verwaltungsratsmitglieds beenden.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Das Mandat der scheidenden Verwaltungsratsmitglieder, die nicht wiedergewählt wurden, endet
unmittelbar nach der Generalversammlung, auf der die Wiederwahl erfolgte.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann dem Verwaltungsrat seinen eigenen Rücktritt formlos
mitteilen. Es kann selbst alle notwendigen Schritte einleiten, damit das Ende seines Mandats Dritten
gegenüber wirksam ist.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates ist verpflichtet, seine Aufgabe nach seinem Rücktritt weiter
wahrzunehmen, bis innerhalb einer angemessenen Frist Ersatz gefunden wurde.
 
Artikel 14: Vorsitz des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann ebenfalls einen oder mehrere delegierte Verwalter ernennen.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden wird er von einem delegierten Verwalter ersetzt oder,
falls kein delegierter Verwalter vorhanden ist, durch ein anderes, von seinen Kollegen dazu
bestimmtes Mitglied oder, falls keine Einigung zustande kommt, vom ältesten der anwesenden
Mitglieder.
 
Artikel 15: Einberufung des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einberufung des Vorsitzenden oder zweier Mitglieder des
Verwaltungsrates, sobald das Interesse der Gesellschaft dies verlangt.
 
Artikel 16: Beschlüsse des Verwaltungsrates
Wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, kann der Verwaltungsrat
rechtsgültig Beschlüsse fassen und Entscheidungen treffen.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Verwaltungsratsmitglied eine Vollmacht erteilen,
ihn auf einer vom Verwaltungsrat anberaumten Sitzung zu vertreten und an seiner Stelle
abzustimmen. Diese Vollmacht muss schriftlich erteilt werden. Der Vollmachtgeber gilt in diesem Fall
als anwesend.
Der Verwaltungsrat kann über Punkte, die nicht auf der Tagesordnung stehen, nur dann rechtgültige
Beschlüsse fassen und entscheiden, wenn alle Mitglieder auf der Sitzung anwesend sind und dazu
ihr Einverständnis erteilen.
Dieses Einverständnis gilt als gegeben, wenn im Protokoll kein Einspruch festgehalten wird.
Die Entscheidungen des Verwaltungsrates können bei Einstimmigkeit der Mitglieder schriftlich
getroffen werden.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit der Mehrheit der Stimmen gefasst.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Sitzungspräsidenten entscheidend. Falls die Gesellschaft
jedoch nur zwei Verwaltungsratsmitglieder hat, ist die Stimme des Sitzungspräsidenten so lange
nicht ausschlaggebend, bis sich der Verwaltungsrat wieder aus mindestens drei Mitgliedern
zusammensetzt.
 
Die folgenden Entscheidungen müssen EINSTIMMIG durch alle Verwaltungsratsmitglieder gefasst
werden, es sei denn, sie sind der Generalversammlung vorbehalten:
- Aufnahmen von Krediten, Darlehen, Leasing- und Mietverträgen die einen Betrag von
einhunderttausend Euro (100.000,00 €) übersteigen, mit Ausnahme der gewöhnlichen Lieferanten
und Kundenkredite;
- Investitionsentscheidungen die einen Gesamtumfang von zweihundertfünfzigtausend Euro
(250.000,00 €) überschreiten;
- Die Anpassungen der Vergütung der geschäftsführenden
Verwalter/Verwaltungsratsmitglieder/Direktoren, Bevollmächtigte/unabhängige Vertragspartner der
Gesellschaft, wenn diese über den üblichen Inflationsausgleich hinausgehen;
- Die Neuorientierung der Unternehmenspolitik oder Strategie;
- Geschäfte mit spekulativem Charakter und insbesondere Finanz-, Devisen oder Warentermin –
Geschäfte;
- Erwerb anderer Unternehmen oder wesentlicher Teile davon;
- Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie
die Errichtung von Gebäuden sowie umfangreiche Umbauarbeiten an bestehenden Gebäuden;
- Wechselbegebungen, Sicherheitsübereignungen, Bürgschaften und Schuldbeitritte;
- Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und den Aktionären andererseits sowie Geschäfte
zwischen der Gesellschaft und anderen Unternehmen in denen die Aktionäre direkt oder indirekt eine
Beteiligung von mindestens 25 % im Kapital besitzen, mit Ausnahme von Geschäften die im Rahmen
der laufenden und üblichen Tätigkeiten der Gesellschaft und zu üblichen Marktbedingungen
geschlossen werden.
Die einstimmig getroffenen Entscheidungen werden schriftlich verfasst und von den
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
 
Artikel 17: Protokolle des Verwaltungsrates
Die Entscheidungen des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die vom
Sitzungspräsidenten und von mindestens der Mehrheit der anwesenden
Mitglieder/Verwaltungsratsmitglieder, die dies wünschen, unterzeichnet.
Diese Protokolle werden in einem gesonderten Verzeichnis hinterlegt.
 
Artikel 18: Befugnisse des Verwaltungsrats
 
Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle notwendigen oder zweckdienlichen Handlungen für die
Durchführung des Gesellschaftsgegenstandes vorzunehmen, ausgenommen solche, die laut Gesetz
oder Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
 
Artikel 19: Tägliche Geschäftsführung
Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft in
Bezug auf diese Geschäftsführung an ein oder mehrere seiner Mitglieder übertragen, die den Titel
delegierter Verwalter tragen. Sie handeln allein.
Die mit der täglichen Geschäftsführung Beauftragten können in Bezug auf diese Geschäftsführung
jedem Bevollmächtigten Sonderaufgaben zuweisen.
Der Verwaltungsrat legt die Zuordnung und eventuellen Entlohnungen für die mit der laufenden
Verwaltung betrauten Beauftragten fest. Er kann ihre Mandate jederzeit und ohne Angaben von
Gründen beenden.
 
Artikel 20: Vertretung der Gesellschaft
Alle Handlungen, mit Ausnahme derer für die gemäß Artikel 16 ein einstimmiger Beschluss des
Verwaltungsrates erforderlich ist, die die Gesellschaft rechtlich und in allen Angelegenheiten binden,
sind rechtsgültig, wenn sie wie folgt unterzeichnet sind:
§ von zwei gemeinsam handelnden Verwaltungsratsmitgliedern;
§ von einem delegierten Verwalter.
Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft in allen Handlungen und vor
Gericht ebenfalls rechtsgültig von der oder den Personen vertreten, die mit dieser Geschäftsführung
beauftragt wurden; sie handeln allein.
Sie müssen ihre Vollmachten nicht gegenüber Dritten nachweisen.
Der Verwaltungsrat kann Sonderaufgaben an eine oder mehrere Personen übertragen. Die
Gesellschaft wird von diesen Sonderbeauftragten im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.
 
Artikel 21: Entlohnung der Verwaltungsratsmitglieder
Die Beauftragung eines Verwaltungsratsmitglieds erfolgt unentgeltlich, es sei denn, die
Generalversammlung trifft eine gegenteilige Entscheidung.
 
Titel V: Kontrolle der Gesellschaft
 
Artikel 22: Ernennung eines oder mehrerer Kommissare
Sofern der Gesetzgeber dies verlangt, wird die Kontrolle der finanziellen Situation, des
Jahresabschlusses und der Regelmäßigkeit der im Jahresabschluss zu vermerkenden Vorgänge
einem oder mehreren Kommissaren anvertraut, die entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
gewählt werden.
 
Titel VI: Generalversammlung
 
Artikel 23: Durchführung und Einberufung
 
Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am dritten Freitag des Monats Juni um 18.00 Uhr
zusammen. Wenn dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten folgenden Werktag
zur selben Uhrzeit statt.
Außerordentliche Generalversammlungen müssen darüber hinaus immer dann vom Verwaltungsrat
und gegebenenfalls dem Kommissar einberufen werden, wenn das Interesse der Gesellschaft dies
verlangt, oder auf Anforderung der Aktionäre, die mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten. Im
letzteren Fall signalisieren die Aktionäre ihr Verlangen und nennen die auf die Tagesordnung zu
setzenden Punkte. Der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Kommissar berufen die
Generalversammlung innerhalb von drei Wochen nach dem Antrag ein.
Ordentliche und außerordentliche Generalversammlungen treten am Sitz oder an dem in der
Einberufung genannten Ort zusammen.
 
Die Einberufung der Generalversammlung beinhaltet die Tagesordnung.
Jede Person kann innerhalb der gesetzlichen Fristen auf die Einberufung verzichten und gilt auf
jeden Fall als ordnungsgemäß eingeladen, wenn sie auf der Versammlung anwesend oder vertreten
ist.
Der bloße Eigentümer und der Nießbraucher haben das Recht, der Generalversammlung
beizuwohnen. Sie verfügen darüber hinaus über ein Informationsrecht.
 
Artikel 24: Zulassung zur Generalversammlung
  
Für die Zulassung zur Generalversammlung und für die Aktionäre, die dort ihr Stimmrecht ausüben
wollen, muss ein Wertpapierinhaber folgende Bedingungen erfüllen:
- Ein Inhaber von Namenspapieren muss in dieser Eigenschaft im Verzeichnis der Namenspapiere
entsprechend der Kategorie seiner Wertpapiere eingetragen sein;
- die mit den Wertpapieren des Wertpapierinhabers verbundenen Rechte dürfen nicht ausgesetzt
sein; wenn nur das Stimmrecht ausgesetzt ist, kann er immer noch an der Generalversammlung
teilnehmen, jedoch ohne Stimmrecht.
 
Artikel 25: Vertretung auf der Generalversammlung
Jeder Wertpapiereigentümer kann sich auf der Generalversammlung von einem Bevollmächtigten
vertreten lassen, der ebenfalls Wertpapiereigentümer sein muss, sofern sämtliche
Zulassungsformalitäten zur Versammlung erfüllt sind.
 
Artikel 26: Anwesenheitsliste
Vor Beginn der Sitzung ist von jedem anwesenden Aktionär oder Vertreter eine Anwesenheitsliste
mit Angabe des Namens der Aktionäre, der Anzahl ihrer Wertpapiere und gegebenenfalls der
Vollmachten abzuzeichnen.
Artikel 27: Stimmabgabe per Brief
Sofern der Verwaltungsrat diese Möglichkeit vorgesehen hat, kann jeder Aktionär per Brief
abstimmen.
Diese Stimmabgabe muss über ein Formular erfolgen, das den Aktionären vom Verwaltungsrat zur
Verfügung gestellt wird und das folgende Angaben enthält:
§ Identität des Aktionärs;
§ seine Unterschrift sowie Ort und Datum der Unterzeichnung;
§ Anzahl der Aktien, für die er an der Abstimmung teilnimmt;
§ Nachweis der Erfüllung der Formalitäten zur Zulassung zur Generalversammlung;
§ Tagesordnung der Generalversammlung;
§ Abstimmung des Aktionärs zu jedem Vorschlag: ja, nein oder Enthaltung.
 
Diese Formulare müssen zu ihrer Gültigkeit dem Verwaltungsrat spätestens sieben Werktage vor der
Generalversammlung vorliegen.
 
Artikel 28:  Zusammensetzung des Präsidiums
Den Vorsitz auf der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder in seiner
Abwesenheit der delegierte Verwalter; sollte es keinen delegierten Verwalter geben, übernimmt ein
anderes, von seinen Kollegen dazu bestimmtes Mitglied den Vorsitz.
Bei Abwesenheit oder Verhinderung der vorgenannten Personen übernimmt ein von der
Generalversammlung bestimmter Aktionär den Vorsitz.
Der Vorsitzende benennt einen Sekretär.
Der Vorsitzende benennt aus den anwesenden Aktionären einen Stimmenzähler, sofern ihre Anzahl
dies zulässt, es sei denn, die Generalversammlung betrachtet dies in Anbetracht der anwesenden
Aktionäre als nicht erforderlich.
 
Artikel 29: Beschlüsse
 
Die Generalversammlung kann zu Punkten, die nicht auf der Tagesordnung stehen, keine
Beschlüsse fassen, es sei denn, sämtliche Aktionäre sind anwesend und entscheiden einstimmig,
über die neuen Themen zu beschließen; Gleiches gilt, wenn außergewöhnliche Umstände, die zum
Zeitpunkt der Einberufung nicht bekannt waren, eine Entscheidung im Interesse der Gesellschaft
verlangen.
 
Artikel 30: Generalversammlung im Schriftverfahren
 
1. Die Aktionäre können im Rahmen des Gesetzes einstimmig beschließen, alle Entscheidungen, die
in den Verantwortungsbereich der Generalversammlung fallen, schriftlich zu treffen; ausgenommen
sind Entscheidungen, für die eine notarielle Urkunde erforderlich ist.
2. Zur Datierung der ordentlichen Generalversammlung gilt bis zum Beweis des Gegenteils das
Datum der von allen Aktionären unterzeichneten Entscheidung als das satzungsgemäße Datum der
ordentlichen Generalversammlung, vorausgesetzt, die schriftliche und von allen Aktionären
unterzeichnete Entscheidung der Gesellschaft liegt 20 Tage vor dem satzungsgemäßen Datum vor.
Wenn mehrere Exemplare des Entscheidungsentwurfs verschickt worden sind, gilt das
Eingangsdatum des letzten Exemplars als maßgeblich für das Entscheidungsdatum.
Die schriftliche Entscheidung, ungeachtet dessen ob nur ein oder mehrere Exemplare vorliegen, wird
in einer datierten und von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichneten Erklärung gefällt,
aus der hervorgeht, dass die von allen Aktionären unterzeichnete Entscheidung spätestens 20 Tage
vor dem Datum der satzungsgemäßen ordentlichen Generalversammlung am Sitz vorgelegen hat
und dass alle notwendigen Unterschriften geleistet wurden.
Wenn die letzte schriftliche Entscheidung nicht spätestens 20 Tage vor dem satzungsgemäßen
Datum der ordentlichen Generalversammlung vorliegt, muss der Verwaltungsrat die
Generalversammlung einberufen.
 
3. Was die Datierung der außerordentlichen Generalversammlung betrifft, so gilt bis zum Beweis des
Gegenteils das Datum der von allen Aktionären unterzeichneten Entscheidung, an dem die
Entscheidung am Sitz eingetroffen ist. Wenn mehrere Exemplare des Entscheidungsentwurfs
verschickt worden sind, gilt das Eingangsdatum des letzten Exemplars als maßgeblich.
Die schriftliche Entscheidung, ungeachtet ob nur ein oder mehrere Exemplare vorliegen, wird in einer
datierten und von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichneten Erklärung gefällt, aus der
hervorgeht, dass die von allen Aktionären unterzeichnete Entscheidung am in dieser Entscheidung
angegebenen Datum am Sitz vorgelegen hat und dass alle notwendigen Unterschriften geleistet
wurden.
Der versandte schriftliche Entscheidungsentwurf muss zur Erzielung einer rechtsgültigen schriftlichen
Entscheidung angeben, ob alle Tagesordnungspunkte in ihrer Gesamtheit genehmigt wurden oder
ob für jeden Tagesordnungspunkt separat eine schriftliche Genehmigung angefordert wird.
 
4. Der versandte schriftliche Entscheidungsentwurf kann festlegen, dass die Genehmigung für eine
rechtsgültige schriftliche Entscheidung vor einem eindeutig angegebenen Datum am Sitz vorliegen
muss. Wenn die einstimmig genehmigte schriftliche Entscheidung zu einem angemessenen
Zeitpunkt vor diesem Datum nicht in einem oder mehreren Exemplaren vorliegt, verlieren die
unterzeichneten Genehmigungen jegliche Rechtskraft.
 
Artikel 31: Stimmrecht
 
Bei der Generalversammlung berechtigt jede Aktie, vorbehaltlich der gesetzlichen Bestimmungen
über Aktien ohne Stimmrecht, zu einer Stimme.
Außer in den laut Gesetz oder vorliegender Satzung vorgesehenen Fällen werden Entscheidungen
mit Stimmenmehrheit getroffen, ungeachtet der Anzahl der auf der Generalversammlung vertretenen
Wertpapiere.
Ungeachtet der gesetzlichen Bestimmungen (die es erlauben striktere Bestimmungen vorzusehen),
bedürfen folgende Beschlüsse des Einverständnisses der Mehrheit der Aktionäre, welche
mindestens zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten:
- Die Auflösung der Gesellschaft, der Verkauf eines Geschäftszweiges sowie die Durchführung
tiefgreifender Umstrukturierungsmaßnahmen;
- Die Änderung des Gesellschaftszweckes insofern die Haupttätigkeit eines der Unternehmen
angetastet wird;
- Die Ernennung, Abberufung und die Widerwahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Beirats.
 
Sollten mehrere Personen dingliche Rechte an ein und derselben Aktie haben, so kann die
Ausübung des Stimmrechts ausgesetzt werden, bis nur eine Person als Inhaber im Hinblick auf das
Stimmrecht benannt wird.
 
Im Falle des Ablebens des alleinigen Aktionärs wird die Ausübung der mit den Aktien verbundenen
Rechte bis zur Teilung dieser Aktien oder bis zur Aushändigung des sich darauf beziehenden
Nachlasses ausgesetzt.
Im Falle einer Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in Nießbrauch und bloßes Eigentum
wird das damit verbundene Stimmrecht vom Nießbraucher ausgeübt.
 
Artikel 32: Vertagung der Generalversammlung
 
Der Verwaltungsrat kann während der Sitzung jede Generalversammlung, ordentliche oder
außerordentliche, um drei Wochen vertagen, auch wenn es nicht um die Genehmigung des
Jahresabschlusses geht.
Diese Vertagung annulliert nicht die getroffenen Entscheidungen, es sei denn, die
Generalversammlung entscheidet etwas anderes.
Jeder Aktionär, einschließlich derjenigen, die nicht persönlich oder in Vertretung an der ersten
Versammlung teilgenommen haben, wird zur zweiten Versammlung einberufen und zugelassen,
sofern die Zulassungsformalitäten erfüllt sind.
Die für die erste Generalversammlung erteilten Vollmachten bleiben auch für die zweite
Generalversammlung gültig, sofern sie nicht zurückgenommen werden.
Die zweite Versammlung beschließt über dieselbe Tagesordnung und entscheidet endgültig.
 
Artikel 33: Protokoll der Generalversammlung
Die Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Präsidiums und von
Aktionären, die dies verlangen, unterzeichnet.
Sie werden in einem besonderen Verzeichnis am Sitz aufbewahrt.
Die Anwesenheitsliste und gegebenenfalls Berichte, die Vollmachten oder die schriftlich
abgegebenen Stimmen werden dem Protokoll als Anhang beigefügt.
Der Versand der Protokolle und von Auszügen aus den Protokollen werden vom Vorsitzenden des
Verwaltungsrates, von zwei gemeinsam handelnden Mitgliedern des Verwaltungsrates oder vom
delegierten Verwalter unterzeichnet, es sei denn, die Entscheidungen der Generalversammlung
müssen in einer notariellen Urkunde festgehalten werden.
 
Titel VII: Geschäftsjahr – Jahresabschluss – Gewinnzuweisung
 
Artikel 34: Geschäftsjahr – Jahresabschluss
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres.
Artikel 35: Gewinnzuweisung
 
Der Jahresnettogewinn wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen festgestellt.
Mindestens fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Pflicht
endet, sobald der Rücklagenfonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Die Pflicht
beginnt erneut, sobald die gesetzliche Rücklage angetastet wurde, und endet, wenn der
Rücklagenfonds wieder ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Zuweisung des restlichen Gewinns wird von der ordentlichen Generalversammlung festgelegt,
die mit Stimmenmehrheit auf Vorschlag des Verwaltungsrates beschließt.
Artikel 36: Ausschüttung von Dividenden und Akonto-Zahlungen auf Dividenden
 
Die Ausschüttung von Dividenden erfolgt an dem vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt und Ort.
Diese Ausschüttung kann jedoch vor Ende des Geschäftsjahres erfolgen, in dessen Verlauf die Höhe
der Dividende festgelegt wurde.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, in eigener Verantwortung und entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen über Akonto-Zahlungen auf Dividenden zu entscheiden.
 
Titel VIII: Auflösung – Liquidation
 
Artikel 37: Bestellung von Liquidatoren
 
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer und ungeachtet des
Zeitpunkts erfolgt die Liquidation durch den oder die von der Generalversammlung bestellten
Liquidator.
Sollten mehrere Liquidatoren bestellt werden, entscheidet die Generalversammlung, ob sie die
Gesellschaft allein, gemeinsam oder im Kollegium vertreten.
Die Generalversammlung legt die Vergütung der Liquidatoren fest.
Sollte durch die Generalversammlung keine Bestellung erfolgen, so übernimmt der amtierende
Verwaltungsrat diese Aufgabe und handelt gegebenenfalls als Liquidatorenkollegium.
 
Artikel 38: Vollmachten der Liquidatoren
Die Liquidatoren sind für die Durchführung aller vom Gesetzgeber vorgesehenen Handlungen
zuständig, es sei denn, die Generalversammlung entscheidet bei Stimmenmehrheit etwas anderes.
Artikel 39: Liquidationsverfahren
Nach Bezahlung aller Schulden, Kosten und Liquidationsgebühren oder nach Hinterlegung der
hierfür notwendigen Beträge teilen die Liquidatoren das Reinvermögen in bar oder in Wertpapieren
zwischen den Aktionären auf, und zwar proportional zur Anzahl der Aktien, die sich in ihrem Besitz
befinden.
Sachwerte werden auf dieselbe Art verteilt.
Sofern nicht alle Aktien auf dieselbe Weise eingezahlt sind, müssen die Liquidatoren vor der
vorgenannten Teilung das Gleichgewicht wiederherstellen; dazu werden alle Aktien absolut
gleichgestellt, und zwar entweder durch weitere Zahlungsaufforderung zulasten nicht vollständig
eingezahlter Aktien oder durch vorzeitige Erstattung in bar oder in Wertpapieren zugunsten mit
höherem Anteil eingezahlter Aktien.
 
Titel IX: Verschiedenes
 
Artikel 40: Streitigkeiten
 
Bei Streitigkeiten über Angelegenheiten der Gesellschaft zwischen der Gesellschaft, ihren
Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern, delegierten Verwaltern, ständigen Vertretern, Direktoren,
ehemaligen Verwaltungsratsmitgliedern, ehemaligen delegierten Verwaltern, ehemaligen ständigen
Vertretern, ehemaligen Direktoren bzw. Liquidatoren, sowie bei allen Streitigkeiten zwischen den
vorgenannten Personen untereinander liegt die ausschließliche Zuständigkeit bei den Gerichten am
Sitz, es sei denn, die Gesellschaft verzichtet ausdrücklich darauf.
 
Artikel 41: Wohnsitzwahl
 
Alle im Ausland wohnenden Aktionäre, Verwaltungsratsmitglieder, Kommissare oder Liquidatoren
müssen zur Umsetzung der Satzung und zur Durchführung aller Beziehungen zur Gesellschaft
Belgien zu ihrem Wohnsitz wählen; anderenfalls wird davon ausgegangen, dass der Sitz zum
Wohnsitz gewählt wird, an den sämtliche Mitteilungen, Aufforderungen, Anweisungen und
Zustellungen rechtsgültig zugestellt werden.
 
Artikel 42: Anwendung des belgischen Gesetzbuches für Gesellschaften und Vereinigungen
 
Die Bestimmungen des belgischen Gesetzbuches für Gesellschaften und Vereinigungen, von dem
eine Abweichung nicht statthaft ist, gelten als Bestandteil der vorliegenden Satzung; Klauseln, die im
Widerspruch zu den unabdingbaren Bestimmungen des Gesetzbuches stehen, gelten nicht als
schriftlich vereinbart.
 
Dritter Beschluss.
 
Die Generalversammlung beschloss einstimmig, dass der Sitz der Gesellschaft an folgender Adresse
bestätigt wird: 4791 Burg-Reuland, Luxemburger Straße, Oudler 42.
 
Vierter Beschluss.
 
Die Generalversammlung erteilte dem unterzeichneten Notar Auftrag und Vollmacht für die
Veröffentlichung der gegenwärtigen Beschlüsse und die Koordinierung der Satzungen Sorge zu
tragen.
 
Für analytischen Auszug
 
HERBRAND Raphaël, Notar
 
Gleichzeitig hinterlegt : Ausfertigung der Urkunde, koordinierte Satzungen