Ondernemingsnr : 0452908539
Naam
(voluit) : 2MD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Duivenstraat 91
 : 3052 Oud-Heverlee
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven, tweede kanton, op
13/12/2023, dat een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap 2MD, met zetel te 3052 Oud-Heverlee-Blanden, Duivenstraat 91, is bijeengekomen,
die met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. De enige aandeelhouder verklaart en bevestigt kennis te hebben van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan betreffende de geplande wijziging van het voorwerp van de vennootschap, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene
vergadering ontslaat de voorzitster van lezing van dit verslag. Dienvolgens besluit de vergadering tot
wijziging van het voorwerp over te gaan, en dit als volgt: huidig artikel 3, voortaan artikel 3, van de
statuten wordt gewijzigd als volgt: “De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het
buitenland:
- het organiseren en verkopen van reizen;
- het oprichten van een studiebureel;
- het verlenen van advies betreffende energie prestatie binnenklimaat en energie-audits via de
energie advies procedure (EAP);
- het organiseren van promoties, seminaries en incentives;
- het organiseren van tentoonstellingen;
- het verkopen van kunst;
- het uitvoeren van schilderwerken;
- het ontwerpen van meubelen;
- het ontwerpen van tuinen;
- in- en uitvoer van hout en houtproducten, kunst, elektronica, kledij en accessoires;
- Handelsbemiddeling in bouwmaterialen. Groothandel in hout en onbewerkt hout.
- de aankoop en verkoop van onroerende goederen en ze bezwaren met zakelijke rechten,
gebouwen oprichten of ze gedeeltelijk verkopen, verhuren, onderverhuren, in erfpacht geven,
verkavelen, vruchtgebruik of blote eigendom afstaan en dit zowel voor onroerende goederen gelegen
in België als in het buitenland;
- het zich borg stellen voor derden;
- bestuursmandaten uitoefenen.
- het verlenen van administratieve diensten aan andere vennootschappen en personen;
- het uitvoeren of doen uitvoeren in verband met ondernemingen van research op alle technisch,
marketing- en productie-gebied, ondernemingstechnieken en dergelijke, het geven of doen geven
van adviezen op het gebied van management, begeleiding, almede alle investeringen, begeleiding
en uitvoering ervan, dit alle in de meest ruime betekenis van het woord. Deze aanduiding en
opsomming is niet beperkend doch enkel van een aanwijzende aard. De vennootschap zal alle
roerende on onroerende goederen, materieel en inrichting mogen kopen, in pacht nemen, huren,
bouwen, verkopen of ruilen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijiving of op om het even welke
andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijkwaardig of bijhorend voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks, of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar maatschappelijk voorwerp of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
De bestuurders zijn bevoegd in deze draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap
te interpreteren.”
2. In toepassing van art. 39, §1, 1ste en 3e lid van de wet van 23/03/2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
3.      In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (hetzij 18.600,00 euro) en de wettelijke reserve
van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. De algemene vergadering besluit onmiddellijk,
overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van
artikel 39, §2, derde lid van voormelde wet van 23 maart 2019 aangelegde statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
4. Als gevolg van de besluiten 2. en 3. hiervoor, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een (verdere) wijziging aan te brengen in haar voorwerp (en zonder
wijziging van naam, duur, tijdstip van jaarvergadering en boekjaar).
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam #.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- het organiseren en verkopen van reizen;
- het oprichten van een studiebureel;
- het verlenen van advies betreffende energie prestatie binnenklimaat en energie-audits via de
energie advies procedure (EAP);
- het organiseren van promoties, seminaries en incentives;
- het organiseren van tentoonstellingen;
- het verkopen van kunst;
- het uitvoeren van schilderwerken;
- het ontwerpen van meubelen;
- het ontwerpen van tuinen;
- in- en uitvoer van hout en houtproducten, kunst, elektronica, kledij en accessoires;
- Handelsbemiddeling in bouwmaterialen. Groothandel in hout en onbewerkt hout.
- de aankoop en verkoop van onroerende goederen en ze bezwaren met zakelijke rechten,
gebouwen oprichten of ze gedeeltelijk verkopen, verhuren, onderverhuren, in erfpacht geven,
verkavelen, vruchtgebruik of blote eigendom afstaan en dit zowel voor onroerende goederen gelegen
in België als in het buitenland;
- het zich borg stellen voor derden;
- bestuursmandaten uitoefenen.
- het verlenen van administratieve diensten aan andere vennootschappen en personen;
- het uitvoeren of doen uitvoeren in verband met ondernemingen van research op alle technisch,
marketing- en productie-gebied, ondernemingstechnieken en dergelijke, het geven of doen geven
van adviezen op het gebied van management, begeleiding, almede alle investeringen, begeleiding
en uitvoering ervan, dit alle in de meest ruime betekenis van het woord. Deze aanduiding en
opsomming is niet beperkend doch enkel van een aanwijzende aard. De vennootschap zal alle
roerende on onroerende goederen, materieel en inrichting mogen kopen, in pacht nemen, huren,
bouwen, verkopen of ruilen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijiving of op om het even welke
andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijkwaardig of bijhorend voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks, of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar maatschappelijk voorwerp of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
De bestuurders zijn bevoegd in deze draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap
te interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of deze statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden alsmede in rechte als eiser
of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen van een gering
belang of met een dringend karakter, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel
gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur. (…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; -de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de
vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere
persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. §4. Alle
algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. (…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Uitkering van interimdividenden:
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op
eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de
uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
5. Voor zoveel als nodig, bevestigt de algemene vergadering het mandaat van de heer Dirk Norbert
Amelia MUTSAERTS, gehuisvest te Oud-Heverlee-Blanden, Duivenstraat 91, als (niet-statutaire)
bestuurder van de BV (voorheen, niet-statutaire zaakvoerder van de BVBA).
6. De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel is gevestigd te: 3052 Oud-Heverlee-
Blanden, Duivenstraat 91.
7. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluiten de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde
besluit, en voor de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
      Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap Multum Accountants, met
zetel te 9230 Wetteren, Brusselsesteenweg 415 (RPR 0469.360.234), met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge onderhavige akte te vertegenwoordigen tegenover
de griffie van de rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en alle (belastings-) administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.   
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering en 2) gecoördineerde statuten.
 
HUGO KUIJPERS, NOTARIS