N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DARPHILINVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Tournai 52 bte 1
 : 7520 Ramegnies-Chin
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Christian QUIEVY, à Antoing, le 8 février 2021, en cours d’
enregistrement, que 1) la société anonyme « INNET.BE », ayant son siège à 7520 Ramegnies-Chin,
Chaussée de Tournai, 52/1, BCE BE0875.115.885, 2) la société anonyme « CENET.BE », ayant son
siège à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 52/1, BCE BE0871.362.579, et 3) la société
anonyme « ESTAFLERS DEL » ayant son siège à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai,
52/1, BCE 0864.179.334, ont constitué une société à responsabilité limitée dénommée « DARPHIL
INVEST », ayant son siège à 7520 Ramegnies-Chin, chaussée de Tournai, 52/1, au moyen d’apport
d’apports de fonds propres à concurrence de trente mille euros (30.000,00 EUR), représentés par
trente mille (30.000) actions sans valeur nominale.
Le comparant, en sa qualité de fondateur, déclare souscrire les trente mille (30.000) actions en
numéraire, soit la totalité des actions prévues au prix d’un euro (1 EUR) chacune, comme suit :
- par la SA « INNET.BE » à concurrence de dix mille euros (10.000,00 EUR), soit dix mille (10.000)
actions ; 
- par la SA « CENET.BE » à concurrence de dix mille euros (10.000,00 EUR), soit dix mille (10.000)
actions ; 
- par la SA « ESTAFLERS DEL » à concurrence de dix mille euros (10.000,00 EUR), soit dix mille
(10.000) actions ; 
____
Ensemble : trente mille (30.000) actions
Soit pour trente mille euros (30.000,00 EUR).
Soit la totalité des actions
Les apports sont entièrement libérés par un versement en espèces effectué au compte ouvert au
nom de la société en formation auprès de la Banque Transatlantique Belgium.
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 – Forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée « DARPHIL INVEST ». 
Article 3 - Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la région de la langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale, par l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
des sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 4 – Objet de la société
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
0763398611
Volet B
I. HOLDING :
- la gestion de trésorerie, la gestion de placements financiers, etc ;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location d’
immeubles, ainsi que les opérations de promotion associées à la réalisation de magasins de grande
surface.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
II. CONSEILS :
- la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d’entreprises, dans le
cadre d’une activité de développement et de commercialisation de logiciels de tous types et/ou de
tous concepts de gestion et de management d’entreprises en général ;
- la consultance, la prestation de services, la formation, et l’expertise dans les domaines de la
conception et la mise au point de modèles numériques, algorithmes et logiciels de tous types;
- la réalisation des études, la programmation et la mise en route des systèmes d’organisation, de
vente, de publicité, de marketing, la mise en application des systèmes pour traiter des données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’
entreprises ;
- la conception, l’étude, la promotion et la réalisation de tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte ;
- tous travaux de secrétariat en général ;
- tous travaux d’encodage et de traitement de l’information et/ou de données informatiques ;
- la réalisation d’études, sur base des domaines précités, et en particulier, la réalisation de
simulations et analyses numériques ainsi que l’étude de l’optimisation de procédés et/ou procédures
;
- de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion en général; fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social;
- la recherche, la conception, le développement, l’engineering, la production, le commerce, la
diffusion, le marketing, l’amélioration et la réalisation de tous matériels et concepts dans les
domaines de la modélisation, de l’informatique et de la programmation, pour tout particulier, toute
industrie ou administration publique ou privée;
- l’acceptation et l’exercice de mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations.
- la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
III. IMMOBILIER :
L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur dont l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
Volet B
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s’intéresser par voie d’apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’
objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 6 – Apports
En rémunération des apports, la société a émis trente mille (30.000) actions.
Les actions de la société sont réparties en trois classes :
Sont de classe A :
Les actions détenues par la société anonyme « INNET.BE » - BCE 0875.115.885 ou par toute
personne morale ayant les mêmes actionnaires ultimes que ceux de la société « INNET.BE »
Étant précisé que les actionnaires actuels et/ou leurs descendants sont et devront être
exclusivement des descendants de Monsieur Louis Mulliez Lestienne, ou leurs conjoints qui devront
être spécialement agréés par l’assemblée générale. 
Sont de classe B :
Les actions détenues par la société anonyme « CENET.BE » - BCE 0871.362.579 ou par toute
personne morale ayant les mêmes actionnaires ultimes que ceux de la société « CENET.BE»,
Étant précisé que les actionnaires actuels et/ou leurs descendants sont et devront être
exclusivement des descendants de Monsieur Louis Mulliez Lestienne, ou leurs conjoints qui devront
être spécialement agréés par l’assemblée générale. 
Sont de classe C :
Les actions détenues par la société anonyme «ESTAFLERS DEL » ou par toute personne morale
ayant les mêmes actionnaires ultimes que ceux de la société « ESTAFLERS DEL »,
Étant précisé que les actionnaires actuels et/ou leurs descendants sont et devront être
exclusivement des descendants de Monsieur Louis Mulliez Lestienne, ou leurs conjoints qui devront
être spécialement agréés par l’assemblée générale. 
Les actions sont réparties automatiquement entre les différentes classes d’actions en fonction de la
qualité de l’actionnaire qui la détient.
Les droits et obligations attachés aux différentes classes d’actions sont ceux décrits par les présents
statuts. 
Article 7- Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 8 - Emission de nouvelles actions 
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 13 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Titre III : Titres
Article 9 - Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 - Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. 
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.  
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatifs, avec indication de
leurs droits respectifs.
Volet B
Article 11 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Les actions peuvent toutefois être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent
les mêmes droits que l’action unitaire, lorsque l’intérêt social l’exige. 
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
Article 12 - Droit de préemption
Chaque actionnaire dispose d’un droit de préemption sur les cessions d’actions de la Société comme
suit : 
- De premier rang : les actionnaires appartenant à la classe d’actions cédées, 
- De second rang : les autres classes A, B et C n’appartenant pas à la même classe d’actions
cédées.
Pour cela, l’actionnaire cédant notifiera par lettre recommandée avec accusé de réception aux
membres de l’organe d’administration de « Darphil Invest » et à (aux) actionnaire(s) son projet de
cession mentionnant le nombre d’actions concernées, les informations sur le cessionnaire envisagé,
et le prix et les conditions de la cession projetée. 
Chaque rang dispose d’un délai d’un mois pour notifier sa décision à l’actionnaire cédant et à l’
organe d’administration de la Société.
Si l’(les) actionnaire(s) appartenant à la même classe décide de ne pas préempter, ou s’il reste des
actions après exercice du droit, ou à défaut de réponse dans un délai d’un mois à compter de la
notification de la cession projetée, les actionnaires des autres classes, peuvent à leur tour préempter
ou renoncer à leur droit dans un délai d’un mois sur le nombre d’actions restantes. 
En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par l’organe d’
administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs en priorité par rapport à leur
rang au droit de préemption et proportionnellement à leur part dans l’avoir social et dans la limite de
leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de
leur droit de préemption ou si, après l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le
cédant pourra réaliser la cession, tout en respectant l’article 13 des présents statuts.
Article 13 - Cession et transmission d’actions 
Il est rappelé que la société a un caractère exclusivement familial et regroupe les descendants de
Monsieur Louis Mulliez (dit « LM ») ou des sociétés familiales exclusivement détenues par des
descendants de LM, à l’exception des conjoints des descendants préalablement agréés. Par principe
la Société ne peut être détenue que par des descendants de LM, éventuellement via une personne
morale.
Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires, si ces derniers respectent le critère de
contrôle exclusif exposé ci-dessus, et que le droit de préemption a été purgé conformément à l’article
12 des présents statuts. Autrement, l’agrément de l’Assemblée Générale sera requis.
Tout transfert d’actions, volontaire ou involontaire, à un tiers non actionnaire, doit être formellement
et préalablement agréé par l'Assemblée Générale des actionnaires, réunissant les deux tiers des
actions de la Société et statuant aux deux tiers des voix des actionnaires disposant du droit de vote.
A cet effet, l'actionnaire cédant doit notifier à l’organe d'administration une demande d'agrément
indiquant : 
-        l'identification du cessionnaire : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une
personne morale dénomination, siège social, numéro RPM, montant et répartition du capital, identité
de ses dirigeants sociaux ;
-        le nombre d’actions dont la cession est envisagée ; 
-        le prix offert. 
L’organe d'administration convoque les actionnaires en Assemblée Générale afin qu'ils statuent sur
l'agrément dans le délai d'un (1) mois à compter de la notification faite par l’actionnaire cédant.
En cas de refus d'agrément par l'Assemblée Générale, l’organe d'administration devra, dans les
quinze jours de la communication du refus, notifier aux autres actionnaires, individuellement et par
lettre recommandée, le nombre d’actions à céder, le prix et les conditions de la cession.
Les actionnaires disposent alors d'un délai de quinze jours pour notifier par lettre recommandée à l’
organe d'administration (i) leur souhait d'acquérir les actions et (ii) le nombre d’actions qu'ils
souhaitent acquérir. Les actionnaires n'ayant pas notifié leurs souhaits dans ce délai sont réputés ne
pas souhaiter acquérir.
Dans un délai de huit jours à compter de l'expiration du délai de quinze jours ci-dessus, l’organe
d'administration doit notifier à l’actionnaire cédant par lettre recommandée le résultat des souhaits
des autres actionnaires. L'actionnaire cédant dispose d'un droit de repentir et peut renoncer à la
cession envisagée, sous réserve d'en informer l’organe d'administration par lettre recommandée
dans un délai de 8 jours à compter de la réception du résultat des souhaits des autres actionnaires. 
A défaut d'exercice par l’actionnaire cédant de son droit de repentir, 
Volet B
a.   si les souhaits des autres actionnaires portent sur un nombre d’actions supérieur au nombre d’
actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par l’organe
d'administration entre les actionnaires qui ont notifié leur souhait d'acquérir, au prorata de leur
participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes ;
b.   si les souhaits des autres actionnaires portent sur un nombre d’actions inférieur au nombre d’
actions dont la cession est envisagée, les actionnaires de classe E auront la faculté d'acquérir le
solde des actions cédées par l' actionnaire cédant.
La cession des actions devra être réalisée dans un délai de trente jours à compter de l'expiration du
délai d'exercice du droit de repentir de l'actionnaire cédant. 
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société « Darphil Invest » est déterminé d'un
commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé conformément à l’article
16 des présents statuts.
Article 14 – Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1°La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de l’administrateur-délégué ;
2° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
3° La démission prend effet immédiatement, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus
tard dans les douze mois qui suivent ;
4° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission sera déterminé conformément à l’article 16 des statuts.
5° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Article 15 – Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou un ou plusieurs motifs suivants :
-  Si cet actionnaire n’est pas un descendant de LM ou un conjoint agréé ;
- Si cet actionnaire n’est plus contrôlé exclusivement par les descendants de LM ou un conjoint
agréé ;
-  Pour non-respect des présents statuts. 
Un conjoint agréé perd cette qualité en cas de rupture du lien matrimonial qui l’unit à un descendant
de LM.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. Elle devra réunir les
deux tiers des actions de la Société et statuer aux deux tiers des voix des actionnaires disposant du
droit de vote.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
Article 16 - Remboursement des actions
L’actionnaire exclu, retrayant ou démissionnaire, a droit à la valeur de ses parts déterminée de
commun accord entre le retrayant et l’organe d’administration de la société ou, à défaut d’accord, par
un expert désigné judiciairement. 
Il sera déduit de la somme revenant à cet actionnaire les impôts auxquels le remboursement pourrait
donner lieu, ainsi que tous frais que la société pourrait avoir à supporter du chef de ce retrait.
Il lui sera attribué en priorité les parts qu’il aura apportées à la société ou celles qui auront été
subrogées à ces parts ainsi que les parts que la société aurait acquise sur demande de l’actionnaire
exclu, retrayant ou démissionnaire et au moyen de fonds versés par celui-ci, à leur estimation
convenue de commun accord ou déterminée par expertise.
Titre IV : Administration – contrôle
Article 17 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
Volet B
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Chaque classe d’actionnaires devra, à tout moment, être représentée à l’organe d’administration et
avoir un nombre égal de représentants à l’organe d’administration. 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
L’organe d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation à toute réunion de l’organe d’administration
doit être envoyée au moins trois jours à l’avance par lettre, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent.
Tout administrateur peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite à un autre
administrateur pour le représenter à une réunion déterminée et y voter en lieu et place.
Les réunions de l’organe d’administration se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les administrateurs peuvent valablement y assister par conférence téléphonique, vidéo-conférence,
messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant de
délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’
administration organise les modalités de ce type de communication et en informe les membres de l’
organe d’Administration.
Article 18 - Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration constitué selon le cas d’un administrateur unique possède, outre les
pouvoirs lui conférés aux présents statuts, les pouvoirs d’administration et de disposition les plus
étendus, rentrant dans le cadre de l’objet social.
Toutefois, l’organe d’administration devra recueillir l’accord préalable de l’Assemblée Générale pour
tout engagement qui pourrait avoir pour conséquence de modifier de manière substantielle l’activité
de l’entreprise (ex : investissement, désinvestissement, vente et achat d’immeuble ou fonds de
commerce, politique financière, rythme de développement, dilution de capital de la société et de ses
filiales, constitution de filiales, prises de participations même minoritaires, etc.), mais aussi pour tout
ordre du jour où l’Assemblée Générale est seule compétente.
Il établit les projets de règlements d’ordre interne.
Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité des voix.
Toutefois, la majorité des trois quarts des votants est requise pour valider des décisions importantes,
voire irréversibles, dont notamment :
- l’endettement bancaire de la société au-delà d’un tiers du bénéfice net ;
- prendre et donner en location ;
- acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu’immobiliers ;
- affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux ;
- donner mainlevée avec renonciation à tous droits d’hypothèque, de privilège et actions résolutoires,
même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres transcriptions. 
Article 19 - Représentation
Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l’égard des tiers
et en justice par l’administrateur délégué, sauf la limitation au paragraphe suivant. 
L’administrateur délégué représentera valablement la Société relativement aux actes et opérations
de gestion courante inférieure à dix mille (10.000,00) euros, notamment vis-à-vis de services publics,
de la poste et des entreprises de transport.  Au-delà, la signature conjointe de l’administrateur
délégué et d’un administrateur est requise.
Article 20 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 21 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
Article 22 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 23 – Composition et compétence – Règlements d’ordre intérieur
L’assemblée régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et
ses actionnaires, notamment quant aux conditions d’agréation, par des règlements d’ordre intérieur
auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à la société.
Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l’assemblée par décision prise à la majorité
des deux tiers des voix valablement émises.
Il précisé que l’assemblée générale peut déléguer des droits de vote dans les assemblées générales
des sociétés composant son actif, à plusieurs personnes selon son choix.
La délégation peut être totale, sur décision unanime ou en délégant à un ou plusieurs mandataires le
pouvoir de la représenter à une assemblée.
Article 24 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le DERNIER MERCREDI du
mois de JUIN, à QUATORZE heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 25 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
- le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
- les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 26. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. 
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 27 - Délibérations
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
a) Règles de majorité
1. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d’extraordinaires, les décisions relatives à la modification des statuts, telles que la
dissolution de la société, la modification substantielle de l’activité de la Société, ainsi que toutes
autres décisions prévues par le Code des sociétés et des associations. Le tout sous réserve de l’
application des dispositions spéciales relatives aux transformations de sociétés, aux fusions et
scissions des sociétés et aux apports d’universalité ou de branche d’activités.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si les actionnaires y participants
Volet B
représentent les deux tiers des actions émises par la société et si les deux tiers des voix dont
disposent les actionnaires participant à la décision s’expriment en faveur de la décision. 
2. Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d’ordinaires.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises que si les actionnaires y participant représentent
la moitié des actions émises par la société et si les deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires participant à la décision s’exprime en faveur de la décision, exception faite des règles de
majorité prévues aux articles 13 et 23 des présents statuts.
b) Droit de vote - Vote
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire possède un nombre de voix égal au nombre de ses actions.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs et de commissaires se font en principe au
scrutin secret.
Sauf cas d’urgence dûment justifié, l’assemblée ne délibérera valablement que sur des points
figurant à son ordre du jour.
c) Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 28 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : Exercice social répartition – réserves
Article 29 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 30 - Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 31 - Conventions réglementées
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses
dirigeants, administrateurs ou actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieur à 10%,
ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à l’autorisation
préalable de l’Assemblée Générale.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement
intéressée.
Une société est considérée comme contrôlante : 
- Lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des
droits de vote dans les assemblées générales de cette société ;
- Lorsqu’elle dispose seule la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d’un accord
conclu avec d’autres actionnaires ;
- Lorsqu’elle détermine par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées
générales de cette société ;
- Lorsqu’elle est actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer les organes d’
administration, de direction ou de surveillance de cette société.
Titre VII : Dissolution – Liquidation
Article 32 – Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 33 – Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
Volet B
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 34 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 35 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le comparant prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe, conformément à la loi :
1° Le premier exercice social se terminera le trente et un décembre deux mille vingt et un.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le 6 juin 2022
3° Sont désignés en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée, ce qu’ils
acceptent :
-Madame Ingrid MENET, née à Croix (France) le 29 janvier 1969, domiciliée à 7730 Néchin, rue des
Saules 64 ;
-Monsieur Cédric MENET, né à Roubaix (France) le 23 mai 1966, domicilié à 7730 Néchin, rue des
Saules 68
-Madame Sylvie MENET, née à Roubaix (France) le 23 juin 1964, domiciliée à 7520 Templeuve, rue
d’Estafflers 24/A
Les administrateurs sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société
dans les limites prescrites par les statuts.
Madame Sylvie MENET, précitée, est nommée administrateur délégué de la société.
Leurs mandats d’administrateurs et d’administrateur-délégué sont gratuits, sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
4° L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation depuis le premier janvier deux mille vingt et
spécialement les engagements et versements des actionnaires dans le cadre de la constitution d’une
nouvelle société qui sera dénommée « Phoenix M ». Le comparant déclare en outre désigner
Madame Sylvie MENET, précitée, en qualité de représentant permanent de la société auprès de
cette nouvelle société.
5° Le comparant ne désigne pas de commissaire.
Autorisations préalables.
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Christian QUIEVY, Notaire