Ondernemingsnr : 1001 177 481
Naam
Kuantic Benelux	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Uitbreidingstraat 84 te 2600 Antwerpen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming door de besloten
vennootschap - « Free2Move Belgium » - Ontbinding zonder vereffening -
Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap « Kuantic Benelux », met zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 84, ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Antwerpen afdeling Antwerpen) onder het nummer 1001.177.481. opgemaakt voor
Meester Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris te Brussel, op 31 oktober 2024, blijkt dat de
algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing: Voorafgaande formaliteiten tot de verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
en goedkeuring van het gemeenschappelijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
a) Gemeenschappelijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De bestuursorganen van de besloten vennootschap « Free2Move Belgium > (de Overnemende
Vennootschap) en van de besloten vennootschap « Kuantic Benelux » (de Overgenomen Vennootschap) hebben
een gemeenschappelijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld op 11 juli
2024.
Overeenkomstig artikels 12:50 en 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd het
gemeenschappelijk fusievoorstel neergelegd door elke vennootschap die bij de fusie betrokken ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel op 6 september 2024 en ter griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen afdeling Antwerpen op 10 september 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 19 september 2024 onder nummer 0135821 en van 23 september 2024 onder nummer 0136594.
b) Inlichtingen aan de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder verklaart, in zijn hoedanigheid van houder van aandelen op naam, een kopie te
hebben ontvangen van het gemeenschappelijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikel
12:51, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent tevens dat hij, overeenkomstig artikel 12:51 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gelegenheid heeft gehad om, uiterlijk één maand voorafgaand aan deze
algemene vergadering, kennis te nemen van volgende documenten op de zetel van de vennootschap:
-het gemeenschappelijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting;
-de jaarrekening van de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap;
-de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren van Overnemende Vennootschap.
De enige aandeelhouder verklaart dat hij afstand heeft gedaan van het recht om tussentijdse cijfers over de
stand van het vermogen te ontvangen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van het gemeenschappelijk
voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting werd afgesloten, overeenkomstig artikel 12:51,
§2, in fine, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Goedkeuring van het gemeenschappelijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De enige aandeelhouder keurt goed het gemeenschappelijk voorstel van met fusie door overneming :
gelijkgestelde verrichting opgesteld op 11 juli 2024 overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede beslissing: Verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
De enige aandeelhouder besluit de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de
Overnemende Vennootschap van de huidige Overgenomen Vennootschap, bij wijze van overdracht door deze
vennootschap, na haar ontbinding zonder vereffening, van de algeheelheid van de activa en passiva van haar
vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, naar de Overgenomen Vennootschap, reeds houder van alle
aandelen van de Overgenomen Vennootschap.
Vanuit boekhoudkundig standpunt, zullen alle handelingen verricht door de Overgenomen Vennootschappen
sinds 1 juli 2024 vanaf nul uur zullen worden geacht te zijn vervuld voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden bij deze overdracht worden hernomen
op het proces-verbaal van de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap.
Derde beslissing: Ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap - Modaliteiten tot
kwijting van de bestuurders en de commissaris van de Overgenomen Vennootschap en bewaring van de boeken
en documenten van de Overgenomen Vennootschap
Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting beslist de enige aandeelhouder
onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting:
-de ontbinding zonder vereffening van de huidige Overgenomen Vennootschap;
-dat de goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap
van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024, zal gelden als kwijting voor de bestuurder en de
commissaris van de Overgenomen Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tussen 1 juli 2024 en de .
datum van de verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming;
-dat de boeken en documenten van de Overgenomen Vennootschap zullen worden bewaard op de zetel van
de Overnemende Vennootschap, gedurende de termijn die de wet bepaalt.
Vierde beslissing: Machten
De enige aandeelhouder verleent aan Mevrouw Florence BAJOL, alle bevoegdheden om, op de buitengewone
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, de verwezenlijking van de bovenvermelde met fusie
door overneming gelijkgestelde verrihcting vast te stellen, de overgedragen vermogen te beschrijven en de
voorwaarden van deze overdracht vast te leggen.
De enige aandeelhouder beslist aan de bestuurder van de vennootschap, alle machten te verlenen, met
bevoegdheid deze machten te delegeren, teneinde de administratieve formaliteiten ten gevolge van de fusie te
verwezenlijken en elke inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en in alle administraties, alsook de doorhaling van het BTW-nummer, uit te
voeren. Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de neerlegging ter
Griffie van de ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht.