Nº d'entreprise : 0795 984 374
Nom
(en entier) : Freddy LODOMEZ HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Chemin du Raideu 21 à 4960 Malmedy
Objet de l'acte : Déclaration de l'organe d'administration suite à la constitution par apport
en nature de la société anonyme Freddy LODOMEZ Holding conformément
à l'article 7:7 § 3 du Code des Sociétés et des Associations
1. Cadre légal et aperçu de l'opération réalisée
Suivant acte reçu par Maître Pierre COTTIN, Notaire à VIELSALM, le 9 janvier 2023, publié aux Annexes
du Moniteur Belge du 12 janvier 2023 sous le numéro 0303686, a été constituée la société anonyme Freddy
LODOMEZ HOLDING., ayant son siège social à 4960 Malmedy, Chemin du Raideu, 21, RPM Liège (division
Verviers), Numéro d'entreprise 0795.984.374.
Cette société a des apports de départ de 4.044.000,00 €, représenté par 40.400 actions.
Elle a notamment été constituée par apport en nature de 1.020 actions de la SRL RESIDENCES FREDDY
LODOMEZ, de 10.050 actions de la SRL FREDDY LODOMEZ CONSTRUCTIONS et de 39 actions de la SA
RESIDENCES HAUTES FAGNES EIFEL, plus amplement décrit ci-après, effectué par les fondateurs de la
société, à savoir Monsieur Freddy LODOMEZ, Madame Justine SERVAIS, Monsieur John LODOMEZ,
Monsieur Frank LODOMEZ, Madame Carole LODOMEZ et Madame Diana LODOMEZ ci-après mieux
qualifiés.
Cet apport a fait l'objet d'un rapport établi par les fondateurs de la société.
L'apport consiste en éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises, à savoir la société privée à responsabilité
limitée CDP NICOLET, BERTRAND & C°, Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 4910 Theux,
Transvaal, 63, RPM Liège (division Verviers), numéro d'entreprise 0876.193.377, numéro d'agrément
B00600, représentée par Monsieur Jean Nicolet, et les conditions suivantes ont été respectées :
a) la juste valeur a été déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la réalisation
effective de l'apport;
b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation généralement
reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport;
Par conséquent, les conditions fixées au paragraphe 2 de l'article 7:7 du Code des Sociétés et des
Associations ont été respectées et le rapport de réviseur prévu au paragraphe 1 de l'article 7:7 du Code des
Sociétés et des Associations, portant sur la description de l'apport, sur les modes d'évaluation adoptés et sur
la rémunération effectivement attribuée en contrepartie n'a pas dû être établi.
Conformément au paragraphe 3 de l'article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations, une déclaration
doit être déposée conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4º du Code des Sociétés et des Associations dans le
délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'élément d'actif.
Cette déclaration doit contenir les éléments suivants :
1º une description de l'apport en nature concerné;
2° le nom de l'apporteur;
3° la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;
4º la valeur nominale des actions ou, à défaut de valeur nominale, le nombre d'actions émises en
contrepartie de chaque apport en nature ;
le nombre d'actions émises en contrepartie de chaque apport en nature ;
5° une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de cet
apport ;
6° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation initiale
n'est survenue.
Tel est l'objet du présent document.
2. Description de l'apport en nature concerné
L'opération qui a été réalisée consiste en l'apport :
-de 1.020 actions, détenues par les fondateurs, de la SRL RESIDENCES FREDDY LODOMEZ, dont le
siège social est établi à 4960 Malmedy Xhoffrais-Chemin du Raideau, 21, dans le ressort Territorial du
Tribunal de commerce de Liège (division Verviers), immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0891.027.944,
-de 10.050 actions, détenues par des fondateurs, de la SRL FREDDY LODOMEZ CONSTRUCTIONS,
dont le siège social est établi à 4960 Malmédy Xhoffrais-Chemin du Raideau, 21, dans le ressort Territorial du
Tribunal de commerce de Liège (division Verviers), immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0420.466.690,
-de 39 actions, détenues par des fondateurs, de la SA RESIDENCES HAUTES FAGNES EIFEL, dont le
siège social est établi à 4960 Malmedy Xhoffrais-Chemin du Raideau, 21, dans le ressort Territorial du
Tribunal de commerce de Liège (division Verviers), immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0457.696.478.
1) Monsieur Freddy LODOMEZ fera apport de 500 actions en pleine propriété qu'il détient dans la SRL
RESIDENCES FREDDY LODOMEZ et de 10.040 actions en pleine propriété qu'il détient dans la SRL
FREDDY LODOMEZ CONSTRUCTIONS ;
2) Madame Justine SERVAIS fera apport de 500 actions en pleine propriété qu'elle détient dans la SRL
RESIDENCES FREDDY LODOMEZ ;
3) Monsieur John LODOMEZ fera apport de 5 actions en pleine propriété qu'il détient dans la SRL
RESIDENCES FREDDY LODOMEZ et de 5 actions en pleine propriété qu'il détient dans la SRL FREDDY
LODOMEZ CONSTRUCTIONS;
4) Monsieur Frank LODOMEZ fera apport de 5 actions en pleine propriété qu'il détient dans la SRL
RESIDENCES FREDDY LODOMEZ et de 26 actions en pleine propriété qu'il détient dans la SA
RESIDENCES HAUTES FAGNES EIFEL ;
5) Madame Carole LODOMEZ fera apport de 5 actions en pleine propriété qu'elle détient dans la SRL
RESIDENCES FREDDY LODOMEZ, de 5 actions en pleine propriété qu'elle détient dans la SRL FREDDY
LODOMEZ CONSTRUCTIONS et de 13 actions en pleine propriété qu'il détient dans la SA RESIDENCES
HAUTES FAGNES EIFEL ;
6) Madame Diana LODOMEZ fera apport de 5 actions en pleine propriété qu'elle détient dans la SRL
RESIDENCES FREDDY LODOMEZ.
3. Identité des apporteurs
1) Monsieur LODOMEZ Freddy Henri Joseph, né à Bevercé, le 22 septembre 1946, époux Madame
SERVAIS Justine Marie Nicole, , domicilié à 4960 Malmedy, Xhoffraix-Chemin du Raideu 21, marié sous le
régime de la communauté universelle aux termes d'un contrat de mariage reçu par le Notaire Guy ERNOTTE,
à Malmedy, en date du 28 juin 1968, régime modifié sans changement de sa nature aux termes d'un acte reçu
par le Notaire Pierre COTTIN, soussigné, en date du 16 juin 2015, et non modifié depuis lors, ainsi que
déclaré.
2) Madame SERVAIS Justine Marie Nicole, née à Verviers, le 16 janvier 1946, épouse de Monsieur
LODOMEZ Freddy Henri Joseph, domiciliée à 4960 Malmedy, Xhoffraix-Chemin du Raideu 21, mariée sous le
régime de la communauté universelle aux termes d'un contrat de mariage reçu par le Notaire Guy ERNOTTE,
à Malmedy, en date du 28 juin 1968, régime modifié sans changement de sa nature aux termes d'un acte reçu
par le Notaire Pierre COTTIN, soussigné, en date du 16 juin 2015, et non modifié depuis lors, ainsi que
déclaré.
3) Monsieur LODOMEZ John Freddy, né à Malmedy, le 24 juillet 1969, époux de Madame LALLEMAND
Françoise Elisabeth Jules, née à Vielsalm, le 24 juin 1974, domicilié à 4960 Malmedy, Xhoffraix-Chemin du
Raideu 19, marié sous le régime de la séparation des biens pure et simple aux termes d'un contrat de
mariage reçu par le Notaire Erwin MARAITE, à Malmedy, en date du 2 avril 1999, régime non modifié à ce
jour, ainsi que déclaré.
4) Monsieur LODOMEZ Frank Freddy, né à Malmedy, le 30 août 1970, divorcé, ayant fait une déclaration
de cohabitation légale avec Madame ZANDER Christelle Béatrice Josée, domicilié à 4960 Malmedy,
Xhoffraix-So l'Tapê 10.
5) Madame LODOMEZ Carole Justine, née à Malmedy, le 10 février 1973, épouse de Monsieur PAQUAY
Michel Henri Alphonse, né à Malmedy, le 9 avril 1970, domiciliée à 4950 Waimes, Machurée Fontaine,
Robertville 12, mariée sous le régime de la séparation des biens avec adjonction de communauté limitée aux
termes d'un contrat de mariage reçu par le Notaire Erwin MARAITE, à Malmedy, en date du 18 janvier 1993,
régime non modifié à ce jour, ainsi que déclaré.
6) Madame LODOMEZ Diana Justine, née à Malmedy, le 20 octobre 1982, épouse de Monsieur RUTH
Yannick François Jacques, né à Liège, le 12 août 1981, domiciliée à 4960 Malmedy, Xhoffraix-Chemin du
mariage reçu par le Notaire Erwin MARAITE, à Malmedy, en date du 1er août 2006, régime non modifié à ce
jour, ainsi que déclaré.
4.Valeur de cet apport, origine de cette évaluation et, le cas échéant, mode d'évaluation.
Suivant l'évaluation effectuée, moins de 6 mois avant l'apport, par un réviseur d'entreprises, la valeur
d'une action de la SRL RESIDENCES FREDDY LODOMEZ s'élève à 2.240,27 €, la valeur d'une action de la
SRL FREDDY LODOMEZ CONSTRUCTIONS s'élève à 144,76 € et la valeur d'une action de la SA
RESIDENCES HAUTES FAGNES EIFEL s'élève à 17.432,69 €.
Les fondateurs ont toutefois retenu une valeur de 106,90 € par action de la SRL FREDDY LODOMEZ
CONSTRUCTIONS et une valeur de 17.426,89 € par action de la SA RESIDENCES HAUTES FAGNES
EIFEL.
L'apport en nature effectué par Monsieur Freddy LODOMEZ est estimé à 2.193.382,58 € (montant arrondi
à 2.193.400,00 €) pour la pleine propriété de 500 actions de la SRL RESIDENCES FREDDY LODOMEZ et de
10.040 actions de la SRL FREDDY LODOMEZ CONSTRUCTIONS.
L'apport en nature effectué par Madame Justine SERVAIS est estimé à 1.120.134,31 € (montant arrondi à
1.120.100,00 €) pour la pleine propriété de 500 actions de la SRL RESIDENCES FREDDY LODOMEZ.
L'apport en nature effectué par Monsieur John LODOMEZ est estimé à 11.735,83 € (montant arrondi à
11.700,00 €) pour la pleine propriété de 5 actions de la SRL RESIDENCES FREDDY LODOMEZ et de 5
actions de la SRL FREDDY LODOMEZ CONSTRUCTIONS.
L'apport en nature effectué par Monsieur Frank LODOMEZ est estimé à 464.300,59 € (montant arrondi à
464.300,00 €) pour la pleine propriété de 5 actions de la SRL RESIDENCES FREDDY LODOMEZ et de 26
actions de la SA RESIDENCES HAUTES FAGNES EIFEL.
L'apport en nature effectué par Madame Carole LODOMEZ est estimé à 238.285,45 € (montant arrondi à
238.300,00 €) pour la pleine propriété de 5 actions de la SRL RESIDENCES FREDDY LODOMEZ, de 5
actions de la SRL FREDDY LODOMEZ CONSTRUCTIONS et de 13 actions de la SA RESIDENCES
HAUTES FAGNES EIFEL.
L'apport en nature effectué par Madame Diana LODOMEZ est estimé à 11.201,34 € (montant arrondi à
11.200,00 €) pour la pleine propriété de 5 actions de la SRL RESIDENCES FREDDY LODOMEZ.
5.Le nombre d'actions émises en contrepartie de chaque apport en nature.
En rémunération des apports, il sera attribué à :
1) À Monsieur Freddy LODOMEZ, 21.934 actions en pleine propriété de la SA Freddy LODOMEZ
HOLDING ;
2) À Madame Justine SERVAIS, 11.201 actions en pleine propriété de la SA Freddy LODOMEZ HOLDING
3) À Monsieur John LODOMEZ 117 actions en pleine propriété de la SA Freddy LODOMEZ HOLDING ;
4) À Monsieur Frank LODOMEZ 4.463 actions en pleine propriété de la SA Freddy LODOMEZ HOLDING ;
5) À Madame Carole LODOMEZ, 2.383 actions en pleine propriété de la SA Freddy LODOMEZ HOLDING
6) À Madame Diana LODOMEZ, 112 actions en pleine propriété de la SA Freddy LODOMEZ HOLDING ;
6. Attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et à la valeur
nominale.
Les apports de départ de la SA Freddy LODOMEZ HOLDING., seront constitués d'apports en nature à
concurrence de 4.039.000 ,00 €, et d'apports en numéraire pour 5.000,00 €. Ils s'élèveront à un total de
4.044.000,00 €, représentés par 40.440 actions.
Nos conclusions ne s'écartent en rien des rapports d'évaluation établis par le reviseur d'entreprises, datés
du 15 novembre 2022, sauf en ce qui concerne les valorisations des titres de la SRL FREDDY LODOMEZ
CONSTRUCTIONS et de la SA RESIDENCES HAUTES FAGNES EIFEL, tel qu'explicité ci-avant.
7. Attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation initiale n'est
survenue.
L'organe d'administration atteste qu'aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation
initiale n'est intervenue.
Fait à Malmedy, le 25 janvier 2023.
Freddy LODOMEZ
Administrateur
Justine SERVAIS
Administrateur
John LODOMEZ
Administrateur
Frank LODOMEZ
Administrateur
Carole LODOMEZ
Administrateur