Ondernemingsnummer :
0456994120
Benaming :
(voluit) :
ROYAL CROWN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Lantmeetersweg 4-6
3600 Genk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Sofie JANSSEN, geassocieerd notaris te Hasselt, op 29
november 2018, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de Coöperatieve
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "ROYAL CROWN", met maatschappelijke zetel te
3600 Genk, Lantmeetersweg 4-6, ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen,
afdeling Tongeren met ondernemingsnummer 0456.994.120, is bijeengekomen en dat zij met
eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
 
EERSTE BESLUIT – BEVESTIGING ZETELVERPLAATSING
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de beslissing van de Raad van Bestuur van 15
juli 2006, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 augustus 2006 onder nummer
06135496 om met ingang van diezelfde datum de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar het
huidige adres, te weten 3600 Genk, Lantmeetersweg 4-6.
TWEEDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN
De vergadering beslist het vast gedeelte van het kapitaal te verhogen ten belope van
negentigduizend euro (90.000,00 EUR), om het te brengen van honderdvierenzeventigduizend euro
(174.000,00 EUR) tot tweehonderdvierenzestigduizend euro (264.000,00 EUR) door inbreng in
speciën voor een bedrag van negentigduizend euro (90.000,00 EUR), met uitgifte van honderdtachtig
(180) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen, welke recht geven op hetzelfde
stemrecht op de algemene vergadering en welke deelnemen in de winst pro rata temporis.
Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge de
voorgaande beslissing het vast gedeelte van het kapitaal thans is vastgesteld op
tweehonderdvierenzestigduizend euro (264.000,00 EUR).
DERDE BESLUIT – HERWERKING VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de bestaande statuten, in hun geheel,
eenvoudigweg volledig te schrappen en te vervangen door volledig nieuwe statuten, met
inachtneming van de twee voorgaande besluiten maar voor het overige zonder dat er daarbij
wijzigingen worden aangebracht aan de naam, de duur, het doel, het kapitaal, de datum van de
jaarvergadering en het boekjaar.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan als volgt zullen luiden:
“Artikel 1
De vennootschap is een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar naam
luidt "ROYAL CROWN". Zij is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 2
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3600 Genk, Lantmeetersweg 4-6. De zetel kan zonder
statutenwijziging, binnen Vlaanderen of Brussel verplaatst worden bij besluit van de Raad van
Bestuur, bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels,
Luik B
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3
De vennootschap heeft tot doel de samenaankoop van goederen en het distribueren hiervan, het
importeren, exporteren, fabriceren en dergelijke van handelsgoederen die dienstig kunnen zijn voor
de uitoefening van de beroepsactiviteit van de afzonderlijke leden. Zij mag op om het even, welke
manier alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kunnen
bevorderen en op enigerlei wijze aan zo een activiteit deelnemen.
Zij kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
Artikel 4
Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt. Het minimum is vastgesteld op
tweehonderdvierenzestigduizend euro (264.000,00 EUR), zijnde het vast gedeelte van het kapitaal.
Boven dit gedeelte is het kapitaal veranderlijk en varieert ter oorzake van de toetreding of de
uittreding van vennoten, van de kapitaalverhoging of de terugneming van aandelen, zonder
statutenwijziging.
Bij kapitaalverhoging in geld worden de nieuwe aandelen enkel aangeboden aan de vennoten die
houder zijn van aandelen die het vast gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen en dit in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten
Artikel 5
Het maatschappelijk kapitaal is samengesteld uit aandelen op naam, met een nominale waarde van
vijfhonderd euro (€ 500,00) per aandeel. Alle aandelen worden aangetekend in een aandelenregister
dat bewaard wordt in de zetel van de vennootschap. In het aandelenregister wordt aangetekend:
1) De naam, de voornamen en de woonplaats van elke vennoot;
2) Het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen en de
terugbetalingen, met opgave van de datum;
3) De overgangen en overdrachten van aandelen, met hun datum;
4) De datum van toetreding, uittreding of uitsluiting van elke vennoot;
5) De gedane stortingen;
6) De opgave van de bedragen die voor de uittreding, voor de gedeeltelijke terugneming van
aandelen en voor de terugneming van stortingen worden aangewend.
Het bestuursorgaan is belast met de inschrijvingen. De inschrijvingen geschieden op grond van
documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Inschrijvingen vinden plaats in
de volgorde van hun datum van voorlegging. Elke vennoot kan inzage nemen van het
aandelenregister.
Elk lid kan ten hoogste één aandeel verwerven dat het veranderlijk kapitaal vertegenwoordigt.
Artikel 6
6.1. Voor de toepassing van art. 6 gelden de volgende definities:
1° de kandidaat-overdrager: de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen.
2° de voorkoopgerechtigde aandeelhouders: alle andere vennoten dan de kandidaat-overdrager.
3° overdracht: iedere vervreemding, ongeacht haar aard, zelfs indien zij voorwaardelijk of onder
tijdsbepaling geschiedt, in volle eigendom of niet, ten bijzondere of ten algemene titel, ten
bezwarende titel of ten kosteloze titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of
krachtens een gerechtelijke beslissing.
De overdracht van aandelen, zowel onder levenden als bij overlijden, is steeds onderworpen aan de
uitoefening van het voorkooprecht zoals hierna nader bepaald en dit steeds in het voordeel van de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders.
6.2. De kandidaat-overdrager moet de aandelen die hij wenst over te dragen aanbieden aan de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders.
Daartoe meldt de kandidaat-overdrager via aangetekend schrijven of mail zijn intentie tot overdracht
aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur, met inbegrip van het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen.
6.3. Binnen de maand na de ontvangst van dit aangetekend schrijven of mail geeft de raad van
bestuur, eveneens via aangetekend schrijven of mail, hiervan kennis aan de voorkoopgerechtigde
aandeelhouders. Dezen genieten een voorkooprecht op de aandelen waarvan de overdracht
voor¬gesteld is. Dit voorkooprecht wordt uitgeoefend op de wijze en binnen de termijn zoals
aangegeven onder punt 6.5 hierna.
Dit voorkooprecht is evenredig aan het aantal aandelen dat elke voorkoopgerechtigde
aandeelhouder bezit. Het in het geheel of ten dele niet uitoefenen van het voorkooprecht door één of
meer voorkoopgerechtigde aandeelhouder(s), verhoogt het voorkooprecht der anderen in verhouding
tot het aantal aandelen dat elke overblijvende voorkoopgerechtigde aandeelhouder bezit.
In dat geval worden de voorkoopgerechtigde aandeelhouders die hun voorkooprecht wel hebben
uitgeoefend, in kennis gesteld van het feit dat een tweede ronde wordt georganiseerd, waarbij zij de
resterende beschikbare aandelen kunnen verwerven naar evenredigheid van hun participatie. Deze
Luik B
in kennis stelling zal gebeuren door de Raad van Bestuur, binnen een termijn van vijf dagen na
afloop van de termijn van één maand, zoals gesteld in artikel 6.5. De verkoopgerechtigde
aandeelhouders hebben op hun beurt een termijn van 10 dagen, aanvangend na afloop van deze
termijn, om aan via een aangetekende brief of mail de Raad van Bestuur in kennis te stellen van hun
voornemen om aan deze tweede ronde deel te nemen.
Het voorkooprecht kan slechts uitgeoefend worden op alle door de Kandidaat-Overdrager
aangeboden aandelen. Indien dit niet het geval is, zal de procedure zoals bepaald onder artikel 6.6
dienen te worden nageleefd.
Indien het aantal over te dragen aandelen niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, zal de overdrager voor het resterende aantal
aandelen uit de Vennootschap treden.
6.4 De prijs waaraan de voorkoopgerechtigde aandeelhouder(s), die van zijn voorkooprecht wenst
gebruik te maken, de aandelen kan overnemen, wordt in onderling overleg tussen de kandidaat-
overdrager en de verkoopgerechtigde aandeelhouders bepaald, en is minimaal de nominale waarde
van de over te nemen aandelen, te vermeerderen met de hiermee corresponderende reserves. De
raad van bestuur moet dit bedrag goedkeuren.
6.5. Het voorkooprecht wordt uitgeoefend door het verzenden door de verkoopgerechtigde
aandeelhouders van een aangetekend schrijven of mail aan de Raad van Bestuur, dit binnen de
maand na ontvangst van het aangetekend schrijven of mail waarbij de Raad van Bestuur kennis
heeft gegeven van de intentie tot overdracht, met de uitdrukkelijke vermelding dat het voorkooprecht
wordt uitgeoefend. De Raad van Bestuur zal op haar beurt deze kennisgeving per aangetekend
schrijven of mail overmaken aan de kandidaat-overdrager, dit binnen een termijn van tien dagen na
de ontvangst ervan.
De voorkoopgerechtigde aandeelhouder die gebruik heeft gemaakt van zijn voorkooprecht beschikt,
vanaf de dag van de kennisgeving, over een termijn van negentig (90) dagen om de prijs van de
aandelen te betalen.
Het eigendom van de aandelen, voorwerp van het voorkooprecht, gaat over op het ogenblik van
betaling van de koopprijs. Vervolgens zullen de overdrager en de overnemer, binnen de 7 dagen na
ontvangst van deze prijs, de overdracht in het aandelenregister registreren.
6.6. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat het
voorkooprecht niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen werd uitgeoefend,
heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen,
over te dragen aan een derde, doch alleen mits naleving van volgende cumulatieve voorwaarden:
A. bekomen van de instemming van ten minste drie vierde van de leden van de raad van bestuur.
De weigering van toelating van een overdracht onder levenden kan aanleiding geven tot verhaal voor
de bevoegde ondernemingsrechtbank, in kortgeding.
Indien de weigering willekeurig wordt geoordeeld, hebben de bestuurders, die zich verzet hebben,
zes maanden vanaf de beschikking om kopers te vinden voor de prijs en op de voorwaarden bepaald
door de betrokken partijen.
In geval van betwisting omtrent de prijs en voorwaarden zoals bepaald door de betrokken partijen
kan een deskundige aangesteld worden door deze betrokken partijen of door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank waar de zetel gevestigd is.
B. bekomen van de voorafgaandelijke geschreven goedkeuring van de derde kandidaat-overnemer.
Hierin staat uitdrukkelijk dat deze derde kandidaat-overnemer zich verbindt om alle te overdragen
aandelen van de kandidaat-overdrager aan dezelfde voorwaarden te kopen zoals deze tussen de
kandidaat-overnemer(s) en de kandidaat-overdrager (volgrecht) overeengekomen waren.
    1.  aandeelhouder met het volgrecht die het aanbod wenst te aanvaarden, stelt de kandidaat-
overdrager en de kandidaat-overnemer daarvan in kennis binnen de dertig (30) dagen nadat hij
daarover werd ingelicht. Hierdoor vervalt de procedure van recht van voorkoop beschreven
hierboven en zal een verkoop plaatsvinden van alle aangeboden aandelen aan deze derde
Kandidaat-Overnemer.
De prijs die aan de aandeelhouders toekomt ingevolge het volgrecht mag in ieder geval niet lager zijn
dan die voor het voorkooprecht zoals bepaald in artikel 6.4.
6.7. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van dit artikel 6 moeten op straffe
van nietigheid, geschieden per aangetekend schrijven of per e-mail en de termijnen lopen vanaf de
postdatum.”
Artikel 7
De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt ten belope van hun inbreng.
Zij zijn hoofdelijk noch ondeelbaar aansprakelijk.
Artikel 8
De vennootschap telt minstens drie vennoten.
Zijn vennoten:
Luik B
1) De oprichters
2) De natuurlijke personen of rechtspersonen die als vennoot door de Raad van Bestuur zijn
aanvaard en die de door de Raad van Bestuur vastgestelde voorwaarden onderschrijven.
De vennootschap mag de toetreding van vennoten die voldoen aan de algemene
toetredingsvoorwaarden niet uit speculatieve overwegingen weigeren.
Door de onderschrijving van een aandeel verbindt de vennoot zich ertoe de statuten, het
huishoudelijk reglement en de beslissingen van de bevoegde organen van de vennootschap te
aanvaarden en na te leven.
Artikel 9
Een vennoot kan uit de vennootschap treden door zijn ontslag per aangetekend schrijven aan de
raad van bestuur mede te delen. De uittreding geldt vanaf de datum van inschrijving van het ontslag
in het aandelenregister. De uittreding is slechts mogelijk tijdens de eerste zes maanden van het
boekjaar.
De raad van bestuur kan de uittreding weigeren in geval de vennoot nog verplichtingen tegenover of
overeenkomsten met de vennootschap heeft of indien door uitreding het minimumkapitaal niet zou
behouden blijven of indien de financiële toestand van de vennootschap daardoor in gevaar zou
gebracht worden.
De raad van bestuur beslist daarover soeverein.
Wordt binnen de maand geen beslissing genomen door de raad van bestuur dan is het ontslag
aanvaard.
Wordt het ontslag door de raad van bestuur aanvaard dan zal de vennoot nog als dusdanig
gehouden zijn in al zijn rechten en verplichtingen gedurende een termijn van maximaal drie maanden
die loopt vanaf de aanvaarding van het ontslag.
Hun aansprakelijkheid eindigt slechts op datum van de jaarvergadering die beslist over het boekjaar
waarin de uittreding plaatsvond en dit onverminderd de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
Artikel 10
Iedere vennoot kan om een gegronde reden of in één van de volgende gevallen uitgesloten worden:
1°in geval de vennoot de statuten of het huishoudelijk reglement overtreedt;
2°in geval de vennoot weigert zich te onderwerpen aan de beslissingen van de raad van bestuur of
van de algemene vergadering;
3°in geval de vennoot zijn verbintenissen tegenover de vennootschap niet naleeft;
4°in geval de vennoot aan de vennootschap enig nadeel berokkent;
5° in geval de vennoot bedrieglijk handelt.
Indien bij één van de vennoten-rechtspersonen een belangrijke wijziging in het beheer of het
aandeelhouderschap van hun vennootschap zou doorgevoerd worden zijn deze leden verplicht deze
wijziging aan de raad van bestuur per aangetekend schrijven te laten geworden.
De raad van bestuur kan soeverein beslissen dat deze wijziging in het beheer of het
aandeelhouderschap van hun vennootschap een gevaar inhoudt voor de algemene werking en kan
deze vennoot zonder meer uitsluiten. De uitsluiting wordt uitgesproken door een beslissing van de
raad van bestuur met een gewone meerderheid genomen.
De raad van bestuur kan beslissen dat deze wijziging een gevaar inhoudt voor de algemene werking
en kan dan eventueel een voorstel tot uitsluiting doen.
De uitsluiting wordt uitgesproken door beslissing van de raad van bestuur met een meerderheid van
drie/vierden van de geldig uitgebrachte stemmen.
De vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd, wordt verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen
te geven, binnen de maand nadat een aangetekende brief met het met reden omklede voorstel tot
uitsluiting is verstuurd. Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet
de vennoot worden gehoord.
Het besluit tot uitsluiting wordt met reden omkleed en zal blijken uit de notulen van de raad van
bestuur die zich over de uitsluiting moet uitspreken en waarin de feiten vermeld worden waarop de
uitsluiting werd gebaseerd. Een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen de vijftien dagen
bij een ter post aangetekend schrijven aan de uitgesloten vennoot toegezonden. De beslissing van
uitsluiting wordt van kracht drie dagen na de verzending van het besluit van de raad van bestuur dat
de uitsluiting meldt. Vanaf dan verliest de vennoot al zijn rechten aan het aandeel verbonden.
Artikel 11
De uitgetreden of uitgesloten vennoot heeft recht op uitkering van de nominale waarde van zijn
aandelen, zonder toekenning van een deel van de reserves behalve als de raad van bestuur er bij
een twee/derde meerderheid anders over beslist. Buiten dit geval kan niet meer worden uitgekeerd
dan het door de vennoot volgestorte deel op zijn aandelen. De uitgetreden of uitgesloten vennoot kan
tegenover de vennootschap geen enkel ander recht doen gelden.
De uitkering geschiedt door overschrijving op de bankrekening van de uitgetreden of uitgesloten
vennoot, na verloop van een termijn van zes maanden te rekenen vanaf de datum van uittreding of
Luik B
uitsluiting. Mocht de uitvoering van vorenstaand beding voor een bepaald boekjaar evenwel leiden tot
een aantal uitkeringen waarvan de totale sommeer bedraagt dan vijf ten honderd (5 %) van het
bedrag van het maatschappelijk kapitaal van het vorige afgesloten boekjaar, zal de raad van bestuur
deze termijn met één jaar kunnen verlengen. Bij bepaling van de voorrang in de vervaldag van de
uitkeringen zal rekening worden gehouden met de datum van uittreding of uitsluiting. De hiervoor
genoemde termijnen kunnen door de raad van bestuur worden ingekort; deze beslissing wordt
genomen bij twee/derden meerderheid.
De raad van bestuur kan eveneens beslissen dat op het aldus geblokkeerde kapitaal een intrest
wordt toegestaan, waarvan het percentage niet meer mag bedragen dan dat toegekend aan de
vennoten.
Artikel 12
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot of ingeval
van faillissement of ontbinding van een rechtspersoon-vennoot houdt het lidmaatschap van de
betrokken vennoot van rechtswege op. De vennootschap wordt hierdoor niet ontbonden, tenzij er dan
niet langer drie vennoten zouden overblijven.
In dat geval hebben de overblijvende vennoten het recht de vennootschap voort te zetten
desgevallend met om het even welke derde die voldoet aan de vereisten om vennoot te worden door
intekening op één of meer nieuwe aandelen, of aan wie zij het aandeel of het aandelenpakket van de
van rechtswege uitgetreden vennoot kunnen overlaten, doch steeds met voorafgaandelijke
inachtname en respecteren van de voorkooprechten zoals bepaald onder artikel 6.
De wettelijke vertegenwoordigers ontvangen de waarde van de aandelen overeenkomstig artikel 11,
onder aftrek van de eventuele schulden die de op deze wijze uitgetreden vennoot heeft bij de
vennootschap.
Artikel 13
Gewezen vennoten en rechtverkrijgenden of schuldeisers van vennoten kunnen noch de vereffening
van de vennootschap of het leggen van de zegels uitlokken, noch de vereffening of de verdeling van
het maatschappelijk bezit vorderen, noch op welke wijze ook in het bestuur tussenkomen.
Voor de uitoefening van hun rechten zijn ze gebonden door de inventarissen en rekeningen van de
vennootschap en door de beslissingen van de raad van bestuur en van de algemene vergadering.
Bij onverdeelde eigendom van een aandeel heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de
rechten van de erfgenamen of onverdeelde eigenaars te schorsen, totdat één enkele persoon als
titularis werd aangewezen.
Artikel 14
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die wordt samengesteld uit minstens 3
leden, natuurlijke personen, al dan niet vennoten. De termijn van het mandaat van de bestuurders
bedraagt zes jaar, die van het mandaat van de controlerende vennoten of van de commissaris
bedraagt drie jaar; ze zijn herkiesbaar. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering overeenkomstig volgende procedure.
Voor zover een aandeelhouder ten minste 10% van de aandelen bezit, zal één bestuurder benoemd
worden onder de door deze aandeelhouder voorgedragen kandidaten.
Deze kandidaten dienen:
A. hetzij één van volgende personen te zijn, of een bloedverwant in diens rechte lijn:
- de heer FRANSSEN Marcel Willem Antoon, wonende te 3900 Overpelt, Dorpsstraat 9.
- de heer ROMBOUTS Luc Martin Marie, wonende te 3511 Hasselt, Kuringersteenweg 308.
- de heer JONGEN Johan Clement Madeleine, wonende te 3800 Sint-Truiden, Groenstraat
5910/0101.
B. hetzij te beschikken over minimaal 5 jaar effectieve bestuurservaring dan wel ervaring in een
leidinggevende of verantwoordelijke operationele functie in een bedrijf uit de sector van de handel in
keukens of over minimaal 5 jaar ervaring als werknemer bij de vennootschap;
Hierbij hebben de kandidaten onder A. voorrang op de kandidaten onder B.
De namen van de kandidaten dienen op straffe van verval uiterlijk 15 kalenderdagen vóór de
algemene vergadering waarbij de bestuurders worden benoemd op de maatschappelijke zetel van de
Vennootschap te worden neergelegd.
Artikel 15
Het mandaat van de bestuurders en van de controlerende vennoten is niet bezoldigd. Als de
bestuurders een opdracht vervullen met bijzondere of vaste prestaties, mag hiervoor een beloning
worden toegekend. Deze beloning mag in geel geval een participatie in de vennootschapswinst zijn.
Artikel 16
In geval van vacature van een plaats van bestuurder, zal de bijzondere algemene vergadering tijdig
in vervanging voorzien. Indien de te vervangen bestuurder is benoemd op voordracht van een
aandeelhouder die ten minste 10% van de aandelen bezit (cfr. artikel 14), zal diens vervanger op
voordracht van diezelfde aandeelhouder (of diens rechtsopvolger) worden benoemd, onder de
voorwaarden van artikel 14. De bestuurder die een ander vervangt, voleindigt het mandaat van zijn
Luik B
voorganger.
Artikel 17
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter kiezen.
Hij vergadert telkens het belang van de vennootschap dit vereist, op bijeenroeping en onder
voorzitterschap van de voorzitter of bij ontstentenis ofzo deze verhinderd is, en met zijn instemming,
van een hiervoor aangewezen bestuurder.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen en
wanneer tenminste de helft van zijn leden aanwezig is. De beslissingen worden genomen bij
meerderheid van stemmen der aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Een bestuurder mag zich door een andere bestuurder laten vertegenwoordigen. Elke bestuurder mag
maar één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij gelijkheid van stemmen, is de
stem van de voorzitter beslissend.
De beslissingen worden opgenomen in notulen, die in een bijzonder register worden ingeschreven en
ondertekend door alle aanwezige bestuurders. Afschriften of uittreksels voor te brengen in of buiten
rechte moeten door de hiervoor aangewezen bestuurder(s) worden ondertekend.
Artikel 18
De raad van bestuur is met de meest uitgebreide macht bekleed voor alle handelingen zowel van
bestuur als van beschikking in alle maatschappelijke aangelegenheden, behalve voor die
handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten enkel de algemene vergadering bevoegd is. Zo
kan hij, onder meer:
Alle sommen en waarden ontvangen. Alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven,
vervreemden, ruilen, huren, verhuren en met hypotheek bezwaren. Leningen met hypothecaire en
andere waarborgen opnemen. Leningen toestaan, alle borgstellingen en hypotheken met of zonder
dadelijke uitwinning aanvaarden; verzaken aan alle zakelijke of zonder betaling, van alle
bevoorrechte en hypothecaire inschrijvingen, randmeldingen, verzet of beslag, vrijstellen van
ambtshalve te nemen inschrijvingen; betalingen met of zonder subrogatie doen of toestaan; in alle
gevallen afstand doen, verzaken of bewilligen, zelfs dadingen aangaan, beroep doen op
scheidsgerecht en scheidsrechterlijke bedingen aanvaarden, gebeurlijke teruggave toekennen.
Personeel in dienst nemen, schorsen of ontzetten, hun bevoegdheid en hun bezoldiging bepalen.
Artikel 19
De raad van bestuur benoemt voor het dagelijks bestuur een gedelegeerd bestuurder, die
onafhankelijk dient te zijn. Dit wil zeggen dat de gedelegeerd bestuurder niet - rechtstreeks of
onrechtstreeks - aandeelhouder of bestuurder mag zijn bij een keukenzaak of van een elektrohandel
die lid is van de Vennootschap.
De raad van bestuur bepaalt de vergoeding verbonden aan deze opgedragen bevoegdheid, doch
met inachtneming van de bepalingen van artikel 15 hiervoor.
Artikel 20
Voor alle akten en handelingen, die het dagelijks bestuur overschrijden, al dan niet voor de
rechtbank, zal de vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn, naargelang het geval, door één of
meer bestuurders, die van een beslissing of volmacht van de raad van bestuur moet doen blijken.
Artikel 21
De controle van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen overgedragen van zodra
en voor zover de vennootschap beantwoordt aan de wettelijke criteria die tot aanstelling van een
commissaris verplichten. Zolang echter geen commissaris wordt benoemd, heeft iedere
aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. De
individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van de vennoten kan evenwel overgedragen
worden aan één of meer met de controle belaste vennoten, benoemd door de algemene vergadering.
Artikel 22
De algemene vergadering vertegenwoordigt al de vennoten. Haar beslissingen zijn bindend voor alle
vennoten. Aan haar bevoegdheid zijn bijzonder voorbehouden de beslissingen omtrent de
benoeming of afzetting van de bestuurders, de goedkeuring van de jaarrekening, de wijziging van de
statuten en de ontbinding van de vennootschap.
De gewone jaarlijkse algemene vergadering zal op de laatste donderdag van de maand maart om
zeventien (17.00) uur gehouden worden op de maatschappelijke zetel of op de plaats en het uur
aangeduid in de oproepingsbrieven. Indien deze dag geen werkdag is, wordt de vergadering
gehouden op de eerstvolgende werkdag.
De vennoten kunnen eveneens eenparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de algemene
vergadering behoren en die niet authentiek dienen vastgesteld te worden.
Artikel 23
De voorzitter van de raad van bestuur of zijn plaatsvervanger roept de algemene vergadering bijeen.
De bijeenroepingen worden gedaan ten minste vijftien (15) dagen voor de datum van de algemene
Luik B
vergadering, enerzijds door uithanging van een bericht in de zetel van de vennootschap, anderzijds
door verzending van een gewone brief, fax of email naar de vennoten met opgave van de agenda en
vermelding van dag, uur en plaats van de vergadering.
Artikel 24
Iedere vennoot heeft recht op zoveel stemmen als hij aandelen bezit.
Elke vennoot mag zich doen vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, die bestuurder moet zijn
van de vennootschap. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat
deze op een door haar aangeduide plaats en binnen een door haar vastgestelde termijn worden
neergelegd.
De volmacht dient bij ondertekening van de aanwezigheidslijst voorgelegd te worden. De vennoten of
hun gevolmachtigden dienen de aanwezigheidslijst te ondertekenen.
Artikel 25
De algemene vergadering beraadslaagt geldig ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
vennoten.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen,
uitgezonderd de statutaire en wettelijk bepaalde uitzonderingen.
Artikel 26
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over statutenwijzigingen wanneer het
doel van de voorgestelde wijzigingen speciaal in de oproepingsbrief werd vermeld en wanneer zij die
aan de vergadering deelnemen tenminste drie/vierde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
Als dit quorum niet bereikt is, wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen. Ze zal geldig
beraadslagen ongeacht het aantal aanwezig of vertegenwoordigde vennoten.
Voor een beslissing tot wijziging van de statuten zijn minstens drie/vierde van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen vereist.
Artikel 27
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de vennoten die erom vragen
Artikel 28
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Artikel 29
Bij het einde van ieder boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, de balans, de
resultatenrekening met de toelichtingen en de door de wet bepaalde verslagen, die aan de algemene
vergadering ter goedkeuring moeten worden voorgelegd.
Artikel 30
Het batig saldo van het boekjaar wordt besteed als volgt:
1 ° Vijf ten honderd aan de wettelijke reserve, zoals de wet het voorschrijft. Deze voorafneming is
niet meer verplicht wanneer dit reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft
bereikt;
2 ° Er kan eventueel een intrest worden toegestaan op het deel van het gestorte maatschappelijk
kapitaal. De rentevoet wordt ieder jaar door de raad van bestuur vastgesteld.
3 ° Omtrent de besteding van het saldo wordt beslist door de algemene vergadering op voorstel van
de raad van bestuur.
Artikel 31
De eventuele toe te kennen ristorno mag aan de vennoten alleen worden uitgekeerd naar rato van de
verrichtingen die zij met de vennootschap hebben gedaan.
Artikel 32
De vennootschap is ontbonden onder meer wanneer het aantal vennoten minder dan bet wettelijk
minimum bedraagt en wanneer het kapitaal beneden het statutaire minimum daalt.
Zij kan ook worden ontbonden bij beslissing van de algemene vergadering volgens de voorwaarden
voorzien inzake statutenwijzigingen.
Ingeval van ontbinding zowel vrijwillige, ofwel verplichte, stelt de algemene vergadering één of meer
vereffenaars aan. Zij bepaalt hun bevoegdheden, de wijze van vereffening en de vergoeding die hun
toekomt.
Zolang er geen vereffenaars zijn aangesteld, is de raad van bestuur van rechtswege met de
vereffening belast.
Artikel 33
Bij vereffening van de vennootschap wordt het zuiver actief na terugbetaling van het gestorte kapitaal
verdeeld onder de vennoten in verhouding tot ieders aandelen bezit.
Artikel 34
De algemene vergadering beslist over het door de Raad van Bestuur voorgestelde huishoudelijk
reglement.
Bij dit huishoudelijk reglement mogen, zonder strijdig te zijn met de bindende voorschriften van de
Luik B
wet of van de statuten, alle maatregelen worden getroffen in verband met de toepassing van de
statuten en de regeling van de maatschappelijke zaken in het algemeen, en kan aan de vennoten of
hun rechtverkrijgenden alles worden opgelegd wat in het belang van de vennootschap wordt geacht.
Artikel 35
Voor hetgeen niet in deze statuten bepaald werd, wordt verwezen naar de desbetreffende
bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen.”
VOLMACHTEN – COÖRDINATIE DER STATUTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Voor eensluidend onlledend uittreksel
Sofie JANSSEN
Geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten