Ondernemingsnr : 0436881169
Naam
(voluit) : SWINNEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel KMO-straat 9
 : 2490 Balen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Katrien Eerens te Geel, Kollegestraat 38 op
21 november 2023, ter registratie neergelegd, dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap SWINNEN  de volgende beslissingen heeft genomen:
 
Eerste besluit – Aanpassing samenstelling raad van bestuur, inhoudende de creatie van
verschillende soorten (A- en B-) bestuurders + mogelijkheid eenhoofdig bestuur.
Bij deze beslist de algemene vergadering over te gaan tot
*de creatie van verschillende soorten bestuurders: A-bestuurders en B-bestuurders, met
verschillende bevoegdheden zoals hierna uiteengezet, evenals
*de toevoeging van de mogelijkheid van eenhoofdig bestuur.
Hieropvolgend beslist de algemene vergadering de bestaande regeling inzake de samenstelling van
de raad van bestuur volledig te vervangen door de hiernavolgende regeling: …
Tweede besluit – Aanpassing statutaire regeling inzake bevoegdheden bestuur (intern en extern).
Bij deze beslist de algemene vergadering de bestaande regeling inzake de bevoegdheid van het
bestuur volledig te vervangen door de hiernavolgende regeling: …
Derde besluit – Ontslag en benoeming (A- en B-) bestuurders.
Ontslag
De vergadering aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder, en dit vanaf heden:
de heer SWINNEN René Petrus Leon, wonende te 2400 Mol, Leeuwerikheide 36,
en dankt hem voor de bewezen diensten.
De kwijting die op de volgende jaarvergadering aan de bestuurders zal verleend worden, zal,
behoudens andersluidende beslissing, automatisch ook gelden voor de ontslagnemende bestuurder.
Benoeming A-Bestuurder
Vervolgens beslist de vergadering dat de hiernavermelde bestuurder, vanaf heden een “A-
BESTUURDER” is, en hem, voor zoveel als nodig, te herbenoemen voor een periode van 6 jaar te
rekenen vanaf heden, en dit tot aan de jaarvergadering van 2028:
De besloten vennootschap SWINNEN HOLDING, met zetel te 2480 Balen, KMO-straat 9,
vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger: de heer SWINNEN Jan Emiel Frans, geboren te
Balen op 22 mei 1961, wonende te 2400 Mol, St.-Jozefslaan 65.
Benoeming B-Bestuurder
Vervolgens beslist de vergadering te benoemen tot B-BESTUURDERS voor een periode van 6 jaar
te rekenen vanaf heden, en dit tot aan de jaarvergadering van 2028:
1/ De besloten vennootschap JVR SOLUTIONS, met zetel te 2000 Antwerpen, Leopold de
Waelstraat 32 bus 201, ondernemingsnummer BTW BE 0802.334.114, vertegenwoordigd door de
vaste vertegenwoordiger: de heer SWINNEN Jan Victor René, geboren te Mol op 27 januari 1997,
wonende te 2400 Mol, Sint-Jozefslaan 65; alhier aanwezig.
2/ De besloten vennootschap CMS SOLUTIONS, met zetel te 2000 Antwerpen, Leopold de
Waelstraat 32 bus 201, ondernemingsnummer BTW BE 0804.508.003, vertegenwoordigd door de
vaste vertegenwoordiger: Mevrouw SWINNEN Christina Marie Sophie, geboren te Mol op 3 februari
1999, wonende te 2400 Mol, Sint-Jozefslaan 65; alhier aanwezig.
3/ Mevrouw LEKHRAJMAL LOPES Nilda Cristina, geboren te Sao Vicente (Kaapverdische Eilanden)
op 5 december 1969, wonende te 2400 Mol, Sint-Jozefslaan 65; alhier aanwezig
Aanvaarding – bezoldigd of onbezoldigd.
Alle voornoemde benoemde bestuurders: alhier aanwezig, die dit aanvaarden, onder de bevestiging
niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich hiertegen verzet zoals een beroepsverbod.
Hun opdracht wordt, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering,
onbezoldigd uitgeoefend.
Vierde besluit – Aanpassing statutaire regeling inzake (bevoegdheid) algemene vergadering (inzake
“sleutelbeslissingen”)
Bij deze beslist de algemene vergadering de bestaande regeling inzake de bevoegdheid van de
algemene vergadering volledig te vervangen door de hiernavolgende regeling: …
Vijfde besluit –Aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten.
De vergadering beslist de statuten aan te passen als volgt
1/
Artikel 13-Samenstelling van het bestuursorgaan: de ganse wordt geschrapt en vervangen door de
hiernavermelde tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet bezoldigd, zijnde A-
bestuurders en/of B-bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder of dagelijks bestuurder benoemt
deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de raad van bestuur.
RAAD VAN BESTUUR
Er moeten tenminste drie bestuurders zijn. De raad van bestuur kan evenwel slechts uit twee leden
bestaan wanneer voldaan is aan alle voorwaarden zoals vermeld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van ten hoogste
zes jaar. Aftredende bestuurders zijn onbeperkt herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende
bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft
beraadslaagd over de herverkiezing.
ENIGE BESTUURDER
Bij uitdrukkelijke beslissing van de algemene vergadering – met unanimiteit van stemmen van alle
aandeelhouders - kan de vennootschap bestuurd worden door een enige bestuurder, een natuurlijke
of rechtspersoon.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap. De
enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid deze te
delegeren.
BENOEMING-ONTSLAG
Bestuurders kunnen te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang bij
eenvoudige meerderheid door de algemene vergadering ontslagen worden. De algemene
vergadering kan op het moment van opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het
mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Een bestuurder die zijn ontslag geeft, moet zijn opdracht verder vervullen tot redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien. “
2/
Artikel 15-besluitvorming in de raad van bestuur: de tekst wordt volledig geschrapt en vervangen
door de hiernavermelde tekst:
“INTERN
    1.  Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
    2.  Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, dan zijn:
        1.  de A-bestuurder(s), individueel handelend (er gelden geen specifieke beperkingen inzake de
bevoegdheid); en
        2.  de B-bestuurders, individueel handelend voor zover het geen “Sleutelbeslissingen Raad van
Bestuur”, zoals hierna vermeld, betreffen;
bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve voor deze handelingen die de wet of de statuten aan de
algemene vergadering of (desgevallend met een gekwalificeerde meerderheid) aan de raad van
bestuur voorbehouden, en behoudens andersluidende overeenkomst.
    1.  Voor zover en in de mate dat er meerdere B-bestuurders benoemd zijn, dienen de navolgende
sleutelbeslissingen (de “Sleutelbeslissingen Raad van Bestuur”) steeds goedgekeurd te worden als
volgt:
        1.  Indien er twee B-Bestuurders zijn, dienen zij TESAMEN te handelen. De sleutelbeslissingen
raad van bestuur kunnen slechts worden genomen met unanimiteit van stemmen.
        2.  Indien er meer dan twee B-Bestuurders zijn, handelen zij in COLLEGE; zoals hierna
uiteengezet onder punt E.
“Sleutelbeslissingen Raad van Bestuur”
(i)   Financieringen, buiten de standaard going concern financieringen zoals dertiende maand,
vakantiegeld en een voorafbetaling, die het bedrag van 50.000,- EUR (vijftigduizend euro), jaarlijks te
indexeren cfr. de index van consumptieprijzen, te boven gaan;
(ii)   Het geven van voorschotten of leningen onder de vorm van rekening courant of anderszins aan
aandeelhouders, bestuurders, personeel, klanten en/of leveranciers van de vennootschap;
(iii)  De uitgifte van obligaties, de aankoop en de verkoop van waardepapieren, het verstrekken van
leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen
ten voordele van derden;
(iv)  Alle beslissingen inzake verwerving of vervreemding of inpandgeving door de vennootschap van
eigen aandelen of aandelen van haar dochtervennootschappen;
(v)   Het aangaan van een overeenkomst door de vennootschap of enige groepsvennootschap
inzake verwerving, leasing, vervreemding of andere overeenkomsten met betrekking tot een
onroerend goed die niet is voorzien in het jaarlijkse budget;
(vi)  Het afsluiten, wijzigen of beëindigen van huurcontracten i.v.m. onroerend goed;
(vii) Het oprichten van filialen en/of dochterondernemingen alsmede de overname, op om het even
welke wijze, van filialen en/of dochterondernemingen;
(viii) Uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen van de dochtervennootschappen;
(ix)  De goedkeuring en/of aanpassing van de strategie, het jaarlijks budget en/of het business plan
van de Vennootschap alsook enige afwijkingen van het goedgekeurde budget, business plan en
strategie;
(x)   Elke verkoop door de vennootschap of enige groepsvennootschap van al of substantieel al haar
activa of een bedrijfstak;
(xi)  Elke beslissing inzake de substantiële wijziging of stopzetting van bepaalde activiteiten van de
vennootschap of enige groepsvennootschap, het opstarten van nieuwe activiteiten of het openen van
nieuwe vestigingen of kantoren van de vennootschap of groepsvennootschappen;
(xii) Elke overdracht door de vennootschap of door enige groepsvennootschap van materiële
intellectuele eigendomsrechten;
(xiii) Elk voorstel tot fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap of
enige groepsvennootschap of het verzoek tot het opstarten van een gerechtelijke
reorganisatieprocedure met betrekking tot de vennootschap of enige groepsvennootschap, evenals
het aannemen van enig verslag omtrent dergelijke reorganisatie;
(xiv) Het verlenen van een hypotheek, een hypothecair mandaat of een pand op de activa of op de
handelszaak van de vennootschap (anders dan in het kader van de gewone bedrijfsvoering);
(xv) Elke transactie van de vennootschap of enige groepsvennootschap met enige aandeelhouder(s)
(of enige daarmee verbonden partij in de zin van artikel 1:20 WVV);
(xvi) Het verlenen van zekerheden, garanties of borgstellingen voor verbintenissen en schulden van
derden (andere dan groepsvennootschappen);
(xvii) De goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en het jaarverslag en elke materiële wijziging van
de regels betreffende waardering en principes van de boekhouding;
(xviii) Het inschrijven op, verwerven of overdragen van effecten (via overname, inbreng, inschrijving
op aandelen, fusie of anderszins), het aangaan van joint venture overeenkomsten/structuren, het
verwerven of het vervreemden van een deelneming of een ander financieel belang in een andere
rechtspersoon, onderneming of bedrijfstak;
(xix) Elke beslissing tot invoering of wijziging van een aandelenoptieplan of een pensioenregeling
voor werknemers of managers binnen de vennootschap of enige groepsvennootschap;
(xx) De uitkering van interim-dividenden (in de zin van artikel 7:213 van het WVV);
(xxi) Ieder voorstel tot eigenvermogenstransacties (o.m. inbrengen, uitkeringen, inkoop/verkoop van
eigen aandelen, etc.)
(xxii) In het algemeen, ieder voorstel tot wijziging van de statuten;
(xxiii) Het beroep doen op externe dienstverleners die zouden worden aangesteld om opdrachten uit
te voeren voor enige groepsvennootschap met betrekking tot algemeen beleid, strategie en/of
onderzoek en ontwikkeling en dit voor zover dit een jaarlijkse kost van meer dan 50.000 EUR
(vijftigduizend euro) met zich mee zou brengen;
(xxiv) Het aangaan van nieuwe of de goedkeuring van wijzigingen aan bestaande collectieve
arbeidsovereenkomsten;
(xxv) Het (zich verbinden tot het) doen van investeringen of het verkopen van activa voor een bedrag
van meer dan 50.000 EUR (vijftigduizend euro) voor zover (i) dit niet voorzien was in het jaarlijks
budget en (ii) het geen aankoop of investering betreft die werd verricht met het oog op een
onmiddellijke doorverkoop van de betrokken activa aan een klant;
(xxvi) Behoudens in geval van routinematige invorderingen van schuldvorderingen, het instellen van
een gerechtelijke procedure en/of het sluiten van een dading in elk belangrijk geschil waarin de
vennootschap is betrokken, dat hangend of dreigend is, en dat in principe kan leiden tot een finale
beslissing of dading van een grootteorde van meer dan 50.000 EUR (vijftigduizend euro);
(xxvii) Het goedkeuren van besluiten op algemene vergaderingen van de vennootschap die
betrekking hebben op enige van de aangelegenheden opgesomd in de Lijst Sleutelbeslissingen
Algemene Vergadering.
    1.  Beraadslaging en besluitvorming COLLEGE
Indien er meerdere B-bestuurders zijn, kan de raad van bestuur, behoudens de gevallen voorzien in
deze statuten en onverminderd andersluidende overeenkomst, slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De B-bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere B-bestuurder, maar slechts voor
één vergadering. Indien de betreffende vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de
volmacht werd verleend, wordt uitgesteld zal de betreffende volmacht geldig blijven voor de
uitgestelde vergadering met dezelfde agenda. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
Elke bestuurder heeft één (1) stem. Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten
bepaald in het WVV worden de besluiten van de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen (blanco stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden niet
beschouwd als een uitgebrachte stem, en worden niet meegerekend in de teller noch de noemer).  
Indien de raad van bestuur uit meer dan twee leden bestaat, heeft, in geval van staking van
stemmen, de voorzitter geen beslissende stem.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen. Voor de goede orde wordt verduidelijkt dat ook de besluiten van de A-bestuurder
bij eenparig schriftelijk akkoord kunnen worden genomen.
Elektronische vergadering van de raad van bestuur
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuurvia een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van
bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de
raad van bestuur moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt
verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel
toekomen.
3/
Artikel 17-Dagelijks bestuur: de tekst wordt volledig geschrapt en vervangen door de hiernavermelde
tekst:
De A-bestuurder, individueel bevoegd, of de raad van bestuursamengesteld uit de B-bestuurders:
-kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die A-bestuurder moet zijn,  die dan de titel
dragen van dagelijks bestuurder/gedelegeerd bestuurder.
De dagelijks bestuurder kan binnen de perken van zijn mandaat bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurder,
resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
4/
Artikel 18-Interne bestuursbevoegdheid
De A-bestuurder, de B-bestuurder indien individueel bevoegd of de raad van bestuursamengesteld
uit de B-bestuurders - is bevoegd
om alle handelingen in intern bestuur te verrichten nodig of dienstig ter verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
*die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is,
*elke beslissing waarbij mits toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen één of meerdere B-bestuurders niet zouden kunnen
deelnemen aan de beraadslaging en/of stemming, evenals de “sleutelbeslissingen algemene
vergadering”, hierna vermeld, wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten van de bevoegdheid van de raad
van bestuur en wordt voorbehouden als een eigen bevoegdheid van de algemene vergadering.
5/
Artikel 19-Externe vertegenwoordiging van de vennootschap: de tekst wordt volledig geschrapt en
vervangen door de hiernavermelde tekst:
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuurals college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door:
-één A-bestuurder die alleen optreedt.
-één gedelegeerd-bestuurder die alleen optreedt.
-twee B-bestuurders die tesamen handelen. 
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Bijzondere volmacht.
De A-bestuurder, de B-bestuurder indien individueel bevoegd of de raad van bestuursamengesteld
uit de B-bestuurders kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van
bestuur, ingeval van overdreven volmacht.
6/
Artikel 26-Stemrecht: de tekst wordt volledig geschrapt en vervangen door de hiernavermelde tekst:
§1. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
§2. De algemene vergadering van de vennootschap kan enkel geldig beraadslagen en besluiten
volgens de volgens de wettelijke vereisten inzake aanwezigheden en meerderheid. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen, mits aangetekende brief verzonden vijftien (15) kalenderdagen vooraf, die geldig zal
kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
§3. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, deze statuten of andersluidende overeenkomst,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het
aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§5. Zonder afbreuk te doen aan strengere vereisten zoals bepaald in het WVV of deze statuten,
kunnen de volgende beslissingen (de "sleutelbeslissingen algemene vergadering") slechts geldig
worden genomen met unanimiteit van stemmen van alle aandeelhouders:
(i)    Het wijziging van de statuten van de vennootschap;
(ii)   Ieder besluit tot bevoegdheidsdelegatie aan de raad van bestuur in de zin van artikel 7:198 e.v.
van het WVV;
(iii)  De uitgifte van obligaties, de aankoop en de verkoop van waardepapieren, het verstrekken van
leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen
indien het vorengaande geschiedt ten aanzien van partijen die geen onderdeel uitmaken van de
vennootschapsgroep waartoe de vennootschap behoort;
(iv)  Alle beslissingen inzake verwerving, verkoop, leasing, huurkoop, verkoopbelofte, bezwaren met
hypotheek (inclusief toestaan van hypothecair mandaat) of bezwaren met zakelijke rechten zoals
erfpacht, opstal, vruchtgebruik van onroerende goederen;
(v)   Alle beslissingen inzake vervreemding (van delen) van activaposten die boekhoudkundig
verwerkt zijn of conform de boekhoudwet geboekt dienen te zijn als financieel vast actief;
(vi)  Alle beslissingen inzake overname, overdracht, in pandgeving of enige andere
waarborgverstrekking betreffende activa van de vennootschap of haar handelsfonds of met de
vennootschap verbonden vennootschappen, voor een bedrag dat meer dan 5% uitmaakt van het
geconsolideerde balanstotaal van de groep van vennootschappen waartoe de vennootschap
behoort, dit balanstotaal te beschouwen op datum van jaarafsluiting van het laatst goedgekeurde
boekjaar voorafgaand aan het boekjaar waarin de transactie plaatsvindt. Met overdracht van activa
wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke deelname aan enige verrichting van
fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak. Een transactie kan niet
opgesplitst worden in verschillende deeltransacties teneinde de voormelde grens van 5% te
omzeilen;
(vii) Het aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringen voor een bedrag van meer
dan het bedrag vermeldt onder punt (vi) supra;
(viii)                 Het aangaan, wijzigen, opzeggen en beëindigen van aandeelhoudersovereenkomsten
of soortgelijke contracten middels dewelke, in de meest ruime zin,  contractuele afspraken gemaakt
worden omtrent bestuur, aandeelhouderschap of operationele samenwerking waarin de
Vennootschap en/of een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 WVV een partij of
tussenkomende partij is;
(ix)  Ieder besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen of andere financiële instrumenten, zij het door
inbrengen in geld, in natura of gemengde inbrengen;
(x)   Elke beslissing omtrent en goedkeuring van (verslagen inzake) fusies, splitsingen, omvorming,
ontbinding en/of vereffening (incl. de aanstelling van de vereffenaar), inbreng of overdracht van het
geheel of een deel van een bedrijfstak of algemeenheid, of enige andere vorm van reorganisatie van
de Vennootschap;
(xi)  Iedere beslissing tot inkoop of verkoop van eigen aandelen;
(xii) Goedkeuring van de (geconsolideerde) jaarrekening en kwijting voor het gevoerde bestuur;
(xiii) De uitkering of toekenning (tussentijds of jaarlijks) van dividenden en tantièmes en enige andere
eigenvermogensuitkering aan aandeelhouders;
(xiv) De benoeming en/of het ontslag van een commissaris, evenals het verlenen van kwijting aan de
commissaris;
(xv) Alle verrichtingen en alle overeenkomsten tussen de vennootschap en één of meer van haar
effectenhouders, bestuurders, leden van het management of met partijen die (rechtstreeks of
onrechtstreeks) verbonden zijn met één van de effectenhouders of met één van de bestuurders of
leden van het management – met uitzondering van de beëindiging van zulke overeenkomsten en de
overeenkomsten zoals opgenomen in de Lijst Sleutelbeslissingen Bestuursorgaan.
(xvi) De toekenning, wijziging of intrekking van de vergoedingen van de bestuurders, gedelegeerd
bestuurders, resp. personen belast met het dagelijks bestuur;
(xvii) Iedere beslissing met betrekking tot een aangelegenheid vermeld in de lijst Sleutelbeslissingen
Raad van Bestuur die werd geëscaleerd naar de algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:96
WVV;
(xviii) De oprichting of overdracht van dochtervennootschappen, de overname van bedrijven, het
aangaan van joint venture overeenkomsten of samenwerkingsverbanden met vennootschappen of
andere rechtspersonen;
(xix) Ontbinding en vereffening van de vennootschap;
(xx) Benoeming en ontslag van de leden van het bestuursorgaan, evenwel, in de hypothese van het
ontslag van een bestuurder in het kader van een bad leaver scenario, met uitsluiting van de
stemrechten verbonden aan de aandeelhouder die deze bestuurder heeft voorgedragen;
(xxi) Het aangaan, beëindigen, opzeggen of wijzigen van overeenkomsten zoals bijvoorbeeld (deze
voorbeelden zijn louter exemplatief, niet exhaustief) leningsovereenkomsten, management- of
bestuursovereenkomsten en/of borgstellingsovereenkomsten tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders of een met (één van) haar aandeelhouders verbonden persoon of vennootschap in
de zin van artikel 1:20 WV alsook het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met de
samenwonende partner of de familieleden tot en met de tweede graad van voormelde
aandeelhouders (of de met deze familieleden of samenwonende partner verbonden
vennootschappen in de zin van artikel 1:20 WV);
(xxii) Het aanwerven en ontslaan van personeel;
(xxiii) Het sluiten van een overeenkomst (hierbij inbegrepen de toekenning van een volmacht), het
ondernemen van een handeling of het aangaan van een verbintenis die als gevolg, uitwerking of
resultaat een van de hierboven opgesomde punten heeft.”
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Zesde besluit : machtiging bestuurder – volmacht formaliteiten.
    1.  De vergadering verleent aan de bestuurders de bevoegdheid om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
    2.  De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde BDO Cynex Tax & Accounting BV, met
zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10 bus 3.01, haar aangestelden of gevolmachtigden, elk met
bevoegdheid om afzonderlijk te handelen, aan te stellen ten einde alle formaliteiten – nodig ingevolge
de beslissingen genomen in onderhavige akte - te verrichten betreffende de wijziging van de
vennootschap bij de diensten van het ondernemingsloket.
Te dien einde mag de mandataris, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Zevende besluit - machtiging notaris voor de coördinatie van de statuten
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
RAAD VAN BESTUUR.
De A-bestuurder en alle B-bestuurders, allen hier aanwezig, zijn bijeengekomen in vergadering en
hebben unaniem beslist om:
    1.  Het ontslag als GEDELEGEERD BESTUURDER te aanvaarden, met ingang vanaf heden:
de heer SWINNEN René Petrus Leon, wonende te 2400 Mol, Leeuwerikheide 36,
    1.  Te herbenoemen tot GEDELEGEERD BESTUURDER, voor de duurtijd van haar
bestuurdersmandaat, met ingang vanaf heden :
De besloten vennootschap SWINNEN HOLDING, met zetel te 2480 Balen, KMO-straat 9, BTWE BE
0808.542.015 - vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger: de heer SWINNEN Jan Emiel
Frans, geboren te Balen op 22 mei 1961, wonende te 2400 Mol, Sint Jozefslaan 65, alhier aanwezig
die aanvaardt,
met bevoegdheid om afzonderlijk te handelen.
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
(get) Katrien Eerens, geassocieerd notaris te Geel
 
Tegelijk neergelegd: afschrift akte