Ondernemingsnummer :
0466504375
Benaming :
(voluit) :
FRAN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Starter
Zetel :
(volledig adres)
Burgemeester Vandenbogaerdelaan 11
8870 Izegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DOEL
Uit de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Christophe Werbrouck te
Dottignies op negenentwintig juni tweeduizend achttien, werd beslist :
EERSTE BESLUIT
Kennisneming en bespreking van het verslag.
De vergadering neemt kennis van het verslag met betrekking tot de doelwijziging opgesteld in
toepassing van artikel 287 van het Wetboek van vennootschappen door de zaakvoerder van de
vennootschap, met een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging aan het doel van
de vennootschap, aan welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd per 31 maart 2018.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van het voornoemde verslag en
verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een afschrift van het verslag van de zaakvoerder zal neergelegd worden ter griffie van de rechtbank
van koophandel tegelijkertijd met een uitgifte van dit proces-verbaal.
De vergadering keurt voormelde balanstoestand uitsluitend in het vooruitzicht van de doelwijziging,
goed.
 
Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
 
TWEEDE BESLUIT
Doelwijziging – Artikel 3.
De vergadering beslist het doel van de vennootschap, zoals dat thans is uiteengezet in artikel 3 van
de statuten, te vervangen, als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon:
    •  Het verlenen van allerhande dienstverlenende functies aan apothekers, fabrikanten en
leveranciers van geneesmiddelen, zoals het vervangen in de apotheek, het uitvoeren van studies,
het verlenen van advies, het uitvoeren van administratieve taken, bijstaan in de uitbating van de
apotheek, ter beschikking stellen van een apotheker, …
    •  Het oprichten, overnemen en uitbaten van apotheken, aankoop en verkoop, in- en uitvoer,
fabricatie in het groot en in het klein van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische
artikelen;
    •  De handel in drogisterij-parfumerie, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet-, laboratorium-,
optische en onderhoudsartikelen en aanverwante producten en diensten;
    •  De aankoop, verkoop en bereiding in het groot of in het klein van dermatologische producten en
preparaten;
    •  Het ondernemen van industriële en klinische ontledingen;
    •  De aankoop en verkoop, groothandel en kleinhandel, fabricatie, productie en
productontwikkeling, in- en uitvoer, commissiehandel, franchisering en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen. Meer bepaald alle vormen van welness, cosmetische middelen,
dermatologische producten, cosmetische producten, zonneproducten, badproducten,
Luik B
voedingssupplementen, voedingsmiddelen, make-up, decoratieve cosmetica, farmaceutische en
hygiënische producten, …
    •  Alle vormen van algemeen management en adviesverlening
Alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin
zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van
de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier
december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings- en
inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd
bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële
instellingen en andere tussenpersonen.
Deze activiteiten betreffen onder meer:
    •  de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend
patrimonium, bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van
alle roerende goederen en rechten, inbegrepen handelszaken;
    •  het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
uitoefenen van alle bestuursmandaten, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter
beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van
ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
    •  het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen; het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin
zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang heeft;
    •  in het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van
vestigingen in België of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de
emissie en plaatsing van aandelen, obligaties en allerhande effecten;
    •  alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van
leningen, voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens
waarborgen toestaan, alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met
hypotheek bezwaren.
    •  het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral
door beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of
nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met
het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst.
    •  projectontwikkeling in de bouw en toezicht op de bouwwerkzaamheden
Zij zal echter niet de activiteit van vastgoedmakelaar mogen uitoefenen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig
of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.”
 
Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
 
DERDE BESLUIT
Openbaarmakingsformaliteiten - Artikel 1
De vergadering beslist om artikel 1 van de statuten aan te vullen overeenkomstig artikel 78 van het
Wetboek van vennootschappen, als volgt:
Artikel één : Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid. De vennootschap bestaat onder de benaming ‘FRAN’.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, van de vennootschap uitgaande, moet de benaming
steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden “besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid” of door de afkorting “BVBA”, met de nauwkeurige aanduiding van de
zetel van de vennootschap, het woord « rechtspersonenregister » of de afkorting « RPR », gevolgd
door het ondernemingsnummer en de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft en in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening
is.
Luik B
 
Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
 
VIERDE BESLUIT
Zetel – Artikel 2
De voorzitter stelt vast dat de artikelen 69 en 226 van het Wetboek van vennoot-schap-pen slechts
eisen dat de ze-tel van de vennootschap nauwkeurig wordt opge-ge-ven in de oprichtings--akte van
de ven-noot-schap.
De vermelding van de zetel in de statuten zelf (het normatief ge-deelte van de akte) is bijgevolg niet
nodig.
Dientengevolge besluit de vergadering, de zetel van de ven-noot-schap niet meer in de statuten te
vermelden.
Daarenboven besluit de vergadering dat de zetel van vennootschap bij besluit van de zaakvoering
mag verplaatst worden naar het Franse of Duitse taalgebied, mits naleving van de taaldecreten.
Te dien einde beslist de vergadering om de tekst van artikel 2 van de statuten vast te leggen als
volgt:
Artikel twee : Zetel.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoering die in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad moet
worden bekendgemaakt, mag de zetel van de vennootschap verplaatst worden in België eender
waar binnen het Brusselse of het Vlaamse Gewest, alsook binnen het Waalse Gewest of het
Duitstalig gebied op voorwaarde dat de taalwetgeving wordt nageleefd.
De zaakvoering mag in België en in het buitenland administratieve en bedrijfszetels, bijkantoren,
opslagplaatsen en agentschappen oprichten.
Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
 
VIJFDE BESLUIT
Schrapping Artikel 11
De voorzitter stelt vast dat artikel 11 van de statuten dubbel gebruik uitmaken met de vermeldingen
opgenomen onder artikel 38 van de statuten.
Dientengevolge besluit de vergadering om artikel 11 uit de statuten te schrappen en enkel de
vermeldingen onder artikel 38 van de statuten te behouden.
Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
 
ZESDE BESLUIT
Algemene vergadering op afstand of schriftelijk, stemming per brief - Artikel 33 - 35
De vergadering beslist, overeenkomstig artikel 270bis van het Wetboek van Vennootschappen, de
mogelijkheid te bieden aan de vennoten om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering,
alsook het stemmen per brief verder uit te werken in de statuten en het houden van een louter
schriftelijke algemene vergadering overeenkomstig artikel 268 § 2 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Te dien einde beslist de vergadering om de tekst van artikels 33 en 35 van de statuten vast te leggen
als volgt:
Artikel drieëndertig : Stemming.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet en de statuten worden de beslissingen genomen met
de gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aan-tal ter stemming vertegenwoordig-de
aandelen zij.
Ieder vennoot brengt zijn stem uit, hetzij persoonlijk, hetzij door een gevolmachtig-de, zoals in de
statuten is bepaald.
Over personen wordt op de algemene vergadering zelf geheim en schriftelijk gestemd.
Over zaken wordt mondeling gestemd bij naamafroeping of door handop-steken, tenzij het bureau of
de vergadering vooraf tot geheime stemming heeft besloten.
In de mate dat een zaakvoerder deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door een zaakvoerder ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan de zaakvoerder.
Luik B
Overeenkomstig artikel 268 van het wetboek van Vennootschappen is het toegestaan om een louter
schriftelijke algemene vergadering te houden.
De vennoten hebben de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering,
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de vennoten die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Voor de toepassing van het voorgaande lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit
van de vennoot kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel, hetwelk de vennoot, in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit
te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken, alsook
om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
 
Artikel vijfendertig : Processen-verbaal.
De processen-verbaal van de algemene vergadering worden ondertekend door de zaakvoer-ders en
de vennoten die zulks wensen.
Afschriften en alle uittreksels uit de notulen van de algemene vergadering, worden onderte-kend door
een zaakvoerder.
Wanneer op afstand werd deelgenomen aan de algemene vergadering, vermelden de notulen van de
algemene vergadering de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs
elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de stemming hebben belet of verstoord.
 
Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
 
ZEVENDE BESLUIT
Benoemingsprocedure vereffenaar – ontbinding en vereffening in 1 akte – Artikel 39 en 43
De vergadering besluit om de statuten aan te vullen met de procedure tot aanstelling van de
vereffenaar overeenkomstig artikel 184 § 2 van het Wetboek van vennootschappen, alsook met de
procedure van ontbinding en vereffening in één enkele akte zoals voorzien in artikel 184 § 5 van het
Wetboek van vennootschappen.
Te dien einde beslist de vergadering om de tekst van artikels 39 en 43 van de statuten vast te leggen
als volgt:
Artikel negenendertig : Benoeming van vereffenaars.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan ten alle tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Zij beslist of de
vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
De vereffenaar treedt pas in functie na de bevestiging van de benoeming door de Rechtbank van
Koophandel.
De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het
besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden
voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement
waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de
bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van
rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar
eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging
ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien
ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een
vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van
vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de
rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf
een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie
of bevestiging is ingediend.
De benoeming van de vereffenaars en de wijze waarop zij de vennoot-schap kunnen
vertegenwoordigen, wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel in het
vennootschapsdossier en bekendmaking ervan in het Belgisch Staatsblad.
 
Artikel drieënveertig : Sluiting van de vereffening.
Luik B
Na afloop van de vereffening brengen de vereffenaars aan de algemene vergadering verslag uit over
het gebruik van de waarden der vennootschap en leggen haar de rekeningen met de stukken tot
staving voor.
De afsluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 67 en 73 van het
wetboek van vennootschappen. Deze bekendmaking behelst bovendien opgave :
- van de plaats, door de algemene vergadering aangewezen, waar de boeken en bescheiden van de
vennootschap moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;
- van de maatregelen genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die aan de
schuldeisers of aan de vennoten toekomen en die hun niet konden worden gegeven.
Onverminderd artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn een ontbinding en vereffening
in één akte slechts mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden:
1° er is geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
3° alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten
met eenparigheid van stemmen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
 
Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
 
ACHTSTE BESLUIT
Goedkeuring gecoördineerde statuten
De vergadering verleent geeft opdracht en volmacht de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van
Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten van de aan de verrichting deelnemende
vennootschappen, met hernummering van de artikelnummers van de statuten.
De vergadering neemt kennis van de tekst van de gecoördineerde statuten, en keurt deze goed.
 
Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
 
NEGENDE BESLUIT
Bijzondere volmacht.
De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle wijzigingen in de kruispuntbank voor ondernemingen, bij de administratie der
belastingen, vergunningen & andere overheidsdiensten, te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, alsmede om dienaangaande de nodige formaliteiten te vervullen bij
enig ondernemingsloket naar keuze van de volmachtdrager, Decupere & Partners, kantoorhoudend
te 8900 Ieper, Ter Waarde 68, evenals haar medewerkers, aangestelden en lasthebbers.
 
Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
Voor gelijkvormige analytische uittreksel
    •  De notaris Christophe Werbrouck