Ondernemingsnr : 0836565018
Naam
(voluit) : GEM CORPORATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 5 bus 15
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 23 december 2019 blijkt dat
de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen :
Kapitaalvermindering
De vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verminderen met
tweehonderdvijfendertigduizend vierhonderdvierenzeventig euro negenenzeventig cent (€
235.474,79), om het te brengen van één miljoen achtenvijftigduizend zeventig euro tachtig cent (€
1.058.070,80) euro op achthonderdtweeëntwintigduizend vijfhonderdzesennegentig euro één cent (€
822.596,01).
De kapitaalvermindering gebeurt ter aanzuivering van geleden verliezen en zonder enige
terugbetaling aan de vennoten of gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de vennoten van hun
verplichting tot volstorting, zodat artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen geen toepassing
vindt.
De geleden verliezen bedragen tweehonderdvijfendertigduizend vierhonderd-vierenzeventig euro
negenenzeventig cent (€ 235.474,79), zoals blijkt uit de jaarrekening van de vennootschap
vastgesteld per 31 december 2018, die werd goedgekeurd door de jaarvergadering die werd
gehouden op 14 juni 2019, zodat het bedrag van de kapitaalvermindering precies overeenstemt met
het overgedragen verlies, dat daardoor tot nul wordt herleid.
Als gevolg van deze kapitaalvermindering bedraagt het kapitaal van de vennootschap voortaan
achthonderdtweeëntwintigduizend vijfhonderdzesennegentig euro één cent (€ 822.596,01) en wordt
het vertegenwoordigd door vijfhonderdachtenvijftig (558) aandelen zonder nominale waarde die elk
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Kapitaalvermindering
De vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag
van vijfhonderdduizend euro nul cent (€ 500.000,00) om het te brengen van
achthonderdtweeëntwintigduizend vijfhonderdzesennegentig euro één cent (€ 822.596,01) op
driehonderdtweeëntwintigduizend vijfhonderdzesennegentig euro één cent (€ 322.596,01). Het aldus
verminderde kapitaal is volledig volgestort.
De reële kapitaalvermindering wordt verwezenlijkt zonder intrekking van aandelen, maar door een
gedeeltelijke terugbetaling in speciën van alle vijfhonderd achtenvijftig (558) aandelen a rato van
achthonderd zesennegentig euro zes cent (€ 896,06) per aandeel.
De gedeeltelijke terugbetaling van hogervermelde aandelen in uitvoering van de
kapitaalvermindering vastgesteld bij onderhavige akte zal slechts effectief worden uitgevoerd na het
verstrijken van een termijn van twee maanden te rekenen vanaf de publicatie van deze
kapitaalvermindering in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad en op voorwaarde dat, indien de één of
meerdere schuldeisers van de vennootschap wier vordering is ontstaan vóór de bekendmaking van
deze kapitaalvermindering in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad binnen deze periode van twee
maanden zekerheid zouden hebben geëist voor hun op het ogenblik van de bekendmaking nog niet
vervallen schuldvorderingen, deze schuldeisers voldoening hebben gekregen, tenzij hun eis om
Luik B
zekerheid te verkrijgen is afgewezen bij uitvoerbare rechterlijke beslissing, dit alles zoals bepaald in
artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen.
Vervroegde toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“opt-in”) en
aanneming van de rechtsvorm van een BV
De vergadering heeft besloten tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanneming van de rechtsvorm van een besloten vennootschap in
toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening
De vergadering heeft besloten om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, waarin het
volledig volgestorte kapitaal ten belope van driehonderd tweeëntwintigduizend
vijfhonderdzesennegentig euro één cent (€ 322.596,01) en de wettelijke reserve ten belope van
drieduizend zevenhonderdtwintig euro nul cent (€ 3.720,00) overeenkomstig artikel 39, § 2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen van rechtswege en zonder vervulling van enige
formaliteiten worden omgezet ingevolge de opt-in goedgekeurd in het tweede besluit, om te vormen
in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Vaststelling van de nieuwe statuten
De vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen zoals
hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en met het besluit tot beschikbaarstelling van de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en met alle overige besluiten. Onder meer volgende
artikelen werden gewijzigd :
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "GEM
CORPORATION”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Artikel 2 – Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
(…)
Artikel 5 – Eigen vermogen gevormd door inbrengen – Aandelen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal vijfhonderdachtenvijftig (558) aandelen
uitgegeven. Alle aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan
elk aandeel is een gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
(…)
Artikel 18 – Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in alle handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder,
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door één bestuurder alleen handelend, of, indien er
een college van bestuurders is bestaande uit drie of meer leden, door het bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in deze hypothese (bestaan van
een college samengesteld uit drie of meer leden) in rechte en in alle handelingen en verrichtingen,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij door
een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
door het orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd de volledige
alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het tweede
lid van dit artikel.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
Luik B
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten
voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Artikel 19 – Toezicht
Het toezicht op de vennootschap wordt toevertrouwd, indien wettelijk vereist of indien de algemene
vergadering hiertoe met een meerderheid van drie vierden besluit, aan één of meer commissarissen.
(…)
Artikel 23 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering. Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen. Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
Ontslag van de huidige zaakvoerders
De vergadering heeft kennis genomen van het ontslag van de huidige zaakvoerders, met ingang van
heden, met name :
- De heer Lambrechts Patrick, geboren te Mechelen op 30 juli 1966, wonende te 2930 Brasschaat,
Ter Borcht 36;
- De heer Cabes Xavier, geboren te Antwerpen op 27 januari 1973, wonende te 2000 Antwerpen,
Vekestraat 13 bus 16;
- De naamloze vennootschap “Imperia”, met zetel te 2000 Antwerpen, Vekestraat 13 bus 16,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0458.839.296 RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen met als vaste vertegenwoordiger de heer Cabes Xavier, voornoemd;
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Chacasa”, met zetel te 2950 Kapellen,
Industrielaan 5 bus 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0458.029.248
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger de heer Lambrechts Patrick,
voornoemd.
Benoeming nieuwe bestuurders
De vergadering heeft besloten om volgende personen te benoemen als nieuwe bestuurders, met
ingang van heden, met name :
- De naamloze vennootschap “Imperia”, met zetel te 2000 Antwerpen, Vekestraat 13 bus 16,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0458.839.296 RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen met als vaste vertegenwoordiger de heer Cabes Xavier, voornoemd;
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Chacasa”, met zetel te 2950 Kapellen,
Industrielaan 5 bus 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0458.029.248
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger de heer Lambrechts Patrick,
voornoemd.
De duur van het mandaat van de bestuurders is niet beperkt in de tijd.
Machtigingen en volmachten
De vergadering heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met
het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
1. Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen tot
uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
2. Wordt gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsook haar registratie bij de BTWadministratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de
besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle
documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar
aandeelhouders, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van
ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in
uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte : de naamloze vennootschap H.D.S.",
Accountants & Belastingconsulenten, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, ingeschreven
in het rechtspersonenregister onder nummer BTW 8E0423.339.672 RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, haar bestuurder(s), en/of haar aangestelde(n).
3. De instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 24 december
2019.
 
Luik B
Bijlage : volledig afschrift