Ondernemingsnr 0836.159.992
Naam
(voluit):	SHOWPAD
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Moutstraat 62
9000 Gent
Onderwerp akte : CREATIE NIEUWE SOORT AANDELEN
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD MET OPHEFFING VOORKEURRECHT
VERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL
DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 31 juli 2024 voor meester Christian Van Belle, notaris met
;standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV "NOTAS, geassocieerde
notarissen", met zetel te Gent, Kouter 27, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "SHOWPAD", met zetel
te 9000 Gent, Moutstraat 62, ondernemingsnummer 0836.159.992, RPR Gent afdeling Gent en
volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
KENNISNAME EN BESPREKING VAN VERSLAGEN
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van de volgende verslagen:
het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, 7:191,
7:193 en 7:155 van het WVV in verband met de uitgifte van nieuwe aandelen met opheffing
van het wettelijk voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders ten gunste van bepaalde.
personen die niet behoren tot het personeel en de creatie van een nieuwe soort van aandelen;
(het "Kapitaalverhoging Bestuursverslag").
het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:199 en 7:155	1
WVV in verband met de toekenning van een machtiging voor toegestaan kapitaal aan de:
raad van bestuur (het "Toegestaan Kapitaal Bestuursverslag").
het verslag van de besloten vennootschap "ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN",
vast vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen, bedrijfsrevisor, met zetel te 1831 Machelen
(Brab.), Kouterveldstraat 7B, bus 1 en kantoorhoudend te 9051 Gent, Pauline Van
Pottelsberghelaan 12, commissaris van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig de:
artikelen 7:179, 7:191, 7:193 en 7:155 WVV in verband met de uitgifte van nieuwe aandelen
met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders ten gunste van:
van aandelen.
het verslag van voornoemde commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:199 en
7:155 WVV in verband met de toekenning van een machtiging voor toegestaan kapitaal aan
de raad van bestuur.
( ... )
Series F investeringsronde
Creatie van een nieuwe soort van aandelen
Zoals in de agenda opgenomen, besluit de vergadering een nieuwe soort van aandelen van de
Vennootschap, met name "Klasse F Aandelen" te creëren, waarbij de nieuw uit te geven aandelen
naar aanleiding van de kapitaalverhoging door middel van inbreng in geld zoals bepaald onder
agendapunten 2.b) tot en met 2.e) zullen behoren tot de Klasse F Aandelen.
Aan deze nieuwe soort van aandelen worden de rechten toegekend zoals beschreven in het
Kapitaalverhoging Bestuursverslag en zoals opgenomen in de nieuwe versie van de statuten van de
Vennootschap zoals bepaald onder het hierna vermelde agendapunt 4.
Kapitaalverhoging door inbreng in geld
Zoals in de agenda opgenomen, besluit de vergadering het kapitaal van de Vennootschap met een
bedrag van honderdeenenzestigduizend tweehonderdzevenentwintig	euro zeventig cent
(€ 161.227,70) te verhogen, waarbij in totaal achthonderdenzevenduizend zevenhonderdvierenvijftig
(807.754) Klasse F Aandelen zullen worden uitgegeven zonder aanduiding van nominale waarde, in
te schrijven tegen de totale uitgifteprijs ten bedrage van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00), volledig te
storten door een inbreng in geld, oftewel een uitgifteprijs van (afgerond) zes euro negentien cent
(€ 6,19) per Klasse F Aandeel, waarvan (afgerond) nul euro komma één negen negen zes (€ 0,1996)
als onmiddellijke kapitaalstorting en (afgerond) vijf euro komma negen negen nul vier (€ 5,9904) als
uitgiftepremie.
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van de nieuw uit te geven aandelen en de bestaande
aandelen zal na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging worden gelijkgesteld.
Opheffing van het voorkeurrecht
Zoals in de agenda opgenomen, besluit de vergadering vervolgens om, overeenkomstig artikel 7:191
en 7:193 WVV (en zoals beschreven in het Kapitaalverhoging Bestuursverslag), de voorkeurrechten
van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen in het kader van de uitgifte van
de Klasse F Aandelen ten gunste van de volgende personen die niet behoren tot het personeel
( ... )
De voorzitter verklaart en alle vertegenwoordigde aandeelhouders op de vergadering erkennen dat
ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volledig volgestort is.
( ... )
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging ten bedrage van honderdeenenzestigduizend tweehonderdzevenentwintig euro
zeventig cent (€ 161.227,70) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op veertien miljoen vijfhonderdnegenenzeventigduizend zeshonderdeenenzestig euro
acht cent (€ 14.579.661,08), vertegenwoordigd door drieënzeventig miljoen zestigduizend
driehonderdvijfenveertig (73.060.345) aandelen zonder nominale waarde, waarvan achttien miljoen
honderdvierenzestigduizend driehonderdendrie (18.164.303) Klasse A Aandelen, vijf miljoen
vijfhonderddrieëntachtigduizend zevenhonderd (5.583.700) Klasse B Aandelen, acht miljoen
tweehonderdzeventigduizend negenhonderd (8.270.900) Klasse C Aandelen, drieëndertig miljoen
driehonderdvijfenzestigduizend negenenvijftig (33.365.059) Klasse D Aandelen, zes miljoen
achthonderdachtenzestig duizend zeshonderdnegenentwintig (6.868.629) Klasse E Aandelen en
achthonderdenzevenduizend zevenhonderdvierenvijftig (807.754) Klasse F Aandelen.
Boeking van de uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening,
De vergadering	miljoen	hetzij vier	besluit	het	bedrag	de uitgiftepremie,	van
achthonderdachtendertigduizend zevenhonderdtweeënzeventig euro dertig cent (€ 4.838.772,30), te
plaatsen op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie". Deze uitgiftepremie wordt op het passief van
de balans vermeld onder het eigen vermogen, op een rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg
voor derden vormt en alleen kan worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van
de algemene vergadering, getroffen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen.
( ... )
VERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL
Zoals in de agenda opgenomen, besluit de vergadering om in het kader van het toegestaan kapitaal
overeenkomstig artikelen 7:199 en 7:155 WVV, de machtiging aan de raad van bestuur te vernieuwen
om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen met een bepaald bedrag te verhogen
binnen een termijn van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van deze
buitengewone algemene vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in overeenstemming
met het Toegestaan Kapitaal Bestuursverslag en vervolgens om artikel 6ter van de Statuten in die zin
te wijzigen, zoals weergegeven en zoals opgenomen in de nieuwe versie van de statuten van de
vennootschap zoals bepaald onder het hierna vermelde agendapunt 4.
( ... )
WIJZIGING VAN DE STATUTEN EN AANNEMING NIEUWE VERSIE STATUTEN
( ... )
Vervolgens besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, in
overeenstemming en in uitvoering van de hiervoor genomen besluiten.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden als
coördinatie, als volgt luidt:
"( ... )
VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "SHOWPAD".
( ... )
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, als tussenpersoon, voor rekening van
derden, of in deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op:
Het technisch ontwikkelen van mobiele en online websites, applicaties en bijhorende technologieën in
de ruime zin van het woord. Grafisch design in de ruime zin van het woord. De creatie, ontwikkeling,
verbetering, installatie, verkoop en/of aankoop, distributie, commercialisering, programmering en
onderhoud van mobiele en online websites, applicaties en bijhorende technologieën, logo's, grafisch
beeldmateriaal, publiciteit en databasebestanden. Dit zowel voor eigen ontwikkeling als voor derden.
Het aanbieden van consulting diensten die betrekking hebben op alle mogelijke adviezen of
dienstenfuncties op het vlak van marketing, communicatie, strategiebepaling, mediabeheer,
technische implementaties, marktonderzoek en elk ander onderwerp dat betrekking heeft op
bovenstaande voorwerp-omschrijving. Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op
voorgenoemde gebieden.
Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit domein actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
De vennootschap kan in het kader van haar werkzaamheden overgaan tot alle handelsverrichtingen,
nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, die op enigerlei wijze kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag ten voordele van derden met wie enige juridische band bestaat, zowel in België
als in het buitenland tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle
onroerende goederen met hypotheek bezwaren. De vennootschap mag, zowel in binnen- als
buitenland, alle daden van industriele, financiële, roerende en onroerende aard stellen, alle
handelsverrichtingen en over het algemeen alle ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp en de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Zij kan, onder meer bij wijze van inbreng, fusie, overdracht, deelneming, inschrijving, financieel
akkoord of op andere wijze belangen nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen,
zowel in België als in het buitenland, die een zelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp
nastreven of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen. Indien bepaalde activiteiten van de
vennootschap wettelijk gereglementeerdejn, dan zal de vennootschap die activiteiten slechts mogen
uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake zoals onder meer en bij voorbeeld het
ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische en/of andere kennis, bewezen door
één of meer activiteitattesten. De vennoten zijn het er evenwel en uiteraard over eens, dat deze ter
beschikkingstelling van activiteitsattesten geen belemmering kan noch mag zijn voor de eventuele
latere persoonlijke activiteit van de houder(s) van die attesten. Ze kan ook deelnemen in het bestuur
van andere vennootschappen.
( ... )
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt veertien miljoen vijfhonderdnegenenzeventigduizend zeshonderdeenenzestig
euro acht cent (€ 14.579.661,08), vertegenwoordigd door drieënzeventig miljoen zestigduizend
driehonderdvijfenveertig (73.060.345)
vierenzestigduizend driehonderd en drie (18.164.303) Klasse A Aandelen, vijf miljoen
vijfhonderddrieëntachtigduizend zevenhonderd (5.583.700) Klasse B Aandelen, acht miljoen
tweehonderdzeventigduizend negenhonderd (8.270.900) Klasse C Aandelen, drieëndertig miljoen
driehonderdvijfenzestigduizend negenenvijftig (33.365.059) Klasse D Aandelen, zes miljoen
achthonderdachtenzestig duizend zeshonderdnegenentwintig (6.868.629) Klasse E Aandelen en
achthonderd en zevenduizend zevenhonderdvierenvijftig (807.754) Klasse F Aandelen.
VEREFFENINGSVOORRECHT VOOR KLASSE B AANDELEN, KLASSE C AANDELEN, KLASSE
D AANDELEN, KLASSE E AANDELEN EN KLASSE F AANDELEN
Bij het zich voordoen van een Exit, zullen de opbrengsten verdeeld of betaald worden, hetzij door de
Vennootschap hetzij door de koper of de verwerver (de "Verkrijger"), al naar gelang het type van Exit
dat voorligt, als volgt:
eerst zal een bedrag dat gelijk is aan de totale Klasse F Exit Preferentie pari passu worden	(i)
uitgekeerd aan de houders van de Klasse F Aandelen;
daarna zal een bedrag dat gelijk is aan de totale Klasse E Exit Preferentie pari passu worden	(ii)
uitgekeerd aan de houders van de Klasse E Aandelen;
daarna zal een bedrag dat gelijk is aan de totale Klasse D Exit Preferentie pari passu worden	(iii)
uitgekeerd aan de houders van de Klasse D Aandelen;
daarna zal een bedrag dat gelijk is aan de totale Klasse C Exit Preferentie pari passu worden	(iv)
uitgekeerd aan de houders van de Klasse C Aandelen;
daarna zal een bedrag dat gelijk is aan de totale Klasse B Exit Preferentie pari passu worden	(v)
uitgekeerd aan de houders van de Klasse B Aandelen; en
(vi)	tot slot zullen alle opbrengsten dewelke overblijven na de betalingen vermeld onder punt (i),
(ii), (iii), (iv) en (v) hierboven, pari passu, exclusief worden uitgekeerd aan de houders van de Klasse
A Aandelen en dit op een pro rata basis met betrekking tot elk Klasse A Aandeel.
Indien bij dergelijke Exit de bedragen die beschikbaar zijn voor verdeling onvoldoende zijn om aan de
houders van de Klasse F Aandelen, de houders van de Klasse E Aandelen, de houders van de Klasse
D Aandelen, de houders van de Klasse C Aandelen of de houders van de Klasse B Aandelen het
volledige bedrag te betalen waartoe zij gerechtigd zijn krachtens punt (i), (ii), (iii), (iv) en (v) van dit
artikel 5bis, dan, zullen de bedragen beschikbaar voor uitkering worden betaald in de volgende
volgorde van prioriteit: (i) de houders van de Klasse F Aandelen delen proportioneel in elke verdeling
pro rata de respectieve bedragen die bij dergelijke verdeling betaalbaar zouden zijn geweest met
betrekking tot de door hen gehouden Klasse F Aandelen indien alle bedragen verschuldigd op of
aangaande deze aandelen volledig zouden zijn betaald; (ii) de houders van de Klasse E Aandelen
delen proportioneel in elke verdeling pro rata de respectieve bedragen die bij dergelijke verdeling
betaalbaar zouden zijn geweest met betrekking tot de door hen gehouden Klasse E Aandelen indien
alle bedragen verschuldigd op of aangaande deze aandelen volledig zouden zijn betaald; (iii) de
houders van de Klasse D Aandelen delen proportioneel in elke verdeling pro rata de respectieve
bedragen die bij dergelijke verdeling betaalbaar zouden zijn geweest met betrekking tot de door hen
gehouden Klasse D Aandelen indien alle bedragen verschuldigd op of aangaande deze aandelen
volledig zouden zijn betaald; (iv) de houders van de Klasse C Aandelen delen proportioneel in elke
verdeling pro rata de respectieve bedragen die bij dergelijke verdeling betaalbaar zouden zijn geweest
met betrekking tot de door hen gehouden Klasse C Aandelen indien alle bedragen verschuldigd op of
aangaande deze aandelen volledig zouden zijn betaald; en (v) de houders van de Klasse B Aandelen
delen proportioneel in elke verdeling pro rata de respectieve bedragen die bij dergelijke verdeling
betaalbaar zouden zijn geweest met betrekking tot de door hen gehouden Klasse B Aandelen indien
alle bedragen verschuldigd op of aangaande deze aandelen volledig zouden zijn betaald.
Het bedrag dat geacht wordt te zijn betaald aan, of verdeeld onder, de houders van Kapitaalaandelen
bij Exit is het bedrag in geld of de waarde van de activa, rechten of effecten die werden betaald of
toegekend aan zulke houders van Kapitaalaandelen door de Vennootschap of de Verkrijger. De
waarde van dergelijke activa, rechten of effecten zal te goeder trouw worden vastgesteld door de Raad
van Bestuur, behalve dat vrij verhandelbare effecten desgevallend als volgt zullen worden
gewaardeerd: (i) indien verhandeld op een nationale effectenmarkt, dan zal de waarde van deze
effecten geacht worden gelijk te zijn aan het gemiddelde van de sluitingsprijzen van deze effecten op
zulke effectenmarkt gedurende een periode van tien handelsdagen die eindigt vijf handelsdagen voor
de sluiting (closing) van de transactie en (il) indien de effecten actief worden verhandeld buiten een
effectenmarkt om ("over the counter"), dan zal de waarde van deze effecten geacht worden gelijk te
zijn aan het gemiddelde van de biedprijzen (op sluiting (closing)) van deze effecten gedurende een
periode van tien handelsdagen die eindigt vijf handelsdagen voor de sluiting (closing) van de
transactie.
Elke houder van Klasse B Aandelen, Klasse C Aandelen, Klasse D Aandelen, Klasse E Aandelen en
Klasse F Aandelen heeft het recht om, naar eigen keuze en te allen tijde, zijn uitstaande Klasse B
converteren in Klasse A Aandelen, waarbij telkens één Klasse A Aandeel wordt geleverd in ruil voor
één geconverteerd Klasse B Aandeel, Klasse C Aandeel, Klasse D Aandeel, Klasse E Aandeel, of
Klasse F Aandeel (waarbij dergelijke één-op-één ratio aangepast kan worden in geval van een
dividend in aandelen, aandelensplitsing, combinatie, herklassering of andere gelijkaardige gebeurtenis
zich voordoet die een wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap tot gevolg heeft met
betrekking tot dergelijke Kapitaalaandelen).
De Klasse B Aandelen, de Klasse C Aandelen, de Klasse D Aandelen, de Klasse E Aandelen en
Klasse F Aandelen worden op automatische wijze geconverteerd in Klasse A Aandelen (i) in geval dat
de houders van een 65% meerderheid van de respectieve uitstaande aandelen soort, dergelijke
conversie goedkeuren of (il) bij een stevig onderschreven openbare aanbieding van de
Kapitaalaandelen van de Vennootschap met een totale netto-opbrengst voor de Vennootschap van
tenminste 50.000.000 EUR en tegen een intekenprijs niet minder dan (i) vijfmaal de Klasse B
Gemiddelde Inschrijvingsprijs voor wat betreft de Klasse B Aandelen, (ii) vijfmaal de Klasse C
Gemiddelde Inschrijvingsprijs voor wat betreft de Klasse C Aandelen, (iii) vijfmaal de Klasse D
Gemiddelde Inschrijvingsprijs voor wat betreft de Klasse D Aandelen, (iv) vijfmaal de Klasse E
Gemiddelde Inschrijvingsprijs voor wat betreft de Klasse E Aandelen en (v) het hoogste van (a)
vijfmaal de Klasse F Gemiddelde Inschrijvingsprijs en (b) de Klasse F Exit Preferentie voor wat betreft
de Klasse F Aandelen.
( ... )
TOEGESTAAN KAPITAAL
De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal in één of meer keren te verhogen met een
bedrag van veertien miljoen EUR (14.000.000 EUR), overeenkomstig de door haar te bepalen
modaliteiten. Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld of door inbreng in natura.
Gebeurlijke uitgiftepremies zullen, overeenkomstig artikel 184 WIB, worden geboekt op een
afzonderlijke rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans.
De kapitaalverhoging waartoe wordt beslist door de Raad van Bestuur kan naast de uitgifte van
aandelen (binnen een bestaande soort van aandelen), converteerbare obligaties of
Inschrijvingsrechten betreffen. De uitgiftevoorwaarden van de aandelen, respectievelijk de
voorwaarden voor de uitgifte en de uitoefening van de converteerbare obligaties en
Inschrijvingsrechten, die op grond van deze bevoegdheid zullen worden uitgegeven, worden door de
Raad van Bestuur vastgesteld (die deze bevoegdheid kan delegeren).
De bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal kan tevens worden aangewend voor de volgende
verrichtingen (weliswaar onverminderd artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waar van toepassing): (i) de kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare
obligaties of van Inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of
uitgesloten; (ii) de kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het
voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde
personen, andere dan leden van het personeel; en (ill) de kapitaalverhogingen die geschieden door
omzetting van de reserves.
De Raad van Bestuur zal rekening dienen te houden met de wettelijke beperkingen op het doorvoeren
van kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal.
De Raad van Bestuur zal tevens, overeenkomstig artikel 7:155 WVV, de bevoegdheid hebben om over
te gaan tot een uitgifte van aandelen binnen een enkele bestaande soort van aandelen (i.e. zonder
een evenredige uitgifte binnen (bepaalde van) de andere bestaande soorten van aandelen), wat
bijgevolg aanleiding zal geven tot het wijzigen van de respectieve rechten van de bestaande soorten
van aandelen.
De bevoegdheid zal worden verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de dag van
de bekendmaking van de akte van statutenwijziging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, met
dien verstande dat eenmaal de Raad van Bestuur binnen deze termijn op geldige wijze aandelen,
converteerbare obligaties of Inschrijvingsrechten heeft uitgegeven, deze aandelen, converteerbare
obligaties of Inschrijvingsrechten tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen
geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de Vennootschap (ongeacht of deze
uitoefenperiodes al dan niet binnen voormelde vijf (5) jarige termijn zijn gesitueerd).
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de Statuten van de Vennootschap te wijzigen
overeenkomstig de kapitaalverhoging waartoe werd beslist in het kader van zijn bevoegdheid. Deze
bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. Wanneer de
Raad van Bestuur aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te hernieuwen, stelt hij
een met redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke bijzondere omstandigheden
hij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.
( ... )
ARTIKEL 13 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
drie (3) en maximum zeven (7) bestuurders. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als
bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders	13.1
De heer Pieterjan Bouten, of een entiteit Gecontroleerd door hem (de "PB Aandeelhouder")	(a)
zal het recht hebben om, voor zolang de PB Aandeelhouder meer dan 3% van het Volledig Gedilueerd
aandelenkapitaal van de Vennootschap aanhoudt, kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
één (1) bestuurder.
De heer Louis Jonckheere, of een entiteit Gecontroleerd door hem (de "LJ Aandeelhouder")	(b)
zal het recht hebben om, voor zolang de LJ Aandeelhouder meer dan 3% van het Volledig Gedilueerd
aandelenkapitaal van de Vennootschap aanhoudt, kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
één (1) bestuurder.
De meerderheid van de Klasse B Aandelen zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen	(c)
voor de benoeming van één (1) bestuurder.
De meerderheid van de Klasse C Aandelen zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen	(d)
voor de benoeming van één (1) bestuurder.
(e)	De meerderheid van de Klasse D Aandelen zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van één (1) bestuurder.
(f)	De PB Aandeelhouder, de LJ Aandeelhouder, de meerderheid van de Klasse B Aandelen, de
meerderheid van de Klasse C Aandelen, de meerderheid van de Klasse D Aandelen, de meerderheid
van de Klasse E Aandelen, en de meerderheid van de Klasse F Aandelen, zullen het recht hebben
om, gezamenlijk handelend, kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) onafhankelijke
niet-uitvoerende bestuurder met relevante sector-expertise.
Vanaf het moment waarop en voor zo lang enige aandeelhouder (tezamen met zijn/haar	(g)
Verbonden Entiteiten) houder zou worden van meer dan vijftig percent (50%) van de aandelen van de
Vennootschap op niet-verwaterde basis (een 'Meerderheid'), zal zulke aandeelhouder bovendien (in
aanvulling van en onverminderd enige rechten van deze aandeelhouder onder (a), (b), (c), (d), (e) en
(f) van dit artikel 13.1) het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één
(1) bijkomende bestuurder. Voor alle duidelijkheid wordt bevestigd dat, voor de doeleinden van dit
artikel 13.1. (g), Personen die Verbonden Entiteiten van elkaar zijn, als één enkele aandeelhouder
worden beschouwd en wordt het recht om kandidaten voor te dragen toegekend aan degene onder
hen die het grootst aantal aandelen van de Vennootschap aanhoudt.
Voorzitter	13.2
De voorzitter wordt benoemd bij gewone meerderheid van stemmen van de bestuurders benoemd in
overeenstemming met artikel 13.1. De voorzitter heeft een doorslaggevende stem.
ARTIKEL 14 - VOORTIJDIGE VACATURE
Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders
onmiddellijk een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouders zoals vermeld in artikel 13.1 naargelang wie van hen de te vervangen bestuurder
heeft	voorgedragen. De benoeming	eerstvolgende	de agenda van de	wordt	op
aandeelhoudersvergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de
aandeelhoudersvergadering wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende
termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
ARTIKEL 15 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders telkens
de belangen van de Vennootschap het vereisen, maar in ieder geval minstens één (1) maal per
kwartaal (dan wel fysiek of via teleconferentie).
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
twee (2) Werkdagen voor de vergadering per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt de Raad van Bestuur
voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 16 - BERAADSLAGING
Werking	16.1
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien, tenminste de helft van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda. In elk geval zal de Raad van Bestuur enkel geldig beraadslagen
en beslissen indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
een andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen, onder de wettelijke voorwaarden terzake, worden
genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van de Raad van Bestuur bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. In geval van staking van stemmen is de stem
van de voorzitter doorslaggevend.
Gekwalificeerde meerderheid	16.2
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap vereisen - naast de
gemeenrechtelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten - de voorafgaande goedkeuring van de
Vereiste Bestuurders:
de goedkeuring van het financieel- en ondernemingsplan en elke wijziging daarvan;	a)
de goedkeuring van de jaarlijkse begrotingen en wijzigingen daarvan;	b)
de verwerving, overdracht, verkoop of verpanding van activa met een waarde van meer dan	c)
tweehonderdduizend (200.000) EUR (exclusief BTW) die niet is opgenomen in de jaarlijks
goedgekeurde begroting;
enige verbintenis in een contract, transactie of engagement van meer dan	d)
tweehonderdduizend (200.000) EUR (exclusief BTW) per individueel geval, die niet
verkoopsgerelateerd is en die niet voorzien is in een goedgekeurd ondernemingsplan en/of budget;
de verwerving, overdracht of onderschrijving van enig belang door de Vennootschap in een	e)
andere vennootschap, groep of entiteit;
de oprichting van een Dochtervennootschap of de overdracht of verpanding door een	f)
Dochtervennootschap die niet voorzien is in het budget;
de overdracht van aandelen van Dochtervennootschappen van de Vennootschap;	g)
h)	het aannemen van een aandelenoptieplan (anders dan enig aandelenoptieplan dat bestaat op
13 juni 2019) voor de huidige en toekomstige werknemers, mandatarissen en bestuurders of de uitgifte
en plaatsing van effecten binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, indien van toepassing,
ingevolge toepassing van een dergelijk aandelenoptieplan, en het aannemen van enig ander
bonificatieplan;
voor zover dit niet in de jaarlijkse begroting werd voorzien, het aanwerven en ontslaan van	i)
mandatarissen, werknemers en/of freelancers waarvan de vergoeding een vast salaris of consultancy
vergoeding van tweehonderdduizend (200.000) EUR (exclusief BTW) per jaar overtreft of het
substantieel wijzigen van hun voorwaarden van tewerkstelling;
enige beslissing, verslag of voorstel aangaande de vrijwillige of gerechtelijke vereffening,	j)
ontbinding of stopzetting van de Vennootschap of enige gelijkaardige transactie, of de aanvraag van
het faillissement of het moratorium van de Vennootschap;
enige beslissing om de aard van de zakelijke activiteiten te wijzigen, of enig voorstel om het	k)
voorwerp van de Vennootschap te wijzigen, of om de activiteiten (of een substantieel deel daarvan)
van de Vennootschap over te dragen;
enige overeenkomst tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders, bestuurders of	1)
management (rechtstreeks of onrechtstreeks), andere dan overeenkomsten aangaande dagdagelijkse
operationele materies die op marktconforme wijze worden afgesloten;
enig voorstel betreffende een beursnotering van de Vennootschap;	m)
n)	enig voorstel of beslissing in verband met een (aandelen)verkoop, fusie of splitsing van de
Vennootschap of van één van haar Dochtervennootschappen, of de inbreng van alle of een gedeelte
van de activa van de Vennootschap, een splitsing of een kapitaalvermindering;
enig voorstel om de dividendpolitiek te wijzigen en/of om een (interim) dividend toe te kennen	0)
of uit te betalen;
enige reorganisatie van de Vennootschap en/of haar activa;	p)
enige beslissing betreffende de toetreding van de Vennootschap tot of de beëindiging van een	q)
joint venture;
enige verkoop, overdracht, verpanding, afdwinging, licentie of andere regeling - anders dan	r)
in het normale verloop van de zakelijke activiteiten - betreffende enig intellectueel eigendomsrecht of
andere industriële rechten van de Vennootschap;
enige wijziging betreffende zaken gerelateerd aan het functioneren of de omvang van de Raad	s)
van Bestuur;
benoeming of ontslag van de commissaris van de Vennootschap of enige wijziging in	t)
boekhoudkundige principes;
voor zover dit niet in de jaarlijkse begroting werd voorzien, hypothekeren, verpanden, of	u)
toestemming verlenen om een zekerheid, voor een bedrag hoger dan tweehonderdduizend (200.000)
EUR, op eender welke activa van de Vennootschap;
kredietovereenkomsten of financieringsovereenkomsten of op enige andere wijze oplopen of
van schulden, of het verstrekken van leningen aan anderen dan	aanvaarden
Dochtervennootschappen, waarvan het bedrag tweehonderdduizend (200.000) EUR overschrijdt;
enig voorstel aan de algemene vergadering of enige beslissing van de Raad van Bestuur	w)
waarvan de goedkeuring zou resulteren in (i) een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap,
hetzij onmiddellijk hetzij op een toekomstige datum, met inbegrip van onder andere, de uitgifte van
aandelenopties of Inschrijvingsrechten, (ii) de oprichting van een directiecomité en de vaststelling van
haar bevoegdheden, (iii) de invoering of het gebruik van toegestaan kapitaal, (iv) de herklassificatie
van enige Kapitaalsaandelen in aandelen die een preferentie of voorrang genieten aangaande
dividenden, activa of liquidatieboni, (v) enige wijziging aan de Statuten, (vi) de inkoop van eigen
aandelen door de Vennootschap (anders dan in toepassing van het wederinkoopmechanisme van
toepassing op de Klasse D Aandelen zoals voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst), of (vii) het
opheffen of beperkingen van de voorkeurrechten van één of meerdere aandeelhouders van de
Vennootschap;
enige beslissing om alle of bijna alle activa van de Vennootschap te verkopen (inclusief de	x)
verkoop of exclusieve licentie van alle of bijna alle intellectuele eigendom van de Vennootschap);
enig voorstel aan de algemene vergadering of een beslissing van de Raad van Bestuur	y)
betreffende een fusie of consolidatie of ruil van aandelen van de Vennootschap met een andere
vennootschap waarin de aandeelhouders van de Vennootschap voorafgaand aan dergelijke
transactie, geen meerderheid van de stemkracht, vertegenwoordigd door de uitstaande aandelen van
de overlevende entiteit, aanhouden (of indien de overlevende entiteit een 100% Dochtervennootschap
is, haar moedervennootschap);
enige beslissing met betrekking tot enige gelijkaardige transactie die in belangrijke mate	z)
hetzelfde effect heeft als één van de transacties uiteengezet in paragrafen (x) tot en met (y), andere
dat kapitaaluitgiften of transacties met als enige doelstelling de verandering van de zetel van de
Vennootschap;
aa) enig voorstel aan de algemene vergadering of een beslissing van de Raad van Bestuur die
een impact heeft op de houders van de Klasse D Aandelen of die kan resulteren in een verwatering
van hun participatie;
enige wijziging van en enig voorstel van de algemene vergadering tot wijziging van de	bb)
Aandeelhoudersovereenkomst;
cc)	enige verandering (of voorstel aan de algemene vergadering tot verandering) van de zetel van
de Vennootschap buiten België, welke verandering in elk geval een juridische opinie zal vereisen van
de fiscale adviseurs van de Vennootschap voor wat betreft de fiscale gevolgen van dergelijke
verandering voor de Vennootschap en haar aandeelhouders, op kosten van de Vennootschap;
dd)	elke beslissing opgesomd in artikel 32.2 met betrekking tot een Dochtervennootschap van de
Vennootschap.
ee) de goedkeuring van enige dadingsovereenkomst met een derde partij voor een bedrag dat
tweehonderdduizend (200.000) EUR (excl. BTW) overtreft; en
de aanduiding van een expert belast met het vaststellen van de marktwaarde van enig Effect.	ff)
ARTIKEL 17 - NOTULEN
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige
leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
met	bestuurders	Kopieën	voor derden	worden ondertekend door een of meer
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 18 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
( ... )
ARTIKEL 20 - VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van
een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren. De Raad van Bestuur kan ook aan
een of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om alleen of gezamenlijk de Vennootschap te
vertegenwoordigen.
De Vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één persoon. In
geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen
en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
De Vennootschap wordt in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de persoon belast met het dagelijks
bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand besluit moet leveren.
De persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn/haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde -
aangelegenheden delegeren.
( ... )
VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede donderdag van de maand
juni om zeventien (17) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daarop volgende Werkdag gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
Vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de
oproepingen.
( ... )
TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van Kapitaalaandelen op
naam minstens drie (3) Werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur
dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders en inschrijvingsrechthouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch
enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de
aandeelhouders.
( ... )
JAARREKENING
Het boekjaar begint op één februari en eindigt op eenendertig januari van elk jaar.
( ... )
UITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf (5) procent
voorafgenomen tot vorming van een, wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt.
KLASSE F AANDELEN PREFERENT DIVIDEND
Vanaf de eerste verjaardag van de respectievelijke datum van hun uitgifte, geeft ieder Klasse F
Aandeel recht op een jaarlijks preferent dividend van 12%, kapitaliserend op jaarlijkse basis, berekend
op basis van twee maal (2x) de Klasse F Gemiddelde Inschrijvingsprijs (het "Klasse F Preferent
Dividend").
Het Klasse F Preferent Dividend zal op dagelijkse basis oplopen maar zal pas betaalbaar zijn (a)
wanneer de Raad van Bestuur zou beslissen om dit dividend uit te keren of (b) in geval van Exit. In
geval van uitbetaling van het Klasse F Preferent Dividend zal deze uitbetaling geschieden in
contanten.
BETALING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de Raad van Bestuur
vastgesteld.
Er kunnen geen dividenden aan houders van Kapitaalaandelen worden gedeclareerd en uitbetaald
zolang eventuele opgebouwde bedragen van het Klasse F Preferent Dividend nog niet zijn
gedeclareerd en uitbetaald.
Houders van Klasse F Aandelen zullen eveneens recht hebben op enige dividenden uitbetaald aan
houders van Klasse A Aandelen alsof die Klasse F Aandelen zouden omgezet zijn in Klasse A
Aandelen (volgens een 1:1 ratio).
Binnen de wettelijke grenzen mag de Raad van Bestuur interim dividenden uitkeren uit de winst van
het lopende boekjaar, of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
( ... )
VERVROEGDE ONTBINDING
kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de Vennootschap en eventueel
andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig
artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter algemene
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
VEREFFENING
In geval van ontbinding van de Vennootschap zal de algemene vergadering de wijze van vereffening
bepalen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Mits aan de wettelijke voorwaarden voldaan is kan worden overgegaan tot de onmiddellijke sluiting
van de vereffening.
Indien niet aan de wettelijke voorwaarden voldaan is voor onmiddellijke sluiting van de vereffening,
dient de vereffeningsprocedure te worden gevolgd waarbij één of meer vereffenaars worden benoemd
door de algemene vergadering, en, bij gebreke van dergelijke benoeming, treedt de Raad van Bestuur
hiervoor op handelend in hoedanigheid van vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit,
treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide machten overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
Onverminderd Artikel 5bis, wordt het uitkeerbaar saldo van de vereffening onder de aandeelhouders
verdeeld in verhouding tot hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke
afbetaling van de aandelen.
( ... )
BIJZONDERE VOLMACHT
Zoals in de agenda opgenomen, besluit de vergadering:
alle notarissen te machtigen van de BV "Notas, geassocieerde notarissen", alsook zijn
medewerkers, die ten dieneinde woonstkeuze doen op het kantooradres te Kouter 27, 9000 Gent,
België, om de gecoördineerde tekst van de statuten op te maken, te ondertekenen en neer te laten
leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
bijzondere volmacht te verlenen aan (i) SGS Consulting BV, met zetel te Leopoldlaan 37, 8300
Knokke-Heist, België en ondernemingsnummer 0694.737.556, vertegenwoordigd door de heer
Hendrik Isebaert (CEO), (ii) de heer Matt Miller, chief financial officer (CFO) van de Vennootschap,
(iii) de notaris van Notas, geassocieerde notarissen, die ten dieneinde woonstkeuze doet op het
kantooradres te Kouter 27, 9000 Gent, België, en (iv) mevrouw Marijke Spooren, de heer Kasper
Theunissen, de heer Michiel De Wolf, de heer Tom Vanderhaegen, mevrouw Lotte Dillen en iedere
andere advocaat of paralegal van Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, die ten dieneinde
woonstkeuze doen op het kantooradres te Wetstraat 57, 1040 Brussel, België, ieder afzonderlijk en
met recht van indeplaatsstelling, om de beslissing van de algemene vergadering te reflecteren in het
aandeelhoudersregister van de Vennootschap, alsook de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de
griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten of bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen en in het algemeen, alles te doen wat nuttig
of vereist is voor de uitvoering van deze opdrachten.
de raad van bestuur van de Vennootschap alle machtigingen en.volmachten te verlenen die	-
nuttig of vereist zouden zijn om de genomen beslissingen uit te voeren.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- op elektronische wijze de gecoördineerde statuten neergelegd overeenkomstig artikel 2:7 WVV in
het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem
- het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, 7:191, 7:193 en
7:155 van het
- het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:199 en 7:155 WVV
- het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, 7:191, 7:193 en 7:155
WVV
WVV