Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Autumn Property 1
Avenue de l'Hélianthe 4
1180 Uccle
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire de résidence à Namur, le deux
octobre deux mille quinze, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant
enregistrement, il résulte que :
La société anonyme « ARTONE », dont le siège social est établi à 1180 Uccle, rue de l’Hélianthe, 4,
inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0553.501.004, et assujettie
à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE553.501.004 ;
Société constituée sous la dénomination « GREAT REAL ESTATE » aux termes d’un acte reçu par
le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 26 mai 2014, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur
belge du 11 juin suivant, sous le numéro 0114529 ;
Société dont les statuts ont été modifiés aux termes de l’assemblée générale extraordinaire dont le
procès-verbal a été dressé par le notaire Dimitri Cleenewerck, notaire associé à Bruxelles, le 29 juin
2015, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur Belge du 24 juillet suivant, sous le numéro 0106798
;
Ici représentée par son administrateur-délégué, la Société privée à responsabilité limitée « PAUL-
EDOUARD AUBRY », dont le siège social est établi à 1180 Uccle, rue de l’Hélianthe, 4, inscrite au
Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0898.827.140, et assujettie à la Taxe
sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 898.827.140.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 23 juin
2008, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 7 juillet suivant, sous le numéro 0100437,
et dont les statuts n’ont subi aucune modification jusqu’à ce jour, ainsi déclaré ; elle-même
représentée par son représentant permanent, Monsieur AUBRY Paul-Edouard Jean Pierre, né à
Namur, le 2 mai 1980,  époux de Madame Marie Bouillez, domicilié à 1180 Uccle, rue de l’Hélianthe,
4.
Laquelle comparante, agissant en qualité de fondatrice, a requis le notaire soussigné d'acter
authentiquement qu’elle déclare constituer une société privée à responsabilité limitée, sous la
dénomination « AUTUMN PROPERTY 1  », dont le siège social sera établi à 1180 Uccle, Avenue de
l’Hélianthe, 4 et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par cent
(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages,
d’un pair comptable de cent quatre-vingt-six euros, numérotées de un (1) à cent (100).
• Cette somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) représente l'intégralité du capital
social qui se trouve ainsi intégralement souscrit.
2) Compte spécial
- Que chaque part sociale a été intégralement libérée.
 - Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial, ouvert conformément à
l'article 224 du Code des sociétés au nom de la société en formation, auprès de Belfius Banque.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, restera annexée au présent acte.
 - Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00
0639990162
Volet B
EUR).
STATUTS
 TITRE I : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
 Article 1 : Dénomination
1.1. La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
AUTUMN PROPERTY 1 ».
 Article 2 : Siège social
2.1. Le siège est établi à 1180 Uccle, avenue de l’Hélianthe, 4.
2.2. Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe
de gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux
statuts qui en résulte.
2.3. La société pourra par simple décision dudit organe, établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
 Article 3 : Objet social
3.1. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, dans le respect des règles en matière d’accès à la profession
(IPI, conseiller juridique, …) :
 - toutes transactions, promotions, intermédiations, investissements et plus généralement opérations,
en rapport avec des biens immobiliers et notamment :
 a) la construction, la démolition, la transformation, la rénovation, l’équipement, la viabilisation, la
division, l’urbanisation, la mise en valeur et la mutation sous quelque forme que ce soit (achat, vente,
échange, …), de tous biens (maisons, appartements, …) ou ensembles immobiliers (lotissement, …),
b) la location, la sous-location, la concession d’exploitation, la cession en location et en sous-
location, la mise à disposition, le tout avec ou sans option d'achat, ou l’inverse, d’immeubles,
 c) l'exploitation et l'entretien d’immeubles (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains,
terres et domaines, parkings, garages,…), et de fonds de commerce ;
 - la gestion et la coordination de tous projets en rapport avec le logement, le commerce, les affaires
sociales et les infrastructures ou opérations publiques, privées ou en partenariat ;
 - l'exécution de toutes prestations de fournitures de logements meublés au sens de l'article 18, §1er,
alinéa 2, 10° du Code de la taxe sur la valeur ajoutée;
 - le financement lié à ces opérations, en ce compris de leasing immobilier;
 - la conception, l’invention, la fabrication, la construction ou l’assemblage, l'importation, l'exportation,
l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, tant en nom propre
qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou immobiliers
accessoires aux immeubles par nature (équipements, sanitaires, éclairages, installations et
dispositifs de production, d’accumulation ou de récupération d’énergie, fossile ou non, matériaux...),
en ce compris de tous véhicules et machines à moteur ;
 - ainsi que l'achat, la vente et la location d'œuvres d'arts, de meubles meublants, d'objets de
collection et de décoration.
 3.2. La société a également pour objet :
 - l’acquisition de tous biens ou droits immobiliers et la réalisation de toutes opérations sur lesdits
biens et notamment de reconversion, aménagement, construction, démolition, dépollution, revente,
locations;
- la prise participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition,
de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise,
l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
 3.3. Elle pourra réaliser l’ensemble de ces opérations, pour son compte ou pour compte de tiers, en
tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens
immobiliers, toutes études, y compris la construction de routes et égouts ; souscrire des
engagements en tant que conseiller en construction (étude de génie civil et des divers équipements
techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient
nécessaires. 3.4. Elle peut également :
3.4.1. consentir tous prêts ou garantir tous prêts con¬sentis par des tiers à des sociétés affiliées, en
ce compris par la constitution de sûretés dans les limites prévues par la loi ;
3.4.2. assumer toutes fonctions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe ou non, en
ce compris dans le contexte de liquidation ;
3.4.3. prendre et détenir toutes participations dans toutes autres personnes morales.
3.5. Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées, et notamment, à travers l’exercice de mandat au sein de personnes morales, en
qualité d’organe ou non.
3.6. Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations
Volet B
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voir
d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs,
ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente
société, exercer la gérance d'autres sociétés.
 Article 4 : Durée
• La société est constituée pour une durée illimitée.
 TITRE II : CAPITAL SOCIAL – PARTS
 Article 5 : Capital social
• Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par cent parts
sociales (100), sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à cent (100) et conférant
les mêmes droits et avantages, entièrement libérées.
 Article 10 : Gérance
10.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité de gérant statutaire.
10.2. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs.
 Article 11 : Rémunération
11.1. Si l’assemblée générale le décide, tout gérant est susceptible de prétendre à un traitement dont
le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec le gérant intéressé, par décision
de l’assemblée générale.
 11.2. Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en
nature, notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables,
énergies ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la
société peut également décider que le montant de l’avantage de toute nature, en ce compris celui de
l’intervention éventuelle du gérant (dans le coût de cet avantage), pourra faire l’objet d’une inscription
au compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu’ouvert en ses comptes sociaux).
 11.3. Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée
aux mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par le gérant concerné.
 11.4. Les frais de déplacement et autres débours exposés par la gérance pour le service de la
société sont remboursés par celle-ci sur simple production d’un justificatif, à moins qu’une convention
extra-statutaire n’en décide autrement.
 11.5. Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide, la
gérance a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
 Article 12 : Pouvoirs
12.1. La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
 12.2. Chaque gérant est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
 12.3. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque gérant, à moins que la décision de nomination ne comporte une
réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne. Elle
est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
12.4. Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants et
des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
12.5. Lorsqu’une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement,
plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l’article
61 du Code des sociétés. Ce représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son
successeur. La preuve de l’acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté
claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la
mission du représentant permanent sont le fait  de l’organe de gestion. Le représentant permanent a
individuellement ou conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société
gérante pour tous les actes relatifs à cette administration.  Si dans l’exercice de ce pouvoir, le
représentant permanent rencontre un conflit d’intérêts au sens où l’entend le Code des sociétés, il
Volet B
est tenu d’observer l’article 14 des présentes.
 12.6. En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas
d’interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant
est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée.  Le
mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 Article 13 : Mandats spéciaux
• Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent, dans leurs rapports
avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda¬taires de leur
choix, employés ou non de la société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni
permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire ou d’une délégation conférée en la forme
authentique pour une durée indéterminée.
 Article 14 : Opposition d'intérêts
14.1. Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer aux articles 259 à 261 du Code des sociétés.
 14.2. S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en avise par
écrit chacun des associés, en sollicite l'autorisation nécessaire, tout en leur proposant le nom d'une
personne qui interviendra en qualité de mandataire ad hoc pour compte de la société, en leur
signalant que ceux qui s'abstiennent de répondre endéans les huit jours seront réputés avoir donné
leur agréation; l'autorisation est donnée ou refusée à l'unanimité des voix, hormis celle du gérant.
 14.3. Si la société ne compte qu'un seul associé, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération
à charge de rendre spécialement compte de celle(s)-ci dans un document à déposer en même temps
que les comptes annuels. Il en sera de même des contrats conclus entre lui et la société, sauf en ce
qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales.
 Article 15 : Inventaire et comptes annuels
• Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels ainsi
que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conformément aux
articles 94 à 96 du Code des sociétés.
 Article 16 : Surveillance
• La surveillance de la société est exercée par les associés. Chaque associé possède
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
 Article 17 : Assemblée générale annuelle
17.1. L'assemblée générale ordinaire des associés se tiendra le troisième jeudi du mois de
septembre à dix-huit heures de chaque année au siège social.
 17.2. L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
 Article 19 : Quorum de vote et de présence
 L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi.
 Article 23 : Représentation et droit de vote
23.1. Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
associé et les personnes morales, par un mandataire non associé. De plus, l'associé unique doit
nécessairement assister à l'assemblée. Il ne peut être représenté par procuration.
 23.2. Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
 TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN – REPARTITION
Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des bénéfices et réserves
24.1. L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année. 24.2.
Le premier avril de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établira les comptes annuels
conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés ou toute disposition y tenant lieu.
 24.3. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent affectés à la formation de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent du capital. Il
redevient obligatoire si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée. Le surplus sera
réparti entre les associés au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assemblée pourra décider
que tout ou partie de ce surplus sera affecté à des prévisions, réserves, reports à nouveau, ou
employé en tout ou en partie à des gratifications à la gérance ou au personnel. Il est précisé que le
bénéfice net est le résultat de l'exercice après amortissement et rémunérations de la gérance.
 Article 25 : Dividendes
• La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire.
 TITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Volet B
 Article 26 : Dissolution
26.1. En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu,
dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liquidation.
 26.2. Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si
toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 DISPOSITIONS TRANSITOIRES
• Ensuite la comparante déclare prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet
qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un
extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
• Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le trente et un mars deux mille dix-sept.
2. Première assemblée annuelle
• La première assemblée annuelle sera tenue en deux mille dix-sept.
 4. Composition des organes
4.1. La société anonyme « ARTONE », prénommée, est nommée à l'unanimité aux fonctions de
"gérante" pour une durée illimitée ; elle accepte. Son mandat n'est pas rémunéré, sauf décision
contraire de l’assemblée générale.
 Elle sera représentée dans l’exercice de ce mandat de gérant par :
 - Monsieur AUBRY Paul-Edouard Jean Pierre, né à Namur, le 2 mai 1980, époux de Madame Marie
Bouillez, domicilié à 1180 Uccle, rue de l’Hélianthe, 4 ;
 - Monsieur MATHIEU Baudoin Elsa Roger Pierre, né à Verviers, le 2 octobre 1979, divorcé non
remarié, domicilié à 4990 Lierneux, la Chapelle, 7.
 agissant en qualité de représentants permanents de ladite société, avec pouvoir d’agir chacun
séparément.
 4.2. Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants
décident de ne pas nommer de commissaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps: expédition comprenant attestation
bancaire.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.