Ondernemingsnr : 0802824260
Naam
(voluit) : Project Theia
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 4
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Op heden, twintig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Project Theia", waarvan de
zetel gevestigd is te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 4, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 12.124.991,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 12.124.991 A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als het bestaande A Aandeel, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR per elk A Aandeel en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%,
zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
B. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA VAN AANDELEN
VIJFDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
- het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 20 juni 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap "Filip Cobert Bedrijfsrevisor", met zetel te 9080 Lochristi, Brandstraat 47,
vertegenwoordigd door de heer COBERT Filip, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig art. 5 : 133 van het WVV, breng ik hierna aan het bestuursorgaan van de BV
Project Theia (hierna genoemd “de Vennootschap”) mijn conclusie uit in het kader van mijn opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 14/06/2023.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn
verantwoordelijkheid op grond van deze norm is verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het concept van bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 20/06/2023
onderzocht en heb geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
-    De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    De toegepaste waardering
-    De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De inbreng in natura in de vennootschap BV Project Theia bestaat uit 516.651 aandelen van de BV
DAEMS GIOVANNI, toebehorend aan Private Stichting Dokke Investors voor wat betreft 413.321
aandelen van de BV DAEMS GIOVANNI (genummerd als volgt : 112.257 t/m 235.032, 302.434 t/m
323.564 en 390.918 t/m 660.331) (‘de PSAK Dokke Aandelen) en aan de heer Michel Daems voor
wat betreft 103.330 aandelen van de BV DAEMS GIOVANNI (genummerd als volgt : 52.827 t/m
83.520, 297.151 t/m 302.433 en 323.565 t/m 390.917) (‘de MD Aandelen) voor een totaalbedrag van
€ 4.041.664,00.
Als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura voor een bedrag van €
4.041.664,00, worden 4.041.664 nieuwe aandelen soort A van de BV Project Theia toegekend.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomst artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
-    Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-    De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    Het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
     Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
-    Het onderzoeken van de door de bestuurders gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-    Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-    Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura in de vennootschap BV Project Theia, bestaande uit aandelen van de BV DAEMS GIOVANNI,
toebehorend aan Private Stichting Dokke Investors en aan de heer Michel Daems en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.".
(…)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 4.041.664,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 4.041.664 A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande A Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
Als vergoeding voor de inbreng worden nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
C. STATUTENWIJZIGINGEN
NEGENDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in “Daems
Giovanni Holding”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de
tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
TIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de aandeelhoudersovereenkomst
en waarbij tevens onder andere de bepalingen inzake de overdracht van aandelen, inzake de
samenstelling, beraadslaging, besluitvorming, bestuursbevoegdheid en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, en inzake de beraadslaging en de
besluitvorming van de algemene vergadering worden gewijzigd.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Daems Giovanni Holding".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
a)   het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b)   het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, Aandelen, obligaties, staatsfondsen;
 c) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen, en zij kan
consultancy-diensten verlenen aan derden.
Zij kan alle mogelijke handels-, industriële en financiële operaties ondernemen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorgenomen bedrijvigheid.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttien miljoen honderdzesenzestigduizend
zeshonderdzesenvijftig (18.166.656) Aandelen uitgegeven, waarvan zestien miljoen
honderdzesenzestigduizend zeshonderdzesenvijftig (16.166.656) Aandelen soort A (A Aandelen) en
twee miljoen (2.000.000) Aandelen soort B (B Aandelen).
De A Aandelen zijn gewone stemgerechtigde Aandelen en dragen elk één stem. De B Aandelen zijn
Aandelen zonder stemrecht die recht geven op een preferent dividend zoals voorzien in de artikelen
22 en 25 van deze statuten. De A Aandelen en de B Aandelen hebben de rechten zoals uiteengezet
in deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
 De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de Aandelen niet werden volgestort bepaalt de Raad van Bestuur vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van de Raad van Bestuur
§1. De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit drie (3) Bestuurders
die als volgt worden benoemd:
(i) één (1) Bestuurder zal worden benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van de
Actieve Investeerder(s) die de meerderheid houdt (houden) van het totale aantal A Aandelen
gehouden door alle Actieve Investeerders samen (de Actieve Investeerder Bestuurder); en
(ii) twee (2) Bestuurders zullen worden benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van
de Financiële Investeerder (de Financiële Investeerder Bestuurders).
§2. De Bestuurders worden voor onbepaalde duur benoemd door de Algemene Vergadering.
Bestuurders zullen van hun mandaat worden ontheven op verzoek van de (groep van)
Aandeelhouders die hem/haar heeft voorgedragen.
§3. Ingeval een vacature ontstaat door het overlijden, ontslag of afzetting van een of meer
Bestuurders, hebben de Bestuurders de bevoegdheid overeenkomstig artikel 5:71 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen om in deze vacature te voorzien door verkiezing van een of
meer nieuwe Bestuurders op voordracht van de Aandeelhouder(s) die de overleden, afgetreden of
afgezette Bestuurder heeft/hebben voorgedragen.
§4. De houders van A Aandelen kunnen onderling overeenkomen om bijkomende onafhankelijke
Bestuurders en/of waarnemers binnen de Raad van Bestuur te benoemen, op voorwaarde dat de
Financiële Investeerder altijd de meerderheid van de Bestuurders voor benoeming zal kunnen
voordragen.
§5. De Actieve Investeerder Bestuurder zal voorgedragen worden als voorzitter van de Raad van
Bestuur (de Voorzitter). De Voorzitter heeft geen beslissende stem.
§6. Als de Voorzitter een vergadering van de Raad van Bestuur niet kan bijwonen, kan de Voorzitter
een volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur om hem/haar te vertegenwoordigen
op de betreffende vergadering.
Artikel 11. Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1. Verloop van vergaderingen
Vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen zo vaak worden gehouden als nodig is in het belang
van de Vennootschap en, in ieder geval, (i) elk kwartaal, en (ii) niet minder dan zes keer per jaar.
Elke Bestuurder kan een vergadering van de Raad van Bestuur bijeenroepen en de agenda van
dergelijke vergadering bepalen.
De oproepingen voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur, met inbegrip van de agenda van
de vergadering en alle relevante informatie, moeten tenminste vijf (5) Werkdagen voor de
vergadering naar iedere Bestuurder worden gestuurd. Indien een Bestuurder oordeelt dat er
dringende zaken aan de orde zijn, kan de oproeping voor de betreffende vergadering worden
teruggebracht tot 24 uur, op voorwaarde dat in een dergelijk geval de bijeenroepende Bestuurder
telefonisch contact opneemt met de andere Bestuurders voor of onmiddellijk na het verzenden van
de oproeping. Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden door middel van
teleconferentie of videoconferentie. Besluiten van de Raad van Bestuur kunnen ook worden
genomen (zonder vergadering) met unanieme schriftelijke toestemming van alle Bestuurders.
Elke Bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven aan
een andere Bestuurder om hem/haar te vertegenwoordigen op een vergadering van de Raad van
Bestuur en namens hem/haar te stemmen.
Van elke vergadering van de Raad van Bestuur worden notulen opgesteld en bewaard in de
vennootschapsboeken van de Vennootschap. Deze notulen worden ondertekend door de voorzitter
en de Bestuurders die op de vergadering aanwezig waren. De notulen van een vergadering van de
Raad van Bestuur worden onmiddellijk na de vergadering aan iedere Bestuurder bezorgd.
§2. Quorum
De Raad van Bestuur kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien een meerderheid van de
Bestuurders, met inbegrip van ten minste de Actieve Investeerder Bestuurder, aanwezig of
vertegenwoordigd is. Als dit quorum niet wordt gehaald op een eerste vergadering, zal een tweede
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen op een datum die ten vroegste vijf (5)
Werkdagen na de eerste vergadering zal zijn en niet later dan tien (10) Werkdagen na de eerste
vergadering (tenzij alle Bestuurders anders overeenkomen, of tenzij de bijeenroepende Bestuurder
bepaalt dat er dringende zaken aan de orde zijn in welk geval de periode kan worden teruggebracht
tot 24 uur, op voorwaarde dat in een dergelijk geval de bijeenroepende Bestuurder telefonisch
contact opneemt met de andere Bestuurders voor of onmiddellijk na het versturen van de oproeping).
De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten ter gelegenheid
van een dergelijke tweede vergadering zonder het vereiste quorum, op voorwaarde dat ten minste
één Financiële Investeerder Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
§3. Besluiten
De Raad van Bestuur zal (i) Board Key Matters goedkeuren met een gewone meerderheid van de
aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders, inclusief ten minste de Actieve Investeerder
Bestuurder, en (ii) alle andere besluiten goedkeuren met een gewone meerderheid van de
aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders.
Elke Bestuurder heeft één stem.
§4. Tegenstrijdige belangen
Iedere Bestuurder die een tegenstrijdig belang heeft in de zin van artikel 5:76 van Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, hoewel hij zich dient te onthouden van deelname aan de
beraadslaging en stemming, wordt meegeteld onder de aanwezige of vertegenwoordigde
Bestuurders bij het bepalen of het quorum is bereikt.
In het geval dat:
(i) er geen beslissing kan worden genomen met betrekking tot een Board Key Matter als gevolg van
het feit dat de Actieve Investeerder Bestuurder een belangenconflict heeft in de zin van artikel 5:76
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, of
(ii) één van de Financiële Investeerder Bestuurders een tegenstrijdig belang heeft in de zin van
artikel 5:76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zal de beraadslaging en beslissing over het relevante besluit of de relevante transactie waarvoor een
tegenstrijdig belang bestaat, geëscaleerd worden naar het niveau van de Algemene Vergadering, die
zal beslissen in overeenstemming met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 12. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
§1 Bevoegdheden
De Bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp en het Business Plan, behalve deze die de wet, de statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst aan de Algemene Vergadering zijn voorbehouden.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, vereisen de Board Reserved Matters en de Board Key
Matters in elk geval een voorafgaande beslissing van de Raad van Bestuur.
§2. Dagelijks bestuur
Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van de bevoegdheden toegekend aan de Raad van
Bestuur, zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap door de Raad van Bestuur worden
toevertrouwd aan een dagelijks bestuurder (de CEO).
Om elke twijfel uit te sluiten, elke Board Reserved Matter of Board Key Matter wordt niet beschouwd
als deel uitmakend van het dagelijks bestuur van de Vennootschap en vereist daarom steeds een
voorafgaande beslissing van de Raad van Bestuur.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur, wordt de Vennootschap tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee
Bestuurders gezamenlijk optredend, waarvan ten minste één Financiële Investeerder Bestuurder, en,
met betrekking tot de Board Key Matters, één Actieve Investeerder Bestuurder.
In het kader van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door de
CEO, individueel handelend.
Bovendien wordt de Vennootschap in het kader van hun mandaat geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste dinsdag van de maand
juni om 15:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag. Indien er slechts één houder
van A Aandelen is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de Algemene Vergadering geeft ieder A Aandeel recht op één stem. De houders van B Aandelen
hebben geen stemrecht, behoudens voor de materies waarvoor stemrecht uitdrukkelijk werden
voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Voor deze aangelegenheden zal
elk B Aandeel recht geven op één stem. Voor alle andere aangelegenheden kunnen de houders van
B Aandelen de gewone en buitengewone Aandeelhoudersvergaderingen bijwonen waarbij zij over
een raadgevende stem beschikken.
Onverminderd strengere bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan
de Algemene Vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten indien een meerderheid van de
A Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Als dit quorum niet wordt bereikt op een eerste
vergadering, zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen op een
datum die ten vroegste vijf (5) Werkdagen na de eerste vergadering is en niet later dan tien (10)
Werkdagen na de eerste vergadering (tenzij alle Aandeelhouders anders overeenkomen, of tenzij de
Raad van Bestuur bepaalt dat er dringende zaken aan de orde zijn in welk geval de periode kan
worden teruggebracht tot 24 uur op voorwaarde dat de Raad van Bestuur in een dergelijk geval
telefonisch contact opneemt met de Aandeelhouders voor of onmiddellijk na het verzenden van de
oproeping).
Onverminderd strengere bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
met dien verstande dat de Aandeelhouders ernaar zullen streven consensus te bereiken over alle
besluiten, zullen alle besluiten van de Algemene Vergadering worden genomen met een gewone
meerderheid van de stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde A Aandelen (d.w.z.
met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal stemmen dat wordt uitgebracht,
maar zonder rekening te houden met onthoudingen of blanco stemmen), met dien verstande dat voor
de General Meeting Key Matters de positieve stem van ten minste één Actieve Investeerder vereist
is, zolang de Actieve Investeerders gezamenlijk ten minste 25% van de A Aandelen houden.
Iedere houder van A Aandelen kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door
middel van een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen
inhoudt: (i) identificatie van de houder van A Aandelen, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is
en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet
genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de
vennootschap en moet ten laatste één Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De houders van A Aandelen kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur.
Elk B Aandeel geeft recht op een jaarlijks overdraagbaar preferent dividend van vijftien (15) procent
van de uitgifteprijs van het B Aandeel (het Preferent Dividend).
Indien de uitkeerbare winst ontoereikend is om het jaarlijks Preferent Dividend uit te keren, dan wordt
het niet betaald gedeelte van het Preferent Dividend op het volgende jaar of de volgende jaren
overgedragen en gekapitaliseerd, tot zolang (i) de Algemene Vergadering beslist om dergelijk
Preferent Dividend uit te keren, of (ii) de uitkeerbare winst toereikend is om de achterstallen te
betalen.
Mits betaling van voormeld Preferent Dividend beslist de Algemene Vergadering vrij over het saldo
van de winst met dien verstande dat de B Aandelen niet meer delen in deze winst noch in de
eventuele reserves die zouden worden aangelegd met deze winst, en alle A Aandelen recht geven
op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, met dien verstande dat in dergelijk geval ook het Preferent Dividend
verschuldigd zal zijn aan de houders van de B Aandelen bij voorrang boven de uitbetaling van enig
interim dividend aan de houders van de A Aandelen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, met dien verstande dat:
-  de B Aandelen aan de houder ervan een voorrecht verlenen op de terugbetaling van (i) de totale
gestorte uitgifteprijs van de B Aandelen die door dergelijke houder worden aangehouden en (ii) de
overgedragen Preferente Dividenden die nog verschuldigd zouden zijn voor de jaren waarin geen of
een ontoereikend Preferente Dividenden werd toegekend; en
-  het overblijvende saldo van de vereffening volledig toekomt aan de A Aandelen.
(…)
D. VARIA
ELFDE BESLISSING: Verplaatsing van de zetel.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap te verplaatsen, met ingang vanaf heden, naar
het volgende adres: 2560 Nijlen, Fortstraat (Kessel) 9C.
TWAALFDE BESLISSING: Benoeming van bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur: de besloten vennootschap “D-id”, met ondernemingsnummer 0550.218.976 en
zetel te 2560 Nijlen, Fortstraat (Kessel) 9, bus C, met als vaste vertegenwoordiger de heer DAEMS
Giovanni, geboren te Lier, op 5 april 1970.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Alexandre Holvoet, Ellen Soenen, Mathias Dom,
Susana González Melón en elke advocaat of medewerker van Allen & Overy (Belgium) LLP,
woonstkeuze gedaan hebbende te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en het aanpassen van het aandelenregister van de
Vennootschap en de besloten vennootschap Daems Giovanni zowel in het kader van de oprichting
van de Vennootschap als in het kader van de besluiten genomen in deze buitengewone algemene
vergadering, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het WVV, het verslag van het
bestuursorgaan in toepassing van artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV, het verslag van de
bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:133 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris