N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : Surgical Electronics
Forme juridique : Société anonyme
Siège : 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain 2
Objet de l’acte : CONSTITUTION – NOMINATIONS - POUVOIRS
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 28 juin 2011.
1. Monsieur Robert TAUB, domicilié à 1180 Uccle, avenue des Eglantiers 37.
2. Monsieur Uwe Siegfried WASCHER, domicilié à 2950 Kapellen, Bloemenlei 1, (à l’acte de 
constitution représenté par Monsieur Robert Taub en vertu d’une procuration sous seing privé).
ont constitué une société anonyme. 
Responsabilité de fondateur
Monsieur Robert Taub, prénommé, déclare qu’il assume la qualité de fondateur telle que définie par 
l’article 450 du Code des sociétés ; Monsieur Uwe Wascher sera tenu pour simple souscripteur tel 
que défini par cet article.
Les statuts stipulent notamment ce qui suit:
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION. 
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée Surgical Electronics.
Article 2. SIEGE SOCIAL. 
Le siège est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain, 2. (…)
Article 3. OBJET. 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en son propre nom et pour son propre 
compte, la recherche et le développement, la fabrication et la vente d’équipements médicaux.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre intérêt dans d’autres entreprises, 
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, 
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de 
commerce.
La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, 
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social 
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 5. CAPITAL SOCIAL. 
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR), représenté par mille actions 
(1.000) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ième) du 
capital social. Elles sont numérotées de 1 à 1.000.
Libération
Les actions sont entièrement libérées par un apport en espèces.
Le montant des versements affectés à la libération des apports en numéraire, soit soixante-deux mille 
euros (EUR 62.000,00), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation 
auprès de la CBC Banque.
Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des 
sociétés.
Article 8. APPELS DE FONDS. 
0837403671
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et aux 
dates décidés souverainement par le conseil d’administration. L’exercice des droits sociaux afférents 
à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles, 
n’ont pas été effectués. 
Le conseil d’administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée 
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l’actionnaire et vendre les actions sur 
lesquelles les versements n’ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par 
l’intermédiaire d’une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l’actif 
net de la société, tel qu’il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux 
conditions déterminées par le conseil d’administration. 
Article 9. NATURE DES TITRES. 
Toutes les actions sont et resteront nominatives. 
Seule l’inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des 
certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n’aura 
d’effet qu’après l’inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, 
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants. Les titres sont indivisibles à 
l’égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l’égard de la 
société par une seule personne; aussi longtemps qu’il ne sera pas satisfait à cette clause les droits 
afférents à ces titres seront suspendus. 
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d’accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie 
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans 
l’intérêt de l’ensemble des ayants droit. 
Si l’action appartient à des nus propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le 
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers. 
Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL 
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes 
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi 
réserve à l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités 
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission. 
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d’une ou plusieurs affaires de 
la société, ou l’exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou 
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. 
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent 
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix. 
Conformément à l’article 524bis du Code des sociétés le conseil d’administration peut déléguer ses 
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur 
la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en 
vertu d’autres dispositions de la loi. 
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur 
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont 
déterminés par le conseil d’administration. 
Le conseil d’administration est chargé du contrôle du comité. 
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature 
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer 
aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l’article 524ter du 
Code des sociétés doivent être prises en considération. 
Article 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE. 
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux 
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis, par deux 
administrateurs agissant conjointement. 
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un 
délégué à cette gestion. 
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires 
spéciaux. 
A l’étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement 
à cet effet par le conseil d’administration. 
Article 20. DATE. 
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le 1er juin de chaque année à 11 heures. Si 
ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable 
suivant. 
L’assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la 
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale. 
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 33 des présents statuts, la société 
doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle - la 
circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les 
actionnaires. 
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois 
que l’intérêt de la société l’exige. 
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration 
ou par les commissaires et l’être sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital 
social. Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société 
ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement. 
Article 23. CONDITIONS D’ADMISSION A L’ASSEMBLEE. 
Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l’exige, et ce 
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée, faire connaître par écrit adressé au 
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses 
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les 
établissements désignés dans les avis de convocation. 
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent 
assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions 
d’admission prévues pour les actionnaires. 
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour 
l’application de cet article. 
Article 24. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le 
représenter à une réunion de l’assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce 
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil). Les 
procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné 
à l’article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l’assemblée. En outre, le conseil 
d’administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l’assemblée à 
l’endroit indiqué par lui. 
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour 
l’application de cet article. 
Article 28. PROROGATION DE L’ASSEMBLEE ANNUELLE. 
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de 
l’assemblée annuelle mentionnée dans l’article 20 des présents statuts concernant l’approbation des 
comptes annuels. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée 
générale en décide autrement. 
Le conseil d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du 
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation. 
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt 
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux 
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts. 
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière 
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation. 
Article 29. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE. 
(…) L’assemblée générale peut valablement prendre toute décision relevant de sa compétence par 
écrit, sans nécessité de réunir l’assemblée, la décision sera valablement prise pour autant que le 
nombre de signatures correspondent aux conditions de quorum et de vote requis pour la  décision 
concernée. 
Chaque actionnaire peut également voter par correspondance au moyen de toute forme d’écrit.
Article 30. DROIT DE VOTE. 
Chaque action donne droit à une voix. 
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide autrement 
par la majorité simple des voix émises. 
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil 
d’administration, qui contient les mentions suivantes: (i) le nom ou la dénomination sociale de 
l'actionnaire et son domicile ou siège social; (ii) le nombre de voix que l'actionnaire souhaite 
exprimer à l'assemblée générale; (iii) la forme des actions détenues; (iv) l'ordre du jour de 
l'assemblée, en ce compris les propositions de décision; (v) le délai dans lequel le formulaire de vote 
à distance doit parvenir à la société; (vi) la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme 
d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant 
certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de 
certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 
du Code civil ; (vii) le sens du vote ou l'abstention. Le formulaire de vote par correspondance doit 
parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale. 
L’actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue 
de participer à l’assemblée générale conformément à l’article 23 des statuts. 
Article 31bis.  DECISION DE L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Décisions spéciales. 
Les décisions suivantes nécessiteront l’approbation des actionnaires réunissant au moins septante-
cinq pourcent (75 %) des actions. 
-
Toute décision qui modifie la structure du capital de la Société telle que l’émission de 
nouvelles actions, l’octroi d’une option sur actions, la reprise d’actions, le rachat d’actions 
ou  la réduction ou la conversion du capital ;
-
Toute décision visant la cessation des activités ou d’une partie importante des activités de la 
Société ou la mise en liquidation ou la dissolution de la Société ou l’ouverture de toute 
procédure d’insolvabilité ; 
-
L’octroi de toute sûreté, charge, gage, hypothèque ou engagement sur tout ou partie des 
actifs de la Société ou l’octroi d’une sûreté personnelle par un actionnaire ou un 
administrateur de  la Société ; 
-
L’émission et les conditions d’émission de nouvelles actions ; 
-
Tout acte de disposition, de vente, location ou d’échange sur tout ou une partie importante de  
l’un des actifs de la Société ou sur tout ou partie des activités ; 
-
La nomination et la révocation d’un Commissaire ; 
-
L’attribution d’un dividende.  
Article 33. - DECISION PAR ECRIT.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires 
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée 
générale. 
A cette fin, le conseil d’administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre 
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux 
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver tes propositions de décisions et de 
renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre 
lieu indiqué dans la circulaire. 
La décision doit être considérée comme n’ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas 
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné. 
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit 
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société. 
Article 35. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES. 
L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque 
année.  (…)
Article 36. REPARTITION DES BENEFICES. 
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au 
moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire 
lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social. 
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner 
au solde des bénéfices nets. 
Article 37. DISTRIBUTION. 
Volet B - Suite
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et 
aux endroits désignés par elle ou par le conseil d’administration. 
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans. 
Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE. 
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera 
distribué sur les résultats de l’exercice, conformément aux conditions prescrites par l’article 618 du 
Code des sociétés. 
Article 39. DISTRIBUTION IRREGULIERE. 
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les 
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient irrégularité des 
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances. 
Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION. 
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l’assemblée générale. 
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de commerce de leur 
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 184 du 
Code des sociétés. 
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans 
autorisation spéciale de l’assemblée générale. Toutefois, l’assemblée générale peut à tout moment 
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix. 
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. 
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent 
l’équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables. 
DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à 
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social
Le premier exercice social finira le 31 décembre 2012.
2. Nomination d’administrateurs
Sont nommés administrateurs: 
-
Monsieur Robert TAUB, prénommé;
-
Monsieur Uwe WASCHER, prénommé.
-
Monsieur ADI MASHIACH, domicilié à 65212 Tel Aviv (Israel), Balfour 42.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels 
clôturés au 31 décembre 2013.
Leur mandat ne sera pas rémunéré. 
5. Pouvoirs
Monsieur Fausto Remedia, à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Blücher 63, ou toute autre personne 
désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous 
documents et de procéder aux formalités requises pour inscrire la société en qualité d’entreprise 
commerciale auprès d’un guichet d’entreprises, demander son identification à la TVA, l’affilier à une
caisse d’assurances sociales et, pour autant que de besoin, l’enregistrer auprès de toutes autres 
administrations.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d’un 
guichet d’entreprises et auprès de toutes autres administrations et il pourra prendre tous engagements 
au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général 
faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Jean-Philippe Lagae, Notaire
Déposée en même temps: une expédition.