Ondernemingsnr : 0746718173
Naam
(voluit) : BIZZCONTROL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bellestraat 4
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twintig juli tweeduizend eenentwintig.
(...).
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Bizzcontrol", waarvan de
zetel gevestigd is te 9100 Sint-Niklaas, Bellestraat 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Splitsing van aandelen
EERSTE BESLISSING: Splitsing van aandelen
De vergadering besluit elk van de bestaande 150 aandelen uitgegeven door de Vennootschap te
splitsen met een factor van (afgerond) 6.666,67 zodat het totaal aantal door de Vennootschap
uitgegeven aandelen 1.000.000 bedraagt.
(...)
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
B. Bijkomende inbreng in natura
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...).
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 16 juli 2021, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vandelanotte Bedrijfsrevisoren", te
Kortrijk, vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Bizzcontrol BV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 7 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 16 juli 2021
Luik B
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
30.928 aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens -
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 35.236,45 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 30.928 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door "Belfius Verzekeringen NV", met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Karel Rogierplein 11 en met
ondernemingsnummer 0405.764.064, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die
zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Luik B
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan "Belfius Verzekeringen NV", (...)de 30.928 nieuwe
volledig gestorte aandelen toegekend.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...).
Als vergoeding voor de inbrengen werden 30.928 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 1.030.928 werd gebracht.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten aan te passen, zoals blijkt
uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
C. Bijkomende inbreng in geld
ZEVENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...).
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 375.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 181.928 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 2,06 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 375.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
NEGENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...).
TIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...).
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 375.000,00 EUR.
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een rekening met nummer (...)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...).
Als vergoeding voor de inbrengen werden 181.928 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 1.212.856 werd gebracht.
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten aan te passen, zoals blijkt
uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
D. Uitgifte anti-dilutie inschrijvingsrechten.
DERTIENDE BESLISSING: Kennisname en bespreking verslagen.
(...).
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit tot de uitgifte van drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met een looptijd van
drie (3) jaar, hierna aangeduid als de "Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten", die elk recht geven om in te
schrijven op een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen, onder de voorwaarden en
modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten vastgesteld in het inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde
verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFTIENDE BESLISSING: Plaatsing van drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
Voorkeurrecht
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde. ingevolge
uitgifte van drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal
inschrijvingsrechten die bij de uitgifte drie (3) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke
inschrijvingsprijs van één euro (1,00 EUR) per uitgeoefend Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht, door de
Luik B
uitgifte van nader te bepalen nieuw uit te geven aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
E. Uitgifte van SOP 2021 inschrijvingsrechten.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Uitgifte van SOP 2021 Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit tot de uitgifte van drieënzestigduizend achthonderdvijfendertig (63.835) SOP
inschrijvingsrechten met een looptijd van tien (10) jaar, hierna aangeduid als "SOP 2021
Inschrijvingsrechten", die elk recht geven om in te schrijven op één (1) aandeel, onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de hierna vermelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van
de SOP 2021 Inschrijvingsrechten en het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing
van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht
(...)
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan of het door het bestuursorgaan
aangeduid vergoedingscomité voor de vaststelling van de identiteit van de begunstigden en het
aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de drieënzestigduizend achthonderdvijfendertig (63.835)
SOP 2021 Inschrijvingsrechten alle machten te verlenen het bestuursorgaan of het door het
bestuursorgaan aangeduid vergoedingscomité om de identiteit van de begunstigden vast te stellen
en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten en om deze inschrijvingsrechten aan de
uiteindelijke begunstigden toe te kennen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden en het toepasselijke inschrijvingsrechtenplan. De uiteindelijke begunstigden
van deze SOP 2021 Inschrijvingsrechten zijn de natuurlijke personen die werknemer, bestuurder of
zelfstandige dienstverlener zijn van de Vennootschap of van een groepsvennootschap en die
geselecteerd worden door het bestuursorgaan van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen
van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden en het toepasselijke inschrijvingsrechtenplan.
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde
ingevolge uitgifte van 63.835 SOP 2021 Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit tot vermogensverhoging van de Vennootschap op voorwaarde en naarmate
van de uitoefening van de SOP 2021 Inschrijvingsrechten, tot beloop van het maximumbedrag gelijk
aan het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten (die bij de uitgifte 63.835 bedragen,
vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs) van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van
de SOP 2021 Inschrijvingsrechten met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
F. Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en waarbij tevens onder andere de
artikelen inzake de overdracht van aandelen, het bestuursorgaan en de bestemming van de winst
worden gewijzigd.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "BIZZCONTROL".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
Alle mogelijke verrichtingen en activiteiten in verband met ontwikkeling, onderzoek, productie,
werking, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vervoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promotie,
installatie, fabricatie, transformatie, vervoer en de handel in al haar vormen van alle goederen en
producten en levering van diensten, in het bijzonder voor het leveren van totaaloplossingen in de
sectoren van informatica, elektronica, elektronische apparatuur en meer bepaald, onder andere,
computers en telecommunicatieapparatuur, en dit zowel op hardware als op software gebied,
evenwel als voor alle verbandhoudende producten en alle instrumenten, materiaal, accessoires en
Luik B
apparaten met betrekking tot deze handel;
• De ontwikkeling en commercialisering van informatica-, toepassings- en uitvoeringsprogramma's,
handleidingen, en onderhoudspakketten voor de bovenvernoemde producten;
• Aankoop, verkoop, huur, verhuur van alle elektronische, elektrische en informaticamaterialen, en in
het algemeen alle materiaal die rechtstreeks of onrechtstreeks nuttig kan zijn voor het voorwerp van
de vennootschap, langs om het even welke weg , zoals internet, handel et cetera;
• Levering van opleiding, studies en andere adviezen aan iedereen in het domein van informatica in
de breedste zin van het woord , zoals telefonie, veiligheid, servers, et cetera;
• Het ontwerpen van websites, het ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
• Het uitvoeren van om het even welke activiteit, verband houdende met webdesign en
internetontwikkeling in de meest ruime zin van het woord alsook computerconsultancy-activiteiten;
• Internet en intranet ontwikkeling en software integratie met bestaande systemen. Het optreden als
"webdesign & development agency" en het "webhosten" van internet en mobiele toepassingen;
• Het evalueren, programmeren, ontwikkelen, integreren, configureren, produceren, testen,
beveiligen, verbeteren en onderhouden van software en apparatuur voor mobiele toepassing en in
het algemeen telecom-, multimedia- en bedrijfstoepassingen met inbegrip van database- en netwerk
beheer;
• Het onderhoud, beheer en de beveiliging van computer netwerken, bestanddelen, toepassingen en
telecom infrastructuur;
• Al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant : - invoeren van gegevens - volledige verwerking van gegevens, en
aanverwante activiteiten;
• Permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
• Webportalen;
• Overige zakelijke dienstverlening.
De opsomming is niet beperkend en omvat zowel alle bestaande als toekomstige activiteiten en
diensten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (in deze statuten ook "raad van
bestuur" genoemd), samengesteld uit minstens twee (2) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Vergaderingen
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden zo dikwijls als het belang van de
Vennootschap het vereist, maar in elk geval niet minder dan vier (4) keer per kalenderjaar, tenzij alle
bestuurders daarvan afstand doen, in overeenstemming met en onderworpen aan de relevante
bepalingen van deze statuten.
De raad van bestuur kan onder zijn leden te allen tijde een voorzitter aanstellen.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden per telefoon of videoconferentie,
of op een andere wijze die een doeltreffende beraadslaging onder de bestuurders mogelijk maakt.
Elke bestuurder kan andere bestuurders vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van
bestuur op grond van een volmacht. De volmacht moet schriftelijk worden gegeven (per brief, per
telefax, per e-mail of anderszins, mits de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd) en kan
slechts aan een andere bestuurder worden gegeven.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten over de punten vermeld op de agenda
indien ten minste de helft van de leden van de raad van bestuur aanwezig (of geldig
vertegenwoordigd) is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is tijdens de eerste vergadering, kan ten
vroegste binnen vijf (5) werkdagen een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig kan
beraadslagen en besluiten over alle punten op de agenda van de vorige vergadering, ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in deze statuten, wordt elke beslissing
van de raad van bestuur genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Indien één of meer bestuurders een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben met een
door de raad van bestuur te nemen beslissing, zullen deze bestuurders (overeenkomstig de
bepalingen terzake in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) niet mogen deelnemen
aan de beraadslaging en aan de stemming. Indien ten gevolge van dergelijk(e) belangenconflict(en)
het quorum niet langer bereikt wordt, zal de beslissing worden doorverwezen naar de algemene
vergadering.
Tenzij (i) alle bestuurders hiervan afstand doen, of (ii) in geval van hoogdringendheid, heeft iedere
bestuurder het recht de vergaderingen van de raad van bestuur bijeen te roepen met inachtneming
van een minimum oproepingstermijn van tien (10) werkdagen aan de andere bestuurders. De
oproeping zal vergezeld gaan van een agenda van de te behandelen onderwerpen, samen met alle
documenten die moeten worden verspreid of voorgelegd aan de vergadering. Een inbreuk op deze
verplichting zal geen invloed hebben op de geldigheid van een vergadering van de raad van bestuur
indien iedere bestuurder die gerechtigd is om de vergadering bij te wonen schriftelijk of tijdens de
vergadering afstand heeft gedaan van zijn recht om opgeroepen te worden.
Iedere bestuurder zal gerechtigd zijn, alvorens enige oproeping aan de bestuurders wordt verzonden,
een punt op de agenda te plaatsen ter bespreking op een vergadering van de raad van bestuur.
Van elke vergadering van de raad van bestuur worden notulen opgemaakt en bijgehouden in de
vennootschapsboeken van de Vennootschap. Deze notulen worden ondertekend door alle
bestuurders die op de vergadering aanwezig waren. Afschriften van zulke notulen zullen kort na de
vergadering aan iedere bestuurder worden bezorgd.
Besluiten van de raad van bestuur kunnen worden goedgekeurd bij eenparig schriftelijk akkoord,
overeenkomstig artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3Externe vertegenwoordiging
Luik B
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend, jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd in zaken met betrekking het dagelijks bestuur
zoals bepaald in artikel 5:79 WVV door een gedelegeerd-bestuurder of (algemeen) directeur, elk
afzonderlijk handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Zij treden elk afzonderlijk handelend op in het kader van het dagelijks bestuur.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...).
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
vrijdag van de maand juni om veertien (14.00) uur. De hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(...).
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...).
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en de gevallen voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Luik B
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Iedere uitkering zal rekening houden met de volgende principes:
(i) Er zal geen uitkering plaatsvinden met betrekking tot enige winst die de Vennootschap heeft
gerealiseerd gedurende de eerste twee (2) volledige boekjaren vanaf de datum van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(ii) Vanaf het derde (3de) volledige boekjaar volgend op de datum van de
Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de aandeelhouders hun stemrecht in de algemene
vergadering aanwenden om de vennootschap de jaarlijkse winst na belastingen te laten uitkeren,
onder voorbehoud van de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met dien verstande dat deze eventuele winst, of enig ander bestanddeel van het eigen
vermogen van de vennootschap, bij voorrang zal worden aangewend voor de lopende
bedrijfsactiviteiten van de vennootschap, rekening houdend met de liquiditeits- en vermogenspositie
van de vennootschap en de toepasselijke debt/equity ratio.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(...).
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
(...)
G. Machtigingen
(...)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Luc WYNANT, aan de heer Stijn
GOOVAERTS en aan de heer Laurent DETAILLE, allen woonstkeuze gedaan hebbende te 1050
Brussel, Louizalaan 221, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als
onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig
of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, 5 volmachten, verslag
bestuursorgaan inbreng in natura, verslag bedrijfsrevisor inbreng in natura, verslag bestuursorgaan
uitgifte 3 anti-dilutie inschrijvingsrechten, verslag bestuursorgaan uitgifte SOP 2021
inschrijvingsrechten, gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Peter Van Melkebeke
Notaris