Ondernemingsnr : 0655664867
Naam
(voluit) : SouthQuest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steenhouwersvest 46 bus 301
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 8 juni 2022, blijkt het volgende:
1. ZETELVERPLAATSING
De zetel van de Vennootschap werd overgebracht naar 9960 Assenede, Riemestraat 18A.
2. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde wijziging van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ van de statuten) van de
Vennootschap te wijzigen en tegelijk te actualiseren, waarna het voorwerp luidt als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
a) Het verlenen van advies en bijstand aan bedrijven en meer algemeen, het verstrekken van
adviezen en het ter beschikking stellen van volledig gestructureerde dienstenadviezen, alsook het
verlenen van bijstand met betrekking tot communicatie, de rendabiliteit, de commerciële strategie,
het financiële beheer, de marketing en het algemene management van ondernemingen.
b) Het beheer en de ontwikkeling van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende
goederen, waarden, effecten, rechten en titels. Het behoud, het beheer en het oordeelkundig
uitbreiden van onroerend en roerend vermogen, het kopen, verkopen, ruilen, verhuren, huren en
onderverhuren, valoriseren, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, al dan niet
gemeubileerd, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, de renovatie van
onroerende goederen, het oprichten van alle gebouwen en constructies, het aanleggen en
onderhouden van alle terreinen en aanhorigheden. Het kopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren
van kunstwerken.
c) Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuursopdrachten- en mandaten. Het waarnemen
van het mandaat van vereffenaar.
d) Het bemiddelen als tussenpersoon in de handel, op commissie of onder een handelsagentuur, in
alle mogelijke artikelen en activiteiten zonder enige beperking.
e) Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
Luik B
bij heeft.
f) De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar of van die aard zijn, dit te begunstigen. Zo kan zij onder meer, bijhuizen en
filialen oprichten, zowel in België als in het buitenland, een belang nemen in iedere onderneming
waarvan het voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare. De bestuurders zijn
bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap te interpreteren.
g) De activiteiten van een holdingvennootschap: het verwerven, beheren en vervreemden van
deelnemingen en participaties in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ook deze met
een verschillend voorwerp, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze
voorbehouden aan deposito- en spaarbanken. Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet
beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
h) Het aannemen en het uitvoeren voor zowel private als voor publieke personen van alle werken in
verband met het optrekken van gebouwen, zowel individuele huizen als appartementsgebouwen —
ook "sleutel op de deur"-, kantoorgebouwen en industriële gebouwen.
i) Het doen van restauratie-, herstellings-, reinigings- en veranderingswerken aan gebouwen, gevels
en monumenten.
j) Het aannemen en uitvoeren van alle metselwerken, betonwerken, wegenwerken en bouw van niet-
metalen kunstwerken, de bouw van metaalconstructies en metalen kunstwerken; schrijn- en
timmerwerken en binnenhuisinrichtingen.
k) Het uitvoeren van voegwerken.
l) Het bouwen en verhuren van stellingen, het leggen van klinkers, chapes, tegelvloeren en alle
andere bedekkingen van vloeren of bekleden van muren, het bedekken van gebouwen met rieten
daken.
m) de algemene coördinatie van werkzaamheden op de bouwwerf, het toezien op
bouwwerkzaamheden, de werkzaamheden van veiligheidscoördinator.
n) De verkoop en de handel in groot en in detail van alle bouwstoffen en bouwmaterialen, de
werkzaamheden van algemene bouwonderneming.
o) Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen.
p) Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis.
q) Beheer van residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis.
r) Innen van de huur (residentiële gebouwen).
s) Beheer van niet-residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis.
t) Overige zakelijke dienstverlening.
u) Tekenen en ontwerpen van gebouwen.
v) Ontwikkeling van residentiële bouwprojecten.
w) Ontwikkeling van niet-residentiële bouwprojecten.
x) Interieurarchitecten.
y) Activiteiten van interieurdecorateurs.
z) Overige rechtskundige dienstverlening.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
3. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals
zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, waarbij de vergadering voor
zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde
lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap per 01/01/2020 in totaal veertienduizend tweehonderdvijfenvijftig euro (€ 14.255,00)
bedraagt en samengesteld is als volgt:
Luik B
- volgestort gedeelte van het kapitaal: twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdvijfenvijftig euro (€ 1.855,00).
Het niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal per 01/01/2020, te weten zesduizend honderdvijftig
euro (€ 6.150,00), werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’.
De ‘niet-opgevraagde inbreng’ ten bedrage van zesduizend honderdvijftig euro (€ 6.150,00) werd
inmiddels volstort en werd geboekt op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap thans aldus twintigduizend vierhonderdenvijf euro (€ 20.405,00) bedraagt.
3.2. De vergadering besloot vervolgens het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap ten bedrage van twintigduizend vierhonderdenvijf euro (€ 20.405,00) beschikbaar te
stellen, door overboeking van een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een beschikbare
eigen vermogensrekening, en dit zonder uitkering aan de aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap die hierna zullen
worden vastgesteld geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
3.3. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.4. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
3.5. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
3.6. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3.7. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
3.8. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
Luik B
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
3.9. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap zal gelden.
5. BEVESTIGING MANDAAT VAN DE ZAAKVOERDER TOT BESTUURDER
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de
besloten vennootschap bevestigd.
6. REGISTRATIE MAILADRES
De vennootschap heeft volgend e-mail adres: ‘roeland@southquest.net’.
7. BIJZONDERE MACHTIGING
Er werd aan de besloten vennootschap “VBD ACCOUNTANTS”, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Turnhout 0416.741.494, met zetel te 2350 Vosselaar, Antwerpsesteenweg 202, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)