N° d'entreprise : 0698960620
Nom
(en entier) : Apheon MidCap Buyout IV Feeder
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 326
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du vingt-sept décembre deux mille vingt-quatre.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme dénommée «
Apheon MidCap Buyout IV Feeder », pricaf privée de droit belge, ayant son siège à 1050 Bruxelles,
Avenue Louise 326, Blue Tower, boîte 17.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales
de Bruxelles division francophone sous le numéro 0698.960.620, et non assujettie à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
a pris les résolutions suivantes : 
I.    Création de deux classes d’actions 
A. Rapport
L’assemblée dispense de donner lecture du rapport spécial de l’organe d’administration, établi
conformément à l’article 7 :155 du Code des Sociétés et des Associations et établis dans le cadre de
la création de nouvelles classes.
Les actionnaires constatent que le rapport de l’organe d’administration ne contient pas de données
financières et/ou comptables et qu’il ne faut donc pas de rapport du commissaire, conformément à l’
article 7 :155 du Code des Sociétés et des Associations.
Les actionnaires, tous présents ou représentés, reconnaissent avoir reçu une copie du rapport de l’
organe d’administration préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance. Un exemplaire
de ce rapport demeure ci-annexé et sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même
temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
B. Création de deux classes d’actions : la Classe A et la Classe B et nouvelle répartition des actions
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions, à savoir la Classe A et la Classe B.
Les actions des Classes A et B ont des droits identiques, sauf ce qui est prévu dans les présents
statuts et/ou dans le Limited Partnership Agreement. Sauf dispositions contraires dans les statuts ou
dans le Limited Partnership Agreement, les actions ne peuvent pas changer de classe.  (....) 
C. Modification des statuts en conséquence
Tenant compte et en conséquence des résolutions prises ci-avant, l’assemblée décide de modifier
les articles suivants des statuts comme suit :
- Remplacement de l’article 5 comme suit :
« 5. Capital 
Le capital s’élève à sept millions huit cent trente et un mille neuf cent vingt-sept euros (€
7.831.927,00).
Il est représenté par sept millions huit cent trente et un mille neuf cent vingt-sept (7.831.927) actions
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. 
Les actions sont réparties en deux classes, à savoir la Classe A et la Classe B. Il existe actuellement
6.342.758 actions de classe A et 1.489.169 actions de Classe B.
Les actions de Classe A sont détenues par des actionnaires n’étant pas qualifiés de « Affiliated
Partners » au sens d’une convention intitulée « Limited Partnership Agreement - ECP V Belgium SA
» à laquelle doivent adhérer tous les actionnaires (« LPA »). Les actions de Classe B sont détenues
par des actionnaires étant qualifiés de « Affiliated Partners » au sens du LPA. 
Durant la durée de la société, la société peut émettre des actions de classe A et B additionnelles. 
Les actions des Classes A et B ont des droits identiques, sauf ce qui est prévu dans les présents
statuts et/ou dans le Limited Partnership Agreement. Sauf dispositions contraires dans les statuts ou
dans le Limited Partnership Agreement, les actions ne peuvent pas changer de classe. »
-    Ajout du paragraphe suivant à la fin de l’article 7 des statuts :
« Les actionnaires se trouvant dans des conditions identiques doivent être traités de manière
identique. 
S’il existe plusieurs classes d’actions, ce principe devra le cas échéant être appliqué au sein de
chaque classe d’actions. Les actionnaires détenteurs d’actions de Classe A reconnaissent que la
valeur de rachat de leurs actions pourrait être inférieure à la valeur de rachat fixée pour les actions
de la Classe B, conformément aux termes du LPA. »
- remplacement de l’article 12.2.2 des statuts par le texte suivant :
« 12.2.2. À l’expiration de la Période d’Incessibilité, les actionnaires seront libres de transférer, sous
quelque forme que ce soit, tout ou partie de leurs actions, pour autant que les actions soient cédées :
(i) à un autre actionnaire de la même classe ; ou
(ii) à une personne ou société liée au sens de l’article 1 :2011 du Code des sociétés et des
associations, existante ou à constituer, du cessionnaire, étant entendu qu’il est expressément
convenu qu’en cas de disparition de ce lien de filiation, de contrôle ou de gestion, et si l’actionnaire
cédant est toujours, à ce moment, actionnaire de la société, les actions seront retransférées de plein
droit du cessionnaire à l’actionnaire cédant, le cessionnaire devant informer la société du transfert
des actions à l’actionnaire cédant.
Sans préjudice des point 12.2.2 (i) et 12.2.2(ii) ci-dessus, un actionnaire peut toujours transférer tout
ou partie de ses actions si un tel transfert est autorisé par une décision de l’Administrateur Unique. »
- remplacement de l’article 24 des statuts par le texte suivant :
« 24. Liste des présences
Avant de participer à une assemblée, chaque actionnaire ou son représentant est tenu de signer la
liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l’actionnaire, (ii) l’adresse ou le
siège social de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l’actionnaire et (iv) le
nombre et la classe d’actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des associations, doivent être convoquées à l’
assemblée générale des actionnaires signeront également la liste des présences s’ils assistent à l’
assemblée générale des actionnaires. »
- remplacement de l’article 33 des statuts par le texte suivant :
« 33. Répartition des bénéfices
L’assemblée générale des actionnaires fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un
prélèvement d’un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en donnera une
destination à répartir entre les actions de la Classe A et celles de la Classe B, sur proposition et
moyennant l'accord de l’Administrateur Unique présent ou représenté.
L’application des principes énoncés dans le LPA peut entrainer une répartition non proportionnelle
entre les actions de la Classe A et elles de la Classe B.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, majoré de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer ; on procèdera ensuite conformément aux prescriptions des articles 7 :211 et 7 :212 du
Code des sociétés et des associations. »
II. Acquisition d’actions propres par la société elle-même 
L’assemblée décide d’acquérir 4.751.907 actions, dont 3.848.376 actions de Classe A et 903.531
actions de Classe B (....) 
L’acquisition par la société a lieu aux conditions suivantes :
a) l’acquisition porte sur 4.751.907 actions existantes, dont 3.848.376 actions de Classe A et
903.531 actions de Classe B, émises par la société auprès des actionnaires.
b) l’acquisition d’actions par la société elle-même est proposée au prix tel que mentionné dans les
conventions de cession d’actions conclue entre les actionnaires et Apheon MidCap Buyout IV Feeder
le 27 décembre 2024 pour l’ensemble des actions ;
c) les sommes affectées par la société à cette acquisition sont imputées sur la réduction de capital
décidée ci-après au point II ci-après. 
III.    Réduction de capital
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de quatre millions sept cent cinquante et un
mille neuf cent sept euros (€ 4.751.907,00) pour le ramener de sept millions huit cent trente et un
mille neuf cent vingt-sept euros (€ 7.831.927,00) à trois millions quatre-vingt mille vingt euros (€
3.080.020,00).
Le but de la réduction de capital est d’annuler et de détruire les 4.751.907  actions, dont 3.848.376
actions de Classe A et 903.531 actions de Classe B, portant les numéros mentionnés
précédemment, acquises aux actionnaires.
La réduction sera imputée uniquement sur le capital réellement souscrit et libéré restant à
rembourser aux actionnaires au sens de l’article 18, 2° du Code des impôts sur les revenus.
IV. Destruction
L’assemblée décide de procéder à l’annulation immédiate des 4.751.907 actions propres, dont
3.848.376 actions de Classe A et 903.531 actions de Classe B, acquises par la société elle-même,
portant les numéros mentionnés précédemment, dont question ci-avant.
V. Pouvoirs 
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur unique afin de détruire et de radier
les 4.751.907 actions acquises, dont 3.848.376 actions de Classe A et 903.531 actions de Classe B,
et de payer le prix tel que repris dans les conventions de cession d’actions conclues entre les
actionnaires et Apheon MidCap Buyout IV Feeder le 27 decembre 2024.
VI. Modification de l’article 5 des statuts
L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts, comme suit :
« Le capital s’élève à trois millions quatre-vingt mille vingt euros (€ 3.080.020,00).
Il est représenté par trois millions quatre-vingt mille vingt (3.080.020) actions sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital. 
Les actions sont réparties en deux classes, à savoir la Classe A et la Classe B. Il existe actuellement
deux millions quatre cent nonante-quatre mille trois cent quatre-vingt-deux (2.494.382) actions de
classe A et cinq cent quatre-vingt-cinq mille six cent trente-huit (585.638) actions de Classe B.
Les actions de Classe A sont détenues par des actionnaires n’étant pas qualifiés de « Affiliated
Partners » au sens d’une convention intitulée « Limited Partnership Agreement - ECP V Belgium SA
» à laquelle doivent adhérer tous les actionnaires (« LPA »). Les actions de Classe B sont détenues
par des actionnaires étant qualifiés de « Affiliated Partners » au sens du LPA. 
Durant la durée de la société, la société peut émettre des actions de classe A et B additionnelles. 
Les actions des Classes A et B ont des droits identiques, sauf ce qui est prévu dans les présents
statuts et/ou dans le Limited Partnership Agreement. Sauf dispositions contraires dans les statuts ou
dans le Limited Partnership Agreement, les actions ne peuvent pas changer de classe. »
VII. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-         à l’Administrateur Unique pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent.
-    au Notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’E
ntreprise.
 -    au Notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’
Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 19 procurations, 1 rapport de l'administrateur et statuts
coordonnés