Ondernemingsnr : 0414 519 107
Naam
(voluit) : GEDAK
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9400 Ninove, Neerbeekstraat 19
Onderwerp akte : statutenwijziging
Uit een akte verleden voor notaris Michaël Pieters met stanplaats te Ninove op 20 februari 2023 blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
(Besloten Vennootschap onder het WVV) "GEDAK", met zetel te 9400 Ninove, Neerbeekstraat 19, opgericht
onder de benaming "Van Beneden Hubert & C°" bij akte verleden voor notaris Jacques Evenepoel te Ninove
op vierentwintig september negentienhonderd vierenzeventig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van vierentwintig oktober daarna, onder nummer 4140-19, waarvan de statuten herhaaldelijk
werden gewijzigd, waaronder de statuten met naamswijziging naar de huidige, werden verleden voor notaris
Joseph Rottier te Denderleeuw op veertien april negentienhonderd drieënnegentig, bekendgemaakt in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van elf mei, onder nummer 930511-154. De statuten werden sindsdien niet
meer gewijzigd.
Alle aandeelhouders aanwezig volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen(1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het. Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttien duizend vijfhonderd drieënnegentig euro één'cent (18.593,01 .- ) van
rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) de
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar
te maken voor uitkering, door overboeking naar een beschikbare eigen vermogensrekening. Zij moet bijgevolg
niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de genomen beslissingen
aan het Wetboek van Vennootschappen en Vereniging, en ze volledig te vervangen door de volgende tekst:
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR - DOEL EN VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "GEDAK".
in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, al dan niet in elektronische vorm, moet steeds vermeld worden:
1. de benaming van de vennootschap;
2. de vermelding "besloten vennootschap" of "BV";
3. de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap;
4. het ondernemingsnummer;
5. het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de rechtbank
van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;
6. in voorkomend geval: het e-mailadres en de website van de vennootschap;
7. in voorkomend geval: het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Een
verplaatsing van de zetel van de vennootschap vereist in ieder geval een statutenwijziging, wanneer de zetel
wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen, mits ten gevolge van de zetelverplaatsing de taal van de statuten niet moet
worden gewijzigd. Indien de zetelverplaatsing ook een wijziging van de taal van de statuten met zich brengt,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
Het bestuursorgaan zorgt in ieder geval ook voor de bekendmaking van de zetelverplaatsing in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten, zowel
in België als in het buitenland.
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Ondernemingen voor sanitaire inrichtingen, gasverwarming, lood- en zinkwerk, kleinhandel in sanitaire
artikelen, kleinhandel in andere dan electrische verwarmingstoestellen, metalen constructies en fabrikatie van
materieel voor centrale verwarming, alsook ondernemingen voor het plaatsen van ventilatie, verwarming met
warme lucht, luchtconditionering en industriele pijpleidingen, de onderneming van kuisen van schouwen en
verwarmingsketels. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp : het reinigen van daken en gevels, alle
voegwerken en niet-metalen dakbedekking.
Zij mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of
verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële
handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met
inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële
of commerciële eigendommen die er betrekking op hebber. Zij mag alle roerende en oriroerende goederen
als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijk doel var de vennootschap.
Zij mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over vennootschappen en
ondernemingen en mag alle leningen of borgstellingen of zakelijke rechten verstrekken of verwerven, van
gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie,
Inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin,
uitgezonderd de activiteiten waarvoor de machtiging ontbreekt.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerde, dan zal de vennootschap
die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften ter zake, zoals onder
meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische en/of anderen
kennis, bewezen door één of meer activiteitsattesten. De vennoten zijn het er uiteraard volkomen over eens
dat deze ter beschikkingstelling van activiteitsattesten geen belemmering kan , noch mag zijn voor eventuele
latere persoonlijke activiteit van de houder(s)van die attesten.
Artikel 5: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: VERMOGEN - AANDELEN
Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Voor de inbrengen die geschieder na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of indien een inbreng wordt verricht
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt de inbreng vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8: Vermogensverhogirig
De uitgifte varı nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten volledig
en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of onderhavige statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of door personen die door ten minste de helft van de aandeelhouders, die tesamen ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten (na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld),
worden aanvaard.
Artikel 9: Aandelen op naam
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen
kennisnemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig aandeel, wordt, tot het
bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is ingeschreven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 10: Opsplitsing van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
1. Indien er slechts één aandeelhouder bestaat, kan hij de aandelen vrij overdragen onder de levenden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Wanneer de enige aandeelhouder bij testament bepaald heeft aan wie zijn aandelen overgaan, moet bij
zijn overlijden die beschikking geëerbiedigd worden en zullen de uitgesloten erfgenamen, zelfs reservataire,
zich moeten vergenoegen met de tegenwaarde van hun aandelen zoals die verder bepaald wordt.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot
deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit
getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de
nalatenschap.
Indien het eigendomsrecht der aandelen gesplitst wordt in vruchtgebruik en blote eigendom, zal de
vruchtgebruiker de lidmaatschapsrechten uitoefenen verbonden aan de aandelen waarvan het
eigendomsrecht gesplitst is.
2. Indien er meerdere aandeelhouders bestaan, geldt tussen hen volgende statutaire regeling.
A. Overdracht onder levenden:
Geen aandeel mag op straffe van nietigheid, worden afgestaan of overgedragen onder levenden, hetzij om
niet, hetzij bij bezwarende overeenkomst, dan met toestemming van alle mede-aandeelhouders. Die
toestemming is eveneens vereist voor de overdracht aan een andere aandeelhouder of aan de echtgenoot en
aan de bloedverwanten in rechte lijn van de overdrager.
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, dient zijn mede-aandeelhouders bij
aangetekende brief in te lichten over de identiteit van de voorgestelde overnemer, het aantal aandelen dat hij
zinnens is over te dragen en de voorwaarden van de overdracht.
Indien de aandeelhouders binnen de vijftien dagen na deze kennisgeving nalaten hierop te antwoorden,
worden zij geacht akkoord te gaan met deze overdracht.
Indien nochtans na weigering, een aandeelhouder toch wenst zijn aandelen over te dragen aan een niet
aanvaarde persoon, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht, binnen de twee maanden na een schriftelijk
verzoek gericht aan het bestuursorgaan van de vennootschap, hetzij die aandelen zelf aan te kopen, hetzij
een andere koper aan te wijzen.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs, dan geschiedt de overname op basis van de
werkelijke waarde, te bepalen door een door de partijen aangestelde deskundige. Raken de partijen het niet
eens over de keuze van de deskundige, dan wordt deze aangesteld door de Voorzitter van de Rechtbank van
Eerste Aanleg van de plaats waar de zetel van de vennootschap gevestigd is, op verzoek van de meest
gerede partij. De deskundige houdt rekening met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de
deskundige staat geen rechtsmiddel open.
B. Overgang bij overlijden:
Bij overlijden van een aandeelhouder, mogen zijn aandelen insgelijks niet overgedragen worden dan met
toestemming van de overblijvende aandeelhouders. Die instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen
overgaan aan een aandeelhouder, aan de bloedverwanten in de rechte lijn van de overleden vennoot of aan
diens echtgenoot.
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden moeten binnen de maand van het overlijden, aan de
bestuurders van de vennootschap en aan de overblijvende aandeelhouders, de devolutie van de
nalatenschap laten kennen. De mede-aandeelhouders beschikken dan over een termijn van dertig dagen om
hun akkoord met de overgang volgens de wettelijke devolutie te betuigen. Indien de mede-aandeelhouders
nalaten binnen deze termijn hun verzet tegen de overgang aan de bestuurders te laten kennen, worden zij
geacht de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden als aandeelhouder te aanvaarden.
Bij weigering van de overgang van de aandelen aan erfgenamen of legatarissen van de overledene,
genieten de overblijvende aandeelhouders van hetzelfde voorkooprecht tot overname als onder A hierboven
en wordt de afkoopwaarde op dezelfde basis bepaald. Voor de aandelen die in dit laatste geval niet worden
overgedragen aan een andere aandeelhouder, moeten de mede-aandeelhouders een overnemer aanwijzen,
die aan de afgewezen erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden de waarde van de over te nemen
aandelen zal vergoeden. Deze waarde wordt op dezelfde wijze vastgesteld als hoger is bepaald.
C. Voorkooprecht:
Indien de overblijvende aandeelhouders van het voorkooprecht dat hun verleend wordt onder A en B
hierboven, wensen gebruik te maken, zullen de aandelen door hen worden overgenomen in evenredigheid tot
het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, behalve bij andersluidende overeenkomst tussen hen.
Wordt dit voorkooprecht echter niet door al die aandeelhouders uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen aangeboden aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht wel wensen uit te oefenen in eenzelfde
evenredigheid.
D. Betaling van de afkoopprijs:
Bij weigering van afstand of overdracht als hierboven onder A of B, zal de afkoopprijs moeten betaald
worden aan de aandeelhouders aan wie de afstand geweigerd werd, of aan de geweigerde erfgerechtigden
naargelang het geval, binnen de zes maanden te rekenen vanaf de betekening van de weigering. Na het
verstrijken van deze termijn kan de overlater de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle middelen
van recht.
E. Verhaal bij weigering:
Bij weigering aan een niet-aandeelhouder om toe te treden tot de vennootschap, moeten er geen redenen
opgegeven worden. Er is geen verhaal mogelijk tegen een weigering in de gevallen onder A of B hierboven,
noch tegen de waardebepaling voorzien voor de afkoop van de aandelen.
De betrokken uitgesloten erfgerechtigden bij overdracht wegens overlijden, en de aandeelhouders aan wie
de afstand aan een voorgestelde overnemer geweigerd werd, zijn ertoe verplicht, binnen de maand van de
beslissing tot overname van de aandelen door andere aandeelhouders of door nieuwe toegelaten
aandeelhouders, de overdracht af te tekenen in het register van de aandeelhouders. Bij verzuim zal het
bestuursorgaan van de vennootschap, een maand na het vruchteloos verzoek daartoe aan de betrokkenen bij
aangetekende brief gedaan, namens hen de overdracht in het register mogen tekenen. De termijn die
toegestaan werd voor het betalen van de afkoopwaarde, kan geen aanleiding geven tot het uitstellen van de
overdracht in het register, welke overdracht geenszins als kwijting zal mogen beschouwd worden.
Artikel 12: Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker. Indien
aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de termen
"aandeelhouder" en "aandeelhouders" in deze statuten hierna steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld, tenzij
uitdrukkelijk anders bepaald.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de vruchtgebruiker
tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen komen hem in volle eigendom toe, mits
eventuele vergoeding aan de blote eigenaar voor het uitoefenen van het voorkeurrecht.
Artikel 13: Pand op aandelen
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 14: Uittreding
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen. Deze
uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1º De uittreding van de oprichters is pas toegelaten vanaf het derde boekjaar na de oprichting;
2º De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
3º Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de zetel van
de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
4º Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
5° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het bedrag
van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
6° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet
terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels van de
uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat,
zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Artikel 15: Uitsluiting
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk en
volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het
voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-mailadres.
Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het
besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
HOOFDSTUK III: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 16: Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten,
de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. Rechtspersonen kunnen niet worden benoemd als
bestuurder.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het vrijwillig aftreden van een bestuurder kan niet eerder effect sorteren, dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe bestuurder heeft benoemd, binnen een
redelijke termijn.
Artikel 17: Bevoegdheden en vertegenwoordigingsmacht
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 18: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vermogensrechtelijk tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder bij een verrichting een vermogensrechtelijk belang heeft dat rechtstreeks of
onrechtstreeks tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap, dient hij zich te schikken naar de
desbetreffende rechtsregels voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 21: Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering hiertoe beslist door één of meer commissarissen te benoemen voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een
accountant.
HOOFDSTUK IV: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 22: Algemene vergaderingen
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te
worden toegelaten, noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Artikel 23: Bijeenroeping
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de
jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten
minste de door de betroken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de leden van het bestuursorgaan, en,
in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 24: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 25: Wijze van uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die tevens aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. De lasthebber dient in het bezit te zijn van een schriftelijke volmacht. Een lasthebber kan
drager zijn van meerdere volmachten.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden
verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 27: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op de eerste maandag van
de maand juni om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag, zaterdag of zondag is, vindt de
algemene vergadering plaats op de eraan voorafgaande werkdag op hetzelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 28: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting elke gewone algemene vergadering drie weken uit te
stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste
één tiende van de aandelen vertegenwoordigen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 29: Zittingen - processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over zaken die niet
aangekondigd werden op de agenda of daarin niet impliciet zijn vervat. Nochtans kan er geldig beraadslaagd
en beslist worden over niet op de agenda geplaatste zaken door een vergadering waarop alle aandelen
vertegenwoordigd zijn en er daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. In de notulen van zulke
vergadering moet de eenparige beslissing om buiten de agenda te beraadslagen uitdrukkelijk opgenomen
worden.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
HOOFDSTUK V: INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 30: Uitkering aan de aandeelhouders
Geen uitkering aan de aandeelhouders mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het
netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor
vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor
alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde bepalingen is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 31: Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of
inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, mits naleving van de
wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 32: Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten door derden
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het
oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de inschrijving op
certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van de wettelijke bepalingen
dienaangaande.
Artikel 33: Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze
toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat
de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende
minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden
geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in eerste en tweede lid van onderhavig artikel een
eerste maal heeft nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping
niet meer verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
HOOFDSTUK VI: BOEKJAAR - UITKERINGEN
Artikel 34: Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 35: Bestemming van de winst - uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
HOOFDSTUK VII: ONTBINDING
Artikel 36: Ontbinding - Vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering
genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal bepalen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon individueel
handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening. Het college
van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, wordt de
vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte, door elke vereffenaar individueel handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de vennootschap,
met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in
vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met
hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de
vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan
met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
HOOFDSTUK VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 37: Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan
aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De leden van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen
op de zetel van de rechtspersoon, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan
betreffende de zaken van de rechtspersoon en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.
Artikel 38: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 39: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Bijlage : expeditie van de akte