Ondernemingsnr : 0835 343 214
Naam
(voluit) : Vanbreda Marine
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Plantin en Moretuslei 297, 2140 Antwerpen
Onderwerp akte : Uittreksel voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting in de zin van artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen tussen enerzijds, de overnemende vennootschap
Vanbreda Risk & Benefits NV, en anderzijds, de over te nemen
vennootschap Vanbreda Marine NV
[Uittreksel fusievoorstel dd. 1 oktober 2024]
"A. Identificatie van de Te Fuseren Vennootschappen
De aan de voorgestelde Vereenvoudigde Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1. VANBREDA RISK & BENEFITS, een naamloze vennootschap met zetel te Plantin en Moretuslei 297,
2140 Antwerpen.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0404.055.676 (RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen).
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel drie van haar statuten volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland: het adviseren inzake en het bezorgen
van verzekeringen en herverzekeringen tegen risico's van allerlei aard, als makelaar of agent.
De vennootschap heeft ook als voorwerp het verlenen van advies in verband met risicoanalyses en
risicobeheer; het uitvoeren van het beheer en de administratie in verband met bedrijfsrisico's of risico's van de
werknemers; het verlenen van advies en het uitvoeren van het beheer en de administratie in opdracht van
verzekeringsmaatschappijen en derde verzekeringsmakelaars, beheersmaatschappijen, administratiekantoren
en consultants ten behoeve van hun klanten.
Zij stelt zich ook als voorwerp het toestaan van leningen en van alle persoonlijke en zakelijke waarborgen
ten voordele van derden.
De vennootschap kan haar voorwerp realiseren op de wijze en in de voorwaarden die haar het meest
geschikt lijken.
De vennootschap mag onder andere alle roerende en onroerende, financiële, industriele en commerciële
handelingen treffen (met inbegrip van het oprichten van en deelnemen aan vennootschappen en verenigingen
en inbreng hierin doen) die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de
vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.
Zij mag in dit verband ook leningen opnemen, zowel obligatieleningen als andere, en voor deze leningen alle
waarborgen toestaan.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in en toezicht en
controle uitoefenen over vennootschappen en verenigingen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."
[ ... ]
Zij wordt hierna 'Vanbreda Risk & Benefits', of 'de Overnemende Vennootschap' genoemd.
2. VANBREDA MARINE, een naamloze vennootschap met zetel te Plantin en Moretuslei 297, 2140
Antwerpen.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0835.343.214 (RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen).
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel drie van haar statuten volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp en doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België en in het buitenland:
- Verzekerings- en herverzekeringsbemiddeling, en in het bijzonder - zonder daartoe beperkt te zijn - in de
maritieme sector, alsmede alle daarmee verband houdende diensten;
- de eigendom en het beheer van alle roerende en onroerende goederen nodig of nuttig voor de
verwezenlijking van het voorwerp;
- het onderhandelen van elk type van overeenkomst alsook het innen van royalty's en commissies
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdende met haar voorwerp;
- deelnemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks, in alle industriële, financiële en commerciële activiteiten en
in alle roerend en onroerend goed activiteiten die verband houden met het voorwerp, via de oprichting van
nieuwe vennootschappen, inbrengen, sponsoring, fusies, allianties, joint ventures, partnerships, of enige andere
manier;
- en, in het algemeen, het verrichten van alle financiële, commerciële en industriële, roerende of onroerende
handelingen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling, uitbreiding of verwezenlijking, meer in het bijzonder door middel van onderschrijving, inbreng of
deelneming of enige andere manier, in elke vennootschap of onderneming met eenzelfde, een aansluitende of
een aanvullende activiteit.
De vennootschap kan eveneens alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie, de
leiding, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag leningen aangaan of toestaan, met of zonder waarborgen en/of zekerheden."
[ ... ]
Zij wordt hierna 'Vanbreda Marine' of 'de Over te Nemen Vennootschap' genoemd.
Vanbreda Risk & Benefits zal, in haar hoedanigheid van Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen
verkrijgen van Vanbreda Marine, de Over te Nemen Vennootschap.
B. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en wat betreft
de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Er zal aan de algemene vergaderingen van de Fuserende Vennootschappen, die over de Vereenvoudigde
Fusie zullen beslissen en die in beginsel zullen worden gehouden op of rond 19 november 2024, worden
voorgesteld om de Vereenvoudigde Fusie goed te keuren met boekhoudkundige uitwerking vanaf 1 september
2024. Bijgevolg zullen alle handelingen met ingang van 1 september 2024 boekhoudkundig en wat betreft de
directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
C. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Deze afdeling is niet van toepassing aangezien de enige aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap (namelijk de Overnemende Vennootschap) geen bijzondere rechten heeft en aangezien de Over
Te Nemen Vennootschap geen andere effecten dan aandelen heeft uitgegeven.
D. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Te Fuseren
Vennootschappen
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de bestuurders van de Over te Nemen
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
E. Statutenwijzigingen
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het niet noodzakelijk om haar voorwerp uit
: te breiden of haar statuten op andere punten aan te passen naar aanleiding van deze Vereenvoudigde Fusie.
F. Bodemsanering
De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen, noch bezit zij enige zakelijke
of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht naar aanleiding van de
Vereenvoudigde Fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaamse Bodemdecreet en/of de
Brusselse Bodemordonnantie leidt.
Bijgevolg zal het voorstel tot Vereenvoudigde Fusie niet als een overeenkomst betreffende de overdracht
van grond worden beschouwd."
Pedro Matthynssens	Frank Fripon
Voorzitter-bestuurder	Gedelegeerd bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd :
Origineel getekend fusievoorstel dd. 1 oktober 2024