N° d'entreprise : 0440089790
Nom
(en entier) : DELTRIAN INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Berlaimont(FL) 21 bte A
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
OBJET, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
MODIFICATION DES STATUTS,
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTIONS (WARRANTS)
MISE EN CONFORMITE AVEC LE CSA AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
 
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Bernard GROSFILS à Lodelinsart, en date du 2 décembre
2021, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale des porteurs des actions de la Société
Anonyme « DELTRIAN INTERNATIONAL » s'est réunie et a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes :
 
1. Première résolution – Rapports
Le président présente les rapports et documents mentionnés à l’ordre du jour :
    1.  Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17-11-2021 ;
    2.  Plan de warrants ;
    3.  Rapport spécial de l’organe d’administration du 6 octobre 2021 établi conformément aux
articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations exposant la modification des droits
attachés aux classes d’actions et l’émission de droits de souscription (warrants).
    4.  Rapports (au nombre de 3) du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration
établi le 15 octobre 2021 conformément aux article 7:180 et 7:155 du Code des sociétés et des
associations et à l’article 43 § 4 de la loi du 26 mars 1999 portant sur l’émission de droits de
souscription.
    5.  Modèle de la convention de cession de warrants.
 
Les actionnaires déclarent qu’ils ne souhaitent pas qu’il leur soit donné lecture de ces rapports et
documents.
Les actionnaires déclarent qu’ils ont reçu ces rapports et documents dans un délai qui était suffisant
pour les examiner utilement et qu’ils n’ont de questions ou d’observations concernant ces rapports.
Les rapports de l’organe d’administrations et du réviseur sont signés « ne varietur » par les membres
du bureau et par moi, notaire. Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et
2:14, 4°.
Le réviseur d’entreprises conclut son rapport en application de l’article 7:180 du Code des sociétés et
des associations comme suit :
« Conclusion
Sur base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée. »
 
Volet B
Le réviseur d’entreprises conclut son rapport en application de l’article 7:155 du code de des sociétés
et des associations comme suit :
« Conclusion
Sur base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter sur l’opération proposée. »
 
2. Deuxième résolution - Validation du plan de warrants
L’assemblée générale décide de valider le plan warrant dont elle a pu prendre connaissance.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
3. Troisième résolution - Ratifications des décisions prises par le conseil d’administration du 17-11-
2021
L’assemblée générale décide de ratifier les décisions prises par le conseil d’administration du 17
novembre 2021.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
4. Quatrième résolution - Ratification de l’augmentation du capital autorisé demandé par la CA dans
le cadre du plan de warrants
 
L’assemblée générale décide de ratifier l’augmentation du capital autorisé demandé par la CA dans
le cadre du plan de warrants.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
5. Cinquième résolution - Emission de droits de souscriptions dits « warrants » dans le cadre d’un
plan de warrants
1. Emission de « warrants »
L’assemblée générale décide l’émission de maximum trois mille huit cent soixante-trois (3.863) droits
de souscription (warrants) donnant le droit de souscrire à des actions ordinaires de la société aux
termes et conditions annexés au rapport de l’organe d'administration établi conformément aux
articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés est des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
2. Approbation des termes et conditions relatifs à l’émission et l’exercice des « warrants ».
L’assemblée générale approuve les termes et conditions des « warrants » tels que décrits et
spécifiés dans le plan de warrants repris en annexe au rapport spécial de l’organe d'administration
établi conformément aux articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés est des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
3. Augmentation du capital autorisé sous condition suspensive
L’assemblée générale décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des « warrants », l’
émission d’actions nouvelles ordinaires et l’augmentation du capital qui en découle, le nombre d’
actions nouvelles et le montant de l’augmentation du capital étant calculés conformément aux termes
et conditions des droits de souscription tels que décrits et spécifiés dans l’annexe au rapport spécial
de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés
est des associations.
Pour autant que de besoin, les actionnaires et les investisseurs, le cas échéant par l’intermédiaire de
leur mandataire, renoncent aux rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprises
visés à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
4. Renonciation
Conformément à l’article 7:192, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
et les investisseurs renoncent à l’unanimité au droit de préférence lors de l’émission des « warrants
».
 
5. Pouvoirs
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration d’octroyer les droits de souscription aux
bénéficiaires tels que visés dans le plan de warrants et de faire tout ce qui est nécessaire par rapport
aux droits de souscription, y compris la mise en œuvre de leur exercice, la constatation de l’
augmentation de capital et l’émission d’actions qui en résulte, l’inscription dans le registre des
Volet B
actions et des droits de souscription et de prendre toute modalité pratique nécessaire y relative.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
6. Sixième résolution - Décision de confier l’implémentation du plan de warrants au conseil d’
administration
L’assemblée générale décide de confier l’implémentation du plan warrants dont question ci-dessus
au conseil d’administration de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
7. Septième résolution – Modification de l’objet
    1.  Rapport de l’organe d’administration du 30 novembre 2021 exposant la justification détaillée de
la modification proposée à l’objet de la société, conformément à l’article 7:154 du CSA. Une copie de
ce rapport restera au dossier.
    2.  L’assemblée générale décide de remplacer l’objet actuel comme suit :
« La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
La fabrication, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation, le commerce, l’
assemblage, le placement, la réalisation, l’entretien, la maintenance, la réparation de tous appareils,
systèmes ou installations de filtration de l’air et des liquides, de conditionnement d’air et de tous
appareils mécaniques, électriques, électroniques ainsi que des pièces détachées et matières s’y
rapportant.
Mais aussi l’étude, la recherche et développement de ces appareils, systèmes, installations etc...
Elle a également pour objet :
L’achat, la vente, l’importation et l’exportation la conception, le développement, la fabrication, l’
installation, l’entretien de matériel d’éclairage, de composant électronique, de système domotique, de
matériel et système utilisant les énergies renouvelables.
Tout ce qui se rapporte au sens le plus large soit directement soit par sous-traitance à la vente, l’
assemblage, la confection, la fabrication, la distribution, la commercialisation, l’importation, l’
exportation de tous les équipements et les systèmes de protection médicale et individuelle comme
par exemple, sans que cette énumération soit limitative, les masques chirurgicaux, les équipements
de protection bucco-nasale, les gants, les visières et les lunettes de protection, écrans faciaux,
vêtements et chaussures de protection.
Elle pourra s’associer dans les contrats d’achat ou de vente en commun avec d’autres sociétés, faire
exploiter l’une ou l’autre de ses activités par des intermédiaires moyennant courtage.
Elle peut accomplir tous les actes de nature à permettre la réalisation de son objet ou de la faciliter.
Elle pourra également procéder au rachat de ses propres titres au moyen de ses bénéfices ou de
ses réserves, autres que la réserve légale, et la revente.
Elle pourra également s’occuper de tous achats et ventes de produits connexes.
La société peut agir pour compte propre ou pour compte de tiers.
Elle pourra en outre faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscriptions d’interventions financières ou par
tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant en tout ou en partie un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, oui qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières au à faciliter l’écoulement de ses produits.
Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour Interpréter cet objet.
La société pourra être participante à tout holding en Belgique ou à l’étranger.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
8. Huitième résolution – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
Volet B
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Par ailleurs, d’autres modifications sont apportées aux statuts pour tenir compte du pacte d’
actionnaires conclu entre tous les actionnaires de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
9. Neuvième résolution – Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en conformité avec le Code des sociétés et des
associations, en apportant à son objet la modification précitée.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « DELTRIAN INTERNATIONAL »
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
La fabrication, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation, le commerce, l’
assemblage, le placement, la réalisation, l’entretien, la maintenance, la réparation de tous appareils,
systèmes ou installations de filtration de l’air et des liquides, de conditionnement d’air et de tous
appareils mécaniques, électriques, électroniques ainsi que des pièces détachées et matières s’y
rapportant.
Mais aussi l’étude, la recherche et développement de ces appareils, systèmes, installations etc...
Elle a également pour objet :
L’achat, la vente, l’importation et l’exportation la conception, le développement, la fabrication, l’
installation, l’entretien de matériel d’éclairage, de composant électronique, de système domotique, de
matériel et système utilisant les énergies renouvelables.
Tout ce qui se rapporte au sens le plus large soit directement soit par sous-traitance à la vente, l’
assemblage, la confection, la fabrication, la distribution, la commercialisation, l’importation, l’
exportation de tous les équipements et les systèmes de protection médicale et individuelle comme
par exemple, sans que cette énumération soit limitative, les masques chirurgicaux, les équipements
de protection bucco-nasale, les gants, les visières et les lunettes de protection, écrans faciaux,
vêtements et chaussures de protection.
Elle pourra s’associer dans les contrats d’achat ou de vente en commun avec d’autres sociétés, faire
exploiter l’une ou l’autre de ses activités par des intermédiaires moyennant courtage.
Elle peut accomplir tous les actes de nature à permettre la réalisation de son objet ou de la faciliter.
Elle pourra également procéder au rachat de ses propres titres au moyen de ses bénéfices ou de
ses réserves, autres que la réserve légale, et la revente.
Elle pourra également s’occuper de tous achats et ventes de produits connexes.
La société peut agir pour compte propre ou pour compte de tiers.
Elle pourra en outre faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscriptions d’interventions financières ou par
tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant en tout ou en partie un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, oui qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières au à faciliter l’écoulement de ses produits.
Volet B
Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour Interpréter cet objet.
La société pourra être participante à tout holding en Belgique ou à l’étranger.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II : CAPITAL
 
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à SIX CENT QUATRE-VINGT MILLE TROIS CENT VINGT-SEPT EUROS ET
VINGT-NEUF CENTS (680.327,29 €).
Il est représenté par dix-neuf mille trois cent quatorze (19.314) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix neuf mille trois cent quatorzième (1/19.
314ème) du capital, entièrement libérées.
Les actions sont réparties :
- en 16.814 actions de classe A (« Actions A ») avec droit de vote.
- en 2.500 actions de classe B (« Actions B ») sans droit de vote, qui seront converties de plein droit
et sans autre formalité en Actions A sans dividende privilégié à partir du 1er janvier 2023.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
 
Article 6. Actions avec ou sans droit de vote
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote. En cas de création d’
actions sans droit de vote par voie de conversion d’actions avec droit de vote déjà émis, le conseil d’
administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d’actions converties et a fixé les
conditions de conversion.
 
Article 7. Historique du capital
Lors de la constitution de la société aux termes d’un acte reçu par le notaire André GROSFILS le dix-
neuf mars mil neuf cent nonante, le capital s’élevait à trois cent septante et un mille huit cent
quarante euros vingt-neuf cents (371.840,29 €) et était représenté par quinze mille actions sans
désignation de valeur nominale.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Hubert Michel, à Charleroi, le vingt-huit juillet
deux mille trois, contenant fusion par absorption, l’assemblée générale a :
- décidé d’annuler treize mille six cent quatre-vingt-six (13.686) actions sur les quatorze mille sept
cent cinquante actions de la société anonyme “DELTRIAN INTERNATIONAL” devenues la propriété
de celle-ci suite à la fusion par absorption de la société anonyme “NOUVEAUX ETS DELTRIAN S.
A.”;
- en conséquence, réduction des fonds propres de la société anonyme ‘DELTRIAN
INTERNATIONAL” à concurrence de cent mille sept cent quinze euros (100.715,00 €) réalisé comme
suit par prélèvement sur:
* le compte réserve légale de la société anonyme “DELTRIAN INTERNATIONAL” à concurrence de
trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros trois cents (37.184,03 €);
* le compte réserve légale de la société anonyme “NOUVEAUX ETS DELTRIAN S.A.” à concurrence
de trois mille nonante-huit euros soixante-sept cents (3.098,67€);
* le compte réserves disponibles de la société anonyme “NOUVEAUX ETS DELTRIAN S.A.” à
concurrence de soixante mille quatre cent trente-deux euros trente cents (60432,30€);
- constaté que l’augmentation de capital était réalisée et que celui-ci était effectivement porté à
quatre cent deux mille huit cent vingt-sept euros vingt-neuf cents (402.827,29 €), par la création de
Volet B
treize mille cinq cent cinquante (13.550) actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Bernard GROSFILS, à Lodelinsart, le 29
décembre 2003, contenant augmentation de capital de la société, l’assemblée générale a :
- décidé d’augmenter le capital à concurrence de 210.000,00 € pour le porter de 402.827,29 € à
612.827,29 €, par apport en espèces et émission de 4.200 actions à un prix de 27,18670959 € et par
incorporation de la prime d’émission d’un montant de 22,8991328041 €.
L’augmentation de capital en numéraires est libérée intégralement en ce qui concerne les 500
actions souscrites par Monsieur MARRAGOU et à concurrence de 90,3 % en ce qui concerne les
3700 actions souscrites par la SPRL IPAL et en totalité en ce qui concerne la prime d’émission;
- d’augmenter le capital par l’incorporation de la plus-value de 55.000,00 €.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Bernard
GROSFILS, le 12 juillet 2006, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence
de 12.500,00 € pour le porter de 667.827,29 € à 680.327,29 € par apport en espèces et émission de
250 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et
jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours à
partir du 1er janvier 2006.
L’augmentation de capital en numéraires est libérée à concurrence d’un/quart par le nouvel
actionnaire, Monsieur CANPOLAT, et libérée intégralement en ce qui concerne l’incorporation du
capital de la prime d’émission.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire soussigné en date du 23 décembre 2011, l’
assemblée générale extraordinaire a décidé de convertir un maximum de 5.794 actions existantes,
sans mention de valeur nominale, avec droit de vote en 5.794 actions, sans mention de valeur
nominale, sans droit de vote et de créer deux catégories de parts sociales, les actions ordinaires, de
catégorie A et avec droit de vote, et les actions privilégiées, de catégorie B et sans droit de vote.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire soussigné en date du deux décembre deux mille
vingt-et-un, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’émettre un maximum de trois mille huit
cent soixante-trois (3.863) droits de souscription (warrants) donnant le droit de souscrire à un
nombre équivalent d’actions selon les conditions prévues dans le plan de warrants.
 
Article 8. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 9. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de
Volet B
l’émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Article 10. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (augmenté de
deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Aucun transfert d’action non libérées ne peut avoir lieu si ce n’est en vertu d’une procuration spéciale
du conseil d’administration pour chaque cession et au profit d’un cessionnaire agréé par lui.
 
TITRE III: TITRES
 
Article 11. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le conseil d’administration pourra décider de tenir le registre sous une forme électronique.
 
Article 12. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le conseil d’administration pourra décider de tenir le registre sous une forme électronique.
 
Article 13. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 14. Cession et transmission des actions
Sans préjudice de dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, toute Cession
d’actions de la société sera soumise aux restrictions prévues dans la convention conclue entre les
Volet B
actionnaires de la société le signé le 2 décembre 2021, telle que modifiée le cas échéant (la
Convention).
 
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
 
Article 15. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois (3) membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Si la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de
deux (2) administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs sont nommés pour une période de six (6) ans renouvelable. Nonobstant ce qui
précède, les administrateurs pourront être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires sans préavis ni indemnité et sans que celle-ci n’ait à justifier les motifs de la révocation.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents. Le président fixe l’ordre du
jour des réunions du conseil d’administration en tenant compte des recommandations raisonnables
des administrateurs.
En cas de décès de Monsieur Jürgen Alexius, sous réserve de la conformité à l’intérêt social la
composition du conseil d’administration en vigueur lors de son décès restera inchangée pendant une
période de deux (2) ans. Les actionnaires reconnaissent que cette mesure, sous réserve de sa
conformité à l’intérêt social, vise à assurer la pérennité de la société et de sa gestion après le décès
de Monsieur Jürgen Alexius
 
Article 16. Réunions – Délibérations et Résolutions
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de tout administrateur en
cas d’empêchement du président, effectuée cinq (5) jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux
jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent.
Les convocations contiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par
lettre, poste aérienne, télé-gramme, télex, téléco-pie ou sur tout support ou moyen écrit ou
électronique.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.
Le conseil d’administration se réunit au moins une fois tous les deux (2) mois sur la convocation du
président ou de chacun de ses membres, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage
des voix, celle de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Volet B
 
Article 17. Pouvoir de gestion – Gestion journalière
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
 
Article 18. Pouvoir de représentation
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par un ou des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l’étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
 
Article 19. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par : soit le président ou par au moins deux
administrateurs ; soit un administrateur délégué ; soit deux administrateurs.
 
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 20. Date Assemblée Générale Ordinaire – Assemblée Générale Spéciale / Extraordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 1er vendredi du mois de juin à 18h.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger mentionné dans la convocation.
 
Article 21. Convocation
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles doivent être envoyées
au moins quinze jours avant l’assemblée, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres
leur donnent le droit de participer à une telle assemblée) ainsi qu’au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulière-ment convoquées.
 
Article 22. Mise à disposition de documents
Excepté dans le cas d’une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
 
Volet B
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effec-tuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège -ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 24. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
 
Article 25. Liste de présence
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
 
Article 26. Composition du bureau – Procès-verbaux
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par l'assemblée ou, s’il n’y aucun
administrateur présent, par l’actionnaire ayant le plus de droits de vote. Si le nombre de personnes
présentes le requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées générales
sont signés par les membres du bureau et les actionnai-res qui le demandent. Ces procès-verbaux
sont insérés dans un registre spécial.
 
Article 27. Délibération – Quorum
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique (cfr.
article 31 pour plus de précisions).
 
Article 28. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote, à l’assemblée générale, chaque action de la classe A donne droit à une voix. Les
actions de classe B ne donne pas de voix.
 
Article 29. Participation électronique à distance à l’assemblée
1) L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à
une telle assemblée) de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
2) Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
3) La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
4) Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de
Volet B
la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée, de pouvoir s’exprimer dans ces conditions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer.
5) La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2:31
du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
6) Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
7) Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée
générale par voie électronique.
 
Article 30. Vote électronique à distance avant l’assemblée
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel votre devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 32. Majorité
Excepté dans les cas prévus par la loi, les décisions sont adoptées à la majorité des voix pour
lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des
voix.
 
Article 33. Copies et extraits des procès-verbaux
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des as-semblées géné-rales à délivrer aux tiers sont
signés par le président de l’organe d'administration, par un adminis-trateur-délégué ou par deux
administrateurs.
 
Volet B
Article 34. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration. Mais, en cas de répartition, chaque action
ordinaire de classe A et avec droit de vote, et chaque action privilégiée, de classe B et sans droit de
vote, ont droit à un dividende équivalent.
 
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Un dividende privilégié, non récupérable, de dix-neuf euros au plus (étant entendu que si le montant
le 19 euros n’est pas atteint, la différence entre le montant distribué et le montant de 19 euros sera
récupérable sur les exercices suivants), attribuée par priorité aux 2.500 actions privilégiées, de
classe B et sans droit de vote, créées par l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2011,
suite à la conversion d’un maximum de 5.794 actions avec droit de vote.
 
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
Volet B
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42. Election de domicile
Tout détenteur d'actions nominatives domicilié à l'étranger sera tenu d'élire domicile en Belgique
pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile, il sera
considéré comme ayant fait élection de domicile au siège, où toutes les assignations, significations et
sommations lui seront valablement faites.
Chaque membre de l’organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Cette élection de domicile est opposable aux tiers conformément aux dispositions légales.
Les administrateurs, les commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés,
pendant la durée de leurs mandats, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes
judiciaires lui seront valablement transmis.
 
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
10. Dixième résolution - Adresse
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6220 Fleurus, Rue du Berlaimont,
numéro 21 A, Zoning Industriel Martinrou.
 
11. Onzième résolution - Divers
1. Procuration pour la coordination des statuts.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au notaire instrumentant pour établir et déposer la
coordination des statuts.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
2. Pouvoirs
Sans préjudice des pouvoirs du conseil d’administration, l’assemblée générale confère tous pouvoirs
à un administrateur, à Monsieur Luc Sohet et à Me Olivier Clevenbergh ou tout autre avocat du
cabinet d’avocats Strelia, chacun agissant individuellement, avec faculté de substitution, pour
exécuter les décisions prises, pour adapter le registre des actions et le registre des warrants suite
aux opérations prévues ci-avant et, de manière générale, faire tout le nécessaire.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme
(signé) Bernard GROSFILS, notaire à Lodelinsart
Déposé en même temps : expédition de l'acte du 2 décembre 2021 et coordination des statuts