Ondernemingsnr 0682.541.092
Naam
(voluit):	MOBLY
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Posthofbrug 6-8 bus 5/102
2600 Antwerpen (Berchem)
Onderwerp akte : NV: rechtzetting van de boekhoudkundige vergissing bij
KAPITAALSVERHOGING IN NATURA de dato 28 juni 2021
Uit een akte verleden voor, Meester Jan BOEYKENS, notaris te Antwerpen, zesde kanton, op 29
november 2024 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "MOBLY", met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Posthofbrug 6-8 bus
5/102, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0682.541.092, volgende besluiten heeft genomen:
VERSLAGGEVING
1)	Het aanvullende verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, opgesteld ter aanvulling
van het omstandig verslag van het bestuursorgaan dat werd overeenkomstig artikel 7:197, §1,
eerste en tweede lid WVV, met betrekking tot de inbreng in natura vastgelegd in het Proces-
Verbaal Anno 2021.
De vergadering heeft kennis genomen van:
-het aanvullende verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, opgesteld ter aanvulling van het
omstandig verslag van het bestuursorgaan dat werd overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid WVV, met
betrekking tot de inbreng in natura vastgelegd in het Proces-Verbaal Anno 2021.
-het aanvullende verslag van de commissaris, opgesteld ter aanvulling van het bijzonder verslag van de
commissaris overeenkomstig artikel 7:197, §1, tweede lid WVV, met betrekking tot de inbreng in natura
vastgelegd in het Proces-Verbaal Anno 2021.
-het aanvullend verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", met
zetel te 1831, Diegem, De Kleetlaan 2, overeenkomstig artikel 7:197, §1, tweede lid WVV, vast vertegenwoordigd
door mevrouw Christel Weymeersch, opgesteld op 18 mei 2022 besluit als volgt,
"Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de vennootschap Mobly nv (hierna genoemd « de Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris.
Onze besluiten dienen tevens te worden beschouwd samen met onze verslaggeving van 25 juni 2021 over
de waardering van de ingebrachte schuldvordering van Baloise Belgium nv in Mobly nv ("de Vennootschap") per
25 juni 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de Commissaris
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen	-
de toegepaste waardering	-
de daartoe aangewende methodes van waardering.	-
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek
aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De inbreng bestaat in een vordering voor een bedrag van € 6.000.000 waarvoor het bestuursorgaan voorstelt
om deze in te brengen aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de
Commissie van Boekhoudkundige Normen 2011/9. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in natura
en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te worden aan hun
nominale waarde.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura op basis van de schuldvordering per 25 juni 2021, zijnde
504 nieuwe aandelen, blijft ongewijzigd. In tegenstelling tot de beschrijving van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding in het verslag per 25 juni 2021 dient er overgegaan te worden tot een uitgifte van de 504 nieuwe
aandelen inclusief een uitgiftepremie van € 2.400.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Mobly heeft op 25 juni 2021 beslist tot een verhoging
van het kapitaal van € 6.000.000. Deze kapitaalverhoging vertegenwoordigde de waarde van de inbreng van de
schuldvordering. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de hierboven vermelde inbreng in natura
bestond uit 504 nieuwe aandelen van Mobly, zonder vermelding van nominale waarde, waarbij de fractiewaarde
€ 11.900 bedroeg én een terugbetaling van € 2.400 door de vennootschap aan de inbrengende vennootschap
werd bedwongen.
Ons inbrengverslag van 25 juni 2021 was gebaseerd op bovenstaande beschrijving van de transactie. Deze
beschrijving is incorrect daar om tot een kapitaalverhoging van € 6.000.000 te komen bovenop de uitgifte van 504
nieuwe aandelen met fractiewaarde € 11.900 er ook een uitgiftepremie van € 2.400 dient in rekening genomen te
worden. Er dient niet overgegaan te worden tot een terugbetaling van € 2.400 aan de inbrengende vennootschap.
De verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura en ons verslag als commissaris van de
Vennootschap werd gecorrigeerd naar aanleiding van de hierboven beschreven materiële fout. Dit verslag
vervangt bijgevolg ook het verslag van 25 juni 2021.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	-
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	1
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.	-
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	-
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.	-
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 WVV in het kader van de kapitaalverhoging van
de vennootschap Mobly nv door middel van een inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Brussel, 18 mei 2022
EY Bedrijfsrevisoren bv
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Christel Weymeersch
Partner"
BESLUITVORMING
Besluit tot rechtzetting van de boekhoudkundige materiele vergissing betreffende de beslissing	1)
van de algemene vergadering de dato 28 juni 2021 tot kapitaalverhoging ten belope van zes
miljoen euro door inbreng in natura van een schuldvordering van aandeelhouder op de
vennootschap, door uitgifte van vijfhonderd en vier (504) nieuwe aandelen.
De vergadering heeft beslist in het Proces-Verbaal Anno 2021 de uiteengezette boekhoudkundige materiële
vergissing recht te zetten in die zin dat
I.het EERSTE BESLUIT van het Proces-Verbaal Anno 2021 als volgt gelezen dient te worden:
"BESLUIT 1 .- KAPITAALVERHOGING TEN BELOPE VAN ZES MILJOEN EURO DOOR INBRENG IN
NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING OP AANDEELHOUDER SUB 1, DOOR UITGIFTE VAN
VIJFHONDERD EN VIER (504) NIEUWE AANDELEN, ZONDER NOMINALE WAARDE EN MET DEZELFDE
RECHTEN ALS DE BESTAANDE AANDELEN
De vergadering heeft beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met ZES MILJOEN EURO
(€ 6.000.000,00) om het te brengen van elf miljoen negenhonderdduizend euro (11.900.000,00 €) tot zeventien
miljoen negenhonderdduizend euro (17.900.000,00 €) door inbreng van de hierna gemelde inbreng in natura,
door uitgifte van vijfhonderd en vier (504) nieuwe aandelen tegen fractiewaarde, zonder nominale waarde en
met dezelfde rechten als de bestaande aandelen en het in rekening brengen van een globale uitgiftepremie van
tweeduizend vierhonderd euro (€ 2.400,00).
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten verlenen als de bestaande aandelen en in de winst van de
Vennootschap delen vanaf hun onderschrijving.
Beschrijving van de inbreng
De inbreng in natura bestaat uit een SCHULDVORDERING in hoofde van de naamloze vennootschap
"BALOISE BELGIUM", voornoemd, met name de inbrengen, lastens de Vennootschap voor een nominaal
bedrag van ZES MILJOEN EURO (€ 6.000.000,00), op grond van een leningsovereenkomst de dato 22 mei
2018, wel gekend door de leden van de vergadering.
Vergoeding voor de inbreng in natura
De kapitaalvertegenwoordigende waarde, dit is de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de
vennootschap bedraagt elfduizend negenhonderd euro (11.900,00 €) per aandeel.
De kapitaalverhoging door inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen vindt plaats tegen de
fractiewaarde, te weten elfduizend negenhonderd euro (11.900,00 €) per aandeel, en het in rekening brengen
van een globale uitgiftepremie van tweeduizend vierhonderd euro (€ 2.400,00). Bijgevolg werden er vijfhonderd
en vier (504) nieuwe aandelen uitgegeven ter vergoeding van de inbreng in natura.
Deze nieuw uitgegeven aandelen verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen en in de winst van
de vennootschap delen vanaf hun onderschrijving.
Gelet op het voorgaande zal het aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap verhoogd worden van
duizend (1.000) aandelen naar duizend vijfhonderd en vier (1.504) aandelen."
Il. het TWEEDE BESLUIT van het Proces-Verbaal Anno 2021 als volgt gelezen dient te worden:
"Aansluitend heeft de aandeelhouder, de naamloze vennootschap "BALOISE BELGIUM", ingeschreven op de
kapitaalverhoging in natura en deze kapitaalverhoging volledig volstort, en dit als volgt:
- Ten belope van een bedrag van vijf miljoen negenhonderd zevenennegentigduizend zeshonderd
euro (5.997.600,00 €) door uitgifte ten voordele van BALOISE BELGIUM van vijfhonderd (504)
nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde;
Ten belope van tweeduizend vierhonderd euro (€ 2.400,00) door additioneel een uitgiftepremie in	-
rekening te nemen.
Beide aandeelhouders hebben verklaard door de notaris gewezen te zijn op de consequenties van het feit
dat er ter vergoeding van deze inbreng nieuwe aandelen worden uitgegeven, waarop enkel door de voornoemde
aandeelhouder wordt ingeschreven.
Hierdoor wordt de aandelenverhouding tussen beide aandeelhouders gewijzigd, hetgeen door beide
aandeelhouders uitdrukkelijk werd erkend en aanvaard."
Volmacht voor de coördinatie van de statuten.	2)
De vergadering heeft aan de instrumenterende notaris alle machten verleend om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
3)	Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering heeft een bijzondere machtiging verleend aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Volmacht tot vervulling van de formaliteiten.	4)
De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan:
-mevrouw WUYTS Valentina, wonende te 2640 Mortsel, Kapenbergstraat 24,
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Voor analytisch uittreksel,
Jan Boeykens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte, coördinatie der statuten, voormelde verslagen.