Ondernemingsnr: 0715 639 670
Naam
1 6 MARS 2023
.-
(voluit) : FRAEYE HARDWARE GROUP
BELGISCH STAATSBLAD
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 9681 MAARKEDAL (NUKERKE), RIJKSWEG 53
Onderwerp akte : Voorstel inbreng van een bedrijfstak van BV "FRAEYE HARDWARE
GROUP" in BV "EFFIX"
Op 16 februari 2023 is door het bestuursorgaan van BV "FRAEYE HARDWARE GROUP", het voorstel
opgesteld tot inbreng van een bedrijfstak door BV "FRAEYE HARDWARE GROUP" in de BV "EFFIX", waarvan
hierna de tekst volgt:
Dit voorstel, opgemaakt op 16 februari 2023, bevat een voorstel van het bestuursorgaan van BV "FRAEYE
HARDWARE GROUP" (hierna genoemd de "Inbrengende Vennootschap") om een bedrijfstak in te brengen in
BV "EFFIX" (hierna genoemd de "Verkrijgende Vennootschap"). Dit voorstel tot inbreng van een bedrijfstak werd
door BV "FRAEYE HARDWARE GROUP" opgesteld in toepassing van artikel 12:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ("WVV").
Dit voorstel, opgemaakt op 16 februari 2023, bevat een voorstel van het bestuursorgaan van BV "FRAEYE
HARDWARE GROUP" (hierna genoemd de "Inbrengende Vennootschap") om een bedrijfstak in te brengen in
BV "EFFIX" (hierna genoemd de "Verkrijgende Vennootschap"). Dit voorstel tot inbreng van een bedrijfstak werd
door BV "FRAEYE HARDWARE GROUP" opgesteld in toepassing van artikel 12:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ("WVV").
A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, DE ZETEL EN HET VOORWERP VAN DE INBRENGENDE EN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
1. Beschrijving van de Inbrengende Vennootschap
De besloten vennootschap "FRAEYE HARDWARE GROUP", met zetel te 9681 Maarkedal (Nukerke),
Rijksweg 53, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde, onder nummer
0715.639.670.
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Liesbeth Matthys te Kruishoutem op
5 december 2018, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12
december daarna onder nummer 18339755.
Haar statuten werden slechts één maal gewijzigd ingevolge beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van 30 december 2019, waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door zelfde notaris Liesbeth
Matthys en waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 januari
2020 onder nummer 20018240.
De besloten vennootschap "FRAEYE HARDWARE GROUP" heeft volgens artikel drie van haar statuten het
volgende voorwerp, dat hier letterlijk wordt aangehaald:
"De vennootschap heeft als doel:
I. Specifieke activiteiten
A/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer van, de groot- en kleinhandel, commissiehandel en vertegenwoordiging
in, huur en verhuur, herstelling en onderhoud van alle computers, hard- en software, elektrische en elektronische
apparaten, telecommunicatieapparatuur, alsmede van al hun toebehoren en benodigdheden; het verlenen van
adviezen, opleidingen en cursussen met betrekking tot hard- en software, de configuratie van computers en
systeemintegratie, de creatie, verwerking, terbeschikkingstelling, het opslaan, onderhouden en auditeren van
software, databanken, computerprogramma's, netwerken en computersystemen.
B/ Het ontwerpen en bewerken van websites.
C/ De uitvoering van alle elektriciteits- en bedradingswerken en activiteiten van elektronische installateur.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen. en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
2. Beschrijving van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap "EFFIX", met zetel te 8790 Waregem, Groenbek 29, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder nummer 0798.491.330
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Orinn Vijncke te Wevelgem op 15
februari 2023, ter publicatie.
Haar statuten werden tot op heden niet gewijzigd.
De besloten vennootschap "EFFIX" heeft volgens artikel drie van haar statuten het volgende voorwerp, dat
hier letterlijk wordt aangehaald:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of voor gemeenschappelijke rekening met derden, en voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de
vennootschap en/of haar medewerkers en/of fysische of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste
samenwerkingsovereenkomsten heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft, het uitvoeren
van de hierna beschreven activiteiten en van de daarmee in verband staande activiteiten in overeenstemming
met de wettelijke bepalingen hiervan:
I. Specifieke activiteiten
- De aankoop, de verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers,
hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in het algemeen, van elk informatica en elektronisch materiaal,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot personal computers, bedienings- en controlepanelen,
computerwerkstations, processors, digitale overbrengers, telefax-apparaten, telefoons, plotters, printers,
toetsenborden, toevoertoebehoren, beeldschermen, computerterminals, en onderdelen, uitrusting toebehoren
en randapparatuur.
- Ontwikkelen van websites, web-based applicaties, grafische vormgeving, maken van lay-outs, publicaties,
nieuwe media, hosting van websites, registratie van domeinnamen, beheren van websites en
internetapplicaties, prepress activiteiten, ontwikkelen van corporate identities, images, mediacampagnes.
- Organisaties aan/verkoop van en voor vervaardigen van websites, webdesign, informatica, hardware,
software, media, kunst, video, film, foto, muziek, grafische vormgeving, productontwikkeling, domotica, kunst
op alle materie, animatiefilm, interieurvormgeving, fotografie, grafiek, grafische en reclamevormgeving, mixed
media, driedimensionale vormgeving.
- Multimedia, de introductie en het gebruik van nieuwe media en informatie- en communicatietechnologieën
om doelstellingen te coördineren en te ondersteunen. Maken van software (programma's en gebruiksklare
systemen), creatie en aanmaken van CD-roms en DVD's, handel van allerhande projectiesystemen en
grootformaat schermen, televisies, alle diensten in verband met elektronica en elektriciteit, verhuurdienst,
ontwerpen van reclame, maken van videoproducties en reportages, verkoop en beheer van camerasystemen,
fotografie, handel in huishoudstellingen, audio- en videoapparatuur, handel in kantooruitrusting en computers,
handel in telefoons en gsm-toestellen, computeradviesbureau, immobiliën, advies en handel in
beveiligingsmateriaal, handel in lasersystemen, machinebouw, drukkerij, radio en teelvisie, vertaalbureau,
handel in diverse artikelen, algemeen studiebureau.
- Organiseren van beurzen, evenementen, wedstrijden.
- Opstarten van advertising-, reclame-, handels- en informatie-initiatieven met alle bijkomende handelingen.
Ontwerpen en plaatsen van belettering op voertuigen, spandoeken, displays, en alle andere mogelijke
bedrukbare oppervlakten.
- Reclamecampagnes, conceptplanning, aankoop of huur, realisatie en opvolging van
business-to-business en multimedia campagnes (kranten, tijdschriften, affichage, mobiele reclame, audio-
of visuele reclame) in binnen- en buitenland. Planning, ontwerp, uitvoering en organisatie van directe mails. Alle
diensten die als gebruiksinstrument kunnen ingezet worden om aan communicatie te doen.
- Grafische creaties, ontwerp en realisatie van logo en huisstijl, interne en externe communicatie,
signalisatie. Ontwerp en realisatie van bedrijfs- en productbrochures, catalogi, staal of kleurkaarten,
verpakkings- en displaymateriaal of andere point of sale materiaal, standen, incentives, acties, nieuwsbrieven,
persdossiers, jaarverslagen, personeelsadvertenties. Het verrichten van allerlei public relations activiteiten
(persconferenties, opendeurdagen, bedrijfsbezoeken, ... ) met hun opvolging happenings, marktonderzoek,
product-testing, telemarketing en aanverwante diensten.
- De vennootschap mag het bovenvermeld informatica en elektronisch materiaal en in het algemeen alle
computersoftware en -hardware, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en verkopen,
huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag onderhouds-, reparatie-, opleidings- en
systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het gebruik ervan.
Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen en meer in het algemeen het
beheer van onroerende goederen, wat eveneens kan onder de vorm van de terbeschikkingstelling van vastgoed
aan de bestuurder(s) van de vennootschap als alternatieve bezoldiging voor deze bestuurder(s), de aan- en
verkoop, huur en verhuur en het beheer van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alsmede de aan-
en verkoop, huur en verhuur en het beheer van roerende goederen, alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsook alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze goederen.
III. Algemene activiteiten
A. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of haar
bestuurder(s), onder het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimulerer, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
D. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging var om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
E. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Het voorwerp van de Verkrijgende vennootschap is voldoende omvangrijk om het voorwerp en de activiteiten
betreffende de over te dragen bedrijfstak van de Inbrengende Vennootschap te omvatten.
De besloten vennootschap "EFFIX" zal, als Verkrijgende Vennootschap, de hierna vermelde
vermogensbestanddelen verkrijgen van de besloten vennootschap "FRAEYE HARDWARE GROUP", die de
Inbrengende Vennootschap is.
B. BESCHRIJVING VAN DE INGEBRACHTE VERMOGENSBESTANDDELEN VAN DE INBRENGENDE
VENNOOTSCHAP
De bedrijfstak die de Inbrengende Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap inbrengt, bestaat uit alle
lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen die de Inbrengende Vennootschap voor haar activiteiten
aanwendde op de boekhoudkundige scheidingsdatum (zie hierna), of die zij nadien tot en met de datum van de
inbreng aangewend heeft of zal hebben , en alle met die goederen samenhangende passiva, met uitzondering
van de hierna vermelde goederen. De ingebracht bedrijfstak bevat uitdrukkelijk niet: het onroerend goed, het
investeringskrediet met betrekking tot het onroerend goed, de personenwagen, de tantièmes over het boekjaar
2022 en de credit rekeningen-courant.
Indien dit voorstel een actief - of passiefbestanddeel uit het vermogen van de Inbrengende Vennootschap
niet zou toewijzen aan één van de betrokken vennootschappen (of hierover onduidelijkheid zou bestaan) dient
het te worden geacht tot het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap te behoren (in afwijking van artikel
12:97, tweede lid WVV).
Indien dit voorstel een actief - of passiefbestanddeel uit het vermogen van de Inbrengende Vennootschap
niet zou toewijzen aan één van de betrokken vennootschappen (of hierover onduidelijkheid zou bestaan) dient
het te worden geacht tot het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap te behoren (in afwijking van artikel
12:97, tweede lid WVV).
C. DE DATUM VANAF WELKE DE AANDELEN UITGEREIKT DOOR DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP RECHT GEVEN TE DELEN IN DE RESULTATEN
De aandelen die de Verkrijgende Vennootschap uitgeeft ter gelegenheid van de inbreng van de
vermogensbestanddelen van de Inbrengende Vennootschap, zullen deelnemen in de resultaten, vanaf de
datum van uitgifte. Er worden in dit verband geen bijzondere regelingen getroffen.
D. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
De vermogensbestanddelen van de Inbrengende Vennootschap gaan over naar de Verkrijgende
vennootschap op basis van de jaarrekening per 30 september 2022. Alle verrichtingen verwezenlijkt door de
Inbrengende Vennootschap vanaf 1 oktober 2022 worden geacht te zijn gedaan voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap.
E. TOE TE KENNEN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJ DE INBRENG BETROKKEN ZIJN
Aan de leden van het bestuursorgaan van de Inbrengende Vennootschap en Verkrijgende Vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Opgemaakt en getekend te Waregem, op de zetel van de Inbrengende vennootschap, op 16 februari 2023
in twee exemplaren.
BV FRAEYE GROUP, bestuurder
vertegenwoordigd door
Mike FRAEYE, vaste vertegenwoordiger
Tegelijk hiermee neergelegd: ondertekend exemplaar van het voorstel tot inbreng d.d. 16/02/2023