Ondernemingsnr : 0897460430
Naam
(voluit) : HOMERUN  RECORDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grimbergsesteenweg 15
 : 1850 Grimbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Dirk Luyten, notaris, aandeelhouder van de vennootschap
"Luyten Dirk & Tinne", geassocieerde notarissen, die de vorm heeft aangenomen van een besloten
vennootschap, met zetel te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 182, op 21 september 2020,
geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 25 september 2020,
twintig bladen en geen verzendingen, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 21485, ontvangen:
vijftig euro (€ 50,00), de Ontvanger, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
"HOMERUN RECORDS", met maatschappelijke zetel te 1850 Grimbergen, Grimbergsesteenweg 15,
ondernemingsnummer 0897.460.430, is samengekomen.
b) Alle aandeelhouders, houders van alle aandelen, en de bestuurders zijn aanwezig.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de buitengewone algemene vergadering als volgt
met éénparigheid van stemmen :
Eerste besluit :
De voorzitter zet het volgende uiteen :
- Op negenentwintig september tweeduizend veertien werd in een buitengewone algemene
vergadering verleden voor ondergetekende notaris Dirk Luyten te Mechelen, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato tweeëntwintig februari tweeduizend achttien onder
nummer 18035703 besloten om een bedrag van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) aan beschikbare
reserves uit te keren als dividend aan de aandeelhouders van de vennootschap.
- Het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met één miljoen achthonderdduizend euro (€
1.800.000,00) door middel van een inbreng in speciën volledig samengesteld uit voormeld uitgekeerd
dividend.
- Bij voormelde inbreng werd vermeld dat deze inbreng kaderde in de regeling van artikel 537
Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 (WIB92), zodat de oorspronkelijke dividenduitkering ten belope
van het ingebrachte bedrag van één miljoen achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00) kon genieten
van het voordeeltarief van 10 % roerende voorheffing.
De vennootschap kwalificeerde ten tijde van voormelde inbreng (en op heden) als een kleine
vennootschap in de zin van artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen (thans Art.1:24 WVV).
Sedert voormelde inbreng is een periode van vier jaar verstreken. Bijgevolg zijn aan alle
voorwaarden van artikel 537, zevende lid WIB92 voldaan, zodat op heden kan overgegaan worden
tot een kapitaalvermindering, ten belope van het bedrag van voormelde inbreng, die niet als dividend
zal worden beschouwd en waarop geen bijkomende roerende voorheffing verschuldigd zal zijn.
Onderhavige kapitaalvermindering is volledig en exclusief toe te wijzen op de kapitaalverhoging die
volgens de hierboven vermelde akte van kapitaalverhoging de dato negenentwintig september
tweeduizend veertien gebeurde.
Tweede besluit :
a) Voorgaand agendapunt 1 in overweging nemende, besluit de buitengewone algemene
vergadering tot een kapitaalvermindering met één miljoen achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00)
Luik B
om het geplaatst kapitaal te brengen van één miljoen achthonderd achttienduizend zeshonderd euro
(€ 1.818.600,00) op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) door terugbetaling in geld van
werkelijk volstort kapitaal aan de aandeelhouders.
De kapitaalvermindering zal plaats hebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
b) Op deze kapitaalvermindering is de voordeelregeling van artikel 537 WIB92 van toepassing,
aangezien ze plaatsvindt door uitkering aan de aandeelhouders van beschikbare liquiditeiten die
reëel gestort kapitaal uitmaken, namelijk zijn samengesteld uit het in 2014 in speciën uitgekeerde en
onmiddellijk daarna ingebrachte dividend, zoals hiervoor beschreven.
De gelden zullen worden betaalbaar gesteld in de zetel van de vennootschap op de datum die het
bestuursorgaan aan de aandeelhouders zal kenbaar maken.
De algemene vergadering geeft daartoe volmacht aan het bestuursorgaan na het verstrijken van
voormelde termijn.
Ondergetekende notaris verwijst terzake naar het verslag de dato een september 2020 waaruit blijkt
dat de vennootschap voldoet aan de wettelijke voorwaarden van de solvabiliteits- en liquiditeitstest in
verband met deze kapitaalvermindering.
c) De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus werkelijk gebracht
werd op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) , volstort.
Aan de bestuurders wordt machtiging verleend om voorgaande beslissing uit te voeren en
inzonderheid :
- over te gaan tot het verrichten van de boekhoudkundige verrichtingen en het neerleggen van de
coördinatie van de statuten op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank;
- over te gaan tot de terugbetaling van dit kapitaal na het verstrijken van de wettelijke termijn.
d) Als gevolg van de voorgaande beslissingen worden de eerste alinea van het artikel 6 van de
statuten betreffende de toestand van het kapitaal, vervangen door de volgende tekst :
"Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en wordt
vertegenwoordigd door duizend zeshonderd en negen (1.609) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.”.
Derde besluit :
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elk vermelding van rechtbank van koophandel wordt vervangen door ondernemingsrechtbank;
- elke verwijzing naar “het Wetboek van Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door
een verwijzing naar het “Wetboek van vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
Vierde besluit :
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap ten bedrage van duizend achthonderd
zestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
Luik B
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Vijfde besluit :
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met unanimiteit van stemmen dat de tekst van de
nieuwe statuten onder meer als volgt luidt :
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam "HOMERUN RECORDS”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen in
verband met:
    1.  de aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel, in- en uitlicenseren, de
ontwikkeling, de distributie, de commissiehandel, de commercialisatie en de productie van:
        •  grammfoonplaten, cassettes en banden met opgenomen muziek en/of beeld, compact discs,
DVD, en alle andere dragers van geluid en/of beelden en alle aanverwante artikelen in de meest
uitgebreide zin;
        •  interactieve multimedia en cmputerverwante applicaties (online en offline), dit eventueel
gepaard gaande met literaire creaties, grafische ontwerpen, geluids-, video- en filmopnamen,
voornamelijk doch niet beperkt tot optische discformaten (CD-audio, CD-rom, CD-I, en eventuele
toekomstige formaten);
        •  audivisuele programma’s, al dan niet bestemd voor uitzending op televisie of internet en de
algehele exploitatie daarvan in al zijn vormen;
        •  alle mgelijke afgeleide producten, gadgets en elektronische producten zowel in textiel, leder,
kunststof, papier, hout en metaalindustrie, voeding, enzovoort, die voortvloeien uit creaties en
ontwerpen, kort merchandising;
    2.  het uitgeven van alle muziekwerken, partituren, weekbladen, vakbladen, tijdschriften, kranten,
streekkranten, dagbladen, reclamebladen, revues en periodieken, boeken, schoolboeken, brochures,
woordenboeken en encyclopedieën, foto’s, gravures en prentkaarten, kalenders en dienstregelingen,
posters, reproducties van kunstwerken, catalogi, formulieren, kaarten, prospectussen, enzovoort, dit
alles in de meest ruime zin;
    3.  drukken, afwerken (beide met alle mogelijke technieken) en reproduceren van weekbladen,
vakbladen, tijdschriften, kranten, streekkranten, dagbladen, reclamebladen, revues en periodieken,
boeken, schoolboeken, brochures, woordenboeken en encyclopedieën, foto’s, gravures en
prentkaarten, kalenders en dienstregelingen, posters, reproducties van kunstwerken, catalogi,
formulieren, kaarten, prospectussen, geluidsopnamen, video’s, films, enzovoort en andere, al dan
niet opgenomen, geschreven, digitale, video-, beeld- of geluidsmedia, op alle mogelijk bestaande en
toekomstige informatiedragers, alsook het verrichten van alle aanverwante technische, grafische en
andere activiteiten;
    4.  het ontwerpen van publicitaire artikelen;
    5.  de vertegenwoordiging van auteurs, uitgevers, agenten en anderen in verband met het
verhandelen van auteursrechten, licenties, enzovoort;
    6.  het verfilmen van boeken;
    7.  het management van artiesten, de concertpromotie, de promotie via radio en televisie, de
productie van geluidsopnamen, dit eventueel gepaard gaande met studio-opnamen;
    8.  het begeleiden, in de meest ruime zin, van alle mogelijke artiesten en gezelschappen,
tourmanagement, boekingen en artiestmanagement;
    9.  het organiseren, coördineren, promoten, realiseren, ondersteunen en uitbaten van artistieke
activiteiten, muziek- en andere manifestaties zowel in binnenland als in het buitenland;
    10.  het inrichten van concerten;
    11.  de aan- en verkoop van dranken en voedsel, verhuur van ruimtes, verkoop van goederen die
verband houden met de activiteiten;
    12.  het managen/consultancy van diensten en activiteiten die gerelateerd zijn aan entertainment
van onder andere discotheken, clubs, bedrijven, scholen, enzovoort;
    13.  het optreden als tussenpersoon tussen enerzijds de eindgebruiker en anderzijds de
leveranciers, gerelateerd aan entertainment;
Luik B
    14.  de organisatie en uitvoering van diverse evenementen, happenings en dergelijke activiteiten,
in de meest ruime zin: de uitbating van een evenementenbureau;
    15.  het verzorgen van alle diensten die met evenementen en manifestaties te maken hebben,
zoals niet limitatief opgesomd: het ter beschikking stellen van parkingwachters, het organiseren van
diensten van vestiaire, het leveren en onderhouden van sanitaire installaties bij evenementen, het ter
beschikking stellen van veiligheidspersoneel bij evenementen, het opstellen en afbreken van podia,
installaties, vestiaires, het ter beschikking stellen van stewards en hostessen, het vervoeren van
personen van en naar evenementen, toezicht op en bescherming van roerende of onroerende
goederen, bescherming van personen, toezicht op en controle van personen met het oog op het
verzekeren van de veiligheid op voor het publiek toegankelijke plaatsen waaronder manifestaties in
de meest brede zin van het woord zoals concerten, voorstellingen, televisie- en radio-optredens
alsook het verzorgen van de veiligheid van de gecontacteerde artiesten alsook infrastructuur en
apparatuur en het controleren van toegangsbewijzen, enzovoort;
    16.  het verrichten van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met muziek,
showbusiness, radio en televisie, spektakels, filmproducties, evenementen en organisaties te maken
hebben;
    17.  het beheren voor eigen rekening van patrimonium, zowel roerend als onroerend, materieel als
immaterieel, inzonderheid het verhuren, verbeteren, in concessie geven, kopen en verkopen van
onroerende goederen en handelsfondsen, met uitzondering van alle handelingen door de wet
voorbehouden aan vastgoedmakelaars of andere gereglementeerde beroepen.
Al het voorgaande is niet beperkend doch enkel aanduidend.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke wijze mogen
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig kunnen zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp. Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
De vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheids-, financiële en onroerende
verrichtingen, zo voor eigen rekening of voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp in de meest ruime zin, rechtstreeks of onrechtstreeks te
bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal zich mogen borg stellen of waarborgen geven tot zekerheid van verbintenissen door derden
aangegaan of in voordeel van derden; zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al
haar andere goede-ren, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen.
Zij mag het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in, andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
Artikel 5 - Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend zeshonderd en negen
(1.609) aandelen op naam, die ieder één/duizend zeshonderd en negende (1/1.609ste) van het
vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 12 - Benoeming - bevoegdheden - Ontslag
Benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslissend met absolute meerderheid van stemmen, bepaalt het bedrag
van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op algemene onkosten, los van de
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Luik B
Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere mandaten toekennen aan elke mandataris.
Ontslag
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13 - Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur die dan de titel draagt van gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer directeurs.
Artikel 14 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 16 - Toezicht - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 17 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de tweede dinsdag van de maand maart om negentien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 21 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders - Toegang tot de algemene vergadering -
Zittingen en processen-verbaal
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
Luik B
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnamen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap te
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Artikel 23 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht.
Artikel 29 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 33 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van her
daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 34 - Bestemming van de winst - Reserve
De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Artikel 35 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 36 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 37 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
Luik B
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 38 - Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Zesde besluit :
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, de heer Vandenbroeck Jonathan en
mevrouw Bossens Anne, hierna vernoemd, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over
tot herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur van:
- de heer VANDENBROECK Jonathan Ivo Gilles Helena Erasmus Maria, geboren te Borgerhout op
veertien juli negentienhonderd éénentachtig, wonende te 3000 Leuven, Mussenstraat 46
- mevrouw BOSSENS Anne Maria Ghislena, geboren te Brussel op zeven februari negentienhonderd
zestig , wonende te 1850 Grimbergen, Grimbergsesteenweg 15
De heer Vandenbroeck Jonathan en mevrouw Bossens zijn hier aanwezig en aanvaarden hun
mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zevende besluit :
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1850 Grimbergen,
Grimbergsesteenweg 15.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get.) Notaris Dirk Luyten, geassocieerd notaris te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering
de dato 21 september 2020 en de tekst van de gecoördineerde statuten.