N° d'entreprise : 0480289857
Nom
(en entier) : MONTERRY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Julien-D'Andrimont 29 bte 8
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente-et-un mars deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "MONTERRY", ayant son siège à 4000
Liège, Rue Julien-D'Andrimont 29/8, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification des pouvoirs de l'organe d'administration par incorporation
des décision clés.
L'assemblée décide de modifier les pouvoirs de l'organe d'administration par incorporation des
décision clés, par conséquent, l'assemblée décide de remplacer l'article 17 des anciens statuts, tel
que repris dans le nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification des règles de majorité par incorporation des décisions clés.
L'assemblée décide de modifier les règles de majorité de l'assemblée générale par incorporation des
décision clés, par conséquent, l'assemblée décide de remplacer  l'article 31 des anciens statuts, tel
que repris dans le nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de (entre autres) les mettre en
concordance avec les décisions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme - Dénomination. 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée " MONTERRY ".
Siège. 
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Objet. 
La société a pour objet l'exploitation de maison de repos et de soins, de convalescence et de retraite
pour personnes âgées.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Durée.
Volet B
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
(...)
Capital.
Le capital est fixé à deux cent septante-deux mille six cent quatre-vingt-trois euros (€ 272.683,00 ). Il
est représenté par cent actions (100) avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
entièrement souscrites et libérées pour totalité, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
Nature des titres.
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
(...)
Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi, nommés pour six ans au plus
par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne
physique qu'elle désignera.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Vacance. 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à la confirmation du
mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat
de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale.
Présidence.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président et peut nommer un Vice-président.
Réunions.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci du Vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Délibération.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Le ou les
administrateurs ayant un conflit d'intérêt comme décrit dans cet article des statuts, est/sont considéré
(s) présent(s) pour le calcul des présences.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, à l'exception des
décisions clés prévues à l'article 17 des présents statuts.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante.
Tout administrateur peut donner, par écrit, ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil
et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être
spécial pour chaque séance.
Les décisions du conseil d'administration pourront être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision. Le conseil
d'administration ne peut déléguer sa décision. Le conseil d'administration décrit, dans le procès-
verbal, la nature de la décision ou de l'opération et les conséquences patrimoniales pour la société et
justifie la décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le
rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels. Si
la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'$article 3:74 du Code des sociétés et des associations, le commissaire évalue dans
Volet B
une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société des décisions du conseil
d'administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil
d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts ou lorsque l'administrateur Semajuli SRL a
un conflit d'intérêt en exerçant ses droits à propos des décisions clés prévues dans l'article 17 des
présents statuts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale; en cas d'approbation
de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
Pouvoirs du conseil.
§1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
§2. Décisions clés.
En principe, les décisions du conseil d'administration seront prises conformément aux dispositions
des statuts et du droit des sociétés (y compris ce qui concerne le principe de délibération et
processus décisionnel collégiaux). Néanmoins, les décisions clés énumérées ci-dessous, pour autant
qu'elles relèvent de la compétence du conseil d'administration de la société, ne seront validement
prises par le conseil d'administration qu'à la condition additionnelle d'avoir obtenu l'approbation
préalable et écrite de l'administrateur "Semajuli" SRL, avec numéro d'entreprise 0898.641.949:
-    toute proposition ou décision relative à la nomination, la démission ou la décharge des
administrateurs (délégués) ou des commissaires;
-    toute proposition ou décision relative à l'approbation du business plan et à la modification de
celui-ci, à l'approbation du budget annuel opérationnel et du budget d'investissement et à la
dérogation ultérieure à ces budgets;
-    toute proposition ou décision relative à la transformation de la société, la modification des statuts
de la société, la restructuration de la société (ci-inclus la fusion, la scission, l'apport ou le transfert
d'une partie ou de l'entièreté des actifs/activités (en particulier d'une branche d'activité ou
universalité), la structure en capital de la société, le niveau d'endettement de la société;
-    toute proposition ou décision relative à la modification de l'objet, des buts ou des activités de la
société ;
-    toute proposition ou décision à propos des investissements de la société ayant un impact ou une
valeur (réelle ou potentielle) de plus de 10.000 euros, ou à propos de la conclusion, la terminaison ou
la modification de contrats de bail, de prêts, de crédits et autres contrats financiers;
-    toute proposition ou décision relative à une opération ayant un impact ou une valeur (réelle ou
potentielle) de plus de 10.000 euros sur la société ou son fonds de commerce;
-    toute proposition ou décision de constituer ou d'octroyer des garanties ou de la mise en sûreté
d'une partie ou de l'entièreté des actifs/activités de la société ou son fonds de commerce ou de
grever des actifs/activités de la société ou son fonds de commerce d'un autre droit réel;
-    toute proposition ou décision relative à une transaction ou convention par le biais de laquelle des
avances ou des crédits (sous quelque forme que ce soit) sont alloués à des anciens actionnaires de
la société mère ou aux administrateurs (délégués) (ou à des personnes morales ou physiques liées à
des anciens actionnaires de la société mère ou aux administrateurs (délégués));
-    toute proposition ou décision relative à l'établissement et l'approbation des comptes annuels de la
société et la proposition ou la décision quant à l'affectation des bénéfices, et quant à la distribution
des dividendes ou toute autre distribution;
-    toute proposition ou décision relative à l'attribution de dividendes intermédiaires ou provisoires;
-    l'attribution d'une procuration ou la délégation de pouvoirs et la modification d'une telle
procuration/délégation de pouvoirs, sauf pour les procurations accordées dans l'exercice normal des
activités de la société;
-    toute proposition ou décision relative au rachat d'actions propres de la société;
-    toute proposition ou décision relative au changement du siège de la société, à l'ouverture, au
déplacement ou à la fermeture de sièges d'exploitation et administratifs, succursales, ou agences;
-    toute proposition ou décision de lancer une opération publique en capital (p.ex. une émission
d'actions) ou une introduction en bourse;
-    toute proposition ou décision relative à la conclusion, la modification ou la terminaison d'une
alliance, d'une joint-venture ou d'une autre forme de collaboration;
Volet B
-    la décision de déclaration en faillite ou la décision d'initier une procédure en matière de société en
difficultés (y compris par accord amiable, par accord collectif ou par transfert sous autorité de
justice);
-    toute proposition ou décision relative à la dissolution ou la mise en liquidation de la société;
-    toute proposition ou décision relative à une augmentation du capital et à la manière dont cette
augmentation sera effectuée ou relative à une diminution du capital;
-    toute proposition ou décision relative à l'émission d'actions (avec ou sans droit de vote),
d'obligations (convertibles ou non), de droits de souscription, de parts bénéficiaires ou d'autres titres;
-    toute proposition ou décision relative à la modification des règles d'évaluation;
-    toute proposition ou décision relative à l'engagement et le licenciement de membres du personnel
ou des travailleurs indépendants, en ce compris la détermination de leurs fonctions, leurs
rémunérations et leurs conditions de travail individuelles, sauf si cette proposition ou décision est
prise/faite dans l'exercice normal des activités de la société ;
-    toute proposition ou décision relative à la conclusion de conventions relatives à l'acquisition ou la
cession d'entreprises, de filiales, de sociétés ou de participations dans une société;
-    toute décision ou action relative aux conventions de collaboration conclues entre la SRL Semajuli
et les anciens actionnaires de la société mère en date du 28 janvier 2020.
Les montants prévus dans cette énumération ont trait à chaque projet dans son intégralité. Un projet
ne peut être divisé en projets partiels afin de contourner cette disposition.
Direction des affaires sociales.
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales a
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Le conseil  est chargé de la
surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
du conseil d'administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire. 
Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par son administrateur-délégué ou deux administrateurs agissant
conjointement.
Contrôle.
§1   Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les
émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des
Réviseurs d'entreprises.
§2   Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire,
l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au
paragraphe 1.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
(...)
Composition.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Réunion - Convocation.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième vendredi du mois de mai à dix-
huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
(...)
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Volet B
(...)
Admission à l'assemblée.
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que tout propriétaire
de titres effectue le dépôt de ses titres au porteur ou de ses certificats nominatifs au siège ou aux
établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours avant la date fixée pour
l'assemblée.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée mais avec voix consultative seulement et pour autant
qu'ils aient satisfait aux conditions d'admission fixées par le conseil.
Vote par correspondance.
Conformément aux conditions prévues par l'article 7 :146 du Code des sociétés et des associations,
tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire arrêté par le conseil
d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal de l'assemblée et, à la suite
de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
Représentation.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action ou part bénéficiaire, la société peut
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
Par dérogation à ce qui précède et sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle
contraire, l'usufruitier de titres exerce tous les droits attachés à ceux-ci.
(...)
Votes - Décisions clés.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, et à l'exception des décisions clés mentionnés ci-dessous, les
décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés, à la majorité des voix.
Les décisions clés énumérées à l'article 17 § 2 des statuts, pour autant qu'elles relèvent de la
compétence de l'assemblée générale de la société, ne seront validement qu'à la condition
additionnelle d'avoir obtenu l'approbation préalable et écrite de la société anonyme "Care@Vulpia",
avec numéro d'entreprise 0885.883.479, aussi longtemps qu'elle est actionnaire de la société.
Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau
et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par des personnes ayant le
pouvoir de représentation.
Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
(...)
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté au fonds de réserve légal; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les actions, l'affecter à un fonds de
réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
Volet B
loi.
Paiement des dividendes. 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration.
(...)
Dissolution et liquidation.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sonmes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
préalablement l'équilibre entre elles soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Le surplus éventuel de 'l'actif sera réparti par parts égales entre toutes les  actions.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Anneleen Steeno et Matthias Jans, qui tous, à cet effet, élisent
domicile à intui, ayant son siège à 3000 Leuven, Tiensevest 104, chacun agissant séparément, ainsi
qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée. 
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire