Ondernemingsnr : 0812.045.396
Naam
(voluit) : CT&Co
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Graaf Arnoldstraat 5, 3840 Tongeren-Borgloon
Onderwerp akte : geruisloze fusie
Tekst :
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Joachim PEYLS, notaris te Tongeren-Borgloon, op 26 maart
2025, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van
"CT&Co" besloten vennootschap, met zetel te 3840 Tongeren-Borgloon, Graaf Arnoldstraat 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer BTW
BE 0812.045.396, opgericht bij akte verleden voor notaris Colla Christian te Borgloon op 28 mei 2009,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juni 2009 onder nummer 09081666,
waarvan de statuten werden gewijzigd voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door notaris
Joachim Peyls te Tongeren-Borgloon op 3 maart 2023, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 5 april 2023 onder nummer 23046964.
I.	BERAADSLAGING EN BESLUITEN VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN ZOWEL DE OVERNEMENDE ALS
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Comparanten verzoeken ons Notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot de geruisloze fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen
vennootschap TOM BASTIAENS zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de ontbinding
zonder vereffening, overgaat op de overnemende vennootschap CT&Co die houder is van alle
aandelen van de over te nemen vennootschap.
Deze fusie is een geruisloze fusie en zal daarom plaatsvinden via de vereenvoudigde procedure
zoals weergegeven in artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dit in één en dezelfde akte.
Na deze uiteenzetting, die door de beide algemene vergaderingen wordt goedgekeurd, gaan de
algemene vergaderingen over tot de afhandeling van de agenda.
Na beraadslaging nemen de algemene vergaderingen van beide vennootschappen de volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen waarvan alle aandeelhouders aanwezig zijn, nemen kennis en gaan	-
over tot de bespreking van het in de agenda vermelde fusievoorstel. De aandeelhouders
verklaren dat het fusievoorstel op zetels ter beschikking was sedert meer dan een maand en er
kosteloos een afschrift kon worden bekomen.
De vergaderingen van de overnemende en de over te nemen vennootschap verklaren kennis te	-
hebben genomen van de inhoud van het vermelde fusievoorstel, waardoor een voorlezing ervan
overbodig is.
De aandeelhouders verzaken aan de opmaak van het tussentijds verslag zoals bedoeld in artikel	-
12:51 §2 4º in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - GERUISLOZE FUSIE
A. Fusieverrichtingen: fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van TOM
BASTIAENS door CT&Co
1. De algemene vergaderingen van de vennootschappen TOM BASTIAENS en CT&Co keuren het
fusievoorstel goed en besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting en verzaken voor zover van toepassing aan het opmaken van
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de geruisloze fusie
betrokken vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het
fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:51 §2 4° in fine van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, en keuren het voormelde fusievoorstel goed.
2. De algemene vergadering van de besloten vennootschap CT&Co besluit over te gaan tot
fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap TOM
BASTIAENS.
Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de over te nemen
vennootschap TOM BASTIAENS met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap CT&Co.
3. Ingevolge deze verrichting wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder
vereffening.
4. Vermits de overnemende vennootschap CT&Co houder is van alle aandelen van de over te
nemen vennootschap TOM BASTIAENS worden er in toepassing van artikel 12:57 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de
overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van
de over te nemen vennootschap ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister
van de over te nemen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de
vernietiging van de aandelen ingevolge de geruisloze fusie, met vermelding van het
fusiebesluit.
Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen	B.
vennootschap op de overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap CT&Co verkrijgt de volle eigendom en het genot van de	1.
ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf heden. De activa- en passivabestanddelen
van de overgenomen vennootschap TOM BASTIAENS gaan boekhoudkundig en vanuit het oogpunt
van directe belastingen met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de overnemende
vennootschap CT&Co. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 31 december 2024
met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
2.	De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en
passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de
overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en
verbonden met haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel,	3.
alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de
intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
4.	Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij	5.
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap op haar zetel bewaard.
6. De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten
laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel
van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
7.	De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap
opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.
8.	De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
9.	De over te nemen vennootschap verklaart geen eigenaar te zijn van onroerend goederen
noch titularis te zijn van enig onroerend zakelijk recht (waarvoor dan bijzondere
publiciteitsvereisten gelden).
10. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
11. Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de overnemende
dan wel de overgenomen vennootschap.
C. Boekhoudkundige verwerking van de vermogensovergang in de overnemende
vennootschap CT&Co
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap TOM BASTIAENS zoals
hiervoor omschreven, worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen
in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze
geruisloze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris om vaststelling daarvan.
D. Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap TOM BASTIAENS
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris,
vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap
TOM BASTIAENS als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap CT&Co
voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden
ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING VAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP TOM BASTIAENS
De vergadering stelt, ingevolge de geruisloze fusie, het ontslag vast van de enige bestuurder van de
overgenomen vennootschap TOM BASTIAENS, zijnde:
De heer BASTIAENS Tom, voornoemd.	-
De goedkeuring door de algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de overnemende
vennootschap CT&Co van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van
de geruisloze fusie, zal gelden als kwijting voor voormelde bestuurder van de overgenomen
vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend tot op de dag van de verwezenlijking van de geruisloze
fusie.
VIERDE BESLUIT - MACHTEN TOT UITVOERING
De vergaderingen verlenen alle machten aan de enige bestuurder van de overnemende vennootschap
CT&Co tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergaderingen machtigen ondergetekende notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van
de geruisloze fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende vennootschappen te
verrichten, inclusief de openbaarmaking van de ontbinding van de overgenomen vennootschappen.
Vermits alle aandelen op naam zijn, wordt machtiging verleend tot vernietiging van het
aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap TOM BASTIAENS.
VIJFDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan CT&Co, of elke andere door hem aangewezen
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
II.	BERAADSLAGING EN BESLUITEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING ENKEL VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP CT&CO
Comparanten verzoeken ons, Notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergadering van
de besloten vennootschap CT&Co aangaande de volgende besluiten.
EERSTE BESLUIT - MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan haar enige bestuurder tot uitvoering van de hier genomen
besluiten.
De vergadering machtigt ondergetekende notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van de
statuten te verrichten.
TWEEDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de eigen vennootschap Ct&Co, of elke andere door
hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
III.	AFSLUITING
Eindverklaringen
1. De voorzitter van de respectieve vergaderingen, samen met ondergetekende notaris, stelt vast
dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid
van stemmen binnen elke vergadering.
2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting van de besloten vennootschap TOM BASTIAENS door de besloten vennootschap CT&Co
verwezenlijkt is en dat de besloten vennootschap TOM BASTIAENS definitief opgehouden heeft
te bestaan.
3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de met fusie gelijkgestelde
verrichting in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Joachim PEYLS, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
uitgifte van akte;	-