Ondernemingsnr : 0847355871
Naam
(voluit) : PUNCHCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Weg 39
 : 9991 Maldegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap PUNCHCO verleden voor Meester François Blontrock, Notaris met
standplaats te Brugge (derde kanton), die het ambt van notaris uitoefent in en handelt voor rekening
van de BV “Blontrock & Vermeersch”, geassocieerde Notarissen, te 8000 Brugge, Sint-Pieterskaai,
72/0002, ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0686.783.655 RPR Gent, afdeling Brugge, op
3 mei 2022, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Brugge op 9 mei 2022
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 12790, ontvangen registratierechten 50,00 EUR, dat:
1) er een inbreng in natura van aandelen werd doorgevoerd ten bedrage van negen miljoen
vijfhonderddrieënzestigduizend zevenhonderd vijftig euro (9.563.750,00 EUR). Deze inbreng werd
ten belope van acht miljoen zeshonderd en zevenduizend driehonderd vijfenzeventig euro
(8.607.375,00 EUR) ingebracht in het kapitaal tegen uitgifte van tweeënzestigduizend zevenhonderd
dertien (62.713) nieuwe aandelen, zijnde twaalfduizend vijfhonderd drieënveertig (12.543) nieuwe
Klasse A aandelen A en vijftigduizend honderd zeventig (50.170) Klasse B aandelen. Het saldo van
de inbreng in natura, ten belope van negenhonderd zesenvijftigduizend driehonderd vijfenzeventig
euro (956.375,00 EUR) werd ingebracht buiten het kapitaal (op een onbeschikbare reserve rekening)
tegen uitgifte van vijftienduizend zeshonderd achtenzeventig (15.678) winstbewijzen.
Besluit tot kapitaalverhoging
De algemene vergadering heeft dienovereenkomstig beslist het kapitaal te verhogen met acht
miljoen zeshonderd en zevenduizend driehonderd vijfenzeventig euro (8.607.375,00), om het
kapitaal te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) op acht miljoen
zeshonderd achtenzestigduizend achthonderd vijfenzeventig euro (8.668.875,00), door inbreng in
natura, met uitgifte van twaalfduizend vijfhonderd drieënveertig (12.543) nieuwe Klasse A aandelen
en vijftigduizend honderd zeventig (50.170) nieuwe Klasse B aandelen, allen zonder vermelding van
nominale waarde, die dezelfde rechten en voordelen bieden als respectievelijk de bestaande Klasse
A aandelen en de bestaande Klasse B aandelen. De twaalfduizend vijfhonderd drieënveertig
(12.543) nieuwe Klasse A aandelen werden uitgegeven aan een totale uitgifteprijs van negenhonderd
zesenvijftigduizend driehonderd vijfenzeventig euro (956.375,00 EUR), hetzij zesenzeventig euro
vijfentwintig cent (76, 25 EUR) euro per aandeel. De vijftigduizend honderd zeventig (50.170) nieuwe
Klasse B aandelen werden uitgegeven aan een totale uitgifteprijs van zeven miljoen zeshonderd
eenenvijftigduizend euro (7.651.000,00 EUR), hetzij honderd tweeënvijftig euro vijftig cent (152,50
EUR) per aandeel. De vijftigduizend honderd zeventig (50.170) nieuwe Klasse B aandelen zullen
deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Besluit tot uitgifte van winstbewijzen.
De algemene vergadering heeft dienovereenkomstig beslist het saldo van de inbreng te bestemmen
voor de uitgifte van vijftienduizend zeshonderd achtenzeventig (15.678) winstbewijzen tegen een
totale uitgifteprijs van negenhonderd zesenvijftigduizend driehonderd vijfenzeventig euro (956.375,00
EUR). De kenmerken van deze vijftienduizend zeshonderd achtenzeventig (15.678) winstbewijzen en
de eraan verbonden rechten worden bepaald in artikel 11 van de statuten. De vijftienduizend
zeshonderd achtenzeventig (15.678) winstbewijzen zullen deelnemen in de resultaten van het
Luik B
lopende boekjaar pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Inbreng in natura van aandelen
Voor de inbreng van de volle eigendom van achthonderd en één (801) aandelen van de naamloze
vennootschap RECON BOUW, met zetel te 9991 Maldegem , Oude Weg 39, ondernemingsnummer
en Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE 0423.331.853, rechtspersonenregister Gent,
afdeling Gent, werden twaalfduizend vijfhonderd drieënveertig (12.543) nieuwe Klasse A aandelen
en vijftienduizend zeshonderd achtenzeventig (15.678) winstbewijzen uitgegeven.
Voor de inbreng van de volle eigendom van van drieduizend tweehonderd en vier (3.204) aandelen
van RECON BOUW, naamloze vennootschap, voornoemd, werden vijftigduizend honderd zeventig
(50.170) nieuwe Klasse B uitgegeven.
Besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Punchco NV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 15 april 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Bepaalde waarderingsmethodes gaan uit van hypotheses en toekomstgerichte informatie waarvan
de realisatie, de werkelijke resultaten en prestaties kunnen verschillen van de verwachtingen die
gehanteerd werden bij de analyses door factoren die niet onder de controle vallen van het
bestuursorgaan of andere betrokken partijen. Het betreft hier in het bijzonder de uitgangspunten die
zijn weerhouden voor de opmaak van het budget en de inschatting van de toekomstige (netto free)
cash flows. Wij kunnen ons dan ook niet uitspreken over de effectieve realisatie van deze
hypotheses.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit 12.543 aandelen A en 50.170 aandelen B.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Luik B
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 3 mei 2022
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Nikolas Vandelanotte
Bedrijfsrevisor”
Vaststelling van de effectieve realisatie van de kapitaalverhoging
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat het kapitaal werd verhoogd met acht miljoen
zeshonderd en zevenduizend driehonderd vijfenzeventig euro (8.607.375,00 EUR), om het kapitaal
te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) op acht miljoen zeshonderd
achtenzestigduizend achthonderd vijfenzeventig euro (8.668.875,00), en dat elk van de
tweeënzestigduizend zevenhonderd dertien (62.713) nieuwe aandelen volledig werd volgestort.
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat het kapitaal is vertegenwoordigd door
achtenzestigduizend zevenhonderd dertien (68.713) aandelen, die elk een fractiewaarde van
één/achtenzestigduizend zevenhonderd dertiende (1/68.713de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De achtenzestigduizend zevenhonderd dertien (68.713) aandelen zijn onderverdeeld in
dertienduizend zevenhonderd drieënveertig (13.743) Klasse A Aandelen en vierenvijftigduizend
negenhonderd zeventig (54.970) Klasse B Aandelen.
Vaststelling van de inbreng buiten kapitaal. Boeking op een afzonderlijk onbeschikbare rekening op
het passief
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge de voormelde inbreng buiten kapitaal en
de voormelde uitgifte van vijftienduizend zeshonderd achtenzeventig (15.678), een bedrag van
negenhonderd zesenvijftigduizend driehonderd vijfenzeventig euro (956.375,00 EUR) op een
afzonderlijk onbeschikbare rekening op het passief wordt geplaatst. De algemene vergadering heeft
vastgesteld dat de voormelde vijftienduizend zeshonderd achtenzeventig (15.678) nieuwe
winstbewijzen volledig werden volgestort.
2) de vergadering heeft beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te
brengen met het voormelde besluit tot kapitaalverhoging en beslist dienovereenkomstige de huidige
tekst van het eerste en tweede lid van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt acht miljoen zeshonderd
achtenzestigduizend achthonderd vijfenzeventig euro (8.668.875,00).
Het is vertegenwoordigd door achtenzestigduizend zevenhonderd dertien (68.713) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die elk een fractiewaarde van één/ achtenzestigduizend
zevenhonderd dertiende (1/68.713de) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris François Blontrock
Tegelijk met dit uittreksel neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- gecoördineerde tekst van de statuten;
- verslag van de raad van bestuur inzake de inbreng in natura;
Luik B
- verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.