N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MBH, MANUFACTURE BELGE D’HORLOGERIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Pont au Lin 1
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le vingt-sept février
deux mil vingt, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée dénommée « MBH,
MANUFACTURE BELGE D’HORLOGERIE », dont le siège sera établi en Région wallonne, à 1390
Grez-Doiceau, rue du Pont au Lin numéro 1.
 
Les Fondateurs
1/ Monsieur Jean-Christophe Bonhivers, domicilié rue du Bois-Paillet, 11 à 1315 Roux Miroir;
2/ Monsieur Cyril Verstraeten, domicilié rue Alphonse Hottat, 52 à Ixelles (1050 Bruxelles).
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « MBH, MANUFACTURE BELGE D’HORLOGERIE ».
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, ce qui suit :
• La réparation de montres, horloges, pendules, bijoux et autres équipements;
• Le commerce de détail d’articles de joaillerie, bijouterie et d’orfèvrerie; de pierres précieuses et
semi précieuses;
• Le commerce de détail spécialisé d’horlogerie et de bijouterie;
• Le commerce de détail de bijouterie fantaisie;
• La création et la fabrication de bijoux de fantaisies;
• La création et la fabrication de bijoux et de parures;
• Le rachat d’or et de matériaux précieux et la vente d’or et de matériaux précieux;
• L’expertise-évaluation et la réparation d’articles d’horlogerie, d’orfèvrerie, de bijoux et autres
articles;
0744602880
Volet B
• Le conseil et la formation, l’expertise technique et l’assistance dans les domaines précités.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Des Titres - Du Patrimoine de la société
Les capitaux propres apportés en nature par les fondateurs à la constitution s’élèvent à quarante
mille euros (€ 40.000,00).
En contre partie de ces apports en nature mieux qualifés ci-dessous, cent (100) actions sont émises,
auxquelles les fondateurs souscrivent intégralement et inconditionnellement, chacun à concurrence
de la moitié. Chaque apport est intégralement libéré.
Les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
Tous les fondateurs déclarent qu’ils souscrivent aux actions de la manière suivante :
APPORTS EN NATURE
Monsieur Bonhivers et Monsieur Verstraeten, prénommés, déclarent faire apports en nature à la
société présentement constituée, qui accepte, de matériel et outillage d’exploitation, de l’
informatique, du mobilier de magasin ainsi que des valeurs incorporelles tels que mieux définis dans
les rapports dont mention ci-après, pour un montant total estimé à 83.820,00 €, dont 40.000,00 €
serviront à constituer les capitaux propres de la société, et le solde de 43.820,00 € sera porté en
compte courant de chaque apporteur.
L’ensemble des apports est plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d'entreprises ci-après
désigné.
La société prend les apports effectués dans leur état au jour de la cession sans garantie de vices et
défauts même cachés et sans recours contre les apporteurs pour quelque cause que ce soit.
Elle devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que les apporteurs auraient pu
conclure avec tous tiers, relativement aux biens apportés.
Les apporteurs certifient qu’il n’existe aucun passif occulte attaché aux apports en nature et que ces
derniers ne sont pas gagés et sont librement cessibles.
Les présents apports sont effectués dans le cadre d’une cessation des activités d’horlogers-bijoutiers
de Messieurs Jean-Christophe Bonhivers et Cyril Verstraeten sous le régime des personnes
physiques et le transfert des activités vers une forme sociétaire.
L'attention des fondateurs et administrateurs est attirée sur le respect des modalités procédurales
prévues par le droit des sociétés (article 5:7§1) et par le droit fiscal (article 442bis du Code des
impôts sur les revenus, tel que modifié par la loi du 22 décembre 1998 en matière d’impôts directs,
des dispositions similaires en matières d’ONSS et de l’article 16ter, §3 de l’AR 38 du 27 juillet 1967
en matière de cotisations sociales d’indépendant). Le respect de ces modalités est indispensable afin
de consolider sur le plan juridique la cession envisagée. A cet égard, il convient de remarquer que le
Notaire soussigné ne dispose pas des certificats visés dans les dispositions fiscales mentionnées à l’
alinéa précédent et que les comparants ne l’ont pas requis pour effectuer les recherches à cet effet.
RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES
La société à responsabilité limitée « DGST & PARTNERS, Réviseurs d’Entreprises », dont les
bureaux sont établis à 1170 Bruxelles, avenue Emile Van Becelaere, 28A/71, représentée par
Monsieur Fabio CRISI, Réviseur d’Entreprises, désignée conformément aux dispositions de l’article
5:7 du Code des sociétés et des associations, a fait rapport sur les apports décrits ci-avant, rapport
dont les conclusions s'énoncent comme suit :
« L’opération d’apport en nature à la société à responsabilité limitée « MHB, MANUFACTURE D’
HORLOGERIE BELGE » porte sur les valeurs incorporelles et corporelles liées à l’activité d’
horlogers-bijoutiers de Messieurs Jean-Christophe Bonhivers et Cyril Verstraeten.
Au terme de nos travaux, nous sommes d’avis que :
1) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
entreprises en matière d’apport et que les fondateurs de la société sont responsables de l’évaluation
Volet B
des biens cédés ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’
apport; 2) la description de l’apport effectué par Monsieur Jean-Christophe Bonhivers et Monsieur
Cyril Verstraeten, à savoir les valeurs incorporelles et les actifs corporels relatif à l’activité d’horloger-
bijoutier répond à des conditions normales de précision et de clarté;
3) sous réserve du respect des modalités procédurales prévues notamment aux articles 442bis du
Code des impôts sur les revenus et des dispositions similaires en matière d’ONSS et cotisations
sociales d’indépendant, les modes d’évaluation adoptés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport de 40.000,00 EUR qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des 100 actions à émettre en contrepartie et à la
reconnaissance d’une dette envers les apporteurs d’une somme de 43.820 EUR de sorte que l’
apport ne soit pas surévalué;
4) la rémunération des apports en nature telle que proposée par les fondateurs sous leur
responsabilité consiste en 100 actions de la SRL « MHB, MANUFACTURE D’HORLOGERIE BELGE
» d’une valeur de 40.000,00 EUR et l’inscription au crédit du compte courant de Monsieur Jean-
Christophe Bonhivers et de Monsieur Cyril Verstraeten dans les livres de la SRL « MHB,
MANUFACTURE D’HORLOGERIE BELGE » d’une somme totale de 43.820 EUR;
5) Elle ne comprend également aucun examen des opportunités et/ou conséquences fiscales qui
pourraient survenir dans le chef d’une des parties participant à la présente opération, par la
réalisation même de celle-ci.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Enfin, le présent rapport d’apport en nature n’a de validité que dans le cadre de la création de la
société bénéficiaire.
Fait à Bruxelles, le 20 février 2020.
Pour la SRL "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises",
Fabio Crisi
Réviseur d'entreprises ».
D'autre part, les comparants fondateurs ont rédigé un rapport spécial dans lequel ils ont exposé
l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant, les raisons pour
lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur d'Entreprises.
REMUNERATION
En rémunération des apports qui précèdent, il est attribué à Monsieur Bonhivers et Monsieur
Verstraeten, prénommés, l’intégralité des actions, soit au total cent (100) actions, sans désignation
de valeur nominale, chaque apporteur recevant cinquante (50) actions.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Volet B
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième
mardi du mois de juin à 10h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs
Les comparants décident de nommer en tant qu’administrateurs, pour un terme indéterminé, qui
acceptent :
* Monsieur Jean-Christophe Bonhivers, domicilié rue du Bois-Paillet, 11 à 1315 Roux Miroir;
* Monsieur Cyril Verstraeten domicilié rue Alphonse Hottat, 52 à Ixelles (1050 Bruxelles).
Le mandat des administrateurs est exercé à titre rémunéré.
Les comparants décident que chaque administrateur agit seul.
 
2) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2020.
Volet B
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
 
5) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, la société IQEQ, ayant ses bureaux à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 209A, aux fins de
procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et
éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société,
faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès
de toute administration et/ou société généralement quelconque.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
6) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations,
reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations
et facturations effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés
depuis le 01 janvier 2020.
 
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l'Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.