N° d'entreprise : 0898959574
Nom
(en entier) : DULE-13
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Tournai(R-C) 52/1
 : 7520 Tournai
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Sylvie DELCOUR notaire associé à Mouscron,
exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont
le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 16 décembre 2024, déposé à
l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " DULE-13 " ayant son siège
à 7520 TOURNAI (RAMEGNIES-CHIN), Chaussée de Tournai, 52/1, a pris les décisions suivantes :
 
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION – Prise de connaissance de la proposition de l’organe d’administration de
rachat d’actions propres
(...)
 
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION – PRISE DE DÉCISION SUR LA SOLVABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ,
LECTURE DU RAPPORT DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION EN APPLICATION DES ARTICLES
5:142 ET  5:143 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS ET PRISE DE DÉCISION SUR LE
RACHAT D’ACTIONS PROPRES
1/ Vérification de la solvabilité de l'entreprise
Conformément à l'article 5:142 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale doit
vérifier si la distribution proposée de capitaux propres disponibles aura pour conséquence que :
(i) l’actif net de la société devient négatif ; ou
(ii) l’actif net de la société devient inférieur au montant des capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles.
L’assemblée générale constate que, sur la base des comptes intermédiaires au 30 septembre 2024,
les capitaux propres de la société s'élèvent à € 89.398.319,83.
L’assemblée générale décide, compte tenu que la société ne contient pas de moyens permanents
statutairement ou légalement indisponibles à ce jour, que l'actif net de la société après la distribution
de capitaux propres disponibles pour un montant total de deux millions sept cent mille euros (€
2.700.000,00) brut, remplit toujours les conditions, de sorte que l'article 5:142 du Code des sociétés
et des associations est respecté.
2/ Prise de connaissance du rapport établi par l’organe d’administration en application de l’article 5:
143 du Code des sociétés et des associations 
L'assemblée générale prend note de l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, qui
stipule qu'une décision de distribution ne produit ses effets qu'après que l'organe d’administration a
constaté que la société remplit la condition énoncée au premier paragraphe de l'article
susmentionné. La décision de l'organe d’administration doit être justifiée dans un rapport.
L'assemblée générale prend acte du rapport de l’administrateur unique concernant la liquidité de la
société en application dudit article 5:143 du Code des sociétés et des associations.
3/ Décision de rachat d’actions propres
L’assemblée générale autorise, conformément à l’article 5:145 du Code des sociétés et des
associations, le rachat des actions de la société, sous les modalités suivantes :
    •  le rachat ne porte uniquement sur des actions intégralement libérées ;
    •  le rachat porte sur un nombre maximum de deux cent dixsept mille sept cent soixante-trois
(217.763) actions ;
    •  après que l’assemblée générale a pris acte du rapport de l’administrateur unique concernant la
valorisation de la société suivant la méthode de l’actif net revalorisé au 30 septembre 2024, elle
détermine la contrevaleur de chacune des actions au prix minimum de douze euros (€ 12,00) et
maximum de douze euros quarante cents (€ 12,40) ;
    •  que l’autorisation préalable de l’assemblée générale au rachat d’actions propres a une durée de
validité de maximum un mois ;
    •  que le paiement se fera par la distribution aux actionnairescédants de capitaux propres
disponibles à concurrence d'un montant maximum de deux millions sept cent mille euros (€
2.700.000,00) brut.
 
 
TROISIÈME RÉSOLUTION – PROPOSITION DE RACHAT
Conformément à l’article 5:145, l’assemblée générale doit offrir le rachat des actions aux mêmes
conditions à tous les actionnaires, sauf décision contraire unanime de tous les actionnaires.
A l’unanimité des voix, l’assemblée générale décide de limiter l’offre d’achat d’actions propres (...)
Interviennent à l’instant, les actionnaires suivants :
    •  (...)
Lesquels, tous valablement représentées ou présent, déclarent avoir parfaite connaissance de la
présente opération, des informations financières et comptables de l’opération et des conséquences
résultant de la renonciation au droit de rachat d’actions propres au profit de la (...), et déclarent, pour
autant que de besoin, renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit
de faire racheter leurs actions par la société et au droit de racheter eux-mêmes les actions
présentées à la vente par(...) ainsi qu’à toute procédure d’agrément prévue aux statuts.
 
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION –RACHAT DES ACTIONS PROPRES – STATUT DES ACTIONS
ACQUISES
L’assemblée générale décide ensuite de procéder au rachat envers (...) de deux cent dix-sept mille
sept cent soixante-trois (217.763) actions entièrement libérées que cette dernière détient dans la
société « Dule-13 », au prix de deux millions sept cent mille euros (€ 2.700.000,00).
L’assemblée générale donne instruction à l’administrateur unique d’approuver au nom et pour le
compte de la société le contrat de cession de ces actions, de le signer et de l’exécuter et, en général,
accorde à l’organe d’administration les pouvoirs les plus étendus pour concrétiser le rachat de ses
actions propres notamment (sans que cela soit limitatif) le pouvoir de déterminer les modalités de
paiement de ce rachat.
En exécution de l’article 5:148 du Code des sociétés et des associations, les actions seront
comptabilisées à l'actif du bilan de la société aussi longtemps qu’elles ne sont pas annulées et une
réserve indisponible, égale à la valeur à laquelle les actions sont portées à l'inventaire, à savoir deux
millions sept cent mille euros (€ 2.700.000,00), sera constituée au départ des réserves actuellement
disponibles de la société « Dule-13 ».
Tous les droits attachés aux actions acquises, y compris les droits aux dividendes, sont suspendus.
L’assemblée générale et l’administrateur unique déclarent que la société respecte les conditions
légales.
 
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION – ANNULATION DES ACTIONS PROPRES
L’assemblée générale décide de ne pas maintenir ses actions propres en portefeuille et décide l’
annulation immédiate des deux cent dix-sept mille sept cent soixante-trois (217.763) actions propres.
En conséquence de cette annulation d’actions propres, l’assemblée générale décide de supprimer la
réserve indisponible constituée à cet effet.
L’assemblée générale confère à l’administrateur unique les pouvoirs les plus étendus pour procéder
à l’annulation des actions, ainsi que pour adapter le registre des actions nominatives.
 
 
SIXIÈME RÉSOLUTION – PRISE D’EFFET – MISE EN PAIEMENT - POUVOIRS
Après avoir pris connaissance du rapport précité de l’administrateur unique, l'assemblée générale
conclut que les conditions prévues aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations en ce qui concerne la distribution précitée de capitaux propres disponibles ont été
respectées et que, par conséquent, la distribution précitée a pris effet définitivement.
La distribution en espèces mentionnée ci-dessus est payable à compter d'aujourd'hui.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à l’administrateur unique pour exécuter la présente
résolution et plus spécifiquement pour réaliser ou faire réaliser le paiement du prix de rachat en
numéraire, le cas échéant après retenue du précompte mobilier dû.
 
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION – ADAPTATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
En conséquence de l’annulation des deux cent dix-sept mille sept cent soixante-trois (217.763)
actions, l’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des statuts pour le mettre en conformité
avec les décisions prises.
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts sera formulé comme suit :
Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept millions huit cent cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-
huit (7.854.488) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Il existe une interdiction de nantissement/mise en gage des actions.
 
 
HUITIÈME RÉSOLUTION – STATUTS COORDONNÉS
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
 
NEUVIÈME RÉSOLUTION - POUVOIRS
L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur unique pour exécuter les
résolutions prises ci-dessus.
L’administrateur unique désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires
particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation,
auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les modifications nécessaire à la Banque-Carrefour
des Entreprises ainsi que toute modification auprès de l’administration de la TVA et de signer à cet
effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour les
autorités compétentes et le tribunal de l’entreprise, à savoir les collaborateurs suivants de «
Socofidex ». qui élisent domicile au bureau à 7520 Tournai (Ramegnies-Chin), chaussée de Tournai,
54:
1/ Monsieur SOENS Matthieu ;
2/ Madame LE MINSE Elodie ;
3/ Madame MASQUELIER Valérie.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, PV Oragne d'administration et statuts initiaux
Le Notaire Sylvie DELCOUR