Ondernemingsnr : 0893828571
Naam
(voluit) : JONAX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gladiolenlaan 1
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
0893.828.571
JONAX
besloten vennootschap
2970 Schilde, Gladiolenlaan 1
wijziging voorwerp - omzetting in NV - ontslag en benoeming bestuurders
Uit een akte verleden voor notaris Luc Mortelmans te Antwerpen-Deurne op 31 maart 2020 ,
"Geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 2 op 8 april 2020, Register OBA (5) Boek
0 Blad 0 Vak 08150 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap (met beperkte
aansprakelijkheid) "JONAX" onder meer besloten heeft wat volgt:
1) WIJZIGING VAN HET VOORWERP
De vergadering besluit de voorgestelde wijziging van het voorwerp goed te keuren en besluit
bijgevolg om de tekst van het voorwerp van de vennootschap, vervat in de statuten uit te breiden en
het voorwerp te vervangen door hiernavolgende tekst :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op
ondernemingen en vennootschappen;
- het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
- het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties,
schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende
overeenkomsten;
- het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden; zowel
opdrachten van korte duur als langlopende opdrachten onder meer op vlak van financiële planning,
strategie, marketing, sales, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, enzovoorts.
- het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van
de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap
in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
- het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van
vermogenswaarden in het algemeen;
- het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
- het exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, know-how,
auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten;
- het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten; en al hetgeen met
voorgaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin
van het woord.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Luik B
2) OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap (met
beperkte aansprakelijkheid) FIGURAD Bedrijsrevisoren, te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent), Jean
Baptiste De Ghellinhcklaan 21, vertegenwoordigd door de heer Erik Van der Jeught, luiden letterlijk
als volgt:
“8. Besluit
Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 31
december 2019 van de besloten vennootschap Jonax, in overeenstemming met de controlenormen
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de omzetting van een
vennootschap en de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten 2400 “Beoordeling van
tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de bedrijfsrevisor”.
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
 Uitgezonderd de (eventuele) effecten op het netto-actief van de aangelegenheden opgenomen in de
rubriek “Overige aangelegenheden” hierna, is, op basis van onze werkzaamheden, niet gebleken dat
er enige overwaardering van het netto-passief heeft plaatsgevonden;
 het netto-passief volgens deze staat van 598.903,49 EUR is 673.903,49 lager dan het
maatschappelijk kapitaal van 75.000,00 EUR, evenwel onder voorbehoud van de overige
aangelegenheden zoals hieronder beschreven.
Overige aangelegenheden
De deelneming in AL – Management betreft een deelneming van 99,946 % met een nominale
waarde van 1.214.838,32 EUR Deze deelneming wordt gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. Het
eigen vermogen van de deelneming bedraagt op 31/12/2019, 563.624,27 EUR.
Wij dienen hiervoor een voorbehoud te formuleren .
De schuld ten belope van 265.870,68 EUR op de dochter maatschappij (BV AL-Management) werd
in overeenstemming bevonden met de boekhouding van BV AL- Management. Het betreft een
financiering van de dochter onderneming. Deze schuld zal ons inziens enkel kunnen worden afgelost
indien de schulden ten aanzien van de aandeelhouders niet worden opgevraagd.
Wij dienen hiervoor een voorbehoud te formuleren
Wij werden aangesteld om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, onder de opschortende voorwaarde dat voorafgaandelijk aan de
omzetting een opt-in heeft plaatsgevonden (en bekendgemaakt) waarbij de vennootschap wordt
omgezet van een vennootschap onder firma volgens het Wetboek van vennootschappen naar een
vennootschap onder firma volgens het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
Gelet op de overgedragen verliezen die blijken uit de staat van activa en passiva, wijzen wij het
bestuursorgaan er op dat:
 Wanneer de vennootschap na de omzetting zich bevindt in een situatie zoals omschreven in artikel
5:153 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen inzake instandhouding van het vermogen
van de vennootschap, het bestuursorgaan de nodige maatregelen dient voor te stellen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren;
 Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, de vennoten van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen onder andere hoofdelijk
gehouden zijn tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto actief van de vennootschap na
omzetting en het bij wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
minimumbedrag van het kapitaal en voor de eventuele overwaardering van het netto actief.
 Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, blijven de vennoten van de om te zetten vennootschap,
ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan
worden tegen geworden.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Beperking van verspreiding van besluit
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de besloten vennootschap
Jonax in een naamloze vennootschap en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgemaakt te Gent op 27 maart 2020.
Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door
(getekend)
Erik Van der Jeught
Bedrijfsrevisor
Vennoot”
De vergadering besluit om de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.
Luik B
De activiteit en het (aangevulde) voorwerp blijven verder ongewijzigd, het vermogen/kapitaal en de
reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen
en -vermeerderingen en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de
besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) werden gehouden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0893.828.571 waaronder de besloten
vennootschap (met beperkte aanspraklijkheid) ingeschreven is in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De omzetting gebeurt op basis van het actief en passief van de vennootschap, afgesloten op 31
december 2019.
Alle handelingen die sedert die datum werden verricht door de besloten vennootschap (met beperkte
aansprakelijkheid), worden geacht verricht te zijn voor de naamloze vennootschap.
3) AFSCHAFFING BESTAANDE STATUTEN EN GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit om de huidige tekst van de statuten integraal af te schaffen en te vervangen
door een nieuwe tekst, teneinde deze aan te passen aan voormelde besluiten, desgevallend aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en meer bepaald aan voormeld besluit tot omzetting
van de vennootschap.
Het uittreksel van de statuten luidt als volgt :
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "JONAX".
Maatschappelijke zetel : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp : zie naar de hierboven gemelde tekst .
Duur : De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Kapitaal : Het geplaatste kapitaal bedraagt vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00),
vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen, zonder aanduiding van nominale van
waarde.
BESTUUR
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder.
De algemene vergadering kan besluiten tot het aanstellen van meerdere bestuurders in welk geval
de regels voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dienen nageleefd te
worden voor wat betreft de minimale samenstelling van de raad van Bestuur.
De bestuurder(s) wordt(en) benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten zonder enige
opzegtermijn, noch opzegvergoeding te moeten respecteren.
Elke bestuurder is onbeperkt herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.
De enige bestuurder of de raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" voeren, of
indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder";
c) bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Ingeval meerdere bestuurders worden benoemd zullen zij over vertegenwoordigingsmacht
beschikken overeenkomstig de uitdrukkelijk beslissing van de algemene vergadering die het
benoemingsbesluit neemt.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Luik B
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Jaarvergadering : De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste werkdag van de maand juni om
achttien uur en dertig minuten (18.30u).
Boekjaar : Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST
Bestemming van de nettowinst geschiedt overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dit op voorstel van de raad van bestuur.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Interimdividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te
keren.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto maatschappelijke
activa verdeeld worden op de volgende wijze :
a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b) het gebeurlijk saldo zal gelijkelijk over al de aandelen verdeeld worden.
Bevestiging huidig adres zetel:
De vergadering stelt vast en bevestigt dat de zetel van de vennootschap thans gevestigd is te 2970
Schilde, Gladiolenlaan 1.
4) ONTSLAG BESTUURSORGAAN EN BENOEMING NIEUW BESTUURSORGAAN
Ingevolge voormelde beslissing tot omzetting van de besloten vennootschap (met beperkte
aansprakelijkheid) in een naamloze vennootschap, besluit de vergadering om met onmiddelijke
ingang het ontslag als bestuursorgaan van de vennootschap te aanvaarden van:
-de heer DUMAREY Philippe.
-mevrouw DEWULF Magali.
De vergadering besluit om op heden EEN bestuurder aan te stellen en om met onmiddellijke ingang
te benoemen tot bestuurder(s) van de vennootschap:
-voornoemde heer DUMAREY Philippe.
Zijn opdracht wordt niet bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vervolgens besluit de vergadering om met onmiddellijke ingang en dit voor de bestuursmandaten die
de vennootschap thans waarneemt in andere vennootschappen, te benoemen tot vaste
vertegenwoordiger van de vennootschap: de heer DUMAREY Philippe, voornoemd.
De algemene vergadering behoudt zich de mogelijkheid voor om andere vaste vertegenwoordigers te
benoemen voor bijzondere aanstellingen van betuurdersmandaten in door haar aan te duiden
vennootschappen.
Voor elk afzonderlijk bestuursmandaat dat de vennootschap aanvaardt zal één vaste
vertegenwoordiger aangewezen worden.
5) MACHTIGING
Bij deze wordt volmacht verleend aan Philippe DUMAREY, met recht van indeplaatsstelling, om als
speciale volmachthebber namens de vennootschap op te treden bij de diensten van de
Kruispuntbank van ondernemingen inclusief ondernemingsloket om aldaar alle formaliteiten te
vervullen van deze, en latere wijzigingen, inschrijvingen en schrappingen van de vennootschap,
tevens om alle formaliteiten te vervullen bij de BTW administratie alsook de fiscale overheden.
Voor ontledend uitreksel
Luc Mortelmans
notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte der akte dd. 31 maart 2020
-gecoördineerde versie van de statuten
-verslag van het bestuursorgaan
-verslag van de bedijfsrevisor, inclusief staat van actief en passief