Ondernemingsnr : 0777 335 531
Naam
(voluit) : BUILDING TECHNOLOGY
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2140 Borgerhout-Antwerpen, Griffier Schobbenslaan 2A
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER-
NEMENDE VENNOOTSCHAP - INBRENG EN UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
INGEVOLGE DE FUSIE - WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de bv "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon
Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op twee april tweeduizend vijfentwintig, vóór registratie:
uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BUILDING TECHNOLOGY", gevestigd te
2140 Antwerpen (Borgerhout), Griffier Schobbenslaan 2A, BTW BE0777.335.531, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen, onder nummer 0777.335.531, hierna genoemd "de
Overnemende vennootschap", onder meer beslist heeft :
1. te verzaken (i) aan het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het orgaan van bestuur als,
bedoeld in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) aan het opstellen van het
schriftelijk verslag door de commissaris als bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, (iii) aan de door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering te verstrekken inlichtingen
omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben voorgedaan in de activa en passiva van het
vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel:
en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschap-
pen en verenigingen en (iv) aan het opmaken van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de
bij de fusie betrokken vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn.
vastgesteld als bedoeld in artikel 12:28 §2 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. tot kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing van artikel
5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de hierna beschreven inbreng in
natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding die het gevolg is van de:
fusie.
De commissaris van de vennootschap, de besloten vennootschap "Moore Audit", kantoor houdende te 2000
Antwerpen, Schalienstraat 3, met ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door Geert Van
Ryckeghem en Marc Marissen, besluit het verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
"Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Building Technology BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 juncto artikel 5:121 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd
door de heer Marc Marissen en door de heer Geert Van Ryckeghem, in hoedanigheid van commissaris, hierna
aan de buitengewone algemene vergadering van BV Building Technology, met zetel te 2140 Antwerpen, Griffier
Schobbenslaan 2A, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0777.335.531,:
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura	..
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 juncto artikel 5:121 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk een netto-
actief van € 2.688.016,80 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals
ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap, de BV Watchguard Groep, en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.766.667 nieuwe aandelen Building Technology BV.
Deze 2.766.667nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het (ontwerp)
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening
te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 § 1 juncto artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 § 1 juncto artikel 5:121 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 1 april 2025
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Geert Van Ryckeghem	Marc Marissen
Bedrijfsrevisor"	Bedrijfsrevisor
In het verslag van het bestuursorgaan wordt niet afgeweken van de conclusies van de commissaris.
3. tot goedkeuring van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "WATCHGUARD GROEP",
gevestigd te 2170 Antwerpen (Merksem), Bredabaan 90, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen afdeling Antwerpen onder nummer 0804.758.817, hierna genoemd "de Overgenomen vennootschap",
over te gaan, zodat de opschortende voorwaarden, waaronder de algemene vergadering van de Overgenomen
vennootschap tot de fusie door overneming besloten heeft, als vervuld moeten worden beschouwd.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, over
op de Overnemende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van tussentijdse cijfers per 31 december 2024. Alle rechten, plichten en
verbintenissen, ontstaan vanaf 1 januari 2025 worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende vennootschap.
De vermogensbestanddelen van de Overgenomen vennootschap worden vanaf voornoemde datum
opgenomen in de jaarrekening van de Overnemende vennootschap.
4. Tengevolge van de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap wordt het beschikbaar eigen
vermogen in totaal verhoogd met een bedrag van TWEE MILJOEN ZEVENHONDERDZESENZESTIGDUIZEND
ZESHONDERDZEVENENZESTIG EURO (€ 2.766.667,00).
De fusie gaat gepaard met de uitgifte van twee miljoen zevenhonderdzesenzestigduizend
zeshonderdzevenenzestig (2.766.667) nieuwe aandelen, allen volgestort, van de Overnemende vennootschap
uitgereikt in vergoeding voor deze overneming en dit in ruil voor de oude aandelen toe te kennen aan de
aandeelhouders van de Overgenomen vennootschap.
De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten.en plichten als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen
delen in de winsten vanaf 1 januari 2025.
5. tot aanpassing van artikel 5 van de statuten aan de uitgifte van aandelen ingevolge de fusie als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden vierentwintig miljoen vijfhonderdzestienduizend zeshonderd
zevenenzestig (24.516.667) aandelen uitgegeven."
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, zowel wat betreft onderhavige akte als wat betreft alle latere
of vroegere wijzigingen, verbeteringen of schrappingen, wordt, met het recht op indeplaatsstelling, volmacht
gegeven aan (i) alle advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van Argo Law BV, met zetel te 2600
Antwerpen, Borsbeeksebrug 28 (BTW BE 0533.993.314 - RPR Antwerpen) en (ii) de besloten vennootschap "AD
- MINISTERIE", met ondernemingsnummer 0474.966.438, gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66,
vertegenwoordigd door elk van haar medewerkers (met inbegrip van de heer Adriaan de Leeuw).
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Harold DECKERS,
geassocieerd notaris
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de commissaris
- gecoördineerde tekst van de statu-
ten en historiek van de statutenwijzi
gingen - neergelegd in de elektroni-
sche Databank van Statuten van de
Federatie van het Belgisch Notariaat