Ondernemingsnr : 0423860306
Naam
(voluit) : DHOVAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gentsesteenweg 45
 : 9750 Kruisem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van naamloze vennootschap “DHOVAN”, met zetel te 9750 Kruisem (Zingem),
Gentsesteenweg 45, opgemaakt op 31 maart 2021 door notaris Johan Van Caenegem, notaris te
Kruisem met standplaats te Kruishoutem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Van
Caenegem & Van Caenegem, geassocieerde notarissen BV", met zetel te 9770 Kruisem,
Waregemsesteenweg 9, dat voormelde buitengewone algemene vergadering volgende besluiten
heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist in toepassing van artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het kapitaal te verminderen ten belope van drieëntachtigduizend zevenhonderd en tien
euro zevenendertig cent (83.710,37 €) om het kapitaal van tweehonderd drieëndertigduizend
zevenhonderd en tien euro zevenendertig cent (233.710,37 €) terug te brengen, op honderd
vijftigduizend euro (150.000,00 €) zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering geschiedt door terugbetaling in speciën van
een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de aandeelhouders in
evenredigheid tot hun aandelenbezit.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De kapitaalvermindering wordt volledig aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal dat in
toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werd ingebracht in het maatschappelijk kapitaal, ingevolge
besluiten van de buitengewone algemene vergadering de dato 23 december 2013, bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 januari daarna onder nummer 14019519.
Overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan deze
terugbetaling slechts worden uitgevoerd, twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot
kapitaalvermindering in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad.
De bestuurders worden, ieder afzonderlijk bevoegd, gemachtigd het nodige te doen ter uitbetaling
aan de enige aandeelhouder.
De statuten zullen aan deze wijziging worden aangepast, zoals hierna nader bepaald in het zesde
besluit.
DERDE BESLUIT
1. Verslagen:
- Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen om het voorstel tot omzetting van de vennootschap toe te lichten,
en van de staat waarbij het actief en het passief van de vennootschap is gevoegd.
- Het verslag opgemaakt door BV J. Vande Moortel en C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door
Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt op luiden letterlijk als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december
2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap DHOVAN NV heeft opgesteld. Daartoe hebben
we deze afgesloten staat onderworpen aan een beperkt nazicht. Dit beperkt nazicht bestond
voornamelijk uit de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële informatie. Het was
dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van de balans.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet
gebleken dat er een overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 581.375,84 euro, dit is 347.665,47 euro hoger dan het
kapitaal dat 233.710,37 euro bedraagt.
Wij wensen te wijzen op het feit dat er in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal
worden omgezet, met name de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, geen minimale inbrengvereiste meer bestaat.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van ons verslag
    1.  verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de omzetting van de Naamloze Vennootschap
DHOVAN in de Besloten Vennootschap DHOVAN en het mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Oudenaarde, 18 maart 2021
BV J. Vande Moortel & Co, Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor.”
De diverse verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor zullen worden neergelegd zoals
voorzien in artikel 14:6 van het wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
2. Omzetting:
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen; de activiteit en het
voorwerp blijven onveranderd, onder voorbehoud van de wijzigingen die vandaag door de
vergadering werden goedgekeurd.
De besloten vennootschap behoudt het Ondernemingsnummer.
Het onbeschikbaar eigen vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de
boeken en de comptabiliteit die door de naamloze vennootschap werden gehouden voortzetten.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31
december 2020, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Samenstelling van het maatschappelijk vermogen
Het maatschappelijk vermogen bestaat uit alle activa en passiva die afhingen van de naamloze
vennootschap. De aandelen die het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen worden
toegewezen aan de aandeelhouders in verhouding tot hun rechten in de vroegere vennootschap, en
overeenkomstig de aangenomen aandelen ruil, te weten:
1. Mevrouw VANDE WEGHE Ludwina,: vierduizend zeshonderd éénentwintig (4.621) aandelen
2. De heer D'HONT Marcel: vierduizend zeshonderd twintig (4620) aandelen
3. Mevrouw D'HONT Nadine Andrea Paula: één (1) aandeel;
Hetzij in totaal 9.242 aandelen
Ieder aandeel werd reeds volstort vóór de omvorming van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
Ontslag bestuurders
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het ontslag te aanvaarden van de
bestuurders, te weten:
Luik B
- de Heer D’HONT Marcel, voornoemd
- Mevrouw VAN DE WEGHE Ludwina, voornoemd
- Mevrouw D'HONT Nadine Andrea Paula, voornoemd.
en verleent hen décharge voor het uitgevoerde bestuursmandaat
Benoeming bestuurder
De vergadering beslist te benoemen met de bevoegdheden voorzien in de nagemelde statuten, tot
bestuurder voor onbepaalde tijd:
- Mevrouw VAN DE WEGHE Ludwina, wonende te 9750 Kruisem, Gentsesteenweg 37.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap is gevestigd op volgend adres:
9750 Kruisem (Zingem), Gentsesteenweg 45.
De vergadering beslist het adres van de zetel niet in de statuten te vermelden
ZESDE BESLUIT
De vergadering keurt met éénparigheid artikelsgewijs de tekst goed van de statuten van de BV, zoals
deze hierna weergegeven wordt:
STATUTEN
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DHOVAN".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
“Het hotel- en motelbedrijf, de uitbating van restaurants, spijshuizen, snackbars, van vergader-,
ontspannings- en/of sportzalen, evenals drankgelegenheden; evenals het besturen, het begeleiden
en adviseren van ondernemingen en vennootschappen”
Deze opsomming is geenszins beperkend doch enkel aanduidend.
Ter verwezenlijking van haar maatschappelijk doel mag de vennootschap alle industriële, handels-
en financiële roerende en onroerende verrichtingen afwikkelen die zij nodig acht. Zij mag belangen
nemen door participatie, inbreng of elke andere wijze in andere handelsvennootschappen of
ondernemingen, ermede samenwerken, ze helpen, oprichten of zelf oprichten, ze opslorpen en
ermede fusioneren.”
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenduizend tweehonderd tweeënveertig (9.242)
aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope
van € 150.000,00 ( honderd vijftigduizend euro), die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede woensdag van de maand juni om negentien uur.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Deze kan beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst
als dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders en een ander als tantième aan de bestuurders.
Zij is tevens bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt
overgedragen naar het volgend boekjaar.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen bepaald in het Wetboek over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
Luik B
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Artikel 22. Ontbinding – vereffening – verdeling liquidatiesaldo
(…) Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten.
Volmacht wordt gegeven aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen via edepot / op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan “Patrick De Vriendt BV – accountant” te Ronse,
Viermaartlaan 195, aan haar bestuurder(s) evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van de besluiten genomen bij onderhavige
buitengewone algemene vergadering van vennoten
 
VOOR ONTLEDEND UITTRREKSEL
Johan Van Caenegem
Geassocieerd notaris te Kruisem, standplaats Kruishoutem
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  eensluidend afschrift van het procesverbaal d.d. 31 maart 2021
    •  verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
    •  verslag opgemaakt door BV J. Vande Moortel en C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door
Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207
    •  gecoördineerde tekst van de statuten