N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
VENT DE TERRE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Siège :
(adresse complète)
Bois Libert 58
4053 Embourg
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Catherine GERARD, Notaire associé de la société «
FRANSOLET & GERARD – Notaires associés », société civile sous forme de SPRL, dont le siège
est à Chaudfontaine (Vaux-sous-Chèvremont), rue de la Station 21, le 26 septembre 2018 en cours
d'enregistrement, il résulte que :
1° Monsieur LIEUTENANT Gabriel, né à Oupeye, le 1er décembre 1989, célibataire, domicilié à 4130
Esneux, chemin d’Enonck, 24, boite 21 ;
2° Monsieur DELTOUR Christian Charles François Jacques, né à Kolwezi (Congo), le 16 octobre
1973, époux de Madame DIGHAYE Anne ci-après dénommée, domicilié à 4052 Chaudfontaine
(Beaufays), rue de Louveigné, 90 ;
3° Monsieur SWINNEN Vincent Jean-Marie Léon, né à Rocourt, le 26 avril 1974, époux de Madame
VANDERMEULEN Muriel ci-après dénommée, domicilié à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Bois
Libert, 58 ;
4° Monsieur KEUTGEN Renaud Paul Antoine, né à Liège, le 6 février 1976, époux de Madame
COLLINS Laurence ci-après dénommée, domicilié à 4000 Liège, rue du Laveu, 231 ;
5° Madame COLLINS Laurence Leny Johanna, née à Sao Paulo (Brésil), le 5 février 1975, épouse
de Monsieur KEUTGEN Renaud, domiciliée à 4000 Liège, rue du Laveu, 231 ;
6° Madame DIGHAYE Anne Ghislaine Andrée, née à Rocourt, le 23 décembre 1973, épouse de
Monsieur DELTOUR Christian ci-avant dénommé, domiciliée à 4052 Chaudfontaine (Beaufays), rue
de Louveigné, 90 ; représentée par Monsieur Christian DELTOUR, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing privée en date du 25 septembre 2018.
7° Madame VANDERMEULEN Muriel Françoise Christiane, née à Liège, le 17 septembre 1979,
épouse de Monsieur SWINNEN Vincent ci-avant dénommé, domiciliée à 4053 Chaudfontaine
(Embourg), Bois Libert, 58 ;
8° Monsieur NISSEN Raphaël Benoît Sabine, né Liège, le 7 novembre 1991, célibataire, domicilié à
4000 Liège, rue Bois l’Evêque, 2B.
Ont constitué entre eux une société commerciale sous forme d’une société coopérative à
responsabilité limitée à finalité sociale, dénommée « VENT DE TERRE », ayant son siège social à
4053 Chaudfontaine (Embourg), Bois Libert, 58, au capital illimité.
PART FIXE DU CAPITAL
La part fixe du capital social est de sept mille quatre cents euros (7.400 €).
La part variable est illimitée.
La part fixe du capital est représentée par trente-sept (37) parts sociales de type « A », d’une valeur
nominale de deux cents euros (200 €).
SOUSCRIPTION
Les comparants déclarent souscrire les trente-sept (37) parts sociales de type « A », en espèces, au
prix de deux cents euros (200 €) chacune, comme suit :
    •  Gabriel Lieutenant : 10 parts A, soit pour deux mille euros (2.000 €) ;
    •  Christian Deltour : 10 parts A, soit pour deux mille euros (2.000 €) ;
    •  Vincent Swinnen : 10 parts A, soit pour deux mille euros (2.000 €) ;
0705972136
Volet B
    •  Renaud Keutgen : 2 parts A, soit pour quatre cents euros (400 €) ;
    •  Laurence Collins : 2 parts A, soit pour quatre cents euros (400 €) ;
    •  Anne Dighaye : 1 part A, soit pour deux cents euros (200 €) ;
    •  Muriel Vandermeulen : 1 part A, soit pour deux cents euros (200 €) ;
    •  Raphael Nissen : 1 part A, soit pour deux cents euros (200 €) ;
Soit ensemble trente-sept (37) parts sociales ou l'intégralité du capital.
LIBERATION
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de totalité par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit sept
mille quatre cents euros (7.400 €), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque CRELAN.
Une attestation justifiant ce dépôt a été remise au Notaire soussigné.
PLAN FINANCIER
Avant la passation de l’acte, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au Notaire
soussigné le plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital de la société à constituer.
STATUTS
Chapitre I : Caractère de la société
Article 1 : Forme.
La société revêt la forme d’une Société Coopérative à Responsabilité Limitée et à Finalité Sociale
(SCRL-FS)
Les associés recherchent un bénéfice patrimonial limité.
Le bénéfice patrimonial direct limité distribué aux associés ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par
le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la
Coopération, appliqué au montant effectivement libéré des parts sociales.
La société est une société à responsabilité limitée, en conséquence les coopérateurs ne sont
passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports. Il n'existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
rticle 2 : Dénomination.
La société est dénommée « VENT DE TERRE ».
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société doivent
mentionner :
- la dénomination de la société, écrite lisiblement avant ou après les termes "société coopérative à
responsabilité limitée à finalité sociale" ou, "SCRL-FS".
- l’indication précise du siège de la société.
- le numéro d’entreprise.
- le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivie de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social.
- le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
Et ce conformément à l’article 78 du code des sociétés.
Article 3 : Siège social.
Le siège social est établi à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Bois Libert, 58 ; il dépend de
l'arrondissement judiciaire de Liège.
Il peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision du Conseil d’Administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’Assemblée Générale délibérant
conformément à l’article 33 des statuts.
Chapitre II – Finalité sociale et objet social
Article 5 : Finalité sociale.
La société n’est pas vouée à l’enrichissement de ses associés, lesquels ne recherchent qu’un
bénéfice patrimonial limité ou aucun bénéfice patrimonial.
La société étant à finalité sociale, elle devra en tout temps respecter les conditions prescrites par l’
article 661 du Code des sociétés.
La société vise à atteindre, par les activités qu'elle exerce conformément à son objet défini à l’article
6 des présents statuts, la finalité sociale suivante :
- Promouvoir l’agriculture paysanne locale et agro écologique.
- Sensibiliser les citoyens à la protection de la biodiversité, de notre terre-mère, à la problématique
apicole, et plus largement environnementale, à l’agroécologie et à la permaculture.
- Informer les citoyens sur le rôle capital des abeilles et autres pollinisateurs sauvages dans notre
environnement.
Volet B
- Encourager et développer des filières de consommation courtes, locales et durables.
- Contribuer à la souveraineté, la sécurité et la salubrité alimentaire de tous les citoyens.
- De promouvoir sous toutes ses formes l’habitat écologique basse énergie en construction ou
rénovation ainsi que l’isolation des bâtiments.
- De promouvoir une éducation active, alternative, un monde pédagogique éclairé et inspirant.
- De favoriser l’insertion sociale et professionnelle de personnes en difficulté par la création d’
activités économiques.
Rapport spécial
Chaque année, le Conseil d’Administration fait un rapport spécial sur la manière dont la société a
veillé à réaliser la finalité sociale qu’elle s’est fixée et sur la manière dont la société a veillé à réaliser
les conditions d’agrément du Conseil national de la Coopération. Ce rapport établit notamment que
les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont
conçues de façon à privilégier la réalisation du but social de la société.
Il est intégré au rapport de gestion.
Article 6 : Objet social.
La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- de produire, de distribuer et de commercialiser des produits issus de l’agriculture paysanne locale
et agro écologique (fabrication de pain au levain, maraîchage, vergers, horticulture, agroforesterie,
tisanerie, ruchers, plantes sauvages et médicinales, …) ;
- d’organiser des actions de sensibilisation et/ou d’éducation : formations, conférences et ateliers
divers ;
- de participer à des projets pédagogiques et de s’associer à des réunions, conférences, missions
scientifiques et visites d’institutions étrangères ;
- d’accompagner des candidats entrepreneurs dans les phases de préparation, de lancement et de
développement de leur entreprise, si celle-ci partage les finalités sociales et l'objet social de la
société.
La société pourra affecter un ou plusieurs immeubles à la réalisation de cet objectif. Elle peut
acquérir, exercer et aliéner, à titre gratuit ou à titre onéreux, tout droit immobilier, mobilier ou
intellectuel, sans aucune restriction.
La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations civiles et commerciales,
industrielles et financières, mobilières et immobilières et de recherches se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou susceptible d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de sa
finalité sociale.
La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes associations, sociétés, affaires ou
entreprises ayant un objet similaire, connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits ou de ses services.
Cette liste est énonciative et non limitative.
Chapitre III – Capital social et parts sociales
Article 7 : Capital social.
Le capital social est illimité.
La part fixe du capital s’élève à sept mille quatre cents euros (7.400 €). Elle est libérée à concurrence
de totalité.
Le capital est variable sans modification des statuts pour le montant qui dépasse la part fixe du
capital. Cette portion du capital varie en raison de l'admission ou du départ de coopérateurs ou de
l'augmentation du capital.
En dehors des parts qui représentent les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres
qui donne droit à une part des bénéfices, sous quelque dénomination que ce soit.
Article 8 : Parts sociales.
Le Conseil d’Administration disposant du pouvoir de décision statue souverainement sur l’admission
des coopérateurs. Il ne peut refuser l’affiliation de coopérateurs que si les intéressés ne remplissent
pas les conditions générales d’admission prévues dans les présents statuts.
Le capital est représenté par des parts nominatives qui peuvent être de 3 types :
- Les parts A ou « garant » sont accessibles à toutes personnes physiques ou morales qui partagent
la finalité sociale de la coopérative et sont admises par la majorité des deux/tiers des coopérateurs
détenteurs de parts A. La part A a une valeur nominale de 200 euros.
- Les parts B ou « soutien » sont accessibles à toutes personnes physiques ou morales qui partagent
et veulent soutenir la finalité sociale de la coopérative. La part B a une valeur nominale de 100 euros.
- Les parts C ou « institutionnelle » sont accessibles aux personnes physiques et morales qui ont la
volonté de soutenir l’économie sociale ou la finalité du projet. La part sociale C a une valeur de 500
euros.
Volet B
Un associé ne peut détenir des parts que d’une catégorie.
Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des
parts qui est tenu au siège social de la société et actualisé par le Conseil d’Administration ou à
défaut par un administrateur désigné à cet effet par le Conseil d’Administration.
Y seront relatés, conformément à l’article 357 du code des sociétés: les noms prénoms et domicile
de chaque coopérateur ; le nombre de parts dont chaque coopérateur est titulaire ainsi que les
souscriptions de parts nouvelles et les remboursements de parts, avec leurs dates ; les transferts de
parts, avec leurs dates ; la date d’admission, de démission ou d’exclusion de chaque coopérateur ; le
montant des versements effectués ; le montant des sommes retirées en cas de démission, de retrait
partiel des parts et de retrait des versements.
A l’égard de la Société, les parts sociales sont indivisibles.
Si une part sociale appartient à plusieurs personnes ou si les droits afférents à une part sociale sont
divisés entre plusieurs personnes, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.
Toutefois, en cas de démembrement de la propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu-
propriétaire, tous deux sont admis à assister à l’Assemblée. Le droit de votre appartiendra à l’
usufruitier, sauf dans les cas où l’Assemblée Générale sera amenée à se prononcer sur un transfert
du siège social à l’étranger, une modification de l’objet social ou du présent article, une mise en
liquidation de la société. Dans ce cas, l’accord conjoint de l’usufruitier et du nu-propriétaire (ou de
son représentant légal en cas de minorité) sera requis.
En cas de litige, le juge compétent peut, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un
administrateur provisoire pour exercer les droits en question dans l'intérêt des intéressés.
Article 9 : Apports en nature
En cas d'augmentation de capital consistant en apport autre qu'en espèce, le commissaire réviseur
ou, à défaut, un réviseur d'entreprise désigné par le Conseil d'Administration établira au préalable un
rapport. Ce rapport a trait à la description de chaque apport en nature et aux méthodes d'évaluation
utilisées. Le rapport doit mentionner si les valeurs découlant des méthodes utilisées correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale des actions remises en contrepartie et, le cas échéant,
avec l'agio des parts remises en contrepartie de l'apport.
Les administrateurs rédigent un rapport spécial dans lequel ils exposent l’intérêt que présentent pour
la société les apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s’écartent des
conclusions du réviseur. Ce rapport est déposé en même temps que celui du réviseur au greffe du
tribunal de commerce.
Ces rapports sont soumis à la première Assemblée Générale suivante qui se prononcera sur la
valeur de l'apport et sa rémunération, à la majorité des ¾ des voix présentes ou représentées après
déduction des voix liées aux parts émises en contrepartie de l'apport.
Article 10 : Libération des apports en cours d'existence de la société.
Chaque part représentant un apport en numéraire doit être intégralement libérée. En ce qui concerne
l’apport en nature, il sera matérialisé en parts lorsque la libération totale de l’apport en nature sera
effectuée.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que la liquidation totale n’a pas été effectuée.
Le Conseil d’Administration peut autoriser les coopérateurs à libérer leurs titres par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipatifs sont
admis. Les versements anticipatifs sont à considérer comme des avances de fonds.
Article 11 : Cession de parts sociales
Les parts sociales sont cessibles entre vifs, ou transmissibles pour cause de décès, entre
coopérateurs, ou à des tiers pour autant qu’ils remplissent les conditions requises par l’article 8 des
présents statuts et moyennant l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Chapitre IV – Coopérateurs
Article 12 : Qualité de coopérateur.
Sont « coopérateurs », les personnes physiques ou morales, fondatrices ou admises comme
coopérateurs par le Conseil d’Administration, qui ont souscrits et libérés au moins une part sociale de
type A, B ou C.
En cas de refus d'affiliation ou d'exclusion, la société communique les raisons objectives de ce refus
d'affiliation ou de cette exclusion à l'intéressé qui en fait la demande. Tout coopérateur qui ne
respecterait pas la finalité sociale poursuivie par la société peut se voir refuser la qualité de
coopérateur par le Conseil d’Administration.
Les membres du personnel de la coopérative, engagés dans les liens d’un contrat de travail, ont la
possibilité de demander à devenir coopérateur « soutien », au plus tard un an après leur
engagement. Le Conseil d’Administration invite par courrier ou courriel les salariés de la coopérative
ayant atteint leur neuvième mois d’ancienneté à devenir coopérateur en souscrivant au moins une
part.
Volet B
Article 13 : Perte de la qualité de coopérateur.
Les coopérateurs cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, déclaration d’incapacité, faillite ou déconfiture.
Le membre du personnel admis comme coopérateur conformément à l’article 12 perd de plein droit
la qualité de coopérateur dès la fin du contrat de travail le liant à la société. Il recouvre la valeur de
sa part suivant les modalités prévues à l’article 15. S’il s’ensuivait que le capital souscrit soit ramené
à un montant inférieur à la part fixe de ce capital ou que le nombre de coopérateurs devient inférieur
à trois, le ou les coopérateurs restants prendraient les mesures nécessaires afin d’augmenter le
capital ou le nombre des coopérateurs.
Article 14 : Démission et retrait.
Un coopérateur non débiteur envers la société peut démissionner ou demander un retrait partiel de
ses parts durant les six premiers mois de l'exercice social. La démission ou le retrait partiel est
soumis à l'accord préalable du Conseil d’Administration. La demande de démission ou de retrait est
adressée à la société par lettre recommandée.
La démission ou le retrait peuvent être refusés dans la mesure où ils ont pour effet de mettre en péril
la situation financière de la coopérative, de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe du
capital ou de réduire le nombre de coopérateurs à moins de trois.
La décision du Conseil d’Administration est communiquée par lettre recommandée au coopérateur. A
défaut de décision dans un délai de 3 mois à dater de l’envoi du recommandé par le coopérateur, la
demande de démission ou de retrait de part doit être considérée comme acceptée.
Si la société refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la Justice de paix du siège
social, conformément à l’article 369 du code des sociétés.
La démission et le retrait partiel sont mentionnés dans le registre des parts conformément aux
articles 357, 368 et 369 du Code des sociétés.
Le coopérateur démissionnaire ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
La responsabilité du coopérateur démissionnaire ne prend fin qu’au terme de l’exercice social au
cours duquel il s’est retiré et ce, sans préjudice de l’article 371 du Code des sociétés.
Article 15 : Exclusion.
La société ne peut prononcer l’exclusion de coopérateurs que s’ils ne remplissent pas ou cessent de
remplir les conditions générales d’admission prévues dans les présents statuts ou s’ils commettent
des actes contraires aux intérêts de la société.
La décision d’exclusion doit être motivée. La décision d’exclusion est constatée dans un dossier
dressé et signé par le Conseil d’Administration. Ce dossier permettra à l’Assemblée Générale de se
prononcer sur l’exclusion en statuant conformément aux articles 33 et 34 des présents statuts.
Une copie conforme de la décision prise par l’Assemblée Générale est adressée, par les soins du
Conseil d’Administration, dans les quinze jours au coopérateur exclu, par lettre recommandée. Le
coopérateur dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit, devant le Conseil d’Administration, dans le mois de l’envoi de cette lettre recommandée. S’il le
demande dans l’écrit contenant ses observations, le coopérateur doit être entendu et assisté par le
conseil de son choix.
Il est fait mention de l’exclusion dans le registre des parts.
Le coopérateur exclu ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
Tous mandats exercés au sein de la société par le coopérateur exclu prennent fin immédiatement
sauf convention spécifique. Dans ce cas, la procédure de fin de mandat définie par la convention est
enclenchée immédiatement.
La responsabilité du coopérateur exclu ne prend fin qu’au terme de l’exercice social au cours duquel
il s’est retiré et ce, sans préjudice de l’article 371 du Code des sociétés.
Article 16 : Remboursement.
Tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts, a droit à recevoir en
contrepartie de ses parts un montant maximum égal à la valeur de souscription, qui pourra être réduit
ou adapté si l’actif net était moindre.
Le calcul de cette valeur de remboursement, plafonnée à la valeur de souscription, est déterminé par
le montant du capital nominal auquel seront additionnées les réserves, les plus-values, les fonds de
prévision, majoré ou diminué des résultats reportés et diminué des provisions et impôts latents, le
tout divisé par le nombre de parts sociales existantes. Le calcul sera établi sur base des chiffres du
dernier bilan approuvé au moment de la démission.
Le Conseil d’Administration peut postposer ce remboursement des parts, si ce remboursement avait
pour conséquence de mettre en péril la situation financière de la coopérative, de réduire le capital
social en dessous de la part fixe de celle-ci, ou de réduire le nombre des coopérateurs à moins de
trois.
Cette mesure ne pourrait avoir pour conséquence de postposer le retrait d'un coopérateur membre
du personnel ayant perdu cette qualité pendant un délai qui priverait ce coopérateur du droit de sortir
dans l'année de la rupture de son contrat de travail.
Volet B
En conséquence, si lors du remboursement intégral des parts d'un coopérateur membre du
personnel ayant perdu cette qualité, l'on devait porter atteinte à la partie fixe du capital, les autres
coopérateurs s'engagent à souscrire de nouvelles parts afin qu'il ne soit pas porté atteinte à la partie
fixe du capital.
En aucun cas, il ne peut être remboursé plus que les parties libérées par le coopérateur sur sa part.
Article 17 : Responsabilité.
Les coopérateurs ne sont passibles des dettes sociales que jusqu’à concurrence de leurs apports.
Il n’existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 18 : Décès – Faillite – Déconfiture -Interdiction.
En cas de décès, de faillite, de déclaration d'incapacité, de déconfiture ou d'interdiction d'un
coopérateur, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de ses parts de la
manière déterminée à l'article 16 des présents statuts.
Article 19 : Interdiction de demander la liquidation ou d'autres mesures conservatoires.
Ni les coopérateurs exclus ou démissionnaires, ni les héritiers, créanciers ou ayants-droit du
coopérateur décédé, failli, en déconfiture ou déclaré incapable, ni les liquidateurs d'une personne
morale coopérateur n'ont le droit de réclamer la liquidation de la société.
Ils n'ont pas le droit de demander la mise sous séquestre des biens de la société, ni de réclamer un
inventaire.
Chapitre V – Conseil d’Administration
Article 20 : Nomination – Révocation - Rémunération
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 à 6 membres, nommés par
l’Assemblée Générale conformément aux article 33 et 34, pour une durée de quatre ans,
renouvelable.
Le Conseil d’Administration doit toujours être composé en majorité de coopérateurs détenteurs d’au
moins une part A.
Les administrateurs peuvent être révoqués en tout temps par l’Assemblée Générale statuant à la
majorité simple.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Article 21 : Composition et tenue du Conseil d’Administration
Les administrateurs forment un Conseil d’Administration qui est collégialement responsable de la
bonne gestion de l’entreprise et qui doit en rendre compte collégialement à l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un Président, un Secrétaire et un Trésorier.
En cas d’absence ou d’empêchement du Président, la séance est présidée par un administrateur
désigné à la majorité simple par le Conseil d’Administration.
Le Conseil se réunit au moins tous les 3 mois sur convocation du Président et aussi souvent que l’
intérêt social l’exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le Conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation et situé en
Belgique.
Les convocations sont faites par courrier électronique ou postal, sauf le cas d’urgence à motiver
dans la convocation de la réunion, au moins huit jours francs avant la réunion et contiennent l’ordre
du jour.
Sauf en cas de force majeure à motiver dans la convocation ou en cas de quorum particulier de
présence requis par les statuts, le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Toutefois, si lors d’une première réunion le conseil n’est pas
en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée un autre jour avec le même ordre du jour,
qui délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés. La
date de cette seconde réunion peut être mentionnée dans la convocation.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
Les abstentions, votes blancs ou votes nuls ne seront pas comptabilisés pour le calcul des majorités.
Les membres du Conseil peuvent se faire représenter par un autre administrateur porteur d'une
procuration dûment signée. Chaque administrateur ne peut être porteur que d'une seule procuration.
Les délibérations et votes du Conseil sont constatés par des procès-verbaux (abrégés PV). Ceux-ci
sont signés par deux administrateurs désignés à cet effet par le Conseil d’Administration. Après
chaque Conseil d’Administration, un PV est rédigé et envoyé à chaque administrateur. Si aucune
remarque n’a été émise par un administrateur durant les huit jours succédant la réception du PV, il
sera considéré comme validé et approuvé officiellement durant le prochain Conseil d’Administration.
Dans le cas contraire, les remarques seront abordées lors du prochain Conseil d’Administration. Un
nouveau PV devra être validé lors de ce Conseil d’Administration en séance par l’ensemble des
Volet B
administrateurs et signé par les deux administrateurs désignés à cet effet.
Une tenue du Conseil d’Administration non conforme au présent article est un motif de révocation
des administrateurs présents à la réunion. Ce motif peut être invoqué par l’Assemblée Générale.
Article 22 : Vacance d’un administrateur.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le Conseil d’Administration peut pourvoir au
remplacement jusqu’à ce que l’Assemblée Générale suivante en décide de manière définitive. L’
administrateur qui remplace un autre achève le mandat de celui-ci.
Article 23 : Pouvoirs.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’
administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l’objet social et du plan de
gestion pour peu qu'il y en a un, quelles que soient leur nature ou leur importance sauf ceux que la
loi et les présents statuts réservent à l’Assemblée Générale.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu’
immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d’obligations ; affecter en gage ou en
hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d’hypothèque, de
privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la
société en justice en demandant et en défendant ; transiger et compromettre en tout état de cause
sur tous intérêts sociaux.
Il peut également entre autres engager, suspendre ou licencier du personnel, déterminer son
traitement et ses attributions.
Article 24 : Gestion journalière et délégation de pouvoir.
Le Conseil d’Administration peut sous sa responsabilité confier la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit conjointement qui portent le titre
d'administrateur-délégué ;
- soit à un ou plusieurs coopérateurs ou tiers agissant soit seuls, soit conjointement. Le Conseil d’
Administration détermine la rémunération attachée aux délégations qu’il confère aux personnes qui
ne sont pas membres du Conseil d’Administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tous mandataire.
Le Conseil d’Administration peut aussi confier la gestion de tout ou partie des affaires sociales à un
ou plusieurs salariés ; il peut donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu’il
avisera.
Le Conseil d’Administration détermine exclusivement les émoluments, comptabilisé sur les frais
généraux de la société, attachés aux délégations qu’il confère à des salariés.
Article 25 : Représentation.
La société est représentée dans tous les actes et en justice :
-par deux administrateurs agissants conjointement ;
-par, mais dans les limites de la gestion journalière, le ou les administrateurs-délégués, agissant
ensemble ou séparément ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs,
agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du Conseil d’
Administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat. Lorsque la société est nommée administrateur dans d'autres sociétés, elle est valablement
représentée par son représentant permanent.
Dans le cadre de la délégation fixée par le Conseil d’Administration, celui-ci fixe éventuellement un
plafond financier au-delà duquel le délégué ne peut pas prendre de décision sans en référer au
préalable au Conseil d’Administration.
Article 26 : Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des sociétés. Aussi longtemps que la société répond aux critères visés à l’article 141 du Code
des sociétés et qu’aucun commissaire n’est nommé, chaque coopérateur a individuellement le droit
de contrôle et d’investigation.
Par dérogation à l’article 166 du Code des sociétés les pouvoirs individuels d’investigation et de
contrôle des coopérateurs peuvent être délégués à un ou plusieurs coopérateurs chargés de ce
contrôle, nommés par l’Assemblée Générale, qui ne peuvent exercer aucune autre fonction ni
accepter aucune autre mission ou mandat dans la société. Ces coopérateurs peuvent se faire
représenter par un expert-comptable conformément à la loi. L'assemblée peut leur attribuer des
émoluments fixes en rémunération de l’exercice de leur mandat.
Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l'Assemblée Générale doit se réunir dans le plus
Volet B
bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
Chapitre VI –Assemblée Générale
Article 27 : Composition et compétence.
L’Assemblée Générale se compose de tous les coopérateurs.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, mêmes les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
Elle peut notamment modifier les statuts, nommer et révoquer les administrateurs et les
commissaires et accepter leur démission, donner décharge et approuver les comptes annuels.
Article 28 : Tenue – Convocation – Réunion annuelle.
L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration chaque fois qu’il l'estime utile
et que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit l’être en tout cas au moins une fois par an, dans un délai
de six mois suivant la clôture des comptes annuels aux fins de statuer sur les comptes annuels, le
budget annuel (réalisé par le conseil d’administration conformément à l’art 35) et la décharge à
donner aux administrateurs. Cette assemblée est appelée l’Assemblée Générale ordinaire. Sauf
décision contraire du Conseil d’Administration, cette assemblée se réunit de plein droit le dernier
jeudi du mois d’avril à 18H au siège social de la société.
Les convocations à toute Assemblée Générale sont adressées par le Conseil d’Administration par
courrier électronique ou postal, 15 jours au moins avant la date de la réunion. Ces convocations
contiennent l’ordre du jour, le registre des parts actualisé, le cas échéant les rapports, budget et
comptes qui seront présentés en séance. Cette transmission se fait dans le respect de la loi relative
à la protection de la vie privée à l’égard des traitements de données à caractère personnel (loi du
08/12/1992) et précisent l’heure et le lieu de la réunion. L'ordre du jour doit mentionner les décisions
qui devront être prises lors de l’assemblée.
Lors de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à arrêter les comptes annuels et le budget annuel,
le Conseil d’Administration fait un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser la
finalité sociale qu’elle s’est fixée, conformément à l’article 5 des présents statuts; ce rapport établira
notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux
rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation de la finalité sociale de la société.
L’assemblée est présidée selon le cas par le Président du Conseil d’Administration ou l’
administrateur désigné à la majorité simple par l’ensemble des administrateurs.
Article 29 : Liste des présences.
A chaque Assemblée Générale, le secrétaire tient une liste des présences.
Les coopérateurs ou leurs mandataires sont tenus, avant de prendre part à l'assemblée, de signer la
liste des présences et de mentionner leur nom, prénom, domicile et le nombre de parts qu'ils
représentent. A la liste de présence, demeurent annexées les procurations.
Article 30 : Assemblée Générale extraordinaire.
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le Conseil d’Administration
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée doit être convoquée si des coopérateurs représentant au moins un dixième des
coopérateurs en font la demande par écrit au Conseil d’Administration. Cette Assemblée devra avoir
lieu dans le mois qui succède la demande.
L'ordre du jour de l'assemblée extraordinaire contient les points requis par les mandants.
Article 31 : Procès-verbaux.
Le procès-verbal (Ci-après PV) est établi par le Secrétaire ou à défaut par un ou plusieurs
coopérateurs présents désignés préalablement par l’assemblée générale.
Ce PV est diffusé électroniquement ou par courrier postal à tous les coopérateurs dans le mois qui
suit l'assemblée.
Pour toute décision devant faire l'objet d'une publication au Moniteur belge tel que prévu par la loi ou
les présents statuts, un extrait du PV est établi et signé par deux administrateurs.
Les délibérations et votes de l’Assemblée Générale sont constatés par des procès-verbaux signés
par deux administrateurs.
Article 32 : Présence et représentation.
Tout coopérateur peut donner à toute personne, pourvu qu’elle soit elle-même coopératrice et
appartenant à la même catégorie, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et
voter pour elle.
Toutefois, chaque coopérateur ne peut être porteur que de deux procurations.
Article 33 : Droit de vote – Vote.
Chaque détenteur de part (A, B, C) a droit à une voix et ce, peu importe le nombre de parts
possédées.
Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour à moins que
Volet B
les coopérateurs représentant au moins 2/3 des coopérateurs présents ou représentés n'en décident
autrement.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée Générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n‘en décide autrement.
Les abstentions et votes blancs ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Le coopérateur qui a un intérêt dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut prendre
part au vote sur ceux-ci. Pour le calcul des voix, sa voix ne sera pas prise en considération.
Article 34 : Quorum de présence – Majorité spéciale – Double majorité.
La délibération portant sur la modification des statuts n’est admise que si elle réunit les trois/quarts
des voix présentes ou représentées.
La délibération portant sur la modification de l’objet, de la finalité sociale ainsi que la dissolution
anticipée de la société n’est admise que si elle réunit les quatre/cinquièmes des voix présentes ou
représentées et que les personnes qui assistent à la réunion représentent au minimum la moitié du
capital social de la société.
En sus, toute délibération n’est admise, que si elle réunit une majorité triple. Cette majorité triple
consiste d’une part en une majorité des voix émises par l’ensemble des coopérateurs et d’autre part
une majorité des voix émises par les détenteurs de parts « A » et les détenteurs de parts « B ».
Si la loi ou les statuts prévoient que la décision doit réunir un nombre de voix supérieur à la majorité
simple, la triple majorité consistera alors d’une part en ce nombre pour les voix émises par l’
ensemble des coopérateurs et d’autre part en une majorité simple des voix émises par les détenteurs
de parts « A » et les détenteurs de parts « B ».
Chapitre VII – Exercice social – Affectation des résultats
Article 35 : Exercice comptable – Inventaire - Comptes annuels – Rapport de gestion.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2019.
A la fin de chaque exercice social, le Conseil d’Administration dresse l'inventaire et les comptes
annuels et les livres sont clos. Les comptes annuels comprennent le bilan et le compte de résultats
avec les annexes et forment un tout. Ils sont soumis pour approbation à l’Assemblée Générale. Ces
pièces sont déposées et publiées conformément à la loi.
Un rapport spécial est dressé par le Conseil d’Administration sur la manière dont la société a réalisé
la finalité sociale qu'elle s'est assignée au terme de l'article 5 des présents statuts et sur la manière
dont la société a veillé à réaliser les conditions d’agrément du Conseil national de la Coopération.
Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de
fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation de la finalité
sociale de la société. Le rapport décrit également la manière dont une partie des ressources
annuelles est consacrée à l’information et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou le
grand public.
Le rapport spécial sera intégré au rapport de gestion devant être établi conformément aux articles 95
et 96 du Code des sociétés.
Article 36 : Réserve légale.
Chaque année, 1/20ème au moins du bénéfice net est destiné à la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement est obligatoire aussi longtemps que la réserve légale n'atteint pas 1/10èmedu capital
social
Article 37 : Répartition du bénéfice –Affectation – Distribution.
Après affectation du montant nécessaire à la formation ou conservation de la réserve légale
conformément à l’article 35, l'Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’
Administration, de l'affectation du solde du bénéfice net, en respectant les règles suivantes :
1. Le solde sera prioritairement affecté au développement de la coopérative et à la réalisation de ses
finalités sociales, tels qu'établies dans les présents statuts.
2. Sur base de l’excédent restant, un dividende peut être distribué aux coopérateurs. Ce dividende
ne pourra dépasser le taux de 3%.
Chapitre VIII – Dissolution – Liquidation
Article 38 : Dissolution.
Outre les cas de dissolution légale ou judiciaire, la société peut être dissoute à quelque moment que
ce soit par décision de l'Assemblée Générale qui délibère et statue conformément à l’article 34.
La liquidation s’opérera par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l’Assemblée Générale. A défaut
de pareille nomination, la liquidation s’opérera par les soins du ou des administrateurs en fonction,
formant un collège.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi et singulièrement des
pouvoirs définis aux articles 185, 186 et 187 du Code des Sociétés sans devoir recourir à une
autorisation spéciale préalable de l’Assemblée Générale. Celle-ci peut, toutefois, à tout moment,
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limiter ces pouvoirs par décision à la majorité simple.
L’assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 39 : Liquidation.
Tous les actifs de la société sont réalisés à moins que l'Assemblée Générale en décide autrement.
Le solde, après apurement de toutes les dettes de la société et/ou consignation des sommes
nécessaires à leur paiement, sera affecté par les liquidateurs au remboursement total des apports
des coopérateurs.
En cas d’insuffisance d’actif pour le remboursement total des apports des coopérateurs, le
remboursement aura lieu au marc le franc après que, si besoin, les parts ont été mises sur un pied
d'égalité, soit après comptabilisation des montants encore dus pour les parts, parts qui seront alors
remboursées dans une moindre mesure, soit pour les parts qui ont été libérées dans une plus large
mesure, par paiement préférentiel à concurrence de la différence.
Après apurement de la totalité du passif et remboursement du montant de l'apport des coopérateurs,
le solde sera affecté à une finalité sociale aussi proche que possible de celle de la société et en tout
état de cause, à une fin désintéressée.
Chapitre IX – Dispositions diverses
Article 40 : Mandataires domiciliés à l’étranger.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger verront leurs significations
ou notifications relatives aux affaires de la société et à leur responsabilité d’administrateur et de
contrôleur envoyées au siège social de la société, conformément à l’article 57 du Code des sociétés.
Article 41 : Règlement d’ordre intérieur.
Dans le respect des prescriptions légales et statutaires, un règlement d’ordre intérieur pourra être
adopté par décision de l’Assemblée Générale, statuant à la double majorité conformément à l’article
34. Ce règlement d’ordre intérieur pourra prévoir toutes dispositions utiles pour l’exécution et le
respect des présents statuts ainsi que le règlement des affaires sociales.
Article 42 : Litige.
Pour tout litige entre la société, ses coopérateurs, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, la compétence exclusive est
attribuée aux Cours et Tribunaux du siège social, à moins que la société y renonce expressément.
Article 43 : Divers.
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il n’est pas explicitement dérogé par les présentes,
sont réputées inscrites dans les présents statuts.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Ensuite de quoi, les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce
compétent, lorsque la société acquerra la personnalité morale :
    •  Le premier exercice social prendra cours ce jour et se terminera le 31 décembre 2019. La
première Assemblée Générale annuelle se tiendra en avril 2020.
    •  Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
L’assemblée appelle à ces fonctions pour une durée de 4 ans :
    1.  Monsieur LIEUTENANT Gabriel, domicilié à 4130 Esneux, chemin d’Enonck, 24, boite 21 ;
    2.  Monsieur DELTOUR Christian, domicilié à 4052 Chaudfontaine (Beaufays), rue de Louveigné,
90 ;
    3.  Monsieur KEUTGEN Renaud, domicilié à 4000 Liège, rue du Laveu, 231.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
    •  Est désigné en qualité d’Administrateur-délégué, pour une durée égale à celle de sa fonction d’
administrateur, Monsieur LIEUTENANT Gabriel, précité,
Son mandat est exercé à titre gratuit.
    •  Il n'y a pas lieu de procéder à la nomina-tion d'un Commissaire eu égard aux critères légaux en
la matière.
    •  Engagements au nom de la société en formation : Sans objet.
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement, aux fins de publication aux Annexes
au Moniteur belge.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.
Signature : C. GERARD, Notaire.