Ondernemingsnr 0883.191.928
Naam
(voluit):	CO-VER
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Liezelbroek 7
2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte : BV: geruisloze fusie
Uit een akte verleden voor notaris An ROBBERECHTS, met standplaats te Londerzeel, die haar ambt:
uitoefent in de vennootschap 'Robberechts & Van Riet, geassocieerde notarissen', met zetel te 1840
Londerzeel, Molenstraat 87, op 16 februari 2023, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap 'CO-VER', met zetel te 2870 Puurs-
Sint-Amands (Liezele), Liezelbroek 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Mechelen, met ondernemingsnummer 0883.191.928.
VOORAFGAANDE OPMERKING
De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris de fusie door overneming vast te
stellen van de besloten vennootschap 'CO-VER', door de voormelde vennootschap 'COVER ONE'
overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VASTSTELLINGEN
Met betrekking tot de FORMALITEITEN die door de over te nemen vennootschap moeten
worden vervuld, stelt de voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het volgende vast:
a) Overeenkomstig artikel 12:51 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
werd een kopie van het fusievoorstel, waarvan hierna sprake, verstuurd naar de enige aandeelhouder,
die dit erkent, uiterlijk één maand voor onderhavige algemene vergadering.
b) Overeenkomstig artikel 12:51 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
heeft de enige aandeelhouder op de zetel van de vennootschap tenminste één maand voor de
de	fusievoorstel,	algemene vergadering kennis gekregen van volgende documenten:	het
jaarrekening van de laatste drie boekjaren van de overnemende en de overgenomen vennootschap,
het jaarverslag opgesteld door de bestuursorganen van de overnemende en de over te nemen
vennootschap.
Er wordt vastgesteld dat alle aandeelhouders van de fuserende vennootschappen
overeenkomstig artikel 12:51 § 2 in fine Wetboek van vennootschappen en verenigingen ermee
hebben ingestemd te verzaken aan het opstellen van tussentijdse cijfers die niet meer dan 3 maanden:
voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld.
BESLISSINGEN
Na deze uiteenzetting wordt door de enige aandeelhouder volgende beslissingen genomen: .
1. Eerste Beslissing - Fusievoorstel
Het bestuursorgaan van de vennootschap 'CO-VER', overgenomen vennootschap, en het
bestuursorgaan van de vennootschap 'COVER ONE', overnemende vennootschap, hebben een
fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen op 1 december 2022, zijnde méér dan zes weken voor onderhavige
algemene vergadering, zowel door de overnemende als door de overgenomen vennootschap, en werd
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 december 2022, respectievelijk onder
nummers 20221212-0146299 en 20221212-0146300.
De voorzitter legt op het bureau een exemplaar van het fusievoorstel neer alsmede een bewijs
van neerlegging door de griffie afgeleverd.
De enige aandeelhouder keurt dit fusievoorstel goed.
2. Tweede Beslissing - Ontbinding zonder vereffening met het oog op de fusie door overneming
De enige aandeelhouder besluit overeenkomstig het fusievoorstel tot ontbinding, zonder
vereffening, van de vennootschap 'CO-VER', en tot fusie met de besloten vennootschap 'COVER
ONE', overnemende vennootschap, door overdracht naar de overnemende vennootschap van de
algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap 'CO-VER', niets
uitgezonderd noch voorbehouden. Alle handelingen verricht sinds 1 juli 2022 door de overgenomen
vennootschap worden vanuit boekhoudkundig standpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
Onderhavige beslissing tot fusie zal slechts gevolg hebben enerzijds vanaf het ogenblik van
het nemen, door de algemene vergaderingen der aandeelhouders van zowel de overgenomen als de
overnemende vennootschap, van overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de
algeheelheid van activa en passiva van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap en anderzijds na goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap van de statutaire wijzigingen die voortvloeien uit de fusie, overeenkomstig artikel 12:55
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen leidt
deze overdracht niet tot de toekenning van aandelen, daar alle aandelen van de opgeslorpte
vennootschap behoren aan de overnemende vennootschap.
SLUITING DER VERGADERING
Gezien de volledige agenda werd afgehandeld wordt de vergadering gesloten.
WETTIGHEID VAN DE RECHTSHANDELINGEN
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en vormvereisten ten laste van onderhavige
vennootschap, overeenkomstig artikel 12:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
FISCALE VERKLARINGEN
Onderhavige fusie heeft plaats onder het voordeel van de artikelen 117 en 120 van het
Wetboek van Registratierechten (artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex
Fiscaliteit), artikel 211 en volgende van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en van artikelen 11
en 18 § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. Derhalve is deze akte te
registreren aan het vast recht.
Bijlage: kopie van de akte, fusievoorstel.
Voor eensluidend verklaard uittreksel
Notaris Stéphanie Van Riet, te Londerzeel (getekend).
Stóp
AN
eassoc
RIET
eel
te