N° d'entreprise :
0674743084
Dénomination :
(en entier) :
MAGNETRAP
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Binche 101
7000 Mons
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF.
Le onze décembre.
A Mons, en l’Etude du Notaire soussigné.
Par devant Nous, Maître Julien FRANEAU, Notaire à Mons.
S'EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « MAGNETRAP » dont le siège est
établi à B-7000 MONS, Chaussée de Binche, 101, inscrite à la banque carrefour des entreprises
sous le numéro 0674.743.084.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire soussigné, le 21 avril 2017, publié aux annexes
du moniteur belge du 25 avril suivant, sous le numéro 17309930.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de notre ministère, du 01 juin 2018,
publié aux annexes du Moniteur belge du 7 juin suivant, sous le numéro 0316561.
BUREAU
La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Joris VANDEPUTTE
plus amplement qualifié ci-après.
L’assemblée ne désigne pas de scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE :
Sont présents ou représentés les actionnaires dont les noms, prénoms, et domicile ou la
dénomination et le siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux sont mentionnés ci-
après :
1. Monsieur DEMOLS Etienne, domicilié à 6280 Gerpinnes, rue d'Hymiée 52, titulaire de 8.500,00
actions;
2. Monsieur VANDEPUTTE Peter, domicilié à 7011 GHLIN, Résidence Saint-Géry 15 , titulaire de
16.500,00 actions en pleine propriété et de 5.000,00 actions en nue-propriété;
3. Monsieur DEWITTE Jan, domicilié à 9270 Laarne, Dorpsstraat 17, titulaire de 2.000,00 actions ;
4. Monsieur DUEZ Pierre, domicilié à 7000 Mons, Chemin des Mourdreux 5/A, titulaire de 1.000,00
actions ;
5. Monsieur BLANKERT Bertrand domicilié à Binche, Rue Saint-Paul, 47, titulaire de 1.500,00
actions ;
6. Monsieur URGEGHE Ludovic, domicilié à 7110 Houdeng-Aimeries, rue Lait Beurré 107, titulaire
de 700,00 actions ;
7. Monsieur VANDEPUTTE Joris, domicilié à 7340 Colfontaine, rue de la Tannerie 14, titulaire de
5.000,00 actions en usufruit ;
8. Monsieur CROCHET Christophe, domicilié à 6700 Arlon, rue Joseph-Netzer 15, titulaire de
4.500,00 actions;
9. La Société luxembourgeoise à responsabilité limitée « ICALA », dont le siège social est situé à L-
1116 Luxembourg, rue Adolphe 6, inscrite au Registre de Commercer sous le numéro d’
immatriculation est le B169271.
Constituée par acte du notaire Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché
de Luxembourg) le six juin deux mil douze et dont les statuts n’ont pas été modifiés.
Volet B
Ici représentée par son gérant unique, en vertu de l’article 19 de ses statuts :
Monsieur DJELASSI Ismaël,  domicilié à 1702 Dilbeek, Snijbos 17, titulaire de 2.000,00 actions ;
10. Monsieur COLLETTE Francis, domicilié à 7340 Colfontaine, rue des Bonniers 159 , titulaire de
500,00 actions ;
11. Monsieur AGUILERA Rafael, domicilié à 1713 Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg), rue
de Hamm 198, titulaire de 3.700,00 actions ;
12. Monsieur VANDENDAELE Grégory, domicilié à L-8140 BRIDEL - (LU) Grand Duché de
Luxembourg, rue de Luxembourg, 99 : titulaire de 2.200,00 actions ;
13. Madame MALDAVANOFF Tatiana, domiciliée à BRIDEL - (LU) Grand Duché de Luxembourg,
rue de Luxembourg, 99 : titulaire de 1.000,00 actions ;
14. Monsieur BERTRAND Gilles, domicilié à Rue des Canadiens, 248, à Hyon, titulaire de 1.000,00
actions ;
15. Monsieur COHAUS Ben, domicilié à 1412 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, rue
Daute, 11, titulaire de 2.300,00 actions ;
16. Monsieur VANACKEN David, domicilié à 3220 HOLSBEEK, Meersberg, 2, titulaire de 3.600,00
actions ;
17. Monsieur JOGGERST Martin, domicilié à F-68150 Ribeauvillé, Grand Rue,19, titulaire de
1.000,00 actions ;
18. Monsieur GROLET Julien, domicilié à 6792 AUBANGE, rue du Moulin, Halanzy, 18-22, titulaire
de 1.000,00 actions.
19. Monsieur DRIESEN Geert, né à Mortsel, le 26 septembre 1972, domicilié à 3012 LEUVEN,
Bermstraat, 7, titulaire de 1.600,00 actions.
20. La société de droit allemand « PIH Pharma Industry Holding GmbH » (HRB 719988), dont le
siège social est établi à 76356 Weingarte (Allemagne), Max-Becker-Strass numéro 6, représentée
par Monsieur Monsieur Cartsen KLOCKE, Directeur Général avec pouvoir de représentation exclusif
; lequel est ici représenté par Monsieur Daniel BISCHOFF, par mandat oral et porte-fort et pour
lequel Monsieur Peter VANDEPUTTE se porte-fort à son tour par convention du dix décembre deux
mil dix-neuf ci-annexée ; titulaire de 8.400,00 actions.
Soit ensemble: 68.000,00 actions, soit la totalité du capital social.
PROCURATIONS
Les comparants sont tous ici représentés par Monsieur Joris VANDEPUTTE prénommé, en vertu de
procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées.
Monsieur Joris VANDEPUTTE déclarant avoir reçu procuration verbale de tous les comparants, et se
portant fort pour autant que de besoin.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
A.- La présente assemblée a pour ORDRE DU JOUR :
-1°) a) Augmentation de capital, à concurrence de cent six mille huit cents euros (106.800,00 €), pour
le porter de six cent quatre-vingt mille euros (680.000,00€) à sept cent quatre-vingt-six mille huit
cents euros (786.800,00 €), par la création de dix mille six cent quatre-vingts (10.680) actions
nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de dix euros (10 €), montant majoré
d’une prime d’émission fixée à quinze euros (15,00 €).
Ces actions nouvelles seront immédiatement entièrement souscrites en espèces et libérées comme
prévu ci-dessous.
b) Renonciation au droit de souscription préférentiel –
c) Souscription – libération.
d) Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
e) Affectation des primes d’émission à un compte indisponible.
-2°) a) Rapport du conseil d'administration exposant l'objet et la justification
détaillée de la proposition d'émission d'obligations convertibles, établi conformément à l'article 583
du Code des sociétés.
b) Émission, aux conditions déterminées ci-dessous, d'un emprunt obligataire convertible d'un
montant total de cinq cent quarante-six mille euros (546.000,00 €) représenté par vingt et un mille
huit cent quarante (21.840) obligations nominatives, sans désignation de valeur nominale et, par voie
de conséquence décision de principe , sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie
de la demande de conversion desdites obligations, d'augmenter le capital à concurrence de cinq cent
quarante-six mille euros (546.000,00 €) maximum, à réaliser et à constater au fur et à mesure de la
conversion des obligations émises et de créer au maximum vingt et un mille huit cent quarante
(21.840) actions, sans mention de valeur nominale, à émettre contre remise des obligations dont la
conversion aura été demandée, dans la proportion de une action pour une obligation.
Volet B
c) Constatation de l’émission – renonciation au droit préférentiel – constatation de la souscription
d) Fixation des conditions et modalités de l'émission d'obligations convertibles :
i. Montant et représentation
Cinq cent quarante-six mille euros (546.000,00 €), représentés par vingt et un mille huit cent
quarante (21.840,00) obligations nominatives, sans désignation de valeur nominale.
ii. Libération
A la souscription.
iii. Durée
Tel que prévu au cas par cas pour chacun des souscripteurs d’obligations convertibles.
iv. Taux d'intérêt
Soit six pourcent (6%) l'an ; soit huit pourcent (8%) l’an, sur le solde restant dû de l'emprunt, comme
précisé ci-dessous,
v. Paiement des intérêts
Les obligations porteront intérêt à partir de ce jour, le premier coupon étant payable prorata temporis
pour la période allant de ce jour au trente et un décembre deux mil dix-neuf ; les intérêts seront
payables annuellement le trente et un décembre de chaque année, prorata temporis.
vi. Impôts
Les impôts exigibles sur les revenus des obligations seront à charge des bénéficiaires des revenus.
vii. Conversion
Les obligataires auront le droit de demander la conversion (totale ou
partielle), sans frais, de leurs obligations en actions nouvelles de la société, sans valeur nominale,
chacun au cas par cas comme dit ci-dessous, dans la proportion de une action nouvelle pour une
obligation convertible.
Les demandes de conversion devront être introduites par écrit au siège social au plus tard quinze
jours avant la date effective du remboursement.
Les obligations dont la conversion a été demandée continuent à porter intérêt jusqu'à la veille de la
constatation de la conversion des obligations; les actions issues de la conversion auront droit aux
dividendes à partir de la date de la constatation authentique de la conversion, laquelle devra avoir
lieu dans les quarante-cinq jours de l'envoi de la lettre recommandée de demande de conversion.
Dans l'éventualité où la société procéderait à une augmentation de capital par apports en numéraire
avant l'expiration de la période de conversion des obligations, les titulaires d'obligations convertibles
auront la faculté de demander la conversion de leurs titres et de participer à la nouvelle émission.
La société se réserve expressément le droit de procéder à toutes opérations ayant effet sur le
capital, telles que l'augmentation de capital par apport en nature, en espèces ou par incorporation de
réserves accompagnée ou non de la délivrance d'actions sans frais pour les actionnaires ou la
création d'autres obligations convertibles, et de modifier les dispositions qui régissent la répartition
des bénéfices ou du boni de liquidation, moyennant adaptation correspondante des cours et
modalités de conversion du présent emprunt, aux fins de sauvegarder les intérêts des titulaires
d'obligations.
viii. Remboursement
Les obligations dont la conversion n'aura pas été demandée au plus tard à la date butoir, propre à
chacun des obligataires, prévue ci-dessous seront remboursables à leur valeur nominale au pair à
l'échéance finale, soit à la date de remboursement tel que prévue ci-dessous.
Toutefois, les obligataires pourront demander le remboursement immédiat de leurs obligations en
cas de mise en liquidation ou de fusion par absorption de la société à moins que, dans ce dernier
cas, les obligations ne fassent l'objet
d'un échange contre des obligations convertibles de la société absorbante jouissant mutatis
mutandis de conditions équivalentes.
ix. Clause de subordination
Jusqu'à leur remboursement, les obligations non converties prennent rang immédiatement après
l'ensemble du passif et des autres engagements envers les tiers.
x. Clause de sauvegarde
Jusqu'à la fin de la période de conversion, la société s'interdit d'effectuer aucune opération dont
l'effet serait de réduire les avantages attribués aux obligations par les conditions de l'émission ou par
la loi. A cet égard, la société garantit spécialement que toute éventuelle réduction du capital par
annulation totale ou partielle des actions existantes n'aura aucun effet sur les modalités de
conversion telles que prévues dans les conditions de l'émission.
xi. Remboursement anticipé
La société émettrice se réserve le droit de rembourser anticipativement en tout ou en partie les
obligations convertibles. En cas de remboursement anticipé, même partiel, de l'emprunt, les titulaires
d'obligations convertibles pourront exercer leur droit de conversion pendant un mois au moins avant
la date du remboursement anticipé prévu.
Tout remboursement anticipé doit dès lors être porté à la connaissance des obligataires par un écrit
Volet B
transmis à chacun d’eux au minimum un mois avant la date de remboursement anticipé prévue.
Les obligations cessent de produire intérêt à partir de la date où elles sont remboursables
anticipativement.
En cas de demande de conversion, celle-ci doit intervenir par écrit et dans les conditions prévues au
point vii. pour ce qui n’est pas précisé ici.
xii. Paiements
Tous les paiements à faire, en vertu de l'emprunt, par la société, un codébiteur ou un garant, seront
effectués à leurs frais, francs et exempts de toutes retenues, taxes et contributions de toute nature,
mises ou à mettre, hormis le précompte mobilier s'il y a lieu, au compte indiqué par les titulaires
d'obligations.
Tous les paiements s'imputeront d'abord sur les intérêts, ensuite sur les frais accessoires et enfin sur
le principal.
xiii. Indivisibilité
Tous les engagements résultant du présent emprunt sont indivisibles entre les ayants droit éventuels
de la société.
xiv. Attribution de juridiction
Pour tous litiges relatifs à l'interprétation ou à l'exécution du présent emprunt, les parties attribuent
compétence exclusive aux tribunaux du siège social.
xv. Frais
Tous les frais et droits à résulter de l'emprunt ou de ses suites seront à charge de la société.
-3°) Démissions – nominations au sein du Conseil d’administration
-4°) Adaptation des statuts.
-5°) Pouvoirs.
B.- Il existe actuellement 68.000, actions sans mention de valeur nominale.
Il résulte de la liste des comparants ci-dessus et des procurations sous seing privé annexées que
toutes les actions sont représentées. En outre, les administrateurs sont présents ou représentés.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
C.- Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent réunir le nombre de voix requis par la
loi et les statuts, à savoir ici un minimum de ¾ des voix pour la proposition d’augmentation de capital
ainsi que pour celle d'émission d'obligations convertibles ; les autres propositions doivent réunir la
majorité simple des voix.
D.- Chaque part donne droit à une voix.
DELIBERATION :
L'exposé du président étant reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les propositions à l'ordre du jour.
Après avoir délibéré, l’assemblée générale prend donc les résolutions suivantes :
Première résolution
a/ Augmentation de capital
L’Assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence de cent six mille huit cents euros
(106.800,00 €) pour le porter de six cent quatre-vingt mille euros (680.000,00€) à sept cent quatre-
vingt-six mille huit cents euros (786.800,00 €) par la création de 10.680,00 actions nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de dix euros (10 €), montant majoré
d’une prime d’émission fixée à quinze euros (15,00 €).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées tel que dit ci-
dessous.
b/ Renonciation au droit de souscription préférentiel
Les actionnaires, présents ou représentés, déclarent renoncer irrévocablement en ce qui concerne l’
augmentation de capital dont question ci-avant, au délai de quinze jours prévu à l’article 593 du code
des sociétés et à l’exercice de leur droit de souscription préférentielle prévu par l’article 592 du code
des sociétés.
c/ Souscription
Informés de ce qui précède et de la situation de la société, les actionnaires en place renonce à
souscrire à ladite augmentation de capital, sous réserve de ce qui suit :
Interviennent aux présentes :
1/ La société en commandite spéciale « NOSTORIS S.C.Sp. », dont le siège social se situe à 2168
Luxembourg (Luxembourg), rue de Muhlenbach, 50. Constituée par contrat social sous seing privé le
cinq août deux mil dix-neuf, publié au Registre de Commerce et des Sociétés le 14 août suivant,
sous la référence L190169462, représentée, en vertu de ses statuts, par Monsieur Gilbert WOLTER,
résidant à L-9252 Diekirch (Luxembourg), rue de Kockelberg, 60 ;
Volet B
Ici représentée par Monsieur Joris VANDEPUTTE prénommé, aux termes d’une procuration qui
demeurera ci-annexée.
Laquelle déclare souscrire 6.000 actions nouvelles, pour un montant de soixante mille euros
(60.000,00 €), entièrement libérées, et une prime d’émission équivalent à nonante mille euros
(90.000,00 €), payable à la souscription, pour un montant total de cent cinquante mille euros
(150.000,00 €) qu’elle libère intégralement ce jour ;
2/ Monsieur COHAUS Ben, domicilié à 1412 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, rue Daute,
11 ;
Ici représenté par Monsieur Joris VANDEPUTTE prénommé, aux termes d’une procuration qui
demeurera ci-annexée.
Lequel déclare souscrire huit cents (800) actions nouvelles, pour un montant de huit mille euros
(8.000,00€), entièrement libérées, et une prime d’émission équivalent à douze mille euros (12.000,00
€), payable à la souscription, pour un montant total de vingt mille euros (20.000,00 €) qu’il libère
intégralement ce jour ;
3/ Madame VILAIN Magalie, domiciliée à 7020 Mons (Nimy), rue des Postes 21 ;
Ici représentée par Monsieur Joris VANDEPUTTE prénommé, aux termes d’une procuration qui
demeurera ci-annexée.
Lequel déclare souscrire huit cents (800) actions nouvelles, pour un montant de huit mille euros
(8.000,00€), entièrement libérées, et une prime d’émission équivalent à douze mille euros (12.000,00
€), payable à la souscription, pour un montant total de vingt mille euros (20.000,00 €) qu’il libère
intégralement ce jour.
4/ Monsieur CROCHET Christophe, domicilié à 6700 Arlon, rue Joseph-Netzer 15 ;
Ici représenté par Monsieur Joris VANDEPUTTE prénommé, aux termes d’une procuration qui
demeurera ci-annexée.
Lequel déclare souscrire mille quatre-vingts (1080) actions nouvelles, pour un montant de huit mille
euros dix mille huit cents euros (10.800,00 €) libérées à concurrence de cinq mille huit cents euros
(5.800,00 €), soit plus d’un quart de la souscription, et une prime d’émission équivalent à seize mille
deux cents euros (16.200,00 €), payable à la souscription, pour un montant total vingt-deux mille
euros (22.000,00 €) qu’il libère intégralement ce jour.
5/ Monsieur CRUSEM Denis François et Madame PIGNON Véronique Marie, domiciliés à 57220
OTTONVILLE (France), rue du Ruisseau 4.
Ici représenté par Monsieur Joris VANDEPUTTE prénommé, aux termes d’une procuration qui
demeurera ci-annexée.
Lesquels déclarent souscrire mille cinq cent vingt (1.520) actions nouvelles, pour un montant de
quinze mille deux cents euros (15.200,00 €), entièrement libérées, et une prime d’émission
équivalent à vingt-deux mille huit cents euros (22.800,00 €), payable à la souscription, pour un
montant total de trente-huit mille euros (38.000,00 €) qu’il libère intégralement ce jour.
6/ Monsieur ROSSIGNON Luc Willy, domicilié à 6700 Arlon, rue du Panorama (Freylange) 122 ;
Ici représenté par Monsieur Joris VANDEPUTTE prénommé, aux termes d’une procuration qui
demeurera ci-annexée.
Lequel déclare souscrire quatre cent quatre-vingts (480) actions nouvelles, pour un montant de
quatre mille huit cents euros (4.800,00 €), libérées à concurrence de deux mille huit cents euros
(2.800,00 €), soit plus d’un quart de la souscription, et une prime d’émission équivalent à sept mille
deux cents euros (7.200,00 €), payable à la souscription, pour un montant total de dix mille euros
(10.000,00€) qu’il libère intégralement ce jour.
Les souscriptions ont été libérées comme dit ci-avant par dépôt préalable d’un montant total de deux
cent soixante mille euros (260.000,00 €) soit nonante-neuf mille huit cents euros (99.800,00 €) en
capital et cent soixante mille deux cents euros (160.200,00€) en prime d’émission, au compte spécial
numéro BE17 6451 0351 7021 ouvert auprès de la banque J. Van Breda & C°, dont l’attestation
demeurera ci-annexée.
d) Constatation
Tous les membres de l’assemblée, en ce compris les actionnaires nouveaux, requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est réalisée et que le capital est ainsi effectivement
porté à sept cent quatre-vingt-six mille huit cents euros (786.800,00 €) € et est désormais représenté
par 78.680,00 actions, sans mention de valeur nominale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
e) Affectation des primes d’émission à un compte indisponible.
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription totale, actions et
primes d’émission confondues, soit deux cent soixante mille euros (260.000,00 €), et la valeur de l’
augmentation de capital, telle que libérée ce jour, nonante-neuf mille huit cents euros (99.800,00 €),
différence s’élevant donc à cent soixante mille deux cents euros (160.200,00 €) à un compte “
Primes d’émission ”.
Ce compte “ primes d’émission ” demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
Volet B
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
a) Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil
d'administration exposant l'objet et la justification détaillée de la proposition d'émission d'obligations
convertibles, rapport établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés.
Chaque actionnaire présent reconnaît avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris
connaissance. Ce rapport restera annexé aux présentes.
b) Émission d'obligations convertibles
L’assemblée générale déclare avoir émis un emprunt obligataire convertible d'un montant total de
cinq cent quarante-six mille euros (546.000,00 €) représenté par vingt et un mille huit cent quarante
(21.840) obligations nominatives, sans désignation de valeur nominale et, par voie de conséquence
décision de principe, sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande
de conversion desdites obligations, d'augmenter le capital à concurrence de cinq cent quarante-six
mille euros (546.000,00 €) maximum, à réaliser et à constater au fur et à mesure de la conversion
des obligations émises et de créer au maximum vingt et un mille huit cent quarante (21.840) actions,
sans mention de valeur nominale, à émettre contre remise des obligations dont la conversion aura
été demandée, dans la proportion de une action pour une obligation.
c) Tous les membres de l’assemblée, en ce compris les actionnaires nouveaux,
requièrent le notaire soussigné d’acter que l’émission d’obligation convertible a été réalisée à
concurrence d’une émission de vingt et un mille huit cent quarante (21.840) obligations convertibles
représentant un montant total de cinq cent quarante-six mille euros (546.000,00 €).
Les actionnaires, présents ou représentés, déclarent renoncer irrévocablement en ce qui concerne
cette émission d’obligations convertibles à tous droits de souscription préférentiel ou droit de
préemption légaux ou découlant des statuts.
L’ensemble des actionnaires, présents ou représentés, reconnait que ces obligations ont été
souscrites, et entièrement libérées, antérieurement aux présentes comme suit :
1/ par Monsieur Geert DRIESEN, préqualifié, à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 €),
intégralement libérés, représentés par deux mille (2.000) obligations convertibles ;
2/ par la société de droit allemand « PIH Pharma Industry Holding GmbH », préqualifiée, à
concurrence de cent mille euros (100.000,00 €), intégralement libérés, représentés par quatre mille
(4.000) obligations convertibles ;
3/ par Monsieur Etienne DEMOLS, préqualifié, à concurrence de dix mille euros (10.000,00 €)
intégralement libérés, représentés par quatre cents (400) obligations convertibles ;
4/ par Monsieur Ben COHAUS, préqualifié, à concurrence de vingt mille euros (20.000,00 €)
intégralement libérés, représentés par huit cents (800) obligations convertibles ;
5/ par la société de droit allemand « PIH Pharma Industry Holding GmbH », préqualifiée, à
concurrence de trois cent cinquante mille euros (350.000,00 €), intégralement libérés, représentés
par quatorze mille euros (14.000,00 €) obligations convertibles.
6/ par la société TRIVAROP SPRL, ayant son siège social à 7340 Colfontaine, rue de la Tannerie 14,
constituée par acte du notaire BOUTTIAU, à Asquillies, le seize août deux mil quinze et ici
représentée, en vertu de l’article 9 de ses statuts, par l’un de ses gérants Monsieur Joris
VANDEPUTTE, comparant préqualifié ; à concurrence de seize mille euros (16.000,00 €)
intégralement libérés, représentés par six cent quarante (640) obligations convertibles.
Le montant total de ces souscriptions, soit cinq cent quarante-six mille euros (546.000,00 €), soit la
totalité des obligations émises, a été libéré par versements en espèces effectués sur le compte
numéro BE73645104364860 ouvert au nom de la société auprès de J. Van Breda & C°. En
conséquence, la somme totale de cinq cent quarante-six mille euros (546.000,00 €) se trouve à
disposition de la société, dont les preuves bancaires demeureront ci-annexées.
d) Ces émissions et souscriptions sont soumises aux conditions suivantes :
i. Cinq cent quarante-six mille euros (546.000,00 €), représentés par vingt et un mille huit cent
quarante (21.840,00) obligations nominatives, sans désignation de valeur nominale.
ii. Libération
Les obligations ont été intégralement libérées à la souscription, qui a eu lieu antérieurement aux
présentes, ce que l’ensemble des actionnaires, présents ou représentés, confirment.
iii. Durée
La durée des obligations souscrites varient pour chacun des obligataires susmentionnés. Les
différentes durées peuvent être répertoriées comme suit :
1/ A compter de la souscription jusqu’au 04/07/2020 pour Monsieur Geert DRIESEN ;
2/ A compter de la souscription jusqu’au 13/06/2020 pour la société de droit allemand « PIH Pharma
Industry Holding GmbH », à concurrence du prêt de cent mille euros (100.000,00 €), représentés par
Volet B
quatre mille (4.000) obligations convertibles ;
3/ A compter de la souscription jusqu’au 21/08/2020 pour Monsieur Etienne DEMOLS ;
4/ A compter de la souscription jusqu’au 02/07/2020 pour Monsieur Ben COHAUS ;
5/ A compter de la souscription jusqu’au 16/10/2020 par la société de droit allemand « PIH Pharma
Industry Holding GmbH », à concurrence du prêt de trois cent cinquante mille euros (350.000,00 €),
représentés par quatorze mille euros (14.000,00 €) obligations convertible ;
6/ A compter de la souscription jusqu’au 30/09/2021 pour la société TRIVAROP SPRL.
iv. Taux d'intérêt
Soit six pourcent (6%) l'an, sur le solde restant dû de l'emprunt pour les souscriptions d’obligations
reprises sous 1 à 4 et 6 ci-dessus.
Soit huit pourcent (8%) l’an, sur le solde restant dû de l'emprunt pour les souscriptions d’obligations
reprises sous 5 ci-dessus.
v. Paiement des intérêts
Les obligations porteront intérêt à partir du jour de leur libération, le premier coupon étant payable
prorata temporis pour la période allant dudit jour au trente et un décembre deux mil dix-neuf ; les
intérêts seront payables annuellement le trente et un décembre de chaque année, prorata temporis.
vi. Impôts
Les impôts exigibles sur les revenus des obligations seront à charge des bénéficiaires des revenus.
vii. Conversion
Les obligataires auront le droit de demander la conversion (totale ou partielle), sans frais, de leurs
obligations en actions nouvelles de la société, sans valeur nominale, chacun au cas par cas comme
dit ci-dessous, dans la proportion de une action nouvelle pour une obligation convertible.
Les demandes de conversion devront être introduites par écrit recommandé au siège social au plus
tard quinze jours avant la date effective du remboursement.
Le date effective de remboursement, respectivement pour chacun des obligataires, est la suivante :
1/ Le 04/07/2020 pour Monsieur Geert DRIESEN ;
2/ Le 13/06/2020 pour la société de droit allemand « PIH Pharma Industry Holding GmbH »,
concernant le prêt de cent mille euros (100.000,00 €), représentés par quatre mille (4.000)
obligations convertibles ;
3/ Le 21/08/2020 pour Monsieur Etienne DEMOLS ;
4/ Le 02/07/2020 pour Monsieur Ben COHAUS ;
5/ Le 16/10/2020 par la société de droit allemand « PIH Pharma Industry Holding GmbH »,
concernant le prêt de trois cent cinquante mille euros
(350.000,00 €), représentés par quatorze mille euros (14.000,00 €) obligations convertible ;
6/ Le 30/09/2021 pour la société TRIVAROP SPRL.
Les obligations dont la conversion a été demandée continuent à porter intérêt jusqu'à la veille de la
constatation de la conversion des obligations; les actions issues de la conversion auront droit aux
dividendes à partir de la date de la constatation authentique de la conversion, laquelle devra avoir
lieu dans les quarante-cinq jours de l'envoi de la lettre recommandée de demande de conversion.
Dans l'éventualité où la société procéderait à une augmentation de capital par apports en numéraire
avant l'expiration de la période de conversion des obligations, les titulaires d'obligations convertibles
auront la faculté de demander la conversion de leurs titres et de participer à la nouvelle émission.
La société se réserve expressément le droit de procéder à toutes opérations ayant effet sur le
capital, telles que l'augmentation de capital par apport en nature, en espèces ou par incorporation de
réserves accompagnée ou non de la délivrance d'actions sans frais pour les actionnaires ou la
création d'autres obligations convertibles, et de modifier les dispositions qui régissent la répartition
des bénéfices ou du boni de liquidation, moyennant adaptation correspondante des cours et
modalités de conversion du présent emprunt, aux fins de sauvegarder les intérêts des titulaires
d'obligations.
viii. Remboursement
Les obligations dont la conversion n'aura pas été demandée au plus tard à la date butoir, propre à
chacun des obligataires, reprise au point précédent seront remboursables à leur valeur nominale au
pair à l'échéance finale, soit à la date de remboursement tel que prévue au point iii. ci-dessus.
Toutefois, les obligataires pourront demander le remboursement immédiat de leurs obligations en
cas de mise en liquidation ou de fusion par absorption de la société à moins que, dans ce dernier
cas, les obligations ne fassent l'objet d'un échange contre des obligations convertibles de la société
absorbante jouissant mutatis mutandis de conditions équivalentes.
ix. Clause de subordination
Jusqu'à leur remboursement, les obligations non converties prennent rang immédiatement après
l'ensemble du passif et des autres engagements envers les tiers.
x. Clause de sauvegarde
Jusqu'à la fin de la période de conversion, la société s'interdit d'effectuer aucune opération dont
l'effet serait de réduire les avantages attribués aux obligations par les conditions de l'émission ou par
Volet B
la loi.
A cet égard, la société garantit spécialement que toute éventuelle réduction du capital par annulation
totale ou partielle des actions existantes n'aura aucun effet sur les modalités de conversion telles que
prévues dans les conditions de l'émission.
xi. Remboursement anticipé
La société émettrice se réserve le droit de rembourser anticipativement en tout ou en partie les
obligations convertibles. En cas de remboursement anticipé, même partiel, de l'emprunt, les titulaires
d'obligations convertibles pourront exercer leur droit de conversion pendant un mois au moins avant
la date du remboursement anticipé prévu.
Tout remboursement anticipé doit dès lors être porté à la connaissance des obligataires par un écrit
transmis à chacun d’eux au minimum un mois avant la date de remboursement anticipé prévue.
Les obligations cessent de produire intérêt à partir de la date où elles sont remboursables
anticipativement.
En cas de demande de conversion, celle-ci doit intervenir par écrit et dans les conditions prévues au
point vii. pour ce qui n’est pas précisé ici.
xii. Paiements
Tous les paiements à faire, en vertu de l'emprunt, par la société, un codébiteur ou un garant, seront
effectués à leurs frais, francs et exempts de toutes retenues, taxes et contributions de toute nature,
mises ou à mettre, hormis le précompte mobilier s'il y a lieu, au compte indiqué par les titulaires
d'obligations. Tous les paiements s'imputeront d'abord sur les intérêts, ensuite sur les frais
accessoires et enfin sur le principal.
xiii. Indivisibilité
Tous les engagements résultant du présent emprunt sont indivisibles entre les ayants droit éventuels
de la société.
xiv. Attribution de juridiction
Pour tous litiges relatifs à l'interprétation ou à l'exécution du présent emprunt, les parties attribuent
compétence exclusive aux tribunaux du siège social.
xv. Frais
Tous les frais et droits à résulter de l'emprunt ou de ses suites seront à charge de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution
L’assemblée générale prend acte de la démission de :
Messieurs Peter VANDEPUTTE, Pierre DUEZ et Ludovic URGEGHE préqualifiés de leur poste d’
administrateur ;
L’assemblée générale vote la décharge pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée générale prend acte de la nominateur au poste d’administrateur de Monsieur Ben
COHAUS, préqualifié.
 
Enfin, l’assemblée générale désigne comme invité permanent au Conseil d’administration, sans droit
de vote, de Monsieur Peter VANDEPUTTE (CEO).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution
Adaptation des statuts
L'assemblée décide de mettre l’article 5 des statuts en concordance avec les résolutions qui
précèdent, et de le remplacer par le texte qui suit :
« Article 5. CAPITAL SOCIAL
A la constitution de la société le capital social a été fixé à cent vingt mille euros (120.000,00€),
représenté par cent vingt (120) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/cent vingtième du capital, entièrement libérées.
L’Assemblée Générale extraordinaire du 23 octobre 2017, a décidé d’augmenter le capital social par
apport de 217.000,00 € en numéraire, pour le porter à 337.000,00 €, augmentation libérée au jour de
ladite Assemblée générale à concurrence de 132.000,00 €, représenté par trois cent trente-sept
(337) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois cent trente-
septième du capital.
L’Assemblée Générale extraordinaire du 24 avril 2018, a décidé, de diviser par cent la valeur non
nominale des actions existante, cent actions nouvelles étant attribuées en échange d’une action
existante et d’augmenter le capital social par apport de 243.000,00 € en numéraire, pour le porter à
580.000,00 €, augmentation libérée au jour de ladite Assemblée générale à concurrence de
146.239,00 €, représenté par 58.000 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/cinquante-huit millième du capital.
L’Assemblée Générale extraordinaire du 01 juin 2018, a décidé d’augmenter le capital social par
apport de 100.000,00 € en numéraire, avec prime d’émission de 150.000,00 €, pour le porter à
680.000,00 €, augmentation et prime libérées intégralement au jour de ladite Assemblée générale, le
Volet B
capital étant représenté par 68.000,00 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/soixante-huit millième du capital
L’Assemblée Générale extraordinaire du 11 décembre 2019 a décidé d’augmenter le capital social
par apport de cent six mille huit cents euros (106.800,00 €) en numéraire, avec prime d’émission de
cent soixante mille deux cents euros (160.200,00 €) pour le porter à sept cent quatre-vingt-six mille
huit cents euros (786.800,00 €), augmentation libérée à concurrence de nonante-neuf mille huit cents
euros (99.800,00 €) et prime d’émission libérée intégralement au jour de ladite Assemblée générale,
le capital étant représenté par 78.680,00 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/septante-huit mille six cent quatre-vingts millième du capital »
 
L'assemblée décide de créer un article 5bis dans les statuts libellé comme suit :
« Article 5bis. OBLIGATIONS CONVERTIBLES
L’Assemblée Générale extraordinaire du 11 décembre 2019 a émis un emprunt obligataire
convertible d’un montant de de cinq cent quarante-six mille euros (546.000,00 €), représenté par
vingt et un mille huit cent quarante (21.840,00) obligations nominatives, sans valeur nominale et de
créer, sous la condition suspensive de la conversion de ses obligations, vingt et un mille huit cent
quarante (21.840,00) actions nouvelles avec augmentation de capital à due concurrence, dans la
proportion de une action pour une obligation.
Toutes les obligations convertibles émises ont été souscrites et entièrement libérées.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration et au Notaire soussigné, chacun pour
ce qui les concerne, pour l'exécution des décisions qui précèdent, ainsi que pour la coordination de
statuts.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est levée à quinze heures.
CERTIFICAT D’ETAT CIVIL
Le Notaire soussigné certifie l'exactitude des énonciations d'état civil des comparants, telles que
dessus au vu des pièces requises par la loi, notamment de leur carte d'identité.