N° d'entreprise : 0677590431
Nom
(en entier) : VERGOTESTRAAT REAL ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Herrmann-Debroux 48
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « VERGOTESTRAAT REAL ESTATE », ayant son siège à Auderghem (1160
Bruxelles), Avenue Herrmann-Debroux 48, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles)
sous le numéro 0677.590.431, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire,
résidant à Bruxelles, le vingt-deux novembre deux mil vingt-quatre, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
 
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
*du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
*du rapport du commissaire, la société à responsabilité limitée « FORVIS MAZARS - Réviseurs d’
Entreprises », ayant ses bureaux à 1210 Bruxelles, avenue du Boulevard, 21/8, représentée par
Madame Elisabeth Limbioul, réviseur d’entreprises, établi conformément à l’article 5:133, § 1er,
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par
l'organe d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION DU COMMISSAIRE
Conformément aux articles 5:121 §1 et 5:133 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Assemblée Générale Extraordinaire de la société VERGOTESTRAAT REAL ESTATE SRL (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 12 novembre 2024. Nous avons exécuté notre mission
conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’Entreprises dans le cadre d’un apport
en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu
de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relatives
à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du
présent rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation appliquée par les parties ;
• le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en patrimoine et en I‘ absence d'autre législation
applicable.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 9.400 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:121 §1 juncto 5:133 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives
* à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
la justification du prix d’émission ; et
la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
* l’émission d’actions
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
Responsabilités du commissaire relatives
* à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
* à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
financières et comptables – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 §1 juncto 5:133 §1 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Bruxelles, le 15 novembre 2024
FORVIS MAZARS RÉVISEURS D’ENTREPRISES SRL
Représentée par
[SIGNATURE]
Elisabeth LIMBIOUL
Réviseur d’entreprises »
 
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par l’actionnaire unique d’une
partie d’une créance à long terme qu’il détient sur la société d’un montant de deux millions trois cent
cinquante mille euros (2.350.000 €) avec émission en rémunération de cet apport de neuf mille
quatre cents (9.400) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même
droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
 
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
Deuxième résolution : Acceptation d’un apport supplémentaire en numéraire avec émission de
nouvelles actions
a) Acceptation d’un apport supplémentaire en numéraire avec émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire par l’actionnaire unique à
concurrence de cent cinquante mille euros (150.000 €) avec émission de six cents (600) actions
nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée
générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à titre de rémunération de l’apport en
numéraire.
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
L’assemblée décide qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:125 du Code des sociétés et
des associations, ces actions ne doivent être pas libérées à leur émission.
 
Troisième résolution : Modifications des statuts
Suite aux résolutions ci-dessus, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des
statuts comme suit :
 
« Il existe quatre-vingt-quatre mille six cent soixante (84.660) actions. »
 
Quatrième résolution : Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat
comme administrateur unique
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale constate, suite à l’entrée en vigueur du Code des
sociétés et des associations le 1er janvier 2020, la fin du mandat du gérant mentionné ci-après, et
procède au jour de l'acte au renouvellement de son mandat comme administrateur non statutaire
unique pour une durée indéterminée :
- Madame WAUQUAIRE Nancy.
Son mandat reste gratuit.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport de l’organe
d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er, alinéa 1er
du Code des sociétés et des associations, Rapport du commissaire établi conformément à l’article 5:
133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, statuts coordonnés.