N° d'entreprise : 1005 593 951
Nom
(en entier) : V. DELHEZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue des Nouvelles Technologies 3, 4821 Dison
Objet de l'acte : Scission par absorption - Augmentation des fonds propres disponibles
Il résulte d'un procès-verbal clôturé par le notaire Philippe MALHERBE, à Eupen, le 17 septembre 2024,
enregistré au bureau d'enregistrement d'Eupen, en date du 25 septembre 2024, sous les références ACP (5)
Volume 00000 Folio 0000 Case 0004039, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée "V. DELHEZ", ayant son siège à 4821 Dison, rue des Nouvelles Technologies 3, inscrite à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 1005.593.951, a pris les résolutions suivantes :
1º Projet et rapports de scission
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission ainsi que des
rapports du réviseur et de l'organe d'administration en matière d'apports en nature, dont il est question dans
l'ordre du jour. L'actionnaire reconnaît avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci, ainsi que des éventuels autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le rapport du réviseur daté du 10 septembre 2024 conclut dans les termes suivants :
CONCLUSIONS DU REVISEUR D'ENTREPRISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE
LA SOCIÉTÉ « V. DELHEZ » SRL
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société « V. DELHEZ » SRL (ci-après dénommée « la Société »>) dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 29 août 2023.
Il est prévu en date du 17 septembre 2024 une assemblée générale extraordinaire devant Maître Philippe
MALHERBE, Notaire à EUPEN, avec notamment pour ordre du jour l'apport en nature (contrevaleur nette de
450.737,92 € dont 3.970,04 € en « Autres apports (hors capital) » à « V. DELHEZ « SRL de la branche d'activité
« toiturier et couvreur », issue de la scission partielle de « B. DELHEZ » SRL, moyennant l'attribution de 150
actions nouvelles.
A la suite de cette opération, les « Autres apports (hors capital) » de « V. DELHEZ « SRL seront portés de
10.000,00 € à 13.970,04 €.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs d'entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section « responsabilités du
réviseur d'entreprises ».
Conclusions
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 10 septembre 2024 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée
-le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée dans l'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 450.737,92 € (dont 3.970,04 € en « Autres
apports (hors capital) »), correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle
figurait dans les comptes de la société qui se sépare et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification
dans la loi.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en l'attribution à l'actionnaire unique de « B. DELHEZ
» SRL (« VDM » SRL), de 150 actions nouvelles de « V. DELHEZ » SRL.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre conclusion.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autres points
L'organe d'administration n'a pas été en mesure de nous fournir les documents suivants:
-le certificat fiscal visé à l'article 50 du Code de Recouvrement Amiable et Forcé des créances fiscales et
non fiscales;
-le certificat social visé à l'article 16 ter de l'arrêté royal nº 38 du 29 juillet 1967 organisant le statut social
des travailleurs indépendants ;
-le certificat social visé à l'article 41 quinquies de la loi du 27 juin 1969 révisant l'arrêté-loi du 28 décembre
1944 concernant la sécurité sociale des travailleurs.
-l'accord de la « SPI » visant le contrat de bail à prévoir pour l'occupation du siège d'exploitation par « V.
DELHEZ » SRL (afin de lui permettre d'y poursuivre l'activité liée à la branche d'activité apportée).
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
-l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
-l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 CSA dans le cadre de l'augmentation des apports par
apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Battice, le 10 septembre 2024
« REWISE AD REVISEUR D'ENTREPRISES » SRL, représentée par Axel DUMONT, Réviseur
d'entreprises associé »
Une copie des rapports de l'organe d'administration et du réviseur restera annexée au présent acte.
L'assemblée constate que de nombreux écarts figurent entre le projet de scission et les rapports de l'organe
d'administration et du réviseur et notamment :
a-Quant à la valorisation des éléments apportés à la société absorbante par la société absorbée :
851.278,17 € dans le projet de scission contre 450.737,92 € dans les rapports du CA et du réviseur.
b-Pas de création d'actions dans le projet, création de 150 actions dans les rapports de l'organe
d'administration et du CA
2º Décision de scission entraînant le transfert d'une partie du patrimoine de la présente société à la société
à responsabilité limitée « V. DELHEZ » dans le cadre de la scission
Après avoir entendu les explications de l'organe d'administration quant aux écarts constatés et à la création
d'actions, l'assemblée décide à l'unanimité la scission partielle sans dissolution de la présente société à
responsabilité limitée « B. DELHEZ » par voie de transfert d'une partie de son patrimoine (activement et
passivement), à savoir l'activité de toiturier et de couvreur, et ce, aux conditions contenues dans le projet de
scission précité.
Etant précisé que :
a) Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31 mars 2024
telle qu'elle résulte du rapport de l'organe d'administration précité (lequel s'écarte du projet de scission, les
éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société
bénéficiaire de l'apport par voie de scission, à savoir la société à responsabilité limitée « V. DELHEZ », à
valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée.
b) Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées, pour ce qui
concerne le patrimoine actif et passif cédé, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire de la
scission partielle, à dater du 1er avril 2024, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux
profits et risques de la société bénéficiaire de la scission « V. DELHEZ » SRL, à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports.
c) Dans le cas où un élément du patrimoine, actif ou passif, ne serait pas attribué expressément ci-dessus,
et que l'interprétation du présent projet de scission partielle ne permettrait pas de décider du transfert ou non
de cet élément à la société absorbante, celui-ci serait attribué ou supporté par la société partiellement scindée
et la société absorbante proportionnellement à la valeur de l'actif net attribué à chaque société ;
d) La société scindée et la société bénéficiaire étant détenues à 100 % par la société à responsabilité limitée
« VDM », prédécrite, le nombre d'actions à émettre de « V. DELHEZ » SRL reste sans conséquence sur les
droits patrimoniaux et sociaux de l'actionnaire actuel. Nonobstant, il est convenu d'attribuer à l'actionnaire
unique de la société scindée B.DELHEZ, savoir la société « VDM », 150 nouvelles actions de la société «
V.DELHEZ », en contrepartie de l'apport en nature.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée définitivement puisque par procès-verbal de ce
jour, avant les présentes, l'assemblée générale de la société scindée a approuvé la scission partielle par l'apport
à la présente société des éléments ci-dessous repris, aux mêmes conditions.
3º Autre disposition
L'assemblée constate conformément à :
-L'article 12 :69 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère idoine de l'objet social de la société
scindée et l'objet social de la société bénéficiaire ;
-L'article 12 :59 alinéa 1er, 8° du Code des Sociétés et des Associations et conformément au projet de
scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées par la scission.
4º Description du patrimoine transféré par la société scindée
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée, comprend les
éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 mars
2024, plus amplement décrite dans le projet de scission et dans le bilan arrêté à la même date de la présente
société.
La description et la répartition des éléments du patrimoine à transférer peuvent se résumer comme suit :
A l'actif
(i) des immobilisations corporelles pour 332.130,89-€
Installations machines et outillage pour 19.371,16 €
Mobilier et Matériel Roulant pour 312.759,73 €
(ii) des immobilisations financières pour 268,92- € ;
(iii) du stock et des commandes en cours pour 199.584,41 -€
(iv) des valeurs disponibles pcur 242.774,94 €
(v) un compte de régularisation pour 8.711,96- €
Au passif
(i) des fonds propres de 450.737,92 € correspondant à l'actif net transféré, soit :
> Apports propres disponibles 3.970,92- €
> Réserves immunisées 10.058,66 -€
> Réserves disponibles 436,361,29 €
> Subsides en capital 347,93 €
(ii) des impôts différés de 3.352,88-€
(iii) des dettes à plus d'un an de 212.691,70-€
(iv) des dettes à un an au plus de 105.717,19- €
(v) des comptes de régularisation de 10.971,43-€
Depuis la date du 1er avril 2024, aucun événement important n'est intervenu.
Pour le surplus, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles.
L'assemblée constate ici que l'écart entre la situation comptable provisoire au 31/12/2023 reprise dans le
projet de scission et le bilan définitif au 31/03/2024 repris dans le rapport de l'organe d'administration résulte
essentiellement de la décision ultérieure de l'assemblée générale de la société absorbée de distribuer un
tantième à son administrateur. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique,
commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
4Bis° Conditions générales du transfert par voie de scission partielle
1. La société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, aura la propriété de tous les éléments corporels et
incorporels et viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de
la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2. Le société bénéficiaire prendra pour ce qui la concerne les biens transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes éventuellement transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein
droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations
de la société scindée.
En conséquence, elle acquittera pour ce qui la concerne en lieu et place de la société scindée tout le passif
se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée ; elle assurera pour ce
qui la concerne notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
participant à la scission dont la créance est antérieure et non encore échue au moment de la publication aux
Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de scission de la société partiellement scindée et d'approbation
de la scission et d'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, peuvent, au plus tard dans les
deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
4. La société bénéficiaire devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
6. Le transfert de la partie de patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une
manière générale et pour ce qui est cédé :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
Plus Précisément :
Aucun immeuble n'est transféré à la présente société bénéficiaire.
La société bénéficiaire a repris, par contrat signé entre la Banque Belfius et elle-même, en date du 2 juillet
2024, les contrats de crédit décrits ci-après, que Belfius Banque S.A avait consenti à la présente société
partiellement scindée :
le Crédit d'investissement n° 071-0660120-96 d'un montant initial de 409.000,00 EUR, dont le solde restant
dû s'élève à 192.342,87 EUR.
le Crédit d'investissement nº 071-9418228-74 d'un montant initial de 28.897,33 EUR, dont le solde restant
dû s'élève à 8.761,78 EUR.
le Crédit d'investissement nº 071-9497374-68 d'un montant initial de 48.300,00 EUR, dont le solde restant
dû s'élève à 42.407,39 EUR.
Ces 3 crédits précités sont garantis par un gage, signé entre la société bénéficiaire et la Belfius Banque S.A.
en date du 2 juillet 2024, ayant pour objet l'ensemble des fonds de commerce exploités en Belgique appartenant
à V. DELHEZ SRL à concurrence d'un montant maximum de 200.000,00 EUR en principal.
La présente société ne sera plus tenue en qualité d'emprunteur des 3 crédits précités et ne pourra donc plus
les utiliser.
En outre, en date du 29 mai 2024, le Comité des crédits de la Banque CBC a marqué son accord pour le
transfert du Crédit d'investissement nº 728-2382619-46, dont le solde restant dû s'élève à 36.775,03 €, de la
société scindée « B. DELHEZ » vers « V. DELHEZ SRL » (société bénéficiaire). Le crédit sera transféré après
la publication au Moniteur Belge de la scission.
7. Tant la société partiellement scindée que la société bénéficiaire de la scission, se désintéresseront
respectivement des recours exercés contre l'une d'entre elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine
de la société scindée transférée à l'autre.
5° Constatation de l'affectation comptable du transfert résultant de la scission - Augmentation des fonds
propres disponibles
Par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable et du vote d'approbation, aux mêmes
conditions, de la scission par l'assemblée générale de la société à scinder, la société « B. DELHEZ »
1. L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que :
1.1. Elle décide :
a) d'augmenter les fonds propres disponibles de la présente société de trois mille neuf cent septante Euro
et quatre Cent (3.970,04 €) pour le porter de dix mille Euro (10.000,00 €) à treize mille neuf cent septante Euro
et quatre Cent (13.970,04 €) ).
1.2. Elle décide de créer 150 actions nouvelles ordinaires, identiques aux actions existantes et qui prendront
part au résultat et auront jouissance dans ladite société à la date de prise d'effet de la scission partielle
lesquelles sont attribuées à l'actionnaire unique de la société scindée entièrement libérées, sans soulte.
6° Modification des Statuts
En conséquence des décisions prises, mais toujours sous la condition suspensive du vote d'approbation,
aux mêmes conditions, de la scission par l'assemblée générale de la société à scinder, la société « B. DELHEZ
» SRL; l'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes, à savoir:
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, neuf cent (900-) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action dispose d'une voix.
Chaque action représente un neuf centième (1/900ème) du patrimoine de la société ».
7º Pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés (avec faculté de subdélégation) aux deux comparants (administrateurs et actionnaire unique de
la présente société scindée et de la société bénéficiaire) chacun avec pouvoirs d'agir séparément et plus
spécialement ceux :
1. d'effectuer toutes formalités de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant,
d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
2.dans le cadre de ce transfert par voie de scission dispenser l'administration générale de la documentation
patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner
mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements
Pour extrait analytique, Fait à Eupen, le 1er octobre 2024
Philipppe MALHERBE, Notaire
Déposés en même temps : expédition de l'acte - statuts coordonnés.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes