N° d'entreprise ; 563 941 865
Nom
(en entier) : OFP Plans Additionnels d'ING Belgique
(en abrégé) :
Forme légale : OFP
Adresse complète du siège : Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Modification des statuts
L'Assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2023 a décidé de modifier les articles 15 et 20 des statuts.
Les statuts modifiés, tels qu'adoptés par l'Assemblée générale extraordinaire de l'OFP Plans Additionnels
d'ING Belgique du 19 juin 2023 sont les suivants :
TITRE I:DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1- Forme juridique et dénomination
La présente institution de retraite professionnelle (l'« Organisme ») est constituée le 16 septembre 2014
sous la forme d'un organisme de financement de pensions tel que régi par la loi du 27 octobre 2006 relative
au contrôle des institutions de retraite professionnelle (la « LIRP »).
L'Organisme porte la dénomination « Plans additionnels d'ING Belgique » en français et « Bijkomende
Plannen van ING België » en néerlandais.
Tous les actes, factures, notifications, publications, lettres, ordres ou autres documents émanant de
l'Organisme mentionnent (i) sa dénomination, immédiatement précédée ou suivie par les mots « organisme
de financement de pensions » en français ou « organisme voor de financiering van pensioenen » en
néerlandais, ou par l'abréviation « OFP », (ii) l'adresse du siège de l'Organisme, (iii) sa date d'agrément et
son numéro d'identification auprès de l'Autorité des services et marchés financiers (la « FSMA ») et (iv) sa
qualité d'institution de retraite professionnelle.
Article 2- Siège social
Le siège de l'Organisme est fixé à l'adresse suivante : Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles.
Il peut être transféré en tout autre lieu situé en Belgique par décision de l'Assemblée Générale.
Artiole 3- Objet social
L'Organisme a pour objet la fourniture de prestations dites « de retraite » telles que définies par la LIRP.
A ce titre, il gère le plan de pension complémentaire (le « Plan ») qui lui est confié par les Sociétés
Participantes telles que définies à l'article 5.1 et paie aux travailleurs et anciens travailleurs des Sociétés
Participantes, ou à leurs ayants droit, les prestations définies par le règlement du Plan (le « Règlement »).
Afin de mettre en œuvre cet objet social, l'Organisme administre et gère les fonds reçus via les dotations,
les cotisations et les transferts individuels ou collectifs de réserves, ainsi que les fonds provenant de legs ou
de donations.
L'Organisme peut gérer, administrer ou attribuer tous les biens meubles et immeubles, toutes les sommes
et valeurs reçues et peut, d'une manière générale, exécuter toutes les opérations qui sont en relation avec
l'objet social poursuivi.
L'Organisme peut accepter toute assistance offerte par d'autres organismes ayant un but similaire afin de
réaliser son but et il pourra à cette fin faire appel à ces derniers. Il peut prêter également son concours ou
s'intéresser de toutes manières à des associations ou organismes ayant un objet identique ou analogue au
sien.
L'Organisme peut faire tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la réalisation de son objet.
Article 4- Durée
L'Organisme a été constitué pour une durée indéterminée. Il peut être dissout en tout temps par une
décision de l'Assemblée Générale conformément à l'article 32.
TITRE II: QUALITÉ DE MEMBRE - ADMISSION - DÉMISSION - EXCLUSION
Article 5- Membres
5.1.Seules les personnes physiques ou morales suivantes peuvent être désignées membres de
l'Organisme :
Oles Sociétés Participantes, représentées conformément à l'article 5.3, qui sont les entreprises d'affiliation
admises par l'Assemblée Générale de l'Organisme ;
Oles affiliés ou les bénéficiaires, ou leurs représentants, du Plan géré par l'Organisme.
5.2.L'Assemblée Générale doit compter au moins un (1) membre.
Si, par suite de démission(s) ou autrement, le nombre de membres de l'Assemblée Générale descend
sous ce seuil minimum, le Conseil d'Administration se réunira au plus vite et avant l'expiration d'une période
de six (6) mois afin de désigner un nouveau membre ou décider la dissolution de l'Organisme. Dans ce
dernier cas, les articles 31 à 38 des présents statuts s'appliqueront par analogie.
5.3.Les membres de l'Organisme peuvent être tant des personnes physiques que des personnes morales.
Toutefois, conformément à la LIRP, lorsqu'une personne morale est désignée membre de l'Organisme,
elle est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, membres du comité de direction ou
travailleurs au moins un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.
Ce(s) représentant(s) permanent(s) est (sont) soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il(s) exerçait(aient) cette mission en nom et pour compte propres, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il(s) représente(nt).
Celle-ci ne peut révoquer son (ses) représentant(s) permanent(s) qu'en désignant simultanément son
(ses) successeur(s). Elle en avise aussitôt l'Organisme.
5.4.Dans les cas où une Société Participante a désigné plusieurs représentants permanents, il est précisé
que ces représentants permanents se concerteront au cours de l'Assemblée Générale de manière à donner
un point de vue unanime.
5.5.Les Sociétés Participantes doivent être membres de l'Organisme aussi longtemps que celui-ci est en
charge de leur(s) plan(s) de pension complémentaire
Article 6- Admission
6.1.Les demandes d'admission en qualité de membre de l'Organisme sont adressées au Conseil
d'Administration qui les soumettra à la décision de l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale se prononce à la majorité simple sur l'admission des membres lors de sa plus
prochaine réunion, en tenant compte de ce qui est stipulé à l'article 5 des statuts.
Dans les limites autorisées par l'article 5, l'Assemblée Générale peut décider, de manière discrétionnaire
et sans devoir motiver sa décision, de ne pas admettre un candidat comme membre.
6.2.La demande d'admission comme membre de l'Organisme implique l'adhésion sans réserve aux
statuts, aux règlements d'ordre intérieur de toute nature (en ce compris les documents requis par la FSMA en
matière de gouvernance, désignés collectivement comme la « Charte »), ainsi qu'au Règlement et à la
convention de gestion conclue entre l'Organisme et les Sociétés Participantes.
Article 7- Droits et obligations des membres
7.1Chaque membre dispose d'une (1) voix en Assemblée Générale, à l'exception d'ING Belgium SA qui
dispose de neuf (9) voix.
7.2Sur demande d'un cinquième (1/5) au moins des membres adressée au Président du Conseil
d'Administration, le Conseil d'Administration sera tenu de convoquer l'Assemblée Générale, comme prévu à
l'article 13.3.
7.3Sur demande d'un vingtième (1/20) au moins des membres adressée au Président du Conseil
d'Administration, celui-ci sera tenu d'ajouter un point à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale,
comme prévu à l'article 13.4.
7.4Chaque membre peut soulever toutes questions utiles dans l'intérêt de l'Organisme. Celles-ci sont
posées lors des Assemblées Générales ou, dans l'intervalle, au Président du Conseil d'Administration.
7.5Les membres ne sont tenus au paiement d'aucune cotisation, ni unique, ni périodique, pour leur
affiliation, en cette qualité, à l'Organisme.
Cette disposition ne porte toutefois pas préjudice aux obligations légales et/ou conventionnelles relatives
au financement du Plan par les Sociétés Participantes.
Article 8- Démission
8.1Tout membre est libre de se retirer de l'Organisme en adressant sa démission par lettre recommandée
au Président du Conseil d'Administration, sans préjudice toutefois de l'article 5.5.
La démission prend effet six (6) mois à compter de la date d'envoi, étant toutefois entendu que le Conseil
d'Administration peut avancer discrétionnairement la date d'effet de la démission.
8.2Par ailleurs, les circonstances suivantes sont assimilées de plein droit à une démission et entraînent
par conséquent la perte de la qualité de membre :
a.lorsque l'Organisme n'est plus en charge du Plan d'une Société Participante (perte de la qualité de
membre par la Société Participante et, le cas échéant, par les membres, représentant les affiliés et
bénéficiaires du Plan de cette Société Participante) ;
b.les affiliés et bénéficiaires du Plan, ou leurs représentants, perdent cette qualité ou cessent de faire
partie du personnel d'une Société Participante;
c.lorsqu'un membre, personne physique, décède.
Le cas échéant, le membre concerné est tenu d'en informer au plus vite le Conseil d'Administration par
écrit.
8.3Le membre démissionnaire demeure responsable pour toutes les obligations qui n'ont pas encore été
exécutées au moment de sa démission.
Sans préjudice de l'alinéa ci-après, le membre démissionnaire ne peut prétendre à aucun droit sur le
patrimoine de l'Organisme, excepté si et dans la mesure où il bénéficie d'une prestation de l'Organisme
conformément aux dispositions du Règlement.
8.4En cas de démission d'un membre, Société Participante, sous réserve des articles 32 et suivants des
statuts et de la réglementation applicable et à défaut de reprise de tout ou partie des droits et obligations par
une autre Société Participante, les droits et obligations relatifs aux affiliés et/ou bénéficiaires et ayants droit de
cette Société Participante sont transférés auprès d'un nouvel organisme de pension dans les limites et selon
les modalités définies par la convention de gestion et le Règlement et en conformité avec la réglementation
applicable.
Article 9- Exclusion
9.1Un membre peut être exclu pour cause de non-respect des statuts, règlements d'ordre intérieur de
toute nature de l'Organisme (en ce compris la Charte), du Règlement ou de la convention de gestion, par
suite de tout acte ou négligence qui porte préjudice à l'objet social de l'Organisme ou pour tout motif
raisonnable.
9.2Après avoir entendu le membre concerné, l'Assemblée Générale décide de son exclusion
conformément à l'article 15.4.
Le membre concerné sera informé de cette décision par lettre recommandée. L'exclusion prendra effet à
la date inscrite dans la lettre recommandée.
9.3Le membre qui est exclu demeure responsable pour toutes les obligations qui n'ont pas encore été
exécutées au moment de son exclusion.
Sans préjudice de l'alinéa ci-après, le membre qui est exclu ne peut prétendre à aucun droit sur le
patrimoine de l'Organisme, excepté si et dans la mesure où il bénéficie d'une prestation de l'Organisme
conformément aux dispositions du Règlement.
9.4En cas d'exclusion d'un membre, Société Participante, sous réserve des articles 32 et suivants des
statuts et de la réglementation applicable et à défaut de reprise de tout ou partie des droits et obligations par
une autre Société Participante, les droits et obligations relatifs aux affiliés et/ou bénéficiaires et ayants droit de
cette Société Participante sont transférés auprès d'un nouvel organisme de pension dans les limites et selon
les modalités définies par la convention de gestion et le Règlement et en conformité avec la réglementation
applicable.
Article 10- Registre des membres
Le Conseil d'Administration tient au siège de l'Organisme un registre des membres. Ce registre mentionne
les nom, prénoms et adresse des membres, ou lorsqu'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la
forme juridique, le numéro d'entreprise, l'adresse du siège et l'identité du (des) représentant(s) permanent(s).
Chaque admission, chaque démission ou exclusion de membre(s) sera inscrite par le Conseil
d'Administration dans ce registre endéans les huit (8) jours de la connaissance que le Conseil
d'Administration en a eue.
Une liste des membres doit être déposée annuellement au greffe du Tribunal de Commerce, sauf si cette
liste est inchangée.
TITRE III:ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 11- Composition de l'Assemblée Générale
L'Assemblée Générale est composée de la totalité des membres de l'Organisme.
L'Assemblée Générale désigne en son sein un président (le « Président de l'Assemblée Générale ») et un
secrétaire (le « Secrétaire de l'Assemblée Générale »).
Article 12- Compétences
L'Assemblée Générale a les compétences qui lui sont confiées par la LIRP et les présents statuts.
Les compétences suivantes sont réservées à l'Assemblée Générale :
(a)la nomination et la révocation des administrateurs (en ce compris le fait d'acter une démission ou une
circonstance ayant mis automatiquement fin à leur mandat), ainsi que la détermination du montant global des
rémunérations éventuelles des administrateurs ;
(b)la nomination et la révocation du ou des commissaires agréé(s), ainsi que la détermination de la
rémunération pour l'exercice de leur mission statutaire ;
(c)la décharge aux administrateurs et au(x) commissaire(s) agréé(s) ;
(d)l'approbation des comptes annuels et du rapport annuel;
(e)la ratification du plan de financement visé à l'article 86 de la LIRP ;
(f)la ratification de la déclaration sur les principes de la politique de placement visée à l'article 95 de la
LIRP;
(g)la ratification de la convention de gestion entre l'Organisme et les Sociétés Participantes ;
(h)la modification des statuts de l'Organisme ;
(i)la nomination, la démission et l'exclusion des membres (en ce compris le fait d'acter une démission ou
une circonstance ayant mis automatiquement fin à leur mandat) ;
(j)la ratification de transferts collectifs ;
(k)la dissolution volontaire de l'Organisme et sa mise en liquidation ;
(I)l'approbation du Règlement et les modifications qui y sont proposées et réalisées, et qui ne sont pas
instituées par convention collective de travail.
Article 13- Session annuelle ou extraordinaire et ordre du jour
13.1L'Assemblée Générale est convoquée sur décision du Conseil d'Administration, qui en fixe l'ordre du
jour.
13.2L'Assemblée Générale annuelle se réunit au moins une fois par an, dans le courant du mois de juin,
en vue de l'approbation des comptes annuels et du rapport annuel.
13.3Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de l'Organisme
le requiert.
Une Assemblée Générale extraordinaire doit obligatoirement être convoquée par le Conseil
d'Administration lorsqu'un cinquième (1/5) des membres au moins en fait la demande au Président du Conseil
d'Administration.
13.4Le Conseil d'Administration est tenu de porter à l'ordre du jour tout point qui serait soumis à cet effet
au Président du Conseil d'Administration au moins douze (12) jours calendrier avant l'Assemblée par au
moins un vingtième (1/20) des membres.
13.5Les réunions sont tenues au siège de l'Organisme ou en tout autre lieu situé en Belgique tel
qu'indiqué dans la convocation.
13.6Les réunions de l'Assemblée Générale sont en principe des réunions physiques, mais elles peuvent
également se tenir par vidéoconférence ou conférence téléphonique, en veillant à ce que chaque membre ait
suffisamment la possibilité de délibérer et d'intervenir. Si la réunion se tient par vidéoconférence ou
conférence téléphonique, cela doit être mentionné clairement dans la convocation.
Article 14- Convocation
14.1Tous les membres sont obligatoirement convoqués à l'Assemblée Générale. Ils peuvent toutefois
renoncer aux formalités et délais de convocation, en ce compris quant à la mise à disposition préalable des
pièces. Cette renonciation est présumée dans le chef des membres qui assistent à l'Assemblée Générale et
n'en contestent pas expressément la régularité.
Peuvent également être conviés les administrateurs, le ou les commissaires agréés et toute autre
personne qu'il serait utile d'y inviter.
14.2Les convocations sont revêtues de la signature manuscrite (originale ou scannée) ou électronique du
Président du Conseil d'Administration et du Secrétaire du Conseil d'Administration ou, en leur absence, de
deux (2) administrateurs, et envoyées par simple lettre ou par voie électronique au moins dix (10) jours
calendrier avant l'Assemblée Générale.
Les convocations mentionnent le lieu, la date et l'heure de l'Assemblée Générale, ainsi que son ordre du
jour.
14.3Tous les documents nécessaires pour la réunion sont joints à la convocation ou sont communiqués
aux membres au plus tard une (1) semaine avant la date de la réunion.
Article 15- Réunions
15.1L'Assemblée Générale est présidée par le Président de l'Assemblée Générale ou, en son absence,
par un membre désigné par l'Assemblée Générale en début de séance.
15.2Les membres participent à l'Assemblée Générale en personne (par l'intermédiaire de leur
représentant permanent s'il s'agit de personnes morales), soit par un mandataire de leur choix (muni d'une
procuration signée par le membre représenté ou, si celui-ci est une personne morale, son représentant
permanent), à condition que ce mandataire soit également un membre et que la procuration atteigne le siège
de l'Organisme avant le début de l'Assemblée Générale.
Un même membre peut être titulaire de plusieurs procurations.
15.3Dans des cas particuliers, les décisions de l'Assemblée Générale peuvent être prises par accord écrit
des membres. Un accord unanime des membres sur l'ensemble des propositions qui leur sont ainsi soumises
est toutefois exigé pour pouvoir procéder à une prise de décision par écrit.
La proposition de décision est envoyée par simple lettre ou par courrier électronique aux membres par le
Président de l'Assemblée · Générale. L'accord unanime des membres se manifeste par la signature
(manuscrite ou électronique) et le renvoi par simple lettre (date du timbre postal faisant foi) ou par courrier
électronique de la proposition écrite de décision dans le délai repris dans la lettre, celui-ci ne pouvant être
inférieur à trente (30) jours calendrier.
Il ne peut être reccuru à cette procédure écrite pour la modification des statuts ou pour l'approbation des
comptes annuels.
15.4Excepté en ce qui concerne la modification des statuts, l'exclusion d'un membre ou la dissolution
volontaire de l'Organisme, l'Assemblée Générale peut se prononcer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l'ordre du jour si l'Assemblée Générale en reconnaît l'urgence à l'unanimité des membres présents ou
représentés.
15.5Excepté lorsque la LIRP ou les statuts en disposent autrement :
(a)l'Assemblée Générale est valablement composée à condition qu'au moins un (1) membre, Société
Participante, soit présent ;
(b)les décisions sont prises à une majorité de deux tiers (2/3) des voix exprimées, les abstentions n'étant
pas prises en considération.
15.6Pour toute modification des statuts,
(a)l'Assemblée Générale est valablement composée si au moins deux tiers (2/3) des membres, sont
présents ou représentés; si ce quorum de présence n'est pas atteint, il sera convoqué une seconde
Assemblée Générale quí pourra valablement délibérer et décider quel que soit le nombre de membres
présents ou représentés, mais à condition qu'au moins un (1) membre, Société Participante, soit présent ; il
devra s'écouler au moins quinze (15) jours entre la première et la deuxième Assemblée Générale ;
(b)la décision est réputée prise lorsqu'elle est approuvée aux deux tiers (2/3) des voix exprimées, une
majorité des quatre cinquièmes (4/5) étant toutefois requise lorsque la modification des statuts concerne
l'objet social de l'Organisme ; les abstentions ne sont pas prises en considération.
15.7Les procès-verbaux des décisions de l'Assemblée Générale sont signés par le Président de
l'Assemblée Générale et le Secrétaire de l'Assemblée Générale, ainsi que par tout membre qui le souhaite. Ils
sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de l'Organisme.
Les extraits qui doivent être produits en justice ou dans d'autres circonstances sont signés par deux (2)
administrateurs.
Les membres et tout tiers justifiant d'un intérêt peuvent sur simple demande recevoir une copie des
procès-verbaux.
TITRE IV:ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION
Article 16- Conseil d'Administration
16.1L'Organisme est administré par un Conseil d'Administration composé de maximum neuf (9)
administrateurs, qui forment un collège.
D'autres organes opérationnels peuvent en outre être institués, comme suit :
(a)le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière;
(b) le Conseil d'Administration peut également déléguer tout ou partie de la mise en œuvre	16.2
de la politique générale de l'Organisme, en ce compris la représentation de l'Organisme dans les actes
judiciaires et extrajudiciaires relevant des compétences ainsi déléguées, à un ou plusieurs autres organes
opérationnels qu'il met en place et dont il fixe la composition (en ce compris le statut des membres desdits
organes opérationnels), les compétences et le fonctionnement dans un règlement d'ordre intérieur, en
conformité avec les dispositions impératives de la LIRP et des circulaires de la FSMA.Les administrateurs
sont nommés par l'Assemblée Générale. Les candidats sont choisis parmi les membres du comité de
direction et/ou membres du personnel de direction des Sociétés Participantes.
Les Sociétés Participantes et les affiliés ou leurs représentants doivent constituer la majorité du Conseil
d'Administration
16.3Des administrateurs indépendants peuvent être nommés à la demande et sur proposition des
membres de l'Organisme.
Pour pouvoir être administrateur indépendant, une personne doit satisfaire de manière cumulative aux
conditions suivantes :
(1)disposer de l'honorabilité et de l'expertise adéquate à l'exercice de sa fonction définies par les articles
24 et 25 de la LIRP ;
(2)disposer d'une expertise professionnelle pertinente de 5 ans ;
(3)s'engager à agir dans l'intérêt de toutes les parties concernées, à savoir des Sociétés Participantes,
des affiliés et des bénéficiaires et de l'Organisme ;
(4)ne pas être un administrateur, un gérant, un membre du comité de direction, ou un membre du
personnel de direction d'une Société Participante;
(5)ne pas être affilié à un Plan d'une Société Participante.
Les Sociétés Participantes et les affiliés ou leurs représentants doivent constituer la majorité du Conseil
d'Administration.
16.4Les administrateurs sont nommés à la majorité simple par l'Assemblée Générale pour une période de
quatre (4) ans et sont rééligibles.
Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, leur mandat n'est pas rémunéré.
16.5Les administrateurs peuvent être tant des personnes physiques que des personnes morales.
Toutefois, conformément à la LIRP, lorsqu'une personne morale est désignée administrateur de
l'Organisme, elle est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, membres du comité de
direction ou travailleurs un représentant chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.
Ce représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités
civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propres, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Elle en avise
aussitôt l'Organisme.
Dans les circonstances où la LIRP interdit à une personne de poursuivre son mandat de représentant
permanent d'un administrateur, cette personne et donc l'administrateur qu'elle représente sont suspendus de
leurs fonctions jusqu'à son remplacement.
16.6Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale, sans qu'elle
doive s'en justifier (« revocatio ad nutum »).
Ils peuvent démissionner à tout moment, mais pas « à contre temps » c'est-à-dire à un moment ou d'une
manière telle que cette démission cause un dommage à l'Organisme. Ils adressent leur démission par écrit au
Président du Conseil d'Administration.
Par ailleurs, les circonstances suivantes sont assimilées de plein droit à une démission et, le cas échéant,
l'administrateur concerné est tenu d'en informer au plus vite le Conseil d'Administration par écrit :
(a)lorsque l'Organisme n'est plus en charge du (des) plans de pension complémentaire d'une Société
Participante : dans ce cas, tous les administrateurs perdent leur qualité d'administrateurs de l'Organisme ;
(b)Lorsqu'un administrateur, pour une raison quelconque, selon le cas, cesse de faire partie du comité de
direction ou du personnel de direction des Sociétés Participantes ;
(c)lorsqu'un administrateur ne répond pas ou plus aux conditions d'honorabilité professionnelle et de
l'expertise définies par les articles 24 et 25 de la LIRP ou lorsque la FSMA considère qu'il ne possède pas
l'expérience et les qualifications adéquates et nécessaires pour exercer ses fonctions conformément à l'article
24 de la LIRP ;
(d)lorsqu'un administrateur, personne physique, décède ;
(e) lorsqu'un administrateur indépendant ne satisfait plus à une ou plusieurs conditions de l'article 16.3.
des statuts.
16.7Le Conseil d'Administration désigne parmi les administrateurs un président (le « Président du Conseil
d'Administration ») et un secrétaire (le « Secrétaire du Conseil d'Administration »).
16.8En cas de vacance d'une place d'administrateur, le Conseil d'Administration a le droit de désigner
provisoirement un administrateur. Cette désignation prend effet immédiatement mais devra être ratifiée par la
plus prochaine Assemblée Générale.
L'administrateur élu achève le terme restant à courir du mandat de celui qu'il remplace.
16.9Les administrateurs ne contractent en cette qualité aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de l'Organisme.
Article 17- Compétences
Le Conseil d'Administration détermine la politique générale de l'Organisme et exerce le contrôle sur les
autres organes opérationnels mis en place. Jl a le pouvoir de poser tous les actes nécessaires ou utiles pour
la réalisation de l'objet social de l'Organisme, à l'exclusion des actes réservés à l'Assemblée Générale par la
LIRP ou par les présents statuts.
Article 18- Sessions et ordre du jour
18.1Le Conseil d'Administration est convoqué sur décision du Président du Conseil d'Administration, qui
en fixe l'ordre du jour.
18.2Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de l'Organisme l'exige.
Il doit être obligatoirement convoqué lorsque deux (2) administrateurs le demandent.
18.3Le Président du Conseil d'Administration est tenu de porter à l'ordre du jour tout point qui lui serait
soumis à cet effet au moins douze (12) jours calendrier avant la réunion par deux (2) administrateurs.
18.4Les réunions sont tenues au siège de l'Organisme ou en tout autre lieu situé en Belgique tel
qu'indiqué dans la convocation.
18.5Les réunions du Conseil d'Administration sont en principe des réunions physiques, mais elles peuvent
également se tenir par vidéoconférence ou conférence téléphonique, en veillant à ce que chaque
administrateur ait suffisamment la possibilité de délibérer et d'intervenir. Si la réunion se tient par
vidéoconférence ou conférence téléphonique, cela doit être mentionné clairement dans la convocation.
Article 19- Convocation
19.1Tous les administrateurs sont obligatoirement convoqués au Conseil d'Administration. Ils peuvent
toutefois renoncer aux formalités et délais de convocation, en ce compris quant à la mise à disposition
préalable des pièces. Cette renonciation est présumée dans le chef des administrateurs qui assistent au
Conseil d'Administration et n'en contestent pas expressément la régularité.
Peuvent également être conviés le ou les commissaires et toute autre personne qu'il serait utile d'y inviter.
Toutefois, compte tenu du caractère confidentiel des réunions du Conseil d'Administration, leur présence
devra être dûment approuvée par le Conseil d'Administration, et ce avant toute délibération.
19.2Les convocations sont revêtues de la signature manuscrite (originale ou scannée) ou électronique du
Président du Conseil d'Administration et du Secrétaire du Conseil d'Administration ou, en leur absence, de
deux (2) administrateurs, et envoyées par simple lettre ou par voie électronique au moins dix (10) jours
calendrier avant la réunion.
Les convocations mentionnent le lieu, la date et l'heure de la réunion, ainsi que son ordre du jour.
19.3Tous les documents nécessaires pour la réunion sont joints à la convocation ou sont envoyés aux
administrateurs au plus tard une (1) semaine avant la date de la réunion.
Article 20- Réunions
20.1Le Conseil d'Administration est présidé par le Président du Conseil d'Administration ou, en son
absence, par un administrateur désigné par le Conseil d'Administration en début de séance.
20.2Les administrateurs participent au Conseil d'Administration en personne, soit par un mandataire de
leur choix (muni d'une procuration signée par l'administrateur représenté), à condition que le mandataire soit
également un administrateur et que la procuration atteigne le siège de l'Organisme avant le début de la
réunion du Conseil d'Administration.
Un administrateur peut être titulaire de plusieurs procurations.
20.3Au cas où un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale
à une décision ou opération figurant à l'ordre du jour, il en fait part aux autres administrateurs avant toute
délibération. Cette déclaration doit figurer au procès-verbal de la réunion.
20.4Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre une décision si au moins la moitié
(1/2) des administrateurs est présente ou représentée à la réunion.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées,
les abstentions n'étant pas prises en considération.
20.5Les décisions font l'objet de procès-verbaux, signés par le Président du Conseil d'Administration et
par le Secrétaire du Conseil d'Administration, ainsi que par les administrateurs qui le demandent. Les procès-
verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de l'Organisme.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) administrateurs.
Le Conseil d'Administration peut fixer des conditions d'accès auxdits registres et d'obtention desdits
extraits, telles qu'une éventuelle rétribution à acquitter, en ce compris par les membres.
20.6Dans des cas particuliers, lorsque l'urgence et l'intérêt de l'Organisme le justifient, les décisions du
Conseil d'Administration peuvent être prises par accord écrit des administrateurs. Un accord unanime des
administrateurs sur l'ensemble des propositions qui leur sont ainsi soumises est toutefois exigé pour pouvoir
procéder à une prise de décision par écrit.
La proposition de décision est envoyée par simple lettre ou par courrier électronique aux administrateurs
par le Président du Conseil d'Administration. L'accord unanime des administrateurs se manifeste par la
signature (électronique ou manuscrite) et le renvoi par simple lettre (date du timbre postal faisant foi) ou par
courrier électronique de la proposition écrite de décision dans le délai repris dans la lettre, celui-ci ne pouvant
être inférieur à quinze (15) jours calendrier.
Il ne peut être recouru à cette procédure écrite pour l'établissement des comptes annuels ou la
modification des statuts.
20.7 Après deux absences consécutives d'un administrateur, le Conseil d'administration discute du
maintien ou non du mandat de cet administrateur.
Article 21- Gestion journalière
21.1Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de l'Organisme telle que visée à
l'article 21.4, en ce compris les pouvoirs de représentation dans les limites de cette gestion journalière, à
maximum deux (2) administrateurs.
Ces délégués à la gestion journalière portent le titre d' « administrateurs délégués » et agissent chacun
individuellement.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
21.2Le Conseil d'Administration peut révoquer à tout moment le mandat d'un délégué à la gestion
journalière, sans devoir se justifier (« revocatio ad nutum »).
Les délégués à la gestion journalière peuvent démissionner à tout moment, mais pas « à contre temps»
c'est-à-dire à un moment ou d'une manière telle que cette démission cause un dommage à l'Organisme.
Par ailleurs, les circonstances suivantes sont assimilées de plein droit à une démission et, le cas échéant,
le délégué concerné est tenu d'en informer le Conseil d'Administration au plus vite par courrier ;
·lorsque le délégué à la gestion journalière perd sa qualité d'administrateur ;
·lorsque le délégué à la gestion journalière ne répond pas ou plus aux conditions d'honorabilité
professionnelle définies par les articles 24 et 25 de la LIRP ou lorsque la FSMA considère qu'il ne possède
pas l'expérience et les qualifications adéquates et nécessaires pour exercer ses fonctions conformément à
l'article 24 de la LIRP,
21.3Les délégués à la gestion journalière peuvent être tant des personnes physiques que des personnes
morales.
Toutefois, conformément à la LIRP, lorsqu'une personne morale est désignée délégué à la gestion
journalière de l'Organisme, elle est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, membres du
comité de direction ou travailleurs un représentant chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.
Ce représentant permanent est soumis aux mémes conditions et encourt les mêmes responsabilités
civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propres, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Elle en avise
aussitôt l'Organisme.
Dans les circonstances où la LIRP interdit à une personne de poursuivre son mandat de représentant
permanent d'un délégué à la gestion journalière, cette personne et donc le délégué qu'elle représente, sont
suspendus de leurs fonctions jusqu'à son remplacement.
21.4En l'absence de définition légale de la notion de « gestion journalière » et conformément à la
jurisprudence constante, sont considérés comme actes de gestion journalière, tous les actes qui sont requis
pour la vie journalière de l'Organisme ou qui tant par leur importance limitée que par la nécessité d'arriver à
une solution rapide, ne justifient pas l'intervention du Conseil d'Administration.
Pour information, et sans que cette énumération soit limitative, la gestion journalière comprend les
compétences suivantes :
·la signature de la correspondance journalière ;
·la représentation de l'Organisme à l'égard de toute autorité publique, administration, service public,
institution bancaire ;
·la signature de toutes les preuves de réception pour les lettres recommandées, documents ou colis
postaux adressés à l'Organisme.
21.5Au cas où un délégué à la gestion journalière a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant de la gestion journalière, il la défère à l'autre
délégué à la gestion journalière. A défaut d'autre délégué ou si l'autre délégué a également un intérêt opposé,
ladite décision ou opération doit être déférée au Conseil d'Administration.
Article 22- Mandats spéciaux
22.1Le Conseil d'Administration peut conférer tous mandats spéciaux.
Ces mandats sont formalisés dans une procuration écrite, signée par les représentants légaux de
l'Organisme, qui comporte les mentions visées à l'article 1 et une liste ou définition précise et univoque des
pouvoirs conférés au mandataire spécial.
A la demande des tiers à l'égard desquels il représente l'Organisme, le mandataire pourra être amené à
leur montrer ladite procuration et à leur en délivrer une copie.
22.2Ces mandats peuvent être révoqués à tout moment et sans que cette révocation doive faire l'objet
d'une justification (« revocatio ad nutum »).
Article 23- Représentation
23.1Les actes qui engagent l'Organisme sont signés conjointement (i) par le Président du Conseil
d'Administration et le Secrétaire du Conseil d'Administration ou, en cas d'absence, (il) par deux (2)
administrateurs.
23.2 En outre,
·les actes judiciaires impliquant l'Organisme, aussi bien comme demandeur que comme défendeur ou
intervenant, peuvent être accomplis par le Président du Conseil d'Administration, agissant seul ;
·chaque délégué à la gestion journalière peut poser seul tous actes dans les limites de la gestion
journalière ;
·les mandataires spéciaux sont habilités à engager l'Organisme dans les limites de leur mandat.
Article 24- Exigences relatives à la publication
Les actes relatifs à la désignation et à la cessation des fonctions des administrateurs ou des membres
d'autres organes opérationnels comportent leur nom, prénoms et domicile ou, s'il s'agit de personnes
morales, leur dénomination sociale, numéro d'entreprise, forme juridique et siège social, ainsi que le nom de
leur représentant permanent. Une copie de ces actes est déposée au greffe du Tribunal de commerce de
l'arrondissement dans lequel est établi le siège social de l'Organisme, avec les formulaires nécessaires à leur
publication aux Annexes du Moniteur belge.
TITRE V : FONCTIONS DE CONTRÔLE
Article 25- Contrôle par un compliance officer
Un compliance officer est désigné, conformément aux circulaires de la FSMA en matière de gouvernance
des institutions de retraite professionnelle (collectivement la « Circulaire »).
Les conditions et modes de désignation du compliance officer, son statut, sa mission, la façon dont il
l'exerce, ainsi que ses rapports avec les organes opérationnels et les personnes assumant les autres
fonctions de contrôle, sont régis par la Charte.
Article 26- Contrôle par un auditeur interne
Un auditeur interne est désigné, conformément à la Circulaire.
Les conditions et modes de désignation de l'auditeur interne, son statut, sa mission, ainsi que ses rapports
avec les organes opérationnels et les personnes assumant les autres fonctions de contrôle, sont régis par la
Charte.
Article 27- Contrôle par un ou plusieurs commissaires agréés
27.1L'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs commissaires conformément à la LIRP et à la
Circulaire. Lorsqu'il s'agit d'une société de révision, celle-ci désigne un commissaire agréé qui la représente.
Le ou les commissaires de l'Organisme doivent être membres de l'institut des Réviseurs d'Entreprise et
agréés par la FSMA (et par toute institution publique étrangère dont l'intervention serait requise par un autre
droit applicable). Lorsqu'il s'agit d'une société de révision, son agréation porte également sur l'identité de son
représentant permanent.
27.2Le(s) commissaire(s) agréé(s) est (sont) nommé(s) pour un terme renouvelable de trois (3) ans.
Le mandat du (des) commissaire(s) agréé(s) peut à tout moment être révoqué par l'Assemblée Générale,
mais uniquement pour de justes motifs.
Les rapports du cu des commissaires avec les organes opérationnels et les personnes en charge des
autres fonctions de contrôle sont régis par la Charte.
27.3Les actes relatifs à la désignation et à la cessation des fonctions du ou des commissaires comportent
leurs nom, prénoms et domicile ou, s'il s'agit de personnes morales, leur dénomination sociale, numéro
d'entreprise (ou équivalent étranger), forme juridique et siège social, ainsi que le nom de leurs représentants.
Une copie de ces actes est déposée au greffe du Tribunal de commerce de l'arrondissement dans lequel est
établi le siège social de l'Organisme, avec les formulaires nécessaires à leur publication aux Annexes du
Moniteur belge.
Article 28- L'actuaire désigné
Un « actuaire désigné » est nommé, conformément à la LIRP et à la Circulaire.
L'actuaire désigné doit être agréé par la FSMA.
Les conditions et modes de désignation de l'actuaire désigné, son statut, sa mission, la façon dont il
l'exerce, ainsi que ses rapports avec les organes opérationnels et les personnes assumant les autres
fonctions de contrôle, sont régis par la Charte.
TITRE VI:REVENUS ET COMPTES
Article 29- Revenus
Les revenus de l'Organisme proviennent des :
(a)dotations des Sociétés Participantes et, le cas échéant, cotisations des affiliés conformément au
Règlement et au plan de financement ;
(b)transferts individuels et collectifs de réserves ;
(c)recettes diverses, en ce compris les revenus des biens de l'Organisme ;
(d)subsides, dons et legs éventuels.
Article 30- Exercice
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se clôture le 31 décembre.
La comptabilité est tenue conformément à ce qui est prescrit par le droit comptable belge, la LIRP, ses
arrêtés d'exécution et les prescriptions de la FSMA.
Le Conseil d'Administration arrête les comptes de l'année écoulée. Les comptes annuels sont soumis à
l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire et sont communiqués à la FSMA.
Une fois approuvés par l'Assemblée Générale, les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale
de Belgique dans le format requis par celle-ci, qui mentionne l'identité des administrateurs et commissaire(s)
et inclut le rapport du ou des commissaire(s).
La Banque Nationale en adresse copie au greffe du Tribunal de commerce de l'arrondissement judiciaire
dans lequel est établi le siège social de l'Organisme.
TITRE VII: DISSOLUTION, NULLITE ET LIQUIDATION
Article 31- Manière dont l'Organisme prend fin
L'Organisme prend fin :
(a)par dissolution judiciaire prononcée pour un des motifs visés par la LIRP ; ou
(b)par nullité prononcée en justice pour un des motifs visés par la LIRP ; ou
(c)par dissolution volontaire.
Article 32- Dissolution volontaire
32.1Sans préjudice des procédures de consultation qui seraient applicables aux Sociétés Participantes en
vertu de la loi du 28 avril 2003 relative aux pensions complémentaires (« LPC »), le Conseil d'Administration
peut convoquer l'Assemblée Générale pour délibérer d'une dissolution volontaire de l'Organisme et de la mise
en liquidation de son patrimoine.
32.2L'Assemblée Générale se prononce sur la dissolution volontaire de l'Organisme et la liquidation de
son patrimoine :
(i)le quorum de présence visé à l'article 15.4 est porté à deux tiers (2/3) et, si une seconde Assemblée
Générale est convoquée à défaut d'avoir atteint ce quorum, il devra s'écouler au moins quinze (15) jours entre
la première et la deuxième Assemblée ;
(ii)la décision est réputée prise lorsqu'elle est approuvée aux quatre cinquièmes (4/5) des voix exprimées,
les abstentions n'étant pas prises en considération.
Article 33- Identité du ou des liquidateurs
33.1Le ou les liquidateurs doivent être membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise et approuvés par
la FSMA.
Les candidats, pour autant qu'ils puissent remplir ces conditions au moment de leur désignation, sont
présentés à l'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration, qui précise leurs qualifications et leurs
fonctions actuelles et soumet également à l'Assemblée Générale les modes de liquidation, les pouvoirs des
liquidateurs et le montant de leurs émoluments.
33.2Si l'Assemblée Générale prononce la dissolution, elle désigne un (1) ou plusieurs liquidateurs et
détermine également leurs compétences, leur rémunération et la méthode de liquidation. L'entrée en fonction
du ou des liquidateurs met fin au mandat des organes opérationnels.
Lorsque l'Assemblée Générale reste en défaut de s'accorder sur la désignation de liquidateur(s), les
administrateurs de l'Organisme interviennent, sous réserve d'accord de la FSMA, automatiquement comme
liquidateurs.
33.3Le processus de désignation des liquidateurs peut éventuellement faire l'objet d'un chapitre spécifique
dans la Charte.
Article 34- Fonctionnement de la liquidation
34.1En suite de dissolution volontaire cu judiciaire ou de nullité prononcée à l'encontre de l'Organisme,
celui-ci continue de plein droit à exister comme une entité juridique pour les besoins de sa liquidation, et ce
jusqu'à la clôture de la liquidation.
34.2Lorsqu'un (1) liquidateur unique est désigné, il prend seul les décisions relatives à la líquidation.
Lorsque deux (2) liquidateurs sont en fonction, ils décident conjointement. Lorsque plus de deux (2)
liquidateurs sont en fonction, ils délibèrent en collège à la majorité simple, la moitié (1/2) au moins devant être
présente ou représentée.
34.3Au cas où un (1) seul liquidateur est désigné et qu'il a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant de la liquidation, il le mentionne
dans le procès-verbal actant ladite décision ou opération. S'il juge que le conflit d'intérêt est majeur, il peut en
référer à l'Assemblée Générale, qui désigne alors un mandataire ad hoc pour prendre la décision ou effectuer
l'opération concernée.
Au cas où plusieurs liquidateurs ont été désignés, et si l'un d'eux a, directement ou indirectement, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant de la liquidation, il le
communique à l'autre ou aux autres liquidateurs avant toute délibération. Sa déclaration doit figurer dans le
procès-verbal de la réunion.
34.4Les décisions du ou des liquidateurs sont consignées dans des procès-verbaux signés par les
liquidateurs présents ou représentés et conservés dans un registre spécial tenu au siège social de
l'Organisme.
Les membres de l'Organisme peuvent demander à consulter ce registre et tous documents au sujet
desquels les liquidateurs ont délibéré, et à disposer d'extraits de procès-verbaux.
Les extraits qui doivent être produits en justice ou dans d'autres circonstances doivent être signés
conformément au présent article.
34.5Lorsqu'un (1) liquidateur unique est désigné, il représente seul l'Organisme dans les actes judiciaires
et extra-judiciaires relatifs à la liquidation.
Lorsque deux (2) liquidateurs sont en fonction, ils représentent l'Organisme conjointement dans les actes
judiciaires et extra-judiciaires relatifs à la liquidation.
Lorsque plus de deux (2) liquidateurs sont en fonction, ils peuvent représenter l'Organisme par la
signature conjointe de deux (2) liquidateurs dans les actes judiciaires et extra-judiciaires relatifs à la
liquidation.
Article 35- Pouvoirs des liquidateurs
35.1Sans préjudice des dispositions légales impératives (en particulier celles de la LIRP ou prises en vertu
de la LIRP) et dans le respect des prescriptions de la FSMA, le ou les liquidateurs peuvent :
(a)intenter et soutenir toutes actions, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance,
réaliser toutes les valeurs mobilières de l'Organisme, endosser tous effets de commerce, transiger ou
compromettre sur toutes contestations ;
(b)aliéner les immeubles par adjudication publique, s'ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes
sociales.
(c)exiger des membres le paiement des sommes qu'ils se sont engagés à verser et qui paraissent
nécessaires au paiement des dettes et des frais de liquidation ;
(d)moyennant l'autorisation de l'Assemblée Générale convoquée à cet effet, continuer la réalisation des
activités de l'Organisme, emprunter pour payer les dettes sociales, créer des effets de commerce,
hypothéquer les biens, les donner en gage, aliéner les immeubles, même de gré à gré, et transférer (par voie
d'apport ou autrement) le patrimoine de l'Organisme à d'autres organismes de pension.
35.2Le ou les liquidateurs ne peuvent modifier la dénomination, transférer le siège social, ni modifier les
statuts de l'Organisme en cours de liquidation.
Article 36- Liquidation des actifs et passifs
Après le transfert éventuel de tout ou partie du patrimoine et des engagements de l'Organisme à un autre
organisme de pension et après l'acquittement du passif, le ou les liquidateurs déterminent la destination de
l'éventuel actif net. Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale convoquée par le ou les liquidateurs et
sans préjudice des éventuelles prescriptions légales impératives, cet actif net sera versé à une institution
poursuivant un objet social semblable à celui de l'Organisme.
Article 37- Clôture de la liquidation
Sans préjudice des dispositions légales impératives (en particulier celles de la LIRP ou prises en vertu de
la LIRP) et dans le respect des prescriptions de la FSMA, le ou les liquidateurs dressent des comptes de
clôture et convoque(nt) l'Assemblée Générale pour prendre connaissance de ces comptes, acter la clôture de
la liquidation et se prononcer sur la décharge à octroyer au(x) liquidateur(s).
Article 38- Mesures de publicité
38.1Les actes relatifs à la désignation et à la cessation des fonctions du ou des liquidateurs comportent
leurs nom, prénoms et domicile ou, s'il s'agit de personnes morales, leur dénomination sociale, numéro
d'entreprise, forme juridique et siège social.
38.2Une copie des décisions judiciaires (coulées en force de chose jugée ou exécutoires par provision),
de l'Assemblée Générale ou des liquidateurs relatives (i) à la dissolution ou nullité de l'Organisme et à la mise
en liquidation de son patrimoine, (ii) aux conditions de liquidation, (iii) à la désignation et la cessation des
fonctions des liquidateurs et (iv) à la clôture de la liquidation et l'affectation de l'actif, est déposée au greffe du
tribunal de commerce de l'arrondissement dans lequel est établi le siège social de l'Organisme, ainsi que les
formulaires nécessaires à la publication des actes sub (i) et (iii) aux Annexes du Moniteur belge.
38.3A compter de la date d'effet de la dissolution ou nullité (notamment selon que le jugement éventuel
est bien coulé en force de chose jugée ou exécutoire par provision), les mots visés à l'article 1.2 des présents
statuts pour identifier l'Organisme doivent toujours être complétés des termes « en liquidation » en français »
et « in vereffening » en néerlandais.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39- Election de domicile
Toutes les convocations et tous autres envois sont expédiés à la dernière adresse qui a été portée par
écrit à la connaissance de l'Organisme.
Tous les membres qui ont leur domicile à l'étranger, administrateurs, commissaires agréés ou liquidateurs
et qui n'ont aucune adresse connue en Belgique, sont réputés avoir élu domicile au siège de l'Organisme, où
tous les documents peuvent être valablement signifiés ou livrés, étant entendu que l'Organisme est obligé de
les tenir à disposition des destinataires.
Article 40- Loi applicable
Lorsqu'un point n'est pas réglé par les présents statuts, il sera réglé conformément à la LIRP et ses
arrêtés d'exécution.
Olivier De Deckère
Administrateur