N° d'entreprise : 0822267317
Nom
(en entier) : DUQUENNOY-DEMIDDELEER IMMOBILIERE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Rue Neuve,Ste-Cécile 1
 : 6820 Florenville
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
Aux termes de l'acte dressé par le notaire François CATINUS, de résidence à Florenville, le 30 mars
2021, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandité par actions
"DUQUENNOY DEMIDDELEER IMMOBILIERE" a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
Première résolution : transformation
 
1°Rapports
Le président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés à l’ordre du jour, l’assemblée
déclarant en avoir parfaite connaissance.
Lesdits rapports seront déposés en même temps qu’une expédition des présentes au Tribunal de l’
entreprise, après avoir été signés «ne varietur» par les actionnaires et Nous, Notaire, la situation
comptable visée par la loi étant physiquement attachée au rapport du reviseur.
La conclusion du rapport du réviseur d’entreprise, la SRL « Christophe REMON & Co, Réviseurs d’
entreprises » ayant ses bureaux à 5020 Suarlée, Rue du Réemploi, 2, conclut comme suit :
« Conformément à notre mission décrite ci-après et confirmée par notre lettre de mission du 24
février 2021, nous avons effectué l'examen limité des états financiers de la société « DUQUENNOY-
DEMIDDELEER IMMOBILIERE » pour la période close le 31 décembre 2020 établis sur la base de
la réglementation comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s’élève à 931.946,84 € et
dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l’exercice de 25.648,29 €.
Notre mission consiste en l’établissement du rapport spécial de contrôle requis dans le cadre de l’
article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations. L’utilisateur présumé est le conseil d’
administration de la société représentée par son administrateur, Monsieur Berthy DUQUENNOY.
L’organe de gestion est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états
financiers conformément à la règlementation comptable applicable en Belgique. Notre responsabilité
est d'exprimer une conclusion sur ces états financiers sur la base de notre examen limité.
Nous avons effectué notre examen limité selon la norme relative au contrôle contractuel des PME et
des petites A(I)SBL et fondations et aux missions légales réservées et partagées auprès des PME et
des petites A(I)SBL et fondations. Un examen limité des états financiers consiste en des demandes
d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et
comptables et dans la mise en oeuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen
limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’
expression d’une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir
l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un contrôle permettrait d'identifier.
Sur la base de notre examen limité et conformément aux dispositions de la norme relative au
contrôle contractuel des PME et des petites A(I)SBL et fondations et aux missions légales réservées
et partagées auprès des PME et des petites A(I)SBL et fondations, nous n'avons pas identifié d’
éléments qui impliqueraient des corrections significatives des états financiers cijoints, établis
conformément à la règlementation comptable applicable en Belgique.
Volet B
Ce rapport ne peut être utilisé à d’autres fins et sa diffusion est limitée à l’utilisation projetée dans la
lettre de mission.
Mes travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 décembre 2020 dressé par l’organe de gestion de la société est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport rédigé à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître, d’éléments qui nous laisse à penser que l’actif
net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au principe du référentiel
comptable applicable en Belgique.
La loi ne prévoyant pas de capital minimum dans le cadre de la constitution d’une société à
responsabilité limitée, l’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant
de huit cent septante et un mille trois cent soixante-trois euros trente cents (871.363,30 €) sera donc
suffisant pour la transformation en société à responsabilité limitée ».
 
2°Constatation
L’assemblée constate que la société répond aux critères légaux visant le type de société qu’il est
proposé d’adopter.
 
3°Transformation en société à responsabilité limitée
Le notaire soussigné attire l’attention de l’assemblée sur les responsabilités à l’occasion de la
transformation, reprises aux articles 14 :12 et 14 :13 du code des sociétés et associations :
« Art. 14:12. Nonobstant toute disposition contraire, les associés d'une société en nom collectif, les
associés commandités d'une société en commandite et les membres de l'organe d'administration de
toute autre société à transformer sont solidairement tenus envers les intéressés:
1° de la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital minimum
prescrit par le présent code;
2° de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état prévu à l'article 14:3;
3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération
de transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 5:13, 2° à 4°, 6:14, 2° à 4°, 7:
15, 2° à 4°, appliquées par analogie, ou à l'article 14:10, alinéa 1er, soit de l'absence ou de la
fausseté des énonciations prescrites par les articles 5:12, alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 6:13,
alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12°, et 14:10, alinéa
2.
Art. 14:13. En cas de transformation d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite,
les associés en nom collectif et les associés commandités restent tenus solidairement et indéfiniment
à l'égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de
transformation conformément à l'article 2:18.
En cas de transformation en société en nom collectif, ou en société en commandite, les associés en
nom collectif ou les associés commandités répondent indéfiniment à l'égard des tiers, des
engagements de la société antérieurs à la transformation ».
 
Ainsi informée, l’assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa
personnalité juridique et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
 
A l’exception de ce qui est dit ci-après concernant le capital, les éléments comptables et bilantaires
sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société en commandite par actions.
La société conserve son numéro d’entreprise auprès de la Banque carrefour des entreprises étant le
0822.267.317.
La transformation se fait sur la base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre
2020, telle que cette situation est annexée au rapport de l’organe de gestion.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite par actions sont
réputées réalisées pour le compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui
concerne l’établissement des comptes sociaux.
 
Deuxième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
entièrement libéré (585.000,00 €) et la réserve légale de la société (12.050,55 €) ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses (1).
Volet B
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
 
Troisième résolution : réduction des capitaux propres
L’assemblée décide de réduire les capitaux propres souscrits à concurrence d’une somme de cinq
cent septante-cinq mille vingt-cinq euros (575.025,00 €) pour le ramener de cinq cent quatre-vingt-
cinq mille euros (585.000,00 €) à neuf mille neuf cent septante-cinq euros (9.975,00 €), par voie de
remboursement à chacune des 9.350 actions sans mention de valeur nominale existantes d’une
somme de soixante-et-un euros cinquante cents (61,50 €).
 
Quatrième résolution : adoption des nouveaux statuts de la SRL
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux d’une société à responsabilité limitée, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DUQUENNOY - DEMIDDELEER IMMOBILIERE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
a) Pour son propre compte, la constitution et la gestion d’un propre patrimoine mobilier et immobilier,
notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la
transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens meubles et immeubles ,
ainsi que toutes opérations qui directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui
sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine mobilier et immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d’ engagements pris par des tiers.
b) Pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, contribuer à l’
établissement et au développement d’entreprises et en particulier : la contribution à la constitution de
sociétés par voie d’apports, de participation ou d’investissements généralement quelconques. D’
exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet. La société peut être intéressée par voie de souscription ou
par tout autre mode dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son objet social.
L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes les
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant
les modalités qu’elle jugera les mieux appropriées.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription ou
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
La société pourra être gérant, administrateur ou liquidateur d’une autre société.
 
Volet B
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, neuf mille trois cent cinquante (9.350) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Titre III. Titres
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Volet B
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par le nu-
propriétaire.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV. Administration – Contrôle
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Volet B
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin à 11 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
Volet B
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par le nu-propriétaire.
 
Article 20. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social – répartition – réserves
 
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Volet B
 
Titre VII. Dissolution – Liquidation
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
 
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution : démission – nomination
L’article 15 des anciens statuts de la société prévoyait ce qui suit :
« Sont nommées gérants statutaires pour une durée indéterminée: les époux DUQUENNOY-
DEMIDDELEER, sans limitations de pouvoirs, chacun pouvant agir seul.
Cette gérante est irrévocable.
En cas de décès, de démission ou d’incapacité prolongée d’un des deux gérants, l’époux survivant
exercera seul la gérance.
Désignation de gérants statutaires suppléants :
En cas de décès, de démission ou d’incapacité prolongée des deux gérants, il sera pourvu à leur
remplacement automatiquement et de plein droit par Monsieur DUQUENNOY Francis et Madame
DUQUENNOY Fabienne prénommés, qui aur(a)ont tous pouvoirs pour agir en qualité de gérant(s),
et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale qui entérinera(son)leur mandat ou nommera un
nouveau gérant.
L’accession de Monsieur DUQUENNOY Francis et de Madame DUQUENNOY Fabienne, à la
fonction de gérant statutaire devra faire l’objet d’une publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Madame DEMIDDELEER Gilberte étant décédée le 25 octobre 2018, Monsieur DUQUENNOY
Berthy exerce seul la fonction de gérant.
 
L’assemblée générale décide à l’unanimité d’abroger l’article 15 ancien des statuts comme réalisé ci-
avant et de mettre fin ainsi à la fonction du gérant actuel, Monsieur DUQUENNOY Berthy.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Volet B
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux (2).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée indéterminée : Monsieur
DUQUENNOY Francis domicilié à 7540 Kain (Tournai), rue Albert Delcambre, 16 et Madame
DUQUENNOY Fabienne, domiciliée à 6740 Etalle, Rue Saint-Antoine, 207, ici présents et qui
acceptent.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Cinquième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6820 Sainte-Cécile (Florenville),
Rue Neuve, 1.
 
Déposées en même temps : expédition de l'acte, coordination des statuts.
 
François CATINUS, Notaire.