Ondernemingsnr : 0641717356
Naam
(voluit) : VDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 326
 : 9090 Melle
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de BV VDS, opgemaakt door notaris
Dorien Raskin te Kortrijk (eerste kanton) op 22/12/2022, geregistreerd op het kantoor
rechtszekerheid Kortrijk 1, blijkt dat de volgende te publiceren wijzigingen aan de statuten werden
aangebracht:
Eerste besluit - kennisname inwerkingtreding van en besluit tot aanpassing van de statuten aan het
wetboek vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
en de gefaseerde inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (…)
De algemene vergadering besluit om, overeenkomstig artikel 39, §1, eerste en derde lid van
voornoemde wet van 23 maart 2019, de statuten van de vennootschap aan te passen aan het WVV
en de rechtsvorm van de besloten vennootschap of “BV” te behouden.
Tweede besluit – Kennisname van rechtswege omzetting in statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening - beschikbaar maken van statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
a. De algemene vergadering stelt vast dat het geplaatst kapitaal op 31 december 2019
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) bedroeg. De algemene vergadering stelt vast dat het
kapitaal op 31 december 2019 was volgestort ten belope van zesduizend driehonderd euro (€
6.300,00).
De algemene vergadering stelt vast dat de wettelijke reserve op 31 december 2019 duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) bedroeg.
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 39, §2, derde lid van voormelde wet van 23 maart
2019, krachtens hetwelk de bedragen van het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve
sedert 1 januari 2020 van rechtswege zijn omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
b. De algemene vergadering besluit onmiddellijk om deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering. De
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit – Ontslag en kwijting zaakvoerder – Herbenoeming bestuurder
Voor zoveel als nodig besluit de algemene vergadering, ingevolge de inwerkingtreding van het WVV,
het huidige bestuursorgaan van de vennootschap, de Heer Dany Cornelis, wonende te 8500 Kortrijk,
Burgemeester Gillonlaan 64 en de Heer Serge Defrenne, wonende te 8930 Menen, Ostenstraat 32,
ontslag te geven uit hun functie van “zaakvoerder”.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van dit mandaat tot op heden.
De algemene vergadering besluit thans evenwel onmiddellijk over te gaan tot herbenoeming van
zelfde Heer Dany Cornelis en de Heer Serge Defrenne als niet-statutaire bestuurders van de
Luik B
vennootschap voor onbepaalde duur.
Elke bestuurder aanvaardt zijn mandaat en verklaart dat in zijn hoofde geen beroepsverbod en geen
onverenigbaarheid of enige onbekwaamheid daartoe van toepassing is.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Vierde besluit – Zetel – Website – E-mailadres
De algemene vergadering verklaart en stelt vast dat het adres van de zetel, dat thans niet meer in de
tekst van de statuten moet worden opgenomen, gevestigd is te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 326.
Er wordt voor geopteerd thans geen website of e-mailadres van de vennootschap op te nemen in
onderhavige akte.
Vijfde besluit – Aanneming nieuwe tekst statuten
De algemene vergadering besluit om, onder meer ingevolge voorgaande besluiten, een volledig
nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. (...)
Na elk artikel afzonderlijk en de tekst in zijn geheel te hebben goedgekeurd, besluit de algemene
vergadering vervolgens dat de statuten voortaan zullen luiden als volgt:
“GECOÖRDINEERDE STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
De benaming luidt “VDS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in
het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat de
bevoegdheid heeft om op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit evenwel aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aan-en verkoop, beheer, verhuur en uitbating van onroerende goederen, alsmede
adviesverlening.
De vennootschap mag hiertoe alle handelsverrichtingen, ambachtelijke, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op
te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp
nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar ondernemingen te bevorderen, of de afzet
van haar producten te vergemakkelijken, en voor zover de wet dit niet verbiedt.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor wijziging van de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en
uitbreiden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, door alle
middelen en op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zal achten, en die niet in strijd zijn
met de vigerende wetgeving.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijftig (150) aandelen uitgegeven.
§2. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
§3. De thans bestaande inbrengen zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. De
uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
Luik B
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. (…)
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
§1. Alle aandelen zijn op naam, en kunnen worden voorzien van een volgnummer.
§2. Alle aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. (…)
§3. De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen - Beperkingen(…).
Artikel 10 – Overdracht van aandelen – Slechts twee aandeelhouders(…).
Artikel 11. Overdracht van aandelen – Meer dan twee aandeelhouders(…)
Artikel 12 – Overdracht van aandelen - terugkoopprijs(…)
Titel IV. Bestuur – Controle
Artikel 16. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met een gewone meerderheid van stemmen,
met of zonder beperking van duur, dan wel benoemd met drie/vierde meerderheid van stemmen
indien de bestuurders de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en indien geen bestuurder benoemd is,
heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Artikel 17. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen twee bestuurders,
samen handelend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§2. Externe vertegenwoordiging
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, zijn alle akten en
rechtshandelingen die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden. Hij/zij moet(en) tegenover
derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
§3. Bijzondere volmachten
Elke bestuurder kan bijzondere volmachten geven aan een bijzondere lasthebber.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. (…)
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur.
Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. (…)
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. (…)
Artikel 23. Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering, door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. (…).
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. (…).
Artikel 26. Beraadslagingen - Besluitvorming
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en worden de beslissingen
genomen bij meerderheid van stemmen.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. (…).
Rechtspersonen en maatschappen kunnen vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten
voorzien.
De aandeelhouders natuurlijke personen kunnen in geval van onbekwaamheid ook
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.(…)
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. (…)
Titel VI. Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves - uitkeringen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Artikel 30. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over
te gaan tot uitkeringen van interimdividenden uit de winst van het lopende boekjaar of de winsten van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
Luik B
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Titel VII. Ontbinding – Vereffening
(…)Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. (…)”
Zesde besluit – Machtiging
De algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en
de notaris tot coördinatie van de statuten.
Zevende besluit - Bijzondere administratieve volmacht
De algemene vergadering stelt de hierna genoemde persoon aan als bijzondere gevolmachtigde,
bevoegd om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling aan wie de macht verleend wordt
om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de wijziging van de vennootschap bij
de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de formaliteiten inzake wijziging bij de administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken
en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, met name: de besloten vennootschap “FIABO”, met zetel te 8560
Wevelgem, Kortrijksestraat 145 bus 6, Rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, BTW BE0649.
851.63, alsook diens bestuurders en aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Dorien RASKIN, te Kortrijk (eerste kanton)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal;
- coördinatie van de statuten;