Ondernemingsnummer :
0822289289
Benaming :
(voluit) :
HET AUTOHUIS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Fr. Verbeekstraat 251
3090 Overijse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Meester Koen De Puydt, geassocieerd Notaris, met standplaats te Asse,
in datum van 24 december 2018, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders van de Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “HET
AUTOHUIS”, met zetel te 3090 Overijse, Frans Verbeekstraat 251, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0822.289.289.
De vennootschap werd oorspronkelijk opgericht onder de benaming “MAB Automotive”, ingevolge
akte verleden voor Notaris Maryelle Van den Moortel, te Overijse, op 13 januari 2010,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 januari 2010, onder nummer
10300298.
Waarvan de statuten volgens verklaring der hierna gemelde vennoten gewijzigd werden bij beslissing
van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor Notaris Koen De Puydt te Asse op 10
mei 2011, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 juni nadien, onder
nummer 0082261, houdende onder meer wijziging van de maatschappelijke benaming in de huidige,
en voor het laatst bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 31 maart
2014, waarvan de notulen opgesteld in onderhandse vorm, werden bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 8 oktober nadien, onder nummer 14166123.
Waarvan de statuten verder ongewijzigd zijn sindsdien.
Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld, beslist heeft met eenparigheid
van stemmen, hetgeen volgt:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering verklaart voorafgaandelijk dezer in het bezit te zijn gesteld van een verslag omtrent
de voorgenomen inbreng in natura, de methoden van waardering en de als tegenprestatie
toegekende vergoeding, opgesteld door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
‘Achiel Clybouw, André Clybouw & C°’, bedrijfsrevisoren, met kantoor te 2610 Wilrijk, Oosterveldlaan
246, in datum van 21 december 2018.
Het besluit van voormeld revisoraal verslag luidt als volgt :
“De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de BVBA Het Autohuis ten
bedrage van 700.000 EUR bestaat uit de inbreng van een schuldvordering op naam van de heer
John Guns en mevrouw Marijke Lahaye.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat :
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
c) dat door de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt, tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
Luik B
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat conventioneel uit 7.000 nieuwe volgestorte aandelen
winstgerechtigd vanaf de datum van de onderschrijving.
Wel dienen wij volgend voorbehoud te formuleren :
- het contract van achterstelling van 500.000 EUR van een bedrag begrepen in de
rekeningcourantschuld, werd ons niet voorgelegd zodat wij niet kunnen nagaan of er conflicterende
contracttermen zouden bestaan m.b.t. de geplande inbreng in natura;
- de boekhouding van de vennootschap is niet dag aan dag bijgewerkt en op heden is er een
achterstand met de verwerking van de boekhoudstukken zodat wij niet hebben kunnen vaststellen
wat de exacte stand van de rekeningcourantschuld is en er derhalve geen zekerheid is dat deze
effectief ten minste 700.000 EUR beloopt. Partijen hebben ons de rekeningcourant op heden ook niet
voor akkoord bevestigd.
Verder dienen wij op te merken dat de laatst goedgekeurde jaarrekening niet het voorwerp van een
bedrijfsrevisorale audit in overeenstemming met de ISA’s heeft uitgemaakt. Er werd geen
tussentijdse staat over 2018 voorgeld, zodat terzake ook geen nazicht kon plaatsvinden. Wij vestigen
verder de aandacht op artikel 333 van het Wetboek van Vennootschappen op basis waarvan iedere
belanghebbebende de ontbinding van de vennootschap voor de Rechtbank van Koophandel kan
vorderen indien het netto-actief gedaald is beneden de 18.550,00 EUR. Op basis van de laatste
goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2017 zal het eigen vermogen van de vennootschap op
die datum na de realisatie van de inbreng in natura,-31.492,56 EUR bedragen. Hetzij 750.092,56
EUR minder dan het maatschappelijk kapitaal na de inbreng. Zodoende blijft het eigen vermogen
beneden het minimumkapitaal vereist voor een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, zodat eenieder de ontbinding van de vennootschap kan vorderen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairnes opinion”).
Antwerpen, 21 december 2018
Clybouw Bedrijfsrevisoren Burg. BVBA
Vertegenwoordigd door
Arnaud Clybouw
Zaakvoerder.”
Daarenboven verklaart de vergadering in het bezit te zijn van een verslag van de zaakvoerders
opgesteld op 21 december 2018 waarin zij de voorgenomen inbreng in natura vooropstellen.
De aandeelhouders verklaren vooraf kennis te hebben genomen van beide verslagen. Zij ontslaan de
voorzitter van de lezing ervan en de inhoud ervan goed te keuren zonder opmerkingen te formuleren.
Beide verslagen worden 'ne varietur' ondertekend en aan onderhavige akte gehecht.
TWEEDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Vooreerst verklaren de leden van de vergadering het bestaan van de rekeningcourantschuld
waarvan sprake in het revisoraal verslag, waarbij deze minstens zevenhonderdduizend euro
(700.000,00 €) bedraagt, uitdrukkelijk te bevestigen en goed te keuren.
Vervolgens beslist de vergadering om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, ten belope van
zevenhonderd duizend euro (700.000,00€) euro, door het kapitaal te brengen van achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00€) op zevenhonderd achttienduizend zeshonderd euro (718.600,00€).
Deze kapitaalverhoging zal geschieden door inbreng in natura van een gedeelte van de vordering in
rekening courant welke de bestaande aandeelhouders, met name de Heer Guns John en mevrouw
Lahaye Marijke, beiden voornoemd, hebben jegens de vennootschap.
Deze kapitaalverhoging gaat gepaard met de creatie van zevenduizend (7.000) nieuwe aandelen op
naam, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen en delend in de winsten vanaf heden.
De leden van de vergadering zien, na toelichting hen hieromtrent verstrekt door ondergetekende
Notaris, af van het gebruik van uitgiftepremies om het verschil te overbruggen tussen de werkelijke
waarde der aandelen en de fractiewaarde ervan.
Net zoals de 186 bestaande aandelen, zullen ook de 7.000 nieuwe aandelen volledig volstort zijn.
De nieuwe 7.000 nieuwe aandelen worden toegekend aan de inbrengers ter vergoeding van hun
hierna vermelde inbreng in natura.
DERDE BESLUIT : REALISATIE VAN DE INBRENG, VOLSTORTING EN VERGOEDING IN
AANDELEN.
De heer Guns John Marie François en mevrouw Lahaye Marijke Huguette Andrea, samen wonende
te 3040 Huldenberg, Smeysberg 11, ver-klaren lezing gekregen te hebben van het voorgaande en
erkennen voldoende op de hoogte te zijn omtrent de statuten van de vennootschap en haar
juridische, boekhoudkundige en economische situatie.
Zij verklaren met ingang vanaf heden, in te brengen, een gedeelte van het creditsaldo van de
lopende rekening bestaande op hun beider naam, opgenomen in de boekhouding van de
vennootschap onder rekening met referentie “L/R Guns John en Lahaye Marijke”.
Luik B
Per 30 september 2018 bedroeg de stand van deze lopende rekening 716.480,01 €.
Hiervan wordt thans een gedeelte, groot zevenhonderdduizend (700.000,00) gebruikt om te worden
ingebracht in het kapitaal van de vennootschap, ten titel van inbreng in natura.
Waardering van de ingebrachte goederen
De inbrengers hebben de nominale waarde van de in te brengen schuldvordering als inbrengwaarde
weerhouden. Uit het verslag van bovenvermelde revisor kan deze waardering vanuit
bedrijfseconomisch standpunt als logisch en aanvaardbaar worden weerhouden.
Vergoeding voor de inbreng in natura.
Als vergoeding voor de inbreng van voormelde lopende rekening, waar de vergadering erkent
volledige kennis van te hebben, worden aan ieder der inbrengers, zijnde de Heer Guns John en
mevrouw Lahaye Marijke, beiden voornoemd, drieduizend vijfhonderd (3.500) nieuwe aandelen
toegekend.
Deze nieuwe aandelen worden door de inbrengers alhier aanvaard en het aandelenregister zal
dienovereenkomstig worden aangepast.
Bijgevolg is de nieuwe aandelenverhouding thans als volgt :
1. de heer Guns John voornoemd.
Thans eigenaar van 93 aandelen, zal na de kapitaalverhoging eigenaar zijn van 3.593 aandelen.
2. Mevrouw Lahaye Marijke voornoemd.
Thans eigenares van 93 aandelen, zal na de kapitaalverhoging eigenares zijn van 3.593 aandelen.
TOTAAL : zevenduizend honderdzesentachtig aandelen (7.186)
VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN REALISATIE DER KAPITAALVERHOGING.
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende Notaris te acteren dat de kapitaalverhoging
thans volledig gerealiseerd is, dat het kapitaal daadwerkelijk gebracht werd op
ZEVENHONDERDACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (718.600,00€), vertegenwoordigd
door zevenduizend honderdzesentachtig (7.186) aandelen, zonder nominale waarde en dat het
kapitaal volledig werd volstort.
VIJFDE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten beslist de
vergadering volgende artikels van de tekst der statuten te vervangen en aan te passen:
- Artikel 5 van de statuten wordt integraal geschrapt en vervangen door een nieuw artikel 5 waarvan
de inhoud luidt als volgt:
‘ARTIKEL VIJF : KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ZEVENHONDERD ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD
EURO (718.600,00€) en wordt vertegenwoordigd door zevenduizend honderdzesentachtig (7.186)
gelijke aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, ieder aandeel
één/zevenduizend honderd zesentachtigste deel van het kapitaal vertegenwoordigend.
- Er wordt een bijkomend artikel 5-bis ingelast, met volgende inhoud:
‘ARTIKEL VIJF-BIS : HISTORIEK VAN DE KAPITAALVORMING.
Oorspronkelijk werd de vennootschap opgericht bij akte verleden voor Notaris Maryelle Van den
Moortel te Overijse op 13 januari 2010 met een kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 €), vertegenwoordigd door 186 aandelen, met een nominale waarde van honderd euro.
Deze aandelen werden ingeschreven in geld en werden slechts volstort ten belope van
zevenduizend vijfhonderd euro.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 24 augustus 2018 werd
vastgesteld dat het nog niet eerder volstort gedeelte van het kapitaal ten belope van elfduizend
honderd euro (11.100,00€) intussen ook werd volstort via overdracht vanuit de rekening courant der
zaakvoerders. Zodoende was op dat ogenblik het kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 €) integraal volstort.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Koen De Puydt te
Asse op vierentwintig december tweeduizend achttien, werd het kapitaal verhoogd ten belope van
zevenhonderdduizend euro (700.000,00€) euro, om het kapitaal te brengen van achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00€) op zevenhonderd achttienduizend zeshonderd euro (718.600,00€),
door inbreng in natura van een gedeelte van het creditsaldo van de lopende rekening van haar
zaakvoerders. Dit kapitaal is thans eveneens volledig volstort”
ZESDE BESLUIT : VOLMACHTEN.
De vergadering besluit volmacht te geven aan ieder der voormelde zaakvoerders alsook aan de
accountantskantoor “Cools en Partners” kantoorhoudende te 2600 Berchem, Fruithoflaan 124, of
diens aangestelden, voor de uitvoering van de genomen besluiten en voor de coördinatie van de
statuten en om alle wijzigingen omtrent het kapitaal kenbaar te maken aan alle overheidsinstanties
zoals ondermeer de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
Zelfde lasthebbers worden in het bijzonder gelast met de praktische uitwerking van het aanbrengen
op de eventuele certificaten van aandelenbezit op naam, van de wijziging inzake de uitdrukking van
het kapitaal bij onderhavige vergadering beslist.
Luik B
Dienaangaande wordt elke lasthebber gemachtigd alle nodige aanpassingen aan deze certificaten
aan te brengen of deze te vervangen door nieuwe.
Met het oog op dit alles zal iedere lasthebber de meest ruime bevoegdheden hebben, en zal elkeen
alle stukken kunnen tekenen en verklaringen kunnen afleggen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.