Ondernemingsnr : 0541792312
Naam
(voluit) : Hydronic System Optimisation
(verkort) : HYSOPT
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bredabaan 837
 : 2170 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, acht november tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Hydronic System
Optimisation", in het kort "HYSOPT", waarvan de zetel gevestigd is te 2170 Antwerpen (Merksem),
Bredabaan 837, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   Bekrachtiging van de inschrijvings-en aandeelhoudersovereenkomst getekend op 21 oktober
2022.
EERSTE BESLISSING: Bekrachtiging inschrijvings-en aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
B.   Uitoefening van 900 ESOP 2018 Warrants
(…)
VASTSTELLING
Na deze voorafgaande uiteenzetting stellen de comparanten, overeenkomstig artikel 7:187 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het volgende vast:
I. Uit de lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten blijkt dat de uitoefening van in totaal 900
ESOP 2018 Warrants werd gevraagd.
(…)
II. De uitoefening van één ESOP 2018 Warrant geeft recht op één aandeel.
III. Het kapitaal werd verhoogd met 27.893,34 EUR, en gebracht van 1.243.516,22 EUR op
1.271.409,56 EUR.
Voormelde kapitaalverhoging gaat gepaard met het creëren van 900 nieuwe aandelen, die dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen bieden.
Er werd in geld ingeschreven op 900 nieuwe aandelen, tegen de uitoefenprijs van (afgerond) 39,48
EUR per aandeel, zoals uiteengezet in de lijst voornoemd onder paragraaf I hierboven, waarvan:
     (i) (afgerond) 30,99 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in
totaal 27.893,34 EUR; en
     (ii) (afgerond) 8,49 EUR per aandeel zal geboekt worden op een onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremies", hetzij in totaal 7.635,96 EUR.
IV. Het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 7.635,96 EUR, zal worden geboekt op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies".
V. Ieder aandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal ten belope van honderd procent (100%), op
Luik B
een bijzondere rekening met nummer BE10 7330 6989 5604 op naam van de Vennootschap bij KBC
Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 8 november 2022, dat
aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
De nieuwe aandelen worden, volledig volgestort, aan de houders van inschrijvingsrechten verstrekt
volgens voormelde lijst.
     VI. Artikel 5 van de statuten voortaan als volgt zal luiden:
“ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt een miljoen tweehonderdeenenzeventigduizend vierhonderdennegen
euro zesenvijftig cent (€ 1.271.409,56).
Het wordt vertegenwoordigd door eenenveertigduizend drieëntwintig (41.023) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde".
(…)
C.   Kennisname van de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris
TWEEDE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(…)
     Conclusies
     De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 7 november 2022, opgesteld door de 
besloten vennootschap “KPMG Bedrijfsrevisoren”, te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1K, vertegenwoordigd door de heer HUYBRECHTS Robin, bedrijfsrevisor, in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura, luiden letterlijk als volgt:
     "Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Hydronic System Optimisation NV
Overeenkomstig artikelen 7:197; 7:179 en 7:155 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Hydronic System Optimisation NV onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 6 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura, de uitgifte van
aandelen en wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 7 november 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering, en
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.228 nieuwe volledig volstortte
Bevoorrecht B aandelen van de Vennootschap, met een fractiewaarde van EUR 147 (inclusief
Uitgiftepremie van EUR 116,01), die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe Bevoorrechte B Aandelen:
• zullen deelnemen in de resultaten van Hydronic System Optimisation NV vanaf de inschrijving;
• zullen genieten van bijkomende bevoorrechte rechten ten opzichte van de Gewone Aandelen van
Hydronic System Optimisation NV:
- overeenkomstig artikel 9 van het ontwerp van nieuwe statuten zullen de vrije overdrachten en
overdrachtsbeperkingen (waaronder het voorkooprecht, het volgrecht, de volgplicht etc.) worden
gewijzigd waarbij onder meer het aanhouden van Bevoorrechte B Aandelen een bijkomende
mogelijkheid kan creëren om de volgplicht uit te oefenen
- overeenkomstig artikel 33 van het ontwerp van nieuwe statuten zal de bepaling omtrent de
beraadslaging en stemming van de algemene vergadering van aandeelhouders etc. worden
gewijzigd waarbij een bijzondere meerderheid geldt op de algemene vergadering voor bepaalde
besluiten, die uitsluitend genomen kunnen worden met de bevestigende stem van 2/3 van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde houders van Bevoorrechte B Aandelen
- overeenkomstig artikel 41 van het ontwerp van nieuwe statuten zal de bepaling omtrent de
exitwaterval en de liquidatiepreferentie etc. worden gewijzigd waarbij de houders van Bevoorrechte B
Aandelen kunnen genieten van een bevoorrechte liquidatiepreferentie ten opzichte van de houders
Luik B
van Gewone Aandelen
Inzake de uitgifte van aandelen en wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 en 7:155 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 en 7:155 van het WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen en wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
• de verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande soorten aandelen
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen en wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 en 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van
Hydronic System Optimisation NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere
doeleinden.
Antwerpen, 7 november 2022
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Robin Huybrechts
Bedrijfsrevisor.”
(…)
Luik B
DERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot de creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen en
de Bevoorrechte B Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden waarbij:
-    de 41.023 bestaande aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen;
-    de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging door middel van de
inbrengen in geld, zoals bepaald onder agendapunt E, zullen behoren tot de nieuwe Bevoorrechte B
Aandelen;
-    de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging door middel van de
inbrengen in natura, zoals bepaald onder agendapunt F, zullen behoren tot de nieuwe Bevoorrechte
B Aandelen; en
-    de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging ingevolge de
gebeurlijke uitoefening van de nieuw uit te geven Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, zoals bepaald
onder agendapunt H, zullen behoren tot de nieuwe Bevoorrechte B Aandelen.
E.   Kapitaalverhoging door inbrengen in geld
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.018.385,95
om het van EUR 1.271.409,56 te brengen op EUR 2.289.795,51, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 32.859 Bevoorrechte B Aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden zoals
uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 147,00 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 30,99 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
1.018.385,95 EUR; en,
(ii) afgerond) 116,01 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 3.811.887,05 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 1.018.385,95 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
VIJFDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 1.018.385,95 EUR ; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 3.811.887,05 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 3.811.887,05 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
F.   Kapitaalverhoging door inbrengen in natura
NEGENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
     De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 100.044,12
EUR, om het van 2.289.795,51 EUR te brengen op 2.389.839,63 EUR, door uitgifte van 3.228
Bevoorrechte B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen van dei respectievelijke soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
(…)
     Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
474.777,58 EUR, zal het saldo van 374.733,46 EUR geboekt worden op een beschikbare rekening
"Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
TIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
     De inschrijvers hebben allen verklaard volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en
Luik B
van de statuten van de Vennootschap en zetten uiteen dat zij elk individueel een zekere, vaststaande
en opeisbare schuldvordering hebben ten laste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven
in voormelde verslagen.
(…)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
     De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 374.733,46 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
     De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
G.   Formele kapitaalvermindering
DERTIENDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
     De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van
artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van
1.517.014,80 EUR, om het te brengen van 2.389.839,63 EUR op 872.824,83 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
VEERTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
     (…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
     Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen tot creatie
van soorten, kapitaalverhoging in geld en in natura en een formele kapitaalvermindering, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
H.   Uitgifte van 45 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van  Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 45 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten in het kader van het Plan houdende de
uitgifte en de voorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan
dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van
artikel 7:180, eerste lid, en artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
     (…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
     De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten– over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een met een
maximumbedrag gelijk aan de optelsom van de uitoefenprijs van EUR 0,01 per Anti-Dilutie
Inschrijvingsrecht, met uitgifte van het aantal en de soort aandelen zoals vastgesteld in de uitgifte- en
uitoefeningsvoorwaarden.
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling uitoefening Inschrijvingsrechten
     (…)
I.   Aanname van een nieuwe tekst van statuten
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen (i) tot creatie van soorten van aandelen,
(ii) tot kapitaalverhoging in geld en in natura met uitgifte van nieuwe aandelen, (iii) tot formele
kapitaalvermindering en (iv) teneinde een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren die werd
afgesloten op 21 oktober 2022 waarbij onder meer de regeling inzake de verdeling van het exit- en
vereffeningsaldo, de regeling inzake de overdracht van effecten, de samenstelling,
bestuursbevoegdheid, werking, besluitvorming en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan, en de regeling inzake beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering, gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam
"Hydronic System Optimisation", afgekort "HYSOPT". Beide namen mogen zowel samen als apart
worden gebruikt.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV" in het Nederlands, of door de woorden "société anonyme" of
Luik B
"SA" in het Frans.
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de
vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. De raad van
bestuur draagt zorg voor de publicatie van elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
dochtervennootschappen op te richten in België en in het buitenland.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1.   Het ontwikkelen, produceren en verkopen van software en daaraan gekoppelde diensten voor het
ontwerpen en optimaliseren van HVAC installaties (Heating Ventilation Air Conditioning), sanitaire
installaties en industriële verwarming- en koelinstallaties door middel van automatisatie van het
ontwerpproces, computersimulatie en specifieke analysetools.
2.   Het geven van advies en bijstand in kader van bovenstaande en in de ruimste zin van het woord.
3.   Het geven, organiseren, assisteren bij of meewerken aan seminaries , onderwijs, publicaties,
studies en onderzoek, en het commercialiseren , verspreiden of publiceren onder welke vorm en op
welke wijze ook van publicaties , studies , en onderzoeksresultaten in verband met bovenstaande.
4.   Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen , obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen , administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi) publiekrechtelijk statuut.
5.   Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties.
6.   Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin zij een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
7.   Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest
ruime zin van het woord, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
8.   Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, de huur- en verhuur, de ruil ; in het bijzonder het beheer en valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen ,obligaties , staatsfondsen.
9.   Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm , in alle bestaande of op te
richten , industriële, commerciële , financiële of immobiliënvennootschappen of ondernemingen, het
stimuleren , de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen , waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, vereffening
en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
10.  Het registreren, beheren, ontwikkelen , verlenen , ter beschikking stellen of verhandelen van
merken, octrooien, brevetten, licenties, gebruiks- en exploitatierechten en knowhow in de meest
ruime uitgebreide zin met betrekking tot één of meerdere van de hierboven opgesomde activiteiten of
onderwerpen
11.  Het valoriseren van (software en) technologie die werd (opgebouwd en) ontwikkeld op de
Universiteit Antwerpen en de Associatie Universiteit en Hogescholen Antwerpen (AUHA).
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura , van fusie, inschrijving,
deelneming of financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande
of op te richten vennootschappen of bedrijven , in België of het buitenland , waarvan het voorwerp
identiek , gelijkaardig of verwant is met het hare , of van de aard is de uitoefening van haar voorwerp
te bevorderen.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II - KAPITAAL
ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt achthonderdtweeënzeventigduizend achthonderdvierentwintig euro
drieëntachtig cent (€ 872.824,83).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenenzeventigduizend honderdentien (77.110) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn verdeeld in twee soorten, met name:
Luik B
-    41.023 gewone aandelen (de "Gewone Aandelen"); en
-    36.087 bevoorrechte B aandelen (de "Bevoorrechte B Aandelen").
(…)
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 14 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur telt maximum acht (8) leden die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn,
die zullen worden benoemd als volgt (voor zover de betreffende personen kandidaten voorstellen):
(i)  Eén (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de heer Serge VAN HERCK.
(ii) Eén (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de heer Roel VANDENBULCKE.
(iii)     Eén (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de heer Karl WILLEMEN, de heer
Walter VANDENBULCKE en Sercal Belgium BV.
(iv) Eén (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van EEG GROUP BV.
(v)  Eén (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van QBIC Feeder Fund NV en QBIC
Arkiv Fund NV.
(vi) Eén (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Junction Growth Investors Fund
CommV.
(vii)     Eén (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Société Anonyme de Participation
et de Gestion SA.
(viii)    Eén (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Rise Proptech Fund SComm.
met dien verstande dat de voordrachtsrechten van elk van de voornoemde personen slechts van
toepassing zijn indien en zolang de betrokken persoon aandeelhouder van de vennootschap is en
deze persoon (of, in voorkomend geval, groep van personen) ten minste 5 % van de aandelen in de
vennootschap op volledig verwaterde basis bezit, uitgezonderd dat voor de heer Serge VAN HERCK
deze drempel zal worden verlaagd tot 2 % van de aandelen in de vennootschap op volledig
verwaterde basis.
De bestuurders onder (vi) tot en met (viii) worden gezamenlijk de "Consortium Bestuurders"
genoemd. De bestuurders onder (i) tot en met (v) worden gezamenlijk de "Overige Bestuurders"
genoemd.
De bestuurders worden gekozen door de algemene vergadering van aandeelhouders uit een lijst die
door de aandeelhouders met voordrachtrecht dient te worden voorgedragen. De aandeelhouders met
voordracht dienen te allen tijde twee (2) kandidaten voor te stellen voor een bestuursmandaat,
behalve voor het mandaat van de CEO. Ze dienen desgevallend de desbetreffende lijst van
kandidaten met de meerderheid van stemmen onder hen voor te dragen.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger
te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon
zal uitoefenen.
De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan. ARTIKEL 15 -
VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht
voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt.
Indien de bestuurder in wiens vervanging wordt voorzien, werd benoemd op voordracht van
bepaalde aandeelhouder(s) overeenkomstig de bepalingen van deze statuten zal de coöptatie
gebeuren uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de dezelfde aandeelhouder(s). De
benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op deze
wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder
die hij vervangt.
ARTIKEL 16 - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur mag een voorzitter kiezen bij gewone meerderheid.
(…)
ARTIKEL 20 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en
onverminderd het bepaalde in artikel 18 van de statuten.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
Luik B
opdragen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.
(…)
ARTIKEL 22 - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) zullen voeren, die geen aandeelhouder
moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
ARTIKEL 23 - VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders, die ten aanzien van
derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moet(en) leveren.
Wanneer één of meer personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al
haar handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door één van de
personen belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
(…)
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 25 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 26 - VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de laatste maandag van de maand juni
om 14:00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eraan
voorafgaande werkdag gehouden.
Op de agenda van de gewone algemene vergadering worden tenminste de volgende items geplaatst:
de bespreking van het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissaris(sen), de
bespreking en goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van de netto-winst, de kwijting aan
de bestuurders en desgevallend de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van
bestuurder(s) en commissaris(sen).
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de zetel van de vennootschap.
(…)
ARTIKEL 28 - TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
ARTIKEL 29 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze een
volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet
geen aandeelhouder zijn. Een lasthebber mag meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
(…)
ARTIKEL 32 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met
raadgevende stem.
ARTIKEL 33 - BERAADSLAGING EN STEMMING
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de aandeelhouders die
ten minste vijfenzeventig procent (75 %) van de aandelen binnen elke soort bezitten, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet is bereikt, kan binnen twee (2) weken een nieuwe
algemene vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en
beslissen ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal op deze tweede
vergadering.
Luik B
De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen,
tenzij alle personen die conform artikel 7:127 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun
vaste vertegenwoordiger en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
Voor zover de mededeling van informatie niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke
belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar
bestuurders zich hebben verbonden, geven de bestuurders antwoord op de vragen die de
aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Voor zover de
mededeling van informatie niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van
de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden, geven de commissarissen antwoord op de vragen die de
aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk vijf (5)
dagen vóór de datum van de algemene vergadering te worden ontvangen door de vennootschap.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij
de uitgebrachte stemmen geteld, behoudens in geval van statutenwijziging.
Niettegenstaande de door de wet vereiste bijzondere meerderheden, vereisen beslissingen met
betrekking tot  de volgende aangelegenheden een gewone meerderheid van de stemmen verbonden
aan alle bestaande aandelen, waaronder een positieve stem van ten minste twee derde (2/3) van de
op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde eigenaars van de Bevoorrechte B Aandelen:
-    de uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrechten;
-    de overdracht van een algemeenheid of van een bedrijfstak;
-    fusie;
-    splitsing;
-    omzetting;
-    vereffening en verdeling van de vennootschap;
-    verhoging van het geplaatst kapitaal van de vennootschap, met inbegrip van de beperking of
afschaffing van het voorkeurrecht en de uitgifte van aandelen beneden pari;
-    vermindering van het geplaatst kapitaal van de vennootschap;
-    delegatie van bevoegdheid aan de raad van bestuur om over te gaan tot kapitaalsverhoging in het
kader van het toegestane kapitaal;
-    aankoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
-    een wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
-    het uitkeren van dividenden;
-    een statutenwijziging;
-    een wijziging van de fractiewaarde van de aandelen (i.e. het kapitaal van de vennootschap
gedeeld door het aantal uitgegeven en uitstaande aandelen van de vennootschap);
-    enige beslissing inzake de benoeming of afzetting van de commissaris.
Wanneer bij een benoeming tot bestuurder (of commissaris) geen enkele kandidaat de volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de
beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal
stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen. Indien één of meer kandidaten rechtspersonen
zijn, zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon zal
vertegenwoordigen, determinerend zijn.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
(…)
TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 35 - JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
ARTIKEL 37 - WINSTUITKERING
Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair bij
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de netto-
winst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Luik B
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het resultaat van het boekjaar een interim-
dividend uit te keren.
ARTIKEL 38 - BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 39 - VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, onder de voorwaarden
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief tengevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
ARTIKEL 40 - VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dan wel door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) treden/treedt slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming door de
rechtbank van koophandel. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden
van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de
meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene
vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de
aandeelhouders die één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
ARTIKEL 41 – EXITWATERVAL
41.1 Voor de toepassing van deze statuten wordt onder "Exit" verstaan: " (i) De ontbinding of
vereffening van de vennootschap, (ii) de verkoop of overdracht van alle of een aanzienlijk deel van
de activa van de vennootschap, (iii) een fusie of splitsing van de Vennootschap of een gelijkaardige
herstructurering van de vennootschap, waardoor de houders van de stemgerechtigde aandelen in de
vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke transactie(s), als groep, na dergelijke
transactie(s) minder dan de meerderheid van de stemrechten in de overlevende entiteit of in een van
de resulterende/ontvangende entiteiten bezitten of (iv) de verkoop van alle, of vrijwel alle, uitstaande
aandelen van de vennootschap.
Voor de toepassing van dit artikel 41 wordt onder "Bestaande Financiële Investeerders" verstaan:
Bert JANSEN, QBIC Arkiv Fund NV, QBIC Feeder Fund NV, EEG Group BV, Sercal Belgium BV,
Karl WILLEMEN en Serge VAN HERCK.
Voor de toepassing van dit artikel 41 wordt onder "Actief Management" verstaan: iedere persoon die
(i) op het moment van de Exit deel uitmaakt van het personeel (in de zin van artikel 1:27 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen op basis van een overeenkomst die op datum van de Exit volledig van
kracht is, of (ii) gedurende een periode van ten minste twee (2) jaar tijdens de periode van vijf (5) jaar
onmiddellijk voorafgaand aan de datum van het Exit deel uitmaakte van het personeel (in de zin van
artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) van de vennootschap of een
van haar dochtervennootschappen op basis van een overeenkomst die is beëindigd (met of zonder
opzegtermijn) om andere redenen dan een ernstige reden.
41.2 In geval van een Exit waarbij de opbrengst van een dergelijke Exit door de Vennootschap wordt
ontvangen, zal de (netto) Exit-opbrengst aan de aandeelhouders worden toegekend in de (dalende)
volgorde van prioriteit zoals hierna in dit artikel uiteengezet.
41.3 Eerst zullen de eigenaars van Bevoorrechte B Aandelen gerechtigd zijn om, vóór en bij voorkeur
ten opzichte van de houders van Gewone Aandelen, per Bevoorrecht B Aandeel een bedrag van de
(netto) Exit-opbrengst te ontvangen dat gelijk is aan het hoogste van (i) 100% van de
inschrijvingsprijs (inclusief uitgiftepremie) die volgestort is op de relevante Bevoorrechte B Aandelen
plus de eventuele gedeclareerde maar onbetaalde dividenden op dergelijke Bevoorrechte B
Aandelen en (ii) het bedrag van de (netto) Exit-opbrengst dat zou zijn toegewezen aan de relevante
eigenaars van Bevoorrechte B Aandelen in de veronderstelling dat alle Bevoorrechte B Aandelen
Luik B
zouden zijn geconverteerd in Gewone Aandelen (op basis van een 1:1 ratio) en dat de (netto) Exit-
opbrengst zou zijn toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tot het aantal Gewone Aandelen
dat zij houden (na een dergelijke conversie) en zonder artikel 41.4 toe te passen (de "Bevoorrechte B
Liquidatiepreferentie"). Indien de (netto) Exit-opbrengst onvoldoende is om aan de houders van de
Bevoorrechte B Aandelen hun Bevoorrecht B Liquidatiepreferentie volledig te betalen, zal het
beschikbare bedrag worden uitbetaald aan de houders van Bevoorrechte B Aandelen pro rata het
aantal Bevoorrechte B Aandelen dat zij houden.
41.4 Na volledige betaling van de Bevoorrechte B Liquidatiepreferentie zal het eventuele resterende
deel van de (netto) Exit-opbrengst (dit resterende deel wordt de "Tweede Rang Exit-opbrengst"
genoemd) in de volgende (afnemende) volgorde van prioriteit worden toegewezen:
(A)  De Bestaande Financiële Investeerders zullen gerechtigd zijn om, vóór en bij voorkeur ten
opzichte van de andere houders van Gewone Aandelen, op elk Gewone Aandeel (andere dan
Gewone Aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van ESOP inschrijvingsrechten) waarop de
betrokken Bestaande Financiële Investeerders hebben ingeschreven op het ogenblik van de uitgifte
van die Gewone Aandelen (samen aangeduid als de "Gewone Aandelen van Bestaande Financiële
Investeerders") een bedrag per Gewone Aandeel van Bestaande Financiële Investeerders dat de
respectieve Bestaande Financiële Investeerders houden te ontvangen dat gelijk is aan 125% van de
inschrijvingsprijs (met inbegrip van de uitgiftepremie) betaald op de betrokken Gewone Aandelen van
Bestaande Financiële Investeerders (de " Bestaande Financiële Investeerders
Liquidatiepreferentie"). Indien de Tweede Rang Exit-opbrengst onvoldoende is om aan de Bestaande
Financiële Investeerders hun Bestaande Financiële Investeerders Liquidatiepreferentie volledig te
betalen, zal het beschikbare bedrag aan de Bestaande Financiële Investeerders worden betaald pro
rata van het aantal Bestaande Financiële Investeerders Gewone Aandelen dat de relevante
Bestaande Financiële Investeerder bezit in vergelijking met het totale aantal Bestaande Financiële
Investeerders Gewone Aandelen dat door de Financiële Investeerders wordt aangehouden.
(B)  Na volledige betaling van de Bestaande Financiële Investeerders Liquidatiepreferentie zal het
eventuele resterende deel van de Tweede Rang Exit-opbrengst worden toegewezen als volgt:
a.   Eerst wordt een bedrag (de "Gewone Liquidatiepreferentie") gelijk aan de Tweede Rang Exit-
opbrengst gedeeld door het totale aantal uitstaande Gewone Aandelen betaald aan elk van de
Aandeelhouders die lid zijn van het Actief Management op elk van de Gewone Aandelen (andere dan
de Gewone Aandelen van Bestaande Financiële Investeerders) gehouden door de relevante
Aandeelhouder (de "Gewone Aandelen van Actief Management"). Indien het deel van de Tweede
Rang Exit-opbrengst dat overblijft na de volledige betaling van de Bestaande Financiële
Investeerders Liquidatiepreferentie onvoldoende is om de Gewone Liquidatiepreferentie volledig te
betalen, zal het beschikbare bedrag worden betaald aan de Aandeelhouders die lid zijn van het
Actief Management naar rato van het aantal Gewone Aandelen van Actief Management dat de
betrokken Aandeelhouder houdt ten opzichte van het totale aantal Gewone Aandelen van Actief
Management dat wordt gehouden door de Aandeelhouders die lid zijn van het Actief Management.
b.   Ten tweede, van het deel van de Tweede Rang Exit-opbrengst dat overblijft na volledige betaling
van de Bestaande Financiële Investeerders Liquidatiepreferentie en de Gewone Liquidatiepreferentie
(voor zover het geval) (de "Derde Rang Exit-opbrengst"), wordt een bedrag gelijk aan de Derde Rang
Exit-opbrengst gedeeld door het totale aantal uitstaande Aandelen andere dan de Gewone Aandelen
van Actief Management betaald aan elke Aandeelhouder op elk van de Gewone Aandelen (andere
dan de Gewone Aandelen van Bestaande Financiële Investeerders en de Gewone Aandelen van
Actief Management) die door de relevante Aandeelhouder worden gehouden (de "Laatste
Liquidatiepreferentie"). Als de Derde Rang Exit-opbrengst onvoldoende is om de Laatste
Liquidatiepreferentie volledig te betalen, zal het beschikbare bedrag worden betaald aan de relevante
Aandeelhouders die recht hebben op een Laatste Liquidatiepreferentie pro rata van het deel van de
Laatste Liquidatiepreferentie waarop zij anders recht zouden hebben gehad.
(…)
J.   Benoemingen
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming bestuurders – vaststelling samenstelling
bestuursorgaan
I. Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor een
duur die zes jaar niet te boven gaat:
- de commanditaire vennootschap "Rise ProptechFund", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer BAUDELET Gaëtan Emmanuel Isabeau François Philippe, geboren te Dinant op 7 november
1986 (“Consortium Bestuurder”);
-  de naamloze vennootschap "Société Anonyme de Participation et de Gestion", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer REYELANDT Stéphane François Paul, geboren te Ukkel op 26
december 1976 (“Consortium Bestuurder”); en
Luik B
- de besloten vennootschap "Junction Growth Partners", met zetel te 3060 Bertem,
Tervuursesteenweg 205 en met ondernemingsnummer 0782.660.732, vast vertegenwoordigd door
de heer MERMANS Pieter-Jan Paul Anna, geboren te Wilrijk op 5 november 1978  (“Consortium
Bestuurder”).
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Zij doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap
II. Vaststelling samenstelling bestuursorgaan
In overeenstemming met hetgeen is bepaald in artikel 11 van de nieuwe tekst van statuten, stelt de
vergadering vast dat het bestuursorgaan op heden als volgt is samengesteld:
i.   De besloten vennootschap “DYNAMIC ADVICE”, vast vertegenwoordigd door de heer Walter
Vandenbulcke (“Overige Bestuurder);
ii.  De besloten vennootschap “ROEL VANDENBULCKE”, vast vertegenwoordigd door de heer Roel
Vandenbulcke (“Overige Bestuurder”);
iii. De besloten vennootschap “MASH”, vast vertegenwoordigd door de heer Serge Van Herck
(“Overige Bestuurder”);
iv.  de heer GONNISSEN Danny (“Overige Bestuurder”);
v.   de heer NEYRINCK Karl (“Overige Bestuurder”);
vi.  de naamloze vennootschap "Société Anonyme de Participation et de Gestion", vast
vertegenwoordigd door Stéphane Reyelandt (“Consortium Bestuurder”);
vii. de commanditaire vennootschap "Rise ProptechFund", vast vertegenwoordigd door de heer
Gaëtan Baudelet (“Consortium Bestuurder”); en
viii.     de besloten vennootschap "Junction Growth Partners", vast vertegenwoordigd door Pieter-Jan
Mermans (“Consortium Bestuurder”).
K.   Machten
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten bijwerken inschrijvingsrechten en – aandelenregister
De vergadering verleent volmacht aan Meester Lauren De Brauwer, Meester Guillaume Milde, en/of
alle andere advocaten verbonden met het kantoor NautaDutilh BV om het aandelenregister en het
register van inschrijvingsrechten van de Vennootschap bij te werken voor de verrichtingen vermeld in
deze akte.
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Lauren De Brauwer, Meester Guillaume
Milde, en/of alle andere advocaten verbonden met het kantoor NautaDutilh BV, woonstkeuze gedaan
hebbende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, negen volmachten, een plan houdende de uitgifte en de voorwaarden Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris
opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:155, 7:179, 7:180, 7:191, 7:193 en 7:197 van het WVV, het
verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris