Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Westerlinck – Van Driessche
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Martensommegangstraat 23B
 : 9220 Hamme
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte opgesteld door Nicolas Ide, notaris te Hamme, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “IDE & IDE, geassocieerde notarissen”, op 31 maart 2022, dat 1° De heer
WESTERLINCK Aaron Katrien Renaat, geboren te Dendermonde op 25 juni 1987, (...), wonende te
9220 Hamme, Cesar De Golspark 20 en 2° De heer VAN DRIESSCHE Yannick Peter Marleen,
geboren te Sint-Niklaas op 13 december 1988, (...) wonende te 9220 Hamme, Margarethahof 3 vanaf
heden een vennootschap hebben opgericht en de statuten hebben opgesteld van een besloten
vennootschap, genaamd « Westerlinck – Van Driessche », gevestigd te 9220 Hamme, Sint-
Martensommegangstraat 23B, met een aanvangsvermogen van zesduizend euro (€ 6.000,00).
VERKLARING EN ERKENNING DAT :
- op de honderd (100) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor de prijs van zestig euro (€
60,00) per stuk, als volgt:
- door de heer WESTERLINCK Aaron, voornoemd : vijftig (50) aandelen, hetzij voor drieduizend euro
(€ 3.000,00);
- door de heer VAN DRIESSCHE Yannick, voornoemd : vijftig (50) aandelen, hetzij voor drieduizend
euro (€ 3.000,00);
Hetzij in totaal:  honderd (100) aandelen of de totaliteit van de inbrengen
- elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door storting in speciën en dat het
bedrag van deze stortingen, hetzij zesduizend euro (€ 6.000,00), is gedeponeerd op een bijzondere
rekening, geopend namens de vennootschap in oprichting bij de bank BNP Paribas Fortis.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van zesduizend euro (€
6.000,00) zoals blijkt uit het attest afgeleverd door de bank BNP Paribas Fortis op 17 maart 2022.
Het bankattest zal door de Notaris bewaard worden.
 
Het financieel plan werd aan de Notaris overhandigd overeenkomstig de wet.
Verklaring dat de statuten luiden als volgt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Westerlinck – Van Driessche ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
0784313987
Luik B
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
- Het uitbaten van een of meerdere webshops voor de verkoop van consumentenartikelen;
- Prepress- en premediadiensten;
- Vervaardiging van computers en randapparatuur;
- Handelsbemiddeling in machines, apparaten en werktuigen voor de industrie en in schepen en
luchtvaartuigen;
- Groothandel in computers, randapparatuur en software;
- Detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in huishoudtextiel en beddengoed in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in huismeubilair in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in verlichtingsartikelen in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in andere huishoudelijke artikelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.;
- Detailhandel in spellen en speelgoed in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in baby- en kinderbovenkleding in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in onderkleding, lingerie en strand- en badkleding in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in kledingaccessoires in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in babyartikelen (algemeen assortiment);
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
- Computerconsultancy-activiteiten;
- Beheer van computerfaciliteiten;
- Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- Webportalen;
- Handel in eigen onroerend goed;
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen;
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen;
- Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie;
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
- Reclamebureaus;
- Ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen;
- Activiteiten van grafische designers;
- Activiteiten van interieurdecorateurs;
- Activiteiten van fotografen, met uitzondering van persfotografen;
- Overige fotografische activiteiten;
- Verhuur en lease van kantoormachines, inclusief computers;
- Organisatie van congressen en beurzen;
- Overige zakelijke dienstverlening;
- Overige vormen van onderwijs;
- Elke dienstverlening op het gebied van management, in de ruimste zin bijstand, advies en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, incasso,
productie en algemeen bestuur aan bedrijven, personen en vennootschappen;
- Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen,
hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles
wettelijk is toegelaten;
Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties;
- Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij alle commerciële activiteiten;
Voormelde opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp. De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke
machtiging(en) te bekomen of te verkrijgen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van
Luik B
inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan een mandaat van bestuurder of van vereffenaar aanvaarden en uitoefenen in
elke vennootschap, ongeacht het voorwerp ervan.
Zij zal leningen mogen verstrekken aan alle vennootschappen en/of natuurlijke personen en zich
voor hen borg stellen, zelfs op hypothecaire wijze.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid haar voorwerp te interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden, met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten
overeenkomstig de desbetreffende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen die door de blote eigenaar met eigen middelen verkregen worden, zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker
evenwel ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van
de aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die door de vruchtgebruiker met eigen middelen verkregen worden, behoren toe
aan de blote eigenaar, doch zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard. Bij het einde van
het vruchtgebruik is de blote eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de
waarde van de blote eigendom van de aandelen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
Luik B
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar -pandgever.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Onder overdracht wordt verstaan, elke (potentiële) rechtstreekse of onrechtstreekse, vrijwillige of
gedwongen overdracht van de volle eigendom, blote eigendom of vruchtgebruik, ten kosteloze of
bezwarende titel waaronder ondermeer verstaan wordt, de verkoop, schenking of afstand onder
levenden, overdracht ingevolge overlijden en/of testament, verdeling huwelijksvermogen, ruil,
inbreng, fusies, splitsingen, vereffening, certificeringverrichtingen, overdracht via tussenpersoon,
beding van optie, toekomstige of voorwaardelijke overdracht, belofte van afstand.
Deze opsomming is exemplatief van aard en kan niet limitatief worden geïnterpreteerd.
Standstilltermijn
De aandeelhouders wensen een constructieve en langdurige samenwerking op te starten, welke zij
enkel aangaan intuiti personae en meer in het bijzonder omdat zij allen hun wens uitdrukken zich
voor lange termijn te verbinden als aandeelhouder, hetgeen leidt tot een stabiele vennootschap met
beleidsvisie op lange termijn, hetgeen ontegensprekelijk in het voordeel van de vennootschap is.
Partijen verbinden zich ertoe de Aandelen in hun eigendom niet over te dragen gedurende een
termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de oprichting van de Vennootschap.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
Aandelen kunnen vrij worden overgedragen tussen de aandeelhouders onderling.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Voorkooprecht
1.               ALGEMEEN
Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op het ogenblik van de
Overdracht van Aandelen, verbinden de aandeelhouders er zich toe om in geval van Overdracht van
het geheel of een gedeelte van de Aandelen in hun eigendom de hierna beschreven procedure na te
leven.
2.               PROCEDURE
Indien een Aandeelhouder (hierna genoemd ‘de Aandeelhouder-Overdrager’ ) alle of een deel van de
Aandelen in zijn eigendom wenst over te dragen in de omstandigheden zoals vermeld in de vorige
alinea’s, zal hij de bestuurder (zo er meerdere bestuurders zijn, de bestuurder die eveneens
aandeelhouder is, zo er meerdere bestuurders zijn die eveneens aandeelhouder zijn, de bestuurder
met het meeste aandelen van de Vennootschap in eigendom) van de Vennootschap daarvan
voorafgaandelijk inlichten door middel van een aangetekende brief met ontvangstmelding.
In deze kennisgeving zal de Aandeelhouder-Overdrager volgende elementen meedelen :
Luik B
1) de identiteit van de eventuele kandidaat-overnemer aan wie hij zijn Aandelen wenst over te dragen
(inclusief woonplaats of zetel), de door deze geboden prijs en de modaliteiten waaronder de
Overdracht zal plaatsvinden; en
2) het aantal Aandelen die de Aandeelhouder-Overdrager wenst over te dragen en de nummers;
De bestuurder zal binnen een termijn van drie weken na de datum van de ontvangstmelding van de
kennisgeving door de Aandeelhouder-Overdrager de andere Aandeelhouders (hierna genoemd ‘de
Begunstigden’) inlichten over de inhoud van deze kennisgeving en hen uitnodigen om hun
voorkooprecht uit te oefenen. Deze termijn van drie weken wordt verlengd indien de bestuurder met
betrekking tot de reeds verstrekte informatie bijkomende informatie verzoekt aan de Aandeelhouder-
Overdrager, verlenging die even veel dagen in beslag neemt dan de termijn vanaf de dag van het
verzoek om bijkomende informatie tot de dag waarop het antwoord erop door de Aandeelhouder-
Overdrager ter kennis wordt gebracht aan de bestuurder
De kennisgeving door de bestuurder aan de Begunstigden gebeurt tegen ontvangstmelding, dan wel,
indien een (of meerdere) Begunstigde(n) zou(den) weigeren deze ontvangstmelding te
ondertekenen, via aangetekende brief met ontvangstmelding.
De Begunstigden kunnen dit recht uitoefenen op alle of slechts een deel van de te koop geboden
Aandelen. De Begunstigden van het voorkooprecht kunnen dit recht op de te koop geboden
Aandelen uitoefenen in een verhouding, die zij in onderling overleg zullen bepalen, en, bij gebreke
aan een akkoord daaromtrent, a rato van het aantal Aandelen dat elke begunstigde van het
voorkooprecht op dat tijdstip bezit tegenover het totaal aantal Aandelen dat de begunstigden van het
voorkooprecht gezamenlijk op dat tijdstip bezitten.
Binnen een termijn van drie maanden na de datum van de kennisgeving vanwege de bestuurder licht
de begunstigde (door middel van een kennisgeving via aangetekende brief, dan wel via
ontvangstmelding door de bestuurder) de bestuurder in van:
(i)               het feit of de begunstigde van het voorkooprecht al dan niet het voorkooprecht wenst uit
te oefenen, alsmede van
(ii)              het aantal Aandelen dat hij in het kader van dit voorkooprecht wenst aan te kopen.
Het gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan het
voorkooprecht.
Uiterlijk binnen een termijn van één week te rekenen vanaf de einddatum waarbinnen de
Begunstigden aan de bestuurder de uitoefening van hun voorkooprecht dienen ter kennis te brengen,
zal de bestuurder aan alle Aandeelhouders door middel van een aangetekende brief met
ontvangstmelding, dan wel tegen ontvangstmelding, meedelen of het voorkooprecht met betrekking
tot de te koop geboden Aandelen al dan niet werd uitgeoefend, en desgevallend op hoeveel
Aandelen.
Indien geen van de Begunstigden hun voorkooprecht uitoefen(t)(en), of indien het slechts op een
beperkt aantal aandelen is uitgeoefend, dan roept de bestuurder, binnen de 15 Werkdagen, een
algemene vergadering van de Vennootschap bijeen met het oog op de verkrijging door de
Vennootschap van de overblijvende Aandelen, welke vergadering binnen de maand na bijeenroeping
dient plaats te vinden.
Besluit de Vennootschap negatief over de beslissing tot verkrijging van eigen Aandelen, dan zullen
de Aandelen, waarop de Begunstigden van het voorkooprecht geen voorkooprecht hebben
uitgeoefend en niet door de Vennootschap zelf zijn aangekocht, door de Aandeelhouder-Overdrager
ofwel worden behouden ofwel worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer, vermeld in de
kennisgeving, waarin de Kandidaat-Overdrager het oorspronkelijk verzoek tot uitoefening van het
voorkooprecht heeft geformuleerd, tegen de hierna vermelde voorwaarden.
De overdracht van de Aandelen aan de, in de kennisgeving waarin de Aandeelhouder-Overdrager
het oorspronkelijke verzoek tot uitoefening van het voorkooprecht heeft geformuleerd, vermelde
kandidaat-overnemer en de betaling van de prijs van deze Aandelen, zoals bepaald in voormelde
kennisgeving, dienen te worden gerealiseerd binnen een termijn van zes weken na de formele
beslissing van de algemene vergadering dat de Vennootschap de Aandelen niet zal aankopen.
Indien de Aandeelhouder-Overdrager zijn Aandelen aan de kandidaat-overnemer wenst over te
dragen na voormelde termijn van zes weken, of indien de Aandeelhouder-Overdrager zijn Aandelen
wenst over te dragen aan een andere kandidaat-overnemer dan deze vermeld in de kennisgeving,
waarin de Aandeelhouder-Overdrager het oorspronkelijke verzoek tot uitoefening van het
voorkooprecht heeft geformuleerd, zal de Aandeelhouder-Overdrager de procedure met betrekking
tot de voorkooprechten integraal opnieuw moeten volgen
3.               TOEWIJZING
De Begunstigden kunnen dit recht uitoefenen op alle of slechts een deel van de te koop geboden
Aandelen. De Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, verdelen de te koop
geboden Aandelen a rato van het aantal Aandelen dat elke Partij die haar voorkooprecht heeft
uitgeoefend, op dat tijdstip bezit, tegenover het totaal aantal Aandelen dat de Partijen die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend gezamenlijk op dat tijdstip bezitten, tenzij zij een andere verdeling
Luik B
zouden overeenkomen.
4.               EIGENDOMSOVERDRACHT EN BETALING
De Aandelen, waarop de Begunstigden van het voorkooprecht dit voorkooprecht hebben
uitgeoefend, zullen aan deze worden overgedragen tegen de hierna vermelde voorwaarden.
De prijs voor de Aandelen zal door de Begunstigden van het voorkooprecht, die dit recht hebben
uitgeoefend, aan de Kandidaat-Overdrager worden betaald uiterlijk drie weken nadat de prijs
definitief werd vastgesteld, zonder dat deze termijn minder dan zes maanden mag bedragen,
ingaand vanaf het ogenblik dat de bestuurder de kennisgeving van de Aandeelhouder-Overdrager,
waarin hij zijn voornemen ter kennis brengt om te verkoop van zijn aandelen over te gaan, ontvangt.
5.               PRIJS    
In geval van overdracht ten bezwarenden titel dient het voorkooprecht uitgeoefend te worden aan het
laagste bedrag van (i) de prijs voorgesteld door de kandidaat-overnemer, dan wel (ii) de prijs zoals
bepaald in geval van overdracht om niet.
In geval van overdracht om niet dient het voorkooprecht uitgeoefend te worden aan de prijs bepaald
in onderling overleg tussen de Aandeelhouder-Overdrager en de Begunstigde(n) die zijn (hun)
voorkooprecht hebben uitgeoefend. Indien geen akkoord kan worden bereikt omtrent de prijs binnen
een termijn van 2 weken, na het ogenblik waarop definitief is welke Aandelen aan wie in eigendom
toekomen, dan zullen de Aandeelhouder-Overdrager enerzijds en de Partij(en) die haar (hun)
voorkooprecht hebben uitgeoefend anderzijds, elk op hun kosten een deskundige aanstellen, die
samen een derde deskundige zullen aanstellen, wiens kosten en ereloon elk voor de helft zullen
worden gedragen tussen de Aandeelhouder-Overdrager enerzijds en de Partij(en) die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend (elk proportioneel met hun onderling aandelenbezit) anderzijds.
Dit college van deskundigen zal, bij wijze van bindende derdenbeslissing, binnen de 14 Werkdagen
na hun aanstelling de prijs bepalen. Deze prijs dient uiterlijk binnen de 15 Werkdagen meegedeeld te
worden door middel van een Kennisgeving via aangetekende brief met ontvangstmelding aan alle
Partij(en) die haar (hun) voorkooprecht heeft (hebben) uitgeoefend alsook aan de bestuurder.
6.               UITZONDERINGEN
Het voorkooprecht zal niet van toepassing zijn op de Overdracht van Aandelen tussen een
Aandeelhouder en diens bloed- en/of aanverwant tot in de tweede graad.
Het voorkooprecht zal eveneens niet van toepassing zijn indien de voorgestelde Overdracht van de
Aandelen het voorwerp uitmaakt van een unanieme goedkeuringsbeslissing door de algemene
vergadering van de Vennootschap die verleend moet worden binnen de twintig Werkdagen, te
rekenen vanaf de datum waarop de bedoelde kennisgeving naar de bestuurder is verstuurd door de
Aandeelhouder-Overdrager.
7.               OVERDRACHT IN GEVAL VAN OVERLIJDEN           
De aandelen die in eigendom toebehoren aan de Aandeelhouder die komt te overlijden, zullen
worden overgenomen door de overige aandeelhouders, naar evenredigheid van hun aandelenbezit
op dat ogenblik, tenzij de aandeelhouders een andere verdeling overeenkomen.
De prijs zal worden bepaald zoals voorzien in punt 5, tweede en derde alinea van dit artikel. Deze
dient binnen de 2 maanden na vaststelling ervan te worden betaald aan de erfgenamen, waarna de
overdracht in het aandelenregister zal worden ingeschreven.
Volgrecht
1.               ALGEMEEN
Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op het ogenblik van de
Overdracht van Aandelen en nadat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, verbinden de
Aandeelhouders er zich toe om in geval van Overdracht van het geheel of een gedeelte van de
Aandelen in hun eigendom de hierna beschreven procedure na te leven.
Indien het voorkooprecht op alle te koop aangeboden aandelen werd uitgeoefend, en er geen nieuwe
aandeelhouder bijkomt, vindt de procedure van volgrecht geen toepassing.
2.               PROCEDURE
Voor het geval een aandeelhouder na de in de stand-still-periode van twee jaar een of meer van zijn
Aandelen in de Vennootschap overdraagt aan de kandidaat-verkrijger, dan kan deze Aandeelhouder-
Overdrager die zijn aandelen wenst over te dragen dat slechts doen, indien hij vooraf van de
kandidaat-verkrijger een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze Kandidaat-Verkrijger er
zich toe verbindt alle aandelen, indien de Andere aandeelhouders deze zou(den) wensen over te
dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de
Aandeelhouder-Overdrager en de kandidaat-verkrijger.
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis moet door de Kandidaat-Overdrager gevoegd worden
bij de Kennisgeving van toepassing op het voorkooprecht.
De Andere Partij(en) die op het voorstel van de kandidaat-verkrijger wens(t)(en) in te gaan en aldus
tot verkoop van al zijn Aandelen wenst over te gaan, stel(t)(len) de Aandeelhouder-Overdrager en de
kandidaat-verkrijger daarvan in kennis via aangetekende brief met ontvangstmelding binnen de dertig
Werkdagen na de dag waarop het ontegensprekelijk vaststaat dat het voorkooprecht niet op
Luik B
alle te koop geboden aandelen werd uitgeoefend.
Enkel het integrale aandelenpakket van de Aandeelhouder die het volgrecht uitoefent kan worden
overgedragen, niet slechts een deel ervan.
3.               EIGENDOMSOVERDRACHT EN BETALING
De Aandelen die worden overgedragen in toepassing van het volgrecht, zullen aan de verkrijger
worden overgedragen tegen de prijs waartegen hij de aandelen van de Aandeelhouder-overdrager
wenste over te nemen, zoals vermeld in de kennisgeving voorgenomen verkoop door de
Aandeelhouder-Overdrager aan de bestuurder.
De eigendom van voormelde Aandelen wordt overgedragen binnen de 5 werkdagen nadat het
volgrecht wordt uitgeoefend, op voorwaarde dat de prijs op dat ogenblik reeds is betaald.
De prijs voor de Aandelen zal door de verkrijger aan de andere Aandeelhouders worden betaald
uiterlijk drie dagen na de uitoefening van het volgrecht
4.               SANCTIES BIJ WANPRESTATIE
Bij de niet-naleving door de Aandeelhouder-Overdrager van zijn verbintenissen in deze, is deze
laatste, naar keuze van de andere Aandeelhouders die hun volgrecht hebben uitgeoefend, gehouden
de aandelen van de andere Aandeelhouder(s) die hun volgrecht hebben uitgeoefend, in de
Vennootschap over te nemen tegen de door de kandidaat-verkrijger geboden prijs, dit op eerste
verzoek van de andere Aandeelhouder(s) die hun volgrecht hebben uitgeoefend. De eigendom van
de aandelen gaat pas over bij volledige betaling van de prijs. Tot op de datum van volledige betaling
behoudt de andere Aandeelhouder(s) die hun volgrecht hebben uitgeoefend, het eigendoms-recht
van de betrokken aandelen. Indien de prijs niet volledig is betaald binnen een termijn van drie
maanden te rekenen vanaf de Kennisgeving dat de Aandeelhouder-Overdrager zijn aandelen dient
over te nemen, heeft de andere aandeelhouder(s) het recht om de koop-verkoopovereenkomst te
ontbinden en heeft deze recht op een forfaitaire schadeloosstelling van 10% van de Prijs,
onverminderd het recht om de meerdere schade te bewijzen en te verhalen.
5.               UITZONDERINGEN
Het volgrecht zal niet van toepassing zijn op de Overdracht van Aandelen tussen een Aandeelhouder
en zijn bloed- en/of aanverwanten tot in de tweede graad.
Titel IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door
Luik B
één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder, ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meer natuurlijke personen, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Titel V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de vierde vrijdag van de maand juni, om negentien (19) uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Luik B
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Op de algemene vergadering kan alleen beraadslaagd worden over de voorstellen die zijn
opgenomen op de agenda, behalve indien alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20bis. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 20ter. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
Luik B
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: door het sturen van een e-mail naar het emailadres
opgegeven door de vennootschap in de oproeping tot de algemene vergadering, en dit uiterlijk drie
dagen voor het plaatsvinden van de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 21. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone algemene vergadering, de
beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten. De tweede vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Titel VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbare beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
Luik B
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders of alle
andere personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist terugvorderen, ongeacht hun goede of
kwade trouw.
Titel VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 26. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is/zijn, bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op
welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
Luik B
wordt afgesloten op 31 december 2023.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de vierde vrijdag van de maand juni van het jaar
2024.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9220 Hamme, Sint-Martensommegangstraat 23B.
3. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de heer WESTERLINCK Aaron, voornoemd;
- de heer VAN DRIESSCHE Yannick, voornoemd;
Allebei hier vertegenwoordigd zoals voormeld en die aanvaarden bij monde van hun voornoemde
lasthebber.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 januari 2022 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten
De besloten vennootschap VM Consult, RPR Dendermonde 0543.592.750, met zetel te Sint-Niklaas
(Sinaai), Zwaanaardestraat 40A, of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog
op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Nicolas Ide, notaris te Hamme
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van de oprichtingsakte;
- Coördinatie van de statuten.