N° d'entreprise : 0685404176
Nom
(en entier) : CityVini
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edith Cavell 145
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Philippe LABE, notaire à Liège, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée «Philippe LABE, Société Notariale», ayant son
siège à 4000 Liège, Rue Hemricourt, numéro 25, le 10 juin 2022, en cours d'enregistrement, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « CityVini », a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
 
"PREMIERE RESOLUTION
 
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RESOLUTION
 
a) Décision d’augmenter le capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent quatre-vingt-un
mille euros (281.000,00 €) pour porter le capital de cinq cent nonante-cinq mille euros (595.000,00 €)
à huit cent septante-six mille euros (876.000,00 €) par la création de deux cent quatre-vingt-une
(281) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de mille euros (1.000 €), immédiatement
souscrites en espèces et partiellement libérées à la souscription comme dit ci-après.
 
b) Renonciation au droit de souscription préférentielle, délai
Chacun des actionnaires individuellement déclare renoncer à son droit de souscription préférentielle
et au délai pour l’exercer.
 
b) Dispense du rapport de l’organe de gestion et du réviseur d’entreprise prescrits par l’article 7 :179
du Code des sociétés et des associations
L’assemblée générale décide de renoncer à l’établissement des rapport de l’organe de gestion et du
réviseur d’entreprise conformément à l’article 7:179, §3 du Code des sociétés et des associations.
 
c)  Réalisation de l’augmentation de capital.
 
L’augmentation de capital est souscrite comme suit :
- par Monsieur Thierry LEJEUNE à concurrence de soixante-sept (67) actions, soit soixante-sept
mille euros (67.000 €) ;
- par la société ZYMASE à concurrence de trente-trois (33) actions, soit trente-trois mille euros
(33.000 €) ;
- par la société anonyme SALM INVEST à concurrence de vingt-cinq (25) actions, soit vingt-cinq
Volet B
mille euros (25.000 €) ;
- par Monsieur Didier HANIN à concurrence de douze (12) actions, soit douze mille euros (12.000 €)
;
- par Madame Tania DUCHESNE à concurrence de treize (13) actions, soit treize mille euros (13.000
€) ;
- par Monsieur Marc MINET à concurrence de vingt-huit (28) actions, soit vingt-huit mille euros
(28.000 €) ;
- par Madame Micheline REUSCH à concurrence de dix (10) actions, soit dix mille euros (10.000 €) ;
- par Monsieur Michel HUBERT à concurrence de treize (13) actions, soit treize mille euros (13.000
€) ;
- par la société (privée) à responsabilité limitée « Chic-Shop » à concurrence de quinze (15) actions,
soit quinze mille euros (15.000 €) ;
- par Madame Marie GILLET à concurrence de dix (10) actions, soit dix mille euros (10.000 €) ;
-par Monsieur Alain RENAULD à concurrence de douze (12) actions, soit douze mille euros (12.000
€) ;
- par Madame Véronique LEJEUNE à concurrence de douze (12) actions, soit douze mille euros
(12.000 €) ;
- par Monsieur Thierry HOPPE à concurrence de quinze (15) actions, soit quinze mille euros (15.000
€) ;
- par Madame Isabelle GRAYET à concurrence de quinze (15) actions, soit quinze mille euros
(15.000 €) ;
- par Monsieur LENZI Pascal Miguel Franco, né à Bordeaux (France) le 8 août 1979, numéro
national bis 79.48.08-463.31, célibataire, domicilié à 83420 La Croix-Valmer (France), Avenue des
Marsouins numéro 38, lequel intervient aux présentes, à concurrence d’une (1) action, soit mille
euros (1.000 €).
 
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'Assemblée reconnaissent que la totalité des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée, à l’exception des actions souscrites par Monsieur
Thierry LEJEUNE et la société ZYMASE, lesquelles sont libérées, partiellement, à concurrence d’un
quart (1/4) comme suit :
- soit à concurrence de seize mille sept cent cinquante euros (16.750 €) par Monsieur Thierry
LEJEUNE ;
- soit à concurrence de huit mille deux cent cinquante euros (8.250 €) par la société ZYMASE.  
 
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'Assemblée reconnaissent que la libération s’est
faite par un versement en espèces total de deux cent six mille euros (206.000 €).
 
Les administrateurs ont remis au notaire soussigné la preuve de ce dépôt datée du 10 juin 2022
conformément à l’article 7:195 du Code des sociétés et des associations.
 
L’Assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement
souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée à l’exception des actions souscrites
par Monsieur Thierry LEJEUNE et la société ZYMASE, lesquelles sont libérées à concurrence d’un
quart, comme dit ci-avant et que le capital est ainsi effectivement porté à huit cent septante-six mille
euros (876.000,00 €) représenté par huit cent septante-six (876) actions, sans désignation de valeur
nominale, pour certaines entièrement libérées et pour d’autres partiellement libérées comme dit ci-
avant.
 
L’assemblée décide de modifier les statuts pour tenir compte de la résolution qui précède.
 
TROISIEME RESOLUTION
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
Volet B
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CityVini ».
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, soit pour elle-même, soit pour le compte de
tiers, de réaliser toutes les opérations généralement quelconques relevant de :
 • L’achat des produits de la vigne, de l’agriculture, de l’horticulture, de l’élevage, de la pisciculture,
de la sylviculture.
 • La vinification, la production, la distribution, la promotion et la commercialisation de vins de toutes
espèces et de tous produits dérivés ou accessoires, l’exploitation d’un centre de dégustation et de
vente aux particuliers et grossistes.
 • L’exploitation de vignes et vignobles de tous cépages.
 • L’exploitation de débits de boissons, cafés, bars, tavernes, restaurants, petites restaurations, etc.
 • L’achat, la vente et la distribution de tous articles et tous produits d’alimentation généralement
quelconque.
 • La promotion, la publicité, la représentation, par quelque moyen que ce soit, de tous les produits,
marques et objets accessoires dont le développement d’outils digitaux.
 • L’organisation et la promotion d’évènements culturels artistiques ou sportifs, ainsi que toutes
activités accessoires s’y rapportant directement ou indirectement.
 • Le service traiteur, le catering, l’organisation de banquets, de réceptions, etc.
 • L’organisation de cours, d’ateliers, de formations, de dégustations.
 • La distribution en gros et en détail en ce compris sur les marchés de tous produits issus de ladite
exploitation vinicole et de boissons dérivées ou accessoires généralement quelconques.
 • La gestion pour compte propre et/ou pour compte de tiers de biens immeubles à destination
agricole, horticole, d’élevage, piscicole, sylvicole, de parcs et jardins, étangs, terrains et bâtiments à
destination culturelle, touristique, pédagogique, sportive.
 • La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et
toutes prestations de services dans le cadre des activités prédécrites. Elle peut notamment se porter
caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou
non.
 • Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
 • La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
 • La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
 • Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le
cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n'effectuera
aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables
aux établissements de crédits et/ou financiers
Volet B
 
Article 4: Durée
Constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital social est fixé à huit cent septante-six mille euros (876.000,00 €) représenté par huit cent
septante-six (876) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / huit cent
septante-sixième (1/876e) du capital.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sans
préjudice d’autres conventions entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sans préjudice d’autres conventions entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
L’assemblée appelée à délibérer et statuer sur l’augmentation de capital peut dans l’intérêt social et
le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, limiter
ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la
convocation.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que les délais pour l’exercice de ce droit
de préférence sont fixés par l’organe qui procède à l’émission des nouvelles actions et sont portés à
la connaissance des actionnaires bénéficiaires du droit de souscription préférentielle par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en aient convenu autrement. Les
nouvelles actions que le nu-propriétaire obtient avec des fonds propres, lui appartiennent en pleine
propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévalait pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier pourrait,
dans les mêmes délais, l’exercer. Les nouvelles actions que l’usufruitier obtient avec des fonds
propres, lui appartiennent en pleine propriété.
 
Article 8: Appels de fonds
Volet B
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des titres
Tous les titres sont nominatifs.
 
Ils sont inscrits dans le registre des titres nominatifs correspondant à leur catégorie. Ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires de titres
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres, au siège de la société.
 
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatifs correspondant à leur
catégorie, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions de titres n’ont d’effet vis-à-vis de la société qu’à dater de leur inscription dans le
registre des titres correspondant à leur catégorie. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires des titres.
 
Ce registre pourra être tenu de manière électronique.
 
Article 10: Indivisibilité des actions
 
Les actions sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette action à l'égard de la société.
 
Volet B
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement
reconnu à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l’
usufruitier et le nu-propriétaire.
 
Article 11: Cession et transmission des actions
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions
à qui il entend.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
§3. En cas de pluralité d’actionnaires, les actions de la société sont librement cessibles, sous réserve
du droit de préférence dont question ci-après.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration en informe les co-actionnaires dans les quinze (15) jours de la notification
du cédant.
Il s’ouvre au profit des co-actionnaires du cédant un droit de préférence sur les actions concernées.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préférence au plus tard dans les trente (30) jours de la
notification de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préférence par lettre recommandée adressée à l’
organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation tacite au
droit de préférence.
Les actionnaires exercent leur droit de préférence au prorata de leur participation dans les actions de
la société et sans fractionnement d’actions. En cas de démembrement de la propriété d’actions, il est
précisé que seul le titulaire d’un droit d’usufruit sur une action pourra exercer ledit droit de
préférence. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit
de préférence, accroît le droit de préférence des autres co-actionnaires, également au prorata de
leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Dans ce cas, l’
organe d’administration en informe les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de
préférence et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze (15) jours à compter du jour de cette
notification, dans lequel les intéressés peuvent exercer leur droit de préférence sur les actions
restantes.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préférence n’est pas exercé, le cédant pourra céder librement ses actions au candidat-
cessionnaire aux conditions initiales portées à connaissance du conseil d’administration.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préférence est exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes, le cédant pourra librement céder les actions restantes aux conditions initiales
portées à connaissance du conseil d’administration.
Les actions pour lesquelles le droit de préférence a été exercé conformément aux alinéas
Volet B
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé par les cessionnaires co-actionnaires dans les trente (30)
jours après la manifestation des co-actionnaires de leur volonté d’exercer leur droit de préférence.
Passé ce délai, il sera dû par lesdits cessionnaires un intérêt, de plein droit et sans mise en
demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§4. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§5. Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de
mort, même au conjoint, à un ascendant ou un descendant de l’actionnaire prédécédé.
Les ayants-droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les quatre (4) mois du décès.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables. Par exception à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle
convention de vote, le droit de vote appartiendra de plein droit à l’usufruitier.
§6. Droit de suite
a. Les actionnaires se consentent réciproquement un droit de suite en vertu duquel la cession par le
cédant des actions ne peut intervenir que sous la condition suspensive que le tiers cessionnaire
accepte d’acquérir également l’intégralité des actions des autres actionnaires, selon les modalités et
aux conditions définies ci-après.
b. A défaut d’exercice du droit de préemption visé ci-avant, les autres actionnaires peuvent notifier au
cédant, dans le délai de préemption, leur intention de céder tout ou partie de leurs actions au
cessionnaire, aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le cessionnaire.
A défaut de notification dans le délai de préemption, les autres actionnaires sont présumés renoncer
à leur droit de suite.
c. Dès réception de la notification visée sub. b., le cédant dispose d’un délai d’un (1) mois pour
notifier aux autres actionnaires, (i) soit sa renonciation à la cession projetée, (ii) soit l’engagement
ferme et irrévocable du tiers cessionnaire d’acquérir les actions visées par le droit de suite, aux
mêmes prix et conditions que ceux fixés pour la cession de ses propres actions.
Pendant ce délai d’un mois, le cédant s’interdit de céder les actions au tiers cessionnaire.
A défaut de notification dans ce délai, l’actionnaire cédant est présumé renoncer à la cession
projetée.
d. Au cas où, dans l’hypothèque sub. c., le cédant aurait notifié aux autres actionnaires l’engagement
ferme et irrévocable du tiers cessionnaire d’acquérir les actions visées par le droit de suite, le cédant
sera libre de céder les actions au tiers cessionnaire pour autant que cette cession soit conclue sous
la condition suspensive de la réalisation effective dans un délai d’un (1) mois à compter de l’
échéance du délai visé sub. c., de l’acquisition par le tiers cessionnaire des actions visées par le droit
de suite. A défaut, la cession par le cédant des actions sera considérée comme nulle et non avenue.
Cette disposition est également applicable aux autres titres émis par la société.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 12: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
Volet B
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 14: Convocation du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Les administrateurs peuvent participer à distance aux réunions du conseil d’administration grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société selon des modalités
Volet B
définies dans un règlement interne établi par le conseil d’administration dans le respect des
conditions prévues à l’article 23.
 
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s).
 
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux (2) administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur-délégué
agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 20: Rémunération des administrateurs
 
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Volet B
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 22: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin, à 16
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 23: Admission à l’assemblée générale
  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres d’un titulaire ne peuvent pas être suspendus si le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 25: Vote par correspondance  
Un actionnaire ne peut pas voter par correspondance.
 
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
 
1.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
Volet B
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2.En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 28 bis: Assemblée générale par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/ l’
administrateur unique. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté
qu’un associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Article 29: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
Volet B
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 30: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 31: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 32: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 35: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Volet B
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 38: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 39: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
 
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
QUATRIEME RESOLUTION
 
L’assemblée décide de mettre fin au mandat d’administrateur de Madame Micheline REUSCH,
prénommée et lui donne décharge complète et entière pour l’exécution de son mandat.
Volet B
 
L’assemblée prend acte de la fin du mandat d’administrateur de la société anonyme « Les Artisans
du Terroir », numéro d’entreprise 0478.729.246 suite à la fusion par absorption de celle-ci par la
société anonyme « SALM INVEST », préqualifiée et lui donne décharge à toutes fins utiles.
 
Sont appelés à la fonction d’administrateurs non statutaires :
- Monsieur MINET Marc, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur HANIN Didier, prénommé, ici présent et qui accepte.  
Leurs mandats sont conférés pour une durée de six (6) ans à dater des présentes et seront exercés
à titre gratuit sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
 
Pour le surplus, l’assemblée reconduit pour 6 ans les mandats des administrateurs savoir :
- de la société (privée) à responsabilité limitée « Zymase », préqualifiée, qui a désigné en qualité de
représentant permanent, Monsieur Thierry LEJEUNE, lequel ici présent et qui accepte pour le
compte de ladite société ;
- de la société (privée) à responsabilité limitée « Chic-Schop », préqualifiée, qui a désigné en qualité
de représentant permanent, Monsieur Bastien REUL, lequel accepte via son mandataire, Monsieur
Didier HANIN, en vertu d’une procuration de ce jour, faite antérieurement aux présentes, laquelle
restera ci-annexée ;
- de la société (privée) à responsabilité limitée « Namy », préqualifiée, qui a désigné en qualité de
représentant permanent, Monsieur François HUBERT, lequel accepte via son mandataire, Monsieur
Didier HANIN, en vertu d’une procuration du 9 juin 2022 ci-annexée.
 
Les administrateurs, présents ou dument représentés, réunis en conseil reconduisent le mandat de l’
administrateur délégué savoir la société (privée) à responsabilité limitée « Zymase », préqualifiée,
qui a désigné en qualité de représentant permanent, Monsieur Thierry LEJEUNE.
 
CINQUIEME RESOLUTION
 
L’assemblée générale confirme, pour autant que de besoin, que le siège de la société est établi à
1180 Uccle, Rue Edith Cavell 145.
 
SIXIEME RESOLUTION
 
L'assemblée générale décide de conférer :
- mandat aux administrateurs de la société, pouvant agir ensemble ou séparément et avec faculté de
subdéléguer, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités
administratives quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises, à la Chambre des Métiers et
Négoces, à l’Administration des Contributions Directes, à l’Office National de Sécurité Sociale, à la
Région Wallonne et auprès de toute autre autorité publique s’il y a lieu.
- tous pouvoirs au notaire soussigné, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la
société, le signer et le déposer au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent, conformément aux
dispositions légales en la matière.
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
A l’instant, se tient une réunion du conseil d’administration aux termes de laquelle, le conseil d’
administration nomme, pour une durée de six (6) ans à dater des présentes, Monsieur Didier HANIN,
prénommé, en qualité de président du conseil d’administration."
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, 
Maître Philippe LABE, notaire