N° d'entreprise : 0641823165
Nom
(en entier) : FICALEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Vandervelde(GOZ) 55
 : 6534 Thuin
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par Maître Olivier MINON, Notaire de résidence à Thuin, le 19 décembre
2019, Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE CHARLEROI 2 le
24/12/2019, ACP (5)-0-0-16975 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00), que les
associés, de la société Société Privée à Responsabilité Limitée «FICALEX», ayant son siège social à
6534 GOZEE (Thuin), rue Vandervelde 55, ,, Société inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0641.823.165, réunis en assemblée générale, ont pris les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution - Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
    2.  Deuxième résolution, – Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des
sociétés et des associations
 
Suite aux précédentes résolutions, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit SIX MILLE DEUX CENT EUROS (6.200,00 €), sont convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital,
étant égale à zéro, elle n’est pas convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”,
en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
    3.  Troisième résolution - Décision sous condition suspensive de supprimer le compte de capitaux
propres statutairement indisponible dans les statuts et le mettre à disposition pour des distributions
futures
 
L’assemblée générale décide immédiatement conformément aux formes et majorités de la
Volet B
modification des statuts de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé
en application de l’article 39 § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision est prise
sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des
associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
    1.  Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent et
refonte des statuts :
 
Article 1. DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FICALEX».
 
Article 2. SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
La société aura pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers :
- les activités civiles mentionnées par les articles 38 et 49 de la loi du 22 avril 1999:
    •  l'organisation des services comptables et le conseil en ces matières;
    •  l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
    •  la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les
dispositions légales en la matière;
    •  les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables (16);
- les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de liquidation
de sociétés;
- bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale;
- toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l'objet de la société pour
autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession de
comptable(-fiscaliste) agréé.
La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper
de la gestion et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales ou sociétés,
dotées d'un objet similaire.
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle pourra accomplir dans les strictes limites de la déontologie de l'IPCF toutes les opérations,
financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son
objet ou pouvant en faciliter l'extension et notamment toutes opérations immobilières ou foncières, à
savoir, l'achat, la vente, la réparation, la transformation, la location et la gestion de biens immeubles
bâtis ou non bâtis pour son propre compte.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
Volet B
lui paraissent les mieux appropriées.
La société aura la possibilité de réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte
ou le compte de tiers.
Elle pourra réaliser toutes les opérations qui seraient nécessaires ou utiles à la réalisation de son
objet, ou qui s'y rapporteraient directement ou indirectement.
Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
 
Article 4. DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf en justice, la société ne peut être dissoute que par une assemblée générale délibérant selon les
règles prévues pour les modifications aux statuts.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme excédant sa durée, en cas
de dissolution anticipée.
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 13 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
ARTICLE 9. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs copropriétaires d'une part, l’administrateur a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférant jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de cette
part à l'égard de la société.
Si la propriété d'une action est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, le nu-
propriétaire exercera seul les droits attachés à l’action en cas d'augmentation, de diminution ou
d'amortissement du compte de capitaux propres statutairement indisponible et de mise en liquidation
de la société.
Quant au droit de préférence attaché aux actions grevées d’usufruit, il est exercé par le nu-
propriétaire, sauf accord différent à notifier à la société au plus tard dans le mois de la signature de
celui-ci par lettre recommandée ou conformément aux formalités prévues par l’article 1690 du Code
Civil. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit, le droit de préférence pourra être exercé par
l’usufruitier.
Les actions ainsi acquises appartiendront à la personne ayant exercé ce droit, en pleine propriété.
Volet B
Tous les autres droits attachés à l’action seront exercés par l'usufruitier.
 
Article 10. OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations nominatives hypothécaires ou autres par décision de
l'assemblée générale qui en déterminera le type et fixera le taux des intérêts, le mode et l'époque
des remboursements ainsi que toutes autres conditions d'émission.
 
Article 11. REGISTRE DES ACTIONS - CERTIFICATS
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
Le nombre d’actions de chaque actionnaire et les versements effectués sont inscrits dans un registre
qui est déposé au siège conformément à la loi et dont chaque actionnaire ou intéressé peut prendre
connaissance.
A la demande de chaque actionnaire, il pourra lui être remis un certificat à son nom, extrait du
registre et signé par l’administrateur, mentionnant le nombre d’actions qu'il possède dans la société.
Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis au porteur ou à ordre.
 
Article 12. LIMITE DU DROIT DE CEDER LES ACTIONS
Les actions d'un actionnaire ne pourront, sous peine de nullité être cédées entre vifs ou pour cause
de décès sans l'autorisation préalable d'au moins la moitié des actionnaires en possession d'au
moins les trois quarts du compte de capitaux propres statutairement indisponible, après déduction
des droits liés aux actions dont la cession est proposée.
Cette limite ne peut toutefois faire obstacle à une cession d’actions à des ascendants ou
descendants ou au conjoint d'un actionnaire, suite à un décès ou à la liquidation d'un patrimoine
commun.
L'autorisation dont question au premier paragraphe de cet article n'est pas requise lorsque les
actions sont cédées ou transférées:
1 / à un autre actionnaire,
2/ au conjoint du cédant ou du défunt,
3/ à ses ascendants ou descendants.
 
Article 13. CESSION D’ACTIONS ENTRE VIFS - PROCEDURE D'ACCEPTATION
    1.  Si la société n'a que deux actionnaires, et si aucune autre disposition statutaire ou autre n'a été
prise à ce sujet entre eux, l'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit faire connaître
ses intentions par lettre recommandée à son coactionnaire en mentionnant le nom, prénom,
profession et domicile du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de actions qu'il a l'intention de
céder et le prix proposé.
Endéans les quinze jours après l'envoi de cette lettre le coactionnaire signifie sa décision au cédant
par lettre recommandée, sans devoir mentionner la motivation de sa décision.
A défaut de réponse dans ce délai et aux conditions ci-dessus le transfert proposé est présumé
définitif.
En cas de refus du transfert des actions, le coactionnaire est obligé de reprendre les actions à un
prix qui correspond à la valeur comptable du dernier bilan approuvé et de payer le prix au cédant
endéans le mois suivant l'expiration du délai de réponse ci-dessus, et pour autant que le cédant lui
ait notifié cette obligation dans sa lettre de proposition de cession
    1.  Si la société compte plus de deux coactionnaires et qu'aucune autre disposition n'a été prise à
ce sujet par les actionnaires, les dispositions suivantes devront être respectées.
L'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit faire connaître son intention à la société
par lettre recommandée à la poste dans laquelle il donne tous les renseignements dont question plus
haut.
Endéans les quinze jours de l'envoi de cette lettre l’organe d’administration doit envoyer une lettre à
tous les actionnaires en y joignant une copie de la lettre du cédant et en y mentionnant que les
actionnaires disposent d'un droit de préemption proportionnellement au nombre d’actions qu'ils
possèdent.
Endéans les quinze jours de cet envoi, les actionnaires doivent faire connaître leurs intentions à la
société par lettre recommandée sans devoir motiver leur décision.
A défaut de réponse, le transfert proposé est présumé accepté.
Au plus tard huit jours après l'expiration de ces quinze jours, l’organe d’administration fera connaître
le résultat de cette consultation à tous les actionnaires, y compris le cédant et il demandera aux
actionnaires qui se sont opposés au transfert s'ils veulent reprendre dans leurs actions, celles de
ceux qui ne se sont pas opposés, le cas échéant et par priorité proportionnellement à leur nombre d’
Volet B
actions.
Les actionnaires cessionnaires devront faire connaître leur réponse endéans les quinze jours de
l'envoi de la lettre précédente.
A défaut de reprise intégrale par les Coactionnaires, la cession proposée devra être agréée par
l'Assemblée Générale comme dit à l'article 13.
En cas de non agrément, l'Assemblée Générale devra proposer un autre cessionnaire conformément
à l'article 13.
En cas de non agrément du cessionnaire proposé par le cédant, le transfert se réalise à une valeur
égale à la valeur comptable en fonction du dernier bilan approuvé et le prix doit être libéré entre les
mains du cédant au plus tard un mois après l'envoi de la dernière lettre par laquelle les
coactionnaires ont fait part à la société de leur décision de reprendre ces actions.
Les modalités qui précèdent sont applicables chaque fois que des actions sont cédées ou
transférées entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, même si ce transfert s'opère en vertu
d'une décision judiciaire ou d'une adjudication publique.
Dans ce dernier cas, c'est l'avis de transfert qui sert de point de départ pour les délais ci- dessus, soit
que le cédant, soit que l'acquéreur de l'adjudication le notifie à la société.
 
Article 14. SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ACTIONNAIRE DECEDE
En cas de transfert des actions pour cause de décès, les héritiers et légataires d'un actionnaire
décédé sont tenus, dans les délais les plus courts après le décès, de notifier au coactionnaire et s’il y
en a plusieurs à la société, leur nom, prénom, profession et domicile, ainsi que les proportions de
leurs droits successoraux à titre universel ou particulier et ceci par la présentation d'un acte
authentique.
Ils désigneront le cas échéant l'un d'entre eux comme mandataire unique pour les représenter vis à
vis de la société tel qu'il est prévu plus haut.
La société suspendra le payement des dividendes sur les actions du défunt et les intérêts sur compte
courant tant que les conditions ci-dessus ne sont pas remplies.
Les héritiers et légataires du défunt ne peuvent sous aucun prétexte s'immiscer dans les affaires de
la société.
Pour l'exercice de leurs droits ils devront s’en tenir aux inventaires, comptes annuels et documents
de la société ainsi qu'aux décisions prises régulièrement par l'assemblée générale et le conseil
d'administration.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires de plein droit en vertu des statuts sont
tenus de respecter la procédure d'accessibilité mentionnée plus haut et formeront un ensemble
indivisible pour cette procédure,
 
Article 15. RACHAT D’ACTIONS
Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas actionnaires parce qu'ils sont refusés ont droit à la
contre-valeur des actions qu'ils ont obligatoirement dû céder.
Le prix des actions cédées est fixé en fonction de la valeur comptable des derniers comptes annuels
approuvés par le défunt.
Si le rachat n'a pas été effectué dans les trois mois, les héritiers seront en droit d'exiger la dissolution
de la société.
 
Article 16. ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
La société ne peut acquérir ses propres actions par voie d'achat ou d'échange, directement ou par
personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société qu'à la suite d’une décision
de l’assemblée générale des actionnaires.
Cette décision n'est acquise que si elle recueille l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant les trois quarts au moins du compte de capitaux propres statutairement indisponible,
déduction faite des droits dont l'acquisition est proposée.
L'acquisition ne peut avoir lieu qu'aux conditions prévues par le Code des sociétés et des
associations en la matière. Les actions acquises en violation de ces conditions sont nulles de plein
droit. Il est fait mention expresse de cette nullité dans les registres des actionnaires par l’
administrateur.
Aussi longtemps que les actions sont comptabilisées à l'actif du bilan, une réserve indisponible dont
le montant est égal à la valeur à laquelle les actions acquises sont portées à l'inventaire, doit être
constituée.
Les actions ainsi acquises doivent être aliénées par la société dans les deux ans de l'acquisition et
pour les actions acquises à la suite d’une transmission de patrimoine universel et pour celles
entièrement libérées acquises lors d’une vente faite conformément aux articles 1494 et suivants du
code judiciaire (en vue de recouvrer une créance de la société sur le propriétaire de ces part), dans
les douze mois de leur acquisition, en vertu d'une décision d'une assemblée générale statuant dans
Volet B
les conditions prévues pour leur acquisition et selon les modalités arrêtées par cette même
assemblée. A défaut d'aliénation régulière dans les délais prescrits, les actions sont nulles de plein
droit. Il est fait mention expresse de cette nullité dans le registre des actionnaires par l’
administrateur.
Tous les droits afférents à ces actions sont suspendus jusqu'à ce qu'elles aient été aliénées ou que
leur nullité soit de droit.
Aussi longtemps que ces actions demeurent dans le patrimoine de la société, celle-ci répartit tout le
bénéfice distribuable entre les actions dont l'exercice des droits n'est pas suspendu.
Lorsqu'une société devient propriétaire de ses propres actions à titre gratuit, ces actions sont nulles
de plein droit. Il est fait mention expresse de cette nullité dans le registre des actionnaires par l’
administrateur.
La prise en gage par une société de ses actions par elle-même, soit par une personne agissant en
son nom propre mais pour compte de la société est assimilée à une acquisition.
La société ou la personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ne peuvent
exercer leur droit de vote attaché aux actions qui leur ont été remises en gage.
 
Article 17. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs doivent satisfaire aux conditions stipulées par l’article 8-5° de l'Arrêté royal du 15
février 2005
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 18. POUVOIR DES ADMINISTRATEURS
Chaque administrateur peut, conformément au Code des sociétés et des associations, poser tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale et l’administrateur représente la société vis-à-vis des tiers en droit, tant en demandant qu'en
défendant.
L’administrateur pourra notamment faire seul, sans devoir se justifier autrement que par la
publication d'un extrait des présentes aux annexes du Moniteur Belge, notamment tous actes portant
aliénation acquisition, affectation hypothécaire d'immeubles sociaux, participation à la constitution ou
à l'augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponible d'une société,
représenter la société à l'égard des tiers en justice, soit en demandant soit en défendant, et en
général accomplir tous actes nécessaires à ces effets, même des actes de disposition, sans que la
présente énumération soit limitative.
L’administrateur peut, dans ses rapports avec les tiers, se faire représenter sous sa responsabilité
par des mandataires de son choix, pourvu que les pouvoirs conférés à ceux-ci ne soient ni généraux,
ni permanents.
Les délégations de pouvoir (en matière d’activités comptables), celles-ci devront également tenir
compte du monopole légal des comptables (-fiscalistes) agréés institué par la loi du 22 avril 1999
relative aux professions comptables et fiscales.
La fonction d’administrateur implique que chacun d'eux peut seul effectuer toutes formalités postales
et donc entre autres ouvrir et disposer de tout compte chèques postal, comptes bancaires, recevoir
tous envois recommandés, des mandats postaux et autres choses et donc en général effectuer
toutes formalités avec la Régie des Postes.
Les non-professionnels qui feraient partie de la société en tant qu’administrateur, actionnaire/
mandataire indépendant ou membre du comité de direction ne peuvent effectuer aucune activité
comptable.
Les non-professionnels ne peuvent pas non plus engager cette société ou intervenir au nom de cette
personne morale pour les activités comptables.
 
Article 19. INDEMNITE DES ADMINISTRATEURS
Si lors de leur nomination ou à l'occasion d'une assemblée générale, il n'est pas mentionné que le
mandat d’administrateur est gratuit, il donne droit à une indemnité dont le montant et le mode de
payement seront déterminés de commun accord par les administrateurs et les actionnaires.
Cette indemnité sera adaptée chaque année par l'assemblée générale.
Cette indemnité reste acquise de plein droit tant que la nouvelle décision de l'assemblée générale
n'est pas acceptée par l’administrateur concerné.
Les frais de déplacements et autres effectués par l’administrateur au service de la société sont
remboursés à ce dernier sur présentation d'une note de frais certifiée conforme par lui.
Volet B
L'indemnité et les frais dont question sont pris en compte de charges par la société.
 
Article 20. INTERDICTIONS FAITES A L’ADMINISTRATEUR
L’administrateur ne peut intervenir directement ou indirectement, dans les affaires susceptibles de
concurrencer la société, qu'avec l'accord de l'assemblée générale.
 
Article 21. DESTITUTION DE L’ADMINISTRATEUR
Les administrateurs nommés, avec ou sans limitation de durée par les présents statuts ou dans un
acte modificatif de ceux-ci, ne peuvent être révoqués que de l'accord des actionnaires possédant au
moins les trois quarts des actions, ou pour motifs graves à apprécier par les Tribunaux.
Les administrateurs non statutaires peuvent être révoqués par l'assemblée générale dans les
conditions de présence et de quorum prévues dans les dispositions du Code des sociétés et des
associations.
L’administrateur révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de
contracter au nom de la société et d'obliger celle- ci vis-à-vis des tiers.
L’administrateur démissionnaire ou révoqué devra en outre, si l'assemblée générale ordinaire le juge
utile, continuer à apporter son concours à la société pour mettre son successeur au courant des
affaires sociales, pendant un délai fixé par l'assemblée sans qu'il puisse toutefois excéder trois mois.
 
Article 22. SURVEILLANCE DE LA SOCIETE.
Tant que la société répond aux critères énoncés du Code des sociétés et des associations, il n’est
pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 23. ASSEMBLEE GENERALE
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société et qui ne rentrent pas dans les pouvoirs du ou des administrateurs.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires sera tenue de plein droit le deuxième vendredi du
mois de juin chaque année à 18 heures au siège ou à tout autre endroit mentionné dans les
convocations.
Si ce jour est férié l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant au même endroit et à la même
heure.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société le justifie
et selon les modalités prévues par la loi.
 
Article 24. TENUE DE L’ASSEMBLEE
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur qui désigne le secrétaire.
 
Article 25. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix, étant précisé que la répartition des droits de vote doit
respecter les paramètres de l'Arrêté royal du 15/02/2005 (art.8-4°).
L'actionnaire qui possède plusieurs actions dispose d'autant de voix que de actions, sous réserve
des dispositions légales en la matière.
En outre le droit de vote afférent aux actions qui ne sont pas entièrement libérées est suspendu tant
que les versements dus et régulièrement appelés n'ont pas été effectués.
 
Article 26. VOTE PAR MANDATAIRE OU PAR ECRIT
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire. Le vote peut aussi être émis par
écrit.
Nul ne peut représenter un actionnaire à l'assemblée générale s'il n'est pas actionnaire lui-même ou
s'il n'a pas le droit de voter.
L'actionnaire qui voudra faire usage de sa faculté d'émettre son vote par écrit, fera parvenir au siège
de la société avant l'ouverture de l'assemblée, une lettre recommandée dans laquelle il répondra par
oui ou par non à chacune des propositions formulées dans la convocation.
 
Article 27. QUORUM ET MAJORITE
L'assemblée générale statue, quelle que soit la portion du le compte de capitaux propres
statutairement indisponible représentée, à la majorité des voix.
Les votes pour les nominations et révocations se font à bulletin secret. En cas de parité ou
ballottage, le plus âgé est proclamé élu.
Volet B
Toute proposition entraînant modification de l'objet, ou transformation de la société doit avoir été
indiquée expressément dans les convocations et doit être adoptée à la majorité des quatre-
cinquièmes des voix émises verbalement ou par écrit par les actionnaires représentant la moitié au
moins du le compte de capitaux propres statutairement indisponible social.
Si le quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée sera convoquée et délibérera valablement si
le quart au moins du le compte de capitaux propres statutairement indisponible social est représenté.
Toute autre proposition entraînant modification des statuts doit avoir été indiquée expressément
dans les convocations et doit être votée à la majorité des trois-quarts des voix émises verbalement
ou par écrit par les actionnaires représentant la moitié au moins du le compte de capitaux propres
statutairement indisponible social.
Si le quorum n'est pas atteint une nouvelle fois, une deuxième assemblée sera convoquée et
délibérera valablement quelle que soit la portion du le compte de capitaux propres statutairement
indisponible représenté.
 
Article 28. INVENTAIRES ET COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social la gérance établit un inventaire et les comptes annuels
conformément au Code des sociétés et des associations.
 
Article 29. REPARTITION DES BENEFICES
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5 :142. à 5:144. CSA.
 
Article 30. DISSOLUTION DE LA SOCIETE
En cas de perte de plus de la moitié du compte de capitaux propres statutairement indisponible
social, l’organe d’administration doit proposer la liquidation anticipée ou faire des propositions
d'assainissements à l'assemblée générale dans les deux mois de la constatation de cette perte.
L'assemblée délibérera conformément aux dispositions prévues pour les modifications aux statuts.
L’administrateur justifiera ses propositions dans un rapport spécial mis à la disposition des
actionnaires quinze jours avant l’assemblée, rapport qui sera mentionné dans l'ordre du jour.
Si la perte dépasse les trois quarts du le compte de capitaux propres statutairement indisponible
social, les mêmes règles seront observées et la dissolution peut être prononcée par un quart des
votes exprimés.
Si l'actif net ou l’avoir social est descendu à un montant inférieur six mille deux cent euros, chaque
intéressé peut requérir la dissolution de la société en justice. Dans ce cas le tribunal peut accorder
un délai à la société pour lui permettre de régulariser sa situation.
L’assemblée générale peut, à tout moment, même après décision de dissolution prise suite à la
réduction de l’actif net à un montant inférieur à la moitié du le compte de capitaux propres
statutairement indisponible social ou à un montant inférieur à six mille deux cent euros, demander à l’
administrateur de déposer une requête en concordat judiciaire.
 
Article 31. LIQUIDATION ET PARTAGE
Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale nommera le ou les liquidateurs et
déterminera ses ou leurs pouvoirs. Si l'assemblée ne nomme pas de liquidateur, l’administrateur
agira en qualité de liquidateur.
Conformément à la loi du deux juin deux mille six, le mandat du liquidateur devra être agréé par le
tribunal de l’entreprise compétent ainsi que le plan de répartition des actifs.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs répartissent préalablement l’équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
Article 32. ELECTION DE DOMICILE.
Tous les actionnaires, administrateurs et commissaire éventuels déclarent élire domicile au siège de
la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts s'ils ne peuvent justifier d'un
autre domicile en Belgique.
 
Article 33.
Les parties entendent se conformer au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
Volet B
impératives de ces lois sont censées non écrites.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
    1.  Cinquième résolution - Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
    2.  Sixième résolution – démission-décharge-nomination
Le gérant de la société, savoir Madame Marie-Dominique JADOUL comparante, présente à l’
assemblée sa démission de ses fonctions de gérant, à compter de ce jour.
L’approbation par l’assemblée générale des comptes annuels de l’exercice en cours vaudra
décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandant pendant l’exercice social
commencé le premier janvier dernier jusqu’à ce jour.
L’assemblée générale appelle aux fonctions d’administrateur non statutaire, à compter de ce jour,
Madame Marie-Dominique JADOUL, comparante, ici présente et qui accepte.
Son éventuelle rémunération sera fixée ultérieurement.
L’assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, Mention
: déposés en même temps que les présentes une expédition de l'acte, ainsi que les statuts
coordonnés,