N° d'entreprise : 0639726876
Nom
(en entier) : COBIUS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Chancellerie 2 bte 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-trois mai deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "COBIUS", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Rue de la Chancellerie 2, boîte 1, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
Rapports
(…)
PREMIER APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NUMÉRAIRE
DEUXIÈME RESOLUTION: Premier apport supplémentaire en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le compte d’apport disponible à concurrence de 6.300.000,00 EUR,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 630.000 actions ordinaires jouissant des droits et avantages des
actions ordinaires et participant aux bénéfices de la manière prévue dans les statuts.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 10,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir au total 6.300.000,00
EUR.
L'apport est inscrit sur le compte d’apport disponible.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de Belfius Banque SA, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 22 mai 2024, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
DEUXIÈME APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NUMÉRAIRE
DEUXIÈME RESOLUTION: Deuxième apport supplémentaire en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le compte d’apport disponible à concurrence de 48.060,00 EUR, et
décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 4.806 actions, dont 2.317 actions préférentielles de classe J1 sans
droit de vote et 2.489 actions préférentielles de classe J2 sans droit de vote, jouissant des droits et
avantages des actions de leur classe tels que définis par les statuts et participant aux bénéfices de la
manière prévue dans les statuts.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 10,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir au total 48.060,00
EUR.
L'apport est inscrit sur le compte d’apport disponible.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de Belfius Banque SA, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 22 mai 2024, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
AUTORISATION D’ACQUISITION D’ACTIONS PROPRES
TROISIÈME RESOLUTION: Autorisation octroyée à l’organe d’administration d’acquérir des actions
de la Société.
L’assemblée décide, à l’unanimité et conformément à l’article 5:145 du Code des sociétés et des
associations, d’autoriser l’organe d’administration à approuver l’acquisition par la Société de
maximum toutes les actions préférentielles D, à un prix unitaire de 1.953,41 EUR par action
préférentielle D et par conséquent à un prix total pour les 812 actions préférentielles de classe D1 et
les 762 actions préférentielles de classe D2 de 3.074.667,34 EUR, financé par un montant
distribuable conformément aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations. L’
organe d’administration est autorisé à augmenter ou descendre ce prix de 5%.
L’autorisation qui précède est valable pendant une durée d’un an à compter de la présente
assemblée.
(…)
CONSTATATION DE L’ACQUISITION D’ACTIONS PROPRES ET ANNULATION DE CES
ACTIONS PROPRES
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION: Annulation d’actions préférentielles propres D.
L’assemblée constate que l’organe d’administration a approuvé ce jour préalablement à la présente
résolution l’acquisition par la Société de 812 actions préférentielles de classe D1 et de 762 actions
préférentielles de classe D2, et ce conformément à l’autorisation préalable octroyée par la présente
assemblée.
L’assemblée décide d’annuler ces actions préférentielles de classe D1 et D2 que la Société détient,
conformément à l’article 5:148 du Code des sociétés et des associations.
A la suite de cette annulation d’actions, le nombre total d’actions de la Société est porté à 2.328.611,
dont 2.303.077 actions ordinaires et 25.534 actions préférentielles sans droit de vote (dont 1.157
actions préférentielles de classe E1, 723 actions préférentielles de classe E2, 1.457 actions
préférentielles de classe F1, 664 actions préférentielles de classe F2, 1.538 actions préférentielles
de classe G1, 703 actions préférentielles de classe G2, 2.064 actions préférentielles de classe H1,
1.622 actions préférentielles de classe H2, 2.211 actions préférentielles de classe I1, 1.389 actions
préférentielles de classe I2, 2.317 actions préférentielles de classe J1, 2.489 actions préférentielles
de classe J2, 2.127 actions préférentielles de classe AA1, 1.473 actions préférentielles de classe
AA2, 2.073 actions préférentielles de classe BB1 et 1.527 actions préférentielles de classe BB2).
CINQUIÈME RESOLUTION: Suppression de la classe d’actions préférentielles D.
Suite à l'annulation des actions préférentielles de classe D, l’assemblée décide de supprimer la
classe d’actions préférentielles D.
MODIFICATION DES STATUTS
SIXIÈME RESOLUTION: Modification des articles 5, 6 et 27 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier
les articles 5, 6 et 27 des statuts comme suit:
- "Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux millions trois cent vingt-huit mille six cent onze (2.328.611)
actions ont été émises, dont 2.303.077 actions ordinaires et 25.534 actions préférentielles sans droit
de vote (dont 1.157 actions préférentielles de classe E1, 723 actions préférentielles de classe E2,
1.457 actions préférentielles de classe F1, 664 actions préférentielles de classe F2, 1.538 actions
préférentielles de classe G1, 703 actions préférentielles de classe G2, 2.064 actions préférentielles
de classe H1, 1.622 actions préférentielles de classe H2, 2.211 actions préférentielles de classe I1,
1.389 actions préférentielles de classe I2, 2.317 actions préférentielles de classe J1, 2.489 actions
préférentielles de classe J2, 2.127 actions préférentielles de classe AA1, 1.473 actions
préférentielles de classe AA2, 2.073 actions préférentielles de classe BB1 et 1.527 actions
préférentielles de classe BB2).
Les apports actuels sont inscrits sur un compte d’apport disponible. Pour les apports ultérieurs, les
conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte d’apport indisponible ou
disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport
sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte d’apport disponible."
- "Article 6. Actions préférentielles sans droit de vote
(…)
- "Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti comme suit:
a) les titulaires d’actions préférentielles obtiendront des répartitions de liquidation égales au montant
du solde du Dividende Privilégié E, du solde du Dividende Privilégié F, du solde du Dividende
Privilégié G, du solde du Dividende Privilégié H, du solde du Dividende Privilégié I, du solde du
Dividende Privilégié J, du solde du Dividende Privilégié AA et du solde du Dividende Privilégié BB s'il
y a lieu;
b) les actions seront ensuite remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent,
après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
c) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions représentatives du capital, à
l'exception des actions préférentielles.".
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire