Ondernemingsnr : 0551976421
Naam
(voluit) : UgenTec
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 303 bus 105
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden op vijftien oktober tweeduizend eenentwintig voor meester Dirk
VANDERSTRAETEN, notaris met standplaats te Opglabbeek (Oudsbergen) - Genk, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Houben & Vanderstraeten geassocieerde notarissen”, met
zetel te Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van
artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale lezing van het in artikel 7:155,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder verslag van
de raad van bestuur over de voorgestelde uitgifte van tienduizend achthonderdveertig (10.840)
nieuwe aandelen van soort A, zevenenzeventigduizend driehonderdnegentien (77.319) nieuwe
aandelen van soort B, en vierduizend zeshonderdzesentwintig (4.626) nieuwe aandelen van soort C,
onevenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort, en over de gevolgen daarvan op
de rechten van de bestaande soorten van aandelen, met name A, B en C.
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt akte van de verzakingsbrief van de commissaris van 15 oktober
2021 en ontslaat haar met eenparigheid van stemmen om aanwezig te zijn op deze algemene
vergadering.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale lezing van het in artikel 7:155,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder verslag van
de commissaris over het feit of de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van de raad van bestuur in alle materieel van belang zijnde opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering voor te lichten over de voorgestelde uitgifte van tienduizend
achthonderdveertig (10.840) nieuwe aandelen van soort A, zevenenzeventigduizend
driehonderdnegentien (77.319) nieuwe aandelen van soort B, en vierduizend
zeshonderdzesentwintig (4.626) nieuwe aandelen van soort C, onevenredig aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort, en over de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten van aandelen, met name A, B en C.
Het besluit van de commissaris zijn verslag luidt als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van de raad van bestuur dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Luik B
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de algemene
vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor de
algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 WVV in het kader van tot wijziging van
de rechten verbonden aan de soorten van aandelen van de vennootschap ingevolge de uitgifte van
soort A aandelen, soort B aandelen en soort C aandelen van de vennootschap die niet evenredig
aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt. Dit verslag mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Pelt, 30 september 2021
Moore VMB Bedrijfsrevisoren BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor.”
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beraadslaagt over het voorstel tot de uitgifte van tienduizend
achthonderdveertig (10.840) nieuwe aandelen van soort A, zevenenzeventigduizend
driehonderdnegentien (77.319) nieuwe aandelen van soort B, en vierduizend
zeshonderdzesentwintig (4.626) nieuwe aandelen van soort C, onevenredig aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort, en over de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten van aandelen, met name A, B en C.
De algemene vergadering beslist per soort van aandelen telkens, in aanvulling op de bijzondere
meerderheden zoals bepaald in de “subscription and shareholders’ agreement” van 19 maart 2018
en de statuten, met naleving van de aanwezigheids-en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor
een statutenwijziging het volgende:
Unanieme beslissing binnen de soort van de A aandelen tot:
uitgifte van tienduizend achthonderdveertig (10.840) nieuwe aandelen van soort A en alle eraan
verbonden bijzondere rechten.
Unanieme beslissing binnen de soort van de B aandelen tot:
uitgifte van zevenenzeventigduizend driehonderdnegentien (77.319) nieuwe aandelen van soort B en
alle eraan verbonden bijzondere rechten.
Unanieme beslissing binnen de soort van de C aandelen tot:
uitgifte van vierduizend zeshonderdzesentwintig (4.626) nieuwe aandelen van soort C en alle eraan
verbonden bijzondere rechten.
Aanvaarding van de uitgifte van tienduizend achthonderdveertig (10.840) nieuwe aandelen van soort
A, zevenenzeventigduizend driehonderdnegentien (77.319) nieuwe aandelen van soort B, en
vierduizend zeshonderdzesentwintig (4.626) nieuwe aandelen van soort C en alle telkens eraan
verbonden bijzondere rechten.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf 1 van
artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder
verslag van de raad van bestuur over de kapitaalverhoging door de inbrengen in natura, over de
uitgifteprijs van de nieuwe aandelen van de soorten A, B en C en over de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf 2 van
artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder
verslag van de commissaris over de in het in artikel 7:179, paragraaf 1, tweede lid, bedoelde verslag
van de raad van bestuur toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden.
Het besluit van de commissaris zijn verslag luidt als volgt:
“7. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van UgenTec NV
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore VMB
Bedrijfsrevisoren BV, kantoorhoudend te Toekomstlaan 1, 3910 Pelt, ondernemingsnummer
0472.277.063, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de NV UgenTec, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 303
bus 105, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0551.976.421,
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Luik B
De inbreng in natura betreft in het bijzonder de inbreng van schuldvorderingen onder de vorm van de
hoofdsom een lening voor een bedrag van € 2.560.000,00 alsook de niet-betaalde interesten voor
een bedrag € 364.729,35. De leningverstrekkers en de vennootschap zijn conventioneel
overeengekomen in artikel 6.6 van de Follow-Up Loan Agreement d.d. 27 september 2019 dat zowel
de hoofdsom als de niet-betaalde interesten kunnen worden ingebracht in het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap middels een inbreng in natura van deze schuldvordering.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
            •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
            •  de toegepaste waardering;
            •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan bestaat de werkelijke vergoeding uit 92.785
nieuwe aandelen UgenTec NV, toebedeeld aan de inbrengers voor een conventioneel
overeengekomen prijs van € 31,52 per aandeel.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Wij vestigen uw aandacht op het feit dat na de geplande kapitaalverhoging artikel 7:228 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nog steeds van toepassing is.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
Luik B
    •  de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beoordelingsverslag in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering
van de NV UgenTec over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan. Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde
besluitvorming tot inbreng in natura.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van
het bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken os niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of
de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opninion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Luik B
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat – niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 juncto artikel 7:197 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Pelt, 15 oktober 2021
Moore VMB Bedrijfsrevisoren BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor”
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist eenparig om kwijting te verlenen aan de raad van bestuur voor het
niet toezenden van een kopie van alle voormelde verslagen van de raad van bestuur samen met de
oproepingsbrief conform artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit om het kapitaal te verhogen door inbrengen in natura ten belope van één
miljoen zeshonderdnegenenzestigduizend tweehonderdentwee euro en vijftien eurocent (€
1.669.202,15), om het te brengen van zes miljoen driehonderdvijfenvijftigduizend
zevenhonderdendrie euro en twintig eurocent (€ 6.355.703,20) naar acht miljoen
vierentwintigduizend negenhonderdenvijf euro en vijfendertig eurocent (€ 8.024.905,35).
De kapitaalverhoging gaat gepaard met de uitgifte van tienduizend achthonderdveertig (10.840)
nieuwe aandelen van soort A, van zevenenzeventigduizend driehonderdnegentien (77.319) nieuwe
aandelen van soort B en van vierduizend zeshonderdzesentwintig (4.626) nieuwe aandelen van soort
C, waarbij telkens een uitgifteprijs per aandeel van eenendertig euro en tweeënvijftig eurocent (€
31,52) zal worden gehanteerd die boekhoudkundig dient te worden uitgesplitst in een
kapitaalvertegenwoordigende waarde van zeventien euro en negenennegentig eurocent (€ 17,99)
per aandeel en een uitgiftepremie van (afgerond) dertien euro en drieënvijftig eurocent (€ 13,53) per
aandeel. Op al deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven en ze zullen volledig
worden volgestort. Deze uitgifte van nieuwe aandelen zonder vermelding van de nominale waarde
gebeurt met de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort zodat het totaal aantal
aandelen gebracht wordt van driehonderddrieënvijftigduizend tweehonderdtweeëndertig (353.232)
naar vierhonderdzesenveertigduizend zeventien (446.017).
ACHTSTE BESLUIT
De volgende aandeelhouders hier geldig vertegenwoordigd, te weten, voornoemde aandeelhouders
sub 6 en sub 7 verklaren volledig kennis te hebben van de huidige kapitaalverhoging, van de termijn
waarbinnen het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, van de financiële en de boekhoudkundige
informatie aangaande de kapitaalverhoging alsook betreffende de financiële gevolgen voortvloeiend
uit de verzaking aan het voorkeurrecht ten voordele van de aandeelhouders sub 1 tot en met 5 en
sub 8 tot en met 11 en zij verklaren, -voor zover als nodig- individueel en op uitdrukkelijke en formele
wijze, te verzaken aan hun voorkeurrecht overeenkomstig 7:188 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig artikel 5 van de statuten.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat voormelde bedragen van de kapitaalverhoging, te weten één
miljoen zeshonderdnegenenzestigduizend tweehonderdentwee euro en vijftien eurocent (€
1.669.202,15), en van de bijhorende uitgiftepremie van één miljoen tweehonderdvijfenvijftigduizend
driehonderdeenentachtig euro en vijf eurocent (€ 1.255.381,05) volledig in natura volgestort zijn,
hetzij :
1) door een inbreng in natura door de heer UTEN Wouter Paul Maria-Louisa van schuldvorderingen
op de naamloze vennootschap UgenTec (ingevolge een follow-up loan agreement) ten bedrage van
honderdachtendertigduizend zeshonderdachtentachtig euro (€ 138.688,-).
2) door een inbreng in natura door de heer MARTENS Tom van schuldvorderingen op de naamloze
vennootschap UgenTec (ingevolge een follow-up loan agreement) ten bedrage van
vijfenvijftigduizend zesennegentig euro en zesennegentig eurocent (€ 55.096,96).
3) door een inbreng in natura door de heer VERHOEVEN Steven Dieter van schuldvorderingen op
de naamloze vennootschap UgenTec (ingevolge een follow-up loan agreement) ten bedrage van
zevenenzeventigduizend zevenhonderdachtentwintig euro en tweeëndertig eurocent (€ 77.728,32).
4) door een inbreng in natura door de commanditaire vennootschap HERAN HEALTHTECH FUND I
Luik B
van schuldvorderingen op de naamloze vennootschap UgenTec (ingevolge een follow-up loan
agreement) ten bedrage van één miljoen tweeëndertigduizend negenenvijftig euro en zesendertig
eurocent (€ 1.032.059,36).
5) door een inbreng in natura door de heer MARECHAL Ivo Antoine Leon van schuldvorderingen op
de naamloze vennootschap UgenTec (ingevolge een follow-up loan agreement) ten bedrage van
zeventigduizend honderddrieënzestig euro en tweeënvijftig eurocent (€ 70.163,52).
6) door een inbreng in natura door de heer DE MOOR Bart Lodewijk René van schuldvorderingen op
de naamloze vennootschap UgenTec (ingevolge een follow-up loan agreement) ten bedrage van
honderddrieënvijftigduizend zevenhonderdzesentachtigduizend euro en acht eurocent (€
153.786,08).
7) door een inbreng in natura door de naamloze vennootschap GEMMA FRISIUS-FONDS KU
LEUVEN van schuldvorderingen op de naamloze vennootschap UgenTec (ingevolge een follow-up
loan agreement) ten bedrage van honderdachtenvijftigduizend zevenhonderdvierendertig euro en
tweeënzeventig eurocent (€ 158.734,72).
8) door een inbreng in natura door de KATHOLIEKE UNIVERSITEIT LEUVEN van
schuldvorderingen op de naamloze vennootschap UgenTec (ingevolge een follow-up loan
agreement) ten bedrage van drieënzestigduizend negenhonderdtweeëntwintig euro en zesenvijftig
eurocent (€ 63.922,56).
9) door een inbreng in natura door de naamloze vennootschap LIMBURGSE RECONVERSIE
MAATSCHAPPIJ van schuldvorderingen op de naamloze vennootschap UgenTec (ingevolge een
follow-up loan agreement) ten bedrage één miljoen achtentwintigduizend vijfhonderdtweeënnegentig
euro en zestien eurocent (€ 1.028.592,16).
10) door een inbreng in natura door de heer VAN VOOREN Steven van schuldvorderingen op de
naamloze vennootschap UgenTec (ingevolge een follow-up loan agreement) ten bedrage van
drieëntachtigduizend tweehonderdvijfenzeventig euro en vierentachtig eurocent (€ 83.275,84).
11) door een inbreng in natura door de heer REESSINK Michiel van schuldvorderingen op de
naamloze vennootschap UgenTec (ingevolge een follow-up loan agreement) ten bedrage van
tweeënzestigduizend vijfhonderdvijfendertig euro en achtenzestig eurocent (€ 62.535,68).
De navolgende aandeelhouders en de inschrijvers verklaren vervolgens door een inbreng in natura in
te schrijven op de hiernavolgende aandelen, a pari van eenendertig euro en tweeënvijftig eurocent (€
31,52) per aandeel, waarbij de nieuwe aandelen telkens worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs
per aandeel die boekhoudkundig verwerkt, dient uitgesplitst te worden in een
kapitaalvertegenwoordigende waarde van zeventien euro en negenennegentig eurocent (€ 17,99)
per aandeel en een uitgiftepremie van (afgerond) dertien euro en drieënvijftig eurocent (€ 13,53) per
aandeel, namelijk:
1) De heer UTEN Wouter Paul Maria-Louisa, voornoemd, vierduizend vierhonderd (4.400) nieuwe
aandelen van soort A zonder nominale waarde worden toegekend, genummerd, met dezelfde
rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf heden.
2) De heer MARTENS Tom, voornoemd, duizend zevenhonderd achtenveertig (1.748) nieuwe
aandelen van soort A zonder nominale waarde worden toegekend, genummerd, met dezelfde
rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf heden.
3) De heer VERHOEVEN Steven Dieter, voornoemd, tweeduizend vierhonderd zesenzestig (2.466)
nieuwe aandelen van soort A zonder nominale waarde worden toegekend, genummerd, met dezelfde
rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf heden.
4) De commanditaire vennootschap HERAN HEALTHTECH FUND I, voornoemd,
tweeëndertigduizend zevenhonderd drieënveertig (32.743) nieuwe aandelen van soort B zonder
nominale waarde worden toegekend, genummerd, met dezelfde rechten en verplichtingen als de
bestaande aandelen en delend in de winst vanaf heden.
5) De heer MARECHAL Ivo Antoine Leon, voornoemd, tweeduizend tweehonderd zesentwintig
(2.226) nieuwe aandelen van soort A zonder nominale waarde worden toegekend, genummerd, met
dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf heden.
6) De heer DE MOOR Bart Lodewijk René, voornoemd, vierduizend achthonderd negenenzeventig
(4.879) nieuwe aandelen van soort B zonder nominale waarde worden toegekend, genummerd, met
dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf heden.
7) De naamloze vennootschap GEMMA FRISIUS-FONDS KU LEUVEN, voornoemd, vijfduizend
zesendertig (5.036) nieuwe aandelen van soort B zonder nominale waarde worden toegekend,
genummerd, met dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen en delend in de
winst vanaf heden.
8) De KATHOLIEKE UNIVERSITEIT LEUVEN, voornoemd, tweeduizend achtentwintig (2.028)
nieuwe aandelen van soort B zonder nominale waarde worden toegekend, genummerd, met dezelfde
rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf heden.
9) De naamloze vennootschap LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ, voornoemd,
tweeëndertigduizend zeshonderd drieëndertig (32.633) nieuwe aandelen van soort B zonder
Luik B
nominale waarde worden toegekend, genummerd, met dezelfde rechten en verplichtingen als de
bestaande aandelen en delend in de winst vanaf heden.
10) De heer VAN VOOREN Steven, voornoemd, tweeduizend zeshonderd tweeënveertig (2.642)
nieuwe aandelen van soort C zonder nominale waarde worden toegekend, genummerd, met
dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf heden.
11) De heer REESSINK Michiel, voornoemd, duizend negenhonderd vierentachtig (1.984) nieuwe
aandelen van soort C zonder nominale waarde worden toegekend, genummerd, met dezelfde
rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf heden.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging
integraal is onderschreven, dat het in natura volgestort is ten belope van één miljoen
zeshonderdnegenenzestigduizend tweehonderdentwee euro en vijftien eurocent (€ 1.669.202,15), en
dat het kapitaal effectief wordt gebracht op acht miljoen vierentwintigduizend negenhonderdenvijf
euro en vijfendertig eurocent (€ 8.024.905,35).
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat het bedrag van de voormelde uitgiftepremie, zijnde een totaal
bedrag van één miljoen tweehonderdvijfenvijftigduizend driehonderdeenentachtig euro en vijf
eurocent (€ 1.255.381,05) een externe inbreng in de onderneming betreft en geboekt dient te worden
als beschikbare inbreng buiten kapitaal op de rekening 1100 Uitgiftepremie.
TWAALFDE BESLUIT
Ingevolge de genomen beslissingen besluit de algemene vergadering de tekst van het artikel 5 van
de statuten te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt acht miljoen vierentwintigduizend negenhonderdenvijf euro en vijfendertig
eurocent (€ 8.024.905,35).
Het is vertegenwoordigd door vierhonderdzesenveertigduizend zeventien (446.017) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/vierhonderdzesenveertigduizend zeventiende
(1/446.017e) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
DERTIENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
VEERTIENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig aangepaste
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
Hoofdstuk I : Aard van de vennootschap
Artikel 1 : Naam – Vorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, onder de naam “UgenTec”.
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, worden overgebracht naar eender welke andere plaats in België, mits inachtneming van
de taalwetgeving.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, zowel in België als in het
buitenland, administratieve zetels, exploitatiezetels, bijhuizen, dochtervennootschappen of
agentschappen oprichten.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buiten-land, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
de automatisering en interpretatie van labo-analyse door middel van toepassingsgeoriënteerde
software;
het verstrekken van advies, bijstand, het uitvoeren van onderzoek, de ontwikkeling en opleiding op
gebied van hard- en software, alsook het verstrekken van consulting en expertise van
informaticasystemen;
ontwikkelen, commercialisering, in- en uitvoeren, aan- en verkopen, verdelen en op de markt
brengen, huren en verhuren, eventueel door huurkoop of leasing, onderhoud en reparatie van eender
welk softwareproduct en hardware product;
in het algemeen het presteren van diensten op het vlak van informatie, zoals onder meer hard- en
software, gegevensverwerking, consulting en opleiding, herstellingen, analyses, ontwikkelingen en
ontwerpen van computeroplossingen;
Luik B
ontwikkelen, in- en uitvoeren, aan- en verkopen, huren en verhuren, onderhoud en reparatie van
eender welk elektronisch materiaal;
leveren van technische, administratieve en management adviezen;
coördinatie en uitvoering van projecten.
De vennootschap mag alle handelingen en rechtshandelingen stellen, zowel in het binnenland als in
het buitenland, die nodig of nuttig zijn voor het verwezenlijken vanhaar voorwerp. Zij mag daartoe (i)
alle nodige roerende en onroerende goederen verwerven, vervreemden, via persoonlijke of zakelijke
rechten in gebruik namen of er persoonlijke of zakelijke rechten op toestaan, alsook kan de
vennootschap tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen handelszaak, (ii) participaties
verwerven in eender welke vorm in bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen,
(iii) bestuursopdrachten aanvaarden en uitvoeren met inbegrip van het optreden als vereffenaar,
evenals het uitoefenen van diverse adviseursopdrachten en soortgelijke functies, (iv) het
ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa, alsook (iv) het stellen van aan- en verkoop, in- en uitvoer van het om
het even welke goederen en (vi) het betrekken van de vennootschap bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn
voor de verwezenlijking het geheel of een gedeelte van haarvoorwerp.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II : Kapitaal – Aandelen
Artikel 5 : Kapitaal
Het kapitaal bedraagt acht miljoen vierentwintigduizend negenhonderdenvijf euro en vijfendertig
eurocent (€ 8.024.905,35).
Het is vertegenwoordigd door vierhonderdzesenveertigduizend zeventien (446.017) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/vierhonderdzesenveertigduizend zeventiende
(1/446.017e) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 : Soorten van aandelen
Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten en worden verdeeld in drie (3) soortensoort als volgt:
De aandelen, toebehorende aan de houders van effecten soort A, alsmede die houders van effecten
van soort A bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door
uitoefening van inschrijvingsrechteninschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de
aandelen die bij een herindeling van de soortensoort of bij uitgifte van aandelen worden
ondergebracht in soort A, vormen de soort A;
De aandelen, toebehorende aan de houders van effecten soort B, alsmede die houders van effecten
van soort B bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door
uitoefening vaninschrijvingsrechteninschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen
die bij een herindeling van de soortensoort of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in soort
B, vormen de soort B;
De aandelen, toebehorende aan de houders van effecten soort C, alsmede die houders van effecten
van soort C bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door
uitoefening van inschrijvingsrechteninschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de
aandelen die bij een herindeling van de soortensoort of bij uitgifte van aandelen worden
ondergebracht in soort C, vormen de soort C.
Indien de aandelen die behoren tot één en dezelfde soort toebehoren aan méér dan één
aandeelhouder, dan zullen de rechten verbonden aan deze aandelensoort uitgeoefend worden bij
eenvoudige meerderheid van de stemmen van deze aandelensoort.
[*]
Artikel 8 : Voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen, waarop in geld wordt ingeschreven,
gedurende tenminste vijftien kalenderdagen te rekenen vanaf de openstelling van de inschrijving,
eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van
het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
De uitgiftevoorwaarden en de uitoefentermijn worden door de algemene vergadering bepaald en
bekendgemaakt overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd onder dezelfde
voorwaarden als deze voorzien voor overdracht van aandelen.
De algemene vergadering kan, mits naleving van de wettelijke voorschriften en met vijfentachtig
procent (85%) van het totaal aantal aandelen, het voorkeurrecht evenwel in het belang van de
vennootschap beperken of opheffen.
Artikel 9 : Oproeping tot bijstorten
De oproepingen tot bijstorting of volstorting van aandelen worden eigenmachtig door de raad van
Luik B
bestuur verricht, in functie van de behoeften van de vennootschap.
De aandeelhouder die niet voldaan heeft aan het verzoek door de raad van bestuur tot volstorting,
zal van rechtswege en zonder verdere kennisgeving aan de vennootschap een interest verschuldigd
zijn gelijk aan twaalf procent (12%) per jaar vanaf de vervaldag en, het stemrecht verbonden aan de
aandelen die niet volgestort werden alsook het recht op winstdeelname, wordt geschorst zolang de
behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet verricht werden.
[*]
Artikel 12 : Aard van de effecten en register van de verschillende effecten
Alle aandelen en inschrijvingsrechten zijn en blijven op naam.
Bij overdracht van aandelen van een soort naar een aandeelhouder van een andere soort, zullen de
overgedragen aandelen automatisch veranderen in aandelen van de soort waarvan de overnemende
aandeelhouder aandelen aanhoudt. In geval van overdracht aan een derde, niet-aandeelhouder, of
bij overdracht van aandelen naar een met een aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of
juridische entiteit, zullen deze aandelen niet van soort veranderen.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om deze wijziging van soort aan te tekenen in het
aandelenregister.
De eigendom van de aandelen en inschrijvingsrechten blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het
aandelenregister, respectievelijk het register van inschrijvingsrechten. Van die inschrijving worden
certificaten afgegeven aan de houders van de effecten op naam. Elke overdracht van voormelde
effecten zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het desbetreffende register van de
verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers.
Artikel 13 : Overdracht van aandelen
13.0. Algemeen
Elke overdracht van Aandelen is onderworpen aan de bepalingen van huidig artikel 13.
Onder “aandelen” wordt eveneens begrepen converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
uitgegeven door de vennootschap, met uitzondering van ESOP-inschrijvingsrechten.
Onder “aandeelhouders” wordt eveneens begrepen (in het uitsluitende geval van overdracht van
converteerbare obligaties) houders van converteerbare obligaties en (in het uitsluitende geval van
overdracht van inschrijvingsrechten) houders van inschrijvingsrechten, met uitzondering van ESOP-
inschrijvingsrechten.
Onder “Inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst” wordt in deze statuten begrepen de
Inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst van 19 maart 2018.
13.1. Vrije overdracht
13.1.1. Volgende overdrachten zijn niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen opgenomen in
deze statuten:
a) overdrachten door een aandeelhouder aan (i) de haar controlerende aandeelhouder(s) of (ii)
andere rechtspersonen die de overdragende aandeelhouder volledig controleren of volledig worden
gecontroleerd door de overdragende aandeelhouder, op voorwaarde dat de overnemer zich ertoe
verbindt om de overgedragen aandelen terug over te dragen aan de overdragende aandeelhouder
als de reden voor deze uitzondering op de overdrachtsbeperkingen naar alle verwachting niet meer
voorhanden zal zijn of niet meer voorhanden is;
b) overdrachten naar aanleiding van een IPO (zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst);
c) een overdracht van aandelen door IMEC aan één van de volgende vennootschappen: (i) FIDIMEC
NV, (ii) imec.istart Partners NV en (iii) imec.istart Fund NV;
d) een overdracht van aandelen aan de erfgenamen/legatarissen van de overleden aandeelhouder;
e) een overdracht van aandelen ingevolge de uitoefening van de Bad Leaver calloptie zoals voorzien
in artikel 19 van de Inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst;
f) een overdracht van aandelen waarvan de voorwaarden en modaliteiten unaniem werden
goedgekeurd door de raad van bestuur voorafgaand aan zulke overdracht.
13.1.2. De Vrije overdrachten moeten ten minste vijf (5) werkdagen voordat deze worden
doorgevoerd, gemeld worden aan de andere aandeelhouders en de voorzitter van de raad van
bestuur en de overnemer moet vóór de overdracht toetreden tot de Inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst.
13.2. Niet-toegelaten overdrachten
13.2.1. De aandeelhouders zullen geen aandelen overdragen aan derden zonder dat dergelijke
derden zijn toegetreden tot de Inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst.
13.2.2. Elk lid van de raad van bestuur is onherroepelijk en onvoorwaardelijk bevoegd om akte te
nemen van elke overdracht die geschiedt in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten
of de Inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst en om het aandelenregister van de
vennootschap overeenkomstig aan te passen.
13.2.3. Een overdracht in strijd met de bepalingen van de statuten is niet geldig en is niet
Luik B
tegenwerpelijk aan de vennootschap of haar aandeelhouders. Overdrachten van aandelen zullen
enkel in het aandelenregister opgenomen worden indien de bepalingen van deze statuten
gerespecteerd werden.
13.3. Voorkooprecht
13.3.1. Elke overdracht van aandelen zal onderworpen zijn aan een voorkooprecht ten gunste van de
andere aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 13.3.
Teneinde ervoor te zorgen dat het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, dient elke aandeelhouder
(de “Overdrager”) die een deel of al de aandelen die hij in de vennootschap bezit wil overdragen, de
voorzitter van de raad van bestuur op de hoogte brengen van de voorgenomen overdracht (de
“Kennisgeving van Overdracht”). Een kopie van de Kennisgeving van Overdracht zal ook worden
verzonden aan de overige leden van de raad van bestuur.
De Kennisgeving van Overdracht moet de volgende informatie bevatten:
a) het aantal aandelen en de soort van aandelen die de Overdrager wil overdragen (de
“Overgedragen Aandelen”);
b) de prijs per aandeel die te goeder trouw wordt geboden door de overnemer (de “Overnemer”) voor
de Overgedragen Aandelen en andere belangrijke bepalingen en voorwaarden (in elk geval met
inbegrip van de betalingsmodaliteiten en materiële verklaringen en waarborgen) die de Overdrager
en Overnemer overeenkwamen in het kader van de overdracht van de Overgedragen Aandelen
(tevens met inbegrip van enige opschortende voorwaarden aan de Overdracht);
c) de identiteit van de Overnemer en, ingeval van een rechtspersoon, de aandeelhouder(s) die zulke
Overnemer uiteindelijk controle(e)r(t)(en), voor zover die er is/zijn.
De Kennisgeving van Overdracht zal beschouwd worden als een ondeelbaar en onherroepbaar
aanbod van de Overdrager om de Overgedragen Aandelen te verkopen aan de in de Kennisgeving
van Overdracht vermelde voorwaarden. Het voorkooprecht als vermeld in dit artikel 13.3 zal enkel
kunnen worden uitgeoefend voor zover het betrekking heeft op alle Overgedragen Aandelen.
13.3.2. De voorzitter van de raad van bestuur zal een kopie van de Kennisgeving van Overdracht
aan de overige aandeelhouders bezorgen binnen vijf (5) werkdagen vanaf de ontvangst van de
Kennisgeving van Overdracht.
13.3.3. Elke aandeelhouder (andere dan de Overdrager) die zijn voorkooprecht wil uitoefenen, moet
een schriftelijke kennisgeving sturen naar de voorzitter van de raad van bestuur met vermelding van
het aantal Overgedragen Aandelen dat hij wenst te verwerven (de “Kennisgeving van Voorkoop”), en
dit niet later dan dertig (30) werkdagen vanaf de ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht
overeenkomstig artikel 13.3.1. (de “Periode van Voorkoop”).
13.3.4. Indien de Overdragen Aandelen, aandelen van soort A zijn, en de houders van aandelen van
soort A hebben hun voorkooprecht uitgeoefend in totaal voor meer dan honderd procent (100%) van
de Overgedragen Aandelen, zal iedere houder van aandelen van soort A, die gebruik gemaakt heeft
van zijn voorkooprecht vooraf en bij voorrang op alle houders van aandelen van soort B, een aantal
Overgedragen Aandelen toegekend worden, pro rata zijn aandeelhouderschap in vergelijking met de
andere houders van aandelen van soort A, die van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, op
voorwaarde dat aan zulke aandeelhouder niet meer Overgedragen Aandelen zullen worden
toegekend dan dewelke hij verzocht had te kopen.
Indien de houders van aandelen van soort A, hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor in totaal
honderd procent (100%) of minder dan honderd procent (100%) van de Overgedragen Aandelen,
dan zal aan elk van de houders van aandelen van soort A, die van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt, het aantal Overgedragen Aandelen worden toegekend dat hij verzocht had te
kopen.
Indien de houders van aandelen van soort A, hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor in totaal
minder dan honderd procent (100%) van de Overgedragen Aandelen, dan zullen de resterende
Overgedragen Aandelen toegekend worden aan de houders van aandelen van soort B, die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend, pro rata hun aandeelhouderschap in vergelijking met de andere
houders van aandelen van soort B.
13.3.5. Indien de Overdragen Aandelen, aandelen van soort B zijn, en de houders van aandelen van
soort B hebben hun voorkooprecht uitgeoefend in totaal voor meer dan honderd procent (100%) van
de Overgedragen Aandelen, zal iedere houder van aandelen van soort B, die gebruik gemaakt heeft
van zijn voorkooprecht vooraf en bij voorrang op alle houders van aandelen van soort A, een aantal
Overgedragen Aandelen toegekend worden, pro rata zijn aandeelhouderschap in vergelijking met de
andere houders van aandelen van soort B, die van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, op
voorwaarde dat aan zulke aandeelhouder niet meer Overgedragen Aandelen worden toegekend dan
dewelke hij verzocht had te kopen.
Indien de houders van aandelen van soort B, hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor in totaal
honderd procent (100%) of minder dan honderd procent (100%) van de Overgedragen Aandelen,
dan zal aan elk van de houders van aandelen van soort B, die van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt, het aantal Overgedragen Aandelen worden toegekend dat hij verzocht had te
Luik B
kopen.
Indien de houders van aandelen van soort B, hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor in totaal
minder dan honderd procent (100%) van de Overgedragen Aandelen, dan zullen de resterende
Overgedragen Aandelen toegekend worden aan de houders van aandelen van soort A, die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend, pro rata hun aandeelhouderschap in vergelijking met de andere
houders van aandelen van soort A.
13.3.6. Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk hebben uitgeoefend
in de eerste ronde, zal de voorzitter van de raad van bestuur, binnen de vijf (5) werkdagen na het
aflopen van de periode voorzien in artikel 13.3.3., hiervan een schriftelijke kennisgeving versturen
aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in de eerste ronde. Deze
aandeelhouders hebben een voorkooprecht op de Overgedragen Aandelen die nog niet werden
opgenomen in de eerste ronde (de “Resterende Overgedragen Aandelen”).
13.3.7. Iedere aandeelhouder die de Resterende Overgedragen Aandelen wenst te kopen dient
binnen de tien (10) werkdagen volgend op de ontvangst van de kennisgeving zoals hiervoor
voorzien, de voorzitter van de raad van bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen, met
vermelding van het aantal Resterende Overgedragen Aandelen dat hij wil kopen. Elke
aandeelhouder die niet binnen de tien (10) werkdagen de voorzitter van de raad van bestuur op de
hoogte brengt, wordt beschouwd zijn voorkooprecht niet uit te oefenen.
13.3.8. Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht gezamenlijk uitoefenen voor meer dan honderd
procent (100%) van de Resterende Overgedragen Aandelen, dan zullen de Resterende
Overgedragen Aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend in verhouding tot het aantal Resterende Overgedragen Aandelen dat zij gevraagd
hebben te kopen. Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht gezamenlijk uitoefenen voor honderd
procent (100%) van de Resterende Overgedragen Aandelen, dan zal elk van die aandeelhouders het
aantal Resterende Overgedragen Aandelen worden toegekend dat hij verzocht had te kopen.
13.3.9. De voorzitter van de raad van bestuur zal de Overdrager en de andere aandeelhouders,
schriftelijk op de hoogte brengen van het eindresultaat van het voorkooprecht, van de toekenning van
de Overgedragen Aandelen en, in voorkomend geval, van het aantal Resterende Overgedragen
Aandelen en dit binnen de vijf (5) werkdagen volgend op het aflopen van de tweede ronde van de
Periode van Voorkoop (de “Kennisgeving van Toekenning”).
    1.  Indien na het einde van de Periode van Voorkoop, alle Overgedragen Aandelen zijn toegekend
overeenkomstig dit artikel, moet de overdracht van de Overgedragen Aandelen plaatsvinden binnen
de maand volgend op het einde van de Periode van Voorkoop, aan de prijs en de voorwaarden
opgenomen in de Kennisgeving van Overdracht.
    2.  Indien na het einde van de Periode van Voorkoop, niet alle Overdragen Aandelen het voorwerp
hebben uitgemaakt van een Kennisgeving van Voorkoop, zullen de uitgeoefende voorkooprechten
automatisch nietig worden en worden alle Overgedragen Aandelen vrij overdraagbaar door de
Overdrager aan de Overnemer.
In dat geval dient de overdracht van de Overgedragen Aandelen door de Overdrager aan de
Overnemer plaats te vinden binnen de maand volgend op het einde van de Periode van Voorkoop,
tegen de prijs en aan de voorwaarden opgenomen in de Kennisgeving van Overdracht.
Indien de overdracht van de Overgedragen Aandelen door de Overdrager aan de Overnemer niet
wordt verwezenlijkt binnen deze periode van één maand, moet de procedure ab initio worden
nageleefd voor alle toekomstige overdrachten van aandelen.
    1.  De voorzitter van de raad van bestuur zal alle aandeelhouders onmiddellijk op de hoogte
brengen van de overdracht die wordt verwezenlijkt in overeenstemming met dit artikel.
13.4. Volgrecht
13.4.A. Proportioneel Volgrecht
    1.  Zonder afbreuk te doen aan de voorkooprechten, die eerst dienen te worden uitgeoefend, zal
enige overdracht van aandelen gehouden door een aandeelhouder aan een derde, niet-
aandeelhouder, een proportioneel volgrecht in werking stellen ten gunste van de andere
aandeelhouders op een pro rata basis overeenkomstig de bepalingen van dit artikel.
    2.  Een aandeelhouder die zijn proportioneel volgrecht wenst uit te oefenen, zal de Overdrager
binnen twintig (20) werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving van Toekenning op de hoogte
brengen van zijn intentie om deel te nemen aan de overdracht tegen de prijs en onder de
voorwaarden aangeboden door de Overnemer.
    3.  Indien een aandeelhouder ervoor opteert om zijn proportioneel volgrecht uit te oefenen, is het
aantal aandelen dat de aandeelhouder die zijn proportioneel volgrecht uitoefent mag verkopen, gelijk
aan het aantal aandelen gehouden door de relevante aandeelhouder vermenigvuldigd met de breuk
Luik B
waarvan de teller het aantal Overgedragen Aandelen bevat en de noemer het totaal aantal aandelen
die in het bezit zijn van de Overdrager.
    4.  De overdracht door de Overdrager van de Overgedragen Aandelen kan enkel geschieden op
voorwaarde dat de aandelen, gehouden door de aandeelhouders die hun proportioneel volgrecht
hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel, aangekocht worden door de Overnemer op hetzelfde
ogenblik en onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat betreft de prijs, betalings- en
garantievoorwaarden) als diegene gehouden door de Overdrager. De Overdrager maakt zich sterk
dat de Overnemer het aantal aandelen waarnaar verwezen wordt in dit artikel overeenkomstig de
hierin voorziene bepalingen overneemt van de relevante aandeelhouder.
    5.  Indien, om welke reden dan ook, de Overdrager, die de Overgedragen Aandelen heeft verkocht
aan een Overnemer, er niet voor gezorgd heeft dat het aantal aandelen dat gehouden wordt door de
aandeelhouders die hun proportioneel volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel,
aangekocht worden door de Overnemer onder dezelfde voorwaarden als opgenomen in de
Kennisgeving van Overdracht, is de Overdrager onherroepelijk gehouden om, op het eerste verzoek
van de betrokken aandeelhouders, die aandelen zelf aan te kopen tegen dezelfde prijs en onder
dezelfde voorwaarden. Dergelijke Overdracht van aandelen moet geschieden binnen vijftien (15)
werkdagen vanaf het verzoek gedaan door de aandeelhouders wiens aandelen niet aangekocht zijn
door de Overnemer, aan de prijs en onder de voorwaarden voorzien in de Kennisgeving van
Overdracht.
    6.  De Overdracht(en) die aldus gerealiseerd wordt (worden) zal (zullen) gemeld worden aan alle
aandeelhouders door de voorzitter van de raad van bestuur.
    7.  De volgrechten vermeld in dit artikel zullen niet van toepassing zijn indien de voorkooprechten
vermeld in artikel 13.3. uitgeoefend werden voor alle Overgedragen Aandelen.
13.4.B Volledig volgrecht
    1.  Zonder afbreuk te doen aan de voorkooprechten en de proportionele volgrechten, zal een
overdracht van minstens vijftig procent (50%) van de aandelen aan een derde, niet-aandeelhouder,
al dan niet in één transactie of via opeenvolgende met elkaar verbonden transacties, een volledig
volgrecht in werking stellen ten gunste van de overige aandeelhouders overeenkomstig de
bepalingen van dit artikel.
    2.  Iedere aandeelhouder die gebruik wenst te maken van het volledig volgrecht, zal binnen de
twintig (20) werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving van Toekenning de Overdrager op de
hoogte brengen van zijn intentie om deel te nemen aan de Overdracht door al zijn aandelen te
verkopen (en niet minder dan al zijn aandelen) tegen de prijs en onder de voorwaarden aangeboden
door de Overnemer.
    3.  De overdracht door de Overdrager van de Overgedragen Aandelen kan enkel geschieden op
voorwaarde dat de aandelen, gehouden door de aandeelhouders die hun volledig volgrecht hebben
uitgeoefend overeenkomstig dit artikel, aangekocht worden door de Overnemer op hetzelfde ogenblik
en onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat betreft de prijs, betalings- en
garantievoorwaarden) als diegene gehouden door de Overdrager. De Overdrager maakt zich sterk
dat de Overnemer alle aandelen van de relevante aandeelhouder aldus overneemt.
    4.  Indien, om welke reden dan ook, de Overdrager, die de Overgedragen Aandelen heeft verkocht
aan een Overnemer, er niet voor gezorgd heeft dat het aantal aandelen dat gehouden wordt door de
aandeelhouders die hun volledig volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel,
aangekocht worden door de Overnemer onder dezelfde voorwaarden als opgenomen in de
Kennisgeving van Overdracht, is de Overdrager onherroepelijk gehouden om, op het eerste verzoek
van de betrokken aandeelhouders, die aandelen zelf aan te kopen tegen dezelfde prijs en onder
dezelfde voorwaarden. Dergelijke overdracht van aandelen moet geschieden binnen vijftien (15)
werkdagen vanaf het verzoek gedaan door de aandeelhouders wiens aandelen niet gekocht zijn door
de Overnemer.
    5.  De Overdracht(en) die aldus gerealiseerd wordt (worden) zal (zullen) gemeld worden aan alle
aandeelhouders door de voorzitter van de raad van bestuur.
    6.  De volgrechten vermeld in dit artikel zullen niet van toepassing zijn indien de voorkooprechten
uitgeoefend werden voor alle Overgedragen Aandelen.
13.5. Volgplicht
13.5.1. Indien een derde (d.w.z. iemand die geen aandeelhouder is) (“Overnemer”), een aanbod doet
tot overname van alle op dat ogenblik uitgegeven aandelen van de vennootschap (de “Overdracht”),
dat aanvaardbaar is voor aandeelhouders die minstens tachtig procent (80%) van de aandelen
vertegenwoordigen, het aanbod aanvaarden (“Overdragers”), dan zullen de Overdragers het recht
hebben om alle andere aandeelhouders en houders van andere effecten van de vennootschap (voor
zover vereist door de Overnemer) te verplichten al, en niet minder dan al, hun aandelen (en andere
effecten uitgegeven door de vennootschap) over te dragen aan de Overnemer, onder dezelfde
voorwaarden, tegen dezelfde modaliteiten en tegen dezelfde prijs als aangeboden door de
Luik B
Overnemer.
13.5.2. Desalniettemin, zal de volgplicht als vermeld in artikel 13.5.1., met betrekking tot de houders
van 2018 aandelen (zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst) enkel
kunnen worden uitgeoefend onder de modaliteiten zoals bepaald in de Inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst.
13.5.3. Indien een Overdrager de volgplicht uiteengezet in dit artikel wenst uit te oefenen, dient hij de
voorzitter van de raad van bestuur en de overige aandeelhouders hiervan in te lichten in de
Kennisgeving van Overdracht. De overige aandeelhouders, en met betrekking tot de houders van
2018 aandelen (zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst) onder
voorbehoud van hetgeen vermeld is in artikel 13.5.2., zullen meewerken en zo snel als mogelijk
overgaan tot de overdracht van hun aandelen en andere effecten (voor zover die er zijn).
13.5.4. De stemrechten verbonden aan alle aandelen van elke aandeelhouder die weigert zijn
aandelen (of andere effecten) over te dragen aan de Overnemer in overeenstemming met dit artikel,
worden onmiddellijk geschorst zonder dat daartoe enige voorafgaande kennisgeving vereist is.
13.5.5. Alle aandeelhouders geven een individuele bijzondere volmacht aan de andere
aandeelhouders (elk individueel bevoegd) om (i) alle documenten en overeenkomsten in het kader
van de verkoop van alle aandelen en andere effecten van de betrokken aandeelhouder aan de
Overnemer conform de bepalingen van dit artikel te tekenen, uit te voeren en af te leveren in naam
en voor rekening van de betrokken aandeelhouder en (ii) de verkoopprijs voor dergelijke aandelen in
ontvangst te nemen in naam en voor rekening van de betrokken aandeelhouder.
13.5.6. De volgplicht zoals voorzien in dit artikel zal niet van toepassing zijn indien de
voorkooprechten zoals voorzien in deze statuten uitgeoefend zijn op alle Overgedragen Aandelen.
13.6. Voorrang tussen de overdrachtsbeperkingen
De voorrang tussen de overdrachtsbeperkingen zoals voorzien in artikel 13 betreft de volgende:
a) artikel 13.1 “Vrije overdracht” heeft voorrang op artikel 13.3 “Voorkooprecht”, artikel 13.4
“Volgrecht” en artikel 13.5 “Volgplicht”;
b) artikel 13.3 “Voorkooprecht” heeft voorrang op artikel 13.4 “Volgrecht” en artikel 13.5 “Volgplicht”.
Artikel 14 : Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen, totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
is aangewezen als eigenaar van het aandeel.
De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel
voorwendsel de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de vennootschap, noch de
verdeling of veiling ervan vragen, noch zich op gelijk welke wijze ook inlaten met haar bestuur. Zij
moeten zich neerleggen wat de uitoefening van hun rechten betreft, bij de inventaris en de
jaarrekening als bij de beraadslagingen van de algemene vergadering.
Artikel 15: Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap mag noch rechtstreeks noch onrechtstreeks eigen aandelen verkrijgen door inkoop
of ruiling, dan op grond van een besluit van de algemene vergadering, genomen met inachtneming
van de meerderheden voorzien in artikel 29bis.
Artikel 16
Een winstbewijs van de vennootschap geeft de houder ervan het recht om te delen in de winst van
de vennootschap of in de opbrengsten van de verkoop van de (aandelen van) vennootschap,
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de
raad van bestuur van de vennootschap van 19 december 2019 dat werd opgesteld overeenkomstig
artikel 583 Wetboek van vennootschappen.
Hoofdstuk III : Bestuur en Controle
Artikel 17 : Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit vijf (5) bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, waarvan:
    •  twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van
aandelen van soort A (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief gebeurt), de
“Abestuurder(s)”;
    •  twee (2) bestuurders, waarvan één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten
voorgedragen door LRM, en één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen
door de overige houders van aandelen van soort B (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook
effectief gebeurt), de “Bbestuurder(s)”;
    •  één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van
aandelen van soort A en de houders van aandelen van soort B samen, de “ABbestuurder”.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor benoeming in
overeenstemming met voorgaande paragrafen, geen afstand inhoudt van het recht om kandidaten
Luik B
voor te dragen voor benoeming, en dat de betrokken aandeelhouders het recht zullen hebben te
vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt bijeengeroepen om de
kandidaten die aldus door de betrokken aandeelhouders worden voorgedragen te benoemen.
Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering en zijn
te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
Elke bestuurder zal worden benoemd op basis van een lijst van minstens twee (2) kandidaten per
vacant mandaat voorgedragen door de relevante aandeelhouder of groep van aandeelhouders.
De aandeelhouder of groep van aandeelhouders die het recht heeft (hebben) om kandidaten voor te
dragen voor een bestuursmandaat, zullen de andere aandeelhouders ten minste één (1) week voor
de algemene vergadering van aandeelhouders die zal besluiten over de benoeming van de
bestuurder(s), informeren over de identiteit van de voorgedragen kandidaat of kandidaten.
De lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming dient te besluiten,
te worden neergelegd op het bureau. Elke groep van aandeelhouders die (een) bestuurder(s)
kan/kunnen voordragen, kan slechts één (1) lijst indienen.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, zal de bestuurder die het opengevallen mandaat invult ofwel (a) voorlopig benoemd worden
middels coöptatie door de raad van bestuur op voordracht van de aandeelhouders die de uittredende
bestuurder hebben voorgedragen ofwel (b) verkozen worden door de algemene vergadering van
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.
Elke voorlopige benoeming door de raad van bestuur middels coöptatie wordt aan de eerstvolgende
algemene vergadering ter bekrachtiging voorgelegd. Elke aldus door de algemene vergadering
benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
In geval van herroeping door de algemene vergadering van het mandaat van een bestuurder die
benoemd werd onder kandidaten voorgedragen door een aandeelhouder of een groep van
aandeelhouders overeenkomstig dit artikel, zal de nieuwe bestuurder die voor dit opengevallen
bestuursmandaat benoemd wordt, geselecteerd en benoemd worden uit een lijst van minstens twee
(2) kandidaten per vacant mandaat voorgedragen door de relevante aandeelhouder of groep van
aandeelhouders die de herroepen bestuurder voor benoeming hadden voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht overeenkomstig de
geldende wettelijke bepalingen een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Artikel 18 : Voorzitter
De AB-bestuurder wordt aangeduid als voorzitter van de raad van bestuur.
Wanneer de voorzitter niet meer in staat is te handelen, zal de raad van bestuur er een nieuwe
aanduiden binnen zijn leden om hem te vervangen.
Artikel 19 : Vergaderingen
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of door een bestuurder telkens het belang van de
vennootschap het vereist.
De raad zal minstens één (1) keer per kwartaal vergaderen en minstens zes (6) keer per jaar.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf (5)
werkdagen vooraf en bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering, alsmede alle relevante
documenten.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn
geweest.
De vergaderingen worden gehouden in België of in het buitenland op de plaats aangeduid in de
oproepingen.
In uitzonderlijke omstandigheden, bij hoogdringende gevallen en waarbij het belang van de
vennootschap het vereist, kan een vergadering van de raad van bestuur met een kortere
oproepingstermijn gehouden worden of zelfs zonder oproeping gehouden worden, wanneer alle
bestuurders hiermee schriftelijk instemmen of indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
De raad van bestuur kan telefonisch of via gelijkaardige telecommunicatiemiddelen (conference call,
video conferentie) vergaderen, op voorwaarde dat alle deelnemende personen elkaar gelijktijdig
kunnen horen zodat er een collegiale beraadslaging mogelijk is. Deelname aan een vergadering via
dergelijke middelen wordt beschouwd als persoonlijke aanwezigheid op een dergelijke vergadering.
Artikel 20 : Beslissingen van de raad van bestuur
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze quorumvereiste niet wordt gehaald, zal de vergadering
worden uitgesteld voor een termijn van maximaal tien (10) werkdagen. De op zulke uitgestelde
Luik B
vergadering aanwezige bestuurders kunnen geldig besluiten over de aangelegenheden opgenomen
in de agenda van de vorige vergadering.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens andersluidende
wettelijke bepalingen en het bepaalde in artikel 19bis hierna.
Iedere bestuurder kan per brief, per telegram, per bevestigde e-mail of op eender welke schriftelijke
wijze aan een medebestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder-volmachtdrager mag meerdere bestuurders vertegenwoordigen, en hij heeft, naast
zijn stem, zoveel stemmen als hij volmachten heeft, voor zover op de vergadering nog minstens twee
(2) bestuurders aanwezig zijn.
In geval van staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet aangewend worden voor
de vaststelling van de jaarrekening.
Artikel 20bis: Sleutelbeslissingen
Beslissingen aangaande de hierna opgesomde materies (“sleutelbeslissingen”) vereisen niet alleen
een gewone meerderheid van stemmen, maar tevens een positieve stem van minstens drie (3) van
de vier (4) bestuurders, andere dan de AB-bestuurder:
    •  Goedkeuring van het jaarlijks budget en materiële afwijkingen van het overeengekomen
business plan;
    •  Enige overdracht van een materieel actief of bedrijfsafdeling van de vennootschap of enige
acquisitie of verkoop van aandelen of materiële activa van een andere vennootschap, waarbij
“materieel” dient begrepen te worden als meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
    •  Enige overdracht, licentiëring of andere overeenkomst met betrekking tot intellectuele
eigendomsrechten van de vennootschap buiten de normale bedrijfsvoering;
    •  Beslissing m.b.t. de lijst van handelingen waarvoor de gedelegeerd bestuurder individueel kan
beslissen en handelen in naam en voor rekening van de vennootschap;
    •  De aanstelling, schorsing, ontslag of vervanging van senior leden van het management van de
vennootschap en bepaling van hun verloningspakket of wijzigingen hieraan. De definitie van “senior
leden van het management” zal gebaseerd worden op een verloningsdrempel vastgelegd door de
raad van bestuur, met dezelfde meerderheden als voor sleutelbeslissingen. Deze definitie kan van
tijd tot tijd door de raad van bestuur aangepast worden rekening houdend met de groei van de
vennootschap. Deze beslissing is eveneens een sleutelbeslissing;
    •  De overdracht van aandelen van dochterondernemingen van de vennootschap of de oprichting
van nieuwe dochterondernemingen;
    •  Het aangaan van een transactie met een aandeelhouder, bestuurder of lid van het management
van de vennootschap (of daarmee verbonden natuurlijke personen / juridische entiteiten);
    •  Het verstrekken van leningen en het aangaan van enige leningsovereenkomst voor een bedrag
van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00) die niet reeds is opgenomen in het door de raad van
bestuur goedgekeurde budget;
    •  Investeringsuitgaven van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00), andere dan in de normale
bedrijfsvoering of andere dan deze opgenomen in het business plan of het door de raad van bestuur
goedgekeurde budget;
    •  Het verlenen van een garantie, hypotheek of hypotheekvolmacht of een pand op activa of
activiteiten van de vennootschap;
    •  Het instellen van juridische procedures en afsluiten van dadingen voor een bedrag hoger dan
twintigduizend euro (€ 20.000,00);
    •  Het instellen van een optieplan, met inbegrip van de toekenning van opties, aandelen of andere
aandelengerelateerde effecten aan huidige of toekomstige sleutelmedewerkers;
    •  Het instellen van een directiecomité, in voorkomend geval, en vaststellen van haar
bevoegdheden en bezoldiging;
    •  De uitgifte van en de plaatsing van effecten binnen het toegestaan kapitaal;
    •  Verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de vennootschap;
    •  De goedkeuring van een beslissing aangaande de beursintroductie van de aandelen van de
vennootschap;
    •  De aanvraag van het faillissement of aanvraag van maatregelen in overeenstemming met de
Wet betreffende de continuïteit van de ondernemingen;
    •  Goedkeuring van concurrerende activiteiten in overeenstemming met de Inschrijvings en
aandeelhoudersovereenkomst;
    •  Het afsluiten van jointventureovereenkomsten en strategische samenwerkingen die de uitgifte
Luik B
van aandelen of de wijziging van de vennootschapsstructuur vereisen.
De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten
worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.
Alle hierboven vermelde bedragen kunnen worden aangepast door de algemene vergadering met de
bijzondere meerderheden vermeld in artikel 29bis.
[*]
Artikel 22 : Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen en ondertekend door alle
aanwezige leden.
Deze notulen worden in een bijzonder register opgetekend of ingebonden.
De schriftelijke volmachten worden eraan gehecht.
De afschriften of uittreksels die in rechte of elders dienen voorgelegd te worden, worden door de
voorzitter of door twee bestuurders ondertekend.
Artikel 23 : Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerpvan de vennootschap, met uitzondering van die handelingen, die
door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Directiecomité
Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een
directiecomité zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder
zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad
van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet
indien zij worden bekendgemaakt.
Dagelijks bestuur
Het directiecomité of, indien het dagelijks bestuur van de vennootschap niet werd toegekend aan het
directiecomité, de raad van bestuur, mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan
hetzij één of meerdere bestuurder(s), directeur(s) of volmachtdrager(s).
Het directiecomité of, indien het dagelijks bestuur van de vennootschap niet werd toegekend aan het
directiecomité, de raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen
het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van
hun keus toekennen.
Artikel 24 : Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
medewerking verleent, worden geldig ondertekend door twee bestuurders benoemd op voordracht
van aandeelhouders van verschillende soortn, gezamenlijk handelend, of door een speciaal
lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend en met dit doel aangesteld door de raad van
bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk handelend, of een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Binnen het kader van de bevoegdheden toegekend aan het directiecomité, is de vennootschap
tevens geldig vertegenwoordigd door een lid van het directiecomité, alleen handelend, of door een
speciaal lasthebber, alleen handelend, en met dit doel aangesteld door het directiecomité.
[*]
Artikel 26 : Vergoedingen
De opdracht van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering en behoudens terugbetaling van bewezen kosten in het kader van hun mandaat.
Luik B
[*]
Hoofdstuk IV : Algemene vergadering
Artikel 28 : Bijeenkomst
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand april om zeventien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproepingen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens dertig (30)
kalenderdagen vóór de datum van de vergadering worden verstuurd.
De raad van bestuur, twee bestuurders gezamenlijk optredend en iedere commissaris afzonderlijk
kunnen steeds een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen; zij moeten
ze beleggen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/tiende van de
aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen, met inbegrip van de agenda, en de ter beschikking stelling van stukken zullen
plaatsvinden overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 29 : Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum
Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, kan de algemene vergadering
geldig beraadslagen ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is.
Artikel 30 : Stemrecht - Meerderheidsquorum
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.
Artikel 30bis : Bijzondere meerderheden in de algemene vergadering
Wanneer de algemene vergadering moet beslissen over:
    •  een verhoging of vermindering van het kapitaal;
    •  de uitgifte van converteerbare obligaties;
    •  een fusie of splitsing, de ontbinding of vereffening van de vennootschap;
    •  enige wijziging aan de juridische structuur van de vennootschap of de verkoop, afstoten of
overdracht van (quasi) alle activa van de vennootschap;
    •  uitkering van dividenden, inkoop eigen aandelen of het toestaan van enige andere uitkering van
de aandeelhouders;
    •  (her)benoeming en bezoldiging van de leden van de raad van bestuur en het verlenen van
kwijting aan bestuurders;
    •  (her)benoeming en bezoldiging van een commissaris en het verlenen van kwijting aan de
commissaris;
    •  de bedragen vermeld in artikel 19bis voor de sleutelbeslissingen van de raad van bestuur;
    •  wijzigingen aan de statuten; en
    •  de uitgifte van ESOPinschrijvingsrechten,
worden beslissingen over bovengenoemde onderwerpen slechts geldig genomen, behoudens
strengere wettelijke bepalingen of strengere meerderheidsvereisten opgenomen in de Inschrijvings-
en aandeelhoudersovereenkomst, met de goedkeuring van de meerderheid van de aandelen van
soort B. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Artikel 31 : Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde - al of niet
aandeelhouder - laten vertegenwoordigen.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf (5) volle kalenderdagen voor de algemene
vergadering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Artikel 32 : Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door een bestuurder, hiertoe aangeduid door de andere leden van de raad.
De voorzitter duidt de secretaris aan en de vergadering kiest één of meerdere stemopnemers.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 33 : Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
Luik B
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, bevestigde email of
enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden
verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, inschrijvingsrechten, obligatie of
certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen een termijn van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte
manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
Artikel 34 : Aanwezigheidslijst & notulen
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
deze aandeelhouders die erom vragen.
Deze notulen worden bewaard in een speciaal daartoe aangelegd register.
De afschriften of de uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen die in rechte of elders
dienen voorgelegd te worden, worden ondertekend door de voorzitter of twee bestuurders.
Hoofdstuk V : Jaarrekening - Winstverdeling
Artikel 35 : Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Artikel 36 : Jaarrekening - Verslagen
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris, alsook de jaarrekening op.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De raad van bestuur stelt bovendien voor zover wettelijk verplicht een verslag op, "Jaarverslag"
genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid.
De commissarissen (indien benoemd) stellen, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig
schriftelijk verslag op, "Controleverslag " genoemd.
Artikel 37 : Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf procent (5%) vooraf genomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad
van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke beperkingen
terzake.
Artikel 38 : Uitkering van dividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur mag, overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen, op eigen
verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interim-dividenden en er de
uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Hoofdstuk VI : Ontbinding - Vereffening
Artikel 39 : Ontbinding – vereffening
Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig artikel 29bis van deze
statuten.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de
vereffening, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering overeenkomstig
artikel 29bis van deze statuten, door de vereffenaar(s), daartoe aangesteld door de algemene
vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de voorzitter van de ondernemingsrechtbank is
overgegaan tot bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene
vergadering.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig
de geldende wettelijke bepalingen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de
vereffenaars.
In afwijking van het voormelde kan de vennootschap in één akte worden ontbonden en vereffend
indien aan de voorwaarden zoals bij wet is voorzien, is voldaan.
Artikel 40 : Verdeling – liquidatiepreferentie
Luik B
Zowel bij vrijwillige als bij onvrijwillige ontbinding van de vennootschap, zal – na aanzuivering van
alle schulden, lasten en vereffeningskosten en desgevallend na gelijktrekking tussen de
aandeelhouders, van de volgestorte bedragen – het netto-actief verdeeld worden onder de
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van de Inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst.
Hoofdstuk VII : Algemene Bepalingen
[*]
VIJFTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur tot uitvoering van de
genomen besluiten.
ZESTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent aan de instrumenterende notaris, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
ZEVENTIENDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is op het volgende
adres: Kempische Steenweg 303 bus 105, 3500 Hasselt.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Dirk VANDERSTRAETEN, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd:
expeditie, gecoördineerde statuten, statutaire vertegenwoordigingsregeling, het in artikel 7:155,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder verslag van
de raad van bestuur, het in artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde bijzonder verslag van de commissaris, het in paragraaf 1 van artikel 7:179 en
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder verslag van de
raad van bestuur, het in paragraaf 2 van artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder verslag van de commissaris.