Ondernemingsnr : 0744780747
Naam
(voluit) : AFTER OFFICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Roggestraat 1
 : 8710 Wielsbeke
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Martine Vandemaele te Wakken (Dentergem) op 11
januari 2021, ter registratie neergelegd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering met
eenparigheid van stemmen heeft beslist:
…
EERSTE BESLUIT
Zetelverplaatsing
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om het adres van de zetel te wijzigen van
8710 Wielsbeke, Roggestraat 1 naar 9000 Gent, Kortemunt 3.
TWEEDE BESLUIT
Bijkomende inbrengen mits uitgifte van nieuwe aandelen
-        De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om overeenkomstig artikel 5:121 §2
WVV afstand te doen van het verslag van het bestuursorgaan vereist overeenkomstig artikel 5:121
§1 WVV, aangezien het in casu gaat om een inbreng in geld en geen inbreng in natura.
-        Vervolgens besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen overeenkomstig artikel 5:
120 §1 WVV tot uitgifte van vierduizend negenhonderd (4.900) nieuwe aandelen mits een uitgifteprijs
van negen euro zeventig cent (€ 9,70) per aandeel.
De nieuw uitgegeven aandelen worden volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen dezelfde rechten en plichten vertegenwoordigen zoals de
reeds bestaande aandelen.
-        Overeenkomstig artikel 7 van de statuten werden de nieuwe aandelen waarop in geld wordt
ingeschreven eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouder, te weten de heer HERMAN
Jonith, voornoemd.
De heer HERMAN Jonith, voornoemd, heeft bevestigd in te schrijven op tweeduizend
vierhonderdtachtig (2.480) nieuwe aandelen voor een bedrag van afgerond de som van
vierentwintigduizend zesentwintig euro (€ 24.026,00).
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de bestaande aandeelhouder(s) zoals bepaald
in artikel 7 van de statuten, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of
artikel 9 van de statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming
van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
-        De vergadering besluit vervolgens met eenparigheid van stemmen dat de hierna vermelde
aandeelhouders aanvaard worden om in te tekenen op de overige tweeduizend vierhonderdtwintig
(2.420) nieuwe aandelen:
          -        de heer SEYNAEVE Géo, … wonende te 8720 Dentergem, Mandelstraat 23, alhier
vertegenwoordigd ingevolge volmacht de dato 8 januari 2021 door de heer SEYNAEVE Mathieu ….  
          -        de besloten vennootschap “COBUZ”, met zetel te 9000 Gent, Nodenaysteeg 2,
ingeschreven in het gerechtelijk arrondissement Gent – afdeling Gent, rechtspersonenregister
nummer 0689.800.751.
…
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar enige bestuurder, te weten de heer
Luik B
BUYSE Lucas Stien Axel, …, wonende te 9000 Gent, Nodenaysteeg 2, daartoe benoemd ingevolge
de buitengewone algemene vergadering de dato 4 september 2020, bij uittreksel gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 september daarna, onder nummer 20342248,
vertegenwoordigd ingevolge volmacht de dato 8 januari 2021 door de NV “AXIO”, hierna genoemd,
op haar beurt vertegenwoordigd door mevrouw VANDAELE Annemieke, hierna genoemd.
          -        de naamloze vennootschap “AXIO”, met zetel te 8710 Wielsbeke, 1ste
Linieregimentstraat 15, ingeschreven in het gerechtelijk arrondissement Gent – afdeling Kortrijk,
rechtspersonenregister nummer 0429.123.446.
…
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 20 van haar statuten door haar gedelegeerd
bestuurder, mevrouw VANDAELE Annemieke, … wonende te 8710 Wielsbeke, 1ste
Linieregimentstraat 15.
-        De vergadering besluit aldus met eenparigheid van stemmen om een bedrag van
zevenenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 47.500,00) in geld in te brengen in het vermogen van
onderhavige vennootschap, via inbreng in geld mits uitgifte en creatie van vierduizend negenhonderd
(4.900) nieuwe aandelen, mits een uitgifteprijs van afgerond negen euro en zeventig cent (€ 9,70)
per aandeel.
Het totale bedrag van zevenenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 47.500,00) werd door de
inschrijvers op deze nieuwe aandelen gestort op de rekening met nummer BE41 0689 3709 5910 bij
Belfius Bank op naam van de vennootschap. Ondergetekende notaris bevestigt overeenkomstig
artikel 5:132 WVV een bewijs van deponering ontvangen te hebben van Belfius Bank de dato 8
januari 2021.
De vergadering bevestigt overeenkomstig artikel 5:123 WVV dat de personen die ingeschreven
hebben op de nieuwe aandelen voldoen aan de voorwaarden vermeld in artikel 5:63 WVV om
aandeelhouder te kunnen worden.
Ten gevolge van de inbreng in geld zullen aldus vierduizend negenhonderd (4.900) nieuwe aandelen
worden uitgegeven.
Op het resterend aantal aandelen van deze vierduizend negenhonderd (4.900) nieuwe aandelen
wordt ingeschreven door de hierna vermelde personen/aandeelhouders, en dit als volgt:
-        door de heer SEYNAEVE Géo, voornoemd, wordt ingeschreven op duizend tweehonderd en
tien (1.210) nieuwe aandelen, voor een bedrag van elfduizend zevenhonderdzevenendertig euro (€
11.737,00), waarvan de totaliteit wordt volgestort;
-        door de BV “COBUZ”, voormeld, wordt ingeschreven op zeshonderd en vijf (605) nieuwe
aandelen, voor een bedrag van vijfduizend achthonderdachtenzestig euro en vijftig cent (€ 5.868,50),
waarvan de totaliteit wordt volgestort;
-        door de NV “AXIO”, voormeld, wordt ingeschreven op zeshonderd en vijf (605) nieuwe
aandelen, voor een bedrag van vijfduizend achthonderdachtenzestig euro en vijftig cent (€ 5.868,50),
waarvan de totaliteit wordt volgestort;
De aandelenverhouding van onderhavige vennootschap zal voortaan aldus zijn als volgt:
-        de heer HERMAN Jonith, voornoemd, titularis van tweeduizend vijfhonderdtachtig (2.580)
aandelen;
-        de heer SEYNAEVE Géo, voornoemd, titularis van duizend tweehonderd en tien (1.210)
aandelen;
-        de BV “COBUZ”, voornoemd, titularis van zeshonderd en vijf (605) aandelen;
-        de NV “AXIO”, voornoemd, titularis van zeshonderd en vijf (605) aandelen.
Het aandelenbezit wordt door de gedelegeerde van het bestuursorgaan aangetekend in het register
van aandelen.
DERDE BESLUIT
Aanpassen van de tekst van artikel 9 van de statuten omtrent de overdracht van aandelen
De vergadering besluit de tekst van artikel 9 van de statuten te schrappen en te vervangen door een
regeling omtrent de overdracht van aandelen onder de levenden met voorzieningen van
voorkooprechten, volgrechten en volgplichten alsook een Texas shoot out, en een regeling omtrent
de overdracht van aandelen bij overlijden.
VIERDE BESLUIT
Aanpassing van de tekst van de artikels 5 en 9 van de statuten aan de genomen besluiten hiervoor.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de tekst van de artikels 5 en 9 van de
statuten aan te passen aan de genomen besluiten hiervoor:
-        Artikel 5. Inbrengen
“Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend (5.000) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
-        Artikel 9. Overdracht van aandelen
“A.    Overdracht bij levenden
Luik B
A.1   Voorkoopregeling
1.      De aandeelhouders mogen hun aandelen niet aan een derde of één of meerdere
medeaandeelhouders, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te
koop te hebben aangeboden aan alle medeaandeelhouders. Daartoe deelt de kandidaat –
overdrager bij aangetekend schrijven de medeaandeelhouders mee: de vermelding van het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs, de naam, voornaam, beroep en
woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer, alsook alle andere relevante voorwaarden, de
bevestiging dat de kandidaat-overnemer het volgrecht zal respecteren én de vermelding of de
kandidaat-overnemer de volgplicht (zie verder) zal inroepen of niet. Zonder deze laatste twee
vermeldingen zal het aangetekend schrijven als nietig beschouwd worden en kan het geen
aanleiding geven tot een geldige overdracht.
Deze procedure van voorkooprecht geldt niet voor overdrachten aan erfgenamen in rechte
nederdalende lijn en niet voor overdrachten aan vennootschappen waarover de overdragende
aandeelhouder controle heeft in de zin van artikel 1:120 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen tot zolang die controle er is, het verliezen van die controle maakt dat de aandelen
waarover dit artikel handelt, geacht worden te worden overgedragen.
2.      De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van 15 dagen, die ingaat op datum van
het aangetekend schrijven waardoor zij door de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen
verwittigd worden, om zich uit te spreken over het al dan niet uitoefenen van hun voorkooprecht.
Het niet-tijdig uitoefenen van het voorkooprecht, staat gelijk aan het verzaken aan het voorkooprecht.
3.      Deze eventuele uitoefening van het voorkooprecht geschiedt in verhouding met het aantal
aandelen dat elke aandeelhouder bezit;
4.      Bij gebrek aan antwoord met stellingname over voorkooprecht wordt de betrokken
medeaandeelhouder geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B.      Overdracht bij overlijden
B.1   Voorwaarden tot aanvaarding van aandeelhouders bij aandelenoverdrachten bij overlijden
1.      De aandelen mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van alle aandeelhouders.
2.      De instemming moet bijzonder en schriftelijk gegeven worden door de medeaandeelhouders.
3.      De rechthebbende(n) van een overleden aandeelhouder moet, teneinde de voormelde
instemming te bekomen, de bestuurder(s) verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen,
om te beraadslagen over de voorgestelde overdracht. De bestuurder(s) moet(en) deze vergadering
bijeenroepen binnen de maand nadat hij/zij daartoe verzocht werd(en) of uiterlijk binnen de drie
maand na het overlijden van de aandeelhouder. Het genomen besluit wordt dan door een bij de post
aangetekende brief ter kennis ge-bracht van de kandidaat-overdrager of de rechthebben-den van
een overleden aandeelhouder binnen de vijftien dagen na de vergadering.
4.      Wanneer het voorstel tot overdracht van aandelen niet de vereiste goedkeuring heeft be-haald
of de rechthebbenden van een overleden aandeelhouder niet worden aanvaard, dan zijn de
aandeelhouders, die zich tegen de overdracht of overgang verzet-ten, verplicht de aandelen te kopen
aan de waarde zoals vastgesteld overeenkom-stig onderhavige statuten (zie verder) en in
verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van hen bezit. De andere aandeelhouders mogen,
indien zij dat verlangen, aan deze koop deelnemen. De aandelen die binnen de drie maand vanaf de
weigering tot goedkeuring niet geheel door bedoelde aandeelhouders zouden zijn afgekocht in
overeenstemming met de alinea die voorafgaat, gaan geldig over op de erfgenamen of
rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
B.2   Waardebepaling van de aandelen
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen aandeelhouders, zal de waar-de van het aandeel,
toekomende aan de niet-aanvaarde rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, vastgesteld
worden door twee deskundigen die revisor of accountant moeten zijn en lid van hun beroepsinstituut
IBR of ITAA of het daaropvolgend instituut, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, zoals eigen vermogen, netto-meerwaarden en eventuele goodwill, en met de
bestaansmogelijkhe-den van de ven-noot-schap. Over menings-verschillen tussen de twee deskundi-
gen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van een der
partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats
waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
B.3   Betaling van de koopprijs
De koopprijs, toekomende aan de niet-aangenomen rechthebbenden van een overleden
aandeelhouder, is, behou-dens andersluidende overeen-komst, betaalbaar binnen de zes maanden
gerekend vanaf de dag van de bepaling van de waarde van de aandelen zoals hierboven bepaald.
B.4   Wederzijdse uitkoopregeling
Luik B
Indien er twee aandeelhouders zijn en er een 50/50 verdeling van de aandelen is, dan kan de meest
gerede partij, behoudens wanneer een voorkooprechtprocedure lopende is en dit tot twee maand
erna, de volgende procedure tot wederzijdse uitkoop initiëren:
Beide partijen zullen elk gelijktijdig een voorstel tot verkoop overhandigen, onder gesloten omslag, bij
een door hen gezamenlijk of door de Rechtbank op vraag van de meest gerede partij aangestelde
notaris, waarbij aangegeven wordt tegen welke prijs zij bereid zijn hun 50% participatie te verkopen.
Dit aanbod moet worden opgemaakt in een geldwaarde en zal slaan op de totaliteit van de aandelen
in zijn bezit, zonder enige andere voorwaarde of verbintenis.
De notaris zal in gezamenlijke aanwezigheid van de partijen de omslagen openen, de biedingen
bekend maken en hiervan een geschrift opstellen.
De partij welke de hoogste verkoopprijs stelt, is verplicht de aandelen van de andere partij over te
nemen tegen de door de partij die de hoogste verkoopprijs voorstelde gestelde verkoopprijs, waarbij
de andere partij zich er toe verbindt deze aandelen te verkopen.
Het staat de andere partij evenwel vrij een bod te doen dat minstens 10% hoger in prijs is. Daarop
kan evenwel weer een tegenbod komen van minstens 10% meer dan het laatste bod en zo verder
met minstens 10% hoger ten opzichte van het laatste uitgesproken bod.
De partij die uiteindelijk niet meer hoger biedt, zal haar aandelen verkopen aan de partij die laatst
een bod uitsprak en dit tegen zijn laatste prijs.
De betaling en eigendomsoverdracht van de aandelen zal uiterlijk gebeuren binnen de drie maanden
na bekendmaking.
In geval de overnemende partij in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen, zal een interest
verschuldigd zijn op de niet betaalde sommen gerekend aan 8% op jaarbasis, te verhogen met een
forfaitaire en onverminderbare schadevergoeding van 20% van de prijs van de over te nemen
aandelen, onverminderd het recht van de benadeelde aandeelhouder om binnen de drie maanden
nadat dit betalingsuitstel afliep, de aandelen van de andere partij te kopen tegen de waarde die de
benadeelde aandeelhouder in de initiële gesloten omslag opgegeven had.
Vanaf de initiatie van deze procedure, zal het bestuur van de vennootschap bij unanimiteit gebeuren
tot bij de betaling van de verkoopprijs zoals hierboven bepaald.”
VIJFDE BESLUIT
Machtiging
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten
uitvoer te brengen.
ZESDE BESLUIT
Volmacht tot coördinatie
De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
…
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL:
Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent - afdeling Kortrijk met volgende
bijlagen:
-        Afschrift van de akte;
-        Gecoördineerde statuten.
Notaris Martine Vandemaele te Wakken (Dentergem).