Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Greensoil Group
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Thor Park 8300
3600 Genk
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Michaël VAN DER LINDEN, te Hasselt op 25 maart 2016,
neergelegd ter registratie Hasselt, dat er door :
1. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "MAES", met maatschappelijke zetel
te 3600 Genk, Boomweg 6, en met ondernemingsnummer BTW BE 0464.590.210 RPR Antwerpen,
afdeling Tongeren.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Ivo Vrancken, te Genk, op 10
november 1998, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 november
1998, onder nummer 981125-359.
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
De vennootschap wordt hier, overeenkomstig artikel 11 van haar statuten, vertegenwoordigd door
mevrouw TITS Mireille Isidoor Nelly, zaakvoerder, met nationaal nummer 70.08.04-206.36, geboren
te Sint-Truiden op 4 augustus 1970, gehuwd met de heer MAES Marc Jozef Maria, wonende te 3600
Genk, Boomweg 6, in deze hoedanigheid benoemd ingevolge beslissing van de bijzondere algemene
vergadering van 1 juli 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27
augustus 2015, onder nummer 15123305.
2. De Besloten Vennootschap naar Nederlands recht "CEYLINVEST", met maatschappelijke zetel te
3355 PD Papendrecht (Nederland), Wilgenhof 290, ingeschreven in het Handelsregister van de
Kamer van Koophandel onder nummer 65087801 en met ondernemingsnummer 0648.576.642.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor meester Marcel Hendrik Daams, notaris te
Papendrecht (Nederland), op 14 januari 2016.
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
Voormelde vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door mevrouw TITS Mireille voornoemd,
handelend als lasthebber ingevolge onderhandse volmacht de dato 24 maart 2016,
3. De Naamloze Vennootschap "SWAP", met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen (Berchem),
Deken De Winterstraat 8, en met als ondernemingsnummer 0465.919.209 RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Rudy Vandermander, te Ertvelde
(Evergem), op 19 april 1999, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4
mei 1999, onder nummer 990504-266.
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
Voormelde vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door mevrouw TITS Mireille voornoemd,
handelend als lasthebber ingevolge onderhandse volmacht de dato 22 maart 2016.
een naamloze vennootschap werd opgericht onder de naam Greensoil Group, met zetel te
3600 Genk.
INBRENG:
De comparanten verklaren een Naamloze Vennootschap op te richten waarin zij een inbreng in geld
doen van zeshonderdduizend euro (€600.000,00), als volgt:
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “MAES” voornoemd:
tweehonderdvijfentwintigduizend euro (€225.000,00);
- de Besloten Vennootschap naar Nederlands recht “CEYLINVEST” voornoemd:
0650828626
Luik B
tweehonderdduizend euro (€200.000,00);
- de Naamloze Vennootschap “SWAP” voornoemd: honderdvijfenzeventigduizend euro
(€175.000,00).
Ingevolge deze inbreng bedraagt het geplaatst kapitaal van de vennootschap zeshonderdduizend
euro (€600.000,00); het wordt vertegenwoor¬digd door zeshonderd (600) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één/zeshonderdste (1/600) elk, die als
vergoeding voor de inbreng worden toebedeeld aan de comparanten, als volgt:
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “MAES” voornoemd:
tweehonderdvijfentwintig (225) aandelen;
- de Besloten Vennootschap naar Nederlands recht “CEYLINVEST” voornoemd: tweehonderd (200)
aandelen;
- de Naamloze Vennootschap “SWAP” voornoemd: honderdvijfenzeventig (175) aandelen.
De comparanten verklaren dat de aandelen volstort zijn ten belope van driehonderdduizend euro
(€300.000,00), als volgt:
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “MAES” voornoemd:
honderdentwaalfduizend vijfhonderd euro (€112.500,00);
- de Besloten Vennootschap naar Nederlands recht “CEYLINVEST” voornoemd: honderdduizend
euro (€100.000,00);
- de Naamloze Vennootschap “SWAP” voornoemd: zevenentachtigduizend vijfhonderd euro
(€87.500,00).
Dit bedrag werd gedeponeerd op een bijzondere bankrekening bij BNP Paribas Fortis, op naam van
de vennootschap in oprichting.
ARTIKEL 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een Naamloze Vennootschap onder de naam “GREENSOIL GROUP”.
ARTIKEL 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3600 Genk, IncubaThor – Thor Park 8300.
De zetel kan zonder statutenwijziging door beslissing van de raad van bestuur overgebracht worden
naar elke andere plaats in België binnen het Nederlandstalig of tweetalig taalgebied.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, bijhuizen, filialen,
administratieve zetels, uitbatingen, agentschappen, kantoren en bewaarplaatsen oprichten in België
en in het buitenland.
ARTIKEL 3 : Doel
De vennootschap heeft tot doel:
Voor eigen rekening of voor rekening van derden, in binnen- en buitenland:
A. Onderneming voor:
• De aanneming van alle werken voor bodem- en grondwatersanering, de verwijdering van iedere
milieuverontreiniging en de verwerking van alle verontreinigd grond; de ontsmetting van bodem en
grondwater op de plaats van verontreiniging, hetzij in situ, hetzij ex situ, met gebruikmaking van
bijvoorbeeld mechanische/chemische of biologische methoden; de ontsmetting van fabrieken of
terreinen, de ontsmetting en reiniging van oppervlaktewater; het schoonmaken van bodem,
oppervlaktewater of zeewater, inclusief de kustwateren, na verontreiniging door olie; andere
gespecialiseerde activiteiten ter bestrijding van verontreiniging;
• Programmatuur (software): analyseren van behoeften en problemen van gebruiker; ontwikkeling
van software; realisatie van software, programma’s en gebruiksklare systemen: analyseren,
ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, activiteiten van
webdesigner en beheer van websites; databanken; invoeren van datagegevens; volledige verwerking
van datagegevens; creatie en onderhoud van databanken; de samenstelling van databanken door
samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit verschillende bronnen
(uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegevens, financiële gegevens,…);
• Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven gespecialiseerd in het in situ en
biologisch saneren van bodem- en grondwaterverontreiniging;
• De ontwikkeling, bouw, exploitatie, de verhuring of het op iedere andere wijze ter beschikking
stellen van installaties, machines of inrichtingen voor de bodem- en grondwatersanering;
• Het rekruteren, selecteren en ter beschikking stellen van medewerkers en werknemers;
• Beroepsopleiding; het geven van opleidingen en seminaries;
• Het schrijven van artikelen in kranten en tijdschriften; de uitgave van tijdschriften; het geven van
voordrachten, lezingen en cursussen over alle hiervoor vernoemde handelingen en activiteiten enz.
en het commercialiseren van deze cursussen in schriftelijke, digitale of eender welke andere vorm.
B. Handel, verhuur en andere diensten in verband met onroerende goederen, o.a.:
• Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de projectontwikkeling, de
verwerving, de vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling,
Luik B
de restauratie, de orde¬ning, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle
welkdanige onroe¬rende verhan¬delingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende
leasing.;
• De handel in en de verhuring van onroerend goed voor eigen rekening;
• De verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimtes, enz.
C. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium;
waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn:
• alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het
beheer en valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, kasbons,
staatsfondsen.
• het beheren van beleggingen en participaties in (dochter)vennootschappen, het bevorderen van de
oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen.
• het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
• het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa.
dit alles in de meest ruime zin en in de ruimste betekenis van de gebruikte termen.
Algemene bepalingen:
De vennootschap zal zowel in binnen- als in het buitenland, alle commerciële en financiële,
industriële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar maatschappelijk
doel te verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken, en dit op alle wijzen die zij het best
geschikt zal achten.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door overname van
aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in  pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere
goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar ontwikkeling en haar doel.
ARTIKEL 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding kan zij slechts ontbonden worden door een besluit van de
algemene vergadering, beraadslagend volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
HOOFDSTUK II - KAPITAAL, AANDELEN EN OBLIGATIES
ARTIKEL 5 : Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeshonderdduizend euro (€600.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderd (600) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/zeshonderdste (1/600) elk.
ARTIKEL 13 : Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, aandeelhouders of niet, benoemd door de algemene
vergadering en ten allen tijde door haar afzetbaar.
ARTIKEL 7 : Aandelen 
Alle aandelen zijn op naam en worden voorzien van een volgnummer.
Een algemene vergadering kan beslissen tot de omvorming van de aandelen op naam naar
gedematerialiseerde aandelen, en omgekeerd.
ARTIKEL 10 : Ondeelbaarheid van de aandelen
De vennootschap erkent slechts één enkel eigenaar per titel voor de uitoefening van de eraan
verbonden rechten.
Indien meerdere personen eigenaar van een titel zijn, wordt de uitoefening van de eraan verbonden
rechten geschorst totdat één enkele persoon aangeduid wordt als eigenaar van de titel ten overstaan
Luik B
van de vennootschap.
Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in blote eigendom en behoudens afwijkende
overeenkomst tussen partijen, zal de blote eigenaar door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd
worden. Evenwel, bij stemmingen in verband met statutenwijzigingen in de meest ruime zin
genomen, zal het stemrecht aan de blote eigenaar toebehoren.
ARTIKEL 11 : Overdracht van de aandelen
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom.
a) Goedkeuring
De aandelen van de vennootschap kunnen slechts overgedragen worden aan of overgaan op een
natuurlijke persoon of rechtspersoon, na voorafgaande goedkeuring door de raad van bestuur.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van  bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur beschikt over een termijn van twee maanden te rekenen vanaf de vraag tot
goedkeuring om de overnemer te aanvaarden of de goedkeuring te weigeren.
b) Voorkooprecht
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de veertien dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan de raad van bestuur betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, ontstaat er in hoofde van de mede-
aandeelhouders een voorkooprecht op de betrokken aandelen. De raad van bestuur licht de
aandeelhouders hierover in binnen de veertien dagen na de betekening door de overdrager of bij
gebrek aan betekening, binnen de veertien dagen na het verstrijken van de termijn voorzien in de
vorige alinea.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de veertien dagen van
de betekening van deze inlichting door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de raad van bestuur. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die
hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van veertien dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan de raad van bestuur een derde-
kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend. Indien de raad vanbestuur geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de
veertien dagen, kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan
de prijs geboden door de kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt
het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt
aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de
deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die beslist
zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de binnen de maand na zijn aanstelling. De raad van
Luik B
bestuur moet deze prijs binnen de veertien dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen
aan de overdrager en de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs vijfentwintig percent (25%) meer of minder bedraagt
dan het bod van de kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet
worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven, binnen de veertien dagen
vanaf de kennisgeving door de raad van bestuur van de door de deskundige vastgestelde prijs.
Indien tengevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het
aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige
uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte
aan de post.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de twee
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
c) Volgrecht
Onverminderd al het voorgaande, is het zo dat indien blijkt dat een overnemer (met inbegrip van een
vennoot) meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen van de vennootschap zal verwerven, elke
aandeelhouder het recht zal hebben om van de overdrager te eisen dat hij ervoor zorgt dat de
overnemer (die een vennoot kan zijn) zijn aanbod, tegen de vraagprijs en aan de gevraagde
voorwaarden, uitbreidt tot een deel of het geheel van de aandelen aangehouden door die
aandeelhouder.
Indien een overnemer meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen van de vennootschap zou
verwerven ingevolge meerdere en/of opeenvolgende overdrachten, zal de vraagprijs voor de
doeleinden van dit artikel het hoogste bedrag zijn van (i) de prijs per aandeel vermeld in de vraag tot
goedkeuring of in de aanbieding van het voorkooprecht en (ii) de gewogen gemiddelde
overdrachtsprijs van de meerdere en/of opeenvolgende overdrachten overeengekomen en/of
voltooid binnen een periode van twaalf (12) maanden voorafgaand aan de datum van de
kennisgeving die het volgrecht van toepassing heeft gemaakt.
De aandeelhouders die hun volgrecht wensen uit te oefenen dienen, binnen een periode van veertien
dagen volgend op de datum van de kennisgeving die het volgrecht van toepassing heeft gemaakt, de
raad van bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte brengen, met vermelding van het totale aantal
aandelen dat zij wensen te verkopen. De aandeelhouders zullen het recht hebben om het even welk
aantal aandelen te verkopen onder hun volgrecht. Elke vennoot die niet binnen voormelde termijn de
raad van bestuur op de hoogte brengt, wordt geacht zijn volgrecht niet uit te oefenen.
De raad van bestuur zal de overdrager en de andere vennoten binnen vijf (5) werkdagen volgend op
het einde van voormelde termijn van veertien dagen schriftelijk op de hoogte brengen van de
identiteit van de aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen en van het totale aantal aandelen dat
elke aandeelhouder daaronder wenst te verkopen.
Indien aandeelhouders hun volgrecht hebben uitgeoefend (en er daarna niet uitdrukkelijk en
schriftelijk afstand van hebben gedaan), zal de overdrager enkel het recht hebben op de aandelen
vermeld in de kennisgeving die het volgrecht van toepassing heeft gemaakt, over te dragen, op
voorwaarde dat ofwel de overnemer van die aandelen, ofwel de overdrager tegelijkertijd alle
aandelen waarvoor een volgrecht werd uitgeoefend, koopt tegen de vraagprijs en aan de gevraagde
voorwaarden, en er effectief voor betaald.
Een overdracht van aandelen met miskenning van de goedkeuringsclausule, het voorkeurrecht en/of
het volgrecht is nietig.
Voormelde overdrachtsbeperkingen mogen niet tot gevolg hebben dat de onoverdraagbaarheid
langer duurt dan 6 maanden, te rekenen vanaf de datum van het verzoek tot goedkeuring.
ARTIKEL 12 : Obligaties
De vennootschap mag ten allen tijde hypothecaire of andere bons of obligaties creëren en uitgeven
bij beslissing door de raad van bestuur.
Luik B
Evenwel mag de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht
slechts beslist worden door de algemene vergadering die beraadslaagt zoals voor een wijziging van
de statuten.
ARTIKEL 13 : Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, aandeelhouders of niet, benoemd door de algemene
vergadering en ten allen tijde door haar afzetbaar.
Nochtans kan het aantal bestuurders beperkt worden tot twee, in zoverre de wet dit toelaat.
De duur van hun op¬dracht mag zes jaar niet te boven gaan. De uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
ARTIKEL 14 : Vacature
Indien ten gevolge van overlijden, ontslag of omwille van een andere reden, één of meer plaatsen
van bestuurder vacant zijn, zullen de overblijvende bestuurders het recht hebben voorlopig hierin te
voorzien.
In dat geval gaat de algemene vergadering, bij haar eerste samenkomst, over tot de verkiezing in
vast verband.
De in voornoemde voorwaarden aangestelde bestuurders worden benoemd voor de tijd nodig om de
opdracht van de bestuurders die zij vervangen te voleindigen.
ARTIKEL 15 : Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Mocht deze belet zijn, dan zal de bestuurder, oudste in jaren, hem vervangen.
ARTIKEL 16 : Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt bijeen op uitnodiging van de voorzitter telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist.
De raad van bestuur moet bijeengeroepen worden op aanvraag van een bestuurder.
De bijeenroepingen vermelden de agenda en geschieden per brief of per email, minstens vijf dagen
vóór de vergadering verzonden, behalve in spoedgeval.
De vergaderingen worden gehouden in de plaats aangeduid in de bijeenroepingsbrieven.
ARTIKEL 17 : Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissingen treffen omtrent
aangelegenheden die op de agenda vermeld staan en slechts op voorwaarde dat de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld staan, kan de raad van bestuur geldig
beraadslagen en besluiten, indien alle leden van de raad van bestuur aanwe¬zig of
vertegenwoordigd zijn en allen akkoord gaan.
Ieder bestuurder mag schriftelijk of telegrafisch aan één zijner collega's opdracht geven hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en voor hem in zijn
plaats stemmen. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheid als aanwezige aangerekend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
dat de bestuurders zich in vergadering verenigen. Deze besluiten dienen dan te worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders en te worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document heeft ondertekend. Deze procedure is evenwel uitgesloten voor de
vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval
dat door de statuten is uitgesloten.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Een beslissing ondertekend door alle dienstdoende bestuurders zal dezelfde waarde hebben alsof ze
getroffen werd in de raad van bestuur.
ARTIKEL 19 : Notulen van de raad van bestuur
De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen opgenomen in een speciaal
register en onderte¬kend door ten minste de meerderheid der aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels ervan, in rechte of elders voor te brengen, zijn ondertekend door de
voorzitter of twee bestuurders.
Luik B
ARTIKEL 20 : Bevoegdheden van de raad van bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur zal aan personen gekozen in of buiten zijn midden het dagelijks bestuur of
bijzondere volmachten, welke hij zal bepalen, mogen afvaardigen.
Wordt dit gedaan aan een bestuurder, dan zal deze de titel hebben van gedelegeerd bestuurder; zo
het geen bestuurder is, voert deze de titel van directeur.
Hij zal de aldus toegekende machten mogen herroepen en zal de emolumenten aan deze bijzondere
functies verbonden, vaststellen.
De vennootschap zal geldig vertegenwoordigd worden voor alle handelingen in en buiten rechte, met
een waarde beneden de vijfentwintigduizend euro (€25.000,00) door de handtekening van twee
bestuurders, gezamenlijk optredend, of door de handtekening van de gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend.
Voor alle handelingen in en buiten rechte, met een waarde van meer dan vijfentwintigduizend euro
(€25.000,00) zal de vennootschap enkel geldig vertegenwoordigd worden door de handtekening van
twee gedelegeerd bestuurders, gezamenlijk optredend, of door de handtekening van één
gedelegeerd bestuurder en een bestuurder, gezamelijk optredend.
ARTIKEL 21 : Toezicht
Het toezicht over het bestuur van de vennootschap wordt uitgeoefend door ieder aandeelhouder
individueel.
Voorziet de wet dat het toezicht moet opgedragen worden aan een commissaris, dan zal deze
benoemd worden door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De algemene vergadering zal zijn vaste vergoeding bepalen voor de duur van zijn
mandaat, hetwelk drie jaar niet mag overschrijden; hij is herkiesbaar.
ARTIKEL 23 : Jaarvergadering, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op 30 mei van ieder jaar, om 14.00 uur, in de maatschappelijke
zetel. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals hierna uiteengezet,
dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens wanneer het belang
van de vennootschap het vereist; ze moet bijeengeroepen worden op verzoek van de
aandeelhouders die samen één vijfde van de maatschappelijke aandelen vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap, tenzij een andere
plaats wordt aangeduid in de uitnodiging.
ARTIKEL 24 : Oproepingen tot de algemene vergaderingen
De algemene vergaderingen komen bijeen op bijeenroeping van de raad van bestuur.
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam of onder gedematerialiseerde vorm,
aan de houders van certificaten op naam of onder gedematerialiseerde vorm, die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de
oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld door middel van een ter post
aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben
ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste zeven dagen voor de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie om aan de
vergadering deel te nemen en van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen;
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste zeven dagen voor de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen die aangegeven zijn in de
oproeping, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld. Een afschrift van deze
stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom
verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, zoals bepaald in artikel
536 van het Wetboek van Vennootschappen, dan zullen de bestuurders, samen met het
Luik B
rondschrijven, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden
van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking
worden gesteld.
ARTIKEL 25 : Vertegenwoordiging op de algemene vergaderingen
Ieder eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager die zelf al dan niet aandeelhouder is.
De minderjarigen, ontzetten en andere onbekwamen mogen vertegenwoordigd worden door hun
wettelijke vertegenwoordigers; rechtspersonen door hun wettelijke of statutaire organen.
De mede-eigenaars, vruchtgebruikers, naakte eigenaars en pandgevende schuldenaars moeten zich
door één enkele persoon laten vertegenwoordigen.
ARTIKEL 26 : Samenstelling van het bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens belet, door de bestuurder, oudste in jaren.
De voorzitter duidt de secretaris aan, de vergadering kiest twee stemopnemers, indien er meer dan
twee aandeelhouders effectief aanwezig zijn, zonder de door volmacht vertegenwoordigde
aandeelhouders mee te tellen.
ARTIKEL 27 : Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
ARTIKEL 28 : Stemrecht
Ieder maatschappelijk aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL 29 : Beraadslaging en besluitvorming
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet op de agenda voorkomen, tenzij
alle aandeelhouders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Behoudens de gevallen voorzien bij de wet worden de besluiten met eenvoudige meerderheid van
stemmen genomen, welk ook het aantal op de vergadering vertegenwoordigde titels weze.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en stemmen omtrent wijzigingen aan de
statuten, mits inachtneming van de door de wet voorziene voorwaarden.
ARTIKEL 30 : Notulen van de algemene vergadering
De processen-verbaal van de algemene vergadering zijn ondertekend door de leden van het bureau
en door de aandeelhouders die het vragen.
De afschriften of uittreksels, in rechte of elders voor te leggen, zijn ondertekend door de voorzitter,
door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
ARTIKEL 31 : Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant-, obligatie- of certificaathouders, met de
vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van
twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
ARTIKEL 32 : Boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
ARTIKEL 33 : Jaarrekening
Elk jaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit
de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Voor zover de wet hen hiertoe verplicht, stellen de bestuurders een jaarverslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid.
ARTIKEL 34 : Winstverdeling
Het batig saldo van de jaarrekening, na aftrek van de algemene onkosten van alle aard, inbegrepen
de wedden en vergoedingen van de bestuurders, van de maatschappelijke lasten, de noodzakelijke
afschrijvingen, alsmede van een provisie voldoende geacht tot het dekken van de belastingen op
winsten ten laste van de vennootschap, vormt de netto-winst.
Op deze netto-winst wordt maximaal twintig procent voorafgenomen voor de wettelijke reserve. Deze
voorafneming is niet meer verplichtend indien het reservefonds één tiende van het maatschappelijk
kapitaal bereikt.
Luik B
De algemene vergadering beslist over de aanwending van het saldo.
ARTIKEL 35 : Uitkering van dividenden
De betaling van dividenden zal jaarlijks geschieden op de tijdstippen en plaatsen door de raad van
bestuur aangeduid.
De raad van bestuur mag, onder zijn verantwoordelijkheid, de toekenning van een interim-dividend
beslissen.
ARTIKEL 37 : Liquidatiesaldo
De netto-opbrengst van de afrekening, na betaling van alle schulden, lasten en vereffeningskosten,
zal toegekend worden aan de aandeelhouders.
Indien alle aandelen niet in gelijke mate afbetaald zijn, zullen de vereffenaars, alvorens tot de
verdeling over te gaan, met deze verscheidenheid van toestand rekening houden en het evenwicht
herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijstorting te
vragen ten laste van de onvoldoende volgestorte titels, hetzij door voorafgaandelijk terugbetalingen
te doen ten voordele van de titels, hetzij door voorafgaandelijk terugbetalingen te doen ten voordele
van de titels die in grotere verhouding waren afbetaald.
Het saldo zal in gelijke delen onder de aandelen worden verdeeld.
OVERGANGSBEPALINGEN EN BENOEMING BESTUURDERS
Overname verbintenissen vennootschap in oprichting:
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen sedert 1 januari
2016 worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen
van de rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, uitdrukkelijk
overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op 31 december 2017.
Eerste jaarvergadering:
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op 30 mei 2018.
Benoeming bestuurders:
De oprichters nemen, in afwachting van de neerlegging ter griffie van de bevoegde rechtbank van
een uittreksel uit de oprichtingsakte waardoor de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt,
volgend besluit met éénparigheid van stemmen:
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie (3), en tot die functie worden benoemd, voor een
termijn van zes (6) jaar:
• de heer SMITS Jan Agnes Jozef, met nationaal nummer 58.08.30-515.53, geboren te Wilrijk op 30
augustus 1958, gehuwd met mevrouw WAGEMANS Edwine Marcelle Eugène Maria, wonende te
2600 Antwerpen (Berchem), Deken De Winterstraat 8 bus 1, hier niet aanwezig, doch
vertegenwoordigd door mevrouw TITS Mireille, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de
dato 23 maart 2016, hier aangehecht, die verklaart dit mandaat te aanvaarden;
• mevrouw TITS Mireille, voornoemd, hier aanwezig, die verklaart dit mandaat te aanvaarden;
• de heer SLOOIJER Martin, met bisnummer 78.48.11-233.53, wonende te 3355 PD Papendrecht
(Nederland), Wilgenhof 290, hier niet aanwezig, doch vertegenwoordigd door mevrouw TITS Mireille,
voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato 24 maart 2016, hier aangehecht, die verklaart
dit mandaat te aanvaarden.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De raad van bestuur, aldus samengesteld, verklaart vervolgens geldig te kunnen vergaderen
teneinde over te gaan tot de benoeming van een voorzitter en een gedelegeerd bestuurder, voor een
periode van zes (6) jaar.
Met éénparigheid van stemmen wordt benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur:
• de heer SMITS Jan, voornoemd, vertegenwoordigd door mevrouw TITS Mireille, zoals gezegd, die
verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Met éénparigheid van stemmen wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurders:
• mevrouw TITS Mireille, voornoemd, hier aanwezig, die verklaart dit mandaat te aanvaarden;
• de heer SLOOIJER Martin, voornoemd, vertegenwoordigd door mevrouw TITS Mireille, zoals
gezegd, die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Bijzondere volmacht:
De aldus benoemde bestuurders en, voor zoveel als nodig, de oprichters geven een bijzondere
volmacht aan de heer LEYSSEN Robert, wonende te 3930 Hamont-Achel, Bleekstraat 13 en de
handtekeningbevoegden van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid A&B KMO-Partners, met maatschappelijke zetel te
3600 Genk, Jaarbeurslaan 21 bus 41, ondernemingsnummer 0466.535.158, met mogelijkheid tot
Luik B
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake aansluiting, inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), alsmede bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verrichten, en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Rechtbank van Koophandel, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name de
ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het Sociaal Verzekeringsfonds,
zowel voor de vennootschap als voor de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek tot
vrijstelling van bijdragen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Getekend notaris Michaël VAN DER LINDEN, Toekomststraat 56 te 3500 Hasselt.
TEGELIJK HIERBIJ NEERGELEGD.
Voor eensluidend afschrift