Ondernemingsnr : 0478 120 819
Naam
(voluit) : DE MEYER-BEHAEGEL ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8560 Wevelgem, Vanackerestraat 53
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN
DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "DE MEYER-BEHAEGEL ARCHITECTEN"
DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "STEDENBOUW, ARCHITECTUUR
EN INDUSTRIE"
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Bart VANDERCRUYSSE te Wervik op 21 februari
2025, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid leper op 7 maart 2025, Register
OBA(5) Boek 000 Blad 000 Vak 5756, ontvangen registratierechten: vijftig euro, de ontvanger, inhoudende de
notulen van zowel a)de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "Stedenbouw, Architectuur en Industrie", waarvan de zetel gevestigd is te 8560 Wevelgem,
Lauwestraat 141, B.T.W. nummer BE-0429.267.659, RPR Gent - afdeling Kortrijk en b)de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouder van de besloten vennootschap "De Meyer-Behaegel
Architecten", waarvan de zetel gevestigd is te 8560 Wevelgem, Vanackerestraat 53, B.T.W. nummer BE-
0478.120.819, RPR Gent - afdeling Kortrijk, dat de algemene vergaderingen van de twee vennootschappen,
met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten genomen hebben:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stellen de algemene vergaderingen
van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap vast dat de vennootschappen
onderworpen zijn aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
bijgevolg van rechtswege de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
aangenomen die het dichtst aansluit bij de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit deze rechtsvorm te behouden.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
stellen vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschappen,
-hetzij voor wat betreft de overnemende vennootschap in totaal achtduizend vijfenzestig euro tweeëndertig
cent (8.065,32 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen ver-
niet
mogensrekening	en dat het nog	gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend
driehonderdvierennegentig euro achtenzestig cent (12.394,68 EUR), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen",
-hetzij voor wat betreft de overgenomen vennootschap in totaal achtenzestigduizend tweehonderd euro
(68.200,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (0,00 EUR), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen",
dit alles bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
VIERDE BESLUIT
A/FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "Stedenbouw, Architectuur en Industrie" en
van de besloten vennootschap "De Meyer-Behaegel Architecten" besluiten over te gaan tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie
van de ondernemingsrechtbank te Gent - afdeling Kortrijk door de over te nemen vennootschap op 4
november 2024, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 november daarna, onder
nummer 24162252, en ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent - afdeling Kortrijk door de
overnemende vennootschap op 4 november 2024, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
14 november daarna, onder nummer 24162251.
2/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "De Meyer-Behaegel Architecten" besluit de
vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de besloten ven-
nootschap "Stedenbouw, Architectuur en Industrie".
3/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "Stedenbouw, Architectuur en Industrie"
besluit over te gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap "De Meyer-
Behaegel Architecten".
Tengevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen besloten
vennootschap "De Meyer-Behaegel Architecten", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de
overnemende besloten vennootschap "Stedenbouw, Architectuur en Industrie".
4/ Vermits de overnemende besloten vennootschap "Stedenbouw, Architectuur en Industrie" houdster is
van alle aandelen van de overgenomen besloten vennootschap "De Meyer-Behaegel Architecten", worden er
in toepassing van artikel 12:57. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe
aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de
aandelen van de overgenomen besloten vennootschap "De Meyer-Behaegel Architecten" ingetrokken en
vernietigd overeenkomstig artikel 3:56. en 3:77. van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens zal de bestuurder van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2024 worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende besloten vennootschap "Stedenbouw, Architectuur en
Industrie".
B/VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen.
1. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de overgegane activa- en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overge-
nomen besloten vennootschap "De Meyer-Behaegel Architecten" gaan boekhoudkundig met alle rechten en
plichten per 1 oktober 2024 over op de overnemende besloten vennootschap "Stedenbouw, Architectuur en
Industrie". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2024 met betrekking tot de
overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
4/ Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Er is één (1) personeelslid te werk gesteld bij de overgenomen vennootschap.
6/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
7/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
8/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
2. Onroerend goed
Er gaan geen andere onroerende goederen, noch andere onroerende zakelijke rechten over op de
overnemende vennootschap, dan dit/deze dat/die hierna wordt/worden vermeld in onderhavig proces-verbaal
van buitengewone algemene vergadering.
INBRENG ONDERWORPEN AAN EEN BIJZONDERE VORM VAN PUBLICITEIT
Het overgegane actief betreft onder meer nabeschreven onroerend goed, welk actiefbestanddeel is
onderworpen aan een bijzondere vorm van publiciteit (artikel 12:14. Wetboek van vennootschappen en ver-
enigingen).
( ... )
C/VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden in de boekhouding van
de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen
vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat, aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP
(zie hiervoor de publicatie van de overnemende vennootschap)
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal
gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
(zie hiervoor de publicatie van de overnemende vennootschap)
ACHTSTE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(zie hiervoor de publicatie van de overnemende vennootschap)
NEGENDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De vergadering machtigt de bestuurder van de overnemende vennootschap om de genomen besluiten uit
te voeren, met name de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris
-om de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap;
-een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe
genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, de bestuurders/medewerkers van de besloten
vennootschap Fiduciaire Devos-Vanneste, afgekort "Fidevan", met zetel te 8560 Wevelgem, Kloosterstraat 12,
RPR Gent, afdeling Kortrijk, BTW-nummer BE 0439.157.404.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart Vandercruysse
Tegelijk hierbij neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal