N° d'entreprise : 0479859394
Nom
(en entier) : JOEL FRANKA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Artan 120
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION
Il résulte notamment ce qui suit d'un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé le
2 novembre 2023 par le notaire Thomas Licoppe, à Auderghem, à enregistrer :
1. Première résolution
L’actionnaire unique a pris connaissance du rapport établi conformément à l'article 5:101 du Code
des sociétés et des associations dans le cadre de la modification de l’objet.
Dans ce rapport, l’actionnaire unique a justifié en détail la modification proposée à l’objet.
2. Deuxième résolution
L’actionnaire unique a décidé de compléter l’objet par une nouvelle activité liée à la restauration en
ajoutant le point suivant à l’article traitant de l’objet, rédigé comme dit ci-après :
       « 7. Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général (Codes Nacebel
56 et 561) et le secteur Horeca en particulier, en ce compris :
- l’exploitation de restaurants et les services de restauration mobile (Code Nacebel 5610),
- la restauration à service complet (Code Nacebel 56101),
- la restauration de type traditionnel (Code Nacebel 5610101),
- Cafés-restaurants (tavernes) (Code Nacebel 5610105),
- la restauration à service restreint (Code Nacebel 56102),
- la vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons dans le cadre d’
établissements de restauration rapide (snack-bars, sandwiches-bars, etc…) (Code Nacebel
5610201),
- la vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons à consommer sur
place : friteries, échoppes de hot-dogs etc. (Code Nacebel 5610202),
- la vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons : croissanteries,
crêperies et gaufreries (Code Nacebel 5610203),
- la vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons : laiteries, salons de
thé, salons de dégustation de crèmes glacées etc… (Code Nacebel 5610204),
- la vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons : cafétérias (Code
Nacebel 5610205),
- la vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet  d'aliments et de boissons : services au volant
(drive-in) (Code Nacebel 5610206),
- la vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons : pizzerias (Code
Nacebel 5610207),
- le service des traiteurs et autres services de restauration (Codes Nacebel 562, 5621, 56210, 5629
et 56290),
- la préparation, la livraison à domicile et le service de repas et de plats cuisinés (Code Nacebel
5621001) et la vente ambulante,
- l’Organisation de noces, banquets, cocktails, buffets, lunches et réceptions diverses (Code Nacebel
5621002)
- les débits de boissons (Codes Naces-Bel 563 et 5630), l’exploitation cafés et bars (Code Naces-Bel
56301), la vente de boissons destinées en général à être consommées sur place, par les
établissements suivants, avec ou sans présentation d'un spectacle: cafés, bars, débits de bière, etc...
(Code Nacebel 5630101),
- la fabrication de boissons (Code Nacebel 11),
- la création, l’achat, la vente, la gestion et l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de
franchise ou licence, de cafés-restaurants (tavernes)(Code Nacebel 5610105), de restaurants
spécialisés en week-ends gastronomiques, de restaurants exotiques, etc... (Code Nacebel 5610103),
de snack bars, cafétérias, sandwicheries, services de cuisine rapide ou de petite restauration,  de
débits de boissons (Code Nacebel 56309).
- le commerce de détail de toutes boissons, alcoolisées ou non, y compris la livraison à domicile
(Code Nacebel 4725201) ».
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4. Quatrième résolution
L’actionnaire unique a décidé de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts. Seule reste mentionnée dans les statuts, la Région dans laquelle le siège de la société est
établi.
L’actionnaire unique a déclaré que le siège est actuellement situé à l’adresse suivante : (1030)
Schaerbeek, rue Artan, 120.
Cette donnée n’étant pas une donnée statutaire.
5. Cinquième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique a constaté que le capital
effectivement libéré, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €), et la réserve légale de la société,
soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible. En pratique, le capital effectivement libéré a été repris
sous le poste comptable « apport indisponible » et la réserve légale a été reprise sous le poste
comptable « Réserves statutairement indisponibles ».
L’actionnaire unique a décidé de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Il est entendu :
* que cette distribution se fera aux actionnaires en fonction des fonds dont disposera la société. Une
distribution par étapes est envisageable. Elle se fera alors au fur et à mesure de l’entrée de fonds
dans la société.
* qu’il y aura lieu de procéder préalablement à la distribution au test de solvabilité et de liquidité
prévu par les articles 5 :141 et suivants du Code des sociétés et des associations.
* que, si la société a des crédits bancaires en cours, il y aura lieu d’obtenir l’accord préalable de la
banque avant de procéder à la distribution effective.
* que le ou les actionnaire(s) devr(a)(ont) consulter le comptable de la société concernant les
conséquences fiscales de la distribution avant de procéder à celle-ci.
L’actionnaire unique a constaté par ailleurs que la partie non encore libérée du capital, soit douze
mille quatre cents euros (12.400,00 €) ne figure plus au bilan de la société. Pour autant que de
besoin, l’actionnaire unique a confirmé la dispense de libérer la partie non libérée de l’ancien capital.
6. Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’actionnaire unique a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JOËL FRANKA ».
La société pourra également agir sous l’enseigne (dénomination commerciale) « ATOME
COMMUNICATION ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l’étranger, l’exercice des activités suivantes :
1. Tous conseils relatifs à la gestion, la finance, le marketing, la vente, l’organisation de commerce,
tous travaux ou démarches administratives ou toutes autres activités en rapport avec celles
énumérées ci-avant.
2. Toutes prestations de services dans le domaine de la gestion de projets du marketing, de la
communication, de la logistique, du sponsoring, de la gestion d’entreprise, la formation, la réalisation
d’études stratégiques ainsi que l’étude de projets et leur mise en place.
3. La consultance et les conseils aux entreprises, sociétés, personnes physiques, associations,
administrations, et en général, toutes personnes physiques ou morales dans le sens le plus large.
4. Toutes prises de participation dans les entreprises tant au niveau de la gestion que de leur
financement en vue d’en assurer l’organisation ou le fonctionnement et d’en accroître la rentabilité.
5. Toutes opérations matérielles et conceptuelles, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, tant en Belgique qu’à l’étranger, relatives à l’audiovisuel, la danse, le spectacle, le
théâtre, la musique, le show, ainsi que l’organisation, la production, l’exploitation et la diffusion de
ces produits à des fins culturelles, publiques, commerciales ou privées. Et plus spécialement, toute
réalisation, production, création, publication, édition, montage, distribution ou exploitation de films, de
vidéogrammes, ou de textes, photos, dessins, scénarios, découpages et musiques pour le cinéma, la
télévision, la radio, la vidéo-cassette, le spectacle, le show ou toute autre technique de
communication non encore découverte à ce jour ainsi que toutes prestations, artistiques ou autres,
en rapport directe ou indirect avec ces arts. La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative.
6. Toutes activités relevant du secteur immobilier, en ce compris notamment l’achat, la vente, la
négociation, la gestion, la transformation, l’aménagement, la rénovation, la décoration, la revente, la
promotion et la location de biens immobiliers, qu’il s’agisse d’immeuble bâtis ou non bâtis.
7. Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général (Codes Nacebel 56 et
561) et le secteur Horeca en particulier, en ce compris :
- l’exploitation de restaurants et les services de restauration mobile (Code Nacebel 5610),
- la restauration à service complet (Code Nacebel 56101),
- la restauration de type traditionnel (Code Nacebel 5610101),
- Cafés-restaurants (tavernes) (Code Nacebel 5610105),
- la restauration à service restreint (Code Nacebel 56102),
- la vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons dans le cadre d’
établissements de restauration rapide (snack-bars, sandwiches-bars, etc…) (Code Nacebel
5610201),
- la vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons à consommer sur
place : friteries, échoppes de hot-dogs etc. (Code Nacebel 5610202),
- la vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons : croissanteries,
crêperies et gaufreries (Code Nacebel 5610203),
- la vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons : laiteries, salons de
thé, salons de dégustation de crèmes glacées etc… (Code Nacebel 5610204),
- la vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons : cafétérias (Code
Nacebel 5610205),
- la vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet  d'aliments et de boissons : services au volant
(drive-in) (Code Nacebel 5610206),
- la vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons : pizzerias (Code
Nacebel 5610207),
- le service des traiteurs et autres services de restauration (Codes Nacebel 562, 5621, 56210, 5629
et 56290),
- la préparation, la livraison à domicile et le service de repas et de plats cuisinés (Code Nacebel
5621001) et la vente ambulante,
- l’Organisation de noces, banquets, cocktails, buffets, lunches et réceptions diverses (Code Nacebel
5621002)
- les débits de boissons (Codes Naces-Bel 563 et 5630), l’exploitation cafés et bars (Code Naces-Bel
56301), la vente de boissons destinées en général à être consommées sur place, par les
établissements suivants, avec ou sans présentation d'un spectacle: cafés, bars, débits de bière, etc...
(Code Nacebel 5630101),
- la fabrication de boissons (Code Nacebel 11),
- la création, l’achat, la vente, la gestion et l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de
franchise ou licence, de cafés-restaurants (tavernes)(Code Nacebel 5610105), de restaurants
spécialisés en week-ends gastronomiques, de restaurants exotiques, etc... (Code Nacebel 5610103),
de snack bars, cafétérias, sandwicheries, services de cuisine rapide ou de petite restauration,  de
débits de boissons (Code Nacebel 56309).
- le commerce de détail de toutes boissons, alcoolisées ou non, y compris la livraison à domicile
(Code Nacebel 4725201).
Cette liste est exemplative et non limitative.
La société peut en outre accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également, dans la mesure où la loi le permet, exercer les fonctions d’administrateur
ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession ou des réglementations particulières, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société n’exercera les activités décrites ci-avant que pour autant qu’elles ne rentrent pas dans le
champ d’application de l’arrêté royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre
professionnel et l’exercice d’agent immobilier. (…)
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions numérotées de 1 à 186 ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. (…)
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. (…)
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois de
septembre, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels. (…)
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. (…)
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Toutefois, en cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
§ 8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril et finit 31 mars de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Une assemblée générale spéciale pourra décider de l’attribution d’un dividende intercalaire.
L’organe d’administration pourra décider de l’attribution d’acompte sur dividende.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, les
dividendes reviendront à l’usufruitier.
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. (…)
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. (…) »
7. Septième résolution
Monsieur FRANKA Joël portait le titre de "gérant" avant l’entrée en vigueur de la loi. Depuis le 1er
janvier 2020, la dénomination "gérant" est remplacée par la dénomination "administrateur" sans qu’il
soit nécessaire d’accomplir des formalités particulières.
Afin de permettre l’encodage de cette nouvelle dénomination à la Banque Carrefour des Entreprises
et pour autant que de besoin, l’actionnaire unique a décidé de mettre fin à la fonction de Monsieur
FRANKA Joël en qualité de gérant et de le renommer directement en qualité d’administrateur pour
une durée indéterminée.
Monsieur FRANKA Joël a accepté cette nouvelle fonction
Son mandat peut être rémunéré sur décision de l’assemblée générale.
8. Huitième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au notaire instrumentant pour établir les statuts coordonnés et les
déposer dans la base de données des Statuts.
 
Pour extrait analytique et conforme
 
 
(signé) Thomas Licoppe, Notaire
Dépôt simultané d'une expédition et des statuts coordonnés (dans la base de données des statuts)