N° d'entreprise : 0547610431
Nom
(en entier) : WINAMP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Lennik 451
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
WINAMP », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Route de Lennik  451, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0547.610.431, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 21 novembre 2024, il résulte
que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Augmentation de capital par apports en nature
a) Rapports
À l’unanimité, l’assemblée générale dispense le président de donner lecture des rapports suivants :
- le rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:
197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que les apports en nature
présentent pour la société;
- le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er,
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par
l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons nos conclusions à l’assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « WINAMP » dans le cadre de notre mission de commissaire.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du commissaire
dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en
vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire
relatives à l’apport en nature », à savoir nos responsabilités relatives au contrôle de la description
des biens à apporter, telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, la valeur totale retenue pour les apports en nature, à savoir
18.604.797 EUR, correspond à la valeur des apports figurant dans le projet du rapport spécial de l’
organe d’administration du 31 octobre 2024 de « WINAMP » et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description faite par l’organe d’administration des biens à apporter;
– l’évaluation adoptée par les parties;
– les modes d’évaluation appliqués par l’organe d’administration.
Nous concluons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation adoptée par l’organe
d’administration correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 32.691.286 actions
nouvelles à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Le rapport spécial de l’organe d’administration comprend la justification du prix d’émission et la
rémunération attribuée en échange des apports.
La rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature consiste en la création de
32.691.286 nouvelles actions entièrement libérées de « WINAMP ».
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Responsabilités de l’organe d’administration relatives :
 
1. À l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature, et;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
2. À l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission, et;
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Responsabilités du commissaire relatives :
 
1. À l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte, et;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
2. À l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de :
• l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’apport en
nature à la société anonyme « WINAMP » et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Lasne, le 20 novembre 2024
SRL “Michel WEBER, Reviseur d’Entreprises“
Représentée par Monsieur Michel WEBER
Réviseur d’entreprises ».
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu une copie et avoir pu prendre connaissance de ces
rapports.
 
b) Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de dix-huit millions six cent quatre mille
sept cent nonante-sept euros (18.604.797,00 €) pour le porter soixante et un mille cinq cents euros
(61.500,00 €) à dix-huit millions six cent soixante-six mille deux cent nonante-sept euros
(18.666.297,00 €), avec création de trente-deux millions six cent nonante et un mille deux cent
quatre-vingt-six (32.691.286) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux
actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux
bénéfices prorata temporis, par apport par l’actionnaire majoritaire de :
 
(1) une créance certaine, liquide et exigible qu’il détient sur la société pour un montant d’apport de
onze millions six cent quatre mille sept cent nonante-sept euros (11.604.797,00 €);
(2) de l’intégralité des titres qu’il détient dans les sociétés suivantes pour un montant total d’apport de
sept millions d’euros (7.000.000,00 €) :
 
- 196.196 titres de la SARL Hotmixmédias, société française dont le siège est situé au 9 rue des
colonnes, 75002 Paris (France) et immatriculée au registre de commerce et des sociétés (Paris)
sous le numéro 491176798, titres évalués globalement à un million d’euros (1.000.000,00 €);
- 6.898.795 titres de la SA Jamendo, société luxembourgeoise dont le siège est situé au 51, Rue de
Strasbourg, 2561 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B248623, titres évalués globalement à cinq millions d’
euros (5.000.000,00 €);
- 30.000 titres de la SA Bridger, société luxembourgeoise dont le siège est situé au 51, Rue des
Strasbourg, 2561 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B104301, titres évalués globalement à un million d’euros
(1.000.000,00 €).
Ces apports en nature se font aux conditions reprises dans les rapports de l’organe d’administration
et du commissaire dont mention ci-avant.
 
c) Intervention et apports
Et le jour de l'acte, est ici intervenue : la société anonyme « LLAMA GROUP », ayant son siège à
1070 Anderlecht, Route de Lennik  451, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous
le numéro 0473.699.203 et représentée comme dit est, qui, après avoir entendu lecture de tout ce
qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de la situation
financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et
charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède,
Nous a déclaré faire des apports en nature à la société pour un montant total de dix-huit millions six
cent quatre mille sept cent nonante-sept euros (18.604.797,00 €) comme suit :
 
(1) apport d’une créance certaine, liquide et exigible qu’il détient sur la société pour un montant d’
apport de onze millions six cent quatre mille sept cent nonante-sept euros (11.604.797,00 €) ;
(2) apport de l’intégralité des titres qu’elle détient dans les sociétés suivantes pour un montant total d’
apport de sept millions d’euros (7.000.000,00 €) :
 
- 196.196 titres de la SARL Hotmixmédias, société française dont le siège est situé au 9 rue des
colonnes, 75002 Paris (France) et immatriculée au registre de commerce et des sociétés (Paris)
sous le numéro 491176798, titres évalués globalement à un million d’euros (1.000.000,00 €);
- 6.898.795 titres de la SA Jamendo, société luxembourgeoise dont le siège est situé au 51, Rue de
Strasbourg, 2561 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B248623, titres évalués globalement à cinq millions d’
euros (5.000.000,00 €);
- 30.000 titres de la SA Bridger, société luxembourgeoise dont le siège est situé au 51, Rue des
Strasbourg, 2561 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B104301, titres évalués globalement à un million d’euros
(1.000.000,00 €).
 
L’intervenante déclare :
 
- être propriétaire des titres apportés et jouir du droit d’en disposer sans restriction;
- que les titres apportés sont entièrement libérés et sont libres de tout gage, privilège, sûreté ou
restriction quelconque. Il n'existe aucun droit d’option, de préemption, d’option d’achat ou de vente
ou tout autre type de convention relative à la propriété ou à la cessibilité des actions ou à tous types
de privilèges ou charges quelconques à leur sujet consentis à un tiers;
- que l’apport entraîne cession régulière des dites titres eu égard aux dispositions statutaires des
sociétés concernées, promettant si nécessaire ratification dans les formes requises;
- que les titres ne sont sous l'empire d'aucune mesure légale, judiciaire ou autre de nature à
paralyser les droits de vote y afférents.
 
En contrepartie de ces apports en nature, (32.691.286) actions nouvelles sont attribuées à la société
anonyme « LLAMA GROUP ».
 
Deuxième résolution-Réduction de capital par apurement des pertes
L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de huit millions six cent vingt-sept
mille neuf cent vingt-trois euros (8.627.923,00 €) pour le porter de dix-huit millions six cent soixante-
six mille deux cent nonante-sept euros (18.666.297,00 €) à dix millions trente-huit mille trois cent
seoptante-quatre euros (10.038.374,00 €), par apurement des pertes, telles qu'elles figurent aux
comptes annuels clôturés le 31 décembre 2023, approuvés par l'assemblée générale annuelle du 26
juin 2024.
 
Troisième résolution-Emission de droits de souscription en vue de leur attribution dans le cadre d’un
plan d’options sur actions de la société
a) Rapports
 
À l’unanimité, l’assemblée générale dispense le président de donner lecture des rapports suivants :
 
- le rapport de l’organe d’administration établi en exécution des articles 7:180 alinéa 1er, 7:191 et 7:
193 du Code des sociétés et des associations qui justifie au regard de l’intérêt social d’une part la
proposition d'émission de 1.000.000 droits de souscription (les « Warrants ») ainsi que le prix
d'émission et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires et d’autre part la proposition de supprimer le droit de préférence des
actionnaires actuels;
- le rapport du commissaire évaluant si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l’organe d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale,
établi en exécution des articles 7:180 alinéa 2, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des
associations.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu une copie et avoir pu prendre connaissance de ces
rapports.
L’assemblée générale prend acte de ces rapports à l’unanimité.
 
b) Emission de Warrants
 
L’assemblée générale décide de l’émission, aux conditions déterminées dans le rapport de l’organe
d’administration dont question ci-dessus, de 1.000.000 Warrants permettant de souscrire, à terme et
sous conditions, à 1.000.000 nouvelles actions de la société. Ces Warrants ont vocation à être
attribués à des membres du personnel de la société ou de ses filiales ainsi qu’à des administrateurs,
managers indépendants ou consultants par décision de l’organe d’administration (les « Bénéficiaires
»).
 
c) Mandat à l’organe d’administration pour l’attribution des Warrants
 
Conformément aux conditions d’émission déterminées dans le rapport de l’organe d’administration
dont question ci-dessus, les Warrants pourront être attribués, sur décision de l’organe d’
administration, à des membres du personnel de la société ou de ses filiales, que ceux-ci prestent au
travers d’un contrat de travail, d’un contrat de collaboration indépendante ou au travers d’une société
de management, ainsi qu’à des administrateurs, managers indépendants ou consultants.
 
L’assemblée générale confirme le mandat donné à l’organe d’administration pour identifier les
bénéficiaires et pour arrêter les termes et conditions de l’attribution des Warrants, étant toutefois
entendu que les attributions de Warrants interviendront dans le cadre des articles 41 à 47 de la loi du
26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant des dispositions diverses
si les bénéficiaires sont des personnes physiques résidentes fiscales belges.
 
d) Suppression du droit de préférence des actionnaires
 
L’assemblée générale décide de supprimer dans l'intérêt de la société le droit de préférence des
actionnaires de souscrire aux 1.000.000 Warrants émis en faveur des Bénéficiaires identifiés par de
l’organe d’administration.
 
e) Augmentation de capital sous condition suspensive
 
L'assemblée générale décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des
Warrants, d'augmenter le capital à concurrence du nombre de Warrants exercés multiplié par leur
prix d’exercice(0,2584 €).
Cette augmentation de capital donnera lieu à l'émission de maximum 1.000.000 nouvelles actions.
 
f) Pouvoirs
 
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à tout administrateur agissant seul, avec faculté de
substitution, en vue de faire constater authentiquement l'exercice des Warrants, l'augmentation
corrélative du capital de la société et le nombre de nouvelles actions émises en représentation de l’
augmentation du capital de la société ainsi que les modifications des statuts qui en résultent.
 
Quatrième résolution-Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec
les résolutions prises comme suit :
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de dix millions trente-huit mille trois cent septante-quatre euros
(10.038.374,00 €), représenté par trente-huit millions huit cent quarante et un mille deux cent quatre-
vingt-six (38.841.286) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/
trente-huit millions huit cent quarante et un mille deux cent quatre-vingt-sixième (1/38.841.286ème)
du capital.
 
Cinquième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires et réaliser les
inscriptions nécessaires dans un registre de droits de souscription;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés, rapport du commissaire
et rapport de l'organe d'administration.