Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : AllPhi Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 13
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Mayke Op de Beeck, notaris te Vorselaar op 24 april 2025 blijkt
dat door:
•
“C3N" besloten vennootschap, met zetel te 2290 Vorselaar, Fazantenlaan 24,
ondernemingsnummer 0894.787.683;
En
•
“L&ES" besloten vennootschap, met zetel te 2260 Westerlo, Boerenkrijglaan 80,
ondernemingsnummer 0751.717.039.
De volgende vennootschap werd opgericht: 
De rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Zij draagt de naam “AllPhi Group”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 2260 Westerlo, Nijverheidsstraat 13.
Het e-mailadres van de vennootschap is board@allphi.eu.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 7.500.000,00).
Inbreng en aandelen
Comparanten verklaren dat op de vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen in natura werd
ingetekend voor de prijs van honderd euro (€ 100,00) per stuk als volgt:
- door "C3N" besloten vennootschap, voornoemd, zestigduizend (60.000) aandelen, hetzij voor ZES
MILJOEN EURO (€ 6.000.000,00) ;
- door "L&ES" besloten vennootschap, voornoemd, vijftienduizend (15.000) aandelen, hetzij voor
EEN MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 1.500.000,00)
Hetzij in totaal: vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen die de totaliteit van het kapitaal van de
vennootschap vertegenwoordigen.
Mevrouw VOSCH Ingrid, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van Moore Audit BV met zetel te
Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel en kantoorhoudend te Leopoldlaan 100,
3900 Pelt,
vóór de oprichting aangeduid door de oprichters heeft overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 9 april 2025 een verslag opgemaakt over de beschrijving van
de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. 
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“Overeenkomstig artikel 7:7 §1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt, ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor,  hierna aan de
buitengewone algemene vergadering de NV ALLPHI GROUP (in oprichting), met zetel te 2260
1022694655
Westerlo, Nijverheidsstraat 13, (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 maart
2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp)verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•
de toegepaste waardering;
•
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie, op voorwaarde dat de toekomstige resultaten die
aan de basis liggen van deze waardering zullen worden behaald.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura ten belope van € 7.500.000,00 bestaat uit 75.000
nieuwe aandelen ALLPHI GROUP NV (in oprichting).
De oprichters hebben bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die
een vergoeding vormen voor haar inbreng. 
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
•
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
•
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval,
verhoogd met de uitgiftepremie; en
•
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Pelt, 9 april 2025
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor”
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening: 
A.        het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)- publiekrechtelijk statuut-; 
B.        het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. 
C.        het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. 
D.        de deelname aan onroerende investeringen, elke activiteit verbonden aan onroerende
goederen bebouwd of onbebouwd, alsook alle willekeurige handelingen met betrekking tot onroerend
recht en meer specifiek-: het verwerven door aankoop of anders, de verkoop, de ruiling, de
verbetering, de uitrusting, de wijziging, de leasing van onroerende goederen. Deze opsomming is
niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten
andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
E.         uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel
van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
F.         uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in
het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
G.        uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
H.        de ontwikkeling en de centralisering, ten voordele van vennootschappen die behoren tot de
groep waartoe zij behoort, van sales en marketing, HR en personeelsbeleid, juridische en fiscale
ondersteuning,  van publiciteit, informatieverlening en -verzameling, verzekering en herverzekering,
wetenschappelijk onderzoek, betrekkingen met de nationale en internationale autoriteiten, alsook de
centralisering van werkzaamheden op het gebied van financiën, boekhouding, administratie en
informatica, de centralisering van de financiële handelingen en van het dekken van de risico's die
voortvloeien uit de schommelingen van de wisselkoersen inzake interest en basisproducten, met
inbegrip van herfacturatie en factoring, alsmede alle werkzaamheden die een voorbereidend of
hulpverlenend karakter hebben voor de vennootschappen van de groep.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. 
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, (roerende en/of
onroerende) handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Het boekjaar;
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één december en eindigt op dertig november van het
volgend kalenderjaar.
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 30 november 2025.
Algemene Vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de eerste vrijdag van de
maand maart om 19 uur. Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden op hetzelfde uur. Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag
met uitzondering van een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand maart om negentien
uur (19:00 u.) van het jaar tweeduizend zesentwintig.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het stemrecht
te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn ingeschreven
in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen via e-mail, te richten aan de zetel van de vennootschap. De
vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in
de oproeping tot de vergadering.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op
eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. 
De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in 2026.
Winstbestemming
Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één twintigste
(5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming
houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van de
stemmen op voorstel van het bestuursorgaan, behoudens strengere bepalingen opgenomen in een
aandeelhoudersovereenkomst.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald
en respecteert de regels die hieromtrent worden opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst..
38.2 Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213
WVV, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen
gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. 
De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen
De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en
zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan
uit twee (2) bestuurders. 
Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan een lid
van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. 
Leden van de raad van bestuur worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is
onbeperkt hernieuwbaar.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment van de
opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding toekennen.
Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. 
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van een bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer dit van
rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. 
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik. 
Het bestuursorgaan is collegiaal handelend, bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
Benoeming bestuurders en commissaris
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op twee (2). Werden benoemd voor een termijn van zes (6)
jaar: 
- "C3N" besloten vennootschap, met zetel te 2290 Vorselaar, Fazantenlaan 24 en
ondernemingsnummer 0894.787.683, met als vaste vertegenwoordiger de heer VANEERDEWEGH
Roel, wonende te 2290 Vorselaar, Fazantenlaan 24; 
- "L&ES" besloten vennootschap, met zetel te 2260 Westerlo, Boerenkrijglaan 80 en
ondernemingsnummer 0751.717.039. met als vaste vertegenwoordiger de heer SCHAUWAERS
Dorus, wonende te 2260 Westerlo, Boerenkrijglaan 80.
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder. Bij eenparigheid van stemmen beslist
de raad:
- te benoemen tot voorzitter, "C3N" besloten vennootschap, voornoemd.
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, "C3N" besloten vennootschap, voornoemd.
- te benoemen tot dagelijks bestuurder, "L&ES" besloten vennootschap, voornoemd.
De comparanten verklaarden het aantal commissarissen vast te stellen op één (1) en in de
hoedanigheid van commissaris aan te stellen: Moore Audit BV, (ondernemingsnummer
0453.925.059), met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel en
kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch
(bedrijfsrevisor met registratienummer A01985). De opdracht van de commissaris neemt een einde
bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar 2028.
Bijzondere volmacht
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
besloten vennootschap "AD-MINISTERIE", met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, met
ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan DE LEEUW, en zijn
gevolmachtigden of elke andere door hem aangewezen persoon, om op te treden als lasthebber ad
hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en  
alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving
bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Vorselaar, 24 april 2025
M. OP de BEECK
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: 
- Uitgifte van voormelde akte met bijlagen
- Gecoördineerde statuten