N° d'entreprise : 0836 471 679
Nom
(en entier) : PUERI HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : 1030 Schaerbeek, avenue Huart Hamoir 18-20
Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion par absorption
Extrait de la proposition de fusion par absorption du 23 octobre 2024, par laquelle la SRL JHT21 absorbera
la SComm PUERI HOLDING et reprendra tous les éléments d'actif et de passif de cette dernière, en échange
de l'émission de nouvelles actions et de leur attribution aux actionnaires actuels de la société à absorber, en
application de l'article 12:7 et 12:50 - 12:58 du Code des sociétés et des associations (CSA) et selon les
modalités et conditions reprises ci-dessous.
1. Forme juridique - nom - objet - siège
Proposition d'opération assimilée à une fusion par absorption entre la SRL JHT21, société absorbante, dont
le siège social est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, rue de la Sapinière 109, inscrite à la Banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0779.421.328, d'une part, et la SComm PUERI HOLDING, société à absorber, dont
le siège social est établi à 1030 Schaarbeek, avenue Huart Hamoir 18-20, inscrite à la Banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0836.471.679, d'autre part, par transfert de l'ensemble du patrimoine - l'actif et le
passif - de la SComm PUERI HOLDING à la SRL JHT21, conformément aux articles 12:7 et 12:50 à 12:58 du
CSA.
La SRL JHT21 a, au terme de ses statuts, l'objet suivant:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de tiers,
ou en participation avec ceux-ci :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions,
parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges
ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de
la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d'organe.
La société a également comme objet :
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la
gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux
biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation,
l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en
général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de
biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la
gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque
nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la
gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts,
crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. Elle
peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus
large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de quelque
manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés,
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
La SComm PUERI HOLDING a, au terme de ses statuts, l'objet social suivant :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger,
a) l'acquisition, la possession et le transfert par voies d'achat, d'apport, de vente, d'échange, de cession, de
fusion, de scission, de souscription, d'exercice de droits, ou autrement, de toutes participations dans toutes
affaires, branches d'activités, et dans toutes sociétés, associations, entreprises, établissements, fondations,
publics ou privés, existants ou à créer, ayant des activités financières, immobilières, industrielles, commerciales
ou civiles, administratives ou techniques
b) l'achat, la souscription, l'échange, la cession, la vente, et toutes autres opérations similaires, de/sur toutes
valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, warrants, fonds d'Etat, et d'une manière générale de/sur
tous droits mobiliers et immobiliers, ainsi que de tous droits intellectuels;
c) les opérations financières et la couverture des risques de change en ce compris la gestion des comptes
entre sociétés affiliées et la gestion centralisée des trésoreries, la gestion administrative, commerciale et
financière pour compte, et la réalisation de toutes études en faveur des sociétés affiliées ; l'octroi de prêts,
d'avances, de garanties ou de cautions sous quelques formes que ce soit, et l'assistance technique,
administrative et financière sous quelques formes d'interventions que ce soit;
d) la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou
civiles, en ce compris l'acquisition, la gestion, la mise en location et la réalisation de tous bien mobiliers et
immobiliers, utiles à la réalisation de son objet social, tant pour son compte propre que pour le compte de ses
filiales ou sous-filiales;
e) la réalisation de son objet social, seule ou en association, directement ou indirectement, en son nom ou
pour le compte de tiers, en concluant toutes conventions et en effectuant toutes opérations de nature à favoriser
ledit objet ou celui des sociétés, associations, entreprises, établissements, fondations dans lesquels elle détient
une participation. »
Bien que formulés différemment, les objets respectifs des sociétés impliquées sont donc similaires sur le
fond, s'agissant toutes les deux de sociétés holding, et les statuts de la société absorbante lui permettront de
poursuivre l'activité effectivement exercée par la société à absorber, de sorte qu'il ne sera en principe pas
nécessaire de modifier les statuts de la SRL JHT21 sur ce point, lors de l'assemblée générale qui se prononcera
sur la fusion.
2. Date comptable
La fusion prendra effet le 1er janvier 2025 à 00 h. et, à partir de cette date, les opérations effectuées par la
SComm PUERI HOLDING seront considérées comme accomplies, d'un point de vue comptable, pour le compte
de la SRL JHT21.
3. Droits spéciaux
Aucun droit spécial n'est attribué par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber.
4. Avantages accordés aux administrateurs
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion respectifs des sociétés
appelées à fusionner.
5. Renonciation à l'établissement de l'état comptable intermédiaire
Il sera demandé aux actionnaires de la SRL JHT21 et de la SComm PUERI HOLDING de renoncer à
l'établissement de l'état comptable intermédiaire visé à l'article 12:51, § 2, 4°, du CSA, ainsi qu'à tout autre
rapport, document ou autre formalité auxquels il leur est légalement permis de renoncer pour réaliser l'opération,
dans le respect des majorités et quorums requis.
Les organes de gestion de la SRL JHT21 et de la SComm PUERI HOLDING donnent procuration à Maître
Stefan Sablon et tout autre avocat du cabinet d'avocats Dumon, Sablon & Vanheeswijck, sis à 1000 Bruxelles,
· rue de l'Association 57-59, pour poser à titre individuel tous les actes et signer tous les documents (entre autres
les formulaires I et II) en vue de faire publier le présent projet de fusion au Moniteur belge et de déposer le
projet de fusion au greffe.
Pour la société,
Nicolas DE BECKER
Mandataire spécial
Déposé simultanément au greffe : un exemplaire original du projet de fusion par absorption mentionné ci-
dessus en date du 23 octobre 2024