N° d'entreprise : 0480161480
Nom
(en entier) : BLEROT
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le neuf juin deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite simple "Blérot", ayant son siège à
1050 Bruxelles, Avenue Louise 523, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification du nom du gérant statutaire.
L'assemblée décide de modifier les données du gérant statutaire, et par conséquent de modifier
l'article 7.1. des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société en commandite et est dénommée "Blérot".
SIEGE.
Le siège est établi dans la Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet toutes opérations d'achat, de vente, de promotion, de location, d'échange,
d'exploitation, de gestion, de promotion immobilière, de promotion immobilière résidentielle, de tous
immeubles, soit parties divises, soit indivises d'immeubles généralement quelconques, ainsi que la
gestion de tous biens immobiliers.
Les activités de la société sont limitées aux seules activités que son associé
commanditaire est habilité à entreprendre en qualité de gestionnaire du fonds d'investissement
immobilier "Westinvest Interselect", conformément à la loi allemande sur les sociétés
d'investissement en capital ("Kapitalanlagegesetzbuch"), et en conformité avec les statuts de
l'associé commanditaire. Plus particulièrement, la société ne peut être propriétaire de plus de trois
biens immobiliers et la société ne peut acquérir de bien immobilier que si la valeur totale dudit bien
immobilier, multipliée par le pourcentage équivalent à la participation de l'associé commanditaire
dans le capital de la société, n'excède pas quinze pour-cent (15 %) de la valeur totale des actifs du
fonds " Westinvest Interselect " pour le compte duquel les parts de la société sont détenues par
l'associé commanditaire.
Aussi longtemps que WestInvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH est un associé
Volet B
de la société, les restrictions suivantes seront d'application: la société peut acquérir, gérer et vendre
d'autres biens immobiliers ou sociétés immobilières. La société peut uniquement acheter des biens
immobiliers ou des participations dans des sociétés immobilières, si la valeur du bien immobilier ou
de la participation correspondant à la participation de l'associé WestInvest Gesellschaft für
Investmentfonds mbH n'excède pas quinze pour-cent (15%) de la valeur totale des actifs du fonds
"Westinvest Interselect " ISIN DE 000 980 142 3 (le " Fonds ") pour le compte duquel les parts de la
société sont détenues par l'associé. Toute acquisition de biens immobiliers ou de participations dans
des sociétés immobilières doit être complètement en concordance avec les investissements du
Fonds.
Avant l'achat, les actifs devront être évalués par un expert indépendant; si la valeur excède
cinquante millions (50.000.000) d'euros, des évaluations indépendantes seront effectuées par deux
experts. Les experts indépendants seront nommés par l'associé WestInvest Gesellschaft für
Investmentfonds mbH ; ils ne peuvent être désignés pour l'évaluation régulière du Fonds.
La société peut acquérir et détenir des participations dans d'autres sociétés immobilières,
uniquement si (i) l'objet de ces sociétés est limité aux activités que la société peut elle-même exercer
et (ii) leur capital est entièrement libéré.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
personnels ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet, y compris la sous-traitance en général.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Parts
Le capital est fixé à vingt-sept millions deux cent vingt-quatre mille euros (27.224.000,00 eur),
représenté par quatre millions cinq cent quatorze mille quatre cent nonante-cinq (4.514.495) parts,
sans valeur nominale et entièrement libérées.
Les parts sont numérotées de 1 à 4.514.495.
(...)
Gérance
La société de droit allemand "Deka Real Estate International GmbH", associé commandité,
représentée par son représentant permanent, Monsieur ROTH Matthias, est désignée en qualité de
gérant statutaire de la société; sous réserve des limitations contenues à l'article 7.4., elle aura la
gestion des affaires de la société avec tous pouvoirs d'administration et de disposition. Elle pourra
faire tous achats et ventes de matières premières et de marchandises; contracter tous marchés, tirer,
acquitter, souscrire et endosser tous effets de commerce; exiger, recevoir et céder toutes créances;
acter en justice; traiter, transiger, compromettre; donner toutes quittances, consentir avec
renonciation à tous droits réels, toutes mainlevées d'inscriptions, nantissements, mentions, saisies,
oppositions et autres empêchements quelconques avec ou sans constatation de paiement; acquérir
au nom de la société tous immeubles nécessaires à la société aux prix et conditions qu'elle jugera
convenables; payer tous prix d'acquisition; vendre de gré à gré ou par adjudication publique aux
conditions qu'elle jugera convenables tous immeubles qui pourraient appartenir à la société, recevoir
les prix de vente en principal et intérêts; emprunter toutes sommes nécessaires aux besoins de la
société, aux conditions et aux taux d'intérêts qu'elle jugera convenables, par voie d'ouverture de
crédit ou autrement, avec ou sans affectation hypothécaire des immeubles sociaux, et conférer au
profit des prêteurs toutes autres garanties.
Outre le gérant statutaire désigné à l'article 7.1., la société peut également être administrée, sur
décision de l'assemblée générale des associés moyennant l'accord des associés commandités, par
un ou plusieurs autres gérants non statutaires, associés commandités ou non associés, personnes
physiques ou morales. Aucun associé commanditaire ne peut être désigné en qualité de gérant; ce
ou ces gérant(s) non statutaires agiront seuls ou conjointement et auront les pouvoirs
d'administration qui leur seront accordés par l'assemblée générale des associés.
Le gérant statutaire et, le cas échéant, le ou les gérant(s) non statutaire(s), sont désignés ci-après
par la " gérance ".
La gérance n'est habilitée à vendre, hypothéquer, grever ou disposer autrement, en tout ou en partie,
de l'un quelconque des biens immobiliers dont la société est propriétaire, en tout ou en partie
qu'après avoir obtenu une résolution favorable en ce sens de l'assemblée générale des associés
adoptée conformément à l'article 9.3.
Les associés décideront de la rémunération éventuelle de la gérance.
Les associés commanditaires ne peuvent, même en vertu de procuration, faire aucun acte de
gestion. Les avis et les conseils, les actes de contrôle et de surveillance n'engagent pas les associés
commanditaires. Les associés commanditaires s'abstiendront également d'intervenir directement ou
indirectement dans la gestion de la société.
Contrôle - Surveillance
Volet B
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par les associés parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Les associés peuvent toutefois décider de nommer un tel commissaire, alors même
que la société n'y serait pas tenue légalement. Si la société n'est pas légalement tenue de nommer
un commissaire et décide de ne pas en nommer, les associés commanditaires ont les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois
ans, renouvelable. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la
correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société. Ils
peuvent se faire assister par un expert en vue de procéder à la vérification des livres et des comptes
de la société. L'expert doit être agréé par l'associé commandité. A défaut d'agréation, l'expert est
nommé par le Président du Tribunal de l'Entreprise sur requête de la partie la plus diligente.
Les associés commanditaires ne pourront s'immiscer dans les affaires de la société, mais ils auront
le droit de prendre communication à tout moment, soit en personne, soit par mandataire, des
registres et documents sociaux, ainsi que de l'état de la caisse et des comptes en banque et
chèques postaux.
(...)
Assemblée générale ordinaire des associés
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit une fois par an le dernier vendredi du mois de
mai de chaque année, à treize heures pour statuer notamment sur les comptes annuels de l'exercice
antérieur.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
(...)
Exercice social - Inventaire - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
Répartition des bénéfices
Les bénéfices de la société seront mis à la disposition de l'assemblée générale des associés qui en
déterminera l'affectation.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés dans la proportion des apports
respectifs, sans néanmoins que les associés commanditaires puissent être engagés au-delà de leur
mise sociale.
Dissolution anticipée
En dehors du cas de dissolution judiciaire, la société ne pourra être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale des associés, délibérant dans les formes requises pour les modifications des
statuts.
(...)
Nomination de liquidateur(s)
Hormis en cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Go-Start Ondernemingsloket VZW ainsi qu'à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire