Ondernemingsnr : 0421061162
Naam
(voluit) : WINCKELMANS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lippelodorp(LIP) 73
 : 2890 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren:
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op twintig september.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap “WINCKELMANS”, met zetel te 2890 Puurs-Sint-Amands, Lippelodorp 73,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen met als
ondernemingsnummer: 0421.061.162 en hebbende als BTW-nummer: BE-0421.061.162.
Opgericht bij akte verleden voor Meester Erik LONCIN, destijds notaris te Puurs op 19 december
1980, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 januari daarna onder
nummer 217-5, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor de laatste maal bij akte
verleden voor ondergetekende notaris UYTTERHAEGEN op 11 februari 2019, bekendgemaakt als
voormeld op 16 mei daarna, onder nummer 19066420.
[…]
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier vertegenwoordigd zoals nagemeld, de volgende aandeelhouders van de vennootschap:
1/ Mevrouw WINCKELMANS Wendy, geboren te Bornem op 05 mei 1981, wonende te 2890 Puurs-
Sint-Amands, Meirstraat 38.
Houdster van honderd vijftig (150) aandelen.
2/ De heer WINCKELMANS Vincent, geboren te Bornem op 11 november 1976, wonende te 2890
Puurs-Sint-Amands, Lippelodorp 73.
Houder van vijfenzeventig (75) aandelen.
3/ De besloten vennootschap “CELU”, met zetel te Puurs-Sint-Amands, Lippelodorp 73,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen met als
ondernemingsnummer: 0698.974.971 en hebbende als BTW-nummer: BE-0698.974.971.
Houdster van vijfhonderd vijfentwintig (525) aandelen.
Hetzij in totaal: zevenhonderd vijftig (750) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
[…]
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Is aangeduid als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap: genoemde vennootschap “CELU”,
vast vertegenwoordigd door genoemde heer WINCKELMANS Vincent. Genoemde vennootschap
“CELU” tot die hoedanigheid (alsdan zaakvoerder genaamd) benoemd ingevolge beslissing van de
algemene vergadering van 11 februari 2019, bekendgemaakt als voormeld.
[…]
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering als dagorde heeft:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
5. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
6. Bevestiging benoeming van genoemde vennootschap “CELU”, vast vertegenwoordigd door
genoemde heer WINCKELMANS Vincent, als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap.
7. Vaststelling adres van de vennootschap.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-Dat uit het register van aandelen blijkt dat er op heden in totaal zevenhonderd vijftig (750) aandelen
uitgegeven en onderschreven zijn. Uit wat voorafgaat blijkt dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn
zoals voormeld.
-Dat de enige aandeelhouder stemgerechtigd is, zodat de algemene vergadering geldig kan
beraadslagen en besluiten;
-Dat op heden de enige bestuurder alhier vertegenwoordigd is zoals voormeld.
-Dat de aandeelhouders en de bestuurder hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
dagorde.
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Besluit 1
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Besluit 2
De vergadering beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel gevestigd is,
te weten het Vlaams Gewest.
Besluit 3
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Besluit 4
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1 De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
1.2 Haar naam luidt “WINCKELMANS”.
1.3 De naam dient steeds te worden voorafgegaan van of gevolgd door de aanduiding van de
rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1 De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2.2 Het bestuursorgaan is bevoegd het adres van de zetel binnen België te verplaatsen voor zover
die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging,
tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Heeft de zetelverplaatsing een wijziging van het taalregime
tot gevolg, dient de algemene vergadering te besluiten over deze statutenwijziging.
2.3 Elke zetelverplaatsing wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2.4 De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
2.5 De vennootschap kan te allen tijde een website en/of een e-mailadres creëren, bekend maken,
wijzigen, en al dan niet in de statuten opnemen.
Elke communicatie via dit e-mailadres tussen de vennootschap, de aandeelhouders, bestuurders en,
in voorkomend geval, de commissaris wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
Aankoop en verkoop van vers vlees en vleeswaren aan groot- en kleinhandel en aan particulieren;
bewerking, verwerking, bereiding van vers vlees en verkoop hiervan.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen die
haar het best lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie
hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het buitenland
met bestaande of nog op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant
is of van aard de realisatie van haar eigen voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: AANDELEN
Artikel 5: Aandelen
5.1 De vennootschap heeft zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
5.2 De aandelen zijn op naam en zijn ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op het
adres van de vennootschap wordt bewaard overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat dit register wordt aangehouden in elektronische vorm.
5.3 De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
5.4 De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door het bestuursorgaan opgevraagd op een daartoe te bepalen
tijdstip onder opgave van de modaliteiten.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan, blijft de uitoefening
van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van het
bestuursorgaan worden gedaan.
5.5 De aandelen zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, of wanneer meerdere personen
gerechtigd zijn in een aandeel, kunnen zij de aan zulke aandelen verbonden rechten slechts
uitoefenen door een gemeenschappelijk vertegenwoordiger.
De vennootschap kan de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap of als hun
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap geschieden geldig
en uitsluitend, naargelang het geval, hetzij aan de persoon die als eigenaar is aangewezen ten
opzichte van de vennootschap, hetzij aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Alleen de gemeenschappelijke vertegenwoordiger wordt tot de algemene vergaderingen toegelaten,
onverminderd het recht voor de gemeenschappelijke vertegenwoordiger om zich te laten
vertegenwoordigen door een volmachtdrager van zijn keuze, overeenkomstig de voorschriften van
onderhavige statuten.
Het stemrecht komt steeds toe aan de gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Artikel 6: Bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen
6.1 Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan heeft geen bevoegdheid inzake de uitgifte van nieuwe aandelen, noch van
converteerbare obligaties, noch van inschrijvingsrechten.
6.2 Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, worden bijkomende
inbrengen geboekt op de rekening “Beschikbare inbrengen”.
6.3 Voor elke bijkomende inbreng dienen de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna aangeduid als het “WVV”) voorgeschreven verslagen te worden opgemaakt,
tenzij daar op wettelijke wijze kan en wordt aan verzaakt.
6.4 Voorkeurrecht:
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn bepaald door de algemene
vergadering met een minimum van vijftien (15) dagen te rekenen van de dag van de openstelling van
de inschrijving.
Indien een aandeel bezwaard is met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar;
indien deze verzaakt aan het voorkeurrecht komt dit ten goede van de vruchtgebruiker. De aldus
verworven aandelen horen in volle eigendom toe aan de inschrijver ervan.
6.5 Beperking of opheffing van het voorkeurrecht:
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen.
Het voorstel daartoe moet in de oproeping worden vermeld.
Het besluit wordt genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
Artikel 7: Aandeelhouders
Elke Belgische of buitenlandse natuurlijke persoon of rechtspersoon kan aandeelhouder van de
vennootschap worden, hetzij door inschrijving op nieuwe aandelen, hetzij ingevolge overdracht van
bestaande aandelen.
Artikel 8: Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
8.1 Uittreding:
Overeenkomstig de voorschriften van artikel 5:154 WVV, hebben de aandeelhouders het recht uit de
vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
De aandeelhouder die wenst uit te treden is, op straffe van niet-ontvankelijkheid, gehouden dit mee
te delen bij middel van een aangetekende brief aan het bestuursorgaan.
De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
8.2 Uitsluiting:
Overeenkomstig de voorschriften van artikel 5:155 WVV, is de algemene vergadering bevoegd een
aandeelhouder uit te sluiten om een wettige reden, dit in het belang van de vennootschap en met
respect voor de goede trouw, waarbij de uitgesloten aandeelhouder recht heeft op een
scheidingsaandeel.
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 9: Uittreding lastens het vennootschapsvermogen bij overlijden, faillissement, kennelijk
onvermogen, vereffening of onbekwaam verklaring
9.1 Bij uitsluiting van de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:156 WVV, wordt een aandeelhouder, in
geval van zijn overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaam verklaring,
niet geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden.
De overdracht of overgang van de aandelen van de betrokken aandeelhouder dienen te gebeuren
met naleving van de toepasselijke bepalingen van deze statuten.
9.2 De erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers van de overleden gefailleerde, kennelijk
onvermogende, vereffende of onbekwaam verklaarde aandeelhouder kunnen de vereffening van de
vennootschap niet vorderen.
TITEL III: OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
10.1 Indien er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen van een aandeelhouder op straffe
van nietigheid, niet overgedragen worden onder de levenden en ook niet overgaan wegens
overlijden, behalve met de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste
drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan:
1. aan een aandeelhouder;
2. aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
3. aan bloedverwanten in rechte opgaande of neerdalende lijn.
De regels inzake overdracht onder de levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
10.2 Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken
het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Artikel 11: Uitkoopbod
Bij toepassing van artikel 5:69 WVV kan iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die,
alleen of in onderling overleg handelend, rechtstreeks of onrechtstreeks vijfennegentig procent (95
%) van de aandelen met stemrecht van de vennootschap bezit, een uitkoopbod doen om het geheel
van de aandelen met stemrecht of de effecten die toegang geven tot stemrecht van deze
vennootschap te verkrijgen.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1 De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke persoon of
rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder zijn.
Elke bestuurder is zelfstandig handelend bevoegd.
12.2 Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
12.3 De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
12.4 De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
12.5 Een bestuurder kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap zijn verbonden.
Artikel 13: Benoeming en ontslag coöptatie van bestuurders
13.1 Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die de duur van hun mandaat
bepaalt.
Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, loopt van de algemene
vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin
zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
13.2 De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen
tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
13.3 Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
Artikel 14: Belangenconflict
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dient hij te handelen overeenkomstig de
voorschriften van de artikelen 5:76 en 5:77 WVV.
Artikel 15: Bezoldiging
15.1 Bij elke benoeming van een bestuurder dient de algemene vergadering duidelijk en
ondubbelzinnig te bepalen of de opdracht van de betrokken bestuurder wordt bezoldigd, of niet.
15.2 In geval de opdracht van een bestuurder wordt bezoldigd, wordt het bedrag ervan vastgesteld
door de algemene vergadering en ten laste gelegd van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 16: Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
16.1 Elke bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering
bevoegd is.
16.2 Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
16.3 De besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door de betrokken bestuurder(s) en
ingebonden in een bijzonder register.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door één (1) bestuurder.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
17.1 Het bestuursorgaan kan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden, belasten met het dagelijks bestuur alsook met de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat.
17.2 Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op deze personen of op dit orgaan.
17.3 Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
17.4 Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de persoon of personen belast met het dagelijks
bestuur bij gewone meerderheid van stemmen.
17.5 Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
17.6 De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met
onmiddellijke ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
Artikel 18: Bijzondere volmachten
18.1 Het bestuursorgaan kan bevoegdheden delegeren aan de personen van zijn keuze.
18.2 Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 19: Externe vertegenwoordigingsmacht
19.1 Elke bestuurder kan, alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigen.
19.2 Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
19.3 Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
19.4 In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van
de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
TITEL V: WETTELIJKE CONTROLE
Artikel 20: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 21: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de tweede woensdag van
de maand juni, om zeventien (17:00) uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
Artikel 22:  Algemene vergaderingen – Plaats – Bevoegdheden
22.1 Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
22.2 De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
22.3 De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het WVV haar
toewijst.
22.4 Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 23: Bijeenroeping van de algemene vergadering
23.1 Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen de algemene
vergadering bijeenroepen en bepalen de agenda.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
Zij zijn eveneens verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer dit
wordt gevraagd door een of meer aandeelhouders die een tiende (1/10) van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In hun verzoek dienen de aandeelhouders de agendapunten op te
geven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen. In de oproeping kunnen aan de
agendapunten, opgegeven door de aandeelhouders, andere onderwerpen worden toegevoegd.
23.2 De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen
onderwerpen en wordt gedaan ten minste vijftien (15) dagen vóór de vergadering per e-mail of per
gewone brief aan de aandeelhouders, de aandeelhouders zonder stemrecht, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam,          (hierna ook aangeduid als de
“vergadergerechtigde effectenhouders”) alsook aan de leden van het bestuursorgaan, en, in
voorkomend geval, de commissaris.
Als de vennootschap over een website beschikt die wordt vermeld in de statuten, geschiedt de
oproeping tegelijk op deze website.
23.3 Samen met de oproeping voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
vergadergerechtigde effectenhouders de stukken die zij hen wettelijk ter beschikking moet stellen.
De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken
aan de andere opgeroepen personen.
23.4 Alle vergadergerechtigde effectenhouders, de bestuurders en de commissaris, die ter
vergadering aanwezig zijn, of geldig vertegenwoordigd, worden geacht geldig te zijn opgeroepen.
Alle vergadergerechtigde effectenhouders, de bestuurders en de commissaris, kunnen zowel voor
als na de algemene vergadering waaraan zij niet hebben deelgenomen, eraan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken van een oproepingsbericht, of op elke onregelmatigheid daarvan.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever.
Artikel 25: Toelating tot de vergadering
25.1 Inschrijving in het register van aandelen op naam:
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het stemrecht
te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn ingeschreven
in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
25.2 Kennisgeving:
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 26: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
26.1 Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
26.2 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
26.3 Stemming per brief:
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen
schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze uiteengezet in de
oproeping.
Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering op
de zetel van de vennootschap toe te komen.
26.4 Schriftelijke besluitvorming:
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
Artikel 27: Deelname op afstand
27.1 Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
27.2 Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
27.3 In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te nemen
aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a) hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b) de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c) de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder aan de
algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking gestelde
elektronische communicatiemiddel;
d) het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
27.4 Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders bovendien in
staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
27.5 De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
27.6 De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 28: Besluitvorming in de algemene vergadering
28.1 Bureau:
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij diens
afwezigheid, door een bestuurder daartoe aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden, die kan worden gekozen buiten de aandeelhouders.
De vergadering kan tevens één of meerdere stemopnemers aanduiden.
Deze personen vormen samen het bureau van de vergadering.
28.2 Aanwezigheidslijst:
Alvorens tot de zitting toe te treden dienen de vergadergerechtigde effectenhouders of hun
vertegenwoordigers de aanwezigheidslijst te ondertekenen.
Voor de personen die bij elektronisch communicatiemiddel aan de vergadering deelnemen, worden
deze formaliteiten vervuld door de voorzitter van de vergadering.
De personen die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen, of erop vertegenwoordigd
waren, kunnen inzage nemen van de aanwezigheidslijst.
28.3 Aanwezigheidsquorum:
Behoudens in de gevallen door het WVV voorzien, kan de algemene vergadering geldig
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
28.4 Besluiten buiten de agenda:
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat, tenzij alle
aandeelhouders aanwezig zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
28.5 Amendementen:
De leden van het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te
stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
28.6 Meerderheden:
De besluiten van de algemene vergadering worden aangenomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens in de gevallen waarvoor een bijzondere meerderheid is bepaald door de wet of
deze statuten.
28.7 Notulen:
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, waaraan de aanwezigheidslijst, en de
eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de vergadergerechtigde effectenhouders die erom verzoeken.
Zij worden nadien ingebonden in een bijzonder register.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door één (1) bestuurder.
Artikel 29: Verdaging van de vergadering
29.1 Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, het besluit met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
29.2 Het bestuursorgaan heeft tevens het recht, tijdens de zitting, elke andere algemene vergadering
één enkele maal met drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de door deze
vergadering reeds genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering hieromtrent.
Op de volgende vergadering worden de agendapunten van de eerste vergadering waarover geen
definitief besluit werd genomen, verder afgehandeld; aan deze agendapunten kunnen bijkomende
agendapunten worden toegevoegd.
Vergadergerechtigde effectenhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen,
worden tot de volgende vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten
hebben vervuld.
TITEL VII: BOEKJAAR – WINSTBESTEMMING
Artikel 30: Boekjaar – Inventaris – Jaarrekening – Jaarverslag
30.1 Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van hetzelfde jaar.
30.2 Overeenkomstig de bepalingen van het WVV, is het bestuursorgaan verplicht elk jaar een
inventaris op te maken, evenals een jaarrekening.
Indien het WVV deze verplichting oplegt, stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op waarin het
rekenschap geeft van zijn beleid.
Artikel 31: Bestemming van de winst
31.1 Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
31.2 Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
31.3 De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren met naleving van de wettelijke voorschriften ter
zake, of dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
31.4 Interimdividend:
Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 WVV beschikt het bestuursorgaan over de
bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32: Ontbinding
32.1 De vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden op een wijze voorzien door het WVV.
De ontbinding heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.
32.2 De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
32.3 In geval van vrijwillige ontbinding dienen op straffe van nietigheid van de beslissing de door de
wet vereiste verslagen met staat van activa en passiva te worden opgemaakt en te worden
toegezonden aan de aandeelhouders.
Artikel 33: Ontbinding en vereffening in één (1) akte
De ontbinding en vereffening in één (1) akte is mogelijk mits naleving van de voorwaarden en
voorschriften bepaald bij artikel 2:80 van het WVV.
Artikel 34: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
35.1 De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening
van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
35.2 De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
Artikel 36: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
Artikel 37: Sluiting en heropening van de vereffening
Tot sluiting en heropening van de vereffening kan worden besloten overeenkomstig de wettelijke
voorschriften ter zake.
Artikel 38: Bijzondere voorschriften voor vennootschappen in vereffening
38.1 Een vennootschap in vereffening mag haar naam niet wijzigen.
38.2 Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
38.3 Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden
uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van de zetel van de vennootschap.
TITEL IX: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 39:Mededelingen door de vennootschap
Een aandeelhouder, een bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris, kan, bij de aanvang
van zijn aandeelhouderschap of mandaat een e-mailadres meedelen om met de vennootschap te
communiceren.
Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan dit
adres gebruiken tot de mededeling door de betrokkene van een ander e-mailadres of van zijn wens
niet meer per e-mail te communiceren.
Wanneer de betrokkene niet over een e-mailadres beschikt, communiceert de vennootschap per
gewone post, die zij op dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail.
Deze bepaling doet geen afbreuk aan de regels over andere communicatietechnieken die door of
krachtens andere wetten dan het WVV zijn voorgeschreven.
Artikel 40: Keuze van woonplaats
De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor
de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen op het adres van de zetel van de vennootschap,
waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van
de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur.
Artikel 41: Toepasselijk recht
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften
waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van het
WVV, alsook de andere voorschriften van Belgisch recht van toepassing.
Besluit 5
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Besluit 6
De vergadering beslist voor zoveel als nodig: de bevestiging van de benoeming van genoemde
vennootschap “CELU”, vast vertegenwoordigd door genoemde heer WINCKELMANS Vincent, als
niet-statutaire bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur.
Besluit 7
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2890 Puurs-Sint-
Amands, Lippelodorp 73.
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met éénparigheid van
stemmen, wordt de vergadering afgesloten om 16 uur 45.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte