N° d'entreprise : 0464960491
Nom
(en entier) : Andre Claes
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Hamoir 47
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, OBJET
Extrait d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard WILLOCX, Notaire de résidence à Bruxelles, le
6 mars 2020.
 
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée responsabilité limitée "ANDRE CLAES",
dont le siège est établi à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Hamoir, 47, inscrite à la Banque-Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0464.960.491, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro BE464.960.491.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 15 décembre
1998, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge le 1er janvier 1999 sous le numéro 990101-
955, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un
procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, soussigné, le 8 avril 2016, publié aux
annexes au Moniteur Belge du 9 mai suivant, sous le numéro 16063046.
 
A pris les résolutions suivantes :
 
1°) L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale "ANDRE CLAES" en "SCALE
Investment Advisors".
 
2°) Après avoir pris connaissance du rapport unique de l’organe d’administration établi en application
de l'article 5:101 du Code des Sociétés et des Associations en vue d’exposer la justification détaillée
de la modification proposée à l'objet social et en application de l'article 5:102 du Code des Sociétés
et des Associations en vue de justifier la proposition de création de classe d’actions, et vu les
conséquences de la modification de l’objet social sur l’évolution potentielle de l’actionnariat,
l'assemblée a décidé :
a) de modifier l'objet social, compte tenu de la cessation de l’activité de la société de conseil fiscal
reconnu à l’Institut des Experts Comptables et Conseils Fiscaux, et en vue d’exercer des activités en
cours de développement de société de patrimoine et de conseil en matière d’investissement et de
gestion patrimoniale .
Par conséquent, l’assemblée a décidé de remplacer le texte de l’objet social actuel stipulé dans les
statuts par le texte suivant :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, d’acquérir, de détenir et de gérer des droits réels dans des biens
mobiliers et immobiliers. Elle pourra également fournir des conseils de toute nature concernant l’
acquisition de droits réels ou personnels dans des biens mobiliers et immobiliers et s’intéresser à la
gestion de tels biens soit en qualité de conseil, soit en qualité d’investisseur.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
Volet B
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est susceptible de favoriser
le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.".
b) - d’échanger les trois mille six cent dix (3.610) actions existantes en sept cent vingt-deux (722)
actions de classe A, entièrement attribuées à Monsieur CLAES André Robert Roger, domicilié à
1180 Uccle, avenue Hamoir, 47, et deux mille huit cent quatre-vingt-huit (2.888) actions de classe B,
attribuées à Monsieur André CLAES, précité, à concurrence de deux mille huit cent quatre-vingt-sept
(2.887) actions de classe B, et à MMadame PEUMANS Ingeborg Lutgarde Wilhelmina Sophia,
domiciliée à 1180 Uccle, avenue Hamoir 47, à concurrence d’une (1) action de classe B;
- que les actions de classe A auront un droit de vote de vingt (20) voix par actions tandis que les
actions de classe B auront une (1) voix par action ;
- que les droits patrimoniaux des actions de chaque action des deux classes seront égaux tant en ce
qui concerne la distribution de dividendes qu’en ce qui concerne le partage de l’avoir social.
 
3°) L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel et a procédé
immédiatement au renouvellement de la nomination de Monsieur André CLAES, précité, comme
administrateur statutaire pour une durée illimitée, lequel a fait élection de domicile au siège de la
société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
En cas de de décès, démission ou incapacité prolongée de l’administrateur statutaire, l’assemblée a
décidé d’appeler aux fonctions d’administrateur statutaire (subsidiaire) pour une durée illimitée,
Madame Ingeborg PEUMANS, représentée comme dit est et qui accepte, laquelle a fait élection de
domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Les mandats d’administrateur sont gratuits sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
4°) En application de l’article 39, paragraphe 1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée :
a) a décidé de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
b) a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit nonante-neuf
mille euros (99.000 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l’article 39, paragraphe 2, deuxième alinéa de la loi du
23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
5°) En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée a décidé d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
STATUTS (extraits)
Forme : société à responsabilité limitée.
Dénomination : SCALE Investment Advisors.
Région du siège social : Région de Bruxelles-Capitale.
Objet social :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, d’acquérir, de détenir et de gérer des droits réels dans des biens
mobiliers et immobiliers. Elle pourra également fournir des conseils de toute nature concernant l’
acquisition de droits réels ou personnels dans des biens mobiliers et immobiliers et s’intéresser à la
gestion de tels biens soit en qualité de conseil, soit en qualité d’investisseur.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est susceptible de favoriser
le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Volet B
Capitaux propres et apports :
En rémunération des apports, trois mille six cent dix (3610) actions ont été émises qui sont réparties
en :
- sept cent vingt-deux (722) actions de classe A ;
- deux mille huit cent quatre-vingt-huit (2888) actions de classe B.
Les apports effectués sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Exercice social :
L'exercice social commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.
Constitution de réserves – répartition des bénéfices - boni de liquidation :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de
leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Pour la répartition de l’actif net, toutes les actions portent les mêmes droits quelque soit leur classe.
Assemblée générale ordinaire :
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième dimanche du mois
de septembre, à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés sept jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur statutaire ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
- de la classe A donne droit à vingt voix,
- de la classe B donne droit à une voix,
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
Volet B
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Administration – Représentation :
La société est administrée par un administrateur statutaire.
A été désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée: Monsieur CLAES André
Robert Roger, domicilié à 1180 Uccle, avenue Hamoir, 47.
En cas de décès, démission ou incapacité prolongée de Monsieur André CLAES en tant qu’
administrateur statutaire, Madame PEUMANS Ingeborg Lutgarde Wilhelmina Sophia, domiciliée à
1180 Uccle, avenue Hamoir 47, a été nommée dès ce jour administrateur statutaire (subsidiaire)
sans limitation de durée.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à l’assemblée générale.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le mandat de l’administrateur statutaire est rémunéré. L’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Contrôle :
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
6°) L’assemblée a décidé que l’adresse du siège reste située à Uccle (1180 Bruxelles), avenue
Hamoir, 47.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Bernard WILLOCX
Notaire
 
Dépôt simultané: Expédition - Une procuration - Rapport unique de l’organe d’administration - Statuts
coordonnés.