N° d'entreprise : 0633782756
Nom
(en entier) : SERESA SUPPORT
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Rue de Sart-moulin 1
 : 1421 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu le 15 décembre 2023 par Maître Valentin DELATTRE, notaire associé à la résidence
de Braine-l’Alleud, dont une expédition a été levée avant enregistrement en vue du présent dépôt, il
résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
coopérative « SERESA SUPPORT », ayant son siège à 1421 Ophain-Bois-Seigneur-Isaac (Braine-
l'Alleud), Rue de Sart-Moulin, 1, R.P.M. Brabant wallon n°0633.782.756 qui a pris les résolutions
suivantes :
Première résolution
a) L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la modification proposée de l’objet.
Un exemplaire original de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent en
même temps qu’une expédition des présentes.
b) Ainsi informée, l’assemblée générale décide :
*de refondre l’objet de la société comme suit :
« En vue de la réalisation du but de la société tel que défini à l’article 4 et de générer un impact
sociétal positif pour l’homme, la société et l’environnement, la société a pour objet l’insertion socio-
professionnelle de personnes handicapées ou de personnes socialement défavorisées, par la
création d’emplois stables et rémunérés et par l’organisation éventuelle des formations nécessaires.
La société vise la réinsertion sociale et professionnelle des personnes exclues des circuits
traditionnels de l’emploi et est active dans la lutte contre le chômage ou toute autre forme d’exclusion
Les personnes réinsérées produiront des biens et services tels que la cuisine, la buanderie, le
nettoyage des locaux, la maintenance et la gestion des bâtiments, ainsi que toute autre activité que
le conseil d’administration de l’entreprise souhaitera développer.
Tout en tenant compte des impératifs économiques, la société se donne comme objectif la création
d’emploi durable, de qualité et rémunérateur.
Dans sa gestion, la société respecte les valeurs et principes de l’économie sociale et de l’insertion.
La société pourra affecter un ou plusieurs immeubles à la réalisation de cet objectif.
Elle peut acquérir, exercer et aliéner, à titre gratuit ou à titre onéreux tout droit immobilier, mobilier ou
intellectuel, sans aucune restriction. Elle peut promouvoir ou constituer toute autre entreprise,
société, établissement ou association de droit ou de fait. Elle peut devenir membre de tels
organismes. Elle peut leur procurer à titre gratuit ou onéreux tout service ou aide économique,
financière, sociale ou morale, destiné à faciliter la promotion de l’entreprise.
La société peut effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et financières,
mobilières et immobilières et de recherches se rapportant directement ou indirectement à son objet,
de même qu’elle peut s’intéresser par voie d’apport, fusion, souscription dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer. » ;
*de refondre le but de la société comme suit :
« La société a pour but et finalité l’insertion socio-professionnelle de personnes en situation de
handicap, de personnes peu qualifiées ou de personnes socialement défavorisées.
Les actionnaires ne cherchent qu’un bénéfice patrimonial limité ou aucun bénéfice patrimonial ; le but
principal de la société ne consiste pas à procurer aux actionnaires un bénéfice patrimonial
indirect. ».
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé «
SC »).
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la Loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la part fixe du capital
effectivement libérée en totalité, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), et la réserve légale
de la société, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée décide de maintenir le compte de capitaux propres statutairement indisponible. Il en
sera donc fait mention dans les statuts nouvellement adoptés de la société.
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Nom – Forme – Siège – Objet – But – Rapport – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative, en abrégé « SC ».
Sous réserve de l’obtention de l’agrément visé à l’article 46 des présents statuts, cette dénomination
de sa forme légale sera suivie des termes « agréée comme entreprise sociale », en abrégé « SC
agréée comme ES ».
Elle est dénommée « SERESA SUPPORT ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
En vue de la réalisation du but de la société tel que défini à l’article 4 et de générer un impact
sociétal positif pour l’homme, la société et l’environnement, la société a pour objet l’insertion socio-
professionnelle de personnes handicapées ou de personnes socialement défavorisées, par la
création d’emplois stables et rémunérés et par l’organisation éventuelle des formations nécessaires.
La société vise la réinsertion sociale et professionnelle des personnes exclues des circuits
traditionnels de l’emploi et est active dans la lutte contre le chômage ou toute autre forme d’exclusion
Les personnes réinsérées produiront des biens et services tels que la cuisine, la buanderie, le
nettoyage des locaux, la maintenance et la gestion des bâtiments, ainsi que toute autre activité que
le conseil d’administration de l’entreprise souhaitera développer.
Tout en tenant compte des impératifs économiques, la société se donne comme objectif la création
d’emploi durable, de qualité et rémunérateur.
Dans sa gestion, la société respecte les valeurs et principes de l’économie sociale et de l’insertion.
La société pourra affecter un ou plusieurs immeubles à la réalisation de cet objectif.
Elle peut acquérir, exercer et aliéner, à titre gratuit ou à titre onéreux tout droit immobilier, mobilier ou
intellectuel, sans aucune restriction. Elle peut promouvoir ou constituer toute autre entreprise,
société, établissement ou association de droit ou de fait. Elle peut devenir membre de tels
organismes. Elle peut leur procurer à titre gratuit ou onéreux tout service ou aide économique,
financière, sociale ou morale, destiné à faciliter la promotion de l’entreprise.
La société peut effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et financières,
mobilières et immobilières et de recherches se rapportant directement ou indirectement à son objet,
de même qu’elle peut s’intéresser par voie d’apport, fusion, souscription dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer.
Article 4. But
La société a pour but et finalité l’insertion socio-professionnelle de personnes en situation de
handicap, de personnes peu qualifiées ou de personnes socialement défavorisées.
Les actionnaires ne cherchent qu’un bénéfice patrimonial limité ou aucun bénéfice patrimonial ; le
but principal de la société ne consiste pas à procurer aux actionnaires un bénéfice patrimonial
indirect.
Article 5. Rapport spécial
Chaque année, le conseil d’administration fait rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser le but qu’elle s’est fixé, conformément à l’article 6, §2 de l’Arrêté royal fixant les conditions
d'agrément comme entreprise agricole et comme entreprise sociale. Ce rapport fait mention au
minimum des informations énoncées à l'article 6:120, § 2, du Code des sociétés et des associations,
de la manière dont l'organe d'administration de la société contrôle l'application des conditions
d'agrément d’entreprise sociale, des activités que la société a effectué pour atteindre son objet et des
moyens que la société a mis en œuvre à cet effet.
Ce rapport spécial est intégré au rapport de gestion devant être établi en application des articles 3:5
et 3:6 du Code des Sociétés et des Associations.
Article 6. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l’interdiction d’un associé.
Sauf décision judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’
assemblée générale des actionnaires dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts.
Titre II : Apports et émission d’actions nouvelles
Article 7. Apports
En rémunération des apports, dix-huit mille cinq cent cinquante-neuf (18.559) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 9. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un/quart (1/4) au moins.
§2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 10. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées dans les présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles de la même
classe que les actions existantes.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
Titre III : Titres
Article 11. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 12. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Les actions peuvent toutefois être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent
les mêmes droits que l’action unitaire, lorsque l’intérêt social l’exige.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès d’un actionnaire, l’exercice des droits afférents à ses actions peut être suspendu
jusqu’au jour de l’agrément de la transmission de ces actions ou de leur reprise par la société,
conformément aux présents statuts.
Article 13. Cession et transmission d’actions
§1. Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, qu’à des actionnaires et des personnes qui répondent aux conditions stipulées
aux présents statuts pour être admis comme actionnaire.
La cession ou transmission ne peut avoir lieu que moyennant l’agrément de l’organe d’
administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son successible devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé ou par simple courrier remis contre accusé de réception du
délégué à la gestion journalière ou d’un administrateur, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi
que, en cas de cession entre vifs, le prix offert pour chaque action calcul conformément aux présents
statuts.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé ou par simple courrier remis contre accusé de réception, au demandeur la réponse
réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément d'une
cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou les successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient
reprises par la société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social,
prévue dans les présents statuts.
§2. Le prix de cession des actions est fixé chaque année à l’assemblée générale ordinaire et reste
valable jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
§3. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions, et de façon générale à
toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou
éventuels, immédiats ou futurs.
Titre IV : Admission à la société
Article 14. Qualité des actionnaires
Sont actionnaires :
1/ les signataires du présent acte ;
2/ les personnes physiques ou morales, agréées comme actionnaire par l’organe d’administration
statuant à la majorité simple des voix et souscrivant aux conditions fixées par ce dernier ;
3/ les membres du personnel dont l’engagement remonte à six mois au moins, étant entendu que le
membre du personnel admis comme actionnaire perd de plein droit cette qualité au plus tard un an
après la fin du contrat de travail le liant avec la société. Le membre du personnel souhaitant toutefois
rester actionnaire après la fin du contrat de travail devra en faire la demande écrite adressée, par pli
recommandé, à l’organe d’administration dans l’année de la fin dudit contrat de travail.
Article 15. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
Toute demande d’admission implique adhésion aux statuts de la société et aux décisions
valablement prises par les organes de la société.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par
simple courrier remis contre accusé de réception du délégué à la gestion journalière ou d’un
administrateur, une demande indiquant ses noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le
nombre d‘actions qu’il souhaite souscrire.
Dans les trois (3) mois de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, sous pli
recommandé ou par simple courrier remis contre accusé de réception, au candidat la réponse
réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours.
Article 16. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration sous pli recommandé ou
par simple courrier remis contre accusé de réception du délégué à la gestion journalière ou d’un
administrateur ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui
seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
§3. L’actionnaire qui n’assiste pas ou ne se fait pas représenter lors de trois assemblées générales
consécutives est réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du paragraphe 1er s’
appliquent par analogie.
§4. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées aux présents statuts pour devenir
actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du paragraphe
1er s’appliquent par analogie.
Article 17. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans les quinze (15) jours de la
communication de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
Titre V : Administration – Contrôle
Article 18. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de 5 membres minimum et de 10
membres maximum.
Les administrateurs sont nommés pour six (6) ans ; leurs mandats sont renouvelables. Ils sont en
tout temps révocables par l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix des
membres présents ou représentés, sans préavis, et sans devoir motiver sa décision.
Les mandats des administrateurs et des actionnaires chargés du contrôle sont gratuits, sauf décision
contraire de l’assemblée générale qui peut décider d’une indemnité limitée ou des jetons de
présence limités. Toutefois, en ce qui concerne les administrateurs chargés d’une délégation
comportant des prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations ;
en aucun cas cette rémunération ne peut constituer en une participation aux bénéfices de la société.
Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du Tribunal de l’
entreprise un extrait de l'acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner
un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Article 19. Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil d'administration peut pourvoir au
remplacement jusqu’à ce que l’assemblée suivante en décide de manière définitive. Le nouvel
administrateur achève le mandat de son prédécesseur.
Article 20. Présidence
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance est présidée par le vice-président ou, à
son défaut, par ordre de priorité :
*par l’administrateur qui est le propriétaire d’actions depuis le plus longtemps ;
*par l’administrateur le plus âgé.
Article 21. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d'administration possède les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus
en vue de la réalisation de l’objet à l’exception de ceux que la loi où les statuts réservent à l’
assemblée générale. Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens
tant mobiliers qu’immobiliers, contracter tous emprunts, affecter en gage ou en hypothèque tous
biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tout droit d’hypothèque, de privilège et action
résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres,
transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la société en justice, en
demandant et en défendant, transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts
sociaux. En outre, il édicte, modifie et abroge le règlement d’ordre intérieur, le fait ratifier par l’
assemblée générale et le notifie à chaque associé.
Les administrateurs peuvent élaborer un règlement d’ordre intérieur qui devra être soumis à
ratification par l’assemblée générale spécialement convoquée à cet effet statuant à la majorité
simple, sous réserve des conditions prévues à l’article 6:69 du Code des sociétés et des associations
concernant les droits des actionnaires et le fonctionnement de la société. Ce règlement d’ordre
intérieur pourra par la suite être amendé ou supprimé selon la même procédure.
Article 22. Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt
social l’exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent. Le conseil se
réunit au siège ou à tout endroit indiqué dans les convocations se trouvant dans la commune du
siège. Les convocations sont faites par lettre ou par tout autre moyen de communication admis par
les administrateurs, envoyé au moins huit jours avant la réunion sauf urgence à motiver au procès-
verbal de la réunion. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour.
Article 23. Représentation
Tout administrateur peut donner mandat, même par simple lettre adressée en télécopie, à un de ses
collègues du conseil pour le représenter à une réunion déterminée de ce conseil et y voter en ses
lieu et place. Toutefois, aucun mandataire ne peut représenter plus d’un administrateur.
Article 24. Délibération
Le conseil d'administration délibère sous la présidence de son président. En cas d’absence ou d’
empêchement du président, la séance est présidée par le vice-président ou, à son défaut, par ordre
de priorité :
*par l’administrateur qui est le propriétaire d’actions depuis le plus longtemps ;
*par l’administrateur le plus âgé.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la société, il sera fait application de l’article 6:64 du Code des sociétés et des associations.
Article 25. Vote
Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des membres
présents ou représentés. En cas de partage de voix au sein du conseil d'administration, le vote est
reporté à la réunion suivante. En cas de nouvelle parité lors de cette seconde séance, le point est
alors soumis à l’assemblée générale.
Article 26. Procès-verbaux
Les délibérations et votes du conseil sont constatés dans des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents à la réunion ou par au moins deux des administrateurs présents à la
réunion si la transmission par courriel du procès-verbal n’a pas fait l’objet de contestation dans les
quinze jours de sa transmission.
Les copies de ces procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur et
le délégué à la gestion journalière.
Article 28. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d’administrateur-délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein.
Ceux-ci peuvent également être désignés par l’assemblée générale.
Le conseil d'administration peut également confier la direction d’une ou plusieurs branches d’activités
à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein et conférer tous
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur délégué à la gestion journalière peut également déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs de gestion journalière qu’il détermine à telles personnes qu’il agrée. Le conseil
d'administration détermine la rémunération à attribuer, s’il y a lieu, à l’administrateur-délégué en
tenant compte des dispositions des présents statuts.
Tout paiement au personnel de primes, indemnités de rupture et autres devra faire l’objet d’une
décision préalable du conseil d'administration.
Article 29. Représentation de la société
Sans préjudice aux délégations spéciales du conseil d'administration conférées en application des
présents statuts, la société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un
fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi qu’en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit dans les limites de la gestion journalière, par le ou les administrateurs délégués, agissant seul
ou conjointement suivant ce qui a été décidé en exécution des présents statuts ;
- soit par les mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Ceux-ci n’ont pas à justifier de leur pouvoir.
Le ou les administrateurs délégués, agissant seul ou conjointement.
Tout acte de représentation dans le cadre de la gestion journalière de la société et relatif au
paiement de primes, indemnités de rupture et autres au personnel devra faire l’objet d’une décision
préalable du conseil d'administration.
Article 30. Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société. Ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat, chacun en ce qui concerne
spécialement, et sans aucune solidarité, sous réserve des dispositions des articles 2:56 à 2:58, 3:96,
6:66 et 6:128 du Code des sociétés et des associations.
Titre VI : Surveillance et contrôle
Article 31. Contrôle de la société
§1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi
et des statuts, des opérations constatées dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs
commissaires choisis parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Leur mandat est de trois ans et est renouvelable. L’assemblée générale fixe les émoluments du ou
des commissaires.
Toutefois, et sauf décision contraire de l’assemblée générale, il ne sera pas procédé à la nomination
d’un commissaire réviseur d’entreprises, lorsque la société ne réunit pas les conditions légales pour
que cette désignation soit obligatoire.
En ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des
commissaires.
§2. L’assemblée générale peut également charger un ou plusieurs actionnaires d’exercer ces
pouvoirs.
§3. Les actionnaires peuvent également se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de cet expert-comptable ne sera à charge de la société que si celui-ci a été désigné
avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision de justice.
Titre VI : Assemblée générale
Article 32. Tenue et convocation
§1. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième lundi du mois
de mai, à 18.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
§2. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
§3. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. En cas de circonstances
exceptionnelles déterminées souverainement par le conseil d’administration mais justifiées dans la
convocation, ce délai de convocation peut être réduit à trois jours.
§4. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 33. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
- le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
- les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 34. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. En cas d’absence ou d’empêchement du président, l’assemblée générale est présidée par le
vice-président du conseil d’administration ou, à son défaut, par ordre de priorité :
*par l’administrateur qui est le propriétaire d’actions depuis le plus longtemps ;
*par l’administrateur le plus âgé.
§2. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 35. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. Toutefois, nul ne peut participer au vote pour un
nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux parts représentées à l’assemblée.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place, étant entendu qu’
un actionnaire ne peut valablement représenter plus de deux actionnaires en plus de lui-même.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, pour autant que le nombre d’actionnaires présents ou valablement représentés atteigne au
moins quinze pour cent (15%) des actions existantes.
§6. Un actionnaire qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut
prendre part au vote à leur sujet.
Article 36. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII : Exercice social – Répartition – Réserves
Article 37. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 38. Répartition – Réserves
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il est versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux qui seront affectés à la réalisation de la
finalité interne ou externe de la société, et en priorité dans cet ordre à des projets de type social,
culturel, environnemental, d’insertion professionnelle, d’économie sociale, de formation
professionnelle ou d’éducation permanente, et constitution d’une réserve pour lesdits projets. Il peut
être versé un avantage patrimonial aux actionnaires, sous quelque forme que ce soit. Cet avantage
ne peut excéder le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant
institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’Entrepreunariat social et de l’entreprise
Agricole.
En cas de versement d’un dividende aux actionnaires, celui-ci ne peut être fixé qu’après fixation d’un
montant que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 39. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 40. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 41. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, il sera donné à l’actif net une affectation qui correspond le
plus possible à l’objet de la société comme entreprise sociale agréée.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 42. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 43. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 44. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 45. Règlement d’ordre intérieur
L’assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, adopter aux conditions de
présence et de majorité exigées pour les modifications aux statuts, un règlement d’ordre intérieur qui
précise les conditions de fonctionnement des divers organes de la société ainsi que les cycles d’
administration des affaires sociales. Il peut imposer aux sociétaires et à leurs ayants droit tout ce qui
est jugé utile aux intérêts de la société.
Le règlement d'ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux actionnaires
conformément à l'article 2:32 ou mis à la disposition sur le site internet de la personne morale. Les
statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement interne. L'organe
d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier.
Titre X : Agrément de la société en tant qu’entreprise sociale
Article 46. Notion d’entreprise sociale
En vue d’obtenir l’agrément en tant qu’entreprise sociale au sens de l’article 8:5 du Code des
sociétés et des associations, la société respectera en tout temps les conditions suivantes :
1° la société doit avoir pour but principal, dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif
pour l’homme, l’environnement ou la société ;
2° les statuts doivent décrire l’objet de la société, dont il ressort expressément que celui-ci sert à
générer un impact sociétal positif pour l’homme, pour l’environnement ou pour la société ;
3° tout avantage patrimonial que la société distribue à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit, ne peut excéder le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant
institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’Entrepreunariat social et de l’entreprise
Agricole ;
4° lors de la liquidation de la société, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le
remboursement de la somme réellement versée par les actionnaires et non encore remboursée sur
les actions, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet ;
5° en cas de démission, l’actionnaire sortant doit au maximum recevoir la valeur nominale de son
apport réel ;
6° le mandat d’administrateur doit être gratuit (sauf si l’assemblée générale décide d’une indemnité
limitée ou des jetons de présence limités) ;
7° aucun actionnaire ne peut prendre part au vote à l’assemblée générale pour un nombre de voix
dépassant le dixième des voix attachées aux parts ou actions représentées ;
8° le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu’après fixation d’un montant
que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de
son objet ;
9° l’organe d’administration de la société doit établir chaque année un rapport spécial sur l’exercice
clôturé dans lequel il est fait mention de la manière dont l’organe d’administration de la société
contrôle l’application des conditions d’agrément, des activités que la société a effectuées pour
atteindre son objet et des moyens que la société a mis en œuvre à cet effet.
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1421 Ophain-Bois-Seigneur-Isaac
(Braine-l'Alleud), Rue de Sart-Moulin, 1.
Il s’agit d’une donnée extrastatutaire.
Sixième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises
et, notamment, pour la coordination des statuts.
 
Pour extrait analytique conforme.
Valentin DELATTRE
Notaire associé.
Déposé en même temps une expédition de l’acte et le rapport de l'organe d'administration.