N° d'entreprise : 0405612032
Nom
(en entier) : Laboratoires Risselin
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place de l' Hôtel de Ville(FB) 5
 : 7911 Frasnes-lez-Anvaing
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Sylvie Decroyer, de Frasnes-lez-Anvaing, en date du
24.11.2023, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Tournai, le 28.11.2023, réf ACP (5), vol 000, fol
000, case 25166, aux droits de 50 euros, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme LABORATOIRES RISSELIN, ayant son siège à 7911 Frasnes-
lez-Buissenal, Place de l'Hôtel de Ville, 5, tenue en son Etude le 24.11.2023, a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
          Première résolution : extension/modification de l’objet :
          a) rapport :
          A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du
gérant exposant la justification détaillée de l’extension proposée à l’objet, les actionnaires ci-avant
prénommés reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.  Ce rapport
demeurera ci-annexé.
          b) modification du texte de l’article 3 des statuts
          « Article 3 - objet
          La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte d’autrui:
-l’exploitation de pharmacies et de laboratoires d’analyses;
-le commerce, l’achat et la vente ainsi que la recherche, le développement, la commercialisation, la
préparation, le traitement et la fabrication de produits pharmaceutiques, parapharmaceutiques,
homéopathiques, cosmétiques et dermo-cosmétiques, diététiques et alimentation pour bébés, d’
aromathérapie, d’herboristerie;
-le commerce, l’achat et la vente de produits vétérinaires;
-le commerce, l’achat et la vente de produits phytopharmaceutiques, pesticides et autres;
-le commerce, l’achat, la vente et la location de produits de bandagisterie et de matériel médical
destinés aux soins à domicile, ainsi que tous les accessoires relatifs à ces objets;
sans que la liste des produits définis dans le paragraphe ci-dessus soit limitative.   
          La société a également pour objet la livraison de médicaments et de tous produits dont
question au premier alinéa du présent article, aux maisons de repos, aux résidences services, aux
centres d’accueil et toutes autres institutions similaires, sans que l’énumération des activités ci-avant
soit limitative.
          Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
          Elle pourra de plus faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles,
ayant un rapport direct ou indirect en tout ou en partie avec son objet social ou susceptible d’étendre
ou de développer son activité.
 
          Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
          La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger:
-la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier, toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l’achat, la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, l’
achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d’
engagements pris par des tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers ou immobiliers.
-la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature que ce
soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l’acquisition, par souscription ou achat,
et la gestion d’actions, d’obligations, de bons de caisse, ou d’autres valeurs meubles, de quelque
forme que ce soit, de personnes morales et d’entreprises belges ou étrangères existantes ou à
constituer.
          La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
          Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
          Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
          Deuxième résolution :décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations :
          En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
          Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
          Troisième résolution : adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
Sociétés et des Associations, sans modification de l’objet social :
          Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
          La société revêt la forme d’une société anonyme.
          Elle est dénommée « LABORATOIRES RISSELIN ».
 
Article 2: Siège
 
          Le siège est établi en Région wallonne.
          Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
          La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
          La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
 
          La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte d’autrui:
-l’exploitation de pharmacies et de laboratoires d’analyses;
-le commerce, l’achat et la vente ainsi que la recherche, le développement, la commercialisation, la
préparation, le traitement et la fabrication de produits pharmaceutiques, parapharmaceutiques,
homéopathiques, cosmétiques et dermo-cosmétiques, diététiques et alimentation pour bébés, d’
aromathérapie, d’herboristerie;
-le commerce, l’achat et la vente de produits vétérinaires;
-le commerce, l’achat et la vente de produits phytopharmaceutiques, pesticides et autres;
-le commerce, l’achat, la vente et la location de produits de bandagisterie et de matériel médical
destinés aux soins à domicile, ainsi que tous les accessoires relatifs à ces objets;
sans que la liste des produits définis dans le paragraphe ci-dessus soit limitative.   
          La société a également pour objet la livraison de médicaments et de tous produits dont
question au premier alinéa du présent article, aux maisons de repos, aux résidences services, aux
centres d’accueil et toutes autres institutions similaires, sans que l’énumération des activités ci-avant
soit limitative.
          Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
          Elle pourra de plus faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles,
ayant un rapport direct ou indirect en tout ou en partie avec son objet social ou susceptible d’étendre
ou de développer son activité.
          Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
          La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger:
-la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier, toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l’achat, la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, l’
achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d’
engagements pris par des tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers ou immobiliers.
-la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature que ce
soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l’acquisition, par souscription ou achat,
et la gestion d’actions, d’obligations, de bons de caisse, ou d’autres valeurs meubles, de quelque
forme que ce soit, de personnes morales et d’entreprises belges ou étrangères existantes ou à
constituer.
          La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
          Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4: Durée
          La société est constituée pour une durée illimitée.
          La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
          Le capital est fixé à cent mille euros.
          Il est représenté par quatre mille actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale
représentant chacune un/quatre millième du capital, entièrement libéré.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
          Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
          L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital social, en
une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d’un montant maximum déterminé.
          Pour la première fois, cette autorisation a été donnée à l’organe d’administration à
concurrence d’un montant de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros, et ce, aux termes de
l’assemblée générale extraordinaire de la présente société en date du dix janvier deux mille six, pour
une durée de cinq ans, renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans.
          Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces
ou par apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
          En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
          Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
          L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
          Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
          Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce
qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
ou de l’émission.
          L’organe d’administration peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
 
Article 8: Appels de fonds
          Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
          Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
          Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur
lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
          L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
          L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
          Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
          Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’
accord préalable de l’organe d’administration.
          En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9 : Nature des actions
          Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
          Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
          Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
          Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
 
          Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
          Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des
droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 12 :Cession et transmission des actions
 
          Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’
actionnaire.
          Si la société ne comprend que deux actionnaires, la cession entre vifs par un actionnaire, de
tout ou partie de ses actions, n’est autorisée que moyennent l’assentiment exprès, spécial et écrit de
l’autre actionnaire.
          Le refus éventuel de cette autorisation est sans recours.
          Si la société comprend plus de deux actionnaires, les actions d’un actionnaire ne pourront, à
peine de nullité, être cédées entre vifs qu’avec l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant les trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
          Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
          Cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont cédées à un actionnaire, au conjoint ou
au cohabitant légal, à des descendants ou ascendants du cédant.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs.
A défaut d’avoir trouvé acheteurs dans ce délai, les actionnaires opposants sont tenus de lever l’
opposition ou d’acquéreur eux-mêmes les actions.
          Le prix est payable dans l’année à compter du rachat.
          En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13 : Composition du conseil d’administration
 
          La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois actionnaires au
moins, personnes physiques ou morales. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
          Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
          Les administrateurs sortants sont rééligibles.
          Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
          Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
          Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce
qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
          Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
          Le conseil peut également nommer un vice-président.
          En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
          Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’
empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent.
          La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège
social.
          La convocation est faite par écrit, au moins cinq jours francs à l’avance, sauf en cas d’urgence
à motiver au procès-verbal de la réunion.
          Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable.  La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
          Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés, excepté les cas où la réunion a lieu moyennant recours aux
conférences téléphoniques et aux vidéos conférences. 
          Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
          Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi disposer de plus de deux voix, une pour lui et
une pour son mandant.  Si le conseil d’administration ne compte que deux membres, ils devront
toujours être présents en personne au conseil, l’usage d’un mandat étant dans cette hypothèse
prohibé.
          Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
          En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la
société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
          Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
          Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
          Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
          Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs, par le
président ou par un administrateur-délégué.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
 
          Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
          Il représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
         
Article 19 : Gestion journalière
          Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
- soit à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement ;
- soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
          Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
          Le conseil d’administration peut aussi donner des pouvoirs pour un ou plusieurs objets
déterminés, à un ou plusieurs fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou
non.
          Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20 : Représentation de la société
          Sans préjudice à l’exercice des délégations prévues ci-avant, la société valablement
représentée en justice et dans les actes y compris ceux auxquels un fonctionnaire public ou un
officier ministériel intervient, par un administrateur-délégué ou à défaut d’administrateur-délégué, par
deux administrateurs agissant conjointement, qui ne devront pas justifier, vis-à-vis des tiers, d’une
décision préalable du conseil d’administration.  Si la société ne compte qu’un seul administrateur,
elle sera représentée par ce dernier qui n’a pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une autorisation
spéciale de l’assemblée.
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs
          Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
          Toutefois, le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
          Le conseil d’administration a qualité pour fixer la rémunération attachée à l’exercice des
délégations qu’il confère.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
          Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
          S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.  Il peut se faire représenter par un expert-comptable,
dont la rémunération incombera à la société si l’expert a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23 : Tenue et convocation
 
          L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de mai à
quinze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à
la même heure.
          Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant ensemble un/cinquième des actions.
          Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
          Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
          Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera,
en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
          Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
          Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base
d’un rapport qu’il a établi.
          Le conseil d’administration peut exiger que, pour être admis à l’assemblée générale, les
actionnaires l’informent, cinq jours au moins avant l’assemblée, par un écrit de leur intention d’
assister à l’assemblée générale et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre
part au vote.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
          Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
          Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par
un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent,
sous les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur
représentant légal.
          Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué cinq jours francs avant l’assemblée générale.
          Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
          Les nu-propriétaires seront représentés par l’usufruitier.
 
Article 26 : Liste de présences
          Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre
de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents.
          Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter
la liste des présences.
 
Article 27 : Composition du bureau
          L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par l’administrateur délégué ou en son
absence, par le plus âgé des administrateurs présent à la réunion, à moins que le président du
conseil d’administration n’ait désigné lui-même son remplaçant. 
          Le président désigne un secrétaire.
          Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
          Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 28 : Délibération
 
          L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour.
          Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité des voix. 
 
Article 29 : Droit de vote
 
          A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions
légales.
 
Article 30: Prorogation de l’assemblée générale
 
          Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
          Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
          Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée sont valables pour la
seconde assemblée.
          Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée.
          La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 31 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
          Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent.
          Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
          Les copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur-délégué ou par deux
administrateurs.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 32 : Exercice social – Comptes annuels
          L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de
chaque année.
          A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33 : Affectation des bénéfices
 
          Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
          Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
          L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
          Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels,
est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
 
Article 34 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
          Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
          Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation - Transformation
 
Article 35 : Désignation des liquidateurs
 
          En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
          Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
          L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
          A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 36 : Pouvoirs des liquidateurs
          Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37 : Mode de liquidation
          Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
          Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
          Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Article 38 : Transformation
 
          La société peut se transformer en une société d’un type différent, moyennant le respect des
prescriptions et des exigences prévues par le Code des sociétés et des associations.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 39 : Litiges
 
          Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
 
Article 40 : Election de domicile
 
          Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
 
          Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites. »
          Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
          Quatrième résolution : démission et renouvellement d’administrateur(s) : (maintien du conseil
d’administration avec renouvellement)
          L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs non statutaires, pour une durée de six années :
- Monsieur Jean-Jacques RISSELIN, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Madame Françoise THOMAS, prénommée, ici présente et qui accepte.
          Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de leur mandat.
          Leur mandat est gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
          L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs
démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
          Cinquième résolution : adresse du siège :
          L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège social est située à 7911 Frasnes-lez-
Buissenal, Place de l’Hôtel de Ville, 5.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Sylvie DECROYER, Notaire