N° d'entreprise : 0808488862
Nom
(en entier) : HVAC MAINTENANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Parc Ind. des Hauts Sarts, 1e av 185
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL
D’un acte reçu par le notaire, Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de
Wanze, exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE,
Notaires associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 24 novembre 2023,
en cours d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire de « HVAC MAINTENANCE », Société (Privée) à Responsabilité Limitée,
ayant son siège à 4460 Horion, rue du onze novembre, 21, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro TVA BE 0808.488.862; société constituée suivant acte reçu par le notaire
Francis DETERME, à Fexhe-Slins le 16 décembre 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge du
19 décembre 2008 sous le numéro 08304082 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Il résulte qu’après avoir abordé l’ordre du jour et après délibération, l’assemblée générale a pris les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et
associations
Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale décide d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et particulièrement les concernant les points
suivants :
    •  Adatation de la forme de la société ;
    •  Transfert de siège social par simple décision de l’organe d’administration ;
    •  Appel de fonds ;
    •  Capitaux propres ;
    •  Cession libre des actions et par agrément ;
    •  Augmentation des capitaux propres ;
    •  Tenue des assemblées générales ;
    •  Répartition bénéficiaire ;
    •  Procédure de sonnette d’alarme ;
    •  Compétence judiciaire ;
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - Adaptation de la forme de la société
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-
dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
TROISIEME RESOLUTION - Adresse et transfert du siège
L'assemblée générale décide notamment de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse
exacte du siège.
Pour autant que de besoin, l’assemblée déclare que le siège (initialement situé à 4040 Herstal, Parc
industriel des Hauts-Sarts, 1er Avenue, 185) est transféré à l’adresse suivante : rue du onze
novembre, 21 à 4460 Horion.
L’adresse du siège n’est pas une donnée statutaire.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - Adaptation des statuts concernant le capital de la société au Code des
sociétés et associations
Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale constate que le capital effectivement libéré est de dix-huit mille
six cents euros (18.600,00 €) et que la réserve légale de la société est de mille huit cents soixante
euros (1.860,00 EUR), soit ensemble un montant de vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €) et que ledit capital est converti de plein droit en un compte de capitaux propres
staturairement indisponibles en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois
mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - Suppression des capitaux propres indisponibles de la société
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre la totalité disponible pour distribution, soit la somme de vingt mille quatre cent soixante
euros (20.460,00 €).
Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le
Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte
deviendront applicables à la société.
L’assemblée générale se réserve le droit de disposer de ces capitaux propres en vue d’une
éventuelle distribution, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RESOLUTION – Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire (qui se tenait le dernier
vendredi du mois de juin) pour la fixer le deuxième vendredi du mois de juin à vingt heures.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et avec les décisions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
ARTICLE 1. DÉNOMINATION - FORME.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, et prend la
dénomination de « HVAC MAINTENANCE ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société doivent contenir la dénomination sociale, la mention "société à responsabilité
limitée" ou des initiales "S.R.L." reproduites lisiblement qui précède ou suit la dénomination, le siège,
le numéro d’entreprise, et la mention en toutes lettres « Registre des Personnes Morales » ou des
initiales "RPM" accompagnés de l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a
son siège.
ARTICLE 2. SIÈGE.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification éventuelle des statuts qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales et agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- le déblayage de chantiers
- les fravaux de terrassement : creusement, comblement, construction, ouverture de tranchées,
dérochement, destruction à l'explosifs, . - l'exécution de forages horizontaux pour passages de
câbles ou de canalisat ions.
- la et de sport, de bassins de natation . ..
- la pose de chape.
- le montage d'éléments de sfructures métalliques non les fravaux.
- l'exécution pour les tiers de travaux de levage.
- le montage et démontage d'échafaudages et de plate-formes de - l'exécution de tFavaux de
rejointoiement.
- la mise en œuvre dans des bâtiments ou d'autres projets de construction matériaux d'isolation
thermique, matériaux d'isolation acoustique et l'installation de systèmes de chauffage, de
climatisation et de ventilation chauffage).
- les autres travaux d'installation n. d. a., y compris l'installation - le montage de cloisons sèches à
base de plâtre.
- le montage de menuiseries extérieures et intérieures métalliques dormants de portes et fenêtres,
escaliers, placards, cuisines équipées, équip magasins
- le montage de cloisons mobiles : le revêtement de murs, de plafonds, le montage de portes de
garage, de volets, de persiennes, de grillages, de métaliques.
- la peinture d'ossatures métalliques.
- le nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités extérieures des bâtiments.
- le nettoyage de bâtiments nouveaux et la remise en état des lieux après travaux.
- les autres fravaux d'achèvement et de finition des bâtiments n.d.a. - intermédiaire du commerce en
fournitures pour plomberie, électrique à usage domestique et installations de chauffage.
- la réparation et l'entretien de chaudières domestiques. - ramonage des cheminées et le nettoyage
incinérateurs, des chaudières, des gaines de ventilation et des dispositifs de fumées.
- tous travaux de routes et de constructions d'ouvrages d'art non métalliques. - l'aménagement et I
'enfretien de terrains divers.
- le placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie recouvrement de murs et plafonds par
application d'éléments métalliques.
- tous travaux de constructions métalliques.
- les tuyauteries industrielles et canalisations.
- l'installation en chauffage central, en climatisation, gaz et sanitaire.
Elle peut en outre faire toutes opérations commérciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notarnment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou
en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le
développement.
ARTICLE 4. DURÉE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour la modification des statuts.
La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de
plusieurs actionnaires.
ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Toutes les actions sont nominatives, avec droit de vote ; elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne dispose pas de capitaux propres indisponibles.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué un
capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par cent parts sociales,
souscrit par apport en numéraire libéré à concurrence de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €).
Le surplus du capital souscrit a été totalement libéré ultérieurement.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Wanze, le 23/11/2023, la société a opté pour la mise en conformité
anticipée de ses statuts au Code des sociétés et associations, et a fait choix de la forme de société à
responsabilité limitée, et l’assemblée générale :
- a constaté que le capital social effectivement libéré et la réserve légale, soit vingt mille quatre cent
soixante euros (20.460,00 €) ont été convertis en capitaux propres statutairement indisponibles,
représentés par cent (100) actions.
- a décidé la suppression des capitaux propres statutairement indisponibles (rendant disponible pour
distribution ledit montant de vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 €).
ARTICLE 6. APPELS DE FONDS.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L’organe d’administration déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'elle jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en numéraire et
non intégralement libérées.
ARTICLE 7. INDIVISIBILITÉ - SOUSCRIPTION DE SES PROPRES TITRES.
Les titres sont indivisibles, nominatives et peuvent être données en garantie.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l’administrateur a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard
de la société, sous réserve de l’article 8 des statuts.
Sous réserve dudit l’article 8, en cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-
propriétaire et un usufruitier, l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre, sauf au regard
des opérations suivantes qui nécessiteront l'accord exprès du nu-propriétaire :
- dissolution et mise en liquidation de la société ;
- augmentation et réduction des capitaux propres ;
- modification de l'objet et des statuts.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci, sous réserve de l’article 8 des statuts.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
En aucun cas, ni l’actionnaire, ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire
authentique ou non, des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
ARTICLE 8. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Toutefois, chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préférence pour l’acquisition des actions, tant
entre vifs que pour cause de mort.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
ARTICLE 9. INSCRIPTION DES TRANSFERTS DES ACTIONS.
Les cessions ou transmissions d’actions sont inscrites dans un registre des actions. Ces inscriptions
sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par l’
administrateur et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les actionnaires et
tous les tiers intéressés peuvent prendre connaissance de ce registre.
Les transmissions ou cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
ARTICLE 10. AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES.
En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par
préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée
générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration et
annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle peuvent
être librement souscrites, sauf l'agrément de la moitié des actionnaires possédant au moins les trois
quarts des capitaux sociaux.
ARTICLE 11. ORGANE D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, personnes
physiques ou morales, lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau administrateur. A défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. La cessation des fonctions des
administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
ARTICLE 12. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
a) Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque administrateur peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi et les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaire ou non.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseild’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
b) Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 13. RÉMUNÉRATIONS.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale.
Toutefois, le mandat d’administrateur, de même que les prestations des actionnaires, pourront être
rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide
l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
L’administrateur peut en outre être indemnisé pour ses frais et vacations.
ARTICLE 14. RÉVOCATION D’ADMINISTRATEUR.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, y
compris l’administrateur lui-même, s'il est également actionnaire. La révocation d'un administrateur
statutaire entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Un administrateur non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée
générale prise à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour de justes motifs, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 15. CONTRÔLE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Dans la négative, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
ARTICLE 16. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque action donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote).
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le deuxième vendredi du mois de juin à vingt heures au
siège. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Assemblée générale electronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE 17. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure la publication, conformément à
la loi.
ARTICLE 18. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – RESERVES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s).
ARTICLE 19. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La liquidation de la société sera opérée par l’administrateur ou les administrateurs en exercice, sous
réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
ARTICLE 20. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale.
ARTICLE 21. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE 22. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 23. DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites.
HUITIEME RESOLUTION - Démission et nomination
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale constate la démission du gérant unique
de la société privée à responsabilité limitée, La Société à Responsabilité Limitée « FELDENAM »,
dont le siège est établi à 4460 Grâce-Hollogne, rue du Onze Novembre, 21, inscrite au registre des
personnes morales ous le numéro 0779329177 et à la TVA BE 0779329177 ;
Représenté par son représentant permanent Monsieur FELINGUE Denis , prénommé,
A l’unanimité, l’assemblée donne décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée des
actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
Administrateurs
L'assemblée décide de renommer La Société à Responsabilité Limitée « FELDENAM », dont le siège
est établi à 4460 Grâce-Hollogne, rue du Onze Novembre, 21, inscrite au registre des personnes
morales ous le numéro 0779329177 et à la TVA BE 0779329177 ;
Représenté par son représentant permanent Monsieur FELINGUE Denis , prénommé, en qualité d’
administrateur non statutaire de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée, ici
présent et qui accepte.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de sommes. Il
est nommé jusqu’à sa révocation.
Le mandat d’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Commissaire
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Vote : Ces décisions sont prises à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION - Délégation de pouvoirs
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
Vote : cette résolution est prise à l’unanimité.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire