N° d'entreprise : 0737847821
Nom
(en entier) : TREESTONE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bois de Buis(TSL) 124
 : 1457 Walhain
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL
D’un procès-verbal dressé par Benoît COLMANT, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la SRL « My Not – Société notariale », ayant son siège à 1390 Grez-
Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 16.12.2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau
Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 18.12.2024, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0
Case 18363. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la
société « TREESTONE » ayant son siège à 1457 Walhain, Rue du Bois de Buis(TSL) 124, dont le
numéro d’entreprise est le 0737.847.821 a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
 
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale décide de transférer le siège à l’adresse suivante : rue des Alouettes 90 à
4041 Milmort.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit :
« Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d’un intérêt
calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de quatre pour cent l’an, à dater de l’exigibilité du
versement.
L’exercice des droits attachés aux actions est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n’auront pas été opérés dans le délai fixé à l’alinéa précédent.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION
Suite à l’émission de nouvelles actions qui ne s’effectue pas proportionnellement au nombre d’
actions émises dans chaque classe, l’organe d’administration a établi le présent rapport tel que prévu
par l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations.
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’
organe d’administration et du commissaire, la srl « RSM InterAudit » ayant ses bureaux à 1932
Zaventem, Lozenberg, 18, représentée par Madame Céline Arnaud, réviseur d’entreprises, rapports
établis conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations ; chaque actionnaire
présent ou dûment représenté, reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du commissaire, daté du 16 décembre 2024, conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION
 
Conclusion sans réserve
 
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles
de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent souvent pas comme
prévu, et l’écart pourrait être significatif.
 
Fondement de la conclusion
 
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission du professionnel
dans le cadre de l’évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables
reprises dans le rapport de l’organe d’administration (Code des sociétés et des associations).
 
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables, - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
 
L’organe d’administration est responsable :
 
 de l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport, de la description
des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires,
 du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
 
Responsabilité du commissaire
 
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 5:102 du
Code des sociétés et des associations, sur la base de notre évaluation.
 
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. Notre évaluation des données financières prospectives abouti à la formulation
d’une conclusion sous forme négative que les hypothèses constituent une base raisonnable pour les
informations financières prospectives. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur
les données financières et comptables.
 
Étant donné que les données financières prospectives et les hypothèses sur lesquelles elles sont
basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous
n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels qui seront rapportés
correspondront à ceux présentés dans l’information financière prospective, et les écarts pourraient
être significatifs.
 
Même si les événements anticipés sous les hypothèses théoriques se produisent, les résultats réels
sont susceptibles d’être différents de la projection puisque les événements anticipés ne se
produisent souvent pas comme prévu, et l’écart pourrait être significatif.
 
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
 
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
 
Restriction de l’utilisation de notre rapport
 
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 5:102 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la modification des droits attachés à chacune des classes d’actions
suite à l’opération d’émission d’actions nouvelles proposée aux actionnaires, et ne peut être utilisé à
d'autres fins. »
Un exemplaire de chaque rapport demeurera annexé.
 
QUATRIEME RESOLUTION
Conformément à l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires,
présents ou représentés, décident de renoncer au rapport de l’organe d’administration, prévu à l’
article 5:121, §1 dudit Code, justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
L’assemblée générale décide d’émettre 5.388 actions nouvelles se détaillant en 238 actions de
classe A et 5150 actions de classe B, en rémunération des apports supplémentaires de 5.671.570,40
euros.
Ces actions nouvelles seront souscrites en espèces.
A l’instant interviennent les actionnaires : la société « WHITESTONE GROUP » et la société «
BOXWOOD CONSULTING », préqualifiées, dûment représentées comme dit est,
Lesquels après avoir entendu tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la société et déclarent souscrire les 5.388 actions nouvelles comme
suit :
    •  Par la société "WHITESTONE GROUP" : 5.150 actions de classe B , soit 5.421.044,50 euros;
    •  Par la société « BOXWOOD CONSULTING » : 238 actions de classe A, soit 250.525,90 euros
Les actionnaires actuels et les souscripteurs déclarent qu’en application de la faculté prévue à l’
article 6 des statuts tel que modifié ci-dessus et conformément à l’article 5:125 du Code des sociétés
et des associations), aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions au moment de leur
émission.
Les actionnaires actuels et les souscripteurs s’engagent à libérer les actions souscrites à la première
demande de l’organe d’administration et de la façon prévue par ce dernier.
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre en concordance le texte des statuts avec ce qui précède.
L’assemblée générale décide de remplacer le texte existant de l’article 5 par le texte suivant :
« ARTICLE 5. APPORTS
En rémunération des apports, 12.988 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- 4.038 actions de classe A, avec droit de vote ;
- 8.950 actions de classe B avec droit de vote. »
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts comme suit :
« ARTICLE 15. ORGANE D’ADMINISTRATION
A. Composition
§1. La société est administrée par au moins quatre (4) administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, comme suit :
    •  deux administrateurs sont élus sur présentation des actionnaires du groupe A ;
    •  deux administrateurs sont élus sur présentation des actionnaires du groupe B.
L’actionnaire B pourra proposer la nomination d’un troisième administrateur dont le profil devra être
validé par les actionnaires A ; tout refus de leur part devra être motivé et en cas de deux refus
successifs, le troisième profil proposé devra être accepté.
Les administrateurs nommés constituent un organe collégial.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le
mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
§2. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, et
pour autant que les administrateurs constituent un organe collégial, les administrateurs restants ont
le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
§4. Le président de l’organe d’administration sera désigné parmi les administrateurs B.
B. Réunions
L'organe d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président ou
de deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission.
Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
C. Délibérations
§1. L'organe d'administration ne peur délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par tout moyen de transmission, à un
de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et
place, Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
§2. Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
§3. Les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Les procès-verbaux des réunions de l'organe d'administration collégial sont signés par le président et
les administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation. »
 
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit :
« ARTICLE 16. POUVOIRS
§1. L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§2. Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège,
la société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement dont un administrateur du groupe A et un administrateur du
groupe B.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers. »
 
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier l’article 22 des statuts comme suit :
« ARTICLE 22
L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration – qui sera désigné
parmi les actionnaires B - ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi et dans les présents statuts, l’assemblée statue quelle que soit le
nombre d’actions présentes ou représentées et à la majorité des voix.»
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Benoît COLMANT, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.