Ondernemingsnummer :
0446452297
Benaming :
(voluit) :
BOECKX  ARCHITECTS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Torhoutsesteenweg 52
8400 Oostende
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Michel van Tieghem de Ten
Berghe te Oostende op 24 september 2018, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid
Oostende, Register OBA 5 Boek 0 Blad 0 Vak 20570 dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “Boeckx Architects”, met zetel te 8400
Oostende, Torhoutsesteenweg 52, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0446.452.297, beslist heeft:
1/ een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van achthonderd zeventigduizend euro (€
870.000,00) om het kapitaal te brengen van honderdtachtigduizend euro (€ 180.000,00) op één
miljoen vijftigduizend euro (€ 1.050.000,00) door inbreng in natura, mits creatie en uitgifte van
vijfendertigduizend negenentachtig (35.089) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit
te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van achthonderd zeventigduizend euro (€
870.000,00).
En daarbij kennis heeft genomen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, voorgeschreven
door artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, en opgemaakt op 20 september 2018 en
het door de wet vereiste verslag van de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm
van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDER DONCKT –
ROOBROUCK – CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN” afgekort “VRC BEDRIJFSREVISOREN”,
waarvan de zetel gevestigd is te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39/A, vertegenwoordigd door de
Heer Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151/A,
betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
    1.  BESLUIT
Overeenkomstig artikel 602 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn ingevolge
onze opdrachtbrief d.d. 13 september 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de in te brengen bestanddelen bestaande uit een gedeelte
van een schuldvordering in rekening-courant ten belope van € 400.000,00 door de heer Albaan Tas,
een schuldvordering in rekening-courant ten belope van € 70.000,00 door de Heer Serge Lefevere
en een schuldvordering in rekening-courant ten belope van € 400.000,00 door de Heer Johan Cogge
in onderhavig verslag beschreven. De waarde van de in te brengen bestanddelen bedraagt
870.000,00 euro.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 35.089 nieuwe aandelen zonder nominale
waarde van de BV o.v.v.e. NV “BOECKX ARCHITECTS”.
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. kan het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
Luik B
toepasselijke wetgeving,
iii. zijn de in te brengen bestanddelen door de Heer Albaan Tas voor het bedrag van 400.000,00
EUR, de Heer Johan Cogge voor het bedrag van 400.000,00 EUR en de Heer Serge Lefevere voor
het bedrag van 70.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, in overeenstemming
met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering,
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht van in te
brengen bestanddelen” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België
relevant zijn voor de controle van het overzicht van in te brengen bestanddelen nageleefd, met
inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en
de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht van in te brengen
bestanddelen
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Roeselare, 20 september 2018
“VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS”
Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
Beschrijving van de inbrengen
    •  De Heer Albaan Tas verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van het credit-saldo van
een rekening-courant die hij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van
vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00).
    •  De Heer Serge Lefevere verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van het credit-saldo
van een rekening-courant die hij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van
zeventigduizend euro (€ 70.000,00).
    •  De Heer Johan Cogge verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van een gedeelte van
het credit-saldo van een rekening-courant die hij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten
belope van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00).
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrengers, beslist dat voormelde inbreng in natura
vergoed wordt door toekenning, aan de inbrengers ervan, van vijfendertigduizend negenentachtig
(35.089) nieuwe kapitaalsaandelen, uitgegeven aan de globale prijs van achthonderd
zeventigduizend euro (€ 870.000,00), en dit als volgt :
    •  door toekenning aan de Heer Albaan Tas, voornoemd, van zestienduizend honderd drieëndertig
(16.133) nieuwe kapitaalsaandelen, uitgegeven aan de globale prijs van vierhonderdduizend euro (€
400.000,00).
Luik B
    •  door toekenning aan de Heer Serge Lefevere, voornoemd, van tweeduizend achthonderd
drieëntwintig (2.823) nieuwe kapitaalsaandelen, uitgegeven aan de globale prijs van zeventigduizend
euro (€ 70.000,00).
    •  door toekenning aan de Heer Johan Cogge, voornoemd, zestienduizend honderd drieëndertig
(16.133) nieuwe kapitaalsaandelen, uitgegeven aan de globale prijs van vierhonderdduizend euro (€
400.000,00).
Deze vijfendertigduizend negenentachtig (35.089) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de
bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata
temporis.
2/ een tweede kapitaalverhoging door te voeren van driehonderd dertigduizend euro (€ 330.000,00)
om het kapitaal te brengen van een miljoen vijftigduizend euro (€ 1.050.000,00) op één miljoen
driehonderd tachtigduizend euro (€ 1.380.000,00) door inbreng in geld, mits creatie en uitgifte van
dertienduizend driehonderd en tien (13.310) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit
te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van driehonderd dertigduizend euro (€
330.0000,00).
Deze dertienduizend driehonderd en tien (13.310) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de
bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata
temporis.
Verzaking voorkeurrecht
Vervolgens verzaken alle aandeelhouders aan hun voorkeurrecht, voorzien door de statuten en het
Wetboek van vennootschappen en verklaren zich volledig akkoord met de hiernavolgende
inschrijving op de dertienduizend driehonderd en tien (13.310) nieuwe aandelen:
Op de kapitaalverhoging wordt volledig ingeschreven in geld als volgt:
De heer Serge Lefevere, voornoemd, schrijft in op dertienduizend driehonderd en tien (13.310)
aandelen, welke hij gedeeltelijk volstort door inbreng van een bedrag van tweeëntachtigduizend
vijfhonderd euro (€ 82.500,00).
3) Tot wijziging van artikel 5.A. van de statuten als volgt:
“5.A. Geplaatst kapitaal
Het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen driehonderd
tachtigduizend euro (€ 1.380.000,00).
Het is verdeeld in vijfenvijftigduizend zeshonderd negenenvijftig (55.659) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één/vijfenvijftigduizend zeshonderd negenenvijftigste (1/55.
659ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
4) De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers
van Deloitte, die woonstkeuze doen op het kantoor te 8000 Brugge, Blankenbergsesteenweg 161:
- de heer Alois Monsieurs.
- Mevrouw Eveline Christiaens.
- Mevrouw Ann Hemeryck.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Getekend: Ides Henri Vander Heyde - geassocieerd notaris.
Gelijktijdig neergelegd:
1) expeditie van proces-verbaal de dato 24 september 2018
2) gecoördineerde statuten
3) verslagen