N° d'entreprise : 0894813815
Nom
(en entier) : AMERICAN MANAGEMENT ASSOCIATION EUROPE
(en abrégé) : AMA EUROPE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 166 bte 7
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 19 mars
2025, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2025/378 Rôle(s): 7 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le quatre avril deux mille vingt-cinq (04-04-2025) Référence
ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 8141 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)"
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "American
Management Association Europe", en abrégé "AMA Europe", ayant son siège à Watermael-Boitsfort
(1170 Bruxelles), chaussée de la Hulpe 166/7, a décidé ce qui suit :
Première RÉSOLUTION: AUGMENTATION DE CAPITAL par apport en nature de créances -
CONSTATATION
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million cinq cent mille euros
(1.500.000,00 EUR) pour le porter de deux millions quatorze mille cent vingt-huit euros (2.014.128,00
EUR) à trois millions cinq cent quatorze mille cent vingt-huit euros (3.514.128,00 EUR), par la
création de cent et six mille quatre cent cinquante-huit (106.458) actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société "AMERICAN
MANAGEMENT ASSOCIATION HOLDINGS LLC", en rémunération de l'apport par cette dernière de
deux créances qu’elle possède à charge de la société.
…
Le rapport du commissaire de la société, étant la société à responsabilité limitée "Grant Thornton
Réviseurs d’Entreprises",  établie à 2600 Anvers, Uitbreidingstraat 72 bus 7, identifiée sous le
numéro d'entreprise TVA BE 0439814826 RPM Anvers, représentée par Madame Ria Verheyen,
réviseur d’entreprises, du 10 mars 2025, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
" Conformément aux articles 7 :179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la société American Management Association SA (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 5 février 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 5 mars 2025 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  L’émission d’actions :
o la justification du prix d’émission ; et
o la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
    •  l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie, et, le cas échéant, à la prime d’émission ; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  L’émission d’actions :
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
o les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’apport en
nature et l’augmentation de capital présenté à l’actionnaire et ne peut être utilisé à d’autres fins."
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est intégralement
souscrite et effectivement réalisée et que le capital social est ainsi porté à trois millions cinq cent
quatorze mille cent vingt-huit euros (3.514.128,00 EUR), représenté par deux-cent quarante-neuf
mille quatre cent quarante-sept (249.447) actions, sans désignation de valeur nominale.
Deuxième résolution: Réduction DE CAPITAL en apurement de pertes - CONSTATATION
L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence d’un million cinq cent mille euros
(1.500.000,00 EUR), pour le ramener de trois millions cinq cent quatorze mille cent vingt-huit euros
(3.514.128,00 EUR) à deux millions quatorze mille cent vingt-huit euros (2.014.128,00 EUR), en
apurement de la perte reportée figurant aux comptes annuels au 31 mars 2024, tels qu'approuvés
par l'assemblée annuelle tenue le 30 septembre 2024.
Cette réduction de capital s'effectue sans annulation d'actions.
Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital
L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que la réduction de capital est effectivement
réalisée et que le capital est ainsi fixé à deux millions quatorze mille cent vingt-huit euros
(2.014.128,00 EUR), représenté deux-cent quarante-neuf mille quatre cent quarante-sept (249.447)
actions, sans désignation de valeur nominale.
Troisième RÉSOLUTION: MODIFICATION AUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 5 des
statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à deux millions quatorze mille cent vingt-huit euros (2.014.128,00 EUR),
représenté par deux cent quarante-neuf mille quatre cent quarante-sept (249.447) actions, sans
mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont
numérotées de 1 à 249.447.".
Quatrième RÉSOLUTION: DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur de la société pour l'exécution
des résolutions prises, notamment pour la mise à jour du registre des actions, et au notaire
soussigné ou un de ses associés, afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des
statuts de la société, conformément au Code des sociétés.
Tous pouvoirs, avec faculté de substituer, sont en outre conférés à Madame Kim STAS, Madame
Marie VANDENBRANDE, ou tout autre collaborateur de 'Baker & McKenzie', à 1210 Bruxelles,
Avenue du Boulevard 21, boîte 1, avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément, pour la mise à jour
du registre des actions de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-   expédition du procès-verbal et annexes :
    •  2 procurations; rapport spécial du conseil d'administration;
-   statuts coordonnés.