Ondernemingsnr : 0727873152
Naam
(voluit) : Greentale Drinks
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Hazelnotenlaan 7
 : 1820 Steenokkerzeel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Ten jare tweeduizend drieëntwintig.
Op negenentwintig september.
Is voor mij, Hugo KUIJPERS, notaris met standplaats te Leuven, tweede kanton,
BIJEENGEKOMEN:
Een buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap onder firma
Greentale Drinks, waarvan de zetel gevestigd is te 1820 Steenokkerzeel, Hazelnotenlaan 7,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0727.873.152, met BTW-nummer
BE0727.873.152, en ressorterend onder het rechtsgebied van de rechtbank van Brussel,
Nederlandstalig.
Deze vennootschap werd opgericht onder de benaming Greentail Drinks ingevolge onderhandse
akte de dato 1 juni 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 juli nadien
onder nummer 20190710-0091956, en waarvan de statuten laatst werden gewijzigd bij beslissing
van de bijzondere algemene vergadering de dato 30 juni 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 27 september nadien onder nummer 20210927-0114851.
De vergadering gaat door ten kantore van ondergetekende notaris te Leuven Heverlee, Schreursvest
5, en wordt geopend om achttien uur onder voorzitterschap van de heer Jeroen Jozef Monique
BRAMS, zaakvoerder, gehuisvest te 1820 Steenokkerzeel, Sellaerstraat 34.
De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris de aangehechte aanwezigheidslijst,
bevestigend dat de hierop voorkomende vennoten, van wie de naam, voornaam en woonplaats
alsmede het aantal aandelen dat ieder van hen verklaart te bezitten, vermeld zijn in deze lijst,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet vervolgens het volgende uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris te akteren:
1. AGENDA
De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1) Voorlezing van het verrechtvaardigende rapport, opgesteld door de zaakvoerders met het oog op
de omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap, en van het verslag,
opgemaakt door de aangestelde bedrijfsrevisor (BV VGD Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door
de heer Maarten Lindemans, bedrijfsrevisor, met kantoor te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2) de dato
28 september 2023 over de staat van actief en passief van de vennootschap die niet meer dan drie
maanden voordien werd vastgesteld (per 30 juni 2023), en van die staat van activa en passiva van
de vennootschap.
2) Omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap waarvan de naam, de
zetel, het voorwerp, de duur, het boekjaar, de jaarvergadering en de activa- en passivabestanddelen,
onder voorbehoud van wat volgt, onveranderd zullen behouden worden.
Toekenning aan elke vennoot van één aandeel van de besloten vennootschap in ruil voor één
aandeel van de omgezette vennootschap onder firma.
Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
3) Vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap, aangepast aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en van de overgangsbepalingen betreffende onder
meer de eerste jaarvergadering en het eerste boekjaar, de bepalingen omtrent de registratie en de
belastingen op de omzetting van de vennootschap, en de omzettingskosten.
4) Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders.
5) Wijziging van het adres van de zetel.
6) Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de beslissingen aangaande voorgaande punten.
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen. Bijzondere volmacht.
2. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De voorzitter verklaart dat de vergadering geldig is samengesteld om te beraadsla¬gen over de
punten van de agenda, wat na akkoordbevinding door de vergadering als juist wordt erkend, namelijk
dat er thans zevenhonderdvijftig (750) aandelen bestaan, en dat alle aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Hij verklaart dat de vennoten en de zaakvoerders hebben verzaakt aan de formaliteiten van
voorafgaande oproeping en agenda én aan de voorafgaande mededeling van voormelde verslagen.
3. De voorzitter verklaart dat het kapitaal van de vennootschap op heden zevenduizend vijfhonderd
euro (€ 7.500,00) bedraagt, volledig volgestort.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen.
De vennoten verklaren dat het stemrecht verbonden aan hun aandelen niet geschorst is.
EN ONMIDDELLIJK NADIEN NEEMT DE VERGADERING DE VOLGENDE BESLISSINGEN OVER
DE AGENDAPUNTEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN:
1. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter, met het oog op de omzetting van de
vennootschap, van het voorlezen
* van het verslag van de zaakvoerders de dato 17 augustus 2023,
* van het verslag, opgemaakt door de aangestelde revisor over de staat van actief en passief van de
vennootschap, afgesloten per 30 juni 2023, of niet meer dan drie maanden vóór heden, en
* van diezelfde staat van activa en passiva van de vennootschap.
De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van de verslagen en staat, en deze goed te
keuren.
De besluiten van het verslag van de aangestelde revisor, te weten de besloten vennootschap VGD
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, vertegenwoordigd door de heer
Maarten Lindemans, bedrijfsrevisor, opgesteld (in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) de dato 28 september 2023 aangaande de omzetting, luiden als
volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten vennootschap onder firma Greentale Drinks over de staat van activa
en passiva in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma naar besloten
vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op datum van 17
augustus en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva
per 30 juni 2023 van de vennootschap onder firma Greentale Drinks (hierna: “de Vennootschap”)
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Oordeelonthouding
Vanwege de significantie van de aangelegenheden beschreven in de volgende paragraaf, zijn we
niet in staat geweest om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen om een basis voor
een beoordeling over deze staat van activa en passiva te verschaffen. Bijgevolg brengen we geen
beoordeling over deze staat van activa en passiva tot uitdrukking, noch over het feit of het
nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, al dan niet overgewaardeerd is.
Wij zijn niet in staat geweest om voldoende controle-informatie te verkrijgen omtrent de voorraden,
omwille van het feit dat wij de fysieke voorraadopnames niet hebben kunnen bijwonen, noch hebben
wij de voorraadhoeveelheden die op 01-01-2023 (openingsbalans) en 30-06-2023 (afsluitdatum)
bestonden op grond van alternatieve controlewerkzaamheden kunnen controleren. Daarnaast is de
administratieve organisatie en de interne beheersing van de vennootschap onvoldoende om de
betrouwbaarheid van de eenheidsprijzen van de voorraad na te gaan. Wij hebben bijgevolg
onvoldoende controle-informatie bekomen om ons uit te spreken over de waardering van de
voorraad. Aldus was het ons niet mogelijk om voldoende en geschikte controle-informatie over de
aantallen en waarde van de voorraad en derhalve over de in de resultatenrekening opgenomen
voorraadwijziging te verkrijgen. Tenslotte bevat de rubriek handelsvorderingen, zowel in de
openingsbalans als op de afsluitdatum, vorderingen ten bedrage van 2.171,85 EUR die onterecht
werden uitgedrukt, waardoor de handelsvorderingen en het nettoactief (minstens) overgewaardeerd
zijn ten bedrage van respectievelijk 2.171,85 EUR en 1.737,48 EUR (na belastingen).
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023 met een balanstotaal van 46.157,70 EUR en een
nettoactief van 27.657,47 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij dienen te besluiten dat wij van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de
Vennootschap niet de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen hebben verkregen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van Greentale Drinks van een
vennootschap onder firma naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag
niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Opgesteld te Antwerpen op 28 september 2023”
Het revisoraal verslag én het verslag van de zaakvoerders zullen neergelegd worden zoals wettelijk
voorzien.
2. De vergadering beslist vervolgens de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid, in de vorm van een besloten vennootschap (BV).
De naam, de zetel, het voorwerp, de duur, het boekjaar, de jaarvergadering en de activa- en
passivabestanddelen van de vennootschap, uitgezonderd hetgeen volgt, zullen onveranderd
behouden worden.
De boeken en boekhouding van de vennootschap onder firma Greentale Drinks worden
overgenomen en voortgezet door de besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt de nummers waaronder de vennootschap onder firma
ingeschreven was (onder meer nummer in rechtspersonenregister).
De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten
per 30 juni 2023 en vermeld in voorgaande verslagen.
Alle verrichtingen, die sedert deze datum werden gesteld door de vennootschap onder firma
Greentale Drinks, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid
voor wat betreft het opmaken van de rekeningen van de vennootschap.
Kapitaal-aandelen:
- Ingevolge haar beslissing tot omzetting van de vennootschap in een (kapitaalloze) besloten
vennootschap, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij zevenduizend
vijfhonderd euro (€ 7.500,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
- Elke vennoot zal één (1) aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één (1)
aandeel van de omgezette vennootschap onder firma.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle aanwezige partijen, de zevenhonderdvijftig (750)
aandelen van de besloten vennootschap thans toebedeeld aan de huidige aandeelhouders
(voorheen, vennoten) van de vennootschap overeenkomstig hun actueel aandelenbezit.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de vennoten onder firma ten aanzien van
derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
3. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap, en van de overgangsbepalingen.
De algemene vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap vast als volgt:
STATUTEN
... (begin uittreksel)
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam Greentale Drinks.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
I. Specifieke activiteiten
Het ontwikkelen, produceren en verhandelen van al dan niet alcoholhoudende dranken. Het
verkopen en/of in licentie geven van concessies, octrooien, knowhow, merken en aanverwante
immateriële activa.
De verkoop van dranken aan de groothandel, aan de kleinhandel, aan de horeca, aan particulieren of
op evenementen. Het organiseren van festivals en evenementen, het zelf uitbaten van horecazaken,
het uitbaten van een pop-up store.
Het ontwikkelen, begeleiden, realiseren, coördineren en opvolgen van projecten.
II. Algemene activiteiten
Het inrichten, het (uit)geven en het distribueren van cursussen en het lesgeven in het algemeen.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van diensten
onder de vorm van beheer (management), bestuur en advies, in de meest ruime betekenis, aan
vennootschappen en alle andere ondernemingen en organisaties, waaronder zijn begrepen:
a. Het uitwerken, sturen en opvolgen van de verkoopstrategie; het bepalen van verkooptargets; het
leiden van het verkoopteam, het onderhouden van contacten met het cliënteel; het positioneren van
de cliënt - onderneming op de markt;
b. Het organiseren van de werkuitvoering; het uitwerken en opvolgen van werkwijzen en
methodieken met het oog op het verbeteren van de kwaliteit, de klantgerichtheid en het rendement.
c. Het bepalen van de financiële strategie; het beheer van de thesaurie, het bewaken van de
betalingspositie, de liquiditeiten en de investeringen; het onderhouden van de contacten met de
bank;
d. Het voeren van personeelsbeleid in de brede zin van het woord (het aantrekken van geschikt
personeel, het uitwerken van een beloningsbeleid, het motiveren en eventueel sanctioneren van
medewerkers); het uitbouwen van de organisatie en de functies naar gelang de behoefte.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen. Het deelnemen in de oprichting, de verdere ontwikkeling, de herstructurering
en de controle van ondernemingen en organisaties, Belgische of buitenlandse, commerciële,
financiële, industriële of andere.
Het verlenen van bijstand aan ondernemingen en organisaties, hetzij technisch, industrieel,
commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van borgstellingen, toestaan van
kredieten, of in hypotheek geven van onroerende goederen en/of in pand geven van roerende
goederen. Hel toestaan van leningen en kredietopeningen aan particulieren, onder om het even
welke vorm.
Het waarnemen van bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaar, het uitoefenen van
mandaten en functies. Het verlenen van administratieve ondersteuning.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van concessies, octrooien, knowhow,
merken en aanverwante immateriële activa. De exploitatie van de vermogensrechten verbonden aan
auteursrechtelijke beschermde werken.
Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger
en als commissionaír; het zelf produceren en handel drijven zonder enige beperking.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Het verlenen van onderricht en opleiding, het voeren van onderzoek, het promoveren van kunst, het
inrichten van seminaries en tentoonstellingen, de verwerving, de vervreemding, het beheer, de
valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of nemen, de ruiling, de procuratie en het
makelen in kunstobjecten.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verlenen en ontvangen van opstalrecht,
erfpacht en vruchtgebruik, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en
onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een beleggingsportefeuille, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van:
- die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is,
- indien er meerdere bestuurders zijn, dienen boven een bedrag van drieduizend euro (€ 3.000,00)
alle bestuurders samen deze handelingen te verrichten.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden alsmede in rechte als eiser
of als verweerder. Indien er meerdere bestuurders zijn, kan iedere bestuurder de vennootschap
vertegenwoordigen, behoudens de verrichtingen die een bedrag van drieduizend euro (€ 3.000,00) te
boven gaan waarvoor alle bestuurders gezamenlijk dienen op te treden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen van een gering
belang of met een dringend karakter, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 1
juni, om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag of een zondag, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar. (…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Uitkering van interimdividenden:
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op
eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de
uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
(einde uittreksel) ...
OVERGANGSBEPALINGEN - SLOTVERKLARINGEN
a) Het afsluiten van het huidige boekjaar is vastgesteld op 31 december 2023.
b) De eerstvolgende jaarvergadering heeft plaats op zaterdag 1 juni 2024, om achttien uur.
c) Verschijnenden verklaren dat de kosten, vergoedingen en lasten die uit hoofde van deze
omzetting ten laste van deze vennootschap vallen, geraamd worden op 1.300,00 euro.
d) Voor zover als nodig, bevestigen verschijnenden op dit moment geen commissaris te benoemen
daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria.
e) De omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen voorzien in artikel 121 uit het Wetboek
van Registratierechten/artikel 2.9.6.0.5. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, artikel 210 §1, 3° uit het
Wetboek van Inkomstenbelastingen en artikel 11 uit het Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
4. De algemene vergadering gaat over tot het ontslag van, en het verlenen van kwijting aan, de (niet-
statutaire) zaakvoerders van de VOF, doch eveneens tot hun onmiddellijke herbenoeming, voor
onbepaalde duur, tot niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap, te weten:
- de heer Jeroen Brams voornoemd, en
- de heer Dario Imbrechts, gehuisvest te 1910 Kampenhout, Grootveldstraat 89,
beiden hier aanwezig en aanvaardend.
5. De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel van de vennootschap, gevestigd te
1820 Steenokkerzeel, Hazelnotenlaan 7 te verplaatsen naar 1820 Melsbroek, Sellaerstraat 34.
Het adres van de zetel van de vennootschap is vanaf heden dan ook gevestigd te: 1820 Melsbroek,
Sellaerstraat 34.
6. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht:
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap ACTA CONSULT met zetel te
1030 Schaarbeek, Auguste Reyerslaan 80 (RPR Brussel 0413.789.528), met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover de griffie van de
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar
alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
Aangezien de agenda aldus afgehandeld is, wordt de zitting geheven.
Bekwaamheid:
De aandeelhouders verklaren dat zij geen beschikking van toelaatbaarheid van een collectieve
schuldenregeling hebben verkregen en dat zij niet getroffen zijn door enige beschermingsmaatregel
of beschikkingsbeperking.
Tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen:
Partijen erkennen dat ondergetekende notaris hen overeenkomstig artikel 9 van de Organieke Wet
Notariaat heeft uitgelegd dat ingevolge hun tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van
onevenwichtige bedingen elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich
te laten bijstaan door een raadsman.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen):
Het recht bedraagt honderd euro (€ 100,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.-
Opgesteld te Leuven-Heverlee, op plaats en datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd,
waaronder de voorzitter, met mij, notaris, ondertekend.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van de omzettingsakte met
aanwezigheidslijst, 2) a)verslag van de zaakvoerders van de VOF, en b)revisoraal verslag i.v.m. de
omzetting, en 3) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS