Nº d'entreprise : 0647 832 217
Nom
(en entier) : NEOBIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : (5100) Wepion, route de Saint-Gerard, 241.
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION (société
absorbée)
Extrait de l'acte de la société à responsabilité limitée dénommée « NEOBIS », dont le siège est sis à (5100)
Wépion, route de Saint-Gérard, 241 reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à
responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue du Grand
Tige 11, en date du 18 juillet 2024, enregistré au BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE NAMUR le 15 octobre 2024
(15-10-2024)
Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0022180
Ordre du jour
Fusion par absorption.
Transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société « NEO » dans le cadre
d'une fusion par absorption.
A/ Lecture et discussion du projet de fusion
1º - Dépôt sur le bureau des documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition
des actionnaires dans les délais légaux :
1) Le projet de fusion établi le 23 avril 2024 conformément à l'article 12 :24 du Code des Sociétés et
Associations, conjointement par l'organe d'administration de la société absorbée et de la société absorbante,
déposé :
- au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège (division Namur) en date du 29 avril 2024, et publié aux
Annexes du Moniteur belge du 10 mai suivant, sous la référence « 24072003 », en ce qui concerne la société
« NEO » ;
- au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège (division Dinant) en date du 29 avril 2024, et publié aux
Annexes du Moniteur belge du 10 mai suivant, sous la référence « 24072004 », en ce qui concerne la société
« NEOBIS ».
2) Conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code des Sociétés et Associations :
- le rapport spécial du conseil d'administration de la présente société absorbante daté du 15 juillet 2024 :
. portant sur l'opération, justifiant spécialement le prix d'émission et décrivant les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
. relatif à l'augmentation des capitaux propres par apport en nature ;
Dont une copie demeurera ci-annexée.
- ainsi que le rapport établi par le commissaire, Monsieur Olivier RONSMANS, réviseur d'entreprises,
représentant de la SCRL « F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES », dont les bureaux sont situés à (5100)
Naninne, rue de Jausse, 49, daté du 15 juillet 2024 :
. évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration
sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à
voter ;
. sur l'augmentation des capitaux propres par apport en nature découlant de l'opération de fusion.
Dont un exemplaire demeurera ci-annexé.
3) En application des articles 12 :25, al. 2 et 12 :26, §1er, dernier alinéa du Code des Sociétés et
Associations, décision des actionnaires de la présente société absorbée de renoncer au rapport de l'organe
d'administration ainsi qu'au rapport de contrôle.
L'article 12 :25, alinéa 2 du Code des Sociétés et Associations relatif au rapport de l'organe d'administration
précise ce qui suit : « L'alinéa 1er n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires
d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».
L'article 12 :26, §1er, dernier alinéa du Code des Sociétés et Associations relatif au rapport de contrôle par
le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable précise ce qui suit : « Le présent paragraphe
n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote
de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».
4) les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la présente société absorbée et de la
société absorbante.
2º - Modifications importantes du patrimoine.
Absence de modification importante de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée depuis la
date de l'établissement du projet de fusion susmentionné, en application de l'article 12 :27 du Code des
Sociétés et Associations.
B/ Approbation de la fusion par absorption de la société absorbée par la société absorbante
Conformément au projet de fusion précité, décision de la fusion par absorption de la société absorbée par
voie de transfert par suite de dissolution sans liquidation de l'intégralité de son patrimoine, activement et
passivement, au profit de la société absorbante.
Etant précisé que :
a) les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée à la
date du 31 décembre 2023 ;
b) du point de vue comptable et fiscal (impôts directs) uniquement, les opérations de la société absorbée
seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante rétroactivement à dater du 1er
janvier 2024 à 00h00, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de
la société absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés ;
c) d'un point de vue juridique et fiscal (impôts indirects), la fusion par absorption prendra effet à compter de
ce jour.
d) le rapport d'échange obtenu est de 0,09, soit zéro virgule zéro neuf (0,09) actions nouvelles de la société
absorbante pour une (1) action de la société absorbée.
Il en résulte la création de nonante (90) actions de la société absorbante en vue de rémunérer les mille
(1.000) actions de la société absorbée, sans paiement de soulte au profit des actionnaires.
C/ Adaptation de l'objet
Conformément à l'article 12 :32 du Code des Sociétés et Associations, vérification du caractère idoine de
l'objet de la société absorbée et l'objet de la société absorbante.
A ce sujet, la présente fusion par absorption donnera lieu à la modification de l'objet de la société
absorbante, afin d'étendre celui-ci aux activités reprises dans l'objet de la société absorbée.
D/ Constatation : Avantages particuliers aux membres de l'organe d'administration
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
E/ Constatation : Conditions et description du transfert des actifs et passifs
1. Description du patrimoine transféré
( ... )
2. Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
2. D'un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base d'une situation active et passive de la
société absorbée arrêtée au 31 décembre 2023.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 à 00h00 sont considérées
du point de vue comptable et fiscal (impôts directes) uniquement, comme accomplies pour le compte de la
société absorbante.
Toutefois, d'un point de vue juridique et fiscal (impôts indirects), la fusion par absorption prendra effet à
compter de ce jour.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. La société absorbante
est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
Le transfert comprend également les éventuels éléments incorporels tels que droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés,
Apport soumis à publicité particulière
Le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante comprend les droits portant sur
l'immeuble suivant, dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions
spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière,
conformément à l'article 12:98 du Code des Sociétés et Associations :
Description des droits immobiliers transférés
1.VILLE DE NAMUR, douzième division, précédemment BOUGE
Le droit d'emphytéose grevé d'un droit de superficie dans le bien suivant :
Une parcelle de terrain sise à front de la rue de la libération (reprise sous route de Hannut « Lot 1a » au
cadastre), cadastrée,
. suivant titre section C, partie du numéro 145CP0000, d'une contenance mesurée de quarante-sept ares
cinq centiares (47a 05ca) ;
. suivant extrait de matrice cadastrale datant de moins d'un an, section C, numéro 0298AP0000, d'une
superficie de quarante-sept ares cinq centiares (47 a 5 ca).
Revenu cadastral non indexé : quarante-trois euros (43,00 €).
Plan
Tel que le bien est repris sous lot 1a, teinté en vert clair, au plan de mesurage et de division dressé par
Monsieur Régis BUCHET, géomètre-expert, le 7 novembre 2022, dont une copie est demeurée annexée à un
acte du notaire Pierre-Yves ERNEUX, à Namur, à l'intervention du notaire Bernard DEWITTE, à Bruxelles, en
date du 17 novembre 2022, transcrit.
2.VILLE DE NAMUR, douzième division, précédemment BOUGE
Le droit d'emphytéose (et les constructions y érigées) dans le bien suivant :
Une parcelle de terrain (reprise sous route de Hannut « Lot 6a » au cadastre), cadastrée,
. suivant titre section C, partie du numéro 145CP0000, d'une contenance mesurée de neuf ares cinquante-
six centiares (9a 56ca) ;
. suivant extrait de matrice cadastrale datant de moins d'un an, section C, numéro 0298HP0000, d'une
superficie de neuf ares cinquante-six centiares (9 a 56 ca).
Revenu cadastral : huit euros (8,00 €).
Plan
Tel que le bien est repris sous lot 6a, teinté en bleu ciel, au plan de mesurage et de division dressé par
Monsieur Régis BUCHET, géomètre-expert, le 7 novembre 2022, dont question précédemment.
3.VILLE DE NAMUR, douzième division, précédemment BOUGE
Le droit d'emphytéose (et les constructions y érigées) dans le bien suivant :
Une parcelle de terrain sise à front de la rue de la libération (reprise sous route de Hannut au cadastre),
cadastrée,
. suivant titre section C, partie du numéro 145CP0000, d'une contenance totale mesurée de trente-et-un
ares (31a) ;
. suivant extrait de matrice cadastrale datant de moins d'un an, section C, numéro 0145FP0000, d'une
superficie de trente-deux ares neuf centiares (32 a 9 ca).
Revenu cadastral : quatorze euros (14,00 €).
Plan
Tel que le bien est repris sous l'ensemble composé des lots 2, 3, 4, 5, 7 et 8) au plan de mesurage et de
division dressé par Monsieur Régis BUCHET, géomètre-expert, le 7 novembre 2022, dont question
précédemment.
Origine de propriété
( ... )
Situation hypothécaire
( ... )
Analyse du titre de propriété
( ... )
Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) - Informations circonstanciées
( ... )
Etat du sol
( ... )
Transfert - Conditions générales
1)Chaque droit réel ou bien sera transféré dans l'état où il se trouve ce jour, tel qu'il se poursuit et comporte,
avec tous les droits et actions y attachés, sans aucune exception ni réserve, à savoir :
-l'action en responsabilité contre l'auteur du plan ou du procès verbal de mesurage;
-l'action en bomage contre les propriétaires voisins;
-le règlement des mitoyennetés;
-la garantie décennale des architectes et des entrepreneurs;
Avec tous ses accessoires et tout ce qui est destiné à son usage perpétuel, à savoir :
-les objets ayant le caractère d'immeuble par destination;
-les servitudes actives;
-la mitoyenneté des murs séparatifs.
Hormis cependant :
-toutes conduites et compteurs d'eau, de gaz et d'électricité qui appartiendraient à un service public ou privé
et qui seraient placés dans le bien cédé à titre de dépôt ou de location;
-tous les objets mobiliers dont des tiers justifieraient être propriétaires.
2)La société absorbante « NEO » prendra chaque droit réel ou bien transféré dans l'état où il se trouve ce
jour, sans recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit et notamment pour ce qui
concerne l'immeuble pour raison,
-de mitoyenneté des clôtures, murs et pignons;
-de défaut d'alignement;
de dégradation, vétusté, mauvais état des bâtiments, grosses ou menues réparations qui pourraient être à
y faire;
de vices de toute nature, vices du sol ou du sous sol, vices de construction, apparents ou cachés;
d'erreur dans la désignation ou dans la conte-nance ci dessus indiquées, la différence entre cette
contenance et celle réelle, excédât elle un vingtième en plus ou en moins devant faire le profit ou la perte de la
société absorbante.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente société ne
pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
La société absorbante déclarera bien connaître la situation d'occupation de chaque bien concerné et
dispense le notaire soussigné d'en reprendre la description aux présentes.
Notamment, la société absorbante déclarera avoir parfaitement connaissance que le bien sub 2. a fait l'objet
d'un bail avec la société à responsabilité limitée « VAN MARCKE », portant le numéro d'entreprise 893.857.374,
pour principalement l'implantation d'une ou plusieurs bornes de recharge.
3) La société absorbante souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, pouvant grever le bien
cédé, sauf à s'en défendre et à profiter en retour de celles actives, le tout s'il en existe, mais à ses risques et
périls et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit des droits autres ni plus grands qu'il ne
justifierait en avoir soit en vertu de titres réguliers et non prescrits, soit en vertu de la loi.
4) La société absorbante assurera chaque bien contre l'incendie et les autres risques afférents les éléments
cédés dès ce jour en qualité de propriétaire.
5) La société déclare avoir parfaite connaissance de chaque bien et droits transférés et ne pas en exiger
une description plus détaillée aux présentes.
6) La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement
aux éléments qui lui sont transférés (à savoir notamment les conditions liées au droit d'emphytéose avec la «
« FABRIQUE D'EGLISE DE LA PAROISSE DE SAINT-NICOLAS » et le droit de superficie avec la société «
IMMO AVAL BELGIUM » dont question précédemment).
7) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société absorbée, à l'égard
de tous tiers, y compris les administrations publiques.
8) Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers pour ce qui concerne les biens transférés ;
- d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée relativement aux biens transférés
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement
aux biens transférés ;
- supporter tous impôts, précompte immobilier, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les droits réels
et biens transférés.
Statut administratif de l'immeuble
( ... )
Coordination de chantier de bâtiments et de génie civil
( ... )
Etat des sols
( ... )
F/ Constatation : Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante « NEO » de l'absorption de la société absorbée «
NEOBIS », que la fusion de la société absorbée et de la société absorbante est réalisée avec effet à la date tel
qu'explicité au point c) de la deuxième résolution ci-dessus, et qu'en conséquence:
- la présente société absorbée cessera d'exister à compter de ce jour ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré, par suite de sa dissolution
sans liquidation, à la société absorbante ;
- d'un point de vue comptable et fiscal (impôts directs) uniquement les opérations de la société absorbée
seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante rétroactivement à dater du 1er
janvier 2024 à 00h00 ;
- d'un point de vue juridique et fiscal (impôts indirects), le transfert opéré au profit de la société absorbante
prendra effet à compter de ce jour ;
- ledit transfert de patrimoine de la société absorbée est réalisé moyennant l'attribution aux actionnaires, au
prorata de leur participation dans l'actionnariat de la société absorbée (avec arrondi), de nonante (90) actions
de la société absorbante, entièrement libérées, sans soulte, à savoir :
. au profit de Monsieur Giuseppe PIGNATARO, attribution de vingt-sept (27) actions de la société
absorbante ;
. au profit de Madame Salomée PIGNATARO, attribution de vingt-et-une (21) actions de la société
absorbante ;
. au profit de Monsieur Nicolas PIGNATARO, attribution de vingt-et-une (21) actions de la société absorbante
. au profit de Monsieur Loucas PIGNATARO, attribution de vingt-et-une (21) actions de la société
absorbante.
G/ Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge à l'organe d'administration
L'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante vaudra décharge à l'organe d'administration de la société absorbée pour sa mission exercée
pendant la période écoulée entre le début de l'exercice social et la date de la réalisation de la fusion.
H/ Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
L'assemblée confère tous pouvoirs, à Monsieur Giuseppe PIGNATARO, avec la possibilité de déléguer ce
mandat spécial, afin d'accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société
auprès de toutes administrations compétentes.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
- expédition de l'acte ;
- le rapport spécial du conseil d'administration de la société absorbante daté du 15 juillet 2024;
- le rapport établi par le commissaire, Monsieur Olivier RONSMANS, réviseur d'entreprises, représentant de
la SCRL « F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES », dont les bureaux sont situés à (5100) Naninne, rue de
Jausse, 49, daté du 15 juillet 2024.