Ondernemingsnr : 0473 685 642
Naam
(voluit) : Dokter Liliana Nestor
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2580 Putte, Vogelstraat 94
Onderwerp akte : In vereffeningstelling en ontbinding in 1 akte.
Uit een proces-verbaal verleden door Notaris Laurence Verhaert te Lier op 12 november 2024,
geregistreerd, blijkt dat de bijzondere algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap
volgende besluiten heeft genomen:
Eerste beslissing .- Lezing en onderzoek van de bijzondere verslagen
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap en van het verslag opgesteld door
voornoemde bedrijfsrevisor.
Het verslag van het bestuursorgaan geeft een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de
vennootschap; bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van
de vennootschap afgesloten op 31 augustus tweeduizend vierentwintig.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Dokter Liliana Nestor BV over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 21 augustus 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Dokter
Liliana Nestor BV om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Dokter Liliana Nestor BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 augustus
2024 met een balanstotaal van 738.212,38 EUR en een netto-actief van 720.992,63 EUR, naar ons oordeel,
een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Dokter Liliana Nestor BV, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We maken een voorbehoud voor verplichtingen en/of kosten die op datum van onderhavig verslag niet
waren gekend of konden worden ingeschat. Wij denken hierbij in het bijzonder (maar niet limitatief) aan
naheffingen in het kader van een mogelijke fiscale controle van de administratie der directe belastingen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van dit kader zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij wijzen erop dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het
moment van het.nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd.
werd. Er werd door ons geen controle uitgevoerd of er roerende voorheffing verschuldigd zal zijn, noch op het
eventuele bedrag.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 31 augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Of
indien deze schulden niet worden terugbetaald of geconsigneerd, is het bestuursorgaan ook verantwoordelijk
voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van deze aandeelhouders of derden wiens schuldvordering
is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd, en/of, indien van toepassing, dat de schriftelijke akkoorden werden bekomen
waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure zoals bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Antwerpen 31 oktober 2024
(getekend)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Maarten Lindemans
Bedrijfsrevisor"
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders;
zij besluit zich aan te sluiten bij de conclusies, die erin vervat zijn.
Tweede beslissing .- Ontbinding - sluiting van de vereffening
De vergadering besluit tot de ontbinding van de vennootschap en spreekt haar vereffening uit, te rekenen
vanaf heden. De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
Vervolgens wordt door de vergadering vastgesteld dat alle activa gerealiseerd zijn en alle schulden
werden aangezuiverd en dit mede op basis van staat van actief en passief de dato 31 augustus tweeduizend
vierentwintig.
Is hier tussengekomen, de bestuurder die verklaart dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan
tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en heden, en dat alle schulden, zoals
blijkend uit de staat van activa en passiva per 31 augustus 2024, inmiddels betaald werden.
De algemene vergadering concludeert vervolgens dat de vennootschap in feite nu reeds vereffend is, en
dat er volgens hen geen bezwaar bestaat dit ook als dusdanig te laten akteren. Is hier dan tussengekomen,
mevrouw NESTOR Liliana, die er zich toe verbindt persoonlijk te zorgen voor de betaling van de eventuele op
heden nog niet bekende schulden die zouden kunnen opduiken.
De algemene vergadering stelt dan dat het volgens haar geen zin heeft nog een vereffenaar te benoemen,
en adviseert de vergadering dadelijk de definitieve sluiting van de vereffening uit te spreken, daar voldaan is
aan alle voorwaarden van artikel 2:95 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen.
De bestuurder verklaart op de hoogte te zijn dat bij gebreke aan benoeming van vereffenaars het
bestuursorgaan bij toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten
aanzien van derden als vereffenaars beschouwd worden.
Na beraadslaging verzaakt de vergadering aan de termijn van één maand voorzien in artikel 2:94 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt bijgevolg dan ook de volledige en definitieve sluiting van de vereffening vast.
Tevens stelt zij vast dat er geen waarden of gelden meer dienen te worden geconsigneerd.
Derde beslissing .- Ontslag van de bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die voorafgaat, de
bestuurder mevrouw NESTOR Liliana van rechtswege ontslagnemend is.
Vierde beslissing. - Décharge over het mandaat van de bestuurder
De vergadering verleent tevens de voorgestelde kwijting.
Vijfde beslissing .- Bewaring boeken en bescheiden
Zij beslist dat alle bescheiden zullen worden bewaard zoals in de agenda aangekondigd, te 2580 Putte,
Vogelstraat 94.
Stemming
Alle voorstellen worden aanvaard met éénparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL, enkel uitgereikt met het oog op haar neerlegging ter
griffie
Meester Laurence Verhaert, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van akte;
- verslag bedrijfsrevisor;
- verslag bestuursorgaan met de staat van actief en passief.