N° d'entreprise : 0452080178
Nom
(en entier) : EVS BROADCAST EQUIPMENT
(en abrégé) : EVS
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bois St-Jean 13
 : 4102 Seraing
Objet de l'acte :
DIVERS
D’un procès-verbal dressé par Maître France ANDRIS, Notaire à Bassenge, le 10/06/2024, en cours
d’enregistrement au Bureau de Sécurité Juridique de Liège 1, il résulte que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires a adopté les résolutions suivantes :
Etant préalablement rappelé que pour pouvoir être adoptées, les propositions de l’ordre du jour de
cette assemblée requièrent la représentation d’au moins la moitié des actions existantes (sauf en cas
de seconde assemblée générale après carence, qui statue quel que soit le nombre de titres
représentés) et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l’assemblée générale, à l’
exception de la deuxième résolution qui ne nécessite pas de quorum particulier et nécessite une
majorité simple des voix émises pour être adoptée.
Il existe actuellement quatorze millions trois cent vingt-sept mille vingt-quatre (14.327.024) actions
sans mention de valeur nominale.
Il résulte de la liste des présences que 3.692.180 actions sont représentées, soit 25,8 % en arrondi,
étant moins de la moitié du capital.
Une première assemblée générale, ayant le même ordre du jour et tenue devant le Notaire
soussigné, le 21 mai 2024, n’a pu valablement délibérer, le quorum légal n’ayant pas été réuni.
La présente assemblée peut donc délibérer et statuer valablement quel que soit le nombre de titres
présents ou représentés, conformément à l’article 7 :153 du Code des sociétés et des associations.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, qui, après délibération, a adopté les
résolutions suivantes.
 
PREMIERE RESOLUTION adoptée à 99,5 % des voix représentées
 
Emission de warrants
 
A l'unanimité, l'assemblée a dispensé Monsieur le Président de donner lecture du rapport du Conseil
d'Administration ; les actionnaires présents ou représentés reconnaissent avoir reçue la copie de ce
rapport et en avoir pris connaissance.
 
Monsieur le Président a donné lecture des conclusions du rapport précité de EY Réviseurs
d'entreprises SRL, commissaire, lesquelles s'énoncent comme suit :
 
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter sur l’opération proposée.
La suppression du droit de préférence est en faveur de InnoVision BV et son représentant Serve Van
Herck, WeMagine SRL et son représentant Veerle De Wit, Openiris Ltd et son représentant
Alexander Redfern, Tols BV et son représentant Xavier Orri Sáinz De Los Terreros, Ikaro SRL et son
représentant Nicolas Bourdon, M2C SRL et son représentant Pierre Matelart, RCG SRL et son
représentant Quentin Grutman, Euscopia.NET SRL et son représentant Benoit Quirynen, Flashbackx
Consultancy BV et son représentant Dieter Backx, Coveloz Consulting Ltd et son représentant
Nestor Amaya, Manuel Alejandro Rios Ceron, Bruno Pessoa da Silva, Vegard Aandahl, Swapnil
Almeida, Gustavo Bonfietti, Ana Martingano, Jean-Bernard Lebon, Oscar Teran, Benjamin Quoilin et
Ho Yin Law.
 
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7 : 179, 7 :180, 7 : 191 et 7 : 193 du CSA
dans le cadre d’émettre des actions existantes (actions propres) ou des actions nouvelles en cas d’
exercice (« Warrants »), avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la
Société, en faveur de membres du personnel du groupe EVS et de certains Prestataires, sous
réserve de leur attribution effective aux bénéficiaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Diegem, le 9 avril 2024
EY Réviseurs d’entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Suit la signature digitale
Carlo-Sébastien D’Addario*
Partner*
*Agissant au nom d’une SRL”.
 
Ledit rapport, de même que le rapport spécial du Conseil d'Administration susvanté, seront déposés
en original au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège en même temps qu'une expédition des
présentes.
 
L’assemblée générale a décidé d’émettre 250.000 Warrants, aux conditions déterminées ci-dessous,
donnant droit, sous la condition de l’attribution effective de ces Warrants, de souscrire à un nombre
équivalent d'actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit de préférence des
actionnaires existants en faveur des Nouveaux Bénéficiaires (tel que défini dans les termes et
conditions des Warrants). Sous la condition suspensive de l’exercice des Warrants, et uniquement
dans la mesure où l’exercice des Warrants se traduit par l’émission de nouvelles actions (par
opposition à l’allocation d’actions existantes), l’assemblée générale décide d’augmenter le capital de
la Société à concurrence d'un montant correspondant au pair comptable de l'action, multiplié par le
nombre de Warrants exercés, soit un montant maximum de EUR 153.073, par la création d'autant
d'actions nouvelles que de Warrants exercés, soit un maximum de 250.000 actions nouvelles, la
différence entre le prix de souscription de l'action et son pair comptable constituant une prime
d'émission.
L’assemblée générale a conféré les pouvoirs à deux administrateurs, agissant conjointement, de :
- préciser (et éventuellement faire constater par acte authentique) le nombre exact de Warrants à
émettre, le prix de souscription définitif des actions, les périodes d’exercice, les modalités
d'adaptation des droits des Warrants en cas de modification de la structure du capital ;
- faire constater authentiquement la réalisation des augmentations de capital successives et les
modifications des statuts qui en résultent ;
- exécuter les résolutions à prendre sur les objets qui précèdent ;
- aux fins énoncées ci-dessus conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire.
 
Conditions et modalités de l'émission des Warrants :
Nombre de Warrants à émettre
En fonction des souscriptions et acquisitions effectives, maximum deux cent cinquante mille
(250.000) Warrants.
Condition de l’émission
Attribution effective des Warrants aux Nouveaux Bénéficiaires.
Forme des Warrants
Les Warrants sont nominatifs et, une fois octroyés, inscrits dans le registre des détenteurs des
Warrants établi par, et tenu au siège de, la Société.
Nouveaux Bénéficiaires
A déterminer par le Conseil d’Administration parmi les membres du personnel de EVS et de ses
filiales au sens de l’article 1:27 du CSA ainsi que parmi les personnes suivantes qui, sans
nécessairement être des membres du personnel de EVS ou ses filiales, sont, soit représentants
permanents ou associés ou actionnaires de contrôle d’un membre du personnel (personne morale
engagée dans les liens d’un contrat de management ou d’un contrat similaire), soit liées à une des
sociétés du groupe EVS par un contrat de prestations de services de type consultance, soit encore
représentants permanents ou associés ou actionnaires de contrôle d’une société liée à une des
sociétés du groupe EVS par un contrat de prestations de services de type consultance (ci-après les «
Prestataires ») : InnoVision BV et son représentant Serge Van Herck, WeMagine SRL et son
représentant Veerle De Wit, Openiris Ltd et son représentant Alexander Redfern, Tols SRL et son
représentant Xavier Orri Sáinz De Los Terreros, Ikaro SRL et son représentant Nicolas Bourdon,
M2C SRL et son représentant Pierre Matelart, RCG SRL et son représentant Quentin Grutman,
Euscopia.NET SRL et son représentant Benoit Quirynen, Flashbackx Consultancy BV et son
représentant Dieter Backx, Coveloz Consulting Ltd et son représentant permanent Nestor Amaya,
Manuel Alejandro Rios Ceron, Bruno Pessoa da Silva, Vegard Aandahl, Swapnil Almeida, Gustavo
Bonfietti, Ana Martingano, Jean-Bernard Lebon, Oscar Teran, Benjamin Quoilin et Ho Yin Law.
Prix des Warrants
Gratuit ou à titre onéreux dans des conditions à fixer par le Conseil d’Administration.
Période d’attribution des Warrants
A définir par le Conseil d’Administration
Quantité de Warrants à offrir par Nouveau Bénéficiaire
A définir par le Conseil d’Administration pour chaque Nouveau Bénéficiaire.
Prix d’exercice des Warrants
(i) la moyenne des cours de clôture des actions EVS des 30 jours précédant l’attribution, ou (ii) le
dernier cours de clôture qui précède le jour de l’attribution en fonction de la méthode que le Conseil
d’Administration estimera la plus représentative de la valeur des actions EVS le moment venu.
Période d’exercice des Warrants
 
Les Warrants ne peuvent être exercés qu’à compter de la quatrième année civile suivant la date d’
attribution, à une ou plusieurs dates et dans les conditions à déterminer par le Conseil d’
Administration, dans les limites fixées par la Charte de Gouvernance d’Entreprise de EVS. Cette
période expirera dans tous les cas au plus tard dix (10) ans à dater de la date d’émission des
Warrants, conformément à l’article 7:69 du CSA.
Transfert des Warrants
Incessibilité entre vifs, sauf en cas de (i) accord préalable du Conseil d’Administration ou (ii) transfert
par un Nouveau Bénéficiaire personne morale à son administrateur ou actionnaire de contrôle qui
exerce une activité professionnelle au profit de la Société ou de ses filiales.
Mise en gage des Warrants
Requiert l’accord préalable du Conseil d’Administration.
Droits conférés par les Warrants
Chaque Warrant donne droit à une action nouvellement émise ou une action propre, au choix
discrétionnaire du Conseil d’Administration. Les actions attribuées, qu’elles soient nouvelles ou
existantes (propres), auront les mêmes droits que les actions existantes.
Emission d’actions nouvelles à la suite de l’exercice de Warrants
En cas d’émission d’actions nouvelles à la suite de l’exercice de Warrants, la Société les émettra dès
que possible compte tenu des formalités administratives nécessaires. Le Conseil d’Administration ou
deux administrateurs habilités à cet effet confirmeront devant notaire l’augmentation de capital qui en
résulte, conformément au CSA.
La Société fera le nécessaire pour que les actions nouvelles souscrites à la suite de l’exercice de
Warrants soient admises sur le marché sur lequel ses actions sont négociées au moment de l’
émission.
Droits aux dividendes
Chaque action souscrite ou acquise à la suite de l’exercice d’un Warrant donnera droit à son titulaire
au dividende décrété postérieurement à la date d’attribution de l’action.
Modalités d’attribution
Le Conseil d’Administration pourra déterminer les conditions d’octroi, de rétention et d’exercice des
Warrants.
Modifications de la structure du capital de la Société
En dérogation à l’article 7:71 du CSA, la Société peut prendre toutes les décisions qu’elle estime
nécessaires dans le cadre de son capital ou de ses statuts, telles que des augmentations ou
réductions du capital, l’incorporation de réserves au capital accompagnée de l’attribution de titres
gratuits, l’émission d’obligations convertibles, d’obligations avec Warrants, d’autres Warrants ou d’
options, la distribution de dividendes sous forme de titres ou la modification de la représentation du
capital, ainsi que toutes décisions modifiant les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices
ou du boni de liquidation, même si ces décisions pourraient avoir pour effet de réduire les avantages
attribués aux titulaires des Warrants, sauf si ces décisions ont clairement une telle réduction comme
objectif exclusif.
En cas de fusion ou de scission de la Société, les Warrants non exercés à la date d’une telle
opération, ainsi que le prix d’exercice de ces Warrants, seront modifiés conformément au rapport d’
échange appliqué aux actions existantes de la Société dans le cadre de ladite fusion ou scission. En
cas de division ou de regroupement des actions de la Société, le nombre d’actions à recevoir suite à
l’exercice des Warrants sera ajusté à due concurrence de cette division ou de ce regroupement.
Au cas où la Société réaliserait une augmentation de capital par apport en numéraire avant la date
ultime prévue pour l’exercice des Warrants, les titulaires des Warrants n’auront pas la faculté d’
exercer leur droit de souscription de manière anticipée afin d’éventuellement participer à la nouvelle
émission en qualité d’actionnaires dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires existants.
 
DEUXIEME RESOLUTION adoptée à 99,7 % des voix représentées
 
Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.
 
L’assemblée générale a conféré à chaque membre du Conseil d’Administration, avec faculté de
substitution, tous pouvoirs d’exécution des décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
L’assemblée générale a donné l’instruction au Notaire soussigné, agissant seul, d’établir et de signer
la coordination des statuts, et d’assurer son dépôt au dossier de la Société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal avec la liste de présence et les
procurations, le rapport du conseil d’administration et le rapport du commissaire sur l’émission des
warrants.
 
France ANDRIS, Notaire