Ondernemingsnr : 0749619265
Naam
(voluit) : Dominique London
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Henri Lebbestraat 188
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op tien december.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Dominique London", met
adres van de zetel te Waregem (B-8790 Waregem), Henri Lebbestraat 188, met
ondernemingsnummer BTW BE0749.619.265 RPR Gent, afdeling Kortrijk.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen inzake de creatie van soorten van aandelen
(…)
•        NEERLEGGING
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris, opgesteld in toepassing van
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden aan onderhavige akte
gehecht en zullen met een uitgifte van onderhavige notulen neergelegd worden op de bevoegde
griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Omzetting aandelen van soort B in aandelen van soort A, respectievelijk,
aandelen van soort C
De vergadering besluit om, overeenkomstig artikel 6.2 van de statuten, en ingevolge de overdracht
de dato 11 juli 2024 van zevenendertigduizend zeshonderdenzes (37.606) aandelen van soort B
door (…) aan enerzijds A-aandeelhouders, te weten (…), zevenendertigduizend zeshonderdenzes
(37.606) aandelen van soort B om te zetten in negentienduizend tweehonderdzeventig (19.270)
aandelen van soort A en achttienduizend driehonderdzesendertig (18.336) aandelen van soort C,
zodat er ingevolge deze omzetting, (i) honderdeenendertigduizend negenhonderddrieënnegentig
(131.993) aandelen van soort A zijn, (ii) achttienduizend vierhonderdvierendertig (18.434) aandelen
van soort B en (iii) honderddertigduizend driehonderdvierenzestig (130.364) aandelen van soort C,
hetzij samen tweehonderdtachtigduizend zevenhonderdeenennegentig (280.791) aandelen.
De vergadering besluit derhalve om de tweede alinea van artikel 4 en de eerste alinea van artikel 6.2
van de huidige tekst van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de artikelen 4 en 6.2
van de hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
DERDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de goedkeuring en aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde
deze in overeenstemming te brengen met het vierde addendum de dato 29 november 2024 aan de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 15 maart  2021, hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst".
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam "Dominique London".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door het nemen van participaties:
• de aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, import en export van de volgende producten:
• alle tabaksartikelen, rookwaren en accessoires ;
• alle schrijfartikelen in het algemeen ;
• boeken, tijdschriften, dagbladen, persartikelen, loterijbiljetten en aanverwanten;
• computers, bureel- en computerbenodigdheden en papierwaren;
• geschenkartikelen;
• lederwaren;
• uurwerken, temperatuur- en vochtigheidsmeters en alle mogelijke meettoestellen;
• wijnen, champagne, sterke dranken, likeuren, bieren en alle alcoholische en niet-alcoholische
dranken;
• en alle andere artikelen die daar verband mee houden;
- het besturen van en het aanhouden van participaties in vennootschappen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard;
- het verstrekken van alle mogelijke diensten inzake software en hardware, zoals - maar niet beperkt
tot - het opstellen van websites en dergelijke;
- het aan- en verkopen van onroerende goederen ten dienste van haar voorwerp;
- het uitoefenen van bestuursmandaten in vennootschappen en verenigingen en het uitoefenen van
mandaten als vereffenaar van vennootschappen en verenigingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij kan de functies binnen bestuursorganen of van vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen of rechtspersonen. De vennootschap mag leningen en alle vormen van krediet
aangaan of verstrekken. De vennootschap mag zich borg stellen of persoonlijke of zakelijke
zekerheden, in de meest ruime zin, verstrekken ten voordele van enige welke derde. In het geval de
verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake
toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt zeventien miljoen tweehonderdeenendertigduizend zevenhonderdvierenvijftig
euro zevenenveertig cent (EUR 17.231.754,47) EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdtachtigduizend zevenhonderdeenennegentig
(280.791) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/
tweehonderdtachtigduizend zevenhonderdeenennegentigste (1/280.791ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan honderdentwaalfduizend zevenhonderddrieëntwintig (131.993)
aandelen van soort A, zesenvijftigduizend veertig (18.434) aandelen van soort B en (iii)
honderdentwaalfduizend achtentwintig (130.364) aandelen van soort C.
(…)
AARD VAN DE EFFECTEN
Aard
De effecten die de vennootschap uitgeeft zijn op naam.
Soorten van aandelen
Er zijn tweehonderdtachtigduizend zevenhonderdeenennegentig (280.791) aandelen, waarvan (i)
honderdentwaalfduizend zevenhonderddrieëntwintig (131.993) aandelen van soort A (de A-
Aandelen), (ii) zesenvijftigduizend veertig (18.434) aandelen van soort B (de B-Aandelen), en (iii)
honderdentwaalfduizend achtentwintig (130.364) aandelen van soort C (de C-Aandelen).
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten of in de inschrijvings-en
aandeelhoudersovereenkomst van 15 maart 2021 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd, hierna de
Aandeelhoudersovereenkomst), zullen alle aandelen dezelfde rechten hebben.
Ingeval van een overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder overeenkomstig de
bepalingen en voorwaarden van de statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de
overgedragen aandelen automatisch worden omgezet in aandelen van de soort waartoe de aandelen
van de verkrijgende aandeelhouder behoren. In alle andere gevallen zullen de overgedragen
aandelen blijven behoren tot de soort waartoe zij behoorden op het ogenblik van de overdracht. De
aandelen uitgegeven naar aanleiding van de conversie van (een deel van) de lening onder de
Converteerbare Lening (zoals hierna gedefinieerd) zullen behoren tot de soort waartoe de aandelen
van de verkrijgende aandeelhouder behoren.
(…)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Het bestuursorgaan van de vennootschap is een monistische raad van bestuur in de zin van artikel 7:
85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur telt maximaal zeven (7) bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die worden
benoemd door de algemene vergadering met inachtneming van de hierna vermelde
voordrachtrechten, voor een hernieuwbare periode van maximaal drie (3) jaar:
(A)     twee (2) bestuurders uit de kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouders die een
meerderheid van de A-Aandelen aanhouden (de A-Bestuurders);
(B)     één (1) bestuurder uit de kandidaten voorgedragen door de B-Aandeelhouders die een
meerderheid aanhouden van de B-Aandelen (de B-Bestuurders);en
(C)    drie (3) bestuurders uit de kandidaten voorgedragen door de C-Aandeelhouders die een
meerderheid aanhouden van de C-Aandelen (de C-Bestuurders).
De Partijen komen overeen dat één (1) extra onafhankelijke bestuurder zal worden benoemd op
voorstel van de andere bestuurders (de Onafhankelijke Bestuurder). Elke bestuurder zal worden
gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke te vervullen positie, voorgesteld
door de desbetreffende Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders.
De aandeelhouder of groep van aandeelhouders die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen
voor een functie zullen de andere aandeelhouders informeren over de identiteit van hun kandidaten
ten minste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de bestuurders zullen worden
benoemd.
Elke positie van bestuurder moet ingevuld worden binnen de maand volgend op de dag waarop een
vacature ontstaat. Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders die gerechtigd is om
kandidaten voor te stellen voor een positie er niet in slagen om een (gezamenlijke goedgekeurde)
lijst van kandidaten voor te stellen binnen deze periode van één (1) maand, dan zal de algemene
vergadering vrij zijn om een bestuurder te benoemen om de vacature in te vullen waarvoor geen lijst
van kandidaten werd voorgelegd, totdat dergelijke aandeelhouder of groep van aandeelhouders een
lijst van kandidaten heeft voorgedragen voor deze positie. Het niet voorleggen van een lijst van
kandidaten houdt geen verzaking in aan het recht om kandidaten voor te stellen voor benoeming en
de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die gerechtigd is om kandidaten voor te stellen voor
een mandaat van bestuurder, zal het recht hebben om een nieuwe algemene vergadering te laten
bijeenroepen teneinde een bestuurder te benoemen uit de lijst van kandidaten die door deze
aandeelhouder of groep van aandeelhouders wordt voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen ligt bij de aandeelhouder of groep van aandeelhouders
die initieel de bestuurder die wordt vervangen, heeft voorgedragen. Deze aandeelhouder of groep
van aandeelhouders heeft het recht om het ontslag te eisen van de bestuurder die werd benoemd op
zijn voordracht, en om desgevallend twee (2) nieuwe kandidaten voor te stellen voor de bestuurder
die wordt vervangen.
In geval er een vacature vrijkomt en een bestuurder gecoöpteerd dient te worden, dan zal hetzelfde
recht van voordracht liggen bij de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die initieel deze
bestuurder had voorgedragen waarvan de positie nu vacant is.
Iedere aandeelhouder heeft het recht om 1 (één) waarnemer te benoemen die de vergaderingen van
de raad van bestuur kan bijwonen met raadgevende stem. De waarnemers zullen worden
uitgenodigd om de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen en zullen de informatie
ontvangen die ter voorbereiding van de raad van bestuur aan de bestuurders ter beschikking wordt
gesteld, en dit gelijktijdig met en onder dezelfde voorwaarden zoals de informatie die aan de
bestuurders wordt verstrekt (onder voorbehoud van de verplichting om dergelijke informatie als
vertrouwelijke informatie van de vennootschap te beschouwen).
De bestuurders hebben het recht om van tijd tot tijd gasten (zonder stemrecht) uit te nodigen voor
vergaderingen van de raad van bestuur, na voorafgaande goedkeuring van de overige bestuurder,
die niet onredelijk mag worden onthouden.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Bijeenroeping
De raad van bestuur vergadert minstens vijf (5) keer per jaar op de data en tijdstippen zoals van tijd
tot tijd bepaald door de raad van bestuur.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap,
tenzij in de oproeping anders is bepaald.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen via video-of teleconferentie of via elk ander
communicatiemiddel dat gezamenlijke beraadslaging mogelijk maakt. In dat geval wordt de
vergadering geacht plaats te vinden op de zetel van de vennootschap, indien minstens één
bestuurder deelneemt aan de vergadering vanuit deze locatie.
De uitnodiging voor de raad van bestuur wordt geldig gedaan door de voorzitter per e-mail of, voor
de bestuurders die niet beschikken over een e-mailadres in de zin van artikel 2:32, 2de lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, per brief, ten minste tien (10) werkdagen
voorafgaand aan de vergadering. Deze kennisgeving bevat de datum, het tijdstip, de plaats (indien
niet op de zetel van de vennootschap) en de agenda van de vergadering, en wordt desgevallend
vergezeld van elk nuttig document dat de bestuurders toelaat de agendapunten te bestuderen en
voor te bereiden.
Bijkomende vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de voorzitter of door iedere
bestuurder telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen.
De raad van bestuur kan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten zonder bewijs dat de vereiste
oproepingsformaliteiten werden nageleefd, op voorwaarde dat alle bestuurders of aanwezig zijn, of
uitdrukkelijk hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
De beslissingen kunnen genomen worden met eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders, tenzij
anders bepaald in deze statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Aanwezigheidsquorum
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst of in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de raad van bestuur enkel rechtsgeldig
beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn indien minstens
de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, inclusief een A-Bestuurder, een B-
Bestuurder en twee C-Bestuurders (met dien verstande dat zolang er slechts 1 (één) C-Bestuurder
benoemd is, slechts 1 (één) C-Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd dient te zijn). Over
de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Iedere bestuurder heeft het recht één of meer deskundigen uit te nodigen om de vergaderingen van
de raad van bestuur bij te wonen. Deze deskundigen mogen de vergaderingen van de raad van
bestuur bijwonen na goedkeuring door een gewone meerderheid van de bestuurders. Alle redelijke
en naar behoren gemotiveerde kosten of honoraria die door dergelijke deskundigen in rekening
worden gebracht, komen uitsluitend ten laste van de vennootschap.
(…)
Meerderheidsvereisten
Tenzij anders bepaald in de statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst, worden beslissingen
van de raad van bestuur genomen met een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders en ingeval van een of meer onthoudingen, bij een meerderheid van de uitgebrachte
stemmen van de andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag naast zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen als
dat hij volmachten heeft van zijn medebestuurders.
(…)
Bijzondere meerderheid
Niettegenstaande het voorgaande, vereisen de volgende beslissingen de goedkeuring van 70%
(zeventig procent) van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders:
(i)      het aangaan van schulden of leningen voor meer dan EUR 250.000, voor zover deze niet
voorzien zijn in het business plan;
(ii)     enige kapitaaluitgaven voor een bepaald item of een reeks gerelateerde items van meer dan
EUR 250,000, voor zover niet voorzien in het business plan;
(iii)    elke verkoop, overdracht of vervreemding door de vennootschap van een substantieel deel van
haar activa met een boek- of marktwaarde van meer dan EUR 250.000, voor zover niet voorzien in
het business plan;
(iv)    elke materiële wijziging van het business plan of de aanname van een nieuw business plan;
(v)     het aangaan van overeenkomsten tegen voorwaarden die niet ‘at arm’s length’ zijn;
(vi)    het aanwerven van een werknemer of consultant, of het wijzigen van de voorwaarden van een
persoon die aldus is aangesteld, zodanig dat zijn beloning, inclusief eventuele commissies of
bonussen, meer dan EUR 120.000 per jaar bedraagt of zal bedragen;
(vii)   de benoeming, de voorwaarden van dergelijke benoeming (inclusief vergoeding, toekenning
van bonus, bonusbedragen en bonus criteria) en het ontslag van de sleutelwerknemers en
sleutelmanagers van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, inclusief de voorzitter,
CEO, CFO, COO en CCO(met uitzondering van sleutelmedewerkers/managers die ook (i) een
bestuurder van de vennootschap zijn en/of (ii) direct of indirect (als UBO of aandeelhouder van een
dergelijke entiteit) verbonden zijn aan aandeelhouder(s) van de vennootschap die gezamenlijk meer
dan 5% van de uitstaande aandelen van de vennootschap bezitten);
(viii)  het sluiten van een joint venture overeenkomst of overeenkomst van lange duur;
(ix)    het goedkeuren van de jaarlijkse financieel, operationeel en investeringsbudget van de 
vennootschap of één van haar dochtervennootschappen of enige aanpassing daaraan;
(x)     transacties, verrichtingen of overeenkomsten tussen de vennootschap en één van haar
dochtervennootschappen  enerzijds en een effectenhouder van de vennootschap of een persoon of
onderneming die verbonden is met dergelijke effectenhouder of een bestuurder anderzijds;
(xi)    goedkeuring en/of wijziging van enige overeenkomst met Corporation Habanos SA;
(xii)   de verwerving van nieuwe business activiteiten, aandelen of andere effecten;
(xiii)  het voeren van gerechtelijke procedures door de vennootschap en haar
dochtervennootschappen;
(xiv)  het wijzigen van de boekhoudkundige principes van de vennootschap en haar
dochtervennootschappen;
(xv)   het verstrekken van een schadeloosstelling of een garantie (anders dan in het kader van de
normale bedrijfsvoering);
(xvi)  het aangaan van participaties in andere ondernemingen, fusies en overnames, inclusief de
verkoop of aankoop van effecten van een andere onderneming of de vestiging van een nieuw
bijkantoor of de oprichting van een nieuwe (dochter)vennootschap;
(xvii) het verstrekken of ontvangen van leningen, financierings- of zekerheidsverplichtingen die niet
eerder zijn goedgekeurd door de raad van bestuur;
(xviii)                het verwerven of overdragen van een bedrijfsactiviteit (of een materieel deel ervan);
(xix)  transacties met verbonden partijen andere dan transacties tussen enige
dochtervennootschappen van de vennootschap;
(xx)   wezenlijke veranderingen aan de activiteiten van de vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
personen, al dan niet bestuurder, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Indien een
bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, zal hij de titel dragen van "gedelegeerd
bestuurder". Indien een ander persoon dan een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur,
zal hij de titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’.
BEVOEGHEIDSDELEGATIE
De raad van bestuur respectievelijk het orgaan belast met het dagelijks bestuur kunnen binnen het
kader van hun respectieve bestuursbevoegdheden, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan
één of meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden
(waarvan minstens 1 A-Bestuurder of B-Bestuurder enerzijds en 1 C-Bestuurder of de Onafhankelijk
Bestuurder anderzijds).
Voor de bevoegdheden die behoren tot het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tevens
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, op de tweede
woensdag van de maand mei om elf uur (11u00).
Valt de hierboven bepaalde datum niet op een werkdag, dan wordt de algemene vergadering
gehouden op de eerst voorgaande werkdag op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders kan worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
          Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail of via enig ander
communicatiemiddel dat schriftelijk en uitdrukkelijk werd toegelaten door elke aandeelhouder, gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen die
hiertoe aan de vennootschap geen e-mailadres hebben meegedeeld, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Aanwezigheidsquorum
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, kan elke algemene vergadering
geldig beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is, inclusief tenminste één A-Aandeelhouder, één B-Aandeelhouder en twee C-
Aandeelhouders, waarvan minstens één C-Aandeelhouder die een aandelenparticipatie in de
vennootschap aanhoudt van ten minste 5%.
(…)
Meerderheidsvereisten
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, worden beslissingen door de
algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Bijzondere beslissingen
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vereisen
de beslissingen of verrichtingen opgenomen in dit artikel 14.5 de aanwezigheid of
vertegenwoordiging van minstens vijfenzeventig procent (75%) van de aandelen, inclusief minstens
één A-Aandeelhouder, één B-Aandeelhouder en twee C-aandeelhouders, waarvan minstens één C-
Aandeelhouder die een aandelenparticipatie in de vennootschap aanhoudt van ten minste 5%.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet is vervuld, zal een nieuwe vergadering worden samengeroepen
binnen vijftien (15) dagen volgend op de eerste vergadering en met dezelfde agenda in
overeenstemming met de toepasselijke bepalingen, die geldig zal beraadslagen en beslissen
ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders aantal vertegenwoordigde
aandelen.
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vereisen
de beslissingen of verrichtingen opgenomen in dit artikel 14.5 (voor zover deze behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering) de goedkeuring van 70% (zeventig procent) van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen plus één aandeel:
(i)      de verwerving of verkoop van vennootschappen of bedrijven, behalve als (i) dit is opgenomen
in het business plan en/of (ii) de beslissing geen impact heeft die groter is dan 20% van de
geconsolideerde omzet van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen;
(ii)     een overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak van de vennootschap of een materieel
deel van de activiteiten van de Vennootschap, behalve als (i) dit is opgenomen in het business plan
en/of (ii) de beslissing geen impact heeft die groter is dan 20% van de geconsolideerde omzet van de
vennootschap of één van haar dochtervennootschappen;
(iii)    een fusie;
(iv)    een (partiële) splitsing;
(v)     een omzetting (verandering in juridische structuur);
(vi)    de vennootschap toestaan haar activiteiten stop te zetten;
(vii)   een vereffening, ontbinding en vereffening van de vennootschap;
(viii) elke verhoging van het maatschappelijk kapitaal, met inbegrip van de volledige of gedeeltelijke
opheffing van het voorkeurrecht;
(ix)    het wijzigen van de rechten verbonden aan de aandelen;
(x)     een eventuele vermindering van het kapitaal;
(xi)    de toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid om het kapitaal te verhogen door
middel van het toegestaan kapitaal;
(xii)   de verkoop, inkoop of het schrappen van eigen aandelen;
(xiii) enige wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
(xiv) enige wijzigingen aan de statuten;
(xv)   de benoeming van de commissaris;
(xvi)                  elke beslissing met betrekking tot het aangaan van nieuwe leningen/kredieten bij
externe partijen die ertoe zouden leiden dat de geconsolideerde totale financiële schuldpositie van de
groep (i.e. de vennootschap en haar dochtervennootschappen) meer dan driemaal de toekomstige
EBITDA zou bedragen op basis van het meest recente budget en het meest recente bedrijfsplan
goedgekeurd door de raad van bestuur;
(xvii)                 elke uitkering van enige vorm van dividend (in geld, in natura of door middel van
bonusaandelen) of andere uitkeringen of inkoop van Aandelen;
(xviii)                de benoeming, de belangrijkste voorwaarden van die benoeming (waaronder
vergoeding en beëindiging) en het ontslag van bestuurders, de sleutelmedewerkers en
sleutelmanagers van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen (inclusief de CEO,
CFO, COO en CCO) die ook (i) een bestuurder van de vennootschap zijn, en/of (ii) direct of indirect
(als UBO of aandeelhouder van dergelijke entiteit) verbonden zijn aan Aandeelhouder(s) van de
vennootschap die gezamenlijk meer dan 5% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap
bezitten.
(xix) elke beslissing zoals opgesomd onder (i) tot (xviii) met betrekking tot een dochtervennootschap;
en behalve in het geval dat een dergelijke beslissing geen impact heeft op basis van het
geconsolideerde niveau van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen.
Over alle hierboven opgesomde beslissingen of verrichtingen die de goedkeuring van de raad van
bestuur vereisen, kan door de raad van bestuur slechts worden beslist na de voorafgaande
goedkeuring door de algemene vergadering van de vennootschap in overeenstemming met dit artikel
14.5.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
•        De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
•        De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn.
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten hebben desgevallend de mogelijkheid om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Dit elektronisch communicatiemiddel moet voormelde
effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te
oefenen om vragen te stellen. De verdere modaliteiten dienaangaande worden desgevallend door de
raad van bestuur op het moment van de bijeenroeping van de algemene vergadering bepaald.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari (1/01) en eindigt op éénendertig december (31/12) van het
hetzelfde jaar.
(…)
BESTEMMING VAN DE WINST - DIVIDENDEN
Alle aandelen delen gelijk in de winst, behoudens anders bepaald in deze statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
VEREFFENING
Behoudens in geval van ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening, worden bij
ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De
benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief in gelijke delen verdeeld
onder al de aandelen behalve indien anders overeengekomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
(…).".
VIERDE BESLUIT: Bevestiging benoeming gecoöpteerde B-Bestuurder
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 7:88 §1, eerste lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en ingevolge de beëindiging, vóór het einde van de ambtstermijn,
van het mandaat van de vennootschap "McDonald-Morrison, Inc.", vast vertegenwoordigd door de
heer MORRISON Ronald, als B-Bestuurder, de raad van bestuur besloten heeft tot coöptatie van de
heer ADLER Michael, voornoemd, als nieuwe B-Bestuurder met ingang van 11 juli 2024, voor de
resterende duur van het mandaat, te weten drie (3) jaar tot de jaarlijkse algemene vergadering van
aandeelhouders in 2027. Een uittreksel uit het besluit van de raad van bestuur werd bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 september 2024, onder nummer 24137133.
Overeenkomstig artikel 7:88 §1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
besluit de vergadering de voormelde coöptatie te bevestigen.
VIJFDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, bijzonder verslag
van de raad van bestuur, verslag commissaris, aanwezigheidslijst, de gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.