N° d'entreprise : 0878995093
Nom
(en entier) : MERCATOUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 989
 : 1420 Eigenbrakel
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par le notaire associé Philippe Vernimmen, à Rhode-Saint-Genèse, le 10 décembre
2019, en cours d’enregistrement, il résulte que s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
associés de la société coopérative à responsabilité limitée MERCATOUR, dont le siège social est
établi à 1420 Braine-l’Alleud, Chaussée d’Alsemberg 989, et a pris les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société « MERCATOUR » en « TOMORROW
INVEST», et d'adapter les statuts en ce sens.
    2.  Deuxième résolution
L’assemblé décide de transférer le siège de 1420 Braine-l’Alleud, Chaussée d’Alsemberg 989 à
Uccle (1180 Bruxelles), Chaussée de Waterloo 1165.
de modifier le premier alinéa les statuts en ce sens.
    3.  Troisième résolution
1. A l'unanimité l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du gérant; les
associés reconnaissent avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Ce rapport et l'état actif et passif du 31 octobre 2019 restent annexés au présent acte.
2. L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 4 des statuts concernant l'objet social, par le
texte suivant:
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à m’étranger, pour son compte et pour le compte de
tiers :
    •  L’achat, la location, la vente, la gérance, la gestion, la régie de tous biens immeubles et meubles
;
    •  Toutes opérations de promotion immobilière et de construction : l’aménagement et la
transformation de tous immeubles.
La société peut s’appropier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens,
tant meubles qu’immeubles, tous biens d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale
entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ; elle peut acquérir tous biens meubles ou immeubles à titre d’
investissement même sans rapport direct ou indirect avec l’objet social de la société.
La société peut pourvoir à la gestion, la supervision, donner des conseils et contrôler toutes sociétés
associées ou filiales ; elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en natire, de
fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés
ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social.
La présente liste est énonciative et non restrictive. »
Volet B
    1.  Quatrième résolution
1. L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence mille deux cent quarante euros
(1.240,00€), pour le porter de dix-huit mille six cent euros (18.600,00€) à dix-neuf mille huit cent
quarante euros (19.840,00 €) par la création d’une (1) part sociale nouvelle de même valeur,
jouissant des mêmes droits et avantages que quinze (15) parts sociales existantes et participant aux
bénéfices à partir de leur souscription.
2. A l'instant sont ici intervenue, Madame Katia MOREAU, prénommée, laquelle déclare parfaitement
connaître la présente augmentation de capital et les conséquences financières de celle-ci et
renoncer à son droit de souscription préférentielle et à son délai d'exercice en faveur du souscripteur
ci-après cité.
Et intervient à l'instant Monsieur Stefan MOREAU, prénommé, associé de la société, lequel déclare
avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société coopérative à
responsabilité limitée sous la dénomination « TOMORROW INVEST » et déclare souscrire à
l'augmentation de capital et libérer à concurrence de soixante virgule quatre cent cinquante-sept
pourcent (60,457%), la part sociale nouvelle, en espèces, pour le montant de sept cent quarante-
neuf virgule soixante-sept (749,67 €).
Les comparants reconnaissent qu’un versement en espèces a été effectué au nom de la société en
un compte numéro BE59 3631 9556 0326 ouvert auprès de la Banque ING de sorte que la société a,
de ce fait, une somme de onze mille neuf cent nonante-quatre euros septante-sept (11.994,77 €).
Une attestation de ce dépôt en date du 6 décembre 2019 demeure ci-annexée.
3. L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est
souscrite à concurrence de soixante virgule quatre cent cinquante-sept pourcent (60,457%), et que le
capital est ainsi effectivement porté à dix-neuf mille huit cent quarante euros (19.840,00 €)
représenté par seize (16) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
4. L’assemblé décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit : « La part fixe du capital social de
la société s’élève à dix-neuf mille huit cent quarante euros (19.840,00 €). Il est divisé en seize (16)
parts égales sans désignation de valeur nominale. »
    2.  Cinquième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
    3.  Sixième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré et la réserve légale de
la société, soit onze mille neuf cent nonante-quatre euros septante-sept (11.994,77 €), sont convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non
encore libérée du capital, soit sept mille huit cent quarante-cinq euros vingt-trois (7.845,23 €), est
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1).
    4.  Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
“Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TOMORROW INVEST ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale ou region Wallonne.
Volet B
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à m’étranger, pour son compte et pour le compte de
tiers :
    •  L’achat, la location, la vente, la gérance, la gestion, la régie de tous biens immeubles et meubles
;
    •  Toutes opérations de promotion immobilière et de construction : l’aménagement et la
transformation de tous immeubles.
La société peut s’appropier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens,
tant meubles qu’immeubles, tous biens d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale
entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ; elle peut acquérir tous biens meubles ou immeubles à titre d’
investissement même sans rapport direct ou indirect avec l’objet social de la société.
La société peut pourvoir à la gestion, la supervision, donner des conseils et contrôler toutes sociétés
associées ou filiales ; elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en natire, de
fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés
ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social.
La présente liste est énonciative et non restrictive. »
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, seize (16) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
…
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
…
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
…
Article 16. Tenue et convocation
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois d’avril,
à dix-neuf heures trente. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
…
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – reserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
Volet B
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Huitième résolution
L’assemblée générale prend acte de la démission de tous les administrateurs actuels, étant
Monsieur GRESNICH Philippe, Monsieur MOREAU Stefan et Madame MOREAU Katia.
Cette démission prend effet à dater de ce jour.
L’assemblée générale prend acte de la nomination des nouveaux administrateurs suivants :
    •  Monsieur MOREAU Stefan, prénommé ;
    •  Madame MOREAU Katia, prénommée.
Le mandat de l’administrateur nommé ci-avant sera gratuit, sauf disposition contraire prise par l’
assemblée générale.
L’assemblée générale statuera lors de la prochaine assemblée annuelle sur la décharge des
administrateurs démissionnant pour l’exercice de leur mandat.
    1.  Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège se trouve à 1180 Uccle, Chaussée de
Waterloo 1165.
10. dixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’assurer son dépôt au
greffe du Tribunal des entreprises et publication au Moniteur Belge.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dépôt simultané: expedition de l’acte, rapport du gérant exposant la justification de la modification
propose à l’objet social, situation active/passive