*24154867*
Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr: 0669.911.296
Naam
1
1
(voluit) :
GT-Firm
-
I
(verkort) :
3
-
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
-
Anselmostraat 3, 2018 Antwerpen
Volledig adres v.d. zetel :
1
1
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
-
-
Bij beraadslaging dd. 22/09/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
-
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
1
1
1	1
1
A. STATUTAIR
$
1
1	!
1
1/ Rechtsvorm
1
1	1
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
1
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1	1
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
1	1
1
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
1
1
voortbestaan.
1	1
1	1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
1
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
1
1
gebeurde, aanneemt.
$
1
1	1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
1	1
1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1	1
1
stemmen.
1	1
1
-	1
1	-
-	-
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
1
inbreng
1	1
1	1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
1
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
1
1	1
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1	-
-
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
-
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
1	-
1	1
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
1	-
1
vermogensrekening geboekt.
1	-
i
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
$
1	1
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
1	1
-	1
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
₹
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
1	1
1	1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
1	1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
-	1
1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
-	1
-	1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
1	1
-
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
-
-
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
-
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
1
1	1
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
1
1	1
1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
1
1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1
1
1
1
1
3/ Integrale vervanging statuten
1
1
1	1
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1	1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
1	1
buitengewone algemene vergadering dd. 22/09/2024 besloten de statuten van de
1
-
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
1	1
1	1
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
1
vervangen door de tekst die volgt.
1	1
1
1
1
1	1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1
1
1
Zij draagt de benaming "GT-Firm".
1	1
Commerciële benaming "Tomodoro"
-
-	1
1	1
1	1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
1	1
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
-	1
1	1
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
1	1
1
1
Artikel 2. Zetel
1
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
-	1
1
-	1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
1	-
1
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
1	1
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
1
1
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
t
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
1
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
1
1
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
1
1	1
-	1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
1
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
1	-
1
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
1
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1	1
1
1	1
1	t
Artikel 3.
Duur
1	1
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
1
1
1
Artikel 4. Voorwerp
!	L
1
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of
1	1
voor rekening van derden en/of in deelneming met derden, de
1	1
1
volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als
1
in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best
1
exemplatieve
en niet-
ten
(opsomming
geschikt
achten
zou
1
limitatieve titel) :
-
1
1
Kleinhandel in elektronische sigaretten en bijhorende producten en
1
toebehoren.
1
Winkeluitbating, rookartikelen, cadeauwinkel in de ruimste zin van
-
-
het woord.
-
Tussenpersoon in de handel.
1
Verzamelen, vervoeren en afleveren van post en pakjes in binnen en
1
buitenland
1	1
Herstellen van computers en radapparatuur (dienst na verkoop)
1
Detailhandel in computers, randapparatuur en software.
1
1
Disc - Jockey
Eetgelegenheid met beperkte bediening
1
1
Verhuur van een foodtruck met of zonder chauffeur
Verhuur en lease van vrachtwagens en overige motorvoertuigen.
$
1	1
Het klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden
1
en bereide schotels, Catering
1	1
1
Markt- en straathandel in voeding- en genotmiddelen.
1
Het uitbaten en inrichten van drank- en eetgelegenheden, café- en
-
melkbars, tearooms.
-	1
1
De bereiding en verkoop van koude en warme dranken, gerechten, gebak,
1
-	1
confiserie, ijsroom en alle andere eetwaren alsmede de verkoop van
1	1
tabakswaren.
1	1
1	1
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur,
1	1
-
leasing,
renting,
handel,
onderverhuur,
ontwerp,
productie,
1	1
groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage,
!
1
integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan
-	1
niet
in
hoofdaanneming
en/of
onderaanneming
en/of
als
1	1
1	1
tussenpersoon (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve
-	1
titel) van de voormelde activiteiten, diensten en goederen en van
1	1
alle activiteiten, diensten en goederen die de vennootschap
1	1
hiervoor nuttig en/of nodig acht.
1	1
-
-
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
1
1	-
- Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende,
1	1
financiële, handelingen
commerciele, industriele,
in
-
die
1
-	-
rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het
1
maatschappelijk voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of
1
zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel
1
of gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
1
1
1	1
verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het
- Het
1
$
optreden als agent en als zelfstandig vertegenwoordiger in diverse
-
sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop
1	1
1
evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals
1	1
het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
1	1
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden
1
consultant en
inzake
als
diensten
commercieel,
verlenen
1
en administratief
strategisch,
inzake
management,
financieel
₹	1
-	1
technisch management en diverse technische aangelegenheden, inzake
-
informatica en automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en
-
1	1
kwaliteits-
veiligheidssystemen,
inzake
divers
en
zorg-,
1
productmanagement, design en vormgeving, inzake PR, publiciteit en
1
1
administratieve
1
inzake
de
organisatie
marketing,
de
en
1	-
implementatie van bedrijfsprocessen.
1
1	1
1	1
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in
1	1
licentie nemen of geven van licenties, brevetten, octrooien,
1
knowhow en andere intellectuele rechten.
1
1	1
- Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en
presentaties. Het schrijven, verzorgen, begeleiden en uitgeven van
1
literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in
diverse vormen.
1
1
1
- Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in
1
1	1
andere vennootschappen. Het optreden als managementvennootschap,
1	1
het beheren van vennootschappen, het optreden als holding, het
1	1
het
1
van holdings:
verrichten van alle managementactiviteiten
1	1
welke
deelnemen,
onder
gelijk
de
oprichting,
aan
vorm,
-
uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle
1	1
van ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door deelneming,
-
elke
andere wijze
vennootschappen,
-
inbreng
of
in
alle
-
ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel
1	1
-
in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk
1
voorwerp nastreven, of van die aard zijn de ontwikkeling van haar
1
onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of
1	1
diensten kunnen vergemakkelijken.
1	1
1	1
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
alle
verrichtingen
betrekking
onroerend
vermogen;
tot
1
met
1
zakelijke
onroerende
onroerende
goederen
rechten
en
1
zoals
opstal,
erfpacht, ... ),
de
(vruchtgebruik,
recht
van
1
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen,
1	1
1
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
-	1
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
-	1
-	1
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
1	1
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
1
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
-
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
-	1
!
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
-
zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede
1
-
zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door
derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
1	1
1	E
roerende en onroerende goederen.
1
1	1
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
1	1
1	1
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
1	1
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,
1
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende
1
1
van welke
Belgische of
vorm
uitgegeven door
waarden,
ook,
1
buitenlandse emittenten.
1	1
1
!
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen
1	1
en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich
borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
1
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze
1
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
1	1
1
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
Het aangaan
of
en kapitalisatieondernemingen.
van
leningen
1
!	1
(met
schulden bij derden
inbegrip van haar vennoten en haar
$
zaakvoerders)
en het maken van alle kosten en doen van alle
1	1
1	1
investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg
stellen en/of het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke
1
1
zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg
1
van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in
1
1	1
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
₹	1
1	-
van bepaalde
handelingen zou
In het geval de verrichting
1	1
1	1
onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot
1	1
het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
1	1
1	1
verrichting van deze handeling, aan de vervulling van deze
$
voorwaarden ondergeschikt maken.
1	1
1	1
1	1
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
1
1
1
1	1
1	1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1
1
1
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 10
1	1
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
1
1	1
aantal voor deze
aandelen blijft gelijk
aan het
Het aantal
1	1
1
statutenwijziging.
1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
1	1
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
1
al
vermogensrekening worden geboekt,
de
1
naargelang
hetgeen
1	1
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
1
1
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
1
zonder
uitgifte
van nieuwe aandelen gebeuren, worden
vermoed
1	1
-
beschikbaar
op
de
beschikbare
zijn
worden
te
eigen
en
1
vermogensrekening geboekt.
-
-
1
1
1	1
vanaf
deze statutaire algemene
Reserves die zich ontwikkelen
1	$
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
1
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
-
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
1	-
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
1
zich daartegen verzet.
-	1
1	1
!	-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
1	-
1	1
vereffeningssaldo, namelijk 1/10ste.
1	1
-
1	1
De verdeling
van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
1	1
in het
de
aandelenregister dat
van
op de zetel
ingeschreven
1
aandelenregister
-
wordt bewaard.
Het
mag
ook
vennootschap
in
gehouden
worden. Het
elektronische
register
alle
vorm
omvat
1	1
die
zijn
het
Wetboek
vermeldingen
voorgeschreven door
van
vennootschappen en verenigingen.
!
1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
1
t
statuten mede.
1
-	1
1	1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
1
Artikel 6. De vennoten
1
1	1
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
1	1
1
De
zijn hoofdelijk en onbeperkt
vennoten
gecommanditeerde
1
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
1	1
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
1	1
1
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
1
op
1	1
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet
in
1
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
1
deze werkzaamheden
het
1
betreft
niet
gezag
onder
van
de
1
vennootschap.
Hiervan kan
en mits
uitdrukkelijk
enkel
een
1	1
1
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
1	1
6.2. Commanditaire vennoten
1	$
1	1
1	1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
1	1
natura.
De
commanditaire vennoten
zijn
slechts persoonlijk
1	1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
1
1
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
3
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1	1
1
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
:
1	1
hebben wel
de
vennootschap,
van
bestuur
individuele
maar
1
onderzoeksbevoegdheid.
1
1
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
1	1
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
1
1
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
1	1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
1
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
1
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
1
1
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
1
door een externe accountant.
1
1
Artikel 7. Het bestuur
1
7.1. Wie
1
1
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
1	1
1
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
1
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
1	1
1	-
door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
1	1
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
1	1
1	1
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
1
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
1	1
1
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
1	-
1	1
1	1
7.2. Duur en ontslag
1	1
1	1
-	-
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
1
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
1
!
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
-	1
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
1
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
1
i
het
indien
een
gaat
statutenwijziging
om
statutaire
een
1
1
zaakvoerder.
1
7.3. Bevoegdheid
1
1
1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
1
1	1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
1
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
1	1
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
$
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
-
-	1
zijn voorbehouden.
1	1
1
1	1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
1
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
1
1	1
zaakvoerders zijn benoemd,
kunnen
de
dan
Indien er twee
1
1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zullen
zij
ieder
afzonderlijk
kunnen
de
vennootschap
1
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
1
1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
1	!
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1	t
1
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
1
1
ieder
afzonderlijk de
zullen
vennootschap
kunnen
1	1
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
1
1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
1
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
1	1
1
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
1
1
faillissement,
7.4.
Overlijden,
vereffening,
kennelijk
1	1
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1	1
1	1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
1	1
faillissement, kennelijk onvermogen,
vereffening,
wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
-
1	1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
i
1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
1
f	1
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
4
als
of enig
ander persoon
1	1
meerdere
vennoten een vennoot
1	1
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
-	-
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast
-
te
-
-
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
1
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
1
1	1
voorzien.
$
1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
1	1
kennelijk onvermogen,
wettelijke
vereffening, faillissement,
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
1
waargenomen door
de overblijvende
de vennootschap
worden
1
1	1
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1	1
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
1
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
1	1
1	1
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
1	!
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
$	-
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
1	1
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
1
1
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
1	1
1
afgeweken.
1	E
-	1
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
1
1	I
1	1
Er is één statutaire zaakvoerder die reeds in het verleden tot
1
zaakvoerder
statutair
werd benoemd, wiens mandaat (m. i. v.
duurtijd, bezoldiging, e.a.) ongewijzigd blijft lopen en waarvan
1	1
-	-
het bestaan hier enkel wordt bevestigd: Tom Goormans
.
1
1	1
de
in
buitengewone
Wat
dat
niet
wegneemt
daarnaast
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 22/09/2024, waarin
-
1	1
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
-	1
mandaat
1
uit
statutair
dat
statutair mandaat kunnen worden
1	-
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
-
1
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
1
notulen en publicaties.
1	1
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1
1
8.1.
Jaarvergadering
Bijzondere of buitengewone algemene
-
1
1	1
vergadering
1	-
1
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
-
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
-	-
1
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
1	-
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
1
het boekjaar), meer bepaald op tweede donderdag van de maand mei
om 20u00. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap
-
1
tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
-
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
1
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
1
uur.
1	-
1
1	1
worden
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen
1	1
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
1
1
bijeenroeping.
1
8.2. Bijeenroeping
1
komt bijeen op uitnodiging van de
De algemene vergadering
-	1
-
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
1
-	1
meer gecommanditeerde vennoten.
-
1
-
-
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
1
door middel van
een
voor de vergadering,
minste acht dagen
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
-
1
De
in
zoals
dit
vennotenregister
is
genoteerd.
het
-	1
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
-
1	+
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
1	-
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
1
afsluiting van het boekjaar.
-	-
1	1
1	1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
F
1	1
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
1	1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
-	-
1
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
1	$
1
8.3.
Stemrecht
1
1	1
1
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
-
-	1
1	1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1	-
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
-
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
-
1	-
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
1
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
1
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
1
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
1
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
1
1
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
1
vennootschap.
1
1	1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
1	1
1	1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
1
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
$
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
1	1
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
1
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
1
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
1
1
8.5.
Besluiten
1
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
1
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
1
hierna bepaald.
1	1
1
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
1
drie vierden (3) van de stemmen:
1	1
van de firmanaam,
het
- De besluiten
inzake wijziging
1	1
1	1
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
1	1
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
1	1
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering
1
1
waarbij de statuten worden gewijzigd.
1
1	1
1	1
1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
$
1
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1	1
-	-
-	1
1
DEEL III. DE RESULTATEN
1
1
$
Artikel 9. Het boekjaar
1
1
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
1
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1	1
1	1
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
1	1
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1
1	1
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.
1
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1	1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1	-
1	1
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
-	I
1	1
1	1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/10ste (één
1
1
tienste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1	1
1	1
1	1
1	1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
1
Artikel
door
1
12.
Overdracht
overlijden,
vereffening of
faillissement
1	1
1	1
1	1
12.1. Overdracht door overlijden
1
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
-
1	1
van de vennootschap.
1	1
1	1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1	1
nemen de
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst,
alle vennoten
1
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
1
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
1
1
1
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de overleden
1	1
vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
1	1
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
1
verbintenissen.
1
1	1
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
1
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
1	1
1	1
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
1
welke manier.
1	A
1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1
1
-
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1	1
1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
1	1
1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
1	-
-
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
-	-
-
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
1
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
1	1
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
1	1
1
onderling aandelenbezit.
4	1
1	1
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1
1	1
1	1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1	-
-	1
aandeelhoudersovereenkomst,
alle
vennoten ondertekende
kunnen
1	1
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
1
-	1
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
$
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
-	1
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
1
1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
1	-
1
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
-	-
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
1
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
₩+
ontbonden.
1	1
1
1
waar de overige
van aandelen,
Een aangekondigde overdracht
-
-
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
-	į
1	1
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
1	1
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1	1
1
ontbonden.
1
1	1
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1	1
1	1
1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
1	1
1	1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1	1
begroot
1	1
1	1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
1
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
1
1	1
overnemer besproken.
1	1
1
1	1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
1
overdracht, het
van overlijden of het moment
1
moment
1
van
uitsluiting.
1
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1	1
1
een
onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
1
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
1
1	1
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
1
aanstelling
bevoegde
rechtbank
tot
van
met
een
vraag
1
1	1
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
1	1
deze
de
deskundige
aandelen.
waardering
van
of
De
1	1
gerechtsdeskundige is bindend.
4:19,
derde
lid
Wetboek
1
Vennootschappen
Artikel
van
en
1
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
1	1
1
1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
begroot
- -	---	--	--	1
-
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
-
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
-
waarde van de aandelen te begroten.
-
1
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
!
1
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
1	1
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
1	F
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
1	1
1	1
1	1
1
1	1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1	1
1
1
Artikel 15. Samenloop
1
1	1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
1
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
1	1
1	1
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
1
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
1
zakelijke
1	1
fiscale
bepalingen
inzake
diverse
1	1
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
1
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
1
1	1
worden, ten titel van schuldvergelijking.
1	1
1	1
1
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
1	1
1	1
16.1. Redenen tot ontbinding
1
1	1
1	1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1	1
1
zoals
meerderheid
bepaald door artikel
4:16
Wetboek van
1	1
en
Vennootschappen
behoudens
hiervan
Verenigingen,
wanneer
1
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
1	1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
1
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
1
gewijsde.
1	$
J	1
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
1	1
1	1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
1
1	$
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
1	-
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
1	1
1	1
bij
overdracht
aandelen
overlijden, vereffening
of
van
1
faillissement (artikel 12) .
1	F
1	1
1	J
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
1
1	1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
1
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
1	1
:
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
1	-
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
1
hiertegen op te treden.
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1
1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
-
1	1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
1
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
1
1	1
vereffenaars
de
vertegenwoordigen
kunnen
vennootschap
en
I	1
1
verbinden.
1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
zijn,
ingevolge
de ontbinding
uittredend
automatisch
van
1
van de vereffening,
rechtswege de vereffenaars
voor de duur
1	-
1	1
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
-
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
1
1
vergadering worden ontslagen.
1
1	1
1	1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87
artikel 2:92
en
Vennootschappen
Wetboek
t.e.m.
van
1	1
1
zonder daartoe
1
Verenigingen,
voorafgaande
machtiging
van de
1
algemene vergadering nodig te hebben.
1
1	-
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
-	1
1	1
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
1	1
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
$
1	1
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
1	1
en Verenigingen is van toepassing.
1
4
-	1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
E
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
1	1
1
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
1
1	1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
-
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
-	1
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1
afgeweken.
1
1
-
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
1
1
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1	1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/10ste (één
tienste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
-
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
1
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
-
1
-
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
1
1
-
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
-
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
1
1/10ste
de
in
tienste) . De
1
namelijk
schulden,
(één
-
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
-	-
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
-	1
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
-
-
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
-
t
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
1	1
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
1	1
1	1
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
1
1	1
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1	1
1	1
1	+
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
-
1
stemmen.
1	1
1
1	1
1	1
1
B. NIET-STATUTAIR
1	1
1	1
1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1	1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
1
-
-
1
-
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
1	1
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
1
1	1
adres: Anselmostraat 3, 2018 Antwerpen.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
-
1	1
1	1
1	1
-
5/ Volmacht aan BV Boekhoudingskantoor Bert De Greef
1
1	1
1
1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Boekhoudingskantoor Bert De
1	1
Greef, rechtspersoon met zetel te 2640 Mortsel, Borsbeeksebinnenweg 96, RPR
1
1	-
Antwerpen, afdeling Antwerpen, gekend in de KBO onder nummer 0426.553.936, en aan
1	1
1
diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
1	1
1	1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
1	1
1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
-	1
1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
1	1
1
RSZ, het Belgisch
Staatsblad,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
-
1	1
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
1	1
1
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
1	1
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
1	1
1	1
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
1	-
1	-
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
1
-	1
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
1
-
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
-
-	1
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
-	-
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
1
1	1
van dagelijks bestuur.
1
-	1
-
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Bert De Greef,
1
-	1
Bestuurder-zaakvoerder van BV Boekhoudingskantoor Bert De Greef, tekenen.
1	1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
$
1	1
1
1
6/ Rondvraag varia
1
1
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1	1
1	1
1
1	-
1	1
-	-
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
1
vergadering dd. 22/09/2024.
1
1
1
1
-
Voor de vennootschap
1
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV Boekhoudingskantoor Bert De Greef,
1
vertegenwoordigd door Bert De Greef, Bestuurder-zaakvoerder
1
1	1
-
-
-
-
-	-