*24127742*
Afdeling ANTWERPEN
0809.808.260	Ondernemingsnr :
Naam
Uforce	(voluit) :
1	(verkort) :
Vennootschap onder firma (VOF)	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel :	Edward Pecherstraat 4, 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel (zetelverplaatsing) - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 24/04/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vennootschap onder firma betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap
onder firma' ('VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van
nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn
statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en
zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de
vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de
vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet.zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 24/04/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij draagt de benaming "Uforce".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
de vennootschap biedt zowel inhoudelijke, methodologische
als procesmatige kennis aan over duurzame onlwikkeling. de
vennootschap doet onderzoek naar, geeft advies over en
begeleidt de vormgeving, de opstart en de continuering van
samenwerkingsverbanden gericht op duurzame onlwikkeling.
ze geeft coaching en training op maat voor groepen die zelf aan de
slag willen gaan. Daarnaast ontwikkelt uforce concepten,
binnen de maatschappij,
die	en/of	organisaties	producten
organisaties
en/of bedrijven een bijdrage kunnen leveren voor de
van	gewoonten'.	'verandering
ze
geeft daarnaast	strategisch
(beleids) aovies
m.b.t. de verschillende procesmatige en inhoudelijke
aspecten van duurzame ontwikkeling.
uforce richt zich op vlaams en europees niveau zowel op de
private als de publieke markt.
een niet limitatieve lijst van de activiteiten van de
vennootschap kan als volgt worden weergegeven:
overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van	-
informatie, n.e. g.
het gebied
van public
adviesbureaus op	relations en
communicatie
verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven
i.v.m. public relations en communicatie
overige adviesbureaus
op het gebied van bedrijfsbeheer;
adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de
overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en
toezicht,
het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
enz.
berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde	-
maatregelen op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie,
enz.
algemene audit-activiteiten
ontwikkelingswerk op het gebied van de	speur-	en
maatschappij- en geesteswetenschappen
systematische studies en creatieve inspanningen in diverse
soorten speur- en ontwikkelingswerk op het gebied van sociale en
geesteswetenschapsychologie, sociologie.
rechtswetensch., enz.)
markt- en opinieonderzoekbureaus	-
omvang van de markt voor	naar	de	onderzoek	bepaalde
producten, de ontvangst en de bekendheid van producten en
koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en
onlwikkeling van nieuwe producten
statistische analyses van de resultaten van het onderzoek	-
het	van	publiek	opvattingen	onderzoek	naar	de	over	-
en	sociale	politieke,	onderwerpen en statistische	economische
analyses
daarvan
overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.	-
de vennootschap kan verder voor eigen rekening:	-
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van	-
een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals
de huurfinanciering van onroerende goederen aan deren, het
ruilen,	bouwen,	verbouwen,	aankopen,	verkopen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van
onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur
van roerende goederen alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en van die
aard zijn dat de opbrengt van de roerende en onroerende goederen
te
bevorderen, almede zich borg te stellen voor het goede
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het	verloop
genot
zouden hebben van roerende en onroerende goederen.
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van	-
een roerend patrimonium, alle verplichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse. bestaande of
nog
op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
kredietopeningen	het	toestaan	leningen	en	van	aan	-
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het
even welke
vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar
aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties
verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
houders van	korte	depositobanken,	deposito's	termijn,	op
spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, en kapitalisatieondernemingen
het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd
directeur
of	andere	leidende	bestuurder,	zaakvoerder,	en
uitvoerende
functies, al dan niet bezoldigd in alle vormen, ook
buitenlandse,	verenigingen	vennootschappen,	van	of
samenwerkingsverbanden
zowel in België als in het buitenland
de vennootschap mag in Belgie en in het buitenland alle	-
industriele,	financiele toerende	commerciële,	onroerende	en
verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar maatschappelijk doel
zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng,	-
inschrijving, of anderszins in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant doel nastreven, of wier doel van die aard is dat van de
vennootschap te bevorderen. zij mag zich voor deze
vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en
kredieten
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
aantal
voor deze
aandelen blijft
Het	gelijk aan het aantal
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
worden geboekt,
hetgeen	al	vermogensrekening	naargelang	de
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets	uitgiftevoorwaarden
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
beschikbare
zonder	nieuwe	aandelen gebeuren,	worden	vermoed	uitgifte	van
beschikbaar	zijn	beschikbare	te	de	eigen	worden	op	en
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich
ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
vergadering,	zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
De verdeling	van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
de zetel van de
op
ingeschreven	in het	aandelenregister dat
Het aandelenregister	wordt bewaard.	vennootschap	mag ook in
elektronische	gehouden	Het register	omvat alle	vorm	worden.
zijn
door	het	die	vermeldingen	Wetboek	voorgeschreven	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als
vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
onder	deze	van	het gezag	werkzaamheden	betreft	niet	de
uitdrukkelijk	vennootschap. Hiervan	kan	enkel	en mits een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
stemmen indien
het
van	gaat
om
een
gewone	meerderheid
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is
voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire
zaakvoerder .
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
het voorwerp
om	van	de
te
met
vennootschap	realiseren,
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
benoemd,
kunnen	de	zaakvoerders	Indien	zijn	dan	twee	er
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
kunnen	zullen	zij	ieder	afzonderlijk	vennootschap	de
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zij
ieder	afzonderlijk	kunnen	zullen	vennootschap	de
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4.	Overlijden,	faillissement, kennelijk	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement,
kennelijk	onvermogen,	vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
ander
persoon	als	of	enig	een vennoot	vennoten	meerdere
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast
te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
faillissement,	vereffening,	kennelijk	wettelijke	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de	de vennootschap	overblijvende	door	worden	waargenomen
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan
enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
niet	dat	buitengewone	Wat	wegneemt	in	de	verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 24/04/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
dat
kunnen	worden	uit	statutair	mandaat	statutair	mandaat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.
Bijzondere of buitengewone algemene	Jaarvergadering -
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op
datum van oprichting betreft
dit	binnen de zes maanden na
afsluiting van het boekjaar), meer bepaald op eerste dinsdag van
juni om 20u00. De vergadering gaat door op de zetel van de
tenzij	aangeduid in het bericht	vennootschap	anders	van
bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke
feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
algemene
vergadering komt	bijeen op uitnodiging van de	De
zaakvoerder (s) of het college van zaakvoerders.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
middel van een
door	minste acht	dagen voor de vergadering,
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
het	genoteerd.	zoals	dit	vennotenregister	De	in	is
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
daartoe	De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien
blote	aandelen	eigendom	gesplitst	zijn	in	de	en
zal	vertegenwoordiger	vruchtgebruik,	vruchtgebruiker	als	de
beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen
ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
kunnen op de algemene vergadering
vertegenwoordigd	Vennoten
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel
genomen bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels
vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (34) van de stemmen:
het
van de
besluiten	inzake	De	wijziging	firmanaam,
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
besluiten	- De	van de	buitengewone algemene	vergadering
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één
akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel
12
Overdracht door	overlijden, vereffening of
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het	overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de
de
overleden	erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers	van
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de
overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens
nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot
nakoming van al diens verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
van de	in de vennootschap, beschikken de overige vennoten
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
gedeeltelijke	aandelen	overdracht	de	of	van	een	van
vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
overdracht van aandelen,
waar de overige
Een aangekondigde
vennoten niet mee	instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de
laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
waarde van de aandelen op het moment
van
Het betreft
de
vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of het moment
van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe
samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
bevoegde	aanstelling	rechtbank	tot	met	van	een	vraag
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
de	deskundige	deze	aandelen.	De	waardering	of	van
gerechtsdeskundige is bindend.
lid	4:19,	derde	Vennootschappen	Artikel	Wetboek	van	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde,
de
overnemer	tenzij	overdrager	de	onderling	anders	en
overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
die bestaan tussen de vennoten en/of de
Alle vorderingen
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
inzake	diverse	fiscale	bepalingen	zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
bepaald
4:16	Wetboek	van	door artikel	zoals	meerderheid
Vennootschappen	Verenigingen,	behoudens	hiervan	wanneer	en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2.
Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een
vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze
situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars	de	kunnen	vertegenwoordigen	en	vennootschap
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
zijn,	ingevolge	de ontbinding	automatisch	uittredend	van
voor de duur van de vereffening,	rechtswege de vereffenaars
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87	Wetboek	Vennootschappen	artikel	2:92	t.e.m.	van	en
Verenigingen,	zonder daartoe voorafgaande	van	machtiging	de
algemene vergadering nodig te hebben.
de
van
kan
één
Elke	belanghebbende	of meer	aanstelling
vereffenaars	vorderen	voorzitter	de	de	voor	van
ondernemingsrechtbank van de zetel
van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid,
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
wordt afgeweken.
16.4.
Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
in de schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Verplaatsing van het adres van de zetel
De vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap zal worden verplaatst van
Edward Pecherstraat 4, 2000 Antwerpen naar Quinten Matsijslei 32-33 Bus14, 2018
Antwerpen, en dit vanaf 24/04/2024.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV Segers Tax & Accountancy
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Segers Tax & Accountancy,
rechtspersoon met zetel te 2610 Wilrijk, Sneeuwbeslaan 20, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, gekend in de KBO onder nummer 0807.597.353, en aan diens
aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ,	het	Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de
organen van dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Dachan Segers,
bestuurder van BV Segers Tax & Accountancy, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone
algemene vergadering dd. 24/04/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV Segers Tax & Accountancy, vertegenwoordigd
door Dachan Segers, bestuurder