Ondernemingsnr : 0474700776
Naam
(voluit) : Xceed
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heiblokken 1
 : 2250 Olen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede,
die zijn ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 4 juli 2023, afgeleverd
voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“Xceed”, met zetel te 2250 Olen, Heiblokken 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Turnhout, hebbende als ondernemingsnummer 0474.700.776.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Hugo Meersman, te Etterbeek op 19 april 2001,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 mei daarna, onder nummer 20010505-
528.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgesteld door notaris
Meersman, voornoemd, op 26 maart 2014, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 28 april daarna, onder nummer 14089638.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
Eerste beslissing – Aanpassing statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
      In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
      Tweede beslissing – Schrappen van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en het beschikbaar maken ervan voor toekomstige uitkeringen.
      In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het vroegere gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
      De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen integraal op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
      Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
      Derde beslissing – Bevestiging benoeming tot bestuurder.
De vergadering bevestigt unaniem de benoeming van de statutair bestuurder, de heer Theo
Heselmans, voornoemd, benoemd in voormelde oprichtingsakte, gepubliceerd zoals voormeld.  
      Vierde beslissing – Mogelijkheid tot deelname aan de algemene vergadering op afstand.
      De algemene vergadering beslist unaniem in de statuten de mogelijkheid tot deelname aan de
algemene vergadering op afstand te voorzien.
      Hiertoe worden volgende bepalingen ingevoerd in de statuten:
      “Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben de aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van elk door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel. Het
gebruikte communicatiemiddel moet het de vennootschap mogelijk maken om de hoedanigheid en
de identiteit van de aandeelhouder te verifiëren. De aandeelhouders die op deze manier deelnemen
aan de vergadering worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden. Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de algemene vergadering.
Aldus moet het voor de aandeelhouders die op afstand deelnemen aan de algemene vergadering
mogelijk zijn om:
- kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
- deel te nemen aan de beraadslagingen;
- vragen te stellen;
- het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten
waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.”
Vijfde beslissing – mogelijkheid tot uitkering interimdividenden.
De vergadering beslist unaniem te voorzien in de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden.
Aanpassing van de statuten aan deze beslissing, zoals hierna bepaald.
      Zesde beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voormelde beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
1. Rechtsvorm - naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Xceed”.
2. Zetel
De zetel van de vennootschap bevindt zich in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dat dergelijke verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de vennootschap is opgenomen in de statuten of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om de statuten te wijzigen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, warenhuizen, exploitatiezetels, depots en bijkantoren in België of in het buitenland
openen.
3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
    1.  Het bestuderen van diverse problemen in verband met het opvatten en uitwerken van projecten
van allerlei aard, zowel in binnen-en buitenland, van ICT en aanverwante gebieden,
organisatorische, financiële, juridische, planografische of technische aard, en alle aanverwante
vraagstukken, voor zoveel als wettelijk toegelaten. De vennootschap kan diensten verlenen onder
gelijk welke vorm ook aan alle personen, zowel natuurlijke als rechtspersonen, en kan elke hiertoe
strekkende handelstransacties of financiële verrich-tingen doen.
    2.  De handel in wijn.
    3.  Het verstrekken aan ondernemingen en vennootschappen, zelfs in vennootschappen waarin zij
geen participatie bezit :
        •  van leningen;
        •  van advies en consulting op financieel, sociaal, fiscaal, administratief, informatica,
management en trust gebied, voor zover als wettelijk toegelaten.
        •  van alle dienstprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden. Daartoe behoren, onder meer financiële, administratieve, technische en sociale
prestaties met beheer, advies en consulting voor zover als wettelijk toegelaten.
    4.  Het verwerven en beheren van participaties in handelsvennootschappen, zowel in binnen- als
in het buitenland.
    5.  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
    6.  Het verwerven, exploiteren en verhandelen van octrooien, brevetten, licenties, royalties en
handelsmerken.
    7.  Alle wissel-, commissie-, en makelaarstransacties doen, alsook alle verrichtingen van aval en
borgtocht; zij mag zich voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan,
hypothecaire en ander waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende, industriële, commerciële en financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap is bevoegd zonder uitzondering alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheden van andere vennootschappen, in België of in
het buitenland, met hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp, en dit door inbreng in
speciën of in natura, fusie, opslorping, borgstelling of op gelijk welke andere wijze.
4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen – inbrengen – EFFECTEN
5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend tweehonderd zes en dertig (4.236) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt zullen worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zullen de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt worden.
6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen overgedragen worden hetzij door derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
9. Uitgifte van effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
10. Overdracht en overgang van effecten
Elke overdracht van een aandeel onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om
niet, onder de levenden of ten gevolge van overlijden, is onderworpen aan de instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek
van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze goedkeuring moet blijken uit een
geschreven stuk. Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden
overgedragen of overgaan aan een andere aandeelhouder, aan een dochteronderneming of
vennootschap die wordt gecontroleerd door de aandeelhouder wiens aandelen worden
overgedragen, aan een vennootschap (moedervennootschap) waarvan de aandeelhouder wiens
aandelen worden overgedragen een dochteronderneming is of aan gelijk welke dochteronderneming
van voornoemde moedervennootschap.
Onder "dochteronderneming" wordt verstaan elke vennootschap ten opzichte waarvan een
controlebevoegdheid bestaat.
Onder "controle" wordt verstaan de de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed
uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de
oriëntatie van het beleid.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
andere effecten, uitgegeven door de vennootschap.
De overdrachten zijn slechts tegenwerpelijk ten aanzien van de vennootschap en derden vanaf hun
inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders kunnen van deze inschrijvingen
certificaten worden afgegeven.
TITEL III. BESTUUR – CONTROLE
11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, aandeelhouder of niet, benoemd als een collegiaal orgaan of niet en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
bepaalde of onbepaalde termijn. Bij gebreke van enige aanduiding van de termijn wordt het mandaat
geacht voor een onbepaalde termijn te zijn verleend.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders besluit, loopt het mandaat van
een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt.  
Het mandaat van een bestuurder kan te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang worden beëindigd.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de vennootschap. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegenwerpelijk te maken. 
Tot statutair bestuurder voor de ganse duur van de vennootschap wordt benoemd: de heer Theo
Heselmans, die voor de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doet op de zetel van de
vennootschap.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders moet het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering van aandeelhouders, zonder dat dit impact heeft op de
regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van bestuurder opneemt, dan dient deze rechtspersoon
een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
 
12. Bijeenkomsten - Beraadslaging en besluit-vor-ming
§1 Enige bestuurder
Ingeval de vennootschap bestuurd wordt door een enige bestuurder zullen de besluiten van de enige
bestuurder worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de enige bestuurder.
§2 Twee bestuurders
Indien de vennootschap bestuurd wordt door twee (2) bestuurders, zullen zij niet handelen als
collegiaal orgaan. De besluiten van een bestuurder worden vastgelegd in de notulen die ondertekend
worden door deze bestuurder.
13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, zal hij alle handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
handelingen die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door meerdere bestuurders, tenzij in het geval de algemene
vergadering een collegiaal orgaan geïnstalleerd heeft, kan elke bestuurder, alleen handelend, alle
handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van de handelingen die door de wet zijn voorbehouden aan de
algemene vergadering.
§2 Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Wanneer de vennootschap een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, dan dient zij een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in haar naam en voor haar rekening.
In alle akten die de vennootschap verbin-den, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
14. Dagelijks bestuur
§1 Samenstelling en bevoegdheden
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
“gedelegeerd-bestuurder”, of aan één of meer niet-bestuurders, die elk alleen of als college optreden;
het bestuursorgaan benoemt en ontslaat die personen.
Het bestuursorgaan kan deze personen ten allen tijde benoemen en ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
§2 Volmachten
Er kunnen bijzondere volmachten worden toegekend door het dagelijks bestuur.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
§3 Vertegenwoordiging
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder alleen optredend. Binnen het kader van het
dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de gevolmachtigden tot
dit bestuur die samen of afzonderlijk handelen. 
15. Vergoeding van de bestuurders
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van
bestuurder niet bezoldigd.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze vergoeding wordt geboekt als algemene kosten, los van enige
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
16. Controle van de vennootschap
De controle op de financiële situatie, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
17. Gelijke behandeling van de aandeelhouders
De vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in
gelijke omstandigheden bevinden.
18. Bevoegdheden - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
§1 Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.  
De algemene vergade-ringen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
§2 Gewone algemene vergadering - Verdaging
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroe-pen op de vierde zaterdag
van de maand mei om tien uur. Indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag
is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Voor de toepassing van dit artikel
is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende algemene
vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
§3 Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering kan ten allen tijde worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
19. Bijeenroeping van de algemene vergadering – Kennisgeving van deelname
§1  Bijeenroeping
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roept de algemene vergadering
bijeen en bepaalt haar agenda.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer de
aandeelhouders die een tiende (1/10) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen
en wordt verzonden ten minste vijftien (15) dagen vóór de vergadering per e-mail of per gewone brief
overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.
Samen met de oproeping voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen wettelijk ter beschikking moet stellen volgens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Indien hierom wordt verzocht, bezorgt de vennootschap deze stukken ook onverwijld en kosteloos
aan de andere opgeroepen personen op dezelfde wijze.
Eenieder kan aan de oproeping verzaken en wordt in ieder geval geacht naar behoren te zijn
opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
§2  Kennisgeving
De aandeelhouders of hun vertegenwoordigers moeten uiterlijk vijf (5) dagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering hun voornemen om de vergadering bij te wonen kenbaar maken.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
20. Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke verte-gen-woordiging en de wederzijdse vertegen-
woordi-ging van gehuwden, kan elke aandeelhouder zich op de algemene verga-dering laten
vertegenwoordigen door elke persoon, aandeelhouder of niet, aan wie een schriftelijke volmacht
werd verleend.
De rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door elke persoon, aandeelhouder of niet, aan wie een
schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering met dezelfde agenda,
tenzij de vennootschap in kennis wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
21. Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraad-slagen of besluiten over punten die niet in de
aange-kondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat.
De bestuurder(s) en elke aandeelhouder hebben het recht amende-men-ten voor te stellen
betreffende alle punten van de aange-kondigde agenda.
Over punten die niet in de agenda zijn opgenomen, kan slechts beraadslaagd worden in een
vergadering waarin alle overeenkomstig deze statuten bijeen te roepen personen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, en in het laatste geval, indien zulks uitdrukkelijk in de volmacht is vermeld en
mits niemand zich tegen de uitbreiding van de agenda verzet. De vereiste instemming staat vast
indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
22. Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen de algemene vergadering bijwonen.
In voorkomend geval, mogen de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de algemene vergadering bijwonen met
raadgevende stem.
De bestuurder(s) woont (wonen) de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering, in voorkomend geval, beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag, neemt hij deel aan de vergadering.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
23. Deelname op afstand
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van elk door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel. Het gebruikte
communicatiemiddel moet het de vennootschap mogelijk maken om de hoedanigheid en de identiteit
van de aandeelhouder te verifiëren. De aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de
vergadering worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden. Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de algemene vergadering.
Aldus moet het voor de aandeelhouders die op afstand deelnemen aan de algemene vergadering
mogelijk zijn om:
    •  kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
    •  deel te nemen aan de beraadslagingen;
    •  vragen te stellen;
    •  het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient
uit te spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de
effecten waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
24. Stemrechten
Aan elk aandeel is één (1) stem verbonden.
Er moet minstens één (1) aandeel met stemrecht uitgegeven zijn.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
25. Stemming op afstand
Elke aandeelhouder kan langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering.
De vennootschap moet dan in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit te controleren.
De modaliteiten betreffende de stemming op afstand langs elektronische weg, alsook betreffende de
voornoemde controle, worden vastgelegd door het bestuursorgaan.
26. Besluitvorming in de algemene vergadering
Behoudens in de gevallen door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien,
worden de besluiten door de algemene vergadering op geldige wijze genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de verga-dering notulen opgemaakt.
27. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen van
die besluiten kennis nemen.
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
28. Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het
bestuursorgaan elk jaar een inventaris opmaken, alsook de jaarrekening.
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt, stelt het
bestuursorgaan een jaarverslag op waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
De jaarrekening moet binnen zes (6) maanden na de afsluiting van het boekjaar ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
De neerlegging van de jaarrekening gebeurt binnen de dertig (30) dagen nadat de jaarrekening is
goedgekeurd, en ten laatste zeven (7) maanden na de afsluiting van het boekjaar.
In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuursorgaan, tenminste één
(1) maand voor de gewone algemene vergadering, de stukken aan de commissaris die een door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereist omstandig schriftelijk verslag moet opstellen.
29. Bestemming van de winst - Interimdividend
§1  Bestemming van het resultaat
Over het te bestemmen resultaat beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
§2  Interimdividend
Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
beschikt het bestuursorgaan over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VI. ONTBINDING – VEREFFENING
30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bepaalde aanwezigheids- en meerderheidsquorum.
31. Vereffenaars
      In geval van een ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars
benoemd door de algemene vergadering.
      Indien vereist wordt de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging voorgelegd.
32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die
in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN
33. Woonstkeuze
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars worden voor de gehele duur van hun mandaten
geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen
toegestuurd worden.
 
34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de
vennootschap is gevestigd, tenzij de vennootschap deze bevoegdheid uitdrukkelijk verzaakt.
35. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
 
      Zevende beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
      De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
      Achtste beslissing – machtiging aan de bestuurder.
      De algemene vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
      Negende beslissing – administratieve volmacht.
      De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan AD-Ministerie
BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, met ondernemingsnummer 0474.966.438,
vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, wonende te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten