N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RAF360
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue aux Racines 46
 : 1440 Braine-le-Château
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
D'un acte reçu par Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société à responsabilité limitée « Yves
Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, Avenue de la Motte
Baraffe 20.
Le 27 juin 2022.
 
Il résulte que :
 
1.  La société MTS LUX, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège est à
L-1613 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue Jean-François Gangler 49.
     RCS Luxembourg B171686 - TVA LU25645748.
     RPM numéro 0769.501.493.
     Représentée par son gérant, Monsieur COLLARD Maxime, domicilié à L-1613 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), rue Jean-François Gangler 49.
 
2.  La société VIALO MGT, société à responsabilité limitée, dont le siège est à 1440 Braine-le-
Château, rue aux Racines, 46.
     RPM numéro 0690.949.806.
     Représentée par son administrateur, Monsieur STIENS Frédéric, domicilié à 1440 Braine-le-
Château, rue aux Racines, 46.
 
Ont déclaré constituer une société à responsabilité limitée dénommée « RAF360 », ayant son siège
en Région wallonne, à 1440 Braine-le-Château, rue aux Racines, 46.
Les comparants agissent tous en qualités de fondateurs.
 
Apport en numéraire – émission d’actions
Les comparants ont déclaré réaliser l’apport d’une somme globale de deux mille euros (2.000 EUR),
en contrepartie de l’émission de cent (100) actions.
Les comparants déclarent que les cent (100) actions sont souscrites au prix de vingt euros (20 EUR)
chacune, comme il suit :
-    par la société MTS LUX : à concurrence de mille euros (1.000 EUR), soit pour cinquante (50)
actions ;
-    par la société VIALO MGT : à concurrence de mille euros (1.000 EUR), soit pour cinquante (50)
actions.
Ensemble : deux mille euros (2.000 EUR), soit pour la totalité des cent (100) actions émises en
contrepartie de l’apport en numéraire.
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrite est entièrement libérée par des
versements en numéraire effectués au compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de BNP Paribas Fortis. Le Notaire soussigné a reçu l’attestation de ce dépôt.
Ces apports seront inscrits en un compte de capitaux propres disponibles.
0787714333
Volet B
 
Statuts
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « RAF360 ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
 
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que
l'adresse de la personne morale ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre
Région. Dans ces derniers cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci les activités suivantes :
 
A/ L’exploitation de zones de loisirs et d’activités touristiques notamment à destination de camping,
caravaning, parc résidentiel, parc de jeux, parc d’animation, etc., et notamment :
-    la location à l’année d’emplacements de caravanes, camping-car, tinyhouse, etc. ;
-    la location en location-bail de caravanes, de motor-homes, camping-car, tinyhouse, etc. ;
-    l’exploitation de centres de vacances et villages (y compris les parcs de bungalows et chalets)
avec ou sans restaurant et infrastructures sportives au profit des touristes ;
-    l'exploitation d’une station de loisirs au sens large ;
-    l’hébergement de courte durée ;
-    l'organisation de colonies de vacances pour enfants et adultes ;
-    autres logements de courte durée ;
-    autres hébergements ;
-    le commerce et la location de biens, caravanes, tinyhouse, tentes, bateaux à moteur et véhicules
automobiles, ainsi que le commerce de tous articles et objets liés aux loisirs ;
-    la gestion des sites de camping et des campeurs, et caravanes ;
-    la location d’articles de sport, de loisirs et de camping ;
-    l’organisation de toutes sortes d’activités sportives (kayak, vélos de location, quad, pédalos,
canots, poney, chevaux, etc.) ;
-    l’exploitation d’installations sportives ;
-    la gestion et l’exploitation de centres sportifs pouvant être utilisés pour pratiquer le sport et les
disciplines ;
-    la gestion et l’exploitation de centres multifonctionnels, principalement utilisés pour le sport ;
-    l’exploitation de stades de football, piscines, d’étangs à poisson, pistes de course, pistes de ski,
terrains de golf, courts de tennis, patinoires, bowlings, salles spécialisées et arénas etc. ;
-    l’organisation et la mise en œuvre d’événements sportifs, en tant qu’activité autonome ou au nom
de tiers ;
-    tous services de soutien lié au sport ;
-    guide voyage ;
-    la fourniture d’informations et de conseils sur les voyages, à l’exception des actions couvertes par
les activités professionnelles d’un agent de voyage ;
-    les services d’informations touristiques ;
-    l’exploitation d’un ou plusieurs restaurants du type traditionnel ;
-    la commercialisation de plats à emporter : café-restaurants (tavernes), restauration rapide-
affaires, casse-croute, poêle ;
-    l’exploitation d’un ou plusieurs locaux autorisés, bars, clubs, salles de danse et autres ;
-    le fonctionnement des cantines ;
-    la restauration.
 
B/ Toutes activités en rapport avec l’agriculture, le jardinage et la création d’espaces verts, au sens
Volet B
le plus large des termes.
Et notamment, à titre d’exemple :
-    la production, l’achat, la vente, en gros ou en détail, la mise en culture, l’élevage, l’exportation, l’
importation, la distribution et la plantation de plantes de jardin, d’ornement et d’intérieur, de fleurs, d’
arbres et d’arbustes, de graines, semences, d’essences rares ou non, à vertus thérapeutiques ou
non, de terreaux, de poissons, d'articles de jardinage, etc ;
-    la conception, la création, l’implantation, l’aménagement et l’entretien de parcs et jardins, espaces
verts, de plaines de jeux et de sports, de piscines, de plans d’eau, bassins aquatiques, étangs et de
terrasses ;
-    l’entretien, la tonte et la scarification de pelouses ;
-    la pose de clôtures ;
-    le terrassement ;
-    le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente
en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et de tous produits, et notamment de fleurs, arbres, arbustes,
produits horticoles et articles de jardinage ;
-    les plantations diverses, la taille d’arbres, et de haies, les travaux d’abattage et d’élagage.
 
C/ Toutes opérations immobilières et notamment :
 -   l’acquisition, l’aliénation, l’échange, la gestion, l’exploitation, la valorisation, le lotissement, la
construction, la location et la sous-location, la construction de tout bien immeuble ;
-    l’activité d’intermédiaire, le courtage et/ou commerce de biens immobiliers au sens le plus large
qui soit, en ce compris le leasing immobilier, à l’exclusion des opérations relevant de l’exercice des
activités professionnelles d’agent immobilier telles que déterminées dans l’arrêt royal du 6 septembre
1993 protégeant le titre, la profession et l’exercice de la profession d’agent immobilier ;
-    la prise et la concession de droits d’option en ce qui concerne l’achat de biens immobiliers ou de
sociétés immobilières, ainsi que l’attribution de certificats fonciers ;
-    l’entreprise de tous travaux de démolition, de terrassement, de construction et, en particulier, la
construction de bâtiments, tombant ou non sous le statut de la copropriété ;
-    toutes études ou opérations relatives à des biens ou droits immobiliers, en ce compris toutes
opérations relatives à des biens ou droits mobiliers qui en découlent, tels que l’achat, la construction,
la transformation, l’adaptation, la location et la sous-location, l’échange, la vente et de manière
générale toutes opérations, directement ou indirectement, liées à la gestion ou au développement,
pour compte propre ou de tiers, de propriétés immobilières bâties ou non ;
-    le conseil et l’assistance aux entreprises ainsi que l’administration dans le domaine de la
planification, de l’organisation, de l’efficience, de la surveillance, de management, etc. ;
-    l’organisation de « workshop », de cours, de conférences, de soirées d’informations et de cursus ;
-    la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier et mobilier ;
-    l’investissement, la souscription, la participation, le contrôle, le placement l’achat, la vente et la
négociation de titres, actions, titres participatifs, obligations, warrants, certificats, créances, fonds et
autres valeurs mobilières, émises par des entreprises belges ou étrangères pouvant avoir la forme
de sociétés commerciales, bureaux administratifs, institutions et associations, avec ou sans statut de
droit (semi)public ;
-    à long terme, la détention de titres provenant de différentes sociétés de secteurs économiques
divers ;
-    la gestion d’investissements et de participations dans des sociétés filiales, le conseil, le
management et autres services conformément aux activités que la société effectue elle-même. Ces
services peuvent être fournis en vertu d’un titre contractuel ou statutaire et en qualité de conseil
externe ou d’organe du client ;
-    l’octroi de prêts et d’acomptes sous quelque forme et durée que ce soit, à toutes entreprises liées
ou entreprises dans laquelle elle a une participation, ainsi que la garantie de tous engagements de
ces entreprises.
Cette énumération n’est pas limitative et les termes « gestion de patrimoine » ou « conseils »
indiqués dans les présents statuts visent les activités autres que celles visées par la loi du 6 avril
1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d’investissement et leur contrôle,
aux intermédiaires et conseillers en placements. La société peut, à cet effet, collaborer, participer, et
s’intéresser par toute voie de droit ou de fait dans d’autres entreprises. La société peut acquérir,
prendre en bail, en leasing et céder toutes brevets, autorisations ou marques en lien avec son objet.
 
La société pourra réaliser, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations civiles ou
commerciales, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles d’en faciliter l’expansion et le développement.
La société peut s’intéresser par voie de prise de participation, d’apport, de souscription, d’
Volet B
association, de fusion ou de toute autre manière, dans toutes les entreprises, associations ou
sociétés, belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ayant un objet analogue ou connexe au
sien ou qui serait susceptible de favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle pourra exercer la ou les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
L’objet de la société peut être élargi ou limité par modification des statuts, conformément aux
conditions du CSA.
La société a un objet complémentaire prenant sa source dans le domaine social, issu de la
philosophie du développement pérenne afin de former des personnes, physique ou morale, à un
mode de vie durable et plus autonome.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
 
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis cent (100) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier peut
toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le respect
des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
C. Cession et transmission d’actions
 
Agrément
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, d’actionnaires détenant au moins
septante-cinq pour cent (75 %) des droits de vote, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Le refus d’agrément n’est pas susceptible de recours.
Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises à charge des actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
La demande de rachat doit être notifiée à l’organe d’administration de la société, lequel transmet
alors sans délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’agrément.
 
Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux
ou à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l’organe d’
administration, au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il
propose l’exercice du droit de préférence.
Dans les dix (10) jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres
actionnaires de cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en
informer l’organe d’administration au plus tard dans les quarante (40) jours à compter du jour de la
réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
Volet B
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d’actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées. Toute cession à des conditions plus avantageuses devra
faire l’objet d’une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d’une cession
à titre gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de
valorisation des actions ci-après.
 
Valorisation des actions
Chaque fois qu’un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment
dans le contexte d’un agrément ou d’un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur
des actions concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des
principes suivants.
L’expert indépendant sera désigné par le Président de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les 20 jours de la désignation à peine de forclusion, demander la
récusation de l’expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d’intérêts
quelconque. En cas de récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation.
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l’expert devra laisser la
possibilité à chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu’elle
estime relevants. Ces éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus
tard dans les quarante (40) jours de la demande adressée par l’expert.
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l’expert, ce dernier les
transmettra aux autres parties. Chaque partie disposera alors d’un nouveau délai de vingt (20) jours
pour faire valoir un mémoire additionnel, si elle l’estime opportun.
L’expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties.
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l’un des deux cas suivants :
-    par l’expert lui-même, à la demande d’une partie, uniquement en cas d’erreur purement matérielle
;
-    par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l’Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux, le recours suivant la même procédure que celle décrite
ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur recours, sauf erreur purement matérielle, revêtira le
caractère d’un jugement passé en force de chose jugée.
 
D. Emission d’actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
E. Démission
La démission à charge du patrimoine social est exclue pour tout actionnaire.
 
Article 6. ADMINISTRATION
 
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
 
B. Durée du mandat d’administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
Volet B
 
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d’un administrateur
nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
 
D. Fin du mandat d’administrateur
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
H. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
A. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
Volet B
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale
sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre
du jour, à moins que la société soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des
conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. A titre exemplatif, l’identification par
lecture électronique d’une carte d’identité ou par application sécurisée telle que « ITSME »,
constituent des moyens de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
D. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et
qui portent sur les points à l’ordre du jour. Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’
intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le
même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en
Volet B
relation avec l’accomplissement de sa mission.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d’actions
en circulation représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de juin à dix-
huit heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
 
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’initiative de l’
organe d’administration ou des commissaires.
 
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
Volet B
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. COMMUNICATIONS
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
 
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
Dispositions temporaires ou finales
Les comparants ont pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise, moment auquel la société acquerra la
personnalité morale :
 
1) Premier exercice social
Le premier exercice social commencera lors du dépôt du présent acte constitutif pour se terminer le
31.12.2022.
 
2) Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
 
3) Nominations
Sont désignés en qualité d’administrateurs non statutaires :
-   la société MTS LUX avec comme représentant permanent Monsieur Maxime COLLARD
-   la société VIALO MGT avec comme représentant permanent Monsieur Frédéric STIENS
Qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Ils sont nommés jusqu'à révocation.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure.
Sauf délégation spéciale, tout engagement au nom de la société, sans limitation de somme, devra
être signé par les deux administrateurs.
 
4) Contrôle
Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire réviseur, compte tenu des prévisions
du plan financier.
 
5) Reprise d’engagements
Tous engagements souscrits par les fondateurs ou l’un d’eux pour le compte de la présente société
en formation depuis le 01.04.2022 sont expressément validés et repris par celle-ci, et spécialement
l'acquisition de terrains à Erezée.
 
6) Mandat
Tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à l'organe d'administration en vue de l’inscription
Volet B
de la présente société auprès d’un guichet d’entreprise et de l’immatriculation au registre UBO ou à l’
administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de constitution
- Statuts initiaux
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe