Ondernemingsnr : 0776752640
Naam
(voluit) : BI GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Heerweg 75
 : 8791 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negen april tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BI GROUP", waarvan de
zetel gevestigd is te 8791 Waregem (Beveren-Leie), Grote Heerweg 75, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
a. (…)
b. het verslag van de bedrijfsrevisor (i) waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en (ii)
waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige gegevens die aan het verslag van het
bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende zijn in al hun materiële aspecten om de
algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid
juncto 5:133, §1, tweede lid en artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 7 april 2025, opgesteld door “VRC
Bedrijfsrevisoren BV”, te Roeselare, vertegenwoordigd door Bart Roobrouck, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap "BI GROUP" BV
(hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 10 maart 2025. Tevens brengen wij
Conform artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene vergadering van
vennootschap "BI GROUP" BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") over de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Deze inbreng behelst de inbreng van een schuldvordering in rekening-courant ten bedrage van
1.500.000 euro, dewelke voorafgaandelijk aan de geplande inbreng zal ontstaan ingevolge het
afsluiten van een aandelentransactie. Onderhavig verslag is van toepassing onder voorwaarde van
het afsluiten van de overeenkomst.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte ".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng van de schuldvordering kan als verantwoord
beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid
van andere toepasselijke wetgeving.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 930.555 nieuw uit te geven C aandelen
van de besloten vennootschap "BI GROUP".
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
Inzake de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan in kader van artikel 5:102
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel — opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan — niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:102, 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
het opstellen van een verslag met de financiële en boekhoudkundige gegevens Het bestuursorgaan
is verantwoordelijk voor :
• de opstelling van een verslag dat de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande soorten verantwoordt ingevolge artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
• het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
• voor de verantwoording van de uitgifteprijs
• voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
• het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het ontwerp van verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens — opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat — in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
het opstellen van een verslag met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige gegevens Onze
verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te vormen
over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
uit hoofde van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op basis van
onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Onze
beoordeling van de toekomstgerichte financiële gegevens leidt tot een negatief geformuleerde
conclusie met betrekking tot de vraag of de veronderstellingen een redelijke basis vormen voor de
toekomstgerichte financiële informatie. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële
en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking
Aangezien de toekomstgerichte financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn
gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door
onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de
gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.
Zelfs als de voorziene gebeurtenissen zich conform de vooropgestelde hypotheses voordoen, zullen
de werkelijke uitkomsten naar alle waarschijnlijkheid afwijken van de prognose / projectie, aangezien
de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet zullen voordoen zoals verwacht en afhankelijk zijn
van de realisatie van de projectie. De afwijking daarvan kan van materieel belang zijn.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:102, 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(…)
INBRENG IN NATURA
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.500.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 930.555 aandelen C van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door Mapa Holding NV, hierna genoemd, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
die zij heeft ten laste van b-inside BV, voormeld, en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde
verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan Mapa Holding NV, de nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(…)
INBRENG IN GELD
(…)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.300.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 992.593 aandelen A, 403.241 aandelen B en 31.018 aandelen C van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 1,61 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 2.300.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 2 april 2025, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
STATUTENWIJZIGING
TIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden negen miljoen zevenenvijftigduizend vierhonderdenzeven
(9.057.407) Aandelen uitgegeven, waarvan vier miljoen tweehonderdtachtigduizend
achthonderddrieënveertig (4.280.843) Aandelen A, drie miljoen tachtigduizend
zevenhonderdeenenveertig (3.080.741) Aandelen B en een miljoen
zeshonderdvijfennegentigduizend achthonderddrieëntwintig (1.695.823) Aandelen C.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
ELFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 9.3.1 van de statuten.
De vergadering beslist om een vrije overdracht van aandelen toe te voegen en bijgevolg vervanging
van artikel 9.3.1 van de statuten.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 9.8.2 van de statuten.
De vergadering beslist om de termijn waarbinnen de Kennisgeving van Volgrecht moet gebeuren te
wijzigen en bijgevolg vervanging van artikel 9.8.2 van de statuten.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan BEYER Margaux, COUSSEMENT Nina,
VANDEWIELE Edouard en iedere andere advocaat of medewerker van de besloten vennootschap
“Stibbe” met ondernemingsnummer 0429.914.688, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel,
Loksumstraat 25, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog
op het invullen en ondertekenen van het aandelenregister van de Vennootschap en de vervulling van
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1,
tweede lid juncto 5:133, §1, tweede lid en artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris