N° d'entreprise : 0715708560
Nom
(en entier) : GROUPE MECA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Charnois 6
 : 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 23 mars 2021, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SA " GROUPE MECA " à 1342 Limelette, Rue du Charnois 6, a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité :
[…]
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Rapports.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du conseil d’
administration et du réviseur d'entreprises, Monsieur Michaël DE RIDDER, représentant la société
DGST, ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue Emile Van Becelaere 28A, bte 71, sur
les apports en nature ciaprès prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération
effectivement attribuée en contrepartie, rapports établis conformément à l’article 7 :197 du Code des
sociétés et des associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de
ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature à la SA GROUPE MECA porte sur une quotité de 1.400.000,00 EUR de
créances d’un montant supérieur détenue sur la société par la société à responsabilité limitée
CARABI, ayant son siège social à 1342 Limelette, rue du Charnois, 6 (RPM BE0881.941.717).
Au terme de notre mission de contrôle, nous sommes d’avis, conformément à l’article 7:197, §1er du
Code des sociétés et associations, que :
    1.  l’opération envisagée a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société
est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’
actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    2.  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Il s’agit en l’occurrence de l’apport d’un emprunt obligataire d’un capital de 1.300.000,00 EUR et d’
une quotité de 100.000,00 EUR d’un compte courant à vue, par l’apporteur précité ;
    3.  les modes d'évaluation de l’apport en nature, arrêtés par les parties, sont justifiés par les
principes de l'économie d’entreprise et conduisent à une valeur d'apport globale de 1.400.000,00
EUR, qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des 1.400 actions ordinaires à
émettre en contrepartie au prix d’émission de 1.000,00 EUR l’une, soit un montant de 1.400.000,00
EUR, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
    4.  la rémunération de l’apport en nature, telle que proposée par l’organe d’administration sous sa
responsabilité, consiste en 1.400 actions nouvelles ordinaires sans désignation de valeur nominale
Volet B
de la société anonyme GROUPE MECA attribuées en totalité à la société à responsabilité limitée
CARABI, précitée, pour son apport de 1.400.000,00 EUR.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
En outre, au terme de la présente mission, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que les informations financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration établi par référence à l’article 7:179, §1er du Code des sociétés et associations relatif
à la justification du prix d’émission des actions nouvelles et les conséquences de l'opération
envisagée sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale qui statuera sur
cette proposition. »
[...]
Troisième résolution : Augmentation de capital.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de trois millions neuf cent mille
euros (€ 3.900.000,00), pour le porter de six cent mille euros (€ 600.000,00) à quatre millions cinq
cent mille euros (€ 4.500.000,00), par la création de trois mille neuf cents (3.900) actions nouvelles,
sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de mille euros (€ 1.000,00).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites et entièrement libérées à la souscription.
 
Quatrième résolution : Renonciation au droit de préférence – Intervention - Souscription – Libération.
Les actionnaires, présents ou représentés décident de renoncer irrévocablement en ce qui concerne
l’augmentation de capital dont question ci-avant, au droit de préférence prévu par l’article 7 :188 du
Code des sociétés et associations.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires présents ou représentés renoncent
expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévus par l’article 7 :189 du
Code des sociétés et associations.
A l’instant interviennent :
1) La société anonyme SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE, en abrégé S.
R.I.W., ayant son siège à 4000 LIEGE, avenue Maurice Destenay, 13, numéro d’entreprise :
0219.919.487,
Informée de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire mille cinq cents
(1.500) actions nouvelles, soit pour un montant d’un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,00)
entièrement libéré.
2) Monsieur GHEERAERDTS Jean Michel Gustave Stanislas, né à Rabat (Maroc) le 24 novembre
1968, [...] domicilié à 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Limelette), Avenue Pierre Holoffe 26, informé
de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire huit cent cinquante (850)
actions nouvelles, soit pour un montant de huit cent cinquante mille euros (€ 850.000,00)
entièrement libéré.
3) La société en commandite « STONES », ayant son siège à 4650 Herve, Thier Nagant 8, numéro
d’entreprise : 0737.496.443,
Informée de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire cent cinquante (150)
actions nouvelles, soit pour un montant de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00) entièrement
libéré.
Lesquels déclarent que les montants libérés de l’augmentation de capital, soit un montant de deux
millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,00) a été déposé au compte spécial [...] auprès de la
banque Belfius ouvert au nom de la présente société.
A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme datée du
22 mars 2021 qui sera conservée par Nous, Notaire.
À l’instant, intervient également :
4) La société à responsabilité limitée « CARABI », ayant son siège à 1342 Limelette, Rue du
Charnois, 6 ; RPM 0881 941 717
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société “ GROUPE MECA ” d’une part une créance certaine, liquide et exigible en compte
courant d’un montant de 105.987,80 €, constituée par des intérêts dus à la SRL CARABI par la SA
GROUPE MECA non payés par cette dernière et d’autre part d’une créance issue d’un emprunt
obligataire de un million trois cent mille euros.
À la suite de cet exposé, la société CARABI déclare faire apport à la société de sa créance en
compte courant à concurrence de cent mille euros (€ 100.000,00) ainsi que de sa créance d’un
million trois cent mille euros (€ 1.300.000,00) d’emprunt obligataire.
Volet B
Ces apports sont plus amplement décrits dans le rapport susvanté du reviseur d'entreprises.
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société CARABI, qui accepte, mille quatre cents (1.400) actions
nouvelles, entièrement libérées.
 
Cinquième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à quatre millions cinq cent mille euros (€ 4.500.000,00) et est
représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions, sans mention de valeur nominale.
Sixième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet de la société – Modification de l’article relatif au capital et
ajout d’un article relatif à la cession des titres
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, sous réserve de modifications de
pure forme et terminologiques.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée « GROUPE MECA »
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 : SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des unités d’établissement,
sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique
ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, l’
acquisition, conservation et revente de tous types de valeur mobilière et notamment des actions ou
parts d’autres sociétés. Plus généralement, la société pourra exercer toutes les activités exercées
habituellement par les holdings, et notamment, sans que cette liste ne puisse être considérée
comme limitative, la coordination de divers services de ses filiales, la mise à disposition de personnel
pour ses filiales, l’octroi de prêts et de garanties à ses filiales.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte
de tiers, en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire toutes les activités de conseil en
gestion, incluant – sans cependant que cette énumération puisse être interprétée comme se voulant
exhaustive - l'optimisation des sources d'approvisionnement en matières premières et marchandises,
des moyens de production, des stratégies commerciales, du recrutement de personnel, de la gestion
des stocks en produits finis et marchandises, des sources et moyens de financement, de la gestion
de la trésorerie, de la formation et de la motivation du personnel, des systèmes et méthodes
informatiques, des méthodes et procédures de travail, … 
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales et notamment l’achat, la vente, l’
importation, l’exportation, la transformation, le transport, le stockage, le conditionnement et la
distribution de tous articles, produits ou matières.
La société a encore pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger la réalisation, pour son compte
propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et
immobilières et notamment :
-    l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’
exploitation et la location sous toutes ses formes dont l’emphytéose de tous immeubles bâtis,
meublés ou non ;
-    l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation et la location sous
toutes ses formes dont l’emphytéose et l’affermage de tous immeubles.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers en tout ou
en partie. La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte, de
prendre directement ou indirectement des participations en qualité d’associée dans d’autres sociétés.
Elle pourra accomplir toutes activités commerciales et industrielles en vue de valoriser son savoir-
faire.
Volet B
Elle pourra également, dans le cadre de son objet, accomplir tous services, études et consultation.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet et notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de souscription, de
participation, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou
connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre
de son objet.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II   -   CAPITAL
Article 5 : CAPITAL
Le capital est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (€ 4.500.000,00).
Il est représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions sans mention de valeur nominale.
Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote
déjà émises, l’organe d’administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à
convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 7 : MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 8 : APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L’organe d’
administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce
qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III   -   TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de
l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et
à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la
loi.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Volet B
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par
décision de l’organe d’administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et
l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de
l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 12 : RACHAT D'ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger le rachat, soit de la
totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles.
Article 13 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition d’avoir
préalablement respecté le droit de de préemption et droit de suite, dont les modalités d’exercice sont
fixées dans le pacte d’actionnaires conclu entre ceux-ci en date du 23 mars 2021.
TITRE IV   -   ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 14 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables
par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des
pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation
en qualité de représentant.
Article 15 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Article 16 : PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 17 : CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 18 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1.- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Volet B
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
2.- Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
3.- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 19 : PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 20 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 21 : GESTION JOURNALIERE
1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
-           soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
-           soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il
confère les délégations.
Article 22 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE
La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant
conjointement ou par un administrateur-délégué, soit, dans les limites de la gestion journalière et des
pouvoirs qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas
administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 23 : INDEMNITES
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera exercé
gratuitement. Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs
et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales.
Article 24 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des Sociétés
et des Associations, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V   -   ASSEMBLEES GENERALES
Article 25 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Volet B
Article 26 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois de décembre de chaque année
à dix-neuf (19) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à
l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou
extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il
doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Article 27 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège ou auprès des
établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée
générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 28 : REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs,
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 29 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes : 
-           les nom, prénoms, raison ou dénomination de l'actionnaire, son domicile ou siège;
-           sa signature ;
-           le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
-           la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l’assemblée ;
-           l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions
de décisions ;
-           le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition ;
-           le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au
nom de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Article 30 : COMPOSITION DU BUREAU
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil
d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 31 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies
pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.
De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée ; celle-
ci statue définitivement.
Article 32: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
Volet B
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 33 : PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A DISTANCE PAR VOIE
ELECTRONIQUE
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 34 : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Article 35 : PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Volet B
TITRE VI   -   EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 36 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 37 : REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital ; il doit être repris si
la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 7 :212 du Code des
Sociétés et des Associations.
Article 38 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément
aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.        
TITRE VII   -   DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 39 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à
cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.
Article 40 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré
des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII   -   DISPOSITIONS GENERALES
Article 41 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 43 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites. »
 
Septième résolution : Démissions et nominations des administrateurs.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- La société à responsabilité limitée CARABI, précitée,
- Madame GENDEBIEN Valérie Marie Henriette Ghislaine, domiciliée à 1342 Ottignies-Louvain-la-
Neuve (Limelette), Rue du Charnois 6
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 4.
Volet B
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaires :
- La société à responsabilité limitée CARABI, précitée, ici présente et qui accepte, qui sera
représentée dans le cadre de son mandat par son représentant permanent, Monsieur
SCHELLEKENS Emmanuel, domicilié à 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Limelette), Rue du
Charnois 6.
- Madame GENDEBIEN Valérie Marie Henriette Ghislaine, domiciliée à 1342 Ottignies-Louvain-la-
Neuve (Limelette), Rue du Charnois 6.
- La société anonyme « SPARAXIS » ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice-Destenay, 13 ;
RPM 0452.116.307, laquelle sera représentée dans le cadre de son mandat par son représentant
permanent, Monsieur GRABARSKI Adrien Jean, domicilié à 4030 Grivegnée, avenue de Péville, 98.
- La société anonyme « CERESCOR » ayant son siège à 2860 Sint-Katelijne-Waver,
Clemenceaustraat 21 ; RPM 0455.210.508, laquelle sera représentée dans le cadre de son mandat
par son représentant permanent, Monsieur GHEERAERDTS Jean Michel, prénommé.
Leur mandat sera rémunéré.
Huitième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1342 Limelette, Rue du Charnois
6.
Neuvième résolution : Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des décisions qui
précèdent et au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[…]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés