Ondernemingsnr: 0822 030 656
Naam
(voluit) : JES Carwash
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kalmthoutsesteenweg 257, 2910 Essen, België
Onderwerp akte : Voorstel tot gemengde splitsing
J&S CLEANING GROUP
Besloten vennootschap
Antwerpseweg 34
2340 Beerse
RPR Antwerpen, afdeling Turnhout
0548.935.569
(De te Splitsen Vennootschap)
JES CLEANING
Besloten vennootschap
Kalmthoutsesteenweg 257
2910 Essen
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
(De Eerste Verkrijgende op te richten Vennootschap)
JES CARWASH
Besloten vennootschap
Kalmthoutsesteenweg 257
2910 Essen
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
0822.030.656
(De Tweede Verkrijgende reeds bestaande Vennootschap)
1. VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de hierna beschreven besloten vennootschappen J&S CLEANING GROUP en
JES CARWASH wensen een gemengde splitsing te verwezenlijken, in overeenstemming met de artikelen
12:6 juncto 12:91, 12:4 juncto 12:59 e.v. en 12:5 juncto 12:74 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna WVV), waarbij het gehele vermogen van de besloten vennootschap J&S CLEANING
GROUP (de verder beschreven activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) zal
worden overgenomen door de in het kader van deze verrichting nieuw op te richten besloten vennootschap
JES CLEANING en door de bestaande besloten vennootschap JES CARWASH, tegen de uitreiking van
nieuwe aandelen in de nieuw op te richten besloten vennootschap JES CLEANING en de bestaande besloten
vennootschap JES CARWASH aan de huidige aandeelhouder(s) van de besloten vennootschap J&S
CLEANING GROUP, en waarbij de besloten vennootschap J&S CLEANING GROUP zal ophouden te bestaan
ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening.
Gelet op de bestaande moeder-dochter verhouding tussen de besloten vennootschap J&S CLEANING
GROUP (dochter) en de besloten vennootschap JES CARWASH (moeder), en rekening houdende met de
disproportionele splitsing van J&S CLEANING GROUP, worden er geen nieuwe aandelen uitgereikt in de
besloten vennootschap JES CARWASH ten belope van het aandelenbezit dat de besloten vennootschap JES
.. CARWASH op het ogenblik.van de.splitsing. aanhoudt in de. besloten vennootschap. J&S-CLEANING. GROUP. ...
Hiertoe hebben de bestuursorganen van de besloten vennootschappen J&S CLEANING GROUP en JES
-
CARWASH besloten om onderhavig voorstel op te stellen, in overeenstemming met de bepalingen uit de
artikelen 12:6 juncto 12:91, 12:4 juncto 12:59 e.v. en 12:5 juncto 12:74 e.v. WVV, dat ter goedkeuring zal
worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van voormelde
vennootschappen.
2. WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:59 EN 12:75 WVV
2.1. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1. De te Splitsen Vennootschap
De te splitsen vennootschap is de besloten vennootschap J&S CLEANING GROUP, met zetel te
Antwerpseweg 34, 2340 Beerse, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, onder het nummer
0548.935.569 (hierna de te Splitsen Vennootschap of J&S CLEANING GROUP genoemd).
De te Splitsen Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar (enige) bestuurder, zijnde de
besloten vennootschap JES CARWASH, met zetel te Kalmthoutsesteenweg 257, 2910 Essen, ingeschreven
in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer 0822.030.656, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, zijnde de heer Stef Kerstens.
De te Splitsen Vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp (voorheen
'maatschappelijk doel'):
" De vennootschap heeft tot doel:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
A. Het uitbaten van een of meerdere carwash stations zowel handmatig als geautomatiseerd;
B. Het reinigen van personenwagens, bestelwagens, vrachtwagens, bussen, schepen, vliegtuigen
enzovoort inclusief olietankers;
C. Het reinigen van allerlei gebouwen zijnde kantoren, fabrieken, werkplaatsen, allerlei commerciële
gebouwen, appartementsgebouwen, opslagplaatsen, tanks enzovoorts alsmede het lappen van ramen en het
reinigen van opritten;
D. Het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
E. Het desinfecteren en bestrijden van ongedierte in gebouwen, schepen, treinen, enz;
F. Het reinigen van gevels;
G. Het ontmossen van daken;
H. Het ruime van septische putten;
I. Het ontstoppen van leidingen;
J. De groot-en kleinhandel, import en export van motorbrandstoffen, banden, smeermiddelen,
onderhoudsproducten, lossen onderdelen, wisselstukken enz;
K. De groot-en kleinhandel, import en export van auto's en lichte bestelwagens zowel nieuw als
tweedehands;
L. De aan-en verkoop van wagens, commissieloon op verkoop;
M. De groot-en kleinhandel, import en export, huur en verhuur van motorvoertuigen met of zonder
chauffeur;
N. Activiteiten in verband met de organisatie van vrachtvervoer;
O. Het onderhoud van auto's en lichte bestelwagens;
P. Het uitvoeren van verfraaiings-, reinigings-en reparatiewerkzaamheden voor voertuigen;
Q. De handel in, de invoer, de uitvoer, de inkoop, verkoop, verdeling, marketing, fabricage, onderhoud,
montage en herstellingen van alle technische uitrustingen, producten en systemen voor industriele
aanwendingen, alsook het verstrekken van alle daarop betrekking hebbende diensten;
R. Groot-en kleinhandel, import en export van alle handelsgoederen die zonder verder bewerking kunnen
worden doorverkocht;
S. De aan-en verkoop van suikerwaren, roomijs en niet alcoholische dranken;
T. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden;
U. Het waarnemen van bestuurdersopdrachten in andere vennootschappen;
V. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen en ondernemingen;
W. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
X. Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch,
logistiek, commercieel of administratief vlak;
Z. De aan-en verkoop evenals de in-en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als
tussenpersoon bij voormelde verrichtingen;
AA. Agentuur, makelen en verhandelen als tussenpersoon van onroerende goederen;
BB. Het bemiddelen bij het verstrekken van leningen en financieringen in de ruimste zin of bij beleggingen
van welke aard ook;
CC. Het beheer, in de ruimste zin, van onroerende goederen, daaronder begrepen: de huur, verhuur, de
onderverhuur, de uitbating, de herstelling, de verbetering, de verbouwing, de aan en verkoop, de oprichting en
de eventuele verkaveling;
DD. ledere verwerving te doen van onroerende goederen, alsmede alle verhandelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn om de opbrengst van haar patrimonium te
bevorderen;
II. VOOR EIGEN REKENING
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan-en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het
goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
B. Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
A. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
B. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen de zij nodig of wenselijk acht.
C. De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
D. De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
E. De vennootschap mag betrokken zij bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk
doel.
F. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
G. De vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen
of particulieren, in eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime
zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen."
2.1.2. De Eerste Verkrijgende (nieuw op te richten) Vennootschap
De eerste verkrijgende vennootschap is de in het kader van deze verrichting op te richten besloten
vennootschap JES CLEANING, die zal worden opgericht bij notariële akte die zal worden verleden door
notaris Marc Sledsens, notaris te Léon Stynenstraat 75B, 2000 Antwerpen, en die haar zetel zal vestigen te
Kalmthoutsesteenweg 257, 2910 Essen (hiema de Eerste Verkrijgende Vennootschap of JES CLEANING
genoemd).
Tot bestuurder van de Eerste Verkrijgende Vennootschap zal worden benoemd: de besloten
vennootschap JES CARWASH, met zetel te Kalmthoutsesteenweg 257, 2910 Essen, ingeschreven in het
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer 0822.030.656, vertegenwoordigd door de heer Stef
Kerstens.
De Eerste Verkrijgende Vennootschap zal luidens haar ontwerpstatuten het volgende voorwerp hebben:
"Tot de activiteiten van de vennootschap behoren, in België als in het buitenland, voor eigen rekening, als
voor rekening van derden :
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
A. Schoonmaak en onderhoud van kantoren, scholen, rusthuizen, warenhuizen, shopping centra, publieke
instellingen;
B. Het onderhoud en reinigen van industriële gebouwen, handelspanden, woningen, kortom alle
onroerende goederen;
C. Andere reinigingsactiviteiten;
D. Algemene schoonmaak;
E. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden;
F. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
G. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen;
H. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
i. Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch, logistiek,
commercieel of administratief vlak;
J. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
K. De aan- en verkoop, huur en verhuur, in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het
optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen;
L. Het bemiddelen bij het verstrekken van leningen en financieringen in de ruimste zin of bij beleggingen
van welke aard ook.
Il. VOOR EIGEN REKENING
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het
goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
A. De vennootschap mag haar activiteiten verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
B. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar bestuurders) en kan alle kosten maken
en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
C. De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over
het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
D. De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
E. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardige, soortgelijke of samenhangende
activiteiten hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk voorwerp.
F. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg varı verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
G. De vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen
of particulieren, in eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime
zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen."
2.1.3. De Tweede Verkrijgende (reeds bestaande) Vennootschap
De tweede verkrijgende vennootschap is de bestaande besloten vennootschap JES CARWASH, met zetel
te Kalmthoutsesteenweg 257, 2910 Essen, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder
het nummer 0822.030.656 (hierna de Tweede Verkrijgende Vennootschap of JES CARWASH genoemd).
De Tweede Verkrijgende Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders, zijnde: (i) de
heer Jozef Kerstens; en (ii) de heer Stef Kerstens.
De Tweede Verkrijgende Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp (voorheen
'maatschappelijk doel'):
"De vennootschap heeft tot doel:
Het uitbaten van een of meerdere Car-wash stations, zowel handmatig als geautomatiseerd.
Servicestation voor wagens met ondermeer verfraaiings-, reiniging- en reparatiewerkzaamheden.
De aan-en verkoop van wagens, commissieloon op bemiddeling bij verkoop.
Import, export, groot-en kleinhandel van handelsgoederen welke zonder verdere bewerking kunnen
worden doorverkocht.
Algemeen onderhoud en reparatie van auto's en lichte bestelwagens (= 3,5 ton)
Detailhandel in auto's en lichte bestelwagens (3,5 ton).
Detailhandel in onderdelen en accessoires van motorvoertuigen.
Detailhandel in motorbrandstoffen in gespecialiseerde winkels.
Het verschaffen en/of verkopen van niet alcoholische dranken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
onroerende en roerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor
derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag allen doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen."
De Eerste Verkrijgende Vennootschap en de Tweede Verkrijgende vennootschap worden hierna ook
gezamenlijk de Verkrijgende Vennootschappen, en elk afzonderlijk de Verkrijgende Vennootschap genoemd.
2.2. RUILVERHOUDING, EVENTUELE OPLEG IN GELD EN VERDELING VAN DE NIEUWE
AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
Naar aanleiding van de voorgenomen gemengde splitsing dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
Het ingebracht vermogen (voorheen "maatschappelijk kapitaal") van de te Splitsen Vennootschap wordt
op heden vertegenwoordigd door 18.600 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die als volgt
worden aangehouden:
# %
JES CARWASH BV 13.948 74,99%
De heer Stef Kerstens 4.651 25,005%
De heer Jozef Kerstens 1 0,005%
TOTAAL 18.600 100,00%
De totale conventionele/ werkelijke waarde van de (aandelen van de) te Splitsen Vennootschap bedraagt
EUR 550.000,00, te weten de gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de te Splitsen Vennootschap per 30
september 2022, waarbij rekening wordt gehouden met een latente meerwaarde op het onroerend goed
gelegen te Antwerpseweg 34, 2340 Beerse, alsook met een belastinglatentie daarop van 20%. Bij de
waardering van de te Splitsen Vennootschap wordt tevens rekening gehouden met de waarde van het
handelsfonds dat per 1 oktober 2022 door de te Splitsen Vennootschap werd overgenomen van Magic Clean.
2.2.1. Wat betreft de afsplitsing naar de Eerste Verkrijgende (nieuw op te richten) Vennootschap (JES
CLEANING)
De conventionele/werkelijke waarde van het vermogen dat naar aanleiding van de voorgenomen splitsing
van de te Splitsen Vennootschap zal worden ingebracht in de Eerste Verkrijgende (nieuw op te richten)
Vennootschap bedraagt EUR 137.500,00, te weten de gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van het
afgesplitste vermogen, waarbij rekening wordt gehouden met de waarde van het handelsfonds dat per 1
oktober 2022 werd overgenomen van Magic Clean.
Naar aanleiding van de inbreng ingevolge de splitsing, zullen in de Eerste Verkrijgende Vennootschap
4.650 aandelen worden uitgegeven. Gelet op het voorgaande, zullen de uit te geven 4.650 aandelen van de
· hetzij een conventionele/werkelijke waarde per aandeel van EUR 29,57. Deze 4.650 uit te geven aandelen in
de Eerste Verkrijgende vennootschap zullen disproportioneel worden toebedeeld aan de aandeelhouders van
de te Splitsen Vennootschap. In ruil voor zijn 4.650 aandelen in de te Splitsen Vennootschap, zal de heer Stef
Kerstens 4.650 nieuwe aandelen van de Eerste Verkrijgende Vennootschap ontvangen (de ruilverhouding
bedraagt derhalve 1/1 (4.650 nieuwe uit te geven aandelen / 4.650 aandelen van de te Splitsen Vennootschap
waarvoor nieuwe aandelen in de Eerste Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt)).
# %
De heer Stef Kerstens 4.650 100,00%
TOTAAL 4.650 100,00%
2.2.2. Wat betreft de afsplitsing naar de Tweede Verkrijgende (reeds bestaande) Vennootschap (JES
CARWASH)
De conventionele/werkelijke waarde van het vermogen dat naar aanleiding van de voorgenomen splitsing
van de te Splitsen Vennootschap zal worden ingebracht in de Tweede Verkrijgende (reeds bestaande)
Vennootschap bedraagt EUR 412.500,00, te weten de gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van het
afgesplitste vermogen per 30 september 2022 waarbij rekening wordt gehouden met een latente meerwaarde
op het onroerend goed gelegen te Antwerpseweg 34, 2340 Beerse, alsook met een belastinglatentie daarop
van 20%.
Het ingebracht vermogen (voorheen 'maatschappelijk kapitaal') van de Tweede Verkrijgende
Vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 100 aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die op het ogenblik waarop het besluit tot gemengde splitsing zal worden genomen, als volgt worden
aangehouden:
# %
De heer Stef Kerstens 50 50,00%
De heer Jozef Kerstens 50 50,00%
TOTAAL 100 100,00%
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor de Tweede Verkrijgende Vennootschap (alvorens het
besluit tot gemengde splitsing wordt genomen) een waarde weerhouden van EUR 122.707,03. Het betreft de
boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de Tweede Verkrijgende Vennootschap per 31 december
2021. Gelet op het voorgaande, bedraagt de conventionele/werkelijke waarde per aandeel van de Tweede
Verkrijgende vennootschap derhalve EUR 1.227,07 (conventionele/werkelijke waarde Tweede Verkrijgende
Vennootschap/ aantal aandelen van de Tweede Verkrijgende Vennootschap).
De nieuwe uit te geven aandelen in de Tweede Verkrijgende vennootschap zullen disproportioneel worden
toebedeeld aan de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap. In ruil voor 13.950 aandelen van de te
Splitsen Vennootschap, hetzij 75,00% van het totaal aantal aandelen van de te Splitsen Vennootschap
(waarvan één aandeel wordt aangehouden door de heer Jozef Kerstens, waarvan één aandeel wordt
aangehouden door de heer Stef Kerstens en waarvan 13.948 aandelen worden aangehouden door de
Tweede Verkrijgende Vennootschap) zullen er nieuwe aandelen van de Tweede Verkrijgende Vennootschap
worden uitgereikt.
Aangezien de Tweede Verkrijgende Vennootschap 13.948 aandelen van de te Splitsen Vennootschap
aanhoudt op het ogenblik waarop het besluit tot splitsing zal worden genomen, zullen er wat betreft de
afsplitsing van de te Splitsen Vennootschap naar de Tweede Verkrijgende Vennootschap geen aandelen in de
Tweede Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven terzake het aandelenbezit van de Tweede
Verkrijgende Vennootschap in de te Splitsen Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:71, §2, 1° WVV en de
artikelen 3:78 juncto 3:77 KB/WVV.
Aangezien het vermogen dat zal worden vergoed in aandelen EUR 59,14 (EUR 412.500,00 * (2/13.950))
bedraagt, zullen er (na nuttige afronding) twee nieuwe aandelen van de Tweede Verkrijgende Vennootschap
worden uitgereikt aan de heer Jozef Kerstens en de heer Stef Kerstens (conventionele/werkelijke waarde van
het in te brengen vermogen van de te Splitsen Vennootschap dat zal worden vergoed in aandelen /
conventionele/werkelijke waarde per aandeel van de Tweede Verkrijgende Vennootschap). De ruilverhouding
bedraagt derhalve 1/1 (twee nieuwe uit te geven aandelen in de Tweede Verkrijgende Vennootschap / twee
aandelen van de te Splitsen Vennootschap waarvoor nieuwe aandelen in de Tweede Verkrijgende
Vennootschap worden uitgereikt).
Na de vooropgestelde splitsing van de te Splitsen Vennootschap, zullen de aandelen van de Tweede
Verkrijgende Vennootschap als volgt worden aangehouden:
# %
De heer Stef Kerstens 51 50,00%
De heer Jozef Kerstens 51 50,00%
TOTAAL 102 100,00%
.
Er zal naar aanleiding van de gemengde splitsing geen opleg in geld worden betaald.
2.3. WIJZE VAN UITREIKING VAN DE NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAPPEN
Onmiddellijk na het verlijden van de notariële akte waarin het besluit tot gemengde splitsing wordt
genomen, zullen de bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschappen in hun respectievelijke
aandelenregister de volgende gegevens aantekenen in overeenstemming met hetgeen hoger werd
uiteengezet:
- de identiteit van de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap aan wie de nieuwe aandelen van
de respectievelijke Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt.
- het aantal aandelen van de respectievelijke Verkrijgende Vennootschap dat aan de aandeelhouders
toekomt.
- de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen van de respectievelijke Verkrijgende Vennootschap.
Dienaangaande zullen de bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschappen de aandeelhouders.
van de te Splitsen Vennootschap (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de
Verkrijgende Vennootschappen te ondertekenen.
2.4. DE DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME
De in het kader van de voorgestelde gemengde splitsing nieuw uit te reiken aandelen in de Verkrijgende
Vennootschappen zullen recht geven op de winst te rekenen vanaf 1 oktober 2022, inclusief de winst welke
voortvloeit uit de handelingen gesteld door de te Splitsen Vennootschap vanaf 1 oktober 2022 die voor
boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschappen.
2.5. DE DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Alle handelingen die worden verricht door de te Splitsen Vennootschap met ingang van 1 oktober 2022
worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschappen vanaf diezelfde datum.
2.6. AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN
DAN AANDELEN
în de te Splitsen Vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders
van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg kunnen de
Verkrijgende Vennootschappen aan dergelijke houders ook geen rechten toekennen, noch maatregelen
voorstellen.
2.7. BIJZONDERE VERSLAGGEVING
2.7.1. Wat betreft de afsplitsing naar de Eerste Verkrijgende (nieuw op te richten) Vennootschap (JES
CLEANING)
De aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap hebben, overeenkomstig artikel 12:78, voorlaatste
lid WVV de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV. Aangezien er
geen verslag zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV zal worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor
of externe accountant, zal er in dit verband ook geen bezoldiging worden toegekend en dient hieromtrent niets
te worden voorzien in onderhavig voorstel.
De aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:81, eerste lid
WVV, daarnaast de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag zoals bedoeld in 12:77 WVV. De afstand
van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de
deelneming aan de splitsing moet besluiten. In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat
de vennootschap voornemens is artikel 12:81 WVV toe te passen en worden het eerste en het tweede lid van
voormelde bepaling opgenomen.
Gelet op voorgaande, zullen wel de nodige (inbreng)verslagen zoals voorzien in artikel 5:7 WVV worden
opgemaakt.
2.7.2. Wat betreft de afsplitsing naar de Tweede Verkrijgende (reeds bestaande) Vennootschap (JES
· CARWASH)
De aandeelhouders van zowel de te Splitsen Vennootschap als de Tweede Verkrijgende Vennootschap
hebben, overeenkomstig artikel 12:62, § 1, laatste lid WVV de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag
zoals bedoeld in artikel 12:62 WVV. Aangezien er geen verslag zoals bedoeld in artikel 12:62 WVV zał
worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of exteme accountant, zal er in dit verband ook geen
bezoldiging worden toegekend en dient hieromtrent niets te worden voorzien in onderhavig voorstel.
De aandeelhouders van zowel de te Splitsen Vennootschap als de Tweede Verkrijgende Vennootschap
hebben, overeenkomstig artikel 12:65 WVV, daarnaast ook de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag
zoals bedoeld in artikel 12:61 WVV.
Gelet op het voorgaande, zullen wel de nodige (inbreng)verslagen, zoals voorzien in artikel 5:133 juncto
5:121 WVV, worden opgemaakt.
2.8. TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Behoudens het voorgestelde bestuursmandaat van JES CARWASH BV (vertegenwoordigd door de heer
Stef Kerstens) in de Eerste Verkrijgende Vennootschap, zullen er naar aanleiding van de voorgestelde
splitsing geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de te
Splitsen Vennootschap, noch aan de (te benoemen) leden van de bestuursorganen van de Verkrijgeride
Vennootschappen.
2.9. BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE OVER TE DRAGEN VERMOGENS BESTANDDELEN
AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
.
2.9.1. Wat betreft de afsplitsing naar de Eerste Verkrijgende (nieuw op te richten) Vennootschap (JES
CLEANING)
In het kader van de voorgestelde gemengde splitsing zullen de hierna opgesomde
vermogensbestanddelen (activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van de te
Splitsen Vennootschap overgaan op de Eerste Verkrijgende Vennootschap. De boekwaarden van de
vermogensbestanddelen zijn per 30 september 2022. Met betrekking tot de passiva zal het eigen vermogen
van de te Splitsen Vennootschap worden afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van artikel
213 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 (hierna WIB92). Meer bepaald, zullen de bestanddelen
van het eigen vermogen worden verdeeld in functie van de fiscale nettowaarde van de in de Verkrijgende
Vennootschapper ingebrachte vermogensbestanddeler. Voor een detail wordt verwezen naar de
splitsingsstaat die als bijlage 1 aan dit splitsingsvoorstel zal worden gehecht.
Boekwaarden per 30 september 2022 (J&S CLEANING GROUP)
J&S CLEANING GROUP VOOR SPLITSING
OVER TE DRAGEN AAN JES CLEANING (NEWCO)
ACTIVA
I. Oprichtingskosten 0,00 0,00
Il. Immateriële vaste activa 0,00 0,00
Software Behindthebuttons voorschot 3.406,25 3.406,25
Afschrijvingen software
Behindthebuttons voorschot -3.406,25 -3.406,25
Software Behindthebuttons afrek 2.656,25 2.656,25
Afschrijvingen Software
Behindthebuttons afrek -2.656,25 -2.656,25
Overname afdeling schoonmaak 30.000,00 30.000,00
Afschrijving overname afdeling schoonmaak -30.000,00 -30.000,00
Overname afdeling schoonmaak Transporter 4.500,00 4.500,00
Afschrijving overname afdeling schoonmaak
Transporter -4.500,00 -4.500,00
III. Materiële vaste activa 937.573,47 35.920,88
Terreinen en gebouwen 759.801,62 25.062,35
2200000 Terrein Antwerpseweg 34 461.700,00 0,00
22000100 Aankoopkosten terrein Antwerpseweg 34 47.250,00 0,00
Waardevermindering aankoopkosten terrein Antwerpseweg 34 -47.250,00 0,00
22100000 Gebouw Antwerpseweg 34 332.750,00 0,00
Afschrijvingen gebouw Antwerpseweg 34 -101.337,50 0,00
22500000 Verbouwingswerken Antwerpseweg 34 109.870,06 29.903,28
Afschrijvingen verbouwingswerken Antwerpseweg 34 -43.180,94 -4.840,93
Installaties, machines en uitrusting 111.191,41 125,06
23000000 Installaties en machines 2.500,41 2.500,41
Afschrijvingen installaties en machines -2.375,35 -2.375,35
23010000 Inrichting carwash 431.243,74 0,00
Afschrijvingen inrichting carwash -320.177,39 0,00
23200000 Uitrusting 10.000,00 0,00
Afschrijvingen uitrusting -10.000,00 0,00
Meubilair en rollend materieel 66.580,44 10.733,47
24001000 Meubilair 2.602,76 2.602,76
Afschrijvingen meubilair -952,22 -952,22
24002000 Kantoormaterieel 74.054,41 7.814,41
Afschrijvingen kantoormaterieel -16.418,21 -6.025,18
24103400 Bedrijfswagens 18.713,95 8.127,30
Afschrijvingen bedrijfswagens -11.420,25 -833,60
IV. Financiële vaste activa 2.500,00 0,00
Vorderingen en borgtochten in contanten 2.500,00 0,00
V. Vorderingen op meer dan één jaar 151.270,38 151.270,38
Handelsvorderingen 145.681,43 145.681,43
Overige vorderingen 5.588,95 5.588,95
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering 16.500,00 8.000,00
Voorraad handelsgoederen 16.500,00 8.000,00
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 0,00 0,00
VIII. Geldbeleggingen 0,00 0,00
IX. Liquide middelen 26.446,46 22.734,31
Liquide middelen 26.446,46 22.734,31
X. Overlopende rekeningen 0,00 0,00
TOTAAL VAN DE ACTIVA 1.134.290,31 217.925,57
PASSIVA
Eigen vermogen 106.023,97 16.835,38
I. Inbreng/ Kapitaal 18.600,00 2.953,46
Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal 18.600,00 2.953,46
Il. Herwaarderingsmeerwaarde 0,00 0,00
IlI. Reserves 87.423,97 13.881,92
13300000 Beschikbare reserve 87.423,97 13.881,92
IV. Overgedragen resultaat (+/-) 0,00 0,00
V. Kapitaalsubsidies 0,00 0,00
VI. Voorschot vennoten 0,00 0,00
VII.A. Voorzieningen 0,00 0,00
VII.B. Uitgestelde belastingen 0,00 0,00
VIII. Schulden op meer dan één jaar 814.021,64 20.269,55
Kredietinstellingen 785.665,84 20.269,55
Overige schulden 28.355,80 0,00
IX. Schulden op ten hoogste één jaar 207.098,53 173.674,47
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 42.131,38 12.091,05
Financiële schulden 2.200,00 2.200,00
Handelsschulden 35.144,13 35.144,13
Belastingen 24.826,11 24.826,11
Bezoldigingen en sociale lasten 102.796,91 99.413,18
X. Overlopende rekeningen 7.146,17 7.146,17
Overlopende rekeningen 7.146,17 7.146,17
TOTAAL VAN DE PASSIVA 1.134.290,31 217.925,57
2.9.2. Wat betreft de afsplitsing naar de Tweede Verkrijgende (reeds bestaande) Vennootschap (JES
CARWASH)
in het kader van de voorgestelde splitsing zullen de hierna opgesomde vermogensbestanddelen (activa en
passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van de te Splitsen Vennootschap overgaan op
de Tweede Verkrijgende vennootschap. De boekwaarden van de vermogensbestanddelen zijn per 30
september 2022.
Met betrekking tot de passiva zal het eigen vermogen van de te Splitsen Vennootschap worden afgesplitst
in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB92. Meer bepaald, zullen de bestanddelen
van het eigen vermogen worden verdeeld in functie van de fiscale nettowaarde van de in de Verkrijgende
Vennootschappen ingebrachte vermogensbestanddelen. Voor een detail wordt verwezen naar de
splitsingsstaat die als bijlage 1 aan dit splitsingsvoorstel zal worden gehecht.
Aangezien in het voorliggende geval de Tweede Verkrijgende Vennootschap, zoals hoger toegelicht,
13.948 aandelen van de te Splitsen Vennootschap zal aanhouden op het moment van de splitsing, zullen de
verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de te Splitsen Vennootschap op het niveau van de
Tweede Verkrijgende Vennootschap niet worden overgenomen a rato van het aandelenbezit van de Tweede
Verkrijgende Vennootschap in de te Splitsen Vennootschap, rekening houdende met de disproportionele
uitgifte van aandelen. Het eigen vermogen zal slechts worden overgenomen a rato van het aandelenbezit van
de heer Jozef Kerstens en de heer Stef Kerstens (2 aandelen van de in totaal 13.950 aandelen) in de te
Splitsen Vennootschap.
Boekwaarden per 30 september 2022 (J&S CLEANING GROUP)
J&S CLEANING GROUP VOOR SPLITSING
OVER TE DRAGEN AAN JES CARWASH
OVER TE DRAGEN AAN JES CARWASH (rekening houdende met M/D verhouding)
ACTIVA
I. Oprichtingskosten 0,00 0,00 0,00
Ii. Immateriële vaste activa 0,00 0,00 0,00
Software Behindthebuttons voorschot 3.406,25 0,00 0,00
Afschrijvingen software Behindthebuttons voorschot -3.406,25 0,00 0,00
Software Behindthebuttons afrek 2.656,25 0,00 0,00
Afschrijvingen Software Behindthebuttons afrek -2.656,25 0,00 0,00
Overname afdeling schoonmaak 30.000,00 0,00 0,00
Afschrijving overname afdeling schoonmaak -30.000,00 0,00 0,00
Overname afdeling schoonmaak Transporter 4.500,00 0,00 0,00
Afschrijving overname afdeling schoonmaak
Transporter -4.500,00 0,00 0,00
III. Materiële vaste activa 937.573,47 901.652,59 901.652,59
Terreinen en gebouwen 759.801,62 734.739,27 734.739,27
2200000 Terrein Antwerpseweg 34 461.700,00 461.700,00 461.700,00
22000100 Aankoopkosten terrein Antwerpseweg 34 47.250,00 47.250,00 47.250,00
Waardevermindering aankoopkosten terrein Antwerpseweg 34 -47.250,00 -47.250,00 -47.250,00
22100000 Gebouw Antwerpseweg 34 332.750,00 332.750,00 332.750,00
Afschrijvingen gebouw Antwerpseweg 34 - 101.337,50 -101.337,50 -101.337,50
22500000 Verbouwingswerken Antwerpseweg 34 109.870,06 79.966,78 79.966,78
Afschrijvingen verbouwingswerken Antwerpseweg 34 -43.180,94 -38.340,01 .- 38.340,01
Installaties, machines en uitrusting 111.191,41 111.066,35 111.066,35
23000000 Installaties en machines 2.500,41 0,00 0,00
Afschrijvingen installaties en machines -2.375,35 0,00 0,00
23010000 Inrichting carwash 431.243,74 431.243,74 431.243,74
Afschrijvingen inrichting carwash - 320.177,39 -320.177,39 -320.177,39
23200000 Uitrusting 10.000,00 10.000,00 10.000,00
Afschrijvingen uitrusting -10.000,00 - 10.000,00 - 10.000,00
Meubilair en rollend materieel 66.580,44 55.846,97 55.846,97
24001000 Meubilair 2.602,76 0,00 0,00
Afschrijvingen meubilair -952,22 0,00 0,00
24002000 Kantoormaterieel 74.054,41 66.240,00 66.240,00
Afschrijvingen kantoormaterieel -16.418,21 -10.393,03 -10.393,03
24103400 Bedrijfswagens 18.713,95 10.586,65 10.586,65
Afschrijvingen bedrijfswagens -11.420,25 -10.586,65 -10.586,65
IV. Financiële vaste activa 2.500,00 2.500,00 2.500,00
Vorderingen en borgtochten in contanten 2.500,00 2.500,00 2.500,00
V. Vorderingen op meer dan één jaar 151.270,38 0,00 0,00
Handelsvorderingen 145.681,43 0,00 0,00
Overige vorderingen 5.588,95 0,00 0,00
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering 16.500,00 8.500,00 8.500,00
Voorraad handelsgoederen 16.500,00 8.500,00 8.500,00
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 0,00 0,00 0,00
VIII. Geldbeleggingen 0,00 0,00 0,00
IX. Liquide middelen 26.446,46 3.712,15 3.712,15
Liquide middelen 26.446,46 3.712,15 3.712,15
X. Overlopende rekeningen 0,00 0,00 0,00
TOTAAL VAN DE ACTIVA 1.134.290,31 916.364,74 916.364,74
PASSIVA
Eigen vermogen 106.023,97 89.188,59 12,79
I. Inbreng/ Kapitaal 18.600,00 15.646,54 2,24
Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal 18.600,00 15.646,54 2,24
Il. Herwaarderingsmeerwaarde 0,00 0,00 0,00
III. Reserves 87.423,97 73.542,05 10,54 13300000 Beschikbare reserve 87.423,97 73.542,05 10,54
IV. Overgedragen resultaat (+/-) 0,00 0,00 0,00
V. Kapitaalsubsidies 0,00 0,00 0,00
VI. Voorschot vennoten 0,00 0,00 0,00
VII.A. Voorzieningen 0,00 0,00 0,00
VII.B. Uitgestelde belastingen 0,00 0,00 0,00
VIII. Schulden op meer dan één jaar 814.021,64 793.752,09 793.752,09 Kredietinstellingen 785.665,84
765.396,29 765.396,29 Overige schulden 28.355,80 28.355,80 28.355,80
IX. Schulden op ten hoogste één jaar 207.098,53 33.424,06 33.424,06
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 42.131,38 30.040,33 30.040,33
Financiële schulden 2.200,00 0,00 0,00
Handelsschulden 35.144,13 0,00 0,00
Belastingen 24.826,11 0,00 0,00
Bezoldigingen en sociale lasten 102.796,91 3.383,73 3.383,73
X. Overlopende rekeningen 7.146,17 0,00 0,00
Overlopende rekeningen 7.146,17 0,00 0,00
TOTAAL VAN DE PASSIVA 1.134.290,31 916.364,74 827.188,94
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de te
Splitsen Vennootschap (al dan niet in de balans vermeld), waarover dit splitsingsvoorstel niets bepaalt, wordt
uitdrukkelijk bedongen dat alle vermogensbestanddelen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met de aan een bepaalde Verkrijgende Vennootschap toebedeelde activa of passiva, tevens zullen worden
toebedeeld aan deze Verkrijgende Vennootschap. Indien de 'vergeten' vermogensbestanddelen niet specifiek
aan bepaalde activa of passiva kunnen worden toegewezen die overeenkomstig dit splitsingsvoorstel
uitdrukkelijk aan een Verkrijgende Vennootschap worden toebedeeld, zullen deze vermogensbestanddelen in
gelijke delen worden toebedeeld aan elk van de Verkrijgende Vennootschappen (elk voor 1/2e ).
3. ONROERENDE GOEDEREN
In het kader van de voorgestelde gemengde splitsing zullen de volgende door de te Splitsen
Vennootschap aangehouden onroerende zakelijke rechten worden overgedragen aan de Tweede
Verkrijgeride Vennootschap:
BEERSE, EERSTE AFDELING
Een perceel grond met opgerichte tunnelcarwash en self carwash, gelegen te 2340 Beerse,
Antwerpseweg 34, volgens titel ten kadaster gekend sectie C nummer 311/G/8, met een oppervlakte van
vijfendertig are (35a) en thans ten kadaster gekend als servicestation, sectie C, nummer 0311C9 P0000, met
een oppervlakte van 3.420 m2 .
De overdracht van voormeld onroerend goed geeft aanleiding tot toepassing van het Vlaams
Bodemdecreet. Op 22 december 2022 leverde OVAM voor voormeld onroerend goed een bodemattest af
(aanvraagnummer 20220788039; kenmerk 20220920789), waarvan een uittreksel van de tekst luidt als volgt
(zie eveneens bijlage 2):
"INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen
verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd
worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van
15.10.2008 en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 21.11.1997
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Antwerpse Weg 34 te Beerse
AUTEUR: Deckers Milieubeheer BV
DATUM: 13.04.1998
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Antwerpse Weg 34 te Beerse, Afd 1, C, 311 R7 en 311 S7.
AUTEUR: Deckers Milieubeheer BV
DATUM: 15.01.2007
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Parc NV, Antwerpseweg 34, 2340 Beerse - 11/003538
AUTEUR: Arcadis Gedas NV
DATUM: 15.10.2008
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Antwerpseweg 34 te Beerse (Ortec0800114)
AUTEUR: Terra Engineering & Consultancy NV
DATUM: 21.06.2012
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Ann Peeters - Antwerpseweg 34 - 2340 Beerse
AUTEUR: Arcadis Belgium NV
DATUM: 30.05.2014
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Car- en Truckwash Parc nv, Antwerpseweg 34, Beerse
AUTEUR: Mava NV Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
4. PERSONEEL
4.1. WAT BETREFT DE AFSPLITSING NAAR DE EERSTE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (JES
CLEANING)
[ ... ]
4.2. WAT BETREFT DE AFSPLITSING NAAR DE TWEEDE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (JES
CARWASH)
[ ... ]
5. FISCALE UITWERKING
De voorgestelde gemengde splitsing zal geschieden met toepassing van:
- de artikelen 183bis juncto 211, §1, vierde lid, 212 en 213 WIB92 (de bestuursorganen van de te Splitsen
Vennootschap en de Tweede Verkrijgende Vennootschap verklaren in dit verband dat de voorgestelde
gemengde splitsing is ingegeven door zakelijke overwegingen).
- de artikelen 117, § 1 juncto 120 derde lid van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek-, en
Griffierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit.
- de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
6. NEERLEGGING
Overeenkomstig artikel 12:75, laatste lid WVV en artikel 12:59, laatste lid WVV zal onderhavig voorstel tot
gemengde splitsing door de zorgen van de bestuursorganen van de te Splitsen Vennootschap en de Tweede
Verkrijgende Vennootschap worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank die territoriaal
bevoegd is voor de plaats van haar zetel.
7. VOLMACHT
De bestuursorganen van de te Splitsen Vennootschap en de Tweede Verkrijgende Vennootschap
verlenen bij deze volmacht aan (i) Mter. Nick Boonen, Mter. Gilles Van Namen, Mter. Yoram Descheemaeker,
Mter. Hanne Eyckerman, Mter. Jan Joostens en elke andere aangestelde van advocatenkantoor Tiberghien,
een besloten vennootschap met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 419 en ondernemingsnummer
0417.899.754, ingeschreven in het RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling); en (il) de heer Stijn Agache en
elke andere aangestelde van het accountantskantoor Accountants Noorderkempen, een vennootschap onder
firma met zetel te 2920 Kalmthout, Onderzeel (C) 10 en ondernemingsnummer 0612.962.202, ingeschreven in
het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen
met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot gemengde splitsing en om in dit verband alle
vereiste en nuttige documenten en (publicatie)formulieren te ondertekenen namens de te Splitsen
Vennootschap en de Tweede Verkrijgende Vennootschap.
Opgemaakt te Beerse op 27 december 2022 in vijf (5) originele exemplaren, elke versie zijnde
gelijkluidend, waarvan één voor de te Splitsen Vennootschap, één voor de Tweede Verkrijgende
Vennootschap, één voor de instrumenterende notaris en twee voor de neerlegging ter griffie van de territoriaal
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Voor de tweede verkrijgende vennootschap:
Kerstens Jozef
Kerstens Stef
bestuurder	bestuurder
Neergelegd: voorstel inzake splitsing, inclusief bijlagen (te weten: de splitsingsstaat en het bodemattest)