N° d'entreprise : 0430590621
Nom
(en entier) : FRIANDA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Parc Ind. des Hauts Sarts, 2e av 2B
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
De l’extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Benjamine WILKIN, de résidence à Sclessin
(Liège 2ème canton), le 23 mai 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que
 
 
« S’EST RÉUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « FRIANDA », ayant
son siège à 4040 HERSTAL, Parc Industriel des Hauts Sarts 2ème Avenue 2B.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Yves GUILLAUME, alors de résidence à
Liège, en date du 24 février 1987, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge le 28 mars
suivant sous le numéro 870328168.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un
procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le Notaire Gabriel RASSON, de
résidence à Liège, en date du 24 décembre 2013, publié aux annexes du Moniteur belge le 8 janvier
suivant, sous la référence 14008585.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0430.590.621, registre des
personnes morales de Liège et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0430.
590.621.
 
(on omet)
 
le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée a pour ordre
du jour :
ORDRE DU JOUR :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
2. Siège
 
3. Possibilité d’acomptes sur dividendes en vertu de l’article 7.213 du Code des sociétés et des
associations.
 
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
 
5. Démissions et nomination des administrateurs.
 
6. Pouvoirs
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
1) Convocations
Il existe actuellement sept mille (7.000) actions.
Il résulte de la liste de présence susvisée que tous les actionnaires sont présents ou représentés et
que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier d'un avis de convocation.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Les administrateurs sont présents ou représentés et par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier de la
convocation.
 
2) Majorité
Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
 
3) Droit de vote
Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
 
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
Par conséquent, l’assemblée aborde l’ordre du jour, après avoir délibéré et prend les résolutions
suivantes :
 
RESOLUTIONS
 
Première résolution : soumission au code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution : siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts (article relatif au siège) comme
suit :
« Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution : Possibilité de distribution d’acomptes sur dividendes
L’assemblée décide également de permettre à l’organe d’administration de procéder, moyennant le
respect du double test de l’actif net et de liquidité, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice précédent (acomptes sur dividendes) en son nouvel article 37 des
statuts ci-dessous.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Le comparant déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « FRIANDA ».
 
Article 2 : Siège
Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet : l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la fabrication, la
commercialisation en gros et en détail et plus généralement tous actes relatifs à la biscuiterie,
boulangerie, pâtisserie, confiserie, restauration, ainsi que toute activité de glacier ou de traiteur.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles
se rapportant directement et indirectement à son objet.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à septante-cinq mille euros (75.000,00 €), intégralement libéré.
Il est représenté par sept mille (7.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/sept millième du capital, entièrement libérées.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt de la société, aux conditions de quorum et majorité
prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
 
Article 7 : Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandé, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de l’
exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudicie du droit de lui
réclamer le’ solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
Titre III : Titres
 
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
 
ARTICLE 9 – CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
§1. Dans tous les cas, l’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un autre
actionnaire doit en aviser le conseil d’administration (l’ « Avis de cession »). L’Avis de cession doit
mentionner l’identité complète du candidat cessionnaire, le nombre de actions dont la cession est
envisagée (les « Actions offertes »), le prix par Action offerte et les autres modalités de la cession
envisagée (notamment, les modalités de paiement).
Le candidat cédant devra joindre à l’Avis de cession, une photocopie certifiée conforme de l’
engagement valable et inconditionnel du candidat cessionnaire, d’acheter, dans l’hypothèse où le
droit de préemption ne sera pas effectivement exercé, à la requête des autres actionnaires formulée
dans la Réponse visée ci-après, la totalité des actions de ces autres actionnaires aux mêmes
conditions (notamment au même prix) et selon les mêmes modalités que celles offertes pour les
actions du candidat cédant. Les autres actionnaires bénéficieront ainsi d’un droit de suite.
Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis de cession, le conseil d’administration transmet
l’Avis de cession (et son annexe éventuelle) à chacun des autres actionnaires en lui demandant :
- s’il exerce son droit de préemption pour le rachat des Actions offertes au prix offert,
- et, dans cette hypothèse où le droit de préemption ne serait pas effectivement exercé, s’il exerce
son droit de suite.
Le droit de préemption s’exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le
capital social déduction faite de toutes les actions du cédant. Le non exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations. L’
exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la
totalité des Actions offertes (l’« Exercice effectif du droit de préemption »).
Dans le mois de la transmission de l’Avis de cession par le conseil d’administration, chaque
actionnaire doit informer le conseil d’administration de sa décision d’exercer ou non son droit de
préemption, en précisant, s’il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum d’actions qu’il
propose d’acheter et, à défaut d’Exercice effectif de ce droit de, de sa décision d’exercer ou non son
droit de suite (« la Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai d’un mois, l’actionnaire est réputé
renoncer à son droit de préemption et son droit de suite.
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, le conseil d’administration informe les
actionnaires (dont le cédant) du résultat de la consultation (l’« Information ») :
Si le droit de préemption a été effectivement exercé, le conseil d’administration précise dans l’
Information le nombre et les numéros des actions attribuées à chacun des actionnaires ayant exercé
son droit de préemption ; s’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les Actions offertes restantes sont attribuées par le conseil d’administration par un
tirage au sort ; le Prix offert est payable au cédant dans les 4 mois de l’Information.
Si le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé, les actionnaires qui auront exercé leur
droit de suite vendront leurs actions au candidat cessionnaire, en même temps, aux mêmes
conditions et selon les mêmes modalités que celles fixées dans l’Avis de cession pour les actions du
candidat cédant.
§2. Toute Cession ou Transmission opérée en violation du présent article 9 est nulle de plein droit et
inopposable tant à l’égard de la société que des actionnaires ou des tiers.
Les Actionnaires sont toutefois autorisés à renoncer individuellement à leur droit de préemption dans
les conventions particulières avec tous les autres Actionnaires, et notamment celles emportant l’
organisation de droit de retrait, d’option, de suite ou autres conventions impliquant une cession à
terme, sous condition ou éventuelle, dans des circonstances déterminées. La procédure de
préemption décrite ci-dessus ne peut être mise en œuvre en méconnaissance d’éventuelles options
d’achat, de vente ou clause de standstill prévues entre tous les Actionnaires, dans le cadre de
conventions particulières.
 
Article 10 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
Si un titre appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'un titre en usufruit et nue-propriété, l’usufruitier exerce seul le droit de vote aux
assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, quel que soit leur ordre du jour, et perçoit les
dividendes.
 
Article 11 : Emission d’obligation
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et y fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois en cas d’émission d’obligations convertibles avec droit de souscription et en cas d’émission
de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l’
assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
Titre IV : Administration et représentation
 
Chapitre 1er : Administration moniste
 
Article 12 : Composition du conseil d’administration
§1. La société est administrée par un conseil d’administration de deux administrateurs au moins
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale, en tout temps
révocable par elle.
§2. Si une personne morale est désignée administrateur, elle doit désigner un représentant
permanent. Elle peut dans l’exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux
ou par un mandataire. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de
la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit. Toutefois, le
Conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs une rémunération.
 
Article 13 : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élira parmi ses administrateurs un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un des autres Administrateurs
pour le remplacer.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
§1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si tous ses membres sont présents ou représentés.
Un second conseil d'administration convoqué par le président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que la moitié au moins de ses membres soient présents
ou représentés.
§2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, téléfax, mail ou tout autre support
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le déléguant sera réputé présent en ce qui concerne les
votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens que ceux visés à l’alinéa précédent.
§3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans préjudice
du droit pour les actionnaires de prévoir des majorités plus strictes par des conventions les liant tous.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés. En
cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par
l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les circonstances prévues par
la loi notamment, pour l'arrêt des comptes annuels.
§4. Par dérogation à l’alinéa 1er du §3 ci-avant, les décisions portant sur les points ci-après ne
seront valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées à la majorité des trois/quarts
des voix des administrateurs présents ou représentés avec voix du président prépondérante :
- la nomination d’un administrateur-délégué/délégué à la gestion journalière, la détermination de ses
pouvoirs et de sa rémunération ;
- en cas de désignation d’une société comme administrateur-délégué, l’agrément des personnes
physiques chargées de l’exécution des prestations de gestion journalières.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration seront constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration aura le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19 : Gestion journalière
Aux conditions spéciales de majorité prévues à l’article 16, §4, des statuts, le conseil d'administration
peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette
gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs ou non) agissant soit seule(s), soit deux à
deux, soit conjointement. La (les) personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le
cadre de cette gestion et des pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent moyennant le respect des
modalités convenues.
 
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engageront la société, en justice et dans tous les actes, seront valables s’ils
sont signés par un administrateur délégué ;
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société sera également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agiront seul. Ils ne
devront pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. Le conseil d’administration pourra conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société sera valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale.
 
Article 22 : Contrôle
Aussi longtemps que la société ne répond pas aux critères énoncés par la loi, il n'y a pas lieu à
nomination d'un commissaire-reviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a alors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Titre V : ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 23 : composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 24 : Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 18 heures au siège
ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi,
à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
Article 25 : convocations
Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux dispositions
légales.
Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les actionnaires, administrateurs,
obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et commissaires éventuels
sont présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous les
actionnaires et titulaires de droit de vote sont représentés et si les absents parmi les autres
personnes susnommées ont renoncé à la formalité de la convocation.
 
Article 26 : admission à l’assemblée générale
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les propriétaires d'actions
nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assemblée, de
leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite
dans les convocations.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
Article 27 : représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter par une seule et même personne.
 
Article 28 : bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué. Le président peut désigner un secrétaire. L’assemblée peut choisir, parmi
ses membres, un ou deux scrutateurs.
 
Article 29 : prorogation de l’Assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
Article 30 : droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 31 : délibérations de l'assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées,
sans tenir compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou parleurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Article 32 : majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunît pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
 
Article 33 : procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
Titre VI : Exercice – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34 : Exercice – Comptes annuels
L’exercice commence le premier avril et se termine les trente-et-un mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 35 : Vote des comptes annuels
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et au(x) commissaire(s) (s’il en existe).
 
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des trois quarts des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
Article 38 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 40 : Mode de liquidation
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
 
 
Titre VIII : Dispositions générales
 
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 43 : Droit commun
Les dispositions de droit commun auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites
dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives sont réputées non
écrites. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Huitième résolution : Démissions /nomination des administrateur
L’assemblée générale prend acte de la démission à la fonction d’administrateur de :
- la société à responsabilité limitée PRISM MANAGEMENT, représentée par son représentant
permanent Monsieur Bruno VERHOFSTEDE, prénommé ;
- Monsieur VERHOFSTEDE Bruno, prénommé ;
- Madame GONZALEZ VICH Nathalie, prénommée ;
- la société anonyme MAXMA, ayant son siège à 4680 HERMEE, Rue Grand Aaz 31, numéro d’
entreprise 0451.713.063, représentée par son représentant permanent Monsieur Jean Marie
MARGREVE, (on omet), domicilié à 4690 Bassenge, Rue marcel de Brogniez 29;
- Monsieur OLIVIER Luc, Albin Ghislain, (on omet), domicilié à 4317 Faimes, Rue de la
Champignotte 13 ;
- Monsieur MARGEVE Jean-Marie, prénommé ;
L’assemblée générale donne quittance entière et définitive de leur mandat ;
L’assemblée générale prend acte de la démission à la fonction d’administration-délégué de la société
PRISM MANAGEMENT, prénommée.
L’assemblée générale donne quittance entière et définitive de son mandat ;
A l’unanimité, l’assemblée générale appelle aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six
ans, renouvelable :
- la société à responsabilité limitée PRISM MANAGEMENT, représentée par son représentant
permanent Monsieur Bruno VERHOFSTEDE, prénommé ;
- Madame GONZALEZ VICH Nathalie, prénommée ;
- la société anonyme MAXMA, ayant son siège à 4680 HERMEE, Rue Grand Aaz 31, numéro d’
entreprise 0451.713.063, représentée par son représentant permanent Monsieur Jean Marie
MARGREVE, (on omet), domicilié à 4690 Bassenge, Rue marcel de Brogniez 29;
- Monsieur OLIVIER Luc, Albin Ghislain, (on omet), domicilié à 4317 Faimes, Rue de la
Champignotte 13 ;
 
A l’unanimité, le conseil d’administration ainsi constitué :
- désigne comme administrateur délégué la société à responsabilité limitée PRISM MANAGEMENT,
représentée par son représentant permanent Monsieur Bruno VERHOFSTEDE, prénommé ;
- désigne comme président la société à responsabilité limitée PRISM MANAGEMENT, représentée
par son représentant permanent Monsieur Bruno VERHOFSTEDE, prénommé.
Les administrateurs et administrateur-délégué font élection de domicile au siège de la société pour
toutes les affaires relatives à l’exercice de leur mandat.
Leur mandat est gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Neuvième et dernière résolution : pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur-délégué aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- aux notaires associés RASSON et WILKIN pour l’établissement d’une version coordonnée des
statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
A l'instant, il est décidé ce qui suit :
Le siège de la société est fixé à 4040 HERSTAL, Parc Industriel des Hauts Sarts 2ème Avenue 2B.»
 
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Benjamine Wilkin, en date du 23 mai 2024