Ondernemingsnr : 0543268393
Naam
(voluit) : DOCKLANDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische Kaai 75 bus 0.01
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Sofie JANSSEN, notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 26 mei 2020 dat de
Naamloze Vennootschap "DOCKLANDS", is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
 
EERSTE BESLUIT – BEVESTIGING ONTSLAG BESTUURDER
De vergadering bevestigt het ontslag van de heer HORRIX Erik, wonende te 3500 Hasselt,
Borggravevijversstraat 24 als bestuurder van de vennootschap en dit vanaf 31 januari 2020.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DOCKLANDS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur,, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap stelt zich tot voorwerp:
Luik B
1/ Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de
meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
2/ Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.
3/ De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere;
de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie,
inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere
wijze.
4/ Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met
inbegrip van de borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen.
5/ De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties.
6/ Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair.
7/  De uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies.
8/ De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen en
projectontwikkeling.
9/  De verhuring van installaties, uitrusting en materieel.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland.
Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (100.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder aanduiding van de nominale
waarde, met een fractiewaarde van één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal, verdeeld in:
- vijftig (50) aandelen van soort A (”Aandelen A”), genummerd van 1A tot en met 50A;
- vijftig (50) aandelen van soort B (”Aandelen B”), genummerd van 51B tot en met 100B.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van
het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Luik B
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
de raad van bestuur tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bewaard als de oude.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
De raad mag, na een nieuwe aanmaning per aangetekend schrijven, die gedurende één maand
zonder resultaat is gebleven:
- ofwel de uitoefening van het stemrecht schorsen, dat verbonden is aan de aandelen waarvan de
regelmatig gevraagde stortingen niet gedaan werden, onverminderd het recht om het tekort en de
eventuele intresten, gerechtelijk op te eisen;
- ofwel de niet-volgestorte aandelen verkopen aan een ander aandeelhouder of zelfs aan derden
tegen een prijs die gelijk is aan het gestorte bedrag per aandeel.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De raad van bestuur kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden.
Zulks zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise
Spoc vzw.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Luik B
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De raad van bestuur kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
12.1. ONBEPERKTE OVERDRACHTEN
12.1.1.Overdrachten van aandelen door een aandeelhouder aan een vennootschap waarmee zulke
aandeelhouder verbonden is, zullen niet onderworpen worden aan de beperkingen voorzien in artikel
12.2 (hierna de “Onbeperkte Overdrachten”), vooropgesteld evenwel dat:
(i) zulke overdragende aandeelhouder met zulke vennootschap verbonden blijft;
(ii) de bij de Onbeperkte Overdracht betrokken overnemer (de “Toegelaten Overnemer”) erin
toestemt om de aldus overgedragen aandelen over te nemen onder de voorwaarde en met de
uitdrukkelijke verbintenis dat hij de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst welke werd
gesloten bij de oprichting van de vennootschap zal naleven; en
(iii) ingeval de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan de vereisten gesteld in het
onderhavige artikel, de aandelen dienen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat
het instrument dat de Onbeperkte Overdracht teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van
automatische terugkeer voorziet.
12.1.2. Voor de goede orde wordt verder bepaald dat overdrachten die plaatsvinden in uitvoering van
een clausule van automatische terugkeer c.q. optionele herverwerving van aandelen overeenkomstig
punt 12.1.1 (i) hierboven ook geacht zullen worden Onbeperkte Overdrachten te zijn.
12.1.3. De raad van bestuur moet tenminste vijfentwintig (25) werkdagen op voorhand van elke
voorgenomen Onbeperkte Overdracht in kennis worden gesteld door de betrokken overdrager en
overnemer, teneinde de raad van bestuur in de gelegenheid te stellen de toepasselijkheid van het
onderhavige artikel op de bedoelde voorgenomen overdracht te beoordelen en de overige
aandeelhouders van de bedoelde overdracht in kennis te stellen. Indien de raad van bestuur van
oordeel zou zijn dat de voorgenomen overdracht geen Onbeperkte Overdracht is in de zin van
onderhavig artikel, brengt zij de betrokken overdrager en overnemer, alsook de overige
aandeelhouders, daar ten laatste tien (10) werkdagen voorgaand aan de bedoelde overdracht van op
de hoogte en zal de bedoelde overdracht vervolgens onderworpen worden aan de beperkingen
voorzien in artikel 12.2 hierna, onverminderd het recht van de betrokken overdrager en/of overnemer
om het oordeel van de raad van bestuur desgevallend te betwisten.
Indien toepassing gemaakt zou worden van de afkoelings- en reflectieperiode voorzien in de
aandeelhoudersovereenkomst zal de in de voorgaande alinea aangeduide termijn van tien (10)
werkdagen verlengd worden teneinde rekening te houden met de tijd die nodig is om de tweede
vergadering van de raad van bestuur te houden overeenkomstig de aandeelhoudersovereenkomst.
De voorzitter van de raad van bestuur zal dit melden aan de betrokken overdrager en overnemer, die
verplicht zijn de voorgenomen overdracht uit te stellen totdat de bedoelde tweede vergadering van de
raad van bestuur gehouden zal zijn (in welk opzicht de overdrager zich sterk maakt voor de
overnemer).
12.2.  VOORKOOPRECHT
12.2.1. Iedere aandeelhouder die voornemens is over te gaan tot een overdracht van alle of een deel
Luik B
van zijn aandelen (de “Overdrager”) zal de raad van bestuur daar te goeder trouw van op de hoogte
brengen en hem middels een schriftelijke kennisgeving (de “Kennisgeving”) volledige en accurate
informatie verschaffen betreffende de voorgenomen overdracht (met dien verstande dat de
overdrager de raad van bestuur onverwijld dient in kennis te stellen van iedere materiële wijziging in
of met betrekking tot de aldus verschafte informatie). De Kennisgeving dient minstens de navolgende
gegevens te bevatten:
(i) de aandelen waarvan de overdracht door de Overdrager wordt overwogen;
(ii) de identiteit en het adres c.q. de maatschappelijke zetel van de vooropgestelde overnemer(s);
(iii) de totale vergoeding in geld die de Overdrager vooropstelt te ontvangen met betrekking tot de
voorgenomen overdracht, met dien verstande dat de bedoelde vergoeding in euro dient te worden
uitgedrukt;
(iv) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht;
(v) indien de vergoeding voor de voorgenomen overdracht niet volledig in geld is uitgedrukt, de
marktwaarde in euro van de aandelen waarvan de overdracht door de Overdrager wordt overwogen
(per datum waarop de kennisgeving wordt verstuurd);
(vi) door de raad van bestuur genoegzaam geacht bewijs dat de vooropgestelde overnemer(s)
voldoende financiële middelen ter beschikking heeft (hebben) om de vergoeding voor de
voorgenomen overdracht volledig te betalen; en
(vii) door de raad van bestuur genoegzaam geacht bewijs dat de vooropgestelde overnemer(s) die
nog geen partij is/zijn bij de aandeelhoudersovereenkomst, de daarin opgenomen verbintenissen zal
(zullen) naleven.
12.2.2. Binnen de tien (10) werkdagen te rekenen vanaf de datum van de Kennisgeving, zal de
voorzitter van de raad van bestuur een kopie van de Kennisgeving laten geworden aan de overige
aandeelhouders (aangeduid als de “Overige Aandeelhouders”) en zal hij de Overdrager en de
Overige Aandeelhouders, bijeenroepen voor een vergadering (de “Vergadering van
Aandeelhouders”) die zal plaatsvinden op de door de voorzitter bepaalde dag, uur en plaats, maar in
elk geval niet vroeger dan tien (10) en niet later dan twintig (20) werkdagen te rekenen vanaf de
datum van de Kennisgeving. De Vergadering van Aandeelhouders, die voorgezeten wordt door de
voorzitter van de raad van bestuur of in diens afwezigheid door een door hem aangewezen andere
bestuurder (met uitsluiting van de bestuurder(s) die is/zijn voorgedragen door de Overdrager), is
geen “algemene vergade-ring” in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of
de aandeelhoudersovereenkomst.
12.2.3. Uitoefening van het Voorkooprecht
A. De Overige Aandeelhouders beschikken over een voorkooprecht, dat als volgt op de Vergadering
van Aandeelhouders zal worden uitgeoefend (het “Voorkooprecht”):
(i) De voorzitter van de Vergadering van Aandeelhouders stelt vast hoeveel van de opgeroepen
Overige Aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op zulke vergadering (met dien
verstande dat zulke vertegenwoordiging mogelijk is door derden): alleen die Overige Aandeelhouders
zullen gerechtigd zijn hun Voorkooprecht uit te oefenen; de opgeroepen Overige Aandeelhouders die
niet aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de Vergadering van Aandeelhouders zullen zij
automatisch, onherroepelijk en onweerlegbaar geacht worden afstand te hebben gedaan van en te
verzaken aan hun Voorkooprecht.
(ii) De opgeroepen Overige Aandeelhouders die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de
Vergadering van Aandeelhouders zijn gerechtigd hun Voorkooprecht uit te oefenen tijdens de
Vergadering van Aandeelhouders, tenzij zij afstand doen van dat recht, wat zij onmid-dellijk aan de
voorzitter van de vergadering ter kennis dienen te bren-gen.
Indien het aantal aanvaardingen ingevolge de uitoefening van het Voorkooprecht groter is dan het
aantal van de in de Kennisgeving vermelde Aandelen, zullen deze laatste verdeeld worden onder de
Overige Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, pro rata het aantal aandelen
die door ieder van de bedoelde Overige Aandeelhouders worden aangehouden, tot het totale aantal
aandelen die door al de bedoelde Overige Aandeelhouders samen worden aangehouden, zonder
evenwel dat aan zulke Overige Aandeelhouders een groter aantal aandelen kan worden toebedeeld
dan het aantal waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Desgevallend wordt deze pro rata toebedeling zoveel keer als mogelijk opnieuw toegepast tussen de
Overige Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie na een vorige
toepassing van de bedoelde pro rata toebedeling minder aandelen toebedeeld werden dan het aantal
waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Het eventuele ondeel-bare restaantal van de te verdelen Aandelen dat niet middels de bedoelde
(desgevallend herhaalde) pro rata toebedeling kan worden verdeeld, wordt bij loting toegewezen
onder de Overige Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoe-fend en aan wie op basis
van de bedoelde pro rata toebedeling een kleiner aantal aandelen werd toegewezen dan het aantal
waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
B. Indien het Voorkooprecht niet is uitgeoefend met betrekking tot alle in de Kennisgeving
Luik B
aangeduide Aandelen, zal het Voorkooprecht geacht worden in het geheel niet te zijn uitgeoefend en
zal de Overdrager het recht hebben om alle in de Kennisgeving aangeduide Aandelen aan de
vooropgestelde overnemer over te dragen aan de in de Kennisgeving vermelde voorwaarden en
modaliteiten.
De Overdrager zal in dat geval een volledige en definitieve Overdracht van de bedoelde Aandelen
bewerkstelligen binnen een termijn die niet langer mag zijn dan drie (3) maanden te rekenen vanaf
de datum van de Kennisgeving. Indien de aldus tot stand te brengen Overdracht onderworpen is aan
de instemming, goedkeuring of toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij
enige reglementaire, overheids- en/of andere instantie (zoals bijvoorbeeld, doch zonder beperking,
de Belgische Raad voor de Mededinging), zal de bedoelde termijn van drie (3) maanden waarin de
voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht, verlengd worden teneinde rekening te
houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving,
aangifte of registratie  met succes te bekomen c.q. te verrichten, met dien verstande dat de
betrokken partijen al het mogelijke zullen doen om de nodige instemming, goedkeuring,
toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te bekomen c.q. te verrichten.
Indien de bedoelde Overdracht niet plaatsvindt binnen de bedoelde termijn, zullen de betrokken
aandelen niet langer aan de vooropgestelde overnemer kunnen worden overgedragen, tenzij de in
het onderhavige artikel voorgeschreven procedure opnieuw en integraal worden nageleefd.
C. Indien het Voorkooprecht is uitgeoefend met betrekking tot alle in de Kennisgeving aangeduide
Aandelen, zal zulke uitoefening geacht worden een definitieve en volledige overeenkomst tussen de
Overige Aandeelhouder en de Overdrager uit te maken, leidende tot de overdracht van de in de
Kennisgeving aangeduide aandelen, aan de in de Kennisgeving vermelde voorwaarden en
modaliteiten (desgevallend onderworpen aan de toepassing van artikel 12.2.4. hierna).
12.2.4. Indien de vergoeding voor een in uitvoering van de artikelen 12.2.3.C. hierboven tot stand
gebrachte Overdracht van Aandelen niet volledig in geld is uitgedrukt, zal de vergoeding voor de
bedoelde overdracht gelijk zijn aan de marktwaarde van de bedoelde aandelen zoals uitgedrukt in de
Kennisgeving, tenzij (minstens één van) de betrokken overnemer(s) voorafgaand aan of ten tijde van
de uitoefening van het recht dat tot de bedoelde overdracht aanleiding geeft de juistheid van de
bedoelde marktwaarde zou betwisten binnen vijfentwintig (25) werkdagen te rekenen van de
Kennisgeving door de geschilpunten de gegevens te vermelden waarop de betwisting gebaseerd is
en een alternatieve berekening van voormelde marktwaarde aan te duiden (de “Kennisgeving van
Bezwaar”).
12.2.5. Indien de juistheid van de marktwaarde van de betrokken aandelen alzo zou worden betwist,
zal de bedoelde marktwaarde (per datum waarop de Kennisgeving is verstuurd) binnen een termijn
die niet langer mag zijn dan vijfentwintig (25) Werkdagen te rekenen van de bedoelde betwisting,
bepaald worden door één lid van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, aangeduid in onderling overleg
tussen de Overdrager enerzijds en de betrokken overnemer(s) anderzijds, binnen vijf (5) werkdagen
te rekenen van de bedoelde betwisting, en in afwezigheid van zulke overeenstemming, door één lid
van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, aangeduid door de voorzitter van het Instituut voor
Bedrijfsrevisoren op verzoek van de meest gerede partij (de “Onafhankelijke Deskundige”).
De Onafhankelijke Deskundige heeft als opdracht het beslechten van de geschilpunten aangeduid in
de Kennisgeving van Bezwaar en op basis daarvan het bedrag van de marktwaarde vast te stellen;
de opdracht van de Onafhankelijke Deskundige is beperkt tot de voormelde geschilpunten en hij kan
zich niet uitspreken over enig ander element aangeduid in de Kennisgeving. De Onafhankelijke
Deskundige stelt zelf autonoom zijn werkwijze, methodes en procedures vast, met dien verstande dat
hij (i) zijn eindrapport binnen de vijfentwintig (25) Werkdagen na zijn aanstelling dient mede te delen
aan de Overdrager en de betrokken overnemer(s) en (ii) het tegensprekelijke karakter van de
procedure dient te waarborgen. De Overdrager en de betrokken overnemer(s) zullen te goeder trouw
met de Onafhankelijke Deskundige samenwerken teneinde hem in staat te stellen om voormelde
timing te respecteren.
De beslechting van de aan de Onafhankelijke Deskundige voorgelegde geschilpunten en het daaruit
resulterende door hem bepaalde bedrag van de marktwaarde, een en ander zoals vastgesteld door
de Onafhankelijke Deskundige in zijn eindrapport, zijn finaal en bindend voor de Overdrager en de
betrokken overnemer(s) overeenkomstig Artikel 1592 van het Burgerlijk Wetboek.
De kosten die verband houden met de bepaling van de marktwaarde door het bedoelde lid van het
Instituut voor Bedrijfsrevisoren zullen gedragen worden door de betrokken overnemer(s), in
voorkomend geval pro rata het aantal Aandelen dat door ieder van hen te verwerven is tot het totale
aantal Aandelen dat door hen allen te verwerven is.
12.2.6. Niettegenstaande enige andere bepaling van het onderhavige artikel kunnen de in het
onderhavige artikel voorgeschreven procedures slechts voor één enkele Aandeelhouder tegelijkertijd
worden doorlopen en zal geen Aandeelhouder het recht hebben om de bedoelde procedures op te
starten wanneer deze reeds door een andere Aandeelhouder opgestart en nog hangende zijn. De
uitwerking van procedures die niettegenstaande het voorgaande zouden worden geïnitieerd wordt
Luik B
automatisch opgeschort totdat de voorheen opgestarte procedure volledig is doorlopen.
12.3.  VOLGRECHT
12.3.1. Indien voor een aan het Voorkooprecht onderworpen Overdracht het Voorkooprecht niet
wordt uitgeoefend, zal de Overdrager de bedoelde Overdracht niet tot stand laten komen tenzij hij
van de kandidaat-overnemer(s) voor de Overige Aandeelhouders het recht heeft bekomen om al hun
aandelen mede aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) over te dragen aan dezelfde voorwaarden
en modaliteiten als deze vermeld in de Kennisgeving.
De Overdrager zal in dat geval, binnen een termijn die niet langer mag zijn dan twee (2) maanden te
rekenen vanaf de datum van de Vergadering van Aandeelhouders, een volledige en definitieve
Overdracht aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) bewerkstelligen van alle aandelen die in
uitvoering van het onderhavige artikel kunnen worden overgedragen door de Overige
Aandeelhouders die daartoe uiterlijk binnen de tien (10) Werkdagen te rekenen vanaf de datum van
de Vergadering van Aandeelhouders de wens zouden uitdrukken. Indien de aldus tot stand te
brengen Overdrachten onderworpen zijn aan de instemming, goedkeuring of toestemming van, de
kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij enige reglementaire, overheids- en/of andere
instantie (zoals bijvoorbeeld, doch zonder beperking, de Belgische Raad voor de Mededinging), zal
de bedoelde termijn van twee (2) maanden waarin de voorgenomen Overdracht tot stand dient te
worden gebracht, verlengd worden teneinde rekening te houden de tijd die nodig is om de vereiste
instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie  met succes te
bekomen c.q. te verrichten, met dien verstande dat de betrokken Aandeelhouders al het mogelijke
zullen doen en de Overdrager ervoor zal zorgen dat de kandidaat-overnemer(s) al het mogelijke
doet/doen om de nodige instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie
zo snel mogelijk te bekomen c.q. te verrichten.
12.3.2. Indien de Overdrager of de kandidaat-overnemer(s) zou(den) nalaten om de voorschriften
van artikel 12.3.1. hierboven na te leven (waaronder voor de goede orde onder meer de verplichting
in hoofde van de kandidaat-overnemer(s) om de voorwaarden en modaliteiten na te komen van
enige relevante Overdracht), zullen de overige Aandeelhouders het recht hebben om de Overdrager
te verplichten om alle Aandelen over te nemen die zij aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) had
(den) kunnen overdragen indien de voorschriften van artikel 12.3.1. hierboven wel zouden zijn
nageleefd, aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze vermeld in de Kennisgeving.
De procedures voorzien in artikel 12.2. hierboven (Voorkooprecht) en in artikel 1232. hierboven
(Volgrecht) zullen geen toepassing vinden op Overdrachten die in toepassing van het onderhavige
artikel 12.3.2. zouden plaatsvinden.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Raad van bestuur
13.1 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste vier bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Benoeming
De benoeming wordt georganiseerd als volgt:
- twee (2) bestuurders worden benoemd op basis van een lijst van ten minste vier (4) verschillende
kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouder  of door de meerderheid van de stemrechten
verbonden aan de Aandelen A (de “A-bestuurder”); en
- twee (2) bestuurders worden benoemd op basis van een lijst van ten minste vier (4) verschillende
kandidaten voorgedragen door de B-Aandeelhouder of door de meerderheid van de stemrechten
verbonden aan de Aandelen B (de “B-bestuurder”).
Indien een aandeelhouder die overeenkomstig onderhavig artikel gerechtigd is om een lijst van
kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen,
zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid
dergelijke aandeelhouder evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog
ten volle uit te oefenen. Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor één of meer van de
bestuurdersmandaten van de vennootschap, zal de algemene vergadering naar eigen goeddunken
het recht doch niet de verplichting hebben om (een) bestuurder(s) aan te duiden voor het/de
openblijvende manda(a)t(en). Indien de algemene vergadering het/de bedoelde manda(a)t(en) niet
invult, zal de raad van bestuur rechtsgeldig samengesteld zijn uit de overige bestuurders.
Indien een daartoe gerechtigde aandeelhouder die tijdelijk nagelaten zou hebben om
Luik B
overeenkomstig onderhavig artikel een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, alsnog van dit
recht gebruik zou wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geeft aan de overige
aandeelhouder en de voorzitter van de raad van bestuur, zullen de aandeelhouders zo spoedig
mogelijk na voornoemd verzoek overgaan tot de dienovereenkomstige benoeming van de nieuw
voorgedragen bestuurder(s), hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit, hetzij bij wege van
een bijzondere algemene vergadering. Bij die gelegenheid zullen de mandaten worden herroepen
van de bestuurders die overeenkomstig de voorgaande alinea gebeurlijk naar eigen goeddunken
door de algemene vergadering zouden zijn aangesteld in de afwezigheid van een voordracht door de
betrokken aandeelhouder. In zulke gevallen zal de raad van bestuur geen andere dan lopende of
hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
Indien één of meer van de overeenkomstig onderhavig artikel benoemde bestuurder(s) zijn (hun)
mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden
ophouden hun mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en)
overeenkomstig het in dit artikel bepaalde worden ingevuld hetzij bij wege van unaniem
aandeelhoudersbesluit, hetzij bij wege van een bijzondere algemene vergadering. In zulke gevallen
zal de raad van bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is
samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
Indien een aandeelhouder die overeenkomstig onderhavig artikel gerechtigd is om een lijst van
kandidaat-bestuurders voor te dragen, zou voorstellen om een bestuurder te ontslaan die is
benoemd op basis van een door hen voorgestelde lijst van kandidaten, zullen de aandeelhouders
samenwerken bij dit ontslag en zal het vacante bestuurdersmandaat worden ingevuld
overeenkomstig het in dit artikel bepaalde. In de mate wettelijk toegelaten, komen de
aandeelhouders overeen dat zij niet tot het ontslag van een bestuurder zullen overgaan anders dan
overeenkomstig het voorgaande.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter.
Indien en zolang de raad van bestuur geen voorzitter benoemt, zal het voorzitterschap afwisselend
behoren tot de bestuurders voorgedragen door de houders van aandelen A en de bestuurders
voorgedragen door de houders van aandelen B.
13.2 Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf (5) dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf (5) dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur zal minstens om de drie maanden bijeenkomen op de door hem bepaalde data
en uren. Dergelijke vergaderingen van de raad van bestuur worden tenminste vijf (5) werkdagen op
voorhand bijeengeroepen door de voorzitter: de oproeping bevat, naast de dag, het uur en
(desgevallend) de plaats van de vergadering, ook de agenda van de vergadering en gaat begeleid
van de nodige ondersteunende documenten, teneinde de bestuurders in staat te stellen om de
agendapunten te bestuderen en de beraadslaging dienaangaande voor te bereiden. Een afschrift van
de agenda wordt onverwijld opgestuurd naar elke aandeelhouder of groep aandeelhouders die
overeenkomstig voormeld artikel in gebreke is gebleven een lijst kandidaat-bestuurders voor te
dragen.
13.3 Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
13.4 Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
Luik B
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 14. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Wordt er niets bepaald, dan
worden zij geacht individueel te kunnen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waarvan één A-Bestuurder en één B-
Bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 31 mei om 15.00u.
Indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet de raad van bestuur en in voorkomend geval de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van
bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 24. Bevoegdheid
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van bestuur de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
Luik B
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 27. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering die door de raad van bestuur
werd bijeengeroepen, zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie
weken (ingeval van beursgenoteerde vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft tenzij de algemene vergadering conform de bepalingen van deze statuten of conform de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op een bepaald tijdstip of binnen
een bepaalde termijn dient te worden bijeengeroepen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de Raad van Bestuur.
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de Raad van Bestuur
aanduidt.
Luik B
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering
behalve in het geval van ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte zoals voorzien
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze twee vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering, en wel als volgt:
- één vereffenaar wordt verkozen, bij eenvoudige meerder-heid van stemmen, uit een kandidatenlijst
opgesteld door de houders van aandelen A;
- één vereffenaar wordt verkozen, bij eenvoudige meerder-heid van stemmen, uit een kandidatenlijst
opgesteld door de houders van aandelen B.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur die op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Artikel 33. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 35. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, (dagelijks) bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en
alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 37. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIERDE BESLUIT – ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hier allen voornoemd, ontslag te geven uit
hun functie. De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier (4) en benoemt
vervolgens volgende bestuurders:
A.- Op voordracht van de aandeelhouders van soort A:
1/ De Naamloze Vennootschap “ANCOFIN”, vast vertegenwoordigd door de heer KUMPEN Jan.
2/ De Besloten Vennootschap “SOCADO”, vast vertegenwoordigd door de heer CEYSSENS Johan,.
B.- Op voordracht van de aandeelhouders van soort B:
3/ Mevrouw MATTERNE Katrien, wonende te 3600 Genk, Rietbeemdstraat 14;
Luik B
4/ De Besloten Vennootschap “CHISTOPHER KUMPEN REAL ESTATE DEVELOPMENT”, afgekort
“CKRed Management”, vast vertegenwoordigd door De heer KUMPEN Christopher.
Hier allen aanwezig en die hun mandaat aanvaarden.
VIJFDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt,
Kempische Kaai 75/0.01.
ZESDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Sofie JANSSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten