Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : The Finest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sterrebeekstraat 181 bus C2
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
“ The Finest ”
Besloten Vennootschap
te 1930 Zaventem, Sterrebeekstraat 181 C2
 
OPRICHTING
 
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Fabienne GENICOT, notaris met standplaats te
Tervuren, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “JADOUL, KESTELYN & GENICOT”,
geasso-cieerde notarissen te Tervuren, met zetel te 3080 Tervuren, Duisburgsesteenweg, 18, op
acht juli tweeduizend éénentwintig, dewelke akte eerstdaags elektronisch ter registratie zal worden
aangeboden, dat :
De heer MICHIELS, Joost Johan Marc, geboren te Leuven op 17 november 1971, echtgenoot van
mevrouw NORRé Katrien, wonende te 3078 Kortenberg (Everberg), Winkelstraat 37.
Gehuwd te Huldenberg op 21 september 2002 onder het stelsel van zuivere scheiding van goederen
ingevolge huwelijkscontract verleden voor Meester Bruno MARIENS, notaris ter standplaats
Kortenberg, op 29 juli 2002, niet gewijzigd tot op heden naar hij bij deze bevestigt.
Mevrouw DE MEERSMAN, Heidi Liliane Paula, geboren te Asse op 24 oktober 1977, ongehuwd en
bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 1785
Merchtem, Lindestraat 12.
Hierna ook genoemd: de “oprichters’ of de “comparanten”.
OPRICHTING
I. De oprichters verzochten mij, notaris, authentieke akte te verlijden van een besloten vennootschap
tussen hen opgericht vanaf heden met:
- de statuten zoals hierna weergegeven, en:
- een aanvangsvermogen van vijfduizend Euro (5.000,00 €), vertegenwoordigd door vijfduizend
(5.000) aandelen.
II. Inschrijving op en afbetaling van aandelen
Elk der beide voornoemde comparanten tekent onmiddellijk en onvoorwaardelijk op de helft van het
aanvangsvermogen in kontanten in, hetzij ieder op tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen, aan
de prijs van één Euro (1,00 €) per aandeel, voor een bedrag van tweeduizend vijfhonderd Euro
(2.500,00 €) elk, of samen in totaal op vijfduizend (5.000) aandelen voor een gezamenlijk bedrag van
vijfduizend Euro (5.000,00 €), waaruit blijkt dat alle door de vennootschap nieuw uitgegeven
aandelen onmiddellijk, volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn bij de oprichting.
Afbetaling in geld
Ten bewijze dat elk aandeel waarop, zoals hiervoor gemeld, in kontanten werd ingetekend volledig
werd volgestort werd aan ondergetekende notaris een bewijs van deponering, gedateerd op 29 juni
laatst (maximaal 1 maand oud), overhandigd waaruit blijkt dat een totaal bedrag van vijfduizend Euro
(5.000,00 €):
- werd gedeponeerd op naam van onderhavige vennootschap in oprichting op een bijzondere
rekening geopend bij de KBC Bank NV met als nummer BE81 7370 5535 6024 en:
0770914626
Luik B
- zodoende vanaf heden ter beschikking is van de vennootschap.
De instrumenterende notaris bevestigde dat gezegde deponering heeft plaatsgevonden
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook
aangeduid als “WVV”).
Gezegd bewijs werd aan ondergetekende notaris overhandigd met verzoek het in zijn dossier te
bewaren.
Naleving wettelijke voorwaarden
In toepassing van artikel 5:12, 1° van het WVV verzochten de oprichters mij, notaris, te akteren dat
de voorwaarden bedoeld in onder meer de artikelen 5:3, 5:5 en 5:8 van het WVV werden nageleefd.
III. Financieel plan - Oprichtersaansprakelijkheid
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters mij, notaris, een financieel plan,
gedateerd op 24 juni laatst en door of namens hen ondertekend, overhandigd, waarin zij het bedrag
van het (eigen) aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap verantwoorden rekening
houdende met andere beschikbare financieringsbronnen en in het licht van de voorgenomen
bedrijvigheid van de vennootschap over een periode van ten minste twee jaar.
Gezegd financieel plan werd door mij, notaris, in ontvangst genomen en bewaard overeenkomstig de
voorschriften van artikel 5:4, §1 WVV.
Oprichtersaansprakelijkheid (artikel 5:11 WVV)
De oprichters erkenden dat de notaris hen erop heeft gewezen dat de oprichters ondermeer qualitate
qua hoofdelijk aansprakelijk gesteld kunnen worden, naar een verhouding te bepalen door de
rechter, voor de verbintenissen van de vennootschap in geval van faillissement uitgesproken binnen
de drie jaar na de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid, indien het aanvangsvermogen bij de
oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen
bedrijvigheid over ten minste twee jaar (artikel 5:16, 2° WVV).
Ondergetekende notaris wees comparanten in dit kader op de inhoud en de draagwijdte van artikel 5:
11, 2de lid, WVV dat bepaalt dat zij die bij de oprichtingsakte verschijnen, in principe als ‘oprichters’
van de vennootschap worden beschouwd met dien verstande dat, indien de akte evenwel één of
meer aandeelhouders die samen ten minste één/derde van de aandelen bezitten, als oprichter(s)
aanwijst, de overige verschijnenden, die zich beperken tot de inschrijving op aandelen tegen een
inbreng in geld zonder, rechtstreeks of zijdelings, enig bijzonder voordeel te genieten, als gewone
‘inschrijvers’ kunnen worden beschouwd.
Partijen verklaarden in dit verband dat de beide comparanten als ‘oprichters’ van de vennootschap
mogen beschouwd worden en als zodanig de oprichtersverantwoordelijkheid opnemen.
STATUTEN
De oprichters verklaarden de statuten van de vennootschap als volgt vast te stellen:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Besloten Vennootschap met als naam « The
Finest ».
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon,
tot voorwerp:
- Ontwikkelen van bouwprojecten
- Interieurarchitecten
- Gespecialiseerde designers
- Ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen
- Vervaardiging van meubelen
- Kleinhandel in meubels en wooninrichting
- Uitbating van winkelruimte
- Uitbating van webshop
- Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen
- Loodgieterswerk
Luik B
- Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie
- Overige gespecialiseerde bouwwerkzaamheden
- Vervaardiging van deuren, ramen, kozijnen, luiken, jaloeziën, plinten, staaflijsten, enz., uit kunststof
- Vervaardiging van metalen constructiewerken en delen daarvan
- Smeden van metaal
- Vervaardiging van eetkamer-, zitkamer-, s|aapkamer- en badkamermeubelen
- Onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten)
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken
- Ontwikkeling van niet-residentiële bouwprojecten
- Algemene bouw van residentiële gebouwen
- Bouw van individuele huizen volgens de formule "sleutel op de deur"
- Algemene bouw van andere niet-residentiële gebouwen
- Bouw van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers (inclusief
het plaatsen van vangrails)
- Slopen
- Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen
- Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren
- Onderneming voor de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal
- Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen
- Loodgieterswerk
- Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie
- Onderneming voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties
- Overige bouwinstallatie, n.e.g.
- Installatie van stores en zonneschermen
- Onderneming voor de installatie van liften en roltrappen
- Stukadoorswerk
- Aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtgrond) aan de
binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken
- Schrijnwerk
- Montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof: deuren, vensters, kozijnen,
trappen, muurkasten) inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz.
- Montage van buiten- en binnenschrijnwerk in metaal: deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz.
- Plaatsen van tussenwanden van gipsplaten
- Plaatsen van vloer- en wandtegels
- Plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding van hout
- Plaatsen van behang en vloerbedekking en wandbekleding van andere materialen
- Schilderen van gebouwen
- Schilderen van civieltechnische werken
- Schilderen van metalen constructies
- Glaszetten
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen
- Dakwerkzaamheden
- Uitvoeren van metsel- en voegwerken
- Onderneming voor het uitvoeren van metselwerk
- Restaureren van bouwwerken
- Chapewerken
- Detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in elektrische huishoudapparaten in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in huismeubilair in gespecialiseerde winkels
- Toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enz.)
- Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden
- Reparatie van elektrische huishoudapparaten
- Algemene bouw van residentiële gebouwen
- De activiteit van tussenpersoon in de handel, omvattende de makelaars in goederen, de
zelfstandige handelsvertegenwoordigers en de commissionairs evenals het in- en uitvoeren van alle
handelsgoederen; Het bemiddelen in transacties omvattende overdracht, terbeschikkingstelling en/of
verstrekking of afname van goederen en diensten van welke aard dan ook en dit zowel voor rekening
van haar vennoten als van derden evenals de aan- en verkoop van goederen als groot- of
kleinhandel.
- Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in stand houden van dit patrimoni-um, vooral door beheersdaden; beheer wordt in
deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk
Luik B
zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstel-ling van het patrimonium van de vennootschap.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten
zoals onder meer:
- aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, doen bouwen en verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de
meest brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-
elementen;
- participaties nemen onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken of ondernemingen voor vermogensbeheer- en
beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor rekening van derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap:
a) mag, in het algemeen, alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp of die haar werkzaamheden kunnen bevorderen;
- kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties;
- mag waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich borg stellen dan wel aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs
voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
b) kan de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk)
bestuurder, “corporate governance” mandataris, kaderlid of expert, lid van de directieraad of raad van
toezicht dan wel van enig ander comité, beheerder, toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder,
sekwester of vereffenaar van andere vennootschappen, rechtspersonen, bedrijven of ondernemingen
uitoefenen.
c) kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet
samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van haar
bestuursorganen en/of aandeelhouders in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur met aanvang op de dag van verkrijging van
rechtspersoonlijkheid en mits in acht name van hetgeen voorzien is onder de overgangsbepalingen
opgenomen in de oprichtingsakte met betrekking tot de overname van verbintenissen aangegaan in
naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de bij de oprichting gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden
vijfduizend (5.000) aandelen uitgegeven.
a) De vijfduizend (5.000) aandelen uitgegeven ter gelegenheid van de oprichting worden alle
gekwalificeerd als “oprichtersaandelen” of “A” aandelen.
Daarnaast wordt bij de oprichting in de uitgifte voorzien van:
b) in totaal en maximaal zevenhonderdvijftig (750) aandelen “B”, ook genaamd “Partnership-
aandelen”, en:
c) in totaal en maximaal zevenhonderdvijftig (750) aandelen “C”, ook genaamd “Medewerkers-
aandelen”;
In totaal kunnen dus maximum zesduizend vijfhonderd (6.500) aandelen worden uitgegeven met dien
verstande dat:
- bij de oprichting de uitgifte beperkt werd tot vijfduizend (5.000) “A” aandelen.
- de hogervermelde verhouding tussen de diverse soorten van aandelen enkel kan gewijzigd worden
mits unaniem en éénparig akkoord van alle houders van “A” aandelen.
Er zal geen enkel onderscheid tussen de diverse soorten van aandelen bestaan op het vlak van de
lidmaatschapsrechten (stemrecht): elk aandeel, ongeacht de soort waartoe dit aandeel is
toegewezen, beschikt over één stem (per aandeel).
De differentiatie tussen de verschillende soorten van aandelen situeert zich zodoende enkel op het
vlak van de vermogensrechten, te weten: het delen in de winst en/of het vereffeningssaldo en dit,
met in acht name van de statutaire regelingen inzake uittreding en uitsluiting, als volgt:
1) Winstverdeling: Indien de algemene vergadering beslist om over te gaan tot een winstverdeling en
-uitkering, zoals voorzien bij artikel 21 van onderhavige statuten, en voor zover voldaan is aan de
wettelijke voorwaarden voor uitkering, gelden de volgende verdeelsleutels:
- een “A” aandeel beschikt over volledige winst- en dividendrechten;
Luik B
- het winst- en dividendrecht verbonden aan een “B” aandeel is beperkt tot tien procent (10 %) van
het desbetreffende recht toekomende aan een “A” aandeel;
- het winst- en dividendrecht verbonden aan een “C” aandeel is beperkt tot:
* de helft van het recht toekomende aan een “B” aandeel, en dus tot:
* vijf procent (5 %) van het desbetreffende recht toekomende aan een “A” aandeel;
2) Vereffeningssaldo/liquidatiebonus: Indien, overeenkomstig artikel 24 der statuten, overgegaan
wordt tot verdeling van het netto-actief, gelden de volgende verdeelsleutels:
- elk “A” aandeel beschikt over volledig recht op het vereffeningssaldo en op de liquidatiebonus;
- het recht op het vereffeningssaldo en op de liquidatiebonus verbonden aan een “B” aandeel is
beperkt tot tien procent (10 %) van het desbetreffende recht toekomende aan een “A” aandeel;
- het recht op het vereffeningssaldo en op de liquidatiebonus verbonden aan een “C” aandeel is
beperkt tot:
* de helft van het desbetreffende recht toekomende aan een “B” aandeel, en dus tot:
* vijf procent (5 %) van het desbetreffende recht toekomende aan een “A” aandeel;
met dien verstande dat het recht op het vereffeningssaldo en op de liquidatiebonus toekomende aan
“B” en “C” aandelen in elk geval beperkt is tot het bedrag van de initiële inbreng en dat elke “B” en
“C” aandeelhouder, beperkt tot voormeld bedrag, bevoorrecht zal zijn boven de “A” aandeelhouders
tot terugbetaling van zijn oorspronkelijke inbreng.
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen geen bepaalde minimum
storting of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende één maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel met
in acht name van de eventuele wettelijke én statutair voorziene beperkingen zoals onder meer
bepaald bij artikel 5 van onderhavige statuten inzake het recht op de liquidatienbonus of het
vereffeningssaldo.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
Luik B
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. De door de
eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen behoren laatstgenoemde onbezwaard toe
behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet, krachtens onderhavige
statuten of in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of aan derden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen – Uittreding – Uitsluiting.
Overdracht en overgang van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan andere personen dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten
minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie/vierden van de aandelen, na aftrek
van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder met verzoek tot een schriftelijk negatief of
positief antwoord binnen de vijftien dagen en met benadrukking dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouders moet eveneens bij aangetekende brief worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te
Luik B
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf aankopen tegen de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn, desgevallend, van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
- De uittredende aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
met in acht name van de eventuele wettelijke én statutair voorziene beperkingen zoals onder meer
bepaald bij artikel 5 van onderhavige statuten inzake het recht op de liquidatienbonus of het
vereffeningssaldo met dien verstande dat in dit geval het bedrag van het scheidingsaandeel voor de
aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder verzoekt uit te treden, bepaald wordt op basis van
de laatste goedgekeurde jaarrekening;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is, opgeschort
indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
met in acht name van de eventuele wettelijke én statutair voorziene beperkingen zoals onder meer
bepaald bij artikel 5 van onderhavige statuten inzake het recht op de liquidatienbonus of het
vereffeningssaldo met dien verstande dat in dit geval het bedrag van het scheidingsaandeel voor de
aandelen:
- bepaald wordt op basis van de laatste goedgekeurde jaarrekening;
- beperkt wordt tot vijftig procent (50 %) van de waarde van het scheidingsaandeel in de hypothese
van uittreding;
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de algemene vergadering
bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde emailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
Luik B
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde
email-adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
Worden aangesteld als statutair bestuurders voor een onbepaalde termijn:
1. De heer MICHIELS, Joost Johan Marc, geboren te Leuven op 17 november 1971, en:
2. Mevrouw DE MEERSMAN, Heidi Liliane Paula, geboren te Asse op 24 oktober 1977.
De algemene vergadering kan het mandaat van een statutair benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan zouden vormen en de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder, ook indien er meerdere in functie zijn, vertegenwoordigt, individueel handelend,
de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder en heeft het vermogen om,
individueel handelend, op te treden voor alle verrichtingen:
- tenzij bij zijn aanstelling anders zou worden besloten, en:
- met dien verstande dat de gezamenlijke handtekening van alle alsdan in functie zijnde bestuurders
vereist zal zijn voor alle om het even welke handelingen, verbintenissen en transacties waarvan het
totale bedrag, de gezamenlijke waarde of het engagement in hoofde van de vennootschap een
bedrag van vijfentwintig duizend Euro (25.000,00 €) overschrijdt;
Elke bestuurder kan, mits in acht name van voormelde begrenzingen, bijzondere machten toekennen
aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering (of de
enige aandeelhouder), het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
onder de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis-, verplaatsings- en andere kosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Luik B
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de tweede vrijdag van de maand juni om 16:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan elke mede-aandeelhouder die zelf stemgerechtigd dient te zijn of
bestuurder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene
vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet
de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in
vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Luik B
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling
zoals voorzien bij artikel 5 van onderhavige statuten.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding zoals voorzien bij artikel 5 van onderhavige statuten en
worden, in de mate van het mogelijke, de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris, obligatiehouder of lid van enig comité,
woonplaats op de zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen
met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VERKLARINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN
De comparanten namen vervolgens met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen met
dien verstande dat deze slechts uitwerking zullen hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een
uitgifte van onderhavige oprichtingsakte overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
1. Adres van de zetel – website en e-mailadres
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden in het Vlaams
Gewest op het volgende adres: 1930 Zaventem, Sterrebeekstraat 181 C2.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch
van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
2. Eerste boekjaar en eerste jaarvergadering
Luik B
a. Het eerste boekjaar begint, met in acht name van hetgeen hierna bepaald is onder punt 5., op
datum van neerlegging ter griffie van de uitgifte van onderhavige oprichtingsakte en eindigt op 31
december 2022.
b. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2023.
3. Benoemingen – aanvaarding mandaat
De beide voornoemde statutaire bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden en bevestigen,
op vraag van de notaris, dat zij niet getroffen zijn door enige maatregel die zich hiertegen zou
verzetten.
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van beide
bestuurders thans onbezoldigd.
4. Commissaris:
Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten, de wettelijke criteria ter zake en verwijzende
naar het voormelde financieel plan, wordt beslist thans geen commissaris te benoemen.
5. Overname van verbintenissen:
Overeenkomstig artikel 2:2 WVV verklaren de oprichters en de leden van het bestuursorgaan dat de
vennootschap:
- alle verbintenissen en alle daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen bekrachtigt welke
werden aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige vennootschap in oprichting en:
- alle daaruit voortvloeiende verplichtingen met terugwerkende kracht overneemt,
Voor zoveel als nodig bevestigen de oprichters en de leden van het bestuursorgaan tevens dat deze
retroactiviteit overeenstemt met de werkelijkheid en de normale toepassing van de fiscale wetgeving
geenszins in de weg staat.
Een zelfde verplichting geldt voor alle verbintenissen welke zouden worden aangegaan in naam en
voor rekening van onderhavige vennootschap in de periode tussen de ondertekening van de
oprichtingsakte en de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door zelfde vennootschap.
6. Bijzondere volmacht:
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan de Accountantskantoor SBB Accountants &
Belastingconsulenten BV, evenals aan de heer Geert Van Meervelt, gecertificeerd fiscaal accountant
ITAA, en haar andere bestuurders, zaakvoerders, bedienden en aangestelden, teneinde de vennoot-
schap te vertegenwoor-digen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de administra-tie van registra-tie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkom-sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrij-vingen, wijzigin-gen, doorhalingen en schrap-pingen en alle administratieve
verrichtin-gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties;
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden :
- uitgifte van de oprichtingsakte dd. 08 juli 2021,
- oorspronkelijke statuten.