Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Scale-Ups.eu
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Clemenceaustraat 177 bus A
2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Philippe Missoul geassocieerd notaris te Bierbeek, op 17
september 2018 dat een naamloze vennootschap werd opgericht met de volgende kenmerken
* Maatschappelijke naam Scale-Ups.eu
* Zetel : Clemenceaustraat 177A, 2860 Sint-Katelijne-Waver
* Oprichters:
1. De heer INGELS Jürgen Gino Alberic, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Clemenceaustraat
177 A.
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "JINVEST", met zetel te 2860 Sint-
Katelijne-Waver, Clemenceaustraat 177A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
ondernemingsnummer 0477.073.417.
Ondergetekende notaris bevestigt dat de deponering van het gestort kapitaal geschied is volgens de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen bij KBC BANK
* Maatschappelijk kapitaal : 61.500 € verdeeld in 1.000.000 klasse A aandelen op naam, zonder
nominale waarde.
Het kapitaal werd volledig volstort.
* Samenstelling kapitaal : inbreng in speciën ten belope van éénenzestigduizend vijfhonderd euro
(61.500,00 €).
* Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Het eerste
boekjaar eindigt op 31 december 2019. De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in 2020
* Reserves, winst, verdeling na vereffening:
    1.  Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de Vennootschap uit.
    2.  Van deze winst wordt ten minste één twintigste (1/20e) voorafgenomen om de wettelijke
reserve te vormen totdat deze één/tiende (1/10e) van het gepl-aatst kapitaal be-draagt.
    3.  Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering vrij over de verdere
bestemming van het saldo van het resultaat rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en deze Statuten.
    4.  Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarreke-ning, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de Statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehan-deld naar het voorschrift van artikel 617 Wetboek van vennootschappen.
    5.  De jaarrekening moet binnen dertig (30)dagen, nadat zij door de algemene vergadering is
goedgekeurd, door de Raad van Bestuur op een plaatselij-ke zetel van de Nationale Bank van België
worden neergelegd, samen met de andere stukken voorgeschreven door artikel 97 en volgende
Wetboek van vennootschappen.
    6.  De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden vastgesteld in het Wetboek van
0704873858
Luik B
vennootschappen.
Bij vereffening:
    1.  Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars tenzij de algemene vergadering anders
besluit. De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de Rechtbank van Koophandel hun
benoeming heeft bevestigd overeenkomstig artikel 184 Wetboek van vennootschappen.
    2.  De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en volgende
Wetboek van vennootschappen, tenzij de alge-mene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen, anders besluit en rekening houdend met de rechten van Kapitaalaandelen zonder
stemrecht. Elk jaar stellen de vereffe-naars een jaarrekening op en handelen zoals bepaald in artikel
193 Wetboek van vennootschappen.
Verdeling overblijvend saldo na vereffening: Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de
Vennootschap, of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt het saldo van het
Vennootschapsvermogen verdeeld overeenkomstig artikel 5bis van deze Statuten.
* Bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap:
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit maximum zes (6)
bestuurders (de “Raad van Bestuur”).
De voorzitter van de Raad van Bestuur (de “Voorzitter”) wordt door de Raad van Bestuur gekozen
tussen haar leden.
Bestuursbevoegdheid
a) De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
    1.  Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van
taken kan aan een of door derden niet worden tegengeworpen.
c) De Raad van Bestuur zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan de
Gedelegeerd Bestuurder, zonder daardoor afbreuk te doen aan de bepalingen van de artikelen 13 en
27 van deze Statuten.
Dit dagelijks bestuur omvat in elk geval:
    1.  het uitvoeren van de beslissingen van de Raad van Bestuur;
    2.  het behandelen van de lopende zaken;
    3.  management en toezicht houden op medewerkers;
    4.  het aangaan van contracten met derden (waarvan de economische waarde hoogstens
vijftigduizend euro (EUR 50.000) mag bedragen per contract);
    5.  het verkopen van activa ten belope van hoogstens vijftigduizend euro (EUR 50.000), voor zover
dit kadert binnen de normale bedrijfsvoering;
    6.  het ondertekenen van dagelijkse correspondentie;
    7.  de Vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van alle overheidsdiensten en private
administraties, de ‘business one stop shop’, douane- en accijnsdiensten, alle belastingdiensten zoals
de rechtstreekse belastingen, BTW, postkantoren, telecombedrijven, spoorwegdiensten, rederijen,
luchtvaartmaatschappijen en alle andere transportbedrijven;
    8.  het in naam van de Vennootschap ontvangen van post, aangetekende zendingen, pakketten en
dergelijke, betalingsopdrachten, kwitanties, kredietbrieven, alsook het tekenen en afleveren van
geldige kwitanties;
    9.  het betalen van vaststaande en onbetwiste schulden voor een bedrag tot vijftigduizend euro
(EUR 50.000);
    10.  het ontvangen van betalingen voor vervallen vorderingen en het afleveren van geldige
kwitanties;
    11.  het ontvangen en goedkeuren van kredietnota’s ten bedrage van hoogstens vijftigduizend
euro (EUR 50.000);
    12.  het aanwerven, ontslaan, wijzigen van tewerkstellingsvoorwaarden en / of het vaststellen van
de remuneratie van het personeel, met uitzondering van het senior management, waarvoor de Raad
van Bestuur bevoegd blijft; en
    13.  het ondertekenen van commerciële biedingen, offertes of “requests for proposals”, voor zover
dit kadert binnen de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap, ongeacht het bedrag.
d) Volgens artikel 524bis Wetboek van vennootschappen kan de Raad van Bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de Vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden.
Luik B
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de Raad van Bestuur.
e) De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één (1) of meer
adviserende comités oprichten, zoals maar niet beperkt tot een auditcomité en een
remuneratiecomité. De Raad van Bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur handelend door twee (2) gezamenlijk
optredende Bestuurders, alsook door de Gedelegeerd Bestuurder, die handelt binnen de perken van
het dagelijks bestuur, zoals door de Raad van Bestuur vastgesteld met een Bijzondere
Bestuurdersmeerderheid of in deze Statuten.
* Doel:
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
Een meerwaarde creëren voor alle organisaties die zich bezighouden met het begeleiden van
groeibedrijven;
Tezamen met haar partners bouwen aan een Europees ecosysteem waar kennis en ervaring,
innovatie en technologie gedeeld kunnen worden voor groeibedrijven;
Haar belangrijkste activiteiten zullen bestaan uit het organiseren van evenementen, van programma’
s voor het uitwisselen van kennis en van activiteiten tot naamsbekendheid;
Het verstrekken van business diensten aan personen en bedrijven gerelateerd aan juridische, fiscale
en human resources aangelegenheden, zowel aan startende bedrijven, groeibedrijven of personen
als aan anderen;
Het verstrekken van business trainingen en de voorbereidingen daartoe;
Het organiseren van workshops over onder andere het ontwikkelen en het doen groeien van een
business;
Het aantrekken en ter beschikkingstellen van ervaren entrepreneurs teneinde hun expertise
beschikbaar te stellen aan andere bedrijven;
Het meewerken aan onderzoek, verlenen van advies, management en andere consultancy diensten
met betrekking tot onder andere ontwikkeling, technologie, vergelijkend onderzoek, de
vennootschapsstructuur, verkoop en marketing;
In eigen naam en voor eigen rekening het uit haar activiteiten voortkomend patrimonium in de
ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. De Vennootschap mag haar
patrimonium uitbreiden door alle onroerende goederen, zowel in volle als in vruchtgebruik en/of blote
eigendom, alle onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en alle
roerende goederen als investering verwerven, beheren, in stand houden en valoriseren. Beheer
wordt in deze zin verstaan dat aankoop, verhuring, uitrusting, verbouwing en vervreemding
toegelaten zijn in zoverre nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling
van het vennootschapspatrimonium. Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële
handelingen verrichten, zoals onder meer haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen in pand stellen; en
Het uitoefenen van het mandaat van bestuurder of zaakvoerder in vennootschappen.
Deze opsomming is niet limitatief. Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in,
of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van de eigen verbintenissen, als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer als borg of door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, financiële, industriële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
* Jaarvergadering - Voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht:
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste donderdag van de maand mei om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde en als het belang van de Vennootschap het vereist kan een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de Statuten inhoudt.
Te allen tijde en als het belang van de Vennootschap het vereist kan ook een buitengewone
algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de Statuten te
Luik B
beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de Vennootschap of op elke andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al
dan niet aandeelhouder, mits een schriftelijke volmacht.
Aandeelhouders zonder stemrecht, warranthouders, houders van certificaten (met medewerking van
de Vennootschap uitgegeven) en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene vergadering
deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 Wetboek van
vennootschappen, hebben aandeelhouders zonder stemrecht gewoon stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem. Alle verschillende Klassen van Kapitaalaandelen zullen
samen stemmen als één (1) klasse van Kapitaalaandelen en niet als een afzonderlijke klasse, met
uitzondering van de gevallen voorzien in de door het Wetboek van vennootschappen en de
beslissingen onderworpen aan een Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid.
Wanneer één (1) of meer Kapitaalaandelen aan verscheidene personen toebehoren in
onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts
uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle
gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de Kapitaalaandelen
verbonden rechten geschorst.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 22 van
onderhavige Statuten, na te leven.
*Aanstelling van de eerste bestuurders - gedelegeerd bestuurders
Werden tot bestuurder aangesteld :
- de heer INGELS Jürgen Gino Alberic, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Clemenceaustraat
177 A.
En
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "JINVEST", met zetel te 2860 Sint-
Katelijne-Waver, Clemenceaustraat 177A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
ondernemingsnummer 0477.073.417, die voor de uitoefening van haar bestuurdersmandaat, de heer
INGELS Jürgen, voornoemd, aanstelt als haar vaste vertegenwoordiger.
* overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het
uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd. Meer bepaald worden onder meer volgende
verbintenissen bekrachtigd:
- sponsoring evenement Supernova door Startups.be;
- sponsoring evenement Supernova voor een bedrag van 53.775 € door Cegeka;
- sponsoring evenement Supernova voor een bedrag van 20.000 € door Cresco advocaten;
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
* Volmacht
De comparanten-oprichters stellen aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie en
elk met macht afzonderlijk te handelen:
    •  Accountantskantoor De Brouwer BV onder de vorm van een BVBA, Braekenhaag 9 te 9340
Lede, RPR Gent afdeling Dendermonde 0451.043.763
aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te doen en alle documen-ten te tekenen, onder
meer ook ten aanzien van ieder ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van de
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelas-
tingplichtige, inclusief de macht om deze inschrijvingen te verbeteren en/of te wijzigen indien nodig.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Philippe Missoul
Tegelijkertijd elektronisch neergelegd : expeditie van de oprichtingsakte