Ondernemingsnr : 0507969697
Naam
(voluit) : ASAsense
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Spanjaardstraat 4
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jean Henrist te Ronse, vervangende zijn ambtgenoot
notaris Ilse De Brauwere te Kluisbergen, wettelijk belet, op 28 juni 2024, neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap 
'ASAsense' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
 
Eerste besluit: afschaffing soorten aandelen
a)De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag opgesteld door
het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
27 juni 2024 waarin zij de voorgestelde wijzigingen van de rechten n.a.v. de afschaffing van de
soorten aandelen verantwoordt, alsook de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande
soorten.
b) Overeenkomstig het voormeld verslag beslist de vergadering de onderverdeling van de aandelen
in een soort A en een soort B en de daaraan respectievelijk verbonden rechten bij overdracht van
aandelen, bij benoeming van bestuurders en bij beslissingen inzake statutenwijziging, wijziging
rechtsvorm en toetreding nieuwe aandeelhouders, af te schaffen met ingang van het boekjaar dat
begint op 1 juli 2024, zodat vanaf die datum alle aandelen volledig identiek zijn.
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen binnen elke soort.
 
Tweede besluit : Wijziging van artikel 5 van de statuten inzake de aandelen
In navolging van de beslissing tot afschaffing van de soorten aandelen besluit de vergadering artikel
5 van de statuten te wijzigen als volgt :
‘Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeëntwintigduizend zevenentwintig (22.027)  aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo’.
 
Derde besluit : Wijziging van artikel 7 van de statuten inzake stortingsplicht
De vergadering besluit tot wijziging van artikel 7 van de statuten als volgt :
‘Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.’
 
Vierde besluit : wijziging van artikel 10 van de statuten inzake overdracht van aandelen
De vergadering besluit tot wijziging van artikel 10 van de statuten als volgt :
‘Artikel 10. Overdracht van aandelen
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen  mits naleving van de overdrachtsbepalingen
zoals deze zijn opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst van 31 mei 2024 en zoals deze
desgevallend van tijd tot tijd gewijzigd wordt.’
 
Vijfde besluit : wijziging van artikel 11 en 11bis van de statuten inzake benoeming bestuurders
De vergadering besluit tot wijziging van artikel 11 en 11 bis als volgt :
‘Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd met een twee derde (2/3)
meerderheid.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Van de bestuurders die de algemene vergadering benoemt, stelt de algemene vergadering vrijelijk de
duur van het mandaat vast. Ze mag hen op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan met
een twee derde (2/3) meerderheid. De statutaire bestuurders kunnen evenwel slechts ontslagen
worden door een beslissing van de algemene vergadering, genomen met een meerderheid van
stemmen die nodig is voor een statutenwijziging.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De algemene vergadering mag het mandaat van bestuurder bezoldigen en de bestuurders vaste
en/of veranderlijke emolumenten evenals presentiegeld toekennen.
Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoemings- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Artikel 11.Bis Openvallen van een bestuursmandaat
Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders, wanneer er
een Raad van Bestuur bestaat, een voorlopige vervanger benoemen.
De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden
voorgelegd.’
 
Zesde besluit : wijziging van artikel 20 van de statuten inzake stemrecht en meerderheidsquorum bij
beslissingen van de algemene vergadering
De vergadering besluit artikel 20 van de statuten te wijzigen als volgt :
‘Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij gewone meerderheid van stemmen.’
 
Zevende besluit: kennisname – beoordeling verslagen overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133§1
WVV
De voorzitter geeft kennis aan de vergadering van de voormelde geagendeerde verslagen, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen,
met name:
1) het verslag opgesteld op 28 juni 2024 door “VGD BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 1780
Wemmel, Neerhoflaan 2,  vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor.
…
 2) Het verslag opgesteld op 28 juni 2024, door het bestuursorgaan van BV “ASAsense”, hetwelk niet
van de conclusies van het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor afwijkt.
 
Achtste besluit : aanvaarding nieuwe inbrengen IN NATURA en uitgifte nieuwe aandelen –
inschrijving op de nieuwe aandelen – volstorting en plaatsing
Op basis van de voormelde verslagen beslist de vergadering de hierna vermelde inbrengen in natura
te aanvaarden.
De respectievelijke aandeelhouders en de inbrengers hierna vermeld die tussenkomen, aanwezig of
vertegenwoordigd zoals vermeld, na lezing te hebben gekregen van alles wat hier voorafgaat,
verklaren volledig kennis te hebben van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap
en in te brengen in de vennootschap als volgt :
-  door de heer BOTTELDOOREN Dick…: inbreng in natura van de credit rekening courant op naam
van de heer Botteldooren Dick zoals die blijkt uit de balans per 31 mei 2024 onder de rubriek ‘489005
rekening courant Dick Botteldooren’ ten belope van twaalfduizend vierhonderd en elf euro
eenenzeventig cent (€12.411,71). Deze inbreng zal gepaard gaan met de uitgifte van tweehonderd
drieënzeventig (273) nieuwe aandelen, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving
- door de besloten vennootschap “LUNAHRA” vertegenwoordigd door haar bestuurder mevrouw
Lormans Gretel voornoemd: inbreng in natura van een schuldvordering op naam van de BV
“LUNAHRA” zoals die blijkt uit de balans per 20 juni 2024 onder de rubriek ‘440000 Leveranciers’ ten
belope van vierenzeventigduizend zevenhonderd en elf euro zevenentachtig cent (€ 74.711,87).
Deze inbreng zal gepaard gaan met de uitgifte van duizend zeshonderd zevenenveertig (1.647)
nieuwe aandelen, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving
- door de heer NACHTERGAELE Joris Maurits Omer, geboren te Oudenaarde op 21 augustus 1977,
… , wonende te 9680 Maarkedal, Ladeuze 3…inbreng in natura van een schuldvordering op naam
van de heer Joris Nachtergaele zoals die blijkt uit de balans per 31 mei 2024 onder rubriek ‘174003
Winwin lening’ ten belope van tweeëndertigduizend euro (€ 32.000,00). Deze inbreng zal gepaard
gaan met de uitgifte van zevenhonderd drieëntachtig (783) nieuwe aandelen, die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving
De vergadering verwijst naar de verantwoording van de uitgifteprijs en de berekening van het aantal
nieuw uit te geven aandelen, zoals opgenomen in de reeds vermelde verslagen.
Deze inbrengen zullen geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De inbrengen in natura worden volledig onderschreven en volledig volstort.
 
Negende besluit : aanvaarding inbreng IN GELD – uitgifte nieuwe aandelen – inschrijving op de
nieuwe aandelen – volstorting en plaatsing – overeenkomstige aanpassing van artikel 5 en 6 van de
statuten
De vergadering beslist tot aanvaarding van de hiernavermelde inbrengen in geld :
- door de naamloze vennootschap “XenomatiX” met zetel te 3001 Leuven, Romeinse straat 6, BTW
BE0537.868.067, RPR Leuven, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de
vennootschap onder firma “FilGoed”, met zetel te 3220 Kortrijk-Dutsel, Benedenstraat 20, BTW BE
0632.954.890, RPR Leuven en met als vaste vertegenwoordiger de heer GEUENS Filip Maria Emiel,
wonende te 3220 Holsbeek, Benedenstraat 20,
 inbreng in geld ten bedrage van één miljoen driehonderd tachtigduizend vierhonderd zevenentachtig
euro, achtenvijftig cent (1.380.487,58) in ruil waarvoor dertigduizend vierhonderd en acht (30.408)
aandelen worden toegekend die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving
De vergadering verklaart dat deze inbreng volledig is onderschreven en volstort ten belope van
honderdvijfentwintig duizend vierhonderd zevenentachtig euro achtenvijftig cent (€ 125.487,58) en
dat alle aandelen geplaatst werden.
…
- door de heer BOTTELDOOREN Dick..: inbreng in geld ten bedrage van zesendertigduizend
driehonderd en één euro drieëntwintig cent (€36.301,23) in ruil waarvoor achthonderd (800)
aandelen worden toegekend die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat deze inbreng thans nog niet volstort moet worden, doch zal volstort
worden op eerste verzoek van het bestuursorgaan.
- door de besloten vennootschap “IMAGIRO”, met zetel te 2980 Zoersel, Meerheide 84, BTW
BE0738.514.844, RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de heer WEYN
Thomas voornoemd : inbreng in geld ten bedrage van honderd eenenzestigduizend zeshonderd
vijfenzestig euro drieëntwintig cent (€ 161.665,23) in ruil waarvoor drieduizend vijfhonderd
eenenzestig (3.561) aandelen worden toegekend die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat deze inbreng thans nog niet volstort moet worden, doch zal volstort
worden op eerste verzoek van het bestuursorgaan.
- door de besloten vennootschap “ESPACO”, met zetel te 9051 Gent, Afsneedorp 9,
ondernemingsnummer 1010612613 vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de heer
Goeminne  Bram Tim, wonende te 9051 Gent, Afsneedorp 9,: inbreng in geld ten bedrage van
honderd vijfenvijftigduizend vijfhonderd zesendertig euro negenendertig cent (€ 155.536,39) in ruil
waarvoor drieduizend vierhonderd zesentwintig (3.426) aandelen worden toegekend die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat deze inbreng thans nog niet volstort moet worden, doch zal volstort
worden op eerste verzoek van het bestuursorgaan.
- inbreng in geld door de heer NACHTERGAELE Joris Maurits Omer voornoemd,  ten bedrage van
achtendertigduizend euro (38.000,00) in ruil waarvoor negenhonderd dertig (930) aandelen worden
toegekend die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat deze inbreng thans nog niet volstort moet worden, doch zal volstort
worden op eerste verzoek van het bestuursorgaan.
- inbreng in geld door de vennootschap onder firma “OAK TREE PUBLIC AFFAIRS”, met zetel te
9680 Maarkedal, Ladeuze 3, BTW BE0847.260.059, RPR Gent afdeling Oudenaarde,
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Nachtergaele Joris voornoemd, ten bedrage van
vijfendertigduizend vierhonderd en twee euro zesenveertig cent (€ 35.402,46) in ruil waarvoor
zevenhonderd tachtig (780) aandelen worden toegekend die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat deze inbreng thans nog niet volstort moet worden, doch zal volstort
worden op eerste verzoek van het bestuursorgaan.
- inbreng in geld door de heer VAN HAUWERMEIREN Wout ten bedrage van vijfentwintigduizend en
vijf euro zevenenzestig cent (€ 25.005,67) in ruil waarvoor zeshonderd en twaalf (612) aandelen
worden toegekend die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat deze inbreng thans nog niet volstort moet worden, doch zal volstort
worden op eerste verzoek van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist dat voornoemde inbrengen zullen geboekt worden op een onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
 
In navolging van voorgaande beslissingen tot aanvaarding van de bijkomende inbrengen, uitgifte
nieuwe aandelen en boeking op de onbeschikbare eigen vermogensrekening beslist de vergadering
tot overeenkomstige aanpassing van de artikelen 5 en 6 van de statuten als volgt : 
Artikel 5 van de statuten wordt vervangen als volgt :
‘Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfenzestigduizend tweehonderd zevenenveertig (65.247) 
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo’.
De tweede paragraaf van artikel 6 wordt vervangen als volgt :
‘De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt twee miljoen negenenveertigduizend
honderd tweeëndertig euro veertien cent (€ 2.049.132,14), waarvan twee miljoen
achtenveertigduizend achthonderd tweeënzeventig euro veertien cent(€ 2.048.872,14) 
onbeschikbare inbreng en tweehonderd zestig euro (€ 260,00) onbeschikbare reserve.’
 
Tiende besluit : verzaking voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben de aandeelhouders, mevrouw Van Bockstal Sofie, de heer Weyn Thomas, de
besloten vennootschap Vaya Tela en de heer Filipan Karlo voornoemd, aanwezig of
vertegenwoordigd als voormeld, individueel verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving op nieuwe aandelen n.a.v. de inbreng in geld zoals blijkt uit de
voornoemde volmachten.
 
Elfde besluit : vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij notaris te acteren dat de voormelde inbrengen, zowel de
inbrengen in natura als de inbrengen in geld zijn verwezenlijkt.
 
Twaalfde besluit : coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de voorgaande besluiten, en
de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Dertiende besluit : ontslag en benoeming
Ontslag
De vergadering neemt akte van het ontslag van de heer Weyn Thomas voornoemd en van mevrouw
Gretel Lormans voornoemd. Dit ontslag zal ingaan op datum van 1 juli  2024.
Benoeming
De vergadering beslist om met ingang van 1 juli 2024 te benoemen tot bijkomende bestuurder :
- De besloten vennootschap “LUNAHRA” met zetel te 8000 Brugge, Spanjaardstraat 4, BTWBE0444.
662.945, RPR Gent afdeling Brugge met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Sélène Spruytte,
wonende te 9000 Gent, Visserij 203A die middels digitaal ondertekend document van 27 juni 2024
verklaard heeft dit mandaat te aanvaarden.
- de naamloze vennootschap “XenomatiX” met zetel te 3001 Leuven, Romeinse straat 6, BTW
BE0537.868.067, RPR Leuven, met als vaste vertegenwoordiger de heer Alain Brackenier, wonende
te 3090 Overijse, Smetslaan 9 die middels digitaal ondertekend document van 27 juni 2024 verklaard
heeft dit mandaat te aanvaarden.
- de besloten vennootschap “IMAGIRO”, met zetel te 2980 Zoersel, Meerheide 84, BTW BE0738.
514.844, RPR Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger de heer WEYN Thomas, wonende te
2980 Zoersel, Meerheide 84, hier aanwezig en die aanvaardt.
- de besloten vennootschap “ESPACO”, met zetel te 9051 Gent, Afsneedorp 9,
ondernemingsnummer 1010612613, met als vaste vertegenwoordiger de heer Goeminne  Bram Tim,
wonende te 9051 Gent, Afsneedorp 9 die middels digitaal ondertekend document van 27 juni 2024
verklaard heeft dit mandaat te aanvaarden.
…
   Met ingang van 1 juli 2024 zal het bestuursorgaan zodoende als volgt zijn samengesteld :
- De heer BOTTELDOOREN Dick Bert Michel voornoemd 
- De besloten vennootschap “LUNAHRA” voornoemd met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
Sélène Spruytte voornoemd
- de naamloze vennootschap “XenomatiX” voornoemd met als vaste vertegenwoordiger de heer
Alain Brackenier voornoemd,
- de besloten vennootschap “IMAGIRO” voornoemd met als vaste vertegenwoordiger de heer WEYN
Thomas voornoemd
- de besloten vennootschap “ESPACO” voornoemd met als vaste vertegenwoordiger de heer
Goeminne  Bram Tim voornoemd .
 
Veertiende besluit - mandaat
De vergadering verleent een bijzondere volmacht te voorzien ten voordele van de BV “Vanhaecke,
Devriendt & Rosseel”, met zetel te 8490 Varsenare, Gistelsteenweg 101 bus 1.1 en met
ondernemingsnummer 0722.677.219, alsmede aan al diens aangestelden, bestuurders en
werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in
naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle nuttige
of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
administraties van de directe en indirecte belastingen en het Sociale Verzekeringsfonds.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Jean Henrist      
 
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal
- Gecoördineerde statuten
- Bijzonder verslag v/h bestuursorgaan dd. 28/06/2024 m.b.t. inbreng in natura
- Bijzonder verslag v/d bestuurders dd. 27/06/2024  m.b.t. de wijziging v/d rechten verbonden aan
soorten aandelen
- Verslag revisor dd. 28/06/2024 m.b.t. inbreng in natura