Ondernemingsnr : 0468693805
Naam
(voluit) : TRIGION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noorderplaats 7 bus 1
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 22 december 2020, blijkt het volgende:
1. BEVESTIGING/BEKRACHTIGING ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering bevestigde en bekrachtigde voor zoveel als nodig het eenparig schriftelijk besluit van
de aandeelhouders de dato 13 november 2020, welke besluit evenwel nog niet werd
bekendgemaakt, met name:
- Beëindiging met ingang van 30 november 2020 van het mandaat als bestuurder van de heer
CLIPPELEYR Jean Luc Alfons Lisette, geboren te Beveren op 7 november 1956, wonende te 9120
Beveren, Verlatdreef 1 bus 13.
- Benoeming in zijn plaats als nieuwe bestuurder, ingaand op 1 december 2020 en eindigend
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2025: de heer OMMESLAG Wouter Jan,
geboren te Gent op 29 januari 1986, wonende te 9840 De Pinte, Molenstraat 10.
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris om het voorgaande bekend te maken door
opname in het uittreksel van deze akte dat werd neergelegd overeenkomstig de artikelen 2:8 §1 en
2:14, 1° WVV met het oog op de tegenwerpelijkheid ervan aan derden.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslagen aangaande inbreng in natura
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en de
Commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197, §1, van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van de
voormelde verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris om samen met een expeditie van
deze akte neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV.
Het besluit van het verslag van de Commissaris luidt als volgt:
“Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de NV TRIGION
Overeenkomstig artikel 7:179 § 1 en 7:197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld zijn conform de opdrachtbrief van 19
november 2020.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, zijnde een gedeelte van een
schuldvordering toegestaan door Facilicom Services Group Belgium NV voor een bedrag van EUR
1.700.000,00 en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering
Luik B
aan nominale waarde. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 39.742 aandelen van de
vennootschap TRIGION NV zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden zijn wij van oordeel dat :
i. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura
ii. het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura
iii. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid
iv. de door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt. Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als
verantwoord beschouwd worden omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving
v. de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde leidt die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (eventueel verhoogd met een agio) van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
De inbreng in natura van de voornoemde schuldvordering zal vergoed worden door de uitgifte van
39.742 nieuwe aandelen, met een fractiewaarde van EUR 42,775 aan een totale inschrijvingsprijs
van EUR 1.700.000,00.
In het kader van artikel 7:179 besluiten wij : op basis van onze beoordeling is niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens -opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat – niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de inbreng in natura een verhoging van het geplaatst
kapitaal en van het eigen vermogen tot gevolg zal hebben. De inbreng in natura zal evenwel geen
bijkomende financiële middelen bijbrengen aan de vennootschap en geen rechtstreekse invloed
hebben op de rendabiliteit.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere
woorden dat ons verslag geen ‘fairness opinion’ is.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat dit verslag werd opgesteld in het kader van de geplande
inbreng in natura bij de NV TRIGION en dat het voor geen andere doeleinden kan of mag gebruikt
worden.
Antwerpen, 11 december 2020
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
(getekend)
Nicolas Dumonceau
Bedrijfsrevisor”
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering besliste om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal één miljoen
zevenhonderdduizend euro (€ 1.700.000,00) door inbreng in natura, bestaande uit een
schuldvordering van de Enige Aandeelhoudster op de Vennootschap, tegen uitgifte van in totaal
negenendertigduizend zevenhonderdtweeënveertig (39.742) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van
(afgerond) tweeënveertig komma zeven zeven vier negen euro (€ 42,7749). De nieuwe aandelen
dienden op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig te zijn volgestort in natura. Er is
geen uitgiftepremie verschuldigd.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn op naam.
Luik B
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
huidige boekjaar van de Vennootschap.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura gerealiseerd is en dat aldus de kapitaalverhoging
in natura ten bedrage van één miljoen zevenhonderdduizend euro (€ 1.700.000,00) volledig geplaatst
en volledig volgestort is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap gebracht op twee miljoen
vierhonderddrieënzestigduizend achthonderdvierenzeventig euro (€ 2.463.874,00) vertegenwoordigd
door zevenenvijftigduizend zeshonderd (57.600) aandelen.
3. FORMELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besloot vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met in
totaal één miljoen negenhonderddrieënvijftigduizend negenhonderdtweeëntwintig euro (€
1.953.922,00) en terug te brengen van twee miljoen vierhonderddrieënzestigduizend
achthonderdvierenzeventig euro (€ 2.463.874,00) naar vijfhonderdennegenduizend
negenhonderdtweeënvijftig euro (€ 509.952,00), en dit, zonder vernietiging van aandelen, ter
aanzuivering van alle overgedragen verliezen zoals die blijken per laatste balansdatum, zijnde per 31
december 2019, met het oog op het herstel van het eigen vermogen van de Vennootschap.
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris vast te stellen:
- dat, ingevolge de beslissing tot formele kapitaalvermindering zonder vernietiging van aandelen, het
kapitaal van de Vennootschap thans effectief is gebracht op vijfhonderdennegenduizend
negenhonderdtweeënvijftig euro (€ 509.952,00), verdeeld over zevenenvijftigduizend zeshonderd
(57.600) gelijke aandelen;
- dat als gevolg van deze formele vermindering van het kapitaal van de Vennootschap de
kapitaalwaarde van alle bestaande zevenenvijftigduizend zeshonderd (57.600) aandelen op
evenredige wijze wordt verminderd zodat elk bestaand aandeel voortaan een fractiewaarde gelijk
aan één zevenenvijftigduizend zeshonderdste (1/57.60ste) van vijfhonderdennegenduizend
negenhonderdtweeënvijftig euro (€ 509.952,00) vertegenwoordigt.
4. AANPASSING STATUTEN
Het bedrag van het kapitaal en het aantal aandelen werden aangepast in de statuten van de
Vennootschap in overeenstemming met de hoger achtereenvolgens genomen beslissingen tot
kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen en formele kapitaalvermindering zonder
vernietiging van aandelen, zoals hierna opgenomen.
5. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
naar aanleiding van deze akte de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en
dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Beëindiging directiecomité
De vergadering stelde vast en verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat, als gevolg van
deze statutenwijziging conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat het
directiecomité heeft afgeschaft voor een naamloze vennootschap met een monistisch bestuur, het
bestaande directiecomité van de Vennootschap van rechtswege werd opgeheven en tegelijk hiermee
ook automatisch een einde is gekomen aan de lopende mandaten van alle leden van het
directiecomité dat volledig ophoudt te bestaan.
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te dienaangaande akteren dat aldus het
mandaat van de volgende leden van het directiecomité (beiden aangesteld bij beslissing van de
Raad van Bestuur de dato 24 november 2017, zoals bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 08/02/2018 onder nummer 18028228), een einde neemt:
- de heer CLIPPELEYR Jean Luc Alfons Lisette, geboren te Beveren op 7 november 1956, wonende
te 9120 Beveren, Verlatdreef 1 bus 13;
- de heer VERREPT Steven Johannes Juliaan, geboren te Gent op 22 september 1977, wonende te
9940 Evergem, Burggravenlaan 10.
6. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
Luik B
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
6.1. De statutaire bepalingen inzake het kapitaal en het aantal aandelen werden gewijzigd
overeenkomstig de hogere beslissingen en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijfhonderdennegenduizend negenhonderdtweeënvijftig
euro (€ 509.952,00).
Het kapitaal is volledig volgestort.
Artikel 6: aandelen
Het kapitaal is verdeeld in zevenenvijftigduizend zeshonderd (57.600) gelijke Aandelen zonder
vermelding van nominale waarde. Elk Aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
De Aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het Aandelenregister. Het Aandelenregister
mag eventueel worden aangehouden in elektronische vorm.
De eigendom van de Aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het Aandelenregister.”
6.2. De statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de besluitvorming en de
bevoegdheden van de raad van bestuur werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 9: Monistisch bestuur
9.1. Algemeen
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd,
waarvan de leden worden benoemd door de Algemene Vergadering.
De Bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon een mandaat als Bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht genomen te worden.
De regels inzake belangenconflicten voor leden van de Raad van Bestuur vinden in voorkomend
geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit ten minste drie (3) Bestuurders. Indien en zolang de
Vennootschap minder dan drie (3) Aandeelhouders heeft, mag de Raad van Bestuur evenwel
bestaan uit twee (2) Bestuurders.
De Bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar, tenzij de Algemene Vergadering
tot een kortere termijn zou besluiten, en zijn herbenoembaar.
De Algemene Vergadering kan het mandaat van elke Bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Elke Bestuurder kan ook zelf ontslag nemen door
loutere kennisgeving aan de Raad van Bestuur. Op verzoek van de Vennootschap blijft hij in functie
totdat de Vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
9.2. voorzitterschap – gedelegeerd bestuurder
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden een Voorzitter aanstellen. Indien de Voorzitter op een
vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een Voorzitter, wordt de vergadering
voorgezeten door de Bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige Bestuurder op de vergadering. Wanneer een
Bestuurder een rechtspersoon is, zal de leeftijd van diens vaste vertegenwoordiger determinerend
zijn.
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden tevens één of meer Gedelegeerd Bestuurders met
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, die bovendien krachtens de Statuten worden
gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
Artikel 11: bevoegdheden van de raad van bestuur
11.1. algemene bevoegdheden
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de Bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
11.2. adviserende comités
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité en/of een benoemingscomité en/of
een auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud
van hun takenpakket, worden door de Raad van Bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen
Luik B
later ook door de Raad van Bestuur worden gewijzigd met inachtneming van de wettelijke bepalingen
ter zake.”
6.3. De statutaire bepalingen inzake de bevoegdheden en de vertegenwoordiging van het dagelijks
bestuur werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 12: dagelijks bestuur
12.1. benoeming
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer Gedelegeerde
Bestuurders en/of andere personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals geregeld in deze
Statuten en desgevallend op het ogenblik van hun benoeming. De Raad van Bestuur beslist omtrent
hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op dit
orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, zijn de bepalingen
opgenomen in de tweede alinea van artikel 9.1. van de Statuten mutatis mutandis van toepassing.
Iedere Gedelegeerd Bestuurder zal krachtens deze Statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur zoals hierna gedefinieerd.
12.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.”
6.4. De statutaire bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur werden
gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 13: vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn hetzij door twee (2) Bestuurders samen handelend hetzij door één (1) Gedelegeerd
Bestuurder alleen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
daartoe aangestelde Gedelegeerd Bestuurder alleen optredend en/of andere personen belast met
het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
6.5. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 18: deelneming aan de algemene vergadering
18.1. toelatingsvoorwaarden
De Aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de Algemene Vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De Bestuurders mogen steeds de Algemene Vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de Algemene Vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
18.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoor-diging, kan elke stemgerechtigde
Aandeelhouder op een Algemene Verga-dering verte-genwoor-digd worden door een
gevolmachtigde, al dan niet Aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend. De
volmachten dienen aan de Algemene Vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen
van de vergadering gehecht te worden. De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus
vertegenwoordigde Aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te
stellen tijdens de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde
volmachtdrager kan tegelijk meerdere Aandeelhouders vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur kan de tekst van de volmachten vaststellen en eisen dat de volmachten ten
minste vijf (5) volle dagen voor de datum van de Algemene Vergadering worden neergelegd op de
zetel van de vennootschap of op enige andere plaats aangeduid in de oproeping.
18.3. deelname op afstand
Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de Aandeelhouders aan de Algemene Vergadering
Luik B
deelnemen door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten dienaangaande opgenomen
in de oproeping. De oproeping omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving
van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de Algemene
Vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de Vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen. Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de Aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de Algemene Vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de Algemene Vergadering fysiek wordt gehouden.”
6.6. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling en de statutaire machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 24: winstverdeling
Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste (1/20ste) van
de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende (1/10de) van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
Artikel 25: dividenden
De Raad van Bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De Raad van Bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk Aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de Aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per Aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende Aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
7. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan iedere bestuurder, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van haar Bestuurders, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding
van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of de raad van bestuur
van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197, §1 WVV
    •  verslag commissaris cfr. 7:179, §1, juncto 7:197, §1
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)