Ondernemingsnr : 0810396297
Naam
(voluit) : TOM@
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hogewatergangweg(SGW) 1
 : 9170 Sint-Gillis-Waas
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "TOM@", met adres van de zetel te Sint-Pauwels (Sint-Gillis-Waas),
Hogewatergangweg 1 , opgemaakt door ondergetekende notaris Michel Ide te Hamme, op 15
december 2023, ter registratie aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en beslissing tot aanneming van de rechtsvorm van
de besloten vennootschap.
2) Vaststelling dat het volgestort gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal, namelijk
tweehonderdeenendertigduizend euro (€ 231.000,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap,
namelijk drieëntwintigduizend honderd euro (€ 23.100,00), hetzij samen
tweehonderdvierenvijftigduizend honderd euro (€ 254.100,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
Besluit om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden door toevoeging van
onderstaande tekst aan artikel 3 van de statuten:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
“- Het dynamisch beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verko-pen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuld-vorderingen,
gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buiten-landse ondernemingen al
dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, admini-stratiekantoren, instellingen en
verengingen al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;”
Bijgevolg wordt artikel 3 van de statuten vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in de ruimste zin van het woord, een commercia-
lisatiecoöperatie waarvan de werkzaamheden bij wijze van opsomming als volgt om-schrijven zijn:
- De aankoop, verkoop, ruiling, bewerking en verwerking, bewaring van fruit, groenten, bloemen en
van alle andere land- en tuinbouwproducten;
- De teel van groenten, fruit, bloemen en alle andere land- en tuinbouwproducten;
- De aankoop van inpakmateriaal, grondstoffen, machines, werktuigen en van alle producten nodig of
nuttig voor haar bedrijvigheid;
- Het verstrekken van diensten en goederen die bij de afzet van land- en tuinbouwpro-ducten horen
of die deze activiteit kunnen bevorderen, onder meer op het vlak van het vervoeren, sorteren,
verpakken, koelen en bewaren van de producten en van de admini-stratieve verwerking van de
verkopen;
- Verzekeren van de productie, op het vlak van de omvang en de kwaliteit, wordt ge-pland en wordt
aangepast aan de vraag:
- De landbouwpraktijk, de productietechnieken en het afvalbeheer milieuvriendelijker maken teneinde
de kwaliteit van water, bodem en landschap te beschermen en de biodi-versiteit te behouden en/of te
bevorderen;
Aldus is onder meer in het voorwerp begrepen:
- Het verwerven, onderschrijven, kopen en verkopen van aandelen en obligaties van om het even
welke onderneming, vennootschap of vereniging.
- Het aanvaarden en uitoefenen van mandaten van bestuurder in vennootschappen, het kopen,
verkopen, huren, verhuren en exploiteren, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden
of samen met hen, van installaties, vervoermaterieel, machines gebouwen enzovoort …
- Het verwerven en vervreemden, het ruilen, het huren en verhuren, het bezitten en be-heren,
rechtstreeks of als tussenpersoon in binnen- en buitenland van roerende en onroe-rende goederen
en het aangaan van hypothecaire leningen;
- Het houden, kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van alle handels-merken,
octrooien, patenten en auteursrechten en het verrichten van alle activiteiten die daarmee verband
houden;
- Het dynamisch beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verko-pen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuld-vorderingen,
gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buiten-landse ondernemingen al
dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, admini-stratiekantoren, instellingen en
verengingen al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;
- Het deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen die haar doelstellingen kunnen
bevorderen, onder meer door middel van inschrijving, inbreng, fusie, participatie of anderszins en het
stellen van alle daartoe noodzakelijke en nuttige handelingen.
Daartoe mag zij alle hoegenaamde verrichtingen doen die rechtstreeks of onrecht-streeks verband
houden met dit voorwerp. De vennootschap mag in eigen naam en voor eigen rekening, uit naam
en/of voor rekening van haar aandeelhouders en zelfs voor re-kening van derden, onder meer in de
hoedanigheid van commissaris, alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met dit voorwerp. Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van ene buitengewone
algemene vergadering in de voorwaarden van ene wijziging van de statuten”
4) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, behoudens terminologische aanpassingen vanuit wetstechnische
behoefte. Het uittreksel van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: TOM@
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp in de ruimste zin van het woord, een commercialisatiecoöperatie
waarvan de werkzaamheden bij wijze van opsomming als volgt omschrijven zijn:
- De aankoop, verkoop, ruiling, bewerking en verwerking, bewaring van fruit, groenten, bloemen en
van alle andere land- en tuinbouwproducten;
- De teel van groenten, fruit, bloemen en alle andere land- en tuinbouwproducten;
- De aankoop van inpakmateriaal, grondstoffen, machines, werktuigen en van alle producten nodig of
nuttig voor haar bedrijvigheid;
- Het verstrekken van diensten en goederen die bij de afzet van land- en tuinbouwproducten horen of
die deze activiteit kunnen bevorderen, onder meer op het vlak van het vervoeren, sorteren,
verpakken, koelen en bewaren van de producten en van de administratieve verwerking van de
verkopen;
- Verzekeren van de productie, op het vlak van de omvang en de kwaliteit, wordt gepland en wordt
aangepast aan de vraag:
- De landbouwpraktijk, de productietechnieken en het afvalbeheer milieuvriendelijker maken teneinde
de kwaliteit van water, bodem en landschap te beschermen en de biodiversiteit te behouden en/of te
bevorderen;
Aldus is onder meer in het voorwerp begrepen:
- Het verwerven, onderschrijven, kopen en verkopen van aandelen en obligaties van om het even
welke onderneming, vennootschap of vereniging.
- Het aanvaarden en uitoefenen van mandaten van bestuurder in vennootschappen, het kopen,
verkopen, huren, verhuren en exploiteren, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden
of samen met hen, van installaties, vervoermaterieel, machines gebouwen enzovoort …
- Het verwerven en vervreemden, het ruilen, het huren en verhuren, het bezitten en b-heren,
rechtstreeks of als tussenpersoon in binnen- en buitenland van roerende en onroerende goederen en
het aangaan van hypothecaire leningen;
- Het houden, kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van alle handelsmerken,
octrooien, patenten en auteursrechten en het verrichten van alle activiteiten die daarmee verband
houden;
- Het dynamisch beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen,
gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al
dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en
verengingen al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;
- Het deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen die haar doelstellingen kunnen
bevorderen, onder meer door middel van inschrijving, inbreng, fusie, participatie of anderszins en het
stellen van alle daartoe noodzakelijke en nuttige handelingen.
Daartoe mag zij alle hoegenaamde verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met dit voorwerp. De vennootschap mag in eigen naam en voor eigen rekening, uit naam
en/of voor rekening van haar aandeelhouders en zelfs voor rekening van derden, onder meer in de
hoedanigheid van commissaris, alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met dit voorwerp. Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van ene buitengewone
algemene vergadering in de voorwaarden van ene wijziging van de statuten.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdeenendertig (231) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meer natuurlijke personen, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Is er één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte.
Zijn er meerdere bestuurders aangesteld, dan wordt de vennootschap vertegenwoordigd als volgt:
Iedere bestuurder alleen handelend vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder voor alle niet-notariële transacties/handelingen met een financiële impact
van maximaal vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
Deze bevoegdheidsbeperking heeft enkel interne werking en is niet tegenstelbaar aan derden.
Voor alle notariële transacties/handelingen die een financiële impact overtreffen van vijftigduizend
euro (€ 50.000,00) vertegenwoordigen minstens twee bestuurders gezamenlijk handelend de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Deze bevoegdheidsbeperking heeft enkel interne werking en is niet tegenstelbaar aan derden.
Zij kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Jaarvergadering:
De laatste vrijdag van de maand mei om vijftien (15) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
5) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
6) Beslissing om het mandaat van de huidige bestuurder, de besloten vennootschap “Hortis Group”,
voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer WILLAERT Dirk, wonend te Moerzeke (Hamme),
Kasteellaan 25B, te bevestigen.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
7) Beslissing tot behoud van het adres van de zetel te 9170 Sint-Pauwels (Sint-Gillis-Waas),
Hogewatergangweg 1.
8) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
9) Volmacht aan accountant
De vergadering verleent bij een bijzondere volmacht te verlenen aan SBB Gecertificeerde
Accountants en Adviseurs besloten vennootschap, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus
1A, met ondernemingsnummer 0459.609.556, RPR  Leuven, alsook SBB Bedrijfsdiensten besloten
vennootschap, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1A, met ondernemingsnummer
0420.170.841, RPR Leuven, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers van
voormelde vennootschappen, alsook aan ondergetekende notaris om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling te verzorgen van alle ingevolge deze akte vereiste administratieve
formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemings-rechtbank, het
ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en desgevallend de fiscale administraties en een
bijzondere volmacht te verlenen aan voormelde besloten vennootschappen SBB Gecertificeerde
Accountants en Adviseurs en SBB Bedrijfsdiensten om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en (enkel) de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen
daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
Voormelde besloten vennootschappen SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs en SBB
Bedrijfsdiensten worden tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-
register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
 
Bestuursvergadering na de buitengewone algemene vergadering
EERSTE (EN ENIGE) BESLUIT: Aanstelling gedelegeerd bestuurder
De enige bestuurder stelt zichzelf de besloten vennootschap “Hortis Group”, voormeld, met als vaste
vertegenwoordiger de heer WILLAERT Dirk, wonend te Moerzeke (Hamme), Kasteellaan 25B, aan
als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Michel IDE, te Hamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  afschrift akte
    2.  gecoördineerde statuten
    3.  verslag van het bestuursorgaan omtrent wijziging voorwerp