Ondernemingsnr : 0453580908
Naam
(voluit) : DOKTERSPRAKTIJK HUYGHE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Breedstraat 219
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Meester PHILIPPE VERLINDEN, geassocieerd
notaris te Sint-Niklaas, op 18 maart 2020, ter registratie aangeboden, dat een buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “Dokterspraktijk Huyghe”, met zetel te 9100
Sint-Niklaas, Breedstraat 219, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer 0453.580.908, werd gehouden, waarop onder andere met eenparigheid van
stemmen de volgende besluiten werden genomen:
 
EERSTE BESLUIT- BESLISSING TOT AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN
VAN WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
TWEEDE BESLUIT - AANPASSING VAN HET KAPITAAL AAN HET WVV EN BESLISSING OM
STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
respectievelijk achttienduizend vijf honderd tweeënnegentig euro één eurocent (€ 18.592,01) euro en
achttienduizend vier honderd eenentwintig euro zesendertig eurocent (€ 18.421,36), hetzij in totaliteit
zevenendertigduizend dertien euro zevenendertig eurocent (€ 37.013,37), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij zesduizend honderd tweeënnegentig euro één eurocent (€ 6.192,01), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
DERDE BESLUIT – TERUGBETALING VAN DE GEDANE INBRENGEN AAN DE ENIGE
Luik B
AANDEELHOUDER
1. Voorafgaande uiteenzetting
De vergadering verwijst naar de bijzondere algemene vergadering van achtentwintig juli tweeduizend
veertien, waarbij beslist werd om overeenkomstig artikel 537 WIB 1992 een bruto bedrag van
honderdnegentigduizend negen honderd en vier euro (€ 190.904,00) uit te keren.
Tijdens de daaropvolgende buitengewone algemene vergadering vastgesteld bij proces-verbaal door
Ondergetekende Notaris van drie september tweeduizend veertien, werd het kapitaal met een
bedrag van honderdeenenzeventigduizend acht honderd dertien euro zestig eurocent (€ 171.813,60)
verhoogd, zijnde het voormelde uitgekeerde bruto bedrag van honderdnegentigduizend negen
honderd en vier euro (€ 190.904,00) uit minus de toenmalige roerende voorheffing ten belope van
negentienduizend negentig euro veertig eurocent (€ 19.090,40).
De huidige vermogensvermindering is dan ook het gevolg van het regime zoals bepaald in artikel 537
W.I.B. 1992.
2. Naleving netto-actieftest
Conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschap en verenigingen stelt de vergadering vast
dat de terugbetaling van de gedane inbrengen aan de enige aandeelhouder niet tot gevolg zal
hebben dat het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge hiervan negatief zou
worden.
De vergadering verklaart dat het netto-actief van de vennootschap bepaald werd op grond van de
laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva.
3. Naleving liquiditeitstest
Hierop volgend verklaart het bestuursorgaan – conform artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - dat de uitkering die werd toegestaan door de algemene
vergadering, niet als gevolg heeft dat de vennootschap niet langer in staat is haar schulden te
betalen gedurende een termijn van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van de
uitkering.
Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag de dato 16 maart 2020 dat niet
wordt neergelegd op de Ondernemingsrechtbank, maar dat in het dossier van ondergetekende
notaris bewaard zal worden.
4. Terugbetaling van gedane inbrengen aan de enige aandeelhouder
De vergadering besluit aan de enige aandeelhouder het bedrag van zeventigduizend euro (€
70.000,00) uit te keren, aan te rekenen op de inbrengen die destijds door de enige aandeelhouder
werden gedaan tijdens de buitengewone algemene vergadering van drie september tweeduizend
veertien, dewelke werd doorgevoerd met gelden van de tussentijdse dividenduitkering in het kader
van de operatie van artikel 537 W.I.B. 1992 en dit zonder de vernietiging van aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde uitkering
van zeventigduizend euro (€ 70.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
5. Machtiging aan bestuursorgaan
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de bestuurder om dit besluit te concretiseren.
 
VIERDE BESLUIT- AANNEMING VAN VOLLEDIGE NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dokterspraktijk Huyghe”.
De financiële aansprakelijkheid is beperkt tot het eigen vermogen van de vennootschap, maar de
professionele aansprakelijkheid van iedere geneesheer-aandeelhouder blijft onbeperkt.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De verplaatsing van de zetel is voorafgaandelijk aan de provinciale Raad der Orde mee te delen.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1° De volledige medische beroepsactiviteit door de huisarts-aandeelhouder, in naam en voor
Luik B
rekening van de vennootschap rekening houdend met de regelen van de medische plichtenleer qua
uitoefening van de geneeskunst, dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de
huisarts-aandeelhouder onder zijn eigen professionele verantwoordelijkheid die onbeperkt is, en
uitsluitend geneesheren bevat die op de lijst van de Orde der Geneesheren zijn ingeschreven.
De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding a rato van de geleverde
prestaties in naam en voor rekening van de vennootschap;
2° Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de huisarts-aandeelhouder;
3° Het inrichten van de algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor uitoefening van voornoemde activiteiten;
4° De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie
voor voornoemde activiteiten; evenals het aanschaffen van de materiële infrastructuur die nodig of
nuttig zijn om de geneeskunde uit te oefenen;
5° De mogelijkheid te scheppen om de huisarts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren of structuurwijzigingen doorvoeren die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf haar oprichting. Zij verkrijgt
rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden
door besluit van de algemene vergadering, beraadslagend met naleving van de vereisten, voorzien
voor statutenwijziging.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeven honderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
OVERDRACHT VAN AANDELEN
1. Geen aandeel mag, op straf van nietigheid, onder de levenden, onder bezwarende titel of om niet,
worden overgedragen dan aan een persoon die het beroep van huisarts uitoefent en derhalve is
ingeschreven op de in artikel 2 van de Code van Geneeskundige Plichtenleer bedoelde lijst van de
Orde.
Een nieuwe aandeelhouder kan pas toetreden mits unaniem akkoord van de reeds bestaande
aandeelhouders.
Het relatieve aandelenbezit van alle aandeelhouders moet steeds in verhouding staan van hun
respectievelijke activiteit in de vennootschap.
2. Het overlijden van de enige bestuurder-aandeelhouder heeft echter niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen, doch
enkel in zij geneesheer-huisartsen zijn.
Bij het overlijden of bij de stopzetting van de werkzaamheden van de enige bestuurder-
aandeelhouder zullen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt blijven tot de inning
van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van het
vennootschappelijk patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde gesteld worden door:
1° de overdracht van alle aandelen aan een bestuurder-aandeelhouder die het beroep van huisarts
uitoefent en derhalve is ingeschreven op de in artikel 2 van de Code van de Geneeskundige
Plichtenleer bedoelde lijst van de Orde;
2° de systematische wijziging van de statuten en inzonderheid van artikel drie ervan, zodat de
beoefening en bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere
rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke
activiteit uit de statuten is geweerd.
Ingeval er meerder huisartsen-aandeelhouders zijn, dient na het overlijden van één van hen nog
steeds voldaan te zijn aan het beginsel dat stelt dat hun relatieve aandelenbezit steeds in verhouding
moet staan tot de respectievelijke uitgeoefende activiteit in de vennootschap.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders natuurlijke personen die
daarenboven steeds huisarts-aandeelhouder moeten zijn, benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Luik B
 
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris, doch enkel voor niet-medische zaken.
 
VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
STATUTAIR BESTUURDER
Het bestuur van de vennootschap werd thans voor een onbepaalde duur toegekend aan de heer
Huyghe Frederik, huisarts, voornoemd, die verklaart deze opdracht te aanvaarden onder de
bevestiging dat hij niet getroffen werden door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
 
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel de
vierde donderdag van de maand november om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
BERAADSLAGINGEN - STEMMING
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
 
BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES – SALDO NA VEREFFENING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
INFORMATIEPLICHT
De aandeelhouder, voorwerp van een disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met
weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening, dient de andere aandeelhouders hierover
in te lichten; loopt hij een disciplinaire schorsing op dan verliest hij de voordelen van de
vennootschap voor de duur van de schorsing. De vennootschap noch de aandeelhouder mag in zijn
plaats een vervanger aan stellen.”
 
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas,
Breedstraat 219.
 
ZESDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Philippe Verlinden
 
Worden gelijktijdig hiermee neergelegd:
    •  een expeditie van de akte;
    •  gecoördineerde statuten.