Ondernemingsnr 0446.207.819
MONITEUR BELGE
Naam	DIRECTION
(voluit):	MARDENA
2 3 JAN. 2023
BELGISCH STAATSBLAD
(verkort):
BESTUUR
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Steenweg 235	Volledig adres v.d. zetel:
9570 Lierde (Sint-Maria-Lierde)
Onderwerp akte : BV(BA): omzetting
STATUTENWIJZIGING:
UITBREIDING VOORWERP - INBRENG IN NATURA
OMZETTING BVBA IN BV MET AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Uittreksel uit een akte verleden voor Meester Wivine Brusselmans, notaris ter standplaats
¿Geraardsbergen, op 21 december 2022, neergelegd ter registratie, van de buitengewone algemene:
vergadering van de aandeelhouders van de de besloten vennootschap "MARDENA" (en meti
commerciële benaming of uithangbord "AMBU 2000"), met maatschappelijke zetel te 9570 Lierde;
(Sint-Maria-Lierde), Steenweg 235, BTW BE0446.207.819, rechtspersonenregister Gent afdeling:
¡Oudenaarde 0446.207.819.
;Opgericht onder de benaming "AMBULANCE CENTRUM ZUID-OOST-VLAANDEREN" blijkens akte;
verleden voor notaris Michel OLEMANS te Brakel op 30 december 1991, gepubliceerd in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad van 25 januari 1992 onder nummer 176.
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst bij akte;
verleden voor ondergetekende notaris op 9 februari 2011, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
¿Staatsblad van 25 februari 2011 onder nummer 11031185.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
a) Het verslag van de bestuurder van 12 december 2022 te aanvaarden dat de
voorgestelde voorwerpwijziging omstandig verantwoord is, waaraan een staat van activa en
passiva van niet meer dan drie maanden oud wordt gehecht (bijlage).
b) Artikel 3 van de statuten te wijzigen als volgt:
"De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot doel:
- De onderneming gekend onder de benaming "AMBU 2000" voor het vervoer van zieke
en gewonde personen, voor het transport van bloed, plasma, weefsels en organen, van
toestellen en apparatuur voor medische toepassing en alles wat daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt, zowel in opdracht van openbare instanties als van
particuliere instellingen of privépersonen, zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in
naam en voor rekening van derden of in onderaanneming.
- "Mardena Sporthorses": Fokken van paarden, aan- en verkoop van paarden, verhuur
van paardenstallen, verzorgen, onderhouden en opleiden en trainen van paarden. Uitbaten
van manege, pensionstal, ruiterschool. Verzorgen en organiseren van pony- en
ruiterkampen, inrichten van wedstrijden, keuringen, shows en paraden. Verlenen van advies
inzake fokken, opvoeden van paarden.
- "Rental Transport": Verhuur al of niet met chauffeur van allerlei transportmiddelen en
dit voor alle doeleinden. Het uitbaten van koerier- en pakjesdienst en dit in de meest ruime
zin, inhoudend alle verrichtingen van vervoer en levering van documenten, pakketten en
vrachten, alsmede alle verrichtingen die ermee verband houden.
- De vennootschap mag overgaan tot het aan- en verkopen, opschikken, uitrusten,
valoriseren, bouwen, in erfpacht geven of nemen, opstalrecht verlenen of krijgen,
verhuren of in huur nemen van onroerende en roerende goederen, bebouwd of
onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld, zowel in België als in het buitenland.
- Het beheren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, bestaande uit
onroerende en roerende goederen.
- Het uitbaten en inrichten van onroerende goederen (zoals onder meer één of
meerdere hotels, motels, logementshuizen, restaurants, spijshuizen, snack-bars,
verbruikerssalons, tea-rooms, milk-bars, café, bar's en taverne's evenals alle
drankgelegenheden allerhande met al of niet alcoholhoudende dranken en sterke
dranken, wijnbar), kortom alle activiteiten met hotelprestaties in de ruimste zin van het
woord met inbegrip van onder meer ontvangst, ontbijt, schoonmaak, voorzien van linnen,
enzovoort.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot
de verwezenlijking van haar doel, in de ruimste zin.
Deze lijst is exemplatief en zeker niet limitatief.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen is, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Algemene bepaling:
vite?	ígér	vereist	máté	dat voor de	en bíizo	tigingenen
of opgelegd werden door de bevoegde overheid, kunnen deze door de vennootschap slechts uitgeoefend
worden,	rekomen	ngen.
2. Tweede besluit
1. Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de
aandeelhouders/vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd,
verklaren sinds meer dan vijftien dagen een exemplaar van de verslagen te hebben
ontvangen ; de aandeelhouders beschouwen de ontvangst ervan als voldoende tijdig en
verzaken aan de termijn van 15 dagen.
- het verslag opgesteld door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, voor BV J. Vande
Moortel & C°, Bedrijfsrevisoren, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat
20/207, overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen door het bestuursorgaan aangesteld.
De conclusies van het verslag van voornoemde heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor
aangesteld door de raad van bestuur, worden hierna letterlijk weergegeven:
«3. Besluit
Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de
heer Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob
Lacopsstraat 20/207, werd aangesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. In onze hoedanigheid van Bedrijfsrevisor publiceren wij
een controleverslag gericht aan de Buitengewone Algemene vergadering van de
vennootschap Mardena BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te
brengen over een inbreng in natura van de volle eigendom van een aandelenpakket in de
vennootschap Mardena BV.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de
inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 5
september 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste
overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 7.664 nieuwe aandelen
van de vennootschap MARDENA BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met
dezelfde rechten en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen. De inbreng in natura
bedraagt 190.000,00 euro.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving
van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 in het kader van een niet-
geldelijke inbreng in de vennootschap Mardena BV voorgesteld aan de aandeelhouders en
het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren
het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.»
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 en 5:101
van het genoemde wetboek. Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor,
hierbij aangehecht blijven, met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van
koophandel. (bijlage):
2. Kapitaalverhoging
I. Beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om de inbreng met
HONDERDNEGENTIGDUIZEND EURO (€ 190.000,00)	te verhogen om het van
NEGENHONDERDZESENTACHTIG	DERTIGDUIZEND	NEGENENZESTIG CENT	EURO
(€ 30.986,69) op TWEEHONDERDTWINTIGDUIZEND NEGENHONDERDZESENTACHTIG EURO
ZESENNEGENTIG CENT (€ 220.986,96) te brengen door inbreng in natura van volgende
schuldvordering:
De lening die toebehoort aan de aandeelhouders, de heer Christophe MARTENS en
mevrouw Els DE NAUW, lastens de vennootschap, in te brengen aan de totale waarde van
HONDERDNEGENTIGDUIZEND EURO (€ 190.000,00).
Il. Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van zevenduizend
zeshonderdvierenzestig (7.664) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan
de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in
de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig volgestort aan de
inbrenger toegekend.
III. Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komen tussen:
De heer MARTENS Christophe, geboren te Ninove op 12 mei 1967 (NN 67.05.12-
357.46), en zijn echtgenote,
Mevrouw DE NAUW Els Myriam Alberta, geboren te Geraardsbergen op 10 juni 1970
(NN 70.06.10-252.87),
beiden wonende te 9572 Lierde (Sint-Martens-Lierde), Steenweg 235.
die, na voorlezing van het voorafgaande, verklaart zijn/haar schuldvordering ten belope
van HONDERDNEGENTIGDUIZEND EURO (€ 190.000,00) in deze vennootschap in te
brengen, nadat hij/zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten
als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda
van deze vergadering zijn ingeschreven.
IV. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de inbreng
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge
voornoemde besluiten en tussenkomsten, de inbreng definitief is, waarbij de onbeschikbare
inbreng DERTIGDUIZEND NEGENHONDERDZESENTACHTIG EURO NEGENENZESTIG CENT
(€ 30.986,69) bedraagt en de beschikbare inbreng HONDERDNEGENTIGDUIZEND EURO
(€ 190.000,00) bedraagt, volledig volstort. Deze inbreng zal vertegenwoordigd worden door
zevenduizend zeshonderdvierenzestig (7.664) nieuwe aandelen, zodat het totaal
achtduizend negenhonderdveertien (8.914) identieke aandelen bedraagt zonder aanduiding
van een nominale waarde.
3. Wijziging van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten als
volgt te wijzigen:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtduizend negenhonderdveertien (8.914)
aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van
de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
4. Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij VIERENDERTIGDUIZEND VIJFENTACHTIG EURO ZESENDERTIG CENT
(€ 34.085,36), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij DRIEDUIZEND
ACHTENNEGENTIG EURO ZEVENENZESTIG CENT (€ 3.098,67), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
Bijgevolg wordt het werkelijk gestort kapitaal 30.986,69 EUR en de wettelijke reserve
3.098,67 EUR, dus samen 34.085,36 EUR beschikbaar gemaakt.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt
tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MARDENA".
Zij kan tevens de volgende handelsbenamingen gebruiken: "AMBU 2000".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels
oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging
veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
"De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot doel:
- De onderneming gekend onder de benaming "AMBU 2000" voor het vervoer van zieke
en gewonde personen, voor het transport van bloed, plasma, weefsels en organen, van
toestellen en apparatuur voor medische toepassing en alles wat daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt, zowel in opdracht van openbare instanties als van
particuliere instellingen of privépersonen, zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in
naam en voor rekening van derden of in onderaanneming.
- "Mardena Sporthorses": Fokken van paarden, aan- en verkoop van paarden, verhuur
van paardenstallen, verzorgen, onderhouden en opleiden en trainen van paarden. Uitbaten
van manege, pensionstal, ruiterschool. Verzorgen en organiseren van pony- en
ruiterkampen, inrichten van wedstrijden, keuringen, shows en paraden. Verlenen van advies
inzake fokken, opvoeden van paarden.
- "Rental Transport": Verhuur al of niet met chauffeur van allerlei transportmiddelen en
dit voor alle doeleinden. Het uitbaten van koerier- en pakjesdienst en dit in de meest ruime
zin, inhoudend alle verrichtingen van vervoer en levering van documenten, pakketten en
vrachten, alsmede alle verrichtingen die ermee verband houden.
- De vennootschap mag overgaan tot het aan- en verkopen, opschikken, uitrusten,
valoriseren, bouwen, in erfpacht geven of nemen, opstalrecht verlenen of krijgen, verhuren
of in huur nemen van onroerende en roerende goederen, bebouwd of onbebouwd,
gemeubeld of ongemeubeld, zowel in België als in het buitenland.
- Het beheren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, bestaande uit
onroerende en roerende goederen.
- Het uitbaten en inrichten van onroerende goederen (zoals onder meer één of
meerdere hotels, motels, logementshuizen, restaurants, spijshuizen, snack-bars,
verbruikerssalons, tea-rooms, milk-bars, café, bar's en taverne's evenals alle
drankgelegenheden allerhande met al of niet alcoholhoudende dranken en sterke dranken,
wijnbar), kortom alle activiteiten met hotelprestaties in de ruimste zin van het woord met
inbegrip van onder meer ontvangst, ontbijt, schoonmaak, voorzien van linnen, enzovoort.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot
de verwezenlijking van haar doel, in de ruimste zin.
Deze lijst is exemplatief en zeker niet limitatief.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen is, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Algemene bepaling:
de mate dat voor de	ng
of opgelegd werden door de bevoegde overheid, kunnen deze door de vennootschap slechts uitgeoefend
forden van zodra deze erkenningen, machtigingen en of vergunningen werden bekomen,
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtduizend negenhonderdveertien (8.914)
aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang
de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem
uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan
de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan
worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en
worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan
de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan
de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals
hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door: personen waaraan volgens de wet of
deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van
ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen
bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan
de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot
van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere
persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring.bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens
drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of
bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het
aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud
ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk
negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht
zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het
antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders
te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van
de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die
door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze
prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten
laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting
en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of
enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer
telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen
of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
x De heer MARTENS Christophe, geboren te Ninove op 12 mei 1967, aanwezig en die
zijn opdracht aanvaardt.
x Mevrouw DE NAUW Els Myriam Alberta, geboren te Geraardsbergen op 10 juni 1970,
aanwezig en die haar opdracht aanvaardt.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of ais verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten
kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan
de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht
op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op
de zetel, de derde ZATERDAG van de maand JUNI om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van
het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om
er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register
van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek
daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren
Vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
Voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de
bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door
alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op
de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn
stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan
de vennootschap ten laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering
in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de
besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
jeder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt
het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door
de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten
indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie
van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort,
na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden
zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende
aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de
·zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,-dagvaardingen en betekeningen hem geldig
kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens
rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules
die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie:
-De heer MARTENS Christophe;
-Mevrouw DE NAUW Els.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9570
Lierde (Sint-Maria-Lierde), Steenweg 235.
8. Achtste besluit
De vergadering verleent de machtiging aan de raad van bestuur om voorgaande beslis-
singen uit te voeren.
9. Negende besluit
De vergadering geeft ondergetekende notaris opdracht tot coördinatie van de statuten,
zoals ze gewijzigd werden in voorgaande besluiten en tot neerlegging ervan op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL
Door Meester Wivine Brusselmans, notaris ter standplaats Geraardsbergen.
+