Ondernemingsnr : 0837446629
Naam
(voluit) : WEERTS LOGISTIC PARKS HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rue Varn 2
 : 3793 Voeren
Onderwerp akte :
DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor ons, meester Gaëlle TATON, notaris te Luik, op 14 juli 2020 blijkt dat de
algemene vergadering van de naamloze vennootschap "WEERTS LOGISTIC PARKS HOLDING ",
met maatschappelijke zetel te 3793 Teuven (Voeren), Varnstraat 2 volgende beslissingen genomen
heeft:
Eerste beslissing
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter de verslagen voor te lezen van de
raad van bestuur.
Dit verslag werd opgesteld binnen het kader van artikelen 7:228, 7:179 (betreffende de uitgifte van
nieuwe aandelen onder pari), 7:197 (inbreng in natura), en 7:154 (wijziging van de doel) van het
WVV, iedere aandeelhouder erkent hiervan kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van een
kopie van dit verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een expeditie van onderhavig procesverbaal.
De algemene vergadering keurt dit verslag goed.
Tweede beslissing
De algemene vergadering besluit de vennootschap niet te ontbinden en de activiteiten van de
vennootschap verder te zetten door deze te herkapitaliseren
Derde beslissing
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter de verslagen voor te lezen van de
vennootschap BDO, met zetel te Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935
Zaventem, hier vertegenwoordigd door de heer Cédric ANTONELLI, bedrijfsrevisor. Deze verslagen
werden opgesteld binnen het kader van artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV, iedere
aandeelhouder erkent hiervan kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van een kopie van de
verslagen.
De verslagen van de bedrijfsrevisor BDO besluiten het volgende:
(...)
Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig procesverbaal.
Vierde beslissing
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van TWAALF MILJOEN VIJF
HONDERD DERTIEN DUIZEND ZES HONDERD VIERENDERTIG EURO (12.513.634,00 EUR)
teneinde het te brengen van VIER HONDERD VIJFTIG DUIZEND EURO (450.000,00 EUR), op
TWAALF MILJOEN NEGEN HONDERD DRIEENZESTIG DUIZEND ZES HONDERD
VIERENDERTIG EURO (12.963.634 EUR), door de creatie van twaalf miljoen vijf honderd dertien
duizend zes honderd vierendertig (12.513.634) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun
nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie.
Deze nieuwe aandelen zullen, volledig volstort, uitgegeven worden en toebedeeld aan WEERTS
Luik B
GROUP, nv , als vergoeding van zijn inbreng in natura van de volledige eigendom van de hierna
omschreven aandelen:
1. de schuldvordering die WEERTS GROUP Nv bezit ten laste van de vennootschap WEERTS
LOGISTIC PARKS HOLDING (kapitaalgedeelte van een lening op meer dan één jaar vermeerderd
met verschuldigde intresten)
2. TWAALF DUIZEND VIJF HONDERD EEN (12.501) aandelen (van nummer 1 tot en met nummer
12.501) van de GmbH WEERTS LOGISTIC PARK I, met zetel te 40476 Düsseldorf, Rather Strasse,
110a en met het ondernemingsnummer HRB26404.
3. VEERTIEN DUIZEND HONDERD ZESENTWINTIG (14.126) aandelen (van nummer 1 tot en met
nummer 14.126) van de naamloze vennootschap WEERTS LOGISTIC PARK II, met zetel te 3793
Voeren, Varnstraat, 2 en met het ondernemingsnummer 0807.469.372.
En dit als volgt:
1. vijfennegentig duizend vijf honderd eenenzeventig (95.571) nieuwe aandelen van de naamloze
vennootschap "WEERTS LOGISTIC PARKS HOLDING nv" voor haar inbreng van haar
schuldvordering op de vennootschap WEERTS LOGISTIC PARKS HOLDING.
2.twaalf miljoen vier honderd achttien duizend zes honderd drieënzestig (12.418.063) nieuwe
aandelen van de naamloze vennootschap "WEERTS LOGISTIC PARKS HOLDING nv" voor haar
inbreng van haar TWAALF DUIZEND VIJF HONDERD EEN (12.501) aandelen (van nummer 1 tot en
met nummer 12.501) van de GmbH WEERTS LOGISTIC PARK I en voor haar inbreng van haar
VEERTIEN DUIZEND HONDERD ZESENTWINTIG (14.126) aandelen (van nummer 1 tot en met
nummer 14.126) van de naamloze vennootschap WEERTS LOGISTIC PARK II.
Vijfde beslissing
Op dit ogenblik is tussengekomen WEERTS GROUP, Nv vertegenwoordigd door de Heer ALVIR
David-Alexandre, benoemd.
Die, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van de
statuten en van de financiële toestand van deze vennootschap en
A) aantoont dat hij houder is van een zekere, vaststaande en opeisbare schuld ten laste van de
vernoemde vennootschap “ WEERTS LOGISTIC PARKS HOLDING”, voor een globaal bedrag van
95.571,00 euro.
Vervolgens verklaart WEERTS GROUP, Nv, inbreng te doen in de vennootschap van zijn
schuldvordering, ten bedrage van 95.571,00 euro, ten aanzien van desbetreffende vennootschap.
VERGOEDING:
Als tegenprestatie voor de inbreng worden aan WEERTS GROUP, Nv die hierbij aanvaardt, 95.571
nieuwe aandelen van de huidige vennootschap, die volledig volgestort zijn, aangeboden.
Alle aandeelhouders verklaren hiervan volledig kennis te hebben.
B) inbreng te doen van de volgende goederen:
1. TWAALF DUIZEND VIJF HONDERD EEN (12.501) aandelen (van nummer 1 tot en met nummer
12.501) van de GmbH WEERTS LOGISTIC PARK I, met zetel te 40476 Düsseldorf, Rather Strasse,
110a en met het ondernemingsnummer HRB26404.
2. VEERTIEN DUIZEND HONDERD ZESENTWINTIG (14.126) aandelen (van nummer 1 tot en met
nummer 14.126) van de naamloze vennootschap WEERTS LOGISTIC PARK II, met zetel te 3793
Voeren, Varnstraat, 2 en met het ondernemingsnummer 0807.469.372.
Deze inbreng wordt uitvoerig beschreven in het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
1. De vennootschap zal de eigendom van de ingebrachte effecten verwerven evenals het daarmee
verbonden genot vanaf vandaag.
2. De vennootschap zal vanaf de dag waarop zij eigenaar zal zijn alle belastingen (en kosten) die de
ingebrachte effecten bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom en het
genot van deze effecten, ten laste nemen.
3. De inbrenger verklaart dat alle ingebrachte aandelen volledig volgestort zijn en vrij zijn van alle
verzet (en lasten) welkdanig ook.
4. De inbrenger verklaart dat de ingebrachte effecten niet het voorwerp hebben uitgemaakt van een
pand, van een bewaargeving of van een onderpand met uitzondering van een pandrecht ten
voordele van Belfius Bank op 100% van de aandelen van de naamloze vennootschap WEERTS
LOGISTIC PARK II, waarvan evenwel formele vrijgave werd betekend onder voorwaarden
opgenomen in het schrijven van Belfius Bank dd. 29 juni 2020).
5. De vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de inbrenger
voortvloeiend uit de huidige inbreng.
VERGOEDING
Ter vergoeding van deze inbreng, waarvan de comparanten verklaren volledig kennis te hebben,
wordt aan de inbrenger, die aanvaardt, 12.418.063 aandelen toegekend, van de vennootschap, die
volledig volgestort zijn.
Zesde beslissing
Luik B
Alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort. Het
maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op twaalf miljoen negen honderd
drieënzestig duizend zes honderd vierendertig euro (12.963.634 EUR) en is vertegenwoordigd door
12.514.634 aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde.
Zevende beslissing
De algemene vergadering beslist twee klassen van aandelen te creëren :
- 6.257.317 van klasse A (”Aandelen A”), genummerd van 1 tot 6.257.317
- 6.257.317 aandelen van klasse B (”Aandelen B”), genummerd van 6.257.318 tot 12.514.634.
a) deze twee klassen aandelen zijn zonder vermelding van hun nominale waarde ;
b) deze twee klassen aandelen kennen dezelfde stemrecht toe aan hun houders,
Achtste beslissing
De algemene vergadering beslist de statuten als volgt te wijzigen :
* artikel 5: dit artikel wordt door de volgende tekst vervangen :
Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen negen honderd drieënzestig duizend zes honderd vierendertig
euro (12.963.634 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door twaalf miljoen vijf honderd veertien duizend zes honderd
vierendertig (12.514.634) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, verdeeld in:
- 6.257.317 van klasse A (”Aandelen A”), met stemrecht, genummerd van 1 tot 6.257.317
- 6.257.317 aandelen van klasse B (”Aandelen B”), met stemrecht, genummerd van 6.257.318 tot
12.514.634
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt een “A-aandeelhouder” genoemd
en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt een “B-aandeelhouder”
genoemd.
* artikel 5bis: dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst, die de historiek van de
vorming van het maatschappelijk kapitaal omschrijft:
« 1. Bij de oprichting van de vennootschap, overeenkomstig de akte opgesteld door notaris Paul
KREMERS, te Luik, op 29 juni 2011, bedroeg het kapitaal 450.000,00 EUR en
werd het vertegenwoordigd door 1.000 aandelen zonder vermelding van hun nominale waarde en
volledig volgestort. Op deze aandelen werd ingeschreven in geld.
2. Overeenkomstig het proces-verbaal opgesteld door notaris Gaëlle TATON, te Luik, op
14 juli 2020, heeft de buitengewone algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal te
verhogen met twaalf miljoen vijf honderd dertien duizend zes honderd vierendertig euro
(12.513.634,00 EUR), teneinde het te brengen naar twaalf miljoen negen honderd drieënzestig
duizend zes honderd vierendertig euro (12.963.634 EUR), door de creatie van twaalf miljoen vijf
honderd dertien duizend zes honderd vierendertig (12.513.634) nieuwe aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde en volledig volgestort.
Gezien deze aandelen werden toegekend naar aanleiding van een inbreng in natura. »
Negende beslissing
De vergadering beslist het voorwerp te wijzigen door vervanging van artikel 3 van de statuten door
de volgende tekst :
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en/of in naam en
ten voordele van derden het beheer, het onderhoud, huur en verhuur van roerend en onroerend
goed, de promotie van onroerend goed in zijn brede zin, gaande van aankoop en verkoop van
onroerende goederen tot de ontwikkeling van bouwprojecten, het oprichten van nieuwbouw en het
verrichten van verbouwingen, het verkavelen van grond percelen, dit alles voor eigen rekening of
rekening van derden.
Consulting in financiële, commerciële en economische, nationale en/of internationale ontwikkelingen.
Het uitoefenen van bestuursmandaten in hoedanigheid van bestuurder in andere vennootschappen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borgstellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Tiende beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Elfde beslissing
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Hoofdstuk I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
1 Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam Weerts Logistic Parks Holding.
2 Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in België
behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze statuten met zich meebrengt
krachtens de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel het
voorwerp uitmaken van een besluit van de algemene vergadering.
De vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, bedrijfszetels, administratieve zetels en
bijkantoren vestigen in België en in het buitenland.
3 Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en/of in naam en
ten voordele van derden het beheer, het onderhoud, huur en verhuur van roerend en onroerend
goed, de promotie van onroerend goed in zijn brede zin, gaande van aankoop en verkoop van
onroerende goederen tot de ontwikkeling van bouwprojecten, het oprichten van nieuwbouw en het
verrichten van verbouwingen, het verkavelen van grond percelen, dit alles voor eigen rekening of
rekening van derden.
Consulting in financiële, commerciële en economische, nationale en/of internationale ontwikkelingen.
Het uitoefenen van bestuursmandaten in hoedanigheid van bestuurder in andere vennootschappen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borgstellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
4 Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II. Kapitaal – Aandelen
5 Kapitaal
Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen negen honderd drieënzestig duizend zes honderd vierendertig
euro (12.963.634 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door twaalf miljoen vijf honderd veertien duizend zes honderd
vierendertig (12.514.634) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, verdeeld in:
- 6.257.317 van klasse A (”Aandelen A”), met stemrecht, genummerd van 1 tot 6.257.317
- 6.257.317 aandelen van klasse B (”Aandelen B”), met stemrecht, genummerd van 6.257.318 tot
12.514.634
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt een “A-aandeelhouder” genoemd
en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt een “B-aandeelhouder”
genoemd.
5bis Historiek van het kapitaal
1. Bij de oprichting van de vennootschap, overeenkomstig de akte opgesteld door notaris Paul
KREMERS, te Luik, op 29 juni 2011, bedroeg het kapitaal 450.000,00 EUR en
werd het vertegenwoordigd door 1.000 aandelen zonder vermelding van hun nominale waarde en
volledig volgestort. Op deze aandelen werd ingeschreven in geld.
2. Overeenkomstig het proces-verbaal opgesteld door notaris Gaëlle TATON, te Luik, op
13 juli 2020, heeft de buitengewone algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal te
verhogen met twaalf miljoen vijf honderd dertien duizend zes honderd vierendertig euro
(12.513.634,00 EUR), teneinde het te brengen naar twaalf miljoen negen honderd drieënzestig
duizend zes honderd vierendertig euro (12.963.634 EUR), door de creatie van twaalf miljoen vijf
honderd dertien duizend zes honderd vierendertig (12.513.634) nieuwe aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde en volledig volgestort.
Gezien deze aandelen werden toegekend naar aanleiding van een inbreng in natura.
6 Uitgiftepremie
In geval van verhoging van het kapitaal, en tenzij anders beslist door de algemene vergadering,
Luik B
worden alle eventuele uitgiftepremies geboekt op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies” die,
in dezelfde mate als het kapitaal, tot waarborg strekt voor derden en die, behoudens de mogelijkheid
om de uitgiftepremie om te zetten in kapitaal, enkel kan worden verminderd of opgeheven door een
besluit van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de voorwaarden en vormvereisten
van artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7 Aard van de aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de aandelen blijkt uit de vermelding van de naam van de houder in de uitgifteakte
van de relevante aandelen of de inschrijving in het register van aandelen op naam.
Een overdracht van aandelen is slechts tegenwerpelijk aan de vennootschap en aan derden na
inschrijving in het register van aandelen op naam van een verklaring van overdracht, gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebbers.
8 Verzoek tot volstorting
Stortingen op nog niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op de plaats en het tijdstip
bepaald door de raad van bestuur. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan deze aandelen
wordt geschorst zolang regelmatig opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd.
9 Ondeelbaarheid van aandelen
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel het voorwerp
uitmaakt van concurrerende rechten, met name wegens het bestaan van een pand, een opsplitsing
van het eigendomsrecht of een mede-eigendom, wordt de uitoefening van de eraan verbonden
rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangewezen, ten aanzien van de vennootschap, als
eigenaar van het aandeel.
Hoofdstuk III. Bestuur – Controle
10 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit vier leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, als volgt:
    1.  twee bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders
van een meerderheid van de klasse A aandelen (de “A Bestuurder”); en
    2.  twee bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders
van een meerderheid van de klasse B aandelen (de “B Bestuurder”).
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering, die het
recht heeft om hen te allen tijde te ontslaan. De bestuurders zijn herbenoembaar.
Bij ontslag van een bestuurder, zal de algemene vergadering de ontslagnemende bestuurder zo
spoedig mogelijk vervangen overeenkomstig de bepalingen van dit artikel. Zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan het
mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk
minimumaantal leden zou tellen.
De raad van bestuur benoemt onder de A Bestuurders een voorzitter. Bij afwezigheid van deze
voorzitter, kan de raad van bestuur onder zijn leden een plaatsvervangend voorzitter aanduiden voor
de vergadering waarop de voorzitter afwezig is.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
11 Bijeenkomsten – Beraadslaging – Besluiten
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders en dit minstens om de drie (3) maanden. De oproeping geschiedt ten minste twee
werkdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In
geval van hoogdringendheid worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de
oproeping.
Oproepingen geschieden geldig per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in
artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
Een bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er zich laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er tevens,
vóór of na een vergadering waarop hij of zij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om
zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping.
De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) draagt en
waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel
Luik B
2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om
hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag een collega bestuurder van dezelfde klasse vertegenwoordigen en mag,
bovenop zijn eigen stem, de stem uitbrengen waarvoor hij of zij volmacht heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste één A Bestuurder en één
B Bestuurder aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die
voorkwamen op de agenda van de vorige vergadering ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Behoudens andersluidende overeenkomsten tussen aandeelhouders, wordt elk besluit van de raad
van bestuur genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders en, bij onthouding of blanco stem van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
12 Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die erom verzoeken. Volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Afschriften en uittreksels van de notulen zijn slechts geldig indien ze zijn ondertekend door twee
bestuurders, waarvan één A Bestuurder en één B Bestuurder.
13 Bestuursbevoegdheid – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, waaronder een auditcomité, een benoemingscomité, een remuneratiecomité en
een strategisch comité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun
ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald
door de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
personen, die elk afzonderlijk mogen optreden. Wanneer de persoon die belast is met het dagelijks
bestuur tevens bestuurder is, voert hij of zij de titel van gedelegeerd bestuurder. Wanneer dit niet het
geval is, voert hij of zij de titel van algemeen directeur.
De raad van bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
14 Vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, gedelegeerd bestuurder of algemeen
directeur, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met
de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij of zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening heeft
uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan noch in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
betreffende orgaan. De rechtspersoon mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij of zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
15 Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden, waarvan één A Bestuurder en één B Bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur. Wanneer meerdere personen belast zijn
met het dagelijks bestuur, mogen zij elk afzonderlijk optreden.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
16 Bezoldiging – Kosten – Uitgaven
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die de bestuurders doen in de uitoefening van hun
Luik B
functie, worden vergoed. Zij worden onder de algemene kosten in rekening gebracht.
17 Controle
In de mate waarin dit vereist is door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene
vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet
worden gewijzigd dan met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris. Op
straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn of haar mandaat alleen om wettige
redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
Hoofdstuk IV. Algemene vergadering
18 Soorten – Datum – Plaats
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de laatste donderdag van de mand
mei op de zetel van de vennootschap om zeventien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
Daarenboven kan een algemene vergadering worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, de
commissarissen of in voorkomend geval de vereffenaars telkens het belang van de vennootschap
zulks vereist. De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer één of meer
aandeelhouders die één tiende (10%) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats aangeduid in de oproeping.
19 Bijeenroeping
Ten minste vijftien kalenderdagen vóór de vergadering wordt een oproeping toegezonden aan de
aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen evenals aan de andere personen die
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering
moeten worden opgeroepen. De oproeping geschiedt per aangetekende brief, tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om haar per brief, fax, e-
mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te
ontvangen.
Personen die een algemene vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vóór of na een algemene vergadering
waarop zij niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het
ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering evenals alle andere vermeldingen vereist
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een afschrift van de stukken die
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden
gesteld van de aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen wordt hen samen met de
oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten toegezonden. Deze personen kunnen er echter,
vóór of na een algemene vergadering, aan verzaken om zich te beroepen op het niet ter beschikking
stellen van deze stukken of het niet versturen van een afschrift ervan.
In de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt een afschrift
van deze stukken tevens overgemaakt aan de andere personen aan wie het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een dergelijk recht toekent.
20 Vertegenwoordiging
Een aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de
aandeelhouder dragen.
Indien de oproeping dit vereist, dient de vennootschap de gedagtekende en ondertekende volmacht
uiterlijk op de zesde werkdag vóór de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of
enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen op
de zetel van de vennootschap of op het in de oproeping aangeduide postadres, faxnummer of e-
mailadres. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
21 Stemmen op afstand
Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen
aandeelhouders op afstand stemmen, via e-mail of elektronisch communicatiemiddel, vóór de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier
dat ten minste de volgende vermeldingen bevat: (i) de naam van de aandeelhouder en zijn of haar
woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering
wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden aandelen, (iv) de agenda van de algemene
Luik B
vergadering en de voorstellen tot besluit, (v) de aanduiding, voor elk voorstel tot besluit, van de
stemwijze of de onthouding en (vi) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het
stemmen op afstand dient te ontvangen.
Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig. Indien tijdens de
vergadering een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarvoor in het formulier een stem werd
uitgebracht, wordt die stem nietig geacht.
Het formulier moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van de
toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de aandeelhouder dragen.
De vennootschap dient het gedagtekend en ondertekend formulier uiterlijk op de zesde werkdag vóór
de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen op de zetel van de vennootschap of
op het in de oproeping aangeduide postadres, faxnummer of e-mailadres.
Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, wordt voor de berekening van de regels inzake
quorum en meerderheid uitsluitend rekening gehouden met de stemmen uitgebracht door de
aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.
22 Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouder of zijn of haar
lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van: (i) de naam van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de
naam van de lasthebber van de aandeelhouder en (iv) het aantal aandelen waarmee de
aandeelhouder deelneemt aan de stemming.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering moeten worden opgeroepen, ondertekenen de aanwezigheidslijst eveneens indien zij de
algemene vergadering bijwonen.
23 Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien
de raad van bestuur geen voorzitter heeft of in zijn of haar afwezigheid, door een andere bestuurder
of door een aandeelhouder of een lasthebber van een aandeelhouder die op de algemene
vergadering aanwezig is en daartoe door de vergadering wordt aangeduid.
De voorzitter van de algemene vergadering duidt een secretaris aan.
Op voorstel van de voorzitter van de algemene vergadering kan de vergadering één of meer
stemopnemers aanstellen.
24 Beraadslaging – Besluiten
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee
instemmen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden.
Schriftelijke vragen kunnen worden gesteld per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, gericht aan de zetel van de vennootschap of het
in de oproeping aangeduide postadres, faxnummer of e-mailadres. De vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde werkdag vóór de datum van de algemene vergadering te
ontvangen. Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, kunnen schriftelijke vragen enkel
worden gesteld door de aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen indien de aanwezige aandeelhouders
minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien dit quorum niet gehaald is op een
eerste vergadering, kan een tweede algemene vergadering worden bijeengeroepen die geldig kan
beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de
gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Behoudens andersluidende overeenkomsten tussen aandeelhouders of in de gevallen waarvoor de
wet een bepaald meerderheidsquorum vereist, worden besluiten van de algemene vergadering
geldig genomen met een gewone meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt
deelgenomen.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op één stem.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de
Luik B
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, kunnen algemene
vergaderingen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke
beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
25 Notulen
De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend
door de voorzitter, de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de voorzitter van de raad
van bestuur, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders.
Hoofdstuk V. Jaarrekening – Winstverdeling – Dividenden
26 Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening op
overeenkomstig de wet.
De raad van bestuur stelt bovendien elk jaar een verslag op overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na de gewone algemene vergadering wordt de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van
België overeenkomstig de wet.
27 Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst in voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende (10%) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de winst.
28 Dividenden
De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de plaats en het
tijdstip bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere uitkering van dividenden of interim-dividenden in strijd met de wet dient door de
aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap
bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften
of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Hoofdstuk VI. Ontbinding – Vereffening
29 Ontbinding – Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering.
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde
bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en
betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten
overstaan van derden, als ten overstaan van de aandeelhouders. In dat geval vormen zij een college.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening in overeenstemming met de bepalingen
van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Hoofdstuk VII. Algemene bepalingen
30 Keuze van woonplaats
De bestuurders, gedelegeerde bestuurders en algemeen directeuren doen keuze van woonplaats in
de zetel van de vennootschap, zelfs na afloop van hun mandaat. De commissarissen en vereffenaars
die hun woonplaats of zetel in het buitenland hebben, worden geacht, zelfs na afloop van hun
mandaat, woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap. Op de zetel kunnen aan al deze
personen geldig mededelingen, kennisgevingen, betekeningen en dagvaardingen betreffende de
uitoefening van hun mandaat worden gedaan.
De aandeelhouders zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van iedere verandering van
woonplaats of zetel. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te
hebben gedaan in hun vroegere woonplaats of zetel.
Luik B
31 Berekening van termijnen
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet
als werkdagen beschouwd.
Twaalfde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3793 Teuven,
Varnstraat, 2.
Dertiende beslissing
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de Heer Yves WEERTS
- de Heer Pascal WEERTS
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal A bestuurders te bepalen op TWEE
Worden benoemd tot niet-statutaire A bestuurders, voor een termijn die een einde neemt op het
ogenblik van de sluiting van de gewone algemene vergadering van de Vennootschap van mei 2026
met betrekking tot o.m. de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2025:
- De Heer Pascal WEERTS, die aanvaardt.
- WEERTS GROUP Nv, die aanvaardt.
Wordt benoemd tot vaste vertegenwoordiger van WEERTS GROUP, Nv de Heer Yves WEERTS
Hun mandaat is onbezoldigd.
Veertiende beslissing
Het aantal commissarissen wordt vastgesteld op EEN.
Wordt benoemd : BDO Belgium Bedrijfsrevisoren, CVBA, met zetel te Zaventem vertegenwoordigd
door Cédric ANTONELLI.
De benoemde commissaris zal zijn mandaat uitoefenen vanaf 1 januari 2020 voor de drie volgende
jaren.
Vijftiende beslissing
De buitengewone algemene vergadering geeft alle machten aan de raad van bestuur de voormelde
besluiten uit te voeren, evenals de statuten te coördineren
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd een uitgifte van de akte, de verslagen, de
gecoördineerde tekst van statuten