Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DE OST PARTNERSHIP FEEDER FUND BV
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veelsebaan 37 bus C
 : 3201 Aarschot
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEENTWINTIG.
Op zestien augustus,
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
    •  de heer VAN DEN HURK Paul Werner, geboren te Leuven op 20 november 1963;
    •  mevrouw VANDENHAESEVELDE Diane, geboren te Brussel op 28 december 1963;
    •  de heer VAN UFFELEN Rob, geboren te Antwerpen op 17 augustus 1984;
    •  de heer KEYMIS Tim, geboren te Genk op 11 april 1991;
    •  de heer VANSTEELANDT Bart Paul Oscar, geboren te Leuven op 30 april 1986;
    •  de heer CRAMERS Erik Jan Alfons, geboren te Wilrijk op 8 oktober 1960; en
    •  de heer DE OST Philip, geboren te Jette op 31 oktober 1986.
(…)
Die ondergetekende notaris gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast
te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
Deze vennootschap zal, van zodra zij wordt ingeschreven op de lijst van de Private Privaks zoals
bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën, een Private Privak naar Belgisch recht
zijn, onderworpen aan, onder andere, de relevante bepalingen van de wet van 19 april 2014
betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "AICB
Wet") en het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak (het "KB Private
Privak", en samen met de relevante bepalingen van de AICB Wet, de "Private Privak
Reglementering"), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
het Koninklijk Besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het KB Private Privak en het KB/WIB 92
betreffende de verzaking van de inning van roerende voorheffing.
De comparanten erkennen door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op de artikelen 4, 5 en
9 van het KB Private Privak en verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de inhoud en de
draagwijdte ervan.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat zij niet met
elkaar verbonden zijn door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad zodat zij voor de
toepassing van "HOOFDSTUK II. – Bedrijfsuitoefening" van het KB Private Privak niet als één
vennoot worden beschouwd, met uitzondering van de aanverwante band tussen de heer VAN DEN
HURK Paul, voornoemd en mevrouw VANDENHAESEVELDE Diane, voornoemd, zodat beiden voor
de toepassing van "HOOFDSTUK II. – Bedrijfsuitoefening" van het koninklijk besluit van 2 mei 2007
met betrekking tot de private privak als één vennoot zullen worden beschouwd.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat zij ook niet met
elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende verbonden vennootschappen en personen en uit hoofde van artikel 4 van
het KB Private Privak.
0789699170
Luik B
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennoot-schap en met de
naam "DE OST PARTNERSHIP FEEDER FUND BV".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de Private Privaks, wordt de vennootschap een
Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een besloten vennootschap.
De zetel wordt voor het eerst geves-tigd te  Veelsebaan 37, bus c, 3201 Aarschot.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen een miljoen driehonderdnegentigduizend euro (€ 1.390.000).
Ze worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden een miljoen driehonderdnegentigduizend (1.390.000) volledig geplaatste aandelen, op
naam, uitgegeven.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat elke oprichter
zich heeft verbonden tot een inbreng in geld van ten minste vijfentwintigduizend euro (EUR
25.000,00).
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de heer VAN DEN HURK Paul, voornoemd, ten belope van tweehonderdvijftigduizend
(250.000) aandelen;
- door mevrouw VANDENHAESEVELDE Diane, voornoemd, ten belope van honderdveertigduizend
(140.000) aandelen;
- door de heer VAN UFFELEN Rob, voornoemd, ten belope van vijfhonderdduizend (500.000)
aandelen;
- door de heer KEYMIS Tim, voornoemd, ten belope van honderdduizend (100.000) aandelen;
- door de heer VANSTEELANDT Bart, voornoemd, ten belope van  honderdvijftigduizend (150.000)
aandelen;
- door de heer CRAMERS Erik, voornoemd, ten belope van  honderdvijfentwintigduizend (125.000)
aandelen;
- door de heer DE OST Philip, voornoemd, ten belope van  honderdvijfentwintigduizend (125.000)
aandelen.
Elk van voornoemde inschrijvers bevestigt en erkent individueel, voor zover als nodig, dat de
vennootschap een totale tegenwaarde van ten minste 25.000 euro heeft vereist van de inschrijver in
ruil voor de uitgifte aan de inschrijver van de door hem/haar onderschreven effecten bedoeld
hierboven, in de zin van het koninklijk besluit van 2 mei 2007 met betrekking tot de private privak.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting gedepo-neerd op een bijzondere
rekening nummer bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 12
augustus 2022 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn dossier
bewaard te blijven.
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig gestort zijn.
(…)
BIJZONDER VERSLAG VAN DE OPRICHTERS INZAKE DE BEVOEGDHEIDSDELEGATIE AAN
HET BESTUURSORGAAN.
Gelet op de inlassing in de statuten van de vennootschap van een bevoegdheidsdelegatie aan het
bestuursorgaan, hebben de oprichters ons, notaris, in toepassing van artikel 5:134, tweede alinea
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzonder verslag overhandigd waarin
ze de bijzondere omstandigheden uiteenzet waarin van deze bevoegdheidsdelegatie kan gebruik
gemaakt worden evenals de hierbij nagestreefde doeleinden.
Dit verslag blijft bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.              RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Haar naam is "DE OST PARTNERSHIP FEEDER FUND BV".
Artikel 2.              ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet leidt tot een verplichte
wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij beslissing van de statutaire bestuurder, bijkantoren, exploitatiezetels,
administratieve zetels, dochtervennootschappen, agentschappen en depots in België en in het
buitenland oprichten.
Artikel 3.              VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks, de belegging, intekening op,
Luik B
vaste overname, plaatsing, koop, verkoop en verhandeling van niet-genoteerde aandelen uitgegeven
door de besloten vennootschap "De Ost Partnership Fund" (het “Master Fonds”) of haar
rechtsopvolgers.
De vennootschap mag ook beleggen in leningen, in obligaties, in andere schuldinstrumenten, in aan
schuld gerelateerde rechten of in termijnbeleggingen, met dien verstande dat dergelijke beleggingen
nooit meer dan 10% van haar belegd vermogen mogen bedragen.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk vergemakkelijken.
Deze vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van de wet van 19 april 2014 die slaan op het
statuut van de private privak als bedoeld in artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van
ket koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en alle gebeurlijke
wijzigingen daarvan, na te leven.
Artikel 4.              DUUR
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van vijf jaar, te rekenen vanaf de oprichting
van de vennootschap, onder de uitdrukkelijk ontbindende voorwaarde bepaald in Artikel 9.
Behoudens in het geval van Artikel 9 kan de vennootschap slechts worden ontbonden door
beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging,
mits instemming van de statutaire bestuurder.
De duur van vijf jaar kan slechts worden verlengd voor zover toegestaan onder, en desgevallend
overeenkomstig, de toepasselijke wettelijke bepalingen.
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN - AANDELEN
Artikel 5.              INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen zijn een miljoen driehonderdnegentigduizend (1.390.000)
aandelen uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. De latere
inbrengen zullen eveneens worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 6.              BIJKOMENDE INBRENGEN
Gedurende de looptijd van de vennootschap kunnen bestaande aandeelhouders of derden overgaan
tot het verrichten van bijkomende inbrengen.
De statutaire bestuurder beslist discretionair over de al dan niet aanvaarding van bijkomende
inbrengen door bestaande aandeelhouders of door een derde als nieuwe aandeelhouder naar
aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen.
De statutaire bestuurder werd bij de oprichting uitdrukkelijk gemachtigd om, in één of meerdere
malen, over te gaan tot uitgifte van nieuwe aandelen, zonder meteen de statuten te wijzigen. De
statutaire bestuurder kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf jaar te rekenen
vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze
machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de relevante wettelijke bepalingen. De uitgiftes
waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten, kunnen geschieden overeenkomstig de door de
statutaire bestuurder te bepalen modaliteiten, zoals:
(i)           door een inbreng in geld of in natura, binnen de dwingende perken en overeenkomstig de
dwingende voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(ii)          door omzetting van beschikbare of statutair onbeschikbare reserves, overgedragen winsten
en herwaarderingsmeerwaarden, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder
stemrecht; en/of
(iii)         door de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig is aan het aantal uitgegeven
aandelen binnen elke soort.
Bij gebruik van deze machtiging kan de statutaire bestuurder in het belang van de vennootschap,
binnen de dwingende perken en overeenkomstig de dwingende voorwaarden voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders
beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van
personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, en/of ten gunste van één of
meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen.
Wanneer de statutaire bestuurder gebruik heeft gemaakt van de machtiging, brengt hij daarover
overeenkomstig artikel 5:137, §1, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verslag uit op de eerstvolgende algemene vergadering.
De statutaire bestuurder is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om voor het einde van
het boekjaar waarin de uitgifte(s) tot stand is (zijn) gekomen binnen de grenzen van de machtiging,
de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van de aandelen.
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 9.              BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door een statutaire enige bestuurder. Tot statutaire enige
bestuurder is aangesteld, voor de gehele duur van de vennootschap, Investment Capital Partnership
BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Veelsebaan 37, bus c, 3201
Aarschot (België), en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met
ondernemingsnummer 0835.190.190 (RPR Leuven), vast vertegenwoordigd door de heer Jan De
Ost.
De statutaire bestuurder kan zijn mandaat te allen tijde vrijwillig beëindigen overeenkomstig artikel 5:
70, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Behoudens ingeval van beëindiging om een wettige reden in de zin van de toepasselijke
vennootschapswetgeving, kan het mandaat van de statutaire bestuurder slechts door de
vennootschap worden beëindigd met diens instemming.
Het mandaat van de statutaire bestuurder zal automatisch worden beëindigd in geval van ziekte,
invaliditeit, overlijden of elke andere fysieke of psychische toestand die leidt tot de onbekwaamheid
van de heer Jan De Ost om als vaste vertegenwoordiger van Investment Capital Partnership BV de
taken van de enige statutaire bestuurder te kwijten gedurende ten minste drie opeenvolgende
maanden, of gedurende ten minste zes maanden binnen een totale periode van een jaar.
De beëindiging op welke grond dan ook (vrijwillig, gedwongen, of van rechtswege) van het mandaat
van de statutaire bestuurder geldt als uitdrukkelijke ontbindende voorwaarde van de vennootschap in
de zin van artikel 2:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dat geval zal de
statutaire bestuurder optreden als vereffenaar van de vennootschap overeenkomstig Artikel 17.
De statutaire bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp, behalve deze die de wet en/of deze statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De statutaire bestuurder kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheden ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde. Hetzelfde geldt in voorkomend geval voor zijn
bevoegdheden als vereffenaar.
De statutaire bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder, alleen handelend. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door elke
bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
(…)
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 11.           DATUM ALGEMENE VERGADERING - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
vrijdag van de maand juni om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel 12.           BEVOEGDHEDEN – BERAADSLAGINGEN
De algemene vergadering van de vennootschap beschikt slechts over de bevoegdheden die haar
uitdrukkelijk zijn toegewezen krachtens de wet en/of deze statuten.
Elk aandeel geeft recht op één stem op de algemene vergadering, ongeacht zijn soort.
Statutenwijzigingen kunnen slechts worden goedgekeurd mits instemming van de statutaire
bestuurder.
Behoudens wettelijke uitzonderingen kan de algemene vergadering alle besluiten binnen haar
bevoegdheid nemen bij wijze van unanieme schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR – BEHEERSVERGOEDING – NETTOACTIEFWAARDE –
ONTBINDING – VEREFFENING – UITTREDING
Artikel 13.           BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
(…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 22 april 2022
worden overgenomen door de vennootschap. Daaronder zijn begrepen:
- Inschakeling van een juridisch adviseur met betrekking tot de oprichting;
Luik B
- Inschakeling van een notaris met betrekking tot de oprichting;
- Inschakeling van een extern consulent met betrekking tot opstelling van documentatie vereist voor
de aantrekking van investeerders in de vennootschap;
- Investeringsovereenkomsten met de oprichters.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan de statutaire bestuurder en aan Isabelle Lefever,
Thomas Donnez, Michiel Stuyts en ieder ander advocaat of medewerker van Eubelius, die te dien
einde allen woonstkeuze doen te 1050 Brussel, Louizalaan 99, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
- de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter;
- desgevallend bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen;
- de aanmaak en inschrijvingen in het aandelenregister; en
- de registratie van de vennootschap in het UBO-register;
te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, zeven volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
aNotaris