Ondernemingsnr : 0429 263 701
Naam
(voluit) : KUSTERS TRANSPORT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
3620 Lanaken, Europark 112	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
Overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
(WWV) hebben de bestuursorganen van de besloten vennootschap Meers Internationaal Transport en de
besloten vennootschap Kusters Transport in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, voor te leggen
aan hun buitengewone algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een fusie door overneming tot
stand te brengen tussen de besloten vennootschap Meers Intemationaal Transport en de besloten
vennootschap Kusters Transport. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke overwegingen,
zoals verder gespecificeerd in onderhavig fusievoorstel.
1. Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (art. 12:24, 1° WWV)
1.1.Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
Besloten vennootschap (BV)
Naam
Meers Internationaal Transport
Zetel
Europark 114, 3620 Lanaken
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het
nummer 0441.112.745.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Het verrichten van alle bevrachtingen, verzendingen, tolagentschappen;
- Het opstapelen en behandelen van alle goederen, de handel in alle opgeslagen goederen;
- Alle makelaars- en verzekeringsverrichtingen;
- Alle commerciële en industriële verrichtingen die betrekking hebben op rollend materieel in het algemeen,
in het bijzonder: de handel in alle vervoermiddelen, brandstoffen, smeerstoffen, wisselstukken, banden en
alle verdere onderdelen en accessoires voor de automobiel- en de transportsector.
- De uitbating van garages, herstellingswerkplaatsen, onderhoudswerkplaatsen,
benzinestations en wasplaatsen voor motorvoertuigen en aanhangwagens in de ruimste zin.
- De verhuring van voertuigen;
- Het verrichten van alle intern en extern, nationaal en internationaal vervoer van personen en goederen,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt voorkomen,
zowel in het binnen als in het buitenland. Zij mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële,
industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich erbij rechtstreeks of
onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te
bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben,
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
1.2.Over te nemen vennootschap
Rechtsvorm
besloten vennootschap (BV)
Naam
KUSTERS TRANSPORT
Zetel
Europark 112, 3620 Lanaken
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het
nummer BE 0429.263.701.
Voorwerp
Het vervoer van goederen en koopwaren, voor rekening van derden, zowel voor binnen-als voor buitenland,
en alle handelingen en transacties die ermee verband houden in de ruimste zin van het woord. Tevens heeft
zij tot voorwerp het vervullen van douaneformaliteiten voor eigen rekening en voor rekening van derden,
alsmede bevrachting in de ruimste zin, zowel in aanneming als onderaanneming in binnenland en
buitenland.
Werkplaats voor het onderhoud van motorvoertuigen.
Onderhoud en reparatie van personen- en vrachtwagens.
Reparatie van personen- en vrachtwagens: reparatie van de mechanische onderdelen en van de elektrische
installatie.
Carrosserieherstel.
Revisie van automotoren.
Gewoon onderhoud van personen- en vrachtwagens: wassen, anti-roest behandeling, olie verversen,
vervangen of herstellen van binnen- en buitenbanden, vervangen van ruiten enzovoort.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland.
Zij mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het
buitenland.
Zij mag alle zaken verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben,
of die de ontwikkelingen van haar onderneming kunnen bevorderen.
2. Ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleg (art. 12:24, 2° WVV)
De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben meerdere waarderingsmethodes in overweging
genomen en hebben uiteindelijk beslist om, voor het bepalen van de ruilverhouding, toepassing te maken
van een waardering op basis van de reële waarde van de overgenomen vennootschap per 30/06/2024 en
op basis van de eigenvermogenswaarde van de overnemende vennootschap per 30/06/2024. Gelet op de
actuele aandelenverhouding, de familiale band tussen de aandeelhouders, het feit dat de aandelen pro rata
hun huidige aandelenbezit worden uitgegeven, en de beperkte inbrengwaarde van de overgenomen
vennootschap wordt deze waarderingsmethode als rechtvaardig beschouwd zonder afbreuk te doen aan de
rechten van iedere aandeelhouder. De ruilwaardes op basis van het eigen vermogen per 30/06/2024
bedragen 9.672.512,77 euro (voor de overnemende vennootschap Meers Internationaal Transport) en
1.834.655,16 euro (voor de overgenomen besloten vennootschap Kusters Transport.
Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend worden:
Meers Internationaal Transport	Kusters Transport
(per 30/06/2024)	(per 30/06/2024)
Eigenvermogens-/reële waarde 9.672.512,77	1.834.655,16
Aantal aandelen	1.129	2.150
Ruilwaarde per aandeel	8.567,33	853,33
De ruilverhouding wordt bepaald op (afgerond) 0,0996 (bedrag waarde per aandeel over te nemen
vennootschap/bedrag waarde per aandeel overnemende vennootschap). Dit impliceert dat, als vergoeding
voor de totaliteit van het vermogen van de over te nemen besloten vennootschap Kusters Transport, er in
de overnemende besloten vennootschap Meers Internationaal Transport, (afgerond) 214 nieuwe aandelen
worden uitgegeven die rechtstreeks aan de aandeelhouders van de over te nemen besloten vennootschap
Kusters Transport uitgereikt zullen worden. Deze nieuw uit te geven aandelen zijn het resultaat van volgende
berekening: huidig aantal aandelen x de ruilverhouding.
Met andere woorden, in ruil voor 2.150 aandelen van de over te nemen besloten vennootschap Kusters
Transport ontvangen de aandeelhouders (afgerond) 214 nieuwe aandelen van de overnemende besloten
vennootschap Meers Internationaal Transport, zonder opleg in geld. Hieronder wordt de opdeling per
aandeelhouder weergegeven.
LOGEL Holding BV	MEPA Holding BV
Aandeelhouderschap in over te nemen vennootschap	33,35%	66,65%
Nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap	71	143
3. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (art. 12:24, 3° WWV)
De nieuwe aandelen die door de overnemende besloten vennootschap Meers Internationaal Transport in
ruil voor het overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen allen aan de aandeelhouders van de over
te nemen besloten vennootschap Kusters Transport toegekend worden door en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende besloten vennootschap Meers
Internationaal Transport.
De inbreng van het overgenomen vermogen van de besloten vennootschap Kusters Transport zal uitsluitend
vergoed worden door de uitgifte van 214 nieuwe aandelen, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen
van de besloten vennootschap Meers Internationaal Transport. Er zal geen opleg (in geld) betaald worden.
Daartoe zal het bestuursorgaan van de overnemende besloten vennootschap Meers Internationaal
Transport onmiddellijk na verwezenlijking van de fusie de nodige inschrijvingen doen in het aandelenregister
van de overnemende besloten vennootschap Meers Internationaal Transport.
4. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst (art. 12:24, 4° WWV)
De datum vanaf dewelke de nieuw uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, werd bepaald op
1 juli 2024, zijnde de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen besloten vennootschap
Kusters Transport boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
besloten vennootschap Meers Internationaal Transport, zoals hierna bepaald.
5. De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:24, 5° WWV)
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen besloten vennootschap Kusters Transport
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende besloten vennootschap
Meers Internationaal Transport, werd vastgesteld op 1 juli 2024, wetende dat de laatst goedgekeurde
jaarrekening van de over te nemen besloten vennootschap Kusters Transport de jaarrekening over het
boekjaar afgesloten per 31 december 2023 betreft.
Alle sinds 1 juli 2024 door de over te nemen besloten vennootschap Kusters Transport gestelde handelingen
en gedane verrichtingen evenals alle verbintenissen, worden overgenomen door en komen voor rekening
van de overnemende besloten vennootschap Meers Internationaal Transport en de sinds 1 juli 2024
verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende besloten vennootschap Meers
Internationaal Transport geboekt worden.
6. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten van
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:24, 6° WVV)
Er zijn in de over te nemen besloten vennootschap Kusters Transport geen aandeelhouders die bijzondere
rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen
bijzondere rechten moeten toegekend worden of andere maatregelen genomen moeten worden.
7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:26 bedoelde verslag (art. 12:24, 7º WVV)
De bestuursorganen van de over te nemen besloten vennootschap Kusters Transport en de overnemende
besloten vennootschap Meers Internationaal Transport stellen aan de aandeelhouders van de voormelde
vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:25, eerste lid WVV en
verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de
fusie moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van
het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuurders omtrent de fusie, en dit met toepassing van artikel
12:25, tweede lid WWV.
De bestuursorganen van de overnemende besloten vennootschap Meers Internationaal Transport en de
over te nemen besloten vennootschap Kusters Transport stellen aan de aandeelhouders van de voormelde
vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:26 § 1 WVV en verzoeken
hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de fusie
moeten besluiten een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het
schriftelijk verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant en dit in toepassing van artikel
12:26 § 1, laatste lid WVV.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van de overnemende besloten vennootschap Meers
Internationaal Transport en de over te nemen besloten vennootschap Kusters Transport er op te wijzen dat
overeenkomstig artikel 12:26 § 2 WVV, toepassing gemaakt dient te worden van artikel 5:121 juncto artikel
5:133WVV door de overnemende besloten vennootschap Meers Internationaal Transport.
Voor zover de aandeelhouders niet zouden verzaken aan hoger genoemde verslaggeving, wordt aan
FINVISION BEDRIJFSREVISOREN HASSELT BV, met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afd. Hasselt, onder nummer 0818.373.063,
vertegenwoordigd door de heer Jurgen Jackers, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende op hetzelfde adres,
opdracht verleend om de verslaggeving op te stellen. De bedrijfsrevisor zal een vergoeding ontvangen zoals
overeen te komen met de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen en dit volgens de voor het
bedrijfsrevisorenkantoor gebruikelijke tarieven.
8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:24, 8° WVV):
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
10. Diverse bepalingen
10.1. Door de fusie zullen de overnemende en de over te nemen vennootschap worden samengebracht in
één vennootschap. De voorgenomen fusie is wenselijk aangezien deze onder meer kadert binnen een
globale vereenvoudiging en centralisatie van de organisatiestructuur waarbij onder meer belangrijke
besparingen op het vlak van administratie en boekhoudingskosten gerealiseerd worden. Bovendien zal de
fusie leiden tot een betere transparantie naar derden en een efficiëntere en meer gerichte aanwending van
de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen
van de te fuseren vennootschappen. Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door
zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
10.2. Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bestuursorganen, uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de fusie moet besluiten ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden
neergelegd.
10.3. Aan de notaris Mia Knapen te Lanaken zal opdracht gegeven worden om de akte fusie door
overneming, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de overnemende vennootschap,
voor te bereiden.
Opgesteld te Lanaken op 14 oktober 2024, in vier (4) originelen, met de bedoeling neergelegd en
bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
(voor) de over te nemen vennootschap
KUSTERS TRANSPORT BV
Voor VIXC BV (bestuurder)	Voor LOGEL BV (bestuurder)
Vertegenwoordigd door Meers Xavier	Vertegenwoordigd door Meers Olivier
Rondas Jan
(voor) de overnemende vennootschap
MEERS INTERNATIONAAL TRANSPORT BV
Voor VIXC BV (bestuurder)
Voor LOGEL BV (bestuurder)
Vertegenwoordigd door Meers Xavier
Vertegenwoordigd door Meers Olivier
Rondas Jan
Bestuurder
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening