Ondernemingsnr : BE 0687.466.912
Naam
(voluit) : IMMASSO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9080 Lochristi, Toleindestraat 25
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - partiële splitsing (verkrijgende vennootschap)
Uit een akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 22 november 2024 blijkt dat de
besloten vennootschap de volgende statutenwijziging goedkeurde :
1. Kennisneming van de documenten
De vergaderingen verklaren de inhoud van de documenten vermeld in de agenda te kennen en zij ont-
slaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergaderingen stellen vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn door de
aandeelhouders, en dat zij instemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
De originele exemplaren blijven door de vennootschap bewaard.
De heer Peter Leyns, bedrijfsrevisor, heeft bijgevolg op 21 november 2024 een schriftelijk verslag opge-
steld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap, in het kader van deze met splitsing
gelijkgestelde verrichting door overneming.
Dit verslag van de bedrijfsrevisor bevat volgende conclusies, alhier letterlijk aangehaald:
"7. Besluiten
Overeenkomstig artikel 5 : 133 en artikel 12 : 59 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Vere-
nigingen (WVV), brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennoot-
schap Immasso BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als Bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze ver-
antwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkhe-
den van de Bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Conform de aanstellingsbrief werd ons gevraagd om een verslag op te stellen over de beschrijving van
elke inbreng in natura en over de toegepaste methoden van waardering, dit alles onder de opschorten-
de voorwaarde van de realisatie van de voorgenomen partiële splitsing waarbij actiefbestanddelen toe-
behorend aan BV Christiaan De Wilde - Bouwmaterialen, ingebracht worden in BV Immasso. Het han-
delt om activa met een nettowaarde van €133.000,00 zoals beschreven in dit verslag.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5 : 133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgeno-
men werden in het bijzonder verslag van de oprichters (ontwerp) op datum van 18 juli 2024 onder-
zocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomen-
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wet-
Luik B - vervolg
boek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk €133.000,00 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura van de actiefbestand-
delen, betreft de toekenning van 1.330 aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde
van de BV Immasso.
Inzake de uitgifte van aandelen
Binnen een besloten vennootschap zonder commissaris, dient de Bedrijfsrevisor geen uitspraak te
doen over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan, conform 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), die
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5 : 133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de ge-
schiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als te-
genprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk
is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
Gelet de benodigde tijd om bepaalde bevestigingen en documentatie voor te leggen, werden de te ver-
strekken stukken en informatie ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene verga-
dering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de ven-
nootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De bestuurder en aandeelhouder hebben verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken aan de
termijnen.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natu-
ra;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmetho-
des;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waar-
de van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Aangezien we geen commissaris zijn van de voornoemde vennootschap, dienen we geen rapportering
inzake de uitgifte van aandelen conform artikel 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Vere-
nigingen op te maken.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5 : 133 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij BV Immasso naar aanleiding van de partiële
splitsing van BV Christiaan De Wilde - Bouwmaterialen zoals voorgesteld aan de aandeelhouders en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beeindigd te Evergem op 21 november 2024."
2. Verslaggeving over de voorgestelde partiële splitsing
De vergaderingen doen afstand van het recht op het in artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschap-
pen en verenigingen bedoelde omstandig schriftelijk verslag van de bestuursorganen, en het in artikel
12:62, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde schriftelijk verslag over het
splitsingsvoorstel.
3. Informatieverplichtingen in verband met de partiële splitsing
De vergaderingen doen afstand van het recht op informatie inzake eventuele belangrijke wijzigingen
die zich in de activa en de passiva van het vermogen van de betrokken vennootschappen hebben
voorgedaan sinds de opstelling van het voorstel tot partiële splitsing. Bijgevolg zijn de respectievelijke
bestuursorganen ontslagen van de verplichting om de algemene vergaderingen op de hoogte stellen van
Luik B - vervolg
enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de respectievelijke vennoot-
schappen zou hebben voorgedaan sinds de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel tot de datum
van onderhavige vergaderingen.
De vergaderingen stellen tevens vast dat, overeenkomstig artikel 12:64, § 2 van het Wetboek van ven-
nootschappen en verenigingen, geen tussentijdse cijfers voor beide bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen dienen voorgelegd te worden, vermits hun beider laatste jaarrekening betrekking
heeft op een boekjaar dat niet meer dan zes maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is
afgesloten. Voor zoveel als nodig doen de vergadering afstand van het recht op tussentijdse cijfers.
4. Verslaggeving omtrent de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap.
Gelet op de sub. 2 hiervoor vermelde beslissingen nemen de vergaderingen kennis van het verslag van
de enige bestuurder van de verkrijgende vennootschap "IMMASSO", opgesteld overeenkomstig de
artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot
de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap "IMMASSO" als gevolg van de partiële splitsing,
en van het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door enige bestuurder van de verkrijgende ven-
nootschap "IMMASSO", opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschap-
pen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap
"IMMASSO" als gevolg van de partiële splitsing.
De vergadering van de aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap keurt deze verslagen goed.
5. Goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing
De vergaderingen nemen kennis van het voorstel tot de met splitsing gelijkgestelde verrichting, over-
eenkomstig artikel 12:8, 1º juncto 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en vere-
nigingen, opgesteld door het bestuursorgaan van elke vennootscha de dato 13 juni 2024 en ontslaat
de voorzitter van voorlezing van betreffend splitsingsvoorstel.
De vergaderingen stellen vast dat voormeld splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent op 17 juni 2024, en werd gepubliceerd in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad op 26 juni 2024, onder nummer 24095701 voor de gesplitste vennootschap
"CHRISTIAAN DE WILDE - BOUWMATERIALEN" en onder nummer 24095700 voor de verkrijgende
vennootschap "IMMASSO".
De aandeelhouders erkennen uiterlijk één maand voor de datum van deze vergaderingen van dit voor-
stel alsook van de in de wet bedoelde andere documenten volledig kennis te hebben genomen.
Alle leden van de vergaderingen verklaren uitdrukkelijk kennis te hebben genomen van de inhoud van
voormeld document, en keuren dit goed.
a) Besluit tot partiele splitsing.
De vergaderingen besluiten tot met splitsing gelijkgestelde verrichting van de besloten vennootschap
"CHRISTIAAN DE WILDE - BOUWMATERIALEN", voormeld, waarbij een deel van haar vermogen
overgedragen wordt aan de besloten vennootschap "IMMASSO", voormeld, overeenkomstig de bepa-
lingen en de voorwaarden opgenomen in het voormelde splitsingsvoorstel de dato 13 juni 2024
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen.
Voor wat de beschrijving van het overgedragen vermogen betreft, wordt verwezen naar het hoger ver-
melde splitsingsvoorstel de dato 13 juni 2024, alhier gedeeltelijk letterlijk aangehaald:
"NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE OVERNEMENDE VEN-
NOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
De cijfermatige uitwerking van de partiele splitsing van de BV Christian De Wilde -
Bouwmaterialen
Hiervoor wordt verwezen naar de bijlage van het huidige (af)splitsingsvoorstel, die er een integrerend
deel van uitmaakt.
Toelichting bij de cijfermatige uitwerking van het naar de overnemende vennootschap BV
IMMASSO af te splitsen vermogen
Het naar de overnemende vennootschap af te splitsen vermogen wordt als volgt beschreven.
Activa
Onroerend goed
Het naar de overnemende vennootschap af te splitsen vermogen bestaat uitsluitend uit het aandeel
van de af te splitsen vennootschap in de eigendom van de onroerende goederen gekend met
volgende kadastrale gegevens:
1. Afdeling: 44008 LOCHRISTI 4 AFD/BEERVELDE sectie: B perceelnummer: 0461/00K000.
2. Afdeling: 44008 LOCHRISTI 4 AFD/BEERVELDE/ straat + nr. : Toleindestraat 31 sectie: B
perceelnummer: 0484/00B000.
3. Afdeling: 44008 LOCHRISTI 4 AFD/BEERVELDE/straat + nr. : Toleindestraat sectie: B
perceelnummer: 0446/00E003.
Luik B - vervolg
0461/00S000
De boekwaarde van die af te splitsen actiefbestanddelen op datum van boekhoudkundige
retroactiviteit (31/12/2023) kan samengevat weergegeven worden als volgt:
Materiële vaste activa	22/27	133.000,00
Terreinen	22	133.000,00
Passief
Eigen vermogen
De verschillende bestanddelen van het deel van het eigen vermogen van de af te splitsen
vennootschap overeenstemmend met de boekhoudkundige netto-actiefwaarde van het af te splitsen
vermogen, worden afgesplitst rekening houdende met de bepalingen van artikel 213 van het Wetboek
van de inkomstenbelastingen 1992.
Er worden GEEN schulden overgenomen door de overnemende vennootschap
Overeenkomsten, rechten en verplichtingen
Ingevolge artikel 12:8 WVV wordt een partiële splitsing door overneming gelijkgesteld met een
splitsing door overneming. Bijgevolg gaat het afgesplitst vermogen, zowel de rechten als verplichtin-
gen, van rechtswege over op de overnemende vennootschap. In de mate dit nodig is, wordt expliciet
bevestigd dat alle overeenkomsten, rechten en verplichtingen verbonden aan het af te splitsen
vermogen eveneens mee overgedragen worden naar de overnemende vennootschap.
Niet toegekende bestanddelen
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld
aan de overnemende vennootschap of binnen de af te splitsen vennootschap zijn gebleven, worden
toegewezen aan de af te splitsen vennootschap tenzij deze specifiek betrekking hebben op de door de
af te splitsen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen bestanddelen behoren-
de tot de het af te splitsen vermogen.
Kosten
De kosten verbonden aan de procedure van de door te voeren partiële splitsing zijn ten laste van de af
te splitsen vennootschap."
Ingevolge de partiële splitsing zal 95% in de volle eigendom van het hierna vermelde onroerende
goederen overgaan op de verkrijgende vennootschap. (5% in volle eigendom blijft eigendom van
voormelde heer De Wilde Harry)
GEMEENTE LOCHRISTI, vierde afdeling, deelgemeente BEERVELDE
Een perceel grond gelegen Toleindestraat, Beervelde en Puimonde, gekadastreerd volgens titel sectie
B nummers 446/K/2, 461/K, 461/C en 484 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B nummers
0446E3P0000, 0461KP0000, 0461SP0000 en 0484BP0000, met een oppervlakte van één hectare
dertien are tweeëntwintig centiare (1 ha 13 a 22 ca).
c) Toekenning van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap - ruilverhouding.
De nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap "IMMASSO" worden uitgegeven aan de aan-
deelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "CHRISTIAAN DE WILDE - BOUWMATERIA-
LEN", naar evenredigheid met hun rechten in de inbreng van de partieel te splitsen vennootschap
"CHRISTIAAN DE WILDE - BOUWMATERIALEN". Bijgevolg besluiten de vergaderingen unaniem dat
de overdrachten gebeuren tegen uitreiking van 1.330 nieuwe aandelen van de verkrijgende vennoot-
schap "IMMASSO", zonder bijkomende opleg in geld.
d) Boekhoudkundige datum.
De handelingen van de partieel gesplitste vennootschap worden, boekhoudkundig, geacht te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2024, zodat alle handelingen
met betrekking tot het overgedragen vermogen van na die datum in het voordeel en voor het risico van
de verkrijgende vennootschap zijn.
e) Niet-toegekende bestanddelen.
Teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voor-
komen, voor zover de desbetreffende omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is, ofwel
omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen
die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de toegekende vermogensbe-
standdelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, gelet op de bepalingen van artikel 12:64
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
Dat alle bestaande en potentiële activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vast-
gesteld of zij aan de besloten vennootschap "IMMASSO" toe te wijzen zijn, geacht worden eigendom
te blijven van de partieel gesplitste vennootschap "CHRISTIAAN DE WILDE - BOUWMATERIALEN".
f) Rechten en verplichtingen buiten balans
De bestuursorganen bevestigen dat er op heden geen hangende geschillen zijn zodat er hieromtrent
Luik B - vervolg
geen beslissing dient genomen te worden.
g) Kosten.
De vergaderingen beslissen dat de kosten van de partiële splitsing zullen worden gedragen door de
partieel gesplitste vennootschap "CHRISTIAAN DE WILDE - BOUWMATERIALEN".
h) Deelname in de winst.
De datum vanaf welke de nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap "IMMASSO" recht
geven te delen in de winst van de verkrijgende vennootschap "IMMASSO" is vastgesteld op 1 januari
2024, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel gesplitste vennootschap met be-
trekking tot het door de verkrijgende vennootschap overgenomen gedeelte van het vermogen boek-
houdkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
"IMMASSO".
i) Bijzondere rechten.
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de toe te kennen aandelen.
i) Splitsing zonder ontbinding/vereffening
In overeenstemming met wat voorafgaat stellen de vergaderingen vast, dat de vergaderingen overeen-
stemmende goedkeurende besluiten hebben genomen en de splitsing bijgevolg van rechtswege en
gelijktijdig de volgende gevolgen heeft:
1° de met splitsing gelijkgestelde verrichting waarbij het in het splitsingsvoorstel bepaalde vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, van de gesplitste vennootschap aan de verkrijgende vennoot-
schap wordt overgedragen;
2º de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap worden aandeelhouders in de verkrij-
gende vennootschap.
6. Uitvoerings- en vaststellingsbevoegdheden.
Alle bevoegdheden die nodig zijn voor de uitvoering van voorgaande besluiten worden, zoveel als moge-
lijk (met mogelijkheid tot subdelegatie), verleend aan de enige bestuurder van de verkrijgende vennoot-
schap, de heer De Wilde Harry, voornoemd.
De 1.330 nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de vennootschap "IMMASSO", worden, zonder
opleg, rechtstreeks toegekend aan de enige aandeelhouder van de partieel gesplitste vennootschap, zijn-
de de heer De Wilde Harry, voornoemd. Deze nieuwe aandelen zullen op zijn naam worden ingeschreven
in het register van aandelen van de verkrijgende vennootschap "IMMASSO".
7. Vaststelling van de verwezenlijking van de partiële splitsing
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap stellen vast
dat de partiele splitsing is verwezenlijkt.
8. Beslissing om artikel 5 van de statuten van de verkrijgende vennootschap aan te passen
ingevolge de partiële splitsing
De vergadering van de verkrijgende vennootschap beslist om artikel 5 van de statuten van de
verkrijgende vennootschap aan te passen als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen zijn zesentwintigduizend zeshonderd drieëntwintig (26.623)
aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
9. Machtiging bestuursorgaan en volmacht voor de formaliteiten.
De vergaderingen kennen de bestuurder alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van deze besluiten
en stellen eveneens aan als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling, de besloten
vennootschap "EY ACCOUNTACY & TAX SERVICES", met zetel te 1831 Machelen (Diegem), Kouter-
veldstraat 7B/001, ingeschreven in het Nederlandstalig rechtspersonenregister van Brussel onder het
ondernemingsnummer 0421.187.559, met kantoren te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg
300/0201, vertegenwoordigd door ieder van haar bestuurders, waaronder de BV CT-Consult, vast
vertegenwoordigd door de heer Christ Taghon, aan wie de macht verleend wordt om de nodige
formaliteiten te vervullen voor de inschrijving en/of wijziging van de vennootschap bij de B.T.W .-
administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en het ondernemingsloket.
10. Volmacht eventuele verbeterende of bijkomende akten.
De vergaderingen verlenen, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan het bestuursorgaan, even-
als aan de besloten vennootschap "EY ACCOUNTACY & TAX SERVICES", met zetel te 1831 Mache-
len (Diegem), Kouterveldstraat 7B/001, ingeschreven in het Nederlandstalig rechtspersonenregister
van Brussel onder het ondernemingsnummer 0421.187.559, met kantoren te 8200 Brugge (Sint-
Andries), Gistelse Steenweg 300/0201, vertegenwoordigd door ieder van haar bestuurders, waaronder
de BV CT-Consult, vast vertegenwoordigd door de heer Christ Taghon, en aan elke medewerker of
aangestelde van ondergetekende notaris, voornoemd, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid
Luik B - vervolg
tieke akten vergissingen en/of weglatingen en/of onvolkomenheden en/of onjuistheden met betrekking
tot onderhavige operatie in het algemeen en met betrekking tot de beschrijving van de onder algeme-
ne titel overgegane vermogensbestanddelen, te laten vaststellen en te laten corrigeren en/of precise-
ren en in dat verband alle verklaringen af te leggen, verbeteringen te laten acteren, keuze van woon-
plaats te doen, de hypotheekbewaarder te ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en
alles te doen wat nuttig en/of noodzakelijk is in het kader van de hypothecaire publiciteit en de afhan-
deling van de bedoelde authentieke akte(n).
Voor eensluidend uittreksel, bestemd voor publicatie
Wim Van Damme
Notaris
27/11/2024
Tezelfdertijd neergelegd :
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten
- verslagen bedrijfsrevisor en bestuur