Ondernemingsnr : 0818 188 664
MONITEUR BELGE
Naam	DIRECTION
(voluit) : Thula&Thula
2 7 JAN. 2025
---
(verkort) :
BELGISCH STAATSBLAD
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
BESTUUR
Volledig adres v.d. zetel : Kerkplein 5 9667 Horebeke
Onderwerp akte : Partiële splitsing - overneming
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 16 deember 2024, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van NV Thula&Thula is samengekomen en beslist heeft hetgeen
volgt:
Eerste beslissing: Verslagen.
De vergadering neemt kennis van en bespreekt het voorstel tot partiële splitsing, dewelke de
aandeelhouders ontvangen hebben.
De vergadering verklaart tevens kennis genomen te hebben van de inhoud van deze documenten en beslist
vervolgens een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de Ondernemingsrechtbank
toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.
Tweede beslissing
De voorzitter meldt het voornemen van de vennootschap om naar aanleiding van het voorstel tot partiële
splitsing door overneming artikel 12:63 derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toe
te passen en te verzaken aan de mededeling dat er zich géén belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in
de activa en passiva van het vermogen van nv Thula & Thula en dat het bestuursorgaan niet op de hoogte werd
gebracht door het bestuursorgaan van de nv Ostara, partieel te splitsen vennootschap, van enige belangrijke
wijziging in de activa en de passiva van het vermogen van nv Ostara tussen de datum van opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van de buitengewone algemene vergadering van nv Ostara.
Hierop beslissen de aandeelhouders uitdrukkelijk om te verzaken aan voormelde mededeling zoals vermeld
in artikel 12:63 eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde beslissing: Tussentijdse cijfers
De vergadering besluit met eenparigheid dat geen tussentijdse cijfers zullen worden opgesteld door de
betrokken vennootschappen in overeenstemming met artikel 12:64, §2 5° WVV.
Vierde beslissing: Verdubbeling van de aandelen
De vergadering beslist om het aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen te vermenigvuldigen met
twee (2), waardoor het totaal aantal aandelen achtduizend achthonderd achtenzestig (8.868) zal bedragen.
Vervolgens beslist de vergadering tevens om het desbetreffende artikel 5 van de statuten aan te passen
aan deze beslissing tot vermenigvuldiging, welke voortaan zal luiden als volgt:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderd tweeënzeventigduizend honderd negentig euro (€ 372.190,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achtduizend achthonderd achtenzestig (8.868) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ achtduizend achthonderd
achtenzestigste (1/8.868ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd
percent."
De vergadering beslist eveneens tot aanpassing van het aandelenregister overeenkomstig de voormelde
beslissing tot vermenigvuldiging.
Vijfde beslissing: Aanpassing artikel 7 en 12 van de statuten
De vergadering beslist tot aanpassing van artikel 7 en 12 van de statuten met betrekking tot de overdracht
van aandelen, waarvan de nieuwe tekst voortaan zal luiden als volgt:
"Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Laat de blote eigenaar het
recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze op die wijze
verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de
eigenaar-pandgever, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door de personen waaraan volgens het desbetreffende artikel van de statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen."
"Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
bepalingen	door	overlijden,	behoudens	eventuele	andersluidende	in	een	overgaan
aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders."
Zesde beslissing: Aanpassing bestuur van de vennootschap alsook de artikels van de statuten omtrent
bestuur
De vergadering beslist om de bestuursvorm van de vennootschap te wijzigen naar een enige bestuurder en
dientengevolge de artikels 13 tot en met 22 van de statuten aan te passen (zijnde titel IV van de statuten). De
nieuwe artikels zullen voortaan luiden als volgt:
"Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De besloten vennootschap Sorris-Sorris, met zetel te 9667 Horebeke, Kerkplein 5 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0735.607.517, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Liesbeth
Muller te Waasmunster op 30 september 2019, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 7
oktober daarna onder nummer 19337339, waarvan de statuten nog niet werden gewijzigd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Marc Hendrik Callebert (Rijksregister nummer 50.05.06-047.82), wonend te 9667
Horebeke, Kerkplein 5, wordt benoemd als statutair bestuurder.
Indien het mandaat van de BV Sorris-Sorris als statutair bestuurder om eender welke reden wordt stopgezet,
wordt mevrouw Callebert Helena Michiko (Rijksregister nummer 76.09.03-054.60), wonend te 9700
Oudenaarde, Natendries 25, aangesteld als opvolger.
Tot ontslag van een statutair bestuurder kan alleen beslist worden door de algemene vergadering met
unanimiteit van stemmen.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging evenals voor zijn ontslag,
behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur en de
bijzondere gevolmachtigden."
Zevende beslissing: Aanpassing organisatie algemene vergadering en aanpassing van de artikels van de
statuten daaromtrent
De vergadering besluit tot aanpassing van de artikelen met betrekking tot organisatie, bijeenroeping,
beraadslaging van de algemene vergadering, alsook de vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
De nieuwe tekst van artikel 24 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
"Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op derde dinsdag van de maand juni om
zeventien (17) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige bestuurder, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij
hebben bovendien het recht op informatie."
De nieuwe tekst van artikel 26 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
"Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld. Één aandeelhouder kan zich slechts laten vertegenwoordigen door één andere aandeelhouder.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders
natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid, vertegenwoordigd worden door hun wettelijke
vertegenwoordiger of een conventionele vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht
verleend in het kader van een buitengerechtelijke bescherming."
De nieuwe tekst van artikel 30 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
"Artikel 30: Beraadslaging
De algemene vergadering van aandeelhouders kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Een aandeelhouder kan zich slechts laten vertegenwoordigen door een andere aandeelhouder.
Indien op de eerste algemene vergadering dit quorum niet wordt bereikt, kan een tweede algemene
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen ten vroegste 15 werkdagen na de eerste algemene
vergadering, die geldig kan beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van de aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd is, onverminderd eventuele wettelijke bepalingen. Een werkdag is elke dag van
de week - met uitzondering van zaterdag en zondag en een Belgische wettelijke feestdag - waarop de banken
in Brussel geopend zijn voor hun gewone activiteiten.
De nieuwe tekst van artikel 31 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
Artikel 31. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt, behoudens bewijs van het
tegendeel, de datum van het besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene vergadering te zijn
op voorwaarde dat alle aandeelhouders de schriftelijke besluiten hebben ondertekend uiterlijk op de statutaire
datum van de gewone algemene vergadering. Indien de schriftelijke besluiten niet door alle aandeelhouders
zijn ondertekend uiterlijk op de statutaire datum van de gewone algemene vergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt, behoudens bewijs van het
tegendeel, de datum van het besluit geacht de datum te zijn die in de hoofding van de notulen van de bijzondere
algemene vergadering wordt vermeld op voorwaarde dat de schriftelijke besluiten uiterlijk op deze datum door
alle aandeelhouders zijn ondertekend. Indien de schriftelijke besluiten op deze datum niet door alle
aandeelhouders zijn ondertekend, worden de besluiten geacht niet genomen te zijn.
§4. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
§5. Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen
de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient de schriftelijke
vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen. Indien de aandeelhouders de
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de
vergadering beantwoord.
§6. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of
via de vennootschapswebsite.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat ten minste de volgende vermeldingen bevat:
·de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
·het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
·de vorm van de gehouden aandelen;
·de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
·de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;
·de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening in de zin
van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014
betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt
en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel
3.12 van dezelfde verordening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de
vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte
stem buiten beschouwing gelaten.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om de geldigheid van de
op afstand uitgebrachte stemmen vast te stellen.
De nieuwe tekst van artikel 32 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
Artikel 32. Elektronische Algemene Vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden die
worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast te stellen of
een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te beslissen of een effectenhouder als
aanwezig kan worden beschouwd."
Achtste beslissing: toevoeging artikel met betrekking tot ontbinding en controle vennootschap
De vergadering beslist om volgende artikelen met betrekking tot ontbinding/vereffening en controle van de
vennootschap toe te voegen:
"Ontbinding/vereffening
De ontbinding en sluiting van vereffening kan in één akte plaatsvinden volgens de procedure voorzien in
artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vereffenaar(s) is/zijn bevoegd voor
alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. Indien er meerdere
vereffenaars werden benoemd, kan elke vereffenaar, afzonderlijk handelend, alle handelingen stellen.
Controle van de vennootschap
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een
gecertificeerd accountant."
Ten gevolge van de beslissing tot toevoeging van enkele artikels en de voorgaande beslissingen tot
aanpassing van artikels, beslist de vergadering tot volledige hernummering van de artikels van de statuten.
Negende beslissing: Verrichting met splitsing gelijkgesteld:
1. Goedkeuring van de partiële splitsing
De vergadering keurt het partieel splitsingsvoorstel goed en beslist tot partiële splitsing van de vennootschap
door overgang van een gedeelte van het vermogen van nv Ostara naar de nv Thula & Thula, zoals opgenomen
in de staat van actief en passief van 31 juli 2024, naar waar in het splitsingsvoorstel wordt verwezen, hierna
genoemd het "Afgesplitst Vermogen".
De partieel te splitsen vennootschap blijft onverminderd voortbestaan en wordt dus niet ontbonden of
vereffend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De afgesplitste delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap worden bij wijze van een
inbreng in natura en onder algemene titel overgedragen naar/ingebracht in de overnemende vennootschap, als
gevolg waarvan het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap overeenkomstig wordt verminderd en
het vermogen van de overnemende vennootschap overeenkomstig wordt vermeerderd.
Door deze verrichting van partiële splitsing door overneming gaan de hierna beschreven af te splitsen delen
van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder
2. Wijze van afsplitsing van een deel van het vermogen van de vennootschap "Ostara"
Het Afgesplitste Vermogen zal overgaan naar de nv Thula & Thula volgens de opdeling en de modaliteiten
voorzien in het splitsingsvoorstel.
Met dien verstande dat:
a. Boekhoudkundige, fiscale datum
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap nv Ostara worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap nv Thula & Thula te rekenen vanaf 1 augustus 2024.
b. Bevoorrechte aandelen of effecten
De aandeelhouders van de nv Ostara hebben geen bijzondere rechten. Er zijn bovendien geen houders van
andere effecten dan aandelen.
c. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de nv Ostara enerzijds en aan de
bestuurders van de nv Thula & Thula anderzijds.
d. Ruilverhouding
Aangezien alle aandelen van de te splitsen vennootschap in handen zijn van de overnemende vennootschap
worden er overeenkomstig artikel 12:71 §2, 1° Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe
aandelen toegekend.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, is er noch een ruilverhouding, noch opleg te
bepalen.
e. Boekhoudkundige retroactiviteit
De bestuursorganen van de partieel te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap stellen
voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig
voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn verricht, in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat
naar de verkrijgende vennootschap overgaat, 1 augustus 2024 te nemen.
Samengevat kan de verrichting als volgt weergegeven worden:
Aan de nv Thula & Thula worden navolgende delen van de activa en passiva van de partieel te splitsen
vennootschap nv Ostara, overgedragen, zoals voorgesteld in de hierna volgende splitsingstabel, op basis van
de vermogenstoestand per 31 juli 2024 van de partieel te splitsen vennootschap nv Ostara.
De nauwkeurige beschrijving van het Afgesplitste Vermogen - splitsingsstaat op 31 juli 2024
De activa en passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap die overgaan naar de overnemende
vennootschap zijn de volgende:
In de nv Thula & Thula wordt volgend rollend materieel ingebracht, dat weliswaar boekhoudkundig volledig
is afgeschreven: de wagen AUDI Q3 met nummerplaat 1EAF275.
Aldus bedraagt de netto-waarde van de activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen
vennootschap, die zullen overgaan naar de overnemende vennootschap volgens de toestand afgesloten op 31
juli 2024, € 77.650,47.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die
later zouden worden ontdekt, blijven behouden in de partieel te splitsen vennootschap, behalve indien de niet
geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die later zouden
worden ontdekt toerekenbaar zijn aan activa- of passivabestanddelen die naar de verkrijgende vennootschap
overgaan, in welk geval zij zullen worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap.
Algemene voorwaarden met betrekking tot het over te dragen Onroerend Goed
De hierna volgende modaliteiten gelden voor de eigendoms-overgang van het bij deze verrichting betrokken
Onroerend Goed en rechten:
ALGEMENE VOORWAARDEN
1º Staat - Oppervlakte
Het Onroerend Goed wordt overgedragen in de staat waarin het zich bevond op 1 augustus 2024, zonder
waarborg voor gebreken en onvolkomenheden, ouderdom, slechte staat van het gebouw, gebreken van de
grond of de ondergrond, met alle actieve en passieve erfdienstbaarheden, zichtbare en niet-zichtbare,
voortdurende en niet-voortdurende waarmee het zou kunnen bevoordeligd of belast zijn, onder beding voor de
verkrijgende vennootschap om de ene in haar voordeel te exploiteren en zich te beveiligen tegen de andere,
maar op haar kosten en risico, zonder tussenkomst van de gesplitste vennootschap en zonder verhaal op deze
laatste.
De oppervlakte wordt niet gewaarborgd, waarbij het verschil in meer of min, zelfs indien dat verschil één
twintigste overschrijdt, voordeel of verlies uitmaakt voor de betrokken partijen en de kadastrale inlichtingen
slechts ten titel van eenvoudige inlichting zijn opgegeven. De verkrijgende vennootschap wordt in de plaats
gesteld in de rechten en verplichtingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot de
gemeenschappelijke delen alsook de bijzondere voorwaarden en erfdienstbaarheden, die kunnen voorkomen
op haar eigendomstitels.
Zij wordt geacht de eigendomstitels van de partieel gesplitste vennootschap, die betrekking hebben op het
Onroerend Goed, te hebben ontvangen.
2° Nutsleidingen
De meters, leidingen, kanalisaties, toestellen en andere installaties die over het algemeen willekeurig
geplaatst zijn in het Onroerende Goed door elke publieke of private administratie, die deze voorwerpen slechts
in huur gegeven zou hebben, maken geen deel uit van het Onroerend Goed en worden voorbehouden ten
gunste van hen die er recht op hebben.
3º Hypothecaire inschrijving, kantmelding, overschrijving
De goederen en rechten gaan over onder algemene titel, zodat alle inschrijvingen, kantmeldingen of
overschrijvingen blijven bestaan.
Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap verklaart dat de onroerende goederen vrij en onbelast
zijn van alle schulden, inschrijvingen, voorrechten en rechten van hypotheek hoegenaamd.
4° Erfdienstbaarheden
De goederen gaan over met alle erfdienstbaarheden en gemeenschappen, die de verkrijgende
vennootschap naar eigen believen zal kunnen doen gelden en uitoefenen of waartegen zij zich zal kunnen
verzetten, maar op haar kosten en risico, zonder tussenkomst van de gesplitste vennootschap en zonder
verhaal op deze laatste. Als rechtsopvolger onder algemene titel is de verkrijgende vennootschap in het bezit
van alle eigendomstitels en treedt zij in alle rechten en verplichtingen van de gesplitste vennootschap.
5° Eigendomsovergang
De verkrijgende vennootschap verwerft als rechtsopvolger onder algemene titel het eigendomsrecht van het
Onroerend Goed.
6° Ingenottreding - beschikbaarheid
De nv Thula & Thula zal vanaf 1 augustus 2024 in de rechten en verplichtingen treden van de nv Ostara
tegenover de eventuele huurders en exploitanten van het Onroerend Goed.
De nv Thula & Thula verkrijgt het genot van het Afgesplitste Vermogen vanaf 1 augustus 2024.
De door de eventuele huurders en exploitanten verschuldigde huurgelden, exploitatievergoedingen, lasten,
bijdragen en voorschotten of provisies voor lasten en bijdragen met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen
(hierna samen de "Gelden"), die betrekking hebben op de periode na 1 augustus 2024 vanaf deze datum toe
aan de nv Thula & Thula.
Nv Ostara en nv Thula & Thula zullen onderling voor deze Gelden een afrekening opstellen op datum van 1
augustus 2024, voor zoveel als nodig.
De nv Ostara en de nv Thula & Thula zullen de overdracht naar aanleiding van de partiële splitsing en de
gevolgen hiervan binnen de dertig (30) dagen na de partiële splitsingsakten samen bij aangetekend schrijven
melden aan eventuele de huurders en exploitanten, waarbij zij hen in kennis stellen van de overdracht ten
gunste van de nv Thula & Thula van alle rechten en schuldvorderingen die de nv Ostara jegens hen heeft, en
waarin zij hen uitnodigen om de nodige maatregelen te treffen teneinde de betaling te regelen van de Gelden
die betrekking hebben op de periode na de datum van 1 augustus 2024 op de rekening van de nv Thula &
Thula.
Indien de nv Ostara, voor 1 augustus 2024, gelden zou ontvangen die betrekking hebben op een periode
volgend op 1 augustus 2024, verbindt zij zich ertoe om binnen de kortst mogelijke periode en ten laatste binnen
dertig (30) kalenderdagen volgend op ontvangst van voornoemde gelden, het desbetreffende bedrag te betalen
aan de nv Thula & Thula.
7º Belastingen
De verkrijgende vennootschap draagt vanaf 1 augustus 2024 alle belastingen en taksen die geheven worden
op het bezit en het genot van de goederen.
8° Verzekering - distributiecontracten
De Vennootschap zal vanaf 1 augustus 2024 zelf instaan voor het verzekeren van de goederen tegen brand
en andere gevaren en zal instaan voor de betaling van premies dienaangaande. Verder zal de verkrijgende
vennootschap de distributieovereenkomsten voor water, gas en elektriciteit, voortzetten en de retributies vanaf
de overgang van eigendom en genot betalen.
9º Verklaringen verband houdend met de hypothecaire formaliteit
De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve inschrijving
vermits de eigendoms-overgang geschiedt onder algemene titel. Met het oog op de uitvoering van deze akte
doen de vennootschappen keuze van woonplaats in hun bovengemelde zetel.
Het Onroerend Goed kan nader worden omschreven als volgt:
GEMEENTE HOREBEKE (Sint-Maria-Horebeke, eerste afdeling)
1. Een woonhuis, gelegen Kerkplein 7, kadastraal bekend volgens titel en volgens recente kadastraal
uittreksel (legger de dato 30/08/2024) sectie B, nummer 282FP0000, met een oppervlakte van 406 m2.
2. Een perceel grond dienst doende als oprit en parking, gelegen Rokegem, kadastraal bekend volgens titel
sectie B deel van nummer 283/K en volgens recent kadastraal uittreksel (legger de dato 30/08/2024) nummer
283MP0000, met een oppervlakte van 180 m2.
Oorsprong van eigendom
Goed sub 1 (woonhuis):
Voorschreven onroerend goed behoort toe aan NV Ostara om het te hebben aangekocht van 1. de heer
Ascoop Jan, destijds te Gent, 2. mevrouw Ascoop Theresia, destijds te Gent, 3. de heer Ascoop André, destijds
te Gent, 4. de heer Ascoop Lieven, destijds te Gent, 5. mevrouw Ascoop Hildegarde, destijds te Leuven, en 6.
de heer Ascoop Walter, destijds te Gent, blijkens akte verleden voor notaris Jan Muller te Waasmunster op 16
juni 2003, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Oudenaarde op 19 juni daarna, onder referte 69-T-
19/06/2003-06330.
Goed sub 2 (tuin):
Voorschreven onroerend goed behoort toe aan NV Ostara om het te hebben aangekocht van de heer
Blommaert Frank, destijds te Horebeke, blijkens akte verleden voor notaris Jan Muller te Waasmunster op 26
april 2006, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Oudenaarde op 19 juni daarna, onder referte 69-T-
11/05/2006-06479.
3. Boekhoudkundige bestemming van de overdracht ten gevolge van de splitsing
De vergadering van de verkrijgende vennootschap stelt vast dat er géén verhoging van het eigen vermogen
plaatsvindt, doch enkel een wijziging van de wijze van weergave van de individueel samenstellende posten op
de balans van de ontvangende vennootschap.
De vergadering stelt vast en besluit dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de nv Ostara, opgemaakt op heden, voorafgaandelijk de ondertekening dezer, blijkens proces-verbaal
opgemaakt door notaris Liesbeth Muller, te Waasmunster, de partiële splitsing van een deel van haar vermogen,
zijnde het Afgesplitste Vermogen, heeft goedgekeurd middels besluiten die overeenstemmen met de in deze
akte opgenomen besluiten.
De vergadering stelt daarop vast dat de partiële splitsing daadwerkelijk verwezenlijkt is.
Tiende beslissing: Kennisname en bespreking van de verslagen
De algemene vergadering bespreekt de volgende verslagen en keurt deze goed:
- het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
- het verslag overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de
bedrijfsrevisor, de NV Vandelanotte, te President Kennedypark 1a, 8500 Kortrijk, BE0433.608.707,
vertegenwoordigd door de heer Frank Vandelanotte, bedrijfsrevisor, waarvan de conclusie luidt als volgt:
" Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap Thula & Thula NV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de door de partijen toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Gezien de specificiteit van deze splitsing zal het afgesplitste eigen vermogen van Ostara NV geen aanleiding
geven tot de uitgifte van nieuwe aandelen door Thula & Thula NV. Aangezien Thula & Thula NV de totaliteit van
de aandelen van Ostara NV bezit, zal Thula & Thula NV overeenkomstig artikel 12:71, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet worden vergoed door de aandelen die zij reeds zelf bezit in Ostara NV.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 77.650,47
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de inbreng in natura
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 6 december 2024
Callens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
Frank Vandelanotte
Bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan, alsook een exemplaar van het verslag van de
bedrijfsrevisor, zullen neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Elfde beslissing: Vaststelling vervulling opschortende voorwaarde
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit met eenparigheid dat de partiële splitsing
voltrokken is en dat de opschortende voorwaarde zoals bepaald in het vijfde besluit van de algemene
vergadering van nv Ostara op heden voor deze voltrokken is.
Twaalfde beslissing: Ontslag en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de navermelde huidige bestuurders, ontslag te geven uit hun functie:
- de heer Callebert Marc Hendrik, geboren te Roeselare op 6 mei 1950, wonend te 9667 Horebeke, Kerkplein
5;
- de besloten vennootschap Sorris-Sorris, met zetel te 9667 Horebeke, Kerkplein 5 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0735.607.517, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Liesbeth
Muller te Waasmunster op 30 september 2019, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 7
oktober daarna onder nummer 19337339, waarvan de statuten nog niet werden gewijzigd, met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw Cauwelier Greta, wonend te 9667 Horebeke, Kerkplein 5.
De algemene vergadering bevestigt alle door de voormelde bestuurders genomen beslissingen en
rechtshandelingen en verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat.
Voor zoveel als nodig bevestigt de algemene vergadering alle beslissingen genomen door de voormelde
bestuurders
De algemene vergadering besluit te benoemen tot enige statutaire bestuurder, voor een periode van
onbepaalde duur:
de besloten vennootschap Sorris-Sorris, met zetel te 9667 Horebeke, Kerkplein 5 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0735.607.517, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Liesbeth
Muller te Waasmunster op 30 september 2019, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 7
oktober daarna onder nummer 19337339, waarvan de statuten nog niet werden gewijzigd, hier
vertegenwoordigd door haar niet-statutair bestuurder mevrouw Cauwelier Greta, voornoemd, hier aanwezig en
die aanvaardt.
Voor de uitoefening van dit bestuursmandaat van Sorris-Sorris bv zal aangesteld worden als vaste
vertegenwoordiger de heer Marc Callebert, voornoemd.
De algemene vergadering besluit te benoemen tot opvolgend statutair bestuurder:
- mevrouw Callebert Helena Michiko, geboren te Gent op 3 september 1976, wonend te 9700 Oudenaarde,
Natendries 25.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de jaarvergadering hierover anders zou beslissen.
Dertiende beslissing: Zetel verplaatsing
De algemene vergadering beslist tot verplaatsing van de zetel naar 9700 Oudenaarde, Ronseweg 66 bus
2/21.
Veeriende beslissing: Machtiging aan het bestuursorgaan en Volmacht eventuele verbeterende of
bijkomende akten
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan, om de voorgaande
beslissingen uit te voeren. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan, om
eventuele verbeterende of bijkomende akten te laten vaststellen en te tekenen.
Vijftiende beslissing: Volmacht formaliteiten
* De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
* De vergadering verleent elke machtiging aan NV Vandelanotte, met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0876.286.023, en welke elk
afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van in de plaatsstelling, om in naam en voor rekening van de
desbetreffende vennootschappen alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de Btw en met het oog op de eventuele aanpassing bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en wordt hij tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register
moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschappen.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato
16/12/2024.
2. Verslagen.
3. Gecoördineerde statuten