Ondernemingsnr : 0671834767
Naam
(voluit) : ADRIST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Torenstraat 13 bus B
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
            Uit een proces-verbaal opgemaakt op 12 mei 2023 door notaris Alexandre JAGENEAU, te
Diepenbeek, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap "ADRIST", met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Torenstraat 13 bus B, de
volgende besluiten heeft genomen:
            1) AANPASSING STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (WVV)
            De vergadering stelt vast dat onderhavige vennootschap onderworpen is aan de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) sinds 1 januari 2020.
            In toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besluit de algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
            2) VASTSTELLING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
            Overeenkomstig artikel 39 §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast:
            - dat het werkelijk volgestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgevormd werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en
            - dat het eventueel nog niet volgestort gedeelte van het kapitaal omgevormd werd in een
eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
            3) OPHEFFING VAN DE STATUTAIRE ONBESCHIKBAARHEID VAN DE
EIGENVERMOGENSREKENING            
            De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen, deze om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening
en deze middelen beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. Zij moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
            Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in
het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat
werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
            Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat
pas tot uitkering en tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan ná toepassing van
de solvabiliteits- en liquiditeitstest, overeenkomstig de artikels 5:142 en 5:143 voormeld Wetboek.
            Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
            4) INVOEREN MOGELIJKHEID ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
            De algemene vergadering besluit de mogelijkheid te voorzien voor de vennootschap om deel
te nemen aan de algemene vergaderingen, te beraadslagen en te stemmen, op afstand, door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            Bijgevolg besluit de vergadering een nieuw artikel in te lassen in de statuten, zoals blijkt uit de
hierna nieuw aangenomen statutentekst onder artikel 18.
            5) WIJZIGING VAN DE STATUTEN
            De algemene vergadering besluit de statuten te wijzigen, teneinde:
            5.1.      deze in overeenstemming te brengen met de hierboven geno-men besluiten,
            5.2. deze aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zoals onder andere:
            - elke vermelding van de rechtsvorm "besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid" of "BVBA", wordt vervangen door de rechtsvorm "besloten vennootschap" of "BV",
            - elke vermelding van het woord "doel" of "maatschappelijk doel" van de vennootschap wordt
vervangen door het woord "voorwerp",
            - elke vermelding van het woord "zaakvoerder" of "zaakvoerders" wordt vervangen door het
woord "bestuurder" of "bestuurders",
            - elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt
vervangen door het woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders",
            5.3. deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van voormeld Wetboek,
zoals onder andere:
            - gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten
te laten en bijgevolg de verwijzing naar het adres in de statuten te schrappen; in de statuten zal er
enkel nog melding worden gemaakt van het Gewest waar de vennootschap is gevestigd;
            - elke verwijzing naar nominale waarde of fractiewaarde van de aandelen te schrappen,
omdat er geen link meer is tussen de waarde van de aandelen en het vermogen van de
vennootschap;
            - elke verwijzing naar kapitaal te schrappen, elke verwijzing naar kapitaalverhoging te
vervangen door een verwijzing naar "inbrengen" of "intekening op aandelen", elke verwijzing naar
kapitaalvermindering te vervangen door een verwijzing naar "uitkering" of "terugbetaling van
inbrengen", gelet op de afschaffing van het kapitaalbegrip in de besloten vennootschap;
            - de mogelijkheid te voorzien om de registers van de effecten op naam in elektronische vorm
te houden, met inachtneming van de wettelijke bepalingen;
            - de statutaire bepalingen aangaande de overdracht en overgang van aandelen aan te
passen;
            - de statutaire bepaling inzake de wettelijke reserve te schrappen, omdat de wettelijke
reserve is afgeschaft;
            - de mogelijkheid te voorzien om interimdividenden uit te keren;
            - de statutaire bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen en
vergadering van het bestuursorgaan aan te passen;
            - de mogelijkheid te voorzien om een orgaan van dagelijks bestuur in te richten;
            - elke verwijzing naar oude artikelnummers van de wet te schrappen of te vervangen door
een algemene verwijzing naar "de (toepasselijke) wettelijke bepalingen".
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
            De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
            “TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL – VOORWERP - DUUR
            ARTIKEL 1 - RECHTSVORM – NAAM
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"ADRIST".
            ARTIKEL 2 – ZETEL
            De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
       De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
            ARTIKEL 3 – VOORWERP
       De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
            De uitoefening van een tandartspraktijk, omvattende onder meer:
       - de beoefening en de bevordering van de tandheelkunde in het algemeen en in al haar
specialisaties en dit in de meest ruime zin. De uitoefening van alle technische, medische,
tandheelkundige, radiografische en laboratorium prestaties;
       - het verzorgen van alle diensten en zorgen in verband met de mond- en tandheelkunde, de
stomatologie, de orthodontie, de parodontologie, het vervaardigen, leveren, herstellen of aanpassen
van mond- en tandprothesen, het plaatsen van implantaten;
       - het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de tandartsgeneeskunde en dit in de
ruimste zin van het woord;
       - het aan- en verkopen, huren en verhuren van installaties, instrumenten, materialen, producten
die noodzakelijk of nuttig zijn voor de exploitatie van een tandheelkundig kabinet;
       - het optreden als gerechtelijk of niet-gerechtelijk expert betreffende tandheelkundige
gebitsidentificatie;
            - het inrichten van algemene diensten en een tandheelkundig secretariaat in het bijzonder,
die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
            - haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle
onroerende verrichtingen, inclusief onroerende leasing.
            De vennootschap mag alle burgerlijke, financiële, roerende en onroerende of andere
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met
haar voorwerp of die daarvoor nuttig zijn of dit voorwerp vergemakkelijken. Zo kan zij onder meer
belangen nemen in een onderneming of kostenassociatie door middel van inbreng, aankoop van
aandelen of op een andere manier, waarvan het voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is
met het hare of waarvan de bedrijvigheid nuttig kan zijn. Zij kan ten gunste van diezelfde
ondernemingen optreden als hun agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken ten voordele van derden. Zij kan de
functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt
zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.”
            ARTIKEL 4 - DUUR
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
                                         TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
            ARTIKEL 5 – EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN - AANDELEN
            Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) uitgegeven.
            Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
            De gedane inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
            Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
            ARTIKEL 6 - STORTINGSPLICHT
            De aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er
anders over beslist.
            Indien de aandelen niet volledig werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te
voeren stortingen door de aandeelhouders.
            ARTIKEL 7 - INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHT VAN
VOORKEUR
            Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Het
voorkeurrecht wordt uitgeoefend overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL III : EFFECTEN - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN
            ARTIKEL 8 – VORM VAN DE EFFECTEN - REGISTERS VAN EFFECTEN OP NAAM
            Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
            Alle effecten zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
            Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren. Naar aanleiding van de inschrijving in het register van de betrokken effecten
worden certificaten afgegeven aan de houders van effecten. Iedere titularis van effecten mag kennis
nemen van het register dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
            Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm,
met inachtneming van de wettelijke bepalingen.
            Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister
op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
            De overdrachten onder levenden en overgangen wegens overlijden van effecten hebben
slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het
register van de betrokken effecten.  Aan de houders van effecten worden certificaten afgegeven van
deze inschrijvingen.
            ARTIKEL 9 – ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
            De effecten zijn ondeelbaar.
            De vennootschap erkent slechts één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan
de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
            Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen schorsen totdat
een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
            In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden alle aan het effect verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, met
inbegrip van de lidmaatschapsrechten en de vermogensrechten, tenzij de statuten, een testament of
een overeenkomst anders bepalen.
            ARTIKEL 10 - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
            § 1. Vrije overdraagbaarheid
            De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.          
            § 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
            Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere
persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
            Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-
mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.  
            Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
            Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
            De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens
deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
            Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
            De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel
ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding)
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten
die recht geven op de verwerving van aandelen.
            In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt,
dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
            TITEL IV : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
            ARTIKEL 11 – BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutaire bestuurder kunnen
hebben.
            De algemene vergadering van aandeelhouder(s) die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht, hun eventuele bezoldiging en, indien er meerdere bestuurders zijn,
hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
            Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon, overeen-komstig de wettelijke bepalingen ter za-ke.
            ARTIKEL 12 - BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
            1) Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
            §1 Bevoegdheden
            De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur
voeren. Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt
en verder handelt zoals een raadsvergadering. De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel
van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de
vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te
worden. De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
            §2 Collegiaal bestuursorgaan
            De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college
vormen. Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
            Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
            Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping. Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college,
door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn
handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn
naam te stemmen. De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder.
Indien de betreffende vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de volmacht werd verleend,
wordt uitgesteld zal de betreffende volmacht geldig blijven voor de uitgestelde vergadering met
dezelfde agenda. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen. 
            Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
            Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
            §3 Algemeen
            De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
            De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
            Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde
verrichting, dienen de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen te worden nageleefd.
            Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een intern reglement uit te vaardigen.
            2) Vertegenwoordigingsbevoegdheden
            Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennoot-
schap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
            De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de aangestelde gevolmachtigde
(n) bij bijzondere volmacht, binnen de perken van de hun verleende mandaat.
            3) Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
            Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in
de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
            Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er
gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis
kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan
eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder,
(ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de
vergadering op de zetel toekomen.
            4) Vergoeding van de bestuurders
            Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
            Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
            ARTIKEL 13 - BIJZONDERE VOLMACHTEN
            De bestuurder kan bijzondere lasthebbers/ gevolmachtigden van de vennootschap
aanstellen, al dan niet aandeelhouders, wiens volmachten beperkt zijn tot één of meer bepaalde
rechtshan-delingen of tot een reeks bepaalde rechtshan-delingen. Indien er meerdere bestuurders
zijn, dienen deze volmachten gezamenlijk gegeven te worden.
            De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) ingeval van
overdre-ven volmacht.
            ARTIKEL 14 - DAGELIJKS BESTUUR
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurders, of aan één of meer niet-bestuurders,
die dan de titel dragen van directeurs of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit
wordt aangeduid.
            Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, hun ontslag, hun bezoldiging en de
omvang van hun bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van
dagelijks bestuur.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij elk alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Deze bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen of gezamenlijk
optreden, kan aan derden worden tegengeworpen mits deze regelmatig openbaar gemaakt is
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. Beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter
niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
            ARTIKEL 15 – CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
            De controle op de financiële toestand, op de jaarreke-ning en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen opgedragen
of aan iedere aandeel-houder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd,
overeen-komstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL V : ALGEMENE VERGADERINGEN
            ARTIKEL 16 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de eerste woensdag van de maand juni om twintig uur (20.00u). Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
            Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
            Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
            ARTIKEL 17. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERINGEN
            § 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
            § 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
            Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
            Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
            § 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van
het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
            Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
            Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
            § 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de
zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen
voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
            ARTIKEL 18 - ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERINGEN
            1) Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg  
            § 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            § 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel
moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
            § 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
            2) Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
            Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. 
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald
in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
            3) Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
            Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
            De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
            ARTIKEL 19 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            ARTIKEL 20 - ZITTINGEN – PROCESSEN-VERBAAL
            1) De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moet zijn.
            2) De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. Zij worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
            De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht. Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze aanwezigheidslijst,
zelfs als hij niet heeft deelgenomen aan deze algemene vergadering.     
            ARTIKEL 21 – STEMRECHT – VERTEGENWOORDIGING - BESLUITVORMING
            1) Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            2) Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. 
            3) Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
            Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
            Een verleende volmacht en een schriftelijk uitgebrachte stem blijven geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
            4) Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
            5) Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op
de algemene vergadering vertegenwoordigd is, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de
noemer worden meegerekend.
            ARTIKEL 22 - VERDAGING
            Elke algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitenge-wo-ne, kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering
er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De
volgende vergadering heeft het recht definitief te besluiten over de verdaagde/uitgestelde punten van
de agenda.
TITEL VI : BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
            ARTIKEL 23 - BOEKJAAR – JAARREKENING
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van ieder jaar.
            Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en
stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Het bestuursorgaan stelt bovendien een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn be-
leid, voor zover dit wettelijk verplicht is.
            ARTIKEL 24 - BESTEMMING VAN DE WINST
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, met inachtneming van de wettelijke beperkingen.
            Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, met inachtneming van de wettelijke beperkingen.
TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING
            ARTIKEL 25 - ONTBINDING 
            De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de gevallen
bepaald door de wet.
            Een ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één akte is slechts mogelijk mits
naleving van de wettelijke voorwaarden en bepalingen.
            ARTIKEL 26 - BENOEMING EN BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s), onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden, hun
vergoeding en de wijze van vereffening, te bepalen, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
            De bestuurders/vereffenaars beschikken over de wettelijke voorziene bevoegdheden. De
algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid
beperken.  
            ARTIKEL 27 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF  
            Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige gelden om die te vol-doen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; zij overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
In voorkomend geval zullen eerst alle aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun
volstorting.
TITEL VIII : ALGEMENE BEPALINGEN
            ARTIKEL 28 – WOONSTKEUZE
            Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder,
woonplaats op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België.
            ARTIKEL 29 - GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
            Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, gedelegeerd bestuurders,
directeurs, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de
rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan
verzaakt.
            ARTIKEL 30 - GEMEEN RECHT
            De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van voormeld Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
            6) ONTSLAG BESTUURDERS - HERBENOEMING ALS NIET-STATUTAIR BESTUURDER
            Voor zoveel als nodig besluit de algemene vergadering de huidige bestuurders (voorheen
“zaakvoerders” genoemd), voornoemd, ontslag te geven uit hun functie. De algemene vergadering
verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van
hun mandaat.
            De algemene vergadering gaat vervolgens onmiddellijk over tot de herbenoeming van de
zopas ontslagen bestuurders als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur.
            De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
            7) VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3530
Houthalen-Helchteren, Torenstraat 13 bus B.
            8) MACHTIGING
            De algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan om de door deze
vergadering genomen be-sluiten uit te voeren.
            Vervolgens verleent de algemene vergadering alle machten aan de instrumenterende notaris
om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen in het vennootschapsdossier overeen-komstig de wette-lijke bepalingen terzake.
            Bovendien verleent de vergadering bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
"AVISO+", met zetel te 3580 Beringen, Hekstraat 60 (ondernemingsnummer BE 0456.026.001 RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt) alsmede aan haar bestuurders, haar bedienden en aangestelden, met
macht om ieder afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om namens en voor
rekening van onderhavige vennootschap alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting
bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de
Administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank,
evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en
alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Alexandre JAGENEAU,  notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:  uitgifte van de oprichtingsakte; de tekst van de statuten.
Uittreksel afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.