Ondernemingsnr : 0668434819
Naam
(voluit) : HJB
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Internationalelaan 55 bus F
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, BOEKJAAR,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, ALGEMENE
VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, tweeëntwintig september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "HJB", waarvan de
zetel gevestigd is te 1070 Anderlecht, Internationalelaan 55, bus F, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens onderhandse akte op 21 december 2016,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 december daarna, onder nummer
16327109.
De statuten werden tot op heden nog niet gewijzigd.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0668.434.819.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 15 uur 49 minuten, onder het voorzitterschap van de heer
LOUWAEGE Harold-Jan Gabriëlle Jackie, medewerker van Berquin Notarissen, in het kader van
deze vergadering woonstkeuze doend ten kantore van Berquin Notarissen CVBA te 1000 Brussel,
Lloyd Georgelaan 11.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
De volgende vennoten zijn vertegenwoordigd:
1. De heer GENYN Jozef Gabrielle Henri, geboren te Antwerpen op 20 november 1984, wonende te
1640 Sint-Genesius-Rode, Saffierlaan 19 A en ingeschreven in het rijksregister onder nummer
48.120-107.87, die verklaart 100 aandelen te bezitten.
2. Mevrouw DE BONT Hilde Karel Maria, geboren te Turnhout op 3 april 1966, wonende te 7180
Seneffe, Rue du Héaume 13 en ingeschreven in het rijksregister onder nummer 66.04.03-240.17, die
verklaart 100 aandelen te bezitten.
3. De heer MAERTEN Benoit Xavier Olivier, geboren te Brugge op 9 februari 1974, wonende te 1850
Grimbergen, Beukendreef 93 en ingeschreven in het rijksregister onder nummer 74.02.09-0491, die
verklaart 100 aandelen te bezitten.
Totaal: 300 aandelen
Vertegenwoordiging - Volmachten
Alle vennoten zijn vertegenwoordigd door de heer Louwaege Harold-Jan, voornoemd, die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens drie (3) onderhandse volmachten die aan
deze notulen gehecht blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Kennisname van volgende verslagen:
a. Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2023 is gevoegd, opgesteld overeenkomstig artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b. Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
3. Wijziging van de naam in “caHReer”, en wijziging van artikel 1 van de statuten.
4. Wijziging van het boekjaar en bijgevolg wijziging van artikel 20 van de statuten.
5. Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering en bijgevolg wijziging van artikel 12
van de statuten.
6. Overgangsbepalingen inzake het lopende boekjaar en de eerstvolgende gewone algemene
vergadering.
7. Verzaking aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording
van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
8. Bijkomende inbreng in geld ten belope van 700,00 EUR, met uitgifte van 700 aandelen van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De inbreng wordt geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening.
9. Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10. Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
11. Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
12. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en teneinde
een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren.
13. Ontslag en benoeming van het bestuursorgaan.
14. Volmacht voor de coördinatie van statuten.
15. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
16. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de vennoten
Alle vennoten zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De enige zaakvoerder heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens
opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar
archieven.
Voormeld persoon heeft in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken
die hem ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam
die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is voor
de omzetting de instemming van alle vennoten vereist.
V. Aansprakelijkheid
Ondergetekende notaris informeert de vennoten dat overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de Vennootschap die
dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen
aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een inpandgeving
noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2023 is gevoegd, opgesteld overeenkomstig artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan
een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde "FIGURAD
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, 9051 Gent,
vertegenwoordigd door Ann Van Vlaenderen, opgesteld op 18 september 2023, luiden letterlijk als
volgt:
"Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de (buitengewone) algemene
vergadering van HJB CommV over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van
een commanditaire vennootschap naar een besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op datum van 10
augustus 2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en
passiva per 30 juni 2023 van HJB CommV met zetel te 1070 Anderlecht, Internationalelaan 55 bus F
en met ondernemingsnummer 0668.434.819 (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in artikel 5:13, 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in artikel 5:12, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023 met een balanstotaal van 1.074.924,65 EUR en een
nettoactief van 904.828,03 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een commanditaire
vennootschap naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 18 september 2023
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Ann Van Vlaenderen
Bedrijfsrevisor
Partner".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in
het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0668.434.819 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 juni 2023.
De vergadering beslist het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. De afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in
“caHReer”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 20 van de statuten te wijzigen, zoals hierna hernomen in
artikel 21.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de eerste donderdag van juni om 11:30.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 12 van de statuten te wijzigen, zoals hierna hernomen in
artikel 16.
ZESDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2023, af te
sluiten op 31 december 2024.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024, zal gehouden worden op 5 juni 2025 om 11:
30.
ZEVENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 700,00 EUR, en beslist dat
deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 700 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
1. Vervolgens hebben de aandeelhouders verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en
de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de nieuwe aandelen van de
Vennootschap, onder de hoger gestelde prijs en voorwaarden, te weten:
- De heer GENYN Jozef, voornoemd, ten belope van 75 aandelen;
- Mevrouw DE BONT Hilde, voornoemd, ten belope van 175 aandelen;
- De heer MAERTEN Benoit, voornoemd, ten belope van 450 aandelen.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 700 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 1.000 werd gebracht.
TWAALFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en teneinde een aandeelhoudersovereenkomst te
implementeren.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "caHReer".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap zal tot voorwerp hebben:
1. Hoofdvoorwerp - Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan
bedrijven en ondernemingen van alle aard alsook aan particulieren onder meer op het vlak van de
administratie, management, bedrijfsorganisatie.
2. Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als
vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
A. het geven van advies van welke aard ook, aan natuurlijke of aan rechtspersonen;
B. het bemiddelen in geschillen van welke aard of oorsprong ook;
C. het geven van advies i.v.m. aan- of verkoop van roerende of onroerende goederen;
D. het kopen, verkopen, huren en verhuren van handelsgoederen.
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
3. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen zoals:
A. het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C. het verlenen van adviezen van financiële, technische, juridische, commerciële of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
D. het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
E. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
F. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
G. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
H. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
4. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden zowel in België als in
het buitenland:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissendoor derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen. De vennootschap mag alle zakelijke rechten op
onroerende goederen, onder meer deze van erfpacht, opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten of
toestaan. De vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan- en/of verkopen zowel in volle
eigendom, naakte eigendom als in vruchtgebruik. Zij kan tevens onroerende goederen huren en
verhuren.
5. Voor eigen rekening het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
6. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De bestuurders worden gekozen als volgt:
(i) maximaal één bestuurder op bindende voordracht uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
Benoit Maerten (de “A-Bestuurder”);
(ii) maximaal één bestuurder op bindende voordracht uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
Jos Genyn (de “B-Bestuurder”); en
(iii) maximaal één bestuurder op bindende voordracht een lijst van kandidaten voorgedragen door
Hilde De Bont (de “C-Bestuurder”).
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Het bindend voordrachtrecht van de aandeelhouders vervalt voor een aandeelhouder vanaf het
moment dat deze aandeelhouder niet langer minimum 10% van de stemrechten bezit verbonden aan
het totaal van de aandelen uitgegeven door de vennootschap. De respectievelijke aandeelhouder
kan zijn bindend voordrachtrecht opnieuw uitoefenen vanaf het moment dat deze aandeelhouder
opnieuw minimum 10% van de stemrechten bezit verbonden aan het totaal van de aandelen
uitgegeven door de vennootschap.
In geval van vervanging van een bestuurder of ingeval van vacature van het betrokken
bestuurdersmandaat, zal de respectievelijke aandeelhouder het recht hebben om minstens twee
kandidaten voor te stellen als bestuurder om de vorige bestuurder te vervangen of om in de vacature
van de vorige bestuurder te voorzien.
Wanneer het effectieve keuzerecht van de algemene vergadering reëel in het gedrang komt, heeft
deze het recht om te verzoeken dat een bijkomende kandidaat, of, indien nodig om het keuzerecht te
vrijwaren, meerdere bijkomende kandidaten worden toegevoegd aan de lijst van kandidaten die
worden voorgedragen door aandeelhouders. De algemene vergadering kan dit recht enkel
uitoefenen in het belang van de vennootschap en met aanduiding van een redelijkerwijs gegronde
reden (in functie van het vennootschapsbelang) waarom een voorgestelde kandidaat of de
voorgestelde kandidaten niet aanvaardbaar zijn.
De bestuurders hebben niet het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren overeenkomstig artikel 5:
71 WVV.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De A-Bestuurder zal de voorzitter zijn van het collegiaal bestuursorgaan en zal benoemd worden
door het collegiaal bestuursorgaan.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Het collegiaal bestuursorgaan beraadslaagt telkens het belang van de vennootschap dit vereist en
minstens één keer per jaar, tenzij anders beslist door het collegiaal bestuursorgaan.
Een vergadering van het collegiaal bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee
bestuurders gezamenlijk handelend, tenminste veertien dagen (in geval van hoogdringendheid,
herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt
door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder kan de vennootschap op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met hem te
communiceren. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De
vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken bestuurder van een
ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
Elke bestuurder die een vergadering van het collegiaal bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op
de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het collegiaal bestuursorgaan, door
middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn
handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.18 juncto
artikel 8.1, 2°, 3° en 4° het Burgerlijk Wetboek), om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Een collegiaal bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen wanneer (i) de A-
Bestuurder en (ii) de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen binnen
de 14 (veertien) dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen met de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Elke beslissing van het collegiaal bestuursorgaan wordt genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met uitzondering van hetgeen hierna
bepaald, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders. Blanco stemmen zullen niet worden geteld als uitgebrachte stemmen.
De goedkeuring van minstens de A-Bestuurder zal vereist zijn voor volgende beslissingen:
(i) het opstarten van nieuwe activiteiten of het anderszins wijzigen van de activiteiten van de groep;
(ii) (des)investeringen voor een bedrag van meer dan honderdvijftigduizend euro (EUR 150.000) per
verrichting;
(iii) het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten van meer dan honderdvijftigduizend
euro (EUR 150.000);
(iv) het sluiten, wijzigen of beëindigen van leningsovereenkomsten of andere krediet- of
financieringsovereenkomsten boven een gecumuleerd bedrag gelijk aan maximum
tweehonderdduizend euro (EUR 200.000), rekening houdend met de op dat moment reeds
bestaande overeenkomsten en de voorgenomen overeenkomst;
(v) de overdracht van alle of een belangrijk deel van de activa of van een bedrijfstak;
(vi) een voorstel tot fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en invereffeningstelling;
(vii) de aanvraag van een gerechtelijke reorganisatie of faillissement;
(viii) het verstrekken van enige vorm van zekerheid op de activa van de groep (voor eigen schulden
van de vennootschap of voor de schulden van een derde) of het optreden door de groep als garant,
behoudens voor zekerheden verstrekt in de normale bedrijfsvoering;
(ix) het sluiten, wijzigen of beëindigen van joint venture overeenkomsten die de oprichting van of
enige andere vorm van deelname in een andere vennootschap met zich meebrengen, of een
bestaande deelname in een andere vennootschap wijzigen of beëindigen;
(x) de rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming in het kapitaal of eigen vermogen van een
andere onderneming of vennootschap en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming;
(xi) voorstellen tot statutenwijziging, daaronder begrepen elke wijziging aan het eigen vermogen van
de vennootschap en alle gerelateerde voorstellen tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht
van bestaande aandeelhouders;
(xii) het gebruiken van de eventuele bevoegdheid toegekend aan het collegiaal bestuursorgaan om
nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven;
(xiii) het oprichten, sluiten of ontbinden van een bijkantoor of een dochtervennootschap;
(xiv) het verlenen door de vennootschap van financiële steun voor de verwerving van haar eigen
aandelen;
(xv) het aannemen van bijzondere verslagen en voorstellen gericht aan de algemene vergadering,
inclusief voorstellen tot kapitaalsverhoging (al dan niet binnen het kader van het voorkeurrecht);
(xvi) transacties met verbonden partijen, i.e. elke transactie tussen enerzijds de groep en anderzijds
één van haar aandeelhouders, bestuurders of senior-managers (inclusief de CEO), tenzij in de
normale bedrijfsvoering van de groep;
(xvii) het invoeren van een optieplan (of iedere andere vorm van op aandelen gebaseerde
vergoeding) ten gunste van het personeel, consultants of bestuurders van de vennootschap;
(xviii) voorstellen tot dividenduitkeringen;
(xix) de uitkering van interim-dividenden door de vennootschap;
(xx) uitgifte van obligaties;
(xxi) strategische beslissingen met betrekking tot personeelszaken en consultants, daaronder
begrepen de benoeming en het ontslag van leden van het senior managementteam (inclusief de
CEO), of werknemers of zelfstandige dienstverleners waarvan de bruto jaarlijkse kost voor de
vennootschap hoger is dan tweehonderdduizend euro (EUR 200.000);
(xxii) het vaststellen van de jaarrekening en het jaarverslag;
(xxiii) het wijzigen van de boekhoud- of waarderingsregels die de vennootschap toepast;
(xxiv) voorstellen tot benoeming van commissarissen;
(xxv) de verwerving, verkoop en leasing of huur van vastgoed;
(xxvi) het beginnen van administratieve, gerechtelijke of arbitrale procedures en het afsluiten van
dadingen, met uitzondering van (i) normale invorderingsprocedures en (ii) procedures begonnen met
als enige bedoeling het vermijden van de verjaring of het verval van de rechten van de
vennootschap.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Deze schriftelijke goedkeuring kan per email worden gegeven. De datum van de
besluiten zal dan de datum zijn waarop de besluiten per email werden goedgekeurd door de laatste
bestuurder die de besluiten dient goed te keuren.
De vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen gehouden worden per telefoon-, of
videoconferentie.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
De ondertekening door een bestuurder van notulen of eenparige schriftelijke besluiten via een
gekwalificeerde of geavanceerde elektronische handtekening via een elektronisch platform zoals
DocuSign (e.g. via eID, Itsme) zal dezelfde bindende kracht en uitwerking hebben als een originele
handtekening voor doeleinden van geldigheid, afdwingbaarheid en toelaatbaarheid. Afgifte van een
getekend exemplaar via een systeem van elektronische handtekening zal dezelfde bindende kracht
en uitwerking hebben als de afgifte van een origineel fysiek exemplaar
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke een tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend. .
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste donderdag van de
maand juni om 11u30 . Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de algemene vergadering en zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de algemene vergadering zich
moet uitspreken. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder,
door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. volmachten
dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in
artikel 8.18 juncto artikel 8.1, 2°, 3° en 4° van het Burgerlijk Wetboek).
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van het daaropvolgend jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuursorganen.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf tweeëntwintig september tweeduizend drieëntwintig, het
ontslag te aanvaarden van de heer GENYN Jozef uit zijn functie van zaakvoerder in de
commanditaire vennootschap.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf en voor onbepaalde duur, de volgende
bestuurders, te benoemen tot bestuurder in de besloten vennootschap:
- De commanditaire vennootschap "JOG Beheer", met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Saffierlaan
19A en met ondernemingsnummer 0665.688.234, vast vertegenwoordigd door de heer Jos Genyn,
wonende 1640 Sint-Genesius-Rode, Saffierlaan 19A;
- De besloten vennootschap "Benoît Maerten" met zetel te 1160 Oudergem, Vorstlaan 280 en met
ondernemingsnummer 0821.555.554, vast vertegenwoordigd door de heer Benoit Maerten, wonende
te 1850 Grimbergen, Beukendreef 93; en
- De besloten vennootschap "HLC Consulting" met zetel te 7180 Seneffe, Rue du Héaume 13 en met
ondernemingsnummer 0647.608.127, vast vertegenwoordigd door mevrouw Hilde De Bont, wonende
te 7180 Seneffe, Rue du Héaume 13.
Hun mandaat zal kosteloos worden uitgeoefend.
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Christina Trappeniers, mevrouw Femke
Tordeur, de heer Ilias D’havé en elke andere advocaat van het kantoor “Laurius”, woonstkeuze
gedaan hebbende te 1040 Brussel, Boulevard Louis Schmidtlaan 29, bus 1, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VIJFTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke advocaat of medewerker van het kantoor
“Laurius”, te 1040 Brussel, Boulevard Louis Schmidtlaan 29, bus 1, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd euro.
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze
notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de aandeelhouders op
zicht van diens identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris