N° d'entreprise : 0450869559
Nom
(en entier) : IMMODEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Brisqué(Gondre) 15
 : 7830 Silly
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Aux termes d’un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Bruno PIRARD, de résidence à
Soignies, le 13 novembre 2020, enregistré au bureau de sécurité juridique de Mons 1, le 1er
décembre 2020 Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 13678, l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Anonyme « IMMODEL », ayant son siège social à 7830 Silly
(Gondregnies), rue du Brisqué, 15, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n°
0450.869.559., a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes :
Première Résolution :
Vu les dispositions transitoires de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), les dispositions impératives dudit code
(comprenant les dénominations des formes de sociétés) sont d’application à la présente société
depuis le 1er janvier 2020. La société anonyme existante conserve donc son appellation initiale et sa
forme légale.
L’assemblée générale décide par les présentes de transformer la forme de la société, conformément
au Code des sociétés et des associations.
Rapports préalables.
La Présidente est dispensée de donner lecture des rapports annoncés dans l’ordre du jour de la
présente assemblée, les actionnaires déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire
de ces rapports, savoir :
a) le rapport justificatif établi par le conseil d’administration conformément à l’article 14 :5 du Code
des sociétés et des associations, visant la transformation de la société anonyme en une société à
responsabilité limitée, avec en annexe, un état résumant la situation active et passive de la société,
arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois, soit au 31 août 2020.
b) le rapport du réviseur d’entreprises/expert comptable externe dressé par l’expert comptable
Monsieur Jean-Yves Deglasse, exerçant sa profession au sein de la société « SRL FIDUCIAIRE
Jean YVES DEGLASSE », dont les bureaux sont situés à Chièvres, rue Saint-Christophe, 8, relatif à
cet état.
Les conclusions du rapport de ce réviseur d’entreprises, relatif à la transformation de la société, sont
reprises textuellement ci-après :
« J'atteste, conformément aux prescriptions des articles 14 :1 614 :14 du Code des sociétés et des
associations et aux normes de l'Institut des Experts-Comptables, que l'état comptable inclus au
présent rapport, arrêté au 31.08.2020, dont le total de l'actif et du passif s'élève à 407.251,66 €,
traduit de manière fidèle, complète et correcte la situation de la société.
Chièvres (Grosage), le 12.11.2020.
Jean-Yves DEGLASSE, (signature)
(…) »
Les deux rapports précités, ainsi que l’état résumant la situation active et passive de la société,
arrêtée au 31 août 2020, constituant deux pièces, resteront ci-annexés pour faire partie intégrante du
Volet B
présent acte, après avoir été paraphés et signés « ne varietur » par les actionnaires et nous, Notaire.
2.2. Transformation en société privée à responsabilité limitée.
L’assemblée décide de modifier la forme juridique de la société, sans changement de personnalité
juridique et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée, la dénomination et l'objet restant
inchangés.
La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31
août 2020, telle que cette situation est visée au rapport du conseil d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour le
compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés ; la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société anonyme à la
Banque Carrefour des Entreprises, soit le numéro BE 0450.869.559.
 
Deuxième Résolution :
Comme conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide d’adopter de nouveaux
statuts, en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I. – FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
 
ARTICLE 1. - FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IMMODEL ».
 
ARTICLE 2. - SIEGE.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration, publiée aux Annexes au Moniteur Belge,
être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique. L’organe d’
administration dispose de tous pouvoirs afin, et pour autant que de besoin, d’adapter et de
coordonner les statuts.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales en Belgique ou à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
ARTICLE 3. - OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- l’achat, la vente, la location de tous biens immobiliers ;
- l’administration de son patrimoine immobilier ainsi que toutes activités se rapportant directement ou
indirectement à cet objet et qui sont de nature à promouvoir ce patrimoine, telles que l’entretien, l’
aménagement et l’amélioration de celui-ci.
La société pourra en général faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières qui sont
de nature à réaliser, à développer ou à faciliter son objet social.
 
TITRE II. – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. – APPORTS.
En rémunération des apports, quatre cent quatre-vingts (480) actions ont été émises (sans valeur
nominale), lors de la constitution.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Aucune classe d’actions différentes n’a été créée.
 
ARTICLE 6. - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date de la transformation de la présente société en société privée à responsabilité limitée, ce
Volet B
compte de capitaux propres indisponible comprend cent vingt mille euros (120 000,00 EUR).
Pour les apports effectués après la date du changement de forme de la société, les conditions d’
émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
HISTORIQUE.
A l’origine, le capital social était fixé à quatre millions huit cent mille francs belges (4 800 000 BEF)
ou cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-huit euros et quatre-vingt-neuf eurocents (118 988,89
EUR), représenté par quatre cent quatre-vingts (480) actions, sans désignation de valeur nominale,
intégralement souscrites et libérées lors de la constitution.
    1.  termes d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire en date du seize juin deux mille un,
il a été décidé de réduire le capital social pour le porter de quatre millions huit cent mille francs
belges (4 800 000 BEF) ou cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-huit euros et quatre-vingt-neuf
eurocents (118 988,89 EUR) à quatre millions sept cent nonante-six mille quatre cent quatorze
francs belges (4 796 414 BEF) ou cent dix-huit mille neuf cents euros (118 900,00 EUR).
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire en date du vingt-neuf janvier
deux mille deux, il a été décidé d’augmenter le capital de mille cent euros (1 100,00 EUR) ou
quarante-quatre mille trois cent septante-quatre francs belges (44 374 BEF) pour le porter de cent
dix-huit mille neuf cents euros (118 900,00 EUR) ou quatre millions sept cent nonante-six mille
quatre cent quatorze francs belges (4 796 414 BEF) à cent vingt mille euros (120 000,00 EUR) ou
quatre millions huit cent quarante mille sept cent quatre-vingt-huit francs belges (4 840 788 BEF), par
prélèvement à due concurrence sur les réserves disponibles de la société et sans création d’actions
nouvelles.
 
TITRE IV. - ADMINISTRATION.
 
ARTICLE 11. - ADMINISTRATION.
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Conformément au code des Sociétés et des associations et sauf organisation par l’assemblée d’un
organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard
des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
ARTICLE 12. – REMUNERATION
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
TITRE V. - ASSEMBLEES GENERALES.
 
ARTICLE 14. - REUNION - CONVOCATIONS.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quinze du mois de juin à dix-huit
Volet B
heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l’endroit
indiqué dans la convocation. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
ARTICLE 15. - ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
ARTICLE 17. - DELIBERATIONS.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
TITRE VI. - EXERCICE SOCIAL - REPARTITIONS.
 
ARTICLE 19. - EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE 20. - REPARTITION – RESERVES.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.(…) »
Troisième Résolution :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
- Monsieur DELATTE Michel, ici présent et qui déclare accepter cette fonction.
- Madame DORLET Patricia, ici présente et qui déclare accepter cette fonction.
Leur mandat est gratuit sauf disposition contraire.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Quatrième Résolution :
On omet…
Pour extrait conforme.
Signé Bruno PIRARD, Notaire à Soignies.
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal du 13 novembre 2020 ainsi que les
Volet B
statuts coordonnés.