N° d'entreprise : 0420767885
Nom
(en entier) : HOME INVEST BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 46
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de « HOME
INVEST BELGIUM », société anonyme, société immobilière réglementée publique (SIR) de droit
belge, ayant son siège à B-1200 Woluwé-Saint-Lambert, boulevard de la Woluwe 46, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise et de TVA (BE, partiellement soumis),
0420.767.885, RPM Bruxelles (Constituée sous la dénomination "Philadelphia" suivant acte reçu par
Maître Daniel Pauporté, alors Notaire à Bruxelles, le 4 juillet 1980, publié aux annexes au Moniteur
belge du 12 juillet suivant, sous le numéro 1435-3), dressé par le notaire Louis-Phlippe Marcelis, à
Bruxelles, le 24 mai 2024, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :
Titre A.
Augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du dividende optionnel
1. Rapports spéciaux
(on omet)
Les conclusions du rapport du commissaire sont littéralement reproduites ci-dessous, à savoir :
« 4. Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
Home Invest Belgium
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA
»), nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
Home Invest Belgium (ci-après la «Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 15 avril 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 24 avril 2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
 la description des biens à apporter
 l’évaluation appliquée
 les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenues
par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionnée
dans le projet d’acte notarié, le cas échéant augmentée de la prime d’émission.
La rémunération effective de l'apport en nature est constituée d'un nombre d'actions nouvelles de la
Société, à déterminer, sans indication de valeur nominale, et est liée à la volonté des actionnaires
d'apporter (en tout ou partie) leurs droits nets au dividende liés au coupon n° 5 en échange d'actions
nouvelles. Compte tenu de la valeur totale de l'apport, un montant pouvant aller jusqu'à
[13.926.705,38] euros sera souscrit en capital. Les Actions Nouvelles, attachées au coupon n°8,
émises à l'issue de cette augmentation de capital, participeront au résultat à compter du 1er janvier
2024.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, qui a été réalisé conformément à l’article 7:179 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
L’organe d’administration est responsable:
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
 de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable:
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
 les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital de la société anonyme Home Invest Belgium par apports en nature et l’
émission d’actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 24 avril 2024
EY Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Joeri Klaykens* Partner
*Agissant au nom d’une SRL 24JK0182 »
2. Décision d’approbation de l'augmentation de capital en nature, délégation de pouvoirs
Compte tenu de la réalisation effective de la condition suspensive de l'approbation par l'assemblée
générale annuelle du 7 mai 2024 de la mise en paiement du dividende annuel brut de un euro un
cent (€ 1,01-), l’assemblée a décidé d'augmenter le capital de la société en offrant aux actionnaires
de la société, par le biais d'un dividende optionnel la possibilité d'apporter leur dividende net à
recevoir de septante-et-un cents (€ 0,71-) par action (et donc indépendamment du fait que le
précompte mobilier ait été retenu pour l'actionnaire concerné) résultant du paiement du dividende en
nature susmentionné au capital de la société contre l'émission de nouvelles actions ordinaires sans
valeur nominale. La distribution du dividende optionnel et l'apport en capital correspondant (s'élevant
à un maximum théorique de treize millions neuf cent trente mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros
et soixante-huit centimes (€ 13.930.489,68-), y compris la prime d'émission) auront lieu aux
conditions et modalités telles que stipulées dans le rapport susmentionné du conseil d'administration,
qui a été mis à disposition sur le site web de la Société ((https://corporate.homeinvest.
be/fr/investisseurs/actionnaires/assemblées générales /)). Les nouvelles actions, assorties du
coupon numéro 8, émises à la suite de cette augmentation de capital participeront au résultat à partir
du 1er janvier 2024.
L’assemblée reconnaît que la réalisation effective de l’augmentation de capital interviendra sous les
conditions suspensives suivantes :
i. La souscription de l’augmentation de capital par un ou plusieurs actionnaires, et ;
ii. La non survenance avant la fin de la période de souscription du dividende optionnel, d’une
augmentation ou d’une diminution significative de cours de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Brussels, ou la non survenance d’un ou plusieurs événements de nature
exceptionnelle ou d’une nature telle qu’il serait susceptible d’influencer sensiblement négativement le
marché des capitaux;
L'assemblée générale a décidé également d’autoriser le conseil d'administration à prendre les
mesures suivantes se rapportant au dividende optionnel et à l'augmentation de capital y afférente :
• déterminer si les conditions suspensives (telles que mentionnées ci-dessus) ont été remplies,
renoncer le cas échéant à la troisième condition suspensive et, si une ou plusieurs conditions
suspensives n'ont pas été remplies, décider de suspendre ou d'annuler l'augmentation de capital ;
• fixer et annoncer la date de réalisation de l'augmentation de capital et de l'émission des nouvelles
actions ;
• accepter un placement partiel conformément aux dispositions de l'article 7:181 du Code des
sociétés et des associations ;
• constater la réalisation effective de l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois,
conformément à l'article 7:186 du Code des sociétés ;
• constater, le cas échéant, que l'augmentation de capital n'a pas été entièrement souscrite et que le
capital est augmenté à concurrence du montant des souscriptions (conformément à l'article 7:181 du
Code des sociétés), et
• prendre toute autre mesure utile, appropriée ou nécessaire dans le cadre de ce qui précède.
Il est précisé que l'apport en nature porte exclusivement sur le dividende annuel de un euro un cent
(€ 1,01-) (brut) par action représenté par le coupon numéro 5, et donc pas sur les distributions sur les
fonds propres de la Société représentées par les coupons numéros 6 et 7.
L'assemblée générale a autorisé le conseil d'administration à prendre toutes les mesures d'exécution
relatives à la distribution du dividende optionnel (et à l'augmentation de capital y afférente), qui
seront réalisés selon les modalités déterminées par le conseil d'administration, en ce compris, mais
sans s'y limiter, la signature de tous les documents, l'accomplissement de toutes les formalités et la
constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital qui en résulte conformément à
l'article 7:186 du Code des sociétés et des associations et de la modification des statuts qui en
découle.
3. Modification des statuts.
Compte tenu de la réalisation effective de la condition suspensive de l'approbation par l'assemblée
générale annuelle du 7 mai 2024 de la mise en paiement du dividende annuel brut de un euro un
cent (€ 1,01-), l’assemblée a décidé de modifier l'article 6.1 des statuts en remplaçant le texte actuel
par le texte suivant :
"Le capital est fixé à [A COMPLETER] euros [A COMPLETER] cents (€[A COMPLETER]) et est
représenté par [[A COMPLETER]] ([A COMPLETER]) actions entièrement libérées, représentant
chacune une fraction équivalente du capital".
Les nombres et montants indiqués comme " [A COMPLETER] " seront déterminés au moment de la
constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Titre B.
Pouvoirs d’exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés