N° d'entreprise : 0403471401
Nom
(en entier) : TOURING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Roi Albert II 4 bte 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 01 juillet 2023,
il résulte que :
(…)
II. Rapport du commissaire - Apport en nature
Le commissaire, la société PVMD BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS D'ENTREPRISES, ayant
son siège à 1410 Waterloo, Avenue d’Argenteuil 51, représentée par Alain CHAERELS, réviseur
d'entreprises, a établi un rapport sur l'apport projeté, en application des articles 7 :179 et 7 :197 du
Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 14 juin 2023, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
"Conformément à l'article 7 :197 §1.  et 7 :179 §1. du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société TOURING société anonyme (ci-après dénommée «
la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 27 mars 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
En date du présent Rapport, l’apporteur, TCRB Holding, ne détient encore aucune action de
Protections.
Les Actions à Apporter seront apportées immédiatement avant l’apport en nature par l'actionnaire
unique de TCRB Holding, à savoir TOURING CLUB ROYAL DE BELGIQUE – KONINKLIJKE
BELGISCHE TOURING CLUB -, KÖNINGLICHER BELGISCHER TOURING CLUB - ROYAL
TOURING CLUB BELGIUM - T.C.B., association sans but lucratif de droit belge (BE0403.471.597).
L’apport en nature des 1.663 actions (les « Actions à Apporter ») de Protections BV/SRL (BE0881.
262.717) est donc conditionné par la réalisation préalable de l’apport de ces 1.663 actions à TCRB
Holding par TOURING CLUB ROYAL DE BELGIQUE - KONINKLIJKE BELGISCHE TOURING
CLUB -, KÖNINGLICHER BELGISCHER TOURING CLUB - ROYAL TOURING CLUB BELGIUM - T.
C.B., association sans but lucratif de droit belge (BE0403.471.597).
Conformément à l'article 7 :197 §1. du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 4 mai 2023 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 1 nouvelle action nominative sans désignation de valeur nominale
qui bénéficiera des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197, §1, du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
• l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
• l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
• l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe
d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :197 §1er et 7:179 §1er CSA dans le cadre de
l’augmentation par apport en nature des actions de la SA PROTECTIONS et ne peut être utilisé à d’
autres fins."
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L’unique actionnaire de la société, prénommé, décide d’augmenter à concurrence de neuf cent
quatre-vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt euros nonante-cinq cents (€ 989.880,95) pour le porter
de vingt millions quatre cent dix-neuf mille cinq cent vingt-cinq euros (€ 20.419.525,00) à vingt et un
millions quatre cent neuf mille quatre cent cinq euros nonante-cinq cents (€ 21.409.405,95) par l’
émission de 1 nouvelle action. Cette nouvelle action est identique à celles existantes et jouissant des
mêmes droits et avantages.
Cette action nouvelle est attribuée, entièrement libérée, à l’actionnaire unique de la société,
prénommé, en rémunération de l'apport en nature 1.663 actions de la société à responsabilité limitée
PROTECTIONS, prénommée, d’un montant total de neuf cent quatre-vingt-neuf mille huit cent
quatre-vingt euros nonante-cinq cents (€ 989.880,95).
APPORT - LIBÉRATION.
Ensuite l’unique actionnaire de la société, préqualifiée et représentée comme il a été exposé, après
avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare par son représentant :
    1.  avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la
situation financière;
    2.  qu’elle possède les actions suivantes ; 1.663 actions de la société à responsabilité limitée
PROTECTIONS, ayant son siège à 1700 Dilbeek, Sleutelplasstraat 6 et numéro d’entreprise
0881.262.717, d’un montant total de neuf cent quatre-vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt euros
nonante-cinq cents (€ 989.880,95);
    3.  que ces actions peuvent être librement apportées ;
    4.  Faire l’apport de ces actions à la société.
REMUNERATION.
En rémunération de cet apport, dont les comparants déclarent avoir connaissance, la nouvelle action
est attribuée, entièrement libérée, à l’unique actionnaire de la société, prénommé, qui accepte.
CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL.
L'assemblée constate et requiert le notaire instrumentant d'acter que l’augmentation de capital est
effectivement réalisée et que le capital social est ainsi porté à vingt et un millions quatre cent neuf
mille quatre cent cinq euros nonante-cinq cents (€ 21.409.405,95).
DEUXIEME RESOLUTION.
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide remplacer l’article 5 des
statuts par le texte suivant afin de le mettre en concordance avec la nouvelle situation du capital :
Le capital s’élève à vingt et un millions quatre cent neuf mille quatre cent cinq euros nonante-cinq
cents (€ 21.409.405,95).
Il est représenté par 816.782 actions nominatives, sans mention de la valeur nominale, qui
représente chacune une part égale du capital, toutes entièrement libérées.
TROISIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau
texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet
(mais dans lequel le mot « objet social » est remplacé par le mot « objet ») :
TITRE PREMIER.
DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE.
ARTICLE PREMIER : FORME ET DENOMINATION.
La société est anonyme. Elle est dénommée "TOURING".
ARTICLE DEUX : SIEGE.
Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers :
1.            Toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
relatives aux véhicules automobiles et à tout engins de transport, à leurs accessoires et équipements
et à tout ce qui est, sous quelque forme que ce soit, de nature à en favoriser, faciliter ou assurer
l'usage ou le rendre moindre onéreux.
Elle pourra notamment exploiter tous garages, station-services, services de dépannage,
remorquages, transports, location, vente, expertise, défense fiscale et judiciaire, la fourniture de tous
éléments nécessaires ou accessoires auxdits véhicules et engins, à l'usage privé, commercial ou
touristique.
2.            L'édition, la vente, la distribution de tous journaux, revues, guides, publications diverses et
toutes opérations de publicité et de gestion de budgets publicitaires se rapportant aux opérations sub
1.
3.            Toutes opérations d'assurances, de réassurances et d'intermédiaire en assurances dans le
cadre des points 1. et 2.
4.            La prise de participations, l'acquisition par voie d'achat ou autrement, la mise en valeur, la
cession, l'apport ou la négociation de toutes valeurs mobilières belges ou étrangères, de tous
instruments financiers et de toutes créances, émis, créés ou à charge de toutes sociétés,
associations, groupements, syndicats, de tous organismes de placements collectifs; la participation à
la constitution, l'organisation, la réorganisation ou la restructuration, l'extension, le développement
par voie d'apport, d'investissement, de fusion ou autrement dans les sociétés, associations,
organismes visés ci-dessus ou de tous groupes, syndicats, associations, groupements ou institutions
qui y sont intéressés.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à
lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
ARTICLE QUATRE : DUREE.
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE DEUX.
FONDS SOCIAL - TITRES.
ARTICLE CINQ : CAPITAL.
Le capital s’élève à vingt et un millions quatre cent neuf mille quatre cent cinq euros nonante-cinq
cents (€ 21.409.405,95).
Il est représenté par 816.782  actions nominatives, sans mention de la valeur nominale, qui
représente chacune une part égale du capital, toutes entièrement libérées.
ARTICLE SIX : MODIFICATION DU CAPITAL.
I.             Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemble générale des
actionnaires statuant dans les conditions requises par la loi.
II.            Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d'administration fixe le taux et les
conditions d'émission des actions nouvelles.
Le Conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avise avec tous tiers, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des
actions à émettre.
ARTICLE SEPT : DROIT DE PREFERENCE.
En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les actions sont offertes par
préférence aux propriétaires d'actions proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Si toutes les actions ne sont pas souscrites à titre irréductible à l'issue du délai de souscription, elles
pourront être souscrites par des tiers, sauf au Conseil d'administration de décider que les droits de
souscription seront exercés proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs actions,
par les actionnaires qui ont déjà fait usage de leur droit de souscription.
Toutefois, l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts peut, dans
l'intérêt social et conformément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de préférence
et déroger au délai d'exercice de ce droit.
ARTICLE HUIT : APPELS DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'administration.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Le Conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice à tout autre moyen
de droit, et lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts.
Les versements restants à libérer sur les actions souscrites et non intégralement libérées sont fixés
par le Conseil d'administration qui détermine les lieux, dates et montants de ces versements. Le
Conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation.
Dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis et, le cas
échéant, l'intérêt qu'ils rapportent.
ARTICLE NEUF : NATURE DES TITRES.
I. Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives.
Les cessions de titres nominatifs s'opèrent par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs ainsi que suivant les
règles du droit civil sur le transfert des créances ou toute autre méthode autorisée par la loi.
II. La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de
l'acquisition de ses actions ou titres bénéficiaires par un tiers, sauf dans les cas prévus par l'article 7:
227  du Code des Sociétés et des associations.
ARTICLE DIX : CESSIBILITE DES TITRES.
Toute cession d’actions est libre.
ARTICLE ONZE : INDIVISIBILITE DES TITRES, AYANTS CAUSE.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE DOUZE : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION.
1.            La société peut en tout temps émettre des obligations hypothécaires ou autres, autres que
celles visées au point 2 ci-après par décision du Conseil d'administration qui déterminera les
conditions d'émission.
2.            Les obligations convertibles en actions et les droits de souscription sont émis
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations en vertu d'une décision de
l'assemble générale délibérant comme en matière de modification aux statuts; toutefois, l'assemblée
est seule compétente en cas d'émission de droits de souscription réservée à une ou plusieurs
personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
3.            En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires
bénéficient du droit de préférence visé à l'article 7:188  du Code des Sociétés et des Associations.
Les obligations sont nominatives. Un registre des obligations sera tenu au siège.
TITRE TROIS.
ADMINISTRATION ET CONTROLE.
ARTICLE TREIZE : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Toutefois, le Conseil d'administration peut être réduit à deux membres, dans les cas prévus par
l'article 7:85, §1 paragraphe 2 du Code des Sociétés et des associations.
Les administrateurs sont nommés pour six ans, au plus, sauf démission ou révocation. Ils sont
rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa plus proche réunion procède à
l'élection définitive.
ARTICLE QUATORZE : PRESIDENCE.
Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.
ARTICLE QUINZE : REUNIONS.
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel. Il se réunit sous la présidence de son président, ou de
l'administrateur-délégué, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
ARTICLE SEIZE : DELIBERATION.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, si le quorum ci-dessus n'était pas obtenu, le Conseil d'administration serait à nouveau
convoqué et pourrait délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour, et ce sans condition
de présence.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique
comme représentant permanent par l'intermédiaire de laquelle elle exercera les fonctions
d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de sa qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
ARTICLE SEIZE BIS : RESOLUTIONS PAR VOIE CIRCULAIRE.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles un acte notarié est
requis.
Les décisions recueilleront l'accord unanime des administrateurs. La signature de ceux-ci sera
apposée, soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci.
Ces résolutions auront la même validité que si elles avaient été prises lors d'une réunion du Conseil,
régulièrement convoquée et tenue, et porteront la date de la dernière signature apposée par les
administrateurs sur le(s) document(s) susvisé(s).
ARTICLE DIX-SEPT : PROCES-VERBAUX.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés après
approbation par le président et le secrétaire avec les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont inscrits et reliés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
ARTICLE DIX-HUIT : POUVOIRS DU CONSEIL.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve è l'assemblée générale.
ARTICLE DIX-NEUF : GESTION JOURNALIERE.
Le Conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes.
Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre d'administrateur-délégué.
Si un personne non administrateur est chargée de la gestion journalière, il porte le titre de directeur
ou toute autre titre qui sera mentionné dans la décision de sa nomination.
Le conseil détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Le Conseil d'administration peut également conférer tous pouvoirs spéciaux permanents ou
temporaires à tous tiers.
Il fixe les attributions et les rémunérations imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il
confère les délégations.
ARTICLE VINGT : CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes est confié à un ou plusieurs commissaires
nommés et révocables par l'assemblée générale. Le ou les commissaires sont nommés pour un
terme de trois ans, renouvelable, parmi les membres personnes physiques ou morales de l'Institut
des Réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des commissaires aux comptes ou des
cabinets d'audit agréés.
La mission et les pouvoirs du ou des commissaires sont ceux que leur assignent le Code des
Sociétés et des Associations.
Il leur est remis chaque semestre, par le Conseil d'administration, un état comptable établi selon le
schéma du bilan et du compte de résultats.
L'assemblée générale détermine le nombre des commissaires et fixe les émoluments qui consistent
en une somme fixe établie au début de leur mandat. Leurs émoluments sont à charge des frais
généraux et ne peuvent être modifiés hors du consentement des parties.
Les commissaires peuvent se faire assister, à leurs frais, par des préposés en vue de procéder à la
vérification des livres et des comptes.
En dehors de leurs émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la
société, sous quelque forme que ce soit.
Lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le Conseil
d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur
remplacement.
Toutefois, si la société ne tombe pas dans les critères prévus par les articles 3:72 - 2° et 1 :24  du
Code des Sociétés et des Associations, la nomination d'un commissaire n'est pas requise.
ARTICLE VINGT ET UN : RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS.
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
de la société.
ARTICLE VINGT-DEUX : INDEMNITE.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
 Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs ou directeurs, chargés de fonctions
ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
ARTICLE VINGT-TROIS REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, et en justice :
- soit par deux administrateurs conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion ou les délégués,
agissant ensemble ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE VINGT-QUATRE : ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE.
La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par tout autre personne spécialement désignée à cet effet par le Conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé sous la direction et le contrôle du Conseil d'administration de représenter les
intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du
Conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration
constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEES GENERALES.
ARTICLE VINGT-CINQ : COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses
décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
ARTICLE VINGT-SIX : REUNION.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mercredi de juin à quatorze heures trente.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre que le vendredi et
le samedi.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent à Bruxelles ou dans une commune de la Région de
Bruxelles-Capitale, à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE VINGT-SEPT : CONVOCATION, ADMISSION A L'ASSEMBLEE,
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil
d'administration ou du ou des commissaires.
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques. Les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours francs
avant la date fixée pour l'assemblée, informer le Conseil d'administration par lettre ou procuration de
leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils se sont
conformés au quatrième alinéa du présent article.
ARTICLE VINGT-HUIT : REPRESENTATION.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui-ci soit actionnaire ou qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.
Toutefois, les mineurs, les interdits et les incapables en générale agissant par leurs représentations
légaux; les personnes civiles et les sociétés commerciales peuvent être représentées par un
mandataire ne réunissant pas ces conditions. Chaque époux peut être représenté par son conjoint.
Le Conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-NEUF : BUREAU.
Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration, ou, à son
défaut, par l'administrateur qu'il a désigné.
Le Président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE TRENTE : PROROGATION.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus.
Le bureau peut user de ce droit à tout moment mais seulement après l'ouverture des débats, sa
décision doit être notifiée avant la fin de la séance et mentionnée au procès-verbal.
Cette prorogation annule toute décision prise.
De nouvelles formalités peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée, qui ne pourra plus
être ajoutée.
ARTICLE TRENTE ET UN: NOMBRE DE VOIX.
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE TRENTE-DEUX : DELIBERATION.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nombre des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée
par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrée en séance.
Les statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale spécialement convoquée à cet effet.
L'objet des modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour.
Aucune modification n'est admise que si l'assemblée réunit les conditions de présence et de majorité
définies par le Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où l'assemblée générale ne réunirait pas le quorum ci-dessus indiqué, une seconde
assemblée doit être convoquée dans le mois, avec le même ordre du jour. Celle-ci pourra délibérer
aux conditions de présence et de majorité définies par le Code des Sociétés et des Associations.
ARTICLE TRENTE-DEUX BIS : CIRCULAIRES
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de [1 la modification des statuts]1. Dans ce cas, les formalités
de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres de l'organe d'administration, le
commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE TRENTE-TROIS : PROCES-VERBAUX.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre ad hoc signés par
les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE CINQ.
ECRITURES SOCIALES, REPARTITION.
ARTICLE TRENTE-QUATRE : ECRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, le
Conseil d'administration arrête les écritures de la société, dresse un inventaire complet et établit les
comptes annuels conformément à la loi. Le Conseil d'administration établit, en outre, un rapport dans
lequel il rend compte de sa gestion conformément au Code des Sociétés et des Associations. Les
comptes annuels et le rapport de gestion sont remis au(x) commissaire) par le Conseil
d'administration un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire.
ARTICLE TRENTE-CINQ : VOTE DES COMPTES ANNUELS.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire) et
statue sur l'adoption des comptes annuels.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels. Après l'adoption des
comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s).
Le comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux.
ARTICLE TRENTE-SIX : DISTRIBUTION.
Le bénéfice net de l'exercice est le solde positif du compte de résultats obtenu conformément aux
dispositions légales concernant les comptes annuels des entreprises.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur le solde disponible, il est prélevé :
1° La somme suffisante pour attribuer aux actions un dividende de six pour cent au prorata du
montant dont elles sont libérées et du temps qui s'est écoulé depuis cette libération et avec rappel
des exercices précédents s'il y a lieu;
2° La somme que l'assemblée générale décide d'affecter éventuellement à un rapport à nouveau ou
à des fonds spéciaux de réserve, de prévisions ou d'amortissements supplémentaires. Cependant,
l'assemblée générale pourra, sur proposition du Conseil d'administration, adopter un autre mode de
répartition du solde disponible, en modifier l'ordre, en affecter la totalité ou partie à la réserve
spéciale ou extraordinaire, ou à des gratifications au personnel, à la direction, au comité de direction,
ou à des émoluments au Conseil d'administration, en attribuer tout ou partie à un fonds social en
faveur du personnel ou adopter toute répartition qu'elle jugera utile.
Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si l'actif net devenait, à la suite d'une telle
distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE TRENTE-SEPT : PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le Conseil
d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propres responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes, dans
les conditions et selon les modalités prévues par le Code des Sociétés et des Associations, payables
en espèces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ce(s) acompte(s) et la date de leur
paiement.
TITRE SIX
DISSOLUTION, LIQUIDATION.
ARTICLE TRENTE-HUIT : LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de collège des liquidateurs.
Il dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87  et suivants du Code
des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE TRENTE-NEUF : REPAR i i i ION DE L'ACTIF NET.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré
non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE SEPT.
CONTESTATIONS.
ARTICLE QUARANTE : CONTESTATIONS.
Toutes difficultés relatives à l'interprétation des statuts ou relatives aux résolutions des assemblées
générales seront tranchées souverainement par celle-ci.
Toutes contestations ou litiges entre la société et ses actionnaires, administrateurs, commissaires,
liquidateurs, obligataires, que l'un de ceux-ci soit ou non en fonction; ou exclu ou démissionnaire,
seront jugés souverainement et sans appel par voie d'arbitrage, chaque partie désignant son arbitre.
En cas de partage, il sera fait appel à un troisième arbitre, désigné par les deux premiers ou à défaut
de ce faire, dans un délai de trois semaines, par le bâtonnier de l'Ordre des avocats de la Cour
d'appel de Bruxelles, à la requête de la partie la plus diligente.
TITRE HUIT
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE QUARANTE ET UN : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, gérant, liquidateur  domicilié à
l'étranger,  fait élection de domicile au siège, où toutes notifications, convocations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE QUARANTE-DEUX : DROIT COMMUN
Les actionnaires déclarent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas expressément dérogé doivent
être considérées comme incluses dans les présents statuts, et les clauses qui seraient contraires à
des dispositions impératives de ce Code doivent être considérées comme non écrites.
QUATRIEME BESLUIT.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
- à chaque employé de l’étude des notaires « Van Halteren, Notaires associés », agissant 
séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts.
(…)
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition, procuration, rapport(s) et statuts coordonnés
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles