N° d'entreprise : 0647570713
Nom
(en entier) : TheClubDeal
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1429
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 9 février 2021, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
TheClubDeal », ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1429, laquelle valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Scission partielle de la société « TheClubDeal » par transfert d’une partie de son patrimoine,
activement et passivement, à une société anonyme nouvelle à constituer dénommée « TheClubDeal
Club I », sans dissolution de la société anonyme « TheClubDeal ».
Première résolution : Formalités préalables
(…)
Deuxième résolution : Examen des documents visés à la première résolution
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie des documents sub a. ci-dessus et avoir pu
prendre connaissance au siège de la présente société des documents sub b. et c. ci-dessus.
L’assemblée n’émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission partielle à l’exception d’
une erreur mineure qui se trouve dans le bilan de scission qui y était joint mais qui n’altère pas la
valeur des actifs transférés par la société.
Une copie du projet de scission partielle sera conservée dans les archives de la présente société
ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
Troisième résolution : Proposition de renoncer au rapport spécial de l’organe d’administration prévu à
l’article 12:77 du Code des sociétés et des associations, conformément à l’article 12:81 dudit Code
Chaque actionnaire présent ou représenté marque son accord, conformément à l’article 12:81 du
Code des sociétés et des associations, pour renoncer à l’application des dispositions légales
prévoyant la rédaction et la communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:
77 et 12:80 du Code des sociétés et des associations en tant qu’ils concernent la présente société.
Conformément à l’article 12 :74 juncto 7:7 §1er alinéa 1er du Code des sociétés et des associations,
la société, en tant que fondatrice de la société « TheClubDeal Club I », a établi un rapport dans
lequel elle expose l’intérêt que l’apport en nature présente pour la société à constituer, comportant
une description de l’apport en nature, donnant une évaluation motivée et indiquant la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par le
conseil d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Quatrième résolution : Proposition de renoncer au rapport d’un réviseur d’entreprises conformément
à l’article 12:78 du Code des sociétés et des associations
Chaque actionnaire présent ou représenté marque son accord, conformément à l’article 12:78, alinéa
Volet B
5 du Code des sociétés et des associations, pour renoncer à l’application des dispositions légales
prévoyant la rédaction et la communication des rapports de scission tels que prévus par ledit article
12:78 du Code des sociétés et des associations en tant qu’ils concernent la présente société.
Conformément à l’article 12 :74 juncto 7:7 §1er alinéa 2 du Code des sociétés et des associations,
un réviseur d’entreprises a établi un rapport examinant la description de l’apport en nature faite par la
société, en tant que fondatrice de la société « TheClubDeal Club I », examinant l’évaluation adoptée
et les modes d’évaluation appliqués.
Ce rapport a été dressé en date du 25 janvier 2021 par Monsieur Amaury Stas de Richelle, réviseur
d’entreprises, représentant la société de révisorat d’entreprises « BUELENS, MATHAY &
ASSOCIATES », en abrégé « BMA », ayant son siège Boulevard Lambermont, 430/3 à 1030
Bruxelles, et inscrite au Registre des Personnes Morale de Bruxelles, sous le numéro d’entreprise
0461.440.381, lequel a été désigné par la société à scinder partiellement.
Le rapport conclut dans les termes suivants
« CHAPITRE 5 : CONCLUSIONS
Nous avons été mandatés par la fondatrice de la Nouvelle Société afin d’établir le rapport légal prévu
par l’article 7:7 du CSA.
L’opération envisagée consiste en un apport en nature.
L’assemblée générale de la Société à Scinder est appelée à se prononcer sur une souscription du
capital de EUR 781.938,61 par un apport en nature issus de la scission partielle de la Société à
Scinder.
La rémunération de l’apport en nature consiste en la création de 242.480 nouvelles actions de la
Nouvelle Société sans désignation de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôles, nous sommes d'avis que :
1. l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l’organe d’administration de la Société à Scinder
est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’
actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature;
2. la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
3. les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’
émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler à la fondatrice et aux actionnaires de la Nouvelle Société que
notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Fait à Bruxelles, le 25 janvier 2021
BMA SRL
représentée par
Amaury STAS de RICHELLE
Reviseur d’Entreprises »
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par le
réviseur d’entreprises, précité, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un
délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Cinquième résolution : Reproduction du libellé de l’article 12:81 du Code des sociétés et des
associations
(…)
Sixième résolution : Proposition de scission partielle de la société par voie de transfert à une
nouvelle société anonyme « TheClubDeal Club I » à constituer d’une partie du patrimoine actif et
passif de la société, sans dissolution de la société anonyme « TheClubDeal ».
L’assemblée générale décide de scinder partiellement la présente société par voie de transfert à une
nouvelle société anonyme « TheClubDeal Club I » à constituer d’une partie du patrimoine actif et
passif de la société, tel que décrit ci-dessous, sans dissolution de la société « TheClubDeal »,
moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société partiellement scindée de
deux cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt (242.480) actions de la société anonyme «
TheClubDeal Club I » à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion de
une (1-) action de la société anonyme « TheClubDeal » contre une (1-) action de la société anonyme
« TheClubDeal Club I ».
Conformément au projet de scission susvanté, cette répartition aux actionnaires de la société à
scinder partiellement des actions de la nouvelle société anonyme « TheClubDeal Club I » sera
proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société à scinder partiellement et se fera à la
diligence et sous la responsabilité des organes d’administration des sociétés concernées par la
Volet B
présente scission partielle.
L’attribution des actions de la société nouvellement créée se fera sans paiement d’aucune soulte.
Cette scission partielle se réalisera par voie de transfert à ladite société anonyme « TheClubDeal
Club I » à constituer, d’une partie du patrimoine de la société partiellement scindée, étant à transférer
à l'actif (i) ses participations, conjointement avec les droits et obligations y afférents et (ii) des valeurs
disponible d’un montant de EUR 50.000, et étant à transférer au passif une dette d’un montant de
EUR 750.000, comme mentionné dans le projet de scission partielle et sur base du bilan de scission
établi sur base de la situation active et passive de la société anonyme « TheClubDeal » arrêtée au
30 septembre 2020.
Il est prévu que les participations détenues par la société anonyme « TheClubDeal » soient
transférées par l’effet de la scission partielle à ladite société anonyme « TheClubDeal Club I » à
constituer.
Il est en outre prévu que si un élément du patrimoine actif et passif de la société à scinder
partiellement n’a pas été spécifiquement attribué dans le projet de scission et que l’interprétation de
ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, il a  expressément été convenu
que (i) tous les actifs et passifs dont il ne peut être déterminé avec certitude s'ils font partie du capital
social scindé resteront dans la société anonyme « TheClubDeal », (ii) toutes les dettes exprimées et
non exprimées resteront dans la société anonyme « TheClubDeal », et (iii) aucun autre passif ne
sera transféré à la société anonyme « TheClubDeal Club I», en formation.
Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le 1er octobre 2020 à 00H01’ jusqu’au
jour de la scission partielle seront considérés avoir été réalisés pour compte de la nouvelle société,
en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
La scission a un effet comptable et fiscal au 1er octobre 2020 à 00H01’.
L’opération envisagée est qualifiée comme étant une opération assimilée à une scission, au sens de
l’article 12:8, 1° du Code des sociétés et des associations.
Septième résolution : Description des éléments d’actifs et de passifs à transférer
La description des éléments actifs et passifs transférés figure dans le projet de scission partielle et
dans le projet d’acte constitutif de la société anonyme dénommée « TheClubDeal Club I ». Le bilan
de scission arrêté au 30 septembre 2020 et détaillant les éléments de l’actif et du passif qui
demeureront dans la société et ceux qui seront transférés à la nouvelle société par l’effet de la
scission, au rapport sur l’apport en nature établi par la société et visé à la troisième résolution aux
présentes.
Huitième résolution : Conditions générales du transfert
1. Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société partiellement scindée arrêtée au 30 septembre 2020 à 23 heures 59 minutes. Toutes les
opérations effectuées depuis le 1er octobre 2020 à 00H01’ par la société partiellement scindée, en
tant que ces dernières se rapportent aux éléments transférés à la nouvelle société « TheClubDeal
Club I », sont considérées, d’un point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte
de cette nouvelle société à constituer depuis le 1er octobre 2020 à 00H01’.
(…)
7. L’attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée des actions de la nouvelle société
« TheClubDeal Club I » s'effectue sans soulte.
Neuvième résolution : Approbation du projet d’acte constitutif et des statuts de la société à constituer,
conformément à l’article 12:85 du Code des sociétés et des associations
L’assemblée approuve le projet d’acte constitutif et les statuts de la société anonyme dénommée «
TheClubDeal Club I » à constituer par voie de scission. L’objet de la société anonyme à constituer
dénommée « TheClubDeal Club I » correspond à celui prévu dans le projet de scission partielle.
Dixième résolution : Représentation de la société partiellement scindée aux opérations de scission
partielle et détermination des pouvoirs de ce représentant
L’assemblée décide de déléguer la représentation de la présente société scindée aux opérations de
constitution de la société anonyme dénommée « TheClubDeal Club I » à Monsieur ROBERTI de
WINGHE Nicolas, prénommé.
Il a notamment pour mission de veiller à :
(…)
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
Onzième résolution : Constatation de la réalisation de la scission partielle de la société par transfert
d’une partie de son patrimoine, activement et passivement, tel que celui-ci est décrit au projet de
scission partielle, à une nouvelle société anonyme « TheClubDeal Club I » à constituer, sans
dissolution de la société anonyme « TheClubDeal », du seul fait et à compter des décisions
concordantes relatives à la scission partielle de la présente société prises par la présente
assemblée, et à compter de la constitution par voie de scission partielle de la société anonyme «
TheClubDeal Club I ».
Volet B
L’assemblée constate :
a) que la présente société a pris la décision de scinder partiellement la présente société, par transfert
d’une partie de son patrimoine, activement et passivement, tel que celui-ci est décrit au projet de
scission partielle, à une nouvelle société anonyme « TheClubDeal Club I » à constituer, sans
dissolution de la société anonyme « TheClubDeal », du seul fait et à compter des décisions
concordantes relatives à la scission partielle de la présente société prises par la présente
assemblée, et à compter de la constitution par voie de scission partielle de la société anonyme «
TheClubDeal Club I » ;
b) qu’en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société anonyme dénommée «
TheClubDeal Club I » issue de la présente scission partielle aura été constituée, conformément à l’
article 12:86 du Code des sociétés et des associations.
Douzième résolution : En conséquence de la scission, réduction du capital de la société à
concurrence de € 781.938,61, sans diminution du nombre d'actions.
En conséquence de la scission, l’assemblée générale décide de réduire le capital de la société à
concurrence de sept cent quatre-vingt-un mille neuf cent trente-huit euros soixante et un cents (€
781.938,61), sans diminution du nombre d'actions, pour le ramener d’un million quatre cent trente et
un mille cinq cent neuf euros soixante cents (€ 1.431.509,60) à six cent quarante-neuf mille cinq cent
septante euros nonante-neuf cents (€ 649.570,99).
Cette réduction de capital s'effectue sans suppression d’actions mais par une réduction
proportionnelle du pair comptable des actions existantes.
Elle s’impute intégralement sur le capital libéré.
Treizième résolution : Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de remplacer la dénomination de la société par « TheClubDeal Capital Advisors
». Cette décision prendra effet le 10 février 2021.
Quatorzième résolution : Modification des statuts pour les mettre en concordance avec les décisions
prises.
L’assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec les décisions prises,
comme suit :
Pour remplacer, à partir du 10 février 2021, l’article 1er par le texte libellé comme suit :
Article 1: Dénomination et forme
« La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « TheClubDeal Capital
Advisors ».
Pour remplacer, avec effet à la date de ce jour, l’article 5 par le texte libellé comme suit :
Article 5: Capital de la société et nature des actions
« Le capital souscrit est fixé à six cent quarante-neuf mille cinq cent septante euros nonante-neuf
cents (€ 649.570,99). Il est représenté par deux cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingts
(242.480) actions, sans mention de valeur nominale, toutes de même catégorie, représentant
chacune une fraction équivalent de l’avoir social. »
Pour insérer, avec effet à la date de ce jour, un dernier alinéa libellé comme suit dans l’article 5bis :
Article 5 bis: Historique du capital
« Lors de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 9 février 2021, il a été décidé de
réduire le capital à concurrence de sept cent quatre-vingt-un mille neuf cent trente-huit euros
soixante et un cents (€ 781.938,61), sans diminution du nombre d'actions, pour le ramener de un
million quatre cent trente et un mille cinq cent neuf euros soixante cents (€ 1.431.509,60) à six cent
quarante-neuf mille cinq cent septante euros nonante-neuf cents (€ 649.570,99) par l’effet de la
scission partielle de la société par voir de constitution de la société anonyme « TheClubDeal Club I ».
Divers
Quinzième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare et confirme, pour autant que de besoin, que le siège est établi à 1180
Uccle, Chaussée de Waterloo, 1429.
Seizième résolution : Confirmation de la nomination de représentants permanents d’administrateurs
L’assemblée confirme, pour autant que de besoin, que le représentant permanent qui a été désigné
par l’administrateur, la SRL "STÉLINA INVEST", ayant son siège à 2600 Antwerpen (Berchem),
Vijfhoekstraat 24, 0739.524.931 RPM Anvers (division Anvers), prénommée, est Monsieur
VERBEECK Stephane Clément Theophile, domicilié à 2600 Antwerpen (Berchem), Le Grellelei 22 et
que celui de l’administrateur, la SRL "WAUBREL", ayant son siège à 1040 Etterbeek, Rue de
Linthout 124, 0882.016.842 RPM Bruxelles, prénommée, est Monsieur BOONEN Geoffroy Isabelle
Patrick Marie Gustave, domicilié à 1040 Etterbeek, Rue de Linthout 124.
Dix-septième résolution : Démission et nomination d’administrateurs
L’assemblée constate la démission du Baron de RADIGUÉS de CHENNEVIÈRE Hervé Marie
Joseph Ghislain, domicilié à 4800 Verviers (Lambermont), Chemin du Couloury 11, en sa qualité d’
Volet B
administrateur, avec effet à la date de ce jour.
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur à compter de ce jour pour une durée de
mandat qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2027;
La société anonyme « RADICOM », ayant son siège à 4802 Verviers (Heusy), Avenue de Spa 40,
0442.843.503 RPM Liège (division Verviers) laquelle a désigné en qualité de représentant
permanent le Baron de RADIGUÉS de CHENNEVIÈRE Hervé, prénommé ;
Monsieur Vanhouwe Jean-Louis Xavier Philippe, domicilié à 3080 Tervuren, Karel van Lorreinenlaan
46 ;
lesquels ont accepté ce mandat en vertu des procurations susvisées.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
Pouvoirs
Dix-huitième résolution : Pouvoirs à conférer au conseil d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
VOTE
Ces résolutions sont adoptées successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport d’un réviseur d’entreprises
- 1 Rapport de l'organe d’administration
- 1 Rapport spécial de la fondatrice
- 1 procuration