N° d'entreprise : 0474 350 190
Nom
(en entier) : JMS2
(en abrégé) .
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège . 4300 Waremme, rue Louis Maréchal, 44
Objet de l'acte : Dissolution - Clôture
Il résulte du procès-verbal dressé par le notaire Céline Delchambre, notaire à Waremme, suppléant Maître
Olivier de LAMINNE de BEX, notaire à Waremme, en vertu de l'ordonnance rendue par le Président du Tribunal
de Première Instance de Liège en date du seize janvier deux mil vingt-cinq, le 14 mars 2025, que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
" DISSOLUTION SANS MISE EN LIQUIDATION - CLÔTURE
1. Rapport de l'organe d'administration.
L'assemblée, qui reconnaît avoir connaissance du rapport de l'organe de gestion justifiant la proposition de
dissolution et de mise en liquidation ainsi que de l'état de situation active et passive, arrêté au trente-et-un
janvier deux mille vingt-cinq, décide de prendre acte de ce rapport et de cet état.
Ce rapport et cet état resteront au dossier du notaire instrumentant.
2. Rapport de l'expert-comptable sur le caractère fidèle, complet et correct de cette situation.
L'assemblée décide de prendre acte du rapport de l'expert-comptable, la société « TMO Consult », à 4140
Sprimont, rue Varengeville sur Mer, 19, représentée par Monsieur MOSTIN Thibaut, administrateur, sur le
caractère fidèle, complet et correct de cette situation, dressé en date du treize mars deux mille vingt-cinq. Ce
rapport conclut comme suit :
« Conclusion
Dans le cadre de la procédure de dissolution prévue à l'article 2 :71 du Code des Sociétés et Associations,
l'organe de gestion de la société SRL JMS2 ayant son siège à 4300 WAREMME, Rue Louis Maréchal 44 a
préparé une situation comptable arrêtée au 31 janvier 2025, qui, tenant compte des perspectives de liquidation
de la société, présente un total de bilan d'un montant de 28.142,57 EUR et un actif net s'élevant à 23.836,01
EUR.
Conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et des associations, la situation comptable a été
préparée en discontinuité.
Sur la base de mes travaux de contrôle effectués en conformité avec les normes professionnelles édictées
par l'ITAA, Je peux affirmer que la situation comptable active et passive arrêtée au 31 janvier 2025 donne une
image fidèle de la situation de la société, sous réserve de l'absence de passifs latents qui ne nous auraient pas
été communiqués.
Autres points
Sur la base des informations qui m'a été transmises par l'organe d'administration, je confirme qu'à la date
de mon rapport toutes les dettes à l'égard des tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et
passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des associations
dans le cadre de la proposition de dissolution de la société SRL JMS2.
Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.
Fait à SPRIMONT, le 13 mars 2025
Mostin Thibaut
TMO CONSULT SRL
Expert-comptable externe certifié »
Ce rapport restera au dossier du notaire instrumentant.
3. Dissolution sans mise en liquidation et sans désignation de liquidateur.
Se référant à l'article 2 :80 du code des sociétés et des associations (ci-après également : « le CSA »), dont
le texte suit :
« Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles
moyennant le respect des conditions suivantes :
1º Aucun liquidateur n'est nommé ;
2º Toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées ; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit
leur accord sur l'application de cet article;
le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son
rapport ;
3º L'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte :
a) A l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite
; ou
b) A l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il s'agit
d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total des
actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
L'assemblée,
Constatant l'absence de tout passif (exigible) selon l'état résumant la situation active et passive de la société,
visé à l'article 2 :71 du Code (voir 1. ci-dessus), et selon le constat de l'expert-comptable, et entendant la
déclaration de l'administrateur que toutes les dettes ultérieures à cet état ont soit été payées, soit consignées
à la Caisse de Dépôts et de Consignation, soit que la procédure de l'article 2 :80 du CSA ait été acceptée par
les créanciers non payés ainsi que l'atteste le rapport de l'expert-comptable ;
Décide à l'unanimité la dissolution anticipée définitive de la société avec effet à ce jour, sans désignation de
liquidateur ni mise en liquidation effective, débouchant sur la clôture immédiate de la liquidation, des comptes
et de la comptabilité de la société, la liquidation ayant été opérée avant la dissolution.
Il en résulte qu'aucun liquidateur n'étant nommé, c'est l'administrateur qui en tiendra lieu au regard des tiers,
conformément à l'article 2 : 79 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate que la présente décision a pour effet de mettre fin au mandat de l'administrateur.
4. Clôture définitive de la liquidation.
L'assemblée décide donc de constater à dater de ce jour la dissolution définitive et la clôture de la liquidation
mise en œuvre par l'administrateur.
L'assemblée décide que les livres, archives et autres documents sociaux seront conservés sous la garde
de Monsieur SCHEPERS Jean-Marie, prénommé.
L'assemblée décide de décharger l'administrateur de son mandat depuis la fin du dernier exercice écoulé
jusqu'à ce jour.
5. Derniers règlements.
a) Attributions aux actionnaires.
L'assemblée a pris acte de l'attribution aux actionnaires, ci-après exposée, qu'elle a approuvée, de l'avoir
social après déduction de toutes charges, frais et impôts.
Les actionnaires sont informés qu'en cas de réclamation, notamment de la part d'une administration, ils
pourraient être appelés à répondre de la présente dissolution à raison des attributions en actifs.
b) Provisions et règlements divers - pouvoirs.
L'assemblée prend acte de l'absence de passif exigible dans la société à ce jour. Elle constate donc que
toutes les dettes actuelles et futures (résultant notamment des présentes : impôt des sociétés, TVA, expert-
comptable, Notaire, etc.) sont soit payées, soit consignées à la caisse des dépôts et consignations, ainsi qu'il
résulte du rapport de l'organe d'administration et du rapport de l'expert-comptable.
Pouvoirs. A cet égard, les actionnaires de la présente société ont tous pouvoirs à l'effet de :
- recevoir comme actionnaires et pour compte de la société toutes créances contre tous tiers et percevoir
toutes autres sommes qui leur reviendraient, sous déduction de tout impôt éventuel ;
- Etablir, signer, modifier, déposer et publier tous comptes annuels du dernier exercice, toutes déclarations
d'impôt, déclarations diverses (TVA, IEC, INASTI, ONSS, BCE, etc.), réunir et régler au besoin le montant des
impôts et taxes dues, et faire le nécessaire en vue de la clôture et de la radiation de la société auprès de toutes
les administrations (fiscales, sociales, banque carrefour des entreprises) et de la dissolution définitive de la
société.
Ladite société pourra substituer tout ou partie de ses pouvoirs.
c) Mesures en faveur des éventuels créanciers non désintéressés.
L'assemblée constate par voie de conséquence que tous les créanciers actuels connus et prévisibles de la
société sont désintéressés et qu'il n'y a pas de raison de penser que des dettes non mentionnées ci-avant
seraient restées impayées sans réaction des créanciers ou pourraient être nées du fait de la liquidation ou de
la clôture. C'est pourquoi la dissolution est conduite en un seul acte.
L'assemblée constate que les actionnaires qui la compose sont ici présents, ainsi qu'il résulte du livre des
actionnaires, et que donc ceux-ci seront complètement remplis dans leurs droits par le transfert qui suit.
L'administrateur déclare que tous actifs restants, après encaissement des sommes dues à la société au titre
des créances, après règlement des passifs sociaux, provision des impôts de liquidation, des frais de comptabilité
et d'acte de clôture de la liquidation doivent être remis auxdits actionnaires.
Ceux-ci déclarent se reconnaître entièrement et complètement remplis dans leurs droits par la remise des
valeurs disponibles et créances. Ils donnent donc par la présente quittance à la société pour les attributions
susdites."
Pour extrait conforme,
Céline Delchambre,
Notaire suppléante à Waremme