Ondernemingsnummer :
0877458238
Benaming :
(voluit) :
PRC
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Fabrieksstraat 106
3920 Lommel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BOEKJAAR
Blijkens akte verleden voor Jean Flemings, notaris te Lommel, vennoot van de vennootschap
Flemings & Jansen, geassocieerde notarissen, met zetel te Lommel, op 25 juni 2018, heeft de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofding genoemde vennootschap het volgende
beslist:
Eerste agendapunt
De vergadering heeft kennis genomen van het ontslag van de heer GEBOERS, Jacques Maria Jozef,
geboren te Lommel op 29 oktober 1954, rijksregisternummer *, echtgenoot van mevrouw SALAETS
Maria Gerarda Josephina, wonende te 3910 Neerpelt, Maststraat 2, als zaakvoerder sedert 1 juni
2018, en heeft dit ontslag aanvaard.
De algemene vergadering bekrachtigt het ontslag van de heer GEBOERS Jacques voornoemd als
zaakvoerder per 1 juni 2018, en bevestigt de kwijting die aan hem werd verleend tijdens zijn periode
als zaakvoerder.
Tweede agendapunt
De voorzitter legt uit dat ingevolge de statuten het huidige boekjaar loopt van 1 juli tot en met 30 juni
2018. De vergadering beslist om het huidige lopende boekjaar te verlengen, zodat dit boekjaar loopt
van 1 juli 2017 tot en met 31 december 2018. Het volgende boekjaar zal vervolgens aanvangen op 1
januari 2019 en zal lopen tot en met 31 december 2019.
Derde agendapunt
De voorzitter legt uit dat ingevolge artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen de algemene
vergadering tot goedkeuring van de jaarrekening moet plaatsvinden binnen zes maanden na de
afsluitingsdatum van het lopende boekjaar. Ingevolge huidig artikel 16 van de statuten vindt de
jaarvergadering plaats op de derde vrijdag van december om zeventien uur. Ingevolge de
aanpassing van het lopende boekjaar zal de jaarvergadering voor het huidig boekjaar en alle
daaropvolgende boekjaren plaatsvinden op de derde vrijdag van de maand juni om zeventien uur.
Vierde agendapunt
De vergadering beslist om de statuten volledig te herschrijven, te hernummeren en te coördineren,
onder andere om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
vigerende wetgeving. De statuten zullen voortaan luiden als volgt:
“Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel.
Artikel 1. - Rechtsvorm en Naam.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
heeft als naam "PRC".
Artikel 2. - Zetel.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandstalig gebied van België of
naar het tweetalig Hoofdstedelijk Gewest van Brussel bij besluit van de zaakvoerder. Tot een
verplaatsing van de zetel naar het Franstalig gebied van België dient besloten te worden door de
algemene vergadering met inachtname van de voorschriften van statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de
zaakvoerder ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlage van
Luik B
het Belgisch Staatsblad.
    1.  3. - Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitenge¬wone algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 4. - Doel.
De vennootschap heeft tot doel:
A) De onderneming in onroerende goederen en roerende goederen, welke ondermeer omvat: de
verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, het huren en het verhuren, de verkaveling,
het doen bouwen of verbouwen, de handel in onroerende goederen en roerende goederen, in de
ruimste zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing.
B) Het optreden bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, dit in de
ruimste zin van het woord. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng,
participatie of investeringen.
C) Het oprichten, het besturen, het begeleiden, het deelnemen, het adviseren en directie voeren over
ondernemingen en vennootschappen.
D) Het toestaan van leningen, zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren.
E) Het verstrekken van inlichtingen en adviezen verbandhoudende met het beheer, de mobiliën en
immobiliën voor eigen rekening, dit in de ruimste zin van het woord.
Voorgaande verrichtingen onder A) tot en met E) betreffen enkele eigen vermogens en in geen enkel
opzicht het beheer in de ruime zin van het woord van vermogens toebehorende aan derden en/of het
beleggingsadvies aan derden.
Voorgaande verrichtingen betreffen evenmin handelingen welke vellen onder de
beroepswerkzaamheden van vast goedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes
september negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de
uitoefening van het beroep van vast goedmakelaar.
F) Het uitvoeren van studies en het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële
of administratieve aard, bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratieve en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur.
G/ Het bijstaan en het verrichten van managementsactiviteit voor rekening van de opdrachtgever, dit
wil zeggen het verlenen van financiele, technische, commerciele of administratieve aard.
- Het herstellen en onderhouden voor rekening van derden van de mechanische, electrische of
electronische gedeelten van motorvoertuigen, motorfietsen, motorvoertuigen met drie of vier wielen
en bromfietsen;
- handel in nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer
- het verkopen aan eindgebruikers van gebruikte en nieuwe motorvoertuigen
- het herstellen of wijzigen van koetswerk van motorvoertuigen
- het herstellen en onderhouden, handel in motorvoertuigen die sinds tenminste 25 jaar in gebruik
zijn genomen en die, in overeenstemming met de bepalingen van het algemeen reglement op de
technische eisen waaraan de auto's, hun aanhangwagens, hun onderdelen en hun
veiligheidstoebehoren moeten voldoen, vrijgesteld zijn van sommige bepalingen op het gebied van
technische controle
- de verkoop van voertuigonderdelen en -toebehoren zonder montage die de werking van het
voertuig rechtstreeks beïnvloedt
- volgende onderhoudswerkzaamheden:
* het monteren van de banden, het omwisselen van de wielen en het vervangen van de velgen
* het vervangen van de ruiten of ruitenwissers
* het reinigen
* het plaatsen of vervangen van brandblusapparaten
* car care
- de werken die noodzakelijk zijn bij het takelen, bergen of de hulpverlening onderweg of ten huize
van de klant.
Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen
uitvoeren nodig of nuttig voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Bovendien kan zij functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap mag bij
wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze deelnemen aan alle
ondernemingen en vennootschappen die een gelijksoortig of aanverwant doel nastreven of
eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doel.
Luik B
Hoofdstuk II. Kapitaal en Aandelen.
Artikel 5. - Kapitaal.
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd
vijftigduizend euro (250.000 EUR).
Het is verdeeld in duizend driehonderd vierenveertig (1.344) aandelen zonder nominale waarde, die
elk één/duizend driehonderd vierenveertigste (1/1.344ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. - Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht.
Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen,
niettegen¬staande elke hiermee strijdige bepaling.
Behoudens in geval van geldige vermindering van het kapitaal kan hij niet ontheven worden van zijn
stortingsplicht.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door de zaakvoerder opgevraagd op een door hem te bepalen
tijd¬stip. Aan de vennoot wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een
girorekening waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door over¬schrijving
of storting dient te worden gedaan. De vennoot komt in verzuim door het enkel verstrij¬ken van de in
de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde
wettelijke rentevoet vermeerderd met twee ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze
bepa¬ling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder vooraf¬gaande instemming van de
zaak¬voerder worden gedaan.
Artikel 7.- Winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties en certificaten.
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapi¬taal niet vertegenwoordi¬gen, warrants of
converteerbare obligaties, uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
verte¬genwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van
vennootschap¬pen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan
de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De
certificaathouders, de emit¬tent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de ven¬nootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap
haar medewerking schrif¬telijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet
zich aan de vennoot¬schap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die
vermelding op in het betrokken effectenregister.
Artikel 8. Wijziging van het kapitaal.
Tot verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzi¬ging, ten
overstaan van een notaris.
Artikel 9. Verlies van kapitaal.
Indien tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen twee maanden nadat
het verlies is of had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels van
statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennoot¬schap en
eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen overeenkomstig het
Vennootschappenwetboek.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uit¬eenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennoot¬schappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ingevolge geleden verlies, gedaald is tot
minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitge¬brachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag hiertoe vastgesteld bij wet of
anders¬zins, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen.
Artikel 10. Aard der aandelen - Register.
Luik B
De aandelen zijn steeds op naam.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel¬baar. De onverdeel¬de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande¬len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be¬reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe¬men om de betrok¬ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem¬recht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aan¬getekend :
1/ nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem
toehorende aandelen.
2/ de gedane stortingen.
3/ de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de
zaak¬voerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd, aan de hand van hetwelk de eigendom van de effecten wordt bewezen. Aan de
aandelen wordt een volgnummer toegekend.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels:
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietig¬heid, niet worden overgedragen onder
de levenden of overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de
vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgedragen worden aan
- een vennoot,
- de echtgenoot van de overdrager,
- aan bloedver¬wanten in de rechte lijn van de overdrager,
- een dochter- of moederonderneming van de overdrager, of een dochteronderneming van deze
moederonderneming.
Onder de levenden.
De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij een aange¬tekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer mee¬deelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst
over te dragen, en de daar¬voor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goed¬keuring van de over¬dracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Als één of meerdere vennoten zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder opgave
van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de vennoot die zijn aandelen wenst
over te dragen kan de weigerende vennoten verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er
een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen de drie
maanden, na de door hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen
par¬tijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundi¬gen, waarvan één door
elk der partijen te benoemen. De deskundi¬gen zullen rekening houden met alle gegevens die de
waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaans-mogelijkheden van de
vennoot¬schap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een
derde deskundige. Tegen diens beslis¬sing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe
werden verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide par¬tijen niet tot
één¬zelfde resultaat, dan wordt de tweede, respectieve¬lijk derde deskundige aangewezen door de
voorzit¬ter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennoot-schap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
Luik B
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de drie
jaar na het ver¬strijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot ver¬plichte
overname door de weigerende venno¬ten. Indien hij niet meteen volledig wordt gekweten, moet hij
worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één derde per jaar.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rente¬voet verhoogd
met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Ingevolge overlijden.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de maand na het overlijden van
de vennoot bij aangete¬kend schrijven aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de
nala¬tenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voorna¬men, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrij¬genden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Indien de medevennoten nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving hun
ver¬zet tegen de overgang aan de zaakvoerders te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden, als vennoot te aanvaarden.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer recht¬verkrijgenden moeten dezen binnen
zes maanden aan de zaakvoerders meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevol-machtigde zal
optreden. Zolang deze persoon niet is aange¬duid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen
opgeschort.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Indien de genoemde
rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als vennoot toegelaten worden, ingevol¬ge
verzet van de medevennoten, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van de overgegane
aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelij¬ke overeenkomst, bepaald op de wijze als
hier¬voor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals hierna
uiteen¬gezet, overeenkomstige toepassing.
Artikel 12. Voorkeurrecht.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap één
ven¬noot telt, gelden de volgende regels:
Wensen meerdere vennoten de door een medevennoot of door de rechtverkrijgenden van een
overleden vennoot over te laten aandelen te verwerven, dan hebben zij de voorkeur tot aankoop in
verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden
toe¬gewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde
medevennoten, door loting georganiseerd door de zaakvoerders. Indien geen der vennoten gebruik
wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap, met inacht¬neming van de
wet¬telijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen zelf inkopen.
In geval van kapitaalverhoging waarop in geld wordt inge¬tekend wordt aan de bestaande
aandeel¬houders, met uitsluiting van alle andere personen, de voorkeur toegekend om in te tekenen
op de nieuw uitgegeven aandelen, in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit, conform
artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.
Hoofdstuk III. Bestuur en Vertegenwoordiging.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 13. Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoer¬ders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Indien meerdere zaakvoerders benoemd worden, vormen zij een college waarvan de werking wordt
geregeld overeenkomstig artikel 63 W.Ven..
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn venno¬ten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Artikel 14. Bezoldiging en duur van de opdracht.
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
zaak¬voerder onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het mandaat onbeperkt.
Artikel 15. Intern bestuur - beperkingen.
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dien¬stig zijn tot verwe¬zenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
Luik B
hande¬lingen waarvoor volgens de wet de algemene verga¬dering bevoegd is.
Indien er meer dan een zaakvoerder is kunnen zij de be¬stuurs¬taken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Tegenstrijdig belang
Het lid van een college van zaakvoerders dat bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de
vennootschap is gehouden de wettelijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen na te
komen.
Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor die tegenstrij¬digheid van belangen geplaatst, dan stelt
hij de vennoten daarvan in kennis en de verrichting mag slechts door een last¬hebber ad hoc voor
rekening van de vennoot¬schap worden gedaan.
Artikel 16. Bijzondere volmachten.
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstel¬len. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoor-loofd. De
gevol¬machtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verant¬woordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdre¬ven volmacht.
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meer¬dere zijn, vertegenwoor¬digt de
vennoot¬schap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
vol¬macht aangestelde vertegenwoor¬diger.
Hoofdstuk IV. Toezicht.
Artikel 18 - Controle.
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en contro¬lebevoegdheid van een commissaris en
kan zich laten bijstaan door een accountant.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waar¬door de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarre¬kening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarreke¬ning, opgedragen aan een of meer
commis¬sarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
Hoofdstuk V. Algemene Vergadering.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering:
Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergade¬ring genoemd, moet ieder jaar
wor¬den bijeengeroepen op de derde vrijdag van juni om zeventien uur; indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
30 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvan¬gen op
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadsla¬gen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijzi¬ging van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade¬ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergade¬ringen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 20. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting.
De zaakvoerder(s) en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een
bui¬tengewone algemene vergadering bijeen¬roepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet
dit vereist.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt meegedeeld aan elke vennoot, houder van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, obligatiehouder,
zaakvoerder en eventuele commissaris, ten minste vijftien dagen vóór de vergade¬ring, met opgaaf
van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Deze
oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
De formaliteiten van bijeenroeping van de algemene vergadering moeten niet nageleefd wor-den
indien alle vennoten, houders van obligaties, zaakvoerders en commis¬saris(sen) aanwezig of
vertegenwoor¬digd zijn, en indien zij afstand doen van die formaliteiten.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
Luik B
uit¬gegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene
vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
com¬missarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opge¬roepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
30 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden
gesteld.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van vennoten.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegen¬woordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering
vertegen¬woordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aange¬duide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 22 . Aanwezigheidslijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maat¬schappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau - notulen.
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorge¬zeten door de zaakvoer¬der of
voor¬zitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn
plaats¬vervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt
de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzit¬ter. De notulen van de algemene
vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom
ver¬zoeken. Deze notu¬len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 24. Antwoordplicht zaakvoerders / commissarissen.
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
Artikel 25. Verdaging van de jaarvergadering.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 19 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaar-rekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven gel-dig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 26. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, ten¬zij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Luik B
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad¬slagen, onver¬schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor¬digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 27. Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitge-bracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verwor¬pen",
gevolgd door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten
laatste daags voor de vergade¬ring op de zetel toekomen.
Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds
uit¬geoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Meerderheid.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis¬singen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder¬heid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou¬ding wordt niet meegere¬kend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 29. Buitengewone algemene vergadering.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het maatschappe¬lijk kapitaal ;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci¬aal vermeld zijn in de oproe¬pingen voor
de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal
verte¬genwoordigen op de vergadering vertegen¬woordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet
ver¬vuld, dan moet een nieuwe verga¬dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist,
ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegen¬woordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthou¬ding wordt als een negatieve stem be¬schouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsver¬eisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrek¬king
tot de wijzi¬ging van het maatschappe¬lijk doel, het verwer¬ven, in pand nemen of ver¬vreemden
van eigen aandelen door de vennoot¬schap, de omzetting van de vennootschap in een
ven¬noot¬schap met een andere juridische vorm, en de ontbin¬ding van de vennootschap in geval
van verlies van drie kwart van het maat¬schappelijk kapitaal.
Artikel 30. - Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de ven¬noten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewer-king
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 31. Afschiften en uittreksels van notulen.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade¬rin¬gen bestemd voor
derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.
Hoofdstuk VI. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling.
Artikel 32. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarver¬slag, overeenkomstig de bepalingen van het Vennootschappenwetboek.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre¬kening en de toelichting. Zij vormt een
ge¬heel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
Luik B
over de aan de zaakvoerder(s) en de commissaris te geven kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig geldig als de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.
Artikel 33. Bestemming van het resultaat - Reserve.
Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer dit fonds één/tiende van het
kapitaal bereikt heeft.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaak¬voerder over de bestemming van het
resultaat.
Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het
laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarreke-ning,
inge¬volge de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of
indien dit hoger is het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
sta¬tuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel
320 van het Wetboek van Vennootschappen.
Hoofdstuk VII. Ontbinding en vereffening.
Artikel 34. Ontbinding
    1.  vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene
verga¬dering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van een persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennoot¬schap wordt ontbonden. Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen een jaar
geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige
ven¬noot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na
de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt
op¬genomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.
Artikel 35. Benoeming van vereffenaars.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder, die op het tijdstip van de ontbinding in
functie is, van rechtswege vereffenaar. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap
kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of
ontslaan.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen ver¬meld in de artikelen 186, 187 en 188 van het
Vennootschappenwetboek, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen
anders besluit.
Hoofdstuk VIII. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt.
Artikel 36.- Algemene bepaling.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toe¬pas¬selijk wanneer de vennoot¬schap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 37.- Overdracht van aandelen onder levenden.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige ven¬noot
alleen beslist.
Artikel 38.- Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
vennoot¬schappen toegepast.
Artikel 39.- Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbon-den.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Artikel 40.- Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverho¬ging in geld is artikel 12 van deze statuten niet van
toepassing.
Artikel 41.- Zaakvoerder - Benoeming.
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaak-voerder
benoemd worden.
Luik B
Artikel 42 – Tegenstrijdig belang
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij is geplaatst voor een tegenstrijdigheid van
belangen van vermogensrechtelijke aard, kan hij de verrichting doen, doch hij moet hierover
bijzonder verslag uit¬brengen in een stuk dat tegelijk met de jaarre¬kening wordt neergelegd.
Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de
schade die voort¬vloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtma¬tig
zou hebben bezorgd.
Artikel 43.- Ontslag.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 44.- Controle.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft, oefent de enige vennoot alle be¬voegd¬heden
van de commissaris uit zoals bepaald in arti¬kel 32 van de statuten.
Artikel 45.- Algemene vergadering.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die be¬voegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doelein¬den. Van de be¬sluiten van
de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de forma¬li¬teiten voor bijeenroeping van de
algemene vergade¬ring te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
Hoofdstuk IX. Keuze van woonplaats.
Artikel 46.
Alle zaakvoerders, commissarissen en veref¬fe¬naars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht woon¬plaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle
dagvaardin¬gen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van
de ven¬noot¬schap.”
Vijfde agendapunt
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zesde agendapunt
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
Zevende agendapunt
Er wordt volmacht gegeven aan De Graef-Linsen & Co, te 3910 Neerpelt, Boseind 98, met recht van
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die nodig of dienstig zijn inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jean FLEMINGS, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de
griffie van de rechtbank van koophandel voor registratie;
- gecoördineerde statuten; historiek