Ondernemingsnr : 0676566387
Naam
(voluit) : Toreador
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jozef Hertogslaan 12
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Nicolas VERBIST, Notaris te Antwerpen, op 21
november 2023, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “Toreador", met zetel te 2610 Antwerpen, district
Wilrijk, Jozef Hertogslaan, 12, met eenparigheid van stemmen heeft besloten : 1/a) In toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), vast te stellen dat het
werkelijk gestort kapitaal ad achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) en de wettelijke
reserve ad driehonderdtweeënveertig euro en twintig cent (€ 342,20) van de vennootschap, hetzij
samen achttienduizend achthonderdtweeënnegentig euro en twintig cent (€ 18.892,20), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. b)
onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij
toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en aldus beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. 2/a) om
gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten.
b) dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en dat er voortaan in de statuten
vermeld zal worden dat de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest en dit als volgt: “De zetel is
gevestigd in het Vlaams Gewest.” c) vast te stellen dat het adres van de zetel gevestigd is te : 2610
Antwerpen, district Wilrijk, Jozef Hertogslaan, 12. Dit is geen statutair gegeven. 3/ om, rekening
gehouden met voormelde besluiten, de bestaande tekst van de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de tekst van de statuten
volledig te vervangen door een nieuwe tekst aangepast aan de Wet van 23 maart 2019 inhoudende
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij in de omschrijving van
het voorwerp van de vennootschap het woord “doel” en de woorden “maatschappelijk doel”
vervangen worden door de nieuwe term “voorwerp”, zonder echter enige wijziging aan te brengen
aan het voorwerp zelf van de vennootschap. Een UITTREKSEL van deze nieuwe tekst luidt als volgt
: Rechtsvorm - Naam - zetel : een besloten vennootschap onder de naam "Toreador", met zetel in
het Vlaams Gewest. Duur : De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Inbrengen : Als
vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Boekjaar : begint op 1 januari en eindigt
op 31 december van ieder jaar. Aanleg van reserves - Verdeling van de winst en verdeling van het
na vereffening overblijvende saldo : * De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door
de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling. * Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de
grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. * De
uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het
bestuursorgaan.  Interimdividenden en tussentijdse dividenden kunnen hierbij tevens uitgekeerd
worden. Verdeling van het netto actief : Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur : De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn
herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht
geeft op enige vergoeding. .Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van
de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Het
bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan. Voorwerp : De vennootschap heeft tot voorwerp : 1. De uitbating van
een productiemaatschappij voor audiovisuele werken en werken ressorterende onder het begrip
“podiumkunsten”, omvattende : - het produc(er)en, uitvoeren en adviseren en begeleiding van alle
audiovisuele activiteiten en werken onder meer voor film, televisie, radio en website waaronder
begrepen: regie, montage, beeldmixing, beeld- en geluidsopname, camera- en belichtingswerk,
klankbewerking en sonorisatie, - de activiteit van productieleider en/of productieassistent, stage-
manager, deputy stage-manager en opnameleider bij hogergenoemde producties of evenementen; -
het inrichten, produceren en regisseren van alle werken en producties ressorterende onder het
begrip “podiumkunsten”, omvattende theater-, toneel-, film-, video en televisieproducties en
reportages alsmede van allerhande vertoningen, schouwspelen en evenementen zoals ondermeer
toneel- en filmvoorstellingen, concerten, zangoptredens, dansvoorstellingen, cabaret, musichall en
lezingen; - het produc(er)en, bedenken, schrijven, componeren, bewerken, regisseren en uitgeven
van draaiboeken en scenario’s, audiovisuele en artistieke producties en programma’s zoals film-,
video-, televisie- en toneelproducties en –reportages, muziekstukken, liedjesteksten en muzikale
arrangementen; - het acteren in podium- en televisieproducties, films en musicals evenals het
delegeren en ter beschikking stellen van acteurs en gespecialiseerd personeel inzake hogergemelde
activiteiten; - het ontwikkelen, financieren, produceren en exploiteren, op alle mogelijke wijzen en
onder alle mogelijke vormen, van audiovisuele werken en daarvan afgeleide producten of diensten
(merchandising) evenals het beheer van de daarmee verbonden intellectuele eigendomsrechten; - de
activiteit van management van auteurs en artiesten, impresario en het stellen van alle
makelaarsverrichtingen ter gelegenheid van het innen van auteurs- en naburige rechten; - de
uitbating van een evenementenbureau omvattende  de organisatie en inrichtingen van allerhande
schouwspelen, spektakels, feesten en incentives; - het kopen en verkoper, in- en uitvoeren, huren en
verhuren, vervaardigen, onderhouden en herstellen van allerhande technische installaties,
schouwburg- en andere toebehoren, rekwisieten, decors en kostuums voor hogergenoemde
producties of evenementen, video-apparatuur en toebehoren zoals ondermeer : camera’s, belichten,
micro’s, montagebanken, decors, podia, monitoren, grote beeldprojecties, televisies; - het verwerven,
inrichten, huren en verhuren van allerhande ruimten en zalen waarin hogergemelde activiteiten
kunnen uitgeoefend worden. 2. De uitbating van een publiciteitsonderneming, waaronder begrepen
de activiteit van reclame-agentschap, reclame en marketingadviseur, reclame-verdeler, reclame-
technicus, agentschap voor public-relations ; het houden en organiseren van opiniepeilingen en polls,
marktonderzoeken en telemarketing activiteiten; coaching en training op het vlak van marketing en
alle bijhorende dienstverlening en handel in publiciteitsartikelen en –materiaal. 3. Het optreden als
media- en communicatieadviseur, woordvoerder en copywriter alsmede de coaching en training op
het vlak van communicatiestrategie, mediavoering, management, marketing en public-relations en
alle bijhorende dienstverlening houdende onder meer : - het lenen van stemmen voor programma’s,
bedrijfs- en promotiefilms en –presentaties; - het inlezen van boeken, artikels en educatieve media; -
het verstrekken van cursussen en opleidingen, alsmede het geven en organiseren van trainingen,
uiteenzettingen, seminaries, voordrachten en conferences inzake professionele-, technische of
algemeen culturele en maatschappelijke vorming en alle bijhorende dienstverlening; - het publiceren
en uitgeven van desbetreffende artikels en vakliteratuur en het delegeren en ter beschikking stellen
van acteurs, modellen en gespecialiseerd personeel. 4. De activiteit van tussenpersoon in de handel,
omvattende de makelaars in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordigers en de
commissionairs evenals het in- en uitvoeren van alle handelsgoederen. 5. Het beheer van een
patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren en in stand
houden van dit patrimonium, vooral door beheersdaden; beheer wordt in deze zin verstaan tot
aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een
meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap. Daartoe mag de
vennootschap alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten zoals onder meer :
- aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, doen bouwen en verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de
meest brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-
elementen; - participaties nemen onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken of ondernemingen voor vermogensbeheer- en
beleggingsadvies. De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor rekening van derden, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. De vennootschap : a) mag,
in het algemeen, alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen welke, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp of die haar handel of nijverheid kunnen bevorderen; - kan deelnemen of zich op andere
wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties; -
mag waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheekstellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich borg stellen dan wel aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen , voor haarzelf en zelfs
voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft; b) kan de functies en opdrachten van
lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk) bestuurder, kaderlid of expert, lid van de
directie- of enig ander comité, toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder, sekwester of vereffenaar
van andere vennootschappen, rechtspersonen of ondernemingen uitoefenen. c) kan tevens roerend
en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet samen met de nuts- en
gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van haar bestuursorgaan en/of
werkende vennoten in het kader van een bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van
voormelde personen. Behoudens de activiteiten omschreven zoals in artikel 3 van onderhavige
statuten heeft de vennootschap in het bijzonder tot voorwerp het optreden en fungeren als
“productievennootschap” bij de productie van audiovisuele werken en werken ressorterende onder
het begrip “podiumkunsten”, in de zin van artikel 194ter van het Wetboek van inkomstenbelastingen
(tax shelter regime) waarbij de vennootschap er zich in het bijzonder toe engageert, en behoudens
versoepeling van de wettelijke bepalingen terzake, de wetgeving in het kader van de toepassing van
het tax-shelter-stelsel na te leven en in het bijzonder : - geen diensten aan te bieden of prestaties te
verrichten waardoor zij zou kwalificeren als “televisieomroep” of “onderneming verbonden met
Belgische of buitenlandse televisieomroepen”; - geen kwalificerende “tussenpersoon” te zijn althans
in het licht van de werken waarvoor zij een kwalificerende “productievennootschap” zou zijn; - artikel
194ter, paragraaf 12, van het Wetboek van inkomstenbelastingen 1992  na te leven dat
kwalificerende “productievennootschappen” oplegt om hun aanbod van tax-shelter-attest te
verwezenlijken overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare
aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de
verhandeling van een gereglementeerde markt. Jaarvergadering - Voorwaarden voor toelating tot de
vergadering en uitoefening van het stemrecht : Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering
van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de laatste donderdag van de maand mei om
negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de
agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan
verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als
hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Schriftelijke algemene vergadering : §1. De
aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt
de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn
van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het
schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk
besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden
van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. §3.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het
schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden voorstel van
schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen
vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is
het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen
vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Toegang tot de
algemene vergadering : Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden : - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten
verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming. Beraadslagingen : §1. Op de algemene vergadering geeft
ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder
telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen
uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door
alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen
op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig
voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. §4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden. §5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de
besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is. 4/a) de huidige “zaakvoerders”, thans volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen “bestuurders” genoemd, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie, te weten : 1. de Heer VAN AELST Tim Gery Maria, geboren te Antwerpen, district
Borgerhout, op 19 januari 1978, wonende te 2610 Antwerpen, district Wilrijk, Jozef Hertogslaan, 12.;
en 2. Mevrouw PEETERS Sofie Jenny François, geboren te Antwerpen, district Wilrijk, op 13 juni
1987, wonende te 2610 Antwerpen, district Wilrijk, Jozef Hertogslaan 12. b) onmiddellijk over te gaan
tot hun herbenoeming als "niet-statutaire bestuurders" voor een onbepaalde duur. c) De “niet-
statutaire” bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat. Hun mandaat is onbezoldigd.
De bestuurders kunnen elk afzonderlijk optreden om de vennootschap te vertegenwoordigen in alle
handelingen in en buiten rechte. d) volledige en algehele kwijting te verlenen aan de
ontslagnemende zaakvoerders (bestuurders) voor de uitoefening van hun mandaat. 5/ elke
machtiging te verlenen aan de bestuurders om de voorgaande besluiten uit te voeren. 6/ een
bijzondere volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap “ACCION”, met zetel te 2018
Antwerpen, Ballaarstrat, 68 om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en met mogelijkheid om
afzonderlijk te handelen alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of
verklaringen op het ondernemingsloket, op de griffie van de ondernemingsrechtbank en/of
Registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten alsook bij de administratie van de
belasting over de toegevoegde waarde en andere fiscale instanties. Deze machten hebben
betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit
voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Nicolas VERBIST, Notaris
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING
- de uitgifte van de notulen;
- de gecoördineerde tekst der statuten;