N° d'entreprise : 0682763303
Nom
(en entier) : ACCOUNTABLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève des Weigélias 22
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-huit mai deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ACCOUNTABLE", ayant son siège à
1170 Watermael-Boitsfort, Drève des Weigélias 22, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
CLASSES D’ACTIONS
DEUXIEME RESOLUTION: Modification des classes d’actions existantes.
L’assemblée décide de renommer la classe d’Actions Préférées existante en une classe d’Actions A-
1, sans modifier les droits attachés à cette classe d’actions.
L’assemblée décide de convertir les 18.050.768 Actions Préférées existantes en Actions de Classe
A-1, sans modification des droits attachés qui leur sont attachés.
Les actions seront désormais divisées en trois classes d’actions, les Actions Ordinaires, les Actions
de Classe A-1 et les Actions de Classe A-2.
L’assemblée décide de modifier par conséquent les dispositions statutaires pertinentes, tel que repris
ci-dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE AVEC SOUSCRIPTION IMMÉDIATE
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 68.245,90 EUR, pour le
porter de 354.605,74 EUR à 422.851,64 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de  6.963.861 Actions de Classe A-2, jouissant des droits et avantages des actions tels que
définis par les statuts et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
(arrondi) de 0,79 EUR chacune, dont:
(i) 0,0098 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 68.245,90 EUR; et,
(ii) 0,7802 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
5.433.204,29 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir au total 68.245,90 EUR. La
prime d'émission sera intégralement libérée, à savoir au total 5.433.204,29 EUR.
QUATRIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime
d'émission.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée comme suit:
(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total 68.245,90 EUR; et,
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 5.433.204,29 EUR.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 5.433.204,29 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
MODIFICATION DES STATUTS
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera
adopté par la présente assemblée.
NEUVIEME RESOLUTION : Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
(…)
CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "ACCOUNTABLE".
Article 2. SIEGE.               
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et
en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
- l’informatique au sens le plus large du terme, tels que la création de sites internet et de logiciels
informatique, l’étude, la recherche, la conception, le développement, la mise en place et la
commercialisation de technologies et de systèmes informatisés, de systèmes de régulations, d’
exploitations, de gestion assistées, administratifs, commerciaux, industriels; la création et la
commercialisation de programme informatiques, d’application relatives au domaine IT et de tout
"software";
- toutes prestations de services dans le domaine de l’informatique et de la bureautique, notamment la
création, la conception, la diffusion, la gestion de logiciels ainsi que tous autres supports
informatiques, l’activité de conseil, la formation, la tenue de cours et l’organisation de tous systèmes
informatiques ainsi que l’accueil et la gestion de services internet;
- l’étude et le conseil, comprenant toutes opérations d’assistance dans le domaine de l’informatique
et de la bureautique, dans l’équipement de bureaux tant en mobiliers qu’en matériels ainsi que l’
organisation, l’assistance et le conseil dans les matières relevant de l’organisation de tous systèmes
informatiques et la réalisation d’études stratégiques ainsi que l’étude de projets et de leur mise en
place, cette énumération étant exemplative;
- fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales,
- les conseils et l'assistance opérationnelle aux entreprises dans les domaines des relations publics
et de la communication, les conseils et l'assistance aux entreprises et aux services publics en
matière de planification, d'organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d'information, de
gestion, travail d'accompagnement et de soutient.
- les activités de management et de consultance ainsi que les prestations et services, de gestion,
d'étude, d'organisation, de conseil, d'intermédiaire en matières commerciales ainsi que toutes
affaires et opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet.
Elle peut accomplir, pour son compte propre uniquement, toutes opérations immobilières
généralement quelconques et, notamment, l’achat, la vente, la promotion, la mise en valeur, la
construction, l’appropriation, la transformation, l’exploitation, la location ou la prise en location et la
mise en gestion, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée de tous biens
immeubles, le tout à l’exclusion des activités dont l’exercice est soumis par la législation à une
habilitation spécifique.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à quatre cent vingt-deux mille huit cent cinquante et un euro soixante-quatre
centime (EUR 422.851,64).
Il est représenté par quarante-trois million deux cent soixante mille six cent vingt-neuf (43.260.629)
actions, dont dix-huit million cinquante mille sept cent soixante-huit (18.050.768) Actions Classe A-1,
six million neuf cent soixante-trois mille huit cent soixante et un (6.963.861) Actions Classe A-2 et
dix-huit million deux cent quarante-six mille (18.246.000) Actions Ordinaires, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/ quarante-trois million deux cent soixante mille six cent vingt-neuf
millième (1/43.260.629ème) du capital.
(…)
CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé au maximum de cinq (5) membres, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée
générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux (2)
actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux (2) membres jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus
de deux (2) actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux (2)
membres, la clause - reprise sous l'article 14, dernier alinéa des présents statuts - octroyant une voix
décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Les membres du conseil d’administration seront élus comme suit:
(a)          Connect Ventures and Stride , conjointement , aura le droit de proposer des candidatures
pour la nomination d’un (1) administrateur.
(b)          Visionaries Club aura le droit de proposer des candidatures pour la nomination d’un (1)
administrateur.
(c)          Les Fondateurs auront le droit de proposer des candidatures pour la nomination de deux (2)
administrateur.
Tous les candidats proposés sont choisis pour leurs compétences, leur expertise, leur réputation
internationale et/ou leur connaissance des activités de la société et sont approuvés par les
actionnaires, étant entendu que cette approbation ne peut être refusée sans raison valable.
Un (1) observateur désigné sur proposition conjointe de Connect Venutes et de Stride et deux (2)
observateurs supplémentaires, qui seront désignés par le conseil d’administration, seront invités à
chaque réunion du conseil d’administration et pourront participer aux discussions mais sans droit de
vote.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant. La première
assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le président est élu parmi les administrateurs nommés sur proposition des Fondateurs. A défaut
d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des
administrateurs. Sans préjudice de l’article 15 relative aux décisions matérielles, le président dispose
d'une voix décisive en cas d'égalité des voix.
(…)
Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné
par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(…)
CHAPITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 20. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier lundi du mois de juin à dix-huit
(18) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable précédent.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
(…)
Article 23. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d’actions
nominatives, au siège de la société ou dans les établissements désignés dans les avis de
convocation.
Les titulaires d’obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 24. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code Civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
(…)
Article 30. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil d’
administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de
voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’
assemblée, la mention "oui" ou "non" ou "abstention". L’actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas
échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale
conformément à l’article 23 des statuts.
(…)
CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 35. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Article 36. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
(5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
(…)
CHAPITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
(…)
Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale. A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les administrateurs
seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des
pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au
liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour
confirmation, conformément à l’article 2:84 du Code des sociétés et des associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(…)
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS DE CLASSE A-2
DIXIEME RESOLUTION: RESOLUTION: Emission de 30 droits de souscription anti-dilutifs de
Classe A-2.
L’assemblée décide d’émettre à titre gratuit 30 droits de souscription anti-dilutifs de Classe A-2
permettant à chaque bénéficiaire de souscrire à un nombre de nouvelles actions de Classe A-2,
conformément aux conditions et modalités des droits de souscription anti-dilutifs un nombre de
nouvelles actions.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 30 droits de souscription anti-dilutifs
un nombre de nouvelles actions, telles que mentionnées dans le rapport de l’organe d'administration
établi en application des articles 7:180 et 7:155 du Code des sociétés et des associations.
ONZIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
DOUZIEME RESOLUTION: Souscription aux 30 droits de souscription anti-dilutifs Classe A-2.
(…)
qui déclarent connaître les statuts et la situation financière de la Société, et souscrire aux droits de
souscription anti-dilutifs de Classe A-2, aux conditions susmentionnées.
(…)
TREIZIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription anti-dilutifs de
Classe A-2, l'assemblée décide d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à
concurrence du prix d'exercice des droits de souscription anti-dilutifs de Classe A-2 multiplié par le
nombre de droits de souscription anti-dilutifs de Classe A-2 exercés, moyennant l’émission d’une (1)
nouvelle Action de Classe A-2 par droit de souscription anti-dilutif de Classe A-2 exercé, et ce
conformément aux conditions des droits de souscription anti-dilutifs de Classe A-2.
DEUXIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE
AVEC OUVERTURE D’UNE PÉRIODE DE SOUSCRIPTION
QUATORZIEME RESOLUTION : Deuxième augmentation de capital par incorporation de la prime
d'émission.
L'assemblée décide d'augmenter une deuxième fois le capital de la Société à concurrence d’un
montant maximum de 498.549,25 EUR (prime d’émission incluse), par apport en numéraire et par l’
émission, en une ou plusieurs fois, de maximum 631.075 Actions de Classe A-2, au prix (arrondi) de
0,79 EUR (prime d’émission incluse) chacune, jouissant des droits et avantages des Actions de
Classe A-2 et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription, et ceci sous la
condition suspensive de la souscription et de la libération intégrale effective des nouvelles Actions de
Classe A-2 et de la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital conformément à l’
article 7:186 du Code des sociétés et des associations.
QUINZIEME RESOLUTION : Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
SEIZIEME RESOLUTION : Constatation du délai et des modalités de la période de souscription de la
deuxième augmentation de capital.
L'assemblée constate le délai et les modalités de la période de souscription de la deuxième
augmentation de capital.
L’assemblée décide que les 631.075 Actions de Classe A-2 sont offertes aux investisseurs
supplémentaires tel que défini dans le rapport de l’organe d’administration précité.
Le prix (arrondi) de souscription est fixé à 0,79 EUR (prime d’émission incluse) par action étant
entendu que le montant par action affecté au capital correspondra au pair comptable et le solde sera
affecté en prime d’émission.
L'assemblée décide que les actions pourront être souscrites durant une période de trois mois
commençant à dater de l'ouverture de la souscription, soit à compter de la date la présente
assemblée générale.
Pendant cette période, les investisseurs additionnels (à la discrétion de la Société et de la société
Visionaries Club, prénommée) peuvent respectivement souscrire à l'apport supplémentaire (le "Tail
Closing"), sous réserve des termes et conditions énoncés dans la convention souscription et
d'actionnaires et qui leur sont connus. Si les actions Classe A-2 émises ne sont pas entièrement
souscrites conformément aux conditions et modalités susmentionnées, seules les actions de Classe
A-2 souscrites seront réputées émises , conformément à l’article 7:181 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront entièrement libérées au moment de leur
souscription. L'assemblée décide que le conseil d’administration a le pouvoir de fixer les
modalités de libération.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs dans le cadre de la constatation de la réalisation de la
deuxième augmentation de capital.
(…)
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS DE CLASSE A-2 SOUS CONDITION
SUSPENSIVE
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Emission de 50 droits de souscription anti-dilutifs de Classe A-2.
L’assemblée décide d’émettre à titre gratuit 50 droits de souscription anti-dilutifs de Classe A-2
permettant à chaque bénéficiaire de souscrire à un nombre de nouvelles actions de Classe A-2,
conformément aux conditions et modalités des droits de souscription anti-dilutifs de Classe A-2, et ce
sous la condition suspensive de la réalisation du Tail Closing.
L’assemblée décide d’approuver le délai, les conditions d’émisison et modalités d’exercice des 50
droits de souscription anti-dilutifs de Classe A-2, telles que mentionnées dans le rapport précité de l’
organe d'administration établi en application des articles 7:180 et 7:155 du Code des sociétés et des
associations.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
VINGTIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de la réalisation du Tail Closing et sous la condition suspensive de l’
exercice partiel ou total des droits de souscription anti-dilutifs de Classe A-2, l'assemblée décide d’
augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum égal à la multiplication du nombre de
droits de souscription anti-dilutifs de Classe A-2 exercés par le prix d’exercice de ces droits de
souscription anti-dilutifs de Classe A-2, et le cas échéant, avec affectation au compte disponible des
"primes d’émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital
de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification de
statuts.
POUVOIRS
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
VINT-DEUXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présences,
onze procurations, le texte coordonné des statuts, un rapport de l'organe d'administration et un
rapport du réviseur d'entreprises établi en application de 7:179, §3 du Code des sociétés et des
associations juncto l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, un rapport de l’organe
d'administration et un rapport du réviseur d'entreprises établi en application des articles 7:155 et 7:
180 du Code des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire