N° d'entreprise : 0758580382
Nom
(en entier) : BeVet
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Pérou 81 bte 4
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « BeVet », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue du Pérou, 81/4, inscrite
au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0758.580.382, reçu par Maître Gérard
INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 19 septembre 2023, enregistré au bureau de
l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 27 septembre suivant, volume 0 folio 0, case
22263, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée,
après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions
 
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de trois
millions quatre cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-huit euros et quarante et un euro cents
(3.499.998,41 €) et d’émettre en contrepartie de deux cent trente-six mille sept cent soixante-trois
(236.763) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote
à l'assemblée générale et participant aux bénéfices de l’exercice en cours prorata temporis.
 
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
Renonciation aux rapports de l’organe d’administration et du commissaire
Conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires et, par conséquent, au rapport du commissaire évaluant si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspect significatifs pour éclairer l’assemblée générale.
 
Droit de préférence et souscription
Et au jour de l'acte, est ici intervenue, après que les actionnaires existants aient expressément
renoncé à leur droit de souscription préférentielle :
 
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « TCP VET HOLDCO », ayant son siège
à L-2763 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), Rue Sainte-Zithe, 2, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B280045 et valablement représentée par
Madame BENAVIDES Paula, en vertu d’une procuration sous seing privé, qui, après avoir entendu
lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société
du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations
mis à charge de la société, Nous a déclaré faire apport en numéraire d'un montant de trois millions
quatre cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-huit euros et quarante et un euro cents
(3.499.998,41 €).
 
En contrepartie de cet apport, deux cent trente-six mille sept cent soixante-trois (236.763) actions
nouvelles lui sont attribuées.
Cet apport est intégralement libéré.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque.
 
 
Deuxième résolution : Suppression de l’autorisation conférée à l’organe d’administration d’émettre
des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription
 
L’assemblée générale constate que l’autorisation conférée à l’organe d’administration d’émettre des
actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription, telle qu’accordée le 18 novembre
2020 et publiée aux Annexes du Moniteur belge du 23 novembre suivant sous le numéro 20356196,
n’a jamais été utilisée.
L’assemblée générale décide de supprimer cette autorisation.
 
 
Troisième résolution : Refonte des statuts
 
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions
prises ci-dessus ainsi qu’avec le pacte d’actionnaires (Shareholders Agreement) conclu en date du
19 septembre 2023, comme suit :
 
EXTRAITS DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle porte la dénomination "BeVet".
 
 
SIEGE
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région bruxelloise ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
 
OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
- l’achat, l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de participations
directes ou indirectes, de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ou de toutes valeurs mobilières
ou immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion
du portefeuille ainsi constitué
- toutes activités de prestations, de conseil et d’étude en matière économique dans le sens le plus
large du terme,
- la réalisation de toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale et
managériale de tout groupement de personnes, sociétaire ou non, notamment dans leur
développement, organisation, et management,
- la réalisation de travaux de recherche et d’analyse sur toutes informations économiques,
commerciales et managériales, d‘études de marché et le développement des outils de prises de
décisions.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. Elle peut notamment s’intéresser par
voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans
toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
En rémunération des apports, un million trois cent vingt et un mille deux cent septante-six
(1.321.276) actions ordinaires ont été émises.
Chaque action ordinaire donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation et à un droit de vote.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le conseil d’administration peut, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
associations, procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, l'actif net est
réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
 
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 30 du mois de juin, à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Délibérations
 
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 3. L’assemblée ne peut valablement délibérer et statuer que si la société de droit luxembourgeois
TCP Vet HoldCo S.à.r.l et la majorité des actionnaires historiques (Prior Shareholders) (tel que ce
terme est défini dans le Pacte d’Actionnaires) sont présents ou représentés. Si ce quorum de
présence n'est pas atteint, l’assemblée est reportée à une date ultérieure proposée par le conseil d’
administration (ne pouvant pas être éloignée de moins de 15 jours ouvrables de la date de la
première réunion) et la nouvelle assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre
d'actions représentées par les actionnaires présents ou représentés
 
§ 4. Sans préjudice de dispositions légales plus strictes, les décisions sont prises à la majorité simple
des voix exprimées, à l’exception des décisions qui requièrent, outre la majorité simple des voix
exprimées, le vote positif de la majorité des Actionnaires Fondateurs (autorisés à participer aux
délibérations et au vote en vertu du Pacte d’Actionnaires) conformément au Pacte d’Actionnaires (la
« Majorité Qualifiée à l’AG »).
 
Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de quatre (4) administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, désignés conformément aux principes prévus dans le Pacte d’Actionnaires et
comprenant deux (2) administrateurs nommés sur proposition des Actionnaires Fondateurs (les «
Administrateurs A ») et deux (2) administrateurs nommés sur proposition de la société de droit
luxembourgeois TCP Vet HoldCo S.à.r.l. (les « Administrateurs B »).
L'assemblée générale qui nomme les administrateurs fixe la durée de leur mandat. A défaut d’
indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
 
Présidence
 
Le conseil d’administration désignera un président et un vice-président, tous deux parmi les
Administrateurs B conformément aux principes prévus dans le Pacte d’Actionnaires.
Le président dispose d’une voix prépondérante en cas de partage.
En cas d’absence du président, la réunion du conseil d’administration sera présidée par le vice-
président (lequel disposera d’une voix prépondérante en cas de partage).
 
Rémunération des administrateurs
 
Le mandat des Administrateurs B est rémunéré.
L’assemblée générale décide si le mandat d’Administrateurs A est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la Majorité Qualifiée de
l’AG, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
 
Une réunion du conseil d’administration est convoquée par son président, un administrateur-délégué
ou deux administrateurs, sept jours ouvrables au moins (et, dans des circonstances exceptionnelles
et urgentes et si l’intérêt de la société l’exige, dans un temps plus court) avant la date prévue pour la
réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement
effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Les administrateurs auront la possibilité, dans le respect des dispositions légales applicables, de
participer par visio-conférence ou autre moyen de communication approprié permettant l’
identification des participations.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion
déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins un (1)
Administrateur A et un (1) Administrateur B sont présents ou représentés.
Hormis pour les décisions qui requièrent, outre la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, le vote positif d’au moins un Administrateur A conformément au Pacte d’
Actionnaires (« Majorité Qualifiée du CA »), toute décision du conseil d’administration est prise à la
majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un
ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de l’Administrateur B qui préside la réunion est décisive sans préjudice de
ce qui précède concernant les décisions devant être prises à la Majorité Qualifiée du CA.
 
Délibérations du conseil d’administration
 
Chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations du conseil d’administration et voter afin d'organiser des réunions entre
différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
 
Procès-verbaux des conseils d’administration
 
Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et au moins un Administrateur A.
Ces procès-verbaux ainsi que les décisions écrites du conseil d’administration sont insérés dans un
registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
 
Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou le Pacte d’Actionnaires réserve à l'assemblée
générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
 
Gestion journalière
 
a) Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de délégué à la gestion journalière, elle désigne
une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
d) Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Représentation de la société
 
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale du conseil d’administration, la société est
valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux pour lesquels
le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le
ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
 
Quatrième résolution : Démission et décharge d’administrateurs et nomination de nouveaux
administrateurs et rémunération
 
L’assemblée prend note et, pour autant que de besoin, accepte la démission des personnes
suivantes en qualité d’administrateurs de la société, avec effet immédiat :
 
- M. DELLA FAILLE Edouard ;
- M. LEMOINE Thibault ;
- M. MARCOTTY François ; et
- M. JOIRET Julien.
 
L’assemblée décide d’octroyer une décharge provisoire à tous les administrateurs de la société en ce
qui concerne leur mandat en qualité d’administrateur pour la période comprise en le 1er janvier 2023
et la date de la présente assemblée. La décharge définitive sera accordée lors de l’assemblée
générale ordinaire de 2024 approuvant les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023.
 
L’assemblée décide de nommer, en tant qu’Administrateurs B (tel que ce terme est défini dans les
statuts de la société tels que modifiés) de la société, pour une durée indéterminée et à titre
rémunéré:
 
- Transition Capital Partners Limited, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son
siège à Ground Floor, 45 Pall Mall, SW1Y 5JG, Londres Royaume-Uni, et inscrite au registre des
sociétés sous le numéro 12237472 et à la Banque Carrefour des Entreprises (Belgique) sous le
numéro 0805.881.542, représentée par son représentant permanent M. MUULS Edouard, domicilié à
Londres W6 7PZ, (Royaume-Uni), 22a Lena Gardens.
 
- Transition Capital Partners Srl, une société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège
à Corso Galileo Ferraris 71, 10128 Turin, Italie, et inscrite à la Chambre de Commerce de Turin sous
le numéro 12916580017, et à la Banque Carrefour des Entreprises (Belgique) sous le numéro
0805.881.641, représentée par son représentant permanent M. DE ORLEANS-BORBON Andrés,
demeurant à Corso Galileo Ferraris 71, 10128 Turin, Italie.
 
L’assemblée générale décide que le mandat de chaque Administrateur B sera rémunéré à
concurrence de cinquante mille euros (50.000 EUR) hors TVA par an (étant précisé que pour l’
exercice en cours, ce montant sera proratisé à concurrence du nombre de mois pleins jusqu’à la fin
de l’exercice en cours, soit trois (3) mois sur douze (12), soit une rémunération pour l’exercice en
cours de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) hors TVA par Administrateur B).
 
Le mandat des Administrateurs A (tel que ce terme est défini dans les statuts de la société tels que
modifiés) est et demeure non-rémunéré.
 
Le conseil d’administration de la société est composé de quatre (4) membres :
 
- M. DE LAMOTTE Brieuc, déclarant résider à 1000 Bruxelles, Rue de l’Aurore 1, Administrateur A ;
- M. MORAINE Rodolphe, domicilié à 1050 Ixelles, Rue Lesbroussart, 25/3e, Administrateur A ;
- Transition Capital Partners Ltd., prénommée, représentée par son représentant permanent M.
MUULS Edouard, prénommé, Administrateur B ; et
- Transition Capital Partners SRL, prénommée, représentée par son représentant permanent M. DE
ORLEANS-BORBON Andrés, prénommé, Administrateur B.
 
 
Cinquième résolution : Régularisations et confirmations diverses
 
Les trois cent trente-quatre mille cinq cent treize (334.513) actions émises le 12 mai 2022 n’ont été
libérées qu’à concurrence de trente pour cent (30%) au moment de leur émission et non à
concurrence d’un tiers (1/3) conformément à l’article 7 des statuts de la société (tels qu’en vigueur à
cette date). Ces trois cent trente-quatre mille cinq cent treize (334.513) actions ont entre-temps été
intégralement libérées. Pour autant que de besoin, l’assemblée confirme la validité des trois cent
trente-quatre mille cinq cent treize (334.513) actions émises le 12 mai 2022. La société et les
actionnaires prénommés renoncent à invoquer la nullité des trois cent trente-quatre mille cinq cent
treize (334.513) actions émises le 12 mai 2022.
 
L’assemblée décide de numéroter les un million trois cent vingt et un mille deux cent septante-six
(1.321.276) actions de la société comme suit :
 
- les sept cent cinquante mille (750.000) actions émises le 18 novembre 2020 sont numérotées de 1
à 750.000 ;
- les trois cent trente-quatre mille cinq cent treize (334.513) actions émises le 12 mai 2022 sont
numérotées de 750.001 à 1.084.513 ; et
- les deux cent trente-six mille sept cent soixante-trois (236.763) actions émises ce jour sont
numérotées de 1.084.514 à 1.321.276.
 
Le registre des actions de la société sera mis à jour afin de refléter cette numérotation des actions.
 
Dans l’acte reçu le 30 juin 2023 par le notaire instrumentant, à chaque fois qu’il est mentionné que
les apports supplémentaires sont inscrits à un « compte de réserves disponibles », il y a lieu de lire
que ces apports supplémentaires sont inscrits à un « compte de capitaux propres disponibles ».
 
 
Sixième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des
actionnaires ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.