Ondernemingsnr : 0739 982 217
Naam
J&M FOODBAR	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kerkstraat 7 te 8430 Damme
Onderwerp akte : Ontbinding - vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Pieter STEYAERT met standplaats te Ichtegem op
17 juli 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "J&M FOODBAR", met
zetel te 8430 Damme, Kerkstraat 7, ondernemingsnummer 0739.982.217 volgende beslissingen genomen
heeft:
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
volgende vast:
a) Op 4 juni 2024 heeft de bestuurder van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende voorstel tot
ontbinding van de vennootschap conform artikel 2.71§ 2, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet meer
dan drie maanden voordien is vastgesteld, de dato 4 juni 2024.
b) Op 26 juni 2024 heeft de bedrijfsrevisor BV Moore Audit, vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor de heer
Piet Durjardin, overeenkomstig artikel 2:71§ 2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen er
verenigingen een verslag opgesteld.
Dit verslag besluit als volgt :
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap BV J&M FOODBAR, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 4 juni 2024 met een
balanstotaal van 1 158,18 EUR en een negatief eigen vermogen van -78 610,38 EUR een getrouw beeld van
de toestand van de vennootschap BV J&M FOODBAR, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere overheidsschulden die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de
vennootschap nog niet bekend zijn.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, verinoten of derder zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Wij wijzen er op dat er geen roerende voorheffing verschuldigd zal zijn gezien de geleden verliezen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
4 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen op 4 juni 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
de	van	de	bestuursorgaan om	nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
> alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
> er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 26 juni 2024"
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle formaliteiten, voorzien door de wet, werden
nageleefd. Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt hij
eveneens het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige
vennootschap is gehouden.
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan de dato 4 juni 2024, houdende het voorstel tot ontbinding, en het verslag opgemaakt door de
bedrijfsrevisor BV Moore Audit, vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor de heer Piet Dujardin, beiden opgesteld
overeenkomstig artikel 2:71§ 2, eerste en derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten op 4 juni 2024.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en voormelde staat van activa
en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor uiteengezet.
De vergadering sluit zich aan bij de conclusies vervat in deze verslagen.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van activa
en passiva blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING
De vergadering beslist, gelet op artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
ontbinding en de sluiting van vereffening in één akte mogelijk te maken onder volgende voorwaarden :
1° er wordt geen vereffenaar benoemd ;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouder, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de bedrijfsrevisor heeft
een verslag opgemaakt en bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden
wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
vennootschappen en verenigingen een verslag opmaakt bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van
zijn verslag.
3º de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot ontbinding en de sluiting van de vereffening in
één akte.
Na vastgesteld te hebben dat er geen passiva zijn luidens de staat van. activa en passiva, beslist de
vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van. de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De bestuurder verklaart dat er geen substantiële veranderingen hebben plaatsgevonden tussen de datum
van de opstelling van de staat van activa en passiva te weten vanaf 4 juni 2024 tot heden.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders zal worden
teruggenomen.	-
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigen de aandeelhouders dat zij bereid zijn om alle eventuele
toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van
de vennootschap te vereffenen, beperkt tot de beperkingen zoals voorzien in artikel 2:104 paragraaf 2 en 3 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT - GOEDKEURING LOPENDE JAARREKENING
De vergadering neemt kennis van artikel 2:70 WVV dat bepaalt dat de ontbinding van de vennootschap de
afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
De vergadering keurt vervolgens de jaarrekening over het boekjaar begonnen op 1 januari 2024 en
afgesloten op heden, goed. Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de bestuurder voor
wat betreft de eventuele administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
VIERDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING
De aandeelhouder beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIJFDE BESLUIT - BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn van ten minste vijf jaar op het volgend adres:
Dinantstraat 19 te 9992 Middelburg (België).
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen worden genomen voor de consignatie van gelden en
waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening van de vennootschap aan de heer Jan
OOSTERBAAN, voomoemd, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders.
ZESDE BESLUIT - KWIJTING VAN HET BESTUURSORGAAN EN VASTSTELLING VAN
MANDAATBEEINDIGING
De vergadering beslist, rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening, de ontbinding van de
vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder voorbehoud, algehele kwijting te verlenen
aan de heer Jan OOSTERBAAN en mevrouw Miranda BAKENS voor de uitoefening van hun mandaat als
bestuurder.
Anderzijds verklaart de vergadering dat ingevolge de afsluiting van de ontbinding en vereffening van de
vennootschap het mandaat van de bestuurders van rechtswege beëindigd is.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Accountantskantoor De Vriese Accountancy met zetel te
8820 Torhout, Oostendestraat 45A, alsmede aan al diens aangestelden, bestuurders en werknemers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de
vennootschap rechtstreeks of via een ondememingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de administraties van de directe belastingen en het Sociale
Verzekeringsfonds.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL