Ondernemingsnr: 0789.509.038
Naam
(voluit) : Novus Werving & Selectie
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Paul Leytenstraat 28 - 9850 Poesele
Onderwerp akte : Oprichting
Uittreksel uit de oprichtingsakte dd. 28/02/2023:
Op heden, 18 februari 2023, zijn bijeen gekomen te Deinze:
1. Meneer Van den Bossche Hannes, wonende te 9850 Poesele, Paul Leytenstraat 28,- hierna
"gecommanditeerde" of "beherende" vennoot genoemd
en:
2. Mevrouw De Dapper Kelly, wonende te 9850 Poesele, Paul Leytenstraat 28, met, hierna "commanditaire"
of "stille" vennoot genoemd
Onderhavige onderhandse akte stelt tussen de hierboven genoemden, ook wel oprichters
genoemd, de oprichting en de statuten vast van deze vennootschap.
I. OPRICHTING
Verklaring van oprichting en volledig adres van de zetel
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire
vennootschap, in de zin van artikel 4:22, derde lid WVV, onder de naam "Novus Werving &
Selectie" met zetel gevestigd te 9850 Poesele, Paul Leytenstraat 28.
Inbreng
De oprichters doen een inbreng van in totaal drieduizend euro (3000 EUR),
vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen. Op dit vennootschapsvermogen wordt
als volgt ingeschreven:
- Meneer Van den Bossche Hannes brengt als gecommanditeerde (beherende) vennoot een
bedrag van tweeduizend negenhonderdnegenennegentig euro (2999 EUR) ir, in de
vennootschap dat hij volledig volstort, met name werd het totale bedrag volstort van
tweeduizend negenhonderdnegenennegentig euro (2999). Zodoende moet geen bedrag
meer worden volstort.
In gemeen overleg worden hiervoor tweeduizend negenhonderdnegenennegentig (2999)
aandelen toegekend.
- Mevrouw De Dapper Kelly brengt als commanditaire (stille) vennoot een bedrag van één
euro (1 EUR) in, in de vennootschap dat zij volledig volstortte, met name werd het totale
bedrag volstort van één euro (1 EUR). Zodoende moet geen bedrag meer worden volstort.
In gemeen overleg wordt hiervoor één (1) aandeel toegekend.
II. STATUTEN
Artikel 1 Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap. Zij draagt de
naam "Novus Werving & Selectie".
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen,
brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande
van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden
"commanditaire vennootschap" of door de afkorting "CommV", gevolgd door het
ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", en de
zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Ook het volledige adres van de zetel moet op deze documenten voorkomen.
Deze documenten moeten eveneens de domiciliëring en het nummer vermelden van ten
minste één rekening waarvan de onderneming houdster is bij een in België gevestigde
kredietinstelling.
Artikel 2 Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel, zowel het volledige adres als - zo nodig - het
Gewest, van de vennootschap binnen België te verplaatsen.
De beslissing tot wijziging van het Gewest impliceert een statutenwijziging. Het
bestuursorgaan is bevoegd om, in afwijking van artikel 9 van deze statuten, tot deze
statutenwijziging te beslissen voor zover de verplaatsing niet tot gevolg zou hebben dat de
taal van de statuten wijzigt. Indien dit wel het geval zou zijn, dan is deze bevoegdheid
voorbehouden aan de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan heeft bovendien de bevoegdheid om over te gaan tot het oprichten, in
België en in het buitenland, van bijhuizen, administratieve zetels, filialen, exploitatiezetels,
kantoren en agentschappen.
Artikel 3 Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf haar oprichting.
Het overlijden, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement of het kennelijk
onvermogen van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Artikel 4 Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en houdt zich bezig met, zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of door deelname van dezen :
- Adviesverlening / Consulting in het algemeen en onder andere op het vlak van
personeelszaken, selectie & rekrutering op permanente basis voor derden.
- Het geven van coaching, begeleiding & trainingen als personal coach.
- advies op het gebied van personeelsbeheer, inbegrepen aanwervingen, selectie, training,
administratie en vorming.
- Het verlenen van advies en consulting aan bedrijven inzake ontwikkeling van diensten en
producten, product-ideeën, informatie technologie (ICT) - ontwerpen & programmeren,
technische ondersteuning en communicatie.
- Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven inzake public relations, verkoop,
handel, technische ondersteuning en communicatie.
- Het verlenen van bijstand en diensten onder de meest verschillende vormen aan derden,
bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van het
beheer, de organisatie, de productie, de verkoop en het algemeen bestuur; het verlenen van
intellectuele , administratieve hulp en adviezen inzake handels- financiële,
bedrijfsorganisatorische of andere aangelegenheden; het ter beschikking stellen aan derden
onder welke vorm ook van benodigdheden, materieel, instrumenten, hard -en software; het
voeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten; het ter beschikking
stellen van management; het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook
het waarnemen van het bestuur op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheid- of andere ondernemingen,
bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
- Het doen van alle studies en onderzoek, verrichten van marktonderzoek, promotie en
raadgeving, prospectie, techno-consult, assistentie op gebied van management, engineering,
coördinatie en consultancy, technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en
juridisch beheer en advies.
- In het algemeen mag de vennootschap in België en elders alle commerciële, industriële of
financiële activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk voorwerp of
activiteiten die bijdragen tot haar ontwikkeling.
- De vennootschap zal op gelijk welke wijze belangen kunnen nemen in elke zaak,
onderneming of vennootschap met een identiek, analoog of daarmee verband houdend doel,
of die haar ontwikkeling bevorderen, er grondstoffen voor leveren of nuttig zijn voor de
distributie van haar producten en of diensten.
- De vennootschap mag onder meer participaties nemen in België en elders in elke
vennootschap, onderneming en activiteit van roerende, onroerende, commerciële, burgerlijke
of financiële aard, dergelijke participaties besturen en dergelijke vennootschapper,
ondernemingen en activiteiten financieren.
- De handel, onder al haar vormen, en meer bepaald de invoer of uitvoer, aankoop of
verkoop, daarin begrepen e-commerce, in groot- of kleinhandel, vervoer, huur, verhuur,
vertegenwoordiging, promotie, installatie, fabricatie, transformatie, van alle goederen en
producten, in de meest ruime zin van het woord
- Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden zowel in
België als in het buitenland:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot
immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, evenals allerhande
afgeleide producten op aandelen, obligaties, grondstoffen, indexen, munten, etc.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of ·
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van
zakelijke borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle financiële operaties verrichten,
behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp van
de onderneming vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als
commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp van de
onderneming.
Artikel 5 Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen worden drieduizend (3.000)
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde uitgegeven.
De huidige inbrengen van de vennoten, en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De inbrengen die geschieden na de oprichting, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening, tenzij
andersluidende bepalingen.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het
aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap zal worden bewaard.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Indien een aandeel aan
verschillende personen toebehoort, mag de vennootschap de uitoefening van de eraan
verbonden rechten schorsen, tot één enkele persoon aangewezen is, om ten aanzien van
haar de eigenaar van het aandeel te zijn.
Is het eigendomsrecht op een aandeel gesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan zal,
behoudens afwijkende overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, alleen de
vruchtgebruiker de aan dit aandeel verbonden rechten mogen uitoefenen.
Artikel 6 Aandelenoverdracht
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, in geen geval worden
overgedragen onder de levenden, noch worden overgedragen wegens overlijden, zowel in
volle eigendom, in vruchtgebruik en blote eigendom, dan met toestemming van alle andere
vennoten.
De overdracht van aandelen kan, wanneer zij werd toegelaten, slechts gebeuren met
inachtneming van de vormen van het burgerlijk recht. Zij kan geen gevolg hebben ten
aanzien van de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór de
tegenwerpelijkheid van de overdracht.
Artikel 6.1 Overdracht bij leven
Een vennoot die zijn aandelen wil overdragen (onder overdracht wordt onder meer
begrepen, zonder dat dit een limitatieve opsomming betreft: een koop-verkoop, een ruil, een
schenking onder levenden, een inpandgeving of een inbreng) moet bij aangetekende brief
een kennisgeving hiertoe aan de zaakvoerder(s) richten met opgave van:
-
- De identiteit van de voorgestelde overnemer(s);
- Het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
- De voor ieder aandeel geboden prijs;
- De overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
De kandidaat-overdrager dient in zijn kennisgeving mee te delen of hij, in geval van
weigering, wenst dat de weigerende vennoten in dat geval verplicht worden de participatie
zelf in te kopen.
Binnen de twee weken na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij
aangetekend brief een kopie van de kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot
(andere dan de kandidaat-overdrager). De zaakvoerder(s) onderstre(e)p(t)(en) daarbij dat de
vennoten binnen een termijn van één maand hun (positief of negatief) antwoord schriftelijk
dienen over te maken aan de zaakvoerder(s). Daarenboven benadruk(t)(ken) de
zaakvoerder(s) nogmaals dat bij gebreke aan antwoord binnen de maand, de vennoot zal
geacht worden de overdracht aan de kandidaat-overdrager te weigeren.
Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand (waarbinnen de vennoten hun
beslissing dienden over te maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s) de
kandidaat-overdrager per aangetekende brief op de hoogte van het antwoord, met een
gelijktijdig kopie aan de andere vennoten.
In geval van weigering tot goedkeuring van de overdracht, en indien de kandidaat-overdrager
dit aangaf in zijn kennisgeving, zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te
kopen en dit binnen de maand na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de
datum van de poststempel geldt). Indien verscheidene vennoten de participatie dienen in te
kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen, ieder naar evenredigheid van het aandeel dat zij
op dat ogenblik reeds bezitten in de vennootschap.
De koopprijs zal geschieden aan de prijs die door de vennoot-overdrager is aangegeven in
de oorspronkelijke kennisgeving of, in geval van betwisting over het eerlijke karakter van
deze prijs, aan de prijs die gelijk is aan de substantiële waarde op de dag van de
oorspronkelijke kennisgeving door de vennoot-overdrager. In geval van betwisting wordt de
koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij gebrek aan
overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op
verzoek van één van de partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een
termijn van drie maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen
vast te staan. De eigendom van de aandelen zal overgaan op datum van betaling van de
koopprijs.
Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kan de
kandidaat overdrager en de overige vennoten hun kennisgevingen die hierboven per
aangetekend schrijven moeten gebeuren, ook vervangen door een e-mailbericht.
Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager en de overige vennoten
per email contacteren, in plaats van per aangetekend schrijven, indien zij conform artikel
2:32 WVV een officieel e-mailadres hebben meegedeeld.
Indien een hoofdvennoot, zijnde de vennoot die minimum 'vijftig procent + 1 aandeel' van het
totaal aantal aandelen bezit, de meerderheid van zijn aandelen wenst te verkopen, dient aan
de minderheidsvenno(o)t(en) de mogelijkheid gegeven te worden om hun aandelen tegen
dezelfde voorwaarden aan de kandidaat-koper over te dragen.
Indien de kandidaat-koper slechts een bepaald aantal aandelen wenst over te nemen, dient
aan alle vennoten de mogelijkheid geboden te worden om hun aandelen verhoudingsgewijs
over te dragen.
Indien de hoofdvennoot, zijnde de vennoot die minimum 'vijftig procent + 1 aandeel' van het
totaal aantal aandelen bezit, beslist zijn aandelen te verkopen, kunnen de
minderheidsvenno(o)t(en) verplicht worden om hun aandelen tegen dezelfde voorwaarden
aan de koper over te dragen.
Vennoten die 'samen wonen', tengevolge van huwelijk of tengevolge van om het even welke
omstandigheid, dienen zich te gedragen naar de hiernavolgende bepaling: op het ogenblik
dat deze vennoten ophouden samen te wonen, wat ook de oorzaak is, dient de vennoot die
het minst aantal aandelen bezit zijn/haar aandelen over te dragen aan de andere partij en dit
op eenvoudig verzoek van de vennoot met het meest aantal aandelen en dit binnen een
termijn die één maand vanaf de datum van verzoek niet mag overschrijden. De vennoot met
het meeste aantal aandelen mag eenzijdig beslissen indien hij de overdracht al of niet wenst.
De waarde van deze aandelen die aldus overgedragen worden en de betaling ervan worden
vastgesteld zoals bepaald in paragraaf hierboven. Indien de betrokken vennoten beiden
evenveel aandelen bezitten dan zal als partij met de meeste aandelen beschouwd worden
de vennoot die de hoogste functie heeft in de laatst gehouden Algemene Vergadering.
Artikel 6.2 Overdracht bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden ten gevolge van het overlijden van een
vennoot (of ontbinding van een rechtspersoon-vennoot) worden niet van rechtswege vennoot
van de vennootschap. Zij dienen het overlijden onmiddellijk ter kennis te brengen aan de
zaakvoerder(s) en dit per aangetekend brief. In deze brief delen zij:
- Hun identiteit;
- Hun hoedanigheid;
- Het aantal aandelen dat de overleden vennoot bezat, mee.
Binnen de twee weken na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij
aangetekend brief een kopie van de kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot. In
deze brief onderstre(e)p(t)(en) de zaakvoerder(s) dat de vennoten binnen een termijn van
één maand hun (positief of negatief) antwoord schriftelijk dienen over te maken aan de
zaakvoerder(s). Daarenboven benadruk(t)(ken) de zaakvoerder(s) dat bij gebreke aan
antwoord binnen de maand, de vennoot zal geacht worden de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgende te weigeren als vennoot.
Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand (waarbinnen de vennoten hun
beslissing dienden over te maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s) de
erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden per aangetekende brief op de hoogte van
het antwoord, met een gelijktijdig kopie aan de vennoten.
In geval van weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen
en dit binnen de maand na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de datum
van de poststempel geldt). Indien verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen,
zullen zij het inkooprecht uitoefenen, ieder naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat
ogenblik reeds bezitten in de vennootschap.
De koopprijs is gelijk aan de substantiële waarde op de dag van het overlijden van de
vennoot. In geval van betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij onderling overleg
gekozen deskundige. Bij gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde
rechtbank een deskundige aan op verzoek van één van de partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een
termijn van drie maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen
vast te staan. De eigendom van de aandelen zal overgaan op datum van betaling van de
koopprijs.
Zolang de voormelde erfgenaam, legataris of rechtverkrijgende niet is aanvaard als vennoot
of de aandelen nog niet werden gekocht door de weigerende venno(o)t(en), wordt de
uitoefening van de rechten verbonden aan de overleden vennoot opgeschort.
Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kunnen de
vennoten hun kennisgevingen die hierboven per aangetekend schrijven moeten gebeuren,
ook vervangen door een e-mailbericht.
Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de vennoten per e-mail contacteren, in plaats van
per aangetekend schrijven, indien zij conform artikel 2:32 WVV een officieel e-mailadres
hebben meegedeeld.
Artikel 7 Uittreding
Een vennoot die de intentie heeft niet langer deel te nemen aan de vennootschap heeft het
recht om uit te treden. Dit evenwel op voorwaarde dat er minstens twee vennoten
overblijven. Indien dit niet het geval zou zijn, dan heeft de beslissing van een vennoot om
niet langer tot de vennootschap te behoren niettemin de ontbinding van de vennootschap tot
gevolg.
De beslissing om uit te treden moet per aangetekend schrijven ter kennis worden gebracht
aan de zaakvoerder(s) en de overige vennoten.
Indien de vennootschap en/of de mede-vennoten een e-mailadres hebben conform artikel
2:31 e.v.WVV, dan kan de kennisgeving ook per e-mail gebeuren. De kennisgeving gebeurt
dan op dezelfde dag als deze waarop de aangetekende brie(f)(ven) word(t)(en) overgemaakt
ten aanzien van de vennootschap en/of venno(o)t(en) die geen e-mailadres hebben
opgegeven conform artikel 2:31 e.v. WVV.
De uitgetreden vennoot heeft recht op vergoeding van zijn aandelen door de vennootschap
middels een scheidingsaandeel. Het scheidingsaandeel is gelijk aan de substantiële waarde
van de aandelen van de uitgetreden vennoot op de dag van de kennisgeving van uittreding.
In geval van betwisting wordt het scheidingsaandeel bepaald door een bij onderling overleg
gekozen deskundige. Bij gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde
rechtbank een deskundige aan op verzoek van één van de partijen.
Indien de andere vennoten schade of verlies lijden ten gevolge van de uittreding kan er een
opzeggingsvergoeding verschuldigd zijn door de uitgetreden vennoot (die verantwoord is in
het licht van deze schade of het verlies). De opzeggingsvergoeding komt dan in mindering
van het scheidingsaandeel.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een
termijn van drie maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen
vast te staan.
Artikel 8 Aansprakelijkheid vennoten
De gecommanditeerde (beherende) venno(o)(t)(en) is/zijn persoonlijk, onbeperkt en
hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
De commanditaire (stille) venno(o)(t)(en) is/zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de
geldsommen en goederen die hij/zij beloofd hebben/heeft te zullen inbrengen, tenzij de wet
anders voorziet.
Artikel 9 Algemene vergadering
De algemene vergadering bestaat uit alle (gecommanditeerde (beherende) en
commanditaire (stille)) vennoten.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om over onder meer de volgende
aangelegenheden te beraadslagen en te besluiten:
- Het wijzigen van de statuten;
- Vermindering of verhoging van het ingebrachte vennootschapsvermogen;
- Het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
- Het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s) en de eventuele commissans;
- Het goedkeuren en bekrachtigen van de jaarrekening en de begroting;
- De ontbinding van de vennootschap;
- De herstructurering van de vennootschap;
- Alle overige aangelegenheden die de wet of statuten voorbehouden aan de algemene
vergadering.
De gewone algemene vergadering, ook de jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de
eerste zaterdag van de maand maart om 14 uur, op de zetel of op elke andere plaats in
België in de uitnodiging aan te duiden. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, vindt de
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De agenda van de jaarvergadering omvat minstens de bespreking en de al of niet
goedkeuring van de jaarrekening, in voorkomend geval de bestemming van de winst en de
eventuele kwijting aan de zaakvoerder(s).
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de
zaakvoerder(s), telkens het belang van de vennootschap het vereist, of op verzoek van één
van de vennoten.
De uitnodigingen tot een algemene vergadering zullen gedaan worden per aangetekende
brief of per e-mail indien gebruik werd gemaakt van de mogelijkheid vermeld in artikel 2:31
en 2:32 WVV, ten laatste vijftien dagen voor de datum van de vergadering. In de uitnodiging
dient (i) de datum, (ii) het uur, (iii) de plaats en (iv) de agenda te worden vermeld. Bij
algemeen mondeling akkoord tussen de vennoten, kan evenwel afgezien worden van deze
formaliteit doch in dat geval dient hiervan schriftelijk melding te worden gemaakt in de
notulen.
Een vennoot kan zich door een andere vennoot laten vertegenwoordigen. Niemand mag op
de vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Indien nodig en nuttig kan voor de aanvang van de vergadering een bureau worden
samengesteld bij beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering wordt
in dat geval voorgezeten door oudste van de aanwezige gecommanditeerde (beherende)
vennoten. Deze voorzitter duidt op zijn beurt een secretaris en, zo nodig, een stemopnemer
aan die vennoot zijn.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen behalve in de gevallen
waar de wet of de statuten een andere meerderheid voorzien. Bij wijziging van de statuten is
een meerderheid van 80% van de stemmen vereist. De besluiten worden geldig genomen
door de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
De besluiten van de algemene vergadering worden opgenomen in notulen die ondertekend
worden door de leden van het bureau, en indien geen bureau werd samengesteld, door alle
aanwezige en geldig vertegenwoordigde vennoten.
Artikel 10 Controle
ledere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissans. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken,
brieven, notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. ledere
vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen.
Artikel 11 Bestuursorgaan en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet gecommanditeerde (beherende) vennoot, te benoemen door de
algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt eveneens de duur van het
mandaat. Indien er geen duur werd bepaald, dan wordt de zaakvoerder geacht benoemd te
zijn voor onbepaalde duur.
Een commanditaire (stille) vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens een volmacht.
De algemene vergadering kan de zaakvoerder te allen tijde, en zonder de beslissing te
moeten rechtvaardigen, ontslaan.
Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen door een besluit van de algemene
vergadering genomen met meerderheid van 80% van de aanwezige en geldig
vertegenwoordigde stemmen. Daarenboven kan een statutair zaakvoerder worden ontslaan
om wettige redenen bij gewone meerderheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde
stemmen.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt
geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten, en andere mogelijkse onkostenvergoedingen.
De zaakvoerder(s) is (zijn) bevoegd om alle handelingen van intem bestuur te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van de verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het bestuursorgaan heeft bijgevolg de
residuaire bevoegdheid.
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zijn zij ieder individueel bevoegd om
alle handelingen van intern bestuur te verrichten.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte,
als eiser of verweerder. Indien er twee of meer zaakvoerders zijn, vertegenwoordigen zij elk
afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser en verweerder.
Een zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Hij mag enkel
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
toekennen.
De vennootschap blijft voortduren bij overlijden, de vereffening, onbekwaam verklaring of
verhindering van de zaakvoerder(s).
De beslissing(en) van de zaakvoerder(s) worden opgenomen in notulen.
Artikel 12 Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01/03 en eindigt op 28/02 tenzij een
schrikkeljaar dan 29/02
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, ma(a)k(t)(en) de
zaakvoerder(s) de inventaris en de eventuele jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
De jaarrekening moet binnen de zes maanden na de afsluitdatum van het boekjaar ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering. De zaakvoerder(s)
stel(t)(len) bovendien jaarlijks een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV op,
tenzij de vennootschap voldoet aan de uitzondering bepaald in artikel 3:4, 3º WVV.
Artikel 13 Winstverdeling - reservering - verliezen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
De algemene vergadering of het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de
grenzen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst en beschikbare reserves.
Artikel 14 Vrijwillige ontbinding en vereffening
De vennootschap wordt vrijwillig ontbonden middels een besluit van de algemene
vergadering genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde
stemmen.
Behoudens een vereenvoudigde ontbinding en vereffening conform artikel 2:80 WVV, zal bij
de ontbinding van de vennootschap de vereffening geschieden door de zorg van één of meer
vereffenaars, al dan niet vennoten, die worden aangesteld door de algemene vergadering
die eveneens hun bevoegdheden en vergoedingen vaststelt. Deze beslissingen worden
genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Na betaling van de schulden van de vennootschap zal het saldo naar evenredigheid van het
aandelenbezit onder de vennoten verdeeld worden.
De vereffening van de vennootschap wordt gesloten middels een besluit van de algemene
vergadering genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde
stemmen.
Artikel 15 Vereenvoudigde ontbinding en vereffening
Indien de vennootschap wenst gebruik te maken van de mogelijkheid tot ontbinding met
onmiddellijke sluiting van de vereffening dient zij te voldoen aan de bepalingen van artikel
2:71, §5 en artikel 2:80 WVV.
Daarenboven beslist de algemene vergadering tot ontbinding en sluiting van de vereffening
in één akte mits alle vennoten aanwezig zijn en unaniem instemmen.
III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
Wettelijke bepalingen
Voor alles wat in deze statuten niet uitdrukkelijk is geregeld, is het wetboek van
vennootschappen en verenigingen en haar uitvoeringsbesluiten van toepassing.
De bepalingen van de wet waarvan niet is afgeweken, worden geacht te zijn openomen in
deze statuten, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van de wet worden
voor niet geschreven gehouden.
Eerste boekjaar
In afwijking van artikel 12 van deze statuten, zal het eerste boekjaar aanvangen vanaf de
neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en eindigen op 29/02/2024.
Benoeming(en)
Wordt tot niet-statutair zaakvoerder benoemd:
Meneer Van den Bossche Hannes, wonende te 9850 Poesele, Paul Leytenstraat 28 met
nationaal nummer. Hij wordt benoemd voor een onbepaalde termijn,
ingaand op datum van de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid var de zaakvoerder, wordt
mevrouw De Dapper Kelly geboren te Gent op 12 januari 1998 wonende te Paul Leytenstraat
28, 9850 Poesele, vanaf deze dag van rechtswege benoemd als opvolgend zaakvoerder
voor de duur van de vennootschap. De opvolgend zaakvoerder, zijnde mevrouw De Dapper
Kelly, voornoemd, heeft deze opdracht aanvaard zoals blijkt uit de schriftelijke verklaring de
dato 18 februari 2023.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen en
handelingen sinds februari 2023 worden thans door de vennootschap, onder de
opschortende voorwaarde van het bekomen van rechtspersoonlijkheid als gevolg van de
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
Tegelijk mee neergelegd: oprichtingsakte dd. 23/02/2023
Hannes Van den Bossche
Zaakvoerder