N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PONT COURBE DÉVELOPPEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 135a bte 3
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le sept mai deux mille vingt et un, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,
Notaire à Bruxelles,
que :
1) la société anonyme PROMIRIS, ayant son siège à 1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135a,
2) la société anonyme PROMIRIS Management Services, ayant son siège à 1310 La Hulpe,
Chaussée de Bruxelles 135a, boîte 3,
ont constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Pont Courbe Développement".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
1. Conclure toutes opérations relatives à des droits immobiliers de toute nature et aux biens et/ou
droits mobiliers qui en découlent, et notamment acheter, construire, cultiver, aménager, louer (en ce
compris le leasing immobilier), sous-louer, accorder des baux emphytéotiques et des droits de
superficie, exploiter de façon directe, indirecte ou par un intermédiaire, échanger, vendre, diviser
horizontalement et verticalement, lotir, placer sous le régime de la copropriété et, de façon générale,
faire tout ce qui directement ou indirectement est en rapport avec la gestion commerciale, technique
et/ou administrative, la valorisation pour son compte ou pour le compte de tiers de toutes propriétés
immobilières bâties ou non bâties, procéder à toutes recherches et estimations, demander toutes
autorisations administratives, rédiger tous cahiers des charges, conclure tous contrats d'architecte
et/ou d'entreprise.
2. Prendre, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation ou
autrement, des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en
Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son
objet.
3. Faire toutes opérations en rapport avec la profession d'agent immobilier, la promotion immobilière,
le commerce de biens immobiliers (notamment l'activité de marchand de biens), la fourniture, la
gestion ou l'activité de conseil relatives aux opérations décrites ci-dessus.
4. Réaliser toutes opérations financières, industrielles et commerciales dans la mesure où elles
favorisent son objet.
5. Consentir tous emprunts ou toutes opérations de financement à des filiales, à des sociétés dans
lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation et à des tiers.
6. Accorder toutes garanties et sûretés de quelque sorte que ce soit, en ce compris au bénéfice
d'autres sociétés du groupe, de sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation, et des sociétés qui la contrôlent directement ou indirectement.
La société peut financer tout ou partie de ces investissements, le cas échéant en association ou en
0768266130
Volet B
collaboration avec des tiers ou par l'émission de certificats immobiliers.
Lorsque certaines opérations de la société sont réalisées grâce à l'apport des souscripteurs de
certificats, la société peut également conclure des emprunts pour préfinancer ses investissements, la
réparation ou l'amélioration des bâtiments dans l'intérêt final des souscripteurs des certificats.
La société peut effectuer toutes opérations nécessaires, utiles ou en rapport avec la réalisation de
son objet, en ce compris l'acquisition et la détention d'instruments financiers.
La société a également comme objet:
a) directement ou indirectement en son propre nom et pour son propre compte, ou par d'autres
sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation : la construction, le développement, la
détention, l'acquisition, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente, échange, location,
leasing financier ou non, construction, transformation, rénovation et la gestion du patrimoine
immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens
immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation,
l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le
lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la
gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du sept mai
deux mille vingt et un.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à septante cinq mille euros (75.000,00 EUR).
Il est représenté par deux cent cinquante (250) actions nominatives, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont cent nonante-six (196) actions de
classe A, quatre (4) actions de classe B et cinquante (50) actions de classe C.
Les actions du capital sont souscrites en espèces, comme suit :
- par la société anonyme PROMIRIS, à concurrence de cent nonante-six (196) actions de classe A et
quarante-neuf (49) actions de classe C;
- par la société anonyme PROMIRIS Management Services, à concurrence de quatre (4) actions de
classe B et une (1) action de classe C.
Total : deux cent cinquante (250) actions.
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est libérée à
concurrence de quatre-vingt-deux pourcent (82%).
La société dispose par conséquent d'une somme de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00
EUR).
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés, préalablement à la constitution, sur un compte spécial
auprès de KBC Bank, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 5
mai 2021, qui a été remise au notaire afin de la conserver dans son dossier.
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
Volet B
qui est composé de 4 membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Il est établi deux catégories d'administrateurs :
* les administrateurs " A " choisis parmi ceux proposés par les actionnaires de classe " A " et les
actionnaires de classe " B ".
* les administrateurs " C " choisis parmi ceux proposés par les actionnaires de classe " C "
Parmi les 4 administrateurs, 3 seront des administrateurs " A " et 1 sera un administrateur "C".
Lors de la nomination d'un administrateur, il est précisé s'il appartient à la catégorie d'administrateur
" A " ou " C ". A défaut de précision, l'administrateur est réputé appartenir à la catégorie
d'administrateur " A ".
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs " A ". En cas
d'absence de nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par
l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
Certaines décisions, dont la liste se retrouve dans une convention d'actionnaire, seront prises à
l'unanimité des membres du Conseil et de l'assemblée générale. En cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe d'administration ne compte que deux
membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
Volet B
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur, par deux administrateurs, agissant conjointement, dont au moins un administrateur " A ".
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième lundi du mois de mai à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets en conformité avec le pacte d' actionnaires.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Ont été nommés à la fonction d'administrateurs non-statutaires :
Volet B
1) Monsieur WOLKONSKY Cyril Bernard Nicolas Guy Michel, domicilié à 1180 Bruxelles (Uccle), rue
Gabrielle 114, administrateur " A ";
2) Monsieur DE ROCHECHOUART DE MORTEMART Antoine Henri Victurnien, domicilié à NW1
4NB Londres (Royaume-Uni), 2 Chester Place, administrateur " A ";
3) Monsieur LIMPENS Marc Pierre Gabrielle Marie Joseph, domicilié à 1330 Rixensart, rue de
Monastère 58, administrateur " C ";
4) La société anonyme "Promiris Management Services", ayant son siège à 1310 La Hulpe,
Chaussée de Bruxelles 135a, boîte 3, représentée par son représentant permanent Monsieur DE
POORTER Filip Albert Rosa, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue des Muriers 1,
administrateur " A ".
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
A été nommé à la fonction de commissaire : la société coopérative à responsabilité limitée MAZARS
BEDRIJFREVISOREN - RÉVISEURS D'ENTREPRISES ayant son siège à 1210 Bruxelles,
Manhattan Office Tower, Avenue du Boulevard 21 boîte 8, représentée de manière permanente par
Madame Elisabeth Limbioul, réviseur d'entreprises, et ceci pour les trois premières années
comptables de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée "Amea
Invest", ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Rue Célestin Cherpion 29, titulaire du numéro
d'entreprise 0668.638.915, et dont le représentant permanent est Monsieur DE LAET Cedric, ainsi
qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Deux procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire