N° d'entreprise : 0466557627
Nom
(en entier) : SOCIETE DE FINANCEMENT DES EAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Maurice-Destenay 13
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le six juillet.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction
au sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires
Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
En l’étude du notaire instrumentant
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SOCIETE
DE FINANCEMENT DES EAUX », ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay,
13, Numéro d’entreprises 0466.557.627. (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Philippe de VILLE, à Liège, le 1er
juillet 1999, publié aux annexes du Moniteur belge du 30 dito sous le numéro 990730-27.
Dont les statuts ont été modifiés :
1) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu par
le même notaire le 16 septembre 1999, publié auxdites annexes du 14 juillet 2000 sous le numéro
20000714-569.
2) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu par
le notaire Pierre GOVERS, à Chênée-Liège, le 19 décembre 2018, publié auxdites annexes du 28
dito sous le numéro 18342940.
Bureau (On omet)
Composition de l’assemblée générale
Sont ici valablement représentés les actionnaires de la société, étant :
(On omet)
Le président expose que la société compte un capital de douze millions quatre cent quatre-vingt-un
mille sept cent soixante-cinq (12.481.765) euros, représenté par cinq mille trente-cinq (5.035) actions
sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles et représentées à la présente réunion.
(On omet)
Exposé du président
(On omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête la ou les résolutions suivantes :
 
Première résolution :
INTRODUCTION D’UN DROIT DE PREMEPTION ENTRE ACTIONNAIRES DANS LES STATUTS.
1. Conformément aux accords entre les actionnaires, introduction d’un droit de préemption auquel
sera subordonné tout transfert d’actions.
Volet B
L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un droit de préemption qui s’ouvrira à l’occasion de
tout transfert d’actions de la société.
2. Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide de mettre le texte des statuts en conformité avec la décision ci-avant en
introduisant dans les statuts le texte suivant :
« Droit de préemption
    1.  Principes
Toute cession d’actions par un actionnaire sera soumise à un droit de préemption en faveur des
autres actionnaires permettant à ces actionnaires d’acquérir, chacun au minimum en proportion de
sa part dans le capital de la société, l’ensemble des actions faisant l’objet de la cession aux même
prix et conditions que ceux offerts par le tiers.
    1.  Procédure
2.1. Notification de cession
L’actionnaire cédant doit notifier au Président du conseil d'administration :
(i) le nombre d'actions dont la cession est envisagée ;
(ii) l'identité du Candidat-Cessionnaire qui devra avoir remis une offre ferme et de bonne foi ;
(iii) le prix ou la valeur unitaire des actions retenue dans le cadre d’une opération d’échange, d’apport
ou toute autre opération similaire ;
(iv) toute autre condition et modalité de la cession envisagée ; et
(v) une confirmation de l'engagement irrévocable du candidat-cessionnaire d'acquérir les actions
visées par la cession aux conditions et modalités décrites dans la Notification.
La notification est ci-après dénommée "Notification de l'Offre".
Au cas où l'offre du candidat-cessionnaire ne serait manifestement pas de bonne foi, la cession
envisagée ne pourra pas intervenir et la procédure de préemption devra être recommencée pour
toute nouvelle offre du même candidat-cessionnaire ou d'un autre candidat-acquéreur.
2.2. Exercice du Droit de Préemption
Dans les 8 (huit) jours de la réception de la Notification de l'Offre, le Président du conseil
d'Administration en informe tous les autres actionnaires par lettre recommandée, par courrier
ordinaire et/ou par courriel à l’adresse électronique communiquée par l’actionnaire, en reproduisant
fidèlement et complètement les indications y mentionnées.
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de 30 (trente) jours à dater du premier jour ouvrable
suivant l’information du Président du Conseil d’administration pour lui notifier leur décision relative à
l'exercice de leur droit de préemption, ainsi que le nombre maximum d’actions sur lesquels ils sont
prêts à exercer leur droit.
Cette décision sera notifiée au Président du conseil d'administration par chaque actionnaire par lettre
recommandée.
Si au terme de ce premier tour :
a) L'offre globale du ou des actionnaires « préempteurs » est égale au nombre d’actions offertes en
vente, la vente est parfaite.
b) L'offre globale des actionnaires « préempteurs » est supérieure au nombre d’actions offertes en
vente, la vente s'effectuera proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque
actionnaire exerçant son droit par rapport au nombre total d’actions détenues par les autres
actionnaires sauf accord contraire de ceux-ci
c) L'ensemble des actions offertes en vente n'ont pas trouvé acquéreur, les actionnaires «
préempteurs » pourront étendre leur droit de préemption sur les actions restantes dans un délai de
30 (trente) jours suivant la notification qui leur sera à cet effet adressée par le Président du Conseil
d'administration par lettre recommandée, par courrier ordinaire et/ou par courriel à l’adresse
électronique communiquée par l’actionnaire dans les 15 (quinze) jours suivant l'expiration du délai
fixé pour l'exercice du 1er tour du droit de préemption.
Etant entendu que sous peine de caducité du droit de préemption de chacun, la totalité des actions
dont la cession est souhaitée devra avoir trouvé acquéreur au terme de la procédure.
La répartition des actions, ainsi que le prix dû à l’actionnaire cédant, seront communiqués par le
Président du conseil d'Administration à chaque actionnaire dans un délai de 15 (quinze) jours
prenant cours à l'expiration du délai de 30 (trente) jours prévu ci-dessus.
Si une partie des actions ne trouvait pas acquéreur parmi les autres actionnaires, l’actionnaire cédant
pourra transférer librement la totalité des dites actions au candidat-cessionnaire présenté, aux
conditions proposées pour autant que cette cession ait lieu dans les 30 (trente) jours suivant l’
expiration du délai de 30 (trente) jours, visé au point c) ci-dessus.
Les actionnaires autres que le cédant peuvent préalablement à l'expiration des délais renoncer
expressément à l'exercice de leur droit, entièrement ou partiellement. L'absence de réponse dans le
délai par un actionnaire vaudra renonciation expresse totale à son droit de préemption.
Volet B
2.3. Prix d'Exercice et paiement du Prix d'Exercice
Le Droit de Préemption doit être exercé aux mêmes conditions que celles reprises dans la
Notification de l'Offre. Le prix sera payable entre les mains du cédant dans les conditions prévues
dans la Notification de l'Offre, mais au plus tard 90 (nonante) jours après la notification de l'exercice
du droit de préemption. »
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Seconde résolution :
ADHESION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS – MISE EN CONFORMITE DES
STATUTS.
1. Adhésion de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et mise en
conformité des statuts avec les dispositions dudit Code.
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, troisième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide d’adhérer au nom de la société aux dispositions supplétives du Code
des sociétés et des associations (auxquelles les statuts ne dérogent pas valablement), à partir de la
date à laquelle le présent acte sera publié.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, telle
que proposée à l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide donc d’adapter comme suit les statuts actuels pour les mettre en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
(On omet)
24. Refonte des statuts tenant compte des points qui précèdent.
L’assemblée générale décide donc de coordonner le texte des statuts comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
    1.  1 : Dénomination et forme.
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée :
« SOCIETE DE FINANCEMENT DES EAUX ».
(On omet)
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région wallonne, à l’adresse suivante : 4000 Liège, Avenue Maurice
Destenay, 13.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
Article 3 : Objet
La société a pour objet :
- La prise de participation dans le capital de la société anonyme de droit public « SOCIETE
PUBLIQUE DE GESTION DE L’EAU », en abrégé « S.P.G.E. », dont le siège social est établi à
Verviers, Place du Marché, 55 ;
- La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises belges ou
étrangères, existantes ou à créer, qui concourent à une plus grande efficacité du secteur de l’eau
et/ou qui contribuent à la création d’une filière dans ce secteur ;
- La gestion, le contrôle, la mise en valeur de ces participations, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat ou par toute autre voie.
En outre, elle peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, faire seule ou en participation, par elle-même ou
avec des tiers, pour elle-même ou pour compte de tiers, toutes opérations civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient utiles au développement ou à l’amélioration de ses
affaires.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société.
Le capital s’élève à douze millions quatre cent quatre-vingt-un mille sept cent soixante-cinq
(12.481.765) euros. Il est représenté par cinq mille trente-cinq (5.035) actions sans désignation de
valeur nominale, toutes égales entre elles et avec droit de vote, numérotées de 1 à 5.035,
représentant chacune un cinq mille trente-cinquième (1/5.035) du capital social.
Volet B
Article 6 : Augmentation et réduction du capital.
(On omet)
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces.
(On omet)
Article 8 : Appels de fonds.
(On omet)
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social, et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le Conseil d’administration pourra décider de tenir le registre des actions sous la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le Conseil d’administration pourra décider de tenir le registre des titres sous la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions.
(On omet)
Article 12 : Cession et transmission des actions.
Les actions de la société sont transmises librement sous la réserve de ce qui suit.
1. Principes
Toute cession d’actions par un actionnaire sera soumise à un droit de préemption en faveur des
autres actionnaires permettant à ces actionnaires d’acquérir, chacun au minimum en proportion de
sa part dans le capital de la société, l’ensemble des actions faisant l’objet de la cession aux même
prix et conditions que ceux offerts par le tiers.
2. Procédure
2.1. Notification de cession
L’actionnaire cédant doit notifier au Président du conseil d'administration :
(i) le nombre d'actions dont la cession est envisagée ;
(ii) l'identité du Candidat-Cessionnaire qui devra avoir remis une offre ferme et de bonne foi ;
(iii) le prix ou la valeur unitaire des actions retenue dans le cadre d’une opération d’échange, d’apport
ou toute autre opération similaire ;
(iv) toute autre condition et modalité de la cession envisagée ; et
(v) une confirmation de l'engagement irrévocable du candidat-cessionnaire d'acquérir les actions
visées par la cession aux conditions et modalités décrites dans la Notification.
La notification est ci-après dénommée "Notification de l'Offre".
Au cas où l'offre du candidat-cessionnaire ne serait manifestement pas de bonne foi, la cession
envisagée ne pourra pas intervenir et la procédure de préemption devra être recommencée pour
toute nouvelle offre du même candidat-cessionnaire ou d'un autre candidat-acquéreur.
2.2. Exercice du Droit de Préemption
Dans les 8 (huit) jours de la réception de la Notification de l'Offre, le Président du conseil
d'Administration en informe tous les autres actionnaires par lettre recommandée, par courrier
ordinaire et/ou par courriel à l’adresse électronique communiquée par l’actionnaire, en reproduisant
fidèlement et complètement les indications y mentionnées.
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de 30 (trente) jours à dater du premier jour ouvrable
suivant l’information du Président du Conseil d’administration pour lui notifier leur décision relative à
l'exercice de leur droit de préemption, ainsi que le nombre maximum d’actions sur lesquels ils sont
prêts à exercer leur droit.
Cette décision sera notifiée au Président du conseil d'administration par chaque actionnaire par lettre
recommandée.
Si au terme de ce premier tour :
a) L'offre globale du ou des actionnaires « préempteurs » est égale au nombre d’actions offertes en
vente, la vente est parfaite.
b) L'offre globale des actionnaires « préempteurs » est supérieure au nombre d’actions offertes en
vente, la vente s'effectuera proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque
actionnaire exerçant son droit par rapport au nombre total d’actions détenues par les autres
actionnaires sauf accord contraire de ceux-ci
c) L'ensemble des actions offertes en vente n'ont pas trouvé acquéreur, les actionnaires «
préempteurs » pourront étendre leur droit de préemption sur les actions restantes dans un délai de
30 (trente) jours suivant la notification qui leur sera à cet effet adressée par le Président du Conseil
Volet B
d'administration par lettre recommandée, par courrier ordinaire et/ou par courriel à l’adresse
électronique communiquée par l’actionnaire dans les 15 (quinze) jours suivant l'expiration du délai
fixé pour l'exercice du 1er tour du droit de préemption.
Etant entendu que sous peine de caducité du droit de préemption de chacun, la totalité des actions
dont la cession est souhaitée devra avoir trouvé acquéreur au terme de la procédure.
La répartition des actions, ainsi que le prix dû à l’actionnaire cédant, seront communiqués par le
Président du conseil d'Administration à chaque actionnaire dans un délai de 15 (quinze) jours
prenant cours à l'expiration du délai de 30 (trente) jours prévu ci-dessus.
Si une partie des actions ne trouvait pas acquéreur parmi les autres actionnaires, l’actionnaire cédant
pourra transférer librement la totalité des dites actions au candidat-cessionnaire présenté, aux
conditions proposées pour autant que cette cession ait lieu dans les 30 (trente) jours suivant l’
expiration du délai de 30 (trente) jours, visé au point c) ci-dessus.
Les actionnaires autres que le cédant peuvent préalablement à l'expiration des délais renoncer
expressément à l'exercice de leur droit, entièrement ou partiellement. L'absence de réponse dans le
délai par un actionnaire vaudra renonciation expresse totale à son droit de préemption.
2.3. Prix d'Exercice et paiement du Prix d'Exercice
Le Droit de Préemption doit être exercé aux mêmes conditions que celles reprises dans la
Notification de l'Offre. Le prix sera payable entre les mains du cédant dans les conditions prévues
dans la Notification de l'Offre, mais au plus tard 90 (nonante) jours après la notification de l'exercice
du droit de préemption.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins. Les
administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit confirmera le mandat de l’administrateur coopté. En cas de
confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration.
(On omet)
Article 15 : Convocation du conseil d’administration.
(On omet)
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration.
(On omet)
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration.
(On omet)
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Représentation de la société.
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent et signent conjointement.
2. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement.
Titre V : Contrôle de la société
Volet B
Article 21 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires.
(On omet)
Titre VI : Assemblée générale
Article 22 : Tenue et convocation.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège le deuxième mardi du mois de mai à
quinze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
(On omet)
Article 23 : Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- Il doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres
;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Les administrateurs accèdent à toute assemblée générale de la société.
Article 24 : Représentation à l’assemblée générale.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les conditions d’admission à l’assemblée soient réunies. Les procurations
peuvent être données par e-mail ou par tout autre moyen électronique autorisé par le conseil.
Une procuration reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées.
Article 25 : Liste de présences – Participation à distance- Majorités.
§1er. Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre
de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents.
§2. Il est également loisible à tout actionnaire ou à tout titulaire de titre donnant droit à assister à l’
assemblée, de participer à l’assemblée générale à distance, par la voie d’un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La participation d’un actionnaire à l’
assemblée à distance le fait tenir pour présent au regard des règles applicables en matière de
quorum et de majorité.
Le conseil définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’assemblée et les
règles de détermination et de constatation de la participation à l’assemblée par les actionnaires
concernés grâce au moyen de communication mis en place de façon à établir si ces actionnaires
sont présents au sens des règles susdites. Le conseil indique dans les convocations une description
claire et précise des formalités et procédures à suivre pour participer à l’assemblée à distance.
§3. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées. Il n’est jamais tenu compte des abstentions dans le décompte des quorums et des
majorités.
§5. Par dérogation à la loi, l’assemblée valablement tenue sur la modification de l’objet, du capital ou
du présent paragraphe, doit réunir l’unanimité des voix des actionnaires présents et représentés pour
modifier les statuts sur ces points.
Article 26 : Vote par correspondance.
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté dans la convocation, tout actionnaire
peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, à l’adresse e-mail de la société ou à l’adresse e-mail
indiquée dans la convocation, et avoir établi sa qualité et son identité de façon à permettre le
Volet B
contrôle par le conseil suivant les indications prévues dans la convocation.
Article 27 : Composition du bureau.
(On omet)
Article 28 : Délibération.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite.
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 30 : Droit de vote.
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale.
(On omet)
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale.
(On omet)
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice.
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels.
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
Volet B
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses.
Article 39 : Litiges.
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents,
anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-
mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la
société n’y renonce expressément.
Article 40 : Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications aux actionnaires et obligataires nominatifs, relatives aux affaires de la
société, sont faites au domicile connu des intéressés, tel qu’indiqué au registre des titres nominatifs,
et le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de changement de domicile, l’actionnaire ou l’obligataire doit communiquer la nouvelle
adresse de son domicile à la société par écrit, sinon il sera réputé avoir élu domicile à son ancien
domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou d’un obligataire.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Tels sont les statuts coordonnés par l’assemblée générale.
3. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné de déposer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
4. Composition du conseil d’administration – Nominations statutaires.
L’assemblée confirme la composition actuelle du conseil d’administration, dont les mandats échoiront
suivant les nominations antérieures, sous la réserve des démissions suivantes :
    •  Madame JEURISSEN Isabelle ;
    •  Monsieur MARCHAND Bernard ;
    •  Monsieur SMIT Eric.
Elle décide de nommer en plus des administrateurs actuels, en qualité de nouveaux administrateurs,
Volet B
pour une durée de six ans à compter de ce jour et exerçant à titre gratuit, les personnes suivantes :
    •  Monsieur BOURY Philippe Jean Marie Louis, né à Verviers, le 26 novembre 1959, numéro de
registre national : (on omet), domicilié à 4910 Theux, rue Chawieumont, 16 ;
    •  Monsieur PALMANS Alain Henri Arlette André, né à Liège, le premier juin mil neuf cent
soixantesix, numéro de registre national : (on omet), domicilié à 4000 Liège, Avenue Rogier,
16/0051.
5. Adresse du siège
L’assemblée générale décide de maintenir l’adresse du siège à 4000 Liège, Avenue Maurice
Destenay, 13.
6. Site internet et adresse électronique de la société.
L’assemblée constate que la société ne compte pas de site internet.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Clôture (On omet)
Dispositions transitoires.
1. Frais. (On omet)
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné Il a perçu immédiatement le droit d’écriture afférent au présent acte, soit
nonante-cinq euros, dont quittance d’autant.
 
Dont procès-verbal
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires et administrateurs présents ont déclaré avoir pris connaissance du projet dudit
procès-verbal antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’
examiner utilement.
Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau, ainsi que les actionnaires qui en ont
exprimé le voeu ont signé avec le notaire.
 
(Suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que l’extrait du procès-verbal : expédition du procès-verbal, coordination
des statuts.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON, à Liège