Ondernemingsnr : 0689977826
Naam
(voluit) : PRO RATA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kempenlaan 8
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 23 oktober 2020, gehouden
voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
    1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
    2.  Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen en beslissing om dit statutair
onbeschikbaar eigen vermogen voor de geheelheid beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
    3.  Vaststelling van het adres van de zetel en beslissing om de aanduiding van dit adres niet meer
op te nemen in de statuten.
    4.  Na kennisneming van het verslag in toepassing van artikel 5:102 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen opgemaakt door het bestuursorgaan, beslissing om de bestaande
twaalfduizend honderd en vier (12.104) aandelen op te delen in twee soorten, te weten 7.868
aandelen behorende tot soort A (stem- en dividendgerechtigde) en 4.236 aandelen behorende tot
soort B (zonder stem- noch dividendrechten).
    5.  Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met de genomen
besluiten en de bepalingen van het WVV van toepassing op de besloten vennootschap (BV), luidend
als volgt (bij uittreksel):
“Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: “PRO
RATA”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over¬gebracht wor¬den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en
Luik B
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp
1. De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. het beleggen van haar middelen in effecten, zoals aandelen en andere bewijzen van
deelgerechtigdheid en obligaties, alsmede in andere rentedragende schuldvorderingen onder welke
naam en in welke vorm ook; het lenen van gelden en het uitgeven van schuldbewijzen daarvoor,
alsmede het uitlenen van gelden en het op enigerlei wijze stellen van zekerheid zowel ten behoeve
van de vennootschap als ten behoeve van anderen;
b. het verkrijgen van:
(i) opbrengsten, voortvloeiende uit de vervreemding of het afstaan van het recht tot het gebruik
maken van auteursrechten, octrooien, modellen, geheime procedés of recepten, handelsmerken en
soortgelijke zaken;
(ii) royalty’s, daaronder begrepen huren, met betrekking tot films of ter zake van het gebruik van
nijverheids-, handels- of wetenschappelijke installaties, alsmede met betrekking tot de exploitatie van
een mijn of groeve of enige andere natuurlijke hulpbron en andere onroerende zaken;
(iii) vergoedingen voor het verlenen van technische hulp;
c. de handel in- daaronder begrepen de groothandel, de tussenhandel en de termijnhandel alsmede
de import en export van grondstoffen, mineralen, metalen, organische stoffen, halffabricaten en
eindproducten van welke aard en onder welke naam ook;
d. het deelnemen in en het beheren van ondernemingen en vennootschappen.
e. uitsluitend in eigen beheer en voor eigen rekening:
- het verkrijgen, bezitten, vervreemden, beheren en ontwikkelen van onroerende goed en/of enig
recht op of belang in onroerende goed, en het deelnemen in enige andere onderneming of
vennootschap met een soortgelijk of aanverwant voorwerp;
- het verhuren, verpachten, verhypothekeren of in het algemeen bezwaren van onroerend goed en
enig recht op of belang in onroerend goed.
2. De vennootschap is bevoegd al datgene te verrichten wat ter bereiking van haar voorwerp nuttig of
nodig mocht zijn of daaraan verbonden of bevorderlijk mocht zijn in de ruimste zin van het woord.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont¬bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
Artikel 5 : Inbreng – aandelen - soorten aandelen
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden twaalfduizend honderd en vier (12.104) aandelen
uitgegeven.
Deze aandelen zijn verdeeld in zevenduizend achthonderd achtenzestig (7.868) aandelen van soort
A (stem- en dividendgerechtigd) en vierduizend tweehonderd zesendertig (4.236) aandelen van soort
B (zonder stemrecht en niet dividendgerechtigd). (…)
Artikel 12 : Bestuur en vertegenwoordiging
12.1. Samenstelling bestuursorgaan – ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één statutaire bestuurder.
Tot statutaire bestuurder is benoemd:
de heer MOURITS Remigius Johannes Gijsbertus, geboren te Rotterdam (Nederland) op 7 januari
1962.
De functie van statutaire bestuurder geldt voor onbepaalde duur.
De statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen bij eenparige beslissing van alle
aandeelhouders, of door een gemotiveerd besluit van een buitengewone algemene verga-dering, dat
steunt op gewichtige redenen en genomen is met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwij-ziging.
De bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap; hij is evenwel op vraag van de vennootschap verplicht zijn ambt te blijven vervullen
totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.
12.2. Bevoegdheid
De enige bestuurder beschikt over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te verrich-
ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
12.3. Vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die
Luik B
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
De enige bestuurder mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze
geen aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht. (…)
Artikel 14 : Algemene vergadering (…)
14.4. Gewone algemene vergadering
Jaarlijks op de laatste vrijdag van de maand juni om veertien (14:00) uur wordt de gewone algemene
vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of in een andere plaats in de gemeente
waar de zetel gevestigd is, als aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de verga-dering op hetzelfde uur ge-houden op de
eerstvolgende werkdag. (…)
14.6. Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering moeten de houders van aandelen van soort A
als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen. (…)
Artikel 15 : Boekjaar  Jaarrekening  Bestemming van het resultaat
15.1. Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig december van datzelfde
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-schei-den afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met het WVV strijdige
verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
15.2. Bestemming van het resultaat - uitkeringen
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het nettoactief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142. WVV.
Artikel 16 : Ontbinding – Vereffening (…)
16.3 Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.”
    1.  Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72. WVV geen commissaris aan te stellen.
    2.  Machtiging van het bestuursorgaan om de verdere administratieve formaliteiten te vervullen en
van ondergetekende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen en de tekst van de
statuten neer te leggen.
Als bijzondere mandataris werd aangesteld: AB Advisors te 2018 Antwerpen, Van Putlei 1,
vertegenwoordigd door de heer Frédéric Kransveld, met recht van substitutie, aan wie de macht
wordt gegeven om alle formaliteiten te vervullen en documenten te onder-tekenen met het oog op de
Luik B
wijziging van de inschrijving van de vennoot-schap in het rechtspersonenregister, bij de BTW-
administratie en overige administraties.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
 
hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + bijzonder verslag bestuursorgaan