Ondernemingsnr : 0427869968
Naam
(voluit) : G.M.S. IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Markt 9
 : 2400 Mol
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan VAN ERMENGEM, notaris in Meerhout, op 7 april 2025, nog
te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “G.M.S. IMMO” met zetel te 2400 Mol, Markt 9, ondernemingsnummer 0427.869.968,
RPR Antwerpen afdeling Turnhout onder meer volgende besluiten heeft genomen:
Besluit: Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Besluit: Vermindering van het eigen vermogen, deels aan te rekenen op kapitaal deels op reserves.
De algemene vergadering beslist om het vermogen van de vennootschap te verminderen met
eenenveertigduizend zevenhonderdeenentachtig euro (€ 41.781,00) euro in toepassing van art. 18,
7de lid van het WIB 1992 op basis van volgende gegevens uit de jaarrekening per 31 december
2024 (= het einde van het voorgaande belastbare tijdperk):
    •  werkelijk gestort kapitaal: eenennegentigduizend zevenhonderdtwintig euro zestig cent (€
91.720,60)
    •  reserves geïncorporeerd in het kapitaal: tweehonderdnegenenzeventig euro veertig cent (€
279,40)
    •  overgedragen resultaat; tweeëndertigduizend negenhonderdentwee euro vijfentwintig cent (€
32.902,25)
Deze totale vermindering van het eigen vermogen, volgens de regels bepaald in art. 18, 2de tot en
met 6de lid van het WIB 1992, als volgt wordt aangerekend:
    •  op het werkelijk gestort kapitaal ten belope van dertigduizend vijfhonderd euro (€ 30.500,00)
    •  op de beschikbare reserve ten belope van elfduizend tweehonderdtachtig euro zevenentachtig
cent (€ 11.280,87).
Hierbij wordt gebruik gemaakt van de breuk 91720.60 / (91720.60 + 279.40+32902.25) of 73%.
Ingevolge deze beslissing dienen volgende gevolgen zich aan:
    1.  Kapitaalvermindering:
    1.  De algemene vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verminderen met
dertigduizend vijfhonderd euro (€ 30.500,00), om het te brengen van tweeënnegentigduizend euro (€
92.000,00) op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) met effectieve terugbetaling aan
de aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
    2.  De kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap. De voorgenomen
kapitaalvermindering is niet van die omvang dat het kapitaal van de vennootschap niet langer op peil
zou zijn en evenmin daalt het kapitaal beneden het vereiste minimumkapitaal.
    3.  De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalvermindering van eenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 31.500,00) daadwerkelijk werd
verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00), vertegenwoordigd door drieduizend zevenhonderd (3.700) aandelen.
    4.  Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering die
voorafgaat, besluit de vergadering om artikel 5 van de statuten aan te passen zoals blijkt uit de
hierna opgenomen gecoördineerde statuten.
    1.  Dividenduitkering
De algemene vergadering beslist om een (tussentijds) dividend uit te keren van elfduizend
tweehonderdtachtig euro zevenentachtig cent (€ 11.280,87) Op dit dividend zal de roerende
voorheffing worden ingehouden, en door de vennootschap worden doorgestort.
De algemene vergadering en het bestuursorgaan verbinden zich ertoe tijdig de aangifte “273 A” in de
roerende voorheffing in te dienen en te zorgen voor de betaling van deze roerende voorheffing.
Toelichting van de notaris
    •  De aandeelhouders en bestuurders verklaren door de notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud
van artikel 7:209 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake reële kapitaal
vermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het
recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor
de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap
kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het
disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven
besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde
termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
In afwachting van het verstrijken van die termijn van twee maanden, respectievelijk het verkrijgen van
voldoening door de schuldeisers overeenkomstig voormeld artikel, beslist de algemene vergadering
dat het bedrag van de kapitaalvermindering van de rekening kapitaal zal worden overgeboekt op een
bijzondere rekening-courant.
Het bedrag op deze rekening zal onbeschikbaar blijven zolang de twee maanden, vermeld in
voormeld artikel 7:209 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen niet verstreken zijn,
of zolang de schuldeisers geen voldoening hebben verkregen, zoals gesteld in voormeld artikel.
    •  De aandeelhouders en bestuurders verklaren voorafgaandelijke aan het verlijden van deze akte
er door hun accountant of fiscaal adviseur te zijn op gewezen dat het verminderen van het kapitaal in
bepaalde gevallen fiscaal nadelige gevolgen kan hebben (o.a. herkwalificatie van interesten – art
18,4°, thin capitalisation – art 198,11°, notionele interestaftrek – art 205bis ev, investeringsreserve –
art 194 quater, verlaagd  tarief vennootschapsbelasting - art 215….).
Toelichting van de algemene vergadering
    •  De algemene vergadering verklaart dat voormelde uitkering van het dividend betrekking heeft op
een bedrag aan dividenden dat gelijk is aan of hoger is dan het bedrag voorzien in art 18 lid 2 tot lid
6.
    •  De algemene gadering verklaart dat de  de vermindering van het eigen vermogen daadwerkelijk
zal worden geboekt zoals blijkt uit voormelde beslissing.
    •  De algemene verklaring verklaart dat voormelde kapitaalvermindering met gelijktijdige
dividenduitkering het voordeel heeft dat de fiscale- en boekhoudkundige toestand blijft
overeenstemmen zonder dat correcties hoeven aangebracht te worden.
    •  De algemene verklaring verklaart dat de terugbetaling van inbreng alsook de terugbetaling van
de daaruit voortvloeiende dividenduitkering werden uitgevoerd overeenkomstig artikel 18 WIB 92,
zevende lid en in overeenstemming met circulaire 2018/C/103.
Besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om
de statuten aan te passen en volledig te herwerken teneinde ze aan te passen aan alle vroeger
aangenomen statutenwijzigingen, de voorgaande wijzigingen, de invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zelfs al zouden hierdoor bijkomende wijzigingen aan de statuten
worden aangebracht.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: G.M.S. IMMO
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheer van een onroerend vermogen: de aankoop en verkoop, de verhuring, de verkaveling van
alle onroerende goederen, alsmede alle verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met doel
in verband staan en die van aard zijn om de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen zoals
onder andere zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde fysische of
morele personen aangegaan, die het genot zouden hebben van onroerende goederen.
Duur: De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan: “monistisch bestuur” – “enige bestuurder”
Keuze bestuursmodel
    •  Het wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet als regel in een monistische
bestuur, waarbij de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur
    •  De statuten kunnen evenwel bepalen dat de vennootschap wordt bestuurd door één enkele
bestuurder. De vennootschap kiest thans voor een bestuursmodel met een monistisch bestuur –
waarbij de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur.
Wijziging bestuursmodel
    •  Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet niet welke procedure moet worden
nageleefd om van bestuursmodel te wijzigen. Het bestuursmodel kan worden gewijzigd via een
statutenwijziging. Het is echter niet duidelijk of de wijziging van bestuursmodel ook kan gebeuren via
een besluit van een bijzondere algemene vergadering, of door het louter benoemen van één of meer
bestuurders.
    •  Er wordt derhalve voorzien dat indien de aandeelhouders de wijziging van bestuursmodel niet
via statutenwijziging zouden doorvoeren, dit dient te gebeuren door een bijzondere algemene
vergadering waartoe alle aandeelhouders zijn opgeroepen, en waarbij een besluit met éénparigheid
van stemmen wordt genomen. In dergelijk geval zal naast het ontslag of de benoeming van een of
meer bestuurders ook expliciet in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad worden bekend gemaakt dat
het model van bestuursregime is gewijzigd.
Raad van Bestuur
Regels van toepassing bij het monistisch bestuursmodel.
Samenstelling van de raad van bestuur
    •  De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum
aantal leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit tien (10) leden.
    •  De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens 6 jaar.
    •  Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft
bekomen, gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen
hebben bekomen. Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
    •  De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
    •  De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
    •  Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
    •  Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na
de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
    •  Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
    •  Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
    •  Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt,
gelden vanaf dat moment de regels die van toepassing zijn indien slechts één bestuurder werd
benoemd.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, een andere
bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist,
alsook binnen vijf werkdagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s een bijzondere volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Notulen van de raad van bestuur
    •  De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige
leden/de bestuurders die erom verzoeken.
    •  De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
    •  De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van
de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
    •  Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door
    •  de voorzitter of (een van) de afgevaardigd bestuurder(s)
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
    •  De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder (of afgevaardigde bestuurder), of aan één of meer directeurs.
    •  De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
    •  De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden
tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
    •  De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
    •  Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, worde de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en
verbonden door de gedelegeerd (of afgevaardigd) bestuurder(s) die alleen handelt/handelen.
    •  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen
Hij (zij) moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn(haar/hun) machten.
    •  De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht (onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht).
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder(s) wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende besluit van de
algemene vergadering.
Enige bestuurder
Regels van toepassing bij het bestuursmodel met een enige bestuurder.
Samenstelling en bevoegdheid van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs. De enige bestuurder bepaalt of zij
alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het
kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij worden
ondertekend door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Vergoeding van de enige bestuurder
Het mandaat van de bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde burgerlijk jaar.
Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden – ook
jaarvergadering genoemd – op de vierde zaterdag van de maand mei om vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse
nettowinst gereserveerd.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Verdeling netto-actief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Besluit: Adres van de zetel.
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2400 Mol, Markt 9 A.
Besluit: Ontslag en herbenoeming van de bestuurder(s).
    •  De algemene vergadering aanvaardt het ontslag van de huidige bestuurders uit hun functie van
bestuurder.
    •  De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om twee bestuurders te
benoemen. Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders:
    •  De heer GOELEN Jozef, wonende te 2400 Mol, Markt 9 A.
    •  De heer GOELEN Hendrik, wonende te 2450 Meerhout, Genelaar 59.
    •  De bestuurders worden allen benoemd voor een periode van zes jaar te rekenen vanaf heden.
    •  Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
    •  Onmiddellijk hierna is het bestuursorgaan bijeengekomen en is ze overgegaan tot de benoeming
van twee afgevaardigd bestuurders. Worden benoemd tot afgevaardigde bestuurder:
    •  De heer GOELEN Jozef, voormeld.
    •  De heer GOELEN Hendrik, voormeld.
    •  De voormelde bestuurders hebben hun mandaat aanvaard.
Besluit: Volmacht voor de accountant voor het vervullen van administratieve formaliteiten.
“Emacc”, met zetel te 2450 Meerhout, Goorstraat 21 en ondernemingsnummer BE0823.509.808,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers wordt aangewezen als lasthebber ad hoc
om, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen, de opening van een
elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen en alle handelingen te stellen die hiertoe
vereist zijn, de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-
register, alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen
en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle
formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting
of wijziging bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
 
Voor ontledend uittreksel.
J. Van Ermengem,
Notaris.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    - expeditie van de akte;
    - gecoördineerde statuten.