Nº d'entreprise : 0669 962 073
Nom
(en entier) : The Digital Crew
(en abrège) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
chaussée de La Hulpe 150	Adresse complète du siège :
Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles)
Objet de l'acte : Fusion par absorption
(opération assimilée - art.12:7 CSA)
(srl « PHEULOUC BELGIQUE »> et srl « The Digital Crew > - sociétés sœurs)
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE « The Digital Crew >
S'est réunie devant maître Bruno MICHAUX Notaire à Etterbeek, le 29 novembre 2024, l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « The Digital Crew >, ayant son siège à Watermael-Boitsfort
(1170 Bruxelles), chaussée de La Hulpe 150, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le
numéro d'entreprise 0669.962.073, laquelle a pris les décisions suivantes :
1. Examen du projet de fusion
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion par absorption de la'
société à responsabilité limitée "The Digital Crew", société absorbée, par la société à responsabilité limitée
"PHEULOUC BELGIQUE", société absorbante, projet établi conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés
et des associations, dont l'unique actionnaire de la société a pu obtenir gratuitement un exemplaire.
L'unique actionnaire reconnaît expressément avoir reçu copie de ce projet de fusion ainsi que des autres
documents précités visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée, et en avoir parfaite
connaissance.
L'assemblée ne formule aucune remarque sur ce projet, sauf en ce qui concerne la date comptable de la'
fusion, tel qu'indiqué ci-après.
2. Confirmation de la décision de ne pas faire établir d'état comptable intermédiaire
L'assemblée et l'actionnaire unique confirment avoir décidé, conformément à l'article 12:51 paragraphe 2
dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, de ne pas faire établir d'état comptable intermédiaire de
---
la société absorbante et de la société absorbée.
L'assemblée et l'actionnaire unique déclarent avoir parfaite connaissance de la situation comptable actuelle
des deux sociétés.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
3. Fusion par absorption (article 12:7, 2° du Code des sociétés et des associations)
a) Décision de fusion
Le Président expose que le projet de fusion fixe la date comptable de la fusion (à savoir la date à partir de
laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la société absorbante) au 1er janvier 2024.
L'assemblée n'approuve pas cette date et décide de fixer la date comptable de la fusion au 1er avril 2024.
Pour le surplus, l'assemblée approuve le projet de fusion et décide de procéder à la fusion par voie de transfert;
par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société à'
responsabilité limitée "The Digital Crew", société absorbée, à la société à responsabilité limitée "PHEULOUC
BELGIQUE", société absorbante, ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), chaussée de La Hulpe
150, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0548.672.679,
conformément à l'article 12:7, 2° du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion,
étant précisé que :
- du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour
le compte de la société absorbante à dater du 1er avril 2024 (et non du 1er janvier 2024 tel que proposé dans le
projet de fusion) ;
- conformément à l'article 12:51 paragraphe 2 dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, aucun
état comptable intermédiaire n'est requis si les actionnaires et titulaires d'autres titres conférant le droit de vote à
l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ;
- toutes les actions de la société absorbante et de la société absorbée étant détenues par la même personne,
la fusion a lieu sans attribution d'actions de la société absorbante en échange d'actions de la société absorbée ;
les actions de la société absorbée seront annulées.
Le transfert du patrimoine actif et passif se fait sur base de la situation comptable des sociétés existant au 1er
avril 2024. Les éléments d'actif et de passif de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société
absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée à cette date.
Du point de vue comptable, toutes les opérations et tous les droits, obligations et engagements de la société
absorbée, nés à partir du 1er avril 2024, sont considérés comme accomplis pour le compte de la société
absorbante.
L'approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbante "PHEULOUC BELGIQUE"
réalisera de plein droit le transfert de l'intégralité du patrimoine de la présente société absorbée à la société
absorbante, conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
b) Description du patrimoine de la société absorbée - Conditions du transfert.
Le patrimoine de la société absorbée comprend tous les éléments d'actif et de passif de la société existant au
jour de la prise d'effet de la fusion (soit le jour où interviennent les décisions concordantes de fusion prises par la
société absorbée et la société absorbante - article 12:55 CSA), tels qu'ils figurent dans les comptes de la société
en date de ce jour-là.
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ces éléments. Elle dispense en conséquence le notaire
soussigné de reprendre dans le présent procès-verbal la description des éléments d'actif et de passif transférés,
sauf ce qui est ci-après repris.
La société absorbée ne possède pas de biens immeubles ou de droits immobiliers, ni de droits de propriété
intellectuelle ou industrielle.
D'une manière générale, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, qui a lieu à titre
universel, comprend l'ensemble de ses activités avec les autorisations et agréations y relatives et/ou
l'enregistrement de celles-ci, ses conventions (y compris celles contractées avec les autorités), ses droits,
créances, dettes, obligations, actions, garanties réelles et person-nelles attachées à ses créances et ses dettes,
recours, clientèles, comptabilité, archives, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours,
organisation technique, commerciale et administrative, know-how, droit d'utiliser la dénomination "The Digital
Crew", et tout autre élément incorporel se rapportant à son patrimoine et propre à son entreprise, sans novation
et sans autre publicité nécessaire que celle prévue aux articles 12:14 et 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Outre les conditions et modalités de transfert prévues dans le projet de fusion et ci-avant dans le présent acte
de fusion, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante se fait selon
les conditions et modalités suivantes :
·la société absorbante devient propriétaire de tous les biens et droits composant le patrimoine de la société
absorbée à dater du jour de la prise d'effet de la fusion ;
·les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec tous droits et avantages y attachés, sans garantie
du chef de vices apparents ou cachés ;
·le fonds de commerce de la société est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées et hypothécaires
généralement quelconques, ainsi que de toutes inscriptions et transcriptions; ce fonds de commerce ou ses
composantes ne sont pas grevés de gage ;
·la société absorbante est subrogée dans toutes les obligations et dans tous les droits de la société absorbée
sur tous biens et vis-à-vis de tous créanciers et débiteurs, et ce sans autres formalités de publicité que celles
prévues par l'article 12:14 du Code des sociétés et des associations, et sans novation ;
·les archives de la société absorbée contenant tous les livres et toutes les pièces qu'elle est légalement tenue
d'établir et de conserver, seront conservées au siège de la société absorbante, à dater du jour de la prise d'effet
de la fusion.
Vote : cette description du patrimoine de la société absorbée et les conditions et modalités du transfert sont
adoptées à l'unanimité.
4. Décharge aux administrateurs de la société absorbée - Approbation des comptes annuels de la société
absorbée
Conformément à l'article 12:58 du Code des sociétés et des associations, les comptes annuels de la société
absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2024 et la date comptable de la fusion, seront soumis à
l'approbation de la présente société absorbante qui se prononcera également sur la décharge à donner à
l'administrateur de la société absorbée pour son mandat exercé depuis la date de clôture du dernier exercice
social dont les comptes ont été approuvés jusqu'à la réalisation de la fusion.
La fin du mandat de l'administrateur de la société absorbée interviendra lors de la réalisation de la fusion, à
savoir au jour de l'approbation de la fusion par la société absorbante, et sera constaté par celle-ci dans l'acte
d'approbation de la fusion.
Vote : ces constatations sont faites à l'unanimité des voix.
5. Prise d'effet de la fusion
Conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations, la fusion par absorpti-on de la
présente société "The Digital Crew", par la société "PHEULOUC BELGIQUE", sera réalisée lorsque la décision
concordante de fusion sera prise par la société absorbante "PHEULOUC BELGIQUE".
6.	Pouvoirs
a) Pouvoirs généraux
L'assemblée confère à l'organe d'administration de la société absorbée et à l'organe d'administration de la
société absorbante, avec pouvoir de substitution et pouvoir d'agir séparément, tous pouvoirs pour l'exécution des
résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives nécessaires et notamment
pour la radiation de l'inscription de la société absorbée auprès de toutes institutions et administrations publiques
ou privées, ainsi que, le cas échéant, pour opérer tout complément ou rectification au présent procès-verbal de
fusion.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
b) Pouvoirs particuliers
Un pouvoir particulier est conféré à la société anonyme « PYXIS & Cº »>, à Watermael-Boitsfort (1170
Bruxelles), chaussée de La Hulpe 150 (numéro d'entreprise : 0870.855.508 RPM Bruxelles), avec pouvoir de
substitution, à l'effet de faire exécuter toutes modifications et radiations nécessaires de la société au Registre des
Personnes Morales compétent, à l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée si nécessaire, et auprès de
tout autre administration, ainsi qu'à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix : Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.