Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
AJUSTO.BE
Cours Saint Michel 30 bte C/O Hive5
1040 Etterbeek
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Stijn JOYE, le huit mars
deux mille sept
Que la société à responsabilité limitée de droit hollandais ("besloten vennootschap") dénommée
"50Five B.V.", ayant son siège social à 5657 EA Eindhoven (Pays-bas), Luchthavenweg 55C,
immatriculée au registre de la chambre de commerce ("Kamer van Koophandel") sous le numéro
66605938 RPMBis numéro  0669.605.945  .
        Ici représentée par Madame Isabella Thérèse José NAMECHE, née à Uccle le vingt et un juin
mil neuf cent soixante-sept, demeurant à 1490 Court-Saint-Etienne, Drève de la Châtaigneraie, 1.
Laquelle a remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 215 du Code des Sociétés et
requis de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'elle constitue comme
suit, étant précisé que ladite société n’aura la personnalité juridique qu’à dater du dépôt du présent
acte au greffe du Tribunal de Commerce conformément à l’article 2 § 4 du Code des Sociétés :
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
        La société a adopté la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée
"AJUSTO.BE".
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
        Le siège social est établi à Etterbeek (1040 Bruxelles), Cours Saint-Michel, 30, C/O Hive5.
        Le siège social peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision de la
gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts
qui en résulte.
        La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs et
d’exploitation, succursales et agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
        La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, en nom et compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
        - le développement et la gestion de places de marché électroniques (‘marketplace’) ;
        - le développement et la gestion de sites marchands électroniques (‘e-shop’) ;
        - le développement et la commercialisation en ligne d’offres de produits et de services à
destination de clients particuliers et professionnels.
        La société peut exercer les mandats de gérant, administrateur, liquidateur de société ou
association.
        La société peut, par voie de souscription, apport, fusion, absorption, coopération, participation,
intervention financière, ou toute autre manière, participer à toute société, entreprise ou association
ayant un objet identique ou connexe, ou dont l’objet pourrait faciliter la réalisation de son objet,
même indirectement.
        La société peut acquérir tout bien mobilier ou immobilier même sans relation directe ou indirecte
avec son objet social.
        La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations industrielles,
0672601067
Volet B
commerciales, mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement
ou indirectement la réalisation totale ou partielle de son objet.
ARTICLE QUATRE : DUREE
        La société est constituée pour une durée illimitée.(...)
ARTICLE CINQ : CAPITAL
        Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00).(...)
ARTICLE SIX : MODIFICATIONS DU CAPITAL
        Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions requises par le Code des Sociétés.
        Lors de toute augmentation de capital, la gérance fixe le taux et les conditions d'émission des
parts sociales nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.(...)
ARTICLE QUINZE : GERANCE
        La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par
l'assemblée générale et toujours révocables par elle. L'assemblée générale des associés fixe le
nombre des gérants et, le cas échéant, leur qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et
l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les pouvoirs de délégation.
        S'ils sont plus de deux, les gérants forment un collège ; il délibère valablement lorsque la
majorité des gérants est présente ; les décisions sont prises à la majorité des voix.
        Le mandat de gérant est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
        En cas de vacance d'une ou de plusieurs places de gérant par suite de décès, démission ou
autre cause, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. Le gérant désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat du gérant qu'il
remplace.
ARTICLE SEIZE : POUVOIRS DE LA GERANCE
        Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet social de la société. Ils ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
        Chaque gérant est investi de la gestion journalière de la société et de la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion ; il peut déléguer la gestion journalière. Le ou les gérants
peuvent conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE DIX-SEPT : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
        La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
        - soit par un gérant ;
        - soit dans la limite de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
        Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.(...)
ARTICLE DIX-NEUF : CONTRÔLE
        Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de
trois ans, renouvelable, et ne peuvent être révoqués que pour juste motif, éventuellement sous peine
de dommages intérêts. L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs
émoluments.
        Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par
l'article  141 2° du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
ARTICLE VINGT : REUNION
        Il est tenu chaque année le dernier mercredi du mois de mai à quatorze heures une assemblée
générale ordinaire des associés. Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour
ouvrable suivant.
        L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
        Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit de Belgique indiqué dans
les convocations.
        Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.(...)
ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION - REPRESENTATION
        Les associés sont admis de plein droit à l'assemblée générale pourvu qu'ils soient inscrits dans
le Registre des associés.
        Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire. La procuration doit
Volet B
porter une signature (en ce compris une signature digitale telle que prévue à l'article 1322 alinéa 2 du
Code Civil) et doit être remise ou notifiée au bureau de l'assemblée par lettre, fax, courrier
électronique ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code Civil.
        Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne ; en cas d'usufruit, le droit de vote est réservé à
l'usufruitier.
        La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au
lieu indiqué par elle trois jours au plus tard avant l'assemblée.(...)
ARTICLE VINGT-CINQ : NOMBRE DE VOIX - DELIBERATION
        Chaque part sociale donne droit à une voix.
        Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises à la simple majorité
des voix quel que soit le nombre de parts représentées.
ARTICLE VINGT-SIX : PROCES-VERBAUX
        Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
associés qui le demandent.
        Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
ARTICLE VINGT-SEPT : ANNEE SOCIALE
        L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
        A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse l'inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.(...)
B. APPORT - SOUSCRIPTION - LIBERATION
        Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont à l'instant souscrites au pair, en espèces, au
prix de cent euros (€ 100,00) par la comparante, la société "50Five B.V." prénommée.
        La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites est libérée à
concurrence de cent pour-cent (100 %), par un versement en espèces qu'elle a effectué auprès de la
banque "ING Belgique" en un compte numéro BE53 3631 6641 4553 ouvert au nom de la société en
formation, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de dix-huit
mille six cents euros (€ 18.600,00).
        Une attestation de l'organisme dépositaire en date du vingt-huit février deux mille dix-sept
demeure conservée au dossier du notaire soussigné.
[I.] ASSEMBLEE GENERALE
        Et à l'instant, la société étant constituée, l’associé unique déclare exercer les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale afin de fixer le premier exercice social et la première assemblée générale
ordinaire, de fixer le nombre de gérants et des commissaires et les nommer.
        L’associé unique décide :
        1. Exercice social
        Le premier exercice social commence ce jour et se clôturera le trente et un décembre deux mille
dix-sept.
        2. Première assemblée générale ordinaire
        La première assemblée générale ordinaire sera tenue au dernier mercredi du mois de mai deux
mille dix-huit à quatorze heures.
        3. Gérance
        L’associé unique décide de fixer le nombre de gérants non-statutaires à deux (2) et d'appeler à
ces fonctions :
        - Monsieur Olivier DELBECQUE, demeurant à 1850 Grimbergen, Beigemsesteenweg 29 ;
        - Madame Isabella NAMECHE, demeurant à 1490 Court-Saint-Etienne, Drève de la
Châtaigneraie, 1.
        Le mandat des gérants non-statutaires ainsi nommés est à durée illimitée, à partir de ce jour.
        Le mandat des gérants non-statutaires ainsi nommés est gratuit.
        Conformément à l’article 17 des statuts, la société est valablement représentée par :
        - soit par un gérant ;
        - soit dans la limite de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
        Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
        4. Commissaire
        L’associé unique décide de délibérer et statuer sur la nomination d’un commissaire lors d’une
prochaine assemblée générale.(...)
[II. GERANCE]
    1.  Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la gérance déclare ratifier et intégrer au
premier exercice social de la présente société toutes les opérations passées par  au nom de la
société en formation et ce depuis le premier janvier deux mille dix-sept.
Volet B
        2. La gérance donne tous pouvoirs à : Monsieur DELBECQUE Olivier.
        (agissant seul et) avec pouvoirs de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes démarches et
formalités nécessaires en vue de l’immatriculation de la société présentement constituée auprès de
la Banque Carrefour des Entreprises, du Registre des Personnes Morales, le cas échéant de
l’administration de la TVA et toutes autres administrations. Le(s) mandataire(s) a/ont le pouvoir de
signer tous actes, pièces, formulaires et documents.
Pour extrait analytique conforme
Maître Stijn JOYE, Notaire associé.