Nº d'entreprise : 0897 012 052
Nom
(en entier) : DUO CLEAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue du Mont-à-Leux 166, 7700 Mouscron
Objet de l'acte : Proposition de fusion par absorption, établie en application de l'article 12:2
en liaison avec l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations
Aujourd'hui, le 11 décembre 2024, les organes d'administration des sociétés susmentionnées :
(i) SRL DUO CLEAN dont le siège social est situé à 7700 Mouscron, rue du Mont-à-Leux 166, et inscrite à
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0897.012.052 (registre des personnes
morales de Mons et Charleroi - division Tournai) ;
(ii) SRL DUO SERVICES dont le siège social est situé à 7700 Mouscron, rue du Mont-à-Leux 166, et inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0667.904.188 (registre des personnes
morales de Mons et Charleroi - division Tournai) ;
Ont approuvé en concertation la proposition suivante de fusion par absorption conformément à l'article 12:2
en liaison avec l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA ») (ainsi que les articles
auxquels ces dispositions renvoient), et ont décidé de soumettre cette proposition relative à une opération
assimilée à une fusion par absorption à leurs assemblées générales extraordinaires respectives.
1. Informations légales
1.1. Identification des entreprises concernées (art. 12:24, 2ième alinéa, 1º CSA)
1.1.1. Identification de la Société à Absorber
La société à responsabilité limitée (SRL) Duo Services, dont le siège social est situé à 7700 Mouscron, rue
du Mont-à-Leux 166, a été constituée par acte du notaire Frederic Maelfait du 20 décembre 2016, publié aux
annexes du Moniteur Belge du 22 décembre suivant sous le numéro 16326360. Les statuts de la société ont
été modifiés par acte du notaire Benoit Cloet à Mouscron du 23 mars 2021, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 2 avril suivant sous le numéro 21321086.
La Société à Absorber est inscrite au registre des personnes morales de Mons et Charleroi - division Tournai
sous le numéro d'entreprise 0667.904.188. L'apport disponible s'élève à 6.200,00 EUR, entièrement libérés et
est représenté par 100 actions sans valeur nominale.
A la date de l'assemblée générale appelée à délibérer sur cette proposition de fusion, l'actionnariat de la
Société à Absorber sera composé comme suit :
- M. Kevin Glorieux, domiciliée à 7700 Mouscron, rue du Mont-à-Leux 166, détiendra 50 (cinquante) actions
de la Société à Absorber ;
- Mme. Aicha Ait Hammou, domiciliée à 7700 Mouscron, rue du Mont-à-Leux 166, détiendra 50 (cinquante)
actions de la Société à Absorber.
Conformément à ses statuts, la Société à Absorber a pour objet :
"Article 3. Objet
La société aura pour objectifs :
-Autres travaux de finition
-Ravalement des façades
-Travaux de restauration des bâtiments
-Nettoyage courant des bâtiments
-Autres activités de nettoyage des bâtiments ; nettoyage industriel
-Autres activités de nettoyage
-Nettoyage intérieur de bâtiments de tous types : bureaux, usines, ateliers, locaux d'institutions et autres
locaux à usage commercial ou professionnel, immeubles à appartement, etc
-Ramonage des cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs des chaudières, des
gaines de ventilation et des dispositifs
-Autres services personnels
-Autres activités de soutien aux entreprises n.c.a."
La Société à Absorber est dirigée par :
- M. Kevin Glorieux, précité ;
- Mme. Aicha Ait Hammou, précitée.
1.1.2. Identification de la Société Absorbante
Les actifs et passifs seront attribués à la société à responsabilité limitée (SRL) Duo Clean dont le siège
social est situé à 7700 Mouscron, rue du Mont-à-Leux 166, qui a été constituée par acte du notaire Benoit Cloet
à Hereaux du 2 avril 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge du 16 avril suivant sous le numéro 08057088.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire Benoit Cloet à Mouscron du 23 mars 2021, publié
aux annexes du Moniteur Belge du 2 avril suivant sous le numéro 21321101.
La Société Absorbante est inscrite au registre des personnes morales de Mons et Charleroi - division Tournai
sous le numéro d'entreprise 0897.012.052. L'apport disponible s'élève à 6.200,00 EUR, entièrement libérés et
est représenté par 100 actions sans valeur nominale.
A la date de l'assemblée générale appelée à délibérer sur cette proposition de fusion, l'actionnariat de la
Société Absorbante sera composé comme suit :
- M. Kevin Glorieux, domiciliée à 7700 Mouscron, rue du Mont-à-Leux 166, détiendra 50 (cinquante) actions
de la Société Absorbante ;
- Mme. Aicha Ait Hammou, domiciliée à 7700 Mouscron, rue du Mont-à-Leux 166, détiendra 50 (cinquante)
actions de la Société Absorbante.
Conformément à ses statuts, la Société Absorbante a pour objet :
"Article 3. Objet
a) La société a comme objet social :
-Nettoyage de vitres ;
-Nettoyage de corniches et persiennes ;
-Nettoyage d'enseignes et bandeaux publicitaires ;
-Nettoyage de fins de chantiers ;
-Nettoyage de véhicules
-La gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport
des biens immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location des biens ; elle
pourra également se porter caution des engagements contractés par des tiers qui auraient la jouissance des
biens immeubles concernés ;
Ceci dans son acceptation la plus large. La société agit pour son propre compte, en consignation, en tant
que commissionnaire, comme intermédiaire, ou comme représentant. La société peut prendre une participation
dans toutes sociétés qui concourent à la réalisation d'un objet social identique, ou du moins proche, ou qui
pourrait faciliter la réalisation de l'objet social.
La société peut en règle générale poser tous actes tant civils que commerciaux, $de nature mobilière,
immobilière ou même financière, en relation avec l'objet social.
b) L'objet social peut être modifié par une modification des statuts selon la procédure prévue à l'article 5
:101 du Code des Sociétés et des Associations."
La Société Absorbante est dirigée par :
- M. Kevin Glorieux, précité ;
- Mme. Aicha Ait Hammou, précitée.
1.2. Rapport d'échange des actions (art. 12:24, 2ième alinéa, 2° CSA)
L'apport d'actifs dans le cadre de la fusion sera rémunéré exclusivement par l'émission de nouvelles actions
de la Société Absorbante, sans valeur nominale. La Société Absorbante ne paiera pas de majoration en espèces
dans le cadre de la fusion.
Les organes d'administration des sociétés concernées dans la fusion proposent - compte tenu des relations
étroites entre les deux sociétés - qu'en échange d'une action de la Société à Absorber, les actionnaires de la
Société à Absorber recevront une action de la Société Absorbante.
Cela signifie qu'en contrepartie de la totalité des actifs de la Société à Absorber, la Société Absorbante
émettra 100 actions nouvelles directement au profit des associés de la Société à Absorber.
Ces actions seront donc attribuées par l'organe d'administration de la Société Absorbante aux associés de
la Société à Absorber.
1.3. Modalités de remise (art. 12:24, 2ième alinéa, 3° CSA)
Les nouvelles actions de la Société Absorbante seront des actions nominatives sans valeur nominale.
Immédiatement après l'approbation de la fusion par absorption par l'assemblée générale des actionnaires des
deux sociétés concernées, l'organe d'administration de la Société Absorbante inscrira les actions nominatives
dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante au nom des associés de la Société à Absorber (cf.
paragraphe 1.2).
1.4. Date de participation aux bénéfices (art. 12:24, 2ième alinéa, 4° CSA)
Les nouvelles actions de la Société Absorbante participeront aux bénéfices de cette société dès leur
émission. Aucune disposition particulière ne s'applique à cet égard.
1.5. Date de comptabilisation (art. 12:24, 2ième alinéa, 5° CSA)
Les opérations déclarées à partir du 1er juillet 2024 (à 0h00) par la Société à Absorber, seront réputées, à
des fins comptables et fiscales, avoir été déclarées par la société Absorbante. L'assemblée générale de la
Société Absorbante ratifiera ces opérations en application de l'article 2:2 du CSA.
1.6. Avantages particuliers (art. 12:24, 2ième alinéa, 6° CSA)
Aucun avantage particulier ne sera conféré aux administrateurs de la Société Absorbante et aux
administrateurs de la Société à Absorber à la suite de cette fusion.
1.7. Rémunération spéciale (art. 12:24, 2ième alinéa, 7º CSA)
Les articles 12:25 et 12:26 WVV ne s'appliquent pas conformément à l'article 12:25, deuxième alinéa et à
l'article 12:26, §1, dernier alinéa CSA, respectivement, étant donné que les actions de la Société Absorbante
sont émises au profit des associés de la Société à Absorber au prorata de leurs droits dans le capital social de
la Société à Absorber.
Pour être complet, il convient de préciser que, dans le cadre de l'apport à la Société Absorbante, un rapport
au sens de l'article 5:7 de la CSA sera établi par le réviseur d'entreprise, la société BV Boes Joseph-Michel
Bedrijfsrevisor ayant son siège social à 8500 Courtrai, Pater Damiaanstraat 28 et avec bureau à 8500 Courtrai,
President Kennedylaan 39 (numéro d'entreprise 0833.063.516), représentée par M. Mathias Verrue. Le réviseur
d'entreprise sera rémunéré à cet effet, mais cette rémunération ne peut être considérée comme une
rémunération au sens de l'article 12:24, 2ième alinéa, 7º CSA.
1.8. Avantages particuliers (art12:24, 2ième alinéa, 8° CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs de la Société à Absorber et aux
administrateurs de la Société Absorbante.
2. Informations supplémentaires
2.1. Chiffres intermédiaires
Dans la mesure où, en principe, des chiffres intermédiaires sont requis en vertu de l'article 12:28 du CSA,
qui ont été établis au plus tard trois mois avant la date de la proposition de fusion, cette disposition sera
respectée.
2.2. Déclarations fiscales
Les administrateurs et les actionnaires de la Société à Absorber déclarent que la présente fusion par
absorption répondra aux exigences imposées par les articles 115bis et suivants du Code des droit
d'enregistrement, l'article 11 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée et les articles 211 et 212 du Code de
l'impôt sur le revenu.
2.3. Motifs de la fusion
La fusion proposée s'inscrit dans le cadre de la simplification proposée des opérations de la Société à
Absorber et de la Société Absorbante. Les administrateurs respectifs des sociétés estiment que la fusion
proposée est dans l'intérêt de la Société à Absorber et de la Société Absorbante, notamment pour les raisons
prudentielles exposées ci-dessous.
La fusion proposée concerne la réduction de deux sociétés d'exploitation en une seule, dans le but de
centraliser les activités (similaires) en une seule société afin de réaliser des gains d'efficacité en termes
d'administration, de politique uniforme et de gestion des ressources.
Cette fusion permettra d'obtenir et de concrétiser d'importants avantages prudentiels, tels que, entre autres,
la simplification d'un point de vue juridique (moins de duplication des formalités juridiques), administratif et
comptable, l'évitement de certains frais généraux, l'évitement des transactions intersociétés, la facilitation d'un
financement externe supplémentaire, ...
En outre, cette fusion permettrait d'agir en tant qu'entité juridique unique vis-à-vis des clients. L'approche
par une seule entité juridique accroît notamment la visibilité sur le marché.
2.4. Conditions pour devenir actionnaire
Les actionnaires de la Société à Absorber remplissent toutes les conditions pour devenir actionnaires de la
Société Absorbante.
2.5. Modifications des statuts de la Société Absorbante
En cas de réalisation de la fusion proposée, les statuts de la Société Absorbante seront modifiés en
conséquence, le cas échéant, de manière que les dispositions statutaires soient mises en conformité avec ce
qui sera décidé par les assemblées générales extraordinaires appelées à se prononcer sur cette fusion.
2.6. Certificat de sol
La Société à Absorber est propriétaire des deux parcelles de terrain, sises Ville de Mouscron - sixième
division, « Bois Fichaux », rue des Pélerins, cadastrées suivent titre section A partie du numéro 273AP0000
étant :
(i) un lot 5A, cadastré section A numéro 273 Z P0000 ;
(ii) un lot 5B, cadastré section A numéro 273 A 2 P0000.
Conformément aux dispositions légales applicables, le présent projet de fusion doit être considéré comme
une convention portant sur un transfert de terrain. Les sociétés concernées par la fusion respecteront donc les
obligations imposées par le décret du 1 mars 2018 relatif à l'assainissement des sols.
A la date de signature du présent projet de fusion, il y a encore des terrains pour lesquels aucun certificat
de sol n'a été obtenu. Le contenu de ces certificats de sol sera communiqué à la Société Absorbante dans les
plus brefs délais dès leur réception et sera également repris dans l'acte notarié de fusion.
La Société Absorbante déclare renoncer à l'action en nullité conformément à l'article 31, §3, 2° du décret du
1 mars 2018 relatif à l'assainissement des sols, à reprendre dans l'acte notarié de fusion.
2.7. Frais de la fusion
Les frais de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
2.8. Engagements et obligations
Les soussignés s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion de la manière décrite
ci-dessus, sous réserve de l'approbation de la présente proposition par l'assemblée générale extraordinaire et
dans le respect des dispositions légales du Code des sociétés et des associations.
Afin de réaliser la fusion proposée conformément aux dispositions légales, les soussignés administrateurs
de la Société à Absorber transmettront et notifieront aux actionnaires de la Société à Absorber toutes les
informations utiles de la manière préscrite par le Code des sociétés et des associations.
2.9. Assemblée générale extraordinaire - dépôt
Le présent projet de fusion sera soumis à l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Absorber et
à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, au moins six semaines après son dépôt au
greffe du Tribunal des sociétés, étant entendu que les administrateurs feront tout ce qui est en leur pouvoir pour
que la date de cette approbation puisse être au plus tard le 31 janvier 2025.
Kevin Glorieux
Administrateur