Ondernemingsnr : 0845 846 037
Naam
(voluit) : IMMORAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 8552 Moen (Zwevegem), Den Helder 3
Onderwerp akte : Statutenwijziging - Partiële splitsing
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van Meester
JOYCE DE KETELE, geassocieerd notaris, aandeelhouder van de BV "Denys, Vanden Daelen & De Ketele, .
notarissen", met zetel te Zwevegem, Avelgemstraat 59B, de dato 28 december 2022 blijkt dat volgende
besluiten werden genomen:
A. Buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "IMMORAN"
EERSTE BESLUIT.
Ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering om de statuten aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen aan te passen.
TWEEDE BESLUIT.
Ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, is de huidige rechtsvorm van de vennootschap de besloten vennootschap
(afgekort BV), de vergadering besluit dat de vennootschap haar rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) zal behouden. Het artikel van de statuten met betrekking tot de rechtsvorm wordt hieraan
aangepast.
DERDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal, ten belope van driehonderdeenendertigduizend vierhonderdzevenenzeventig euro en
tweeëntachtig cent (€ 331.477,82) en de wettelijke reserve van de vennootschap, ten belope van zevenhonderd
en twee euro en drieënzestig cent (€ 702,63) hetzij samen driehonderdtweeëndertigduizend honderdtachtig
euro en vijfenveertig cent (€ 332.180,45), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging,
om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als volgt:
- De besloten vennootschap "RANSON GROUP", met zetel te 8530 Harelbeke, Generaal Deprezstraat 4.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking
tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Kennisname van de beslissing van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "RANSON GROUP"
de dato 18 november 2022 om de heer RANSON Bruno Michael Joris, wonende te 8552 Moen (Zwevegem),
Den Helder 3, aan te stellen als vaste vertegenwoordiger.
VIJFDE BESLUIT.
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden een aantal statutaire bepalingen geherformuleerd of toegevoegd. Het betreft onder meer de bepaling
inzake de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten, de volstorting ervan, bijkomende inbrengen en
aandelen en andere effecten, uittredings- en uitsluitingsregeling, de organisatie en bijeenroeping van de
algemene vergadering, de extra mogelijkheden van bijeenkomst van de algemene vergadering (schriftelijk of
elektronisch), de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, de werking ervan, de uitoefening van het
stemrecht; de mogelijkheid om bijzondere volmachten te geven en de mogelijkheid van verdaging; de
benoeming en beeindiging van het bestuursmandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks)
bestuurder(s); de bestemming van de winst (inclusief de delegatie aan het bestuursorgaan om lopende het
boekjaar winst uit te keren); de ontbinding en vereffening; en de diverse bepalingen, met inbegrip van de
inlassing van een bevoegdheidsclausule ingeval van gerechtelijke procedures en een clausule inzake netting.
Hierbij wordt tevens de terminologie aangepast en alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen en alle
verwijzingen naar het oude wetboek geschrapt.
Dit alles zoals opgenomen in het besluit hierna waarbij volledig nieuwe statuten worden aangenomen.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering besluit om volledig nieuwe statuten aan te nemen conform de hiervoor genomen besluiten.
De vergadering besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, alhier overgenomen voor wat betreft
de verplicht te publiceren delen:
Rechtsvorm van de vennootschap
Besloten vennootschap
Naam
IMMORAN
Zetel
- de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd: Vlaams Gewest
- de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd: 8552 Moen
(Zwevegem), Den Helder 3. Dit is een niet-statutair gegeven.
Duur
voor onbepaalde tijd aangegaan.
Boekjaar
- het begin van het boekjaar: 1 januari
- het einde van het boekjaar: 31 december
Reserves - Winst - Verdeling van het na de vereffening overblijvend saldo
- de bepalingen betreffende de aanleg van reserves: /
- de bepalingen betreffende de verdeling van de winst:
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
( ... )
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
- de bepalingen betreffende de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
( ... )
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur
- de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met opgave
van redenen, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
- de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk,
ofwel als college:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door de
enige bestuurder, dan wel door twee bestuurders, waaronder de dagelijks bestuurder, gezamenlijk handelend.
De enige bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
( ... )
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
- de identiteit van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen:
De besloten vennootschap "RANSON GROUP", met zetel te 8530 Harelbeke, Generaal Deprezstraat 4, met
als vaste vertegenwoordiger de heer RANSON Bruno Michael Joris, wonende te 8552 Moen (Zwevegem), Den
Helder 3.
Zij is benoemd als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
- de identiteit van de leden van de raad van toezicht: /
- de identiteit van de commissaris: /
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, onder welke vorm ook
rechtstreeks of onrechtstreeks onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen te
verwerven, een onroerend of roerend vermogen te beheren en te investeren in vastgoed in de meest ruime zin.
Zij kan eveneens participaties aanhouden in bestaande en nog op te richten vennootschappen en
ondernemingen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te
nemen aan het bestuur en het toezicht van de ondernemingen en vennootschappen waarin zij participeert en
door ze bijstand te verlenen in hun operationeel beheer.
De vennootschap kan tevens alle mogelijke vormen van bijstand of ondersteuning op bedrijfseconomisch,
commercieel, financieel, administratief of technisch vlak verlenen aan ondernemingen, alsook op louter
contractuele basis of als bestuurder het operationeel beheer ervan waarnemen.
Ook kan de vennootschap in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen in België
of in het buitenland, financiële vaste activa verwerven of verkopen, trading- en deviezenoperaties uitvoeren, en
tussenkomen in de overname en plaatsing van aandelen, obligaties en effecten allerhande. Ook kan de
vennootschap overgaan tot de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van
om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel en handel voeren in de breedste zin van
het woord.
De vennootschap kan alle handelingen stellen van beheer van een onroerend en roerend vermogen en kan
alle onroerende, roerende en financiële verrichtingen uitvoeren.
Al wat voorafgaat in de mate dat het niet gaat om gereglementeerde activiteiten tenzij de vennootschap aan
de wettelijke voorwaarden voldoet.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wet
van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het
koninklijk besluit `over het vermogensbeheer	en het	beleggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderdeenennegentig.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen
of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant
voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat. De vennootschap kan
persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
Algemene vergadering
- de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders:
Jeder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
zaterdag van de maand mei om elf uur.
- de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
· de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
· de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de centrale effectenbewaarinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
· de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering besluit aan het bestuursorgaan en ondergetekende notaris alle machten te verlenen voor
de uitvoering van de hierboven genomen besluiten, tot coördinatie van de statuten en tot neerlegging van zelfde
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
B. Gezamenlijke buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "RANSON" en de
besloten vennootschap "IMMORAN"
EERSTE BESLUIT.
De vergaderingen stellen vast dat overeenkomstig artikel 12:66 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de besloten vennootschap "IMMORAN" kan deelnemen aan de partiële splitsing doordat de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "RANSON" voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van
de hoedanigheid van aandeelhouder in de besloten vennootschap "IMMORAN", gezien de enige aandeelhouder
van de naamloze vennootschap "RANSON" tevens reeds aandeelhouder is van de besloten vennootschap
"IMMORAN".
TWEEDE BESLUIT.
De vergaderingen nemen kennis van het voorstel tot partiële splitsing de dato 15 november 2022 opgesteld
door de bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen en neergelegd ter griffie
van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk Gent op 15 november 2022 bekendgemaakt in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 november daarna, onder nummer 22138681 wat betreft de naamloze
vennootschap "RANSON" en onder nummer 22138680 wat betreft de besloten vennootschap "IMMORAN",
alsmede van het amendement aan het voorstel tot partiële splitsing de dato 27 december 2022, waarvan de
aandeelhouders kosteloos de mogelijkheid hebben een afschrift te bekomen;
Aan de voorzitter wordt door de vergaderingen ontslag verleend van de integrale voorlezing van voormeld
voorstel tot partiële splitsing en amendement.
Zij beslissen vervolgens een afschrift van het voorstel tot partiële splitsing met stempel van de griffie van de
ondernemingsrechtbank en van het amendement toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.
DERDE BESLUIT.
De vergaderingen nemen kennis van de artikelen 12:61-12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zoals letterlijk gemeld in het derde punt van de agenda. In dit kader:
a) Splitsingsverslag bestuursorgaan
De vergaderingen besluiten om in overeenstemming met artikel 12:65 juncto 12:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen af te zien van de verslagplicht van het bestuursorgaan zoals bedoeld in
artikel 12:61 juncto 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de mededeling van
deze verslaggeving, zoals voorgeschreven door artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Alle aandeelhouders van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen verklaren hiermee
uitdrukkelijk te hebben ingestemd.
b) Revisoraal splitsingsverslag
De vergaderingen besluiten om in overeenkomstig met artikel 12:62, §1, laatste lid juncto artikel 12:8 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen af te zien van de opmaak van een verslag over het voorstel
tot partiële splitsing door een commissaris of, wanneer er geen commissaris is, door een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant zoals is bepaald in artikel 12:62 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) De vergaderingen besluiten om in overeenstemming met artikel 12:63, laatste lid, juncto artikel 12:8 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen af te zien van de mededeling overeenkomstig artikel 12:63
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de bestuursorganen van de bij de splitsing
betrokken vennootschappen van de belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen die zich
hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het voorstel tot splitsing tot de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT.
De vergaderingen nemen kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap "IMMORAN" en van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig de artikelen 5:121 juncto
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura, waarvan
de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen bekomen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap "Moore Audit",
vertegenwoordigd door de heer Van Ryckeghem Geert, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8790 Waregem,
Waterfront Zuiderlaan 11 bus 32B, met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap,
Juiden letterlijk als volgt:
"9.Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van Immoran BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend
te Waterfront Zuiderlaan 11 bus 32B, 8790 Waregem, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Geert Van Ryckeghem, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering de BV Immoran, met zetel te 8552 Zwevegem, Den Helder 3,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0845.846.037, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22
december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
Hierbij dient rekening gehouden te worden met de bestaande hypothecaire inschrijvingen tbv. € 725.000,00
in hoofdsom en de bestaande volmachten tot hypothecaire volmachten tbv. € 26.900.000,00 jegens de KBC-
bank;
·de toegepaste waardering;
de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, conform art. 3:56 jo.
artikel 3:78 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019, zijnde de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen bij de overlatende vennootschap vindt zijn verantwoording in de wet. Bijgevolg leidt de
door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met
het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd
met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de
waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) tbv. € 1.393.626,28 en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.891 nieuwe aandelen Immoran BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
·de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
·de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt
Waregem, 27 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Geert Van Ryckeghem,
Bedrijsrevisor"
Aan de voorzitter wordt door de vergaderingen ontslag verleend van de integrale voorlezing van voormeld
verslag nopens de inbreng in natura.
Zij beslissen vervolgens een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor (opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) toe te vertrouwen aan de
ondergetekende notaris.
VIJFDE BESLUIT.
De vergaderingen keuren voormeid voorstel tot partiële splitsing door overneming de dato 15 november
november 2022, alsook voormeld amendement aan het voorstel tot partiële splitsing de dato 27 december 2022,
integraal goed.
De vergaderingen besluiten tot partiële splitsing in toepassing van artikel 12:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het
voormeld voorstel tot partiële splitsing, van de naamloze vennootschap "RANSON", door overdracht van een
aantal activa en passiva behorend tot haar vermogen, in overeenstemming met de splitsingsstaat opgemaakt
per 31 december 2021, die als bijlage aan voormeld amendement is gehecht, aan de Verkrijgende
Vennootschap, waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap, niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan
de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
In dit kader:
a) Beschrijving van de vermogensbestanddelen van de naamloze vennootschap "RANSON" die worden
ingebracht in de besloten vennootschap "IMMORAN"
De over te dragen activa en passiva van de naamloze vennootschap "RANSON" aan de besloten
vennootschap "IMMORAN" omvatten alle vermogensbestanddelen opgenomen in de opgave van de af te
splitsen vermogensbestanddelen van de naamloze vennootschap "RANSON" volgens staat van actief en
passief per 31 december 2021, zoals dit alles beschreven staat op bladzijde 3 van het amendement aan het
voorstel tot partiële splitsing. Het onroerend gedeelte wordt hierna uitvoerig omschreven.
ACTIVA:	€ 1.393.626,38
- de blote eigendom van de hierna beschreven onroerende goederen van de naamloze vennootschap
"RANSON", met een globale boekhoudkundige waarde per 31 december 2021 van één miljoen
driehonderddrieënnegentigduizend zeshonderdzesentwintig euro en achtendertig cent (€ 1.393.626,38)
SCHULDEN:	NIHIL
De vermelde vermogensbestanddelen van de naamloze vennootschap "RANSON" gaan krachtens de
partiële splitsing met alle rechten en verplichtingen over, onder algemene titel, op de Verkrijgende
Vennootschap.
ONROERENDE GOEDEREN
Overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing gaan de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen
van de naamloze vennootschap "RANSON", over op de besloten vennootschap "IMMORAN".
De blote eigendom van :
( ... )
De onroerende goederen sub 1/ en 2/ hebben een gezamenlijke globale netto-boekwaarde per 31 december
2021 van één miljoen tweehonderdvijftigduizend vierhonderdnegenzestig euro en drieënnegentig cent
(€1.250.469,93).
Het onroerend goed sub 3/ heeft een globale netto-boekwaarde per 31 december 2021 van
honderddrieënveertigduizend honderdzesenvijftig euro en vijfenveertig cent (€ 143.156,45)
( ... )
b) Algemene voorwaarden van de overdracht
1. Toekenning van nieuwe aandelen in de besloten vennootschap "IMMORAN"
In ruil en als vergoeding voor de inbreng van het afgesplitste vermogen van de naamloze vennootschap
"RANSON" in de besloten vennootschap "IMMORAN", zullen aan de huidige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "RANSON", met name de besloten vennootschap "RANSON GROUP", voornoemd, aandelen
van de besloten vennootschap "IMMORAN" worden toegekend. Het aantal aandelen dat de huidige
aandeelhouder van de naamloze vennootschap "RANSON" in de naamloze vennootschap "RANSON" bezit,
blijft ongewijzigd na het doorvoeren van de partiële splitsing (kapitaalvermindering zonder vernietiging van
aandelen).
De hoger genoemde huidige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "RANSON" wordt voor de
inbreng in natura in de besloten vennootschap "IMMORAN", vergoed door de uitreiking van vierduizend
achthonderdeenennegentig (4.891) nieuw uitgegeven aandelen van de besloten vennootschap "IMMORAN",
die van dezelfde aard zullen zijn als de bestaande aandelen.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
2. Uitreikingswijze
Overeenkomstig de bepalingen van het voorstel tot partiële splitsing zullen de aandelen die door de besloten
vennootschap "IMMORAN" worden uitgegeven in ruil en als vergoeding voor de door haar verkregen en
overgenomen vermogens ingevolge de partiële splitsing, aan de hoger genoemde huidige aandeelhouder van
de naamloze vennootschap "RANSON" worden uitgereikt door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap "IMMORAN".
De aandelen van de besloten vennootschap "IMMORAN" zullen allemaal aandelen op naam zijn en zullen
door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "IMMORAN"
worden ingeschreven in een register van aandelen dat overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal worden gehouden.
In hoofde van de naamloze vennootschap "RANSON" dienen geen bijzondere formaliteiten vervuld te
worden ingevolge de voormelde uitgifte en uitreiking van aandelen in de besloten vennootschap "IMMORAN".
3. Deelname in de winst
De nieuwe aandelen uitgegeven in de besloten vennootschap "IMMORAN" geven recht te delen in de winst
vanaf 1 januari 2022, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de naamloze vennootschap
"RANSON" wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de besloten vennootschap "IMMORAN", zoals hierna bepaald.
4. Boekhoudkundige verwerking
Vanuit boekhoudkundig oogpunt wordt de overdracht gerealiseerd op basis van de staat van activa en
passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap afgesloten per 31 december 2021. De
netto-boekwaarde van de door de partiële splitsing afgesplitste vermogensbestanddelen wordt volgens deze
staat van activa en passiva en hetgeen bepaald in voornoemd voorstel tot partiële splitsing en amendement
bepaald op één miljoen driehonderddrieënnegentigduizend zeshonderdzesentwintig euro en achtendertig cent
(€ 1.393.626,38).
Alle bewerkingen gedaan door de Partieel te Splitsen Vennootschap sinds 1 januari 2022 met betrekking tot
de door de partiële splitsing aan de Verkrijgende Vennootschap overgedragen vermogensbestanddelen,
worden geacht vanuit boekhoudkundig oogpunt te zijn gedaan namens en voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap.
De partiële splitsing zal van rechtswege met zich meebrengen dat de overgedragen activa- en
passivabestanddelen verdwijnen uit het vermogen van de gesplitste vennootschap en onder algemene titel
worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap "IMMORAN".
De partieel gesplitste vennootschap, de naamloze vennootschap "RANSON", blijft verder bestaan.
5. Betwistingen en vorderingen
Betwistingen en vorderingen met betrekking tot de overgedragen vermogensbestanddelen, hoegenaamd
ook, gerechtelijk of niet, als eiser of als verweerder, zullen worden opgevolgd door de Verkrijgende
Vennootschap, die de enige zal zijn om er voordeel uit te halen of er de gevolgen van zal dragen, ter volledige
en algehele ontlasting van de Partieel te Splitsen vennootschap.
c) Vaststelling van de eigendomsoverdracht van de door de partiële splitsing aan de Verkrijgende
Vennootschap overgedragen vermogensbestanddelen
De algemene vergaderingen keuren de eigendomsovergang van de beschreven vermogensbestanddelen
van de Partieel te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap goed en stellen de realisatie van
deze eigendomsoverdracht ingevolge de partiële splitsing vast.
ZESDE BESLUIT.
Met betrekking tot de bestemming van de bestanddelen die niet uitdrukkelijk vermeld werden in de in het
splitsingsvoorstel en amendement hierbij en in de splitsingsstaat opgenomen beschrijving van de over te dragen
activa- en passivabestanddelen, besluiten de algemene vergaderingen dat deze worden toegewezen aan de
naamloze vennootschap "RANSON", voor zover ze niet uitdrukkelijk betrekking hebben op de voormelde
overgedragen activa en passiva.
( ... )
ACHTSTE BESLUIT.
De algemene vergaderingen stellen de verwezenlijking van de partiële splitsing, zoals beschreven in
voormeld voorstel tot Partiële splitsing, vast.
NEGENDE BESLUIT.
De algemene vergaderingen van de twee betrokken vennootschappen besluiten dat de goedkeuring door
de algemene vergadering van de naamloze vennootschap "RANSON" van de eerste jaarrekening die zal
worden opgemaakt na de verwezenlijking van de Partiële Splitsing, zal gelden als kwijting voor de enige
bestuurder van de Partieel te Splitsen Vennootschap voor de uitoefening van haar mandaat met betrekking tot
de overgedragen activa en passiva sinds 1 januari 2022 tot op de dag van de verwezenlijking van de Partiële
Splitsing.
TIENDE BESLUIT.
( ... )
b) De algemene vergadering van de besloten vennootschap "IMMORAN" besluit tot aanpassing van haar
statuten in overeenstemming met de voorgaande besluiten als volgt:
- vervanging van artikel 5 van de statuten door volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen en statutair beschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierentwintigduizend driehonderdnegenenzeventig (24.379)
aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen van de aandeelhouder(s) zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. De
inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden."
ELFDE BESLUIT.
De vergaderingen besluiten aan hun bestuursorgaan alle machten te verlenen voor de uitvoering van de
genomen besluiten, tot coördinatie van de statuten en neerlegging van zelfde overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Alle punten op de agenda goedgekeurd, rest er niets meer op de agenda en worden de vergaderingen
geheven.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL afgeleverd voor registratie
teneinde neerlegging op de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk
Tegelijk hiermee neergelegd :
-expeditie van de akte partiële splitsing de dato 28 december 2022
-verslag van het bestuursorgaan
-verslag van de bedrijfsrevisor
-gecoördineerde statuten
Notaris JOYCE DE KETELE
Avelgemstraat, 59/B
8550 ZWEVEGEM