N° d'entreprise : 0653709526
Nom
(en entier) : ARDENT FINANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Exupéry 17 bte 13
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le sept août.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction
au sein de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Catherine JADIN et
Lionel DUBUISSON – Notaires Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay
29A.
En son étude.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme « ARDENT
FINANCE », ayant son siège social à 4460 Grâce-Hollogne, Rue Saint-Exupéry 17/13, Numéro d’
entreprises 0653.709.526. (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le Notaire Catherine JADIN, alors notaire
associé à Waremme, le vingt-neuf avril deux mille seize, publié aux annexes du Moniteur belge du
quatre mai suivant sous le numéro 16309808.
Dont les statuts ont été modifiés suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire du vingt-neuf novembre deux mille dix-neuf, reçu par le notaire Lionel DUBUISSON, à
Liège, et publié aux annexes du Moniteur belge du douze décembre suivant sous le numéro
19348362.
Bureau (On omet)
Composition de l’assemblée générale
(On omet)
La présidente expose que la société compte un capital de nonante-cinq millions (95.000.000) d’
euros, représenté par onze mille cent quarante-cinq (11.145) actions sans désignation de valeur
nominale, toutes égales entre elles.
Le président expose enfin que la société compte actuellement six administrateurs en fonction, qui ont
été invités à la présente réunion et qui ont pris connaissance de l’ordre du jour et ont renoncé par
écrit à la formalité de convocation et au bénéfice du délai visé à l’article 7 :129 du Code des sociétés
et des associations (CSA), comme à la communication des pièces visées à l’article 7 :132 dudit
Code, ainsi qu’à demander la nullité des présentes sur le fondement de l’article 2 :42 du même
Code.
Exposé du président (On omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution :
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION EN EXECUTION DES PLANS D’OPTION SUR
ACTIONS SANS DROIT DE VOTE.
1. Rapport spécial du conseil d’administration, tel que prescrit par l’article 7 : 180 du
Volet B
CSA.
L’assemblée prend acte du rapport du conseil d’administration, imposé par l’article 7 :180 CSA, sur l’
émission de droits de souscription, exposant l'objet et la justification détaillée de l'opération proposée
d’émission de droits de souscription d’actions sans droit de vote ainsi que les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
Elle décide que ce rapport ne restera pas annexé au présent procès-verbal mais sera déposé en
original au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège, en même temps qu’une expédition des
présentes.
2. Rapport spécial du conseil d’administration tel que prescrit par l’article 7 : 179 du CSA.
L’assemblée prend acte du rapport du conseil d’administration, imposé par l’article 7 :179 CSA, sur l’
émission éventuelle d’actions en dessous du pair comptable (dans le cadre des conditions d’exercice
des droits de souscription), justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences éventuelles de
l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
Elle décide que ce rapport ne restera pas annexé au présent procès-verbal mais sera déposé en
original au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège, en même temps qu’une expédition des
présentes.
3. Rapport du conseil d’administration tel que prescrit par l’article 7 : 155 du CSA.
L’assemblée prend acte du rapport du conseil d’administration, imposé par l’article 7 :155 CSA, sur l’
émission d’une nouvelle classe d’actions, les actions sans droit de vote, par voie d’exercice des
droits de souscription à émettre en vertu du présent point à l’ordre du jour, justifiant les modifications
proposées et les conséquences de ces modifications sur les actions existantes.
Elle décide que ce rapport ne restera pas annexé au présent procès-verbal mais sera déposé en
original au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège, en même temps qu’une expédition des
présentes.
4. Rapport du Réviseur d’entreprises.
L’assemblée prend acte du rapport du Réviseur d’entreprise, la société SRL REWISE, à 4020 Liège,
rue des Vennes, 151, inscrite à la BCE sous le numéro 0428.161.463., représentée par Monsieur
Pascal CELEN, Réviseur d’entreprises, évaluant si les données financières et comptables contenues
dans les rapports du conseil sous 1. et 2., et le cas échéant, sous 3. sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à statuer sur la
proposition.
Ce rapport conclut comme suit :
« 3. CONCLUSIONS
Le conseil d’administration propose notamment les opérations suivantes à la prochaine assemblée
générale des actionnaires :
- Émission de 30 droits de souscription d’actions sans droit de vote de la société ARDENT FINANCE.
- Émission d’une nouvelle classe d’actions, les actions sans droit de vote.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’émission de droits de souscription et que le conseil d’administration de la
société est responsable de la justification du prix d’émission ainsi que les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ;
- le conseil d’administration s’est conformé au prescrit des articles 7 :155, 7 :179 et 7:180 du Code
des sociétés et des associations;
- les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter la proposition d’augmentation de capital.
Ce rapport est destiné exclusivement à l’information de l’assemblée générale des actionnaires dans
le cadre des prescriptions des articles 7 :155, 7 :179 et 7:180 du Code des sociétés et des
associations et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Notre mission porte sur la fidélité et la suffisance des données financières et comptables contenues
dans le rapport du conseil d’administration ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 6 août 2020
REWISE SRL
Représentée par
Pascal CELEN, Réviseur d'Entreprises »
Elle décide que ce rapport ne restera pas annexé au présent procès-verbal mais sera déposé en
original au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège, en même temps qu’une expédition des
présentes.
5. Émission de trente-six (36) droits de souscriptions.
Compte tenu qu’un des sept bénéficiaires de l’offre a annoncé son prochain départ du groupe et que
le conseil a été induit en erreur par une approche inexacte, l’assemblée décide d’émettre, sur
Volet B
proposition du conseil, trente (30) droits de souscription, soit cinq (5) droits par bénéficiaire, donnant
droit à souscrire chacun une (1) action sans droit de vote au prix de quinze mille cent nonante
(15.190) euros, telle que décrite dans les conditions d’émission qui sont reprises au point 6.
Les bénéficiaires des droits de souscription sont appelés à participer au plan d’option sur actions en
exerçant leur droit de souscription au cours d’une période d’exercice de cinq ans à compter de l’
expiration de la période d’acceptation de l’offre. L’exercice de ces options ne peut avoir lieu, au cours
de ladite période, que durant des courtes périodes dites « fenêtres » qui seront définies dans les
conditions d’émission.
6. Description et approbation des conditions de l’émission de ces trente-six (36) droits de
souscription d’actions sans droit de vote et fixation des conditions d’exercice de ces trente-six (36)
droits de souscription sur actions sans droit de vote.
L’assemblée générale décide d’approuver les conditions de l’émission et de l’exercice des droits de
souscription d’actions sans droit de vote telles qu’exposées dans le rapport spécial du conseil d’
administration dont question sous 1. et singulièrement dans les annexes audit rapport intitulées :
« CONDITIONS D’EMISSION DES OPTIONS », dont un exemplaire est annexé au présent procès-
verbal et signé ne varietur par les actionnaires et les administrateurs et par le notaire soussigné, pour
être enregistré et faire partie intégrante dudit procès-verbal à l’instar des résolutions qui y sont
arrêtées, étant entendu que, comme indiqué sous 5., seules seront émises trente (30) droits de
souscription d’autant d’actions sans droit de vote. Est également annexé au présent acte le
règlement du plan d’options pour être enregistré et faire partie intégrante dudit procès-verbal.
Ces conditions d’émission et d’exercice des droits de souscription sont notamment les suivantes :
- Emission réservée aux bénéficiaires, tels que définis à l’article 2.1.1. des Conditions d’émission des
options, ci-annexées, lesquels seront dénommés « participants » dès lors qu’ils auront accepté l’offre
;
- Gratuité des droits de souscription pour le bénéficiaire participant ;
- Incessibilité des droits de souscriptions sans l’accord de l’organe compétent avant l’exercice et la
souscription d’une action, mais transmission par voie de succession ou par remise par une société
participante à un de ses actionnaires qui en assure la gestion et en détient au moins septante-cinq
pour cent des actions émises de cette société ;
- Péremption des droits de souscription à l’échéance de la période d’exercice ou, de plein droit, en
cas de rupture des relations de travail entre la société (émettrice) et le participant sous les réserves
liées à la qualité de bad, medium ou good leaver du participant concerné. Les droits de souscription
du participant bad leaver sont caducs ; les droits du participant medium leaver sont réduits ; les droits
du participant good leaver sont maintenus ;
- Les actions sans droit de vote auxquelles les droits de souscription permettent de souscrire (ci-
après : les actions sous-jacentes) seront toutes émises sans droit de vote au prix de quinze mille
cent nonante (15.190) euros, souscrites et libérées en espèces. Elles seront pour le surplus égales
en tous points aux actions existantes ;
- Les droits de souscription et les actions sous-jacentes sont et resteront nominatifs ;
- Les actions sous-jacentes ne bénéficient d’aucune compensation du fait de l’absence de droit de
vote, ni dans les droits aux bénéfices, ni dans l’ordre de paiement de ceux-ci, ni dans l’ordre de
remboursement des apports et du règlement du boni de liquidation ; Elles ont le droit de vote dans
les hypothèses prévues par l’article 7 :57 CSA ;
- L’exercice des droits de souscription est limité à l’intégralité des droits susceptibles d’être exercés,
en une seule fois ;
- L’exercice du droit de souscription oblige le participant bénéficiaire à libérer l’intégralité de la
souscription de sorte que l’augmentation du capital consécutive ne pourra être constatée qu’à
compter du moment où chaque action aura été intégralement payée au prix convenu ; A défaut de
règlement dans un délai de trente jours suivant la date d’échéance de la période de souscription, l’
exercice du droit de souscription et la souscription corrélative des actions sont caducs.
- La participation aux résultats de l’entreprise prendra effet à compter du premier janvier de l’année
au cours de laquelle l’acte authentique de constatation d’exercice du droit et de la souscription
desdites actions aura été reçu.
7. Engagement de la société en exécution de l’article 7 :71 du CSA, de s’abstenir, jusqu’à la fin de la
période d’exercice des droits de souscription, de toute opération propre à réduire les avantages,
accordés par la loi ou les conditions d’émission aux titulaires de ces droits de souscription.
L’assemblée prend acte de l’article 7 :71 du Code des Sociétés et des associations, en vertu duquel :
« Art. 7:71. A partir de l'émission des droits de souscription et jusqu'à la fin de la période d'exercice
de ceux-ci, la société ne peut effectuer aucune opération dont l'effet serait de réduire les avantages
attribués aux titulaires de droits de souscription par les conditions d'émission ou par la loi, sauf dans
les cas spécialement prévus dans les conditions d'émission.
En cas d'augmentation du capital par apports en numéraire, les titulaires de droits de souscription
Volet B
peuvent toutefois exercer leur droit de souscription et éventuellement participer éventuellement à la
nouvelle émission en qualité d'actionnaires dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires
existants, sauf disposition contraire expressément prévue dans les conditions d'émission.»
Les actionnaires ici présents ou représentés, qui possèdent ensemble la totalité des actions émises
par la société à ce jour, interviennent tour à tour et déclarent chacun s’interdire, à compter du jour de
la signature des présentes jusqu’à la fin de la dernière période d’exercice des droits de souscription,
de prendre part dans le cadre de la société à une augmentation de capital, par apports en espèces
ou en nature, à une émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, ou à tout autre
acte, ayant pour effet de réduire les avantages attribués aux titulaires de droit de souscription par les
conditions d’émission ou par la loi, à moins d’une exception prévue dans les conditions d’émission.
8. Droit de souscription préférentielle à l’occasion de l’émission des droits de souscription et délais d’
exercice de ce droit : Proposition de renonciation.
(On omet)
9. Dans la mesure de l’exercice des droits de souscription d’actions, augmentation du capital.
L’assemblée décide donc d’augmenter le capital par apport en numéraire, dans la mesure de l’
exercice des droits de souscription d’actions par les participants, à concurrence d’un montant, après
incorporation supposée de la prime d’émission, résultant du produit du nombre de droits de
souscriptions exercés par le prix d’exercice de ces droits de souscription, soit un montant maximum
de quatre cent cinquante-sept mille sept cents (457.700) euros pour le porter, si le capital n’évolue
pas d’ici là, de nonante-cinq millions (95.000.000) d’euros à maximum nonante-cinq millions quatre
cent cinquante-sept mille sept cents (95.457.700) euros.
a. Répartition du prix d’exercice entre capital et prime d’émission.
L’assemblée décide donc que chaque action sous-jacente sera souscrite en espèces, au prix d’
exercice de quinze mille cent nonante (15.190) euros, lequel prix d’exercice (en fonction de l’
évolution du pair comptable dans le futur) comprendra une partie qui sera affectée au capital social
et qui s’élèvera au produit du nombre des actions émises par exercice du droit de souscription par le
pair comptable des actions existantes au moment de l’exercice, et l’autre partie, éventuelle,
constituera une prime d’émission d’un montant par action, égal à la différence entre le prix de
souscription (ou prix d’exercice), à savoir quinze mille cent nonante (15.190) euros et le pair
comptable des actions existantes au moment de l’exercice des droits de souscription.
Si l’exercice des options devait avoir lieu dans les conditions capitalistiques actuelles, la partie du
prix d’exercice affectée au capital par action sous-jacente serait égale au pair comptable de huit mille
cinq cent vingt-quatre (8.524) euros environ, tandis que la partie de ce prix d’exercice affectée à la
prime d’émission s’élèverait à six mille six cent soixante-six (6.666) euros, de sorte que l’exercice
des trente (30) options devrait donner lieu à une augmentation de capital immédiate de deux cent
cinquante-cinq mille sept cent vingt (255.720) euros et à l’inscription en compte rubriqué : « Prime d’
émission », pour cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingts (199.980) euros.
b. Traitement de la prime d’émission.
L’assemblée générale décide que la prime d’émission éventuelle, quel qu’en soit le montant, sera
toujours tenue pour un apport et devra à ce titre être portée sur un compte indisponible spécial du
passif rubriqué « Prime d'émission » d'où elle ne pourra être retirée qu'en respectant les conditions et
les formes requises pour la modification des statuts, ainsi que, s'il y a lieu, les dispositions des
articles 7 :208 et 7 :209 du Code des sociétés et des associations.
c. Identité entre les actions sous-jacentes et les actions existantes – Date de participation aux
résultats.
L’assemblée générale décide que, même si la valeur d’émission des actions sous-jacentes, telle que
précisée ci-dessus, devait être inférieure au pair comptable des actions existant au jour de l’
émission, les actions sous-jacentes seront identiques aux actions existantes en tous points, hormis le
droit de vote, et jouiront sous la même réserve des mêmes droits et avantages que celles-ci. Elle
décide que les nouvelles actions prendront part au résultat de l'entreprise à dater du premier jour de
l’exercice social au cours duquel aura été reçu l’acte authentique de constatation de la souscription
des actions sans droit de vote et l’émission de ces actions.
Même si la valeur d’émission des actions procédant de l’exercice des droits de souscription d’
actions, telle que précisée ci-dessus, devait être inférieure au pair comptable des actions existant au
jour de l’émission, par convention, il est entendu que toutes les actions (les actions existantes et les
actions nouvelles, sous-jacentes) seront identiques sur tous les points, hormis le droit de vote et la
date à prendre en considération pour la participation éventuelle aux distributions de dividendes.
d. Libération des actions sans droit de vote à émettre.
L’assemblée décide que l’exercice des droits de souscription oblige les participants concernés à
libérer l’intégralité de la souscription en capital et en prime d’émission, soit quinze mille cent nonante
(15.190) euros par action sous-jacente, sur le compte spécial ouvert à cette fin par la société auprès
d’une banque ou d’un organisme agréé.
Volet B
Ainsi, l’augmentation du capital ne pourra être constatée que lorsque chaque action sous-jacente
valablement souscrite aura été intégralement payée au prix d’exercice. La banque ou l’organisme
auprès de qui le compte spécial aura été ouvert par la société remettra au notaire chargé de
constater l’augmentation du capital une attestation de crédit du compte emportant blocage des fonds.
A défaut de libération de la souscription dans un délai de trente jours, l’exercice du droit de
souscription et la souscription corrélative des actions seront caducs.
e. Autres conditions.
Les participants veilleront à remplir toutes autres conditions mises à la validité de la souscription des
actions, notamment adresser le formulaire d’exercice par recommandée dans le délai d’exercice
nommé « fenêtre d’exercice », adhérer à la convention d’actionnaires en cours dans la société,
souscrire un engagement de céder ses actions à première demande de la société, etc.
10. Souscription des trente (30) droits de souscription d’actions sans droit de vote visés aux points 5
et 6.
L’assemblée décide donc de mettre en route la procédure d’émission des trente (30) droits de
souscription d’actions sans droit de vote, en chargeant le conseil d’administration de notifier aux
bénéficiaires retenus les offres d’options.
11. Pouvoirs au conseil d’administration.
L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au conseil, représenté par un administrateur
délégué ou deux administrateurs, agissant conjointement, d’exécuter en général les décisions prises,
et notamment :
- d’exécuter les décisions prises sur le présent point à l’ordre du jour ;
- de constater l’ouverture des souscriptions, l’émission inconditionnelle des droits de souscription, de
procéder à tous ajustements nécessaires requis par la loi ou les conditions d’émission ;
- de faire constater autant de fois que nécessaire l’exercice des droits de souscription, la souscription
et la libération des actions nouvelles ;
- d’incorporer, s’ils le jugent opportun, au capital le montant de la prime d’émission éventuelle,
- d’apporter les modifications aux statuts consécutives à l’exercice desdits droits de souscription,
- à cet effet, de requérir tout notaire de procéder aux constatations requises et modifications
statutaires consécutives ;
- à cet effet, procéder à l’ouverture du registre des droits de souscription sur actions et à toute
adaptation nécessaire du registre des actions nominatives.
12. Mise en concordance des statuts.
L’assemblée constate qu’à ce stade de l’offre de droits de souscriptions aux bénéficiaires, aucune
modification immédiate des statuts n’est requise, si ce n’est le principe des actions sans droit de
vote. Elle décide donc de modifier l’article 27 des statuts, en en remplaçant le texte par le suivant :
« Chaque action avec droit de vote donne droit à une voix.
Si la société vient à compter des actions sans droit de vote, celles-ci ne donnent aucun droit de vote,
sauf dans les cas visés par la loi, et en particulier l’article 7 :57 du Code des sociétés et des
associations.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus. » ;
Et d’indiquer à l’article 5 que les actions existantes sont toutes pour l’instant « avec droit de vote ».
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Quatrième résolution :
ADHESION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS (CSA) - ADAPTATION DES
STATUTS.
    1.  Adhésion au CSA et adaptation des statuts.
L’assemblée générale décide d’adhérer, au nom de la société, au Code des sociétés et des
associations, et de procéder pour ce faire à la modification des statuts sociaux comme suit :
(On omet)
u) Adoption d’un texte nouveau, correspondant aux statuts actuels tels que modifiés en vertu du
présent ordre du jour. L’assemblée décide d’adopter pour ses nouveaux statuts sociaux le texte
suivant, qui résulte des résolutions et décisions qui précèdent :
 
TITRE I. FORME ? DENOMINATION ? SIEGE ? OBJET ? DUREE
Article 1 ? Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « ARDENT FINANCE ».
(On omet)
Volet B
Article 2 ? Siège.
A la constitution, le siège social est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
L’organe d'administration peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger pour autant que cette installation n’impose pas
à la société la traduction des statuts dans une autre langue.
Article 3 ? Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
soit seule, soit en participation avec des tiers :
- L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, de parts sociales, de parts
bénéficiaires, d'obligations, en ce compris convertibles ou remboursables en actions, de droits de
souscription de pareils titres, de bons et d’instruments financiers de toutes espèces, émises par des
sociétés belges ou étrangères, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de tels titres et
valeurs mobilières.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité d’organe ou de membre
d’organe de toute personne morale et/ou exécuter des missions d’administration, de gestion et de
représentation. Elle pourra participer de surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de
direction et assurer, conformément à la loi et aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-
ci dans les opérations relevant de cette gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- La participation à la création et au développement de toutes entreprises industrielles,
commerciales, financières ou immobilières et l'apport de tout concours approprié, par exemple,
conseil, études, prestation de management, octroi de financement, de garanties, participation au
capital, etc.
- Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises,
sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société, exposées dans le
présent objet social.
- Tous travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat, la tenue à jour de
la documentation légale et tous travaux requis par celle-ci, l’établissement de tous documents de
nature juridique, économique, financière jugés utiles à l’exécution des missions de gestion ou à l’
information de ses clients, l’interface entre le client et toutes relations d’affaire, en ce compris les
autorités, etc.
- l’acquisition par dépôt, acquisition ou autrement de tous droits de propriété intellectuelle, la cession,
la licence et l’exploitation de tels droits.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, en
rapport ou non avec ses autres activités.
- La gestion centralisée, physique ou notionnelle, de tout ou partie de la trésorerie de sociétés
présentant avec la société une relation visée aux articles 5 à 14 du Code des sociétés ; la gestion de
la dette de ces sociétés et la relation, sous quelque forme que ce soit, avec les institutions de crédit.
- L’octroi de toutes formes de financements, de tout soutien financier (lettre de patronage) ainsi que
de toutes garanties réelles ou personnelles.
- Toutes opérations de couverture financière des risques de change et/ou d’intérêts.
- Toute opération de levée de fonds, le cas échéant, contre l’émission d’instruments financiers, en
vue de financer ses propres opérations et/ou celles des sociétés présentant avec la société une
relation visée aux articles 5 à 14 du Code des sociétés.
- Tous services administratifs, financiers, juridiques, fiscaux, économiques, commerciaux,
publicitaires, informatiques, techniques, de l'organisation et du management, etc., en faveur de
sociétés présentant avec la société une relation visée aux articles 5 à 14 du Code des sociétés et la
répartition des frais afférents à ces services entre les sociétés intéressées.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne lui est
pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence, autorisation
individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Volet B
Article 4 ? Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
Article 5 ? Montant du capital.
Le capital social s'élève à nonante-cinq millions (95.000.000) d’euros. Il est représenté par onze mille
cent quarante-cinq (11.145) actions avec droit de vote, toutes égales entre elles et sans désignation
de valeur.
A la date de la dernière modification des statuts, le capital souscrit en numéraire est entièrement
libéré.
Libérations ultérieures des actions non entièrement libérées.
(On omet)
Article 6 ? Modification du capital.
(On omet)
Article 7 ? Droit de souscription préférentielle en cas d’émission d’actions.
(On omet)
Article 8 - Forme des titres.
Les actions sont nominatives, de même que les autres types de titres. Les unes et les autres portent
un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 9 ? Indivisibilité des titres.
(On omet)
Article 10 ? Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire de titre.
Les droits et obligations afférents à tout titre suivent celui-ci en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire de titres ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation
ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits
s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale
et de l’organe d'administration.
Article 11 – Transfert des actions.
Au regard des présents statuts et sans préjudice à toute disposition conventionnelle contraire, le
transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à acquérir des actions) est libre sous
réserve des dispositions légales, statutaires, conventionnelles ou résultant de conditions d’émission
de ces titres. Les dispositions restrictives du transfert de titres sont inscrites au registre des titres
auxquels elles s’appliquent.
TITRE III. ADMINISTRATION ? CONTROLE.
Article 12 ? Conseil d'administration et administrateurs.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un organe d’
administration dénommé : « conseil d’administration » et composé de trois personnes au moins,
actionnaires ou non, dénommées « administrateurs ».
Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires
en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite.
Les actionnaires peuvent révoquer en tout temps, sans motif ni avertissement chaque administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou en cas de vacance anticipée
d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance, dans le
respect de la règle de présentation ci-dessus fixée, en désignant une ou plusieurs personnes pour
assurer les mandats vacants jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée qui élira les
administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle juge opportune. S'il ne reste qu'un seul
administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les personnes souhaitées aux mandats à
pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font chacune l'objet d'une publication aux
annexes du Moniteur belge.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires.
Volet B
Article 13 ? Compétences et pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs dont il définit la composition et les missions.
Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
(On omet)
Article 15 ? Délibération du conseil d’administration.
(On omet)
Article 16 ? Procès-verbaux.
(On omet)
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, en ce compris les rapports du conseil, sont
signés par le président, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Article 17 ? Gestion journalière et délégations spéciales.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non.
Au sens des présents statuts, et notamment de l’article 18, on qualifie d’administrateur délégué tout
administrateur qui a été désigné en qualité de délégué à la gestion journalière en vertu du présent
article.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable en tout temps, sans motif ni avertissement par le
conseil d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
Article 18 ? Représentation de la société.
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par le conseil d’administration.
Elle est également valablement représentée par un administrateur-délégué de la société, agissant
seul en qualité d’organe de représentation générale. Celui-ci exerce les mêmes pouvoirs de
représentation de la société que le conseil d’administration, même ceux ressortissant à la gestion
journalière.
La validité de l’engagement de la société par la signature de l’administrateur délégué n’est pas
subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
Le ou les autres délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et
de signature, présumé individuel comme dit à l’article 17, mais pour les seuls actes relevant de ladite
gestion journalière.
Article 19 ? Contrôle.
(On omet)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ceux-ci peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’
issue d’une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’
expression de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs
écrits signés par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(On omet)
Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
Volet B
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le deuxième lundi de juin à dix-huit
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
(On omet)
Article 23. Convocation.
(On omet)
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux, destinataires de convocation, qui veulent
assister à la réunion de l'assemblée générale doivent, trois jours au moins avant la date de cette
réunion, être dûment inscrits au registre des actions ou autres titres, et, dans la mesure où le conseil
le demande dans l’avis de convocation, avoir averti la société de leur présence à la réunion et, le cas
échéant, du nombre de titres leur appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir.
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
(On omet)
Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
Chaque action avec droit de vote donne droit à une voix.
Si la société vient à compter des actions sans droit de vote, celles-ci ne donnent aucun droit de vote,
sauf dans les cas visés par la loi, et en particulier l’article 7 :57 du Code des sociétés et des
associations.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
Volet B
versement complet des fonds appelés ou dus.
Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises à l’unanimité
des voix attachées aux actions émises avec droit de vote.
Il n’est pas tenu compte des abstentions dans le calcul du quorum de présence et de la majorité
qualifiée.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
Article 29. Prorogation - Report.
(On omet)
Article 30. Décisions collectives écrites prises à l’unanimité.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’
assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
Volet B
(On omet)
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 32 ? Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
Article 33 – Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 34 ? Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
? Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
? Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Article 35 ? Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION ? LIQUIDATION.
Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs en
exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs à moins que l'assemblée générale n’ait déjà
nommé un ou plusieurs liquidateurs. Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’assemblée
pour désigner le ou les liquidateurs effectifs.
A la majorité absolue, l’assemblée arrête l’identité du ou desdits liquidateurs (sous la réserve
éventuelle du contrôle judiciaire prévu par le Code), dont elle détermine les pouvoirs et les
émoluments, et fixe le mode de liquidation.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41. du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux.
Le ou les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l’effet d’accomplir, sans autorisation
supplémentaire de l’assemblée générale, tous les actes nécessaires à la liquidation sauf les actes
visés à l’article 2 :88 du CSA qui doivent expressément être autorisés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent à établir, s’il y a lieu, un plan d’apurement de toutes les dettes dans le
respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang égal.
Lorsque les comptes de la liquidation laissent apparaître que tous les créanciers ne pourront être
entièrement désintéressés, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’
actif entre les différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert à rembourser, en espèces ou en nature, selon les desiderata des
intéressés, le montant libéré des actions. Si ces actions ne sont pas toutes libérées dans la même
proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette
diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
§4. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, conformément à l’article 2:80. du CSA, l’
assemblée générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les
conditions de cet article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de
Volet B
dissolution de la société.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 37 ? Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu.
Article 38 – Règlement d’ordre intérieur.
(On omet)
Article 39 - Référence au CSA et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
Tels sont désormais les statuts, ainsi que l’assemblée l’a décidé.
 
2. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de confier au Notaire Lionel DUBUISSON ou au Notaire Catherine
JADIN, tous deux à Liège, d’établir les statuts coordonnés et de les déposer par voie électronique.
 
3. Dispositions transitoires : siège et adresses électroniques.
L’assemblée décide de constater l’entrée en vigueur pour la société, par voie de conséquence, du
Code des sociétés et des associations, dans ses aspects supplétifs, même dans les dispositions
auxquelles ses statuts dérogeaient licitement.
Elle décide de constater que suite à la modification de l’article 2, relatif au siège, celui-ci est
transférable par décision de l’assemblée ou du conseil, sans affecter les statuts. A ce sujet, l’
assemblée décide de maintenir le siège à 4460 Grâce-Hollogne, Rue Saint-Exupéry, 17/13.
Elle constate que la société n’a pas de site internet pour l’instant ni d’adresse électronique (e-mail).
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Clôture (On omet)
Dispositions transitoires.
1. Frais. (on omet)
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu immédiatement, au nombre des dits frais, le droit d’écriture afférent au
présent acte, soit nonante-cinq euros, dont quittance d’autant.
 
Dont procès?verbal
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires présents ont déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal
antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement,
ainsi qu’aux mandants des mandataires.
Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau et les actionnaires présents ont signé
avec le notaire.
(Suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition de l’acte authentique, version coordonnée
des statuts ; rapports du conseil d’administration et rapports du Réviseur d’entreprises.
 
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège