Ondernemingsnr: 0441 658 816
Naam
(voluit) : PC INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nijverheidspark 32 - 3580 Beringen
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het fusievoorstel overeenkomstig artikelen 12:7 en 12:50 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, ondertekend op 10 maart 2023)
1. VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
1.1. De Overnemende Vennootschap is eigenaar van 100% van de aandelen in de Overgenomen
Vennootschap.
1.2. De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap (samen, de "Te Fuseren
Vennootschappen") zijn voornemens om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te
voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Overgenomen
Vennootschap (als Overgenomen Vennootschap), door middel van een ontbinding zonder vereffening, zal
overgaan op de Overnemende Vennootschap (als overnemende vennootschap) (de "Fusie"), in
overeenstemming met artikels 12:7 en 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ("WVV").
1.3. Overeenkomstig artikel 12:50 WVV, hebben de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
in gezamenlijk overleg het hierna geformuleerde fusievoorstel aangenomen (het "Fusievoorstel").
1.4. Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen, en iedere betrokken vennootschap zal
er zorg voor dragen dat dit Fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:50 WVV uiterlijk zes weken vóór die
vergadering wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2. INFORMATIE OMTRENT DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 1º WVV)
2.1. Overgenomen Vennootschap
2.1.1. Naam: PC INTERNATIONAL NV
2.1.2. Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
2.1.3. Zetel: Nijverheidspark 32, 3580 Beringen, België
2.1.4. Ondernemingsnummer: 0441.658.816
2.1.5. Rechtspersonenregister: Antwerpen (afdeling Hasselt)
2.1.6. Boekjaar: 1 januari - 31 december
2.1.7. Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"- de in- en uitvoerhandel van menigvuldige goederen, inzonderheid in transportmaterieel, vrachtwagen,
personenwagens en aanhangers;
- tussenpersoon in de handel, meer bepaald makelaar in goederen, zelfstandige handelsvertegenwoordiging
en handel op commissiebasis;
- aan- en verkoop voor eigen rekening en voor rekening van derden in binnen en buitenland van allerlei
partijgoederen; en
- verhuur van transportmateriaal in de ruimste zin.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vernnootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten
en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook de functie van bestuurder
of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van
haar doel en dit zowel in België als in het buitenland."
2.2. Overnemende Vennootschap
2.2.1. Naam: Foresco Packaging
2.2.2. Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
2.2.3. Zetel: Eikelaarstraat 32, 3600 Genk, België
2.2.4. Ondernemingsnummer: 0439.243.813
2.2.5. Rechtspersonenregister: Antwerpen (afdeling Tongeren)
2.2.6. Boekjaar: 1 januari - 31 december
2.2.7. Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"Alle handel, nijverheid of financiële verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
inpakkingsmaterialen en alle logistieke handelingen. Zij mag alle goederen, zo roerend als onroerend, die
noodzakelijk of nuttig zouden kunnen zijn voor haar activiteiten verwerven, oprichten, huren en uitbaten. Daartoe
kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreek of onrechtstreeks
belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen
en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt
met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap kan
de functie van bestuurder in andere vennootschappen waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 WVV."
3. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART 12:50, 2° WVV)
Vanuit boekhoudkundig perspectief, zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap,
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2023.
4. BIJZONDERE RECHTEN (ART 12:50, 3º WVV)
De Overgenomen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar enige vennoot en heeft
ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg kent de Overnemende Vennootschap geen
bijzondere rechten toe aan de enige vennoot of aan houders van andere effecten dan aandelen van de
Overgenomen Vennootschap.
Er wordt ook op gewezen, voor zover nodig, dat geen uitgifte van nieuwe aandelen in het kapitaal van de
Overnemende Vennootschap zal plaatsvinden in het kader van de Fusie, nu de Overgenomen Vennootschap
een 100%-gehouden dochter is van de Overnemende Vennootschap.
5. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART 12:50, 4° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Te Fuseren
Vennootschappen.
6. TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH EN ECONOMISCH
OOGPUNT
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen menen dat de Fusie verantwoord is vanuit
juridisch en economisch oogpunt, vermits (i) de Te Fuseren Vennootschappen tot dezelfde groep behoren, (ii)
de Te Fuseren Vennootschappen een vergelijkbaar voorwerp hebben, (iii) er geen organisatorische noodzaak
is binnen deze groep dat de Te Fuseren Vennootschappen afzonderlijke entiteiten zijn, (iv) de structuur en het
beheer van deze groep eenvoudiger zal worden ten gevolge van de Fusie en (v) de juridische en
organisatorische kosten verbonden aan het bestaan van twee afzonderlijke entiteiten zullen dalen als gevolg
van de Fusie.
7. VOLMACHT
Dit Fusievoorstel zal voor elk van de Te Fuseren Vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De
Fuserende Vennootschappen verlenen volmacht om daartoe al het nodige en het nuttige te doen aan volgende
personen, elk individueel bevoegd en met het recht tot indeplaatsstelling: (i) Wout Hooyberghs, Cody
Demuytere, en elke andere advocaat van Quinz BV, advocatenkantoor met zetel te Medialaan 28B, 1800
Vilvoorde, en (il) Ad-ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg
66, 1860 Meise.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber