Ondernemingsnr : 0667492632
Naam
(voluit) : Dr. Joris Mertens, Huisarts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Houwaartsebaan 37
 : 3220 Holsbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
“Dr. Joris Mertens, Huisarts”
besloten vennootschap
te 3220 Holsbeek, Houwaartsebaan 37
ondernemingsnummer 0667.492.632
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Benjamin BODDEZ te Hoegaarden op 17 november 2023,
neergelegd of neer te leggen ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering is
bijeengekomen van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “Dr. Joris Mertens, Huisarts”,
met zetel te 3220 Holsbeek, Houwaartsebaan 37, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van
Leuven, ondernemingsnummer BE 0667.492.632. De vennootschap werd opgericht bij akte verleden
voor notaris Peter Driesen te Tienen op 6 december 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 8 december 2016 onder nummer 0325023. De statuten werden sindsdien
niet gewijzigd.
Volgende beslissingen werden genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden eventueel nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
3. De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutaire bestuurder voor
de duur van de vennootschap, maar in elk geval beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten:
De heer MERTENS Joris Jozef, arts, geboren te Leuven op 28 januari 1985, wonende te 3220
Holsbeek, Houwaartsebaan 37, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
4. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met de deontologische regels van de Orde der artsen, zonder evenwel een wijziging
aan te brengen in het voorwerp. De krachtlijnen van deze statuten luiden als volgt:
NAAM EN RECHTSVORM:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Dr. Joris Mertens, Huisarts".
Bij het naar buiten treden vermeldt de vennootschap, naast haar rechtsvorm, ook steeds de naam
van alle aandeelhouders met hun uitgeoefende specialisme.
ZETEL: is gelegen in het Vlaams Gewest.
DUUR: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot doel/voorwerp :
De uitoefening van de geneeskunde door de huisarts-vennoot of huisarts-vennoten, die wettelijk
gemachtigd zijn het beroep van huisarts uit te oefenen in België, met inachtneming van de regels van
de Medische Plichtenleer.
De vennoot/vennoten oefent/oefenen zijn/hun volledige medische activiteit uit in naam en voor
rekening van de vennootschap. Dit wil zeggen dat de geneeskunde wordt uitgeoefend door de
huisartsen-vennoten onder hun eigen verantwoordelijkheid, doch dat de erelonen door de
vennootschap worden geïnd voor rekening van de vennootschap en dat de aldus geïnde sommen
worden aangewend door de vennootschap voor het optimaal ter beschikking stellen van alle
materiële en financiële middelen voor de uitoefening van het beroep van huisarts.
De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel/voorwerp te bevorderen, op voorwaarde dat deze
handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap de wijzigen.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen die daartoe noodzakelijk of nuttig
zijn. Dit omvat onder meer: het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts/artsen
die tot de vennootschap zijn toegetreden; het inrichten van de praktijk voor de geneeskunde; de
uitvoering van technische, medische, radiografische en laboratoriumprestaties; het inrichten van
algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de
uitoefening van voornoemde activiteiten; de aankoop, het huren of leasen van alle medische
apparatuur en begeleidende accommodatie voor voornoemde activiteiten, inclusief gebouwen of
gronden; het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen,
nodig of nuttig om voormeld doel/voorwerp te bereiken; het verstrekken van informatie en/of
onderricht, in de ruimste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een commerciële
activiteit mag aannemen; de mogelijkheid scheppen om de arts-vennoot of artsen-vennoten toe te
laten zich verder te bekwamen ten einde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
De vennootschap heeft als bijkomstig doel/voorwerp beleggingen in roerende en onroerende
goederen in zoverre dat (1) deze handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de
vennootschap te wijzigen, (2) deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke
commerciële activiteit ook en (3) tussen de huisarts-vennoten een voorafgaandelijk akkoord over de
modaliteiten van het investeringsbeleid met een 2/3 meerderheid schriftelijk wordt vastgelegd en
wordt meegedeeld aan de Provinciale raad van de Orde der Artsen.
Hiertoe mag de vennootschap met in acht name van de bepalingen van de Medische Plichtenleer
onder meer alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die zij nodig of nuttig acht om dit
doel/voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bereiken.
De vennootschap mag op om het even welke wijze samenwerken met alle verenigingen,
rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig doel/voorwerp nastreven of die bijdragen
tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk doel/voorwerp. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel/voorwerp van
geneesheren. De vennoten zullen steeds de bepalingen van Geneeskundige Plichtenleer van de
Orde van artsen naleven.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer ter zake en na voorafgaande goedkeuring
door de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de huisarts-vennoten in de uitoefening
van hun beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van
de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De professionele aansprakelijkheid van de huisarts-vennoten is onbeperkt.
INBRENGEN/EFFECTEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
De aandelen zijn steeds op naam.
Hoedanigheid aandeelhouder(s)
Rekening houdende met de toepasselijke deontologische bepalingen kunnen de aandelen slechts
door (i) artsen, (ii) ingeschreven op de lijst van de Orde der Artsen en (iii) bevoegd om in België de
geneeskunde uit te oefenen en (iv) die hun medische activiteit(en) uitoefenen in het kader van de
vennootschap, verworven worden.
Een professionele eenpersoons artsenvennootschap kan eveneens toetreden tot een
artsenvennootschap.
Overdracht/overgang van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder mogen slechts worden afgestaan onder levenden of overgaan
wegens overlijden, volgens de voorwaarden gesteld door de deontologische regels van de Orde der
Artsen en mits eenparige instemming van alle bestaande aandeelhouders.
Overdrachten van aandelen zijn daarenboven enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van
de patiënt op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers
overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder zouden kunnen worden
omwille van de deontologische regels van de Orde der Artsen, hebben recht op de waarde van de
overgegane aandelen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
Zolang de rechten verbonden aan de aandelen niet werden overgedragen aan een persoon die
voldoet aan de voorwaarden van de Orde der Artsen om deze rechten uit te oefenen, dienen de
activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning van de nog openstaande
vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie
kan enkel een einde worden gesteld door systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid
van de bepalingen omtrent naam en voorwerp en de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat
de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere
rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke
activiteit uit de statuten is geweerd.
Opsplitsing aandelen
De opsplitsing van de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is toegelaten, rekening
houdende met de toepasselijke deontologische bepalingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Behoudens andersluidende
bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
De uiteindelijke uitoefenaar van de rechten verbonden aan een aandeel dient te voldoen aan de
voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen
van de Orde der Artsen.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, dan geschiedt de uitkering aan de
vruchtgebruiker, niet enkel wanneer de uitkering betrekking heeft op de winst van het boekjaar, maar
ook indien de uitkering betrekking heeft op voorheen gereserveerde winsten inbegrepen de
liquidatiereserves bedoeld in artikel 184quater of 541 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen
1992.
Bij overlijden van de vruchtgebruiker wordt de naakte eigenaar volle eigenaar, en moet hij dadelijk de
aandelen overlaten aan een arts of het voorwerp wijzigen.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, benoemd door de algemene
vergadering.
De duur van het mandaat van bestuurder is beperkt voor de duur van de activiteiten.
Indien een niet arts bestuurder wordt van een professionele artsenvennootschap kan deze
onmogelijk enige bestuurder zijn.
Alleszins dient een arts-vennoot als bestuurder benoemd te worden, die de eindverantwoordelijkheid
draagt en de beslissingen van de niet arts-bestuurder moet bekrachtigen.
De bestuurder moet bekend zijn en wanneer het gaat om een rechtspersoon dan moet minstens uit
de statuten blijken dat er geen strijdigheid is met de bepalingen van de Code van geneeskundige
plichtenleer en moet een natuurlijke persoon aangewezen zijn die de bestuurder-rechtspersoon
vertegenwoordigt.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel voor niet-medische
aangelegenheden.
Indien de bestuurder geen arts is, zijn zijn bevoegdheden slechts beperkt tot niet-medische zaken.
De bestuurder die geen arts is, zal noodzakelijk een natuurlijk persoon zijn. Hij heeft ook de meest
uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is en die handelingen die betrekking hebben op het
verstrekken van medische prestaties, het medisch beroepsgeheim en de privacy van de patiënt.
De werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk - inclusief de eventuele
bezoldigingen als bestuurder - en terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgelegd in een
schriftelijke overeenkomst die is onderworpen aan de bepalingen van de Code van Medische
Deontologie.
Statutaire bestuurder
Is aangesteld tot statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap (maar in elk geval beperkt
tot de duur van zijn medische activiteiten): de heer MERTENS Joris Jozef, arts, geboren te Leuven
op 28 januari 1985, wonende te 3220 Holsbeek, Houwaartsebaan 37.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te Iedere bestuurder is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door iedere
bestuurder afzonderlijk.
Wanneer een bestuurder een niet-arts als gevolmachtigde van de vennootschap aanstelt, dient diens
mandaat beperkt te worden tot niet-medische (rechts)handelingen.
ALGEMENE VERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Elke aandeelhouder kan zich op een vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde
aandeelhouder.
Iedere gevolmachtigde kan slechts één volmacht uitoefenen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Met uitzonderingen van de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie en de statuten,
kan de algemene vergadering op geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij absolute meerderheid van stemmen.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het zelfde jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De vennootschap wordt niet ontbonden door ontzetting, het kennelijk onvermogen of de dood van
een aandeelhouder.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap gebeurt de vereffening door de artsen-bestuurders in functie,
tenzij de Algemene Vergadering een of meer vereffenaars benoemt.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars, benoemen of ontslaan. De Algemene
vergadering bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, evenals de wijze van vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de vennoten.
Indien de geneeskundige praktijk bij stopzetting van de beroepsactiviteit niet overgedragen wordt,
dient de arts ervoor te zorgen dat alle medische dossiers ter bewaring worden overgemaakt aan een
praktiserend arts. Wanneer dit uit hoofde van de arts niet mogelijk is, is het aangewezen dat de
naaste verwanten zorgen voor de overdracht. Bij het uitblijven van een oplossing betreffende de
bewaring van de medische dossiers kan elke belanghebbende de provinciale raad van de arts
hieromtrent informeren.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
5. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Benjamin DEPUYDT en Benjamin
BODDEZ, geassocieerde notarissen te Hoegaarden om de coördinatie van de statuten op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
6. Het adres van de zetel is gevestigd te: 3220 Holsbeek, Houwaartsebaan 37.
7. De algemene vergadering beslist om SBB Accountants & Adviseurs als bijzondere gevolmachtigde
met macht van indeplaatsstelling aan te stellen teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank
Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het sociaal
verzekeringsfonds, bij de directe belastingen en bij de B.T.W.-administratie ingevolge de
beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
Benjamin BODDEZ, notaris.
Gelijktijdig neergelegd: uitgifte van de akte, uittreksel, gecoördineerde statuten.