Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Integra Global Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 118 bus 3
 : 9052 Zwijnaarde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
 
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op negenentwintig maart.
(...)
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zien ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1) de naamloze vennootschap "Integra Partners", met zetel te 9052 Zwijnaarde (Gent),
Rijvisschestraat 118, bus 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het 
ondernemingsnummer 0782.277.086;
2) de commanditaire vennootschap "Integra Global Fund Privak", met zetel te 9052 Gent
(Zwijnaarde), Rijvisschestraat 118 bus 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 783.949.149.
(...)
Juridische vorm - Naam
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort "CommV").
Ze draagt de naam "Integra Global Fund".
(...)
Zetel van de Vennootschap
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met het investeringsbeleid van de Vennootschap zoals omschreven in het Intern
Reglement.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
0783993986
Luik B
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van 12 jaar vanaf de oprichtingsdatum.
De duurtijd van de Vennootschap kan worden verlengd tot meer dan 12 jaar met ingang van de
oprichtingsdatum, met maximaal twee bijkomende periodes van elk maximum drie jaar, door een
beslissing van de Algemene Vergadering genomen overeenkomstig de vereiste aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten zoals uiteengezet in artikel $22.1 van deze Statuten.
(...)
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN.
Het aanvangsvermogen bedraagt vijf miljoen vierhonderdvijfenzeventigduizend euro (EUR
5.475.000,00)).
Er worden vijf miljoen vierhonderdvijfenzeventigduizend (5.475.000) volledig geplaatste aandelen op
naam, zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven, waarvan 475.000 aandelen van soort A
(allen  aandelen van sub-soort A2), 3.500.000 aandelen van soort B, 1.500.000 aandelen van soort
C, en geen aandelen van soort D.
(...)
GEEN VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
De comparanten verklaren en erkennen dat de aandelen waarop door hen werd ingeschreven op
heden niet worden volgestort, noch geheel noch gedeeltelijk.
(...)
Gecommanditeerde en Commanditaire Vennoten
(...)
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer hoofdelijk
aansprakelijke Vennoten, "Gecommanditeerde Vennoten" genoemd, en één of meer "Commanditaire
Vennoten" die de hoedanigheid van geldschieters hebben. De hoofdelijke aansprakelijkheid van een
Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten aanzien van de Vennootschap zelf of de Commanditaire
Vennoten.
Gecommanditeerde Vennoot
(...)
Integra Partners NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Rijvisschestraat
118, bus 3, 9052 Zwijnaarde (Gent) met ondernemingsnummer 0782.277.086 (RPR Gent, afdeling
Gent) ("IP") zal de eerste Gecommanditeerde Vennoot zijn van de Vennootschap.
Commanditaire Vennoten
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng overeenkomstig hun Commitment, en dit onder de voorwaarden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Bestuursorgaan - Manager
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in het Intern Reglement, worden opgedragen aan één zaakvoerder,
natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van "Manager" draagt. Integra Partners zal worden
benoemd als eerste Manager van de Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Vennootschap zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn aanstelling tot
(desgevallend, kleinschalig) beheerder van de Vennootschap in overeenstemming met de wet van 19
april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders
Luik B
(de "AICB Wet"), en (iii) op basis van de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan
de Manager op grond van deze Statuten, het Intern Reglement en, desgevallend, besluiten van de
Algemene Vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen
aan de Manager, wordt hierna verwezen als het "Mandaat" van de Manager.
Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van statutaire
zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De wettelijke en de
gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders worden uitdrukkelijk
uitgesloten door deze Statuten.
De Manager kan, maar dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn. De Manager
mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, een
natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger en, desgevallend,
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger, om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de "Vaste Vertegenwoordigers"). Deze Vaste Vertegenwoordigers zijn evenwel
niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap. De Manager mag de Vaste
Vertegenwoordigers niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd
artikel $28.1 van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het
Mandaat van de Manager indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals bepaald in het Intern
Reglement zich zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele voorwaarden die zijn
vastgesteld in de bepalingen van het Intern Reglement
(...)
Bevoegdheden van de Manager
Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden toegekend (bij
wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na
ontbinding, als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en
taken van de Manager tijdens de vereffeningsperiode beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van
een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii)
die nodig zijn om zijn taak als (desgevallend, kleinschalige) beheerder van de Vennootschap te
vervullen, (iii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering of andere organen
van de Vennootschap overeenkomstig de wet, deze Statuten en/of het Intern Reglement; (iv) en/of
die specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van deze Statuten, het Intern Reglement
en/of een besluit van de Algemene Vergadering.
De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
de toelating van kandidaat Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments evenals de
(bijkomende) Commitments van bestaande Vennoten, en in het algemeen, het organiseren van
Volgende Kapitaalrondes;
de organisatie van Betaalrondes en het vervaardigen van Payment Calls in overeenstemming met
artikel $7.3 van deze Statuten, met inbegrip van het toekennen van uitstel of een afwijking van het
principe dat de 'Drawdown Rate' voor alle Vennoten gelijk zal zijn ten gunste van de Soort A1
Vennoten met betrekking tot de volstorting van hun Commitment, onder meer door middel van een
(gedeeltelijke) vrijstelling van volstorting van hun Niet-Opgevraagde Commitment overeenkomstig
artikel $7.3.5 van deze Statuten;
de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe
Aandelen van eender welke (sub-)soort (inclusief disproportioneel over de bestaande (sub-)soorten
van Aandelen), alsook enige statutenwijzigingen om dergelijke beslissingen te implementeren;
de inkoop van Aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten
van het lopende boekjaar van de Vennootschap aangewend kunnen worden om dergelijke inkoop te
realiseren en de inkoop van Aandelen disproportioneel over de bestaande (sub-)soorten Aandelen
en/of disproportioneel met betrekking tot de Vennoten van de Vennootschap mag plaatsvinden,
zolang de inkoop plaatsvindt overeenkomsten de beginselen uiteengezet in de relevante bepalingen
van het Intern Reglement onder 'Default' en 'Distributions';
de selectie van Vennoten die kwalificeren als 'Cornerstone Investors' (zoals omschreven in het Intern
Reglement);
de uitkering van dividenden of uitkeringen in enige andere vorm aan de Vennoten;
de organisatie van Trading Rounds (overeenkomstig de bepalingen van het Intern Reglement die
handelen over 'Trading Rounds');
het aanbrengen van wijzigingen aan de Statuten die (a) de Manager nuttig of nodig acht voor de
Vennootschap, IGF Privak of de Vennoten na voorafgaand advies van het 'Supervisory Committee',
Luik B
(b) de Manager redelijkerwijze nuttig of nodig acht naar aanleiding van de implementatie van nieuwe
dwingendrechtelijke wetgeving of wijziging van bestaande toepasselijke wetgeving, met inbegrip van
wijzigingen die betrekking hebben op het verkrijgen door de Manager van een volledige vergunning
als beheerder van alternatieve instellingen voor collectieve belegging in overeenstemming met de
AICB Wet, (c) van redactionele aard zijn; of (d) voortvloeien uit enige andere bevoegdheden die in
het Intern Reglement of deze Statuten aan de Manager zijn toegekend, voor zover deze wijzigingen
(met uitzondering van het geval vermeld onder (b) geen negatieve invloed hebben op de rechten van
bepaalde (maar niet alle) Soort A Vennoten of de aansprakelijkheid van bepaalde (maar niet alle)
Soort A Vennoten vergroten of de aansprakelijkheid van de Manager substantieel verminderen, tenzij
de principes waarop deze wijzigingen zijn gebaseerd, voortvloeien uit deze Statuten of het Intern
Reglement;
het aanbrengen van wijzigingen aan het Intern Reglement in de gevallen zoals bedoeld in de
relevante bepalingen van het Intern Reglement onder 'Amendments and waivers' of die voortvloeien
uit enige andere bevoegdheden die in het Intern Reglement of deze Statuten aan de Manager zijn
toegekend;
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering, in de wet deze Statuten en/of het Intern Reglement.
De Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen en
voorwaarden die in deze Statuten en het Intern Reglement zijn opgenomen.
(...)
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordi
Externe vertegenwoordiging
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via de Vaste Vertegenwoordigers.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan
wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger (die
niet de Vaste Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
(...)
Controle
Commissarissen
De controle op de financiële toestand van de Vennootschap, de jaarrekeningen en de regelmatigheid
van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening van de Vennootschap wordt opgedragen aan
één of meer commissarissen, overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze Statuten.
De Algemene Vergadering benoemt de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie
jaar. De Algemene Vergadering die de benoeming doet, stelt tevens de bezoldiging van de
commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn (hun) mandaat vast. Deze bezoldiging kan enkel
aangepast worden met instemming van de Algemene Vergadering en de commissaris(sen). Op
straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris(sen) gedurende het mandaat enkel om
wettige redenen door de Algemene Vergadering worden ontslagen.
Algemene Vergaderingen
Jaarvergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand juni om vijftien uur (15); indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
(...)
Plaats
Iedere Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats
aangeduid in de oproeping. De Algemene Vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel
indien de besluitvorming volledig schriftelijk of op afstand wordt georganiseerd.
(...)
Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Luik B
Uitkeringen
Algemeen
Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de Manager met inachtneming van de regels ter zake in deze Statuten en het Intern Reglement
uiteengezet onder 'Distributions' en bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke perken.
Uitkeringen die niet worden geïnd binnen vijf jaar na de toekenning worden geannuleerd en worden
uitgekeerd aan Soort B Vennoten.
Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze Statuten en/of het Intern Reglement dient
door de Vennoot die zulke uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
(...)
Ontbinding
(...)
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
opbrengsten zoals opgenomen in deze Statuten en het Intern Reglement.
(...)
VASTSTELLING VAN HET INTERN REGLEMENT
De comparanten/oprichters verklaren dat ze vertrouwd zijn met het Intern Reglement betreffende de
vennootschap, i.e. een set van regels die zijn vastgesteld met betrekking tot de vennootschap en die
betrekking hebben op het management, het bestuur en de organisatie van de vennootschap en die
een aantal principes bevatten die de juridische en economische verhouding vaststellen tussen de
vennootschap, de (toekomstige) vennoten van de vennootschap, de Manager en de andere organen
van de vennootschap, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, en zoals gedefinieerd in artikel 1.2 van de
statuten. De comparanten/oprichters wensen de versie van het Intern Reglement de dato 29 maart
2022, zoals afgestempeld door ondergetekende notaris, en die zal worden bewaard in de zetel van
de vennootschap, formeel te aanvaarden en vast te stellen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(...)
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER.
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire
zaakvoerder (conform artikel 11.1.1 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde
duur: de naamloze vennootschap "Integra Partners", comparant voornoemd sub 1/, die voor de
uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de heer HEIRBRANDT-VAN
RIJSSEGHEM Johan Edmond, geboren te Gent op 27 november 1970.
In overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
als plaatsvervangend vaste vertegenwoordiger van de Manager benoemd: de heer HENDRIKX
Bernard Marie, geboren te Aalst op 1 april 1987, 
(...)
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
De comparanten/oprichters beslissen met eenparigheid van stemmen om de besloten vennootschap
"EY Bedrijfsrevisoren ", met zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 12, 9051 Gent, te benoemen tot
commissaris voor een periode van drie (3) jaar. Het mandaat vervalt op de algemene vergadering
van 2025 die zich zal uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december
2024. De commissaris stelt Francis Boelens, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger voor
de uitoefening van dit mandaat.
(...)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op heden en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2023.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen
volmacht aan alle werknemers, medewerkers en aangestelden van "Accountancy & Taks
Luik B
Solutions", met zetel te 9810 Nazareth, Oudenaardseheerweg 129, allen individueel bevoegd en met
recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister
en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
VOLMACHT AANDELENREGISTER.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken bovendien met eenparigheid van
stemmen volmacht aan de heer HEIRBRANDT-VAN RIJSSEGHEM Johan Edmond, voornoemd, de
heer HENDRIKX Bernard Marie, voornoemd, de heer DE CLERCQ Ralf, alsook alle werknemers,
medewerkers en aangestelden van de naamloze vennootschap "Integra Partners", voornoemd,
evenals aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van "ARGO LAW" BV, met
zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de vennootschap op te stellen en de
inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris