Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Punch Powertrain PSA e-transmissions
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ondernemerslaan 5429
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op zeventien september tweeduizend twintig, voor Meester Tim
Carnewal, Notaris te Brussel,
dat:
1) de naamloze vennootschap "Punch Powertrain", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Ondernemerslaan
5429; en
2) de naamloze vennootschap naar Frans recht "PSA Automobiles S.A.", met zetel te Boulevard de
l'Europe 2-10, 78300 Poissy, Frankrijk volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Punch Powertrain PSA e-transmissions" (hierna de "Vennootschap").
ZETEL.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Ondernemerslaan 5429 in het
Vlaams Gewest.
VOORWERP.
De Vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van Derden, of door de deelname van Derden, de ontwikkeling, het ontwerp, de
engineering, de montage, de productie, de aankoop en de verkoop van (sub)componenten,
elementen, systemen en technologie voor mechanische, elektrische en/of hybride transportmiddelen,
in het bijzonder voor elektrische transmissiesystemen.
De Vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, zowel materieel als immaterieel,
verwerven, huren of leasen, vervaardigen, overdragen of ruilen.
De Vennootschap mag alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
van die aard zijn dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen.
De Vennootschap mag het mandaat van bestuurder, dagelijks bestuurder of vereffenaar in andere
rechtspersonen of ondernemingen op zich nemen.
De Vennootschap mag participaties houden in Belgische en buitenlandse vennootschappen,
verenigingen of activiteiten, en in welke vorm dan ook aandelen, obligaties, inschrijvingsrechten,
certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere effecten verwerven door aankoop, inschrijving of
op welke andere wijze ook; en de ontwikkeling en het beheer van haar portefeuille.
DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van zeventien
september tweeduizend twintig.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdtweeënzestig miljoen zevenhonderdachttienduizend zevenenzeventig
euro zevenentwintig cent (EUR 162.718.077,27).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdtachtig miljoen (180.000.000) Aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder één/honderdtachtig miljoenste (1/180.000.000ste) van
het kapitaal vertegenwoordigen.
I. Inbreng in speciën.
0754561218
Luik B
1. Inschrijving en volstorting.
Op zeventig miljoen (70.000.000) aandelen wordt in geld ingeschreven door de naamloze
vennootschap naar Frans recht "PSA Automobiles S.A.", voornoemd sub 2), tegen de prijs van één
euro (EUR 1) per aandeel, waarvan (afgerond) EUR 0,90399 per aandeel zal geboekt worden op de
rekening "Kapitaal", hetzij in totaal drieënzestig miljoen tweehonderdnegenenzeventigduizend
tweehonderdtweeënvijftig euro zevenentwintig cent (EUR 63.279.252,27), en (afgerond) EUR
0,09601 per aandeel zal geboekt worden op de beschikbare rekening "Uitgiftepremies" onder het
eigen vermogen op het passief van de balans, hetzij in totaal zes miljoen
zevenhonderdtwintigduizend zevenhonderdzevenenveertig euro drieënzeventig cent (EUR
6.720.747,73).
De inschrijver verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door haar in geld werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van (afgerond) 71,43 %, als volgt:
- in kapitaal, ten belope van (afgerond) 68,39 %, hetzij drieënveertig miljoen
tweehonderdnegenenzeventigduizend tweehonderdtweeënvijftig euro zevenentwintig cent (EUR
43.279.252,27); en
- de daarbijhorende uitgiftepremie, ten belope van 100 %, hetzij in totaal zes miljoen
zevenhonderdtwintigduizend zevenhonderdzevenenveertig euro drieënzeventig cent (EUR
6.720.747,73).
De vennootschap beschikt bijgevolg, ten gevolge van de voormelde inbreng in geld, over een bedrag
van vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000).
2. Bankattest.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening nummer BE63 0018 9124 8608 bij BNP Paribas Fortis NV, zoals blijkt uit een door
voormelde financiële instelling op 16 september 2020 afgeleverd bankattest.
II. Inbreng in natura.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"De inbreng in natura tot oprichting van de Vennootschap Punch Powertrain PSA e-transmissions NV
bestaat uit de DT2-activiteit van Punch Powertrain NV (de Bedrijfstak): wij merken op dat de
kapitaalsinbreng ten gevolge van de inbreng van de Bedrijfstak zal plaatsvinden op basis van de
geschatte nettoboekwaarde, met dien verstande dat dit bedrag binnen een korte termijn na de
inbreng van de Bedrijfstak aangepast zal worden teneinde de nettoboekwaarde van de Bedrijfstak op
de datum van en onmiddellijk voorafgaand aan de inbreng van de Bedrijfstak weer te geven.
Wij zijn van oordeel dat:
- De oprichters verantwoordelijk zijn voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de
vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- Aangezien, zoals hoger vermeld in dit Besluit, de definitieve waarde van de Bedrijfstak zal worden
bepaald op basis van de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen van de
Bedrijfstak op de datum van de Inbreng in Natura van de Bedrijfstak:
o gegeven het feit dat de kapitaalinbreng ten gevolge van de inbreng van de Bedrijfstak zal
plaatsvinden op basis van de geschatte nettoboekwaarde, met dien verstande dat dit bedrag binnen
een korte termijn na de inbreng van de Bedrijfstak aangepast zal worden teneinde de
nettoboekwaarde van de Bedrijfstak op de datum van en onmiddellijk voorafgaand aan de inbreng
van de Bedrijfstak weer te geven, konden de  controlewerkzaamheden, zoals beschreven in sectie 2
van dit verslag, niet volledig worden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake controle
van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
o niettegenstaande het feit dat er een beschrijving opgenomen is van de pro forma activa en passiva
en op die basis de ingeschatte netto boekwaarde van de Bedrijfstak berekend werd, met het begrip
dat de kapitaalinbreng ten gevolge van de inbreng van de Bedrijfstak zal plaatsvinden op basis van
de geschatte nettoboekwaarde en dat met dien verstande dit bedrag binnen een korte termijn na de
inbreng van de Bedrijfstak aangepast zal worden teneinde de nettoboekwaarde van de Bedrijfstak op
de datum van en onmiddellijk voorafgaand aan de inbreng van de Bedrijfstak weer te geven,
beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura, zoals opgenomen in het ontwerp bijzonder
verslag van de      oprichters en waarnaar wordt gerefereerd in sectie 3 van dit verslag, op datum van
dit verslag niet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid zoals is vereist door
de Normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR);
o in overweging van het feit dat de kapitaalinbreng ten gevolge van de inbreng van de Bedrijfstak zal
plaatsvinden op basis van de geschatte nettoboekwaarde, met dien    verstande dat dit bedrag
binnen een korte termijn na de inbreng van de Bedrijfstak aangepast zal worden teneinde de
nettoboekwaarde van de Bedrijfstak op de datum van    en onmiddellijk voorafgaand aan de inbreng
van de Bedrijfstak weer te geven, kunnen wij op datum van dit rapport niet besluiten dat de
waardering tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit
Luik B
te geven nieuwe aandelen, met  dien verstande dat zulke fractiewaarde pas finaal zal zijn in de
corrigerende akte.
- Wij kunnen evenwel besluiten dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden
methode van waardering, zijnde de boekhoudkundige waarde, in de gegeven omstandigheden
verantwoord is, zelfs al is het duidelijk dat een finaal rapport zal moeten worden uitgebracht
voorafgaandelijk aan de corrigerende akte.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").".
2. Inbreng van de bedrijfstak.
De oprichters keuren het voormeld voorstel tot inbreng van bedrijfstak goed, en betuigen bijgevolg
hun instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap "Punch Powertrain",
voornoemd sub 1), haar bedrijfstak "DT2" inbrengt in de vennootschap, in toepassing van artikel 12:
10 juncto 12:92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in het voormeld voorstel tot
inbreng van bedrijfstak. Door de inbreng van bedrijfstak te onderwerpen aan de regeling omschreven
in de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heeft de inbreng de gevolgen zoals bedoeld in artikel 12:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Door deze verrichting gaat de bedrijfstak "DT2" evenals alle daaraan verbonden activa en passiva
(zoals uiteengezet in voormeld voorstel tot inbreng van bedrijfstak), onder algemene titel en van
rechtswege over op de vennootschap, met dien verstande dat alle activa en/of passiva van de
naamloze vennootschap "Punch Powertrain" die niet uitdrukkelijk zijn toegewezen of geïdentificeerd
als zijnde in te brengen in de vennootschap in het voormeld voorstel tot inbreng van bedrijfstak en
met uitzondering van die activa en/of passiva waarvoor in hoofde van de oprichters van de
vennootschap manifest duidelijk is dat zij deel hadden moeten uitmaken van de inbreng van de
bedrijfstak, bij de naamloze vennootschap "Punch Powertrain" zullen blijven. De bepalingen van
artikel 12:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat voorziet in een evenredige
verdeling van de activa en de hoofdelijke aansprakelijkheid voor de passiva, zullen bijgevolg niet van
toepassing zijn in het kader van de inbreng van de bedrijfstak.
2.1. Beschrijving van de bedrijfstak
De inbreng van bedrijfstak heeft als voorwerp een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het betreft een geheel dat op technisch en
organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
De bedrijfstak "DT2" omvat alle activa en passiva die samen de DT2-activiteit vormen en die
voldoende zijn voor de DT2-activiteit.
De oprichters verwijzen naar het voormeld voorstel tot inbreng van bedrijfstak, alsook naar het
verslag van de bedrijfsrevisor, waarin de bedrijfstak uitvoerig beschreven staat.
2.2. Vergoeding
Als vergoeding voor de inbreng van haar bedrijfstak "DT2" worden aan de naamloze vennootschap
"Punch Powertrain", voornoemd sub 1), die aanvaardt, honderdentien miljoen (110.000.000) volledig
volgestorte aandelen toegekend.
2.3. Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De honderdentien miljoen (110.000.000) volledig volgestorte aandelen die worden toegekend aan de
naamloze vennootschap "Punch Powertrain", voornoemd sub 1), zullen recht hebben deel te nemen
in de winst vanaf de uitgifte.
2.4. Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de inbrengende vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de vennootschap
De inbreng van bedrijfstak zal boekhoudkundig en fiscaal worden uitgevoerd op de datum waarop de
inbreng van de bedrijfstak vanuit juridisch oogpunt in werking treedt, zijnde vanaf heden, zodat de
verrichtingen van de naamloze vennootschap "Punch Powertrain", voornoemd sub 1), met betrekking
tot de bedrijfstak vanaf deze datum boekhoudkundig en fiscaal zullen worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de vennootschap.
III. Totaal kapitaal.
De vennootschap heeft derhalve na voormelde inbreng in geld en na voormelde inbreng van
bedrijfstak een kapitaal van honderdtweeënzestig miljoen zevenhonderdachttienduizend
zevenenzeventig euro zevenentwintig cent (EUR 162.718.077,27), waarvan drieënzestig miljoen
tweehonderdnegenenzeventigduizend tweehonderdtweeënvijftig euro zevenentwintig cent (EUR
63.279.252,27) door inbreng in geld en negenennegentig miljoen vierhonderdachtendertigduizend
achthonderdvijfentwintig euro (EUR 99.438.825) door inbreng in natura.
Op de aandelen werd deels door inbreng in geld en deels door inbreng in natura ingeschreven als
volgt:
- door de naamloze vennootschap "Punch Powertrain", voornoemd sub 1), ten belope van
Luik B
honderdentien miljoen (110.000.000) aandelen; en
- door de naamloze vennootschap naar Frans recht "PSA Automobiles S.A.", voornoemd sub 2), ten
belope van zeventig miljoen (70.000.000) aandelen.
Totaal: honderdtachtig miljoen (180.000.000) aandelen.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle Aandelen zijn op naam, voorzien van een volgnummer, en dienen te worden ingeschreven in het
Aandelenregister.
Ten opzichte van de Vennootschap zijn de Aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de Vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze Aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd
(hierna de "Raad van Bestuur"), dat is samengesteld uit vijf (5) leden, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet Aandeelhouders.
-    drie (3) leden zullen benoemd worden door de Algemene Vergadering uit de kandidaten
voorgesteld door Punch ("A-Bestuurders"); en
-    twee (2) leden zullen benoemd worden door de Algemene Vergadering uit de kandidaten
voorgesteld door PSA ("B-Bestuurders").
Indien echter een wijziging optreedt in het aandeel van Punch en PSA in het kapitaal van de
Vennootschap (hierna de "Wijziging van de Kapitaalstructuur"), zullen de rechten van de
Aandeelhouders voorafgaand aan de Wijziging van de Kapitaalstructuur worden gewijzigd zoals
uiteengezet in de JVA om het respectieve nieuwe evenredige aandeel van de Aandeelhouders in het
kapitaal te weerspiegelen. Het principe zal zijn dat (i) Punch de exclusieve Controle heeft over de
Vennootschap indien zij ten minste 61% van de Aandelen van de Vennootschap aanhoudt, (ii) Punch
en PSA de gezamenlijke Controle hebben over de Vennootschap indien Punch ten minste 50% maar
minder dan 61% van de Aandelen aanhoudt ("Gezamenlijke Controle") en (iii) PSA de exclusieve
Controle heeft over de Vennootschap indien zij meer dan 50% van de Aandelen aanhoudt.
Elke Bestuurder wordt benoemd voor een termijn van zes (6) jaar en kan opeenvolgende termijnen
vervullen indien hij/zij opnieuw wordt voorgedragen door de Aandeelhouder die hem/haar
oorspronkelijk heeft voorgedragen. Indien een plaats in de Raad van Bestuur om welke reden dan
ook vacant wordt, zal de Aandeelhouder die deze Bestuurder oorspronkelijk heeft voorgedragen, een
opvolger voorstellen om de resterende termijn van deze Bestuurder uit te dienen.
De Bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in het
benoemingsbesluit van de Algemene Vergadering.
Redelijke en naar behoren verantwoorde kosten die door de Bestuurders worden gemaakt om de
vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen (met inbegrip van reis- en verblijfkosten en
andere kosten die rechtstreeks door een Bestuurder (of de gevolmachtigde van een dergelijke
Bestuurder) voor dit doel worden gemaakt) zullen door de respectieve benoemende Aandeelhouder
vergoed worden.
De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door een voorzitter (de "Voorzitter"), die door de Raad van
Bestuur onder de Bestuurders wordt benoemd voor een termijn van twee (2) jaar. De eerste
Voorzitter wordt op voorstel van Punch door de Raad van Bestuur benoemd. Daarna zal de
Voorzitter door de Raad van Bestuur op afwisselende wijze worden benoemd. De Voorzitter heeft
geen doorslaggevende stem. Indien het mandaat van de Bestuurder die optreedt als Voorzitter
eindigt voor het einde van de termijn van twee (2) jaar als gevolg van pensionering, ontslag, ziekte,
invaliditeit of overlijden van deze Bestuurder of door het ontslag van deze Bestuurder door de
Aandeelhouder die hem oorspronkelijk heeft voorgedragen, zal de Aandeelhouder die de Voorzitter
heeft voorgedragen, een nieuwe Voorzitter voorstellen voor de resterende termijn van deze termijn
van twee (2) jaar.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een vergadering van de Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de CEO of twee (2)
Bestuurders, tenminste vijftien (15) kalenderdagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot vijf (5)
kalenderdagen; in dat geval dienen de redenen voor de hoogdringend vermeld te worden in de
oproeping) voor de datum van de vergadering, tenzij aan zulke bijeenroepingstermijn verzaakt wordt
door ten minste vier (4) Bestuurders, waarvan ten minste één (1) A-Bestuurder en één (1) B-
Bestuurder. De oproeping geschiedt geldig per aangetekende brief, e-mail of fax met
ontvangstbevestiging, met vermelding in het Engels van de agendapunten die behandeld zullen
worden op de vergadering.
Luik B
Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden minstens vier (4) keer per jaar gehouden, op de
zetel van de Vennootschap (of elke andere locatie in België of in het buitenland, zoals aangeduid in
de oproeping). Op verzoek van minstens vier (4) Bestuurders (waarvan minstens één (1) A-
Bestuurder en één (1) B-Bestuurder), mag de vergadering telefonisch gehouden worden of via
videoconferentie.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beslissen indien ten minste vier (4) Bestuurders die elke
Aandeelhouder vertegenwoordigen (d.w.z. twee (2) A-Bestuurders en twee (2) B-Bestuurders)
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt de
vergadering onmiddellijk verdaagd. Een tweede vergadering wordt dan bijeengeroepen met dezelfde
agenda, en mag niet eerder dan tien (10) kalenderdagen na de verdaagde vergadering worden
gehouden, maar in ieder geval niet later dan dertig (30) kalenderdagen na de verdaagde
vergadering. Bij de tweede oproeping is het aanwezigheidsquorum voor de verdaagde vergadering
niet meer van toepassing.
Elke Bestuurder heeft één stem. De Voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Iedere Bestuurder kan, mits voorafgaande kennisgeving aan de Vennootschap, volmacht geven aan
een ander lid van de Raad van Bestuur, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan
worden weergegeven, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn
naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Onverminderd dit Artikel 9 en Artikel 10.2 en Artikel 10.3 en voor zover de bestuursstructuur niet
gewijzigd is als gevolg van een herverdeling van het kapitaal, worden de beslissingen van de Raad
van Bestuur genomen met gewone meerderheid van de stemmen van de Bestuurders.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders, overeenkomstig de Toepasselijke Wettelijke Bepalingen.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden in het Engels gehouden. De besluiten van de
Raad van Bestuur worden vastgelegd in Nederlandstalige notulen (met een vrije Engelse vertaling),
die ondertekend worden door de Voorzitter en bijgehouden zullen worden op de zetel van de
Vennootschap in een bijzonder register of op genummerde afzonderlijke bladen.
Wanneer er zich een belangenconflict voordoet in hoofde van een Bestuurder, zullen de Belgische
Toepasselijke Wettelijke Bepalingen van toepassing zijn bovenop de bepalingen uiteengezet in de
JVA.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Algemene bevoegdheid van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de Algemene Vergadering voorbehouden door de Toepasselijke Wettelijke
Bepalingen.
Voorbehouden bevoegdheden
Geen enkele beslissing of handeling met betrekking tot de hieronder opgesomde aangelegenheden
zal worden genomen (de "Voorbehouden Bevoegdheden Raad van Bestuur"), zonder de
voorafgaande instemming van de Raad van Bestuur, met eenparigheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders:
(a)  elke dividenduitkering of andere uitkering door de Vennootschap die niet in overeenstemming is
met het dividendbeleid van de Vennootschap;
(b)  elke investering, verwerving of investeringsuitgave, in één enkele transactie of een reeks van
gerelateerde transacties, door de Vennootschap of een dochtervennootschap die meer dan €5
miljoen bedraagt en die niet is voorzien in het Business Plan en het jaarlijks budget;
(c)  elke verkoop, overdracht of vervreemding van activa door de Vennootschap of een
dochteronderneming die meer dan € 5 miljoen bedraagt en die niet is voorzien in het Business Plan
en het jaarlijks budget;
(d)  het verlenen van een pandrecht, hypotheek of zekerheidsrecht op of over activa of enige andere
bezwaring van activa (anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering, in welk kader echter
geen enkele Bezwaring mag worden toegekend ten gunste van een financiële instelling of
overheidsinstantie);
(e)  het aangaan van schulden ten aanzien van Derden (anders dan in het kader van de normale
bedrijfsvoering) of het aangaan door de Vennootschap of een dochtervennootschap van enige
schuldverplichting (inclusief uit hoofde van waarborgen) of van enige buitenbalansverplichtingen, in
één transactie of een reeks van gerelateerde transacties, die ertoe kunnen leiden dat de
Vennootschap bepaalde, op een nader overeen te komen geconsolideerde basis berekende
financiële convenanten overtreedt;
(f)  de goedkeuring door de Vennootschap of een dochteronderneming van overeenkomsten die
Luik B
buiten de gewone en gebruikelijke gang van zaken vallen en waarmee in enig boekjaar in totaal meer
dan € 2 miljoen aan uitgaven gemoeid zijn;
(g)  elke (sub-)licentieverlening op intellectuele eigendomsrechten gehouden door de Vennootschap;
(h)  materiële wijzigingen aan de reikwijdte van de activiteiten van de Vennootschap;
(i)  elke transactie tussen de Vennootschap of een dochtervennootschap met een Aandeelhouder of
aan een Aandeelhouder Verbonden Vennootschap (met inbegrip van, om twijfel te voorkomen, elke
verkoop aan Punch en elke wijziging, herziening, verlenging, of beëindiging van de master services
agreements waarnaar wordt verwezen in de artikelen 4.4.1i, ii, iv en v van de JVA);
(j)  het aangaan van een klantencontract met een andere klant dan EIGER JV of PSA, met dien
verstande dat een dergelijke beslissing niet langer een voorbehouden bevoegdheid is indien
redelijkerwijs wordt aangetoond dat de Vennootschap na het aangaan van een dergelijk
klantencontract nog steeds in staat zal zijn om haar verbintenissen uit hoofde van haar
klantenovereenkomsten met EIGER JV of PSA na te komen;
(k)  alle handelingen met betrekking tot de vereffening of ontbinding van de Vennootschap;
(l)  het inleiden of beslechten van een geschil met een waarde van meer dan €1.000.000; en
(m)  de goedkeuring van een voorstel van de CEO om bijkomende leden van het managementteam
van de Vennootschap te benoemen in het Management Comité.
Beslissingen met betrekking tot het Business Plan
Voor elke beslissing over het Business Plan is de goedkeuring van de meerderheid van de
Bestuurders vereist, met dien verstande dat:
(a)  er in geval van een Deadlock geen beslissing kan worden genomen met betrekking tot het
Business Plan totdat de Deadlock is opgelost volgens de procedure beschreven in artikel 8.5 van de
JVA;
(b)  indien de Deadlock wordt opgelost volgens de procedure beschreven in artikel 8.5 van de JVA,
voor de goedkeuring van het Geactualiseerde Business Plan de goedkeuring van de meerderheid
van de Bestuurders vereist is;
(c)  indien de Deadlock wordt opgelost door de goedkeuring van de PSA Balansposten door de
Algemene Vergadering volgens de procedure beschreven in artikel 8.5 van de JVA, voor de
goedkeuring van de Andere Balansposten de goedkeuring van de meerderheid van de Bestuurders
vereist is.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens Derden en in rechte als eiser of als
verweerder met betrekking tot haar bevoegdheden, onverminderd de bevoegdheden en
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de CEO. Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, wordt de Vennootschap jegens Derden
en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig vertegenwoordigd, door twee Bestuurders
samen optredend, waarvan minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CEO EN ANDERE LEDEN VAN HET MANAGEMENT.
Benoeming van de Chief Executive Officer
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap kan door de Raad van Bestuur worden toevertrouwd aan
een dagelijks bestuurder (de "CEO") die een natuurlijke persoon of een rechtspersoon is,
overeenkomstig de bepalingen van de JVA. In zulk geval zal de CEO de bevoegdheden hebben en
de taken uitoefenen zoals uiteengezet in Artikel 12.2 hieronder.
Bevoegdheden en taken van de CEO
De CEO kan de Vennootschap vertegenwoordigen tegenover Derden en beschikt over de meest
uitgebreide bevoegdheden om onder alle omstandigheden in naam van de Vennootschap te
handelen binnen de grenzen van het voorwerp van de Vennootschap en van de bevoegdheden die
zijn voorbehouden aan de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering op grond van de JVA, de
Statuten en de Toepasselijke Wettelijke Bepalingen.
De CEO is verantwoordelijk voor het bepalen, samen met de Raad van Bestuur, van de strategische
oriëntatie van de Vennootschap en de procedures voor de ontwikkeling ervan en voor het uitvoeren
van en het toezicht houden op de dagelijkse activiteiten van de Vennootschap. De CEO zal elke
maand en op elk ogenblik vereist door de Raad van Bestuur, gedetailleerd verslag uitbrengen aan de
Raad van Bestuur.
De CEO kan bepaalde van zijn bevoegdheden schriftelijk delegeren, na goedkeuring door de Raad
van Bestuur. De CEO heeft het recht om de vergaderingen van de Raad van Bestuur bijeen te
roepen wanneer hij dat gepast acht, een punt op de agenda van de Raad van Bestuur te plaatsen en
alle vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen (zonder stemrecht).
Management van de Vennootschap
Naast de aanduiding van de CEO kan de Raad van Bestuur besluiten om bepaalde van haar
bevoegdheden te delegeren aan een management comité (het "Management Comité"),
Luik B
overeenkomstig de bepalingen van de JVA.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone Algemene Vergadering zal gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand juni
om 13 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
Werkdag plaats.
De gewone Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de Toepasselijke Wettelijke Bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de Algemene Vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie Werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun intentie om deel te nemen aan de Algemene
Vergadering ter kennis brengen aan de Raad van Bestuur of hun (certificaten van) effecten,
neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide
plaats worden neergelegd drie (3) Werkdagen voor de Algemene Vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de Algemene Vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun
gevolmachtigden verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en)
en de woonplaats of de naam en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal
Aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
Elke Aandeelhouder kan van op afstand deelnemen aan de Algemene Vergadering via een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de Toepasselijke Wettelijke Bepalingen niet is toegestaan.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de Algemene Vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de Algemene Vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te controleren. De Aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.    Iedere Aandeelhouder
kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet ten laatste één
(1) Werkdag vóór de Algemene Vergadering op de zetel toekomen.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als vereist onder de Toepasselijke Wettelijke Bepalingen, wordt van de
nettowinst van de Vennootschap elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van
de wettelijke reserve.
Op voorstel van de Raad van Bestuur, beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van
het saldo van de nettowinst, met dien verstande dat de Vennootschap vanaf de Datum van
Oprichting tot op de datum die 12 maanden na de Start van de Productie valt, geen dividenden zal
uitkeren.
INTERIMDIVIDENDEN.
De Raad van Bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
Toepasselijke Wettelijke Bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Luik B
De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de Algemene Vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist door de Toepasselijke Wettelijke Bepalingen, of wordt
ontbonden in de in de Toepasselijke Wettelijke Bepalingen bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire bestuurders :
- de besloten vennootschap "Merakisol", met zetel te Lindenlaan 11, 1640 Sint-Genesius-Rode, vast
vertegenwoordigd door de heer SOLIS GONZALEZ Jorge Eduardo, wonende te Lindenlaan 11, 1640
Sint-Genesius-Rode, als A-Bestuurder;
- de besloten vennootschap "Pivofin", met zetel te 3900 Pelt, Hoevenstraat 121, bus A000, vast
vertegenwoordigd door mevrouw LAM Loi Ieng, wonende te Hoevenstraat 121 A, 3900 Overpelt, als
A-Bestuurder;
- de heer GASCON ABELLAN Gaspar, wonende te 60, Avenue Clarisse, Parc Montcalm 9, 92420
Vaucresson, Frankrijk, als A-Bestuurder;
- de heer TOURTET Eric Maurice, wonende te 65 Rue Paul Doumer, 78540 Vernouillet, Frankrijk, als
B-Bestuurder; en
- de heer SALVAT Olivier Pierre André, wonende te 6 Square du Roule, 4e verdieping, 75008 Parijs,
Frankrijk, als B-Bestuurder.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
Werd benoemd tot commissaris: de besloten vennootschap "PwC Bedrijfsrevisoren", met zetel te
Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België, vast vertegenwoordigd door de heer Koen
Vanstraelen en de heer Peter D'Hondt, bedrijfsrevisoren, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 september
2019 worden overgenomen door de vennootschap, met inbegrip van, doch niet beperkt tot :
(i)  de tussenkomst van de vennootschap in oprichting bij de joint venture agreement die op 1 juni
2020 werd afgesloten tussen de oprichters inzake de oprichting van de vennootschap,
(ii) de verwerving door de vennootschap in oprichting van bepaalde activa overeenkomstig de
agreement for the sale and purchase of assets afgesloten op 16 september 2020 tussen de
naamloze vennootschap "Punch Powertrain" (als verkoper) en de vennootschap in oprichting (als
koper),
(iii)     de tussenkomst van de vennootschap in oprichting bij de amendment agreement bij voormelde
joint venture agreement die werd afgesloten tussen de oprichters van de vennootschap op 16
september 2020,
(iv) de tussenkomst van de vennootschap in oprichting bij het closing memorandum dat op 17
september 2020 werd afgesloten tussen de naamloze vennootschap "Punch Powertrain" en de
naamloze vennootschap naar Frans recht "PSA Automobiles S.A." in aanwezigheid van de
vennootschap,
(v)  het afsluiten door de vennootschap in oprichting van een (master) dienstverleningsovereenkomst
tussen de naamloze vennootschap "Punch Powertrain" en de vennootschap,
(vi) het afsluiten door de vennootschap in oprichting van een (master) dienstverleningsovereenkomst
tussen de vennootschap en de naamloze vennootschap "Punch Powertrain",
(vii)     het afsluiten door de vennootschap in oprichting van a (master) dienstverleningsovereenkomst
tussen de vennootschap en de vennootschap naar Frans recht "Punch Powertrain PSA e-
transmissions assembly SAS",
(viii)    het afsluiten door de vennootschap in oprichting van een gebruiksrechtovereenkomst tussen
de naamloze vennootschap "Punch Powertrain" (als begunstigde) en de vennootschap,
(ix) het afsluiten door de vennootschap in oprichting van een DT2 octrooi licentieovereenkomst
tussen de naamloze vennootschap "Punch Powertrain" (als licentienemer) en de vennootschap,
(x)  het afsluiten door de vennootschap in oprichting van een dienstverleningsovereenkomst tussen
de vennootschap en de naamloze vennootschap "Punch Powertrain" met betrekking tot productie
(met inbegrip van de bijlagen daarbij),
Luik B
(xi) het afsluiten door de vennootschap in oprichting van een koop-verkoopovereenkomst tussen de
vennootschap (als verkoper) en de vennootschap naar Frans recht "Punch Powertrain PSA e-
transmissions assembly SAS" (als koper), die een leveringsovereenkomst tussen de naamloze
vennootschap "Punch Powertrain" en de vennootschap naar Frans recht "Punch Powertrain PSA e-
transmissions assembly SAS" vervangt,
(xii)     het afsluiten door de vennootschap in oprichting van een koop-verkoopovereenkomst tussen
de vennootschap (als koper) en de vennootschap naar Frans recht "Punch Powertrain PSA e-
transmissions assembly SAS" (als verkoper), die een leveringsovereenkomst tussen de naamloze
vennootschap "Punch Powertrain" en de vennootschap naar Frans recht "Punch Powertrain PSA e-
transmissions assembly SAS" vervangt,
(xiii)    het afsluiten door de vennootschap in oprichting van een wijziging aan de
ontwikkelingsovereenkomst afgesloten tussen de naamloze vennootschap naar Frans recht "PSA
Automobiles S.A." (als koper) en de naamloze vennootschap "Punch Powertrain" (als verkoper) om
dergelijke overeenkomst over te dragen van de naamloze vennootschap "Punch Powertrain" naar de
vennootschap,
(xiv)     het afsluiten door de vennootschap in oprichting van een vierde wijziging van de EIGER joint-
ventureovereenkomst met het oog op de aanpassing van deze overeenkomst aan de bepalingen van
de joint venture agreement die op 1 juni 2020 die werd afgesloten tussen de oprichters inzake de
oprichting van de vennootschap,
(xv) het afsluiten door de vennootschap in oprichting van een gedeelde dienstenovereenkomst
tussen de vennootschap en de naamloze vennootschap "Punch Powertrain", met betrekking tot het
verschaffen van gedeelde diensten,
(xvi)     het afsluiten door de vennootschap in oprichting van een pandovereenkomst tussen de
naamloze vennootschap "Punch Powertrain" (als pandgever) en de naamloze vennootschap naar
Frans recht "PSA Automobiles S.A." (als pandhouder) op de aandelen die de naamloze
vennootschap "Punch Powertrain" in de vennootschap houdt,
(xvii)    het afsluiten door de vennootschap in oprichting van een put- en call-optie-overeenkomst
tussen de naamloze vennootschap "Punch Powertrain" (als verstrekker) en de naamloze
vennootschap naar Frans recht "PSA Automobiles S.A." (als begunstigde) met betrekking tot de
aandelen die zij in de vennootschap houden,
(xviii)   het afsluiten door de vennootschap in oprichting van een call-optie-overeenkomst tussen de
naamloze vennootschap naar Frans recht "PSA Automobiles S.A." (als verstrekker) en de naamloze
vennootschap "Punch Powertrain" (als begunstigde) met betrekking tot de aandelen die de naamloze
vennootschap naar Frans recht "PSA Automobiles S.A."  in de vennootschap houdt,
(xix)     het afsluiten door de vennootschap in oprichting van een IP "license-back" overeenkomst
tussen de vennootschap (als licentienemer) en de naamloze vennootschap "Punch Powertrain" (als
licentiegever),
(xx) het afsluiten door de vennootschap in oprichting van een "patent assignment" overeenkomst
tussen de vennootschap en de naamloze vennootschap "Punch Powertrain",
(xxi)     het afsluiten door de vennootschap in oprichting van een addendum aan de bestaande
licentieovereenkomst met betrekking tot "background IP" die werd afgesloten tussen de naamloze
vennootschap "Punch Powertrain" en de vennootschap naar Frans recht "Punch Powertrain e-
transmissions assembly SAS" op 10 april 2019,
(xxii)    het afsluiten door de vennootschap in oprichting van een addendum aan de bestaande
licentieovereenkomst met betrekking tot "foreground IP" die werd afgesloten tussen de vennootschap
naar Frans recht "Punch Powertrain e-transmissions assembly SAS" en de naamloze vennootschap
"Punch Powertrain" op 10 april 2019, en
(xxiii)   het ondertekenen door de vennootschap in oprichting van een voorstel tot multi-inrichter plan
met Vivium.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
Bijzondere volmacht werd verleend aan Jan Bogaert, Ilona Remels, Katrien Vansina, Marcos Lamin-
Busschots of ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Stibbe", die te dien
einde allen woonstkeuze doen te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, Central Plaza, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten, een verslag van de oprichters en een verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig de
Luik B
artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een bijlage).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris