Ondernemingsnr : 0680482615
Naam
(voluit) : The Maffia
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veldkant 33 A
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
 
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 27
maart 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “The Maffia”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2550 Kontich, Veldkant 33 A, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
ondernemingsnummer 0680.482.615.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om de naam van de vennootschap te wijzigen in “M-Partner”, en dienvolgens de laatste zin van
Artikel 1: Naam van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
            “Zij draagt de naam “M-Partner”.”.
 
Om het voorwerp van de vennootschap, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan, te
herformuleren en dienvolgens de tekst van artikel 3 van de statuten te vervangen.
 
Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met (i) voorgaande wijzigingen
en (ii) de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
 
Tot het ontslag van volgende bestuurders met ingang vanaf heden:
    1.  de naamloze vennootschap "KOO", gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2550
Kontich, Veldkant 33 A, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer
0637.99863, vast vertegenwoordigd door de heer VAN IMPE Koen Bart Hilde Bruno, woonstkeuze
doend op de zetel van de vennootschap;
    2.  de naamloze vennootschap “De Cronos Groep”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te
2550 Kontich, Veldkant 33A, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer
0467.13994, vaste vertegenwoordigd door de heer DEROOST Dirk Jules Clement, woonstkeuze
doend op de zetel van de vennootschap;
Om volgende bestuurders te (her)benoemen, voor een duur van 6 jaar, met ingang vanaf heden:
    1.  de heer DE WIT Josephus Louisa Felix, woonstkeuze doend op de zetel van de vennootschap;
    2.  de heer DOORNAERT Matthias Adriaan Lukas Arthur, woonstkeuze doend op de zetel van de
vennootschap;
    3.  de heer SMETS Thomas Mieke Tony Elyne, woonstkeuze doend op de zetel van de
vennootschap.
Overeenkomstig artikel 24.1 van de statuten wordt aan de voornoemde bestuurders volledige
collectieve vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk handelend namens de
vennootschap op te treden in rechte en jegens derden.
De mandaten zijn onbezoldigd.
De voormelde bestuurders, alsook de voormelde vaste vertegenwoordigers, kiezen voor alle
aangelegenheden aangaande de uitoefening van hun mandaat als bestuurder dan wel als vaste
vertegenwoordiger, woonplaats op de zetel van de vennootschap.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
De naamloze vennootschap is een vennootschap met een kapitaal en waarin de aandeelhouders
slechts hun inbreng verbinden.
Zij draagt de naam “M-Partner”.
 
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval
is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De zetelverplaatsing wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, dit alles in de meest ruime zin van het woord, het verlenen van
diensten, ontwikkelen van applicaties en oplossingen in of gerelateerd aan de informatica- en (tele)
communicatietechnologie sector, marketing- en communicatiesector, de financiële sector, de sector
werving- en selectie en de media sector.
Binnen deze sectoren, of gerelateerd daaraan, stelt de vennootschap zich bovendien tot voorwerp:
 a)            Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande
of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze
participaties. De vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng,
opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap zal haar fondsen kunnen aanwenden om een portefeuille, die onder meer kan
bestaan uit alle al dan niet verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en
alle roerende goederen en rechten, te vormen, te beheren, te valoriseren en/of te vereffenen. Dit
houdt onder meer in dat zij kan overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen,
omruilen voor eigen rekening van waardepapieren en effecten allerlei van vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap kan deelnemen in de oprichting van vennootschappen en verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en de ontwikkeling ervan plannen en
coördineren.
b)           Het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of
zonder rechtspersoonlijkheid, wat ook hun voorwerp moge zijn, onder meer door het waarnemen van
het mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de
organisatie, herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien,
merken en licenties of andere intellectuele rechten.
c)            Het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel
gebied; onder meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het
algemeen consultancy, dit alles in de breedste zin.
d)        Selectie en werving.
e)            Het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende,
materiële of immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van
de handelingen van vastgoedhandelaar.
f)            Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten; het aanbrengen
van zaken, cliënten, financiers of anderen in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen
alle transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of
lastgevingovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon,
aanbrenger of distributeur optreedt.
g)            Het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan
particulieren, alsook het stellen van alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering
van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het
stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden, steeds rekening houdende
met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
h)      Het verlenen van diensten rond opleidingen alsook de organisatie van conferenties,
seminaries, opleidingen in de meest ruime zin van het woord, dit zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden; bijkomend tevens het verzorgen, verstrekken en organiseren van lessen en
opleidingen in alle mogelijke vakgebieden aan personeel en derden, dit zowel voor privépersonen,
voor ondernemingen, voor scholen, voor overheidsinstellingen als voor parastatalen en meer
algemeen, coaching ten behoeve van derden, particulieren en ondernemingen in de meest ruime zin
van het woord.
De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit
voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
 
Artikel 4: Duur
Onverminderd het bepaalde in artikel 44 van deze statuten, wordt de vennootschap opgericht voor
onbepaalde duur.
 
Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het is verdeeld in zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volledig volgestort.
De vennootschap moet steeds minstens één aandeel uitgegeven hebben, en minstens één aandeel
moet stemrecht hebben.
Onverminderd het bepaalde in artikel 42.2. van deze statuten, geeft elk aandeel recht op een deel in
de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel dat dit aandeel in het kapitaal
vertegenwoordigt.
 
Artikel 14: Overdracht van aandelen - Recht van voorkoop
1.         Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van deze statuten, is elke overdracht van aandelen
onderworpen aan een voorkooprecht vanwege de overige aandeelhouders.
2.         Bij afwijking op het voorgaande is in de hierna opgesomde gevallen de overdracht van
aandelen vrij, mits het bestuursorgaan hiervan voorafgaandelijk in kennis werd gesteld:
            a.         overdracht aan, of inbreng bij, een bestaande of nieuw op te richten vennootschap
waarmee de overdrager “verbonden” of “geassocieerd” is in de zin van de artikelen 1:20 en 1:21 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b.         inbreng door een vennootschap van een geheel van vermogen in het kader van een fusie,
splitsing, of daarmee gelijkgestelde verrichting of inbreng van bedrijfstak;
c.         overdracht door of aan een aandeelhouder-oprichter;
d.         overgang van aandelen ingevolge erfopvolging;
e.         vereffening van de gemeenschap tussen echtgenoten.
Behoudens in de hierboven vermelde gevallen is de aandeelhouder die aandelen wenst over te
dragen ertoe gehouden om deze voorafgaandelijk, volgens de hierna beschreven procedure te koop
aan te bieden aan de overige aandeelhouders.
Deze aandeelhouders kunnen de te koop aangeboden aandelen bij voorrang verwerven tegen
dezelfde voorwaarden als geboden door de voorgestelde overnemer.
Procedure
a)         De overdragende aandeelhouder betekent bij aangetekende brief aan de overige
aandeelhouders, met kopij aan het bestuursorgaan:
-           het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
-           de volledige identiteit van de kandidaat overnemer;
-           de geboden prijs en de betalingsvoorwaarden.
Deze aangetekende brief dient tevens het onherroepelijk karakter van het bod van de kandidaat
overnemer te bewijzen.
b)         De overige aandeelhouders beschikken over een termijn van drie maanden vanaf de datum
van verzending van de sub a) beschreven brief om hun recht van voorkoop uit te oefenen.
Elke aandeelhouder beschikt over een voorkooprecht op de te koop aangeboden aandelen naar
verhouding tot zijn deelname in het kapitaal, onder aftrek van de rechten waarvan de overdracht
werd voorgesteld.
Een aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, meldt dit bij aangetekende brief aan
het bestuursorgaan, onder opgave van het aantal aandelen dat hij maximaal wenst te verwerven,
gebeurlijk beneden zijn pro rata gerechtigdheid of daarboven indien één of meerdere andere
aandeelhouders geheel of ten dele zouden verzaken aan hun voorkooprecht.
Een aandeelhouder die verzuimt te antwoorden binnen de gestelde periode van drie maanden, wordt
geacht volledig en onherroepelijk te verzaken aan zijn recht van voorkoop. Zijn aandeel komt
verhoudingsgewijze ten goede aan de aandeelhouders die wel hebben gebruik gemaakt van hun
voorkooprecht.
De voorkooprechten uitgeoefend door de overnemende aandeelhouders tezamen, moeten
betrekking hebben op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen.
c)         Ingeval het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend tegen de prijs en betalingsvoorwaarden
voorgesteld door de overdrager, kunnen de betrokken aandelen vrij worden overgedragen aan de
voorgestelde overnemer, behalve wanneer zij binnen een termijn van drie maanden die ingaat één
maand vóór het verstrijken van de termijn van drie maanden voorzien sub b) hierboven, worden
verworven door één of meer aandeelhouders, of door derden aanvaard door deze aandeelhouders,
tegen de prijs voorgesteld door de overdrager, of, ingeval er geen overeenkomst over de prijs is,
tegen de prijs die wordt bepaald door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk overleg door
de partijen overeenkomstig artikel 4:5. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of,
indien er geen overeenstemming bestaat over de deskundige, aangesteld door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank binnen wiens rechtsgebied de zetel van de vennootschap is gevestigd, die
uitspraak doet als in kortgeding.
V. A. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap bestuurd wordt door een raad van
bestuur 
Artikel 15: Monistisch bestuur - Raad van bestuur: college en bevoegdheden
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Deze raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
 
Artikel 16: Benoeming en ontslag van de bestuurders
16.1.    De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
            Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke
bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van
rechtswege haar werking.
            Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
            Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
16.2.    De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
            Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
16.3.    Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de raad van bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
 
 
Artikel 23 : Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten - Adviserende comités
23.1.    De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen (al dan niet lid van de raad van bestuur of al dan niet aandeelhouder), die de titel van
“dagelijks bestuurder” draagt, en die elk alleen of als college optreden.
23.2.    Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van dagelijks bestuurder, benoemt hij
een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon
mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
23.3.    Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
23.4.    Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te
weten de raad van bestuur en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten
verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
23.5.    De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
 
V. B. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één enkele
bestuurder
Artikel 15 : Enige bestuurder
15.1.    De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, natuurlijke - of rechtspersoon, al dan
niet aandeelhouder.
15.2.    Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van enige bestuurder, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel 16 : Bevoegdheid van de enige bestuurder
Deze bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp en de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
 
Artikel 17 : Instemming van de enige bestuurder
Er is geen instemming van de enige bestuurder vereist voor een statutenwijziging, voor een uitkering
aan de aandeelhouder(s) of voor zijn ontslag.
 
Artikel 18 : Ontslag
18.1.    De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de
vereffening van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
18.2.    Zelfs indien de enige bestuurder moet instemmen met zijn ontslag, kan de algemene
vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval daartoe wettige
redenen bestaan.
            Wettige redenen moeten gesteund zijn op objectief verifieerbare feiten die aan de enige
bestuurder kunnen worden toegerekend en die een voldoende zware fout uitmaken. Een loutere
vertrouwensbreuk is geen voldoende reden voor het ontslag van de enige bestuurder.
 
Artikel 19 : Bijzondere lasthebber: vordering tot afzetting van de enige bestuurder
Overeenkomstig artikel 7:101. §4, lid 3 en volgenden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kunnen houders van aandelen met stemrecht die minstens 10 % van het kapitaal
vertegenwoordigen, éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die
ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te
stellen. De vordering wordt gebracht voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding.
 
Artikel 22 : Dagelijks bestuur
22.1.    De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen of als college optreden. De enige bestuurder is dan belast met het toezicht
op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2.    Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
 
Artikel 23 : Bijzondere en bepaalde volmachten
Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de enige bestuurder en het orgaan van dagelijks
bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
 
VI. A. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap bestuurd wordt door een raad van
bestuur
Artikel 24 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1.    Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders of door een bestuurder die van de raad van bestuur de individuele
algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden heeft verkregen en die de titel “gedelegeerd
bestuurder” zal dragen, alleen handelend.
            Een gedelegeerd bestuurder kan voor de eerste maal benoemd worden bij de akte van
oprichting bij unanimiteit van alle oprichtende aandeelhouders.
24.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen.
24.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
24.4.    In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
24.5.    Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van
dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
 
VI. B. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één enkele
bestuurder
Artikel 24 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1.    De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de enige bestuurder.
24.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen.
24.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
24.4.    In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
24.5.    Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van
dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
 
Artikel 25 : Commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
Artikel 27 : Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
 
Artikel 28: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde maandag
van de maand juni, om twintig uur (20u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
 
Artikel 31 : Deelname op afstand
31.1.    De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.                       Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
31.2.    Het elektronische communicatiemiddel moet de in 31.1. bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet bovendien de in 31.1. bedoelde effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
31.3.    De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving
geven van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand aan de algemene vergadering. In voorkomend geval kunnen die procedures
voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op de vennootschapswebsite.
31.4.    De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris
kunnen de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
 
Artikel 32 : Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde (al
dan niet aandeelhouder) aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
Artikel 36 : Stemrecht
36.1.    Wanneer de aandelen een gelijke kapitaal vertegenwoordigende waarde hebben, geven zij
elk recht op één stem.
            Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaal vertegenwoordigende waarde, dan heeft hun
houder recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste
bedrag vertegenwoordigt is begrepen in de totale kapitaal vertegenwoordigende waarde van zijn
aandelen, waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
            Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155.
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen of winstbewijzen.
36.2.    Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
36.3.    In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen
zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem.
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om de
vergadering bij te wonen.
 
Artikel 37 : Stemming op afstand
37.1.    Iedere aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering,
per brief of via de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld formulier.
            Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in art. 7:146. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
37.2.    Bij stemmen op afstand via een web moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen nemen
om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
37.3     De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt
de op afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
37.4.    De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen tenminste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
            Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
            Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres. Stemmen via de
website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
            Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
37.5.    De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op
de datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
37.6.    Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
 
Artikel 39 : Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een
door het bestuursorgaan per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van
besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Artikel 41: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is het
bestuursorgaan verplicht elk jaar een inventaris op te maken, evenals een jaarrekening.
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt, stelt het
bestuursorgaan een jaarverslag op waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
De jaarrekening moet binnen zes (6) maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
De neerlegging van de jaarrekening gebeurt binnen de dertig (30) dagen nadat de jaarrekening is
goedgekeurd, en ten laatste zeven (7) maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar
In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuursorgaan, tenminste één
maand voor de gewone algemene vergadering, de stukken aan de commissarissen die het door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven omstandig schriftelijk verslag
moeten opstellen.
 
Artikel 42: Bestemming van de winst
42.1.    Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste een
twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming
houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
            Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
42.2.    Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met:
            a)         het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
            b)         de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
            c)         het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken
boekjaar (“pro rata temporis”).
Artikel 43: Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
43.1.    Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald. De uitbetaling dient wel te geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag
is vastgesteld.
43.2.    Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uit het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren.
            Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
 
Artikel 46: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid een
vereffenaar benoemen of ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet alle
schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan de
voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
 
Artikel 47: Bevoegdheden van vereffenaar
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap.
De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
De vereffenaars kunnen de onroerende goederen van de vennootschap enkel verkopen indien zij de
verkoop nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap. De onroerende
goederen worden steeds openbaar verkocht.
De vereffenaars kunnen de volgende handelingen enkel stellen met machtiging van de algemene
vergadering, die daartoe beslist bij gewone meerderheid:
1°         de voortzetting van het bedrijf tot de tegeldemaking;
2°         het aangaan van kredieten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
3°         het hypothekeren of in pand geven van de goederen van de vennootschap;
4°         de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de
vereffenaars deze niet nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
5°         de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vennootschap, ongeacht of de
vereffenaars deze nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
6°         de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen.
De inbreng van het volledige vermogen in andere vennootschappen vereist de machtiging van de
algemene vergadering met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
De voornoemde machtiging wordt verleend door de algemene vergadering, hetzij in het
benoemingsbesluit van de vereffenaar, hetzij bij later afzonderlijk besluit.
 
Artikel 49: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:94. tot en met
2.99. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
a. Bijeenroeping van de algemene vergadering
Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de
ontbinding nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de algemene vergadering, roep(t)(en) de
vereffenaar(s) haar bijeen binnen zes maanden na de afsluitingsdatum of de ontbinding.
De vereffenaars moeten binnen drie weken de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen
dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer
obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen,
het vragen.
b. Omstandige staat van de toestand van de vereffening
Tenzij bij ontbinding en vereffening in één akte, zenden de vereffenaars in de zevende en de
dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de
vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste
vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
zetel van de vennootschap is gevestigd.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de
griffie overgezonden.
c. Betaling van de schulden
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de activa de passiva
aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
d. Plan voor de verdeling van de activa
Indien bij de beëindiging van de vereffening wordt vastgesteld dat niet alle schuldeisers integraal
kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij
eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek
het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank.
De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het
verdelingsplan na te gaan.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
e. Jaarrekening
Elk boekjaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met
vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
De jaarrekening wordt neergelegd met inachtneming van artikel 2:99. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht
afzonderlijk te handelen: mevrouw DE NIL, Sofie, mevrouw STEVENS, Nataline, de heer
DOORNAERT, Matthias, mevrouw DE BOECK, Barbara, mevrouw NELEN Eveline en mevrouw VAN
DEN BERGH, Jolien elk woonplaats kiezend op de zetel van de naamloze vennootschap De Cronos
Groep, met zetel te Veldkant 33A, 2550 Kontich, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0467.132.994, aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te
doen en alle documenten te tekenen met het oog op (i) de inschrijving van de Vennootschap in het
rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) te verbeteren, aan
te vullen of te wijzigen, (ii) de inschrijving van de Vennootschap als belastingplichtige bij het bestuur
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verbeteren, aan te vullen of te wijzigen en (iii) de
inschrijving en aansluiting van de Vennootschap bij het sociaal secretariaat (Xerius) te verbeteren,
aan te vullen of te wijzigen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 27 maart 2024, tekst van de statuten,
volmacht en uittreksel.