Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Pro Alliance
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Sint-Katelijnevest 61 Bus 3
2000 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 18 december 2015 dat:
1° De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Luxbross Consulting”, waarvan de
maat-schappelijke zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Sint-Katelijnevest 61 bus 3, RPR Antwerpen
0828.843.818., Luxbross Consulting treedt op als oprichter van de op te richten naamloze
vennootschap,
2° De heer SCHROEYENS Steven Jan Paul, geboren te Lier op veertien januari negentienhonderd
drieëntachtig, [Rijksregister nummer : 83.01.14-403.54], wonende te 2600 Antwerpen (Berchem),
Prins Albertlei 25 bus 8, De Heer Steven Schroeyens treedt op als loutere inschrijver en niet als
oprichter van de op te richten naamloze vennootschap,
 
een naamloze vennootschap hebben opgericht onder de naam “Pro Alliance”, met maatschappelijke
zetel te 2000 Antwerpen, Sint-Katelijnevest 61 bus 3, met een maatschappelijk kapitaal van honderd
veertig duizend euro (€ 140.000,00,-), verdeeld in vijfhonderd tachtig duizend aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, elk aandeel vertegenwoordigend een gelijke fractiewaarde van het
kapitaal, volstort ten belope van honderd duizend euro.
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
 
PLAATSING EN STORTING OP HET KAPITAAL.
1) dat het kapitaal honderd veertig duizend euro bedraagt en verdeeld is in vijfhonderd tachtig
duizend aandelen zonder nominale waarde;
2) dat het volstort is ten belope van honderd veertig duizend euro.
 
INBRENG IN GELD
Luxbross bvba, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld van honderd negenendertig duizend
negenhonderd negenennegentig euro waarvoor haar vijfhonderd negenenzeventig duizend
negenhonderd zesennegentig aandelen zonder nominale waarde, ieder vertegenwoordigend een
gelijke fractiewaarde van het kapitaal, toegekend worden, elk volstort.
De Heer Steven Schroeyens, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld van een euro waarvoor
hem vier aandelen zonder nominale waarde, ieder vertegenwoordigend een gelijke fractiewaarde van
het kapitaal, toegekend wordt, volledig volgestort.
 
De genoemde bedragen zijn bij storting of over-schrij-ving gedeponeerd op een bijzondere rekening
bij de KBC Bank geopend ten name van de vennootschap in oprichting.
 
II. STATUTEN
============
 
A. NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL
 
ARTIKEL EEN - NAAM
0644761671
Luik B
De vennootschap is als naamloze vennootschap opgericht onder de naam “Pro Alliance”.
 
De benaming van de vennoot-schap zal gebezigd worden in alle akten, facturen, aankondigingen,
be-kendmakingen, brieven en orders en andere stukken uitgaande van de ven-nootschap, en daarbij
steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap", of door
hun afkorting "nv", en door het woord “rechtspersonenregister” of zijn afkorting “RPR’”, gevolgd door
het ondernemingsnummer.
 
ARTIKEL TWEE - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte tijd te rekenen vanaf heden.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de beëindiging van een
vennootschapscontract zijn niet van toepassing.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
 
ARTIKEL DRIE - ZETEL
De vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen, Sint-Katelijnevest 61 bus 3. De zetel kan zonder
statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandstalig gedeelte van het land, mede in Brussel bij
Besluit van de raad van Bestuur. Voor verplaatsing naar het Franstalige taalgebied van België is
ingevolge de huidige taaldecreten wel een statutenwijziging met vertaling in het Frans nodig.
 
ARTIKEL VIER - DOEL
De vennootschap heeft tot doel:
- het ontwikkelen en verdelen van een cloud based platform voor ontvangers (zijnde bedrijven en
organisaties die grote volumes goederen en materialen ontvangen) teneinde hen toe te laten een
duurzame horizontale partnership op te zetten teneinde hun leverancierskanalen te optimaliseren
- het verschaffen van dienstprestaties van bedrijfseconomische, informatica-technische,
commerciële, juridische, financiële, technische, logistieke of administratieve aard ter ondersteuning
van het be-leid van binnen- of buitenlandse ondernemingen;
- het uitvoeren van alle opdrachten, management en consultancy, participatie onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen en dit in de ruimste
zin;
- het uitvoeren van roerende en onroerende beleggingen voor eigen rekening;
- holdingactiviteiten en het nemen van participaties in allerlei bedrijven;
- het verstrekken van advies en bijstand met betrekking tot het beheer en management van
vennootschappen;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris, manager, directeur of vereffenaar;
- het verlenen van adviezen in de ruimste zin, voornamelijk van financiële, technische commerciële of
administratieve aard;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Daartoe mag zij alle
onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen
van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, ordenen,
valoriseren, verkavelen, huren en verhuren, doen bouwen en verbouwen en alle mogelijke
onroerende handelingen in de meest brede zin, van welke aard ook, met inbegrip van de onroerende
leasing, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen;
- het voeren van interim-management bij ondernemingen en dit in de ruimste zin;
- het geven van opleidingssessies en consultancy in bedrijven;
- het deelnemen aan de oprichting, de ontwikkeling, de uitbouw, de herstructurering, de omvorming,
de diversificatie, de (af-)splitsing, de overname en  de kapitaalverhoging van ondernemingen in het
binnen- en buitenland via alle daartoe geëigende financiële instrumenten.
De vennootschap mag verder alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
maatschappelijk doel, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commis-sie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel
vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of fi-nanciële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
Luik B
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.
 
B. KAPITAAL - AANDELEN EN ANDERE STUKKEN UITGEGEVEN DOOR DE VENNOOTSCHAP
 
ARTIKEL VIJF - KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd veertig duizend euro (€
140.000,00,-). Het is verdeeld in vijfhonderd tachtig duizend aandelen zonder nominale waarde, elk
aandeel vertegenwoordigend een gelijke fractiewaarde van het kapitaal.
 
ARTIKEL ZES - VERHOGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
 
1. ALGEMENE REGELS
Tot verhoging van het kapitaal kan slechts worden besloten door een buitengewone algemene
vergadering ten overstaan van een notaris, en met inachtneming van de hierna volgende bepalingen.
Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen, twee notariële acten te worden opgesteld.
Bij elke verhoging van kapitaal moet voldaan zijn aan de formaliteiten en voorwaarden die in het
Wetboek van Vennootschappen bepaald zijn, inzonderheid moet het hele kapitaal geplaatst zijn en
na de verhoging ten minste twee miljoen vijfhonderdduizend frank bedragen.
 
2. BIJZONDERE REGELS - NAARGELANG SOORT INBRENG
 
l(: Inbreng in geld - voorkeurrecht :
Onverminderd de voorschriften die gelden bij publieke uitgifte van aandelen, moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, converteerbare obligaties en warrants, eerst aangeboden
worden aan de oude aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, dit alles op de wijze, en, in voorkomend geval, met de uitzonderingen
bepaald in de het Wetboek van Vennootschappen.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen, te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering of, wanneer tot verhoging wordt besloten overeenkomstig de wettelijke
bepalingen, door de raad van bestuur.
Dit recht kan alleen worden beperkt overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen.
 
2(: Kapitaalsverhoging door inbreng in natura:
a) Ook bij kapitaalsverhoging door inbreng in natura moet worden voldaan zijn aan de voorwaarden
en formaliteiten die in het Wetboek van Vennootschappen bepaald zijn.
b) Ingeval van inbreng in natura wordt voor de kapitaalsverhoging door de commissaris-revisor of,
wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor vooraf een verslag
opgemaakt, inzonderheid over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methode van
waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Dat verslag wordt gevoegd bij een
bijzonder verslag, waarin de raad van bestuur uiteenzet waarom zowel de inbreng als de
voorgestelde kapitaalsverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom
afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. Het verslag van de bedrijfsrevisor
en het bijzonder verslag van de raad van bestuur worden neergelegd en aangekondigd
overeenkomstig het Wetboek van Vennnootschappen.
c) Bij afwijking van desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen moet iedere
inbreng in natura onmiddellijk worden volstort.
 
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de naakte eigendom toe aan de naakte eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker.
 
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de naakte eigenaar,
tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Oefent de naakte eigenaar zijn voorkeurrecht niet uit, dan kan komt het toe aan de vruchtgebruiker.
 
ARTIKEL ZEVEN - KAPITAALSVERMINDERING
Onverminderd de toepassing van de tweede paragraaf van dit artikel, kan de buitengewone
Luik B
algemene vergadering ten overstaan van een notaris besluiten tot een kapitaalsvermindering, indien
de oproeping tot deze vergadering het doel van de kapitaalsvermindering en de wijze waarop ze zal
gebeuren, vermeldt.
Bij iedere kapitaalsvermindering moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden
bevinden, gelijk behandeld worden. In voorkomend geval wordt toepassing gemaakt van de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen betreffende het wijzigen van de rechten
verbonden aan de aandelen van de vennootschap.
 
ARTIKEL ACHT - KAPITAALSBESCHERMING
Bij vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet
de buitengewone algemene vergadering desgevallend ten overstaan van een notaris bijeenkomen
binnen een termijn van twee maand nadat het verlies is of had moeten vastgesteld zijn, om te
beraden en te besluiten over ontbinding of over andere op de agenda aangekondigde maatregelen.
De raad van bestuur moet zijn voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag volgens het
Wetboek van Vennootschappen.
Onder "netto-actief" moet in dit artikel worden verstaan: het geheel van het actief zoals het blijkt uit
de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs,geacht uit het ontbreken vaneen bijeenroeping
voort te vloeien.
 
ARTIKEL NEGEN - VERKRIJGING EN INPANDGEVING VAN EIGEN EFFECTEN
Ingeval van verkrijging door de vennootschap zelf van eigen aandelen, winstbewijzen of van
certificaten die erop betrekking hebben, worden desbetreffende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen toegepast in een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een
notaris. De regeling met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen is, in de mate dat het Wetboek
van Vennootschappen dit voorziet, ook van toepassing op de inpandneming door de vennootschap
van haar eigen aandelen.
 
ARTIKEL TIEN - EFFECTEN - ALGEMEEN
De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties en warrants uitgegeven. Deze zijn op
naam of gedematerialiseerd.
Alle effecten zijn voorzien van een volgnummer.
Een register wordt bijgehouden voor eventuele aandelen op naam, winstbewijzen, warrants en
obligaties. Van de inschrijvingen in het register worden certificaten afgegeven aan de houders van
effecten.
 
ARTIKEL ELF - AANDELEN
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.  Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.  De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
 
ARTIKEL ELF BIS - NIET VOLGESTORTE AANDELEN - STORTINGSPLICHT
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag  dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvragingen van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Luik B
De aandeelhouder die na een opzeg van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand,  kan de
raad van bestuur de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de raad van bestuur om het nog verschuldigd blijvend
saldo en schadevergoeding te eisen. Het netto-resultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat
de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
 
ARTIKEL ELF TER - UITGIFTE VAN OBLIGATIES - CONVERTEERBARE OBLIGATIES -
WARRANTS
De raad van bestuur kan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
gewone obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden.
Voor de uitgifte van converteerbare obligaties en obligaties met voorkeurrecht is een besluit van de
buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris vereist, overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen.
Indien volgens het Wetboek van Vennootschappen aan de raad van bestuur de bevoegdheid werd
verleend om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, is de raad van bestuur binnen de perken
door de wet en de statuten gesteld, bevoegd om converteerbare obligaties uit te geven.
Het voorgaande met betrekking tot de uitgifte van converteerbare obligaties, geldt evenzeer voor de
uitgifte van warrants, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
 
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
 
ARTIKEL TWAALF - BENOEMING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, buiten het geval waar de wet voorziet
dat twee bestuurders voldoende zijn.
Zij handelen als een college, en beslissen bij meerderheid van stemmen.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Zolang het Wetboek van Vennootschappen niet gewijzigd is, mag de duur van hun opdracht zes
jaren niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
 
ARTIKEL DERTIEN - VACATURE
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
 
ARTIKEL DERTIEN/BIS: BENOEMING VAN DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De bestuurders verkiezen bij gewone meerderheid van stemmen onder hun leden, een voorzitter.
Zolang er geen voorzitter is of indien hij afwezig is, wordt het ambt van voorzitter van de raad
waargenomen door het oudste lid in jaren.
 
ARTIKEL VEERTIEN - VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van
de aanwezige bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproepingsbrief.
 
Luik B
ARTIKEL VIJFTIEN - BESLUITVORMING
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telefax, telegram of telex, volmacht geven aan
een van zijn collega's van de raad, maar slechts voor een vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts een medelid van de raad vertegenwoordigen.
 
ARTIKEL VIJFTIEN/BIS: NOTULEN
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven in
een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.
 
ARTIKEL ZESTIEN - ONKOSTENVERGOEDING
De algemene vergadering die bij uitsluiting bevoegd is, kan aan de bestuurders een vaste
vergoeding voor de door hen gemaakte kosten toekennen die ten laste komen van de algemene
kosten van de vennootschap.
Over de al dan niet toekenning van een bezoldiging aan de bestuurders moet door de algemene
vergadering in het bijzonder worden beraadslaagd en het besluit heeft voor hen toekomende
uitwerking.
 
ARTIKEL ZEVENTIEN - TEGENSTRIJDIG BELANG
Wanneer een bestuurder bij een verrichting die de goedkeuring van de raad van bestuur behoeft,
een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap dat onder de toepassing van het Wetboek van
Vennootschappen valt, is hij verplicht te handelen naar de voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen daaromtrent.
 
ARTIKEL ACHTTIEN - INTERN BESTUUR - BEPERKINGEN
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
De raad van bestuur kan inzonderheid aan een of meer van zijn leden of aan een of meer directeurs
het intern dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen. Zij handelen individueel.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen. De raad van
bestuur kan tevens lasthebbers met bijzondere volmachten aanduiden. Hiervoor wordt verwezen
naar artikel 21 van deze statuten.
 
ARTIKEL NEGENTIEN - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden. De raad van bestuur kan een of meer van
haar leden tot gedelegeerde bestuurder benoemen die de vennootschap alleen kan
vertegenwoordigen voor wat betreft de taken van dagelijks bestuur. Deze functie van gedelegeerde
bestuurder is op ieder moment en zonder vergoeding herroepbaar door de andere leden van de raad
van bestuur, bij meerderheid van stemmen.
Bij herroeping van het mandaat van gedelegeerde bestuurder, blijft deze zijn functie als gewone
bestuurder wel behouden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders, die
gezamenlijk optreden, behalve voor wat het dagelijks bestuur betreft, waarvoor alle beslissingen
geldig door de gedelegeerde bestuurder alléén worden ondertekend.
 
ARTIKEL TWINTIG - BEKENDMAKING VAN BENOEMING OF AMBTSBEEINDIGING VAN
BESTUURDERS
De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging wordt openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van een
uittreksel uit het benoemingsbesluit en van een afschrift daarvan bestemd om in de Bijlagen van het
Belgisch staatsblad te worden bekendgemaakt.
 
ARTIKEL EENENTWINTIG - BIJZONDERE VOLMACHTEN
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Luik B
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
 
ARTIKEL TWEEËNTWINTIG - VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BESTUURDERS
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.
Tegenover de vennootschap en tegenover derden zijn de bestuurders verantwoordelijk voor de
vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in hun
bestuur begaan hebben, overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.
 
D. TOEZICHT
 
ARTIKEL DRIEËENTWINTIG - BENOEMING - BEVOEGDHEID EN VERGOEDING VAN DE
COMMISSARIS
Het toezicht op de vennootschap wordt opgedragen aan de aandeelhouders, zolang de wettelijke
bepalingen de aanstelling van een commissaris-revisor niet vereisen.
 
ARTIKEL VIERENTWINTIG - TAAK
De commissarissen of de aandeelhouders oefenen toezicht en controle uit op alle verrichtingen van
de vennootschap, volgens de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Daartoe kunnen zij inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de vennootschap.
 
E. ALGEMENE VERGADERING
 
ARTIKEL VIJFENTWINTIG - GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING - BEVOEGDHEID
De jaarlijkse algemene vergadering, jaarvergedaring genoemd, zal elk jaar de eerste vrijdag van de
maand juni om negentien uur doorgaan.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur gehouden worden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten ten overstaan van een notaris.
 
ARTIKEL ZESENTWINTIG - PLAATS VAN DE VERGADERING
De gewone en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
 
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG - BIJEENROEPING - BEVOEGDHEID - VERPLICHTING
De raad van bestuur en iedere commissaris kunnen afzonderlijk zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen. Zij
moeten de gewone vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk een/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de wetsbepalingen.
 
ARTIKEL ACHTENTWINTIG - VERTEGENWOORDIGING VAN AANDEELHOUDERS
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij
de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
Om geldig te zijn moet de volmacht bij geschrift gegeven zijn voor de gehele duur van een bepaalde
vergadering en tevens van een tweede vergadering waarop de aangekondigde agenda zal worden
afgehandeld.
 
ARTIKEL NEGENENTWINTIG - VOORZITTERSCHAP -BUREAU
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
Luik B
diens afwezigheid door het oudste lid in jaren van die raad.
De voorzitter wijst een secretaris aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn.
Als stemopnemers treden op de twee aandeelhouders die houder zijn van het grootste aantal
aandelen, of hun vertegenwoordigers.
De in dit artikel genoemde personen maken het bureau uit.
 
ARTIKEL NEGENENTWINTIG/BIS - VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE
BIJEENROEPING VAN DE VERGADERING
De vergadering stelt vast dat zij regelmatig is bijeengeroepen.
Vervulling van deze formaliteiten voor de bijeenroeping van de vergadering en voor de toelating tot
de vergadering is evenwel niet vereist, wanneer de houders van alle aandelen aanwezig zijn en met
eenparigheid van stemmen de agenda vaststellen waarover zij ter vergadering zullen beraadslagen
en besluiten.
Hetzelfde geldt ingeval van vertegenwoordiging, doch alleen indien de volmacht de volledige agenda
bevat.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de vennootschap.
 
ARTIKEL DERTIG - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op een stem, onverminderd hetgeen in het volgende artikel is bepaald.
 
ARTIKEL EEN EN DERTIG - SCHORSING VAN HET STEMRECHT
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
 
ARTIKEL TWEEËENDERTIG - EFFECTEN IN ONVERDEELDHEID - VRUCHTGEBRUIK OP
EFFECTEN
Wanneer een of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten
aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe
schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de effecten verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Is het effect met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht toegekend aan de vruchtgebruiker.
 
ARTIKEL DRIEËNDERTIG: NOTULEN
Van elke algemene vergadering wordt tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen bevatten een beknopt verslag van het verloop der vergadering en van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders.
 
ARTIKEL VIERENDERTIG - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING -
STATUTENWIJZIGING
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer het voorstel drie/vierde van de
stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
Wanneer de voorgestelde wijziging het doel of de rechtsvorm van de vennootschap betreft, dan is
overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen, een meerderheid van vier/
vijfden vereist.
 
F. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
 
ARTIKEL VIJFENDERTIG - BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap loopt van een januari tot eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
De raad van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij zijn bestuur verantwoordt, ingeval
de wettelijke verplichting daartoe bestaat.
De raad van bestuur heeft het recht tijdens de zitting van de gewone algemene vergadering, de
beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze
verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens anders luidende beslissing van
de vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te
stellen.
Dit jaarverslag behelst een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt
gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap en behandelt inzonderheid
de informatie over de punten vermeld in het Wetboek van Vennootschappen.
Nà goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de bestuurders en de commissaris-revisor te verlenen kwijting.
 
ARTIKEL ZESENDERTIG - BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet en de statuten niet mogen uitgekeerd worden;
verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van het Wetboek van Vennootschappen.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Van deze winst wordt ten minste een/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen,
totdat deze een/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Dit saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
De raad van bestuur kan bovendien, met naleving van de voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen interim-dividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar.
 
G. ONTBINDING - VEREFFENING
 
ARTIKEL ZEVENENDERTIG - ONTBINDING
De vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze van rechtswege door een uitspraak van
de rechter, of bij besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, als rechtspersoon voortbestaan
voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
 
ARTIKEL ACHTENDERTIG - BENOEMING VAN VEREFFENAARS
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
 
ARTIKEL NEGENENDERTIG - BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen,
tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
 
ARTIKEL VEERTIG - WIJZE VAN VEREFFENING
Nadat alle schulden van de vennootschap betaald zijn, wordt het overblijvende vermogen
gescheiden en verdeeld onder de aandeelhouders naar verhouding van ieders aandelen, in zover ze
volstort zijn. Zijn ze het niet, dan wordt eerst de gelijkheid onder de aandeelhouders hersteld door
terugbetalingen of bijstortingen ter keuze van de vereffenaars.
 
H. KEUZE VAN WOONPLAATS
 
ARTIKEL EENENVEERTIG
De obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het
buitenland hebben, worden geacht voor de hele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel
Luik B
van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan
betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid van hun bestuur en hun
toezicht.
 
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
* Met eenparigheid van stemmen worden als eerste bestuurders benoemd voor de tijd van zes jaar:
1° De Heer SCHROEYENS Steven, voornoemd
2° De Heer SCHROEYENS Luc, wonende te 2610 Antwerpen, Sorbenlaan 37,
3° De Heer VAN HERCK Biren, , wonende te 2000 Antwerpen, Italiëlei 19 bus 31.
Zij verklaren allen hun opdracht te aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden
door enige verbodsbepaling die zich daartegen verzet.
Hun mandaat is kosteloos.
Deze kosteloosheid houdt aan tot de eerstkomende algemene vergadering.
 
* De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend zeventien.
Het eerste boekjaar zal lopen vanaf heden tot eenendertig december tweeduizend zestien.
 
* Vergadering van de raad van bestuur
En onmiddellijk daarna komen bovengenoemde bestuurders bijeen als mandatarissen van de
vennootschap, in meerderheid der leden te weten de heren Schroeyens en Van Herck, en benoemen
tot de volgende functies, onder opschortende voorwaarde van neerlegging dezer statuten op de
griffie der Rechtbank van Koophandel Antwerpen:
 
a) Als voorzitter van de raad van bestuur : de heer Luc Schroeyens.
b) Als gedelegeerde bestuurder : de heren Biren Van Herck en Steven Schroeyens.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend met recht van indeplaatsstelling aan de heer Werner Borré,
kantoorhoudende te 2800 Mechelen, Brusselsesteenweg 564a, om in naam en voor rekening van de
vennootschap, alle formaliteiten te verrichten aangaande de inschrijving, latere wijzigingen en de
doorhaling bij het handelsregister, bij de B.T.W. administratie, en, alle andere officiële instanties
alsmede alle andere formaliteiten te vervullen in verband met fiscale en sociale wetgeving, evenals
bij de Kamer van Ambachten en Neringen.