Ondernemingsnr : 0760489106
Naam
(voluit) : Fiberklaar Midco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning AlbertII laan 27
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zesentwintig maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Fiberklaar Midco", waarvan
de zetel gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II laan 27, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verplaatsing zetel.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar het Vlaams Gewest, en het eerste lid van artikel
2 van de statuten aan te passen en te vervangen door de volgende tekst:
"De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.".
(...)
DERDE BESLISSING: Creatie nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de Klasse C aandelen
zonder stemrecht. Bijgevolg beslist de vergadering ook tot de creatie van telkens twee subklassen
van aandelen met telkens gewone en preferente aandelen:
- Onder de Klasse A aandelen met stemrecht: de Gewone A1 Aandelen en Preferente A2 Aandelen;
- Onder de Klasse B aandelen met stemrecht: de Gewone B1 Aandelen en Preferente B2 Aandelen;
en
- Onder de Klasse C aandelen zonder stemrecht: de Gewone C1 Aandelen en Preferente C2
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 60.000.098,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 599.001 aandelen, waarvan 26.447 Gewone A1 Aandelen, 266.650
Preferente A2 Aandelen, 26.329 Gewone B1 Aandelen, 265.570 Preferente B2 Aandelen, 6.224
Gewone C1 Aandelen en 7.781 Preferente C2 Aandelen.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de afgeronde prijs van 100,17 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij 60.000.098,00 EUR.
Luik B
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING Bank, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 25 maart 2021, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
ZEVENDE BESLISSING:  Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 599.001 nieuwe aandelen, waarvan 26.447 Gewone A1
Aandelen, 266.650 Preferente A2 Aandelen, 26.329 Gewone B1 Aandelen, 265.570 Preferente B2
Aandelen, 6.224 Gewone C1 Aandelen en 7.781 Preferente C2 Aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op 600.001 Aandelen werd gebracht, waarvan i) 293.598 Klasse A Aandelen
met stemrecht, namelijk 26.948 Gewone A1 Aandelen en 266.650 Preferente A2 Aandelen, ii)
292.398 Klasse B Aandelen met stemrecht, namelijk 26.828 Gewone B1 Aandelen en 265.570
Preferente B2 Aandelen en iii) 14.005 Klasse C Aandelen zonder stemrecht, namelijk 6.224 Gewone
C1 Aandelen en 7.781 Preferente C2 Aandelen.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de volstorting van de inbreng bij oprichting.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de inbreng van 2,00
euro bij oprichting door de oprichter werd volgestort ten belope van 100%, hetzij 2,00 EUR.
De inbreng werd gestort op 25 maart 2021 op een rekening van de vennootschap.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de regels betreffende uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist de regels betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen te wijzigen en beslist
bijgevolg tot wijziging van artikel 7 van de statuten, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de
statuten.
ELFDE BESLISSING: Wijziging van het participatieplan.
De vergadering beslist het participatieplan te wijzigen en beslist bijgevolg tot wijziging van artikel 13
van de statuten, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten.
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging samenstelling, wijze van besluitvorming van het bestuursorgaan
De vergadering beslist de samenstelling, de bevoegdheden en wijze van besluitvorming van het
bestuursorgaan te wijzigen en beslist bijgevolg tot wijziging van 17, 20, 21 ,23, 24 en 27 van de
statuten, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de beraadslaging en bevoegdheden van de
aandeelhoudersvergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering te wijzigen en bijgevolg de artikelen 32, 33 en 34 van de statuten te wijzigen
en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
VIERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de uitkeringsregeling van de winst.
De vergadering beslist de uitkeringsregeling te wijzigen en bijgevolg artikel 44 van de oude statuten
te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 45 van de statuten betreffende de ontbinding en
vereffening van de vennootschap.
De vergadering beslist om in het tweede lid van artikel 45 van de statuten betreffende de ontbinding
en vereffening de volgende tekst toe te voegen "behoudens de wettelijke plicht van de vereffenaars
om in het belang van de vennootschap te handelen", zoals hernomen in de nieuwe tekst van
statuten.
ZESTIENDE BESLISSING: Invoeging van een nieuwe titel in de statuten.
De vergadering beslist tot invoeging van een nieuwe titel waarin termen worden gedefinieerd en
beslist bijgevolg de titel 'TITEL XIII. DEFINITIES' in de statuten te voegen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
Luik B
"Fiberklaar Midco".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, of in samenwerking met derden:
* De uitrol en operatie van een passief FTTH netwerk in Vlaanderen, België;
* Het aanbieden van toegang tot en diensten op dit passief FTTH netwerk aan operatoren die publiek
toegankelijke diensten aanbieden, aan non-discriminatoire voorwaarden aan alle netwerkgebruikers;
* De aankoop en verkoop van alle grondstoffen en producten die nodig zijn voor de hier beschreven
activiteiten;
* Het aangaan van enige overeenkomsten met enige partijen, die nodig zijn voor de hier beschreven
activiteiten;
* Het verkrijgen, verwerven, rechtstreekse of onrechtstreekse gebruiken, vervreemden (gratis of
tegen betaling), het deponeren of in pand geven van alle intellectuele eigendomsrechten en, in het
bijzonder, alle octrooien, merken en modellen, procedures en uitvindingen;
* Het verkrijgen, het gebruiken, het verwerven en het verlenen van enige vergunningen;
* Het houden van aandelen en belangen, onder welke vorm ook, in elke bestaande of op te richten
vennootschap, de oprichting, het bouwen, het huren en onderhuren, de installatie en gebruik van
enige kantoren, filialen of inrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de hier
vermelde activiteiten;
* Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap; en
* Het verlenen van zekerheden of garanties, evenals contante transacties met verbonden
ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, vastgoed en financiële
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 600.001 aandelen uitgegeven, waarvan i) 293.598 Klasse
A Aandelen met stemrecht, namelijk 26.948 Gewone A1 Aandelen en 266.650 Preferente A2
Aandelen, ii) 292.398 Klasse B Aandelen met stemrecht, namelijk 26.828 Gewone B1 Aandelen en
265.570 Preferente B2 Aandelen en iii) 14.005 Klasse C Aandelen zonder stemrecht, namelijk 6.224
Gewone C1 Aandelen en 7.781 Preferente C2 Aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, met
uitzondering van de rechten zoals voorzien door deze statuten.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Raad van bestuur
De vennootschap wordt, tot het moment voorzien in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst, bestuurd door een even aantal bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor een hernieuwbare termijn van maximaal
zes jaar die een raad van bestuur vormen. De raad van bestuur kan van tijd tot tijd een of meer
permanente waarnemers en een of meer occasionele waarnemers, gezamenlijk de waarnemers
genoemd, omvatten.
De A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder zullen respectievelijk hun beste inspanningen leveren
om gezamenlijk personen met bewezen ervaring binnen de sector van de vennootschap voor te
stellen aan de aandeelhoudersvergadering teneinde hen te benoemen als bestuurders.
Niettegenstaande het gezamenlijke voorstelproces, zullen de benoemde bestuurders een eerlijke
weerspiegeling zijn van de respectieve aantallen aandelen die aangehouden worden door de A-
aandeelhouder en de B-aandeelhouder en naar de aldus benoemde bestuurders zal respectievelijk
verwezen worden als "A-bestuurders" en "B-bestuurders".
Indien respectievelijk de A-aandeelhouder en B-aandeelhouder niet tot een akkoord komen voor een
dergelijke gezamenlijk voorstel aan de aandeelhoudersvergadering: (i) hebben de A-aandeelhouder
en de B-aandeelhouder tot dergelijk tijdstip zoals bepaald in de Inschrijvings- en
Luik B
Aandeelhoudersovereenkomst elk het recht om drie bestuurders te benoemen; en (ii) hebben de A-
aandeelhouder en de B-aandeelhouder na dergelijk tijdstip zoals bepaald in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst elk het recht om een aantal bestuurders aan te wijzen dat ten allen
tijde het respectievelijk aantal aandelen weerspiegelt dat aangehouden wordt door de A-
aandeelhouder en de B-aandeelhouder; in dit geval wordt naar een bestuurder die aangewezen is
door de A-aandeelhouder verwezen als een "A-bestuurder" en naar een bestuurder die aangewezen
is door de B-aandeelhouder verwezen als een "B-bestuurder".
Elk van de A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder heeft het recht om twee permanente
waarnemers in de raad van bestuur te benoemen. Daarnaast zal elk van de A-aandeelhouder en de
B-aandeelhouder tot dergelijk tijdstip zoals bepaald in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst het recht hebben om maximaal vier occasionele waarnemers aan te
duiden voor gelijke welke vergadering van de raad van bestuur, onderworpen aan de voorwaarde dat
de raad van bestuur hun aanwezigheid op dergelijke vergadering aanvaardt. Een occasionele
waarnemer zal aanwezig zijn op de vergaderingen van de raad van bestuur maar enkel voor
onderwerpen die zijn of haar specifieke expertise vereisen. Een waarnemer heeft het recht om
vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen zonder stemrechten en om dezelfde informatie
te ontvangen als bestuurders op voorwaarde dat hij of zij onderworpen is aan dezelfde
geheimhoudings- en fiduciaire plichten als bestuurders krachtens de wetgeving of zoals bepaald door
de raad van bestuur. De occasionele waarnemers zullen enkel deze rechten hebben voor die
vergaderingen van de raad van bestuur waarvoor zij zijn aangeduid.
De bestuurders en permanente waarnemers worden uit hun functie ontheven op verzoek van de
aandelenklasse die hen heeft benoemd en vervangers zullen worden benoemd in overeenstemming
met dit artikel 17.
Indien er een vacature is in de raad van bestuur wegens ontslagname, overlijden of ontslag van een
bestuurder waardoor niet langer wordt voldaan aan de regels inzake samenstelling van de raad van
bestuur, zoals uiteengezet in paragrafen 1-3, hebben de bestuurders van dezelfde klasse als de
bestuurder die ontslag heeft genomen, overleden is of ontslagen is, het recht om een tijdelijk
bestuurder te coöpteren (die beschouwd zal worden als zijnde van dezelfde klasse als de
bestuurders die hem of haar hebben gecoöpteerd), tot de aandeelhoudersvergadering een nieuwe
bestuurder ter vervanging heeft benoemd. Dergelijke vervanger wordt benoemd in overeenstemming
met dit artikel 17.
(...)
Comités van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan welke ook van de bevoegdheden die haar zijn toevertrouwd, delegeren aan
een of meerdere comités die enkel bestaan uit A-bestuurders en B-bestuurders in dezelfde
verhouding, met betrekking tot dergelijke aangelegenheden en overeenkomstig voorwaarden die zij
gepast acht. De vereisten inzake stemmen en quorum voor vergaderingen van dergelijke comités
zullen dezelfde zijn als voor vergaderingen van de raad van bestuur.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
§1. Algemeen
De raad van bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De raad van bestuur kan de uitoefening van een deel van haar bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
§2. Intern reglement
Het bestuursorgaan is bevoegd om het intern reglement van de vennootschap uit te vaardigen.
Bij dit intern reglement mogen alle maatregelen worden getroffen in verband met de toepassing van
de statuten en de regeling van de maatschappelijke zaken in het algemeen, en kan aan de
aandeelhouders of hun rechtverkrijgenden alles worden opgelegd wat in het belang van de
vennootschap wordt geacht.
Het intern reglement kan geen bepalingen bevatten:
- die strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen of de statuten
- over materies waarvoor dit wetboek een statutaire bepaling vereist
- die raken aan de rechten van de vennoten, aandeelhouders of leden, de bevoegdheid van de
organen, of de organisatie en de werkwijze van de algemene vergadering.
Vergaderingen van de raad van bestuur
Vergaderingen van de raad van bestuur zullen zo vaak als het belang van de vennootschap vereist
worden gehouden, maar minstens zes keer per jaar
Vergaderingen van de raad zullen bijeengeroepen worden door de voorzitter, op zijn of haar eigen
initiatief of op verzoek van een bestuurder, mits schriftelijke kennisgeving van minstens 5 werkdagen
aan alle bestuurders en waarnemers. In de kennisgeving van oproeping zal minstens de datum, het
tijdstip en de plaats van de vergadering vermeld staan en een agenda waarin in redelijk detail de
punten die besproken moeten worden op de vergadering beschreven staan. De ondersteunende
Luik B
documentatie voor de vergadering zal voorzien worden voor de bestuurders en de waarnemers ten
minste drie werkdagen voor de vergadering.
Indien hiervan afgezien door alle bestuurders, kan een bepaalde vergadering worden gehouden
onverminderd de kennisgevingsperiode en de formaliteiten zoals hierboven uiteengezet. In geval van
nood, zoals naar behoren gerechtvaardigd wordt in de resoluties die aangenomen worden door de
raad van bestuur, kan de kennisgevingsperiode ingekort worden tot 3 werkdagen. Een bestuurder die
een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er op vertegenwoordigd is, wordt geacht op
regelmatige wijze opgeroepen te zijn.
Tenzij met de toestemming van alle bestuurders, mag geen enkele aangelegenheid besproken
worden op de vergadering van de raad van bestuur tenzij ze was opgenomen in de agenda.
Vergaderingen van de raad zullen fysiek (in België of in het buitenland), via conference call of via
videoconferentie worden gehouden. Met de toestemming van alle bestuurders mag de raad van
bestuur ook beslissingen nemen door middel van geschreven besluiten.
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgenomen in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering en de leden die hierom verzoeken. De werkzaamheden van de
raad van bestuur, de notulen en documenten zullen opgetekend worden in het Engels, tenzij de
Belgische wetgeving anders vereist. In dit geval zal een Engelse vertaling worden verschaft.
Een bestuurder zal gemachtigd zijn om een volmacht geven aan een andere bestuurder om hem of
haar te vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van bestuur door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven, vooropgesteld dat een A-bestuurder
enkel een volmacht zal geven aan een A-bestuurder en een B-bestuurder enkel een volmacht zal
geven aan een B-bestuurder, waarbij elke dergelijke bestuurder meerdere van zijn collega's mag
vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen mag uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
(...)
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door: (i) twee
bestuurders die gezamenlijk handelen, waarvan één A-bestuurder en één B-bestuurder; (ii) het lid
van het Senior Management dat belast is met het dagelijks bestuur (binnen de limieten van zijn of
haar bevoegdheden); of (iii) een speciale volmachthouder.
(...)
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar, waarvan de benoeming beschouwd wordt als een aan de aandeelhouders
voorbehouden zaak overeenkomstig paragraaf 2 van artikel 33.
(...)
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone aandeelhoudersvergadering gehouden in de gemeente van de zetel
van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de
maand mei om 10u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
aandeelhoudersvergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de aandeelhoudersvergadering
Om toegelaten te worden tot de aandeelhoudersvergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
aandeelhoudersvergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vergaderingen - Notulen
Luik B
§1. De aandeelhoudersvergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of,
bij gebrek daaraan, een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de
meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal desgevallend een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de aandeelhoudersvergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur.
Zij die de aandeelhoudersvergadering hebben bijgewoond of erop vertegenwoordigd werden, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Behalve in de gevallen zoals voorzien in paragraaf 2 van dit artikel, vereisen alle resoluties en
beslissingen van de aandeelhoudersvergadering een gewone meerderheid van de stemmen die
uitgebracht zijn door de aandeelhouders die aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden op de
vergadering. Elk A-aandeel en elk B-aandeel heeft één stem. De C-aandelen hebben geen
stemrechten, behalve waar vereist door artikel 5:47 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Resoluties en beslissingen van de aandeelhoudersvergadering die verband houden met de
aangelegenheden die staan uiteengezet in artikel 34 hieronder (de aan de aandeelhouders
voorbehouden zaken) vereisen, naast de meerderheidsvereisten die van toepassing kunnen zijn
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen binnen de A-aandelenklasse en een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen binnen de B-aandelenklasse en, waar vereist door de wet, een gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen binnen de C-aandelenklasse, uitgebracht door de
aandeelhouders die aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden op de vergadering.
Vanaf het moment waarop en zolang ofwel de A-aandeelhouder ofwel de B-aandeelhouder houder is
van minder dan 15% van alle A-aandelen en B- aandelen samen, zal paragraaf 2 van dit artikel niet
meer van kracht zijn en zullen alle resoluties en beslissingen van de aandeelhoudersvergadering
genomen worden met de stemmeerderheid krachtens paragraaf 1 van dit artikel. Wanneer er
meerdere A-aandeelhouders of meerdere B-aandeelhouders zijn, zullen hun aandelen worden
samengeteld om het desbetreffende aandelenpercentage voor deze paragraaf te berekenen.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet
de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
De aandeelhouders kunnen met eenparigheid van stemmen en schriftelijk alle besluiten nemen die
onder de bevoegdheid van de algemene vergadering vallen, met uitzondering van de besluiten die bij
authentieke akte moeten worden opgesteld.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de aandeelhoudersvergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Met betrekking tot elk boekjaar zullen alle voor uitkering beschikbare winsten van de vennootschap
(binnen de betekenis van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) uitgekeerd worden
aan de aandeelhouders door middel van dividenden, terugbetaling van hoofdsom en interesten op
aandeelhoudersleningen, behalve: (i) om te beantwoorden aan de voorspelde kapitaalvereisten zoals
bepaald door de raad van bestuur in overeenstemming met het Budget (met inbegrip van de
overeengekomen inhouding van winsten in de opschaalfase); (ii) om de kapitaalvereisten te
ondersteunen voor andere belangrijke investeringen zoals goedgekeurd door de raad van bestuur;
Luik B
(iii) indien anderszins gerechtvaardigd door het belang van de vennootschap naar het redelijke
oordeel van de raad van bestuur; of (iv) om de schulden van de Groep af te bouwen waarnaar
verwezen wordt in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
Het "Uitkeringsbeleid" betekent het beleid zoals dat beschreven staat in paragraaf 2 van dit artikel,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd door de aandeelhoudersvergadering als een aan de aandeelhouders
voorbehouden zaak.
De raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Uitkeringen door de vennootschap aan de aandeelhouders zullen geschieden in de volgende
volgorde: (i) eerst aan de houders van de preferente aandelen, pro rata het aantal preferente
aandelen gehouden door elk van hen, totdat de houders van preferente aandelen een bedrag
hebben ontvangen dat gelijk is aan het onbetaalde preferent cumulatief dividend zoals uiteengezet in
artikel 5; (ii) ten tweede, aan de houders van de preferente aandelen, pro rata het aantal preferente
aandelen gehouden door elk van hen, totdat de houders van preferente aandelen een bedrag
hebben ontvangen dat gelijk is aan het bedrag dat zij in de vennootschap hebben ingebracht; (iii) ten
derde, aan de houders van gewone aandelen, pro rata het aantal gewone aandelen gehouden door
elk van hen.
Ontbinding en vereffening
Indien de aandeelhoudersvergadering beslist heeft om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, zal de vennootschap geen verdere activiteiten uitoefenen met uitzondering van acties die
noodzakelijk zijn om de zaken van de Groep af te wikkelen, het voldoen aan alle uitstaande kosten,
uitgaven en verplichtingen van de Groep en het uitkeren van de resterende nettoactiva onder de
aandeelhouders. Tenzij de aandeelhoudersvergadering beslist heeft de procedure te volgen zoals
uiteengezet in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de
vereffening worden uitgevoerd door het aantal vereffenaars zoals bij overeenkomst aangesteld door
de aandeelhoudersvergadering, die ook hun bevoegdheden en tegemoetkoming zal bepalen.
In dergelijk geval, behoudens de wettelijke plicht van de vereffenaars om in het belang van de
vennootschap te handelen, zullen de activa die aangehouden worden door de Groep op de open
markt verkocht worden door de vereffenaars (waarbij elke aandeelhouder van de Groep zal kunnen
bieden op de aandelen of de activa van de Groep) en zullen ze verkocht worden aan de persoon die
bereid is de hoogste prijs in contanten te betalen voor dergelijk actief, tenzij anderszins
overeengekomen door de aandeelhoudersvergadering in haar beslissing om de Groep te vereffenen
(die zal genomen worden als een aan de aandeelhouders voorbehouden zaak in overeenstemming
met paragraaf 2 van artikel 33).
De uitkering van enig liquidatiesaldo aan de aandeelhouders zal geschieden in de volgorde van
uitkeringen zoals vermeld in paragraaf 5 van artikel 44.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Benoeming van een commissaris.
De vergadering beslist BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, gevestigd te Da Vincilaan 9, Bus E6, 1935
Zaventem, met ondernemingsnummer 0431.088.289, vast vertegenwoordigd door de heer
ROBBERECHTS Ignace, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie
boekjaren van de vennootschap.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders, met
ingang vanaf zesentwintig maart tweeduizend eenentwintig:
- de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht "Nexus Infrastructure" S.à
r.l., met zetel te L-2449 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), Boulevard Royal 26A, met als
vaste vertegenwoordiger mevrouw JASTROW Nathalie, wonende te 1054 JB Amsterdam
(Nederland), Overtoom 270-HS; en
- de heer STANDAERT Geert Kris, wonende te 9340 Lede Schoot 64.
De vergadering verleent hen, voor zover als mogelijk, kwijting.
De vergadering beslist te benoemen als A en B bestuurders van de Vennootschap, vanaf
zesentwintig maart tweeduizend eenentwintig en voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Fatum est B.V.", met zetel te 1183 NW
Amstelveen (Nederland), vast vertegenwoordigd door de heer VISSER Marco Eric, wonende te
Nachtegalenlaan 17, 2111 HE Aerdenhout (Nederland) ;
- de besloten vennootschap "TER MARREM", met zetel te 8560 Wevelgem, Marremstraat 1, vast
vertegenwoordigd door de heer VERHELST Ronny Leonard, wonende te 8560 Wevelgem,
Marremstraat 1, als A-bestuurder;
- de heer KOZYRITSKIY Gleb, wonende te 80335 München (Duitsland) Loristr. 22A, als A-
Luik B
bestuurder;
- de heer STANDAERT Geert Kris, wonende te 9340 Lede Schoot 64, als B-bestuurder;
- de heer GUEVAR Guillaume Jean, wonende te 1390 Grez-Doiceau Quai Saint-Michel 30, en
ingeschreven in het rijksregister onder nummer 83.04.17-299.89, als B-bestuurder; en
- de heer TIMLANS Renaud, wonende te 5020 Malonne, Rue du Chepson 59, als B-bestuurder.
TWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming waarnemers
De A-aandeelhouder, zijnde de vennootschap naar het recht van Luxemburg "NEXUS
INFRASTRUCTURE", beslist te benoemen als permanente A waarnemers van de Raad van Bestuur:
- de vennootschap naar Nederlands recht "Costermans Investments B.V.", vast vertegenwoordigd
door de heer COSTERMANS Huib; en
- de heer WITTEKAMP John.
De B-aandeelhouder, zijnde de NV van publiek recht "PROXIMUS", beslist te benoemen als
permanente B waarnemers van de Raad van Bestuur:
- de heer CASTEELE Jim; en
- de heer VAN DE WEYER Christophe.
(...)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Xavier Remy, Arthur Barbé, Gillis
Waelkens, Valerie Pauwels, en iedere andere advocaat of medewerker van Clifford Chance, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. De
vergadering verleent ook bijzondere volmacht aan voornoemde personen teneinde de huidige
aandeelhoudersstructuur van de vennootschap aan te vullen in het aandelenregister van de
vennootschap.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris