N° d'entreprise : 0770665493
Nom
(en entier) : CONDOR BIDCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 350
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le treize juillet deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "CONDOR BIDCO", ayant
son siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 350, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Création de trois nouvelles classes d'actions
L'assemblée décide de créer trois classes d'actions, à sus de la classe d'actions ordinaires existante,
à savoir les Actions EO 1, les Actions EO 2 et les Actions EO 3.
La totalité des mille (1000) actions existantes appartiennent aux actions ordinaires.
En ce qui concerne les droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
(...)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire, établi en application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:
133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, en date du 12 juillet 2021, établi
par la société coopérative à responsabilité limitée "MAZARS BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS
D'ENTREPRISES"  ayant son siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, avenue du Boulevard 21, boîte
8,  titulaire du numéro d'entreprise 0428.837.889, représentée de manière permanente par Monsieur
SCHUEREMANS Sébastien, réviseur d'entreprises, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 5:133 §1 et 5:121 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société CONDOR BIDCO SRL (ci-après dénommée " la
Société ") dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 6 juillet 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur
d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration inclus en annexe du
présent rapport et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-    la description des biens à apporter ;
-    l'évaluation appliquée par les parties ;
Volet B
-    le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la
valeur de l'apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen et de l'évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (" no fairness
opinion ").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
-    l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
-    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-    l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
- la justification du prix d'émission ; et
- la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
-    l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
-    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
-    à l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
-    les données financières et comptables- contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 et 5:121 §1 du CSA dans le cadre de l'augmentation
de capital par apport en nature. Il est présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 12 juillet 2021
MAZARS RÉVISEURS D'ENTREPRISES SCRL
Représentée par
Sébastien SCHUEREMANS
Réviseur d'entreprises ".
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
Actions Ordinaires.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 76.092.484 EUR,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 76.092.484 actions ordinaires jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions ordinaires existantes.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
Volet B
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 76.092.484 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de KBC Banque, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 13 juillet 2021.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 60.740.741,25
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 60.724.343 actions ordinaires, 1.043.116 Actions
EO 1, 215.703 Actions EO 2 et 381.006 Actions EO 3, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions de la même classe existantes.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par apport en nature de
1.043.116 actions de catégorie A, 215.073 actions de catégorie B, 381.006 actions de catégorie C et
26.319 droits de souscription (les "warrants") de la société anonyme "Rocket Finance", ayant son
siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 350, et de créances liquides et exigibles à l'égard de cette
dernière, d'un montant total de 168.156,99 euros, qui sont plus amplement décrites dans les rapports
précités, apport valorisé à un montant total de 60,740,760.52 EUR. L'apport a été valorisé à
60.740.760,52 EUR, valeur pour laquelle les apporteurs ont renoncé à une soulte à hauteur de 19,27
EUR, menant à une augmentation de capitaux propres de 60.740.741,25 EUR (sans porter atteinte à
l'apport de l'intégralité des titres et créances décrit à la décrit à la décision suivante).
(...)
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer, tel que repris ci-dessous
dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
ONZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "CONDOR BIDCO".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à
procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous
immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.
4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.                    
L'objet ne rentre pas dans les prescrits de la loi du 25 octobre 2016 relatif à la gestion de fortune et
au conseil en placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
Volet B
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, 136.817.827actions ordinaires, 1.043.116 Actions EO 1, 215.703
Actions EO 2 et 381.006 Actions EO 3 ont été émises.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(...)
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans motif, préavis ou indemnité, par l'assemblée
générale.
Chaque administrateur peut démissionner de ses fonctions à tout moment, étant entendu que la
société peut exiger qu'il reste en fonction jusqu'à ce que la société soit raisonnablement en mesure
de le remplacer.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
Volet B
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un délégué à la gestion journalière ou deux
administrateurs, huit jours au moins (pouvant être réduit en cas d'urgence moyennant justification)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Chaque administrateur dispose d'un droit de vote. Toute décision du collège est prise à la majorité
simple des voix des administrateurs à la date considérée (qu'ils soient présents, représentés ou non).
Le Président du Conseil n'a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix .
§3 Général
Chaque membre du l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
La société est valablement représentée, vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur
que comme défendeur, par deux administrateurs agissants conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, qui porte le titre de CEO
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les délégués à la gestion journalière sont révocables ad nutum, sans motif, préavis ou indemnité. Ils
peuvent démissionner moyennant le respect d'un préavis de trois (3) mois, sauf décision contraire du
conseil d'administration réduisant ou renonçant à ce délai.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier mercredi du mois de juin, à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
Volet B
au vote.
Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. L'affectation du solde
des bénéficies est déterminée par l'assemblée annuelle statuant conformément à la loi et aux Statuts
et sur proposition du Conseil et moyennant le respect des principes suivants :
Si l'organe compétent décide de distribuer tout ou partie du bénéfice distribuable et/ou tout ou partie
des capitaux propres disponibles, ceux-ci (en ce compris, à raison de tout rachat d'Actions par la
Société) devront être distribués et répartis entre les Actionnaires conformément aux principes de
répartition des Droits Pécuniaires convenus dans les présents Statuts et, par voie de conséquence,
selon l'ordre de priorité défini ci-après :
(a)  dans un premier temps, et pour autant que la distribution intervienne à compter de la Sortie, le
Dividende EO devra être versé par priorité sur le montant mis en distribution et sera réparti de
manière pari passu entre les titulaires d'Actions EO 1 (au prorata du nombre d'Actions EO 1 qu'ils
détiennent), les titulaires d'Actions EO 2 (au prorata du nombre d'Actions EO 2 qu'ils détiennent) et
les titulaires d'Actions EO 3 (au prorata du nombre d'Actions EO 3 qu'ils détiennent) au prorata des
Dividende EO 1, Dividende EO 2 et Dividende EO 3 leur revenant respectivement ;
(b)  enfin, que la distribution intervienne antérieurement ou postérieurement à la Sortie, le solde du
montant mis en distribution et restant à allouer après, le cas échéant, mise en paiement du
Dividende EO conformément aux dispositions de l'Article 22 (a), sera réparti entre les titulaires
d'actions ordinaires (chacun au prorata du nombre d'actions ordinaires qu'il détient).L'organe
d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Volet B
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
En cas de liquidation de la Société, l'Actif Net de Liquidation sera alloué et réparti entre les
Actionnaires conformément aux principes de répartition des Droits Pécuniaires convenus dans les
présents Statuts et, par voie de conséquence, selon l'ordre de priorité défini ci-après :
(a)  dans un premier temps, et pour autant que la liquidation intervienne à compter de la Sortie, les
Actions EO bénéficieront d'un droit dans l'Actif Net de Liquidation à hauteur de leur prix de
souscription (en ce compris, le cas échéant, toute prime d'émission), augmentée de la quotité de tout
Dividende EO non payée à la date de liquidation (répartie de manière pari passu entre les titulaires
d'Actions EO 1 (au prorata du nombre d'Actions EO 1 qu'ils détiennent), les titulaires d'Actions EO 2
(au prorata du nombre d'Actions EO 2 qu'ils détiennent) et les titulaires d'Actions EO 3 (au prorata du
nombre d'Actions EO 3 qu'ils détiennent) au prorata de la quotité de Dividende EO 1, Dividende EO
2 et Dividende EO 3 non payée à la date de liquidation leur revenant respectivement), étant précisé
et convenu que ce droit prioritaire s'exercera avant remboursement du prix de souscription des
actions ordinaires;
(d)  enfin, que la liquidation intervienne antérieurement ou postérieurement à la Sortie, le solde de
l'Actif Net de Liquidation subsistant à l'issue des paiements visés à l'Article 25 (a), entre les titulaires
d'actions ordinaires (chacun au prorata du nombre d'actions ordinaires qu'il détient).
(...)
DOUXIEME RESOLUTION: Fin des mandats, nomination d' administrateurs et désignation d'un
observateur
I. L'assemblée met fin, avec effet immédiat, aux mandats des administrateurs suivants et accorde à
ces derniers décharge provisoire pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour :
- Monsieur SPASOV Peter Boris, domicilié à 4746 Oceanridge, Hunt Beach, CA 92649, Etats-Unis.
II. L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société,
avec effet immédiat, et ce pour une durée indéterminée :
- Monsieur ELSBERG Mogens Munkholm, domicilié à Rungsted Strandvej 56, 2960 Rungsted Kyst,
Danemark;
- La société par actions simplifiée de droit français "HoldingPad", ayant son siège à Rue du General
Foy, 1, 750008 Paris, qui désigne Monsieur DUSSOULIER Pierre-Antoine, domicilié à 5 avenue
Céline, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, en qualité de représentant permanent ;
- La société "Elaia Partners", qui désigne Monsieur LAZARUS Xavier Sébastien, domicilié à 11 rue
Lasserre à 92130 Issy-les-Moulineaux, France.
Leur mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale dans les
conditions prévues dans les Statuts.
Leur mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale dans les
conditions prévues dans les Statuts.
Le conseil d'administration est dès lors composé comme suit :
- Monsieur SWIFT Doug ;
- Monsieur NAKACHE Jérémy ;
-Monsieur Mogens Elsberg ;
- HoldingPad SAS, représentée par son représentant permanent Monsieur DUSOULIER Pierre-
Antoine ; et,
- Elaia Partners, représentée par son représentant permanent Monsieur LAZARUS Xavier.
Leur mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
III. Désignation d'un observateur
L'assemblée nomme, sur proposition de BPIfrance Participations SA, en qualité d'observateur, la
société par actions simplifiée de droit français "BPIFRANCE INVESTISSEMENT", ayant son siège à
94710 Maisons-Alfort Cedex (France), Avenue du Général Leclerc 27-31, représentée par Monsieur
LAUNOY Damien Sous réserve des stipulations du Pacte, l'observateur a le droit de participer aux
réunions du conseil d'administration de la Société, sans droit de vote et n'est pas rémunéré.
L'observateur est nommé pour une durée indéterminée. Il peut être révoqué ad nutum, à tout
moment et sans motif.
(...)
QUINZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
Volet B
L'assemblée confère tous pouvoirs à Els De Troyer et Philippe Van Nevel, qui tous, à cet effet,
élisent domicile au bureau de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, à Bastion Tower, Place du
Champ de Mars 5, 1050 Ixelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales, du registre UBO et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises ou toute autre administration ou organisme.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trente-sept procurations,
deux rapports de l'organe d'administration et deux rapport du commissaire, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire