N° d'entreprise : 0461352091
Nom
(en entier) : HERSTAL INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Arnold Delsupexhe 22
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Paul KREMERS, à Liège, le 21 décembre 2023, contenant
procès-verbal d'assemblée générale des actionnaires de la société HERSTAL INVEST, dont le siège
est établi à 4040 Herstal, rue Arnold Delsupexhe 22, les résolutions suivantes prises à l'unanimité: 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Statuts
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "HERSTAL INVEST".  
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
La société peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
mobilières ou immobilières, ainsi que toutes opérations financières dans les laites déterminées ci-
après.
1. Toutes opérations se rapportant aux droits mobiliers par incorporation ou par destination, et aux
biens et/ou à tous les droits mobiliers qui en décodent comme achat, construction, transformation,
aménagement, location, sous-location, emphytéose, renonciation au droit d'accession, droit de
construire, directement ou indirectement ou par intermédiaire, exploiter, échanger, vendre, procéder
à la division horizontale ou verticale, lotir, placer sous le régime de l'indivision et de la copropriété et
en général faire tout ce qui est en rapport direct ou indirect avec la gestion commerciale, technique
et/ou administrative adaptation et/ou amélioration pour son propre compte ou celui de tiers de toutes
propriétés Mobilières, bâties ou non bâties, faire tontes les investigations et évaluations, demander
toutes autorisations administratives, dresser tous les cahiers des charges et passer tous contrats
avec les architectes et entrepreneurs.
2. Participer, par apport, fusion souscription, substitution, ou toutes autres voies, toutes les
entreprises, associations ou sociétés ayant en objet analogue, similaire ou connexe et qui sont tout
simplement utiles pour la réalisation totale ou partielle de son objet.
3. Toutes opérations se rapportant au métier de promoteur professionnel pour autant que ces
opérations n'aient pas encore été énumérées ci-dessus.
4. Toutes activités se rapportant à la promotion immobilière et à la commercialisation de biens
mobiliers et qui n'auraient pas encore été énumérées ci-dessus.
5. Toutes activités se rapportant au mandat la gestion, conseils ou commissions des opérations
citées ci-dessus.
6. toutes opérations financières, industrielles et commerciales dans la mesure où elles sont de nature
à favoriser son objet, y compris la souscription de caution, solidaires ou non, en faveur de tous tiers
membres de son personnel ou de ses organes d'administration et ce dans les limites légales en la
matière.
7. la société peut fiancer, en tout ou en partie ses investissements moyennant l’émission de
certificats immobiliers ou fonciers, éventuellement en association ou avec la collaboration de tiers,
certificats donnant droit à une part du bénéfice provenant du rapport des constructions et/ou le cas
édifiant à l'expiration d'un terme déterminé au bénéfice résultat du transport du ou des droits y
afférant.
8. la société peut faire toutes opérations nécessaires ou utiles pour la réalisation de son objet, aussi
bien en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur d’autres sociétés.
9. l'objet de la société ne peut être modifié que par décision d'une assemblée générale
extraordinaire, ayant lieu devant un notaire.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à nonante-neuf mille cent cinquante-sept euros quarante et un cents (99.157,41 €).
Il est représenté par 4.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 4000 représentant chacune 1/4.000ième du capital de la société, libérées à
concurrence de cent pour cent (100%).  
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Article 9. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Article 11. Cession et transmission des actions
11.1. Principe
Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions, tant
volontaire que forcée, tant à titre onéreux que gratuit, que ce soit en usufruit, en nue-propriété ou en
pleine propriété.
Ces dispositions s'appliquent également à toute transmission ou cession de valeurs mobilières
donnant droit à l'acquisition d'actions, y compris les obligations convertibles, les obligations avec
droit de souscription ou distribuables en actions, ainsi qu'à toute cession du droit préférentiel.
Tout transfert contraire à cet article est nul et non avenu et donc sans recours tant pour la société
que pour les actionnaires.
11.2. Procédure d'agrément
Tout actionnaire souhaitant céder ses actions entre vifs doit, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
tous les autres actionnaires, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il doit adresser une demande à l'organe de gestion, par ch, par courrier électronique, en
indiquant (i) les nom, prénoms, profession, résidence et autres données personnelles du/des
cessionnaire(s) proposé(s), (ii) le nombre d'actions qu'il entend céder, ainsi que (iii) le prix/les autres
modalités d'acquisition offerts pour chaque action.
Dans les quinze (15) jours calendaires suivant la réception de cette notification, les administrateurs
doivent en transmettre le contenu à chaque actionnaire, par courrier électronique, en sollicitant une
réponse écrite négative ou positive dans les quinze (15) jours calendaires. Si l'organe de direction
n'a pas reçu de réponse d'un actionnaire concerné dans ce délai, il est supposé que l'actionnaire
concerné a refusé l'approbation. Les actionnaires ne sont pas tenus de justifier leur décision.
Dans les quinze (15) jours calendaires suivant l'expiration du délai dont disposaient les actionnaires
pour faire connaître leur décision, l'organe de direction notifie au cédant la réponse à sa demande.
Les dispositions relatives aux transferts entre personnes vivantes s'appliquent de la même manière
(mutatis mutandis) aux transferts par décès.
Les héritiers et légataires sont également tenus de demander le consentement des coactionnaires
selon les mêmes formalités.
Le refus d'agrément n'est pas soumis à un contrôle juridictionnel.
En cas de refus d'agrément, le cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la
signification du refus, notifier à l'organe administratif s'il renonce ou non à son intention de céder les
actions. En l'absence d'une telle notification, il est présumé qu'il renonce à la cession envisagée.
11.3. Droit de préemption
Si le cédant ne renonce pas à son intention de céder, un droit de préemption naît dans le chef des
co-actionnaires pour les actions concernées. L'organe de gestion en informe les actionnaires dans
un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la notification par le cédant ou, à défaut, dans
un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de l'expiration du délai prévu au paragraphe
précédent.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans un délai d'un (1) mois à
compter de la notification de cette offre par l'organe de gestion. Ils peuvent renoncer expressément à
leur droit de préemption dans le même délai.
S'ils ne répondent pas dans le délai imparti, ils sont réputés avoir renoncé au droit de préemption.
Dans ce cas, la cession peut avoir lieu.
S'ils exercent leur droit de préemption, celui-ci est exercé proportionnellement à leur participation
dans la société et sans division des actions (elles sont indivisibles). Si un (1) ou plusieurs
actionnaires n'exercent pas tout ou partie de leur droit de préemption, ce droit de préemption est
cumulé avec le droit de préemption des autres actionnaires, toujours au prorata de leur participation
dans la société et sans division des actions. L'organe de direction le notifie aux actionnaires qui ont
pleinement exercé leur droit de préemption et, le cas échéant, fixe un nouveau délai d'un (1) mois à
compter de la notification pour que les intéressés puissent exercer leur droit de préemption sur les
actions restantes.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d'actions offertes, la vente prend effet pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l'organe de direction peut proposer un tiers candidat cessionnaire pour
les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé.
Si l'organe de gestion n'a pas trouvé de tiers candidat repreneur dans un délai d'un (1) mois, les
coactionnaires doivent toujours racheter ces actions aux mêmes conditions, et ce au prorata de leur
participation (à comptabiliser après l'exercice initial du droit de préemption).
En principe, les actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé conformément aux alinéas
précédents sont acquises au prix offert par l'acquéreur potentiel ou, en cas de contestation de ce
prix, au prix déterminé par un expert. Cet expert est désigné d'un commun accord ou, à défaut
d'accord, par le président du tribunal de la société, statuant comme en matière de référé, à la requête
de la partie la plus diligente. Tous les frais de procédure et d'expertise sont supportés pour moitié par
le cédant et pour moitié par le ou les acquéreurs, au prorata du nombre d'actions acquises par
chaque acquéreur s'il y a plus d'un (1) acquéreur.
Dans les deux cas, le paiement doit intervenir dans un délai d'un (1) mois à compter de l'accord sur
le prix ou, le cas échéant, dans un délai d'un (1) mois à compter de la détermination du prix par
l'expert désigné. À l'expiration de ce délai, le cessionnaire est redevable de plein droit et sans mise
en demeure d'un intérêt calculé au taux légal sur les sommes restant dues.
Si le droit de préemption n'est pas respecté par le candidat cessionnaire et si les actions à céder sont
transférées au candidat cessionnaire en violation de ce droit, ce dernier n'est pas reconnu comme
actionnaire de la société et tous les droits de vote, droits aux dividendes et autres droits attachés aux
actions concernées sont suspendus.
11.4. Exception
Nonobstant ce qui précède, si la société n'a plus qu'un (1) seul actionnaire, elle peut librement céder
tout ou partie des actions.
Titre IV. Administration et représentation
Article 12. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres. Toutefois, dans les cas prévus
par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.  
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut nommer un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit, sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la
société l'exige et (sauf en cas d'urgence) en outre dans les cinq (5) jours qui suivent la demande de
deux (2) administrateurs ou, si la société n'a que deux (2) administrateurs, la demande d'un seul (1)
administrateur. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication,
au siège social.
Article 15. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. Chaque administrateur
dispose d'une (1) voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Les administrateurs peuvent participer à la réunion à distance par le biais d'un moyen de
communication électronique. En ce qui concerne le respect des conditions de présence et de
majorité, les administrateurs qui participent ainsi à la réunion sont réputés présents au lieu où se
tient la réunion. Le moyen de communication électronique utilisé doit au moins leur permettre de
prendre connaissance directement, simultanément et sans interruption des délibérations de la
réunion et d'exercer leur droit de vote pour tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
Article 16. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s).
Article 17. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Le cas échéant, l'administrateur unique exerce l'intégralité des pouvoirs de gestion, avec la
possibilité de déléguer certains de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts se référant au
"conseil d'administration" doivent être lues comme se référant, le cas échéant, à l'"administrateur
unique".
Article 18. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Sauf décision contraire du conseil d'administration, ils agissent seuls.
La gestion journalière comprend toutes les actions et décisions qui ne justifient pas l'intervention de
l'organe de direction en raison de leur importance mineure ou de leur urgence. Les actes (juridiques)
qui engagement la société qui, individuellement ou conjointement, ne dépassent pas un montant de
dix mille euros (10.000,00 €) sont considérés comme des actes de gestion journalière. Le montant
susmentionné s'applique à l'ensemble des actes (juridiques); un acte (juridique) ne peut être scindé
afin d'éviter le montant limite stipulé.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Administrateur unique
Si, par suite de décès ou d'incapacité, la société ne compte plus qu'un seul administrateur, tous les
pouvoirs du conseil d'administration lui sont conférés en qualité d'administrateur unique.
En outre, par décision expresse de l'assemblée générale, la société peut être administrée par un
administrateur unique, personne physique ou morale, nommé pour une durée déterminée ou
indéterminée.
L'administrateur unique voit tous les pouvoirs de gestion réunis en sa personne.
Article 20. Représentation de la société
La société est valablement engagée à l'égard des tiers par le pouvoir général de représentation du
conseil d'administration en tant que collège - ou, le cas échéant, du pouvoir général de
représentation de l'administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 31 mai à 11 heures. Si ce jour est un
samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et
les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.   
Article 26. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 27. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 30. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 8.1,3° du Livre 8 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 15 jours
ouvrables avant l’assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 5 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
3.1. Modèle pour SA non-cotée
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
3.2. SA dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l’article 4 C.Soc.
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 31. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 34. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 35. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 36. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 39. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4040 Herstal, Rue Arnold
Delsupexhe 22.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. (Déposés en même temps que l'extrait : une
expédition du procès-verbal et le texte coordonné des statuts). 
Paul KREMERS, Notaire.