Ondernemingsnr :
Benaming (voluit):
ERNES SOFTWARE SOLUTIONS
(verkort):
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
3700 Tongeren, Herenweg 72
(volledig adres)
Onderwerp(en) akte: Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Clement Wouters, notaris ter standplaats Tongeren op 14 februari 
2012, geregistreerd op 20 februari 2012, zeven blad(en), geen verzending, boek 571, blad 94, vak 3, ontvangen 
vijfentwintig euro (€ 25,00), de ea. Inspecteur, (get.) E. Hubrechts , hetgeen volgt :
VERSCHIJNING VAN PARTIJEN, OPRICHTING EN INBRENGEN.
1. De heer ERNES, Frank, geboren te Tongeren op elf juni duizend negenhonderdeenenzeventig (N.N. 
71.06.11 241-89, IK-nr 590-8430360-19), van Belgische nationaliteit, echtgenoot van Mevrouw TOLEDO DA 
SILVA Luciana hiernagenoemd,  met woonplaats te 3700 Tongeren, Herenweg 72, BELGIË.
Gehuwd te Brazilië, Sao José Dos Campos op 25 september 1998 onder het stelsel van gedeeltelijke gemeenschap 
van goederen naar Braziliaans burgerlijk recht, tot op heden niet gewijzigd.
2. Mevrouw TOLEDO DA SILVA, Luciana, geboren te São José dos Campos (Brazilië) op negentien november 
duizend negenhonderdvijfenzeventig (N.N. 75.11.19 432-68, IK-nr 590-9943178-25) Belgische en van 
Braziliaanse nationaliteit, echtgenoot van de heer ERNES Frank voornoemd,  met woonplaats te 3700 
Tongeren, Herenweg 72, BELGIË.
Gehuwd te Brazilië, Sao José Dos Campos op 25 september 1998 onder het stelsel van gedeeltelijke gemeenschap 
van goederen naar Braziliaans burgerlijk recht, tot op heden niet gewijzigd.
Hierna genoemd “partijen” of “comparanten”, zelfs indien er maar één is.
De partijen-natuurlijke personen waarvan het rijksregisternummer werd vermeld in onderhavige akte verklaren 
uitdrukkelijk in te stemmen met de vermelding van dit nummer in deze akte en in alle afschriften en uittreksels 
die van deze akte zullen opgemaakt worden. 
Alle comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde 
rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het 
leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling voorlopige 
bewindvoerder, enzovoort.
Die mij, notaris,  verzoeken, de authentieke akte te verlijden van een Besloten vennootschap met beperkte 
aansprakelijkheid die zij oprichten onder de naam "ERNES SOFTWARE SOLUTIONS”, met maatschappelijke 
zetel te Herenweg 72, 3700 Tongeren waarvan het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal achttienduizend 
zeshonderd euro (18.600 EUR)  bedraagt en verdeeld is in tweeënzestig (62) aandelen zonder vermelding van 
nominale waarde.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, die rechtspersoonlijkheid zal verkrijgen vanaf de 
neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de rechtbank van koophandel van het 
rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel gevestigd heeft.
A.   Financieel plan.
Voor het verlijden van de oprichtingsakte en na uitleg verkregen te hebben over de eis van toereikend kapitaal, 
hebben de oprichters mij een financieel plan overhandigd, ondertekend door de oprichters, waarin zij het bedrag 
van het kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden.
Dit stuk wordt door mij, notaris, bewaard, overeenkomstig de voorschriften van het wetboek der 
vennootschappen.
0844075390
B.Inschrijving voor het kapitaal en storting.
De comparanten verklaren dat het kapitaal van de vennootschap, groot achttienduizend zeshonderd euro 
(18.600 EUR), volledig is geplaatst en volstort door nagemelde inbreng in speciën.
Het is verdeeld in tweeënzestig (62) aandelen zonder vermelding van nominale waarde welke worden 
toegekend als volgt : 
- aan de heer ERNES Frank voornoemd ten belope van eenenzestig (1) aandelen die aanvaardt;
- aan Mevrouw TOLEDO DA SILVA Luciana voornoemd ten belope van één (1) aandeel die aanvaardt.
C.Inbreng in speciën
Voormeld bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (18.600 EUR) werd volstort ten bedrage van 
ZESDUIZEND TWEEHONDERD EURO (6.200,00 EUR) door comparanten, zoals blijkt uit een bankattest 
hiervan afgeleverd door  NV Argenta Spaarbank te Tongeren de dato 14 februari 2012, rekening nummer BE67 
9730 5107 5887, welk attest bewaard zal worden door ondergetekende notaris.
D.Oprichtingskosten.
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap 
komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering duizend honderd en tien euro (€ 
1.110,00).
E.Verklaringen.
Ondergetekende notaris verklaart lezing gegeven te hebben van artikel 220 van het wetboek van 
vennootschappen dat betreft de verkrijging door de vennootschap van activa, eigendom van vennoten of 
zaakvoerders, binnen de twee jaar na de oprichting, voor een prijs die minstens één tiende van het kapitaal van 
de vennootschap bedraagt.
Ondergetekende notaris verklaart lezing gegeven te hebben gedaan van artikel 212 van het wetboek van 
vennootschappen dat bepaalt dat de oprichter-natuurlijke persoon slechts van één enkele besloten 
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de enige vennoot kan zijn en dat hij geacht wordt hoofdelijk borg 
te staan voor de verbintenissen van iedere andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die 
hij nadien alleen zou oprichten of waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer de 
aandelen wegens overlijden aan hem overgaan.
STATUTEN
A- IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1.Naam:
De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met als naam “ERNES 
SOFTWARE SOLUTIONS”.  De afgekorte naam luidt “ESS”.  De volledige en afgekorte benaming kunnen 
afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
Artikel 3. Zetel.
De vennootschap is gevestigd te 3700 Tongeren, Herenweg 72.
De zetel van de vennootschap kan, zonder statutenwijziging, door een beslissing van de enige zaakvoerder of 
door alle zaakvoerders samen overgebracht worden naar elke andere plaats in België binnen het Nederlandse 
taalgebied of het tweetalige gebied Brussel hoofdstad. Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal 
bekendgemaakt worden in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), in België of in het buitenland bijkomende 
administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
Artikel 4. Doel.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland :
-
activiteiten van ingenieurs en aanverwante technische adviseurs;
-
elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen en installaties;
-
installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie;
-
handelsbemiddeling in machines, apparaten en werktuigen voor industrie en in schepen en 
luchtvaartuigen;
-
ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s;
-
uitwerken en realiseren van projecten op het gebied van electriciteit en electronica, mijnbouw, chemie, 
machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid, enz;
-
activiteiten van grafische designers;
-
overige zakelijke dienstverlening;
-
het aankopen en beheren van machineparken en het verhuur ervan.
-
het deelnemen in, leiding geven aan, toezicht houden op en adviseren van andere vennootschappen en 
ondernemingen, daaronder begrepen het uitoefenen van bestuursmandaten en het vervullen van functies van 
directeur, commissaris, adviseur.
-
het verhuren, verpachten, aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen; de eigendom of 
andere zakelijke rechten of persoonlijke rechten op roerende en onroerende goederen onder gelijk welke 
vorm te verwerven, te beheren, te exploiteren en te vervreemden. 
-
alle verrichtingen van commerciële , industriële, onroerende en roerende of financiële aard die 
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
Dit in de meest uitgebreide betekenis van de termen maar binnen eventuele wettelijke beperkingen.
De vennootschap kan, als bijkomstig doel, bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen, hierin 
begrepen alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen, verrichten en mag haar 
middelen investeren. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op elke andere wijze 
in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het 
buitenland die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar 
onderneming te bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hun eveneens leningen, voorschotten 
en kredieten toestaan behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.  De vennootschap kan zich zowel tot 
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden  borg stellen, onder meer 
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel, of wat van aard is de verwezenlijking 
ervan te bevorderen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire 
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.  De activiteiten waarvoor de 
vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitsattesten zou beschikken zullen in onderaanneming worden 
gegeven.
B-KAPITAAL - VOLSTORTING - AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600 EUR).
Het is verdeeld in tweeënzestig (62) aandelen zonder nominale waarde, maar met een fractiewaarde van één/ 
tweeënzestig (1/62ste) van het kapitaal.
Artikel 6. Opvraging van de stortingen.
De zaakvoerder doet opvraging van de stortingen op de aandelen die bij hun intekening niet volledig afbetaald 
werden.
Hij bepaalt de tijdstippen van de stortingen en stelt het bedrag vast in een bericht dat minstens dertig dagen 
voor het tijdstip, vastgesteld voor de storting, per aangetekend schrijven wordt verzonden.  De vennoot die, na 
het verstrijken van deze opzegging, nalaat elke op de aandelen gevraagde storting te doen, moet aan de 
vennootschap intresten vergoeden die, vanaf de dag van de opeisbaarheid van de storting, berekend worden 
tegen 
de 
wettelijke 
intrestvoet 
vermeerderd 
met 
drie 
ten 
honderd.
Daarenboven mag de zaakvoerder, nadat een tweede bericht gedurende een maand zonder resultaat is 
gebleven, de vennoot vervallen verklaren en zijn effecten doen verkopen, onverminderd het recht het 
verschuldigd gebleven bedrag en elke schadevergoeding en gebeurlijke intresten van hem te vorderen.
De zaakvoerder mag de vennoten toelating geven hun aandelen vervroegd te volstorten; in dit geval bepaalt hij 
de voorwaarden onder dewelke de vervroegde stortingen toegelaten zijn.
Het uitoefenen van de rechten, verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden verricht, wordt 
opgeschort zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en opeisbaar, niet gedaan werden.
Artikel 7. Bescherming van het kapitaal.
Ingeval het netto-actief daalt tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet -overeenkomstig 
artikel 332 wetboek van vennootschappen een bijzondere algemene vergadering binnen de twee maanden 
nadat het verlies is vastgesteld of had moeten vastgesteld worden, bijeenkomen –na oproeping door de 
zaakvoerders- om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over 
andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De zaakvoerders zullen overeenkomstig het wetboek van vennootschappen een bijzonder verslag opstellen dat 
aan de vennoten vijftien dagen op voorhand ter beschikking wordt gesteld, met een motivering van hun 
voorstellen.
Wanneer het netto-actief gedaald is beneden het bedrag van  zesduizend tweehonderd euro (6.200 EUR) kan 
iedere belanghebbende de ontbinding voor de rechtbank vorderen.
Artikel 8. Aandelen en aandelenregister.
Alle 
aandelen 
zijn 
op 
naam 
en 
zijn 
voorzien 
van 
een 
volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen gehouden, waarin wordt aangetekend:
1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem 
toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen;
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de 
overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en de 
rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en de akte van 
kapitaalverhoging alsmede, na overdracht of overgang, door de inschrijving in voormeld register.  De 
overdrachten en overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de datum van 
inschrijving in het register van de aandelen. Elke vennoot of belanghebbende derde kan van dat register inzage 
nemen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid.
Indien een aandeel aan verscheidene personen toebehoort, is de uitoefening van de eraan verbonden rechten 
geschorst, totdat een enkele persoon schriftelijk aangewezen is als eigenaar van het aandeel ten aanzien van 
de vennootschap.
Behoudens afwijkende overeenkomst tussen partijen, komt het stemrecht verbonden aan aandelen 
ingeschreven op naam van een echtgenoot, gehuwd onder het stelsel van gemeenschap van goederen, 
uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen 
toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide 
echtgenoten bestaat.
In geval van overlijden van de enige vennoot worden tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het 
afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten 
daarentegen uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en 
legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.       
Artikel 10. Vervreemding van de aandelen.
Behoudens hetgeen bepaald is ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden volgende regels :
1) De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en ook niet 
overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste 
drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
2) De vennoot, die door een weigering zijn aandelen niet onder de levenden kan overdragen, kan tegen de 
weigering van overdracht opkomen voor de bevoegde rechtbank (van de zetel van de vennootschap), in kort 
geding, na behoorlijke dagvaarding van diegenen die zich tegen de weigering verzetten.  Wanneer de weigering 
door de rechtbank willekeurig wordt geoordeeld, dan hebben de vennoten die zich verzet hebben, drie maanden 
te rekenen van de beschikking, om koper(s) te vinden voor de prijs en voorwaarden zoals hierna vermeld bij 
overgang van aandelen na overlijden.
3) De erfgenamen of legatarissen die als vennoot geweigerd worden bij overgang van aandelen door overlijden, 
hebben recht op de waarde van de aandelen. Zij mogen de afkoop ervan vragen bij een ter post aangetekende 
brief, die gericht wordt aan de zaakvoerder van de vennootschap, waarvan deze onmiddellijk een afschrift 
aangetekend toezendt aan de onderscheiden vennoten.
4) De zaakvoerder zal, bij aanvraag tot afkoop overeenkomstig voormelde littera 2 en 3, de waarde van de 
aandelen bepalen aan de hand van de laatste jaarrekening, rekening houdend met eventuele niet uitgedrukte 
min- of  meerwaarden.
Indien de verkoper niet akkoord gaat met de vastgestelde koers van het aandeel wordt het geschil onderworpen 
aan twee scheidsrechters, één aangesteld door de zaakvoerder en één door de verkoper.  Indien de twee 
scheidsrechters niet tot een akkoord komen, stellen zij in gemeen akkoord een derde scheidsrechter aan, die 
beslist.  Tegen deze laatste beslissing is geen verhaal of beroep mogelijk.  De kosten van de 
arbitrageprocedure worden bij gelijke helften verdeeld tussen de koper en verkoper van de aandelen.
De andere vennoten zullen een voorkeurrecht tot aankoop genieten op deze af te kopen aandelen, elk in 
verhouding tot zijn aantal aandelen.  Als een vennoot zijn voorkeurrecht niet uitoefent, hebben de overige 
vennoten voorkeurrecht om deze aandelen wederom in verhouding met hun aantal aandelen te kopen. Indien 
geen enkel vennoot van zijn voorkeurrecht gebruik wenst te maken, kan de algemene vergadering beslissen dat 
de vennootschap de te koop aangeboden aandelen inkoopt of een  andere koper voor de aandelen voorstellen.
Indien op voorgaande wijze geen koper is gevonden, binnen de drie maanden na de aanvraag of beschikking, 
hebben de erfgenamen, legatarissen of overdragers het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap 
te vorderen.
5) De betaling van de prijs van de aandelen dient binnen de vier maanden na de beslissing van afkoop gebeurd 
te zijn, tenzij de koper een afbetaling in termijnen heeft gevraagd.  In voorkomend geval kan aan de koper een 
afbetaling in termijnen toegestaan worden die echter niet over een langere periode dan vijf jaar na de beslissing 
van afkoop kan lopen en mits een bankwaarborg ter garantie van de betalingen aan de verkoper te kunnen 
voorleggen.  Bovendien zal de prijs worden verhoogd met een rente gelijk aan de wettelijke intrest, verlaagd 
met twee ten honderd.  Bij laattijdige betaling zal de koper aan de verkoper intresten vergoeden die, vanaf de 
dag van de opeisbaarheid van de storting, berekend worden tegen de wettelijke interest, vermeerderd met drie 
ten honderd.
Artikel 11. Vruchtgebruik op aandelen.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, en tenzij de vruchtgebruiker en de bloot-eigenaar één van 
beiden bij geschrift aanwijzen, worden de aan het aandeel verbonden rechten uitgeoefend door de 
vruchtgebruiker.
Bij een kapitaalverhoging met uitoefening van voorkeurrecht komt het voorkeurrecht aan de vruchtgebruiker toe.  
De door hem ingetekende aandelen horen hem in volle eigendom toe.
C- BESTUUR VENNOOTSCHAP-MACHTEN ZAAKVOERDERS
Artikel 12. Statuut van de zaakvoerder(s)
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke- of rechtspersonen, al dan niet 
vennoten en al dan niet bezoldigd.  Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde tijd 
of zonder beperking van duur.  De zaakvoerders die door de vennoten zonder beperking van duur zijn benoemd 
in de akte van oprichting (en enkel in die akte), worden geacht benoemd te zijn voor de duur van de 
vennootschap.  Hun opdracht kan enkel worden herroepen ofwel met een meerderheid zoals vereist bij 
statutenwijzigingen ofwel met een gewone meerderheid maar dan slechts om gewichtige redenen.
Iedere zaakvoerder kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het college van zaakvoerders of als 
er maar één zaakvoerder is aan de algemene vergadering.  Hij is wel verplicht na zijn ontslag zijn opdracht 
verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.  De omvang van de 
bevoegdheden van de zaakvoerders is geregeld bij artikel 13 en volgende van onderhavige statuten.
Artikel 13. Omvang bevoegdheden zaakvoerders
Elke zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van 
het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de 
algemene vergadering bevoegd is.
Ten overstaan van derden zal de vennootschap verbonden zijn door de enkele handtekening van één 
zaakvoerder.
Artikel 14. Vergoeding van de zaakvoerder.
De algemene vergadering kan aan de zaakvoerders en volmachtdragers vaste of veranderlijke bezoldigingen of 
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen.   
De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de 
jaarlijkse algemene vergadering.    
De algemene vergadering kan aan de zaakvoerders toestaan om tijdens het lopende boekjaar voorschotten op 
hun bezoldiging op te nemen.   
Artikel 15. Verantwoordelijkheid van de zaakvoerders.
De zaakvoerders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn 
overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk voor de 
tekortkomingen in hun bestuur.
Zij zijn jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van 
overtreding van het wetboek van vennootschappen of van de statuten.
In geval van faillissement van de vennootschap kunnen de zaakvoerders -overeenkomstig de wet- persoonlijk 
en hoofdelijk aansprakelijk worden verklaard voor het geheel of een deel van de schulden indien komt vast te 
staan dat een door hen begane, kennelijk grove fout, heeft bijgedragen tot het faillissement.
Artikel 16. Tegenstrijdig belang.
Wanneer een zaakvoerder bij een voorgenomen verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van 
vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met de belangen van de vennootschap, moet hij ofwel de overige 
zaakvoerders ofwel bij ontstentenis de vennoten ervan in kennis stellen, waarna de beslissing enkel kan worden 
genomen overeenkomstig artikel 259 en volgende van het wetboek van vennootschappen.
D- ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Jaarlijkse algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet elk jaar worden 
bijeengeroepen op de vierde vrijdag van de maand juni om twintig (20) uur.  Indien die dag een wettelijke 
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. 
De jaarvergadering zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel, of, in dezelfde gemeente op een 
andere plaats aangeduid in de bijeenroeping. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke 
besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 21 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met 
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten 
laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen kunnen steeds worden belegd door één of meerdere 
zaakvoerders. De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen zullen gehouden worden op plaats, 
dag en uur aangeduid in de bijeenroeping.
Artikel 
18. 
Voorwaarden 
tot 
toelating 
en 
uitoefening 
van 
stemrecht 
op 
de 
jaarvergadering
De oproepingen voor de algemene vergadering worden vijftien dagen op voorhand toegezonden aan de 
vennoten, zaakvoerders en eventueel aangestelde commissarissen. De oproeping geschiedt door middel van 
een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben 
ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering en de krachtens de wet aan voormelde personen mee te 
delen documenten (jaarrekening, eventueel jaarverslag en verslag commissaris).
De vennoten, die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten vijf dagen voor de vergadering hun 
voornemen met gewone brief, aan de zetel van de vennootschap gericht, bekend maken, op voorwaarde dat de 
bijeenroeping deze voorwaarde uitdrukkelijk vermeldt.
De zaakvoerders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Vervulling van de formaliteiten voor de bijeenroeping van de vergadering en voor de toelating tot de vergadering 
is evenwel niet vereist, wanneer alle vennoten aanwezig zijn en met éénparigheid van stemmen de agenda 
vaststellen waarover zij ter vergadering zullen beraadslagen en hierover met de vereiste meerderheid besluiten.
Artikel 19. Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.  De notulen bevatten een 
beknopt verslag van het verloop van de vergadering.
De notulen worden aan het einde van de vergadering ondertekend door de voorzitter en de vennoten die het 
vragen.
Van elke buitengewone algemene vergadering, die voor notaris wordt gehouden, wordt een authentiek proces-
verbaal opgemaakt.
Elke algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitengewone, kan door de enige zaakvoerder dan wel alle 
zaakvoerders tesamen  één enkele maal drie weken uitgesteld worden, zelfs indien geen uitspraak over de 
jaarrekening moet gedaan worden.
Deze verdaging vernietigt alle genomen beslissingen, tenzij de enige zaakvoerder dan wel alle zaakvoerders 
tesamen  hierover uitdrukkelijk anders beslissen.
Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld voor alle verdaagde 
punten.
Artikel 20. Vertegenwoordiging.
De vennoten mogen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al 
dan niet vennoot, en drager van een schriftelijke volmacht waarvan de vorm door de zaakvoerders bepaald 
wordt. Minderjarigen en rechtspersonen worden door hun voogden of wettelijke vertegenwoordigers 
vertegenwoordigd.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten 
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder(s), een rondschrijven, hetzij per brief, fax e-mail of enige andere 
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle 
vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed 
te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend 
terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking 
tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van 
besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn.  Hetzelfde 
geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de 
eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
Artikel 22. Stemkracht.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schorsing van stemrecht en behoudens wettelijke bepalingen.
De besluiten worden met eenvoudige meerderheid van stemmen (meer voor- dan tegenstemmen) genomen, 
behoudens de wettelijke beschikkingen ter zake toepasselijk op bijzondere en buitengewone algemene 
vergaderingen.  Bij gelijkheid van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 23. Oproeping algemene vergadering.
Wanneer een of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal 
vertegenwoordigen, het vragen, moeten de zaakvoerders een algemene vergadering samenroepen, met 
minstens de aangevraagde onderwerpen als agendapunten.
E- RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN VENNOTEN
Artikel 24. Minderheidsvordering.
Een vordering tegen de zaakvoerders van de vennootschap kan voor rekening van de vennootschap door 
minderheidsvennoten worden ingesteld, wanneer die op de dag waarop de algemene vergadering zich 
uitspreekt over de aan de zaakvoerders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste tien procent 
vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten.  Die 
vordering kan enkel worden ingesteld door personen die de kwijting niet hebben goedgekeurd en door personen 
die de kwijting wel hebben goedgekeurd maar waarvan blijkt dat zij ongeldig is.
Artikel 25. Uitsluiting en uittreding van vennoten
Uitsluiting: Eén of meer vennoten die gezamenlijk aandelen bezitten die dertig procent van de stemmen of 
dertig procent van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen om gegronde redenen in 
rechte vorderen dat een vennoot zijn aandelen aan de eisers overdraagt.
Uittreding: Iedere vennoot kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden 
overgenomen door de vennoten op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
Artikel 26. Individueel controlerecht.
Zolang de vennootschap voldoet aan de criteria bepaald in het wetboek van vennootschappen betreffende de 
boekhouding en de jaarrekening, heeft elke vennoot individueel de controlebevoegdheid zoals omschreven in 
het wetboek van vennootschappen.
De vennoot kan zich hierbij laten vertegenwoordigen door een accountant, zoals wettelijk voorzien.
Zodra de vennootschap de drempelbedragen vermeld in paragraaf 1 van dit artikel overschrijdt, of indien de 
algemene vergadering daartoe onverplicht besluit, wordt de controle op de financiële toestand, op de 
jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het wetboek van vennootschappen en van de 
statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen.  
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van vennoten onder de leden van het Instituut 
der Bedrijfsrevisoren.
F- BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder 
kalenderjaar.
Artikel 28. Bestemming van de winst.
Het batig slot dat de jaarrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en 
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste een/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen tot dat deze 
een/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over 
de 
reservering 
of 
uitkering 
van 
het 
saldo 
beslist 
de 
algemene 
vergadering.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, 
zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van 
het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de 
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De zaakvoerders bepalen het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.  De uitbetaling 
moet geschieden binnen het jaar na de algemene vergadering waarop het bedrag is vastgesteld.  De 
dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf jaren.
Artikel 29. Jaarrekening.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken afgesloten en maken de zaakvoerders de inventaris op, 
alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het wetboek van vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.  De 
jaarrekening wordt door de algemene vergadering goedgekeurd.
Binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening, en ten laatste zeven maanden na de datum 
van afsluiting van het boekjaar, leggen de zaakvoerders overeenkomstig het wetboek van vennootschappen de 
jaarrekening en de andere door het wetboek van vennootschappen vereiste documenten neer bij de plaatselijke 
zetel van de Nationale Bank van België.
Artikel 30. Kwijting.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de 
zaakvoerders te verlenen kwijting voor hun bestuursdaden van het afgelopen jaar.
G- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering 
beslissende in de vormen vereist overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 32. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de vereffening 
verzorgd door de zaakvoerder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om 
één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 33. Verdeling netto-actief na ontbinding.
Na aanzuivering van alle kosten, lasten en schulden der vereffening of consignatie van de nodige sommen 
hiertoe, wordt het netto-actief onder de vennoten verdeeld.  Hierbij wordt in voorkomend geval rekening 
gehouden met de verschillende mate van volstorting van de verschillende aandelen.
H- WOONSTKEUZE
Artikel 34. Woonstkeuze.
Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris en vereffenaar is gehouden een woonplaats te kiezen en die aan het 
college van zaakvoerders of aan de enige zaakvoerder ter kennis te brengen.
Bij verandering van woonst wordt het college van zaakvoerders of de enige zaakvoerder hiervan op de hoogte 
gebracht, zo niet wordt geacht woonstkeuze gedaan te zijn op de vorige woonplaats.  Hij wiens woonplaats in 
het buitenland is, wordt geacht woonplaats in de zetel van de vennootschap te kiezen, tenzij hij een andere in 
België gelegen woonplaats heeft bekendgemaakt aan de zaakvoerders.
I- ENIGE VENNOOT
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt in 
zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel 35. Zaakvoerder - benoeming - ontslag.
Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen 
van een zaakvoerder.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te 
allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor 
onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 36. Algemene vergadering.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. 
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.  Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt 
die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de 
vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene 
vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag op te stellen en in 
voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is een externe zaakvoerder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen, zelfs wanneer hij 
ze zelf niet heeft bijeengeroepen.  Te dien einde is de enige vennoot verplicht om de zaakvoerder op te roepen 
met opgave van de agenda.
Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de zaakvoerder bereid is aan de vergadering 
deel te nemen.  Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen.  In ieder geval wordt de 
vergadering voorgezeten door de enige vennoot.
Artikel 37. Kwijting.
Zelfs wanneer de zaakvoerder de enige vennoot is, kan hem kwijting verleend worden volgens het wetboek van 
vennootschappen.
Artikel 38. Tegenstrijdig belang.
Is de enige vennoot ook de enige zaakvoerder dan kan hij de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder 
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.  Hij is gehouden zowel ten 
aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat 
hij zich ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben bezorgd.
Artikel 39. Overdracht en overgang aandelen
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen beslist.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.   Indien de 
enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang van aandelen in 
eigendom bepaald of toegestaan in artikel 249 van het Wetboek der Vennootschappen of in deze statuten niet 
van toepassing.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, onverminderd hetgeen hiervoor bepaald is in artikel 9 
omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, worden de aan de onverdeelde aandelen verbonden rechten 
geschorst totdat één enkele persoon schriftelijk is aangewezen als eigenaar van het aandeel ten aanzien van 
de vennootschap. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter op 
verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te 
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap 
van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek der Vennootschappen toegepast.
J. OVERNAME WETTELIJKE BEPALINGEN
Artikel 40. Overname wettelijke bepalingen
Luik B - Vervolg
Alle clausules in bovenvermelde statuten die naar de inhoud wettelijke voorschriften hernemen, zijn opgenomen 
ten titel van informatie zonder het karakter van statutaire bepalingen te vertonen. 
OVERGANG- EN SLOTBEPALINGEN.
De comparanten, handelend als algemene vergadering van de voornoemde vennootschap, nemen eenparig de 
volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uitreksel van de 
oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste jaarvergadering - Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de oprichting tot 31 december 2013.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2014.
2. Overname van verbintenissen.
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van het wetboek van vennootschappen de 
verbintenissen overneemt die in naam van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan sinds 1 januari 2012.
3. Benoeming van zaakvoerders.
De algemene vergadering beslist aan te stellen tot zaakvoerder voor de onbepaalde duur de heer ERNES 
Frank voornoemd.
De heer ERNES Frank voornoemd verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene 
vergadering.
4. Volmachten.
De verschijners stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling, SBB 
Accountants en Adviseurs te 3000 Leuven, Vuurkruisenlaan 2, evenals haar bedienden, aangestelden en 
lasthebbers, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, 
wijziging of stopzetting, van de vennootschap, bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank der 
Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde (B.T.W.), de 
sociale kas, het sociaal secretariaat en andere overheidsdiensten, alle verplichtingen te vervullen bij het 
Ministerie van Financiën, de Administratie van de Directe en Indirecte Belastingen, Registratie en Domeinen, en 
te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens 
de bevoegde instanties an de Rechtbank van Koophandel.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap 
aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles 
te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij gelast is.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd enkel voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Wordt neergelegd : expeditie van de akte dd. 14 februari 2012
Notaris Wouters Clement