N° d'entreprise : 0890026468
Nom
(en entier) : MIDDLEGATE EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Blériot(Louis) 7B
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme MIDDLEGATE EUROPE dressé par Maître Annelien Vermeersch, Notaire ayant sa
résidence à Brugge (troisième canton), qui exerce la fonction de Notaire dans et agit au nom de la
SRL "Blontrock & Vermeersch", Notaires associés, à 8000 Bruges, Sint-Pieterskaai, 72/0002,
numéro d'entreprise et numéro de TVA BE 0686.783.655 RPM Gent, division Brugge, le 20 octobre
2023, enregistré au bureau de l’Enregistrement de Brugge le 24 octobre 2023, Registre OBA (5),
Volume 0, Folio 0, Case 26923, aux droits de cinquante euros (50,00 EUR), que l’assemblée
générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes :
1) après l’assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport du conseil d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet de la société, établi en
application de l’article 7:154 du Code des sociétés et associations. l’assemblée a décidé d’insérer le
texte suivant dans l’article 4 des statuts :
« L’octroi de conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l’exception des conseils relatif aux investissements et aux placements d’argent: l’octroi d’
assistance et de services, directement ou indirectement en matière administrative et financière, de
vente, de production et de gestion générale.
La prise de prêts et d’ouvertures de crédit; l’octroi de prêts et d’ouvertures de crédit à des personnes
morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que se soit; dans le sens le
plus large, effectuer toutes opérations commerciales et financières, à l’exclusion de celles qui sont
réservées aux banques de dépôts, aux détendeurs de dépôts à court terme, aux caisses d’épargnes,
aux sociétés hypothécaires et aux entreprises de capitalisation.
L’énumération susmentionnée n’est pas limitative, de sorte que la société peut poser tous les actes
qui peuvent contribuer de n’importe quelle manière à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet aussi bien en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les façons et
manières qui lui semblent le plus adaptée.
La société ne peut en aucun cas faire de gestion de fortune ou donner des conseils en matière d’
investissement comme mentionnés dans les Lois et les Arrêts Royaux relatives à la surveillance du
secteur financier et aux services financiers et à l'accès à l'activité de prestation de services
d'investissement et au statut et contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en
investissement.
La société devra s’abstenir d’exercer des activités qui sont soumises à des dispositions
réglementaires pour autant que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions. »
2) l’assemblée générale a décidé de remplacer le texte de l’article 23 des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 23 : REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d’administration en tant que collège,
la société est valablement représentée à l’égard des tiers, y compris en justice, par un
administrateur-délégué.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée à l’égard
des tiers, y compris en justice, par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
chacune individuellement, conjointement ou collégialement comme déterminé par le conseil d’
administration. »
3) l’assemblée générale a décidé d’adopter de nouveaux statuts, en tenant compte de la résolution
prise, après actualisation et renouvellement du texte et élimination des clauses superflues, et après
adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et associations.
EXTRAIT DES STATUTS
- FORME LÉGALE : La société revêt la forme d’une société anonyme.
DÉNOMINATION: Elle est dénommée «MIDDLEGATE EUROPE».
- SIÈGE : Le siège est établi en Région wallonne.
- DURÉE: La société est constituée pour une durée illimitée.
- OBJET: La société a pour objet:
1. Faire transporter toutes choses et biens appartenant à des tiers et/ou la société par tous moyens
de transport, par terre, mer, fleuve ou par air, et toutes démarches concernant le transport, la
transmission, l’envoi et le dédouanement de biens; l’exécution de tous travaux de garage, de
réparation et d’entretien et toutes opérations dans le sense le plus large au matériel et aux biens tant
de la société que de tiers, en ce compris l’exploitation d’une pompe-station et le commerce de tous
les articles nécessaires tant pour camions, remorques, semi-remorques, containers et voitures.
2. L’entreprise de location de véhicules à moteur, destinés aux transports de personnes. L’activité de
transport de personnes.  L’entreprise de lavage de véhicules à moteur. L’entreprise d’intermédiaire
commercial (chauffeur-livreur indépendant). L’entreprise de transport routier de marchandises pour
compte de tiers, entreprise de déménagement, entreprise de louage de véhicules destinés au
transport de choses.  Les autres activités annexes de l’organisation du transport. L’activité de
messageries, et notamment l’enlèvement de marchandises, le groupage d’envois individuels pour l’
expédition, la distribution et la livraison de marchandise à l’arrivée et les autres activités annexes de
l’organisation du transport de fret. L’activité de logistique. Toutes activités de manutention et d’
entreposage. Le traitement en continu ou non de données à l’aide, soit du programme du client, soit
d’un programme propre à un constructeur; le service de saisie de données; le traitement complet de
données. Les conseils et l’assistance aux entreprises et aux services publics en matière de
planification, d’organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d’information, de gestion.
3. Accomplir des activités telles qu’agent de transport, commissionaire de transport, commissionaire-
expéditeur, transport de biens, agence maritime, courtier, bureau de voyages, courtier d’assurances
et toutes les activités de publicité dans le sense le plus large.
4. Le commerce, commerce intermédiaire, le conditionnement de tous aliments et boissons et de
tous véhicules et navires.
5. Le commerce et le commerce intermédiaire de tous biens quelconques.
6. La gestion d’un patrimoine immobilier, et spécialement toutes opérations relatives à l’achat, la
construction, la transformation et l’exploitation de tous immeubles, l’aménagement, la location, la
prise à bail, l’échange et la vente de tous immeubles bâtis et non bâtis.
Le tout dans le sense le plus large.
La société agit pour propre compte, en consignation, par commission, en tant que personne
intermédiaire ou comme représentant.
Elle peut exercer des fonctions de direction ou d’administration dans des sociétés, compagnies ou
associations.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
L’octroi de conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l’exception des conseils relatif aux investissements et aux placements d’argent: l’octroi d’
assistance et de services, directement ou indirectement en matière administrative et financière, de
vente, de production et de gestion générale.
La prise de prêts et d’ouvertures de crédit; l’octroi de prêts et d’ouvertures de crédit à des personnes
morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que se soit; dans le sens le
plus large, effectuer toutes opérations commerciales et financières, à l’exclusion de celles qui sont
réservées aux banques de dépôts, aux détendeurs de dépôts à court terme, aux caisses d’épargnes,
aux sociétés hypothécaires et aux entreprises de capitalisation.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement entièrement ou partiellement, la
réalisation.
L’énumération susmentionnée n’est pas limitative, de sorte que la société peut poser tous les actes
qui peuvent contribuer de n’importe quelle manière à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet aussi bien en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les façons et
manières qui lui semblent le plus adaptée.
La société ne peut en aucun cas faire de gestion de fortune ou donner des conseils en matière d’
investissement comme mentionnés dans les Lois et les Arrêts Royaux relatives à la surveillance du
secteur financier et aux services financiers et à l'accès à l'activité de prestation de services
d'investissement et au statut et contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en
investissement.
La société devra s’abstenir d’exercer des activités qui sont soumises à des dispositions
réglementaires pour autant que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
- CAPITAL : Le capital souscrit s’élève à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR). Il est
représenté par six cent vingt (620) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un /six cent vingtième (1/620ième) du capital.
- ADMINISTRATION: La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé
conseil d'administration, qui compte au moins trois administrateurs. Tant que la société compte
moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont nommés pour
six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de chaque
administrateur. L'assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la
date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Le conseil d’administration détermine s’ils
agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement.  L'organe d'administration qui a
désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
- REPRESENTATION DE LA SOCIETE : Sans préjudice du pouvoir général de représentation du
conseil d’administration en tant que collège, la société est valablement représentée à l’égard des
tiers, y compris en justice, par un administrateur-délégué.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée à l’égard
des tiers, y compris en justice, par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
chacune individuellement, conjointement ou collégialement comme déterminé par le conseil d’
administration.
- ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE: L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le
troisième lundi du mois juin à dix heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Les assemblées générales ordinaires, spéciales et
extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
- ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET D’EXERCICE DE DROIT DE VOTE: Pour être
admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de
titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
L’organe d’administration peut en outre exiger que pour être admis à l’assemblée générale, les
actionnaires l’informent par écrit au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée, de leur
intention d’assister à l’assemblée et indiquent le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre
part ou vote. Le respect de cette formalité ne peut pas être exiger, si cette formalité n’est pas
mentionnée dans la convocation à l’assemblée générale.
- EXERCICE SOCIAL: L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de la même année.
- RÉPARTITION DES BÉNÉFICES: Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux
dispositions légales. L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement
d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital. L’affectation du solde des
bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du
conseil d’administration et dans le respect des dispositions légales applicables. Aucune distribution
ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la
suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du
capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de
réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Le conseil d’administration a le pouvoir, sous sa propre responsabilité et dans le respect des
dispositions légales applicables, de distribuer des acomptes sur dividendes.
- LIQUIDATION: En cas de dissolution volontaire de la société, la liquidation s’opère par le ou les
liquidateurs nommés par l’assemblée générale et,  à défaut de nomination par l’assemblée générale,
par l’organe d’administration en fonction. Dans les cas prévus par le Code des sociétés et des
associations, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour
confirmation ou homologation. Le liquidateur a en principe le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la liquidation de la société. La décision de nomination peut limiter les
pouvoirs du liquidateur. Dans les cas prévus par la loi, l'autorisation préalable de l'assemblée
générale est nécessaire. Si plus d'une personne est nommée ou désignée comme liquidateur, les
liquidateurs forment un collège. Le liquidateur ou chaque liquidateur agissant séparément s’il y a
plusieurs, représente la société à l'égard des tiers, y compris en justice. La dissolution et la clôture de
la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions légales.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en
nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon,
les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les
actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au
profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
4) L'assemblée générale a décidé de renouveler les mandats des personnes suivantes en tant qu’
administrateurs pour la durée de six ans :
- Monsieur NOTMAN Kim, domicilié à Buonconvento (Italie), Via Roma 21 53022 ;
- Monsieur CATALE Sandro, domicilié à 5024 Namur, Trieu Martin 10.
5) L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 4460 Grâce-Hollogne, rue
Louis Blériot 5a, Liège Airport.
Pour extrait analytique
Notaire Annelien Vermeersch
Déposé en même temps :
- expédition conforme du procès-verbal ;
- texte coordonné des statuts.