N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ESTOR-LUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Maurice Destenay 13
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu le 30 juin 2020 par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la SRL « Pierre GOVERS &
Emilie GILLET – Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve 6, il résulte que
:
 
1. La société anonyme "RENT A PORT GREEN ENERGY", ayant son siège à 2600 Antwerpen
(Berchem), Borsbeeksebrug 34/1, inscrite au registre des personnes morales d'Antwerpen, division
Antwerpen sous le numéro BE 0648.717.687, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Johan
KEIBOOMS, Notaire résidant à Antwerpen, en date du 16 février 2016, publié par extraits aux
annexes du Moniteur belge le 18 février suivant, sous le numéro 16303890, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Marc SLEDSENS, Notaire
résidant à Antwerpen, en date du 4 avril 2019, publié aux annexes du Moniteur belge le 10 avril
suivant sous le numéro 19314148.
Ici représentée par Madame FABRY Karine, domiciliée à 5000 Salzinnes, rue Château des
Balances, 51, en vertu d’une procuration sous seing privée datant de ce jour qui demeurera ci-
annexée.
 
2. La société anonyme "S.R.I.W. Environnement", ayant son siège à 4000 Liège, avenue Maurice
Destenay, 13, inscrite au Registre des Personnes morales de Liège, division Liège, sous le numéro
BE 0426.516.918, constituée sous la dénomination « ECOTECH FINANCE » aux termes d’un acte
reçu par Maître Hubert MICHEL, Notaire ayant résidé à Charleroi, en date du 19 octobre 1984, publié
aux Annexes du Moniteur belge le 10 novembre suivant sous le numéro 3103-18, dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale en
date du 18 mai 2017 dont le procès-verbal, dressé par le Notaire Ariane DENIS, de Liège, a été
publié aux Annexes du Moniteur belge le 12 juin suivant sous le numéro 17081558.
Ici représentée par Madame FABRY Karine, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing
privée datant du 29 juin 2020 qui demeurera ci-annexée.
 
3. La société anonyme "SOCIETE DE PARTICIPATION DANS LE SECTEUR DE L’ENERGIE
RENOUVELABLE", en abrégé "SOPAER", ayant son siège à 6700 Arlon, Drève de l'Arc-en-Ciel, 98,
inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Arlon sous le numéro BE
0848.569.163, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Rodolphe DELMEE, Notaire résidant
à Arlon, en date du 4 septembre 2012, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge le 19
septembre suivant sous le numéro 12156786 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
aux termes d’un acte reçu par Maître Rodolphe DELMEE, prénommé, en date du 29 juillet 2019,
publié par extraits aux annexes du Moniteur belge le 13 août suivant sous le numéro 19110234.
Ici représentée par Madame FABRY Karine, en vertu d’une procuration sous seing privée datant du
29 juin 2020 qui demeurera ci-annexée.
 
4. La société anonyme "SOCOFE", ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice-Destenay 13/2,
inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro BE
0749614317
Volet B
0472.085.439, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Paul-Arthur COEME, Notaire résidant
à Liège, en date du 29 mai 2000, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge le 20 juin suivant
sous le numéro 435, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par Maître Valentine DEMBLON, Notaire résidant à Namur, en date du 19 décembre 2019,
publié aux annexes du Moniteur belge le 22 janvier 2020 sous le numéro 20013185.
Ici représentée par Madame FABRY Karine, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing
privée datant de ce jour qui demeurera ci-annexée.
Nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :
 
Les comparants déclarent constituer entre eux une société et requièrent le Notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « ESTOR-LUX », ayant son siège à 4000
Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, au capital entièrement souscrit de DEUX CENT SOIXANTE-
CINQ MILLE EUROS (265.000,00 €), représenté par mille (1000) actions sans désignation de valeur
nominale.
Les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions, en espèces, au prix de deux cent
soixante-cinq euros (265,00 €) chacune, comme suit :
1. La société anonyme « RENT A PORT GREEN ENERGY », précitée, titulaire de quatre cent
cinquante (450) actions, soit pour cent dix-neuf mille deux cent cinquante euros (119.250,00 €) ;
2. La société anonyme « S.R.I.W. ENVIRONNEMENT », précitée, titulaire de trois cents (300)
actions, soit pour septante-neuf mille cinq cents euros (79.500,00 €) ;
3. La société anonyme « SOPAER », précitée, titulaire de cent (100) actions, soit pour vingt-six mille
cinq cents euros (26.500,00 €) ;
4. La société anonyme « SOCOFE », précitée, titulaire de cent cinquante (150) actions, soit pour
trente-neuf mille sept cent cinquante euros (39.750,00 €).
 
La comparante nous a ensuite requis de dresser ainsi qu'il suit les statuts de la société :
Statuts
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
 
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "ESTOR-LUX".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, le développement, le financement, l’approvisionnement, l’ingénierie, la
construction, l’exploitation, la maintenance et la gestion d’actifs de stockage d’électricité par batterie.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
Volet B
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II. Capital
 
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent soixante-cinq mille euros (265.000,00 €).
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 1.000, représentant chacune un/millième (1/1.000ème) du capital social.
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsqu'une augmentation de capital comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après
imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au compte indisponible intitulé "Primes
d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou
supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et
de majorité requises par la loi pour la réduction du capital.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis de deux semaines, signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent (2 %) l'an, à dater du jour de l’exigibilité du versement jusqu’au jour du versement
Volet B
effectif.
Si un second avis reste sans résultat pendant deux semaines, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
Titre III. Titres
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
 
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Article 12. Cession des actions
 
§1. Champ d’application
Toute cession d’actions ou d’autres effets émis par la société et toute cession des droits sociaux et
patrimoniaux y attachés (ci-après dénommées ‘Actions’) est soumise aux restrictions de cessibilité
sous les conditions et suivant les modalités énoncées ci-après.
Aux fins du présent article, on entend par :
• Actionnaire : le détenteur d’une ou de plusieurs Actions.
• Cession d’Actions : toute forme de cession au sens le plus large du terme, en ce compris, mais
sans s’y limiter : l’achat-vente, l’échange, l’apport, la donation (avec ou sans réserve d’usufruit), le
remembrement de la pleine propriété à la suite du décès de l’usufruitier, la cession par suite d’un
décès ou d’une dissolution, d’une fusion, d’une scission, d’une exécution forcée, d’une vente
publique, d’une offre publique d’achat, de vente ou d’échange, l’attribution d’une option d’achat.
• Personne Liée : une société affiliée au sens donné à ce terme par l’article 1:20 du Code des
Sociétés et des Associations ;
 
§2. Cession libre d’Actions
2.1 La cession d’Actions est libre et n’est dès lors pas soumise aux restrictions prévues aux autres
dispositions du présent article, en cas de cession :
(i) à une Personne Liée, à condition que (a) le cessionnaire s’engage au préalable et sans réserve à
respecter les obligations du cédant résultant de la convention d’actionnaires ; et (b) que la cession
Volet B
soit conclue sous la condition résolutoire que le cédant et le cessionnaire ne soient plus des
Personnes Liées ;
(ii) entre SRIWEnvironnement et SOCOFE sauf pour les derniers 5% d'actions de
SRIWEnvironnement ou SOCOFE sur lesquels aucun transfert libre ne sera applicable ; et
(iii) consenti par écrit par tous les actionnaires (y compris les cessions expressément convenues
dans un accord écrit conclu par tous les actionnaires)
2.2 L’Actionnaire qui souhaite céder des Actions conformément au point 2.1, en informe les autres
Actionnaires par lettre recommandée au plus tard 5 jours ouvrables précédant la date à laquelle la
cession concernée aura lieu.
 
§3. Clause d’inaliénabilité
Les Actionnaires conviennent que la poursuite du développement et de la croissance de la Société
nécessite un actionnariat stable. En vue de pareille stabilité de l’actionnariat, ils conviennent qu’à l’
exception d’une cession libre en vertu du point 2.1 du présent article, aucune cession d’Actions n’
aura lieu pour une période se terminant (i) 9 mois après « Project Completion » (tel que déterminé
par le conseil d’administration) ou si plus tôt (ii) le 30 juin 2022, sauf accord écrit préalable de tous
les Actionnaires.
 
§4. Gages des Actions
Les Actionnaires ne sont pas autorisés à donner en gage tout ou partie de leurs Actions en garantie
d'une dette ou d'obligations contractuelles de l'Actionnaire concerné ou d’une personne liée au sens
donné à ce terme par l’article 1:20 du Code des Sociétés et des Associations, y compris, mais sans
s'y limiter, vis-à-vis un établissement de crédit, sauf accord écrit préalable de tous les Actionnaires.
 
§ 5. Droit de préemption et droit de suite
En cas de cession d’Actions après la période d’inaliénabilité, autre qu’une cession libre, les
Actionnaires disposent d’un droit de préemption et d’un droit de suite aux conditions définies ci-
après.
Le candidat cédant notifie aux autres Actionnaires son intention de céder des titres en indiquant le
nombre des titres visés, l’identité du candidat cessionnaire et dans l’hypothèse où la cession est à
titre onéreux, le prix, les modalités de paiement et les conditions de la cession offert par un tiers de
bonne foi. Si la cession est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en
numéraire, il joint à sa notification un rapport d’évaluation des titres ou de la contrepartie proposée,
établi à ses frais, par le commissaire de la société. Si la cession est à titre onéreux, il joint à sa
notification des preuves concernant la solvabilité du candidat cessionnaire et de sa capacité de payer
le prix offert).
Tout Actionnaire qui désire exercer son droit de préemption lequel s’exerce aux mêmes prix ou
valeur et conditions que ceux ayant été notifiés, le notifie dans les deux mois au cédant à peine de
caducité. Cette notification contient l’indication du nombre maximum de titres qu’il entend acquérir.
Le prix à payer par les Actionnaires en cas d’exercice du droit de préemption, est égal au prix offert
par le candidat-cessionnaire, fixé dans la première notification. S’il s’agit d’un prix en nature, la
contre-valeur est due en numéraire.
En cas de cession d’Actions à titre gratuit, le prix d’exercice du droit de préemption sera égal à la
valeur réelle des Actions.
 
Contestation du prix
S’il n’existe pas d’accord entre le cédant et les bénéficiaires du droit de préemption sur (i) la contre-
valeur du prix en nature offert par le candidat-cessionnaire ou (ii) sur le prix en cas de cession d’
Actions à titre gratuit, le président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises désignera un expert
indépendant (ci-après « l’Expert ») à la demande de la partie la plus diligente. Dans les 20 jours
ouvrables de sa désignation, l’Expert déterminera (i) au cas où un prix en nature aurait été offert : la
contre-valeur en numéraire de ce prix en nature, ou (ii) en cas de cession à titre gratuit : la valeur
réelle des Actions. L’Expert procédera à la valorisation en appliquant les méthodes usuelles en la
matière dans le secteur d’activité de la société, ainsi que, le cas échéant, en s’appuyant sur les
points ayant fait l’objet d’un accord entre les parties concernées.
La décision de l’Expert est contraignante pour les parties concernées (sauf en cas d’erreur
manifeste).
L’Expert communiquera sa décision par lettre recommandée au cédant et aux (autres) Actionnaires
(à l’exception des Actionnaires qui ont irrévocablement et inconditionnellement renoncé, avant
désignation de l’Expert, à l’exercice de leur droit de préemption.
Les honoraires de l’Expert seront pris en charge par moitiés par le cédant et par les (autres)
Actionnaires, à l’exception des Actionnaires qui ont irrévocablement et inconditionnellement renoncé,
avant désignation de l’Expert, à l’exercice de leur droit de préemption.
Volet B
A l’issue du délai de deux mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le
cédant notifie aux Actionnaires le résultat de la procédure. Si le droit de préemption n’a pas été
exercé sur la totalité des titres offerts, les Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption ont la
faculté d’augmenter leur nombre maximum dans un délai de 10 jours ouvrables.
Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux Actionnaires
préempteurs est parfaite et le prix est payable dans le délai de paiement annoncé dans la première
notification.
Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le droit de
chacun des préempteurs sera réduit au prorata de sa participation respective au capital de la société
par rapport aux autres actionnaires préempteurs. Le prix des titres est payable dans le délai de
paiement annoncé dans la première notification.
Si le droit de préemption n’a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est libre de
céder, dans un délai de trois mois, la totalité desdits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux
conditions qui avaient été notifiées dans la première notification.
 
Droit de suite
Dans l’hypothèse où les Actions dont la cession est proposée par le cédant au tiers de bonne foi
représentent au moins 50% du capital, les Actionnaires disposent également d’un droit de suite et
auront donc le droit de céder la totalité de leurs Actions au candidat cessionnaire.
Tout Actionnaire qui désire exercer son droit de suite lequel s’exerce aux mêmes prix ou valeur et
conditions que ceux ayant été notifiés dans la première notification, le notifie dans les deux mois au
cédant à peine de caducité.
 
§6 Opposabilité
Une cession d’Actions réalisée en violation du présent article n’est pas opposable à la société.
 
Titre IV. Administration et représentation
 
Article 13. Composition du conseil d’administration
 
§1er. Règles générales
La société est administrée par un conseil composé au moins de trois (3) administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut révoquer à tout moment, avec effet immédiat et pour quelque raison que
ce soit, le mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ses pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
§2. Droits de nomination
Pour chaque tranche complète de 15% d’actions (le cas échéant ensemble avec les personnes liées
au sens donné à ce terme par l’article 1:20 du Code des Sociétés et des Associations), chaque
actionnaire aura à tout moment le droit de proposer une personne à l'assemblée générale pour
nomination en tant qu'administrateur, de demander à l'assemblée générale de révoquer cette
personne en tant qu'administrateur pour quelque raison que ce soit et de proposer toute autre
personne à sa place pour la nomination en tant qu'administrateur, étant entendu que (i) en ce qui
concerne la société anonyme "SOPAER", le pourcentage de 15% des actions sera ramené à 10%
des actions pour la première tranche seulement et ce aussi longtemps qu'elle détient moins de 15%
des actions et (ii) un actionnaire détenant plus de 50% des actions (le cas échéant ensemble avec
les personnes liées au sens donné à ce terme par l’article 1:20 du Code des sociétés et des
associations) a le droit de nommer la majorité des administrateurs.
Chaque proposition devra être communiquée par l'actionnaire concerné par écrit au président du
Volet B
conseil d'administration au plus tard au moment de la convocation de l'assemblée générale
concernée et devra inclure au moins un candidat de plus que le nombre d'administrateurs qui doit
être élu sur proposition de l'actionnaire. Tout remplacement d'administrateur, démissionnaire ou non,
par l'assemblée générale se fera suivant la même procédure.
Si un (ou plusieurs) actionnaire(s) n'exerce(nt) pas son (leur) droit de proposer des candidats à la
nomination au poste d'administrateur conformément au présent Article 13, le conseil d'administration
sera valablement composé par les autres administrateurs valablement nommés conformément au
présent Article 13. L'omission de proposer des candidats ne constitue pas une renonciation de la part
d'un actionnaire à son droit de proposer des candidats au poste d'administrateur, et l'actionnaire
concerné pourra à tout moment demander de proposer la nomination d'un nouvel administrateur.
Dans le cas où une vacance est créée par le décès, la démission ou la révocation d'un
administrateur, les membres restants du conseil d'administration ont le pouvoir de pourvoir à cette
vacance par l'élection d’un nouvel administrateur sur proposition de l'actionnaire qui a proposé
l'administrateur décédé, démissionné ou révoqué. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa
première réunion, confirme le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation,
l'administrateur coopté achève le mandat de celui qu'il remplace à moins que l’assemblée générale
n’en décide autrement.
Chacun des actionnaires exercera ses droits de vote à l'assemblée générale pour effectuer toute
nomination, révocation ou remplacement d'un administrateur conformément aux dispositions de cet
Article 13.
 
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut de vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les dix jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la réunion, sauf
urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Tous les administrateurs ou une partie de ceux-ci peu(t)(vent) assister à la réunion du conseil d’
administration par téléphone, vidéoconférence, ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre les unes les autres. La
participation à une réunion par ces moyens techniques est considérée comme une présence en
personne.
Si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation de cet administrateur et emporte dans son chef
renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents ou représentés à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Volet B
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, à l’exception des
décisions portant sur les sujets prévus dans un accord écrit conclu par tous les actionnaires qui
requièrent une majorité plus élevée.
En cas de partage la proposition est rejetée.
 
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules ou
conjointement tel que déterminé par le conseil d’administration au moment de leur désignation.
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
 
Article 21. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V. Contrôle de la société
 
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI. Assemblée générale
 
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de mars à 11
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
Volet B
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que toutes les formalités d’admission à l’
assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
de présences.
 
Article 27. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
 
Article 28. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 29. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
Volet B
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
Article 31. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 35. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
 
Article 36. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Volet B
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
 
Article 37. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX. Dispositions diverses
 
Article 40. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 42. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Dispositions transitoires
 
A. Commencement
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
 
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de
la société d’un extrait du présent acte et se clôtura le 31 décembre 2021.
Volet B
La première assemblée annuelle est fixée au le vendredi 11 mars 2022 à 11h00.
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège se situe à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13.
 
3. Adresse électronique
L’adresse électronique de la société sera fixée ultérieurement par le conseil d’administration.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à sept (7)
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six années :
    •  La société anonyme "SAMANDA", ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13,
inscrite au registre des Personnes Morales de Liège, division Liège, sous le numéro 0480.028.848,
désignant comme représentant permanent Monsieur BOUCHAT Olivier René, né à Namur le 28 juin
1973 ;
    •  La société anonyme "SPARAXIS", ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13,
inscrite au registre des Personnes Morales de Liège, division Liège, sous le numéro 0452.116.307,
désignant comme représentant permanent Monsieur LEGROS Cédric Philippe, né à Huy le 15 février
1982 ;
    •  La société à responsabilité limitée "BEWATT", ayant son siège à 1380 Lasne-Chapelle-Saint-
Lambert, Avenue du Vallon, 26, inscrite au registre des Personnes Morales de Nivelles sous le
numéro 0892.258.161, désignant comme représentant permanent Monsieur VANDERSCHUEREN
Bruno Joseph, né à Courtrai le 28 décembre 1972 ;
    •  Monsieur JANSSEN Koen, né à Bree le 13 août 1970 ;
    •  Monsieur BAYART Pierre Jean, né à Woluwe-Saint-Lambert le 25 janvier 1981 ;
    •  La société anonyme "SOCIETE DE PARTICIPATION DANS LE SECTEUR DE L’ENERGIE
RENOUVELABLE", en abrégé "SOPAER", précitée, désignant comme représentant permanent
Monsieur COLLARD Fabian Christian, né à Bastogne le 23 mars 1971 ;
    •  La société anonyme "SOCOFE", précitée, dont le représentant permanent sera désigné
ultérieurement.
 
Ici présent ou valablement représenté et qui acceptent.
Ces mandats sont gratuits.
 
L’assemblée générale prend acte de la décision des administrateurs, prise conformément à l'article
2:7, §5 CSA, d’élire domicile comme suit pour tout ce qui touche à l’exercice de leur mandat d’
administrateur:
- Monsieur JANSSEN Koen : au siège social de la société Ackermans & van Haaren NV,
Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen
 
5. Commissaires
Il sera procédé à la nomination d’un commissaire par une Assemblée générale ultérieure.
 
6. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juin 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
7. Mandat spécial
La société anonyme "S.R.I.W. Environnement", précitée, ainsi que Madame FABRY Karine,
domiciliée à 5000 Salzinnes, rue Château des Balances, 51, ou toute autre personne désignée par
elles, sont désignées en qualité de mandataire ad hoc de la société, avec pouvoir d’agir séparément,
afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès
de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Volet B
 
B. Conseil d’administration
 
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président.
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction de président la société à responsabilité limitée
"BEWATT", précitée, ici présente ou valablement représentée et qui accepte.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 30 juin 2020.