Ondernemingsnr : 0441042568
Naam
(voluit) : BRUKOMTEGEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bergensesteenweg 721
 : 1600 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Melissa Vyvey, te Halle, op 30/09/2020, waarbij de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"BRUKOMTEGEL", met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw Bergensesteenweg 721, ingeschreven bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)441.042.568
/RPR Brussel, de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit.
De algemene vergadering beslist om de datum en het uur van de gewone algemene vergadering te
wijzigen naar de tweede vrijdag van de maand december om 10.00 uur.
2. Tweede besluit.
Wijziging van de rechtsvorm van de huidige vennootschap – omvorming naar een besloten
vennootschap
A/ Voorafgaande verslagen.
Mijnheer de Voorzitter wordt ontslagen lezing te geven van de hierna vermelde verslagen vermits de
aandeelhouders, hier aan-wezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, hebben verklaard te verzaken
aan de gezegde termijn van vijftien (15) dagen om de genoemde documenten te ontvangen, te
weten:
• het verslag waarvan sprake in artikel 14:5 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
opgemaakt door het bestuursorgaan. In dit verslag wordt het omzettingsvoorstel toegelicht door het
bestuursorgaan;
• het verslag waarvan sprake in artikel 14:4 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
dat wordt opgemaakt door een bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de
vennootschap die werd opgemaakt conform artikel 14:3 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de vennootschap CERTAM Bedrijfsrevisoren BV met zetel
te Wevelgem Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd door Mijnheer Geert Van Ryckeghem, met
betrekking tot een staat van activa en passiva de dato 30 juni 2020, opgemaakt overeenkomstig
artikel 14:3 van het wet-boek van vennootschappen en verenigingen, besluit als volgt:
    •  8. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige over-waardering van het
netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 30 juni 2020 die het bestuursorgaan
van de NV BRUKOMTEGEL, opgesteld heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht, overeenkomstig de
normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen
elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het gecorrigeerd netto actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkun-dig referentiestelsel
Wij dienen een voorbehoud te formuleren voor :
Luik B
- de voorraden en bestellingen in uitvoering ad. € 1.135.145,16 gezien wij wegens de datum van
aanstelling niet aanwezig konden zijn bij de fysische voorraadop-namenopname ;
- eventuele latenties naar aanleiding van fiscale en sociale controles.
Het gecorrigeerd netto actief van de vennootschap € 452.213,45 is groter dan het bedrag van het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap ten belope van € 231.500,00, vermeerderd met de
wettelijke reserve ten belope van € 9.659,00 , hetzij de reserves die krachtens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de NV BRUKOMTEGEL
naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
 
Wevelgem, 30 maart 2020
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Geert Van Ryckeghem, bedrijfsrevisor »
Einde citaat.
De twee (2) voormelde verslagen zullen in bijlage aan dit pro-ces-verbaal worden gehecht na
ondertekening ne varietur door Mij Notaris en de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd.
B/Omvorming rechtsvorm
De algemene vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder enige
wijziging aan te brengen aan haar rechtspersoonlijkheid, maatschappelijke benaming, doel/voorwerp
en de looptijd van het boekjaar en beslist de rechtsvorm aan te nemen van een besloten
vennootschap.
De gezegde omzetting geschiedt op basis van de boekhoudkundige staat vastgesteld op 30 juni
2020, dewelke in bijlage werd gehecht aan het voormelde bijzonder verslag van de raad van be-
stuur. Aangezien de boekhoudkundige elementen en de balans on-veranderd zijn gebleven, zal de
besloten vennootschap de boek-houding van de naamloze vennootschap verderzetten.
De besloten vennootschap zal het inschrijvingsnummer van de naamloze vennootschap in het
rechtspersonenregister behouden, zijnde het ondernemingsnummer: (0)441.042.568.
C/Kapitaal
Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de algemene ver-gadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij in totaal 242.577,27 euro, van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschik-bare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering verklaart dat al het kapitaal is volge-stort.
De algemene vergadering stelt vast dat in toepassing van art 39§2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het werkelijk gestort kapitaal samen met de wettelijke reserve,
hetzij tweehonderd tweeënveertig duizend vijfhonderd zevenenzeventig euro en zevenentwintig
eurocent (€ 242.577,27) van rechtswege omgezet worden in een statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk deze “onbeschikba-re eigen vermogensrekening” op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
D/Zetel
De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de moge-lijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat in artikel 2 van de statuten wordt vermeld: “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
3. Derde besluit. Aanvaarding van de statuten van de besloten vennootschap – verdeling aandelen –
benoeming bestuurders
A. De algemene vergadering beslist de hierna weergegeven statu-ten aan te nemen voor de besloten
vennootschap.
Inzake de tekst van het doel (heden genaamd: “het voorwerp”) wordt gepreciseerd dat deze integraal
wordt overgenomen zoals deze heden bestaat voor de naamloze vennootschap maar dat reke-ning
houdend met de nieuwe terminologie uit het wetboek van vennootschappen en verenigingen de
termen “maatschappelijk en voorwerp” wordt verwijderd.
De notaris krijgt de bevoegdheid om het elektronisch aandelenregister te wijzigen voor de
vennootschap.
« Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « BRUKOMTEGEL ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Luik B
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapel-plaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
Zo voor haar eigen rekening als voor rekening van derden, in België en/of in het buitenland, alleen of
in samenwerking met derden om het even welke handelingen te stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op bouwwerken, en in het bijzonder op vloerbedekking;
tegelzetten en muurbekledingen, zowel tegelvloeren, mozaïek en alle andere bedekkin-gen in de
ruimste zin van vloeren en muren; timmer- en schrijn-werken; geluidsisolering; isolatiewerken in het
algemeen; meta-len schrijnwerken; arduin- en marmerwerken, glaswerken; slopen van gebouwen;
voegwerken.
Onderneming voor het vervaardigen en plaatsen van schoorstenen en schouwen in het algemeen,
en van sierschoorsteenmantels in het bijzonder.
Onderneming voor het plaatsen van ruiten, glas, spiegelglas, gekleurde ramen en het aanwenden
van alle doorschijnen en doorzichtig materieel; behanger en plaatser van wand- en vloerbekledingen,
gordijnen en overgordijnen.
Tuinaanleg en aanleg van alle opritten, verhardingen, pleiten, koeren in de meest ruime zin en met
alle materialen.
De coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen, de verhuring, de invoer en de uitvoer,
de aan- en verkoop, zowel in klein- als in groothandel, het leveren en plaatsen, de ver-
tegenwoordiging en het vervoer van alle bouwmaterialen, verven en onderhoudsproducten,
behangselpapier, stoffen, wand- en vloerbekledingsartikelen, drogisterijartikelen en meubile-
ringsartikelen, alle houtsoorten en metalen; materialen en ma-chines; en alle verrichtingen, die
enigszins rechtstreeks dit doel kunnen bevorderen of ermede verwant zijn.
Zij kan ook alle verrichtingen doen die rechtsreeks of on-rechtstreeks betrekking hebben op het
oordeelkundig beheer van het eigen roerend of onroerend patrimonium. Zij mag ondermeer
onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen met
het oog op het beheer en de op-brengst; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op
wederbelegging en opbrengst, zij mag beschikbare middelen be-leggen in roerende goederen en
waarden.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de bewoor-dingen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn die verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootscha-pen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen bes-
taande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk doel nastre-ven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere ven-nootschappen. Zij kan tevens borg
stellen voor derden, bestuur-ders en aandeelhouders, evenals hun leningen, voorschotten en
kredieten toestaan, behoudens de wettelijke bepalingen terzake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits re-kening te houden met de wettelijke regels terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 5646 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een ter-mijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
Luik B
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigen-dom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vier-den van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders wor-den
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtge-bruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op een-zelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Dit artikel is niet van toepassing in
geval van samenloop vruchtge-bruik – blote eigendom want dan komt het stemrecht toe aan de
vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen vrij worden over-gedragen.
Inzake meerdere aandeelhouders:
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op el-ke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kostelo-ze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigen-dom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van ef-fecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegre-pen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obliga-ties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen.
Deze bepalingen zijn evenwel niet van toepassing op de over-dracht door een aandeelhouder aan
een vennootschap waarvan meer dan 50 percent van de aandelen of van de stemrechten op de al-
gemene vergadering hem toebehoren.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overge-dragen aan een derde dan na
ze te hebben aangeboden aan de an-dere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
Luik B
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aan-deelhouders, binnen de 30 dagen
na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefe-nen binnen de 30 dagen van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht per aangetekende brief aan het bestuursorgaan of per
e-mail op het e-mailadres van de vennootschap. Indien zij niet reageren binnen de voorge-schreven
termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aan-wassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, op-nieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 30
dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voor-kooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in ver-houding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder op-splitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lot-trekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde-
kandidaat-overnemer voorstel-len voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uit-
geoefend. Indien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de 30
dagen kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voor-gaande alinea’s wordt
uitgeoefend, worden verworven aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aange-
duid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt
deze aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de 30 dagen na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan
moet deze prijs binnen de 15 dagen nadat het ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de
overdrager en de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs 10 percent meer of minder bedraagt dan het bod van de
kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend
aan het bestuursorgaan bij aan-getekend schrijven of per e-mail op het e-mailadres van de ven-
nootschap, binnen de 15 dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de
deskundige vastgestelde prijs.
Indien tengevolge van de verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waar-voor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het
aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige
uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedra-gen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkoop-recht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 30 dagen na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een inte-rest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde beteke-ningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekende brief of op het e-mail adres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de da-tum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzen-ding per e-mail.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mu-tatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 4
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
Luik B
kennisgevingen worden ge-daan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhou-der, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statu-tair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de be-voegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mo-gelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bes-tuurd, mogen zij alle handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de ven-nootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de alge-mene vergadering voorbehouden.
Artikel-11/bis. Externe vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel-11/tris. Externe vertegenwoordigingsmacht/Bijzondere volmachten
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aans-tellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmachten.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuur-der al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de alge-mene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en ver-plaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de verte-genwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeel-houders gehouden op de zetel, op
de tweede vrijdag van de maand december om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering ver-schoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de com-missaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agen-da. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene verga-dering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van con-verteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certifi-caten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
Luik B
worden beschouwd als hij aan-wezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, een-parig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de be-voegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
...
2. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
...
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer verte-genwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
...
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2 ...
Artikel 19. Verdaging
...
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar begint op 01 juli van het ene jaar en eindigt op 30 juni van het daarop volgende jaar
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslis-sing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen ve-reist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlij-nen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de ve-reffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een gro-tere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
...
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
...
Artikel 27. Gemeen recht
…
De ondergetekende notaris zal overgaan tot de neerlegging van de statuten van de vennootschap in
Luik B
het vennootschapsdossier van de vennootschap bij de rechtbank van koophandel.
B/ De algemene vergadering beslist om de aandelen, die het kapitaal van de huidige besloten
vennootschap vertegenwoordigen, te verdelen. Alle aandelen komen toe aan de huidige aandeelhou-
ders van de vennootschap conform hun aandelen in de vroegere naamloze vennootschap die nu is
omgezet in een besloten vennootschap.
C/ De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuur-ders voor een
onbepaalde duur binnen de besloten vennootschap:
- de vennootschap DMI met zetel te 1755 Gooik Kasteelstraat 2, ingeschreven bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0631.788.120/RPR Brussel, met als
vaste vertegenwoordiger: de heer MATHIEU David, geboren te Hal-le op 16 januari 1978, wonende
te 1755 Gooik, Kasteelstraat 2;
- de vennootschap Mathi Investment met zetel te 1500 Halle Jean Laroystraat 100/bus 4.1,
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE
0631.790.001/RPR Brussel, met als vaste vertegenwoordiger: de heer MATHIEU Pascal, geboren te
Ninove op 1 januari 1972, wonende te 1500 Halle, Jean Laroystraat 100/0041.
Het mandaat van de beide bestuurders zal bezoldigd zijn behoudens andersluidende latere
beslissing van de algemene vergade-ring.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering be-slissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten.
4. Vierde besluit.
De algemene vergadering verklaart dat de vennootschap nog niet over een officiële website beschikt
die dient te worden bekend-gemaakt in het Belgisch Staatsblad. Hetzelfde geldt voor het e-mailadres
van de vennootschap.
5. Vijfde besluit. Uitvoeringsmachten.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
Gevolgd door de handtekening van de notaris.
Wordt eveneens neergelegd in het vennootschapsdossier: de uitgifte van de akte, de verslagen van
de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor en de statuten van de vennootschap.