Griffie
Ondernemingsnr : 0819.664.153
I	1
Naam
(voluit) :
De Boeck Consulting
1	1
(verkort) :
/
Commanditaire Vennootschap (CommV)
1
Rechtsvorm :
Grotstraat 26, 1880 Kapelle-Op-Den Bos
Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 02/02/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
1
I	1
A. STATUTAIR
1
1	1
₹
Rechtsvorm
1.
I
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
1
voortbestaan.
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
I
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
1
gebeurde, aanneemt.
1
1
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1
E
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1	1
1
1
1	1
1	1
1	-
1	1
2. Beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
1
ľ
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
1
1
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
1
1
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets	1	1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen	1
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de	1
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.	1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap	J
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die	1	E
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.	1
I
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en	-	I	1	1	meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn	1
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,	1	1	die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering	1	1	daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.	f	1	1	Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1	Uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap	3.	1
Na bespreking van het omstandig verslag van de zaakvoerder, waarin hij het voorstel tot
-	wijziging van het voorwerp heeft verantwoord, heeft de algemene vergadering besloten om
1	-	het voorwerp te wijzigen in de hierna vermelde omschrijving.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.	1	1	1
4. Integrale vervanging statuten	1
1	1	1	In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van	1	1	vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de	1
buitengewone algemene vergadering dd. 02/02/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen	1
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt:	1	1	1
1	1	1	1	1	-	1
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1	1
1
1	1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
₮
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1	1
I
Zij draagt de benaming "De Boeck Consulting".
-	1
1
-	1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
-	1
1
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
-	1
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
-
B
Artikel 2. Zetel
-
J	1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1	1
-
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
1
1	3
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
1
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
!
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
$	1
1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
1	1
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
1
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
-
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
-
-
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
-
-
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
-
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
1
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland,
1	1
voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
1
derden:
1
-
- Het voeren van management, consulting, crisismanagement,
1
1
training
en vorming,
het verstrekken
adviezen,
van
-
1
en
projectmanagement
de
dienstverlening
via
1
kennisoverdracht;
organisatie-
Studie-,
adviesbureau
inzake
-
en
bedrijfseconomische
aangelegenheden
planning,
zoals
organisatie, veiligheid, marketing, personeelsbeleid en
1
efficiënt beheer van ondernemingen, het verstrekken van alle
1
diensten en activiteiten in verband met administratie, het
1
beleid, de controle en beheer van handels- en industriële
1
ondernemingen op alle niveaus;
1
!	1
van adviezen, het maken van
Het geven
studies, het
-
2	1
en op
voorbereiden
gang brengen
alle
mogelijke
1
van
1	1
organisatiesystemen en beleidssystemen;
-	1
1
Het in toepassing brengen van alle technieken in verband met
3
-
en
economisch,
operationeel
het fiscaal,
financieel,
1	-
1
algemeen beheer van ondernemingen, het geven van coaching,
-	-
Į
1
en presentaties omtrent deze technieken, dit zowel in eigen
1	1
-
lokalen als in lokalen van derden;
t
-
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen,	1
-	1
kopen, verkopen en verhandelen van deelbewijzen, obligaties,
1
warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere	1	1
-	1
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
niet	ondernemingen	al	onder	de	dan	vorm	van	1	1
3	handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen	1	$
en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk	-
statuut;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en	-
verhandelen van een onroerend vermogen; alle verrichtingen,
studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen
en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de	de	verbouwing,	de	aanpassing,	bouw,	de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken, van onroerende goederen
of onroerende zakelijke rechten.
Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden	f
voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit	1	1	van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;	₺
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België	1
als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het	1
best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke
zouden	de verwezenlijking	ervan	geheel	of	zijn	van	aard
gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar	1
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die
zij nodig of wenselijk acht.	,	1
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of	1
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke	1
Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en
over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.	1	1	1	1	I
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van
1	werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen,	1
voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.	1
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie,	1	$
in	elke andere	wijze	ondernemingen,	inschrijving of	op	1
verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de	1
verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.	1	1
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder	1
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
-
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen	-	1
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 250	1	1
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.	1
1
1
aantal
voor deze
aan het
Het aantal aandelen blijft gelijk
1
statutenwijziging.
1
f	1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
1
I	1
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
1	-
al naargelang
worden
hetgeen
de
-
vermogensrekening
1
geboekt,
-
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
1
1	1
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
1	1
worden vermoed
zonder
uitgifte van nieuwe
aandelen gebeuren,
1	{
-	1
beschikbaar te
zijn
beschikbare
eigen
de
en
worden
op
-	1
vermogensrekening geboekt.
1
1
1	1
die zich
ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
Reserves
-	1
1	-
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
1	L
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
-
-	1
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
-	1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
1	1
zich daartegen verzet.
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
1
vereffeningssaldo, namelijk 1/250ste.
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
ingeschreven in het aandelenregister dat
op de zetel van de
ook in
wordt bewaard.
aandelenregister
mag
Het
vennootschap
1
worden.
vorm gehouden
Het
elektronische
register omvat alle
1
zijn
voorgeschreven
vermeldingen die
door
Wetboek
het
van
vennootschappen en verenigingen.
1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
1
statuten mede.
t
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
Artikel 6. De vennoten
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
1
vennoten
De gecommanditeerde
zijn hoofdelijk en onbeperkt
f
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
1
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
$
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
1
in
treden niet op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij
1
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
1
1
deze
werkzaamheden
niet
van
betreft
onder het
gezag
de
enkel
kan
Hiervan
vennootschap.
uitdrukkelijk
1
mits
en
een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
Į
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
1
zijn
vennoten
slechts
persoonlijk
natura. De commanditaire
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
1
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
1
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
-
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
1
bestuur
de
vennootschap,
individuele
hebben
wel
van
maar
-	1
-
1
onderzoeksbevoegdheid.
-	-
-	1
1
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
J
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
1
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
1
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
Wie
7.1.
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
I
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
1
7.2. Duur en ontslag
1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
indien het
statutenwijziging
om
gaat
een
statutaire
een
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
F
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
1
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
1	1
zijn voorbehouden.
1
1
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1	1
1
er twee
Indien
zaakvoerders
zijn benoemd, dan
kunnen de
1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
1
1
zij
afzonderlijk
zullen
ieder
vennootschap
kunnen
de
1
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
1	1
1	1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
t
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
1
1
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
1	1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zij
ieder
zullen
afzonderlijk
vennootschap
kunnen
de
1
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
1
1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
i	1
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
1	1
1
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
1
₹	1
1
7.4.
vereffening,
faillissement, kennelijk
Overlijden,
1
1
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1
1
1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement, kennelijk onvermogen,
wettelijke
vereffening,
1	1
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
vennoot of
enig ander persoon als
een
meerdere vennoten
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
1
-
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
faillissement,
kennelijk onvermogen,
wettelijke
vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
door
overblijvende
de
de
worden
vennootschap
waargenomen
-
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
1
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
1
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
1
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
1
1	1
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
1
afgeweken.
1
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
1
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
1	1
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
1
verder blijft lopen.
1	1
1
1
Wat
wegneemt
dat
buitengewone
niet
in
de
verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 02/02/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
1
1	1
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
uit
kunnen
worden
dat statutair mandaat
statutair mandaat
1
1
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
$
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering
Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op de derde dinsdag van mei om 18u00.
De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij
1
1
anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
-	-
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
-	1
-
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
-	1
-
1	1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
1
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
1
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of	1
meer gecommanditeerde vennoten.	1
I
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten	-
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een	-
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres	1
dit	is genoteerd.	het	zoals	in	vennotenregister	De	1
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.	1	1	1	-
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe	1	1	bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
1	1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,	-	1
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen	1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
1
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de	1
1
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
1
8.5. Besluiten	1	1
-
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen	1
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat	1
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals	1	1	hierna bepaald.
,	1	1	I	-	$	1	1
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
1
1
drie vierden (%) van de stemmen:
-
het
inzake wijziging van de firmanaam,
- De besluiten
1
-	1
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
$
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
1
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering
1
-
1	I
waarbij de statuten worden gewijzigd.
1	1
1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
1	1
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1
1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1	1
1	1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1	1
1
-
DEEL III. DE RESULTATEN
-	1
-
₹	1
Artikel 9. Het boekjaar
-	1
1
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
1	J
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
,
-
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
1
1
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.
t
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
t
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/250ste (één
I
tweehonderdvijftigste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
+	1
1
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
12.
Overdracht door overlijden,
1
Artikel
vereffening
of
faillissement
1
1
12.1. Overdracht door overlijden
1
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
1	1
van de vennootschap.
1
1
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
-
J
-	1
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de
₹	1
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
1
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
1
1
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
1
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de overleden
vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
1
verbintenissen.
-
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
1
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
1
1
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
1
1
1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
1
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1
I
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen	[
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle	I
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun	1	1	onderling aandelenbezit.	J	-
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1	1	Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
1	aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de	1
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele	1	I	of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-	1
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.	1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke	1	1
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder	1
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot	1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
en	eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager
overnemer besproken.
1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overdracht,
of	het	het	overlijden	moment	moment	van	van
1
uitsluiting.
1	?	1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming	-	1
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen	1	1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan	1
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de	₹	1
aanstelling	bevoegde	van	rechtbank	tot	met	vraag	een	-	1
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van	1	-
aandelen.	deskundige	of	deze	De	waardering	de	van	1	1	-	1	gerechtsdeskundige is bindend.	-	1	-	1
1
derde lid Wetboek
Vennootschappen
van
Artikel 4:19,
en
1
1
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
1
Artikel 14.2.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
1
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1	1
I
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
1
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
1
1
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
1
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
1	1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
I
ľ
Artikel 15. Samenloop
1
-
1	1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
-	1
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
1	1
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
1
zakelijke
fiscale
diverse
bepalingen
inzake
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
1
1
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
1
worden, ten titel van schuldvergelijking.
1	I
3
Ţ
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
1
1	1
16.1. Redenen tot ontbinding
1
1
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1
1
1
artikel
bepaald door
zoals
van
meerderheid
4:16
Wetboek
1	1
en
hiervan
Vennootschappen
behoudens
Verenigingen,
wanneer
1
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
,
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
1	1
1
gewijsde.
1	1
1	J
16.2. Geen reden tot ontbinding
1	1
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
1
1	1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
1
vereffening
of
bij
overlijden,
overdracht
aandelen
van
1
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
1
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
5
1	1
2	1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1
I
1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
-
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
-
1
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
1
1
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
1
I
vereffenaars
vertegenwoordigen
de
kunnen
vennootschap
en
1
verbinden.
1	1
-
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
-
de ontbinding
automatisch uittredend
zijn,
ingevolge
van
-
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
1
1
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
1
vergadering worden ontslagen.
1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
-
van
2:87
artikel
t.e.m.
Vennootschappen
2:92 Wetboek
en
1
daartoe
voorafgaande
zonder
machtiging van de
Verenigingen,
1
algemene vergadering nodig te hebben.
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1
afgeweken.
1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
1
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1	1
1
1	1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/250ste (één
1
tweehonderdvijftigste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
1
De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening
1	1
van de schulden of
nadat
de nodige gelden hiertoe
werden
1
1	1
geconsigneerd.
1
1	1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
1
1
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
1
in de schulden, namelijk 1/250ste (één tweehonderdvijftigste) . De
1
1
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
1
1	I
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
1	$
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
1
1	1
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
1	f
1	1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
1
1	1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
1	-
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
f	1
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
I	$
1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
$
stemmen.
1	1
1	1
1
1	1
1	1
1
-
1	1
B. NIET-STATUTAIR
I	1
1
1
5. Behoud van de zetel op huidig adres
1
f
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.	1
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
1
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
1
adres: Grotstraat 26, 1880 Kapelle-Op-Den Bos.	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van	-	1
stemmen.	1	1	1
6. Volmacht aan BV VP Accountants & Belastingconsulenten	1	-	1	1	1	De algemene vergadering verleent volmacht aan BV VP Accountants &	1	1	Belastingconsulenten, rechtspersoon met zetel te 3140 Keerbergen, Mechelsebaan 18,	1
RPR Leuven, gekend in de KBO onder nummer 0567.793.656, en aan diens	-	t
aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.	[
-	Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te	1	1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch	Staatsblad,	Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1	7.	Rondvraag varia
[
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 02/02/2024.
-
-
Voor de vennootschap
Roel De Boeck, zaakvoerder