Ondernemingsnr : 0826717340
Naam
(voluit) : EVLOEV A.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Verlatstraat 33
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Jean-Philippe Claesen, notaris te Hoeilaart, op 7 mei
2020, nog niet geregistreerd, dat de besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid)
“EVLOEV A.”, met zetel te 3300 Tienen, Verlatstraat , RPR Leuven, BTW BE 0826.717.340, de
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Er wordt door de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen vastgesteld dat het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen sedert 1 januari 2020 dwingend van toepassing
zijn.
TWEEDE BESLUIT- BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De voorzitter van de algemene vergaderingen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen geeft
een korte samenvatting van het fusievoorstel, waarin voorgesteld wordt dat de besloten
vennootschap DOMINO” door fusie overgenomen wordt door de besloten vennootschap “EVLOEV
A.”
DERDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIE
1/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap “DOMINO” keurt het fusievoorstel goed
en besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met
de besloten vennootschap “EVLOEV A.”.
De algemene vergadering van de besloten vennootschap “*EVLOEV A.” keurt het fusievoorstel goed
en besluit over te gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap
“DOMINO”.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen besloten vennootschap “DOMINO” zoals
deze zullen blijken uit de tussentijdse balans van 30 juni 2019, met alle rechten en plichten, onder
algemene titel over op de overnemende vennootschap.
Vermits de besloten vennootschap “EVLOEV A.” houdster is van alle aandelen van de overgenomen
besloten vennootschap “DOMINO”, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende
vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen besloten
vennootschap “DOMINO” vernietigd.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het register van aandelen van
de overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de
aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2019, worden boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2/ Tengevolge van de fusie door overneming gaat, zoals voormeld, het ganse vermogen van de
besloten vennootschap “DOMINO” zoals onder punt B.1. hierna beschreven, over op de
overnemende vennootschap, de besloten vennootschap “EVLOEV A.”
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
Luik B
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de
samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
B.1. Algemene omschrijving van de overgegane activa- en passivabestanddelen van de besloten
vennootschap “DOMINO”, op basis van de tussentijdse balans per 30 juni 2019.
Alle activa- en passivabestanddelen, zoals weergegeven in de goedgekeurde jaarrekening per 30
juni 2019 van de overgenomen vennootschap, gaan ingevolge de fusie over naar de overnemende
vennootschap.
B.2. Algemene voorwaarden van overgang
1/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan  vanaf 1 juli 2019 met betrekking tot de
overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap. Alle handelingen verricht door de overgenomen
vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden  uitwerking te hebben op 1 juli 2019;
de  waarde van het ingebrachte vermogen is gebaseerd op de tussentijdse balans per 30 juni 2019.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat naast voormelde
activa- en passivabestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de
overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en
verbonden met haar handelszaak.
3/ eveneens omvat de vermogensovergang alle lopende overeenkomsten die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan evenals de intellectuele eigendom van de overgenomen
vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.
4/ Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid,
haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft de overgang van de intellectuele
eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan éénieder tegenstelbaar te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap op haar zetel bewaard.
6/ De overgenomen vennootschap verklaart geen eigenaar te zijn van onroerende goederen,
behoudens hetgeen hierna vermeld, noch titularis van enig onroerend zakelijk recht of van een
authentiek huurcontract voor een looptijd van meer dan negen jaar.
7/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap
opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg
van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
8/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap verbonden aan haar handelszaak.
Overgang onroerend goed
Het vermogen van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap “DOMINO” omvat het
volgende onroerend goed:
GEMEENTE HOEILAART
Een handelspand, gelegen Gemeenteplein 2, volgens titel en recent kadastraal uittreksel bekend
sectie B, nummer 328F (P0000), met een oppervlakte van 90 centiare.
Eigendomsoorsprong
(…)
.Hypothecaire toestand
(…)
Algemene voorwaarden
(…)
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap, als hiervoor omschreven,
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de
aandelen van de overgenomen vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergadering van de bij de fusie betrokken vennootschappen verzoekt
mij, notaris, vast te stellen dat vermits zowel de algemene vergadering van de overgenomen
vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, voornoemd
Luik B
fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
VIERDE BESLUIT – ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de enige bestuurder van de
overgenomen besloten vennootschap “DOMINO”, met name de besloten vennootschap (met
beperkte aansprakelijkheid) “EVLOEV A.”, voornoemd.
De vergadering besluit tevens dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden
opgemaakt na verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurder van de
overgenomen vennootschap voor zijn opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 juli 2019
 tot en met heden.
VIJFDE BESLUIT
Statutenwijziging als gevolg van inwerkingtreding WVV
Na voorgaande besluiten omtrent fusie en in kader van gewijzigde wetgeving, besluit de vergadering
als volgt:
5.1 Eerste besluit: RECHTSTREEKSE TOEPASSING NIEUW WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten aan de bepalingen van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”).
5.2 Tweede besluit: HERFORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Teneinde de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering tot (her)formulering van de
statutaire bepalingen inzake: de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van
aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan verbonden rechten;
de volstorting van aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de
ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de overdracht van aandelen en andere effecten
onder levenden en bij overlijden; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en
bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de omzetting en de
geschillenbeslechting en dit zoals voorzien in het besluit hierna.
5.3.Doelswijziging
a) De voorzitter leest het bijzonder verslag van het bestuursorgaan voor, opgemaakt overeenkomstig
artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag wordt aan dit proces-verbaal toegevoegd om samen te worden
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
b) de vergadering beslist het voorwerp te wijzigen door vervanging van artikel 3 door volgende tekst:
“ARTIKEL 3: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
    •  Kleinhandel in vloeibare brandstoffen en smeermiddelen;
    •  Groot en kleinhandel  in onderdelen, toebehoren, gadgets, accessoires voor motorvoertuigen;
    •  Verkoop van dranken en eetwaren, fantasie en diverse artikelen, parfumerie, toiletartikelen,
lederwaren, rookartikelen, boeken, papierwaren speelgoed, huishoudartikels, reisartikelen,
strandartikelen, werktuigen, dit alles in de ruimste zin van het woord;
    •  Verkoop van kranten, weekbladen, boeken, wenskaarten, sigaren, sigaretten, bureel en
schoolartikelen, drank, snoep, lotto, tiercé, diverse kansspelen in kleinhandel;
    •  Tussenpersoon  in alle handelsaangelegenheden
    •  Het leveren van diensten aan derden
    •  Het ontvangen van commissies op diverse bemiddelingen door contacten die verband houden
met haar doel.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden let
haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële
tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen. Zij mag voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij kan ook
functies van bestuurder van vennootschappen waarnemen.”
                             5.3 Aanneming nieuwe statuten
                             De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in
Luik B
overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping
of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen in functie van gewijzigde
wetgeving.
                             Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de
vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « EVLOEV A. ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
-                             Kleinhandel in vloeibare brandstoffen en smeermiddelen;
-                             Groot- en kleinhandel  in onderdelen, toebehoren, gadgets, accessoires voor
motorvoertuigen;
-                             Verkoop van dranken en eetwaren, fantasie- en diverse artikelen, parfumerie,
toiletartikelen, lederwaren, rookartikelen, boeken, papierwaren speelgoed, huishoudartikels,
reisartikelen, strandartikelen, werktuigen, dit alles in de ruimste zin van het woord;
-                             Verkoop van kranten, weekbladen, boeken, wenskaarten, sigaren, sigaretten,
bureel- en schoolartikelen, drank, snoep, lotto, tiercé, diverse kansspelen in kleinhandel;
-                             Tussenpersoon  in alle handelsaangelegenheden
-                            Het leveren van diensten aan derden
-                            Het ontvangen van commissies op diverse bemiddelingen door contacten die
verband houden met haar doel.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden let
haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële
tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen. Zij mag voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij kan ook
functies van bestuurder van vennootschappen waarnemen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
Luik B
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders. Die helft van de aandeelhouders moet minstens drie
vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
Luik B
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Benoeming
Werd benoemd tot statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer EVLOEV Ahmed Salmanovitch, wonende te 3300 Tienen, Verlatstraat 33
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende vergissing van de algemene vergadering.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand december om 20.00uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-                            de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register
van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-                            de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
ZESDE BESLUIT – ADRES NIET STATUTAIR
De vergadering verklaart dat de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres niet in de
statuten wordt opgenomen.
De vergadering verklaart dat, de zetel van vennootschap gevestigd is te 3300 Tienen, Verlatstraat
33.
ZEVENDE BESLUIT: ONTSLAG -BENOEMING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder/bestuurder, de heer Ahmed EVLOEV,
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder/bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
    •  de heer Ahmed Salmanovitch EVLOEV, voornoemd, voornoemd, hier aanwezig en die
aanvaardt.
Hij verklaart door geen enkel maatregel te zijn getroffen die zich hiertegen zou verzetten.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTSTE BESLUIT - WEBSITE & E-MAILADRES
De algemene vergadering verklaart dat de website  en het emailadres van de vennootschap nog niet
bepaald is.
NEGENDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De vergadering machtigt de aandeelhouders van de overnemende vennootschap om:
- het register van aandelen van de overgenomen vennootschap aan te vullen en te vernietigen;
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van
de overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze
neer te leggen op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
Benoeming gemachtigden - volmachten
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met
de mogelijkheid van in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de belasting over de toegevoegde waarde te
vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van “SBB Accountants &
Belastingconsulenten te 3000 Leuven,  Diestsevest 32 bus 1A (KBO 0459.609.556)
Dit alles echter beperkt tot het nodige in kader van deze transactie.
Alle bovenstaande besluiten werden aangenomen met eenparigheid van stemmen.
VI. WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
In overeenstemming met de bepaling van artikel 12:54 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen verklaart ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden
Luik B
nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de
interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:
54 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VII. EINDVERKLARINGEN
1. De voorzitter van de respectieve vergaderingen, samen met ondergetekende notaris, stellen vast
dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met unanimiteit van alle
stemgerechtigde aandelen binnen elke vergadering.
2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de besloten
vennootschap “DOMINO” door de besloten vennootschap “EVLOEV A.” verwezenlijkt is en dat de
besloten vennootschap “DOMINO” definitief opgehouden heeft te bestaan vanaf de uitwerking van de
fusie.
3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
 
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- uitgifte van de akte van  7 mei   2020
 
Notaris Jean-Philippe Claesen