N° d'entreprise : 0540866555
Nom
(en entier) : Orgenesis (Belgium)
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Aye, Rue de la Science 8
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le
notaire Jean-Louis Van Boxstael, à Bruxelles, le 12 janvier 2023, que l’assemblée a pris à l’unanimité
les résolutions suivantes, en suite du projet de scission déposé au greffe du tribunal de l’entreprise
de Liège, division Marche-en-Famenne, le 25 octobre 2022, et publié à l’annexe au Moniteur belge
du 8 novembre suivant sous le numéro 22131662 :
1. Première résolution : renonciation aux rapports concernant la scission partielle
Les actionnaires déclarent avoir pris connaissance de l’intention de la Société de recourir à la
procédure simplifiée lors de la scission partielle proposée conformément à l’article 12:8 juncto
articles 12:61 et 12:62 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires expriment leur accord et déclarent renoncer (i) à l’établissement du rapport écrit et
circonstancié par le conseil d’administration de la Société prévu par l’article 12:8 juncto article 12:61
du Code des sociétés et des associations et (ii) à l’établissement du rapport écrit sur le projet de
scission par le commissaire de la Société prévu par l’article 12:8 juncto article 12:62 du Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires font application de l’article 12:65 du Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution : prise de connaissance par les actionnaires du projet de scission partielle et
des rapports relatifs à l’apport en nature dans la société bénéficiaire
Le Président donne connaissance à l’assemblée des documents suivants :
I. Concernant la scission partielle
Le projet de scission partielle de la société déposé le 25 octobre 2022 au greffe du tribunal de l’
entreprise de Liège, division Marche-en-Famenne, soit six semaines au moins avant la date de la
présente assemblée.
Ce projet de scission partielle a été publié à l’annexe au Moniteur belge du 8 novembre 2022 sous le
numéro 22131662.
Les actionnaires reconnaissent avoir pu en prendre connaissance au vœu de la loi.
Ils déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission partielle qui leur a été adressé ou
transmis et dont ils ont pu prendre connaissance conformément à l’article 12:64, § 1er, du Code des
sociétés et des associations.
Ils dispensent dès lors le Président d’en donner une lecture intégrale.
Les actionnaires ont renoncé à l’établissement d’un état comptable conformément à l'article 12:8
juncto 12:64, §2 in fine du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires ont renoncé explicitement à leur droit de recevoir un mois au moins avant cette
assemblée une copie des pièces mentionnées ci-avant, en application de l’article 12:8 juncto article
12:64, §1 du Code des sociétés et des associations.
II. Concernant l’apport en nature dans la société bénéficiaire
Les rapports suivants :
-le rapport de l’organe d'administration de la société bénéficiaire, établi conformément aux articles 5:
7 et 5:121 du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature relatif à
l'augmentation de capital de la société bénéficiaire suite à la scission partielle;
-le rapport du commissaire de la société bénéficiaire, établi conformément aux articles 5:7 et 5:121
Volet B
du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature relatif à l'augmentation de
capital de la société bénéficiaire suite à la scission partielle.
Les actionnaires présents ou représentés reconnaissent avoir pu en prendre connaissance au vœu
de la loi.
Ils déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports qui leur ont été adressés ou transmis et
dont ils ont pu prendre connaissance conformément aux dispositions prévantées du Code des
sociétés et des associations.
Ils dispensent dès lors le Président d’en donner une lecture intégrale.
3. Troisième résolution : communication conformément à l’article 12:8 juncto article 12:63 du Code
des sociétés et des associations, par l’organe d’administration, de toute modification importante
éventuelle du patrimoine actif et passif des sociétés concernées intervenue depuis la date du projet
de scission
L’organe d’administration déclare, conformément à l’article 12:63 du Code des sociétés et des
associations, qu’aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société n’est
intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission et celle de la tenue de la présente
assemblée générale et  qu’il n'a pas été informé par le conseil d'administration de la Société
Bénéficiaire d'importantes modifications de son patrimoine actif et passif entre la date de
l'établissement du projet de scission et la date de la présente assemblée.
4. Quatrième résolution : décision de scission partielle
1/ Décision
L’assemblée décide de scinder la société à responsabilité limitée « ORGENESIS (BELGIUM) », et de
procéder à une scission partielle, conformément au projet de scission susmentionné, par laquelle la
société à responsabilité limitée « ORGENESIS (BELGIUM) », ayant son siège à 6900 Marche-en-
Famenne (Aye), rue de la Science, 8, titulaire du numéro d’entreprise 0540.866.555 (la « Société
scindée ») transfère, sans cesser d’exister, à la société à responsabilité limitée « ORGENESIS
SERVICES SRL », ayant son siège à 6900 Marche-en Famenne (Aye), rue de la Science, 8, titulaire
du numéro d’entreprise 0790.353.324 (la « Société Bénéficiaire »), une partie de son patrimoine (le «
Patrimoine Scindé ») moyennant l’attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société
scindée de nouvelles actions de la société bénéficiaire, à hauteur de 402.474 actions à «
ORGENESIS Inc. » et de 1.000 actions à « ORGENESIS Ltd ».
2/ Constatation et description du transfert du Patrimoine Scindé
Les éléments du patrimoine actif et passif à transférer par ORGENESIS (BELGIUM) constituent un
actif net comptable de 3.979.847,76 EUR.
Ils sont les suivants (cette liste étant seulement exemplative et non limitative) :
ACTIVEMENT :
-Les isolateurs pharmaceutiques, les ordinateurs individuels, les logiciels et équipements
correspondants, et autres équipements et biens meubles utilisés dans le cadre des activités du pôle
production ;
-Les stocks et marchandises du pôle production ;
-Les téléphones portables et numéros de téléphone portables, affectés au pôle production ;
-La créance sur ORGENESIS MARYLAND et les prêts à long terme aux autres entités au sein du
pôle production du groupe ORGENESIS ;
-La clientèle du pôle production ;
-Les droits de propriété ou d’utilisation sur les marques, numéros de téléphone fixes et autres droits
intellectuels exploités exclusivement par le pôle production ;
-Les contrats avec l’ensemble du personnel sensu lato du pôle distribution production ;
-Les contrats et travaux en cours (les factures encore à émettre dans la mesure où elles concernent
des prestations postérieures à la date d’effet) relevant de l’activité du pôle production ;
-Les litiges comme demandeur ou défendeur portant exclusivement sur des activités du pôle
production ;
-Les archives du pôle production.
PASSIVEMENT :
-Les passifs échus ou simplement courus aux dettes salariales, fiscales et sociales relatifs aux
membres du personnel attachés au pôle production (POCare) ;
-Des fonds propres.
En vue d’éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine, dans
la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l’
attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’
ayant pas été  repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence, il
est expressément convenu que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à
qui ils sont attribués resteront à la société scindée.
3/ Constatation du rapport d’échange et du mode d’attribution des nouvelles actions
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
Volet B
société scindée de nouvelles actions de la société bénéficiaire, à hauteur de 402.474 actions à «
ORGENESIS Inc. » et de 1.000 actions à « ORGENESIS Ltd ».
Il est précisé, pour autant que de besoin, qu’il ne s’agit pas d’un rapport d’échange au sens où on l’
entend habituellement mais d’une attribution complémentaire, la détention initiale des actions de la
société scindée n’étant pas modifiée.
Ainsi que le souligne le projet de scission en effet, la société à scinder et la société bénéficiaire sont
l’une et l’autre la propriété des mêmes actionnaires, à égalité de parts entre elles, de sorte que le
rapport d’échange est sans pertinence économique.
4/ Participation aux bénéfices
Les nouvelles actions qui seront émises par la société bénéficiaire en exécution de la scission
partielle seront attribuées à hauteur de 402.474 actions à « ORGENESIS Inc. » et de 1.000 actions à
« ORGENESIS Ltd ».
Les actions nouvellement émises par la société bénéficiaire à l’occasion de la scission partielle
seront des actions ordinaires entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur
nominale.
Les actions seront remises aux actionnaires comme suit.
Dès que la scission partielle aura sorti ses effets, l’organe d’administration d’ORGENESIS
SERVICES aux diligences de l’administrateur-délégué de celle-ci inscrira dans le registre des actions
d’ORGENESIS SERVICES les données suivantes :
-L’identité des actionnaires d’ORGENESIS (BELGIUM) au profit desquels des actions ont été émises
;
-Le nombre d’actions d’ORGENESIS SERVICES auquel les actionnaires d’ORGENESIS (BELGIUM)
ont droit en vertu de la décision de scission partielle ;
-La date de scission partielle.
Toutes les actions formant le capital d’ORGENESIS (BELGIUM) sont identiques et confèrent les
mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu’il n’y a pas lieu de créer dans la
société bénéficiaire des apports des actions conférant des droits spéciaux.
Il n’y a dans ORGENESIS (BELGIUM) ni actionnaires ayant des droits spéciaux, ni porteurs de titres
autres que des actions.
Il n’y a pas d’arrangements spéciaux dans ce cadre.
Ni les administrateurs d’ORGENESIS (BELGIUM), société scindée, ni ceux d’ORGENESIS
SERVICES SRL, société bénéficiaire, ne se voient attribuer d’avantage particulier en raison de la
scission partielle.
Les actions nouvelles qu’ORGENESIS SERVICES émettra à l’occasion de la scission partielle au
profit des actionnaires d’ORGENESIS (BELGIUM) bénéficieront des mêmes droits que les actions
existantes d’ORGENESIS SERVICES et prendront part aux résultats d’ORGENESIS SERVICES
relatifs à l’exercice comptable commençant à sa constitution. Elles seront, dès leur création,
soumises à toutes les dispositions des statuts d’ORGENESIS SERVICES.
Il n’y a pas d’arrangements spéciaux dans ce cadre
5/ Effet juridique, comptable et fiscal
Les opérations d’ORGENESIS (BELGIUM) relevant du patrimoine et de l’activité transférés à
ORGENESIS SERVICES SRL sont considérées du point de vue juridique, comptable et des impôts
directs comme accomplies pour le compte d’ORGENESIS SERVICES SRL à partir du 1er septembre
2022, avec effet rétroactif.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées, du point
de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, à charge pour cette
dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant auxdits
éléments.
Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire de la partie prédécrite du patrimoine de
la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d’actif et de passif et ses
capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 1er septembre
2022.
Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l’actif ou au passif
de la société scindée le seront pour le compte de la société bénéficiaire.
6/ Emoluments attribués au commissaire
Étant donné la renonciation à l’établissement des rapports conformément à 12:8 juncto article 12:62
du Code des sociétés et des associations, la mention dans ce procès-verbal des émoluments
attribués aux commissaires de la Société à Scinder Partiellement et de la Société Bénéficiaire
chargés de la rédaction du rapport prévu à conformément à 12:8 juncto article 12:62, §1 du Code
des sociétés et des associations, est sans objet.
Les émoluments attribués au commissaire de la Société Bénéficiaire s'élèvent 3.000,00 EUR pour
l'établissement du rapport prescrit en vertu des articles 5:7 et 5:121 du Code des sociétés et des
associations.
Volet B
SUSPENSION DE SÉANCE.
A l’instant la séance est suspendue afin de permettre la tenue de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société ORGENESIS SERVICES SRL, à l’effet d’accepter l’
opération de scission partielle, en qualité de bénéficiaire, et, en conséquence le transfert des
éléments de patrimoine mieux décrit ci-avant et les conditions auxquelles il se réalise, de manière à
procurer pleine et complète exécution à l’ensemble des résolutions qui précèdent.
CONSTATATION DE LA RÉALISATION DES CONDITIONS DE LA SCISSION. 
La séance est reprise.
À l’unanimité, l’assemblée constate que la société ORGENESIS SERVICES SRL, bénéficiaire de la
scission, a accepté celle-ci en tous ses termes, clauses et conditions, de sorte que cette scission est
devenue effective.
En conséquence, l’ensemble des résolutions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.
5. Cinquième résolution : réduction des fonds propres
L’assemblée décide que, suite à la scission partielle dont question ci-dessus, les fonds propres de la
Société à Scinder Partiellement sont réduits, sans annulation d’actions existantes, à concurrence de
3.979.847,76 EUR, pour les ramener de 5.719.132,07 EUR à 1.739.284,31 EUR, représentés par
403.474 actions.
Elle constate de même que d’autres postes passifs dans le bilan de la Société à Scinder
Partiellement sont diminués.
Pour autant que de besoin, l’assemblée constate, en application des articles 5:142 et 5:143 du Code
des sociétés et des associations :
- qu’à la suite de la réduction des fonds propres qui précède, ceux-ci ne sont pas inférieurs à l'actif
net de la société, établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ;
- qu'à la suite de la réduction des fonds propres, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la
réduction.
6. Sixième résolution : constatation de la réalisation effective de la réduction des fonds propres
L’assemblée constate que, du fait des résolutions qui précèdent, et sous la réserve de la suspension
de séance dont il sera question plus loin, la réduction des fonds propres décidée à la cinquième
résolution est effectivement réalisée.
7. Septième résolution : pouvoirs
L’assemblée décide de conférer la représentation de la société scindée aux opérations de scission à
Monsieur LAMMERETZ Pierre Alain Valery Ghislain, Ad Interim General Manager Orgenesis SRL,
domicilié à 4122 Neupré, rue Tesnière, 25, ainsi qu’à Me Philippe MALHERBE et à Me Caroline
DEWEZ, tous deux avocats au Barreau de Bruxelles.
L’assemblée leur confère les pouvoirs les plus étendus aux fins d’organiser les effets et
conséquences légaux de la scission et ceci, avec pouvoirs d’agir ensemble ou séparément.
Spécialement, chacun des mandataires peut :
- transférer à la société bénéficiaire la partie prédécrite du patrimoine de la société scindée ;
- accepter les actions de la société bénéficiaire et les répartir entre les actionnaires de la société
scindée comme dit ci-avant ;
- intervenir à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ORGENESIS
SERVICES SRL, bénéficiaire de la scission, y faire tout rapport, et y prendre part à toute délibération
;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général
faire le nécessaire ;
- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixent.
Pour extrait analytique conforme.-
Le notaire,
Jean-Louis Van Boxstael
Déposé en même temps : expédition de l’acte.