Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DENT@L IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenweg 26
 : 3621 Rekem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een proces verbaal van buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap “MDL EUREGIO”, met zetel te 3630 Maasmechelen, Industrielaan 87,
met ondernemingsnummer 0870.449.195 opgemaakt voor geassocieerd notaris Véronique DELILLE,
te Lanaken, geassocieerd notaris te Lanaken, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap
“MERLO & DELILLE, geassocieerde notarissen”, met zetel te Rekem-Lanaken, Pater Verboislaan
13, ondernemingsnummer BTW BE 0838.588.952, op vijftien september tweeduizend éénentwintig,
ter registratie aangeboden:
Dat op voormelde datum van vijftien september tweeduizend éénentwintig werd overgegaan tot
opmaak van de akte van oprichting bij wijze van splitsing van de nieuwe uit de splitsing ontstane
besloten vennootschap “DENT@L IMMO” met zetel te 3621 Rekem-Lanaken, Steenweg 26.
Oprichter-overdragende vennootschap
De naamloze vennootschap “MDL EUREGIO”, met zetel te 3630 Maasmechelen, Industrielaan 87,
met ondernemingsnummer 0870.449.195,
Aandeelhouders uit de partieel te splitsen vennootschap MDL EUREGIO NV
1) De heer ROUMANS Maurits Joseph Paul, geboren te Leut (thans Maasmechelen) op éénentwintig
september negentienhonderd tweeënvijftig, echtgenoot van mevrouw WAHLEN Reinhilde, hierna
vermeld, wonende te 3621 Rekem-Lanaken, Steenweg 26;
2) Mevrouw WAHLEN Reinhilde Leonie Hendrika Hubertine Hippolite, geboren te Rekem (thans
Lanaken) op dertien december negentienhonderd vijfenvijftig, echtgenote van de heer ROUMANS
Maurits, voornoemd, wonende te 3621 Rekem-Lanaken, Steenweg 26;
3) De naamloze vennootschap DENTAL VALLEY, met zetel te 3621 Rekem-Lanaken, Steenweg 26
en met ondernemingsnummer 0435.679.854.
Vaststelling van de oprichting
1. Deze vennootschap, waarvan de statuten hierna worden weergegeven, is opgericht ingevolge de
splitsing bij wijze van oprichting waartoe is besloten door de algemene vergadering van de
voormelde gesplitste vennootschap MDL EUREGIO NV, die met toepassing van artikel 12:8 juncto
12:74 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, enkel nog blijft bestaan voor wat
betreft de niet-overgedragen activiteiten en het beheer van de niet-overgedragen
vermogensbestanddelen, en dit overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en krachtens uitdrukkelijke machtiging opgenomen in de nagemelde notulen, wordt
vertegenwoordigd door de heer ROUMANS Maurice, voornoemd, mevrouw WAHLEN Reinhilde, de
heer ROUMANS Emile Jules Marie Eugène, geboren te Maaseik op twaalf september
negentienhonderd zevenenzeventig, echtgenoot van mevrouw PETRI Natacha Elisabeth Mathieu,
wonende te 3631 Uikhoven-Maasmechelen, Pastoor Goossenslaan 150 en mevrouw ROUMANS
Edith Julienne Marie Lucien, geboren te Maaseik op drie oktober negentienhonderd
negenenzeventig, echtgenote van de heer GEYSEN Bob Cyriel Jozef, wonende te 3550 Heusden-
Zolder, Veldstraat 51, allen bestuurders van MDL EUREGIO NV en de heer ROUMANS Maurice en
mevrouw WAHLEN Reinhilde, beiden voornoemd, tevens gedelegeerd bestuurder van MDL
EUREGIO NV en niet-statutair bestuurders van de nieuwe DENT@L IMMO BV.
2. De gesplitste vennootschap waaruit de nieuwe vennootschap bij wijze van splitsing door oprichting
0774518670
Luik B
is ontstaan, is MDL EUREGIO NV, voormeld.
3. Het splitsingsvoorstel werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:75 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, op negentien april tweeduizend éénentwintig opgesteld.
Dit voorstel tot partiële splitsing werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Tongeren, op negentien mei tweeduizend éénentwintig, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van éénendertig mei tweeduizend éénentwintig, onder het
nummer 21064180.
4. Blijkens authentieke notulen door mij, notaris, opgemaakt op vijftien september tweeduizend
éénentwintig, werd het splitsingsvoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de
voormelde gesplitste vennootschap goedgekeurd.
5. Ingevolge deze goedkeuring werd DENT@L IMMO BV opgericht met een inbreng vanuit MDL
EUREGIO NV, waarvan de eigendomsovergangen als volgt werden vastgelegd.
* Beschrijving van de bestanddelen die aan de besloten vennootschap “DENT@L IMMO” worden
overgedragen:
Voor de beschrijving van deze bestanddelen wordt uitdrukkelijk verwezen naar de nauwkeurige
beschrijving in het splitsingsvoorstel dat door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap
“MDL EUREGIO” op negentien april tweeduizend éénentwintig werd opgesteld alsmede in het
revisoraal verslag van Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren te 2500 Lier, Duwijckstraat 17.
In de besloten vennootschap “DENT@L IMMO” zal een inbreng in natura plaatsvinden van volgende
bestanddelen die zullen worden besteed aan diverse rubrieken van het eigen vermogen:
ACTIVA
1. DE NOG BESTAANDE EN NIET VERBRUIKTE RECHTEN UIT HOOFDE VAN HET RECHT VAN
OPSTAL overeengekomen tussen de naamloze vennootschap DENTAL VALLEY en de naamloze
vennootschap MDL Euregio blijkens de akte verleden voor notaris Emmanuël BOES destijds te
Lanaken op zeven februari tweeduizend en vijf op het hierna beschreven onroerend goed:
Beschrijving onroerend goed
GEMEENTE MAASMECHELEN – eerste afdeling – MECHELEN-AAN-DE-MAAS:
Een perceel industriegrond gelegen langs de Industrielaan 87, ter plaatse genaamd “De Maneborn”,
volgens eerdere titel gekend sectie B deel van nummers 541/B, 542/B, 543/A, 544, 545 en 546,
vervolgens gekend sectie B nummer 546/A en thans volgens kadaster sectie B nummer
546/A/P0001 en met een oppervlakte volgens titel en kadaster van achtentwintig aren negenendertig
centiaren (28a39ca).
Oorsprong van eigendom
De grond behoort in volle eigendom toe aan de naamloze vennootschap DENTAL VALLEY
voornoemd ingevolge akte van verkoop verleden voor notaris Lucien BARTHELS destijds te Kanne-
Riemst op veertien mei tweeduizend en vier, overgeschreven op het Tweede Hypotheekkantoor te
Tongeren op drieëntwintig juni tweeduizend en vier onder formaliteitnummer 75-T-23/06/2004-05915,
aankoop van de gemeente Maasmechelen.
De opstallen horen toe aan de naamloze vennootschap MDL Euregio ingevolge akte houdende
vestiging opstalrecht verleden voor notaris Emmanuël BOES destijds te Lanaken op zeven februari
tweeduizend en vijf, overgeschreven op het Tweede Hypotheekkantoor te Tongeren op tien februari
tweeduizend en vijf onder formaliteitnummer 75-T-10/02/2005-01397, opstalrecht verleend door de
naamloze vennootschap DENTAL VALLEY.
…
2. De OPSTALLEN die door de NV MDL EUREGIO werden opgericht op voormeld onroerend goed.
Volgens het voormeld splitsingsvoorstel bedraagt de waarde van de inbreng in natura, wat betreft
deze bestanddelen TWEEHONDERD ZESTIG DUIZEND VIERHONDERD NEGENTIEN EURO
TWEEËNTWINTIG EUROCENT - 260.419,22 EUR.
3. De INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING in en aan de door de NV MDL EUREGIO
opgerichte gebouwen.
Volgens het voormeld splitsingsvoorstel bedraagt de waarde van de inbreng in natura, wat betreft
deze bestanddelen NUL EURO – 0,00 EUR.
TOTAAL ACTIVA: TWEEHONDERD ZESTIG DUIZEND VIERHONDERD NEGENTIEN EURO
TWEEËNTWINTIG EUROCENT - 260.419,22 EUR.
PASSIVA
1. Inbreng gevormd door beschikbare reserves ten bedrage van VIJFDUIZEND NEGENHONDERD
NEGENENDERTIG EURO DRIEËNZESTIG EUROCENT - 5.939,63 EUR en overgedragen winst ten
bedrage van VIERENTWINTIG DUIZEND ZESHONDERD DERTIG EURO ZEVENENVEERTIG
EUROCENT - 24.630,47 EUR.
Volgens het voormeld splitsingsvoorstel bedraagt de waarde van de inbreng in natura, wat betreft
deze bestanddelen DERTIGDUIZEND VIJFHONDERD ZEVENTIG EURO TIEN EUROCENT -
30.570,10 EUR.
2. Schulden, waaronder:
Luik B
-Vast voorschot KBC 420-3347567-07: VIJFTIGDUIZEND EURO - 50.000,00 EUR
-Investeringskrediet KBC 420-2641250-44: meer dan één jaar: ZEVENENDERTIGDUIZEND
TWEEHONDERD ACHTENTWINTIG EURO ZEVENENDERTIG EUROCENT - 37.228,37 EUR +
minder dan één jaar: VIERDUIZEND ACHTHONDERD ACHTTIEN EURO ZEVENENVIJFTIG
EUROCENT - 4.818,57 EUR
-Investeringskrediet KBC 726-4225137-91: minder dan één jaar: VEERTIENDUIZEND
ZESHONDERD ZESTIEN EURO TIEN EUROCENT - 14.616,10 EUR
-Handelsschulden, uitsluitend schulden aan Arseus LAB: DRIEËNZESTIG DUIZEND
ACHTHONDERD ÉÉNENVIJFTIG EURO VIJF EUROCENT - 63.851,05 EUR
-Rekening-courant privé: DRIEHONDERD EN TIEN EURO TWAALF EUROCENT - 310,12 EUR
-Rekening-courant DENTAL VALLEY: TWINTIG DUIZEND EURO - 20.000,00 EUR
-Rekening-courant ROUMANS Maurits: NEGENTIENDUIZEND VIJFHONDERD EN TWAALF EURO
VIJFENVEERTIG EUROCENT - 19.512,45 EUR
-Rekening-courant WAHLEN Reinhilde: NEGENTIENDUIZEND VIJFHONDERD EN TWAALF EURO
ZESENVEERTIG EUROCENT - 19.512,46 EUR
Volgens het voormeld splitsingsvoorstel bedraagt de waarde van de inbreng in natura, wat betreft
deze bestanddelen TWEEHONDERD NEGENENTWINTIG DUIZEND ACHTHONDERD
NEGENENVEERTIG EURO TWAALF EUROCENT - 229.849,12 EUR.
TOTAAL PASSIEF: TWEEHONDERD ZESTIG DUIZEND VIERHONDERD NEGENTIEN EURO
TWEEËNTWINTIG EUROCENT - 260.419,22 EUR
* Voorwaarden met betrekking tot de overgang van voormelde bestanddelen naar de besloten
vennootschap “DENT@L IMMO”
I. De voorwaarden gesteld in het splitsingsvoorstel bepalen verder onder meer hetgeen hierna
onmiddellijk volgt:
- Gezien de specificiteit van de partiële splitsing, is er strikt genomen geen berekening van een
ruilverhouding, maar enkel een toekenning aan de aandeelhouders van de af te splitsen NV MDL
EUREGIO, van één aandeel in BV DENT@L IMMO voor één aandeel van NV MDL EUREGIO,
bovenvermeld. Er wordt geen opleg geëist.
- De aandelen in de afgesplitste BV DENT@L IMMO zijn aandelen op naam en worden uitgereikt bij
wijze van inschrijving in het aandelenregister van de nieuwe vennootschap, welk register op
elektronische wijze kan worden gehouden.
- De nieuwe aandelen, uitgegeven door de afgesplitste BV DENT@L IMMO geven onmiddellijk recht
om te delen in de winst. Er worden geen bijzondere regelingen met betrekking tot dit recht
voorgesteld.
- De partiële splitsing wordt verricht op basis van de boekhoudkundige staat van de te splitsen
vennootschap afgesloten per éénendertig december tweeduizend twintig. Het bestuursorgaan heeft
voorgesteld om de werking van de nieuwe vennootschap BV DENT@L IMMO, te laten aanvangen op
één januari tweeduizend éénentwintig. Vermits er aldus retroactiviteit voorzien is, werden door de te
splitsen vennootschap handelingen gesteld die boekhoudkundig geacht moeten worden te zijn
verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap vanaf één januari tweeduizend
éénentwintig.
- Aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, NV MDL EUREGIO, werden of worden
geen bijzondere rechten toegekend, noch zullen aan de aandeelhouders van de nieuw op te richten
vennootschap, BV DENT@L IMMO, bijzondere rechten worden toegekend.
- Artikel 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is, gelet op de modaliteiten
van de verrichting, niet van toepassing. Er dient geen bezoldiging te worden opgenomen.
- Aan geen van de leden van het bestuursorgaan van de aan de splitsing deelnemende
vennootschappen wordt enig bijzonder voordeel toegekend.
- Mede gelet op de modaliteiten van de verrichting, geeft de verrichting aanleiding tot het toekennen
van één aandeel in de nieuw op te richten afgesplitste BV voor één aandeel van de te splitsen
vennootschap. Aldus is de aandelenverhouding, voor en na de verrichting, zowel in de te splitsen
vennootschap NV MDL EUREGIO als in de nieuw op te richten vennootschap BV DENT@L IMMO
als volgt:
- de naamloze vennootschap DENTAL VALLEY: duizend achthonderd vierenzeventig (1.874)
aandelen;
- de heer ROUMANS Maurits voornoemd: zeshonderd tweeëntwintig (622) aandelen; en
- mevrouw WAHLEN Reinhilde voornoemd: zeshonderd tweeëntwintig (622) aandelen.
Totaal: drieduizend honderd achttien (3.118) aandelen.
II. De overgang van de voormelde activa- en passivabestanddelen van de naamloze vennootschap
“MDL EUREGIO” naar de nieuw op te richten besloten vennootschap “DENT@L IMMO” geschiedt
volledig onder de voorwaarden bepaald in het splitsingsvoorstel en bovendien onder de volgende
lasten en voorwaarden
1.         Alle roerende en onroerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich bevonden op het
Luik B
ogenblik van het splitsingsvoorstel met alle eraan klevende voordelen en lasten.
De verkrijgende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte
goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
2.         De verkrijgende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van
de gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten
die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of
de uitbating ervan.
3.         De schuldvorderingen en rechten die afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over
op de verkrijgende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden
zijn.
De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de gesplitste vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het vermogen door haar
verkregen.
4.         Al de activa- en passivabestanddelen die in het splitsingsvoorstel niet uitdrukkelijk werden
toegekend aan de besloten vennootschap “DENT@L IMMO” blijven behouden door de naamloze
vennootschap “MDL EUREGIO”.
5.         Alle kosten, registratierechten, honoraria en welke lasten ook, die verband houden met deze
splitsing en de overgangen van de vermogens, zullen gedragen worden door de vennootschap
“DENT@L IMMO”.
III. Kennisname van de verslagen – bij éénparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter
ervan de verslagen voor te lezen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor Nielandt, Franken
& Co Bedrijfsrevisoren te 2500 Lier, Duwijckstraat 17.
Deze verslagen werden opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk
als volgt:
“De inbreng in natura bij Dent@l Immo BV in oprichting bestaat uit de inbreng van de netto-
boekwaarde van vermogensbestanddelen van MDL Euregio NV.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van Dent@l
Immo BV in oprichting gedaan te zijn vanaf 1 januari 2021.
In overeenstemming met artikel 3:56§2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 zullen de
ingebrachte vermogensbestanddelen worden geboekt tegen boekwaarde, zoals ze door MDL
Euregio NV op de datum van de overdracht verwerkt zijn. De netto-boekwaarde van de ingebrachte
vermogensbestanddelen bedraagt EUR 30.570,10.
Op basis van het voorstel inzake splitsing zullen de aandelen, die Dent@l Immo BV in oprichting zal
uitgeven als tegenprestatie voor de inbreng van de ingebrachte vermogensbestanddelen, worden
toegekend aan de aandeelhouders van MDL Euregio NV. De voorgenomen verrichting van de
splitsing geeft aanleiding tot het toekennen van 3.118 aandelen van de verkrijgende vennootschap
Dent@l Immo BV in oprichting.
Als gevolg van bovenvermelde splitsing zal het eigen vermogen van Dent@l Immo BV in oprichting
EUR 30.570,10 bedragen.
Overeenkomstig artikel 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen wij
hierna aan de oprichters van Dent@l Immo BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 mei 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van de oprichters van 1 september 2021 onderzocht en geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.118 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Luik B
ontwerp van bijzonder verslag van de oprichters is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de oprichters omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
- De verantwoording van de uitgifteprijs
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de oprichters.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt;
- De beoordeling of de in het verslag van de oprichters opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters, dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de oprichters omvat, in
alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij oprichting en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Lier, 13 september 2021”
Beide verslagen worden samen met het afschrift van onderhavige akte neergelegd ter griffie bij de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
* Oprichting van de besloten vennootschap DENT@L IMMO (nieuwe vennootschap)
Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële
splitsing
De vergadering stelt vast dat het aanvangsvermogen van de vennootschap die wordt opgericht als
gevolg van de partiële splitsing, TWEEHONDERD ZESTIG DUIZEND VIERHONDERD NEGENTIEN
EURO TWEEËNTWINTIG EUROCENT - 260.419,22 EUR bedraagt, zoals blijkt uit het
bovenvermelde verslag van de bedrijfsrevisor.
Het aanvangsvermogen bedraagt ten belope van DERTIGDUIZEND VIJFHONDERD ZEVENTIG
EURO TIEN EUROCENT - 30.570,10 EUR inbreng en wordt geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Goedkeuring oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap en vaststelling van de
afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste jaarvergadering
De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap “DENT@L IMMO”, met zetel te
3621 Rekem-Lanaken, Steenweg 26, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen
met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste
gewone algemene vergadering.
VOLGT UITTREKSEL VAN DE STATUTEN:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DENT@L IMMO”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
Luik B
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen
II. Voor eigen rekening
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of het
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend honderd achttien (3.118) aandelen
Luik B
uitgegeven.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuur
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vrijwillig aftreden bestuurder
Het vrijwillig aftreden van de enige bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe bestuurder heeft benoemd.
Is er meer dan één bestuurder, dan kan een bestuurder te allen tijde aftreden, mits hij zijn
voornemen ten minste één maand vooraf bij een gewone brief ter kennis brengt van de andere
bestuurder. De aftredende bestuurder is verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om achttien uur (18.00 uur). Valt de hierboven bepaalde
Luik B
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
VEREFFENING
Verdeling van het netto-actief
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ALGEMENE MAATREGELEN
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Afsluiting boekjaar
Het eerste boekjaar begint op heden en zal worden afgesloten op éénendertig december
tweeduizend tweeëntwintig.
Eerste jaarvergadering:
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni tweeduizend
drieëntwintig om achttien uur (18u00).
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 3621 Rekem-Lanaken, Steenweg 26.
Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
De comparanten verklaren te weten dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal bezitten en
dat de vennootschap slechts tot stand zal komen van zodra een uittreksel van onderhavige akte ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank zal gedeponeerd zijn.
De comparanten verklaren dat, met toepassing van artikel 2:2 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien,
en alle activiteiten ondernomen sinds één januari tweeduizend éénentwintig door de comparanten in
naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen door de bij deze
akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf
de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
De verbintenissen aangegaan tussen het verlijden van onderhavige oprichtingsakte en de
deponering ervan ter griffie, dienen overeenkomstig artikel 2:2 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen te worden bekrachtigd door de bij deze akte opgerichte
vennootschap binnen drie maanden na voormelde verkrijging van de rechtspersoonlijkheid.
* Benoeming bestuursorgaan in de nieuw op te richten vennootschap
De vergadering beslist met eenparigheid te benoemen in hoedanigheid van bestuurders voor
onbepaalde duur van de besloten vennootschap “DENT@L IMMO”
- De heer ROUMANS Maurits voornoemd; en
- Mevrouw WAHLEN Reinhilde voornoemd.
Beide bestuurders komen tussen en verklaren uitdrukkelijk hun mandaat van bestuurders te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door een besluit dat zich daartegen verzet.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
* Volmachten
Volmacht voor administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap A&B KMO-Partners
onder andere te 3600 Genk, Jaarbeurslaan 21 bus 41, aan wie de macht verleend wordt om de
inschrijving, wijziging, doorhaling in de kruispuntbank der ondernemingen (KBO) te verrichten,
alsmede alle formaliteiten te vervullen die ten gevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk
Luik B
zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW, de
administratie der directe belastingen, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van
vergunningen, registraties en erkenningen als aannemer en dergelijke en om alle noodzakelijke
stukken te ondertekenen en de vennootschap te vertegenwoordigen bij de hierbij betrokken
instanties.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL om te worden neergelegd op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank, voor Registratie.
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: - expeditie proces verbaal van buitengewone algemene vergadering
houdende onder meer oprichting van DENT@L IMMO BV; - kopie verslag bedrijfsrevisor dd.
13/09/2021; - kopie verslag oprichters dd. 01/09/2021; - gecoördineerde statuten.