Ondernemingsnr : 0790759044
Naam
(voluit) : Enfoil
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Thor Park 8320
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien april tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Enfoil", waarvan de zetel
gevestigd is te 3600 Genk, Thor Park 8320, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissing-en:
A.           STATUTENWIJZIGING
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de samenstelling
van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen met betrekking tot de samenstelling van het bestuursorgaan
van de Vennootschap te wijzigen, door te bepalen dat de Vennootschap voortaan zal worden
bestuurd door drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder zullen hebben.
Zij zullen worden voorgedragen en benoemd als volgt:
-              één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Let’s Boost;
-              één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Thiry;
-              één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Gloria.
De vergadering beslist bijgevolg de tekst van artikel 10 van de statuten te wijzigen zoals blijkt uit de
hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
(…)
B.            UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG IN
NATURA
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan
van de Vennootschap luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,  in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering de BV Enfoil, met zetel te 3600 Genk, Thor Park 8320,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0790.759.044, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 11 april
2025 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•             de toegepaste waardering;
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. Deze conclusie geldt onder voorbehoud van de vervulling van
de opschortende voorwaarde inzake de uitoefening van inschrijvingsrechten op naam en de daaruit
voortvloeiende uitgifte van aandelen. Pas na vervulling van deze voorwaarde zal de inbreng in natura
juridisch gevolg kunnen hebben.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 900 nieuwe aandelen Enfoil BV.
Deze 900 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
•             de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
•             de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
•             de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt
Antwerpen, 11 april 2025
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(get.)
Guy Franken,
Bedrijfsrevisor".
(…)
DERDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in natura.
De vergadering beslist tot uitgifte van 900 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
(…)
De voormelde in te brengen zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen worden uitvoerig
beschreven in de voormelde verslagen.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort bij de uitgifte.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.   
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en van de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te wijzigen
zoals blijkt uit de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
C.            UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG IN GELD
ZEVENDE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in geld.
De vergadering beslist tot uitgifte van 3.150 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die de rechten
en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving, in te schrijven door een inbreng in geld tegen de uitgifteprijs van
(afgerond) 222,22 per aandeel (hetzij een totale uitgifteprijs van 700.000,00 EUR). De inbreng zal
worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
De vergadering beslist dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort zal worden ten belope van 100%, hetzij 700.000,00
EUR.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
NEGENDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TIENDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 700.000,00 EUR.
(…)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en van de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te wijzigen
zoals blijkt uit de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
D.           AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
DERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de bepalingen met betrekking de
overdracht van effecten, de samenstelling en besluitvorming van het bestuursorgaan en de
besluitvorming van de algemene vergadering.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Enfoil".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het onderzoeken, ontwikkelen, produceren, op de markt brengen, onderhouden en financieren van
fotovoltaïsche installaties of componenten, onder meer op basis van IGS of andere flexibele dunne-
filmtechnologie.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a)           uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtin-gen, al dan niet onder het stelsel
van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zake-lijke rechten;
b)           uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in
het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
 c)           uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van
leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de
bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftienduizend driehonderd (15.300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Zij worden voorgedragen en benoemd als volgt:
-              één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van Let’s Boost;
-              één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van Thiry;
-              één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van Gloria.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een mandaat van bestuurder vacant wordt vóór het einde van zijn duur, zal de andere
bestuurder een bestuurder coöpteren, op voordracht van de voordrachtgerechtigde op wiens
voordracht de bestuurder wiens mandaat vacant is geworden werd benoemd. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
TNO Tech Transfer Holding BV, Universiteit Hasselt, IMEC vzw en imec.istart Fund NV (samen
handelend) en Toyo Seikan Group Holdings, Ltd. hebben het recht om kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van elk één (1) waarnemer in het bestuursorgaan.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1.         Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Zij zullen gezamenlijk het bestuur voeren.
De bestuurder kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2.         Algemeen
Het bestuursorgaan vergadert zo vaak als de noden van de vennootschap vereisen, maar in ieder
geval twee keer per kalenderjaar.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
De goedkeuring van de volgende handelingen of besluiten van het bestuursorgaan met betrekking tot
de vennootschap is evenwel bovendien onderworpen aan de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst:
-              elke belangrijke wijziging in de aard van de activiteiten van de vennootschap; het
vaststellen of wijzigen van het business plan;
-              het goedkeuren of wijzigen van het jaarlijkse budget;
-              het goedkeuren of wijzigen van de boekhoud- en waarderingsregels van de vennootschap;
-              het aangaan van converteerbare leningsovereenkomsten
-              het aangaan van overeenkomsten waarbij geld wordt geleend voor een bedrag hoger dan
EUR 50.000; deze drempel wordt verhoogd tot 20% van het jaarbudget in het geval het jaarbudget
een bedrag van EUR 250.000 overschrijdt; elke beslissing om zekerheden, garanties, pandrechten,
hypotheken of andere bezwaringen te verlenen op de activa van de vennootschap;
-              alle transacties (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, acquisities of desinvesteringen)
met betrekking tot materiële of immateriële activa met een waarde van meer dan EUR 250.000 (excl.
BTW) of die anderszins worden beschouwd als zijnde van wezenlijk belang voor de activiteiten van
de Vennootschap;
-              het verlenen van licenties met betrekking tot Intellectuele Eigendomsrechten die in strijd zijn
met het doel van de Samenwerkingsovereenkomst om de verkoop uit te breiden van de producten
van de Vennootschap waarin de producten van TOYO (MiraNeo) zijn verwerkt; de verkoop of
vervreemding van Intellectuele Eigendomsrechten;
-              in de context van het Right of First Refusal (zoals omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst), de beslissing om één of meer verkrijger(s) aan te wijzen die bereid
zijn om alle RFO Relevant Shares (zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst)te kopen
waarvoor geen RFO Acceptances (zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst) zijn
verkregen (in overeenstemming met artikel 5.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst). Voor alle
duidelijkheid, er is geen verplichting voor het bestuursorgaan om (een) andere verkrijger(s) aan te
wijzen indien de algemene vergadering weigert in te stemmen met de voorgestelde verkrijger(s);
-              investeringen (operationele kosten of capex) (i) die buiten het kader van de normale
bedrijfsvoering vallen of (ii) die hoger zijn dan EUR 50.000 over de levensduur van het project, deze
drempel wordt verhoogd tot 20% van het jaarbudget indien het jaarbudget een bedrag van EUR
250.000 overschrijdt;
-              het aannemen van een werknemersoptieregeling of soortgelijke regeling met betrekking tot
de deelname van werknemers aan de vennootschap; de benoeming van of het aangaan van een
nieuw contract of wijziging van een bestaand contract met het senior management;
-              het aangaan, wijzigen of beëindigen van een contract (i) met een totale kost of financiële
impact van meer dan EUR 250.000 (excl. BTW), of (ii) dat een negatieve impact kan hebben op (de
uitvoering van) de Collaboration Agreement (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst-
;
-              elke beslissing met betrekking tot het dividendbeleid van de vennootschap;
-              het voeren (inclusief schikken) van rechtsgedingen voor een bedrag van meer dan EUR
50.000;
-              elke interne herstructurering of reorganisatie van de activiteiten van de vennootschap;
-              elke beslissing tot herstructurering of fusies en overnames: (i) fusie, (partiële) splitsing,
(gedeeltelijke) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid van
activa en passiva van de vennootschap; (ii) oprichting, vervreemding, verwerving, vervreemding,
ontbinding of vereffening van een dochteronderneming of bijkantoor, zowel in het kader van de
gewone bedrijfsuitoefening als krachtens een faillissements-, insolventie- of soortgelijke wet; (iii) de
inschrijving op, verwerving of vervreemding van effecten en de verwerving of vervreemding van elke
deelneming in welke entiteit dan ook; (iv) elke beslissing om joint-ventureovereenkomsten,
partnerschappen en strategische samenwerkingsovereenkomsten aan te gaan, te wijzigen of te
beëindigen, en (v) elke beslissing met betrekking tot een (mogelijke) beursintroductie van de
vennootschap.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen tevens worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders, mits inachtneming van hetgeen hierboven bepaald met betrekking tot
de instemming van de algemene vergadering van aandeelhouders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede dinsdag van de
maand april om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is. De volgende besluiten van de algemene vergadering van
aandeelhouders evenwel de goedkeuring van meer dan 75% van de geldig uitgebrachte stemmen in
een vergadering van de algemene vergadering van aandeelhouders, waaronder de bevestigende
stem van Toyo Seikan Group Holdings, Ltd.:
-              de omzetting van de vennootschap in een andere rechtsvorm;
-              de benoeming, het ontslag en de vaststelling van de bezoldiging van bestuurders; de
kwijting van aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen;
-              de ontbinding van de Vennootschap, of enige andere (vrijwillige) procedure die de
vereffening, curatele of enige andere schuldverlichting onder de faillissements-, insolventie- of
soortgelijke wetgeving nastreeft;
-              de wijziging van de statuten;
-              de goedkeuring van de jaarrekening; en
-              de goedkeuring van dividenden en andere uitkeringen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is. De volgende besluiten van de algemene vergadering van
aandeelhouders evenwel de goedkeuring van meer dan 75% van de geldig uitgebrachte stemmen in
een vergadering van de algemene vergadering van aandeelhouders, waaronder de bevestigende
stem van Toyo Seikan Group Holdings, Ltd. enerzijds en TNO Tech Transfer Holding BV, Universiteit
Hasselt of IMEC vzw anderzijds:
-              de creatie, uitgifte of aankoop van effecten van de vennootschap (onder andere, maar niet
beperkt tot, aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere effecten):
-              de uitsluiting of beperking van het voorkeurrecht bij de uitgifte van aandelen;
-              iedere aanvaarding van bijkomende inbrengen of vermindering van de beschikbare
eigenvermogensrekening;
-              herstructureringen, fusies en overnames zoals uiteengezet in artikel 11, §2, derde lid van
deze statuten, waarvoor een beslissing van de algemene vergadering vereist is;
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
E.            MACHTEN
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer WHITNACK Bryan, die te dien einde
woonstkeuze doet te 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont 75 bus 13, teneinde de vervulling van
de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing
van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris