N° d'entreprise : 0403053608
Nom
(en entier) : U C B
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée de la Recherche 60
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
D’après un procès-verbal reçu par Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 25 avril 2024, il résulte
que :
(…)
Le Conseil d'Administration a établi un rapport en application de l'article 7:199 du Code des sociétés
et des associations.
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de deux (2) ans l’autorisation accordée
au Conseil d'administration, d’augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, et
de modifier en conséquence le paragraphe relevant de l’article 6 des statuts de la Société, afin de
refléter ce renouvellement.
Sous réserve de l’approbation de la présente résolution, le texte de l’article 6 des statuts de la
Société sera modifié comme suit:
«Article 6
Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale statuant
dans les conditions requises pour la modification des statuts.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les
limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des
droits de souscription,
(i)           à concurrence d’un montant maximal de 5 % du capital au moment où le conseil d’
administration décide d’utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de
laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur
d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou
de ses filiales tel que défini dans le Code des sociétés et associations),
(ii)          à concurrence d’un montant maximal de 10 % du capital au moment où le conseil d’
administration décide d’utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de
laquelle le droit de préférence des actionnaires n’est ni limité ni supprimé.
En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d’administration peut
augmenter le capital de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-
dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d’administration décide d’utiliser
l'autorisation.
En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les
limites visées aux points (i) et ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes:
1)            les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de
souscription à l’occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé;
2)            les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de
souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en
faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la
société ou de ses filiales, tel que défini dans le Code des sociétés et associations; et
3)            les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.
Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois y être
limitée) par apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, avec émission d’
actions en dessous, au-dessus ou au pair comptable, ainsi que par incorporation des réserves et/ou
des primes d'émission et/ou du bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.
Toute décision du conseil d’administration de recourir à la présente autorisation requiert une majorité
de 75 % en son sein.
Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de la publication aux annexes
du Moniteur belge de la résolution de l’assemblée générale des actionnaires extraordinaire tenue le
25 avril 2024.
Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts
afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu
du présent article. »
(…)
SECONDE RESOLUTION.
L’assemblée générale autorise le Conseil d'Administration à acquérir, directement ou indirectement,
que ce soit en bourse ou hors bourse, sous forme d’achat, d'échange, d'apports ou de tout autre
manière, jusqu’à 10 % du nombre total d'actions de la Société, calculé à la date de chaque
acquisition, pour un prix ou une contrevaleur par action n’étant pas (i) supérieur au cours le plus
élevé de l'action de la Société sur Euronext Brussels le jour de l'acquisition et (ii) inférieur à un (1)
euro, sans préjudice à l'article 8:5 de l’arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code belge
des sociétés et associations. En conséquence de cette/ces acquisition(s), la Société, ainsi que ses
filiales directes ou indirectes et les personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la
Société ou ses filiales directes ou indirectes, ne pourront jamais détenir plus de 10 % du nombre total
des actions émises par la Société au moment de l’acquisition concernée. La présente autorisation
est conférée pour une durée de deux ans prenant cours à la date du 1er juillet 2024 et expirant le 30
juin 2026. Cette autorisation s'applique à toutes les acquisitions d’actions de la Société effectuées,
directement ou indirectement, par les filiales directes de la Société au sens de l'article 7:221 du Code
belge des sociétés et associations. L'autorisation conférée par décision de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société le 28 avril 2022 restera quant à elle en vigueur jusqu’au 30 juin 2024.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapport.
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles.
 
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 25 avril 2024 que l’assemblée a pris les
décisions suivantes :
(…)
9.            Administrateurs : nominations et renouvellements des mandats d’administrateurs
(indépendants)
Les mandats de M. Pierre Gurdjian, M. Ulf Wiinberg et de M. Charles-Antoine Janssen expirent à la
date de la présente assemblée générale. Sur recommandation du GNCC, le Conseil d'administration
propose : (i) le renouvellement du mandat de M. Pierre Gurdjian, en tant qu'administrateur
indépendant, pour une durée de 4 ans, (ii) le renouvellement du mandat de M. Ulf Wiinberg, en tant
qu'administrateur indépendant, pour une durée de 4 ans ainsi que (iii) le renouvellement du mandat
de M. Charles-Antoine Janssen, en tant qu'administrateur, pour une durée de 4 ans. (…)
Mme Fiona du Monceau, précédemment Vice-Présidente du Conseil d'administration et Présidente
du GNCC, a quitté ses fonctions le 12 mars 2024. M. Albrecht De Graeve, qui ne remplit plus les
conditions requises pour être considéré comme administrateur indépendant depuis l'AG du 28 avril
2022, en raison de la durée totale de son mandat d'administrateur de plus de 12 ans, quittera
également le Conseil d'administration avec effet à la date de l'AG 2024. Dans ce contexte, le Conseil
d'administration propose également à l'Assemblée Générale la nomination de : (i) Mme Nefertiti
Greene, en tant que nouvelle administratrice indépendante, (ii) Mme Dolca Thomas, en tant que
nouvelle administratrice indépendante, ainsi que (iii) M. Rodolfo Savitzky, en tant que nouvel
administrateur indépendant, chacun pour un mandat de 4 ans. (…)
Le Président confirme, au nom du Conseil d'administration, qu'il n'y a aucune indication d'un
quelconque élément susceptible de mettre en doute l'indépendance de M. Pierre Gurdjian, M. Ulf
Wiinberg, Mme Nefertiti Greene, Mme Dolca Thomas et M. Rodolfo Savitzky au sens de l'article 7:87,
§1, alinéa 1, du Code belge des sociétés et des associations.
(…)
9.1.        A) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Pierre Gurdjian en qualité d’
administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire
de 2028.
B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la
Société, M. Pierre Gurdjian répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge
des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020
et par le Conseil d’administration, et le nomme en qualité d’administrateur indépendant.
9.2         A) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Ulf Wiinberg en qualité d’
administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire
de 2028.
B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la
Société, M. Ulf Wiinberg répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge
des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020
et par le Conseil d’administration, et le nomme en qualité d’administrateur indépendant.
9.3         L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Charles-Antoine Janssen en qualité d’
administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire
de 2028.
9.4         A) L’Assemblée Générale nomme Mme Nefertiti Greene en qualité d’administratrice pour
une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2028.
B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la
Société, Mme Nefertiti Greene répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code
belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d’
Entreprise 2020 et par le Conseil d’administration, et la nomme en qualité d’administratrice
indépendante.
9.5         A) L’Assemblée Générale nomme Mme Dolca Thomas en qualité d’administratrice pour une
durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2028.
B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la
Société, Mme Dolca Thomas répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code
belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d’
Entreprise 2020 et par le Conseil d’administration, et la nomme en qualité d’administratrice
indépendante.
9.6         A) L’Assemblée Générale nomme M. Rodolfo Savitzky en qualité d’administrateur pour une
durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2028.
B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la
Société, M. Rodolfo Savitzky répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code
belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d’
Entreprise 2020 et par le Conseil d’administration, et le nomme en qualité d’administrateur
indépendant.
10.         Commissaire – renouvellement et extension de mandat
Sur proposition du Comité d'Audit et sur présentation du Conseil d'entreprise, l'Assemblée Générale
renouvelle le mandat du cabinet Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises CVBA, Avenue
du Boulevard 21, boîte 8, 1210 Saint-Josse-ten-Noode (Bruxelles) - Belgique (« Mazars »), en tant
que Commissaire pour une durée de trois (3) ans, jusqu'à et y compris l'Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026. Sur proposition
du Comité d'Audit et sur présentation au Conseil d'entreprise, l'Assemblée Générale étend
également le mandat du Commissaire à la délivrance de l’avis d’assurance concernant le rapport en
matière de durabilité, prévu par la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du
14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014, la directive 2004/109/CE, la directive
2006/43/CE et la directive 2013/34/UE, en ce qui concerne la publication d’informations en matière
de durabilité par les entreprises (CSRD), telle qu'elle sera transposée en droit belge. Le représentant
permanent actuellement désigné par Mazars est M. Sébastien Schueremans, réviseur d'entreprises
agréé.
(…)
12.         Clauses de changement de contrôle – article 7:151 du CBSA
(…)
12.1       Programme EMTN - renouvellement
Conformément à l’article 7:151 du CBSA, l’Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i)
la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of
Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres
pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 26 avril 2024
et le 24 avril 2025, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines
circonstances, en cas de changement de contrôle d’UCB SA, exiger d’UCB SA de racheter les titres
à la date de l’option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au
montant de l’option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option
de remboursement, à la suite d’un changement de contrôle d’UCB SA; et (ii) toute autre disposition
du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des
tiers qui peuvent affecter les obligations d’UCB SA lorsque, dans chaque cas, l’exercice de ces droits
dépend de la survenance d’un changement de contrôle.
12.2       Convention de prêt « Schuldschein » conclue le 24 août 2023
Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale
approuve l'article 5 b) de la convention de prêt « Schuldschein » d’un montant de 30 millions d’euros,
entre, UCB SA en tant qu'emprunteur, et entre autres, ING Bank, une succursale d'ING-DIBA AG en
tant que prêteur initial, en date du 24 août 2023, en vertu de laquelle le prêt « Schuldschein », ainsi
que les intérêts échus et tous les autres montants encourus et impayés en vertu de celui-ci,
pourraient, dans certaines circonstances, être immédiatement dus et exigibles, à la discrétion de
chacun des prêteurs, suite à un changement de contrôle d'UCB SA.
(…)                        
Pour extrait conforme.
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles