Ondernemingsnr : 0722804804
Naam
(voluit) : Pharrowtech
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Verbrande Poort 8
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Pharrowtech", waarvan de
zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Verbrande Poort 8, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)à
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(...)
-    Het verslag van de commissaris van de Vennootschap waarin hij beoordeelt of de in het verslag
van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten,
opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren en beslissen de verslagen vervolgens goed te keuren.
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.015.995,24 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 434.186 Preferred Seed Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande Preferred Seed Aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Preferred
Seed Aandelen tegen de prijs van 2,34 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij 1.015.995,24 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard te verzaken
aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Luik B
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 1.015.995,24 EUR.
(...)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen
Artikel 5.1. Inbreng
Als vergoeding voor de inbrengen werden vier miljoen vijfhonderdenvijfduizend
vijfhonderdvierenzestig (4.505.564) aandelen uitgegeven, bestaande uit twee soorten van aandelen:
- (1) een soort "Ordinary Aandelen", onderverdeeld in een subsoort A-1 vertegenwoordigd door één
miljoen (1.000.000) ordinary A-1 aandelen (de "Ordinary A-1 Aandelen") en een subsoort A-2,
vertegenwoordigd door  vierhonderdzevenentwintigduizend driehonderdvijftig (427.350) ordinary A-2
aandelen, (de "Ordinary A-2 Aandelen"), en
(2) een soort preferred seed aandelen vertegenwoordigd door drie miljoen achtenzeventigduizend
tweehonderdveertien (3.078.214) aandelen (de "Preferred Seed Aandelen").
De Ordinary A-1 Aandelen, de Ordinary A-2 Aandelen en de Preferred Seed Aandelen worden
hierna, al dan niet gezamenlijk, de "Vermogensaandelen" genoemd.
De Ordinary A-1 Aandelen en de Ordinary A-2 Aandelen zullen steeds beschouwd worden als één
(1) soort van aandelen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en zullen in elk geval samen stemmen als één (1) soort van
Ordinary Aandelen, uitgezonderd elke beslissing betreffende de wijziging en/of de annulering van de
Exit Preferentie gekoppeld aan de Ordinary A-2 Aandelen dewelke steeds de voorafgaande en
uitdrukkelijke toestemming vereist van de houders van vijfenzeventig percent (75%) van de Ordinary
A-2 Aandelen.
Artikel 5.2. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De Vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de Aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
Aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt acht miljoen
tweehonderdennegenduizend tweehonderdtwintig euro zesenzeventig cent (€ 8.209.220,76).
In geval van inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 5.3. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. 
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 5.4. Vereffeningsvoorrecht
Artikel 5.4.bis.1. Algemeen
Bij het zich voordoen van een Exit, zal elke houder van Vermogensaandelen gerechtigd zijn om te
beschikken over diens Vermogensaandelen, waarbij de activa zullen verdeeld worden zoals voorzien
in Artikel 5.4.bis.2.
Artikel 5.4.bis.2. Vereffeningsvoorrecht voor Ordinary A-2 Aandelen en Preferred Seed Aandelen
(a) Eerst en bij voorrang op de andere Aandeelhouders, zal elke houder van Preferred Seed
Aandelen op een pari passu basis en pro-rata het aantal Preferred Seed Aandelen dat zij ten aanzien
van elkaar bezitten, recht hebben op een gelijk deel (per preferent Preferred Seed Aandeel) van de
Exit Opbrengsten gelijk aan de Exit Preferentie per Preferred Seed Aandeel;
(b) Ten tweede, zal elke houder van Ordinary A-2 Aandelen op een pari-passu basis en pro-rata het
aantal Ordinary A-2 Aandelen dat zij ten aanzien van elkaar bezitten, het recht hebben op een gelijk
deel per Ordinary A-2 Aandeel, van de resterende Exit Opbrengsten (na de uitkering opgenomen
onder (a)) gelijk aan de Exit Preferentie per Ordinary A-2 Aandeel op het moment van de voltooiing
van de Exit;
(c) Ten derde, zal elke houder van Vermogensaandelen, op een pari passu basis en pro rata het
aantal Vermogensaandelen dat zij ten aanzien van elkaar bezitten, recht hebben op een deel van de
resterende Exit Opbrengsten (na de uitkering voorzien onder (a) en (b)) per Vermogensaandeel dat
gehouden wordt door de houder van dergelijke Vermogensaandelen op het moment van de
voltooiing van een Exit.
Artikel 5.5. Conversie
(a)  Bij het zich voordoen van een Initieel Publiek Aanbod, kunnen alle Ordinary A-1 Aandelen,
Ordinary A-2 Aandelen en Preferred Seed Aandelen, onderworpen worden aan een conversie in
Luik B
Ordinary A-1 Aandelen (met dien verstande dat op zulk moment alle Ordinary Aandelen één klasse
van gewone aandelen zullen worden (zonder voorkeurrechten), waarbij telkens één (1) gewoon
aandeel wordt geleverd voor één (1)  geconverteerd Preferred Seed Aandeel en Ordinary A-2
Aandeel (waarbij zulke ratio aangepast zal worden overeenkomstig de bepalingen van het
vereffeningsvoorrecht voorzien in Artikel 5.4.bis.2. van deze Statuten), met dien verstande dat de
conversie van de Ordinary A-2 Aandelen en de Preferred Seed Aandelen voorwaardelijk zal zijn aan
de voltooiing van het Initieel Publiek Aanbod, waarbij zulke conversie niet geacht zal worden effectief
te hebben plaatsgevonden tot de voltooiing van zulk Initieel Publiek Aanbod.
(b)  Onmiddellijk voorafgaand aan een Initieel Publiek Aanbod, zullen de Aandeelhouders de nodige
wijzigingen doorvoeren in de aandelenstructuur van de vennootschap, zoals gespecifieerd door de
Raad van Bestuur, teneinde ervoor te zorgen dat de IPO Waarde verdeeld wordt tussen de
Aandeelhouders van de vennootschap in dezelfde verhouding als dergelijke Aandeelhouders zouden
hebben verkregen voor hun aandelen in geval van een Exit aan de IPO Waarde overeenkomstig 5.4.
(c)  Zodra dit redelijkerwijze mogelijk is nadat er zich een gebeurtenis voordoet die tot gevolg heeft
dat de Preferred Seed Aandelen worden omgezet in gewone aandelen (zonder voorkeurrecht) in
overeenstemming met Artikel 5.5. (a) van deze Statuten, zal de Vennootschap overgaan tot het laten
verlijden van een notariële akte waarin het aangepaste en juiste aantal Ordinary Aandelen en
Preferred Seed Aandelen wordt weergegeven, en zal een kopie van dergelijke notariële akte
bezorgen aan iedere houder van Preferred Seed Aandelen wiens respectievelijke Preferred Seed
Aandelen omgezet werden in gewone Aandelen. Verder zal de Vennootschap, in het geval dergelijke
notariële akte wordt verleden, de nodige aanpassingen aanbrengen in het aandelenregister van de
Vennootschap en zal verder de Aandeelhouders een kopie daarvan bezorgen.".
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, 10 volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 van het WVV, het verslag van de
commissaris in toepassing van artikel 5:102 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris