Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DE ROTERIJ
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kwadestraat 82
 : 8800 Rumbeke
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte van 25 juni 2020 verleden voor Meester Nathalie DESIMPEL, notaris met
standplaats te Waregem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Nathalie Desimpel –
Elisabeth Desimpel – Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen", met zetel te 8790 Waregem,
Zuiderlaan 71, vervangende haar ambtgenoot Meester Stéphane SAEY, notaris te Deerlijk,
geassocieerd in de BV "Stéphane SAEY, Wim TAELMAN, Lucas DEGANDT, geassocieerde
notarissen", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17, wettelijk verhinderd ratione personae, dat een
besloten vennootschap werd opgericht door :
1. De heer VANACKER Peter Karel, wonende te 8800 Roeselare (Rumbeke), Kwadestraat 82 A.
2. De heer VANACKER Stijn Karel, wonende te 3320 Hoegaarden, Altenaken 4.
3. De heer VANACKER Lieven Maarten, wonende te 8800 Roeselare, Plasstraat 6.
4. De heer VANACKER Brecht André Karel, wonende te 8800 Roeselare (Oekene), Sint-Eloois-
Winkelsestraat 91.
onder de naam "DE ROTERIJ" en waarvan het aanvangsvermogen vastgesteld wordt op één miljoen
tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00), vertegenwoordigd door twaalfduizend (12.000)
aandelen.
Met het oog op de voorkooprechten bij overdracht van aandelen en het bestuur, worden de aandelen
in twee soorten verdeeld, genaamd soort A en B:
- De aandelen genummerd van 1 tot en met 6.000, vormen de aandelen van soort A, genaamd
“aandelen A” ;
- De aandelen genummerd van 6.001 tot en met 12.000, vormen de aandelen van soort B, genaamd
“aandelen B”;
INBRENG IN NATURA
Verslagen
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV en met het oog op de voorgenomen inbreng in natura, hebben
de oprichters een bijzonder verslag de dato 24 juni 2020 opgesteld waarin zij uiteenzetten waarom
de voorgenomen inbreng in natura van belang is voor de vennootschap. 
De besloten vennootschap “CERTAM BEDRIJFSREVISOREN”, met kantoor gevestigd te 8540
Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd door de heer Kristof PLANQUETTE, bedrijfsrevisor,
voor de oprichting aangeduid door de oprichters, heeft overeenkomstig artikel 5:7 §1, 2e lid een
verslag opgemaakt waarin hij de door de oprichters gegeven beschrijving van de inbreng in natura,
de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt.
Het verslag geeft aan of de waarden waartoe de toegepaste methoden leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbrengen die in de akte worden vermeld. Het vermeldt welke
werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“6.  BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, breng ik aan de
oprichters verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik aangesteld werd
blijkens de opdrachtbrief van 26 februari 2020.
Oordeel zonder voorbehoud
0749588284
Luik B
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 26 februari 2020 en in het ontwerp van het bijzonder verslag van
de oprichters en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering
van de oprichters (hierna “Overzicht”).
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 12.000 aandelen van de nieuw op te richten
vennootschap BV DE ROTERIJ, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar mijn oordeel,
    1.  Werd  de verrichting nagezien overeenkomstig de norm betreffende de inbreng in natura zoals
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en zijn de oprichters verantwoordelijk voor
de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding;
    2.  Beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  Is het Overzicht door de oprichters en voor het bedrag van 1.200.000,00 EUR, in alle van
materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methoden;
    4.  Is de door partijen weerhouden methode van waardering verantwoord vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt en leidt de weerhouden methode van waardering tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. Ik spreek mij niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controles uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Mijn verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de oprichters van de vennootschap om
tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werd mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van
de verrichting waarin dit verslag werd opgesteld.
Wevelgem, 23 juni 2020,
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd ex ultimo door de heer Kristof Planquette,
bedrijfsrevisor”
De comparanten verklaren akkoord te gaan met de bevindingen van de bedrijfsrevisor.
Voormelde verslagen worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Kortrijk, overeenkomstig artikel 5:7, &1, vijfde lid WVV.
De comparanten verklaren volledig kennis te hebben van de aard, de omvang, de wezenlijkheid en
de waarde van de in huidige akte beschreven inbreng van onroerende goederen
Schatting
Ingevolge verklaring van de partijen wordt deze inbreng van voorbeschreven onroerende goederen
geschat op volgende waarde: een miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00)
In vergoeding van voormelde inbrengen, worden er in totaal twaalfduizend (12.000) aandelen
uitgegeven, die volledig volstort zijn, toegekend in hierna vermelde verhouding aan:
    •  de heer VANACKER Peter, voornoemd, die aanvaardt: drieduizend (3.000) aandelen A voor de
inbreng van voormelde onroerende goederen
    •  de heer VANACKER Lieven, voornoemd, die aanvaardt: drieduizend (3.000)aandelen A voor de
inbreng van voormelde onroerende goederen
    •  de heer VANACKER Brecht, voornoemd, die aanvaardt: drieduizend (3.000) aandelen B voor de
Luik B
inbreng van voormelde onroerende goederen
    •  de heer VANACKER Stijn,  voornoemd, die aanvaardt: drieduizend (3.000) aandelen B voor de
inbreng van voormelde onroerende goederen
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Artikel 1. naam - rechtsvorm.
De vennootschap heeft de vorm van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP.
Haar naam luidt: "DE ROTERIJ"
Artikel 2. zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten, onverminderd de meerderheden bepaald in artikel 15 van onderhavige statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland,
onverminderd de meerderheden bepaald in artikel 15 van onderhavige statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime, onverminderd de meerderheden bepaald in artikel 15 van
onderhavige statuten.
Artikel 3. voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, zowel in België als in het buitenland:
    1.  Advies en bijstand verlenen aan ondernemingen. Bestuur van ondernemingen. Bijdragen tot de
vestiging en ontwikkeling van ondernemingen;
    2.  Het ontwikkelen, exploiteren en verhandelen van alle roerende en onroerende goederen
inzonderheid:
    1.  het kopen, verkopen, huren, verhuren, in erfpacht geven of nemen van alle ongebouwde en
gebouwde onroerende goederen;
    2.  het verwerven door inschrijving of aankoop voor eigen rekening of voor rekening van derden,
van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische
of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
    3.  het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investeringen;
    4.  het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
    5.  het patrimonium gevormd door inbrengen en aanschaffingen en grotendeels bestaande uit
onroerende goederen, te behouden en in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig
uit te breiden;
    6.  kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen van alle roerende goederen en materialen;
    7.  kopen, verkopen van alle grondstoffen en handelsgoederen
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen,
opschikken, uitrusten of valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen
al dan niet gemeubeld.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
handelingen of verrichtingen doen die haar het best lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar
voorwerp te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke
andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die een
gelijksoortig of bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp
De vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, borg stellen ten gunste van derden, kredieten en
leningen toestaan.
De vennootschap mag bestuursopdrachten waarnemen en mandaten en functies uitoefenen welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
Artikel 4. duur.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen- aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalfduizend (12.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Luik B
Met het oog op de voorkooprechten bij overdracht van aandelen en het bestuur, worden de aandelen
in twee soorten verdeeld, genaamd soort A en B:
- De aandelen genummerd van 1 tot en met 6.000, vormen de aandelen van soort A, genaamd
“aandelen A”;
- De aandelen genummerd van 6.001 tot en met 12.000, vormen de aandelen van soort B, genaamd
“aandelen B”;
Ingeval aandelen van een soort overgenomen worden door houders van een andere soort, zullen
deze aandelen tot dezelfde soort behoren als deze van de overnemende aandeelhouder(s).
Statutair beschikbare vermogensrekening:
Bij de oprichting van de vennootschap worden de voornoemde inbrengen van de oprichters geboekt
op een beschikbare eigenvermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De statuten bevatten een voorkoop- en goedkeuringsregeling en beperkingen van overdracht van
aandelen.
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Aan deze personen alleen wordt de leiding van de zaken van de vennootschap toevertrouwd.
     Onverminderd hetgeen hierna wordt vermeld in verband met de samenstelling van het
bestuursorgaan, wordt het aantal bestuurders en de duurtijd van hun opdracht voor elke verkiezing
vastgesteld door de algemene vergadering, die hierover dient te beslissen eenparigheid van de
aanwezige stemmen. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
     Indien de algemene vergadering er niet in slaagt om hierover een andersluidende beslissing te
treffen, zal een collegiaal bestuursorgaan samengesteld zijn uit vier leden. 
     Het college zal steeds samengesteld zijn uit:
    •  Twee (2) leden verkozen onder de kandidatenlijst voorgedragen door soort ‘A’;
    •  Twee (2) leden verkozen onder de kandidatenlijst voorgedragen door soort ‘B’;
     De bestuurders die worden verkozen uit respectievelijk de kandidatenlijst voorgedragen door de
aandeelhouders soort A/soort B, worden de bestuurders van respectievelijk soort A/soort B,
genoemd.
     Binnen elke soort van aandelen beslissen de aandeelhouders met gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen over de kandidaten die zij wensen voor te dragen op de voormelde
kandidatenlijsten.
     Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde soort van aandelen voor de hem
toebehorende mandaten, zal geen bestuurder benoemd worden.
     Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en er geen bestuurder benoemd is, heeft
de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een bestuurder.
     Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder of bestuurder, benoemt deze
onder zijn aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
     Het mandaat van de statutaire bestuurder kan slechts vroegtijdig herroepen worden door de
algemene vergadering beraadslagende met inachtneming van de vereisten voor de
statutenwijzigingen en enkel in geval van wettige redenen.
     De niet-statutaire bestuurder kan slechts ontslagen worden door de algemene vergadering met
gewone meerderheid van stemmen.
     Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders binnen dezelfde soort het
recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
     De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Interne bestuursbevoegdheid
Luik B
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
  Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen in de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroeping, op uitnodiging
van de voorzitter of van een bestuurder.
Het bestuursorgaan mag slechts geldig beraadslagen en beslissen wanneer de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag schriftelijk, per fax of per e-mail aan een van zijn collega's in het college
volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. 
Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één
voor zijn lastgever.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking van stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering niet
doorslaggevend.
De volgende beslissingen vereisen drie vierden meerderheid van de stemmen van de bestuurders:
    •  Beschikken over activa van de vennootschap ten bedrage van meer dan vijftigduizend euro (€
50.000,00);
    •  Overeenkomsten en investeringen buiten de gewone bedrijfsvoering die een financieel gevolg
hebben van meer dan zeventigduizend euro (€ 70.000,00) per jaar;
    •  Verplaatsen van de zetel of van de activiteit van de vennootschap of het openen van nieuwe
vestigingseenheden;
    •  Stopzetten van de activiteit van de vennootschap;
    •  Lange termijncontracten m.b.t. onroerend goed zoals huurovereenkomsten;
    •  Lange termijncontracten met dienstverstrekkers zoals manager, boekhouder, advocaat,
verzekeringsmakelaar;
    •  Dadingen, arbitrage, of beslissingen om belangrijke processen niet verder te zetten met
financiële impact boven de tienduizend euro (€ 10.000,00);
    •  Elke vorm van externe lening of het verstrekken van een hypotheek, zekerheid of pand op activa
van de Vennootschap;
    •  Afsluiten van managementovereenkomsten en toekennen van bonussen aan personeel ;
Indien er gedurende een periode van één (1) maand geen overeenstemming wordt bereikt tussen de
bestuurders, omdat er een ernstig meningsverschil of ernstige blokkering bestaat tussen de
verschillende bestuurders kan elke bestuurder binnen de week de andere bestuurders per
aangetekend schrijven of enig ander schrijven met vaste datum en ontvangstbevestiging meedelen
dat er een patsituatie bestaat.
Na ontvangst van deze mededeling wordt automatisch een "afkoel"-periode van dertig (30)
kalenderdagen ingelast.
Gedurende deze "afkoel"-periode zal overleg worden gepleegd tussen de verschillende bestuurders
met het oog op het bewerkstelligen van een oplossing.
Indien na vijfenveertig (45) kalenderdagen volgend op de vaststelling van het bestaan van de
patsituatie nog steeds geen overeenstemming wordt bereikt, wordt door de bestuurders in onderling
overleg een verslag opgesteld houdende de omschrijving van de discussiepunten en de visies hierop
van de verschillende bestuurders. Indien de bestuurders geen overeenstemming bereiken omtrent
het verslag stelt elk van de bestuurders een schriftelijke verklaring op, waarin de feiten en de
verschillende visies die het voorwerp zijn van de discussie, worden opgenomen.
Voormeld verslag of verklaringen worden voorgelegd aan een deskundige. Deze deskundige wordt
aangesteld binnen de zestig (60) kalenderdagen volgend op de in het eerste alinea vermelde
aangetekend schrijven en dit op kosten van de vennootschap en in onderling overleg tussen de
bestuurders.
In geval geen overeenstemming kan worden bereikt omtrent de aan te stellen deskundige, zal binnen
voornoemde periode van zestig (60) kalenderdagen elk van de bestuurders op eigen kosten een
deskundige(n) kunnen aanstellen. Indien het aantal door de bestuurders aangestelde deskundigen
even is, zal door de deskundigen op kosten van de vennootschap een bijkomende deskundige wordt
aangesteld binnen voormelde periode van zestig (60) kalenderdagen. De deskundigen zullen omtrent
de voorliggende discussiepunten collegiaal een beslissing nemen rekening houdend met het belang
van de vennootschap binnen een periode van zeventig (70) kalenderdagen volgend op het in de
eerste alinea vermelde aangetekend schrijven.
Het bestuursorgaan kan samenkomen via tele- of videoconferenties.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Luik B
Ten aanzien van de handelingen buiten de perken van het voorwerp kan de vennootschap de
onbevoegdheid van haar organen slechts inroepen tegen derden te kwader trouw, die op het tijdstip
waarop gehandeld is, wisten of behoorden te weten, dat het voorwerp overschreden is.
Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs.
Externe bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Niettemin is de handtekening van twee bestuurders van een verschillende soort vereist voor
volgende verrichtingen:
    •  alle verrichtingen met betrekking tot onroerend goed;
    •  de aan- en verkoop van participaties;
    •  het toestaan van waarborgen en andere persoonlijke en/of zakelijke zekerheden;
    •  het aangaan of toestaan van al dan niet hypothecaire leningen en kredieten;
    •  in het algemeen alle verrichtingen met een financiële impact van meer dan zeventigduizend euro
(€ 70.000,00).
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
Behoudens andersluidende bepaling van de algemene vergadering, is het mandaat onbezoldigd.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Bijzondere volmachten
Elke bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
gelijk welke andere plaats aangeduid in het eventuele bericht van bijeenroeping, de eerste zaterdag
van juni om 14 uur van ieder jaar. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
Luik B
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan die niet overdragen, ingevolge
hetgeen uiteengezet in artikel 5:82 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, behoudens voor beslissingen die bij authentieke akte moeten worden
verleden. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste acht (8)
dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene vergadering van aandeelhouders moet beslissen over een statutenwijziging,
bij voorbeeld:
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of war-rants;
- wijziging van de overdrachtsbeperkingen;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproe-pingen voor de
vergadering en moeten de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van
het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld,
dan moet een nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht
het aantal van de aanwezige of vertegen-woordigde aandelen.
De beslissingen voor statutenwijziging worden slechts geldig genomen met drie vierde meerderheid
van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij de wet strengere
voorwaarden oplegt, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december daarop.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 26bis. Uitkeringen aan de aandeelhouder en tantièmes
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van het boekjaar nog niet is
Luik B
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 33. Samenloop – nettingovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die
bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en de
vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij
artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
OVERGANGSBEPALINGEN - BENOEMINGEN.
Onmiddellijk na de oprichting hebben de oprichters volgende besluiten genomen, die slechts
uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, in
overeenstemming met de wet:
Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar loopt tot en met 31 december 2021.
Eerste gewone algemene vergadering
De eerste gewone algemene vergadering komt bijeen in 2022.  
Benoeming niet-statutaire bestuurder
De oprichters beslissen het aantal niet-statutaire bestuurders te bepalen op vier (4) en benoemt tot
bestuurder, gekozen uit een lijst voorgesteld door de aandeelhouders volgens de soorten:  
1. De besloten vennootschap "MBLM", met zetel te 8800 Roeselare (Rumbeke), Plasstraat 6, BTW
BE0730.967.254, RPR Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordig door de heer VANACKER
Lieven, wonende te 8800 Roeselare, Plasstraat 6, op voorstel van de aandeelhouders soort A; 
2. De besloten vennootschap "XLS", met zetel te 8800 Roeselare (Rumbeke), Kwadestraat 82A,
BTW BE0713.933.955, RPR Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door de heer VANACKER
Peter, wonende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 82/A000, op voorstel van de aandeelhouders soort
A;
3. De besloten vennootschap "FLAXCON", met zetel te 3320 Hoegaarden, Altenaken 4, BTW
BE0735.491.414, RPR Leuven, vast vertegenwoordigd door de heer VANACKER Stijn, wonende te
3320 Hoegaarden, Altenaken 4, op voorstel van de aandeelhouders soort B;
4. De besloten vennootschap "DE VINKE", met zetel te 8800 Roeselare (Oekene), Sint-Eloois-
Winkelsestraat 91, BTW BE0713.931.975, RPR Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door
de heer VANACKER Brecht, wonende te 8800 Roeselare (Oekene), Sint-Eloois-Winkelstraat 91, op
voorstel van de aandeelhouders soort B,
Elke bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur.
De bestuurders kunnen de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig hetgeen bepaald in
artikel 15 in handelingen en in rechte.
De vergadering besluit dat het mandaat van de bestuurder bezoldigd is.
Niet benoeming commissaris
De oprichters beslissen geen commissaris te benoemen daar de vennootschap er niet toe verplicht
is.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8800 Roeselare (Rumbeke), Kwadestraat 82
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
Luik B
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Hernemen van de verbintenissen onderschreven namens de vennootschap in oprichting.
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 april 2020 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
Volmacht formaliteiten
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "ERNST & YOUNG
FIDUCIAIRE", kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 149/1.0, BTW BE0430.543.012,
RPR Brussel, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij de KBO, ondernemingsloket, alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke
formaliteiten, te verzekeren.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte en de statuten bij oprichting
Bijzondere verslagen oprichter en bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:7 WVV
 
Nathalie DESIMPEL
Geassocieerd notaris.