Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
TEST MY ENGLISH
Rue de la Science 8
6900 Marche-en-Famenne
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu le deux février deux mille dix-huit par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, il résulte que :
 
A COMPARU :
 
            Madame WEBER Lindsay Andrée Francine, née à Thionville (France) le 10 novembre 1981
(numéro national bis : (on omet)), de nationalité Française, célibataire, domiciliée à F-83190 Ollioules
(France), rue de la République, 35.
 
            I. – C O N S T I T U T I O N – P R E A M B U L E
            I.1        Après que le Notaire soussigné :
A.       ait éclairé la comparante sur la teneur de l’article 212 du Code des Sociétés; lequel article
stipule textuellement ce qui suit :
«Article 212
La personne physique associé unique d’une société privée à responsabilité limitée est réputée
caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu’elle
constituerait ensuite seule ou dont elle deviendrait ensuite l’associé unique, sauf si les parts lui sont
transmises pour cause de mort.
Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à
l’alinéa 1er dès l’entrée d’un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa dissolution. »;
B.       ait informé la comparante des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité qu’elle
encourt si elle est associée unique de plusieurs sociétés d’une personne à responsabilité limitée,
C.       ait éclairé la comparante sur la teneur de l’article 65 du Code des Sociétés; lequel article
stipule textuellement ce qui suit, à savoir :
« Article 65
Chaque société est désignée par une dénomination sociale qui doit être différente de celle de toute
autre société.
Si elle est identique, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier
et réclamer des dommages-intérêts, s’il y a lieu.
Les fondateurs, ou en cas de modification ultérieure de la dénomination sociale, les membres de
l’organe de gestion sont tenus solidairement envers les intéressés des dommages-intérêts visés à
l’alinéa 2. » ;
D.       ait informé la comparante des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité qu’elle
encourt si la dénomination de la société est identique à une autre société ou si la ressemblance de la
dénomination de la société peut induire en erreur ;
          Madame WEBER Lindsay, comparante pré qualifiée, déclare au Notaire soussigné :
1.       d'acter qu'elle constitue, seule, une société commerciale ;
0689715134
Volet B
2.         d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée ; 
3.       d’acter :
*        qu'elle n'est l'associée unique d'aucune autre société d'une personne à responsabilité limitée ;
*        qu’elle a bien pris connaissance de l’article 65 du Code des Sociétés et que la société sera
connue sous la dénomination « TEST MY ENGLISH » ;
4.       que le siège de la société sera établi à 6900 Aye, rue de la Science, 8;
5.       que le capital social sera de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et sera divisé en
mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième
(1/1.000ème) de l'avoir social ; lesquelles 1.000 parts sociales porteront les numéros d’ordre 1 à
1.000.
          I.2        La fondatrice :
A.         remet au Notaire soussigné le plan financier, conformément à l’article 215 du Code des
Sociétés.  Ce plan financier, signé par elle-même, demeurera dans le dossier de la société en l'étude
du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny ;
B.       reconnaît :
1.       que le Notaire soussigné a attiré son attention relativement à sa responsabilité en cas de
création de la société avec un capital manifestement insuffisant ;
2.         avoir été avertie par le Notaire soussigné qu'un plan financier doit comprendre deux volets, le
premier comprenant une prévision des besoins nécessaires à la société pour exercer ses activités
(parmi lesquels les frais de premier établissement, les investissements, la constitution de stocks, le
crédit éventuel accordé à la société, le volant de trésorerie nécessaire à l'activité ainsi que la perte
éventuellement prévue pour les premiers exercices) et le second comprenant les moyens pour faire
face aux besoins de la société (le capital de départ, les crédits bancaires, le crédit usuellement
consenti par les fournisseurs, les prêts d'associés ou les aides et subsides accordés par les pouvoirs
publics);
C.         déclare au Notaire soussigné :
1.       que le plan financier a été rédigé sur base des informations collectées et fournies par la
fondatrice. (on omet).
2.       en assumer entièrement la teneur ;
3.       que les 1.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui composent le capital de
la société sont toutes :
*        souscrites par la fondatrice par apport en numéraire ;
*          libérées chacune, au jour de la constitution de la société, à concurrence de deux tiers (2/3) de
leur valeur, soit pour un montant total de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,00
EUR); lequel montant de 12.400,00 euros a été déposé, conformément à l'article 224 du code des
sociétés, sur un compte spécial numéro BE88 0689 0891 0841 ouvert au nom de la présente société
en formation auprès de la SA « Belfius Banque». Une attestation de ladite Banque délivrée en date
du 1er février 2018, justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné. Cette attestation
demeurera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-
Chevigny. Le Notaire soussigné atteste en conséquence le dépôt du capital libéré, conformément
aux dispositions du Code des Sociétés.  De sorte qu’une somme de douze mille quatre cents euros
(12.400,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.  
I.3      La comparante requiert ensuite le Notaire soussigné de constater par acte authentique les
statuts de la société.
 
            II. – S T A T U T S
 
            TITRE I.  FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET - DUREE
            Article 1 - Forme
          La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
  
            Article 2 - Dénomination
          Elle est dénommée « TEST MY ENGLISH ».
          Conformément au Code des Sociétés :
·       les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », le numéro d'entreprise
suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,
les mots TVA BE suivis du numéro d’identification de la société au registre des personnes morales
doivent figurer sur tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et
autres documents y compris les documents publiés sous forme électronique ;
·       la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société
privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL » dans tous les documents écrits émanant
de la société y compris les documents publiés sous forme électronique.
Volet B
 
            Article 3 - Siège social
            Le siège social est établi à 6900 Aye, rue de la Science, 8.
          Il peut être transféré en tout endroit de la région de BruxellesCapitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
          Si la décision de transfert implique un changement de régime linguistique, elle ne pourra être
prise que par l’assemblée générale aux conditions de modification des statuts.
          La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
            Article 4 – Objet social
          La société a pour objet, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation
avec des tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement à :
* La création et l’organisation d’examens, d’épreuves, de concours et de sanctions en matière
aéronautique pour tous personnels, mécaniciens et usagers d’aéronefs de toute nature, en toutes
langues et notamment en langue anglaise et américaine.
* Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
* La participation de la société à toutes entreprises, groupements d’intérêts économiques, ou
sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou
indirectement aux entreprises, groupements ou sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à
la réalisation de l’objet social, et ce, par tous moyens et notamment par voie d’apport, de
souscription, d’achats ou de vente d’actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion,
de société en participation, de groupement, d’alliance ou de commandite ou autres.
* La gestion, dans le sens le plus large du terme, l’amélioration, la mise en valeur et à l’administration
du patrimoine immobilier dont elle fera l’acquisition par toutes voies ; toutes opérations relevant du
commerce et de l’investissement immobiliers, notamment – la présente liste devant être prise dans
son sens le plus large - : l’achat, la vente, le conseil, la négociation, la location, la gestion,
l’exploitation, la réalisation de tous projets immobiliers, la promotion immobilière, la construction, la
reconstruction, la transformation et/ou rénovation - par intermédiaire en ce qui concerne ces trois ou
quatre postes -, la valorisation de tous biens immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou
ruraux, vu la destination privée, commerciale, industrielle ou agricole ; les activités relatives à la
coordination de tous travaux lors de leur exécution par des sous-traitants.
          La société pourra acheter tous matériaux et signer tous contrats d’entreprises qui seraient
nécessaires.
          Elle pourra exploiter tous entrepôts, ateliers, magasins et bureaux, acquérir, louer tous
terrains, immeubles ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son
objet. 
          Elle pourra également :
* s’intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d’apports,
de souscriptions, d’interventions financières ou par tout autre mode - et en tous lieux, dans toutes
sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet
serait identique, analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle un
débouché, de lui procurer des matières premières, d’en faciliter l’extension, le développement et
l’écoulement de ses produits ainsi que de favoriser la vente de ses produits ou services;
* conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, artisanales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le
développement ou la réalisation;
* contracter des emprunts et en accorder également à des tiers, associés, gérants ou non.
          Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter garante ou caution pour elles, même
hypothécairement.
          Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut
faire tout ce qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le
favoriser.
          Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens
le plus large.
          Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à
Volet B
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à
la réalisation de ces conditions.
          La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou
autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.
          Seule l’Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet social. 
 
            Article 5 - Durée
          La société est constituée pour une durée illimitée.
          Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
            TITRE DEUX : FONDS SOCIAL
  
            Article 6 – Capital social
          Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00
EUR). Il est divisé en MILLE (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/MILLIEME (1/1.000ème) de l'avoir social. 
 
          Article 7 – Souscription et libération du capital social
          Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à la somme de
18.600,00 EUROS et a, alors, été divisé en 1.000 parts sociales sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/1.000ème de l'avoir social.  Ces 1.000 parts de capital ont alors
toutes et chacune été :
* souscrites par apport en numéraire ;
* libérées, au jour de la constitution de la société, à concurrence de deux tiers (2/3) de leur valeur
ainsi que d'ailleurs cela ressort d'une attestation bancaire émise en date du 1er février 2018 par la
« Belfius Banque », restée dans le dossier de la société en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à
Libramont-Chevigny.  De sorte qu’une somme de 12.400,00 EUROS a alors été mise à la libre
disposition de la société.
 
            Article 8 - Modification du capital
          1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale,
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
          2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes
par préférence à ou aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
parts.
          Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur
à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.  Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
          L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à
la connaissance du ou des associés par lettre recommandée.
          Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes
aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts
qu'ils détiennent respectivement.  Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se
prévale de cette faculté.
          Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des associés possédant au moins trois/quarts du capital.
 
           Article 9 - Vote par l'usufruitier éventuel
          Les titres sont indivisibles.
          La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
          Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
          En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
         
          Article 10 - Cession et transmission de parts
          A.       Les parts sociales peuvent être cédées librement entre vifs ou transmises pour cause
de mort, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des associés.
Volet B
          B.       Sauf les exceptions prévues par la loi, un associé ne peut céder tout ou partie de ses
parts sociales à une personne autre que celles mentionnées ci-avant sans les avoir préalablement
offertes aux autres associés. 
          Il communique à l’organe de gestion le nombre et les numéros de parts sociales qu’il a
l’intention de céder.
          L’organe de gestion transmet cette offre aux autres associés dans les 15 jours de sa
notification.
          Dans le mois de la notification par l’organe de gestion, les autres associés peuvent exercer un
droit de préférence au prorata des parts sociales qu'ils possèdent dans la société. Le droit de
préférence dont certains associés ne feraient pas usage, accroît le droit de préférence des associés
qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ces derniers sont déjà propriétaires.
          En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre.
          En cas d'exercice du droit de préférence, les parts sociales sont acquises à la valeur fixée de
commun accord par les associés – valeur fixée immédiatement après l’assemblée générale ordinaire
qui se tient chaque année -, sur la base notamment des derniers comptes annuels approuvés ainsi
que sur la base d’éventuelles plus-values latentes et du goodwill.
          Si les associés n’ont pas fixé de valeur après la dernière assemblée générale ordinaire en
date, le prix sera fixé par un expert désigné de commun accord par les associés et, le cas échéant,
les héritiers de l’associé décédé, ou, à défaut d’accord, désigné par le Président du Tribunal de
commerce compétent.
          L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé, en application des
alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de 30 jours à compter de la date d’acquisition des
parts sociales.
          Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
          Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de
la société.
          C.       Toute cession ou transmission faite en violation du présent article 10 est nulle de plein
droit et inopposable tant à l’égard de la société que des associés ou des tiers.
          Les associés sont toutefois autorisés à renoncer à leur droit de préemption dans des
conventions particulières auxquelles interviennent tous les autres associés, et notamment des
conventions emportant l’organisation de droit de suite ou de retrait, d’option ou autres conventions
impliquant une cession à terme, sous condition ou éventuelle, dans des circonstances déterminées.
          Article 11 - Registre des parts
          Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
          Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre
contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que
l’indication des versements effectués.
          Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
          Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement
de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de
cette consultation.
          Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le
cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le
cas de transmission pour cause de mort.
          Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
            TITRE TROIS : GERANCE - CONTROLE  
 
            Article 12 – Gérance
          La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales,
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. Si une personne morale est nommée gérante, elle
est tenue de désigner dans les conditions légales, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
          L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérant sera conféré
sans limitation de durée. Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale.
          Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il
Volet B
est associé unique, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou
de sa déconfiture. La survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit
aux fonctions de gérant. 
 
            Article 13 - Pouvoirs et représentation
          Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés sur les sociétés commerciales et sauf
organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard
des tiers et en justice et peut poser seul  tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée  générale, et sous réserve des
limitations de pouvoirs décidées par l’assemblée générale au moment de la nomination en cas de
pluralité de gérants.       
          Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
            Article 14 - Rémunération
          L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou
l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
            Article 15 - Contrôle
          Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra
aux critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
          Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable.
          La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
          En ces cas, les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
          Si la société ne répond plus aux critères sus vantés, l'assemblée générale doit se réunir dans
le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut
des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
 
            TITRE QUATRE : ASSEMBLEES GENERALES
 
          Article 16 -  Date et convocation
          L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de
chaque année à 20 heures.
          S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
          Des assemblées générales, spéciales ou extraordinaires, doivent être convoquées par la
gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième
du capital.  Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre
du jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
          Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à
l’initiative de la gérance ou des commissaires.
          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x)
gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux
porteurs d’obligations nominatives et aux commissaires.
          Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
            Article 17 - Représentation
          Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur
d'une procuration spéciale.
          Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
            Article 18 - Prorogation
          Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par la gérance.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
          La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Volet B
  
            Article 19 - Assemblée générale par procédure écrite
          1.         Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
          2.       En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt
jours avant la date statutaire.     
          Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
          La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège
de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
          Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt  jours précédant la
date de l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
          3.       En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la
décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au
siège de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
          La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les
associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
          La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
          4.         La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit
parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision
écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
          5.         Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont
prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.
 
            Article 20 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
          L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
          Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
          Chaque part donne droit à une voix.
          Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
          Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
 
            TITRE CINQ : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES - REPARTITION DES
BENEFICES
 
            Article 21 - Exercice social
          L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
          A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
            
            Article 22 - Affectation du bénéfice
          Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
          Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales relatives aux sociétés commerciales.
Volet B
  
            Article 23 - Dissolution - Liquidation
          La société peut être dissoute en tout temps par l’assemblée générale.
          Le décès, même de l’associé unique, de même que la réunion de toutes les parts entre les
mains d’une seule personne n’entrainent pas la dissolution de la société.
          En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments, le tout sous réserve de confirmation ou d’homologation
par le Président du tribunal de commerce compétent, conformément à l’article 184 du Code des
Sociétés.
          En cas de refus d’homologation ou de confirmation, le tribunal compétent désignera lui-même
le liquidateur, éventuellement sur proposition de l’Assemblée Générale.
          Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts, les biens
conservés étant remis aux associés pour être partagés dans la même proportion.
          Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
            TITRE SIX.  DISPOSITIONS GENERALES
 
            Article 24 - Election de domicile
          Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
            Article 25. Litiges - Compétence judiciaire
          Tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, sera tranché définitivement suivant le
règlement de conciliation et d’arbitrage du CEPANI, par un arbitre nommé conformément à ce
règlement. Toutefois, avant d’intenter une procédure arbitrale, les parties tenteront de résoudre leur
différend à l’amiable. A défaut d’accord entre elles dans les quarante jours de la demande de
conciliation notifiée par la partie la plus diligente, la procédure pourra être mise en œuvre.
          La clause d’arbitrage prévue à l’alinéa précédent ne trouve toutefois pas à s’appliquer lorsque
des mesures urgentes et provisoires sont sollicitées, en référé, auprès du Président du tribunal de
commerce ou de première instance, lequel demeure compétent pour statuer à leur sujet.
 
            Article 26 - Droit commun
          Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du
Code des Sociétés sont réputées non écrites.
          Toutes les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne
sont pas reprises dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit.
           
            III. – D I S P O S I T I O N S    T R A N S I T O I R E S
          Et ensuite, les statuts de la société étant constitués, l’associée unique, agissant en lieu et
place de l’assemblée générale, a pris, chaque fois par vote séparé, les décisions suivantes ;
décisions qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au Greffe
du Tribunal de Commerce de Liège division Marche-en-Famenne, lorsque la société acquerra la
personnalité morale.
            1. Exercice social
          Le premier exercice social commence le jour de la signature de l’acte constitutif des statuts de
la société et se clôturera le 31 décembre 2018.
            2. Assemblée Générale
          La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier lundi du mois de juin 2019 à
20 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
          3. Gérance
          Est appelée dans les fonctions de gérant, l’associée unique, à savoir Madame WEBER
Lindsay, prénommée. 
          La gérante ainsi nommée exercera son mandat pour une durée indéterminée et à titre gratuit,
sauf décision ultérieure d'une assemblée générale.
          La représentation de la société sera exercée conformément à l’article 13 de ses statuts.
          4. Engagements pris au nom de la société en formation
Volet B
          La société constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la
société en formation par la fondatrice.  Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera
dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du
Tribunal de Commerce de Liège division Marche-en-Famenne.
            4.1      Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts
          La gérante reprend les engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les
activités entreprises par la comparante au nom de la société en formation « TEST MY ENGLISH »,
et notamment la convention de cession d’éléments actifs d’un fonds de commerce datée du 24
janvier 2018. Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la
personnalité morale.
            4.2      Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts
A.       Mandat : Est constituée mandataire Madame WEBER Lindsay, précitée. Tous pouvoirs lui
sont donnés pour, conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, prendre tous les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social pour le compte de la société en
formation, ici constituée.
B.        Reprise : les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la
société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès
l’origine par la société ici constituée.  Cette reprise n’aura d’effet qu’à dater du dépôt de l’extrait des
statuts au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège division Marche-en-Famenne.
            5. Commissaire
          Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue par la loi.
            6. Délégation de pouvoirs spéciaux
          Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à tout guichet d’entreprises agréé et/ou à Madame
WEBER Lindsay et/ou à Monsieur DUBOIS Thierry de la Société civile ayant emprunté la forme
d’une SPRL «FIDUCIAIRE CEFILUX » ayant son siège social à 6800 Libramont-Chevigny, Aux
Allieux, 18, inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise
0886.679.176 et assujettie à la TVA sous le numéro BE0886.679.176, que Madame WEBER Lindsay
a désigné pour remplir les formalités postérieures à la constitution, notamment toutes formalités
requises pour l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE),
l'ouverture de comptes bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à
la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
 
            IV. - AVERTISSEMENTS
          A.       La comparante nommée en qualité de gérante :
1.       déclare avoir été informée par le Notaire soussigné qu'en vertu de la loi du 10 février 1998,
toute petite et moyenne entreprise qui exerce une activité pour laquelle une inscription à la Banque
Carrefour des Entreprises est requise doit prouver, dans le chef de son gérant, la maîtrise des
connaissances de gestion de base. La comparante susmentionnée a pris connaissance de l'utilité de
se renseigner auprès d’un Guichet d’Entreprise avant la constitution afin de savoir si elle rentre dans
les conditions de l'obtention de ladite attestation de gestion.  La comparante déclare au Notaire
soussigné qu’elle dispose de la maîtrise des connaissances de gestion de base ;
2.       reconnait que le notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions de l'Arrêté
Royal numéro 22 du 24 octobre 1934 tel que modifié par la loi du 2 juin 1998 ; elle déclare ne pas
avoir fait l'objet d'une condamnation assortie d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant, ne pas
avoir été déclarée en faillite ou avoir été administrateur ou gérante d'une société commerciale ayant
été déclarée en faillite ou, dans l'affirmative, que le jugement clôturant la faillite n'était pas assorti
d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant.
          B.       Le Notaire a également attiré l'attention de la comparante :
1.       sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des
règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables;
2.       sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou
pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à
l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant, sauf dans les cas visés à l’article 222 §2 du Code
des Sociétés.
         
          V. – ETAT CIVIL
          Le Notaire soussigné certifie l’identité de la comparante au vu des documents officiels requis
par la Loi.    
          (On omet).
 
            VI. –   FRAIS – DROITS D’ECRITURE
        (On omet).
Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-cinq euros (95,00
Volet B
EUR). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
 
           Pour copie conforme délivrée avant la formalité de l'enregistrement conformément à l'article
173 1° du Code des droits d'enregistrement.
 
             Augustin Fosséprez, Notaire.