Ondernemingsnr 0691.871.108
Naam
(voluit):	Portree
(verkort):
Rechtsvorm: commanditaire vennootschap
Jan Van Rijswijcklaan 162 4	Volledig adres v.d. zetel:
2020 Antwerpen
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te;
¡Antwerpen, afdeling Antwerpen.
¡Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Birgit Medaer, notaris met standplaats:
te Antwerpen (tweede kanton), die met ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse"
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 20 december 2024, blijkt het
;volgende:
:1. De vergadering besloot tot de fusie door overneming (hierna de "Fusie") van deze commanditaire vennootschap:
:"Portree", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0691.871.108, met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van:
;Rijswijcklaan 162 bus 4 (hierna de "Overgenomen Vennootschap"), door de commanditaire vennootschap:
"Dijleberg", RPR Antwerpen, afdeling Mechelen 0831.614.553, met zetel te 2812 Mechelen (Muizen),
:Muizenhoekstraat 33 (hierna de "Overnemende Vennootschap"), door de overgang van het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende;
;Vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel de dato 7 november 2024 (hierna het "Fusievoorstel") op 7;
¿november 2024 neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank in de respectieve:
;vennootschapsdossiers van de Fuserende Vennootschappen, als gevolg waarvan de Overgenomen;
¡Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening.
:Vanuit boekhoudkundig oogpunt, werden al de handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf.
;1 november 2024 om 00.00 uur, derhalve met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor
rekening en risico van de Overnemende Vennootschap.
Ruilverhouding van de aandelen
Ter vergoeding van de overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende
Vennootschap, werden in de Overnemende Vennootschap nieuwe aandelen (de "Nieuwe Aandelen");
uitgegeven; de Nieuwe Aandelen zijn aandelen op naam en delen vanaf 1 januari 2025 om 00.00 uur in het
ibedrijfsresultaat van de Overnemende Vennootschap.
Voor de ruilverhouding voor de overname van Portree CommV door Dijleberg CommV werd verwezen naar het
; Fusievoorstel. De vergadering bepaalde dat overeenkomstig het Fusievoorstel er geen geldopleg werd betaald:
ter gelegenheid van de Fusie.
In overeenstemming met de ruilverhouding in het Fusievoorstel werden er zeshonderdachtentwintig (628) Nieuwe:
Aandelen in de Overnemende Vennootschap uitgegeven. Dit allemaal ten voordele van de Vennoten en zullen;
aan hen worden toebedeeld evenredig met hun bestaande aandelenparticipatie in deze Overgenomen:
Vennootschap.
De Nieuwe Aandelen die werden uitgegeven in de Overnemende Vennootschap zijn, als gezegd, aandelen op:
naam die aan de Vennoten werden toebedeeld middels inschrijving van die Nieuwe Aandelen in het register van;
aandelen van de Overnemende Vennootschap, zoals beschreven in het Fusievoorstel, op naam van de Vennoten .:
2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen, is
overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets
voorbehouden noch uitgezonderd.
3. De vergadering stelde vast dat, ingevolge het besluit tot Fusie en de ontbinding van de Vennootschap, bij de
totstandkoming van de Fusie van rechtswege een einde is gekomen aan het mandaat van de huidige Zaakvoerder
in functie in deze (Overgenomen) Vennootschap, te weten de heer VLAYEN Frank, wonende te 2812 Mechelen
(Muizen), Muizenhoekstraat 33.
4. BIJZONDERE MACHTIGING
4.1. De vergadering gelastte vooreerst de Zaakvoerder van de Vennootschap, alsook aan de besloten
vennootschap "Argo Law", in het kort "Argo", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0533.993.314, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 28, en haar aangstelden, mandatarissen
en lasthebbers, waaronder de heer PIETERS Otto, de heer VAN INGELGHEM Beter, de heer CASIER Hannes
en mevrouw VAN HAUDT Eva, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, met het
formaliseren van deze fusieverrichting op elk vlak en verleende de ruimste machtigingen aan de Zaakvoerder tot
uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de Fusie, zowel intern als extern tegenover derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschap tegenover alle overheden,
administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en inzonderheid om
de hoger genomen beslissingen aangaande de Fusie, wanneer die een feit is, concrete uitvoering te geven.
4.2. De vergadering verleende bij deze verder ook aan de Zaakvoerder alsook aan de besloten vennootschap
"Argo Law", voornoemd, en haar aangstelden, mandatarissen en lasthebbers, waaronder de heer PIETERS Otto,
de heer VAN INGELGHEM Beter, de heer CASIER Hannes en mevrouw VAN HAUDT Eva, ieder afzonderlijk
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de (Overgenomen) Vennootschap te
vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het
bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de
werkzaamheden door de Vennootschap en de schrapping van de Vennootschap en alle nog uit te voeren
aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de ontbinding zonder vereffening
van de Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te vervullen
inzake de schrapping van de Vennootschap.
De vergadering verklaarde uitdrukkelijk dat deze machtigingen ook gelden voor de periode na de ontbinding
zonder vereffening en het ophouden van het bestaan van de Vennootschap en dit zolang deze machtigingen
relevant en nuttig zijn.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte.