Ondernemingsnr : 0897764296
Naam
(voluit) : Satriales
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nelemeersstraat 6
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap
“SATRIALES”, gehouden voor notaris Joost Eeman te Gent op 16 juli 2020 , blijkt het volgende:
EERSTE BESLUIT
        1.  VOORAFGAANDE VERSLAGEN
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouder, aanwezig ,
verklaart een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
- het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, waarvan het besluit als volgt luidt:
    •  3. Besluit
Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
om verslag uit te brengen over een inbreng in natura door middel van een niet-geldelijke inbreng in
de vennootschap SATRIALES BV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;
    2.  het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de
inbreng in natura;
    3.  de beschrijving van elke inbreng in natura aan de normale vereisten van duidelijkheid en
nauwkeurigheid beantwoordt;
    4.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld.
    5.  gezien de financiële situatie waarin de vennootschap zich bevindt, dienen wij conform onze
beroepsregels een voorbehoud te formuleren ten aanzien van de inbaarheid van deze in te brengen
schuldvordering.
    6.  de werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 3.048 nieuwe aandelen van de
vennootschap SATRIALES BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde
rechten en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen. De inbreng in natura bedraagt
304.794,01 euro en is volledig volstort.
    7.  Tegelijkertijd met de inbreng in natura zal het overgedragen verlies geïncorporeerd worden in
de inbreng. Het overgedragen verlies bedraagt 73.394,01 euro.
    8.  Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
Luik B
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van een een niet-
geldelijke inbreng in de vennootschap SATRIALES BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 10 juli 2020.“
- Het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor wordt afgeweken en waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura van
belang is voor de vennootschap.
Beide verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
        1.  VOORSTEL TOT INBRENG
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de inbreng van de vennootschap met
driehonderd en vier duizend zevenhonderd vierennegentig euro één cent (€ 304.794,01) te
verhogen, om de bestaande inbreng te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
op driehonderd drieëntwintig duizend driehonderd vierennegentig euro één cent (€ 323.394,01) door
creatie van drieduizend achtenveertig (3.048) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde.
Tegelijkertijd zal het overgedragen verlies worden geïncorporeerd ten bedrage van
drieënzeventigduizend driehonderd vierennegentig euro één cent (€ 73.394,01).
De inbreng na de bovenvermelde transacties zal dan uiteindelijk tweehonderd vijftig duizend euro (€
250.000,00) bedragen.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen
en zullen in de winst delen vanaf heden.
De vergadering beslist dat deze inbreng wordt verwezenlijkt door inbreng in natura van een
vaststaande zekere en opeisbare schuldvordering door de bestuurder die hij heeft lastens de
vennootschap, waarvoor in tegenprestatie nieuwe aandelen, die volstort zijn, toegekend worden aan
de respectievelijke inbrengers voor een waarde van driehonderd en vier duizend zevenhonderd
vierennegentig euro één cent (€ 304.794,01)
        1.  INSCHRIJVING OP DE INBRENG EN TOEWIJZING VAN DE NIEUWE AANDELEN
Voor de inbreng zullen aan de besloten vennootschap SATRIALES drieduizend achtenveertig
(3.048) nieuwe aandelen worden toegekend, zonder nominale waarde, tegen een uitgifteprijs van
honderd euro (€ 100,00) per aandeel.
De voornoemde inbrengers verklaren dat de schuldvordering wordt ingebracht voor vrij, zuiver en
onbelast van voorrecht, pand, goedkeuringsverplichting, ontbindende vordering, voorkooprecht, recht
van wederinkoop of van enige andere belemmering.
De vennootschap zal er de eigendom en het genot van bekomen vanaf de totstandkoming van deze
inbreng in natura en zal tevens vanaf dezelfde datum alle rechten verbonden aan deze
schuldvordering uitoefenen.
De vennootschap zal dienaangaande vanaf het ogenblik van de totstandkoming van de inbreng in
natura in alle rechten en plichten verbonden aan de ingebrachte schuldvordering gesubrogeerd
worden.
De inbrengers verklaren op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
vennootschap.
        1.  VASTSTELLING VAN DE EFFECTIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG
De voorzitter stelt vast en verzoekt de notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten, de
inbreng definitief is, waarbij de inbreng van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
daadwerkelijk gebracht werd op tweehonderd vijftig duizend euro (€ 250.000,00), vertegenwoordigd
door drieduizend tweehonderd vierendertig (3.234) aandelen, volstort en zonder nominale waarde.
        1.  AANPASSING VAN DE STATUTEN
Artikel 5 van de statuten wordt overeenkomstig de genomen besluiten gewijzigd las volgt:
“Artikel 5 – Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op driehonderd drieëntwintig duizend driehonderd
vierennegentig euro één cent (€ 323.394,01) verdeeld in drieduizend tweehonderd vierendertig
Luik B
(3.234) aandelen, zonder nominale waarde”.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van hiervoor vermelde artikel 39 §2.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « SATRIALES ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
- Algemene Bouwonderneming: het oprichten van gebouwen voor eigen rekening, het huren,
verhuren en verkopen van onroerende goederen voor eigen rekening; de coördinatie van
bouwwerkzaamheden; aanneming van metsel- en betonwerken.
- Onderneming voor het bouwen van stellingen, het invoegen en reinigen van gevels,
slopingswerken, aanneming van grondwerken, nivelleringswerken, funderingswerken en
draineringswerken; het leggen van chape, vloer- en tegelwerken, bezetwerk, onderneming voor het
plaatsen van elektriciteitsinstallaties, verlichting, telefonie, parlofonie;
- Invoer, uitvoer, klein- en groothandel in alle handelsgoederen welke zonder verdere bewerking
kunnen worden doorverkocht;
- Invoer, uitvoer, klein- en groothandel in alle bouwmaterialen.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met haar voorwerp of die er de verwezenlijking van vergemakkelijken.
Zij kan meer bepaald bij wijze van fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige andere wijze
belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk samenvalt of verbad houdt met het hare of bijdraagt tot
de realisatie ervan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend tweehonderd vierendertig (3.234) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Het eigen vermogen is ingevolge beslissing van de oprichters beschikbaar voor toekomstige
Luik B
uitkeringen.
(…)
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Luik B
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei om 18.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, vindt
de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is/zijn de bestuurder(s) in functie, bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, aangewezen als vereffenaar(s)
krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen
aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
Luik B
- de heer PIETERS Jan-Pieter, geboren te Gent op 1 april 1980, wonende te 9830 Sint-Martens-
Latem, Nelemeersstraat 6, en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9830 Sint-Martens-
Latem, Nelemeersstraat 6.
ZEVENDE besluit – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT
Notaris Joost Eeman te Gent op 16 juli 2020.
Mede-neergelegd: expeditie en verslagen