Ondernemingsnr : 0506792732
Naam
(voluit) : INCENDIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brielen 2
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
"Er blijkt uit een akte verleden door notaris Gerrit LYBAERT te Willebroek op 23 december 2022,
houdende de statutenwijziging van de naamloze vennootschap INCENDIN, met zetel te 2830
Willebroek, Brielen 2, ondermeer wat volgt:"
Eerste besluit: Kennisname en goedkeuring bijzonder verslag  
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan de dato 21 december 2022, opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdende een uiteenzetting omtrent de creatie van
soorten van aandelen van de vennootschap en de respectievelijk aan de betrokken soorten van
aandelen verbonden rechten en verplichtingen.
De vertegenwoordigde aandeelhouder verklaart voorafgaandelijk aan deze vergadering een
exemplaar van dit bijzonder verslag te hebben ontvangen, er omstandig kennis van genomen te
hebben en er geen opmerkingen omtrent te formuleren.  
De algemene vergadering beslist voormeld bijzonder verslag zonder enig voorbehoud goed te
keuren.
Een exemplaar van dit bijzonder verslag zal aan deze akte aangehecht worden en zal samen met
een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie (Dienst Akten van Vennootschappen) van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit: Creatie  soorten van aandelen
De algemene vergadering beslist om de door het bestuursorgaan (in het onder het eerste besluit
vermelde bijzonder verslag) voorgestelde creatie van twee soorten van aandelen van de
vennootschap, met name de categorie genaamd “Gewone Aandelen Klasse A” en de categorie
genaamd "Gewone Aandelen Klasse B”, alsook de respectievelijk bij elk van voornoemde
categorieën van aandelen horende rechten en verplichtingen, zoals toegelicht in voormeld bijzonder
verslag van het bestuursorgaan en zoals vervat in de nieuwe statuten van de vennootschap die
aangenomen zullen worden krachtens het vierde besluit van deze buitengewone algemene
vergadering, goed te keuren.
De (her)indeling van de aandelen van de vennootschap zal geschieden overeenkomstig de
modaliteiten, voorwaarden en bedingen van de “Shareholders' Agreement” die zal worden afgesloten
tussen de huidige enige aandeelhouder van de vennootschap en zijn toekomstige mede-
aandeelhouders.
Derde besluit: Wijziging artikel 5 van de statuten
De algemene vergadering beslist vervolgens om artikel 5 van de statuten van de vennootschap
(‘Kapitaal’) te wijzigen ingevolge de beslissing tot creatie van twee soorten van aandelen, zoals
vervat in het voorgaande besluit van deze buitengewone algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist meer bepaald om artikel 5 van de statuten in het kader van de
afschaffing van de bestaande en de aanname van nieuwe statuten van de vennootschap, zoals
voorgesteld onder het vierde punt van de agenda en zoals goedgekeurd onder het vierde besluit van
deze algemene vergadering, te schrappen en te vervangen door de volgende tekst (die het nieuwe
eerste lid van het nieuwe artikel 5 zal vormen):
Luik B
“Artikel 5 : Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt acht miljoen tweehonderddrieëntwintigduizend
achtenveertig euro en tien cent (8.223.048,10 €).  Het is vertegenwoordigd door dertig miljoen
driehonderdachtentwintigduizend driehonderdvijfenveertig (30.328.345) aandelen, te weten Gewone
Aandelen Klasse A en Gewone Aandelen Klasse B, elk zonder vermelding van nominale waarde, die
ieder één dertig miljoen driehonderdachtentwintigduizend driehonderdvijfenveertigste (30.328.345
ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Vierde besluit: Schrapping bestaande statuten en aanname nieuwe statuten
De algemene vergadering beslist vervolgens om de bestaande statuten van de vennootschap af te
schaffen en een geheel nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in overeenstemming
te brengen met de genomen beslissingen en met de “Shareholders' Agreement” die zal worden
afgesloten tussen de huidige enige aandeelhouder van de vennootschap en zijn toekomstige mede-
aandeelhouders.
De algemene vergadering beslist de statuten van de vennootschap meer bepaald te vervangen door
de volgende tekst:
Hoofdstuk I : Aard en Activiteit
Artikel 1 : Naam - Vorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”, onder de
naam "INCENDIN".
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
    1.  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    2.  Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
        •  het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder
meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
        •  studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
        •  het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het
verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en
adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en
import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn.
    3.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
    4.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal de
vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Luik B
    1.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    2.  Het optreden als tussenpersoon in de handel, bij wijze van commissionair, handelsagent,
gevolmachtigde, lasthebber of om het even welke andere wijze.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere, al dan niet verbonden, rechtspersonen, al
dan niet door middel van de uitoefening van een mandaat als bestuurder, volmachtdrager, lid van
een directiecomité of vereffenaar, en het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtsreeks of
onrechtreeks met het voorwerp verband houden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend
voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen die nodig of nuttig zijn tot het verwezenlijken van haar
voorwerp kopen, in huur nemen, verpachten, oprichten, opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen
of ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen en afstaan en
in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of van die aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Hoofdstuk II : Kapitaal - Aandelen
Artikel 5 : Kapitaal
Het kapitaal bedraagt acht miljoen tweehonderddrieëntwintigduizend achtenveertig euro en tien cent
(8.223.048,10 €).  Het is vertegenwoordigd door dertig miljoen driehonderdachtentwintigduizend
driehonderdvijfenveertig (30.328.345) aandelen, te weten Gewone Aandelen Klasse A en Gewone
Aandelen Klasse B, elk zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één dertig miljoen
driehonderdachtentwintigduizend driehonderdvijfenveertigste (30.328.345ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Overeenkomstig de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst aangegaan tussen de
aandeelhouders van de vennootschap op of rond 22 december 2022 (de
"Aandeelhoudersovereenkomst"), kunnen bepaalde aandeelhouders bij de overdracht van aandelen
beslissen om Gewone Aandelen Klasse A om te zetten in Gewone Aandelen Klasse B. Hetzelfde
gebeurt bij overdracht van Gewone Aandelen Klasse B aan houders van Gewone Aandelen Klasse
A.
Artikel 6 : Kapitaalverhoging
De vennootschap mag noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks inschrijven op haar eigen aandelen,
uitgegeven ter gelegenheid van een kapitaalverhoging.
In geval van kapitaalverhoging met uitgiftepremie moet het bedrag dat overeenstemt met de
uitgiftepremie, volgestort worden bij de inschrijving.
Artikel 7 : Voorkeurrecht
Dit artikel 7. (Voorkeurrecht) is van toepassing zonder evenwel afbreuk te doen aan de bepalingen
van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Bij elke kapitaalverhoging waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering of waartoe
wordt overgegaan door het bestuursorgaan in uitvoering van een machtiging gegeven door de
algemene vergadering, zullen de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare
obligaties en de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders,
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist en zulks overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De uitgiftevoorwaarden en de uitoefentermijn worden door de algemene vergadering bepaald en
bekendgemaakt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
Luik B
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging kan met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging en mits de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in
het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet
speciaal in de oproeping worden vermeld.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kunnen derden, na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van de voorkeurrechten, aan de
verhoging van het kapitaal deelnemen, behoudens het recht van de raad van bestuur om te
beslissen dat de voorkeurrechten zullen worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die
reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Artikel 8 : Oproeping tot bijstorten
De oproepingen tot bijstorting of volstorting van aandelen worden eigenmachtig door de raad van
bestuur verricht, in functie van de behoeften van de vennootschap.
De aandeelhouder die niet voldaan heeft aan het verzoek door de raad van bestuur tot volstorting,
zal van rechtswege en zonder verdere kennisgeving aan de vennootschap een interest verschuldigd
zijn gelijk aan de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, vanaf de vervaldag. Het
stemrecht verbonden aan de aandelen die niet volgestort werden, en het recht op winstdeelname
worden geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet verricht werden.
Artikel 9 : Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts besloten worden door de algemene vergadering,
beraadslagend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mits de
aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk te behandelen.
De oproepingen vermelden het doel van de voorgenomen vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.
Artikel 10 : Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over andere in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Artikel 11 : Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Effectenhouders kunnen inzage krijgen van het
volledige register dat betrekking heeft op hun categorie van effecten. Het bestuursorgaan kan
beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts
worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de
betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door
hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het
bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang
wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het
bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt. Indien het register in
elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm
aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan
Luik B
een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van
de akte aantoont.
Artikel 11bis : Overdracht van aandelen
Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, met inbegrip van artikel 7.2 (Standstill), artikel 7.3 (Right of First
Refusal), artikel 7.4 (Pro Rata Tag Along Right), artikel 7.5 (Full Tag Along Right), artikel 7.6 (Drag
Along Right) en artikel 7.7 (Permitted Transfers).
Artikel 12 : Ondeelbaarheid van de effecten
De door de vennootschap uitgegeven effecten zijn ondeelbaar.
lndien een effect aan verschillende eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen, totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
is aangewezen als eigenaar van het effect.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe- men om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het effect toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 13 : Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 14 : Obligaties
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
Hoofdstuk III : Bestuur en Controle
De bepalingen van dit Hoofdstuk III (Bestuur en Controle) zijn van toepassing zonder evenwel
afbreuk te doen aan de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 15 : Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste vier (4)
leden, natuurlijke en/of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, waarvan ten minste drie (3)
bestuurders behoren tot de categorie van de A-bestuurders en niet meer dan drie (3) bestuurders
behoren tot de categorie van de B-bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, waarbij de aandeelhouders die
een meerderheid van effecten van klasse A aanhouden kandidaten voor benoeming als A-
Bestuurder kunnen voordragen, en de aandeelhouders die een meerderheid van de Gewone
Aandelen Klasse B aanhouden kandidaten voor benoeming als B-Bestuurder kunnen voordragen. De
benoeming vindt plaats bij gewone meerderheid van stemmen, voor een duur van maximum zes (6)
jaar. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering van het jaar waarin hun opdracht
eindigt.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. De
aandeelhouders die een meerderheid van effecten van klasse A aanhouden kunnen de algemene
vergadering verzoeken om de A-Bestuurders benoemd op hun voordracht te ontslaan en in hun
vervanging te voorzien. De aandeelhouders die een meerderheid van de Gewone Aandelen Klasse B
aanhouden kunnen de algemene vergadering verzoeken om de B-Bestuurders benoemd op hun
voordracht te ontslaan en in hun vervanging te voorzien. Aftredende bestuurders zijn
herbenoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ook zelf ontslag nemen door schriftelijke
kennisgeving aan de raad.
Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren, rekening houdend met de voordracht van een vervanger door de
partijen die de overleden, teruggetrokken of ontslagen bestuurder hebben voorgedragen.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
Luik B
ogenblik
Artikel 16 : Voorzitter
De raad van bestuur kiest een voorzitter uit de categorie van de A-Bestuurders. Wanneer de
voorzitter niet aanwezig is of niet in staat is om te handelen, zal de raad van bestuur een andere
bestuurder uit de categorie van de A-Bestuurders aanduiden om de voorzitter te vervangen tot deze
opnieuw in staat is te handelen.
Artikel 17 : Vergaderingen
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuur- der of twee
bestuurders, tenminste acht dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn
geweest.
De vergaderingen worden gehouden in België of in het buitenland op de plaats aangeduid in de
oproepingen.
Artikel 18 : Beslissingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer cumulatief (i) tenminste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en (ii) ten minste één
(1) A-Bestuurder en één (1) B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarden niet vervuld zijn, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien ten minste één A-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie, of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
Zonder afbreuk te doen aan de bijzondere bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, kan
elke beslissing van de raad worden aangenomen met een gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (te weten met de instemming van meer dan de helft
van het totale aantal van positieve of negatieve stemmen die werden uitgebracht (waarbij
onthoudingen niet zullen worden meegeteld als een uitgebrachte stem).
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Artikel 19 : Tegenstrijdig belang
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, is hij verplicht de raad daarvan op de hoogte te stellen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 20 : Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen en ondertekend door ten minste
één (1) A-Bestuurder en één (1) B-bestuurder.
Deze notulen worden in een bijzonder register opgetekend of ingebonden. De schriftelijke
volmachten worden eraan gehecht.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 21 : Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen,
die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders of bestuurders.
De raad beslist of het mandaat van dagelijks bestuur al dan niet bezoldigd is en bepaalt
desgevallend de bezoldiging, die vast of variabel kan zijn.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 22 : Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, waarvan één behorende tot de categorie van de A-
Bestuurders, gezamenlijk handelend.
Luik B
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur, alleen handelend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door één of
meerdere bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 23 : Vergoedingen
De opdracht van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 24 : Controle
De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door één of meerdere commissarissen, zodra
de algemene vergadering hiertoe beslist of de wet dit vereist.
Hoofdstuk IV : Algemene Vergadering
De bepalingen van dit Hoofdstuk IV (Algemene Vergadering) zijn van toepassing zonder evenwel
afbreuk te doen aan de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 25 : Bijeenkomst – Toelating tot de algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op 25 juni om 18.00 uur.  Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. De gewone en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de
oproepingen.
Twee bestuurders, gezamenlijk optredend, en iedere commissaris kunnen steeds een bijzondere of
een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. De raad van bestuur moet tevens binnen
een termijn van drie (3) weken een algemene vergadering bijeenroepen wanneer één of meer
aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één procent (1%) van het kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen en daarbij de door hen voorgestelde agendapunten aangeven.
De oproepingen, met inbegrip van de agenda, en de terbeschikkingstelling van stukken zullen
plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders op naam kunnen enkel toegelaten worden tot de algemene vergadering indien
hun aandelen ingeschreven zijn in het aandelenregister ten minste vijf (5) dagen voor de datum van
de vergadering.
Artikel 26 : Beraadslaging – Aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen indien (i) het
aanwezigheidsquorum zoals opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor
de relevante beslissing door de aandeelhoudersvergadering werd bereikt, en (ii) de meerderheid van
de effecten van klasse A aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet, of tijdens de
vergadering niet langer, bereikt is, zal een nieuwe aandeelhoudersvergadering worden
bijeengeroepen waarbij het quorum onder (i) niet langer van toepassing zal zijn.
Artikel 27 : Elektronische algemene vergadering – stemmen op afstand
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering en stemmen door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf
vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen
werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder
geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in
staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en
om hun vragen te stellen. De leden van het bureau van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan
de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via
de website van de vennootschap, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het
bestuursorgaan het gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het
gebruikte communicatiemiddel toelaten om de hoedanigheid en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering te controleren. Het formulier om te stemmen op
afstand dient minstens volgende vermeldingen te bevatten: (i) de naam van de aandeelhouder en
Luik B
zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene
vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden aandelen (iv) de agenda van de
vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit,
(v) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen, (vi) de handtekening van de aandeelhouder handgeschreven of elektronisch (op de wijze
zoals bepaald in de wet), (vii) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit. De
formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Artikel 28 : Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. Iedere
aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de
raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii)
aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda
door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja, “neen of “onthouding.
Indien bepaalde rechten worden toegekend aan de Gewone Aandelen Klasse A of Gewone
Aandelen Klasse B overeenkomstig deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, dan worden
deze rechten uitgeoefend door de houders van deze aandelen bij gewone meerderheid (te weten
met de instemming van meer dan de helft van het totale aantal van positieve of negatieve stemmen
die werden uitgebracht binnen dergelijke klasse van aandelen (waarbij onthoudingen niet zullen
worden meegeteld als een uitgebrachte stem).
Artikel 29 : Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 30 : Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
    •  een fusie of splitsing van de vennootschap;
    •  een verhoging of vermindering van het kapitaal;
    •  de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
    •  de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
    •  de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
    •  de ontbinding van de vennootschap;
    •  enige wijziging van de statuten;
dan zijn de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing.
Artikel 31: Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde – al dan niet
aandeelhouder – laten vertegenwoordigen.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen moeten zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, ten minste vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Artikel 32 : Bureau
ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door een bestuurder, hiertoe aangeduid door de andere leden van de raad.
De voorzitter duidt de secretaris aan en de vergadering kiest één of meer stemopnemers. De
aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 33 : Aanwezigheidslijst en notulen
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachthouders
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
deze aandeelhouders die erom vragen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, worden zijn beslissingen vermeld in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
Luik B
Artikel 34 : Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de
houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Hoofdstuk V : Jaarrekening - Winstverdeling
Artikel 35 : Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 36 : Jaarrekening - Verslagen
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris, alsook de jaarrekening op.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De raad van bestuur stelt bovendien, voor zover wettelijk verplicht, een verslag op, "Jaarverslag"
genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid.
De commissarissen, als die er zijn, stellen, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig
schriftelijk verslag op, controleverslag genoemd.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 7:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane
stortingen en de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met
vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Artikel 37 : Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5%) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo van de nettowinst wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op
voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke
beperkingen terzake.
Artikel 38 : Uitkering van dividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Hoofdstuk VI : Ontbinding - Vereffening
Artikel 39 : Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Mits aan de wettelijke voorwaarden voldaan is kan worden overgegaan tot de onmiddellijke sluiting
van de vereffening.
Indien niet aan de wettelijke voorwaarden voldaan is voor de onmiddellijke sluiting van de
vereffening, dient de vereffeningsprocedure te worden gevolgd waarbij één of meerdere vereffenaars
worden aangeduid.
Artikel 40 : Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 41 : Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Hoofdstuk VII : Algemene Bepalingen
Artikel 42 : Gemeen recht
De partijen verklaren zich volledig te richten naar het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen.
Bijgevolg worden de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan in
deze statuten niet geldig afgeweken is, geacht deel uit te maken van deze statuten en worden de
bepalingen in deze statuten die ingaan tegen de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor niet geschreven gehouden.
Artikel 43 : Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 44 : Intern reglement
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement
uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het
bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern
reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.
Vijfde besluit: Volmacht coördinatie statuten
De algemene vergadering geeft de opdracht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot de
coördinatie van de statuten van de vennootschap naar aanleiding van de genomen besluiten en om
de gecoördineerde statuten te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, dit alles overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Zesde besluit: Machtiging uitvoering genomen besluiten
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurders van de vennootschap om,
individueel handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de ter gelegenheid van deze
buitengewone algemene vergadering genomen besluiten uit te voeren en om alle nuttige en
noodzakelijke feitelijke en rechtshandelingen in dat verband te stellen.
Zevende besluit: Volmacht voor de vervulling van formaliteiten
De algemene vergadering verleent tenslotte een bijzondere volmacht aan alle bestuurders van de
vennootschap om, individueel handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
formaliteiten te verrichten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (via een ondernemingsloket naar
keuze), de BTW-administratie, het e-Stoxx-platform en alle andere overheidsinstanties, welke nuttig
of noodzakelijk zouden zijn in het kader van de ter gelegenheid van deze buitengewone algemene
vergadering genomen besluiten, en om in dat verband in naam en voor rekening van de
vennootschap alle feitelijke en rechtshandelingen te stellen.
"VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Verholen & Lybaert, notarissen te Willebroek
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, bijzonder verslag bestuurder, volmacht en coördinatie
statuten