Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : COPUS PROJECTSOURCING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 126
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit de oprichtingsakte verleden voor Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen,
op 25 mei 2021;
 
BLIJKEN ONDERMEER VOLGENDE GEGEVENS:
 
Oprichter:
 
de naamloze vennootschap “COPUS GROUP”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2000
Antwerpen, Frankrijklei 126, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, BTW BE 0664.699.527.
 
die een naamloze vennootschap opricht onder de volgende modaliteiten:
 
onder de naam “COPUS PROJECTSOURCING”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres, 2000
Antwerpen, Frankrijklei 126, in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Antwerpen,
waarvan het geheel en onvoorwaardelijk geplaatst kapitaal eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00) bedraagt en verdeeld is in eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) Klasse B-Aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
 
INBRENG IN GELD
De enige oprichter verklaart dat het bedrag van de volledige volstorting van eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00) volledig wordt volgestort in geld.
 
UIT DE TEKST VAN DE STATUTEN BLIJKEN ONDERMEER VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam
1.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
1.2.      Zij draagt de naam “COPUS PROJECTSOURCING”.
1.3.      De naam dient steeds te worden voorafgegaan van, of gevolgd door, de aanduiding van de
rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
 
Artikel 2: Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
1.         Het bij wijze van inschrijving, in-breng, fusie, samen-werking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaan-de of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrij-vigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of
0768739450
Luik B
in het buiten-land.
2.         Het beheren, valori-seren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen.
3.         Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelne-men aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffe-ning van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij
een belang of deelneming heeft.
4.         Het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan
het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die
geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding.
5.         Het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
6.         Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
7.         Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag:
*          alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of
verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen;
*          alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
*          op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
*          zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
            Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00).
            Het is verdeeld in eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, waarvan:
                        -           eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen, genummerd van 1 tot en
met 61.500 behorend tot de soort “Klasse B” (de “Klasse B-Aandelen”);
                        -           nul (0) aandelen behoren tot de soort “Klasse A” (de “Klasse A-Aandelen”).
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
5.2.      Indeling van de aandelen
                        5.2.1.   De aandelen van de vennootschap worden ingedeeld in Klasse A-Aandelen
en Klasse B-Aandelen die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk
andersluidende bepalingen in de statuten.
                        5.2.2.   In het geval een of meerdere aandelen van een bepaalde klasse worden
Overgedragen (zoals gedefinieerd in artikel 14) aan een aandeelhouder van een andere klasse of
aan een met een aandeelhouder van een andere klasse Verbonden Persoon (zoals gedefinieerd in
artikel 14), zullen de Overgedragen aandelen, vanaf de Overdracht, geacht worden te behoren tot die
andere klasse en automatisch van klasse veranderen. Op het moment van de Overdracht dienen alle
nodige en nuttige handelingen te worden gesteld met het oog op de aanpassing van het
aandeelhoudersregister, en de statuten dienen zo spoedig als mogelijk te worden aangepast voor
wat betreft het aantal aandelen dat behoort tot de verschillende klassen.
                        5.2.3.   In geval van een Overdracht aan een persoon die geen eigenaar is van
aandelen, zullen de Overgedragen aandelen geacht worden te blijven behoren tot de klasse waarvan
ze deel uitmaakten voor de Overdracht.
 
Artikel 14: Overdracht van aandelen
14.1.    Definities
Luik B
                                               “Overdracht”            betekent alle handelingen die als doel hebben of
als gevolg hebben dat eigendom of bezit van een aandeel overgedragen wordt onder levenden of
wegens overlijden. Hieronder vallen o.m. de overdrachten onder bezwarende titel of ten kosteloze
titel, en dit zowel vrijwillig als gedwongen, ruil, inbreng in een andere vennootschap, overdracht van
rechten op aandelen, het vestigen van zekerheden (inclusief maar niet beperkt tot een pand),
opsplitsing van het eigendomsrecht onder levenden in blote eigendom en vruchtgebruik alsmede in
geval van overlijden. Hieronder is eveneens begrepen de overdracht onder algemene titel als gevolg
van fusie of splitsing van een vennootschap of van inbreng van een algemeenheid van goederen of
van een bedrijfstak door de ene in de andere vennootschap. Wordt hier eveneens onder begrepen:
iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer aandelen in het kapitaal of het
vermogen van een aandeelhouder-rechtspersoon (of enig recht dat daarop betrekking heeft) wordt
(worden) overgedragen of waarbij één of meer aandelen in het kapitaal of het vermogen van een
aandeelhouder-rechtspersoon ten gevolge van de toegestane rechten het voorwerp van een
overdracht zou (zouden) kunnen uitmaken, ongeacht of de overdracht rechtstreeks of
onrechtstreeks, ten vergeldende titel of om niet, in volle eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom,
onder levenden of ten titel van erfopvolging, vrijwillig dan wel gedwongen geschiedt, waardoor de
controle in de zin van artikel 1:14 en volgende van het WVV over een aandeelhouder-rechtspersoon,
in één of meerdere stappen, zou wijzigen.
                                               “Verbonden Persoon”
                                                                                   betekent, met betrekking tot enige natuurlijke of
rechtspersoon, enige andere natuurlijke of rechtspersoon die met de betrokken persoon ‘verbonden’
is in de zin van artikel 1:20 van het WVV.
                                               “Werkdag”               betekent elke dag (andere dan zaterdag en
zondag) waarop de banken in België open zijn voor de normale uitoefening van hun activiteiten.
14.2.    Algemeen
14.2.1. De aandeelhouders zullen elkaar te allen tijde op de hoogte houden van ieder initiatief dat elk
van hen zelf neemt, alsook van ieder contact met een derde partij, in het kader van of met oog op
een eventuele Overdracht van aandelen.
14.2.2. De overdrachtsbeperkingen zoals uiteengezet in dit Artikel 14 zullen niet van toepassing zijn
in de gevallen zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst.
14.2.3. Een Overdracht van aandelen zal slechts mogelijk zijn indien de aandeelhouder die zijn
aandelen wenst over te dragen zijn volledig aandelenpakket in één (1) transactie overdraagt.
14.2.4. Onverminderd strengere bepalingen in deze statuten:
                        (i)         zal een voorgenomen Overdracht die een volgrecht, volgplicht, voorkooprecht
of aanbiedingsplicht kan doen ontstaan, schriftelijk gemeld worden aan de raad van bestuur
overeenkomstig de bepalingen dienaangaande in de aandeelhoudersovereenkomst door de
aandeelhouder die de Overdracht wenst te bewerkstelligen.
                        (ii)        zal een aandeelhouder die rechten in het kader van een voorkooprecht,
volgrecht, volgplicht of aanbiedingsplicht wenst uit te oefenen deze schriftelijk overeenkomstig de
bepalingen dienaangaande in de aandeelhoudersovereenkomst uitoefenen door kennisgeving aan
de raad van bestuur.
De raad van bestuur zal vervolgens instaan voor de verdere kennisgevingen aan de aandeelhouders.
Een derde die aandeelhouder wordt ten gevolge van een Overdracht die toegelaten is onder deze
statuten zal toetreden tot voormelde aandeelhoudersovereenkomst. De aandeelhouder die de
Overdracht aan deze derde wenst te bewerkstelligen zal dergelijke toetreding voorzien als een
opschortende voorwaarde voor dergelijke Overdracht.
14.3.    Vrije overdrachten
14.3.1. De volgende Overdrachten zijn vrij (een “Vrije Overdracht”):
(i)        een Overdracht van aandelen die kadert in een successieplanning;
                        (ii)        een Overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan (i) een
vennootschap waarvan hij eigenaar is van minstens 95% van de stemrechtverlenende aandelen of
(ii) aan de persoon of vennootschap die rechtstreeks of onrechtstreeks minstens 95% van de
stemrechtverlenende aandelen van de betreffende aandeelhouder bezit.
                                    Indien een dergelijke Overdracht plaatsvindt zoals beschreven in het
voorgaande paragraaf, zal deze steeds worden uitgevoerd onder de ontbindende voorwaarde dat
dezelfde minimale 95%-verbondenheid tussen de overdragende aandeelhouder en de verbonden
onderneming blijft bestaan.
                        iii)        een Overdracht ten gevolge van het overlijden van de vaste
vertegenwoordiger van een bestuurder of een aandeelhouder die een natuurlijke persoon is aan zijn
of haar wettelijke erfgena(a)m(en), onverminderd de bepalingen van artikel 10 van de voornoemde
aandeelhoudersovereenkomst;
           
Luik B
14.3.2. Elke Vrije Overdracht moet worden meegedeeld aan de raad van bestuur, minstens acht (8)
Werkdagen voorafgaand aan de Vrije Overdracht. Bij laattijdige mededeling zullen de rechten
verbonden aan de overgedragen aandelen worden opgeschort tot het einde van de periode van acht
(8) Werkdagen na de kennisgeving van de Vrije Overdracht aan de raad van bestuur.
14.4.    Standstill
Aandelen mogen tot 31 december 2023 niet worden Overgedragen onder levenden (de “Standstill”),
onder voorbehoud van hetgeen wordt bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst.
14.5.    Voorkooprecht, volgrecht en volgplicht
14.5.1. Voorkooprecht
A.        Elke aandeelhouder heeft voor zover zij geen Overdrager is (de “Begunstigde van het
Voorkooprecht”) een voorkooprecht op Overdrachten van aandelen door een andere aandeelhouder,
tegen de prijs of andere tegenprestatie en voorwaarden, voor zover van toepassing, waartegen een
kandidaat-overdrager (de “Overdrager”) wenst Over te dragen (het “Voorkooprecht”). De Overdrager
zal de andere aandeelhouders en de raad van bestuur schriftelijk op de hoogte brengen van elke
voorgenomen Overdracht van aandelen (de “Kennisgeving Voorkooprecht”), inclusief doch niet
beperkt tot volgende elementen:
                        (i)         prijs en voorwaarden van de voorgenomen Overdracht;
                        (ii)        identiteit van de kandidaat-overnemer met inbegrip van de economische
eigenaar van de kandidaat-overnemer indien er een is (de “Overnemer”);
                        (iii)       kopie van de voorgenomen overeenkomst met de Overnemer; en
                        (iv)       een getekende verklaring van de Overnemers waarin deze bevestigt
                                               (a)        op de hoogte te zijn van het Voorkooprecht,
                                               (b)       dat elke Overdracht door de Overdrager zal gebeuren onder de
opschortende voorwaarde van naleving van de overdrachtsbeperkingen voorzien in dit artikel 14.5;
en
                                               (c)        dat de elementen opgenomen in de Kennisgeving
Voorkooprecht correct en volledig zijn.
B.        De prijs waartegen de Begunstigden van het Voorkooprecht hun Voorkooprecht kunnen
uitoefenen is deze waartegen de Overnemer bereid is de aandelen aan te kopen.
            Ingeval van een Overdracht om niet of ingeval de prijs niet bestaat uit een geldsom doch uit
een andere tegenprestatie van de Overnemer, zal de prijs waartegen de aandeelhouders hun
Voorkooprecht kunnen uitoefenen bepaald worden in onderling overleg tussen twee deskundigen
aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, waarbij één deskundige wordt benoemd op
voordracht van de Overdrager en de andere deskundige wordt benoemd op voordracht van de
Begunstigde van het Voorkooprecht. De voordrachten van de deskundigen dienen te gebeuren
binnen een termijn van één (1) week na ontvangst van de Kennisgeving Voorkooprecht. De niet
aanstelling van een deskundige door de Begunstigde van het Voorkooprecht zal gelden als verzaking
aan de uitoefening van het Voorkooprecht.
Binnen een periode van één (1) maand volgend op hun benoeming zullen de deskundigen de door
hen begrote prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de Overdrager en aan de Begunstigde van het
Voorkooprecht. De deskundigen zullen zich bij de begroting laten leiden door ‘relevante
marktprijzen’, waarmee wordt bedoeld de prijzen voor de aandelen van vennootschappen in een
vergelijkbare positie en in een vergelijkbare markt. Indien deze deskundigen het niet eens geraken
over een te betalen prijs binnen een periode van één (1) maand na hun benoeming, zullen deze
onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een derde deskundige aanstellen die binnen drie (3)
weken op bindende wijze zal beslissen. De deskundigen delen de door hen berekende prijs mee in
een verslag die zij gelijktijdig aan de Overdrager en aan de Begunstigde van het Voorkooprecht
meedelen.
C.        De Begunstigde van het Voorkooprecht kan zijn Voorkooprecht uitoefenen gedurende een
periode van twee (2) maanden na een Kennisgeving Voorkooprecht op het geheel of een deel van de
aandelen die het voorwerp uitmaken van het Voorkooprecht. Dit gebeurt via een aangetekende brief
aan de Overdrager met kopie aan de raad van bestuur. Indien de uitoefening gebeurt voor minder
dan de totaliteit van de aandelen die het voorwerp uitmaken van het Voorkooprecht, dan vervalt het
Voorkooprecht. In geval van succesvolle uitoefening van het Voorkooprecht gebeurt de Overdracht
en betaling van de prijs binnen één (1) maand na uitoefening van het Voorkooprecht. In geval van
niet-succesvolle uitoefening van het Voorkooprecht heeft de Overdrager een termijn van vier (4)
maanden om de aandelen die het voorwerp uitmaken van het Voorkooprecht over te dragen aan de
Overnemer, binnen de voorwaarden voorzien in de Kennisgeving Voorkooprecht. In geval geen
Overdracht plaatsvindt binnen deze termijn dient te procedure van het Voorkooprecht opnieuw
doorlopen te worden.
14.5.2. Volgrecht
            Elke aandeelhouder heeft een volgrecht om zijn aandelen over te dragen aan de Overnemer,
tegen de prijs en de voorwaarden waaraan de Begunstigden van het Voorkooprecht het
Luik B
Voorkooprecht konden uitoefenen. Dit volgrecht kan uitgeoefend worden binnen één (1) maand na
afronding van de procedure van het Voorkooprecht, op voorwaarde dat het Voorkooprecht niet
succesvol uitgeoefend is. Indien het Voorkooprecht succesvol uitgeoefend wordt, vervalt dit
volgrecht. Naleving van dit volgrecht is een opschortende voorwaarde voor Overdracht van de
aandelen die het voorwerp uitmaken van de Kennisgeving Voorkooprecht. Overdracht van aandelen
in het kader van het volgrecht dient te gebeuren binnen één (1) maand na kennisgeving, tegen
gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs. Het volgrecht kan enkel uitgeoefend worden voor het
geheel van de participatie van elke aandeelhouder. Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is
dus niet mogelijk.
14.5.3. Volgplicht
Elke aandeelhouder heeft een volgplicht om zijn aandelen over te dragen aan de Overdrager, tegen
de prijs en de voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving Voorkooprecht op voorwaarde dat de
Kennisgeving Voorkooprecht betrekking heeft op minstens 50% van de totaliteit van de aandelen van
de vennootschap. De Overdrager kan naleving van de volgplicht eisen binnen één (1) maand na
afronding van de procedure van het Voorkooprecht, op voorwaarde dat het Voorkooprecht niet
succesvol uitgeoefend is. Indien het Voorkooprecht succesvol uitgeoefend wordt, is er geen
volgplicht. Overdracht van aandelen in het kader van de volgplicht dient te gebeuren binnen één (1)
maand na kennisgeving, tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs.
14.6.    Sanctie
Een Overdracht die met miskenning van de regels voorzien in dit Artikel 14 tot stand komt is nietig
tenzij de miskende aandeelhouder(s) verkiest/verkiezen af te zien van de nietigheid en de
Overdracht te bekrachtigen mits het bekomen van een schadevergoeding.
 
Artikel 15: Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
15.1.    De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, “raad van bestuur”
genoemd.
15.2.    De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien,
en zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag
bestaan uit twee (2) bestuurders.
            Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
            Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
15.3.    De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, met dien verstande dat:
                        -           één (1) bestuurder dient te worden benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de houder(s) van Klasse A-Aandelen (de “A-Bestuurders”); en
                        -           twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de houder(s) van Klasse B-Aandelen (de “B-Bestuurders”).
            De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
            Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
15.4.    De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
15.5.    Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
            Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd.
            De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
            De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
            De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen
15.6.    De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            Bestuurders zullen door de algemene vergadering van hun mandaat ontheven worden op
vraag van de klasse van aandeelhouders die zijn of haar benoeming heeft voorgesteld.
            De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment
van de opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding
toekennen.
            Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Luik B
15.7.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
15.8.    Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer
dit van rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlage bij
het Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
15.9.    Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder van dezelfde klasse te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
 
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
16.1.    Het bestuursorgaan, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1.    Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van
dagelijks bestuur” bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
            Het bestuursorgaan, is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2.    Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
22.3.    Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
22.4.    Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het
bestuursorgaan als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen
aan één of meer personen van hun keuze.
 
Artikel 23: Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
23.1.    De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot “gedelegeerd
bestuurder” en daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
            Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot “orgaan van dagelijks bestuur”
23.2.    De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
 
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1.    Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders, waaronder tenminste één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder indien
zulke bestuurders werden benoemd.
24.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
24.4.    In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Artikel 25: Controle
Luik B
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
Indien een commissaris wordt (her)benoemd, kan dit slechts met de instemming van de houders van
Klasse B-Aandelen.
 
Artikel 26: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de laatste vrijdag van de
maand juni om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
Artikel 30: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht alle
effecten van de volmachtgever.
 
Artikel 31: Toelating tot de vergadering
31.1.    Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
31.2.    Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
 
Artikel 32: Stemrecht – Schriftelijke stemming
32.1.    Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
32.2.    Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
32.3.    Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
32.4.    Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
 
Artikel 33: Deelname op afstand
33.1.    Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:146 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
Luik B
33.2.    Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
33.3.    In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
                        a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
                        b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met
opgave van het aantal effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
                        c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde
effectenhouder aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
                        d)        het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan
worden gecontacteerd.
33.4.    Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
33.5.    De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
33.6.    De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Artikel 36: Boekjaar […]
36.1.    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
 
Artikel 37: Bestemming van de winst
37.1.    Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
37.2.    Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering met de meerderheid
dienaangaande voorzien bij deze statuten, op voorstel van het bestuursorgaan.
37.3.    Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
 
Artikel 38: Dividenden – Interimdividend
38.1.    Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald.
38.2.    Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213
WVV, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
            Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
 
Artikel 41: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Luik B
 
Artikel 42: Bevoegdheden van de vereffenaars
42.1.    De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
42.2.    De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
 
Artikel 43: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met
2.93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
EERSTE BOEKJAAR - EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 31 december 2022.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
TIJDSTIP VAN AANVANG VAN BEDRIJVIGHEID
Het tijdstip waarop de vennootschap begint te werken wordt vastgesteld op de dag van de verkrijging
van haar rechtspersoonlijkheid bij de neerlegging van het uittreksel van deze oprichtingsakte bij de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
COMMISSARIS
De comparant verklaart thans geen commissaris te benoemen.
 
BENOEMING VAN DE BESTUURDERS
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op twee (2) en tot B-Bestuurders worden benoemd tot
sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar 2026:
1.         De besloten vennootschap “ANGURIA”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2970
Schilde, Speelhofdreef 27 bus A, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, BTW BE 0819.310.005, met
als vaste vertegenwoordiger:
                        mevrouw ULENS Anke Emmy Maria, geboren te Brecht op 16 november 1970,
wonend te 2970 Schilde, Speelhofdreef 27 bus A;
2.         De commanditaire vennootschap ‘ADC Consult’, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres
te 9830 Sint-Martens-Latem, Mortelputstraat 49 bus A, RPR Gent, afdeling Gent, BTW BE
0809.988.206, met als vaste vertegenwoordiger:
                        de heer DE CLERCK Anthony Daniël Marie Jozef, geboren te Brugge op 22
december 1980, wonend te 9830 Sint-Martens-Latem, Mortelputstraat 49 A000.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing.
 
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig, wordt bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, aan de
vennootschap onder firma “Administratie, Secretariaat en Consulting”, afgekort “AS&C”, gevestigd te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0863.958.808,
rechtspersonenregister Antwerpen, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen tot
a)       inschrijving van deze vennootschap, alsook tot wijziging of aanvulling van deze inschrijving, in
het rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO);
b)      inschrijving van deze vennootschap als belastingplichtige bij het bestuur van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde.
 
 
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
- Johan Kiebooms, geassocieerd notaris
 
Hiermede tegelijk neergelegd: Afschrift van de oprichtingsakte dd. 25 mei 2021, met in bijlage: tekst
van de statuten, twee (2) volmachten en uittreksel.