N° d'entreprise : 0454360965
Nom
(en entier) : ANESTHESIE-REANIMATION MARCEL HANQUET
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité illimitée
Adresse complète du siège Rue du Laveu 56
 : 4130 Esneux
Objet de l'acte :
DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
OBJET
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 15 décembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à responsabilité
illimitée «ANESTHESIE-REANIMATION MARCEL HANQUET », dont le siège est établi à 4130
ESNEUX, rue du Laveu, 56.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MODIFICATION DE LA PART FIXE DU CAPITAL – REMBOURSEMENT AUX ACTIONNAIRES.
 
L’assemblée décide de diminuer la part fixe du capital à concurrence de 12.395,10 euros pour la
ramener de 16.113,61 euros à 3.718,51 euros par le remboursement de 5.000 actions détenues par
Madame DEFRESNE Aline, Madame FRANSSEN Colette, Monsieur KABA Abdourahamme,
Madame KIRSCH Murielle, Monsieur LECOQ Jean-Pierre, Madame LIBRECHT Dominique, Madame
LOIS Fernande, Madame ROUSSEAU Anne-Françoise, Madame VENNEMAN Ingrid et Monsieur
CANIVET Jean-Luc, soit une somme de 1239,51 euros chacun.
Le capital est en conséquence désormais représenté par 1.500 actions détenues à concurrence de
500 actions chacun par Monsieur BONHOMME Vincent, Monsieur DEWANDRE Pierre-Yves et
Monsieur HANS Grégory.
 
 
II- MODIFICATION DE L’OBJET.
 
L’assemblée décide de modifier l’objet actuel par l’objet suivant :
 
« La société a pour objet l’exercice de la médecine, en son nom et pour son compte, par des
médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre
des Médecins et qui exercent la médecine en personne physique ou au sein d’une société
professionnelle. Ces médecins apportent à la société la totalité (ou une partie) de leur activité
médicale. Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société sont perçus au
nom et pour le compte de la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
actionnaires en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation exclusivement médicale.
Elle pourra notamment acquérir un terrain, construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou
des droits réels dans un immeuble, louer ou sous louer tout immeuble dans le but d’y exercer ses
activités médicales, d’y établir son siège ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à
titre de résidence principale ou secondaire, à titre gratuit ou rémunéré.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir tout investissement, toute opération civile,
mobilière ou immobilière et les gérer pour son compte propre.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale ou à une activité incompatible
avec l’exercice de la médecine. »
 
 
III- TRANSFORMATION DE LA SC EN SRL
 
1- Rapports
 
Le Président donne connaissance :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 22 novembre 2023 justifiant la
proposition de transformer la société conformément à l’article 14:5 du Code des Sociétés et des
Associations. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté
en date du 30 septembre 2023.
 
b) et du rapport établi par la société « LIBRA – AUDIT & ASSURANCE », représentée par Monsieur
ESSAHELI Hanine, réviseur d’entreprises, en date du 14 décembre 2023, sur l'état comptable
annexé au rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés
et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux dispositions de l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations
prévoyant l’intervention du commissaire, ou, à défaut, d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-
comptable externe autre que le conseiller habituel, en cas de transformation de la forme juridique d’
une société, nous avons procédé à l’examen de la situation active et passive, établie au 30
septembre 2023, de la SCRI ANESTHESIE-REANIMATION MARCEL HANQUET.
Cet examen a consisté pour l’essentiel en une analyse et un contrôle des comptes, limités aux
aspects essentiels.
Compte tenu du fait que nos travaux n’ont pas consisté en un contrôle plénier, les présentes
conclusions ne constituent pas une certification de notre part.
Nos travaux ont pu s’appuyer sur une organisation administrative et comptable et sur un système de
contrôle interne acceptables pour la taille de l’entreprise.
Nous avons pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu à l’article 14:5 du Code
des sociétés et des associations, et des motifs qui justifient la présente opération.
L’état financier de référence a été établi par le conseil d’administration dans le respect du principe de
continuité en ce qui concerne les évaluations.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier si l’actif net mentionné dans la situation active et
passive au 30 septembre 2023 dressée par le conseil d’administration de la société est surévalué.
 
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de forme juridique de la société, n’ont pas fait apparaître de surévaluation d’actif net.
L’actif net, avant transformation de 1.080.255,39 €, est supérieur à l’apport de la société de
16.113,61€ à concurrence de 1.064.141,78 €.
En conclusion de nos investigations :
Nous n’avons pas constaté de surévaluation de l’actif net de la société.
Compte tenu de ce qui précède, rien ne s’oppose donc à la transformation de la société coopérative
à responsabilité ANESTHESIE-REANIMATION MARCEL HANQUET en une société à responsabilité
limitée dénommée « PHARE CHU LIEGE ».
A notre connaissance, aucun événement susceptible d’exercer une influence significative sur la
situation établie au 30 septembre 2023, n’est survenu depuis cette date.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations dans le
cadre de la proposition de transformation de la forme juridique de la SCRI ANESTHESIE-
REANIMATION MARCEL HANQUET et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent le Président
d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision de transformer la société
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
L'activité de la société demeure actuellement inchangée.
Le capital et la réserve légale sont comptabilisés dans un compte de capitaux propres indisponibles
pour distribution (Apport indisponible hors capital et réserves statutairement indisponibles).
Tous les éléments d'actif et de passif demeurent intacts.
La répartition des titres représentatifs du patrimoine n'est pas modifiée, soit 1.500 actions. La SRL
continuera les écritures de la comptabilité tenue par la société coopérative à responsabilité illimitée
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’entreprise soit le numéro 0454.360.965.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2023, telle que reprise au rapport du réviseur d’entreprises, toutes les opérations faites
depuis cette date par la société coopérative à responsabilité illimitée sont réputées réalisées pour la
SRL.
 
3- Responsabilité.
 
Les actionnaires déclarent être bien informés que, suite à la transformation de la société, ils restent
tenus solidairement et indéfiniment à l’égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l’
opposabilité aux tiers du présent acte de transformation.
 
DONT ACTE
 
4- Adoption des statuts de la SRL
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée avec une
modification de la dénomination qui devient « PHARE CHU» :
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1er  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PHARE CHU».
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée partout en Région wallonne par simple décision de l’organe
d’administration à publier aux annexes du Moniteur Belge.
Le transfert de l’adresse du siège doit être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’
Ordre des Médecins concernés.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs
tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet l’exercice de la médecine, en son nom et pour son compte, par des médecins
légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins et qui exercent la médecine en personne physique ou au sein d’une société
professionnelle. Ces médecins apportent à la société la totalité (ou une partie) de leur activité
médicale. Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société sont perçus au
nom et pour le compte de la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
actionnaires en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation exclusivement médicale.
Elle pourra notamment acquérir un terrain, construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou
des droits réels dans un immeuble, louer ou sous louer tout immeuble dans le but d’y exercer ses
activités médicales, d’y établir son siège ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à
titre de résidence principale ou secondaire, à titre gratuit ou rémunéré.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir tout investissement, toute opération civile,
mobilière ou immobilière et les gérer pour son compte propre.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale ou à une activité incompatible
avec l’exercice de la médecine.
 
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par 1.500 actions avec droit de vote représentant chacune
un / mille cinq centième du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponible.
 
Article 7 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
 
Article 8 - Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 9  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 10 – Actionnaires - Cessions d’actions
 
On omet.
 
Article 11  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires.
 
Article 12 - Démission – exclusion
 
Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 13  Administrateurs
 
La société est administrée par un collège composé de trois administrateurs au moins nommés par
l'assemblée générale parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant une incidence
sur l’activité médicale des actionnaires et parmi les actionnaires ou non pour les autres activités de
gestion
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé être conféré sans limitation de durée, étant précisé que si, et tant que, la société ne comporte
qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée générale pour exercer le mandat d’
administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Les administrateurs sont nommés et révoqués conformément aux règles contenues dans le
règlement d’ordre intérieur.
 
Article 14 – Pouvoirs de gestion
 
Le collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il fonctionne et délibère suivant les règles fixées dans le règlement d’ordre intérieur.
 
Article 15 – Pouvoirs de représentation
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant par un administrateur et un administrateur-délégué agissant
conjointement,  et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable des autres
administrateurs ou du collège d’administrateurs.
 
Article 16  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l’assemblée générale conformément au règlement d’ordre intérieur.
 
Article 17  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
Article 18 – Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut, en suivant les règles prévues par le règlement d’ordre intérieur,
déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
 
Les administrateurs-délégués sont nommés et révoqués conformément aux règles contenues dans
le règlement d’ordre intérieur.
 
Le mandat des administrateurs-délégués n’est pas rémunéré.
 
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 19  Composition et pouvoirs
 
§1. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de
les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 20  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le quatrième samedi de mai à 9 heures 30.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire, mais qui doit être docteur en médecine.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 22  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration. Le Président
désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les fonctions de
scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par l'assemblée générale, si le nombre des
actionnaires réunis le permet.
 
Article 23  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi et dans les statuts, les décisions sont prises quelle que soit la
portion du nombre d’actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 24  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 25 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 26  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 27 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Les actions ne donnent droit à aucun dividende.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 28 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 29  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins de l’organe d’administration, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s) qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des associés. Après le paiement de toutes les dettes
et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de
la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 30 – Election de domicile
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 31 – Règlement d’ordre intérieur
 
Le Conseil d’administration arrête un règlement d’ordre intérieur à l’effet d’organiser le
fonctionnement de la société et de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d’honoraires et qui doit permettre une rémunération normale du
médecin pour le travail presté, la participation à des activités scientifiques de formation, l’organisation
des horaires de travail, des congés et des services de garde, les conséquences financières pour le
médecin ayant encouru une sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative.
Le Règlement d’Ordre intérieur doit être conforme au Code de déontologie médicale.
 
Article 32 - Modifications
 
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention devra être conforme
au Code de déontologie médicale.
 
Article 33 - Cessation
 
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice.
Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il est indiqué que les proches parents se
chargent du transfert.
Si une solution n'est pas trouvée à la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé doit en
aviser le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
 
Article 34- Obligations déontologiques
 
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles déontologiques applicables à l’exercice de la
médecine.
Notamment :
- les médecins sont responsables de la tenue et de l’accès aux dossiers de leurs patients. La
conservation de ces dossiers doit répondre aux exigences légales et déontologiques ;
- chaque actionnaire ayant le titre de docteur en médecine est tenu de souscrire une assurance
couvrant sa responsabilité professionnelle conformément aux obligations légales et règlementaires et
payera les primes y afférentes ;
- la qualité et sécurité de la pratique professionnelle requièrent un cabinet adapté en entretenu selon
les normes sanitaires, l’entretien correct du matériel et des appareils du cabinet et le recrutement
consensuel du personnel ;
- la collaboration au sein de la société ne peut entrainer des activités commerciales, une publicité
illicite, la surconsommation, les collusions, l’utilisation du nom du médecin à des fins publicitaires,
des activités susceptibles de porter préjudice aux intérêts du patient.
 
Article 35- Clause arbitrale
 
Tout litige ayant trait à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts, ainsi que tout différend
entre les actionnaires ou entre les administrations, ou entre les actionnaires et les administrateurs,
sera, après le non-aboutissement d’une concertation préalable et amiable, par un ou 3 arbitres
désignés par le Président du Conseil de l’Ordre provincial.
 
Article 36 – Code des sociétés et des Associations
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
 
III- NOMINATIONS
 
L’assemblée décide de confirmer les mandats d’administrateur sans limitation de durée de :
1- Monsieur BONHOMME Vincent, domicilié à 4130 Esneux, rue du Laveu, 56.
2- Monsieur DEWANDRE Pierre-Yves, domicilié à Esneux, rue de la Roche aux Faucons, 84.
3- Monsieur HANS Grégory, domicilié à 4000 Liège, rue Saint-Gilles, 301.
 
Le collège d’administrateurs confirme les mandats de délégué à la gestion journalière de Monsieur
DEWANDRE Pierre-Yves, domicilié à Esneux, rue de la Roche aux Faucons, 84 et de Monsieur
HANS Grégory, domicilié à 4000 Liège, rue Saint-Gilles, 301.
Le collège d’administrateurs  confie également la gestion journalière à Monsieur BONHOMME
Vincent, domicilié à 4130 Esneux, rue du Laveu, 56.
 
IV- CONFIRMATION DE L’ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée confirme l’adresse du siège de la société à l’adresse suivante : 4130 Esneux, rue du
Laveu 56.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport de l’organe d’administration justifiant la
proposition de transformation, le rapport du réviseur d’entreprise sur l’état résumant la situation
active et passive de la société annexé au rapport de l’organe d’administration et 12 procurations.
- la coordination des statuts.