Ondernemingsnr : 0652678455
Naam
(voluit) : KWARTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Luikersteenweg 297 bus 2.2
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Dirk Vanderstraeten, notaris met standplaats te
Opglabbeek (Oudsbergen), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Houben &
Vanderstraeten, geassocieerde notarissen”, met zetel te Genk, op 17 mei 2021, vóór registratie, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
KWARTS, waarvan de zetel thans gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 297, bus 2.2,
rechtsgebied Antwerpen, afdeling Hasselt, ondernemingsnummer 0652.678.455 onder meer
volgende besluiten heeft genomen:
 
I. VERSLAGEN
Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de Vergadering met eenparigheid,
de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Het betreft:
1. Het bijzonder verslag van de enige bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV
aangaande de uitgifte van achttien (18) Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, twaalf (12) Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten en éénendertigduizend tweehonderdvijfenzeventig (31.275) ESOP
Inschrijvingsrechten.
2. Het omstandig verslag van de bedrijfsrevisor Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren BV,
kantoorhoudende te Waversebaan 303, 3001 Leuven, vertegenwoordigd door Tanja Bosmans,
bedrijfsrevisor (hierna “Bedrijfsrevisor”) overeenkomstig artikel 5:122 WVV aangaande de uitgifte van
achttien (18) Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, twaalf (12) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en
éénendertigduizend tweehonderdvijfenzeventig (31.275) ESOP Inschrijvingsrechten.
Dit verslag dient opgesteld te worden aangezien aan het verslag van de enige bestuurder, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 WVV, financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
De conclusie van de Bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Leuven, 21 april 2021
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
– Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door Tanja Bosmans, bedrijfsrevisor.”
II. RESOLUTIES
EERSTE RESOLUTIE
1. Beslissing om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
Luik B
Vergadering om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV.
TWEEDE RESOLUTIE
2. Vaststelling van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
2.1. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
Vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij  achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij vierhonderd vijfenzestig euro (€
465,00), samen negentienduizend vijfenzestig euro (€ 19.065), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE RESOLUTIE
3. Splitsing van de bestaande aandelen.
3.1. De Vergadering besluit de bestaande honderdzesentachtig (186) aandelen te splitsen in
honderdzesentachtig duizend (186.000) aandelen, waarbij in ruil voor één (1) bestaand aandeel
duizend (1.000) nieuwe aandelen worden toegekend.
De Vergadering neemt kennis van en gaat akkoord met navolgend resultaat van de splitsing van de
aandelen:
De heer VAN PROEYEN Bart, houder van honderdzesentachtig (186) aandelen verkrijgt in ruil
hiervoor honderdzesentachtig duizend (186.000) aandelen.
VIERDE RESOLUTIE
(....)
VIJFDE RESOLUTIE
5. Creatie van soorten van aandelen – Omruiling van aandelen -  Vaststelling resultaat van de
omruiling.
5.1. De Vergadering besluit (i) twee (2) nieuwe soorten van aandelen te creëren, met name de
“Gewone Aandelen” en de “Preferente Aandelen”, alsook (ii) de bestaande honderdzesentachtig
duizend (186.000) aandelen om te ruilen in een zelfde aantal “Gewone aandelen”.
De rechten, verplichtingen en voorrechten verbonden aan de Gewone Aandelen en de Preferente
Aandelen zijn gelijk, behoudens andersluidende bepalingen.
ZESDE RESOLUTIE
6. Inbreng in speciën en verhoging van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en
uitgifte van Gewone en Preferente Aandelen
6.1. Besluit tot verhoging van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening door inbreng in
speciën
De Vergadering besluit de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap
te verhogen met een bedrag van in vijfhonderdduizend en zesenzestig euro (€ 500.066) door uitgifte
van zesentwintigduizend en drieënzeventig (26.073) Gewone Aandelen en negenenzestigduizend
vijfhonderdnegenentwintig (69.529) Preferente Aandelen, waaraan verschillende rechten zijn
verbonden aan de Gewone en Preferente Aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, waarop wordt ingetekend aan een uitgifteprijs van afgerond vijf euro vijfenzeventig
cent (€ 5,75) per Gewoon of Preferent Aandeel, en in het bijzonder een uitgifteprijs van afgerond
twee euro en achtentachtig cent (€ 2,88) voor de Gewone Aandelen waarop wordt ingeschreven door
imec.istart Fund NV (de “Imec Inschrijvingsprijs”, zoals vermeld onder agendapunt 6.3). De aandelen
worden voor honderd procent (100%) volgestort.
6.2. Individuele afstand aan het voorkeurrecht om in te tekenen op de verhoging van de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij afstand te doen
van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de verhoging van de statutair onbeschikbare
vermogensrekening van de vennootschap vermeld onder resolutie 6.1.
De aandeelhouders gaan akkoord met de intekening op de verhoging van de statutair onbeschikbare
vermogensrekening van de Vennootschap zoals deze hierna is uiteengezet.
6.3. Intekening op de Gewone en Preferente Aandelen vermeld onder agendapunt 6.1 – Vaststelling
verwezenlijking inbreng in speciën en boeking van de inbreng op de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De comparant verzoekt mij notaris vast te stellen dat de hierna vermelde entiteit heeft ingeschreven
op de voormelde verhoging van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap door inbreng in speciën:
    •  De naamloze vennootschap IMEC.ISTART FUND, met zetel te 3001 Heverlee (Leuven),
Kapeldreef 75, met ondernemingsnummer 0672.768.937 (RPR Leuven), schrijft in op
zeventienduizend driehonderdtweeëntachtig (17.382) Gewone Aandelen, voor een totale
inschrijvingsprijs van vijftigduizend en zestig euro en zestien cent (€ 50.060,16) welke voor het
volledige bedrag wordt volstort. Imec.istart Fund, voornoemd, schrijft in tegen een uitgifteprijs van
afgerond twee euro en achtentachtig cent (€ 2,88) per Gewoon Aandeel (de “Imec
Luik B
Inschrijvingsprijs”).
    •  De coöperatieve vennootschap BLUEHEALTH INNOVATION FUND met zetel te 2550 Kontich,
Veldkant 33A met ondernemingsnummer 0680.909.415 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen),
schrijft in op achtduizend zeshonderdeenennegentig (8.691) Gewone Aandelen, voor een totale
inschrijvingsprijs van vijftigduizend euro (€ 50.000) welke voor het volledige bedrag wordt volstort.
Bluehealth Innovation Fund, voornoemd, schrijft in tegen een uitgifteprijs van afgerond vijf euro en
vijfenzeventig cent (€ 5,75) per Gewoon Aandeel.
    •  De heer VAN CAPPELLEN Wim, geboren te Vilvoorde op 5 november 1964, wonende te 1851
Humbeek, Benedenstraat 175 schrijft in op vierduizend driehonderdzesenveertig (4.346) Preferente
Aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs van vijfentwintigduizend en drie euro (€ 25.003) welke
voor het volledige bedrag wordt volstort. Wim Van Cappellen, voornoemd, schrijft in tegen een
uitgifteprijs van afgerond vijf euro en vijfenzeventig cent (€ 5,75) per Preferent Aandeel.
    •  De heer VLIEGEN Jean-Marie, geboren te Bree op 21 mei 1960, wonende te
Windmolenveldstraat 7, 3000 Leuven, schrijft in op achtduizend zeshonderdeenennegentig (8.691)
Preferente Aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs van vijftigduizend euro (€ 50.000) welke voor
het volledige bedrag wordt volstort. Jean-Marie Vliegen, voornoemd, schrijft in tegen een uitgifteprijs
van afgerond vijf euro en vijfenzeventig cent (€ 5,75) per Preferent Aandeel.
    •  De maatschap CATERSHOF, met zetel te 2170 Antwerpen, Caterhofslaan 14, met
ondernemingsnummer 0721.778.087 (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen), schrijft in op vierduizend
driehonderdzesenveertig (4.346) Preferente Aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs van
vijfentwintigduizend en drie euro (€ 25.003) welke voor het volledige bedrag wordt volstort.
Maatschap Catershof, voornoemd, schrijft in tegen een uitgifteprijs van afgerond vijf euro en
vijfenzeventig cent (€ 5,75) per Preferent Aandeel.
    •  De commanditaire vennootschap VOLTA VENTURES II, met zetel te 9000 Gent, Gebroeders
Vandeveldestraat 68 met ondernemingsnummer 0740.541.253 (RPR Gent afdeling Gent), in op
tweeënvijftigduizend honderdzesenveertig (52.146) Preferente Aandelen, voor een totale
inschrijvingsprijs van driehonderdduizend euro (€ 300.000) welke voor het volledige bedrag wordt
volstort. Volta Ventures II, voornoemd, schrijft in tegen een uitgifteprijs van afgerond vijf euro en
vijfenzeventig cent (€ 5,75) per Preferent Aandeel.
TOTAAL: zesentwintigduizend en drieënzeventig (26.073) Gewone Aandelen en
negenenzestigduizend vijfhonderdnegenentwintig (69.529) Preferente aandelen, voor een totale
inschrijvingsprijs van vijfhonderdduizend en zesenzestig euro (€ 500.066), geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening zoals vermeld in artikel 5bis van de statuten.
Bankattest
De voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk, in toepassing van het WVV, gedepo-neerd op
een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap met nummer(…) bij KBC bank, zoals blijkt
uit een door voormelde financiële instelling op 5 mei 2021 afgeleverd bankattest, dat aan de
instrumenterende notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Vaststelling verwezenlijking verhoging van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van
de Vennootschap
De Vergadering verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen dat door voormelde inbreng en toekenning
van Preferente aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van onderschrijving van de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap door geldelijke inbreng definitief is.
ZEVENDE RESOLUTIE
7. Uitgifte van achttien (18) Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en twaalf (12) Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten en een verhoging van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
onder opschortende voorwaarde.
7.1. De Vergadering besluit tot uitgifte van achttien (18) Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en
twaalf (12) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze Inschrijvingsrechten uiteengezet in het bijzonder verslag van de enige
bestuurder overeenkomstig 5:122 WVV.
7.2. De aandeelhouders, alsook voor zoveel als nodig de intekenaars vermeld onder resolutie 6,
welke laatste door hun intekening op de voormelde kapitaalverhoging de hoedanigheid van
aandeelhouders hebben verworven,  allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren
hierbij elk afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te schrijven op (a) de voormelde achttien (18)
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten ten gunste van: (i) Volta Ventures II Comm V, voornoemd;
(ii) imec.istart Fund NV, voornoemd; (iii) Bluehealth Innovation Fund C.V., voornoemd; (iv) de heer
Wim Van Cappellen, voornoemd; (v) de heer Jean-Marie Vliegen, voornoemd en (vi) Maatschap
Catershof, voornoemd, elk voor wat betreft drie (3) Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, en (b) de
voormelde twaalf (12) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, ten gunste van: (i) de heer Wim Van
Cappellen, voornoemd; (ii) maatschap Catershof, voornoemd; (iii) de heer Jean-Marie Vliegen,
voornoemd en (iv) Volta Ventures II Comm V, voornoemd, elk voor wat betreft drie (3) Anti-Dilutie
Luik B
Inschrijvingsrechten.
7.3. De Vergadering besluit de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap te verhogen onder de opschortende voorwaarde van de effectieve uitoefening van (a)
de Schadevergoedingsinschrijvingsrechten door (i) Volta Ventures II Comm V, voornoemd; (ii) imec.
istart Fund NV, voornoemd; (iii) Bluehealth Innovation Fund C.V., voornoemd; (iv) de heer Wim Van
Cappellen, voornoemd; (v) de heer Jean-Marie Vliegen, voornoemd en (vi) Maatschap Catershof,
voornoemd, en (b) de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten door (i) de heer Wim Van Cappellen,
voornoemd; (ii) maatschap Catershof, voornoemd; (iii) de heer Jean-Marie Vliegen, voornoemd en
(iv) Volta Ventures II Comm V, voornoemd, en onder de opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en/of Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
door de houder ervan, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het reeds voormelde
verslag van de enig ebestuurder overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
7.4. De Vergadering stelt vast dat volgende entiteiten/personen hebben ingeschreven op in totaal
achttien (18) Schadevergoedingsinschrijvingsrechten:
    1.  Volta Ventures II Comm V, voornoemd, voor wat betreft drie (3)
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten;
    2.  imec.istart Fund NV, voornoemd, voor wat betreft drie (3)
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten;
    3.  Bluehealth Innovation Fund C.V., voornoemd, voor wat betreft drie (3)
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten;
    4.  de heer Wim Van Cappellen, voornoemd, voor wat betreft drie (3)
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten;
    5.  de heer Jean-Marie Vliegen, voornoemd, voor wat betreft drie (3)
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten; en
    6.  Maatschap Catershof, voornoemd, voor wat betreft drie (3)
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
De Vergadering stelt vast dat volgende entiteiten/personen hebben ingeschreven op in totaal twaalf
(12) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten:
    1.  Volta Ventures II Comm V, voornoemd, voor wat betreft drie (3) Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten;
    2.  de heer Wim Van Cappellen, voornoemd, voor wat betreft drie (3) Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten;
    3.  de heer Jean-Marie Vliegen, voornoemd, voor wat betreft drie (3) Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten; en
    4.  Maatschap Catershof, voornoemd, voor wat betreft drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
7.5. De Vergadering verleent machtiging aan twee bestuurders van de vennootschap met recht van
indeplaatsstelling, om het volgende bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
voormelde Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en/of Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de
dienovereenkomstige inschrijving op Gewone of Preferente Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende
verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap (iii) de wijziging van de statuten welke
hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
ACHTSTE RESOLUTIE
8. Uitgifte van eenendertigduizend tweehonderd vijfenzeventig (31.275) ESOP inschrijvingsrechten
en een verhoging van de statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening onder opschortende
voorwaarde
8.1. De Vergadering besluit tot uitgifte van eenendertigduizend tweehonderd vijfenzeventig (31.275)
ESOP Inschrijvingsrechten met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
van deze Inschrijvingsrechten.
8.2. De aandeelhouders, alsook voor zoveel als nodig de intekenaars vermeld onder resolutie 6 ,
welke laatste door hun intekening op de voormelde kapitaalverhoging de hoedanigheid van
aandeelhouders hebben verworven, allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren
hierbij elk afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te schrijven op de voormelde
eenendertigduizend tweehonderd vijfenzeventig (31.275) ESOP Inschrijvingsrechten, ten gunste van
de Vennootschap.
8.3. De Vergadering besluit de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap te verhogen onder de opschortende voorwaarde van de effectieve uitoefening van de
ESOP  Inschrijvingsrechten door Vennootschap en onder de opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten door de houder ervan.
8.4. De Vergadering stelt vast dat de Vennootschap heeft ingeschreven op in totaal
eenendertigduizend tweehonderd vijfenzeventig (31.275) ESOP Inschrijvingsrechten.
8.5. De Vergadering verleent machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap met recht
Luik B
van indeplaatsstelling, om het volgende bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
voormelde ESOP Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Gewone Aandelen,
(ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap (iii) de
wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
NEGENDE RESOLUTIE
9. Wijziging van de statutaire bepalingen aangaande de aandelen en effecten (waaronder maar niet
beperkt tot de overdrachtsregelingen, voorkooprechten, volgrechten en volgplichten).
De Vergadering besluit tot wijziging van de statutaire bepalingen aangaande de aandelen en effecten
(waaronder maar niet beperkt tot de overdrachtsregelingen, voorkooprechten, volgrechten en
volgplichten) in de zin zoals hierna opgenomen onder resolutie 14.
TIENDE RESOLUTIE
10. Wijziging van de statutaire bepalingen aangaande het bestuur, de controle en de
vertegenwoordiging van de Vennootschap.
De Vergadering besluit tot wijziging van de statutaire bepalingen aangaande het bestuur, de controle
en de vertegenwoordiging van de Vennootschap in de zin zoals hierna bepaald onder resolutie 14.
ELFDE RESOLUTIE
11. Wijziging van de statuten op het vlak van de (werking van de) algemene vergadering, waaronder
maar niet beperkt tot (i) de invoering van de mogelijkheid tot elektronische deelname aan de
vergadering en het stemmen op afstand en (ii) wijziging van de wijze van besluitvorming.
De Vergadering besluit tot wijziging van de statutaire bepalingen op het vlak van de (werking van de)
algemene vergadering, waaronder toch niet beperkt tot (i) de invoering van de mogelijkheid tot
elektronische deelname aan de vergadering en het stemmen op afstand (ii) wijziging van de wijze
van besluitvorming in de zin zoals hierna opgenomen onder resolutie 14.
TWAALFDE RESOLUTIE
12. Herwerking van de statuten op het vlak van de ontbinding en de vereffening van de
Vennootschap.
De Vergadering besluit tot herwerking van de statuten op het vlak van de ontbinding en vereffening
van de Vennootschap, in de zin zoals hierna opgenomen onder resolutie 14.
DERTIENDE RESOLUTIE
13. Toevoeging van de statutaire definities, wijziging van het artikel in verband met de keuze van de
woonplaats, invoering van een artikel in verband met gerechtelijke bevoegdheid en invoering van een
algemene bepaling.
De Vergadering besluit tot toevoeging van de statutaire definities, wijziging van het artikel in verband
met de keuze van de woonplaats, invoering van een artikel in verband met gerechtelijke bevoegdheid
en invoering van een algemene bepaling, in de zin zoals hierna opgenomen onder resolutie 14.
VEERTIENDE RESOLUTIE
14. Aanneming van volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap die in
overeenstemming zijn met het WVV, zonder materiële wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap, alsook:
- schrapping van overbodige dan wel achterhaalde bepalin-gen,
 hernummering en herschikking met het oog op coördina-tie,
 goedkeuring van een nieuwe tekst van de statuten.
Coördinatie en neerlegging van de statuten.
De Vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap
die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder materiële wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap, alsook:
-  schrapping van overbodige dan wel achterhaalde bepalin-gen,
 hernummering en herschikking met het oog op coördina-tie,
 goedkeuring van een nieuwe tekst van de statuten.
De nieuw goedgekeurde tekst van statuten luidt als volgt:
“ARTIKEL 1 - RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt : “Kwarts”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar
om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad door
eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze
de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de Statuten. De Vennootschap mag bij beslissing van de
bestuurder(s), in België en in het buitenland bijkantoren oprichten.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
Luik B
    •  Onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling
van nieuwe producten;
    •  Het verlenen van advies op het gebied van reclame en marketing in het algemeen;
    •  Het adviseren inzake bedrijfsbeheer;
    •  Het organiseren van evenementen met betrekking tot zowel culturele activiteiten als
sportactiviteiten;
    •  Ontwikkelen van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen
door middel van geadresseerden reclame, telefonische koopvoorstellen;
    •  Adviesverlening aan het bedrijfsleven op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en
toezicht;
    •  Adviseren van bedrijven inzake communicatie en public relations;
    •  Ontwerpen en voeren van reclame-en promotiecampagnes voor derden via verschillende media;
    •  Het verstrekken van advies met betrekking tot het beheer en management van
vennootschappen;
    •  Het verlenen van financieel, technisch, commercieel advies;
    •  Het verlenen van advies en bijstand inzake administratieve taken;
    •  Uitvoeren van analyses van resultaten van het onderzoek;
    •  Adviesverlening in verband met managementactiviteiten;
    •  Overige zakelijke dienstverlening;
    •  Het inrichten van sportontmoetingen;
    •  Het inrichten van reizen in het algemeen; en
    •  Het inrichten van allerlei vrijetijdsbezigheden en activiteiten, de hieraan gebonden hulpverlening
en culturele activiteiten.
Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen. Zij mag zowel in België als in het buitenland alle
verrichtingen doen met betrekking tot het hierboven bepaalde voorwerp en op alle wijzen die zij het
best geschikt acht, en inzonderheid: het verlenen van adviezen van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard. Het in de ruimst zin van het woord verlenen van bijstand en
diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur. Zij mag alle verrichtingen doen van onroerende, roerende,
commerciële, productieve, financiële, industriële en burgerlijke aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenstaande opsomming is niet limitatief, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp
hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen
(…)
ARTIKEL 5 – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Het eigen vermogen van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweehonderd
eenentachtigduizend zeshonderdentwee (281.602) aandelen, waarvan tweehonderdentwaalf duizend
en drieënzeventig (212.073) gewone aandelen (de “Gewone Aandelen”) en negenenzestig duizend
vijfhonderd negenentwintig (69.529) preferente aandelen (de “Preferente Aandelen”). Alle Gewone
Aandelen en alle Preferente Aandelen zullen dezelfde rechten hebben, tenzij anders voorzien in
deze Statuten.
Ingeval een overdracht van Preferente Aandelen aan een houder van Gewone Aandelen (in
overeenstemming met deze Statuten), zullen de overgedragen Preferente Aandelen ook na hun
overdracht Preferente Aandelen blijven. Ingeval van een overdracht van Gewone Aandelen aan een
houder van Preferente Aandelen (in overeenstemming met deze Statuten), zullen de overgedragen
Gewone Aandelen ook na hun overdracht Gewone Aandelen blijven.
ARTIKEL 5BIS – STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De Vennootschap beschikt over een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt vijfhonderd negentienduizend
honderd éénendertig euro nul cent (€ 519.131,00).
De uitgiftevoorwaarden van elk inbreng zullen bepalen of zij geboekt zal worden op een beschikbare
dan wel een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Luik B
ARTIKEL 6 – AARD VAN DE AANDELEN
De Aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de Vennootschap wordt een register van Aandelen bijgehouden.
De Aandelen zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts
worden uitgeoefend door één enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon
kan zijn. Zijn er meerdere eigenaars van een aandeel dan worden de eraan verbonden
lidmaatschapsrechten geschorst tot een enkel persoon is aangewezen die deze rechten jegens de
Vennootschap uitoefent.
Raken de betrokkenen het niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de
gemeenschappelijke lasthebber dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel van de
Vennootschap is gevestigd.
In afwijking van het voorgaande, oefent diegene die het vruchtgebruik van de aandelen van een
vennoot aandeelhouder erft, de lidmaatschapsrechten uit.
Nochtans zal het stemrecht in algemene vergadering, die moet besluiten over verhoging of
vermindering van het eigen vermogen, uitgeoefend worden door de blote eigenaar, behoudens
andersluidend akkoord tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar.
(….)
ARTIKEL 9 - BESTUUR
9.1 Samenstelling van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan bestaat uit maximaal 4 (vier) bestuurders die worden verkozen in
overeenstemming met dit artikel 9.
Daarnaast zal het Bestuursorgaan 2 (twee) waarnemers uitnodigen voor haar vergaderingen, 1 (één)
waarnemer op voorstel van imec.istart Fund; en 1 (één) waarnemer op voorstel van Bluehealth
Innovation Fund. Deze waarnemers zullen het recht hebben om de vergaderingen van het
Bestuursorgaan bij te wonen en te beraadslagen, maar zullen geen stemrecht hebben. De
waarnemers hebben het recht om alle vergaderingen van het Bestuursorgaan bij te wonen en
hebben in dit verband het recht om kopieën te ontvangen van alle aankondigingen, notulen,
toestemmingen en andere stukken die de Vennootschap aan haar bestuurders ter beschikking stelt
op hetzelfde moment en op dezelfde manier als aan de bestuurders wordt verstrekt.
De Aandeelhouders komen overeen dat:
a.  Maximaal 2 (twee) leden van het Bestuursorgaan zullen op gezamenlijk voorstel van de
Sleutelfiguren worden benoemd, met dien verstande dat een voorstel ten minste 1 (één) kandidaat
meer moet bevatten dan het aantal te benoemen kandidaten voor een dergelijke functie (de
“Sleutelfiguur Bestuurders”).
b.  1 (één) lid van het Bestuursorgaan wordt benoemd op voorstel van Volta Ventures II, met dien
verstande dat zulk voorstel ten minste 1 (één) kandidaat meer moet bevatten dan het aantal te
benoemen kandidaten voor een dergelijke functie (de “Volta Bestuurder”).
c.  1 (één) lid van het Bestuursorgaan wordt benoemd op gezamenlijk voorstel van de Business
Angels, met dien verstande dat zulk voorstel ten minste 1 (één) kandidaat meer moet bevatten dan
het aantal te benoemen kandidaten voor een dergelijke functie (de “Business Angels Bestuurder”);
Iedere (groep van) Aandeelhouder(s) die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen voor
benoeming tot lid van het Bestuursorgaan zoals beschreven in dit artikel 9.1, is te allen tijde
gerechtigd een voorstel te doen aan de algemene vergadering om het op zijn voorstel voorgedragen
lid van het Bestuursorgaan te ontslaan en de Aandeelhouders oefenen in de algemene vergadering
het aan hun Aandelen verbonden stemrecht ten gunste van een dergelijk voorstel uit.
Bij de uitoefening van hun recht om kandidaten voor te dragen voor een bestuursmandaat, houden
de betrokken Aandeelhouders rekening met de belangen van de Vennootschap en selecteren zij hun
kandidaten op basis van hun vaardigheden en ervaring.
Indien een bestuursmandaat voor het verstrijken van de looptijd van het mandaat van een bestuurder
openvalt, komt het recht om deze te vervangen toe aan de (groep van) Aandeelhouder(s) die
aanvankelijk had voorgesteld de bestuurder te vervangen. De bekrachtiging van een dergelijke
tijdelijke benoeming, zal op de agenda van de volgende algemene vergadering worden geplaatst.
Elke bestuurder die op deze wijze wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de
resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt en zal
deel uitmaken van hetzelfde type bestuurder.
9.2. Vergaderingen van het Bestuursorgaan
Een vergadering van het Bestuursorgaan wordt ten minste 5 (vijf) dagen voor de vergadering
bijeengeroepen, met vermelding van de datum, het tijdstip, de plaats van de vergadering en de
agenda, met voorlegging van de ondersteunende stukken, met dien verstande dat bepaalde
vergaderingen op kortere termijn kunnen worden bijeengeroepen in geval van een naar behoren
gerechtvaardigde noodsituatie. Vergaderingen kunnen ook worden gehouden door middel van
conference call, een videoconferentie of door middel van eenparige schriftelijke besluiten.
Luik B
Elke bestuurder is bevoegd om een volmacht te geven aan elke andere bestuurder om zich op elke
vergadering van het Bestuursorgaan te kunnen laten vertegenwoordigen. Een bestuurder mag
slechts één (1) volmachtdrager hebben. Elke stem van een bestuurder die een andere bestuurder
vertegenwoordigt, wordt beschouwd als een stem van de bestuurder die hij of zij vertegenwoordigt.
Met uitzondering van de besluiten die een bijzondere meerderheid vereisen zoals hieronder onder a.
tot en met k. worden uiteengezet, worden besluiten van het Bestuursorgaan genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien het Bestuursorgaan geen gewone meerderheid
kan bereiken en onverminderd de besluiten die hieronder onder a. tot en met k. uiteengezet, is de
stem van de Sleutelfiguur Bestuurders doorslaggevend. Elke bestuurder heeft 1 (één) stem.
In afwijking van de besluiten die worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen (en het toepasselijke aanwezigheidsquorum zoals hieronder uiteengezet), kunnen
volgende beslissingen door het Bestuursorgaan alleen worden genomen met (i) de toestemming van
een gewone meerderheid van de leden van het Bestuursorgaan, en (ii) de goedkeuring van zowel de
Volta Bestuurder als de Business Angels Bestuurder:
a.  elke Verkoop van Activa;
b.  de verwerving door de Vennootschap van andere bedrijven of materiële bedragen aan activa,
buiten de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap om;
c.  de goedkeuring van het jaarlijkse Business Plan van de Vennootschap of elke wezenlijke
actualisering of wijziging daarvan, met inbegrip van de goedkeuring van het jaarlijkse budget en elke
wezenlijke wijziging daarvan;
d.  alle zakelijke transacties die betrekking hebben op het verwerven van aandelen of activa, of fusies
met een andere onderneming;
e.  elke betaling door de Vennootschap van dividenden op haar aandelen of elke inkoop van
aandelen door de Vennootschap;
f.   elke significante verandering in de aard van de onderneming;
g.  elke beslissing van de Vennootschap en/of één van haar verbonden ondernemingen met
betrekking tot de remuneratie van de CEO en al zijn rechtstreekse ondergeschikten (ongeacht de
vergoeding) en alle zelfstandigen/werknemers waarvan de vergoeding 70.000 euro (totale jaarlijkse
kost voor de Vennootschap) overschrijdt, voor zover dit niet is opgenomen in het Business Plan en
de beslissingen met betrekking tot de beëindiging van de aanstelling van één van de Sleutelfiguren;
h.  alle transacties, regelingen of overeenkomsten tussen de Vennootschap en een aandeelhouder,
bestuurder of manager van de Vennootschap of een met dergelijke aandeelhouder, bestuurder of
manager verbonden persoon of onderneming;
i.   de goedkeuring en/of materiële wijziging van enige licentie (in of uit) of enige andere
overeenkomst betreffende intellectuele eigendomsrechten, die buiten de normale bedrijfsvoering valt;
j.   het aanvragen van een faillissement of een aanvraag voor een gerechtelijke reorganisatie, een
gerechtelijk akkoord of een andere soortgelijke regeling;
k.  de fusie, splitsing, omvorming of vereffening van de Vennootschap, of de overdracht van de
activiteiten van de Vennootschap als geheel (“algemeenheid”).
Indien geen enkele beslissing kan worden genomen door de Volta Bestuurder of de Business Angel
Bestuurder met betrekking tot één van de hierboven vermelde zaken, omdat hij/zij zich moet
onthouden van stemming vanwege een belangenconflict in overeenstemming met de toepasselijke
vennootschapswetgeving, zal de beslissingsbevoegdheid met betrekking tot dergelijke zaak/zaken
de voorafgaande schriftelijke toestemming van de houders van vijftig percent (50%) van de
Preferente Aandelen vereisen.
Vergaderingen van het Bestuursorgaan worden bijeengeroepen door elke bestuurder, in
overeenstemming met dit artikel 9.2. Het Bestuursorgaan zal slechts een quorum bereiken indien
meer dan de helft van de bestuurders aanwezig zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een
eerste vergadering van het Bestuursorgaan, kan elke bestuurder, in overeenstemming met deze
Statuten, een nieuwe vergadering van het Bestuursorgaan (met dezelfde agenda) bijeenroepen die
niet eerder dan 5 (vijf) kalenderdagen na de eerste vergadering van het Bestuursorgaan zal
plaatsvinden. Onverminderd de besluiten hierboven onder a. tot en met k. uiteengezet kan deze
tweede vergadering van het Bestuursorgaan geldig beraadslagen indien meer dan de helft van de
leden van het Bestuursorgaan aanwezig is, ongeacht welke leden van het Bestuursorgaan aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
Noch de bestuurders noch de waarnemers ontvangen een bezoldiging voor de uitoefening van hun
mandaat.
Het Bestuursorgaan vergadert zo vaak als nodig en wenselijk is voor een goede en effectieve
bedrijfsvoering, maar in ieder geval ten minste 4 (vier) keer fysiek (éénmaal per kwartaal) en 4 (vier)
keer virtueel (éénmaal per kwartaal).
9.2 bis Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer
Luik B
personen die de titel van algemeen directeur(s) of CEO zullen voeren, die geen aandeelhouder
moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt het Bestuursorgaan de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber,
zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor
bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
9.3 Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend vertegenwoordigd en in
rechte en tegenover derden vertegenwoordigd, waarbij één (1) van de bestuurders steeds één (1)
van de Sleutelfiguren Bestuurders en één (1) van de bestuurders steeds ofwel de Volta Bestuurder
ofwel de Business Angel Bestuurder zal zijn.
Wanneer het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, wordt de Vennootschap in al haar handelingen
van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door elk van de personen belast met het
dagelijks bestuur, afzonderlijk handelend, en die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van welk orgaan van de Vennootschap ook moeten leveren.
De bestuurder(s) ka(u)n(nen) gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap, binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van
overdreven     volmacht. Indien de Vennootschap een mandaat (bestuurder, lid van een directieraad,
vereffenaar) uitoefent in een andere Vennootschap, dan   wordt      zij in de uitoefening van dit
mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die
dient te voldoen aan de voorwaarden uiteengezet in deze Statuten.
9.4. Bezoldiging en duur van de opdracht
Bij iedere benoeming van een bestuurder stelt de algemene vergadering vast voor welke duur de
bestuurder aangesteld is. Deze duur kan zowel beperkt zijn, als gelden voor onbepaalde termijn.
ARTIKEL 10 - CONTROLE
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.
Zodra de Vennootschap beantwoordt aan de criteria, waardoor de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan een of meer commissarissen
te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
ARTIKEL 11 - ALGEMENE VERGADERING
11.1 Jaarvergadering
Jaarlijks op de derde vrijdag van juni om 18 uur wordt de gewone algemene vergadering gehouden
op de zetel van de Vennootschap, of in de plaats aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
11.2 Bijeenroeping en werking
Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het Bestuursorgaan in overeenstemming met
deze Statuten.
Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder    te    controleren. De Aandeelhouder die er
gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis
kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn stemrecht kunnen uitoefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet              uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij
moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de Vennootschap daartoe ter beschikking stelt
en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden terzake door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld voor besloten vennootschappen.
De bestuurder(s) za(u)l(len), overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te
gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit
van een Aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst
te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
Luik B
De bestuurders en de (eventuele) commissarissen geven antwoord op de vragen die door de
Aandeelhouders worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:91 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De Vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de
zesde kalenderdag vóór de algemene vergadering ontvangen.
Wanneer de Vennootschap slechts één Aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die niet overdragen.
De beslissingen van de enige Aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering
worden vermeld in een register dat op de zetel van de Vennootschap wordt bijgehouden.
Het stemrecht verbonden aan Aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de Aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze Aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen hem en zijn echtgenote.
11.3 Besluitvorming door de algemene vergadering
Een algemene vergadering bereikt geen quorum tenzij ten minste de meerderheid van Aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste algemene
vergadering, zal het Bestuursorgaan, in overeenstemming met deze Statuten, een nieuwe algemene
vergadering (met dezelfde agenda) bijeenroepen die niet eerder dan 15 (vijftien) kalenderdagen na
de eerste algemene vergadering zal plaatsvinden. Onverminderd het voorgaande kan deze tweede
algemene vergadering geldig beraadslagen en beslissen met gewone meerderheid, ongeacht welke
Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op die vergadering.
Met uitzondering van de besluiten hierna uiteengezet onder a. tot en met m., worden de besluiten
van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, behoudens strengere wettelijke bepalingen.
In afwijking van de bovenvermelde gewone meerderheidsvereisten, en behoudens strengere
wettelijke meerderheidsvereisten, kunnen de volgende besluiten door de algemene vergadering
alleen worden genomen met voorafgaande toestemming van de houders van vijftig percent (50%)
van de Preferente Aandelen:
a.  elke fusie, consolidatie, overname of gelijkaardige verrichting van de Vennootschap met één of
meer andere vennootschappen waarin de aandeelhouders van de Vennootschap voor die
verrichting, of reeksen van verrichtingen, aandelen zouden bezitten die minder dan de meerderheid
van de stemrechten van de uitstaande aandelen van de overlevende vennootschap
vertegenwoordigen, onmiddellijk na die verrichting of reeksen van verrichtingen;
b.  elk besluit tot ontbinding of vereffening van de Vennootschap of van een met haar verbonden
onderneming;
c.  elke IPO of beurslisting van aandelen van de Vennootschap of een verbonden onderneming;
d.  elke goedkeuring van een aandelenoptie of een ander aan aandelen gerelateerd incentive plan
van de Vennootschap of een verbonden onderneming of elke wijziging van een aandelenoptie of een
ander aan aandelen gerelateerd incentive plan voor werknemers, met inbegrip van elke verhoging
van het aantal beschikbare aandelen in het kader van dergelijke plannen;
e.  elke wijziging of vervanging van de Statuten van de Vennootschap;
f.   elke uitgifte van nieuwe Effecten door de Vennootschap of een van haar verbonden
ondernemingen die rechten, voorkeurrechten of privileges hebben die een hogere rangorde hebben
dan of gelijkwaardig zijn aan de Preferente Aandelen;
g.  elke wijziging, uitsluiting of beperking van het voorkeurrecht van de Aandeelhouders;
h.  elk besluit tot ontbinding of vereffening van de Vennootschap of een met haar verbonden
onderneming;
i.   elke beslissing met betrekking tot een splitsing, bijdrage of overdracht van een bedrijfseenheid of
universaliteit;
j.   elke beslissing om dividenden, tantièmes of andere uitkeringen aan de Aandeelhouders uit te
keren;
k.  elke terugbetaling, inkoop of andere aankoop van eigen Effecten;
l.   wijziging van het aantal Bestuurders; en
m. vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap of van een van de met haar verbonden
ondernemingen.
ARTIKEL 12 - BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN HET RESULTAAT
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door het Bestuursorgaan een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring door de algemene vergadering verzorgt het Bestuursorgaan de bekendmaking
overeenkomstig de wet.
De algemene vergadering beslist op voorstel van het Bestuursorgaan over de bestemming van het
Luik B
resultaat.
De netto winst zoals die blijkt uit de resultatenrekening kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en
de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Onder geen beding mag er winst uitgekeerd worden indien op de datum van afsluiting van het laatste
boekjaar het netto actief van de Vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de
uitkering  gedaald is of ten gevolge daarvan zou dalen beneden het bedrag van het onbeschikbaar
eigen vermogen, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de Statuten niet mogen
worden uitgekeerd. Indien er geen sprake zou zijn van een onbeschikbaar eigen vermogen, mag er
geen winst uitgekeerd worden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief van de Vennootschap, zoals blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de uitkering negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
ARTIKEL 13 - ONTBINDING - VEREFFENING
De Vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit. In zelfde akte worden de
conclusies  opgenomen  van het controleverslag dat de commissaris, de revisor of de accountant
heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn dan drie maanden voor
het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld door het Bestuursorgaan
waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de Vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
De vereffening wordt verwezenlijkt door het Bestuursorgaan tenzij de algemene vergadering zou
besluiten een of meer vereffenaars aan te stellen.
Aan de vereffenaar(s) worden de meest uitgebreide machten toegekend om de vereffening van de
Vennootschap tot een goed einde te brengen.
Zij mogen de daden vermeld in de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen stellen zonder dat zij daartoe een voorafgaande machtiging van
de algemene vergadering behoeven.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en vertegenwoordigen zij de Vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
(….)
 
VIJFTIENDE RESOLUTIE
15. Ontslag en benoeming bestuurders
De Vergadering besluit tot ontslag van de heer VAN PROEYEN Bart, voornoemd, als bestuurder van
de Vennootschap.
- De Vergadering besluit tot benoeming van volgende bestuurders, voorgedragen op gezamenlijk
voorstel van de Sleutelfiguren zoals bepaald in artikel 9.1 van de statuten:
    1.  De besloten vennootschap SOLINDIGES, met zetel te Luikersteenweg 297, bus 2.02, 3500
Hasselt met ondernemingsnummer 0766.811.427 (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt), met als vaste
vertegenwoordiger de heer VAN PROEYEN Bart, voornoemd; en
    2.  De vennootschap naar Zweeds recht (“Aktiebolag”) ERIDU, met zetel te Karlbergsvägen 76,
113 35 Stockholm, Zweden, ingeschreven onder nummer SE559258381801, met
ondernemingsnummer 0767.978.395, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE MOOR Ruben,
voornoemd.
- De Vergadering besluit om volgende bestuurder te benoemen, voorgedragen op voorstel van Volta
Ventures II, zoals bepaald in artikel 9.1 van de statuten: DE WAELE Koen, geboren te Ronse op 10
juli 1973, wonende te Vollickstraat 16, 1785 Merchtem;
- De Vergadering besluit om volgende bestuurder te benoemen, voorgedragen op gezamenlijk
voorstel van de Business Angels, zoals bepaald in artikel 9.1 van de statuten: de besloten
vennootschap TRIFINCO, met zetel te 3000 Leuven, Windmolenstraat 7 met ondernemingsnummer
0650.556.828 (RPR Leuven), met als vaste vertegenwoordiger de heer VLIEGEN Jean-Marie,
voornoemd.
Hun mandaat als bestuurder dat onbezoldigd is, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering, geldt voor een periode van zes (6) jaar, zonder evenwel statutair te zijn, en
Luik B
neemt een aanvang vanaf heden.
ZESTIENDE RESOLUTIE
16. Wijziging zetel van de Vennootschap.
De bestuurders van de Vennootschap, zoals benoemd in overeenstemming met resolutie 15, nemen
deel aan een vergadering van het Bestuursorgaan. Het Bestuursorgaan neemt unaniem de volgende
besluiten:
    1.  De wijziging van de zetel van de Vennootschap met ingang van heden naar Kempische
Steenweg 303/200, 3500 Hasselt.
    2.  De benoeming van de besloten vennootschap SOLINDIGES, met zetel te Luikersteenweg 297,
bus 2.02, 3500 Hasselt met ondernemingsnummer 0766.811.427 (RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt), vast vertegenwoordigd door de heer VAN PROEYEN Bart, voornoemd, als gedelegeerd
bestuurder van de Vennootschap met ingang van heden voor een periode van zes (6) jaar. De
gedelegeerd bestuurder zal bevoegd zijn voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap en zal
overeenkomstig artikel 9.3 van de statuten bevoegd zijn om de Vennootschap binnen de perken van
het dagelijks bestuur individueel te vertegenwoordigen naar derden.
ZEVENTIENDE RESOLUTIE
17. Bijzondere volmacht KBO en BTW.
De Vergadering stelt VAN PROEYEN Bart alsook de hierna volgende medewerkers van Deloitte
Accountancy CVBA die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel
13:
-    mevrouw Cécile Wolfs;
-    mevrouw Goedele Zandijk;
-    mevrouw Jolien Mathijs;
-    mevrouw Sarah Bergers;
aan als bijzondere gevolmachtigde, elk afzonderlijk bevoegd en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Dirk Vanderstraeten
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte akte, gecoördineerde statuten, verslag bestuursorgaan, verslag
bedrijfsrevisor.