Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
SOMNIUM
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Hulstsestraat 6
2431 Veerle
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Sandry Gypens, Notaris met standplaats te Strombeek-
Bever (Grimbergen), in datum van zes december tweeduizend achttiendat er een Naamloze
Vennootschap opgericht werd door:
1. De naamloze vennootschap FRALUC met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0553.548.910 RPR Brussel. (…)
2. De naamloze vennootschap FASHION STORE met zetel te 2431 Veerle, Hulstsestraat 6,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0438.233.132 RPR Turnhout.
(…)
TITEL 1.  OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechts-vorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "SOMNIUM"
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2431 Veerle, Hulstsestraat 6.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig ge-plaatst en bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro
(61.500,00)
Het is vertegenwoordigd door éénenzestig duizend vijfhonderd (61.500) aandelen op naam, zonder
nominale waarde, die ieder één/éénzestig duizend vijfhonderdste van het kapi-taal vertegen-woordi-
gen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt a pari in geld ingeschreven:
- door NV FRALUC, comparant sub 1), ten belope van éénenzestig duizend vierhonderd
negenennegentig (61.499) aandelen
- door NV FASHION STORE, comparant sub 2), ten belope van één aandeel (1)
totaal: éénenzestig duizend vijfhonderd (61.500) aandelen
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting, in toepassing van artikel 449 van
het Vennootschappenwetboek, gedepo-neerd op een bijzondere rekening nummer BE15 7370 5014
7730 bij de KBC, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 5 december 2018
afgeleverd bankattest.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
wet.
De inschrijvers verkla-ren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschre-ven,
volge-stort is ten belope van honderd ten honderd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van éénenzestig duizend vijfhonderd euro.
Het kapitaal is volledig volgestort .
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op datum van heden.
(…)
TITEL 2.  STATUTEN.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
0715657090
Luik B
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-noot-schap. Zij draagt de benaming
"SOMNIUM".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2431 Veerle, Hulstsestraat 6. (…)
Artikel 3. DOEL.
De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
- de produktie, de aankoop en verkoop, de in- en uitvoer, van alle boven- en onderkleding voor
dames, heren en kinderen, alsmede van alle aanverwante artikelen en hulpstoffen zowel in
textielstoffen als in andere grondstoffen, en dit in de meest uitgebreide zin.
- de aankoop, verkoop, huur, verhuur, bouw, verbouwing en inrichting van handelszaken in confectie.
- de uitbating van handelszaken in confectie als individuele entiteiten, in ketenvorm, of op een andere
wijze, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, onder andere door middel van deelneming onder elke
vorm, franchising, enzoverder.
Gemelde opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief. Evenals alle verrichtingen van
onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of uitbreiden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op de wijze
die zij het best geschikt acht.
De vennootschap mag door middel van inbreng, fusie, opslorping of om het even op welke wijze,
waaronder het uitoefenen van bestuurs, directie- of controle functies, deelnemen aan alle
ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig, aanvullend of verwant doel nastreven.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (61.500,00)
Het wordt vertegenwoordigd door éénenzestig duizend vijfhonderd (61.500) aande-len, zonder
nominale waarde, die ieder één/éénenzestig duizend vijfhonderdste van het kapitaal vertegen-
woordi-gen. (…)
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.(…)
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit tenmin-ste drie leden, natuurlijke
of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergade-ring der aan-deelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroe-pen. Wanneer evenwel op een algemene verga-dering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aan-deel-houders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algeme-ne
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle midde-len, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15
van deze statu-ten - krach-tens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende
stem toekomt, op gevolg te heb-ben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vaca-ture te voorzien totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de oudste in
jaren der aan-wezige bestuur-ders.(…)
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maat-schappe-lijk doel, met uitzon-dering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
De raad van bestuur kan in zijn middelen en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
Luik B
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuur-ders,
directeurs of vol-macht-dragers, al dan niet aandeel-houders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtsreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig
verte-gen-woordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-be-stuur-der, aange-wezen door de raad van bestuur. Een gede-le-
geerde bestuurder is even-eens bevoegd om de ven-noot-schap te verte-gen-woordi-gen wanneer zij
wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennoot-schap.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevol-machtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-dere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 18. ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS.
De normale en gerecht-vaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden
als gedaan in de uit-oefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten
in rekening worden gebracht.
Artikel 19. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der
Bedrijfsreviso--ren. Zij voeren de titel van commissa-risrevisor. De commissaris-sen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schade-ver-goeding kunnen zij
tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergade-ring worden ontslagen.
Moet met toepassing van artikel 141,2° van het vennootschappenwetboek geen commissaris worden
benoemd dan heeft iedere vennoot individueel de onder-zoeks- en contro-lebevoegdheid van een
commissaris zoals bepaald in artikel 166 van het vennootschappenwetboek.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aan-deel-houders steeds het recht een commissaris-
revisor te benoe-men en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris-revisor werd
benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordi-gen door een accountant. De vergoe-ding
van de accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar toestemming wordt be-
noemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rech-ter-lijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld aan de vennoot-schap.
Artikel 20. DATUM.
De jaarvergadering zal gehouden worden op derde donderdag van de maand december om 15u. (…)
Artikel 35. BOEKJAAR - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEID-EN.
Het boekjaar begint op 1 augustus en eindigt op 31 juli van het daarop-volgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van be-stuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting op. Deze documenten worden
overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.(…)
Artikel 36. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
Luik B
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.(…)
Artikel 40. VERLIEZEN
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het maat-schap-pelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen-komen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statu-taire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statu-ten-wijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbin-ding van de
vennoot-schap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatrege-len. De raad van
bestuur verant-woordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
verga-dering op de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeel-houders wordt
gesteld.
b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van
het maat-schappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de ven-nootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vier-de gedeelte van de ter vergade-ring uitgebrachte
stemmen.
c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum-bedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorde-ren. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennoot-schap een termijn toestaan om haar toestand te regulari-
seren.
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffe-naars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuur-ders van
rechtswege als veref-fenaars be-schouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te ver-effenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhou-ders. Zij beschikken over alle machten
genoemd in de artikels 185, 186 en 187 van het vennootschappenwetboek, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegd-heden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.(…)
TITEL 3. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Overeenkomstig artikel 518 §2 van het Vennootschappenwetboek worden door de oprichters tot
eerste bestuurders be-noemd:
1/ De gewone commanditaire vennootschap MYGRACE, met zetel te 2970 Schilde, De Pont 30,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0685.417.935 RPR Antwerpen,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Nooteboom, Mayke Maria, geboren
te Tilbrug (Nederland) op 2 april 1974, van Nederlandse nationaliteit , paspoort nummer IRPR2R9Bo,
wonende te Schilde, De Pont 30.
2/ BVBA CREAGEN met zetel te 1852 Grimbergen, Beigem, Kasteelhofstraat 19, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0459.619.850 RPR Brussel, vertegenwoordigd
door zijn vaste vertegenwoordiger, de heer Van Mol Luc Cecile, geboren te Dendermonde op 10
januari 1964, wonende te 1852 Grimbergen, Beigem, Kasteelhofstraat 19.
3/ De heer VERMEYLEN, Thomas Maria Jozef Agnes, geboren te Rotterdam (Nederland) op vijf juli
negentienhonderd zevenenzestig, wonende te Meise, Broekstraat 71. Het mandaat van de eerste
bestuur-ders neemt een einde onmiddellijk na de eerstvolgende jaarvergade-ring van het jaar 2024.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens anders-lui-dende beslissing
van de algemene vergadering.
De voormelde bestuurders erkennen dat ondergetekende notaris hen ingelicht heeft over het feit dat
ze moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk aansprake-lijk zullen zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan
in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte
en de verkrijging door de vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap
deze verbintenis-sen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het
Wetboek van vennootschappen, overneemt. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap
overgaan tot de bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór
de ondertekening van de oprich-tingsakte.
BENOEMING GEDELEGEERD-BESTUURDER.
De bestuurders, aldus verkozen, benoemen alhier BVBA CREAGEN met zetel te 1852 Grimbergen,
Luik B
Beigem, Kasteelhofstraat 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE
0459.619.850 RPR Brussel, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, de heer Van Mol
Luc Cecile, geboren te Dendermonde op 10 januari 1964, wonende te 1852 Grimbergen, Beigem,
Kasteelhofstraat 19, tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31 juli
2019
EERSTE JAAR-VERGA-DERING.
De eerste jaarvergade-ring zal gehouden worden in het jaar 2019
VOLMACHT KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan Colruyt Group Services evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de in-schrijving van de vennootschap bij de
kruispuntbank van ondernemingen.(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.
Bijlage: een gelijkvormig afschrift
Notaris Sandry Gypens