N° d'entreprise : 0426588578
Nom
(en entier) : WALCARIUS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Garennes 8
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 20 décembre 2023 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " WALCARIUS " ayant son
siège à 7700 Mouscron, rue des Garennes 8, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée décide, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Deuxième résolution
En conséquence de la décision qui précède, adaptation des statuts de la société au Code des
sociétés et des associations et adoption des modifications suivantes :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
- dans l’article 10, remplacement du troisième alinéa relatif au représentant permanent par le texte
suivant conforme au Code des Sociétés et des Associations :
« Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. »
- A l’article 13 suppression des mots « par télex, par télégramme, par télécopie… »
- A l’article 15 suppression de toute référence au comité de direction.
- A l’article 20 suppression des mots « par télex, par télégramme, par télécopie… »
- A l’article 14 remplacement du terme « ajourné » par celui de « prorogé »
- remplacement du texte des articles 29, 30 et 31 relatif à la dissolution – liquidation par un texte
conforme aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier les statuts de la société pour les adapter aux décisions prises ci-
avant, comme suit :
 
Dans l’ensemble des statuts, les articles du Codes des Sociétés sont remplacés par les articles du
Code des sociétés et des associations correspondants.
 
Article 1.
La société anonyme existe sous la dénomination “WALCARIUS".
 
Article 2.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3.
La société a pour objet, la vente, l'achat, la location, la construction, l'entretien et la réparation de tout
matériel de construction métallique, de ventilation, de chauffage, de conditionnement d'air, de
tuyauterie ; de matériel agricole et horticole ; la location de grues.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l'objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
 
Article 4.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Article 5.
Le capital est fixé à soixante-deux mille euro (62.000 euros), représenté par deux cent cinquante
actions (250) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent cinquantième
de l'avoir social.
 
Article 6.
Lors d'une augmentation de capital, les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de préférence attaché aux actions grevées d'usufruit est exercé par le nu-propriétaire, sauf
accord différent. Les nouvelles actions ainsi acquises seront grevées de même droit d'usufruit que
les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit, le droit de préférence
pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions ainsi acquises lui appartiendront en pleine propriété.
Le droit de souscription préférentielle est exercé suivant les modalités prévues par le Code des
sociétés, mais peut, dans l'intérêt social être limité ou supprimé par l'assemblée générale dans les
conditions prévues par ledit code.
Le conseil d'administration a le pouvoir de limiter ou de supprimer, dans l'intérêt social, le droit de
préférence lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital éventuellement
autorisé.
 
Article 7.
Le conseil d'administration fait les appels de fonds sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements appelés sur les actions, doit bonifier à la société, des intérêts calculés au
taux d'intérêt légal en vigueur à cette époque, à dater du jour de l'exigibilité des versements.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le délai d'un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
L'exercice de ce droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont
pas été effectués.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation dans
les conditions qu'il détermine.
 
Article 8.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au gré de l'actionnaire, sauf les
exceptions prévues par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions et autres titres nominatifs dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
 
Article 9.
Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Celle-ci ne connaît qu'un seul propriétaire par action.
Le conseil d'administration peut suspendre les droits attachés aux actions ou autres titres aussi
longtemps qu'il existe un litige concernant la pleine propriété, l'usufruit ou la nue- propriété.
Les copropriétaires doivent se faire représenter par un seul mandataire et en donner connaissance à
la société.
Les droits attachés aux actions ou autres titres grevées d'usufruit sont exercés par l'usufruitier, sous
réserve de ce qui est stipulé à l'article 6, sauf accord différent entre les intéressés ou opposition de la
part du nu-propriétaire. Dans ce dernier cas les droits sont suspendus jusqu'après accord des
intéressés ou décision judiciaire.
 
Article 10.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins sauf
dans les cas où la loi admet moins de trois administrateurs, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin
immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir
provisoirement dans les conditions prévues par la loi.
Dans ce cas l'assemblée générale, lors de la première réunion qui suit, procède à l'élection définitive.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
 
Article 11.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président pour présider les réunions du
conseil d'administration.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la réunion est présidée par le plus âgé des
administrateurs présents.
 
Article 12.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, aussi
souvent que les intérêts de la société l'exigent.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les avis de convocation. Sauf
raison particulière à justifier par le conseil, ces réunions auront lieu un jour ouvrable et au siège
social de la société ou en un autre endroit de la commune où est établi le siège social. Les
convocations, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal, sont faites par lettres missives
envoyées au moins huit jours avant la réunion ou par courrier électronique, ou par tout autre moyen
de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et par la preuve
écrite de l'envoi chez l'expéditeur, et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions d'attribution
(d'identification).
Les avis de convocation contiendront l'ordre du jour de la réunion. A la convocation adressée au
domicile des administrateurs sera joint un exemplaire ou une copie des documents dont l'examen
préalable apparaît nécessaire. Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs
consentent à se réunir.
 
Article 13.
Le conseil d'administration ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
La présence en personne de deux administrateurs est toujours requise.
Chaque administrateur empêché peut donner procuration à un autre administrateur, pour le
représenter à une réunion du conseil d'administration et voter en ses lieu et place, par écrit, par
courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document
écrit chez le destinataire et par la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur, et pour autant qu'il soit
satisfait aux conditions d'attribution (d'identification) si cela est exigé par le conseil d'administration.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit ou par un des moyens visés au deuxième alinéa.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé. »
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix, sans qu'il soit
donc tenu compte des abstentions. En cas de partage des voix, la résolution est rejetée.
Lorsqu'à une séance, le conseil ne s'est pas trouvé en nombre, il sera tenu une seconde réunion
endéans la quinzaine, avec le même ordre du jour à laquelle les administrateurs seront convoqués
par lettre recommandée ; ou par un des moyens de communication énumérés au deuxième alinéa ;
le conseil délibérera valablement à cette seconde séance, quel que soit le nombre des membres
présents ou représentés.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont pris part à la délibération. Les délégations y sont annexées. Les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
Article 14.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et
faire tous les actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi est de sa compétence.
 
Article 15.
Le conseil d'administration peut déléguer à un ou plusieurs administrateurs, suivant les modalités
qu'il détermine, la gestion journalière de la société ainsi que la représentation en ce qui concerne
cette gestion et leur attribuer le titre d'administrateur-délégué.
 
Article 16.
Sans préjudice aux délégations conférées en vertu de l'article 10, la société est valablement
représentée dans les actes et en justice, par un administrateur délégué ou deux administrateurs
signant conjointement.
 
Article 17.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit obligatoirement chaque année, dans la
commune du siège social, dans les locaux de ce dernier ou en tout autre endroit de cette commune
indiqué dans les convocations, le premier mardi du mois juin à neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Article 18.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige.
Elle doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social et
ce dans les quatre semaines de la réquisition.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans
les convocations.
Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la simple majorité des voix, sauf les exceptions
et dérogations prévues par la loi et les présents statuts.
 
Article 19.
Les convocations aux assemblées générales se font conformément aux prescriptions légales.
Toutefois, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, celle-ci est
régulièrement constituée, même s'il n'a pas été fait de convocations ni observé de délais
quelconques.
Aucune assemblée générale ne peut délibérer et voter que sur les objets figurant à l'ordre du jour,
sauf accord différent de l'unanimité des actionnaires s'ils sont tous présents.
 
Article 20.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un autre actionnaire pour le représenter à
l'assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par courrier électronique, ou par tout
autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la
preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur. Toutefois, les mineurs et autres incapables sont
valablement représentés par leurs représentants légaux et les personnes morales par leurs organes
statutaires ou mandataires conventionnels, même si ces représentants et mandataires ne sont pas
personnellement actionnaires.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres, est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance, si le conseil d'administration le
demande.
 
Article 21.
Le conseil d'administration peut décider que les actionnaires qui désirent assister ou se faire
représenter à l'assemblée générale, doivent déposer au siège social, leurs titres au porteur ou, le cas
échéant, leurs certificats de dépôts si le dépôt des titres est effectué dans un établissement bancaire
et leurs procurations sept jours au moins avant la date de l'assemblée.
 
Article 22.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par un
administrateur désigné par le conseil d'administration.
Le président désigne le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
L'assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi ses membres pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le justifie.
 
Article 23.
Chaque action donne droit à une voix.
Il doit être recouru au scrutin secret en cas de nomination des administrateurs ou le cas échéant de
commissaires si la majorité des membres à l'assemblée le demande.
Si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre
les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages, le plus âgé des
candidats est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 7 :68
du Code des sociétés et des associations, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un autre actionnaire pour le représenter à
l'assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par courrier électronique, ou par tout
autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la
preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
 
Article 24.
Le conseil d'administration a le droit de proroger toute assemblée séance tenante à trois semaines.
Par dérogation à l'article 7 :150 du code des Sociétés, cet ajournement a pour effet - tant en ce qui
concerne une assemblée annuelle ou spéciale qu'extraordinaire, d'annuler toutes les résolutions déjà
adoptées.
Les actionnaires doivent être convoqués de nouveau à trois semaines, avec le même ordre du jour,
complété si besoin est et cette nouvelle assemblée ne peut plus être ajournée. Les formalités
accomplies pour assister à la première séance restent valables pour la seconde.
 
Article 25.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Sauf lorsque les décisions de l'assemblée générale ont fait l'objet d'un acte authentique, les copies
ou extraits à délivrer aux tiers, sont signés par deux administrateurs.
 
Article 26.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 27.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges et
amortissements ainsi que les provisions jugées nécessaires ou utiles, constitue le bénéfice net de
l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affecté à la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un/dixième
du capital social.
L'affectation à donner au solde du bénéfice est décidée sur proposition du conseil d'administration
par l'assemblée générale à la simple majorité des voix valablement émises.
 
Article 28.
Les sommes à répartir sont payées aux endroits et aux époques à fixer par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut décider le paiement d'acomptes à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur
les résultats de l'exercice, moyennant observation du Code des sociétés.
 
Article 29  
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 30
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires en tenant compte des règles suivantes :
- si, après apurement des dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le boni de liquidation est supérieur au capital de la société, chaque action de
classe A ou de classe B a droit à une part égale dans le boni.
- si, après apurement des dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le boni de liquidation est inférieur au capital de la société, le boni sert d’abord
et en priorité à rembourser les actions de catégorie B à la valeur de souscription de celles-ci, le solde
revenant ensuite aux actions de catégorie A. 
Une fois le remboursement des actions effectué, toutes les sommes encore à distribuer seront
réparties de façon égalitaire entre toutes les actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une proportion égale, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, ou par des
remboursements dans une proportion supérieure au profit des actions libérées.
 
 
Quatrième résolution
L’assemblée donne mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
 
Cinquième résolution
Démission et nomination du mandat des administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, étant la SRL «
WALCA », monsieur Philippe WALCARIUS et monsieur Alain VAN OOTEGHEM
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au administrateurs démissionnaires pour
l’exécution de leurs mandats.
 
L’assemblée procède ensuite à la nomination des administrateurs suivants pour une durée de six
années :
- La SRL « WALCA » et son représentant permanent monsieur Francis WALCARIUS, prénommée,
qui déclare accepter son mandat ;
- monsieur Philippe WALCARIUS, prénommé, qui déclare accepter son mandat ;
- monsieur Alain VAN OOTEGHEM, prénommé
 
Leurs mandats seront exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué
L’assemblée générale décide de renommer la SRL « WALCA » comme administrateur délégué pour
la durée de son mandat d’administrateur.
 
 
Seizième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7700 Mouscron, rue des Garennes
8.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés
Le Notaire Benoit CLOET