Ondernemingsnr : 0471536202
Naam
(voluit) : Value Retail Management Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zetellaan(E) 100
 : 3630 Maasmechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zeven december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Value Retail Management
Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 3630 Maasmechelen, Zetellaan(E) 100, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“HOOFDSTUK I. NAAM   ZETEL   VOORWERP   DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "Value Retail Management Belgium".
Artikel 2. ZETEL 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad
van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, uitbatingszetels, administratieve
zetels, agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het verlenen van allerlei
soorten diensten die verband houden met het beheer van 'factory outlet' winkelcentra, zoals, maar
niet beperkt tot, het uitrusten en onderhouden van de centra, het voeren van de administratie, het
vertegenwoordigen van de dienstgebruikers ten aanzien van de overheden, het geven van
assistentie op het vlak van marketing en merchandising, het trainen van personeel en alle
soortgelijke diensten.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben.  Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
                HOOFDSTUK II   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestig duizend (62.000) euro.
Het wordt vertegenwoordigd door tweeënzestig duizend (62.000) aandelen zonder nominale waarde
die ieder één/tweeënzestigduizendste (1/62.000) van het kapitaal vertegenwoordi-gen.
De aandelen zijn genummerd van 1 tot 62.000.
(…)
                HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenmin-ste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering en van wie het mandaat te allen tijde door de algemene vergadering kan
worden herroepen.
  Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter.
Wanneer een rechtspersoon het mandaat van (dagelijks) bestuurder uitoefent, benoemt deze
rechtspersoon een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon.
(…)
Artikel 16. BEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
A) Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
die aan de algemene vergadering voorbehouden zijn door de wet.
B)  Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. Hij omschrijft hun
samenstelling en hun opdrachten.
De raad bepaalt de bevoegdheden van het adviserende comité en regelt de werking ervan. De raad
kan een deel van zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan het adviserende comité, zonder dat
deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle
handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het adviserende comité, benoemt deze
onder zijn bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
C) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan één of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt desgevallend hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Zodanige
beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn gemaakt.
De persoon aan wie het dagelijks bestuur opgedragen is, zal de titel van "persoon belast met
dagelijks bestuur voeren of, indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
D) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, kunnen
bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meer personen van hun keuze.
Deze gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de grenzen van de hen verleende
volmacht.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hierin begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd :
- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
De vennootschap kan tevens vertegenwoordigd worden, binnen de grenzen van de bevoegdheden
toegekend aan het comité opgericht in het midden van de raad van bestuur, door de leden van dit
comité, alleen of samen handelend, zoals besloten door de raad van bestuur. Bovendien is de
vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale gevolmachtigden binnen de grenzen
van hun volmacht.
De vennootschap kan in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon daartoe
uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.
(…)
                HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 20. ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering (jaarvergadering) wordt gehouden op dertig juni om tien uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering op
de eerst hieraan voorafgaande werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden om te
beraadslagen en te besluiten over elke aangelegenheid die tot haar bevoegdheid hoort.
De algemene vergadering moet bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, zoals medegedeeld in de oproepingsbrief of op andere wijze.
(…)
Artikel 22. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke aandeelhouder ingeschreven zijn
in het register van aandelen op naam van de vennootschap, met vermelding van het aantal aandelen
dat hij houdt.
(…)
Artikel 28. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
                Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen op aandelen niet gedaan zijn,
is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
                Het stemrecht verbonden aan een effect in onverdeeldheid, mag slechts worden
uitgeoefend door één persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
                Het stemrecht verbonden aan een aandeel bezwaard met vruchtgebruik, wordt door de
vruchtgebruiker uitgeoefend.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
(…)
                HOOFDSTUK V. BOEKJAAR   JAARREKENING   DIVIDENDEN
                   WINSTVERDELING.
Artikel 32. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG              
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(…)
Artikel 33. WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht zodra de wettelijke reserve
één/tiende van het  kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
Artikel 35. INTERIMDIVIDENDEN
Onverminderd enige andere winstuitkeringen, is de raad van bestuur bevoegd om op het resultaat
van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de toepasselijke bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
                HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
(…)
Artikel 38. ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel bij
een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Bij ontbinding worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als
vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook
om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook
ten overstaan van de aandeelhouders.
De vereffenaar(s) beschikken over alle machten genoemd in de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken. 
Alle activa van de vennootschap worden door de vereffenaar(s) gerealiseerd, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
De netto activa worden verdeeld op de volgende wijze:
a)            bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b)           het eventuele saldo zal gelijkelijk over al de aandelen verdeeld worden.”.
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) Michael Heene, Melike Atici, David de Bok,
Wouter De Muynck en elke andere advocaat van het kantoor “DLA Piper UK LLP”, met kantoren te
2000 Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 39 en te 1000 Brussel, Wolstraat 70 en (ii) Katja Joris en
Julie Lasso allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal,  de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris