Ondernemingsnr : 0842383434
Naam
(voluit) : ARMADA architectuur & management De Pape
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rijsenbergstraat 36
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op achtentwintig januari.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ARMADA architectuur &
management De Pape", met adres van de zetel te Gent (B-9000 Gent), Rijsenbergstraat 36, met
ondernemingsnummer BTW BE0842.383.434 RPR Gent, afdeling Gent.
(…)
BESLUITEN
Vervolgens, heeft de enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend
in de plaats van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke hij de notaris
heeft verzocht authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vergadering besluit, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT: Verplaatsing van de zetel
De vergadering besluit het adres van de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar Gent (B-
9000 Gent), Maurice Dupuislaan 20, met ingang van heden.
DERDE BESLUIT: Wijziging van het voorwerp
(…)
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, en besluit bijgevolg artikel 4
van de huidige statuten te wijzigen en, na de laatste alinea, uit te breiden met de volgende tekst,
zoals tevens blijkt uit artikel 3 van de nieuwe tekst van de statuten, aan te nemen door onderhavige
algemene vergadering:
"Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.".
VIERDE BESLUIT: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening
(…)
VIJFDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"NAAM EN RECHTSVORM
Luik B
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ARMADA architectuur & management De Pape".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-        het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect.
-        alleen of gezamenlijk de uitoefening in al zijn aspecten van het beroep van architect in de
betekenis daaraan gegeven door de Orde van Architecten, overeenkomstig de ter zake toepasselijke
wetgeving, de deontologie en de beroepsplichten eigen aan het beroep van architect, als van de aan
de architect aanverwante beroepen zoals onder meer stabiliteitsingenieur, veiligheidscoördinator,
ruimtelijk project management, studietechnieken, stedenbouwkundige interieurontwerper, tuin- en
landschapsarchitect, erfgoedzorger en bouwhistoricus, zonder dat deze opsomming beperkend kan
zijn.
-        de uitoefening van gespecialiseerde disciplines in de kunst van het bouwen en de stedenbouw
zoals visualisatie van gebouwen, ruimtes, gebieden en landschappen met computerondersteunde
technieken.
-        de advisering, conceptualisering en ontwikkeling van presentatietechnieken voor cultureel
erfgoed, met nadruk op gebouwd erfgoed.
-        het scheppen van materiële voorwaarden en/of middelen om de realisatie van dit voorwerp
mogelijk te maken.
-        het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, alleen of
in samenwerking met anderen, natuurlijke personen of rechtspersonen, die hetzij lid zijn van de Orde
der Architecten, hetzij de nodige kwalificaties bezitten om er lid van te worden, hetzij een discipline
uitoefenen die vervat ligt in het in dit artikel beschreven voorwerp, in zoverre deze discipline
verenigbaar is met het beroep van architect. De vennootschap kan alle financiële en in het algemeen
alle verrichtingen van roerende en onroerende aard stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar voorwerp verband houden.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
BESTUUR - CONTROLE
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te
stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze termijn
mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer
uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerder bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met
Luik B
uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, hetzij als eiser,
hetzij als verweerder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
het adres vermeld in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand juni, om zeventien uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een zondag of wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerst voorgaande werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij
op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
BERAADSLAGINGEN
§1.    Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§2.   Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
§3.    Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5.    Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§6.    Behalve in de gevallen waarin de wet voorziet, beslist de algemene vergadering bij absolute
meerderheid van stemmen.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar. (...).
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de
hoogte gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende
opdrachten.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten
indien alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende
opdrachten meer zijn.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, wordt de
vereffening uitgevoerd door de in functie zijnde bestuurder(s), onder voorbehoud van het recht van
de algemene vergadering om één of meer vereffenaars te benoemen en hun bevoegdheden en
emolumenten te bepalen.
Luik B
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
bedragen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.".
ZESDE BESLUIT: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende persoon bestuurder is van de vennootschap,
voor onbepaalde duur: de heer DE PAPE Samuel Luc Monique (…), niet-statutair bestuurder.
(…)
ZEVENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii)
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in
voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend), evenals aan de bedienden, aangestelden
en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket
met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.