Ondernemingsnr : 0860318140
Naam
(voluit) : OOSTERVELD BEHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oosterveldlaan 7
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 mei 2019, blijkt het volgende:
1. De Vennootschap werd vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
deze statutenwijziging omgezet in een besloten vennootschap in toepassing van artikel 39, §1,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen zodat de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn vanaf voormelde bekendmaking (vrijwillige
opt-in).
2. In het kader van deze omzetting naar een besloten vennootschap, werden ook volgende besluiten
genomen:
2.1. De Voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve werden omgevormd in het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging.
De vergadering verklaarde dat het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
aldus in totaal twee miljoen zeshonderdenvijfduizend zevenhonderdeenenzestig euro vierentachtig
cent (€ 2.605.761,84) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: twee miljoen driehonderdachtenzestigduizend
achthonderdvierenzeventig euro veertig cent (€ 2.368.874,40);
- wettelijke reserve: tweehonderdzesendertigduizend achthonderdzevenentachtig euro vierenveertig
cent (€ 236.887,44).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, dient er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2.2. Gelet op de inwerkingtreding op 1 november 2018 van de wet van 15 april 2018 houdende
hervorming van het ondernemingsrecht die geen onderscheid meer maakt tussen vennootschappen
met handelsaard of burgerlijke aard, werd de vermelding van de handelsaard geschrapt uit de
statuten.
2.3. De rechtsvorm werd gewijzigd.
2.4. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en er werd een terminologische aanpassing
gedaan van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van de Vennootschap.
2.5. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
2.6. De regeling inzake de externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze zal luiden als
volgt:
“De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
Luik B
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Het college van bestuurders vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van
bestuurders, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die er buiten vallen, de vennootschap in al haar handelingen jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig
vertegenwoordigd worden door de voorzitter van het college van bestuurders alleen handelend.
De vennootschap kan jegens derden bovendien ook verbonden worden door bijzondere gemachtigde
personen, binnen de perken van de aan hen door het bestuursorgaan verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Indien, om welke redenen ook, de niet-statutaire bestuurder, de heer STEENACKERS Raymond
Armand Jean Leon, geboren te Antwerpen op 17 april 1934, wonende te 2020 Antwerpen,
Oosterveldlaan 7, zijn functie niet meer zal uitoefenen onder meer door overlijden of uittreding alsook
in geval van onbekwaamheid welke alsdan dient te worden vastgesteld door twee (2) artsen, worden
nu voor dan tot statutaire bestuurders voor onbepaalde duur aangesteld:
1/ mevrouw STEENACKERS Elisabeth (roepnaam Babette) Karina Jozef Jacques, geboren te Wilrijk
op 22 november 1969, wonende te 2018 Antwerpen, Isabella Brantstraat 57; en
2/ de heer STEENACKERS Erik Tony Elisabeth Marc, geboren te Wilrijk op 12 mei 1965, wonende te
9080 Lochristi, Voordestraat 52.”
2.7. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap werd toegevoegd (uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes), zodat deze zal luiden als volgt:
“Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
Luik B
2.8. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze zal luiden als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
2.9. Een regeling inzake uittreding en uitsluiting van de aandeelhouders ten laste van het eigen
vermogen van de vennootschap werd toegevoegd, zodat deze zal luiden als volgt:
“Uittreding
De aandeelhouders die geen schuldenaars zijn van de vennootschap en die er sinds meer dan drie
jaar ononderbroken aandeelhouder van zijn, kunnen geheel of gedeeltelijk uittreden gedurende de
eerste zes maanden van het boekjaar, overeenkomstig artikel 5:154 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Het college van bestuurders kan om gegronde redenen afwijken van de voornoemde vereiste dat
aandeelhouders die geheel of gedeeltelijk wensen uit te treden sinds meer dan drie jaar deel dienen
uit te maken van de vennootschap.
Indien dergelijke uittreding aanvaard wordt, wordt het vermeld in het aandelenregister,
overeenkomstig artikel 5:154, §2, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze uittreding kan echter worden geweigerd door het college van bestuurders indien het tot gevolg
heeft dat de testen uiteengezet in artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen niet worden doorstaan ten gevolge van het uit te keren scheidingsaandeel zoals dat,
overeenkomstig artikel 31, bepaald was op datum van de kennisgeving van de aandeelhouder
betreffende zijn wens geheel of gedeeltelijk uit de vennootschap te treden.
De terugbetalingen mogen jaarlijks evenmin één tiende van het netto-actief, zoals dit voorkomt op de
vorige balans, overtreffen.
Het college van bestuurders heeft bovendien het recht het geheel of gedeeltelijk uittreden te
weigeren indien meer in het algemeen de financiële toestand van de vennootschap daaronder zou
lijden, waarover het college van bestuurders onafhankelijk oordeelt.
Het college van bestuurders heeft in het geval van overlijden van een aandeelhouder, en wanneer
geen overdracht aan een door het college van bestuurders aangeduide overnemer kan worden
gerealiseerd, bij toepassing van artikel 5:156, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen het recht te besluiten tot de uittreding van rechtswege door een aandeelhouder
ingevolge overlijden.
Indien de aandeelhouder uittreedt, heeft deze recht op de terugbetaling van zijn aandeel aan het
scheidingsaandeel voorzien in artikel 31, toepasselijk op datum van de kennisgeving van de
aandeelhouder betreffende zijn wens geheel of gedeeltelijk uit de vennootschap te treden.
Indien het hierboven genoemde uit te keren scheidingsaandeel ten gevolge van de toepassing van
de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet of niet
geheel kan worden uitgekeerd en het college van bestuurders op die basis de uittreding zelf al niet
geweigerd heeft zoals toegelaten overeenkomstig het vierde lid van dit artikel, zal de uittreding
weliswaar geacht worden te hebben plaatsgevonden doch zal het recht op betaling worden
opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het voornoemde uit te keren
scheidingsaandeel nog verschuldigd bedrag zal worden uitgekeerd voor elke andere uitkering aan de
aandeelhouders.
Zodra er de aandeelhouder is uitgetreden, komen zijn aandelen (geheel of gedeeltelijk naargelang
het geval) toe aan de vennootschap en ontstaat er een vordering lastens de vennootschap in het
voordeel van de uitgetreden aandeelhouder. Op deze vordering is een interest verschuldigd van
Euribor + 0,5% op een maand op het bedrag van de uitstaande vordering. De betalingstermijn is
maximaal vijf (5) jaar, doch zullen eerst de schulden van de betrokken aandeelhouder aan de
vennootschap in mindering worden gebracht.
Uitsluiting
Elke aandeelhouder kan om een gegronde reden, worden uitgesloten.
De uitsluiting wordt uitgesproken door de algemene vergadering met een drie vierde stemquorum
van de aanwezige en vertegenwoordigde aandelen (zonder aanwezigheidsquorum).
Zij kan slechts worden uitgesproken nadat de aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, werd
verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven, binnen één maand nadat een
aangetekende brief met het met redenen omklede voorstel werd verstuurd.
Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de aandeelhouder
worden gehoord.
Het besluit tot uitsluiting wordt met redenen omkleed.
Een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen de vijftien dagen aan de uitgesloten
aandeelhouder toegezonden.
De uitsluiting wordt overgeschreven in het aandelenregister, overeenkomstig artikel 5:155, §4 van
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de terugbetaling van de waarde van zijn aandeel onder
dezelfde voorwaarden en onder dezelfde voorbehouden als de uittredende aandeelhouder
uiteengezet in het vorige artikel. De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
Waardebepaling van het scheidingsaandeel
In alle gevallen van uittreding of uitsluiting wordt de waarde van het scheidingsaandeel bepaald
overeenkomstig de regeling voor de overnameprijs bij uitoefening van het voorkooprecht zoals
opgenomen in artikel 10.2.4 van deze statuten.”
3. De bestaande statuten van de Vennootschap integraal werden opgeheven en werden vervangen
vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden (vanaf voormelde bekendmaking).
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)