Nº d'entreprise : 0794 601 828
Nom
(en entier) : Fortegra Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Rue des Colonies 11
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À LA FUSION TRANSFRONTALIÈRE PAR
ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCÈS-VERBAL DE
L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Ce jour, le treize mars deux mille vingt-trois.
( ... )
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, Avenue Lloyd George
11,
S'EST RÉUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Fortegra Belgium », ayant son siège à 1000
Bruxelles, Rue des Colonies 11, ci-après dénommée la « Société »ou la « Société Absorbée ».
( ... )
I.La présente assemblée a pour ordre du jour:
( ... )
-le projet de fusion commun (le « Projet de Fusion ») établi conformément (i) à l'article 12:111 du Code des:
sociétés et des associations belge et conformément et (ii) au Règlement maltais sur les fusions transfrontalières
de sociétés de capitaux (S.L.386.12), par les organes d'administration de (i) société de droit maltais sous la
forme d'une Limited Liability Company « Fortegra Europe Insurance Company P.L.C. »>, ayant son siège à
Office 13, SOHO Office The Strand, Fawwara Building, Triq L-Imsida, Gzira GZR 1401 (Malte), titulaire du:
Company Registration Number C 84703 et du numéro d'entreprise 0793.320.537 (la « Société Absorbante »),
et (ii) la société anonyme « Fortegra Belgium », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue des Colonies 11, inscrite:
au registre des personnes morales de Bruxelles (division francophone) sous le numéro 0794.601.828 (la «
Société » ou la « Société Absorbée »), ensemble les « Sociétés Appelées à Fusionner »;
( ... )
Approbation de l'opération assimilée à la fusion transfrontalière par absorption, tel qu'exposé au Projet de
Fusion et selon les modalités et sous les conditions et énoncées dans ledit Projet de Fusion, par laquelle la
totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, sera transférée à la Société;
Absorbante (la « Fusion »), et simultanément à laquelle la Société Absorbante adoptera la forme d'une Societas
Europaea (société européenne) - Dissolution sans liquidation de la Société Absorbée.
( ... )
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des documents.
( ... )
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Opération assimilée à la fusion transfrontalière par absorption - Dissolution sans
liquidation- Transfert du patrimoine à titre universel.
1.Dissolution sans liquidation et transfert du patrimoine vers la Société Absorbante
L'assemblée approuve le Projet de Fusion, déposé et publié comme dit ci-avant.
L'assemblée décide dès lors de procéder à l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe par voie!
d'opération assimilée à une fusion transfrontalière par absorption la Société Absorbée, conformément aux
conditions et modalités du Projet de Fusion.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est;
transférée à titre universel à la Société Absorbante, et la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation sous
la condition suspensive que l'assemblée générale de la Société Absorbante prenne la même décision et sous la
condition suspensive de la réalisation de la Fusion conformément aux dispositions légales maltaises. Par cette
opération, les actions de la Société Absorbée, qui sont toutes tenues par la Société Absorbante, seront
annulées.
La Société absorbante adoptera, simultanément à la Fusion, la forme d'une Societas Europaea (société
européenne), conformément à l'article 17 du règlement (CE) nº 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif
au statut de la société européenne (SE).
2.Date de prise d'effet juridique
La Fusion sera achevée et produira ses effets juridiques à la date précisée dans le Certificat d'achèvement
de la Fusion transfrontalière émis par le Registre des entreprises de Malte, qui est estimé en avril 2023, date à
laquelle les conséquences de la Fusion doivent prendre effet d'un point de vue juridique (la « Date d'effet
juridique »).
( ... )
4.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
La date à partir de laquelle les transactions de la Société Absorbée doivent être traitées, à des fins
comptables et fiscales, comme étant celles de la Société Absorbante, est la Date d'effet juridique. En
conséquence, à compter de la Date d'effet juridique, les données financières de la Société Absorbée seront
intégrées dans les comptes financiers ou autre rapport financier de la Société Absorbante.
( ... )
TROISIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à (i) Monsieur Richard Kahlbaugh, (ii) chaque administrateur de la
Société Absorbante et (iii) maître Melike Atici, maître Alexander Hamels, maître Imane Nassah, maître Koen
Selleslags, maître Pierre Berger et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet « DLA Piper UK LLP », dont
les bureaux sont situés à 1000 Bruxelles, Rue aux Laines 70 et à 2018 Anvers, Brusselstraat 59/5, chacun
agissant séparément et avec droit de substitution pour (i) assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et (ii) détruire le
registre des actions de la Société Absorbée.
QUATRIÈME RÉSOLUTION - Décharge à l'administrateur.
Le mandat de l'administrateur, Monsieur Richard Kahlbaugh, prendra fin à la Date d'effet juridique.
L'assemblée générale de la Société Absorbante délibérera sur la décharge à donner à l'administrateur de la
Société Absorbée pour le mandat exercé depuis le 9 décembre 2022 jusqu'à la Date d'effet juridique, sur
l'approbation des premiers états financiers, qui seront établis après la réalisation de la Fusion.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire