1
Ondernemingsnr : 0896 414 810
Naam
Tabemari	(volt) :
tverkort)
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8670 Koksijde, Houtsaegerlaan 108
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 30 oktober 2024 door Meester Ward Bultereys, notaris te
Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en Bultereys,
Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8, te
registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Tabemari", met zetel
te 8670 Koksijde, Houtsaegerlaan 108, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Veurne
met ondernemingsnummer 0896.414.810 volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen hebben
genomen:
EERSTE BESLUIT - SPLITSING VAN BESTAANDE AANDELEN
De vergadering besluit ieder bestaand aandeel te splitsen in tien (10) nieuwe aandelen, zodat de bestaande
tweehonderdvijfenzestig (265) aandelen worden gesplitst en geruild voor tweeduizend zeshonderdvijftig (2.650)
nieuwe aandelen.
Deze aandelen worden toegewezen aan de bestaande aandeelhouders overeenkomstig hun huidig
aandelenbezit, zodat deze nieuwe aandelen toebehoren aan de aandeelhouders als volgt:
( ... )
TWEEDE BESLUIT - VOORLEGGING, LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGGEVING INZAKE
FUSIE
a) De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van:
- het fusievoorstel opgesteld op 22 juli 2024 overeenkomstig artikel 12:24 WVV, neergelegd ter griffie van
de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Veurne, op 29 juli 2024 (voor wat betreft de Overnemende
Vennootschap) en neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen op
30 juli 2024 (voor wat betreft de Over te Nemen Vennootschap) en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 13 augustus 2024 onder nummer 24120703 (voor wat betreft de Over te Nemen Vennootschap)
en op 6 augustus 2024 onder nummer 24117884 (voor wat betreft de Overnemende vennootschap).
- de stukken en verslagen, waarvan de aandeelhouder(s) kosteloos een afschrift kon(den) verkrijgen
overeenkomstig 12:28 §1 lid 1 WVV;
- de verslagen en jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren en de daarop betrekking hebbende
verslagen van het bestuur en de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van maximaal drie
maanden oud op datum van het fusievoorstel.
De aandeelhouders erkennen dat zij de mogelijkheid hebben gehad om kosteloos één maand voor heden
in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de fusievoorstellen, de jaarrekening over de laatste drie
boekjaren van de vennootschappen bij huidige fusie betrokken en de jaarverslagen over de laatste drie
boekjaren. Zij bevestigen uiterlijk één maand voor de datum van huidige algemene vergadering daadwerkelijk
een afschrift van het fusievoorstel te hebben ontvangen.
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten verslagen en stukken te kennen, en
ontslaat de voorzitter ervan voorlezing te geven.
De vergadering beslist deze zonder opmerkingen goed te keuren.
b) Voorstel tot verzaking aan het verslag bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor naar
aanleiding van de geplande fusie:
Na lezing gekregen te hebben van artikel 12:25 lid 2 WVV, beslist de vergadering te verzaken aan de
toepassing van artikel 12:25 lid 1 WVV met betrekking tot het bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de
Overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid WVV beslist de algemene vergadering met eenparigheid te
verzaken aan de opmaak door de bedrijfsrevisor van een schriftelijk verslag over het fusievoorstel.
DERDE BESLUIT - VERZAKING DOOR DE VERGADERING CONFORM ARTIKEL 12:27 LAATSTE LID
WVV
Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:27 laatste lid WVV, beslist de vergadering te verzaken aan de
mededeling door het bestuursorgaan van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het
vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste
algemene vergadering die tot de fusie besluit.
VIERDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
1) ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP MET HET OOG
OP DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De vergadering keurt het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluit aldus dat het gehele vermogen van
de naamloze vennootschap "AugesCo" zowel de rech-ten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening, overgaat op de naamloze vennootschap "Tabemari" overeenkomstig het fusievoorstel,
waarvan de voorwaarden onder meer bepalen:
A. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:24, 2° WVV)
( ... )
Voor de inbreng van het volledige vermogen van de NV "AugesCo" in de NV "Tabemari" zullen de
aandeelhouders van de NV "AugesCo" à rato hun huidig aandelenbezit in de NV "AugesCo", tweeduizend
veertig (2.040) nieuw te creëren aandelen van de NV "Tabemari" ontvangen, in ruil voor hun duizend (1.000)
bestaande aandelen in de NV "AugesCo".
Er is geen opleg in geld voorzien.
B. De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:24, 3º
WVV)
Het bestuursorgaan van de NV "Tabemari" zal, onmiddellijk na de fusie, tweeduizend veertig (2.040) nieuwe
aandelen creëren, die zullen toekomen aan de aandeelhouders van de NV "AugesCo", à rato hun aandelenbezit.
Tegen voorlegging van het bewijs van eigendom van aandelen van de NV "AugesCo" zal een inschrijving
gebeuren in het register van aandelen op naam van de NV "Tabemari"
Ingevolge de fusie zal de NV "Tabemari" achthonderd (800) (na voorafgaande splitsing van het aantal
aandelen met een factor tien (10)) eigen aandelen verwerven, dewelke onmiddellijk volgend op de fusie zullen
worden vernietigd. De vernietiging van de achthonderd (800) eigen aandelen zal aangerekend worden op de
beschikbare reserves en zal dus geen impact hebben op het kapitaal van de NV "Tabemari".
Het vermogen van de NV "Tabemari" zal na de voorgenomen fusie en na de voorgenomen vernietiging van
de eigen aandelen, bijgevolg vertegenwoordigd worden door drieduizend achthonderdnegentig (3.890)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde:
Aantal aandelen vóór de fusie: tweeduizend zeshonderdvijftig (2.650) (na voorafgaande splitsing van het
aantal aandelen met een factor tien (10))
Uitgifte nieuwe aandelen naar aanleiding van de fusie: tweeduizend veertig (2.040)
Vernietiging van de eigen aandelen: - 800
Totaal aantal aandelen na de fusie: drieduizend achthonderd negentig (3.890)
Na de fusie zal het vermogen van de NV "Tabemari" aldus vertegenwoordigd worden door drieduizend
achthonderdnegentig (3.890) aandelen.
Na de voorafgaande splitsing van het aantal aandelen van de NV "Tabemari" met een factor tien (10) en na
fusie met de NV "AugesCo" en vernietiging van de achthonderd (800) eigen aandelen (verkregen naar
aanleiding van de fusie), zullen de drieduizend achthonderdnegentig (3.890) aandelen van de NV "Tabemari"
bijgevolg verdeeld zijn als volgt:
( ... )
C. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, 4° WVV)
De aldus nieuw gecreëerde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de van de NV "Tabemari"
gerealiseerd vanaf 1 april 2024.
Betreffende dit recht wordt verder geen bijzondere regeling getroffen. De nieuw gecreëerde aandelen zullen
aldus dezelfde rechten hebben en delen in de resultaten zoals de bestaande aandelen van de NV "Tabemari".
D. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen (artikel 12:24, 5° WVV)
Alle handelingen verricht vanaf 1 april 2024 door de NV "AugesCo" worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap NV "Tabemari".
Het boekjaar van de NV "Tabemari" loopt van 1 januari tot 31 december van hetzelfde jaar. Het boekjaar
van de NV "AugesCo" loopt van 1 oktober tot 30 september van het daarop volgende jaar.
De datum van de boekhoudkundige retroactiviteit, met name 1 april 2024, zal niet eerder zijn dan de eerste
dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van bij de fusie betrokken
vennootschappen.
E. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen en er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
De nieuw gecreëerde aandelen van de NV "Tabemari" zullen aldus dezelfde rechten genieten als de huidige
aandelen van de NV "Tabemari".
F. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of gecertificeerde
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag (artikel 12:24, 7º WVV)
In samenspraak met de aandeelhouders werd voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen unaniem afstand zouden doen van het revisoraal controleverslag met betrekking tot de
fusieverrichting, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievoorstel. In dergelijk
geval moet de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuursverslag worden nageleefd.
In dit verband werd aan de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "MOORE AUDIT", met kantoor
gevestigd te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, opdracht verleend tot opmaak van het verslag zoals bedoeld
in artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens werd aan de besloten vennootschap "MOORE AUDIT", voormeld, de opdracht verleend om het
verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarin de bedrijfsrevisor beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het fusievoorstel moet stemmen, voor te lichten.
Voorts werd voorgesteld dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
unaniem afstand zouden doen van het fusieverslag, zoals op te maken door het bestuursorgaan van elk van de
betrokken vennootschappen.
G. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:24, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
2) INBRENG IN NATURA - KAPITAALVERHOGING
a) Voorlegging verslagen revisor en bestuursorgaan
De voorzitter legt volgende verslagen voor met betrekking tot de inbreng in natura:
- het verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap, opgemaakt werd in toepassing
van artikel 7:179 § 1 lid 1 WVV juncto artikel 7:197 § 1 lid 1 WVV, waarin de voorgestelde inbreng in natura
wordt omschreven. Dit verslag is gedateerd op 28 oktober 2024.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van dit verslag.
- het verslag opgemaakt op 24 oktober 2024 door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigend
de besloten vennootschap "MOORE AUDIT", kantoor houdend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145
(ondernemingsnummer 0453.925.059), in toepassing van zelfde artikel 7:179 §1 lid 2 WVV juncto artikel 7:197
§1 lid 2 WVV.
Het besluit van dit revisoraal verslag luidt letterlijk als volgt:
"7. Conclusies aan de buitengewone algemene vergadering van NV TABEMARI
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV, brengt ondergetekende, BV Moore Audit,
kantoorhoudend	te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145 (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de NV
TABEMARI, met zetel te 8670 Koksijde, Houtsaegerlaan 108, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0896.414.810, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Veurne (hierna
genoemd: "de Vennootschap") een conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 29 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methode leidt ten minste overeenkomt met het aantal
en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen.
Wij dienen evenwel navolgende voorbehouden te formuleren :
- een principieel voorbehoud nopens de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge
van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden;
- een voorbehoud nopens de volledigheid van de handelsschulden opgenomen in de boekhoudkundige staat
afgesloten op 31 maart 2024 van de over te nemen vennootschap daar geen bevestigingsbrieven van de diverse
handelsschulden werden ontvangen;
- een voorbehoud nopens de niet geboekte geraamde belastingen over de periode 1 oktober 2023 tot en
met 31 maart 2024 waarvan de negatieve impact op het nettoactief wordt geraamd op afgerond 30.000,00 EUR.
Het bestuursorgaan wenst gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211,
§1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig artikel 3:5
van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen vermogen noodzakelijkerwijs
gewaardeerd aan haar boekwaarde per datum staat, hetzij een boekwaarde van 866.713,64 EUR per 31 maart
2024.
De voormelde waarderingsmethodiek gehanteerd door het bestuursorgaan niet bedrijfseconomisch
verantwoord is, maar noodzakelijk gelet op de gewenste boekhoudkundige continuïteit.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan bestaat de werkelijke vergoeding uit 2.040 nieuwe
aandelen NV TABEMARI.
Voorafgaandelijk aan de fusie zal het aantal aandelen van de NV TABERMARI gesplitst worden met een
factor tien. Ingevolge de fusie zal de NV TABEMARI tevens 800 eigen aandelen verwerven, dewelke
onmiddellijk volgend op de fusie zullen worden vernietigd. De vernietiging van de 800 eigen aandelen zal
aangerekend worden op de beschikbare reserves en zal dus geen impact hebben op het kapitaal van de NV
TABEMARI.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
-de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat -in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 16 september 2024
vertegenwoordigd door:
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor.".
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van dit revisoraal verslag.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van beide verslagen en beslist deze
zonder opmerkingen goed te keuren.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met
een expeditie van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
b) Beschrijving van de in te brengen activa- en passivabestanddelen
( ... )
In het kader van de fusie, zullen de onder het vierde besluit nader omschreven onroerende goederen of
zakelijke rechten op onroerende goederen, overgaan van de NV "AugesCo" naar de NV "Tabemari".
In het neergelegd fusievoorstel en in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de NV "Tabemari"
wordt uitdrukkelijk bevestigd dat alle handelingen verricht vanaf 1 april 2024 door de NV "AugesCo", zowel
boekhoudkundig als fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van de NV "Tabemari".
c) Waardering van de inbreng
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij de
betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan haar netto boekwaarde, de
aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig continuïteitsprincipe.
Bedoeling is dat het over te nemen vermogen boekhoudkundig en fiscaal wordt overgenomen met
boekhoudkundige terugwerkende kracht vanaf 1 april 2024. Derhalve wordt het over te dragen vermogen
ingebracht aan haar boekwaarde per 31 maart 2024.
Dit houdt onder andere in dat de overgedragen actief- en passiefbestanddelen, inclusief de verschillende
bestanddelen van het eigen vermogen, opgenomen worden in de boekhouding van de overnemende
vennootschap tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de over te nemen vennootschap
voorkwamen op het tijdstip als bedoeld in artikel 12:24, 5° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijnde de datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, hetzij 1 april
2024.
De inbreng van de actief- en passiefbestanddelen van de NV "AugesCo" gebeurt aan boekwaarde,
overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe.
( ... )
d) Beschrijving van de ruilverhouding en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding
Aangezien de inbreng kadert in de fusie door overneming van de NV "AugesCo" door de NV "Tabemari"
dient, teneinde de bestaande aandeelhouders van de betrokken vennootschappen niet te benadelen, een
waarde te worden weerhouden voor enerzijds het volledige overgenomen actief en passief van de NV
"AugesCo" en anderzijds voor de overnemende vennootschap, de NV "Tabemari", op basis waarvan het aantal
nieuw uit te geven aandelen van de overnemende vennootschap wordt bepaald en op basis waarvan de
ruilverhouding wordt bepaald.
( ... )
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
( ... )
Voor de inbreng van het volledige actief en passief vermogen van de NV "AugesCo" zullen de
aandeelhouders van de NV "Tabemari" aldus in totaal 2.040 nieuw te creëren aandelen van de NV "Tabemari"
ontvangen, in ruil voor hun 1.000 bestaande aandelen in de NV "AugesCo" en dit à rato hun aandelen bezit in
de NV "AugesCo".
Er is geen opleg voorzien.
Het bestuursorgaan van de NV "Tabemari" zal, onmiddellijk na de notariële akte met betrekking tot de
fusieverrichting, 2.040 nieuw uit te geven aandelen creëren van de NV "Tabemari", in een verhouding van 2.040
nieuwe aandelen van de NV "Tabemari" voor 1.000 aandelen van de NV "AugesCo".
Tegen voorlegging van bewijs van eigendom van de aandelen van de NV "AugesCo" zal een inschrijving
gebeuren in het register van aandelen op naam van de aandeelhouders NV "AugesCo" à rato van voornoemde
ruilverhouding.
Na de fusie zal het kapitaal van de NV "Tabemari" als volgt zijn samengesteld:
265.000,00 EUR	Kapitaal NV "Tabemari" vóór de fusie
Kapitaalverhoging n.a.v. de opslorping van de NV "AugesCo"	125.000,00 EUR
Geplaatst kapitaal van de NV "Tabemari" ná de fusie:	390.000,00 EUR
Na de vermenigvuldiging van het aantal aandelen met een factor tien, na de voorgenomen fusie en na de
voorgenomen vernietiging van de eigen aandelen, zal het geplaatst kapitaal van de NV "Tabemari" ten bedrage
van 390.000,00 EUR, vertegenwoordigd worden door 3.890 aandelen (cfr. infra) zonder vermelding van
nominale waarde, die ieder 1/3.890ste van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.
De samenstelling van het aantal aandelen van de NV "Tabemari" kan als volgt bepaald worden:
Aantal aandelen voor de fusie : (*)	2.650
2.040
Vernietiging van de eigen aandelen	-800
Totaal aantal aandelen na de fusie:	3.890 aandelen
(*) na splitsing van het aantal aandelen met een factor tien
De aldus gecreëerde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de NV "Tabemari" vanaf 1 april
2024.
Er zijn bij beide vennootschappen die aan de onderliggende fusie deelnemen geen aandeelhouders die
bijzondere rechten hebben en geen andere effecten dan aandelen.
De toegepaste ruilverhouding sluit aan bij de toegepaste waarderingsmethode.
e) Beschrijving van de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
Verantwoording uitgifteprijs
( ... )
Onder het principe van zaakvervanging, worden de 2.040 nieuw gecreëerde aandelen van de NV "Tabemari"
aldus toegekend aan voormelde aandeelhouders van de NV "AugesCo".
( ... )
Er kan bijgevolg besloten worden dat de voorgenomen verrichting impact heeft op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de NV "Tabemari".
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
Ingevolge voormelde besluiten gaan de goederen uit het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap
"AugesCo" over naar de Overnemende Vennootschap "Tabemari"".
Het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap is uitvoerig omschreven in voormeld verslag van het
bestuursorgaan de dato 28 oktober 2024.
( ... )
De overgang van de vermogens van de Over te Nemen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap
geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De Overnemende Vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door
de Over te Nemen Vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot krijgen vanaf de voormelde dag.
ONROERENDE GOEDEREN
Ingevolge de fusie door overneming gaan de hierna vermelde onroerende goederen of zakelijke rechten op
onroerende goederen over van de Over te Nemen Vennootschap, de naamloze vennootschap "AugesCo" op
de naamloze vennootschap "Tabemari".
A. Gemeente Koksijde - derde afdeling
De blote eigendom met betrekking tot het beroepsgedeelte (zijnde 53% van de geheelheid blote eigendom)
van een woonhuis op en met grond gelegen Houtsaegerlaan 108, gekend volgens titel en recent kadaster sectie
B, nummer 0003D P0000 met een oppervlakte van tweeëntwintig aren negenentachtig centiaren (22a89ca).
( ... )
B. Gemeente Zandhoven - eerste afdeling
De geheelheid in volle eigendom van een woonhuis op en met grond gelegen Voort 1, gekend volgens titel
sectie C, nummer 460/E en recent kadaster sectie C, nummer 0460E P0000 met een oppervlakte van twintig
aren drieënveertig centiaren (20a43ca).
( ... )
C. Gemeente Zandhoven - eerste afdeling
De geheelheid in volle eigendom van een perceel grond met landgebouw gelegen Voort 1+, gekend volgens
titel sectie C, nummer 457/F en deel van nummer 460/F en volgens recent kadaster sectie C, nummer 0457G
P0000 met een oppervlakte volgens vroegere meting in titel en volgens recent kadaster van éénenvijftig aren
negenentwintig centiaren (51a29ca).
( ... )
BODEMDECREET
( ... )
d) De partijen verklaren voorafgaandelijk de ondertekening van het fusievoorstel de bodemattesten de dato
07 maart 2024 met referte 20240195527 (457G P0000), 20240195526 (460E P0000) en 20240195525 (3D
P0000) te hebben voorgelegd.
De inhoud van deze attesten luidt telkens letterlijk als volgt:
5
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van
het onderzoek, en de bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-
vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
http://www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
De Overnemende Vennootschap verklaart een kopie van de bodemattesten ontvangen te hebben
voorafgaandelijk de ondertekening van het fusievoorstel.
( ... )
VERKLARING PRO FISCO
De vergadering verklaart dat onderhavige fusie door overneming gebeurt overeenkomstig het
boekhoudkundig continuïteitsprincipe en belastingneutraal geschiedt met toepassing van artikel 117 §1 van het
Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde
lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
( ... )
2. De Overnemende Vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de Over
te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen,
evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de goederen bezwaren of
kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schulden van de Over te Nemen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
Overnemende Vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn
gesteld in de rechten en verplichtingen van de Over te Nemen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de Over te Nemen Vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling
van alle overeengekomen en door de Over te Nemen Vennootschap ingebrachte schulden en leningen
verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
4. De Overnemende Vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen
ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de Over te Nemen Vennootschap worden overgedragen,
hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met
haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
5. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de Overnemende Vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt
zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
6. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de Over te Nemen
Vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de Over te Nemen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de Over te Nemen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
Over te Nemen Vennootschap om ze te bewaren.
( ... )
ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
EN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich meebrengt:
- overname door de Overnemende Vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van
de Over te Nemen Vennootschap;
- de Over te Nemen Vennootschap houdt op te bestaan.
ZEVENDE BESLUIT - ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN HET BESTUURSORGAAN VAN DE
VENNOOTSCHAP "AugesCo".
Rekening houdend met de ontbinding zonder vereffening van de naamloze vennootschap "AugesCo"
aanvaardt de vergadering het ontslag van het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap, te weten:
- de heer BOEREN Dirk Frans Justine, wonende te 8670 Koksijde, Houtsaegerlaan 108;
- mevrouw VERSTRAETE Nele Emilie Cornelia, wonende te 8670 Koksijde, Houtsaegerlaan 108.
De vergadering verleent algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun
mandaat tot op heden.
ACHTSTE BESLUIT - VERNIETIGING AANDELENREGISTER
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden aan het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap
alle machten verleend om het aandelenregister van de Over te Nemen Vennootschap te vernietigen.
NEGENDE BESLUIT - VOLMACHTEN
A. De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat voorafgaat.
B. De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de naamloze venootschap "PRICE & QUALITY
FIDUCIAIRE", met zetel te 8550 Zwevegem, Avelgemstraat 53/B, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0416.635.586, vertegenwoordigd door zijn gedelegeerd-bestuurder, de heer
Nuytten Stefaan, of iedere andere door haar aangewezen persoon, die elk individueel en met recht van
indeplaatsstelling kunnen handelen, om alle nuttige of noodzakelijke handelingen te stellen en alle documenten
te ondertekenen, alle formaliteiten te vervullen inzake BTW, bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, `de kruispuntbank voor ondernemingen, het ondernemingsloket, fiscale administraties, de
registratiecommissie, de erkenningscommissies en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle
latere wijzigingen en schrappingen van deze inschrijvingen.
De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet
beperkend.
TIENDE BESLUIT - MACHTIGING VOOR DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
De vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten en over te gaan tot de
neerlegging en publicatie van de nodige stukken overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het WVV.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de eensluidende uitgifte van het PV;
- verslag van het bestuursorgaan;
- verslag van de revisor;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Ward Bultereys
Merelbeke-Bottelare