Nº d'entreprise : 0859 801 268
Nom
(en entier) : LE MARCHE AUX PATES
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 7800 Ath, Marché aux Toiles, 22
Objet de l'acte : Assemblée générale extraordinaire - procès-verbal de a société scindée
Aux termes d'un acte reçu par Maître Robert JACQUES, Notaire à la résidence d'ATH, exerçant sa fonction
au sein de la société à responsabilité limitée « Robert JACQUES et Sylvie SURMONT, notaires associés »,
dont le siège est situé à Ath, Rue de la Bienfaisance, 7 en date du 29 décembre 2022, en cours
d'enregistrement, il est extrait ce qui suit:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée « LE
MARCHÉ AUX PÂTES », ayant son siège à 7800 Ath, Marché aux Toiles, 22.
Portant le numéro d'entreprise 0859.801.268 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
859.801.268,
Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Robert JACQUES, prénommé, en date du vingt-cinq juin
deux mil trois, publié aux annexes du Moniteur Belge du quatre août suivant, sous le numéro 03083756, dont
les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors,
BUREAU
La séance est ouverte à treize heures trente minutes sous la présidence de Monsieur CONTI Giuseppe, ci-
après plus amplement nommé.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou dûment représentés, les actionnaires suivants, dont les identités ont été établies au vu
d'un extrait du registre national des personnes physiques et qui déclarent posséder le nombre d'actions ci-après
-
1 /Monsieur CONTI Giuseppe, ... , domicilié à 7900 Leuze-en-Hainaut, Avenue des Héros Leuzois, 2.
Propriétaire de cent six (106) actions ;
2 /Madame MICHEL Denise, ... , épouse de Monsieur CONTI Giuseppe, domiciliée à 7900 Leuze-en-
Hainaut, Avenue des Héros Leuzois, 2.
Propriétaire de quatre-vingt (80) actions,
Dont les identités ont été établies au vu du registre national des personnes physiques,
Soit ensemble cent quatre-vingt-six (186) actions représentant l'intégralité du capital soit dix-huit mille six
cents euros (18.600,00€).
ORDRE DU JOUR
Le président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A.La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.Documents et rapports mis gratuitement à la disposition des associés et/ou envoyés en copie aux associés
conformément aux dispositions de l'article 12:80 du Code des sociétés et des associations :
a)le projet de scission partielle, dont ils ont pu également obtenir une copie sans frais ;
b)les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée ;
c)les rapports de l'organe d'administration de la société relatifs aux trois derniers exercices sociaux ;
2.Examen du projet de scission partielle établi par l'organe d'administration de la présente société qui sera
scindée, conformément à l'article 12 :75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut division Tournai au moins six
semaines avant l'assemblée et prévoit la scission partielle de la société par voie de transfert, sans dissolution
et sans cesser d'exister, d'une partie de son patrimoine à une nouvelle société à constituer, la société à
responsabilité limitée « CONTIMMO », qui sera issue de la scission.
Cent quatre-vingt-six (186) nouvelles actions de la nouvelle société à constituer, bénéficiaire de l'apport,
seront émises, soit le même nombre d'actions que celles représentant le capital de la présente société, société
scindée. Cent quatre-vingt-six (186) nouvelles actions seront attribuées aux actionnaires de la société scindée
« LE MARCHE AUX PATES », au prorata de leur détention dans le capital de cette dernière.
La scission partielle prend effet au 1er janvier 2022, en ce compris du point de vue comptable.
Absence de rapport de scission à établir par l'organe d'administration et de rapport de contrôle à établir par
un reviseur d'entreprises, conformément aux articles 12 :78 et 12 :81 du Code des sociétés, qui prévoit que les
sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 12 :77 et 12 :80, ce dernier en tant qu'il
se rapporte aux rapports, si tous les actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote
de chacune des sociétés participant à la scission renoncent à leur application. Cette renonciation est établie par
un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission.
4Rapport spécial des fondateurs de la Société à responsabilité limitée « CONTIMMO » et rapport d'un
réviseur d'entreprises relatifs à l'apport en nature lors de la constitution de la société à responsabilité limitée «
CONTIMMO », suite à l'opération de scission partielle, requis par l'article 5:7 du Code des sociétés et des
associations.
5Modifications éventuelles du patrimoine de la société à scinder partiellement, intervenues depuis la date
de l'établissement du projet de scission partielle susmentionné.
6Décision de scission partielle par laquelle la société scinde et transfère, sans dissolution et sans cesser
d'exister, une partie de son patrimoine, à la société nouvelle « CONTIMMO » à constituer sous la forme d'une
société à responsabilité limitée, bénéficiaire de l'apport, conformément aux dispositions et conditions du projet
de scission mentionné ci-dessus ;
Et description du patrimoine maintenu comptablement dans la société à scinder et du patrimoine transféré
à la nouvelle société.
7Approbation de l'acte constitutif et des statuts de la société à responsabilité limitée « CONTIMMO » à
constituer, conformément à l'article 12 :85 du Code des sociétés et des associations.
8Fixation de la date de clôture du premier exercice social de la société à responsabilité limitée « CONTIMMO
» en formation.
9Nomination d'un administrateur non-statutaire de la société à responsabilité limitée « CONTIMMO » en
formation.
10Pouvoirs en vue de l'exécution des décisions à prendre.
11Décision d'adapter les statuts de la société « LE MARCHE AUX PATES » aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
12Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
13Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société.
14Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s)
15Adresse du siège
B.Le Président de l'assemblée rappelle que les documents mentionnés à l'article 12 :80 du Code des
sociétés et visés au point 1 de l'ordre du jour ci-avant ont été :
a)adressés en copie aux associés de la présente société scindée, un mois au moins avant la réunion de la
présente assemblée ;
b)transmis sans délai en copie aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour
être admises à l'assemblée de la présente société ;
c)tenus à la disposition des associés de la présente société scindée, au siège social un mois au moins avant
la tenue de la présente assemblée.
C.Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir, conformément à l'article 12
:83 §1 alinéa 1, 2°a) du Code des sociétés et des associations, les trois quarts (3/4) des voix, à l'exception de
celles qui figurent aux sept derniers points de l'ordre du jour qui ne requièrent que la majorité des voix.
D.Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Il existe actuellement cent quatre-vingt-six (186) actions. L'intégralité du capital étant présente ou dûment
représentée et l'administrateur étant présent, la présente assemblée peut donc délibérer et statuer valablement
sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : projet de scission partielle
L'assemblée dispense, à l'unanimité, le Président de donner lecture du projet de scission partielle établi le
21 juin 2022 par Monsieur Giuseppe CONTI, administrateur de la société à scinder partiellement, conformément
à l'article 12 :75 du Code des société et des associations.
Le projet de scission partielle a été déposé le 29 juin 2022 au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut
- Division Tournai. L'extrait du projet de scission partielle a été publié aux annexes du Moniteur belge du 08
juillet 2022 sous le numéro 22082086.
Le projet de scission partielle prévoit la scission partielle de la société par voie de transfert, sans dissolution
et sans cesser d'exister, de certains de ses actifs et de ses passifs à une nouvelle société à constituer, la société
à responsabilité limitée « CONTIMMO », qui sera issue de la scission partielle et dont le siège sera établi à
7800 Ath, Marché-aux-Toiles, 22.
Le projet de scission partielle prévoit également que :
·les actionnaires de la société recevront des actions de la nouvelle société « CONTIMMO », tandis qu'ils
resteront actionnaires de la société scindée « LE MARCHE AUX PATES» ;
·il sera émis le même nombre d'actions dans la nouvelle société « CONTIMMO » que d'actions représentant
le capital de la société scindée « LE MARCHE AUX PATES », à savoir cent quatre-vingt-six (186) actions ;
·ces cent quatre-vingt-six (186) nouvelles actions seront attribuées aux actionnaires de la société scindée «
CONTIMMO », au prorata de leur détention dans le capital de cette dernière.
. La scission partielle prend effet au 1er janvier 2022.
Deuxième résolution : rapports de scission
L'assemblée constate l'absence de rapport de scission à établir par l'organe de gestion et de rapport du
reviseur d'entreprises requis par les articles 12 :77 et 12 :78, conformément à l'article 12 :81 et 12 :78 du Code
des sociétés et des associations, qui prévoit que les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer
les articles 12 :77 et 12 :80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les actionnaires et tous les
titulaires d'autres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission renoncent à leur
application.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.
Troisième résolution : Rapport spécial des fondateurs de la Société à responsabilité limitée « CONTIMMO
» et rapport d'un réviseur d'entreprises
Il a été établi un rapport spécial par les fondateurs exposant l'intérêt que l'apport représente pour la société
« CONTIMMO » et ce, conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés et des associations.
Il a été établi un rapport sur la description de l'apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de scission
à la société à responsabilité limitée et sur les modes d'évaluation adoptés, conformément à l'article 5 :7 du Code
des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par Madame ANDRE Evelyne réviseur d'Entreprises associée de la société à
responsabilité limitée « ANDRE, MARBAIX & Co », à 7170 Fayt-Lez-Manage, Rue Henri Hecq, 2, à Fayt-lez-
Manage, le 23 décembre 2022.
Le rapport de Madame ANDRE Evelyne conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre conclusion
aux fondateurs de la société à Responsabilité Limitée CONTIMMO (ci-après dénommée « la Société ») dans
le cadre de notre mission du Réviseur d'Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 13 juin 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à
l'apport en nature .
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 3 novembre 2022 et
nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée par les parties
- le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans
l'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 221.839,53 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société LE MARCHE
AUX PATES qui se scinde et trouve le mode d'évaluation retenu selon sa responsabilité légale
La rémunération réelle consiste en l'émission de 186 actions sans mention de valeur nominale, identiques
les unes aux autres et jouissant des mêmes droits.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7, du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération
("no fairness opinion").
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature;
·d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre de
l'apport en nature à la constitution de la SRL CONTIMMO issu de la scission de la SRL LE MARCHE AUX
PATES., présenté aux fondateurs et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Nous communiquons aux fondateurs notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation
prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit
Fayt-Lez-Manage, le 23 décembre 2022 »
Quatrième résolution : modification notable du patrimoine de la société
"Et à l'instant intervient Monsieur Giuseppe CONTI, administrateur de la société scindée « MARCHE AUX
PATES », lequel déclare, conformément à l'article 12 :79 du Code des sociétés et des associations, qu'il n'est
intervenu aucune modification notable du patrimoine de la société entre la date de l'établissement du projet de
scission partielle et ce jour.
Cinquième résolution : approbation de la scission partielle
L'assemblée décide d'apporter à la société nouvelle « CONTIMMO » une partie de son patrimoine telle que
mieux décrite dans le projet de scission partielle susmentionné. Cet apport prend effet au 1er janvier 2022.
Par conséquent, sous la condition suspensive de la constitution de la société à responsabilité limitée «
CONTIMMO », l'assemblée décide d'approuver la scission partielle, par voie de transfert à la société nouvelle
à constituer « CONTIMMO », d'une partie de son patrimoine, conformément au projet de scission partielle
précité, sans que la présente société soit dissoute et cesse d'exister.
L'assemblée décide à l'unanimité que chaque action de la société donne droit à une action nouvelle de la
société à constituer.
Par conséquent, en rémunération de cet apport, un total de 186 actions nouvelles de la société à
responsabilité limitée « CONTIMMO » en formation, seront émises et attribuées aux actionnaires de la présente
société au prorata de leur détention dans le capital de cette dernière.
En conséquence de quoi, Monsieur CONTI Giuseppe, prédit, se verra attribuer 106 nouvelles actions de la
société à responsabilité limitée « CONTIMMO », et Madame MICHEL Denise, prédite, s'en verra attribuer 80.
L'assemblée décide à l'unanimité que les actions créées à l'occasion de la constitution de la nouvelle société
« CONTIMMO », issue de la scission donneront le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute autre
modalité relative à ce droit dès la date de la constitution de ladite société.
Le patrimoine ainsi transféré est plus amplement décrit dans le projet de scission partielle susmentionné.
Ce patrimoine transféré comprend l'immeuble suivant :
LEUZE-EN-HAINAUT - première division - LEUZE-EN-HAINAUT :
Une maison d'habitation avec garage et parc, Avenue des Héros Leuzois, 2, actuellement et selon titre
cadastrée Section A numéros
·648/E P0000 pour deux ares quinze centiares
·648/H P0000 pour vingt-cinq centiares
·648/N P0000 pour vingt et un ares quarante-cinq centiares.
Origine de propriété.
Urbanisme
La Ville de Leuze-en-Hainaut a communiqué au Notaire instrument les renseignements urbanistiques
suivants, par courrier du 23 décembre 2022 :
Les biens en cause
1º) sont situés en zone d'habitat au plan de secteur de Tournai-Leuze-Péruwelz adopté par Arrêté Royal du
24 juillet 1981 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour les biens précités ;
2°) sont situés en espace bâti de caractère péri-urbain au schéma de structure communal adopté par Arrêté
Ministériel du 30 décembre 1991 (M.B. 27 février 1992);
3º) sont situés en zone d'assainissement collectif au PASH approuvé par Arrêté du Gouvernement Wallon
du 10 novembre 2005 ;
4°) sont soumis, en tout ou en partie, pour des raisons de localisation, à l'application d'un guide régional
d'urbanisme ;
5°) ne sont pas situés dans un périmètre de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine de rénovation urbaine visés
respectivement aux articles D.V.1., D.V.7.,D.V.9., D.V.12 ou D.V.13 du Code ;	*
6°) ne sont pas inscrits sur la liste de sauvegarde visée à l'article 193 du Code
wallon du patrimoine ;
7°) ne sont pas classés en application de l'article 196 du Code wallon du patrimoine ;
8°) ne sont pas situés dans une zone de protection visée à l'article 209 du code wallon du patrimoine ;
9º) ne sont pas localisés dans une zone figurant sur la carte du zonage archéologique
ou dans un site repris à l'inventaire des sites archéologiques visés à l'article 233 du Code wallon du
patrimoine ;
10°) ne sont pas exposés à un risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte
forestière ou dans un site Natura 2000 et ne comporte pas une cavité souterraine d'intérêt scientifique ou une
zone humide d'intérêt biologique, au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4° ;
11°) n'ont fait l'objet d'aucun permis d'urbanisme délivré après le 1er janvier 1977 ;
12°) n'ont fait l'objet d'aucun permis de lotir délivré après le 1er janvier 1977 ;
13°) n'ont fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans ;
14°) sont situés dans le périmètre du plan communal d'aménagement nº 9.A.1. approuvé par Arrêté
ministériel du 12 mai 2003 ;
15°) sont longés par une conduite FLUXYS côté Avenue des Héros Leuzois ;
En ce qui concerne une expropriation éventuelle côté Chemin du Vieux-Pont, nous vous invitons à prendre
contact avec le Service Public de Wallonie - Direction des Routes, rue aux Fleurs, nº 121 à 7800 Ath.
Information est donnée :
·qu'il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l'article 84,
paragraphes 1er et 2, du Code Wallon de l'aménagement du Territoire de l'Urbanisme et du Patrimoine, à défaut
d'avoir obtenu un permis d'urbanisme;
·qu'il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme ;
·que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis d'urbanisme.
SITUATION HYPOTHÉCAIRE
Les biens prédécrits sont grevés d'une inscription hypothécaire prise en premier rang au Bureau des
Hypothèques de Tournai, sous 42-1-26/09/2013-13189 au profit de la société anonyme Belfius Banque en vertu
d'un acte d'ouverture de crédit reçu par Maître Sylvie SURMONT, notaire à Ath, en date du 09 septembre 2013,
pour les montants en principal de cinquante mille euros (50.000,00€) et en accessoires de cinq mille euros (€
5000,00),
La date à partir de laquelle les opérations de la société scindée partiellement relatives au patrimoine scindé
seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire est
la date du 1er janvier 2022.
L'assemblée constate que les actifs décrits ci-avant sont apportés à « CONTIMMO » en formation, société
bénéficiaire, par l'effet de la scission partielle de la présente société qui continuera d'exister, avec effet
comptable à dater du 1er janvier 2022
L'assemblée décide qu'en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments
du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite dans le projet de scission partielle ne serait pas précise,
d'attribuer ces éléments à la présente société, partiellement scindée.
Contrôle de légalité
Le Notaire soussigné a alors attesté, en application de l'article 12 :84 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité tant interne qu'externe des actes et formalités relatifs à l'opération de
scission partielle projetée, qui incombent à la société.
Sixième résolution : approbation de l'acte constitutif et des statuts de la société à constituer
Conformément à l'article 12 :85 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide d'approuver
le projet d'acte constitutif et les statuts de la nouvelle société à responsabilité limitée « CONTIMMO » à
constituer par voie de scission. Le projet d'acte demeurera ci-annexé.
Septième résolution : date de clôture du premier exercice social de la société « CONTIMMO »
L'assemblée décide de fixer la date de clôture du premier exercice social de la société à responsabilité
limitée « CONTIMMO », au 31 décembre 2023.
Par conséquent, la première assemblée générale annuelle se tiendra en 2024.
Huitième résolution : nomination d'un administrateur non-statutaire de la société « CONTIMMO »
L'assemblée décide à l'unanimité de nommer en qualité d'administrateur non-statutaire de la société à
responsabilité limitée « CONTIMMO », Monsieur Giuseppe CONTI, prédit.
L'administrateur est ici présent et accepte son mandat.
Le mandat de l'administrateur est d'une durée illimitée et sera exercé à titre gratuit.
Neuvième résolution : pouvoirs spéciaux
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Giuseppe CONTI, prédit, en vue de l'exécution des décisions
prises.
En outre, l'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Giuseppe CONTI, prédit, aux fins de représenter la
présente société, à l'acte constitutif de la société à responsabilité limitée « CONTIMMO ».
Dixième résolution : Décision d'adapter les statuts de la société « LE MARCHE AUX PATES » aux
dispositions du Code des sociétés et associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Onzième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et
la réserve légale de la société, soit (18.600, 00€) dix-huit mille six cents euros, ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit
(12.400,00€) douze mille quatre cents euros, a été converti en un compte de capitaux propres "apports non
appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
Douzième résolution : Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LE MARCHE AUX PATES ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
"La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
La société a pour objet, tant pour son compte que pour compte de tiers :
-l'activité HORECA en règle générale, dont notamment l'exploitation de tous hôtels, restaurants, brasseries,
cafés, snacks, friteries, fast-food, campings et gîtes ruraux ;
-l'achat, la vente et la location de pareils fonds ;
·le négoce en produits alimentaires ou non et en boissons spirtueuses ou non (grossiste, semi grossiste et
vente au détail);
-la location de matériel ;
-le service traiteur et l'organisation de manifestations ;
-l'import-export d'articles divers, alimentaires ou non,
-l'organisation de noces, banquets, cocktails, buffets, lunches et réceptions diverses.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce
compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cents euros
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils
sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
Article 7 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce demier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques.
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par :
Les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 : Cession d'actions
1. Transfert libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Transfert soumis à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11 : Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12 : Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut	.
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 : Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14 : Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de mai
de chaque année, à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce demier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18: Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19 : Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Article 20 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre suivant.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22 : Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25 : Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 27 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. »
Treizième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée, Monsieur Giuseppe CONTI, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit
Quatorzième résolution : Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 7800 Ath, Marché aux Toiles, 22.
DÉCLARATIONS FISCALES
La présente scission partielle est faite sous le bénéfice de l'article 117, paragraphe 1 (l'opération étant à
considérer comme une scission) et/ou paragraphe 2 (l'opération comprend un apport) et l'article 120, alinéa 3
du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe, des articles 11 et 18, paragraphe 3 du Code
de la taxe sur la valeur ajoutée et sous le bénéfice de l'exonération prévue aux articles 211 et suivants du Code
des impôts sur les revenus 1992.
VOTE ET CLOTURE
Ces résolutions sont adoptées successivement à l'unanimité des voix.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée à treize heures cinquante minutes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE