N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Les Jardins de Waremme
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Place de la Féchère 27
1450 Chastre
Objet(s) de l'acte :
Constitution
L’an deux mille dix-huit.
Le cinq juillet.
Devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), membre de la société
civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON -
Notaires associés » ayant son siège à 4000 Liège, Rue Ernest Solvay, 29A, en l’étude du notaire
soussigné.
 
ONT COMPARU
1) La société anonyme L’AURVAMEDE, dont le siège est établi à 1170 Watermael-Boitsfort,
Chaussée de La Hulpe, 177/2, immatriculée à la TVA sous le numéro BE0475.871.211. (RPM
Bruxelles), société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Guy CAEYMAEX, à
Bruxelles, le 12 octobre 2001, publié aux annexes du Moniteur belge du 30 dito, sous le numéro
20011030-1, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant les
termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Olivier
PALSTERMAN, à Bruxelles, le 30 mai 2018, publié auxdites annexes du 6 juin suivant sous le
numéro 18316368 ;
Ici représenté, conformément à l’article 21 de ses statuts, par le président du conseil qui est
également administrateur délégué de la société, le chevalier de SELLIERS de MORANVILLE
Alexandre, Walther, Marie, Albert, né à Londres (Royaume Uni), le 1er octobre 1946, numéro de
registre national : (On omet), domicilié au Grand-Duché de Luxembourg, à 1631 Luxembourg, 43,
rue Glesener ; lequel a été nommé pour la dernière fois à la fonction d’administrateur suivant les
termes du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 2013, publié auxdites annexes
du 27 juin suivant sous le numéro 13097708 et à la fonction de président suivant les termes d’un
procès-verbal du conseil du 10 décembre 2015, publié auxdites annexes du 12 janvier suivant sous
le numéro 16005107.
2) La société privée à responsabilité limitée « TOCCATA », dont le siège est établi à 1450 Chastre,
Place de la Féchère, 27, immatriculée à la TVA sous le numéro BE0439.783.845. (RPM Brabant
wallon), société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Marie BOMBEECK,
à Walhain-Saint-Paul, le 29 décembre 1989, publié aux annexes du Moniteur belge du 25 janvier
1990, sous le numéro 900125-453, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la
dernière fois suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par
le notaire Marc BOMBEECK, à Walhain-Saint-Paul, le 11 juin 2002, publié auxdites annexes du 26
juillet suivant sous le numéro 20020726-636 ;
Ici représenté, conformément à l’article 17 de ses statuts, par son gérant, Monsieur CHERPION
Thierry, Jacques, Louis, Marie, né à Etterbeek, le 15 février 1960, numéro de registre national : (On
omet), domicilié à 1450 Chastre-Blanmont, Place de la Féchère, 27.
3) La société anonyme MOURY PROMOTION, dont le siège est établi à 4053 Chaudfontaine-
Embourg, Voie de Liège, 35, immatriculée à la TVA sous le numéro BE0466.301.566. (RPM Liège-
division Liège), société constituée sous la dénomination de Ram Euro Centers (Verviers), suivant les
termes d’un acte reçu par le notaire Benoît JEANGETTE, à Dison, le 15 juin 1999, publié aux
0699672975
Volet B
annexes du Moniteur belge du 30 dito, sous le numéro 990630-379, dont les statuts ont été modifiés
à diverses reprises et pour la dernière fois suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire reçu par le notaire Philippe DUSART, à Liège, le 19 décembre 2007, publié
auxdites annexes du 2 janvier suivant sous le numéro 08000328 ;
Ici représenté par Monsieur MOURY Gilles-Olivier, Jacques, Pierre, né à Liège, le 22 juillet 1976,
numéro de registre national : 76072203181, domicilié à 4053 Chaudfontaine-Embourg, Voie de
Liège, 35, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du trois juillet deux mille dix-huit dont un
exemplaire restera annexé au présent acte.
 
Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
 
A. PLAN FINANCIER
Les comparants déclarent tous comparaître en qualité de fondateurs de la société au sens de l'article
456 du Code des Sociétés.
En cette qualité de fondateurs, les comparants signent à l’instant puis remettent au notaire soussigné
le plan financier de la société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi que le requiert l'article 440 du
Code des sociétés. Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussigné des dispositions légales
relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur leur
responsabilité personnelle de fondateur de la société, ainsi que le prévoit l’article 456,4° dudit Code.
 
B. CONSTITUTION
Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société anonyme, la société pour
laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer « Les Jardins de Waremme
». Conformément aux dispositions de l'article 2, §4, du Code des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de commerce du Brabant Wallon.
Les comparants se déclarent informés des risques liés à l'exercice par plusieurs actionnaires d'une
activité commerciale au nom d’une société avant que celle-ci n'ait acquis la personnalité juridique.
Capital social
Le capital social de la société est fixé à cent cinquante mille (150.000) euros à représenter par
quinze cents (1.500) actions égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et
libérer immédiatement en numéraire comme suit.
Souscription et libération en numéraire
Les comparants déclarent souscrire les quinze cents (1.500) actions à émettre en numéraire au prix
de cent (100) euros chacune et libérer le montant de leur engagement, comme suit :
L’AURVAMEDE déclare souscrire cinq cents (500) actions à émettre en numéraire au prix de cent
(100) euros l’action, soit pour une valeur de cinquante mille (50.000) euros et libérer le montant de
son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre d'apport, de ladite somme de
cinquante mille (50.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant
rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
TOCCATA déclare souscrire cinq cents (500) actions à émettre en numéraire au prix de cent (100)
euros l’action, soit pour une valeur de cinquante mille (50.000) euros et libérer le montant de son
engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre d'apport, de ladite somme de cinquante
mille (50.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à
la société du chef de ladite souscription.
MOURY PROMOTION déclare souscrire cinq cents (500) actions à émettre en numéraire au prix de
cent (100) euros l’action, soit pour une valeur de cinquante mille (50.000) euros et libérer le montant
de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre d'apport, de ladite somme de
cinquante mille (50.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant
rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
Certification.
Le notaire soussigné certifie qu’au vu de l’attestation délivrée par la banque BNP Paribas Fortis, la
somme de cent cinquante mille (150.000) euros, destinée à la libération de cette souscription a été
déposée sur le compte spécial ouvert en ladite banque sous le numéro BE13 0018 4132 5839 au
nom de la société en formation.
Constatation de la formation du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
a) Le capital social de cent cinquante mille (150.000) euros a été complètement souscrit ;
b) Chacune des quinze cents (1.500) actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pour
cent (100 %) ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de cent
cinquante mille (150.000) euros.
 
Volet B
C. STATUTS.
La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit :
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
 
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « Les Jardins de Waremme ».
(On omet)
Article 2  Siège social.
A la constitution, le siège social est établi à 1450 Chastre-Blanmont, Place de la Féchère, 27.
Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
Le conseil d'administration peut en outre décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger.
Article 3  Objet social.
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte d’autrui, ou en participation, l’achat, l’
échange, la vente, la prise en (sous-) location, la cession en (sous-)location, avec ou sans option d’
achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations de financement pour compte propre et d’autrui.
Elle pourra ériger toutes constructions pour compte propre ou d’autrui, en tant que maître de l’
ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de projets immobiliers, de
lotissements y compris la construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que
conseiller en construction (étude de génie civil et des divers équipements techniques des
immeubles) ;acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaire ;
réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour compte propre que d’autrui, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service, car-wash et d’entretien.
La conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation, l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien et l’exploitation, tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de tous
biens immobiliers accessoires aux biens visés ci-avant.
L’achat et la vente d’œuvres d’art et d’objets de collection.
L’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous produits ou marchandises sans aucune
restriction.
Tous services accessoires, en ce compris la gestion du patrimoine, le conseil et les services liés
ainsi que la formation, l’expertise technique et l’assistance dans les domaines d’activité de la société,
le conseil en organisation et en gestion d’entreprises dans les domaines susdits, la représentation et
l’intermédiaire commercial.
La société a également pour objet :
- La prise de participation dans le capital de toutes sociétés de droit belge ou étranger ; La
constitution, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille de titres, en ce compris l'acquisition par
toutes voies et l'aliénation par toutes voies d'actions, d'obligations, de droits sociaux, de bons et d’
instruments financiers de toutes espèces à titre de placement de trésorerie.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité de membre d’organes
de la société et/ou exécuter des missions d’administration et de gestion. Elle pourra participer de
surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de direction et assurer, conformément à la loi et
aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-ci dans les opérations relevant de cette
gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par
exemple, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.
- Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises,
sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société, évoquées dans le
présent objet social.
- Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l'organisation et du
management.
- L’octroi de garanties.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
Volet B
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne
lui est pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence,
autorisation individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Article 4  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
Article 5  Montant du capital.
Le capital social s'élève à cent cinquante mille (150.000) d’euros. Il est représenté par quinze cents
(1.500) actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur.
Le capital souscrit en numéraire est entièrement libéré à la constitution de la société.
Article 6  Modification du capital.
(On omet)
Article 7  Droit de préférence.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux anciens actionnaires
à raison de la portion du capital que représentent leurs actions au jour de l'émission. Il en va de
même des obligations convertibles ou remboursables en actions, et des droits de souscription.
A défaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de préférence pendant la période de
souscription, les actions non souscrites pendant cette période sont offertes aux actionnaires qui ont
exercé leur droit de préférence. Ces actions sont offertes aux actionnaires à raison de la quotité que
représentent les actions qu'ils ont ainsi souscrites par rapport à la totalité des actions déjà souscrites
à l’issue de la période par tous les actionnaires. L'assemblée peut supprimer cette dernière faculté,
même tacitement. S'il reste des actions émises non souscrites après la seconde offre, ou si
l'assemblée a supprimé cette seconde offre, le conseil peut alors offrir ces actions en souscription à
toute personne qu'il juge convenable. Il peut également dans ce cas renoncer purement et
simplement à l'opération ou limiter celle-ci aux souscriptions récoltées.
Article 8 - Forme des actions.
Les actions sont nominatives.
(On omet)
Article 9  Indivisibilité des titres.
(On omet)
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts.
Les droits et obligations afférents à toute action et/ou part suivent celle-ci en quelque main qu'elle
passe.
Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de
leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de
l'assemblée générale et du conseil d'administration.
Article 11 – Transfert des titres.
Le transfert des titres est libre sous réserve des dispositions légales.
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 12  Conseil d'administration et administrateurs.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un conseil d’
administration composé de trois personnes au moins, actionnaires ou non, dénommées «
administrateurs ». Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par
décision des actionnaires en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite. A
la constitution, les parties peuvent désigner les premiers administrateurs. Les actionnaires peuvent
en tout temps révoquer ad nutum chaque administrateur.
Par dérogation au paragraphe qui précède, chaque fois que la société compte moins de trois
actionnaires, l’assemblée peut ne nommer que deux administrateurs pour former le conseil d’
administration. La première assemblée générale ordinaire réunie après la constatation que les
actionnaires sont au moins au nombre de trois est tenue de désigner un troisième administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
(On omet)
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal, au minimum statutaire ou en cas de
vacance anticipée d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette
vacance en désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à la
Volet B
prochaine réunion de l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle
juge opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les
personnes souhaitées aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font
chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des associés.
Article 13  Compétences et pouvoirs du conseil d'administration – Comité de direction.
§1er. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
§2. Le conseil d’administration peut, conformément à l’article 524bis du Code des sociétés, déléguer
à un comité de direction ses pouvoirs de gestion, sans que cette délégation puisse porter sur la
politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration.
Les conditions de désignation et de révocation des membres du comité de direction, la rémunération,
la durée de la mission des membres, et le mode de fonctionnement du comité de direction qui ne
sont pas déterminés par les présents statuts relèvent des pouvoirs exclusifs du conseil
d'administration.
Ainsi que le permet l’article 524ter du Code des sociétés, si un membre du comité de direction a,
directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une
opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du
comité. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé précité doivent figurer au
procès-verbal du comité de direction qui doit prendre la décision. Si la société a nommé un ou
plusieurs commissaires, le membre du comité de direction concerne doit également en informer ces
commissaires.
Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Sauf indication contraire, ce
dernier exerce cette fonction pour la durée de son mandat d’administrateur.
Le conseil d'administration est convoqué par le président, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. A moins d’un accord
unanime des administrateurs, la convocation est adressée trois jours au moins avant la réunion du
conseil. Le conseil réuni à la demande de deux administrateurs doit être convoqué dans la quinzaine,
sauf impossibilité matérielle.
Le président préside la séance. En cas d'empêchement de celui-ci, la présidence est assurée par
l'administrateur le plus ancien, ou si deux administrateurs au moins exercent leurs fonctions depuis la
même date, par le plus âgé d’entre eux.
Les réunions se tiennent au siège social à défaut d'indication d'autre lieu dans les convocations.
Article 15  Délibération du conseil.
Le conseil ne peut délibérer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si la moitié
au moins de ses membres sont présents ou représentés et si les absents ont été dûment convoqués.
Si le conseil dûment convoqué ne compte pas la moitié des voix susceptibles d'être émises, il doit
être convoqué à nouveau dans le mois qui suit la date fixée initialement pour la réunion. Si la
seconde réunion compte au moins deux administrateurs présents, ceux-ci pourront alors délibérer
sans autre quorum. Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, télégramme,
télex, télécopie, courriel ou tout autre support de l'information reproductible sur papier, à un autre
administrateur ou à un représentant permanent d’une personne morale administrateur, délégation
pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce
cas réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut prendre part au vote pour plus de deux voix, la
sienne comme administrateur ou représentant permanent, et celle d’un mandant. Le conseil d’
administration peut enregistrer également le vote par écrit d’un administrateur absent à condition que
le vote porte sur tout ou partie de l’ordre du jour, qu’il soit clair, inconditionnel et dépourvu d’
ambiguïté et que l’identité de son auteur soit assurée.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés. En cas d'abstention, les décisions sont valablement prises à la majorité des
autres membres du conseil. En cas de parité des votes, la voix de l'administrateur qui préside la
réunion est prépondérante tant que le conseil compte plus de deux administrateurs.
Par dérogation à ce qui précède, certaines décisions de la compétence du conseil peuvent être
arrêtées par déclaration écrite, datée, signée par chacun des administrateurs dans les conditions
fixées par la loi.
Article 16  Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
les membres présents. Ces procès-verbaux, ainsi que les déclarations écrites unanimes les
remplaçant, sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et les votes écrits y sont
annexés.
Volet B
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Article 17  Gestion journalière et délégations spéciales.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non. Les parties à l’acte constitutif peuvent désigner le ou les premiers délégués
à la gestion journalière.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable ad nutum par le conseil d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
Article 18  Représentation de la société.
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par le conseil d’administration.
Deux administrateurs agissant conjointement en qualité d’organe de représentation générale,
exercent les mêmes pouvoirs de représentation de la société que le conseil d’administration, même
ceux ressortissant à la gestion journalière. Dans ce cadre, la validité de l’engagement n’est pas
subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
Le ou les délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et de
signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journalière. Ce dernier pouvoir
s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le procès-verbal de nomination.
Article 19  Contrôle.
(On omet)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’issue d’
une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’expression
de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs écrits signés
par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(On omet)
Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième lundi de mai à quinze
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
(On omet)
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de l'assemblée
générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits au registre
des actions ou titres, et, dans la mesure où le conseil le demande dans l’avis de convocation, avoir
averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre d'actions ou parts leur
appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Les personnes qui, parmi les obligataires et titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux
réunions de l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités,
mutatis mutandis, dans le même délai.
Volet B
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir.
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
(On omet)
Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
    1.  action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.
En cas de ballotage dans l’élection d’un administrateur, un second tour est organisé avec les deux
candidats à ce poste ayant réuni le plus grand nombre de voix.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
Volet B
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- L’indication de la dénomination, de la forme, du siège et du numéro de registre national de la
société ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique
avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
Article 29. Prorogation - Report.
(On omet)
Article 30. Décisions collectives écrites.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’
assemblée générale.
Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de
convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations qu’elles sont en droit d’
attendre.
Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
(On omet)
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 32  Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
Article 33 – Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 34  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Volet B
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Article 35  Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours, éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 36 – Réunion de toutes les actions en une seule main.
(On omet)
Article 37 – Liquidation – Répartition.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par le conseil d’administration alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne
nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les
émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la nomination du ou des
liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du ressort territorial du
siège de la société, ou si la société a vu son siège transféré au cours des six mois qui ont précédé la
dissolution, par le Président du Tribunal de Commerce du ressort du siège précédent. L’assemblée
peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Président du Tribunal refuserait la
confirmation ou l’homologation à celui qui a sa préférence. A défaut de liquidateur confirmé ou
homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l’
homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. Le
Président du Tribunal statue également sur les actes accomplis par le liquidateur en cette qualité
avant que la confirmation, ou l’homologation, ne lui ait été accordée.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
Si plus de deux personnes sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du conseil d’administration.
Dans les six mois de la mise en liquidation, le conseil d’administration soumet en intelligence avec le
ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation
de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des administrateurs et des commissaires
éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs à l’effet
d’accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et
188 du Code des Sociétés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de
commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions
requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti
des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent
aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’
actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde en nature à raison de leurs droits, au
besoin moyennant soultes.
Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 184,§5, du Code des sociétés, les
titulaires du droit de vote peuvent décider, aux conditions de cet article, de ne pas nommer de
liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de dissolution de la société.
Article 38  Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
(On omet)
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 39  Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications,
Volet B
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile
inconnu.
Article 40  Référence au Code des sociétés et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Frais. (On omet)
2. Divers. (On omet)
3. Décisions transitoires.
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent ce qui suit :
a) Ils appellent à la fonction d’administrateurs les trois sociétés comparantes, L’AURVAMEDE,
TOCCATA et MOURY PROMOTION, qui exerceront la fonction et le mandat pour une durée de six
ans à compter de l’acquisition de la personnalité morale par la société. Ils exerceront ce mandat à
titre gratuit.
L’AURVAMEDE désigne pour son représentant permanent le chevalier de SELLIERS de
MORANVILLE Alexandre, prénommé ;
TOCCATA désigne pour son représentant permanent Monsieur CHERPION Thierry, prénommé ;
MOURY PROMOTION désigne pour son représentant permanent Monsieur MOURY Gilles-Olivier.
b) Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le troisième lundi de mai deux
mille vingt.
Que l’activité a commencé au vingt mai deux mille dix-huit et que tous engagements acquis et droits
souscrits au nom et pour compte de la société en formation, notamment à compter de cette date sont
joints à ceux souscrits et/ou acquis par elle à dater de la naissance de la personne morale. Ils
déclarent qu’en l’absence de renonciation expresse de la part du conseil d’administration dans le
délai légal, la société sera réputée titulaire des droits et obligations résultant de ces acquisitions et
engagements depuis la naissance de la personne morale.
c) Ils ne nomment pas de commissaire, sur base des prévisions actuelles, notamment reflétées dans
le plan financier. Chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
des commissaires.
d) Le conseil d’administration disposera jusqu'à l'acquisition de la personnalité morale des pouvoirs
nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment,
ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.
e) Les comparants, usant de la faculté laissée par les statuts qui précèdent, désignent aux fonctions
de président du conseil d’administration la société L’AURVAMEDE, qui déclare accepter.
Ces mandat et fonctions ne donneront pas lieu, sauf décision expresse contraire du conseil, à
rémunération.
 
4. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance
d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
 
Dont acte.
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à
eux accordé leur ayant paru suffisant pour un examen utile.
Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
 
(Suivent les signatures)
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte constitutif.
 
Extrait conforme, délivré en vue du dépôt au greffe du tribunal de Commerce.
 
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège