Nº d'entreprise : 0883 570 822
Nom
(en entier) : M-SYS Marketing System
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Clos des Colombes 9, 1342 Limelette
Objet de l'acte : Projet de fusion
Projet de fusion établi conformément aux articles 12:24 et 12:2 du Code des Sociétés et des Associations
(en abrégé CSA) - Fusion par absorption - Procédure de fusion par absorption
Conformément à la procédure de fusion par absorption prévue à l'article 12:24 CSA, les organes
d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent, par acte sous seing privé, le présent projet de
fusion. L'opération envisagée est une fusion par absorption, telle que définie à l'article 12:2 CSA.
1.Forme, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner
Identité de la société absorbante.
Forme : Société à responsabilité limitée
Dénomination : EVERAETS & CO
Adresse du siège : Clos des Colombes 9 à 1342 Limelette
Numéro d'entreprise : 0447.861.371
RPM : Brabant wallon
Objet :
« La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en
participation avec des tiers :
- le conseil en marketing ;
- la conception et le suivi de campagnes publicitaires ;
- la conception et le suivi de projets de promotion de toutes activités commerciales et industrielles ;
- l'achat et la vente de tout matériel, produits destinés à promouvoir les ventes.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. »
Identité de la société absorbée.
Forme : Société à responsabilité limitée
Dénomination : M-SYS Marketing System
Adresse du siège : Clos des Colombes 9 à 1342 Limelette
Numéro d'entreprise : 0883.570.822
RPM : Brabant wallon
Objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
-la prestation, sur le plan national et international et au travers d'un réseau de firmes affiliées, de tous
services de consultance dans le secteur de la vente et du marketing. Plus particulièrement elle offre les services
professionnels de marketing channeling et assure les relations et connexions requises pour la conclusion de
contrats commerciaux internationaux et de toutes conventions de vente, d'acquisition et de fusion de sociétés ;
-la prestation de tous services de conseil en organisation des entreprises et en gestion de leur personnel et
plus particulièrement, de donner tous avis et consultations de nature financière, juridique, stratégique et
économique ;
-la prestation de services et le développement d'activités au bénéfice de ses clients, notamment dans le
domaine du rassemblement d'informations et de la centralisation de travaux administratifs, informatiques ou
autres au moyen, entre autre, de la mise à disposition de ressources matérielles et humaines, à l'exclusion de
toutes activités réglementées par la loi.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non.
La société peut exercer également la (les) fonction(s) d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés. »
2.Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
Le rapport d'échange est le suivant : 1 action M-SYS Marketing System SRL s'échange contre 5,54 actions
EVERAETS & CO SRL.
Les actionnaires de la société absorbée recevront 554 actions EVERAETS & CO SRL en échange des 100
actions M-SYS Marketing System SRL, suite à la fusion.
Il n'y aura pas de soulte à payer.
Ce rapport d'échange se base sur la valeur liquidative nette des sociétés concernées par l'opération.
3.Les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante
Au plus tard dans les quinze (15) jours de la date de passation des actes notariés de fusion, il sera procédé
à l'inscription, au registre des actions nominatives de la société absorbante, des actions émises par celle-ci, à
l'occasion de la fusion par absorption.
4.La date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que
toute modalité relative à ce droit
Ces actions donnent droit de participer aux bénéfices à compter du 1er juillet 2024.
5.La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés
A l'occasion de cette fusion, les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante rétroactivement au 1er juillet 2024 à
zéro heure.
La SRL EVERAETS & CO clôture ses comptes annuels au 31/12 de chaque année.
La SRL M-SYS Marketing System clôture ses comptes annuels au 31/12 de chaque année.
6.Les droits assurés par la société absorbante aux associés ou actionnaires de la société à absorber, qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur
égard
Toutes les actions constituant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits
et avantages à leurs titulaires, de sorte qu'aucune action conférant des droits particuliers ne sera créée au sein
de la société absorbante.
Il n'y a pas d'autres titres au sein de la société absorbée.
Par conséquent, aucune règle spéciale ne doit être élaborée à cet égard.
7.Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 CSA
Tous les actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés
participant à la fusion ont décidé de dispenser l'organe de gestion, de faire appel à un réviseur d'entreprises,
conformément au droit qui leur est réservé par l'article 12:26 CSA, ainsi que d'établir le rapport prescrit à l'article
12:25 CSA, conformément au droit qui leur est réservé par ce dernier article.
Dans ce cas, un réviseur d'entreprises désigné par les organes d'administration de la société absorbante
doit établir un rapport sur l'augmentation de capital par apport en nature, conformément à l'article 5:133 CSA.
En conséquence, les organes d'administration de la société absorbante chargent le cabinet de réviseurs
d'entreprises, RENAUD DE BORMAN, REVISEUR D'ENTREPRISES-BEDRIJFSREVISOR, Rue du Long
Chêne 3, 1970 Wezembeek-Oppem, d'établir un rapport sur l'apport en nature dans la société absorbante,
conformément à l'article 5:133 CSA, dans le cadre de la fusion,
Les émoluments du réviseur d'entreprises sont fixés de commun accord à un montant de 2.280,00 EUR
hors TVA à charge de chacune des deux sociétés impliquées.
8.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
impliquées dans la fusion.
Fait à Limelette, le 16/09/2024.
Pour la société absorbée,
Mr. Luc EVERAETS
Administrateur