Ondernemingsnr : 1004987997
Naam
(voluit) : POWERNAUT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hubert Frère-Orbanlaan 318
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op vijfentwintig oktober 2024, neergelegd op
het kantoor Rechtszekerheid;
BLIJKT dat :
- besloten werd tot splitsing van de bestaande tienduizend (10.000) aandelen zonder nominale
waarde in één miljoen (1.000.000) aandelen zonder nominale waarde, waarbij in ruil voor één (1)
bestaand aandeel honderd (100) nieuwe aandelen toegekend werden.
- besloten werd tot creatie van twee (2) nieuwe soorten van aandelen, met name de Soort A
Aandelen en de Soort B Aandelen. Vervolgens werden de rechten, verplichtingen en voorrechten
verbonden aan de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen bepaald.
- besloten werd tot omruiling van de bestaande één miljoen (1.000.000) aandelen in een zelfde
aantal Soort A Aandelen.
- besloten werd tot verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap
met een bedrag van maximum twee miljoen vierhonderdenzesduizend achtentachtig komma nul nul
euro (€ 2.406.088,00), door uitgifte van maximum driehonderdduizend zevenhonderdéénenzestig
(300.761) Soort B Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, vertegenwoordigend één/één miljoen driehonderdduizend
zevenhonderdéénenzestigste (1/1.300.761ste) van het vennootschapsvermogen, waarop ingetekend
werd door een inbreng in speciën ten belope van zulk bedrag aan een uitgifteprijs van acht euro (€
8,00) per Soort B Aandeel, welke Soort B Aandelen voor honderd procent (100%) volstort werden.
- de voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam van de
Vennootschap bij Belfius Bank zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 24 oktober
2024 afgeleverd bankattest.
- besloten werd tot uitgifte van zevenentwintig (27) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het
bestuursorgaan van de Vennootschap.
- besloten werd tot uitgifte van zevenentwintig (27) Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten
en goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het
bestuursorgaan van de Vennootschap.
- besloten werd tot uitgifte van honderddertienduizend honderdentien (113.110) ESOP
Inschrijvingsrechten onder, en goedkeuring van, het Globaal Incentiveringsplan 2024, met inbegrip
van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het
bestuursorgaan van de Vennootschap.
- besloten werd om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de genomen besluiten.
- de statutaire bepalingen aangepast/herwerkt werden aangaande een toevoeging van een lijst met
definities, de naam, de duur, de zetel, het eigen vermogen, de inbrengen (inclusief het invoegen van
een statutaire bepaling handelend over de liquidatiepreferentie en exitpreferentie en een wijziging
van de statutaire bepalingen aangaande de stortingsplicht, het voorkeurrecht en de aard van de
aandelen en effecten), de aandelen, de effecten (inclusief wijziging van de overdrachtsregeling), het
bestuur, de vertegenwoordiging (inclusief een wijziging van de samenstelling en werking van het
bestuur, de invoering van een statutaire bepaling aangaande voordrachtrechten, de invoering van de
bijzondere meerderheden en vermelding van de beslissingen die een dergelijke bijzondere
meerderheid vereisen), de (werking van de) algemene vergadering (inclusief de invoering van
bijzondere meerderheden en de beslissingen die een dergelijke bijzondere meerderheid vereisen),
het boekjaar, de jaarvergadering, de jaarrekening, de bestemming van het resultaat, de ontbinding,
de vereffening en de algemene bepalingen.
Als gevolg van het voorgaande werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder materiële
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, hieruit blijken ondermeer volgende kenmerken:
1. de vennootschap de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap.
2. alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering.
3. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
4. het voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“3.1. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden
    •  Het ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s (ontwerpen, aanpassen, testen en
ondersteunen van software) en meer bepaald het ontwerpen van de structuur en de inhoud en/of het
schrijven van programmatuur voor de creatie en de implementatie van
        •  Sftwaresystemen (inclusief updates en correcties)
        •  Infrmaticatoepassingen (inclusief de updates en correcties)
        •  Databestanden
        •  Websites
Alsook de aanpassing van de programmatuur, d.w.z. het aanpassen en configureren van een
bestaande applicatie, zodat deze functioneel kan worden gebruikt in het informaticasysteem van de
klant. Het verlenen van computerconsultancy-activiteiten en meer bepaald maar niet beperkend tot
het analyseren en ontwerpen van computersystemen waarbij hardware, software en
communicatietechnologie worden geïntegreerd al dan niet gecombineerd met een opleiding voor de
desbetreffende gebruikers ervan.
    •  Het voeren van handel in elektriciteit waaronder maar niet beperkend tot de verkoop van
elektriciteit aan de consument, de activiteiten van makelaars of commissionairs die bemiddelen bij de
verkoop van elektriciteit via distributiesystemen, die door derden worden geëxploiteerd, de
activiteiten van elektriciteits- en transmissiecapaciteitsuitwisselingen voor elektrische stroom. Het
exploiteren van transmissiesystemen via welke de elektriciteit wordt geleid van de plaats van
opwekking naar het distributienet en het exploiteren van distributiesystemen via welke de elektriciteit
na opwekking of na doorgifte via een transmissiesysteem aan de eindgebruiker wordt geleverd.
    •  Het uitvoeren van dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie en meer bepaald
gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten alsook de exploiteren van webportalen
en overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie.
    •  Het uitoefenen van diensten van ingenieurs en technische adviseurs o.a. effectieve
ingenieursactiviteiten (d.w.z. het toepassen van de fysische wetmatigheden en de technische
principes bij het ontwerpen van ontwikkelingen en systemen, …) als het geven van advies op het
vlak van diverse technische domeinen waaronder maar niet beperkend de uitwerking van projecten
op het gebied van elektriciteit en elektronica, systeemontwikkeling, enz.
    •  Het uitvoeren van technische testen en toetsen.
    •  Het leveren van diverse ondersteunende activiteiten ten behoeve van voorzieningen. Dit is onder
meer het aanbieden van een vrij uitgebreid pakket van diensten in opdracht van de klant maar zijn
steeds van ondersteunende aard.
    •  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
    •  Het vervaardigen van communicatieapparatuur en het vervaardigen van meet-, controle- en
navigatie-instrumenten en apparatuur alsook het vervaardigen van andere elektrische apparatuur
zoals onder meer zonder dat deze lijst limitatief is het vervaardigen van batterijopladers met
halfgeleiderelementen, het vervaardigen van halfgeleiderelementen voor het omkeren, het
gelijkrichten en het omzetten van elektrische stroom, …
    •  Het ter beschikking stellen van gespecialiseerde human resources aan derden voor een langere
periode voor opdrachten die in het gerelateerd aan het voorwerp van de onderneming.
    •  Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar;
    •  Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving,
selectie en algemeen bestuur;
    •  Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen;
    •  De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen.
De onderneming heeft als bijkomend, sociaal geïnspireerd voorwerp dat zij wenst aanwervingen te
doen van mensen uit de kansengroepen en hen ook de vereiste opleidingen wenst te geven. Dit
vanuit het standpunt van duurzaam ondernemen.
3.2. Voor eigen rekening
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
    •  Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan,
die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
3.3. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag betrokken zijn bij
wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. De vennootschap
kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of vereffenaar in andere
vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen. De vennootschap mag, in België en in
het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of
bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. De
vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen
of ondernemingen. De vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere
vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze in de hand kunnen werken. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, desgevallend inclusief de eigen handelszaak. De
vennootschap heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen in het kader van het vergoeden van
de bestuurder(s) in geld/in natura of via voordelen van alle aard.”
5. - de vennootschap gevestigd blijft te 9000 Gent, Hubert Frère-Orbanlaan 318.
- de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest, hetgeen opgenomen werd in de statuten.
6. zij bestaat voor onbepaalde duur.
7. omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bepalingen bevatten:
“De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het Bestuursorgaan
aanduidt.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle Aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle Aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de Aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte Aandelen.”
8. het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
9. - ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel
of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de 24ste  van de maand mei om 10 uur.
- indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
10. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de Aandeelhouders minstens drie
(3) werkdagen voor de vergadering, aan het Bestuursorgaan schriftelijk hun voornemen meedelen
om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien het Bestuursorgaan dit in de oproeping
vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.”
11. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“a) Samenstelling:
De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuursorgaan, samengesteld uit maximum drie (3)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht.
(i)      Elke Oprichter zal, zonder afbreuk te doen aan de toepassing van artikel 10.9 van de
Aandeelhoudersovereenkomst, het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) bestuurder (afzonderlijk “Oprichter Bestuurder”en samen de “Oprichter Bestuurders”); en
(ii)     De Hoofdinvesteerder zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) bestuurder (de “Investeerder Bestuurder”).
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Bestuurders zijn herbenoembaar.
Ingeval van een enige bestuurder, is deze enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de
verbintenissen van de Vennootschap.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van het Bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
Bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren van de lijst van kandidaat-
bestuurders voorgedragen door de Aandeelhouder(s) overeenkomstig dit artikel 12(a), afhankelijk
van wie van hen de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, die de bevoegdheden van het
opengevallen bestuursmandaat zal vervangen totdat de Aandeelhouder(s) of het Bestuursorgaan,
naargelang wie de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, een vacature voorziet. De
Aandeelhouder(s) hebben eveneens het recht om een oproeping van de algemene vergadering van
Aandeelhouders te verzoeken teneinde te beraadslagen over de beëindiging van het mandaat van
de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht, en, indien van toepassing, om minstens twee (2)
kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te vervangen. Elke bestuurder die op
deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de
resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
b) Voorzitterschap:
Het Bestuursorgaan kiest onder de Oprichter Bestuurders een voorzitter. Indien de voorzitter
verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of
bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder. De voorzitter zal een
doorslaggevende stem hebben in geval van staking van stemmen.
c) Bijeenroeping:
Het Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door een
andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het Vennootschap dit
vereist, alsook na een daartoe strekkend verzoek van twee (2) bestuurders, en tenminste vier (4)
keer per jaar, tenzij redelijkerwijze anders overeengekomen tussen de bestuurders.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste twee (2) werkdagen voor de vergadering per brief, email of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
d) Besluitvorming:
Het Bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met in ieder geval minstens één (1) Oprichter
Bestuurder en één (1) Investeerder Bestuurder, en besluiten zullen worden genomen met een
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij anders voorzien in deze Statuten.
Onthoudingen worden niet meegerekend als een uitgebrachte stem. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde
agenda en in overeenstemming met de bepaling van deze Statuten gehouden worden, ongeacht het
aantal en de identiteit van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd en kan deze geldig
beraadslagen over elk punt opgenomen in de agenda, bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, onafhankelijk van het aantal leden van het Bestuursorgaan dat aanwezig of
vertegenwoordigd is op zulke nieuwe vergadering.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering van het Bestuursorgaan en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Het Bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
e) Bijzondere beslissingen:
Niettegenstaande de bepalingen van artikel 12 d) van deze Statuten, zullen de volgende beslissingen
of handelingen met betrekking tot, de Vennootschap en/of de Dochtervennootschap onderworpen
zijn aan de goedkeuring van een gewone meerderheid van stemmen, met inbegrip van minstens één
(1) Oprichter bestuurder en de Investeerder Bestuurder:
(a) elke beslissing met betrekking tot het opzetten, het behoud en de uitoefening van elk
aandelenoptieplan van de Vennootschap, alsook elke beslissing met betrekking tot het deel van de
aandelenoptiepool dat wordt voorbehouden voor toewijzing aan toekomstige werknemers, leden van
het management of andere sleutelfiguren van de Vennootschap;
(b) elke toekenning van opties op grond van enig aandelenoptieplan van de Vennootschap voor meer
dan 0,25% van het totaal aantal uitstaande Effecten;
(c) toestemming geven voor, of wijzigen van een reeds bestaande verwerving van een toekenning
van aandelenopties voor meer dan 0,25% van het totaal aantal uitstaande Effecten, om te voorzien in
een verwervingsschema dat anders is dan (i) met betrekking tot vijfentwintig procent (25%) of minder
van de aandelen die onder de toekenning vallen, één (1) jaar na de datum van die toekenning; en (ii)
met betrekking tot de resterende aandelen die onder die uitgifte vallen, op maandelijkse basis over
een periode van drie (3) of meer jaren daarna;
(d) het verhogen van het maximum aantal bestuurders dat is toegestaan krachtens artikel 12 a) van
deze Statuten;
(e) het wijzigen van de frequentie van vergaderingen van het Bestuursorgaan krachtens artikel 12 c)
van deze Statuten;
(f) een makelaar, adviseur (inclusief financieel, boekhoudkundig, audit of juridisch), investeringsbank
of soortgelijke partij inhuren om diensten te verlenen voor een Exit;
(g) het vaststellen of goedkeuren van de taakomschrijving voor enige bezoldigings-, audit- of andere
commissie die van tijd tot tijd door het Bestuursorgaan is opgericht;
(h) enige materiële wijziging aanbrengen in de aard van de activiteiten of de jurisdictie waar de
Vennootschap wordt beheerd en gecontroleerd, of de naam van de Vennootschap wijzigen, of enige
handeling of zaak verrichten die buiten de normale gang van zaken van de door de Vennootschap
uitgevoerde activiteiten valt;
(i) goedkeuring van de exploitatie- en kapitaalbegroting en de kasstroomprognose van de
Vennootschap met betrekking tot elk boekjaar;
(j) het goedkeuren of vaststellen van de begroting, of enige materiële wijziging aanbrengen in de
begroting of het business plan van de Vennootschap;
(k) het aangaan van enige kapitaaluitgave (inclusief verplichtingen onder huur-koop- en
leaseovereenkomsten) die het bedrag voor kapitaaluitgaven in de jaarlijkse begroting overschrijdt
met betrekking tot enig voorwerp dat een waarde van vijftigduizend euro (€ 50.000) te boven gaat;
(l) het vervreemden (anders dan in overeenstemming met enige relevante kapitaalafstotingen
voorspeld in de begroting) van enig actief van kapitaalnatuur met een boekwaarde of marktwaarde
van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000);
(m) het aannemen van een werknemer of consultant onder voorwaarden dat ofwel (i) hun
overeenkomst niet kan worden beëindigd met een opzegtermijn van drie (3) maanden of minder, (ii)
hun vergoedingen, commissies of bonussen op het niveau van honderdvijfenzeventigduizend euro (€
175.000) per jaar of meer zijn of waarschijnlijk zullen zijn, (iii) het verhogen van de vergoedingen,
commissies of bonussen van enige werknemer of consultant naar meer dan honderdduizend euro (€
100.000) per jaar, of (iv) het wijzigen van de arbeidsvoorwaarden van enige werknemer die meer
verdient (of na die wijziging zal verdienen, of naar verwachting zal verdienen) dan
honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000) per jaar;
(n) het wijzigen of het nemen van bindende beslissingen met betrekking tot de arbeidsvoorwaarden
en de dienstverlening van een bestuurder, het verhogen of wijzigen van de vergoeding of andere
voordelen van een dergelijke functionaris, of het benoemen of ontslaan van een dergelijke
functionaris;
(o) het verstrekken van een lening of voorschot of het verlenen van krediet (anders dan in het
normale kader van de bedrijfsvoering) aan enige persoon of het aangaan van of verlenen van enige
garantie of borgtocht voor, of anderszins het verbinden van de Vennootschap met betrekking tot de
betaling van geld of de uitvoering van enig contract, engagement of verplichting van enige andere
persoon of entiteit anders dan een dochteronderneming van de Vennootschap;
(p) het vestigen of laten vestigen van een pandrecht (anders dan een pandrecht van rechtswege) op
het geheel of een deel van haar onderneming, eigendom of activa;
(q) het factoren van haar schulden, het lenen van geld (anders dan door middel van haar faciliteiten
die van kracht zijn op de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst), schulden aan te gaan van
meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000) of krediet te aanvaarden (anders dan normaal
handelskrediet);
(r) het toestaan van de overdracht, hypotheek, bezwaring of andere vervreemding van enig belang in
Aandelen of de uitgifte van enige aandelen of effecten met een aandelenkarakter aan enige persoon
die geen partij is bij de Aandeelhoudersovereenkomst zonder eerst van de verkrijger of inschrijver
een Toetredingsakte te verkrijgen, behalve met betrekking tot de toekenning of uitoefening van een
optie op grond van het aandelenoptieplan;
(s) het voeren van enige gerechtelijke procedure die van wezenlijk belang is voor het Vennootschap,
met uitzondering van het innen van schulden die voortvloeien uit de normale uitoefening van de
activiteiten van de Vennootschap of enig verzoek om een voorlopige voorziening of andere aanvraag
of actie (met inbegrip van voorlopige verdediging) die dringend vereist is in het belang van het
Vennootschap in omstandigheden waarin het niet redelijkerwijs mogelijk is om voorafgaande
toestemming te verkrijgen zoals hiervoor vermeld; en
(t) anders dan waar uitdrukkelijk voorzien door de Aandeelhoudersovereenkomst of de
dienstverleningscontracten van de Oprichters, het aangaan van of het wijzigen van enige transactie
of regeling met, of ten behoeve van een van haar bestuurders of aandeelhouders of enige andere
verbonden entiteiten van haar bestuurders of Aandeelhouders.
f) Notulen:
De besluiten van het Bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee (2)
bestuurders of door (een van) de gedelegeerd bestuurder(s).
g) Belangenconflicten:
In het geval een lid van het Bestuursorgaan een tegenstrijdig belang heeft (daarin begrepen, doch
niet beperkt tot een rechtstreeks of onrechtstreeks belang en ongeacht of het van financiële aard is)
met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de agenda van een vergadering van het
Bestuursorgaan, zal zulk lid een dergelijk belangenconflict onmiddellijk doorverwijzen naar en
daarvan volledig melding maken aan het Bestuursorgaan en zal zulke bestuurder zich onthouden
van de beraadslaging en het stemmen over de aangelegenheid die het conflict heeft veroorzaakt
(waarbij, ter voorkoming van enige twijfel, wordt verduidelijkt dat zulke onthouding niet als een
negatieve stem wordt beoordeeld).
In het geval de Investeerder Bestuurder een tegenstrijdig belang heeft (daarin begrepen, doch niet
beperkt tot een rechtstreeks of onrechtstreeks belang en ongeacht of het van financiële aard is) met
betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de agenda van een vergadering van het
Bestuursorgaan die staat opgelijst onder artikel 12 e) van deze Statuten, zal dergelijke
aangelegenheid aan de algemene vergadering worden voorgelegd ter bespreking en goedkeuring
van deze aangelegenheid. In het geval zulke aangelegenheid wordt goedgekeurd door een
Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid, kan de Raad van Bestuur die beslissing uitvoeren.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de Statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder is,
een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Het Bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.”
12. – als bestuurders ontslagen werden:
* de heer MOREL, Serge, wonende te 9000 Gent, Hubert Frère-Orbanlaan 318; en
* de heer DEGROOTE, Florentijn, wonende te 9050 Gent-Gentbrugge, Jef Vandermeulenstraat 110.
- als niet-statutaire bestuurders benoemd werden:
* de heer MOREL, Serge, voornoemd, als Oprichter Bestuurder;
* de heer DEGROOTE, Florentijn, voornoemd, als Oprichter Bestuurder;
* de vennootschap naar Duits recht Revent Capital Gmbh, met zetel te Zionskirchstraße 73a, 10119
Berlijn, Duitsland, met lokaal handelsregisternummer 216899, met bis-ondernemingsnummer
1015.759.353, met als vaste vertegenwoordiger de heer GROSSE HOKAMP Henrik, wonende te
Berlijn, Schlegelstrasse 9 (Duitsland), als Investeerder Bestuurder.
De mandaten gelden voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een aanvang
op 25 oktober 2024.
Overeenkomstig artikel 15 van de statuten van de Vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurder(s) volledige gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk
handelend namens de Vennootschap op te treden in en buiten rechte.
13. als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: de besloten vennootschap “Accountantsburo Lauwers Ronse” met
zetel te 9600 Ronse, Viermaartlaan 197, ondernemingsnummer 0795.116.522 en al haar
aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTW belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde statuten met een lijst van de oprichtings- en wijzigende akten