N° d'entreprise : 0845790015
Nom
(en entier) : COPEB
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue François Gay 317
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
xxx
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le
22 décembre 2022 enregistré, ce qui suit :
xxx
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « COPEB », ayant son siège à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Rue François Gay 317,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0845.790.015.
 
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Christian HUYLEBROUCK, à Bruxelles, le 18
avril 2012, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 22 mai suivant, sous le numéro
12092129, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Monsieur Serge GOSSET, ci-après mieux
qualifié.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
 
L'assemblée se compose de l’actionnaire unique dont les nom, prénoms, adresse du domicile, ainsi
que le nombre d’actions dont il se déclare propriétaire sont mentionnés ci-après :
 
Monsieur GOSSET Serge, né à Charleroi le 27 septembre 1975, inscrit au registre national sous le
numéro 750927 227 19, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Rue François Gay 317.
 
Propriétaire de cent quatre-vingt-six (186) actions, soit toutes les actions émises par la société.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le président déclare que :
L'ordre du jour a été établi conformément au Code des sociétés et des associations.
L’administrateur unique est présent.
Les actions existantes ne sont ni nanties, ni gagées au profit de tiers.
La société n'a pas émis d'obligations convertibles, ni de droits de souscription.
 
Le président expose et requiert ensuite le notaire soussigné d'acter que :
 
I/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
Volet B
 
1. Transfert du siège de la société à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue Raymond de
Meester, 29 (boîte 8).
 
2. a) Rapport de l’organe d'administration établi conformément à l'article 5:101 du Code des sociétés
et des associations, justifiant la modification de l'objet de la société.
b) Modification de l'objet de la société afin de l’adapter aux exigences de la loi du 20 février 1939 sur
la profession d’architecte, par la suppression du premier alinéa de l’article 3 actuellement formulé
comme suit : « Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf
logements sociaux. »
 
3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
4. Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres.
 
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
les résolutions à prendre.
 
6. Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat comme
administrateur.
 
7. Pouvoirs en matière administrative.
 
II/ Il existe cent quatre-vingt-six (186) actions.
 
III/ Toutes les actions de la société étant réunies ou représentées à la présente assemblée, il n'y a
pas lieu de justifier des convocations.
 
IV/ L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les
actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions
émises et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, à l’exception de la
modification de l’objet de la société laquelle doit réunir quatre cinquièmes des voix, sans qu’il soit
tenu compte des abstentions.
 
V/ Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
 
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
DELIBERATION
 
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un
vote distinct :
 
    1.  Première résolution : Transfert du siège de la société
 
L'assemblée décide de transférer le siège de la société à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles),
avenue Raymond de Meester, 29 (boîte 8).
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
    1.  Deuxième résolution : Modification de l’objet de la société
 
    1.  Rapport de l’organe d’administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
Volet B
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
 
    1.  Modification de l’objet
Afin de l’adapter à l’adapter aux exigences de la loi du 20 février 1939 sur la profession d’architecte,
l’assemblée décide de supprimer le premier alinéa de l’article 3 actuellement formulé comme suit : «
Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux. »
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
    1.  Troisième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
    1.  Quatrième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
    1.  Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les résolutions prises et avec le Code des
sociétés et des associations.
 
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
Volet B
 
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « COPEB ».
 
SIEGE
 
ARTICLE 2
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Le
Conseil de l’Ordre compétent sera informé immédiatement par écrit du transfert du siège.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration. Le Conseil de l’Ordre compétent sera informé immédiatement, par écrit, de l’
ouverture du siège.
 
DUREE
 
ARTICLE 3
 
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4
 
La société a pour objet tant en Belgique, qu'à l'étranger :
    •  7111 Activités d'architecture
    •  71111- Activités d'architecture de construction
    •  7111101 Activités de conseil en matière d'architecture au maître d'ouvrage
    •  7111102 Conception de bâtiments et établissement de plans
    •  7111103 Surveillance des travaux de construction (gros œuvre, installation, travaux de finition,
etc.)
    •  7111104 Conduite des opérations de gros entretien des bâtiments
    •  71112- Activités d'architecture d'intérieur
    •  7112- Activités d'ingénierie et de conseils techniques
    •  71121- Activités d'ingénierie et de conseils techniques, sauf activités des géomètres
    •  74101- Création de modèles pour les biens personnels et domestiques
    •  74102- Activités de design industriel
    •  74104- Décoration d'intérieur
    •  74909- Autres activités spécialisées, scientifiques et techniques
    •  7 490901- Activités de conseil en matière de sécurité industrielle, de sécurité des ménages et
des services publics
    •  80200- Activités liées aux systèmes de sécurité
    •  96099- Autres services Personnels
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment s'intéresser
Volet B
par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe
au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5
 
Il existe cent quatre-vingt-six (186) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 5bis. ACTIONNAIRES
 
Le nombre d’actionnaires est illimité.
Peuvent seules être admises en qualité d’actionnaires les personnes suivantes :
- les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet par l'exercice de leur profession ;
- les personnes morales dont l'objet est identique ou connexe à celui de la société, mais non
incompatible avec l'objet de la société. Cependant, soixante pourcents (60 %) des actions de la
société doivent au moins être détenues par des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d'architecte conformément à la loi et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des
architectes.
Le stagiaire ne peut constituer une personne morale ou en être actionnaire, administrateur que s’il s’
agit d’une personne morale au sein de laquelle il exerce la profession avec son maitre de stage ou
avec un architecte inscrit à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Tout nouveau candidat actionnaire devra préalablement à sa souscription communiquer son identité
complète au Conseil de l'Ordre compétent par lettre recommandée; le Conseil de l’Ordre disposera
d'un délai de trente jours à dater du lendemain de la date figurant sur le récépissé pour refuser par
écrit l'agrément de ce nouveau candidat actionnaire.
 
ARTICLE 5ter. CESSION DES ACTIONS - LIMITE DE CESSIBLITE
 
    1.  actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et dans le respect de l’article 5
bis des présents statuts.
L'exercice du droit de vote attaché aux actions faisant l'objet de la cession est suspendu tant que l’
accord des actionnaires et l'agrément du Conseil de l’Ordre compétent concernant la cession n'a pas
été obtenu.
 
ARTICLE 5quater. DISSOLUTION D'UN ACTIONNAIRE PERSONNE MORALE
 
La dissolution et liquidation d'un actionnaire personne morale n'entraîne pas la dissolution de la
société. L’actionnaire personne morale sera tenu, dans le plus bref délai, à faire connaître à l'autre
actionnaire (ou si la société compte plus de deux actionnaires, à l’organe d’administration) l'identité
complète de(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) qui se proposent d'acquérir ses actions. Ces
actions ne pourront, à peine de nullité, être cédées qu'avec l’accord unanime de tous les actionnaires
Volet B
et l'agrément préalable du Conseil de l’Ordre compétent tel que prévu à l’article 5 bis alinéa 4 des
présents statuts. L'exercice des droits de vote attachés aux actions de la société qui va être dissoute
est suspendu jusqu'à ce qu'ils aient obtenu l’accord de tous les actionnaires ainsi que l'agrément du
Conseil de l’Ordre compétent.
 
ARTICLE 5 quinquies. RECOURS EN CAS DE REFUS D'AGREMENT
 
Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur(s), faute de quoi ils
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'expert, chaque partie
désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque action.
A défaut par l’une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera
faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par
le Président du Tribunal de l’Entreprise du siège de ladite société sur requête de la partie la plus
diligente.
En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le
Président susdit.
Les experts détermineront le prix de rachat de chaque action sur base de leur valeur telle qu'elle
résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant
compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces
comptes.
Ils devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation dans les quinze
jours de leur nomination sous peine de déchéance; leur décision n'est susceptible d'aucun recours.
Le prix sera payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
 
ARTICLE 5 sixies. SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ACTIONNAIRE DECEDE
 
    1.  La société ne comprend qu'un actionnaire.
Sans préjudice de l'application de l'article 5ter des présents statuts, le décès de l’actionnaire unique
n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l’actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de
dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux actions, lesdits droits seront
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la
délivrance de legs portant sur celle-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de désaccord
le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la société a son
siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celle-ci.
Si en raison du décès d’une personne physique, la personne morale ne répond plus aux conditions
requises pour exercer la profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se
mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à
exercer la profession d’architecte.
 
    1.  La société comprend plusieurs actionnaires.
Les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, à faire
connaître à l'autre actionnaire (ou si la société compte plus de deux actionnaires, à l’organe d’
administration) leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier leurs qualités en produisant
des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et qu'ils aient obtenu l’agrément des actionnaires, les
ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des
actionnaires survivants de la société ; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes
revenant aux actions du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droit de l’actionnaire décédé ne pourront sous aucun
prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration ni provoquer l'apposition de scellés sur les
biens et valeurs de la société ni requérir d'inventaire.
Volet B
Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures
de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des actionnaires, l’organe
d’administration et assemblée générale.
Si en raison du décès d’une personne physique, la personne morale ne répond plus aux conditions
requises pour exercer la profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se
mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à
exercer la profession d’architecte.
 
ARTICLE 5septies - RECOURS DES HERITIERS OU LEGATAIRES EN CAS DE REFUS
D'AGREMENT
 
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée aux administrateurs
de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’administrateur aux divers
actionnaires.
A défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la
manière indiquée à l’article 5quater, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations d'un
testament.
Les actions rachetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
 
ARTICLE 5octies - DEMEMBREMENT DU DROIT DE PROPRIETE SUR LES TITRES
 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier. Toutefois, lorsqu’il s’agit d’actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut
uniquement être confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer
la profession d’architecte.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
 
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 6
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs ne peuvent être que des personnes physiques habilitées à
exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l’Ordre des Architectes.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 7
 
S’il n’y a qu’un administrateur unique, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
Volet B
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions
aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les administrateurs ne
sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
ARTICLE 8
 
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
CONTROLE
 
ARTICLE 9
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 10
 
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
Volet B
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier lundi
du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
    1.  réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 11
Volet B
 
    1.  social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 12
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 13
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 14
 
L’architecte personne morale, ainsi que ses actionnaires, seront tenus de respecter les dispositions
légales applicables à la présente société, la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d’architecte, la loi du 26 juin 1963 créant l’Ordre des architectes, la loi du le règlement de
déontologie de l’Ordre des architectes et les recommandations édictées par lui.
En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas licitement et/ou explicitement
dérogé par les présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et des
Volet B
associations et règlements et recommandations de l’Ordre des architectes.
 
ELECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 15
 
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
IMPOSSIBILITE D’EXERCER LA PROFESSION D’ARCHITECTE
 
ARTICLE 16
 
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l’intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage. Dans
ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au Conseil
de l’Ordre compétent.
 
ASSURANCE
 
ARTICLE 17
 
La société assure sa responsabilité civile, en ce compris sa responsabilité décennale, pour tous les
actes qu’elle accomplit à titre professionnel. Cette assurance couvre aussi ses préposés.
Les administrateurs et de façon plus générale, leurs mandataires indépendants qui interviennent au
nom et pour compte de la société sont solidairement responsables du paiement des primes d’
assurance.
 
DEONTOLOGIE
 
ARTICLE 18
 
Tous les actes d'architecture seront posés par un architecte inscrit au tableau de l'Ordre.
La société et ses actionnaires s'engagent expressément et individuellement à respecter les
prescriptions légales et déontologiques relatives à l'exercice de la profession d'architecte.
Toute disposition des statuts contraire au règlement de déontologie doit être considérée comme nulle
et non avenue.
Toute modification des statuts de la société devra être soumise préalablement à l’approbation du
Conseil de l’Ordre compétent.
En outre, tout architecte désireux d’exercer sa profession au sein de la société devra préalablement
obtenir l’accord de son Conseil de l’Ordre. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie
par l’architecte concerné.
 
***
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
    1.  Sixième résolution : Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son
mandat comme administrateur
 
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat du gérant, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de son mandat comme administrateur non statutaire pour une
durée indéterminée :
 
Monsieur Serge GOSSET, prénommé, ici présent et qui accepte.
Volet B
 
Son mandat est rémunéré.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
    1.  Septième résolution : Pouvoirs en matière administrative
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique, avec faculté de se substituer, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour le dépôt du présent acte et le cas échéant pour l’établissement et le
dépôt d’une version coordonnée des statuts.
 
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN ,
notaire