N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
KOLEOP
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Dodane 14
5000 Namur
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte reçu par le notaire Michel DE MUYLDER, de résidence à Bruxelles, en date du 18 octobre
2018, il résulte que :
1. Monsieur FRANÇOIS Alexandre Adrien Florent, né à Namur le vingt-huit juillet mil neuf cent
nonante, célibataire, domicilié à 1180 Uccle, rue Vanderkindere, 564a, boîte 9 ;
2. la société privée à responsabilité limitée "AFRAN CONSULTING" ayant son siège social à 1180
Uccle, rue Vanderkindere, 564a, boîte 9, immatriculée au Registre des Personnes Morales (RPM) et
à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0679.480.545 ;
Ont constitué une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de KOLEOP.
Les statuts de ladite société stipulent notamment ce qui suit :
 
STATUTS
 
TITRE 1 : FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - OBJET - DURÉE.
 
Article 1 : Dénomination.
 
La société adopte la forme de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « KOLEOP ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la société contiendront : la dénomination sociale, la mention «société privée à
responsabilité limitée» ou les initiales «SPRL», reproduite(s) lisiblement et placée(s) immédiatement
avant ou après la dénomination sociale, l'indication précise du siège social, les mots «registre des
personnes morales» ou les initiales «RPM», accompagnés de l'indication du siège du tribunal de
commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et suivis du numéro
d'entreprise.
La société pourra ne compter qu’un seul associé.
Une personne physique ne peut être l’associé unique que d’une seule société privée à responsabilité
limitée.
 
Article 2 : siège social.
 
Le siège social est fixé à 5000 Namur, rue de la Dodane, 14.
Moyennant décision du gérant et publication aux annexes au Moniteur belge, la société peut
transférer son siège social à quelque autre endroit de la région de langue française de Belgique ou
de la région de Bruxelles-Capitale ainsi qu’ouvrir des succursales et filiales dans le pays et à l’
étranger.
 
Article 3 : objet social.
 
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers et
0711938329
Volet B
en participation avec des tiers :
    •  Activités de collecte d'adresses électroniques de prospects par tous moyens légaux, en
conformité avec les dispositions européennes prescrites en la matière, induisant l'acceptation
expresse des personnes;
    •  Activités de gestion et de location d'adresses électroniques à toute entreprise ou professionnel
faisant appel à nos services;
    •  Recherche de produits et de services pour son compte propre ou pour le compte d'entreprises et
de sociétés;
    •  Elaboration de "portails" Internet, étant entendu par la terminologie l'élaboration de tout site
Internet ou intranet qui offre une porte d'entrée unique sur un large panel de ressources et de
services (messagerie électronique, forum de discussion, espaces de publication, moteur de
recherche) centrés sur un domaine déterminé pour son compte propre ou pour le compte
d'entreprises ou de sociétés;
    •  S'entend par élaboration de portails électroniques:
        •  L'élaboration de site statique (site évènementiel, de présentation sans réel besoin de
fonctionnalités avancées);
        •  L'élaboration de site Corporate (site dynamique B2B ou B2C) administré par un CMS
(système de gestion de contenu);
        •  L'élaboration de site e-commerce (site permettant de vendre en ligne avec ou sans paiement
électronique);
    •  Aide logistique et suivi de l'évolution des portails Internet, en adéquation avec les besoins de la
clientèle:
        •  Par l'utilisation de tous les produits pour faciliter le parcours du site par les moteurs de
recherche;
        •  Par réécriture automatique des liens pour une meilleure indexation dans les moteurs de
recherche;
    •  Activité de création de sites intranet et extranet pour son compte propre ou pour le compte
d'entreprises ou de sociétés;
    •  Activité d'hébergement de site Internet pour son compte propre ou pour le compte d'entreprises
et de sociétés;
    •  Dépôt et gestion de marques par le vecteur électronique que constitue Internet;
    •  Activités de vente de services de plate-forme de commerce en ligne et d'autres services de
commerce électronique liés.
    •  Plus généralement toutes activités d'acquisition et de vente, (sous quelque forme que ce soit y
compris les ventes aux enchères) par le biais du commerce électronique.
    •  Toute activité de vente ou de distribution des produits et des services de tous les types et des
descriptions sur tous sites Web conduisant à élaborer tout support publicitaire électronique.
    •  Toute activité de "webdesign", étant entendu sous cette terminologie les activités de graphisme,
animations, vidéo, 3 D.
    •  la constitution, la gestion, l’exploitation et la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, et pour
ce faire l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et en général, toutes
les opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières constituées ou les biens immobiliers qui
peuvent être obtenus en pleine propriété, en emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et
pour ce faire, elle pourra emprunter toutes sommes sous forme de prêt ou d’ouverture de crédit,
constituer hypothèque, donner toutes autres garanties mobilières et immobilières et stipuler la
solidarité et l’indivisibilité.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières et immobilières, civiles
ou financières en rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
 
Article 4 : durée.
 
La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
 
TITRE 2 : CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES.
 
Article 5 : capital social.
 
Le capital social, fixé à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00), est représenté par cent parts
Volet B
sociales, numérotées de un à cent, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un
centième du capital social.
Les cent parts ont été souscrites en espèces, au prix de cent quatre-vingt-six euros (€ 186,00) euros
chacune comme suit :
    •  par Monsieur FRANCOIS, précité, à concurrence de dix-huit mille quatre cent quatorze euros (€
18.414,00), soit nonante-neuf parts ;
    •  par la société AFRAN CONSULTING, à concurrence de cent quatre-vingt-six euros (€ 186,00),
soit une part.
Chaque part sociale ainsi souscrite est libérée à concurrence d’un tiers par un versement en
espèces, de telle sorte que la société a dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme de
six mille deux cents euros (€ 6.200,00), versée à un compte ouvert au nom de la société en
constitution auprès de la banque Belfius Banque.
 
Article 6 : augmentation et réduction de capital.
 
Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant et
votant dans les conditions requises par la loi en matière de modifications aux statuts.
 
Lors de toute augmentation de capital, la gérance fixe le taux et les conditions d’émission des parts
sociales nouvelles.
 
En cas d’augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts, en
respectant les formalités prévues par le Code des sociétés.
 
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l’assemblée générale délibérant
conformément aux stipulations du Code des sociétés, moyennant le traitement égal des associés qui
se trouvent dans des conditions identiques.
 
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l’
opération.
 
Article 7 : parts sociales.
 
Les parts sociales sont et demeurent nominatives conformément à la loi.
La possession des parts sociales résulte de l’inscription au registre des parts qui repose au siège
social.
 
Article 8 : indivisibilité des titres.
 
Les parts sont indivisibles. En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les
droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Si la société ne comporte qu’un seul associé, son décès n’entraîne pas la dissolution de la société.
Celui qui hérite des parts d’un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.
 
Article 9 : héritiers et ayants-droit.
 
Les héritiers, créanciers ou ayants droit du titulaire d’une part ne pourront jamais faire mettre les
scellés, pour quelque motif que ce soit, sur les livres, les avoirs, les biens ou les valeurs de la
société, ni faire opposition contre cette dernière, ni intervenir dans l’administration de celle-ci, ni
demander la mise en liquidation de la société ou le partage de l’avoir social.
 
Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en tenir aux inventaires et comptes annuels de la société
et aux décisions de l’assemblée générale.
 
Article 10 : cession de parts sociales.
 
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés, possédant au moins les
trois/quarts du capital, sous déduction des droits dont la cession est proposée. Toutefois, cet
agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
Volet B
1 à un associé;
2 au conjoint du cédant ou du testateur;
3 à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Les règles applicables aux cessions entre vifs, s’appliquent en cas de cession par ou en faveur d’une
personne morale.
 
A cette fin, le cédant devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par lettre
recommandée, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
 
Dans la huitaine de l’expiration du délai de la réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à
sa demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
 
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du Tribunal de commerce
du siège social, statuant en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’
un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Article 11 : registre des parts.
 
Les parts nominatives sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
TITRE 3 : GESTION ET CONTRÔLE.
 
Article 12 : gestion.
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse avoir la qualité de gérant statutaire.
 
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
 
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de nommer parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
qu’en désignant simultanément son successeur.
 
Article 13 : pouvoirs du gérant
 
Les gérants ont chacun séparément les pouvoirs les plus étendus pour effectuer seul ou autoriser
toutes opérations qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, rien excepté, sauf
les opérations qui, suivant le Code des sociétés, sont de la compétence de l’assemblée générale.
 
Ils peuvent déléguer, sous leur responsabilité, des pouvoirs spéciaux à tout mandataire de leur choix,
associé ou non.
 
Article 14 : contrôle.
 
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des Sociétés, il n’
y a pas lieu à nomination d’un commissaire-reviseur, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Volet B
 
Chaque associé a dès lors individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 15 : représentation de la société.
 
La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux ou intervient un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par un gérant agissant seul.
 
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
TITRE 4 : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
 
Article 16 : réunion de l’assemblée.
 
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année, le premier mardi du mois de juin, à 18
heures, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations.
 
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi, à la même heure et au même endroit.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital.
 
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde
assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Les associés pourront prendre, à l’unanimité, par écrit, toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article 17 : présidence - délibérations
 
L’assemblée générale est présidée par le gérant ou par un président désigné par l’assemblée à la
majorité des voix.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Article 18 : procès-verbaux.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre tenu au siège social;
ils sont signés par les membres du bureau et les associés qui le demandent.
 
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
 
Article 19 : délibérations.
 
L’assemblée générale délibère sur tous les points qui intéressent la société. Elle est compétente, à l’
exclusion de tout autre organe, pour la nomination et la démission des gérants et éventuellement des
commissaires, la fixation éventuelle de leurs émoluments, l’approbation des comptes annuels et la
destination à donner aux bénéfices, les modifications aux statuts et la dissolution de la société.
 
Lorsque la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
Volet B
générale. Il ne peut les déléguer.
 
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social. Les contrats conclus entre l’associé unique et la
société sont, sauf opérations courantes, inscrits dans des documents à déposer en même temps que
les comptes annuels.
 
Article 20 : représentation.
 
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un porteur de procuration qui ne
doit pas nécessairement être associé lui-même.
 
La gérance peut arrêter la formule des procurations, qui pourront être données par écrit, par courrier
électronique, par téléfax ou par tout autre moyen écrit de télécommunication et exige que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par elle, trois jours francs avant l’assemblée générale.
 
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire contenant les mentions
suivantes : les prénoms et nom ou la dénomination sociale de l’associé, son domicile ou son siège
social, le nombre de parts sociales pour lequel il est pris part au vote par correspondance, l’ordre du
jour, et éventuellement le délai de validité du mandat. Ce formulaire sera signé.
 
Les copropriétaires et les créanciers et débiteurs gagistes d’un même titre doivent respectivement se
faire représenter par une seule et même personne. Sauf convention contraire, l’usufruitier représente
le nu-propriétaire en cas de démembrement de la propriété.
 
TITRE 5 : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION DU BÉNÉFICE.
 
Article 21 : exercice social.
 
L’exercice social commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre.
 
Article 22 : inventaire et comptes annuels.
 
A la fin de chaque exercice social, la gérance établit l’inventaire de tous les éléments actifs et
passifs, et clôture les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l’annexe et forment un tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois
de la clôture de l’exercice.
 
Article 23 : Affectation du bénéfice.
 
Sur le bénéfice net, tel qu’il résulte des comptes annuels établis conformément à la loi, il est prélevé
cinq pour cent au moins au profit de la réserve légale; ce prélèvement n’est plus exigé lorsque le
fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
 
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
TITRE 6 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
 
Article 24 : dissolution.
 
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l’assemblée générale a le droit le plus étendu
pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixer le mode
de liquidation.
Si l’assemblée ne procède pas à la désignation d’un liquidateur, la liquidation sera effectuée par le
ou les gérants en exercice.
 
Article 25 : liquidation.
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert d’abord à
rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.
 
Volet B
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en
mettant toutes les parts sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
 
Le solde éventuel sera réparti également entre les titulaires des parts, proportionnellement à la part
du capital qu’elles représentent.
 
TITRE 7 : DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
 
Article 26 : élection de domicile.
 
Pour l’exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l’étranger, est
censé élire domicile au siège social de la société, où toutes assignations et significations,
communications et sommations, relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa
gestion et de son contrôle, peuvent lui être valablement faites.
 
Article 27 : droit commun.
 
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés. En conséquence, les
dispositions de ce Code, auxquelles il n’est pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans le
présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non
écrites.
 
C. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
A. Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au Greffe du tribunal de Commerce de Namur.
 
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt dudit extrait pour se terminer le 31
décembre 2019.
 
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2020.
 
3° Les comparants déclarent fixer le nombre des gérants, pour la première fois, à un et nommer en
qualité de gérant non statutaire, Monsieur Alexandre FRANCOIS, comparant aux présentes, qui
déclare accepter.
Il est nommé jusqu’à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le mandat du gérant ainsi nommé sera exercé à titre gratuit.
La société reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
 
4° les comparants ne désignent pas de commissaires-reviseurs.
 
B. Délégation de pouvoirs spéciaux.
Les associés et le gérant donnent tous pouvoirs à l’UCM, avenue Louise, 209 A, 1050 Bruxelles,
pour effectuer toutes formalités requises pour l’inscription de la société à la banque Carrefour des
entreprises et à la taxe sur la valeur ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
(Signé) M. De Muylder, Notaire.
Déposé simultanément : une expédition de l’acte du 18 octobre 2018.