N° d'entreprise : 0877 704 005
Nom
(en entier) : LBO-FINANCES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : rue de Conneux, 30 à 5590 Ciney
Objet de l'acte : Projet de Fusion
Extrait de la Réunion de l'Organe d'Administration du 25 juin 2024 :
"Les Organes d'Administration des sociétés BOURDEAUX MANAGEMENT SRL et LBO-FINANCES SRL
se sont réunis ce 25 Juin 2024 et ils ont décidé à l'unanimité de procéder à la Fusion de leurs entités
respectives par Absorption de la société LBO-FINANCES SRL, ci-dessous la société Absorbée, par la société
BOURDEAUX MANAGEMENT SRL, ci-dessous la société Absorbante, avec effet au 1er Janvier 2024.
Compte tenu que la société BOURDEAUX MANAGEMENT SRL détient l'intégralité du capital de la société
LBO-FINANCES SRL, à savoir Cent (100) actions, la Fusion par Absorption ainsi projetée sera conforme aux
Articles 12:7 et 12:50 du Code des Sociétés et des Associations qui stipulent :
Article 12:7
'Sauf disposition légale contraire, est assimilée à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou
plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine,
activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant
le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces
intermédiaires et à cette société.'
Article 12:50
'Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par
acte sous seing privé un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins :
1° la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner ;
2º la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés ;
3º les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés absorbées qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard ;
4º tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et
2:14, 1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société.
Le dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:53.'
L'opération de Fusion par Absorption ainsi envisagée est motivée par les besoins légitimes à caractère
financier et économique suivants :
- les activités opérationnelles des sociétés absorbées et absorbantes sont complémentaires de par leur
nature respective et leur localisation géographique,
- les objets sociaux des sociétés appelées à fusionner seront regroupés dans l'objet social de la société
BOURDEAUX MANAGEMENT après la Fusion,
- du point de vue de la société Absorbée, l'opération de Fusion permettra de transférer ses Actifs et ses
Passifs dans des conditions de continuité de l'exploitation de ses activités à la société Absorbante,
- du point de vue de la société Absorbante, l'opération de Fusion permettra de consolider ses activités et
les dettes y relatives afin de permettre des effets de leviers opérationnels et financiers,
- du point de vue de la gestion des deux sociétés, l'opération de Fusion s'inscrira dans le cadre d'une
simplification et d'une rationalisation nécessaire de nature à permettre des économies substantielles sur le
plan de la gestion administrative, comptable et financière.
La fusion aura les conséquences suivantes pour les sociétés respectives :
- la société LBO-FINANCES SRL, société Absorbée, cessera d'exister,
- l'ensemble du patrimoine Actif et Passif de la société LBO-FINANCES, société Absorbée, de même que
tous ses Droits et ses Engagements, seront transférés à la société BOURDEAUX MANAGEMENT SRL,
société Absorbante, avec effet au 1er Janvier 2024,
- toutes les opérations réalisées par la société Absorbée depuis le 1er Janvier 2024 l'auront été au nom et
pour le compte, au profit et à charge de la société Absorbante,
- s'agissant d'une opération assimilée à une Fusion par Absorption, aucune action de la société
Absorbante ne sera attribuée aux Actionnaires de la société Absorbée en échange des Actions de la société
Absorbée.
...
Conformément à l'Article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations, le présent Projet de Fusion
mentionne :
1º les sociétés appelées à fusionner sont les sociétés :
BOURDEAUX MANAGEMENT SRL, société Absorbante, société constituée en date du 29 Novembre
2005 suivant un acte reçu par le Notaire François DEBOUCHE, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 15
Décembre 2005 sous la référence 2005-12-15 / 0180723
Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 28 Janvier 2022 suivant un acte reçu par le
Notaire Quentin DELWART, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 4 Février 2022 sous la référence 2022-
02-04 / 0308823.
La société a son siège social actuel à 5590 Ciney, rue de Conneux, 30.
Elle est immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0877.703.114.
Son objet social est le suivant :
La société La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger, tous opérations se rapportant directement ou indirectement, sans que cette liste ne
soit limitative, à :
-L'exercice des fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés ;
-La prise de participations au capital de sociétés à constituer ou constituées ;
-L'étude, l'expertise, le conseil et l'assistance en matières financières, bancaires et administratives ;
-L'assistance et les conseils aux entreprises et aux services publics en matière de développement
d'entreprises ou d'activités, de planification, d'organisation, de recherche du rendement, de contrôle et
d'information de gestion ;
-La conception, le développement, la gestion, la commercialisation, la location, l'importation et l'exportation
de tous programmes et logiciels informatiques. La société a également pour objet la réalisation de toutes
opérations foncières et immobilières et notamment :
-L'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation et la location de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
-L'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de
tous immeubles non bâtis.
La société peut, pour la réalisation de son objet social, obtenir, acquérir, reprendre, exploiter, céder,
construire, louer, vendre, échanger, toutes propriétés mobilières, immobilières, et tous établissements,
matériels et installations.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans toutes
affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue, similaire, ou connexe susceptible de constituer un
débouché, une source de bénéfice, ou qui serait simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet
social.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou Indirectement,
en tout ou partie à son objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou
indirectement son industrie et son commerce.
Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne physique ou morale, liée ou non.
La société est administrée actuellement par Monsieur Lucien BOURDEAUX.
Et
LBO-FINANCES SRL, société Absorbée, constituée en date du 29 Novembre 2005 suivant un acte reçu
par le Notaire François DEBOUCHE, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 15 Décembre 2015 sous la
référence 2005-12-15 / 0180724.
Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 28 Janvier 2022 suivant un acte reçu par le
Notaire Quentin DELWART, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 18 Février 2022 sous la référence
2022-02-18 / 0022622.
La société a son siège social à 5590 Ciney, rue de Conneux, 30.
Elle est immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0877.704.005.
Son objet social est le suivant :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, tous opérations se rapportant directement ou indirectement, sans que cette liste ne soit limitative,
aux :
-Opérations financières au sens le plus large, agissant en qualité d'agent délégué au nom et pour compte
d'un ou plusieurs établissements de crédits ;
-Activités se rapportant au courtage et aux missions d'intermédiaires en matière d'assurances
généralement quelconques ;
-Missions, études, expertises, conseils et assistance en matières financières, bancaires et administratives
-Conseils et assistance aux entreprises et aux services publics en matière de développement d'entreprise
ou d'activités, de planification, d'organisation, de recherche du rendement, de contrôle et d'information de
gestion ;
-Activités liées à la conception, le développement, la gestion, la commercialisation, la location,
l'importation et l'exportation de tous programmes et logiciels informatiques ;
La société a également pour objet la réalisation de toutes opérations foncières et immobilières et
notamment :
-L'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation et la location de tous Immeubles bâtis, meublés ou non ;
-L'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de
tous immeubles non bâtis.
La société peut, pour la réalisation de son objet social, obtenir, acquérir, reprendre, exploiter, céder,
construire, louer, vendre, échanger, toutes propriétés mobilières, Immobilières, et tous établissements,
matériels et installations.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans toutes
affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue, similaire, ou connexe susceptible de constituer un
débouché, une source de bénéfice, ou qui serait simplement utile à la réalisation de tout ou partie Ide son
objet social.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
artisanales, industrielles, financières, mobilières ou Immobilières, se rapportant directement ou Indirectement,
en tout ou partie à son objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou
indirectement son industrie et son commerce.
Elle peut enfin exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés et
se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réefle en faveur de toute personne physique ou
morale, liée ou non.
La société est administrée actuellement par la société BOURDEAUX MANAGEMENT SRL, dont le
représentant permanent est Monsieur Lucien BOURDEAUX.
2º la date à partir de laquelle les opérations de la société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société Absorbante sera le 1er Janvier 2024.
3° il n'y a pas de droits attribués par la société Absorbante aux Associés ou Actionnaires de la société
Absorbée qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ni de
mesures proposées à leur égard.
4° Il n'y a pas d'avantage particulier attribué aux membres des Organes d'Administration des sociétés
appelées à fusionner".
LBO-FINANCES SRL, société Absorbée, représentée par son Organe d'Administration, BOURDEAUX
MANAGEMENT SRL, rep. perm. : Lucien BOURDEAUX,
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes