Ondernemingsnr : 0875696994
Naam
(voluit) : ARCHITECTENVENNOOTSCHAP BENEENS-HEYNEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hasseltsesteenweg 8 bus 1
 : 3540 Herk-de-Stad
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Manu BEELEN, notaris met standplaats te Herk-de-
Stad, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Benoit LEVECQ & Manu BEELEN,
geassocieerde notarissen", met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Sint-Truidersteenweg 23, op 26
augustus 2020, “Geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 14 augustus 2018 (14-
08-2018) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0010605 Ontvangen registratierechten: vijftig
euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger”, houdende de buitengewone algemene vergadering
gehouden van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“ARCHITECTENVENNOOTSCHAP BENEENS-HEYNEN”, waarvan de zetel gevestigd is te 3540
Herk-de-Stad, Hasseltsesteenweg 8 bus 1, ondernemingsnummer BTW BE 0875.696.944 – RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt, dat volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van
stemmen:
EERSTE AGENDAPUNT: Wijziging van het voorwerp
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurders van 7 juli 2020, opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin het
voorstel tot wijziging/uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap omstandig wordt toegelicht.
b) De vergadering beslist om het bestaande voorwerp van de vennootschap te wijzigen, als volgt:
- vervanging van de eerste alinea van het voorwerp door de volgende tekst:
“Het uitoefenen van het beroep van architect als vennootschap, evenals alle activiteiten die hiermee
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan voor zover deze activiteiten nodig zijn voor en
ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het beroep van architect.”
- Toevoeging van de volgende alinea:
“Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs”.
c) De vergadering beslist om artikel 4 van de statuten in overeenstemming te brengen met de
voorgaande beslissing, zodat de tekst van het voorwerp thans luidt zoals hierna opgenomen onder ”
Artikel 4. Voorwerp”.
TWEEDE AGENDAPUNT: Ontslag statutaire zaakvoerder en herbenoeming als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige (voorheen genoemd) statutaire zaakvoerders, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en bevestigt hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur:
1) de heer BENEENS Roel, geboren te Geel op 16 oktober 1971, wonende te Herk-de-Stad, Grote
Hoolstraat 44;
2) Mevrouw HEYNEN Ann, geboren te Herk-de-Stad op 3 april 1970, wonende te Herk-de-Stad,
Grote Hoolstraat 44;
Luik B
Het mandaat van bestuurder is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering verleent kwijting over het door hen als zaakvoerder, gevoerde bestuur.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
DERDE AGENDAPUNT: Wijziging van artikel 10 van de statuten
De vergadering beslist om artikel 10 van de statuten te wijzigen door de volgende tekst:
“Artikel 10. Bestuursorgaan
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouders, die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: zaakvoerders/bestuurders, lasthebbers of
volmachtdragers, vereffenaars, enzovoort.”
VIERDE AGENDAPUNT: Wijziging van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de
regelgeving opgelegd door de Orde van Architecten
De vergadering beslist om de hierna volgende bepalingen te verwerken in de nieuwe statuten van de
vennootschap, zoals hierna integraal opgenomen na goedkeuring van het zesde agendapunt.
“Ten minste 60 % van de aandelen moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het maatschappelijk voorwerp niet
onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de raad van
de Orde van Architecten”.
De vergadering beslist om deze wijziging op te nemen onder artikel 8 van de nagemelde statuten.
voorts
“Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het aantal
architect-aandelen daalt tot minder dan 60% van de totale inbreng”.
De vergadering beslist om deze wijziging op te nemen onder artikel 9 van de nagemelde statuten.
Voorts
“Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.”
De vergadering beslist om deze wijziging op te nemen onder artikel 16 van de nagemelde statuten.
voorts
“Als wegens het overlijden van een natuurlijke persoon bedoeld in artikel 2, §2 1° of 4° van de wet
van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect, de
rechtspersoon niet meer beantwoordt aan de vereiste voorwaarden om het beroep van architect uit
te oefenen, beschikt deze over een termijn van zes maanden om zich in regel te stellen met die
voorwaarden. Gedurende die termijn mag de rechtspersoon het beroep van architect verder
uitoefenen”.
De vergadering beslist om deze wijziging op te nemen onder artikel 28 van de nagemelde statuten.
voorts
“Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het stemrecht
enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen”.
De vergadering beslist om deze wijziging op te nemen onder artikel 8 van de nagemelde statuten.
voorts
“Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep”.
De vergadering beslist om deze wijziging op te nemen onder artikel 18 §3 van de nagemelde
statuten.
voorts
“Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde raad van de Orde van Architecten zijn goedgekeurd”.
De vergadering beslist om deze wijziging op te nemen onder artikel 29 van de nagemelde statuten.
voorts
“Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaan-sprakelijkheid, inclusief
de tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren”.
Luik B
De vergadering beslist om deze wijziging op te nemen onder artikel 30 van de nagemelde statuten.
VIJFDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
ZESDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 6.200,00) en de wettelijke reserve (€ 26.880,00)
van de vennootschap, hetzij samen drieëndertigduizend tachtig euro (33.080,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet
gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
ZEVENDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekeninghoudend met voormelde wijziging aan haar voorwerp en voormelde bepalingen opgenomen
in het derde agendapunt.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “ARCHITECTENVENNOOTSCHAP BENEENS-HEYNEN”
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
……
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitoefenen van het beroep van architect als vennootschap, evenals alle activiteiten die hiermee
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan voor zover deze activiteiten nodig zijn voor en
ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het beroep van architect.
Enkel daartoe wettelijk bevoegde personen zullen het beroep van architect in het kader van de
vennootschap mogen uitoefenen. De vennootschap zal de bepalingen van het reglement van
beroepsplichten der architecten naleven en eerbiedigen.
Het organiseren van tentoonstellingen, seminaries en vernissages, alsmede de terbeschikkingstelling
of verhuring van gebouwen voor genoemde activiteiten.
Het algemeen beheer van de middelen, de installaties en het materieel die nodig zijn voor de
uitoefening van beroep van architect, met inbegrip van alle bijzondere tuigen die met het beroep van
architect verwant of ermee verenigbaar zijn.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp, in zover zij niet strijdig zijn met het reglement van de Orde van Architecten.
De vennootschap mag samenwerken met andere architecten of ontwerpers en met
architectenvennootschappen.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
Luik B
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aan-delen uitgegeven. De door
de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volstort. Ieder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouders, die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Deze voorwaarden gelden meer algemeen
voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de vennootschap:
zaakvoerders/bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers, vereffenaars, enzovoort.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel  of
op een andere plaats in de bijeenroepingsberichten aangeduid, op de laatste vrijdag van de maand
december om achttien uur. 
Indien dit een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
Luik B
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat elk jaar in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
ACHTSTE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: B-3540 Herk-de-Stad,
Hasseltsesteenweg 8 bus 1.
TIENDE AGENDAPUNT: Volmacht
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte Accountancy die
woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13:
1/ Mevrouw Cécile Wolfs;
2/ Mevrouw Karolien De Baets;
3/ Mevrouw Jolien Mathijs; en
Luik B
4/ Mevrouw Imke Van Hecke.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Manu Beelen
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte met verslag van de bestuurder in afschrift;
- coördinatie van de statuten met lijst.