N° d'entreprise : 0862612981
Nom
(en entier) : HIGH LEVEL COMMUNICATION
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Etangs 23
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION,
ADRESSE AUTRE QUE SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire tenue le 16/04/2024 devant le
notaire Patrick LINKER, Notaire de résidence à Jumet fusionné avec Charleroi :
Changement de dénomination
L'assemblée a décidé de changer la dénomination de la société en en « HIGH LEVEL
COMMUNICATION & L’ÉVENTAIL », en abrégé « HLCÉ ».
Transfert du siège et du siège d’exploitation
L'assemblée a décidé de transférer le siège à Uccle (1180 Bruxelles), avenue des Eglantiers, 2/B et
le siège d’exploitation à Uccle (1180 Bruxelles), chaussée de Waterloo, 1393.
Augmentation de capital
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de huit cent quarante-quatre mille
huit cent deux euros et soixante-deux cents (844.802,62 €) pour le porter de six cent dix-sept mille
six cents euros (617.600,00 €) à un million quatre cent soixante-deux mille quatre cent deux euros et
soixante-deux cents (1.462.402,62 €), par apport en espèces, par la création de mille trois cent
soixante-huit (1.368) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions
existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice
en cours, à compter de ce jour, à souscrire en espèces au prix de six cent dix-sept euros et soixante
cents (617,60 €) chacune et à libérer intégralement, soit pour un prix global d’un million d’euros, soit
le montant de l'augmentation du capital majoré de primes d'émission de cent cinquante-cinq mille
cent nonante-sept euros et trente-huit cents.
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L'assemblée a constaté et requis le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions (et
interventions) qui précèdent, appuyées par l'attestation notariale prérappelée :
–      le capital de la société est effectivement porté à un million quatre cent soixante-deux mille
quatre cent deux euros et soixante-deux cents (1.462.402,62 €) ;
–      que la société dispose de ce chef d'un montant d’un million d’euros (1.000.000,00 €).
Modification des statuts
L'assemblée a décidé de modifier les articles 1, 2 et 5 des statuts afin de le mettre en concordance
avec les décisions dont question cidessus :
« Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dé-nommée « HIGH LEVEL COMMUNICATION & L’ÉVENTAIL », en abrégé « HLCÉ ».
Les dénominations complète ou abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination, complète et/ou abrégée, doit
être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
».
« Article 2 – Siège
Le siège social est établi en Région bruxelloise.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA, dont notamment le respect des
dispositions légales et/ou décrétales relatives à l’emploi des langues, l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger. ».
« Article 5 – Montant et Représentation
Le capital est fixé à UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE-DEUX MILLE QUATRE CENT DEUX
EUROS ET SOIXANTE-DEUX CENTS (1.462.402,62 €).
Il est représenté par deux mille trois cent soixante-huit (2.368) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/2.368ème de l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement
libérées. ».
Autre modification des statuts
L'assemblée a décidé de modifier de l’article 8 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 8 – Cession d’Actions
        1.  Généralités
            1.  « Cession » signifie toute cession de la propriété ou du bénéfice économique, toute forme
de démembrement de la propriété, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, que ce
soit (sans que cette liste soit limitative) par voie de vente, donation, succession, échange,
certification, apport, apport ou cession d’universalité, apport ou cession de branche d’activité, fusion,
scission, scission partielle ou toute autre forme de transmission universelle (et Céder vise toute
forme de Cession); en cas de détention d’actions de HLCÉ par le biais d’une société holding, le
changement de contrôle direct ou indirect au sein de la société holding est assimilé à une Cession
pour les besoins de la présente convention.
            2.  « Actions » désigne, pour les besoins spécifiques du seul article 8 des statuts, les actions
de HLCÉ mais également les obligations convertibles, les certificats d’investissement et toutes autres
valeurs mobilières pouvant donner accès au capital de HLCÉ, ainsi que les droits de souscription
attachés aux actions et auxdites valeurs mobilières et, le cas échéant, les titres sociaux qui en
seraient le fruit ou le produit ou qui leur seraient substitués ;
            3.  Les Actions ou tout droit afférant à des Actions, ne peuvent faire l’objet d’une Cession que
conformément aux statuts de HLCÉ (Article 8.2 notamment), à peine de nullité.
            4.  Si la Cession est effectuée à toute personne physique ou morale autre qu’un actionnaire
(un « Tiers »), elle doit s'accompagner d'une convention d'adhésion dûment signée par le
cessionnaire et HLCÉ et par laquelle le cessionnaire devient partie aux conventions d’actionnaires
existantes.
            5.  Toute Cession d’Actions entre un actionnaire et une entité qui le Contrôle ou qu’il Contrôle
peut être librement effectuée à tout moment. 
De même, les dispositions du présent Article 8 ne s’appliquent pas aux Cessions expressément
autorisées ou prévues par un pacte d’actionnaires existant.
            1.  Les dispositions du présent Article 8 sont stipulées sans préjudice de tout droit de suite ou
obligation de suite prévu par un pacte d’actionnaires existant.
        1.  Droit de préemption
            1.  Sans préjudice de l’Article 8.1.5, et sauf dans le cas où les Actionnaires ont décidé de
mettre en vente ensemble 100% de HLCÉ, les Parties s’engagent à ne pas Céder leurs Actions,
actuelles et /ou futures à quiconque (actionnaire ou non), sans les avoir offertes au préalable aux
autres actionnaires (ci-après dans leur ensemble les « Autres Actionnaires » et individuellement l' «
Autre Actionnaire »).
            2.  Si un actionnaire (ou plusieurs actionnaires, agissant conjointement) veut/lent Céder tout
ou partie de ses/leurs Actions (l' « Actionnaire Cédant »), il/s s’oblige/nt à notifier préalablement
son/leur intention en ce sens au conseil d’administration, par lettre recommandée à la poste. Cette
notification (l’ « Avis de Cession ») vaudra offre de vente aux autres Actionnaires.
L’Avis de Cession indiquera (i) le nombre d’actions de HLCÉ à Céder (les « Titres Offerts »), (ii) une
description des conditions et modalités (et notamment le prix offert) de la Cession envisagée (les «
Conditions et Modalités ») et (iii) l'identité du cessionnaire éventuel (le « Cessionnaire Éventuel »).
L’administrateur délégué (ou l’administrateur le plus diligent) transmettra immédiatement une copie
de cet Avis de Cession aux Autres Actionnaires.
            1.  Les Autres Actionnaires ont chacun le droit, pendant une période de quinze jours suivant
la réception de la copie de l'Avis de Cession (le « Délai Initial de Préemption »), de décider d'acquérir
tout ou partie des Titres Offerts aux Conditions et Modalités décrites dans l'Avis de Cession.
Si ces Actionnaires décident d'acquérir les Titres Offerts, ils en avisent le conseil d’administration,
par lettre recommandée, dans le Délai Initial de Préemption.
Les Actionnaires qui n'auront pas envoyé leur avis dans ce délai seront considérés comme ayant
renoncé à leur droit de préemption en vertu de la présente clause.
Promptement après la fin du Délai Initial de Préemption, l’administrateur délégué (ou en son absence
ou empêchement, l’administrateur le plus diligent) communiquera le nombre de Titres Offerts pour
lesquels le droit de préemption a été exercé pendant le Délai Initial de Préemption (l’ « Avis Initial »)
aux Autres Actionnaires.
            1.  Si, à l'expiration du Délai Initial de Préemption, les avis des Autres Actionnaires reçus par
le conseil d’administration, mentionnent leur choix d'acquérir, au total, une partie seulement du
nombre total de Titres Offerts, les Autres Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption au
cours du Délai Initial de Préemption ont chacun le droit, pendant une période de huit jours suivant la
réception de l'Avis Initial du Président, (le « Second Délai de Préemption ») d'offrir d'acquérir tout ou
partie des Titres Offerts qui n'ont pas été acquis par les Actionnaires (les « Titres de Second Délai »)
aux Conditions et Modalités spécifiées dans l'Avis de Cession.
Si ces Actionnaires choisissent d'acquérir les Titres de Second Délai, ils doivent en informer le
conseil d’administration au cours du Second Délai de Préemption.
Les Actionnaires qui n’auront pas envoyé leur avis au cours du Second Délai de Préemption seront
considérés comme ayant renoncé à leur droit de préemption sur les Titres non préemptés dans le
Délai Initial de Préemption.
Promptement après la fin du Second Délai de Préemption, l’administrateur délégué (ou en son
absence ou empêchement, l’administrateur le plus diligent) communiquera aux Autres Actionnaires
le nombre de Titres Offerts pour lesquels le droit de préemption a été exercé au cours du Second
Délai de Préemption (l’ « Avis Final »).
L’Avis Final indiquera si les Autres Actionnaires ont exercé leur droit de préemption pour l'ensemble
des Titres Offerts.
            1.  Si le nombre total d’Actions pour lesquelles les Autres Actionnaires ont décidé d'exercer
leur droit de préemption (tel que mentionné, selon le cas, dans l’Avis Initial ou dans l’Avis Final),
excède le nombre de Titres Offerts, ceux-ci seront attribués à ces Actionnaires au prorata de leur
participation dans HLCÉ (déduction faite des Titres Offerts et des Actions détenues par les
Actionnaires qui n’auraient pas exercé leur droit de préemption).
            2.  Si (i) à la fin du Délai Initial de Préemption, aucun des Autres Actionnaires n’a notifié au
conseil d’administration son intention d’acquérir tout ou partie des Titres Offerts, (ii) le nombre total d’
Actions pour lesquelles les Autres Actionnaires ont décidé d'exercer leur droit de préemption (tel
qu'indiqué dans l’Avis Final), est inférieur au nombre de Titres Offerts, les Autres Actionnaires seront
considérés comme n'ayant pas valablement exercé leur droit de préemption et l'Actionnaire Cédant
aura le droit de Céder l'ensemble des Titres Offerts au Cessionnaire Eventuel conformément aux
Conditions et Modalités.
            3.  Toute Cession d’Actions intervenant dans le cadre de l’exercice du droit de préemption
faisant l’objet du présent Article 8.2 sera considérée comme réalisée à la fin d’un délai de trente jours
prenant cours à dater de l’échéance, selon le cas, du Délai Initial de Préemption ou du Second délai
de Préemption.
            4.  Les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption paieront le prix d'acquisition
des Titres Offerts à l'Actionnaire Cédant au plus tard à la fin de ce délai de trente jours. ».
Démissions et nominations
L’assemblée a décidé d’acter la démission des administrateurs énumérés ci-dessous :
1. Monsieur MISSON de SAINT-GILLES Thierry, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue d’
Orbaix, 83 ;
2. Madame RUSPOLI Daphné, domiciliée à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue des Etangs, 23.
Elle leur a donné décharge de leur mission et décidé de désigner à la fonction d’administrateur :
1. La société à responsabilité limitée « MC & Associates » dont le siège est situé à Uccle (1180
Bruxelles), Avenue d’Orbaix, 23, inscrite à la BCE sous le numéro 0864.397.385, représentée par
son représentant permanent Monsieur MISSON de SAINT-GILLES Thierry, domicilié à Uccle (1180
Bruxelles), Avenue d’Orbaix, 83 ;
2. La société à responsabilité limitée « SERVISELL - TRAFIC d'INFLUENCES » dont le siège est
situé à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue des Etangs, 23, inscrite à la BCE sous le numéro 0431.957.925,
représentée par son représentant permanent Madame RUSPOLI Daphné, domiciliée à 1420 Braine-
l'Alleud, Avenue des Etangs, 23 ;
3. Monsieur Monsieur DUMOLIN Christian, domicilié à 8554 Zwevegem (Sint-Denijs), Beerbosstraat,
3.
Leur mandat est gratuit.
Compte tenu de ce qui précède, le conseil d’administration est composé de :
1. La société à responsabilité limitée « MC & Associates » dont le siège est situé à Uccle (1180
Bruxelles), Avenue d’Orbaix, 23, inscrite à la BCE sous le numéro 0864.397.385, représentée par
son représentant permanent Monsieur MISSON de SAINT-GILLES Thierry, domicilié à Uccle (1180
Bruxelles), Avenue d’Orbaix, 83 ;
2. La société à responsabilité limitée « SERVISELL - TRAFIC d'INFLUENCES » dont le siège est
situé à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue des Etangs, 23, inscrite à la BCE sous le numéro 0431.957.925,
représentée par son représentant permanent Madame RUSPOLI Daphné, domiciliée à 1420 Braine-
l'Alleud, Avenue des Etangs, 23 ;
3. Monsieur DUMOLIN Christian, domicilié à 8554 Zwevegem (Sint-Denijs), Beerbosstraat, 3 ;
4. La société à responsabilité limitée « ALL-IN INVEST » dont le siège est situé à 1420 Braine-
l'Alleud, Avenue des Etangs 23, inscrite à la BCE sous le numéro 0554.927.102, représentée par son
représentant permanent Monsieur DIDISHEIM François, domicilié à 1420 Braine-L’Alleud, avenue
des Etangs, 23.
Conformément à l’article 2:54 du Code des Sociétés et des Associations, les administrateurs font,
pour toutes les notifications qui concernent l'exercice de leur mandat, élection de domicile au siège
de HLCÉ.
Les personnes désignées administrateurs se sont réunies pour procéder à la nomi-nation du délégué
à la gestion journalière.
A l'unanimité, ils ont nommé à cette fonction : La société à responsabilité limitée « ALL-IN INVEST »
dont le siège est situé à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue des Etangs 23, inscrite à la BCE sous le
numéro 0554.927.102, représentée par son représentant permanent Monsieur DIDISHEIM François,
prénommé.
Ce mandat est rémunéré.
Pouvoirs au conseil d'administration et au notaire
L'assemblée a conféré au conseil d'administration, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution
des résolutions qui précèdent et au notaire instrumentant la rédaction et le dépôt des statuts
coordonnés.
 
En annexe : expédition