N° d'entreprise : 0675561646
Nom
(en entier) : EcoLodge
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Curé (MOX) 25A
 : 4280 Hannut
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 21 novembre
2023, en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société Coopérative agréée « EcoLodge », dont le siège est établi à 4280 Hannut (Moxhe), rue du
Curé, 25A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0675.561.646 et
inscrite à la Taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0675.561.646.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 5 mai
2017, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 11 mai suivant, sous le numéro 17311280, dont les
statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
[…]
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Constatation et soumission
au code des sociétés et des associations
L’assemblée générale constate l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations et se
soumet à ces dispositions. En conséquence, elle décide de l’adaptation de nouveaux statuts, dans la
suite des résolutions à venir.
Vote : Cette résolution est adoptée par l’unanimité des parts, présentes ou représentées, ainsi que
par l’unanimité des parts de classe A.
Deuxième résolution : Modification de l’Objet, du But, de la Finalite, et des Valeurs
L’assemblée générale décide réécrire l’article 3 de ses statuts relatif à l’Objet, en vue d’assurer le
respect de ce dernier avec le prescrit légal de l’article 6.1 du Code des sociétés et des associations.
Rapport du Conseil d’administration
A l'unanimité, elle dispense la Présidence de donner lecture du rapport du Conseil d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée, les actionnaires reconnaissant avoir
reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Modification de l'objet
L'assemblée décide en conséquence de remplacer le texte de l’article 3 des statuts, pour réécrire cet
article.
La coordination interviendra dans l’adaptation des statuts.
Vote : Cette résolution est adoptée par l’unanimité des parts, présentes ou représentées, ainsi que
par l’unanimité des parts de classe A.
Troisième résolution Maintien de l’indisponibilité du compte de capitaux propres statutairement
indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la part fixe du
capital effectivement libérée, soit dix-huit mille six cents euros ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Il est fait remarquer que sur le plan du droit des sociétés, aucune distinction n’est opérée entre les
capitaux présents qui résultent d'un apport réalisé par un actionnaire (apport externe) et les capitaux
qui proviennent d’autres éléments constitutifs des capitaux propres présents, par exemple des
réserves incorporées (apport interne). Sur le plan comptable, la conversion de l’ancienne part fixe
libérée du capital et la conversion de l’ancienne partie libérée de la réserve légale ont lieu selon des
écritures distinctes.
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts (article relatif au capital) est remplacé comme suit : «
Article 5 émission des actions – prérogatives - limites
La société a actuellement émis 1984 actions, respectivement de classe A, B et C, en rémunération
des apports.
        •  93 actions de classe A
        •  744 actions de classe B
        •  1147 actions de classe C.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponibles, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cents euros,
correspondant au montant de la partie fixe de l’ancien capital social.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
Vote : Cette résolution est adoptée par l’unanimité des parts, présentes ou représentées, ainsi que
par l’unanimité des parts de classe A.
Quatrième résolution – adaptation des statuts
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter les nouveaux statuts de la
société pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations et en
conséquence, de réécrire les statuts comme suit, en apportant une modification à son Objet, son But,
sa Finalité et ses Valeurs. Elle en profite pour intégrer les résolutions qui précèdent et dans le même
temps, extraire l’adresse exacte du corps des statuts.
L’assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts sont rédigés comme suit :
dénomination
La société revêt la forme d'une société coopérative agréée.
Elle est dénommée « EcoLodge ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée », avec l'indication du siège, des mots « Registre des
personnes morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du
tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi
que du ou des numéros d'exploitation.
siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire belge, par simple décision du Conseil d’
administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts. En cas de déplacement en-dehors de la Région wallonne, le Conseil d’administration a le
pouvoir de modifier les statuts.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
BUT ET OBJET
but – valeurs – objet – Charte – Règlement d’ordre intérieur
Finalité coopérative et valeurs :
La société poursuit la finalité :
    •  démocratiser l’accès aux bâtiments écologiques,
    •  apporter une réponse aux défis économiques, sociaux et environnementaux,
    •  promouvoir la formation à l’éco-construction,
    •  utilisation de main d’œuvre et de matériaux locaux,
    •  la protection de l’environnement et du milieu,
Elle entend promouvoir les valeurs suivantes :
    •  la responsabilité sociale et sociétale,
    •  l’épanouissement personnel et collectif,
    •  l’entraide et la solidarité,
    •  une éthique fondée sur l’honnêteté et la transparence,
But et objet :
A titre principal, elle a pour but de procurer aux actionnaires un avantage économique ou social,
dans la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
Une partie des ressources annuelles de la coopérative sera consacrée à l’information et à la
formation des coopérateurs, actuels et potentiels, ou du grand public.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes opérations financières, économiques ou industrielles se
rapportant aux activités d’une entreprise générale de construction, de rénovation, d'aménagement de
bâtiments de toute nature, ainsi que de travaux publics et privés telles que, de manière non
exhaustive, la promotion, la commercialisation, et la fabrication d’espaces de vie écologiques et
passifs, la conception (ex. bureau d’étude, décoration, …), la fabrication de mobilier, la fabrication de
charpentes, la création de stands pour événements, la fabrication de matériaux de construction (ex.
isolation, éléments préfabriqués), l’aménagement extérieurs (ex. piscine), ainsi que la distribution de
matériaux.
La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles,
économiques, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation telles que, de manière non exhaustive, la promotion
immobilière, le développement touristique et la location d’espaces divers, les activités d’ingénierie et
de conseils techniques, le conseil et l’assistance aux entreprises, les activités dans les énergies
renouvelables, l’engineering de tous matériels et concepts dans le domaine de l’informatique, de l’
automation, de la robotiques, de l’électronique, de l’électricité et de la commande numérique.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou société ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Chaque année, le Conseil d’administration établit un rapport spécial sur la manière dont la société a
veillé à réaliser le but qu’elle s’est fixé ainsi que sur la manière dont la société a réalisé les conditions
d’agrément, en particulier la condition relative à l’avantage économique ou social et celle relative à l’
information et la formation des membres.
Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
Règlement d’ordre intérieur
Le Conseil d’administration est habilité à édicter un Règlement d’ordre intérieur.
Le Règlement d’ordre intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision de l’assemblée
générale prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts, contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant a) les droits
des actionnaires b) et le fonctionnement de la société, y compris dans les matières pour lesquelles la
loi exige une disposition statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des
organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’assemblée générale.
durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
émission des actions – prérogatives - limites
Emission initiale
La société a actuellement émis 1984 actions, respectivement de classe A, B et C, en rémunération
des apports.
    •  93 actions de classe A.
    •  744 actions de classe B.
    •  1147 actions de classe C. 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponibles, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cents euros.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Sous réserve des spécifications prévues dans les Statuts, ces différentes classes d’actions confèrent
les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’agrément.
Ces différentes classes d’actions correspondent à :
    •  les actions de classe A sont réservées aux « Garants » des valeurs de la Société, elles ont une
valeur de souscription de deux cents euros (200 €) chacune,
    •  les actions de classe B sont réservées aux « Fournisseurs, sympathisants ou acheteurs » des
biens et/ou services fournis par la Société, elles ont une valeur de souscription de cinq cents euros
(500 €) chacune,
    •  les actions de classe C sont réservées aux « Personnes ne rentrant pas dans les classes A et B,
tel que les membres du personnel » de la Société, elles ont une valeur de souscription de cent euros
(100 €) chacune,
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire aux conditions fixées par
l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans les limites
fixées par les Statuts.
Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
Société.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’
actions.
La Société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions d’
admission prévues dans les statuts ou que les intéressés commentent des actes contraires à l’objet.
Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’intéressé qui en fait la demande.
Pour les différentes classes d’actions, le Conseil d’administration fixera le montant à libérer lors de la
souscription et le cas échéant, les époques auxquelles les versements sont exigibles ainsi que le
taux d’intérêt éventuel dû sur ces montants en cas de défaut de versement dans les délais fixés.
Emission(s) ultérieure(s)
Assemblée générale
L’assemblée générale a le pouvoir d’émettre de nouvelles actions de classe A.
Conseil d’administration
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes existantes,
aux conditions qu’il détermine mais à l’exclusion des actions de classe A.
Le conseil d’administration est autorisé à démultiplier toutes les classes d’actions pour leur permettre
d’acquérir une valeur de souscription identique, dans le respect du principe de proprortionnalité et
donc, sans créer des transferts de valeur entre actions ou classes d’actions
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées ci-après.
Limite au droit de vote
Aucun actionnaire ne peut prendre part au vote à l’assemblée pour un nombre de voix dépassant le
dixième des voix attachées aux actions représentées dont il ressortit, y compris à l’aide de
procuration.
Limite à l’attribution d’un avantage patrimonial
La société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat social et de l’entreprise Agricole. L’éventuel dividende octroyé aux actionnaires sur
leurs actions ne peut dépasser le taux fixé par l’article 1 §1 5° de l’arrêté royal du 8 janvier 1962
fixant les conditions d’agrément des groupements de sociétés coopératives et des sociétés
coopératives.
De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation d'un
montant que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
nature des actions – libération - indivisibilité et démembrement - obligations
Nature des actions :
Les actions sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
Libération
Elles sont d’office entièrement libérées.
Indivision – démembrement :
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
composition du Conseil administration
Nomination – Nombre - Représentativité des classes d’actions
La société est administrée par un Conseil d’administration, nommé par l’assemblée générale, pour
une durée limitée de maximum trois ans.
Il compte d’office un minimum de trois administrateurs, en ce compris son Président et un maximum
équivalant à sept personnes.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’administration sera composé :
    •  au minimum d’un administrateur présenté sur proposition des coopérateurs de classe A,
    •  au minimum d’un administrateur présenté sur proposition des coopérateurs de classe B et C,
    •  et s’il est nommé, du ou des administrateur(s) délégué(s).
Les actionnaires de classe A disposent de la faculté de présenter un administrateur de plus que les
autres classes d’actionnaires réunies.
Un administrateur présenté par les actionnaires d’une classe donnée est désigné comme
administrateur de la classe concernée (ex. administrateur A, s’il est présenté par les actionnaires de
classe A) mais veillent à l’intérêt social.
Les modalités de désignation des candidats administrateurs propres à chaque collège sont définies
dans le règlement d’ordre intérieur.
L'assemblée générale peut également nommer des administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, ne faisant pas partie des catégories citées plus haut, pour autant qu'ils
aient été sélectionnés pour leurs compétences et l’appui au projet.
Révocation - Conditions
Les administrateurs sont révocables à tout moment, la décision d’exclusion devra être motivée.
En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
Le Conseil d’administration peut demander à l’assemblée générale la révocation d’un de ses
membres.
La demande de révocation doit être motivée par écrit.
L’administrateur dont la révocation est demandée doit être invité à faire connaître ses observations à
l’assemblée générales selon les modalités définies dans le règlement d’ordre intérieur.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses actionnaires,
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et
encourt les mêmes responsabilités limitées et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Dans les 8 jours de leur nomination ou de la cessation de fonctions des administrateurs, un extrait de
l'acte constatant leur pouvoir ou la cessation de fonctions et portant leur signature doit être déposé
au greffe du tribunal de commerce.
Un administrateur qui souhaite démissionner présente sa démission par écrit au Conseil d’
Administration qui examine celle-ci lors de sa réunion suivante. Cette démission sera effective lorsqu’
elle aura été actée par l’assemblée générale. La démission ne dispense pas l'administrateur d'obtenir
décharge de l'assemblée générale ordinaire pour la période pendant laquelle il aura effectivement
exercé son mandat.
Discipline
Lorsque, sans motif plausible, un administrateur n’assiste pas à trois séances consécutives, du
Conseil d’administration, le Conseil soumet la question de son exclusion à l’assemblée générale.
Vacance
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les règles de
représentation décrites ci-dessus. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Limite d’âge
Le mandat d’un administrateur ayant atteint l’âge de 75 ans prend fin le jour de l’assemblée générale
qui suit la date de son anniversaire.
fonctionnement du Conseil d’administration
Convocation
Le Conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président, un secrétaire, un trésorier.
Le Conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
Le Conseil se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par voie électronique, chaque fois que la loi le permet et à défaut, par
envoi recommandé, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins [deux
jours] avant la réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au
procès-verbal de réunion.
Fonctionnement – Présidence – Conflit d’intérêts
Les administrateurs, s’ils sont plusieurs, forment d’office un Conseil d’administration, statuant
collégialement. Il est composé d’au minimum trois membres.
Celui-ci élit parmi ses membres un Président. En cas d'absence ou d'empêchement du président, la
séance est présidée par le membre le plus âgé.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la société, il sera fait application de la loi.
Représentation au Conseil
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
Quorums de présence et de vote
Le Conseil ne délibère valablement que si plus de la moitié au moins des administrateurs sont
présents. Toutefois, si lors d'une première séance, le Conseil n'est pas en nombre, une nouvelle
séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celle-ci délibérera alors valablement,
quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
Toutes les décisions du Conseil d'administration sont prises dans une recherche de consentement
ou, à défaut, de rencontrer le plus grand consensus si pas d'unanimité. Toutefois à défaut les
décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas d'égalité
des voix, la voix du président est prépondérante.
Le Conseil d’administration peut inviter toute personne, actionnaire ou pas, à participer à ses
réunions en fonction des besoins et nécessités.
Formalisme
Les délibérations et votes du Conseil sont constatés par des procèsverbaux signés par le président
et les administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
pouvoirs – délégation - représentation
Pouvoir du Conseil administration
Le Conseil d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Le Conseil d’administration établit notamment le Règlement d’ordre intérieur et veille, le cas échéant,
en fonction de son objet, à solliciter l’approbation de l’assemblée générale.
Chaque année, le Conseil d’administration dresse l’inventaire ainsi que le bilan, le compte de
résultats, le rapport de gestion comprenant le rapport spécial à soumettre à l’assemblée Générale. Il
s’occupe du dépôt des comptes annuels à la BNB.
Délégation – Gestion journalière
Le Conseil d’administration peut sous sa responsabilité :
    •  conférer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs administrateurs qui porteront le
titre d'administrateurdélégué. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions
qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui,
soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne
justifient pas l’intervention du Conseil d’administration ;
    •  confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, n’ayant
pas la qualité d'administrateur ;
    •  les pouvoirs de la ou des personne(s) responsable(s) de la gestion journalière sont déterminés
dans le règlement d’ordre intérieur de la société.
Le Conseil d’administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
Représentation - Subdélégation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute juridiction ou instance juridictionnelle ou administrative, par :
    •  deux administrateurs agissant conjointement,
    •  un administrateur-délégué ou encore un directeur, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs ;
La subdélégation spéciale, limitée dans le temps, est autorisée, sous la stricte responsabilité du
déléguant.
En tout état de cause, chaque administrateur représente valablement la Société visàvis des services
publics et de la poste.
rémunération
Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
La société peut, en tout état de cause, attribuer des rémunérations aux délégataires, spéciaux ou
permanents, étant précisé que c’est l’assemblée générale qui détermine les émoluments, y compris
aux délégations conférées par le Conseil d’administration. La rémunération ne peut consister en une
participation aux bénéfices de la société.
surveillance
L’Assemblée générale peut nommer un ou plusieurs actionnaires chargés du contrôle par l’
Assemblée générale. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune autre fonction ou mandat au sein de la
société. A défaut, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de
contrôle du réviseur. Ceux-ci séparément ou conjointement ont un droit illimité d’investigation et de
contrôle sur toutes les opérations de la société.
Les actionnaires chargés du contrôle sont nommés par l’assemblée générale le cas échéant pour
trois ans.
Ils peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes les écritures de la société sans déplacement de ceux-ci.
composition - pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires.
Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les Statuts.
Elle a seule le droit de :
    •  apporter des modifications aux statuts,
    •  approuver le Règlement d’ordre intérieur, s’il y a lieu, suivant la loi,
    •  décider d’opération de restructuration,
    •  nommer et révoquer les administrateurs et commissaires et de leur donner décharge de leur
mandat,
    •  et approuver les comptes annuels.
convocation - assemblée annuelle
Le Conseil d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et
en fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
au moins quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, aux membres du Conseil d’administration
et, le cas échéant, au commissaire.
La Société fournit aux actionnaires dotés d’une adresse électronique de référence, en même temps
que la convocation à l’assemblée générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu
de la loi. Les actionnaires peuvent recevoir, au siège de la société, une copie de ces documents.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance :
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par le Conseil d'administration, aux fins de statuer sur les
comptes annuels et la décharge des administrateurs. Les assemblées se tiennent au siège ou en
tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire du Conseil d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
deuxième vendredi du mois du mai de chaque année au siège. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tient le premier jour ouvrable suivant.
défaut de libération
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
ordre du jour - procuration
Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'assemblée générale, aucune assemblée
ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Hormis les cas prévoyant une majorité spéciale, l’assemblée générale délibère valablement sur toute
question ressortissant de sa compétence dans la mesure où les trois quarts des actionnaires de la
classe A sont présents ou représentés.
Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée
délibérera valablement quel que soit le nombre de voix des actionnaires de la classe A présents ou
représentés.
Tout actionnaire peut conférer à un autre actionnaire de la même classe que lui, un mandat pour le
représenter à une ou plusieurs assemblées et y voter en ses lieu et place. Le nombre de mandat par
actionnaire sera limité à maximum 5. Ces mandats seront répartis équitablement parmi les
actionnaires présents à l’assemblée.
Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
Cependant, les personnes morales et les incapables peuvent être représentés par leur mandataire et
administrateur, même non-actionnaire.
présidence - scrutateur
L'assemblée est présidée par le Conseil d'administration et s’il est collégial, son propre président.
Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux
scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
quorums de vote et de présence
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées et en tout état de cause, à la
majorité simple des voix des actionnaires de classe A.
Un actionnaire qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut
prendre part au vote sur ceux-ci. Pour le calcul des voix, ses voix ne sont pas prises en
considération.
Chaque actionnaire de la classe A, B et C qui participe à l'assemblée générale, a droit à une voix
quel que soit le nombre de ses actions, sans préjudice de ce qui est prévu par l’article 5 c) des
présents statuts.
majorités spéciales
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts hormis l’objet ou la dissolution
anticipée de la société, l’assemblée Générale ne sera valablement constituée que si l’objet des
modifications a été spécialement indiqué dans la convocation et si les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins la moitié des voix attachées à l'ensemble des actions (catégorie
A, B et C) et dans la mesure où les trois quarts des actionnaires de la classe A sont présents ou
représentés. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la
nouvelle assemblée générale délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents
ou représentés.
Les modifications seront approuvées à la majorité des trois quarts des voix présentes ou
représentées.
prorogation
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le Conseil d'administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
La prorogation n’annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans
un vote spécial n’en décide autrement.
procès-verbaux et extraits
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
exercice social - inventaire
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats
ainsi que l'annexe.
Chaque année, le Conseil d’administration fait rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser le but qu’elle s’est fixé. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but de la société. En cas d’agrément au Conseil National de la
Coopération (CNC), ce rapport porte aussi sur la manière dont la société a réalisé les conditions de
cet agrément, dont celle relative à l’information et la formation des actionnaires, actuels et potentiels,
ou du grand public conformément à l’article 1 §1 8° de l’arrêté royal du 8 janvier 1962.
Ce rapport spécial est intégré au rapport de gestion.
Ce rapport établira notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de
fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation du but de la
société. Ce rapport spécial sera intégré au rapport de gestion lorsque la loi l’exige.
réserve – affectation du résultat
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, conformément aux dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments
ou statuts particuliers.
Il est prélevé la somme nécessaire à la constitution, au maintien ou à la reconstitution d’un fonds de
prévision permettant à la société d’atteindre un ratio de solvabilité de fonds propres sur total
bilantaire de 30%.
Aucune distribution, si elle est autorisée, ne peut être faite que dans le respect du double test
(solvabilité et liquidité). La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses
effets qu’après que le Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société
pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’
acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze
mois à compter de la date de la distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
acompte sur dividende
Le Conseil d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
dans le respect de la loi.
Dissolution
La société est dissoute lorsque toutes les actions sont réunies en une seule main.
La société est dissoute par la réduction du nombre des actionnaires en dessous du minimum légal.
Elle peut aussi être dissoute par décision de l’assemblée générale prise dans les conditions prévues
pour les modifications des statuts.
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les
limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir s’il y a lieu la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liqui-dation.
La nomination du liquidateur ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour
confirmation.
Partage du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes et frais de liquidation, l’actif net servira par priorité à
rembourser les actions dont la valeur résulte du bilan de l'année sociale pendant laquelle ces faits
ont eu lieu.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l’équilibre
en mettant toutes les parts sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Causes de non-dissolution
La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
actionnaires.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, le Conseil d’administration doit convoquer
l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la société. À moins que le Conseil d’administration propose la dissolution de la
société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions
énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’assemblée générale est
nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque le Conseil d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que le Conseil d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
Dispositions transitoires
Le siège de la société est établi à 4280 Hannut (Moxhe), rue du Curé, 25A.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Vote : Cette résolution est adoptée par l’unanimité des parts, présentes ou représentées, ainsi que
par l’unanimité des parts de classe A.
Conseil d’administration
Et immédiatement les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont décidé à l’
unanimité de voix :
    •  de nommer comme administrateur-délégué avec tous les pouvoirs de gestion journalière au
sens le plus large, Monsieur HEYMANS Pierre, préqualifié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.