N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : UNI-RAIL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Fontaine 4
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu le quatorze mars deux mil vingt-deux en cours d’enregistrement par Nous,
Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé, résidant à Wavre, membre de la société à
responsabilité limitée dénommée « Jean-Frédéric VIGNERON & Laurent VIGNERON-Notaires
associés », ayant son siège à 1300 Wavre, Place Alphonse Bosch, 18, immatriculée au registre des
personnes morales du Brabant wallon sous le numéro 0825.477.225, que :
 
1. FORME ET DENOMINATION : Société à responsabilité limitée « UNI-RAIL»
2. SIEGE : Le siège est établi en région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
3. ACTIONNAIRES :
1.La société à responsabilité limitée « H-RAIL », ayant son siège en région wallonne (1471 Genappe
(Loupoigne), rue Banterley 79), enregistré au registre des personnes morales du Brabant wallon,
sous le numéro d’entreprise 0778.911.978.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Willem MUYSHONDT, à Halle, le 20 décembre
2021, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 23 décembre suivant sous la référence21376789.
Statuts non modifiés depuis lors, ainsi déclaré.
Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur, la société à responsabilité limitée
« CHEC! », ayant son siège à 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Brabantsebaan 476, inscrite au RPM de
Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0720.781.066, représentée par son représentant permanent
Monsieur Heremans Christof, né à Hal le 19 janvier 1979, domicilié à 1600 Sint-Pieters-Leeuw
Brabantsebaan 476, nommée à cette fonction aux termes de l’assemblée générale qui a suivi l’acte
constitutif et publiée en même temps et de la manière prédécrite,
 
2. La société à responsabilité limitée « Grondwerken Hendrickx », ayant son siège en région
flamande (1670 Hal-Vilvorde (Pepingen) Hoesnaek 26 boîte 11), enregistré au registre des
personnes morales du Brabant flamand, sous le numéro d’entreprise 0662.513.562.
Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur, la société à responsabilité limité
« STEDI PROJECTS », ayant son siège en région flamande (1670 Hal-Vilvorde (Pepingen)
Hoesnaek 26 boîte 11), enregistré au RPM du Brabant flamand, numéro d’entreprise 0563.502.791,
représentée par son représentant permanent, Monsieur Hendrickx Dieter, né à Hal le 15 septembre
1982, domicilié à 1670 Pepingen, Plutsingenstraat 5, nommée à cette fonction aux termes d’un
0783497605
Volet B
assemblée générale en date du 01 mars 2018, publiée aux Annexes du Moniteur Belge du 30
octobre suivant sous la référence 18159178.
 
4. APPORT :
Les actionnaires ont souscrit à 3.000 actions, en espèces, au prix de 100,00 euros chacune,
entièrement libérée par des versements en espèces et que le montant de ces versements, soit trois
cent mille euros (300.000,00 eur), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société
en formation auprès de la Banque BELFIUS sous le numéro BE78 0689 4471 8086 que le notaire
soussigné a constaté par la remise d’une attestation bancaire qui est demeurée annexée à l’acte.
 
5. EXERCICE SOCIAL : L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de chaque année.
6. RÉSERVES-BÉNÉFICE : Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée
générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Conformément à l’article 5:141 alinéa 2 du Code des Sociétés et Associations, l'organe
d'administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Sociétés et Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
7. BONI : Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
8. GESTION :
 Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
Volet B
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent. Les dispositions
du présent article sont également d'application à ce représentant permanent suppléant.
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de la
société y compris dans les actes où intervient un officier public, lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial :
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, notamment les actes
notariés, sont valables s’ils sont signés par un administrateur-délégué, ou par une personne
déléguée à la gestion journalière.
   2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
   Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
   3. L’administrateur-délégué peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision
contraire, chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
9. OBJET :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux travaux routier, autoroutier,
ferroviaires, génie civil, terrassement, égouttage et électricité, l’aménagement d’espace public et
privé et des réseaux de distribution (dont notamment eau, gaz, électricité, télécommunication).
La surveillance et le contrôle de travaux publics et privés.
Elle pourra également pour objet la recherche scientifique, l’activité de consultance, l’activité
commerciale et l’activité financière dans les domaines de l’engineering, de l’expertise, de l’
environnement et de l’énergie et notamment l’exécution de tous travaux, recherches, études, ainsi
que la prestation de tous services, consultations et conseils se rapportant au domaine de l’
engineering, l’expertise, l’environnement et de l’énergie ainsi qu’à la vie et au fonctionnement de
toutes formes d’entreprises privées ou publiques, belges et/ou étrangères, notamment en matière
financière, de gestion, de management, ainsi qu’en matière d’organisation et de commercialisation,
sans que cette énumération puisse en aucune manière être considérée comme limitative.
Outre ses activités de consultant, la société pourra également intervenir directement dans la gestion
et dans l’organisation des entreprises clientes, suivant les conditions de son organe de décision.
De manière générale, lié à l’objet:
La mise à disposition partielle du patrimoine à (aux) administrateur(s).
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte, la
constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier et la location financement de biens
immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la
transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer  toutes activités de relations publiques et
Volet B
de prospection de clientèles.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
10. ASSEMBLEE GENERALE : Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire,
le dernier vendredi du mois de juin, à 18 heures.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 23. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
    •  Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
    •  Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l’assemblée
générale.
    •  Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
    •  En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur cellesci.
    •  En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nuepropriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
11. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE :
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
Volet B
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de juin de l’
année 2023.
2. Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à 1435 Mont-Saint-Guibert, avenue de la Fontaine 4.
3.Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à cinq (5).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
1.- Monsieur Heremans Christof (prénom unique), né à Hal le 19 janvier 1979, domicilié à 1600 Sint-
Pieters-Leeuw Brabantsebaan 476, ici présent et qui accepte ;
2.- Monsieur Penart Simon Jacques, Fabien, né à Saint-Quentin (France) le 30 mai 1985, domicilié à
59224 Thiant (France), rue Roger Salengro 3, ici représenté par Monsieur Heremans Christof,
prénommé, en vertu d’une procuration sous signature privée en date du 11 mars 2022, dont une
copie demeure ci-annexée, et qui accepte ;
3.- Monsieur Borremans Simon Renaud Vincent, né à Ixelles le 18 mai 1990, domicilié à 1471
Genappe, rue Banterley 79, ici représenté par Monsieur Heremans Christof, prénommé, en vertu d’
une procuration sous signature privée en date du 11 mars 2022, dont une copie demeure ci-
annexée, et qui accepte ;
4.- Monsieur Hendrickx Dieter (prénom unique), né à Hal le 15 septembre 1982, domicilié à 1670
Pepingen, Plutsingenstraat 5, ici présent et qui accepte.
5.- Madame Van Campenhout Stefanie (prénom unique), née à Malines le 11 septembre 1987,
domiciliée à 1670 Pepingen, Hoesnaek 26 boite 011, qui accepte,
Leur mandat est gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 01 septembre 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur Heremans Christof ou Monsieur Hendrickx Dieter, prénommés, ou toute autre personne
désignée par l’un d’entre eux, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
12.RÉUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Et à l'instant, l’organe d’administration, composé comme dit ci-avant, appelle aux fonctions d’
administrateur-délégué
    •  Monsieur Heremans Christof (prénom unique), né à Hal le 19 janvier 1979, domicilié à 1600
SintPieters-Leeuw Brabantsebaan 476, ici présent et qui accepte.
    •  Monsieur Hendrickx Dieter (prénom unique), né à Hal le 15 septembre 1982, domicilié à 1670
Pepingen, Plutsingenstraat 5, ici présent et qui accepte
Leur mandat sera gratuit.
 
 
 
                                                POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
                                               Jean-Frédéric VIGNERON,
                                               Notaire associé
 
Déposés en même temps:
- une expédition conforme de l’acte de constitution
- statuts initiaux de la société
Volet B