N° d'entreprise :
0453413434
Dénomination :
(en entier) :
SEGAFREDO ZANETTI BELGIUM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chemin de la Praye 7 bte G
1420 Braine-l'Alleud
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 9 septembre 2019, en
cours d’enregistrement :
Après avoir délibéré, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - RAPPORTS.
A l’unanimité, l’assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration et du rapport du commissaire étant la SCRL BDO Services, Réviseurs d’entreprises,
rue de Waucomont, 51, 4651 Battice, TVA BE0407.716.932 RPM Brussel, représentée par madame
Noëlle Lucas, rapports établis dans le cadre de l’article 602 du Code des sociétés, chaque
actionnaire, représenté comme dit est, ayant reconnu en outre avoir reçu un exemplaire de ces
rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de la SCRL BDO Services, Réviseurs d’entreprises, précitée, conclut dans les termes
suivants :
« 6. Conclusion
En application de l’article 602 du Code des sociétés et sur base des normes professionnelles
applicables en Belgique, nous avons examiné le projet d’apport en nature projeté au sein de la S.A.
SEGAFREDO ZANETTI BELGIUM.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a. nos travaux de contrôle ont été effectués sur base des normes professionnelles applicables en
Belgique en matière d’apport en nature ; l’organe de gestion de la S.A. SEGAFREDO ZANETTI
BELGIUM est responsable tant de l’évaluation des biens apportés que de la détermination du
nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
b. la description de l’apport en nature constitué de créances répond à des conditions normales de
précision et de clarté ;
c. les modes d’évaluation des biens apportés, à savoir la valeur nominale, sont conformes aux
principes de l’économie d’entreprise.
Cet apport évalué à 500.000,00 EUR sera rémunéré à la valeur du pair comptable par la remise de
38.959 actions nouvelles de capital, identiques aux précédentes.
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 602 du Code des sociétés, dans le cadre du
présent apport en nature en augmentation de capital de la S.A. SEGAFREDO ZANETTI BELGIUM. Il
ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Fait à La Hulpe, le 6 septembre 2019
BDO Réviseurs d’Entreprises SCRL
Représentée par Noëlle Lucas ».
Un exemplaire de chacun de ces deux rapports restera ci-annexés.
DEUXIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL.
L'assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent mille (500.000)
Volet B
euros, pour le porter de trois millions huit cent nonante-deux mille quatre cent seize euros soixante-
neuf cents (3.892.416,69 euros) à quatre millions trois cent nonante-deux mille quatre cent seize
euros soixante-neuf cents (4.392.416,69 euros), par la création de trente-huit mille neuf cent
cinquante-neuf (38.959) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création.
Cette augmentation de capital se réalisera par apport par la société MASSIMO ZANETTI
BEVERAGE SA, société anonyme ayant son siège social à 1207 Genève (Suisse), rue du Rhône,
67, IDE : CHE103515979.
Représentée par monsieur Nicolas PEYRESBLANQUES, domicilié à 78112 Fourqueux (France),
Résidence du clos Baron, 19, en vertu de la procuration ci-annexée, de la créance qu’elle détient à l’
encontre de la présente société SEGAFREDO ZANETTI BELGIUM.
Trente-huit mille neuf cent cinquante-neuf (38.959) actions nouvelles, entièrement libérées, seront
attribuées à la société MASSIMO ZANETTI BEVERAGE SA, précitée, en rémunération dudit apport.
TROISIEME RESOLUTION - SOUSCRIPTION -LIBERATION.
Est intervenue la société MASSIMO ZANETTI BEVERAGE SA, représentée comme dit est.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et a exposé qu'elle possédait
notamment à charge de la présente société anonyme SEGAFREDO ZANETTI BELGIUM une
créance d’un montant de cinq cent mille (500.000) euros. Il s’agit d’un prêt qui a été effectué par
ladite société MASSIMO ZANETTI BEVERAGE SA à la présente société anonyme SEGAFREDO
ZANETTI BELGIUM.
A la suite de cet exposé, ladite société MASSIMO ZANETTI BEVERAGE SA, précitée et représentée
comme dit est, a déclaré faire apport à la société anonyme SEGAFREDO ZANETTI BELGIUM d’une
partie des créances qu'elle possèdait contre elle, comme exposé ci-dessus, à concurrence de cinq
cent mille (500.000) euros.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée ont déclaré avoir parfaite
connaissance, il a été attribué à ladite société MASSIMO ZANETTI BEVERAGE SA, précitée, qui a
accepté, trente-huit mille neuf cent cinquante-neuf (38.959) actions nouvelles, entièrement libérées,
de la présente société.
QUATRIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE
L'AUGMENTATION DE CAPITAL.
Les membres de l'assemblée ont requis le notaire soussigné de constater que l'augmentation de
capital était réalisée, que chaque action nouvelle était entièrement souscrite et libérée, que le capital
social était effectivement porté à quatre millions trois cent nonante-deux mille quatre cent seize euros
soixante-neuf cents (4.392.416,69 euros), représenté par trois cent quarante-deux mille deux cent
quarante-sept (342.247) actions, sans mention de valeur nominale.
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée a adopté la modification à apporter aux statuts, telle que prévue ci-dessous :
Modification des statuts comme suit :
- Article 5 :
« Le capital social est fixé à quatre millions trois cent nonante-deux mille quatre cent seize euros
soixante-neuf cents (4.392.416,69 euros) et est représenté par trois cent quarante-deux mille deux
cent quarante-sept (342.247) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/trois cent quarante-deux mille deux cent quarante-septième de l'avoir social. »
Il en a été tenu compte lors de la coordination des statuts.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent et pour procéder à la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard DEBOUCHE, notaire. Déposés en même
temps: expédition du procès-verbal et statuts coordonnés, rapport de gérance et situation active-
passive.