Ondernemingsnr : 0480281543
Naam
(voluit) : ARCHITECTENBUREAU STROO YVES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ontmijnerslaan 2
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Pierre Van Hove te Brugge (vierde
Kanton) op 17 november 2022, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Oostende op 25
november 2022, Register OBA 5 Boek 0 Blad 0 Vak 34303, ontvangen registratierechten: vijftig euro
(50,00EUR), de ontvanger, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “Architectenbureau Stroo Yves” met unanimiteit besliste:
EERSTE BESLUIT
Met het oog op de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, beslist de algemene vergadering de heer Yves Stroo,  benoemd als statutair
zaakvoerder in de oprichtingsakte, ontslag te geven uit zijn functie en dit alles met onmiddellijke
ingang. De vergadering zal hem décharge geven bij de eerstvolgende jaarvergadering.
De vergadering besluit de heer Yves Stroo, voornoemd, te benoemen tot statutair bestuurder van de
vennootschap voor onbepaalde duur met ingang van heden en dit tot herroeping van zijn mandaat.
De heer Yves Stroo verklaart zijn mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn voor
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit mandaat.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”), het volgestort gedeelte van het kapitaal (ad €
142.110,00) en de wettelijke reserve (ad € 14.211,00) van de vennootschap automatisch zijn
omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist om voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te zetten
in beschikbaar eigen vermogen.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 17 november 2022 in
uitvoering en bij toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dat de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap omstandig
verantwoordt, en sluit zich hierbij aan.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist vervolgens om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door
vervanging van de huidige tekst van artikel 3 van de statuten door de tekst zoals vermeld in het
derde agendapunt.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht bij leven
als bij overlijden, te wijzigen door onder meer de afschaffing van het voorkooprecht. De vergadering
besluit dan ook om de artikelen 7 tot en met 9bis van de statuten volledig te vervangen door de
nieuwe regeling opgenomen zoals bepaald in het negende besluit hierna, dat een volledig nieuwe
tekst van de statuten aanneemt.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit de interne bestuursbevoegdheid te wijzigen in die zin dat elke bestuurder
afzonderlijk optredend alle handelingen kan stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
Luik B
het voorwerp van de vennootschap. De vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te
wijzigen, zoals opgenomen in het negende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen in die zin dat de
vennootschap voortaan in en buiten rechte vertegenwoordigd wordt door iedere bestuurder. De
vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in het negende
besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ACHTSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. NAAM, RECHTSVORM, DUUR, ZETEL EN VOORWERP
Artikel 1 Naam en rechtsvorm
1.1 De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
‘Architectenbureau Stroo Yves’.
1.2 Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze
naam zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de
rechtsvorm die de vennootschap heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, toegelaten.
1.3 De architect-rechtspersoon en zijn aandeelhouders zullen er voor zorgen dat de naam van de
architect-natuurlijke persoon uit de naam en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken architect-
natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
1.4 De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap en wordt aangevuld
met de rechtsvorm.
Artikel 2 Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde termijn.
(...)
Artikel 3 Zetel
3.1 De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
3.2 Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
3.3 De verplaatsing van de zetel wordt kenbaar gemaakt aan de raad van de Orde van Architecten
waar de zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel
gevestigd wordt. Ze wordt gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
3.4 De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de raad van de Orde van
Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de raad van de Orde van
Architecten van de zetel van de vennootschap.
Artikel 4 Voorwerp
Het uitoefenen van het beroep van architect en het verlenen en uitvoeren van alle diensten en
opdrachten die behoren tot het beroep van architect.
Het beoefenen van alle aanverwante activiteiten, zoals het uitvoeren van expertises en controles, het
geven van adviezen, het uitwerken, uitvoeren en opvolgen van stabiliteitsstudies, het uitvoeren van
opdrachten op het gebied van architectuur, stedenbouw, landschapsarchitectuur, verkeerskunde,
milieu-beheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek,
energieprestatie-verslaggeving, veiligheidscoördinatie, binnenhuisinrichting, tuin- en
landschapsinrichting, opmetingen, topografie (zonder dat deze opsomming beperkend is), voor zover
deze niet onverenigbaar zijn met het reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten.
Zij kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, intellectuele en/of burgerrechtelijke verrichtingen doen.
Zij kan alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks haar - voorwerp aanbelangen,
mits inachtneming van de wettelijke, reglementaire en deontologische beperkingen.
Luik B
De vennootschap mag samenwerken met andere architecten of ontwerpers en met
architectenvennootschappen en -associaties.
Zij kan bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
andere wijze rechtstreeks of onrechtstreeks zich interesseren of deelnemen in alle vennootschappen,
ondernemingen, verenigingen of verrichtingen die een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp
hebben of die van die aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, voor zover ze
uitsluitend van professionele aard zijn en niet onverenigbaar zijn met het beroep van architect en
mits inachtneming van alle andere wettelijke, reglementaire en deontologische beperkingen terzake.
Het is haar toegestaan, binnen de perken van haar voorwerp, kredieten aan te gaan, zekerheden
stellen en alle zakelijke en persoonlijke rechten te verkrijgen.
(…)
Artikel 11  Bestuursorgaan
11.1  De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers,
vereffenaars,…
11.2  Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, uitoefent.
11.3  Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo
nodig – in vervanging te voorzien.
11.4 Tot statutair bestuurder werd benoemd voor de duur van de vennootschap: de heer Yves Stroo,
wonende te 8200 Brugge, Titecastraat 34.
Artikel 12  Bevoegdheden
12.1  Iedere bestuurder afzonderlijk optredend is bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene
vergadering.
12.2  Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
12.3  Bij wijze van uitzondering kan de bestuurder volmachten verlenen aan een derde om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Artikel 13  Vertegenwoordiging
13.1  Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
13.2  In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
13.3  Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en
Luik B
voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon
zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
13.4  Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder(s), dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
E.  CONTROLE EN ALGEMENE VERGADERING
(...)
Artikel 15  Algemene vergadering
15.1  Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, op de vierde zaterdag van de maand mei om 10u00. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
F.      BOEKJAAR, JAARREKENING, JAARVERSLAG, WINSTVERDELING EN RESERVES
Artikel 16 
16.1 Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
(...)
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8200 Brugge,
Ontmijnerslaan 2. De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en
de vermelding van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin het gevestigd is.
ELFDE BESLUIT
De vergadering beslist finaal:
- bijzondere machtiging te verlenen aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te
voeren;
- opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Notaris Pierre Van Hove
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 17 november 2022
Bijzonder verslag bestuurder