Ondernemingsnr 0434.951.463
Naam
(voluit):	Allto
(verkort):
Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Ondernemingenstraat 13
8630 Veurne
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNAME - STATUTENWIJZIGING THE X-
FILES - VOLMACHT
Het blijkt uit proces-verbaal opgemaakt door Notaris Levi SANDERS te Koksijde (Sint-Idesbald) op 28 november
2024, waarvan uittreksel voor registratie werd afgeleverd bij toepassing van de tolerantie van artikel 172 Wetboek
Registratierechten, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Allto", gevestigd
te 8630 Veurne, Ondernemingenstraat 13, KBO 0434.951.463, met eenparigheid van stemmen, de hierna
vermelde beslissingen heeft genomen waarbij alle besluiten genomen werden samen met BV The X-Files. BV
The X-Files wordt verkrijgende vennootschap genoemd; NV Allto overdragende vennootschap.
EERSTE BESLUIT
KENNISNEMING EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL VAN PARTIELE SPLITSING (SPLITSING
ZONDER ONTBINDING EN/OF VEREFFENING) VAN DE VENNOOTSCHAP "Allto" IN HET VOORDEEL VAN
DE VENNOOTSCHAP "The X-Files"
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormeld splitsingsvoorstel en verklaart
kennis genomen te hebben van de inhoud van het voorstel tot splitsing alsook alle overige door de wet beoogde
documenten (zoals de jaarrekeningen en desgevallend jaarverslagen) gezien alle vergaderingsgerechtigde
personen verklaren hiervan in kennis te zijn gesteld sedert meer dan één maand voor de datum van onderhavige
vergadering.
Vervolgens beslist de vergadering een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de
Ondernemingsrechtbank toe te vertrouwen aan de instrumenterende notaris.
De voorzitter stelt tezamen met ondergetekende notaris vast dat het (gezamenlijk) splitsingsvoorstel alle
gegevens bevat zoals voorgeschreven in artikel 12:59, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, namelijk:
"1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3º de wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt;
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
verrichting	betrokken	vennootschappen;	bij	de	de
6° de rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of [ gecertificeerd
accountants] voor de opstelling van het in artikel 12:62 bedoelde verslag;
8° leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan
de splitsing deelnemen;
9º de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen;
10° de verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van
de verkrijgende vennootschappen evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd;"
Overeenkomstig artikel 12:59, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen wordt door de vergadering
vastgesteld dat het op datum van 9 september 2024 door het bestuursorgaan opgemaakte splitsingsvoorstel werd
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Veurne:
Voor wat betreft NV Allto: op 16 september 2024, vervolgens bekendgemaakt in de bijlagen tot het	.
Belgisch Staatsblad van 25 september 2024 onder nummer 24138288;
Voor wat betreft BV The X-Files: op 16 september 2024, vervolgens alsvoren bekendgemaakt op 25
september 2024 onder nummer 24138289;
hetgeen inhoudt dat voormelde neerlegging ter griffie meer dan zes weken voor heden werd verricht en dit voor
wat betreft elke in de splitsing betrokken vennootschap.
Gelet op navermeld besluit houdende unanieme verzaking aan het bezorgen van de tussentijdse cijfers zijn deze
gegevens niet raadpleegbaar geweest, hetgeen door de aandeelhouders voor zoveel als nodig wordt bevestigd.
Gelet op navermeld besluit houdende unanieme verzaking aan de verslagverplichting door het bestuursorgaan
en de bedrijfsrevisor of extern accountant in de zin van respectievelijke artikelen 12:61, eerste lid en 12:62 §1,
eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, neemt de vergadering kennis van het door
de bestuurders van de overnemende vennootschap opgestelde verslag overeenkomstig artikel 5:121 §1, eerste
lid juncto 5:133 §1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, gedateerd op datum van
26 november 2024, en van het overeenkomstig artikel 5:121 §1, tweede lid juncto 5:133 §1, tweede lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgesteld verslag houdende gemeenrechtelijke inbreng in
natura. Laatstvermelde verslag werd opgesteld door de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, in opdracht van
de besloten vennootschap MOORE AUDIT, zijnde de door de bestuurders aangestelde bedrijfsrevisor, de dato
27 november 2024. De conclusie van dit revisorale verslag luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te
8900 leper, Elverdingestraat 43, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Kristof
Planquette in hoedanigheid bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de BV The X-
Files, met zetel te 8670 Koksijde, Liefjeslaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0792.406.757, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Veurne (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 februari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering, onder voorbehoud van:
· de grootorde van de financiële impact verbonden aan de eventuele kosten voor het verwijderen van het asbest
op het moment dat dit nodig zou zijn van het onroerend goed gelegen te 8630 Veurne (Steenkerke),
Ondernemingenstraat 13;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de financiële
gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de te splitsen vennootschap
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de (ontwerp)akte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk de waarde
van het ingebracht nettoactief ten belope van 132.950,52 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de
activa en passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de boekhouding van de te splitsen vennootschap op
datum van 30 juni 2024 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 4.140 nieuw uit te geven aandelen in the X-Files BV,
waarbij voor het gedeelte van de activa en passiva bestanddelen die worden afgesplitst naar The X-Files BV pro
rata het aandelenbezit dat The X-Files BV reeds heeft in Allto NV geen nieuwe aandelen worden uitgereikt.
Deze 4.140 nieuwe aandelen, bestaande uit 2.070 aandelen type A en 2.070 aandelen type B, zullen dezelfde
rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt
leper, 26 november 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Kristof Planquette,
Bedrijfsrevisor"
TWEEDE BESLUIT
PASSIVA	ACTIVA	WIJZIGINGEN	VERZAKING	MELDINGSPLICHT	SINDS DATUM	&
SPLITSINGSVOORSTEL EN VERZAKING MEDEDELING TUSSENTIJDSE CIJFERS
1. De vergadering neemt kennis van artikel 12:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat
luidt als volgt:
"Art. 12:63. De bestuursorganen van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen moeten hun eigen algemene
vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de splitsing betrokken vennootschappen op de
hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft
voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene
vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, de vergadering van het laatste bestuursorgaan, die tot
splitsing	besluit.	de
De aldus geïnformeerde bestuursorganen brengen de algemene vergadering van hun vennootschap op de
hoogte van de ontvangen informatie.
Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
De vergadering verzaakt voor zoveel als nodig aan de mededeling waarvan sprake in artikel 12:63, eerste en
tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. De vergadering neemt kennis van artikel 12:64 §2, 5° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
dat letterlijk luidt als volgt:
"§ 2. ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene
vergadering die over de splitsing moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, de datum waarop
de splitsing van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig
lid	het	het	vierde	tweede	tot	opgesteld.	zijn
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste
jaarrekening.
inventaris	echter	niet	opgemaakt.	Een	nieuwe	moet	worden
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de wijzigingen
die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met tussentijdse
afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken
blijken.
Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld
in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van
financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en
dit overeenkomstig dit lid aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.
Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
De vergadering verzaakt voor zoveel als nodig hier aan de mededelingsplicht tot het bezorgen van tussentijdse
cijfers.
DERDE BESLUIT
UNANIEME VERZAKING VERSLAGEN 12:61 EN 12:62 WVV EN KEUZE VOOR VERSLAGVERPLICHTING
GEMEENRECHTELIJKE INBRENG IN NATURA
1. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk overeenkomstig de mogelijkheid hiertoe voorzien in artikel
12:65, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de toepassing van de artikelen
12:61 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, na kennisname door de
aandeelhouders van de eerste twee leden van artikel 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, die luiden als volgt:
"Art. 12:65. Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in
elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover
dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over
de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
Zodoende wordt vastgesteld dat voormelde verslagverplichting van de gemeenrechtelijke inbreng in natura door
de bestuurders van toepassing is, alsook het revisoraal verslag waarvan als voormeld sprake.
2. De vergadering stelt vast de verkrijgende vennootschap een bestaande, besloten vennootschap is, waardoor
overeenkomstig deze verzakingen teruggegrepen wordt naar de verslagverplichting in het kader van de
gemeenrechtelijke inbreng in natura, waarvan sprake in artikel 5:121 §1 juncto 5:133 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
3. De vergadering heeft als voormeld kennis genomen van het verslag van de bestuurders van de overnemende
vennootschap, de dato 26 november 2024, en van het revisoraal verslag de dato 27 november 2024, in toepassing
van de procedure gemeenrechtelijke inbreng in natura, waarvan de conclusie van het revisorale verslag als
voormeld werd aangehaald.
VIERDE BESLUIT
EEN	PARTIËLE	SPLITSING	(DE)	VAN	DEEL VAN HET	(EIGEN)	BESLUIT TOT
VERMOGEN(SBESTANDDELEN) VAN DE VENNOOTSCHAP "Allto" NAAR DE VENNOOTSCHAP "The X-
Files"
Goedkeuring partiële splitsing
De vergadering van de overdragende vennootschap besluit het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren. De
vergadering besluit derhalve tot partiële splitsing in toepassing van artikel 12:59 en volgende van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het
voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de overdragende vennootschap van de hierna
omschreven activabestanddelen in de verkrijgende vennootschap, en waarbij de overdragende vennootschap
blijft bestaan doch met een afgeslankt (eigen) vermogen alsook verminderd kapitaal onder de modaliteiten zoals
hierna bepaald.
Beschrijving overdracht vermogen - lot van de niet-gesplitste vermogensbestanddelen - beschrijving
algemene en bijzondere inbrengvoorwaarden
De vergadering stelt vast dat het overgedragen vermogen in de neergelegde splitsingsvoorstellen betrekking heeft
op het hierna beschreven onroerend goed:
"STAD VEURNE - zesde afdeling - STEENKERKE
Een nijverheidsgebouw (volgens kadaster: magazijn) op en met grond en alle verdere aanhorigheden, staande
en gelegen te Veurne (Steenkerke), Ondernemingenstraat 13, gekend blijkens titel onder sectie A, deel van
nummer 33/d, voor een oppervlakte volgens destijds gedane meting van vijfenvijftig are tweeëntwintig centiare
(55a 22ca), gekend blijkens recente kadastrale legger onder sectie A, nummer 33EP0000, voor een zelfde
oppervlakte, zijnde Lot 83 van het bedrijventerrein waarvan het deel uitmaakt.
Kadastraal inkomen, niet geïndexeerd : zesduizend achthonderd en twee euro (€ 6.802,00)."
OORSPRONG VAN EIGENDOM
( ... )
Boekhoudkundig uitgedrukt betreffen deze vermogensbestanddelen volgende posten in de jaarrekening van de
overdragende vennootschap per 30 juni 2024:
"ACTIVA
MATERIELE VASTE ACTIVA	€ 132.950,52
TOTAAL DER ACTIVA: € 132.950,52
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	€ 132.950,52
Kapitaal: € 150.564,31
Beschikbare reserves: € 22.771,71
Overgedragen resultaat: - € 40.385,51
TOTAAL DER PASSIVA: € 132.950,52"
Algemene voorwaarden van de overdracht ingevolge splitsing
De voormelde af te splitsen vermogensbestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap onder
de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per 30 juni 2024 van de overdragende vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 met betrekking tot de ingebrachte activa en
passiva bestanddelen, zullen boekhoudkundig, juridisch, economisch en fiscaal geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschap "The X-Files", waarin de betrokken activa bestanddelen worden
ingebracht.
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan
eenieder tegenstelbaar te maken.
3/ De verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom van de ingebrachte activabestanddelen vanaf de
uitwerking van het besluit tot partiële splitsing (onverminderd voormelde boekhoudkundige retroactiviteit).
4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel
van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en
de leden van haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende
vennootschap, echtverklaarde afschriften van bekomen.
5/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa en passivabestanddelen zullen indien nodig
verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
( ... )
Bijzondere voorwaarden van de inbreng van het onroerend goed uit de eigendomstitel
( ... )
VIJFDE BESLUIT
VASTSTELLING VAN DE GEVOLGEN VAN DE SPLITSING (EN INBRENG)
Partijen stellen alhier de gevolgen vast van de partiële splitsing/inbreng in de verkrijgende vennootschap.
Overdracht vermogen - evenredige uitreiking aandelen - ruilverhouding -
Bijgevolg zullen de hiervoor vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap onder
algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap, met dien verstande
dat er in de verkrijgende vennootschap 4.140 nieuwe aandelen, waarvan 2.070 van soort A en 2.070 van soort
B, worden uitgegeven aan BV "ALLTO HOLDING", gelet op het feit dat er géén aandelen kunnen uitgegeven
worden aan "The X-Files" bij toepassing van artikel 12:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen); de identiteit van aandeelhouder en verkrijgende vennootschap is immers identiek.
De vergadering stelt vast dat er geen enige opleg en/of andere monetaire vergoeding moet worden betaald, met
dien verstande dat elk aandeel van de besloten vennootschap "The-Xiles" thans één zevenduizend honderd
veertigste (1/7.140ste) in het (eigen) vermogen van deze vennootschap vertegenwoordigt. Voor zoveel als nodig
verklaart de vergadering dat het criterium voor de aandelenuitgifte volledig gebaseerd is op de huidige
aandeelhoudersverhouding in de te splitsen vennootschap met inbegrip van de waarde van de eigen vermogens
van beide vennootschappen op datum van 30 juni 2024.
Geen uitreiking bijzondere rechten en/of voordelen - Datum deelname winst - Datum boekhoudkundige
aanrekening - lot van de niet-afgesplitste vermogensbestanddelen
Voor zoveel als nodig verklaart de vergadering dat er in geen enkele vennootschap aandeelhouders met
bijzondere vermogens- dan wel lidmaatschapsrechten zijn en er ook geen leden van het bestuursorgaan zijn aan
wie er bijzondere rechten toegekend zijn. De vergadering verklaart dat er in geen enkele vennootschap bijzondere
rechten en/of voordelen aan een aandeelhouder dan wel een bestuurder toegekend worden en dat er geen andere
effecten dan (voormeld aantal) aandelen (van voormelde soort) gecreëerd worden in de vennootschap "The X-
Files".
Alle handelingen, verricht door de overdragende vennootschap "The X-Files", betrekkelijk de overgedragen
vermogensbestanddelen zullen vanaf 1 juli 2024 worden geacht, vanuit boekhoudkundig, fiscaal, juridisch en
economisch standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de overnemende vennootschap "The X-Files", mits het
betalen door deze laatste van het respectievelijk toebedeelde passief van de partieel te splitsen vennootschap
"Allto" (in casu: nihil aan overgedragen schulden doordat aan de passiefzijde uitsluitend posten uit het eigen
vermogen mee overgedragen worden), het uitvoeren van al haar verbintenissen, het dragen en betalen van alle
kosten, belastingen en lasten hoegenaamd ook, die zouden kunnen voortvloeien uit de splitsing en het vrijwaren
tegen alle vorderingen. Alle activa worden overgedragen op basis van de staat van actief en passief van de
partieel te splitsen vennootschap per 30 juni 2024 en in hun staat (lees: toestand) zoals deze goederen zich
bevonden op datum van 1 juli 2024, in voorkomend geval met alle zichtbare en/of verborgen gebreken, gezien
alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 met betrekking tot de overgedragen
vermogensbestanddelen, boekhoudkundig, fiscaal, juridisch en economsich geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap "The X-Files", waarin de betrokken bestanddelen (zoals
nabeschreven) worden ingebracht. De vergadering stelt de eigendomsoverdracht van de toebedeelde activa van
de te splitsen vennootschap "Allto", zoals als voormeld beschreven in vorig besluit van deze algemene
vergadering en zoals reeds eerder beschreven in het gepubliceerde splitsingsvoorstel, aan de overnemende
vennootschap "The X-Files" vast, met dien verstande dat de vergadering er uitdrukkelijk op wijst dat alle overige
niet uitdrukkelijk in deze akte of splitsingsvoorstel vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende
vennootschap "Allto" blijven deel uitmaken van de partieel splitsende vennootschap "Allto".
Voor zoveel als nodig beslist de vergadering dat alle activa en passiva van de te splitsen vennootschap "Allto"
waarvan niet met zekerheid zou kunnen worden vastgesteld dat ze nu al dan niet werden afgesplitst naar de
vennootschap "The X-Files" of binnen de vennootschap "Allto" zijn gebleven, in de te splitsen vennootschap
blijven, middels algemene kwijting ten gunste van de (bestuurders van de) verkrijgende vennootschap "The X-
Files".
De vennootschap "ALLTO HOLDING", zijnde de enige aandeelhouder van "Allto" aan wie er aandelen worden
uitgereikt in de verkrijgende vennootschap "The X-Files" is bijgevolg ook met ingang vanaf 1 juli 2024 gerechtigd
in de winstdeelname van de vennootschap "The X-Files".
De besloten vennootschap "The X-Files" kent een besloten karakter op basis waarvan goedkeuring moet worden
gegeven voor de verkrijging van aandelen door een niet-aandeelhouder. Voor zoveel als nodig keurt élke huidige
aandeelhouder van de vennootschap "The X-Files" de verkrijging van de 4.140 aandelen, waarvan 2.070 van elke
soort, door BV "ALLTO HOLDING" goed, zodat de verkrijging ook definitief is.
De eventuele schulden en schuldvorderingen, die ontstaan na de splitsing met betrekking tot de situatie van voor
de splitsing, volgen de respectievelijke vermogensbestanddelen waarop ze betrekking hebben, zowel voor deze
die werden afgesplitst naar de vennootschap "The X-Files" als deze die betrekking hebben op de
vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap die niet werden afgesplitst en dus bij de te splitsen
vennootschap blijven.
Voor de goede orde wordt erop gewezen dat - desgevallend in afwijking van het voorafgaandelijke - het
hypothecair krediet voor onbepaalde duur ten belope van een bedrag van 15.000.000 Belgische frank bij de bank
BNP Paribas Fortis, aangegaan bij hypothecaire kredietakte verleden voor notaris Marc Vanden Bussche, destijds
te Koksijde, op 6 april 1995, met als finaliteit de verwerving en (ver)bouw(ing) van voorschreven onroerend goed
te Veurne, Ondernemingenstraat 13, niet afgesplitst wordt naar de verkrijgende vennootschap "The X-Files", doch
dat het onroerend goed te Veurne, Ondernemingenstraat 13 met inbegrip van elke (volmacht tot) hypothecaire
inschrijving die op dit onroerend goed rust (ook al waarborgen deze de terugbetaling van voormeld(e) krediet(en)
bij de gezegde bankinstelling), wel afgesplitst wordt naar de verkrijgende vennootschap "The X-Files".
Ondergetekende notaris heeft voormelde schuldeiser, met name de naamloze vennootschap BNP Paribas Fortis,
voorafgaandelijk geïnformeerd gelet op het feit dat voormelde kredietakte oplegt dat de bank het volledige krediet
kan opzeggen indien de kredietnemer ingevolge splitsing de solvabiliteit of kredietwaardigheid zou aantasten.
Deze goedkeuring werd door de instrumenterende notaris gevraagd door een ontwerp van onderhavige akte voor
te leggen. Op datum van 8 november 2024 heeft de heer Maarten George, expert financieringsoplossingen,
namens de naamloze vennootschap BNP Paribas Fortis het akkoord met betrekking tot deze splitsing
meegedeeld dat letterlijk luidde als volgt:
"Beste,
Hierbij akkoord.
Akkoord met de partiële splitsing waarbij het OG afgesplitst wordt van Sofanie (nu Alto) naar X-Files.
De bestaande hyp inschrijving wordt niet geschrapt."
Partijen stellen de gevolgen vast van de partiële splitsing van voormeld beschreven vermogensbestanddelen, die
leidt tot voormelde inbreng, met name dat de in natura beschreven vermogensbestanddelen door de vennootschap
"Allto", in de besloten vennootschap "The X-Files" ingevolge de splitsing er niet toe leidt dat de splitsende
vennootschap ophoudt te bestaan. Partijen stellen verder vast aan de hand van het besluit van de algemene
vergadering, dat alhier uitdrukkelijk genomen wordt, om de ingebrachte vermogensbestanddelen te boeken op
beschikbare eigen vermogensrekeningen zodat de ingebrachte vermogensbestanddelen uitkeerbaar aan de
onderliggende aandeelhouders van de vennootschap "The X-Files" zijn, onverminderd het advies van
ondergetekende notaris om dit niet te doen in de eerste twee maanden na de bekendmaking van deze partiële
splitsing in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad gelet op de mogelijkheid van zekerheidsstelling door
schuldeisers.
Tot de kwijting van de bestuurders van de partieel splitsende vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat
(betrekkelijk de afgesplitste vermogensbestanddelen) in de periode van 1 juli 2024 tot heden zal beslist worden door
de algemene vergadering van de overnemende vennootschap "The X-Files".
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan haar (gedelegeerde) bestuurder(s) van de splitsende
vennootschap, doch met mogelijkheid van indeplaatsstelling, die hier allen aanvaarden, teneinde de partieel
gesplitste vennootschap "Allto" te vertegenwoordigen in de bewerkingen van de splitsing en om te waken over
het verloop van de overdrachtsbewerkingen naar de overnemende vennootschap betreffende de inschrijving van
de verschillende en respectievelijke elementen van het actief en passief vermogen van de partieel gesplitste
vennootschap op hun boekhoudkundige waarde op 30 juni 2024 in de boekhouding van de overnemende
vennootschap.
In het bijzonder zullen de bestuurders van de verkrijgende vennootschap "The X-Files" de nieuwe aandelen van
de overnemende vennootschap "The X-Files" kunnen toebedelen aan de vennootschap "ALLTO HOLDING" en
in voorkomend geval, zorgen voor de bijwerking van het register van de aandelen op naam van de overnemende
vennootschap "The X-Files".
Bij deze overdracht ten gevolge van de partiële splitsing, is élke bestuurder ook nog gemachtigd om:
de partieel gesplitste vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of aanvullende akten en	-
in geval van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van
algemene vermogensoverdracht ten gevolge van ontbinding zonder vereffening, zoals deze hoger reeds
beschreven werden op boekhoudkundige basis;
alle formaliteiten te vervullen bij het handelsregister en/of rechtspersonenregister, bij de Kruispuntbank	-
voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, alsook bij de BTW-administratie;
onder zijn verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van
zijn bevoegdheid afvaardigen zoals hij dat bepaalt en voor de door hem vastgelegde duur.
ZESDE BESLUIT
VASTSTELLING STATUTENWIJZIGINGEN VAN DE BIJ DE SPLITSING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Overdragende vennootschap
De vergadering stelt vast dat deze partiële splitsing invloed heeft op de samenstelling van het kapitaal van de
splitsende vennootschap waarvoor zij verwijst naar het vierde besluit van de algemene vergadering waaruit
gebleken is dat een proportioneel deel in het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap, met inbegrip van
een bedrag van honderd vijftig duizend vijfhonderd vierenzestig euro eenendertig eurocent (€ 150.564,31) in
kapitaal, overgedragen werd. Voor zoveel als nodig stelt de algemene vergadering vast dat het kapitaal van
zeshonderd duizend euro (€ 600.000,00) daalt naar een kapitaal van vierhonderd negenenveertig duizend
vierhonderd vijfendertig euro negenenzestig eurocent (€ 449.435,69) ingevolge de kapitaalsvermindering van €
honderd vijftig duizend vijfhonderd vierenzestig euro eenendertig eurocent (€ 150.564,31), zodat het eerste lid
van artikel 5 van de statuten van NV "Allto" in die zin moet worden aangepast.
Voor zoveel als nodig verklaart de overdragende vennootschap dat deze overdracht bij partiële splitsing geen
uitkering in de zin van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen betreft waarvoor een liquiditeits- en/of
balanstest dient te gebeuren. Verder verklaart de vergadering van de overdragende vennootschap dat haar eigen
vermogen, waaronder in het bijzonder begrepen kapitaal, niet dermate daalt dat dit aanleiding geeft tot de
alarmbelprocedure.
De instrumenterende notaris wijst in dit kader nogmaals op de mogelijkheid van zekerheidsstelling door schuldeisers,
zoals bepaald in artikel 12:99 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verkrijgende vennootschap
De vergadering stelt vast dat door de uitgifte van 4.140 nieuwe aandelen in de besloten vennootschap "The X-
Files" het totaal aantal aandelen stijgt naar zevenduizend honderd veertig (7.140), waarvan 3.570 aandelen van
soort A en 3.570 aandelen van soort B, waardoor een herschrijving van artikel 5.1 in voormelde zin zich opdringt.
Voor zoveel als nodig wordt erop gewezen dat de splitsing géén aanleiding tot de wijziging van de respectievelijke
rechten van de soorten van aandelen, waardoor artikel 5: 102, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen niet van toepassing is (12: 67 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen),
zodat kan worden geconcludeerd dat een loutere uitgifte van evenveel nieuwe aandelen van elke bestaande soort
geen aanleiding geeft tot enige extra verslagverplichting.
Beide vennootschappen
Tot slot verklaart de vergadering dat er zich geen andere statutenwijziging(en) van de vennootschappen,
betrokken in de splitsing, opdringt behoudens deze waarvan eerder sprake in dit besluit. Wel wordt er alsnog een
statutenwijziging doorgevoerd voor de verkrijgende vennootschap, met name de besluitvormings- en
vertegenwoordigingsregels, doch dit is niet het gevolg van deze herstructurering.
De algemene vergadering van de overdragende vennootschap wordt onderbroken zodat uitsluitend de
vergadering van de verkrijgende vennootschap "The X-Files" wordt verdergezet om te beraadslagen over volgend
agendapunt:
( ... )
Bij gebrek aan een ander te beslechten punt(en) wordt de vergadering van het bestuursorgaan alhier beëindigd
en wordt de algemene vergadering van beide in de splitsing betrokken vennootschappen hervat om te
beraadslagen over het laatste resterende en gezamenlijke agendapunt:
ACHTSTE BESLUIT
OPDRACHT, VOLMACHT EN FORMALITEITEN
De vergadering van de vennootschap machtigt de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van deze splitsing met inbegrip van de statutenwijzigingen van de bij
de splitsing betrokken vennootschappen in orde te brengen;
een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de in de splitsing betrokken vennootschappen
en deze neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank;
Bovendien wordt opdracht en machtiging verleend aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten.
- De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al het
nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen te
bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te
vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, alsook om op naam van de
vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen
daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap (voormelde machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en
wijzigingen van het elektronisch effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd door de
vennootschap), alsook om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen
aan dit register over te maken namens de vennootschap(pen), met name de besloten vennootschap
ACCOUNTANCY TANGHE, te Koksijde, Liefjeslaan 2, haar aangestelden en bestuurders (ongeacht de eventuele
vestigingseenheid).
Bovendien wordt opdracht en machtiging verleend door de vennootschappen aan de eigen bestuurder(s) met
inbegrip van de bestuurders van de andere bij de splitsing betrokken vennootschap tot uitvoering van de alhier
genomen besluiten.
Ondergetekende notaris heeft na onderzoek vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door
de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan van de externe wettigheid en van de interne
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:84, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen en stukken.
Notaris Levi SANDERS
Voor Uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd
Een expeditie van de akte;
Gecoördineerde statuten.	-