N° d'entreprise : 0476868529
Nom
(en entier) : Snetor Benelux
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Boulevard 21 bte 8
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-sept juillet deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa
fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Snetor Benelux », ayant son siège à
1210 Saint-Josse-ten-Noode, Avenue du Boulevard 21 boîte 8, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Augmentation du capital par apport en nature.
(…)
                Le rapport du commissaire en date du 20 juillet 2023, établi par la société à responsabilité
limitée « FIGUARD BEDRIJFSREVISOREN », représentée par Monsieur BIEBAUT Dieter, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
                « Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations (CSA), nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société Snetor Benelux SA
(ci-après dénommée ‘la Société’) dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 7 avril 2023.
                Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du
réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans
la section «Responsabilités du commissaire».
                Concernant l’apport en nature
                Conformément aux articles 7:197 et 7:179 CSA, nous avons examiné les aspects décrits
ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’administration (annexe
1) et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
-              la description des biens à apporter;
-              l’évaluation appliquée;
-              les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
                Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
                La rémunération réelle consiste en l’émission de 2.400 nouvelles actions de la Société,
avec un pair comptable de 620,00 EUR par action, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la Société à partir de leur
création.
                Concernant l’émission d’actions
                Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
                No fairness opinion
                Conformément aux articles 7:197 et 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
                Autre point
                Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois
avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport
à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
                Nous attirons particulièrement l'attention sur le fait que notre mission ne comprend pas
d'opinion sur les éventuelles implications fiscales de la transaction.
                Responsabilité de l’organe d’administration relative à
-              l’apport en nature
                L’organe d’administration est responsable:
-              d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société;
-              de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
-              de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-              l'émission d'actions
                L’organe d’administration est responsable:
-              la justification du prix d’émission; et
-              la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
                Responsabilité du commissaire relative à
-              l’apport en nature
                Le commissaire est responsable:
-              d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature
supplémentaire;
-              d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
-              d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte; et
-              de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
-              l'émission d'actions
                Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
-              les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
                Limitation à l’utilisation de ce rapport
                Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 CSA dans le cadre de l’augmentation du
capital par un apport en nature de Snetor Benelux SA présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
                Nous déclarons que notre mission a été remplie en toute honneur et conscience.
                Gand, 20 juillet 2023
                Figurad Bedrijfsrevisoren BV
                Représentée par
                (signé)
                Dieter Biebaut
                Réviseur d’entreprises
                Partner ».
(…)
                Décision d’augmentation du capital
                L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de un million
quatre cent quatre-vingt-huit mille euros (€ 1.488.000,00), pour le porter de soixante-deux mille euros
(€ 62.000,00) à un million cinq cent cinquante mille euros (€ 1.550.000,00), par l'émission de deux
mille quatre cents (2.400) actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
                L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par l’
actionnaire unique prénommé d’une partie de sa créance certaine, liquide et exigible qu’il détient à l’
encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
                Souscription et libération des nouvelles actions
(…)
                2.            En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au
courant, sont attribuées à la société par actions simplifiée de droit français « SNETOR », actionnaire
unique prénommé, qui accepte, les deux mille quatre cents (2.400) nouvelles actions, entièrement
libérées.
                (…)
                DEUXIÈME RÉSOLUTION : Réduction de capital par apurement des pertes.
                L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes subies, conformément
à l'article 7:210 du Code des sociétés et des associations, à concurrence de neuf cent nonante-deux
mille euros (€ 992.000,00), pour le ramener de un million cinq cent cinquante mille euros (€
1.550.000,00) à cinq cent cinquante-huit mille euros (€ 558.000,00), sans annulation d’actions.          
                TROISIÈME RÉSOLUTION : Regroupement des actions.
L’assemblée décide, en application de l’article 7:49 du Code des sociétés et des associations, de
regrouper les actions de la Société à raison de deux virgule cinq (2,5) actions existantes pour une (1)
action nouvelle, en conséquence de quoi les deux mille cinq cents (2.500) actions existantes, au pair
comptable de deux cent vingt-trois euros vingt centimes (223,20 €) chacune, seront regroupées en
mille (1.000) actions, au pair comptable de cinq cent cinquante-huit euros (558,00 €) chacune.
                QUATRIÈME RÉSOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts.
                L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises.
                Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Snetor Benelux ».
Article 2. SIÈGE.               
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger :
•             l’achat et la vente de tous produits, matières premières et approvisionnements entrant dans
la fabrication d’objets ainsi que toutes opérations de courtage, de représentation, de commission et
celles découlant de la qualité d’agent commercial ;
•             l’achat et la vente de tous matériels, outillages et équipements servant à la fabrication de
produits ainsi que toutes opérations de courtage, de représentation, de commission et celles
découlant de la qualité d’agent commercial ;
•             et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement aux activités ci-dessus indiquées ou
susceptibles d’en faciliter l’exécution et le développement.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cinq cent cinquante-huit mille euros (€ 558.000,00).
Il est représenté par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
une part égale du capital.
(…)
                TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIÈRE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
                L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de « administrateur délégué
». Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le
titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par un administrateur délégué agissant seul.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 13. DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le trente juin à onze heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
précédent.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVI-DENDES - RÉPARTITION DES
BÉNÉFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
 
Article 25. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
                CINQUIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, un rapport de l'organe
d'administration et un rapport du commissaire établi en application des articles 7:179, §1, deuxième
alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associationsune procuration, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire