Ondernemingsnr : 0461 707 726
Naam
BRITISH & SPORTS CARS	(voluit) :
B.S.C.	(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Hengstenberg 111 te Overijse	Volledig adres v.d. zetel:
Onderwerp akte : Wijziging in het aantal aandelen - Beslissing om de statuten van de
vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - Aanneming van nieuwe statuten -
Ontslag en benoeming van bestuurders - Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap « BRITISH & SPORTS CARS », afgekort « B.S.C. », met zetel te 3090 Overijse, Hengstenberg
111, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0461.707.726, opgemaakt
voor Meester Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, met standplaats te Brussel, op 31 mei 2024 ,
geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid van BRUSSEL 3, op 7 juni daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak
14223 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende
beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing: Wijziging van het aantal aandelen
De algemene vergadering besluit het aantal aandelen dat het kapitaal vertegenwoordigt, te verhogen van
(300) naar negenhonderd (900) waarbij elk bestaand aandeel recht geeft op drie (3) nieuwe aandelen.
Daarnaast hebben de heer DULAIT Nicholas, juffrouw DULAIT India en heer DULAIT Henry, hier
vertegenwoordigd door Mevrouw SHAW-JACKSON Mélanie, hun wettelijke vertegenwoordiger, besloten zich
terug te trekken uit het gezamenlijke eigendom en de aandelen die ze bezitten om aan elkaar over te dragen,
kosteloos, zodat het aandelenbezit er nu als volgt uitziet:
1/ de besloten vennootschap « FINBRIT » : zeshonderddertig (630) aandelen in volle eigendom;
2/ de heer MEEREMANS Stéphane : tweehonderdvijfentwintig (225) aandelen in volle eigendom;
3/ Mevrouw SHAW-JACKSON Mélanie : eigenaar van drie (3) aandeel in volle eigendom en eenentwintig (21)
aandelen in vruchtgebruik;
4/ de heer DULAIT Nicholas, eigenaar zou zijn van zeven (7) aandelen in volle eigendom en zeven (7)
aandelen in blote eigendom.
5/ juffrouw DULAIT India, eigenaar zou zijn van zeven (7) aandelen in volle eigendom en zeven (7) aandelen
in blote eigendom.
6/ de heer DULAIT Henry, eigenaar zou zijn van zeven (7) aandelen in volle eigendom en zeven (7) aandelen
in blote eigendom.
Tweede beslissing : Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL ÉÉN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 1 - VORM EN BENAMING
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
Haar benaming luidt « BRITISH & SPORTS CARS », afgekort « B.S.C. ».
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan naar overal elders in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover
die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het wijzigen
van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan, administratieve zetels oprichten, zowel in België als in het buitenland.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor
rekening van derden en in deelneming met derden :
1. de aankoop, de verkoop, de in- en uitvoer, de vertegenwoordiging, de makelaardij, en, in het algemeen, de
handel onder al zijn vormen, van alle nieuwe of tweedehandse motorvoertuigen, onderdelen of toebehoren,
luchtbanden, smeermiddelen, alle brandbare stoffen, alsmede van alle producten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband hebben met de automobiele bedrijvighe
2. het uitvoeren van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met de automobiele
bedrijvighe
3. de uitbating van een carrosserie, en renovatie, reparatie en rectificatieatelier van motorvoertuigen, en van
een recuperatie en vernietigingswerf van gezegde voortuigen;
4. het verhuren van motorvoertuigen zonder chauffeur;
5. alle handelingen van mandaten, agenturen, commissies met bettrekking tot alle commerciële verhoudingen;
6. de aankoop, de verkoop, de ruiling, het beheer en de valorisatie van alle goederen, rechten en roerende
en onroerende waarden.
De vennootschap mag alle handels-, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband hebben.
De vennootschap mag haar werkzaamheden uitbreiden en belangen verwerven in alle industriële, burgerlijke
of handelsondernemingen met een al dan niet zelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp, of waarvan de aard
haar eigen activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks zou kunnen bevorderen, vergemakkelijken of ontwikkelen.
Indien het uitoefenen van bepaalde activiteiten een voorafgaand beroepsacces vereist, zal de vennootschap
haar actie onderwerpen, voor wat die activiteiten betreft, aan de vervulling van deze voorwaarden.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
De vennootschap mag door een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend zoals bij een
statutenwijziging, ontbonden worden.
TITEL TWEE - KAPITAAL
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op vierenzeventigduizend driehonderdachtenzestig euro (74.368 €),
vertegenwoordigd door negenhonderd (900) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, elk
vertegenwoordigend één/negenhonderdste (1/900ste) van het kapitaal.
Artikel 5bis.Historiek van het kapitaal.
Het kapitaal is bij het oprichting der vennootschap vastgesteld op drie miljoen frank (3.000.000,-),
vertegenwoordigd door drie honderd aandelen (300) zonder vermelding van nominale waarde, die elk
één/driehonderdste (1/300ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De buitengewone algemene vergadering van 12 februari 2004 heeft het kapitaal in euro omgezet, zijnde
vierenzeventigduizend driehonderd achtenzestig euro zes cent (74.368,06 EUR).
De buitengewone algemene vergadering van 16 april 2024 besluit het aantal aandelen dat het kapitaal
vertegenwoordigt, te verhogen van (300) naar negenhonderd (900) waarbij elk bestaand aandeel recht geeft op
drie (3) nieuwe aandelen.
ARTIKEL 6 - TOEGESTAAN KAPITAAL
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging,
het bestuursorgaan machtigen gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de dag door de wet bepaald
als startdatum van deze termijn, het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, met een maximaal bepaald
bedrag. Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf jaar.
Deze machtiging kan niet worden verleend voor volgende verrichtingen:
1º de uitgifte van inschrijvingsrechten in hoofdzaak voorbehouden voor één of meerdere bepaalde personen
andere dan personeelsleden;
2º de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de
conversie in aandelen met meervoudig stemrecht;
3º de kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend
voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze vennootschap in zijn bezit
houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten zijn verbonden;
4º de uitgifte van een nieuwe soort aandelen.
ARTIKEL 7 - KAPITAALVERHOGING
Het kapitaal kan worden verhoogd door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend
overeenkomstig de vormen en modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het is de vennootschap echter verboden, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in te schrijven op haar
eigen kapitaalverhoging.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig
worden gestort bij de inschrijving en deze premie moet op een of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen
vermogen op het passief van de balans worden en blijven vermeld.
ARTIKEL 8 - VOORKEURRECHT
Ingeval van kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen waarop in speciën wordt ingeschreven
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, in verhouding tot het aantal effecten die ze bezitten,
gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de
inschrijving.
Aan het einde van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht, kan het bestuursorgaan beslissen
over de modaliteiten van het voorkeurrecht voor het bedrag van de kapitaalverhoging waarvoor geen
voorkeurrecht werd uitgeoefend. Bijgevolg kan het bestuursorgaan beslissen dat derden mogen deelnemen aan
de kapitaalverhoging, of dat het geheel of gedeeltelijk afzien van hun voorkeurrecht door de aandeelhouders tot
gevolg heeft dat het proportionele gedeelte van de aandeelhouders die reeds hun voorkeurrecht hebben
uitgeoefend, wordt verhoogd.
Dit voorkeurrecht kan echter worden beperkt of opgeheven door de algemene vergadering die besluit in het
belang van de vennootschap volgens de modaliteiten voor een statutenwijziging, en in de gevallen voorzien door
de wet.
Er is geen sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand
doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand
doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in
de authentieke akte met betrekking tot de uitgifte.
ARTIKEL 9 - KAPITAALVERMINDERING
Tot een kapitaalvermindering kan slechts besloten worden door beslissing van de algemene vergadering
beraadslagend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en met gelijke behandeling
van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden. De oproeping tot de algemene vergadering
vermeldt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.
TITEL DRIE - AANDELEN EN OVERDRACHT
ARTIKEL 10 - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen, zelfs volledig volgestort, zijn en blijven op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam; elke aandeelhouder
kan er inzage van nemen. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register elektronisch wordt bijgehouden.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als
effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af van het register in de vorm van een certificaat.
De stortingen te verrichten op de bij hun inschrijving niet volgestorte aandelen moeten geschieden op de door
het bestuursorgaan bepaalde tijdstippen, met gelijke behandeling onder de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders machtigen hun aandelen bij anticipatie te volstorten; in dit geval
bepaalt het de voorwaarden waartegen de vervroegde stortingen worden toegestaan. Deze worden beschouwd
als een voorschot.
ledere opgevraagde storting wordt in mindering gebracht op alle aandelen die de aandeelhouder bezit.
De aandeelhouder, die na een voorafgaande kennisgeving van een maand, bij aangetekend schrijven
betekend, verzuimt aan een opgevorderde storting op de aandelen te voldoen, is aan de vennootschap interest
verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet met ingang van de dag waarop de storting opeisbaar is
geworden.
Het stemrecht dat toebehoort aan de aandelen waarvan de storting niet werd voldaan wordt geschorst zolang
als deze stortingen, geldig opgevraagd en opeisbaar, niet worden uitgevoerd.
Bovendien kan het bestuursorgaan, nadat een tweede kennisgeving gedurende één maand zonder resultaat
is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen om de uitsluiting van de aandeelhouder uit te spreken,
volgens de procedure die is voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In het geval van een enkele aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze vrij, wanneer hij dat nodig acht, welke
latere stortingen door hem moeten worden gedaan op de aandelen waarop in geld is ingeschreven en die niet
volledig zijn volgestort.
ARTIKEL 11 - ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn met betrekking tot eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen, totdat slechts één persoon ten opzichte van de vennootschap eigenaar
is geworden van het aandeel.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, worden de aan de effecten verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van de effecten of tot
de afgifte van de legaten met betrekking tot deze effecten.
Ingeval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten, worden de rechten die eraan verbonden zijn
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepaalt.
ARTIKEL 12 - RECHTVERKRIJGENDEN
De rechten en verplichtingen blijven verbonden aan een effect, in welke handen het ook overgaat.
De schuldeisers of erfgenamen van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel voorwendsel, de verdeling
of veiling van de goederen en waarden van de vennootschap vragen, of zich enigerwijze inlaten met haar bestuur.
Zij moeten zich gedragen, wat de uitoefening van hun rechten betreft, naar de gegevens van de
jaarrekeningen en de beraadslagingen van de algemene vergadering.
ARTIKEL 13 - AFSTAND EN OVERDRACHT VAN AANDELEN
Rekening houdend met het voorwerp van de vennootschap, met de structuur van het aandeelhoudersschap
van de vennootschap en met de betrekkingen tussen de aandeelhouders of bezitters van effecten onderling, is
het van belang de overdraagbaarheid onder levenden of de overgang wegens overlijden, van de aandelen te
beperken.
Bijgevolg is, behoudens de uitzonderingen voorzien door dwingende bepalingen van de wet, elke overdracht
van aandelen onderworpen aan het recht van voorkoop en de verplichting tot opvolging ("drag along") waarnaar
hieronder wordt verwezen ongeacht of de overdracht inter vivos of bij overlijden gebeurt.
Alle gemaakte betekeningen ter uitvoering van huidige regels, zullen per aangetekend schrijven geschieden,
met als begintermijn de dag van verzending vermeld op het ontvangstbewijs van de aangetekende brief. De
brieven zullen geldig aan de aandeelhouders of bezitters van effecten op het laatste door de vennootschap
gekende adres toegestuurd kunnen worden.
Modaliteiten van de overdracht :
1) Recht van voorkoop
In overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst, tenzij anders bepaald door de wet of door een
schriftelijke overeenkomst tussen alle Aandeelhouders, hebben Familiale Aandeelhouders een voorkooprecht
met betrekking tot alle Overdrachten, inter vivos en mortis causa, van alle Aandeelhouders in de vennootschap
(hierna het "Voorkooprecht" genoemd). Naast de Overdracht van eigendom onder bezwarende titel of om niet, is
deze bepaling ook van toepassing op de creatie van een zakelijk recht zoals een vruchtgebruik of pandrecht.
Enige overdracht van Aandelen die plaatsvindt in strijd met het voorkeursrecht kan niet worden
tegengeworpen aan de Vennootschap of de Aandeelhouders.
De heer Stéphane MEEREMANS heeft ook een dergelijk voorkooprecht met betrekking tot Aandelen die de
Familiale Aandeelhouders samen of afzonderlijk wensen te verkopen aan een derde. De andere Familiale
Aandeelhouders samen of afzonderlijk hebben echter een recht van voorrang op het voorkooprecht dat werd
gemeld door de heer Stéphane MEEREMANS, die ook zijn wens om gebruik te maken van zijn Voorkooprecht
zou hebben gemeld.
Elke Aandeelhouder die zijn Aandelen in de Vennootschap geheel of gedeeltelijk wenst over te dragen (hierna
de "overdragende Aandeelhouder" genoemd), deelt zijn beslissing per aangetekende brief mee aan de andere
Aandeelhouders, met vermelding van het aantal Aandelen dat hij wenst over te dragen.
Indien Aandeelhouders hun Voorkeursrecht wensen uit te oefenen, moeten zij dit doen met betrekking tot alle
Aandelen die het onderwerp zijn van de voorgestelde Overdracht en alle andere Partijen daarvan in kennis stellen
binnen 1 (één) maand nadat zij daarvan in kennis zijn gesteld overeenkomstig de voorgaande paragraaf.
Als deze periode wordt overschreden zonder kennisgeving van de uitoefening van het Voorkeurrecht, worden
de Familiale Aandeelhouders geacht het Voorkeurrecht niet te willen uitoefenen met betrekking tot de
voorgestelde Overdracht. De Partijen komen overeen dat, indien van toepassing, een dergelijke Overdracht kan
plaatsvinden zonder afbreuk te doen aan de regels uiteengezet in de statuten.
In het geval dat de Familiale Aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen met betrekking tot de Aandelen
gehouden door de heer Stéphane MEEREMANS, zal de aankoopprijs worden vastgesteld, indien van toepassing
in overeenstemming met Artikel 10, 11, 12 en 13 van de Aandeelhoudersovereenkomst, en mag deze in geen
geval hoger zijn dan de Boekwaarde.
2) Verkoop aan een derde
In overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst, indien een derde partij ("Overnemer") alle 100%
van de Aandelen in de vennootschap wenst te kopen ("Blokverkoop"), heeft (hebben) de Partij(en) die alleen of
samen ten minste 70% van de Aandelen houdt (houden) ("Overdrager(s)") het recht van verplichte verkoop dat
hen in staat stelt van de andere Partijen te eisen dat zij al hun Aandelen verkopen om aan de Overnemer 100%
van de Aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vormen te kunnen verkopen.
Om de uitoefening van dit recht mogelijk te maken, moet(en) de Overdrager(s) de andere Partijen in kennis
stellen van het aanbod om de Aandelen te verwerven, met dien verstande dat dit aanbod betrekking moet hebben
op alle Aandelen van één of meer Partijen en de eenheidsprijs per Aandeel moet vermelden, zoals
overeengekomen met de Overnemer.
Onbezoldigde overgang van aandelen:
De hierboven voorziene procedure is eveneens van toepassing ingeval een aandeelhouder voorstelt al zijn
aandelen of een deel ervan gratis over te dragen.
In geval van uitoefening van het voorkeurrecht door één of meerdere aandeelhouders, zal de prijs van
wederaankoop van de aandelen bepaald worden zoals aangeduid in de hierboven vermelde op twee na laatste
alinea van punt 2.
Sancties :
Elke overdracht van aandelen die ingaat tegen de voorgaande bepalingen, kan niet als verzet aan de
vennootschap aangevoerd worden.
Alle begrippen met een hoofdletter zijn gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de
aandeelhouders (en eventuele wijzigingen daarvan).
ARTIKEL 14 - OBLIGATIES - INSCHRIJVINGSRECHT
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere bons of obligaties creëren en uitgeven bij
beslissing van het bestuursorgaan die de voorwaarden van de uitgifte bepaalt.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrecht
slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statutenwijziging.
Er wordt op de zetel van de vennootschap een register gehouden van de obligaties op naam en van de
inschrijvingsrechten waarvan elke obligatiehouder kennis kan nemen.
Bij uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrecht en inschrijvingsrecht verbonden
of niet aan een veranderlijke waarde, kan het door de wet erkende voorkeurrecht ter inschrijving beperkt of
opgeschort worden door de algemene vergadering, handelend in het belang van de vennootschap en zoals bij
de wijziging der statuten, of door het bestuursorgaan in het kader van toegestane kapitaal en in de gevallen
voorzien door de wet.
ARTIKEL 15 - UITGIFTE VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES DOOR DE RAAD VAN BESTUUR
De algemene vergadering kan, beraadslagend volgens de voorwaarden vereist voor de wijziging van de
statuten, het bestuursorgaan de macht verlenen om gedurende een tijdperk van vijf jaar vanaf de datum bepaald
door de wet als vertrekpunt voor dit tijdperk, converteerbare obligaties uit te geven of met inschrijvingsrecht, in
één of meerdere malen, voor een maximaal te bepalen bedrag.
Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere keren voor een periode van maximaal vijf jaar.
ARTIKEL 16 - AANKOOP DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN HAAR EIGEN AANDELEN
De verkrijging door een naamloze vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen of van certificaten
die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam
maar voor rekening van de vennootschap, alsmede de inschrijving op zodanige certificaten na de uitgifte van de
daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen, moet voldoen aan de voorwaarden voorzien door de
wet.
TITEL VIER - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 17 - SAMENSTELLING
1. De vennootschap wordt bestuurd door uit minstens drie bestuurders natuurlijke of rechtspersonen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als
de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en
voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet beeindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
2. De bestuurders worden benoemd voor hoogstens zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De algemene vergadering kan het mandaat van
elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan
zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of enige andere reden, hebben
de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
In dat geval dient de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, over te gaan tot de bevestiging van
het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat
van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt
het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk
doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 18 - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter kiezen. in geval van afwezigheid of belet van de
voorzitter, mag de raad van bestuur één van zijn leden aanduiden om de voorzitter te vervangen.
ARTIKEL 19 - VERGADERINGEN
De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of in
geval deze is belet, van de vervangende bestuurder, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen of
telkens wanneer ten minste twee bestuurders hierom verzoeken.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats vermeld in de oproepingsbrief.
De oproepingen worden schriftelijk of via enig ander communicatiemiddel in materiële vorm (brief, fax, e-mail,
enz.) gedaan.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden ofwel fysiek gehouden op de plaats die in de oproeping is
aangegeven, ofwel op afstand door middel van een teleconferentie of videoconferentie, waarbij gebruik wordt
gemaakt van telecommunicatietechnieken, die het de bestuurders mogelijk maken om tegelijkertijd
overeenstemming te bereiken en elkaar te raadplegen.
Indien alle leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, is het niet noodzakelijk een
voorafgaande oproeping te verantwoorden. De aanwezigheid van een bestuurder bij een vergadering dekt de
eventuele onregelmatigheid van de oproeping en draagt bij tot het weerleggen van elke klacht dienaangaande.
ARTIKEL 20 - BERAADSLAGINGEN
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen wanneer ten minste de helft van haar leden aanwezig
of vertegenwoordigd is.
Als het quorum waarnaar verwezen wordt in de vorige lid niet bereikt wordt op een vergadering van de raad
van bestuur, zal een tweede vergadering van de raad van bestuur bijeengeroepen worden met dezelfde agenda
en gehouden worden binnen vijftien (15) dagen na de datum van de eerste vergadering. Deze raad van bestuur
kan geldig beraadslagen en beslissen over de punten op deze agenda op voorwaarde dat ten minste twee (2)
bestuurders aanwezig zijn.
Elk bestuurder mag aan één van zijn collega's, schriftelijk of door ieder ander communicatiemiddel dat over
een materiële ondersteuning beschikt, volmacht geven om hem te vertegenwoordigen bij een bepaalde
vergadering van de raad van bestuur en er in zijn naam en plaats te stemmen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden met gewone meerderheid van stemmen genomen, zonder
dat er rekening wordt gehouden met de onthoudingen.
Bij staking van stemmen, en voor zover de raad van bestuur wordt bestuurd door minimum drie bestuurders,
is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
ARTIKEL 21 - NOTULEN
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen die in rechte of op andere wijze worden opgesteld, worden
ondertekend door twee bestuurders, dan wel door de persoon aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen.
ARTIKEL 22 - MACHTEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide machten om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die door de
wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
ARTIKEL 23 - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan aan één of meer personen, die elk individueel, gezamenlijk of als college optreden,
het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking
tot dit bestuur, delegeren. Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast
met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van
het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder
belang dat ze vertegenwoordigen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan
derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
ARTIKEL 24 - VERGOEDINGEN
Behalve indien de algemene vergadering anders beslist, is het mandaat van de bestuurders onbezoldigd.
ARTIKEL 25 - CONTROLE
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de conformiteit
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan één of meerdere
commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode van drie jaar wordt benoemd
onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming worden
vastgesteld.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, aangezien zij beschouwd wordt als "kleine onderneming" in de zin van
artikel 1:24.van het Wetboek in kwestie, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te benoemen,
vermits iedere aandeelhouder individueel de machten van controle en van toezicht door de wet aan de
commissarissen toegekend, bezit.
ARTIKEL 26 - VERTEGENWOORDIGING - AKTEN EN RECHTSVORDERINGEN
De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die akten die
de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar, vertegenwoordigd :
- door twee bestuurders gezamenlijk handelend;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door elke afgevaardigde belast met het dagelijks bestuur,
alleen handelend.
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze binnen de
perken van hun volmacht handelen.
TITEL VIJF - ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 27 - SAMENSTELLING EN MACHTEN
De algemene vergadering bestaat uit alle aandeelhouders die het recht hebben om te stemmen, hetzij zelf,
hetzij via een aangestelde, met inachtneming van de wettelijke en statutaire verplichtingen.
De beslissingen genomen door de vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen
en zij die tegenstemmen.
ARTIKEL 28 - VERGADERINGEN
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de eerste zaterdag van de maand juni om tien uur.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
De algemene vergadering kan bovendien uitzonderlijk bijeengeroepen worden telkens de belangen van de
vennootschap dit vereisen. Zij moet bijeengeroepen worden op verzoek van aandeelhouders die ten minste één
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats die in de
oproepingsbrief wordt vermeld.
ARTIKEL 29 - OPROEPINGEN
De algemene vergadering, zowel de jaarvergadering als een buitengewone, komt bijeen op initiatief van het
bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris.
De oproepingen vermelden de agenda en zij worden gedaan ten minste vijftien dagen voor de vergadering,
per e-mail naar het door de geadresseerde opgegeven e-mailadres of per gewone post naar het door de
vennootschap laatst gekende adres, aan de houders van de aandelen op naam, van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris. leder persoon kan aan
deze oproeping verzaken, en zal in ieder geval beschouwd worden als zijnde regelmatig opgeroepen als hij op
de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
ARTIKEL 30 - TOELATING TOT DE VERGADERING
De oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat, om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, de
houders van aandelen op naam, de vennootschap, drie volle dagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, moeten verwittigen via het emailadres specifiek opgegeven in de oproeping betreffende hun
voornemen aan de vergadering deel te nemen en voor welk aantal titels zij wensen deel te nemen aan de
stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de
algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en indien de formaliteiten waaraan zij
moeten voldoen werden vervuld.
ARTIKEL 31 - VERTEGENWOORDIGING
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, al dan niet
aandeelhouder, laten vertegenwoordigen, mits laatstgenoemde zelf de voorwaarden opgelegd door het
bestuursorgaan om de vergadering bij te wonen, heeft vervuld; hij kan zelfs zijn stem op afstand uitbrengen, vóór
de vergadering, door briefwisseling of via de website van de vennootschap door middel van een formulier ter
De mede-eigenaars, de schuldeisers en de aandeelhouders die hun aandelen in pand hebben gegeven
dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
ARTIKEL 32 - BUREAU
ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder, die een secretaris kan aanduiden. De
vergadering kan een of meerdere stemopnemers onder de aandeelhouders aanduiden.
ARTIKEL 33 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen.
In geval van aankoop of inpandneming door de vennootschap van eigen aandelen wordt het aan deze
aandelen verbonden stemrecht geschorst.
ARTIKEL 34 - BERAADSLAGINGEN
1.De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda, uitgezonderd indien alle
aandeelhouders persoonlijk aanwezig zijn op de algemene vergadering en indien ze uitdrukkelijk unaniem hun
akkoord hiervoor geven.
Behoudens de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de absolute meerderheid
van de stemmen zonder dat er rekening gehouden wordt met de afwezigen, welke ook het aantal
vertegenwoordigde effecten is op de vergadering, met uitzondering van de volgende: de algemene vergadering
kan over de volgende beslissingen alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de drie vierden van het kapitaal vertegenwoordigen en het
beslissing is alleen dan aangenomen wanneer zij drie vierden van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen:
-verandering in remuneratie van de bestuurders;
-wijziging van de statuten;
-ontbinding van de vennootschap.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan ter zitting met maximum
drie weken verlengd worden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De volmachten en de formaliteiten die uitgevoerd
werden om de eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen blijven geldig voor de tweede vergadering. Deze
laatste beraadslaagt over dezelfde dagorde en beslist definitief.
2.Op voorstel van het bestuursorgaan, kan de vergadering ook op afstand worden gehouden door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
3.De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten
van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
ARTIKEL 35 - NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd,
worden ondertekend door twee bestuurders of door een afgevaardigde bestuurder.
TITEL ZES - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN - WINSTVERDELING
ARTIKEL 36 - BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum, worden de maatschappelijke bescheiden opgesteld en stelt het bestuursorgaan,
overeenkomstig de wet, de inventaris en de jaarrekeningen op; ze legt deze documenten voor ter beraadslaging
aan de aandeelhouders bij de algemene vergadering.
ARTIKEL 37 - JAARREKENINGEN
Indien de vennootschap voldoet aan de voorwaarden vereist door de wet, aanhoort de jaarlijkse vergadering
het bestuursverslag,het verslag van de commissarissen en de andere verslagen voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ze bespreekt de jaarrekeningen en besluit over hun goedkeuring.
Na goedkeuring van de jaarrekeningen spreekt de algemene vergadering zich uit, bij onderscheiden
stemming, over de kwijting te geven aan de bestuurders en commissarissen.
De jaarrekeningen en de andere documenten door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereist, worden door de bestuurders, binnen de dertig dagen na hun goedkeuring, bij de Nationale
Bank van België neergelegd.
ARTIKEL 38 - VERDELING
Van de netto winst, vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen, wordt minstens vijf percent
afgehouden voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Deze afname is niet meer verplichtend wanneer
dit reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt; ze moet worden hernomen wanneer ze gebruikt begint te
worden.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van het bestuursorgaan, ieder
jaar over de aanwending ervan zal beslissen, bij absolute meerderheid van stemmen en binnen de grenzen
bepaald door de wet.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd ("test netto-actief").
ARTIKEL 39 - INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan mag, op eigen verantwoordelijkheid en aan de hand van een staat van activa en passiva
van de vennootschap die door de commissaris vooraf werd nagekeken, beslissen om interim-dividenden uit te
keren mits naleving van de voorwaarden vastgesteld door artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de datum van hun betaling bepalen.
De beslissing van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren mag niet later worden genomen
dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
TITEL ZEVEN - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 40 - ONTBINDING
Mits naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan een ontbinding en een sluiting van de vereffening in één enkele akte plaatsvinden.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook en op eender welk
tijdstip, gebeurt de ontbinding door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Neemt de
algemene vergadering hieromtrent geen beslissing, dan zal de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde
bestuurders geschieden, handelend in de hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaar(s) beschikken daartoe over de meest uitgebreide machten, hun toegekend krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de vereffenaars vast.
ARTIKEL 41 - VERDELING
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa eerst aangewend
om in geld of effecten het afbetaald bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd terug te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, houden de vereffenaars rekening met deze
situatie en herstellen zij vóór de verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij
door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden afbetaald, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen in geld ten gunste van de aandelen die voor een groter gedeelte werden
afbetaald.
Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
TITEL ACHT - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 42 - WOONSTKEUZE
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuur kan woonplaats kiezen op de zetel
van de rechtspersoon voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het dagelijks
bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats op de zetel van de
vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen worden gedaan, betreffende de
zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht, zonder andere
verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL 43 - BEVOEGDE RECHTBANK
Voor alle twistpunten tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering van deze statuten, is uitsluitende bevoegdheid
toegemeten aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
ARTIKEL 44 - GEMEEN RECHT
De partijen verklaren zich volledig aan de wet te onderwerpen en in het bijzonder aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg worden de wetsbepalingen van dewelke niet op geldige wijze kan worden afgeweken, aanzien als
opgenomen in deze statuten. De bedingen die strijdig zijn met de gebiedende wetsbepalingen worden voor niet
geschreven gehouden.
Vierde beslissing: Ontslag en benoeming van bestuurders.
De algemene vergadering erkent en aanvaardt het ontslag als bestuurder van de besloten vennootschap «
NICOLAS HOLLANDERS DE OUDERAEN », met zetel te 1380 Lasne, chemin du Gros Tienne 28, ingeschreven
in het Register van Rechtspersonen (Waals-Brabant) onder het nummer 0474.615.555, vertegenwoordigd door
de heer HOLLANDERS DE OUDERAEN Nicolas.
De algemene vergadering bevestigt het mandaat van de hieronder vermelde bestuurders en besluit hen te
hernieuwen voor nog eens zes jaar tot de jaarlijkse algemene Vergadering van 2030:
- de besloten vennootschap « MEEREMANS », met zetel te 3078 Kortenberg, Sijsjeslaan 4, ingeschreven in
het Register van Rechtspersonen (Leuven) onder het nummer 0474.416.607, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer MEEREMANS Stéphane,
- de besloten vennootschap « FINBRIT », met zetel te 3090 Overijse, Hengstenberg 111, ingeschreven in het
Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0885.883.578, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger Mevrouw SHAW-JACKSON Mélanie,
- de heer DULAIT Nicholas.
RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk na de algemene vergadering, kwam de raad van bestuur bijeen en besloot het volgende te
benoemen als gedelegeerd bestuurder voor de hele periode van zijn bestuurdersmandaat: de besloten
vennootschap « MEEREMANS », met zetel te 3078 Kortenberg, Sijsjeslaan 4, ingeschreven in het Register van
Rechtspersonen (Leuven) onder het nummer 0474.416.607, vertegenwoordigd door de heer MEEREMANS
Stéphane.
De raad van bestuur erkent en aanvaardt het ontslag als gedelegeerd bestuurder van de besloten
vennootschap « FINBRIT », met zetel te 3090 Overijse, Hengstenberg 111, ingeschreven in het Register van
Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0885.883.578, vertegenwoordigd door Mevrouw SHAW-JACKSON
Mélanie.
Besluit ook de raad van bestuur om de besloten vennootschap « FINBRIT », voornoemd, vertegenwoordigd
door Mevrouw SHAW-JACKSON Mélanie, te benoemen als Voorzitter van de raad van bestuur.
De Raad van Bestuur verleent volledige volmacht aan ondergetekende Notaris om de bovenstaande besluiten
bekend te maken.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde statuten.