Ondernemingsnr : 0660617114
Naam
(voluit) : Dr. Paul GERMONPRE, pneumoloog-oncoloog
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Drie Eikenstraat 40
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt voor notaris Kelly Spelte, te Evergem, op 16 januari 2024, is de
buitengewone algemene vergadering bijeengekomen van de aandeelhouders van “Dr. Paul
GERMONPRE, pneumoloog-oncoloog”, Besloten Vennootschap, met zetel te Edegem, Drie
Eikenstraat 4 die met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heft genomen:
    Eerste besluit : Toepassing wetboek van vennootschappen en verenigingen
   In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
   Tweede besluit: Onbeschikbaar eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volstorte kapitaal ten belope van achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig
euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit: Aanpassingen aan nieuwe wetgeving
    1.  In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
    2.  De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de statuten te wijzigen en
volgende nieuwe statuten aan te nemen:
TITEL EEN: RECHTSVORM – NAAM –ZETEL-VOORWERP-DUUR
Artikel 1 : Vorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij draagt de naam : "Dr. Paul GERMONPRE, pneumoloog-oncoloog".
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
   De uitoefening van de geneeskunde richting pneumologie-oncologie door de arts-vennoot, in naam
en voor rekening van de vennootschap, en rekening houdend met de bepalingen van
Geneeskundige Plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunst. De geneeskunde wordt
uitgeoefend door artsen onder de specifieke aansprakelijkheid van de venno(o)t(en) en de
bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap. De activiteit omvat impliciet de inning en de
uitkering van de erelonen door en voor de vennootschap en de betaling aan de arts-venno(o)t(en)
van een vergoeding in verhouding tot de prestatie die hij voor rekening van de vennootschap
geleverd heeft.
   Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk
of nuttig zijn. Dit omvat:
   Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts/artsen die tot de vennootschap
zijn toegetreden: het inrichten van de praktijk voor de geneeskunde; de uitvoering van technische,
medische, radiografische en laboratoriumprestaties (facultatief gezien niet steeds van toepassing),
het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten, de aankoop, het huren of leasen van alle
medische apparatuur en begeleidende accommodatie voor voornoemde activiteiten, het aanleggen
van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen, nodig of nuttig om
voormeld voorwerp te bereiken; de mogelijkheid scheppen om de arts-vennoot of artsen-vennoten
toe te laten zich verder te bekwamen ten einde in hun discipline aan de spits van de evolutie te
blijven.
   Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider, het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van geneesheer of
een bijzondere beroepstitel voor vereist is.
   Hiertoe mag de vennootschap met in acht name van de bepalingen van de Medische Plichtenleer
onder meer alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die zij nodig of nuttig acht om dit
doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bereiken.
   De vennootschap kan als bijkomstig voorwerp alle roerende en onroerende goederen en rechten
verwerven en beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover het burgerlijk
karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig
en commercieel karakter mag krijgen. De beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen
te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
   De vennootschap mag op om het even welke wijze samenwerken met alle verenigingen,
rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp. De vennoten zullen
steeds de bepalingen van Geneeskundige Plichtenleer van de Orde van artsen naleven.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel 4 : Naleven van de medische deontologie
a) De arts kan voor zijn beroepsuitoefening samenwerkingsovereenkomsten afsluiten.
De arts vermijdt elke vorm van collusie.
De arts is steeds persoonlijk verantwoordelijk voor zijn medisch handelen.
b) De arts zorgt ervoor dat zijn beroepsuitoefening en de organisatie van de professionele
samenwerking stroken met de bepalingen van de medische deontologie. Hij legt die afspraken
schriftelijk vast.
c)De arts die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van
de zorg te verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
De arts deelt de collega's waarmee hij samenwerkt, alle disciplinaire, burgerrechtelijke,
strafrechtelijke of administratieve beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun
professionele relatie.
d) De arts ziet erop toe dat de organisatie van zijn beroep, de juridische structuur waarbinnen hij het
uitoefent en de samenwerkingsovereenkomsten die hij sluit, hem in staat stellen te voldoen aan de
fundamentele eisen van professionele onafhankelijkheid (artikelen 7 en 36 CMD 2018),
therapeutische vrijheid (artikelen 4 en 7 CMD 2018), vrije artsenkeuze door de patiënt (artikel 15
CMD 2018), kwaliteit van de zorg (artikel 8 CMD 2018), continuïteit van de zorg (artikelen 8 en 13
CMD 2018), eerbiediging van het beroepsgeheim (artikel 25 CMD 2018) en het verbod op collusie of
dichotomie (artikelen 12 en 34 CMD 2018). De arts stelt de belangen van de patiënt en van de
gemeenschap boven zijn eigen financiële belangen (artikel 34 CMD 2018). De arts vergewist zich
ervan dat de inzage, de verwerking en de bewaring van de medische dossiers in alle
omstandigheden in overeenstemming zijn met de wettelijke en deontologische vereisten (artikelen
22, 23, 24 en 35 CMD 2018).
d)Bij de organisatie en de uitoefening van zijn medische activiteit mag de arts zich niet laten
beïnvloeden, of er de schijn van wekken, door een ander doel dan de gezondheid van de patiënt. Hij
verstrekt alleen zorg in samenwerking met personen die de wettelijk vereiste beroepskwalificaties
bezitten.
Indien de medische deontologie wijzigt zal de arts deze uiteraard ook naleven.
Artikel 5 : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
  TITEL TWEE –EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN - AANDELEN
Artikel 6 : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 7 : Geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Artikel 8 : Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Voor de inbrengen die geschieden na de omvorming zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 9: Aandelen in het bezit van niet-artsen toegelaten onder strikte voorwaarden
a) Het is toegestaan dat niet-artsen (natuurlijke personen of rechtspersonen) aandelen bezitten van
een artsenvennootschap (hetzij op het ogenblik van de oprichting, hetzij door overdracht, schenking,
opsplitsing van het eigendomsrecht tussen vruchtgebruik en blote eigendom, enz.) onder de
volgende voorwaarden.
1. De medewerking van een niet-arts in een vennootschap waarbinnen de arts zijn beroepsactiviteit
uitoefent, bijvoorbeeld om redenen van huwelijksvermogen of erfrechtelijke redenen, mag geen
invloed hebben op de goede uitoefening en de waardigheid van het artsenberoep in een aangepaste
omgeving noch inmenging in het beroep van de arts mogelijk maken.
2. Respect voor de medische deontologie moet gewaarborgd zijn, in het bijzonder de professionele
onafhankelijkheid van de arts, de geheimhoudingsplicht, de vrije artsenkeuze, de kwaliteit van de
praktijkvoering, het verbod op collusie en het primeren van het belang van de patiënt.
3. Met betrekking tot het aantal aandelen in het bezit van niet-artsen, de rechten verbonden aan deze
aandelen en de overdracht ervan, zorgt de arts ervoor statutaire of contractuele bedingen weg te
laten die hem zouden beletten zijn wettelijke en deontologische verplichtingen na te komen.
4. De arts vergewist zich ervan dat, in de veronderstelling dat de aandelen uitsluitend in het bezit zijn
van niet-artsen, zijn medische dossiers bewaard en doorgegeven worden volgens de wettelijke en
deontologische voorschriften.
5. De arts ziet erop toe dat de aan zijn geneeskundepraktijk inherente financiële aspecten,
waaronder zijn financieringsbronnen, in overeenstemming zijn met de wet, met name met artikel 38,
§ 2, van de gecoördineerde wet van 10 mei 2015 betreffende de uitoefening van de
gezondheidszorgberoepen, en geen afbreuk doen aan de eer en de waardigheid van het beroep en
de uitoefening ervan conform de medische deontologie (artikel 34 CMD 2018).
b) De arts moet zich bij de keuzes die hij maakt in het kader van zijn beroepsactiviteit, met inbegrip
van het opstellen van alle juridische aktes die hij ondertekent, laten leiden door zijn plicht om de
geneeskunde uit te oefenen overeenkomstig de wet, de ethiek en de regels van de Code van
medische deontologie 2018 ten voordele van de patiënt en in het belang van de gemeenschap.
c) Elke aandeelhouder dient de vennootschap onmiddellijk in te lichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening. De lidmaatschapsrechten van de aandelen van een aandeelhouder worden
geschorst voor de duur dat deze aandeelhouder geschorst is in het recht de geneeskunde uit te
oefenen. Deze aandeelhouder, noch de vennootschap, noch een andere aandeelhouder kan zijn
lidmaatschapsrechten tijdens de duur van de schorsing laten uitoefenen door een derde.
Artikel 10: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen-Recht van voorkeur
a) Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten, evenwel
rekening houdende met de voorgaande bepaling en de restricties die aan de arts zijn opgelegd.
b) Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met
voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het
orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail
of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone
post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend, voor zover de arts-vennoot meer dan de helft van het stemrecht van de uitgebrachte
aandelen blijft bezitten.
c) Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Voor in pand gegeven aandelen komt het
voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derde, met instemming van tenminste de helft van de
aandeelhouders die tenminsten drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL DRIE-EFFECTEN
Artikel 11 : Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
wordt behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst het stemrecht van de aandelen
toegekend aan de vruchtgebruiker.
Artikel 12 : Overdracht van aandelen
12.1. Ingeval er slechts 1 arts-vennoot is
§ 1. Overdracht onder levenden
a) Vrije overdracht.
De aandelen van de arts-vennoot kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders, voor zover de arts-vennoot minstens de helft van de
stemrechten op alle uitgegeven aandelen behoudt.
b) Goedkeuring
b.1. De aandelen van een niet-arts-vennoot kunnen enkel worden overgedragen onder levenden aan
een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van de niet-arts vennoot, voor zover de enige arts-vennoot minstens de
helft van de stemrechten op alle uitgegeven aandelen behoudt en mits akkoord van de arts-vennoot.
b.2 De arts-vennoot die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon die
tevens arts is, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der
aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Evenwel moet de arts-vennoot bij de aandelenoverdracht rekening houden met het feit dat de artsen-
vennoten een aandelenpakket moeten bezitten dat in evenredigheid is met de door hen uitgevoerde
werkzaamheden.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen
acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord
vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen
nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken,
betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring is wel beroep mogelijk bij de rechtbank.
b.3. Niettemin, de aandeelhouder arts die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te
dragen, kan van de aandeelhouders niet-artsen die zich verzetten, eisen dat zij hun verworven
aandelen aan de arts-vennoot opnieuw verkopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige,
dit teneinde te beletten dat de arts-vennoot in zijn professionele activiteit belemmerd zou worden
door niet-artsen.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn ten laste van de overdrager niet-artsen naar
evenredigheid met het door iedere overdrager overgedragen aantal aandelen als er meer dan één
overdrager is.
De betaling moet plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
§ 2. Overdracht ingevolge overlijden
a) De aandelen van de enige arts-vennoot kunnen zonder goedkeuring overgaan door overlijden,
aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van de enige arts-vennoot, voor zover er een erfgenaam arts-vennoot
wordt die minstens de helft van de stemrechten op de uitgegeven aandelen bezit.
b) Indien dit niet het geval is en er geen enkele erfgenaam arts is, zal de vennootschap moeten
ontbonden worden dan wel een voorwerpswijziging moeten ondergaan en dit binnen de 4 maanden
na het overlijden.
c)Indien dit niet het geval is en er minstens één erfgenaam arts is, verkrijgen deze artsen de
mogelijkheid om de overige aandelen vererfd door niet-artsen over te nemen volgens de procedure
zoals hieronder vermeld.
De arts-vennoot die gebruik wil maken van dit overnamerecht, moet binnen de 4 maanden na het
overlijden een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, van het aantal
aandelen dat hij wenst te verwerven.
Indien er meerdere artsen vennoten hiervan gebruik willen maken zullen zij de mogelijkheid krijgen
om de overige aandelen te verwerven in evenredigheid met de hen respectievelijke toebehorende
aandelen.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan de aandeelhouders niet-artsen, bij aangetekende brief.
De prijs wordt bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn ten laste van de overnemende artsen naar
evenredigheid van het door iedere overnemer-arts-aandeelhouder overgenomen aantal aandelen als
er meer dan één overnemer is.
De betaling moet plaatsvinden binnen de 2 maanden na de vaststelling van de prijs.
d) Het overlijden van de enige arts bestuurder-aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden.
Bij overlijden van de enige arts bestuurder-aandeelhouder zijn de rechten verbonden aan de
aandelen te schorsen tot overdracht van de aandelen aan een persoon die voldoet aan de
voorwaarden aandeelhouder te worden, namelijk dat hij arts is en zijn volledige medische activiteit in
de vennootschap wenst uit te oefenen.
Bij het overlijden of bij de stopzetting van de werkzaamheden van de enige arts bestuurder-
aandeelhouder zullen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt blijven tot de inning
van de nog openstaande vorderingen, de betaling van de schulden en het beheer van het
vennootschappelijk patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde gesteld worden door:
    1.  De overdracht van alle aandelen aan een bestuurder-aandeelhouder die het beroep van arts
uitoefent en derhalve is ingeschreven op de in het Koninklijk Besluit van 10 november 1967 bedoelde
lijst van de Orde en zijn volledige medische activiteit uitoefent in het kader van de vennootschap.
    2.  De systematische wijziging van de statuten, onder meer naam en voorwerp, en inzonderheid
van artikelen één en drie ervan, zodat de beoefening en bevordering van de geneeskundige praktijk
statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
1.2. Ingeval er meerdere artsen-vennoten zijn
§ 1. Overdracht onder levenden
1.1. Vrije overdracht
a) De aandelen van een arts-vennoot kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders, voor zover alle artsen-vennoten samen minstens de
helft van de stemrechten op alle uitgegeven aandelen behouden. Evenwel dient rekening gehouden
te worden met de onderlinge verhouding tussen de artsen-vennoten wat hun respectievelijk
aandelenpakket betreft in verhouding van de door hen respectievelijk uitgevoerde werkzaamheden.
Dit laatste mag ook veruitwendigd worden door vruchtgebruik op aandelen die in blote eigendom
toebehoren aan niet-artsen.
b) De aandelen van een niet-arts-vennoot kunnen enkel worden overgedragen onder levenden aan
een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van de niet-arts vennoot, voor zover alle artsen-vennoten minstens de
helft van de stemrechten op alle uitgegeven aandelen behouden en mits akkoord van alle artsen-
vennoten.
1.2. Goedkeuring vereist
c) De arts-vennoot die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
hierboven onder punt a vermeld die tevens arts is, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van alle artsen vennoten van alle andere aandeelhouders niet-artsen in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Evenwel moet de arts-vennoot bij de aandelenoverdracht rekening houden met het feit dat de artsen-
vennoten een aandelenpakket moeten bezitten dat in evenredigheid is met de door hen uitgevoerde
werkzaamheden.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen
acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord
vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen
nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken,
betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. Tegen weigering van
goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder arts die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen,
kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die
door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan
de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
d) De niet-arts-vennoot die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
niet arts moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van alle artsen vennoten van alle
andere aandeelhouders niet-artsen in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek
van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Ingeval dit geweigerd wordt, zal de procedure zoals hierboven beschreven inzake het voorkooprecht
toegepast worden.
e) Ingeval er meerdere aandeelhouders-artsen zijn, dient nog steeds voldaan te zijn aan het beginsel
dat stelt dat hun relatieve aandelenbezit steeds in verhouding moet staan tot de respectievelijke
uitgeoefende activiteit in de vennootschap.
§ 2. Overdracht ingevolge overlijden
a) De aandelen van een arts-vennoot kunnen zonder goedkeuring overgaan door overlijden, aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van de enige arts-vennoot, voor zover de artsen-vennoten nog steeds
minstens de helft van de stemrechten op de uitgegeven aandelen bezitten.
b) Indien dit niet het geval is verkrijgen de overige artsen-vennoten de mogelijkheid om de overige
aandelen vererfd door niet-artsen over te nemen volgens de procedure zoals hieronder vermeld.
De arts-vennoot die gebruik wil maken van dit overnamerecht, moet binnen de 4 maanden na het
overlijden een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, van het aantal
aandelen dat hij wenst te verwerven.
Indien er meerdere artsen vennoten hiervan gebruik willen maken zullen zij de mogelijkheid krijgen
om de overige aandelen te verwerven in evenredigheid met de hen respectievelijke toebehorende
aandelen.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan de aandeelhouders niet-artsen, bij aangetekende brief.
De prijs wordt bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn ten laste van de overnemende artsen naar
evenredigheid van het door iedere overnemer overgenomen aantal aandelen als er meer dan één
overnemer is.
De betaling moet plaatsvinden binnen de 2 maanden na de vaststelling van de prijs.
c) Ingeval er meerdere aandeelhouders-artsen zijn, dient na het overlijden van één van hen nog
steeds voldaan te zijn aan het beginsel dat stelt dat hun relatieve aandelenbezit steeds in verhouding
moet staan tot de respectievelijke uitgeoefende activiteit in de vennootschap.
TITEL VIER: BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 11 : Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben,
overeenkomstig de regels van de medische deontologie.
Indien een bestuurder geen medicus is worden zijn/haar activiteiten en beslissingen beperkt tot niet-
medische aangelegenheden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Artikel 12 : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden en rekening houdende met de bevoegdheidsbeperking zoals in vorig
artikel vermeld.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, rekening houdende met de bevoegdheidsbeperking zoals in vorig artikel vermeld.
De bestuurder mag zich onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid doen helpen of
vertegenwoordigen door een mede-aandeelhouder, en voor opdrachten van niet-medische aard door
derden. Bovendien moet het mandaat een bijzonder en tijdelijk karakter hebben.
Artikel 13 : Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14 : Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs, evenwel rekening houdend met voormelde
bevoegdheidsbeperking tussen artsen en niet-artsen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 : Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL VIJF ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde zaterdag van de maand juni, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17 : Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18 : Zittingen-proces-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
     Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19 : Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20 : Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL ZES: BOEKJAAR – WINSTVERDELING- RESERVES
Artikel 21 : Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22 : Bestemming van de winst-reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL ZEVEN ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23 : Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24 : Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25 : Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL ACHT ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26 : Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27 : Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28 : Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
   Vierde besluit:Zetelverplaatsing 
   De algemene vergadering besluit eenparig om de zetel te verplaatsen naar 9050 Gentbrugge, Sint-
Simonstraat 10.
   Vijfde besluit: Ontslag als zaakvoerder en benoeming als bestuurder.
   De algemene vergadering besluit eenparig om voornoemde heer Paul Germonpré te ontslaan als
zaakvoerder waarvan kwijting wordt gegeven van haar mandaat.
   De algemene vergadering besluit eenparig om voornoemde heer Paul Germonpré te benoemen,
als bestuurder voor onbepaalde duur en verklaart dit mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn
door een maatregel die dit verhindert.   
   Zesde besluit : Machtiging – Coördinatie.
   De algemene vergadering machtigt de bestuurder tot de uitvoering van de besluiten die zullen
genomen worden aangaande voormelde punten en geeft opdracht aan notaris Kelly Spelte, te
Evergem om in te staan voor de bekendmaking van het uittreksel van dit proces-verbaal in de Bijlage
tot het Belgisch Staatsblad. 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
Kelly Spelte
Notaris
 
 
 
gelijktijdige neergelegd:
-afschrift van de akte
-gecoördineerde statuten