Ondernemingsnr : 0843767762
Naam
(voluit) : THINK2ACT CAPITAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Baarbeek 1
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 17 juni 2022, blijkt het volgende:
1. AFSTAND VERSLAGVERPLICHTING
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 7:179, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagverplichting ingeval van
kapitaalverhoging door inbreng in geld en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter deelde vooreerst mede dat de Aandeelhouders voorafgaandelijk aan deze vergadering
aan de raad van bestuur melding hebben gemaakt van hun voornemen om met toepassing van
artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te doen van het
bovenvermelde verslag van de raad van bestuur alsook van het verslag van de commissaris van de
Vennootschap bedoeld in artikel 7:179, §1 WVV aangaande de kapitaalverhoging in geld.
Hierop besloten de Aandeelhouders, die samen alle bestaande aandelen in de Vennootschap
bezitten, uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 7:179, §3 WVV
en bevestigen, vertegenwoordigd als gezegd, uitdrukkelijk hun afstand van de hiervoor bedoelde
verslagen.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD TEGEN UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN
De vergadering besliste om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal twaalf
miljoen tweehonderdzevenenzestigduizend vierhonderdachtennegentig euro (€ 12.267.498,00) door
inbreng in geld, tegen uitgifte van in totaal twaalf miljoen tweehonderdzevenenzestigduizend
vierhonderdachtennegentig (12.267.498) nieuwe aandelen, en mits betaling van een totale
uitgiftepremie van vijftien miljoen zevenhonderdennegenduizend honderdvierenveertig euro
zevenenvijftig cent (€ 15.709.144,57).
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van twee komma twee acht nul
vijf vijf euro (€ 2,28055) per nieuw aandeel, inclusief voormelde uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen dienen op het ogenblik van de inschrijving voor minstens één vierde te worden
volgestort. De verschuldigde uitgiftepremie moet onmiddellijk volledig worden volgestort.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen; het stuk van de uitgifteprijs dat de
fractiewaarde overschrijdt, werd geboekt als uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen treden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk en
volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Luik B
Volstorting
Het bedrag van deze kapitaalverhoging werd gedeeltelijk volgestort ten bedrage van achttien miljoen
zevenhonderdzesenzeventigduizend negentien euro zeven cent (€ 18.776.019,07) door een inbreng
in geld.
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng door de verschijners bedraagt in totaal achttien
miljoen zevenhonderdzesenzeventigduizend negentien euro zeven cent (€ 18.776.019,07), hetzij:
- drie miljoen vierhonderdenzevenduizend zevenhonderdnegenennegentig euro vijfenzeventig cent
(€ 3.407.799,75) nog te volstorten door de naamloze vennootschap “VEHO”, rechtspersonenregister
Gent, afdeling Kortrijk 0448.186.916, met zetel te 8870 Izegem, Baronielaan 5;
- honderdeenendertigduizend vijfhonderdzevenenveertig euro vijfenzeventig cent (€ 131.547,75) nog
te volstorten door de vennootschap naar Luxemburgs recht “Rococo CSL S.A.”, ingeschreven in het
handelsregister te Luxemburg onder het nummer B177903, met zetel te 16 rue de Nassau, L-2213
Luxemburg, Groot-Hertogdom-Luxemburg, en in België ingeschreven onder het KBO
ondernemingsnummer 0652.714.384 - buitenlandse rechtspersoon;
- een miljoen achthonderdzesenveertigduizend vierhonderdeneen euro (€ 1.846.401,00) nog te
volstorten door de naamloze vennootschap “Think2Act Investment Fund”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0550.703.147, met zetel te 2070 Zwijndrecht, Baarbeek 1;
- negenhonderdtwintigduizend achthonderdtweeëndertig euro (€ 920.832,00) nog te volstorten door
de besloten vennootschap “DIFFERO”, rechtspersonenregister Leuven 0448.774.854, met zetel te
3360 Bierbeek, Hoogstraat 32;
- negenhonderdtwintigduizend achthonderdtweeëndertig euro (€ 920.832,00) nog te volstorten door
de naamloze vennootschap “SPORT PLUS GARDEN SERVICE”, in het kort “S.P.G.”,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde 0417.542.141, met zetel te 9200
Dendermonde, Wissenstraat 3;
- negenhonderdtwintigduizend achthonderdtweeëndertig euro (€ 920.832,00) nog te volstorten door
de naamloze vennootschap “SAFE”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde
0435.263.447, met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Stuivenbergstraat 1;
- zevenhonderddrieëntwintigduizend vijfhonderdentien euro vijfenzeventig cent (€ 723.510,75) nog te
volstorten door de heer BRESSELEERS Luc Jozef Maria, geboren te Schoten op 26 oktober 1967,
wonende te 2930 Brasschaat, Elisalei 16;
- driehonderdachtentwintigduizend achthonderdachtenzestig euro vijfentwintig cent (€ 328.868,25)
nog te volstorten door de heer WILDIERS Konstantijn Walter Maria, geboren te Lier op 20 oktober
1970, wonende te 2530 Boechout, Borsbeeksesteenweg 19.
3. AUTOMATISCHE CONVERSIE WINSTBEWIJZEN
De vergadering stelde voorafgaandelijk vast dat het aantal bestaande aandelen in de Vennootschap,
ná de kapitaalverhogingen in de voorgaande besluiten, effectief gebracht is op in totaal zesenveertig
miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend vierhonderdachtennegentig (46.777.498) aandelen.
Dienovereenkomstig en in overeenstemming met de regeling van automatische conversie in artikel
6.3. van de statuten van de Vennootschap dienen de bestaande automatisch converteerbare
winstbewijzen te worden omgezet door toepassing van de hiertoe bepaalde formule in voormeld
artikel 6.3. van de statuten en deze luidt als volgt:
“6.3. Automatische conversie
Het aantal Winstbewijzen werd bij de oorspronkelijke uitgifte bepaald door toepassing van de
volgende formule, waarbij het bekomen getal werd afgerond naar het hogere duizendtal:
X = [Y/(1-11%)] x 11%
waarbij:
“X” gelijk is aan het totaal aantal uit te geven Winstbewijzen; en
“Y” gelijk is aan het totaal aantal bestaande Aandelen op enig ogenblik
Het aantal Winstbewijzen dient zich bovendien steeds te verhouden tot het aantal bestaande
Aandelen op enig ogenblik in overeenstemming met de hiervoor vermelde formule en met
inachtneming van de afrondingsregels hierna. Dientengevolge zal iedere verrichting of gebeurtenis
waarbij het aantal bestaande Aandelen wijzigt om welk reden ook (bijvoorbeeld: als gevolg van de
uitgifte van nieuwe Aandelen, een splitsing van bestaande Aandelen (zogenaamde stocksplit) of een
samenvoeging van bestaande Aandelen (zogenaamde reverse stocksplit), de inkoop en/of de
vernietiging van bestaande Aandelen), resulteren in een automatische conversie van de alsdan
bestaande Winstbewijzen in nieuwe Winstbewijzen waarvan het aantal zal worden bepaald door
toepassing van dezelfde formule als hiervoor vermeld en waarbij wel:
“X” gelijk is aan het totaal aantal uitgegeven Winstbewijzen ná de conversie voorzien in deze alinea;
en
“Y” gelijk is aan het totaal aantal Aandelen ná de effectuering van de verrichting of de gebeurtenis die
de conversie heeft geïnitieerd.
Er bestaan geen fracties van Winstbewijzen. Telkens wanneer de berekening van het nieuwe aantal
Winstbewijzen met toepassing van de hoger vermelde formule, resulteert in een kommagetal hetzij
Luik B
een niet geheel aantal Winstbewijzen, zal het berekeningsresultaat worden afgerond naar het
dichtstbijzijnde geheel aantal Winstbewijzen als volgt:
- elk cijfer na de komma gelijk aan of groter dan een half (0,50) wordt afgerond naar boven tot de
volgende eenheid;
- elk cijfer na de komma kleiner dan een half (0,50) wordt afgerond naar beneden tot de lagere
eenheid.
De aldus uitgegeven nieuwe Winstbewijzen (ná de automatische conversie) zullen worden verdeeld
onder de alsdan bestaande Winstbewijshouders evenredig met het aantal Winstbewijzen op hun
naam onmiddellijk voorafgaand aan de conversie.
De bovenstaande bepalingen inzake de automatische conversie van de Winstbewijzen zullen steeds
in de geest van de afspraken bij de oorspronkelijke uitgifte van de Winstbewijzen in ruime zin en op
een nuttige wijze worden geïnterpreteerd en mutatis mutandis toegepast. Hierbij dient te allen tijde
ernaar gestreefd te worden om aan de Winstbewijzen en de Winstbewijshouders dezelfde rechten en
voordelen en dezelfde statutaire bescherming tegenover de Aandelen respectievelijk de
Aandeelhouders te verschaffen op een bestendige wijze, ook indien zich een gebeurtenis zou
voordoen die niet specifiek is voorzien in deze Statuten (of in de Aandeelhoudersovereenkomst),
maar die substantieel hetzelfde economisch effect zou hebben.
De Vennootschap zal tenminste vijftien (15) dagen voorafgaand aan de verrichting of de gebeurtenis
(die een automatische conversie initieert zoals in de bovenstaande alinea’s bedoeld) een schriftelijke
kennisgeving daarvan bezorgen aan alle Winstbewijshouders, waarbij de berekening van de
automatische conversie van de Winstbewijzen ingevolge de effectuering van dergelijke gebeurtenis
in redelijke mate gedetailleerd wordt weergegeven en gecertificeerd. De Vennootschap zal, terzelfder
tijd met de totstandkoming van dergelijke verrichting of gebeurtenis (die een automatische conversie
initieert) en op haar kosten, het nodige doen opdat een notariële akte wordt verleden waarin het
aangepaste aantal Winstbewijzen authentiek vastgesteld en geregistreerd wordt met het oog op
tegenwerpelijkheid tegenover de Aandeelhouders en derden.”
De vergadering stelde hierop vast dat de bestaande en uitgegeven vier miljoen
tweehonderdvijfenzestigduizend tweehonderdeenentachtig (4.265.281) winstbewijzen worden
omgezet en vervangen door vijf miljoen zevenhonderdeenentachtigduizend
vierhonderdnegenentachtig (5.781.489) nieuwe winstbewijzen die identiek dezelfde kenmerken en
dezelfde rechten hebben als de bestaande winstbewijzen voorafgaand aan de conversie.
Verdeling en toebedeling van nieuwe winstbewijzen
Deze nieuwe winstbewijzen zijn allemaal toebedeeld aan de bestaande Winstbewijshouders, die als
de exclusieve begunstigden ervan de nieuwe winstbewijzen verkrijgen in vervanging van hun
bestaande winstbewijzen voorafgaand aan de conversie.
De nieuwe winstbewijzen werden onder de begunstigde bestaande Winstbewijshouders verdeeld in
verhouding tot het aantal winstbewijzen op hun naam onmiddellijk voorafgaand aan deze conversie.
De nieuwe winstbewijzen werden door de zorgen van de raad van bestuur in de voormelde
verhouding op naam van de begunstigde verkrijgers van de nieuwe winstbewijzen ingeschreven in
het register van winstbewijzen.
4. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat sedert 1 januari 2020 de dwingende wetsbepalingen en de
aanvullende wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de Vennootschap van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op de Vennootschap ingevolge
toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals
zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden
vastgesteld, met behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek
monistisch bestuur en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de
vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel
heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen.
Ingevolge voormelde beslissing zijn de statuten van de Vennootschap aangepast en werden
volgende besluiten genomen:
4.1. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
4.2. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“ARTIKEL 24 - TOELATING
Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten moet elke Aandeelhouder en elke
Winstbewijshouder, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) Werkdagen vóór de
Luik B
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen
schriftelijk ter kennis brengen van de Raad van Bestuur of de certificaten op naam van zijn Aandelen
respectievelijk Winstbewijzen, neerleggen op de zetel of op de in de oproeping vermelde plaats.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de Vennootschap werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen doch enkel
met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de
Aandeelhouders en de Winstbewijshouders.
De Bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de Algemene Vergaderingen bijwonen indien
zij dat wensen. ”
4.3. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Aan de Raad van Bestuur wordt bevoegdheid verleend om interimdividenden uit te keren, mits
eerbiediging van de uitkeringsregels bepaald in artikel 35 van de Statuten en overeenkomstig de
bepalingen van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.”
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap geldt.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)