Ondernemingsnr . 0636.810.047
Naam
(voluit)	Nelstein
(verkort)
BV	Rechtsvorm
9270 Laarne, Termstraat 53	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Fusie door overneming
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren op 16 april 2024, blijkt dat
de buitengewone algemene vergaderingen zijn bijeengekomen van:
A.1. De besloten vennootschap "NELSTEIN", met zetel te 9270 Laarne, Termstraat 53, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0636.810.047 en hebbende als BTW-
nummer BE-0636.810.047.
A.2. De Naamloze Vennootschap "Euro Crossroads Property Developers", afgekort "ECPD", met zetel te 9051
Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1126, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent
met als ondernemingsnummer: 0472.331.503 en met als BTW-nummer BE-0472.331.503.
De vennootschappen sub A. verder samen ook genoemd 'over te nemen vennootschap(pen)' of
overgenomen vennootschap(pen)'
B. De besloten vennootschap "PROJEKT ONTWIKKELING MAATSCHAPPIJ", afgekort "P.O.M.", met zetel te
9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent), Kortrijksesteenweg 1126, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Gent, onder nummer: 0460.916.086.
Verder genoemd 'overnemende vennootschap'
1. De algemene vergadering van de overgenomen vennootschappen werd bijeengeroepen met de volgende dagorde:
Voor de vennootschap "Euro Crossroads Property Developers":
Verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de alarmbelprocedure - Beslissing over de al dan niet ontbinding van de vennootschap.
Voor beide over te nemen vennootschappen:
1. Goedkeuring van de (tussentijdse) jaarrekening en kwijting aan het bestuursorgaan.
2. Melding van gebeurlijke wijzigingen in de activa en de passiva van het vermogen van de over te nemen
vennootschappen en de overnemende vennootschap sedert de datum van het opstellen van het fusievoorstel.
3. Vrijstelling overeenkomstig de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
van de verplichting tot het opstellen van verslagen in het kader van de fusie door overneming, mits instemming van de
enige aandeelhouder (en houders van andere stemrechtverlenende effecten) in elke bij de fusie betrokken
vennootschap.
4. Lezing en onderzoek door de enige aandeelhouder van elke bij de fusie betrokken vennootschap van de volgende
stukken en verslagen, waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift kon verkrijgen:
-het gezamenlijk fusievoorstel opgesteld op 9 januari 2024 overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
-verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld op 15 april 2024 inzake de voorgenomen inbreng in natura in de besloten
vennootschap "PROJEKT ONTWIKKELING MAATSCHAPPIJ" in het kader van de voorgenomen fusie door
ovememing, overeenkomstig artikel 12:26 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "PROJEKT ONTWIKKELING
MAATSCHAPPIJ", opgesteld op 15 april 2024, overeenkomstig artikel 12:25 juncto 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
5. Principieel besluit tot fusie - Ontbinding zonder vereffening als gevolg van de fusie door overneming van de over te
nemen vennootschappen door de overnemende vennootschap.
6. Na de fusie van voormelde vennootschappen, de uitreiking van honderd negentienduizend zevenhonderd
tweeëndertig (119.732) nieuwe volgestorte aandelen, waarvan enerzijds tweeduizend honderd eenenvijftig (2.151)
aandelen door de ovememende vennootschap "PROJEKT ONTWIKKELING MAATSCHAPPIJ" aan de
aandeelhouder(s) van de over te nemen vennootschap "Nelstein" en anderzijds honderd zeventienduizend
over te nemen vennootschap "Euro Crossroads Property Developers", en dit telkens tegen inlevering van alle oude
aandelen van de over te nemen vennootschappen. Hierbij wordt volgende ruilverhouding toegepast:
* voor 1 aandeel in de over te nemen vennootschap "Nelstein" worden er 0,1075 aandelen van de overnemende
vennootschap "PROJEKT ONTWIKKELING MAATSCHAPPIJ" uitgereikt zonder opleg in geld;
* voor 1 aandeel in de over te nemen vennootschap "Euro Crossroads Property Developers" worden er 49,78
aandelen van de overnemende vennootschap "PROJEKT ONTWIKKELING MAATSCHAPPIJ" uitgereikt zonder opleg
in geld.
Criteria van ruilverhouding opgenomen en gemotiveerd in het fusievoorstel/verslaggeving van de bedrijfsrevisor.
Il. De algemene vergadering van de overnemende vennootschap werd bijeengeroepen met de volgende dagorde:
1. Melding van gebeurlijke wijzigingen in de activa en de passiva van het vermogen van de over te nemen
vennootschappen en de overnemende vennootschap sedert de datum van het opstellen van het fusievoorstel.
2. Vrijstelling overeenkomstig de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
van de verplichting tot het opstellen van verslagen in het kader van de fusie door overneming, mits instemming van de
enige aandeelhouder (en houders van andere stemrechtverlenende effecten) in elke bij de fusie betrokken
vennootschap.
3. Lezing en onderzoek door de enige aandeelhouder van elke bij de fusie betrokken vennootschap van de volgende
stukken en verslagen, waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift kon verkrijgen:
-het gezamenlijk fusievoorstel opgesteld op 9 januari 2024 overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
-verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld op 15 april 2024 inzake de voorgenomen inbreng in natura in de besloten
vennootschap "PROJEKT ONTWIKKELING MAATSCHAPPIJ" in het kader van de voorgenomen fusie door
overneming, overeenkomstig artikel 12:26 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "PROJEKT ONTWIKKELING
MAATSCHAPPIJ" opgesteld op 15 april 2024, overeenkomstig artikel 12:25 juncto 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4. Principieel besluit tot fusie door overneming van de over te nemen vennootschappen "Nelstein" en "Euro
Crossroads Property Developers" door de vennootschap "PROJEKT ONTWIKKELING MAATSCHAPPIJ" door
overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen naar de overnemende vennootschap.
5. Als gevolg van de fusie door ovememing, inbreng in natura in de overnemende vennootschap "PROJEKT
ONTWIKKELING MAATSCHAPPIJ" en uitgifte van honderd negentienduizend zevenhonderd tweeëndertig (119.732)
nieuwe aandelen, waarvan enerzijds tweeduizend honderd eenenvijftig (2.151) aandelen aan de aandeelhouders van
de over te nemen vennootschap "Nelstein" en anderzijds honderd zeventienduizend vijfhonderd eenentachtig
(117.581) aandelen aan de aandeelhouder(s) van de over te nemen vennootschap "Euro Crossroads Property
Developers", elk volledig volstort en zonder opleg in geld, overgang van reserves, provisie en schulden van de
overgenomen vennootschappen op de overnemende vennootschap.
6. Uitreiking van nieuwe volledig volgestorte aandelen door de overnemende vennootschap "PROJEKT
ONTWIKKELING MAATSCHAPPIJ" aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen "Nelstein" en
"Euro Crossroads Property Developers", tegen inlevering van alle oude aandelen van zelfde vennootschappen,
zonder opleg in geld.
7. Statutenwijzigingen van de vennootschap "PROJEKT ONTWIKKELING MAATSCHAPPIJ" - Coördinatie -
Wijziging adres van de zetel:
- Aanpassing artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen door volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen:
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door honderd eenentwintigduizend zevenhonderd tweeëndertig
(121.732) aandelen.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
- Opdracht aan het kantoor der geassocieerde notarissen Christiaan en Jeroen Uytterhaegen te Wetteren om de
coördinatie van de statuten van de overnemende vennootschap op te maken en te ondertekenen en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
- Wijziging adres van de zetel van de vennootschap, naar 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Amelia Earhartlaan 2
bus 001.
[ ... ]
Voor ontledend uittreksel
Notaris Jeroen Uytterhaegen
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Uitgifte akte