Ondernemingsnr : 0812 106 467
Naam
(voluit) : Theunissen Hendrik
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid)
Volledig adres v.d. zetel : Sportlaan 3 - 3940 Hechtel-Eksel
Onderwerp akte : ontbinding en vereffening (Turboliquidatie)
Blijkens akte verleden voor notaris Ruud JANSEN, notaris te Lommel, aandeelhouder van de vennootschap
Flemings & Jansen, geassocieerde notarissen, met zetel te Lommel op 14 december 2022, om 16.30 uur, heeft
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "THEUNISSEN HENDRIK" het volgende beslist:
Eerste besluit - WVV
Artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt dat alle bestaande vennootschappen vanaf 1 januari 2020
onderworpen zijn aan het nieuwe wetboek. De algemene vergadering bevestigt thans dat de bepalingen van
het nieuwe WVV op haar van toepassing zijn.
Tweede besluit - Voorafgaande verslagen
De voorzitter doet voorlezing van de in de agenda aangekondigde verslagen aan de voornoemde aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De conclusies van het verslag van CVBA FOEDERER DFK BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 3500
Hasselt, Singelbeekstraat 10, vertegenwoordigd door Pascal Daelemans, bedrijfsrevisor, worden hierna letterlijk
overgenomen :
"5. BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de BV THEUNISSEN HENDRIK (hierna: "de Vennootschap") over de
daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 september 2022. Onze opdracht
maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding var de vennootschap.
Wij werden op 30 september 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV THEUNISSEN
HENDRIK, met zetel te 3940 Hechtel-Eksel, Sportlaan 3, ondernemingsnummer 0812.106.467.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 september
2022 van de BV THEUNISSEN HENDRIK opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijrı.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 15 november 2022 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 14 december 2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren in het kader
van het voorstel tot ontbinding van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de BV THEUNISSEN HENDRIK, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel, met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in
de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 30 september 2022 met een balanstotaal van € 373.267,30 en een netto-actief van €
120.742,39, een getrouw beeld van de toestand van de BV THEUNISSEN HENDRIK per 30 september 2022,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Het is mogelijk dat er nog latente schulden en verbintenissen ingevolge belastingschulden, sociale
wetgeving, de milieuheffingen of andere latente schulden en verbintenissen voor de nog niet afgesloten
controlejaren kunnen ontstaan alsook dat er eventuele andere schulden en navorderingen ontstaan die op
heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap werden betekend maar die na de
vereffeningsprocedure zouden kunnen ontstaan.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de toepasselijke professionele normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren in het kader van het voorstel tot ontbinding van een vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 14 december 2022
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, met uitzondering
van een schuld in rekening-courant opgenomen in de post 'Overige schulden' (Schulden op meer dan één jaar)
ter waarde van € 248.524,91 die op heden niet terugbetaald noch geconsigneerd werd. Wij hebben hiertoe het
schriftelijk akkoord ontvangen met de instemming met de toepassing en voorwaarden van de procedure zoals
bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wij bevestigen aldus op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet binnen de wettelijke termijnen overgemaakt,
waardoor de wettelijke termijn van ons controleverslag niet gerespecteerd kon worden. Wij zijn evenwel in staat
geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 14 december 2022
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Pascal Daelemans
Bedrijfsrevisor"
De voormelde verslagen zullen samen met onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Derde besluit - Ontbinding en invereffeningstelling
De vergadering besluit unaniem tot ontbinding van de Vennootschap en spreekt vanaf heden haar in
vereffening stelling uit.
Vierde besluit - Goedkeuring balans en resultatenrekening op datum van de ontbinding - Afstand van
formaliteiten voorzien door artikel 2:100 van het WVV
De vergadering stelt unaniem vast dat luidens de voormelde staat van activa en passiva als bedoeld in
artikel 2:71 §2, tweede lid van het WVV, er per 30 september 2022 nog schulden aan derden waren maar dat
de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid van het WVV, in zijn voormeld verslag bevestigd
heeft dat enerzijds bepaalde van deze schulden aan derden die waren vermeld in de balans per 30 september
2022, intussen zijn betaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, en anderzijds
bepaalde van deze schulden aan derden die waren vermeld in de balans per 30 september 2022, op heden nog
niet werden betaald, doch schriftelijk akkoord werd bekomen van de betrokken schuldeisers, conform artikel
2:80, 2° van het WVV, voor de toepassing van de procedure conform artikel 2:80 van het WWV.
Elke aandeelhouder erkent een exemplaar van de balans en resultatenrekening (met toelichting), afgesloten
op heden ontvangen te hebben. De voorzitter licht deze stukken verder nog mondeling toe.
De aandeelhouders erkennen goed op de hoogte te zijn van de toestand van de Vennootschap en doen
formeel en uitdrukkelijk afstand van de formaliteiten van artikel 2:100 van het WVV.
De vergadering keurt unaniem de balans en de resultatenrekening, afgesloten op heden, goed.
Vijfde besluit - Kwijting bestuursorgaan
De vergadering beslist unaniem, bij afzonderlinge stemming, om kwijting te verlenen aan de bestuurders,
wiens mandaat op heden afloopt, voor het uitoefenen van hun mandaat tot op heden.
De vergadering beslist unaniem om geen vereffenaar te benoemen.
Zesde besluit - Uitkering van het resterende actief - sluiting van de vereffening
Artikel 2:80 van het WVV stelt dat ontbinding en vereffening in één akte mogelijk zijn mits naleving van
volgende voorwaarden voor de besloten vennootschap:
*er is geen vereffenaar aangeduid;
*alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden, zoals vermeld in de staat van actief en
passief, zijn terug betaald of de nodige gelden om die te voldoen werden gecon-signeerd, behoudens wat
betreft schulden aan aandeelhouders of derden die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel;
*de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot ontbinding en de sluiting van de vereffening in
één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegen-woordigde aandeelhouders voor zover
zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
*de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Uit de voormelde staat van actief en passief 30 september 2022, zoals gecontroleerd door voormelde
bedrijfsrevisor, blijkt dat de Vennootschap op dat ogenblik nog schulden aan derden had maar dat de
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid van het WVV, in zijn voormeld verslag bevestigd heeft
dat enerzijds bepaalde van deze schulden aan derden die waren vermeld in de balans per 30 september 2022,
intussen zijn betaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, en anderzijds bepaalde
van deze schulden aan derden die waren vermeld in de balans per 30 september 2022, op heden nog niet
werden betaald, doch schriftelijk akkoord werd bekomen van de betrokken schuldeisers conform artikel 2:80, 2°
van het WVV voor de toepassing van de procedure conform artikel 2:80 van het WVV.
De vergadering beslist vervolgens unaniem om het overblijvende actief van de Vennootschap integraal over
te dragen aan de aandeelhouders in proportie tot hun aandelenbezit.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan aandeelhouders of schuldeisers en die hen niet kunnen worden afgegeven.
De vergadering bevestigt, overeenkomstig artikel 2:104 §1 van het WVV, dat vergeten activa, na sluiting
van de vereffening, van rechtswege in onverdeeldheid toekomen aan de aandeelhouders.
De vergadering bevestigt tevens, overeenkomstig artikel 2:104 §3 van het WVV, dat de aandeelhouders
aansprakelijk zijn voor schulden van de Vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald of waarvoor geen voldoende bedrag werd geconsigneerd, evenwel beperkt tot een bedrag gelijk aan de
som van de inbreng dat aan de aandeelhouder wordt terugbetaald en van zijn aandeel in het vereffeningssaldo.
De vergadering stelt unaniem vast dat aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het WVV voldaan is en
verklaart de vereffening voor gesloten.
Zevende besluit - Bewaarplaats van de boeken
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard te 3940 Hechtel-Eksel, Sportlaan 3.
Achtste besluit - Volmacht
Er wordt volmacht gegeven aan BV Moore Finance & Taks, kantoorhoudende te 3900 Pelt, Leopoldlaan
100, BTW BE0451.657.041, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die nodig of
dienstig zijn inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid vari stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Ruud JANSEN, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor.