N° d'entreprise : 0538533607
Nom
(en entier) : TZANETATOS & Co - Cabinet d'Avocats
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Léon Bernus 31
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
 
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du vingt et un décembre  deux mille vingt-trois par
Maître Philippe DUPUIS, Notaire Associé de résidence à Charleroi (2ème canton-anciennement
Gosselies), il ressort ce qui suit :
 
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de :
La société à responsabilité limitée " TZANETATOS&CO - Cabinet d'Avocats ", ayant son siège à
6000 Charleroi, Rue Léon Bernus, 31, 
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0538.533.607 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0538533607.
Société constituée par acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, soussigné, en date du neuf septembre
deux mille treize, publié aux annexes du Moniteur Belge le treize septembre suivant sous le numéro
0305180 et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
 
BUREAU
L'assemblée est ouverte à 14h30 sous la présidence de Monsieur TZANETATOS Nicolas, , domicilié
à 6000 Charleroi , Rue Léon Bernus, 31 , administrateur. 
 
La composition de l’assemblée ne nécessite pas la désignation d’un secrétaire et/ou d’un scrutateur.
 
Composition de l’assemblée
Est présent l’actionnaire unique, étant Monsieur TZANETATOS Nicolas précité, titulaire de l’
intégralité des cent (100) parts représentant l’intégralité des actions émises.
 
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
 
Convocations
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’unique actionnaire, également unique
administrateur, est présent et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
 
Cet exposé est unanimement reconnu exact par l’actionnaire unique, qui a pris les résolutions
suivantes.
 
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
 
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et associations
    2.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et associations
    3.  Adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et Associations par l’adoption de
nouveaux statuts en concordance avec ledit Code.
    4.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
    5.  Démission du gérant et renouvellement comme administrateur
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié des actions émises et une modification n’
est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’actionnaire unique adopte les résolutions
suivantes :
 
Première résolution
L’actionnaire unique décide que la société conserve la forme légale de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL), telle que définie dans le Code des Sociétés et des Associations.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré, soit six mille deux cents euros (6.200 EUR), a été converti de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital,
soit douze mille quatre cents euros (12.400 EUR), a été converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
(Début des nouveaux statuts)
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TZANETATOS&CO - Cabinet d'Avocats ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Le transfert du siège social sera porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des
médecins concerné.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à la fourniture à la clientèle, ou dans le cadre de mandats de justice, de services et
de devoirs qui se rattachent à la profession d’avocat, en ce compris ceux liés directement ou
indirectement à l’exercice d’un tel mandat, dans le respect des règles déontologiques qui gouvernent
cette profession eu égard à l’endroit où elle est exercée. Seule l’assemblée générale des
actionnaires a la qualité pour interpréter cet objet sans préjudice aux droits des tiers.
 
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d’autres, directement ou indirectement, pour son compte
ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à l’exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, totalement ou
partiellement, la réalisation.
 
Elle pourra également pratiquer des opérations mobilières ou immobilières à titre de placement ou d’
investissement.
 
La présente liste est énonciative et non limitative.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
1/. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
2/. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
3/. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
 
4/. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Ce registre peut être tenu sous la forme électronique.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Ce registre peut être tenu sous la forme électronique.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur un même titre, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11. Cession d’actions
§1. Généralités
Sous le bénéfice des précisions qui suivent, les actions ne pourront être cédées ou transmises qu’à
une ou plusieurs personnes ayant la qualité d’avocat ou une qualité équivalente à l’étranger, inscrite
(s) à la liste du stage ou au tableau de l’Ordre des avocats d’un barreau belge, ou à une liste
équivalente telle que la liste communautaire ou la liste des membres associés de l’Ordre français des
avocats du Barreau de Bruxelles, et légalement habilitée(s) à l’exercer en Belgique.
 
§2. Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu’un seul actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts
à qui elle l’entend, sauf à respecter le §1.
 
En cas de pluralité d’actionnaires, les parts d’un actionnaire ne pourront être cédées, à peine de
nullité, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts au
moins des actions, déduction faite des droits dont la cession est proposée, sauf si le cessionnaire est
un actionnaire, le conjoint ou le descendant en ligne directe du cédant, auquel cas aucun agrément
ne sera requis. En toute hypothèse, le cessionnaire devra remplir la condition générale d’ordre
professionnel prévue au §1.
 
S’il n’y a que deux actionnaires et qu’un actionnaire souhaite céder, même à un tiers répondant à la
condition générale d’ordre professionnel prévue au §1, une partie de ses actions sans laquelle il
reste titulaire de trois quarts des actions, il n’a pas à solliciter l’agrément de l’autre actionnaire, mais il
doit lui notifier par pli recommandé son projet de cession, en spécifiant l’identité du cessionnaire, le
nombre d’actions dont la cession est proposée, et le prix offert. L’autre actionnaire peut alors, à
condition d’en informer l’actionnaire cédant par pli recommandé dans les quinze jours de ladite
notification, soit exiger de lui qu’il lui cède au prix offert par le tiers toutes les actions dont la cession
est proposée, soit se retirer selon les modalités de retrait fixées ci-après, sous D.
 
S’il n’y a que deux actionnaires, mais qu’eu égard au nombre d’actions qu’il propose à la cession, un
actionnaire a besoin de l’agrément de l’autre, compte tenu de ce que celui-ci possède plus d’un quart
des actions déduction faite des droits dont la cession est proposée, l’actionnaire cédant doit en
aviser l’autre par pli recommandé en lui fournissant toutes les informations indiquées à l’alinéa
précédent. Si, dans les quinze jours de cette notification, l’autre actionnaire n’a pas notifié au cédant
son refus d’agréation, la cession sera parfaite.
 
S’il y a plus de deux actionnaires, et qu’un actionnaire entend céder tout ou partie de ses actions à
un cessionnaire autre que son conjoint, qu’un actionnaire, ou qu’un descendant en ligne directe, l’
actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration sous pli recommandé une demande
indiquant les nom, prénoms, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception
de cette lettre, l’organe d’administration en transmettra la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l’
expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa
demande. Si un ou plusieurs actionnaires se sont déclarés acquéreurs de l’ensemble des parts, ils
seront préférés à un cessionnaire non-actionnaire. En cas de compétition entre actionnaires, la
répartition se fera au prorata des actions dont ils sont titulaires. Si un ou plusieurs actionnaires se
sont déclaré acquéreurs d’une partie seulement des actions dont la cession est proposée, le tiers
cessionnaire sera préféré sauf si l’un des actionnaires a refusé de l’agréer.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Les actionnaires ayant fait opposition
ont trois mois à compter du refus d’agrément, sans préjudice de la faculté de retrait organisée ci-
après sous D, soit pour trouver et proposer un autre acquéreur aux prix et conditions déterminés ci-
après pour le cas où ils acquerraient eux-mêmes les parts dont la cession est proposée, soit pour
lever leur opposition, soit pour acquérir eux-mêmes les parts dont la cession est proposée, à leur
valeur fixée de commun accord ou, à défaut, en dernier ressort, par un collège de trois arbitres
choisis, l’un par la ou les parties cédantes, l’autre par la ou les parties cessionnaires, et le troisième
par le Bâtonnier de l’Ordre des avocats du Barreau près le Tribunal dans le ressort duquel la société
a son siège social. Leur évaluation tiendra compte, tant de la valeur patrimoniale de la société, que
de sa valeur de rendement en général.
 
Si, à l’expiration dudit délai de trois mois, les opposants n’ont pas exercé ladite option, le cédant
pourra exiger la dissolution judiciaire de la société, si la dissolution amiable n’en a pas été décidée
dans un délai de deux mois à dater du jour où le cédant aura notifié à l’organe d’administration et à
tous les autres actionnaires son intention d’agir en ce sens, par une assemblée générale
extraordinaire que tout organe d’administration ou tout actionnaire quelconque pourra convoquer
avec pareille dissolution amiable à l’ordre du jour. A défaut d’accord amiable, le prix de rachat, fixé
provisoirement à la valeur comptable des parts calculée sur base des derniers comptes annuels
approuvés, sera payable dans un délai de deux ans à dater du rachat, en huit versements
trimestriels égaux, dont le premier sera exigible dans les trois mois du rachat.
 
Le solde du prix définitif, fixé à l’amiable ou au terme de l’arbitrage dont question ci-avant, devra être
versé au cédant, ou le montant payé en trop au cédant devra être remboursé par lui au(x)
cessionnaire(s), dans les six mois de sa fixation définitive.
 
§3. Transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire, si la société ne comporte qu’une seule personne, ou de l’un des
actionnaires, si elle en comprend plusieurs, n’entraîne pas la dissolution de la société.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, ses héritiers et légataires auront six mois pour opter pour
une des solutions suivantes, et pour la réaliser:
a) soit opérer une modification de l’objet social ou décider la dissolution de la société dans le respect
du Code des sociétés et Associations et de toutes les dispositions pertinentes des présents statuts;
b) soit réunir les actions de la société entre les mains de celui ou de ceux d’entre eux qui a (ont) la
qualité d’avocat;
c) soit céder les actions de la société à des tiers exerçant la profession d’avocat ou une profession
reconnue équivalente à l’étranger.
 
Si, après l’expiration de ce délai de six mois, la propriété des actions demeure démembrée entre un
ou plusieurs nus-propriétaires et un usufruitier, celui-ci pourra, soit convoquer l’assemblée générale
extraordinaire avec pour objet la dissolution immédiate de la société et, à défaut, en demander la
dissolution judiciaire, soit désigner seul un administrateur provisoire répondant à la condition
générale d’ordre professionnel prévue au §1, moyennant son agréation préalable par Monsieur le
Bâtonnier de l’Ordre des avocats du Barreau près le Tribunal dans le ressort duquel la société aura
son siège social.
 
Après l’expiration dudit délai de six mois, à défaut d’usufruit ou après son extinction sur les parts qu’il
en aura reçues, tout héritier de l’actionnaire unique décédé qui n’aurait pas à ce moment la qualité d’
avocat, ne voudrait pas ou ne serait pas habilité à l’exercer dans le cadre de la société, pourra exiger
du(des) titulaire(s) des autres actions qu’il(s) lui rachète(nt), chacun en proportion de ses actions
compte non tenu de celles du premier, ses propres actions, au prix déterminé et payable de la
manière indiquée aux alinéas 5 et 7 du présent paragraphe. A défaut pour eux d’y consentir dans le
mois de la notification par pli recommandé de cette exigence, il pourra convoquer une assemblée
générale avec la dissolution amiable de la société à son ordre du jour, et à défaut pour celle-ci de l’
avoir décidée, demander sa dissolution judiciaire, pour autant qu’il agisse en ce sens dans les trois
mois de la tenue de cette assemblée.
 
Si la société comprend plusieurs actionnaires, les actions de l’actionnaire décédé ne seront
transmises à ses héritiers ou légataires que si et dans la mesure où ils en auront exprimé par écrit la
volonté définitive, et seront inscrits à la liste du stage ou au tableau de l’Ordre des avocats d’un
barreau belge, ou, s’il en est, à la liste communautaire ou des membres associés d’un tel ordre, et
que moyennant l’agrément unanime des autres actionnaires, sauf si et dans la mesure où il s’agit du
conjoint ou d’un ou plusieurs descendants en ligne directe de l’actionnaire décédé, pour lesquels cet
agrément ne sera pas requis.
 
L’héritier ou le légataire ne remplissant pas les conditions requises pour pouvoir acquérir les actions
de l’actionnaire décédé, ou ne voulant pas les acquérir, ou non agréé par l’(les) actionnaire(s) restant
(s) (ci-après « l’héritier ou le légataire susmentionné »), pourra solliciter du (des) actionnaire(s)
restant(s), ainsi que de ses cohéritiers ou colégataires ayant acquis la qualité d’actionnaire, chacun
en proportion de sa part dans le capital compte non tenu de celle de l’héritier ou du légataire
susmentionné, de racheter les actions à lui dévolues en vertu des règles gouvernant la succession
de cet actionnaire, à un prix fixé de commun accord ou, à défaut, en cas d’accord sur le rachat mais
de désaccord sur le prix, en dernier ressort, par un collège de trois arbitres choisis, l’un par l’héritier
ou le légataire, l’autre par le ou les actionnaires restants, et le troisième, par Monsieur le Bâtonnier
de l’Ordre des avocats du Barreau près le Tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
Leur calcul tiendra tant compte de la valeur patrimoniale de la société que de sa valeur de
rendement général, eu égard à l’incidence sur celle-ci des facteurs tenant à la personne de l’
actionnaire décédé.
 
Les actionnaires restants, cohéritiers et/ou colégataires disposent d’un délai de trois mois à dater de
cette demande pour l’accepter ou la refuser, chacun dans la mesure où elle le concerne.
 
En cas d’accord d’un ou plusieurs d’entre eux sur le rachat de tout ou partie des parts de l’héritier ou
légataire susmentionné, à défaut d’accord amiable sur les modalités de paiement du prix de rachat,
celui-ci, fixé provisoirement à la valeur comptable des parts calculée sur base des derniers comptes
annuels approuvés, sera payable dans un délai de deux ans prenant cours au jour de l’accord sur le
rachat en huit versements trimestriels égaux, dont le premier sera exigible dans les trois mois de cet
accord. Le solde dû sur le prix de rachat, une fois celui-ci définitivement fixé à l’amiable ou au terme
de l’arbitrage prévu à l’alinéa précédent, devra être versé à l’héritier ou au légataire susmentionné,
ou le montant payé en trop à l’héritier ou au légataire susmentionné devra être remboursé par lui,
dans les six mois de la fixation définitive de ce prix.
 
Si un ou plusieurs seulement du ou des actionnaires restants, cohéritier(s) ou colégataire(s), accepte
(nt) de racheter les actions de l’héritier ou du légataire susmentionné, alors que le ou les autres s’y
refusent, le(s) premier(s) devra(devront) alors racheter toutes les actions de celui-ci ou les faire
racheter par une personne répondant à la condition générale d’ordre professionnel prévue au §1, aux
conditions déterminées au 5ème alinéa du présent paragraphe, à défaut de quoi l’héritier ou le
légataire susmentionné pourra exiger la dissolution de la société. II en aura également le droit, si
tous les actionnaires restants refusent unanimement de lui racheter ses actions, ou demeurent plus
de trois mois à dater d’une mise en demeure par pli recommandé de prendre position à cet égard,
sans lui marquer leur accord de reprendre toutes ses parts, éventuellement sous réserve de la
fixation du prix de rachat selon les modalités précisées au cinquième alinéa du présent paragraphe.
 
Dans ces deux cas, l’héritier ou le légataire susmentionné ne sera cependant recevable à demander
judiciairement la dissolution de la société que si sa dissolution n’a pas été décidée à l’expiration d’un
délai de deux mois à dater de la notification par pli recommandé de son intention de demander la
dissolution judiciaire aux actionnaires restants et aux autres cohéritiers et colégataires, par une
assemblée générale extraordinaire qui pourra être convoquée à cet effet par un administrateur
suppléant ou par un actionnaire quelconque, et que pour autant qu’il agisse en ce sens dans les trois
mois de la tenue de cette assemblée.
 
Les héritiers ou légataires de l’actionnaire décédé ne pourront, en cette seule qualité, s’immiscer
dans la gestion, sans préjudice des droits éventuels de contrôle individuel de ceux d’entre eux qui
seraient devenus actionnaires. Ils ne pourront en aucun cas faire apposer les scellés et devront, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises
par l’assemblée générale, sous réserve de ce qui précède quant à la fixation définitive du prix de
rachat de leurs parts.
 
§4. Retrait
Tout actionnaire peut se retirer de la société en annonçant sa décision aux autres actionnaires par
lettre recommandée à la poste au moins trois mois avant le retrait effectif. En même temps qu’il
notifie son départ, l’actionnaire retraitant doit offrir l’ensemble de ses actions aux actionnaires
subsistants. Si ceux-ci ne se portent pas acquéreurs de la totalité des actions, au plus tard le jour
notifié comme étant celui du retrait effectif, le retraitant pourra provoquer la liquidation judiciaire de la
société si, â l’expiration d’un délai de trois mois à dater de la notification de sa volonté de la
demander par pli recommandé aux actionnaires restants, la dissolution amiable n’a pas été décidée
par l’assemblée générale, laquelle pourra être convoquée avec pareil objet, par tout administrateur
ou actionnaire quelconque. En toute hypothèse, le liquidateur devra avoir la qualité d’avocat inscrit à
la liste des stagiaires ou au tableau d’un Ordre des avocats de Belgique. S’il le souhaite, à défaut de
preuve de son inaptitude à cette fonction, l’administrateur unique titulaire ou suppléant, y sera
désigné. En cas de pluralité d’administrateurs titulaires ou suppléants disposés et habilités
professionnellement à exercer cette fonction, à défaut d’accord entre eux sur son exercice conjoint,
le liquidateur sera choisi parmi eux en tenant compte de leur degré respectif d’aptitude à l’exercer.
Pour la détermination de la valeur des parts, il est fait référence aux alinéas du présent article
concernant les cessions entre vifs (§2, sixième alinéa).
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
1/. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
2/. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
3/. Tout administrateur doit être associé de la société et en outre inscrit au tableau, sur la liste des
stagiaires, le cas échéant la liste communautaire ou celle des membres associés, d’un Ordre des
avocats d’un barreau de Belgique.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
1/. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
2/. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de
mai à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES- ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 25. Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues aux articles 5 :142 et 5 :
143 du Code des Sociétés et Associations, à des acomptes sur dividendes provenant de l’exercice
en cours ou de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Le ou les liquidateurs devront nécessairement être un ou des avocats agréés par le Bâtonnier de l’
Ordre des avocats du Barreau près le Tribunal de première instance dans le ressort duquel la société
a son siège social.
 
Ils devront conserver leur qualité d’avocat tout au long de l’exercice de leur mandat.
 
Monsieur le Bâtonnier de cet Ordre devra être averti de toute désignation intervenant dans ce cadre
ou de toute décision de dissolution ou de mise en liquidation de la société.
 
Avant d’entrer en fonction, le ou les liquidateurs devront être confirmés ou homologués par le
Tribunal compétent.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 32. Déontologie
La société et les actionnaires sont chacun pour ce qui le (la) concerne soumis au code de
déontologie de l’avocat, aux règlements et aux décisions régulières de l’Ordre des barreaux
francophone et germanophone, de l’Ordre des avocats du Barreau de Charleroi ou de tout autre
Barreau près le Tribunal dans le ressort duquel la société a son siège et, pour les actionnaires
appartenant à un autre barreau, de l’Ordre du barreau auquel il appartient.
 
La société n’est pas, en tant que telle, reprise au tableau de l’Ordre de ce barreau mais est, comme
ses membres et leurs ayants-droit, soumise à son autorité.
 
La responsabilité professionnelle de la société doit être assurée comme celle des actionnaires.
 
L’actionnaire en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’égard
du client.
 
Chaque actionnaire est responsable solidairement avec la société de toutes les conséquences
dommageables de la faute professionnelle commise par lui envers les tiers généralement
quelconques.
 
Sous ces réserves, la responsabilité des actionnaires est limitée à la valeur des parts qu’il(s) a (ont)
souscrites.
 
Tout actionnaire qui perd sa qualité d’avocat (ou sa qualité reconnue équivalente à l’étranger) cesse
de plein droit de faire partie de la société.
 
L’actionnaire à qui son Conseil de l’Ordre enjoint de se retirer de la société cesse de plein droit d’en
faire partie.
 
Les actionnaires s’interdisent d’intervenir en faveur d’une partie dont les intérêts sont en opposition
avec ceux d’un client de la société ou d’un autre actionnaire.
 
En cas de cession de parts, de liquidation de la société, ou de retrait, la répartition des dossiers
dépend exclusivement de la volonté des clients, sous réserve de leur valeur patrimoniale.
 
 (Fin des nouveaux statuts)
 
Quatrième résolution
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cinquième résolution
L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur TZANETATOS
Nicolas, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire.
Il est nommé pour une durée indéterminée.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
CLOTURE
L’assemblée est clôturée à 15h.
 
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire
soussigné.
 
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
 
Philippe DUPUIS, notaire associé à la résidence de Gosselies.