Ondernemingsnr : 0669623860
Naam
(voluit) : SCAPTA GENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 293 bus 38
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Dirk Vanderstraeten, notaris met standplaats te
Opglabbeek (Oudsbergen), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Houben &
Vanderstraeten geassocieerde notarissen”, met zetel te Genk, op 31 januari 2020, Geregistreerd
achttien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Tongeren 2 op 5 februari 2020
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 1751, blijkt dat door de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SCAPTA GENT", volgende besluiten werden
genomen:
EERSTE BESLUIT
Het bureau en de aandeelhouders erkennen voorafgaandelijk een afschrift te hebben ontvangen van
het bijzonder verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de afschaffing van de categorieën
van aandelen, overeenkomstig artikel 7:155 van het wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Door de voorzitter van de vergadering wordt le-zing gegeven van het bij-zonder ver-slag van de raad
van bestuur van de vennootschap.
Dit verslag zal worden neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Hasselt, samen met de expeditie van onderhavig proces-verbaal.
De vergadering beslist om de categorieën van aandelen af te schaffen. Ieder aandeel geeft recht op
één stem. Aanpassing zoals hierna bepaald in het zevende besluit waarbij er nieuwe statuten worden
aangenomen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te veranderen in “4PS Belgium”.
Aanpassing zoals hierna bepaald in het zevende besluit waarbij er nieuwe statuten worden
aangenomen.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit de zetel te verplaatsen van 3500 Hasselt, Kempische steenweg 293 bus 38
naar 9052 Zwijnaarde, AA Tower Technologiepark 122.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit om de datum van de jaarvergadering die thans volgens de statuten in de
maand maart wordt gehouden, te vervroegen naar de derde vrijdag van januari om 14uur.
VIJFDE BESLUIT
Het bureau en de aandeelhouders erkennen voorafgaandelijk een afschrift te hebben ontvangen van
het bijzonder verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de wijziging van het voorwerp van
de vennootschap.
Door de voorzitter van de vergadering wordt lezing gegeven van het bijzonder verslag van de raad
van bestuur van de vennootschap.
Dit verslag zal worden neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Hasselt, samen met de expeditie van onderhavig proces-verbaal.
De vergadering beslist de volgende bepaling toe te voegen aan het voorwerp van de vennootschap:
Luik B
I/ De ontwikkeling en doorverkoop van softwareproducten voor de bouwsector, en aanvullende
diensten met betrekking tot deze producten, of elk deel daarvan.
Aanpassing zoals hierna bepaald in het zevende besluit waarbij er nieuwe statuten worden
aangenomen.
ZESDE BESLUIT
Eerste fase
1.Kapitaalverhoging
De algemene vergadering besluit het kapitaal met dertigduizend euro nul cent (€ 30.000,00) te
verhogen, om het te brengen van honderd vijfentwintigduizend euro nul cent (€125.000,00) naar
honderd vijfenvijftigduizend euro nul cent (€ 155.000,00), zonder creatie van nieuwe aandelen.
Op deze kapitaalsverhoging zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld, ten bedrage van
dertigduizend euro nul cent (€ 30.000,00) en zal volledig volgestort worden.
2. Aanbieding voorkeurrecht
De aandeelhouder 4PS Group B.V., hiervoor genoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld verklaart
afstand te doen van de wettelijke termijn om erover na te denken en verklaart afstand te doen van
zijn voorkeurrecht zelf.
3. Inschrijving en volstorting.
Een deel van de aandeelhouders verklaren als volgt de kapitaalverhoging te onderschrijven:
- voornoemde heer DELODDERE Karel Robert Medard, voor vijftig (50) procent, hetzij voor
vijftienduizend euro nul cent (€ 15.000,00) door storting in geldspeciën uitgevoerd op rekening
nummer BE31 7410 1448 2055 geopend bij KBC Bank NV op naam van NV SCAPTA GENT;
- voornoemde heer DE GLAS Mathieu Marie Nadine Jacques voor vijftig (50) procent, hetzij voor
vijftienduizend euro nul cent (€ 15.000,00) door storting in geldspeciën uitgevoerd op rekening
nummer BE31 7410 1448 2055 geopend bij KBC Bank NV op naam van NV SCAPTA GENT;
Het "bankattest", afgeleverd door voornoemde financiële instelling op 30 januari 2020, wordt door de
aandeelhouders aan ondergetekende notaris overhandigd die het overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zal bewaren.
4. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging
integraal is onderschreven, dat het volgestort is ten belope van dertigduizend euro nul cent (€
30.000,00) en dat het kapitaal effectief wordt gebracht op honderd vijfenvijftigduizend euro nul cent
(€ 155.000,00).
Tweede fase
1.Kapitaalverhoging
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met honderdvijfenvijftigduizend euro nul cent (€
155.000,00) om het kapitaal te brengen van honderd vijfenvijftigduizend euro nul cent (€ 155.000,00)
naar driehonderd en tien duizend euro nul cent (€ 310.000,00) mits creatie en uitgifte van vijfhonderd
(500) aandelen, van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden, zonder aanduiding van nominale waarde, uit
te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van vijfhonderd zeventigduizend euro nul cent (€
570.000,00) inbegrepen een uitgiftepremie van vierhonderd vijftienduizend euro nul cent (€
415.000,00) welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
2. Aanbieding voorkeurrecht
De aandeelhouders, de heer DELODDERE Karel Robert Medard en de heer DE GLAS Mathieu
Marie Nadine Jacques, hiervoor genoemd, verklaren afstand te doen van de wettelijke termijn om
erover na te denken en verklaren afstand te doen van hun voorkeurrecht zelf.
3. Inschrijving en volstorting.
De volgende aandeelhouder verklaart als volgt de kapitaalverhoging te onderschrijven:
- voornoemde besloten vennootschap naar Nederlands recht “4PS Group B.V.”, met zetel te 6716BS
Ede (Nederland), Keplerlaan 4, ingeschreven in de kamer van Koophandel onder het nummer
55280218, ondernemingsnummer 0742.705.937, hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, de
heer BEITLER Hendrik, geboren te Barneveld op 28 februari 1974, wonende te 3886LA Garderen
(Nederland), Speulderweg 21, voor honderd (100) procent, hetzij voor vijfhonderd zeventig duizend
euro nul cent (€ 570.000,00) samengesteld als volgt:
- een volledige volstorting van honderdvijfenvijftig duizend euro nul cent (€ 155.000,00) zijnde de
volledige nominale waarde van de aandelen;
- een volledige volstorting van vierhonderdvijftien duizend euro nul cent (€ 415.000,00) zijnde de
uitgiftepremie,
door storting in geldspeciën uitgevoerd op rekening nummer geopend bij KBC Bank NV op naam van
NV SCAPTA GENT;
Het "bankattest", afgeleverd door voornoemde financiële instelling op 30 januari 2020, wordt door de
aandeelhouders aan ondergetekende notaris overhandigd die het overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zal bewaren.
Luik B
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden vijfhonderd (500) nieuwe aandelen gecreëerd van dezelfde
aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen
delen vanaf heden.
Deze vijfhonderd (500) nieuwe aandelen worden toegewezen aan de besloten vennootschap naar
Nederlands recht “4PS Group B.V.”, als vergoeding voor haar inbreng.
4. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging
integraal is onderschreven, dat het volgestort is ten belope van honderdvijfenvijftig duizend euro nul
cent (€ 155.000,00) en dat het kapitaal effectief wordt gebracht op driehonderd en tien duizend euro
nul cent (€ 310.000,00).
Aanpassing zoals hierna bepaald in het zevende besluit waarbij er nieuwe statuten worden
aangenomen
ZEVENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “4PS Belgium”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
Het adres van de zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het Vlaams Gewest verplaatst worden bij
besluit van het bestuursorgaan, bekend te maken in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
A/ De activiteiten van patrimoniumbeheer, studie- en adviesbureau in financiële, commerciële,
administratieve en informatica-aangelegenheden, tussenpersoon in de handel.
B/ Groothandel in andere kantoormachines en kantoorbenodigdheden, met uitzondering van
computers en randapparatuur.
C/ Detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels.
D/ Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s.
E/ Computerconsultancy-activiteiten.
F/ Beheer van computerfaciliteiten.
G/ Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten.
H/ Webportalen.
I/ De ontwikkeling en doorverkoop van softwareproducten voor de bouwsector, en aanvullende
diensten met betrekking tot deze producten, of elk deel daarvan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
Luik B
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt DRIEHONDERD EN TIEN DUIZEND EURO NUL CENT (€ 310.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/duizendste (1/1.000) van het maatschappelijk
kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent (100%).
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Luik B
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder tenzij anders voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn (eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft). De lastgever wordt
dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Luik B
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen die volgens de
wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering en de volgende handelingen die behoren tot de
uitsluitende bevoegdheid van de algemene vergadering:
    1.  het verkrijgen, vervreemden, met beperkte rechten bezwaren, huren en verhuren van
registergoederen;
    2.  het benoemen en ontslaan van procuratiehouders en het vaststellen van hun bevoegdheden;
    3.  het verlenen of het wijzigen van (eventueel bestaande) pensioenrechten;
    4.  het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden;
    5.  het instellen van en het berusten in rechtsgedingen;
    6.  het vestigen en opheffen van filialen en/of bijkantoren, het uitbreiden der zaken met een nieuwe
tak van bedrijf en het sluiten, anders dan tijdelijk, of opheffen (overdragen daaronder begrepen) van
het bedrijf of een deel ervan;
    7.  het deelnemen in of het aanvaarden van het beheer over, of het zich financieel interesseren in
andere ondernemingen, het overdragen of liquideren van bedoelde deelnemingen, het uitbreiden van
de zaken van die ondernemingen met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten anders dan tijdelijk, of
opheffen (overdragen daaronder begrepen) van het bedrijf van die ondernemingen of een deel ervan;
    8.  het uitoefenen van stemrecht op niet ter beurze genoteerde aandelen in andere
vennootschappen;
    9.  het aangaan van duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere
onderneming en het verbreken van een zodanige samenwerking;
    10.  het aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap, waaronder niet is begrepen
het, met inachtneming van het hierna sub n bepaalde, gebruik maken van een aan de vennootschap
verleend krediet;
    11.  het sluiten van kredietovereenkomsten;
    12.  het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid voor derden;
    13.  het ter leen verstrekken van gelden;
    14.  elke transactie waarvan het voorwerp of het belang een jaarlijks door de algemene
vergadering te bepalen bedrag te boven gaat.
2. De algemene vergadering is bevoegd ook andere bestuursbesluiten dan die in het vorige lid zijn
vermeld, aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits de algemene vergadering zodanige
bestuursbesluiten nauwkeurig omschrijft en schriftelijk aan het bestuur ter kennis brengt.
3. Het ontbreken van een ingevolge de vorige leden van dit artikel vereiste goedkeuring tast de
vertegenwoordigingsbevoegdheid als bedoeld in het vorige artikel niet aan.
4. Indien en zolang de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen berust bij het bestuur, is zij zonder
voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering bevoegd te besluiten tot het verrichten van
de volgende rechtshandelingen, alsmede tot het verrichten van deze rechtshandelingen:
a. in verband met het nemen van aandelen waarbij bijzondere verplichtingen op de vennootschap
worden gelegd,
b. strekkende om enigerlei voordeel te verzekeren aan een oprichter der vennootschap of aan een bij
de oprichting betrokken derde,
c. betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld,
Deze rechtshandelingen moeten in hun geheel worden opgenomen in de akte van oprichting of in
een geschrift dat daaraan in origineel of in authentiek afschrift wordt gehecht en waarnaar de akte
van oprichting verwijst. Indien de vorige zin niet in acht is genomen, kunnen voor de vennootschap
uit deze rechtshandelingen geen rechten of verplichtingen ontstaan.
Luik B
Na de oprichting kunnen de in het vorige lid bedoelde rechtshandelingen zonder voorafgaande
goedkeuring van de algemene vergadering slechts worden verricht, indien en voor zover aan het
bestuur de bevoegdheid daartoe uitdrukkelijk bij de statuten is verleend.
5. Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. Het
bestuur is gehouden de gegeven aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang
van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen).
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand maart
om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
Luik B
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Schriftelijke besluitvorming – deelname op afstand
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
De statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand toe (inclusief
beraadslaging en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, wordt het
stemrecht gezamenlijk uitgeoefend door deze personen, die met één stem moeten spreken.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34: Bestemming van de winst
Over de aanwending van de winst beslist de algemene vergadering, onverminderd de wettelijke
beperkingen terzake.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt.
Het saldo der winsten wordt verdeeld 100 procent op gelijke wijze tussen alle aandelen.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
Luik B
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 39: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 41: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9052 Zwijnaarde, AA
Tower Technologiepark 122.
TIENDE BESLUIT
Door de algemene vergadering wordt aan de raad van bestuur opdracht gegeven tot uitvoering van
de genomen besluiten.
ELFDE BESLUIT
Aan ondergetekende notaris Dirk Vanderstraeten wordt op-dracht gegeven om de gecoördineerde
tekst der statuten neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
RAAD VAN BESTUUR
De voltallige raad van bestuur, hier aanwezig of vertegenwoordigd, besluit voor een periode ingaand
op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2025 de volgende rechtspersonen te
benoemen als gedelegeerd bestuurder:
    1.  De besloten vennootschap “PROKOPTO”, met zetel te 8792 Waregem, Zilverbergstraat 94,
rechtsgebied Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer BE0473.678.615, hier vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de heer DELODDERE Karel Robert Medard, geboren te
Waregem op 26 maart 1976, wonende te 8792 Waregem, Zilverbergstraat 94;
    2.  De besloten vennootschap “DOUGLAS CONSULTING”, met zetel te 8340 Damme,
Stationsstraat 194, rechtsgebied Gent, afdeling Brugge, ondernemingsnummer BE0666.957.944,
Luik B
hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer DE GLAS Mathieu Marie Nadine
Jacques, geboren te Knokke-Heist op 11 augustus 1981, wonende te 8340 Damme, Stationsstraat
194;
    3.  De besloten vennootschap naar Nederlands recht “HEBE Holding B.V.”, met zetel te 3886LA
Garderen (Nederland), Speulderweg 21, ingeschreven in de kamer van Koophandel onder het
nummer 62293761, ondernemingsnummer 0741.926.472, hier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer BEITLER Hendrik, geboren te Barneveld op 28 februari 1974, wonende
te 3886LA Garderen (Nederland), Speulderweg 21;
    4.  De besloten vennootschap naar Nederlands recht “CALDOR B.V.”, met zetel te 8011WC
Zwolle (Nederland), Thorbeckewal 20, ingeschreven in de kamer van Koophandel onder het nummer
53753682, ondernemingsnummer 0741.927.165, met als vaste vertegenwoordiger, de heer JANSEN
Wicher, geboren te Zwolle op 26 september 1959, wonende te 8011WC Zwolle (Nederland),
Thorbeckewal 20, hier vertegenwoordigd door 4PS Group BV blijkens volmacht de dato 30 januari
2020 en die dit mandaat aanvaardt, hetgeen eveneens blijkt uit voornoemde volmacht.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Dirk Vanderstraeten
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte geregistreerde akte, gecoördineerde statuten, bijzonder verslag
van de raad van bestuur aangaande de wijziging van het voorwerp en bijzonder verslag van de raad
van bestuur aangaande wijzigingen met betrekking tot de aandelencategorieën.