N° d'entreprise : 0418796708
Nom
(en entier) : FAGES des IVIERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Hameau de Désiviers(BAI) 106
 : 6460 Chimay
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Marie-Cécile STEVAUX, Notaire à Chimay le vingt-trois septembre deux
mille vingt-et-un, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale
extraordinaire de la société en commandite par actions ayant emprunté la forme d'une société privée
à responsabilité limitée "FAGES des IVIERS" dont le siège est établi à 6460 Chimay, Chemin de
Désiviers, 106 . Société inscrite au RPM avec le numéro d’entreprise 0418.796.708. Société
constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée aux termes d'un acte reçu par
le Notaire Jean Stévaux à Chimay le vingt et un octobre mil neuf cent septante-huit, publié aux
annexes du Moniteur Belge le vingt et un novembre suivant sous le numéro 2360-II, transformée en
société anonyme aux termes d'un acte reçu par le Notaire Marie-Cécile STEVAUX, en date du vingt-
huit janvier mil neuf cent nonante et un, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt-six février
suivant sous le numéro 910226-122, transformée en société en commandite par actions aux termes
du procès-verbal dressé par le Notaire Marie-Cécile STEVAUX, le vingt-neuf septembre mil neuf cent
nonante-cinq, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt-sept octobre suivant sous le numéro
951027-27, dont les statuts ont été modifiés lors d’un procès-verbal dressé par le Notaire Marie-
Cécile STEVAUX, le cinq octobre deux mil un, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-quatre
octobre suivant, sous le numéro 20011024-548. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors
du procès-verbal dressé par le Notaire Marie-Cécile STEVAUX, le vingt-six avril deux mil quatre,
publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-six mai suivant, sous le numéro 04077429.
Les résolutions suivantes ont été prises :
Première résolution
Suite au décès de Monsieur Pierre SCOHIER, l’assemblée générale confirme/fixe la répartition des
actions entre les différents actionnaires sur base de ce qui est indiqué dans l’exposé préalable.
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, actuellement en
vigueur
 
Troisième résolution
Suite à la deuxième résolution, et eu égard au fait que la forme légale de la société en commandite
n’est pas retenue dans le code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide, après
avoir pris connaissance des rapports de Monsieur Luc SOHET, Réviseur d'entreprises à Chimay,
représentant la SRL RLS AUDIT & CONSEILS, dont le siège est établi à Chimay, Chaussée de
Couvin, 110, lequel conclut dans les termes suivants :
 
« IX. Conclusion du rapport prescrit par l’article 14 :4
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier une éventuelle surévaluation de l’actif net
mentionné dans l’état résumant la situation active et passive au 30 juin 2021 établi par l’organe d’
Volet B
administration de la SCA FAGES DES IVIERS.
Ces travaux ont été effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion
de la transformation de la SCA FAGES DES IVIERS, telles qu’édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises, et n’ont pas fait apparaître de surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans l’état résumant la situation active et passive susvisée est de 4.951.476,77
euros
Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l’article 14 :4 du Code des sociétés et
des associations et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Chimay, le 14 septembre 2021 »
et de l'organe d’administration justifiant la proposition de transformation, que la société adoptera la
forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts nouveaux, qui sont en concordance avec le code des sociétés et des associations sans
modification de son objet.
L’assemblée générale a pris note que les associés commandités resteront tenu solidairement et
indéfiniment à l’égard de tiers des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du
présent acte.
L’assemblée générale déclare que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit et décide
immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer
le compte de capitaux propres statutairement indisponible existant au jour de la présente
transformation de la Société en Société à responsabilité Limitée et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution, conformément à l’article 6 des statuts modifiés.
STATUS
TITRE I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FAGES des IVIERS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de langue française de Belgique
ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations pour son compte ou compte
de tiers se rapportant directement ou indirectement :
- à toutes études, recherches et prestations de services relatives au domaine économique ou au
secteur des entreprises, y compris l'application et l'étude au sens le plus large des techniques
d'organisation et de gestion des entreprises, l'intervention directe ou à titre de conseil dans la
direction, la gestion ou l'activité d'entreprises ou organismes de toute nature, publics ou privés et la
gestion de patrimoine mobilier,
- à la gestion et à l'exploitation de massifs forestiers,
- aux activités immobilières en ce compris l'achat, la vente, la transformation, la location, la gestion et
la mise en valeur d'immeubles bâtis ou non bâtis,
- à l'exploitation agricole et à l'élevage ainsi qu'au commerce des produits et matières résultant de
ces exploitations ou utilisés dans ces domaines d'activité.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières qui pourraient être utiles ou favorables à la réalisation du but social. Elle peut
directement ou indirectement s'intéresser dans toutes entreprises ayant un objet similaire ou dont
l'objet serait connexe au sien.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
Volet B
En rémunération des apports cent quarante-deux mille cinq cents (142.500) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- 70.336 actions de classe A, avec droit de vote;
- 70.336 actions de classe B, avec droit de vote;
- 1.828 actions de classe C, avec droit de vote.
Les actions A sont détenues par Madame Marie-France SCOHIER, Arnaud DEFALQUE et Charlotte
DEFALQUE.
Les actions B sont détenues par Mesdemoiselles Julie et Lucie SCOHIER et par la SRL « Les
Grandes Plaines ».
Les actions C sont détenues par Madame Eveline GEETS.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
L’organe d’administration est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre de nouvelles
actions de la même classe que les actions existantes, en une ou plusieurs fois, aux dates et
conditions qu’il fixera.
Cette(ces) émission(s) peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces ou par apport en
nature dans les limites légales.
Le montant des apports qui sont effectués à l’occasion de cette émission doit être affecté à un
compte de capitaux propres disponible qui constituera la garantie des tiers et dont il pourra être
disposé conformément aux conditions fixées par le Code des sociétés et des associations pour la
modification des statuts.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
 
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur
un compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur un
compte de capitaux propres disponible.
Article 7. Appel de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Volet B
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Il ne peut pas être créé de titres autres que des actions.
Article 10. Indivisibilité des actions
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à préemption puis agrément
a/. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
b/. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
 
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
 
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de sa
notification.
 
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée ou par e-mail à l’adresse électronique de
la société à l’organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra
renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai d’un mois après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
Volet B
la demande d’agrément.
 
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n’a
pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les quinze
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions à la valeur des actions qui est fixée soit chaque année
par l’assemblée générale après adoption des comptes annuels, soit sur base d’une expertise qui
prendra en compte la valeur bilantaire dûment pondérée par des éléments extrinsèques ; ce point
doit être porté à l’ordre du jour.
La valeur ainsi fixée est valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante et ne peut être
modifiée entretemps que par une décision d’assemblée générale prise aux conditions de présence et
de majorité requises en matière de modifications
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé au taux légal, sur le prix restant dû.
c/. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date d’envoi.
d/. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès.
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un Organe d’administration. Cet Organe d’Administration est composé
de maximum sept (7) membres, personnes physiques ou morales, nommés pour six (6) ans au plus
par l’Assemblée générale.
L’assemblée générale peut révoquer en tout temps les administrateurs.
L’Organe d’Administration est composé de :
    •  maximum trois administrateurs nommés sur proposition des Actionnaires de classe A ;
    •  maximum trois administrateurs nommés sur proposition des Actionnaires de classe B ;
    •  maximum un administrateur nommé sur proposition des Actionnaires de classe C.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a les pouvoirs les plus étendus en ce qui concerne tous les actes de
gestion ou de disposition, en matière de droit des sociétés. Tout ce qui n'est pas expressément
réservé à l'assemblée générale par la loi ou les statuts relève des compétences de l’organe
d'administration.
L’organe d'administration peut donner mandat, limité à un ou plusieurs actes Juridiques ou à une
catégorie déterminée d’actes juridiques, à des représentants spéciaux.
Article 14. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d'administration peut déléguer ses pouvoirs concernant certains actes déterminés à un ou
plusieurs de ses membres et/ou à d’autres personnes.
L’organe d’administration peut également confier la gestion journalière ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne la gestion journalière à une ou plusieurs personnes, seules ou
conjointement.
Les personnes chargées de la gestion journalière peuvent, dans les limites de leurs compétences,
donner mandat, limité à un ou plusieurs actes juridiques ou à une catégorie déterminée d'actes
juridiques, à des représentants spéciaux.
 
Volet B
La société est valablement représentée dans les actes judiciaires et extrajudiciaires par l’organe
d'administration ou la déléguée à la gestion quotidienne.
Un administrateur peut démissionner à tout moment, à condition qu'il fasse part de ses intentions un
mois à l'avance, par simple lettre adressée à l’organe d'administration.
Article 16. Contrôle de la société
Le contrôle de la société est effectué par les actionnaires. Chaque actionnaire possède un droit de
surveillance et de contrôle sur les opérations effectuées par la société ; Il peut consulter sur place les
livres, les courriers, les procès-verbaux et, de manière générale, tous les écrits de la société ; Il peut
éventuellement se faire assister par un expert-comptable.
Si la loi en prévoit l'obligation ou, en l'absence d'une obligation légale, si l'assemblée générale le
décide, le contrôle des opérations de la société est confié par l’assemblée générale à un ou plusieurs
commissaires, désignés parmi les membres, personnes physiques ou personnes morales, de
l'institut des réviseurs d'entreprises, pour un délai de trois ans renouvelables. C’est aussi l'assemblée
générale qui décide de la rémunération de ces commissaires.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois d’
octobre. Si ce jour est férié légal, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
L'ordre du jour de l’assemblée annuelle contient au moins l'approbation des comptes annuels, l’
affectation des résultats et la décharge des administrateurs et — s'il y en a — des commissaires.
Des assemblées générales spéciales et extraordinaires peuvent être organisées par l’organe d’
administration ; elles doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
L’endroit, le jour et l’heure auxquels sont organisées les assemblées générales spéciales et
extraordinaires sont indiqués dans les convocations.
Les convocations aux assemblées générales sont faites par une simple lettre ou par un e-mail
envoyé(e) quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires à l’adresse
mentionnée dans le registre des actions. L’endroit, le jour et l’heure auxquels sont organisées les
assemblées générales.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Une liste des présences est tenue lors de chaque assemblée générale.
Les points qui ne sont pas mentionnés dans l’ordre du jour de l'assemblée générale ne peuvent être
soumis à délibération que si toutes les actions sont représentées et si cette délibération est acceptée
à l'unanimité des votes.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
Volet B
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour pouvoir y exercer leur droit de vote, les actionnaires
doivent remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres,
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par l’
administrateur-délégué.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations - représentation
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action :
    •  de la classe A donne droit à une voix,
    •  de la classe B donne droit à une voix,
    •  de la classe C donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. L'assemblée générale extraordinaire, qui délibère et décide des modifications des statuts et de la
dissolution volontaire de la société, ne peut valablement délibérer et prendre ses décisions que si les
modifications proposées sont explicitement mentionnées dans la convocation et si les participants
représentent au moins la moitié des actions émises. Si cette dernière condition n'est pas remplie,
alors une seconde convocation est nécessaire. L'assemblée réunie suite à cette seconde
convocation délibère et décide alors valablement quel que soit les titres représentés. Une
modification n'est adoptée que si elle est approuvée par au moins les 3/4 des voix ou, si elle
concerne l'objet, par les 4/5 des voix. Les formalités et délais légaux en matière de rapports spéciaux
doivent du reste être respectés.
Volet B
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE COMPTABLE – COMPTES ANNUELS - REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice comptable
L'exercice comptable débute le 1er juillet et prend fin le 30 juin de chaque année.
 
 
Article 24. Comptes annuels
Chaque année, l’organe d'administration établit un inventaire et les comptes annuels. Ces derniers
se composent du bilan, du compte de résultat et des annexes, le tout formant un ensemble. Après
approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
 
Les comptes annuels sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société durant les 15
jours qui précèdent l'assemblée générale. Ils sont aussi envoyés aux actionnaires qui en font la
demande.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant un droit dans la répartition des
bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires.
 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Cette élection de domicile ne s'applique pas pour les convocations, citations, significations ou autres
échanges de courriers qui ne concernent pas la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième résolution
Volet B
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel étant la société à
responsabilité limitée « FAGNE GESTION », inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0455.886.538, ici représentée par son représentant permanent Madame Eveline GEETS,
prénommée et de lui donner décharge immédiate pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée de six ans :
- Madame Eveline GEETS, mandat à titre gratuit, ici présente et qui accepte,
- Mademoiselle Julie SCOHIER, mandat à titre gratuit, ici présente et qui accepte.
- La société à responsabilité limitée « Le Haut Bruard », inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0450.719.903, mandat rémunéré, ici représentée par Madame Marie-France
SCOHIER, prénommée, à titre de représentant permanent et qui accepte.
Est immédiatement désignée présidente de l’organe d’administration : Madame Eveline GEETS, ici
présente et qui accepte.
Est immédiatement désignée administrateur-délégué à la gestion journalière : ladite société précitée
« Le Haut Bruard », mandat rémunéré, ici représentée par Madame Marie-France SCOHIER,
prénommée, à titre de représentant permanent et qui accepte.
L’organe d’administration donne mandat à l’administrateur délégué pour la signature de tous
documents financiers liés à la gestion des portefeuilles titres de la société ainsi qu’aux transactions
immobilières.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située en Région wallonne à 6460 Chimay,
Chemin de Désiviers, 106.
Déposé en même temps une expédition et la coordination des statuts.
Marie-Cécile STEVAUX
Notaire.