Ondernemingsnummer :
0536345068
Benaming :
(voluit) :
Down2Earth Capital
(verkort) :
D2E Capital
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Hessenstraatje 20
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 26 oktober 2018, blijkt het volgende:
1. Het maatschappelijk kapitaal werd verminderd en er werd een uitgiftepremie uitgekeerd van in
totaal dertien miljoen driehonderdzestigduizend zeshonderdzeventien euro (€ 13.360.617,00),
waarvan dertien miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 13.250.000,00) in kapitaal en
honderdentienduizend zeshonderdzeventien euro (€ 110.617,00) in uitgiftepremie, om het kapitaal
terug te brengen van achttien miljoen vijfhonderdvijftigduizend euro (€ 18.550.000,00) op vijf miljoen
driehonderdduizend euro (€ 5.300.000,00), en dit om nutteloos hoog kapitaal te herleiden tot de
werkelijke behoeften van de Vennootschap, en dit zonder vernietiging van bestaande aandelen,
maar door:
a) vrijstelling van de opvraging van storting op de aandelen die thans nog niet volgestort zijn (zijnde
alle Aandelen A en alle Aandelen B, welke thans allemaal in dezelfde mate nog niet volgestort zijn)
ten belope van negen miljoen negenhonderdzevenendertigduizend vijfhonderd euro (€
9.937.500,00); en vervolgens
b) door terugbetaling aan de A- en B-aandeelhouders van een deel van de waarde van hun aandelen
ten belope van drie miljoen vierhonderddrieëntwintigduizend honderdzeventien euro (€ 3.423.117,00)
(daarin begrepen de gezegde uitgiftepremie).
Het Aandeel C werd volledig volgestort bij de onderschrijving ervan in de akte van 25 juli 2013 en
werd daarna volledig terugbetaald conform de bepalingen in de statuten bij de akte van 27 april
2016, waardoor het Aandeel C thans geen recht meer heeft op enige terugbetaling.
Deze kapitaalvermindering wordt, voor wat betreft het gedeelte dat effectief wordt terugbetaald, pro
rata aangerekend conform de wettelijke bepalingen en als hierna toegelicht.
De algemene vergadering verzocht te akteren dat gezien deze kapitaalvermindering gepaard gaat
met een uitkering van een interimdividend op de datum van deze beslissing, ten belope van een
bedrag van zesendertig miljoen negenhonderdnegenentachtigduizend driehonderddrieëntachtig euro
(€ 36.989.383,00), de voormelde kapitaalvermindering van de Vennootschap vanuit fiscaal
perspectief volledig kan worden aangerekend op fiscaal gestort kapitaal.
Het bestuursorgaan werd gemachtigd tot uitvoering van de beslissing aangaande het voorgaande en
in het bijzonder om de terugbetaling te doen.
Het bestuursorgaan werd gelast met het formaliseren van deze operatie alsook met het vaststellen
van de overige uitkeringsmodali-teiten.
2. Artikel 5.1 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt
voortaan als volgt:
“5.1. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijf miljoen driehonderdduizend euro (€
5.300.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zesenzestig miljoen tweehonderdvijftigduizend en één
Luik B
(66.250.001) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 66.250.001.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten