N° d'entreprise : 0719280140
Nom
(en entier) : ROSABLANCHE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Square Vergote 19
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 11 février 2021, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associées de la société en commandite par
actions « ROSABLANCHE », ayant son siège à 1200 Woluwé-Saint-Lambert, Square Vergote 19,
laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Formalités préalables à la transformation en une société à responsabilité
limitée
L’assemblée confirme :
a) que les formalités prévues à l’article 14:6 du Code des sociétés et des associations ont été
accomplies ;
b) qu’il a été mis à la disposition gratuite des associés et des titulaires de titres autres que des parts
ou des actions, envoyé en même temps que la convocation aux associés et aux personnes ayant
accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l’assemblée générale, et
possible d’obtenir une copie intégrale ou partielle sans frais sur simple demande des documents
suivants conformément à l’article 14:6 du Code des sociétés et des associations :
- une copie du rapport de l’organe d’administration expliquant le projet de transformation de la
société, auquel était joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une
date ne remontant pas à plus de trois mois par rapport à la date de la présente assemblée générale
extraordinaire, c’est-à-dire au 31 décembre 2020 ;
- une copie du rapport du réviseur d’entreprises sur l’état résumant la situation active et passive de la
société ;
- le projet de modifications aux statuts.
Deuxième résolution : Accord exprès de l’administrateur et du commandité
L'assemblée générale constate que l’administrateur (gérant statutaire au sens du Code des
sociétés), représenté comme indiqué ci-dessus, a approuvé les modifications des statuts proposées
dans l'ordre du jour.
L'assemblée générale a pris acte que le commandité restera solidairement responsable à l'égard des
tiers des obligations de la société antérieures à la date à partir de laquelle le présent acte de
transformation sera opposable aux tiers conformément à l'article 41, §4, premier alinéa de la loi du
23 mars 2019 ayant introduit le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses. Le commandité intervient par la voix de son mandataire, prénommé, pour déclarer
reconnaître expressément cette responsabilité.
Troisième résolution : Rapports relatifs à la proposition de transformation de la société en une
société à responsabilité limitée
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport d’un réviseur d’entreprises, la SRL «
Renaud de Borman, Réviseur d’entreprises – Bedrijfsrevisor », ayant son siège Rue du Long Chêne
3 à 1970 Wezembeek-Oppem, 0891.185.124 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Renaud de
BORMAN, réviseur d’entreprises, portant sur un état résumant la situation active et passive de la
Volet B
société arrêté au 31 décembre 2020, soit à une date remontant à moins de trois mois de la présente
assemblée, conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Les associés reconnaissent avoir pris connaissance de ces rapports préalablement aux présentes.
Le rapport du réviseur d’entreprises, daté du 28 janvier 2021, conclut dans les termes suivants :
« Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la SCA ROSABLANCHE devra se prononcer
notamment sur la transformation de la SCA en SRL.
Dans le cadre de ce projet et conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et associations,
nous avons été requis pour faire rapport sur la dite opération.
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 31 décembre 2020 dressée par l’organe d’administration de la société.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net.
Fait à Wezembeek-Oppem, le 28 janvier 2021,
Renaud de Borman,
Réviseur d’entreprises,
Représentant la SRL RdB »
L’assemblée dispense en outre le Président de donner lecture du rapport de l’administrateur (ancien
gérant statutaire au sens des dispositions du Code des sociétés), daté du 27 janvier 2021 relatif à la
transformation de la société en une société à responsabilité limitée et établi conformément à l’article
14:5 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport est joint ledit état résumant la situation
active et passive de la société arrêté au 31 décembre 2020.
L'assemblée constate que les rapports pré-rappelés ne donnent lieu à aucune observation de la part
des associés, qui adhèrent sans réserve ni restriction aux conclusions y formulées si ce n’est que l’
assemblée constate qu’il n’y a plus de capital requis pour la forme légale de la société à
responsabilité limitée.
Un exemplaire du rapport du réviseur d’entreprises et un exemplaire du rapport de l’administrateur,
auxquels sont joints lesdits états financiers, demeureront ci-annexés.
Quatrième résolution : Transformation de la société en une société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme légale de la société sans changement de la personnalité
juridique pour la transformer en une société à responsabilité limitée dans le respect des dispositions
du Code des sociétés et des associations.
La société conserve sa dénomination, l’adresse de son siège et son objet.
La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en
commandite par actions.
A la date de ce jour, le capital souscrit s’élève à cent mille euros (€ 100.000,00) et il a été
intégralement libéré, aucune réserve légale n’a été constituée.
Le sort des capitaux propres, étant d’application lors de la transformation de la société en
commandite par actions en une société à responsabilité limitée, sera décidé dans une résolution
subséquente.
La société à responsabilité limitée conservera le numéro d'entreprise.
La transformation se fait sur base de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté
au 31 décembre 2020, dont un exemplaire est resté joint aux rapports pré-rappelés.
Cinquième résolution : Sort des capitaux propres
Suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, l’assemblée constate
que le capital souscrit intégralement libéré qui s’élèvent à cent mille euros (€ 100.000,00) a été
converti de plein droit en un compte de capitaux propres légalement indisponible et décide que ce
compte de capitaux propres demeurera indisponible.
Sixième résolution : Démission de l’administrateur
L'assemblée générale constate la démission avec effet à ce jour de l'administrateur en fonction
(gérant statutaire au sens du Code des sociétés), mentionné ci-dessous, de son poste, à savoir la
société à responsabilité limitée « ABETAX », ayant son siège au 19, Square Vergote à 1200
Bruxelles (Woluwé-Saint-Lambert), 0716.620.954 RPM Bruxelles, ayant désigné en qualité de
représentant permanent, Monsieur DETANDT François Fernand Alphonse Willy, domicilié au 19,
Square Vergote à 1200 Bruxelles (Woluwé-Saint-Lambert).
L'assemblée générale donne décharge à l’administrateur démissionnaire pour l'exercice de son
mandat.
Le droit de veto dont dispose l’administrateur de la société en commandite est éteint à la suite de et
par l’effet de la transformation de la société en société à responsabilité limitée, ce que l’
administrateur, représenté comme dit est, reconnaît expressément.
Septième résolution : Adoption de nouveaux statuts d’une SRL en concordance avec les dispositions
du CSA et avec les décisions prises.
Article 1. Dénomination et forme légale
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ROSABLANCHE ».
Toute communication par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires
de certificats émis avec la collaboration de la société vers l’adresse électronique dont disposerait la
société est réputée être intervenue valablement.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger.
L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières.
 La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Au cas où la prestation de certaines activités serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
(…)
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Volet B
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à 10 heures et demie. Si ce jour est férié, l'assemblée est convoquée pour le premier jour
ouvrable qui suit.    
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
(…)
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 23. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
Volet B
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
(…)
Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Huitième résolution : Nomination d’administrateurs non statutaires.
L'assemblée générale appelle aux fonctions d’administrateurs non statutaires, à compter de ce jour
et pour une durée indéterminée :
- Monsieur EMSENS Charles Marie Nicolas Joseph, domicilié à 5363 Hamois, Rue de Champion 2,
ici présent et qui accepte ;
- Monsieur VAN EYCKE Anthony Willy Nicolas, domicilié à 1200 Bruxelles, Avenue de Broqueville,
216, boîte 14,  ici présent et qui accepte.
L'assemblée générale décide que le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.
Elle décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
Neuvième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1200 Woluwé-Saint-Lambert
(Bruxelles), Square Vergote, 19.
Dixième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
Onzième résolution : mandat spécial
Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue en outre pour mandataire spécial de la société, la
société anonyme PAX AFFAIRES, ayant son siège à 1200 Bruxelles, Square Vergote, 19, avec droit
de substitution, à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du
chef des décisions prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et notamment
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et
documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les nouveaux statuts, sont adoptées successivement à
Volet B
l'unanimité des voix.
DECISION DES ADMINISTRATEURS
A l’instant, les administrateurs de la société à responsabilité limitée, ici présents ou représentés,
déclarent se réunir en vue de procéder à la nomination de deux administrateurs-délégués.
Ils décident d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué :
    •  Monsieur EMSENS Charles, prénommé, ici présent et qui accepte ;
    •  Monsieur VAN EYCKE Anthony, prénommé, ici présent et qui accepte.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 Rapport d’administrateur