N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CLINIQUE VETERINAIRE DU JONCKAY 2.0
(en abrégé) : CLINIQUE VETERINAIRE DU JONCKAY
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Jonckay 31
 : 5380 Fernelmont
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GRÉGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 28 janvier 2020, en cours
d'enregistrement à Huy, il résulte que:
1.- Monsieur MANIL Michel Joseph Nelly, vétérinaire, né à Namur le quinze août mil neuf cent
soixante, époux de Madame DASSY Catherine, domicilié à 5380 Fernelmont (Forville), rue d’
Eghezée, 40.
2.- Mademoiselle MATHIEU Isabelle Monique Hélène, vétérinaire, née à Liège le vingt et un janvier
mil neuf cent septante-sept, célibataire, domiciliée à 4260 Braives, rue de la Havée, 9.
3.- Monsieur RAWSIN Nicolas Urbain Willy Ghislain, vétérinaire, né à Liège le treize juin mil neuf
cent septante-neuf, époux de Madame MATHY Catherine, domicilié à 4210 Burdinne (Marneffe), rue
Lambert Daxhelet, 8.
4.- Monsieur MATERNE Benoit Nicolas Pascal, vétérinaire, né à Uccle le dix-neuf février mil neuf
cent quatre-vingt, célibataire, domicilié à 4210 Burdinne (Oteppe), rue des Pages, 9.
5.- Madame DOCQUIER Anne-Cécile Marie Ghislaine, vétérinaire, née à Namur le huit avril mil neuf
cent quatre-vingt-huit, épouse de Monsieur DRIESKENS Arnaud, domiciliée à 4210 Burdinne
(Hannêche), rue d’Acosse, 7.
Ont constitué une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la dénomination "CLINIQUE
VETERINAIRE DU JONCKAY 2.0", en abrégé "CLINIQUE VETERINAIRE DU JONCKAY", aux
capitaux propres de départ de quatre mille trois cent soixante-neuf euros cinquante-quatre cents
(4.369,54 EUR) rémunérés en cent actions (100.-).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le siège est établi en Région Wallonne, et précisément à 5380 Fernelmont (Bierwart), rue du
Jonckay, 31.
Le siège d’exploitation est fixé à 5380 Fernelmont (Bierwart), rue du Jonckay, 31.
La société dispose - d’une adresse mail, savoir : accueil@cliniquedujonckay.be ; - d’un site internet,
savoir : www.cliniquedujonckay.be.
Les 100 actions ont été souscrites par apport en nature, savoir l'apport, dans le cadre d'une
opération de scission partielle de la Société (privée) à responsabilité limitée dénommée "CLINIQUE
VETERINAIRE DU JONCKAY" dont le siège est établi à 5380 Fernelmont (Bierwart), rue du
Jonckay, 31 ; constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Charles WAUTERS à Hannut, le
vingt décembre mil neuf cent nonante-neuf, publié à l’annexe au Moniteur Belge du onze janvier
deux mil sous le numéro 20000111-569, et inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège-
division Namur sous le numéro d'entreprise 0468.711.423 et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée ; de la branche d’activité relative à l’exercice de la profession vétérinaire à une société
qu'elle constitue, dont le détail est plus amplement décrits ci-après.
RAPPORTS
Préalablement à l'apport, ont été déposés
a) le projet de scission partielle établi par l'organe de gestion de la société scindée conformément à
l'article 743 du Code des sociétés / 12 :75 du Code des sociétés et associations ;
0742651202
Volet B
b) Les membres de l’assemblée générale ont déclaré que, conformément au projet de scission
partielle susvanté, la répartition aux actionnaires de la société scindée des actions de la nouvelle
société issue de la scission, sera proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société scindée.
En conséquence, en application des articles 12 :77 alinéa 2 et 12 :78 alinéa 7 du Code des sociétés
et associations, il n’a pas été requis de dresser les rapports de scission par l’organe d’administration
de la société scindée et de contrôle du reviseur d'entreprises.
c) le rapport de la société « BDO Réviseurs d’Entreprises SCRL », ayant son siège à 5032 Ines, rue
Phocas Lejeune, 30, représentée par Madame Delphine HASTIR, reviseur d'entreprises, dressé
conformément à l'article 219 du Code des sociétés (apport en nature) / l’article 5 :7 CSA, lequel
rapport conclut positivement comme suit:
« 5. Conclusion
L’apport en nature en constitution de la SRL Clinique Vétérinaire du Jonckay 2.0 se compose d’
éléments d’actifs et de passifs issus de la scission partielle de la société Clinique Vétérinaire du
Jonckay SRL, qui devriendra par les suites de la scission ImmoJonckay SRL, pour une valeur d’
apport nette de 32.128,25 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle et sous réserve de :
a) L’accord écrit des organismes financiers sur le transfert des dettes financières à la SRL Clinique
Vétérinaire du Jonckay 2.0 ainsi la confirmation des soldes restant dus. Néanmoins, nous avons
obtenu l’accord de principe des organismes financiers.
b) La consistance des stocks et du solde de caisse apportés ; vu la date à laquelle la présente
mission nous a été confiée, nous n’avons pas été en mesure de réaliser un contrôle d’inventaire
physique des stocks et du solde de la caisse.
Nous sommes d’avis que :
a) L’apport en nature a été examiné conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprise en matière d’apport en nature et les fondateurs sont responsables tant de l’évaluation
des biens apportés que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’
apport en nature ;
b) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) Les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux dispositions légales en matière de
scission et conduisent à une valeur correspondant au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans
l’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
d) La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution de 100 actions de la SRL Clinique
Vétérinaire du Jonckay 2.0 en constitution, attribuées dans les proportions suivantes : 20 actions à
Madame Anne-Cécile Docquier, 20 actions à Monsieur Michel Manil, 20 actions à Madame Isabelle
Mathieu, 20 actions à Monsieur Nicolas Rawsin et 20 actions à Monsieur Benoît Materne en échange
des 60 parts sociales qu’ils détiennent chacun dans la société qui se scinde.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 5:7 du Code des sociétés et associations,
dans le cadre du présent apport en nature en constitution de la SRL Clinique Vétérinaire du Jonckay
2.0 et ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Les Isnes, le 28 janvier 2020
Delphine Hastir (suit la signature)
BDO Réviseurs d’Entreprises S.C.
Réviseur d’Entreprises
Représentée par Delphine Hastir »
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
APPORT EN NATURE
A. Description générale
L'apport consiste en l’apport des postes actifs et passifs de la société scindée suivants, plus
amplement décrits ci-après.
B. Meubles
1. Description
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES
II. Immobilisations corporelles 102.313,00 EUR
III. Immobilisations financières 15.537,55 EUR
ACTIFS CIRCULANTS 182.433,64 EUR
Total 300.284,19 EUR
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
I. Capital 4.369,34 EUR
III. Plus-value de réévaluation 13.342,18 EUR
IV. Réserves 16.495,00 EUR
V. Perte reportée - 2.078,47 EUR
Volet B
DETTES
IX. Dettes à plus d’un an 132.286,90 EUR
X. Dettes à un an au plus 124.180,15 EUR
XI. Comptes de régularisation 11.688,89 EUR
Total 300.284,19 EUR
2. Conditions.
Cet apport se fait sous les garanties ordinaires et de droit.
La société aura la propriété des biens et des droits apportés à compter de ce jour, mais elle en aura
la jouissance, c’est à dire qu’elle aura droit aux bénéfices de l’activité sociale et en supportera les
charges de celle-ci rétroactivement à compter du premier juillet deux mil dix-neuf.
La société présentement constituée continuera les différents contrats de fourniture et d’assurance
relativement aux biens apportés.
Elle prendra les biens apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement sans recours
contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit.
Elle remplira toutes les formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à
son profit des éléments compris dans l’apport. L’apportant déclare que les créances apportées sont
libres de toute charge ou nantissement.
C. Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaire
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée. Le
transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au trente juin deux mil dix-neuf, étant entendu
que toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le premier juillet deux mil dix-neuf
sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société
constituée. D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le premier juillet
deux mil dix-neuf.
2. La société "CLINIQUE VETERINAIRE DU JONCKAY 2.0" présentement constituée a la propriété
des biens prédécrits lui transférés à compter de ce jour. Elle en a la jouissance à compter du premier
juillet deux mil dix-neuf.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont ou en seraient
l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription.
3. Le transfert comprend la totalité de la branche d’activité relative à l’activité vétérinaire, et la
présente société à constituer, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et
obligations de la société scindée quant à cette branche d’activité. La présente société est censée
avoir parfaite connaissance de la partie du patrimoine transféré, et ne pas en exiger une description
plus détaillée.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques, relative à la branche d’activité transférée.
La société à constituer devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société
scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et
ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement à la branche d’activité apportée.
4. La société bénéficiaire supportera avec effet au premier juillet deux mil dix-neuf, tous impôts,
contributions, taxes, primes et généralement toutes les charges quelconques, qui grèvent ou
pourront grever les éléments transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
5. Les dettes afférentes aux éléments transférés passent de plein droit et sans formalité à la
présente société (sous réserve de la publicité hypothécaire), laquelle est à cet égard subrogée sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée, lequel passif
s’élève au trente juin deux mil dix-neuf à deux cent soixante-huit mille cent cinquante-cinq euros
nonante-quatre cents (268.155,94 EUR).
La société présentement constituée fera son affaire personnelle de l'accomplissement des formalités
nécessaires aux fins d'assurer la publicité et l'opposabilité aux tiers du transfert des biens compris
dans la branche d’activité transférée.
6. Les litiges et actions généralement quelconques relatif à la partie du patrimoine transféré susdit,
judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la présente société qui en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
7. Le transfert de la partie du patrimoine de la société scindée à la présente société comprend d'une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont ladite société bénéficie
ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, à l'égard de tous tiers, y compris les
Volet B
administrations publiques.
b) les archives et documents comptables relatifs aux apports, à charge pour la présente société de
les conserver.
Réalisation effective - constat
Le mandataire de la société scindée a constaté que par suite du présent transfert, la société dispose
dès à présent d'un capital de quatre mille trois cent soixante-neuf euros cinquante-quatre cents
(4.369,54 EUR), entièrement libéré, représenté par cent actions (100) sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une quotité équivalente du capital soit un vingt-cinq mille cent
cinquante-troisième de l’avoir social, et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront
attribuées comme dit ci-avant, aux actionnaires comparants prénommés.
C. Récapitulatif de la souscription – Libération
En rémunération de l’apport de la branche d’activité relative à l’activité vétérinaire effectuée par la
société (privée) à responsabilité limitée "CLINIQUE VETERINAIRE DU JONCKAY", soit un actif net
de trente-deux mille cent vingt-huit euros vingt-cinq cents (32.128,25 EUR), il sera attribué cent
actions (100) de la présente société, entièrement souscrites et libérées, aux actionnaires de la
société scindée, à raison de une (1) action de la société "CLINIQUE VETERINAIRE DU JONCKAY
2.0" pour trois (3) actions de la société (privée) à responsabilité limitée "CLINIQUE VETERINAIRE
DU JONCKAY", scindée partiellement, scindée partiellement, et ce sans soulte, comme suit :
- vingt (20) actions, propre à Monsieur MANIL Michel,
- vingt (20) actions, propre à Madame MATHIEU Isabelle,
- vingt (20) actions, propre à Monsieur RAWSIN Nicolas,
- vingt (20) actions, propre à Monsieur MATERNE Benoit,
- vingt (20) actions, propre à Madame DOCQUIER Anne-Cécile.
OBJET SOCIAL
La société a pour objet l’exercice en commun de l’art de guérir les animaux tel qu’il est réservé aux
médecins vétérinaires. Dans ce but, la société pourra notamment :
- mettre en commun compétence, matériel et disponibilité ;
- procéder à toutes recherches et toutes études en rapport avec son objet principal ;
- s’occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un diagnostic
précis ;
- procéder à l’analyse sanguine et urinaire des animaux ;
- percevoir et gérer les honoraires médicaux.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment relatives au libre choix du médecin vétérinaire par le demandeur, l’indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin vétérinaire, au respect de la confidentialité, à la dignité et
l’indépendance professionnelle du praticien.
L’objet est exercé par le ou les actionnaires qui la composent, lesquels sont exclusivement des
médecins vétérinaires inscrits au Tableau de l’ordre des Vétérinaires ou des sociétés à
responsabilité limitée de médecins vétérinaires dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’
Ordre des Médecins Vétérinaires d’Expression française.
Et d’une manière générale, la société peut exercer en Belgique comme à l’étranger, toute activité
susceptible de favoriser la réalisation de son objet ; elle peut s’intéresser par toutes voies, dans
toutes les associations, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, ou qui sont de nature à
favoriser son développement.
Elle peut réaliser son objet par toutes opérations civiles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement à celui-ci.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine vétérinaire, toute forme de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La société ne pourra conclure
avec des médecins vétérinaires ou des tiers, de convention interdite au médecin vétérinaire.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier et mobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, la mise en garantie, le tout au sens le plus large, pour autant que n’
en soient altérés ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations
s’inscrivant dans les limites d’une gestion en bon père de famille n’aient pas un caractère
commercial.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de
nature à favoriser celui de la société sous réserve de l’accord préalable du Conseil Régional de
l'Ordre des Médecins Vétérinaires. Cette participation fera l’objet d’un contrat.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. Au cas
où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces conditions.
Volet B
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est réglée,
sous réserve de ce qui suit, conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations :
1) Sous réserve de ce qui suit, la société ne peut compter comme actionnaires que des personnes
physiques légalement habilités à exercer la profession de médecin vétérinaire en Belgique,
pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société, ou des sociétés professionnelles de médecins
vétérinaires à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des
Médecins Vétérinaires d’Expression française et, éventuellement, après proposition du candidat au
Conseil de l’Ordre des Médecins Vétérinaires d’Expression française.
2) Tant que la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement, à toute personne ayant la qualité pour devenir actionnaire comme dit ci-dessus.
3) Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. En cas de décès de l’
actionnaire unique, les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession
proportionnellement à leurs droits dans la succession, devront dans un délai de six mois, pour autant
que la procédure ait été entamée dans les quinze jours suivant le décès, opter pour une des
propositions suivantes et la réaliser :
a) soit opérer une modification de l’objet dans le respect du Code des sociétés et associations ;
b) soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article (habilité à exercer la profession de médecin vétérinaire en Belgique) ;
c) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
L’admission d’un nouvel actionnaire, tant par cession des actions existantes que par création de
nouvelles actions, est régie par les conditions ci-dessus et celles prévues à l’alinéa quatre de l’article
10 des statuts (en cas d’apport aux capitaux propres).
EXCLUSION - SUSPENSION.
Tout médecin vétérinaire est tenu de faire part aux autres actionnaires de toute décision disciplinaire,
civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la
profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être exclu ou suspendu par les autres actionnaires, de leur accord
unanime. Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’intéressé par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours de la décision.
En cas d’exclusion d’un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions par
voie de réduction des capitaux propres comme stipulé au Code des sociétés et associations. Ce
remboursement se fera à la valeur des actions fixées aux dires d’expert.
Toutefois, les actionnaires restant dans la société pourront racheter les actions de l’actionnaire exclu
à la même valeur. En ce cas, le paiement des dites actions devra intervenir dans les six mois de l’
exclusion.
La suspension du droit d’exercer la médecine vétérinaire entraîne pour le médecin vétérinaire
sanctionné la perte des avantages du présent contrat pour la durée de la suspension.
Durant sa suspension, un médecin vétérinaire peut se faire remplacer par un confrère, moyennant
l'accord préalable du Conseil Régional. Les autres modalités à respecter en cas de suspension
d'exercer la médecine vétérinaire lui sont communiquées par écrit recommandé. Il doit prendre des
mesures pour assurer la continuité des soins, mais s'expose à des poursuites pour exercice illégal
s'il pose le moindre acte vétérinaire.
ORGANE D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, lesquels ont
seuls la direction des affaires sociales.
Chaque administrateur devra toujours jouir de la qualité de médecin vétérinaire.
Dans tous les actes engageant la société, la signature de l’administrateur doit être précédée ou
suivie immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouvel administrateur, en délibérant comme en matière
de modification des statuts. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. La cessation des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque
cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
Volet B
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque administrateur peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi et les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaire ou non. Seuls les
actes sans portée médicale vétérinaire peuvent être réalisés par des délégués non vétérinaires.
Ainsi, l’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer :
- soit la gestion journalière, en ce compris le pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou
autres ;
- soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l’exception des activités relevant
spécifiquement de la médecine vétérinaire) à telles personnes associées ou non qu’il désignera.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d’un an que moyennant accord
de l’Assemblée Générale, laquelle indiquera l’étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
moyennant cet accord de l’Assemblée Générale, l’administrateur délégant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale.
Toutefois, le mandat d’administrateur, de même que les prestations des actionnaires, pourront être
rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide
l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
L’administrateur peut en outre être indemnisé pour ses frais et vacations.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, y
compris l’administrateur lui-même, s'il est également actionnaire. La révocation d'un administrateur
statutaire entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Un administrateur non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée
générale prise à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour de justes motifs, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque action donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote).
L'assemblée générale annuelle et ordinaire se tiendra le vingt du mois de juin à vingt heures au
siège. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. Le premier exercice social a pris cours à l’acte constitutif pour s’achever le trente et un
décembre deux mil vingt.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – RESERVES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s).
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La liquidation de la société sera opérée par l’administrateur ou les administrateurs en exercice, sous
réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs,
obligatoirement médecins, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DÉONTOLOGIE.
Les actionnaires et administrateurs restent soumis à la juridiction du Conseil de l’Ordre des Médecins
Vétérinaires.
Tous les différends de nature déontologique relatifs à ces conventions doivent, avant toute procédure
judiciaire ou arbitrale, être soumis au Président du Conseil Régional en vue d'une éventuelle
conciliation.
En matière déontologique, les médecins vétérinaires répondent devant l’Ordre des actes accomplis
en qualité de mandataire de la société.
La suspension éventuelle du droit d’exercer l’art médical vétérinaire entraîne pour le médecin
vétérinaire sanctionné la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
En outre, la responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste
entière vis-à-vis de leurs clients. La responsabilité civile professionnelle du vétérinaire devra être
couverte par une assurance.
Volet B
Chaque médecin vétérinaire reste tenu au devoir de confidentialité.
La rémunération du médecin vétérinaire pour ses activités médicales doit être normale.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins vétérinaires avec d’autres
médecins vétérinaires ou avec des tiers.
Conformément au dit code de déontologie, tout projet de convention, statuts et règlement d’ordre
intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces documents doivent être soumis à l’
approbation préalable du Conseil de l’Ordre des Médecins Vétérinaires d’Expression française.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En application du Code des sociétés, il n’a été nommé aucun commissaire.
L'assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée,
- Monsieur MANIL Michel, vétérinaire, prénommé,
- Mademoiselle MATHIEU Isabelle, vétérinaire, prénommé,
- Monsieur RAWSIN Nicolas, vétérinaire, prénommé,
- Monsieur MATERNE Benoit, vétérinaire, prénommé,
- Madame DOCQUIER Anne-Cécile, vétérinaire, prénommée,
- Monsieur DISTEXHE Roland Isidore Ignace Joseph Ghislain, né à Grand-Hallet le trois février mil
neuf cent cinquante, domicilié à 4217 Héron, rue Grand Pré, 1,
qui ont accepté. Leur mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de
sommes.
Ils sont nommés jusqu'à révocation.
Conformément au Code des Sociétés et Associations, la société a déclaré reprendre à son compte
tous les engagements souscrits par le fondateur au nom de la société en formation et ce depuis le
premier juillet deux mil dix-neuf (et en particulier les engagements, droits et obligations lui incombant
ensuite de la scission prérappelée).
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
Le docteur Michel MANIL a été en outre désigné comme interlocuteur pour communiquer avec l’
Ordre des Médecins Vétérinaires.
Pour extrait analytique conforme
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts initiaux.
Renaud GREGOIRE, notaire