Nº d'entreprise : 0457 696 478
Nom
(en entier) : Résidences Hautes Fagnes Eifel
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 4960 Malmedy (Xhoffraix), Chemin du Raideu nº 21
Objet de l'acte : Transfert du siège social, Adaptation des statuts au nouveau code des
sociétés et des associations, confirmation de mandats, démissions,
nominations
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Résidences Hautes
Fagnes Eifel », ayant son siège social à 4960 Malmedy (Xhoffraix), chemin du Raideu nº 21, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0457.696.478, tenu devant Maître Morgane CRASSON, notaire à
Malmedy, en date du 15 novembre 2022 , enregistré à Verviers, le 6 mars 2023, volume 000, folio 000, case
3063, dix rôles sans renvoi au droit de cinquante Euro (50,00 €), il résulte que les résolutions suivantes ont été
adoptées à l'unanimité des voix:
PREMIERE RESOLUTION :
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale a décidé d'adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations avec maintien du conseil d'administration.
DEUXIEME RESOLUTION :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Extrait des statuts :
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Résidence Hautes Fagnes Eifel ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Article 3. Objet
La société a pour objet de faire pour son propre compte toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement à la gestion d'immeubles tant en Belgique qu'à l'étranger, notamment l'acquisition d'immeubles
en vue de leur location en logements meubles ou non.
Elle peut s'intéresser à toutes opérations immobilières qui ne sont pas reprises parmi les activités
réglementées par l'Arrête Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois, réglant la profession de courtage
ou d'intermédiaire immobilier agréé par l'Institut Professionnel des Agents Immobiliers.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
Il est représenté par cent et quatre (104) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à
104 représentant chacune 1/104ème du capital social.
Article 10: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle
représente dans le capital.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions
nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment,
demander la conversion de ses actions en actions dématérialisées.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son
détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Article 11: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ou pour autant que l'organe d'administration le
décide, dématérialisés conformément aux dispositions de l'article 7:35 et suivants du Code des sociétés et des
associations, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 12: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 13: Cession des actions
La cession d'actions s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le dit registre, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs ainsi que suivant les règles sur le transport de créances
ou toute autre méthode autorisée par le Code des sociétés et des associations.
Article 14: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas
prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale
a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 15: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 16: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les 15 jours d'une requête à cet effet émanant de
deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 15 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas,
la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 17: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant
un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l'(un des) administrateur(s)-
délégué(s).
Article 19: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire ou un
officier ministériel et en justice, soit par un administrateur agissant seul, soit, dans les limites de la gestion
journalière par le ou les délégués à cette gestion ayant le pouvoir d'agir seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22: Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré.
Article 23: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire, tant que
la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire, ou tant que l'assemblée
générale qui est en droit d'en nommer un à n'importe quel moment, n'en a pas nommé.
Article 24: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de septembre à vingt heures
de chaque année au siège social ou à tout autre endroit mentionné dans les convocations.
Article 36: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.
TROISIEME RESOLUTION :
L'assemblée a décidé que la société est actuellement administrée par un conseil d'administration composé
actuellement de trois membres, à savoir :
a) Monsieur LODOMEZ Freddy Henri Joseph, demeurant et domicilié à 4960 Malmedy (Xhoffraix), Chemin
du Raideu nº 21,
b) Monsieur LODOMEZ Frank Freddy, demeurant et domicilié à 4960 Malmedy (Xhoffraix), So l'Tapê nº 10;
c) Monsieur PAQUAY Michel Henri Alphonse, demeurant et domicilié à 4950 Waimes (Robertville),
Machurée Fontaine nº 12 ;
nommés tous à cette fonction jusqu'au 31 août 2020 suivant décision de l'assemblée générale des
actionnaires du 5 décembre 2016, publiée aux annexes du Moniteur Belge, le 26 janvier suivant sous le numéro
17014563, lesquels sont restés en fonction jusqu'à ce jour.
Par les présentes, l'assemblée a ratifié toutes les opérations réalisées par les personnes prénommées dans
le cadre de l'exécution de leur mandat précité depuis le 1er septembre 2020 jusqu'à ce jour et ce, sans
exception, ni réserve.
QUATRIEME RESOLUTION :
L'assemblée a accepté la démission de Messieurs LODOMEZ Freddy, LODOMEZ Frank et PAQUAY
Michel, tous prénommés en leur qualité de membres du conseil d'administration avec effet immédiat. Il leur est
donné décharge de leur mandat.
Et d'un même contexte, l'assemblée a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à trois et a décidé en
outre de nommer les personnes ci-après nommées comme membres du conseil d'administration et ce jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2028, à savoir :
1.Monsieur LODQMEZ John Freddy, demeurant et domicilié à 4960 Malmedy (Xhoffraix), Chemin du Raideu
nº 19, qui a accepté;
2.Madame LALLEMAND Françoise Elisabeth Jules, demeurant et domiciliée à 4960 Malmedy (Xhoffraix),
Chemin du Raideu nº 19, qui a accepté ;
3.Mademoiselle LODOMEZ Julie Françoise Diana, demeurant et domiciliée à 4960 Malmedy (Xhoffraix),
Chemin du Raideu nº 19, qui a accepté.
En outre, Monsieur LODOMEZ John est désigné comme représentant permanent de la société pour une
durée non limitée.
Ces mandats ne seront pas rémunérés, sauf décision contraire.
CINQUIEME RESOLUTION :
L'assemblée générale a décidé de transférer le siège social à 4960 Malmedy (Xhoffraix), Chemin du Raideu
nº 19.
SIXIÈME RESOLUTION :
L'assemblée a conféré aux administrateurs, pouvant agir séparément tous pouvoirs aux fins d'exécution des
présentes, ceux d'opérer la modification nécessaire auprès de toutes Administrations, en particulier auprès de
la Banque Carrefour des Entreprises.
CONSEIL D'ADMINISTRATION :
Et d'un même contexte, le conseil d'administration composé des trois membres suivants, à savoir :
1.Monsieur LODOMEZ John Freddy, demeurant et domicilié à 4960 Malmedy (Xhoffraix), Chemin du Raideu
nº 19 ;
2.Madame LALLEMAND Françoise Elisabeth Jules, demeurant et domiciliée à 4960 Malmedy (Xhoffraix),
Chemin du Raideu nº 19 ;
3.Mademoiselle LODOMEZ Julie Françoise Diana, demeurant et domiciliée à 4960 Malmedy (Xhoffraix),
Chemin du Raideu nº 19 ;
s'est réuni, lequel a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :
1)Monsieur LODOMEZ John Freddy, prénommé, qui a accepté est nommé en qualité de président du
conseil d'administration ;
2)Monsieur LODOMEZ John Freddy et Madame LALLEMAND Françoise Elisabeth Jules, prénommés, qui
ont accepté sont nommés en qualité d'administrateurs-délégués de la société avec pouvoir d'agir ensemble ou
séparément.
Pour extrait analytique conforme,
Morgane CRASSON,
Notaire.
Déposée en même temps : expédition du procès-verbal et les statuts coordonnés