Ondernemingsnr : 0405 289 853
Naam
(voluit) : DANIEL SERU EN ZONEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bedrijvenlaan 14, B-8630 Veurne
Onderwerp akte : Fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE
VAN
Sylvain Schrauwen & zonen
Besloten Vennootschap
RPR Gent, afdeling Brugge
BTW BE 0421.109.464
Met zetel te
8020 Oostkamp, Sint-Elooisstraat 80
(overgenomen vennootschap)
MET
Daniel Seru en zonen
Besloten vennootschap
RPR Gent, afdeling Veurne
BTW BE 0405.289.853
Met zetel te
8630 Veurne, Bedrijvenlaan 14
(overnemende vennootschap)
Neergelegd ter Griffie Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Brugge en ter Griffie
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Veurne
FUSIEVOORSTEL in verband met de FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De bestuursorganen van Sylvain Schrauwen & zonen BV en Daniel Seru en zonen BV hebben beslist het
onderhavig - overeenkomstig de artikelen 12:2 jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt
ertoe een fusie door overneming tot stand te brengen tussen Sylvain Schrauwen & zonen BV en Daniel Seru
en zonen BV.
Het weze verduidelijkt dat deze verrichting normaal gezien zal volgen op een eerdere fusie tussen Segro
BV (overgenomen vennootschap) en Daniel Seru en Zonen BV (overnemende vennootschap), zij het dat de
beide fusies niet onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn en de algemene vergaderingen autonoom zullen
beslissen over elke fusie. Aangezien de andere fusie bijzonder waarschijnlijk is, wordt ervoor geopteerd -
omwille van de transparantie van verslaggeving - om de overnemende vennootschap in dit voorstel meteen
voor te stellen in haar verschijningsvorm die ze zal aannemen na de eerste fusie.
I. WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 12:50 WVV.
1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen (artikel 12:50 2e alinea 1°
WVV)
a)Identiteit van de overnemende vennootschap Daniel Seru en zonen BV
Daniel Seru en zonen BV met zetel te 8630 Veurne, Bedrijvenlaan 14 en gekend onder RPR Gent, afdeling
Veurne met BTW-nummer 0405.289.853.
De inbreng van de vennootschap bedraagt op heden 143.790,40 euro (beschikbare inbreng buiten kapitaal)
te verhogen met 265.039.24 euro (uitgiftepremies die zullen geïncorporeerd worden in de inbreng) en is
verdeeld over 3.498,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/3.498ste van de
inbreng verdeeld als volgt:
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp, en dit in de meest uitgebreide zin: - Het uitvoeren van alle
beplantingswerken, grondwerken, weg- en rioolwerken, waterwerken, zowel openbare als private, het
aanleggen van sportterreinen en tuinen, zowel openbare als private, alsmede de aan- en verkoop van alle
materialen en planten in het kader van het uitvoeren der voormelde werken of het aanleggen dezer tuinen of
terreinen. - Onderneming voor het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen. - Aan- en
verkoop van speeltuigen, sportmateriaal en tuinmateriaal. - Het schoonmaken van de bedding van niet
bevaarbare waterlopen. - Algemene aannemingen van wegenbouwkundige werken : de complexe opdrachten
omvattend de bouw van het geheel van berijdbare verkeerswegen zoals : wegen, vliegvelden, voet-, fiets- en
jaagpaden, parkeerzones alsook het uitrusten en het herstellen ervan. de bouw van meerdere belangrijke
onderdelen van de hierboven vermelde wegen, zoals : de funderingen en onderfunderingen, het gezondmaken
en stabiliseren van de ondergrond, het draineren en het afvoeren van water, het aanleggen van bermen,
betonverhardingen, wegvoegvullingen, bestratingen, het plaveien van voetpaden, het bouwen van steunmuren,
duikers en kleinere kunstwerken. de bouw van sportpleinen en atletiekpistes in beton. - Gewone
rioleringswerken : het bouwen van leidingen in beton, gewapend beton, asbestcement, metaal, geglazuurde of
synthetisch materiaal bestemd voor het opvangen van regen- en afvalwater en waarvan de cirkelvormige, ovale
of rechthoekige doorsnede een oppervlakte van minder dan één komma twee vierkante meter (1,2m2) heeft,
met uitzondering evenwel van de werken ondergebracht in de categorie E.4. - Watervoorziening en leggen van
allerhande leidingen : het aanleggen van leidingen bestemd voor het transport en de verdeling van water, gas,
vloeibare of gasvormige producten. - Niet elektrische verkeerstekens langs verbindingswegen, allerhande niet
elektrische veiligheidsinrichtingen, of -sluitingen en schermen. Allerhande horizontale en verticale niet-
elektrische signalisatie : land-, spoor-, weg-, maritieme- of luchtvaartsignalisatie. Veiligheidsinrichtingen,
afsluitingen en schermen allerhande, welke ook de aard of de materie ervan is. - Bitumineuse verhardingen en
bestrijkingen : de omhulde funderingslagen en de slijtlagen, de bestrijking, het aanbrengen van
bekledingsproducten met koolwaterstofbindmiddel. - Leggen van sterkstroom-, en telecommunicatiekabels in
sleuven, met aaneenkoppeling : Het leggen van kabels allerhande in sleuven zoals telefoon-, energie-, tele- en
radiodistributiekabels. - Horizontale doorpersingen van buizen voor kabels en leidingen : De werken waarbij,
ondermeer door een vijzelsysteem, buiselementen bestemd als omhulsel, in de grond worden geperst met het
oog op het leggen van kabels en leidingen onder wegen, waterwegen, spoorwegen of andere bouwwerken. -
Algemene aannemingen van grondwerken : De complexe opdrachten, omvattend alle werken met het oog op
de wijziging van het bodemrelief, zoals uitgravings-, ophogings- en nivelleringswerken, het uitgraven van de
bedding van een weg, van een spoorweg, van bekkens en sleuven, met inbegrip van de hydraulische
grondwerken. - Borings- en sonderingswerken en injecties : Het boren en sonderen in de grond, zoals put- en
proefboringen. Het uitvoeren van injecties voor het stabiliseren of droogmaken van de grond. - Draineerwerken
: Het verbeteren van de grond door het afvoeren van oppervlakte- en grondwater, door middel van grachten,
geultjes en ondergrondse draineringsbuizen. - Beplantingen : Alle bezaalings-, beplantings- en
ontbossingswerken, het aanleggen van bermen en taluds langs verkeers- en waterwegen. Het aanleggen van
tuinen en groene zones, speelpleinen en parken, met inbegrip van de daarbij horende tuinarchitectonische
elementen, zoals paden, het plaatsen van zitbanken, speeltuigen, het aanleggen van terrassen, zithoekjes,
pergola's, zandbakken, fonteinen en vijvers. De aanleg van sportvelden in gazon. - Speciale bekledingen voor
sportvelden : De bekledings- en bekledingslagen voor sportvelden, onder meer in kunstgras of baksteenpoeder,
het aanleggen van tennisvelden en atletiekpistes, met uitzondering van deze ondergebracht in de categorie C.
- Afbraakwerken : Alle afbraakwerken van om het even welke bouwwerken. - Het tewerkstellen en het
begeleiden van werkzoekenden uit kansengroepen die problemen hebben bij het inschakelen in het
arbeidscircuit. - Goederenvervoer, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Te dien einde zal
de vennootschap alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichtingen mogen aankopen, in pacht
nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen. De vennootschap mag onder andere ieder dezer daden stellen ook
in naam en voor rekening van om het even welke lastgever, en aldus optreden in hoedanigheid van lasthebber,
commissionair, makelaar, vertegenwoordiger of tussenpersoon, of onder gelijk welke andere naam. De
vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastreven op alle
wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen. Zij mag onder meer en zonder dat de
navolgende opsomming beperkend is, alle industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of
de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen,
participaties, financiële tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar bedrijvigheid in
de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van voeren. De vennootschap
mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet".
Als bestuurders werden benoemd:
-BV Guy Seru met vaste vertegenwoordiger de heer Guy Seru
-BV G-Force Group met vaste vertegenwoordiger de heer Glenn Janssens
b)Identiteit van de over te nemen vennootschap Sylvain Schrauwen & zonen BV
Sylvain Schrauwen & zonen BV met zetel te 8020 Oostkamp, Sint-Elooisstraat 80 en gekend onder RPR
Gent, afdeling Brugge KBO 0421.109.464.
De inbreng van de vennootschap bedraagt op heden € 100.000,00 en is verdeeld over 600 aandelen zonder
nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/600,00ste van de inbreng, verdeeld als volgt:
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"Het ondernemen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van alle werken van tuin-, land-
en bosbouw, van grondwerken en van het aanleggen, herstellen en onderhouden van alle wegen, afsluitingen
van welke aard ook, hoven, parken, sportvelden en pleinen, loodgieterswerk, de aanleg van opritten, het
bouwrijp maken van terreinen en alle metsel en voegwerken. De landschapsverzorging in het algemeen :- de
aanleg, de verzorging en het onderhoud van parken en tuinen voor particuliere en openbare woningbouw,
openbare en semi-openbare gebouwen (scholen, ziekenhuizen, administratieve gebouwen, kerken, enz.),
gemeentelijke terreinen (parken, groenvoorzieningen, kerkhoven, enz.), wegbeplanting (straten, trein- en
tramspoorbanen, waterwegen, havens),industriele en commerciële gebou-wen ;- de beplanting voor gebouwen
(daktuinen, gevelbeplanting, binnentuinen, enz.), sportvelden(voetbalterreinen, golfterreinen, enz.)
speelplaatsen, grasvelden om te zonnebaden en andere recreatieve parken, plaatsen met stilstaand en
stromend water	(bekkens, regelmatig droogvallende gebieden, vijvers, zwemplaatsen, sloten,
zuiveringsinstallaties) ;- de beplanting en vormgeving van het landschap tegen lawaai, wind, erosie,
zichtbaarheid env erblinding ;- de boomchirurgie, met inbegrip van het snoeien van bomen, knippen van heggen
eno verplanten van grote bomen- andere landschapsmaatregelen ter bescherming van milieu en natuur,
alsmede het landschapsonderhoud (in natuurlijke staat terugbrengen, opnieuw in cultuur brengen,
landverbetering, stuwgebieden, regenwateropvangbekkens, enz.)Het duurzaam en milieubewust onderhouden
van landbouwgronden. De activiteiten van stedenbouwkundige en tuin- en landschapsarchitecten. De
organisatie van landbouwcongressen, -beurzen en -tentoonstellingen.De aankoop, de in- en uitvoer, de
distributie en de verkoop, zowel recht-streeks of als tussenpersoon van alle materialen, onderdelen,
bijhorigheden en nevenproducten betreffende het voorgaande, alsmede het presteren van alle mogelijke
diensten die kunnen verband houden met wat voorafgaat, alles in de ruimste zin van het woord. De
vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er
zelf belang bij heeft. De vennootschap mag, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen die haar het best
lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie hiervan te bevorderen of te
vergemakkelijken. Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het
buitenland met bestaande of nog op te richten vennootschappen waarvan het voorwerpgelijkaardig of verwant
is of van aard de realisatie van haar eigen voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken."
Als bestuurders werden benoemd:
-De heer Pieter Jannes
-Mevrouw Lien Schrauwen
-G-Force Group BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Glenn Janssens
2.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende
vennootschappen het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het
vermogen van de over te nemen vennootschap Sylvain Schrauwen & zonen BV, met toepassing van de
bepalingen van artikelen 12:2 jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zal overgaan op de overnemende vennootschap Daniel Seru en zonen BV, verbinden de bestuursorganen zich
ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De fusie zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de fusie door overneming.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de met "fusie door overneming" gelijkgestelde
fusie zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name
de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap zonder
uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten in de ontbonden vennootschap,
wanneer al hun aandelen en andere stemrecht verlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere
vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die
vennootschap;
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele
vermogen van de over te nemen vennootschap Sylvain Schrauwen & zonen BV, zowel de rechten als de
verplichtingen, worden overgenomen ten gevolge van de fusie, door de overnemende vennootschap Daniel
Seru en zonen BV (in casu geruisloze fusie).
Voor de drijfveren van de fusie kan verwezen worden naar het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
van Daniel Seru en zonen BV waarin een reeks fusie- en splitsingsbewegingen kaderend in een reorganisatie
van de bedrijvengroep onder holding G-Force Group wordt toegelicht, cfr. agendapunt "schriftelijke bevestiging
van de beraadslaging rond voorstellen fusies en splitsing".
Op basis van het bovenstaande menen de bestuurders van de betrokken vennootschappen dat is voldaan
aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § 1 jo. 183bis WIB aangezien de fusie is ingegeven vanuit zakelijke
overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting waardoor de fusie
op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
Daniel Seru en zonen BV beschikt op vandaag niet over overgedragen verliezen/fiscale aftrekposten.
Sylvain Schrauwen & zonen BV beschikt eveneens niet over over te dragen verliezen of andere fiscaal
overdraagbare aftrekposten. Van enige fiscale optimalisatie is er in deze dus geen sprake.
Bovendien zal de verrichting op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien het hele vermogen
(algemeenheid, met name de overgenomen vennootschap) wordt overgedragen (art. 11 jo 18§3 W.Btw).
Tevens zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen de mening toegedaan dat de
verrichting op het vlak van registratierechten fiscaal neutraal zal geschieden aangezien het overgedragen
vermogen een algemeenheid betreft in de zin van art. 117 W.Reg. jo. 2.9.1.0.3 derde lid VCF (oud artikel 120
in fine W. Reg).
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting zal leiden tot
bijkomende uitgaven (verkeersbelasting), en dit in de mate dat in het kader van deze fusie rollend materieel zal
overgedragen worden dat onderhevig is aan verkeersbelasting.
3.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 12:50 2e alinea 2° W.Venn.)
De handelingen, te weten de opbrengsten en kosten, de mutaties in actief en passief en de buiten balans
boekingen van de over te nemen vennootschap Sylvain Schrauwen & zonen BV worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap Daniel Seru en zonen BV met ingang van 1 januari 2025.
4.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50 2e alinea 3° W.Venn.)
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap Sylvain Schrauwen & zonen BV vormen
zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan (deze houders zijn in
onderhavige fusie dezelfde als voorheen), zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die
bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen
de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
5.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:50 2e alinea 4° W.Venn.)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen.
6.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De overgenomen vennootschap Sylvain Schrauwen & zonen BV bezit geen onroerende goederen.
7.Vennootschapsrechtelijke verslaggeving
De bestuursorganen stellen voor aan de algemene vergaderingen om afstand te doen van de opmaak van
tussentijdse cijfers die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het voorstel (art. 12:51, §2 WVV).
II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
1. Boekhoudkundige simulatie
De implicaties van de fusie door overneming blijken uit een boekhoudkundige simulatie zoals bijgevoegd in
bijlage 1 van dit document.
2.Uitdrukkelijk op te nemen bepalingen in de notulen van de algemene vergadering van Daniel Seru en
zonen BV
Niet van toepassing.
3.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
overnemende vennootschap Daniel Seru en zonen BV. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke
betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds alles te doen wat binnen hun macht ligt om de
fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statutaire
beschikkingen van vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
5.Algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en
van de overnemende vennootschap, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikelen 12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 19 mei 2025 te Veurne in 4 originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig,
waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen, en twee
exemplaren moeten worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de overnemende vennootschap Daniel Seru en zonen BV,
Vertegenwoordigd door haar bestuurders,
Guy Seru BV, vast vertegenwoordigd door de heer Guy Seru
G-Force Group, vast vertegenwoordigd door de heer Glenn Janssens
Voor de overgenomen vennootschap Sylvain Schrauwen & zonen BV,
Vertegenwoordigd door haar bestuurders,
G-Force Group, vast vertegenwoordigd door de heer Glenn Janssens
De heer Pieter Jannes
Mevrouw Lien Schrauwen
Bijlage:
1.boekhoudkundige simulatie fusie (fusiestaat)