Ondernemingsnr : 0890 276 985
Naam
(voluit) : PROFICIENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, Hoekvijverslaan 61
Onderwerp akte : Fusie door overneeming van Comm.V. PROMETIS
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric Gilissen, geassocieerd notaris te Hasselt, op 24 januari
2025, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op 3 februari 2025, Register OBA (5) Boek 0 Blad
0 Vak 2615, dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap "PROFICIENT" is'
bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN GOEDKEURING VAN HET FUSIEVOORSTEL
De vergadering neemt kennis van het voormelde fusievoorstel evenals de mogelijkheid om een kosteloze
kopie te verkrijgen van dit stuk.
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit document aangezien de aandeelhouders
verklaren er voorafgaandelijk dezer voldoende kennis van te hebben genomen.
Na onderzoek beslissen de aandeelhouders dit fusievoorstel integraal goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT - AFSTAND VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren afstand te doen van het schriftelijk en
omstandig verslag van de bestuurders omtrent de fusie overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT - AFSTAND VAN HET VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren afstand te doen van het schriftelijk en
omstandig verslag van de bedrijfsrevisor omtrent de fusie overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT - FUSIE DOOR OVERNEMING
A .- Algemeen
De vergadering beslist in de zin van artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
onderhavige vennootschap te fuseren met de Commanditaire Vennootschap PROMETIS, met zetel te 350Q
Hasselt, Hoekvijverslaan 61, ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 0505.927.650, bij wijze van over dracht door van laatstgenoemde vennootschap int
onderhavige vennootschap van haar vermogen omvat tend gans haar actieve en passieve toestand, niets
uitgezonderd noch voorbehouden, de dato van de huidige fusie.	-
Alle rechten, plichten en verbintenissen van de overdragende vennootschap worden vanaf 1 juli 2024
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De goedkeuring van het lopende boekjaar door de algemene vergadering van onderhavige vennootschap'
geldt als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat
tot op heden.
B .- Verhoging van het vermogen als gevolg van de fusie - vergoeding van de overdracht
Als gevolg van de fusie door overneming van de Commanditaire Vennootschap PROMETIS, voornoemd,
vermogen	van	onderhavige vennootschap	wordt het	verhoogd	met	driehonderdduizend
negenhonderdnegenentachtig euro één cent (€ 300.989,01).
Dientengevolge wordt het vermogen gebracht van zeshonderdzesenzeventigduizend vijfhonderdveertien
euro vijfennegentig cent (€ 676.514,95) op negenhonderdzevenenzeventigduizend vijfhonderdendrie euro
zesennegentig cent (€ 977.503,96).
De vergadering beslist dat de verhoging van het vermogen gepaard gaat met uitgifte van achtduizend
tweehonderdvierenzeventig (8.274) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en welke zullen
deelnemen in het resultaat pro rata temporis.
De nieuwe aandelen worden als volgt toegekend:
- aan de heer TIMMERMANS Samuel, voornoemd: achtduizend honderdentien (8.110) aandelen;
- aan mevrouw TIMMERMANS Maud, voornoemd: tweeëntachtig (82) aandelen;
- aan de heer TIMMERMANS Giel, voornoemd: tweeëntachtig (82) aandelen
Vaststelling verhoging van het vermogen
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris authentiek te acteren dat ingevolge deze
beslissing	is	het	onderhavige	vennootschap	vastgesteld	thans	vermogen	van	op
negenhonderdzevenenzeventigduizend vijfhonderdendrie euro zesennegentig cent (€ 977.503,96).
Kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in uitvoering van artikel
5:121 en artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vergadering ontslaat de
voorzitter van integrale voorlezing van dit document aangezien de aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk
dezer voldoende kennis van te hebben genomen. Na onderzoek beslist de vergadering dit verslag integraal goed
te keuren.
Kennisname en goedkeuring van het verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten BV Foederer DFK
Bedrijfsrevisoren, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 10, opgesteld overeenkomstig artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als
volgt:
"CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN
VENNOOTSCHAP PROFICIENT BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene Vergadering
van vennootschap PROFICIENT BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Ide beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
Ode daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarden
van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld en met de andere elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen
gerelateerd aan deze verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding van
de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 8.274 nieuwe aandelen op naam van de BV PROFICIENT die dezelfde
rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen en welke zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 juli
2024.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Chet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ide beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Dhet melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ode verantwoording van de uitgifteprijs; en
Dde beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Chet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Dhet vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV in het kader van de inbreng in
natura bij de BV PROFICIENT in het kader van de fusie door overneming van de COMMV PROMETIS en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 22 januari 2025
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Pascal Daelemans
Bedrijfsrevisor"
Na onderzoek beslissen de aandeelhouders dit verslag integraal goed te keuren.
C .- Overdracht van onroerende goederen
In het vermogen van de Commanditaire Vennootschap PROMETIS, voornoemd, zijn geen onroerende
goederen begrepen.
VIJFDE BESLUIT - VERVULLING OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge voorgaande
beslissingen de opschortende voorwaarde van het bekomen van eenzelfde besluit omtrent onderhavige fusie
door de algemene vergadering van de overdragende vennootschap en de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap vervuld is. Derhalve houdt de overdragende vennootschap vanaf heden op te
bestaan.
ZESDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE BENAMING
De vergadering beslist de benaming te wijzigen in PROMETIS.
De comparanten erkennen te weten dat de benaming van de vennootschap verschillend dient te zijn van deze
van elke andere vennootschap, en verklaren kennis te hebben genomen van de voorschriften van artikel 2:3 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in dat verband.
ZEVENDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET VOORAFGAANDE
BESLUITEN
a) De vergadering besluit toepassing te maken van artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en beslist artikel 1 van de statuten aan te passen, ingevolge voorafgaande besluiten, als volgt:
"Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "PROMETIS"."
b) De vergadering besluit toepassing te maken van artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en beslist artikel 5 van de statuten aan te passen, ingevolge voorafgaande besluiten, als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesentwintigduizend achthonderdvierenzeventig (26.874) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHTEN
A. Volmacht aan het bestuursorgaan
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten
B .- Volmacht aan bv ABM
De algemene vergadering verleent volmacht aan de besloten vennootschap ABM, met zetel te 3520
Zonhoven, Eikenenweg 73B, vertegenwoordigd door één van haar aangestelden, afzonderlijk handelend
bevoegd en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties.
C .- Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier
te verzorgen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte ( op papier)
- voor eensluidend verklaard afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor (op papier)
- verslag van het bestuursorgaan (op papier)
- 3 volmachten