N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MAPIALEJ
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Le Petit Champ 2
 : 1320 Beauvechain
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L’AN DEUX MILLE DIX NEUF,
Le vingt-sept juin ,
Devant nous, Régis Dechamps, notaire de résidence à Schaerbeek;
A comparu :
Madame FERNANDEZ VILLARREAL Wendy, née à Achi-Bolivar (Colombie) le 24 septembre 1974,
célibataire, domiciliée à 3040 Huldenberg, Molenweg, 15
Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement que:
I. Constitution
1. La comparante requiert le notaire soussigné d’acter qu’elle constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « MAPIALEJ », ayant son siège à 1320
Beauvechain, le petit Champ, 2, aux capitaux propres de départ de mille cinq cents euros (1.500,00
€) .
La comparante, détenant la totalité des actions, déclare assumer seule la qualité de fondateur
conformément au Code des sociétés et des associations.
3. Préalablement à la constitution de la société, la fondatrice a remis au notaire soussigné le plan
financier de la société, réalisé le 25 juin 2019 et dans lequel les capitaux propres de départ de la
société se trouvent justifiés.
La comparante déclare souscrire les 100 actions, en espèces, au prix de quinze (15) euros chacune,
comme suit :
- FERNANDEZ VILLARREAL Wendy : 100 actions, soit pour mille cinq cents euros (1.500,00€), soit
la totalité des actions et l’intégralité des apports.
Elle déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit mille cinq cents euros (1.500,00€)
a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE22 0018 6575 1247.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de mille cinq cents euros
(1.500,00€).
4. La comparante reconnaît que le notaire instrumentant a appelé et attiré son attention sur les
dispositions légales relatives, respectivement, savoir:
- à l'emploi des langues,
- au choix de la dénomination et aux sanctions prévues par la loi,
- à la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa
constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité
projetée.
- aux conditions de capacité entrepreneuriale auxquelles doivent satisfaire les personnes qui
exercent effectivement la gestion d'une société;
- à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes, de participer à l'administration d'une société,
- à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de sociétés,
0729570751
Volet B
- à l'exercice par certains étrangers d'une activité professionnelle indépendante,
- à l'agréation préalable à l'exercice de certaines activités,
- aux quasi-apports,
- aux conflits d’intérêts.
La comparante déclare que le Notaire soussigné a également attiré son attention sur les dispositions
de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par les étrangers non
ressortissants de l'Union européenne d'activités professionnelles indépendantes et sur les
dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent quatre-vingt-cinq.
Le notaire soussigné a informé le comparant sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout
apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater
de la constitution, d'un bien appartenant à un fondateur, à un actionnaire ou à un administrateur
II. Statuts
Elle fixe ensuite les statuts de la société comme suit:
Article 1 - Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée: « MAPIALEJ ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures d’honoraires, annonces, publications, lettres,
notes de commande et autres documents émanant de la société, y compris tous site(s) " Internet " et
documents sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société
à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL"; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être
accompagnée de l'indication précise du siège de la société et des abréviations TVA BE, suivies du
numéro d'entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l'indication du siège du tribunal de
commerce de l'arrondissement du siège de la société.
Article 2 - Siège
Le siège social est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs, un
cabinet, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet de permettre aux actionnaires qui la composent, dans les limites et le respect
de leur déontologie, la pratique et l’organisation de l’art de guérir en général en Belgique, et plus
particulièrement, notamment, poser tout acte et consultations qui relèvent des domaines de l’
anesthésiologie et algologie, l’exécution de tout acte médical en rapport avec cette discipline et la
gestion de tous moyens destinés à en améliorer l’exercice.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet,
poser tout acte qui relève notamment des domaines de l’anesthésiologie et de l’algologie, et plus
particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l'achat
du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou
appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin actionnaire qu'il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient.
D’une manière générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut
exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger nécessaires et/ou indispensables à l’
accomplissement de son objet social , sans en modifier la vocation médicale, et s’intéresser par
toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité, sous réserve
de l’approbation préalable du conseil provincial compétent de l’Ordre des médecins.
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son
développement et de sa gestion plus rationnelle et notamment afin de le mettre à disposition à son
administrateur(gérant)-médecin, sans en modifier la vocation médicale
La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit altérée, sa vocation
prioritairement médicale, et que ces opérations, s'inscrivant dans les limites d'une gestion "en bon
père de famille", n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens ou immeubles pour son compte
propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’engagement à titre
de caution, aval ou garanties quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit
Volet B
dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale ou pour acquérir des moyens supplémentaires
destinés à faciliter l’exercice de la profession.
Dès lors qu'il y aurait plusieurs actionnaires un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des 2/3 au moins des parts présentes ou représentées.
La médecine est exercée, par chaque médecin-actionnaire, au nom et pour le compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Chaque médecin- actionnaire exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique du praticien et au libre choix du patient.
La société pourra également exercer :
- la direction, l’organisation et la gestion de centres médicaux
- publier et diffuser des articles et ouvrages scientifiques pluridisciplinaires ;
- organiser et participer à des conférences et séminaires ;
- la dispensation de l’enseignement liée à sa spécialité médicale.
et ce par l’intermédiaire de ses actionnaires (associés) médecins, légalement habilités à exercer l’art
de guérir en Belgique dans le respect des règles de la déontologie et dans le cadre des dispositions
de la loi de mil neuf cent quatre vingt sept.
L’objet social comporte également l’exercice de la profession en groupe de praticiens, conformément
à l’article 18 paragraphe premier, de l’arrêté royal n° 78 du dix novembre mil neuf cent soixante sept.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 - Durée
société a été constituée pour une durée illimitée.
Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 – Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique - administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
La répartition des parts doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des
actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
Article 9 – Cession d’actions de manière limitée
§1.Cessions entre vifs
Volet B
Les actions ne peuvent être détenues que par, cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort
qu'à un docteur en médecine légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique, inscrit au
Tableau de l'Ordre des médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société avec s'il y a
plusieurs actionnaires, le consentement unanime des autres actionnaires.
§2. .Transmissions pour cause de décès
Le décès de l'actionnaire unique ou d’un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la société.
S’il y a plusieurs propriétaire d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
la part.
Le décès d’un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux actions
sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à
la délivrance des legs portant sur celles-ci.
S’il s’agit d’un actionnaire unique, les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer
une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum
de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3.Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4.A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation
De manière générale, pour des cessions à un tiers non-médecin, elles sont envisageables à la
condition que l’objet social soit modifié pour ne plus contenir l’exercice de l’art de guérir, les futurs
membres ne remplissant pas les critères pour ce faire.
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
A défaut de l'agrément prévu dans le présent article, l'actionnaire qui se retire ou les ayants-droit d'un
actionnaire décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la
déontologie médicale.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert comptable ou un
réviseur d'entreprise. Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa
fixation.
Administration - Contrôle
Article 10 – Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non- actionnaire, personne physique ou personne morale
qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera
portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle a l'obligation de désigner une personne
physique en tant que " représentant permanent ", chargé de l'exécution de cette mission au nom et
pour compte de la personne morale. Cette personne encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que si elle était elle-même administrateur.
Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées.
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d'actionnaires
ou lorsqu’il s’agit d’un co-administrateur, le mandat de l’administrateur sera automatiquement limité à
6 ans, renouvelable.
Il peut être mis fin, à tout moment, au mandat du ou des administrateur(s) par décision de l’
assemblée générale.
Le montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les
actionnaires sans que cette rémunération puisse se faire aux détriments d'un ou de plusieurs
actionnaires.
Volet B
S’il y a plusieurs actionnaires la rémunération du mandat de l’administrateur ne peut être allouée à
au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre à des prestations de
gestion réellement effectués
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit
au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs d’administrateur
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 11 - Pouvoirs de l’organe d’administration – représentation de la société – gestion journalière
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour
laquelle il doit s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Assemblée Générale
Article 14 – Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mars, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15 – Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 16 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 18 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Exercice Social – Répartition - Réserves
Article 19 - Exercice Social
L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Comptes de résultats et affectation du bénéfice
Article 20. - Comptes de résultats – Bénéfices
Les honoraires du ou des médecins actionnaires de la société seront facturés et perçus au nom et
pour le compte de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultats de la société.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires. Le paiement
des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminées par l’administrateur, dans le respect
des conditions légales.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
Article 21 - Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
Volet B
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dissolution - Liquidation
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires. A défaut de pareille désignation, l’
administrateur exercera les fonctions de liquidateur.
Article 24 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Dispositions diverses
Article 25 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. - Règlement d'ordre intérieur
En cas de pluralité d’actionnaires, ceux-ci établiront un règlement d'ordre intérieur qui sera soumis à
l'approba-tion préalable du conseil provincial compétent de l'Ordre des médecins. Ce règlement
d'ordre intérieur déterminera notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la
clé de répartition des bénéfices, la répartition des activités et les condi-tions et effets d'une exclusion
temporaire d'un médecin actionnaire.
Article 27. - Conseil de l'ordre des médecins
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout projet de convention, statuts et règlement
d'ordre intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces docu-ments, doit être soumis à
l'approbation préalable du conseil provincial compétent de l’Ordre des médecins.
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle de chacun des
médecins travaillant au sein de la société doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Une décision de suspension du droit d'exercer l'Art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant fait l’objet d’une telle décision la perte des avantages du contrat de société pour la durée de sa
suspension. Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité
des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet
exercice.
De plus, tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou
actionnaires de celle-ci de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative pouvant
entraîner des conséquences pour l'exercice en commun de la profession. L’assemblée générale
décidera à la majorité simple des suites à donner à de telles décisions.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions, soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant
toute activité médicale.
Le médecin peut conclure des conventions de collaboration en vue de l'exercice de sa profession.
Le médecin évite toute forme de collusion.
Le médecin reste toujours individuellement responsable de ses actes médicaux.
L'exercice de sa profession et l'organisation de la collaboration professionnelle doivent correspondre
aux dispositions de la déontologie médicale et être fixés dans une convention écrite.
Les dossiers médicaux doivent être conservés pendant trente ans après le dernier contact avec le
Volet B
patient, en lieu sûr et en tenant compte du respect du secret professionnel. Après ce délai, la
destruction des dossiers peut être effectuée avec le même respect »
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
Article 28 - Compétence judiciaire – litiges – règles de déontologie - arbitrage
L'actionnaire unique s’engage à respecter les règles du Code de déontologie.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger sauf voies de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil médical de la société, s’il existe.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par le
tribunal civil du ressort.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
A l’exception de ce qui précède, pour tout autre litige entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société
n'y renonce expressément.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, la comparante déclare s'en référer au Code
des sociétés et aux règles de la déontologie médicale. En conséquence, les dispositions du Code
des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent
acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées non écrites.
Article 29 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.
1. Premiers exercice social et assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débute au jour de l'acte constitutif et se clôture le 30 septembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2021
2. Frais.
La comparante déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution,
s'élève à 1.209,42 euros environ.
3. Administrateur
Est nommée administratrice pour une durée indéterminée :
- Madame FERNANDEZ VILLARREAL Wendy, prénommée.
4. Commissaire
La comparante déclare que, d'après ses estimations, la société répondra, pour son premier exercice,
aux critères légaux qui la dispensent de nommer un ou plusieurs commissaires.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er mai 2019 par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par la présente décision de l’organe d’administration
qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
« Fisc & co » (S.P.R.L.) dont les bureaux sont situés à 1731 Relegem, Onderrichtstraat 3,
immatriculée à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro BE0477 744 301, ou toute autre
personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer
tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou d’un
guichet d’entreprises et de déposer et de signer tous actes, documents, pièces et déclarations.
Certificat d’identité
Le notaire soussigné certifie que les nom, prénom(s), lieu et date de naissance et le domicile de
chacun des comparants et intervenants (personne physique) correspondent aux données reprises à
sa carte d’identité nationale.
Volet B
Chaque comparant et intervenant personne physique confirme l’exactitude des données reproduites
ci-avant et qui le concernent et autorise expressément, le cas échéant, la mention de son numéro
national.
Droit d'écriture
Un droit d'écriture de nonante-cinq euros (95 €) sera payé sur déclaration par le notaire détenteur de
la minute, nommé en tête.
Dont acte.
Fait et passé à Schaerbeek, en l'Etude.
Lecture intégrale et commentée faite, la comparante a signé, ainsi que nous, notaire.
Suivent les signatures.
Pour extrait littéral conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et du texte inital des statuts, Régis Dechamps, notaire