1021.882.429
Nº d'entreprise
Nom
(en entier) : BRASSERIE C
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : IMPASSE DES URSULINES 14, 4000 LIEGE
Objet de l'acte : CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE - STATUTS -
FONCTIONS
D'un acte reçu le premier avril 2025 par le notaire Bénédicte LEMAIRE, de résidence à Ans, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
« A COMPARU :
La société à responsabilité limitée "SMASH IMMO", ayant son siège à 4000 Liège, Impasse des Ursulines
14, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE0844.154.673.
Constituée sous la dénomination « MICROBRASSERIE DE LA PRINCIPAUTE »>, par acte reçu par le
Notaire Jean-Michel GAUTHY, à Herstal, en date du premier mars 2012, publié par extraits aux annexes du
Moniteur belge du 15 mars suivant, sous le numéro 12056983, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois, avec adoption de la dénomination actuelle, aux termes d'un acte reçu ce jour
par le notaire soussigné, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.
Ci-après dénommée « la société partiellement scindée ».
Société ayant adopté les résolutions de scission ayant pour effet de transférer une partie de son
patrimoine, constitutive d'une branche d'activités, à la société à constituer sous la dénomination «
BRASSERIE C », suivant procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux
présentes.
Ici représentée, conformément au dit procès-verbal, par :
1 .- Monsieur DETHIER François Vincent Pierre, né à Verviers le 7 octobre 1986, ... (on omet) ... , domicilié
à 4801 Verviers (Stembert), Basse Voie 42.
2 .- Monsieur PIROTTE Renaud Dominique Jean Joseph, né à Saint-Vith le 6 mai 1988, ... (on omet) ... ,
domicilié à 4020 Liège, Rue des Récollets 21/0011.
Ces derniers ont reçu de la société comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de la représenter au
titre de comparante et de fondatrice à l'acte constitutif de la société « BRASSERIE C >. Ils ont notamment
pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de la société « BRASSERIE C » des éléments actifs et passifs,
corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
2) la répartition entre les actionnaires de la société « SMASH IMMO » des actions nouvelles créées dans
la société « BRASSERIE C », proportionnellement à leurs droits dans la société « SMASH IMMO »>, suivant
les règles fixées ;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, les représentants ci-dessus désignés
peuvent en outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « BRASSERIE C » à
constituer ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de ladite société à
constituer ;
- représenter la société à responsabilité limitée « BRASSERIE C »> dans tous les actes rectificatifs ou
complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils
figureront dans l'acte constitutif de ladite société ;
- déléguer sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
I. EXPOSE PRELIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
La société « SMASH IMMO », représentée comme dit est, expose qu'aux termes du procès-verbal dressé
ce jour par le notaire soussigné, dont question ci-avant, l'assemblée générale des actionnaires a notamment :
1. pris la résolution de scinder partiellement la société sans la dissoudre, par transfert d'une partie de son
patrimoine ; d'une part, à la société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « TAPROOM C
», et d'autre part, à la société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « BRASSERIE C ».
2. Cette scission se réalisera par voie de transfert auxdites sociétés d'une partie du patrimoine de la
société partiellement scindée, décrite dans le projet de scission établi sur la base des comptes arrêtés au 30
septembre 2024. Ces transferts s'opèrent à la valeur nette comptable au 31 décembre 2024.
3. D'un point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations réalisées par la société partiellement
scindée depuis le premier janvier 2025 jusqu'au jour de la scission seront pour compte des sociétés
bénéficiaires, en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui leur sont transférés.
4. L'ensemble des postes d'actifs et de passifs (détaillés dans le projet de scission partielle) seront
transférés à leur valeur comptable nette au 31 décembre 2024.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs aux mandataires ci-dessus désignés en vue de
l'exécution des résolutions prises par l'assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la société
partiellement scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l'acte constitutif de la société à responsabilité
limitée « BRASSERIE C ».
Ceci exposé, les représentants de la société « SMASH IMMO » ont requis le Notaire soussigné d'acter ce
qui suit préalablement à l'adoption des statuts de la société « BRASSERIE C ».
B. FORMALITÉS PRÉALABLES À LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
Remarque préalable : En application des articles 12:77 alinéa 2 et 12:78 dernier alinéa du Code des
sociétés et des associations, il n'est pas nécessaire d'établir de rapport par l'organe d'administration de la
société partiellement scindée ni par un réviseur d'entreprises/un expert-comptable certifié, dès lors que les
actions des deux sociétés bénéficiaires seront attribuées aux actionnaires de la société partiellement scindée,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont titulaires dans ladite société partiellement scindée.
En tout état de cause, en application de l'article 12 :81 du Code des sociétés et des associations,
l'assemblée générale de la société scindée a décidé de renoncer à établir le rapport de scission de l'organe
d'administration prescrit par l'article 12:77 du Code des Sociétés et des Associations, ainsi que le rapport de
contrôle d'un réviseur d'entreprises en application de l'article 12 :78 du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les rapports des fondateurs et du réviseur d'entreprise sur les apports en nature prévus
à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations ont été établis dans le cadre de la constitution de la
présente société, issue de la scission partielle.
Ensuite, les représentants de la société comparante confirment que les documents nécessaires ont été
mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
i) le projet de scission partielle établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations. Ce projet a été établi en langue française par l'organe d'administration de la société
partiellement scindée, en date du 12 février 2025. Il a été dressé par acte sous signature privée et contient les
mentions prescrites par l'article 12 :75 du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du
tribunal de l'Entreprise de Liège, division Liège, le 14 février 2025 et publié aux annexes du Moniteur belge le
27 février suivant, sous le numéro 027461.
ii) Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société partiellement scindée
En outre, il a été établi un rapport sur la description de l'apport en nature faisant l'objet du transfert par
voie de scission à la présente société à responsabilité à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés,
conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé en date du 31 mars 2025 par le réviseur d'entreprises désigné par la société
partiellement scindée. Il conclut dans les termes suivants :
« Il est proposé de constituer la société « BRASSERIE C> SRL par apport pour une valeur nette de
749.747,11 € (dont la contrepartie en « Apport disponible hors capital » s'élève à 13.480,63 €) par l'apport en
nature de la branche d'activité brassicole et limonade de la société à scinder partiellement, la SRL «
BRASSERIE C » (« SMASH IMMO »).
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la société «
BRASSERIE C » SRL (ci-après dénommée « la Société »>) dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 1er janvier 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs d'entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «responsabilités du
réviseur d'entreprises ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet rapport spécial du fondateur à la date du 31 mars 2025 et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 749.747,11 € (dont la contrepartie en «
Apport disponible hors capital » s'élève à 13.480,63 €), correspond à la valeur comptable des éléments de
l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée et le mode d'évaluation appliqué
trouve sa justification dans la loi.
Nous attirons néanmoins l'attention sur le fait que le maintien de l'octroi des subsides en capital est
subordonné à l'accord définitif formel du SPW, qui a accordé un accord de principe en date du 27 mars 2025.
La rémunération réelle de cet apport consiste en l'attribution de 3000 actions nouvelles de la SRL «
BRASSERIE	C» aux actionnaires de la société << BRASSERIE C > SRL ( << SMASH IMMO >),
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette même société. Aucune autre
rémunération ne sera accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l'apport.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité du fondateur relative à
- l'apport en nature
Le fondateur est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 CSA dans le cadre de l'apport en nature à la constitution,
présenté au fondateur et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
Le fondateur de la présente société a rédigé, en date du 31 mars 2025, conformément au Code des
sociétés et des associations, un rapport dans lequel il expose l'intérêt que les apports en nature présentent
pour la société à constituer.
Ces rapports, dont une copie de chacun demeurera ci-annexée, seront déposés en même temps que le
présent acte, au greffe du tribunal de l'entreprise, conformément au Code des sociétés et des associations.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société partiellement scindée : les documents
prescrits ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:8, 1°, et 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ PARTIELLEMENT SCINDÉE
La société partiellement scindée expose :
- Qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l'assemblée générale de ses
actionnaires a décidé de la scinder partiellement sans la dissoudre, par transfert d'une partie de son
patrimoine (branches d'activités) ; d'une part, à la société à responsabilité limitée à constituer qui sera
dénommée « TAPROOM C », et d'autre part, à la société à responsabilité limitée à constituer qui sera
dénommée « BRASSERIE C ». Cette scission se réalisera par voie de transfert auxdites sociétés d'une partie
de son patrimoine, décrite dans le projet de scission, lequel se base sur les comptes arrêtés au 30 septembre
2024. D'un point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations réalisées par la société partiellement
scindée depuis le premier janvier 2025 jusqu'au jour de la scission seront pour compte des sociétés
bénéficiaires, en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui leur sont transférés. L'ensemble
des postes d'actifs et de passifs (détaillés dans le projet de scission) seront transférés à leur valeur nette
comptable au 31 décembre 2024.
- Que le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société partiellement scindée à la
société à responsabilité limitée « BRASSERIE C », à constituer, sera rémunéré par l'émission de trois mille
(3.000) actions nouvelles de ladite société « BRASSERIE C ». Ces actions auront les droits et obligations
déterminés par les statuts de ladite société « BRASSERIE C » à constituer ci-après. Elles seront émises en
faveur des actionnaires de la société « SMASH IMMO », partiellement scindée.
- Qu'il n'y aura pas de soulte en espèces, ni autrement.
D. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
Ceci exposé, la société partiellement scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée «
BRASSERIE C » à constituer la partie des éléments afférents à la branche d'activités « brassicole », de l'actif
et passif de son patrimoine, droits et engagements y compris la partie de capitaux propres qui lui est
transférée, tels que décrits au sein du projet de scission établi sur la base des comptes annuels arrêtés au 30
septembre 2024. Ce transfert s'opère à la valeur nette comptable au 31 décembre 2024.
La branche d'activités et ses éléments apportés sont transférés dans la comptabilité de la société
date à partir de laquelle les opérations de ladite société sont considérées au point de vue comptable comme
accomplies pour compte de la société « BRASSERIE C », soit le premier janvier 2025 à 0 heure et la scission
est faite proportionnellement à la valeur fiscale nette de chacun des éléments transférés.
Ainsi que cela résulte du projet de scission, les avoirs transférés à la société bénéficiaire seront répartis
comme suit :
ACTIFSMASH IMMO (avant scission)	Eléments transférés à BRASSERIE C
Immobilisations incorporelles	8.268,43 €	1.919,77 €
Immobilisations corporelles	3.359.343,87 €	1.996.611,28 €
Immobilisations financières	105.145,00 €	97.045,00 €
Stocks et commandes en cours d'exécution	767.579,52 €	742.557,92 €
Créances à un an au plus	698.650,20 €	616.432,90 €
Placements de trésorerie	525.000,00 €	653.000,00 €
Valeurs disponibles	361.854,60 €	317.773,83 €
Comptes de régularisation	28.625,82 €	20.624,75 €
TOTAL DE L'ACTIF	5.982.467,64 € 4.317.965,45 €
PASSIFSMASH IMMO (au 30/09/2024) Eléments transférés à BRASSERIE C
Apports18.600,00 €	14.987,57 €
Réserves529.040,86 € 410.886,54 €
Bénéfice reporté 648.524,33 € 522.569,95 €
Subsides en capital	309.037,19 €	264.422,60 €
Dettes à plus d'un an 3.386.389,04 €	2.129.970,24 €
Dettes à un an au plus 1.078.580,86 €	962.833,20 €
Comptes de régularisation	12.295,36 €	12.295,36 €
TOTAL DU PASSIF	5.982.467,64 € 4.317.965,45 €
Le transfert ne comprend aucun immeuble.
La valeur des éléments transférés a été adaptée depuis le dépôt du projet de scission partielle : la valeur
nette apportée à la constitution de la SRL « BRASSERIE C» s'élevait à 1.212.866,65 € dans le projet de
scission (situation au 30 septembre 2024) ; la situation définitive au 31 décembre 2024 montre une valeur
nette apportée de 749.747,11 €. Le détail des avoirs transférés à leur valeur nette comptable au 31 décembre
2024 est le suivant :
ACTIFSMASH IMMO (au 31/12/2024)	Elements transférés à BRASSERIE C
Immobilisations incorporelles	6.602,74 €	1.183,38 €
Immobilisations corporelles	1.932.237,84 €	3.279.357,99 €
Immobilisations financières	105.145,00 €	97.045,00 €
600.903,39 €	Stocks et commandes en cours d'exécution	621.763,84 €
Créances à un an au plus	718.632,57 €	635.001,96 €
Placements de trésorerie	- €	- €
1.075.315,05 € 902.695,04 €	Valeurs disponibles
Comptes de régularisation	66.954,55 €	57.631,88 €
TOTAL DE L'ACTIF 5.873.771,74€ 4.226.698,49€
PASSIFSMASH IMMO (au 31/12/2024) Eléments transférés à BRASSERIE C
Apports18.600,00 €	13.480,63 €
Réserves716.047,76 € 502.653,38 €
Bénéfice reporté - € - €
Subsides en capital	299.821,27 €	233.613,09 €
Dettes à plus d'un an 2.903.001,64€	1.728.213,29€
Dettes à un an au plus 1.870.777,03€	1.683.214,05€
Comptes de régularisation	65.524,04 €	65.524,04 €
TOTAL DU PASSIF	5.873.771,74€	4.226.698,49€
Ces avoirs transférés sont décrits au rapport spécial des fondateurs et dans le rapport du réviseur
d'entreprises.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée et qui se
rapportent à la branche d'activité « Brasserie » sont transférés à la société « BRASSERIE C », à constituer.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée et qui se
rapportent à la branche d'activité « Horeca » sont transférés à la société « TAPROOM C ».
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée et qui se
rapportent aux bâtiments qui restent la propriété de la société « SMASH IMMO »> ne sont pas transférés et
restent dans ladite société.
Les mêmes règles de répartition s'appliquent aux contrats et engagements transférés.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, et qui ne se
rapportent pas strictement à la branche d'activité « Brasserie », à la branche d'activité « Horeca > ou aux
bâtiments qui restent la propriété de la société « SMASH IMMO »> sont répartis au prorata de l'actif net
transféré.
Conditions générales du transfert
1) La société « BRASSERIE C » aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société « SMASH IMMO » à compter de la prise
d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2) La société « BRASSERIE C » prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société partiellement scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage ou des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
La société « BRASSERIE C » est subrogée dans tous les droits et obligations de la société « SMASH
IMMO » relativement aux éléments qui lui sont transférés.
3) Les dettes transférées par la société « SMASH IMMO » à la société « BRASSERIE C » passent de
plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société partiellement scindée.
En conséquence, la société « BRASSERIE C » acquittera en lieu et place de la société « SMASH IMMO »
tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (actif et passif) qui lui est transférée ; elle assurera le
paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la
société « SMASH IMMO », le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission, sans obligations de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et associations, les créanciers des sociétés
participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de scission et non encore échue, ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre l'une
ou l'autre des sociétés « SMASH IMMO » et « BRASSERIE », introduite en justice ou par voie d'arbitrage
avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, peuvent, au plus tard dans les deux mois
de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit
article.
4) La société « BRASSERIE C » devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés et à la branche d'activités brassicole.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société « BRASSERIE C », qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société « SMASH IMMO ».
6) Le transfert de patrimoine (actif et passif) de la société partiellement scindée comprend d'une manière
générale, quant aux éléments transmis :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société « SMASH IMMO > à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société «< SMASH IMMO > envers les tiers, y compris le
passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi
que l'exécution de toutes les obligations de la société « SMASH IMMO >, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que ladite société « SMASH IMMO » ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société « BRASSERIE C » de les conserver.
7) La société « SMASH IMMO » se désintéressera des recours exercés contre la société « BRASSERIE C
» par des tiers relativement à la partie du patrimoine transférée à cette société.
8) En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré par la société « SMASH
IMMO », l'organe d'administration de cette dernière aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas
échéant.
E. RÉMUNÉRATION DU TRANSFERT
La comparante déclare qu'en application des décisions prises par son assemblée générale il sera créé
trois mille (3.000,00) actions, attribuées à :
... (on omet) ...
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement. Ces actions sont nominatives, elles portent un
numéro d'ordre et feront l'objet d'une inscription dans le registre des actions.
F. CONCLUSION DE L'EXPOSÉ
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites aux article 5:11
et 5 :12 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
- le transfert par voie de scission partielle est rémunéré par des actions ;
- les trois mille (3.000) actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
- le projet de scission contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la société «
SMASH IMMO » ;
- le réviseur d'entreprise désigné par la société « SMASH IMMO » a été chargé de rédiger le rapport
prescrit par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante a requis le Notaire de constater authentiquement les statuts d'une
des sociétés et des associations, la société sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt
du présent acte :
« TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BRASSERIE C ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- La fabrication, la distribution et la vente en gros ou au détail de bière et d'alcool ;
- L'achat, la vente, la fabrication de tous produits désaltérants.
- La société peut réaliser toutes opérations de commission, de même que toutes autres opérations à
caractère industriel, commercial, financier, mobilier ou immobilier se rapportant directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement à la réalisation de son objet.
- La société peut acquérir, céder, créer tous brevets, licences, marque de fabrique, acquérir, prendre ou
donner à bail, aliéner tout immeuble ou fonds de commerce ;
- Elle a également pour objet, à titre accessoire : l'organisation, la création et la coordination de tous
événements, y compris la communication pour tous événements, le booking d'artistes et d'hôtesses, la
gestion de package VIP et business ; l'organisation de banquets, de réceptions et de soirées.
Les énumérations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, trois mille (3.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées totalement à leur émission, sauf décision contraire de l'organe
compétent.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d'actions - agrément
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs ou pour cause
de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu'en nue-
propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition
d'actions.
Les cessions entre vifs et transmissions pour cause de décès des actions sont organisées dans une
convention d'actionnaires, cela conformément à l'article 5 :67 du Code des sociétés et des associations. La
convention d'actionnaires déroge aux dispositions de l'article 5 :63 du Code des sociétés et des associations.
A défaut d'une convention d'actionnaires applicable, les dispositions suivantes sont d'application :
Les héritiers et légataires d'un actionnaire seront également tenus de solliciter, selon les formalités
reprises ci-après, l'agrément des actionnaires.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de
ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la
requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils
sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Sont administrateurs statutaires sans limitation de durée :
1. Monsieur DETHIER François Vincent Pierre, né à Verviers le 7 octobre 1986, ... (on omet) ... , domicilié à
4801 Verviers (Stembert), Basse Voie 42 ; ici présent et qui accepte.
2. Monsieur PIROTTE Renaud Dominique Jean Joseph, né à Saint-Vith le 6 mai 1988, ... (on omet) ....
domicilié à 4020 Liège, Rue des Récollets 21/0011 ; ici présent et qui accepte.
Leurs mandats sont exercés à titre gratuit ou onéreux, suivant décision de l'assemblée générale.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle exercera
ses fonctions d'administrateur.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe collégial, chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Sauf organisation par l'assemblée générale d'un organe collégial, chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à deux cent cinquante mille
euros (250.000,00 €), la société n'est valablement représentée que par deux administrateurs, agissant
conjointement. Cette limite s'entend comme la limite financière d'une opération ponctuelle ou comme le cumul
dans le temps des sommes engagées pour une opération dont les effets se poursuivent dans le temps. Cette
limite pourra être revue, tant à la hausse, qu'à la baisse, par l'assemblée générale.
En cas d'organisation par l'assemblée générale d'un organe collégial, la société est valablement
représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par deux administrateurs
agissant conjointement. L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
En cas d'organe collégial, la possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au collège
d'administrateurs par téléphone ou vidéoconférence.
En cas d'organe collégial, les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 juin à 16 heures. Si ce jour est
un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18. Assemblée générale électronique
Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième (8ème) jour qui précède la date
de l'assemblée générale.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit (8) jours avant le jour de l'assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION - RÉSERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 24. Répartition - réserves - acomptes sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Conformément à l'article 5 :141 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations et dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143 dudit Code, pouvoir est donné à l'organe d'administration de procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites. »
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les représentants de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus prennent les
décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au greffe d'une expédition de l'acte
constitutif, conformément à la loi :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le
31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 30 juin 2026.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à 4000 Liège, Impasse des Ursulines 14.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
4.Nomination de délégués à la gestion journalière
Messieurs DETHIER François et PIROTTE Renaud, prénommés, décident de nommer en qualité de
délégués à la gestion journalière, sans limitation de durée :
1. la SRL NAHECA, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE0832.095.001,
ayant son siège à 5081 La Bruyère, Rue des Spynées, St-Denis, 5. Son mandat est rémunéré. La SRL
NAHECA est représentée, dans le cadre de son mandat de délégué à la gestion journalière, par Monsieur
Olivier VAN HULSEL, en sa qualité de représentant permanent.
2. Monsieur DETHIER François Vincent Pierre, né à Verviers le 7 octobre 1986, domicilié à 4801 Verviers
(Stembert), Basse Voie 42 ; ici présent et qui accepte. Son mandat est rémunéré.
3. Monsieur PIROTTE Renaud Dominique Jean Joseph, né à Saint-Vith le 6 mai 1988, domicilié à 4020
Liège, Rue des Récollets 21/0011 ; ; ici présent et qui accepte. Son mandat est rémunéré.
Monsieur PIROTTE Renaud et Monsieur DETHIER François sont dès lors administrateurs-délégués de la
société.
Chaque délégué à la gestion journalière ou administrateur-délégué peut prendre seul les décisions
relatives à la gestion journalière de la société et, pour ce qui concerne les actes de gestion journalière de la
société, représenter seul celle-ci à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Sont
considérés comme relevant de la gestion journalière :
- Tout acte ou décision, autre que celles en matière d'achats de fournitures, consommables, matières
premières et de services courants, pour autant qu'il se rapporte à des opérations portant sur moins de
10.000,00 EUR ;
- Tout acte ou décision en matière d'achats de fournitures, consommables, matières premières et de
services courants, pour autant qu'il se rapporte à des opérations portant sur moins de 25.000,00 EUR ;
Ces limites s'entendent comme les limites financières d'une opération ponctuelle ou comme le cumul dans
le temps des sommes engagées pour une opération dont les effets se poursuivent dans le temps.
L'engagement ou le licenciement d'un membre du personnel ne relève pas de la gestion journalière.
Toutes autres opérations hors gestion journalière relèvent de l'organe d'administration de la société.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis
le premier janvier 2025 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses
effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Messieurs DETHIER François et PIROTTE Renaud, ou toute autre personne désignée par l'un et/ou
l'autre d'eux, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l'administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
... (on omet) ...
IV. PRISE D'EFFET
La société partiellement scindée constate que la société à responsabilité limitée « BRASSERIE C » issue
de la scission partielle a été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des
associations et qu'en conséquence la scission partielle sort ses effets à partir de ce jour.
V. ATTESTATION NOTARIEE
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné
atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
VI. DECLARATION PRO FISCO
L'opération de transfert assimilée à une scission partielle de la société à responsabilité limitée « SMASH
IMMO » (BE0844.154.673) est effectuée sous le bénéfice de l'article 117 du Code des droits
d'enregistrement, des articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et s'il y a lieu,
des articles 11 et 18, §3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour autant que de besoin, notamment l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus
(C.I.R. 1992), l'assemblée générale déclare que :
- la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège en Belgique et sont des sociétés résidentes ;
- l'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations ;
- l'opération répond au prescrit de l'article 183bis du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) en ce
qu'elles sont effectuées pour des motifs économiques valables exposés notamment dans le projet de scission
et qu'elle ne poursuit aucun but exclusivement fiscal ;
- le transfert des biens au profit de la société bénéficiaire constitue une branche d'activités constituant, au
point de vue technique, une unité d'exploitation indépendante.
- les transfert des biens à la société bénéficiaire, lequel constitue une branche d'activités, est
exclusivement rémunéré par l'attribution d'actions representatives de droits sociaux, sans payement d'une
soulte.
... (on omet) ... ".
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME.
Bénédicte LEMAIRE, Notaire à Ans.
Déposé en même temps que l'expédition de l'acte constitutif.