Ondernemingsnr : 0699564097
Naam
(voluit) : TREENITY CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 29 oktober 2020 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap “TREENITY CONSTRUCT”,
waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Vredestraat 53; BTW-/ondernemingsnummer
0699564097, RPR Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met
éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het
stemrecht:
    1.  Eerste beslissing
    2.  Kennisname formaliteiten:
In toepassing van de artikelen 14:3, 14:4 en 14:5 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
heeft enerzijds de commissaris de besloten vennootschap “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”,
commissaris, met zetel gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2; gekend met
ondernemingsnummer 0446.334.711, RPR Brussel – Nederlandstalige afdeling; vertegenwoordigd
door de besloten vennootschap “WIM VAN GASSE”, met zetel gevestigd te 8400 Oostende,
Distellaan 84; ondernemingsnummer 0635.504.606, RPR Gent Afdeling Oostende; vast
vertegenwoordigd door de heer Van GASSE Wim, bedrijfsrevisor, op 28 oktober 2020 een verslag
opgesteld over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31 juli 2020 en
over de (over)waardering van het nettoactief; en anderzijds het bestuursorgaan op 28 oktober 2020
een verslag opgesteld dat het voorstel tot omzetting toelicht en waarbij een staat van activa en
passiva werd gevoegd afgesloten per 31 juli 2020 (d.i. niet meer dan drie maanden vóór deze
algemene vergadering).
Alle aandeelhouders verklaren ten individuele titel te verzaken aan de voorafgaandelijke formele
mededeling van een kopie van voormelde verslagen en van het ontwerp van statutenwijziging, zoals
vooropgesteld door artikel 14:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering erkent door instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 14:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat iedere aandeelhouder vijftien
dagen vóór de datum van de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
kopie van deze stukken kan verkrijgen.
De voorzitter stelt vast dat alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift
te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van voornoemde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter derhalve van het voorlezen van voormelde verslagen en
verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Instrumenterende notaris heeft de vergadering gewezen op de bepaling van artikel 14:12 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en de hoofdelijke gehoudenheid van de leden van het
bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap die door de Wet wordt opgelegd
(niettegenstaande andersluidende bepalingen).
Luik B
De vergadering verzoekt instrumenterende notaris uitdrukkelijk te willen akteren dat de voorgenomen
omzetting geen wijziging van de rechten van de soorten van stemrechtverlenende effecten
teweegbrengt waardoor geen toepassing van artikel 5:102 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen moet gemaakt worden.
    1.  Conclusie van de commissaris:
De conclusie van het verslag opgesteld door de commissaris luidt letterlijk als volgt:
“We zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 31 juli
2020 van de Besloten Vennootschap Treenity Construct, in overeenstemming met de
controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de
omzetting van een vennootschap. Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende
conclusies te formuleren:
    •  Op basis van onze werkzaamheden zijn er geen elementen naar voor gekomen die erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd;
    •  Het netto-actief is groter dan het geplande maatschappelijk kapitaal zoals voorzien in de concept
notariële akte.
Beperking van verspreiding van ons conclusie
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de
Besloten Vennootschap Treenity Construct in een Naamloze Vennootschap en mag niet voor andere
doeleinden gebruikt worden."
    1.  Neerlegging:
Het verslag van het bestuursorgaan met de staat van activa en passiva is gevoegd en bewaard in het
dossier van de notaris.
Het verslag van de commissaris zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in het -
dossier van de vennootschap op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
    1.  Tweede beslissing
In aansluiting bij het vorige agendapunt, beslist de vergadering de rechtsvorm van de vennootschap
om te zetten, zonder verandering van rechtspersoonlijkheid zoals bepaald in artikel 14:2 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze
vennootschap (NV).
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 juli 2020.
De vergadering verklaart dat, in toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, het werkelijk gestort kapitaal, hetzij HONDERDENTIENDUIZEND EURO (€ 110.000,00),
en de wettelijke reserve, hetzij NUL EURO (€ 0,00), samen HONDERDENTIENDUIZEND EURO (€
110.000,00), op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het niet gestorte gedeelte van het kapitaal, hetzij
TWEEHONDERDVEERTIGDUIZEND EURO (€ 240.000,00), op dezelfde wijze werd omgezet in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering besluit voormelde onbeschikbare eigen vermogensrekeningen om te vormen in
beschikbare eigen vermogensrekeningen.
De vergadering verklaart dat het nettoactief van de vennootschap per 31 juli 2020
HONDERDENDRIEDUIZEND ZEVENHONDERDDRIEËNTACHTIG EURO ZEVENTIG CENT (€
103.783,70) bedraagt.
De vergadering beslist dat een deel van het bedrag van de voormelde beschikbare eigen
vermogensrekening – dat lager is dan voormeld nettoactief – in het kapitaal van de naamloze
vennootschap zal worden omgezet en dat het kapitaal van de naamloze vennootschap derhalve
HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00) zal bedragen (volledig volstort).
De vergadering beslist dat (i) het verschil tussen voormelde beschikbare eigenvermogensrekening
en het bedrag van het kapitaal van de naamloze vennootschap, d.i. een bedrag van TIENDUIZEND
EURO (€ 10.000,00) alsook (ii) de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, d.i. een
bedrag van TWEEHONDERDVEERTIGDUIZEND EURO (€ 240.000,00), hetzij een totaal van
TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00), als inbreng buiten kapitaal zal worden
geboekt, en dat de reserves dezelfde blijven, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen en dat de naamloze vennootschap de boeken en de
boekhouding die door de besloten vennootschap werd gehouden, zal voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0699564097 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De vergadering verklaart haar akkoord om de statuten van de vennootschap te bepalen zoals hierna
Luik B
uiteengezet.
    1.  Derde beslissing
In aansluiting bij het voorgaande besluit tot omzetting, beslist de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die tevens in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Wat dit laatste betreft merkt de vergadering volledigheidshalve op dat, gelet op de gewijzigde
terminologie in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk)
doel” naar “voorwerp” wordt omgezet en de term “warrants” naar “inschrijvingsrechten” wordt
omgezet zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging kan worden beschouwd, doch louter
er toe strekt om de nieuwe terminologie van het WVV te volgen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
1° De naamloze vennootschap “TREENITY CONSTRUCT” waarvan de zetel gevestigd is in het
Vlaams Gewest;
2° Duur: voor onbepaalde tijd;
3° Kapitaal: 100.000 EUR;
4° Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar;
5° De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt bepaald door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan, overeenkomstig de bepalingen van
de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de oprichters van de vennootschap op 27 juni
2018.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het
laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, gedaald is
of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of, indien dit hoger
is, het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, in
overeenstemming met de bepalingen van deze statuten en de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de oprichters van de vennootschap op 27 juni
2018.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
6° Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die
uitoefenen:
§1. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit vier bestuurders,
waarbij:
    1.  De Aandeelhouder Klasse A het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor twee (2)
bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurders, de “A-Bestuurders”); en
    2.  De Aandeelhouder Klasse B het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor twee (2)
bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurders, de “B-Bestuurders”).
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering minstens twee (2) kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken, bij gewone meerderheid.
Bij een vacature van een mandaat van bestuurders komt het recht om kandidaten voor te dragen toe
aan de Aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Luik B
Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt het mandaat van de algemene vergadering
waarop de bestuurder wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin
zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan besluiten om een
opzegtermijn en/of een opzegvergoeding toe te kennen aan de bestuurder wiens mandaat wordt
beëindigd. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet zijn herbenoemd, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Het recht om
kandidaten voor te dragen komt toe aan de Aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen
bestuurder werd benoemd. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van
zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging,
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
In de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt
tot twee leden.
§2. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan een
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
§3. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur beraadslaagt telkens het belang van de vennootschap dit vereist, en in elk geval
minstens één (1) maal per kwartaal.
De raad van bestuur komt bijeen op verzoek van één (1) van de bestuurders, die aan elke bestuurder
een oproeping verstuurt, met opgave van de te behandelen agendapunten en de voor de
beraadslaging noodzakelijke stukken.
De raad van bestuur komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, waarvoor
verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan vijf (5) dagen na de oproeping
bijeen.
§4. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen op voorwaarde dat ten minste de helft van de
bestuurders, waaronder minstens één (1) A-Bestuurder en minstens één (1) B-Bestuurder, aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de
punten opgenomen in de agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste en de tweede
vergadering dient minimaal een wachtperiode van vijftien (15) dagen in acht te worden genomen.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Luik B
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend.
De raad van bestuur kan eveneens besluiten nemen middels unanieme schriftelijke besluitvorming.
§5. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die daarom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden aan de notulen gehecht.
De leden van de raad van bestuur kunnen verzoeken dat hun meningen over of bezwaren tegen een
besluit van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
§6. Bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§7. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer niet-leden, die dan de titel dragen van directeur.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur.
§8. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders samen handelend, waarvan minstens één A-Bestuurder en minstens
één B-Bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerden tot dit dagelijks bestuur, handelend zoals bepaald door het
bestuursorgaan.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
§9. Vergoeding
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
7° Omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
    •  De aankoop, ontwikkeling, verkoop en beheer van onroerende goederen;
    •  De studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en begeleiden van vastgoedprojecten
allerhande;
    •  Het, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, stellen van allerhande
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, vervreemden,
ruilen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren, valoriseren en advies verlenen
omtrent allerhande onroerende goederen;
    •  Het kopen en verkopen van aandelen in diverse vennootschappen;
    •  Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
    •  Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, opties,
inschrijvingsrechten, futures, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
    •  Het verstrekken of toestaan van leningen en kredietopeningen, onder om het even welke vorm,
al dan niet met hypotheek gewaarborgd; het financieren van vastgoedprojecten; het verstrekken van
middelen en diensten aan ondernemingen, particulieren, organisaties en alle mogelijke instanties; in
dit kader zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve deze welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito’s op korte termijn, spaarkassen en hypotheekmaatschappijen;
    •  Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed;
    •  Het aangaan van een onroerende leasing;
Luik B
    •  Het uitbaten van een algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van voormelde
projecten;
    •  Alle mogelijke operaties van onroerende aard, met inbegrip van huur, huurfinanciering, leasing,
erfpacht, recht van opstal, vruchtgebruik, verkoop, inbreng, projectontwikkeling, mijnbouw, bosbouw-
verrichtingen, grote infrastructuurwerken, olie en natuurlijke rijkdommen, schepen enzovoort,
alsmede alle handel in verband met deze activiteiten;
    •  Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
    •  Het coördineren van werkzaamheden in de breedste zin van het woord;
    •  Voor eigen rekening of voor rekening van derden tussenpersoon / makelaar zijn in alle
onroerende verrichtingen in de breedste zin van het woord. Bijgevolg kan zij alle al dan niet
gebouwde goederen of terreinen kopen, verkopen, huren, verhuren en schatten, alle zakelijke of
persoonlijke rechten in verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, deze goederen
verdelen in loten, promotieverrichtingen uitvoeren, ieder advies verstrekken en iedere technische
bijstand verlenen inzake onroerende goederen;
    •  Ondernemingen in onroerende goederen, meer bepaald, projectontwikkeling, het verwerven,
vervreemden, ruilen, bouwen, verbouwen, herbouwen, afbreken, veranderen, uitbaten, beleggen in,
beheren, huren, verhuren, renoveren, herbestemmen, verkavelen, productief maken, van alle types
onroerende goederen, hierna opgesomd maar niet beperkt tot, gronden, woningen, villa’s, hoeves,
appartementen, lofts, studentenkamers, logistieke panden, industriële panden, semi-industriële
panden, stadswinkels, baanwinkels, alle soorten retail panden, horeca en vrijetijds panden, cafés,
restaurants, luxevastgoed, kantoren, chalets, winkelcentra, parkings, garages, infrastructuur,
enzovoort en aanverwante goederen voor eigen rekening, voor rekening van derden of in onderlinge
samenwerking met derden;
    •  Het optreden als aannemer in vastgoedprojecten allerhande.
Alle bovenstaande activiteiten kan de vennootschap uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in onderlinge samenwerking met derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met haar voorwerp of die er de verwezenlijking van vergemakkelijken.
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige
andere wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, waarvan het
voorwerp geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot de realisatie
ervan.
In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
8° De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede donderdag van de maand
mei om 19 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
Aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan, dan
wel, in voorkomend geval, de commissaris, zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders en houders van
winstbewijzen met stemrecht, om er het stemrecht uit te oefenen, dient de aandeelhouder, houder
van winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn op datum van de algemene
vergadering in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; en
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen op datum van de
algemene vergadering niet geschorst zijn. Indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van Aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
Luik B
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, op voorwaarde dat alle Aandeelhouders met stemrecht aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de
punten opgenomen in de agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste en de tweede
vergadering dient minimaal een wachtperiode van vijftien (15) dagen in acht te worden genomen.
9° Bepalingen betreffende de overdracht van effecten:
Algemeen
Elke Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder, met uitzondering van een Vrije Overdracht,
dient betrekking te hebben op alle door deze Aandeelhouder aangehouden Aandelen, en niet een
deel daarvan. Een Overdracht, met uitzondering van een Vrije Overdracht, van een deel van de door
deze Aandeelhouder aangehouden Aandelen, wordt voor niet geschreven gehouden.
Elke Overdracht van Aandelen is onderworpen aan de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de oprichters van de vennootschap op 27 juni
2018. Een Overdracht die de bepalingen van deze aandeelhoudersovereenkomst niet naleeft, wordt
voor niet geschreven gehouden.
Vrije Overdracht
Volgende Overdrachten van Aandelen zijn vrij en dus niet onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen van dit Artikel 11:
    1.  een Overdracht door de Aandeelhouder Klasse A aan een vennootschap verbonden met deze
Aandeelhouder Klasse A in de zin van artikel 1:20 WVV;
    2.  een Overdracht door de Aandeelhouder Klasse A aan Premier Development Fund BV, met
zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 53, en met ondernemingsnummer 0607.975.709 of een
vennootschap verbonden met Premier Development Fund BV in de zin van artikel 1:20 WVV op
voorwaarde dat (i) een rechtspersoon die gecontroleerd wordt door de heer Kristof VANFLETEREN,
wonende te 8500 Kortrijk, Bad. Godesberglaan 32; de heer Davy DEMUYNCK, wonende te 8570
Anzegem, Lange Winterstraat 35; of de heer Paul THIERS, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-
Het Zoute 829 bus 15; of door meerdere van hen gezamenlijk, over een participatie van minimum 1%
in Premier Development Fund BV beschikt, en (ii) de heer Kristof VANFLETEREN, voornoemd, de
heer Davy DEMUYNCK, voornoemd, of de heer Paul THIERS, voornoemd, een bestuursmandaat
uitoefenen binnen Premier Development Fund BV;
    3.  een Overdracht door de Aandeelhouder Klasse A aan een fonds beheerd door een
rechtspersoon die gecontroleerd worden door de heer Kristof VANFLETEREN, wonende te 8500
Kortrijk, Bad. Godesberglaan 32; de heer Davy DEMUYNCK, wonende te 8570 Anzegem, Lange
Winterstraat 35; of de heer Paul THIERS, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 829
bus 15; of een vennootschap verbonden met dit fonds in de zin van artikel 1:20 WVV op voorwaarde
dat (i) een rechtspersoon die gecontroleerd wordt door de heer Kristof VANFLETEREN, voornoemd,
de heer Davy DEMUYNCK, voornoemd, of de heer Paul THIERS, voornoemd, of door meerdere van
hen gezamenlijk over een participatie van minimum één procent (1 %) in dit fonds, beschikt en (ii) de
heer Kristof VANFLETEREN, voornoemd, de heer Davy DEMUYNCK, voornoemd, of de heer Paul
THIERS, voornoemd, een bestuursmandaat uitoefenen binnen dit fonds;
    4.  een Overdracht door de Aandeelhouder Klasse B aan een persoon of een vennootschap
verbonden met deze Aandeelhouder Klasse B in de zin van artikel 1:20 WVV op voorwaarde dat de
heer Philippe VANDERPOORTEN, wonende te 2880 Bornem, Sas 2; mevrouw Emilie MOENS,
wonende te 2970 Schilde, Noorderlaan 11; de heer Janssen Hubert, wonende te 2000 Antwerpen,
Henri Van Heurckstraat 14 bus 401; of de heer Moens Freddy wonende te 2970 Schilde, Klein
Waterstraat 81; een bestuursmandaat uitoefenen binnen deze vennootschap; en
    5.  een Overdracht in toepassing van artikel 4 van de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend
tussen de oprichters van de vennootschap op 27 juni 2018,
en in de gevallen (i) tot en met (iv) en op voorwaarde dat:
            1.  de kandidaat-Overnemer gelijktijdig met de Vrije Overdracht toetreedt tot de
aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de oprichters van de vennootschap op 27 juni
2018 in overeenstemming met de bepalingen inzake Toetreding daarin vermeld;
            2.  de Kandidaat-Overdrager de andere Aandeelhouder voorafgaand aan de Vrije Overdracht
van deze Vrije Overdracht inlicht;
            3.  de Kandidaat-Overnemer zich voorafgaand aan de Vrije Overdracht ten aanzien van de
Luik B
andere Aandeelhouders ertoe verbindt om de Aandelen die het voorwerp uitmaken van de Vrije
Overdracht onmiddellijk terug aan de Kandidaat-Overdrager over te dragen wanneer, nadat de
Overdracht plaatsvond, de Kandidaat-Overnemer niet langer aan één van de voorwaarden van
Artikel 11.2.1 (i) t.e.m. (iv) voldoet;
            4.  de Kandidaat-Overdrager zich voorafgaand aan de Vrije Overdracht ten aanzien van de
andere Aandeelhouders ertoe verbindt om de Aandelen die het voorwerp uitmaken van de Vrije
Overdracht onmiddellijk terug van de Kandidaat-Overnemer over te nemen wanneer, nadat de
Overdracht plaatsvond, de Kandidaat-Overnemer niet langer aan één van de voorwaarden van
Artikel 11.2.1 (i) t.e.m. (iv) voldoet.
De kennisgeving waarnaar verwezen wordt in Artikel 11.2.1 moet minstens volgende informatie
bevatten:
    1.  de datum van de voorgenomen Vrije Overdracht;
    2.  betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of
naam, rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal Aandelen dat de Kandidaat-
Overdrager aanhoudt vóór de Vrije Overdracht;
    3.  betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of
naam, rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal Aandelen dat de Kandidaat-
Overnemer aanhoudt vóór de Vrije Overdracht;
    4.  de nodige stavingsstukken die aantonen dat de Overdracht aan één van de voorwaarden van
Artikel 11.2.1 (i) t.e.m. (iv) voldoet;
    5.  de aard van de Vrije Overdracht; en
    6.  het aantal Aangeboden Aandelen.
Voorkooprecht
Algemeen
In geval van een Overdracht aan een bona fide Derde of een andere Aandeelhouder, met
uitzondering van een Vrije Overdracht waarop Artikel 11.2 van toepassing is, en de Kandidaat-
Overdrager heeft hiertoe reeds een bod ontvangen (de “Voorgenomen Overdracht”), dan moet de
Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen eerst aanbieden aan de andere Aandeelhouders, in
overeenstemming met de voorwaarden zoals hierna bepaald, en zullen de andere Aandeelhouders
een voorkooprecht hebben op de Aangeboden Aandelen in overeenstemming met de voorwaarden
zoals hierna bepaald (het “Voorkooprecht”).
Uitoefening van het Voorkooprecht
De Kandidaat-Overdrager zal de Voorgenomen Overdracht voorafgaand aan de uitvoering van
dergelijke Overdracht, gelijktijdig aan de andere Aandeelhouder ter kennis brengen bij kennisgeving
(de “Kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht”). Deze Kennisgeving van de Voorgenomen
Overdracht moet minstens volgende informatie bevatten:
    1.  betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of
naam, rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal Aandelen dat de Kandidaat-
Overdrager aanhoudt vóór de Overdracht;
    2.  betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of
naam, rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal Aandelen dat de Kandidaat-
Overnemer aanhoudt vóór de Overdracht;
    3.  de aard van de Overdracht;
    4.  het aantal Aangeboden Aandelen;
    5.  naargelang het geval, (i) in geval van een Overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van
een geldprijs, de geboden geldprijs per Aandeel, (ii) in geval de tegenprestatie niet (geheel) bestaat
in de betaling van een geldprijs, een beschrijving van de geboden tegenprestatie en de tegenwaarde
in geldprijs per Aandeel, of (iii) in geval van een Overdracht om niet, de waarde per Aandeel
(voornoemde geldprijs, tegenwaarde of waarde per Aandeel hierna elk de “Voorgestelde
Voorkoopprijs”);
    6.  de overige voorwaarden en modaliteiten van de Voorgenomen Overdracht;
    7.  het bankrekeningnummer in IBAN formaat van de Kandidaat-Overdrager; en
    8.  de verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om de Aandelen van de andere Aandeelhouder
over te nemen in geval van uitoefening van het Volgrecht in overeenstemming met Artikel 11.4.
De andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, moeten de Kandidaat-
Overdrager daarvan in kennis stellen binnen de vijfenveertig (45) dagen na de datum van de
Kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht. Het gebrek aan uitoefening van het Voorkooprecht
binnen de hiervoor bepaalde termijn van vijfenveertig (45) dagen geldt als verzaking aan het
Voorkooprecht. Er kan binnen diezelfde termijn van vijfenveertig (45) dagen ook uitdrukkelijk afstand
gedaan worden van het Voorkooprecht.
Iedere uitoefening van het Voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de
Luik B
Aangeboden Aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het Voorkooprecht op een
deel van de Aangeboden Aandelen wordt voor niet geschreven gehouden.
De Kandidaat-Overdrager zal de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, in
kennis stellen van het aantal Aandelen dat hen werd toegewezen in overeenstemming met
bovenstaande.
Prijs
In geval van een Voorgenomen Overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van een geldprijs,
is de prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend is gelijk aan de Voorgestelde
Voorkoopprijs.
Indien het bod van de Derde hieromtrent geen uitdrukkelijke voorwaarden en modaliteiten bevat,
worden alle eventueel op datum van Overdracht nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen,
en/of andere voordelen verbonden aan de Aangeboden Aandelen, waaronder eventuele nog vast te
stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden m.b.t. voorgaande of lopende boekjaren, geacht bij
wijze van forfait te zijn vervat in de Voorgestelde Voorkoopprijs.
In geval van een Voorgenomen Overdracht waarbij de tegenprestatie niet (geheel) bestaat in de
betaling van een geldprijs, of een Voorgenomen Overdracht om niet, heeft de andere
Aandeelhouder, het recht om de Voorgestelde Voorkoopprijs te betwisten. In voorkomend geval zal
deze Aandeelhouder de Kandidaat-Overdrager hiervan in kennis stellen, binnen de vijftien (15)
dagen na de datum van de Kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht.
De Kandidaat-Overdrager stelt eventuele andere Aandeelhouders in kennis van deze betwisting.
Indien de Kandidaat-Overdrager en de Aandeelhouder(s) die de Voorgestelde Voorkoopprijs betwist
(en), geen akkoord bereiken omtrent de waarde per Aangeboden Aandeel binnen de twintig (20)
dagen na de datum van de Kennisgeving van de betwisting, kan de meest gerede Partij een verzoek
richten aan de Voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren om een bedrijfsrevisor die lid is van
voormeld instituut en die onafhankelijk is van de Partijen aan te stellen als onafhankelijke
deskundige, welke aanstelling in voorkomend geval dient te gebeuren binnen de week na het
verzoek daartoe.
De onafhankelijke deskundige zal de waarde per Aangeboden Aandeel bepalen op basis van
volgende waarderingsprincipes:
In geval van een Voorgenomen Overdracht waarbij de tegenprestatie niet (geheel) bestaat in de
betaling van een geldprijs, zal de onafhankelijke deskundige de geldwaarde en aldus de waarde per
Aangeboden Aandeel bepalen van de door de Kandidaat-Overnemer geboden tegenprestatie op
basis van een reële economische waardering, rekening houdend met de gebruikelijke
waarderingsmethoden voor het waarderen van dergelijke zaken.
In geval van een Voorgenomen Overdracht om niet, zal de onafhankelijke deskundige de waarde per
Aangeboden Aandeel bepalen op basis van een reële economische waardering rekening houdend
met de gebruikelijke waarderingsmethoden voor vennootschappen met gelijkaardige activa en
activiteiten als de vennootschap op het ogenblik van de waardering.
Alle eventueel op datum van Overdracht nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen, en/of
andere voordelen verbonden aan de Aangeboden Aandelen, waaronder eventuele nog vast te
stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden m.b.t. voorgaande of lopende boekjaren, worden
geacht bij wijze van forfait te zijn vervat in de waarde per Aangeboden Aandeel.
De onafhankelijke deskundige beschikt over een termijn van dertig (30) dagen vanaf zijn aanstelling
om zijn rapport met het resultaat van de uitoefening van zijn opdracht, en in het bijzonder de aldus
door hem bepaalde waarde van de Aangeboden Aandelen (de “Gecorrigeerde Voorkoopprijs”), over
te maken aan alle andere Aandeelhouders en de Kandidaat-Overdrager.
De bepaling van de waarde per Aangeboden Aandeel bindt de Aandeelhouders in overeenstemming
met artikel 1592 van het Burgerlijk Wetboek.
De kosten van de onafhankelijke deskundige worden bij helften verdeeld tussen de Kandidaat-
Overdrager en de Aandeelhouder(s) die de Voorgestelde Voorkoopprijs betwist(en).
De andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen tegen de Gecorrigeerde
Voorkoopprijs, moeten de Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis stellen binnen de vijfenveertig
(45) dagen na de datum van de kennisgeving door de onafhankelijke deskundige van zijn rapport.
Artikel 11.3.3.2 is mutatis mutandis van toepassing.
Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan andere Aandeelhouder
De Aangeboden Aandelen worden aan de Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend,
Overgedragen, vrij van enig Recht van een Derde, en in overeenstemming met de overige
voorwaarden en modaliteiten (zoals o.m. inzake betaling en levering van de Aandelen) van het bod
van de Derde, zoals vermeld in de Kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht.
In geval het bod van de Derde geen overige voorwaarden en modaliteiten waartegen de Overdracht
van de Aandelen zal plaatsvinden (zoals o.m. inzake betaling en levering van de Aandelen) bevat,
dienen de Aangeboden Aandelen te worden overgedragen vrij van enig Recht van een Derde en
tegen betaling van de Voorkoopprijs binnen een termijn van dertig (30) dagen na de datum van de
Luik B
kennisgeving waarbij de Kandidaat-Overdrager de Aandeelhouders in kennis heeft gesteld van het
aantal Aandelen dat hen werd toegewezen.
Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend in overeenstemming met dit Artikel 11.3, zal de
Kandidaat-Overdrager vrij zijn om de Aangeboden Aandelen Over te Dragen aan de Kandidaat-
Overnemer overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de kennisgeving van de
Voorgenomen Overdracht binnen een periode van dertig (30) dagen na het verstrijken van de termijn
van vijfenveertig (45) dagen binnen dewelke het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend in
overeenstemming met Artikel 11.3.2, c.q. Artikel 11.3.3, in voorkomend geval met inachtneming van
het eventueel uitgeoefend Volgrecht in overeenstemming met Artikel 11.4.
Indien de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen (i) buiten voormelde termijn van dertig
(30) dagen wenst Over te Dragen, of (ii) de Aangeboden Aandelen wenst Over te Dragen aan een
andere natuurlijke of rechtspersoon, of tegen andere voorwaarden en modaliteiten dan vermeld in de
Kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht, of meer in het algemeen, een Overdracht van
Aandelen wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de Kennisgeving van de
Voorgenomen Overdracht werd meegedeeld, dan zal de procedure zoals bepaald in dit Artikel 11.3
ab initio opnieuw moeten worden gevolgd.
Volgrecht
In geval van een Voorgenomen Overdracht, waarbij het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in
overeenstemming met Artikel 11.3, hebben de andere Aandeelhouders het recht om de door hen
aangehouden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer Over te Dragen, en is de Kandidaat-
Overnemer verplicht deze Aandelen over te nemen (het “Volgrecht”).
De andere Aandeelhouders die hun Volgrecht wensen uit te oefenen, moeten de Kandidaat-
Overdrager daarvan in kennis stellen eveneens binnen een termijn van vijfenveertig (45) dagen na
de datum van de Kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht, in voorkomend geval onder de
opschortende voorwaarde dat het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in overeenstemming met
Artikel 11.3. Het gebrek aan uitoefening van het Volgrecht binnen de hiervoor bepaalde termijn van
vijfenveertig (45) dagen geldt als verzaking aan het Volgrecht. Er kan binnen diezelfde termijn van
vijfenveertig (45) dagen ook uitdrukkelijk afstand gedaan worden van het Volgrecht.
Iedere uitoefening van het Volgrecht moet betrekking hebben op het geheel van de door deze
Aandeelhouder aangehouden Aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het Volgrecht
op een deel van de door deze Aandeelhouder aangehouden Aandelen wordt voor niet geschreven
gehouden.
In geval één of meerdere andere Aandeelhouders hun Volgrecht hebben uitgeoefend, verbindt de
Kandidaat-Overdrager zich er onherroepelijk toe, en maakt zich voor zoveel als nodig sterk en
garandeert, dat de Aandelen waarvoor een Volgrecht werd uitgeoefend samen met de Aangeboden
Aandelen zullen worden Overgedragen, vrij van enig Recht van een Derde, tegen de prijs en
modaliteiten waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend. Artikel 11.3.2 en Artikel 11.3.3
zijn mutatis mutandis van toepassing.
        1.  Vierde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
        1.  Vijfde beslissing
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een duur
van zes (6) jaar:
(1) De heer VANFLETEREN Kristof, bestuurder, wonende te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 32;
hier aanwezig en die aanvaardt;
(2) De heer DEMUYNCK Davy, bestuurder, wonende te 8570 Anzegem, Lange Winterstraat 35; hier
aanwezig en die aanvaardt.
(3) De naamloze vennootschap "RETAIL PROPERTY DEVELOPMENT", met zetel gevestigd te 2000
Antwerpen, Ernest Van Dijckkaai 10 bus 3L, BTW-/ondernemingsnummer BE0870.220.850, RPR
Antwerpen Afdeling Antwerpen; met vaste vertegenwoordiger mevrouw MOENS Emilie, wonende te
2970 Schilde, Noorderlaan 11, hier niet aanwezig doch die bij wijze van onderhandse verklaring dd.
29 oktober 2020 deze benoeming heeft aanvaard;
(4) De besloten vennootschap "VANTAGE REALTY", met zetel gevestigd te 2880 Bornem, Sas 2,
BTW-/ondernemingsnummer BE0477.798.442, RPR Antwerpen Afdeling Mechelen; met vaste
vertegenwoordiger de heer VANDERPOORTEN Philippe, wonende te 2880 Bornem, Sas 2, hier niet
aanwezig doch die bij wijze van onderhandse verklaring dd. 29 oktober 2020 deze benoeming heeft
aanvaard.
Bestuurders sub (1) en sub (2) werden benoemd op voordracht van de aandeelhouder soort A, te
Luik B
weten de besloten vennootschap “ION HOLDING”, met zetel gevestigd te 8790 Waregem,
Vredestraat 53; ondernemingsnummer BE0840.549.639, RPR Gent Afdeling Kortrijk, niet BTW-
plichtig. Bestuurders sub (3) en sub (4) werden benoemd op voordracht van de aandeelhouder soort
B, te weten de besloten vennootschap “VAJAMO”, met zetel gevestigd te 2000 Antwerpen, Ernest
Van Dijckkaai 10 bus 3L, ondernemingsnummer BE0697.800.677, RPR Antwerpen Afdeling
Antwerpen, niet BTW-plichtig.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Wat betreft het mandaat van de commissaris verwijst de vergadering naar de beslissing van 27 juni
2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juli 2018 onder nummer
18320476.
    1.  Zesde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem,
Vredestraat 53.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde tekst van de statuten
-verslag van de bestuurders en verslag van de bedrijfsrevisor