Ondernemingsnr : 0454834384
Naam
(voluit) : ANDRE WINANDY COMMUNICATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel R. Allemeeschlaan(Kok) 13
 : 8670 Koksijde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit proces-verbaal opgemaakt door Notaris Levi SANDERS te Koksijde (Sint-Idesbald) op
24 november 2023, waarvan uittreksel voor registratie werd afgeleverd bij toepassing van de
tolerantie van artikel 172 Wetboek Registratierechten, dat de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap “ANDRE WINANDY COMMUNICATION”, gevestigd te 8670 Koksijde,
R. Allemeeschlaan 13 GV02, KBO 0454.834.384, met eenparigheid van stemmen, de hierna
vermelde beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – GEVOLGEN INVOERING WVV
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, met inwerkingtreding op 1 januari 2020, de benaming van de rechtsvorm van de
vennootschap sinds deze inwerkingtreding van rechtswege is gewijzigd in besloten vennootschap.
De algemene vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal, 34.602,66 euro en de wettelijke
reserve, hetzij 4.080 euro, van de vennootschap, hetzij in het totaal 38.682,66 euro, sinds zelfde
inwerkingtreding van rechtswege zijn omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Voor de goede wordt verduidelijkt dat de jaarrekening een foutief getal
publiceert (hetgeen voorkomt uit een afrondingsverschil van de aanpassing van Belgische frank naar
euro).
De algemene vergadering stelt vast dat het nog niet gestorte gedeelte van het kapitaal, hetzij in het
totaal 6.197,34 euro, sinds zelfde inwerkingtreding van rechtswege is omgezet in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
TWEEDE BESLUIT – OMVORMING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besluit om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen geheel om te
vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit vanaf heden; deze middelen zijn bijgevolg
vanaf heden beschikbaar voor uitkering, mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake.
Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekeningen. Indien de uitgifte voorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
eveneens geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
DERDE BESLUIT – BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN VOLSTORTING TEN BELOPE VAN
6.197,34 EURO ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN GUNSTIGE NETTO-ACTIEF- EN
LIQUIDITEITSTEST. UITVOERING NETTO ACTIEF- EN LIQUIDITEITSTEST. VASTSTELLING
VAN VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDE
1. De vergadering beslist om de twee aandeelhouders vrij te stellen om tot volstorting van voormeld
bedrag, zijnde 6.197,34 euro over te gaan, waardoor de eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” nihil zal bedragen. De vergadering stelt vast dat het vrijstellen om tot
volstorting over te gaan aanleiding geeft tot de netto-actieftest van de algemene vergadering, alsook
de liquiditeitstest van het bestuursorgaan, waarvan sprake in de respectievelijke artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gezien dit vennootschapsrechtelijk als
een uitkering aan de aandeelhouder wordt gekwalificeerd doordat de beslissing een daling van het
netto-actief tot gevolg heeft. Zodoende geschiedt deze beslissing onder opschortende voorwaarde
dat voldaan is aan beide voormelde testen.
Netto-actieftest
2. (…)
---------------------------------------------------------
Liquiditeitstest
(…)
----------------------------------------------------------
3. De algemene vergadering stelt vast dat haar besluit inzake vrijstelling tot volstorting gevolgd werd
door zowel een gunstige netto-actief-, als een gunstige liquiditeitstest, en stelt vast dat het besluit
inzake vrijstelling tot volstorting actueel en uitvoerbaar is geworden wegens vervulling van voormelde
opschortende voorwaarde.
4. De instrumenterende notaris wijst de comparant op de fiscale gevolgen van deze ingreep,
ondermeer de onmogelijkheid om tot uitkering van VVPR-bis-dividenden over te gaan, voor zoverre
de aandelen uitgegeven zijn in de tijdsperiode van na invoering van voormeld gunstregime.
VIERDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL UIT DE STATUTEN EN
VERVANGING DOOR DE VERMELDING VAN HET GEWEST WAARIN DE ZETEL GELEGEN IS
De vergadering besluit om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
VIJFDE BESLUIT – BEVESTIGING OMZETTING MANDAAT ZAAKVOERDER NAAR
BESTUURDER
De vergadering bevestigt de van rechtswege omzetting van de hoedanigheid van “zaakvoerder” naar
de hoedanigheid van “bestuurder” van mevrouw WINANDY Hélène en dit voor onbepaalde duur.
Voor de modaliteiten in de breedste betekenis van het woord, verbonden aan de uitoefening van hun
bestuursmandaat verwijzen de aandeelhouders en bestuurders naar de eerder door hen gemaakte
afspraken dewelke tot vóór de van rechtswege omzetting, zoals hierboven vastgesteld, van
toepassing waren. De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat deze afspraken ook
onder het nieuw mandaat van de bestuurders onverkort van toepassing blijven.
ZESDE BESLUIT (…)
ZEVENDE BESLUIT (…)
ACHTSTE BESLUIT – SCHRAPPEN HOMOLOGATIE- EN BENOEMINGSVEREISTE VOOR ELKE
VEREFFENAAR
Het tweede lid van artikel 35, tweede lid van de huidige statuten bepaalt thans letterlijk als volgt: ”De
vereffenaar(s) treden evenwel pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot
de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.” De
algemene vergadering stelt vast dat de statuten de wettekst van het Oud Wetboek Vennootschappen
aanhalen, maar dat deze bepalingen vervangen én versoepeld zijn door het in werking getreden
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zodat het geen zin heeft om vanuit de statuten
strengere vereisten op te leggen indien deze niet op een wettelijke basis gesteund zijn. De algemene
vergadering verklaart het tweede lid van artikel 35, tweede lid integraal te schrappen.
NEGENDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met inbegrip van de mogelijkheid van (elektronische) algemene vergadering en schriftelijke
besluitvorming,
(…)
TIENDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering van de vennootschap machtigt de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de voormelde statutenwijzigingen van onderhavige
vennootschap te verrichten;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van onderhavige vennootschap en deze
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank;
Bovendien wordt opdracht en machtiging verleend aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, alsook om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap (voormelde machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen
van het elektronisch effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd door de
vennootschap), alsook om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden
opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap, met name KANTOOR LUT &
PARTNERS, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 92, haar aangestelden en bestuurders
(ongeacht de eventuele vestigingseenheid).
 
Notaris Levi SANDERS
 
Voor Uittreksel
 
Tegelijk hiermee neergelegd
    •  Een expeditie van de akte statutenwijziging;
    •  Coördinatie.