Ondernemingsnr : 0452136596
Naam
(voluit) : CASTERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heidestraat 62
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
            Uit een proces-verbaal opgemaakt op 24 november 2022 door notaris Emile JAGENEAU,
met standplaats te Diepenbeek, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Emile
JAGENEAU & Alexandre JAGENEAU, geassocieerde notarissen", met zetel te 3590 Diepenbeek,
Marktplein 24,  blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"CASTERS", met zetel te 3590 Diepenbeek, Heidestraat 62, de  volgende  besluiten  heeft 
genomen:
            1)  AANPASSING STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (WVV)
            De vergadering stelt vast dat onderhavige vennootschap onderworpen is aan de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) sinds 1 januari 2020.
            In toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besluit de algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
            2)  VASTSTELLING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
            Overeenkomstig artikel 39 §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast:
            - dat het werkelijk volgestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgevormd werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en
            - dat het nog niet volgestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap omgevormd werd
in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
            3)  OPHEFFING VAN DE STATUTAIRE ONBESCHIKBAARHEID VAN DE
EIGENVERMOGENSREKENING     
            De algemene vergadering besluit om deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening en deze middelen beschikbaar te maken
voor toekomstige uitkeringen.
            Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in
het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat
werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
            Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat
pas tot uitkering en tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan ná toepassing van
de solvabiliteitstest en liquiditeitstest, overeenkomstig de artikels 5:142 en 5:143 van voormeld
Wetboek.
            Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
Luik B
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
            4)  WIJZIGING VAN DE REGELING MET BETREKKING TOT DE EFFECTEN WAARVAN
HET EIGENDOMSRECHT OPGESPLITST IS IN BLOTE EIGENDOM EN VRUCHTGEBRUIK
            De vergadering besluit de regeling met betrekking tot de effecten waarvan het
eigendomsrecht opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik te wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden en in het
bijzonder artikel 9 van de statuten.
            5)  WIJZIGING VAN DE STATUTEN
            De vergadering besluit de statuten te wijzigen, teneinde:
            - deze in overeenstemming te brengen met de hierboven genomen besluiten,
            - deze aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en
            - deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van voormeld Wetboek.
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen. Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
            TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
            ARTIKEL 1 - RECHTSVORM - NAAM
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "
CASTERS ".
            ARTIKEL 2 - ZETEL
            De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
            De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
            ARTIKEL 3 - VOORWERP
            De vennootschap heeft tot voorwerp:
            1) de uitoefening van de bedrijvigheid van raadgevend ingenieur in de meest brede zin, met
inbegrip van, doch niet beperkt tot: studie, engineering, projectmanagement, coördinatie, directie en
uitvoeringstoezicht van alle openbare en private werken en nijverheden;
            2) de uitoefening van studies, het ontwerpen, de vervaardiging van technische tekeningen en
van de berekeningen voor allerlei technische installaties met betrekking tot metalen constructies en
machines;
            3) aanneming van constructie- en laswerk, loodgieterij, elektriciteitswerken, machinebouw en
automatisering;
            4) bouwsmeedwerk;
            5) groot- en kleinhandel, in- en uitvoer en de vervaardiging van alle producten en materialen
die nuttig of dienstig zijn voor het uitvoeren van de bovenvermelde activiteiten.
            Dit alles in de ruimste zin.
            De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening
van derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, op de wijze
die haar het meest geschikt lijkt, zowel in België als in het buitenland.
            Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen en diensten te verschaffen of
de afzet van haar producten en diensten te vergemakkelijken. In het algemeen mag de
vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard, roerende, onroerende,
industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met haar voorwerp. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
            ARTIKEL 4 - DUUR
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
            TITEL II : EIGEN VERMOGEN  EN  INBRENGEN
            ARTIKEL 5 - AANDELEN - INBRENGEN - EIGEN VERMOGEN
            Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend tweehonderdendrie (4.203) gelijke
aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
            De gedane inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Luik B
            Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
            ARTIKEL 9 - ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN 
            De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar.
            De vennootschap erkent slechts één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan
de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
            Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen schorsen totdat
een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
            In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel of ander effect in
vruchtgebruik en blote eigendom, worden alle aan het effect verbonden lidmaatschapsrechten (recht
op deelname aan alle algemene vergaderingen en de daaraan gekoppelde rechten, zoals het
informatierecht, het vraag-, stem- en beslissingsrecht, …) uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s),
met uitzondering in geval van stemmingen in verband met statutenwijzigingen, in de meest ruime zin
genomen, in welke geval het stem- en beslissingsrecht aan de blote eigenaar(s) toebehoort. De
vermogensrechten (recht op uitkering uit de winst, op dividenduitkering, op terugbetaling van de
inbreng, op uitkering van liquidatiereserves, …) zullen toekomen aan de blote eigenaar(s).
            TITEL IV : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
            ARTIKEL 11 - BESTUURSORGAAN
            1) Samenstelling van het bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering en steeds door
haar afzetbaar. De algemene vergadering bepaalt eveneens hun aantal, de duur van hun mandaat,
hun eventuele bezoldiging, in voorkomend geval hun statutaire hoedanigheid en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
            De niet-statutaire bestuurders zijn te allen tijde, met onmiddellijke ingang, herroepbaar ad
nutum bij besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel op het
moment van de opzegging de datum bepalen waarop het bestuurdersmandaat eindigt of een
vertrekvergoeding toekennen.
            Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
            2) Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
            De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
            Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van
de vennootschap het vereist en bovendien binnen de vijftien (15) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een
daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
            Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de
oudste der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
            De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
            De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De
oproeping bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig
beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
            Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
            De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts
voor één vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
            De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
            De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
            De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de bestuurders die op die manier aan de vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden. Het gebruikte
elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig
Luik B
en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            ARTIKEL 12 - BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
            1) Bestuursbevoegdheden
            Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
            Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij de bevoegdheden van elke bestuurder
beperken. Zodanige beperking van bevoegdheden kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook
al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
            2) Vertegenwoordigingsbevoegdheden
            Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
            De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de aangestelde
gevolmachtigden bij bijzondere volmacht, binnen de perken van de hun verleende mandaat.
            ARTIKEL 13 - BIJZONDERE VOLMACHTEN
            De bestuurder kan bijzondere lasthebbers / gevolmachtigden van de vennootschap
aanstellen, al dan niet aandeelhouders, wiens volmachten beperkt zijn tot één of meer bepaalde
rechtshandelingen of tot een reeks bepaalde rechtshandelingen. Indien er meerdere bestuurders zijn,
dienen deze volmachten gezamenlijk gegeven te worden.
            De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) ingeval van
overdreven volmacht.
            ARTIKEL 14 - DAGELIJKS BESTUUR
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurders, of aan één of meer niet-bestuurders,
die dan de titel dragen van directeurs of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit
wordt aangeduid.
            Het bestuursorgaan besluit omtrent hun benoeming, hun ontslag, hun bezoldiging en de
omvang van hun bevoegdheid. Het bestuursorgaan bepaalt of zij elk alleen, dan wel gezamenlijk
optreden. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
            ARTIKEL 15 - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
            De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd,
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
            TITEL V : ALGEMENE VERGADERINGEN
            ARTIKEL 16 - ORGANISATIE  EN  BIJEENROEPING
            De gewone algemene vergadering van aandeelhouder(s), ook jaarvergadering genoemd,
wordt ieder jaar gehouden op de eerste vrijdag van de maand september, om negen uur; indien die
dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
            Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen telkens het belang
van de vennootschap het vereist of op verzoek van aandeelhouders die een tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en zij worden gedaan overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
            Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
            De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
            ARTIKEL 17 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
            ARTIKEL 18 - ZITTINGEN - NOTULEN
            1) De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moet zijn.
            2) De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. Zij worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
            De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
            Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze aanwezigheidslijst, zelfs als hij niet heeft
deelgenomen aan deze algemene vergadering.   
            ARTIKEL 19 - STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING - BESLUITVORMING
            1) Stemrecht
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker of de blote eigenaar,
in functie van de aard van de beslissing, zoals vastgesteld in artikel 9 van deze statuten.
            2) Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. 
            3) Wijze van uitoefening van het stemrecht
            Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
            Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
            Een verleende volmacht en een schriftelijk uitgebrachte stem blijven geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
            4) Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
            5) Besluitvorming
            Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op
de algemene vergadering vertegenwoordigd is, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de
noemer worden meegerekend.
            6) Schriftelijke algemene vergadering
            De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd. Het bestuursorgaan bepaalt de modaliteiten en de vormvereisten van de formulieren
evenals de plaats en de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun formulieren moeten versturen.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
            ARTIKEL 20 - ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERINGEN
            1)  Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg  
            1.1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
Luik B
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            1.2. Het elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
            1.3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand zoals vastgesteld in het
voormeld intern reglement. Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de
website van de vennootschap.
            1.4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
            2)  Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
            Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. 
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald
in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
            TITEL VI : BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
            ARTIKEL 22 - BOEKJAAR - JAARREKENING
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van
het daarop volgende jaar.
            Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en
stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Het bestuursorgaan stelt bovendien een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn be-
leid, voor zover dit wettelijk verplicht is.
            ARTIKEL 23 - BESTEMMING VAN DE WINST
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, met inachtneming van de wettelijke beperkingen.
            Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de wettelijke
bepalingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
            Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, dan geschiedt de uitkering aan de blote
eigenaar(s), niet enkel wanneer de uitkering betrekking heeft op de winst van het boekjaar, maar ook
indien de uitkering betrekking heeft op voorheen gereserveerde winsten inbegrepen de
liquidatiereserves.
            TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING
            ARTIKEL 24 - ONTBINDING 
            De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de gevallen
bepaald door de wet.
            De ontbinding, de vereffening en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits
naleving van de wettelijke voorwaarden.
            ARTIKEL 25 - BENOEMING EN BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s), onder voorbehoud van het recht van de
Luik B
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden, hun
vergoeding en de wijze van vereffening, te bepalen, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
            De bestuurders/vereffenaars beschikken over de wettelijke voorziene bevoegdheden. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
            ARTIKEL 26 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF 
            Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige gelden om die te vol-doen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; zij overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
In voorkomend geval zullen eerst alle aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun
volstorting.
 
            6)  VERMINDERING VAN DE BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING VAN DE
VENNOOTSCHAP
            6.1. De vergadering besluit de beschikbare eigen vermogensrekening te verminderen met
een bedrag van VIERENVEERTIGDUIZEND Euro (€ 44.000,00), zonder vernietiging van aandelen.
De vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening strekt ertoe de beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en
toekomstige noden van de vennootschap.
            De vergadering besluit dat deze vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening
zal geschieden door middel van uitkering in geld aan de aandeelhouders van de vennootschap in
evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit, met dien verstande dat deze uitkering in geld
(terugbetaling van de inbreng) zal toekomen aan de eigenaar van alle aandelen in blote eigendom
of/en in volle eigendom, overeenkomstig artikel 9 van de statuten. De aandeelhouders verklaren zich
uitdrukkelijk akkoord met dit besluit.
            6.2.  De aandeelhouders verklaren door de notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikels 5:142 ("solvabiliteits- of nettoactieftest") en 5:143 ("liquiditeitstest") van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, die voorzien in een dubbele controle met betrekking tot
uitkeringen van eigen vermogen.
            De aandeelhouders verklaren dat zij van dit alles voldoende op de hoogte is gebracht en dat
zij de nodige financiële en boekhoudkundige bijstand heeft ontvangen van de externe accountant
voor de voorbereiding van dit besluit tot vermindering van het eigen vermogen; zij verklaren tevens
dat zij de voornoemde wettelijke bepalingen hebben nageleefd.
            De aandeelhouders verklaren dat zij de nettoactieftest hebben uitgevoerd en dat het netto-
actief van de vennootschap niet negatief is of dreigt te worden ten gevolge van de voormelde
vermindering. Zij verklaren eveneens dat het bestuursorgaan de liquiditeitstest heeft uitgevoerd en
een verslag heeft opgesteld waarin wordt vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs
te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
            De vergadering verklaart dat aldus aan de wettelijke vereisten werden voldaan om tot
uitkering te kunnen overgaan in overeenstemming met artikel 5:141 en volgende van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en ontslaat de ondergetekende notaris van elke
aansprakelijkheid in dit verband.
            De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren en al het nodige te doen om de terugbetalingen op correcte wijze te laten verlopen. Het
bestuursorgaan wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door de
wet toegelaten is, en de nodige vermeldingen aan te brengen in het register van aandelen.
            7)  VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3590
Diepenbeek, Heidestraat 62.
            8)  ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDERS - HERBENOEMING ALS NIET- STATUTAIRE
BESTUURDERS
            Voor zoveel als nodig besluit de vergadering de huidige bestuurders (voorheen
"zaakvoerders" genoemd), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over
tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
            - de heer CASTERS Renaat Jan Maria, geboren te Genk op 5 september 1945, wonend te
3590 Diepenbeek, Heidestraat 62,
            - de heer CASTERS Dimitri Paul Ann, geboren te Genk op 11 februari 1969, wonend te 3660
Oudsbergen, Leeuwerikstraat 16.
            De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
Luik B
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het lopende boekjaar tot op heden. De
vergadering besluit geen wijziging aan de thans gangbare bezoldigingsregeling te brengen.
            Overeenkomstig artikel 12 van de statuten wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigd, door iedere bestuurder afzonderlijk.
            9)  MACHTIGINGEN
            9.1. De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan om de door deze
vergadering genomen besluiten uit te voeren en aan de notaris om de gecoördineerde statuten van
de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in het vennootschapsdossier
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
            9.2. Vervolgens verleent de vergadering bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap
"FINEKO", met zetel te 3600 Genk, Toekomstlaan 38 (ondernemingsnummer BE 0458.916.007 RPR
Antwerpen, afdeling Tongeren), evenals aan haar vertegenwoordigers, haar bedienden en
aangestelden, met macht om ieder afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om
namens en voor rekening van onderhavige vennootschap alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO)
alsmede bij de Administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen,
alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register.
            Uittreksel afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
            VOOR   ONTLEDEND   UITTREKSEL           
            Emile JAGENEAU,  geassocieerd notaris
            Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal; gecoördineerde  statuten.