Ondernemingsnr : 0642808805
Naam
(voluit) : Brussels Auto Group Overijse
(verkort) : BAG Overijse
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 303
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zeven november tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Brussels Auto Group
Overijse", afgekort "BAG Overijse", waarvan de zetel gevestigd is te 3090 Overijse,
Brusselsesteenweg 303, hierna de “Vennootschap” of “Partieel Gesplitste Vennootschap” genoemd.
(…)
Agenda:
1. Kennisname en bespreking door de enige aandeelhouder van de hiernavolgende verslagen
opgesteld ter aanvulling van de documenten die werden opgesteld in het kader van de partiële
splitsing waarbij de naamloze vennootschap "Brussels Auto Group Overijse", afgekort "BAG
Overijse", met zetel te 3090 Overijse, Brusselsesteenweg 303 (zijnde de Partieel Gesplitste
Vennootschap), zonder op te houden te bestaan, aan de naamloze vennootschap "DMC Multimerk
Carrosserie Brussels" (voorheen genoemd "CARROSSERIE JENNES"), met zetel te 1910
Kampenhout, Mechelsesteenweg 31 (hierna de “Verkrijgende Vennootschap”), alle activa en passiva
met betrekking tot de carrosserie-activiteiten van de Partieel Gesplitste Vennootschap, zoals
omschreven in het voorstel van partiële splitsing (hierna het "Afgesplitste Vermogen"), heeft
overgedragen met ingang van 1 juni 2024 (hierna de “Partiële Splitsing”), goedgekeurd door de
buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste Vennootschap gehouden op 31 mei
2024, zoals bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 augustus
daarna, onder het nummer 24122644 (hierna de “Buitengewone Algemene Vergadering”):
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de aanvullende verslagen opgesteld in het kader van de
Partiële Splitsing.
(…)
De conclusies van dit aanvullend verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap DMC Multimerk Carrosserie Brussels NV onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 4 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•             de toegepaste waardering, en
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
                Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen.
De waarderingsmethode van de inbreng in natura waartoe de partijen hebben besloten, wordt
gerechtvaardigd door het beginsel van boekhoudkundige continuïteit dat van toepassing is op deze
verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschappen en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 50 aandelen van de Vennootschap, die
elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen/wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
                Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van DMC Multimerk
Carrosserie Brussels NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere
doeleinden.
Zaventem, 30 oktober 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Grégory Gonzalez Rodriguez
Bedrijfsrevisor”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de definitieve eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste
Vermogen per 31 mei 2024 – Aanpassing van het bedrag van de vermindering van het eigen
vermogen, inclusief het bedrag van de kapitaalvermindering, van de Partieel Gesplitste
Vennootschap ingevolge de Partiële Splitsing – Aanpassing van de balansposten van het eigen
vermogen, inclusief het kapitaal, van de Partieel Gesplitste Vennootschap in functie van de
definitieve waarde van het Afgesplitste Vermogen.
De vergadering verwijst naar de beslissingen van de Buitengewone Algemene Vergadering met
betrekking tot de Partiële Splitsing, waarbij de waardering van het Afgesplitste Vermogen gebaseerd
is op een balans van de Partieel Gesplitste Vennootschap per 31 december 2023. Er werd voorzien
dat desgevallend een aanpassing zou plaatsvinden op basis van de definitieve
eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen per 31 mei 2024. Onderhavige
buitengewone algemene vergadering wordt derhalve gehouden teneinde kennis te nemen van de
definitieve eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen per 31 mei 2024 en desgevallend
het bedrag van de vermindering van het eigen vermogen, inclusief het bedrag van de
kapitaalvermindering, van de Partieel Gesplitste Vennootschap ingevolge de Partiële Splitsing, en de
bijhorende balansposten van het eigen vermogen, inclusief het kapitaal, aan te passen in functie van
de definitieve waarde van het Afgesplitste Vermogen. 
Met betrekking tot de beschrijving van het Afgesplitste Vermogen, verwijst de vergadering naar de
beschrijving opgenomen in het proces-verbaal van de Buitengewone Algemene Vergadering. De
vergadering stelt vast dat er geen (relevante) wijzigingen hebben plaatsgevonden inzake de
beschrijving en/of samenstelling van het Afgesplitste Vermogen.
De vergadering stelt vast dat de eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen op basis
van de balans van de Partieel Gesplitste Vennootschap per 31 december 2023, 260.582,39 EUR
bedroeg, en op basis van de geauditeerde staat van activa en passiva van het Afgesplitste
Vermogen per 31 mei 2024 blijkt dat het Afgesplitste Vermogen gewaardeerd wordt op 460.892,37
EUR, hetgeen dus 200.309,98 EUR hoger is dan de oorspronkelijke waardering.
Bijgevolg, en conform de opdracht in het proces-verbaal van de Buitengewone Algemene
Vergadering, wordt besloten om het initiële bedrag van de vermindering van het eigen vermogen van
de Partieel Gesplitste Vennootschap ingevolge de Partiële Splitsing aan te passen op basis van de
definitieve cijfers per 31 mei 2024.
Aldus wordt het eigen vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap, overeenkomstig de
aanpassing op basis van de definitieve cijfers per 31 mei 2024, verminderd met 460.892,37 EUR,
zonder vernietiging van aandelen, en dit met boekhoudkundig, fiscaal en juridisch effect per 1 juni
2024.
Dientengevolge beslist de vergadering tevens dat de hierna vermelde balansposten van het eigen
vermogen, inclusief het kapitaal, van de Partieel Gesplitste Vennootschap, met boekhoudkundige,
fiscale en juridische ingang vanaf 1 juni 2024, definitief zullen verminderd worden met de hierna
vermelde aangepaste bedragen, zodat het totale bedrag van 460.892,37 EUR in de boeken van de
Partieel Gesplitste Vennootschap zal worden afgeboekt als volgt:
(...)
DERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten inzake het kapitaal.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten van de Partieel Gesplitste Vennootschap te vervangen door de
volgende tekst, en dit met ingang van 1 juni 2024:
“Het kapitaal bedraagt vijfenzestigduizend euro negenentachtig cent (€ 65.000,89).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenduizend driehonderdennegen (7.309) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”.
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Timon SOHIER, Julie VANDENWEGHE en Annick
DELMAIRE, die allen te dien einde woonstkeuze hebben gedaan ter zetel van “BDO Advisory” BV, te
1050 Elsene, de Stassartstraat 35, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, allen individueel
bevoegd met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris