Unternehmensnr. :
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : Magritek Holdings
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift Hütte 79/19
des Sitzes : 4700 Eupen
Gegenstand der Urkunde :
GRUENDUNG
Am achtundzwanzigsten Juni zweitausendvierundzwanzig.
(…)
Vor mir, Herr Tim CARNEWAL, Notar mit Sitz in Brüssel (erster Kanton), der sein Amt ausübt in der
Gesellschaft "BERQUIN NOTARISSEN", mit Sitz in 1000 Brüssel, Avenue Lloyd Georgelaan 11, 
                WIRD ABGEHALTEN
die außerordentliche Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach
neuseeländischem Recht "MAGRITEK HOLDINGS LIMITED", mit Sitz in 13 Jarden Mile, Ngauranga,
Wellington 6035, Neuseeland, nachstehend die "Gesellschaft" genannt.
(…)
ÜBERLEGUNGEN - ENTSCHEIDUNGEN
Die Versammlung fasste die Tagesordnung zusammen und fasste nach Beratung die folgenden
Beschlüsse:
ERSTER BESCHLUSS: Feststellung und Ratifizierung der Sitzverlegung.
Die Versammlung nimmt die vom New Zealand Companies Office am 27. Juni 2024 ausgestellte
Bescheinigung zur Kenntnis, aus der hervorgeht, dass die Gesellschaft die Anforderungen des
neuseeländischen Rechts zur Verlegung ihres Sitzes nach Belgien und zum Übergang in die
belgische Jurisdiktion erfüllt hat.
Die Versammlung stellt fest und bestätigt, dass der eingetragene Sitz der Gesellschaft aufgrund
eines Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung von Neuseeland nach Belgien,
genauer gesagt nach Hütte 79/19, 4700 Eupen, Belgien, verlegt wurde, und zwar mit dem
Inkrafttreten der Eintragung der Gesellschaft in das belgische Register für juristischen Personen. Der
Sitz der tatsächlichen Geschäftsführung der Gesellschaft wird jedoch direkt von Neuseeland nach
Deutschland verlegt.
Eine Kopie der vorgenannten Bescheinigung und des Protokolls der vorgenannten außerordentlichen
Hauptversammlung wird in der Akte des unterzeichnenden Notars aufbewahrt.
Die Versammlung stellt folglich fest, dass die Gesellschaft mit dem Inkrafttreten der Eintragung der
Gesellschaft in das belgische Register für juristische Personen:
(i)           gemäß Artikel 112 des Internationalen Privatrechtskodex dem belgischen Recht unterliegt; 
(ii)          die Rechtspersönlichkeit einer Gesellschaft nach belgischem Recht besitzt, ohne dass eine
solche Änderung der Jurisdiktion oder eine solche Verlegung des eingetragenen Sitzes zu einer
Änderung ihrer Rechtspersönlichkeit führt, gemäß Artikel 14:16 des Gesetzes über Gesellschaften
und Vereinigungen;
(iii)         die Rechtsform einer Aktiengesellschaft nach belgischem Recht annimmt und dass der
Name der Gesellschaft "Magritek Holdings" lautet;
(iv)         dass ihr Kapital 2.617.338 EUR beträgt. Die Differenz zwischen dem Kapitalbetrag der
belgischen Gesellschaft in EUR und dem Kapitalbetrag der neuseeländischen Gesellschaft in NZD
wird als Agio verbucht. 
Der unterzeichnende Notar weist die Gesellschaft darauf hin, dass sie gemäß Artikel 14:30 des
Gesetzes über Gesellschaften und Vereine innerhalb von dreißig Tagen ab dem heutigen Tag bei
der belgischen Nationalbank eine Vermögensaufstellung einreichen muss, die ihre Aktiva und
1010999920
Passiva zum Zeitpunkt der Umwandlung wiedergibt.
ZWEITER BESCHLUSS: Verabschiedung eines neuen Textes der Satzung.
Infolge der Sitzverlegung beschließt die Versammlung mit dem Inkrafttreten der Eintragung der
Gesellschaft in das belgische Register für juristische Personen, einen neuen Text der Satzung zu
verabschieden, um sie mit den gefassten Beschlüssen und dem aktuellen Stand der Gesellschaft
und dem Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen anzupassen, Ein Auszug lautet wie folgt:
„§ 1       FIRMA, RECHTSFORM, SITZ
(1)          Die Firma der Gesellschaft lautet:
Magritek Holdings.
(2)          Die Gesellschaft hat die Form einer Aktiengesellschaft.
(3)          Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Region Wallonien.
§ 2          GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS
(1)          Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung von wissenschaftlichen Instrumenten
und die Förderung wissenschaftlicher Forschung sowie der Erwerb, das Halten, Verwalten und die
Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen im In- und Ausland sowie die Investition in
solche Unternehmen.
(2)          Die Gesellschaft darf alle Rechtsgeschäfte vornehmen, die dem Gegenstand des
Unternehmens zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Gesellschaften
und Zweigniederlassungen errichten. 
§ 3          ORGANE DER GESELLSCHAFT
 Die Gesellschaft hat folgende Organe:
    1.  den Verwaltungsrat;
    2.  die tägliche Geschäftsführung;
c)            die Generalversammlung.
§ 4          KAPITAL, GENEHMIGTES KAPITAL
(1)          Das Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.617.338 (in Worten: Euro zwei Millionen
sechshundertsiebzehntausenddreihundertachtunddreißig). Das Kapital besteht aus 2.617.338 Aktien
im Nennbetrag zu je EUR 1.
(…)
§ 9          VERWALTUNGSRAT UND VERTRETUNG
(1)          Die Gesellschaft wird von einem kollegialen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, geleitet,
der sich aus mindestens der in den geltenden Rechtsvorschriften vorgesehenen Mindestzahl von
Mitgliedern, natürlichen oder juristischen Personen, Aktionären oder nicht, zusammensetzt. Absatz 2
bleibt davon unberührt. 
(2)          Die RANGATIRA LIMITED mit Sitz in Wellington, Neuseeland, eingetragen im
neuseeländischen Unternehmensregister unter der Nummer NZBN 9429040967530 hat, solange sie
mindestens 12 % des Gesellschaftskapitals hält und nicht an einer Börse notiert ist, das Recht, ein
Mitglied des Verwaltunsgrats zu bestimmen und über dessen Abberufung und Suspendierung zu
entscheiden. Jede Änderung dieses Absatzes 2 bedarf der Zustimmung der Generalversammlung,
die einer Mehrheit von 90 % des Kapitals der Gesellschaft entspricht.
(3)          Die Generalversammlung beschließt über die Entlastung, eine eventuelle Abfindung und
Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder. Die Auslagen der Verwaltungsratsmitglieder sind zu
erstatten
(4)          Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit ihr Amt niederlegen.
(5)          Wenn der Sitz eines Verwaltungsratsmitglieds frei wird, haben die übrigen
Verwaltungsratsmitglieder das Recht, ein neues Verwaltungsratsmitglied zu kooptieren.
Die nächste Generalversammlung muss das Mandat des kooptierten Verwaltungsratsmitglied
bestätigen; mit der Bestätigung vollendet das kooptierte Verwaltungsratsmitglied das Mandat seines
Vorgängers, sofern die Generalversammlung nichts anderes beschließt. Erfolgt keine Bestätigung,
so endet das Mandat des kooptierten Verwaltungsratsmitglieds mit dem Ende der
Generalversammlung, unbeschadet der Ordnungsmäßigkeit der Zusammensetzung des
Verwaltungsrats bis zu diesem Zeitpunkt.
(6)          Der Verwaltungsrat handelt durch die Mehrheit seiner Mitglieder. Unbeschadet der
allgemeinen Vertretungsbefugnis des Verwaltungsrats ist die Gesellschaft gerichtlich und
außergerichtlich durch zwei gemeinsam handelnde Verwaltungsratsmitglieder gebunden.
(7)          Der Verwaltungsrat kann bevollmächtigte Vertreter der Gesellschaft bestellen. Es sind nur
besondere und begrenzte Vollmachten für bestimmte oder eine Reihe von bestimmten
Rechtshandlungen zulässig. Die Bevollmächtigten binden die Gesellschaft im Rahmen der ihnen
erteilten Vollmacht, unbeschadet der Verantwortung des Verwaltungsrats im Falle einer übermäßigen
Vollmacht.
(8)           Der Verwaltungsrat kann eine Person mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft
und ihrer Vertretung hinsichtlich dieser Geschäftsführung beauftragen. Die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragte Person trägt den Titel “CEO”. Das Verwaltungsorgan, das das Organ
für die tägliche Geschäftsführung bestellt hat, ist mit dessen Aufsicht beauftragt. Die tägliche
Geschäftsführung der Gesellschaft umfasst Handlungen und Beschlüsse, die nicht über die
Erfordernisse des täglichen Lebens der Gesellschaft hinausgehen, wie auch Handlungen und
Beschlüsse, bei denen aufgrund ihrer geringen Bedeutung oder ihrer Dringlichkeit das Eingreifen des
Verwaltungsrates nicht gerechtfertigt ist.
(9)          Übt die Gesellschaft ein Mandat (z.B. Geschäftsführer, Verwaltungsratsmitglied, Liquidator)
in einer anderen Gesellschaft aus, so wird sie bei der Ausübung dieses Mandats nur durch den dafür
bestellten ständigen Vertreter wirksam vertreten.
§ 10        GENERALVERSAMMLUNGEN
(1)          Jedes Jahr findet am ersten Montag im Juni um 16h00 am Sitz der Gesellschaft oder an
einem anderen in der Einberufung genannten Ort eine ordentliche Generalversammlung statt. Fällt
der oben genannte Termin auf einen gesetzlichen Feiertag, wird die Generalversammlung auf den
nächsten Werktag verschoben. Selbst ohne eine Generalversammlung können Beschlüsse
schriftlich, per E-Mail oder mittels anderer elektronischer Medien gefasst werden, soweit gesetzlich
zulässig und wenn alle Aktionäre diesem Verfahren zustimmen, mit Ausnahme derjenigen, die eine
Änderung des Gesellschaftsvertrags erfordern. 
(…)
§ 11        GEWINNVERTEILUNG
(1)          Über die Verwendung des Jahresergebnisses entscheidet die Generalversammlung auf
Vorschlag des Verwaltungsrats, wobei jede Aktie Anspruch auf einen gleichen Anteil an der
Gewinnausschüttung gibt. Eine Gewinnverteilung abweichend von den Beteiligungsverhältnissen an
der Gesellschaft (disproportionale Gewinnausschüttung) ist nur aufgrund eines einstimmig gefassten
Aktionärbeschlusses zulässig.
(2)          Der Verwaltungsrat ist befugt Ausschüttungen aus dem Gewinn des laufenden
Geschäftsjahres oder aus dem Gewinn des vorangegangenen Geschäftsjahres vorzunehmen,
solange der Jahresabschluss dieses Geschäftsjahres noch nicht festgestellt ist, gegebenenfalls
vermindert um einen Verlustvortrag oder erhöht um einen Gewinnvortrag.
(3)          Wenn und solange dies gesetzlich vorgeschrieben ist, wird jährlich mindestens 1/20 des
Reingewinns der Gesellschaft zur Bildung der gesetzlichen Rücklage entnommen.
§ 12        GEMEINSAMER VERTRETER
(1)          Steht eine Aktie mehreren Mitberechtigten im Sinne von Artikel 7:26 GVV ungeteilt zu, so
sind diese verpflichtet, durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft einen gemeinsamen
Vertreter zur Ausübung ihrer Rechte aus dieser Aktie zu bestellen.
(2)          Gemeinsamer Vertreter kann nur ein Mitberechtigter oder ein anderer Aktionär sein.
(3)          Bis zur Bestellung eines gemeinsamen Vertreters ruhen die Stimmrechte aus den Aktien.
(…)
§ 14        LIQUIDATION
Bei der Liquidation der Gesellschaft wird das nach Begleichung der Schulden und Verbindlichkeiten
sowie der Liquidationskosten verbleibende Vermögen der Gesellschaft unter den Aktionärn im
Verhältnis ihres Anteilsbesitzes aufgeteilt, jedoch mit der Maßgabe, dass die Inhaber von nicht voll
eingezahlten Anteilen nur einen proportionalen Anteil ihres Anspruchs erhalten, der dem Betrag
entspricht, der an die Gesellschaft zur Befriedigung der Einzahlungsverpflichtung auf die Anteile
gezahlt wurde.
§ 16        GESCHÄFTSJAHR
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
§ 17        DAUER
Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit.
DRITTER BESCHLUSS: Ratifizierung des Rücktritts der Direktoren der Gesellschaft nach
neuseeländischem Recht und Ernennung der Direktoren der Aktiengesellschaft nach belgischem
Recht.
I.             Die Versammlung bestätigt den Rücktritt der folgenden Personen als Direktoren der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach neuseeländischem Recht, und zwar mit Wirkung der
Eintragung der Gesellschaft in das belgische Register für juristische Personen:
-              Herr BLÜMICH Bernhard Peter Jakob;
-              Herr CASANOVA Federico;
-              Herr DOSSOR Mark John;
-              Herr MALOY Stephen Arthur.
II.            Die Versammlung bestätigt die Ernennung der folgenden Personen als Direktoren der
Aktiengesellschaft nach belgischem Recht, und zwar mit Wirkung der Eintragung der Gesellschaft in
das belgische Register für juristische Personen:
-              Herr BLÜMICH Bernhard Peter Jakob, geboren in Berlin (Deutschland) am 3. November
1952;
-              Herr MALOY Stephen Arthur, geboren in New York (Vereinigte Staaten von Amerika) am
13. Mai 1951;
-              Herr DOSSOR Mark John, geboren in Wellington (Neuseeland) am 7. Mai 1968;
-              Herr PERLO Juan, geboren in Córdoba (Argentinien) am 17. Juni 1977.
Sie werden für eine feste Amtszeit ernannt, und zwar bis zur ordentlichen Generalversammlung, die
über die Genehmigung des Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2028 endende
Geschäftsjahr entscheidet, und üben ihre Mandate unentgeltlich aus, sofern die
Generalversammlung nichts anderes beschließt. Sie wählen ihren Geschäftssitz am Verwaltungssitz
der Gesellschaft für die Ausübung ihres Mandats.
VIERTER BESCHLUSS: Ernennung eines Abschlussprüfers.
Die Versammlung ernennt keinen Abschlussprüfer der Gesellschaft and bestätigt das die Ernennung
eines Abschlussprüfers der Gesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen wird.
FÜNFTER BESCHLUSS Bevollmächtigung für die Koordinierung der Satzungen. 
(…)
SECHSTER BESCHLUSS: Bevollmächtigung des Leitungsorgans.
(…)
SIEBTER BESCHLUSS: Vollmacht für Formalitäten.
Die Versammlung erteilt der Vereinigung ohne Gewinnerzielungsabsicht “VZW Securex
Ondernemingsloket“, abgekürzt "Go Start", mit Sitz in 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 3, und
jeweils einzeln bevollmächtigt sind, sowie ihren Angestellten, Beauftragten und Vertretern, mit der
Möglichkeit der Stellvertretung, Sondervollmacht, um die Erledigung der Formalitäten in einem
Gesellschaftsbüro im Hinblick auf die Eintragung/Änderung der Daten bei der Zentrale Datenbank
der Unternehmen und, falls erforderlich, bei der Verwaltung der Mehrwertsteuer sicherzustellen.
(…)
FÜR EINEN EINHEITLICHEN AUSZUG.
(Zusammen mit diesem Auszug eingereicht: eine Ausgabe des Protokolls, eine Anwesenheitsliste,
der koordinierte Text der Statuten)
 
Ausgestellt vor der Eintragung gemäß Artikel 173, 1°bis des Gesetzes über die Eintragungspflicht.
 
Tim Carnewal
Notar