Ondernemingsnr : 0698792156
Naam
(voluit) : Seagull I
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Isabellalaan 1
 : 8380 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Het blijkt uit het fusievoorstel van 25 oktober 2021, opgemaakt overeenkomstig de artikelen 12:2 en
12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de bestuursorganen van
Seagull I NV en Seagull II NV in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt
voorgesteld dat de vennootschap Seagull II NV bij wijze van fusie door overneming, door de
vennootschap Seagull I NV wordt overgenomen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN VERRICHTING
        1.  Betrokken partijen
    1.  De naamloze vennootschap Seagull I, met zetel te Isabellalaan 1, 8380 Brugge, ingeschreven
in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het n° 0698.792.156.
Haar voorwerp, zoals uiteengezet in artikel 3 van haar statuten, is al volgt:
“De vennootschap heeft tot doel het realiseren, beheren, onderhouden en exploiteren van een on-
shore energieproject in de haven van Brugge (Zeebrugge) en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar doel. Zij kan alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of
bevorderen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. Zij mag zich borg stellen of
zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen, rechtspersonen of
particulieren, en dit in de meest ruime zin. Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle
verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel
nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten
kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fuseren.”
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.000.000 euro. De vennootschap heeft 10.000
aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De
gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de tweede woensdag van
mei om 10.00 uur.
De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:
    •  Filip Meuleman, Voorzitter
    •  Nico Priem, Bestuurder
    •  Lionel Matthysen, Bestuurder
    •  Tom Hautekiet, Bestuurder
    •  Rik Goetinck, Bestuurder
    1.  De naamloze vennootschap Seagull II, met zetel te Isabellalaan 1, 8380 Brugge, ingeschreven
in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het n° 0698.79255.
Luik B
Haar voorwerp, zoals uiteengezet in artikel 3 van haar statuten, is al volgt:
“De vennootschap heeft tot doel het realiseren, beheren, onderhouden en exploiteren van een on-
shore energieproject in de haven van Brugge-Zeebrugge en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar doel. Zij kan alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of
bevorderen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. Zij mag zich borg stellen of
zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen, rechtspersonen of
particulieren, en dit in de meest ruime zin. Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle
verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel
nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten
kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fuseren.”
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.000.000 euro. De vennootschap heeft 10.000
aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De
gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de tweede woensdag van
mei, om 14.30 uur.
De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:
    •  Filip Meuleman, Voorzitter
    •  Nico Priem, Bestuurder
    •  Lionel Matthysen, Bestuurder
    •  Tom Hautekiet, Bestuurder
    •  Rik Goetinck, Bestuurder
        1.  Voorgenomen verrichting
De voorgestelde verrichting is een fusie door overneming waarbij Seagull II NV, over te nemen
vennootschap, wordt overgenomen door Seagull I NV, overnemende vennootschap, overeenkomstig
de artikelen 12:2 en 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van Seagull II NV aan
Seagull I NV zal worden overgedragen, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap ten
minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
II. RUILVERHOUDING – OPLEG IN GELD – UITGIFTE VAN AANDELEN
2.1. Ruilverhouding
2.1.1. Waarderingsmethode
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen hebben beslist de ruilverhouding vast te
stellen op grond van de eigenvermogenswaarde van de vennootschappen. Voor beide
vennootschappen werd een waarderingsdatum per 30 september 2021 gehanteerd.
Omwille van het feit dat de betrokken vennootschappen tot dezelfde groep behoren, is geen enkele
andere waarderingsmethode pertinent. Bijgevolg werd geen andere waarderingsmethode toegepast
om de ruilverhouding te bepalen.
2.1.2. Bedrag en samenstelling van het eigen vermogen
2.1.2.1. Seagull I NV
Op 30 september 2021 bedraagt het eigen vermogen van Seagull I NV 1.063.153,55 EUR. Het kan
als volgt worden samengevat:
EUR
[Kapitaal] 1.000.000,00
[Uitgiftepremies] 0,00
[Reserves] 36.191,51
[Overgedragen resultaat (winst/verlies)] 26.962,04
Eigen vermogen op 30 september 2021 1.063.153,55
2.1.2.2. Seagull II NV
Op 30 september 2021 bedraagt het eigen vermogen van Seagull II NV 1.026.311,11 EUR. Het kan
als volgt worden samengevat:
EUR
[Kapitaal] 1.000.000,00
[Uitgiftepremies] 0,00
Luik B
[Reserves] 25.315,56
[Overgedragen resultaat (winst/verlies)] 995,55
Eigen vermogen op 30 september 2021 1.026.311,11
2.1.3. Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt
berekend worden:
Seagull II NV Seagull I
Waarde 1.026.311,11 EUR 1.063.153,55 EUR
Aantal aandelen 10.000 10.000
Intrinsieke waarde per aandeel 102,631111 EUR 106,315355 EUR
 
De ruilverhouding tussen Seagull I NVen Seagull II NV wordt bijgevolg bepaald op 0,96534608,
afgerond op 0,96 (ruilverhouding afgerond of 2 decimalen), (zijnde 102,631111 EUR /106,315355
EUR). Onder de toegepaste ruilverhouding worden er 0,96 (aantal aandelen, afgerond op 2
decimalen) aandelen Seagull I NV uitgereikt voor ieder aandeel Seagull II NV.
Dit betekent dat als vergoeding voor de totaliteit van het vermogen van Seagull II NV, er in principe
9653,4647 (aantal aandelen, afgerond op 4 decimalen), afgerond 9653 (aantal aandelen, naar
beneden afgerond zonder vermelding van decimalen) nieuwe aandelen van Seagull I NV uitgereikt
moeten worden aan de aandeelhouders van Seagull II NV.
Aangezien er geen fracties van aandelen kunnen worden toegekend, zullen de nieuwe aandelen van
Seagull I NV als volgt worden toegekend aan de aandeelhouders van Seagull II NV:
    •  Electrabel NV: 6.033 aandelen
    •  Portfineco NV: 3.620 aandelen
De 19.653 aandelen Seagull I NV zullen dan als volgt zijn aangehouden:
    •  Electrabel NV: 12.282 aandelen
    •  Portfineco NV: 7.371 aandelen
2.2. Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap, Seagull II NV.
2.3. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De 9653 nieuwe aandelen van de vennootschap Seagull I NV die worden uitgereikt ter vergoeding
van de overgang van het gehele vermogen van de vennootschap Seagull II NV, zullen van dezelfde
aard zijn als de huidige aandelen van Seagull I NV.
Zij zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van Seagull I NV aan de aandeelhouders van
Seagull II NV. Daartoe zal het bestuursorgaan van Seagull I NV onmiddellijk na de fusie de nodige
inschrijvingen doen in het aandelenregister van Seagull I NV.
III. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van Seagull I NV zullen hetzelfde recht geven op deelname in de
winst als de huidige aandelen vanaf 1 oktober 2021. Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende
dit recht.
IV. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
De handelingen van Seagull II NV zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor
rekening van Seagull I NV vanaf 1 oktober 2021.
V. BIJZONDERE RECHTEN
Seagull II NV heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en heeft ook geen
andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg dient Seagull I NV geen bijzondere rechten toe
te kennen of maatregelen voor te stellen.
VI. BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
Aangezien er werd verzaakt aan het schriftelijk verslag over het fusievoorstel door de
commissarissen van Seagull I NV en Seagull II NV (artikel 12:26, §1 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen), moet de bezoldiging van de commissarissen voor het opstellen
van deze verslagen over het fusievoorstel niet worden opgenomen in het fusievoorstel, zoals
voorgeschreven door artikel 12:24, 7° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal een
verslag met betrekking tot de inbreng in natura worden opgesteld door de commissaris van Seagull I
NV.
VII. BIJZONDERE VOORDELEN
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de raad van bestuur van
de fuserende vennootschappen, Seagull I NV en Seagull II NV.
VIII. Wijziging van de statuten
Onmiddellijk na het besluit tot fusie, zullen de statuten van Seagull I NV gewijzigd worden, met name
omwille van de noodzakelijke aanpassingen aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en
Luik B
Verenigingen. .
IX. ONROERENDE GOEDEREN
Seagull II NV verklaart dat het geen onroerend goed bezit dat in het kader van deze fusie dient te
worden overgedragen.
Nochtans zal een Sub-sub-concessieovereenkomst tussen Seagull II, als sub-sub-concessiehouder",
en THV MTC VIA BRUGGE, als Sub-concessiehouder, overgedragen worden. Deze overeenkomst
betreft het plaatsen en exploiteren van 1 windturbine op een terrein terrein gelegen te 8200 Brugge,
naast het aansluitingscomplex Al l/N3S0 en kadastraal gekend volgens titel als afdeling 11, sectie B,
perceelnummers 925A, 926A, 955A, 959A, 960A, 977A, 978A en niet gekadastreerd deel van het
openbaar domein, eigendom van het Vlaams Gewest, Agentschap Wegen en Verkeer West-
Vlaanderen. De grond wordt niet overgedragen.
X. TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE
Beide vennootschappen werden opgericht op 25 juni 2018, en in de schoot ervan werden
windturbineprojecten ontwikkeld. De aandeelhoudersstructuur van beide vennootschappen is
identiek. Bij oprichting van Seagull I nv werd aan een derde partij een tijdelijk call-optie gegeven op
een aantal aandelen van de vennootschap. Deze optie werd niet gelicht. Tegen deze achtergrond is
het voor de aandeelhouders weinig zinvol om twee afzonderljke vennootschappen te behouden die
op korte afstand van elkaar dezelfde activiteit uitoefenen. Door de fusie kunnen kostenbesparingen
op het vlak van administratie en technisch beheer worden gerealiseerd, en wordt de groepsstructuur
vereenvoudigd.
XI. VOLMACHT
Dit fusievoorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank. De fuserende vennootschappen verlenen daartoe volmacht
aan Erwin Boogaerts, Jasper Berthels, Sylvie Deconinck, Laurence Brandenbourger alsook iedere
medewerker van het notariskantoor “VAN HALTEREN, geassocieerde notarissen”, met kantoren
gelegen te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, elk alleen handelend en met subdelegatiebevoegdheid,
ten einde de formulieren te ondertekenen betreffende de bekendmaking en het nodige te doen voor
de neerlegging bij de bevoegde ondernemingsrechtbank en de bekendmaking bij het Belgisch
Staatsblad.
…/…
Voor eensluitend uittreksel
(getekend) Samuel Wynant