Ondernemingsnr : 0742668622
Naam
(voluit) : Bumper BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zestien juni tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
(...) , handelend op basis van de machten hem verleend door de enige bestuurder van de naamloze
vennootschap "Bumper BE", die de hoedanigheid heeft van een institutionele vennootschap voor
belegging in schuldvorderingen naar Belgisch recht (of "institutionele VBS naar Belgisch recht"),
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Marnixlaan 23 (5de verdieping), ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0742.668.622, hierna de "Vennootschap" genoemd,
(...)
VASTSTELLINGEN
1. Vaststelling van de creatie van compartimenten en bijhorende rechten van deelneming.
De comparant verzoekt ondergetekende notaris authentiek vast te stellen dat, krachtens voormelde
beslissing van de enige bestuurder de dato 31 maart 2020, met inachtneming van artikel 7 van de
statuten van de Vennootschap en artikel 271/11 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de
instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en
de instellingen voor belegging in schuldvorderingen, volgende vijf (5) categorieën van rechten van
deelneming werden gecreëerd, waarbij elke categorie overeenstemt met een afzonderlijk gedeelte of
compartiment van het vermogen dat, respectievelijk, volgende naam draagt:
Categorie recht van deelneming                           Compartiment
Categorie A                                                               2020-1
Categorie B                                                               2020-2
Categorie C                                                               2020-3
Categorie D                                                               2020-4
Categorie E                                                               2020-5
De notaris stelt verder vast dat alle zeshonderd vijftien (615) aandelen die op datum van voormelde
beslissing van de enige bestuurder de dato 31 maart 2020 aangehouden werden door de private
stichting naar Belgisch recht "Stichting Bumper BE", met zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 23 (5de
verdieping) en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
0740.625.682, omgezet werden in, tezamen, 123 aandelen Categorie A, 123 aandelen Categorie B,
123 aandelen Categorie C, 123 aandelen Categorie D en 123 aandelen Categorie E, die alle op
naam zijn, zonder nominale waarde en het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
2. Vaststelling van de wijziging van de naam van de compartimenten.
De comparant verzoekt ondergetekende notaris authentiek vast te stellen dat, krachtens voormelde
beslissing van de enige bestuurder de dato 7 juni 2021, de benaming van de volgende
compartimenten als volgt werd gewijzigd:
Oude benaming                                                       Nieuwe benaming
Compartiment 2020-2                                               Compartiment No.1
Luik B
Compartiment 2020-3                                               Compartiment No.2
Compartiment 2020-4                                               Compartiment No.3
Compartiment 2020-5                                               Compartiment No.4
De naam van het Compartiment 2020-1 bleef ongewijzigd.
3. Vaststelling van de wijziging van de statuten.
De comparant verzoekt ondergetekende notaris authentiek vast te stellen dat, ingevolge voormelde
beslissingen van de enige bestuurder de dato 31 maart 2020 en 7 juni 2021, de statuten van de
Vennootschap werden gewijzigd, waarbij tevens, voor elk van de bestaande compartimenten van de
Vennootschap, de doelstellingen, het beleggingsbeleid en de financieringsmogelijkheden nader
worden bevestigd en bepaald, zoals beschreven in de hierna volgende aangepaste tekst van de
statuten van de Vennootschap.
Een uittreksel van de aangepaste tekst van de statuten van de Vennootschap luidt als volgt:
Rechtsvorm - naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Bumper BE".
(...)
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft als enig voorwerp het collectief beleggen in schuldvorderingen in het bezit
van derden en overgedragen aan de vennootschap bij een overdrachtsovereenkomst.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen en alle maatregelen nemen die kunnen bijdragen tot
het vervullen van haar voorwerp, zo onder meer, doch niet uitsluitend, al dan niet verhandelbare
financiële instrumenten uitgeven, leningen of kredieten aangaan tot financiering van haar portefeuille
schuldvorderingen of om de risico's van tekortkomingen in de betalingen van de schuldvorderingen
te beheren, en de schuldvorderingen die ze in portefeuille houdt en haar andere activa in pand
geven. De vennootschap mag aan- of verkoopopties op financiële instrumenten kopen, uitgeven of
verkopen, alsmede swaps of termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op
dergelijke overeenkomsten verhandelen, voor zover de verrichting rechtstreeks dient als dekking van
een reëel en specifiek risico, verbonden aan één of meerdere elementen van de balans.
Buiten het kader van de effectiseringsverrichtingen die zij verricht en buiten de krachtens de wet
toegestane beleggingen en verrichtingen, mag de vennootschap geen activa bezitten, geen
verbintenissen aangaan en geen andere werkzaamheden uitoefenen.
De vennootschap kan geen werknemers in dienst nemen.
Indien er meerdere compartimenten worden ingericht, zal de raad van bestuur voor elk compartiment
meer specifieke beleggingsregelen bepalen in overeenstemming met artikel 16 van deze statuten.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bestaat uit een vast gedeelte en uit een variabel gedeelte.
Het vast gedeelte van het kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 61.500,00, en is volledig
volstort. Het wordt vertegenwoordigd door 615 aandelen op naam, zonder nominale waarde.
Het variabel gedeelte van het kapitaal bestaat uit het bedrag dat het vast gedeelte van het kapitaal te
boven gaat.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door haar bestuursorgaan dat ofwel (i) een collegiaal
bestuursorgaan is, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit tenminste het bij de
toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al
of niet aandeelhouders, ofwel (ii) één bestuurder is, enige bestuurder genoemd, natuurlijke of
rechtspersoon, al of niet aandeelhouder.
Een bestuurder wordt geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming
Indien het bestuursorgaan een raad van bestuur is, wordt deze bijeengeroepen door de voorzitter,
een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van
hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij
hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
Luik B
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van de raad van
bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen, of door de enige bestuurder
respectievelijk.
Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Machtiging bestuursorgaan
Mede gelet op de bijzondere aard van de vennootschap, is het bestuursorgaan gemachtigd om bij
een beslissing tot de inrichting van een compartiment van de vennootschap overeenkomstig artikel 7
van de statuten, in een bijkomend artikel van deze statuten per compartiment melding te maken van
de door de wet en haar uitvoeringsbesluiten vereiste bepalingen, met inbegrip van:
(i) de naam van het compartiment;
(ii) de beleggingspolitiek;
(iii) de aan het compartiment toegewezen activa;
(iv) specifieke kenmerken van de financiering van het compartiment met inbegrip van eventuele
achterstellingsmodaliteiten en andere elementen van de uitgiftevoorwaarden;
en de statuten -indien nodig- vervolgens te coördineren en voor neerlegging te zorgen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, of door de enige bestuurder,
alleen handelend.
Het bestuursorgaan zal wettelijke vertegenwoordigers van haar (Belgische en/of buitenlandse)
administratieve zetels, exploitatiezetels en/of bijkantoren kunnen aanduiden en de bevoegdheden
van besluitvorming, handtekening en vertegenwoordiging in rechte en buiten rechte ervan kunnen
bepalen. In elk geval zullen twee bestuurders van de vennootschap samen optredend de (Belgische
en/or buitenlandse) administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Luik B
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
Gewone algemene vergadering - buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste dinsdag van mei om elf uur
(11u00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
van de vennootschap of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Luik B
Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, notulen van de
enige bestuurder van 7 juni 2021, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris