N° d'entreprise : 0891006861
Nom
(en entier) : BELGIAN VOLITION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Phocas Lejeune,Isnes 22
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
DIVERS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Stéphane WATILLON, à Namur, le 17 novembre 2023, il
résulte que l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée "BELGIAN VOLITION", dont le
siège est situé à 5032 les Isnes, rue Phocas Lejeune, 22, connue à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0891.006.861, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris
les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
1.1) Rapports préalables
(article 5:133 du Code des sociétés et des associations)
a/ La société à responsabilité limitée « BDO Réviseurs d'Entreprises », dont le siège est situé à 1930
Zaventem, « The Corporate Village », Da Vincilaan, 9, Box E.6, Elsinore Building., représentée par
Manuel Soria Machado, réviseur d’entreprises, désigné à cette fonction par l’organe d’administration
de la société, a rédigé un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés
et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport, daté du seize novembre deux mille vingt-trois, contient les conclusions suivantes, ci-
après littéralement reproduites :
« 4. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société Belgian Volition
SRL
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société Belgian Volition SRL (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre
mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 11 octobre
2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
L'utilisation de la valeur nominale de l'apport peut en effet être considérée comme justifiée en raison
du caractère libératoire de l’apport et en l'absence de toute autre législation applicable.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte.
La rémunération réelle se compose d’une augmentation de la rubrique apport de 13.235.456,52
EUR, sans émission de nouvelles actions.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis,
nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce
retard n’a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le (projet) d’acte ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre de l’apport en nature d’une
créance détenue par l’actionnaire unique et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
b/ L’organe d’administration de la société a rédigé un rapport dans lequel il expose l’intérêt que l’
apport en nature dont question plus loin présente pour la société et indique que l’apporteur ne
recevra aucune action nouvelle suite à cet apport.
1.2) Apport          
L’assemblée a décidé d’approuver l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible que la société «
SINGAPORE VOLITION PTE. LIMITED », dont le siège est établi à 670165 Singapour, 165 Gangsa
Road, 01-70,  possède contre la présente société, et ce à concurrence de treize millions deux cent
trente-cinq mille quatre cent cinquante-six euros et cinquante-deux cents (13.235.456,52 EUR).
Cet apport a été fait sans émission de nouvelles actions.  La rémunération réelle de l’apport en
nature se compose d’une augmentation de la rubrique « Apport » de treize millions deux cent trente-
cinq mille quatre cent cinquante-six euros et cinquante-deux cents (13.235.456,52 EUR).
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de réduire les apports, inscrits sur un compte de capitaux propres,
par apurement des pertes reportées à concurrence de huit millions cinq cent cinquante mille six cent
nonante-huit euros (8.550.698 EUR) pour l’amener de trente millions six cent soixante-quatre mille
cinq cent quatre-vingt-un euros et cinquante-deux cents (30.664.581,52 EUR) à vingt-deux millions
cent treize mille huit cent quatre-vingt-trois euros et cinquante-deux cents (22.113.883,52 EUR),
sans réduction du nombre d’actions.
TROISIEME RESOLUTION
Monsieur Miles BRADLEY, ou toute autre personne désignée par lui, a été désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de la modification éventuelle de l'inscription
à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal.
Stéphane WATILLON, notaire à Namur.