N° d'entreprise : 0716703306
Nom
(en entier) : GEALOIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Batti Gérard 1A
 : 4500 Huy
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé le 28/12/2023 par le notaire Simon GERARD à Huy, exerçant sa
fonction au sein de la société de Notaires « ENA », ayant son siège à Huy, rue du Marché, 24, en
cours d’enregistrement :
L'actionnaire unique de la société « GEALOIS », en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les
résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
Conformément au nouveau Code des Sociétés et des Associations, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limité (en abrégé SRL).
DEUXIÈME RÉSOLUTION –Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des
associations. Suppression complète de l’indisponibilité des capitaux propres – Mise à disposition
pour distributions futures
Par conséquent, l’actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré se chiffrant à douze
mille quatre cents euros (12.400 EUR) et la réserve légale de la société se chiffrant à mille deux cent
septante-cinq euros (1.275 EUR) , soit ensemble treize mille six cent septante-cinq euros (13.675
EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200 EUR) euros, a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses .
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Les actionnaires déclarent ne pas avoir bénéficié d’un régime fiscal préférentiel (réduction ou
exonération de droits d’enregistrement ou de succession) dans le cadre de la transmission d’actions
de la présente société endéans les trois ans (si le cédant résidait alors à Bruxelles ou en Flandre) ou
cinq ans (si le cédant résidait alors en Wallonie).
TROISIÈME RÉSOLUTION - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide de remplacer les
statuts actuels et d’adopter des statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
Article 1 - FORME LEGALE ET DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
"GEALOIS"
Article 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 – OBJET
La société a pour objet principal l’exercice par les associés de leur activité professionnelle d’avocat
et la réalisation des opérations qui s’y rattachent.
L’exercice de cette profession est réservé aux avocats, à l’exclusion de la société en tant que telle.
La société peut se porter caution solidaire et indivisible des dettes personnelles aux associés.
Elle peut réaliser son objet par toutes opérations civiles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à celui-ci, ou susceptible de favoriser la réalisation de son
objet social.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions de la déontologie de la
profession d’avocat relative notamment au secret professionnel, au libre choix de l’avocat par le
client, à la dignité et à l’indépendance professionnelle de l’avocat.
La responsabilité professionnelle de chaque avocat associé est illimitée.
Article 4 – DUREE
La société est créée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale dans les formes
requises pour les modifications aux statuts.
TITRE II. : CAPITAUX PROPRES – APPORTS
Article 5 – APPORTS
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible.
Article 7 – APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 – APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. CESSION D’ACTIONS
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que moyennant l’
agrément unanime des actionnaires donné dans les trois mois de la demande, à un avocat de l’Ordre
des Avocats au Barreau de Huy, ou un avocat avec lequel il peut s’associer.
Le refus d’agrément est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou son héritier ou légataire qui est tenu de les céder, pourra exiger des opposants qu’elles
lui soient rachetées dans les trois mois à un prix fixé sur la base de leur valeur réelle correspondant
à l’actif net comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés, redressés éventuellement
afin de tenir compte de la valeur économique de certains actifs sans y ajouter une valeur
représentative d’éléments incorporels.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au code des sociétés et des associations, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Article 13. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sous réserve d’une éventuelle
convention d’actionnaires, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 28 juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 21. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. REPARTITION – RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Pour autant que les conditions légales soient remplies, l’organe d’administration pourra procéder à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. REPARTITIONS DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi ainsi qu’aux règles
professionnelles de l’Ordre des avocats du Barreau de Liège.
Article 29. OBLIGATIONS DÉONTOLOGIQUES DE LA PROFESSION D’AVOCAT
Les actionnaire(s) s’engage(nt) à respecter le Code de déontologie de l’avocat rendu obligatoire par
le règlement du 12 novembre 2012 et modifié depuis lors à diverses reprises. Plus particulièrement,
ils s’engagent à respecter les articles 4.19 à 4.24 dudit Code.
Conformément à l’article  4.20 dudit Code :
-l’avocat actionnaire veille à ce que ses statuts et convention garantissent le respect des règles qui
régissent l’exercice de la profession ainsi que les principes essentiels de celle-ci et du Code de
déontologie de l’avocat. Ceux-ci s’imposent à lui et priment dès lors toute disposition contraire ou
incompatible, statutaire ou non.
-En cas de modification des statuts de la société, ceux-ci devront en toutes hypothèses doivent
prévoir que :
1° l’organe d’administration ne peut être constitué que d’avocats ;
2° toutes les actions sont nominatives et font l’objet d’une inscription au nom de leurs titulaires
respectifs dans le registre des actionnaires ;
 3° l’actionnaire en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la personne
morale vis-à-vis du client ;
 4° le bâtonnier a à tout moment accès à l’ensemble des statuts, conventions, avenants et
documents qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et les
documents sociaux
5° en cas de dissolution, sa liquidation ne peut être réalisée que par un ou plusieurs avocats
S’il existe parmi les actionnaires des avocats d’autres Ordres, il y a lieu de veiller au respect de leurs
règles. En cas de disparité, c’est la règle la plus stricte qui s’appliquera.
L’actionnaire en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’égard
du client.
La responsabilité professionnelle de la société est assurée, comme celle des actionnaires.
Le bâtonnier a à tout moment accès à l'ensemble des statuts, conventions, avenants et documents
qui organisent la société, en ce compris le registre des actions et les documents sociaux.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Confirmation du renouvellement de l’administrateur
L’actionnaire unique confirme qu’il a été mis fin légalement à la fonction du gérant. Il confirme qu’il
exerce actuellement les fonctions d’administrateur et il procède, pour autant que de besoin, au
renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée.
Monsieur HOUSIAUX Alexis ici présent, accepte. L’administrateur fait élection de domicile au siège
de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré selon décisions de l’actionnaire unique agissant en tant qu’assemblée
générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge de l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Adresse du siège
L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à 4500 Huy, rue Batti Gérard 1A.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Registre électronique des titres
L’actionnaire unique autorise le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au
nom de la société et d'y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d'accomplir
tous les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société. Ce mandat reste valable
pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre électronique des titres qui seraient
demandées au notaire par la société.
Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO. Ce mandat ne vaut que pour les
inscriptions résultant du présent acte, les comparants étant avertis de la nécessité de mettre à jour
régulièrement ces informations.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Dépôt de la coordination des statuts.
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire d’assurer le dépôt de la coordination des
statuts de la société.
HUITIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Signé Simon GERARD, notaire. Déposés en même
temps : expédition de l'acte - statuts coordonnés.