Ondernemingsnr : 0748676187
Naam
(voluit) : Sicons
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lennikse Baan 451
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twee oktober tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Sicons", waarvan de zetel
gevestigd is te 1070 Anderlecht, Lenniksebaan 451, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van inschrijvingsrechten op winstbewijzen.
De vergadering beslist tot uitgifte van 461.178 inschrijvingsrechten op winstbewijzen in het kader van
het Inschrijvingsrechtenplan, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormelde
verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitgifte van inschrijvingsrechten op
winstbewijzen in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan.
DERDE BESLISSING: Creatie van winstbewijzen voorwaardelijk aan de uitoefening van
inschrijvingsrechten in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate van, de toekenning
en de uitoefening van de inschrijvingsrechten op winstbewijzen in het kader van het
Inschrijvingsrechtenplan, over te gaan tot de uitgifte van maximaal 461.178 winstbewijzen op naam,
waarvan de rechten en verplichtingen worden vastgesteld in de statuten van de Vennootschap, in het
Inschrijvingsrechtenplan en in de Inschrijvingsrechtenovereenkomst (zoals gedefinieerd in het
Inschrijvingsrechtenplan).
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten van de Vennootschap met het oog op de
voorgenomen creatie van winstbewijzen.
De vergadering beslist, met het oog op de voorgenomen creatie van winstbewijzen, de statuten van
de Vennootschap te wijzigen zoals hierna wordt uiteengezet.
A) Wijziging van de hoofding van Titel II van de statuten
De vergadering beslist de huidige tekst van de hoofding van Titel II van de statuten te vervangen
door: "TITEL II. Kapitaal - Effecten".
B) Invoeging in de statuten van een nieuw artikel 6bis inzake winstbewijzen
De vergadering beslist in de statuten van de Vennootschap een nieuw artikel 6bis inzake
winstbewijzen in te voegen, luidend als volgt:
"Artikel 6bis. WINSTBEWIJZEN.
De vennootschap heeft, onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate van, de toekenning
en de uitoefening van de respectieve inschrijvingsrechten, maximaal vierhonderd
eenenzestigduizend honderdachtenzeventig (461.178) winstbewijzen uitgegeven.
Luik B
De winstbewijzen vertegenwoordigen het kapitaal van de vennootschap niet.
Alle winstbewijzen zijn en blijven op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
De eigendomstitel van de winstbewijzen wordt op uitsluitende wijze vastgesteld door de inschrijving
in een bijzonder register van winstbewijzen dat zal worden bijgehouden op de zetel van de
vennootschap.
Elk winstbewijs is ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per winstbewijs.
Indien verschillende personen rechten hebben met betrekking tot hetzelfde winstbewijs, zal de
uitoefening van deze rechten worden geschorst totdat één persoon wordt aangewezen als eigenaar
van het winstbewijs ten aanzien van de vennootschap.
Uitgezonderd overdrachten ten gevolge van de uitoefening van het volgrecht en de volgplicht onder
de voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 7.7 en artikel 7.8 van deze statuten, alsook ten gevolge
van de Leaver Koopoptie (zoals gedefinieerd in het Inschrijvingsrechtenplan), zijn de winstbewijzen
strikt persoonlijk en niet vatbaar voor eigendomsoverdracht of enige andere vorm van overdracht van
(eigendoms)rechten, behoudens bij overlijden. In geval van overlijden worden de winstbewijzen
overgedragen aan de wettelijke erfgenamen van de betrokken houder van winstbewijzen.
Houders van winstbewijzen kunnen de winstbewijzen niet in pand geven noch op enige andere wijze
rechtstreeks of onrechtstreeks bezwaren.
De winstbewijzen worden uitgegeven voor een onbepaalde duur.
De houders van winstbewijzen hebben geen stemrechten, uitgezonderd in de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen. Houders van winstbewijzen zullen niet worden
uitgenodigd voor algemene aandeelhoudersvergaderingen waarop zij ook geen stemrechten zouden
hebben.
Indien de houders van winstbewijzen stemrechten zouden hebben overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn de regels inzake bijeenroeping, deelneming aan de
algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht die gelden voor aandeelhouders ook van
toepassing op de winstbewijshouders. In die gevallen waar de houders van winstbewijzen
stemrechten hebben, zal elk winstbewijs de houder ervan recht geven op één (1) stem.
De houders van winstbewijzen hebben recht op dividenden en een deel in het liquidatiesaldo van de
vennootschap in dezelfde mate als de aandelen uitgegeven door de vennootschap.
In afwijking van artikel 7:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de houder
van een winstbewijs in geen enkel geval een voorkeurrecht, en in het bijzonder heeft de
winstbewijshouder geen dergelijke rechten in geval van een kapitaalverhoging (al dan niet door
inbreng in geld) of in geval van de uitgifte van nieuwe winstbewijzen door de vennootschap."
C) Wijziging van artikel 7 ("Overdracht van effecten") van de statuten
De vergadering beslist artikel 7.1 (Begrip "overdracht en "overdragen"), artikel 7.7 ("Volgrecht") en
artikel 7.8 ("Volgplicht van de B Aandeelhouders") te wijzigen zoals hierna uiteengezet:
- vervanging van de tekst van het huidig artikel 7.1 van de statuten als volgt:
"Voor de toepassing van dit artikel 7 wordt onder "overdracht" en "overdragen" begrepen: elke vorm
van beschikking over Aandelen of Winstbewijzen (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) onder de levenden, ten bezwarende titel of om niet, die gericht is op
of resulteert in enige overdracht van een titel op, of eigendom van, een juridisch of economisch
belang in of een recht op Aandelen of Winstbewijzen, inclusief maar niet beperkt tot overdracht als
gevolg van verkoop, schenking, ruil, liquidatie, inbreng in vennootschappen, het verlenen van opties
of inbetalinggevingen, inpandgeving, fusies, splitsing en, in het algemeen, alle overeenkomsten of
beloften die vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige beschikkingen tot gevolg
hebben (of kunnen hebben).";
- vervanging van de tekst van het huidig artikel 7.7 inzake het volgrecht door de hierna volgende
tekst:
"7.7.1 Indien:
(i)  na de voltooiing van de procedure inzake het Voorkooprecht van de A Aandeelhouder, één of
meerdere B Aandeelhouders; of
(ii) na de Standstill Periode en na de voltooiing van de procedure inzake het Voorkooprecht van de B
Aandeelhouders, één of meerdere A Aandeelhouders,
(elk, desgevallend, de "Verkopende Aandeelhouder(s)")
het voornemen hebben om een aantal Aandelen (de "Aangeboden Volgrechtaandelen") over te
dragen aan een of meer (al dan niet gezamenlijk optredende) derde partijen die hun intentie om deze
Aandelen te verwerven, kenbaar hebben gemaakt (dergelijke derde partijen worden hierna de
"Volgrecht Overnemer(s)" genoemd en dergelijke transactie(s) worden hierna de "Volgrecht
Transactie" genoemd), heeft/hebben de overige Aandeelhouder(s) en de houders van Winstbewijzen
(de "Volgrecht Begunstigde(n)") het recht om:
(a)  indien de Volgrecht Transactie niet resulteert in een wijziging van controle over de vennootschap,
een aantal Aandelen en/of Winstbewijzen, in dezelfde verhouding als de Aangeboden
Volgrechtaandelen ten opzichte van het totale aantal Aandelen van de vennootschap gehouden door
Luik B
de Verkopende Aandeelhouder(s) aan de Volgrecht Overnemer(s) aan te bieden en te verkopen
tegen dezelfde bona fide prijs en voorwaarden (het "Pro Rata Volgrecht"); of
(b)  indien de Volgrecht Transactie resulteert in een wijziging van controle over de vennootschap, alle
Aandelen en/of Winstbewijzen die zulke Volgrecht Begunstigde zou houden in de vennootschap, aan
te bieden en te verkopen aan de Volgrecht Overnemer(s) tegen dezelfde bona fide prijs en
voorwaarden (het "Volledig Volgrecht" en gezamenlijk met het Pro Rata Volgrecht, het "Volgrecht").
7.7.2     De Verkopende Aandeelhouder(s) zal/zullen de Volgrecht Begunstigde(n) per aangetekende
brief in kennis stellen van de geviseerde overdracht van de Aangeboden Volgrechtaandelen (de
"Volgrecht Kennisgeving"). De datum van de poststempel wordt beschouwd als de datum van de
verzending.
7.7.3     Het Volgrecht kan worden uitgeoefend binnen een termijn van tien dagen na de datum van
de verzending van de Volgrecht Kennisgeving (de "Volgrecht Uitoefeningsperiode"). De Volgrecht
Begunstigde die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, dient de Verkopende Aandeelhouder(s), indien
van toepassing, de overige Volgrecht Begunstigden en de voorzitter van de raad van bestuur hiervan
per aangetekende brief in kennis te stellen. De datum van de poststempel wordt beschouwd als de
datum waarop het Volgrecht wordt uitgeoefend.
7.7.4     Het Volgrecht zal worden uitgeoefend tegen de prijs die te goeder trouw door de Volgrecht
Overnemer(s) wordt aangeboden en die in de Volgrecht Kennisgeving wordt vermeld. De prijs zal
worden betaald aan de Volgrecht Begunstigde(n) die zijn/hun Volgrecht uitoefen(t)(en) op dezelfde
datum als deze waarop de Verkopende Aandeelhouder(s) is/zijn betaald. De titel van de
Aangeboden Volgrechtaandelen en de Aandelen c.q. Winstbewijzen van de Volgrecht Begunstigde
die zijn Volgrecht uitoefent, zal pas aan de Volgrecht Overnemer(s)  worden overgedragen na de
volledige betaling van de prijs aan de Verkopende Aandeelhouder(s) en de Volgrecht Begunstigde
die zijn Volgrecht uitoefent. 
7.7.5     De Verkopende Aandeelhouder(s) die Aandelen heeft/hebben verkocht in strijd met het
Volgrecht, is/zijn verplicht om de Aandelen c.q. Winstbewijzen die de Volgrecht Begunstigde(n) wens
(t)(en) te verkopen in overeenstemming met zijn/hun Volgrecht, te kopen tegen de prijs per Aandeel
die werd betaald aan de Verkopende Aandeelhouder(s), vermeerderd met 15% en tegen dezelfde
voorwaarden zoals aangeboden door de Volgrecht Overnemer(s)."; en
- vervanging van de tekst van het huidig artikel 7.8 inzake de volgplicht van de B Aandeelhouders
door de hierna volgende tekst:
"7.8.1    Indien één of meer B Aandeelhouders (de "Overdragende Aandeelhouder(s)") een bod
ontvangen van één of meer (al dan niet gezamenlijk handelende) derde partijen (de "Volgplicht
Overnemer(s)") om, al dan niet in het kader van een Georganiseerde Exit Procedure, 100% van het
totaal aantal Aandelen in de vennootschap te verwerven (in één keer of desgevallend via een reeks
van opeenvolgende transacties die als één enkele transactie zullen worden beschouwd) (de
"Volgplicht Aandelen"), zal/zullen de Overdragende Aandeelhouder(s) het recht hebben om van de
overige Aandeelhouders en houders van Winstbewijzen (de "Volgplicht Verkopers") te eisen dat zij al
hun Aandelen en Winstbewijzen (de "Volgende Effecten") vrij en onbezwaard verkopen aan de
Volgplicht Overnemer en dit tegen de prijs en voorwaarden die door de Volgplicht Overnemer worden
aangeboden (de "Volgplicht").
7.8.2     Indien de Overdragende Aandeelhouder(s) de Volgplicht wilt/willen uitoefenen, dient/dienen
hij/zij de Volgplicht Verkoper(s) en de voorzitter van de raad van bestuur hiervan per aangetekende
brief in kennis stellen (de "Volgplicht Kennisgeving"). De datum van de poststempel wordt
beschouwd als de datum waarop de Volgplicht in werking treedt.
7.8.3     De prijs per Volgend Effect is gelijk aan de prijs per Aandeel die te goeder trouw wordt
aangeboden door de Volgplicht Overnemer. De prijs zal worden betaald aan de Volgplicht Verkoper
(s) die, als gevolg van de Volgplicht, de Volgende Effecten moet(en) verkopen, op dezelfde datum
als deze waarop de Overdragende Aandeelhouder(s) wordt/worden betaald (desgevallend, met
toepassing van enige uitgestelde of voorwaardelijke betaling van de koopprijs zoals van toepassing
op de Overdragende Aandeelhouder(s)). De titel van de Volgende Effecten zal, na toepassing van de
Volgplicht, slechts worden overgedragen aan de Volgplicht Overnemer(s) op dezelfde datum als
deze waarop de titel van de door de Overdragende Aandeelhouder(s) verkochte Aandelen wordt
overgedragen en na betaling van (het deel van) de prijs voor de betreffende Aandelen (inclusief de
Volgende Effecten) dat is betaald op de closing datum van de desbetreffende transactie.".
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 8  en artikel 9.4 van de statuten met het oog op de
voorgenomen benoeming van een onafhankelijke bestuurder.
De vergadering beslist, met het oog op de voorgenomen benoeming van een onafhankelijke
bestuurder, artikel 8 van de statuten te wijzigen, zodat het artikel voortaan als volgt luidt:
"Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
8.1  Principe. De raad van bestuur zal bestaan uit maximaal zes (6) bestuurders, benoemd door de
algemene vergadering, volgens volgende bindende voordrachtrechten:
(i)  twee (2) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van een lijst van kandidaten die
Luik B
door de meerderheid van de A Aandelen worden voorgedragen ("A Bestuurders");
(ii) drie (3) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van een lijst van kandidaten die
door de meerderheid van de Preferente B-Aandelen en de B-Aandelen worden voorgedragen ("B
Bestuurders"); en
(iii)     één (1) onafhankelijke bestuurder, die een individu is met bona fide ervaring in de industrie, het
management of als bestuurder en die niet op een andere manier verbonden is met een enige partij,
wordt benoemd op bindende voordracht van een lijst van kandidaten die door de meerderheid van
alle Aandeelhouders worden voorgedragen (de "Onafhankelijke Bestuurder").
8.2  Openvallend mandaat. De Aandeelhouders maken zich sterk dat, indien het mandaat van een
bestuurder van de vennootschap openvalt in omstandigheden waarin de raad van bestuur een
plaatsvervanger kan aanstellen, de overige bestuurders een plaatsvervanger zullen co-opteren op
voordracht van de soort van Aandeelhouders die de weggevallen bestuurder had voorgedragen (of,
in geval van de Onafhankelijke Bestuurder, op voordracht van de meerderheid van de
Aandeelhouders), en maken zich sterk dat de benoeming van de gecoöpteerde bestuurder ter
ratificatie zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering.
8.3  Voorzitter. De raad van bestuur kan een voorzitter benoemen onder de B Bestuurders. In geval
van staking van stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
8.4  Waarnemers. De raad van bestuur kan, in overeenstemming met artikel 9 hierna, besluiten om
de B Aandeelhouders een waarnemer te laten benoemen, die gerechtigd is om op elke vergadering
van de raad van bestuur te worden uitgenodigd en alle verslagen, notulen en andere documenten te
ontvangen die aan de bestuurders ter beschikking worden gesteld, maar die geen stemrecht heeft op
de vergaderingen van de raad van bestuur."
De vergadering beslist vervolgens artikel 9.4 van de statuten te wijzigen, zodat het artikel voortaan
als volgt luidt:
"9.4 Stemmen: Elke bestuurder heeft één stem. De voorzitter van de raad van bestuur zal bij staking
van stemmen een beslissende stem hebben."
ZESDE BESLISSING: Benoeming van een Onafhankelijke Bestuurder.
De vergadering beslist de vennootschap naar Frans recht "AZKENEAN" SAS, met zetel te 64500
Ciboure (Frankrijk), 41 Avenue des Basques, ingeschreven in het handelsregister (Registre du
Commerce et des Sociétés) van Bayonne (Frankrijk) onder het RCS nummer 879 181 915 en
ingeschreven als buitenlandse entiteit in het Belgische rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0755.360.972, te benoemen als Onafhankelijke Bestuurder conform artikel
8.1 (iii) van de statuten van de Vennootschap. Deze Onafhankelijke Bestuurder heeft de heer
FOURCADE Edouard, wonende te 64500 Ciboure (Frankrijk), 41 Avenue des Basques, aangeduid
als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van deze Onafhankelijke Bestuurder zal een einde nemen onmiddellijk na afloop van
de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap te houden in het jaar
2023.
Het mandaat van deze Onafhankelijke Bestuurder is bezoldigd.
ZEVENDE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend en met macht van indeplaatsstelling, om, in de mate waarin de inschrijvingsrechten op
winstbewijzen werden toegekend en uitgeoefend, de uitoefening van de inschrijvingsrechten op
winstbewijzen, en de daaruit voortvloeiende uitgifte van winstbewijzen en eventuele
statutenwijzigingen, authentiek te laten vaststellen, en tot coördinatie van de statuten en de
neerlegging ter griffie over te (laten) gaan.
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Phaedra Beyers, de heer Bart De Leeuw
en mevrouw Céline Vanbever, die te dien einde woonstkeuze gedaan hebben ter zetel van de
Vennootschap, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd
en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van raad van bestuur, het verslag van de
bedrijfsrevisor)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van
Luik B
registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris