N° d'entreprise : 0747863466
Nom
(en entier) : LA RESSOURCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Docteur Dryepondt 9
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
Il en résulte d’un acte reçu par le notaire Jean-François POELMAN, notaire associé à la résidence de
Schaerbeek, membre de l’association ACT&LEX ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue
Eugène Plasky, 144/1, le 10 mai 2021 que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société coopérative « LA RESSOURCE », ayant son siège à 1040 Etterbeek, Rue Docteur
Dryepondt, 9, RPM Bruxelles n°0747.863.466 a été convoquée pour délibérer sur les ordres du jour
qui suivent :
A. ORDRE DU JOUR DECOULANT DE LA CONVOCATION DU 12 MARS 2021 :
1. Présentation, lecture et approbation du rapport de l’organe d’administration présenté
conformément à l’article 6:87 du Code des sociétés et des associations :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide d’approuver le rapport de l’organe d’administration présenté
conformément à l’article 6:87 du Code des sociétés et des associations dès lors que certaines des
modifications statutaires proposées ci-après touchent aux droits attachés aux classes d’actions.
Dès lors qu’aucune donnée financière ou comptable ne sous-tend le rapport de l'organe
d'administration, il n’a pas été rédigé de rapport par un expert-comptable ou un réviseur d’entreprises
».
2. Modification des statuts :
a. Modification de l’article 2 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 2 des statuts par le texte qui suit :
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Tant qu’il existera des actions de classe B, le siège et le lieu administratif et d'exploitation principal
de la société ne peuvent être fixés que dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration statuant avec l’accord de l’
administrateur élus parmi les candidats proposés par les détenteurs d’actions de classe B, des
sièges administratifs tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration des agences, ateliers, dépôts
et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger’ ».
b. Modification de l’article 4 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 4 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
Volet B
modification des statuts, sous réserve des modalités visées à l’article 30’ ».
c. Modification de l’article 5 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 5 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 5. Apports
En rémunération des apports, vingt-huit mille deux cent cinquante (28.250) actions de classe A ont
été émises à la constitution.
Les actions de la société sont réparties comme suit :
- Classe A (actions des fondateurs) : les actions des fondateurs sont souscrites au moment de la
constitution de la société par des personnes morales ou des personnes physiques, ou ultérieurement
par lesdits fondateurs à l’occasion d’apports supplémentaires. Les membres fondateurs sont
responsables du respect des valeurs de la société. A l’assemblée générale, cette classe d’actions
représente cinquante-deux pour cent (52%) des droits de vote globaux. Au sein de cette classe d’
actions, chaque titulaire d’action au moins détient un seul et unique droit de vote ;
- Classe B (actions des institutionnels) : les actions des institutionnels sont souscrites après la
constitution de la société par des personnes morales qui souhaitent soutenir le projet avec des
moyens conséquents et justifient d'une expertise en matière financière ou dans un domaine en lien
direct avec l'objet de la société. Les actions ne peuvent être souscrites qu’après agrément par le
conseil d’administration qui pourra exiger du candidat de justifier que les bénéfices patrimoniaux
retirés de son investissement (tout montant perçu au-delà du montant souscrit) seront
majoritairement affectés à d’autres projets coopératifs, au soutien d’autres entreprises naissantes, en
croissance, à la formations ou informations en matière d’entrepreneuriat, de développement du tissu
socio-économique et/ou de l’emploi. A l’assemblée générale, cette classe d’actions représente vingt-
quatre pour cent (24%) des droits de vote globaux. Au sein de cette classe d’actions, chaque titulaire
d’action au moins détient un seul et unique droit de vote ;
- Classe C (actions des coopérateurs) : le actions des coopérateurs sont destinées aux personnes
physiques désireuses de s’investir dans le projet de la société en tant que consommateur, en ce
compris les éventuels salariés de la société. A l’assemblée générale, cette classe d’actions
représente vingt-quatre pour cent (24%) des droits de vote globaux. Au sein de cette classe d’
actions, chaque action donne droit à un vote ;
Hormis les exceptions prévues par les présents statuts, chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
À l’exception des actions de classe B, des actions de chaque classe pourront être ultérieurement
souscrites moyennant modification statutaire, ou sans modification statutaire conformément aux
articles 6:106 et suivants du Code des sociétés et des associations’ ».
d. Modification de l’article 6 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 6 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 6. Appel de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf indication contraire des conditions d’
émission.
§2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§3. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
Volet B
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois’ ».
e. Modification de l’article 7 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 7 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 7. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 12 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles de la même
classe que les actions existantes, à l’exception des actions de classe B pour lesquelles l’accord
préalable et exprès de l’assemblée générale est requis.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles’.
f. Modification de l’article 8 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 8 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 8. Valorisation des actions
À tout moment, et une fois par an au minimum à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire, le
conseil d’administration détermine la valorisation de chaque action.
La valorisation sera valable jusqu’à la date de la valorisation suivante.
La valorisation peut être différente en fonction des hypothèses (souscription, démission volontaire,
démission par perte des conditions d’accès à la classe d’actions visée, exclusion), mais ne concerne
pas les cessions d’actions où les parties déterminent librement le prix.
La valorisation des actions de classe B devra correspondre au minimum au prix de souscription des
actions de classe B, augmenté de quatre pourcent (4%) l’an de ce prix de souscription. La
valorisation des actions de classe B est réalisée annuellement à la date d’anniversaire de la
souscription des actions de classe B.
La méthode utilisée pour ce faire par le conseil d’administration a pour objectif de permettre une
valorisation objective et prudente, dans une perspective non-spéculative et à long terme.
Ladite méthode et la formule qui en découle doivent être compréhensibles, transparentes et
objectives afin que les actionnaires ou les candidats-actionnaires puissent évaluer la valeur actuelle
et future de la société.
La formule de valorisation doit donc être définie comme une formule mathématique s’appuyant sur
des termes comptables officiels qui constituent l'essentiel de la valorisation, avec la possibilité
d'intégrer des facteurs de pondération en fonction du marché, du risque, des prévisions
conjoncturelles et de maturité de l’entreprise, à définir par le conseil d’Administration éventuellement
assisté par un expert extérieur
La formule de valorisation est précisée dans le règlement d’ordre intérieur’ ».
g. Modification de l’article 11 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 11 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 11. Cession et transmission d’actions
§1. Cession libre
Les actions d’un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à d’autres actionnaires, de la même classe d’actions.
Toute autre cession est soumise à agrément conformément au deuxième paragraphe du présent
article.
§2. Cessions soumises à agrément
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, à une personne autre que celles visées ci-avant, que si celle-ci répond aux conditions
stipulées dans les présents statuts pour être admis comme actionnaire et moyennant l’agrément de l’
organe d’administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas
de cession entre vifs, le prix offert pour chaque action.
Le prix est déterminé librement par les parties, lesquelles peuvent cependant suivre le prescrit de l’
Volet B
article 8 des présents statuts pour en déterminer le montant.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé, au demandeur la réponse réservée à sa demande, prise à la majorité des deux/tiers
(2/3).
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation.
Le refus d'agrément est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les successibles de l’
actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient reprises par la société
conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue à l’article 13 des
présents statuts.
§3. Champ d’application
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs que
pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions, et de façon générale à
toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou
éventuels, immédiats ou futurs’ ».
h. Modification de l’article 12 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 12 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 12. Conditions d’admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- le candidat peut être une personne physique ou une personne morale ;
- le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur ;
- le candidat doit :
*pour les actions de classe B : souscrire ou acquérir des actions pour un montant de cinq mille euros
(5.000,00 €) au moins et obtenir l’agrément des actionnaires de classe B ;
*pour les actions de classe C : souscrire ou acquérir des actions pour un montant de cinquante euros
(50,00 €) au moins’.
i. Modification de l’article 13 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 13 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 13. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration, excepté concernant les actions de
classe B pour lesquelles le vote positif de l’administrateur nommé sur proposition des actionnaires de
classe B doit être obtenu.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant ses noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il
souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé, au demandeur la réponse réservée à sa demande, prise à la majorité des deux/tiers
(2/3).
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation.
Le refus d'agrément est sans recours.
La valorisation de l’action est déterminée conformément à l’article 8’ ».
j. Modification de l’article 16 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 16 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 16. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de maximum quatre (4)
administrateurs, dont :
*deux (2) administrateurs sont élus sur proposition des détenteurs d’actions de classe A (les «
administrateurs de Classe A ») ;
*un (1) administrateur est élu sur proposition des détenteurs d’actions de classe B (les «
administrateurs de classe B ») ;
*un (1) administrateur est élu sur proposition des détenteurs d’actions de classe C (les «
administrateurs de classe C »).
Le mandat d’administrateur est de 5 ans, renouvelable.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, le conseil d’administration dispose de la faculté de
coopter un membre en son sein jusqu’à la prochaine assemblée générale au plus tard.
Volet B
Le président du conseil d’administration sera élu parmi les administrateurs de classe A’ ».
k. Modification de l’article 17 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 17 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment automatiquement
un organe d’administration collégial.
Chaque administrateur dispose d’une voix, et peut se faire représenter par un de ses collègues aux
termes d’une procuration écrite.
Toutes les décisions seront prises au sein du conseil d’administration avec une majorité simple, quel
que soit le nombre d’administrateurs présents, sans préjudice des dispositions spécifiques prévues
dans les présents statuts ou dans des conventions d’actionnaires, excepté les décisions relatives aux
sièges administratifs, en Belgique et à l’étranger qui requerront le vote positif de l’administrateur élu
parmi les candidats proposés par les actionnaires de classe B.
En cas d’égalité des voix, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement ou par l’administrateur délégué.
L’organe d’administration peut désigner des mandataires de la société. Seuls des pouvoirs spéciaux
et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont permis. Les actes de ces
mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur délégué, sans préjudice
de la responsabilité de l’administrateur en cas de mandat démesuré’ ».
l. Modification de l’article 20 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 20 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 20. Contrôle de la société
Le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et
rééligibles’.
m. Modification de l’article 26 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 26 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 26. Délibérations
§1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale :
- la classe A représente cinquante-deux pour cent (52%) des droits de vote globaux. Au sein de cette
classe d’actions, chaque titulaire d’une action au moins détient un seul et unique droit de vote ;
- la classe B représente vingt-quatre pour cent (24%) des droits de vote globaux. Au sein de cette
classe d’actions, chaque action donne droit à un vote ;
- la classe C représente vingt-quatre pour cent (24%) des droits de vote globaux. Au sein de cette
classe d’actions, chaque action donne droit à un vote.
Pour le calcul des majorités, les votes exprimés au sein d’une classe d’actions sont pondérés par les
pourcentages susexprimés, sans que le vote majoritaire au sein d’une classe d’actions ne puisse
déterminer le sens du vote de toute la classe déterminée.
Lorsqu’une classe d’actions ne comporte aucun actionnaire, le pourcentage des droits de vote
dévolu à cette classe est réparti équitablement entre les autres classes d’actions.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Les décisions suivantes sont prises à la majorité qualifiée comprenant le vote positif de l’
actionnaire de classe B :
Volet B
- toute modification statutaire relative au siège, au lieu administratif et d'exploitation principal de la
société ;
- toute décision relative au mode de liquidation, à la nomination de liquidateur(s) et à leur
rémunération en cas de dissolution de la société ;
Toute décision relative à la nomination ou non d’un commissaire en vue du contrôle des comptes de
la société.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier’ ».
n. Modification de l’article 29 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 29 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 29. Répartition – réserve
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale dans le respect du
droit de vote déterminé à l’article 26, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 8 et aux dispositions spécifiques de valorisations des actions de classe B, la
société affectera en priorité son bénéfice annuel net :
- soit au paiement d’un dividende préférentiel en faveurs des titulaires des actions de classe B
équivalent à 4 % du prix de souscription des actions de classe B ;
- soit à la constitution d’une réserve exclusivement affectée au remboursement par la société des
actions de classe B.
Cette obligation s’appliquera tant que cette réserve n’a pas atteint la valorisation minimale des
actions de classe B visée à l’article 8’ ».
o. Modification de l’article 30 des statuts :
« PROPOSITION DE DÉCISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 30 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 30. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts, en outre du vote favorable de l’actionnaire de
classe B’ ».
3. Adoption d'un texte modifié des statuts afin de les rendre conformes aux décisions prises ci-
dessus (dans la mesure où elles ont été adoptées par l'assemblée générale) :
Le texte modifié proposé des statuts a été publié sur la plateforme LITA de la société, à la fois dans
une version propre et dans une version dans laquelle les modifications proposées au texte actuel des
statuts étaient rendues visibles.
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide d'adopter un texte modifié des statuts afin de le rendre conforme aux
décisions prises ci-dessus (dans la mesure où elles ont été adoptées par l'assemblée générale)
procuration spéciale. Le texte modifié des statuts se lit comme suit :
"[texte modifié des statuts tel que publié sur la plateforme LITA de la société]" ».
4. Déplacement du siège :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de déplacer l’adresse du siège à l’adresse suivante : 1090 Jette, Rue
Pierre Timmermans, 43 ».
5. Autorisation au conseil d'administration de mettre en œuvre les décisions prises :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à exécuter les décisions prises ».
6. Procuration pour la coordination des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de donner procuration au notaire soussigné pour établir, signer et
déposer le texte coordonné des statuts de la société dans la base de données électronique prévue à
cet effet, conformément aux dispositions légales en vigueur ».
7. Procuration pour les formalités :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de donner procuration à Monsieur Alexandre PLAIDEAU, avec faculté
de substitution, qui, à cet effet, éliront chacun leur domicile au siège de la société, chacun agissant
Volet B
individuellement avec pouvoir de substitution, et au Guichet des entreprises, afin d'accomplir toutes
les formalités nécessaires résultant de cette assemblée, à la Banque-Carrefour des Entreprises, au
registre des personnes morales, au Guichet des entreprises et à l'administration de la TVA, et de
dresser et déposer tous les documents nécessaires au greffe du Tribunal des Sociétés ».
B. ORDRE DU JOUR DECOULANT DE LA CONVOCATION DU 23 AVRIL 2021 :
1. Présentation, lecture et approbation du rapport de l’organe d’administration présenté
conformément à l’article 6:87 du Code des sociétés et des associations :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide d’approuver le rapport de l’organe d’administration présenté
conformément à l’article 6:87 du Code des sociétés et des associations dès lors que certaines des
modifications statutaires proposées ci-après touchent aux droits attachés aux classes d’actions.
Dès lors qu’aucune donnée financière ou comptable ne sous-tend le rapport de l'organe
d'administration, il n’a pas été rédigé de rapport par un expert-comptable ou un réviseur d’entreprises
».
2. Modification des statuts :
a. Modification de l’article 2 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 2 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Tant qu’il existera des actions de classe B, le siège et le lieu administratif et d'exploitation principal
de la société ne peuvent être fixés que dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration statuant avec l’accord du
représentant des détenteurs d’actions de classe B, des sièges administratifs tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration des agences, ateliers, dépôts
et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger’ ».
b. Modification de l’article 4 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 4 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts, sous réserve des modalités visées à l’article 30’ ».
c. Modification de l’article 5 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 5 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 5. Apports
En rémunération des apports, vingt-huit mille deux cent cinquante (28.250) actions de classe A ont
été émises à la constitution.
Les actions de la société sont réparties comme suit :
- Classe A (actions des fondateurs) : les actions des fondateurs sont souscrites au moment de la
constitution de la société par des personnes morales ou des personnes physiques, ou ultérieurement
par lesdits fondateurs à l’occasion d’apports supplémentaires. Les membres fondateurs sont
responsables du respect des valeurs de la société. A l’assemblée générale, cette classe d’actions
représente cinquante-deux pour cent (52%) des droits de vote globaux. Au sein de cette classe d’
actions, chaque titulaire d’action au moins détient un seul et unique droit de vote ;
- Classe B (actions des institutionnels) : les actions des institutionnels sont souscrites après la
constitution de la société par des personnes morales qui souhaitent soutenir le projet avec des
moyens conséquents et justifient d'une expertise en matière financière ou dans un domaine en lien
direct avec l'objet de la société. Les actions ne peuvent être souscrites qu’après agrément par le
conseil d’administration selon les modalités indiquées ci-après, lequel qui pourra exiger du candidat
de justifier que les bénéfices patrimoniaux retirés de son investissement (tout montant perçu au-delà
du montant souscrit) seront majoritairement affectés à d’autres projets coopératifs, au soutien d’
autres entreprises naissantes, en croissance, à la formations ou informations en matière d’
entrepreneuriat, de développement du tissu socio-économique et/ou de l’emploi. A l’assemblée
générale, cette classe d’actions représente vingt-quatre pour cent (24%) des droits de vote globaux.
Au sein de cette classe d’actions, chaque titulaire d’action au moins détient un seul et unique droit de
vote ;
Volet B
- Classe C (actions des coopérateurs) : le actions des coopérateurs sont destinées aux personnes
physiques désireuses de s’investir dans le projet de la société en tant que consommateur, en ce
compris les éventuels salariés de la société. A l’assemblée générale, cette classe d’actions
représente vingt-quatre pour cent (24%) des droits de vote globaux. Au sein de cette classe d’
actions, chaque action donne droit à un vote ;
Hormis les exceptions prévues par les présents statuts, chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Des actions de chaque classe pourront être ultérieurement souscrites moyennant modification
statutaire, ou sans modification statutaire conformément aux articles 6:106 et suivants du Code des
sociétés et des associations’ ».
d. Modification de l’article 6 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 6 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 6. Appel de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf précision contraire dans les conditions d’
émission.
§2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§3. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois’ ».
e. Modification de l’article 7 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 7 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 7. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 12 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles de la même
classe que les actions existantes, étant entendu que la souscription d’actions de classe B ne pourra
avoir lieu qu’après l’obtention de l’accord exprès tant du représentant des actionnaires de classe B
que desdits actionnaires.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles’.
f. Modification de l’article 8 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 8 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 8. Valorisation des actions
A tout moment, et une fois par an au minimum à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire, le
Volet B
conseil d’administration détermine la valorisation de chaque action conformément à l’article 9 du
règlement d’ordre intérieur (ROI).
La valorisation sera valable jusqu’à la date de la valorisation suivante.
La valorisation peut être différente en fonction des hypothèses (souscription, démission volontaire,
démission par perte des conditions d’accès à la classe d’actions visée, exclusion), mais ne concerne
pas les cessions d’actions où les parties déterminent librement le prix.
La méthode utilisée pour ce faire par le conseil d’administration a pour objectif de permettre une
valorisation objective et prudente, dans une perspective non-spéculative et à long terme.
Ladite méthode et la formule qui en découle doivent être compréhensibles, transparentes et
objectives afin que les actionnaires ou les candidats-actionnaires puissent évaluer la valeur actuelle
et future de la société.
La formule de valorisation doit donc être définie comme une formule mathématique s’appuyant sur
des termes comptables officiels qui constituent l'essentiel de la valorisation, avec la possibilité
d'intégrer des facteurs de pondération en fonction du marché, du risque, des prévisions
conjoncturelles et de maturité de l’entreprise, à définir par le conseil d’Administration éventuellement
assisté par un expert extérieur
La formule de valorisation est précisée à l’article 9 du règlement d’ordre intérieur (ROI)’ ».
g. Modification de l’article 10 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 8 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 10. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l’exercice du droit de vote attaché à ces actions jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée
comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier’ ».
h. Modification de l’article 11 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 11 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 11. Cession et transmission d’actions
§1. Cession libre
Les actions d’un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à d’autres actionnaires, de la même classe d’actions.
Toute autre cession est soumise à agrément conformément au deuxième paragraphe du présent
article.
§2. Cessions soumises à agrément
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, à une personne autre que celles visées ci-avant, que si celle-ci répond aux conditions
stipulées dans les présents statuts pour être admis comme actionnaire et moyennant l’agrément de l’
organe d’administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas
de cession entre vifs, le prix offert pour chaque action.
Le prix est déterminé librement par les parties, lesquelles peuvent cependant suivre le prescrit de l’
article 8 des présents statuts pour en déterminer le montant.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé, au demandeur la réponse réservée à sa demande, prise à la majorité des deux/tiers
(2/3).
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation.
Le refus d'agrément est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les successibles de l’
actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient reprises par la société
conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue à l’article 13 des
présents statuts.
§3. Champ d’application
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs que
pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
Volet B
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions, et de façon générale à
toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou
éventuels, immédiats ou futurs’ ».
i. Modification de l’article 12 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 12 des statuts par le texte qui suit :
‘Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- le candidat peut être une personne physique ou une personne morale ;
- le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur ;
- le candidat doit :
*pour les actions de classe B : souscrire ou acquérir des actions pour un montant de cinq mille euros
(5.000,00 €) au moins et obtenir, selon l’identité de l’organe qui décide de la souscription ou valide l’
acquisition, l’agrément du conseil d’administration à l’occasion duquel le vote positif de l’
administrateur nommé sur proposition des actionnaires de classe B devra être obtenu, ou l’agrément
des actionnaires de classe B ;
*pour les actions de classe C : souscrire ou acquérir des actions pour un montant de cinquante euros
(50,00 €) au moins’ ».
j. Modification de l’article 13 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 13 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 13. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration, dans les limites visées ci-avant s’
agissant des actions de classe B.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant ses noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il
souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé, au demandeur la réponse réservée à sa demande, prise à la majorité des deux/tiers
(2/3).
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation.
Le refus d'agrément est sans recours.
La valorisation de l’action est déterminée conformément à l’article 8’ ».
k. Modification de l’article 14 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 14 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 14. Démission
§1. Les actionnaires n’ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine qu’après
la troisième (3ème) année suivant la date de souscription des actions pour lesquelles la démission
est demandée.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les trois premiers mois de l’exercice social
;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission peut être totale ou partielle, sans préjudice des règles légales de distribution
applicables ;
4° La démission prend effet le dernier jour du troisième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est calcul conformément à l’article 8 ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers,
créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait conformément au paragraphe
1er.
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 12 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie’ ».
Volet B
l. Modification de l’article 16 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 15 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 16. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de maximum quatre (4)
administrateurs, dont :
*deux (2) administrateurs sont élus sur proposition des détenteurs d’actions de classe A (les «
administrateurs de Classe A ») ;
*un (1) représentant (observateur) est élu sur proposition des détenteurs d’actions de classe B (les «
administrateurs de classe B ») ;
*un (1) administrateur est élu sur proposition des détenteurs d’actions de classe C (les «
administrateurs de classe C »).
Le mandat d’administrateur est de 5 ans, renouvelable.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, le conseil d’administration dispose de la faculté de
coopter un membre en son sein jusqu’à la prochaine assemblée générale au plus tard.
Le président du conseil d’administration sera élu parmi les administrateurs de classe A’ ».
m. Modification de l’article 17 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 17 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment automatiquement
un organe d’administration collégial.
Chaque administrateur dispose d’une voix, et peut se faire représenter par un de ses collègues aux
termes d’une procuration écrite.
Toutes les décisions seront prises au sein du conseil d’administration avec une majorité simple, quel
que soit le nombre d’administrateurs présents, sans préjudice des dispositions spécifiques prévues
dans les présents statuts ou dans des conventions d’actionnaires, excepté les décisions relatives aux
sièges administratifs, en Belgique et à l’étranger qui requerront le vote positif du représentant des
actionnaires de classe B.
En cas d’égalité des voix, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement ou par l’administrateur délégué.
L’organe d’administration peut désigner des mandataires de la société. Seuls des pouvoirs spéciaux
et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont permis. Les actes de ces
mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur délégué, sans préjudice
de la responsabilité de l’administrateur en cas de mandat démesuré’ ».
n. Modification de l’article 20 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 20 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 20. Contrôle de la société
Le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et
rééligibles’.
o. Modification de l’article 26 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 26 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 26. Délibérations
§1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale :
- la classe A représente cinquante-deux pour cent (52%) des droits de vote globaux. Au sein de cette
classe d’actions, chaque titulaire d’une action au moins détient un seul et unique droit de vote ;
- la classe B représente vingt-quatre pour cent (24%) des droits de vote globaux. Au sein de cette
classe d’actions, chaque action donne droit à un vote ;
- la classe C représente vingt-quatre pour cent (24%) des droits de vote globaux. Au sein de cette
classe d’actions, chaque action donne droit à un vote.
Pour le calcul des majorités, les votes exprimés au sein d’une classe d’actions sont pondérés par les
Volet B
pourcentages susexprimés, sans que le vote majoritaire au sein d’une classe d’actions ne puisse
déterminer le sens du vote de toute la classe déterminée.
Lorsqu’une classe d’actions ne comporte aucun actionnaire, le pourcentage des droits de vote
dévolu à cette classe est réparti équitablement entre les autres classes d’actions.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Les décisions suivantes sont prises à la majorité qualifiée comprenant le vote positif de l’
actionnaire de classe B :
- toute modification statutaire relative au siège, au lieu administratif et d'exploitation principal de la
société ;
- toute décision relative au mode de liquidation, à la nomination de liquidateur(s) et à leur
rémunération en cas de dissolution de la société ;
Toute décision relative à la nomination ou non d’un commissaire en vue du contrôle des comptes de
la société.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier’ ».
p. Modification de l’article 29 des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 29 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 29. Répartition – réserve
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale dans le respect du
droit de vote déterminé à l’article 26, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
La société affectera au minimum soixante pour cent (60%) de son bénéfice annuel distribuable de l’
exercice social à la constitution d’une réserve comptable indisponible, disponible et affectable au
remboursement par la société des actions de coopérateurs démissionnaires ou exclus’ ».
q. Modification de l’article 30 des statuts :
« PROPOSITION DE DÉCISION :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 30 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 30. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts, en outre du vote favorable des actionnaires de
classe B’ ».
3. Adoption d'un texte modifié des statuts afin de les rendre conformes aux décisions prises ci-
dessus (dans la mesure où elles ont été adoptées par l'assemblée générale) :
Le texte modifié proposé des statuts a été publié sur la plateforme LITA de la société, à la fois dans
une version propre et dans une version dans laquelle les modifications proposées au texte actuel des
statuts étaient rendues visibles.
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide d'adopter un texte modifié des statuts afin de le rendre conforme aux
décisions prises ci-dessus (dans la mesure où elles ont été adoptées par l'assemblée générale)
procuration spéciale. Le texte modifié des statuts se lit comme suit :
"[texte modifié des statuts tel que publié sur la plateforme LITA de la société]" ».
4. Modification du règlement d’ordre intérieur :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide d’approuver la modification proposée du règlement d’ordre intérieur
Volet B
proposée par le conseil d’administration et mise à la disposition des actionnaires antérieurement à ce
jour ».
5. Déplacement du siège :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de déplacer l’adresse du siège à l’adresse suivante : 1090 Jette, Rue
Pierre Timmermans, 43 ».
6. Autorisation au conseil d'administration de mettre en œuvre les décisions prises :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à exécuter les décisions prises ».
7. Procuration pour la coordination des statuts :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de donner procuration au notaire soussigné pour établir, signer et
déposer le texte coordonné des statuts de la société dans la base de données électronique prévue à
cet effet, conformément aux dispositions légales en vigueur ».
8. Procuration pour les formalités :
« PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de donner procuration à Monsieur Alexandre PLAIDEAU, avec faculté
de substitution, qui, à cet effet, éliront chacun leur domicile au siège de la société, chacun agissant
individuellement avec pouvoir de substitution, et au Guichet des entreprises, afin d'accomplir toutes
les formalités nécessaires résultant de cette assemblée, à la Banque-Carrefour des Entreprises, au
registre des personnes morales, au Guichet des entreprises et à l'administration de la TVA, et de
dresser et déposer tous les documents nécessaires au greffe du Tribunal des Sociétés ».
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
Conformément à l’article 6:85 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale ne
peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que si les actionnaires
présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total d’actions émises.
En sus, toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification
des statuts, por laquelle la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, conformément à l’article 6:87
dudit Code.
La Président expose :
- que les titulaires de vingt-six mille deux cent cinquante (26.250) actions de classe A sont présents
ou représentés, soit plus de la moitié des actions émises de cette classe ;
- qu’aucune action de classe B n’a été émise à ce jour ;
- que les titulaires de nonante-cinq mille neuf cent nonante-six (95.996) actions de classe C sont
présents ou représentés, soit plus de la moitié des actions émises de cette classe.
L’assemblée constate à l’unanimité qu'il en résulte qu’elle est valablement composée et qu’elle est
par conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les décisions suivantes :
A. SUR L’ORDRE DU JOUR DECOULANT DE LA CONVOCATION DU 12 MARS 2021 :
Le Président expose que tous les actionnaires de classe A, ici présents ou représentés comme
indiqué ci-avant, à l’exception de Madame Nastassia GODEAUX, prénommée, ont voté ou votent
présentement en bloc contre l’ensemble des propositions précitées de l’ordre du jour découlant de la
convocation du 12 mars 2021.
Cette classe d’actions représentant cinquante-deux pour cent (52%) des droits de vote à l’assemblée
générale en vertu de l’article 26 des statuts, il en résulte que ces propositions de résolutions sont
rejetées sans qu’il soit nécessaire de procéder au décompte des votes des actionnaires de classe C.
B. SUR L’ORDRE DU JOUR DECOULANT DE LA CONVOCATION DU 24 AVRIL 2021 :
*Enumération des résolutions :
1. Présentation, lecture et approbation du rapport de l’organe d’administration présenté
conformément à l’article 6:87 du Code des sociétés et des associations :
L'assemblée générale décide d’approuver le rapport de l’organe d’administration présenté
conformément à l’article 6:87 du Code des sociétés et des associations dès lors que certaines des
modifications statutaires proposées ci-après touchent aux droits attachés aux classes d’actions.
Dès lors qu’aucune donnée financière ou comptable ne sous-tend le rapport de l'organe
d'administration, il n’a pas été rédigé de rapport par un expert-comptable ou un réviseur d’
entreprises.
Un original de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise et publié, conformément
aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations.
2. Modification des statuts :
a. Modification de l’article 2 des statuts :
Volet B
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 2 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Tant qu’il existera des actions de classe B, le siège et le lieu administratif et d'exploitation principal
de la société ne peuvent être fixés que dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration statuant avec l’accord du
représentant des détenteurs d’actions de classe B, des sièges administratifs tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration des agences, ateliers, dépôts
et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger’ ».
b. Modification de l’article 4 des statuts :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 4 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts, sous réserve des modalités visées à l’article 30’.
c. Modification de l’article 5 des statuts :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 5 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 5. Apports
En rémunération des apports, vingt-huit mille deux cent cinquante (28.250) actions de classe A ont
été émises à la constitution.
Les actions de la société sont réparties comme suit :
- Classe A (actions des fondateurs) : les actions des fondateurs sont souscrites au moment de la
constitution de la société par des personnes morales ou des personnes physiques, ou ultérieurement
par lesdits fondateurs à l’occasion d’apports supplémentaires. Les membres fondateurs sont
responsables du respect des valeurs de la société. A l’assemblée générale, cette classe d’actions
représente cinquante-deux pour cent (52%) des droits de vote globaux. Au sein de cette classe d’
actions, chaque titulaire d’action au moins détient un seul et unique droit de vote ;
- Classe B (actions des institutionnels) : les actions des institutionnels sont souscrites après la
constitution de la société par des personnes morales qui souhaitent soutenir le projet avec des
moyens conséquents et justifient d'une expertise en matière financière ou dans un domaine en lien
direct avec l'objet de la société. Les actions ne peuvent être souscrites qu’après agrément par le
conseil d’administration selon les modalités indiquées ci-après, lequel qui pourra exiger du candidat
de justifier que les bénéfices patrimoniaux retirés de son investissement (tout montant perçu au-delà
du montant souscrit) seront majoritairement affectés à d’autres projets coopératifs, au soutien d’
autres entreprises naissantes, en croissance, à la formations ou informations en matière d’
entrepreneuriat, de développement du tissu socio-économique et/ou de l’emploi. A l’assemblée
générale, cette classe d’actions représente vingt-quatre pour cent (24%) des droits de vote globaux.
Au sein de cette classe d’actions, chaque titulaire d’action au moins détient un seul et unique droit de
vote ;
- Classe C (actions des coopérateurs) : le actions des coopérateurs sont destinées aux personnes
physiques désireuses de s’investir dans le projet de la société en tant que consommateur, en ce
compris les éventuels salariés de la société. A l’assemblée générale, cette classe d’actions
représente vingt-quatre pour cent (24%) des droits de vote globaux. Au sein de cette classe d’
actions, chaque action donne droit à un vote ;
Hormis les exceptions prévues par les présents statuts, chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Des actions de chaque classe pourront être ultérieurement souscrites moyennant modification
statutaire, ou sans modification statutaire conformément aux articles 6:106 et suivants du Code des
sociétés et des associations’ ».
d. Modification de l’article 6 des statuts :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 6 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 6. Appel de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf précision contraire dans les conditions d’
émission.
§2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
Volet B
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§3. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois’.
e. Modification de l’article 7 des statuts :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 7 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 7. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 12 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles de la même
classe que les actions existantes, étant entendu que la souscription d’actions de classe B ne pourra
avoir lieu qu’après l’obtention de l’accord exprès tant du représentant des actionnaires de classe B
que desdits actionnaires.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles’.
f. Modification de l’article 8 des statuts :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 8 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 8. Valorisation des actions
A tout moment, et une fois par an au minimum à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire, le
conseil d’administration détermine la valorisation de chaque action conformément à l’article 9 du
règlement d’ordre intérieur (ROI).
La valorisation sera valable jusqu’à la date de la valorisation suivante.
La valorisation peut être différente en fonction des hypothèses (souscription, démission volontaire,
démission par perte des conditions d’accès à la classe d’actions visée, exclusion), mais ne concerne
pas les cessions d’actions où les parties déterminent librement le prix.
La méthode utilisée pour ce faire par le conseil d’administration a pour objectif de permettre une
valorisation objective et prudente, dans une perspective non-spéculative et à long terme.
Ladite méthode et la formule qui en découle doivent être compréhensibles, transparentes et
objectives afin que les actionnaires ou les candidats-actionnaires puissent évaluer la valeur actuelle
et future de la société.
La formule de valorisation doit donc être définie comme une formule mathématique s’appuyant sur
des termes comptables officiels qui constituent l'essentiel de la valorisation, avec la possibilité
d'intégrer des facteurs de pondération en fonction du marché, du risque, des prévisions
conjoncturelles et de maturité de l’entreprise, à définir par le conseil d’Administration éventuellement
assisté par un expert extérieur
La formule de valorisation est précisée à l’article 9 du règlement d’ordre intérieur (ROI)’..
g. Modification de l’article 10 des statuts :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 8 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 10. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
Volet B
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l’exercice du droit de vote attaché à ces actions jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée
comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier’ ».
h. Modification de l’article 11 des statuts :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 11 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 11. Cession et transmission d’actions
§1. Cession libre
Les actions d’un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à d’autres actionnaires, de la même classe d’actions.
Toute autre cession est soumise à agrément conformément au deuxième paragraphe du présent
article.
§2. Cessions soumises à agrément
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, à une personne autre que celles visées ci-avant, que si celle-ci répond aux conditions
stipulées dans les présents statuts pour être admis comme actionnaire et moyennant l’agrément de l’
organe d’administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas
de cession entre vifs, le prix offert pour chaque action.
Le prix est déterminé librement par les parties, lesquelles peuvent cependant suivre le prescrit de l’
article 8 des présents statuts pour en déterminer le montant.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé, au demandeur la réponse réservée à sa demande, prise à la majorité des deux/tiers
(2/3).
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation.
Le refus d'agrément est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les successibles de l’
actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient reprises par la société
conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue à l’article 13 des
présents statuts.
§3. Champ d’application
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs que
pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions, et de façon générale à
toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou
éventuels, immédiats ou futurs’.
i. Modification de l’article 12 des statuts :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 12 des statuts par le texte qui suit :
‘Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- le candidat peut être une personne physique ou une personne morale ;
- le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur ;
- le candidat doit :
*pour les actions de classe B : souscrire ou acquérir des actions pour un montant de cinq mille euros
(5.000,00 €) au moins et obtenir, selon l’identité de l’organe qui décide de la souscription ou valide l’
acquisition, l’agrément du conseil d’administration à l’occasion duquel le vote positif de l’
administrateur nommé sur proposition des actionnaires de classe B devra être obtenu, ou l’agrément
des actionnaires de classe B ;
*pour les actions de classe C : souscrire ou acquérir des actions pour un montant de cinquante euros
(50,00 €) au moins’.
j. Modification de l’article 13 des statuts :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 13 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 13. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration, dans les limites visées ci-avant s’
agissant des actions de classe B.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant ses noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il
Volet B
souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé, au demandeur la réponse réservée à sa demande, prise à la majorité des deux/tiers
(2/3).
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation.
Le refus d'agrément est sans recours.
La valorisation de l’action est déterminée conformément à l’article 8’.
k. Modification de l’article 14 des statuts :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 14 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 14. Démission
§1. Les actionnaires n’ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine qu’après
la troisième (3ème) année suivant la date de souscription des actions pour lesquelles la démission
est demandée.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les trois premiers mois de l’exercice social
;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission peut être totale ou partielle, sans préjudice des règles légales de distribution
applicables ;
4° La démission prend effet le dernier jour du troisième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est calcul conformément à l’article 8 ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers,
créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait conformément au paragraphe
1er.
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 12 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie’.
l. Modification de l’article 16 des statuts :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 15 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 16. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de maximum quatre (4)
administrateurs, dont :
*deux (2) administrateurs sont élus sur proposition des détenteurs d’actions de classe A (les «
administrateurs de Classe A ») ;
*un (1) représentant (observateur) est élu sur proposition des détenteurs d’actions de classe B (les «
administrateurs de classe B ») ;
*un (1) administrateur est élu sur proposition des détenteurs d’actions de classe C (les «
administrateurs de classe C »).
Le mandat d’administrateur est de 5 ans, renouvelable.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, le conseil d’administration dispose de la faculté de
coopter un membre en son sein jusqu’à la prochaine assemblée générale au plus tard.
Le président du conseil d’administration sera élu parmi les administrateurs de classe A’.
m. Modification de l’article 17 des statuts :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 17 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment automatiquement
un organe d’administration collégial.
Chaque administrateur dispose d’une voix, et peut se faire représenter par un de ses collègues aux
termes d’une procuration écrite.
Volet B
Toutes les décisions seront prises au sein du conseil d’administration avec une majorité simple, quel
que soit le nombre d’administrateurs présents, sans préjudice des dispositions spécifiques prévues
dans les présents statuts ou dans des conventions d’actionnaires, excepté les décisions relatives aux
sièges administratifs, en Belgique et à l’étranger qui requerront le vote positif du représentant des
actionnaires de classe B.
En cas d’égalité des voix, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement ou par l’administrateur délégué.
L’organe d’administration peut désigner des mandataires de la société. Seuls des pouvoirs spéciaux
et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont permis. Les actes de ces
mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur délégué, sans préjudice
de la responsabilité de l’administrateur en cas de mandat démesuré’.
n. Modification de l’article 20 des statuts :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 20 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 20. Contrôle de la société
Le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et
rééligibles’.
o. Modification de l’article 26 des statuts :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 26 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 26. Délibérations
§1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale :
- la classe A représente cinquante-deux pour cent (52%) des droits de vote globaux. Au sein de cette
classe d’actions, chaque titulaire d’une action au moins détient un seul et unique droit de vote ;
- la classe B représente vingt-quatre pour cent (24%) des droits de vote globaux. Au sein de cette
classe d’actions, chaque action donne droit à un vote ;
- la classe C représente vingt-quatre pour cent (24%) des droits de vote globaux. Au sein de cette
classe d’actions, chaque action donne droit à un vote.
Pour le calcul des majorités, les votes exprimés au sein d’une classe d’actions sont pondérés par les
pourcentages susexprimés, sans que le vote majoritaire au sein d’une classe d’actions ne puisse
déterminer le sens du vote de toute la classe déterminée.
Lorsqu’une classe d’actions ne comporte aucun actionnaire, le pourcentage des droits de vote
dévolu à cette classe est réparti équitablement entre les autres classes d’actions.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Les décisions suivantes sont prises à la majorité qualifiée comprenant le vote positif de l’
actionnaire de classe B :
- toute modification statutaire relative au siège, au lieu administratif et d'exploitation principal de la
société ;
- toute décision relative au mode de liquidation, à la nomination de liquidateur(s) et à leur
rémunération en cas de dissolution de la société ;
Toute décision relative à la nomination ou non d’un commissaire en vue du contrôle des comptes de
la société.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier’.
p. Modification de l’article 29 des statuts :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 29 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 29. Répartition – réserve
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale dans le respect du
droit de vote déterminé à l’article 26, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
La société affectera au minimum soixante pour cent (60%) de son bénéfice annuel distribuable de l’
exercice social à la constitution d’une réserve comptable indisponible, disponible et affectable au
remboursement par la société des actions de coopérateurs démissionnaires ou exclus’.
q. Modification de l’article 30 des statuts :
L'assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 30 des statuts par le texte qui suit :
‘Article 30. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts, en outre du vote favorable des actionnaires de
classe B’ .
3. Adoption d'un texte modifié des statuts afin de les rendre conformes aux décisions prises ci-
dessus :
L'assemblée générale décide d'adopter un texte modifié des statuts afin de le rendre conforme aux
décisions prises ci-dessus. Le texte modifié des statuts se lit comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « LA RESSOURCE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.       
Tant qu’il existera des actions de classe B, le siège et le lieu administratif et d'exploitation principal
de la société ne peuvent être fixés que dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration statuant avec l’accord du
représentant des détenteurs d’actions de classe B, des sièges administratifs tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration des agences, ateliers, dépôts
et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
A. La société a pour vocation, en Belgique ou à l’étranger, le cas échéant en partenariat avec d’
autres personnes morales ou physiques de :
- Faciliter l’accès à tous à des biens de consommation durables, sains et de qualité, ayant un impact
positif sur la santé et l’environnement ;
- à cet effet proposer un modèle inspirant en vue de lever les freins économiques, sociaux, culturels
qui empêchent la diffusion de ce type de consommation.
B. Elle promeut la distribution et la sensibilisation :
- à la consommation de produits issus d’une production respectueuse de l’humain, de l’
environnement et intégrant les principes de l’économie circulaire en donnant la priorité :
- à la sélection de produits et de filières de production locales de biens et services, particulièrement l’
approvisionnement en circuits courts ;
- à la mise en place d’un système logistique peu impactant au niveau environnemental ;
- à la diminution des déchets à travers la mise en avant et la mise en place de systèmes de
conditionnement réutilisables, le vrac, l’absence d’emballage ou l’utilisation d’emballages recyclables
;
- à la promotion et la sélection de produits élaborés en revalorisant les déchets d’autres filières.
C. Education, formation, sensibilisation.
Elle a, entre autres, pour finalité sociale interne et externe la mise en place et le support pour la mise
en place d’activités de sensibilisation aux thématiques de la consommation durable, la transition
écologique, le développement personnel à destination des coopérateurs et de la société civile.
La société a pour objet en Belgique ou à l’étranger, le cas échéant, en partenariat avec d’autres
personnes morales ou physiques d’entreprendre :
- Le développement du commerce durable à travers notamment la création et la gestion de
Volet B
magasins, notamment les « drogueries durables et partagées » et un magasin en ligne ;
- La production, la transformation et la commercialisation de produits non alimentaires ainsi que de la
fourniture de services à ses coopérateurs ;
- La promotion et la diffusion de ces produits par la mise en place d’un service de grossiste ;
- L’organisation et l’accomplissement d’actions de sensibilisation, de formation ou d’évenements
relatifs à consommation responsable, l’économie circulaire, le développement personnel et la
transition écologique (énumération non limitative) ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser les activités économiques et/ou sociales  décrites ci-
avant.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des
conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts, sous réserve des modalités visées à l’article 30.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, vingt-huit mille deux cent cinquante (28.250) actions de classe A ont
été émises à la constitution.
Les actions de la société sont réparties comme suit :
- Classe A (actions des fondateurs) : les actions des fondateurs sont souscrites au moment de la
constitution de la société par des personnes morales ou des personnes physiques, ou ultérieurement
par lesdits fondateurs à l’occasion d’apports supplémentaires. Les membres fondateurs sont
responsables du respect des valeurs de la société. A l’assemblée générale, cette classe d’actions
représente cinquante-deux pour cent (52%) des droits de vote globaux. Au sein de cette classe d’
actions, chaque titulaire d’action au moins détient un seul et unique droit de vote ;
- Classe B (actions des institutionnels) : les actions des institutionnels sont souscrites après la
constitution de la société par des personnes morales qui souhaitent soutenir le projet avec des
moyens conséquents et justifient d'une expertise en matière financière ou dans un domaine en lien
direct avec l'objet de la société. Les actions ne peuvent être souscrites qu’après agrément par le
conseil d’administration selon les modalités indiquées ci-après, lequel pourra exiger du candidat de
justifier que les bénéfices patrimoniaux retirés de son investissement (tout montant perçu au-delà du
montant souscrit) seront majoritairement affectés à d’autres projets coopératifs, au soutien d’autres
entreprises naissantes, en croissance, à la formations ou informations en matière d’entrepreneuriat,
de développement du tissu socio-économique et/ou de l’emploi. A l’assemblée générale, cette classe
d’actions représente vingt-quatre pour cent (24%) des droits de vote globaux. Au sein de cette classe
d’actions, chaque titulaire d’action au moins détient un seul et unique droit de vote ;
- Classe C (actions des coopérateurs) : le actions des coopérateurs sont destinées aux personnes
physiques désireuses de s’investir dans le projet de la société en tant que consommateur, en ce
compris les éventuels salariés de la société. A l’assemblée générale, cette classe d’actions
représente vingt-quatre pour cent (24%) des droits de vote globaux. Au sein de cette classe d’
actions, chaque action donne droit à un vote ;
Hormis les exceptions prévues par les présents statuts, chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Des actions dechaque classe pourront être ultérieurement souscrites moyennant modification
statutaire, ou sans modification statutaire conformément aux articles 6:106 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission, sauf précision contraire dans les
conditions d’émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
§2. L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
Volet B
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§3. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
Article 7. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 12 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles de la même
classe que les actions existantes, étant entendu que la souscription d’actions de classe B ne pourra
avoir lieu qu’après l’obtention de l’accord exprès tant du représentant des actionnaires de classe B
que desdits actionnaires.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
Article 8. Valorisation des actions
A tout moment, et une fois par an au minimum à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire, le
conseil d’administration détermine la valorisation de chaque action conformément à l’article 9 du
règlement d’ordre intérieur (ROI).
La valorisation sera valable jusqu’à la date de la valorisation suivante.
La valorisation peut être différente en fonction des hypothèses (souscription, démission volontaire,
démission par perte des conditions d’accès à la classe d’actions visée, exclusion), mais ne concerne
pas les cessions d’actions où les parties déterminent librement le prix.
La méthode utilisée pour ce faire par le conseil d’administration a pour objectif de permettre une
valorisation objective et prudente, dans une perspective non-spéculative et à long terme.
Ladite méthode et la formule qui en découle doivent être compréhensibles, transparentes et
objectives afin que les actionnaires ou les candidats-actionnaires puissent évaluer la valeur actuelle
et future de la société.
La formule de valorisation doit donc être définie comme une formule mathématique s’appuyant sur
des termes comptables officiels qui constituent l'essentiel de la valorisation, avec la possibilité
d'intégrer des facteurs de pondération en fonction du marché, du risque, des prévisions
conjoncturelles et de maturité de l’entreprise, à définir par le conseil d’Administration éventuellement
assisté par un expert extérieur.
La formule de valorisation est précisée à l’article 9 du règlement d’ordre intérieur (ROI).
Titre III : Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
Volet B
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l’exercice du droit de vote attaché à ces actions jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée
comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession et transmission d’actions
§1. Cession libre
Les actions d’un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à d’autres actionnaires de la même classe d’action.
Toute autre cession est soumise à agrément conformément au deuxième paragraphe du présent
article.
§2. Cessions soumises à agrément
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, à une personne autre que celles visées ci-avant , que si celle-ci répond aux
conditions stipulées dans les présents statuts pour être admis comme actionnaire et moyennant l’
agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas
de cession entre vifs, le prix offert pour chaque action.
Le prix est déterminé librement par les parties, lesquelles peuvent cependant suivre le prescrit de l’
article 8 des présents statuts pour en déterminer le montant.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé, au demandeur la réponse réservée à sa demande, prise à la majorité des deux/tiers
(2/3).
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation.
Le refus d'agrément est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les successibles de l’
actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions sont reprises par la société conformément
à la procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue à l’article 13 des présents statuts.
§3. Champ d’application
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs que
pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions, et de façon générale à
toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou
éventuels, immédiats ou futurs.
Titre IV : Admission à la société
Article 12. Conditions d’admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- le candidat peut être une personne physique ou une personne morale ;
- le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur ;
- le candidat doit :
*pour les actions de classe B : souscrire ou acquérir des actions pour un montant de cinq mille euros
(5.000,00 €) au moins et obtenir, selon l’identité de l’organe qui décide de la souscription ou valide l’
acquisition, l’agrément du conseil d’administration à l’occasion duquel le vote positif de l’
administrateur nommé sur proposition des actionnaires de classe B devra être obtenu, ou l’agrément
des actionnaires de classe B ;
*pour les actions de classe C : souscrire ou acquérir des actions pour un montant de cinquante euros
(50,00 €) au moins.
Article 13. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration, dans les limites visées ci-avant s’
agissant des actions de classe B.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant ses noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il
souhaite souscrire.
Volet B
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé, au demandeur la réponse réservée à sa demande, prise à la majorité des deux/tiers
(2/3).
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation.
Le refus d'agrément est sans recours.
La valorisation de l’action est déterminée conformément à l’article 8.
Article 14. Démission
§1. Les actionnaires n’ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine qu’après
la troisième (3ème) année suivant la date de souscription des actions pour lesquelles la démission
est demandée.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les trois premiers mois de l’exercice social
;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission peut être totale ou partielle, sans préjudice des règles légales de distribution
applicables ;
4° La démission prend effet le dernier jour du troisième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est calcul conformément à l’article 8 ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires. §2. En cas de
décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date. L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait conformément au paragraphe 1er.
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 12 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
Article 15. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, calculée conformément à l’article 8.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée
doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’
assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
Titre V : Administration – Contrôle
Article 16. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de maximum quatre (4)
administrateurs, dont :
*deux (2) administrateurs sont élus sur proposition des détenteurs d’actions de classe A (les «
administrateurs de Classe A ») ;
*un (1) représentant (observateur) est élu sur proposition des détenteurs d’actions de classe B (les «
administrateurs de classe B ») ;
*un (1) administrateur est élu sur proposition des détenteurs d’actions de classe C (les «
administrateurs de classe C »).
Le mandat d’administrateur est de 5 ans, renouvelable.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, le conseil d’administration dispose de la faculté de
coopter un membre en son sein jusqu’à la prochaine assemblée générale au plus tard.
Volet B
Le président du conseil d’administration sera élu parmi les administrateurs de classe A.
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment automatiquement
un organe d’administration collégial.
Chaque administrateur dispose d’une voix, et peut se faire représenter par un de ses collègues aux
termes d’une procuration écrite.
Toutes les décisions seront prises au sein du conseil d’administration avec une majorité simple, quel
que soit le nombre d’administrateurs présents, sans préjudice des dispositions spécifiques prévues
dans les présents statuts ou dans des conventions d’actionnaires, excepté les décisions relatives aux
sièges administratifs, en Belgique et à l’étranger qui requerront le vote positif du représentant des
actionnaires de classe B.
En cas d’égalité des voix, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement ou par l’administrateur délégué.
L’organe d’administration peut désigner des mandataires de la société. Seuls des pouvoirs spéciaux
et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont permis. Les actes de ces
mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur délégué, sans préjudice
de la responsabilité de l’administrateur en cas de mandat démesuré.
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 19. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Contrôle de la société
Le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et
rééligibles.
Titre VI : Conseil coopératif
Article 21. Mission et composition
Il est créé au sein de la société un conseil coopératif dont le rôle est d’accompagner les
administrateurs élus dans la prise de décision et d’alerter l’assemblée générale lorsqu’il estime que
sa gestion ne s’inscrit pas dans l’objet et les finalités poursuivis par la société.
Il est composé :
- des administrateurs ;
- d’un maximum de quatre membres désignés par l’assemblée générale, sur proposition unanime
des administrateurs.
Titre VII : Assemblée générale
Article 22. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin, à 18.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
Volet B
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 26. Délibérations
§1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale :
Volet B
- la classe A représente cinquante-deux pour cent (52%) des droits de vote globaux. Au sein de cette
classe d’actions, chaque titulaire d’action au moins détient un seul et unique droit de vote ;
- la classe B représente vingt-quatre pour cent (24%) des droits de vote globaux. Au sein de cette
classe d’actions, chaque action donne droit à un vote ;
- la classe C représente vingt-quatre pour cent (24%) des droits de vote globaux. Au sein de cette
classe d’actions, chaque action donne droit à un vote.
Pour la calcul des majorités, les votes exprimés au sein d’une classe d’actions sont pondérés par les
pourcentages susexprimés, sans que le vote majoritaire au sein d’une classe d’actions ne puisse
déterminer le sens du vote de toute la classe déterminée.
Lorsqu’une classe d’actions ne comporte aucun actionnaire, le pourcentage des droits de vote
dévolu à cette classe est réparti équitablement entre les autres classes d’actions.§2. Au cas où la
société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Les décisions suivantes sont prises à la majorité qualifiée comprenant le vote positif de l’
actionnaire de classe B :
- toute modification statutaire relative au siège, au lieu administratif et d'exploitation principal de la
société ;
- toute décision relative au mode de liquidation, à la nomination de liquidateur(s) et à leur
rémunération en cas de dissolution de la société ;
Toute décision relative à la nomination ou non d’un commissaire en vue du contrôles des comptes de
la société.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 27. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VIII : Exercice social – Répartition – Réserves
Article 28. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 29. Répartition – réserve
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale dans le respect du
droit de vote déterminé à l’article 26, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
La société affectera au minimum soixante pour cent (60%) de son bénéfice annuel distribuable de l’
exercice social à la constitution d’une réserve comptable indisponible, disponible et affectable au
remboursement par la société des actions de coopérateurs démissionnaires ou exclus.
Titre IX : Dissolution – Liquidation
Article 30. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts, en outre du vote favorable des actionnaires de
classe B.
Volet B
Article 31. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 32. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre X : Dispositions diverses
Article 33. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 36. Règlement d'ordre intérieur
L’assemblée générale statuant à la majorité qualifiée de septante-cinq pour cent (75%) des voix
présentes ou représentées peut établir un règlement d'ordre intérieur (« ROI »).
Ce règlement peut, dans la limite des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes dispositions
concernant l'exécution des présents statuts et le règlement des affaires de la société.
Le ROI peut être modifié par l'assemblée générale à la même majorité qualifiée des voix.
L'objet des modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour.
Cette assemblée peut délibérer valablement quel que soit le nombre de voix présentes ou
représentées.
4. Modification du règlement d’ordre intérieur :
L'assemblée générale décide d’approuver la modification proposée du règlement d’ordre intérieur
proposée par le conseil d’administration et mise à la disposition des actionnaires antérieurement à ce
jour.
5. Déplacement du siège :
L'assemblée générale décide de déplacer l’adresse du siège à l’adresse suivante : 1090 Jette, Rue
Pierre Timmermans, 43. Il s’agit d’une donnée non-statutaire.
6. Autorisation au conseil d'administration de mettre en œuvre les décisions prises :
L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à exécuter les décisions prises.
7. Procuration pour la coordination des statuts :
L'assemblée générale décide de donner procuration au notaire soussigné pour établir, signer et
déposer le texte coordonné des statuts de la société dans la base de données électronique prévue à
cet effet, conformément aux dispositions légales en vigueur.
8. Procuration pour les formalités :
L'assemblée générale décide de donner procuration à Monsieur Alexandre PLAIDEAU, avec faculté
de substitution, qui, à cet effet, éliront chacun leur domicile au siège de la société, chacun agissant
individuellement avec pouvoir de substitution, et au Guichet des entreprises, afin d'accomplir toutes
les formalités nécessaires résultant de cette assemblée, à la Banque-Carrefour des Entreprises, au
registre des personnes morales, au Guichet des entreprises et à l'administration de la TVA, et de
dresser et déposer tous les documents nécessaires au greffe du Tribunal des Sociétés.
*Détail des votes :
Le Président expose que les propositions de résolution visées sub B ont recueilli les majorités de
vote suivantes :
- tous les actionnaires de classe A présents ou représentés ont voté en faveur de l’ensemble des
résolutions sub B ;
- tous les actionnaires de classe C présents ou représentés ont voté en faveur de l’ensemble des
résolutions sub B, à l’exception d’une seule et unique abstention pour la deuxième résolution.
Volet B
L’assemblée générale reconnaît cet exposé valable et constate par conséquent que l’ensemble des
résolutions visées sub B ont été valablement adoptées.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
J.F. POELMAN, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte
- statuts coordonnées
- rapport du conseil d’administration