N° d'entreprise : 0214596464
Nom
(en entier) : bpost
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme de droit public
Adresse complète du siège Boulevard Anspach 1 bte 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
D’après un acte reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « VAN HALTEREN, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 4 mai 2023, il
résulte que le conseil d’administration de la société anonyme de droit public bpost a approuvé les
résolutions suivantes :
…/…
Première résolution
Les administrateurs discutent des raisons qui ont conduit à la proposition visant à réaliser une fusion
par laquelle la société anonyme « ALTERIS » (ci-après la « Société Absorbée ») transférerait à la
Société Absorbante, l’intégralité de son patrimoine, par suite d’une opération assimilée à une fusion
par absorption.
Il est proposé d’établir et d’approuver le projet de fusion ci-dessous, en conformité avec les
dispositions de l’article 12:50 du Code des sociétés et des associations :
« PROJET CONJOINT D’OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION
1 INTRODUCTION
Ce projet de fusion porte sur une opération assimilée à une fusion par absorption entre Alteris SA
(comme « Société Absorbée ») et bpost SA de droit public (comme « Société Absorbante »)
conformément aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations (le « CSA »).
Par la fusion, l’intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la Société Absorbée sera
transféré à la Société Absorbante, par suite d’une dissolution sans liquidation.
Toutes les actions de la Société Absorbée appartiennent à la Société Absorbante de sorte que la
fusion constitue une opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l’article 12:7 du
CSA. Il n’y a pas d’autres titres conférant le droit de vote que les actions de la Société Absorbée.
La fusion peut être décidée sans l’approbation des assemblées générales extraordinaires de la
Société Absorbante (qui a la forme juridique d’une société anonyme de droit public) et de la Société
Absorbée, si les conditions suivantes sont remplies :
« 1° le dépôt du projet de fusion visé à l’article 12:50 est effectué pour chacune des sociétés
participant à l’opération au plus tard six semaines avant la prise d’effet de l'absorption;
2° sans préjudice des exceptions visées à l’article 12:51, chaque actionnaire de la société
absorbante a le droit, un mois au moins avant la prise d’effet de l’absorption, de prendre
connaissance des documents mentionnés à l’article 12:51, § 2, au siège de la société. » (art. 12:53,
§ 6 CSA)
Dans ce cas, l’organe d’administration se prononce sur l’approbation de la fusion.
En conséquence, ce 4 mai 2023, les organes d’administration de la Société Absorbante et de la
Société Absorbée délibéreront et décideront de l’approbation de ce projet de fusion.
Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante qui détiennent 5% des actions émises ou qui
représentent 5% du capital souscrit, ont néanmoins le droit d’obtenir la convocation de l’assemblée
générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur le projet de fusion en lieu et place de
l’organe d’administration (art. 12:53, § 6 CSA).
2 IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER (ART. 12:50, ALINÉA 2, 1° DU
CSA)
Volet B
2.1 LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Bpost SA est une société anonyme de droit public, ayant son siège social à Boulevard Anspach 1,
boîte 1, 1000 Bruxelles (Belgique) et ayant comme numéro d'entreprise 0214.596.464 (RPM
Bruxelles).
Conformément à l’article 5 de ses statuts, la Société Absorbante a pour objet, en Belgique, à l’
étranger ou de manière transnationale :
    1.  l'exploitation de services postaux de quelque type que ce soit et de services financiers postaux,
en vue d'assurer de façon permanente l'universalité et la confidentialité de la communication écrite,
ainsi que du transport et de l'échange de l'argent et des moyens de paiement ;
    2.  la fourniture de services financiers postaux et de tout autre service financier, bancaire ou de
paiement ;
    3.  l’exploitation de services du transport, de la logistique, d’exécution/fulfilment, de stockage, de
services relatifs à l’e-commerce et de services de distribution et l’exploitation d’un réseau de
distribution, indépendamment de biens concernés ;
    4.  l’exploitation de services de colis et d’un réseau de distribution de colis ;
    5.  l’exploitation de services de vente au détail et d’un réseau de vente au détail, y compris l’
exploitation d’activités de vente au détail de biens ou de services de tiers ;
    6.  la fourniture de services de proximité, de commodité ainsi que d’autres services à domicile, au
lieu de travail ou en d’autres lieux ;
    7.  la fourniture de services de communication papier ou digitale, de certification, de données, de
scan, d'impression et de gestion de documents, de même que les services pré-postaux ;
    8.  toutes les activités, quelle que soit leur nature, en ce compris entrer dans de nouveaux
secteurs économiques, destinées à améliorer directement ou indirectement les services et
opérations susmentionnées ;
    9.  toutes les activités, quelle que soit leur nature, en ce compris entrer dans de nouveaux
secteurs économiques, destinées à permettre directement ou indirectement une utilisation optimale
de l’infrastructure, du personnel et des opérations de la société.
La société peut exercer les activités visées aux points (1) à (9) ci-dessus en quelque capacité que ce
soit, en ce compris, mais sans s'y limiter, comme intermédiaire ou, en matière de services de
transport ou de logistique, comme commissionnaire de transport, et elle peut exécuter tout service
accessoire afférent à ces activités, en ce compris, sans limitation, des services relatifs aux douanes
et aux services de dédouanement.
Dans ce cadre, elle peut en particulier exécuter toutes les missions de service public qui lui sont
confiées par ou en vertu de la loi ou autrement.
La société peut prendre des participations par voie d'apport, de fusion, de souscription,
d'investissement en capital, de joint-venture ou de partenariat, de support financier ou autrement,
dans toute société, entreprise ou association de droit public ou privé, en Belgique comme à
l'étranger, pouvant contribuer directement ou indirectement à l'accomplissement de son objet.
Elle peut, en Belgique comme à l'étranger, conclure toutes opérations et transactions de nature
civile, commerciale, financière et industrielle en rapport avec son objet.
2.2 LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Alteris SA est une société anonyme ayant son siège Boulevard Anspach 1, boîte 1, 1000 Bruxelles
(Belgique) ayant comme numéro d’entreprise 0474.218.449 (RPM Bruxelles).
Conformément à l’article 3 de ses statuts, l'objet social de la Société Absorbée est principalement
d'inventer, de créer, de tester, de commercialiser, de maintenir et de gérer des solutions d'entreprise
et des solutions électroniques packagées, où : (i) "solution" désigne principalement un ensemble
prédéveloppé qui constitue un élément actif de la société, qui est conçu et développé pour répondre
aux différents besoins des clients d'une manière standardisée et qui consiste, entre autres, en un
logiciel, une méthodologie, des procédures, des méthodes, des modèles, du matériel de formation,
d'autres documents dans toutes les combinaisons possibles, qui peuvent contenir des éléments de
propriété des actionnaires ou de tiers, et qui sera commercialisé en tant qu'ensemble standard et (ii)
"solution électronique" désigne une solution qui est déployée dans un environnement Internet.
En outre, la société a également pour objet d'effectuer, pour son compte ou pour le compte de tiers,
toutes opérations relatives à l'achat (en vue ou non de la revente), la vente, l'échange, la promotion,
la gestion et l'administration, la construction, la transformation, la location, la mise à disposition,
l'exploitation, l'entretien, la finition, la mise en production et la location-bail de biens meubles et
immeubles, y compris les opérations de vente et de location-bail (lease back). Elle a également pour
objet le lotissement de tous immeubles ou parties divises ou indivises de tous immeubles, ainsi que
la gestion et l'administration de tous immeubles. Elle peut intervenir à tout titre dans la conclusion de
contrats relatifs aux activités précitées.
Enfin, la société a pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier et mobilier au sens large. Elle peut
acquérir, créer, détenir et aliéner tous immeubles, titres et autres biens mobiliers. Elle peut contracter
Volet B
des emprunts et fournir des garanties ou d'autres formes de sûreté.
La société peut acquérir tous biens meubles et immeubles, matériels et équipements, acquérir, louer,
fabriquer, céder ou échanger et, d'une manière générale, exercer toutes activités commerciales et
industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet, y compris toute sous-traitance
en général et la gestion des droits intellectuels et de la propriété industrielle ou commerciale qui s'y
rattachent. Elle peut acquérir tous biens meubles et immeubles à titre d'investissement, même s'ils
ne sont pas directement ou indirectement liés à son objet.
La société peut observer la gestion, superviser et contrôler toutes les sociétés affiliées et toutes les
sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt quelconque, et leur accorder des prêts sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut participer à toutes les sociétés existantes ou à
constituer en Belgique ou à l'étranger ayant un objet social identique, égal ou connexe ou qui sont
utiles au développement de son propre objet social, par apport en numéraire ou en nature, par
fusion, souscription, participation, intervention financière ou de toute autre manière. Cette liste n'est
pas exhaustive.
La société peut faire en Belgique ou à l'étranger toutes opérations nécessaires ou utiles à la
réalisation de son objet social.
D'une manière générale, la société peut exercer toutes activités commerciales et industrielles et
toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
3 DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ART. 12:50, ALINÉA 2, 2° DU CSA)
La fusion prend effet du point de vue juridique (de manière différée) au 27 juin 2023 à 23:59 (heure
belge).
Tous les actes de la Société Absorbée seront réputés avoir été accomplis pour le compte de la
Société Absorbante du point de vue comptable et fiscal à compter du 1er janvier 2023.
La Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent que la présente fusion par absorption
répondra aux exigences des articles 117 et 120 du Code des droits d’enregistrement et des articles
211 et 212 du Code des impôts sur les revenus de 1992, ainsi que des articles 11 et 18, § 3, du
Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
4 DROITS SPÉCIAUX ET AVANTAGES PARTICULIERS (ART. 12:50, ALINÉA 2, 3° ET 4° DU CSA)
Les actions de la Société Absorbée sont attachées des mêmes droits et obligations.
Comme à la date de ce projet de fusion, toutes les actions de la Société Absorbée appartiennent à la
Société Absorbante, et qu’il n’y a pas d’intention de modifier cela avant la fusion, aucune nouvelle
action ne sera émise. Par conséquent, aucun rapport d’échange ne doit être déterminé.
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes d’administration de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée.
5 MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
La fusion n’entraine aucune modification des statuts de la Société Absorbante.
6 SITUATION DU SOL
La Société Absorbée est propriétaire des biens immobiliers et droits réels immobiliers indiqués dans
les fiches ci-annexées, situés en Région flamande et en Région wallonne.
La réglementation des sols dans ces régions considère une fusion comme « un transfert de terrain ».
Conformément à l’article 101 du décret flamand relatif au sol du 27 octobre 2006 et à l’article 31 du
décret wallon relatif à la gestion et à l’assainissement des sols du 1er mars 2018, la Société
Absorbée a obtenu des attestations du sol pour les biens immobiliers situés en Région flamande et
des extraits de la Banque de Données de l’État des Sols (BDES) pour les biens immobiliers situés en
Région wallonne, sur lesquels, elle détient, à la date du projet de fusion, des droits réels. Le contenu
des attestations du sol et les déclarations qui confirment que les dispositions du décret flamand
relatif au sol ont été respectées, ainsi que les extraits de la BDES, sont repris dans les fiches
annexées aux présentes, et seront annexés à l’acte notarié de fusion.
La Société Absorbée confirme avoir transmis une copie des attestations du sol et des extraits de la
BDES à la Société Absorbante, ce que la Société Absorbante reconnait.
7 EXTINCTION DES DROIT RÉELS
Les droits de superficie octroyés par la Société Absorbante à la Société Absorbée disparaissent de
plein droit par la confusion des qualités de titulaire du droit réel et de constituant du droit réel.
8 COÛTS
La Société Absorbante supportera les coûts liés à la fusion.
9 OBLIGATIONS
Les organes d’administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée s’engagent
mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de la réalisation de la fusion.
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet de fusion sont confidentiels. La
Volet B
Société Absorbante et la Société Absorbée s’engagent mutuellement à respecter leur caractère
confidentiel.
Les organes d’administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée s’engagent à se
communiquer mutuellement et, le cas échéant, à communiquer aux actionnaires de la Société
Absorbante et aux actionnaires de la Société Absorbée, toutes les informations utiles de la manière
prescrite par la loi.
10 DROITS DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE ET DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBÉE
Conformément à l’art. 12:53, § 6 CSA, le projet de fusion sera déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise de Bruxelles et publié par extrait ou mention aux annexes du Moniteur Belge six
semaines au moins avant la décision de fusion.
En outre, chaque actionnaire de la Société Absorbante et de la Société Absorbée aura le droit, au
moins un mois avant la décision de fusion, de prendre connaissance au siège des documents
suivant (art. 12:51, § 2 CSA) :
i. le projet de fusion ;
ii. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée
iii. les rapports de l’organe d’administration et les rapports des commissaires des trois derniers
exercices ; et
iv. pour autant que de besoin, le rapport financier semestriel de la Société Absorbante daté du 16
mars 2023 visé à l’article 13 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des
émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.
Chaque actionnaire peut obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle
des documents susmentionnés.
Les organes d’administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée approuveront ce
projet de fusion. Néanmoins, comme indiqué ci-avant, un ou plusieurs actionnaires de la Société
Absorbante qui détiennent 5% des actions émises, ont le droit d’obtenir la convocation de l’
assemblée générale de la Société Absorbante qui se prononcera sur le projet de fusion en lieu et
place de l’organe d’administration (art. 12:53, § 6 CSA). »
…/…
Deuxième résolution
Le conseil d’administration donne procuration à chacun de ses membres, à chacun des
collaborateurs du notaire Samuel Wynant à Bruxelles (étude notariale Van Halteren, Notaires
Associés), ainsi qu’à François Soenen, Hélène Mespouille et Sofia Torcq (employés de bpost SA), à
chacun d’eux individuellement avec pouvoir de subdélégation, aux fins de poser tous les actes qui
pourraient être nécessaires ou utiles relatifs aux formalités (en ce compris, sans y être limité, l’
établissement et la signature de tous les documents et formulaires) en vue (i) du dépôt (d’un extrait)
du projet de fusion au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, (ii) de la publication y relative aux
Annexes du Moniteur belge et (iii) de l’inscription ou de l’adaptation des données à la Banque
Carrefour des Entreprises.
Le conseil d’administration donne procuration à chacun de ses membres, individuellement avec
pouvoir de subdélégation, pour faire une déclaration au notaire instrumentant concernant la mise à
disposition des documents conformément aux dispositions légales applicables.
…/…
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapport
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles