N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Grainz Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place du Luxembourg 5
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles, le 24 juin 2019, il résulte qu’ont
comparu : 1. Monsieur BALFOUR Nicholas, né à City of Westminster, Londres (Royaume-Uni) le 6
juin 1970, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Drève de Lansrode 13. 2. Monsieur COENS
Damien, né à Lier, le 4 septembre 1961, domicilié à 1332 Rixensart (Genval), Rue Colonel
Montegnie 112. 3. Monsieur LAPORTA Nicolas, né à Edegem le 18 janvier 1982, domicilié à 1460
Ittre, Rue du Bilot 52.
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société et d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination « Grainz
Belgium », ayant son siège à 1050 Ixelles, Place du Luxembourg, 5, aux capitaux propres de départ
de cent mille euros (100.000 EUR) libérés à hauteur de vingt-cinq pourcent (25%).
Les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions en espèces, comme suit : Monsieur
Nick Balfour, pré-qualifié, 750 actions de classe A, pour 100 euros; Monsieur Damien Coens, pré-
qualifié, 150 actions de classe B, pour cinquante-neuf mille neuf cent quarante euros (59.940 EUR) ;
Monsieur Nicolas Laporta, pré-qualifié, 100 actions de classe C, pour trente-neuf mille neuf cent
soixante euros (39.960 EUR). Soit ensemble : mille (1000) actions ou l'intégralité des apports.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
partiellement libérée à concurrence de minimum vingt-cinq pour cent (25%) par un versement en
espèces et que le montant de ces versements, soit minimum vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
KBC Brussels sous le numéro (…)
Article 1 : Nom et forme.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « Grainz
Belgium».
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet et buts.
    1.  Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
- la recherche, le développement, la vente et la consultance en informatique dans tout secteur, en ce
compris la commercialisation de programmes informatiques.
- la consultance et des services de gestion.
- des activités d’audit général.
- des investissement en immobilisations incorporelles, corporelles et/ou financières.
- des opérations généralement quelconques industrielles, financières, mobilières, immobilières et
commerciales.
0728910260
Volet B
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, et notamment
la négociation et la conclusion de contrats de cession ou de licence de droits intellectuels.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. Elle peut
également consentir ou recevoir des prêts.
    2.  But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
(…)
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises. Les actions sont réparties en sept
cent cinquante (750) actions de classe A, cent cinquante (150) actions de classe B et cent (100)
actions de classe C, avec droit de vote et qui donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et
des produits de la liquidation, et qui ont toutes les mêmes droits et obligations sauf dispositions
contraires dans les présents statuts.
(…)
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
(…)
Article 10 : Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire en ce compris des
pouvoirs de représentation.
(…)
Article 13 : Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à une ou plusieurs autres personnes.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin
de chaque année, à 18h.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
Volet B
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85 Code des sociétés et
des associations. Les actionnaires participant aux réunions par téléconférence seront réputées être
présentes à la réunion.
(…)
Article 18 : Délibérations.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Article 21 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22 : Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 23 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Volet B
DECISIONS DES COMPARANTS
Le contrat de société étant clôturé et les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, à l’
unanimité les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait
de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité
morale :
    1.  Clôture du premier exercice social - première assemblée annuelle
Le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2020. Par conséquent, la première
assemblée annuelle se tiendra en 29 juin 2021.
    1.  Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 1050 Ixelles, Place du Luxembourg 5
    1.  Site internet et adresse électronique
L’adresse internet de la société est www.grainz.biz
    1.  Désignation des administrateurs
Sont nommés en qualité d’administrateur, pour une durée illimitée jusqu’à révocation ou démission :
- Monsieur BALFOUR Nicolas, prénommé;
- Monsieur COENS Damien, prénommé.
Les administrateurs sont ici présents et acceptent le mandat qui leur est conféré. Ils communiquent à
l’assemblée générale leur déclaration confirmant qu’il n’existe pas de décision judiciaire qui puisse
les empêcher d’exercer un mandat de l’administrateur.
Chaque mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque administrateur peut engager seul valablement la société conformément à l’article 11 des
statuts. Toutefois tout engagement pris pour compte et au nom de la société pour un montant
supérieur à 25.000 euros devra être confirmé par deux administrateurs agissant conjointement.
Ensuite, les administrateurs décident de nommer en qualité d’administrateur-délégué : Monsieur
BALFOUR Nicolas, prénommé, ici présent qui accepte.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Formalités légales
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de
substitution, chaque administrateur, et/ou la société privée à responsabilité limitée J. JORDENS
Avenue Kersbeek, 308 à 1180 Bruxelles, 0417.478.003 RPM Bruxelles, et/ou Ségolène Regout et/ou
tout autre avocat du cabinet d’avocats CMS DeBacker SCRL ayant son siège social Chaussée de la
Hulpe 178, 1170 Bruxelles, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales
et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que
d’affilier la société auprès d’une caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte