797.657.625.
Nº d'entreprise :
Nom
GESTION MANAGEMENT LOGISTIC
(en entier) :
(en abrégé) : GEMALOG
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4040 Herstal, Rue de Hermée 245
Objet de l'acte : CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
L'an deux mille vingt-deux le vingt-deux décembre, Devant Maître Manon PEDUZY, notaire à la
résidence de Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction dans la société "Manon PEDUZY, Notaire SRL",
ayant son siège à 4000 Liège, Mont Saint-Martin 67 B, en son étude.
A COMPARU :
La société anonyme « GESTION MANAGEMENT COMMERCIALISATION (GEMACO) », ayant son siège
à 4040 Herstal, Rue de Hermée, 245, inscrite à la Banque carrefour des Entreprises sous le numéro
d'entreprise 0442.593.083 (RPM Liège), constituée suivant les termes d'un acte authentique dressé par le
notaire Lemoine, alors à Harzé-Aywaille, le 22 décembre 1990, publié aux annexes du Moniteur Belge du 12
janvier 1991, sous le numéro 910112-387, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-Michel GAUTHY, à Herstal, en date du 17
septembre 2015, publié aux annexes du Moniteur belge le 6 octobre 2015, dépôt n° 15140666.
Ci-après dénommée « la société partiellement scindée ».
En cours de scission partielle par constitution de sociétés nouvelles.
Ici représentée par deux administrateurs, l'un de classe A, le second de classe B, étant :
1/ La Société à Responsabilité Limitée « PB », ayant son siège à 4020 Liège, Rue des Marêts 88, inscrite
au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro 0836.688.148 - RPM Liège, ici
représentée par son représentant permanent, Monsieur HARDY Martin Nicolas Marc Dominique Jean-Luc,
domicilié à 4020 Liège (Wandre), rue des Marêts, 88.
2/ La société anonyme « NOSHAQ », dont le siège est établi à 4000 Liège, Rue Lambert Lombard, 3,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0426.624.509. (RPM Liège), ici représentée,
en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent procès-verbal, par Monsieur
DUMOULIN Stéphane Pierre Joseph Ghislain, 4624 Fleron, Rue Louis Pasteur 29.
Agissant tous deux suivant les termes d'un mandat exprès accordé ci-avant par l'assemblée générale de
ladite société dans le cadre du procès-verbal de ladite assemblée de ce jour, présentement suspendu en vue
de la réalisation des présentes.
Laquelle comparante a préalablement exposé ce qui suit :
La comparante est notamment propriétaire d'une branche d'activité ci-après décrite.
Elle a déposé le projet de scission partielle par création d'une société le 9 juin dernier au greffe du tribunal
de l'entreprise de Liège, division Liège, publié aux annexes du Moniteur belge du 20 dito sous le numéro
22072776.
Ainsi qu'il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la comparante, de ce
jour, reçu par le notaire soussigné, dont la séance est présentement suspendue pour la réalisation du présent
acte, ladite assemblée de la comparante a décidé de scinder partiellement par la création d'une société
nouvelle et, par voie de conséquence de réduire le capital de ladite comparante.
Le présent acte a pour objet de réaliser la scission partielle de la comparante par constitution de la
société à responsabilité limitée « GEMALOG ».
Pièces.
La comparante dépose les documents suivants :
- Le projet de scission partielle par constitution de la société susmentionnée, établi, signé et publié
comme dit ci-avant par l'organe d'administration de la comparante.
N.B. : En application des dispositions des articles 12 :77, deuxième alinéa, 12 :78, septième alinéa,
du Code des sociétés, dans la mesure où les actions émises par GEMALOG, la Société bénéficiaire de la
scission, seront réparties à raison d'une (1) action nouvelle émise par ladite société bénéficiaire pour une (1)
action existante de la comparante, la société partiellement scindée, soit de manière parfaitement
proportionnelle, il n'est pas utile ni requis à l'organe d'administration ni à un Réviseur d'entreprises d'établir et
de présenter les rapports prévus auxdits articles sur le rapport d'échange.
- Comptes annuels de la société comparante, en cours de scission, au trente juin deux mille vingt
et un, approuvés le quinze décembre deux mille vingt et un, ainsi que les comptes des deux exercices
précédents, les rapports légaux afférents à ces exercices sont disponibles au siège de cette société pour ses
associés depuis au moins un mois.
- Projet de statuts de la société à constituer comme bénéficiaire de la scission, lequel a été dûment
examiné et approuvé par ladite assemblée générale ce jour.
La comparante décide qu'aucune de ces pièces ne restera annexée au présent procès-verbal,
mais sera conservée par la société scindée, dans ses archives.
Cela exposé, la comparante requiert ensuite le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
A .ANTECEDENTS
1) L'assemblée générale extraordinaire de la comparante, société scindée partiellement, a pris
connaissance du projet de scission déposé et publié comme indiqué ci-avant, ainsi que des autres documents
requis par la loi, plus d'un mois avant ce jour, étant entendu qu'il a été décidé, comme indiqué ci-avant, de se
passer des rapports visés par les articles 12 :77 et 12 :78 du Code en vertu des dispositions de ces articles-
mêmes, dans la mesure où les parts de la société bénéficiaire de la scission sont attribuées aux actionnaires
de la société scindée proportionnellement à leur participation dans ladite société scindée.
2) L'assemblée générale extraordinaire de la société comparante a décidé ce jour la scission
partielle de celle-ci par constitution d'une société nouvelle et l'exécution de cette scission jusqu'à achèvement,
notamment du point de vue patrimonial et comptable. De ce point de vue, Les éléments patrimoniaux
composant la branche d'activité « logistique industrielle et management » sont transférés par voie de
conséquence à la société à responsabilité limitée « GEMALOG », sous les éventuelles réserves qui seront
précisées ci-après, suivant les règles de la continuité comptable de sorte que chaque élément est évalué pour
la comptabilité de la société nouvelle à la valeur où elle figurait dans les comptes de la société partiellement
scindée à la date de prise d'effet de la scission, soit au premier mai deux mille vingt-deux à zéro heure.
3) L'assemblée générale extraordinaire de la comparante, en cours mais suspendue le temps de la
signature des présentes, a déjà décidé d'arrêter les dispositions suivantes pour tenir lieu de clause de
distinction et d'attribution supplétive entre la société scindée et la bénéficiaire de la scission :
« L'assemblée générale décide de s'en référer au projet de scission (sous 9., in fine), à cet égard dont les
termes sont les suivants :
« Lorsque le présent projet (en ce compris son annexe) ou son interprétation ne permet pas de déterminer
à quelle société un élément d'actif ou de passif a été attribué, cet élément sera présumé devoir être conservé
par la société scindée. »
L'assemblée générale reconnaît que, conformément à l'article 12 :76 du Code des sociétés et des
associations, faute de pouvoir déterminer en vertu du projet de scission ou des présentes l'imputabilité d'une
dette entre les sociétés bénéficiaires, chacune de celles-ci sera solidairement responsable. »
4) En conformité au projet de scission partielle, l'assemblée générale extraordinaire de la
comparante, société partiellement scindée, a décidé que les actions émises par la Société, bénéficiaire de la
scission, participeraient aux résultats de la société depuis la constitution, mais compte tenu de l'intégration
comptable à la date premier mai deux mille vingt-deux, notamment des produits et des charges relatifs à la
branche d'activité apportée.
5) Par dérogation au projet de scission partielle, l'assemblée générale extraordinaire de la comparante,
société scindée, a constaté que ladite société comptait statutairement deux classes d'actionnaires, avec des
droits spéciaux attachés à la titularité d'actions dans chaque classe ; elle a donc décidé de refléter dans les
statuts de la société bénéficiaire de la scission partielle les dispositions prévues à cet égard dans les statuts
de la société scindée partiellement.
6) En conformité au projet de scission partielle, l'assemblée générale extraordinaire de la comparante,
société scindée, a décidé de ne réserver aucun avantage aux administrateurs ou gérants du chef de la
scission.
7) En conformité au projet de scission, l'assemblée générale extraordinaire de la comparante, société
scindée, a décidé que, se passant des rapports visés aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et
des associations, les rapports visés à l'article 5 :7 du Code des sociétés et des associations sont requis.
B. CONSTITUTION
La comparante déclare ensuite constituer dans le cadre de sa scission partielle par constitution de
la société nouvelle en cours sous forme de société à responsabilité limitée la société issue et bénéficiaire de
ladite scission partielle : « GEMALOG ».
Conformément à la loi, la société aura la personnalité morale à compter du dépôt en vue de la
publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de commerce de Liège, division Liège.
Capitaux propres
Les capitaux propres apportés de la société sont fixés à dix-neuf mille quatre cent vingt-six
(19.426) euros, à représenter par quatre mille neuf cent septante-neuf (4.979) actions, toutes égales entre
elles, sans désignation de valeur nominale, dont quatre mille (4.000) actions seront de classe A et neuf cent
septante-neuf (979) actions seront de classe B, et à former par voie de scission partielle de la société
comparante.
Transferts - Formation du patrimoine social (Apport en nature).
La comparante déclare procéder ici aux opérations de transferts consécutifs à la scission, comprenant la
détermination des éléments composant la branche d'activité, comme suit :
La nouvelle société, bénéficiaire de la scission : « GEMALOG », se voit dotée de capitaux propres de deux
cent huit mille nonante-sept (208.097) euros, laissant à la société comparante, partiellement scindée : «
GEMACO ») des capitaux propres de deux millions six cent septante-huit mille quatre cent quatre-vingt-six
(2.678.486) euros.
1.Formation des masses bilantaires sociales au premier mai deux mille vingt-deux.
La comparante déclare transférer par voie de scission à la société tous les biens et droits
dépendant de la branche d'activité « management et logistique industrielle de la scindée » exercée par elle.
1.1. Description des masses bilantaires comptables.
L'apport est réalisé sur base de la situation active et passive résultant des comptes au trente juin
deux mille vingt et un.
L'attribution du patrimoine formé de la branche d'activité susdite au premier mai deux mille vingt-deux à
zéro heure des éléments actifs et passifs de la société scindée en faveur de la société (bénéficiaire de la
scission) se réalise comme suit en conformité totale avec le projet de scission :
A L'ACTIF
En Immobilisations incorporelles, la société partiellement scindée conserve la totalité de l'immobilisé, pour
six mille cinq cent dix (6.510) euros.
En Immobilisations corporelles, la Société bénéficiaire de la scission recueille sous la rubrique Terrains et
constructions le bien ci-après décrit pour une valeur de deux cent huit mille nonante-sept (208.097) euros,
tandis que la société partiellement scindée conserve de pareils biens pour un million cent dix mille neuf cent
nonante-sept (1.110.997) euros.
La scindée conserve également les Installations, machines et outillage des biens pour cent quarante-trois
mille huit cent septante-deux (143.872) euros, ainsi que le Mobilier et matériel roulant pour cent trente-deux
mille septante-quatre (132.074) euros.
Les Immobilisations financières sont conservées par la société partiellement scindée, soit pour un montant
de quarante-neuf mille quatre cent nonante-deux (49.492) euros.
Les Stocks et commandes en cours sont conservées par la société partiellement scindée, à concurrence
de deux millions trois cent trente-deux mille deux cent soixante-huit (2.332.268) euros.
Les Créances à un an au plus sont également toutes conservées par la société partiellement
scindée, soit à concurrence de deux millions deux cent septante mille cent septante-sept (2.270.177) euros.
Les Valeurs disponibles sont également conservées par la société partiellement scindée, soit à
concurrence de trois cent soixante et un mille six cent septante-quatre (361.174) euros.
Les Comptes de régularisation actifs sont conservés par la Société partiellement scindée, soit à
concurrence de treize mille sept cent cinquante (13.750) euros.
AU PASSIF
Les éléments des Capitaux propres non répartis ci-avant, sont répartis comme suit :
La Société bénéficiaire et la société partiellement scindée se répartissent :
·La Plus-value de réévaluation à raison de cent quarante-deux mille trois (142.003) euros pour la
Bénéficiaire de la scission et de sept cent soixante et un mille trois cent cinquante (761.350) euros pour la
Société partiellement scindée ;
En Réserves :
·La Réserve légale se ventile en capitaux propres de la Société bénéficiaire à concurrence de mille neuf
cent quarante-trois (1.943) euros et reste pour le surplus comme telle dans la société partiellement scindée, à
concurrence de cinquante-cinq mille quatre cent quarante (55.440) euros ;
·La Réserve immunisée se répartit entre les deux sociétés à concurrence de sept mille neuf (7.009) euros
pour la Société bénéficiaire et de deux cent mille quarante et un (200.041) euros pour la société partiellement
scindée.
·La Réserve disponible se répartit entre les deux sociétés à concurrence de : trente-sept mille quatre cent
soixante et un (37.461) euros pour la Société bénéficiaire de la scission et de : un million septante-neuf mille
nonante (1.069.090) euros pour la société partiellement scindée.
·Le Bénéfice reporté se répartit entre les deux sociétés à concurrence de deux cent cinquante-cinq (255)
euros pour la Société bénéficiaire et de sept mille deux cent septante-neuf (7.269) euros pour la société
partiellement scindée.
Les Subsides en capital, pour trente mille huit cent nonante et un (30.891) euros, les Provisions pour
risques et charges pour quinze mille quatre cent quatre-vingt-un (15.481) euros, les Dettes à plus d'un an,
pour neuf cent vingt-sept mille six cent vingt-cinq (927.625) euros, les Dettes à un an au plus, pour deux
millions quatre cent quarante-trois mille neuf cent cinquante-cinq (2.443.955) euros, ainsi que les Comptes de
régularisation du passif, pour septante-neuf mille trois cent vingt (79.320) euros, sont tous conservés par la
société partiellement scindée.
Les totaux de l'actif (ou du passif) des sociétés participantes sont les suivants :
- Scindée : six millions cent quarante-quatre mille huit cent soixante-sept (6.144.867) ;
- Bénéficiaire : deux cent huit mille nonante-sept (208.097) euros.
A des fins de description de l'apport et de publicité hypothécaire, le bien immeuble apporté par voie de
scission (Actif, Immobilisations corporelles, Terrains et construction) pour une valeur de deux cent huit mille
nonante-sept (208.097) euros est plus amplement décrit comme suit :
VILLE DE HERSTAL, deuxième division
Dans un immeuble cadastré en qualité d'entrepôt, avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue de
Hermee numéro 237/ 245, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent section A, numéro
0331EP0000, d'une superficie de onze mille cinq cent cinquante-trois (11.553) mètres carrés.
Revenus cadastraux non indexés : 13.368 €, 1054 € 398 € et 475 €
Un terrain, cadastré selon documents de précadastration en qualité de "TERRAIN", section A numéro
331FP0000, d'une superficie mesurée de 5.472 mètres carrés,
Tel que ce bien est repris sous liseré bleu au plan du géomètre Marechal, exerçant ses fonctions au sein
du bureau "MARECHAL & BAUDINET sprl", levé et dressé le 2 septembre 2021.
Ce plan est repris sous le numéro 62312/10242 à la Base de données de l'Administration Générale de la
Documentation Patrimoniale, dont une expédition restera annexée au présent acte.
Origine de propriété
Il y a plus de trente ans le bien appartenait à la SA MARCK pour l'avoir acquis aux termes d'une
procédure de saisie-exécution immobilière initiée contre la société BERMO, aux termes d'un procès-verbal
d'adjudication publique, dressé par Maître François MESSIAN, alors Notaire à Liège, le 19 octobre 1991, le
tout transcrit au 2ème bureau des hypothèques de Liège le 20 janvier 1992, volume 609, numéro 15.
Aux termes d'un acte dressé par Maître Michel DUCHATEAU, alors Notaire à Liège, le 3 juillet 1992,
transcrit au 2ème bureau des hypothèques de Liège, la SA MARCK a été absorbée par la SA ICARUS.
Aux termes d'un acte dressé par Maître Pierre LEMOINE, alors Notaire à Harzé et à l'intervention de
Maître Michel DUCHATEAU, alors Notaire à Liège, le 28 décembre 2001, transcrit au 2ème bureau des
hypothèques de Liège le 14 Janvier 2002, sous le dépôt numéro 224, la société ICARUS a vendu le bien à la
société GEMACO.
SERVITUDE
Le plan du géomètre Marechal, dont question ci-avant laisse apparaître les servitudes suivantes :
1.Servitude de passage :
Le propriétaire du lot bleu (bien à apporter à la SRL GEMALOG, à constituer), devra autoriser le passage
sur l'assiette de terrain reprise audit plan sous liseré rouge au profit du propriétaire du fonds déterminé au
plan de situation sous liseré jaune. Servitude résultant de la division du bienServitude résultant de la division
du bien
La division du bien a pour conséquence que les biens créés suite à la division peuvent être concernés par
des servitudes par destination du père de famille résultant de la situation de fait des lieux. D'une manière
générale, les canalisations et écoulements, même non apparents qui existent actuellement au service ou à
charge d'un des fonds pourront subsister. Toute canalisation qui serait à usage commun sera entretenue à
frais communs. L'énumération des servitudes n'est pas exhaustive. La situation existante entre les deux
propriétés, même si elle n'est pas apparente, pourra subsister au titre de servitude par destination du père de
famille par le seul fait de la division des propriétés.
Plus précisément, le plan du géomètre MARECHAL, dont question ci-avant laisse apparaître que le bien
repris sous liseré bleu devra tolérer une servitude du vue au profit du lot repris en jaune au plan de situation.
Rappel de servitudes et conditions particulières
Le titre de propriété, soit un acte reçu par le 28 décembre 2001 notaire Pierre Lemoine, alors à Harzé,
« CONDITIONS SPECIALES
A l'acte reçu par Maître François MESSIAEN, Notaire à Liège, en date du vingt-six août mil neuf cent
nonante et un et contenant procès-verbal de vente publique sur saisie exécution immobilière à charge de la
SPRL BERMO, et dont question dans l'origine de propriété in fine des présentes, il est expressément stipulé
ce qui suit :
L'acte reçu par le Notaire André BINOT à Vivegnis, le vingt-trois décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois,
portant vente des biens par les époux SPIRLET-GUILLAUME à la SPRL BERMO, stipule ce qui suit :
CONDITIONS PARTICULIERES : Des actes avenus le vingt-huit octobre mil neuf cent soixante-six et
treize octobre mil neuf cent soixante-sept, contenant vente par la Société Provinciale d'Industrialisation à la
Société de Personnes à Responsabilité Limitée "SPIRLET", il résulte que lesdits contrats ont été conclus aux
conditions suivantes, lesquelles étaient également reproduites dans l'acte de vente sus vanté reçu par le
Notaire BINOT soussigné, le seize janvier mil neuf cent septante neuf.
Préambule Dans le but d'expliciter parfaitement leur commune volonté d'éclairer complètement
l'interprétation de leur convention, les parties se déclarent entièrement d'accord sur l'exposé suivant lequel est
considéré comme partie intégrante de la susdite convention. En consentant la présente cession immobilière à
la société acquéreuse, la venderesse poursuit essentiellement et uniquement le développement industriel de
la Province de Liège, en assurant la création d'une nouvelle unité industrielle stable. C'est dans ce but
essentiel et exclusif que la venderesse a acquis les biens et qu'elle les cède à la société acquéreuse choisie
par elle cane apte à réaliser ce but. La société acquéreuse, parfaitement au courant de cette volonté et
acceptant sans réserve de la réaliser, s'engage formellement et expressément de donner aux biens
présentement vendus l'affectation industrielle voulue carme un élément constitutif de la convention.
SERVITUDES D'AFFECTATION INDUSTRIELLE : Les biens faisant l'objet de la présente vente sont
grevés d'une servitude d'affectation industrielle, celle-ci devant être considérée carme une condition
essentielle de la cession consentie par la Société Provinciale d'Industrialisation.
Outre, toutes les autres conséquences déduites de ladite affectation industrielle et résultant tant de la
lettre que de l'esprit de la présente convention, il est stipulé et convenu ce qui suit:
La société acquéreuse prend l'engagement formel, pour le cas où elle viendrait à céder lesdits biens, à en
faire apport, à les donner en location ou à en transférer de toute autre manière la propriété, l'usage ou la
jouissance d'imposer l'affectation industrielle des biens acquis à son cessionnaire ou à son locataire, en
insérant dans le contrat de cession, dans le bail ou dans tout autre contrat, les clauses relatives à cette
destination industrielle, telles qu'elles sont stipulées dans la présente convention. Pour permettre à la
venderesse de s'assurer du respect de cette disposition, la société acquéreuse s'engage à lui soumettre
préalablement tout projet d'acte à cet égard. En outre, la venderesse se réserve le droit de contrôler si
l'activité nouvelle prévue par le cessionnaire ou le locataire ne portera pas atteinte à la salubrité du parc
industriel.
PANNEAUX PUBLICITAIRES : la société acquéreuse s'engage à n'installer ou à ne laisser installer sur les
biens lui vendus des enseignes ou panneaux publicitaires autres que ceux destinés à renseigner la raison
sociale, son nom ou les produits fabriqués ou vendus par elle. L'installation de cette publicité sera soumise à
l'accord préalable de la venderesse pour permettre à cette dernière d'en apprécier la qualité esthétique. Les
acquéreurs se reconnaissent subrogés dans toutes ces obligations et ont averti la Société Provinciale
d'Industrialisation de la vente projetée. Le Notaire soussigné a envoyé en communication le projet d'acte de
vente.
La partie acquéreur sera purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de la partie
venderesse en ce qui concerne lesdites stipulations.
Dans le cadre de la présente vente, le Notaire LEMOINE soussigné a également envoyé, le vingt-neuf
novembre deux mil un, le projet d'acte de la présente vente à la Société SPI+ ainsi que la coordination des
statuts de la société acquéreuse, et notamment son objet social qui décrit l'activité qui sera exercée par cette
dernière.
La SPI+ a marqué son accord définitif sur la présente opération par son courrier du six décembre deux mil
un. »
LA SPI+ a marqué son accord sur l'opération de cession aux termes de son courrier daté du 19 décembre
2022.
URBANISME
1. Mentions et déclarations prévues aux articles D.IV.99 et D.IV.100 du CodT (Code du Développement
Territorial)
a) Préambule :
Les parties déclarent être informées que chaque immeuble est régi par des dispositions de droit public
immobilier, lesquelles forment le statut administratif de l'immeuble.
Le cessionnaire reconnaît avoir été informé de l'opportunité de recueillir de son côté antérieurement à la
conclusion de la cession, tous renseignements sur la situation urbanistique du bien et sur son environnement,
et de vérifier personnellement, en sus de la recherche urbanistique effectuée par le Notaire instrumentant, la
conformité du bien avec les permis délivrés par les autorités compétentes ainsi que la légalité des travaux qui
ont ou auraient été effectués depuis le jour de la construction en s'adressant au Service de l'Urbanisme de la
Commune où se situe le bien.
Le cessionnaire déclare avoir été averti qu'il ne peut demeurer passif tant par rapport aux informations qui
lui sont communiquées que par rapport à celles qu'il doit rechercher en fonction de son projet urbanistique.
b) Information circonstanciée - déclarations
Les parties déclarent, ainsi qu'il résulte notamment d'une lettre adressée au Notaire Manon PEDUZY,
soussigné, par la commune de Herstal, le 9 novembre 2022, en réponse à la lettre recommandée lui adressée
par le Notaire Manon PEDUZY, soussigné, dont les comparants déclarent avoir connaissance, que l'immeuble
objet de la présente scission :
« Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis de lotir - d'urbanisation.
Le bien en cause a fait l'objet du(des) permis d'urbanisme et du(des) permis uniques suivant(s) :
- Permis d'urbanisme nº164/2022 relatif à la construction d'un bâtiment divisé en 4 halls introduit par la
SAGemaco. Ce permis est toujours en cours, voir remarque ci-dessous,
- Permis d'urbanisme nº122/2004 relatif à la transformation d'un hall industriel délivré le 15/09/2004 à la
SAGemaco.
Le bien en cause n'a pas fait l'objet d'un certificat d'urbanisme nº2 datant de moins de deux ans.
Le bien en cause n'a pas fait l'objet d'un certificat d'urbanisme nº1 datant de moins de deux ans.
4° Selon les Informations en notre possession le ou les cédants n'ont pas réalisé des actes et travaux
Par ailleurs, le bien en cause :
- est situé le long d'une voirie dont le plan d'alignement a été approuvé par arrêté royal du 17/01/1961,
- est actuellement raccordable à l'égout,
- est situé sur le territoire ou la partie du territoire communal où les règlements régionaux d'urbanisme
suivants sont applicables :
-- sur les bâtisses, relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments ou parties de bâtiments
ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite,
-- relatif aux enseignes et aux dispositifs de publicité,
-- relatif à l'Isolation thermique et ventilation des bâtiments,
Remarque :
Bien que l'entrepôt soit repris au cadastre au nº237/245, nous vous confirmons qu'actuellement l'adresse
officielle est rue de Hermée 245 à 4040 Herstal.
- Le Permis d'Urbanisme nº164/2020, en cours et traité par le Fonctionnaire délégué, a reçu un avis
défavorable de la Ville de Herstal. Une réunion avec la Région Wallonne est programmée le 05/12/2022.
- Toutefois si ce permis devait être autorisé en l'état par le Fonctionnaire délégué, nous vous informons
que la numérotation ou sous-numérotation liée à votre Immeuble est à charge de l'Inspecteur des bâtisses de
la Ville de Herstal, Monsieur Baudouin Delcour.
Dès lors prendre contact avec celui-ci au service de l'Urbanisme da la Ville de Herstal au 04/256.83.15
afin de déterminer la nouvelle numérotation ou sous-numérotation de l'immeuble.
- Nous rappelons également que le projet devra se conformer à l'avis de l'IILE.
Le bien en cause ;
1 ° se trouve en zone d'activité économique industrielle au plan de secteur de Liège adopté par Arrêté de
l'Exécutif Régional Wallon du 26 novembre 1987 (+ prescriptions applicables pour le bien reprises aux articles
D.Il.24 et suivants du Code selon la zone concernée).
2º est soumis, en tout ou en partie, pour des raisons de localisation, à l'application d'un guide régional
d'urbanisme.
4º est situé en zone d'activité économique industrielle au schéma de structure communal adopté par le
Conseil communal en date du 28 novembre 2013, entré en vigueur en date du 20 avril 2014 et devenu
schéma de développement communal suite à l'entrée en vigueur du Code.
5° n'est pas soumis au droit de préemption ou repris dans les limites d'un plan d'expropriation.
6°, a)
- n'est pas situé dans un périmètre de site à réaménager visé à l'article D.V.1 du Code,
- n'est pas situé dans un périmètre de revitalisation urbaine visé à l'article D.V.13 du Code,
- n'est pas situé dans un périmètre de rénovation urbaine visé à l'article D.V.14. du Code,
- n'est pas situé dans un périmètre de réhabilitation paysagère et environnementale, de remembrement
urbain visés respectivement aux articles D.V.7, D.V.9 ou D.V.12 du Code.
6°, b) n'est pas inscrit sur la liste de sauvegarde visée à l'article 193 du Code wallon du patrimoine.
6, c) n'est pas classé en application de l'article 196 du Code wallon du patrimoine.
6,d) n'est pas situé dans une zone de protection visée à 209 du Code wallor du patrimoine.
6°, e) n'est pas localisé dans une zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un site
repris à l'inventaire des sites archéologiques visés à l'article 233 du Code wallon du patrimoine : nos services
ne disposent pas de cette Information.
7e
- bénéficie - ne bénéficie pas d'un équipement d'épuration des eaux usées: nos services ne disposent pas
de cette information,
- bénéficie d'un accès à une voirie équipée en eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une
largeur suffisante, compte tenu de la situation des lieux.
8°
- n'est pas exposé à un risque d'accident majeur,
- n'est pas exposé à un risque naturel majeur,
- n'est pas exposé à une contrainte géotechnique majeure,
- n'est pas situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve forestière ou dans un site
Natura 2000,
- ne comporte pas une cavité souterraine d'intérêt scientifique ou une zone humide d'intérêt biologique, au
sens de l'article D.IV.57, 2° à 4.
9° n'est pas repris dans le plan relatif à l'habitat permanent.
Les données relatives au bien inscrites dans la banque de données au sens de l'article 10 du décret du 5
décembre 2008 relatif à la gestion des sols abrogé et remplacé par le décret sol du 1er mars 2018 sont les
suivantes : le bien n'est pas repris à l'inventaire.
Autres renseignements relatifs au bien :
- la parcelle est située à une distance inférieure à 250 mètres d'une canalisation "Fluxys"
- la parcelle se trouve dans un périmètre de reconnaissance économique
Observation
Les informations et prescriptions contenues dans le présent certificat d'urbanisme ne restent valables que
pour autant que la situation de droit ou de fait du bien en cause ne soit pas modifiée. »
Les comparants déclarent en outre ne pas avoir d'informations complémentaires à y ajouter et ne pas
avoir connaissance d'informations qui contrediraient le contenu du certificat.
Le notaire rappelle aux comparants que son obligation d'information :
- s'exerce subsidiairement à l'obligation de celui qui aliène ses droits ;
- intervient dans les limites des sources d'information disponibles ;
- ne porte pas sur les constatations de nature technique pour lesquelles les parties doivent consulter un
professionnel spécialisé (architecte, géomètre, ingénieur conseil, entrepreneur, ... )
1.2. Evaluation de l'apport en nature.
La comparante constate que les biens et droits formant la branche d'activité « management et logistique
industrielle » objet du transfert par voie de scission partielle sont susceptibles d'évaluation économique et
qu'ils doivent être évalués à leur « valeur comptable », dans le cadre de l'application des articles 3 :56 et 3 :77
de l'Arrêté royal du 29 avril 2019, portant exécution du Code des sociétés et des associations.
Les valeurs ci-avant indiquées s'imposent donc dans le cadre de la scission partielle.
2. Emission des actions par l'effet de la scission.
La comparante décide, en exécution de la décision arrêtée par son assemblée générale extraordinaire de
ce jour, actuellement suspendue, de rémunérer le transfert de la branche d'activité conformément au projet de
scission par l'émission de quatre mille neuf cent septante-neuf (4.979) actions dans la société bénéficiaire, en
application du rapport d'échange proposé d'une (1) action de la Société bénéficiaire de la scission pour une
(1) action de la société scindée, à attribuer aux actionnaires de ladite société, étant la comparante, à raison de
leur participation dans le capital de celle-ci.
3. Conditions de l'apport en nature.
Le transfert sus-décrit est soumis aux conditions suivantes.
1º Propriété et jouissance. La société acquiert ces biens, droits, obligations et dettes au jour où la
personnalité juridique lui est accordée. Néanmoins, le transfert se fait à la valeur que les biens, droits et
obligations, transférés avaient au premier mai deux mille vingt-deux, étant entendu que les opérations
consécutives ont été effectuées par la comparante fondatrice pour compte de la société en formation.
2º Le transfert s'étend à ce qui est décrit ci-dessus, sous réserve de la clause de répartition
supplétive, reproduite sub A., 3).
3° La société supportera tous impôts, contributions, taxes, cotisations, primes d'assurances et
autres charges afférentes à la branche d'activité et à ses éléments à compter de l'acquisition de la
personnalité morale, sous réserve des dispositions approuvées de rétroactivité comptable.
4º la société exécutera tous engagements, contrats, commandes et autres dettes de la société
scindée relatives à l'activité et aux actifs de la branche d'activité.
5° Les statuts de la société bénéficiaire de la scission ne comprennent aucune clause restreignant
l'accès des actionnaires de la comparante, société scindée, à la qualité d'actionnaire de la société bénéficiaire
de la scission et reflètent les dispositions spéciales apportées aux classes d'actions A et B dans les statuts de
la société sciridée.
4. Rapports spéciaux.
La comparante a établi le rapport prescrit par l'article 5 :7 du Code des sociétés et des
associations et sollicité du réviseur d'entreprises, la société SRL « REWISE », représentée par Monsieur
Alexandre LECLER, Réviseur d'entreprises associé, le rapport requis par l'article 5 :12, du Code des sociétés,
rapport concluant comme suit :
« 4. CONCLUSIONS DU REVISEUR D'ENTREPRISES A L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE SRL GEMALOG (EN CONSTITUTION)
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société SRL GEMALOG, en constitution (ci-après dénommée : « la société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 01/03/2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi- apport de l'institut des réviseurs d'entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises relatives à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs à la date du 22 août 2022 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
- La description des biens à apporter,
- L'évaluation appliquée,
- Le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation de l'apport en nature conduisent à la valeur de
l'apport et cette demière correspond au moins à la valeur de l'apport en nature mentionnée dans le projet
d'acte.
Conformément à l'article 3 :56de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 208.097,39 €, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée et le
mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
Les apports en nature en constitution de la société à responsabilité limitée GEMALOG (en constitution)
consistent en apports en nature de biens immeubles provenant de la scission partielle de la SA GEMACO
(BE0442.593.083) pour un montant net de 208.097,39 €.
La scission partielle est décrite dans le projet de scission rédigé par l'organe d'administration de la société
scindée, conformément aux dispositions de l'article 12 :75 du Code des sociétés et des associations. Ce
projet de scission a été déposé au Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Liège, le 09/06/2022 et publié
aux Annexes du Moniteur belge le 20/06/2022 sous le numéro 22072776.
Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet
comptable au 01/05/2022.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 4.979 actions sans
désignation de valeur nominale qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée à hauteur
d'une action de la nouvelle société GEMALOG (en constitution) contre une action de la SA GEMACO. Les
actions seront accordées de la manière suivante :
- La SA GEMAHOLD (BE0635.620.610.) recevra 4.000 actions étant propriétaire de 4.000 actions en
pleine propriété de la SA GEMACO ;
- et la SA NOSHAQ (BE0426.624.509) recevra 979 actions étant propriétaire de 979 actions en pleine
propriété de la SA GEMACO.
Aucune autre rémunération n'a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de
l'apport.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autres points
Les rapports visés aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et des associations ne doivent pas
être établis étant donné que les actions de la nouvelle société, la SRL GEMALOG (en constitution) sont
attribuées aux actionnaires de la société scindée, la SA GEMACO, proportionnellement à leurs droits dans les
capitaux propres de cette dernière.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
·D'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·De la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
·D'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
·D'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·D'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte ; et
·De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données financières et comptables.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :7 du CSA dans le cadre de la constitution par apport en
nature de la SRL GEMALOG (en constitution) et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 06 septembre 2022
SRL REWISE
Représentée par
Alexandre LECLER
Réviseur d'entreprises associé »
Ce rapport, ainsi que le rapport du fondateur, ne sera pas annexé au présent acte mais déposé en
même temps que l'expédition des présentes au greffe du tribunal de commerce de Liège, division Liège.
5. Réalisation de l'opération.
La comparante déclare confirmer sa volonté d'apporter les biens sus-décrits pour les valeurs sus-
déterminées et moyennant la rémunération sus-indiquée, en faveur de ses actionnaires par voie de sa
scission partielle et de voir se poursuivre dans le cadre de la présente société la branche d'activité exercée
par elle jusqu'à ce jour.
DECLARATION DU NOTAIRE
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des
actes et formalités incombant à la société, et ce en vertu des dispositions de l'article 12 :84 du Code des
sociétés et des associations.
C. STATUTS.
La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit :
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : « GESTION
MANAGEMENT LOGISTIC », en abrégé « GEMALOG »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne, en Province de Liège ; son adresse n'est pas inscrite dans les
présents statuts, mais arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d'autrui toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à :
- La gestion de stock d'équipements ou de produits industriels ou domestiques ;
- La découpe, le soudage, la transformation et la manutention de produits sidérurgiques ;
- La transformation et la manutention de produits industriels ;
- Le management de personnes travaillant pour elle ou pour une autre société ;
- La commercialisation de tous produits sidérurgiques ou non pour son compte propre ou pour le compte
d'autrui, y compris la possibilité de prendre des représentations industrielles pour son compte propre ;
- La prise de participation dans d'autres sociétés ;
- L'organisation et la promotion d'événements et de manifestations ;
La société a également pour objet en Belgique et à l'étranger :
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'un bureau d'organisation,
de conseil et de réalisation en matières techniques, scientifiques, commerciales, financières, immobilières ou
administratives au sens général vis-à-vis de toute personne intéressée. Elle pourra notamment et sans que
cette liste ne soit limitative :
* Agir comme expert ou conseil en organisation et gestion.
* Participer à toutes études ou prestations contribuant à la constitution, la gestion, la surveillance et à la
liquidation de sociétés.
* Organiser, gérer, sous-traiter n'importe quel séminaire, mission ou formation ayant trait à son objet
social.
- L'achat, la vente, la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds d'état, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers ; la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles,
financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et
opérations financières, à l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôts et caisses
d'épargnes privées.
- L'achat, l'échange, la vente, la prise de location et la sous-location, ainsi que la mise en exploitation, en
location, en sous-location ou en leasing, le tout avec ou sans option d'achat, de fonds de commerce,
bâtiments et équipements industriels ou non, terrains, terres et domaines, et de manière générale de tous
biens mobiliers et immobiliers.
- La production et le commerce de toutes matières premières et produits industriels, qui auraient un
rapport direct ou indirect avec la composition de son portefeuille de participations ou qui seraient de nature à
compléter ou développer avantageusement celui-ci.
- La construction pour son compte ou compte de tiers, en tant que maître d'ouvrage ou entrepreneur
général, pouvant effectuer éventuellement des transformations, des mises en valeur, ainsi que l'étude et
l'aménagement d'immeubles industriels ou de lotissements ; souscrire des engagements en tant que
conseiller, signer tout contrat d'entreprise qui serait nécessaire, réaliser toutes opérations de change,
commission de courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
- S'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières, de participation, de fusions
ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou partie un objet similaire au sien
et susceptible de développer l'une ou l'autre branche de son activité.
De façon générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation et qui ne sont pas interdites par la loi.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne lui est
pas autorisée, en raison d'un défaut d'accès à la profession, ou de tout autre licence, autorisation individuelle
et/ou collective de la part d'une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, tels qu'ils résultent de la scission partielle de la société anonyme GEMACO,
quatre mille neuf cent septante-neuf (4.979) actions sans désignation de valeur nominale ont été émises
représentant chacune une quotité égale dans les capitaux propres, parmi lesquelles quatre mille (4.000)
actions sont de classe A et neuf cent septante-neuf (979) de classe B.
Sous réserve des dispositions particulières figurant aux présents statuts, chaque action donne donc un
droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation que dans les votes.
En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'émission d'actions nouvelles en faveur d'actionnaires
existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la classe des actions détenues par, selon
le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d'actions d'une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe A.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule classe d'actions,
les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s'appliquer, seules les
dispositions légales s'appliquant désormais.
L'organe d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité pour
faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l'application des
dispositions du présent article.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions souscrites à la constitution sont entièrement libérées au moment de leur émission. Les
actions à souscrire ultérieurement seront libérées ainsi que l'assemblée, ou à défaut, l'organe d'administration
l'aura souhaité.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de ceux-ci:
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les montants
versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant
un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément
à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, déduction éventuellement faite de l'impôt à
charge de la société pour compte de l'ex-actionnaire, de la manière déterminée conformément au Code des
sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, chacun proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient.
Si la nouvelle émission ne concerne pas dans la même mesure chaque classe existante, le droit de
souscription préférentielle n'appartient aux titulaires d'actions d'une classe que dans la mesure arrêtée.
En cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, le droit de souscription préférentielle appartient à
chaque actionnaire, à raison de la quotité des actions qu'il détient.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que le délai d'exercice de ce droit sont fixés
par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été
exercé, les actions restantes dans chaque classe sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de souscription préférentielle dans ladite
classe. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à ce
que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier
renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible non susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront dans quelle
mesure ils sont inscrits sur un tel compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d'émission, ils sont présumés n'être pas inscrits sur un tel compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés n'être pas inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu sous la forme électronique ou physique, dans un registre à cet effet.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Forme des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu sous forme électronique ou physique, dans un registre à cet effet.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du
droit de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à l'alinéa 3 du présent article, en cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents
aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d'actions
Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et transmissibles pour cause de décès.
Dans les autres cas, et sauf les éventuelles exceptions prévues par la loi, toute cession d'action est
soumise aux règles ci-après :
1.L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions à un tiers non-actionnaire aura l'obligation
de notifier son intention au Conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant la classe, le nombre
et le numéro des actions qu'il propose de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions complètes
de l'offre du tiers, comprenant notamment le prix et les modalités de paiement.3 L'offre doit être ferme,
irrévocable et de bonne foi, une copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée au Conseil
d'administration.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le Conseil d'administration doit aviser par lettre
recommandée les autres actionnaires de la cession projetée. Ces autres actionnaires pourront, dans un délai
de trente jours, exercer leur droit de préemption par notification au Conseil d'administration.
Le droit de préemption s'exercera proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque
actionnaire concerné par rapport à l'ensemble des titres existants après déduction des titres dont la cession
est projetée.
2.Si, au terme du délai de trente jours, accordé pour l'exercice du droit de préemption, le Conseil
d'administration constate que toutes les actions soumises à ce droit ne sont pas acquises, il doit dans les huit
jours de l'expiration de ce délai notifier aux autres actionnaires le nombre d'actions disponibles, ouvrant à
compter de l'envoi recommandé de notification, un nouveau délai de trente jours pour permettre l'acquisition
des actions restantes.
3.Si les offres des autres actionnaires portent sur un nombre d'actions supérieur au nombre des actions
restant à l'issue de l'exercice du droit, les cessions seront opérées au profit des autres actionnaires offrants
par réduction proportionnelle des offres.
Le paiement aura lieu suivant les modalités fixées initialement et communiquées au Conseil
d'administration par le cédant, sauf convention contraire.
Si la cession projetée initialement est effectuée à titre gratuit, la détermination du prix sera fixée entre
cédant et cessionnaires dans les huit jours. A défaut, le président du tribunal de l'entreprise du ressort
territorial du siège de la société désignera un expert, qui fondera son estimation sur la valeur bilantaire de la
société pondérée par des éléments extrinsèques.
Si les offres des autres actionnaires portent sur un nombre d'actions inférieur au nombre des actions
disponibles à la suite de l'exercice du droit de préemption, le cédant est libre de procéder à la cession de la
participation soumise à préemption dans la mesure où elle est réalisée en faveur du tiers désigné dans la
notification et aux conditions qui y sont exposées. Le conseil ne pourra faire obstacle à cette cession que s'il
présente à ce moment un tiers agréé par lui qui acquière lés actions disponibles suite à la période d'exercice
du droit de préemption aux conditions de la convention.
4.Si la cession par le cédant au cessionnaire pressenti n'a pas lieu dans les trois mois de l'expiration du
délai visé sous b), la procédure complète devrait être appliquée à nouveau.
5.Au sens notamment du présent article, sub d), la transcription de la cession au registre des actions
nominatives ne pourra être effectuée qu'après paiement intégral du prix d'achat des actions.
Il sera de surcroît loisible à tout actionnaire de renoncer expressément aux droits à lui conférés ci-dessus
avant l'écoulement des délais fixés.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 13. Administration
Jusqu'à la mise en liquidation, la société est administrée par un organe collégial d'administration
composé de deux administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés
par l'assemblée générale et/ou désignés dans les statuts.
L'assemblée générale peut er toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé
ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires détenteurs des actions de classe B et non d'une obligatiori,
en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
classe A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B les administrateurs élus sur la liste des
candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A. Le ou les administrateurs élus sur la liste
des candidats de classe B seront qualifiés d'administrateurs de classe B. La publication de leur nomination
mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, Il est constaté que celle-ci n'a pas plus
de deux actionnaires, la composition de l'organe d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l'exécution
de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pailler tout empêchement de celui-ci. A cet
égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la
publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée générale
qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire prise à l'assemblée générale.
Toutefois, l'organe d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à Imputer sur les frais généraux.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée indéterminée, sauf décision
contraire à l'assemblée générale.
Article 14. Collège.
1. Les administrateurs désignent alors un président parmi les administrateurs de classe A pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée,
l'administrateur de classe A présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le
président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
2. Le collège ne peut délibérer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si la
moitié au moins de ses membres, en ce compris l'administrateur de classe B si les actionnaires de classe B
ont exprimé le souhait qu'il en soit désigné un et proposé une liste de candidats à cette désignation, sont
présents ou représentés et si les absents ont été dûment convoqués. Sont considérés comme présents les
administrateurs qui participent à la délibération à distance, par un moyen de communication simultané
garantissant la collégialité et la trace des débats.
Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la voie d'une procuration
explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d'administrateurs pour délibérer à la suite d'une
convocation, une nouvelle convocation est émise dans les sept jours qui suivent la date de la réunion non en
nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra délibérer pourvu que le quorum de présence soit
réuni.
3. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. En cas d'abstention, les
décisions sont valablement arrêtées à la majorité des autres membres du conseil. Le président du collège n'a
pas une voix prépondérante en cas de panté des votes.
Si l'organe d'administration compte un administrateur de classe B, désigné conformément aux
dispositions des présents statuts, sans préjudice à la disposition du deuxième alinéa du présent article, les
propositions dans les matières qui suivent ne seront valablement adoptées qu'à une majorité des deux tiers
des voix des administrateurs présents ou représentés :
·Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la
société, ainsi qu'en ce qui concerne d'éventuelles modifications ou extensions de ses activités.
·La détermination des budgets de l'année, relatifs d'une part aux recettes et dépenses d'exploitation
prévues de l'exercice, et d'autre part aux investissements à réaliser par la société ainsi qu'aux éventuelles
cessions de biens repris au poste des immobilisations.
·Toute décision d'engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues aux
budgets visés au point qui précède.
·Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme ;
toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals au-delà d'un montant de cent mille euros.
·L'octroi de prêt, crédit, avance (notamment directes et fournisseur/débiteur), garantie, quel qu'en soit le
montant ou la forme pour ou sous lesquels ils pourraient être accordés, ou conditions exceptionnelles de
paiement à accorder aux débiteurs dans le cadre des créances commerciales, en faveur d'une ou plusieurs
personnes parmi celles énumérées ci-après :
·Un ou plusieurs actionnaires, administrateurs (ainsi que des membres de leur famille) ;
·Une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou des membres de leur
famille) possèdent un intéressement quelconque, détiennent une participation directe ou indirecte ou
exercent, directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif, sur base contractuelle ou autre ;
·Une société apparentée ou liée à une ou plusieurs des personnes physiques ou morales visées ci-avant ;
·Une société dont GEMACO détient ou détiendra, directement ou indirectement, une participation en
capital ou dans laquelle elle exercera directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif, ainsi que
les sociétés apparentées ou liées à celle-ci.
·Toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du capital
de celles-ci, de prendre des participations ou des intéressements dans d'autres sociétés, ainsi que toute
décision impliquant la société dans un processus de fusion, d'absorption ou d'autres processus tendant à
modifier la situation de la société ; Toute décision de même nature, mutatis mutandis, relatives aux agences
ou succursales.
·Toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en
actions ou donnant droit à la souscription de telles actions.
·La décision d'attribuer aux administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes une
rémunération, quelle qu'en soit la forme, ainsi que la détermination du montant de ces rémunérations.
·La désignation de la ou des personnes chargées de la gestion journalière de la société, des mandataires
·Si l'administration devenait duale, le choix des membres et la détermination des pouvoirs du conseil de
direction.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l'interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
5. Si la place d'un administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La prochaine assemblée générale confirmera ou
infirmera le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la
régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Article 15. Pouvoirs de l'organe d'administration
Comme la société est administrée par plusieurs administrateurs désignés comme membres d'un collège,
ceux-ci forment ensemble un organe d'administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu'organisé par
l'assemblée en vertu de l'article 13bis, est valablement représentée, lorsqu'un administrateur de classe B a
été ou aurait dû être nommé, par deux administrateurs, l'un de classe A et le second de classe B, agissant en
qualité d'organe de représentation générale.
L'organe d'administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les expéditions et extraits des décisions de l'organe d'administration, ainsi que celles des résolutions de
l'assemblée générale, seront signés par deux administrateurs.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour toutes les
opérations relevant de la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur compétence.
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans le
cadre de son mandat.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d'agir seul et exercent ce mandat à
titre gratuit. L'organe d'administration peut révoquer en tout temps ces mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année à la suite de l'échéance du premier exercice au siège, et sinon dans la commune
de celui-ci, en un endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le 4ème vendredi
du mois d'août. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration ou, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
requérants indiquent l'objet de leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demarıde.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes de qui la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de
titres doit remplir les conditions suivantes :
·Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres ;
·Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus grand nombre d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour et où le mandant n'a pas cédé les actions pour lesquelles le
mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour et où le votant n'a pas cédé les actions pour lesquelles il entend
prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations
l'autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l'article 11,§3, en cas de décès de l'actionnaire unique, le
droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions
ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Il n'est dérogé à ces dates fixes de début et de fin d'exercice :
·Que pour le premier exercice ;
·Que pour celui au cours duquel la société entre en liquidation : et
·Que pour celui où la dissolution est actée.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Frais.
(on omet)
2. Décisions transitoires.
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, la comparante déclare décider ce qui suit
:
1.De désigner pour administrateurs :
- Sur présentation des actionnaires titulaires d'actions de classe A :
La Société à Responsabilité Limitée « PB », ayant son siège à 4020 Liège, Rue des Marêts 88, inscrite au
registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro 0836.688.148 - RPM Liège, ici
représentée par son représentant permanent, Monsieur HARDY Martin Nicolas Marc Dominique Jean-Luc,
domicilié à 4020 Liège (Wandre), rue des Marêts, 88.
- La société à responsabilité limitée « TOMOE », dont le siège social est établi à 4000 Liège, Boulevard
Fosse Crahay ; 250/0032., inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0635.557.559. -
RPM Liège, ici représentée par son représentant permanent Madame MERCHIERS Muriel Véronique Jane,
domiciliée à 4000 Liège, Boulevard Fosse Crahay, 250/0032,
- Sur présentation des actionnaires titulaires d'actions de classe B :
La société anonyme « NOSHAQ », dont le siège est établi à 4000 Liège, Rue Lambert Lombard, 3, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0426.624.509. (RPM Liège), ici représentée, en vertu
d'une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent procès-verbal, par Monsieur DUMOULIN
Stéphane Pierre Joseph Ghislain, domicilié à 4624 Fléron, Rue Louis Pasteur 29.
b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un mars deux mille vingt-quatre, la scission ayant pris effet
du point de vue comptable au premier mai deux mille vingt-deux, et les opérations afférentes à la branche
d'activités poursuivie dans le cadre de la société ayant fait profit ou charges pour la société depuis cette date.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le quatrième vendredi du
mois d'août deux mille vingt-quatre.
c. De ne pas désigner de commissaire.
d. que les administrateurs désignés disposeront, suivant les règles de représentation fixées aux
statuts qui précèdent, jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile, des pouvoirs nécessaires à la mise en
route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres
actes conservatoires pour la société.
3. Déclarations finales.
Enregistrement : Article 203 du code des droits d'enregistrement. Le notaire soussigné a donné
lecture à la comparante, qui le reconnait, de l'article deux cent trois, alinéa premier, du code des droits
d'enregistrement.
La comparante déclare de surcroît :
a) que la société a son siège et son siège de direction effective en Belgique, état membre de
l'Union européenne, ainsi que la société scindée ;
b) que la présente scission est entièrement et exclusivement rémunérée par des parts émises par
la société (bénéficiaire) en contrepartie de l'apport de la branche d'activité par la société scindée, sans
versement de soulte ;
c) que la présente opération intervient en exécution d'une scission partielle entièrement réalisée
dans le cadre et sous le régime des dispositions du Code des sociétés et des associations, singulièrement les
articles 12 :4, 12 :5, 12 :8, 12 :13 et 12 :74 à 12 :89 de ce Code ;
d) que l'ensemble des biens et droits apportés à la société bénéficiaire constitue une branche
d'activité au sens de l'article 117 du code des droits d'enregistrement.
Autres déclarations fiscales : immunisation.
La comparante décide de soumettre la présente opération de scission partielle par création d'une
société nouvelle à toutes les dispositions traduisant la neutralité fiscale de l'opération, singulièrement les
articles 117 et 120 du code des droits d'enregistrement, des articles 11 et 18,§3, du code de la T.V.A., s'il
échet, et de l'article 211, §1er, du Code des impôts sur le revenu de mille neuf cent nonante-deux et déclare
que les conditions d'application de ces dispositions sont remplies pour la neutralité fiscale de l'opération.
Hypothèques : le Bureau de Sécurité Juridique est expressément dispensé de prendre inscription
d'office en vertu des présentes pour quelque cause que ce soit ainsi que de transcrire les éventuelles
annexes au présent acte.
(on omet)
Dont acte
Fait et passé, en l'Etude.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi,
et partiellement des autres dispositions, dont les comparants confirment à l'instant avoir reçu et examiné le
projet en temps utile et marquer leur accord sur la lecture partielle, ceux-ci ont signé, ainsi que nous, Notaire.
(suivent les signatures)
Dépôt simultané: 1 expédition + 1 copie certifiée conforme des statuts initiaux
Extrait littéral conforme
Manon PEDUZY, Notaire
Extrait délivré avant enregistrement exclusivement pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce en
vue de l'obtention de la personnalité juridique par la société.