N° d'entreprise : 0426694684
Nom
(en entier) : Baxter World Trade
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard René Branquart(L) 80
 : 7860 Lessines
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 22
novembre 2024, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2024/1716 Rôle(s): 5 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le deux décembre deux mille vingt-quatre (02-12-2024)
Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 31709 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent
(€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale de l’actionnaire unique (ci-après "l'assemblée") de la société à
responsabilité limitée "BAXTER WORLD TRADE", ayant son siège à 7860 Lessines, Boulevard
René Branquart 80, a décidé ce qui suit :
Première RÉSOLUTION : Apport en nature
L'assemblée décide d’accepter un apport en nature aux capitaux propres disponibles de la société,
par l’actionnaire unique de la société, étant la société à responsabilité limitée de droit maltais
"BAXTER HEALTHCARE HOLDING LIMITED", des créances qu'elle possède à charge de la société,
ce qui résulte en un apport aux capitaux propres disponibles de la société, à concurrence de quatre-
vingt-sept millions sept cent quatre-vingt-six mille huit cent treize euros et soixante-cinq cents (EUR
87.786.813,65), sans la création d’actions nouvelles.
Rapport
Conformément aux articles 5:121 §1 juncto 5:133 § 1 du Code des sociétés et des associations, le
commissaire  de la société, étant la société à responsabilité limitée 'PricewaterhouseCoopers
Réviseurs d'Entreprises', ayant son siège à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, avec le numéro
d'entreprise 0429.501.944 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Romain Seffer, réviseur
d'entreprises, a établi le 22 novembre 2024, un rapport sur l'apport en nature, dans lequel (i) il évalue
si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer la présente assemblée
générale appelée à voter sur cette proposition, et (ii) il examine la description faite par l'organe
d'administration de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :    
"Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société Baxter World Trade SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de
mission datée du 7 Novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 22 Novembre
2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
correspondent au moins à la valeur des apports mentionnée dans le (projet) d’acte.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du  CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
l’organe d’administration est responsable[s] :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à
    •  l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’augmentation de capital
présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins."
Deuxième RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer (i) tous pouvoirs à chaque administrateur, agissant seul, pour
l'exécution des résolutions prises, (ii) un pouvoir particulier à Madame Eline Kegels, Madame Tine
Torfs, Monsieur Hymad Ghazal et Madame Marie Vandenbrande avec pouvoir de substitution, afin
de faire adapter le registre des actions pour le mettre en conformité avec la situation actuelle et de
signer toutes les adaptations résultant des résolutions prises dans le registre des actions (iii) au
notaire soussigné ou un de ses associés afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination
des statuts de la société, conformément au Code des sociétés et des associations.
L’assemblée (i) renonce à toute action et décharge le(s) mandataire(s) et Baker McKenzie de toute
responsabilité en lien avec l’exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation
de pouvoirs, (ii) s’engage à indemniser les mandataires et Baker McKenzie de tous les coûts, toutes
les dépenses et toutes autres dettes encourues suite à l’exécution des instructions énoncées au sein
de la présente délégation de pouvoirs, et (iii) s’engage à ratifier toute action accomplie par les
mandataires ou toute action que les mandataires et Baker McKenzie sont censés accomplir en
exécution de la présente délégation de pouvoirs.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal et annexes :
    •  1 procuration;
    •  rapport des administrateurs;
    •  rapport du commissaire.