N° d'entreprise :
0432757877
Dénomination :
(en entier) :
BRUNET
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Philippeville,Mar. 60
5660 Couvin
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, en date du 27 novembre 2019, il
résulte que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
DEUXIEME RESOLUTION - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à l’objet social de la société.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 : Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée « BRUNET ».
 
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "Société Anonyme" ou des initiales "SA", reproduites lisiblement. Elle doit en outre être
accompagnée de l'indication précise du siège social de la société ; des mots "Registre des
Personnes Morales" ou des initiales "RPM" suivies du numéro d'immatriculation et de l'indication du
tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a son siège.
 
Article 2 : Siège
 
Le siège social est établi en région wallonne.
Volet B
 
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
 
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes : l’entreprise de scieries et
chantiers de débitage de bois, fabrication d’éléments de maisons préfabriqués et de pavillons
démontables en bois, commerce de gros ou de détails en bois sciés, produits demis-finis en bois ou
en bois améliorés, en meubles en bois et articles de literie, d’entreprise de menuiserie et de
charpentier du bâtiment. La société aura aussi pour objet toutes activités se rapportant directement
ou indirectement à la construction, à la destruction et à la rénovation et l’aménagement de tous
immeubles bâtis.
 
La société a pour objet au sens le plus large, l’entretien, la pose, la représentation, la conception, l’
étude, l’exécution, la commercialisation, la transformation ou l’adaptation de tous objets en bois,
aluminium, ou toutes autres matières généralement assimilées à la menuiserie, y compris la
fabrication de charpentes et d’éléments en bois.
 
 
 
Elle peut accomplir toutes opérations financières, industrielle et commerciales, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, et s’intéresser par voie de
souscription, apport, prise de participation, ou autre manière, dans toute société ou entreprise ayant
une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes
opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
 
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou
autres avec telles sociétés ou entreprises.
 
Article 4 : Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
 
TITRE II : CAPITAL
 
Article 5 : Capital de la société
 
Le capital social est fixé à la somme de deux cent trente-sept mille quatre cent quinze euros et cinq
cents (237.415,05 EUR).
 
Il est représenté par mille trois cent nonante (1.390) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/mille trois cent nonantièmes (1/1.390ièmes) du capital
social.
 
Article 5bis : Historique du capital
 
Lors de la constitution de la société, le capital social avait été fixé à la somme de deux cent
cinquante mille francs belges (250.000 frs), représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales
sans désignations de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en numéraire.
Volet B
 
Le capital social a, par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 1991, été
porté à la somme de un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000 frs) par
souscription d’un million de francs belges par la création de mille parts sociales entièrement
souscrites et libérées.
 
Le capital social a, par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2000, été
porté à la somme de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500 EUR) :
1/ par prélèvement sur les réserves disponibles à concurrence de huit cent soixante-six mille cinq
cent nonante-deux francs belges (866.592 frs) ;
2/par prélèvement sur la réserve légale à concurrence de cent vingt-cinq mille francs belges
(125.000 frs)
3/ par affectation des bénéfices reportés à concurrence de deux cent septante-neuf mille six cent
cinquante-deux francs (279.652 frs)
 
Le capital social a ensuite, par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2012, été
porté à la somme de deux cent trente-sept mille quatre cent quinze euros et cinq cents (237.415,05
EUR) par apport en nature libéré par incorporation au capital de la créance de Monsieur Emile
BRUNET reprise dans les comptes de la SA BRUNET sous l’indice comptable 179001 et figurant au
passif du bilan sous la rubrique VIII Dettes à plus d’un an D. autres dettes, par la création de cent
quarante (140) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont il ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de
l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit
entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Volet B
Article 8 : Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
 
L’exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9 : Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10 : Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11 : Cession et transmission des actions
 
Volet B
Tout actionnaire désirant céder des actions devra en aviser l’administrateur unique par lettre
recommandée adressée à celuici, en indiquant les nom, prénoms et profession du cessionnaire
projeté ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination et son siège social, ainsi que le
nombre des actions à céder.
 
Le prix et les modalités de paiement offertes par le cessionnaire projeté devront également être
communiqués à l’administrateur unique par le cédant qui, à la demande de l’administrateur unique,
devra justifier de la réalité de l'offre, à peine d'une suspension de plein droit du droit de vote afférent
aux actions cédées. Une cession d'actions ne pourra intervenir que moyennant l'accord préalable de
l’administrateur unique et ce à peine de nullité et de non-opposabilité à la Société et de suspension
de plein droit du droit de vote afférent aux actions cédées.
 
 
 
A défaut de communication au cédant de la décision prise par l’administrateur unique dans les quatre
semaines de l'avis donné par le cédant, l’administrateur unique est réputé avoir donné son agrément
à la cession.
 
En cas de refus d'agrément du cessionnaire projeté, les autres actionnaires bénéficieront d'un droit
de préférence pour l'acquisition des actions à céder aux prix et conditions de paiement offerts par le
cessionnaire projeté.
 
Les actionnaires devront exercer leur droit de préférence dans les trente jours de l'offre qui leur aura
été faite par l’administrateur unique agissant luimême dans les quinze jours de la notification de son
refus d'agrément au cédant.
 
A défaut d'accord sur le prix proposé, le prix sera déterminé sur base de l’actif net de la société. Par
actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu’il figure au bilan des derniers comptes annuels
approuvés par l’assemblée générale, déduction faite des provisions, des dettes et des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
 
A défaut d’accord des parties sur l’actif net de la société, ce dernier sera déterminé par un expert
désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné
par le Président du Tribunal de l’entreprise statuant en référé, à la requête de la partie la plus
diligente.
 
La méthode de détermination du prix des actions décrite aux alinéas qui précèdent sera également
utilisée en cas de procédure judiciaire de résolution des conflits internes ou de toute autre procédure
judiciaire impliquant une valorisation des actions de la société.
 
Chacun des actionnaires pourra s'engager à acquérir le nombre d'actions qu'il souhaite. Si le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été valablement exercé est inférieur ou supérieur
aux actions dont la cession est proposée, les dispositions suivantes seront d'application :
 
    •  Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée est supérieur au nombre
d'actions offertes, cellesci sont réparties entre les actionnaires qui le demandent proportionnellement
au nombre d'actions dont ils sont titulaires. L’administrateur unique procède à cette répartition sans
tenir compte des fractions. Il en avise les intéressés et cette notification vaut conclusion de la vente.
 
    •  Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée demeure inférieur au nombre
d'actions offertes, l'actionnaire cédant pourra, à son choix soit accepter la conclusion de la vente
pour le nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire, aux
conditions projetées, les actions pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement levée, soit retirer
son offre et renoncer à la cession, soit encore renoncer à la vente pour le nombre d'actions pour
lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire projeté, aux conditions projetées,
l'ensemble des actions pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement levée. Le choix du cédant
devra être notifié à l’administrateur unique dans les quinze jours de la notification faite par celuici au
cédant du résultat de l'exercice du droit de préemption.
 
    •  Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir renoncé à toute cession.
 
Volet B
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et
communiquées à l’administrateur unique par le cédant.
 
Si la cession projetée n'est pas réalisée dans les douze mois de l'avis donné à l’administrateur
unique ou si ces conditions sont modifiées, la procédure décrite cidessus devra être recommencée
avant toute cession.
 
Tous les avis, communications et notifications prévus par le présent article doivent être faits par lettre
recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre
apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent valablement être adressées aux actionnaires à leur dernière adresse connue de
la société ou notifiée à celle-ci.
 
En outre, en cas de cession par les titulaires d'actions ordinaires, de tout ou partie de leurs titres,
ceuxci s'obligent à obtenir les mêmes conditions au bénéfice des titulaires de l'ensemble des actions
privilégiées éventuelles.
 
La présente disposition n'est pas applicable en cas de cession d'actions entre vifs ou à cause de
mort, à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
 
 
Article 12 : Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un administrateur unique.
 
Est nommé comme administrateur unique de la société, Monsieur Emile BRUNET, prénommé.
 
En cas de décès ou d’interdiction de l’administrateur unique, Monsieur Julien BRUNET, prénommé,
est désigné comme successeur.
 
 
 
 
 
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification des statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
 
Article 13 : Pouvoirs de l’administrateur unique
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 14 : Gestion journalière
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs délégués à la gestion journalière.
 
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles des délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15 : Représentation de la société
 
1. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public
Volet B
ou un officier ministériel, ainsi qu’en justice, par l’administrateur unique.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 16 : Rémunération de l’administrateur unique
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de l’administrateur unique est rémunéré.
 
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
TITRE V : CONTROLE DE LA SOCIETE
 
Article 17 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18 : Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mercredi de mai à vingt heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par courrier recommandé ou par e-mail envoyé quinze jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, à l’administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
 
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 19 : Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir ainsi que les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société, au
Volet B
plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale, une attestation établie par ce teneur de
compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours assister à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote ;
- le titulaire de titres doit avoir informé la société, au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée
générale, de son intention de participer à celle-ci.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 20 : Représentation à l’assemblée générale.
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies conformément à l’article 19 ;
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal ;
- la procuration soit communiquée à la société au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée
générale.
 
Article 21 : Vote par correspondance
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ou sa dénomination sociale ;
- son domicilie ou son siège social ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ainsi que la mention « Bon pour pouvoir » ;
- le nombre d’actions pour lesquelles il prend part au vote par correspondance ;
- la date et l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- les propositions de décision ;
- le sens du vote (en faveur ou contre chacune des résolutions) ou de l’abstention sur chacun des
points de l’ordre du jour
- le cas échéant, la durée de validité du mandat.
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique par lettre recommandée.
 
Article 22 : Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
 
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 23 : Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
Volet B
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 24 : Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue à la société au plus tard dans les 20 jours précédant
la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée
générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale spéciale ou extraordinaire, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
4. Tant pour l’assemblée générale ordinaire que pour les assemblées générales spéciales ou
extraordinaires, la proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du
jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
5. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 26 : Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 27 : Prorogation de l’assemblée générale
Volet B
 
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 28 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
 
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 29 : Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Dans les cas prévus par la loi, l’administrateur unique établit en outre un rapport dans lequel il rend
compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en
vue d’exposer d’une manière fidèle l’évolution des affaires et la situation de la société. Le rapport
comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture de l’
exercice et, pour autant qu’elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société,
des indications sur les circonstances susceptibles d’avoir une influence notable sur le
développement de la société.
 
Le cas échéant, l'administrateur unique remet les pièces avec le rapport de gestion, un mois au
moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui doivent faire un rapport dans la
quinzaine.
 
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège
social :
 
1° des comptes annuels ;
 
2° le cas échéant, des comptes consolidés ;
 
3° de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions avec l'indication du nombre de leurs
actions et celle de leur domicile ;
 
4° de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le
portefeuille ;
Volet B
 
5° le cas échéant, du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
 
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
 
Article 30 : Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
L’affectation des bénéfices est déterminée par l’assemblée générale statuant à la majorité des voix,
sur proposition de l’administrateur unique.
 
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent de
distribuer.
 
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
 
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
 
Article 31 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur unique.
 
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Article 32 : Procédure de sonnette d’alarme
 
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
 
L’administrateur unique justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
 
Si l’administrateur unique propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures
qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre,
quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire du rapport. Une copie en est adressée aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation. Elle est également transmise sans délai
aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à
l'assemblée.
 
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
 
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
 
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum, tout intéressé peut demander
au tribunal la dissolution de la société.
 
Volet B
Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
 
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 33 : Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
Article 34 : Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 35 : Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 36 : Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur
unique, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 37 : Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 38 : Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code sont réputées non écrites.
 
TROISIEME RESOLUTION - Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination
des statuts.
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
Volet B
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
QUATRIEME RESOLUTION - Démission des administrateurs du Conseil d’administration.
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Monsieur Julien BRUNET, prénommé.
- Madame Chantal DINEUR, prénommée.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
CINQUIEME RESOLUTION – Siège social
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5660 Mariembourg, Chaussée de
Philippeville, 60.
 
SIXIEME RESOLUTION - Site internet et adresse e-mail
 
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.brunet-sa.be
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@brunet-sa.be
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement."
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins de publication aux annexes au Moniteur belge.
Etienne Beguin
Notaire