Nº d'entreprise : 0449 347 748
Nom
LE TEINTURIER MALIBRAN NEW	(en entier) :
(en abrégé)
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1160 Auderghem, rue Valduc 239
Objet de l'acte : GHISILSON (société absorbante) / LE TEINTURIER MALIBRAN NEW
(société absorbée) - ASSEMBLÉE DE LA SOCIETE ABSORBÉE
D'un acte reçu par le Notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles, le 4 juillet 2024, Notaire à Bruxelles, premier
canton, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée dénommée « NOTABEL », ayant son siège
à 1050 Bruxelles, avenue Louise 65 bte 5, TVA BE 0469.948.271 RPM Bruxelles. il résulte que:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée "LE
TEINTURIER MALIBRAN NEW", a adopté les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Les comparants déclarent que :
1. Le projet de fusion a été établi par les organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante en date
du 30 avril 2024.
2. Le projet de fusion a été déposé, pour chacune des sociétés participant à la fusion au greffe du Tribunal
de l'entreprise francophone de Bruxelles le 10 mai suivant, soit six semaines au moins avant l'assemblée
générale, par les organes d'administration des sociétés participantes à la fusion.
3. Le dépôt du projet de fusion a été publié par mentions aux annexes au Moniteur belge du 22 mai suivant
sous les numéros 078423.
4. Conformément à l'article 12:51, §1er, al. 2 du CSA, une copie du projet de fusion et des rapports dont
question au point 1° à l'ordre du jour a été adressée aux titulaires des actions ou parts nominatives un mois au
moins avant l'assemblée générale et était disponible au siège social un mois au moins avant la date de la
présente assemblée.
Une copie des mêmes documents a également été transmise sans délai aux personnes qui ont accompli
les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.
5. Conformément à l'article 12:51, §2 du CSA, tout associé a pu prendre connaissance au siège social un
mois au moins avant l'assemblée, des documents visés audit article.
6. Conformément à l'article 12:51, §3 du CSA, tout associé a pu obtenir sans frais une copie intégrale ou
partielle des documents repris à l'article 12:51, §2 du CSA.
7. La société absorbée et la société absorbante ont convenu de faire application de l'article 12:51, §2, dernier
alinéa du CSA, et pour autant que de besoin, tous les actionnaires renoncent à l'établissement d'un état
comptable intermédiaire y visé.
8. La société absorbée et la société absorbante ont convenu de ne pas faire application de l'article 12:53,
§6 du CSA, de sorte que l'assemblée générale des actionnaires des sociétés qui fusionnent concemées se
prononce sur l'approbation de la fusion.
L'assemblée déclare connaître le contenu des documents précités et dispense le président de donner
lecture des documents et rapports mentionnés dans l'ordre du jour. Une copie du projet de fusion est signée «
ne varietur » par le président et le Notaire soussigné et restera conservée dans le dossier du dernier nommé.
L'exemplaire original sera conservé par la société absorbante.
Approbation des rapports
Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit ci-avant, reconnaît avoir reçu une copie de ces
rapports dans les délais légaux et à défaut, en avoir parfaite connaissance.
L'assemblée déclare que les actionnaires n'ont pas émis d'observations concemant ces rapports ; elle s'en
rapporte aux conclusions qu'ils contiennent.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale confirme que les actionnaires de la société absorbée remplissent les conditions
requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de la société absorbante conformément à l'art. 12:52 du CSA.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée propose, sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale des
actionnaires de la société absorbante, la fusion conformément au projet de fusion précité et à la procédure des
opérations assimilées à la fusion par absorption, prévue aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et
des associations, avec la société à responsabilité limitée « LE TEINTURIER MALIBRAN NEW » société
absorbée, avec numéro d'entreprise 0449.347.748 par la société à responsabilité limitée « GHISILSON »,
société absorbante, avec numéro d'entreprise 1007.763.286 par suite de la dissolution sans liquidation de la
société absorbée, tel qu'il résulte de ses comptes arrêtés au 31 décembre 2023, sans toutefois émission
d'actions nouvelles.
Aucune soulte en espèces ou avantages quelconques ne seront attribués dans le cadre de cette opération
assimilée à la fusion par absorption.
Du point de vue juridique, la fusion par absorption sera réputée intervenir à la date de réalisation de la fusion.
L'actif et le passif de la société absorbée ainsi que l'ensemble des contrats et des droits et obligations de la
société absorbée seront dès lors réputés transférés à la société absorbante avec effet à cette date, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes actions.
Cependant, du point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations de la société absorbée seront
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2024 zéro heure.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société absorbante.
Rémunération du transfert.
L'assemblée constate qu'en application de l'article 12:57 du CSA, aucune action ou part de la société
absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient
dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'actions de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée constate, sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale
des actionnaires de la société absorbante :
-la dissolution, sans liquidation, de la société à responsabilité limitée « LE TEINTURIER MALIBRAN NEW
-la décision que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des
comptes annuels relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour l'organe de gestion en fonction pour
l'exercice de son mandat jusqu'au jour de la fusion ;
-la décision que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société
absorbante « GHISILSON», pendant les délais prescrits par la loi.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée confère les pouvoirs les plus étendus :
- à Monsieur MARRA Nicola afin de procéder aux clôtures et publications nécessaires, notamment la
radiation de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises et à la T.V.A. et à l'effet d'effectuer, de manière
générale, toutes formalités qui s'avèreraient nécessaires après la dissolution de la société et de signer, le cas
échéant, tous documents et actes postérieurs, et notamment, sans que cette énumération ne soit limitative,
quittances, mainlevées d'inscriptions d'office, clôtures de comptes bancaires et autres.
- à Monsieur Nicola Marra, et avec pouvoir de substitution, aux fins de représenter la société absorbée aux
opérations de fusion, d'intervenir à l'assemblée de la société au nom de la société absorbée et de veiller au
déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de
la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du
patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 1er janvier 2024 dans la comptabilité de la
société absorbante.
Spécialement, le mandataire ci-avant désigné, et avec pouvoir de substitution, pourra assurer, le cas
échéant, la mise à jour du registre des actions aux frais de la société absorbante. Dans le cadre de ce transfert
par voie de fusion, le mandataire, ci-avant désigné, et avec pouvoir de substitution, pourra en outre :
-dispenser l'Administration patrimoniale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement,
de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en
cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine
par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la
société absorbante ;
-accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des Personnes Morales et de la T.V.A. ;
-déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
Pour copie d'extrait analytique conforme, le Notaire Valérie BRUYAUX.
Déposé en même temps :
- Une expédition.