Ondernemingsnr : 0475525276
Naam
(voluit) : ARGENTA BANK - EN VERZEKERINGSGROEP
(verkort) : ARGENTA BVG - ARGENTA GROEP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Belgiëlei 49-53
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om  elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 11 mei 2022, blijkt het volgende:
1. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN
1.1. Verslagen
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en de
Commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197, §1, van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de Commissaris luidt als volgt:
“4 Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Argenta Bank- en Verzekeringsgroep NV
Overeenkomstig de artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Argenta Bank- en Verzekeringsgroep NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 april 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerpverslag van het
bestuursorgaan van de Vennootschap opgesteld in uitvoering van het artikel 7:179, §1 juncto artikel
7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
— de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
— de toegepaste waardering; en
— de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 129.858 aandelen van de
Vennootschap, met een uitgifteprijs van (afgerond) EUR 396,37 per aandeel, en wordt voor een
fractiewaarde van EUR 100,00 per aandeel toegerekend aan het kapitaal en het saldo van EUR
Luik B
296,37 per aandeel als een uitgiftepremie.
Deze nieuwe aandelen:
— hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Argenta Bank- en
Verzekeringsgroep NV;
— zullen deelnemen in de resultaten van Argenta Bank- en Verzekeringsgroep NV vanaf 1 januari
2022.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap opgesteld in uitvoering van het artikel
7:179, §1 juncto artikel 7:197; §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is niets
onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Zoals toegelicht en verantwoord in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap
opgesteld in uitvoering van het artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:197, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werd deze uitgifteprijs bepaald op basis van het boekhoudkundig
eigen vermogen van de Vennootschap zoals blijkt uit de interne rekeningen op geconsolideerde
basis afgesloten op datum van 31 december 2021 opgesteld overeenkomstig het Belgisch
boekhoudkundig referentiestelsel. We merken hierbij op dat deze interne geconsolideerde financiële
staten opgesteld overeenkomstig het Belgisch boekhoudkundig referentiestelsel niet het voorwerp
uitmaken van een controle door de commissaris van de Vennootschap. Enkel over de
geconsolideerde jaarrekening opgesteld conform de internationale boekhoudnormen (IFRS) wordt
door de commissaris een controleverslag uitgebracht. In het kader van deze opdracht hebben wij
enkel het consolidatieproces voor de opstelling van deze interne geconsolideerde financiële staten
nagezien op basis van de enkelvoudige jaarrekening van de in de consolidatie betrokken
ondernemingen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 waarover de commissaris een
controleverklaring zonder voorbehoud heeft afgeleverd. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel
over deze interne geconsolideerde financiële staten tot uitdrukking.
In het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap opgesteld in uitvoering van het
artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
motiveert het bestuursorgaan de bepaling van deze uitgifteprijs door de consistente toepassing in het
verleden en het feit dat beide aandeelhouders dezelfde mogelijkheid hebben om a rato van hun
participatiegraad te opteren voor een omzetting van hun dividendvordering in aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197, §1 en 7:179, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
— het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
— de beschrijving en de gemotiveerde waardering van de inbreng in natura; en
— het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
— de verantwoording van de uitgifteprijs; en
— de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
— het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van de inbreng in natura;
— het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
— de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
Luik B
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
— het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het ontwerpverslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - dat de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197, §1 en 7:179, §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Argenta Bank- en
Verzekeringsgroep NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 2 mei 2022
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
(getekend)
Kenneth Vermeire
Bedrijfsrevisor”
1.2. Goedkeuring kapitaalverhoging
De vergadering besliste hierop om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal twaalf
miljoen negenhonderdvijfentachtigduizend achthonderd euro (€ 12.985.800,00) door inbreng in
natura ten belope van voormeld bedrag van de kapitaalverhoging verhoogd met een uitgiftepremie
van in totaal achtendertig miljoen vierhonderdzesentachtigduizend vijftien euro zesenveertig cent (€
38.486.015,46) door de huidige Aandeelhoudsters van een deel van de vorderingen die zij
respectievelijk hebben op de Vennootschap uit hoofde van de uitkering van een keuzedividend over
het boekjaar afgesloten op 31/12/2021, met een inbrengwaarde samen van in totaal eenenvijftig
miljoen vierhonderdeenenzeventigduizend achthonderdvijftien euro zesenveertig cent (€
51.471.815,46), tegen uitgifte van in totaal honderdnegenentwintigduizend achthonderdachtenvijftig
(129.858) nieuwe aandelen.
1.3. Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in natura tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van
driehonderdzesennegentig euro zevenendertig cent (€ 396,37), waarvan honderd euro (€ 100,00)
kapitaalstorting betreft en het saldo ad tweehonderdzesennegentig euro zevenendertig cent (€
296,37) uitgiftepremie betreft.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en effectief aan
dezelfde fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering en met
een gelijk recht op dividend als de bestaande aandelen over het lopende boekjaar dat is
aangevangen op 1 januari 2022.
Deze nieuwe aandelen hebben de rechten en verplichtingen zoals vastgesteld en geregeld in de
statuten van de Vennootschap.
1.4. Inschrijving en volledige volstorting
[…]
1.5. Toebedeling vergoeding
[…]
1.6. Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng(en) in natura ten bedrage van eenenvijftig miljoen
vierhonderdeenenzeventigduizend achthonderdvijftien euro zesenveertig cent (€ 51.471.815,46)
volledig gerealiseerd is (zijn) zodat deze kapitaalverhoging in natura ten belope van twaalf miljoen
negenhonderdvijfentachtigduizend achthonderd euro (€ 12.985.800,00) volledig volgestort is en de
kapitaalverhoging door inbreng in natura effectief tot stand gekomen is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op zevenhonderdzeventien miljoen
achthonderdvierentachtigduizend zevenhonderd euro (€ 717.884.700,00).
Luik B
Boeking uitgiftepremie
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de uitgiftepremie ten bedrage
van achtendertig miljoen vierhonderdzesentachtigduizend vijftien euro zesenveertig cent (€
38.486.015,46) volledig betaald is en integraal op een afzonderlijke rekening “uitgiftepremies” wordt
geboekt onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.
1.7. Aanpassing statuten
Artikel 5.1. en artikel 6.1. van de statuten van de Vennootschap werden gewijzigd in
overeenstemming met het besluit tot kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen als volgt:
 na aanpassing van het bedrag van het kapitaal luidt artikel 5.1. voortaan als volgt:
“5.1. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderdzeventien miljoen
achthonderdvierentachtigduizend zevenhonderd euro (€ 717.884.700,00).”
 na aanpassing van het aantal bestaande aandelen luidt artikel 6.1. voortaan als volgt:
“6.1. Het kapitaal is vertegenwoordigd door zeven miljoen honderdachtenzeventigduizend
achthonderdzevenenveertig (7.178.847) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
2. HERNIEUWING VAN DE STATUTAIRE MACHTIGINGEN AAN DE RAAD VAN BESTUUR
INZAKE TOEGESTAAN KAPITAAL
2.1. Verslag
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de bijzondere omstandigheden waarin de Raad van Bestuur de voorgestelde nieuwe
machtiging inzake het toegestaan kapitaal zal kunnen gebruiken alsook de hierbij nagestreefde
doeleinden.
Het voormelde verslag van de Raad van Bestuur wordt door de Vennootschap zelf bewaard op haar
zetel.
2.2. Intrekking bestaande machtiging
De vergadering besliste hierop vooreerst om de bestaande machtiging van de Raad van Bestuur
inzake toegestaan kapitaal zoals opgenomen in artikel 29 van de statuten van de Vennootschap en
voor zover die nog effectief zou lopen op het ogenblik van de inwerkingtreding van de nieuwe
machtiging hierna, formeel in te trekken met ingang van het in voege gaan van de nieuwe machtiging
hierna.
2.3. Goedkeuring toekenning nieuwe machtiging
De vergadering besliste vervolgens om aan de Raad van Bestuur de ruimst mogelijke bevoegdheden
overeenkomstig de thans vigerende bepalingen van de artikelen 7:198, 7:200 en 7:201 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen toe te kennen teneinde, gedurende een periode van
vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing, het kapitaal van de
Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met tweehonderd miljoen euro (€
200.000.000,00), in geld of in natura, zoals deze bevoegdheden reeds zijn beschreven in artikel 29
van de statuten van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur zal krachtens deze bevoegdheid in het kader van het toegestane kapitaal ook
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten kunnen uitgeven.
De Raad van Bestuur zal van deze machtiging ook gebruik kunnen maken om over te gaan tot:
- kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij
het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten;
- kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de
aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere
dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
- kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves.
2.4. Aanpassing statuten
Artikel 29.1. van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd in overeenstemming met het
genomen besluit.
Na de datumaanpassing luidt artikel 29.1. voortaan als volgt:
“29.1. De raad van bestuur kan in de gevallen zoals voorzien in het desbetreffende verslag, het
kapitaal van de vennootschap gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de
statutenwijziging de dato 11 mei 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, verhogen in één of
meerdere malen met tweehonderd miljoen euro (200.000.000 €).”
(Artikel 29 bleef voor het overige ongewijzigd.)
3. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad van Bestuur –
extern optredend zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van
indeplaatsstelling - alsook aan iedere Bestuurder - met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met
recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van, enerzijds betreffende de kapitaalverhoging en de
daarmee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen en inzonderheid om deze kapitaalverrichting
boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap en, anderzijds tot hernieuwing van
Luik B
de statutaire machtigingen aan de Raad van Bestuur inzake toegestaan kapitaal.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197, §1 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197, §1 WVV
    •  gecoördineerde (bewaard in de Databank van Statuten)