Antwerpen Griffie
Ondernemingsnr : 0643 672 303
Naam
(voluit) : RG MANAGEMENT & CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
Volledig adres v.d. zetel : Gemeenteplaats 49, bus 11, 2620 Hemiksem
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING (IN ÉÉN AKTE)
UITTREKSEL UIT DE ONDERHANDSE AKTE DE DATO 20 DECEMBER 2022 INZAKE DE ONTBINDING
EN VEREFFENING (IN ÉÉN AKTE) OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:71 WVV JO. 2:80 WVV:
"Eerste besluit: Kennisname en bespreking verslagen en staat van activa en passiva
De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het bijzonder verslag opgesteld door
de zaakvoerder houdende voorstel tot ontbinding van de Vennootschap, en van het bijzonder verslag
opgemaakt door de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 §2 WVV.
Bij het verslag van de zaakvoerder is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30 september
2022.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de voornoemde verslagen en de staat van activa
en passiva afgesloten per 30 september 2022.
Besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor
Het besluit van het verslag van bedrijfsrevisor te weten Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 9090
Melle, Regenboog 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer
0449.065.260, vertegenwoordigd door de heer Christian Caluwaerts, bedrijfsrevisor, over gemelde staat van
activa en passiva, luidt letterlijk als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap RG MANAGEMENT & CONSULTING VOF, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit, per 30/09/2022 met een
balanstotaal van 160.637,55 EUR en een nettoactief van 160.637,55 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2º van
Mechelen, 13/12//2022
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Christian Caluwaerts
Bedrijfsrevisor - Vennoot"
Tweede besluit: ontbinding en invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar - goedkeuring
rekeningen en verrichtingen van het lopende boekjaar en volmacht aangifte speciaal
Wettigheid
De vergadering besluit tot ontbinding van de Vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de Vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV, tot
ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan:
1)er wordt geen vereffenaar benoemd;
2)alle schulden ten aanzien van vennoten of derden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva, zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. De deskundige die een verslag
over deze staat opmaakt, vermeldt deze consignatie in zijn verslag. De terugbetaling of consignatie is evenwel
niet vereist indien de vennoot of de derde zijn schriftelijke toestemming heeft gegeven met de toepassing van
deze procedure in één akte. De deskundige bevestigt het bestaan van dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag.
3)de algemene vergadering beslist tot de verrichting met unanieme instemming van alle vennoten in een
vennootschap onder firma (VOF);
4)de terugname van het (eventueel) resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Vaststellingen
Uit het voornoemde verslag van de zaakvoerder en de aangehechte staat van activa en passiva blijkt dat er
op datum van de staat van actief en passief geen schulden aan derden/vennoot-schuldeisers meer zijn en de
aanwezige zaakvoerder bevestigt dat deze situatie tot op heden onveranderd is gebleven.
Ook werden de erelonen van de accountant, en de revisor vereffend. De betalingsbewijzen dienaangaande
werden voorgelegd.
De zaakvoerder bevestigt dat de Vennootschap geen andere schulden ten aanzien van derden/vennoot-
schuldeisers heeft. Er moeten bijgevolg geen maatregelen worden getroffen voor de consignatie van gelden die
toekomen aan schuldeisers en hen niet konden worden afgegeven.
Ontbinding en invereffeninstelling
Na kennisname van voormelde vaststellingen en verklaringen, beslist de vergadering tot de ontbinding van
de Vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De ontbinding heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg. Er wordt een balans opgesteld tot de datum
van ontbinding, namelijk 20 december 2022. De vergadering besluit, na beraadslaging, de rekeningen en
verrichtingen van de Vennootschap van het lopende boekjaar tot op heden goed te keuren.
De vergadering verleent vervolgens volmacht aan de heer Robert GODDEN om de laatste aangifte in de
vennootschapsbelasting van de Vennootschap (aangifte speciaal) op te stellen en te ondertekenen.
Derde besluit: Vaststelling vereffeningsaldo en toebedeling resterend actief
De vergadering stelt vast dat:
- de Vennootschap geen onroerende goederen bezit;
- uit voormelde staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2022 blijkt dat het vermogen van de
Vennootschap uitsluitend bestaat uit activa bestanddelen die bij wijze van overgang onder bijzondere titel
overgaan in het vermogen van de vennoten;
- deze overgang van rechtswege plaatsvindt door het opheffen van de rechtspersoonlijkheid van de
Vennootschap zonder dat enige vereffening noodzakelijk is.
De vergadering beslist dat het resterend netto-actief van de Vennootschap door de vennoten pro rata hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen. De vergadering verleent volmacht aan de zaakvoerder, met name de
heer Robert GODDEN, voornoemd, op de bankrekeningen van de Vennootschap teneinde het
vereffeningssaldo uit te keren.
Vierde besluit: Bewaarplaats van de boeken en bescheiden
De boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden neergelegd en krachtens artikel 2:102, §1,
1º WVV ten minste vijf (5) jaar worden bewaard te Gemeenteplaats 49, bus 11, 2620 Hemiksem.
Vijfde besluit: Onmiddellijke sluiting van de vereffening - Vaststelling einde mandaten zaakvoerder en
kwijting
De vergadering besluit, overeenkomstige de hierboven genomen besluiten, de vereffening onmiddellijk te
sluiten. Ingevolge het voorgaande stelt de voorzitter vast dat de Vennootschap heeft opgehouden te bestaan
en dat het mandaat van zaakvoerder van de heer Robert GODDEN, wonende te Gemeenteplaats 49, bus 11,
2620 Hemiksem op heden definitief is beëindigd.
De vergadering verleent algehele décharge aan de zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat vanaf
1 januari 2022 tot en met 20 december 2022.
Zesde besluit: Volmachten
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Indra Vanderstuyft, Dominique Jaminet, en Nicolas Roels, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
Thet vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
Dhet vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Dalle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
Dalle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
Ode formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
Dde notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
Ohet vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie. Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle
akten, stukken en processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles
doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn."
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
MOORE FINANCE & TAX BV
bij volmacht
vertegenwoordigd door
Nicolas Roels
Tegelijk hiermee neergelegd:
- bijzonder verslag van de raad van bestuur d.d. 04/10/2022;
- verslag van de bedrijfsrevisor d.d. 13/12/2022;
- onderhandse akte inzake de ontbinding en vereffening (in één akte) d.d. 20/12/2022.