N° d'entreprise : 0467189315
Nom
(en entier) : V.T.S.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Mehagne 106
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé le 10 avril 2025 par le notaire Xavier ULRICI, à Visé, il ressort ce qui suit :
Devant Nous, Maître Xavier ULRICI, notaire à la résidence de Visé (Argenteau).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « V.T.S. »,
ayant son siège à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Rue de Mehagne 106, numéro BCE BE0467.
189.315 (RPM Liège) ; société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Gabriel RASSON,
à Liège (Sclessin), le 28 octobre 1999, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 13
novembre suivant, sous le numéro 1999-11-13/494 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2016 dont le
procès-verbal dressé par le notaire Gabriel RASSON, prénommé,  a été publié par extraits aux
annexes du Moniteur belge du 8 décembre suivant, sous le numéro 16168074.
Bureau
La séance est ouverte à 9 heures 00 minutes, sous la présidence de Monsieur HAULT François
Philippe Nicolas, né à Rocourt le vingt mai mil neuf cent septante-cinq, domicilié à 4053
Chaudfontaine (Embourg), Rue Basse Méhagne 106 lequel exercera également la fonction de
secrétaire.
Exposé du président
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Actionnariat
La société compte un (1) actionnaire, à savoir :
- La société à responsabilité limitée « NASHOBA », ayant son siège à 4053 Chaudfontaine
(Embourg), Rue Basse Méhagne 106, numéro BCE- : BE0899.359.551 (RPM Liège).
Ici représentée par Monsieur HAULT François prénommé, en vertu d’une procuration sous signature
privée, dont l’exemplaire demeurera ci-annexé.
Sur présentation du livre des actions, la société à responsabilité limitée « NASHOBA », déclare être
titulaire de vingt mille cinq cents (20.500) actions ;
Le président fait observer que, comme les vingt mille cinq cents (20.500) actions existantes sont ici
représentées, la présente assemblée est apte à délibérer valablement sur tous les points à l'ordre du
jour et qu'il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Administration
La société est actuellement administrée par un (1) administrateur-délégué, à savoir : Madame
Valérie BOLETTE, née à Chênée le vingt-six novembre mil neuf cent septante-cinq, domiciliée à
4053 Chaudfontaine (Embourg), Rue Basse Méhagne 106, ici représentée par Monsieur François
HAULT prénommé en vertu de la procuration du 9 avril 2025 désignée à cette fonction aux termes de
l’assemblée générale du 7 septembre 2019, dont le procès-verbal a été publié aux annexes du
Moniteur belge le 18 septembre suivant, sous le numéro 19124363.
La société n’a pas désigné de commissaire aux comptes.
II. Ordre du jour
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Modification du mode d’administration de la société afin de prévoir également la possibilité d’un
organe d’administration composé d’un administrateur unique.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations sur
base des résolutions qui précèdent.
4. Démission et nomination d’administrateur
5. Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises.
III. Convocations et quorum
Toutes les actions émises étant ici représentées et l’administrateur étant ici présent, il n'y a pas lieu
de justifier des convocations.
Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi
et les statuts.
La présente société ne fait pas appel public à l’épargne.
La présente société n’a émis ni titre sans droit de vote, ni titre non représentatif du capital, ni
obligation, ni droit de souscription sous quelque forme que ce soit.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total de actions émises et une
modification n'est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
Première résolution – Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide
d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme (en abrégé SA).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – Décision de modifier le mode d’administration de la société afin de prévoir
également la possibilité d’un organe d’administration composé d’un administrateur unique
L'assemblée décide de modifier le mode d’administration de la société afin de prévoir la possibilité d’
un organe d’administration composé d’un administrateur unique et de modifier en conséquence les
statuts comme suit :
« Titre IV. Administration – représentation
Titre IV : Administration et représentation
L’administrateur unique et le conseil d’administration constituent dans chacune des hypothèses l’
organe d’administration.
Article 14. Composition de l’organe d’administration
Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. Dans tous les cas, les frais relatifs à la publicité de la démission (BCE,
Moniteur) sont pris en charge par la société.
Tout administrateur dont la démission entraînerait la réduction du nombre d’administrateurs à un
nombre inférieur au nombre statutaire est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission
jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Administrateur unique
L’assemblée générale peut décider que la société sera administrée par un administrateur unique
lequel peut être désigné pour une durée illimitée.
Dans ce cas, les articles 15 à 18 ci-après ne sont pas d’application.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 15. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 20 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
Article 17. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication électronique similaire, par exemple un
document pdf signé, etc. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration peut se réunir de manière électronique, selon les modalités définies par le
conseil d’administration. Les administrateurs sont dans ce cas réputés être présents ou représentés.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Le cas échéant, ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au
procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est momentanément rejetée et représentée au prochain conseil.
En cas d'un deuxième partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si
la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins et la décision est rejetée.
Article 18. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
admis par le conseil d’administration y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés soit par le président soit par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s), soit par deux administrateurs.
Article 19. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique ont le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peuvent déléguer la gestion journalière, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique fixent les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21. Représentation de la société
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration, la société sera
valablement représentée à l’égard des tiers comme suit :
1. Si la société est administrée par un conseil d’administration, chaque administrateur représente
seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, ainsi qu'à tous
actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel.
2. Si la société est administrée par un administrateur unique, tous les actes qui engagent la société,
en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique.
3. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
4. Ils ne doivent pas justifier de leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peuvent conférer des mandats spéciaux à
une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux
dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en
cas de mandat excessif.
Article 22. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peuvent accorder des indemnités aux
personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.»
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution – Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations sur base des résolutions qui précèdent.
L'assemblée générale décide d’adopter le nouveau corps des statuts rédigés comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « V.T.S. ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
Toutes opérations immobilières généralement quelconques, au sens le plus large, tels l’achat, la
vente, la prise et la mise en location, la sous-location, la sous-location d’immeubles, ainsi que la
gestion du patrimoine immobilier de la société.
Elle aura aussi pour objet l’activité d’intermédiaire commercial en marchandises de tous genres et
toutes natures, import-export, ainsi que l’activité d’agent immobilier.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des avantages pour elle-même ou vis-à-vis de ses clients, agents ou sous-
traitant, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’offre de ses services ou l’écoulement de
ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, conformément aux dispositions légales applicables.
Titre II : Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 €).
Il est représenté par vingt mille cinq cents (20.500) actions, sans désignation de valeur nominale.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Capital autorisé
L’assemblée général des actionnaires peut moyennant l’accomplissement des formalités et sous les
conditions prescrites à l’article 7:177 du Code des sociétés et des associations, autoriser l’organe d’
administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l’acte constatant cette
autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant déterminé.
L’autorisation est renouvelable. L’augmentation de capital décidée en vertu d’une telle autorisation
peut être réalisée par l’incorporation de réserves.
Cette augmentation emporte pour l’organe d’administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d’une telle autorisation, l’organe d’administration pourra, dans l’intérêt social, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d’augmentation de
capital en espèces et ce même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que les
membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des formalités
et dans le respect du prescrit légal.
Article 8. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que le nu-propriétaire obtient avec
des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Article 9. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement, à l’
exclusion de tout autre mode de communication. 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an ou à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 10. Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 11. Nature des autres titres
Les titres autres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 12. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci, sauf
lorsque lesdites actions font l’objet d’un droit d’usufruit comme indiqué ci-avant.
Article 13. Cession et transmission des actions
1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle convention de vote, celui qui hérite
de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci.
2. En cas de pluralité d’actionnaires
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l'agrément de la moitié au moins des actionnaires qui possèdent les
trois/quarts au moins des actions déduction faite de celles cédées ou transmises.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles ou dénomination et siège du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative,
par pli recommandé adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, la
procédure de l’article 5:65 du Code des sociétés et des associations alinéas 3 et 4 s’appliquera par
analogie et les actions objet de la cession entre vifs ou d’une transmission à cause de mort seront
rachetées soit par le ou les actionnaires qui ont refusé l’agrément soit par la société, et dans ce
dernier cas, dans le respect de la procédure des articles 5:145 et suivants du Code des sociétés et
des associations laquelle sera applicable par analogie.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables.
Par dérogation à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle convention de vote, le droit de vote
appartiendra de plein droit à l’usufruitier.
Titre IV : Administration et représentation
Article 14. Composition de l’organe d’administration
Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. Dans tous les cas, les frais relatifs à la publicité de la démission (BCE,
Moniteur) sont pris en charge par la société.
Tout administrateur dont la démission entraînerait la réduction du nombre d’administrateurs à un
nombre inférieur au nombre statutaire est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission
jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Administrateur unique
L’assemblée générale peut décider que la société sera administrée par un administrateur unique
lequel peut être désigné pour une durée illimitée.
Dans ce cas, les articles 15 à 18 ci-après ne sont pas d’application.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 15. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 20 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
Article 17. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication électronique similaire, par exemple un
document pdf signé, etc. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration peut se réunir de manière électronique, selon les modalités définies par le
conseil d’administration. Les administrateurs sont dans ce cas réputés être présents ou représentés.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Le cas échéant, ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au
procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est momentanément rejetée et représentée au prochain conseil.
En cas d'un deuxième partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si
la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins et la décision est rejetée.
Article 18. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
admis par le conseil d’administration y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés soit par le président soit par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s), soit par deux administrateurs.
Article 19. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique ont le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peuvent déléguer la gestion journalière, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique fixent les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21. Représentation de la société
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration, la société sera
valablement représentée à l’égard des tiers comme suit :
1. Si la société est administrée par un conseil d’administration, chaque administrateur représente
seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, ainsi qu'à tous
actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel.
2. Si la société est administrée par un administrateur unique, tous les actes qui engagent la société,
en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique.
3. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
4. Ils ne doivent pas justifier de leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peuvent conférer des mandats spéciaux à
une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux
dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en
cas de mandat excessif.
Article 22. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peuvent accorder des indemnités aux
personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième mercredi du mois de mai à dix-
huit (18) heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails avec accusé de réception envoyés quinze jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier recommandé aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et le cas échéant au(x) commissaire(s), auxquelles il sera répondu au cours de l’
assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
§1 Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
§2 Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
§3 Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
§4 Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par
la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
§5 Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§6 La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §3.
§7. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28. Vote par correspondance ou par voie électronique
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par voie électronique avant l’assemblée générale.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale
- le nombre (éventuellement et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 8.1, 3° du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Pour être valable :
- si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration par lettre recommandée au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale ;
- si le vote est émis sous forme électronique, il peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’
assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Article 29. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par un administrateur désigné par l’assemblée.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 30. Délibérations
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 32. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 38. Désignation des liquidateurs
Sans préjudice de la possibilité de dissoudre et liquider la société en un seul acte, en cas de
dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’
opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution – Démission et nomination d’administrateur
L’assemblée générale confirme, pour autant que besoin, la démission des anciens administrateurs
Monsieur Arnaud SAVAT et Madame Viviane TASKIN.
L’assemblée prend acte de la démission du mandat d’administrateur-délégué de Madame BOLETTE
Valérie, prénommée.
Cette démission prend effet immédiatement.
Après examen d’une situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre 2024, l’assemblée donne
décharge à l’administrateur-délégué démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
D’un même contexte, l’assemblée générale décide d’appeler au mandat d’administrateur pour une
durée illimitée la société à responsabilité limitée « NASHOBA » préqualifiée laquelle sera
représentée par son représentant permanent Madame Valérie BOLETTE, prénommée.
Le mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Pour l’exercice de son mandat, l’administrateur déclare élire domicile au siège de la société.
Conformément à ce qui figure dans les statuts, les articles 15 à 18 des statuts ne sont pas d’
application tant que la société est administrée par un administrateur unique.
Cinquième résolution - Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises
L'assemblée générale décide de conférer :
- tous pouvoirs à l’organe d’administration, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications,
radiations ou formalités administratives quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises, à la
Chambre des Métiers et Négoces, à l’Administration des Contributions Directes, à l’Office National
de Sécurité Sociale, à la Région Wallonne et auprès de toute autorité publique s’il y a lieu, le tout
avec pouvoir de substitution.
- tous pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux résolutions prises ci-avant et d’en assurer le dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Clôture
L’ordre du jour étant épuise, l’assemblée est clôturée à 10 heures.
DIVERS
(…)
Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
Pour extrait analytique conforme, Maître Xavier ULRICI, notaire.
Déposés en même temps: les statuts coordonnés de la société