N° d'entreprise : 0566 974 995
Nom
(en entier) : AIRBA CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue de Floréal 156, 1180 Uccle
Objet de l'acte : PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE AU SENS DES
ARTICLES 12:7, 1º ET 12:111 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS ET DES ARTICLES R. 236-13 ET SUIVANTS DU CODE
DE COMMERCE FRANCAIS
Exposé préalable
(a)La SRL AirBA Consulting entend absorber sa filiale, la société de droit français BR CAPITAL SARL,
dont elle détient l'intégralité du capital.
(b)La SRL AirBA Consulting et la SARL BR CAPITAL entendent dès lors procéder à une opération
assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 12:7, 1º, du Code belge des Sociétés et des
Associations (ci-après le « CSA ») et des articles 236-1 et suivants ainsi que des articles R236-1 et suivants
du Code du Commerce français, par laquelle la SARL BR CAPITAL transférera, par suite d'une dissolution
sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la SRL AirBA Consulting.
(c)En vue de cette opération et en application de l'article 12:111 du CSA et de l'article R236-1 du Code du
Commerce français, les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner se sont réunis le 9 août
2024 pour établir le présent projet commun de fusion transfrontalière et l'avis aux titulaires d'actions et de
parts bénéficiaires, aux créanciers et aux représentants des travailleurs de la société ou, en l'absence de tels
représentants, aux travailleurs eux-mêmes visé à l'article 12:112, § 1er, alinéa 1er, 2° du CSA et à l'article
L236-35 du Code de commerce français. Les besoins légitimes de caractère financier ou économique qui
motivent cette opération sont décrits dans les procès-verbaux de ces réunions.
(d)Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent à faire tout ce qui est en
leur pouvoir pour parvenir à réaliser l'opération de fusion transfrontalière aux conditions mentionnées ci-après
et établissent par la présente le projet commun de fusion transfrontalière qui sera soumis pour approbation
aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés appelées à fusionner, ainsi que l'avis
visé à l'article 12:112, §1er, alinéa 1, 2° du CSA et à l'article L236-35 du Code de commerce français.
(e)Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner déclarent avoir pris connaissance de
l'obligation légale reposant sur les sociétés de déposer et publier le projet commun de fusion transfrontalière
ainsi que l'avis visé à l'article 12:112, § 1er, alinéa 1er, 2° du CSA et à l'article L236-35 du Code de commerce
français au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, en vue d'une publication aux annexes du Moniteur
belge et au Journal Officiel en France, laquelle doit intervenir trois mois au moins avant les assemblées
générales extraordinaires des sociétés appelées à fusionner qui doivent se prononcer sur la fusion
transfrontalière.
Partie 1 : Identification des sociétés appelées à fusionner
1.1.Société absorbante
-Dénomination : « AirBA Consulting »
-Forme légale : société à responsabilité limitée (SRL) de droit belge
- Siège social : Avenue de Floréal 156, 1180 Uccle, Belgique
- Numéro d'entreprise (BCE) : 0566.974.995 RPM Bruxelles
-Statut : la société n'est ni en liquidation ni soumise à une procédure d'insolvabilité
-Objet social (article 3 des statuts) :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
- Toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding, à savoir l'acquisition, la
cession et la détention de toutes actions, obligations, tous autres titres ou valeurs mobilières. La société peut
prendre des participations, en Belgique ou à l'étranger, dans toutes sociétés, entreprises et opérations
mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, sociétés, entreprises et opérations.
- La société peut également pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés
liées ou non. La société peut exercer des mandats d'administrateurs dans toutes sociétés. Elle peut
également consentir tous prêts à celles-ci ou accorder des sûretés ou garanties sous quelque forme et pour
quelque durée que ce soit.
- La société peut également fournir des conseils en gestion administrative, financière et informatique. Elle
peut agir en tant qu'intermédiaire dans la réalisation d'opérations mobilières ou immobilières, commerciales,
civiles ou financières.
- La société a également pour objet l'exploitation de centres d'affaires et les activités de domiciliation
d'entreprises. C'est-à-dire que la société a pour objet la prestation de services consistant en la mise à
disposition de salles de réunion et d'espaces de travail, l'accès à un panel d'experts dans les domaines de la
fiscalité, de la comptabilité, du marketing, de l'informatique et du droit, ainsi que l'assistance administrative
(secrétariat, traduction ou autres), organisationnelle et logistique.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble
dans le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur
famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, Industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet. »
1.2.Société absorbée
-Dénomination : « BR CAPITAL »
-Forme légale : société à responsabilité limitée (SARL) de droit français
- Siège social : Rue du Colonel Moll 3, 75017 Paris, France
- Numéro d'entreprise (RCS Paris) : 504 842 915
-Statut : la société n'est ni en liquidation ni soumise à une procédure d'insolvabilité
-Objet social (article 2 des statuts) :
« La société a pour objet, en France et à l'étranger,
La prise de participations dans toutes sociétés et groupements divers à objet commercial ou civil.
L'assistance et le conseil dans les domaines du développement commercial, de la gestion financière, de
l'organisation, la création, le rapprochement, la reprise d'entreprises industrielles, commerciales, artisanales
et civiles.
Toutes prestations de formation en matière de gestion des entreprises.
La location et sous-location de bureaux meublés ou non et de locaux à usage professionnel ou
commercial.
La domiciliation de sociétés commerciales, civiles et de tous groupements, ainsi que toutes personnes
physiques exerçant des activités commerciales, artisanales ou libérales.
La réalisation d'études de marchés.
Toutes opérations d'intermédiaire en qualité de mandataire, agent, courtier libre et autres, en vue de la
commercialisation de tous biens, produits et services, ainsi que les opérations dites de « marchands de biens
».
Pour réalité cet objet, la société peut:
- créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et
exploiter, directement ou indirectement, tous établissements et locaux quelconques, tous objets mobiliers et
matériels;
- obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, droits d'auteur, les exploiter,
céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays concernant ces activités;
- participer, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à
son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous
fonds de commerce;
- agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en
association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes physiques ou morales, et
réaliser, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les
opérations entrant dans son objet;
Et, généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou
immobilières, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tout objet similaire ou
connexe, ou être utiles à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. »
Partie 2 : Motifs, buts et conditions de la fusion transfrontalière
L'opération de fusion transfrontalière qui est envisagée est justifiée par des motifs de simplification et de
rationalisation de la structure du groupe et de la gestion de ses actifs. Tenant compte du fait que BR CAPITAL
SARL est détenue à 100% par AIRBA CONSULTING SRL, il n'est plus souhaitable à l'heure actuelle de
maintenir deux sociétés distinctes, de surcroît dans deux Etats différents. La fusion envisagée, aux conditions
reprises dans le présent projet commun de fusion transfrontalière, permettra une réduction des coûts
opérationnels et comptables qui sont actuellement liés à la gestion de deux sociétés distinctes.
Partie 3 : Rapport d'échange des titres, parts ou actions représentatifs du capital social et, le cas échéant,
montant de la soulte
Dès lors que toutes les actions de BR CAPITAL SARL appartiennent à AIRBA CONSULTING SRL,
l'opération envisagée n'entraînera pas l'émission de nouvelles actions ou autres titres représentatifs du
capital. Dans cette mesure, il n'y aura ni rapport d'échange, ni soulte.
Partie 4 : Modalités de remise des titres, parts ou actions de la société issue de la fusion transfrontalière,
date à partir de laquelle ces titres, parts ou actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit
Dès lors que toutes les actions de BR CAPITAL SARL appartiennent à AIRBA CONSULTING SRL,
l'opération envisagée n'entraînera pas l'émission de nouvelles actions ou autres titres représentatifs du
capital. Il n'y aura donc aucune remise de titres, parts ou actions de la société issue de la fusion
transfrontalière.
Partie 5 : Adresses électroniques des sociétés appelées à fusionner
Les adresses électroniques des sociétés appelées à fusionner auxquelles toute communication faite par
les associés ou actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires, créanciers et travailleurs est réputée être
intervenue valablement, sont les suivantes :
-Pour AIRBA CONSULTING SRL : b.rebille@chooseandwork.com ;
-Pour BR CAPITAL SARL : b.rebille@chooseandwork.com.
Partie 6 : Coordonnées du notaire instrumentant en Belgique
Les coordonnées du notaire qui délivrera le certificat visé à l'article 12:117 du CSA et devant lequel l'acte
de fusion transfrontalière sera passé sont les suivantes :
-Nom : Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, de l'étude de notaires Actalys
-Résidence : Boulevard de Waterloo 16, 1000 Bruxelles, Belgique
-Adresse électronique : GR@actalys.be
Partie 7 : Effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi
La fusion transfrontalière n'aura aucun impact sur l'emploi.
Par ailleurs, si l'une des filiales des sociétés appelées à fusionner emploie du personnel, il est confirmé
que la fusion transfrontalière envisagée n'aura aucune implication en ce qui concerne les relations de travail
et les conditions d'emploi applicables au sein de cette filiale.
Partie 8 : Date à partir de laqueile les opérations des sociétés qui fusionnent sont considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la société issue de la fusion transfrontalière
Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à compter de la date de prise d'effet de la fusion transfrontalière, soit
la date à laquelle le notaire instrumentant constate la réalisation de la fusion, conformément à l'article 12:119
du CSA.
Partie 9 : Droits attribués par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés ou actionnaires
ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées
à leur égard
Toutes les actions ou parts des sociétés appelées à fusionner sont des actions ou parts ordinaires et les
sociétés appelées à fusionner n'ont émis aucun autre titre que des actions ou parts. La société absorbante
détient à ce jour la totalité des actions représentant le capital de la société absorbée. En conséquence,
l'opération de fusion sera régie par les dispositions de l'article L236-3 du Code de Commerce français et par
les articles 12:106 à 12:119 du CSA.
La société absorbée ne détient aucune action de la société absorbante et ne détient aucune de ses
propres actions.
Partie 10 : Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de fusion transfrontalière,
ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés
qui fusionnent
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts qui examinent le projet de fusion transfrontalière ni
aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés
appelées à fusionner.
Il est par ailleurs prévu de renoncer aux rapports de l'organe d'administration et d'un réviseur d'entreprises
prévus aux articles 12:113, § 1er, alinéa 3 et 12:114 du CSA pour autant qu'ils soient d'application.
Partie 11 : Société issue de la fusion transfrontalière et mesures d'incitation ou subventions éventuelles
La société absorbante est régie par le droit belge. Aucune des sociétés appelées à fusionner n'a par
ailleurs reçu de mesures d'incitation ou des subventions dans les cinq années précédant la fusion
transfrontalière.
Partie 12 : Acte constitutif et statuts de la société issue de la fusion transfrontalière
S'agissant d'une opération assimilée à une fusion par absorption et non d'une fusion par constitution de
société nouvelle, aucun acte constitutif ne sera établi dans le cadre de la fusion transfrontalière envisagée.
Partie 13 : Informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à
l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion
transfrontalière
Aucune procédure telle que prévue par la convention collective de travail n° 94 du 29 avril 2008, telle que
modifiée par la convention collective de travail nº 94/1 du 20 décembre 2022, ne doit être mise en place quant
aux modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la
société issue de la fusion transfrontalière.
Partie 14 : Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue de
la fusion transfrontalière
Le dernier état actif / passif de la société absorbée a été arrêté à la date du 31 décembre 2023 et est
évalué comme suit :
Il est à noter qu'à seules fins comptables et fiscales en France, conformément à la réglementation
comptable française (articles 710-1 s. du Plan comptable générale issus du règlement ANC 2014-03
homologué par arrêté du 8 septembre 2014), les apports de BR CAPITAL SARL seront évalués à leur valeur
réelle au 31 décembre 2023.
Partie 15 : Dates des comptes sociétés qui fusionnent
L'exercice comptable des sociétés appelées à fusionner correspond à l'année civile et se clôture donc au
31 décembre de chaque année.
Les derniers comptes annuels arrêtés correspondent aux comptes arrêtés au 31 décembre 2023. Ces
comptes sont annexés au présent projet commun de fusion transfrontalière.
Partie 16 : Modalités d'attribution d'une offre de rachat aux associés conformément à l'article L236-40 du
Code de commerce français
Dès lors que toutes les actions de BR CAPITAL SARL appartiennent à AIRBA CONSULTING SRL, les
, dispositions de l'article L236-40 du Code de commerce français ne sont pas applicables à l'opération
: envisagée.
Partie 17 : Garanties offertes aux créanciers après la fusion transfrontalière
Les sociétés appelées à fusionner ne prévoient pas d'offrir une quelconque garantie à leurs créanciers à
l'occasion ou en raison de la fusion transfrontalière.
*
*	*
Afin de réaliser la fusion transfrontalière envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires,
les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'informeront et remettront aux actionnaires
toute information utile conformément à ce qui est prévu par les dispositions légales applicables.
Le présent projet commun de fusion transfrontalière sera déposé dans les meilleurs délais aux greffes des
tribunaux de l'entreprise compétents pour les sociétés appelées à fusionner.
Pour autant que de besoin, l'organe d'administration de la société absorbante a donné mandat à Maître
Valérie-Anne de Brauwere, avocate au Barreau de Bruxelles, dont le cabinet Thales est établi Place Poelaert
. 6 à 1000 Bruxelles, domiciliée avenue du gui, 57 à 1180 Bruxelles (Belgique), avec pouvoir de substitution à
des avocats de l'association Thales, en vue d'effectuer toutes les formalités nécessaires au dépôt du projet
commun de fusion transfrontalière et de l'avis visé à l'article 12:112, § 1er, alinéa 1er, 2°, du CSA, au greffe
des personnes morales du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles en vue de leur publication
intégrale aux annexes du Moniteur Belge.
*
*
Rédigé à Bruxelles en quatre exemplaires originaux le 9 août 2024, dont deux sont destinés à être
déposés aux greffes des tribunaux de l'entreprise compétents et les deux autres à être conservés par les
sociétés appelées à fusionner.
Georgas Emmanuel
Avocat
Mandataire spécial