Nº d'entreprise : 0676 489 876
Nom
(en entier) : EAST WALK
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1380 Lasne, rue du Coq, 10/A.
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION (société
absorbante)
Extrait de l'acte de la société à responsabilité limitée dénommée « EAST WALK »>, dont le siège est sis à
1380 Lasne, rue du Coq, 10/A, reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à
responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue du Grand
Tige 11, en date du 06 décembre 2024, enregistré au BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE OTTIGNIES-
LOUVAIN-LA-NEUVE le 17
décembre 2024 (17-12-2024)
Référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0018260
a) Ordre du jour
1. Constat - Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Modification du nombre des actions
L'assemblée décide de modifier le nombre des actions en multipliant par dix (10) le nombre des cent (100)
actions existantes ayant pour conséquence de porter à mille (1.000) le nombre d'actions détenues par les
actionnaires.
Par suite de la multiplication du nombre d'actions, Monsieur VELU, actionnaire unique de la société,
détiendra mille (1.000) actions.
Cette modification sera réalisée par inscriptions au registre des actions par les soins de l'organe
d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration aux fins de procéder aux dites inscriptions
dans le registre des actions.
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de
le mettre à la disposition pour des distributions futures.
4. Opération assimilée à une fusion par absorption (fusion silencieuse).
Transfert à la présente société de l'intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la SRL
dénommée « GIGABYTE MANAGEMENT » précitée, dans le cadre d'une opération assimilée à la fusion par
absorption.
A/ Lecture et discussion du projet de fusion
Examen du projet d'opération assimilée à fusion par absorption établi le 27 mai 2024 conformément à l'article
12 :50 du Code des sociétés et des associations, conjointement par les organes d'administration de la société
absorbée et de la société absorbante ; déposé :
- au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, en date du 08 octobre 2024, et publié aux Annexes
du Moniteur belge le 21 octobre suivant, sous la référence 2024-10-21/0150421, en ce qui concerne la société
à responsabilité limitée « GIGABYTE MANAGEMENT » ;
- au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, en date du 08 octobre 2024, et publié aux Annexes
du Moniteur belge le 21 octobre suivant, sous la référence 2024-10-21/0150422, en ce qui concerne la société
à responsabilité limitée « EAST WALK » ;
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet d'opération assimilée à fusion, l'actionnaire
unique reconnaissant avoir une parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la
loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée générale ; l'actionnaire unique reconnaissant avoir
été averti de la possibilité d'obtenir la copie de ces documents sans frais.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50, 12 :51 et le
cas échéant 12 :52 du Code des Sociétés et Associations ont bien été accomplies par la société absorbée et la
société absorbante.
B/ Dissolution - Fusion
Conformément au projet d'opération assimilée à fusion précité, décision de la fusion par absorption de la
SRL « GIGABYTE MANAGEMENT » par voie de transfert par suite de dissolution sans liquidation de l'intégralité
de son patrimoine, activement et passivement, au profit de la présente société absorbante.
Etant précisé que :
a) les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée à la
date du 31 décembre 2023 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2024, de sorte que toutes les opérations faites
après cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter
tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif
transférés ;
c) conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et associations, ce transfert ne donne lieu à aucune
attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
C/ Adaptation de l'objet
Conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et associations, immédiatement après la décision de
fusion, l'assemblée générale de la présente société absorbante arrête les modifications éventuelles de ses
statuts dont les dispositions qui modifieraient son objet.
A ce sujet, la présente opération assimilée à une fusion par absorption donne lieu à une modification de
l'objet de la présente société absorbante, de façon à se conformer à l'objet de la société absorbée.
D/ Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée
Toutes les actions de la société absorbée sont des actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale,
et sans distinction de catégorie. La société absorbée n'a émis aucun autre titre que ces actions ordinaires.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial aux actionnaires de la société absorbée.
E/ Avantages particuliers aux membres de l'organe d'administration
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
F/ Emission de nouvelles actions et modifications des statuts de la société absorbante
Etant donnée que toutes les actions de la société absorbée sont déjà entre les mains de la société
absorbante, aucune nouvelle action de la société absorbante ne sera créée ou émise dans le cadre de la fusion
silencieuse. Les fonds propres de la société absorbée disparaitront par cette transaction.
G/ Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la
société absorbée comprend les éléments d'actif et de passif, et de capitaux propres établis sur base de sa
situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023 dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
Conditions générales du transfert.
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
2. D'un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base d'une situation active et passive de la
société absorbée arrêtée au 31 décembre 2023.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 sont considérées du point
de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. La société absorbante
est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
Le transfert comprend également les éventuels éléments incorporels tels que droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Apport soumis à publicité particulière
Le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante comprend les droits portant sur
l'immeuble suivant, dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions
spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière,
conformément à l'article 12:98 du Code des Sociétés et Associations :
A. Description des droits immobiliers transférés
La totalité en pleine propriété du bien immobilier suivant :
COMMUNE DE LASNE, quatrième division, OHAIN
Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, l'ensemble sis Rue du Coq numéro 10A,
cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale récent, section F, numéro 0002W2P0000, d'une superficie de
trente-deux ares nonante et un centiares (32 a 91 ca).
Revenu cadastral : six mille quatre cent quatre-vingt-quatre euros (6.484,00 €).
Description du bien selon titre de propriété
Commune de Lasne - Ex Ohain
Une parcelle de terrain à bâtir sise à front de la rue du Coq où elle développe une façade de cinq mètres,
cadastrée ou l'ayant été section F partie du numéro 2Q ci-avant et actuellement section F nº2 V 2 pour trente
deux ares nonante et un centiares, contenant en mesurage suivant le mesurage repris en un titre antérieur
trente-deux ares nonante et un centiares et suivant le mesurage ci-après relaté dressé le deux décembre mil
neuf cent quatre-vingt-six : trente deux ares quatre vingt neuf centiares, tenant ou ayant tenu outre ladite rue, à
Dubois - Bousman Auguste, à Servais - Marchandise Yves, à Steinier - Goossens Marcel, à Betroy Renard la
veuve Georges, à Thiry - Bourg Jean Pierre, à Lefevre - Vanderlinden Willy et à Grossman - Bouttiau Bernard.
Rappel de plan
Tel que ce bien figure sous lot neuf teinte verte au plan avec procès-verbal de mesurage dressé par le
géomètre Expert Immobilier Pierre Coulon à Soignies en date du 17 juin 1970 qui est resté annexé à l'acte de
partage reçu par le notaire DELCOURT, ayant réside à Braine l'Alleud, en date du 27 juillet 1971, transcrit au
deuxième bureau des hypothèques de Nivelles le 19 août suivant volume 694 , numéro 5, et au procès-verbal
de mesurage dressé le 02 décembre 1986 par le même géomètre expert immobilier, Pierre Coulon à Soignies,
lequel plan demeure annexé au titre de propriété du bien, à savoir l'acte reçu par le notaire Claude VAN ELDER,
de résidence à Braine l'Alleud, en date du 26 février 1987, dont question ci-après dans l'origine de propriété.
Origine de propriété
( ... )
Conditions spéciales - servitudes
La société absorbée déclare qu'à sa connaissance, à l'exception de celles éventuellement reprises dans
l'acte de lotissement dont question ci-dessous, le bien n'est grevé d'aucune servitude, ni condition spéciale,
qu'il n'en a personnellement concédé aucune et que son titre de propriété, à savoir l'acte reçu par le notaire
Claude VAN ELDER, le 26 février 1987, n'en contient pas.
Situation hypothécaire
( ... )
Statut administratif de l'immeuble
( ... )
Lotissement
Le terrain sur lequel a été érigé les constructions a fait l'objet d'un permis de lotir délivré le 16 février 1967
suite à une délibération du Collège Echevinal de la Commune d'Ohain prise en sa séance du 24 janvier 1967.
La société absorbante déclarera avoir connaissance dudit permis de lotir et avoir reçu une copie des
prescriptions urbanistiques.
Lors de toute mutation en propriété ou jouissance du bien présentement transféré, les actes translatif ou
déclaratifs de propriété ou de jouissance doivent contenir la mention que le nouvel intéressé a parfaite
connaissance de ces prescriptions urbanistique qu'il s'oblige à les respecter.
Coordination de chantier de bâtiments et de génie civil
( ... )
Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) - Informations circonstanciées
( ... )
Etat du sol - information disponible - titularité
( ... )
Transfert - Conditions générales
1) Le bien sera transféré dans l'état où il se trouve ce jour, tel qu'il se poursuit et comporte, avec tous les
droits et actions y attachés, sans aucune exception ni réserve, à savoir :
- l'action en responsabilité contre l'auteur du plan ou du procès verbal de mesurage ;
- l'action en bornage contre les propriétaires voisins ;
- le règlement des mitoyennetés ;
- la garantie décennale des architectes et des entrepreneurs ;
Avec tous ses accessoires et tout ce qui est destiné à son usage perpétuel, à savoir :
- les objets ayant le caractère d'immeuble par destination ;
- les choses attachées à perpétuelle demeure ;
- les servitudes actives ;
- la mitoyenneté des murs séparatifs.
Hormis cependant :
- toutes conduites et compteurs d'eau, de gaz et d'électricité qui appartiendraient à un service public ou privé
et qui seraient placés dans le bien cédé à titre de dépôt ou de location ;
- tous les objets mobiliers dont des tiers justifieraient être propriétaires.
2) La société absorbante « EAST WALK » prendra le bien transféré dans l'état où il se trouve ce jour, sans
recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit et notamment pour ce qui concerne
l'immeuble pour raison,
- de mitoyenneté des clôtures, murs et pignons ;
- de défaut d'alignement ;
- de dégradation, vétusté, mauvais état des bâtiments, grosses ou menues réparations qui pourraient être
à y faire ;
- de vices de toute nature, vices du sol ou du sous sol, vices de construction, apparents ou cachés ;
- d'erreur dans la désignation ou dans la conte-nance ci dessus indiquées, la différence entre cette
contenance et celle réelle, excédât elle un vingtième en plus ou en moins devant faire le profit ou la perte de la
société absorbante.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente société ne
pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omis sion dans lesdites indications.
La société absorbante déclarera bien connaître la situation d'occupation du bien concerné et dispense le
notaire soussigné d'en reprendre la description aux présentes.
3) La société absorbante souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, pouvant grever le bien
cédé, sauf à s'en défendre et à profiter en retour de celles actives, le tout s'il en existe, mais à ses risques et
périls et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit des droits autres ni plus grands qu'il ne
justifierait en avoir soit en vertu de titres réguliers et non prescrits, soit en vertu de la loi.
4) La société absorbante assurera le bien contre l'incendie et les autres risques afférents les éléments cédés
dès ce jour en qualité de propriétaire.
5) La société déclare avoir parfaite connaissance du bien et des droits transférés et ne pas en exiger une
description plus détaillée aux présentes.
6) La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
7) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société absorbée, à l'égard
de tous tiers, y compris les administrations publiques.
8) Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers pour ce qui concerne les biens transférés ;
- d'exécuter tous les engagements et obliga-tions de la société absorbée relativement aux biens transférés
--
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement au
bien transféré ;
- supporter tous impôts, précompte immobilier, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever le bien transféré.
H/ Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée
5. Refonte complète des statuts de la présente société absorbante en fonction des résolutions qui précèdent.
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « EAST WALK ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner
une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
- toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises, d'organisations ou d'institutions,
toute charge à destination des personnes physiques ou morales :
> visant directement ou indirectement à produire tout contenu informationnel, à dispenser tout avis, à fournir
tout conseil, à exécuter tout acte ou mandat, à fournir toute assistance, à réaliser tout service, toute étude ou
toute expertise, à concevoir ou mettre en œuvre tout projet,
> de toute nature notamment administrative, technique, financière, économique, esthétique ou scientifique,
> en matière de production, commercialisation et distribution de biens et services, en matière de
management et administration au sens le plus large de ces termes, en matière de gestion financière et
patrimoniale -à l'exception des conseils d'investissements au sens de la loi relative à la surveillance du secteur
financier et aux services financiers-, en matière de gestion ou production technique, logistique ou industrielle
au sens le plus large de ces termes, en matière d'aménagement, d'urbanisme, ou d'architecture - dans le
respect des règles et limitations régissant la profession d'architecte, en matière d'édition, de création de contenu
graphique, textuel ou multimédia en ce compris la conception de jeux, la création et la gestion de bases de
données, l'élaboration de codes, d'algorithmes, de systèmes ou de programmes informatiques, de production
artistique, de recherche et développement, de production de connaissance, au sens le plus large de ces termes,
sans que cette énumération soit limitative ;
- la gestion en qualité de gérant, d'administrateur ou autrement, la liquidation de sociétés ou entreprises ; la
société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque
;
- toutes activités en relation avec la création, l'organisation, la promotion, la production et la gestion
d'événements ou manifestations en tout genre, et notamment de spectacles, concerts, meetings, expositions et
festivals ;
- toutes activités en relation avec l'achat groupé et la revente au détail de produits et services ;
- l'achat, la vente, la revente, la location, la transformation, l'aménagement, la rénovation et la gestion de
tous biens immeubles et meubles, la mise en valeur de tous biens immobiliers et notamment la création de
lotissements et le développement de ceux-ci. La société peut, pour son propre compte ou pour celui de tiers, y
compris pour le compte de ses actionnaires ou de sociétés dont elle détient ou contrôle tout ou partie du capital,
constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et
foncière quelconque (y compris celles se rapportant à tous droits réels immobiliers comme, entre autres,
l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier), et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de
grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la gestion groupée ou non des achats, le paiement groupé ou non des charges,
l'approvisionnement en consommables, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à
disposition, la gestion et la gérance d'immeubles et de droits réels immobiliers, de fonds de commerce et de
tous autres biens meubles, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui
seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles.
La société peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens. Elle peut également -
en fonction de ses intérêts propres - mettre à disposition des moyens techniques et financiers, se porter caution
et donner toute sûreté personnelle ou réelle, ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques
tant pour elle-même que pour les sociétés dont elle serait actionnaire ou dont elle serait liée, ou tous tiers, y
compris les administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société ou encore toute
personne physique ou morale avec laquelle il existe des intérêts économiques partagés.
- la constitution, le développement, et la gestion d'un patrimoine mobilier et toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou
de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de
consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce
soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations économiques, industrielles, technique,
artistique, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts, ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins
trois/quart des actions.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports réalisés antérieurement à ce jour ne sont pas inscrits sur un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont ou non-inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur
un compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote attaché à cette action est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à l'origine
de l'usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits
y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu'au
jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire ou par
e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 13. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l'actionnaire concerné par e-mail à l'adresse
électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par
courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§4. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 14. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, qui peut accorder
une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 15. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 17. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le deuxième jeudi du mois de juin à 18h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable qui précède au même lieu et à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même
date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Article 22. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
. le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie
de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 23. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
L'exercice social commence le 1er janvier et finit au 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 28. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Acomptes sur dividendes
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
6. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
7. Adresse du siège.
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 1380 Lasne, rue du Coq, 10/A.
8. Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s)
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour une
durée illimitée :
-Monsieur VELU Bertrand, faisant élection de domicile à l'adresse du siège de la société, ici présent et qui
accepte ;
-Monsieur BOULET Maxime, faisant élection de domicile à l'adresse du siège de la société, ayant accepté
son mandat par document sous signature privée dont question précédemment.
Les mandats seront gratuits, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le pouvoir de signature de chacun des administrateurs est individuel pour tout opération ou décision de la
société.
9. Nomination d'un représentant permanent.
L'assemblée nomme Monsieur VELU Bertrand, prénommé, en qualité de représentant permanent ; lequel
déclare expressément accepter.
10.Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets
qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
-coordination des statuts.