Ondernemingsnr : 0442.706.218
Naam
(voluit) : S.D.S.
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3590 Diepenbeek, Nieuwstraat 96
Onderwerp akte : rubriek herstructurering (fusie door overneming) - rubriek einde
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, met standplaats te Bilzen, op 28
december 2022, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Tongeren 1, op 3 januari 2023, Register
OBA (5), vak 0000074, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
S.D.S. hierna ook de over te nemen of overgenomen vennootschap, onder meer de volgende
beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
BESLUIT
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van
het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaart de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het
voorlezen van dit fusievoorstel.
BESLUIT
De algemene vergaderingen van de vennootschappen K.A.L.M. en S.D.S. besluiten over te gaan tot
de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Zij verzaken voor zoveel als nodig zou zijn aan het opmaken van tussentijdse cijfers omtrent de stand
van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet meer dan drie maanden
voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:51 §2 4° in fine van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
De vergaderingen keuren het gezamenlijk fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over
te nemen vennootschap S.D.S. ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Hasselt op op 6 juli 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 juli 2022
onder het nummer 22085150, en door de overnemende vennootschap K.A.L.M. ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt op 6 juli 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 14 juli 2022, onder het nummer 22085151.
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap S.D.S. besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de besloten vennootschap
K.A.L.M.
Tengevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap S.D.S., per 1 januari 2022, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap K.A.L.M ..
Vermits de overnemende vennootschap K.A.L.M. houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap S.D.S., worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende
vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen
vennootschap S.D.S. ingetrokken en vernietigd.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2022, worden boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap K.A.L.M.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden. De aldus ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen vennootschap S.D.S. gaan boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe
belastingen met alle rechten en plichten per 1 januari 2022 over op de overnemende vennootschap
K.A.L.M .. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2022 met betrekking tot de
overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van
de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het
voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat
enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar
zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast
te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap voomoemd fusievoorstel hebben
goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
BESLUIT
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan van de
overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders
van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de
verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen
vennootschap, voor hun opdracht uitgeoefend tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd: uitgifte van de akte van 28 december 2022.
(getekend notaris Xavier VOETS)