Ondernemingsnr : 0729548579
Naam
(voluit) : MyCellHub
(verkort) : MCH
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boetsenberg 13
 : 3053 Oud-Heverlee
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING
Uit de notulen verleden voor Meester Manu BEELEN, notaris met standplaats te Herk-de-Stad,
vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Benoit LEVECQ & Manu
BEELEN, geassocieerde notarissen”, met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Sint-Truidersteenweg 23, op
23 augustus 2019, “geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid HASSELT 2 op
26 augustus 2019 (26-08-2019) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0011303 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger”, blijkt dat de besloten
vennootschap "MyCellHub", met zetel te 3053 Oud-Heverlee, Boetsenberg 13, met
ondernemingsnummer BTW BE 0729.548.579 RPR Leuven, met eenparigheid de volgende
beslissingen heeft getroffen:
I. EERSTE AGENDAPUNT: OMVORMING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR EEN
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
a) Verslagen:
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen die opgesteld werden
overeenkomstig artikelen 14:3 – 14:7 van het Wetboek van Vennootschappen. In bijlage bij het
verslag van het bestuursorgaan van 21 augustus 2019, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:5 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is een staat van actief en passief gevoegd,
dewelke werd afgesloten per 28 juni 2019.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA,
vertegenwoordigd door de Heer Peter Weyers, kantoor houdende te Regenboog 2, 9090 Melle, van
21 augustus 2019, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, luidt als volgt :
“Ondergetekende, de CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Peter
Weyers, bedrijfsrevisor en vennoot, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Regenboog 2,
aangesteld op 8 augustus 2019 door het bestuursorgaan van de BV MyCellHub, om krachtens artikel
14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), verslag uit te brengen over de
voorgenomen omzetting in een naamloze vennootschap, bevestigt bij deze, hetgeen volgt:
Dat de werkzaamheden uitgevoerd door ondergetekende er enkel op gericht zijn na te gaan of er een
overwaardering van het netto-actief bestaat zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva
afgesloten op 28 juni 2019 die de bestuurders van de vennootschap hebben opgesteld.
Uit de oprichtingsstaat van de activa- en passivabestanddelen per 28 juni 2019 blijkt dat het netto-
actief van de BV MyCellHub 19.000,00 EUR bedraagt. Er is geen verschil tussen het netto-actief en
het aanvangsvermogen.
Uit de door mij verrichte controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap is niet gebleken dat er een overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Gelet op de laattijdige beschikbaarheid van de stavingstukken konden de wettelijke termijnen inzake
het voorleggen van de verslagen van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor niet gerespecteerd
Luik B
worden. Het bestuursorgaan heeft verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken aan de
termijnen.
Opgemaakt te Melle op 21 augustus 2019.
Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA
Peter Weyers Vennoot-Bedrijfsrevisor”
b) Voorstel tot omvorming van de vennootschap:
Onder de opschortende voorwaarde van de vaststelling van de verhogingen van het maatschappelijk
kapitaal vermeld onder het tweede agendapunt, beslist de vergadering de vorm van de
vennootschap te wijzigen zonder de rechtspersoonlijkheid te veranderen en de vorm aan te nemen
van een naamloze vennootschap; het voorwerp en het boekjaar blijven ongewijzigd.
De naamloze vennootschap zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de
besloten vennootschap, behoudens de kapitaalverhogingen, zoals hierna vermeld.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0729.548.579 van de besloten
vennootschap.
De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten
per 28 juni 2019. Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de besloten vennootschap
worden geacht te zijn aangegaan voor rekening van de naamloze vennootschap.
De negentienduizend (19.000) bestaande aandelen die deels het kapitaal van de naamloze
vennootschap vertegenwoordigen, worden verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding tot de
rechten die deze daarvoor hadden
II. TWEEDE AGENDAPUNT: KAPITAALVERHOGINGEN
a) Voorafgaandelijk:
De vergadering beslist/stelt vast dat het aanvangsvermogen van de besloten vennootschap ten
bedrage van negentienduizend euro (19.000,00 €) werd omgezet naar kapitaal van de naamloze
vennootschap, vertegenwoordigd door negentienduizend (19.000) Gewone Klasse A aandelen met
een fractiewaarde van één euro per aandeel, toebehorende aan de actuele aandeelhouders in
verhouding met hun actuele aandelenbezit.
b) Voorafgaande verslagen:
De vergadering neemt kennis van:
- Verslag van het bestuursorgaan van 19 augustus 2019 waarin de creatie van nieuwe soorten van
aandelen en de wijziging van de rechten van bestaande soorten van aandelen wordt verantwoord
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- Verslag van het bestuursorgaan van 19 augustus 2019 waarin de uitgifteprijs van de nieuwe
aandelen wordt verantwoord en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten worden beschreven, alsook het belang van de inbreng in natura,
overeenkomstig artikel 5:121 iuncto artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
- Verslag van de bedrijfsrevisor te weten Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA,
vertegenwoordigd door de Heer Peter Weyers, kantoor houdende te Regenboog 2, 9090 Melle, van
21 augustus 2019, aangeduid door het bestuursorgaan, met betrekking tot de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in voornoemd verslag van het bestuursorgaan en een
beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden, overeenkomstig artikel 7:179 iuncto artikel 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
- Verslag van het bestuursorgaan van 19 augustus 2019 met betrekking tot de uitgifte van bepaalde
inschrijvingsrechten, overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
- Verslag van de bedrijfsrevisor te weten Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA,
vertegenwoordigd door de Heer Peter Weyers, kantoor houdende te Regenboog 2, 9090 Melle, van
21 augustus 2019, aangeduid door het bestuursorgaan, met betrekking tot de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in voornoemd verslag van het bestuursorgaan,
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- Verslag van het bestuursorgaan van 19 augustus 2019 met betrekking tot de uitgifte van stock optie
warrants, overeenkomstig artikel 43, §4, 2° van de Wet betreffende het Belgisch actieplan voor de
werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen.
- Verslag van de bedrijfsrevisor te weten Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA,
vertegenwoordigd door de Heer Peter Weyers kantoor houdende te Regenboog 2, 9090 Melle, van
21 augustus 2019, aangeduid door het bestuursorgaan, met betrekking tot de uitgifte van stock optie
warrants, overeenkomstig artikel 43, §4, 2° van de Wet betreffende het Belgisch actieplan voor de
werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen.
c) Klassen van aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt thans negentienduizend euro (19.000,00 €),
vertegenwoordigd door negentienduizend (19.000) Gewone Klasse A Aandelen, toebehorende aan
Luik B
de actuele aandeelhouders.
Overeenkomstig het voormelde verslag van het bestuursorgaan waarin de creatie van nieuwe
soorten van aandelen en de wijziging van de rechten van bestaande soorten van aandelen wordt
verantwoord overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
beslist de vergadering :
- enerzijds om, naast de bestaande soort van aandelen, te weten de Gewone Klasse A Aandelen,
over te gaan tot creatie van een nieuwe soort aandelen, met name :
° Gewone Klasse B Aandelen,
° Bevoorrechte Klasse A Aandelen,
° Bevoorrechte Klasse C Aandelen,
° Gewone Klasse D Aandelen, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Stock
Optie Warrants uitgegeven onder agendapunt V.,
- anderzijds tot omzetting van vierhonderddertig (430) Gewone Klasse A Aandelen in
vierhonderddertig (430) Bevoorrechte Klasse A aandelen.
d) Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
- De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 iuncto artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor, te weten Baker Tilly Belgium
Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de Heer Peter Wyers, kantoor houdende te
Regenboog 2, 9090 Melle, heeft op 21 augustus 2019 het verslag opgemaakt met betrekking tot de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in voornoemd verslag van het bestuursorgaan
en een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden, overeenkomstig artikel 7:179 iuncto artikel 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Ondergetekende, de CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te
9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door een vennoot, de heer Peter Weyers,
bedrijfsrevisor, werd op 8 juli 2019 aangesteld door het bestuursorgaan van de BV MyCellHub (thans
NV MyCellHub) met maatschappelijke zetel te 3053 Oud-Heverlee, Boetsenberg 13, om
overeenkomstig artikel 5:133 (BV) / 7:197 (NV) van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een verslag op te maken aangaande de inbreng in natura ter gelegenheid van de
verhoging van het aanvangsvermogen (thans kapitaal) in de vennootschap MyCellHub voor een
totaal bedrag van € 179.996,16.
Wij bevestigen bij deze op basis van de door ons uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden dat naar onze mening:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en
quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de BV
MyCellHub (thans NV MyCellHub) verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in
natura;
b) de beschrijving van elke inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
d) de werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura voor een totaal bedrag van € 179.996,16
bestaat uit de toekenning van 4.076 nieuwe aandelen Klasse B aan de inbrengende partij.
Op basis van ons beperkt nazicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van
mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan hetwelk de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, niet, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 (BV) / 7:197 (NV) van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene
vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de in dit
verslag opgenomen schuldvordering. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt
worden.
Luik B
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Opgemaakt te Melle op 21 augustus 2019.
Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Peter Weyers Vennoot-Bedrijfsrevisor”
De vergadering beslist vervolgens om overeenkomstig het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, het kapitaal te verhogen met honderd negenenzeventigduizend negenhonderd
zesennegentig euro zestien cent (179.996,16 EUR), om het te brengen van negentienduizend euro
(19.000,00 EUR) op honderd achtennegentigduizend negenhonderd zesennegentig euro zestien
cent (198.996,16 EUR), via inbreng in natura.
In ruil voor deze inbreng worden vierduizend zesenzeventig (4.076) Gewone Klasse B Aandelen
uitgegeven, genietend van de rechten en voordelen die aan aandelen van deze klasse door de
statuten worden toegekend, deelnemend in de winst vanaf hun uitgifte, waarop kan worden
ingeschreven tegen de uitgifteprijs (kapitaal en uitgiftepremie) per Gewoon Klasse B Aandeel van
afgerond vierenveertig euro zestien cent (44,16 EUR) volledig vol te storten door de inbreng in
natura.
De vergadering stelt vast dat op de voorgaande kapitaal-verhoging volledig werd ingeschreven en
dat zij volledig werd volstort door inbreng in natura.
Hierdoor is het kapitaal werkelijk gebracht op honderd achtennegentigduizend negenhonderd
zesennegentig euro zestien cent (198.996,16 EUR).
e) Kapitaalverhoging door inbreng van geld
De vergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal een tweede maal te verhogen met een
bedrag van één miljoen negenennegentigduizend negenhonderd zevenendertig euro achtentwintig
cent (1.099.937,28 EUR) om het kapitaal te brengen van honderd achtennegentigduizend
negenhonderd zesennegentig euro zestien cent (198.996,16 EUR) op één miljoen tweehonderd
achtennegentigduizend negenhonderd drieëndertig euro vierenveertig cent (1.298.933,44 EUR), door
de uitgifte van vierentwintigduizend negenhonderd en acht (24.908) Bevoorrechte Klasse C
Aandelen, genietend van de rechten en voordelen die aan aandelen van deze klasse door de
statuten worden toegekend, deelnemend in de winst vanaf hun uitgifte, waarop kan worden
ingeschreven tegen de uitgifteprijs (kapitaal en uitgiftepremie) per Bevoorrechte Klasse C Aandeel
van afgerond vierenveertig euro zestien cent (44,16 EUR), volledig te volstorten door inbreng in geld.
De aandeelhouders hebben verklaard afstand te doen van het voorkeurrecht om in te schrijven op de
kapitaalverhoging in geld.
Overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de
vergadering afstand te doen van de verslagplicht van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor met
betrekking tot de inbreng in geld, zoals voorzien in artikel 7:179, §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De intekenaars hebben elk van de door hen ingetekende aandelen volledig volstort door inbreng in
geld.
De vergadering stelt vast dat op de voorgaande kapitaal-verhoging volledig werd ingeschreven en
dat zij werd volstort in geld.
Hierdoor is het kapitaal werkelijk gebracht op één miljoen tweehonderd achtennegentigduizend
negenhonderd drieëndertig euro vierenveertig cent (1.298.933,44 EUR).
f) Vaststelling verwezenlijking omvorming
De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde met betrekking tot de omvorming van de
besloten vennootschap naar een naamloze vennootschap, zoals vermeld in het eerste agendapunt,
vervuld is aangezien door de verwezenlijking van de voormelde kapitaalverhogingen voldaan is aan
de minimumvereiste voorzien in artikel 7:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het kapitaal bedraagt immers ÉÉN MILJOEN TWEEHONDERD ACHTENNEGENTIGDUIZEND
NEGENHONDERD DRIEËNDERTIG EURO VIERENVEERTIG CENT (1.298.933,44 EUR),
vertegenwoordigd door zevenenveertigduizend negenhonderd vierentachtig (47.984) aandelen
zonder vermelding van waarde, waarvan:
- achttienduizend vijfhonderdzeventig (18570) Gewone Klasse A Aandelen;
- vierhonderddertig (430) Bevoorrechte Klasse A Aandelen;
- vierduizend zesenzeventig (4076) Gewone Klasse B Aandelen;
- vierentwintigduizend negenhonderd en acht (24908) Bevoorrechte Klasse C Aandelen.
III. DERDE AGENDAPUNT: UITGIFTE VAN ANTI-DILUTIE WARRANTS.
Conform het voormelde verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van
inschrijvingsrechten overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, beslist de vergadering tot uitgifte van vijfendertig (35) Anti-Dilutie Warrants.
Luik B
Iedere Anti-Dilutie Warrant geeft recht op de intekening op Anti-dilutie aandelen dewelke:
a) Bevoorrechte Klasse A Aandelen zijn indien de houder een Klasse A Aandeelhouder is, en
b) Bevoorrechte Klasse C Aandelen zijn indien de houder een Klasse C Aandeelhouder is,
en dit volgens de warrantvoorwaarden en tegen een uitoefenprijs van één euro (€ 1,00) per Anti-
Dilutie Warrant.
De vergadering stelt de uitgifte– en uitoefenvoorwaarden van de Anti-Dilutie Warrants vast
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd als gezegd, verklaren, ieder individueel, afstand
te doen van hun voorkeurrecht om in te schrijven op de Anti-Dilutie Warrants in het voordeel van de
aandeelhouders van Klasse A Aandelen en in het voordeel van de aandeelhouders van Klasse C.
De tussengekomen partijen verklaren de voorwaarden verbonden aan de Anti-Dilutie Warrants
volledig te aanvaarden en verklaren elk in te tekenen op vijf (5) Anti-Dilutie Warrants.
De nieuwe aandelen die de begunstigden zullen ontvangen bij uitoefening van de Anti-Dilutie
Warrants zullen, overeenkomstig de statuten van de vennootschap:
- Bevoorrechte Klasse A Aandelen zijn voor wat betreft de houders van Klasse A aandelen, en dit
met dezelfde rechten en voordelen als verbonden aan de overige Bevoorrechte Klasse A Aandelen
van de vennootschap overeenkomstig de statuten;
- Bevoorrechte Klasse C Aandelen zijn voor wat betreft de houders van Klasse C aandelen, en dit
met dezelfde rechten en voordelen als verbonden aan de overige Bevoorrechte Klasse C Aandelen
van de vennootschap overeenkomstig de statuten.
De vergadering besluit tot evenredige verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap, in één of meerdere keren, door inbrengen in geld, onder opschortende voorwaarde
van de uitoefening van de Anti-dilutie Warrants en daarmee gepaard gaande intekening op de uitgifte
van respectievelijk nieuwe Bevoorrechte Klasse A aandelen en nieuwe Bevoorrechte Klasse C
aandelen met de rechten en voordelen als verbonden aan respectievelijk de overige Bevoorrechte
Klasse A Aandelen en Bevoorrechte Klasse C Aandelen van de vennootschap overeenkomstig de
statuten; desgevallend zal de fractiewaarde van alle aandelen worden gelijkgeschakeld.
IV. VIERDE AGENDAPUNT: UITGIFTE VAN VALUE ADJUSTMENT WARRANTS.
Conform het voormelde verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van
inschrijvingsrechten overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, beslist de vergadering tot uitgifte van elf duizend driehonderdtweeëntwintig (11.322)
Value Adjustment Warrants en dit volgens de warrantvoorwaarden en tegen een uitoefenprijs van
één cent (€ 0,01) per Value Adjustment Warrant.
De vergadering stelt de uitgifte– en uitoefenvoorwaarden van de Value Adjustment Warrants vast
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd als gezegd, verklaren, ieder individueel, afstand
te doen van hun voorkeurrecht om in te schrijven op de Value Adjustment Warrants.
De tussengekomen partijen verklaren de voorwaarden verbonden aan de Value Adjustment Warrants
volledig te aanvaarden en verklaren in te tekenen op de elf duizend driehonderdtweeëntwintig
(11.322) Value Adjustment Warrants.
De nieuwe aandelen die de begunstigden zullen ontvangen bij uitoefening van de Value Adjustment
Warrants zullen, overeenkomstig de statuten van de vennootschap:
- Gewone Klasse A Aandelen zijn en dit met dezelfde rechten en voordelen als verbonden aan de
overige Gewone Klasse A Aandelen van de vennootschap overeenkomstig de statuten;
- Gewone Klasse B Aandelen zijn en dit met dezelfde rechten en voordelen als verbonden aan de
overige Gewone Klasse B Aandelen van de vennootschap overeenkomstig de statuten.
De vergadering besluit tot evenredige verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap, in één of meerdere keren, door inbrengen in geld, onder opschortende voorwaarde
van de uitoefening van de Value Adjustment Warrants en daarmee gepaard gaande intekening op de
uitgifte van respectievelijk nieuwe Gewone Klasse A aandelen en nieuwe Gewone Klasse B
aandelen met de rechten en voordelen als verbonden aan respectievelijk de overige Gewone Klasse
A Aandelen en Gewone Klasse B Aandelen van de vennootschap overeenkomstig de statuten;
desgevallend zal de fractiewaarde van alle aandelen worden gelijkgeschakeld.
V. VIJFDE AGENDAPUNT: UITGIFTE VAN STOCK OPTIE WARRANTS.
De vergadering besluit om over te gaan tot uitgifte van maximaal tweeduizend vijfhonderdvijfentwintig
(2.525) Stock Optie Warrants met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 43,§3 en §4 van de wet van 26
maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse
bepalingen, en het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig
Luik B
artikel 5:122 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de uitgifte van de Stock Optie Warrants
en ten gunste van werknemers, bestuurders en consultants of andere begunstigden van de
Vennootschap, aan dewelke minstens één Optie werd toegekend krachtens het Reglement van het
nagemelde Aandelenoptieplan of een beslissing van de Raad van Bestuur genomen overeenkomstig
het Reglement.
De vergadering stelt de uitgifte– en uitoefenvoorwaarden van de Stock Optie Warrants, vast
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen
De nieuwe aandelen die de begunstigden zullen ontvangen bij uitoefening van de opties zullen,
overeenkomstig de statuten van de vennootschap, Gewone Klasse D Aandelen zijn
De aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd als gezegd, verklaren, ieder individueel, afstand
te doen van hun voorkeurrecht om in te schrijven op de Stock Optie Warrants in het voordeel van
werknemers, bestuurders en consultants of andere begunstigden van de Vennootschap, aan
dewelke minstens één Optie werd toegekend krachtens het Reglement van het voormelde
Aandelenoptieplan of een beslissing van de Raad van Bestuur genomen overeenkomstig het
Reglement.
De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de uitgifte van
Stock Optie Warrants en de uitoefening van de Stock Optie Warrants door de houders ervan, het
kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag gelijk aan de uitoefenprijs per
uitgeoefende Stock Optie Warrant, met dien verstande dat indien de uitoefenprijs de fractiewaarde
van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte, overtreft, het verschil wordt geboekt op een
onbeschikbare rekening ‘uitgiftepremie’, die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van
derden uitmaakt en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
verminderd of opgeheven worden door een be-sluit van de algemene vergadering, beraadslagend en
stemmend in de voorwaarden vereist door artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen.
Voor zoveel als nodig verwijst de vergadering in het kader van het derde, vierde en vijfde
agendapunt naar het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren
CVBA, vertegenwoordigd door de Heer Peter Weyers, kantoor houdende te Regenboog 2, 9090
Melle, van 21 augustus 2019 met betrekking tot met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige
gegevens opgenomen in voornoemde verslagen van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 7:
180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voor zoveel als nodig verwijst de vergadering in het kader van het vijfde agendapunt naar het verslag
van de bedrijfsrevisor, te weten Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door
de Heer Peter Weyers, kantoor houdende te Regenboog 2, 9090 Melle, van 21 augustus 2019 met
betrekking tot de uitgifte van stock optie warrants, overeenkomstig artikel 43, §4, 2° van de Wet
betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen.
VI. ZESDE AGENDAPUNT: AANNEMING VAN DE NIEUWE STATUTEN VAN DE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder wijziging van het
voorwerp van de vennootschap noch het boekjaar, maar met inbegrip van de aanpassing van het
kapitaal en de beschrijving van de rechten van de nieuwe soorten van aandelen, verklaart en besluit
de vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MyCellHub", afgekort “MCH.” De volledige en afgekorte benaming kunnen
samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
……
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname in deze:
- Studie, organisatie, ontwikkeling, optimalisatie, productie, verkoop, onderhoud, levering en advies
inzake digitalisering, systeemanalyse, implementatie en onderhoud van softwaretoepassingen en
informatieverwerking;
- Aan -en verkoop, import en export, verhuur, leasing en installatie van computerhardware en
software en alle randapparaturen, toebehoren en daarmee gepaard gaande ontwerp en inrichting
van gespecialiseerd meubilair, assemblage van computerapparatuur en commercialisatie ervan;
- Het verlenen van advies, bijstand en leiding met betrekking tot de toepassing van
computerprogramma's en het programmeren, ontwikkelen, regelgeving, marketing en ontwerpen
Luik B
ervan;
- Het verlenen van bijstand en hulp onder de meest verscheidene vormen aan derden, en dit op het
vlak van de organisatie, informatisering;
- Het verlenen van adviezen en intellectuele -en administratieve hulp, planning, implementatie van
projecten, opleidingen en trainingen;
- Het verrichten van onderzoek en ontwikkelingswerk van data analyse, datacollectie en data beheer
methodes, inclusief het publiceren van artikels, video's, naslagwerken, websites, en dergelijke.
- De vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle roerende en
onroerende handelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of handelingen die bijdragen tot het voorwerp van de vennootschap.
- De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, via fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op enige andere wijze, belangen nemen in andere bestaande
of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, waarvan
het maatschappelijk voorwerp verwant of analoog is met het voorwerp van de vennootschap of van
aard is om de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp te bevorderen;
- Het verlenen van adviezen van management, financiële, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
Voor eigen rekening:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
-het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt;
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels -en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
-het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
-het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderdachtennegentigduizend negenhonderddrieëndertig
euro vierenveertig cent (1.298.933,44 EUR), vertegenwoordigd door zevenenveertigduizend
negenhonderdvierentachtig (47.984) aandelen met stemrecht zonder vermelding van nominale
waarde, die elk één/ zevenenveertigduizend negenhonderdvierentachtigste (1/47.984ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen, waarvan:
    1.  achttienduizendvijfhonderdzeventig (18.570) Gewone Klasse A Aandelen;
    2.  vierduizendzesenzeventig (4.076) Gewone Klasse B Aandelen;
    3.  vierhonderddertig (430) Bevoorrechte Klasse A Aandelen; en
    4.  vierentwintigduizendnegenhonderdenacht (24.908) Bevoorrechte Klasse C Aandelen.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Samenstelling van de raad van bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit maximum zes (6) bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen en die al dan niet aandeelhouder zijn, dewelke als volgt worden
aangesteld door de algemene vergadering van de vennootschap:
    1.  twee (2) bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de Klasse A Aandeelhouders
(‘Class A Shareholders’ zoals gedefinieerd in de Overeenkomst (de Klasse A Bestuurders);
    2.  een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Gemma Frisius-Fonds K.U. Leuven
NV;
    3.  een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Noshaq SA;
    4.  een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Belinvest SA (de bestuurders onder
artikel 11, (ii), (iii) en (iv) worden gezamenlijk de Klasse C Bestuurders genoemd); en
    5.  een (1) onafhankelijke bestuurder zal worden benoemd op gezamenlijke voordracht van alle
aandeelhouders.
Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering en
zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke
positie in te vullen voorgesteld door de betrokken aandeelhouder of groep van aandeelhouders. De
aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
mandaat zal uiterlijk een (1) week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s) zullen
worden benoemd, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun genomineerden.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur delegeren aan
hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad
van bestuur mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toekennen.
…
Artikel 16 – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer dagelijkse bestuurders.
De volgende taken worden beschouwd als behorende tot het dagelijks bestuur van de vennootschap:
    1.  het uitvoeren van beslissingen van de raad van bestuur;
    2.  het afhandelen van huidige stand van zaken;
    3.  het beheer en toezicht op het personeel van de vennootschap;
    4.  het aangaan van overeenkomsten met derden tot een bedrag van vijftigduizend euro (50.000
EUR) per overeenkomst;
    5.  het aangaan van investeringen binnen een marge van ten hoogste tien procent (10%) van het
goedgekeurde investeringsbudget;
    6.  het verkopen van activa binnen de normale gang van zaken en dit tot een bedrag van
vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR);
    7.  het ondertekenen van dagdagelijkse correspondentie;
    8.  het verbinden van de Vennootschap ten opzichte van overheidsdiensten en particuliere
administraties, de “business one stop shop”, douane- en accijnsdiensten, alle
Luik B
belastingadministraties, bijvoorbeeld directe belastingen, BTW, het postkantoor, telecombedrijven,
spoorwegdiensten, luchtvaartmaatschappijen en alle andere transportdiensten)
    9.  het ontvangen van alle poststukken, aangetekende zendingen, pakketten en dergelijke,
postwissels, geldorders, kwitanties en andere en dit in naam van de vennootschap, alsook het
ondertekenen en afleveren van geldige ontvangstbewijzen;
    10.  het betalen van verschuldigde en onbetwiste vorderingen tot een bedrag van vijftigduizend
euro (50.000 EUR);
    11.  het ontvangen van betalingen voor vervallen vorderingen en het afleveren van geldige
ontvangstbewijzen;
    12.  het aanvaarden en goedkeuren van kredietnota’s tot een bedrag van vijftigduizend euro
(50.000 EUR);
    13.  het ondertekenen van commerciële aanbiedingen, offertes of “aanvraag tot het indienen van
voorstellen” binnen de normale gang van zaken van de vennootschap, ongeacht het bedrag;
    14.  het aanwerven, ontslaan en/of beëindigen van de remuneratie van personeel, met
uitzondering van sleutelwerknemers en leden van het Sleutelmanagement, waarvoor de
bevoegdheid volledig bij de raad van bestuur blijft; en
    15.  het verkrijgen van intellectuele eigendomsrechten en het verlenen van licenties op
intellectuele eigendomsrechten aan klanten (in zoverre deze rechten nodig zijn voor de verkoop of
aflevering van producten of diensten van de vennootschap aan de klanten).
Voor de berekening van geldelijke drempels zoals vastgelegd in dit artikel 16 worden nauw
verbonden overeenkomsten en transacties in hun geheel beschouwd. Voor de berekening van de
relevante drempelwaarde zal rekening gehouden worden met het bedrag dat zij samen
vertegenwoordigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap zal op elk ogenblik geldig worden vertegenwoordigd door:
    1.  twee bestuurders met ten minste één (1) Klasse A Bestuurder en één (1) Klasse C Bestuurder,
gezamenlijk handelend; of
    2.  met betrekking tot het dagelijks bestuur van de vennootschap, de dagelijkse bestuurders,
individueel handelend.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, met uitzondering van de
onafhankelijke bestuurder die vergoed kan worden op basis van een beslissing van de algemene
vergadering.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
20.1 Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de eerste vrijdag van de maand mei om 14 uur op de zetel van de vennootschap, tenzij anders
gecommuniceerd. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
20.2 De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Beraadslagingen
21.1. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
Luik B
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
21.2. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
21.3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
21.4. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij
diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
…
Artikel 23 – Meerderheid
23.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. In geval van een uitkering van dividenden door de vennootschap,
zullen dividenden worden uitbetaald aan de houders van Bevoorrechte Aandelen en de houders van
Gewone Aandelen, pro rata op een “as converted in Gewone Aandelen basis”.
Geen dividenden zullen worden toegekend noch betaald aan enige soort van effect in kapitaal,
zonder het voorafgaand schriftelijk akkoord van een Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid,
behoudens in overeenstemming met de voorgaande bepaling.
…
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
29.1. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
29.2. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
VII. ZEVENDE AGENDAPUNT: ONTSLAG EN BENOEMINGEN VAN BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit om de hiernavolgende niet-statutaire bestuurders vanaf heden
ontslag te geven uit hun functie, te weten:
- de heer de BOURNONVILLE Sébastien, wonende te 4000 Luik, Rue Chauve-Souris 6,
- de heer LAMBRECHTS Toon, wonende te 3020 Herent, Binnenstraat 37,
- de heer PINNA Thomas, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Fruithoflaan 98/13,
allen benoemd onmiddellijk na voormelde oprichtingsakte verleden voor notaris Manu Beelen, te
Luik B
Herk-de-Stad, op 28 juni 2019, gepubliceerd zoals gezegd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vijf (5).
Worden vanaf heden voor een duur van 6 jaar benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
1) voornoemde heer LAMBRECHTS Toon, wonende te 3020 Herent, Binnenstraat 37;
2) voornoemde heer de BOURNONVILLE Sébastien, wonende te 4000 Luik, Rue Chauve-Souris 6;
3) de heer FYEN William François Maria, geboren te Mechelen op 5 augustus 1972, wonende te
3360 Bierbeek, Strijdelle 14;
4) de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, NOSHAQ PARTNERS SCRL, met
zetel te 4000 Luik, Rue Lambert-Lombard 3, 4000 Luik, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw TYREKIDIS Joanna Thérèse Laetitia, geboren te Luik op 27 december
1983, wonende te 4130 Esneux, Avenue Nandrin 35;
5) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HALDYR, met zetel te 5020 Namen,
Allée de Tertibu(SL) 4, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer 0534.754.268, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
ALEXANDRE Simon François Marie, geboren te Namen op 18 november 1977, wonende te 5020
Namen, Allée de Tertibu 4;
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIII. ACHTSTE AGENDAPUNT: VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, met macht van
indeplaatstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen door de buitengewone
algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de formaliteiten van artikel 7:187 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verrichtingen te vervullen, in het bijzonder de authentieke
vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal aandelen uitgegeven bij de
kapitaalverhoging, ingeval van uitoefening van de Anti-Dilutie Warrants, de Value Adjustment
Warrants en/of de Stock Optie Warrants en de wijziging van de statuten om deze in
overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal
aandelen.
IX. NEGENDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de genomen
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
X. TIENDE AGENDAPUNT: VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht, aan elke bestuurder van de vennootschap en aan iedere
advocaat van het Advocatenkantoor Laga te 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven
Nationaal 1J, afzonderlijk handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de
beslissingen die werden genomen door de buitengewone algemene vergadering en om, voor zover
als nodig, de nodige aanpassingen door te voeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen en om
het aandelenregister en het warrantenregister bij te werken.
XI. ELFDE AGENDAPUNT : VOLMACHT
VMB Noord-Limburg, Leopoldlaan 100 te Overpelt, of elke andere door haar aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en
alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de BTW en bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
XII. TWAALFDE AGENDAPUNT : VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap en aan iedere advocaat
van het Advocatenkantoor Laga te 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J,
afzonderlijk handelend, met macht van indeplaatsstelling, om het aandelenregister en het
warrantenregister bij te werken.
DIVERSE
De vergadering stelt vast dat de datum van de jaarvergadering, zoals opgenomen in de
oprichtingsakte verschilt van de datum zoals hierboven opgenomen onder artikel 20 van de statuten.
Voor zo veel als nodig, beslist en bevestigt de vergadering dat de jaarvergadering gewijzigd werd
zoals hierboven vermeld onder artikel 20 en bijgevolg zal plaatsvinden op de eerste vrijdag van de
maand mei om 14.00 uur. Het boekjaar bleef ongewijzigd.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Luik B
Manu BEELEN, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte met bijlagen in afschrift;
- coördinatie van de statuten;