N° d'entreprise : 0870198777
Nom
(en entier) : FIXO DOMUS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Vandervelde(THI) 170
 : 6230 Pont-à-Celles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du treize août deux mille vingt et un par Maître
Philippe DUPUIS, Notaire Associé de résidence à  Charleroi (2ème canton - anciennement
Gosselies), il ressort ce qui suit :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de :
 
La société anonyme, dénommée «FIXO DOMUS» ayant son siège à 6230 Pont-à-Celles (ex :
Thiméon) – Rue Vandervelde, 170, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
0870.198.777.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Denis DECKERS, alors à Bruxelles, le
24 novembre 2004, publié aux annexes du Moniteur Belge, du 8 décembre suivant, sous la formalité
20041208/167700 et modifié pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Denis
DECKERS, alors à Bruxelles, le 30 décembre 2005, publié aux annexes du Moniteur Belge du 10
mars 2006, sous le numéro 0047861.
 
Bureau
L'assemblée est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur VAN HOUDT Michel.
 
La composition de l’assemblée ne nécessite pas la désignation d’un secrétaire et/ou d’un scrutateur.
 
Composition de l’assemblée
Sont présents l’ensemble des associés ainsi que le certifié le Président, à savoir :
 
1/ La SARL « SOGERCO », ayant son siège social au Grand-Duché de Luxembourg, 8295 Keispelt,
Rue de Kehlen, 80a, inscrite à la banque carrefour des entreprises avant le transfert du siège social
sous le numéro 0405.893.530, ici représentée par Monsieur VANHOUDT Michel, plus amplement
nommé ci-après.
 
Titulaire de 39.999 actions représentant le capital de la société.
 
2/ Monsieur VANHOUDT Michel, domicilié à (Grand-Duché de Luxembourg), 8282 Kehlen, Rue du
Centre, 3.
 
Titulaire d’une action représentant le capital de la société.
 
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
 
 
Exposé
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Volet B
 
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
 
1 ° Réduction du capital à concurrence d'une somme de trois millions neuf cent mille euros
(3.900.000,00 EUR) pour le ramener de quatre millions d’euros (4.000.000,00 EUR) à cent mille
euros (100.000,00 EUR) par voie de remboursement à chacune des actions sans mention de valeur
nominale existantes d'une somme de nonante-sept euros virgule cinquante eurocents (97,5 EUR).
Le remboursement décidé par l'assemblée ne sera effectué qu'en respectant les conditions prévues
par l’article 7:208 et s. du Code des sociétés et des associations.
Cette réduction de capital interviendra uniquement sur le capital souscrit et libéré.
 
Pouvoirs à conférer à l’organe de gestion, notamment en vue de prendre les mesures nécessaires
au remboursement qui sera décidé par l'assemblée et à la coordination des statuts.
 
2° Modification en conséquence de l'article 5 des statuts.
 
3° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
 
4° Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
II. Il résulte de la liste de présence qui précède que l’ensemble des actions sont valablement
représentées à la présente assemblée.
 
III. Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.
 
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts ; chaque action donnant droit à une voix.
 
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l’assemblée, celle-ci se déclare valablement constituée
et apte à délibérer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.
 
Résolutions
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
 
1 ° Réduction du capital
L'assemblée décide de réduire le capital souscrit et libéré à concurrence d'une somme de trois
millions neuf cent mille euros (3.900.000,00 EUR) pour le ramener de quatre millions d’euros
(4.000.000,00 EUR) à cent mille euros (100.000,00 EUR) par voie de remboursement à chacune des
actions sans mention de valeur nominale existantes d'une somme nonante-sept euros virgule
cinquante eurocents (97,5 EUR).
 
L'assemblée générale déclare qu’actuellement, les capitaux propres de la société se composent
comme suit :
    •  4.000.000,00 € de capital social souscrit (entièrement libéré)
    •  400.000,00 € de réserve légale
    •  2.690.097,00 € de résultats reportés.
 
L’assemblée générale précise qu’une distribution de dividende intercalaire pour un montant de
2.900.000,00 EUR a été décidée.
 
Ladite réduction peut être prélevée sur les fonds propres sans contrevenir aux dispositions légales.
 
L'assemblée constate que la présente résolution est définitive, mais que le remboursement ainsi
décidé ne sera effectué que dans les conditions prévues par l’article 7:209 du Code des sociétés et
des associations.
 
2° Modifications de l'article 5 des statuts
En conséquence de la résolution actée ci-avant, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des
statuts comme suit:
 « Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,00 EUR). Il est représenté par quarante mille
Volet B
(40.000) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/quarante-millième du
capital social. »
 
3° Comme conséquence des résolutions précédentes, et conformément à la loi rendant le nouveau
Code des sociétés et des associations impératif, avec obligation d’adaptation des statuts en cas de
modification de ceux-ci, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux,
reprenant les modifications ci-dessus prévues et qui sont en concordance avec le Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit,
ledit texte incluant les modifications aux statuts ci-avant décidées :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « FIXO DOMUS ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
1.         L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, l'achat, la vente et la
négociation d'actions, de parts, d’obligations, de certificats de créance, de devises et d’autres valeurs
mobilières, émises par des entreprises belges ou étrangères, quelle que soit leur forme juridique.
2.         La gestion de participations dans des filiales et de placements, l’exercice de fonctions d’
administrateurs, la prestation de conseils, d'avis, de mandats de gestion et d'autres services en
relation avec les activités que la société exerce elle-même. Ces services peuvent être rendus, soit en
vertu de nominations contractuelles ou statutaires, soit en qualité de conseiller externe ou d'organe
du client.
3.         La fabrication et la vente de tous matériaux de construction et de tous autres éléments à
base de ciment et autres liants, destines a l'industrie de la construction, ainsi que la
Recherche et le développement de tous types de matériaux de construction.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses ·propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement a son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000 EUR).
Il est représenté par 40.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 40.000, représentant chacune 1/40.000ème du capital social, libérées à
concurrence de cent pour cent.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Volet B
Il pourra être tenu sous forme dématérialisé.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions
§ 1. Les cessions d’actions sont libres entre les sociétés actionnaires de la Société et les personnes
morales ou physiques étant et restant apparentées.
Toute autre cession d’actions, à quelque titre que ce soit, au profit d’une personne physique ou
morale non-Actionnaire ne peut être opérée, à peine de nullité, qu’après le respect des modalités ci-
après.
Le présent article s’applique à toute opération telle que la vente, l’échange, l’apport, la donation, l’
octroi d’option, ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel, un transfert du droit de
propriété ou du droit de vote attaché aux actions.
Pour l’application du présent article, les termes «actionnaires» et « actions » visent également les
titulaires d’obligations convertibles ou de droits de souscription et les obligations convertibles ou les
droits de souscription; pour le besoin de l’évaluation des participations respectives des parties, les
obligations convertibles et les droits de souscription seront traités comme s’ils avaient été convertis
ou exercés sur la base du taux en vigueur au moment ou le présent article est mis â exécution.
§2. Droit de préemption
Tout Actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers Actionnaire ou non de la
Société doit notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, simultanément au Président
du Conseil d’administration et à chacun des autres Actionnaires son intention de céder, si cette
cession projetée n’est pas libre en vertu du 1 alinéa ci-dessus. Cette lettre précisera le nombre d’
actions dont la cession est envisagée, l’identité complète du(des) candidat(s) cessionnaire(s) de
bonne foi pressenti(s), le prix, ainsi que toutes les autres conditions de la cession envisagée, de
même que l’offre aux Actionnaires d’acquérir par préférence ces actions aux mêmes conditions.
Les Actionnaires autres que le cédant disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la
cession est proposée, et ce pendant une période de 30 jours, prenant cours le jour de l’envoi de la
lettre visée ci-dessus.
L’exercice du droit de préemption se fera par lettre adressée au cédant dans le délai précité, à peine
de déchéance du droit de préemption.
L’Actionnaire indiquera dans sa lettre le nombre d’actions pour lequel il se porte acquéreur.
Si, à l’expiration du délai de préemption, le total des droits de préemption exercés par les différents
Actionnaires porte sur un nombre d’actions inférieur à la totalité de la participation offerte en vente,
leur droit de préemption sera caduc, sans qu’ils puissent réclamer une quelconque indemnité.
Volet B
Si le droit de préemption est exercé par plusieurs Actionnaires et que le total des droits de
préemption exercés est supérieur à la totalité de la participation offerte en vente, les actions du
cédant seront réparties proportionnellement à la participation de chacun dans la Société, sans
toutefois que le nombre d’actions attribuées à chacun excède le nombre pour lequel il s’est porté
acquéreur.
Le prix d’exercice sera égal au prix ferme offert par le cessionnaire, pour autant que celui-ci soit
sérieux et de bonne foi. Dans le cas où la cession a été projetée à titre gratuit, le prix d’exercice sera
égal au prix du marché à ce moment.
Le prix devra être payé dans le délai indiqué dans la notification, moyennant l’inscription simultanée
du transfert dans le registre des actionnaires, sans possibilité de repentir.
L’actionnaire qui cède ses actions en ne respectant pas le présent article paiera aux Actionnaires
lésés une indemnité forfaitaire égale au prix de vente, les frais de justice étant entièrement à sa
charge, le tout sans préjudice de dommages et intérêts et de l’annulation de la cession effectuée
frauduleusement.
Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, la cession projetée pourra intervenir au profit du
cessionnaire indiqué et selon le prix et les autres modalités de cession reprises dans la notification
aux actionnaires. Si cette cession n’intervient pas dans les trois mois de ladite notification, la
procédure de préemption devra à nouveau être respectée.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l’acquisition de ses propres actions ou certificats.
Conformément au Code des sociétés et des associations, la société peut, statuant aux conditions
requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de vote.
La société peut, à tout moment émettre des obligations par décision du conseil d’administration. L’
émission d’obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l’assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission parce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l’
émission de certificats et à la constitution et le fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le titulaire
de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la
société pour l’émission de certificats qu’à la condition que la société ait confirmé par écrit sa
collaboration à l’émetteur. L’émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de
se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.
Titre IV : Administration et Représentation
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d’une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux
actionnaires.
Aussi longtemps que le conseil d’administration est composé de deux membres, la clause – reprise
sous l’article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d’
administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L’administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l’
assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d’administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu’à ce que l’
assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l’agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président,
celui-ci sera remplacé par l’administrateur auquel le président aura délégué la présidence ; l’
administrateur à qui le président a donné procuration est présumé avoir reçu délégation de la
présidence.
Article 14. Réunion – Délibérations et Résolutions
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d’un administrateur-délégué ou de deux
Volet B
administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s’y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas
assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l’étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n’est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l’
ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels ni
pour l’utilisation du capital autorisé.
Sauf, les cas d’exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimonial à une décision ou une
opération relevant du conseil d’administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération au conseil d’administration ; le conseil d’administration et la société doivent s’en
référer aux prescriptions du Code des sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l’administrateur
délégué ou par deux administrateurs.
Article 15 : Pouvoirs de gestion du conseil
§1. En général
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d’une ou plusieurs affaires de
la société, ou l’exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans Je cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 16 : Représentation de la société
    1.  Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes y compris où
interviennent un notaire, sont valables s’ils sont signés deux administrateurs agissant conjointement
ou par un administrateur délégué agissant seul.
    2.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.  Il
ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
    3.  Le Conseil d’Administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Volet B
 
Article 17 : Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V: Contrôle de la société
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI : Assemblée générale
Article 19 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième mardi du mois de mai à 10
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
 Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 22 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 23 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 24 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
Volet B
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
 Article 25 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote est exercé
conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix.
A défaut, le droit de vote est suspendu pour cette action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 26 : Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas d statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 27 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Volet B
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 28 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
Article 29 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Article 30 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 31 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 32 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 33 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 34 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 35 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 36 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
 
L'assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions
Volet B
prises.
 
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures 30.
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
 
Philippe DUPUIS, notaire associé à la résidence de Gosselies.