Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ALLEGRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 8
 : 9050 Ledeberg
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Christian Vanhyfte te Maldegem op 21 april 2021,
neergelegd met het oog op registratie, blijkt dat er door:
1. De heer SCHELFHOUT Jorg [IK …] [RR …], geboren te Asse op 6 juli 1984, wonende te 8370
Blankenberge, Onderwijsstraat 2 bus 0102, ongehuwd.
Welke verklaart en bevestigt dat hij geen verklaring van wettelijk samenwonen heeft afgelegd voor de
ambtenaar van de burgerlijke stand en dat hij geen samenlevingscontract heeft afgesloten.
- oprichter -
2. (…)
- inschrijver -
Een naamloze vennootschap werd opgericht.
OPRICHTING
De comparanten verklaren dat zij onder hen een vennootschap oprichten en verzoeken mij, notaris,
de statuten vast te stellen van een naamloze vennootschap onder de naam “Allegro”, met zetel te
9050 Gent (Ledeberg), Gaston Crommenlaan 8, waarvan het geheel geplaatst kapitaal
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) bedraagt en verdeeld is in tien miljoen (10.000.000)
aandelen zonder nominale waarde.
2. De comparant voormeld onder nummer 1, die ten minste één derde van het kapitaal bezit,
verklaart alleen de hoedanigheid van oprichter op zich te nemen in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen; de andere comparant (voormeld onder nummer 2),
die zich beperkt tot de inschrijving op aandelen tegen een inbreng in geld, wordt beschouwd slechts
eenvoudige inschrijver te zijn.
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte heeft de comparant voormeld onder nummer 1 als oprichter
aan mij, notaris, een financieel plan overhandigd, opgemaakt op 7 april 2021, waarin het bedrag van
het kapitaal van de op te richten vennootschap wordt verantwoord.
Het financieel plan bevat minstens de in artikel 7:3, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgenomen elementen.
De comparant voormeld onder nummer 1 verklaart door de notaris te zijn gewezen op de
aansprakelijkheid van de oprichter in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie
jaar na de oprichting, indien het kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale
uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
De comparanten verklaren dat op de tien miljoen (10.000.000) aandelen onmiddellijk in geld werd
ingetekend voor de prijs van nul komma nul twee vijf (0,025) euro per aandeel, als volgt:
- door de heer SCHELFHOUT Jorg voornoemd: vier miljoen (4.000.000) aandelen in ruil voor een
inbreng in geld ten belope van honderdduizend euro (€ 100.000,00)
- door (…) voornoemd: zes miljoen (6.000.000) aandelen in ruil voor een inbreng in geld ten belope
van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00)
Hetzij in totaal  tien miljoen (10.000.000) aandelen die de totaliteit van het kapitaal van
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) vertegenwoordigen.
Zij verklaren en erkennen dat op elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volstort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij  tweehonderdvijftigduizend euro (€
0766984740
Luik B
250.000,00), is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer (...), geopend namens de
vennootschap in oprichting bij KBC Bank.
De ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking  over een som van 
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00).
UITTREKSEL UIT STATUTEN -  GEGEVENS VAN ART. 2:8 §2 WVV
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
In deze Statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
“Aandelen” betekent de uitstaande aandelen uitgegeven door de Vennootschap van tijd tot tijd;
“Aandeelhouder” betekent een aandeelhouder van de Vennootschap;
“Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst (“Shareholders’
Agreement”) van 21 april 2021 tussen de Vennootschap en haar Aandeelhouders, zoals gewijzigd
van tijd tot tijd;
“Begunstigden” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 11.3. van deze Statuten;
“Betrokken Effecten” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 11.3. van deze
Statuten;
“Bod” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 11.7.1. van deze Statuten;
“Bestuursorgaan” betekent het bestuursorgaan van de Vennootschap, zoals samengesteld van tijd
tot tijd;
“CC Kennisgeving van Uitoefening” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 11.6.2
van deze Statuten;
“CC Toepasselijke Prijs” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 11.6.3. van deze
Statuten;
“CC Uitgebreid Volgrecht” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 11.6.1. van deze
Statuten;
“Contract” betekent elke overeenkomst, contract, verbintenis, lease, hypotheek,
leningsovereenkomst, trust-akte, schuldinstrument, onderhandse afspraak, regeling, beperking of
ander instrument, hetzij geschreven hetzij mondeling;
“Controle” betekent (met inbegrip van, met correlatieve betekenissen, de termen “controle
uitoefenen”, “gecontroleerd door” en “onder gemeenschappelijke Controle met”) met betrekking tot
enige Persoon, (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks beschikken over de bevoegdheid om de richting
van het management en/of het beleid van deze Persoon te sturen of te doen sturen, en dit door het
bezit van stemrecht verlenende effecten, op grond van een Contract of op enige andere wijze, of (ii)
het rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten van meer dan vijftig procent (50%) van de uitstaande
aandelen en/of stemrechten van zulk Persoon;
“Dochtervennootschap” betekent elke Persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt
gecontroleerd door een andere Persoon;
“Effecten” betekent gezamenlijk, (i) de Aandelen, (ii) enige Inschrijvingsrechten of enige andere
effecten die kunnen worden omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van,
Aandelen, of (iii) enige (rechtstreekse of onrechtstreekse) rechten om in te schrijven op of voor de
aankoop van, of enige opties of inschrijvingsrechten voor de aankoop van, of enige overeenkomsten
(mondeling of schriftelijk) die voorzien in de uitgifte (voorwaardelijk of anderszins) van, Aandelen, of
enige andere effecten die kunnen worden omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of
verwerving van, Aandelen;
“Founder” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Inschrijvingsrechten” betekent gezamenlijk, (i) enige inschrijvingsrechten of effecten die kunnen
worden omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van, Aandelen (uitgezonderd,
ter voorkoming van enige twijfel, (converteerbare) obligaties) en (ii) enige andere (rechtstreekse of
onrechtstreekse) rechten om in te schrijven op enige Aandelen;
“Kennisgeving van Overdracht” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 11.3 van
deze Statuten;
“Koper” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 11.3 van deze Statuten;
“Marktwaarde” betekent de marktwaarde van een Effect, of naar gelang het geval van activa, zoals
bepaald door een derde-partij expert, lid van het Belgische Instituut van Bedrijfsrevisoren en
geselecteerd onder één van de ‘big four’ accounting kantoren, uiterlijk binnen veertien (14)
kalenderdagen na het verzoek aan zulke derde-partij expert;
“Overdracht” betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
Controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing,
ongeacht of dergelijke transactie mortis causa of inter vivos geschiedt, met inbegrip van, maar niet
Luik B
beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het verlenen van een
pand, een aankoop- of verkoopoptie op Effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de Effecten
overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van een levering van
effecten, in speciën of op een andere wijze;
“Overdrager” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 11.3. van deze Statuten;
“Overnameprijs” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 11.3. van deze Statuten;
“Persoon” betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon, partnership, vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, joint venture, vereniging, kapitaalvennootschap, afgescheiden vermogen (“trust”)
(al dan niet met liefdadig doel), feitelijke vereniging of andere vorm van bedrijfsentiteit of
overheidsentiteit;
“Pro Rata Volgrecht” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 11.5.1. van deze
Statuten;
“Statuten” betekent de statuten van de Vennootschap, zoals deze op een gegeven ogenblik gelden;
“Vennootschap” betekent Allegrio.bio, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent;
“Verbonden Entiteit” betekent met betrekking tot enige Persoon, (i) enige andere Persoon die
Controle uitoefent over, gecontroleerd wordt door of onder gemeenschappelijke Controle staat met,
dergelijke Persoon, en (ii) een fonds dat onder het management valt van dergelijke Persoon of van
een Persoon zoals vermeld onder (i) hierboven, met dien verstande dat een Persoon zal geacht
worden het management uit te oefenen over enige andere Persoon wanneer zij optreedt als “general
partner” of in een gelijkaardige hoedanigheid met betrekking tot dergelijk Persoon;
“VGR Kennisgeving van Uitoefening” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 11.5.2.
van deze Statuten;
“VGR Portie” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 11.5.2. van deze Statuten;
“VKR Aanvaarding” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 11.4.2 van deze
Statuten;
“VKR Effectieve Datum” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 11.4.3 van deze
Statuten;
“Volgplicht” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 11.7.1. van deze Statuten;
“Voorkooprecht” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 11.4.2. van deze Statuten;
“Wetboek van vennootschappen en verenigingen" betekent het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd of vervangen van tijd tot tijd; en
“Zekerheidsrecht” betekent (zoals gebruikt met betrekking tot Aandelen of andere Effecten) elk
vruchtgebruik, elk pand of ander zekerheidsrecht, elk voorrecht, bezwaring en elke aankoopoptie,
voorkooprecht of ander recht van een partij tot het verwerven van de betrokken Aandelen of Effecten
of tot het verlenen van toestemming voor de Overdracht daarvan (behalve krachtens de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten) of tot het ontvangen van dividenden daarop of tot
uitoefening van stemrechten of andere rechten in verband daarmee (behalve krachtens volmachten
die gewoonlijk worden verleend voor de vertegenwoordiging op een bepaalde algemene vergadering.
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze Vennootschap.
Zij draagt de naam “Allegro”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
Statuten.
De Vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de Vennootschap
De Vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
I. Specifieke activiteiten
- De creatie, onderzoek, studie, ontwerp, ontwikkeling, productie, promotie en commercialisatie van
Luik B
nano-technologie, o.a. voor medische, farmaceutische en industriële toepassingen, en afgeleide
producten daarvan;
- De creatie, onderzoek, studie, ontwerp, ontwikkeling, productie, promotie en commercialisatie van
applicaties, hardware, software, dataverwerking, industrieel design en bijhorende technologieën voor
toepasssingen o.a. in de medische, bouw, elektronica, aerospace en automotive sectoren;
- Het uitvoeren van R&D activiteiten met betrekking tot het vervaardigen van medische toepassingen,
en producten allerhande met oog op verbeteren van de gezondheid en de daarbijhorende
omkadering;
- Het verlenen van advies en ondersteuning, rechtstreeks of onrechtstreeks, met betrekking tot
nanotechnologie, medische technologie, voeding en gezondheid, chemie, software en hardware,
websites en applicaties, productontwikkeling, marketing, communicatie, strategiebepaling, technische
implementaties, marktonderzoek, elk in de meest ruime zin van het woord;
- De aankoop, verkoop, verhuur, huur, import, export, distributie, groot- en kleinhandel van en in alle
soorten goederen, grondstoffen en waren in het algemeen en van geneeskundige producten,
voedingssupplementen, en producten allerhande, al dan niet met geneeskundige werking, in het
bijzonder;
- Het al dan niet permanent verwerken van gegevens, de samenstelling van databanken door
samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit verschillende bronnen;
- Het verwerven, uitbaten en vervreemden van intellectuele rechten op alle geproduceerde werken;
- Het verlenen van alle technische en zakelijke adviezen, het publiceren van documenten, het
inrichten van lezingen, tentoonstellingen, opleidingen, trainingen, congressen, beurzen en
evenementen, zowel nationaal als internationaal, en voorbereiden van presentaties en voorstellingen
met betrekking tot alle voornoemde activiteiten.
II. Algemene activiteiten.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan kredietinstellingen;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies,
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, i.e. tussenpersoon in de handel;
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie, intelectuele eigendommen en hun toepassingen;
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
Luik B
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De Vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De Vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de Vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tien miljoen (10.000.000) Aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
(…)
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12.: Samenstelling en werking van het Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt ofwel bestuurd door een enige bestuurder ofwel bestuurd door een raad
samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
a) Samenstelling:
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht.
Elke Founder zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (een “Founder Bestuurder”), waarbij dient te worden begrep dat zulk voordrachtrecht ten
einde komt ten aanzien van een Founder in de gevallen voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst).
Elke bijkomende bestuurder zal worden benoemd door de Aandeelhouders die samen minstens
vijfenzeventig procent (75%) van de Aandelen aanhouden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Bestuurders zijn herbenoembaar.
Ingeval van een enige bestuurder, is deze enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de
verbintenissen van de Vennootschap.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren van de lijst van kandidaat-
bestuurders voorgedragen door de Aandeelhouder(s) overeenkomstig dit artikel 12.2. van deze
Statuten afhankelijk van wie van hen de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, die de
bevoegdheden van het opengevallen bestuursmandaat zal vervangen totdat de Aandeelhouder(s) of
de raad van bestuur, naargelang wie de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, een vacature
voorziet. De Aandeelhouder(s) hebben eveneens het recht om een oproeping van de algemene
vergadering van Aandeelhouders te verzoeken teneinde te beraadslagen over de beëindiging van
het mandaat van de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht, en, indien van toepassing, om
minstens twee (2) kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te vervangen. Elke
bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder
die hij (of zij) vervangt.
b) Voorzitterschap:
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij
vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
Luik B
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder. De voorzitter zal geen doorslaggevende
stem hebben.
c) Bijeenroeping:
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door een
andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het Vennootschap dit
vereist, alsook na een daartoe strekkend verzoek van twee (2) bestuurders, en tenminste vier (4)
keer per jaar.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste twee (2) werkdagen voor de vergadering per brief, email of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
d) Besluitvorming:
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is en besluiten zullen worden genomen met een gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij anders voorzien in deze Statuten. Onthoudingen
worden niet meegerekend als een uitgebrachte stem. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet
bereikt is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda en in
overeenstemming met de bepaling van deze Statuten gehouden worden, ongeacht het aantal en de
identiteit van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd en kan deze geldig beraadslagen over
elk punt opgenomen in de agenda (daarin begrepen, ter voorkoming van enige twijfel, een item zoals
vermeld onder artikel 12.2. sub e) van deze Statuten) bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
onafhankelijk van het aantal leden van de raad van bestuur dat aanwezig of vertegenwoordigd is op
zulke nieuwe vergadering.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
e) Bijzondere beslissingen die een gekwalificeerde goedkeuring vereisen
Niettegenstaande de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten in artikel 12.2. sub d) van deze
Statuten, zullen de volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of
één van haar Dochtervennootschappen slechts kunnen worden genomen bij een gewone
meerderheid met inbegrip van de aanwezigheid en de goedkeuring van alle Founder Bestuurders:
1)            de goedkeuring van het jaarlijkse operationele en investeringsbudget en elke materiële
wijziging tot deze goedgekeurde budgetten, en de goedkeuring van alle uitgaven die niet voorzien
zijn in deze budgetten die hoger zijn dan vijfduizend euro (EUR 5.000) (exclusief BTW) (waarbij alle
uitgaven die nauw verband houden met elkaar in hun geheel worden beschouwd en het totaalbedrag
dat ze vertegenwoordigen in aanmerking wordt genomen voor de berekening van deze monetaire
drempel);
2)            enige goedkeuring om nieuwe intellectuele eigendomsrechten te registreren op naam van
de Vennootschap of een overeenkomst die de eigendom van de intellectuele eigendomsrechten van
de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen beïnvloedt;
3)            enige verkoop van alle, nagenoeg alle, of een aanzienlijk deel van de activa van de
Vennootschap of een Dochtervennootschap of de verkoop of verwatering van de belangen van de
Vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, in één van haar Dochtervennootschappen;
4)            elke benoeming, schorsing of ontslag van de gedelegeerd bestuurders en belangrijke leden
van het managementteam (zijnde de leden die de titel van CEO, COO, CFO, CIO en CTO dragen)
van de Vennootschap (of elke vaststelling van hun remuneratiepakket (waarbij tien procent (10%) of
meer als belangrijk wordt beschouwd voor dit doel));
5)            elke transactie of reeks van transacties waarbij de Vennootschap of een
Dochtervennootschap een andere vennootschap overneemt, met inbegrip van de overname van
aandelen die de meerderheid van de stemmen van het uitstaand kapitaal van de andere
vennootschap vertegenwoordigt, of een overname van alle of nagenoeg alle activa van een andere
vennootschap;
6)            het doorvoeren van enige materiële wijziging (waarbij het materieel karakter van dergelijke
wijziging te goeder trouw dient te worden beoordeeld door het Bestuursorgaan) in de aard van de
activiteiten van de Vennootschap en/of enige Dochtervennootschap zoals gedefinieerd in het
business plan;
7)            elk voorstel tot fusie, splitsing, ontbinding of vereffening van de Vennootschap en elk
verzoek tot gerechtelijke reorganisatie;
8)            het goedkeuren van of materieel wijzigen van enig aandelenoptieplan, of de toekenning van
Luik B
enige opties onder enig zulk plan;
9)            het aangaan van de overname van een lange termijn schuld;
10)          het aangaan van of het sluiten van een dading met betrekking tot een gerechtelijke of
arbitrage-procedure door de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen, met
uitzondering van gewoonlijke invordering van schulden; en
11)          het aangaan door de Vennootschap of een Dochtervennootschap van een materiële
transactie (waarbij het materieel karakter van dergelijke transactie te goeder trouw dient te worden
beoordeeld door het Bestuursorgaan) buiten de normale bedrijfsvoering (anders dan zoals
uiteengezet in het business plan).
Voor doeleinden van de berekening van de monetaire drempels uiteengezet in dit artikel 12.2 sub e),
zullen alle overeenkomsten of transacties, naar gelang het geval, die nauw met elkaar verbonden
zijn, beschouwd worden als een geheel en zal het totale bedrag in aanmerking genomen worden
voor de berekening van de relevante drempel.
f) Notulen:
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee (2)
bestuurders of door (een van) de gedelegeerd bestuurder(s).
Artikel 13: Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
13.1. Ingeval van een enige bestuurder:
Indien er slechts één (1) bestuurder is, oefent deze enige bestuurder het geheel van de
bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
In geval de bevoegdheden van het Bestuursorgaan worden uitgeoefend door de enige bestuurder,
kunnen de beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of één van haar
Dochtervennootschappen opgelijst in artikel 12.2. sub e) van deze Statuten, slechts kunnen worden
genomen door de enige bestuurder indien de Aandeelhouders die tenminste vijfenzeventig procent
(75%) van de Aandelen aanhouden, zulke beslissing of handeling vooraf schriftelijk hebben
goedgekeurd.
13.2. Ingeval van een raad van bestuur:
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de Statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder is,
een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder of de raad van bestuur, naar gelang welke bestuursvorm gekozen is, kan het
dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één of meer van zijn leden (ingeval van raad van bestuur), die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder of de raad van bestuur, naar gelang welke bestuursvorm gekozen is, bepaalt of
zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder of de raad van bestuur, naar gelang welke bestuursvorm gekozen is, stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15: Vertegenwoordiging van de Vennootschap
15.1. ingeval van enige bestuurder:
1. Alle akten die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
15.2. Ingeval van raad van bestuur:
1. Alle akten die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden.
Luik B
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 16: Vergoeding van een bestuurder
De algemene vergadering beslist of het mandaat van een bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige Aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Titel V: Controle van de Vennootschap
Artikel 17: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste donderdag van de maand
mei om achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het Bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist of op
aanvraag der Aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
Bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de Vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. De oproepingen tot een
algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 19: Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de Aandeelhouders minstens drie (3)
werkdagen voor de vergadering, aan het Bestuursorgaan schriftelijk hun voornemen meedelen om
aan de algemene vergadering deel te nemen, indien het Bestuursorgaan dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 20: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Iedere Aandeelhouder kan per brief, email of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
Het Bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide
plaats worden neergelegd.
Artikel 21: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de Aandeelhouders, het aantal Aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend
door alle aanwezige Aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 22: Samenstelling van het bureau
22.1. Ingeval van enige bestuurder:
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een Aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan. Indien het aantal Aandeelhouders dit toelaat, duidt de
voorzitter twee stemopnemers aan onder de aanwezige Aandeelhouders.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het
bureau.
Luik B
22.2. Ingeval van raad van bestuur:
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een Aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan. De voorzitter duidt twee (2) stemopnemers aan onder de
aanwezige Aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 23: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle Aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de Vennootschap.
Artikel 24: Schriftelijke algemene vergadering
1. De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 25: Elektronische algemene vergadering
25.1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De Aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van Aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het Bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een Aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze Statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een Aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de Vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de Aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
Inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
25.2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere Aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, per e-mail op het door het Bestuursorgaan aangeduide mailadres.
De hoedanigheid van Aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het Bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
25.3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de Aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
Luik B
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die Aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De Vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde (5de) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
25.4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze Statuten voor de algemene
vergadering van Aandeelhouders.
Artikel 26: Aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst of
deze Statuten strengere meerderheids- en aanwezigheidsvereisten opleggen, is de algemene
vergadering geldig samengesteld, op voorwaarde dat tenminste vijftig procent plus één (50%+1) van
de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, en alle beslissingen worden
genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien op een algemene
vergadering minder dan vijftig procent plus één (50%+1) van de Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is, zal een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op de eerste algemene vergadering, die
geldig kan beraadslagen over elk punt opgenomen in de agenda, ongeacht of vijftig procent plus één
(50%+1) van de Aandelen al dan niet aanwezig of vertegenwoordigd is.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van Aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de Statuten.
De verdaging kan slechts een keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de punten van de agenda.
Artikel 27: Besluitvorming van de algemene vergadering
27.1. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht .
27.2 Bijzondere beslissingen
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of één van haar
Dochtervennootschappen vereisen – naast de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten – steeds de goedkeuring van de houders van tenminste vijfenzeventig
procent (75%) van de Aandelen:
a)            elke wijziging of vervanging van de Statuten;
b)            elke fusie, consolidatie, overname of gelijkaardige transactie van de Vennootschap met één
of meer andere vennootschappen waarin de Aandeelhouders van de Vennootschap vóór dergelijke
transactie, of reeksen van transacties, aandelen zouden bezitten die minder dan een meerderheid
van de stemmen van het uitstaand kapitaal van de overblijvende vennootschap vertegenwoordigen
onmiddellijk na dergelijke transactie, of reeks van transacties;
c)            elke beslissing tot ontbinding of vereffening van de Vennootschap of enige
Dochtervennootschap;
d)            elke eerste openbare aanbieding of beursnotering van Aandelen van de Vennootschap of
een Dochtervennootschap;
e)            enige beslissing tot betaling of de uitvoering van de betaling van enig dividend of enige
andere uitkering van gelden door de Vennootschap aan Aandeelhouders;
f)             enige beslissing aangaande de vergoeding toegekend aan de bestuurders van de
Vennootschap;
g)            elke beslissing betreffende de beschikbaarheid of niet-beschikbaarheid van de inbrengen in
de Vennootschap;
h)            enige kapitaalverhoging of kapitaalvermindering van de Vennootschap, enige verplichting of
zekerheidsstelling converteerbaar of omwisselbaar voor Aandelen in de Vennootschap, of enige
opties of Inschrijvingsrechten (met uitzondering van stock optie Inschrijvingsrechten van
werknemers) of andere rechten om Aandelen van de Vennootschap te verwerven; en
i)             enige wijziging aan de rechten verbonden aan de Aandelen, het doorvoeren van een
reorganisatie, met inbegrip van een splitsing, consolidatie of enige vennootschapsrechtelijke
handeling met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een bonus, terugkoop of terugbetaling van eigen
Aandelen.
Artikel 28: Verdaging van de algemene vergadering
Luik B
De enige bestuurder of de raad van bestuur, naar gelang welke bestuursvorm gekozen is, kan,
tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de
bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Artikel 29: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de Aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
Vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door enige
bestuurder of door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, naar gelang welke bestuursvorm
gekozen is.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 30: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder of de raad van bestuur, naar gelang welke bestuursvorm gekozen is, de inventaris en de
jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 31: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de Vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering, op voorstel van
de enige bestuurder of de raad van bestuur, naar gelang welke bestuursvorm gekozen is, waarbij elk
Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 32: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder of de
raad van bestuur, naar gelang welke bestuursvorm gekozen is, aanduidt.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de Vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
Bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle Aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle Aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de Aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte Aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 36: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de Vennootschap en
haar Aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de Vennootschap bevoegd,
tenzij de Vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Luik B
Artikel 37: Keuze van woonplaats
Iedere Aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de Statuten en alle betrekkingen
met de Vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
Vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de Vennootschap aan Aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de Aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de Vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een Aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 38: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
OVERGANGSBEPALINGEN
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de Vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2022.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op 4 mei 2023.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9050 Gent (Ledeberg), Gaston Crommenlaan 8.
3. Benoeming van een bestuurder
Wordt benoemd als bestuurder voor een termijn van zes (6) jaar, de heer SCHELFHOUT Jorg,
geboren te Asse op 6 juli 1984, wonende te 8370 Blankenberge, Onderwijsstraat 2 bus 0102, hier
aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaardt. Dit mandaat zal vergoed worden.
Overeenkomstig artikel 12 van de statuten van de Vennootschap, zal deze bestuurder optreden als
enige bestuurder zolang geen bijkomende bestuurders benoemd worden.
4. Overname van verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen die werden aangegaan vanaf 1 januari 2021 door één of meer comparanten bij
deze akte in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, worden overgenomen door
de vennootschap die thans is opgericht.
5. Bijzondere volmacht
De besloten vennootschap “BOFISC ROESELARE”, met zetel te 8800 Roeselare, Koestraat 175B
bus 2.1, BTW BE 0433.459.643, Ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Roeselare)
0433.459.643, vertegenwoordigd door de heer SOENEN Frank, of elke andere door hem/haar
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de Vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de Vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van akte vóór registratie
 
De geassocieerd notaris,
Christian Vanhyfte