N° d'entreprise : 0837279947
Nom
(en entier) : ECOSUD
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Nivelles 100
 : 4300 Waremme
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le vingt-huit décembre, devant le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, notaire à Waremme.
En l’étude du notaire soussigné.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société ex-
coopérative à responsabilité limitée « ECOSUD », ayant son siège social à 4300 Waremme,
Chaussée de Nivelles, 100, assujettie à la TVA (RPM Liège-Division Liège) sous le numéro BE0837.
279.947.
Société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le Notaire Catherine JADIN, alors notaire
associé à Waremme, le vingt-trois juin deux mille onze, publié aux annexes du Moniteur belge du
sept juillet suivant sous le numéro 11102655.
Dont les statuts ont été modifiés suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire reçu le dix-neuf mars deux mille dix-neuf, par le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, à
Waremme, et publié auxdites annexes du vingt-cinq dito sous le numéro 19311978.
Bureau (On omet)
Composition de l’assemblée générale
(On omet)
Le président expose que la société compte une part fixe de capitaux propres fixée à dix-huit mille six
cents représentée actuellement par cent (100) actions d’une valeur nominale de cent quatre-vingt-six
(186) euros, toutes égales entre elles.
Le président expose aussi que la société compte actuellement deux administrateurs en fonction, qui
ont été invités à la présente réunion et qui ont pris connaissance de l’ordre du jour et ont renoncé par
écrit à la formalité de convocation et au bénéfice du délai visé à l’article 6 :70 du Code des sociétés
et des associations, comme à la communication des pièces visées audit article dudit Code, ainsi qu’à
demander la nullité des présentes sur le fondement de l’article 2 :42 du même Code, tous deux ici
présents.
Exposé du président
(On omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir
délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution – DENOMINATION.
L’assemblée générale décide de remplacer la dénomination actuelle par la suivante : « CERASI ».
L’assemblée décide de reporter à la résolution relative à l’établissement de nouveaux statuts la mise
en forme du texte qui précède.
Vote : L’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution – OBJET.
Volet B
1 Rapport justificatif de l’organe d’administration.
L’assemblée décide de prendre acte du rapport justificatif de l’organe d’administration.
Elle décide que ce rapport ne sera pas annexé au présent procès-verbal, mais sera déposé en
original au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes.
2. Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide d’ajouter à l’article 3 les activités suivantes :
« La société a aussi pour objet :
- Le triage, le stockage, l’entreposage de fruits et autres produits agricoles, horticoles ou autres.
- Le commerce de fruits et autres produits agricoles et horticoles ;
- L’entreprise de travaux agricoles et horticoles. »
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution - ADHESION ANTICIPEE AUX DISPOSITIONS SUPPLETIVES DU CSA ET
ADAPTATION DES STATUTS.
1. Adhésion anticipée aux dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations (CSA)
et adaptation des statuts de la société aux dispositions dudit Code.
L’assemblée générale constate l’inadéquation de la forme coopérative au sens du nouveau Code à
la société et fait donc le choix de la forme « Société à Responsabilité Limitée » avec suppression du
montant du capital, de la société en vertu du nouveau Code.
Conformément à l’article 39, §2, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adhérer
anticipativement aux dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations (CSA) d’
adapter aux dispositions du Code des sociétés et des associations, entrées en vigueur le 1er janvier
2020.
Il s’agit particulièrement de la forme, anciennement coopérative à responsabilité limitée, mais ne
répondant pas aux exigences de l’article 6 :1 du nouveau Code, devient donc désormais une «
Société à Responsabilité Limitée », de la suppression du montant du capital, de la société et des
autres dispositions à prendre sur base du Code des sociétés et des associations.
2. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit en l’
occurrence pour un total de vingt-huit mille six cents (28.600) euros, forment désormais ensemble,
de plein droit, un compte de capitaux propres statutairement, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois modification de son objet et de sa dénomination (qui ont
été expressément modifiés ci-avant) ou d’autres éléments importants de ses statuts.
Cela étant dit, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est le
suivant :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « CERASI ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais a été maintenue à la même adresse dans le cadre des dispositions transitoires.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement, pour son
propre compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- Le commerce de gros et/ou de détail, en ce compris l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la
représentation, le placement, l’installation, le montage, le dépannage, l’entretien, le remplacement, la
location de :
Volet B
* tous appareils produisant de l’énergie (chauffage, électricité, lumière …), comme des panneaux
solaires thermiques et photovoltaïques, ainsi que les machines nécessaires ou utiles au
fonctionnement et/ou à l’optimisation de ces systèmes ;
* tous matériels, machines et instruments fonctionnant à l’énergie électrique.
- La promotion immobilière et l’activité de marchand de biens immobiliers, dans le cadre de projets «
basse énergie » ou autres.
- Le commerce et la mise en valeur de certificats verts.
La société a aussi pour objet :
- Le triage, le stockage, l’entreposage de fruits et autres produits agricoles, horticoles ou autres.
- Le commerce de fruits et autres produits agricoles et horticoles ;
- L’entreprise de travaux agricoles et horticoles.
La société a enfin pour objet :
- Toutes opérations de management, d’agence d’affaire, de gestion et/ou de direction, visant à l’
organisation et au bon fonctionnement de services opérationnels, sociaux, juridiques ou
administratifs, à l’établissement de tous documents administratifs, à la conception, à l’étude, et à la
commercialisation, et l’exploitation de tous systèmes de gestion de données ; La société peut se
livrer à tous travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant ses clients ; tous travaux de secrétariat, la tenue à jour de
la documentation légale et tous travaux requis par celle-ci, l’établissement de tous documents de
nature juridique, économique, financière jugés utiles à l’exécution des missions de gestion ou à l’
information de ses clients, l’interface entre le client et toutes relations d’affaire, en ce compris les
autorités, etc.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières, et le soutien aux entreprises sous la forme appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
- La prise de participation à court, moyen ou long terme, majoritaire ou non, au capital de toutes
sociétés civiles ou commerciales de droit belge ou étranger ; La constitution, la gestion, la mise en
valeur d'un portefeuille de titres de toutes sociétés belges ou étrangères, l'acquisition par voie
d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de droits sociaux, de bons et de valeurs
mobilières de toutes espèces.
- L’exercice de mandats, rémunérés ou gratuits, d’administrateur, de gérant, de liquidateur, de
délégué à la gestion journalière, de membre du comité de direction, participer à toutes assemblées
générales pour y exercer le vote afférent aux droits possédés, détenir des participation pour compte
d’autrui (dans les limites légales), aliéner ou acquérir de telles participations, effectuer toutes
opérations financières liées directement ou indirectement à cet objet, et notamment, toutes dotations
en gages hypothécaires, toutes constitutions de garantie quelconque, toutes opérations de prêt ou d’
emprunt.
-Tous services d’administration, de gestion, d’assistance et de conseil, de contrôle interne et de
surveillance, notamment dans le domaine juridique et dans le domaine financier, de toutes sociétés
et entreprises.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la concession, la location de tout bien ou droit réel immobilier divis ou
indivis, ainsi que, le cas échéant, le leasing immobilier.
- L’octroi de garanties réelles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit.
La société n’exercera aucune activité soumise à la moindre condition d’accès tant qu’elle ne sera pas
en règle avec toutes les conditions requises.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports à la constitution et dans le cadre de la SCRL, la société compte cent
(100) actions.
Chaque action donne un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
Article 6. Appels de fonds
Volet B
(On omet)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(On omet)
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
(On omet)
Titre III – Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 11. Indivisibilité des titres
(On omet)
Article 12. Cession d’actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’
admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les actions de
celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de préemption
(ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les
actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix déterminé suivant les règles du §2. ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
§2. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante.
L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui dispose d’une offre d’
acquisition, doit informer l’organe d’administration de son projet par lettre recommandée (ci-après
lettre d’information) en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre d’information, l’organe d’administration transmet la
demande aux autres actionnaires par lettres recommandées (ci-après lettre(s) de diffusion).
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée (ci-après lettre d’exercice du droit de préemption)
dans les quinze jours de la réception de la lettre de diffusion.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti.
Volet B
Si la sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. A défaut d’
accord sur la détermination de cette valeur, l’évaluation sera réalisée par un Réviseur d’entreprises
choisi par les parties intéressées ou, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal de l’
entreprise, statuant comme en référé, sur requête de la partie la plus diligente. L’expertise sera
rendue dans le mois de la commission. Les frais d’expertise sont partagés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la lettre de diffusion communiquant l'identité
de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe d’
administration de leur intention d'exercer leur option d’achat par lettre recommandée (lettre d’
exercice de l’option d’achat) ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option d’achat, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou
un fondé de pouvoir en informe par lettre recommandée (ci-après la lettre de constat de caducité)
tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai d’exercice du droit ou de l’option
caducs. La cession ou la transmission des actions à l’attributaire pressenti à la condition que celui-ci
soit agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés de la caducité du droit de préemption ou de l’option d’achat par la lettre de
constat de caducité, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à
(ci-après lettre d’agrément) la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse
dans le délai est tenu pour un accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie par lettre recommandée (la lettre de constat final) au propriétaire
des actions concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la
consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de actions.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat. Dès l’envoi de la lettre de constat final, l’organe d’
administration examine la valeur des titres et fait des propositions aux héritiers et légataires non
agréés. Si aucun accord ne se dessine, la procédure de désignation de l’expert est lancée.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
Titre IV – Administration – Contrôle
Article 13. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
    1.  décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
    1.  qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale
sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des actions émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
Volet B
A la constitution, la société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est exigée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs et que l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par un
administrateur, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
(On omet)
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
Volet B
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V – Assemblée Générale
Article 18. Tenue et convocation
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le quinze juin à dix-huit heures au siège
social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié
légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable précédent à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration ou,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires requérants indiquent l’objet de leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
(On omet)
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
(On omet)
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Volet B
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11,§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
(On omet)
Titre VI – Exercice social – Répartition – Réserves
Article 24. Exercice social
Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier janvier de chaque année
et se termine le trente et un décembre qui suit.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII – Dissolution – Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII – Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
3. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
4. Dispositions transitoires.
Sur le plan terminologique, l’assemblée constate que les associés sont désormais des actionnaires
de la société, que les parts sont des actions et que le gérant est administrateur dans le cadre de la
SRL.
L’assemblée décide enfin de maintenir l’adresse du siège inchangée, le retrait des statuts n’étant
décidé que pour la facilité d’éventuels transferts ultérieurs.
Volet B
La société n’a pas de site web ni d’adresse courriel.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Quatrième résolution – DESIGNATION D’ADMINISTRATEUR.
L’assemblée générale prend acte de la démission à ce jour de l’administratrice, Madame Caroline
KEMPENEERS.
Elle décide de lui donner décharge de son mandat, autant que faire se peut. Le vote d’approbation
des comptes de l’exercice en cours tiendra lieu de décharge de ce dernier si le point n’est pas mis à
l’ordre du jour de l’assemblée appelée à statuer sur ces comptes.
L’assemblée décide de désigner à la place de l’administratrice démissionnaire, un nouvel
administrateur, à savoir Monsieur NEVEN Danny, Damien, Emmanuel, né à Saint-Trond, le vingt-
trois septembre mille neuf cent cinquante-cinq, domicilié à 4300 Waremme, Chaussée de Nivelles,
100. L’administrateur exercera ce mandat à titre gratuit pour une durée indéterminée.
 
Vote : L’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Clôture. (On omet)
Déclarations finales
Frais : (On omet)
Ecriture : Droit perçu à l’instant, soit nonante-cinq euros.
 
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé à Waremme, en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires ont reconnu avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce
jour, le délai à eux accordé leur ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les actionnaires ici présents ou représentés ont signé ainsi que
Nous, Notaire.
 
(Suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le présent extrait : Expédition du procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire, rapport de l’organe d’administration, coordination des statuts.
 
Extrait conforme,
Notaire Olivier de LAMINNE de BEX
À Waremme