N° d'entreprise : 0762518384
Nom
(en entier) : SYMPLICY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, en date du 8 décembre 2022,
l'assemblée a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION –- Augmentation de l’avoir social et émission d’actions nouvelles.
L'assemblée décide d'augmenter l’avoir social de mille cinq cent nonante-six euros (1.596 EUR),
pour le porter de huit mille quatre cents euros (8.400 EUR) à neuf mille neuf cent nonante-six euros
(9.996 EUR), par apport en espèces d’une somme de mille cinq cent nonante-six euros (1.596 EUR),
par émission de dix-neuf (19) nouvelles actions.
 
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
PREMIERE RESOLUTION / BIS – Renonciation au droit de préférence.
Les actionnaires Simon GENIN, Gwenaël BIERLIER, Shervin SARDARI et Romain DUBAY
renoncent, en ce qui concerne la présente augmentation de l’avoir social, à l’exercice du droit de
préférence prévu aux articles 5 :128 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
PREMIERE RESOLUTION / TER – Renonciation au rapport de l’organe d’administration.
Renonciation au rapport de l’Administration prévu à l’article article 5 :121 §1er du Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée a décidé de renoncer, en application de l’article 5:121 §2 du Code des sociétés et des
associations, au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d’émission et décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
 
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION - Souscription et libération.
Les dix-neuf (19) actions nouvelles sont entièrement souscrites au prix de quatre-vingt-quatre euros
(84 EUR) chacune, par Monsieur Adrien DUMONCEAUX, prénommé, soit un total de mille cinq cent
nonante-six euros (1.596 EUR).
 
Monsieur Adrien DUMONCEAUX déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que, la
totalité des actions ainsi souscrites, sont entièrement libérées, par un versement en espèces qu'il a
effectué au compte numéro BE(...), ouvert auprès de la banque CBC, au nom de la société à
responsabilité limitée "SYMPLICY".
 
Volet B
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné, conformément à l’
article 5 :132 du Code des sociétés et des associations.
 
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION - Constatation de la libération effective de l'augmentation du capital.
Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de l’avoir
social est réalisée et que l’avoir social est ainsi effectivement porté à neuf mille neuf cent nonante-six
euros (9.996 EUR).
 
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION – Modification de l’objet social
- Rapport.
 
A l'unanimité, les actionnaires dispensent de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social.
 
Ce rapport restera ci-annexé.
 
Ensuite, l’assemblée générale décide la modification de l'objet social, en remplaçant l’article 4 par le
texte suivant :
 
« 4.1. La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement la
conception, la réalisation, le développement, la production, la commercialisation, l’exploitation et la
maintenance de solutions informatiques (Exemples : application, site internet, technologie de
traitement automatique du langage naturel à destination de ses clients, programmes liés à l’
intelligence artificielle) à destination de ses clients, ainsi que de concepts marketing visant à
améliorer la commercialisation et la distribution et l’utilisation de ses produits et services.
 
4.2. La société pourra ainsi notamment œuvrer à la conception, la production, la réalisation et la
commercialisation de supports visuels, de formations, de chartes graphiques, d’identités visuelles, de
supports digitaux de communication, la consultance informatique, consultance digitale marketing,
consultance juridique, consultance UX/ UI design, le conseil et la réalisation d’études portant sur l’
utilisation de ces solutions, en ce compris la réalisation de statistiques.
 
4.3. La société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui favorisent son développement. Elle
peut notamment emprunter sous quelque forme que ce soit et employer ses fonds à la création, à la
gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits
de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise en Belgique et à l’étranger, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres
et/ou droits de propriété intellectuelle.
 
4.4. La société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres)
aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de
sociétés auquel elle appartient (y compris ses actionnaires ou entités affiliées) ou à toute autre
société. La société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs. »
 
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION - Adaptation des statuts valant coordination.
L'assemblée décide d'adapter les statuts par la refonte de ceux-ci.
 
En conséquence, les statuts de la société sont remplacés par le texte suivant :
 
Volet B
« ARTICLE 1  Formation.
Il est formé entre les comparants, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
dispositions du Code des sociétés et des associations, ses modifications et par les présents statuts.
 
ARTICLE 2  Dénomination.
La société est dénommée "SYMPLICY".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou en abrégé "SRL", suivie de l'indication précise
du siège social, ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM" suivies
du numéro d'immatriculation et de l'indication du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la
société a son siège.
 
ARTICLE 3  Siège.
Le siège est établi en Belgique, en région wallonne de Belgique.
La société peut, par simple décision de l’administration, établir des sièges administratifs, organes,
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 4  Objet.
4.1. La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement la
conception, la réalisation, le développement, la production, la commercialisation, l’exploitation et la
maintenance de solutions informatiques (Exemples : application, site internet, technologie de
traitement automatique du langage naturel à destination de ses clients, programmes liés à l’
intelligence artificielle) à destination de ses clients, ainsi que de concepts marketing visant à
améliorer la commercialisation et la distribution et l’utilisation de ses produits et services.
 
4.2. La société pourra ainsi notamment œuvrer à la conception, la production, la réalisation et la
commercialisation de supports visuels, de formations, de chartes graphiques, d’identités visuelles, de
supports digitaux de communication, la consultance informatique, consultance digitale marketing,
consultance juridique, consultance UX/ UI design, le conseil et la réalisation d’études portant sur l’
utilisation de ces solutions, en ce compris la réalisation de statistiques.
 
4.3. La société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui favorisent son développement. Elle
peut notamment emprunter sous quelque forme que ce soit et employer ses fonds à la création, à la
gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits
de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise en Belgique et à l’étranger, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres
et/ou droits de propriété intellectuelle.
 
4.4. La société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres)
aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de
sociétés auquel elle appartient (y compris ses actionnaires ou entités affiliées) ou à toute autre
société. La société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs.
 
ARTICLE 5  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
 
ARTICLE 6  Apports.
En rémunération des apports, cent dix-neuf (119) actions ont été émise.
 
ARTICLE 7 – Historique de l’avoir social.
Lors de la constitution de la société, l’avoir social a été fixé à la somme de huit mille quatre cents
euros (8.400 EUR). En rémunération de ces apports, cent actions ont été émises.
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 8 décembre 2022, l’avoir social a été
augmenté de la somme de la somme de mille cinq cent nonante-six euros (1.596 EUR) pour le porter
à la somme de neuf mille neuf cent nonante-six euros (9.996 EUR), par émission de dix-neuf
Volet B
nouvelles actions.
 
ARTICLE 8 – Appels de fonds.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions nominatives dont l'actionnaire est
titulaire. L’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce
cas, elle détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire
racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les actions
nominatives de l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions nominatives sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'ont pas été effectués.
Le transfert des actions nominatives sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l’
administration dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
 
ARTICLE 9  Caractère des actions nominatives.
Les actions sont nominatives.
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque actionnaire
résultera seulement du registre des actions nominatives tenu au siège social qui contiendra la
désignation de chaque actionnaire et le nombre d’actions nominatives lui appartenant.
Chaque action nominative est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une
action nominative sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou
par un mandataire actionnaire, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites actions
nominatives sera suspendu jusqu'à réalisation de pareille représentation.
En cas de démembrement d'une action nominative entre nupropriétaire et usufruitier, le droit de vote
appartiendra à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et
notifiée à l’administration par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
 
ARTICLE 10  Cession de actions nominatives.
a) Entre vifs :
En cas d’actionnaire unique, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions à toute
personne remplissant les conditions d'admission.
En cas de pluralité d’actionnaires, les actions nominatives ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs qu'avec l'agrément des actionnaires représentant les trois/quarts de l’avoir social.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les actions nominatives sont cédées ou
transmises à un actionnaire.
 
Lorsqu’un actionnaire envisage de céder une ou plusieurs actions à un tiers, l’actionnaire cédant doit
envoyer une notification à la société contenant les éléments de la cession envisagée, y compris l’
identité du cessionnaire, les conditions applicables à la cession (le cas échéant) et le prix de cession.
Si la cession envisagée est refusée par les actionnaires de la société conformément au premier
alinéa du présent article, les actionnaires peuvent, dans un délai de trois (3) mois à compter de la
date du refus, acquérir les actions en respectant le principe de l’égalité de traitement (sauf s’ils en
ont convenu autrement) ou faire acquérir les actions à un prix déterminé conformément au cinquième
alinéa du présent article, sauf si l’actionnaire cédant décide de renoncer au transfert. Sur requête du
conseil d’administration, la période de trois (3) mois peut être prolongée par le magistrat présidant la
chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de
référé, sans que cette prolongation ne puisse excéder six (6) mois.
Dans la mesure où les actionnaires n’ont pas proposé d’acquérir les actions, la société peut, dans le
même délai et avec le consentement de l’actionnaire cédant, décider de réduire son capital social du
montant correspondant à la valeur nominale des actions de l’actionnaire cédant et racheter ces
actions à un prix déterminé conformément au cinquième alinéa du présent article.
Aux fins des alinéas précédents, le prix de transfert ou le prix de rachat correspondra à la juste
valeur des actions déterminée de bonne foi par le conseil d’administration.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
devant le Tribunal de l’entreprise du siège social siégeant en référé, les opposants dûment assignés.
Volet B
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire, les actionnaires opposants auront trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.
 
Au cas où la société ne comprendrait que deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions nominatives doit informer
son coactionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions nominatives dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la
cession projetée.
L'autre actionnaire peut proposer de reprendre les actions nominatives cédées soit pour lui-même,
soit pour compte d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par
l'actionnaire cédant, si celui-ci ne cédant pas toutes ses actions nominatives, reste actionnaire.
 
Dans ces deux cas et dans celui où le refus d'agrément est jugé arbitraire, les prix et conditions de
rachat seront déterminés comme suit : la valeur de l’action nominative sera déterminée, à défaut
d'accord entre les actionnaires opposants et cédants ou de convention d’actionnaires, par deux
arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu que ces arbitres s'en adjoindront un troisième
en cas de désaccord, et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son arbitre, comme
dans le cas où les deux arbitres ne pourraient s'entendre sur le choix d'un troisième, la valeur de l’
action nominative sera fixée par le Tribunal de l’entreprise compétent à la requête de la partie la plus
diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de l’action nominative; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à
compter de la même date.
Les actions nominatives achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a
pu être effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément
arbitraire, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les
quarante jours qui suivront l'expiration du dit délai de trois mois.
 
b) Pour cause de mort :
Les actions nominatives ne peuvent, à peine de nullité, être transférées à cause de mort qu'avec
l'agrément des actionnaires représentant les trois/quarts de l’avoir social.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les actions nominatives sont transmises à un
actionnaire.
En cas de transmission de actions nominatives pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne
pourront devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés, n'auront droit qu'à la valeur des
actions nominatives transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la
poste, adressée aux administrateurs de la société qui devra observer les prescriptions de l'article 5 :
65 du Code des sociétés et des associations.
Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable ou de conventions entre
actionnaires, par voie de sentence arbitrale ou de jugement, ainsi qu'il est stipulé ci-dessus pour les
cessions entre vifs. Les modalités de paiement sont également déterminées ainsi qu'il est stipulé ci-
dessus.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou légataires
seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir soit
l'apposition de scellés, soit un inventaire des biens sociaux.
En cas de décès de l'actionnaire unique les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Toute cession d’actions faite en conformité des statuts est opposable à la société et aux tiers sous
réserve de la notification de la cession à la société, et/ou après l’acceptation de la cession par la
société conformément à la Loi.
 
Toute cession d’actions faite en violation des statuts est nulle de plein droit et ne sera en aucun cas
opposable à la société. Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions ad hoc de la Loi auxquelles il
n’est pas dérogé.
Volet B
 
ARTICLE 11  De l’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs pris parmi les actionnaires ou en
dehors d'eux, nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et leur
rémunération.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les administrateurs peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins
déterminées, à telles personnes que bon leur semble. Les acquits de factures, les quittances à
donner, seront valablement signés par des fondés de pouvoirs à ce délégués par les administrateurs.
Les signatures des administrateurs devront, dans tous actes engageant la responsabilité de la
société, être précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité d’administrateur.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de trois ans avec tacite reconduction, sauf avis
exprès ou démission.
Leur mandat est renouvelable.
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un administrateur, il sera procédé à son
remplacement jusqu'à l'expiration de son mandat par une décision de la plus prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Si le nombre des administrateurs est augmenté au-delà de deux, ils formeront un collège.
 
Ont été nommés comme administrateurs statutaires pour une durée illimitée :
Monsieur DUMONCEAUX Adrien, prénommé,
Monsieur BIERLIER Gwenaël, prénommé,
Monsieur SARDARI Shervin, prénommé, , ,
Monsieur DUBAY Romain, prénommé,
Monsieur GENIN Simon, prénommé., ,
 
Si plusieurs administrateurs ont été désignés, ils formeront le conseil d’administration. En ce cas la
société est administrée par un conseil d’administration composé d’un représentant de chaque
actionnaire de la société, nommé et révoqué sur proposition des actionnaires respectifs qui fixent la
durée de leur mandat.
 
Le conseil d’administration prend ses décisions à l’unanimité.
 
Sauf disposition contraire dans le pacte d’actionnaires, le ou les administrateurs peuvent être
révoqués sans justification et à tout moment par l'assemblée des actionnaires.
 
En cas de référence dans les présents statuts au conseil d’administration, aux administrateurs au
singulier ou au pluriel sans autre spécification désigne indistinctement l’administrateur unique ou le
conseil d’administration.
 
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et
pour prendre toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la société,
à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des
actionnaires.
 
En tant que simple mandataire de la société, le ou les administrateurs ne contractent en raison de
leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par
eux au nom de la société ; ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
 
La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur ou de toute
personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été délégués.
 
Tout administrateur empêché peut donner procuration à un autre administrateur de le représenter.
Cette procuration ne pourra être donnée que par écrit. Un administrateur ne pourra toutefois
représenter plus d'un administrateur empêché.
 
Le conseil d’administration choisira un président et un secrétaire. Le secrétaire n'a pas besoin d'être
administrateur et aura la charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’
administration.
 
Le conseil d’administration se réunira sur convocation de 2 administrateurs représentant chacun
actionnaire au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Volet B
 
La convocation écrite avec l'ordre du jour de toute réunion du conseil d’administration sera donnée à
tous les administrateurs au moins 5 jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a
urgence auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans la convocation.
Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur, et
ce, par écrit. Une convocation spéciale ne sera plus requise pour une réunion du conseil d’
administration se tenant à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.
 
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence
téléphonique, par visioconférence par d'autres moyens de communication similaires où toutes les
personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes et les autres et délibérer
valablement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion.
 
Le conseil d’administration pourra à l'unanimité, prendre les résolutions par voie circulaire en
exprimant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.
 
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par les
administrateurs participant à la réunion. Les copies et extraits destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par les administrateurs ou par toute autre personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil d’administration.
 
Délégation ad hoc et/ou journalière
La gestion quotidienne de la société est déléguée à un directeur salarié, actionnaire ou non, nommé
par le conseil d’administration, qui fixe ses pouvoirs.
 
En tant que simple mandataire de la société, le directeur ne contracte en raison de sa fonction
aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la
société ; il ne sera responsable que de l'exécution de son mandat.
 
ARTICLE 12  De la surveillance.
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance
sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
Si, en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination
s'en ferait par l'assemblée générale des actionnaires, à la majorité des voix, la dite assemblée fixant
également la durée et la rémunération de cette fonction.
 
ARTICLE 13  De l'assemblée générale des actionnaires.
a) En cas d'actionnaire unique : celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne
peut les déléguer.
Les décisions prises par l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées par lui dans un registre tenu au siège social.
b) En cas de pluralité d'actionnaires : L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la
société.
Elle est présidée par le plus âgé des administrateurs qui désigne un secrétaire.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations, le dernier vendredi d’avril de chaque année, à 19 heures.
Si ce jour est férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant autre que le samedi.
Elle est convoquée par l’administrateur ou s'ils sont plusieurs par le conseil d’administration. Les
actionnaires possèdent individuellement le droit de convocation. Les actionnaires seront convoqués
quinze jours au moins avant la réunion.
Tout actionnaire devra assister en personne à l'assemblée, ou bien s'y faire représenter par un
mandataire agréé par l’administrateur ou par le conseil d’administration. Chaque actionnaire peut se
faire représenter valablement aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles aient été adoptées par les actionnaires représentant plus de la moitié de l’
avoir social.
L'assemblée générale extraordinaire délibère suivant les règles prévues aux articles 5 :80 et suivants
du Code des Sociétés et des associations.
Chaque action nominative donne droit à une voix. Chaque actionnaire a donc un nombre de voix
Volet B
égal au nombre d’actions qu'il possède ou représente.
Les procèsverbaux de l'assemblée générale sont signés par les administrateurs et par les
actionnaires qui le souhaitent. Les expéditions ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un
administrateur.
 
À la demande des actionnaires ou sur proposition des administrateurs, les actionnaires peuvent
également participer par visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication
permettant aux actionnaires qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. Les
modalités d’organisation des votes et de participation seront alors partagées avec les actionnaires au
plus tard la veille de l’assemblée générale.
 
La participation par visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel il est
fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à l’assemblée qui est
présumée avoir été tenue au siège social. Les actionnaires qui participent à distance sont
valablement comptabilisés dans le calcul des quorums et de la majorité.
 
Conformément à l’article 5 :85 du Code des sociétés et associations, dans la mesure où, le nombre
d’actionnaires n’excède pas soixante actionnaires, les décisions des actionnaires pourront également
être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque actionnaire par écrit, soit en
original, soit par téléfax ou courrier électronique. Les actionnaires exprimeront leur vote en signant la
résolution circulaire. Les signatures des actionnaires apparaitront sur un document unique ou sur
plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre, email ou téléfax. Les résolutions
devront être adoptées à l’unanimité.
 
 
ARTICLE 14  Droit de préférence en cas d'augmentation du fonds social.
La souscription des actions nominatives créées lors d'une augmentation du fonds social sera
exercée par préférence par les propriétaires des actions nominatives proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils détiennent. Les actions nominatives qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que
par des personnes indiquées à l'article 10 des statuts, sauf l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins les trois/quarts du fonds social.
 
ARTICLE 15 - Exercice social - Inventaire  Bilan.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, les administrateurs dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Ces documents sont établis conformément aux articles 3 :1 et suivants du Code des sociétés et des
associations et à ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et
conformément aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les 6 mois
de la clôture de l’exercice social.
 
ARTICLE 16  Répartition du bénéfice.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix, d'opérer tous
reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de réserve, notamment
pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour paiement d'impôts,
pour dépréciation de la valeur des éléments d'actif, etc.
Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les actionnaires proportionnellement au
nombre des actions nominatives possédées par chacun d'eux, sous réserve du respect des articles 5
:143 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 17 – Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par l’administrateur ou les administrateurs
alors en fonction, ou s'ils sont plus de deux par le collège des administrateurs, à moins que
l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle
désignera.
Les liquidateurs n’entrent en fonction, le cas échéant, qu’après confirmation, par le tribunal de l’
entreprise, de leur nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à
l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.
Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les
Volet B
actionnaires proportionnellement au nombre de actions nominatives dont ils sont titulaires.
Si les actions nominatives ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, rétabliront l'équilibre soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions nominatives insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions nominatives libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions nominatives.
 
ARTICLE 18 – Réduction de l’actif net.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie de celui-ci peut être obtenue
conformément au Code.
Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l’organe d’
administration constate qu’il n’est plus certain que la société, selon les développements auxquels on
peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de
leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Lorsque l’assemblée générale n’a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
 
ARTICLE 19 - Droit commun.
Toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il n’est pas dérogé par
les présents statuts et qui ne sont pas reprises aux présentes, sont réputées inscrites de plein droit.
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations seront censées non écrites. »
 
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
CINQUIEME ET DERNIERE RESOLUTION - Pouvoir à conférer à l’administration pour l'exécution
des résolutions qui précèdent.
L'Assemblée confère tous pouvoirs à l’administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité."
Pour extrait analytique délivré aux fins de publication aux annexes au Moniteur belge.
Etienne Beguin
Notaire