Ondernemingsnr : 0734663449
Naam
(voluit) : Forum Estates Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwewandeling 62 bus 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Annelies GHESQUIÈRE te Ieper op 21 december 2020 BLIJKT
dat het bestuursorgaan van de besloten vennootschap “FORUM ESTATES HOLDING” is
bijeengekomen en de volgende beslissingen heeft genomen:
1. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG IN GELD MET UITGIFTE
VAN NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN DE BEVOEGDHEID TOEGEKEND AAN HET
BESTUURSORGAAN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:134 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De Bestuurder, met toepassing van artikel 5:126 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, stelt het volgende vast:
(1) de uitgifteprijs van de uit te geven aandelen werd vastgesteld op 4 december 2020 op negentien
euro achtentwintig cent (19,28 EUR).
(2) Tien (10) voorkeurrechten gaven recht om in te schrijven op één (1) nieuw aandeel tegen de sub
(1) vermelde inschrijvingsprijs.
(3) de Primaire inschrijvingsperiode enerzijds en de Secundaire Inschrijvingsperiode anderzijds
werden afgesloten op respectievelijk 19 december 2020 en op 21 december 2020 (om 16 uur);
(4) De Bestuurder stelt vast dat inschrijvingen werden ontvangen ten belope van in totaal vijf miljoen
zevenhonderddrieënnegentigduizend vijfhonderdenvijf euro vier cent (€ 5.793.505,04) en dat werd
ingeschreven op driehonderdduizend vierhonderddrieënnegentig (300.493) nieuwe aandelen, zonder
nominale waarde, die elk 1/300.493ste deel van de inbreng in geld ingevolge de uitgifte van nieuwe
aandelen vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort door inbreng in geld van negentien euro
achtentwintig cent (EUR 19,28) per nieuw aandeel.
Hierbij wordt door de Vennootschap gepreciseerd dat de nieuwe aandelen die voortvloeien uit
enerzijds de uitoefening van voorkeurrechten verbonden aan bestaande aandelen op naam en
anderzijds de inschrijving op aandelen door nieuwe investeerders, op naam zullen worden geleverd.
De nieuwe aandelen worden uitgegeven op heden, zijnde 21 december 2020, en zullen delen in de
winst vanaf hun uitgifte. Zij hebben derhalve dezelfde rechten (met inbegrip van dividendrechten) als
de bestaande aandelen.
(5) Een aantal bestaande aandeelhouders hebben, hier vertegenwoordigd door de Bestuurder, een
inschrijvingsverbintenis uitgebracht om in te schrijven op een bepaald aantal nieuwe aandelen (in
totaal 190.140 nieuwe aandelen), op naam (via uitoefening van voorkeurrechten verbonden aan
bestaande aandelen op naam).
(7) Daarnaast hebben een aantal nieuwe investeerders, hier vertegenwoordigd door de Bestuurder,
een inschrijvingsverbintenis uitgebracht om in te schrijven op een bepaald aantal nieuwe aandelen
(in totaal 110.353 nieuwe aandelen), op naam.
(8) Bovendien wordt eveneens overhandigd aan de notaris, ter bewaring in zijn dossier, een
bankattest afgeleverd op 21 december 2020, waaruit blijkt dat een totaal bedrag van 5.793.505,04
euro werd gestort op een rekening nummer geopend op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis.
Derhalve stelt de Bestuurder vast en verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat de
wettelijke vereisten inzake plaatsing en volstorting van de inbrengen en de nieuwe aandelen werden
Luik B
nageleefd en dat de inbreng in geld en de 300.493 nieuwe aandelen op naam volledig werden
geplaatst en volgestort.
De inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen is aldus voor een totaliteit van 5.793.505,04
euro werkelijk tot stand gekomen, en de Bestuurder verklaart dat het gestorte bedrag ten belope van
5.793.505,04 euro zal worden geboekt als beschikbaar eigen vermogen. Ingevolge de
totstandkoming van de voormelde inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen is het hierboven
vermeld bedrag thans ter beschikking van de Vennootschap. De Notaris geeft terstond bericht aan
BNP Paribas Fortis van het verlijden van deze akte, zodat de Vennootschap over de bijzondere
rekening kan beschikken.
Het eigen vermogen van de Vennootschap wordt aldus gebracht van EUR 71.851.347,08 op EUR
77.644.852,12.
Wijziging van artikel 5 van de statuten
Ingevolge de verwezenlijkte inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen, wordt de tekst van
artikel 5 van de statuten van de Vennootschap als volgt gewijzigd:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 4.305.035 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om één of meerdere keren nieuwe aandelen uit te geven,
met inachtname van de beperkingen zoals bepaald in artikelen 5:135 en 5:136 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met een maximum bedrag van honderd miljoen euro
(100.000.000,00 euro).
Het bestuursorgaan is gemachtigd aandelen uit te geven zonder meteen de statuten te wijzigen. In
dat geval zal het bestuursorgaan erop toezien dat de uitgiftes van aandelen en de daaruit
voortvloeiende statutenwijziging voor het einde van elk boekjaar vastgesteld wordt bij authentieke
akte.”
2. VASTSTELLING VAN DE UITTREDING VAN BESTAANDE AANDEELHOUDERS NAAR
AANLEIDING VAN DE INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN IN HET
KADER VAN DE BEVOEGDHEID TOEGEKEND AAN HET BESTUURSORGAAN
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:134 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De Bestuurder stelt het volgende vast:
(1) De Bestuurder stelt vast dat een aantal bestaande aandeelhouders van de Vennootschap
uittreden uit de Vennootschap lastens het vennootschapsvermogen overeenkomstig artikel 5:154 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 9ter van de statuten van de
Vennootschap voor een totaalbedrag van 1.158.670,16 euro, zijnde iets minder dan 20% van de
inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de bevoegdheid toegekend aan het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(2) De Bestuurder stelt vervolgens vast dat is voldaan aan de nettoactieftest en de liquiditeitstest
overeenkomstig respectievelijk artikel 5:142 en artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(3) De bestuurder stelt vast dat ingevolge deze uittredingen in totaal 60.097 aandelen van de
Vennootschap worden vernietigd en dat het eigen vermogen van de vennootschap aldus gebracht
wordt op 76.486.181,96 euro.
(4) De Bestuurder stelt vast dat deze uittredingen overeenkomstig artikel 9ter, 4° van de statuten van
de Vennootschap uitwerking zullen hebben op 31 december 2020 met dien verstande dat het
scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 9ter, 4° van de statuten van de Vennootschap ten laatste
op 31 januari 2021 zal worden uitbetaald.
Wijziging van artikel 5 van de statuten
Ingevolge de verwezenlijkte uittredingen ingevolge de inbreng in geld met uitgifte va nieuwe
aandelen, wordt de tekst van artikel 5 van de statuten van de Vennootschap, met ingang van 31
december 2020, als volgt gewijzigd:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 4.244.938 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om één of meerdere keren nieuwe aandelen uit te geven,
met inachtname van de beperkingen zoals bepaald in artikelen 5:135 en 5:136 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met een maximum bedrag van honderd miljoen euro
(100.000.000,00 euro).
Het bestuursorgaan is gemachtigd aandelen uit te geven zonder meteen de statuten te wijzigen. In
dat geval zal het bestuursorgaan erop toezien dat de uitgiftes van aandelen en de daaruit
voortvloeiende statutenwijziging voor het einde van elk boekjaar vastgesteld wordt bij authentieke
akte.”
Luik B
3. VOLMACHTEN
De Bestuurder verleent aan de instrumenterende notaris of een medewerker van Ghesquière, De
Brabandere & Degryse, notarisvennootschap , elk alleen handelend, en met macht tot
indeplaatsstelling alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op
te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De Bestuurder verleent aan Elke Krols, alle machten, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om
al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank van Ondernemingen inzake enige
inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap, de Administratie van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de
Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.