Ondernemingsnr : 0820010977
Naam
(voluit) : The Retail Factory International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kolveniersstraat 7
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Stephanie VOUNCKX, toegevoegd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die haar ambt uitoefent in de
besloten vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 30 december
2024, neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen
werden genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING – VERHOGING EIGEN VERMOGEN DOOR BIJKOMENDE INBRENG
ZONDER UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00), om het te brengen van
vijfhonderdachtenveertigduizend zevenhonderdtweeëntwintig euro achtennegentig cent (€
548.722,98),  op achthonderdachtennegentigduizend zevenhonderdtweeëntwintig euro
achtennegentig cent (€ 898.722,98), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng in geld ten belope van driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00).
De enige aandeelhouder verklaart perfect op de hoogte te zijn van de financiële gevolgen van de
verrichting voor de enige aandeelhouder.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening. De enige aandeelhouder
verklaart overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het WVV afstand te doen aan het opstellen van de
verslagen door het bestuursorgaan als bedoeld in artikel 5:121, §1 van het WVV juncto artikel 5:130
van het WVV.
TWEEDE BESLISSING – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING VERHOGING EIGEN VERMOGEN
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het eigen vermogen van driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat de inbreng geboekt is op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.
DERDE BESLISSING – OMZETTING BESTAANDE AANDELEN
De vergadering neemt kennis van het verslag van de enige bestuurder opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het WVV betreffende de verantwoording en de gevolgen van de creatie van nieuwe
soorten van aandelen met onderscheiden rechten, alsook de daarmee gepaard gaande wijzigingen
aan de rechten van de bestaande soorten van aandelen en ontslaat de voorzitter van voorlezing
hiervan. Het voormelde verslag zal tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal worden
neergelegd in het vennootschapsdossier van de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en
bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14, 4° WVV.
De vergadering beslist vervolgens om de 161.111.296 aandelen in twee verschillende categorieën
 van aandelen om te zetten, te weten categorie A en categorie B aandelen.
Daartoe worden 16.111.130 huidige aandelen omgezet in aandelen categorie B, aan welke aandelen
geen stemrecht verbonden zal zijn, terwijl de overige 145.000.166 aandelen dezelfde
lidmaatschapsrechten en vermogensrechten behouden als de actuele aandelen en categorie A
aandelen zullen worden genoemd.
Bijgevolg zal de vennootschap volgende aandelen hebben uitgegeven:
    •  145.000.166 aandelen categorie A
    •  16.111.130  aandelen categorie B, zonder stemrecht.
VIERDE BESLISSING – Machtiging bestuursorgaan uitgifte van inschrijvingsrechten
Kennisname en onderzoek van het verslag van de enige bestuurder opgesteld overeenkomstig
artikel 5:122, 5:130 en 5:131 van het WVV inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten. De
vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van het verslag ter verantwoording van de
uitgifte door de vennootschap van inschrijvingsrechten. Het voormelde verslag zal tegelijk met de
uitgifte van dit proces-verbaal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van de bevoegde
griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2,14, 4° WVV.
De vergadering besluit tot uitgifte van 40.277.824 ESOP inschrijvingsrechten met de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het inschrijvingsrechtenplan 2024, dat aan dit proces-
verbaal zal worden gehecht om er integraal deel van uit te maken.
Onmiddellijk heeft de enige aandeelhouder verklaard te verzaken aan de uitoefening van haar
voorkeurrecht tot inschrijving op de ESOP inschrijvingsrechten.
De ESOP inschrijvingsrechten worden thans geplaatst bij de vennootschap zelf. Het aanbod van de
ESOP inschrijvingsrechten zal gebeuren door toedoen van het bestuursorgaan en conform de
uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden zoals bepaald in voormeld inschrijvingsrechtenplan 2024.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, op de data en tegen de voorwaarden die zijn bepaald in het inschrijvingsrechtenplan 2024,
tot (authentieke) vaststelling van de uitoefening van de ESOP inschrijvingsrechten en de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende uitgifte(n) van de nieuwe aandelen, alsmede tot
praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister
van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de aandelen hebben
ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle
akten en notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie
van de statuten.
Het bestuursorgaan zal bij de uitgifte van inschrijvingsrechten, het recht van voorkeur opheffen.        
VIJFDE BESLISSING – WIJZINGEN AAN DE STATUTEN
De vergadering stelt vast dat volgende artikelen van de statuten moeten worden aangepast om deze
in overeenstemming te brengen met de voorafgaandelijke beslissingen:
Artikel 5. Inbrengen
De algemene vergadering verklaart en besluit dat artikel 5 van de statuten voortaan luidt als volgt:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdeenenzestig miljoen honderdenelfduizend
tweehonderdzesennegentig (161.111.296) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen zijn verdeeld in categorieën:
Bijgevolg zal de vennootschap volgende aandelen hebben uitgegeven:
    •  145.000.166 aandelen categorie A, met stemrecht, genummerd 1 tot en met 145.000.166
    •  16.111.130 aandelen categorie B, zonder stemrecht, genummerd 145.000.167 tot en met
161.111.296.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De vergadering verklaart en besluit volgende tekst toe te voegen aan artikel 12 van de statuten
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, op de data en tegen de voorwaarden die zijn bepaald in het inschrijvingsrechtenplan 2024,
tot (authentieke) vaststelling van de uitoefening van de ESOP inschrijvingsrechten en de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende uitgifte(n) van de nieuwe aandelen, alsmede tot
praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister
van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de aandelen hebben
ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle
akten en notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie
van de statuten.
Het bestuursorgaan zal bij de uitgifte van inschrijvingsrechten, het recht van voorkeur opheffen.
Zodat het voortaan zal luiden als volgt:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Bevoegdheidsdelegatie door de Algemene Vergadering aan het Bestuursorgaan
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, op de data en tegen de voorwaarden die zijn bepaald in het inschrijvingsrechtenplan 2024,
tot (authentieke) vaststelling van de uitoefening van de ESOP inschrijvingsrechten en de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende uitgifte(n) van de nieuwe aandelen, alsmede tot
praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister
van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de aandelen hebben
ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle
akten en notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie
van de statuten.
Het bestuursorgaan zal bij de uitgifte van inschrijvingsrechten, het recht van voorkeur opheffen.        
ZESDE BESLISSING – WIJZIGING ZETEL
De vergadering beslist, met ingang van heden, het adres van de zetel te verplaatsen naar 2030
Antwerpen, Straatsburgdok, Noordkaai 33.
ZEVENDE BESLISSING – VOLMACHT BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
ACHTSTE BESLISSING – COÖRDINATIE STATUTEN.
De vergadering beslist dat door de zorgen van ondergetekende notaris zal overgegaan worden tot
coördinatie van de statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen – afdeling Antwerpen. 
NEGENDE BESLISSING – VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan Fiduciaire Ten Hove met zetel
te 2150 Borsbeek, Herentalsebaan 271, of elk van haar aangestelden om alle mogelijke formaliteiten
te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, de diverse fiscale administraties, hetzij onder
meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel
in het kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de
vennootschap
voor ontledend uittreksel
Notaris Stephanie Vounckx
Tegelijkertijd neergelegd :
- afschrift akte
- gecoördineerde statuten
- verslagen bestuursorgaan