N° d'entreprise : 0543959865
Nom
(en entier) : DOCTEURS THOORENS-HEMMERIJCKX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route du Condroz 421
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
              D’un procès-verbal dressé par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème
canton de Liège), le 20 juillet 2023, il résulte que 'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « DOCTEURS THOORENS-HEMMERIJCKX »,
ayant son siège social à 4031-Liège, route du Condroz, 421, inscrite au registre des personnes
morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0543.959.865, constituée par acte avenu devant
Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le 6 janvier 2014, publié par extraits à l'Annexe au
Moniteur belge du 13 janvier suivant, sous le numéro 2014.01.13/0300367, a pris les résolutions
suivantes :
- constater que la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de
l’ancienne forme de la société privée à responsabilité limitée est celle de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
- constater que le capital libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00€), et la réserve légale
de la société soit mille huit cent soixante euros (1.860,00€), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
- faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts. L’adresse du siège est
située à 4031-Liège, route du Condroz, 421, donnée non-statutaire.
- adapter l’objet aux vocables du Code des sociétés et des associations.
- adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations en y insérant une disposition relative à la possibilité de distribuer un dividende
intercalaire. Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
              La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
              Elle est dénommée « DOCTEURS THOORENS-HEMMERIJCKX ».
Article 2. Siège
              Le siège social est établi en Région wallonne.
              Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
              La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs et des cabinets, tant en Belgique qu’à l’étranger.
              La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
              L’organe d’administration portera sans délai le transfert du siège social à la connaissance
du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins.
Article 3. Objet
              La société a pour objet l’exercice de la médecine par des médecins inscrits au tableau de l’
Ordre des médecins ou des sociétés de médecins à personnalité juridique. La médecine est exercée
au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun
en totalité ou en partie leur activité médicale au sein de la société. Les honoraires sont perçus par et
pour la société.
              L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
              La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
              La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
              Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération, mobilière ou
immobilière. Pour les immeubles partiellement affectés à l’exercice de la médecine, la société reste
dans son objet en mettant la partie d’un tel immeuble non affectée à l’exercice de la médecine à la
disposition à des fins d’habitation privée de son ou de ses actionnaires, ainsi que de sa ou leur
famille.
              A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et
la valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés sa
vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion « d’une personne
prudente et raisonnable» n’aient pas un caractère répétitif ou commercial. »
Article 4. Durée
              La société est constituée pour une durée illimitée.
              La société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification de statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
              En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
              Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6. Appels de fonds
              Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
              Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et éventuellement
à des tiers remplissant les conditions d’admission prévues aux présents statuts et dans la mesure où
cette participation recueille l’accord unanime des actionnaires. Dans les deux cas, le droit de
préférence des actionnaires s’exercera selon les modalités prévues aux présents statuts.
              Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
              L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
              Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux dispositions des présents statuts ou par des tiers remplissant les
conditions d’accès prévues aux présents statuts, moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
              Les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, soit
dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Il est en de même de l’ancienne réserve légale, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €).
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
              Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
              Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
              Ce registre peut être tenu sur un support électronique sur décision de l’organe d’
administration.
              Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
Article 10. Nature des autres titres
              Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
              Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
              Ce registre peut être tenu sur un support électronique sur décision de l’organe d’
administration.
              En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
              Les titres sont indivisibles.
              La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
              Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
              Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci. La société ne pourra poursuivre son objet social aussi longtemps que tous les héritiers et
légataires ne se seront pas soumis aux dispositions des présents statuts et singulièrement aux
dispositions fixant les conditions requises pour être actionnaire.
              Article 12. Qualités requises pour être actionnaire - Cession d’actions
              12.1. Qualités requises pour être actionnaire.
              La société peut compter comme actionnaires des personnes physiques ou morales, titulaire
ou non du titre de docteur en médecine inscrit au tableau de l’ordre des médecins, et des sociétés de
médecins à personnalité juridique ainsi que des sociétés telle que définies par le Code des sociétés
et associations dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique, notamment celles relatives
au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin,
au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance professionnelle du praticien.
              12.2. Transmission d’actions.
              Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra dans tous les cas et sans
exception, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant
les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
              A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par
courriel à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant l’identité et la qualité imposée
par l’alinéa 1er du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
              Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par courriel à l’adresse électronique de la
société.
              L’admission d’un nouvel actionnaire requiert toutefois l’accord unanime des anciens
actionnaires.
              Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
              Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
              Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
              Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
              12.3. Exclusion d’un actionnaire :
              Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou
actionnaires de toute sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des
conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
              Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute
professionnelle grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil
Provincial de l’Ordre des Médecins.
              Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours.
              En cas d’exclusion d’un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses
actions conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
              Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixée conformément aux dispositions de l’
antépénultième alinéa de l’article 12.2.
              Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l’actionnaire exclu à la
même valeur à moins que l’assemblée générale décide de procéder à une annulation avec
remboursement de tout ou partie des actions détenues par l’actionnaire exclus.
              Le paiement devra intervenir dans les six mois de l’exclusion.
              12.4 Décès de l’actionnaire unique
              Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
              Sans préjudice de ce qui est prévu par la loi, les droits afférents aux actions sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, la société pourra poursuivre son objet social aussi
longtemps que tous les héritiers et légataires ne portent pas atteinte aux droits, aux intérêts du
patient, aux dispositions des présents statuts et singulièrement de l’article 12.1 des présents statuts.
              12.5 Décès d’un actionnaire
              Les héritiers et légataires, même s’ils remplissent les conditions fixées à l’article 12.1 pour
devenir actionnaires, seront tenus de solliciter l'agrément des actionnaires survivants, selon les
formalités arrêtées à l’article 12.2.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
              La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Les administrateurs peuvent être choisis parmi les actionnaires titulaire
du titre de docteur en médecine ou non titulaire dudit titre de docteur en médecine.
              Si une personne morale est désignée en qualité d’administrateur, elle aura l’obligation de
désigner une personne physique en qualité de représentant permanent.
              L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
              Le(s) médecin(s) désigné(s) administrateur(s) et ayant un mandat au sein d’un organe de l’
Ordre doive(nt) aussi se demander si les mandats qu’il(s) exerce(nt) ailleurs sont compatibles avec
leur fonction ordinale. Il(s) doit(vent) notifier tout conflit d’intérêts et s’abstenir pendant leur mandat
de cumuls incompatibles.
              Un administrateur non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
observer un devoir de réserve strict.
              L’administrateur qui a la qualité d’actionnaire et celui qui n’a pas cette qualité fonctionnent
comme un collège où la voix de l’administrateur-actionnaire est prépondérante. Toutes les décisions
sont prises sous la responsabilité de celui-ci.
              En cas de vacance de la place d’administrateur, l'assemblée délibérant comme en matière
de modification aux statuts pourvoit au remplacement de l’administrateur. Elle fixe la durée de ses
fonctions ainsi que ses pouvoirs.
              Les administrateurs sont révocables en tout temps. Ils peuvent être révoqués pour motif
grave par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix représentées. Ils peuvent être
révoqués dans les autres cas par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de majorité
et de présence requises pour la modification aux statuts.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration - représentation
              S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
              Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Seul un médecin
peut accomplir les actes ayant une incidence sur l’activité médicale des actionnaires.
              Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
              Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
              L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
              En cas de rémunération de l’administrateur, le mode de calcul de cette rémunération fera l’
objet d’un écrit qui ne doit pas être soumis à l’approbation du conseil provincial de l’ordre des
médecins.
              Toutefois, cette rémunération, qui doit correspondre à des prestations effectivement
accomplies, sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
              L’organe d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière
qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale
peuvent être réalisés par les délégués non médecins de l’administrateur.
              Cette délégation de pouvoirs devra être publiée à l’Annexe au Moniteur belge.
              Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction
avec la déontologie médicale.
Article 17. Contrôle de la société
              Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
              Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente du mois de
juin, à dix-sept heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
              Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
              Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux autres porteurs de titres émis par la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
              Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1.         Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
              La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
              Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
              La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
              La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4.         La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
              Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1.        L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2.        Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
              La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Délibérations
§ 1.        A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2.         Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
              Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
              Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
              Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le
jour de l’assemblée générale.
              Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
§ 3.        Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4.        Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
              Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
              L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
              L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque
année.
              A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
              Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
              L’organe d’administration est autorisé pour autant que les conditions légales soient
remplies, à procéder à des distributions de bénéfices, mais uniquement lorsque celles-ci proviennent
soit du bénéfice de l’exercice en cours, soit du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté (article 5:141, alinéas 2, du Code des sociétés et des associations). L’
organe d’administration devra toutefois également respecter le double test prévu aux articles 5:142
et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
              La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
              En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le ou les
liquidateurs feront appel à un ou plusieurs médecins pour régler les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Article 29. Répartition de l’actif net
              Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
              Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
              Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Règlement d’ordre intérieur
              L’assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un
règlement d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment :
•             le mode de calcul des états de frais pour les médecins ;
•             la répartition du « pool » d’honoraires visés par l’article 159 du Code de déontologie
médicale et qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Article 33. Droit commun
              Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
              TELS SONT LES STATUTS.
- le mandat de gérants du Docteur Pierre THOORENS et du Docteur Mireille HEMMERIJCKX sera
poursuivi en qualité d’administrateurs pour une durée non limitée aux mêmes conditions que celles
arrêtées antérieurement, notamment la gratuité du mandat.
              Pour extrait analytique conforme,
 
 
 
              Olivier Casters, notaire.
 
              Pièces déposées : expédition du procès-verbal – rapport spécial des administrateurs –
coordination des statuts.