N° d'entreprise : 0869745352
Nom
(en entier) : MEUBLES BELGICA CINEY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Centre 54/5
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL, OBJET
 
Par acte reçu par le notaire Jean-Marie Thijs à Tongres le 12 octobre 2023, s’est réuni l’assemblée
Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée "MEUBLES BELGICA CINEY" ayant
son siège à 5590 Ciney, Rue du Centre 54/5, inscrite au registre des personnes morales Liège
division Dinant sous le numéro d’entreprise 0869.745.352.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire LAMBINET Andre-Stany à Ciney en date du 13
octobre 2004, publiée aux Annexes du Moniteur Belge du 10 novembre 2004 sous le numéro
04156036.
 
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte passé devant notaire Jean-Marie Thijs
le 12 octobre 2023, comme suit:
 
Agenda
    1.  Renonciation aux formalités de convocation.
    2.  Prise de connaissance du rapport de l’organe d’administration daté du 9 octobre 2023
concernant la proposition de modification de l’objet de la société.
    3.  Décision d’élargir l’objet de la société.
    4.  Décision de supprimer des statuts le compte de capitaux propres statutaires indisponibles et de
le mettre à disposition  pour des distributions futures.
    5.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
    6.  Adresse du siège.
    7.  Ratification, démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
    8.  Mission au notaire soussigné de rédiger et déposer la coordination des statuts
 
L’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
 
Première résolution
Les administrateurs/actionnaires prénommés ont renoncé aux formalités de convocation.
Ils se déclarent valablement invités à cette réunion avec l’agenda susmentionné.
Deuxième résolution
L’assemblée générale prend note du rapport spécial de l’organe d’administration daté du 9 octobre
2023 concernant la proposition de modification de l’objet de la société.
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société tel que proposé dans le rapport spécial
de l’organe d’administration et décide donc de supprimer l’objet actuel et de le remplacer par:
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, tant en son nom et pour son propre compte
qu’au nom et pour le compte de tiers, en coopération ou en participation avec des tiers, comme
représentant, intermédiaire ou commissionnaire, seul ou avec des tiers :
- Toutes activités se, rapportant à l’achat et à la vente de meubles, de luminaires intérieurs, de
luminaires extérieurs et de toutes marchandises et matières entrant directement ou indirectement
dans l’ameublement ou la décoration des immeubles, ainsi que le négoce de vêtements, textiles,
chaussures, rideaux, décorations des fenêtres, cuirs et accessoires.
- Elle pourra faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à l’exportation, l’
importation, la distribution de tous produits compris dans le sens le plus large et de façon générale.
- Tenir et exploiter des établissements de boissons, des salons de thé, des brasseries ;
- Fourniture de repas légers aux clients à titre occasionnel ;
- Les activités immobilières, qui comprennent, entre autres :
(i) l'acquisition, l'aliénation, la location, la gestion, l'exploitation, la valorisation, la subdivision,
l'arrangement, la location et l'affermage, le fait de faire construire et de transformer des biens
immobiliers et, le cas échéant, en vue de les transférer à des tiers - qu'il s'agisse de vente sur plan,
de vente en tant qu'immeuble, de location, d'octroi de droits réels ou d'affermage
ii) le courtage, l'intermédiation et/ou la négociation de biens immobiliers, au sens le plus large du
terme, y compris le crédit-bail immobilier, mais à l'exclusion des actes qui relèvent des activités
professionnelles des agents immobiliers telles que définies dans l'arrêté royal du 06/09/1993 relatif à
la protection du titre professionnel et à l'exercice de la profession d'agent immobilier ;
iii) la prise et l'abandon de droits d'option concernant l'acquisition de biens immobiliers ou de sociétés
immobilières ainsi que l'émission de certificats immobiliers ;
- L'acquisition pour son propre compte des participations, sous quelque forme que ce soit, dans la
création, le développement, la transformation et le contrôle de toutes entreprises, belge ou
étrangère, commerciale, industrielle ou autre;
- L'acquisition pour son propre compte de tous titres, droits ou valeurs mobilières par voie de
participation, d'apport, de souscription, de placement, de garantie, d'achat, d'option d'achat, de
négociation, ou par tout autre moyen;
- La conclusion et l'obtention de prêts, de crédits et de financements, ainsi que la fourniture de prêts,
de crédits et de financements à des entreprises, des particuliers, des organisations, des tiers, affiliés
ou non, au sens le plus large du terme ;
- Le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou l'octroi de brevets, de savoir-faire
et d'autres actifs incorporels à long terme.
- Organiser, superviser et/ou participer à des journées d'étude, des conférences, des événements et
des activités connexes ;
- Dispenser une formation et un enseignement en groupe ou individuellement par le moyen de
formations, d'ateliers, de conférences et de séminaires ; éditer des articles, des contributions, des
livres, des cours, au sens le plus large.
- La publicité, les relations publiques et la communication ; la conception de toutes sortes de
techniques publicitaires ;
Tout cela au sens le plus large et sans que cette énumération ne soit limitative.
La société peut également, d'une manière générale, accomplir tous actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation en tout ou en partie, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou futures, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est identique, similaire ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à faciliter la poursuite de son objet.
La société peut fournir des sûretés tant pour garantir ses propres engagements que pour garantir les
engagements de tiers, en se portant caution ou en constituant des sûretés réelles telles que,
notamment, mais sans s'y limiter, l'hypothèque ou la mise en gage de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce.
La société peut fournir elle-même ou par personne interposée tous moyens auxiliaires, exercer ou
faire exercer les fonctions d'administrateur et fournir des services se rattachant directement ou
indirectement à son objet. Ces services peuvent être fournis en vertu d'un engagement contractuel
ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou d'organe du client. Pour l'accomplissement de ses
tâches et pour l'observation des mandats d'administrateur, la société peut se faire représenter par
son administrateur ou par tout autre représentant tiers délégué par la société pour agir en son nom
propre mais pour le compte de la société. La société peut également agir comme mandataire, agent
ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises. »
Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00), et la réserve légale de la
société, soit zéro euro (€ 0,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cinquième résolution
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
qui sont rédigés comme suit:
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée “MEUBLES BELGICA CINEY”, en abrégée “MBMeubles”.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’adresse du siège peut être transféré à n’importe quelle place dans la région bilingue Bruxelles-
Capital ou dans la région Wallonne, par une décision simple de l’autorité administrative, qui a tous
les pouvoirs de constater de manière authentique l’éventuel modification des statuts qui y résulte,
sans que ceci puisse entraîner la modification de la langue des statuts.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, tant en son nom et pour son propre compte
qu’au nom et pour le compte de tiers, en coopération ou en participation avec des tiers, comme
représentant, intermédiaire ou commissionnaire, seul ou avec des tiers :
- Toutes activités se, rapportant à l’achat et à la vente de meubles, de luminaires intérieurs, de
luminaires extérieurs, et de toutes marchandises et matières entrant directement ou indirectement
dans l’ameublement ou la décoration des immeubles, ainsi que le négoce de vêtements, textiles,
chaussures, rideaux, décorations des fenêtres, cuirs et accessoires.
- Elle pourra faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à l’exportation, l’
importation, la distribution de tous produits compris dans le sens le plus large et de façon générale.
- Tenir et exploiter des établissements de boissons, des salons de thé, des brasseries ;
- Fourniture de repas légers aux clients à titre occasionnel ;
- Les activités immobilières, qui comprennent, entre autres :
(i) l'acquisition, l'aliénation, la location, la gestion, l'exploitation, la valorisation, la subdivision,
l'arrangement, la location et l'affermage, le fait de faire construire et de transformer des biens
immobiliers et, le cas échéant, en vue de les transférer à des tiers - qu'il s'agisse de vente sur plan,
de vente en tant qu'immeuble, de location, d'octroi de droits réels ou d'affermage
ii) le courtage, l'intermédiation et/ou la négociation de biens immobiliers, au sens le plus large du
terme, y compris le crédit-bail immobilier, mais à l'exclusion des actes qui relèvent des activités
professionnelles des agents immobiliers telles que définies dans l'arrêté royal du 06/09/1993 relatif à
la protection du titre professionnel et à l'exercice de la profession d'agent immobilier ;
iii) la prise et l'abandon de droits d'option concernant l'acquisition de biens immobiliers ou de sociétés
immobilières ainsi que l'émission de certificats immobiliers ;
- L'acquisition pour son propre compte des participations, sous quelque forme que ce soit, dans la
création, le développement, la transformation et le contrôle de toutes entreprises, belge ou
étrangère, commerciale, industrielle ou autre;
- L'acquisition pour son propre compte de tous titres, droits ou valeurs mobilières par voie de
participation, d'apport, de souscription, de placement, de garantie, d'achat, d'option d'achat, de
négociation, ou par tout autre moyen;
- La conclusion et l'obtention de prêts, de crédits et de financements, ainsi que la fourniture de prêts,
de crédits et de financements à des entreprises, des particuliers, des organisations, des tiers, affiliés
ou non, au sens le plus large du terme ;
- Le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou l'octroi de brevets, de savoir-faire
et d'autres actifs incorporels à long terme.
- Organiser, superviser et/ou participer à des journées d'étude, des conférences, des événements et
des activités connexes ;
- Dispenser une formation et un enseignement en groupe ou individuellement par le moyen de
formations, d'ateliers, de conférences et de séminaires ; éditer des articles, des contributions, des
livres, des cours, au sens le plus large.
- La publicité, les relations publiques et la communication ; la conception de toutes sortes de
techniques publicitaires ;
Tout cela au sens le plus large et sans que cette énumération ne soit limitative.
La société peut également, d'une manière générale, accomplir tous actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation en tout ou en partie, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou futures, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est identique, similaire ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à faciliter la poursuite de son objet.
La société peut fournir des sûretés tant pour garantir ses propres engagements que pour garantir les
engagements de tiers, en se portant caution ou en constituant des sûretés réelles telles que,
notamment, mais sans s'y limiter, l'hypothèque ou la mise en gage de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce.
La société peut fournir elle-même ou par personne interposée tous moyens auxiliaires, exercer ou
faire exercer les fonctions d'administrateur et fournir des services se rattachant directement ou
indirectement à son objet. Ces services peuvent être fournis en vertu d'un engagement contractuel
ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou d'organe du client. Pour l'accomplissement de ses
tâches et pour l'observation des mandats d'administrateur, la société peut se faire représenter par
son administrateur ou par tout autre représentant tiers délégué par la société pour agir en son nom
propre mais pour le compte de la société. La société peut également agir comme mandataire, agent
ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6: Appels de fonds
- Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
- En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
- Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
- L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions, dont il n’est pas été inscrit comme mentionné ci-dessus, une inscription est
seulement possible pour les personnes qui peuvent acquérir des actions suivant les statuts actuels.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Article 8bis. Indivisibilité des effets
- Les effets sont indivisibles. La société reconnait qu’un propriétaire pour chaque effet, pour ce qui
concerne l’exercement des droits qui ont été attribués aux actionnaires.
- Si plusieurs personnes sont des titulaires des droits réelles concernant la même action, l’
exercement du droit de vote sera suspendu jusqu’au moment où une personne sera désigné comme
titulaire du droit de vote.
- Dans le cas où le droit de propriété a été divisé en une partie en usufruit et une partie en nue-
propriété, les droits qui y sont liés seront exercés par l’usufruitier,  sauf stipulation contraire dans les
statuts, dans un testament ou dans le contrat qui a fait naitre l’usufruit.
- Dans le cas de décès du seul actionnaire les droits qui sont liés a ces actions seront exercés par
les héritiers ou légataires qui y ont régulièrement pris possession, en proportion avec leurs droits
dans la succession, et ceci jusqu’au jour de la division des actions ou la délivrance des legs
concernant ces actions.
Article 9. Cession d’actions
A. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort qu'avec l'agrément
de tous les actionnaires.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un
actionnaire ainsi qu'aux descendants en ligne directe de l' actionnaire cédant ou défunt.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses parts à d'autres que ses descendants en ligne
directe doit en informer le Gérant par lettre recommandée en indiquant :
- le nombre de parts dont la cession est demandée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le Gérant la transmet aux autres actionnaires par
lettre recommandée.
Les actionnaires autres que le cédant ont, conjointement un droit de préférence, pour le rachat des
parts dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun des actionnaires.
Si l'un ou l'autre des actionnaires refuse cette priorité, dans le mois de l'offre son droit d'acquéreur
passera dans le chef des autres actionnaires dans les mêmes proportions que ci-dessus.
Si tout ou partie des parts n'est rachetée par aucun des actionnaires dans les trois mois de la
réception de la lettre recommandée du cédant, ou tous les actionnaires agréent le cessionnaire tiers
proposé, ou tous les actionnaires rachètent la totalité des parts offertes en cession, ou ils proposent
un tiers cessionnaire agréé par eux.
Dans ces conditions, à aucun moment, le cédant, ses héritiers ou légataires ne pourront demander la
dissolution de la société. L'exercice des droits de rachat dont question dans les alinéas précédents
sera réglée par les dispositions suivantes:
- le prix de rachat des parts sera déterminé en tenant compte des éléments repris au dernier bilan de
la société;
- à défaut d'accord des parties, un expert sera désigné. Si les parties ne peuvent se mettre d'accord
sur le choix d'un expert, la société demandera à Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du
ressort du siège social de procéder à la désignation de l'expert; le jugement de l'expert sera sans
appel.
- le prix de rachat sera payable dans un délai de six mois prenant cours à l'expiration du premier
mois du jour ou le rachat a été accepté. Les sommes lues en cas de retard de paiement produiront
intérêt au taux de l'intérêt légal à ce moment.
B. En cas de transmission d’actions pour cause de décès, tout héritier ou légataire attributaire d’
actions du défunt qui ne sera pas devenu actionnaire de plein droit peut solliciter dans les six mois
du décès, par lettre recommandée adressée à la gérance de la société son agréation en qualité
d'actionnaire.
Le refus d'agrément conférera à l'attributaire intéressé le droit de demander le rachat des parts
recueillies par lui.
Par ailleurs, les parts revenant au dit attributaire pourront être rachetées d'office par le ou les
actionnaires restants et ceux qui par suite du décès sont devenus actionnaires de plein droit, soit par
un ou plusieurs acquéreurs préalablement agréés si l'attributaire ne sollicitait pas son agréation
comme actionnaire dans la forme et le délai prescrits ci-avant ou si, après le rejet de la demande
d'agrément il laissait s'écouler une durée de plus de trois mois sans
réclamer le rachat de ses parts.
La société devra aviser par lettre recommandée l'attributaire intéressé de ce qu'on compte exercer
ce droit de rachat d'office.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ et/ou une période de préavis à ce moment-là.
Les administrateurs statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale compte tenu des
conditions pour la modification des statuts, sans que leur révocation donne droit à une indemnité
quelconque.
L'assemblée générale peut toujours mettre fin au mandat d'un administrateur, qu'il ait été nommé
dans les statuts ou non, pour des raisons légitimes, sans préavis ni indemnité de départ.
Article 11.  Pouvoirs de l’organe d’administration
- S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
- L’administrateur peut déléguer sa compétence pour un ou plusieurs activités à un tiers qui n’est pas
actionnaire à condition que ceci s’effectue par un mandat révocable est spécifique.
Seulement des procurations particulières et limités pour certaines ou certaines groupes d’actes
juridiques sont permis. Les actes de ces mandataires relient la société, sans préjudice de la
responsabilité de l’administrateur dans le cas de procuration excessif.
Lorsqu'un administrateur ou un représentant permanent a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui entre en conflit avec une décision ou une opération présentée, les dispositions
pertinentes du code des sociétés et des associations doivent être respectées.
L'organe de direction a le pouvoir d'établir un règlement interne.
La désignation de mandataires spéciales peut être publié dans les annexes au Moniteur Belge. Il
peut livrer la preuve de sa désignation à l’égard des tiers par la présentation d’un exemplaire des
annexes au moniteur belge de la publication de sa désignation.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs personnes, membres ou non de l'organe
de direction. Ces personnes seront désignées dans le présent règlement par l'expression "personne
chargée de la gestion journalière".L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou
conjointement. Les personnes chargées de la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire, sous réserve des dispositions restants de
ces statuts. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
personnes chargées de la gestion journalière. Ils peuvent révoquer en tout temps leurs mandats. 
Article 13bis. Représentation externe
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par la
personne chargée de la gestion journalière, de la manière déterminée par l'organe de direction.
La société est également valablement représentée par le(s) représentant(s) susmentionné(s)
désigné(s) par procuration spéciale.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi et les statuts l'exigent et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
mai. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
- Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier recommandée aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
- Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
- En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
- En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous
les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision
écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour
séparément.
- La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
- Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 17. Participation à l’AG à distance par voie électronique
- Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
- Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
- Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
- Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
Article 18. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du
vote par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des mo-dalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 19. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le dixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président peut
désigner le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les procès-verbaux constatant les décisions
de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils
sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration
ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Déliberations
- A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. - Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Une procuration donnée reste valable pour chaque assemblée générale ultérieure dans la mesure où
les mêmes points de l'ordre du jour y sont traités, à moins que la société ne soit informée d'un
transfert des actions concernées.
- Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
- Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
- Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments et sans
préjudice de l'application de la dissolution et de la clôture immédiate de la liquidation de la société en
un seul acte conformément à l'article 2:80 du code des sociétés et des associations.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Sixième résolution
L'assemblée générale décide de déplacer l'adresse de la société à : Chaussée de Charleroi 673,
6220 Fleurus à partir de ce jour.
Septième résolution
L’assemblée générale ratifie tous les actes d’administration et représentation  au nom de monsieur
SPENGLER Jens et madame VANDOOREN Conny depuis octobre 2010 jusqu’à présent, compte
tenu de leur nomination de six ans au moment de la constitution en société.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
(non rémunéré) pour une durée illimitée:
- Monsieur SPENGLER Jens, ici présent et qui accepte;
- Madame VANDOOREN Conny, ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Huitième résolution
L’assemblée générale accorde au notaire soussigné tous les pouvoirs pour rédiger le nouveau texte
des statuts de la société, de les signer et de les déposer au greffe du tribunal d’entreprise compétent,
conformément aux dispositions légales.
 
Procuration est accordée à la SA Van Havermaet, dont le siège est établi à 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, représentée par Madame Stephanie Casado et/ou Madame Dagmar Willems
(toutes deux élisant domicile à l'adresse du siège social de la NV Van Havermaet), avec possibilité
de substitution, pour accomplir toutes les formalités relatives à l'enregistrement de modification ou de
résiliation auprès de du Guichet des entreprises et de la Banque-Carrefour des entreprises
(Kruispuntbank der Ondernemingen KBO) ainsi qu'auprès de l'Administration de la taxe sur la valeur
ajoutée et, à cette fin, à signer tous les documents et actes, y compris tous les documents et
formulaires nécessaires vis-à-vis des autorités compétentes et du tribunal des sociétés, ainsi que
pour exécuter et signer l'ouverture d'un registre électronique de titres (eStox) au nom de la société et
d'y effectuer et signer toutes les inscriptions futures ainsi que d'accomplir tous les actes nécessaires
à cet effet, ainsi que l'inscription et les modifications des données requises par la loi dans le registre
UBO, et également d'accomplir toutes les formalités (notamment la signature de formulaires)
relatives à l'affiliation à la caisse d'assurance sociale tant pour la société que pour les mandataires
sociaux, éventuellement avec demande d'exemption.
Aux effets ci-dessus, le mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui
sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Suivent les signatures.
Pour copie conforme.
(Sign.) Notaire Jean-Marie Thijs