Ondernemingsnr : 0633919447
Naam
(voluit) : BDL CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden op 15 november 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "BDL CONSTRUCT", met zetel
gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 53; BTW-/ondernemingsnummer BE0633.919.447, RPR
Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen aan het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij NEGENTIGDUIZEND EURO (€ 90.000,00),
en de wettelijke reserve, hetzij ZESENDERTIGDUIZEND EURO (€ 36.000,00), van de
vennootschap, hetzij samen HONDERDZESENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 126.000,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij TWEEHONDERDZEVENTIGDUIZEND EURO (€
270.000,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde beslissing
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
Tot A-bestuurders:
- De heer DEMUYNCK Davy, wonende te 8570 Anzegem, Lange Winterstraat 35; heeft bevestigd
dat hij deze aanduiding aanvaardt en dat er tegen hem geen bestuursverbod werd uitgesproken;
- De heer VANFLETEREN Kristof, wonende te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 32; heeft bevestigd
dat hij deze aanduiding aanvaardt en dat er tegen hem geen bestuursverbod werd uitgesproken;
Tot B-bestuurder:
De heer BORSTLAP Johannes, wonende te 2970 Schilde, Torfheidedreef 21; heeft bevestigd dat hij
deze aanduiding aanvaardt en dat er tegen hem geen bestuursverbod werd uitgesproken.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vierde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste
betreft, merkt de vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk) doel” wordt vervangen
door de term “voorwerp”, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan
worden beschouwd.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De besloten vennootschap “BDL CONSTRUCT” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest.
De duur van de vennootschap: voor onbepaalde tijd.
Het begin en het einde van het boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari
en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal bestaan uit drie (3) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, waarbij:
- de aandeelhouder met aandelen soort A het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor
twee (2) bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurders, de “A-Bestuurders”);
- de aandeelhouder met aandelen soort B het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor
één (1) bestuursmandaat (de aldus benoemde bestuurder, de “B-Bestuurder”).
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering minstens twee (2) kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken, bij gewone meerderheid.
Het overlijden, ontslag, afzetting, interdictie, faillissement of kennelijk onvermogen van een
bestuurder stelt van rechtswege een einde aan zijn mandaat maar heeft niet de ontbinding van de
vennootschap tot gevolg. In dat geval wordt door de algemene vergadering het aantal bestuurders
vastgesteld, de nodige benoemingen gedaan en de duur van het mandaat bepaald.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De bestuurders komen minstens één (1) maal per maand samen. De voorzitter dient de andere
bestuurders schriftelijk per aangetekende brief of per e-mail in kennis te stellen van elke vergadering,
met vermelding van het tijdstip en de plaats van de vergadering, samen met de agenda. De
bijeenroeping van dergelijke vergadering dient minstens één (1) week voorafgaand aan de
vergadering ter kennis worden gebracht. Het bestuursorgaan kan tevens worden samengeroepen op
verzoek van elke bestuurder. De bestuurders zullen minstens één (1) maal per maand de
beslissingen die zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders, bespreken
en overleg hierover plegen.
Alle beslissingen zullen in unanimiteit en in aanwezigheid van zowel de A-Bestuurders als de B-
Bestuurder gebeuren. Indien er geen unanimiteit wordt bereikt of niet zowel de A-Bestuurders als de
B-Bestuurder aanwezig zijn, roept de voorzitter een tweede vergadering samen die dient te worden
gehouden niet eerder dan vijf (5) werkdagen en niet later dan vijftien (15) werkdagen na de datum
van de oorspronkelijke vergadering.
De comparanten stellen een voorzitter aan, die de vergaderingen bijeenroept. Dit voorzitterschap
roteert elke twaalf (12) maanden tussen de A-Bestuurders en de B-Bestuurder.
Vergaderingen van het bestuursorgaan mogen plaatsvinden via elektronische communicatiemiddelen
(zoals video- of teleconferentie, conference call, video call, etc.).
Elke bestuurder kan schriftelijke volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem te
vertegenwoordigen op een vergadering van het bestuursorgaan en in zijn naam en voor zijn rekening
deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming. Elke bestuurder mag hoogstens voor één
andere bestuurder als gevolmachtigde optreden.
Het bestuursorgaan kan eveneens besluiten nemen middels unanieme schriftelijke besluitvorming.
Werden benoemd tot statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur en die hun mandaat hebben
aanvaard:
- A-Bestuurders: De heer VANFLETEREN Kristof en de heer DEMUYNCK Davy,
- B-Bestuurder: De heer BORSTLAP Johannes.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De A-Bestuurders en de B-Bestuurder zullen de Vennootschap collegiaal en op voet van gelijkheid
besturen. De bestuurders zullen samen beslissen inzake het dagelijks beleid alsook samen alle
beslissingen nemen.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. De vennootschap kan enkel geldig vertegenwoordigd worden in feite of
in rechte door minstens twee (2) bestuurders, waarvan één (1) A-Bestuurder en de B-Bestuurder, die
gezamenlijk dienen te handelen.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- De aankoop, ontwikkeling, verkoop en beheer van onroerende goederen;
- De studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en begeleiden van vastgoedprojecten allerhande;
- Het, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, stellen van allerhande verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, vervreemden, ruilen, huren,
verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren, valoriseren en advies verlenen omtrent
allerhande onroerende goederen;
- Het kopen en verkopen van aandelen in diverse vennootschappen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, opties,
warrants, futures, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlands
bestaande of nog op te richten vennootschappen.
- Het verstrekken of toestaan van leningen en kredietopeningen, onder om het even welke vorm, al
dan niet met hypotheek gewaarborgd; het financieren van vastgoedprojecten; het verstrekken van
middelen en diensten aan ondernemingen, particulieren, organisaties en alle mogelijke instanties; in
dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en,
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen en hypotheekmaatschappijen;
- Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed;
- Het aangaan van een onroerende leasing;
- Het uitbaten van een algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van voormelde
projecten;
- Alle mogelijke operaties van onroerende aard, met inbegrip van huur, huurfinanciering, leasing,
erfpacht, recht van opstal, vruchtgebruik, verkoop, inbreng, projectontwikkeling, mijnbouw, bosbouw-
verrichtingen, grote infrastructuurwerken, olie en natuurlijke rijkdommen, schepen enzovoort,
alsmede alle handel in verband met deze activiteiten;
- Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
- Het coördineren van werkzaamheden in de breedste zin van het woord;
- Voor eigen rekening of voor rekening van derden tussenpersoon / makelaar zijn in alle onroerende
verrichtingen in de breedste zin van het woord. Bijgevolg kan zij alle al dan niet gebouwde goederen
of terreinen kopen, verkopen, huren, verhuren en schatten, alle zakelijke of persoonlijke rechten in
verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, deze goederen verdelen in loten,
promotieverrichtingen uitvoeren, ieder advies verstrekken en iedere technische bijstand verlenen
inzake onroerende goederen.
- Onderneming in onroerende goederen, meer bepaald, projectontwikkeling, het verwerven,
vervreemden, ruilen, bouwen, verbouwen, herbouwen, afbreken, veranderen, uitbaten, beleggen in,
beheren, huren, verhuren, renoveren, herbestemmen, verkavelen, productief maken, van alle types
onroerende goederen, hierna opgesomd maar niet beperkt tot, gronden, woningen, villa's, hoeves,
appartementen, lofts, studentenkamers, logistieke panden, industriële panden, semi-industriële
panden, stadswinkels, baanwinkels, alle soorten retail panden, horeca en vrijetijds panden, cafés,
restaurants, luxevastgoed, kantoren, chalets, winkelcentra, parkings, garages, infrastructuur,
enzovoort en aanverwante goederen voor eigen rekening, voor rekening van derden of in onderlinge
samenwerking met derden.
- Het optreden als aannemer in vastgoedprojecten allerhande;
Alle bovenstaande activiteiten kan de vennootschap uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in onderlinge samenwerking met derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met haar voorwerp of die er de verwezenlijking van vergemakkelijken.
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige
andere wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, waarvan het
voorwerp geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot de realisatie
ervan.
In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats vermeld in de oproeping, de tweede woensdag van de maand juni om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 5:95 tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien gerechtigd zijn om aan één of
meer personen volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene vergadering te
stemmen, waaronder op basis van en gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar
verleende volmacht buitengerechtelijke bescherming (“zorgvolmacht”).
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf per
brief of langs elektronische weg uit te brengen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) Identificatie van de aandeelhouder;
(ii) Aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is;
(iii) Voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet
genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Het formulier waarmee de stem werd
uitgebracht, dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van
de algemene vergadering. Dergelijke uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
unanimiteit van stemmen en in aanwezigheid van alle aandeelhouders.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Algemeen:
De aandeelhouder die (een deel van) zijn aandelen in de vennootschap (hierna genoemd de
“Aandelen”) wenst over te dragen - respectievelijk de erfgenamen / rechtsopvolgers in geval van
overlijden – zal dit slechts kunnen doen mits de hierna bepaalde overdrachtsbeperkingen.
Met “overdracht” en “overdragen” wordt bedoeld: elke transactie die tot doel, of resultaat heeft, de
overdracht van de eigendom in het geheel of een gedeelte van de Aandelen, zowel ten bezwarende
als ten kosteloze titel, zelfs indien dit gebeurt via openbare verkoop, vrijwillig of gerechtelijk, met
inbegrip van (doch niet beperkt tot) verkoop, inbreng, ruil, overdracht van activa of een handelsfonds,
fusie, splitsing, overname, ontbinding of gelijkaardige verrichtingen, alsmede het toestaan van (een)
optie(s) om de Aandelen te kopen of te verkopen, het sluiten van swap of andere overeenkomsten,
die geheel of gedeeltelijk de eigendom in de Aandelen overdraagt, ongeacht of de transactie wordt
gerealiseerd door een levering van effecten, cash of anders.
Elke overdracht door een aandeelhouder moet betrekking hebben op het geheel van zijn Aandelen.
De overdracht van een gedeelte van zijn Aandelen is niet toegestaan, zelfs niet met naleving van het
voorkooprecht en het volgrecht hierna uiteengezet.
Voorkooprecht:
Elke aandeelhouder die zijn Aandelen wil overdragen (de “kandidaat-overdrager”) moet de andere
aandeelhouder(s) en de vennootschap voorafgaandelijk in kennis stellen per aangetekend schrijven
(de “Eerste Kennisgeving”), waarbij hij melding maakt van (a) het aantal Aandelen waarover hij
beschikt en die hij integraal wenst over te dragen (de “Aangeboden Aandelen”); (b) naam en adres
van de kandidaat-overnemer; (c) de prijs die de kandidaat-overnemer aanbiedt of, indien de betaling
niet in cash gebeurt, de tegenwaarde in cash (de “Prijs”); (d) alle andere bepalingen en voorwaarden
van de voorgenomen overdracht, waaronder de betalingsmodaliteiten.
De vennootschap is niet verplicht om een due diligence toe te laten door de kandidaat-overnemer.
De Eerste Kennisgeving geldt als aanbod tot verkoop vanwege de kandidaat-overdrager aan de
andere aandeelhouder(s) voor de overdracht van de Aangeboden Aandelen onder de bepalingen en
voorwaarden als beschreven in deze oprichtingsakte.
De andere aandeelhouder(s) heeft/hebben één (1) maand te rekenen vanaf de Eerste Kennisgeving
(de “Eerste Bedenkperiode”) om hun/zijn voorkooprecht over de Aangeboden Aandelen uit te
oefenen. Andere aandeelhouder(s) mogen/mag dit voorkooprecht enkel uitoefenen over het geheel
van de Aangeboden Aandelen.
Een aandeelhouder die dit voorkooprecht wil uitoefenen moet de kandidaat-overdrager en de
Vennootschap daarvan per aangetekend schrijven in kennis stellen. De poststempel zal de datum
zijn van de uitoefening van het voorkooprecht.
Als het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger is dan het aantal
Aangeboden Aandelen, zal elke aandeelhouder die het voorkooprecht heeft uitgeoefend een aantal
Aandelen krijgen in verhouding tot zijn participatie in de vennootschap. Het percentage van de
participatie in de voorgaande zin vermeld is de verhouding van het aantal Aandelen gehouden door
de betrokken aandeelhouder gedeeld door het totaal aantal uitgegeven Aandelen van de
vennootschap onder aftrek van de Aangeboden Aandelen.
De kandidaat-overdrager zal de aandeelhouder(s) en de vennootschap binnen één (1) week na de
Eerste Bedenkperiode in kennis stellen van de mate waarin het voorkooprecht werd uitgeoefend op
de Aangeboden Aandelen en van de identiteit van de betrokken aandeelhouder(s) die het
voorkooprecht uitoefen(t)(en) (de “Tweede Kennisgeving”).
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend ten aanzien van alle Aangeboden Aandelen zal een
tweede ronde worden georganiseerd zoals hierboven bepaald, doch enkel naar die aandeelhouder(s)
die het voorkooprecht uitoefende(n), waarbij de Tweede Kennisgeving geldt als de Eerste
Kennisgeving.
Op het einde van de uitoefenperiode van de tweede ronde zal de kandidaat-overdrager alle
aandeelhouder(s) en de vennootschap in kennis stellen van het aantal uitgeoefende rechten (de
“Laatste Kennisgeving”). De kandidaat-overdrager zal de Laatste Kennisgeving doen binnen de
veertig (40) dagen na de Tweede Kennisgeving.
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend over alle Aangeboden Aandelen, of als geen
voorkooprecht werd uitgeoefend, kan de kandidaat-overdrager alle Aangeboden Aandelen
overdragen aan de kandidaat-overnemer tegen de prijs en aan de voorwaarden beschreven in de
Eerste Kennisgeving. De kandidaat-overdrager dient dan geen rekening te houden met de
uitgeoefende voorkooprechten.
De prijs waaraan de Aandelen worden overgedragen is gelijk aan de Prijs. De Prijs moet worden
betaald, zonder intrest, binnen tien (10) werkdagen na de Laatste Kennisgeving (behalve indien
andere betalingsmodaliteiten in de Eerste Kennisgeving waren bepaald, in welk geval deze
modaliteiten toepasselijk zullen zijn). De kandidaat-overdrager zal bewijs van betaling voorleggen
binnen vijf (5) werkdagen na de betaling. De overdracht van de eigendom op de Aangeboden
Aandelen zal gebeuren wanneer de Prijs volledig is betaald en de vennootschap zal dan de
overdracht van de Aangeboden Aandelen onmiddellijk inschrijven in het aandelenregister van de
vennootschap.
Bij schending van het voorkooprecht door de kandidaat-overdrager zoals voormeld zal een forfaitaire
schadevergoeding van vijftien procent (15 %) van de prijs aangeboden door de voorgestelde
overnemer verschuldigd zijn door de kandidaat-overdrager aan (elk van) de andere aandeelhouder
(s). Daarbovenop zal de derde partij, die de Aandelen heeft verkregen zonder naleving van het
voorkooprecht, niet worden beschouwd als aandeelhouder door de vennootschap, onverminderd de
rechten die hij mag hebben lastens de kandidaat-overdrager. De stem-, dividend- en andere rechten
verbonden aan de Aandelen verkregen zonder naleving van dit voorkooprecht zullen worden
opgeschort. Het voorgaande doet geen afbreuk aan enige vordering in schadeloosstelling die de
andere aandeelhouder(s) mogen hebben dan wel enige rechten die ze zouden hebben om de
overdracht te bestrijden.
Volgrecht:
Indien één of meerdere aandeelhouder(s) (de “Verkopende Partij”) in één of meerdere transacties,
die een deel uitmaken van één enkele globale transactie, de intentie hebben om Aandelen over te
dragen waardoor een persoon een Belangrijke Participatie krijgt of verhoogt, dan mag elke andere
aandeelhouder zijn Aandelen geheel overdragen aan de voorgestelde koper (het “Volgrecht”). Dit
Volgrecht geldt niet indien de Verkopende Partij zijn Aandelen wenst over te dragen aan een andere
aandeelhouder van de Vennootschap.
Met een “Belangrijke Participatie” wordt bedoeld de eigendom door een bepaalde persoon en zijn
Verbonden Vennootschappen, dan wel door deze persoon en andere ermee verbonden personen,
van minstens vijftig procent (50%) van het totaal aantal Aandelen van de Vennootschap.
Dit Volgrecht mag worden uitgeoefend binnen één (1) maand na de Laatste Kennisgeving (zoals
hiervoor gedefinieerd in het kader van het voorkooprecht). Elke aandeelhouder die het Volgrecht wil
uitoefenen, zal de Verkopende Partij, de andere aandeelhouders en de Vennootschap in kennis
stellen per aangetekend schrijven. De poststempel zal de datum van de uitoefening van het
Volgrecht zijn. De procedure bepaald inzake het voorkooprecht is niet van toepassing op de
overdracht van de Aandelen ingevolge de uitoefening van het Volgrecht.
Het Volgrecht zal worden uitgeoefend tegen de prijs te goeder trouw aangeboden door de koper
vermeld in de Eerste Kennisgeving. Deze prijs moet worden betaald binnen tien (10) Werkdagen na
de uitoefening van het Volgrecht, tegen levering van de Aandelen, tenzij andere betalingsmethodes
werden gestipuleerd in de Eerste Kennisgeving, in welk geval deze van toepassing zullen zijn. Indien
verschillende transacties, die één enkele globale transactie uitmaken, het Volgrecht uitlokken zal de
prijs gelijk zijn aan de hoogste prijs betaald in deze transacties.
Bij schending van het Volgrecht zal een forfaitaire schadevergoeding van vijftien procent (15%) van
de prijs aangeboden door de voorgestelde koper verschuldigd zijn door de Verkopende Partij aan elk
van de andere aandeelhouder(s). Daarbovenop zal de derde partij, die de Aandelen heeft verkregen
zonder naleving van het Volgrecht, niet worden beschouwd als aandeelhouder door de
Vennootschap, onverminderd de rechten die hij mag hebben lastens de Verkopende Partij. De stem-,
dividend- en andere rechten verbonden aan de Aandelen verkregen zonder naleving van dit artikel
zullen worden opgeschort. Het voorgaande doet geen afbreuk aan enige vordering in
schadeloosstelling die de andere aandeelhouder(s) mogen hebben dan wel enige rechten die ze
zouden hebben om de overdracht te bestrijden.
Vrije Overdracht;
De partijen mogen hun Aandelen steeds vrij overdragen zonder naleving van de
overdrachtsbeperkingen beschreven in deze statuten indien een partij beslist om haar Aandelen
geheel of gedeeltelijk over te dragen op welke wijze dan ook aan een verbonden vennootschap
(waarbij een verbonden vennootschap wordt gezien als een door de statuten toegelaten persoon
voor overdracht in de zin van artikel 5:63 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
In dit geval kunnen en zullen de partijen de rechten en plichten onder deze overeenkomst
overdragen mits voorafgaande kennisgeving aan de andere partij(en) doch zonder voorafgaande
toestemming van de andere partij(en).
Vijfde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem,
Vredestraat 53.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten