Ondernemingsnr : 0873835683
Naam
(voluit) : Dr. Eric De Backer
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hundelgemsesteenweg 263 bus A
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Thierry Devos te Wervik, op twee december tweeduizend
tweeëntwintig, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Ieper op zes
december tweeduizend tweeëntwintig Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 16218 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00), dat de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap "DR. ERIC DE BACKER", met zetel te 9820 Merelbeke,
Hundelgemsesteenweg 263/A en ondernemingsnummer 0873.835.683, is samengekomen om het
volgende te besluiten:
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de vennootschap onderworpen is aan de
dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook
genoemd WVV), waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd is van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij
haar vroegere rechtsvorm, zijnde de besloten vennootschap (BV).
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
 
DERDE BESLUIT
Voor zoveel als nodig verzoekt de vergadering mij vast te stellen, overeenkomstig artikel 2:8 §4
WVV, dat alle aandelen van de vennootschap verenigd zijn in één hand, namelijk de heer DE
BACKER Eric, voornoemd.
 
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) bedraagt en dat de wette-lijke reserve twaalfduizend negenhonderd vierenzestig euro
vijftig cent (€ 12.964,50) bedraagt. Het kapitaal werd volledig volstort. Het vol-stort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve werden krach-tens het WVV van rechtswege omgezet in een
onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
De vergadering beslist het onbeschikbaar eigen vermogen beschikbaar te stellen
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
 
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "DR. ERIC DE
Luik B
BACKER".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalge-bied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing van de zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad en tevens meegedeeld aan de bevoeg-de Provinciale raad van de Orde
der artsen. De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende
praktijk vestigen, mits kennisgeving aan de provinciale Raad van de Orde der artsen.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De beoefening van de volledige praktijk van de geneeskunde met specialisatie oogheelkunde, dit
door de enige aandeelhouder, rekening houdend met de Code van Medische Deontologie en dit als
hoofdzakelijk voorwerp, het beleggen of investeren van haar middelen, zelfs gefinancierd door
leningen en dit als bijkomstig voorwerp zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap
aan te tasten.
Dit kan onder andere omvatten:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder nuttig of nodig
zijn voor uitoefening van voormelde activiteit,
- de aankoop, het huren en verhuren en/of in leasing geven of nemen van alle medische apparatuur
en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen, kortom een volledige materiele infrastructuur;
om deze rechtstreeks ter beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder.
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de arts-aandeelhouder worden uitgeoefend en geenszins
door de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennoot-schap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
 
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
§2. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht
op één (1) stem.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening. De ope-ning van de intekening met voorkeurrecht
en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat
overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aan-deelhouders per e-mail of, voor de
personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op
dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend,
dan worden de overblijvende aandelen over-eenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeel-houders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op
dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is ge-plaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de
aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan enkel worden inge-schreven door personen die
volgens artikel 12 van deze statuten vol-doen aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, en
mits instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Luik B
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
TITEL III. AANDELEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het
register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
register betreffende hun effecten. Het aandelenregister mag worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennoot-schap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden op
hun vraag certifica-ten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten. Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid en onsplitsbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en on-splitsbaar. De uitoefening van
de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde, of in naakte eigendom en vruchtgebruik
gesplitste eigendom, wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een
persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeel-houder te worden.
Artikel 12: Overdracht van de aandelen
§ 1. Overdracht onder levenden
Overdracht aan artsen
Enkel artsen, ingeschreven op de lijst van de provinciale raad van de Orde der Artsen, die in het
kader van de vennootschap hun volledige medische activiteit uitoefenen of zullen uitoefenen, en die
daartoe door de overige aandeelhouders met eenparigheid van stemmen zijn aanvaard, kunnen
effecten aanhouden in de vennootschap.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
dient minstens de vruchtgebruiker te voldoen aan de voorwaarden om effecten aan te houden in de
vennootschap. De blote eigenaar dient steeds een natuurlijke persoon te zijn.
Het effectenbezit van de aandeelhouders dient in verhouding te zijn met hun activiteit in de
vennootschap.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Overdracht aan derden
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in blote
eigendom als in volle eigendom, en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot
overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot
voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen, evenals bij iedere overdracht van het
voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voldoet aan de voorwaarden om effecten te kunnen aanhouden in de vennootschap en deze
voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
Deze voorafgaandelijke goedkeuring is niet vereist voor de overdracht van de blote eigendom van de
aandelen aan de echtgeno(o)t (e) van de overdrager en aan de bloedverwanten in de rechte
opgaande of de rechte neerdalende lijn van de overdrager, die niet noodzakelijk de hoedanigheid
van arts dienen te hebben. Indien de personen waaraan de blote eigendom van de aandelen vrij kan
worden overgedragen zoals voormeld niet de hoedanigheid hebben van arts, is het hen verboden
zich te mengen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep.
Luik B
Indien de vruchtgebruiker en de blote eigenaar beslissen een einde te stellen aan de opsplitsing
blote eigendom-vruchtgebruik van een aandeel, dient de blote eigendom aan de vruchtgebruiker te
worden overgedragen.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht. Het bestuursorgaan betekent deze kennisgeving aan de andere
aandeelhouders, binnen de 15 dagen na de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van 15 dagen te rekenen vanaf de verzending van
het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de overdracht
verzetten binnen de 15 dagen een of meer kandidaat-overnemers, al dan niet aandeelhouders,
voorstellen aan de overige aandeelhouders bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager, beschikken over een nieuwe
termijn van 15 dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van de
nieuwe kandidaat- overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers worden de aandeelhouders die zich
hebben verzet tegen de oorspronkelijke overdracht geacht zelf de aandelen te hebben verworven, in
verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen.
De door de overige aandeelhouders voorgedragen kandidaat-overnemers en de aandeelhouders die
bij gebrek aan akkoord zelf de aandelen hebben verworven, verkrijgen deze aandelen aan de prijs
geboden door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de
prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die
wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding
van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die
beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet
deze prijs binnen de 5 dagen nadat het ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager
en aan de overnemers.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs vijf procent (5%) meer of minder bedraagt dan het bod
van de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de overnemers het
recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan
bij gewone brief of per e- mail op het e-mailadres van de vennootschap, binnen de 15 dagen vanaf
de kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de overnemers, naar
evenredigheid van de door hen verworven aandelen. Indien zij verzaken aan de overdracht, draagt
de vennootschap de kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 3 maanden na de betekening
door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de
overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen
de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij gewone brief of op het e-mailadres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 2
maanden na het overlijden.
De erfgenamen of legatarissen van aandelen die niet voldoen aan de voorwaarden om effecten te
mogen aanhouden in de vennootschap, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen
zoals hierboven bepaald.
De aandelen van de enige aandeelhouder die overleden is, mogen op straffe van nietigheid niet
overgaan wegens overlijden dan aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden om effecten
aan te houden in de vennootschap.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een arts die voldoet aan deze voorwaarden,
dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning van de nog
Luik B
openstaande vorderingen, de betaling van de schulden en het beheer van het patrimonium. Aan
deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door de wijziging van de statuten, in het bijzonder
van de naam en het voorwerp van de vennootschap en de overige statutaire bepalingen, zodat de
beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere
rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende
vennootschapsrechtelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
§5. Indien bij het overlijden van de vruchtgebruiker de blote eigenaar de volle eigendom verkrijgt,
dient de blote eigenaar onmiddellijk de aandelen over te dragen aan een arts die voldoet aan de
voorwaarden om effecten aan te houden in de vennootschap of het voorwerp van de vennootschap
en de overige statutaire bepalingen te wijzigen, zodat de beoefening en de bevordering van de
geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschapsrechtelijke activiteit uit de vennootschap is
geweerd.
§ 2. Overdracht wegens overlijden
a) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt. Zolang de aande-len niet werden overgedragen aan een andere arts
die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, kan het voorwerp van de
vennootschap niet meer verwezenlijkt worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer en de
instandhouding van de goederen van de vennootschap. De aandelen van de enige aandeelhouder
zullen niet van rechtswege overgaan op de erfgenamen die de hoedanigheid van arts bezitten. De
erfgenamen en legatarissen kunnen naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen om:
- hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de hoedanigheid
van arts bezit, mits de maatschappe-lijke benaming en het voorwerp aan te passen overeenkomstig
de me-dische specialisatie van de erfgenaam-arts;
- hetzij allen als aandeelhouder tot de vennootschap toe te treden, mits de maatschappelijke
benaming en het voorwerp van de vennoot-schap te wijzigen een loutere patrimoniumvennootschap
of een ven-nootschap die niet de activiteit van uitoefening van een geneeskundige praktijk als arts tot
voorwerp heeft; - hetzij te beslissen tot de ontbin-ding van de vennootschap;
- hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van arts bezit om de
vennootschap voort te zetten. Indien de aandelen zouden overgedragen worden aan de erfgenamen
en legatarissen die de vereiste hoedanigheid van arts bezitten en die daarenboven voldoen aan de
voorwaarden om aandeelhouder te worden, hebben de erfge-namen en legatarissen die de vereiste
hoedanigheid van arts niet be-zitten, recht op de waarde van de aandelen. Deze waarde wordt vast-
gesteld op de wijze zoals hierna bepaald in § 3 van dit artikel. Indien geen enkele erfgenaam en/of
legataris de vereiste hoedanigheid van arts bezit, wordt tot op de dag van de beslissing van één van
voormel-de opties door de erfgenamen en/of legatarissen, de aan de aandelen verbonden rechten
geschorst.
b) Indien er meerdere aandeelhouders zijn en In geval van overlijden van één van deze
aandeelhouder, zal de vennootschap worden verder gezet door de overige aandeelhouder(s). In
voorkomend geval zal de maatschappelijke benaming en het voorwerp van de vennootschap worden
aangepast teneinde dit in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de overblijvende
aandeelhouder.
c) In alle gevallen zal het overlijden van een aandeelhouder ter kennis worden gebracht van de
provinciale Raad van de Orde der artsen, door toedoen van diens erfgenamen, zo er slechts één
aandeelhouder is, dan wel door de overige aandeelhouders, zo er meerdere aandeel-houders zijn.
§ 3. Waardering van de aandelen
De waarde van de aandelen in het geval deze moeten worden overge-dragen, zoals hierboven
bepaald, is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. De waarde van de aandelen wordt
vastgesteld re-kening houdend met de reserves en eventuele waardevermeerderin-gen, de
gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere elementen die de waarde van de
aandelen kunnen beïnvloe-den. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde
worden vastgesteld door een in gemeen akkoord aangestelde deskun-dige of door twee
deskundigen, waarvan één door elke partij te be-noemen is. Bij ontstentenis van effectieve
aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide deskundigen zal worden beslist door
een deskundige, aangeduid op verzoek van de bevoegde rechtbank van de plaats waar de zetel van
de vennootschap is gevestigd. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van
de aan-delen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de dag waarop de
waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
 
TITEL IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13: Bestuursorgaan
Onverminderd hetgeen hierna bepaald met betrekking tot een niet-arts-bestuurder, wordt de
vennootschap bestuurd door een of meer bestuurders, gekozen onder de artsen-aandeelhouders en
Luik B
die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
Een niet-arts, natuurlijk persoon of rechtspersoon, kan als bestuurder benoemd worden. Behoudens
indien deze niet-arts een rechtspersoon is en behoudens en voor zolang de vaste vertegenwoordiger
van deze rechtspersoon een arts is, kan dergelijke niet-arts-bestuurder enkel instaan voor niet-
medische aangelegenheden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht voor de duur van hun medische activiteit te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beeindigen wegens wettige reden, zonder opzegtermijn of vertrekvergoeding.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet, de statuten of de medische deontologie
aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Het bestuursorgaan kan voor een of meerdere niet-medische handelingen zijn
bevoegdheid overdragen aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij
herroepbare en specifieke volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de
noodzakelijk beperkte omvang van zijn mandaat. Indien er ook een bestuurder werd benoemd die
geen arts is, blijven diens interne bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
evenwel beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
Artikel 15: Vergoedingen van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, be-slissend met relatieve meerderheid van stemmen, of de enige aan-deelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representa-tie-, reis- en verplaatsingskosten. Als arts wordt hij voor zijn medische
activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een normale manier vergoed.
 
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhou-ders gehouden op de zetel, op
de voorlaatste donderdag van de maand juni om vijftien uur (15u00). Valt de hierboven bepaalde da-
tum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de ven-nootschap het vereist of op aanvraag van de
aandeelhouders die min-stens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordi-gen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend ge-val, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene verga-dering
vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd
per e-mail gericht aan de aan-deelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvings-rechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgege-ven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de ver-zending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verza-ken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de ver-gadering.
Artikel 17: Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenpa-rig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
Luik B
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de sta-tutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders onder-tekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voor-stel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk be-sluit, al of niet in meerdere
exemplaren, wordt aangevuld met een ge-dateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 da-gen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiter-lijk
binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet
het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende be-sluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. In-dien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden ver-stuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het
door alle aandeel-houders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toe-gekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden
voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten
worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk be-sluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechts-kracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewer-king van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op
hun ver-zoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18: Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om
op afstand deel te nemen aan een al-gemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om rechtstreeks
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarvoor de vergadering zich dient uit te
spreken, alsook om deel te nemen aan de beraadsla-gingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen.
Indien het recht wordt verleend om op afstand aan een algemene ver-gadering deel te nemen,
bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar document waarnaar de
oproeping ver-wijst tevens op welke wijze(n) de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder
en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en
waarborgen, alsook op welke wijze(n) zij zal vaststellen dat een aandeelhouder die aan de algemene
vergadering deelneemt als aanwezig zal worden beschouwd. Teneinde de veiligheid van het
elektronisch communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping of het document waarnaar de
oproeping verwijst te-vens bijkomende voorwaarden stellen.
Artikel 19: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effec-tenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn catego-rie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de mees-te aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzit-ter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aan-deelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
Luik B
door één of meer vertegenwoordigingsbe-voegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toege-kend alleen uitoefenen. Elke aandeelhouder kan aan ieder
andere persoon, al dan niet aandeelhouder, die evenwel arts dient te zijn, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere aandeelhouder kan slechts één volmacht
uitoefenen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoog-te
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig
kan zijn, heeft tevens de mogelijk-heid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze
schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste zeven dagen vóór de dag
van de algemene vergadering. Een schriftelijk uit-gebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukke-lijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische de-ontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 22: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23: Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van hetzelfde jaar. Op deze laat-ste datum wordt de boekhouding van de vennootschap
afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waar-van hij, na
goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendma-king verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de al-gemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het is de vennootschap steeds toegelaten over te gaan tot de uitkering van interimdividenden
overeenkomstig artikel 5:141 lid 2 WVV.
De vruchtgebruiker heeft recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op
bestaande dan wel toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet woerden
aangelegd in het kader van een liquidatiereserve.
 
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslis-sing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffe-naar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. Er zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die
betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiën-ten en/of het beroepsgeheim van de
vennoten. In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één
akte mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wet-boek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 28: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffe-ning of consignatie van de
Luik B
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief ver-deeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aan-delen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voor-handen zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 29: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wo-nende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uit-voering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechts-gebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Geschillen van deontologische aard
behoren tot de bevoegdheid van de Orde der artsen.
Artikel 31: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwin-gende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
TITEL IX. BIJZONDERE BEPALINGEN
Artikel 32: Aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze blijft onbeperkt
aansprakelijk voor eventuele be-roepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten
opzichte van deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven. De arts dient verzekerd te zijn
voor zijn medische fouten. De aansprake-lijkheid van de vennootschap dient eveneens gewaarborgd
te zijn.
Artikel 33: Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie door de
Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld. De arts deelt de collega’s waarmee hij
samenwerkt alle dis-ciplinaire, correctionele of administratieve beslissingen mee die een weerslag
kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen,
neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan
schriftelijk op de hoogte.
 
ZESDE BESLUIT
De vergadering stelt met terugwerkende kracht tot 1 januari 2020 het ontslag van de niet-statutair
zaakvoerder vast: de heer DE BACKER Eric, voornoemd.
Er wordt hem kwijting verleend voor het door hem uitgeoefend mandaat.
Vervolgens beslist de vergadering te benoemen tot niet-statutair be-stuurder met terugwerkende
kracht tot 1 januari 2020 voor onbepaalde duur: de heer DE BACKER Eric, voornoemd, dewelke
verklaart zijn mandaat te aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich
hiertegen verzet.
 
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de coordinatie van de statuten uit te
werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
 
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft hierbij tevens bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
“DECOSTERE ACCOUNTANCY DRONGEN”, met ze-tel te 9031 Drongen, Deinsesteenweg 108 en
met ondernemingsnummer 0460.289.348, alsmede aan al diens aangestelden, bestuurders en
werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in
naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle nuttige
of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
administraties van de directe en indirecte belastingen, het Sociale Verzekeringsfonds en het UBO-
register.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Thierry Devos