Ondernemingsnr : 1010620036
Naam
(voluit) : Huisarts Melanie Jacobs
(verkort) : Huisarts M.J. of Huisarts MJ
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koreinrede(HEU) 9
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
Uit een akte verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die
deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27
december 2024, tot vaststelling van de inbreng van een bedrijfstak door een natuurlijke persoon met
toepassing van de artikelen 12:101 juncto 12:95 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van de besluiten van de enige aandeelhouder die de bevoegdheden van de
buitengewone algemene vergadering uitoefent met toepassing van artikel 5:82 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, blijkt het volgende:
1. INBRENG VAN BEDRIJFSTAK DOOR EEN NATUURLIJKE PERSOON
1.1. Goedkeuring van Inbrengvoorstel en besluit tot deelname aan Inbrengverrichting (inbreng van
bedrijfstak)
Na voorafgaande lezing en bespreking, keurde de vergadering het Inbrengvoorstel – zijnde effectief
het voorstel tot inbreng van bedrijfstak door een natuurlijke persoon overeenkomstig de artikelen 12:
10 en 12:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (verkort “WVV”) zoals op datum
van 5 november 2024 onderhands opgesteld en ter bekendmaking op 14 november 2024 in het
vennootschapsdossier ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent
neergelegd en op 25 november 2024 onder nummer 24166129 bij uittreksel bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - integraal en zonder enig voorbehoud goed en betuigde haar
instemming met de Inbrengverrichting waarbij:
- mevrouw JACOBS Melanie (de Inbrengende Partij, tevens de Enige Aandeelhoudster) haar
bestaande huisartsenpraktijk (eenmanszaak), zoals gedetailleerd beschreven in de akte, die effectief
beantwoordt aan de definitie van ‘bedrijfstak’ in artikel 12:11 WVV, samen met alle daarvan deel
uitmakende activiteiten (i.e. specifiek haar activiteiten als huisarts) en alle daarmee gerelateerde
activa en passiva per 1 juli 2024, zoals beschreven in het Inbrengvoorstel en in de akte,
onherroepelijk heeft ingebracht in deze Verkrijgende Vennootschap (Huisarts Melanie Jacobs BV);
- de Inbrengverrichting gebeurde met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:93, 12:95,
12:97, tweede lid, 12:98 tot 12:100 WVV opdat de Inbreng van Bedrijfstak de beoogde
rechtsgevolgen bedoeld in artikel 12:96 WVV heeft waarbij bovendien alle aan de ingebrachte
Bedrijfstak verbonden activa en passiva aan de Verkrijgende Vennootschap (Huisarts Melanie
Jacobs BV) zijn overgedragen (i) met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit per 1 juli 2024 en (ii)
volgens de overige inbreng- en overgangsvoorwaarden omschreven in het Inbrengvoorstel en het
Inbrengverslag van het Bestuursorgaan alsook in de akte;
- de Inbrengverrichting betreft tegelijk een inbreng in natura door mevrouw JACOBS Melanie
(Inbrengende Partij) in het eigen vermogen van de Vennootschap (Huisarts Melanie Jacobs BV)
gepaard gaand met uitgifte van nieuwe aandelen zoals voorzien in het hiertoe opgesteld
Inbrengverslag van het Bestuursorgaan en het Controleverslag van de Bedrijfsrevisor.
Het besluit van het Controleverslag van de bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap
“Conscius Bedrijfsrevisoren” (IBR B00802), rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde
0837.153.550, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 71A bus 101, in deze functie
vertegenwoordigd door de heer KOSLOWSKI Georges (IBR A01909), bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig de artikelen artikelen 5:133, §1, juncto 5:121, §1 WVV, luidt als volgt:
“5. Besluit
Overeenkomstig Artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
verslag uit in het kader van de akte bijkomende inbreng door inbreng in natura en onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels een getekende aanstellingsbrief de dato 3-09-
2024.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap Huisarts Melanie
Jacobs BV en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering per
5-11-2024 van de artsenpraktijk Melanie Jacobs (hierna “Overzicht”). De inbreng in natura voor een
netto bedrag van 39.912,22 EUR bestaat uit vermogensbestanddelen van de artsenpraktijk Melanie
Jacobs conform het inbrengvoorstel opgesteld door de betrokken vennootschap en natuurlijk
persoon de dato 5-11-2024. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 39.912 nieuwe
aandelen van de vennootschap Huisarts Melanie Jacobs BV. De aandelen worden als volgt
toegekend aan:
- mevrouw Melanie Jacobs, voormeld, 39.912 aandelen;
Naar ons oordeel :
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b) is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt gelet op de
boekhoudkundige continuiïteit,
c) is het Overzicht per 5-11-2024, van de bedrijfstak, zijnde de artsenpraktijk Melanie Jacobs en voor
het netto bedrag van 39.912,22 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode van waardering,
d) leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig Artikel
5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van
de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Sint-Niklaas op 23-12-2024
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
(getekend)
Georges Koslowski
Bedrijfsrevisor”
De vergadering nam in dit verband de volgende specifieke beslissingen overeenkomstig de hiertoe
gedane voorstellen in het Inbrengvoorstel:
(a) Winstdeelname
De Inbrengverrichting werd door de Verkrijgende Vennootschap uitsluitend vergoed door de uitrei-
king van Nieuwe Aandelen ten voordele van de Inbrengende Partij in het kader van de inbreng in
natura waarmee de Inbrengverrichting gepaard gaat.
De Nieuwe Aandelen die door de Verkrijgende Vennootschap (Huisarts Melanie Jacobs BV) ten
voordele van de Inbrengende Partij (mevrouw JACOBS Melanie) werden uitgereikt, zijn principieel
allemaal van dezelfde soort als het bestaande enige aandeel in Huisarts Melanie Jacobs BV dat bij
haar oprichting is uitgegeven en hebben allemaal dezelfde lidmaatschapsrechten en genieten in
principe ook dezelfde winstrechten als het bestaande enige aandeel, dit evenwel met dien verstande
dat, rekening houdend met de in het Inbrengvoorstel voorgestelde regeling van de datum vanaf
wanneer de Nieuwe Aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven op
winstdeelname, alle Nieuwe Aandelen, die als vergoeding voor de Inbrengverrichting worden
uitgeven, onmiddellijk vanaf hun uitgifte recht zullen geven op winstdeelname in alle winsten
gerealiseerd vanaf het begin van het lopende eerste boekjaar aangevangen bij de oprichting van de
Verkrijgende Vennootschap.
(b) Boekhoudkundige scharnierdatum
De Inbrengverrichting is gebeurd met retroactiviteit voor boekhoudkundige (en fiscale) doeleinden en
sorteert op boekhoudkundig vlak en fiscaal vlak (het laatst wat betreft de directe belastingen)
effecten per 1 juli 2024 (om middernacht 00.00 uur).
Dat betekent concreet dat alle verrichtingen die mevrouw JACOBS Melanie (de Inbrengende Partij)
vanaf 1 juli 2024 als huisarts gesteld heeft en die kunnen worden toegerekend aan de Bedrijfstak,
vanuit boekhoudkundig oogpunt en voor vennootschapsbelastingdoeleinden, geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (Huisarts Melanie Jacobs BV) als
rechtsopvolger ten algemene titel van mevrouw JACOBS Melanie (de Inbrengende Partij).
1.2. Beschrijving en waardering van de ingebrachte Bedrijfstak – Vermogensovergang
De Bedrijfstak ingebracht door mevrouw JACOBS Melanie (de Inbrengende Partij) in het kader van
de Inbrengverrichting, betreft overeenkomstig het Inbrengvoorstel: de volledige bestaande
huisartsenpraktijk (i) die als een eenmanszaak is ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0848.222.339 op naam van Melanie Jacobs door
haar op 1 oktober 2012 opgericht als geregistreerde entiteit-natuurlijke persoon, met nummer van
vestigingseenheid 2.211.762.722 en met adres van vestigingseenheid te 9070 Destelbergen
(Heusden), Koreinrede 9, en (ii) die effectief beantwoordt aan de definitie van een bedrijfstak in
artikel 12:11 WVV die op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op
eigen krachten werkt en die ook ná haar inbreng in de Verkrijgende Vennootschap (Huisarts Melanie
Jacobs BV) verder op eigen kracht en volledig autonoom (zo onder meer op vlak van boekhouding,
patiëntenbestand en -zorg, planning, administratieve organisatie, eventueel personeel) zal kunnen
blijven werken.
Gelet op de beoogde boekhoudkundige continuïteit en rekening houdend met de Boekhoudkundige
Scharnierdatum die is bepaald op 1 juli 2024, gebeurde de Inbrengverrichting op basis van de
waarde van de activa-vermogensbestanddelen die de ingebrachte Bedrijfstak (i.e. de
Huisartsenpraktijk (eenmanszaak)) samenstellen zoals zij op 30 juni 2024 voorkomen in de
persoonlijke boekhouding van mevrouw JACOBS Melanie (de Inbrengende Partij) wat betreft de door
haar ingebrachte Huisartsenpraktijk (eenmanszaak). De betreffende activabestanddelen die behoren
tot de ingebrachte Bedrijfstak zijn aan die boekhoudkundige waarde met ingang van 1 juli 2024
overgegaan naar de Verkrijgende Vennootschap.
De ingebrachte Bedrijfstak (i.e. de Huisartsenpraktijk (eenmanszaak)) bevat enkel
activabestanddelen die zijn ingebracht aan hun respectieve boekwaarde per 30 juni 2024 en bestaat
in het bijzonder uit de volgende elementen:
 Immateriële vaste activa, meer bepaald de goodwill, bestaande uit het patiëntenbestand van de
Huisartsenpraktijk (eenmanszaak), ingebracht aan een boekwaarde van nul euro (€ 0,00);
 Materiële vaste activa, meer bepaald activa verbonden aan het gebouw te 9070 Destelbergen
(Heusden), Koreinrede 9, waar de Huisartsenpraktijk (eenmanszaak) is gevestigd, alsook meubilair
en afgeschreven kantoormateriaal, verbonden aan de huisartsenpraktijk, ingebracht aan een
boekwaarde van negenendertigduizend negenhonderdentwaalf euro tweeëntwintig cent (€
39.912,22).
1.3. Algemene inbrengvoorwaarden en diverse verklaringen
Tussen de Partijen bij deze Inbrengverrichting werden o.m. de volgende algemene voorwaarden
betreffende de Inbrengverrichting overeengekomen:
- de vermogensbestanddelen die de ingebrachte Bedrijfstak samenstellen, werden ingebracht in de
staat waarin zij zich bevinden zonder enige waarborg;
- de Inbrengverrichting werd gedaan met de rechtsgevolgen bedoeld in artikel 12:96 WVV (juncto
artikel 12:101 WVV) en met de tegenwerpelijkheid overeenkomstig artikel 12:98 WVV (juncto artikel
12:101 WVV);
- de Inbrengverrichting gebeurde onmiddellijk en onherroepelijk en op definitieve wijze en dit met
retroactieve uitwerking op boekhoudkundig vlak en fiscaal vlak wat betreft de directe belastingen
zoals hoger bepaald;
- op de Inbrengverrichting is uitsluitend het Belgische recht van toepassing waarbij enkel de
rechtbanken en hoven van het gerechtelijk arrondissement Gent, afdeling Gent bevoegd zijn;
[…]
Verder werd in het algemeen gesteld dat alle opbrengsten en kosten van de Huisartsenpraktijk
(eenmanszaak) die betrekking hebben op de periode daterend vóór 1 juli 2024 voor rekening van de
Inbrengende Partij blijven en deze die betrekking hebben op de periode daterend ná 1 juli 2024,
worden ingebracht in deze Verkrijgende Vennootschap (Huisarts Melanie Jacobs BV); en dat alle
rechten en plichten verbonden aan de over te dragen activa- en passivabestanddelen die kunnen
worden toegerekend aan de Huisartsenpraktijk (eenmanszaak) en/of de activiteiten van de
Inbrengende Partij als huisarts en die betrekking hebben op enige periode die dateert vóór 1 juli
2024, zonder uitzondering worden ingebracht in deze Verkrijgende Vennootschap (Huisarts Melanie
Jacobs BV), ook wanneer zulke rechten en plichten thans niet gekend zijn en later, ná de
totstandkoming van Inbreng van Bedrijfstak, aan het licht zouden komen.
1.4. Restclausule
Teneinde iedere onzekerheid en discussie aangaande de toewijzing van vermogensbestanddelen en
de verdeling van de activa en passiva in het kader van deze Inbreng van Bedrijfstak te vermijden,
werd uitdrukkelijk bedongen, voor het geval dat de in het Inbrengvoorstel en/of in de akte
weergegeven beschrijving van de Bedrijfstak (i.e. de Huisartsenpraktijk (eenmanszaak)) en de
toescheiding van vermogensbestanddelen op basis van de in de akte opgenomen beschrijving en
cijfermatige voorstelling van de Bedrijfstak geen uitsluitsel zou geven, hetzij omdat de gedane
toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij
onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van het toebedeelde
vermogen, dat alle activa en/of passiva, rechten en verplichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
kunnen worden toegerekend aan de Huisartsenpraktijk (eenmanszaak) en/of de activiteiten van de
Inbrengende Partij als huisarts maar waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat zij wel
of niet aan de Verkrijgende Vennootschap toegewezen worden, exclusief aan de Verkrijgende
Vennootschap zullen toekomen.
1.5. Woonstkeuze
De Verschijnster handelend als de Inbrengende Partij en handelend als de Enige Bestuurder namens
de Verkrijgende Vennootschap heeft in beide voormelde hoedanigheden woonplaats gekozen op het
adres te 9070 Destelbergen (Heusden), Koreinrede 9.
1.6. Vermogensovergang
Er werd uitdrukkelijk bevestigd dat de Inbrengverrichting door de Partijen is gedaan met de
rechtsgevolgen bedoeld in artikel 12:96 WVV (juncto artikel 12:101 WVV) en met de
tegenwerpelijkheid overeenkomstig artikel 12:98 WVV (juncto artikel 12:101 WVV) zodat alle activa-
en passivavermogensbestanddelen die de ingebrachte Bedrijfstak samenstellen en alle daarmee
gerelateerde rechten en plichten van mevrouw JACOBS Melanie (de Inbrengende Partij) zijn
overgegaan naar deze Verkrijgende Vennootschap (Huisarts Melanie Jacobs BV) onder algemene
titel.
De Verkrijgende Vennootschap wordt respectievelijk in de plaats gesteld en gesubrogeerd, zonder
dat daaruit schuldvernieuwing zou kunnen voortvloeien, in alle aan de ingebrachte Bedrijfstak
verbonden rechten en vorderingen van de Inbrengende Partij (mevrouw JACOBS Melanie).
1.7. Boekhoudkundige verwerking van vermogensovergang
Specifiek met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van de Inbrengverrichting en de
daarmee gepaard gaande vermogensovergang werd het volgende geakteerd:
- de boekhoudkundige verwerking van de Inbrengverrichting gebeurt volgens het principe van de
boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- de Bedrijfstak is vanuit boekhoudkundig oogpunt ingebracht met ingang van 1 juli 2024 (om 00h00
CET) op basis van de activa en passiva situatie ervan zoals hoger is weergegeven en welke
cijfermatige voorstelling dient als inbrengbalans en in aanmerking is genomen voor de berekening
van de inbrengwaarde van de ingebrachte Bedrijfstak;
- de inbrengwaarde van de Bedrijfstak is berekend op basis van de netto-boekhoudkundige waarde
per 30 juni 2024 en is bepaald op in totaal negenendertigduizend negenhonderdentwaalf euro
tweeëntwintig cent (€ 39.912,22), welk bedrag tussen Partijen voor de doeleinde van deze
Inbrengverrichting conventioneel is afgerond op negenendertigduizend negenhonderdentwaalf euro
(€ 39.912,00), welk integraal is aangewend ter volledige volstorting van de inbreng in natura door de
Enige Aandeelhoudster met uitgifte van nieuwe aandelen.
2. INBRENG IN NATURA
2.1. Aanvaarding bijkomende inbreng
Hierop werd door de Enige Aandeelhoudster die de bevoegdheden van de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap uitoefent overeenkomstig artikel 5:82 WVV,
beslist om de inbreng in natura door de Enige Aandeelhoudster, waarmee de Inbrengverrichting
gepaard gaat, aan de weerhouden Inbrengwaarde van in totaal negenendertigduizend
negenhonderdentwaalf euro (€ 39.912,00) (conventioneel afgerond) in het vermogen van de
Vennootschap te aanvaarden tegen uitgifte van in totaal negenendertigduizend
negenhonderdentwaalf (39.912) Nieuwe Aandelen ten voordele van mevrouw JACOBS Melanie (de
Inbrengende Partij en tevens de Enige Aandeelhoudster).
Deze inbreng in natura door mevrouw JACOBS Melanie (de Inbrengende Partij en tevens de Enige
Aandeelhoudster) stemt overeen met de Inbreng van Bedrijfstak.
Het bedrag van de inbreng in natura in overeenstemming met de weerhouden Inbrengwaarde van de
Bedrijfstak, zijnde in totaal negenendertigduizend negenhonderdentwaalf euro (€ 39.912,00)
(conventioneel afgerond), wordt integraal geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening van
de Vennootschap.
2.2. Uitgiftevoorwaarden
De Nieuwe Aandelen werden in concreto uitgegeven aan een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) rond;
deze uitgifteprijs is dezelfde als de uitgifteprijs van het enige bestaande aandeel waarop de
Verschijnster heeft ingeschreven en gestort in geld bij de oprichting van de Vennootschap.
De Nieuwe Aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen zijn van dezelfde soort als het
bestaande enige aandeel en genieten identiek dezelfde rechten en voordelen als het bestaande
enige aandeel.
De Nieuwe Aandelen traden onmiddellijk bij hun uitgifte in genot en zij geven recht te delen in de
winst en zijn dividendgerechtigd op dezelfde wijze als het bestaande enige aandeel in de
Vennootschap zodat zij effectief recht geven op winstdeelname in alle winsten gerealiseerd vanaf het
begin van het lopende eerste boekjaar aangevangen bij de oprichting van deze Verkrijgende
Vennootschap.
2.3. Inschrijving en volstorting in natura
Zoals uiteengezet in het Inbrengverslag van het Bestuursorgaan gebeurde de inbreng in natura
volledig en alleen door mevrouw JACOBS Melanie, die de Enige Aandeelhoudster en de
Inbrengende Partij is.
Overeenkomstig het Controleverslag van de Bedrijfsrevisor evenals het Inbrengverslag van het
Bestuursorgaan, dat niet afwijkt van de conclusies in het verslag van de Bedrijfsrevisor, werd de
Bedrijfstak effectief ingebracht aan een totale weerhouden Inbrengwaarde van negenendertigduizend
negenhonderdentwaalf euro (€ 39.912,00) (conventioneel afgerond), welk bedrag integraal wordt
aangewend als volstorting van de inbreng in natura vergoed door de uitgifte van de Nieuwe
Aandelen.
2.4. Toebedeling vergoeding - Uitreiking nieuwe aandelen
[…]
2.5. Vaststelling totstandkoming Inbrengverrichting en daarmee gepaarde gaande inbreng in natura
Hierop werd door de Enige Aandeelhoudster die de bevoegdheden van de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap uitoefent overeenkomstig artikel 5:82 WVV,
vastgesteld dat ingevolge de realisatie van de Inbrengverrichting en de daarmee gepaard gaande
overdracht van de Bedrijfstak samen met alle daarmee gerelateerde activa- en
passivavermogensbestanddelen de inbreng in natura ten bedrage van de weerhouden
Inbrengwaarde negenendertigduizend negenhonderdentwaalf euro (€ 39.912,00) (conventioneel
afgerond), door mevrouw JACOBS Melanie gepaard gaande met de uitgifte van in totaal
negenendertigduizend negenhonderdentwaalf (39.912) volledig volgestorte Nieuwe Aandelen
effectief tot stand gekomen is.
Het bedrag van deze inbreng in natura wordt integraal geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de Vennootschap.
Totstandkoming van inbreng van bedrijfstak
Aanvullend werd op verzoek van de Inbrengende Partij enerzijds en de Enige Bestuurder optredend
namens de Verkrijgende Vennootschap anderzijds, en aldus namens de Partijen bij de
Inbrengverrichting, ten overvloede, uitdrukkelijk en formeel in de akte tot vaststelling van de inbreng
van bedrijfstak geakteerd:
- dat de Inbrengverrichting thans effectief en op definitieve wijze is tot stand gekomen en
rechtsgevolgen ten aanzien van derden ressorteert overeenkomstig de artikelen 12:96 en 12:98
WVV (juncto artikel 12:101 WVV) en met inachtneming van de hoger in de akte bepaalde
restclausule;
- dat deze Inbrengverrichting met toepassing van artikel 12:101 WVV is gebeurd in overeenstemming
met de hoger vermelde wettelijke procedure van inbreng van bedrijfstak door een natuurlijke persoon
overeenkomstig artikel 12:10 en de artikelen 12:93, 12:95, 12:97, tweede lid, 12:98 tot 12:100 WVV
en met de daaraan verbonden rechtsgevolgen (zowel juridische als boekhoudkundige en fiscale);
- dat bijgevolg de juridische overgang van de Bedrijfstak (i.e. de Huisartsenpraktijk (eenmanszaak)
van de mevrouw JACOBS Melanie) samen met alle daarmee gerelateerde activa- en
passivavermogensbestanddelen, inclusief alle eraan verbonden rechten en plichten, van het
vermogen van de Inbrengende Partij naar het vermogen van deze Verkrijgende Vennootschap
(Huisarts Melanie Jacobs BV) onder algemene titel op definitieve wijze gerealiseerd is.
3. AANPASSING STATUTEN
De eerste alinea in artikel 8.1. van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd in
overeenstemming met de genomen besluiten aangaande de goedkeuring van de Inbrengverrichting
en de daarmee gepaard gaande uitgifte van de Nieuwe Aandelen als vergoeding voor de inbreng in
natura en luidt voortaan als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen gedaan in de vennootschap zijn er in totaal negenendertigduizend
negenhonderddertien (39.913) aandelen uitgegeven, waarvan één (1) aandeel werd uitgegeven als
vergoeding voor een inbreng in geld bij de oprichting van de vennootschap en de overige
negenendertigduizend negenhonderdentwaalf (39.912) werden uitgegeven als vergoeding voor de
inbreng van de huisartsenpraktijk van de oprichter met toepassing van de procedure van inbreng van
bedrijfstak door een natuurlijke persoon.”
4. MACHTIGINGEN
Aan de besloten vennootschap “VGD ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN”,
rechtspersonenregister Brussel 0875.430.542, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, en al haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers en inzonderheid deze kantoorhoudende te 9100 Sint-
Niklaas, Gentse Baan 50 (nummer vestigingseenheid 2.256.766.165), elk afzonderlijk bevoegd en
met recht van indeplaatsstelling, werd een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te
vertegenwoordigen en namens haar alle volgende verrichtingen in het bijzonder in uitvoering van de
Inbreng van Bedrijfstak waarvan hoger in de akte de totstandkoming vastgesteld is, te stellen:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige in
het kader van en als gevolg van de Inbrengverrichting en toekomstige) en schrappingen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen (voorgaande, huidige in het kader van en
als gevolg van de Inbrengverrichting en toekomstige) zoals o.m.:
• het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, wijzigingen en doorhaling bij een
sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de Vennootschap en/of haar
Bestuursorgaan;
• het vervullen van alle formaliteiten bij de ondernemings-rechtbank met het oog op de neerlegging
en ondertekening van alle nodige formulieren en stukken bestemd voor bekendmaking inclusief
publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad;
• het vervullen van alle formaliteiten inzake BTW-registratie, in het bijzonder de aanvraag van het
BTW-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van iedere
werkzaamheid als BTW-belastingplichtige;
• het vervullen van alle formaliteiten inzake inschrijvingen, wijzigingen en schrappingen van (i)
houders van aandelen op naam of eventuele andere effecten op naam in een elektronisch
effectenregister onder de e-Stox-applicatie, alsook van (ii) alle in aanmerking komende uiteindelijke
begunstigden van de Vennootschap in het UBO-register in overeenstemming met de regelgeving ter
zake.
Deze volmacht impliceert voor zover nodig tevens de toelating vanwege de Vennootschap om
gegevens in te kijken en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemings-loket, het
sociaal verzekeringsfonds, alle relevante Fiscale Overheden, eStox, het UBO-register, waarbij de
volmachtdrager(s) het mandaat zal (zullen) uitvoeren op basis van de door de Vennootschap
verstrekte informatie.
Met het oog op al het voormelde zal (zullen) de volmachtdrager(s) de bevoegdheid hebben om alle
verklaringen te doen, alle akten, stukken en processen-verbaal te ondertekenen, woonst te kiezen, in
de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering
van de volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig
bekrachtiging door de Vennootschap belovende.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
- verslag bestuursorgaan cfr. artikelen 5:133, §1, juncto 5:121, §1 WVV aangaande inbreng in natura
van bedrijfstak
- verslag bedrijfsrevisor cfr. artikelen 5:133, §1, juncto 5:121, §1 WVV aangaande inbreng in natura
van bedrijfstak