Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
FELLOW
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Hendrik Consciencestraat 40/42
2800 Mechelen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen op tweeëntwintig
december tweeduizend zeventien, neergelegd ter registratie op het eerste registratiekantoor te
Antwerpen 1;
BLIJKT dat :      
1. tussen nagemelde vennoten:
* de heer Boris BOGAERT, wonende te 3020 Herent, Wilselsesteenweg 15;
* de heer Wim Luc Cecile Cornelius DERKINDEREN, wonende te 3140 Keerbergen,
Oudstrijderslaan 68 bus 8;
* de vennootschap naar het recht van Frankrijk “Sodexo Pass International S.A.S.”, met zetel te 255
Quai de la Bataille de Stalingrad, 92130 Issy les Moulineaux (Frankrijk), Frans
Ondernemingsnummer 350 925 384 R.C.S. Nanterre.
2. een handelsvennootschap in de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid werd opgericht onder de benaming: "FELLOW";
3. de vennootschap gevestigd is te 2800 Mechelen, Hendrik Consciencestraat 40/42;
4. het doel van de vennootschap in de oprichtingsakte letterlijk omschreven is als volgt :
“De Vennootschap heeft tot doel zowel in België als daarbuiten, in eigen naam en voor eigen
rekening:
    •  Om volgende doelstellingen inzake personeel te ontwikkelen, ondersteunen en te bereiken: (i)
het geven van stimuli en beloningen aan geselecteerde bestuurders, werknemers en dienstverleners
van Xpenditure NV, een Belgische naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Frederik
de Merodestraat 86A, 2800 Mechelen, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0835.424.277 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen), die zich in een positie
bevinden om bij te dragen aan het succes op lange termijn en de groei van Xpenditure en (ii) om
zorgvuldiger de belangen van dergelijke bestuurders, werknemers en dienstverleners in lijn te
brengen met deze van de aandeelhouders van Xpenditure NV en om hen de mogelijkheid te bieden
te delen in de vermogensvorming en groei van Xpenditure NV; en
    •  Om de activa van de Vennootschap voortkomende uit haar activiteiten te beheren en haar
ontwikkeling te verzekeren. De Vennootschap kan haar vastgoed uitbreiden door de aankoop en
beheer van vastgoed in volledige eigendom, vruchtgebruik of naakte eigendom of onroerende
eigendomsrechten zoals leasing. De verwijzing naar “beheer” moet begrepen worden als de
aankoop, de leasing, de uitrusting of enig ander type van transactie die de waarde van de activa van
de Vennootschap verhoogt. In dit kader is de Vennootschap gerechtigd om alle onroerende,
roerende en financiële handelingen uit te voeren, zoals het toekennen van enige hypotheken of
panden op haar activa.
    •  De uitoefening van enig bestuurdersmandaat of directeursmandaat in vennootschappen.
Deze opsomming is niet limitatief. De Vennootschap kan, voor de vervulling van haar doel,
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen. De Vennootschap kan zowel tot waarborg van de eigen
verbintenissen, als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer als
0686792860
Luik B
borg of door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, financiële, industriële, roerende of
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
5. het kapitaal van de vennootschap dat geheel geplaatst is bedraagt achttienduizend
vijfhonderdzeventig euro (€ 18.570,00). Hiervan bedraagt het vaste gedeelte achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) en het veran-derlijke gedeelte twintig euro (€ 20,00);
6. het kapitaal volgestort is in speciën ten belope van honderd procent;
Het in geld gestort bedrag werd gedeponeerd op een bij-zondere rekening op naam van de
vennootschap in oprich-ting, geopend bij de Belfius bank te Aalst.
7. de vennootschap is opgericht op voor onbepaalde duur en rechtspersoonlijkheid verwerft vanaf de
dag dat onderhavig uittreksel is neergelegd ter griffie;
8. - de vennootschap bestuurd wordt door volgende bestuurders, te weten :
A-bestuurders:
* de heer Boris BOGAERT, voormeld,
* de heer Wim DERKINDEREN, voormeld;
* de heer Koen CHRISTIAENS, wonende te Wittevrouwestraat 48, 3020 Herent.
B-bestuurder:
* de heer Didier DUMONT, wonende te 75 Avenue Paul Doumer, 75116 Parijs, Frankrijk.
Aan hen is overeenkomstig artikel 10.2.9. van de statuten collectieve
vertegenwoordigings-bevoegdheid verleend om met twee (2) leden van de raad van bestuur,
inclusief de B-bestuurder, gezamenlijk han-delend namens de vennootschap op te treden in rechte
en jegens derden.
- de heer Sébastien Marchon, wonende te 75016 Parijs (Frankrijk), Rue de Boulainvilliers 45,
aangesteld werd als Chief Executive Officer. Aan hem is overeenkomstig artikel 10.2.9 van de
statuten de individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid verleend om alleen handelend binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur van de vennootschap zoals bepaald door de raad van bestuur,
namens de vennootschap op te treden in rechte en jegens derden. 
De opdracht geldt voor elk van hen voor onbepaalde duur.
9.  het boekjaar begint op één september en eindigt op eenendertig augustus. 
het eerste boekjaar loopt uitzonderlijk van de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verwerft tot eenendertig augustus tweeduizend achttien;
10 omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De Algemene Vergadering zal op voorstel van de Raad van bestuur beslissen over de bestemming
van de nettowinst van de Vennootschap, mits eerbiediging van de bepalingen voorgeschreven door
het Wetboek van Vennootschappen en deze Statuten. In principe zullen alle nettowinsten worden
overgedragen naar het volgende boekjaar en niet als dividenden worden uitgekeerd aan de
Vennoten, tenzij hiertoe anders wordt beslist door de Algemene Vergadering. Alle nettowinsten
zullen in principe worden gebruikt ter verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de
Vennootschap.
De uitbetaling van dividenden gebeurt op de plaats en het tijdstip door de raad van bestuur
vastgesteld. Het recht op niet-geïnde dividenden verjaart na vijf (5) jaar.
Het netto-actief van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of na consignatie van de nodige fondsen om die te voldoen, wordt vooreerst aangewend
om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde deel van de Aandelen terug te
betalen.
Indien niet alle Aandelen volstort zijn, zullen de vereffenaars dit verschil in aanmerking nemen
vooraleer tot terugbetaling over te gaan aan de Vennoot die zijn Aandelen niet volledig volstort heeft
en het evenwicht herstellen door alle Aandelen op gelijke voet te behandelen, door bijkomende
betalingen op Aandelen die niet voldoende volstort waren op te vragen of door voorafgaande
terugbetaling in speciën ten voordele van deze Aandelen die volledig zijn volstort. Het overschot
wordt in gelijke delen verdeeld onder alle Aandelen.
Indien van enige Aandelen het kapitaal werd terugbetaald, hebben de houders van de Aandelen niet
langer recht op terugbetaling van het geplaatste kapitaal.”
11. de jaarvergadering van vennoten wordt gehouden op de tweede woensdag van februari om 10
uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt enkel verleend op basis van de
inschrijving van de Vennoot in het vennotenregister van de Vennootschap. De voormelde inschrijving
moet hebben plaatsgevonden ten minste drie (3) werkdagen voor de datum van de Algemene
Luik B
Iedere Vennoot mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, die geen Vennoot moet zijn en die de bij de Statuten bepaalde formaliteiten heeft
vervuld om deel te nemen aan de vergadering, onverminderd de toepasselijke
vertegenwoordigingsregels inzake rechtspersonen en onbekwamen. De Chief Executive Officer mag
de vorm van de volmachten – die schriftelijke dienen te worden gegeven – bepalen en vereisen dat
deze worden neergelegd op de wijze en binnen de termijn die de Chief Executive Officer bepaalt in
de oproeping.
Ieder Aandeel heeft één (1) stem in de Algemene Vergadering.
Behoudens indien wettelijke of statutaire bepalingen een grotere meerderheid vereisen met
betrekking tot het desbetreffende onderwerp, worden de besluiten genomen bij meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde Aandelen (mits
voldaan aan het vereiste quorum).
Alle besluiten die evenwel betrekking hebben op een statutenwijziging kunnen enkel geldig worden
genomen door de Algemene Vergadering waar ten minste de helft (1/2) van alle Aandelen en de
Klasse B Aandelen zijn vertegenwoordigd en besluitend met een drie/vierde (3/4) meerderheid van
de uitgebrachte stemmen en in ieder geval de goedkeuring van de Klasse B Aandelen.
Indien het quorum niet is vervuld, dan is een tweede Algemene Vergadering nodig. De Algemene
Vergadering beraadslaagt en besluit dan op geldige wijze, ongeacht het aantal op de vergadering
vertegenwoordigde Aandelen, met dien verstande dat de Klasse B Aandelen vertegenwoordigd
zullen zijn.”
12. als bijzondere mandataris, met recht van substitutie, aangesteld werd: iedere advocaat
werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met inbegrip van, maar niet beperkt tot mevrouw
Pauline Devos, mevrouw Tessa Gijbels en de heer Glenn l’Hoëst, advocaten, allen kantoorhoudende
te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt, met recht van
substitutie, om het nodige te doen voor de inschrijving met inbegrip van eventuele verbetering,
wijziging en/of schrapping van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en voor haar registratie als BTWbelastingplichtige.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - GEASSOCIEERD NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 expeditie van de akte