N° d'entreprise : 0442112340
Nom
(en entier) : CYRILLUS BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Porte des Bâtisseurs(EST) 20
 : 7730 Estaimpuis
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente mars deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Cyrillus Bénélux", ayant son siège à
7730 Estaimpuis, Porte des Bâtisseurs, 20, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 26 mars 2021, établi par Frédéric Meurée, dont les bureaux
sont établis à 7740 Pecq, Rue de Saint-Léger, n°53, établi en application des articles 7:179, §1,
deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut
littéralement dans les termes suivants:
" Le Conseil d'administration de la société anonyme CYRILLUS BENELUX, portant le numéro
d'entreprise 0442.112.340, dont le siège social est établi à B-7730 Estaimpuis, Porte des Bâtisseurs
n°20, nous a mandatés en date du 23 mars 2021 en vue d'établir le rapport prévu par les articles 7:
179 §1er deuxième alinéa et 7:197 § 1er deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations
concernant une augmentation de capital par apport en nature.
L'apport en nature en augmentation de capital de la société anonyme CYRILLUS BENELUX consiste
en une créance en compte courant détenue par la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, KIDS BRANDS GROUP INTERNATIONAL sur la société anonyme CYRILLUS
BENELUX. La S.A.R.L. KIDS BRANDS GROUP INTERNATIONAL se propose de l'apporter en
totalité, pour un montant de 1.312.934,00 € (un million trois cent douze mille neuf cent trente-quatre
euros). Cet apport porte sur la pleine propriété de cette créance en compte courant, et entraîne de
plein droit l'application des articles 7:179 §1er deuxième alinéa et 7:197 § 1er deuxième alinéa du
Code des sociétés et des associations.
Les vérifications auxquelles nous avons procédé conformément aux dispositions des articles 7:179
§1er deuxième alinéa et 7:197 § 1er deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations ont
porté sur :
- La description des apports en nature faite par l'organe d'administration ;
- L'évaluation adoptée ;
- Les modes d'évaluation appliqués ;
- L'opinion sur le fait que les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie ;
- La rémunération attribuée en contrepartie.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
Volet B
- L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en
contrepartie de l'apport en nature ;
- La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
- Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature
n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 26.259 actions sans désignation de valeur
nominale de la société anonyme CYRILLUS BENELUX. Les actions nouvelles seront de même
nature, jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux
bénéfices éventuels pro rata temporis à partir de la souscription.
Il convient d'attirer l'attention de l'Assemblée générale sur la situation spécifique qui découle de cette
augmentation de capital. Celle-ci a comme but principal d'améliorer la structure financière de la
société. Toutefois, elle n'est pas réalisée dans les rapports existant entre actionnaires. En effet, la S.
A.R.L. KIDS BRANDS GROUP INTERNATIONAL étant l'unique apporteur lors de cette
augmentation de capital et la rémunération en actions ayant été décidée par le Conseil
d'administration comme se faisant sur base du pair comptable d'origine des actions de la S.A.
CYRILLUS BENELUX sans prendre en compte les pertes reportées, cette situation va entraîner une
modification, dans les proportions décrites supra, dans la représentativité de chaque actionnaire au
sein du capital de la S.A. CYRILLUS BENELUX, mais la valeur de l'action pour l'actionnaire ne
participant pas à l'augmentation de capital ne sera pas réduite.
Il est par conséquent évident que la société de droit français CYRILLUS S.A.S., détentrice d'une
action dans la S.A. CYRILLUS BENELUX sur 1250, va subir une dilution considérable à la suite de
l'apport, mais cette dernière envisage de marquer son accord sur l'opération, étant donné qu'elle fait
partie du même groupe et que l'émission au pair comptable ne réduira pas la valeur de l'action
qu'elle détient.
Par ailleurs, nous tenons à informer l'Assemblée générale que nous ne possédons pas la garantie
que la créance faisant l'objet de l'apport en nature est libre de tout gage.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération."
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un million trois cent douze
mille neuf cent trente-quatre euros (€ 1.312.934,00), pour le porter de soixante-deux mille cinq cents
euros (€ 62.500,00) à un million trois cent septante-cinq mille quatre cent trente-quatre euros (€
1.375.434,00), par l'émission de vingt-six mille deux cent cinquante-neuf (26.259) actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par l'actionnaire
principal, la société de droit luxembourgeois "Kids Brands Group International S.À.R.L.", de sa
créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus
amplement dans les rapports précités.
(...)
2. En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à l'actionnaire principal, la société de droit luxembourgeois "Kids Brands Group
International S.À.R.L.", qui accepte, les nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à un million trois cent septante-cinq mille quatre cent trente-quatre euros (€
1.375.434,00).
Il est représenté par vingt-sept mille cinq cent neuf (27.509) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital."
SIXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Volet B
Elle est dénommée "Cyrillus Bénélux".
SIEGE.   
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET.
La société a pour objet :
- le commerce sous toutes ses formes, notamment la vente par correspondance de marchandises,
de tous produits quelconques sans exception, ainsi que la fourniture de tous services.
- la création, l'acquisition, la location, la prise en bail, l'installation, l'exploitation de tous
établissements, magasins, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées.
- la construction, la vente, l'assistance technique, tous conseils et plus généralement toutes activités
se rapportant à la création de tout ou partie de systèmes de production ou de distribution ayant un
lien avec sa propre activité.
- toutes opérations de mise nous plis, affranchissements, routage, expédition, pour son compte nu
pour le compte d'autres entreprises. Le transport de marchandises.
- tous services, locations, assistances techniques, conseils, notamment en matière d'informatique, de
traitement de fichiers (fichier de la société ou fichier extérieur d'engineering et d'exploitation de
marques commerciales).
- en général toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières et
d'ingénierie, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de
tiers, notamment, comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à un million trois cent septante-cinq mille quatre cent trente-quatre euros (€
1.375.434,00).
Il est représenté par vingt-sept mille cinq cent neuf (27.509) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
Volet B
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois d'avril à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
Volet B
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, un
rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:
197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du commissaire établi
en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic Helsen
Notaire