Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FISCO-WIN
Voie des Tendeurs 27
4650 Herve
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître François DENIS, notaire à Dison, en date du vingt-six janvier deux mille
dix-huit, à enregistrer à Verviers, il résulte que 1. Madame CARMEAU, Rachel Alain Corinne,
comptable-fiscaliste agréée numéro 30223075, née à Liège le vingt-sept juin mil neuf cent quatre-
vingt, célibataire, domiciliée à 4650 Herve, Voie des Tendeurs 27.
2. Monsieur NOËL, Michaël Marcel Marie Guillaume, né à Verviers le vingt-deux juin mil neuf cent
quatre-vingt-un, célibataire, domicilié à 4650 Herve, Voie des Tendeurs 27.
Ont constitué entre eux une société sous la forme d’une SOCIETE CIVILE AYANT EMPRUNTE LA
FORME D’UNE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE sous la dénomination "FISCO-
WIN" dont le siège sera établi à 4650 Herve, Voie des Tendeurs, 27.
La société a pour objet les activités mentionnées par l'article 49 de la loi du vingt-deux avril mil neuf
cent nonante neuf : 
- l'organisation des services comptables et le conseil en ces matières;
- l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
- la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les
dispositions légales en la matière;
- les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables;
Ainsi que :
- les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de liquidation
de sociétés;
- bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale;
- toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société
pour autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession
de comptable agréé I.P.C.F.
Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'IPCF et
exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières  ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. 
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et
d'une façon générale accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à sa réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire,
connexe.
La société est constituée pour une durée illimitée, et prendra cours le jour du dépôt de l'extrait des
présentes au Greffe du Tribunal de Commerce en vue de sa  publication aux Annexes du Moniteur
Belge.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00).
Il est représenté par mille huit cent soixante (1.860) parts sociales sans désignation de valeur
0689564090
Volet B
nominale, représentant chacune un/mille huit cent soixantième du capital social auquel ils
souscrivent et qu’ils libèrent comme suit :
A. Apport en nature par Madame Rachel CARMEAU 
Madame CARMEAU déclare souscrire 1.488 parts sociales, soit pour quatorze mille huit cent quatre-
vingts euros (€ 14.880,00), quelle libère au moyen d’un apport en nature comme suit :
 
Rapports
Le rapport prescrit par l'article 219 du Code des Sociétés a été dressé par Monsieur Cédric
ANTONELLI, réviseur d'Entreprises à Battice le 24 janvier 2018.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
« 5. Conclusion »
« En application de l’article 219 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature réalisé par Madame Rachel
CARMEAU en vue de la constitution de la SPRL FISCO-WIN, consistant en 75 parts sociales de
représentatives du capital de la SC SPRL JACQUES FLAGOTHIER, soit 10% du capital, pour un
montant de 35.000 EUR. Cet apport est plus amplement décrit au sein du présent rapport. »
« Les fondateurs de la SPRL FISCO-WIN sont responsables tant de l’évaluation des parts sociales
apportées que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport
en nature. »
« Au terme de nos travaux de contrôle réalisés sur base des normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature, nous sommes d’avis que : »
« a. la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté
; »
« b. le mode d’évaluation des parts sociales apportées est conforme aux principes de l’économie
d’entreprise en ce sens qu’il se base sur une valeur de marché résultant d’une transaction entre
parties indépendantes. La valeur de l’apport à laquelle il mène, soit un montant de 35.000 €,
correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie,
de sorte que l’apport n’est pas surévalué. »
« Les parts sociales apportées sont évaluées à 35.000 EUR et seront rémunérées par : »
« 1) Pour un montant de 14.880 EUR, la remise à l’apporteur de 1.488 parts sociales sans
désignation de valeur nominale; »
« 2) Pour un montant de 20.120 EUR, la création d’une dette en compte dans la société vis-à-vis de
l’apporteur. Cette dette pourrait être productive d’intérêts au taux du marché. »
« Il est également prévu le jour de l’acte, une souscription en numéraire pour un montant de 3.720
EUR, libéré à concurrence de 744 EUR, qui sera effectuée par Monsieur Michaël NOËL. Ce dernier
recevra 372 parts sociales en contrepartie de sa souscription. »
« Le capital initial de la SPRL FISCO-WIN s’élèvera donc à 18.600 EUR, libéré à concurrence de
15.624 EUR et sera représenté par 1.860 parts sociales sans désignation de valeur nominale. »
« Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l’opération. »
« Le présent rapport est rédigé en application de l’article 219 du Code des Sociétés dans le cadre du
présent apport en nature en constitution de la SPRL FISCO-WIN. Il ne pourra servir, en tout ou en
partie, à d’autres fins. »
 
Le fondateur a également dressé le rapport spécial prescrit par l'article 219 du Code des Sociétés.
Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé.
 
Description des biens apportés : parts de société
Madame CARMEAU déclare apporter 75 parts de la société représentatives du capital de la société
civile ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée « JACQUES
FLAGOTHIER », ayant son siège social à 4870 Fraipont, Rue Sur le Batty, 96, inscrite au registre
des personnes morales à Liège sous le numéro d’entreprise 0459.118.915, constituée aux termes
d’un acte reçu par le notaire Hugues Amory, à Louveigné, le 22 octobre 1996, publié aux annexes du
Moniteur Belge le 9 novembre suivant sous le numéro 961109-163 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par ledit notaire Amory le 20 décembre
2001, publié aux annexes du Moniteur Belge le 5 janvier 2002 sous le numéro 2002-01-05 / 332,
société au capital de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) représenté par 750 parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (€ 24,80).
 
Conditions de l'apport
1. Cet apport est fait sous les garanties ordinaires et de droit.
Volet B
2. La société aura la propriété et la jouissance des biens apportés à compter de l'acquisition par elle
de la personnalité morale.
L’apportant et la société rempliront toutes formalités légales à l'effet de rendre le présent apport
opposable aux tiers, et entre autre l’écriture dans le livre des parts de la société « JACQUES
FLAGOTHIER ».
3. Elle prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre l'apporteur pour
quelque cause que ce soit.
4. L’apportant déclare le prix d’acquisition des parts sociales n’a pas encore été totalement payé par
elle et qu’elle conserve ladite dette en son nom propre.
 
Rémunération
Cet apport est rémunéré :
- par l'attribution à Madame CARMEAU de 1.488 parts sociales, pour une valeur de quatorze mille
huit cent quatre-vingts euros (€ 14.880,00),
- par une reconnaissance de dette, liquide et certaine, de la société à l’égard de Madame CARMEAU
à concurrence du solde, soit une somme de vingt mille cent vingt euros (€ 20.120,00), laquelle fera
l’objet d’une inscription au compte courant de Madame CA RMEAU dans les livres de la société.
 
B. Apport en numéraire par Monsieur Michaël NOEL
Les 372 parts restantes sont à l'instant souscrites en espèces, par Monsieur NOËL Michaël, soit pour
un montant de trois mille sept cent vingt euros (€ 3.720,00) euros, libérées à concurrence de sept
cent quarante-quatre euros (€ 744,00).
 
C. Déclarations des parties :
Tous les comparants déclarent et reconnaissent:
- Que chaque souscription en numéraire est libérée à concurrence d’un/cinquième.
- Que les souscriptions autres qu'en numéraire ont été libérées en totalité.
- Que le capital libéré en numéraire est à la disposition de la société suite au versement qui en a été
fait au compte à la société BELFIUS Banque et Assurances au nom de la société en formation, tel
qu'il découle d'une attestation remise au notaire instrumentant pour rester au dossier.
 
Les parts sociales sont nominatives.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des droits y afférents est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre vis-à-vis de la
société.
Sauf convention contraire entre les parties communiquée à la société, en cas de démembrement de
la propriété d'une part sociale entre un nu-propriétaire et un usufruitier d'une même part sociale, ce
dernier possédera tous les droits, pouvoirs et obligations d'un plein propriétaire vis-à-vis de la
société, en ce compris, sans que cette énumération soit exhaustive, les droits de vote et de décision
lors des assemblées générales ou autres et les droits à toutes distributions ou répartitions de
bénéfices, dividendes ou autres.
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants doivent satisfaire aux conditions stipulées par l’article 8-5° de l'Arrêté royal  du 15 février
2005 et la majorité des gérants doivent être membres de l’IPCF.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et la durée
de leur mandat.
Conformément à l'article 61 du Code des Sociétés, lorsqu'une personne morale est nommée
administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission au nom et pour compte propre, sans préjudice à la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Les « non-professionnels » qui feraient partie de la société en tant que gérant, administrateur,
mandataire indépendant ou membre du comité de direction ne peuvent effectuer aucune activité
comptable. Les non-professionnels ne peuvent pas non plus engager cette société ou intervenir au
nom de cette personne morale pour les activités comptables.
Chaque gérant peut, conformément au Code des sociétés poser tous les actes utiles ou nécessaires
à la réalisation de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et chaque gérant
représente la société vis à vis des tiers en droit, tant en demandant qu'en défendant.
Pour tous actes dépassant une valeur de dix mille euros, l'accord de deux gérants sera
Volet B
nécessaire.
Dans le cadre de ces pouvoirs chaque gérant peut accomplir tous les actes relevant de la "Gestion
Journalière" à moins que l'un d'eux n'ait été spécialement chargé de cette mission; il portera alors le
titre de gérant délégué à la gestion journalière.
Sauf délégation ou procuration spéciale du ou des gérants ou du collège de gérance, tous actes
autres que ceux de la gestion journalière ou dont la valeur dépasse dix mille euros, et notamment
ceux auxquels un officier ministériel prête son concours, ne sont valables que s'ils sont signés par le
gérant ou, s'il y en a plusieurs, par deux gérants agissant conjointement.
Les actes de gestion journalière dont la valeur ne dépasse pas dix mille euros sont valablement
signés par un seul gérant ; ils peuvent aussi, le cas échéant, être signés par un directeur ou son
délégué.
 
La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un gérant, dans les limites prévues ci-
dessus, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le gérant ou le Conseil
de Gérance. Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de
la société dans ce(s) pays. Ce délégué sera chargé sous la direction et le contrôle du gérant ou du
Conseil de gérance de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans la limite de leurs
mandats.
 
En ce qui concerne les délégations de pouvoir en matière d’activités comptables, celles-ci devront
tenir compte du monopole légal des comptables (-fiscalistes) agréés institué par la loi du 22 avril
1999 relative aux professions comptables et fiscales.
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
sociétés et des présents statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à
un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale, pour une durée de trois ans renouvelable,
parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils
portent le titre de commissaire-réviseur.
Toutefois, la société ne sera pas tenue de nommer de commissaire-réviseur aussi longtemps qu'elle
répondra aux critères prévus par le Code des sociétés. Une telle nomination sera alors facultative
pour la société.
S'il n'est pas nommé de commissaire-réviseur, chaque associé aura individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires.
Les associés pourront à cette fin, se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération
incombera à la société, s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette rémunération a été
mise à charge de la société par décision judiciaire.
Au cas où cette dernière faculté serait appliquée, il en sera fait mention dans les extraits d'actes et
de documents à déposer ou à publier, en vertu du Code des sociétés, et des lois relatives à la
comptabilité et aux comptes annuels des entreprises.
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin, à vingt
heures au siège social ou à tout autre endroit mentionné dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même
heure.
La première Assemblée Générale ordinaire se réunira au cours de l'année qui suivra la clôture du
premier exercice social.
Chaque propriétaire de parts sociales peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire à condition qu'il soit lui-même associé et en droit d'y assister.
Chaque part sociale donne droit à une voix sous réserve des restrictions légales.
Toutefois, la répartition des droits de vote doit respecter les paramètres de l'Arrêté royal du
15/02/2005 (art.8-4°).
Les assemblées générales ne peuvent délibérer que de points mentionnés à l'ordre du jour, sauf si
l'unanimité est présente et en décide autrement.
Sauf les cas prévus par la loi, plus spécialement pour les assemblées générales extraordinaires
selon le Code des sociétés, les délibérations se prennent à la majorité simple, quel que soit le
nombre de parts sociales représentées.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l'extrait des présentes au Greffe du Tribunal
de Commerce en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur Belge et se terminera le trente et
un décembre deux mille dix-huit.
Volet B
La gérance établira le bénéfice répartissable conformément à la loi.
De ce bénéfice il sera prélevé:
- cinq pour cents pour la réserve légale tant qu'elle n'atteindra pas dix pour cent du capital social,
- une provision pour charges probables et autres et les réserves que l'assemblée jugera nécessaires
sur proposition de la gérance.
L'assemblée générale décide librement de l'affectation des résultats à la majorité simple des voix.
Après le prélèvement prescrit pour la réserve légale, le solde est distribué sous forme de dividendes
aux actionnaires au prorata de leur part et des versements effectués dessus, sauf si l'assemblée en
décide autrement à la majorité simple.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report
bénéficiaire ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des
pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des
statuts.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions, doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les associés
au prorata du nombre de parts sociales qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les parts sociales sur pied
d'égalité, soit en inscrivant des versements supplémentaires à charge des parts sociales qui ne sont
pas suffisamment libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les parts sociales libérées
dans des proportions supérieures.
 
ASSEMBLEE GENERALE
La société étant constituée, les actionnaires se sont immédiatement réunis en assemblée générale et
ont pris les résolutions suivantes :
1. Premier(s) gérant(s).
Les comparants décident de fixer le nombre de gérant à un et d'appeler à ces fonctions, avec les
pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et les statuts,
Madame CARMEAU, Rachel Alain Corinne, née à Liège le vingt-sept juin mil neuf cent quatre-vingt,
domiciliée à 4650 Herve, Voie des Tendeurs 27, ici présente et qui accepte.
Le mandat de Madame CARMEAU sera rémunéré. Une assemblée générale ultérieure décidera
dans quelle mesure.
2. Reprise des engagements
La société reprend tous les engagements contractés en son nom, ainsi que les obligations qui en
résultent à compter du 1er janvier 2018.
Tous les comparants déclarent constituer CARMEAU Rachel, pour mandataire et lui donner pouvoir
de, pour eux et en leur nom, conformément au Code des sociétés, prendre les actes et engagements
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici
constituée, entre la signature des présentes et le dépôts au greffe de l'extrait des statuts.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
3. Surveillance.
Il n'est pas nommé de commissaire dans la présente société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
d'un acte non enregistré délivré dans le but exclusif d'être déposé au Greffe du Tribunal de
Commerce.
François DENIS, Notaire
Déposé en même temps : expédition de l'acte avec rapport du réviseur et rapport des fondateurs.