Ondernemingsnr : 0451082662
Naam
(voluit) : SARO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tennisstraat 104
 : 3582 Beringen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Fabienne HENDRICKX, notaris te Beringen, op 28 februari
2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de besloten
vennootschap “SARO”, met zetel te 3582 Beringen (Koersel), Tennisstraat 104, hebbende het
ondernemingsnummer BE 0451.082.662.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
EERSTE BESLISSING- NIEUWE VENNOOTSCHAPSWETGEVING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING - BESCHIKBAARMAKING VOOR UITKERING
In toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de algemene
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,2§ tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLISSING - OMZETTING STATUTAIRE BESTUURDER NAAR NIET-STATUTAIRE
BESTUURDER
De vergadering beslist het ontslag als statutaire bestuurder te aanvaarden van de heer SCHOOFS
Ronny voornoemd sub 1., om hem te benoemen tot gewone bestuurder met ingang van heden en
dienovereenkomstig artikel 10 van de huidige statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
Luik B
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.”
VIERDE BESLISSING - KAPITAALSVERMINDERING
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met
ZEVENHONDERDTWEEËNNEGENTIGDUIZEND EURO (€ 792.000,00) om het te verlagen van
NEGENHONDERDTWEEËNNEGENTIGDUIZEND EURO (€ 992.000,00) naar TWEEHONDERD
DUIZEND EURO (€ 200.000,00), door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders naar
evenredigheid van hun deelneming in het kapitaal. Voor elk aandeel zal een bedrag van ongeveer
driehonderd vierenvijftig euro tweeënvijftig cent (€ 354,52) worden terugbetaald.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben met vernietiging van aandelen van tweeduizend
tweehonderdvierendertig aandelen (2234), overeenkomstig zal artikel 5 van de statuten aangepast
worden zoals hierna opgenomen.
Deze kapitaalvermindering ten belope van voormeld bedrag van ZEVENHONDERD
TWEEËNNEGENTIGDUIZEND EURO (€ 792.000,00) is in navolging van artikel 537, vijfde lid van
het Wetboek van Inkomstenbelastingen (WIB) uitsluitend aan te rekenen op het werkelijk volstort
kapitaal dat voor het bedrag van onderhavige kapitaalvermindering volledig werd gevormd ingevolge
de kapitaalverhoging, die in hoofde van de vennootschap heeft plaatsgevonden in toepassing van
artikel 537 WIB bij voormelde akte, verleden voor ondergetekende notaris Fabienne Hendrickx op 13
december 2013.
De terugbetaling aan de aandeelhouders zal pas geschieden, indien binnen twee maanden na de
bekendmaking van het besluit in het Belgisch Staatsblad, de schuldeisers volgens artikel 613 van het
Wetboek van Vennootschappen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het
ogenblik van de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn, zal de
raad van bestuur slechts tot uitbetaling overgaan, voor zover de schuldeisers, die hun rechten
hebben doen gelden, voldoening hebben gekregen.
Zolang de aandeelhouders niet zijn terugbetaald, zullen de ten gevolge van de kapitaalvermindering
vrijgekomen bedragen op een afzonderlijke rekening worden geboekt.
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd zeventig (770) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
VIJFDE BESLISSING - AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SARO".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
* de groothandel in algemene voedingswaren;
* de kleinhandel met meer dan een afdeling, namelijk :
- voedings-, tabakswaren en allerlei drankwaren, zelfs alcoholische;
- textielwaren, kleding en schoeisel;
- artikelen voor meubilering, onderhoud en huishoudelijke uitrusting, alsmede allerlei ijzerwaren en
"brico"benodigdheden;
- luxeartikelen, precisieartikelen, kunstvoorwerpen;
- papierwaren, boeken, kantoorbehoeften, alle soorten dag-, week- en maandbladen en revues,
alsook alle artikelen voor muziek;
- speelgoed, artikelen voor sport, visvangst, jacht en artikelen voor kinderen;
- alle soorten bloemen en planten;
- alle soorten onderhoudsproducten en –materialen;
* optreden als bouwheer, uitbating van een onderneming in onroerende goederen. Aankoop en
verkoop van onroerende goederen met het oog op wederverkoop. Handelaar in onroerende
goederen. Dit alles in de meest ruime zin van het woord en in het bijzonder overeenkomstig artikel 62
van het wetboek van Registratierechten.
* De vennootschap mag de bedrijvigheid coördineren van aannemer en onderaannemer. Zij mag in
Luik B
dit verband eveneens als tussenpersoon optreden bij het aanschaffen van bouwmaterialen.
* De vennootschap heeft eveneens tot doel: bouw, projectontwikkeling, promotie, renovatie, syndic-
activiteiten, dit alles in de meest uitgebreide betekenis van deze woorden.
Dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als
onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd doel verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het, buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van
inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan
het doel in innig verband met het hare staat.
Zij kan functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd zeventig (770) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand november, om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Luik B
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar begint op één juni en eindigt op éénendertig mei van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ZESDE BESLISSING – MACHTIGING COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLISSING – ONTSLAG-HERBENOEMING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders/bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur:
-de heer SCHOOFS Ronny, wonende te 3582 Beringen (Koersel), Aardeweg 72;
-mevrouw NIJS Sarah, wonende te 3582 Beringen (Koersel), Aardeweg 72 ;
-de heer SCHOOFS Willy August Louis, wonende te 3582 Beringen (Koersel), Reigerstraat 51.
Luik B
Allen hier aanwezig en die aanvaarden en bevestigen dat zij niet getroffen zijn door enige maatregel
welke zich daartegen zou verzetten.
De in hoofde van elk bestuursmandaat thans geldende bezoldigingsregeling blijft ongewijzigd
behouden.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders/bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
ACHTSTE BESLISSING – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3582 Beringen
(Koersel), Tennisstraat 104.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Fabienne HENDRICKX, notaris.
 
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van akte;
- coördinatie van de statuten.