Nº d'entreprise : 0403 048 262
Nom
(en entier) : Belgian Shell
(en abrégé)
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Cantersteen 47, 1000 Brussel
Objet de l'acte : Nomination et démission d'un administrateur, délégations de pouvoirs,
nomination et démisssion d'un administrateur délégué, procuration
Il ressort des résolutions écrites unanimes des actionnaires dd 10 décembre 2024 que:
1.Les actionnaires prennent acte de la demande de Monsieur Christophe Vaessen d'être déchargé de son
mandat d'administrateur et par conséquent de son mandat d'administrateur-délégué de la Société, à compter
du 1er décembre 2024. Les actionnaires décident d'accepter sa démission à compter du 1er décembre 2024.
Les actionnaires souhaitent remercier Monsieur Christophe Vaessen pour les services rendus et lui donner
une décharge provisoire pour l'exercice de son mandat jusqu'au 1er décembre 2024.
La décharge définitive pour le mandat exercé au cours de l'exercice en cours sera décidée lors de
l'assemblée générale ordinaire qui devra approuver les comptes annuels au 31 décembre 2024.
Pour remplacer Monsieur Vaessen, les actionnaires décident de nommer Monsieur Jannes Colaert, élisant
domicile au siège de la Société, comme nouvel administrateur de la Société à compter du 1er décembre
2024. Son mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires à tenir en 2025.
Le conseil d'administration sera désormais composé de :
- Monsieur Benoît Lefebvre ;
- Madame Ilse Moerenhout ; et
- Monsieur Jannes Colaert.
2. Les actionnaires décident de charger M. Jean-François Mouchet, Mme Sixtine Borres, M. Michael
Allaert, M. Ward Van Aelst et/ou tout autre avocat du cabinet d'avocats PwC Legal BV/SRL, chacun pouvant
agir individuellement et avec pouvoir de subdélégation, de la signature des formulaires I et II pour le dépôt et
la publication de la résolution ci-dessus aux annexes du Moniteur belge et pour la modification de
l'immatriculation de la Société à la Banque-Carrefour des Entreprises.
Il ressort des résolutions écrites unanimes des administrateurs dd. 8 janvier 2025 que:
1. Les administrateurs décident d'adopter une nouvelle version des délégations de pouvoirs, avec effet au
1er décembre 2024, qui annule et remplace la version publiée dans les annexes au Moniteur belge du 18
janvier 2024, et qui se présente désormais comme indiquée en annexe 1.
2. Les administrateurs prennent acte de la demande de Monsieur Christophe Vaessen d'être
déchargé de son mandat d'administrateur-délégué de la Société, à compter du 1er décembre 2024. Les
actionnaires décident d'accepter sa démission à compter du 1er décembre 2024.
En remplacement de Monsieur Vaessen, les administrateurs décident de nommer Monsieur Jannes
Colaert, élisant domicile au siège de la Société, comme nouvel administrateur délégué, à compter du 1er
décembre 2024. Son mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2025.
Allaert, M. Ward Van Aelst et/ou tout autre avocat du cabinet d'avocats PwC Legal BV/SRL, chacun pouvant
agir individuellement et avec pouvoir de subdélégation, de la signature des formulaires I et II pour le dépôt et
la publication de la résolution ci-dessus aux annexes du Moniteur belge et pour la modification de
l'immatriculation de la Société à la Banque-Carrefour des Entreprises.
Annexe 1: Délégation de pouvoirs
Les actes de gestion journalière sont repris dans la liste non-exhaustive suivante :
Les actes de gestion journalière sont repris dans la liste non-exhaustive suivante :
·tous actes d'acquisition et de disposition de biens immeubles ;
·tous actes d'acquisition et de disposition de droits réels immobiliers ;
·tous actes d'acquisition et de disposition de biens incorporels ;
·tous actes de location ou prises en location de biens immeubles ou meubles ;
·tous actes d'acquisition et de disposition de biens meubles corporels ;
·les procurations relatives à ces actes ;
·les reconnaissances de dettes ;
·les ouvertures de crédit ;
·les engagements tels que bons de commande, contrats ;
·les cautionnements et nantissements ;
·l'émission et l'acceptation des effets de commerce ainsi que leur endossement, escompte et réescompte ;
·les quittances données au nom de la société ;
·les désistements avec ou sans paiement de tous droits et actions résolutoires, privilèges et hypothèques;
les actes de mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions et empêchements quelconques ; les actes
de cession de rang et de limitation de privilège ou hypothèque, les actes de changement d'hypothèque, les
consentements à subrogation avec ou sans garantie ;
·les chèques et virements bancaires ;
·les déclarations de créance et approbations de comptes ;
·les conventions de prêt ;
·les soumissions et adjudications.
Le Conseil d'Administration délègue la gestion journalière et la représentation de la Société relative à cette
gestion journalière, à l'Administrateur-délégué, aux Administrateurs et aux Directeurs :
Sont Administrateurs :
·Monsieur Jannes COLAERT, Administrateur-délégué ;
·Madame Ilse MOERENHOUT ;
·Monsieur Benoît LEFEBVRE ;
Sont Directeurs
·Monsieur Jannes COLAERT;
·Madame Rebecca MILAN ;
·Madame Ilse MOERENHOUT ;
.Monsieur Benoît LEFEBVRE
·Madame Valérie MATIAS ;
·Madame Raquel GOMEZ GARCIA-FOJEDA.
Les Administrateurs définissent comme suit les limites des pouvoirs de signature, dans les relations de la
Société avec les tiers :
A.Mandats généraux
·une signature de l'administrateur-délégué pour les transactions/actes/contrats dont la valeur (cumulée)
n'est pas mentionnée, et ce sans préjudice de ce qui est précisé ci-dessous au point A.5 .;
·une signature d'un directeur ou d'un administrateur ou de l'administrateur- délégué lorsque la valeur
cumulée des transactions/actes/contrats sous-jacents est inférieure ou égale à cinq cent mille euros (500.000
EUR) ;
·une signature de l'administrateur-délégué ou les signatures conjointes de deux administrateurs lorsque la
valeur cumulée des transactions/actes/contrats sous- jacents est supérieure à cinq cent mille euros (500.000
EUR) et inférieure ou égale à deux millions d'euros (2.000.000 EUR) ;
·les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de l'administrateur- délégué lorsque la valeur
cumulée des transactions/actes/contrats sous-jacents excède deux millions d'euros (2.000.000 EUR) ;
·une signature d'un administrateur, de l'administrateur-délégué ou d'un mandataire spécial pour les actes
suivants :
-les déclarations (sans limite de montant) relatives à l'impôt des sociétés, à la TVA, aux accises, aux
précomptes mobiliers et immobiliers, toute correspondance et tout document y afférents ;
-les correspondances relatives aux contentieux administratifs et judiciaires avec les Administrations ;
immobiliers ;
-l'autorisation du paiement des appointements et salaires, de la sécurité sociale et du précompte
professionnel (sans limite de montant) ;
-les paiements à APETRA (sans limite de montant) et toute correspondance avec cette Agence ;
-les contrats de travail, les amendements et résiliations de ces contrats ainsi que toutes conventions ou
tous documents liés aux contrats de travail individuels ou à la fin de ces contrats ;
-tous les contrats lubrifiants (sans limite de montant) ;
-les actes de soumission et de candidature dans le cadre de marchés publics ou privés (sans limite de
montant) ;
-les correspondances et documents relatifs aux contentieux administratifs et judiciaires en matière de
ressources humaines ;
B.Mandats spéciaux
Outre les mandats généraux de gestion journalière définis ci-dessus, le Conseil d'Administration donne
aux personnes suivantes mandat de signer pour les actes décrits ci-après et dans les limites énoncées ci-
dessous :
En dehors de ces limites, les règles des mandats généraux de la délégation de pouvoirs sont
d'application.
Dans le cadre des pouvoirs de représentation énoncés à l'article 11 des statuts coordonnés de la société,
le Conseil d'administration décide de nommer en qualité de mandataire et de lui déléguer à cette fin le pouvoir
de :
-représenter la société dans les actes dans lesquels intervient un fonctionnaire public ou un officier
ministériel et en justice, soit en défendant, soit en demandant.
oMadame Rebecca MILAN
Pour signer seule :
·les contrats de travail, les amendements et résiliations de ces contrats ainsi que toutes conventions ou
tous documents liés aux contrats de travail individuels ou à la fin de ces contrats ;
·les correspondances et documents relatifs au contentieux administratif relatif aux affaires ressources
humaines ;
·l'autorisation du paiement des appointements et salaires (sans limite de montant) ainsi que de la sécurité
sociale (sans limite de montant) ;
·l'autorisation du paiement par SD Worx du précompte professionnel (sans limite de montant) ;
·tous les « services agreements » liés au personnel de la société ;
oMadame Cindy PENNEWAERT
Pour signer seule :
·l'autorisation octroyée à SD Worx relative au calcul des salaires et autorisation des paiements des
salaires (dans système Trax, sans limite de montant) ;
·l'autorisation du paiement par SD Worx de la sécurité sociale (sans limite de montant) ;
·l'autorisation du paiement par SD Worx du précompte professionnel (sans limite de montant) ;
·les paiements à SD Worx (montants inférieurs à 500.000 EUR) ;
·les paiements manuels liés au payroll (montants inférieurs à 100.000 EUR).
oMadame Valérie MATIAS
Pour signer seule :
·toutes les adjudications et offres relatives aux ventes de carburant/AdBlue/LNG par cartes sociétés, EV et
autres services liés ;
·tous les contrats relatifs aux ventes de carburant/AdBlue/LNG par cartes B2B, EV et autres services liés ;
·les procurations établies en faveur des revendeurs / distributeurs afin de leur permettre de percevoir le
remboursement du montant des droits d'accises en raison de la diminution des accises sur les carburants ;
·tous les contrats Third party network ;
·tous les contrats relatifs aux services marketing/publicitaires Fleet/CRT ;
oMadame Ilse MOERENHOUT
Pour signer seule :
·tous les contrats Revendeurs et Exploitants Retail ;
·tous les contrats Autogas ;
·tous les contrats de maintenance et d'entretien du réseau de stations- services ;
oMonsieur Niek SAMSON
Pour signer seul :
·les demandes de permis (notamment de bâtir, d'exploitation, de publicité) relatifs à la construction, à la
démolition ou à la maintenance d'immeubles ainsi que toute correspondance concernant ces permis ;
oMonsieur Christian RAETS
Pour déclarer et mettre à jour :
·les systèmes d'alarme et de surveillance par caméras des différents sites dans la base de données des
autorités
oMadame Sophie LE COTONNEC
Pour signer seule :
·les demandes de permis (notamment de bâtir, d'exploitation, de publicité) relatifs à la construction, à la
démolition ou à la maintenance d'immeubles ainsi que toute correspondance concernant ces permis ;
·les contrats conclus en vue de la mise en conformité avec les permis précités, à concurrence d'un
montant maximum de cent mille euros (100.000 EUR) ;
·les contrats de maintenance et d'entretien du réseau de stations-services à hauteur d'un montant
maximum de cent mille euros (100.000 EUR) ;
·tout document lié aux opérations journalières de fonctionnement du département environnemental,
notamment les permis environnementaux, les permis d'assainissement, toute correspondance en matière
environnementale ;
·les déclarations de vente de stations-services incluant entre autres : transfert des permis d'environnement
et documents en matière d'environnement nécessités par la vente de stations-services et les
correspondances y afférentes.
oMadame Ilona REMELS
Pour signer seule :
·la mise à jour du registre national UBO (Ultimate Beneficial Owner - Bénéficiaires effectifs)
oMadame Raquel GOMEZ GARCIA-FOJEDA
Pour signer seule :
·les contrats de travail, les amendements et résiliations de ces contrats
oMadame Krystyna SZPUNAR
Pour :
·assurer la gestion des créances de Belgian Shell SA à l'égard de ses débiteurs (montant inférieur ou égal
à 100.000 EUR), à savoir:
envoyer et signer seule des mises en demeure ;
convenir et signer seule un plan d'apurement avec le débiteur ;
transmettre les dossiers de	à	l'agence de	recouvrement	recouvrement	avec
laquelle Belgian Shell SA a conclu un contrat ;
compléter et signer seule les formulaires de déclaration de créance en cas de faillite ou réorganisation
judicaire d'un débiteur.
·fournir à un auditeur externe le détail du compte client si requis ;
·fournir à l'administration fiscale le détail d'un compte client si requis.
oMadame Laurence MACORS / Madame Valérie MAGERUS / Monsieur Arnaud HAVET
Pour approuver chacun seul :
·les déclarations (sans limite de montant) relative à l'impôt des sociétés, à la TVA, aux accises / douanes,
aux précomptes mobiliers et immobiliers, à toutes taxes indirectes, et toute correspondance et tout document
y afférents, y compris concernant les contentieux avec l'Administration SPF Finance ;
·les paiements (sans limite de montant) des impôts, de la TVA, des accises, des précomptes mobiliers et
immobiliers et autres taxes ;
·l'émission de garanties / lettres de crédit (jusque 100.000 EUR).
oMonsieur Marcin PINDEL
Pour approuver seul :
·les déclarations relatives aux accises (sans limite de montant).
oMadame Karolina KOMENDA / Madame Julita MIGDAL
Pour approuver chacune seule :
·les déclarations TVA.
oMadame Magaly BONDJALI / Madame Aleksandra BIGOSINSKA / Madame Aneta BORZECKA
Pour signer chacune seule :
·les déclarations d'origine et « long-term declarations » des produits.
oShell International BV en qualité de représentant fiscal de Belgian Shell, dans le cadre de vente de
produits « GTL base oils», représentée par
Madame Katarzyna ZBIEWSKA-PIENCZEWSKA.
Cette personne physique agir au nom et pour compte de Belgian Shell, afin que la société puisse se
conformer aux obligations en matière de Taxe sur la Valeur Ajoutée aux Pays-Bas, et afin de soumettre tout
Les administrateurs décident à l'unanimité de donner pouvoirs à Madame Inge Louagie, afin de
représenter la Société à l'assemblée générale de Shell Belgium Pension Fund, et ce, jusqu'à nouvel ordre.
Pour extrait conforme
Signé
Ward Van Aelst
Mandataire
Déposé en même temps
Annexe 1: Délégation de pouvoirs