Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
OTARY BIS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Buskruitstraat 3
8400 Oostende
Onderwerp akte :
Oprichting
Uittreksel uit een akte verleden voor Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd notaris te
Antwerpen, op 19 juli 2018.
 
1. NAUWKEURIGE AANWIJZING VAN DE AANDEELHOUDERS
    1.  De naamloze vennootschap “Elicio Offshore”, gevestigd te 8400 Oostende, John Cordierlaan 9,
RPR Gent – Afdeling Oostende met ondernemingsnummer 083221.209, BTW-plichtige.
    2.  De naamloze vennootschap “ASPIRAVI OFFSHORE II”, gevestigd te 8530 Harelbeke,
Vaarnewijkstraat 17, RPR Gent – Afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0847.319.645, BTW-
plichtige.
    3.  De naamloze vennootschap “DREDGING, ENVIRONMENTAL & MARINE ENGINEERING”,
afgekort “D.E.M.E.”, gevestigd te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30, RPR Antwerpen – Afdeling
Antwerpen met ondernemingsnummer 0400.47705, BTW-plichtige.
    4.  De naamloze vennootschap “Green Offshore”, gevestigd te 2000 Antwerpen, Begijnenvest 113,
RPR Antwerpen – Afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0832.273.757, niet BTW-plichtige.
    5.  De naamloze vennootschap “Z-KRACHT”, gevestigd te 3500 Hasselt, Trichterheideweg 8, RPR
Antwerpen – Afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 0832.420.049, BTW-plichtige.
    6.  De naamloze vennootschap “SOCOFE”, gevestigd te 4000 Luik, Avenue Maurice Destenay 13,
RPR Luik – Afdeling Luik met ondernemingsnummer 0472.085.439, BTW-plichtige.
    7.  De naamloze vennootschap “S.R.I.W. ENVIRONNEMENT”, gevestigd te 4000 Luik, Avenue
Maurice Destenay 13, RPR Luik – Afdeling Luik met ondernemingsnummer 0426.516.918, BTW-
plichtige.
    8.  De naamloze vennootschap “Power@Sea”, gevestigd te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30,
RPR Antwerpen – Afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 046783.479, BTW-plichtige.
    9.  De naamloze vennootschap “OTARY RS”, gevestigd te 8400 Oostende, Buskruitstraat 3, RPR
Gent – Afdeling Oostende met ondernemingsnummer 0833.507.538, BTW-plichtige.
 
2. RECHTSVORM EN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 1)
a) rechtsvorm van de vennootschap : naamloze vennootschap, afgekort “NV”
b) naam : “OTARY BIS”; de naam, of de afgekorte naam, dient steeds te worden voorafgegaan van,
of gevolgd door, de aanduiding van de rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
 
3. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 2)
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8400 Oostende, Buskruitstraat 3, in het gerechtelijk
arrondissement West-Vlaanderen, afdeling Oostende.
 
4. DOEL (artikel 3)
De vennootschap heeft als doel zich te ontwikkelen als een competentiecentrum op het vlak van de
ontwikkeling, bouw en uitbating van windenergie en golfenergie projecten en parken op zee en heeft
0700246364
Luik B
tot doel zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen reke-ning als voor
naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
    1.  alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben
op het ontwikkelen en uitbaten van windenergie en golfenergie projecten en parken op zee;
    2.  alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben
op het verlenen van diensten en het uitvoeren van engineering opdrachten in verband met
windenergie en golfenergie projecten en parken op zee en dit zowel voorafgaandelijk aan het
bekomen van een concessie als nadien;
    3.  alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben
op het leveren van operationeel management inzake windenergie en golfenergie projecten en parken
op zee, kortweg omschreven als "project management";
    4.  het leveren van technisch, financieel, commercieel en economisch advies met betrekking tot de
voormelde activiteiten;
    5.  het uitvoeren van de logistiek met betrekking tot de voormelde activiteiten;
    6.  in het algemeen alle andere verrichtingen die hogergenoemde doelstellingen kunnen helpen
bereiken, waaronder het aangaan van ad hoc joint ventures, partnerships enzovoort, alsmede het
opzetten van studies en leveren van advies met betrekking tot financiële dienstverlening;
    7.  het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of
in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te
gelde maken en in het algemeen alle handelingen stellen die behoren tot de zogenaamde "holding"-
activiteiten in de ruimste betekenis; en
    8.  deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, of
waarmee zij op enigerlei wijze samenwerkt.
De vennootschap mag
* alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit
te begunstigen;
* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
* zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin
zij een belang of deelneming heeft, of waarmee zij samenwerkt, borgstellen of aval verlenen,
optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
 
5. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 4)
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde tijd, en begint, zonder dat dit afbreuk doet
aan de bekrachtiging conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen zoals vermeld in fine
van deze akte, te werken vanaf heden.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen inzake ontbinding van vennootschappen.
 
6. KAPITAAL EN AANDELEN (artikel 5)
    1.  Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierentwintig miljoen tweehonderdvijfenvijftigduizend
euro (€.24.255.000,00).
Het is verdeeld in honderdvijfenzestigduizend (165.000) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, waarvan:
- zesduizend honderd vijfentwintig (6.125) aandelen, genummerd van 1 tot en met 6.125 behoren tot
de klasse “A”;
- zesduizend honderd vijfentwintig (6.125) aandelen, genummerd van 6.126 tot en met 12.250
behoren tot de klasse “B”;
- zesduizend honderd vijfentwintig (6.125) aandelen, genummerd van 12.251 tot en met 18.375
behoren tot de klasse “C”;
- zesduizend honderd vijfentwintig (6.125) aandelen, genummerd van 18.376 tot en met 24.500
behoren tot de klasse “D”;
- zesduizend honderd vijfentwintig (6.125) aandelen, genummerd van 24.501 tot en met 30.625
behoren tot de klasse “E”;
Luik B
- zesduizend honderd vijfentwintig (6.125) aandelen, genummerd van 30.626 tot en met 36.750
behoren tot de klasse “F”;
- zesduizend honderd vijfentwintig (6.125) aandelen, genummerd van 36.751 tot en met 42.875
behoren tot de klasse “G”;
- zesduizend honderd vijfentwintig (6.125) aandelen, genummerd van 42.876 tot en met 49.000
behoren tot de klasse “H”;
- honderdzestienduizend (116.000) aandelen, genummerd van 49.001 tot en met 165.000 behoren
tot de klasse “I”
die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen, behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst Otary Bis.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
    1.  Historiek van het kapitaal
    2.  Bij de oprichting van de vennootschap werd het kapitaal vastgesteld op vierentwintig miljoen
tweehonderd vijfenvijftig duizend euro (€ 24.255.000,00), vertegenwoordigd door
honderdvijfenzestigduizend (165.000) aandelen die alle meteen volledig werden volstort door inbreng
in natura van aandelen van de naamloze vennootschap “SEASTAR” (ondernemingsnummer
0543.40324)
 
REVISORAAL VERSLAG
Het verslag voorgeschreven bij artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen, opgemaakt op 19
juli 2018 door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN”, gevestigd te 1930 Zaventem,
Luchthaven Nationaal 1J, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0429.053.863, BTW-plichtige,
vertegen-woordigd door de heer VANHEES Gert, bedrijfsre-visor aangewezen door de oprichters,
wordt neergelegd.
De besluiten van dit revisoraal verslag luiden als volgt :
    •  7. Besluit van bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn op 12 juni 2018.
    1.  Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering (hierna het “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in
natura bestaat uit 165 000 aandelen van de vennootschap Otary Bis NV (in oprichting), zonder
vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
* de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
* de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt;
* het Overzicht door Otary RS NV, Elicio Offshore NV, Aspiravi Offshore II NV, D.E.ME. NV, Green
Offshore NV, Z-Kracht NV, Socofe NV, S.R.I.W. Environnement NV en Power@Sea NV voor het
bedrag van 24 255 000,00 EUR in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
* de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
    1.  Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (ISA’s). Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
voor de controle van het Overzicht” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in
België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met
betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van de oprichters en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Luik B
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
    1.  Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de oprichters van de vennootschap
om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. As gevolg daarvan
is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
    1.  Overige aangelegenheid
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
    1.  Verantwoordelijkheden van de oprichters betreffende het Overzicht
De oprichters zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 444
van het Wetboek van vennootschappen zijn de oprichters verantwoordelijk voor de beschrijving en
de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding. De oprichters zijn tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn de oprichters verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
    1.  Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de oprichters gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“No fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s en de specifieke IBR-norm van 2001,
passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling
gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
* het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of in voorkomend geval het doorbreken van de interne beheersing;
* het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet
zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de
vennootschap;
* het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door de oprichters gemaakte schattingen en van de
daarop betrekking hebbende toelichtingen;
* het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
Luik B
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
* het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de oprichters onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.”
 
7. OVERDRACHT VAN AANDELEN (artikel 14)
In de statuten werd een regeling voor overdracht van aandelen bepaald.
 
8. PERSONEN GEMACHTIGD OM DE VENNOOTSCHAP TE BESTUREN EN TE VERBINDEN
a) Algemeen (artikel 16)
    1.  De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste acht
(8) bestuurders.
    2.  Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze rechtspersoon onder
zijn aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraat of
werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder. Uiteindelijk dien deze vaste
vertegenwoordiger een natuurlijke persoon te zijn.
    3.  Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
    4.  De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De houder van de aandelen van de klasse I (hierna: de Klasse I Aandeelhouder) zal het recht
hebben om acht (8) bestuurders te benoemen.
    1.  De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun
vervanging voorziet.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Een
aandeelhouder kan de algemene vergadering van de vennootschap verzoeken om de op haar
voorstel benoemde bestuurder te ontslaan en te vervangen door een andere persoon die is
voorgedragen zoals bepaald in artikel 16.3 van deze statuten.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
    1.  Indien het mandaat van een bestuurder, die benoemd is op voorstel van een aandeelhouder of
een groep aandeelhouders die behoren tot dezelfde klasse van aandelen, vrijkomt voor het
verstrijken van zijn termijn, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een te coöpteren
bestuurder aanwijzen uit de lijst van kandidaat-bestuurders en op voordracht van de aandeelhouder
of een groep aandeelhouders die behoren tot dezelfde klasse die de te vervangen bestuurder heeft
voorgesteld.
De eigenlijke benoeming van de vervangende bestuurder wordt op de agenda van de eerstvolgende
algemene vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde
bestuurder blijft in functie voor de resterende termijn van de benoeming van de bestuurder die hij
vervangt.
 
b) Bevoegdheden van de raad van bestuur (artikel 15)
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
De bestuurders handelen steeds als college.
 
c) Vertegenwoordiging van de vennootschap (artikel 24)
    1.  Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders.
Luik B
    2.  De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat :
-hetzij door de CEO, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, die alleen handelt in uitvoering van het
delegatiebesluit van de raad van bestuur;
-hetzij op de wijze zoals bepaald door de raad van bestuur.
    1.  Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
    2.  Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van
het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap,
benoemt zij onder haar aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de
directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap
 
9. TOEZICHT (artikel 25)
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen.
 
10. ALGEMENE VERGADERINGEN
a) Datum : (artikel 26)
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van
de maand mei om zestien (16:00) uur.
 
b) Voorwaarden voor toelating : (artikel 29)
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
aandelen op naam, of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
c) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 30)
Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde aan
wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
d) Stemrecht : (artikel 34)
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 541 van het Wetboek van vennootschappen
* geven alle aandelen recht op één (1) stem wanneer alle aandelen een gelijke waarde hebben,
zijnde eenzelfde bedrag van het kapitaal vertegenwoordigen.
* geven de aandelen, wanneer zij een verschillende waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, van
rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat
zij respectievelijk vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, voor één (1) stem wordt aangerekend. Gedeelten van stemmen worden
verwaarloosd, behoudens in de gevallen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de
vennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
 
Stemming op afstand per brief (artikel 30)
Elke aandeelhouder heeft het recht om vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen per
brief, dit door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Dit formulier dient de volgende vermeldingen te bevatten:
- de aanduiding van de volledige en nauwkeurige identiteit van de aandeelhouder;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen van besluit;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen,
alsmede zijn stemwijze (voor of tegen) of zijn onthouding aangaande de punten van de agenda; de
Luik B
aandeelhouder mag zijn stemwijze of zijn onthouding daarbij verduidelijken en motiveren.
Om geldig te zijn dient dergelijke stemming te geschieden bij middel van voormeld formulier dat bij
een ter post aangetekende brief tegen ontvangstmelding ten minste vijf (5) dagen vóór de datum van
de vergadering aan de zetel van de vennootschap wordt verzonden (de poststempel geldt als
bewijs).
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding door de aandeelhouder zijn vermeld
zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is
gestemd, wordt die stemming nietig geacht.
Het voormeld formulier dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering,
geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.
De stemming op afstand per brief door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op
de datum van de algemene vergadering, wordt nietig geacht.
Een aandeelhouder die per brief op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname
aan de vergadering meer kiezen voor het aantal aldus uitgebrachte stemmen.
 
Schriftelijke besluitvorming (artikel 35)
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van
- de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden;
- de besluiten te nemen in het kader van de toepassing van artikel 633, van het Wetboek van
vennootschappen.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager (maar niet via fax), met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de houders van obligaties, warrants of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, met de vraag aan de
aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een door de raad van
bestuur per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van
besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven mogen van de eenparig en schriftelijk genomen besluiten kennis nemen.
 
Deelname op afstand
    1.  Overeenkomstig artikel 538bis van het Wetboek van vennootschappen, hebben de
aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel; de aandeelhouders
worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Alsdan zal de raad van bestuur bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
    1.  Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
* kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
* deel te nemen aan de beraadslagingen;
* vragen te stellen;
* het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten
waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
    1.  De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
 
11. BOEKJAAR (artikel 37)
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
 
Luik B
12. BESTEMMING VAN DE WINST (artikel 38)
    1.  Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
    2.  Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
    3.  Over het saldo beslist de algemene vergadering bij unanimiteit van stemmen op voorstel van
de raad van bestuur.
    4.  Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met :
    1.  het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
    2.  de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
    3.  het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
    1.  Overeenkomstig artikel 615 van het Wetboek van vennootschappen kan de algemene
vergadering beslissen dit saldo geheel of gedeeltelijk te bestemmen voor de aflossing van het
kapitaal door terugbetaling a pari van de door het lot aan te wijzen aandelen.
 
13. WIJZE VAN VEREFFENING (artikel 43)
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
 
14. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 31 december 2019.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
 
15. BENOEMING VAN BESTUURDERS
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op acht (8), en volgende personen werden benoemd :
    1.  De heer BERNARD Alain, wonend te 9111 Belsele, Bosstraat 28.
    2.  De naamloze vennootschap “SAMANDA”, gevestigd te 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay
13, RPR Liège, afdeling Liège met ondernemingsnummer 0480.028.848, B.T.W.-plichtige, die
overeenkomstig artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen voor de uitvoering van deze
opdracht als vaste vertegenwoordiger heeft aangewezen:
de heer LEGROS Cédric, Philippe Jacques, wonend te 4537 Verlaine, Voie de la Tombe 13.
    1.  De heer JANSSEN Koen, wonend te 3191 Boortmeerbeek, L. Van Beethovenlaan
    2.  De naamloze vennootschap “SOCOFE”, gevestigd te 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay
13, RPR Liège, afdeling Liège met ondernemingsnummer 0472.085.439, B.T.W.-plichtige, die
overeenkomstig artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen voor de uitvoering van deze
opdracht als vaste vertegenwoordiger heeft aangewezen:
Mevrouw BASECQ Marianne Jeanne Georgette Ghislaine, wonend te 4000 Liège, Avenue des
Ormes 36.
    1.  De naamloze vennootschap “Nutsbedrijven Houdstermaatschappij”, afgekort “NUHMA”,
gevestigd te 3500 Hasselt, Trichterheideweg 8, RPR Antwerpen afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 0472.32068, B.T.W.-plichtige, die overeenkomstig artikel 61, §2 van het
Wetboek van vennootschappen voor de uitvoering van deze opdracht als vaste vertegenwoordiger
heeft aangewezen:
de heer KELCHTERMANS Ludo Erik, wonend te 3990 Peer, Kruisdijk 3.
    1.  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PESO-VERDE”, gevestigd te 8480
Ichtegem, Waterhoekstraat 10, RPR Gent afdeling Brugge met ondernemingsnummer 0885.770.346,
BTW-plichtige, die overeenkomstig artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen voor de
uitvoering van deze opdracht als vaste vertegenwoordiger heeft aangewezen:
de heer GODERIS Peter, wonend te 8480 Ichtegem, Waterhoekstraat 10.
    1.  De heer VAN DE WALLE Rik Marcel, wonend te 8520 Kuurne, Koning Boudewijnstraat 130.
    2.  De naamloze vennootschap “Power@Sea”, gevestigd te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30,
Luik B
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 046783.479, B.T.W.-plichtige, die
overeenkomstig artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen voor de uitvoering van deze
opdracht als vaste vertegenwoordiger heeft aangewezen:
de heer BIESEMANS Wim, Paul, wonend te 9000 Gent, Sint-Denijslaan 467.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2024.
De opdracht van de bestuurders wordt NIET bezoldigd.
 
16. BENOEMING VAN COMMISSARIS
Als commissaris wordt benoemd tot de sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar
2021:
De burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN”, gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven
Nationaal 1J, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0429.053.863, BTW-plichtige, vertegen-
woordigd door de heer VANHEES Gert, bedrijfsre-visor.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig, wordt bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, aan
- de heer VERBEECK Frederic Theo Germaine Rita, wonend te 2930 Brasschaat, Frilinglei 63,
- de heer VERKEST Mathias Marc, wonende te 1861 Meise, Grotendries 35
teneinde, elk afzonderlijk handelend, de nodige formaliteiten te vervullen tot
    1.  inschrijving van deze vennootschap in het rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank
van Ondernemingen (KBO);
    2.  inschrijving van deze vennootschap als belastingplichtige bij het bestuur van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde;
    3.  het aandelenregister van de vennootschap in te schrijven en te tekenen ingevolge de oprichting
van de vennootschap.
 
- Voor ontledend uittreksel -
- Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de oprichtingsakte dd. 19 juli 2018, met in bijlage :
negen (9) volmachten, revisoraal verslag, verslag oprichters, en uittreksel.
 
Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van
de rechtbank van koophandel.