N° d'entreprise : 0898732120
Nom
(en entier) : VIRGINE DETAILLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Grand Rue 94
 : 6470 Sivry-Rance
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DENOMINATION
L'an deux mil vingt trois
Le vingt-sept décembre
Devant nous, Maître Armelle Decuir, notaire à la résidence de Walcourt.
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple «
VIRGINIE DETAILLE, ayant son siège à 6470 Sivry-Rance, Grand Rue n°94.
Constituée par acte sous signature privée daté du 17 juin 2008, publié aux annexes du Moniteur
Belge le 2/07/2008 sous le numéro 08097820.
Et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Immatriculée au Registre des personnes morales du Hainaut, division Charleroi sous le n°
0898.732.120.
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à 17 heures 30 sous la présidence de Madame Virginie Detaille ci-après
désignée.
La présidente désigne comme secrétaire : Monsieur Poucet Wilfried, nommé ci-après.
L’assemblée choisit de ne pas nommer de scrutateur.
 
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
 
Sont présents ou représentés les associés suivants, qui déclarent, sur présentation du registre des
parts nominatives, être propriétaires du nombre de parts indiqué en regard de leur nom:
 
-  Madame DETAILLE Virginie Christine Françoise, née à Charleroi (d1) le six décembre mille neuf
cent septante-neuf, inscrite au registre national sous le numéro ...on omet..., domiciliée à 59740
Clairfayts (France), Rue d'Epinoy n°19, déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale à la
commune de Sivry-Rance le deux avril deux mille onze avec Mr Poucet Wilfried ci-après nommé,
propriétaire de septante parts (70.-)
 
- Monsieur POUCET Wilfried Daniel Alex Ghislain, né à Charleroi le six mai mille neuf cent septante-
trois, inscrit au registre national sous le numéro ... on omet..., domicilié à 59740 Clairfayts (France),
Rue d'Epinoy n°19, déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale à la commune de
Sivry-Rance le deux avril deux mille onze avec Mme Virginie Detaille prénommée, propriétaire de
trente parts (30.-)
 
                                                         ------
TOTAL : cent parts (100.-) ou l’intégralité des parts émises par la société.
Comparants dont l’identité a été établie au vu du registre national des personnes physiques et de
leurs cartes d’identité.
 
EXPOSE DE LA PRESIDENTE
 
La Présidente expose et requiert le notaire soussigné d’acter que :
 
I. La présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
          1°)  Objet:
a) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée
à l’objet;
                           
b) Extension et modification de l’objet, en remplaçant le texte de l’article 3 des statuts par le texte
suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
• L’activité de kinésithérapie, y compris sportive et vestibulaire,
• Toutes les disciplines apparentées et tous les types de soins en rapport avec la kinésithérapie,
• La rééducation, la gymnastique médicale, la gymnastique pré et postnatale,
• Le massage, la physiothérapie, l’électrothérapie,
• Toutes prestations se rattachant notamment à l’ostéopathie, l’ergothérapie, l’endermologie, ….
Cette énumération n’étant pas limitative,
• Tous traitements de rééducation et de revalorisation des aptitudes physiques,
• L’exploitation d’un centre ayant pour objet de fournir tous ces soins,
• La gestion d’un club de sport, l’exploitation d’une salle d’entrainement sportif et/ou de remise en
condition physique.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
 
2°) Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
 
    3°) Rapports :
a) Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation de la société ; à ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre
2023;
b) Rapport de Monsieur Philippe BERIOT, Reviseur d'entreprises, représentant la société AUDICIA,
ayant son siège à 6534 Gozée, rue de Bomerée n°89, sur l'état résumant la situation active et
passive de la société joint au rapport de l’organe d’administration.
 
4°) Proposition de transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
 
5°) Adoptation des statuts de la société à responsabilité limitée.
 
6°)- Démission du gérant de la société en commandite et décharge.
 
7°) Nomination d’un ou plusieurs administrateur(s) non statutaire(s) et éventuellement d’un
commissaire.
 
8°)- Adresse du siège.
 
9°) Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
 
II. Il existe actuellement cent (100.-parts).
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le gérant est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer et statuer valablement
sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
                           
III.- Chaque associé reconnaît avoir parfaite connaissance des rapports et de l’état dont question au
point 1°) et 3°) à l’ordre du jour, ainsi que du projet de statuts de la société à responsabilité limitée.
 
IV.- Aucune clause des statuts ne prévoit que la société ne pourra adopter une autre forme.
 
V.- Pour être admises, les propositions sub 1, 3 à 5 et 9 à l’ordre du jour doivent réunir l’unanimité
des voix et en vertu des statuts de la commandite, les propositions sub 2 et 8 à l’ordre du jour
doivent réunir la majorité des trois quarts des voix et les autres propositions doivent réunir la majorité
simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
VI.- Chaque part donne droit à une voix.
 
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Madame la Présidente est vérifié et reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît à l’unanimité valablement constituée et apte à délibérer et à voter sur les points
à l'ordre du jour.
 
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré prend les résolutions suivantes:
 
PREMIERE RESOLUTION : OBJET
  a) RAPPORTS  
A l’unanimité, l’assemblée dispense la présidente de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet, tous les
associés reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise compétent en même
temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
                           
b) MODIFICATION DE L’OBJET
L’assemblée générale décide d’étendre son objet et par conséquent de remplacer le texte de l’article
3 des statuts par le texte tel que proposé à l’ordre du jour.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
 
DEUXIEME RESOLUTION : SUPPRESSION DE L’INDISPONIBILITE
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit cinq mille euros (5.000,00€) a été converti de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible .
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
                           
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
TROISIEME RESOLUTION – RAPPORTS PREALABLES A LA TRANSFORMATION
 
A l’unanimité, l'assemblée dispense la présidente de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant de la proposition de transformation de la société et de l’état y annexé ainsi
que du rapport du reviseur d’entreprises précité sur l'état de la situation active et passive de la
société arrêtée au 30/09/2023 joint au rapport de l’organe d’administration.
Chaque associé reconnaît en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris
connaissance.
 
Le rapport de Monsieur Philippe BERIOT, Reviseur d'entreprises, représentant la société AUDICIA,
ayant son siège à 6534 Gozée, rue de Bomerée n°89, conclut dans les termes suivants:
 
                      « 5.   Conclusions
 
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
 
L’actif net de la Société, repris dans l’état résumant la situation active et passive pour un montant de
39.936,92 EUR.
 
Responsabilité de de l’organe d’administration
 
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3 :1, §1, premier alinéa du CSA, et le calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
 
L’évaluation de l’état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.     
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises
 
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la société qui nous a été soumis et qui a été clôture le 30 septembre 2023 dont
le total du bilan s’élève à 56.143,33 EUR et l’actif net à 39.936,92 EUR.    
 
Nous avons effectué nos travaux conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
 
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la société, est surévalué dans tous ses aspects significatifs.
 
Par actif net, on attend : le total de l’actif, déduction faite des provisions, dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et développement.
 
Notre mission consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d’autres procédure d’évaluation. L’étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d’un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’une mission de contrôle permettrait d’identifier. En conséquence nous d’exprimons
pas d’opinion d’audit.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.               
 
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
 
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une SCS en une SRL comme décrite ci-dessus, et
ne peut être utilisé à d'autres fins. »
 
Un exemplaire de ces rapports et état sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise en même
temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
 
L’assemblée générale approuve ces rapports et état à l’unanimité. 
 
Responsabilités à l'occasion de la transformation
Sur interpellation du notaire soussigné, les associés se reconnaissent informés du contenu des
articles 14 :12 et 14 :13 CSA, qui stipulent ce qui suit et n’en requièrent pas d’autre commentaire :
 
« Art. 14:12. Nonobstant toute disposition contraire, les associés d'une société en nom collectif, les
associés commandités d'une société en commandite et les membres de l'organe d'administration de
toute autre société à transformer sont solidairement tenus envers les intéressés:
  1° de la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital
minimum prescrit par le présent code;
  2° de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état prévu à l'article 14:3;
  3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération
de transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 5:13, 2° à 4°, 6:14, 2° à 4°, 7:
15, 2° à 4°, appliquées par analogie, ou à l'article 14:10, alinéa 1er, soit de l'absence ou de la
fausseté des énonciations prescrites par les articles 5:12, alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 6:13,
alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12°, et 14:10, alinéa
2.
 
  Art. 14:13. En cas de transformation d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite, les associés en nom collectif et les associés commandités restent tenus solidairement
et indéfiniment à l'égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers
de l'acte de transformation conformément à l'article 2:18.»
 
QUATRIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN UNE SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE
                              
L'assemblée décide alors de modifier la forme de la société sans changement de personnalité
juridique et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
Les fonds propres et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de
passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
Le numéro d'immatriculation au registre des personnes morales du Hainaut – division Charleroi reste
inchangé.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au
30/09/2023, dont un exemplaire est inclus dans le rapport de Mr Philippe BERIOT, Reviseur d’
entreprises.
 
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées faites par
la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
                           
Les cent parts de la société en commandite seront réparties entre les actionnaires de la société à
responsabilité limitée proportionnellement à leur ancienne participation dans le capital.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
CINQUIEME RESOLUTION : Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée, en
concordance avec le Code des sociétés et des associations et avec les décisions prises aux
résolutions qui précèdent :
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VIRGINIE DETAILLE ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non doivent contenir les indications suivantes:
1° la dénomination de la société;
2° la mention “Société à responsabilité limitée” ou “SRL”;
3° l’indication précise du siège;
4° le numéro d’entreprise;
5° le terme “registre des personnes morales” ou l’abréviation “RPM”, suivi de l’indication du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège;
6° le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société ;
7° le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
  Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
• L’activité de kinésithérapie, y compris sportive et vestibulaire,
• Toutes les disciplines apparentées et tous les types de soins en rapport avec la kinésithérapie,
• La rééducation, la gymnastique médicale, la gymnastique pré et postnatale,
• Le massage, la physiothérapie, l’électrothérapie,
• Toutes prestations se rattachant notamment à l’ostéopathie, l’ergothérapie, l’endermologie, ….
Cette énumération n’étant pas limitative,
• Tous traitements de rééducation et de revalorisation des aptitudes physiques,
• L’exploitation d’un centre ayant pour objet de fournir tous ces soins,
• La gestion d’un club de sport, l’exploitation d’une salle d’entrainement sportif et/ou de remise en
condition physique.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prescrites pour modifier les statuts.
La société n'est point dissoute par la mort, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un
actionnaire.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, CENT actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées lors de leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
             Article 8.
8.1 Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
L’organe d’administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme
papier en registre tenu sous forme électronique.  Il détermine les modalités permettant d’en assurer
la conservation et l’intégrité dans le respect des législations applicables.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
8.2. Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cependant, le nu-propriétaire ne pourra être privé du droit d’assister aux assemblées d’actionnaires.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 9. Cession d’actions
 
Aucun actionnaire ne pourra céder ses droits entre vifs à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre
pour cause de mort à une personne actionnaire ou non, sans le consentement de tous les co
actionnaires, à peine de nullité de la cession ou transmission.
L'accord unanime des actionnaires est également requis pour tous les héritiers légaux de
l'actionnaire décédé.
Outre cet accord unanime des actionnaires, la cession et la transmission sont soumises à un droit de
préférence au profit des co actionnaires.
 
A. Cession entre vif:
                    
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l’organe d’administration
par lettre recommandée et indiquer:
1. le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée ainsi que le prix.
2. les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre recommandée, l’organe d’administration transmet la
demande de ces cessions aux actionnaires par lettre recommandée.
Les actionnaires autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la
cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des
actionnaires qui exerce le droit de préférence.
Le non exercice partiel ou total par un actionnaire de son droit de préférence accroît celui des autres.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées.
Si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquels s'exerce le droit de préférence, les actions excédantes sont, à défaut d'accord attribuées par
voie du sort et par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer l’organe d’administration par
lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préférence.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à
compter de la demande de cession.
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées
au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que moyennant l'agrément
unanime des actionnaires.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours, mais dans les deux mois de la demande de
cession des actions faite par lettre recommandée, l’organe d’administration doit faire connaître à
l'actionnaire cédant le refus d'agrément du cessionnaire proposé ainsi que l'identité des actionnaires
opposants.
L'actionnaire cédant peut demander aux opposants, le rachat des actions à céder, par lettre
recommandée adressée à l’organe d’administration.
Les actionnaires opposants disposeront d'un délai de six mois à dater de la dite demande de rachat
pour acquérir les actions à répartir au prorata du nombre d’actions dont ils sont déjà propriétaires ou
pour trouver acquéreur de ces actions.
Si le rachat n'a pas été effectués dans le délai de six mois prévu ci dessus, le cédant pourra exiger la
dissolution de la société mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent l'expiration
de ce délai de six mois.
 
B. Transmission pour cause de mort:
                                  
En cas de transmission des actions pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne peuvent
devenir actionnaires, parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels ont droit à la valeur des actions
transmises.
Ils peuvent demander le rachat, par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration et dont
la copie recommandée sera aussitôt transmise par l’organe d’administration aux autres actionnaires.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les
acquéreurs d’actions et les héritiers ou légataires.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Le décès de l’administrateur, ou sa retraite pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il
est actionnaire, la dissolution de la société.
                           
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
                           
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
a) Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
b) Pouvoirs de représentation  
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par l’
administrateur s'il n'y en a qu'un seul ou par deux administrateurs agissant conjointement s’ils sont
plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat de l’administrateur est gratuit mais l'assemblée générale peut décider d'allouer une
rémunération.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générales écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se
prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85 du code des Sociétés et des Associations.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
                               Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5 :141 du code des sociétés et des associations, l'organe d'administration
est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit code, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Vote : cette résolution est adoptée, point par point, à l’unanimité des voix
 
SIXIEME RESOLUTION : Démission du gérant de la société en commandite et décharge
Le gérant savoir Madame Virginie Detaille, prénommée, présente à l’assemblée sa démission de sa
fonction de gérant, à compter de ce jour.
L’assemblée générale donne pleine et entière décharge au gérant démissionnaire précité pour l’
exécution de son mandat pour l’exercice social commencé le 1er janvier 2023 jusqu’à ce jour.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
SEPTIEME RESOLUTION : nomination des administrateurs non statutaires et éventuellement d’un
commissaire:
 
L’assemblée générale décide :
 
- d’appeler aux fonctions d’administrateur non statutaire, à compter de ce jour et pour une durée
illimitée : Madame Virginie DETAILLE, ici présente et qui accepte.
Son mandat sera rémunéré sauf décision contraire d’une assemblée générale future.
 
- de nommer un deuxième administrateur non statutaire pour une durée illimitée, à savoir Monsieur
Wilfried POUCET, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat sera rémunéré sauf décision contraire d’une assemblée générale future.
L’assemblée générale précise que Monsieur POUCET Wilfried peut agir seul pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet (sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale), uniquement pour les opérations engageant la société pour
un montant inférieur à dix mille euros.
 
L’assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
HUITIEME RESOLUTION : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est la suivante : Grand Rue n°94 à 6470 Sivry-
Rance.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
NEUVIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L’assemblée confère aux administrateurs, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions qui
précèdent, avec faculté de substitution, ainsi que tous pouvoirs aux fins de modifications auprès du
Registre des personnes morales.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
                 FRAIS
La présidente déclare que le montant des frais dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes
s'élèvent à la somme de mille cinq cent vingt euros vingt-huit cents (1.520,28€) tva comprise.
 
DECLARATION FISCALE
La présente transformation se fait sous le bénéfice de l’article 121 du Code des droits d’
enregistrement.
 
CAPACITE DES PARTIES
Les comparants, et le cas échéant ses représentants, déclarent n’être frappés d’aucune restriction
de leur capacité de contracter les obligations formant l’objet du présent acte.
Ils déclarent et attestent en particulier :
- que leur état civil, qualité, domicile et numéro national tels qu’indiqués ci-avant, sont exacts,
- n’avoir pas obtenu ni sollicité un règlement collectif de dettes, un sursis provisoire ou définitif, ou
une réorganisation judiciaire,
- ne pas être en état de cessation de paiement ou avoir été déclaré en état de faillite par jugement,
- ne pas être pourvu d’un administrateur provisoire, d’un conseil judiciaire ou d’un curateur, ni être
visé par une mesure de protection judiciaire.
 
ARTICLE 9 DE LA LOI DE VENTOSE
Conformément à l’article 9 de la loi contenant organisation du notariat, les comparants reconnaissent
avoir été informés par le notaire du droit qu’a chaque partie de faire le libre choix de désigner un
autre notaire ou de se faire assister d’un conseil, et ce plus particulièrement lorsque des intérêts
contradictoires ou des engagements disproportionnés ont été constatés.
 
Droits d’écriture
Le droit s’élève à cent euros.
 
               Clôture
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18 heures 15
De tout quoi le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal
A Walcourt, en l’étude, date que dessus
Lecture partielle et commentée faite, les parties comparantes ont signé avec le notaire, le présent
procès-verbal.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement, aux fins d'insertion aux
annexes du Moniteur belge et dans le seul but d'être déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise.
 
                                                     Armelle DECUIR, notaire à Walcourt
 
Déposés en même temps: expédition de l'acte, coordination des statuts et rapports de l’organe d’
administration et rapport du Réviseur d'entreprise