N° d'entreprise : 0816612415
Nom
(en entier) : Alfasigma Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C bte 204
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-trois décembre.
(...)
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Alfasigma Belgium", ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C, box 204, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
Conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi précitée, la partie libérée de la part du
capital et la réserve légale de la Société, à concurrence de 200.000,00 EUR, sont converties de plein
droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible, et ce avec effet à partir de la publication
de la décision dans les Annexes du Moniteur belge. A la libération, les montants libérés sont inscrits
sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Alfasigma Belgium".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La société a pour objet, pour son propre compte ainsi qu' au nom et pour compte de tiers, en
Belgique ou à l'étranger: la production, l'importation, la promotion, la distribution, le marketing, le
commerce, la fourniture, le commerce en gros et les activités de stockage, l'achat et la vente aux
Volet B
grossistes, aux hôpitaux et aux institutions privées et publiques, de produits pharmaceutiques,
chimiques (éthiques ou génériques), de produits nutriments, de compléments alimentaires, de
produits cosmétiques, de produits de diagnostics, de dispositifs médicaux (y compris in vitro et
implantable), de tout type de produits pharmaceutiques, de préparations chimiques et médicales, de
médicaments brevetés, de formulations, de médicaments en gros, de mixtions, d'assemblages, de
substances biologiques, d'excipients, d'herbes médicinales, de colorants pharmaceutiques, d'huiles,
de produits intermédiaires, de produits chimiques inorganique et organique, soit primaires soit
dérivés, d'équipements hospitaliers et de laboratoire, de matériaux et formulations propres, leurs
dérivés, de produits secondaires et leurs compositions. Ceci comprend toutes activités de recherche
et de développement en rapport avec les produits et substances mentionnés ci-dessus.
La société a également pour objet: l'étude, le conseil, l'expertise, la construction et toutes prestations
de services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport,
de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra exercer tout mandat dans toute autre entreprise.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, deux mille (2.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée. L'assemblée qui les nomme fixe leur
nombre et la durée de leur mandat et détermine la catégorie auquel ils appartiennent, à savoir:
- Administrateur A;
- Administrateur B;
- Administrateur C; et
- Administrateur D (Administrateur non exécutif).
En cas de pluralité d'administrateurs, ils formeront un conseil.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
L'organe d'administration peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
§2 Délibération
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement, que si la moitié au moins de ses membres
est présente ou représentée, et à condition que deux membres au moins soient présents. Si ce
quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion doit être convoquée avec le même ordre du jour.
Cette nouvelle réunion ne délibérera et ne décidera valablement que si au moins deux
administrateurs sont présents.
Le conseil d'administrateurs ne peut délibérer sur des sujets qui ne sont pas annoncés à l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés et qu'ils décident de
délibérer sur ces sujets à l'unanimité.
Un administrateur peut donner procuration à un autre gérant par lettre, télégramme, télex, fax ou par
tout autre moyen de communication résultant en un document écrit, afin de le représenter à la
réunion.
Les résolutions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix. En cas de partage
des voix, la voix de l'administrateur qui préside la réunion sera décisive sauf s'il n'y a que deux
membres du collège des administrateurs présents.
Volet B
Les matières suivantes seront exclusivement approuvées par l'ensemble du conseil des
administrateurs :
- toute opération à durée indéterminée ne possédant pas de droit exprès de rétractation ou
nécessitant un préavis écrit de plus de 12 mois ;
- toute transaction hors cours normal des affaires, conformément à la pratique antérieure, y compris,
et sans limitation, ce qui concerne les questions suivantes :
(i) la prise de participation ou de marchés dans d'autres sociétés et/ou des cessions ;
(ii) fusions, dissociations ou scissions, apports en capital ou souscription, recapitalisations et
coentreprises .
Chaque administrateur peut participer aux délibérations du conseil d'administration et voter par toute
voie de télécommunication, tant orale que vidéographique, permettant la communication simultanée
et l'organisation de réunions entre participants géographiquement éloignés l'un de l'autre.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par écrit.
§3 Mandataires spéciales
L'organe d'administration désigne les fonctions suivantes :
1. un responsable administratif et financier, nommé "Local CFO";
2. un responsable général, nommé "Country Manager"; et
3. un responsable régional, nommé "Regional Manager".
L'organe d'administration détermine le contenu des fonctions.
§4 Représentation
A. GENERALE:
Lorsqu'un seul administrateur a été nommé, il représente la société, agissant seul et le cas échéant
avec l'approbation préalable de l'assemblée générale, si cette approbation est requise par les statuts.
Quand il y a un conseil d'administration la société est en général valablement représentée par :
- pour signer tout document dont la valeur ne dépasse pas la somme totale de 5.000,00 EUR : en
Administrateur A ou le Country Manager, agissant individuellement;
- pour signer tout document dont la valeur ne dépasse pas la somme totale de 20.000,00 EUR: le
Local CFO agissant conjointement avec le Country Manager ou le Regional Manager ou
l'Administrateur A ou l'Administrateur B;
- pour signer tout document dont la valeur ne dépasse pas la somme totale de 100.000,00 EUR:
a. L'Administrateur A et l'Administrateur B agissant conjointement;
b. Le Country Manager et l'Administrateur B agissant conjointement;
c. L'Administrateur A et le Regional Manager, agissant conjointement;
d. Le Country Manager et le Regional Manager agissant conjointement.
- pour signer tout document dont la valeur ne dépasse pas la somme totale de 500.000,00 EUR:
a. L'Administrateur A, l'Administrateur B et l'Administrateur C; ou
b. Le Country Manager, l'Administrateur B et l'Administrateur C.
B. EXCEPTIONS:
Point A est sous réserve des exceptions suivantes:
- Pour l'acquisition des produits conformément l'agrément approuvé par l'organe d'administration:
l'Administrateur A ou le Country Manager agissant conjointement avec le Local CFO;
- Pour l'exécution, modification ou résiliation des contrats de travails avec des employées (pas avec
les managers) : l'Administrateur A ou le Country Manager agissant conjointement avec
l'Administrateur B;
- Pour l'exécution, modification ou résiliation des contrats de travails avec des managers:
l'Administrateur A ou le Country Manager agissant conjointement avec l'Administrateur B et
l'Administrateur C;
- Pour l'exécution, modification ou résiliation des transactions interentreprises : l'Administrateur A,
l'Administrateur B, le Country Manager ou l'Administrateur C, agissant seul;
- Pour l'exécution de tout accord d'approvisionnement entrant, ou tout autre accord générant des
revenus sans dépenses de fonds : les administrateurs, le responsable administratif et financier, le
responsable général, le responsable régional autorisés individuellement sans limites de montants,
sous réserve des limites budgétaires telles qu'approuvés de temps à autre par le Groupe.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Volet B
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier mercredi du mois de juin à 10.00
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
Volet B
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la composition de l'organe de gestion.
L'assemblée constate par conséquent que les personnes suivantes sont administrateurs de la
Société, pour une durée indéterminée :
1. Monsieur PASI, Stefano (Administrateur C);
2. Monsieur LOQUET, Mathieu (Administrateur D);
3. Monsieur RESTELLI, Arnaldo (Administrateur B); et
4. Monsieur ZERELLI, Safouane (Administrateur A).
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux collaborateurs de TMF Belgium SA, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C, box 204, chacun agissant séparément, ainsi
qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire