Ondernemingsnr : 0440 700 791
Naam
(voluit) : "IMAX-INVEST"
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Parkstraat 13, 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel geruisloze fusie
VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
BEAUFORT
Besloten vennootschap
Parkstraat 11-13
9100 Sint-Niklaas
Ondernemingsnummer: 0455.766.772 (RPR Gent afdeling Dendermonde)
Over te nemen Vennootschap
"Imax-Invest"
Besloten vennootschap Parkstraat 13
9100 Sint-Niklaas
Ondernemingsnummer: 0440.700.791 (RPR Gent afdeling Dendermonde)
Overnemende Vennootschap
Gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen BEAUFORT BV
en "Imax-Invest" BV overeenkomstig de procedure van de artikelen 12:7 juncto 12:50 - 12:58 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen ("geruisloze fusie")
De enige bestuurder van BEAUFORT, een Besloten vennootschap met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-
Niklaas, Parkstraat 11-13, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van
Koophandel van Gent afdeling Dendermonde, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer 0455.766.772 (RPR Gent afdeling Dendermonde), over te nemen Vennootschap
(hierna, BEAUFORT of de "Over te nemen Vennootschap"), en de enige bestuurder van de besloten
vennootschap "Imax-Invest", met maatschappelijke zetel te Parkstraat 13, 9100 Sint-Niklaas, in geschreven in
de kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0440.700.791 (RPR Gent afdeling Dendermonde),
overnemende vennootschap (hierna, "Imax-Invest", of de "Overnemende Vennootschap"), hebben elk op 9
augustus 2024.dit gezamenlijke voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
goedgekeurd, overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50-12:58 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ("WVV")(evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).
1.Besohrijving van de verrichting
1.1Beschrijving van de verrichting
"IMAX-INVEST" is voornemens BEAUFORT, een vennootschap waarvan zij alle aandelen aanhoudt, op te
slorpen door middel van een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen
12:50-12:58 WVV. Dit vanuit de behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging, en het
nastreven van synergie-effecten binnen de "IMAX-INVEST" groep, zoals verder toegelicht onder 1.2 van dit
_voorstel.
De bestuurder van de Overnemende Vennootschap en de bestuurder van de Over te nemen Vennootschap
bevestigen dat "Imax-Invest" op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen (200)
uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap. Indien, om welke reden ook, "Imax-Invest" op datum van de
voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen en andere effecten met stemrecht
uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in artikels 12:50- 12:58
WVV niet worden gevolgd.
De goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van "Imax-Invest" van het besluit tot fusie is
niet vereist, indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 12:53, §6 WVV is voldaan, die luiden als volgt :.
Met toepassing van artikel 12:53, §6 WVV, is de goedkeuring door de algemene vergadering van "Imax-
Invest" van het besluit tot fusie niet vereist, indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 12:53, §6 WVV. is
voldaan, die luiden als volgt:
"1° de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 gebeurt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2° onverminderd de in artikel 12:51 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de
overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51, § 2, vermelde stukken;
Bijgevolg zal de bestuurder van "Imax-Invest", beraadslagen en besluiten over de goedkeuring van de met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.In hoofde van BEAUFORT" zal de verrichting ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering.
1.2Motivering van de verrichting
BEAUFORT is in hoofdzaak actief in het beheer van roerende en onroerende goederen. Het
vennootschapsrechtelijk voorwerp van BEAUFORT wordt verder beschreven onder punt 2.2 van dit
fusievoorstel.
De kernactiviteiten van BEAUFORT bestaan op heden in essentie uit het in eigendom houden en beheren
van twee eigendommen;
1- een appartementsgebouw bevattende 8 appartementen, 9 autostaanplaatsen en één afgesloten garage
gelegen te 9120 Beveren, Stationsstraat nº 1 E en F met percelen ;.
Beveren 46502/D/0442/G/000/00/P0005.
Beveren 46502/D/0442/G/000/00/P0006.
Beveren 46502/D/0442/G/000/00/P0007.
Beveren 46502/D/0442/G/000/00/P0008 ....
Beveren 46502/D/0442/G/000/00/P00010.
Beveren 46502/D/0442/G/000/00/P00011.
Beveren 46502/D/0442/G/000/00/P00012.
Beveren 46502/D/0442/G/000/00/P00013.
Beveren 46502/D/0442/G/000/00/P00015.
Beveren 46502/D/0442/G/000/00/P00017.
2-een woonhuis gelegen te 2930 Brasschaat, Hoogboomsteenwegf 56.
11008 Brasschaat 1 AFD sectie G nr 0091/00P009
De appartementen en het woonhuis worden verhuurd aan aan de voorwaarden die welbekend zijn aan de
overnemende vennootschap.
Het voorwerp en de kernaactiviteiten van BEAUFORT zijn nauw verwant met de activiteiten en doelstellingen
die "Imax-invest" nastrefft.
De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en
administratieve vereenvoudiging, en het nastreven van synergie-effecten binnen de "Imax-Invest" groep.
Aangezien de activiteiten van BEAUFORT binnen de activiteitensfeer vallen van "Imax-Invest", en rekening
houdend met het feit dat BEAUFORT geen eigen personeel heeft, is er geen economisch voordeel verbonden
aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten. Het samenbrengen van het vermogen van de twee
vennootschappen.in één enkele vennootschap zal een beter beeld geven van de realiteit van de economische
activiteiten van deze vennootschap. Door de activiteiten van BEAUFORT onder te brengen binnen de juridische
structuur van "Imax-Invest" wordt de operationele aansturing ervan immers vereenvoudigd.Bovendien zullen
door de fusie de inkomsten gerealiseerd door BEAUFORT onmiddellijk geïnd worden door "Imax-Invest" die
hierdoor verder kan groeien.
Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk moeten zijn om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak
van het administratieve beheer (er moet slechts één jaarrekening, één boekhouding, enz. worden bijgehouden)
als van het financiële beheer van beide vennootschappen, door een vermindering van de beheers- en
werkingskosten.
Aangezien er bijgevolg geen bijzondere reden is om BEAUFORT als aparte vennootschap te laten
voorbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat, wordt
dan ook voorgesteld om over te gaan tot een fusie van BEAUFORT door "Imax-invest".
2.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50, 1° WVV)
2.1De Overnemende Vennootschap
Maatschappelijke benaming:"IMAX- INVEST"
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Maatschappelijke zetel: Parkstraat 13, 9100 Sint-Niklaas
Ondernemingsnummer: 0440.700.791 (Rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde)
Maatschappelijk voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen, rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a.Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of andere
roerende waarden, van welke vorm ook van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
b.Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
c.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
d.Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
e.Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om
het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
f.Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
g.Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot aangegaan die het genot zouden hebben van
deze onroerende goederen;
h.Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
i.De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
i.bis. de aankoop, de verkoop, het bouwen, het verbouwen, het inrichten, de renovatie van alle onroerende
goederen in België als in het buitenland, in 't kort handelen als bouwpromotor;
j.alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten."
2.2De Over te nemen Vennootschap
Maatschappelijke benaming: BEAUFORT
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Maatschappelijke zetel: Parkstraat 11-13, 9100 Sint-Niklaas
Ondernemingsnummer: 0455.766.772 (Rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermondel)
Maatschappelijk voorwerp:
"De Vennootschap heeft tot voorwerp:
Het kopen, verkopen, ruilen, hypothekeren, huren, verhuren, onderverhuren, valorisereri, bouwen,
verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van
optierechten voor het kopen van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de expertise, agentuur en
leasing inzake onroerende goederen, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap mag alle handelingen van industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding van haar voorwerp. Zij zal
onder meer alle leningen of kredietopeningen mogen afsluiten en toestaan met of zonder hypotheekstelling. Zij
mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare staat.
3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Venncotschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 12:50, 2° WVV)
De verrichting zal worden verwezenlijkt met retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden
teruggaand tot 1 juli 2024.
4.Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 12:50, 3º en 4° WWV.)
Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten hebben. Er zijn geen
andere effecten dan aandelen in de Over te nemen Vennootschap.
Aan de bestuurder van de Overnemende Vennootschap en aan de bestuurder van de over te nemen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
5.Algemene beschrijving van de Over te nemen Vennootschap
BEAUFORT is in hoofdzaak actief in het beheer van roerende en onroerende goederen.
BEAUFORT is op datum van dit fusievoorstel eigenaar van de volgende onroerende goederen:
5.1 acht appartementen in een appartementsgebouw, 9 autostaanplaatsen en één gesloten garage gelegen
te 9120 Beveren, Stationsstraat nr.1 E en F.
5.2 Woning, met alle aanhorigheden op en met grond, gelegen in de Hoogboomsteenweg 56 te 2930
Brasschaat ..
6. Bodemattest.
6.1 Het bodemattest:
Krachtens artikel 2, 18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als
een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten
terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.
6.1.1. Beveren, Stationsstraat 1 E 01.
Bodemattest afgeleverd op 30.07.2024 met datum toestand op 01.01.2024.
Inhoud:van het bodemattest:
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
Extra informatie: Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek,
en de bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
De OVAM heeft geen aanwijzigingen dat deze grond een risicogrond is.
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
6.1.2.Brasschaat, Hoogboomsteenweg 56.
Bodemattest afgeleverd op 30.07.2024 met datum toestand op 01.01.2024.
Inhoud:van het bodemattest:
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
Extra informatie: Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek,
en de bijhorende no regreyt-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
De OVAM heeft geen aanwijzigingen dat deze grond een risicogrond is.
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
7.Fiscale verklaringen
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden met fiscale
neutraliteit zoals voorzien in artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van
registratierechten overeenkomstig artikel 117 en 120 in fine (Vlaamse Codex Art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en
art. 2.11.1.0.2) van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten. De vooropgestelde met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18,
§3 van het Wetboek van de Belasting over de toegevoegde Waarde.
8.Rechten van de aandeelhouders van "Imax-Invest"
ledere aandeelhouder van "Imax-Invest" heeft het recht ten minste één maand voordat de fusie door de
overneming van kracht wordt, op de maatschappelijke zetel van "Imax-Invest" kennis te nemen van: (i) het
fusievoorstel, (il) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren varı elk varı de vennootschappen die bij de
fusie betrokken zijn, (iii) de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren, (iv) de tussentijdse
cijfers omtrent de stand van het vermogen van BEAUFORT, die niet meer dan drie maanden voor de datum
van het fusievoorstel zijn vastgesteld. Bovendien kan iedere vennoot op zijn verzoek kosteloos een afschrift
krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot en met (iv).
Zoals hierboven reeds vermeld, zal de bestuurder van "imax-Invest", dit voorstel tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting goedkeuren. Met toepassing van artikel 12:53, §6, lid 3 WVV hebben één
of meer aandeelhouders van "Imax-Invest" die alleen of gezamenlijk aandelen bezitten die 5% van het geplaatst
kapitaal vertegenwoordigen, het recht de algemene vergadering van "Imax-Invest" bijeen te roepen, die dan, in
plaats van de Bestuurder van "Imax-Invest" zal dienen te besluiten over dit fusievoorstel.
9.Ontheffing van aansprakelijkheid
De bestuurder van de Overnemende Vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor de
verbintenissen van de Over te neme Vennootschap die zijn ontstaan vóór de met fusie gelijkgestelde verrichting,
en die overeenkomstig dit voorstel op de Vennootschap overgaan.
10.Bijzondere volmachten
De bestuurders van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap hebben de BV
Fiduciaire de Maagd-Bulteel met maatschappelijke zetel te Sint-Niklaas, Callaertstraat 24 vertegenwoordigd
door haar bestuurder mevrouw Kirsten de Maagd gemachtigd om, alleen handelend en met het recht van
indeplaatsstelling, in naam van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap alle
verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op (1) de neerlegging van dit fusievoorstel bij
de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Dendermonde, er (2) eventueel de ondertekening
van de benodigde publicatieformulieren tot publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad en alle andere
documenten die verband houden met bedoelde fusie.
Dit fusievoorstel wordt door de bestuurder van de Over te nemen Vennootschap en de bestuurder van de
Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel
van Gent afdeling Dendermonde in één exemplaar per betrokken vennootschap.
Opgemaakt op 9 augustus. in vier (4) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de
neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende ·
Vennootschap, en één exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende
Vennootschap.
Voor Imax Invest BV
Johan Van Buynder
Bestuurder
Voor BEAUFORT
IMAX-INVEST BV
vaste vertegenwoordiger
Van Buynder Johan
bestuurder