N° d'entreprise : 0885643850
Nom
(en entier) : EQUI-NUTRI
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue devant Chavri 1
 : 6922 Wellin
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte qui a été reçu le 11 mars 2024, par le Notaire Hervé BEHAEGEL, de résidence à Saint-
Gilles (Bruxelles), il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
Responsabilité Limitée" EQUI-NUTRI ", dont le siège est établi à Wellin (6922) Rue devant Chavri 1,
a notamment décidé à l’unanimité :
1°/ d’adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) et de modifier ou confirmer les
pouvoirs de représentations afin de permettre à un administrateur de représenter seul la société.
2°/ de constater que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non
encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de la loi. 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de la loi et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il
ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
3°/ Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans apporter une modification à son objet ; étant entendu que l’administrateur en
place, à savoir BEUNEN Diane, reste nommé pour une durée indéterminée et en cas d’adoption des
statuts sera l’administrateur de la société à responsabilité limitée.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : 
STATUTS
PRÉAMBULE
Il est ici précisé, dans un souci terminologique, que dans les statuts de la société et notamment dans
son objet, les termes « gérant(s) » visent tout organe d’administration en général, notamment l’(les)
administrateur(s) ou le(s) gérant(s). De même, les termes « associés » visent tout titulaires de titre
de la société, notamment les actionnaires, les associés ou les coopérateurs. En outre, les termes «
part(s) » de la société visent tant les parts que les actions de la société. Il y a dès lors lieu de lire ces
termes dans le sens le plus large. Il y a également lieu de ne pas lire la référence à l’adjectif « social
» lors de toute énonciation d’un objet « social ».
CHAPITRE I. : DÉNOMINATION, SIEGE, OBJET, DURÉE :
Article  1 .- Forme et Dénomination.
La société est constituée dans la forme d'une société à responsabilité limitée et a pour dénomination
« EQUI-NUTRI ». Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots "Société à
Responsabilité Limitée", en abrégé "SRL".
Article  2 .-  Siège.
 Le siège est établi dans la Région Wallonne. 
Le siège sociale peut être transféré en tout autre endroit de la Région Wallonne par simple décision
de l’organe d’administration. La décision de transfert du siège prise par l’organe d'administration au
sein de la Région ne modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier
cas, la décision de transfert sera constatée par acte authentique. 
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d'administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
Article  3 .- Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, 1'exploitation d'un laboratoire ainsi que la fabrication, la
commercialisation, le négoce, l’importation, l’achat et la vente en gros, demi-gros ou en détail, en ce
compris la vente par correspondance et par Internet, et la distribution de compléments alimentaires
et de nutriments en général, et de tous éléments nutritionnels généralement quelconques
nécessaires à leur fabrication, ainsi que tous produits de soins corporels.
La société pourra également procéder à l'organisation de séminaires d'information au sens large du
terme, ainsi qu'à la publication de brochures d'information et de livres et/ou revues en rapport direct
ou indirect avec l'objet de la société.
La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou,
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter
l'extension ou le développement.
La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport ou de fusion, de souscriptions ou de toute
autre, manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue
ou connexe ou de, nature à favoriser celui de la société.
Article  4 .- Durée.
La société a été constituée le 4 décembre 2006 pour une durée illimitée. La société n'est pas
dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire. Au cas où la société ne
compterait qu'un actionnaire unique, elle n'est pas dissoute par la mort de cet actionnaire. La société
peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
CHAPITRE II. : PATRIMOINE DE LA SOCIETE :
Article  5 .- Fonds propres.
En rémunération des apports, actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article  6 .- Souscription-Libération.
Pendant la durée de la Société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans l’article 10 des statuts, peuvent apporter à la Société des
éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des
actionnaires. 
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations. 
L’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l’organe d'administration agissant dans le
cadre de la délégation prévue par l’article 8.6 des présents statuts, détermine les conditions, les
modalités et la rémunération de chaque apport en droits d'actionnaire. 
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne
pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
CHAPITRE III : DES TITRES, DE LEUR EMISSION ET DE LEUR TRANSMISSION
Article  7 .- Titres.
La Société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Les titres sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu un registre, au siège, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de titres
peut prendre connaissance de son registre.
L’organe d'administration peut décider que le/les registres seront tenus sous forme électronique.
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues
aux articles 10, 11 et 12 des présents statuts. Une cession ou une transmission n’est opposable à la
société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession
entre vifs, et par un membre de l’organe d'administration et les bénéficiaires en cas de transmission
à cause de mort.
Toute personne inscrite dans le registre des actions en qualité d’actionnaire est réputée être
actionnaire jusqu’à preuve du contraire.        
Article  8 .- Actions.
8.1. La Société a émis sept cent quatre-vingt-six (786) actions, numérotées de 1 à 786, toutes
intégralement libérées.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. L’organe d'administration peut décider que le/les
registres seront tenus sous forme électronique.
8.2. La Société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. Toutefois, l’assemblée générale statuant à la
majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions
nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique. 
Chaque action donne droit à une voix. La Société peut émettre des actions sans droit de vote.
Chaque action participe au bénéficie et au solde de la liquidation.
8.3. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale. Les droits et obligations attachés aux actions les
suivent en quelques mains qu'elles passent.
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises
par l'assemblée générale.
8.4. Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites ;
les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'organe d'administration.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les
actions de l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Le transfert des actions sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l'organe
d'administration dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
8.5. L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des
articles 5 :120 et 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations. 
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant aux
conditions définies dans l’article 10 des statuts pour pouvoir devenir actionnaires peuvent souscrire
des actions nouvelles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d’actions. 
8.6. Aux dates et conditions qu’il fixera et dans le respect des limitations apportées par les articles 5:
134 et 5:135 du Code des Sociétés et des Associations, l'organe d'administration est autorisé à
émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette
autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du
Moniteur belge de l’acte constitutif ou de la modification des statuts.
Article  9 .- Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. À
défaut de stipulation expresse contraire, les actionnaires sont actionnaires " passifs ".
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article  10 .- Transfert des actions.
Le transfert d'action à des tiers doit obtenir l'agrément de l'organe de gestion.
Il est convenu en outre :
DROIT DE PREEMPTION EN CAS DE CESSION D'ACTIONS
Toute cession de actions par un actionnaire que ce soit à un tiers ou à un autre actionnaire sera
soumise au respect d'un droit de préemption au profit des autres actionnaires.
Tout actionnaire qui a l'intention de procéder à une     Cession (ci-après le « Cédant ») devra en
aviser l'Organe d'administration par voie recommandée, en indiquant le nombre d'actions dont la
Cession est envisagée, le nom et l'adresse du candidat cessionnaire de même que toutes les
conditions et modalités liées à la Cession envisagée. L'Organe d'administration veillera à effectuer la
notification dans les huit (8) jours de la réception de ladite lettre recommandée.
Tout actionnaire qui souhaite exercer son droit de     préemption sera tenu de le notifier par voie
recommandée à l'Organe d'administration et au Cédant dans les soixante (60) jours de la
Notification. Le droit de préemption sera considéré comme exercé au jour de l'envoi de ce courrier
recommandé. L'exercice du droit de préemption devra porter sur toutes les actions offertes à la
cession par le Cédant, aux prix et conditions offerts par le candidat cessionnaire.
Dans l'hypothèse où plusieurs actionnaires exercent leur droit de préemption, les actions offertes à la
vente seront partagées entre eux au prorata du nombre d'actions dont ils sont respectivement
propriétaires. Toute     décimale inférieure à 0,5 sera arrondie à l'unité inférieure, et toute décimale
égale ou supérieure à 0,5 sera arrondie à l'unité supérieure.
Dans l'hypothèse où le droit de préemption n'aurait pas été exercé, le Cédant a le droit de céder les
actions offertes à la Cession au candidat cessionnaire à la condition expresse qu'il le fasse aux prix
et conditions prévus dans la Notification ou, en l'absence     de précision relative au(x) délai(s), dans
un délai de     trente (30) jours prenant cours à l'expiration du délai     imparti aux actionnaires en vue
de notifier leur intention     d'exercer leur droit de préemption. Le Cédant doit apporter la preuve
écrite de la Cession et de ses     conditions aux autres actionnaires.
Le transfert de propriété et de jouissance et le     paiement du prix dû en cas de préemption
interviendront     conformément aux termes de l'offre initiale du candidat cessionnaire, ou si cette
offre ne se prononce pas sur     ces questions ou que les conditions de l'offre ne peuvent être
appliquées dans l'hypothèse d'une     préemption, le transfert de propriété et de jouissance     ainsi
que le paiement du prix interviendront dans les     quinze (15) jours ouvrables suivant la notification
du nombre de actions préemptées par chaque actionnaire ou, dans un cas visé par l'article 8, dans
les quinze (15) jours     ouvrables suivant la Notification du prix fixé par l'expert.
Dans l'hypothèse où un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions à des
conditions n'emportant pas le paiement d'un prix en numéraire, la procédure prévue ci-dessus est
également applicable.
Dans ce cas toutefois, et en cas d'exercice du droit de     préemption par un ou plusieurs autres
actionnaires, le prix de rachat des actions sera déterminé par un expert désigné de commun accord
par les actionnaires ou, faute     d'accord entre eux, qui sera désigné à la requête de l'actionnaire le
plus diligent par l'organe d'administration de l'Institut des Réviseurs d'entreprises (qui pourra
toutefois désigner un expert non membre de cet Institut) dans un délai de dix (10) jours à dater de
l'exercice par les Actionnaires du droit de préemption.
    La mission de l'expert ainsi désigné sera confiée par l'organe d'administration et prévoira que
l'expert     conduira sa mission selon la procédure qu'il déterminera, et dont il informera les
actionnaires, étant     entendu qu'il devra entendre ou recevoir les observations de tous les
actionnaires qui le souhaitent, et agir dans le respect du principe des débats contradictoires.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans     les trente (30) jours de sa désignation.
l'organe d'administration notifiera ce prix à tous     les actionnaires dans les cinq (5) jours ouvrables
suivant la réception du rapport de l'expert. L'expert     déterminera le prix comme la moyenne des
prix obtenus en appliquant trois (3) méthodes d'évaluation classiques qu'il jugera appropriées pour la
Société.
Les frais de la procédure seront à charge de la Société.
Les actionnaires ayant notifié leur décision de préempter les actions devront confirmer leur décision
d'acquisition sur la base du prix déterminé par l'expert, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la
Notification du prix fixé de façon irrévocable par l'expert. À défaut, les actionnaires concernés seront
réputés avoir définitivement renoncé à leur projet d'acquisition des actions offertes à la Cession, ce
qui ouvrira pour le     Cédant le droit de céder les actions offertes à la Cession au candidat
cessionnaire aux prix et conditions prévus dans la Notification.
OBLIGATION DE SUITE
Dans l'hypothèse où un (ou plusieurs) actionnaire(s)     représentant (ensemble) un minimum de
cinquante pourcents (50 %) du total des actions de la Société viendrai(en)t à vouloir vendre
l'intégralité de sa (leur) participation à un candidat cessionnaire exigeant d'acquérir l'ensemble des
actions de la     Société, il(s) en avisera(ont) l'organe d'administration par voie recommandée, en
indiquant le nombre de actions offertes à     la vente, le nom et l'adresse du candidat cessionnaire, le
prix, de même que toutes les conditions et modalités de la Cession envisagée (ci-après l' « Offre »).
L'organe d'administration veillera à effectuer la Notification dans les huit (8) jours de la réception de
ladite lettre recommandée.
À défaut d'exercice du droit de préemption, ou,     subsidiairement, de la faculté visée à l'article
suivant, les autres actionnaires seront tenus de céder     l'intégralité de leurs propres actions au
candidat cessionnaire aux prix et conditions stipulés dans l'Offre. 
L'actionnaire qui ne souhaiterait pas céder ses actions aux prix et aux conditions proposés par le
candidat cessionnaire disposera d'un délai de trente (30) jours de la Notification pour signaler son
refus par lettre recommandée à l'Organe d'administration, qui ne sera permis qu'à la condition
d'assortir ce refus d'une offre d'acquérir     lui-même l'ensemble des actions de la Société aux
mêmes conditions et cette offre déchargera cet actionnaire de l'obligation de suite. Dans l'hypothèse
où cette faculté serait exercée par plusieurs actionnaires, ce dont l'organe d'administration avisera
aussitôt les autres actionnaires, ceux-ci seront tenus de racheter l'ensemble des actions de la
Société au prorata du nombre de actions dont ils sont respectivement propriétaires.
DROIT DE SUITE
Si, sans préjudice du droit de préemption, un ou     plusieurs actionnaire(s) agissant de concert (ci-
après collectivement « l'actionnaire Majoritaire ») envisage(nt) de céder, par une ou plusieurs
transactions participant d'une même intention de cession, un minimum de cinquante pourcents (50
%) du total des actions de la     Société à un ou plusieurs candidat(s) cessionnaire(s), l'actionnaire
Majoritaire s'engage à ne procéder à cette Cession que pour autant que le candidat cessionnaire se
soit préalablement, valablement et irrévocablement engagé par écrit à acquérir toutes les actions qui
appartiennent aux autres actionnaires au même prix par action et aux mêmes conditions. 
L'actionnaire Majoritaire qui a l'intention de procéder à une Cession de actions doit en aviser l'organe
d'administration par voie recommandée, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le nom et l'adresse du     candidat cessionnaire, le prix par action, de même que toutes
les modalités et conditions de la Cession     envisagée (ci-après l'« Offre »). L'organe d'administration
veillera à effectuer la Notification dans les huit (8) jours de la réception de ladite lettre
recommandée.    
Tout actionnaire qui, sans préjudice de son droit de faire offre dans le cadre du droit de préemption
précité, souhaite exercer son droit de suite est tenu de le notifier, par voie recommandée, à l'Organe
d'administration et au Cédant dans les trente (30) jours de la Notification.
L'exercice du droit de suite doit porter sur toutes     les actions en possession de l'Actionnaire qui
entend l'exercer. Ces actions seront cédées au candidat cessionnaire aux prix et conditions de
l'Offre, étant entendu que si l'Offre est muette sur ce point, le prix sera payé à l'Actionnaire concerné
dans les trente (30)     jours calendrier après l'exercice par celui-ci de son     droit de suite. Le droit de
suite sera considéré comme     exercé au jour de l'envoi du courrier recommandé visé à l'article
précédent.
L'actionnaire Majoritaire s'interdit de céder ses actions si le(s)candidat(s) cessionnaire(s) n'acquière
(nt) pas simultanément aux mêmes conditions les actions qui     auraient dû être acquises en vertu
du présent article.     Si l'actionnaire Majoritaire a cédé des actions, en violation des dispositions du
droit de suite, il pourra être tenu     de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû, en
vertu du présent article, être acquises par le(s) candidat(s) cessionnaire(s).
OPTIONS EN CAS DE DECES
En cas de Décès, chacun des actionnaires (autres que le défunt) dispose d'une option d'achat
irrévocable et incessible relative au Bloc du défunt. Cette option d'achat :
- est exerçable pendant un délai de six (6) mois,     prenant effet à la date du Décès, étant précisé
qu'à partir du moment où un actionnaire aura notifié son intention d'acquérir le Bloc du défunt à
l'Organe d'administration par la voie recommandée, à charge pour l'Organe d'administration
d'effectuer la Notification dans les huit (8) jours de la réception de ladite lettre recommandée, les
autres actionnaires devront faire part de leur intention d'acquérir le Bloc du défunt :
- en le notifiant par la voie recommandée aux héritiers et à l'ensemble des autres actionnaires ;
- dans les trente (30) jours au plus tard de la     Notification, faute de quoi ils seront présumés
renoncer à exercer leur option d'achat ;
- oblige l'actionnaire (ou les actionnaires) l'exerçant à :
- acheter le Bloc du défunt au Prix de cession, étant     précisé que dans l'hypothèse où plusieurs
Actionnaires exercent leur option, les actions composant le Bloc du défunt seront partagées entre
eux au prorata du nombre     de actions dont ils sont respectivement propriétaires; toute décimale
inférieure à 0,5 sera arrondie à l'unité     inférieure, et toute décimale égale ou supérieure à 0,5 sera
arrondie à l'unité supérieure ;
- payer le Prix de cession au plus tard dans les trente     (30) jours de sa détermination, le cas
échéant par le biais de la Procédure.
Dans l'hypothèse où les autres actionnaires viendraient à ne pas exercer l'option de vente visée à
l'article précédent, les héritiers légaux du défunt bénéficient d'une option de vente irrévocable et
incessible relative au Bloc du défunt. Cette option de vente :
- est exerçable par la voie recommandée pendant un     délai de six (6) mois, prenant effet le premier
jour de     septième mois après le Décès pour se terminer à la date anniversaire du Décès, à charge
pour les héritiers d'en     aviser l'Organe d'administration par voie recommandée ; l'Organe
d'administration veillera à effectuer la Notification dans les huit (8) jours de la réception de ladite
lettre recommandée ;
- oblige, en cas d'exercice, les autres actionnaires à :
+ acheter le Bloc du défunt au Prix de cession au     prorata du nombre de actions dont ils sont
respectivement propriétaires, sans préjudice du     droit des autres actionnaires de s'accorder entre
eux pour se répartir différemment l'achat du Bloc ;
+ payer le Prix de cession au plus tard dans les     trente (30) jours de sa détermination, le cas
échéant par le biais de la Procédure.
CHAPITRE IV : ADMINISTRATION – SURVEILLANCE
Article  11 .- Administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs y compris les pouvoirs de délégation. À défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Sauf
décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Article  12 .- Vacance.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article  13 .- Pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer.
Article  14 .- Représentation - Actes et actions judiciaires.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul. Elle est en outre valablement
engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Article  15 .- Contrôle.
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des Sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
CHAPITRE V : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article  16 .- Composition et pouvoirs.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique. 
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article  17 .- Assemblée ordinaire.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le premier vendredi du mois
de mai à 14 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit de Belgique indiqué dans
les convocations.
Article  18 .- Assemblée extraordinaire.
L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant un/dixième du nombre des actions en
circulation.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Article  19 .- Convocations.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l'organe d'administration
ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième
du nombre des actions en circulation.
Les assemblées sont convoquées par l'organe d'administration par lettres recommandées, lettres,
fax, courrier électronique ou tout autre moyen repris au Code Civil, adressées aux actionnaires,
porteurs d’obligations, aux titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, aux
administrateurs de la société et aux commissaires quinze jours avant l'assemblée. A ces lettres est
jointe une copie des documents prescrits par le Code des Sociétés et des Associations. La régularité
de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires, porteurs d’obligations, titulaires de
certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires sont présents ou
valablement représentés.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires
consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article  20 .- Admission à l'assemblée.
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
Article  21 .- Représentation.
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou agrée par l'organe d'administration, et ce au moyen d’une procuration
écrite. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées. Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les
créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Article  22 .- Liste des présences et bureau.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
Article  23 .- Prorogation de l’assemblée
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l’assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute
autre assemblée extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. 
L'organe d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la
participation à la première assemblée générale restent d’application.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article  24 .- Délibérations de l’assemblée générale.
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent
aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Majorité et quorum de présence 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
À l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des Sociétés et des Associations, les décisions
de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en
considération pour le calcul des voix.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à
défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l’usufruit est l’usufruit successoral
du conjoint survivant, ce dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l’
attribution éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-
propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par
le plus âgé d’entre eux.
Décision par écrit
À l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. À cette fin, l'organe d'administration enverra une circulaire, par courrier, fax, courriel ou
tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège
de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société.
Article  25 .- Procès-verbaux.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
CHAPITRE VI : EXERCICE - COMPTES ANNUELS
Article  26 .- Exercice.
L'exercice commence le  premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
À la fin de chaque exercice, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents
sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6. du Code des Sociétés et des Associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4 du
Code des Sociétés et des Associations.
Article  27 .- Distribution.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves. 
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. 
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
Article  28 .- Vote des comptes annuels.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. 
Article  29 .- Pertes de la société-Sonnette d'alarme.
Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux mois au maximum après que la situation ait
été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer et, le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l'organe
d'administration expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la
continuité de la société.
CHAPITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION :
Article  30 .- Liquidation de la société.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Article  31 .- Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est
réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE VIII : DIVERS
Article  32 .- Élection de domicile.
Pour tout ce qui concerne l'exécution des statuts, tout actionnaire résidant à l'étranger qui n'aurait
pas notifié un domicile élu par lui, ainsi que tout administrateur, est censé avoir fait élection de
domicile au siège où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent
valablement lui être faites.
Article  33 .- Dispositions légales.
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Article  34 .- Attribution de compétence.
Pour tous litiges entre la société et ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux de l'arrondissement où est établi le siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
4°/ De confier à l’organe d’administration tous pouvoirs pour exécuter les résolutions qui précèdent et
de confirmer le gérant actuel en qualité d’administrateur de la société, et de conférer à la société à
responsabilité limitée J. JORDENS à 1180 Uccle, Avenue Kersbeek 308 avec pouvoir de
substitution, tous pouvoirs à l’effet de procéder à toutes démarches nécessaires ou utiles afin
d'adapter les renseignements et la documentation administrative suite aux changements qui
précèdent. 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés.
Signé Hervé BEHAEGEL Notaire.