Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
TNA-Services
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Nieuwpoortsesteenweg 889 Bus 16
8400 Oostende
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op achttien april tweeduizend zestien, voor Meester Tim Carnewal,
Notaris te Brussel,
dat:
1) De heer Nail MAGANOV, wonende te Sverdlova 7, 423452 Almetyevsk, Tatarstan, Rusland;
2) De heer SOKOLOV Vasili, wonende te Rischerstrasse 50, 6343 Risch, Zwitserland; en
3) De vennootschap naar Zwitsers recht "Tatneft Oil AG", met maatschappelijke zetel te
Grafenausstrasse 5, 6302, Zug, Zwitserland;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "TNA-Services".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Nieuwpoortsesteenweg 889, bus 16, 8400 Oostende.
Doel
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden: technische en commerciële diensten voor
luchtvaartmaatschappijen en luchthavens, inclusief de dienstverlening betreffende vliegtuigbrandstof
(inbrengen in vliegtuigen), alsook de aankoop en verkoop van ruwe olie en olieproducten.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uitoefenen en, in het algemeen, voorzien in het bestuur
van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen. Zij kan participaties en
belangen verwerven, onder welke vorm ook, met name door inbreng in speciën of in natura,
inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere
activiteiten in België en in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is aan
dat van de vennootschap of van aard om de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen. Zij
kan bij wijze van investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs zonder
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere
zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in
het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals andere
vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een
belang aanhoudt.
0652656382
Luik B
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van achttien april
tweeduizend zestien.
Oprichtersaansprakelijkheid
De vennootschap naar Zwitsers recht "Tatneft Oil AG", oprichter voormeld sub 3, verklaart hierbij de
volledige oprichtersaansprakelijkheid te haren laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 450, 2° van
het Wetboek van vennootschappen.
De overige verschijners zijn bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijvers.
Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderd duizend euro (500.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend (5.000) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De vorming van het kapitaal geschiedde deels in natura, deels in geld.
Inbreng in natura
Beschrijving van de inbreng in natura
De vennootschap naar Zwitsers recht "Tatneft Oil AG", voornoemd, verklaart hierbij in de op te
richten vennootschap activiteiten betreffende handel in en service met betrekking tot brandstoffen
voor vliegtuigen, zoals overgenomen, van Skytanking Ostend NV ten gevolge van een overeenkomst
tussen Tatneft Oil AG en Skytanking Ostend NV betreffende de overdracht van activa van 18 maart
2016 (de "Overdrachtsovereenkomst"), in te brengen, met een totale waarde van tachtigduizend euro
(80.000,00 EUR). Voor zover als mogelijk zal de vennootschap ook alle rechten en verplichten van
de inbrenger onder de Overdrachtsovereenkomst overnemen vanaf 18 maart 2016. Deze inbreng
wordt meer uitvoerig beschreven in het hierboven vermeld revisoraal verslag en het verslag van de
oprichter, voormeld sub 3.
Voorwaarden van de inbreng in natura
De inbreng geschiedt onder de voorwaarden zoals vermeld in het bijzonder verslag opgemaakt door
de oprichter, voormeld sub 3 overeenkomstig artikel 444 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en de betreffende overeenkomsten waarin daarnaar wordt verwezen.
Vergoeding voor de inbreng in natura
Als vergoeding voor voormelde inbreng ten belope van tachtigduizend euro (80.000,00 EUR), werd
aan de vennootschap naar Zwitsers recht "Tatneft Oil AG", achthonderd (800) volledig volgestorte
aandelen van de vennootschap toebedeeld.
Inbreng in geld
Op de overige kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de heer Nail MAGANOV, voornoemd, ten belope van 1 aandeel;
- door de heer Vasili SOKOLOV, voornoemd, ten belope van 1 aandeel;
- door de vennootschap naar Zwitsers recht "Tatneft Oil AG", voornoemd, ten belope van 4.198
aandelen;
totaal: 4.200 aandelen.
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE28 7350
4346 8920 bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 15 april 2016
afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Ieder aandeel waarop door hen in geld werd ingeschreven werd volgestort ten belope van honderd
ten honderd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag in geld van vierhonderdtwintigduizend euro
(420.000,00 EUR).
Het kapitaal werd zowel in geld als in natura volledig volgestort.
Revisoraal verslag
De inbreng in natura is nader beschreven in het revisoraal verslag van de burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RSM
InterAudit", met maatschappelijke zetel te Waterloosesteenweg 1151, 1180 Ukkel, vertegenwoordigd
door de heer Gert van Leemput, bedrijfsrevisor.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura door Tatneft Oil AG ter gelegenheid van de oprichting van de NV TNA-
SERVICES bestaat uit het handelsfonds dat Tatneft Oil AG recent heeft verworven ten gevolge van
de overeenkomst tussen Tatneft Oil AG en de gerechtsmandataris van Skytanking Ostend NV van
18 maart 2016. Deze inbreng, waarvan de waarde werd vastgesteld op 80.000 EUR, zal vergoed
worden door de toekenning van 800 aandelen van de vennootschap zonder aanduiding van
nominale waarde. Er wordt geen enkele andere vergoeding voorzien.
De handeling werd gecontroleerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren in zake inbreng in natura.
Luik B
De oprichters zijn verantwoordelijk voor de waardebepaling van de ingebrachte goederen, alsook
voor de bepaling van het aantal aandelen of deelbewijzen die als tegenprestatie van de inbreng
moeten worden uitgegeven.
Op het einde van onze controles, zijn wij van mening dat:
a) De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid.
b) De door de partijen toegepaste waarderingsmethode van de inbreng gerechtvaardigd wordt door
de bedrijfseconomische principes en leidt tot een inbrengwaarde die minstens met het aantal en de
fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbreng uitgegeven aandelen overeenstemmen.
Wij menen tenslotte dat het nuttig is eraan te herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat ons uit
te spreken over het rechtmatig en billijk karakter van de verrichting. Met andere woorden, ons verslag
bestaat niet uit een " fairness opinion ".
Zaventem, 25 maart 2016
RSM INTERAUDIT CVBA,
BEDRIJFSREVISOREN
VERTEGENWOORDIGD DOOR
(volgt de handtekening)
GERT VAN LEEMPUT, VENNOOT".
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes
jaar door de algemene vergadering en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door
de algemene vergadering.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag
de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot op de datum van de algemene vergadering
die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de
raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de bepaling van deze statuten die aan de voorzitter
van de raad van bestuur een beslissende stem toekent, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De nieuw benoemde bestuurder doet
de tijd uit van degene die hij vervangt. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende
bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Wanneer meerdere plaatsen van bestuurders
openvallen, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle
openvallende vacatures tegelijk te voorzien.
Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature
voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat
de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Wanneer geen voorzitter is
benoemd of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste
in jaren van de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluiten
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders. De oproeping geschiedt ten minste drie kalenderdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de aard
en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.
Oproepingen geschieden geldig per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in
artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
Een bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er zich laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er tevens,
vóór of na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich
te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
Luik B
De vergaderingen van de raad van bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping.
De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) draagt en
waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om
hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag één of meer van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders
aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die voorkwamen op de
agenda van de vorige vergadering ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig moeten zijn.
Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid van de stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, bij onthouding of blanco stem van één of
meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Daartoe wordt een document met de voorgestelde
besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle bestuurders met het verzoek om het document
gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere
plaats vermeld in het document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn
in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) kunnen worden aangebracht hetzij op
één document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden
geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum
vermeld in voornoemd document. Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die erom verzoeken. Volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de voorzitter, een
gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders.
Bestuursbevoegdheid - Directiecomité - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze
overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op het
geheel van de handelingen die op grond van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De
voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging,
de duur van hun mandaat en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van
bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, waaronder een auditcomité, een benoemingscomité, een remuneratiecomité en
een strategisch comité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun
ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald
door de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
personen, die elk afzonderlijk mogen optreden. Wanneer de persoon die belast is met het dagelijks
bestuur tevens bestuurder is, voert hij de titel van gedelegeerd bestuurder. Wanneer dit niet het
geval is, voert hij de titel van algemeen directeur.
De raad van bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent.
Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
Luik B
Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door één
bestuurder die alleen optreedt.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur. Wanneer meerdere personen belast zijn
met het dagelijks bestuur, mogen zij elk afzonderlijk optreden.
Binnen de grenzen van de bevoegdheden die kunnen worden overgedragen aan een directiecomité,
wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door één lid van het directiecomité dat
alleen optreedt.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
Controle
In de mate waarin dit vereist is door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en deze
statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of meer commissarissen
opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene
vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet
worden gewijzigd dan met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris. Op
straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn mandaat alleen om wettige redenen
door de algemene vergadering worden ontslagen.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op elke derde vrijdag van de maand
juni om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering
de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats aangeduid in de oproeping.
Bijeenroeping
Ten minste vijftien kalenderdagen vóór de vergadering wordt een oproeping toegezonden aan de
aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen evenals aan de andere personen die
krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering moeten worden
opgeroepen. De oproeping geschiedt per aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om haar per brief, fax, e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen.
Personen die een algemene vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vóór of na een algemene vergadering
waarop zij niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het
ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering. Een afschrift van de stukken die krachtens het
Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, de
bestuurders en de commissarissen wordt hen tegelijkertijd met de oproeping toegezonden. Deze
personen kunnen er echter, vóór of na een algemene vergadering, aan verzaken om zich te
beroepen op het niet ter beschikking stellen van deze stukken of het niet versturen van een afschrift
ervan.
In de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen wordt een afschrift van deze
stukken tevens overgemaakt aan de andere personen aan wie het Wetboek van vennootschappen
een dergelijk recht toekent.
Toelating
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet een aandeelhouder, indien de
oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen ten minste drie
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering ter kennis brengen van de raad van bestuur
of in voorkomend geval de vereffenaars per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Vertegenwoordiging
Een aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de
aandeelhouder dragen.
Indien de oproeping dit vereist, moet de gedagtekende en ondertekende volmacht ten minste drie
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de
Luik B
vennootschap of de in de oproeping aangeduide plaats worden gezonden. Tevens moeten de
toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouder of zijn lasthebber
de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van: (i) de naam van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de naam van de lasthebber
van de aandeelhouder en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de
stemming.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering
moeten worden opgeroepen, ondertekenen de aanwezigheidslijst eveneens indien zij de algemene
vergadering bijwonen.
Jaarrekening
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde
kalenderjaar.
Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst in voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende (10%) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de winst.
Dividenden
De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de plaats en het
tijdstip bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de vennootschap toe.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen.
Iedere uitkering van dividenden of interim-dividenden in strijd met de wet dient door de
aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap
bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften
of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Ontbinding - Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering.
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde
bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en
betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten
overstaan van derden, als ten overstaan van de aandeelhouders. In dat geval vormen zij een college.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen treden de vereffenaars pas
in functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de algemene vergadering is bevestigd door
de bevoegde rechtbank van koophandel.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Benoeming van de eerste bestuurders
Werden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:
1/ De heer MAGANOV Nail, wonende te Sverdlova 7, 423452 Almetyevsk, Tatarstan, Rusland;
2/ De heer SOKOLOV Vasili, wonende te Rischerstrasse 50, 6343 Risch, Zwitserland; en
3/ De heer SANTAMARIA Giuseppe, wonende te Löbernweg 1, CH-6330 Cham, (Zwitserland).
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2022.
De bestuurders zullen hun mandaat bezoldigd uitoefenen.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 18 april 2016 en zal worden afgesloten op 31
december 2016.
Eerste gewone algemene vergadering
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2017.
Overname van de verbintenissen
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 18 maart 2016,
waaronder, maar niet beperkt tot alle verplichtingen en handelingen verbonden met de activiteiten
betreffende de handel in en service met betrekking tot brandstoffen voor vliegtuigen zoals
Luik B
beschreven in de Overnameovereenkomst, worden, conform artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen, overgenomen door de bij onderhavige akte opgerichte vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de Griffie van de Rechtbank van
Koophandel te Gent, afdeling Oostende.
Volmacht Rechtspersonenregister, BTW Administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Tonya Aelbrecht, David Haex en ieder ander advocaat of
medewerker van het kantoor Osborne Clarke, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1000
Brussel, Marnixlaan 23, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd:  een uitgifte van de akte).
Drie volmachten blijven aan de akte gehecht.
Een oprichtersverslag inbreng in natura, een verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
Tim Carnewal
Notaris