Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Pandora Jewellery Belgium
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Havenlaan 86 C Bus 204
1000 Brussel
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op dertien april tweeduizend zeventien, voor Meester Peter Van
Melkebeke, Notaris te Brussel,
dat:
1) De vennootschap naar Deens recht "Pandora A/S", met zetel te Havenholmen 17-19, DK-1561
Kopenhagen V (Denemarken); en
2) De vennootschap naar Deens recht "Pandora Int. ApS", met zetel te Havenholmen 17-19, DK-
1561 Kopenhagen V (Denemarken);
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Pandora Jewellery Belgium".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Havenlaan 86 C, Bus 204, 1000 Brussel.
DOEL.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële handelingen stellen, zowel in
België als in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de volgende
activiteiten van de vennootschap of die van aard zijn om de verwezenlijking ervan geheel of ter dele
te vergemakkelijken of promoten:
- de kleinhandel in juwelen;
- de verkoop en distributie van juwelen;
- de franchising van juwelen;
- het afsluiten van leasingovereenkomsten;
- reclame- en marketingactiviteiten;
- de import en export van juwelen, marketing materiaal voor de verkooppunten en meubilair voor
kleinhandelszaken.
De vennootschap mag zowel roerende als onroerende goederen verwerven, ongeacht of deze
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het doel van de vennootschap.
De vennootschap mag leningen, garanties (inclusief borgstellingen) en zekerheden (inclusief
hypothecaire kredieten) toestaan aan (verbonden) ondernemingen.
De vennootschap mag, op welke wijze ook, een belang nemen in, samenwerken met en fuseren met
iedere vereniging, handelszaak, onderneming of vennootschap die een identiek, gelijkaardig of
verwant doel heeft, of een voordeel biedt voor de activiteiten van de vennootschap, of een
faciliterende rol kan spelen in de verkoop van de goederen en diensten van de vennootschap.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere
vennootschappen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van dertien april
tweeduizend zeventien.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
0674533248
Luik B
Het wordt vertegenwoordigd door eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder één eenenzestigduizend vijfhonderdste (1/61.500ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door Pandora A/S, voornoemd, ten belope van 61.499 aandelen;
- door Pandora Int. ApS, voornoemd, ten belope van 1 aandeel;
totaal: 61.500 aandelen.
Ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd volgestort ten belope van honderd ten honderd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van 61.500,00 euro.
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE19 0018
1067 1112 bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 12 april
2017 afgeleverd bankattest.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 16
van deze statuten - waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem
toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, in zijn vervanging voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
Luik B
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
alle aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Deze notulen worden ingelast in een speciaal
register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn
gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
132/1 van het Wetboek van vennootschappen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag van de maand juni
om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de vorige
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere schriftelijke wijze meegedeeld.
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, fax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 24 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.              
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
Luik B
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden benoemd door de oprichters tot eerste bestuurders:
1. De heer VEKSLUND Peter Mareno, wonende te Enebaerhaven 18, 3500 Vaerløse (Denemarken);
2. De heer JENSEN Lars Henrik, wonende te Strandhøjen 10, 3600 Frederikssund (Denemarken);
3. De heer ALLEN David Lloyd, wonende te Søllingsvej 14, 2920 Charlottenlund (Denemarken);
4. Mevrouw WALSH Kate Marie, wonende te Markusstrasse 13, 20355 Hamburg (Duitsland);
5. De heer SPAARGAREN Melvin Yuri, wonende te Hendrik van Borsselenkade 27, 1181 AX,
Amstelveen (Nederland).
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering die zich dient uit te spreken over de resultaten van het boekjaar afgesloten op 31
december 2021.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris: de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren,
gevestigd te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van
vennootschappen als vertegenwoordiger de heer Rudi Braes aanduidt en dit voor drie jaar vanaf
dertien april tweeduizend zeventien.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 13 april 2017 en zal worden afgesloten op 31
december 2017.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2018.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Susana Gonzalez Melon en ieder andere advocaat of
paralegal van het kantoor Allen & Overy, die te dien einde allen woonstkeuze doen te Tervurenlaan
268A, 1150 Brussel alsook aan Mathieu LOQUET, wonende te 1030 Schaarbeek, Eugène
Smitsstraat 37, mevrouw Tiffany PHILIPS, wonende te 9420 Erpe Mere, Ninovestraat 9 en de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AD-Ministerie", met zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 70A, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris