Ondernemingsnr : 0759738444
Naam
(voluit) : OTAYA
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Perenlaan 10
 : 3270 Scherpenheuvel-Zichem
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
1 Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Gwenn SWENTERS, te DilsenStokkem, die
haar ambt uitoefent onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap “Cops & Swenters,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 3680 Maaseik, Maastrichtersteenweg 85, met antennes te
Maaseik en Dilsen-Stokkem en met ondernemingsnummer 0798.672.066 op 23 december 2024.
Zijnde een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van van de vennoten van de
vennootschap onder de rechtsvorm van een vennootschap onder firma “OTAYA”, met zetel te 3270
Scherpenheuvel-Zichem, Perenlaan 10, Rechtspersonenregister Leuven, met ondernemingsnummer
0759.738.444, BTW-plichtig onder nummer BE0759.738.444 en op welke buitengewone algemene
vergadering alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren. BLIJKT dat volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen waarmee aan de stemming
deelgenomen werd: EERSTE BESLUIT – VERSLAGGEVING De vergadering ontslaat de voorzitter
van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de zaakvoerders van de vennootschap onder
firma “OTAYA” cfr. artikel 14:5 WVV de dato 1 december 2024 dat het voorstel tot omzetting van de
vennootschap onder firma in een besloten vennootschap toelicht, alsook van het verslag opgemaakt
doo het bedrijfsrevisorenkantoor “CALLENS VANDELANOTTE NV”,voornoemd, vertegenwoordigd
door de heer Erik Thuysbaert, bedrijfsrevisor, cfr. artikel 14:4 WVV op 20 december 2024 en van de
staat van actief en passief van 30 september 2024 conform artikel 14:3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van deze
beide verslagen. Het verslag van de zaakvoerders, de staat van activa en passiva afgesloten per 30
september 2024 en het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor blijven aan deze akte gehecht en
zullen samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon. De besluiten van het verslag van de
voormelde bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt: “Besluit In overeenstemming met de bepalingen
van artikel 14:3 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de
staat van activa en passiva per 30 september 2024 van OTAYA VOF aan een nazicht onderworpen,
en dit met het oog op de omzetting in een BV. Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht
na te gaan of het nettoactief is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva
afgesloten per 30 september 2024 die het bestuursorgaan van de vennootschap OTAYA VOF heeft
opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons
erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met
uitzondering van eventuele latente (fiscale) schulden waarvoor wij een voorbehoud formuleren. Het
netto-actief volgens deze staat bedraagt -171.316,86 EUR en is 171.816.86 EUR kleiner dan de
inbreng ten belope van 500,00 EUR. Dit verslag werd opgemaakt op specifiek verzoek van het
bestuursorgaan en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. 2 Antwerpen, 20 december
2024 Callens Vandelanotte NV Vertegenwoordigd door Erik Thuysbaert Bedrijfsrevisor” TWEEDE
BESLUIT – OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP EN GOEDKEURING VAN HET BESLUIT
VOOR HET AANNEMEN VAN NIEUWE STATUTEN De vergadering beslist in overeenstemming met
artikel 14:2 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de vennootschap
onder firma “OTAYA” om te zetten in een besloten vennootschap met de benaming “OTAYA” met
een aanvangsvermogen van vijfhonderd euro (€ 500,00) vertegenwoordigd door vijfhonderd (500)
aandelen en waarop door de voornoemde comparanten is ingetekend als volgt: - door de Heer
PEETERS Wim, voornoemd, voor tweehonderdvijftig (250) aandelen; - door de Heer REYMEN Bert,
voornoemd, voor tweehonderdvijftig (250) aandelen; TOTAAL: vijfhonderd (500) aandelen, hetzij het
totaal van de door de vennootschap uitgegeven aandelen. De besloten vennootschap behoudt het
ondernemingsnummer 0759.738.444, waaronder de vennootschap is gekend. De omzetting
geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30
september 2024. De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat overeenkomstig artikel
14:13 WVV de vennootschap onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het
tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen. De
vergadering beslist voorts goedkeuring te verlenen voor het aannemen van een volledig nieuwe tekst
van de statuten van de besloten vennootschap overeenkomstig 14:9 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zoals wordt bepaald in het zesde besluit van onderhavig proces-
verbaal van de buitengewone algemene vergadering. DERDE BESLUIT – ONTSLAG HUIDIGE
ZAAKVOERDERS EN KWIJTING De algemene vergadering beslist de huidige zaakvoerders, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie: - de heer PEETERS Wim, voornoemd; - de heer REYMEN
Bert, voornoemd. De vergadering aanvaardt het ontslag van de voornoemde zaakvoerders van de
vennootschap onder firma. De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat. VIERDE BESLUIT –
BENOEMING NIEUWE BESTUURDERS De vergadering beslist als niet-statutaire bestuurders te
benoemen vanaf heden voor onbepaalde duur: - de heer PEETERS Wim, voornoemd; - de heer
REYMEN Bert, voornoemd. Alhier aanwezig, die bevestigen dat de uitoefening van deze functie hen
niet 3 verboden is en die verklaren de hen verleende opdracht te aanvaarden. Hun mandaat is
bezoldigd. VIJFDE BESLUIT – BESLISSING WIJZIGING VOORWERP A. Verslag van het
bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:101 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen: De
vergadering beslist om overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen het voorwerp van de vennootschap te wijzigen. De vergadering neemt kennis van het
vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een omstandige verantwoording van de
geplande wijziging van het voorwerp. De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan
en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording. De vergadering ontslaat de voorzitter van het
voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan aangaande de wijziging van het voorwerp van de
vennootschap. De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Het verslag van het bestuursorgaan de dato 2
december 2024 blijft aan deze akte gehecht. B. Voorstel om het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen: De vergadering beslist het huidig voorwerp van de vennootschap te wijzigen en aldus artikel
drie (3) van de statuten te omschrijven als volgt: “De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in
het buitenland, zowel in eigen naam als voor eigen rekening als in naam en voor rekening van
derden, in samenwerking of in deelneming met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of
commissionair, alleen of met derden: A. Specifieke activiteiten - De aan- en verkoop, de
vertegenwoordiging, de commissie en de consignatie van dranken (alcoholische en niet-
alcoholische), in het bijzonder van wijnen; - Het uitdenken, ontwerpen, ondersteunen en realiseren
van alle soorten evenementen en publicitaire acties ter bevordering van de verkoop van wijnen; - Het
uitbaten van een groothandel en detailhandel van (alcoholische en niet-alcoholische) dranken. B.
Managementactiviteiten - Het verlenen van diensten, bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé
personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen , dit alles in de meest
ruime betekenis; - Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan
niet bezoldigd, van alle bijstand en adviezen, hetzij technisch, industrieel, commercieel of
administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of financieel; - Planning, organisatie, efficiëntie
en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding; - Het voeren van de boekhouding
en de algemene administratie, inhoudende debiteurenbeheer en incassowerkzaamheden; - Het
waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden; - Publiciteit, public relations en
communicatie; het verstrekken van 4 strategische en operationele consulting inzake (sociale) media,
marketing, telecommunicatie en communicatie in het algemeen, met het daarbij horend opstellen van
uitvoeringsplannen en de implementatie daarvan en het opzetten en commercialiseren van
adresbestanden; het bedenken van allerlei reclametechnieken. C. Holdingactiviteiten - De verwerving
voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling,
omvorming en controle van om het even welke ondernemingen,
Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen; - De verwerving
voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie,
verhandeling, of op iedere andere wijze; - het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor
gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, in de ruimste zin van het woord; - Het beleggen, het
intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen; - De vennootschap mag alle financiële operaties
verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op
korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen; - Het verhuren
of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen en portefeuilles; dit uitgezonderd de activiteiten
wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies; - In de meest ruime betekenis het voor eigen rekening
deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening,
waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken voor eigen rekening van
om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of vermogensbeheer. D. Algemene
activiteiten - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn
voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. De vennootschap
kan hierbij risicovolle of speculatieve beleggingen aangaan, overeenkomstig een zeer dynamisch
risicoprofiel; - Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat: 1. Het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen; 2. Het
verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, opsplitsen in loten, ordenen,
huren en verhuren, het plaatsen onder mede-eigendom, het doen bouwen, slopen of verbouwen en
promotie van onroerende goederen, het toekennen van eender welke persoonlijke of zakelijke
genots- of gebruiksrechten op onroerende goederen, evenals alle onroerende transacties en
verrichten van welke aard ook en in de meest brede zin met inbegrip van onroerende leasing. In dit
kader 5 het sluiten en onderhandelen, in het kader van haar voorwerp, van alle overeenkomsten,
akkoorden of contracten, het verlijden van alle akten, het aanvragen van alle vergunningen en
toelatingen, voor eigen rekening evenals voor rekening van een derde of als lasthebber, makelaar of
tussenpersoon; 3. Het doen van verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot (duurzame)
energieopwekking en -verdeling zoals investeren en oprichten van energetische installaties
(zonnepanelen, laadpalen, warmtenetten, …), desgevallend aankoop en verkoop van energie en
hiermee verbonden titels of certificaten, het aanvragen van de nodige premies of subsidies, het
deelnemen in energiegemeenschappen of het nemen van participaties of abonnementen in (deel)
initiatieven; 4. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; - Het verhuren
of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen in de meest ruime zin van het woord; - Het
ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa; - Het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen
alsmede het verstrekken van leningen, kredieten en financieringen aan vennootschappen,
particulieren, organisaties, derden, al dan niet gelieerd, in de meest brede zin van het woord; - het
uitgeven van obligatieleningen en het toestaan van waarborgen voor deze leningen; - het doen van
studies en onderzoek, het uitvoeren van analyses, het verstrekken van adviezen, het voorstellen en
implementeren van oplossingen en aanverwante diensten op het vlak van juridische aspecten,
marktgegevens, socioeconomische gegevens, stedenbouwkundige aspecten, milieuaspecten,
administratieve verplichtingen, financiën, fiscaliteit en aanverwante domeinen, alsook op het vlak van
management, conceptontwikkeling, projectontwikkeling, productontwikkeling, procesbeheer,
marketing, aan- en verkoop van goederen en diensten, afzetmarkt en aanverwante
bedrijfsactiviteiten, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een
bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen; - het
organiseren, begeleiden en/of deelnemen aan studiedagen, congressen, evenementen en
aanverwante activiteiten; - het organiseren van cursussen, het geven van opleiding en vorming in
groep of individueel bij middel van training, workshops, lezingen en seminaries; de redactie van
artikels, bijdragen, boeken, cursussen, in de meest ruime zin. De vennootschap kan tevens in het
algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, dit zowel in België als in het
buitenland. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen. 6 De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke
zekerheden vestigen zoals onder andere – doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan zelf of als
tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen
en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar voorwerp. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd
om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. De vennootschap kan
eveneens optreden als volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen.” De statuten zullen dienovereenkomstig worden aangepast, zoals opgenomen in het
zesde besluit van onderhavig proces-verbaal. ZESDE BESLUIT – NIEUWE STATUTEN IN
OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN Als
gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL– VOOWERP – DUUR Artikel 1: Naam en
rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de
naam "OTAYA”. Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, bekend te maken in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Artikel
3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam
als voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, in samenwerking of in deelneming
met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair, alleen of met derden: A.
Specifieke activiteiten - De aan- en verkoop, de vertegenwoordiging, de commissie en de consignatie
van 7 dranken (alcoholische en niet-alcoholische), in het bijzonder van wijnen; - Het uitdenken,
ontwerpen, ondersteunen en realiseren van alle soorten evenementen en publicitaire acties ter
bevordering van de verkoop van wijnen; - Het uitbaten van een groothandel en detailhandel van
(alcoholische en nietalcoholische) dranken. B. Managementactiviteiten - Het verlenen van diensten,
bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen, voornamelijk doch niet
uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen , dit alles in de meest ruime betekenis; - Het verlenen aan de
ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand en
adviezen, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen
beheer of financieel; - Planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie
aan de bedrijfsleiding; - Het voeren van de boekhouding en de algemene administratie, inhoudende
debiteurenbeheer en incassowerkzaamheden; - Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het
uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
verband houden; - Publiciteit, public relations en communicatie; het verstrekken van strategische en
operationele consulting inzake (sociale) media, marketing, telecommunicatie en communicatie in het
algemeen, met het daarbij horend opstellen van uitvoeringsplannen en de implementatie daarvan en
het opzetten en commercialiseren van adresbestanden; het bedenken van allerlei
reclametechnieken. C. Holdingactiviteiten - De verwerving voor eigen rekening van participaties,
onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even
welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere
vennootschappen; - De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende
waarden door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg,
koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze; - het optreden als tussenpersoon bij
onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, in de ruimste zin van het
woord; - Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
ondernemingen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen; - De vennootschap mag alle
financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen; - Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen en
portefeuilles; dit uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken
en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies; - In de meest ruime
betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal-
of vermogensbeheer. 8 D. Algemene activiteiten - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting
evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies. De vennootschap kan hierbij risicovolle of speculatieve beleggingen aangaan,
overeenkomstig een zeer dynamisch risicoprofiel; - Onderneming in onroerende goederen, welke
ondermeer omvat: 1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van
een onroerend vermogen; 2. Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren,
verkavelen, opsplitsen in loten, ordenen, huren en verhuren, het plaatsen onder medeeigendom, het
doen bouwen, slopen of verbouwen en promotie van onroerende goederen, het toekennen van
eender welke persoonlijke of zakelijke genots- of gebruiksrechten op onroerende goederen, evenals
alle onroerende transacties en verrichten van welke aard ook en in de meest brede zin met inbegrip
van onroerende leasing . In dit kader het sluiten en onderhandelen, in het kader van haar voorwerp,
van alle overeenkomsten, akkoorden of contracten, het verlijden van alle akten, het aanvragen van
alle vergunningen en toelatingen, voor eigen rekening evenals voor rekening van een derde of als
lasthebber, makelaar of tussenpersoon; 3. Het doen van verrichtingen, studies en operaties met
betrekking tot (duurzame) energieopwekking en -verdeling zoals investeren en oprichten van
energetische installaties (zonnepanelen, laadpalen, warmtenetten, …), desgevallend aankoop en
verkoop van energie en hiermee verbonden titels of certificaten, het aanvragen van de nodige
premies of subsidies, het deelnemen in energiegemeenschappen of het nemen van participaties of
abonnementen in (deel)initiatieven; 4. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten; - Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen in de meest ruime zin
van het woord; - Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa; - Het aangaan en afsluiten van leningen,
kredieten en financieringen alsmede het verstrekken van leningen, kredieten en financieringen aan
vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al dan niet gelieerd, in de meest brede zin van
het woord; - het uitgeven van obligatieleningen en het toestaan van waarborgen voor deze leningen;
- het doen van studies en onderzoek, het uitvoeren van analyses, het verstrekken van adviezen, het
voorstellen en implementeren van oplossingen en aanverwante diensten op het vlak van juridische
aspecten, marktgegevens, socio-economische gegevens, stedenbouwkundige aspecten,
milieuaspecten, administratieve verplichtingen, financiën, fiscaliteit en aanverwante domeinen,
alsook op het vlak van 9 management, conceptontwikkeling, projectontwikkeling,
productontwikkeling, procesbeheer, marketing, aan- en verkoop van goederen en diensten,
afzetmarkt en aanverwante bedrijfsactiviteiten, met uitzondering van beleggingsadvies en de
activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn
aan andere beroepen; - het organiseren, begeleiden en/of deelnemen aan studiedagen, congressen,
evenementen en aanverwante activiteiten; - het organiseren van cursussen, het geven van opleiding
en vorming in groep of individueel bij middel van training, workshops, lezingen en seminaries; de
redactie van artikels, bijdragen, boeken, cursussen, in de meest ruime zin. De vennootschap kan
tevens in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, dit zowel in België als in het
buitenland. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen. De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke
zekerheden vestigen zoals onder andere – doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan zelf of als
tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar voorwerp. Deze
diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden
afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. De
vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen. Artikel 4. Duur De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging. TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Alle
inbrengen die geschieden zullen geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening,
tenzij de algemene vergadering op het ogenblik van de inbreng uitdrukkelijk anders beslist. Artikel 6.
Stortingsplicht Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort. Wanneer de aandelen niet
volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van
stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde 10 van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders. Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te
volstorten; in dat geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen
waarvan de aandeelhouder titularis is. De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand,
betekend bij aangetekende brief, achterstaat met zijn opgevraagde stortingen, zal een interest
berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate
van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen. De uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst
zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied. In geval van een enige
aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap
en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe
aandelen – Recht van voorkeur Voorkeurrecht Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven
worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal
aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van
ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening
van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden
bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per aangetekende post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik Indien er aandelen zijn waarbij de blote eigendom en het
vruchtgebruik gesplitst zijn, dient voormelde kennisgeving tot uitoefening van het voorkeurrecht
verzonden te worden, zowel aan de blote eigenaar als de vruchtgebruiker. Voor aandelen bezwaard
met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar
en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen
verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht. Laat de blote eigenaar het recht van
voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met
eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar
te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht. Aandelen bezwaard met
een pandrecht 11 Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-
pandgever. Niet-uitoefening van het voorkeurrecht Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven
door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen aan wie
volgens deze statuten de aandelen mogen worden overgedragen. TITEL II. EFFECTEN Artikel 8.
Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam, ze zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn
ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen. Het aandelenregister kan worden
gehouden in elektronische vorm. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote
eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden op diens verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. Artikel 9:
Aard van de andere effecten Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van
een volgnummer. Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten. Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in
blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Het register
van deze effecten kan worden gehouden in elektronische vorm. Artikel 10. Ondeelbaarheid van de
effecten De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat
de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene
personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Aandelen bezwaard met
vruchtgebruik Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of
de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van
het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Overlijden van de enige aandeelhouder In geval van
overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend
door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze
aandelen of tot de afgifte 12 van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Artikel 11. Overdracht
van aandelen § 1. Vrije overdraagbaarheid De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder
goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders. § 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring A.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Daartoe, moet hij een verzoek tot
het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail met ontvangstbevestiging op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het
bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief of per
e-mail (indien formeel meegedeeld aan de vennootschap), waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen
acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de kandidaatoverdrager het antwoord. Tegen weigering
van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel
of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten,
eisen dat zij of een door hen aangeduide derde de aandelen kopen aan de prijs die was vermeld in
de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van overdracht om niet, aan de prijs bepaald door een
deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van
de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. De betaling zal plaatsvinden binnen
de zes maanden na de weigering. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke
overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als
gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van
aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. B. Bij een
overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een aandeelhouder, moeten de
erfgenamen en legatarissen aan wie de aandelen niet vrij kunnen overgaan overeenkomstig
paragraaf 1 van dit artikel, de goedkeuring verkrijgen van de medeaandeelhouders volgens dezelfde
modaliteiten als opgenomen in paragraaf 2.A. van dit artikel. Tot op het ogenblik dat deze
erfgenamen en 13 legatarissen deze goedkeuring niet verkregen hebben, worden de
lidmaatschapsrechten verbonden aan die aandelen geschorst. Het verzoek tot goedkeuring moet
door de erfgenamen en legatarissen worden gericht aan het bestuursorgaan van de vennootschap,
bij aangetekende brief of per e-mail met ontvangstbevestiging op het emailadres van de
vennootschap. Zij dienen daarin te vermelden, de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
erfgenamen/legatarissen, alsook het aantal vererfde aandelen per erfgenaam/legataris. Binnen acht
dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief of per e-mail (indien formeel meegedeeld aan de
vennootschap), waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vraagt binnen de vijftien dagen
en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder
moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de
aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan
het antwoord aan de erfgenamen en legatarissen. Tegen weigering van goedkeuring staat geen
beroep op de rechter open. Niettemin, de niet goedgekeurde erfgenamen en legatarissen hebben
recht op de waarde van de overgegane aandelen. Zij kunnen daartoe van hetzij de aandeelhouders
die zich verzetten, hetzij van de vennootschap eisen dat zij de aandelen kopen. De afkoop wordt
gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie van dit verzoek
toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen of aan statutaire bepalingen stelt de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij
de prijs en voorwaarden van afkoop vast. De betaling zal plaatsvinden binnen de zes maanden na de
weigering, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen of tenzij anders bepaald door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank. C. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar
één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
D. In geval er een aandeelhoudersovereenkomst wordt afgesloten tussen de aandeelhouders van de
vennootschap, zullen de bepalingen hiervan steeds voorrang hebben op de statuten. TITEL IV.
BESTUUR – CONTROLE Artikel 12. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of
meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met
of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt
hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De
niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, die op
dat ogenblik een vertrekvergoeding en/of opzeggingstermijn kan toekennen. De algemene
vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. 14 Artikel 13.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren. Indien er meerdere bestuurders zijn, mag iedere bestuurder individueel
alle besluiten nemen en handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Niettegenstaande voorgaande vereisen alle verrichtingen/beslissingen
met een financiële impact van tienduizend euro (10.000,00 EUR) of meer steeds het akkoord van
twee bestuurders. Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht. Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger
rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een
beslissing of voorgelegde verrichting, dienen de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te worden nageleefd. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid
om een intern reglement uit te vaardigen. Artikel 14. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het
dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen die al dan niet lid zijn van het
bestuursorgaan. Zij zullen verder in deze statuten de 'persoon gelast met het dagelijks bestuur’
worden genoemd. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden. De
persoon gelast met het dagelijks bestuur, kan binnen de perken van het dagelijks bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de persoon gelast met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik
ontslaan. Artikel 15. Externe Vertegenwoordiging De vennootschap wordt jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder, vertegenwoordigd als volgt : indien er slechts één bestuurder is, door
deze bestuurder; indien er meerdere bestuurders zijn, door iedere bestuurder afzonderlijk. Evenwel
voor alle verrichtingen/beslissingen met een financiële impact van tienduizend euro (10.000,00 EUR)
of meer is steeds de handtekening vereist van twee bestuurders, gezamenlijk optredend. Deze
bevoegdheidsbeperkingen kunnen, conform artikel 5:73 WVV niet aan derden worden
tegengeworpen, ook als zijn ze openbaar gemaakt. Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt
de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door de persoon gelast met het dagelijks bestuur, op
de manier zoals bepaald door het bestuursorgaan. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig
verbonden door de bovenvermelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger(s). Artikel
16. Vergoeding van de bestuurders Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Indien het mandaat van de bestuurder
bezoldigd is, dan bepaalt de algemene 15 vergadering, beslissend met gewone meerderheid van
stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vergoeding. Artikel 17. Bijeenkomsten -
Beraadslaging Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het
belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe
strekkend verzoek van minstens twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee
bestuurders telt, na een daartoe strekkend verzoek van één bestuurder. Het bestuursorgaan wordt
voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste der aanwezige bestuurders
die onder andere gelast wordt met de oproepingen. De vergadering wordt gehouden in de zetel van
de vennootschap of in enige andere plaats aangewezen in de oproeping. De oproeping tot een
vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, ten
minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat de agenda; over de
punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden
wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen. De
bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder. Indien de betreffende
vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de volmacht werd verleend, wordt uitgesteld zal
de betreffende volmacht geldig blijven voor de uitgestelde vergadering met dezelfde agenda. Elke
bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen. De besluiten van het
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
Artikel 18. Elektronische vergadering van het bestuursorgaan Elke bestuurder kan op afstand
deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de
wet niet is toegelaten. Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor
de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op
de plaats waar de vergadering gehouden wordt. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan
hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder
te controleren. De bestuurder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en
zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door
middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door het bestuursorgaan moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen. Artikel 19. Controle van de
vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht
op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar. 16 Zolang er geen commissaris is benoemd, heeft iedere
aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en hij kan
zich laten vertegenwoordigen door een externe accountant. TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel op de tweede vrijdag van de maand juni om twintig uur. Is die
dag een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van
het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders
hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De
oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal
in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering. Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering §1. De aandeelhouders kunnen,
binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. §2. Wat de
datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren,
wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de
door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van
de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen. Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de
20 dagen voor de statutair bepaalde dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in
de 17 vennootschap is benoemd. Indien er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt
de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het
besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap. §3. Wat de datering van de bijzondere
algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap,
behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit,
opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring
gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk
besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om
tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke
goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen
dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde
schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. §5. De leden van het bestuursorgaan,
de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen. Artikel 22. Elektronische algemene vergadering A. DEELNEMING AAN DE
ALGEMENE VERGADERING OP AFSTAND LANGS ELEKTRONISCHE WEG De aandeelhouders
kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de
algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en
aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. Het
elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de algemene vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder
kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier, dat de
volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe
hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene
vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt
verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel
toekomen. B. UITOEFENING VAN HET STEMRECHT LANGS ELEKTRONISCHE WEG 18 VÓÓR
DE ALGEMENE VERGADERING (UITBREIDING VAN DE STEMMING PER BRIEF) Iedere
aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement dan wel in een afzonderlijk document, opgesteld door het
bestuursorgaan. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van
de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen. Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te
worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van
effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met
betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Zittingen – processen-verbaal § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een
bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit
en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige
aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan. De aanwezigheidslijst en desgevallend volmachten en/of schriftelijke
stemmen en/of verslagen worden aan de notulen gehecht. Artikel 25. Beraadslagingen §1. Op de
algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Indien de aandelen behoren tot het
gemeenschappelijk huwelijksvermogen van de betreffende aandeelhouder, komen de
lidmaatschapsrechten toe aan de persoon op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven in het
aandelenregister. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de
bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke
aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. §4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, 19 aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden. §5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de
besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is. Artikel 26. Verdaging Elke algemene vergadering kan
door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. TITEL
VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES Artikel 27. Boekjaar Het boekjaar van de
vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar. Op deze laatste
datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves De
aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst. TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING Artikel 29. Ontbinding De
vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Artikel 30. Vereffenaars Bij ontbinding
van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in
functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou
zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen
en onverminderd de toepassing van de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de
vennootschap in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Artikel 31. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en
kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. 20 TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN Artikel 32.
Woonstkeuze Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende
aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel
waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap. Artikel 33. Gemeen recht De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige
akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet
te zijn geschreven. ZEVENDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL De algemene vergadering
verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3270 Scherpenheuvel-Zichem, Perenlaan 10.
ACHTSTE BESLUIT – MACHTIGING AAN DE BESTUURDERS De vergadering verleent een
bijzondere machtiging aan de bestuurders om de hierboven geakteerde besluiten uit te voeren.
NEGENDE BESLUIT - OPDRACHT AAN DE NOTARIS VOOR COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan het notariskantoor “Cops & Swenters,
geassocieerde notarissen” met standplaats te Maaseik en antennes te Maaseik en Dilsen-Stokkem,
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de
vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier bij de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank te verzorgen overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
TIENDE BESLUIT - VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN Volmacht wordt
verleend aan NV “Van Havermaet”, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Dagmar Willems en/of mevrouw Stephanie Casado (beiden
woonstkeuze doende op voormeld adres van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling. INFORMATIE - RAADGEVING De comparanten erkennen dat de optredende
notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9,
paragraaf 1 alinea’s 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een
notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, zij hierop
de aandacht 21 moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze
heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris
moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit
de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en zij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad
verstrekken. De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen
tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavig proces-
verbaal voor evenwichtig houden en deze aanvaarden. De comparanten bevestigen tevens dat de
optredende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die
voortvloeien uit onderhavig procesverbaal en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL Notaris Gwenn Swenters te Dilsen-Stokkem
Tegelijk hiermee neergelegd: - uitgifte van het proces-verbaal dd. 23 december 2024 -
gecoördineerde statuten.