Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
EY Europe PL
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
De Kleetlaan 2
1831 Diegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Il résulte d'un acte reçu le vingt mars deux mille dix-neuf, par Maître Tim Carnewal, Notaire à
Bruxelles,
que :
1) La société coopérative à responsabilité limitée "EY Europe", ayant son siège social à 1831
Diegem, De Kleetlaan 2;
2) Monsieur HRYNIUK Jacek, domicilié à 05-510 Konstancin-Jeziorna (Pologne), Chylicka 41 Street;
et
3) Madame KOZERA Iwona Barbara, domiciliée à 05-816 Michalowice (Pologne), ks. Popieluszki 11
Street;
ont constitué la société suivante:
Forme juridique - Dénomination sociale
La société est une société ayant la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée portant le
nom " EY Europe PL ".
Siège social
Le siège social est établi à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem.
Objet social
La société a pour objet, en Belgique, l'exercice des activités suivantes :
(a) la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou de tout autre service ou support en général à toute société ou entreprise, et en
particulier à ses sociétés liées ;
(b) la fourniture de services de coordination, gouvernance et de lignes directrices à tous ou partie de
ses membres ;
(c) la réalisation de tous investissements et opérations et services financiers; et
(d) la conclusion de toute convention de collaboration.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d'investissement
tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet social.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société.
Durée
La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt mars deux
mille dix-neuf.
Capital
La part fixe du capital social est entièrement souscrite et s'élève à vingt mille euros (EUR 20.000,00).
Elle est représentée par dix (10) parts de catégorie A, nominatives, d'une valeur nominale de deux
0723485980
Luik B
mille euros (EUR 2.000,00) chacune.
La totalité des dix (10) parts de catégorie A a été souscrite en espèces par la société "EY Europe",
prénommée sub 1).
La part variable du capital social a été entièrement souscrite et s'élève à deux euros (EUR 2,00).
Elle est représentée par deux (2) parts de catégorie B, nominatives, d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,00) chacune.
Les parts de catégorie B ont été souscrites en espèces, comme suit :
- par Monsieur HRYNIUK Jacek, prénommé sub 2), à concurrence de 1 part de catégorie B ;
- par Madame KOZERA Iwona, prénommée sub 3), à concurrence de 1 part de catégorie B.
Les parts de catégorie A ont été libérées à concurrence de trente et un pour cent (31 %) et les parts
de catégorie B ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %).
La société a par conséquent à sa libre disposition une somme de six mille deux cent deux euros
(EUR 6.202,00), dont six mille deux cents euros (EUR 6.200,00) est à considérer comme une
libération à concurrence de trente et un pour cent (31 %) de la part fixe du capital social à la
constitution, et le solde, soit deux euros (EUR 2,00) est à considérer comme une libération à
concurrence de cent pour cent (100 %) de la part variable du capital social à la constitution.
Admission d'un associé
Le conseil d'administration peut admettre toute personne physique ou morale comme actionnaire de
la société.
L'admission d'un associé est plus amplement déterminée conformément au Règlement d'Ordre
Intérieur.
L'admission d'un associé est établie par l'apposition de la signature du nouvel associé et l'inscription
de la date de son admission dans le registre des parts.
Démission d'un associé
La procédure de démission d'un associé de la société est régie conformément au Règlement d'Ordre
Intérieur.
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
S'il y a deux administrateurs, ceux-ci exercent la gestion conjointement.
S'il y a au moins trois administrateurs, ceux-ci forment un collège qui agit comme une assemblée
délibérante.
Toute référence au conseil d'administration dans ces statuts ou dans le Règlement d'Ordre Intérieur
constitue une référence à l'administrateur unique, ou aux administrateurs agissant conjointement, si
la société est administrée par deux administrateurs, ou au conseil d'administration, s'il y a au moins
trois administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par
l'assemblée générale et ils sont en tout temps révocables par elle. Ils peuvent être réélus.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, administrateurs, membres du comité de direction ou travailleurs, un représentant
permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La personne morale pourra révoquer son représentant permanent moyennant la
désignation d'un remplaçant. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent
sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte.
Le conseil d'administration peut nommer un président parmi ses associés de Catégorie A. Si aucun
président n'est nommé ou si ce dernier est absent, l'administrateur présent le plus âgé avec la qualité
d'associé de Catégorie A assume la fonction de président.
Le président a la voix prépondérante, en cas de partage des voix.
Le conseil d'administration peut nommer un secrétaire parmi ses membres.
Réunions - Délibération - Résolutions
Le conseil d'administration est convoqué par un ou plusieurs administrateurs, lorsque l'intérêt de la
société l'exige.
Les convocations sont adressées au moins trois jours calendrier avant la réunion par courrier, fax, e-
mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, à moins qu'une
majorité de deux tiers des membres du conseil d'administration consente à un délai de convocation
plus court. Les convocations font état du lieu, de la date, de l'heure et de l'ordre du jour de la réunion.
Si ces modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective,
comme les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur assistant à une réunion du conseil d'administration ou s'y faisant représenter est
réputé y avoir été convoqué régulièrement. Un administrateur a la faculté de renoncer à invoquer
l'absence ou à toute irrégularité de la convocation, tant avant qu'après la réunion à laquelle il n'était
pas présent ou représenté.
Luik B
Le conseil d'administration se réunit sous la présidence du président ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, du vice-président ou, en en cas d'empêchement du président et du vice-président, d'un autre
administrateur ayant également la qualité d'associé.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et prendre toute décision que si deux tiers
de ses membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion sera convoquée et le conseil d'administration pourra valablement délibérer et statuer sur tous
les points à l'ordre du jour de la précédente réunion, quel que soit le nombre d'administrateurs
présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention ou de votes blanc, à la majorité des
voix des autres administrateurs.
Tout administrateur peut, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à
l'article 2281 du Code civil, donner procuration à un autre administrateur pour le représenter à toute
réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses
collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.
En cas d'urgence, la convocation sera adressée conformément au Règlement d'Ordre Intérieur. Lors
d'une telle réunion, le quorum nécessaire pour la réunion du conseil d'administration sera la moitié
des membres du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a la faculté de prendre ses décisions sur la base d'un accord unanime
donné par les administrateurs par écrit, y compris par courriel électronique.
Le conseil d'administration n'est habilité à délibérer et à prendre des décisions valables sur les points
non-inscrits à l'ordre du jour que si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou
représentés à la réunion et à condition que tous lesdits membres du conseil d'administration aient
donné leur agrément.
S'il y a deux administrateurs qui exercent la gestion conjointement, ceux-ci peuvent, à l'initiative de
l'un d'entre eux, se réunir soit en personne soit au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Procès-verbaux
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, lesquels sont
consignés dans un registre des procès-verbaux des réunions dudit conseil conservé au siège social.
A la suite de son approbation, tout procès-verbal sera revêtu de la signature d'au moins la majorité
des administrateurs présents ou valablement représentés à la réunion.
Les copies et extraits certifiés conformes des procès-verbaux sont valablement signés par un
administrateur.
Pouvoirs de gestion - Comités - Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux réservés à l'assemblée
générale par la loi ou les présents statuts.
S'il y a un conseil d'administration, celui-ci peut créer en son sein et sous sa propre responsabilité un
ou plusieurs comités consultatifs. Ces comités peuvent avoir des compétences consultatives ou des
pouvoirs de décision spécifiques dans le cadre d'une délégation de pouvoirs par le conseil
d'administration. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mandat et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés
par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires
spéciaux. Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes physiques ou
morales auxquelles il a délégué des compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou
variable.
Représentation
La société est valablement représentée, vis-à-vis des tiers et en justice, par un administrateur
agissant individuellement. Celui-ci ne sera pas tenu de justifier, à l'égard des tiers, d'une quelconque
décision préalable du conseil d'administration.
Les pouvoirs conférés à ces représentants peuvent leur être conférés et retirés sur décision du
conseil d'administration.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration.
Pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement convoquée représente tous les associés. Ses décisions lient
tous les associés.
Réunions
Une assemblée générale se tient au moins une fois par an le premier vendredi de décembre à 11
heures. Si ce jour est un jour férié, la réunion aura lieu le jour ouvrable qui suit à la même heure.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
Luik B
convocation.
Vote à distance
Les associés peuvent voter à distance avant l'assemblée générale au moyen d'un formulaire mis à
disposition par la société contenant au moins les mentions suivantes: (i) le nom ou la dénomination
sociale de l'associé et son domicile ou siège social, (ii) le nombre de voix que l'associé souhaite
exprimer à l'assemblée générale, (iii) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de
décisions, (iv) l'indication, pour chaque proposition de décision, du sens du vote ou de l'abstention et
(v) le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
Les formulaires dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d'un vote, ni l'abstention, sont nuls. En
cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé
dans le formulaire, ce vote émis est considéré comme nul.
Le formulaire doit être dûment signé par l'associé (le cas échéant, au moyen d'une signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Le formulaire daté et signé doit parvenir à la société, au plus tard le sixième jour ouvrable avant la
date de l'assemblée générale, au siège social de la société ou à l'adresse postale, au numéro de fax
ou à l'adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
de communication visé à l'article 2281 du Code civil.
Si la convocation contient des formalités d'admission, pour le calcul des règles de quorum et de
majorité, seuls les votes à distance exprimés par des associés qui satisfont à ces formalités sont pris
en compte.
Représentation
Un associé peut se faire représenter lors d'une assemblée générale en donnant une procuration
écrite générale ou spéciale à un autre associé. Les procurations doivent porter une signature (qui
peut être une signature digitale au sens de l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l'article 2281 du Code civil et sont déposées au bureau de l'assemblée.
Exercice social
L'exercice social commence le 1 juillet et se clôture le 30 juin de l'année suivante.
Répartition du bénéfice
Le bénéfice net tel qu'il résulte des comptes annuels, est affecté comme suit :
(a) un vingtième (5 %) à la réserve légale. Ledit prélèvement n'est plus obligatoire lorsque ladite
réserve atteint un dixième (10%) du capital social.
(b) le solde éventuel sera mis à la disposition de l'assemblée générale, sous réserve de l'article 429
du Code des sociétés.
Acompte sur dividendes
Le conseil d'administration peut décider de distribuer un acompte par prélèvement sur le bénéfice de
l'exercice en cours et sur le bénéfice reporté tel qu'il résulte des états résumant la situation active et
passive de la société établis au plus tard deux mois avant la décision du conseil d'administration.
Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque motif que ce soit, l'assemblée générale a les
pouvoirs les plus étendus pour nommer, le cas échéant, le(s) liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs
et leur indemnités et fixer le mode de liquidation, conformément au Règlement d'Ordre Intérieur. En
cas d'absence de décision de l'assemblée générale, les administrateurs en exercice seront
considérés comme les liquidateurs tant à l'égard des tiers qu'à l'égard de la société.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après
que leur nomination par décision de l'assemblée générale a été confirmée par le tribunal d'entreprise
compétent.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
Nominations des premiers administrateurs
Ont été nommés en tant que premiers administrateurs, et ce pour une durée indéterminée :
1) Monsieur BALDWIN Andrew James, domicilié à Leys Manor, Langford Road, Wickham Bishops,
Essex, CM8 3JQ (Royaume-Uni);
2) Monsieur BRAES Rudi Frans, domicilié à 2950 Kapellen, Populierenlaan 19; et
3) Monsieur JÉGOUREL Jean-Yves, domicilié à 75007 Paris (France), place Vauban 15.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
Premier exercice social
Le premier exercice social commence le 20 mars 2019 et prend fin le 30 juin 2020.
Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale se tiendra en 2020.
Procuration Registre des Personnes Morales, Administration TVA et Banque Carrefour des
Entreprises
Tous pouvoirs ont été conférés à Eric Pottier, Gabrielle Viseur, Alexandre de Selys, ou tout autre
avocat ou collaborateur du bureau Linklaters LLP, à 1000 Bruxelles, Rue Brederode 13, chacun
Luik B
agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Trois procurations restent annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire