Ondernemingsnummer :
0899079439
Benaming :
(voluit) :
COLLIBRA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Oorlogskruisenlaan 116
1120 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 24-9-2019 voor
notaris Jan BOEYKENS te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Boeykens & Gul-
demont, geassocieerde notaris-sen”, met zetel te 2018 Ant-werpen, Van Bréestraat 7, blijkt dat
volgende beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing om artikel 14 van de statuten (“Samenstelling van de raad van bestuur”) te wijzigen en
de tekst van deze bepaling te vervangen als volgt :
“De raad van bestuur zal op elk moment samengesteld zijn uit maximum acht (8) bestuurders (indien
één van de Op-richters, zoals omschreven in de Aandeelhouders-overeen-komst, CEO Bestuurder
is) of negen (9) bestuurders (indien geen van de Oprichters, zoals omschreven in de Aandeelhou-
dersovereenkomst, CEO Bestuurder is) als volgt:
(i) een bestuurder zal gedelegeerd bestuurder van de vennootschap zijn (de “CEO Bestuurder”);
(ii) voor zolang (alle of een deel van) de Oprichters (zoals omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst), die werk-nemers of onafhankelijke dienstverleners van de ven-noot-
schap zijn of zullen blijven, gezamenlijk direct of indirect ten minste 10% van het volgestort
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zullen blijven houden, worden twee leden van de raad
van bestuur benoemd onder de kandidaten voorgesteld door zulke Oprichters, met dien verstande
dat als één van de Oprichters als CEO Bestuurder benoemd wordt, dan slechts één lid van de raad
van bestuur zal benoemd worden onder de kandidaten voorgesteld door de Oprichters (naast de
CEO Bestuurder)
(iii) één bestuurslid zal worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de Index Ventures
Group (zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst) (de “Index Ventures Bestuurder”);
(iv) één bestuurslid zal worden benoemd onder de kan-di-daten voorgesteld door de Iconiq Group
(zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst) (de “Iconiq Bestuurder”);
(v) één bestuurslid zal benoemd worden onder de kan-didaten voorgesteld door Newion II B.V. (de
“Newion Be-stuurder”);
(vi) één bestuurslid zal benoemd worden tot een on-afhankelijk niet-uitvoerend bestuurder onder de
kandidaten voorgesteld door de raad van bestuur en goedgekeurd door middel van een Categorie A,
Categorie B, Categorie C en een Categorie D Investeerder Meerderheid;
(vii) één bestuurslid zal benoemd worden tot een on-afhankelijk niet-uitvoerend bestuurder onder de
kandidaten voorgesteld door de raad van bestuur en goedgekeurd door een meerderheid van de
Oprichters (zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst); en
(viii) één bestuurslid zal benoemd worden tot een onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder onder de
kandi-daten voorgesteld door de raad van bestuur en goedgekeurd door middel van zowel (a) een
meerderheid van de Oprichters (zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst) als (b) een
Categorie A, Categorie B, Categorie C en een Categorie D Investeerder Meerderheid (deze
bestuurder wordt samen met de bestuurders waarvan sprake in paragraaf (vi) en para-graaf (vii) de
“Onafhankelijke Bestuurders” genoemd).
2/ Beslissing om met ingang van 24-9-2019 tot bestuurder van de Vennootschap te benoemen, bij
toe-passing van artikel 14 (viii) der statuten, als Onaf-hankelijk Bestuurder onder de kandi-daten
voorgesteld door de raad van bestuur en goedgekeurd door middel van zowel (a) een meerderheid
Luik B
van de Oprichters (zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst) als (b) een Categorie A,
Categorie B, Categorie C en een Categorie D Investeerder Meerderheid (zoals in de statuten
omschreven):
mevrouw Alison DAVIS, met woonplaats te Tiburon, CA, 94920 (Verenigde Staten), 4545 Paradise
Drive.
Het mandaat van deze bestuurder zal eindigen op datum van de jaarlijkse algemene vergadering die
gehouden wordt in het jaar 2025.
Het mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend zolang de algemene vergadering niet anders
beslist.
3/ Beslissing tot machtiging van:
- on-dergetekende notaris om de gecoördineerde tekst van de sta-tuten op te maken, te
ondertekenen en neer te laten leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
- de heer Felix Van de Maele, met woonplaats te 8730 Beernem, Egyptestraat 19, en de heer Luc
Wynant, advocaat, die woonstkeuze doet op zijn kantooradres te 1050 Brussel-Elsene, Loui-za-laan
221, ieder afzonderlijk en met recht van in de plaats-stelling, om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de ondernemingsrecht-bank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, no-dig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Jan Boeykens
 
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift akte + coördinatie statuten