Ondernemingsnr : 0461975960
Naam
(voluit) : TOPPERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint Janstraat 5
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Ingevolge akte verleden voor notaris Leticia DHAENENS, te Anderlecht, op 31 augustus 2021,
neergelegd bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank vóór registratie, heeft de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouder van de BV “TOPPERS”, met zetel te 9300 Aalst, Sint
Janstraat, 5, ingeschreven in het register der rechtspersonen onder het nummer 0461.975.960 en bij
de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder het nummer BE0461.975.960 ,onder het
voorzitterschap van de heer KOCA Hüseyin, de volgende beslissingen met eenparigheid der
stemmen genomen:
1. EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Stemming
Ter stemming gebracht, wordt deze beslissing met eenparigheid van stemmen aangenomen.
2. TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal zevenhonderd vijftigduizend Belgische frank
(750.000 BEF), te weten achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro (18.592 €) en de
wettelijke reserve van de vennootschap negenhonderd dertig euro (930 €), hetzij negentienduizend
vijfhonderd tweeëntwintig euro (19.522 €), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Stemming
Ter stemming gebracht, wordt deze beslissing met eenparigheid van stemmen aangenomen.
3. DERDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE BENAMING
De algemene vergadering beslist de huidige maatschappelijke benaming zijnde “TOPPERS” te
wijzigen in “KOCA ARCHITECTS & PARTNERS”.
Stemming
Ter stemming gebracht, wordt deze beslissing met eenparigheid van stemmen aangenomen.
4. VIERDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJKE DOEL EN DE STATUTEN IN
FUNCTIE VAN HET NIEUWE DOEL
a) Verslag
De vergadering stelt met unanimiteit van stemmen de President vrij van zijn plicht het verslag voor te
lezen, overeenkomstig artikel 5:100 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het lid van de vergadering bevestigt daarbij dat hij reeds meer dan vijftien dagen de tijd heeft gehad
om er kennis van te nemen.
Luik B
Aan het verslag van de zaakvoerder is een samenvattende staat gehecht van de activa en passiva
van de vennootschap op dag van 17 juni 2021.
Dit verslag zal hieraan gehecht blijven om samen met een uitgifte van het huidig proces-verbaal
neergelegd te worden op de griffie van de OndernemingsRechtbank.
b) Wijziging van het maatschappelijk doel
De buitengewone algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen, het maatschappelijk
doel te wijzigen om het tot de volgende activiteiten uit te breiden:
“a. De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden:
- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
De vennootschap heeft als doel het uitoefenen van het beroep van architect, evenals van alle met
het architectenberoep aanverwante en niet-onverenigbare disciplines, zoals onder meer en zonder
beperkend te zijn het uitvoeren van tuin- en landschapsarchitectuur, studies inzake stabiliteit en
technische installaties, plaatsbeschrijvingen, topografische opmetingen, ruimtelijke ordening,
veiligheidscoördinatie, studies inzake energieprestatie en -regelgeving.
Het uitvoeren van tekenwerk, metingen en expertises, het opmaken van bouwdossiers,
bouwcoördinatie, veiligheidsstudies, het opmaken van staten van bevindingen en schattingen, het
maken van planafdrukken, drukwerken, het geven van presentaties.
De aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard
en voor alle bestemmingen; het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle
mogelijke wijzen van alle onbebouwde onroerende goederen; het bouwen, verbouwen, aanpassen,
herstellen van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van
afwerking, doch dit enkel en alleen voor zover deze activiteiten ondergeschikt zijn aan het burgerlijk
hoofddoel van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten, die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect, en voor zover wordt gebouwd/verbouwd als bouwheer, dan wel als diens
mandataris.
Het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van een onroerend patrimonium, alsook van een roerend patrimonium doch dit slechts voor eigen
rekening, doch dit enkel op voorwaarde dat volgens het beheer van een goede huisvader.
De verrichtingen moeten het doel van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en moeten hieraan ondergeschikt of
bijkomstig zijn.
Het waarnemen van alle bestuurs- en managementopdrachten in andere vennootschappen die
hetzelfde doel nastreven.
De controle en opvolging van het budget en van de tijdslimieten, projectmanagement, het beheer en
mede ontwikkelen van bouwprojecten, met uitzondering van de activiteiten die deel uitmaken van de
uitoefening van het beroep van aannemer van openbare en private werken, waarmede het beroep
van architect onverenigbaar is.
Dit alles al dan niet in eigen beheer als in onderaanneming.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
De bestuurder heeft de bevoegdheid het doel te interpreteren, zoals hij noodzakelijk acht voor de
meest gunstige uitbating van de onderneming.
De vennootschap zal in het algemeen alle industriële, handels, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband met
haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking of uitbreiding van het doel
te vergemakkelijken. Het maatschappelijk doel mag verwezenlijkt worden in België en in het
buitenland volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting of inschrijving, of op om het even welke
andere wijze deelnemen aan ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde of
aanverwant doel nastreven, of nuttig zijn tot het geheel of gedeeltelijk verwezenlijken of uitbreiden
van dit doel. Het maatschappelijk doel en de activiteiten van deze vennootschappen mogen niet
onverenigbaar zijn met de functie van architect
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen of
voorwaarden voldoet.
b. De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
Luik B
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk doel en de activiteiten
van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
c. Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of op een lijst
van stagiairs.
d. In de verwezenlijking van haar doel, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er tevens over
waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.”
5. VIJFDE BESLUIT – VERPLAATSING VAN DE ZETEL
De buitengewone algemene vergadering beslist de maatschappelijke zetel over te plaatsen naar
9300 Aalst, Parklaan, 89.
6. ZESDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en het nieuwe doel van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
ARTIKEL 1: NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « KOCA ARCHITECTS & PARTNERS ».
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap moet deze naam vermeld worden, en onmiddellijk vooraf-gegaan of
gevolgd worden door de woorden "besloten vennoot-schap" of de afkorting "BV", gevolgd door de
nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap, en de vermelding van de inschrijving in
het register der rechtspersonen, afgekort R.P.R, met de vermelding van het nummer.
Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde benaming zal gebruikt worden. Van deze
benaming zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor
de vorm die de rechtspersoon heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, toegelaten.
De architect-rechtspersoon en zijn vennoten zullen ervoor zorgen dat de naam van de architect-
natuurlijke persoon uit de benaming en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken architect-
natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
ARTIKEL 2: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, verplaatst worden naar enige andere plaats in
België met toepassing van de toepasselijke taalwetgeving.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. Op
dat adres zal geen kantoor gevestigd worden waar contact met het cliënteel plaats vindt, zonder de
regels voorzien voor de tweede kantoren na te leven
ARTIKEL 3: DOEL
a. De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden:
- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep en in het bijzonder van iedere commerciële activiteit.
De vennootschap heeft als doel het uitoefenen van het beroep van architect, evenals van alle met
het architectenberoep aanverwante en niet-onverenigbare disciplines, zoals onder meer en zonder
beperkend te zijn het uitvoeren van tuin- en landschapsarchitectuur, studies inzake stabiliteit en
technische installaties, plaatsbeschrijvingen, topografische opmetingen, ruimtelijke ordening,
veiligheidscoördinatie, studies inzake energieprestatie en -regelgeving.
Het uitvoeren van tekenwerk, metingen en expertises, het opmaken van bouwdossiers,
bouwcoördinatie, veiligheidsstudies, het opmaken van staten van bevindingen en schattingen, het
maken van planafdrukken, drukwerken, het geven van presentaties.
De aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard
en voor alle bestemmingen; het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle
mogelijke wijzen van alle onbebouwde onroerende goederen; het bouwen, verbouwen, aanpassen,
Luik B
herstellen van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van
afwerking, doch dit enkel en alleen voor zover deze activiteiten ondergeschikt zijn aan het burgerlijk
hoofddoel van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten, die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect, en voor zover wordt gebouwd/verbouwd als bouwheer, dan wel als diens
mandataris.
Het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van een onroerend patrimonium, alsook van een roerend patrimonium doch dit slechts voor eigen
rekening, doch dit enkel op voorwaarde dat:
- dit gebeurt op een niet commerciële wijze;
- volgens het beheer van een goede huisvader;
De verrichtingen moeten het doel van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en moeten hieraan ondergeschikt of
bijkomstig zijn.
Het waarnemen van alle bestuurs- en managementopdrachten in andere vennootschappen die
hetzelfde doel nastreven.
De controle en opvolging van het budget en van de tijdslimieten, projectmanagement, het beheer en
mede ontwikkelen van bouwprojecten, met uitzondering van de activiteiten die deel uitmaken van de
uitoefening van het beroep van aannemer van openbare en private werken, waarmede het beroep
van architect onverenigbaar is.
Dit alles al dan niet in eigen beheer als in onderaanneming.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
De bestuurder heeft de bevoegdheid het doel te interpreteren, zoals hij noodzakelijk acht voor de
meest gunstige uitbating van de onderneming.
De vennootschap zal in het algemeen alle industriële, handels, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband met
haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking of uitbreiding van het doel
te vergemakkelijken. Het maatschappelijk doel mag verwezenlijkt worden in België en in het
buitenland volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting of inschrijving, of op om het even welke
andere wijze deelnemen aan ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde of
aanverwant doel nastreven, of nuttig zijn tot het geheel of gedeeltelijk verwezenlijken of uitbreiden
van dit doel. Het maatschappelijk doel en de activiteiten van deze vennootschappen mogen niet
onverenigbaar zijn met de functie van architect
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen of
voorwaarden voldoet.
b. De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk doel en de activiteiten
van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
c. Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of op een lijst
van stagiairs.
d. In de verwezenlijking van haar doel, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er tevens over
waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
Het beroep van landmeter-expert is in België beschermd. Indien u activiteiten wenst uit te oefenen
die voorbehouden zijn aan een landmeter-expert, dient u te voldoen aan de voorwaarden uit de wet
van 11 mei 2003 tot bescherming van de titel en van het beroep van landmeter-expert.
ARTIKEL 4: DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
Titel II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5: INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
ARTIKEL 6: STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
Luik B
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
negentienduizend vijfhonderd tweeëntwintig euro (19.522 €).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
ARTIKEL 7: STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 8: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
De aandelen die niet onderschreven werden door de vennoten overeenkomstig de voorgaande
alinea's zullen het slechts kunnen worden door personen die geen vennoot zijn die voldoen aan de
criteria vastgesteld in artikel 10 van de statuten en mits toestemming van minstens de helft van de
vennoten die minstens drie/vierden van het kapitaal bezitten.
Titel III: Aandelen
ARTIKEL 9: AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één
enkel persoon. De vennootschap aanvaardt slechts als eigenaar van één of meerdere aandelen, die
persoon die in het aandelenregister is ingeschreven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het stemrecht
enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Elke belanghebbende derde mag ook kennisnemen van dit register, zonder verplaatsing van het
register en middels een schriftelijk verzoek gericht aan de zaakvoerder die de modaliteiten van deze
raadpleging zullen verduidelijken. De vennoten zijn ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een
provinciale Raad inzage te verlenen in het aandelenregister.
ARTIKEL 10: VENNOTEN
10.1. Het aantal vennoten is onbeperkt.
10.2. De “Architect-Vennoot” is een natuurlijke persoon die ertoe gemachtigd is het beroep van
architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van architecten.
Ten minste zestig ten honderd (60%) van de aandelen, alsook van de stemrechten zijn, rechtstreeks
Luik B
of onrechtstreeks, in het bezit van Architect-Vennoten. Voor de berekening van de architect-aandelen
wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de aandelen zoals dit blijkt uit het
aandelenregister. De overige aandelen kunnen eigendom zijn van andere natuurlijke personen of
rechtspersonen die een niet-onverenigbaar beroep uitoefenen en gemeld zijn bij de Raad of de Orde
van architecten.
Rechtspersonen kunnen slechts vennoot zijn, voor zover zij een maatschappelijk doel hebben dat
niet onverenigbaar is met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
Conform artikel 5 van de Wet van 20 februari 1939 kunnen ambtenaren en beambten, behoudens de
voorziene afwijkingen, geen aandelen noch stemrechten in de vennootschap bezitten.
Een stagiair kan slechts oprichter of vennoot zijn indien zijn stagemeester of een architect
ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van architecten het beroep van architect samen
met hem in de vennootschap uitoefent.
10.3. Een nieuwe Architect-Vennoot kan slechts aanvaard worden bij toestemming van minstens de
helft van de bestaande Architect-Vennoten, die bovendien minstens drie vierden (3/4den) bezitten
van de aandelen die behoren tot de zestig ten honderd (60%) aandelen die in het bezit zijn van
Architect-Vennoten. Zij kunnen bovendien slechts aanvaard worden indien zij opgenomen zijn op de
Tabel.
Elke voorgenomen toetreding van nieuwe vennoten moet worden voorgelegd aan de bevoegde
provinciale Raad van de Orde van architecten.
10.4. Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon-architect-vennoot, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden, om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven
uitoefenen.
Indien de overblijvende vennoot geen architect is, zal de vennootschap echter, tot regularisatie, voor
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een
derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap, dan wel in eigen
naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot,
zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een
natuurlijke persoon/architect-vennoot, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
architect-vennoot van de tabel van architecten of de ontbinding van een vennoot-rechtspersoon, dan
mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot,
zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
ARTIKEL 11: OVERDRACHT VAN AANDELEN
Elke voorgenomen overdracht van aandelen moet voorafgaandelijk ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de bevoegde provinciale raad van de Orde van architecten.
Bij elke overdracht van aandelen dienen de bepalingen van artikel 10 der statuten in acht te worden
genomen en gehouden.
In afwachting van de toepassing van de in onderhavig artikel 11.1., 11.2., 11.3. en 11.4. voorziene
bepalingen, zal de uitoefening van het aan de over te dragen aandelen verbonden stemrecht
Luik B
geschorst zijn.
Elke voorgenomen overdracht van aandelen mag niet tot gevolg hebben dat het aantal architect-
aandelen daalt tot minder dan 60%.
11.1. Overdrachtsregeling onder levenden zo er slechts één vennoot is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één vennoot, beslist de enige vennoot alleen
omtrent de overdracht van het geheel of van een gedeelte van zijn aandelen of omtrent de toetreding
van nieuwe vennoten.
11.2. Overdrachtsregeling onder levenden zo er meerdere vennoten zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten, dan kunnen zij, op straf van
nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met instemming van alle medevennoten.
De vennoot die aldus één of meerdere aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
vennoten kennisgeven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
vennoten verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te
vinden.
Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. Over meningsverschillen tussen de
twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek
van één der partijen zal aangewezen worden door de voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg
van de plaats waar de vennootschap gevestigd is.
Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand komen binnen zes maanden na de dag waarop
de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zo niet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap
vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze
termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de drie jaar na het verstrijken van de termijn,
bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende vennoten;
indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse fracties van
tenminste één/derde (1/3de) per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
11.3. Overdrachtsregeling bij overlijden van de enige vennoot of na ontbinding van de enige vennoot-
rechtspersoon
Het overlijden van de enige vennoot of de ontbinding van de enige vennoot-rechtspersoon heeft niet
tot gevolg, behoudens andersluidende beslissing, dat de vennootschap wordt ontbonden, behoudens
bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige (fysieke) vennoot.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot of de rechtsopvolgers van de ontbonden
vennoot-rechtspersoon moeten, binnen de termijn van zes maanden, te rekenen vanaf het overlijden
van de enige vennoot of vanaf de ontbinding, zijn aandelen overdragen aan één of meer vennoten
die toegelaten zijn; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hiervoor
bepaald.
11.4. Overdrachtsregeling bij overlijden van een vennoot of na ontbinding van een vennoot-
rechtspersoon zo er meerdere vennoten zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten dan mogen de aandelen, op
straffe van nietigheid, enkel overgedragen worden aan vennoten die toegelaten zijn, mits instemming
van alle medevennoten.
De erfgenamen of legatarissen of rechtsopvolgers die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet
als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgedragen aandelen; de waarde
van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hiervoor bepaald.
Titel IV: Bestuur-controle
ARTIKEL 12: BESTUURSORGAAN
12.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
12.2. Alle bestuurders zijn natuurlijke personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van architecten. Deze
voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en
voor rekening van de vennootschap: bestuurders, leden van het directiecomité, lasthebbers of
volmachtdragers, vereffenaars.
Een stagiair kan bestuurder zijn indien zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van
de tabellen van de Orde van architecten het beroep van architect samen met hem in de
vennootschap uitoefent.
De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden
gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe
bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de
hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
12.3. Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie. De regularisatie kan
gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
ARTIKEL 13: BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, heeft hij alle bestuursbevoegdheden, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Elke mandataris is een natuurlijke
persoon die ertoe gemachtigd werd het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op
één van de tabellen van de Orde van architecten.
In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen en meer in
het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
mandataris, wordt voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aangewezen, die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan een vennoot of bestuurder van de vennootschap zijn. Deze architect
kan zowel een natuurlijke, als een rechtspersoon zijn.
Luik B
Bij de handtekening onder elk stuk dat de vennootschap verbindt, moet de naam en de hoedanigheid
van degene die ondertekent, worden vermeld.
ARTIKEL 14: VERGOEDING VAN BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 15: DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 16: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V: Algemene vergadering
ARTIKEL 17: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap, of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste
zaterdag van de maand juni om 19 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 18: TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 19: ZITTINGEN - NOTULEN
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
Luik B
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 20: BERAADSLAGINGEN
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
ARTIKEL 21: VERDAGING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
ARTIKEL 22: BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 23: BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII: ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 24: ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad
van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten en de
tienjarige aansprakelijkheid.
ARTIKEL 25: VEREFFENAARS
In geval van ontbinding van de vennootschap, ongeacht de reden en het tijdstip, zal de ontbinding
worden afgewikkeld door de bestuurder(s), niettegenstaande het recht van de algemene vergadering
om één of meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te leggen en hun vergoeding te
bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars, benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerder-heid beperken.
ARTIKEL 26: VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII: Algemene bepalingen
ARTIKEL 27: WOONSTKEUZE
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ARTIKEL 28: GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt
ARTIKEL 29: GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
De vennootschap, zowel als alle vennoten, leven de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni
1963 en het Reglement van Beroepsplichten en deontologie van het beroep van architect na.
ARTIKEL 30. VERZEKERING
30.1. De burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de tienjarige aansprakelijkheid,
van de vennootschap, dient door een verzekering gedekt te zijn.
30.2. Deze verzekering kan kaderen in een globale verzekering voor alle partijen die in de bouwakte
voorkomen.
ARTIKEL 31. DEONTOLOGIE
31.1. Deze statuten moeten in overeenstemming met de deontologie van het beroep van architect
worden geïnterpreteerd.
31.2. De vennootschap is ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van architecten.
31.3. Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde raad van de Orde van Architecten zijn goedgekeurd.
ARTIKEL 32. BELANGEN VAN DERDEN
32.1. In geval van terugtreding, ontslag, uitsluiting, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid
in het algemeen en meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en
schrapping van de vennootschap zelf wordt voor alle handelingen die toebehoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen, die in eigen naam en
voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een vennoot of een bestuurder van de
vennootschap zijn. Deze architect kan zowel een natuurlijke persoon, als een rechtspersoon zijn.
32.2. Alle vennoten zijn verplicht om voor hun activiteiten binnen de vennootschap hetzelfde
briefpapier te gebruiken.
32.3. Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten de volgende
gegevens vermelden:
1° De naam van de vennootschap;
2° De rechtsvorm, voluit of afgekort, alsook de woorden “burgerlijke vennootschap met
handelsvorm”, leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap;
3° De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° Het ondernemingsnummer;
5° Het woord “rechtspersonenregister” of “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;
6° In voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Stemming
Ter stemming gebracht, wordt deze beslissing met eenparigheid van stemmen aangenomen.
ZEVENDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING VAN DE ZAAKVOERDERS EN
Luik B
BENOEMING VAN EEN NIEUWE BESTUURDER
De algemene vergadering beslist de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven van haar
functie:
- Mevrouw Ayse IMRE, geboren te Istanbul (Turkije), op 26 april 1972, echtgenote van de heer IMRE
Dogan, wonende en gehuisvestigd 9320 te Aalst, Pijpenbeek, 75A.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer KOCA Hüseyin hier
aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
Stemming
Ter stemming gebracht, wordt deze beslissing met eenparigheid van stemmen aangenomen.
ACHTSTE BESLUIT - MACHTEN AAN DE BESTUURDER
De vergadering verleent aan de bestuurder de meest uitgebreide machten voor de uitvoering van de
hiervoor genomen beslissingen en aan notaris Leticia Dhaenens namelijk om de statuten te
coördineren.
Stemming
Ter stemming gebracht, wordt deze beslissing met eenparigheid van stemmen aangenomen.
SLUITING
De agenda zijnde uitgeput, wordt de zitting geheven om 18uur dertig.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Gelijktijdig neergelegd: uitgifte
Getekend: notaris Leticia DHAENENS