N° d'entreprise :
0456540594
Dénomination :
(en entier) :
MAINSYS ENGINEERING
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Place du Champ de Mars 5 bte 21
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associ, à Saint-Gilles,
le 30 avril 2019, enregistré : "Mention d'enregistrement :  Acte du notaire Eric THIBAUT de
MAISIERES à Bruxelles le 30-04-2019, répertoire 2019/8061. Rôles : 10 Renvoi : 0. Enregistré au
bureau d’Enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE BRUXELLES 2 le six mai deux mille dix-
neuf (06-05-2019). Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 8127. Droits perçus : cinquante
euros zéro eurocent (€ 50,00). Le Receveur", que l'assemblée générale extraor-dinaire des
actionnaires de la société anonyme "MAINSYS FINANCIAL SOFTWARE", ayant son siège social à
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, avenue Athéna 6, inscrite au registre des personnes morales sous
le numéro 0716.907.697 (Nivelles), a pris entre autres les décisions suivantes :
TITRE A
APPORT D’UNE BRANCHE D’ACTIVITE par la société anonyme « MAINSYS GROUP » à la
présente société sous le régime des articles 759 et suivants du Code des Sociétés.
    1.  Projet et rapports
        1.  Le projet d’apport d’une branche d’activité a été établi conformément à l’article 760 du Code
des sociétés par le conseil d’administration de la présente société et par le conseil d’administration
de la SA « MAINSYS GROUP », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars
5 boîte 21, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0456.540.594 (Bruxelles), en
la forme sous seing privé en date du 14 mars 2019, et a été déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise francophone de Bruxelles, le 15 mars 2019 pour la société « MAINSYS GROUP », et le
15 mars 2019 au Greffe du Tribunal de l’Entreprise du Brabant Wallon pour la société « MAINSYS
FINANCIAL SOFTWARE ».
        2.  Le rapport spécial du conseil d’administration de la présente société « MAINSYS FINANCIAL
SOFTWARE » a été établi le 29 avril 2019, conformément à l’article 761 du Code des sociétés.
        3.  Le Réviseur d’Entreprises, étant Monsieur Olivier DECLERCQ, prénommé, a établi le 26
avril 2019, le rapport sur l’apport en nature.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« 6 CONCLUSION
L’augmentation de capital par apport en nature de la société Mainsys Financial Software SA consiste
en l’apport des actifs et passifs constituant l’apport de branche d’activité « Edition » de la société
Mainsys Engineering SA pour un montant de EUR 1.200.000.
Au terme de nos procédures mises en œuvre, nous sommes d’avis que:
    1.  l'opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en
nature et quasi-apports édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et que l'organe de gestion
de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;
    2.  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
Volet B
    3.  le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par le principe de
continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduit à une valeur d’apport qui
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie des apports, augmentée des autres éléments
ajoutés aux capitaux propres à l’occasion de la présente opération, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 1.200 nouvelles actions de la société Mainsys
Financial Software SA, sans désignation de valeur nominale.
Les parts:
    •  ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Mainsys Financial Software
SA;
    •  participeront aux résultats de Mainsys Financial Software SA à partir du 21 décembre 2018.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une «fairness opinion».
Ce rapport a été préparé en application de l’article 602 du Code des sociétés dans le cadre de l’
augmentation de capital de société Mainsys Financial Software SA par apport en nature et ne peut
être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 26 avril 2019, KPMG Réviseurs d’Entreprises, Commissaire, représentée par
Olivier Declercq, Réviseur d’Entreprises »
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du Conseil d’
administration et du reviseur d’entreprises, les actionnaires présents ou représentés reconnaissant
avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
A l’unanimité, l’assemblée approuve lesdits rapports.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-
verbal, au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Le président déclare, au nom du conseil d’administration de la présente société, qu’aucune
modification importante du patrimoine actif et passif de la société apportée n’est intervenue depuis la
date de l’établissement du projet d’apport.
    1.  Les actionnaires ont pu obtenir -sans frais- une copie desdits projet d’apport (de branche d’
activité) et rapports.
    1.  Approbation de l’apport de branche d’activité
L’assemblée décide à l’unanimité d’approuver l’apport de branche d’activité par la société «
MAINSYS GROUP » à la présente société.
Cette approbation repose sans réserve sur lesdits projets d’apport, étant rappelé ou précisé que :
a) Conformément au projet d’apport précité, l’apport par la société « MAINSYS GROUP », emporte
transfert, de l’intégralité des « éléments d’actifs et de passifs constituant l’apport de branche d’
activité tels que repris dans l’annexe 1 de ce rapport correspondent aux éléments du patrimoine de la
société apporteuse au 31 décembre 2018 qui sont spécifiques à la branche d’activité «Edition»
moyennant attribution à la société apporteuse de mille deux cents (1.200) actions nouvelles
entièrement libérées, de la présente société « MAINSYS FINANCIAL SOFTWARE », sans
désignation de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital ci-après.
b) du point de vue comptable, les opérations de la société apporteuse, relatives à la branche d’
activité apportée, seront considérées comme accomplies pour le compte de la société apportée à
partir du 1er janvier 2019 à zéro heure, le transfert s’effectuant sur base de la situation comptable de
la société apporteuse arrêtée au 31 décembre 2018.
c) la présente société n’a pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs
titulaires.
d) aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes de gestion des sociétés
concernées.
e) l’objet social de la présente société apportée ne devra pas être modifié, l’activité apportée
correspondant à l’objet social de la présente société apportée.
2.2. Il est précisé en outre que :
a) la société apportée, dès réalisation définitive de l’apport de la branche d’activité, aura la propriété
et les risques de tous les éléments corporels et incorporels, actifs et passifs, constituant le patrimoine
de la branche d’activité, et reprend au même instant tous leurs droits, obligations, marchés et
contrats, y compris leurs contrats «intuitu personae» et les contrats et engagements conclus avec le
personnel occupé, dans le respect des conventions collectives applicables; leurs garanties, parts
sociales, litiges et recours, judiciaires ou non; leurs créances, charges et dettes; leurs archives, à
charge de les conserver; le tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et sans recours contre la
Volet B
société apporteuse ou son organe pour quelque cause que ce soit.
b) le transfert de propriété n’est pas affecté d’une clause de rétroactivité comptable, chaque
opération, charge ou dette pouvant affecter positivement ou négativement le compte de résultats de
la société apportée, est censée être directement pour le compte ou à charge de la société apportée,
à compter de ce jour.
c) conformément à l'article 766 du Code des Sociétés, les créanciers de chacune des sociétés
participant à l’opération, et dont la créance est antérieure à la publication à l’annexe au Moniteur
belge des procès-verbaux et n’est pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de
cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire.
d) l’apport de branche d’activité ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou passives,
quelle qu’en soit la nature, et n’entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de
transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques,
sans préjudice aux conditions d’accord préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.
    1.  Sommaire des éléments actifs et passifs transférés.
3.1. L'assemblée requiert le notaire instrumentant d'acter que la branche d’activité transférée par la
société apporteuse, est valorisé sur base de la situation comptable de la société arrêtée au 31
décembre 2018.
3.2. Le fonds de commerce de la société apporteuse immatri-culée au registre des personnes
morales (Bruxelles) sous le numéro d’entreprises 0456.540.954 est quitte et libre de toutes dettes et
charges privilégiées généralement quelconque et n’est grevé d'aucune inscription ou transcription
hypothécaire et aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement.
    1.  Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des
clauses spéciales :
Du fait de l’absence d’immeuble dans le patrimoine de la société apporteuse, il n’y a pas de mesure
de publicité particulière à prendre.
5. Augmentation de capital.
En représentation du transfert de la branche d’activité par la société « MAINSYS GROUP », l’
assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million deux cent mille euros
(1.200.000,00 €) pour le porter de cent mille euros (100.000,00 €) à un million trois cent mille euros
(1.300.000,00 €), par la création de mille deux cents (1.200) actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
Ces actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées à la société « MAINSYS GROUP ».
En telle sorte que postérieurement à l’apport de branche d’activité, le capital de la société «
MAINSYS FINANCIAL SOFTWARE » s’élèvera à un million trois cent mille euros (1.300.000,00 €) et
sera représenté par mille trois cents (1.300) actions sans désignation de valeur nominale.
6. Constatation de la réalisation de l’apport de branche d’activité et de l’augmentation de capital.
Le notaire instrumentant confirme qu’aux termes d’un procès-verbal de son ministère dressé ce jour,
antérieurement aux présentes, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA «
MAINSYS GROUP », précitée, a voté à l’unanimité l’apport de la branche d’activité, en conformité
complète avec la résolution actée aux points ci-avant.
L’assemblée constate en conséquence que par suite des résolutions adoptées par les assemblées
générales des sociétés concernées, l’apport de la branche d’activité est devenu définitif, de sorte que
:
- l’intégralité de la branche d’activité prédécrite est transférée à titre universel à la présente société «
MAINSYS FINANCIAL SOFTWARE » à compter de ce jour ;
- la susdite augmentation de capital est réalisée.
7. Modification de l’article 5 et création de l’article 5bis
L’assemblée décide de modifier l’article 5 et de créer l’article 5bis des statuts comme suit :
« Article 5.
Le capital social est fixé à UN MILLION TROIS CENT MILLE EUROS (1.300.000,00 €), représenté
par mille trois cents (1.300) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 1.300. »
Nouvel article 5 bis à libeller comme suit :
« Article 5bis. Historique du capital
« Lors de la constitution, le capital social a été fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,00 €),
représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 100.
L’assemblée générale du 30 avril 2019 a décidé d’augmenter le capital à concurrence d’un million
deux cent mille euros (1.200.000,00 €) pour le porter de cent mille euros (100.000,00 €) à un million
trois cent mille euros (1.300.000,00 €) avec la création de mille deux cents (1.200) actions nouvelles.
Volet B
»
TITRE B
Pouvoirs d’exécution
L'assemblée confère à chacun des administrateurs, composant le conseil d'administration de la
présente société, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, en ce compris toutes
comparutions aux fins de modifier ou compléter les actes d’apport en cas d’erreur ou omission.
A été désignée comme mandataire particulier, afin de remplir les formali-tés nécessaires auprès de
la Banque Carrefour des Entreprises et toutes autres administrations compétentes : la société
ADMINCO, à 1180 Bruxelles, chaussée d’Alsemberg 999, représentée par Madame Leila
MELLAOUI.
A ces fins, le mandataire pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer
tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire dans
l'acception la plus large du terme.
DECLARATION PRO FISCO
Le présent apport de branche d’activité s'opère sous le bénéfice des articles 760 et suivants du Code
des Sociétés, de l’article 46 du Code des Impôts sur les Revenus, de l’article 117 § 1er du Code des
droits d’enregistrement et des articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
La société apporteuse est assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
La société apportée est assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
== POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ==
(sé) Eric THIBAUT de MAISIERES,
Notaire associé,