N° d'entreprise : 0653709526
Nom
(en entier) : ARDENT FINANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 129
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-UN.
Le huit octobre.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction
au sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires
Associés », ayant son siège à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
En son étude.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ARDENT
FINANCE », ayant son siège à 4000 Liège, rue des Guillemins, 129, Numéro d’entreprises
0653.709.526. (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le Notaire Catherine JADIN, alors notaire
associé à Waremme, le vingt-neuf avril deux mille seize, publié aux annexes du Moniteur belge du
quatre mai suivant sous le numéro 16309808.
Dont les statuts ont été modifiés :
1) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf
novembre deux mille dix-neuf, reçu par le notaire Lionel DUBUISSON, à Liège, et publié aux
annexes du Moniteur belge du douze décembre suivant sous le numéro 19348362.
2) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du sept août deux
mille vingt, reçu par le même notaire Lionel DUBUISSON, à Liège, et publié aux annexes du
Moniteur belge du sept septembre suivant sous le numéro 20341056.
3) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du trente décembre
deux mille vingt, reçu par le même notaire Lionel DUBUISSON, à Liège, et publié aux annexes du
Moniteur belge du quatorze janvier deux mille vingt et un sous le numéro 0303214.
 
Bureau
(on omet).
 
Composition de l’assemblée générale
(on omet).
Le président expose que la société compte un capital de cent trente-quatre millions deux cent trente-
six mille trois cent vingt et un euros vingt-deux cents (134.236.321,22€), représenté par un million
cinq cent septante-quatre mille huit cent quatre (1.574.804) actions sans désignation de valeur
nominale, toutes égales entre elles.
 
Le président expose enfin que la société compte actuellement huit administrateurs en fonction et un
commissaire, qui ont été invités à la présente réunion et qui ont pris connaissance de l’ordre du jour
et ont renoncé par écrit à la formalité de convocation et au bénéfice du délai visé à l’article 7 :129 du
Code des sociétés et des associations (CSA), comme à la communication des pièces visées à l’
article 7 :132 dudit Code, ainsi qu’à demander la nullité des présentes sur le fondement de l’article 2 :
42 du même Code.
Volet B
 
Exposé du président
(on omet).
 
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.
1. Projet d’augmentation du capital en contrepartie d’apport en nature.
L'assemblée prend acte du projet d'augmentation du capital par apport des biens suivants, aux
valeurs, rémunérations et conditions ci-après exposés.
    1.  Description des biens.
Le conseil d’administration propose l’apport des onze mille sept cent septante-trois (11.773) actions
émises par la société anonyme « ARDENT NAMUR IMMO » (ex-CIRCUS LEISURE), (TVA n°
BE0700.808.271 (RPM Liège-Division Liège)), dont le siège est établi à 4000 Liège, rue des
Guillemins, 129, appartenant à la société anonyme « BELGO LEO HOLDING », prénommée.
b) Evaluation de l’apport.
La valeur retenue de l’apport, qui s’élève à cinq millions cinquante-quatre mille huit cent cinquante et
un euros douze cents (5.054.851,12 €), est fondée sur une quotité de la valeur d’ARDENT NAMUR
IMMO.
La valeur d’ARDENT NAMUR IMMO a quant à elle été déterminée sur la base de la méthode des
multiples au résultat (soit 10,46 fois l’EBITDA dégagé sur une période de 12 mois allant du 1er juillet
2019 au 30 juin 2020, corrigé d’une décote d’illiquidité de 15%), augmentée de la trésorerie nette de
la société telle qu’elle ressort des comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 2020.
c) Rémunération de l’apport.
En rémunération de cet apport, il est prévu d’émettre en faveur de la société apporteuse un total de
seize mille trois cent septante-sept (16.377) nouvelles actions.
Le nombre des actions à émettre correspond donc à la valeur retenue de l’apport, telle que cette
valeur sera prise en compte dans le patrimoine de la société.
d) conditions de l'apport.
(on omet)
e) Rapports :
L’assemblée prend acte des rapports établis pour ladite augmentation de capital :
1°) Rapports du conseil d’administration, établis, le premier conformément à l’article 7 :179 du Code
des sociétés et des association (CSA), justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de
l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, et le second, conformément à l’
article 7 :197 du même Code, justifiant le montant de l'augmenta-tion du capital et la consistance de
l'apport, avec la description et l’évaluation motivée de l’apport ainsi que la rémunération proposée.
Ce rapport expose éventuellement les raisons pour lesquelles le conseil s'écarte des conclusions du
commissaire (réviseur d'entreprises).
2°) Rapports du commissaire, le premier, évaluant la fiabilité des données comptables et financières
contenues dans le premier rapport de l’organe d’administration, et le second sur la description, les
modes d'évaluation et la rémunération en droits sociaux et autres du ou des apports en nature. Ce
dernier rapport conclut comme suit :
« L’apport en nature à la SA ARDENT FINANCE se compose de 11.773 actions représentatives du
capital de la SA ARDENT NAMUR IMMO, que la SA BELGO LEO HOLDING possède de la société,
pour une valeur d’apport de 5.054.851,12 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprise en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins au nombre et à la
valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie à la
rémunération
de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
d) sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
Volet B
penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’attribution de 16.377 actions de SA
ARDENT FINANCE, sans désignation de valeur nominale.
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
[…]
Battice, le 5 octobre 2021
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Christian SCHMETZ »
L'assemblée décide que ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal mais
déposés en originaux au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu'une expédition des
présentes.
 
3. Approbation du projet d’augmentation de capital.
L’apport projeté étant dûment décrit et évalué, et sa rémunération étant dûment fixée, de même que
ses conditions, comme cela ressort du projet sous 1., l'assemblée constate donc que ledit apport est
susceptible d'évaluation économique et décide d’approuver le projet d’apport en nature sus-décrit,
pour la valeur, la rémunération et aux conditions ci-avant indiquées.
Ce faisant, l’assemblée décide donc d’augmenter le capital par apport en nature à concurren-ce d’un
million trois cent nonante-cinq mille neuf cent septante-cinq euros septante-sept cents (1.395.975,77
€) pour porter ce dernier de cent trente-quatre millions deux cent trente-six mille trois cent vingt et un
euros vingt-deux cents (134.236.321,22€) à cent trente-cinq millions six cent trente-deux mille deux
cent nonante-six euros nonante-neuf cents (135.632.296,99 €) par l'apport ci-dessus moyennant
l'attribution en contrepartie de seize mille trois cent septante-sept (16.377) actions nouvelles, émises
au prix de trois cent huit euros soixante-cinq cents (308,65 €) l’action, somme du pair comptable, de
quatre-vingt-cinq euros vingt-quatre cents (85,24) et d’une prime d’émission par action de deux cent
vingt-trois euros quarante et un cents (223,41 €) environ.
L’assemblée décide que les actions nouvelles seront en tous points identiques aux actions
existantes, notamment le pair comptable, elles seront de même classe et jouiront des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, elles prendront part au résultat de l'entreprise à dater de leur
création.
L’assemblée décide enfin que la prime d’émission, dont la somme s’élève à trois millions six cent
cinquante-huit mille huit cent septante-cinq euros trente-cinq cents (3.658.875,35 €), constitue un
apport et sera reflétée à ce titre sur un compte indisponible spécial du passif rubriqué « Prime
d'émission » d'où elle ne pourra être retirée qu'en respectant les conditions et les formes requises
pour la modification des statuts, ainsi que, s'il y a lieu, les dispositions des articles 7 :208 et 7 :209 du
Code des sociétés et des associations.
 
4. Souscription et libération : réalisation de l'apport.
Intervient alors le candidat apporteur, la société anonyme « BELGO-LEO HOLDING », prénommée,
et représentée par Madame PARAIRE Sandrine, prénommée, en vertu des procurations sous seing
privé ci-annexées, lequel fait alors les déclara-tions suivantes :
Elle a assisté à la présente réunion depuis son ouverture en qualité d’actionnaire de la société et de
candidat apporteur, elle a parfaite connaissan-ce des résolutions arrêtées et des points encore à
l'ordre du jour. Elle a aussi une parfaite connais-sance des disposi-tions statutaires et de la situation
financière de la société.
BELGO-LEO HOLDING décide de faire apport d’onze mille sept cent septante-trois (11.773) actions
émises par la société anonyme « ARDENT NAMUR IMMO » (ex-CIRCUS LEISURE), (TVA n°
BE0700.808.271 (RPM Liège-Division Liège)), dont le siège est établi à 4000 Liège, rue des
Guillemins, 129. A cet effet, elle souscrit seize mille trois cent septante-sept (16.377) actions
nouvelles au prix d’émission de trois cent huit euros soixante-cinq cents (308,65€) environ l’action.
L’apporteur susnommé reconnait que les actions nouvelles seront en tous points identiques aux
actions existantes, qu’elles seront de même classe et jouiront des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, et qu’elles prendront part au résultat de l'entreprise à dater de leur création.
Le capital sera ainsi augmenté à concurrence d’un million trois cent nonante-cinq mille neuf cent
septante-cinq euros septante-sept cents (1.395.975,77 €) et porté de cent trente-quatre millions deux
cent trente-six mille trois cent vingt et un euros vingt-deux cents (134.236.321,22€) à cent trente-cinq
millions six cent trente-deux mille deux cent nonante-six euros nonante-neuf cents (135.632.296,99
€), tandis que la prime d’émission afférente à la présente augmentation du capital, d’une valeur par
action de deux cent vingt-trois euros quarante et un cents (223,41 €) environ, et d’un montant total
Volet B
de trois millions six cent cinquante-huit mille huit cent septante-cinq euros trente-cinq cents
(3.658.875,35 €), sera portée à un compte de réserve indisponible du passif rubriqué « Prime
d'émission » d'où elle ne pourra être retirée qu'en respectant les conditions et les formes requises
pour la modification des statuts, ainsi que, s'il y a lieu, les dispositions des articles 7 :208 et 7 :209 du
Code des sociétés et des associations.
 
5. Constatation de la réalisation de l'augmentation du capi-tal.
L’assemblée déclare et requiert le notaire soussigné d’acter ce qui suit :
Elle constate :
- Que les biens proposés à l’apport sont tous susceptibles d’évaluation économique.
- Que les rapports légaux établis par le conseil et par le commissaire lui ont été dûment présentés ;
- que sa décision d'augmenter le capital par apport en nature dans les conditions fixées cidessus a
été mise en œuvre par l’apport et les souscriptions corrélatives intervenues, que le souscripteur a
dûment et entièrement libéré sa souscrip-tion au moyen de l’apport susdit, soit que chacune des
seize mille trois cent septante-sept (16.377) actions nouvelles, émises au prix de trois cent huit euros
soixante-cinq cents (308,65 €) l’action, somme du pair comptable, de quatre-vingt-cinq euros vingt-
quatre cents (85,24) et d’une prime d’émission par action de deux cent vingt-trois euros quarante et
un cents (223,41 €) environ.
- que la prime d’émission, dont la somme s’élève à trois millions six cent cinquante-huit mille huit
cent septante-cinq euros trente-cinq cents (3.658.875,35 €), a fait l’objet d’une décision lui donnant la
nature d’apport et sera reflétée à ce titre sur un compte indisponible spécial du passif rubriqué «
Prime d'émission » d'où elle ne pourra être retirée qu'en respectant les conditions et les formes
requises pour la modification des statuts, ainsi que, s'il y a lieu, les dispositions des articles 7 :208 et
7 :209 du Code des sociétés et des associations.
- que le capital est désormais représenté par un million cinq cent nonante et un mille cent quatre-
vingt-une (1.591.181) actions.
 
6. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1. à 5.
de la présente résolution en remplaçant le texte de l'article 5 par le texte suivant :
« Le capital social s'élève à cent trente-cinq millions six cent trente-deux mille deux cent nonante-six
euros nonante-neuf cents (135.632.296,99 €). Il est représenté par un million cinq cent nonante et un
mille cent quatre-vingt-une (1.591.181) actions nominatives, toutes égales entre elles, sans
désignation de valeur nominale. »
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : MODIFICATIONS DES STATUTS
 
1. Modification des statuts sociaux :
L’assemblée générale décide de modifier les statuts sociaux comme suit :
a) Article 7, relatif au droit de souscription préférentielle en cas d’émission d’actions. Afin de
correspondre au libellé de l’article 7 :188 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide de supprimer le terme « anciens actionnaires » et de le remplacer par le terme « actionnaire
existant »
 
b) Article 15, relatif aux délibérations du conseil d’administration, L’assemblée décide de supprimer la
voix prépondérante du président de la séance du conseil.
 
2. Mise en concordance des statuts
Suite aux décisions ci-avant, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société comme
suit (modifications reprises en italique) :
 
« Article 7  Droit de souscription préférentielle en cas d’émission d’actions.
En cas d’augmentation du capital, les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par
préférence aux actionnaires existants à raison de la portion du capital que représentent leurs actions
au jour de l'émission ; c’est le droit de souscription préférentielle. Il en va de même des obligations
convertibles ou remboursables en actions, et des droits de souscription.
A défaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle pendant la
période réservée à l’exercice de ce droit, les actions non souscrites pendant cette période sont
offertes aux actionnaires qui ont exercé leur droit de souscription préférentielle, si l’assemblée n’en a
décidé autrement. Ces actions sont offertes aux actionnaires à raison de la quotité que représentent
les actions qu'ils ont ainsi souscrites par rapport à la totalité des actions déjà souscrites à l’issue de
Volet B
la période réservée à l’exercice du droit de souscription préférentielle. S'il reste des actions émises
non souscrites après la seconde offre en souscription, ou si l'assemblée a supprimé cette seconde
offre, l’organe d’administration peut alors offrir ces actions en souscription à toute personne qu'il juge
convenable. Il peut également dans ce cas renoncer purement et simplement à l'opération ou limiter
celle-ci aux souscriptions récoltées si les conditions d’émission de ces actions le permettent.
L’ouverture et la durée de la période de souscription préférentielle et, le cas échéant, de la seconde
offre de souscription sont fixés par l’assemblée et annoncés aux actionnaires par courriers
électroniques ou, à défaut d’adresse communiquée à la société, par courriers ordinaires adressé le
même jour que les communications électroniques.
 
Article 15  Délibération du conseil d’administration.
Le conseil ne peut délibérer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si la moitié
au moins de ses membres sont présents ou représentés et si les absents ont été dûment convoqués.
Si le conseil dûment convoqué ne remplit pas ces conditions, il doit être convoqué à nouveau dans le
mois qui suit la date fixée initialement pour la réunion. Si la seconde réunion compte au moins deux
administrateurs présents, ceux-ci pourront alors délibérer sans autre quorum. Tout administrateur
empêché ou absent peut donner par écrit, en ce compris par courriel, SMS ou tout autre support de
l'information vérifiable, à un autre administrateur ou à un représentant permanent d’une personne
morale administrateur, délégation pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est dans ce cas réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut prendre part
au vote pour plus de deux voix, la sienne comme administrateur ou représentant permanent, et celle
d’un mandant. Le conseil d’administration peut enregistrer également le vote par écrit d’un
administrateur absent à condition que le vote porte sur tout ou partie de l’ordre du jour, qu’il soit clair,
inconditionnel et dépourvu d’ambiguïté et que l’identité de son auteur soit assurée.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés. En cas d'abstention, les décisions sont valablement prises à la majorité des
autres membres du conseil. En cas de parité des votes, la voix de l'administrateur qui préside la
réunion n’est pas prépondérante.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions de la compétence du conseil peuvent être arrêtées
par déclaration écrite, datée, signée par tous les administrateurs dans les conditions fixées par la loi.
»
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Clôture
    1.  omet).
Dispositions transitoires.
1. Frais.
(on omet).
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu immédiatement le droit d’écriture afférent au présent acte, soit nonante-
cinq euros, dont quittance d’autant.
Dont procèsverbal
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires représentés ont déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal
antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau et les actionnaires représentés ont
signé avec le notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition de l’acte authentique, version coordonnée
des statuts ; rapports du conseil d’administration et rapports du Réviseur d’entreprises.
 
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège