N° d'entreprise : 0442755312
Nom
(en entier) : LUCAS TECHNOLOGY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Peuplier 4
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE
Société anonyme « LUCAS TECHNOLOGY » à 1000 Bruxelles, Rue des Peupliers 4
Numéro d’entreprise BE 0442.755.312- modification des statuts
            --------------------------------------------------------------------------------
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extra-ordinaire de la société anonyme « LUCAS
TECHNOLOGY», ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue des Peupliers 4 avec le numéro d’
entreprise BE 0442.755.312. tenu devant le notaire Hans Vereeken à Halle en date du 24 octobre
2023, à enregistrer, les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:  
1. Première résolution
Après avoir examiné le rapport du conseil d’administration dressé en vertu de l’article 5 :101 Code
des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide de modifier l’objet comme suit :
“La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
Toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à : - l'étude,
la consultance, le conseil et l’assistance opérationnelle, aux entreprises et aux services publics, en
gestion générale, en ce compris les conseils en gestion financière et fiscale, gestion des ressources
humaines et de la politique sociale, gestion en technologie de l’information ; gestion de la stratégie d’
entreprise ; réalisation d’études de faisabilité, d’études comparatives et d’études de marché ;
élaboration et recherche de stratégies économique, juridique, productive, marketing ou
organisationnelle ; développement de projets industriels, commerciaux et financiers ; - l'achat, la
vente, le lotissement, la promotion, la construction, le parachèvement, la démolition, la
reconstruction, la transformation, la rénovation, la mise en valeur, la location, la sous-location, la
gestion et l'entretien de tous biens immeubles bâtis ou non, la négociation de tous accords et
contrats se rapportant à des droits immobiliers ou mobiliers en découlant directement et tous
services s'y rapportant, pour compte propre. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques et notamment, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui
seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation. Elle peut s'intéresser par toutes
voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait
de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes
conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou
entreprises. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle, accorder des
garanties hypothécaires en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut exercer les
fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur. Au cas où la prestation de certains actes serait
soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en
ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions”.
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonymé (en abrégé SA).
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les décisions prises et en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LUCAS TECHNOLOGY».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région Bruxelles Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision du conseil d’administration ou de l’unique administrateur qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration ou l’administrateur
unique, établir ou supprimer des sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant
en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration ou de l’administrateur unique, établir
ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement
en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
Toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à : - l'étude,
la consultance, le conseil et l’assistance opérationnelle, aux entreprises et aux services publics, en
gestion générale, en ce compris les conseils en gestion financière et fiscale, gestion des ressources
humaines et de la politique sociale, gestion en technologie de l’information ; gestion de la stratégie d’
entreprise ; réalisation d’études de faisabilité, d’études comparatives et d’études de marché ;
élaboration et recherche de stratégies économique, juridique, productive, marketing ou
organisationnelle ; développement de projets industriels, commerciaux et financiers ; - l'achat, la
vente, le lotissement, la promotion, la construction, le parachèvement, la démolition, la
reconstruction, la transformation, la rénovation, la mise en valeur, la location, la sous-location, la
gestion et l'entretien de tous biens immeubles bâtis ou non, la négociation de tous accords et
contrats se rapportant à des droits immobiliers ou mobiliers en découlant directement et tous
services s'y rapportant, pour compte propre. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques et notamment, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui
seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation. Elle peut s'intéresser par toutes
voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait
de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes
conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou
entreprises. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle, accorder des
garanties hypothécaires en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut exercer les
fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur. Au cas où la prestation de certains actes serait
soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en
ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à trente-mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 €).
Il est représenté par cent vingt-cinq (125) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale. Le capital social est entièrement libéré et souscrit.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration ou l’administrateur unique
décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement
égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte
bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre
mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (augmenté de
deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
A.Cession libre.
Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort, à un actionnaire, l’époux du
cédant ou défunt, les ascendants et les descendant en ligne directe des actionnaires.
B. Cession soumis à un accord préalable.
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort (à des personnes autres que celles
mentionnées sub A), à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine
propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation
au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. L’
organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’
organe d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombres d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire ou un tiers, non-
actionnaire, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 15 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir refusé son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 15
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Au cas où, en cas de refus ou d’agrément par l’organe d’administration, le candidat-acquéreur
original ou un tiers, non -actionnaire, ne veut plus acquérir les actions restantes, et dès lors renonce,
le cédant peut, selon son libre choix (1) soit accepter la vente pour le nombre des actions pour
lesquels le droit de préemption a été excercé, soit (2) renoncer à  la cession, soit (3) la vente sera
effective pour les actions pour lesquels le droit de préemption est excercé et l’organe d’administration
devra présenter un autre tiers-candidat -acquéreur pour les actions pour lesquels le droit de
préemption n’a pas été excercé.
Le cédant devra notifier son choix à l’organe d’administration dans un délai de 15 jours à partir de la
prise de connaissance de la renonciation par le candidat-acquéreur original ou un tiers, non-
actionnaire. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession. Au
cas ou le cédant ne renonce pas à son projet et opte pour le choix (3), à l’organe d’administration
devra trouver un tiers-candidat-acquéreur dans le mois après la notification.
Au cas ou l’organe d’administration n’a pas trouvé un tiers-candidat-acquéreur dans le mois après la
notification, les actions peuvent être cédées librement au candidat-acqéreur original ou un tiers, non-
actionnaire.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’
organe d’administration. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le
président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 15 jours après qu’il en a été
informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 20 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de renoncer à
la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée,
dans les 15 jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Pour autant qu’un prix doit être payé, ce prix doit être payé dans les 30 jours après la notification par
l’organe d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un
intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
Les litiges éventuelles entre les actionnaires concernant la cession et son exécution seront présentés
et traités par un conseil constitué de trois arbitres, dont  deux membres IEC avec leur siège d’
exploitation dans la province de Braband-Flamand ou Brabant-Wallon, un désigné par la partie
défenderesse et un désigné par la partie demanderesse, ainsi qu’un avocat lié au barreau en
Belgique, désigné par les deux membres IEC précités,  lequel aura le rôle de président du conseil. 
La procédure du litige sera précisé et élaboré dans un pacte d’actionnaires sous seing privée.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Chaque actionnaire qui à l’intention de aliéner un ou plusieurs actions à titre onéreux à un tiers
devra convenir dans la convention de cession que lesdits tiers-cessionnaires seront obligés de
reprendre également les actions des autres actionnaires au mêmes conditions.
Les autres actionnaires auront dés lors le droit de vendre leur propres actions au dit tiers au mêmes
conditions que celles proposées au cédant-original.
Au cas où ledit actionnaire (cédant original) ne respecte pas se droit de suivi, les autres actionnaires
peuvent lui imposer de racheter leur actions sous les mêmes conditions que ledit cédant original a
vendu ses actions au dit tiers.
Les actionnaires doivent exercer leur droit de suivi dans le mois à partir de l’expiration du délai pour l’
excercice de leur droit de préemption.
§5. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 2 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13 – L’organe d’administration
La société peut être administrée par un conseil d'administration ou par un administrateur unique.
Les administrateurs, ou l'administrateur unique, sont nommés par l'assemblée générale.
Les règles de fonctionnement de l'organe d’administration sont régies par les présents statuts, soit
pour un conseil d'administration, soit pour un administrateur unique.
La référence dans les statuts à "l'organe d'administration" inclut à la fois tout conseil d'administration
et tout administrateur unique.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent, étant une personne physique, qui sera chargée de l'exécution du mandat d’
administrateur au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant permanent doit remplir les mêmes conditions que la personne morale et est
solidairement responsable avec elle comme s'il avait exercé le mandat concerné en son nom et pour
son propre compte. Le représentant permanent ne peut pas siéger à l'organe concerné en son nom
propre ou en tant que représentant permanent d'une autre personne morale. La personne morale ne
peut pas mettre fin à la représentation permanente sans désigner en même temps un successeur.
La nomination et la cessation du mandat du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de divulgation que s'il exerçait son mandat en son nom et pour son propre compte.
Si la société elle-même est désignée comme administrateur dans une société, le pouvoir de désigner
un représentant permanent revient à l'organe d’administration.
SOUS-TITRE A : CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 14 – Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé au moins du nombre de
membres minimum requis par la loi.
Les administrateurs non statutaires sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs ne peuvent être liés par un contrat de travail avec la société.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Tout membre de l’organe d'administration peut démissionner par simple notification au conseil
d'administration. Il peut prendre lui-même les mesures nécessaires pour informer les tiers de la fin de
son mandat. Après sa démission, un administrateur est tenu de continuer à exercer ses fonctions
jusqu'à ce qu'il soit remplacé dans un délai raisonnable.
Lorsque le siège d'un administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale doit confirmer la nomination de l'administrateur coopté. Dès sa
confirmation, l'administrateur coopté achève le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin à l'issue de l'assemblée générale, sans préjudice de la régularité de la composition de l'organe de
d’administration jusqu'à ce moment.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 15 – Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16 - Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. L'assemblée se tient au lieu indiqué dans l'avis de
convocation et, à défaut, au siège social de la société.
Article 17 – Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, en plus de son propre
vote, exprimer autant de voix qu'il a reçu de procurations.
Un administrateur peut également, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration
soient présents en personne, exprimer son opinion et son vote par écrit.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions sur des questions
non inscrites à l'ordre du jour que si tous les membres sont présents à la réunion et y consentent.
Cet accord est réputé acquis si le procès-verbal montre qu'aucune objection n'a été soulevée.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement écrit unanime des
administrateurs, sauf pour les décisions pour lesquelles cette possibilité est exclue par les statuts.
Les résolutions du conseil d'administration peuvent être adoptées à la majorité des voix.
En cas d'égalité des voix, celle de la personne qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si
la société ne compte que deux administrateurs, le président du conseil d'administration perdra sa
voix prépondérante et la proposition sera rejetée. Ce système s'appliquera jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé d'au moins trois membres.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les procurations ainsi que les avis et votes exprimés par écrit y sont joints.
Les membres du conseil d'administration peuvent demander que leurs opinions ou objections à une
décision du conseil d'administration soient incluses dans le procès-verbal.
Toutes les copies et tous les extraits du procès-verbal sont signés par le président ou par au moins
deux administrateurs.
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Il doit ressortir de la décision de nomination que les personnes à qui la gestion journalière est confiée
agissent seules ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par les administrateurs-délégués qui
agissent seuls .
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
SOUS-TITRE B : ADMINISTRATEUR UNIQUE
Article 23: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas personnellement responsable des engagements de la société.
Article 24: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce tous les pouvoirs de gestion, avec la possibilité de déléguer certains
de ces pouvoirs.
Article 25: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 26: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 27: Rémunération de l’administrateur.
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 28: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 29: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi du mois de septembre à
18.00 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 30: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 31: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 32: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 33: Vote par correspondance  
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration ou l’unique administrateur et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique ou le conseil d’administration à l’adresse e-mail de la
société.
Article 34: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par un administrateur.
En cas d’absence ou empêchement d’un administrateur, l’assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 35: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 36: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par le conseil d’administration ou l’unique administrateur indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de
l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration ou l’unique administrateur doit
convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par le conseil d’administration ou l’unique administrateur indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 37: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 38: Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois
semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de
statuer sur les comptes annuels.
Article 39: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 40: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier avril et se termine le 31 mars  de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration ou l’
administrateur unique dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux
dispositions légales.
Article 41: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Article 42: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 43: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
ou l’unique administrateur en fonction.
Article 44: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 45: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 46: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et- ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 47: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 48: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites ».
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, mentionné ci-
après:
- Monsieur Stefan Lievens, né à Maastricht le 10 janvier 1951, demeurant au Portugal, 1050- 164
Lisboa, Avenida Miguel Bombarda 161-5 D°.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge à l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur unique non statutaire:
-Madame VERHAEREN Dominique Françoise, née à Vilvorde le 18 juin 1972, demeurant à 3120
Tremelo, Kruisstraat 247/c.
Son mandat est rémunérée.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, Rue des Peupliers
4.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ensuite est tenu le conseil d’administration, ici représenté par l’administrateur unique madame
Verhaeren Dominique précitée afin de délibérer à la démission de monsieur Lievens Stefan précité
comme administrateur-délégué de la société.
Le conseil d’administration décide ensuite :
-à la démission de monsieur LIEVEN Stefan comme administrateur-délégué de la société.
-à la nomination de madame VERHAEREN Dominique comme administrateur-délégué de la société
à dater d’aujourd’hui.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Ont été déposés en même temps:
-expédition de l’acte;
-statuts coordonnés,