Ondernemingsnr : 0877 573 054
Naam
(voluit) : DYLS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3000 Leuven, Naamsestraat 37
Onderwerp akte : Buitengewone Algemene vergadering
FUSIE DOOR OVERNEMING: GEZAMENLIJKE VERGADERING VAN MET FUSIE BETROKKEN
VENNOOTSCHAPPEN
Het blijkt uit een proces-verbaal gesloten door Meester Kurt GEYSELS, notaris te Aarschot, op 28 april 2025,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de in hoofding
genoemde vennootschap en volgende besluiten genomen werden na lezing en onderzoek van het voorstel tot
een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 juncto artikel 12:50 en verder
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
EERSTE BESLISSING - Kennisname van het fusievoorstel
Het fusievoorstel werd gezamenlijk opgesteld op 07 januari 2025 door de bestuursorganen van de
Overgenomen Vennootschap, enerzijds, de Naamloze Vennootschap TERRAQUIST, met zetel te 3000 Leuven,
Naamsestraat 37, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder 0887.225.841, RPR Leuven, en van de
Overnemende Vennootschap, anderzijds, de naamloze vennootschap DYLS, met zetel te 3000 Leuven,
Naamsestraat 37, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder 0877.573.054, RPR Leuven, in
toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd in
hoofde van zowel de Overgenomen Vennootschap als in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank Leuven neergelegd op 07 februari 2025, afzonderlijk gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad telkens op 24 februari 2025, wat de Overnemende Vennootschap betreft
onder het nummer 25025842 en voor wat betreft de overgenomen vennootschap onder het nummer 25025841.
Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende
notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven. Het originele exemplaar blijft door de
Vennootschap bewaard.
TWEEDE BESLISSING - Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgesteld op 07 januari 2025 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:50, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij
de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende
Vennootschap en wordt op voorwaarde dat de huidige buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening. Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden geen aandelen toegekend in ruil voor de overgang van het gehele
vermogen van de Overgenomen Vennootschap, gezien de Overnemende Vennootschap de enige
aandeelhouder is van de Overgenomen Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden na 31 december 2024 boekhoudkundig
geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
De onderhavige met fusie voor overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op datum
van heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder uitzondering
en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
7. Onroerend zakelijke rechten
De vergadering verklaart dat er geen onroerende goederen begrepen zijn in de overgenomen vennootschap.
8. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa- en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid. De vermogensovergang die geschiedt bij wijze
van overgang onder algemene titel en omvat alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de
werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens
haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de
wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met
uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel
12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van
de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
DERDE BESLISSING - Vaststelling van de verdwijning van de Overgenomen Vennootschap.
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris vast te stellen dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap nv TERRAQUIST haar instemming heeft
betuigd met deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Derhalve houdt de Overgenomen
Vennootschap "Terraquist" op te bestaan vanaf heden, gelet op de verwezenlijking van de opschortende
voorwaarde waaronder gezegde besluitvorming plaatsvond.
VIERDE BESLISSING - Machtiging.
De algemene vergadering geeft machtiging aan het bestuursorgaan ter uitvoering van de besluiten.
VIJFDE BESLISSING - Bevestiging Raad van Bestuur
De vergadering verwijst naar de Raad van Bestuur gehouden voor notaris Alexis Lemmerling te Brussel
(eerste kanton) op 10 januari 2023, waarbij met eenparigheid van stemmen beslist werd te benoemen tot
gedelegeerde-bestuurders:
- de heer PUTTEMANS Yves Jean Alain, wonende te Blanden (Oud-Heverlee).
- mevrouw VAN ETTERIJK Dominique, wonende te Blanden (Oud-Heverlee).
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris dit besluit, samen met de voorgaande, te publiceren in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
ZESDE BESLISSING - Volmacht.
Als bijzondere gevolmachtigde wordt aangesteld Maarten Cloots, kantoorhoudend te Leuven, Naamsestraat
37, aan wie macht verleend wordt de vennootschap te kunnen vertegenwoordigen bij alle administraties, met
name het ondernemingsloket en de BTW administratie, teneinde alle verklaringen te kunnen tekenen en in het
algemeen, alles te kunnen doen dat noodzakelijk blijkt te zijn.
Voor eensluidend uittreksel.
Getekend Kurt GEYSELS, notaris te Aarschot.
Bijlage: Afschrift van de akte.