Ondernemingsnr : 0666554702
Naam
(voluit) : ANTONISSEN DEVELOPMENT PROJECT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal Lemanstraat 47 bus 4
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig oktober tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ANTONISSEN
DEVELOPMENT PROJECT", waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Generaal
Lemanstraat 47 bus 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris 21 oktober 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “Callens, Vandelanotte & Wouters”, te 2600 Antwerpen, Grotesteenweg 214
bus 9, vertegenwoordigd door de heer Dirk WOUTERS, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap ANTONISSEN DEVELOPMENT PROJECT NV (hierna
genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
–             de door de partijen toegepaste waardering
–             de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.372.409 aandelen, zonder nominale waarde,
die elk één 11.272.409e van het kapitaal zullen vertegenwoordigen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
–             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
–             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
–             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
–             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
–             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
–             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
–             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
–             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
–             het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt." (…)
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Beslissing tot kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van een
miljoen zevenhonderdtweeënzeventigduizend achthonderdvijfennegentig euro (€1.772.895), om het
van vijf miljoen negenhonderdduizend euro (€5.900.000) te brengen op zeven miljoen
zeshonderdtweeënzeventigduizend achthonderdvijfennegentig euro (€7.672.895), door inbreng in
natura van de juridische en economische gerechtigdheid tot een schuldvordering ten bedrage van
1.772.895 EUR en met de uitgifte van 5.372.409 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
vanaf de inschrijving. 
Voormelde zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering wordt uitvoerig beschreven in de
voormelde verslagen en omvat alle nevenrechten, afhankelijke rechten, bijkomende rechten en
verplichtingen en reeds opeisbaar geworden rechten en verplichtingen.
Er zal onmiddellijk worden ingeschreven op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van 0,33 EUR elk, en
de inbreng zal volledig geboekt worden op de rekening "Kapitaal".
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort.
Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de besloten vennootschap, voornoemd en hier vertegenwoordigd als
voormeld, deze schuldvordering ten bedrage van 1.772.895 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
(…)
Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging met
uitgifte van nieuwe aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de
statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen zeshonderdtweeënzeventigduizend achthonderdvijfennegentig
EURO (€7.672.895). Het wordt vertegenwoordigd door elf miljoen
tweehonderdtweeënzeventigduizend vierhonderdnegen (11.272.409) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.".
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmachten tot uitvoering van de genomen beslissingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris