Ondernemingsnr : 0462627147
Naam
(voluit) : DR. FILIP NOE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zandstraat 30 bus 1
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, DOEL
 
In een proces-verbaal, opgemaakt door Jan Jutten, notaris met standplaats te Beringen op 26 juni
2023, staat onder meer het volgende:
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “DR. FILIP NOE”, waarvan de zetel gevestigd is te 3550 Heusden-Zolder, Zandstraat
30 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 0462.627.147.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twaalfduizend achthonderd vijfenveertig euro tweeëndertig cent (€ 12.845,32), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van de Code van medische deontologie, gepubliceerd op 3 mei 2018, vervangende de
oude Code van geneeskundige plichtenleer van 1975.
Vierde besluit
De voorzitter verwijst naar het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan, overeenkomstig
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ter verantwoording van de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap, en ontslaat zichzelf van de voorlezing
ervan. 
De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in
voormeld verslag opgesteld door het bestuursorgaan op 1 november 2023, door wijziging van het
huidige voorwerp als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde door de arts-
aandeelhouders, zijnde meer in het bijzonder de geneeskunde als huisarts in naam en voor rekening
van de vennootschap, met in acht name van de regels van de medische deontologie.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de betaling
aan de arts-aandeelhouder van een vergoeding in verhouding tot de prestatie die hij voor rekening
van de vennootschap geleverd heeft.
Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de artsen die tot de vennootschap zijn
toegetreden.
Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter beschikking te
stellen van de arts-aandeelhouder voor de voornoemde activiteiten.
Mits in acht name van de regels van medische deontologie, mag de vennootschap alle onroerende
en roerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, te vergemakkelijken of te begunstigen met respect
voor het niet-commercieel karakter van deze vennootschappen.
Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen, nodig of
nuttig om voornoemd voorwerp te bereiken, evenals het beheer van deze reserves als een goed
huisvader.
De mogelijkheid scheppen om de arts-aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen ten
einde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
De arts-aandeelhouders die ingeschreven dienen te zijn op de Lijst van de Orde der Artsen en die
hun beroep op actieve wijze dienen uit te oefenen, verbinden er zich toe hun volledige medische
activiteit in de vennootschap te brengen en alle daaruit voortvloeiende honoraria zullen geïnd worden
door en voor de vennootschap.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en
overeenkomsten afsluiten met en samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen en
vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan enkel toetreden tot een (kosten)associatie, een middelenvennootschap of een
vzw.
De aandeelhouders zullen steeds de regels van medische deontologie van de Orde naleven.”
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering nieuwe statuten aan te
nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij verkrijgt de naam "DR. FILIP NOE".  
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt en dient medegedeeld te worden aan de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan kan eveneens een bijkomende praktijk gevestigd
worden, mits naleving van de regels van medische deontologie en mits kennisgeving aan de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde door de arts-
aandeelhouders, zijnde meer in het bijzonder de geneeskunde als huisarts in naam en voor rekening
van de vennootschap, met in acht name van de regels van de medische deontologie.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de betaling
aan de arts-aandeelhouder van een vergoeding in verhouding tot de prestatie die hij voor rekening
van de vennootschap geleverd heeft.
Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de artsen die tot de vennootschap zijn
toegetreden.
Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter beschikking te
stellen van de arts-aandeelhouder voor de voornoemde activiteiten.
Mits in acht name van de regels van medische deontologie, mag de vennootschap alle onroerende
en roerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, te vergemakkelijken of te begunstigen met respect
voor het niet-commercieel karakter van deze vennootschappen.
Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen, nodig of
nuttig om voornoemd voorwerp te bereiken, evenals het beheer van deze reserves als een goed
huisvader.
De mogelijkheid scheppen om de arts-aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen ten
einde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
De arts-aandeelhouders die ingeschreven dienen te zijn op de Lijst van de Orde der Artsen en die
hun beroep op actieve wijze dienen uit te oefenen, verbinden er zich toe hun volledige medische
activiteit in de vennootschap te brengen en alle daaruit voortvloeiende honoraria zullen geïnd worden
door en voor de vennootschap.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en
overeenkomsten afsluiten met en samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen en
vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan enkel toetreden tot een (kosten)associatie, een middelenvennootschap of een
vzw.
De aandeelhouders zullen steeds de regels van medische deontologie van de Orde naleven.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN  -  EFFECTEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet arts-aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Niet-artsen kunnen slechts als bestuurder worden benoemd op voorwaarde dat de vennootschap
minstens één arts-bestuurder telt en met dien verstande dat zij uitsluitend voor niet-medische
aangelegenheden een mandaat kunnen opnemen. Zij kunnen met andere woorden geen medische
prestaties verstrekken en mogen geen handelingen stellen die aan het medisch beroepsgeheim en
de privacy van de patiënt raken.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Het mandaat van bestuurder is beperkt in de tijd. Voor de eenpersoonsvennootschap wordt aanvaard
dat de benoeming van de arts-aandeelhouder als bestuurder geldt voor een termijn gelijk aan diens
medische activiteit binnen de vennootschap. Zodra de vennootschap meerhoofdig is, wordt de duur
van het mandaat van de bestuurders beperkt tot 6 jaar. Het mandaat van de
bestuurders is onbeperkt hernieuwbaar.
Artikel 13. Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de zetel, op één juni, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 32. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 36. Benoeming van vereffenaars
Bij de ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan op artsen voor de afhandeling van
zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
worden dat de bewaring van de medische dossiers overgaat op artsen en dat de continuïteit van de
zorg verzekerd blijft.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit het vrijwillig ontslag te aanvaarden van nagemelde huidige
zaakvoerders van de vennootschap, en deze onmiddellijk hierna te herbenoemen tot niet-statutaire
bestuurders voor een onbepaalde duur:
1/ De heer NOÉ Filip, voornoemd.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3550 Heusden-Zolder,
Zandstraat 30 bus 1.
Achtste besluit
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal en de gecoördineerde
statuten.
Notaris Jan Jutten