Ondernemingsnr : 0677706633
Naam
(voluit) : Voetbalclub Lommel SK
(verkort) : Lommel SK
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Speelpleinstraat 20
 : 3920 Lommel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Blijkens akte verleden voor meester Jean FLEMINGS,  notaris te Lommel, aandeelhouder van de
vennootschap “Flemings & Jansen, geassocieerde notarissen”, met zetel te Lommel, op 6 januari
2022, om 16.00 uur, heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
“Voetbalclub Lommel SK” het volgende beslist:
Eerste agendapunt – Kapitaalverhoging
A. Verslaggevingsverplichting
De voorzitter doet voorlezing van de in de agenda aangekondigde verslagen aan de voornoemde
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV heeft het bestuursorgaan een verslag
opgesteld over de verrichting van kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering erkent goed op de hoogte te zijn van het voormelde verslag van het bestuursorgaan
en ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven ervan.
Overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV werd een verslag opgesteld op 22
december 2021 door BV BB3 Audit, met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, RPR
Leuven, BTW BE0472.945.769, vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen, bedrijfsresivor, over
de kapitaalverhoging door inbreng in natura. De conclusies van het verslag worden hierna letterlijk
overgenomen:
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Voetbalclub
Lommel SK NV
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buiten-gewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap Voetbalclub Lommel SK (hierna genoemd:
“de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 maart 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfs-revisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfs-revisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 15 december
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, te verhogen met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 11.066.524,75 EUR door City
Football Group Ltd bestaat uit de toekenning van 11.066 nieuwe aandelen van de naamloze
Luik B
vennootschap Voetbalclub Lommel SK, zonder nominale waarde, doch met een fractie-waarde van
1.000,00 EUR per aandeel, uitgegeven tegen de globale prijs van 11.066.524,75 EUR, hierin
begrepen een uitgiftepremie van 524,75 EUR
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaat-schapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderings-
methodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschaps-rechten
van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 22 december 2021
BB3 Audit BV
Vertegenwoordigd door Frank Bloemen
Commissaris”
De voormelde verslagen zullen samen met onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
B. Kapitaalverhoging
De algemene vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met elf miljoen zesenzestig duizend
euro (11.066.000,00 EUR) om het geplaatste kapitaal te brengen van twee miljoen zeshonderd
duizend euro (2.600.000,00 EUR) op dertien miljoen zeshonderd zesenzestigduizend euro
(13.666.000,00 EUR) door inbreng in natura van een schuldvordering op de Vennootschap. Deze
kapitaalverhoging gebeurt door de creatie en uitgifte van elfduizend zesenzestig (11.066) nieuwe
aandelen die van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen; zij zullen met onmiddelijke ingang in de winst delen. Deze nieuwe aandelen zullen
toegekend worden aan de inbrenger, die op ieder aandeel inschrijft à rato van duizend euro
(1.000,00 EUR) per aandeel, inclusief een uitgiftepremie van vierhonderd
Luik B
vierentwintig euro en vijfenzeventig cent (524,75 EUR), dewelke geboekt zal worden op een
onbeschikbare reserve ‘uitgiftepremies’.
C. Inschrijving en volstorting
De algemene vergadering erkent dat op alle elfduizend zesenzestig (11.066) nieuwe aandelen zal
inge-schreven worden door de huidige aandeelhouder, de besloten vennootschap naar Engels recht
CITY FOOTBALL GROUP LIMITED, voornoemd, die houder is van de ingebrachte schuld-vordering
op de vennootschap, voorwerp van de kapitaalverhoging in natura, zoals vastgelegd in onderhavige
akte.
De inschrijver, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben
van de statuten van de financiële toestand van de Vennootschap.
De vergadering en de inschrijver erkennen dat op alle nieuwe elfduizend zesenzestig (11.066)
aandelen à rato van duizend euro (1.000,00) per aandeel werd ingeschreven, zoals hierna in detail
vermeld:
De besloten vennootschap naar Engels recht CITY FOOTBALL GROUP LIMITED, voornoemd,
vertegenwoordigd zoals voornoemd, schrijft in op elfduizend zesenzestig (11.066) aandelen, voor
een bedrag van elf miljoen zesenzestig duizend euro (11.066.000,00 EUR), inclusief een
uitgiftepremie van vijfhonderd vierentwintig euro en vijfenzeventig cent (524,75 EUR), dewelke zal
geboekt worden op een onbeschikbare reserve ‘uitgiftepremies’.
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend aan de besloten vennootschap naar Engels
recht CITY FOOTBALL GROUP LIMITED, voornoemd, die aanvaardt: elfduizend zesenzestig
(11.066) aandelen.
D. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging door inbreng in natura is verwezenlijkt zodat het
kapitaal gebracht is op dertien miljoen zeshonderd zesenzestigduizend euro (13.666.000,00 EUR),
vertegenwoordigd door dertienduizend zeshonderd zesenzestig (13.666) aandelen.
Tweede agendapunt – Kapitaalverhoging door incorporatie
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met vijfhonderd vierentwintig euro en
vijfenzeventig cent (524,75 EUR), om het te brengen van dertien miljoen zeshonderd zesenzestig
duizend euro (13.666.000,00 EUR) op dertien miljoen zeshonderd zesenzestig duizend vijfhonderd
vierentwintig euro en vijfenzeventig cent (13.666.524,75 EUR) door incorporatie in het kapitaal van
de voormelde uitgiftepremie, en dit zonder creatie van nieuwe aandelen.
Derde agendapunt – Wijziging der statuten
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en bevestigt dat het artikel
5 vanaf heden zal luiden als volgt:
“Artikel 5 – Kapitaal
1. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt dertien miljoen zeshonderd zesenzestigduizend
vijfhonderd vierentwintig euro en vijfenzeventig cent (13.666.524,75 EUR).
2. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door dertienduizend zeshonderd zesenzestig (13.666) gelijke
aandelen, zonder nominale waarde, vertegenwoordigende ieder één / dertienduizend zeshonderd
zesenzestigste (1/13.666ste) van het kapitaal.”
Vierde agendapunt - Coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Vijfde agendapunt - Machtiging
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Zesde agendapunt - Volmacht
Er wordt volmacht gegeven aan de heer Nick Rondelez, met kantooradres te Lommel,
Speelpleinstraat 20, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die nodig of
dienstig zijn inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
            VOOR ONTLEDEND EENSLUIDEND UITTREKSEL
            Ondertekend, Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris
            Tegelijk hiermee neergelegd:
-           uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging;
-           gecoördineerde statuten, historiek;
-           verslag van bestuursorgaan;
Luik B
-           verslag van bedrijfs-revisor.