Ondernemingsnr : 0881842440
Naam
(voluit) : PROSOURCE FACTORY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schaliënhoevedreef 20 bus E
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door Katrien MAES, geassocieerd notaris,
vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DE HERDT & MAES”, met
zetel te Hove, Leliestraat 41, op 03 december 2019, te registreren, dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap "PROSOURCE FACTORY" te 2800 Mechelen,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder
ondernemingsnummer BTW 0881.842.440 gehouden werd en dat volgende beslissingen genomen
werden met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – AFSCHAFFING BESTAANDE KLASSEN VAN AANDELEN
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur met betrekking tot
de afschaffing van de klassen van aandelen en de wijziging van de aan de klassen van aandelen
verbonden rechten overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering besluit vervolgens tot de afschaffing van de bestaande klassen van aandelen, te
weten de klassen A, B en C.
Behoudens de in de statuten vermelde specifieke rechten zijn alle aan de aandelen verbonden
rechten gelijk.
Dientengevolge wordt ondergetekende notaris verzocht om vast te stellen dat de enige
aandeelhouder, te weten de besloten vennootschap “Sisu Group”, voornoemd, vanaf heden titularis
is van vijfenvijftigduizend vijfhonderd zesentachtig (55.586) aandelen op naam, die elk één/
vijfenvijftigduizend vijfhonderd zesentachtigste (1/55.586ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De raad van bestuur verklaart en verbindt zich ertoe in het register van aandelen de nodige
vermeldingen te zullen aanbrengen ingevolge de afschaffing van de klassen van de aandelen.
TWEEDE BESLUIT – VERVROEGDE ONDERWERPING AAN DE BEPALINGEN VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLUIT – AANPASSING RECHTSVORM EN KAPITAAL AAN WVV
De vergadering besluit in navolging van het vorig besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het
WVV aanneemt die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de naamloze
vennootschap (afgekort NV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestorte gedeelte van het kapitaal, te weten
DRIEHONDERD VIERENZEVENTIGDUIZEND ZEVENHONDERD VIJFTIG EURO (€ 374.750,00),
en de wettelijke reserve, te weten ZESDUIZEND EURO (€ 6.000,00), hetzij samen DRIEHONDERD
TACHTIGDUIZEND ZEVENHONDERD VIJFTIG EURO (€ 380.750,00), van rechtswege omgezet
worden in een onbeschikbaar eigen vermogen bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
voormelde Wet van 23 maart 2019.
Vermits het kapitaal van de vennootschap volledig volgestort is, dient er geen eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” te worden voorzien.
Luik B
VIERDE BESLUIT – AFSCHAFFING FRACTIEWAARDE
De vergadering besluit, in het verlengde van het voorgaande besluit, de fractiewaarde van de
aandelen af te schaffen.
VIJFDE BESLUIT – VOORSTEL AANDUIDING ZETEL NIET IN DE STATUTEN
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de
statuten.
ZESDE BESLUIT – OPHEFFING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van een
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van voormelde wet van 23
maart 2019 aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden voor de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT – OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP ONDER DE
OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN PUBLICATIE VAN DE OPT-IN
7.A/ - 7.B/ Verslagen
A/ Er wordt lezing gedaan van het verslag van de raad van bestuur de dato 2 december 2019 en de
staat van activa en passiva per 30 september 2019 opgesteld, te weten niet meer dan 3 maanden
voorafgaand aan heden, naar aanleiding van de omzetting van de vennootschap naar een besloten
vennootschap conform artikel 14:1 en volgende van het WVV.
Dit verslag en de staat van activa en passiva worden met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
B) Er wordt lezing gedaan van het verslag de dato 29 november 2019 van voornoemde
bedrijfsrevisor, mevrouw SAMAN Wendy.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, nopens de omzetting, luiden als volgt:
“In toepassing van de algemene en bijzondere controlenotmen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren,
hebben wij de controle uitgevoerd onder de vorm van een nazicht.
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto -
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Op basis van onze werkzaamheden en de vaststellingen zoals hiervoor beschreven, besluiten wij
met betreldcing tot de staat van activa en passiva per 30 september 2019 opgesteld met het oog op
van de omzetting van de Naamloze Vennootschap "PROSOURCE FACTORY" in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid dat:
- Bij onze werkzaamheden werden geen overwaarderingen van het netto-actief vastgesteld.
- Het netto-actief volgens deze staat is 16.572,68 EUR lager dan het maatschappelijk kapitaal.
Tot slot herinneren wij eraan dat volgens artikel 785 van het Wetboek van Vennootschappen de
leden van het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap, jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden worden: 1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief van de
vennootschap na omzetting en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het
maatschappelijk kapitaal, 2° voor de overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de bij artikel
776 bedoelde staat.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op
onze controle uitgeoefend.
Brussel, 29 november 2019
AELVOET, SAMAN & PARTNERS BVBA (B-0481)
Vertegenwoordigd door
Wendy Saman – bedrijfsrevisor (A-2061)”
7.C/ Voorstel tot omzetting
Vervolgens wordt met eenparigheid van stemmen besloten om de vennootschap om te zetten naar
een besloten vennootschap met handhaving van de wezenlijke bestanddelen, met behoud van het
vennootschapsvermogen en de aandelen, vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van deze statutenwijziging.
7.D/ Opschortende voorwaarde van publicatie opt-in
Deze omzetting kan plaats vinden onder de opschortende voorwaarde van het publiceren in het
Belgisch Staatsblad van de gewijzigde statuten conform de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen (WVV).
ACHTSTE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Luik B
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (behoudens vervanging van de term
“doel” door de term “voorwerp”).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm, naam, gewest: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « PROSOURCE FACTORY ».
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp ondernemingen en organisaties bij te staan en op te
leiden in het definiëren en beheren van projecten en programma’s.
Zij kan deelnemingen nemen in vennootschappen en vennootschappen oprichten. Zij zal
bestuursfuncties opnemen in vennootschappen waarin zij al dan niet participeert.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
voorwerp, met inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen: Als vergoeding voor de inbreng werden vijfenvijftigduizend vijfhonderd zesentachtig
(55.586) aandelen uitgegeven.
Bestuur & vertegenwoordiging:
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Onverminderd en onder voorbehoud van beslissingen van dagelijks bestuur zoals hieronder nader
omschreven, kunnen twee (2) bestuurders, gezamenijk optredend, de vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één van zijn leden, die dan de titel draagt van gedelegeerd
bestuurder, alleen optredend.
De gedelegeerd bestuurder kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerd
bestuurder. Het kan hem/haar op elk ogenblik ontslaan.
Beslissingen van dagelijks bestuur, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur (waarbij wordt
bepaald dat uitgaven, verplichtingen of betalingen in één enkele keer, of, indien met betrekking tot
dezelfde oorzaak, een reeks van samenhangende betalingen, de EUR 100.000 overschrijden, in
ieder geval niet geacht worden binnen de grenzen van het dagelijks beheer te vallen, behalve zoals
bepaald onder punt (c) hieronder), kunnen als volgt worden genomen:
    1.  voor uitgaven die vallen onder een gedetailleerd financieel plan dat door de raad van bestuur is
goedgekeurd, is de gedelegeerd bestuurder bevoegd. De gedelegeerd bestuurder heeft daartoe,
behoudens de beperkingen zoals opgenomen in dit artikel, de meest uitgebreide bevoegdheid om
alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor het dagelijks bestuur van de vennootschap;
    2.  voor uitgaven die niet vallen onder het gedetailleerde financiële plan dat door de raad van
bestuur werd goedgekeurd en die niet meer dan EUR 15.000 bedragen, is de gedelegeerd
bestuurder bevoegd. De gedelegeerd bestuurder heeft daartoe, behoudens de beperkingen zoals
opgenomen in dit artikel, de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of nuttig zijn voor het dagelijks bestuur van de vennootschap;
    3.  met betrekking tot de aanwerving en het ontslag van onafhankelijke consultants of werknemers
die werken voor eindklanten van de vennootschap heeft de gedelegeerd bestuurder de meest
uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor het dagelijks
bestuur van de vennootschap;
    4.  voor uitgaven die niet vallen onder het gedetailleerde financiële plan dat door de raad van
Luik B
bestuurd werd goedgekeurd en die het bedrag van EUR 15.000 overschrijden, zal de raad van
bestuurd hierover beslissen, zoals hierboven uiteengezet;
        1.  inzake aangelegenheden waarbij de vennootschap en een filiaal of een verbonden persoon
van een van de aandeelhouders van de moedervennootschap van de vennootschap, of personen die
rechtstreeks of onrechtstreeks ermee in verband worden gebracht, betrokken zijn, zal de raad van
bestuur hierover beslissen.
Bijzondere volmacht
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen, zijn geoorloofd. De ge-vol-machtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verant-woor-de-lijkheid van de bestuurders
ingeval van overdreven vol-macht.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
op de zetel of op een andere in de bijeenroepingen aange-duide plaats, op de laatste vrijdag van de
maand mei om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algeme-ne vergadering worden bijeengeroepen
om over enige wijzi-ging van de statuten te beraadslagen en te besluiten ten overstaan van een
notaris.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een 1 januari en eindigt op 31 december van
hetzelfde kalenderjaar.
Reserves, winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Verdeling overblijvende saldo na vereffening: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten
van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen
zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
NEGENDE BESLUIT – ONTSLAG BESTUURDERS – BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist de huidige bestuurders van de vennootschap, te ontslaan uit hun functie als
bestuurder, te weten:
1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkhei “POWERCOACH”, met zetel te 2560
Kessel, Stationssteenweg 250, BTW BE 0552.839.622, RPR Antwerpen (afdeling Mechelen),
Luik B
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Nicolaas MARIËN, wonende te 2560
Kessel, Stationssteenweg 250;
2/ de heer COLLIGNON Stéphane, wonende te 2800 Mechelen, Battelsesteenweg 495 bus 301
om onmiddellijk te (her)benoemen als bestuurder van de besloten vennootschap “PROSOURCE
FACTORY”, voor onbepaalde duur, conform de bepalingen van het WVV en dit alles onder de
opschortende voorwaarde van publicatie van onderhavige akte in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad:
1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkhei “POWERCOACH”, voornoemd, met
zetel te 2560 Kessel, Stationssteenweg 250, BTW BE 0552.839.622, RPR Antwerpen (afdeling
Mechelen), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Nicolaas MARIËN,
wonende te 2560 Kessel, Stationssteenweg 250;
2/ de heer COLLIGNON Stéphane, voornoemd, wonende te 2800 Mechelen, Battelsesteenweg 495
bus 301;
3/ de heer TERROIR Gaël, voornoemd, wonende te 1200 Woluwe-Saint-Lambert, De
Broquevillelaan 157 b7.
De comparanten voornoemd onder 1), 2) en 3) hebben verklaard dit mandaat te aanvaarden bij hun
schrijven de dato 29 november 2019, alhier aangehecht.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting van de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
TIENDE BESLUIT – Zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2800 Mechelen,
Schaliënhoevedreef 20 E.
ELFDE BESLUIT – Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TWAALFDE BESLUIT – VOLMACHT
Wordt aangesteld als bijzondere lasthebber:
de bedienden en/of aangestelden van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Bofidi Antwerpen”, met zetel te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 5, BTW BE 0823.291.260, RPR
Antwerpen (afdeling Antwerpen), met recht van indeplaatsstelling, om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij het Ondernemingsloket en de administratie van de directe Belastingen, bij de
administratie van de Btw, Registratie en Domeinen, en bij de sociale diensten, teneinde alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen en controles te vorderen, te antwoorden op vragen om
inlichtingen, berichten van wijziging, regularisatieopdrachten en bezwaarschriften op te stellen, te
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) Katrien MAES, geassocieerd notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- voor eensluidend verklaard afschrift vóór registratie van de akte statutenwijziging ;
- gecoördineerde statuten;
- bijzonder verslag van de raad van bestuur met staat van actief en passief ;
- het controleverslag van de bedrijfsrevisor.