Ondernemingsnr : 0681964735
Naam
(voluit) : REJUVENATE BIOMED
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vrunstraat 153
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 29 september 2021 dat de
Naamloze Vennootschap  "REJUVENATE BIOMED", is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid
van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
 
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME EN BESPREKING VAN VOLGENDE VERSLAGEN
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- het verslag van het bestuursorgaan inzake de niet evenredige uitgifte van nieuwe aandelen binnen
elke soort, overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten,
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- het verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is
voor de Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng,
alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders opgesteld overeenkomstig
artikel 7:197 juncto artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van de bedrijfsrevisor waarin onder andere de beschrijving van de inbreng in natura, de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, alsook 
een beoordeling inzake de getrouwheid en het voldoende zijn in alle van materieel belang zijnde
opzichten van de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld overeenkomstig artikel 7:197
juncto artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een exemplaar van deze
verslagen te hebben verkregen, en er kennis van te hebben genomen, en ontslaan de voorzitter van
voorlezing ervan. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
De verslagen zullen gelijktijdig met een expeditie van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT – CREATIE VAN NIEUWE AANDELEN
De vergadering beslist tot de creatie van één (1) nieuwe soort aandelen, zijnde de “Bevoorrechte
Klasse B Aandelen” met vaststelling van de rechten verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen in de statuten van de Vennootschap.
De “Bevoorrechte Klasse B Aandelen” zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de
kapitaalverhogingen in nagemelde besluiten.
DERDE BESLUIT – EERSTE KAPITAALVERHOGING – DOOR CONVERSIE VAN DE
UITSTAANDE LENINGEN
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
honderdduizend zevenhonderd vijfentwintig euro (100.725,00 EUR), om het kapitaal te brengen van
Luik B
drie miljoen zevenhonderd zesentachtigduizend honderd twintig euro (3.786.120,00 EUR) tot drie
miljoen achthonderd zesentachtigduizend achthonderd vijfenveertig euro (3.886.845,00 EUR), door
conversie van de uitstaande leningen, voor een totaal bedrag van honderdduizend zevenhonderd
vijfentwintig euro (100.725,00 EUR), door uitgifte van vijfduizend vierhonderd drieëndertig (5.433)
nieuwe Bevoorrechte Klasse B Aandelen, die de rechten en voordelen zullen bieden zoals
vastgesteld in de statuten van de Vennootschap, en welke zullen deelnemen in de winst pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
Op de nieuwe aandelen werd ten belope van honderd procent (100%) volstort.
VIERDE BESLUIT – INSCHRIJVING EN STORTING OP DE NIEUWE BEVOORRECHTE KLASSE
B AANDELEN
Zijn vervolgens tussengekomen: (…)
VIJFDE BESLUIT – VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING IS VERWEZENLIJKT EN
GELIJKSCHAKELING VAN DE FRACTIEWAARDE VAN ALLE AANDELEN
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van honderdduizend zevenhonderd vijfentwintig euro (100.725,00 EUR)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op drie
miljoen achthonderd zesentachtigduizend achthonderd vijfenveertig euro (3.886.845,00 EUR)
vertegenwoordigd door driehonderd achtenvijftigduizend vijfhonderd veertien (358.514) aandelen
waarvan honderdduizend (100.000) Gewone Aandelen, zesenveertigduizend honderd vijfenvijftig
(46.155) Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen, tweehonderd en zesduizend negenhonderd zesentwintig
(206.926) Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen en vijfduizend vierhonderd drieëndertig (5.433)
Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
ZESDE BESLUIT – AFSTAND VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN OVER DE
HIERNA VERMELDE TWEEDE KAPITAALVERHOGING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren afstand te doen van het verslag over
de hierna vermelde tweede kapitaalverhoging op te stellen door het bestuursorgaan en aldus ook
van het verslag van de bedrijfsrevisor daaromtrent, overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT – TWEEDE KAPITAALVERHOGING – DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van vijf miljoen euro (5.000.000,00 EUR)
om het kapitaal te brengen van drie miljoen achthonderd zesentachtigduizend achthonderd
vijfenveertig euro (3.886.845,00 EUR) tot acht miljoen achthonderd zesentachtigduizend
achthonderd vijfenveertig euro (8.886.845,00 EUR), door inbreng in geld, door nagenoemde
comparanten, voor een bedrag van vijf miljoen euro (5.000.000,00 EUR), met uitgifte van
tweehonderd vijftienduizend zevenhonderd zevenennegentig (215.797) nieuwe Bevoorrechte Klasse
B Aandelen, die de rechten en voordelen zullen bieden zoals vastgesteld in de statuten van de
Vennootschap, en welke zullen deelnemen in de winst pro rata temporis vanaf de inschrijving. 
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden tot beloop van honderd procent (100%).
ACHTSTE BESLUIT – VERZAKING AAN DE UITOEFENING VAN HET VOORKEURRECHT
(…)
NEGENDE BESLUIT – INSCHRIJVING OP DE KAPITAALVERHOGING EN STORTING OP
NIEUWE AANDELEN
Vervolgens komen hier tussen: (…)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100%). De kapitaalverhoging is
bijgevolg volgestort ten belope van vijf miljoen euro (5.000.000,00 EUR).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE29 0019 1269 1264 op naam
van de Vennootschap bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 27 september 2021, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier
bewaard zal blijven.
Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van vijf miljoen euro (5.000.000,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat
het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op acht miljoen achthonderd zesentachtigduizend
achthonderd vijfenveertig euro (8.886.845,00 EUR) vertegenwoordigd door vijfhonderd
vierenzeventigduizend driehonderd en elf (574.311) aandelen waarvan honderdduizend (100.000)
Gewone Aandelen, zesenveertigduizend honderd vijfenvijftig (46.155) Bevoorrechte Klasse A1
Aandelen, tweehonderd en zesduizend negenhonderd zesentwintig (206.926) Bevoorrechte Klasse
A2 Aandelen en tweehonderd eenentwintigduizend tweehonderddertig (221.230) Bevoorrechte
Klasse B Aandelen.
Luik B
TIENDE BESLUIT – VERNIETIGING VAN BESTAANDE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vergadering beslist tot vernietiging van vijfennegentig (95) bestaande Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten uitgegeven door de Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van 26 februari 2021, gehouden voor Meester Eric Gilissen, geassocieerd notaris te
Hasselt, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 maart 2021 daarna onder
nummer 121318979.
ELFDE BESLUIT – KENNISNAME EN BESPREKING VAN VOLGENDE VERSLAGEN
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van:
- het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte door de Vennootschap van twintig
(20) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en met een omstandige verantwoording inzake de uitgifteprijs
en een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, alsook een omstandige verantwoording inzake de
niet evenredige uitgifte van nieuwe aandelen binnen elke soort, opgesteld in toepassing van artikel 7:
180, eerste lid en artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van de bedrijfsrevisor waarin hij beoordeelt of de in de verslagen van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld in
toepassing van artikel 7:180, tweede lid, en artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een exemplaar van deze
verslagen te hebben verkregen, en er kennis van te hebben genomen, en ontslaan de voorzitter van
voorlezing ervan. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
De verslagen zullen gelijktijdig met een expeditie van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWAALFDE BESLUIT – INSCHRIJVING OP DE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vergadering beslist twintig (20) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid en artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voormelde verslagen blijven gehecht aan onderhavige akte om er integraal deel van uit te maken.
Inschrijving
Zijn vervolgens tussengekomen, de hierna vermelde personen die verklaard hebben volledig op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op
de twintig (20) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten van de Vennootschap, onder de hoger gestelde
voorwaarden: (…)
DERTIENDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
twintig (20) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een kapitaalverhoging ten belope van
een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, eventueel
met boeking op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de
aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Bevoorrechte B
Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
VEERTIENDE BESLUIT – VOLMACHT AAN TWEE BESTUURDERS
De vergadering verleent volmacht aan twee bestuurders gezamenlijk handelend, om de uitoefening
van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen authentiek
te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die
kapitaalverhogingen en de wijzigingen van de statuten die eruit voortvloeien, evenals tot coördinatie
van de statuten en de neerlegging ter griffie.
VIJFTIENDE BESLUIT – VERNIETIGING NIET TOEGEKENDE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vergadering beslist tot vernietiging van twaalfduizend zevenhonderdzestien (12.716) niet
toegekende ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven door de Vennootschap bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2021, gehouden voor Meester Eric Gilissen,
geassocieerd notaris te Hasselt, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25
maart 2021 daarna onder nummer 121318979.
ZESTIENDE BESLUIT – KENNISNAME EN BESPREKING VAN VOLGENDE VERSLAGEN
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van:
Luik B
- het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte door de Vennootschap van
zevenentwintigduizend negenhonderdnegenvijftig (27.959) ESOP Inschrijvingsrechten en met een
omstandige verantwoording inzake de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, alsook een
omstandige verantwoording inzake de niet evenredige uitgifte van nieuwe aandelen binnen elke
soort, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid en artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van de bedrijfsrevisor waarin bij beoordeelt of de in de verslagen van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld in
toepassing van artikel 7:180, tweede lid, en artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- het verslag van het bestuursorgaan inzake de uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten, opgesteld in
toepassing van artikel 43, §4, 2° van de Wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan
voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen;
- het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten, opgesteld in
toepassing van artikel 43, §4, 2° van de Wet betreffende het Belgisch actieplan voor de
werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een exemplaar van deze
verslagen te hebben verkregen, en er kennis van te hebben genomen, en ontslaan de voorzitter van
voorlezing ervan. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Voormelde verslagen opgesteld in toepassing van artikel 7:180 en artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Voormelde verslagen opgesteld in toepassing van artikel 43, §4, 2° van de Wet betreffende het
Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, zullen aan de
notaris worden overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.
ZEVENTIENDE BESLUIT – VERZAKING AAN DE UITOEFENING VAN HET VOORKEURRECHT
Onmiddellijk hebben de aandeelhouders, allen voornoemd en aanwezig of geldig vertegenwoordigd,
verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in
artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ACHTTIENDE  BESLUIT – UITGIFTE VAN AANDELENOPTIES EN VASTSTELLING
VOORWAARDEN EN MODALITEITEN
De vergadering beslist zevenentwintigduizend negenhonderdnegenenvijftig (27.959)  ESOP
Inschrijvingsrechten in het kader van het Aandelenoptieplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld Aandelenoptieplan dat deel uitmaakt van
het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder de opschortende voorwaarde en in
de mate van hun effectieve toekenning door het bestuursorgaan aan de begunstigden van het
“ESOP” Aandelenoptieplan van de Vennootschap.
NEGENTIENDE BESLUIT – VOLMACHT AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist met betrekking tot de zevenentwintigduizend negenhonderdnegenenvijftig
(27.959) nieuwe ESOP Inschrijvingsrechten, alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan
teneinde de identiteit van de begunstigen vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden ESOP
Inschrijvingsrechten, zoals voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten,
zoals hoger omschreven.
TWINTIGSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een kapitaalverhoging met een maximumbedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze ESOP Inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Gewone aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de  ESOP
Inschrijvingsrechten.
EENENTWINTIGSTE BESLUIT – VOLMACHT AAN TWEE BESTUURDERS
De vergadering verleent volmacht aan twee bestuurders gezamenlijk handelend, overeenkomstig
artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om (i) de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten
vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die
Luik B
kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, (ii) de eventuele
uitgiftepremies vast te stellen en te boeken op een onbeschikbare rekening, en (iii) tot coördinatie
van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLUIT – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, doch met inachtname van de
wijzigingen waartoe werd besloten onder de voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“VOORAFGAANDE BEPALINGEN – DEFINITIES
Tenzij de context anders vereist zal het begrip “Overeenkomst”, telkens zij met een hoofdletter wordt
aangeduid, verwijzen naar de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst van 17 september
2021, gesloten tussen de vennootschap, de bestaande aandeelhouders, de leninggevers en de
klasse B investeerders (de Overeenkomst), elk zoals daarin gedefinieerd en zoals van tijd tot tijd
gewijzigd en aangevuld.
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "REJUVENATE BIOMED”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, bestelorders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, zullen deze naam moeten bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of
gevolgd door de vermelding: "naamloze vennootschap" of de initialen "NV", leesbaar weergegeven.
De naam zal gevolgd worden door de nauwkeurige aanwijzing van de zetel, het Ondernemingsloket.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Onderzoek, ontwikkeling, productieprocessen, enzovoort voor onder meer de ontwikkeling van
geneesmiddelen en farmaceutische producten, neutraceuticals, voedingssupplementen….
Vervaardiging van geneesmiddelen, farmaceutische producten, neutraceuticals,
voedingssupplementen en gelijkaardige of aanverwante producten en diensten alsook hun
toebehoren inclusief maar niet beperkt tot digitale meetelementen en –instrumenten. Het uitgeven en
publiceren van artikels, boeken en tijdschriften. Dienstverlenende activiteiten wat betreft het
verschaffen van informatie, gegevens en databanken. Overige gespecialiseerde wetenschappelijke
en technische activiteiten. Organisatie van congressen en beurzen. Onderwijs, opleidingen en
onderwijsondersteunende activiteiten. Overige menselijke gezondheidszorg waaronder maar niet
beperkt tot activiteiten van medische laboratoria.
Management en consultingactiviteiten, waaronder maar niet beperkt tot het verlenen van adviezen en
praktische hulp aan bedrijven en de overheid in de ruimste zin van het woord, ook wat betreft
planning, organisatie, communicatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding en dergelijke. Adviesbureau op gebied van bedrijfsvoering, beheer en
managementactiviteiten door middel van tussenkomst in het bestuur, dagelijks bestuur, het
management en de vertegenwoordiging van bedrijven. Overige zakelijke dienstverlening. Algemene
audit activiteiten en het verlenen van advies en hulp aan bedrijven in verband met public relations.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de
ruimste zin van het woord. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen,
verenigingen of ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, alle roerende en onroerende, handels- en
nijverheids- en financiële zaken verrichten die van aard zijn om haar voorwerp te verwezenlijken, uit
Luik B
te breiden of te vergemakkelijken, en in rechtstreeks en onrechtstreeks verband staan met alle
gelijkaardige of verband houdende voorwerpen. Ze zal door alle middelen mogen samenwerken of
deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde gelijkaardig doel nastreven of
die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, kaderen in de verwezenlijking van het doel
van de vennootschap. Deze deelneming kan op eender welke manier gebeuren.
De vennootschap mag, onder eender welke vorm, leningen opnemen en verstrekken, zich
borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor zichzelf of voor
verbintenissen door derde personen of bestuurders of aandeelhouders aangegaan.
Zij kan ook functies van bestuurder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuur of persoon belast
met het dagelijks bestuur of vereffenaar van andere vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt acht miljoen achthonderdzesentachtigduizend achthonderd vijfenveertig euro
(8.886.845,00 EUR). Het kapitaal is volgestort ten belope van honderd procent (100 %).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd vierenzeventigduizend driehonderd en elf (574.311)
aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/574.311ste van
het kapitaal, verdeeld in:
- honderdduizend (100.000) aandelen van soort “Gewone Aandelen”.
- zesenveertigduizend honderdvijfenvijftig (46.155) aandelen van soort “Bevoorrechte Klasse A1
Aandelen”.
- tweehonderden zesduizend negenhonderdzesentwintig (206.926) aandelen van soort
“Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen”.
- tweehonderd eenentwintigduizend tweehonderddertig (221.230) aandelen van soort “Bevoorrechte
Klasse B Aandelen”.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Gewone Aandelen wordt hierna een “Gewone
Aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die eigenaar is van één of meer Bevoorrechte Klasse A1
Aandelen wordt hierna een “Bevoorrechte Klasse A1 Aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die
eigenaar is van één of meer Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen wordt hierna een “Bevoorrechte
Klasse A2 Aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer
Bevoorrechte Klasse B Aandelen wordt hierna een “Bevoorrechte Klasse B Aandeelhouder”
genoemd.
Alle aandelen worden verdeeld in Gewone Aandelen, Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen,
Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen en Bevoorrechte Klasse B Aandelen. Alle soorten van aandelen in
de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in de huidige
statuten of de Overeenkomst. In geval van een overdracht van aandelen overeenkomstig deze
statuten, zullen de aandelen blijven toebehoren tot de soort waartoe zij behoorden op het ogenblik
van de overdracht.
Iedere Bevoorrechte Klasse A1 Aandeelhouder, iedere Bevoorrechte Klasse A2 Aandeelhouder en
iedere Bevoorrechte Klasse B Aandeelhouder zal, op elk moment, het recht hebben om van de
andere aandeelhouders te eisen dat zijn aandelen worden geconverteerd in Gewone Aandelen tegen
een 1:1 conversie ratio.
De Bevoorrechte Klasse B Aandelen zullen automatisch worden omgezet in Gewone Aandelen tegen
een 1:1 conversie ratio op verzoek van de Investeerdersmeerderheid.
In het geval van een closing van een initieel aanbod van aandelen aan het publiek, met de notering
van de aandelen van de vennootschap op een internationaal erkende beurs of andere
gereglementeerde markt binnen de Europees Economische Ruimte (IPO) die geen IPO van minstens
honderd miljoen euro (100.000.000 EUR) marktkapitalisatie is om een bedrag van minstens vijftig
miljoen (50.000.000 EUR) op te halen (Gekwalificeerde IPO), zullen de Bevoorrechte Aandelen
automatisch worden omgezet in Gewone Aandelen (‘pre-IPO’) tegen een conversie ratio zodat de
houders van de Bevoorrechte Aandelen bijkomende Gewone Aandelen ontvangen die een
economische waarde vertegenwoordigen die vergelijkbaar is met de waarde van de
liquidatiepreferentie in geval van (i) een verkoop van de aandelen, die het volledige of bijna volledige
geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, aan een derde, (ii) een overdracht van
alle of bijna alle activa van de vennootschap; of (iii) een fusie of splitsing of gelijkaardige
herstructurering van de vennootschap als gevolg waarvan de aandeelhouders onmiddellijk
voorafgaand aan zulke herstructurering, de overblijvende entiteit(en) niet controleren (Trade Sale)
tegen de verwachte ‘pre-money IPO’ waardering, en de Bevoorrechte Aandelen verliezen vervolgens
alle rechten en voorrechten die verbonden zijn aan de eigendom van de Bevoorrechte Aandelen, met
Luik B
inbegrip van informatie- (maar geen registratie-) rechten, anti-dilutie inschrijvingsrechten en -rechten,
de beslissing over het behalen van de Milestones en het recht om (een) kandidaat-lid(leden) (en/of
waarnemer(s)) aan te duiden voor de raad van bestuur.
In het geval van een closing van een Gekwalificeerde IPO, zullen de Bevoorrechte Aandelen
automatisch worden omgezet in Gewone Aandelen tegen een 1:1 conversie ratio en zullen ze alle
rechten en voorrechten verliezen die verbonden zijn aan de eigendom van Bevoorrechte Aandelen,
inclusief informatie- (maar geen registratie-) rechten, anti-verwateringsinschrijvingsrechten en -
rechten, de beslissing over het behalen van de Mijlpalen en het recht om (een) kandidaat-lid (leden)
(en/of waarnemer(s)) aan te duiden voor de raad van bestuur.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Machtiging bestuursorgaan om over te gaan tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan
kapitaal
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die de
raad zal bepalen.
Deze bevoegdheid werd toegestaan op heden en kan worden uitgeoefend binnen de termijn van 5
jaar te rekenen vanaf heden.
Artikel 7. Voorkeurrecht
Iedere aandeelhouder heeft een voorkeurrecht om in te schrijven op aandelen uitgegeven door de
vennootschap bij elke inbreng in geld in de vennootschap pro rata hun respectieve
aandelenparticipatie in de vennootschap, overeenkomstig (en behoudens de beperkingen en
uitzonderingen gesteld in) de bepalingen van de artikelen 7:188 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Luik B
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en dragen één (1) stem.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
12.1 Opschortende voorwaarden voor elke overdracht.
Niettegenstaande de overige bepalingen van dit artikel 12 kunnen de aandeelhouders geen aandelen
overdragen aan enige natuurlijk persoon of rechtspersoon, en zal een dergelijke overdracht van
aandelen niet tegenstelbaar zijn aan de andere aandeelhouders en de vennootschap, tenzij:
A. de overdragende aandeelhouder de raad van bestuur van de vennootschap, ten minste twintig
(20) werkdagen vóór de daadwerkelijke overdracht schriftelijk in kennis stelt van de effectieve
overdracht van aandelen (het Bevestigingsbericht); en
B. de nieuwe kandidaat-aandeelhouder partij is of is geworden tot de Overeenkomst en hij aanvaard
heeft om alle voorwaarden en bepalingen daarvan na te leven, ingevolge de ondertekening van een
toetredingsverklaring tot de Overeenkomst (de Toetredingsverklaring), onder voorbehoud van het feit
dat hij aandeelhouder wordt.
Verwijzingen in deze statuten naar overdracht betekent, wanneer de term wordt gebruikt met
Luik B
betrekking tot aandelen of warrants, elke transactie met als doel of resultaat, de overdracht van een
zakelijk recht op zulke aandelen of warrants, voor een waardeerbare vergoeding of kosteloos, zelfs
wanneer deze geschiedt door middel van openbare verkoop, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke
beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruiltransacties, overdrachten van
algemeenheden, overdrachten van bedrijfstakken, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of
gelijkaardige transacties, evenals de toekenning van opties om zulke aandelen of warrants te kopen
of te verkopen, het aanbieden van (preferentiële) inschrijvingsrechten op zulke aandelen of warrants,
of het aangaan van een swap, forward sale of andere overeenkomst, die volledig of gedeeltelijk de
economische rechten of de eigendom van zulke aandelen of warrants overdraagt, ongeacht het feit
of zulke transactie wordt doorgevoerd door middel van de levering van andere effecten, in geld of
anderszins; en overgedragen en overdragend zullen een correlatieve betekenis hebben. Voor de
duidelijkheid, het louter verlenen van een pandrecht op aandelen geldt niet als een overdracht
waarop de overdrachtsbeperkingen van dit artikel 12 van toepassing zijn, maar dergelijke
overdrachtsbeperkingen zijn wel van toepassing in geval van een uitwinning van een dergelijk
pandrecht.
Verwijzingen in dit artikel 12 naar aandelen zal eveneens geacht worden enige andere effecten te
omvatten, tenzij uitdrukkelijk anders voorzien.
Het Bevestigingsbericht moet de volgende gegevens bevatten: (i) de familienaam, voornaam, adres,
beroep, of in het geval van een vennootschap, de vennootschapsnaam en de zetel van de verkrijger,
(ii) het aantal aandelen dat zal worden overgedragen, (iii) de prijs en de overdrachtsvoorwaarden en
(iv) het artikel van de Overeenkomst ingevolge dewelke de aandelen worden overgedragen en (v)
een kopie van de door de kandidaat-aandeelhouder geldig ondertekende Toetredingsverklaring.
12.2 Vrije overdrachten.
Op voorwaarde dat de opschortende voorwaarden vermeld in artikel 12.1 werden nageleefd, is de
overdracht van aandelen vrij en niet onderworpen aan één van de andere bepalingen voorzien in dit
artikel 12, indien de overdracht betrekking heeft op één van de volgende overdrachten:
A. Een aandelenoverdracht door een aandeelhouder aan een verbonden vennootschap zoals
gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Verbonden
Vennootschap), op voorwaarde dat de betrokken Verbonden Vennootschap zich jegens de andere
aandeelhouders verbindt om de betrokken aandelen terug over te dragen aan de overdragende
aandeelhouder of zijn controlerende aandeelhouder indien en vóór het ogenblik waarop de betrokken
verkrijgende Verbonden Vennootschap ophoudt een Verbonden Vennootschap van de overdragende
aandeelhouder te zijn;
B. een aandelenoverdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap, fonds,
managementvennootschap of een beleggingsvennootschap die (i) beheerd, geadviseerd of
gecontroleerd wordt door een aandeelhouder, (ii) beheerd, geadviseerd of gecontroleerd wordt door
een managementvennootschap gecontroleerd door, onder controle van of onder dezelfde controle
als een aandeelhouder, (iii) gecontroleerd wordt door, onder de controle staat van of onder dezelfde
controle staat als een aandeelhouder, (iv) een Verbonden Vennootschap is van een aandeelhouder
of (v) een opvolgend fonds van een aandeelhouder die substantieel dezelfde investeringsfocus en -
beleid heeft, en welke werd opgericht en op de markt gebracht als een opvolger van de betrokken
aandeelhouder (een Verbonden Fonds), op voorwaarde dat het betrokken Verbonden Fonds zich
jegens de andere aandeelhouders verbindt om de betrokken aandelen terug over te dragen aan de
overdragende aandeelhouder of een Verbonden Fonds indien en vóór het ogenblik waarop de
betrokken vennootschap, fonds, managementvennootschap of beleggingsvennootschap, ophoudt
beheerd, geadviseerd of gecontroleerd te worden door de overdragende aandeelhouder of een
Verbonden Vennootschap van de overdragende aandeelhouder;
C. een aandelenoverdracht door een aandeelhouder aan zijn/haar wettelijke erfgenamen ingevolge
het overlijden van de betrokken aandeelhouder of als deel van de vermogensplanning van zulke
aandeelhouder (maar alleen voor zover de bestuursrechten met betrekking tot de aandelen bij de
overdragende aandeelhouder blijven).
12.3 Blokkering.
Zonder afbreuk te doen aan enige vrije overdracht overeenkomstig artikel 12.2, verbinden de
Gewone Aandeelhouders, de Bevoorrechte Klasse A1 Aandeelhouders, de Bevoorrechte Klasse A2
Aandeelhouders en de Bevoorrechte Klasse B Aandeelhouders er zich, ieder individueel toe om
geen van hun aandelen te verkopen vóór 30 september 2023, behalve (i) ingevolge een
(veronderstelde) Liquidatiegebeurtenis, (ii) ingevolge de toepassing van het Pro Rata Volgrecht, het
Controle Volgrecht of het Drag Along Recht, zoals uiteengezet in respectievelijk, artikel 12.5, 12.6 en
12.7 van deze statuten, (iii) in geval van overdracht aan een Verbonden Vennootschap of een
verbonden persoon, (iv) tenzij met goedkeuring door de Investeerdersmeerderheid
12.4 Voorkooprecht.
12.4.1 Onverminderd de overige bepalingen van artikel 12, indien een aandeelhouder (de
Overdrager) een gedeelte of al zijn aandelen (of effecten die converteerbaar zijn in of omwisselbaar
Luik B
zijn voor aandelen) (de Aangeboden Aandelen) wenst over te dragen, zal hij de raad van bestuur
vooraf schriftelijk inlichten over zijn intentie (de Kennisgeving van Overdracht).
Voor alle duidelijkheid kan de Kennisgeving van Overdracht deel uitmaken van het
Bevestigingsbericht. Bijgevolg wordt na ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht geacht te
zijn voldaan aan de opschortende voorwaarde betreffende het Bevestigingsbericht.
12.4.2 De Kennisgeving van Overdracht zal:
A. het aantal en de soort van de Aangeboden Aandelen preciseren en het percentage dat zij
vertegenwoordigen ten opzichte van het totaal aantal aandelen aangehouden door de Overdrager;
B. de vraagprijs per Aangeboden Aandeel preciseren (de Vraagprijs);
C. de vooropgestelde afsluitingsdatum voor de overdracht van de Aangeboden Aandelen aangeven;
en
D. de andere bepalingen en voorwaarden waaronder de Overdrager bereid is de Aangeboden
Aandelen over te dragen volledig beschrijven (de Gestelde Voorwaarden).
12.4.3 De raad van bestuur zal binnen de tien (10) werkdagen volgend op de ontvangst door de raad
van bestuur van de Kennisgeving van Overdracht, de andere aandeelhouders schriftelijk inlichten (de
Kennisgeving van Bestuur) om iedere aandeelhouder in staat te stellen een Voorkooprecht op
dergelijke Aangeboden Aandelen uit te oefenen. De Kennisgeving van Bestuur zal een kopie
bevatten van de Kennisgeving van Overdracht.
12.4.4 Onverminderd de overige bepalingen van dit artikel 12.4 zal, in het geval dat een
aandeelhouder een Kennisgeving van Bestuur ontvangt waaruit blijkt dat een aandeelhouder
overweegt aandelen van dezelfde soort over te dragen als welke die aandeelhouder bezit, zal die
aandeelhouder (een Zelfde Soort Aandeelhouder) het recht hebben Aangeboden Aandelen van
diezelfde soort te kopen tegen de Vraagprijs en onder de Gestelde Voorwaarden zoals uiteengezet in
die Kennisgeving van Bestuur (het Voorkooprecht).
12.4.5 Iedere Zelfde Soort Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen tegen de
Vraagprijs en onder de Gestelde Voorwaarden zal de raad van bestuur hiervan schriftelijk inlichten
binnen een periode van twintig (20) werkdagen volgend op de datum van de Kennisgeving van
Bestuur, waarbij hij het totaal aantal Aangeboden Aandelen (van dezelfde soort als de Aandelen
welke die aandeelhouder op dat moment aanhoudt) aangeeft dat hij wenst te verwerven (de
Voorkooprecht Kennisgeving tot Uitoefening). Iedere Zelfde Soort Aandeelhouder die de raad van
bestuur niet binnen zulke periode van twintig (20) werkdagen op de hoogte brengt, wordt geacht zijn
Voorkooprecht niet uit te oefenen.
12.4.6 Indien de Zelfde Soort Aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend
overeenkomstig artikel 12.4.3 in totaal voor meer dan honderd procent (100%) van de Aangeboden
Aandelen, zal iedere aandeelhouder die zijn Voorkooprecht uitoefende overeenkomstig artikel 12.4.3
een aantal Aangeboden Aandelen toegekend worden dat een percentage vertegenwoordigt van het
totale aantal Aangeboden Aandelen dat gelijk is aan het percentage dat zijn totale
aandeelhouderschap vertegenwoordigt van het totale aantal Aandelen van die soort gehouden door
alle Zelfde Soort Aandeelhouders die hun Voorkooprecht uitoefenden overeenkomstig artikel 12.4.3,
op voorwaarde dat zulke Zelfde Soort Aandeelhouder niet meer Aangeboden Aandelen zal
toegekend worden dan dat hij wenste te kopen. Indien de Zelfde Soort Aandeelhouders hun
Voorkooprecht overeenkomstig artikel 12.4.3 hebben uitgeoefend in totaal voor honderd procent
(100%) of minder dan honderd procent (100%) van de Aangeboden Aandelen, zal iedere Zelfde
Soort Aandeelhouder het aantal Aangeboden Aandelen toegekend worden dat hij wenste te kopen.
12.4.7 Indien niet alle Aangeboden Aandelen van een bepaalde soort zijn toegewezen
overeenkomstig artikel 12.4.3, zal de raad van bestuur, binnen vijf (5) werkdagen na het verstrijken
van de periode voorzien in artikel 12.4.5 , hiervan een schriftelijke kennisgeving sturen aan de Zelfde
Soort Aandeelhouders die hun Voorkooprecht reeds uitoefenden overeenkomstig artikel 12.4.5. Deze
Zelfde Soort Aandeelhouders zullen een Voorkooprecht hebben op de Aangeboden Aandelen die
nog niet werden toegekend (de Resterende Aangeboden Aandelen).
12.4.8 Iedere Zelfde Soort Aandeelhouder die Resterende Aangeboden Aandelen wenst te kopen
aan de Vraagprijs en onder de Gestelde Voorwaarden dient binnen de vijf (5) werkdagen volgend op
de ontvangst van de kennisgeving zoals voorzien in artikel 12.4.4, de raad van bestuur van de
vennootschap hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen, met vermelding van het aantal
Resterende Aangeboden Aandelen dat hij wenst te kopen. Iedere Zelfde Soort Aandeelhouder die de
raad van bestuur niet binnen een dergelijke periode van vijf (5) werkdagen op de hoogte brengt,
wordt geacht geen gebruik te maken van zijn Voorkooprecht met betrekking tot de Resterende
Aangeboden Aandelen.
12.4.9 Indien de Zelfde Soort Aandeelhouders hun Voorkooprecht, zoals voorzien in artikel 12.4.7,
hebben uitgeoefend in totaal voor meer dan honderd procent (100%) van de Resterende
Aangeboden Aandelen, zal iedere Zelfde Soort Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht
overeenkomstig artikel 12.4.8 heeft uitgeoefend een aantal Resterende Aangeboden Aandelen
toegewezen krijgen dat een percentage vertegenwoordigt van het totale aantal Resterende
Luik B
Aangeboden Aandelen dat gelijk is aan het percentage dat zijn totale aandelenbezit (exclusief de
aandelen toegewezen overeenkomstig artikel 12.4.3) vertegenwoordigt van het totale aantal
Aandelen gehouden door alle Zelfde Soort Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend overeenkomstig artikel 12.4.8 (exclusief de aandelen toegewezen overeenkomstig artikel
12.4.3), op voorwaarde dat dergelijke Zelfde Soort Aandeelhouder niet meer Resterende
Aangeboden Aandelen toegewezen zal krijgen dan hij wenste te kopen. Als de Zelfde Soort
Aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend overeenkomstig artikel 12.4.7 in totaal voor
honderd procent (100%) of minder dan honderd procent (100%) van de Resterende Aangeboden
Aandelen, zal iedere Zelfde Soort Aandeelhouder het aantal Resterende Aangeboden Aandelen
toegekend worden dat hij wenste te kopen.
12.4.10 Indien niet alle Resterende Aangeboden Aandelen van een bepaalde soort zijn toegewezen
overeenkomstig artikel 12.4.9, zal de Raad van Bestuur, binnen vijf (5) Werkdagen na het verstrijken
van de periode voorzien in artikel 12.4.8, een schriftelijke kennisgeving hiervan sturen naar de
Aandeelhouders die geen Aandelen houden van dezelfde soort als de Aangeboden Aandelen (de
Andere Soort Aandeelhouders). Deze Andere Soort Aandeelhouders hebben een Voorkooprecht op
de Resterende Aangeboden Aandelen die nog niet zijn toegewezen (de Nog Resterende
Aangeboden Aandelen).
12.4.11 Iedere Andere Soort Aandeelhouder die Nog Resterende Aangeboden Aandelen wenst te
kopen tegen de Vraagprijs en onder de Gestelde Voorwaarden, zal binnen vijf (5) Werkdagen na de
datum van de kennisgeving voorzien in artikel 12.4.10, de raad van bestuur hiervan schriftelijk in
kennis stellen, met vermelding van het totale aantal Nog Resterende Aangeboden Aandelen dat hij
wenst te kopen. Iedere Andere Soort Aandeelhouder die de raad van bestuur niet binnen deze
termijn van vijf (5) werkdagen in kennis stelt, wordt geacht geen gebruik te maken van zijn
Voorkooprecht.
12.4.12 Indien de Andere Soort Aandeelhouders hun Voorkooprecht, zoals voorzien in artikel
12.4.11, hebben uitgeoefend in totaal voor meer dan honderd procent (100%) van de Nog
Resterende Aangeboden Aandelen, zal iedere Andere Soort Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht
overeenkomstig artikel 12.4.11 heeft uitgeoefend een aantal Nog Resterende Aangeboden Aandelen
toegewezen krijgen dat een percentage vertegenwoordigt van het totale aantal Nog Resterende
Aangeboden Aandelen dat gelijk is aan het percentage dat zijn totale aandelenbezit
vertegenwoordigt van het totale aantal Aandelen (die, voor het doel van deze berekening, zullen
worden beschouwd als één enkele soort) gehouden door alle Andere Soort Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend overeenkomstig artikel 12.4.11, op voorwaarde dat dergelijke
Andere Soort Aandeelhouder niet meer Nog Resterende Aangeboden Aandelen toegewezen zal
krijgen dan hij verzocht heeft om te kopen. Als de Andere Soort Aandeelhouders hun Voorkooprecht
hebben uitgeoefend in totaal voor honderd procent (100%) van de Nog Resterende Aangeboden
Aandelen, zal iedere Andere Soort Aandeelhouder het aantal Nog Resterende Aangeboden
Aandelen toegekend worden dat hij wenste te kopen.
12.4.13 De raad van bestuur zal de Overdrager en de aandeelhouders die hun Voorkooprecht
hebben uitgeoefend, schriftelijk op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
Voorkooprechtprocedure uiteengezet in de artikelen 12.4.1 t.e.m. 12.4.9, en dit binnen vijf (5)
werkdagen volgend op het verstrijken van de termijn voorzien in artikel 12.4.4 of artikel 12.4.7. (de
Voorkooprecht Kennisgeving tot Resultaat).
12.4.14 In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek en behoudens artikel 12.4.15, zal de
eigendom van de Aangeboden Aandelen die gekocht werden door een aandeelhouder overgedragen
worden aan zulke overnemende aandeelhouder tegen betaling door hem/haar van de Vraagprijs per
gekocht Aangeboden Aandeel binnen de zestig (60) kalenderdagen volgend op de datum van
zijn/haar eerste kennisgeving waarin hij/zij de Overdrager meedeelt dat hij Aangeboden Aandelen
wenst te kopen.
12.4.15 Indien de aandeelhouders hun Voorkooprechten niet hebben uitgeoefend met betrekking tot
alle Aangeboden Aandelen of Resterende Aangeboden Aandelen, dan vervallen de Voorkooprechten
en worden alle Aangeboden Aandelen (overeenkomstig artikel 12.5 en artikel 12.6 hieronder,
desgevallend) vrij overdraagbaar door de Overdrager gedurende een periode van vier (4) maanden
vanaf de datum van de Kennisgeving tot Overdracht tegen een prijs die niet minder mag bedragen
dan de Vraagprijs en onder identieke bepalingen en voorwaarden als de Gestelde Voorwaarden.
Voor overdrachten na deze periode van vier (4) maanden, zal de procedure zoals voorzien in dit
artikel 12.4 opnieuw van toepassing zijn.
12. 5 Pro Rata Volgrecht.
12.5.1 Onverminderd de andere bepalingen van dit artikel 12, indien één of meerdere
aandeelhouders (de Overdrager) alle of een gedeelte van zijn/hun aandelen ten belope van ten
minste 5% van het geplaatste aandelenkapitaal wenst over te dragen aan een derde partij ter goeder
trouw, in een transactie anders dan diegene beschreven in artikel 12.2 en op voorwaarde dat het
Voorkooprecht niet is uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen overeenkomstig
Luik B
artikel 12.4, zal de Overdrager zijn uiterste best doen opdat de overnemer zijn aanbod uitbreidt tot
een percentage van de aandelen dat wordt gehouden door elk van de (andere) aandeelhouders dat
gelijk is aan het percentage van alle aandelen dat de Overdrager wenst over te dragen (vergeleken
met het totaal aantal aandelen dat de Overdrager bezit) (het Pro Rata Volgrecht).
12.5.2 De raad van bestuur zal elke (andere) aandeelhouder schriftelijk op de hoogte brengen van de
Kennisgeving tot Overdracht binnen de tien (10) werkdagen volgend op de ontvangst van de
Kennisgeving tot Overdracht, om elke (andere) aandeelhouder de kans te geven hun Pro Rata
Volgrecht uit te oefenen (de Pro Rata Volgrecht Uitnodiging).
12.5.3 De aandeelhouders die hun Pro Rata Volgrecht wensen uit te oefenen, dienen binnen een
termijn van twintig (20) werkdagen volgend op de ontvangst van de Pro Rata Volgrecht Uitnodiging,
de raad van bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte brengen (de Pro Rata Volgrecht Kennisgeving
tot Uitoefening). Elke (andere) aandeelhouder die de raad van bestuur niet op de hoogte stelt binnen
deze termijn van twintig (20) werkdagen, wordt geacht zijn Pro Rata Volgrecht niet uit te oefenen
(voor alle duidelijkheid, deze afstand doet geen afbreuk aan het recht van deze aandeelhouder om
zijn Controle Volgrecht uit te oefenen, indien de voorwaarden voor de uitoefening van dit recht
vervuld zouden zijn ten gevolge van de uitoefening van enige Pro Rata Volgrechten).
12.5.4 De raad van bestuur zal de Overdrager en de andere aandeelhouders binnen vijf (5)
werkdagen na het verstrijken van de periode van twintig (20) werkdagen waarnaar verwezen wordt in
artikel 12.5.3 schriftelijk in kennis stellen van de identiteit van de aandeelhouders die een Pro Rata
Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening hebben gestuurd en van het totale aantal aandelen dat elk
van die aandeelhouders op grond daarvan wenst te verkopen (het Pro Rata Volgrecht Kennisgeving
tot Resultaat).
12.5.5 Indien aandeelhouders hun Pro Rata Volgrecht hebben uitgeoefend (en er vervolgens niet
uitdrukkelijk en schriftelijk afstand van hebben gedaan), zal de Overdrager enkel gerechtigd zijn om
de aandelen vermeld in zijn Kennisgeving van Overdracht over te dragen op voorwaarde dat ofwel
de verkrijger van dergelijke aandelen ofwel de Overdrager tegelijkertijd, tegen de Vraagprijs en onder
de Gestelde Voorwaarden, alle aandelen waarvoor een Pro Rata Volgrecht werd uitgeoefend,
aankoopt en effectief betaalt.
12.6 Controle Volgrecht.
12.6.1 Onverminderd de andere bepalingen van artikel 12, indien hetzij uit een Voorkooprecht
Kennisgeving tot Resultaat hetzij uit een Pro Rata Volgrecht Kennisgeving tot Resultaat, blijkt dat (i)
een verkrijger (met inbegrip van een aandeelhouder) meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen
van de vennootschap zal verkrijgen of anderszins de controle over de vennootschap verwerft of (ii)
een Concurrent van de vennootschap is, zal elke aandeelhouder het recht hebben om van de
Overdrager te eisen dat hij de verkrijger (die een aandeelhouder kan zijn) ertoe aanzet om zijn
aanbod, tegen de Vraagprijs en onder de Gestelde Voorwaarden (behalve, in voorkomend geval, met
betrekking tot enige verklaringen en waarborgen), uit te breiden tot alle of een deel van de aandelen
die door dergelijke aandeelhouder worden gehouden (Controle Volgrecht).
Indien meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen zou worden verkregen door een verkrijger
ingevolge meervoudige en/of daaropvolgende overdrachten, zal de Vraagprijs, voor de toepassing
van dit artikel, de hoogste zijn van (i) de prijs per aandeel vermeld in de Voorkooprecht Kennisgeving
tot Resultaat of de Pro rata Volgrecht Kennisgeving tot Resultaat die het Controle Volgrecht heeft
doen ontstaan en (ii) de gewogen gemiddelde overdrachtsprijs van de meervoudige en/of
daaropvolgende overdrachten die worden overwogen en/of afgerond binnen een periode van twaalf
(12) maanden voorafgaand aan de datum van de kennisgeving die het Controle Volgrecht heeft doen
ontstaan.
Indien meer dan vijftig procent (50%) van de Aandelen wordt overgedragen ingevolge de toepassing
van het Pro Rata Volgrecht, zal de verplichting om de verkrijger alle (of een deel van de) aandelen te
doen kopen ingevolge het volgrecht of om dergelijke aandelen zelf te kopen, uitsluitend een
verplichting zijn van de Overdrager.
12.6.2 De aandeelhouders die hun Controle Volgrecht wensen uit te oefenen, zullen binnen een
termijn van veertig (40) Werkdagen volgend op de datum van de Voorkooprecht Kennisgeving tot
Resultaat, de raad van bestuur hiervan schriftelijk in kennis stellen, met vermelding van het totale
aantal aandelen dat zij wensen te verkopen (de Controle Volgrecht Kennisgeving van Uitoefening).
De aandeelhouders zullen het recht hebben om eender welk aantal aandelen te verkopen in het
kader van hun Controle Volgrecht. Elke aandeelhouder die de raad van bestuur niet in kennis stelt
binnen een termijn van veertig (40) Werkdagen of, al naargelang het geval, van tien (10) Werkdagen,
zal geacht worden zijn Controle Volgrecht niet uit te oefenen.
12.6.3 De raad van bestuur zal de Overdrager en de andere aandeelhouders binnen vijf (5)
Werkdagen na het verstrijken van de termijn van veertig (40) Werkdagen of, al naargelang het geval,
tien (10) Werkdagen waarnaar verwezen wordt in artikel 12.6.2 schriftelijk in kennis stellen van de
identiteit van de aandeelhouders die een Controle Volgrecht Kennisgeving van Uitoefening hebben
gestuurd en van het totale aantal aandelen dat elk van die Aandeelhouders op grond daarvan wenst
Luik B
te verkopen (de Controle Volgrecht Kennisgeving van Resultaat).
12.6.4 In het geval dat aandeelhouders hun Controle Volgrecht of hun Pro Rata Volgrecht hebben
uitgeoefend (en er vervolgens niet uitdrukkelijk en schriftelijk afstand van hebben gedaan), zal de
Overdrager enkel gerechtigd zijn om de aandelen vermeld in zijn Kennisgeving van Overdracht over
te dragen op voorwaarde dat ofwel de verkrijger van dergelijke Aandelen ofwel de Overdrager
tegelijkertijd alle aandelen waarvoor een Pro Rata Volgrecht en/of een Controle Volgrecht werd
uitgeoefend, aankoopt tegen de Vraagprijs en onder de Gestelde Voorwaarden en effectief betaalt.
12.7 Drag Along Recht.
12.7.1 In het geval dat de Investeerdersmeerderheid een aanbod wenst te aanvaarden voor een
Trade Sale (de Dragging Partijen) die resulteert in de overdracht van de aandelen aan een
overnemer die te goeder trouw is (de Beoogde Overnemer):
A. zullen het Voorkooprecht voorzien in artikel 12.4 en het Pro Rata Volgrecht voorzien in artikel 12.5
niet van toepassing zijn; en
B. mogen de Dragging Partijen eisen van zowel ieder van de aandeelhouders als van alle houders
van rechten om in te schrijven op aandelen (inclusief door conversie) (de Dragged Partijen) dat zij
hun aandelen en rechten verkopen en overdragen als onderdeel van zulke voorgestelde transactie
(of enige andere handelingen die noodzakelijk zijn om de relevante transactie te voltrekken) onder
dezelfde bepalingen en voorwaarden als diegenen die werden aanvaard door de Dragging Partijen,
met inbegrip van de prijs (evenwel met dien verstande dat met effecten die recht geven op aandelen
zal rekening gehouden worden op een “per aandeel, zoals uitgeoefend/geconverteerd basis”, na
aftrek van de uitoefen/conversie prijs per aandeel) (het Drag Along Recht).
12.7.2 De Dragging Partijen (of één of meerdere personen aangesteld door hen) zullen de raad van
bestuur schriftelijk op de hoogte brengen van hun beslissing om hun Drag Along Rechten uit te
oefenen (de Drag Along Kennisgeving). Voor alle duidelijkheid, de Drag Along Kennisgeving kan deel
uitmaken van de Kennisgeving van Overdracht, al naargelang het geval. De raad van bestuur zal,
binnen de vijf (5) werkdagen vanaf de datum van de Drag Along Kennisgeving, de Dragged Partijen
daarvan op de hoogte brengen. Vanaf de datum waarop dergelijke informatie door de raad van
bestuur wordt doorgegeven aan de Dragged Partijen, zullen de aandelen, en naargelang het geval,
de andere effecten van de vennootschap van de Dragged Partijen, automatisch en van rechtswege
overgaan op de Beoogde Overnemer overeenkomstig het bovenstaande.
Indien een Dragged Partij, binnen tien (10) werkdagen vanaf de datum waarop de informatie door de
raad van bestuur wordt gegeven, aan de Beoogde Overnemer niet de noodzakelijke gegevens of
andere assistentie verschaft om de Beoogde Overnemer in staat te stellen om te betalen, dan zal de
Beoogde Overnemer betalen aan de vennootschap, die de fondsen zal bijhouden voor en namens de
betrokken Dragged Partij, en die die fondsen zal overdragen aan de Dragged Partij op eerste
verzoek van die laatste (zonder enige interest).
De eigendom van de betrokken aandelen zal daarna worden overgedragen op de datum dat de
eigendom van de aandelen van de Dragging Partijen wordt overgedragen aan de Beoogde
Overnemer zoals overeengekomen door de Dragging Partijen en de Beoogde Overnemer. De raad
van bestuur of de door de raad van bestuur aangestelde personen zullen de bevoegdheid hebben
om de overdracht op te nemen in het aandeelhoudersregister van de vennootschap.
De kosten gemaakt met betrekking tot werkzaamheden in verband met de uitoefening van het Drag
Along Recht, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, eventuele juridische kosten en honoraria, zullen
door elk van de aandeelhouders worden gedragen naar evenredigheid van hun respectieve aandeel
in het totale bedrag van de opbrengst dat door de Beoogde Overnemer voor de aandelen is betaald.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Raad van bestuur
13.1 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit maximum zes (6)
bestuurders, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
De bestuurders zullen als volgt worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders:
A. één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de Oprichters (de Oprichter
Bestuurder);
B. één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de Klasse A Investeerders (de Klasse
A Investeerder Bestuurder);
C. drie (3) bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de Klasse B Investeerders als
volgt:
- één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Vesalius (de Vesalius Investeerder
Bestuurder);
- twee (2) bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van Rejuveron (de Rejuveron
Luik B
Investeerder Bestuurders);
- de positie van de voorzitter (profiel overeen te komen) zal worden ingevuld binnen 120 dagen na de
Eerste Closing Datum en de kandidaten voor zulke zesde (6de) bestuurderspositie, dewelke een
onafhankelijke bestuurder zal zijn, moet acceptabel zijn voor de Klasse B Investeerders en de
Oprichters.
De Klasse A Investeerder Bestuurder, de Vesalius Investeerder Bestuurder en de Rejuveron
Investeerder Bestuurders vormen tezamen de Investeerder Bestuurders.
Elk van de bestuurders zal worden gekozen uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten per
openstaand bestuursmandaat voorgedragen door de relevante aandeelhouder of groep van
aandeelhouders.
De aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
mandaat zal, ten minste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder
(s) zullen worden benoemd, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun
genomineerden.
 Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat vacant werd. Indien de aandeelhouder of groep van aandeelhouders er niet in
slaagt om een bestuurder te benoemen binnen voormelde periode van één (1) maand, mag de
algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat voor dewelke geen
bestuurder was voorgelegd op te vullen, totdat de aandeelhouder of groep van aandeelhouders een
bestuurder hebben benoemd voor de positie. Het nalaten van het benoemen van een bestuurder
houdt geen verzaking in van het recht om kandidaten voor te dragen en de aandeelhouder of groep
van aandeelhouders hebben het recht om te vragen dat een nieuwe vergadering van
aandeelhouders van de vennootschap wordt bijeengeroepen om een kandidaat te verkiezen die door
hen wordt voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of de groep van
aandeelhouders die initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld. De
aandeelhouder of groep van aandeelhouders zullen het recht hebben om de verwijdering te eisen
van de bestuurder(s) verkozen op hun voordracht, en om, in voorkomend geval, minstens twee
nieuwe kandidaten voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de
aandeelhouders snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad van
bestuur ervoor zorgen dat met hun aandelen worden gestemd in het voordeel van een dergelijke
verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Vacante betrekking
In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zullen de
aandeelhouder of de groep van aandeelhouders die de bestuurder hadden voorgedragen voor het
mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben. De algemene vergadering zal
op de eerstvolgende bijeenkomst overgaan tot de definitieve benoeming. Die aandeelhouder of
groep aandeelhouders zal worden uitgenodigd om haar kandidaten voor te dragen vóór de
vergadering van de raad van bestuur die over de coöptatie zal beslissen.
Expert/Waarnemer
Iedere bestuurder heeft het recht om één (1) expert of waarnemer uit te nodigen op de
vergaderingen van de raad van bestuur.
De expert(s)/waarnemer(s) heeft/hebben het recht om de vergaderingen van de raad van bestuur bij
te wonen, zonder stemrecht. Met uitzondering van het stemrecht en het recht te beraadslagen over
de agendapunten, zal de expert/waarnemer dezelfde rechten en plichten hebben (inclusief met
betrekking tot vertrouwelijkheid en geheimhouding) als de bestuurders van de vennootschap.
13.2 Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt minstens zes (6) keer per jaar bijeengeroepen (i.e. één (1) toegewezen
aan jaarlijkse budget planning en goedkeuring, één (1) toegewezen aan de voorbereiding van de
jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders en vier (4) traditionele vergaderingen van de
raad van bestuur), of met een grotere frequentie als de bestuurders dit nodig vinden in het belang
van de vennootschap.
De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen. Aanwezigheid
op de vergadering van de raad van bestuur via video- of telefoonconferentie is toegelaten.
De oproepingen om de raad van bestuur bij te wonen worden minstens tien (10) werkdagen voor de
vergadering verstuurd naar elke bestuurder. De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en
besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze bijeenroepingsformaliteiten nageleefd
Luik B
werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering, afstand
hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
13.3 Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de items opgenomen in de
agenda indien tenminste een eenvoudige meerderheid van de leden van de raad van bestuur
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur,
het quorum niet wordt gehaald, zal een tweede vergadering van de raad van bestuur met dezelfde
agenda worden georganiseerd binnen vijf (5) werkdagen volgend op de eerste vergadering, die
geldig kan beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal bestuurders dat aanwezig is of
geldig wordt vertegenwoordigd.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden goedgekeurd bij eenparig schriftelijk akkoord
overeenkomstig de toepasselijke regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Onverminderd bepalingen van dwingend recht en tenzij anders bepaald in de Overeenkomst of in
deze statuten, wordt elke beslissing van de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij
meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem, maar mag, bovenop zijn eigen stem, maximum één (1)
bijkomende stem uitbrengen in naam van een medebestuurder op basis van een schriftelijke
volmacht van deze medebestuurder.
Bij staking van stemmen, heeft de bestuurder die tot voorzitter van de raad van bestuur wordt
benoemd, geen doorslaggevende stem, maar de betrokken aangelegenheid wordt opnieuw ter
stemming gebracht in een tweede stemronde (op dezelfde vergadering), waarbij de voorzitter zich
van stemming onthoudt..
Niettegenstaande de bepalingen hierboven, worden de volgende beslissingen genomen met een
gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waarbij alle Investeerder
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigt dienen te zijn en de relevante beslissing unaniem dienen
goed te keuren (een Gekwalificeerde Meerderheid in de Raad):
    1.  voorstellen van dividenden;
    2.  vaststellen van interim-dividenden (al naar gelang het geval);
    3.  goedkeuren jaarlijkse budgetten;
    4.  toestemmen van leningen, voorschotten of kredieten buiten het  jaarlijks budget;
    5.  creëren van kosten buiten het goedgekeurde budget;
    6.  oprichten van dochtervennootschappen/joint ventures/spin offs;
    7.  oprichten van comités van de raad van bestuur of sub comités daarvan;
    8.  buiten het jaarlijks budget om ontwikkelings- of kapitaaluitgaven doen die meer bedragen dan
3% van het goedgekeurde budget;
    9.  akkoord gaan met of afwijken van de vergoeding/dienstvoorwaarden van bestuurders van de
vennootschap en van dochtervennootschappen goedkeuren of wijzigen in afwijking van het
goedgekeurde jaarlijkse budget;
    10.  onroerend goed verwerven en andere aangelegenheden in verband met onroerend goed;
    11.  rechtszaken aanspannen of beslechten;
    12.  toewijzen of in licentie geven van de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap;
    13.  enige garanties/vrijwaringen stellen anders dan in de normale bedrijfsuitoefening;
    14.  elke belangrijke overeenkomst anders dan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
    15.  elke wijziging van de boekhoudkundige referentiedatum/het boekhoudkundige beleid;
    16.  elke verzekering met inbegrip van een "key man"-verzekering;
    17.  elke belangrijke wijziging van handels-/businessplan met inbegrip van, elke wijziging van de
hoofdzetel van de Vennootschap;
    18.  elke verandering van bank, en
    19.  elke benoeming van een nieuwe werknemer of wijziging van de voorwaarden van nieuwe of
bestaande werknemers waarbij de emolumenten meer dan EUR 100.000 bedragen en die niet in
overeenstemming zijn met het goedgekeurde jaarlijkse budget.
Met het oog op de berekening van de in dit artikel vastgestelde drempelbedragen worden, naar
gelang van het geval, alle nauw met elkaar samenhangende overeenkomsten of transacties als één
geheel beschouwd en wordt het totaalbedrag dat zij vertegenwoordigen, in aanmerking genomen
voor de berekening van de relevante drempel.
13.4 Notulen van de raad van bestuur
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen. De leden die aanwezig
waren bij de beraadslaging en de stemming, worden verzocht de notulen te ondertekenen, de
afgevaardigden tekenen onder meer voor de verhinderde of afwezige bestuurders.
De notulen van elke vergadering van de raad van bestuur en elke comitévergadering worden
verzonden naar elke bestuurder en de waarnemers binnen de tien (10) werkdagen na de betrokken
Luik B
vergadering.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register. De volmachten worden eraan gehecht.
Artikel 14. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Wordt er niets bepaald, dan
worden zij geacht individueel te kunnen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden of door de afgevaardigde bestuurder die alleen
handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
De vennootschap zal de redelijke uitgaven betalen opgelopen door de leden (niet-werknemers) van
de raad van bestuur bij het bijwonen van de vergaderingen van de raad van bestuur, inbegrepen de
comité vergaderingen, of andere activiteiten in verband met de vennootschap. De vennootschap zal
geen uitgaven (of vergoeding) van de experts/waarnemers vergoeden.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
De controle van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, opgedragen; deze worden door de algemene vergadering benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
Daarentegen, in tegenstelling tot wat voorafgaat, indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria
voorzien in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de benoeming
van één of meer commissaris niet verplicht.
Indien er geen commissaris werd benoemd, heeft elke aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheden van de commissarissen. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een
expert-boekhouder, waarvan de vergoeding ten laste valt van de vennootschap als hij aangeduid
werd met toestemming van de vennootschap of als deze vergoeding haar ten laste gelegd werd door
een gerechtelijke beslissing.
Op verzoek van één of meer aandeelhouders, moet de raad van bestuur de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde te beraadslagen over de benoeming van een commissaris en zijn eventuele
vergoeding vast te stellen.
Het mandaat van de commissaris of commissarissen die aldus benoemd werden is maar
herroepbaar tijdens hun mandaat indien er een geldige reden toe bestaat.
Bezoldigingen
De bezoldigingen van de eventuele commissarissen bestaan uit een vaste som die bepaald werd bij
het begin en voor de duur van het mandaat door de algemene vergadering, onverminderd artikel 3:
72 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij kunnen maar gewijzigd worden mits de toestemming van alle partijen.
De verwezenlijking van uitzonderlijke prestaties of van bijzondere opdrachten, mag maar vergoed
worden met bijzondere bezoldigingen en voor zover er rekening mee gehouden wordt in het
beleidsverslag.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toekennen, noch waarborgen geven of
stellen in hun voordeel.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Luik B
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei
om 16.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Onverminderd de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de huidige
statuten, kunnen de aandeelhoudersvergaderingen worden bijeengeroepen door middel van een
aangetekende brief of e-mail, of enig ander communicatiemiddel dat uitdrukkelijk en schriftelijk is
overeengekomen door elk van de aandeelhouders.
Indien alle aandelen op naam zijn worden ze tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering
verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval,
aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De minderjarigen, onbekwaam verklaarden en rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden
door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers. Elke getrouwde persoon wordt door zijn
echtgenoot vertegenwoordigd.
De raad van bestuur kan het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd, vijf volle dagen vóór de algemene vergadering.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de schuldeisers en de borgstellers
zijn gehouden zich respectievelijk te laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
Luik B
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 24. Bevoegdheid
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 25. Beraadslaging
De vergadering mag maar beraadslagen over de punten die op de dagorde vermeld staan, behalve
indien alle aandeelhouders aanwezig zijn op de vergadering.
Behoudens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de Overeenkomst of de huidige
statuten voorzien in striktere meerderheids- en quorumvereisten, is de aandeelhoudersvergadering
geldig samengesteld op voorwaarde dat minstens de helft van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is en alle beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
Indien op een eerste algemene vergadering minder dan de helft van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is, wordt een tweede algemene vergadering georganiseerd binnen vijftien (15)
kalenderdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de
agenda ongeacht of de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vereisen
volgende beslissingen de goedkeuring van de aandeelhouders, die ten minste zeventig procent
(70%) van de Bevoorrechte Klasse B Aandelen, de Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen en de
Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen (stemmende als één soort van aandelen) bezitten (de
Investeerdersmeerderheid):
    1.  dividenden vaststellen;
    2.  de Overeenkomst en de statuten wijzigen;
    3.  het aandelenkapitaal wijzigen;
    4.  een verandering van bedrijfsrevisor;
    5.  de Vennootschap ontbinden;
    6.  benoemen of ontslaan van bestuurders in / uit de raad van bestuur van de vennootschap en
elke dochtervennootschap;
    7.  de goedkeuring van aandelenoptie- of andere incentive plannen en de verhoging van het
aandelenoptiepool;
    8.  elke wijziging van de hoofdzetel van de vennootschap;
    9.  vrijstelling van vereiste van jaarlijkse audit; en
    10.  elke overdracht van aandelen anders dan een toegestane overdracht anders dan ingevolge
volgrechten bij wijziging van controle.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Luik B
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 27. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra reservefonds
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Geen enkele uitkering mag gedaan worden indien bij de afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-
actief, zoals ze blijkt uit de jaarrekeningen, of na een dergelijke uitkering, minder zou bedragen dan
het volstortte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die de wet of de statuten niet toelaten te
verdelen. Met netto-actief wordt bedoeld het totaal van het actief zoals dit blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden. Het bedrag van de nog niet afgeschreven vestigings-
kosten en, behoudens uitzonderlijk geval, het bedrag van de nog niet afgeschreven onderzoeks- en
ontwikkelingskosten zijn niet vervat in het netto-actief.
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden
Luik B
Dividenden zijn alleen betaalbaar indien, zoals en wanneer zij door de algemene vergadering worden
vastgesteld of, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de
raad van bestuur.
Deze uitkering van dividenden moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het
bedrag van het dividend is vastgesteld.
Dividenden (indien het geval) zullen uitbetaald worden in overeenstemming met de bepalingen
uiteengezet in artikel 34, er mee rekening houdend dat de houders van Bevoorrechte Klasse B
Aandelen een bevoorrecht rendement op de investering (“return on investment”) zullen hebben van
zes percent (6%) per jaar vanaf 1 oktober 2021 en eindigend bij de volgende investeringsronde (het
Intern Rendement (“het IRR”)).
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 33. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34. Liquidatie Preferentie
In geval van een Liquidatiegebeurtenis (zoals hieronder gedefinieerd), zullen de eventuele
resterende opbrengsten, na aftrek van transactiekosten, als volgt worden verdeeld:
A. De houders van de Bevoorrechte Klasse B Aandelen hebben het recht om, voorafgaand aan en bij
voorrang op alle andere aandeelhouders, (i) (eerst) het Intern Rendement te ontvangen, en (ii)
(tweede) een aandeel van de opbrengsten van zulke Liquidatiegebeurtenis te ontvangen voor een
bedrag gelijk aan één (1) keer de inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse B Aandeel,
vermenigvuldigd met het aantal Bevoorrechte Klasse B Aandelen aangehouden door de
respectievelijke Bevoorrechte Klasse B Aandeelhouder (de Klasse B Preferentie). Indien er
onvoldoende activa of opbrengsten zijn om een dergelijk bedrag volledig aan de houders van de
Bevoorrechte Klasse B Aandelen te betalen, zal het beschikbare bedrag worden betaald op een pro
rata basis tussen de houders van de Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
B. Na de uitkering van de Klasse B Preferentie, zullen de houders van de Bevoorrechte Klasse A2
Aandelen het recht hebben om, voorafgaand aan en bij voorrang op alle andere Aandeelhouders,
een aandeel van de overblijvende opbrengsten van zulke Liquidatiegebeurtenis te ontvangen voor
een bedrag gelijk aan één (1) keer de inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse A2 Aandeel,
vermenigvuldigd met het aantal Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen aangehouden door de
respectievelijke Bevoorrechte Klasse A2 Aandeelhouder (de Klasse A2 Preferentie). Indien er
onvoldoende activa of opbrengsten zijn om een dergelijk bedrag volledig aan de houders van de
Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen te betalen, zal het beschikbare bedrag worden betaald op een pro
rata basis tussen de houders van de Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen.
C. Na de uitkering van de Klasse A2 Preferentie, zullen de houders van de Bevoorrechte Klasse A1
Aandelen, voorafgaand aan en bij voorrang op alle andere Aandeelhouders het recht hebben om,
een aandeel van de overblijvende opbrengsten van zulke Liquidatiegebeurtenis te ontvangen voor
een bedrag gelijk aan één (1) keer de inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse A1 Aandeel,
vermenigvuldigd met het aantal Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen aangehouden door de
respectievelijke Bevoorrechte Klasse A1 Aandeelhouder (de Klasse A1 Preferentie). Indien er
onvoldoende activa of opbrengsten zijn om een dergelijk bedrag volledig aan de houders van de
Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen te betalen, zal het volledige beschikbare bedrag na uitkering van
de Klasse A2 Preferentie worden betaald op een pro rata basis tussen de houders van de
Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen.
D. Indien er een positief saldo over is na de volledige vervulling van de Klasse B Preferentie, de
Klasse A2 Preferentie en de Klasse A1 Preferentie zullen de overblijvende opbrengsten en activa
uitgekeerd worden aan alle Aandeelhouders pro rata hun aandeelhouderschap op een “as-if
converted” basis.
In geval van een Liquidatiegebeurtenis waarbij de opbrengsten van een dergelijke
Liquidatiegebeurtenis worden ontvangen door de vennootschap, zullen de aandeelhouders de
vennootschap ertoe aanzetten om de opbrengsten te verdelen onder de aandeelhouders zoals
hierboven uiteengezet, rekening houdend met alle bestaande en toekomstige verplichtingen van de
vennootschap.
Luik B
Voor de toepassing van dit artikel 34 wordt onder een Liquidatiegebeurtenis verstaan (i) een
faillissement, vereffening, ontbinding, reorganisatie of liquidatie van de vennootschap, (ii) de verkoop,
leasing, exclusieve licentie of andere soortgelijke overdracht van alle of vrijwel alle activa van de
vennootschap (met inbegrip van de verkoop of exclusieve licentieverlening van alle of vrijwel alle
intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap (in beide gevallen hetzij ingevolge één enkele
transactie, hetzij ingevolge een reeks transacties), (iii) de overdracht van meer dan vijftig procent
(50%) (in het totaal) van de op dat moment uitstaande aandelen, door middel van een verkoop,
beursnotering of anderszins, (iv) elke fusie, (gedeeltelijke) splitsing, consolidatie of overname,
waarbij de vennootschap of haar dochtervennootschappen betrokken zijn en waarbij de
vennootschap of haar dochtervennootschappen niet de overblijvende entiteit zijn, (v) elke uitkering
aan de aandeelhouders, of (vi) elke andere gebeurtenis waarbij de controle over de vennootschap
wordt overgedragen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 35. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 37. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.”
DRIEËNTWINTIGSTE BESLUIT – ONTSLAG BESTUURDER
 De algemene vergadering besluit om Koen Desmedt, voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIERENTWINTIGSTE BESLUIT – BENOEMING NIEUWE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap:
1/ De heer Stéphane Verdood, als “Vesalius Investeerder Bestuurder”.
2/ De heer Tiziano Lazzaretti, als “Rejuveron Investeerder Bestuurder”.
3/ Mevrouw Aksana Labokha, als “Rejuveron Investeerder Bestuurder”.
Hun mandaat is onbezoldigd en duurt tot de gewone algemene vergadering van het jaar 2028.
Ingevolgde de invoeging van de termen “Vesalius Investeerder Bestuurder” en “Rejuveron
Investeerder Bestuurder” bevestigt de vergadering de volgende allocatie van de huidige twee
bestuurders:
    •  Mevrouw Ann Beliën, voornoemd, als “Oprichter Bestuurder”;
    •  De heer Glenn Van Dael, voornoemd, als “Klasse A Investeerder Bestuurder”.
VIJFENTWINTIGSTE BESLUIT – VOLMACHT OM DE STATUTEN TE COÖRDINEREN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
geassocieerde notarissen Gilissen & Janssen te Hasselt, alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen in de
daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZESENTWINTIGSTE BESLUIT – VOLMACHT AAN ELKE BESTUURDER
De vergadering verleent alle machten aan elke bestuurder, afzonderlijk handelend, met macht van
indeplaatsstelling, tot uitvoering van de genomen beslissingen.
ZEVENENWINTIGSTE BESLUIT – VOLMACHT VOOR FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sander Kevelaerts, Elena Vromans, Nicolas
Bosschaerts, Vincent Hasaers en ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor
"Deloitte Legal - Lawyers", te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, Gateway Building,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Luik B
Waarde en andere diensten, te verzekeren.
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten
 
Tegelijk hiermee op papier neergelegd
-  voor eensluidend verklaard afschrift van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig
artikel 7:155 WVV  betreffende de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen;
- voor eensluidend verklaard afschrift van het beoordelingsverslag van de bedrijfsrevisor, gericht aan
de algemene vergadering betreffende de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in het kader van wijziging van de rechten verbonden
aan soorten van aandelen of winstbewijzen;
- voor eensluidend verklaard afschrift van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel
7:179 en 7:197 WVV betreffende een inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen;
- voor eensluidend verklaard afschrift van het bedrijfsrevisorenverslag overeenkomstig artikel 7:197
§1 en 7:197 §1 WVV;
- voor eensluidend verklaard afschrift van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel
7:180 WVV inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten;
- voor eensluidend verklaard afschrift van het beoordelingsverslag van de bedrijfsrevisor, gericht aan
de algemene vergadering betreffende de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in het kader van uitgifte van inschrijvingsrechten;
- voor eensluidend verklaard afschrift van het bijzonder verslag van de raad van bestuur met
betrekking tot de waardering van een gewoon aandeel op datum van het aanbod van stock optie
warrants op nieuwe gewone aandelen aan de personeelsleden, leden van het management,
bestuurders, adviseurs of andere begunstigden van de vennootschap (overeenkomstig artikel 43 §3
en §4 van de wet op 26 maart 1999 betreffende het Belgische actieplan voor de werkgelegenheid
1998 en houdende diverse bepalingen)
- voor eensluidend verklaard afschrift van het bedrijfsrevisorenverslag overeenkomstig artikel 43 § 3
en §4 van de wet van 26 maart 1999.