Nº d'entreprise : 0456.440.131
Nom :
(en entier) : IMMOBILIERE CSP
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Parc Industriel 5 Boîte a - 6870 Saint-Hubert
FUSION - Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société	Objet de l'acte :
abosrbée
D'un acte reçu par la Notaire Laurence DEMAREZ, notaire à la résidence de Nassogne, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « DEMAREZ Laurence - société notariale >, ayant son
siège à 6953 Forrières (Commune de Nassogne), rue Notre Dame de Haurt, 17, le 4 avril 2025, en
cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée dénommée « LEJENCO », ayant son siège à 6870 Saint-Hubert, Parc Industriel 5
A, constituée suivant acte reçu par le Notaire André PARMENTIER, ayant résidé à Forrières, le 2 mai
2005, publié aux annexes du Moniteur Belge du 2 juin suivant sous le numéro 05077685 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal du notaire Laurence DEMAREZ à
Nassogne, le 13 décembre 2023, publié aux annexes du Moniteur belge du 28 décembre 2023 sous le
numéro 23482693. La société est immatriculée à la Banque Carrefour d'Entreprises sous le numéro
0874.023.844, inscrite au registre des personnes morales de Liège division Neufchâteau et assujettie
à la TVA sous le numéro BE 0874.023.844. Ici représentée en vertu de l'article 13 de ses statuts par
un administrateur, Monsieur LEJEUNE Pablo, domicilié à 6870 Saint-Hubert, Parc Industriel 5/A.
Agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme « IMMOBILIERE CSP », ayant son
siège à 6870 Saint-Hubert, Parc Industriel 5 A, constituée sous la dénomination « IMMOBILIERE
BENOIT COSSE » suivant acte reçu par le notaire Michel CAPELLE, ayant résidé à Liège, le 26 octobre
1995, publié aux annexes du Moniteur belge du 29 novembre suivant sous le numéro 951129-210,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le Notaire Laurence
DEMAREZ, à la résidence de Nassogne, le 13 décembre 2023, publié aux annexes du Moniteur belge
du 28 décembre 2023 sous le numéro 23484981. La société est immatriculée à la Banque Carrefour
d'Entreprises sous le numéro 0456.440.131, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège
division Neufchâteau et non assujettie à la TVA. Laquelle déclare, par l'entremise de son
administrateur susnommé, être seule titulaire des deux cent cinquante (250) actions représentant
l'intégralité des apports de la SA IMMOBILIERE CSP, puisque détentrice depuis le 28 juin 2021 - ainsi
que l'atteste le registre des actions de la société - de la totalité des actions sans valeur nominale
émises par la SA IMMOBILIERE CSP.
A décidé à l'unanimité
RESOLUTIONS
Conformément à l'article 7:125 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique
exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'actionnaire unique prend les résolutions suivantes :
1. Approbation du projet de transfert de patrimoine assimilé à une fusion
L'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance du projet de transfert, suite à une
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
« société absorbée » au profit de son actionnaire unique, la société à responsabilité limitée
« LEJENCO », dite « société absorbante », établi le 11 décembre 2024, déposé conformément à
l'article 12:50, dernier alinéa du CSA au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège division
Neufchâteau le 24 décembre 2024, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par
l'organe d'administration de la société absorbante et par l'organe d'administration de la société
absorbée. Il a été publié à l'Annexe au Moniteur belge du 7 janvier 2025 sous le numéro 25002114.
L'actionnaire unique dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du
dépôt délivrée par le Greffe.
L'assemblée dispense la notaire et l'actionnaire unique de donner lecture intégrale du projet
de transfert qui a été mis à sa disposition sans frais avec les documents visés à l'article 12:51 du
Code des Sociétés et des Associations, un mois au moins avant la date de la présente assemblée.
L'actionnaire unique déclare pour autant que de besoin avoir eu suffisamment de temps pour
en prendre pleinement connaissance et décharge la Notaire soussignée de toute responsabilité à cet
effet.
L'assemblée décide qu'aucun état comptable n'est requis pour la présente opération
conformément au prescrit de l'article 12 :51§2 dernier alinéa du Code des Sociétés et des
Associations.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date
du 31 décembre 2024 sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une
expédition du présent procès-verbal.
L'actionnaire unique constate que :
Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est	-
intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et de la date des assemblées
générales desdites sociétés ; les organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas
eu à procéder à l'actualisation des informations.
Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la	1
date des comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société
absorbée aura lieu.
Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et	1
passifs transférés n'a été conclu après la date precitee en dehors des opérations normales
d'exploitation.
Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été
communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :50 et
12 :51 du Code des sociétés et des associations.
2. Dissolution
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société anonyme
dénommée « IMMOBILIERE CSP » et de transférer au profit de la société absorbante, la société à
responsabilité limitée LEJENCO, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément
à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations, mais sans préjudice des articles 2 :44,
12 :19 et 12 :20 de ce Code.
3. Transfert de patrimoine de la société absorbée
a) Conformément au projet de transfert, l'actionnaire unique décide que la société sera
dissoute de plein droit et sans liquidation, et l'intégralité de son patrimoine actif et passif sera
transféré au profit de la société absorbante, la société à responsabilité limitée « LEJENCO > du seul
fait et à compter de l'assemblée générale extraordinaire de la société « LEJENCO > approuvant la
fusion ; ce transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12 :7 du Code
des sociétés et des associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à
l'article 12:13, 3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le premier janvier deux mille vingt-cinq.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31
décembre 2024.
Mod Doc 19.01
depuis le 1er janvier 2025 sont considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies
par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation
patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à
charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les
engagements et obligations de cette dernière et de payer et de supporter tous les frais, impôts et
charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de
l'intégralité du patrimoine de la société absorbée,
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du 31 décembre 2024, à l'exception des différents
éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert
de son patrimoine, des actions représentatives des apports de la société absorbée détenues par la
société absorbante.
b) L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12 :13, alinéa 2, et 12:57 du
Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à
la société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée,
dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute
sans liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au
paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
c) L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis
après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera
décidé par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur
mission exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les
comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
d) L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront
leurs effets lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises au sein des deux sociétés
concernées par la fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine
de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique requiert la notaire soussignée d'acter que, par suite de la dissolution sans
liquidation de la présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par
application de l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif
et passif de la présente société sera, dès constatation du vote concordant par la société absorbante,
transféré à la société absorbante.
4. Pouvoirs à conférer
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à l'administrateur/a l'organe d'administration, avec pouvoir
de substitution, aux fins d'effectuer toutes inscriptions, modifications, radiation ou formalités
quelconques auprès de toutes administrations (TVA, ONSS, Greffe et toute administration
quelconque) pour l'exécution des décisions qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes
à la fusion.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
La Notaire Laurence DEMAREZ
Déposée en même temps une copie conforme de l'acte.