Ondernemingsnr : 0463 442 442
Naam
(voluit) : VERDO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8902 leper (Zillebeke), Maaldestedestraat 70
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Celine De Brabandere te leper op 16 december 2024
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap 'Verdo'
de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - VESLAGGEVING
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
op 05 december 2024, dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld op 10 december 2024 over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 27
november 2024. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat
van activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusie van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"7. BESLUIT
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap BV VERDO met zetel te
8902 Zillebeke (leper), Maaldestedestraat 70, een boekhoudkundige staat afgesloten op 27 november 2024
opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
balanstotaal opgeeft van 1.249.254,01 EUR en een nettoactief (eigen vermogen) van 1.249.254,01 EUR. In
toepassing van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de
boekhoudkundige staat opgesteld in discontinuïteit.
Teneinde te voldoen aan de voorwaarden voor de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening,
zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden op datum van
ondertekening van dit controleverslag alle in voornoemde staat vermelde schulden terugbetaald, of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij wijzen erop dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, op basis van de boekhoudkundige staat
per 27 november 2024 geraamd op een bedrag van 75.141,55 EUR, die zal ontstaan op het moment van het
nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd.
Op grond van de controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, kunnen wij bevestigen dat de boekhoudkundige staat afgesloten op 27 november 2024 de toestand
van de vennootschap getrouw weergeeft, in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes
gerealiseerd zullen worden door diegenen die het risico van de vereffening zullen dragen en onder het
voorbehoud dat wij ons niet kunnen uitspreken over het al dan niet bestaan van latente passiva.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de BV VERDO en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt."
Een origineel van elk verslag zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet. Een exemplaar blijft bewaard in het dossier
van de ondergetekende notaris.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan de volgende voorwaarden is voldaan:
i.er is geen vereffenaar aangeduid;
ii.alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
ili.de algemene vergadering besluit tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mits
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maakt dit
verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.
De voorzitter verklaart dat aan alle voormelde voorwaarden is voldaan, zodat deze procedure kan worden
toegepast.
DERDE BESLISSING
De voorzitter verklaart dat aan de aandeelhouders de rekeningen van de vennootschap werden voorgelegd.
De aandeelhouders erkennen een exemplaar van de rekeningen te hebben ontvangen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de toelichting van deze rekeningen.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk dat alle passiva aangezuiverd werden of de nodige gelden om
deze te voldoen werden geconsigneerd in de Deposito en Consignatiekas, behoudens de roerende voorheffing
op de liquidatieboni zoals voormeld in het verslag van de bedrijfsrevisor.
Zodat er op heden geen andere passiva meer zijn.
VIERDE BESLISSING
De voornoemde aandeelhouders zijn door de uitoefening van hun rechten verbonden aan de eigendom van
de aandelen, gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap, te ontvangen,
hetgeen zij verklaren te aanvaarden.
De voornoemde aandeelhouders verklaren en erkennen dat, zoals hogervermeld, alle passiva inmiddels
aangezuiverd werden dan wel de nodige gelden werden geconsigneerd in de Deposito en Consignatiekas,
zodat er op heden niets meer te vereffenen valt, behoudens de roerende voorheffing op de liquidatieboni.
VIJFDE BESLISSING
In toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaren de
aandeelhouders zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te sluiten en
verklaren zij afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zij verklaren uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles vereffend is.
Het bestuursorgaan verklaart ervan op de hoogte te zijn in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen als vereffenaar te worden beschouwd.
De heer Verhaeghe Benoit, voornoemd, in zijn hoedanigheid van statutair bestuurder, verklaart door
ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn van de verhoogde aansprakelijkheid die in
zijn hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:104 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de vennootschap tot vijf jaar na de
bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
Mevrouw Verhaeghe Elise en Laurence, beiden voornoemd, in hun hoedanigheid van niet-statutair
bestuurder, hebben verklaart door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn van de
verhoogde aansprakelijkheid die in hun hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:104 §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de
vennootschap tot vijf jaar na de bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te akteren
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ontslaan
ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap aan de voornoemde
aandeelhouders.
ZESDE BESLISSING
Gezien de afgifte van goederen, zowel actief als passief, aan de aandeelhouders, verklaart de vergadering
de afrekening voor gesloten en stelt vast dat de besloten vennootschap "Verdo", definitief heeft opgehouden te
bestaan.
Aangezien er niets te consigneren is, worden geen maatregelen genomen voor de consignatie van de gelden
en waarden die aan schuldeisers of aan de aandeelhouder toekomen en die hen niet konden worden afgegeven.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van voormelde besloten vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard in de woonplaats van de heer Verhaeghe Benoit,
voornoemd, thans te 8902 leper, Maaldestedestraat 70.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering der aandeelhouders beslist, rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening,
de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, en zonder enig voorbehoud, algehele
kwijting te geven aan de bestuurders de heer Verhaeghe Benoit, voornoemd, voor zijn beheer als statutair
bestuurder en mevrouw Verhaeghe Elise en mevrouw Verhaeghe Laurence, beiden voornoemd, voor hun
beheer als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap en anderzijds verklaart de vergadering der
aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de vereffening de mandaten van de statutair bestuurder en van
de niet-statutaire bestuurders van rechtswege beëindigd is.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap "ACCOUNTANTS AAN DE
IJZER", met zetel te 8600 Diksmuide, Ijzerlegerstraat 21 bus 01, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Gent, afdeling Veurne, onder nummer 0691.992.357, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve of fiscale
formaliteiten te vervullen, bij Ondernemingsloket, Kruispuntbank Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en
de directe belastingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Celine De Brabandere
Notaris