N° d'entreprise : 0827783746
Nom
(en entier) : FLUXYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 31
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le vingt-six octobre deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd
George 11,
S’EST RÉUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « FLUXYS », ayant son siège à 1040
Etterbeek, Avenue des Arts 31, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION – RÉSOLUTIONS
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Augmentations de Capital réservées aux Membres du Personnel.
En ce qui concerne les ‘Augmentations de Capital Réservées aux Membres du Personnel’, réalisées
sur base de l’article 7:204 du Code des sociétés et associations, à concurrence d’un montant
maximum de 2.999.981,55 EUR, en espèces, étant 1.815.420,00 EUR en capital, à libérer
intégralement et 1.184.561,55 EUR en prime d’émission, à liberér intégralement, l’assemblée décide
ce qui suit :
Tenant compte de la résolution précitée relative à la suppression du droit de préférence des
actionnaires existants en faveur des Membres du Personnel et conformément aux rapports du
conseil d’administration et du commissaire établi en vertu des articles 7:191 et 7:204 du Code des
sociétés et associations, l’assemblée décide que lors des Augmentations de Capital réservées aux
Membres du Personnel un maximum de 90.771 nouvelles actions de capital du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de capital existantes seront offertes aux
Membres du Personnel et ceci sous la condition suspensive de la souscription lors de la première
période de souscription à la « Tranche Fiscale 2023 » et lors de la deuxième période de souscription
à la « Tranche Fiscale 2024 » ainsi qu’à la « Tranche Réductible 2024 » et de la constatation des
augmentations de capital en deux actes successifs, suivant l’article 7:186 du Code des sociétés et
associations. Ces augmentations de capital pourront être réalisées partiellement. Elles participeront
aux bénéfices et donneront droit au dividende à partir du 1er janvier 2024 (exercice 2023), sous
réserve du dividende afférent à l’exercice 2023, les actions nouvelles ne donnant droit qu’à la moitié
(50%) du dividende octroyé aux actions déjà existantes. Toutefois, ces actions nouvelles sont,
conformément à l’article 7:204 du Code des sociétés et des associations, incessibles durant une
période de 5 ans à compter de leur souscription sauf exceptions légales. Pendant cette période, sauf
exceptions légales, les Membres du Personnel ne pourront céder leurs actions.
Conformément à l’article 7:204 du Code des sociétés et associations, le prix d’émission des actions
nouvelles émises en faveur des Membres du Personnel ne peut être inférieur à 80% du prix justifié
par les rapports du conseil d’administration et du commissaire précités, tels que prescrits par l’article
7:191 du Code des sociétés et associations.
L’assemblée générale décide de fixer le prix d’émission à 33,05 EUR par action, soit avec une
décote de 20% par rapport au prix justifié dans les rapports précités, dont :
(i) 20,00 EUR par action sera comptabilisé sur un compte « Capital » ; et
(ii) 13,05 EUR par action sera comptabilisé sur un compte de réserve indisponible comme « Prime d’
Emission ».
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION : Modification des statuts sous condition suspensive.
L’assemblée décide - sous la condition de la souscription et de la réalisation effective desdites
Augmentations de Capital réservées aux Membres du Personnel (étant entendu qu'elles peuvent
également être partiellement souscrite) – de modifier l’article 5 des statuts afin de les mettre en
conformité avec la nouvelle situation du capital et le nouveau nombre d’actions et de mettre à jour
dans ceux-ci un historique du capital.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur délégué, agissant seul, avec droit de
substitution afin de constater la réalisation des Augmentations de Capital Réservées aux Membres
du Personnel (y compris « Tranche Fiscale 2023 » et « Tranche Fiscale 2024 » ainsi que la «
Tranche Réductible 2024 »), le nombre d’actions à émettre et la prime d’émission (à comptabiliser
sur un compte de réserve indisponible « Prime d’Émission »), le tout conformément à l’article 7:186
du Code des sociétés et associations et afin de faire la constatation authentique de la modification
des statuts qui en découle, le cas échant au plus tard le 31 décembre 2023 (Tranche Fiscale 2023)
et au plus tard le 22 mars 2024 (Tranche Fiscale 2024 et Tranche Réductible 2024).
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, le
rapport du conseil d’administration et le rapport du commissaire établi en vertu des articles 7:191 et
7:204 du Code des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire