Ondernemingsnr : 0774403260
Naam
(voluit) : MyGamePlan
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oosterhemstraat 2
 : 3012 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, dertig november tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MyGamePlan", waarvan de
zetel gevestigd is te 3012 Leuven (Wilsele), Oosterhemstraat 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Inbreng in geld
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 300.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 2.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 150,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
300.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC, zoals blijkt
uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 28 november 2022, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
B. Creatie soort van aandelen
ZEVENDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van 2 (twee) soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen en
de Preferente Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
Luik B
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 12.000 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 10.000 aandelen zullen tot de Gewone Aandelen behoren; en
- 2.000 aandelen zullen tot de Preferente Aandelen behoren.
(…)
C. Uitgifte anti-dilutie inschrijvingsrechten
(…)
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van anti-dilutie inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 3 anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, eerste lid , en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
anti-dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld
in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling uitoefening anti-dilutie inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, individueel handelend
en met macht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten van artikel 5:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening
ervan (ii) de authentieke vaststelling van de inbrengen en van het aantal nieuwe uitgegeven
aandelen, ingeval van uitoefening ervan (iii) de wijziging van de statuten om deze in
overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen (met inbegrip van coördinatie van de
statuten en neerlegging ter griffie), (iv) de boeking van de uitoefenprijs op een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
D. Statutenwijziging
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en
bijgevolg artikel 8 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg artikel 11 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten.
ZESTIENDE BESLISSING: Wijziging van de besluitvorming van de algemene vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de besluitvorming van de algemene vergadering te
wijzigen en bijgevolg artikel 13 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt “MyGamePlan”.
(…)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
Luik B
als voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
• Software ontwikkeling en commercialisering in de ruimste zin van het woord; het ontwikkelen van
modellen, algoritmes en applicaties voor het verwerven, opslaan, verwerken, interpreteren,
analyseren, consolideren en visualiseren van data;
• Aanbieden aan particulieren en rechtspersonen van informaticadiensten en –advies in de meest
ruime zin;
• Het verlenen van adviezen van bedrijfseconomische, logistieke, commerciële, juridische, financiële,
strategische of administratieve aard;
• Het verlenen van bijstand en diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratieve, sociale, fiscale en financiële aangelegenheden, verkoop en algemeen bestuur, in de
ruimste zin van het woord;
• Het geven van advies aan en begeleiding en management van atleten en sportlui, dit zowel in
België als in het buitenland;
• Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie;
• Het ontplooien van activiteiten in de (e-)sportsector in de
meest ruime zin;
• Het organiseren van sportmanifestaties en workshops in de meest ruime zin;
• Het opstarten, beheren, verhuren en verkopen van websites, webpagina’s en webspace;
• Het verrichten van alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij haar doel of van die aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in
het buitenland;
• Het realiseren, produceren en distribueren van sportinformatie van allerlei aard, zowel geschreven,
gesproken, audiovisueel als multimediaal vla eender welke drager; het publiceren van informatie en
interactieve diensten op netwerken en de hieraan gekoppelde activiteiten voor reclameregie;
• Het geven van adviezen, scouting, marktonderzoek en rapportage;
• Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle mogelijke intellectuele rechten;
• Het lanceren, de promotie, exploitatie, en marketing van alle personen, ideeën, scenario's en/of
formats, met alle daaraan verbonden of eruit voortvloeiende activiteiten van aan- en verkoop van alle
lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen;
• De advisering en de tussenkomst bij het afsluiten van contracten, voor het verlenen van diensten
met professionele sporters en sportverenigingen;
• Het analyseren, interpreteren, consolideren en visualiseren van data in de meest ruime zin;
• Het aanbieden van advies en diensten die verband houden met het functioneren van sportclubs en
- makelaars in de meest ruime zin;
• Het ontwikkelen, verhuren, onderhouden en verkopen van software en applicaties;
• Het ontwikkelen en beheer van databanken;
• Het ontwikkelen, kopen, verkopen en in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten,
knowhow en aanverwante immateriële activa;
• Tussenpersoon in de handel, omvattende onder meer makelaardij in goederen;
• Het waarnemen van bestuursopdrachten in andere rechtspersonen en het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden;
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten
die van aard zouden zijn er de verwezenlijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken zoals maar
niet beperkt tot:
• Het verwerven, beheren en verkopen van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in
België of in het buitenland;
• Het huren, verhuren, in erfpacht, opstal of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen
en het verlenen of aangaan van overeenkomsten van onroerende leasing;
• Het vormen en beheren van een onroerend en/of roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of
onlichamelijke onroerende en/of onroerende goederen.
De vennootschap mag tevens de functie van bestuurder, vereffenaar of gemandateerde waarnemen
evenals elke directiefunctie in ondernemingen.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële-, handels-, financiële-. roerende en onroerende
handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de
verwezenlijking van kunnen bevorderen; zij mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de
wijze die zij het best geschikt acht.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting of om het even op welke wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen, die een gelijkaardig, aanvullend of verwant voorwerp nastreven.
En alles wat voorafgaat binnen de perken door de wet voorzien en onder voorbehoud van activiteiten
Luik B
waarvan de toegang tot het beroep gereglementeerd is of waarvan de beroepstitel beschermd is,
welke activiteiten bij gebrek aan een erkende toegang tot het beroep door middel van
gespecialiseerde onderaannemers uitgevoerd zullen worden.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
(…)
Soorten effecten en eigen vermogen
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend (12.000) aandelen
op naam, die ieder één/twaalfduizendste (1/12.000ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld in twee soorten, zijnde “Gewone Aandelen” en “Preferente Aandelen”.
De huidige inbrengen werden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope
van €310.000 en op een beschikbare eigen vermogensrekening ten belope van €59.998,00. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
Bestuur en vertegenwoordiging
a) Benoeming – Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door een maximum van vijf bestuurders, al dan niet
aandeelhouder.
De bestuurders worden benoemd op basis van de volgende voordrachtrechten:
1° maximum drie bestuurders worden benoemd op voordracht van de heer Berten Knaepen, de heer
Dries Deprest en de heer Milan Klaasman, met dien verstande dat een voordracht ten minste één
kandidaat meer moet vermelden dan het aantal kandidaten dat in die functie moet worden benoemd
(hierna de “Founder Bestuurder(s)”);
2° maximum twee bestuurders worden benoemd op voordracht van Miles Ahead Capital BV, met
dien verstande dat een voordracht ten minste één kandidaat meer moet vermelden dan het aantal
kandidaten dat in die functie moet worden benoemd (hierna de “Investeerder Bestuurder(s)”);
3° De voorzitter van het bestuursorgaan wordt verkozen onder de Founder Bestuurders (hierna de
“Voorzitter”). De Voorzitter bezit geen doorslaggevende stem.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming of later anders beslist, worden de bestuurders
niet bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Elke aandeelhouder dat gerechtigd is om een bestuurder voor te dragen overeenkomstig artikel 10.
a), is te alle tijde gerechtigd om aan de algemene vergadering voor te stellen het mandaat van de op
haar voorstel voorgedragen bestuurder te beëindigen zonder opzeggingstermijn of -vergoeding. De
aandeelhouders zijn gehouden aan hun aandelen verbonden stemrechten op de algemene
vergadering ten gunste van een dergelijk voorstel uit te oefenen.
Indien een plaats van bestuurder vrijkomt voordat zijn termijn is verstreken, dragen de overblijvende
bestuurders onmiddellijk een bestuurder voor uit de lijst van kandidaten voor bestuurders die is
voorgesteld door de desbetreffende aandeelhouders die de vertrekkende bestuurder hebben
voorgedragen. De bekrachtiging van deze tijdelijke voordracht wordt op de agenda van de volgende
algemene vergadering geplaatst. Elke aldus benoemde bestuurder zal in functie blijven voor het nog
lopende mandaat van, en zal deel uitmaken van hetzelfde soort bestuurders als, de bestuurder die hij
of zij vervangt.
b) Bestuurdersvergadering
Een vergadering van het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door een bestuurder ten minste tien
dagen voor de betreffende vergadering met vermelding van de datum, het tijdstip en de plaats van de
vergadering, met dien verstande dat een bepaalde vergadering in geval van een naar behoren
gemotiveerde noodsituatie op kortere termijn kan worden bijeengeroepen.
Vergaderingen kunnen ook worden gehouden per conference call, videoconferentie of door middel
van unanieme schriftelijke besluiten.
Iedere bestuurder is gemachtigd een volmacht te geven aan iedere andere bestuurder om zich op
een vergadering van het bestuursorgaan te laten vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts
één volmacht hebben. Elke stem van een bestuurder die een andere bestuurder vertegenwoordigt,
Luik B
wordt geteld als een stem van de bestuurder die hij of zij vertegenwoordigt.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig vergaderen indien meer dan de helft van de
bestuurders aanwezig is, waaronder ten minste één Investeerder Bestuurder. Indien deze
aanwezigheidsvereiste niet voldaan is op een eerste bijeenroeping van het bestuursorgaan, kan elke
bestuurder, overeenkomstig huidig artikel, een nieuwe bestuurdersvergadering bijeen roepen (met
dezelfde agenda) en die niet eerder dan vijf dagen na de eerste bestuurdersvergadering kan
plaatsvinden. Niettegenstaande de beslissingen die een bijzondere meerderheid vereisen
overeenkomstig artikel 10.c), kan de tweede vergadering rechtsgeldig beraadslagen indien meer dan
de helft van de bestuurders aanwezig is, ongeacht welke bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Het bestuursorgaan vergadert zo vaak als nodig en wenselijk is voor een goed en goed beheer van
de zaken van de vennootschap, maar ten minste eenmaal per kwartaal.
c) Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan beslist bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
In uitzondering van bovenstaande paragraaf, worden de volgende beslissingen genomen met (i) een
gewone meerderheid van de stemmen en (ii) de goedkeuring van de Investeerder Bestuurders:
1° Het overdragen of in licentie geven van de technologie of intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
2° Elke goedkeuring of wijziging van de jaarlijkse budgetten met betrekking tot de operationele
inkomsten en uitgaven, en van het businessplan van de vennootschap
3° Elke goedkeuring of wijziging met betrekking tot materiële wijzigingen in de strategie van de
vennootschap (Productaanbod, markt, go to market strategie, groeistrategie);
4° Elke beslissing die wordt genomen boven de bedragen of buiten de voorwaarden vastgelegd in de
budgetten bedoeld in het vorige punt, met ten minste een bedrag van €25.000 per jaar;
5° Het uitoefenen van enige andere activiteit dan voorzien in het businessplan van de vennootscha
6°Het aangaan van enige lening, krediet of financieringsovereenkomst door de vennootschap (van
meer dan € 25.000 per jaar);
7° Beslissingen met betrekking tot leningen, kredieten, voorschotten, garanties, uitzonderlijke
betalingstermijnen van meer dan €25.000 per jaar, die door de vennootschap aan derden worden
toegekend;
8° Elke verkoop van alle of vrijwel alle activa van de vennootschap
9° De aanwerving of het ontslag van het management van de vennootschap, met inbegrip van de
vaststelling van hun bezoldigingspakket of wijzigingen daarvan;
10° Elke beslissing of verrichting waarvoor de volgende
personen de tegenpartij zijn (met inbegrip van de toekenning van enig voordeel of de overdracht van
enig voordeel aan, of de levering van enige goederen of diensten aan of door deze personen):
- een of meer aandeelhouder(s) of bestuurder(s) benoemd op hun voordracht (of hun familieleden);
- een vennootschap waarin een of meer aandeelhouder(s) of bestuurder(s), aangewezen bij hun
voorstelling (of hun familieleden) een belang hebben of zullen hebben, of rechtstreeks of
onrechtstreeks een deelneming hebben of zullen hebben in het eigen vermogen, of rechtstreeks of
onrechtstreeks een feitelijke bestuursbevoegdheid uitoefenen of zullen uitoefenen, al dan niet op
contractuele basis;
- een vennootschap die al dan niet verbonden is met een of meer van de in de voorgaande regels
bedoelde natuurlijke of rechtspersonen;
- een vennootschap waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen houdt of zal
houden, of waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een feitelijke bestuursmacht uitoefent of zal
uitoefenen, alsmede verbonden vennootschappen;
11° De beslissing om de heer Berten Knaepen, de heer Dries Deprest en de heer Milan Klaasman
toe te staan hun inzet voor de vennootschap te verminderen boven de overeengekomen 200 dagen
per kalenderjaar:
In het geval dat geen beslissing kan worden genomen door de Investeerder Bestuurders met
betrekking tot een van de bovenvermelde aangelegenheden, omdat zij zich moeten onthouden van
stemming wegens een belangenconflict overeenkomstig het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zal de beslissingsbevoegdheid met betrekking tot die aangelegenheid(en) de
voorafgaande schriftelijke toestemming van Miles Ahead Capital vereisen.
d) Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, wordt, behoudens in het geval van handelingen
Luik B
met betrekking tot bijzondere volmachten en het dagelijks bestuur van de vennootschap, de
vennootschap geldig vertegenwoordigd door (i) twee bestuurders gezamenlijk handelend en (ii) met
betrekking tot de beslissingen die onderworpen zijn aan de bijzondere meerderheid van artikel 10.c,
door één Founder Bestuurder en één Investeerder Bestuurder gezamenlijk handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
e) Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
d) Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikels 5:76 en 5:77 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Toezicht (Benoeming en bevoegdheid)
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Algemene vergadering
a) Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste maandag van de maand september om 19 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden voor zover dit niet tot gevolg heeft dat de vergadering in de volgende maand gehouden
zou worden.
(…)
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
(…)
e) Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
(…)
g) Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het volgende jaar.
(…)
Bestemming van de winst – Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Artikel 16 – Liquidatiepreferentie
a) Algemeen
Voor de toepassing van dit artikel wordt onder “Exit” bedoeld een vereffening, ontbinding, liquidatie,
fusie, overname, verkoop, exclusieve licentie of andere vervreemding van vrijwel alle activa of een
meerderheid van de aandelen van de vennootschap.
b) Keuze Preferente Aandelen
In het geval van een Exit zullen de aandeelhouders van Preferente Aandelen het recht hebben (naar
eigen goeddunken) om ofwel:
1° hun Preferente Aandelen om te zetten in Gewone Aandelen (met dien verstande dat bij omzetting
van alle Preferente Aandelen in Gewone 1andelen, alle aandelen één soort aandelen worden),
waarbij 1 (één) Gewoon Aandeel kan worden geleverd voor elk 1 (één) geconverteerd Preferent
Aandeel (zoals deze één-op-één-verhouding proportioneel kan worden aangepast voor elke
aandelensplitsing, combinatie, herindeling of andere soortgelijke gebeurtenis die een wijziging in de
structuur van het eigen vermogen van de vennootschap met betrekking tot dergelijke aandelen met
zich meebrengt), na schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap; of
2° de Preferente Aandelen behouden, waarbij de opbrengst wordt verdeeld zoals uiteengezet in
Luik B
paragraaf c) van onderhavig artikel.
c) Verdeling opbrengsten
Indien een Exit zich voordoet, worden de opbrengsten verdeeld als volgt:
1° In eerste orde zal elke houder van Preferente Aandelen, vóór en bij voorrang op alle andere
effecten, gerechtigd zijn om voor elk Preferent Aandeel een deel van de opbrengst van een
dergelijke Exit te ontvangen voor een bedrag gelijk aan de Liquidatiepreferentie;
Onder Liquidatiepreferentie wordt verstaan een bedrag gelijk aan het hoogste van (i) één keer de
inschrijvingsprijs van elk Preferent Aandeel, of (ii) het pro rata aandeel van de activa of opbrengsten
van een Exit, met dien verstande dat een dergelijk bedrag aan Liquidatiepreferentie proportioneel zal
worden aangepast als en voor zover van toepassing voor
- een aandelensplitsing, combinatie, herindeling of andere soortgelijke gebeurtenis die een wijziging
in de kapitaalstructuur van de vennootschap met betrekking tot die aandelen met zich meebrengt, of
- ingevolge de uitgifte van anti-dilutie inschrijvingsrechten;
Indien de voor uitkering beschikbare opbrengsten van een dergelijke Exit onvoldoende zouden zijn
om de houders van Preferente Aandelen hun volledige Liquidatiepreferentie te betalen in
overeenstemming met dit artikel, zullen de aandeelhouders van Preferente Aandelen de uitkering
van de opbrengsten evenredig delen in verhouding tot de respectieve bedragen die anders (op
procentuele basis) verschuldigd zouden zijn met betrekking tot die Preferente Aandelen die door hen
worden gehouden bij uitkering indien de op of met betrekking tot die aandelen verschuldigde
voorkeur volledig zou zijn betaald;
2° In tweede orde, ingeval de opbrengst van een dergelijke Exit voldoende is om de bedragen zoals
uiteengezet in 1° volledig toe te wijzen, zal de eventuele resterende opbrengst van een dergelijke
Exit uitsluitend worden uitgekeerd aan de aandeelhouders van Gewone Aandelen op pari passu-
basis, elk naar rato van zijn aandelenbezit ten opzichte van elkaar.
Voor zover nodig verbindt elke aandeelhouder zich ertoe alle maatregelen te nemen, met inbegrip
van maar niet beperkt tot de uitoefening van stemrechten op enige effecten, om ervoor te zorgen dat
de opbrengsten van een Exit worden verdeeld zoals hierboven uiteengezet.
Ontbinding – vereffening
a) Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
b) Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig
kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de
algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
d) Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort,na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, worden de opbrengsten verdeeld
overeenkomstig paragraaf c) van artikel 16.
(…)
F. Divers
ACHTTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist op voordracht van “Miles Ahead Capital” te benoemen als bestuurders van de
Vennootschap, vanaf dertig november tweeduizend tweeëntwintig en voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “MILES AHEAD STUDIO”, met zetel te 9000 Gent, Sint-Jansvest 18 bus
1, met als vaste vertegenwoordiger de heer Hamerlinck Frank, geboren te Gent op 22 december
1969.
- de besloten vennootschap “SHINE”, met zetel te 1000 Brussel, Filips de Goedstraat 17, met als
vaste vertegenwoordiger de heer LEBEER Frederik Johannes Lutgard Christiaan, geboren te
Antwerpen op 27 april 1982.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor de duur van hun lopende mandaat:
- De heer KLAASMAN Milan (Founder Bestuurder);
- De heer KNAEPEN Berten (Founder Bestuurder);
- De heer DEPREST Dries (Founder Bestuurder);
- De besloten vennootschap “MILES AHEAD STUDIO”, vast vertegenwoordigd zoals voormeld
(Investeerder Bestuurder); en
- De besloten vennootschap “SHINE”, vast vertegenwoordigd zoals voormeld (Investeerder
Bestuurder).
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
verslagen van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122 en artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris