Ondernemingsnr: 0863 735 312
Naam
(voluit) : Jims Oost
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1500 Halle, Edingensesteenweg 196
Onderwerp akte : Fusie door overname door de naamloze vennootschap Jims - overgenomen'
vennootschap
Uit een akte verleden voor ons, meester Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle, op 4 oktober
2024, voor registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap "Jims Oost"
volgende beslissingen hebben genomen:
EERSTE BESLISSING
Fusievoorstel
1.1. De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda,
aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten
volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
A. Bestuurdersverslagen overeenkomstig artikel 12:25 WVV.
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:25 WVV niet zal
worden opgesteld.
B. Controleverslagen overeenkomstig artikel 12:26 WVV
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in de 12:26 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen niet zal worden opgesteld.
Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de commissaris neemt de vergadering kennis van de
verslagen die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De conclusie van dit verslag luidt als volgt:
"Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Jims
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Jims
(hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 3 oktober 2024, onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng
in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de ontwerp notariële
akte, ontvangen op datum van 3 oktober 2024, worden vermeld, in voorkomend geval, met verhoogd met de
uitgiftepremie verhoogd met de andere elementen van het eigen vermogen van toepassing op huidige
transactie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
255.185,59, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap op datum van 31 maart 2024 en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie
zal het kapitaal verhoogd worden met € 2.050.000,00 en zal het verschil van € 1.794.814,03 toegerekend
worden aan de andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de creatie van 188 nieuwe aandelen zonder nominale waarde. Deze
aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de thans bestaande aandelen van de Vennootschap en zullen
delen in de winst vanaf 1 april 2024. Alle aandelen van de Vennootschap geven recht op één stem en delen
voor een gelijk deel in de winst. Alle nieuwe aandelen die naar aanleiding van de voorgenomen inbreng wordt
uitgegeven zullen van dezelfde aard zijn.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante
aspecten, om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no fairness
opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Jims door middel van een inbreng in natura en de uitgifte
van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
De vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documenten goed. Een kopie van deze documenten
blijft aan de notulen gehecht.
1.2. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet
gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich
zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de
algemene vergadering die tot de fusie besluit.
BESLISSING 1bis
TWEEDE BESLISSING
( ... )
DERDE BESLISSING
Besluit tot fusie
De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de vennootschap "BV Jims Oost", met
ondernemingsnummer 0863.735.312 door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en
verplichtingen) naar de overnemende vennootschap, NV Jims, met ondernemingsnummer 0423.644.035 en dit,
overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 maart 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap.
De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de
boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
april 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied;
( ... )
Ontbinding zonder vereffening
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende
statutenwijziging overeenkomstig het artikel 12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,
2. de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende
vennootschap,
3. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap.
VIERDE BESLISSING
Kwijting
Op de datum van de goedkeuring van de fusiestaat zal worden beslist over de kwijting door de bestuurders
en de commissaris van de overgenomen vennootschap.
VIJFDE BESLISSING
Bevoegdheden
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen en
meer specifiek met de bevoegdheid:
a) om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;
b) als vergoeding voor de overdracht honderd achtentachtig (188) volledig volgestorte nieuwe aandelen in
de overnemende vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;
c) deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, en, in
voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten
van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap;
d) in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie de Algemene Administratie voor de
Patrimoniumdocumentatie ervan te ontlasten ambtshalve inschrijving te nemen, afstand te doen van alle
zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen tot vernietiging, met of zonder betaling handlichting te verlenen van
alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels.
ZESDE BESLISSING
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht het personeel van Colruyt Group NV om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de
aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.