Ondernemingsnr : 0885982855
Naam
(voluit) : Architectenburo Anja Vissers
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Meivuurstraat(HRT) 34
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Greet Van Eepoel, te Lille, de dato 19 december 2022, blijkt dat :
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “ARCHITECTENBURO ANJA VISSERS”, met zetel te 2200 Herentals,
Meivuurstraat 34, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout
onder nummer 0885.982.855, opgericht bij akte verleden voor notaris Walter Vanhencxthoven, te
Herentals, op 21 december 2006, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9
januari 2007, onder nummer 07005823, waarvan de statuten éénmaal gewijzigd werden bij akte
verleden voor notaris Walter Vanhencxthoven, te Herentals, op 9 april 2008, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 mei 2008, onder nummer 08072583, met éénparigheid
van stemmen besloten heeft:
Eerste besluit
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in: “Studio Anja Vissers”.
Tweede besluit
Na voorlezing en goedkeuring van het verslag daartoe opgesteld door de bestuurder conform artikel
5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de algemene vergadering:
- De woorden “niet commerciële” te schrappen uit volgende paragraaf van de bestaande tekst van
het voorwerp van de vennootschap opgenomen in artikel 3 van de statuten: “De vennootschap mag
haar doel/voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle niet commerciële
wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen, zowel roerende als
onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen.”
- het huidige voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de tekst zoals hierna vermeld, en
bijgevolg ook artikel 3 van de statuten als dusdanig aan te passen:
“De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
-Het verrichten in België en in het buitenland van alle financiële, roerende en/of onroerende
handelingen in (on)rechtstreeks verband met haar voorwerp, dit volgens het beheer van een
voorzichtig en redelijk persoon.
-Verhuur en exploitatie van eigen onroerend goed;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen m.b.t. onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, (ver)bouwen, onderhouden,
(ver)huren, verkavelen van onroerende goederen; de aan- en verkoop, (ver)huur van roerende
goederen, alsmede alle handelingen die (on)rechtsreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van die aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
Bij het uitoefenen van activiteiten die voorbehouden zijn aan een landmeter-expert, moet de
aandeelhouder voldoen aan de voorwaarden uit de wet van 11 mei 2003 tot bescherming van de titel
en van het beroep van landmeter-expert.”
Luik B
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het kapitaal, zijnde achttienduizend zeshonderd euro, zegge € 18.600,00,
volledig volstort, en de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde duizend achthonderd zestig
euro, zegge € 1.860,00, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot een
bedrag van vijfduizend euro, zegge € 5.000,00, en het saldo beschikbaar te maken voor uitkering.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “’Studio Anja Vissers”.
De architect-natuurlijke persoon en de aandeelhouders dienen ervoor te zorgen dat de naam van de
architect-natuurlijke persoon uit de benaming wordt geschrapt indien de betrokken architect-
natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing wordt geschrapt.
Alle aandeelhouders van onderhavige vennootschap of architect-rechtspersoon zijn voor hun
activiteiten binnen de vennootschap of architect-rechtspersoon verplicht hetzelfde briefpapier te
gebruiken.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De wijziging of verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt onverwijld gemeld of kenbaar
gemaakt aan zowel de Provinciale Raad van de Orde van Architecten waar de zetel gevestigd was
als waar de nieuwe zetel zal gevestigd worden en wordt gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De oprichting van één of meer bijkomende vestgingen moet worden gemeld aan de Provinciale Raad
in wiens rechtsgebied het gevestigd wordt evenals aan de Provinciale Raad van de zetel van de
vennootschap.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect in de meest brede zin, onder meer door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied
van architectuur, stedenbouw, landschapsarchitectuur, verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke
bouwkunde, bijzondere uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek, wegeniswerken,
veiligheidscoördinatie, EPB-verslaggeving (welke verslaggeving dient opgemaakt te worden
overeenkomstig de wet door de aandeelhouders die over de nodige diploma’s beschikken maar voor
rekening van de vennootschap), binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsverrichting, opmetingen,
topografie, expertises, evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee
verband houden bij uitsluiting evenwel van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van
het beroep van architect onverenigbaar zijn.
De vennootschap mag haar doel/voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen, zowel
roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen. Het is haar toegestaan
Luik B
leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming uitsluitend
van professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of derde niet
onverenigbaar is met de functie van architect of met het beroep van architecten.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni
1963, het Reglement van Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten met
betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon en de
toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het algemeen.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
-Het verrichten in België en in het buitenland van alle financiële, roerende en/of onroerende
handelingen in (on)rechtstreeks verband met haar voorwerp, dit volgens het beheer van een
voorzichtig en redelijk persoon.
-Verhuur en exploitatie van eigen onroerend goed;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen m.b.t. onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, (ver)bouwen, onderhouden,
(ver)huren, verkavelen van onroerende goederen; de aan- en verkoop, (ver)huur van roerende
goederen, alsmede alle handelingen die (on)rechtsreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van die aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
Bij het uitoefenen van activiteiten die voorbehouden zijn aan een landmeter-expert, moet de
aandeelhouder voldoen aan de voorwaarden uit de wet van 11 mei 2003 tot bescherming van de titel
en van het beroep van landmeter-expert.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt vijfduizend euro, zegge € 5.000,00.
Voor de toekomstige inbrengen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Luik B
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de personen en volgens de wijze bepaald in artikel 11 van
onderhavige statuten.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van de bevoegde Provinciale Raad van de
Orde van Architecten inzage te verlenen in het aandelenregister.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het eigendomsrecht van een “architect-aandeel” opgesplitst is in naakte eigendom en in
vruchtgebruik, worden de aan het “architect-aandeel” verbonden stemrechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behoudens indien deze niet beantwoordt aan de voorwaarden van artikel 11 van
onderhavige statuten om houder te zijn van een “architect-aandeel”, en behoudens andersluidende
bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen.
Indien het eigendomsrecht van een “overig aandeel” opgesplitst is in naakte eigendom en in
vruchtgebruik, worden de aan het “overig aandeel” verbonden stemrechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behoudens andersluidende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij
het vruchtgebruik is tot stand gekomen.
Elke conventionele opsplitsing van het eigendomsrecht van de aandelen in vruchtgebruik en naakte
eigendom moet voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde van Architecten.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11: Aandeelhouders - Overdracht van aandelen
a) Aandeelhouders
Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
Ten minste zestig (60) procent van de aandelen, alsook van de stemrechten, hierna verder vermeld
als “architect-aandelen”, moet rechtsreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen
die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van
de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle “overige aandelen” mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen en gemeld zijn bij de provinciale Raad van de Orde van de
Architecten of van rechtspersonen voor zover zij een voorwerp hebben dat niet onverenigbaar is met
het voorwerp van de architect-vennootschap en die gemeld zijn bij de provinciale Raad van de Orde
van de Architecten.
Met “onrechtstreeks” wordt bedoeld dat de “architect-aandelen” ook in handen kunnen zijn van een
ander rechtspersoon die ertoe gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en die dus
ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Bij de berekening van voormelde zestig (60) procent wordt enkel rekening gehouden met het
aandelenbezit zoals dit blijkt uit het aandelenregister.
Nieuwe architecten-aandeelhouders kunnen slechts toetreden en aanvaard worden bij toestemming
van minstens de helft van de architecten-aandeelhouders die bovendien minstens drie vierden van
de “architect-aandelen” bezitten.
Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde van Architecten met opgave van naam,
adres en beroep van de kandidaat-aandeelhouder.
b) Overdracht van aandelen
De aandelen mogen niet vrij overgedragen of verkocht worden.
Een aandelenoverdracht onder levenden of na ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon (en
Luik B
dus anders dan ingevolge overlijden van een natuurlijk persoon) die tot gevolg heeft dat het aantal
door architecten-aandeelhouders gecontroleerde aandelen daalt tot minder dan zestig (60) procent
van het totaal aantal uitgegeven aandelen, is niet toegelaten.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid,
de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie
vierden van de “architect-aandelen”, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Elke overdracht van aandelen moet bovendien voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd
aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde van Architecten met opgave van naam, adres en
beroep van de kandidaat-aandeelhouder.
Indien niet (meer) voldaan is aan voormelde voorwaarde van 60% wat betreft de
aandelenverhouding ingevolge het overlijden van een natuurlijke persoon/architect, beschikt de
vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om zich in regel te stellen. De vennootschap
mag gedurende die periode verder het beroep van architect uitoefenen.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
bestaande aandeelhouder, zodat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde van 60% wat betreft de
aandelenverhouding.
Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden alwaar beraadslaagd en beslist wordt ofwel tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap ofwel tot omvorming in een vennootschap met een andere activiteit of voorwerp dan
het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect in de meest
brede zin (zoals hiervoor vermeld onder artikel drie). In dit laatste geval zal er aldus een
statutenwijziging moeten doorgevoerd worden zodat de uitoefening van het beroep van architect niet
meer in het voorwerp voorkomt en mits te handelen overeenkomstig de voorzieningen bepaald in de
statuten en de voorschriften van de Orde van Architecten. De vennootschap zal dan weggelaten
(moeten) worden van de tabel van de Orde van Architecten.
Indien niet (meer) voldaan is aan voormelde voorwaarde van 60% wat betreft de
aandelenverhouding ingevolge een andere reden dan het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect (zoals ingeval van schrapping of weglating van een architect-aandeelhouder van
de tabel van architecten) mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen, tot
regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de
vennootschap zijn, zowel een natuurlijke als een rechtspersoon.
Luik B
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
bestaande aandeelhouder, zodat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde van 60% wat betreft de
aandelenverhouding.
Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden alwaar beraadslaagd en beslist wordt ofwel tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap ofwel tot omvorming in een vennootschap met een andere activiteit of voorwerp dan
het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect in de meest
brede zin (zoals hiervoor vermeld onder artikel drie). In dit laatste geval zal er aldus een
statutenwijziging moeten doorgevoerd worden zodat de uitoefening van het beroep van architect niet
meer in het voorwerp voorkomt en mits te handelen overeenkomstig de voorzieningen bepaald in de
statuten en de voorschriften van de Orde van Architecten. De vennootschap zal dan weggelaten
(moeten) worden van de tabel van de Orde van Architecten.
De architect-vennootschap en de aandeelhouders, ook zij die niet rechtstreeks onderworpen zijn aan
het gezag van de Orde van Architecten, zullen zich onthouden van handelingen die onverenigbaar
zijn met het beroep van architect of die strijdig zijn met het Reglement van Beroepsplichten. Zij zullen
steeds de aanbevelingen van de Orde van Architecten naleven.
Behoudens bij ontstentenis van een wettelijke bepaling, is alleen de algemene vergadering bevoegd
voor de uitsluiting van een architect-aandeelhouder.
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurder(s) dien(t)(en) gerechtigd of gemachtigd te zijn het beroep van architect uit te oefenen,
en ingeschreven te zijn op één van de tabellen van de orde van Architecten.
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Als er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan, waarbij de statutair
bestuurder steeds bevoegd is alleen te handelen en dienen niet-statutair bestuurders steeds samen
met de statutair benoemde bestuurder te handelen, tenzij er bij een gewone algemene vergadering
anders over wordt beslist.
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten zijn geoorloofd.
Meer algemeen moeten alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van
de vennootschap natuurlijke personen zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen
en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden:
-door de statutair bestuurder, die steeds bevoegd is alleen te handelen;
-of door alle bestuurders;
-of door een niet-statutair bestuurder samen met de statutair benoemde bestuurder.
Statutair bestuurder
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
-Mevrouw VISSERS Anja, voornoemd, aanwezig en die haar opdracht aanvaardt.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig kan
vertegenwoordigd worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om zich
in regel te stellen. De vennootschap mag gedurende die periode verder het beroep van architect
blijven uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden
gesteld door personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden alwaar beraadslaagd en beslist wordt ofwel tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap ofwel tot omvorming in een vennootschap met een andere activiteit of voorwerp dan
het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect in de meest
brede zin (zoals hiervoor vermeld onder artikel drie). In dit laatste geval zal er aldus een
Luik B
statutenwijziging moeten doorgevoerd worden zodat de uitoefening van het beroep van architect niet
meer in het voorwerp voorkomt en mits te handelen overeenkomstig de voorzieningen bepaald in de
statuten en de voorschriften van de Orde van Architecten. De vennootschap zal dan weggelaten
(moeten) worden van de tabel van de Orde van Architecten.
Indien de vennootschap niet meer geldig kan vertegenwoordigd worden ingevolge een andere reden
dan het overlijden van een bestuurder, zoals ingeval van schrapping of weglating van een bestuurder
van de tabel van architecten of het ontslag van een bestuurder, dan mag de vennootschap het
beroep van architect niet verder uitoefenen, tot regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de
vennootschap zijn, zowel een natuurlijke als een rechtspersoon.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden alwaar beraadslaagd en beslist wordt ofwel tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap ofwel tot omvorming in een vennootschap met een andere activiteit of voorwerp dan
het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect in de meest
brede zin (zoals hiervoor vermeld onder artikel drie). In dit laatste geval zal er aldus een
statutenwijziging moeten doorgevoerd worden zodat de uitoefening van het beroep van architect niet
meer in het voorwerp voorkomt en mits te handelen overeenkomstig de voorzieningen bepaald in de
statuten en de voorschriften van de Orde van Architecten. De vennootschap zal dan weggelaten
(moeten) worden van de tabel van de Orde van Architecten.
In geval van schorsing van de vennootschap als architect zal de vennootschap, voor de periode van
schorsing, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn, zowel een
natuurlijke als een rechtspersoon, op voorwaarde dat de schorsing van de vennootschap geen
betrekking heeft op de aangewezen aandeelhouder of bestuurder.
In geval van schrapping van de vennootschap van de tabellen van de Orde van Architecten zal
onverwijld een algemene vergadering worden gehouden alwaar beraadslaagd en beslist wordt ofwel
tot ontbinding en vereffening van de vennootschap ofwel tot omvorming in een vennootschap met
een andere activiteit of voorwerp dan het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect in de meest brede zin (zoals hiervoor vermeld onder artikel drie). In dit
laatste geval zal er aldus een statutenwijziging moeten doorgevoerd worden zodat de uitoefening van
het beroep van architect niet meer in het voorwerp voorkomt en mits te handelen overeenkomstig de
voorzieningen bepaald in de statuten en de voorschriften van de Orde van Architecten. De
vennootschap zal dan weggelaten (moeten) worden van de tabel van de Orde van Architecten.
Artikel 14: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd of zolang de vennootschap niet verplicht is een commissaris te
benoemen, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris. Hij kan zich te dien einde laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
Luik B
§1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de vierde vrijdag van de maand juni, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
§2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18: Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20: Zittingen – procesessen-verbaal
Luik B
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect (Artikel 2, §2, 4° van de wet van 20
februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect).
§4. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§6. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§7. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§8. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§9. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen. Deze persoon moet bovendien voldoen aan de voorwaarden
uiteengezet in artikel 11 van de statuten van de vennootschap. 
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Deze voorlopige bewindvoerder dient ook te beantwoorden aan de voorwaarden van artikel 11 van
onderhavige statuten.
§10. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
§11. Indien het eigendomsrecht van een “architect-aandeel” opgesplitst is in naakte eigendom en in
vruchtgebruik, worden de aan het “architect-aandeel” verbonden stemrechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behoudens indien deze niet beantwoordt aan de voorwaarden van artikel 11 van
onderhavige statuten om houder te zijn van een “architect-aandeel”, en behoudens andersluidende
bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen.
§12. Indien het eigendomsrecht van een “overig aandeel” opgesplitst is in naakte eigendom en in
vruchtgebruik, worden de aan het “overig aandeel” verbonden stemrechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behoudens andersluidende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij
het vruchtgebruik is tot stand gekomen.
Elke conventionele opsplitsing van het eigendomsrecht van de aandelen in vruchtgebruik en naakte
eigendom moet voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde van Architecten.
§13. De oprichter-aandeelhouder zal een vetorecht hebben bij stemming op de algemene
Luik B
vergadering voor alle beslissingen die een meerderheid vereisen zoals bij een statutenwijziging én
bijkomend voor alle investeringen van meer dan vijfentwintigduizend euro, zegge € 25.000, voor de
verkoop van investeringen maar ook voor:
1. het bestemmen van het resultaat en desgevallend het uitkeren van dividenden, liquidatiereserves;
2. het bepalen en eventueel wijzigen van enige bestuurdersvergoeding, in welke vorm ook;
3. het benoemen van een commissaris;
4. het benoemen van een bestuurder;
5. de uitgifte van financiële instrumenten van welke aard ook;
6. de bezoldiging of pensioenregeling van de bestuurder;
7. de kwijtschelding van schulden;
8. de goedkeuring van transacties van de Vennootschap met de bestuurder of aanverwante entiteiten
van bestuurder;
9. het uitbreiden, inkrimpen of beëindigen van een business of project en het ontwikkelen van nieuwe
business en projecten;
10. de materiële wijzigingen in investerings- en operationele budgetten welke driemaandelijks
worden vastgelegd op vergadering voorzien op elke eerste donderdag van maand tenzij hiervan in
onderling akkoord wordt afgeweken ;
11. de wijzigingen in volmachten en borgstellingen en leningen aan en door de Vennootschap;
12. het bezwaren van activa met zakelijke of persoonlijke zekerheden;
13. het stellen van één van de hierboven vermelde handelingen met een entiteit waarvan de
Vennootschap (mede-)eigenaar is;
14. het bezwaren van Aandelen in of het handelsfonds van de Vennootschap;
15. de overdracht, verkoop van de aandelen of het handelsfonds aan een derde partij;
16. het toetreden van (een) derde partij(en) als aandeelhouder tot de Vennootschap.
Artikel 22: Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In ieder geval dien(t)(en) de vereffenaar(s) steeds een natuurlijke persoon te zijn die gemachtigd
is/zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is/zijn op één van de tabellen van
de Orde van Architecten.
Onder ieder stuk of document dat de architect-rechtspersoon (in vereffening) verbindt, dient de naam
en de hoedanigheid van de vereffenaar (die ondertekent) vermeld te worden.
Ingeval van ontbinding moeten met inachtneming van de regels van de deontologie, de nodige
schikkingen worden getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten of opdrachtgevers,
onder meer inzake de voortzetting van de lopende contracten en van de architectuuropdrachten in
uitvoering.
Voor deze lopende contracten en architectuuropdrachten in uitvoering zal de vereffenaar (die zoals
voormeld gemachtigd moet zijn om het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven moet
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten) deze contracten en opdrachten verder
uitvoeren voor rekening van de vennootschap in vereffening.
Luik B
Indien de vennootschap in vereffening om gelijk welke reden niet meer voldoet aan de voorwaarden
om het beroep van architect uit te oefenen, zal de vereffenaar in overleg met de opdrachtgevers een
derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de verdere
uitvoering van de lopende opdrachten.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende contracten en
architectuuropdrachten meer zijn dan wel indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende
contracten en architectuuropdrachten werden overgedragen aan een derde architect.
Artikel 27: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL IX: BIJZONDERE BEPALINGEN EIGEN AAN HET BEROEP VAN ARCHITECT
Artikel 31: Verzekering
De architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke aansprakelijkheid en zijn
beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de tienjarige aansprakelijkheid, op afdoende wijze te
laten verzekeren overeenkomstig de wettelijke en reglementaire verplichtingen dienaangaande.
Artikel 32: Vrijwaring van de belangen van de cliënten
Behoudens reeds geregelde of andersluidende voorafgaandelijke bepalingen, zal de architect-
vennootschap in het bijzonder waken over de stipte naleving van de door de nationale Raad van de
Orde van Architecten en de bevoegde provinciale Raad van de Orde van Architecten vastgelegde
regels terzake, zoals:
- de nodige schikkingen die getroffen dienen te worden teneinde bij ontbinding/vereffening van de
architect-vennootschap, en mede gelet op de noodzaak van continuïteit voor de cliënt, de belangen
van de cliënten te vrijwaren onder andere inzake de voortzetting van de contracten en van de
architectuuropdrachten; de schikkingen desbetreffend zullen voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de
bevoegde provinciale Raad van de Orde van Architecten worden overgemaakt.
- de nodige schikkingen die vereist zijn ingeval van terugtreding, ontslag, uitsluiting, overlijden,
afwezigheid, onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een architect-aandeelhouder of bestuurder
teneinde, en dit mede gelet op de noodzaak van continuïteit voor de cliënt, het verder zetten van de
opdracht te verzekeren; deze schikkingen dienen voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de bevoegde
provinciale Raad van de Orde van Architecten te worden overgemaakt.
- de te volgen procedure voor de lopende contracten ingeval de architect-vennootschap ophoudt te
bestaan met dien verstande dat de schikkingen terzake de continuïteit ten aanzien van de cliënt
dienen te verzekeren en voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de bevoegde Provinciale Raad van de
Orde van Architecten dienen te worden overgemaakt.
Artikel 33: Statutenwijziging
Elke wijziging van de statuten mag slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijziging(en) door de
bevoegde provinciale Raad van de Orde van Architecten goedgekeurd is (zijn).
Artikel 34: Deontologie
De vennootschap (of architect-rechtspersoon) en haar aandeelhouders dienen de Wet van 20
februari 1939 na te leven op de bescherming van de titel en van het beroep van architect en de Wet
van 26 juni 1963 tot instelling van een Orde van Architecten en het Reglement van Beroepsplichten
en deontologie van het beroep van architect, zoals gewijzigd door de Wet van 15 februari 2006
betreffende de uitoefening van het beroep van architect in het kader van een rechtspersoon.
Luik B
De bepalingen van deze statuten moeten steeds worden geïnterpreteerd op een manier die
overeenstemt met de deontologie van het beroep van architect. Bepalingen die niet kunnen worden
geïnterpreteerd op een wijze die verenigbaar is met voormelde deontologie, worden voor niet
geschreven gehouden.
 
________________
 
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerster, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutair bestuurder, zoals beschreven in
artikel 13 van de statuten, voor een onbepaalde duur:
- Mevrouw Vissers Anja voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van haar mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerster voor de uitoefening van haar mandaat.
Achtste besluit
De besloten vennootschap “D&P Consulting”, met zetel te 2440 Geel, Pastoor Claesenstraat 1, en
met ondernemingsnummer 0877.758.245, vertegenwoordigd door haar bestuurder of elke andere
door hem/haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap,
om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2200 Herentals,
Meivuurstraat 34.
WAARVAN AKTE
Opgemaakt en verleden ten kantore van ondergetekende notaris.
 
Voor ontledend uittreksel
 
Notaris Greet Van Eepoel