Ondernemingsnr : 0852002270
Naam
(voluit) : VERMEIREN & CO GCV
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frederik van Eedenplein 8 bus 006
 : 2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 25 oktober 2022, blijkt
het volgende:
1. WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM
De vergadering besliste om de naam van de Vennootschap te wijzigen in de gekozen nieuwe naam:
“Paco Vermeiren-Ponce”.
De naam van de Vennootschap werd aangepast in de statuten zoals hierna zal blijken.
2. OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP GEPAARD
GAANDE MET OMZETTING VAN DE DEELBEWIJZEN IN AANDELEN EN STATUTENWIJZIGING
EN DIT BOVENDIEN GEPAARD GAANDE MET OVERDRACHT VAN HET AANDEEL VAN DE
STILLE VENNOOT EN VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND
2.1. Verslagen
De vergadering nam vooreerst kennis van de staat van activa en passiva per 31 juli 2022 en de
verslagen van de door de algemene vergadering aangewezen bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan
 (zijnde de Zaakvoerder) opgesteld overeenkomstig de artikelen 14:3, 14:4 respectievelijk 14:5 WVV
aangaande de omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “MOORE AUDIT” (IBR
B000212), rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0453.925.059, met zetel te 1020
Brussel (Laken), Esplanade 1 bus 96, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer VAN EUPEN
Koen, bedrijfsrevisor (IBR A02275), kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, daartoe
verzocht door de algemene vergadering van de Vennootschap, luidt als volgt:
“7. Conclusies
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengt
ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen, in
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene vergadering
van de CommV VERMEIREN & CO over de staat van activa en passiva in het kader van de
omzetting van een CommV naar een BV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van op 10 oktober
2022 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
31 juli 2022 van de CommV VERMEIREN & CO, met zetel te 2050 Antwerpen, Frederik van
Eedenplein 8 bus 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0852.002.270, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, opgesteld
Luik B
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering om de CommV VERMEIREN & CO om
te zetten.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht,
werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het bestuursorgaan voorstelt Omdat het wettelijk kader
van de nieuwe rechtsvorm veel ruimer is, hetgeen voor de werking van de entiteit een grotere
rechtszekerheid biedt. Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 31 juli 2022
gehecht, welke is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
juli 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn. De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat
noch het bestuursorgaan, VERMEIREN & CO CommV – omzetting naar een BV noch de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de CommV
VERMEIREN & CO, afgesloten op 31 juli 2022 met een balanstotaal van € 1 357 417,38 en een
nettoactief van € 834 556,72, in het kader van de omzetting van de CommV VERMEIREN & CO.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van rechtsvormen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie.
Conform de van toepassing zijnde controlenorm, werd de controlemethodiek aangepast aan deze
specifieke opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve
controle van de voorgelegde balans.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de CommV VERMEIREN & CO in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Oordeel met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals
beschreven in de sectie “Basis voor het oordeel met voorbehoud”, niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat activa en passiva, in alle materieel van
belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige
referentiestelstel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor :
    •  de eventuele impact van de evolutie van de koersen van de onderliggende fondsen in
portefeuille tot op datum van de uitkering van de beleggingsportefeuille;
    •  de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend(voor
wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door
de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd);
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
Luik B
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel met voorbehoud.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot
betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het
bij het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal, (ii) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet- naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4° (9) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (10) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag – bestemd voor de vennoten zodat zij met kennis van zaken zich kunnen uitspreken over
de omzetting – werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een CommV naar een BV
zoals hierboven beschreven. Het doel van de opdracht is na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd opdat de algemene vergadering de beslissing tot omzetting met kennis van zaken
kunnen nemen en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Antwerpen, 24 oktober 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Koen van Eupen,
Bedrijfsrevisor”
De vergadering, met inbegrip van de Zaakvoerder, verklaarde zich uitdrukkelijk akkoord met het
gezegde verslag behoudens wat betreft de gemaakte voorbehouden aangezien de staat van activa
en passiva per 31 juli 2022 wel degelijk de huidige boekhoudkundige situatie van de Vennootschap
correct weergeeft en, in alle van materieel belang zijnde opzichten, geen blijk geeft van enige
overwaardering zoals onder de grote paraplu van de bedrijfsrevisor ook te lezen is in het verslag; de
twee gemaakte voorbehouden aangaande, enerzijds, de eventuele impact van de evolutie van de
koersen van de onderliggende fondsen in portefeuille tot op de datum van de uitkering van de
beleggingsportefeuille en, anderzijds, de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting,
BTW, sociale zekerheid en eventuele andere die nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap
betekend voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten boekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet
door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd), betreffen eventualiteiten en op heden
onzekere en feitelijk niet bestaande gegevens - waarbij met betrekking tot de geviseerde
beleggingsportefeuille bijkomend wordt opgemerkt dat die uitsluitend samengesteld is uit
investeringen van een voorzichtig en redelijk persoon binnen de Argenta-groep waarvan de
Vennootschap gemandateerde agent is -, en doen bovendien weinig tot niets ter zake voor de
doeleinden waarvoor de staat van activa en passiva moet dienen.
Hierop verzocht de vergadering de instrumenterende notaris uitdrukkelijk om de akte toch te
verlijden, mede gelet op de gekozen nieuwe rechtsvorm voor de Vennootschap die ook na de
omzetting in een besloten vennootschap geen kapitaal zal hebben.
2.2. Omzetting gepaard gaande met statutenwijziging overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen: omzetting in een besloten vennootschap zonder statutair
onbeschikbaar eigen vermogen gepaard gaande met omzetting van de bestaande deelbewijzen in
aandelen en met vaststelling van de bestuursvorm
Na kennisneming en goedkeuring van de voormelde verslagen, besliste de vergadering tot omzetting
van de Vennootschap in een besloten vennootschap zoals geregeld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en waarbij uitdrukkelijk gekozen werd om niet te voorzien in enige
statutair onbeschikbaar eigen vermogen en waarbij tevens uitdrukkelijk gekozen werd voor een
bestuur door één of meer niet-statutaire bestuurders met zelfstandige en concurrentiële
Luik B
bevoegdheid.
In het kader van deze omzetting en met ingang van ná de totstandkoming van de omzetting (zijnde
effectief ná de goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap hierna) werd tevens
beslist om alle bestaande honderd (100) deelbewijzen, die destijds zijn uitgegeven als vergoeding
van de in de Vennootschap gedane inbrengen in geld bij haar oprichting als gewone commanditaire
vennootschap, om te zetten in aandelen in een verhouding van één op één (1/1), te weten werd voor
(en in vervanging van) elk bestaand deelbewijs in de Vennootschap (dat een inbreng in geld
vertegenwoordigt) één (1) aandeel in de besloten vennootschap uitgegeven.
Dienovereenkomstig werd ervoor gekozen om de Vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap, waarbij de vergadering bovendien uitdrukkelijk het volgende besliste en/of
bevestigde:
- de Vennootschap heeft onder haar nieuwe rechtsvorm van een besloten vennootschap geen
statutair onbeschikbaar eigen vermogen;
- de vennootschapsnaam werd gewijzigd in “Paco Vermeiren-Ponce” overeenkomstig het hogere
eerste besluit;
- de zetel van de Vennootschap blijft ongewijzigd op het huidige adres te 2050 Antwerpen, Frederik
Van Eedenplein 8 bus 6, gelegen in het Vlaamse Gewest;
- de Vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen; en
- de omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) van de Vennootschap werd
geactualiseerd en herschreven en terminologisch aangepast in de statuten en dit bovendien rekening
houdend met de specifieke richtlijnen ter zake van de principaal ARGENTA voor een gemandateerde
agent en zonder effectieve wijziging van de bestaande activiteiten die de Vennootschap als
gemandateerde agent van ARGENTA tot voorwerp heeft en die zij ongewijzigd zal blijven
voortzetten;
- het boekjaar blijft ongewijzigd lopen van 1 januari tot 31 december;
- de nieuw gekozen datum en het uur van de jaarvergadering werden bepaald op de laatste vrijdag
van de maand mei om negentien uur (19h00 CET);
- er werd in de statuten een klassieke bestuursregeling voorzien waarbij één of meer niet-statutaire
bestuurders worden aangesteld met zelfstandige en concurrentiële bevoegdheid om de
vennootschap intern te besturen en extern te vertegenwoordigen;
- aan het bestuursorgaan werd in de statuten bevoegdheid verleend om interimdividenden uit te
keren met inachtneming van de bepalingen ter zake van het WVV.
3. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN EN HET AANTAL
AANDELEN IN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP EN HET AANDELENBEZIT IN DE
VENNOOTSCHAP NA HAAR OMZETTING
De vergadering deed dienaangaande de volgende vaststellingen en nam dienaangaande
uitdrukkelijk de volgende beslissingen bij gebreke aan een specifieke wettelijke regeling omtrent de
wel of niet verplichte omzetting van het vroeger ingebrachte vennootschapsvermogen van de
Vennootschap toen zij de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap had en zoals bij haar
oprichting destijds als gewone commanditaire vennootschap in haar statuten werd vastgesteld, in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ingevolge haar omzetting in een besloten
vennootschap naar analogie met de omzetting van rechtswege van het vroegere kapitaal van een
oude besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht onder de oude
vennootschapswetgeving zoals wettelijk wel geregeld is in de overgangsbepalingen opgenomen in
artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en bovendien ermee rekening
houdende dat de vergadering uitdrukkelijk beslist heeft om in de statuten van de Vennootschap ná
haar omzetting in een besloten vennootschap geen statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening te voorzien:
3.1. inzake de vroegere gedane en volgestorte inbrengen van de Vennootschap:
- het vroeger ingebrachte vennootschapsvermogen toen de Vennootschap werd opgericht onder de
rechtsvorm van een gewone commanditaire vennootschap onder het oude vennootschapsrecht,
bedroeg in totaal duizend euro (€ 1.000,00) dat onmiddellijk volledig volgestort werd in geld bij de
oprichting;
- er is uitdrukkelijk beslist om dat vroeger ingebrachte en volgestorte vennootschapsvermogen ad
duizend euro (€ 1.000,00) integraal op een beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” te
boeken;
3.2. inzake het aantal aandelen die het vermogen van de besloten vennootschap vertegenwoordigen:
- in hetzelfde verband werd verder vastgesteld dat als vergoeding van de vroeger gedane inbrengen
in de Vennootschap, die worden geboekt als voormeld, er in de Vennootschap in totaal honderd
(100) volledig volgestorte aandelen worden uitgegeven, ter vervanging van de vroegere bij de
Luik B
oprichting van de Vennootschap uitgegeven honderd (100) deelbewijzen die in het kader van en als
gevolg van de omzetting werden vernietigd;
- er werd, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk beslist dat al deze aandelen van dezelfde soort zijn en
dat elk aandeel een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigt, elk
met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij
winstuitkering en verdeling van vereffeningssaldo en elk met gelijk stemrecht.
4. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst hierna vaststelde
rekening houdend met alle wijzigingen aan de statuten, inclusief de omzetting en de actualisering en
herschrijving van het voorwerp, ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst voortaan als
enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus de nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het WVV
voor een besloten vennootschap zonder statutair onbeschikbaar eigen vermogen en met een
klassieke bestuursregeling door één of meer niet-statutaire bestuurders met intern en extern
zelfstandige en concurrentiële bevoegdheid en bovendien rekening houdend met de specifieke
richtlijnen voor de redactie van de statuten van de Vennootschap als gemandateerde agent van
ARGENTA met één (1) kantoorhouder.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende gegevens:
3.1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “Paco Vermeiren-Ponce”.
3.2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest met als adres 2050 Antwerpen, Frederik Van
Eedenplein 8 bus 6.
3.3. Vermogen: De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar
is.
3.4. Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
3.5. Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
(a) Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening
houdend met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven. Elk besluit tot uitkering vereist een
verslag van het bestuursorgaan dat vaststelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Indien er in de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt die de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en maakt hij
daarvan melding in zijn jaarlijks controleverslag.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de relevante wettelijke en statutaire regels is
verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
(b) Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet zou volstaan om alle gedane stortingen op aandelen terug te betalen,
zullen de terugbetalingen gebeuren pro rata de vroeger gedane stortingen, en dit voor zover die in de
vennootschap nog effectief beschikbaar zijn.
3.6. Bepalingen inzake samenstelling en bevoegdheden bestuursorgaan:
“Artikel 11: Bestuursorgaan
11.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die de hoedanigheid van
aandeelhouder-kantoorhouder bezitten.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder-kantoorhouder telt, kan alleen de enige
aandeelhouder-kantoorhouder tot bestuurder worden benoemd.
11.2. Bezoldiging
[…]
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
12.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
Luik B
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
12.2. Werkwijze
Elke bestuurder is bevoegd om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij procesverbaal vastgesteld en ondertekend door de
bestuurder(s) die het besluit heeft (hebben) genomen; zulke besluit moet schriftelijk worden
meegedeeld aan de eventuele andere bestuurder(s) in functie die niet bij de besluitvorming
betrokken zijn geweest.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
bestuurder.
12.2. Belangenconflictenregeling
[…]
3.7. Bepalingen inzake het dagelijks bestuur:
“Artikel 13: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, onder zijn verantwoordelijkheid en onder zijn toezicht
eventueel ook opdragen aan een of meer personen die in de vennootschap werkzaam zijn hetzij als
werknemer hetzij op zelfstandige basis en dit met bevoegdheid om elk alleen of gezamenlijk te
kunnen optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid, dit
alles steeds met voorafgaand akkoord van de principaal waarvan de vennootschap gemandateerde
agent is.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.”
3.8. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
“Artikel 14: Vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Elke bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, ook worden
vertegenwoordigd door de eventuele andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of
gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling overeenkomstig artikel 13 van de statuten.”
3.9. Doel: De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
3.10. Voorwerp:
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
- het verrichten van alle toegelaten werkzaamheden van bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten
overeenkomstig de toepasselijke bijzondere Belgische wetgeving en/of Europese regelgeving
betreffende de bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten en de distributie van financiële
instrumenten, zoals van tijd tot tijd in voege en eventueel gewijzigd, en iedere andere rechtsnorm die
de hiervoor bedoelde activiteiten reguleert;
- het verrichten van alle toegelaten werkzaamheden van verzekeringsbemiddeling overeenkomstig
de toepasselijke bijzondere Belgische wetgeving en/of Europese regelgeving betreffende de
verzekeringen, zoals van tijd tot tijd in voege en eventueel gewijzigd, en iedere andere rechtsnorm
die de hiervoor bedoelde activiteiten reguleert;
- het verrichten van alle toegelaten werkzaamheden van kredietbemiddeling overeenkomstig de ter
zake toepasselijke bijzondere Belgische wetgeving en/of Europese regelgeving, zoals van tijd tot tijd
in voege en eventueel gewijzigd, en iedere andere rechtsnorm van economisch recht die de hiervoor
bedoelde activiteiten reguleert.
Luik B
Het is de vennootschap uitdrukkelijk verboden om in eigen naam en voor eigen rekening activiteiten
te ondernemen die voorbehouden zijn aan banken (inclusief spaarkassen of spaarbanken) en andere
financiële instellingen of om in eigen naam en voor eigen rekening spaargelden onder welke vorm en
onder welke noemer ook aan te trekken, in overeenstemming met de ter zake toepasselijke
bijzondere Belgische wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële
markten en/of de Europese richtlijnen en/of iedere andere ter zake geldende rechtsnorm van
openbare orde.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen verwerven, bezitten en uitbaten voor
zover die een rechtstreeks verband houden met haar hoger beschreven activiteiten, daaronder mede
begrepen het bouwen, verbouwen, beheren, verwerven, vervreemden, huren en verhuren van
onroerende goederen en alle daarmee gerelateerde zakelijke rechten. De vennootschap mag
eveneens alle verrichtingen stellen van roerende, onroerende, zakelijke, economische,
administratieve, juridische, commerciële, logistieke of financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot de hoger beschreven activiteiten die zij tot
voorwerp heeft en voor zover deze verrichtingen niet verboden zijn door de entiteiten onder wier
toezicht de vennootschap haar activiteiten uitoefent, onder wie mede de principaal waarvan de
vennootschap gemandateerde agent is.
De vennootschap zal zich in elk geval steeds dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan bijzondere wettelijke en reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap
zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
3.11. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
(a) De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste vrijdag
van de maand mei om negentien uur (19h00 CET); indien die dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de
vennootschap.
(b) Indien en zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, zijnde in principe de
aandeelhouder-kantoorhouder die in voorkomend geval ook de enige bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder-kantoorhouder de bevoegdheden uit die wettelijk aan de algemene vergadering zijn
toegekend zonder mogelijkheid om deze over te dragen; in dat geval dienen de formaliteiten voor
bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de wettelijke
verslag- en openbaarmakingsverplichtingen volgens de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en zijn uitvoeringsbesluiten. De beslissingen van de enige
aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een
notulenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
(c) Zo er meerdere aandeelhouders zouden zijn, zal de regelmatig samengestelde algemene
vergadering de algemeenheid van alle aandeelhouders vertegenwoordigen. In dat laatste geval
zullen er geen voorwaarden worden opgelegd voor de toelating tot de algemene vergaderingen noch
voor de uitoefening van het stemrecht; stemgerechtigde aandeelhouders zullen in persoon of bij
volmacht kunnen stemmen, waarbij eenzelfde volmachtdrager tegelijk meerdere aandeelhouders zal
kunnen vertegenwoordigen.
Indien en zolang er in de vennootschap een of meer aandeelhouders zouden zijn die geen
kantoorhouder zijn, zullen zij op een bijeengeroepen algemene vergadering nooit over enige
stemrecht bezitten noch zich kunnen inmengen in de besluitvorming door de aandeelhouder(s)-
kantoorhouder(s) als enige stemgerechtigde(n) op de vergadering; het stemrecht verbonden aan de
aandelen van de eerstgenoemde(n) zal automatisch worden geschorst zolang de vennootschap
actief is als gemandateerde agent van de principaal krachtens enige in haar hoofde geldende
handelsagentuurovereenkomst. Behoudens in de gevallen waarin de wet een afwijkende strengere
regeling voorzien, zullen de beslissingen op niveau van de algemene vergadering moeten worden
getroffen met meerderheid van de uitgebrachte stemmen waarbij enkel de aandelen gehouden door
een aandeelhouder-kantoorhouder recht zal geven op één stem per aandeel.
3.12. Overdrachtsbeperkingen
De statuten van de vennootschap specifieke regelingen inzake overdrachtsbeperkingen, inclusief
een goedkeuringsregeling, een voorkoopregeling en bijzondere regelingen bij overdracht van
aandelen aan een nieuwe kantoorhouder of bij overlijden van de enige aandeelhouder-
kantoorhouder.
5. ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDER
5.1. De vergadering gaf eervol ontslag aan de Zaakvoerder in functie in de commanditaire
vennootschap, te weten: de heer VERMEIREN-PONCE Francisco (roepnaam Paco), voornoemd.
5.2. De vergadering besliste vervolgens om in de Vennootschap, ná haar omzetting in een besloten
vennootschap, aan te stellen als enige en niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur en elk
ogenblik herroepbaar:
 de heer VERMEIREN-PONCE Francisco (roepnaam Paco) Javier, wonende te 2980
Luik B
Zoersel, De Knod 91, die ook na de omzetting blijft verder werken als enige kantoorhouder van het
ARGENTA-kantoor uitgebaat in de Vennootschap te Antwerpen-Linkeroever.
6. E-MAILADRES
Het e-mailadres van de Vennootschap is: argenta.linkeroever@argenta.be.
7. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Het nieuwe bestuursorgaan van de Vennootschap werd gemachtigd tot uitvoering van alle hiervoor
genomen beslissingen tot omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap en het
formaliseren en effectueren van deze operatie en inzonderheid om de genomen beslissingen
boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap, alsook om in het register van
aandelen van de Vennootschap de nodige vermeldingen te doen evenals alle nodige aanpassingen
die voortvloeien uit, enerzijds, de hiervoor genomen beslissing tot omzetting zodat het register
voortaan het register van aandelen van een besloten vennootschap betreft en, anderzijds, de
overdracht van het aandeel van Sub 2 aan Sub 1 die als enige aandeelhouder overblijft in de
Vennootschap na haar omzetting in een besloten vennootschap.
Het is aan het bestuursorgaan eveneens toegestaan om het bestaande aandelenregister in zijn
geheel te vervangen door een nieuw register van aandelen dat specifiek bestemd is voor een
besloten vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  Verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 14:4 WVV
    •  Verslag bestuursorgaan cfr. art. 14:5 WVV incl. staat actief en passief per 31 juli 2022