N° d'entreprise : 0874832607
Nom
(en entier) : ESPERANCE PHARMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Volonté 1
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DIVERS
Aux termes d'un acte reçu le 18 mars 2022 par le notaire Alexis BRAHY à Charleroi.
A comparu
La société à responsabilité limitée ESPERANCE PHARMA, ayant son siège à 1070 Anderlecht, rue
de la Volonté, 1 avec le numéro d’entreprise 0874.832.607.
Société constituée aux termes d’un acte reçu en date du 23 juin 2005 par le notaire Jean-Paul
ROUVEZ, à Charleroi, publié aux annexes du Moniteur Belge le 12 juillet 2005 sous la référence
05099637.
Dont les statuts ont été modifiés en date du 23 février 2006 par un acte reçu du notaire Jean-Paul
ROUVEZ, à Charleroi, dans le cadre d’une fusion par absorption, publié aux annexes du Moniteur
Belge le 20 mars 2006 sous le numéro 06051665.
La Président expose que l’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Changement de dénomination sociale
    2.  Changement d’objet social
    3.  Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
    4.  Décision concernant le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
    5.  Suppression du compte « apports non appelés » et décharge aux actionnaires quant à la
libération des apports non appelés
    6.  Augmentation des capitaux par apport en nature de la part des actionnaires.
    7.  Décision à prendre par les actionnaires en ce qui concerne l’exercice du droit de souscription
préférentiel – agrément.
    8.  Souscription et libération des nouvelles actions.
    9.  Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital.
    10.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
    11.  Démissions et nomination de deux nouveaux administrateurs.
    12.  Adresse du siège
    13.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts et d’effectuer
les modifications nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
VERIFICATION DES FORMALITES.
Avant que d'aborder l'ordre du jour, le notaire soussigné a vérifié et attesté l'existence et la légalité
externe des actes et formalités incombant à la société.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Volet B
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution
L’assemblée générale décide de modifier la raison sociale et de la remplacer par la dénomination
suivante : “SANASPE”
vote : cette résolution est prise à l’unanimité
Deuxième résolution
RAPPORT.
            Il est remis au notaire soussigné le rapport de l’organe de gestion justifiant la proposition de
modification de l'objet social.
Un exemplaire dudit rapport sera déposé, en même temps que l'expédition du présent procès-verbal,
au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
B. RESOLUTION.
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et d’adopter le nouveau libellé suivant :
    1.  La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger : - toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et la gestion
d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location- financement de biens meubles et/ou
immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la
construction, la transformation, la mise en valeur, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, la décoration, la rénovation, l'entretien, la location, la prise en location, le
lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles, l’expertise, la gérance
ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui
sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.
    •  la location de courte durée ou non de tous biens meubles et/ou immeubles en ce compris par le
biais de la plateforme « Airbnb » ;
- l’achat/rénovation/revente de tous biens meubles et immeubles en Belgique et à l’étranger
 - la construction et rénovation d’immeuble et de meubles dans son sens le plus large du terme ;
- la promotion immobilière
- la gestion de patrimoine pour autrui
    1.  La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location financement, avec
ou sans option d’achat.
            La société peut s’intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement
de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son
objet social.
Vote : cette décision est prise à l’unanimité
Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette décision est prise à l’unanimité
Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit douze mille quatre cents euros (12.400
EUR) euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200
EUR), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
Volet B
propres “apports non appelés”.
Vote : cette décision est prise à l’unanimité
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide expressément de décharger les actionnaires du versement de la partie
non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un
compte de capitaux propres “apports non appelés”.
Vote : cette décision est prise à l’unanimité
Sixième résolution
    1.  APPORT
L’assemblée générale décide d’augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de cent
seize mille euros et vingt-cinq cents (116.000,25 EUR), par apport partiel des comptes courants
associés à due concurrence et qu’ils seront accompagnés de l’émission de six cent vingt-trois (623)
actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
bénéficiant aux bénéfices prorata temporis à partir de la souscription
    1.  RAPPORT
B.1 Réviseur
La société GROUPE AUDIT BELGIUM SRL, ayant son siège social à 1090 Bruxelles, Avenue du
Bourgmestre Etienne Demunter, 5/10, représentée par Madame Brigitte DIVERS, réviseur d’
entreprises, a rédigé en date du 23 février 2022, conformément à l’article 5.133 du Code des
Sociétés et des associations, un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation
adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et associations, nous soussignés, « Groupe
Audit Belgium », société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090 Bruxelles , Avenue
du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Madame Brigitte DIVERS, Réviseur d’
Entreprises, présentons notre rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises concernant l’apport en nature des créances, que les soussignés,
 MUKARUGAMBWA Spérancie, apporteuse d’une créance de 108.702,69 EUR,
 ATETE Arlette, apporteuse d’une créance de 990,00 EUR
 RWAGASANA Umutoni Alice, apporteuse d’une créance de 1.000,00 EUR
 SHEMA Jean-Auguste, apporteur d’une créance de 1.536,01 EUR et
 SIMBI Sabine, apporteuse d’une créance de 3.771,55 EUR
actionnaires de la société ESPERANCE PHARMA, détiennent à l’encontre de la société SRL
«ESPERANCE PHARMA». Le montant de l’apport équivaut à la valeur nominale des créances
faisant l’objet de l’apport, pour un montant total de 116.000,25 EUR. La rémunération de l’apport
consiste en l’attribution de 623 actions de la société SRL «ESPERANCE PHARMA» :
 MUKARUGAMBWA Spérancie, 585 actions nouvelles,
 ATETE Arlette, 5 actions nouvelles,
 RWAGASANA Umutoni Alice, 5 actions nouvelles
 SHEMA Jean-Auguste, 8 actions nouvelles et
 SIMBI Sabine, 20 actions nouvelles.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés, étant dans le présent apport la valeur nominale
                                                                                                         Nous concluons également que les
modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à la valeur des apports et cette
dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Volet B
Les créances détenues par les apporteurs sur la société «ESPERANCE PHARMA » SRL seront
apportées à leur valeur nominale. Dans la comptabilité de «ESPERANCE PHARMA» SRL, ces
montants sont enregistrés comme des dettes qui sont apportées à la valeur nominale.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
- L’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- L’émission d’actions :
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature :
Le réviseur d’entreprise est responsable:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ;
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 CSA dans le cadre de l’apport en nature présenté
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Rédigé de bonne foi,
Nivelles, le 23 février 2022.
Suit la signature »
Au sein de son rapport, le réviseur signale que les fonds propres au 30 juin 2021 s’élevaient à –
86.332,80 euros.
B.2 comptable
Par mail du 05 mars 2022, le comptable de la société signalait qu’à la date de son couriel, les fonds
propres s’élevaient actuellement à – 94.301,27 euros
    1.  DECISION
L’assemblée générale décide d’augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de cent
seize mille euros et vingt-cinq cents (116.000,25 EUR), pour les porter de moins nonante-quatre
mille trois cent un euros et vingt-sept cents ( - 94.301,27 EUR) euros à vingt et un mille six cent
nonante-huit euros et nonante-huit cents (21.698,98 EUR) par apport partiels des comptes courants
associés, accompagnés de l’émission de six cent vingt-trois (623) actions de même nature et
jouissant des mêmes  droits et avantages que les actions existantes et bénéficiant aux bénéfices
prorata temporis à partir de la souscription.
L’assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement au pair comptable et
au prix de cent quatre-vingt-six euros (186 EUR) par action et que, en application de l’article 5 :125
du Code des sociétés et des associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100 %,
à savoir cent seize mille euros et vingt-cinq cents (116.000,25 EUR).
Les administrateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport
dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
Vote : cette décision est prise à l’unanimité
Septième résolution
Les actionnaires, dont l’attention a été attirée sur le prescrit des articles 5:128 et 5;129 du Code des
sociétés et des associations, ont déclaré, séparément, chacun pour ce qui le concerne, renoncer
totalement et irrévocablement au droit de souscription préférentielle conféré par ces articles.
Conformément à l’article 5:123 du Code des sociétés et des associations, tous les actionnaires
marquent en outre leur accord pour les souscriptions à l’augmentation des fonds propres, comme
précisé ci-après.
Vote : cette décision est prise à l’unanimité
Huitième résolution
            L’assemblée décide que les nouvelles actions seront souscrites comme suit :
    •  585 actions par Madame Spérancie MUKARUGAMBWA laquelle déclare faire un apport en
nature constitué par un apport de créance à l’encontre de la société à concurrence d’un montant de
Volet B
cent huit mille sept cent deux euros et soixanteneuf cents (108.702,69 EUR)
    •  5 actions par Madame Arlette ATETE laquelle déclare faire un apport en nature constitué par un
apport de créance à l’encontre de la société à concurrence d’un montant de neuf cent nonante euros
(990 EUR)
    •  5 actions par Madame Alice Umutoni RWAGASANA laquelle déclare faire un apport en nature
constitué par un apport de créance à l’encontre de la société à concurrence d’un montant de mille
euros (1.000 EUR)
    •  8 actions par Monsieur JeanAuguste SHEMA lequel déclare faire un apport en nature constitué
par un apport de créance à l’encontre de la société à concurrence d’un montant de mille cinq cent
trente-six euros et un cent (1.536,01 EUR)
    •  20 actions par Madame Sabine SIMBI laquelle déclare faire un apport en nature constitué par un
apport de créance à l’encontre de la société à concurrence d’un montant de trois mille sept cent
septante et un euros et cinquantecinq cents (3.771,55 EUR).
Vote : cette décision est prise à l’unanimité
Neuvième résolution
            L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et
interventions qui précèdent, appuyées par les rapports prémentionnés :
a) Le compte de capitaux propres de la société est porté à cent vingt-huit mille quatre cents euros et
vingt-cinq cents (128.400,25 EUR)
b) Que les nouvelles actions sont toutes intégralement souscrites et libérées
c) Qu’en conséquence la société possède dès à présent effectivement d’un montant supplémentaire
de cent seize mille euros et vingt-cinq cents (116.000,25 EUR)
d) Que suite à cet apport supplémentaire, le compte de capitaux propres est répartie entres les
actionnaires dans les proportions suivantes :
    •  Madame Spérancie MUKARUGAMBWA laquelle déclare posséder 665 actions en pleine
propriété
    •  Madame Arlette ATETE laquelle déclare posséder 10 actions en pleine propriété
    •  Madame Alice Umutoni RWAGASANA laquelle déclare posséder 10 actions en pleine propriété
    •  Monsieur Jean-Auguste SHEMA lequel déclare posséder 13 actions en pleine propriété
    •  Madame Sabine SIMBI laquelle déclare posséder 25 actions en pleine propriété
Vote : cette décision est prise à l’unanimité
Dixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SANASPE ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
    1.  La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger : - toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et la gestion
d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location- financement de biens meubles et/ou
immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la
construction, la transformation, la mise en valeur, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, la décoration, la rénovation, l'entretien, la location, la prise en location, le
lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles, l’expertise, la gérance
ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui
sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.
Volet B
    •  la location de courte durée ou non de tous biens meubles et/ou immeubles en ce compris par le
biais de la plateforme « Airbnb »
- l’achat/rénovation/revente de tous biens meubles et immeubles en Belgique et à l’étranger
 - la construction et rénovation d’immeuble et de meubles dans son sens le plus large du terme ;
- la promotion immobilière
- la gestion de patrimoine pour autrui
2. La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location financement, avec ou
sans option d’achat.
La société peut s’intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de
son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 723 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
A ce jour, la société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Volet B
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Volet B
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
décembre à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à un mandataire pourvu que celui-ci soit un associé ayant droit lui-
même au vote, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
Volet B
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote : cette décision est prise à l’unanimité
Onzième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions de gérant de madame Spérancie
Mukarugambwa et de la décharge de toute responsabilité à cet égard.
L’assemblée décide de procéder immédiatement au renouvellement de son mandat en qualité d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
L’assemblée générale procède par ailleurs de procéder à la nomination comme administrateurs non
statutaire pour une durée illimitée de :
- Madame ATETE Arlette, prénommée, ici présente et qui accepte.
- Madame SIMBI Sabine, prénommée, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est gratuit. Il pourra être rémunéré sur simple décision de l’assemblée générale.
Celles-ci sont toutes trois ici présentes ou représentées et acceptent.
Vote : cette décision est prise à l’unanimité
Deuxième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est transférée à : 1070 Bruxelles rue de la
Volonté 1.
Volet B
Vote : cette décision est prise à l’unanimité
Treizième résolution
 L’assemblée générale décide de donner mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la
coordination des statuts et d’effectuer les modifications nécessaires auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises.
Vote : cette décision est prise à l’unanimité
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps qu'une expédition de l'acte, les rapports de l'organe d'administration et le
rapport du réviseur d'entreprise