Ondernemingsnr 0400.684.333
Naam
(voluit):	Ijsfabriek Strombeek
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Broekstraat 70
1860 Meise
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING VAN "IJSFABRIEK STROMBEEK" NV DOOR
OPRICHTING VAN "SODEBA Immo"NV - KAPITAALVERMINDERING -
STATUTENWIJZIGING - NOTULEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Ijsfabriek Strombeek", waarvan
de zetel gevestigd is te 1860 Meise, Broekstraat 70, hierna de "Partieel te Splitsen Vennootschap" of de
"Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 2. Beslissing tot partiële splitsing van de naamloze vennootschap "Ijsfabriek Strombeek", met zetel
te 1860 Meise, Broekstraat 70 en met ondernemingsnummer 0400.684.333 (de "Partieel te Splitsen.
Vennootschap"), zonder dat deze ophoudt te bestaan, waarbij een deel van haar vermogen, zoals omschreven
in het Splitsingsvoorstel en het Oprichtersverslag (het "Afgesplitste Vermogen") zal worden afgesplitst naar de
Nieuw op te richten Vennootschap, in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:74 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Partiële Splitsing").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten.
I. De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:77, laatste lid, en artikel 12:78,
laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, er geen omstandig schriftelijk verslag door
het bestuursorgaan en geen schriftelijk verslag over het Splitsingsvoorstel door een cijferberoeper dient te worden
opgesteld daar de aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Partieel te Splitsen
Vennootschap.
( ... )
III. a) Het schriftelijk verslag, opgesteld op 15 november 2024, in toepassing van artikel 7:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw op te richten
Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
b) De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de besloten vennootschap "Callens, Vandelanotte &
Theunissen", te Antwerpen, vertegenwoordigd door Philip Callens, heeft op 17 december 2024 een schriftelijk
betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw op te richten Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:7 §1 van het WVV, brengen wij hiema aan de oprichters van
vennootschap Sodeba Immo NV in oprichting (hiema genoemd: "de vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 december
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichters, onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
1.686.333,48, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 25.000 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 §1 van het WVV in het kader van de inbreng in
natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen,
Callens, Vandelanotte
Vertegenwoordigd door
Philip Callens
Bedrijfsrevisor".
-
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Partiele Splitsing - Overgang ten algemene titel van het Afgesplitste
Vermogen.
( ... )
Goedkeuring van de Partiele Splitsing
De vergadering keurt het Splitsingsvoorstel goed en beslist tot de Partiële Splitsing.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de Nieuw op te richten Vennootschap
volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het Splitsingsvoorstel.
Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
Het Afgesplitste Vermogen omvat de activiteiten met betrekking tot een deel van de onroerende goederen
van de te Splitsen Vennootschap (en de daaraan verbonden activa en passiva.
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft verklaard eigenaar/titularis	te zijn van onroerende
goederen/zakelijke rechten die aan de Nieuw op te richten Vennootschap worden overgedragen.
( ... )
Toekenning van nieuwe aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap
Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen 25.000 volgestorte nieuw uit te geven
zal worden toegepast : één (1) nieuw aandeel op naam van de Nieuw op te richten Vennootschap in ruil voor één
(1) aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Aangezien de onderhavige operatie een partiële splitsing door oprichting betreft waarbij de overgedragen
bestanddelen overgaan op de Nieuw op te richten Vennootschap zonder dat de Partieel te Splitsen Vennootschap
ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap niet te worden
geruild.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden
toegekend.
De Nieuw op te richten Vennootschap zal de nieuwe aandelen uitreiken aan de aandeelhouders van de
Partieel te Splitsen Vennootschap en dit in verhouding tot hun aandelenbezit in de Partieel te Splitsen
Vennootschap.
( ... )
Toekenningswijze
De vergadering beslist dat de uitreiking van de nieuwe aandelen en de inschrijving in het aandelenregister
van de Nieuw op te richten Vennootschap zal worden vervuld door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de Nieuw op te richten Vennootschap die de volgende gegevens zal aanbrengen in het
aandelenregister:
- de identiteit van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap;
- het aantal aandelen dat aan de nieuwe aandeelhouders toekomt;
- de datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen ingevolge de Partiële Splitsing.
Deze uitreiking en inschrijving zal plaatshebben op de zetel van de Nieuw op te richten Vennootschap tegen
voorlegging van een kopie van de inschrijving als aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Deze inschrijvingen zullen mede worden ondertekend door de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, of diens bijzondere lasthebber(s).
Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het Splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de
Nieuw op te richten Vennootschap in de winst deelnemen vanaf heden.
Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen, voor wat betreft het Afgesplitste
Vermogen, vanaf 30 september 2024 vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor
rekening van de Nieuw op te richten Vennootschap.
Vanuit juridisch oogpunt worden de verrichtingen geacht te zijn gedaan vanaf de oprichting van de Nieuw op
te richten Vennootschap.
( ... )
DERDE BESLISSING: Oprichting van de Nieuw op te richten Vennootschap ingevolge de Partiële
Splitsing - Goedkeuring van de statuten en benoeming van het bestuursorgaan van de Nieuw op te richten
Vennootschap, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en
de datum van de eerste gewone algemene vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen.
De vergadering beslist de Nieuw op te richten Vennootschap op te richten en de statuten ervan vast te leggen,
alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste
gewone algemene vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Kapitaalvermindering - Afboeking andere balansposten.
Ten gevolge van de Partiële Splitsing, beslist de vergadering tot kapitaalvermindering ten belope van
101.450,80 EUR, zodat het kapitaal wordt gebracht van 1.250.000,00 EUR tot 1.148.549,20 EUR, zonder
vernietiging van bestaande aandelen.
De vergadering beslist dat daarnaast ook enkele andere balansposten van de Vennootschap zullen
verminderd worden zodat de netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen in de boeken van Vennootschap
wordt afgeboekt, als volgt:
- post "Wettelijke reserve" ten belope van 10.145,08 EUR
- post "Belastingvrije reserves - gespreide taxatie" ten belope van 15.023,83 EUR
- post "Belastingvrije reserves - bedrijfsvoertuigen" ten belope van 7.372,14 EUR
- post "Belastingvrije reserves - andere" ten belope van 3.138,59 EUR
- post "Beschikbare reserves" ten belope van 169.688,01 EUR
- post "Overgedragen resultaat" ten belope van 1.098.871,92 EUR; en
- ppost "Voorlopig resultaat 30/9/2024" ten belope van 275.635,15 EUR
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de Partiële Splitsing verwijst de
vergadering naar voormelde verslagen.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering ingevolge de
Partiële Splitsing, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt een miljoen honderdachtenveertigduizend vijfhonderdnegenenveertig euro twintig cent
(€ 1.148.549,20).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfentwintig duizend (25.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vijfentwintig duizendste van het kapitaal, waarop werd
gestort ten belope van honderd percent. ".
( ... )
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke medewerker van het kantoor DE BLAY + PARTNERS,
De Blay, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1º bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris