Nº d'entreprise : 0870 241 636
Nom
(en entier) :
(en abrégé) : LAMI
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : A 1400 Nivelles, chemin de Rèves, 1
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
MODIFICATION-D'OBJET TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
ABSORBANTE EN SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE-ADAPTATION
DES STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE AU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
D'un acte reçu le 29 décembre 2022 par le Notaire Alain GUINTENS, notaire à Bassenge, exerçant sa fonction
au sein de la société à responsabilité limitée « Philippe BOVEROUX - Alain GUINTENS, notaires associés »,
ayant son siège à 4690 Bassenge, Place de l'Union 5, enregistré au bureau sécurité juridique de LIEGE I le six
janvier deux mille vingt-trois (06-01-2023 référence ACP (5) Volume 000 folio 000 case 0203 aux droits de
cinquante euros (50€) la société anonyme « LAMI », ayant son siège à 1400 Nivelles, Chemin de Rèves, 1,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0870 241 636s'est réunie en assemblée générale et
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée dispense de donner lecture des projets de fusion de la société absorbante et de la société
absorbée. Les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée approuve le projet de fusion de la société par le transfert de l'universalité de son avoir actif et
passif à la société « LAMI », prénommée.
L'assemblée générale décide à l'unanimité que l'état comptable dont question à l'article 12:51§2 4° du Code
des Sociétés et des Associations n'est pas requis.
Vu l'absence de rapport révisoral conformément à l'article 12:51,§2 dernier alinéa du Code des sociétés et
des associations, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée,
comprend les éléments actifs et passifs repris dans les derniers comptes annuels publiés, arrêtés au 31 mars
2022. Depuis la date du premier avril 2022, la situation comptable de la société « HORECA IN. » n'a pas
enregistré de modifications sensibles.
Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
Toutes les opérations de la société absorbée, accomplies à compter du premier avril 2022, seront
considérées d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
DEUXIEME RESOLUTION
Conformément au projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion de la présente société par
l'absorption de la société Anonyme « HORECA IN » précitée, par voie de transfert par cette dernière, par suite
de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, à la
présente société (société absorbante), déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier avril 2022 seront considérées, du
point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour
cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations,
de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
portant exécution du Code des sociétés et des associations.
La société absorbante détenant la totalité des actions de la société absorbée, il s'agit d'une opération
assimilée à fusion par absorption. Dès lors, il n'y a pas eu lieu d'établir un rapport de reviseur ou un rapport
spécial de l'organe d'administration.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que par suite des résolutions qui précèdent, la fusion par absorption de la Société
Anonyme « HORECA IN. » devient définitive et entraine de plein droit et simultanément les effets suivants :
1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, la société Anonyme « HORECA IN », celle-ci
cessant d'exister ;
2. Toutes les actions de la société absorbée sont annulées ;
3. Le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée ;
L'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante rappelle, au regard de l'article 12 :58 Code
des Sociétés et des Associations, que l'organe d'administration de la société absorbée a établi ses comptes
annuels arrêtés au 31 mars 2022, qui ont été approuvés par l'assemblée générale de la société absorbée en
date du 30 septembre 2022 et que cette approbation vaut décharge de l'administrateur de la société absorbée
pour l'exercice de leurs fonctions entre la date de l'assemblée générale susdite et la date de la fusion.
Les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante pendant
la période prévue par la loi.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société en vue d'intégrer à celui-ci les nouvelles activités
projetées par la société, conformément au rapport spécial de l'organe de gestion daté du 27 décembre 2022,
relatif à ladite modification, dont une copie restera au dossier du Notaire soussigné. L'assemblée dispense le
Notaire instrumentant d'en faire lecture.
En conséquence, l'article 3 des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant :
« La société a tant en Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui se rapporte directement ou indirectement pour
objet :
L'accompagnement des mamans ou futures mamans.
La vente des articles liés à la grossesse (vêtements, accessoires maman ou bébé, livres, produits de bien-
être pour enfant, parents, etc.).
L'organisation d'ateliers autour de la naissance et de la petite enfance ou autres.
Vente de tous textiles, neufs ou non, en magasin ou autrement.
Toutes activités de bien-être psychocorporel, massage, en entreprise ou autres cadres, toutes activités (en
ce compris stages, formations, production, etc) « nature », liées au développement personnel et coaching.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières mobilières et immobilières ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter sa réalisation.
Cette désignation n'est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement quelconques
en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'absorption,
de souscription, de participations financières ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou
à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son
objet tel que défini ci-dessus. La société peut leur apporter toute aide technique, commerciale ou financière et
participer à leur gestion et administration. Elle peut se constituer garant ou aval de tout engagement souscrit ou
à souscrire par les sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui paraissent les mieux appropriées. Elle peut notamment exercer son objet en affermant, louant ou donnant
à bail ou en usufruit, de quelque façon que ce soit, ses installations et/ou tout ou partie de son patrimoine à une
ou plusieurs entreprises exerçant un objet similaire au sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet.
La société peut être administrateur ou liquidateur d'autres sociétés ou entreprises.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions »
CINQUIÈME RESOLUTION
a) Préalablement à la transformation projetée, l'assemblée générale donne lecture du rapport établi par le
Conseil d'administration de la SA LAMI exposant l'intérêt de la transformation de la société anonyme en société
à responsabilité limitée
b) Préalablement à la transformation projetée, la Société à Responsabilité Limitée « 3R, Leboutte & Co »
représentée par Monsieur Denys LEBOUTTE Réviseur d'Entreprise ayant son siège Boulevard Émile de
Laveleye, 203 à 4020 Liège a établi, en date du 23 décembre 2022, un rapport dont les conclusions sont
rédigées comme suit :
"CONCLUSION
Nos travaux ont eu notamment pour but d'indiquer si l'actif net, mentionné dans la situation active et passive
au 30 septembre 2022 dressée par l'organe d'administration de la SA « LAMI », est surévalué. Ces travaux ont
été effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la
société.
Sous réserve des stocks dont la valeur d'inventaire n'a pu être couverte par nos contrôles, nos travaux n'ont
pas fait apparaître d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif net est surévalué, dans tous leurs aspects
significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique.
Le passif net constaté dans la situation active et passive susvisée s'établit au montant de 36.860,65 €, en
comparaison d'un capital sousorit de 62.000,00 € entièrement libéré.
Le passif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 36.860,65 € est
inférieur de 98.860,65 € au capital social, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent
pas de distribuer, tel que comptabilisé dans l'état comptable arrêté au 30 septembre 2022.
Enfin, la SA LAMI rencontre les dispositions de l'article 7 :228 du Code des sociétés et des Associations.
Liège, le 23 décembre 2022 »
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance dudit rapport du Réviseur d'Entreprises contenant
une situation comptable arrêtée au 30septembre 2022, établi en vertu de l'article 14 :4 du Code des Sociétés
et des Associations, ainsi que du rapport spécial de l'organe d'administration du 23 décembre 2022 justifiant la
proposition de transformation, établi en vertu de l'article 14 :5 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des actionnaires et
décide à l'unanimité d'adhérer aux conclusions y formulées.
Bien qu'ayant reçu le rapport moins de quinze jours avant les présentes, les actionnaires considèrent l'avoir
reçu en temps utile et avoir eu l'opportunité de poser toutes les questions y relatives.
Les copies de ces rapports resteront conservées au dossier du Notaire soussigné et adressées au greffe
du Tribunal de l'Entreprise en même temps qu'une expédition des présentes et des statuts coordonnés.
c) Ensuite de quoi, l'assemblée générale décide à l'unanimité de transformer la société anonyme en société
à responsabilité limitée
L'activité de la société sera modifiée comme mentionné supra
L'objet, le capital, ainsi que tous les éléments d'actif et de passif, et le siège ne seront pas modifiés.
La répartition entre les actionnaires des titres représentatifs du capital n'est pas modifiée. Dès lors, les
actionnaires de la SA « LAMI » deviennent actionnaires de la SRL « LAMI » et conservent l'intégralité des
actions émises par ladite société. La société anonyme continuera les écritures de la comptabilité tenue par la
société à responsabilité limitée. La société anonyme conserve le numéro d'inscription à la banque carrefour des
entreprises, soit le numéro 0870 241 636
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 septembre
2022, telle que reprise au rapport de réviseur, toutes les opérations faites depuis cette date par la société à
responsabilité limitée sont réputées réalisées par la société anonyme, notamment pour ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
SIXIEME RESOLUTION
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations en adoptant la forme légale de la société à responsabilité
limitée, sans modification du siège, qui reste situé à 1400 Nivelles, Chemin de Rèves, 1.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "LAMI".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a tant en Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui se rapporte directement ou indirectement pour objet
:
L'accompagnement des mamans ou futures mamans.
La vente des articles liés à la grossesse (vêtements, accessoires maman ou bébé, livres, produits de bien-
L'organisation d'ateliers autour de la naissance et de la petite enfance ou autres.
Vente de tous textiles, neufs ou non, en magasin ou autrement.
Toutes activités de bien-être psychocorporel, massage, en entreprise ou autres cadres, toutes activités (en
ce compris stages, formations, production, etc) « nature », liées au développement personnel et coaching.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières mobilières et immobilières ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter sa réalisation.
Cette désignation n'est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement quelconques
en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'absorption,
de souscription, de participations financières ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou
à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son
objet tel que défini ci-dessus. La société peut leur apporter toute aide technique, commerciale ou financière et
participer à leur gestion et administration. Elle peut se constituer garant ou aval de tout engagement souscrit ou
à souscrire par les sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui paraissent les mieux appropriées. Elle peut notamment exercer son objet en affermant, louant ou donnant
à bail ou en usufruit, de quelque façon que ce soit, ses installations et/ou tout ou partie de son patrimoine à une
ou plusieurs entreprises exerçant un objet similaire au sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet.
La société peut être administrateur ou liquidateur d'autres sociétés ou entreprises.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, soixante-deux (62) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 9
des présents statuts, ou encore par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois-quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
REGISTRE
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires des titres, à leur
demande.
TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice de l'alinéa précédent relatif à l'usufruit, en cas de décès de l'actionnaire unique, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans préemption ni agrément,
à un actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des actionnaires.
§2. Clause de préemption suivie d'agrément
DROIT DE PREEMPTION :
Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement
offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 30 jours de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la notification
de cette offre par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à
l'exercice du droit de préemption par e-mail à l'adresse électronique de la société. L'absence de réponse dans
le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent
qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions. L'organe
d'administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de
besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur
droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excéde le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l'organe
d'administration.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront
attribuées par un tirage au sort.
AGREMENT :
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé ne peuvent
faire l'objet d'une cession à un tiers, non-actionnaire, qu'à la condition que celui-ci soit préalablement agréé par
l'assemblée générale convoquée préalablement par l'organe d'administration.
La procédure d'agrément est régie par les articles 5 :63 et suivant du Code des Sociétés et des Associations.
REGLES COMMUNES AU DROIT DE PREEMPTION ET A L'AGREMENT :
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l'organe
d'administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A défaut d'accord sur
le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l'organe d'administration.
A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de
l'entreprise statuant comme en référé.
L'expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L'organe d'administration doit notifier ce prix au
cédant et au candidat-cessionnaire qu'elle a proposé dans les 15 jours après qu'il en a été informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de 50 pour cent à l'offre du candidat-cessionnaire original,
le cédant et le candidat-cessionnaire de l'organe d'administration ont le droit de renoncer à la cession. Cette
renonciation doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée, par courrier ordinaire ou par
e-mail à l'adresse électronique de la société, dans les 15 jours à dater de la notification par l'organe
d'administration du prix fixé par l'expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l'organe d'administration, les actions peuvent être
cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l'organe
d'administration, si celui-ci acquiert les actions. S'il renonce à la cession, les frais seront à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 15 jours après la notification par l'organe d'administration
du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera en outre dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans
mise en demeure, calculé sur le prix restant dû au le taux légal, augmenté de 5 pour cent.
Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article doivent se faire par lettre
recommandé, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société, sous peine de nullité.
Les délais courent à partir de la date postale.
Les présentes dispositions s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers, volontaire ou
forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en
pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de conventions ayant pour objet
des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
à l'organe d'administration de la société dans les 3 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées ci-avant à l'actionnaire-cédant sont faits par chaque
héritier ou légataire pour leur compte.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations aveo droit de
souscription ou remboursables en actions, ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoir de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier décembre à 10 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
SEPTIEME RESOLUTION.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l'administrateur actuel de la société LAMI, étant
Monsieur Laurent LEROUX, et lui donne décharge pour sa mission en qualité d'administrateur sous l'emprise
de l'ancien code des sociétés, et procède immédiatement à sa nomination en qualité d'administrateur non
statutaire, sous l'emprise du nouveau code des sociétés et associations, pour une durée illimitée.
L'administrateur ainsi nommé, ici présent, accepte la mission, qui s'exercera à titre rémunéré.
HUITIEME RESOLUTION.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
NEUVIEME RESOLUTION.
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
ATTESTATION NOTARIEE
Le notaire soussigné atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe des actes et
formalités incombant aux sociétés comparantes.