Nº d'entreprise : 0676 896 286
Nom
(en entier) : DC & J CREATION
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE COOPERATIVE
Adresse complète du siège : Quai Godefroid Kurth, 10 à 4020 Liège
Objet de l'acte : Refonte globale des statuts
D'un acte reçu le 21 novembre 2022 par Maître Aline Hugé, Notaire associé de la société à responsabilité
limitée « Mottard, Hugé & Leclercq - Société Notariale », en abrégé « NOTAVROY » à Liège, enregistré au
bureau de Sécurité Juridique de Liège 1 le 28 novembre suivant volume 0 folio 0 case 19671, il apparait que
l'assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes
1.Première résolution
Le président expose le rapport de l'organe d'administration avec la justification de la modification proposée
--
de l'objet, de la finalité et/ou des valeurs.
₹-
La modification proposée a uniquement pour but de clarifier la description existante à la lueur des conditions
qui lui sont imposées par le Code des sociétés et associations.
2.Deuxième résolution
L'assemblée générale décide de modifier la durée de la société, de manière à ce que cette dernière soit
constituée pour une durée illimitée.
3. Troisième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
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associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré
et la réserve légale de la société, soit VINGT-QUATRE MILLE (24.000,00) EUROS, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide de maintenir ce compte de capitaux propres statutairement indisponible.
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4.Quatrième résolution
En application de l'article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée général décide d'adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et associations.
L'assemblée générale estime que l'objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société correspondent aux
conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé SC).
5.Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes et de l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des
associations, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
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STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « DC & J CREATION ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Objet, valeurs et buts
Objet
3.1. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation, la production d'oeuvres scéniques, c'est-à-dire, de manière non limitative, le théâtre, le cirque,
le théâtre de rue, l'opéra, la musique classique, la danse et le cabaret (en ce compris la comédie musicale et le
ballet), ainsi que les spectacles totaux.
3.2. Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de
son entreprise.
3.3. Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
Valeurs
La société poursuit la finalité coopérative et entend promouvoir les valeurs suivantes :
·Développer les arts scéniques partout en Belgique et plus particulièrement à Bruxelles et en Wallonie.
·Promouvoir la culture et la rendre accessible à tous.
·Eveiller la curiosité de tous les publics, toucher leur sens critique.
·Sensibilisation des publics aux questions sociales, économiques et environnementales à travers la culture.
·L'ouverture sur le monde, à d'autres modes de création.
·La mise en commun des connaissances, des qualités, des expériences et collaborer à un meilleur
fonctionnement.
·La recherche de la qualité artistique.
·La création d'emplois économiquement viables dans ce secteur d'activité.
·La solidarité entre les coopérateurs.
Buts
Elle a pour but principal la production d'œuvre scénique, et à travers elle, de générer un impact sociétal
positif pour l'homme, l'environnement ou la Société ainsi que de procurer à ses coopérateurs un avantage
économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels.
Elle a également pour but :
·La satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et sociales de ses
coopérateurs, ou d'autres tiers intéressés, notamment par la conclusion d'accords avec ceux-ci en vue de la
fourniture de biens ou de services dans le cadre de l'activité que la Société coopérative exerce.
La réponse aux besoins de ses coopérateurs.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports - Capitaux propres statutairement indisponibles
En rémunération des apports, deux mille quatre cents (2.400) parts sociales ont été émises.
Chaque part sociale donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d'un acompte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux associés, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et associations devient applicable à la présente société, ce compte
de capitaux propres indisponibles comprend VINGT-QUATRE MILLE (24.000,00) EUROS.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et associations devient applicable
à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont
présumés ne pas être inscrit sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Parts sociales - Libération - Obligations
6.1. En rémunération des apports, des parts sociales de deux classes sans désignation de valeur nominale
ont été émises :
a)parts sociales de classe A qui sont celles souscrites ou acquises par les associés fondateurs de classe A
ou tout associé admis ultérieurement par le conseil d'administration conformément à l'article 15 ;
b)parts sociales de classe B qui sont celles souscrites ou acquises par l'associé fondateur de classe B ou
tout associé admis ultérieurement par le conseil d'administration conformément à l'article 15.
6.2. Définition.
·Par « associés », il faut entendre l'ensemble des associés, tant ceux détenteurs de parts sociales de classe
A que ceux détenteurs de parts sociales de classe B.
·Par « associés fondateurs », il faut entendre les associés qui ont signé l'acte de constitution de la société,
ainsi que les associés personnes morales admis par le conseil d'administration conformément à l'Article 15 pour
le 30 septembre 2017 au plus tard.
·Par « associés de classe A », il faut entendre les associés détenteurs de parts sociales de classe A.
·Par « associés de classe B », il faut entendre les associés détenteurs de parts sociales de classe B.
6.3. Les parts sociales sont des parts sociales ordinaires disposant du droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, et sont nominatives. Chaque part sociale dispose d'une voix à l'assemblée générale de la
société.
6.4.D'autres parts sociales pourront, en cours d'existence de la société, être émises, notamment dans le
cadre d'admission d'associés ou de majoration des apports, par décision du conseil d'administration qui fixera
leur taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les
versements sont exigibles ainsi que les taux d'intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de défaut de
versement dans les délais fixés, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le
recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'associé défaillant.
6.5.Le droit de vote attaché aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
6.6. A tout moment, le droit de vote attaché à l'ensemble des parts sociales de classe A devra être supérieur
au droit de vote attaché à l'ensemble des parts sociales de classe B.
6.7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre
les droits afférents aux parts sociales jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à
son égard. Si les parts sociales sont grevées d'usufruit, le titulaire de l'usufruit exerce les droits attachés à
celles-ci sauf opposition du nu-propriétaire, auquel cas l'exercice des droits y attachés sera suspendu jusqu'à
ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire à l'égard de la société.
Cession des parts sociales A
7.1. Sans préjudice de l'article 9, les parts sociales de classe A sont cessibles librement entre vifs à un ou
plusieurs autres associés.
7.2. Sans préjudice de l'article 9, les parts sociales de classe A peuvent être cédées à des tiers, à condition
que ceux-ci remplissent les conditions d'admission requises par l'article 14 et qui sont préalablement admis
comme associés de classe A par le conseil d'administration conformément à l'article 15, et ce à peine de nullité.
7.3. Par dérogation à l'Article 9, toute cession de parts sociales de classe A par un associé de classe A à
l'occasion d'un transfert ou d'un apport de son universalité, d'une fusion, d'une absorption ou d'une liquidation,
entraînant sa dissolution, est autorisée moyennant l'agrément préalable de l'unanimité des autres associés de
classe A. Dans cette hypothèse, les associés renoncent expressément à leur droit de préemption visé à l'article
9.
7.4. En cas de décès de toute personne physique associée de classe A, la valeur de sa part sociale de
classe A sera payée à ses héritiers légaux ou testamentaires conformément et suivant les modalités
déterminées dans le Code des Sociétés et Associations et à l'Article 18.2.
7.5. La contravention aux dispositions de l'article 7 entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi par la société et/ou les autres
associés.
7.6. La cession d'une part sociale de classe A à un associé de classe B implique la transformation de ladite
part sociale en part sociale de classe B.
Cession des parts sociales B
8.1. Sans préjudice de l'article 9, les parts sociales de classe B sont cessibles librement entre vifs à un ou
plusieurs autres associés.
8.2. Sans préjudice de l'article 9, les parts sociales de classe B peuvent être cédées à des tiers, à condition
que ceux-ci remplissent les conditions d'admission requises par l'article 14 et qui sont préalablement admis
comme associés de classe B par le conseil d'administration conformément à l'article 15, et ce à peine de nullité.
8.3. Par dérogation à l'Article 8.2, toute cession de parts sociales de classe B par un associé de classe B à
l'occasion d'un transfert ou d'un apport de son universalité, d'une fusion, d'une absorption ou d'une liquidation,
entraînant sa dissolution, est autorisée moyennant l'agrément préalable de l'unanimité des autres associés de
classe B. Dans cette hypothèse, les associés renoncent expressément à leur droit de préemption visé à l'article
9.
8.4. En cas de décès de toute personne physique associée de classe B, la valeur de sa part sociale de
classe B sera payée à ses héritiers légaux ou testamentaires conformément et suivant les modalités
déterminées dans le Code des Sociétés et Associations et à l'Article 18.2.
8.5. La contravention aux dispositions de l'article 8 entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi par la société et/ou les autres
associés.
8.6. La cession d'une part sociale de classe B à un associé de classe A implique la transformation de ladite
part sociale en part sociale de classe A.
Droit de préemption
Pour autant que la loi n'interdise pas de subordonner la cession des parts sociales à un droit de préemption,
toute cession des parts sociales est soumise aux conditions suivantes :
1ºTout projet de cession de parts sociales devra être notifié par écrit avec accusé de réception au conseil
d'administration, en indiquant l'identité du candidat cessionnaire, le nombre de parts sociales que l'associé
cédant se propose de céder et les conditions de la cession envisagée (en ce compris le prix), et s'il s'agit d'une
vente, d'un engagement inconditionnel du candidat cessionnaire d'acquérir les parts sociales visées aux
conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de cinq (5) mois. A défaut de
comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
2ºLe conseil d'administration notifie endéans les quinze (15) jours calendrier à tous les associés autres que
l'associé cédant, le nombre de parts sociales à céder, ainsi que les conditions demandées par l'associé cédant.
3ºLes associés disposent d'un délai de trente (30) jours calendrier pour exercer leur droit de préemption.
Les parts sociales soumises au droit de préemption se répartissent entre les titulaires de ce droit
proportionnellement à leurs participations respectives, la part de ceux qui n'exercent pas leur droit accroissant
celle des autres titulaires suivant la même règle proportionnelle.
En cas de silence d'un associé, celui-ci est présumé refuser l'offre, les parts sociales restantes pouvant être
réparties proportionnellement entre les autres associés.
S'il subsiste des parts sociales à reprendre, le conseil d'administration notifiera la situation dans les
quarante-huit (48) heures aux associés, qui ont quinze (15) jours calendrier pour ré-exercer, le cas échéant, un
droit de préemption dans les conditions prévues ci-dessus.
4°S'il subsiste encore des parts sociales non acquises dans le cadre du droit proportionnel de préemption,
le conseil d'administration dispose d'un ultime délai de quinze (15) jours calendrier pour assurer leur répartition
entre les associés amateurs ou à défaut, leur cession libre à tous tiers et notifier la situation à l'associé cédant.
L'acquisition éventuelle par un ou plusieurs associés ou par un ou plusieurs tiers des parts sociales
concernées se fera au prix proposé par l'associé cédant, ou, à défaut d'accord sur ce prix, au prix fixé par un
expert désigné de commun accord par les parties, conformément aux dispositions de l'article 1854 du Code
civil ou, à défaut d'accord sur le choix de l'expert, par l'expert désigné par le président du tribunal de commerce
statuant comme en référé.
Sans préjudice de l'application d'autres critères qu'il jugera plus adéquats, l'expert fondera son avis sur la
valeur comptable de la part sociale fondée sur base du dernier bilan approuvé, toutes provisions,
amortissements et/ou plus-values de réévaluation économiquement justifiables étant passés, ainsi que sur la
valeur de rendement au cours des trois prochaines années, valeur estimée sur base des contrats existants.
5ºToutes les notifications susvisées, à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre
recommandée à la poste, avec accusé de réception, le cachet de la poste faisant foi quant au respect des
délais.
6ºToute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés
aux parts sociales visées seront suspendus.
7ºDe manière générale, l'exercice du droit de préemption est soumis aux limites fixées par l'Article 6.
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10.1. Sans préjudice de l'Article 6, de l'article 7, de l'article 8 et du droit de préemption visé à l'article 9, au
cas où un ou plusieurs associés autres que les associés fondateurs, candidats Cédants, entament des
discussions ou négociations en vue de céder, en une ou plusieurs fois, à un ou plusieurs tiers, leurs parts
sociales de la société pour un pourcentage égal ou supérieur à dix pour cent (10%) du nombre total des parts
de la société, ils en informeront immédiatement les autres associés et le président du conseil d'administration
par lettre recommandée avec accusé de réception.
10.2. Si à l'issue des discussions ou négociations visées à l'Article10.1, le ou les associés candidats cédants
décident de céder leurs parts sociales dans la société, ils notifieront leur décision aux autres associés au
minimum trente (30) jours calendriers avant que la cession envisagée n'intervienne. A cette notification sera
obligatoirement jointe un engagement écrit, ferme, solidaire et irrévocable du/des tiers acquéreur(s) d'acquérir
tout ou partie des parts sociales de la société détenues par les autres associés aux mêmes conditions que
celles offertes de bonne foi à, et acceptées par le ou les associés candidats cédants. Cet engagement du/des
tiers acquéreur(s) prendra la forme d'une option de vente divisible relative aux parts sociales de la société
détenues par chacun des autres associés et dont les autres associés seront les bénéficiaires.
10.3. L'exercice de l'option de vente par ses bénéficiaires devra être notifié par lettre recommandée avec
accusé de réception au plus tard dans les trente (30) jours calendriers de la notification visée à l'Article 10.2. La
notification de l'exercice de l'option de vente devra mentionner le nombre de parts sociales que le(s)
bénéficiaire(s) de l'option de vente souhaite(nt) céder dans le cadre de celle-ci.
10.4. A défaut d'exercice de l'option de vente dans le délai de trente (30) jours calendriers précité, le candidat
cédant sera libre de céder tout ou partie de sa participation dans la société au(x) tiers acquéreur(s), pour autant
que le(s) tiers acquéreur(s) soient préalablement admis par le conseil d'administration conformément à l'article
15.
10.5. En cas d'exercice de l'option de vente visée à l'Article 10.3, le transfert de la propriété des parts
sociales concernées interviendra concomitamment au paiement du prix de leurs parts sociales aux associés
ayant exercé leur option de vente, pour autant que le(s) tiers acquéreur(s) soient préalablement admis par le
conseil d'administration conformément à l'article 15. Le cas échéant, ce paiement interviendra au plus tard dans
les sept (7) jours calendriers de la notification de l'exercice de l'option de vente.
10.6. Les associés fondateurs conviennent que tout associé fondateur qui souhaite exercer l'option de vente
pour les parts sociales qu'il détient, devra obtenir l'agrément préalable de l'unanimité des autres associés
fondateurs. A défaut, l'associé fondateur concerné sera tenu de renoncer à l'exercice de l'option de vente pour
les parts sociales qu'il détient.
10.7. A défaut pour le ou les tiers acquéreur(s) d'acquérir les parts sociales des bénéficiaires ayant exercé
cette option de vente, le ou les associés candidats cédants seront eux-mêmes tenus soit de les acquérir dans
les mêmes termes et conditions, soit de renoncer à ladite cession.
10.8. Le présent Article ne porte pas atteinte à l'Article 6.7, à l'Article 7, à l'Article 8 et aux procédures de
préemption visée à l'Article 9.
Drag Along
11.1. Sans préjudice de l'Article 6., de l'Article 7, de l'Article 8 et des procédures de préemption visées à
l'Article 9, les associés conviennent qu'au cas où (i) un ou plusieurs candidats acquéreurs ferai(en)t une offre
ferme et irrévocable à un ou plusieurs associés d'acquérir la totalité des parts sociales existantes de la société
et (il) cette offre serait acceptée par au minimum deux associés fondateurs représentant au moins soixante
pourcent (60%) des parts sociales de la société, les autres associés s'engagent irrévocablement à céder au(x)
candidat(s) acquéreur(s) la totalité de leurs parts sociales de la société aux mêmes conditions (et notamment
au même prix offert de bonne foi) que celles offertes aux associés bénéficiaires de l'offre, à la première demande
écrite de ceux-ci. La présente obligation de suite ne s'appliquera toutefois que pour autant que le prix offert pour
une part sociale soit au moins égal au prix de souscription le plus élevé payé par un associé lors de la
souscription des apports de la société.
11.2. Pour assurer l'exercice de cette obligation de suite, chaque associé consent aux autres associés une
promesse irrévocable de vente. Cette promesse irrévocable de vente ne pourra être exercée par les associés
bénéficiaires de l'offre que dans les conditions prévues à l'Article 11.1. Elle ne pourra être exercée que sur la
totalité des parts sociales détenues par tous et chacun des associés concernés et ce en une seule fois. A peine
de forclusion, elle devra être exercée au plus tard dans les trente (30) jours calendriers de la cession par les
associés bénéficiaires de l'offre de leurs propres parts sociales au(x) tiers acquéreur(s).
Le cas échéant, les associés s'engagent à convoquer et à exercer leurs droits de vote à une assemblée
générale extraordinaire de la société de telle sorte que les statuts de la société soient modifiés afin de permettre
l'exécution de l'Article 11.2.
11.3. En cas d'exercice de l'obligation de suite par les associés bénéficiaires de l'offre, le prix des parts
sociales sera payé au plus tard dans les soixante (60) jours calendriers de la notification de l'exercice de
l'obligation de suite. La propriété des parts sociales cédées en vertu de l'obligation de suite sera transférée au
moment du paiement du prix par inscription du transfert dans le registre des associés de la société.
Responsabilité
Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni solidarité,
ni indivisibilité.
Registre des associés
13.1. Il est tenu au siège de la société un registre des parts sociales que chaque associé peut consulter. La
propriété et le type des parts sociales s'établit par l'inscription au registre des parts sociales. Le cas échéant,
des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de parts sociales.
13.2. Le registre contient les mentions suivantes :
·les nom, prénoms, domicile de chaque associé et, pour les personnes morales, le siège social de la société
ainsi que son numéro d'entreprise (BCE) ;
·les dates d'admission, de démission, d'exclusion ou de décès de chaque associé ;
·le nombre de parts sociales ;
·le montant des versements effectués ainsi que des sommes retirées en cas de remboursement de la part
sociale ;
·le type de parts sociales et l'éventuelle date de transformation du type de parts sociales.
13.3. Le conseil d'administration est chargé des inscriptions, lesquelles s'effectuent sur base des documents
probants datés et signés, et dans l'ordre de leur date. Une copie des mentions les concernant figurant au registre
des parts sociales est délivrée aux titulaires qui en font la demande par écrit adressée au conseil
d'administration. Ces copies ne peuvent servir de preuve à l'encontre des mentions portées au registre des
parts sociales.
Si, pour quelque cause que ce soit, plusieurs personnes étaient propriétaires d'une même part sociale,
l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire de la part sociale.
TITRE III :ASSOCIES - ADMISSION - DEMISSION - EXCLUSION - REMBOURSEMENT
Associés
Sont associés :
·Les associés fondateurs de la société ;
·Toute personne morale avec ou sans but lucratif active dans la production, la coproduction ou
l'intermédiation d'œuvres scéniques (de manière non limitative : le théâtre, le cirque, le théâtre de rue, l'opéra,
la musique classique, la danse et le cabaret), pouvant s'intéresser à l'objet social de la société par un
rapprochement d'activités ou d'intérêts, qui en fait la demande et qui est admise comme associé par le conseil
d'administration conformément à l'Article 15.
·Toute personne physique pouvant s'intéresser à l'objet social de la société, qui en fait la demande et qui
est admise comme associé par le conseil d'administration conformément à l'Article 15.
Admission
15.1. Le conseil d'administration envisage en réunion toutes les demandes d'admission qui lui sont
transmises en vertu de l'Article 14. La décision d'une nouvelle admission respecte les règles de délibération
prévues à l'Article 25.
Le conseil d'administration statue souverainement sur ces demandes.
15.2. En cas d'admission d'une personne physique en tant qu'associé, celle-ci ne pourra acquérir ou
souscrire qu'à une seule part sociale.
15.3. En cas de refus d'une demande d'admission par le conseil d'administration, toutes les sommes déjà
versées par le candidat coopérateur lui sont seront remboursées dans les plus brefs délais.
Démission et retrait des parts sociales
16.1. Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction,
faillite ou déconfiture.
16.2. Tout associé ne peut démissionner ou retirer une partie de ses parts sociales que dans les six premiers
mois de l'exercice social. Sa demande de démission, qu'il signera personnellement, sera adressée sous pli
recommandé au siège de la société. Elle n'aura d'effet, une fois acceptée par le conseil d'administration, qu'au
début de l'exercice social suivant celui au cours duquel elle a été introduite valablement. Cette démission est
ensuite transcrite au registre des associés.
16.3. Chaque associé a le droit de retirer les montants qu'il a libérés, si le conseil d'administration l'y autorise,
ce dont le conseil d'administration juge souverainement. Ce retrait ne le dispense pas de son obligation de faire
apport conformément aux dispositions des présents statuts ou des engagements pris entre les associés.
16.4. En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour
effet de réduire le nombre des associés à moins de trois. Le montant auquel l'actionnaire a droit est par ailleurs
soumis aux règles de la distribution de réserves et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise
pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû sur ce montant. La démission d'un associé peut être refusée si
elle a pour effet de provoquer la liquidation de la société ou dans le cas où la situation financière de la société
devrait en souffrir, ce dont le conseil d'administration juge souverainement. Si le conseil d'administration refuse
de constater la démission, elle est reçue au Greffe de la Justice de Paix du siège social. Le Greffier en dresse
procès-verbal et en donne connaissance à la société par lettre recommandée envoyée dans les vingt-quatre
heures. Les mêmes conditions de formes et délais sont applicables en cas de retrait partiel.
Exclusion
17.1. Tout associé peut être exclu pour justes motifs ou s'il cesse de remplir les conditions visées par l'Article
14, ou s'il commet des actes contraires à l'intérêt de la société. Des motifs d'exclusion sont repris dans la
conventioni conclue entre les associés.
17.2. Les exclusions sont prononcées par le conseil d'administration statuant à la majorité prévue à l'Article
25.4. Elles doivent être motivées.
17.3. L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion. Il peut demander à
être entendu par le conseil d'administration; s'il le demande, il doit être entendu par le conseil d'administration.
La décision d'exclusion est constatée par un procès-verbal dressé et signé par le conseil d'administration de la
société et mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre
des associés ainsi qu'au dossier de l'associé. Une copie conforme de la décision d'exclusion est adressée dans
les quinze jours, par lettre recommandée, à l'associé exclu.
Remboursement des parts sociales
18.1. L'associé démissionnaire, exclu ou qui a demandé le retrait de ses parts sociales, a droit à la valeur
de ses parts sociales, telle qu'elle résulte des chiffres des comptes annuels dûment approuvés par l'assemblée
générale des associés de l'année sociale en cours. Les comptes annuels, régulièrement approuvés, lient
l'associé démissionnaire, exclu ou ayant retiré ses parts sociales, sauf en cas de fraude ou de dol.
Seul l'associé fondateur peut prétendre à sa quote-part dans les réserves, plus-values ou autres
prolongements du compte de capitaux propres indisponibles.
18.2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de ses parts sociales conformément à l'Article 18.1.
18.3. Le paiement aura lieu, le cas échéant, prorata liberationis, dans la quinzaine de l'approbation du bilan.
Le montant auquel l'actionnaire a droit est toutefois soumis aux règles de la distribution de réserves et est
suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû sur ce
montant.
Obligation des associés
19.1. L'associé démissionnaire ou exclu, comme ses ayants droit ou ayants cause, ne peut faire valoir aucun
autre droit vis-à-vis de la société.
19.2. Tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts sociales, reste
personnellement tenu dans les limites où il s'est engagé, et ce pendant cinq ans à partir de ces faits, sauf le
cas de prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés avant la fin de l'année
dans laquelle son exclusion, sa démission ou le retrait partiel de ses parts sociales a eu lieu.
19.3. Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause, ne peuvent provoquer la liquidation de la
société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Ils doivent, pour l'exercice
de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales.
TITRE IV :ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Administrateurs
20.1. La société est administrée par deux administrateurs au moins.
20.2. Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du tribunal de
commerce un extrait de l'acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera les fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de délégué de la personne étant
suffisante.
20.3. L'assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme et qu'elle
peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis. Toutefois, le mandat ne pourra excéder six ans, Les
administrateurs sortants sont rééligibles.
20.4. L'assemblée ne peut rémunérer le mandat des administrateurs ni leur allouer jetons de présence.
Conseil d'administration
21.1. Le conseil d'administration est composé :
·D'administrateurs désignés par les associés de classe A et qui sont dénommés « administrateurs de classe
A »;
·D'administrateurs désignés par les associés de classe B et qui sont dénommés « administrateurs classe B
».
21.2. Le nombre d'administrateurs de classe A sera à tout moment supérieur au nombre d'administrateurs
de classe B.
Vacance d'un administrateur
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement par un administrateur de la même classe. Dans
ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur
désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président pour une durée identique à celle de son
mandat d'administrateur. Le président n'aura pas de voix prépondérante en cas d'égalité des voix.
Réunions du conseil d'administration
24.1. Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, ou si le conseil d'administration n'avait pas élu un président, d'un administrateur
désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs
au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
24.2. Les convocations sont faites par simples lettres ou par courriels envoyés, sauf urgence à motiver au
procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contenant l'ordre du jour.
Délibération du conseil d'administration
25.1. Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents ou représentés et que la moitié au moins des administrateurs de chaque classe sont présents ou
représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil peut être convoqué avec le même ordre du jour
au moins huit jours après la première assemblée et pourra délibérer et décider valablement si au moins un
administrateur de chaque classe est présent.
25.2. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, c'est-à-dire la moitié
des voix plus une, les abstentions ne comptant pas.
25.3. Par dérogation à l'Article 25.2, l'admission d'un nouvel associé doit réunir une majorité double, cette
majorité double consiste, d'une part, en une majorité des voix présentes ou représentées des administrateurs
de classe A et, d'autre part, une majorité des voix présentes ou représentées des administrateurs de classe B.
25.4. Par dérogation à l'Article 25.2, l'exclusion d'un associé requiert une décision prise à la majorité des
deux tiers des administrateurs présents ou représentés, pour autant que la majorité simple des administrateurs
de chaque classe présents ou représentés se soient exprimés en faveur de l'exclusion.
25.5. Les délibérations et votes du conseil d'administration sont constatés par des procès-verbaux signés
par la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs, dont un administrateur de chaque classe.
25.6. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues de la même classe une procuration. Aucun
administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues de la même classe.
Gestion journalière
26.1. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne la gestion à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre
d'administrateurs-délégués ou de directeurs.
26.2. En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et
limités à tout mandataire. De même, les administrateurs-délégués peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation. Le conseil peut révoquer en tout temps le
mandat des personnes concernées.
26.3. Le conseil d'administration ne peut pas prévoir d'émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
Représentation de la société
27.1. La société est représentée, y compris dans les actes en justice :
·soit par deux administrateurs, dont un administrateur de chaque classe, agissant conjointement ;
·soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
administrateurs-délégués agissant ensemble ou séparément.
27.2. Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Contrôle
28.1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des
statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions des articles 3 :72 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
28.2. La société nomme au moins un commissaire.
TITRE V :ASSEMBLEE GENERALE
Composition et pouvoir
L'assemblée générale se compose de l'ensemble des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous,
même les absents ou dissidents. Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts. Elle a
seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer des administrateurs et commissaires, de les
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration, ainsi que d'approuver
les comptes annuels.
Convocation
30.1. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige, par simples lettres ou courriels adressés huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle
doit l'être une fois par an, et ce au lieu, jour et heures fixées par le conseil d'administration, pour statuer sur les
comptes annuels et la décharge.
30.2. Sauf décision contraire du conseil d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
deuxième lundi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le jour ouvrable suivant à
la même heure.
Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d'associés représentant un
cinquième des parts sociales, lesquels associés proposeront les objets qui doivent figurer à l'ordre du jour.
30.4. Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à trois semaines ; cette
prorogation annule toute décision prise.
Procuration
Tout associé peut donner à toute autre personne une procuration écrite pour le représenter à une assemblée
et y voter en ses lieu et place.
Présidence
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou par le plus âgé des administrateurs.
Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs
scrutateurs.
Nombre de voix
Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il a de parts sociales. Toutefois, le droit de vote afférent aux
parts sociales dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est suspendu.
Ordre du jour - Majorité simple - Quorum de présence
34.1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
34.2. Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi prévoyant une majorité qualifiée, les
décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
34.3. En ce qui concerne l'approbation des comptes annuels, les décisions de l'assemblée générale sont
prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées. En sus, la délibération doit réunir une majorité
double. Cette majorité double consiste, d'une part, en une majorité des voix émises par les associés et, d'autre
part, une majorité des voix émises par les associés de chaque classe.
34.4. Les résolutions peuvent être valablement adoptées que si les associés présents ou représentés
représentent au moins la moitié du nombre total de parts émises et si les associés de chaque classe présents
ou représentés représentent au moins la moitié des parts sociales émises pour la classe concernée.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu endéans les quinze (15) jours et la
nouvelle assemblée générale délibèrera valablement quelle que soit le nombre de parts représenté, pour autant
que chaque classe de parts sociales soit représentée
Majorités qualifiées - Quorum de présence
35.1. Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, la dissolution anticipée de la
société, sa fusion ou sa scission, et la cession des parts sociales, l'assemblée générale ne sera valablement
constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation, si les
associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total des parts sociales émise et
si les associés de chaque classe présents ou représentés représentent au moins la moitié des parts sociales
émises pour la classe concernée.
Si ces deux dernières conditions ne sont pas remplies, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement quelle que soit le nombre de parts sociales représentées, pour
autant que chaque classe de parts sociales soit représentée.
35.2. La délibération portant sur l'un des points visés à l'Article 35.1, sauf les exceptions prévues par la loi,
n'est admise que si elle réunit les trois-quarts des voix présentes ou représentées. En sus, la délibération portant
sur l'un des points visés à l'Article 35.1, n'est admise, que si elle réunit une majorité double. Cette majorité
double consiste, d'une part, en une majorité qualifiée des trois-quarts des voix émises par les associés et,
d'autre part, une majorité simple des voix émises par les associés de chaque classe. Si la loi ou les statuts
prévoient que la décision doit réunir un nombre de voix supérieur à la majorité qualifiée précitée, la double
majorité consistera alors, d'une part, en ce nombre pour les voix émises par l'ensemble des associés et, d'autre
part, en une majorité simple des voix émises par les associés de chaque classe.
Règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la
société et ses associés, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation, par des règlements
d'ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société. Ces règlements
sont établis, modifiés, ou abrogés par l'assemblée par décision prise suivant les modalités prévues à l'Article
35.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du conseil d'administration et
les associés qui le demandent. Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par au moins
un administrateur de chaque classe.
TITRE VI :EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Exercice social
A l'exception du premier exercice, les exercices sociaux courent du 1er janvier au 31 décembre de chaque
année.
Comptes annuels
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire ainsi que le bilan, le compte
de résultat et ses annexes ainsi qu'un rapport de gestion lorsque la loi le requiert. Ceux-ci seront soumis à
l'approbation de l'assemblée générale.
Affectation des bénéfices
Le bénéfice net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Ristourne
La ristourne qui serait éventuellement accordée ne peut être attribuée aux associés qu'au prorata des
opérations qu'ils ont traitées avec la société.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Dissolution
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale. Cette décision sera adoptée suivant les dispositions de l'Article 35.
Liquidation
43.1. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée
générale désigne un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine également leurs pouvoirs, le mode de liquidation
et leurs indemnisations. L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou d'un des
liquidateurs (le président s'il y en a un ou le plus âgé des administrateurs), conformément aux dispositions des
présents statuts. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts pour mener à bien la liquidation.
43.2. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts non entièrement libérées, après rétablissement
de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts et les biens conservés leur
sont remis pour être partagés dans la même proportion.
6.Sixième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège se trouve à 4020 Liège, Qual Godefroid Kurth, 10.
7.Septième résolution
Attribution de pouvoirs à chaque administrateur, avec faculté de substitution, pour exécuter les résolutions
prises sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscription au registre des
personnes morales et à la Banque Carrefour des Entreprises, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces, et, en général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
Pour extrait analytique conforme
Documents déposés au greffe en même temps que la présente : l'expédition de l'acte du 21 novembre 2022,
les documents requis par la loi à savoir le rapport de l'organe d'administration concernant la modification de
l'objet et es statuts coordonnés.
Suit la signature du Notaire Aline Hugé