Ondernemingsnr : 0508931185
Naam
(voluit) : Biotalys
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Buchtenstraat 11
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twaalf juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap “Biotalys”, in hoedanigheid
van genoteerde vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent, Buchtenstraat 11, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De Raad van Bestuur vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Bespreking en goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur met
toepassing van artikel 7:198 juncto artikelen 7:179, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Kennisname
De Raad van Bestuur bespreekt en beslist met unanimiteit het verslag van de raad van bestuur met
toepassing van artikel 7:198 juncto artikelen 7:179, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, betreffende de Kapitaalverhoging (zoals in agendapunt 3
gedefinieerd) en de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van
de Vennootschap ten gunste van bepaalde personen andere dan leden van het personeel, goed te
keuren.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van de commissaris met toepassing van artikel
7:198 juncto artikelen 7:179, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Kennisname
De Raad van Bestuur neemt kennis van en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag
opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap “Deloitte
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930
Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Pieter-Jan Van Durme, met toepassing van artikel 7:198
juncto artikelen 7:179, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
betreffende de Kapitaalverhoging en de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van bepaalde personen andere dan leden van het
personeel (het Verslag Commissaris).
(…)
DERDE BESLISSING: Beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal
De raad van bestuur beslist met unanimiteit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten
belope van 1.634.135,93 EUR (exclusief uitgiftepremie) en met de uitgifte van 1.135.257 nieuwe
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, met inbegrip van recht op dividenden en
uitkeringen voor het volledige lopende boekjaar en alle komende boekjaren, als de bestaande en
uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op
uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van
de nieuwe aandelen valt.
De raad van bestuur beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van 6,166 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 1,4394 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
1.634.135,93 EUR; en
(ii) (afgerond) 4,7266 EUR per aandeel zal geboekt worden op de onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremies", hetzij in totaal 5.365.858,73 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 1.634.135,93 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
(…)
2.De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 12 juni 2023, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening “Uitgiftepremies”.
De raad van bestuur beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 5.365.858,73 EUR,
zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die voor derden in dezelfde
mate als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De raad van bestuur beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de raad van bestuur artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst
:
“Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zesenveertig miljoen honderdachtennegentigduizend vierhonderdvijfenvijftig
euro vijfennegentig cent (€ 46.198.455,95).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeëndertig miljoen vierennegentigduizend zevenhonderdenelf
(32.094.711) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
NEGENDE BESLISSING: Bijzondere volmachten.
(…)
De raad van bestuur beslist bijzondere volmacht te verlenen aan iedere bestuurder, Geert Verhoeven
en Sigrid Ververken en elke medewerker van het advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer
LLP met kantoren te Marsveldplein 5, 1050 Brussel, ieder afzonderlijk en met recht van
indeplaatsstelling, om de beslissing tot uitgifte van bijkomende aandelen te reflecteren in het
aandeelhoudersregister van de Vennootschap alsook om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, en
in het algemeen, alles te doen wat nuttig of vereist is voor de uitvoering van deze opdrachten.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van de raad van bestuur met toepassing van artikel 7:198 juncto artikelen 7:179, 7:191
en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris
met toepassing van artikel 7:198 juncto artikelen 7:179, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris