Ondernemingsnr : 0635 657 529
Naam
(voluit) : Madic Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Brandekensweg 13, unit 10, 2627 Schelle
Onderwerp akte : Fusievoorstel
VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING TUSSEN
Madic Belgium BV en Micrelec NV OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:7 JUNCTO 12:50 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap Micrelec (hierna "Micrelec" of "de over te nemen
vennootschap") en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap Madic Belgium (hierna "Madic" of
"de overnemende vennootschap") hebben besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting op te stellen, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen
van de artikelen 12:7 juncto 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
("WVV").
I.BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING
De bestuursorganen van Micrelec en Madic wensen een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting te verwezenlijken, bij wijze van vereniging van alle aandelen van de over te nemen vennootschap
in handen van de overnemende vennootschap, waarbij het gehele vermogen (activa en passiva) van de
over te nemen vennootschap (Micrelec) zal overgaan op de overnemende vennootschap (Madic), en
waarbij de over te nemen vennootschap (Micrelec) zal ophouden te bestaan ten gevolge van haar ontbinding
zonder vereffening.
De vooropgestelde verrichting kadert in de reorganisatie van de structuur en heeft onder meer tot doel de
huidige structuur te vereenvoudigen.
De bestuursorganen van Micrelec en Madic verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om
de vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen, in
overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 12:50 en volgende WVV. Overeenkomstig deze
artikelen wordt onderhavige fusie door vereniging van alle aandelen op één hand gelijkgesteld met een
"fusie door overneming" die de rechtsgevolgen, vermeld in artikel 12:13 WVV, heeft.
II.BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:50 WVV.
1.Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de betrokken vennootschappen
a.De overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht Madic Belgium, met zetel
te 2627 Schelle, Brandekensweg 13, unit 10 ingeschreven in het rechtspersonenregister
(Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder het nummer 0635.657.529.
De overnemende vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de aankoop, verkoop, installatie en herstelling van alle nieuwe en tweedehandsmaterialen ten behoeve
van de distributie van petroleumproducten en garagematerieel.
- ontwerp, bouw, oprichting, behoud, algemeen onderhoud, periodieke keuring/controle van benzinestations
en brandstofdepots in de breedste zin van het woord.
Dit alles zowel vooreigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of op om het even
welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, zelfs indien het doel ervan niet
gelijkaardig is of geen verband van samenhorigheid of samenhang vertoont met het hare.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
betreffende toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
b.De over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Micrelec met zetel te
9051 Gent, Poortakkerstraat 90, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Ondernemingsrechtbank
Gent, afdeling Gent) onder het nummer 0641.843.456.
De over te nemen vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp (nog "doel" genoemd
gezien de statuten nog niet in overeenstemming met het WVV werden gebracht):
"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
- het ontwikkelen, kopen en verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en knowhow, alsmede van
aanverwante immateriële duurzame activa;
- het onderhouden, servicen en herstellen van elektronische and IT apparatuur en software;
- het ontwikkelen, kopen en verkopen van hardware en software en alle toebehoren;
- het centraliseren van elektronische en IT-toepassingen en het verlenen van bijstand aangaande deze;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
In het algemeen mag de vennootschap alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant zijn, of de verwezenlijking van het
· doel kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie,
kapitaalverhoging, of welke andere wijze ook, in ondernemingen die een gelijkaardig of samenhangend doel
hebben. Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
of wettelijke bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen zou voldoen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten delete vergemakkelijken."
2.Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de over te nemen vennootschap (Micrelec), verricht met ingang van 1 januari 2023,
worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de overnemende
vennootschap (Madic).
3.Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
Noch in de overnemende vennootschap (Madic), noch in de over te nemen vennootschap (Micrelec) bestaan
er aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. De betrokken vennootschappen hebben geen
andere effecten dan aandelen uitgegeven.
4.Geen bijzondere voordelen aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
Aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap (Madic) en de over te nemen
vennootschap (Micrelec) wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
III.JURIDISCHE UITWERKING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf
de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben, met dien verstande dat
de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in het Belgisch
Staatsblad.
IV.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geschieden met toepassing van
de artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelasting 1992.
V.INFORMATIEUITWISSELING
Teneinde de voorgestelde verrichting te verwezenlijken, in overeenstemming met de wettelijke en statutaire
bepalingen, zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar informeren alsook alle
noodzakelijke en nuttige informatie verstrekken aan de aandeelhouders, op de wijze voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
VI.SLOTBEPALINGEN
1.Neerlegging fusievoorstel
De bestuursorganen verklaren dat ze onderhavig fusievoorstel tenminste zes weken vóór de fusie wordt
verwezenlijkt, ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen zullen
neerleggen, en dit zowel in hoofde van de over te nemen vennootschap (Micrelec) als in hoofde van de
overnemende vennootschap (Madic).
2.Verzaking aan de oproepingsformaliteiten
De ondergetekende bestuurder van Madic en de ondergetekende bestuurders van Micrelec verklaren hierbij
uitdrukkelijk kennis te hebben genomen van de respectieve, voorgenomen buitengewone algemene
vergaderingen van Madic en Micrelec en van de agenda van deze vergaderingen, omvattende de
kennisname en goedkeuring van de vennootschapsrechtelijke documenten die in het kader van de fusie
tussen Madic (als overnemende vennootschap) en Micrelec (als over te nemen vennootschap) werden
opgesteld, de goedkeuring van deze fusie en de bijzondere machtigingen ter uitvoering ervan.
De ondergetekende bestuurder van Madic en de ondergetekende bestuurders van Micrelec verklaren verder
dat zij kennis hebben genomen van de bijeenroepingsformaliteiten en termijnen die in het kader van een
bijeenroeping van een algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de artikelen 5:83 en 5:84
van het WVV, alsook artikel 7:126 - 7:132 van het WVV nageleefd dienen te worden alsook van de
mogelijkheid om de nietigheid te vorderen van beslissingen die door de algemene vergadering worden
genomen en die door een vormgebrek zouden zijn aangetast. De ondergetekende bestuurder van Madic en
de ondergetekende bestuurders van Micrelec bevestigen in dit verband uitdrukkelijk dat zij zichzelf als
regelmatig opgeroepen beschouwen voor de respectieve, voorgenomen buitengewone algemene
vergaderingen van Madic en Micrelec, en dat zij verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen,
alsook aan de mogelijkheid om de nietigheidsvordering in te stellen wegens een vormgebrek.
3.Publicatie fusievoorstel
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (Micrelec) en van de overnemende vennootschap
(Madic) geven volmacht aan de heer Chapelain Fabrice, vaste vertegenwoordiger van bestuurder Madic
Holding SAS, vennootschap naar Frans recht van Madic Belgium BV om de vennootschap te
vertegenwoordigen met het oog op de publicatie in het Belgisch Staatsblad en geven volmacht inzake de
administratie aan Accratio BV met maatschappelijke zetel te Blarenberglaan 4, 2800 Mechelen als
bijzondere volmachtdragers aan wie de macht wordt verleend, met het recht van indeplaatsstelling, om het
nodige te doen voor de inschrijving, met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van
de inschrijving, van de vennootschap in de Kruispuntbank der Ondernemingen en voor haar registratie als
BTW-belastingplichtige en inschrijving in het UBO-register.
Opgemaakt op 14 november 2022 in vijf exemplaren (één voor Madic, één voor Micrelec, twee exemplaren
bestemd voor de neerlegging ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank en één voor de
instrumenterende notaris).
Tegelijkertijd wordt het fusievoorstel mee neergelegd.
Chapelain Farbice,
Gevolmachtigde