N° d'entreprise : 0680597728
Nom
(en entier) : SVASTA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Spaloumont 5
 : 4900 Spa
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d’une assemblée générale tenue devant Maître Christian BOVY, notaire à Comblain-au-
Pont, le 28 mars 2024, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité :
Première résolution
Conformément aux articles 14:3 à 14:7 du Code des Sociétés et des Associations, visant la
transformation d’une société en une société d’une autre forme, ont été établis les documents
suivants :
    1.  situation comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2023, reprise au rapport de l’
assemblée générale ci-après ;
    2.  rapport justificatif de l'organe d'administration du 2 février 2024;
    3.  rapport de la CALLENS VANDELANOTTE NV, ayant son siège à 8500 Courtrai, President
Kennedypark 1a, réviseur d’entreprises représenté par M. Thuysbaert Erik, daté du 27 mars 2024.
Les actionnaires confirment avoir connaissance desdits rapports et documents.
Le rapport dudit réviseur conclut dans les termes suivants :
« Conclusion avec réserves
La Société détient des participations dans 9 sociétés différentes qui figurent au bilan pour un montant
de € 3.522.950,77. Il ne nous a pas été possible d’obtenir des informations objectives suffisantes
permettant de juger de la propriété et de la valorisation appropriée de ces participations. Par voie de
conséquence, nous n’avons pas été en mesure de déterminer si des ajustements de la valeur d’
acquisition étaient nécessaires.
La Société a enregistré des provisions pour grosses réparations et gros entretien qui figurent au bilan
pour un montant de € 2.900.000,00. Il ne nous a pas été possible d’obtenir des informations
objectives suffisantes permettant de juger du caractère correct de ces provisions. Par voie de
conséquence, nous n’avons pas été en mesure de déterminer si des ajustements sur ces provisions
étaient nécessaires.
Sur la base de l’évaluation, sous réserve de l’incidence des points décrits ci-avant, nous n’avons pas
relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état résumant la situation active et passive n’a pas été
établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel comptable et que l’actif net,
repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration, est
surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une Société à Responsabilité Limitée en une
Société en Nom Collectif comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
 
Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société en nom collectif.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société en nom collectif continuera les
écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
 
La société en nom collectif conserve le numéro d’immatriculation de la société à responsabilité limité
au registre des personnes morales de Liège, soit le numéro 0680.597.728.
 
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre 2023
telle que cette situation est visée au rapport de l’organe d’administration.
 
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées
réalisées pour le compte de la société en nom collectif, notamment pour ce qui concerne l’
établissement des comptes sociaux.
 
Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier l’objet conformément à l’article 4 :12 du Code des Sociétés et des
Associations. 
 
En conséquence de ce qui précède, l’article 3 des statuts sera libellé comme suit :
 
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, tant en son nom et pour son propre compte
qu’au nom et pour le compte de tiers, en coopération ou en participation avec des tiers, comme
représentant, intermédiaire ou commissionnaire, seul ou avec des tiers :
 
A.      Les activités spécifiques
-        l'habitabilité, les soins et la résilience sociale pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l’étranger. Elle pourra également dans le cadre de cet objet, entre
autres, réaliser des projets de développement économique et social durable dans des pays ou des
régions en voie de développement.
-        l’accueil des demandeurs de protection internationale, les soins mentaux et autres soins dans
un contexte résidentiel ou ambulant;
-        aux résidences services, maisons de repos, maisons de revalidation ; 
-        aux institutions touristiques avec possibilité de réaliser des soins et autres;
-        aux projets de développement économique et social durable dans des pays ou régions en
développement;
aux projets de formation d’infirmiers/d’infirmières et autres personnels soignants étrangers en
Wallonie et Bruxelles et les aider à trouver un emploi. -      L'organisation de toutes activités sociales,
sportives, culturelles, artistiques, de toutes activités dans les domaines de la santé des loisirs, le
tourisme et du délassement,         I'hébergement et la restauration sous toutes leurs formes ainsi que
toutes les activités qui peuvent leur être assimilées ou qui leur sont cornplémentaires.
Toutes ces activités peuvent également être offertes sous formes de vacances actives (journées,
weekend ou semaines) pour écoles, entreprises ou simples passants. Jeunes, adultes et familles
représente le public cible.
De manière générale, la société pourra offrir tous les services de soins et proposer des activités,
services ou formations dans le cadre de son objet. 
 
B.      Les activités générales
 
- La société a également pour objet la gestion et l’élaboration, pour son compte propre, d’un
patrimoine comprenant des biens meubles et immeubles tant en Belgique qu’à l’étranger et tous les
actes liés directement ou indirectement ou qui seraient de nature à faciliter les bénéfices découlant
de ces biens, tel que l’achat et la vente, la location ou la mise en location, l’échange ou en général l’
acquisition ou le transfert de biens tant mobiliers qu’immobilier, l’entretien, le développement, la
décoration et la mise en location de biens, à l’exception de ces actes qui sont en lien avec les
activités normales exercées par les agents immobiliers ;
- Les activités immobilières, qui comprennent, entre autres :
(i) l'acquisition, l'aliénation, la location, la gestion, l'exploitation, la valorisation, la subdivision,
l'arrangement, la location et l'affermage, le fait de faire construire et de transformer des biens
immobiliers et, le cas échéant, en vue de les transférer à des tiers - qu'il s'agisse de vente sur plan,
de vente en tant qu'immeuble, de location, d'octroi de droits réels ou d'affermage
ii) le courtage, l'intermédiation et/ou la négociation de biens immobiliers, au sens le plus large du
terme, y compris le crédit-bail immobilier, mais à l'exclusion des actes qui relèvent des activités
professionnelles des agents immobiliers telles que définies dans l'arrêté royal du 06/09/1993 relatif à
la protection du titre professionnel et à l'exercice de la profession d'agent immobilier ;
iii) la prise et l'abandon de droits d'option concernant l'acquisition de biens immobiliers ou de
sociétés immobilières ainsi que l'émission de certificats immobiliers ;
- L'acquisition pour son propre compte des participations, sous quelque forme que ce soit, dans la
création, le développement, la transformation et le contrôle de toutes entreprises, belge ou
étrangère, commerciale, industrielle ou autre;
- L'acquisition pour son propre compte de tous titres, droits ou valeurs mobilières par voie de
participation, d'apport, de souscription, de placement, de garantie, d'achat, d'option d'achat, de
négociation, ou par tout autre moyen;
- La conclusion et l'obtention de prêts, de crédits et de financements, ainsi que la fourniture de prêts,
de crédits et de financements à des entreprises, des particuliers, des organisations, des tiers, affiliés
ou non, au sens le plus large du terme ;
- Le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou l'octroi de brevets, de savoir-faire
et d'autres actifs incorporels à long terme.
- Organiser, superviser et/ou participer à des journées d'étude, des conférences, des événements et
des activités connexes ;
- Dispenser une formation et un enseignement en groupe ou individuellement par le moyen de
formations, d'ateliers, de conférences et de séminaires ; éditer des articles, des contributions, des
livres, des cours, au sens le plus large.
- La publicité, les relations publiques et la communication ; la conception de toutes sortes de
techniques publicitaires ;
Tout cela au sens le plus large et sans que cette énumération ne soit limitative.
La société peut également, d'une manière générale, accomplir tous actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation en tout ou en partie, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou futures, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est identique, similaire ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à faciliter la poursuite de son objet.
La société peut fournir des sûretés tant pour garantir ses propres engagements que pour garantir les
engagements de tiers, en se portant caution ou en constituant des sûretés réelles telles que,
notamment, mais sans s'y limiter, l'hypothèque ou la mise en gage de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce.
La société peut fournir elle-même ou par personne interposée tous moyens auxiliaires, exercer ou
faire exercer les fonctions d'administrateur et fournir des services se rattachant directement ou
indirectement à son objet. Ces services peuvent être fournis en vertu d'un engagement contractuel
ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou d'organe du client. Pour l'accomplissement de ses
tâches et pour l'observation des mandats d'administrateur, la société peut se faire représenter par
son administrateur ou par tout autre représentant tiers délégué par la société pour agir en son nom
propre mais pour le compte de la société. La société peut également agir comme mandataire, agent
ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises. »
 
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’arrêter les statuts
complètement nouveaux de la société en nom collectif comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société en nom collectif.
 
Elle est dénommée « SVASTA ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si
le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
 
Des sièges administratifs, des agences, des entrepôts peuvent être créés, en Belgique ou à l’
étranger, par décision de l’organe d’administration.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, tant en son nom et pour son propre compte
qu’au nom et pour le compte de tiers, en coopération ou en participation avec des tiers, comme
représentant, intermédiaire ou commissionnaire, seul ou avec des tiers :
 
A.      Les activités spécifiques
-        l'habitabilité, les soins et la résilience sociale pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l’étranger. Elle pourra également dans le cadre de cet objet, entre
autres, réaliser des projets de développement économique et social durable dans des pays ou des
régions en voie de développement.
-        l’accueil des demandeurs de protection internationale, les soins mentaux et autres soins dans
un contexte résidentiel ou ambulant;
-        aux résidences services, maisons de repos, maisons de revalidation ; 
-        aux institutions touristiques avec possibilité de réaliser des soins et autres;
-        aux projets de développement économique et social durable dans des pays ou régions en
développement;
aux projets de formation d’infirmiers/d’infirmières et autres personnels soignants étrangers en
Wallonie et Bruxelles et les aider à trouver un emploi. -      L'organisation de toutes activités sociales,
sportives, culturelles, artistiques, de toutes activités dans les domaines de la santé des loisirs, le
tourisme et du délassement,         I'hébergement et la restauration sous toutes leurs formes ainsi que
toutes les activités qui peuvent leur être assimilées ou qui leur sont cornplémentaires.
Toutes ces activités peuvent également être offertes sous formes de vacances actives (journées,
weekend ou semaines) pour écoles, entreprises ou simples passants. Jeunes, adultes et familles
représente le public cible.
De manière générale, la société pourra offrir tous les services de soins et proposer des activités,
services ou formations dans le cadre de son objet. 
 
B.      Les activités générales
 
- La société a également pour objet la gestion et l’élaboration, pour son compte propre, d’un
patrimoine comprenant des biens meubles et immeubles tant en Belgique qu’à l’étranger et tous les
actes liés directement ou indirectement ou qui seraient de nature à faciliter les bénéfices découlant
de ces biens, tel que l’achat et la vente, la location ou la mise en location, l’échange ou en général l’
acquisition ou le transfert de biens tant mobiliers qu’immobilier, l’entretien, le développement, la
décoration et la mise en location de biens, à l’exception de ces actes qui sont en lien avec les
activités normales exercées par les agents immobiliers ;
- Les activités immobilières, qui comprennent, entre autres :
(i) l'acquisition, l'aliénation, la location, la gestion, l'exploitation, la valorisation, la subdivision,
l'arrangement, la location et l'affermage, le fait de faire construire et de transformer des biens
immobiliers et, le cas échéant, en vue de les transférer à des tiers - qu'il s'agisse de vente sur plan,
de vente en tant qu'immeuble, de location, d'octroi de droits réels ou d'affermage
ii) le courtage, l'intermédiation et/ou la négociation de biens immobiliers, au sens le plus large du
terme, y compris le crédit-bail immobilier, mais à l'exclusion des actes qui relèvent des activités
professionnelles des agents immobiliers telles que définies dans l'arrêté royal du 06/09/1993 relatif à
la protection du titre professionnel et à l'exercice de la profession d'agent immobilier ;
iii) la prise et l'abandon de droits d'option concernant l'acquisition de biens immobiliers ou de sociétés
immobilières ainsi que l'émission de certificats immobiliers ;
- L'acquisition pour son propre compte des participations, sous quelque forme que ce soit, dans la
création, le développement, la transformation et le contrôle de toutes entreprises, belge ou
étrangère, commerciale, industrielle ou autre;
- L'acquisition pour son propre compte de tous titres, droits ou valeurs mobilières par voie de
participation, d'apport, de souscription, de placement, de garantie, d'achat, d'option d'achat, de
négociation, ou par tout autre moyen;
- La conclusion et l'obtention de prêts, de crédits et de financements, ainsi que la fourniture de prêts,
de crédits et de financements à des entreprises, des particuliers, des organisations, des tiers, affiliés
ou non, au sens le plus large du terme ;
- Le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou l'octroi de brevets, de savoir-faire
et d'autres actifs incorporels à long terme.
- Organiser, superviser et/ou participer à des journées d'étude, des conférences, des événements et
des activités connexes ;
- Dispenser une formation et un enseignement en groupe ou individuellement par le moyen de
formations, d'ateliers, de conférences et de séminaires ; éditer des articles, des contributions, des
livres, des cours, au sens le plus large.
- La publicité, les relations publiques et la communication ; la conception de toutes sortes de
techniques publicitaires ;
Tout cela au sens le plus large et sans que cette énumération ne soit limitative.
La société peut également, d'une manière générale, accomplir tous actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation en tout ou en partie, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou futures, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est identique, similaire ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à faciliter la poursuite de son objet.
La société peut fournir des sûretés tant pour garantir ses propres engagements que pour garantir les
engagements de tiers, en se portant caution ou en constituant des sûretés réelles telles que,
notamment, mais sans s'y limiter, l'hypothèque ou la mise en gage de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce.
La société peut fournir elle-même ou par personne interposée tous moyens auxiliaires, exercer ou
faire exercer les fonctions d'administrateur et fournir des services se rattachant directement ou
indirectement à son objet. Ces services peuvent être fournis en vertu d'un engagement contractuel
ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou d'organe du client. Pour l'accomplissement de ses
tâches et pour l'observation des mandats d'administrateur, la société peut se faire représenter par
son administrateur ou par tout autre représentant tiers délégué par la société pour agir en son nom
propre mais pour le compte de la société. La société peut également agir comme mandataire, agent
ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Toutefois, elle peut être dissoute par décision de I ’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification de statuts.
 
En cas de décès de l'un des associés, la société se poursuit avec les héritiers et/ou légataires de
l'associé décédé.
 
L'héritier et/ou le légataire d'un associé décédé ne peut devenir associé que s'il obtient l'approbation
de l'assemblée générale statuant à la majorité des voix / à l'unanimité des voix. Les droits de vote
attachés aux actions de l'ssocié décédé sont suspendus à compter de son décès jusqu'à la décision
susmentionnée de l'assemblée générale. En conséquence, les actions de cet associé décédé n'ont
pas de droit de vote attaché à cette résolution.
Cette décision de l'assemblée générale doit être prise au plus tard trois mois après le décès de
l'associé. A défaut de décision dans ce délai, les héritiers sont réputés avoir refusé. 
 
En cas de refus d'adhésion d’un héritier ou d’un légataire, une part de partage sera versée aux
héritiers ou légataires concernés. La valorisation de ce partage doit être faite au jour du décès. À
défaut d'accord entre les parties sur la valeur du partage, un expert indépendant est désigné par
l'assemblée générale.
L'expert indépendant détermine la valeur des actions de manière irrévocable et sans recours de la
part des parties. L'expert indépendant doit, sous peine d'être démis de ses fonctions sans indemnité,
informer les parties respectives du résultat de son valorisation au plus tard six semaines après sa
nomination. Les coûts de cette valorisation sont à la charge de la société.
Sauf accord contraire entre les parties, le paiement de la partie de la séparation se fait en une seule
fois et au plus tard dans un délai de 12 mois après la décision de refus de l'assemblée générale.
 
TITRE II: Apports et parts sociales
 
Article 5. Les parts
 
5.1 En rémunération des apports, 100 parts ont été émises.
 
Chaque part est émise en contrepartie d’un apport et donne droit au droit de vote et droit à une part
égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
 
Tous les apports ont été entièrement libérés et constituent le patrimoine de la société.
 
L'associé qui, après une mise en demeure d'un mois notifiée par lettre recommandée, est en retard
dans ses versements exigés, devra payer un intérêt légal annuel calculé à partir du jour où les
versements sont exigibles.
 
L'exercice des droits de vote attachés aux actions pour lesquelles les versements n'ont pas été
effectués est suspendu tant que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
 
Le patrimoine de la société est augmenté ou diminué, respectivement, par l'entrée ou le retrait
d'associés, par le versement ou le retrait d'apports. Ces opérations s'effectuent sans modification des
statuts sous réserve de l'approbation de l'organe de gestion à la majorité des voix.
 
5.2 Les caractéristiques des parts
 
Les parts, les transferts et les restrictions de transfert sont inscrits dans un registre des parts. Ce
registre reprend les mentions définies dans le Code des sociétés et des associations et est tenu au
siège de la société. À la suite de l'inscription dans le registre, un certificat en attestant est délivré aux
associés, s'ils en font la demande. Les parts sociales reçoivent un numéro d'ordre.
 
Les parts sociales peuvent être divisées en nue-propriété et en usufruit.
 
Si la propriété d'une action est divisée en nue-propriété et en usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire
sont inscrits séparément dans le registre des parts nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
 
Sauf disposition contraire des présents statuts, du testament ou de la convention par laquelle
l'usufruit a été constitué, en cas de démembrement de la propriété d'une action en usufruit et en nue-
propriété, les droits qui y sont attachés, y compris, mais sans s'y limiter, le droit de vote, sont exercés
par l'usufruitier.
 
5.3 Indivisibilité des parts
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part en ce qui concerne l'exercice des
droits accordés aux associés.
 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même part, l'exercice des droits de vote
attachés à ces parts est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire
des droits de vote vis-à-vis de la société.
 
 
TITRE III: TRANSFERT ET TRANSMISSION DES PARTS - RESPONSABILITE
 
Article 6. Transfert des parts
 
1.Cession libre
 
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises, sans agrément, à un autre associé.
 
2. Cession soumise à agrément
 
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées è l'alinéa
précédent devra, è peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois quarts au moins des parts, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
À cette fin, il devra adresser á l'organe d'administration, sous lettre recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par
lettre recommandé, á chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par lettre recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé á sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou une partie de ses parts pourra exiger des autres associés ou un tiers qui est désignés par
eux, qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
transfert à titre gratuit, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, á défaut d'accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé á la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié á charge du cédant
et pour moitié á charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils
sont plusieurs. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit è
titre onéreux, soit á titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
associé), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l'acquisition des parts.
 
Article 7. Responsabilité illimitée et solidaire
 
Les associés sont responsables solidairement et de manière illimitée des dettes de la société par
rapport à leur patrimoine propre.
 
La responsabilité continue à s'appliquer aux associés sortants pour les dettes contractées ou
encourues par la société pendant la période où ils étaient encore associés.
 
Les associés exécuteront toujours leur travail au mieux de leurs capacités et de manière
professionnelle, de haute qualité et avec le soin nécessaire.
 
TITRE IV: Administration – contrôle
 
Article 8. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
 
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de l'entreprise, elle est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé d'exercer la mission de gérant de l'entreprise au
nom et pour le compte de la personne morale.
 
La nomination et la cessation de la mission du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son propre compte.
 
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit á une indemnité quelconque.
 
En cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir du gérant unique, l’assemblée générale, à
la demande d’un ou plusieurs associés, désigne un administrateur provisoire, associé ou non, pour
accomplir les actes urgents de pure gestion pendant la durée à déterminer par l’assemblée générale.
 
En cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir du gérant unique, l’assemblée générale
est en outre habilitée à prévoir le remplacement définitif du gérant à la majorité simple.
 
Article 9. Réunions - délibération et prise de décision.
 
Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la société
l'exige et, en outre, dans les quatorze (14) jours suivant la demande de deux administrateurs au
moins ou, si la société n'a que deux administrateurs, suivant la demande d'un administrateur.
 
L'organe d'administration est présidé par le président ou, en son absence, par le plus âgé des
gérants présents qui est notamment chargé de convoquer l'assemblée.
 
La réunion se tient au siège de la société ou en tout autre lieu désigné dans la convocation.
 
La convocation à une réunion de l'organe de direction est envoyée, sauf en cas de nécessité
urgente, au moins cinq (5) jours pleins avant la réunion. La convocation contient l'ordre du jour ; les
points qui n'y sont pas mentionnés ne peuvent être valablement délibérés et décidés que si tous les
administrateurs délégués sont présents ou valablement représentés et y consentent.
 
Un administrateur empêché peut donner procuration à un autre administrateur, mais seulement pour
une réunion. Si la réunion en question, donc avec le même ordre du jour que celui pour lequel la
procuration a été donnée, est reportée, la procuration en question reste valable pour la réunion
reportée avec le même ordre du jour. Chaque directeur général ne peut représenter qu'un seul autre
directeur général.
 
Les décisions de l'organe de direction peuvent être prises par accord écrit unanime de tous les
directeurs.
 
Les délibérations font l'objet d'un procès-verbal signé par les gestionnaires. Les copies et extraits de
ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux gestionnaires.
 
L'organe de direction est autorisé à établir un règlement intérieur.
 
Article 10. Réunion électronique de l'organe d'administration
 
Chaque directeur peut participer à distance à la réunion de l'organe de direction par un moyen de
communication électronique fourni par la société, sauf dans les cas non autorisés par la loi.
 
Les gérants qui participent ainsi à la réunion sont réputés présents au lieu où se tient la réunion pour
l'accomplissement des conditions de majorité et de présence.
 
Les moyens de communication électroniques visés ci-dessus doivent permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité du gérant. Le gérant qui souhaite l'utiliser doit au moins pouvoir
prendre connaissance directement, simultanément et en continu des débats de l'assemblée et
exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer. Chaque
gérant peut également voter par lettre ou par voie électronique au moyen d'un formulaire préparé par
l'organe de gestion, qui contient les indications suivantes : (i) identification du gérant, (ii) nombre de
voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision à prendre par l'organe de gestion conformément à
l'ordre du jour, l'indication "oui", "non" ou "abstention" ; le formulaire est envoyé à la société et doit
parvenir au siège social au plus tard un jour ouvrable avant l'assemblée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
Le gérant unique voit tous les pouvoirs de gestion réunis en sa personne.
 
Chaque gérant peut accomplir individuellement tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
Article 12. Gestion journalière
 
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière à une ou plusieurs personnes,
membres ou non de l'organe d'administration. Elles seront autrement désignées dans les présents
statuts comme la "personne chargée de la gestion journalière".
 
L'organe d'administration détermine si elles agissent seules ou conjointement.
La personne chargée de la gestion journalière peut donner des procurations spéciales à tout
mandataire dans les limites de la gestion journalière.
 
L'organe d'administration détermine les récompenses et la rémunération de la personne chargée de
la gestion journalière. Il peut les révoquer à tout moment.
 
Article 13. Représentation
 
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
 
Tous les actes engageant la société sont valablement signés par un gérant qui n'a pas à justifier vis-
à-vis des tiers d'une autorisation spéciale de l'Assemblée.
 
Chaque gérant peut donner des procurations spéciales à tout mandataire. Seules les procurations
spéciales et limitées à certains actes juridiques ou à une série d'actes juridiques sont autorisées. Les
mandataires spéciaux engagent la société dans les limites de la procuration qui leur a été donnée.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
 
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant á la majorité absolue
simple des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération.
 
Article 15. Contrôle de la société
 
Chaque associé individuel dispose de tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle, ce qui inclut le
droit de prendre connaissance sur place, à tout moment, des livres, lettres, procès-verbaux et, en
général, de tous les documents et écrits de la société.
 
 
TITRE V: Assemblée générale
 
Article 16. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de décembre à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’associés représentant un dixième du nombre de parts en circulation. Dans ce dernier cas,
les associés indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, aux gérants et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier recommandé aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer Ie droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 18. Procès-verbaux
 
§1.    L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, é défaut, par l’associé présent qui
détient le plus des parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2.    Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. lls sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies á délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Assemblée générale écrite
 
§1 Les associés peuvent, dans les limites légales, adopter par écrit et à l'unanimité toutes les
résolutions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui
doivent être adoptées par acte authentique.
 
§2 En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la résolution signée par tous les
associés est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve contraire, à
condition que les résolutions écrites signées par tous les associés soient parvenues à la société vingt
(20) jours avant la date statutaire. Si les résolutions proposées ont été envoyées en plusieurs
exemplaires, la date de réception du dernier exemplaire déterminera la date de la résolution.
La résolution écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est complétée par une déclaration, datée et
signée par l'organe de direction, attestant que la résolution signée par tous les associés est parvenue
au siège social de la société vingt (20) jours au moins avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle est revêtue de toutes les signatures requises.
 
Si la dernière résolution écrite n'est pas parvenue au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe de direction doit convoquer l'assemblée générale.
L'arrivée de la résolution écrite au plus tard vingt (20) jours avant la date fixée par les statuts ne
s'applique que dans la mesure où un administrateur de surveillance a été nommé dans la société. Si
aucun commissaire n'a été nommé dans la société, la date de la résolution signée par tous les
associés est réputée être la date à laquelle la résolution est parvenue au siège social de la société.
 
§3 En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la résolution signée
par tous les associés est réputée être la date à laquelle la résolution est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de la proposition de résolution ont été
envoyés, la date de réception du dernier est déterminante.
La résolution écrite, contenue dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être complétée
par une déclaration, datée et signée par l'organe de direction, attestant que la résolution signée par
tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de résolution écrite envoyée doit indiquer s'il est prévu que tous les points de l'ordre
du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour aboutir à une résolution écrite valable, ou si
l'approbation écrite est demandée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de résolution écrite envoyée peut prévoir que l'approbation doit parvenir au siège
social de la société avant une date déterminée pour être considérée comme une résolution écrite
valable. Si la résolution écrite approuvée à l'unanimité, en un ou plusieurs exemplaires, n'est pas
parvenue à temps avant cette date, les approbations signées perdent toute valeur juridique.
 
Article 20. Assemblée générale électronique
 
1. Participation à distance à l'assemblée générale par voie électronique.
1) Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale par un moyen de
communication électronique mis à leur disposition par la société. En ce qui concerne le respect des
conditions de présence et de majorité, les associés participant à l'assemblée générale par ce moyen
sont réputés présents au lieu où se tient l'assemblée générale.
La qualité d'associé et l'identité de la personne souhaitant participer à l'assemblée sont vérifiées et
garanties de la manière déterminée dans un règlement intérieur établi par l'organe de direction. Ce
règlement détermine également la manière dont il est établi qu'un membre participe à l'assemblée
générale par le biais des moyens de communication électroniques et peut donc être considéré
comme présent.
Afin d'assurer la sécurité des moyens de communication électronique, le règlement intérieur peut
imposer des conditions à l'utilisation des moyens de communication électronique.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement d'ordre intérieur, et de déterminer si un membre participe
valablement à l'assemblée générale par les moyens de communication électronique et peut donc
être considéré comme présent.
 
2) Les moyens de communication électronique mis à disposition par la société doivent au moins lui
permettre de prendre connaissance directement, simultanément et sans interruption des débats de
l'assemblée et d'exercer son droit de vote pour tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer.
Les moyens de communication électroniques doivent également permettre au membre de participer
aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
 
3) La convocation à l'assemblée générale comprend une description claire et précise des procédures
établies au point 1) du règlement intérieur concernant la participation à distance.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site web de la société, si celle-ci dispose d'un
site web par lequel les partenaires peuvent communiquer.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
correspondance).
Chaque membre a la possibilité de voter à distance par voie électronique avant l'assemblée générale
de la manière suivante :
- Si la société dispose d'une adresse électronique par laquelle les associés peuvent communiquer
avec la société, les associés peuvent voter par courrier électronique.
- Si la société ne dispose pas d'une adresse électronique par laquelle les associés peuvent
communiquer avec la société, les associés peuvent voter par courrier électronique si ce courrier est
adressé à un membre de l'organe de direction et que ce dernier a explicitement accusé réception du
courrier électronique.
- Ce vote électronique doit être remis à la société au plus tard cinq (5) jours civils avant la date de
l'assemblée générale. Un vote électronique reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où les mêmes points de l'ordre du jour y sont traités, à moins que la société ne soit
informée d'une cession des actions concernées.
La qualité d'associé et l'identité de la personne souhaitant voter à distance devant l'assemblée
générale sont vérifiées et garanties dans les conditions prévues par un règlement intérieur établi par
l'organe de direction.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et d'établir la validité des votes à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale.
À partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à
l'organe de direction et aux commissaires aux comptes, auxquelles il sera répondu au cours de
l'assemblée, à condition que ces actionnaires respectent les formalités à remplir pour être admis à
l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse
indiquée dans la convocation à l'assemblée.
La société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le cinquième jour ouvrable précédant le
jour de l'assemblée générale.
 
Article 21. Délibérations
 
§1. Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
 
§2. Tout associé peut donner à toute autre associé, par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix.
 
Article 22. Prorogation
 
Toute assemblée générale peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l'organe
d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas
les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
 
TITRE VI: Exercice social – affectation bénéfice – dividendes
 
Article 23. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
 
Article 24. Affectation du bénéfice
 
Le surplus est mis à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition de la gérance, en
détermine l’affectation conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Article 25. Paiement des dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait annuellement en une ou plusieurs fois, aux époques et endroits
indiqués par l'organe d'administration.
 
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
 
TITRE VII: Dissolution – liquidation
 
Article 26. Dissolution – liquidation de la société
 
La société est volontairement dissoute par une décision de l’Assemblée générale prise à l’unanimité
des voix présentes et valablement représentées.
 
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins du Gérant ou de
l'organe d'administration disposant des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il apurera toutes
les dettes et paiera les charges et frais.
 
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l’Assemblée générale prise à la l’
unanimité des voix présentes et valablement représentées.
 
TITRE VIII: Dispositions diverses
 
Article 27. Modifications - Droit commun
 
Les associés pourront de commun accord entre eux, apporter aux présents statuts toutes
modifications qu’ils jugeront utiles. Ces modifications se prendront à l’unanimité des votants.
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts. Les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Sixième résolution
La transformation actée au présent procès-verbal a lieu sous le bénéfice de l’article 121 du Code des
Droits d’Enregistrement, des articles 210 et suivants du C.I.R. 1992 et s’il y a lieu, de l’article 11 du
Code instituant la taxe sur la valeur ajoutée.
 
Septième résolution
§1er. Démission de l’administrateur de la société à responsabilité limitée.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel mentionné ci-après
:
    •  Monsieur NÉDÉE Dominique, ici présent et qui accepte.
 
L’assemblée générale donne décharge provisoire au gérant démissionnaire pour l’exécution de son
mandat. Lors de la prochaine réunion annuelle, l'assemblée générale confirmera la décharge
complète et entière.
 
§2. Nomination d’un gérant de la société en nom collectif.
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérant à 1.
Est appelé aux fonctions de gérant non statutaire pour une illimitée :
    •  Monsieur NEDEE Dominique, ici présent et qui accepte.
 
Son mandat est rémunéré, le montant de la rémunération sera fixé lors d’une prochaine assemblée
 
Huitième résolution
L’assemblée confère au gérant tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes, avec faculté de
subdélégation, et notamment ceux d’effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de
toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d’opérer tout complément ou rectification au présent
acte.
 
Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4900 Spa, Spaloumont 5.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE