Ondernemingsnr : 0640766954
Naam
(voluit) : GATE54
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 309 bus 2
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 2 september 2020 dat de
Naamloze Vennootschap "GATE54", is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
EERSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen ten belope van één miljoen
achthonderdtwintigduizend euro (1.820.000,00 EUR), om het kapitaal te brengen van vier miljoen
driehonderdtwintigduizend zeshonderdzesennegentig euro (4.320.696,00 EUR) tot twee miljoen
vijfhonderdduizend zeshonderdzesennegentig euro (2.500.696,00 EUR), zonder vernietiging van
aandelen, door uitbetaling aan de aandeelhouders prorata met hun deelneming in het kapitaal, van
de gehele som van één miljoen achthonderdtwintigduizend euro (1.820.000,00 EUR), in
overeenstemming met artikel 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De terugbetaling mag, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, niet plaatshebben zo, binnen de twee maanden na de bekendmaking van dit besluit,
de schuldeisers een zekerheid geëist hebben voor de schuldvorderingen die, op het ogenblik van de
bekendmaking, niet vervallen zijn.
Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondertekende notaris authentiek te acteren dat, ten gevolge
van de genomen beslissing, de kapitaalvermindering waarvan sprake in de dagorde werd uitgevoerd,
het kapitaal thans wordt vastgesteld op twee miljoen vijfhonderdduizend zeshonderdzesennegentig
euro (2.500.696,00 EUR), vertegenwoordigd door zeshonderdvijfenzestigduizend
zeshonderdachtenvijftig (665.658) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
DERDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, doch met inachtname van de
beslissing tot kapitaalvermindering waartoe werd besloten onder het voorgaande besluit.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Luik B
Zij verkrijgt de naam "GATE54”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
- software te ontwikkelen, te reproduceren, te vertalen, te bewerken, te distribueren, te exploiteren, te
commercialiseren, te licentiëren of online als managed service aan te bieden;
- de aankoop, de verkoop, huren en verhuren, huurkoop en leasing van informatica hardware en het
aanbieden van (mobiele) internetdiensten in de ruimste zin van het woord;
- de verkoop van alle mogelijke telecommunicatie-toestellen en de dienstverlening met betrekking tot
alle mogelijke telecommunicatiediensten;
- alle verrichtingen met betrekking tot de ontwikkeling, de promotie, de marketing, de uitgifte en het
beheer van betalingsinstrumenten onder de vorm van elektronisch geld, vouchers en coupons,
alsmede alle aanverwante activiteiten;
- het opslaan van gegevens op elektronische dragers voor rekening van derden, zoals daar zijn
ondernemingen, vennootschappen of publieke instellingen;
- het uitvoeren van informaticadiensten met betrekking tot het uitbouwen van een transactioneel
betalingsplatform, o.a. voor betalingen.
- het uitvoeren van klantenonderzoek met betrekking tot mobiele en digitale oplossingen;
De vennootschap mag de bovenvermelde soft- en hardware en in het algemeen alle
computersoftware en –hardware, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en
verkopen, huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag onderhouds-, reparatie-,
opleidings-, en systeemdiensten verlenen in verband met deze soft- en hardware.
De vennootschap mag eveneens alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van de
bovenvermelde software, hardware en internetdiensten leveren.
Bijkomend mag de vennootschap ook advertentie- en reclamediensten leveren in verband met en via
bovenvermelde software, hardware en internetdiensten en dit in de ruimste zin van het woord en het
verzamelen, beheren, verkopen en uitbaten van gegevens gerelateerd tot personen of diensten
welke betrekking hebben of gebruik maken van de software door de vennootschap gemaakt,
verworven of uitgebaat.
Zij mag ook optreden als tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandig
handelsvertegenwoordiger en als commissionair.
Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut.
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Ter uitvoering van bovenstaande doelstellingen kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen
in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen.
Luik B
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, alle roerende en onroerende, handels- en
nijverheids- en financiële zaken verrichten die van aard zijn om haar voorwerp te verwezenlijken, uit
te breiden of te vergemakkelijken, en in rechtstreeks en onrechtstreeks verband staan met alle
gelijkaardige  of verband houdend voorwerp. Ze zal door alle middelen mogen samenwerken of
deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen  die eenzelfde gelijkaardig voorwerp
nastreven. Deze deelneming kan op eender welke manier gebeuren.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen of bestuurders of aandeelhouders aangegaan.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderdduizend zeshonderdzesennegentig euro (2.500.696,00
EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdvijfenzestigduizend zeshonderdachtenvijftig (665.658)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/zeshonderdvijfenzestigduizend zeshonderdachtenvijftigste (1/665.658ste) van het kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
Luik B
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise
Spoc vzw.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Luik B
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
1 – Voorkooprecht
1.1. Principe
Elke overdracht van een deel of van alle aandelen aan een derde is onderworpen aan een
voorkooprecht ten gunste van de overige aandeelhouders (hierna ‘de Begunstigden van het
voorkooprecht’), volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.
Dit impliceert dat telkens wanneer een aandeelhouder zijn aandelen of een gedeelte ervan wenst
over te dragen aan een derde (hierna genoemd “de Overdrager”), deze aandelen gedurende een
beperkte tijd eerst moeten worden aangeboden aan de overige aandeelhouders in de vennootschap.
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
1.2. Kennisgeving
Elke aandeelhouder die een overdracht beoogt, moet hiervan voorafgaandelijk aan de raad van
bestuur van de vennootschap en aan de Begunstigden van het voorkooprecht kennis geven.
Deze kennisgeving aan de raad van bestuur dient te gebeuren door middel van een aangetekend
schrijven en moet het aantal aandelen vermelden waarop de Overdracht betrekking heeft, de naam
en het adres van de kandidaat-overnemer, alsmede de prijs en alle andere voorwaarden en
modaliteiten van de beoogde Overdracht (hierna de “Kennisgeving”). Bij de Kennisgeving dient, in
voorkomend geval, een onherroepelijke verbintenis gevoegd te worden van de kandidaat-overnemer
om het bepaalde in punt 2 van onderhavig artikel (“Volgrecht”) na te komen. Het aanbod kan niet
worden herroepen zolang de door dit artikel beschreven procedure niet volledig afgewikkeld is.
1.3. Periode voorkooprecht
Op grond van de Kennisgeving kan de Begunstigde van het voorkooprecht (met uitzondering van de
kandidaat-overdrager) haar recht van voorkoop uitoefenen, gedurende een periode van 30
kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van verzending van de Kennisgeving.
1.4. Kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht
De Begunstigde van het voorkooprecht die haar voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de raad
van bestuur van de vennootschap en de kandidaat-overdrager hiervan op de hoogte te brengen door
middel van een aangetekend schrijven, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor ze haar
voorkooprecht wenst uit te oefenen.
1.5 Uitoefening van het voorkooprecht
Dit voorkooprecht zal als volgt worden uitgeoefend, waarbij de verdeling van de aandelen door de
raad van bestuur zal geschieden en waarbij, voor zover nodig, de raad van bestuur het aantal
aandelen naar boven of naar beneden zal afronden, of zal overgaan tot lottrekking voor mogelijke
breukaandelen:
a) het voorkooprecht van de Begunstigden mag enkel worden uitgeoefend, hetzij collectief, hetzij
individueel, met betrekking tot alle overgedragen aandelen;
b) in geval van uitoefening van dit voorkooprecht is de prijs van de overgedragen aandelen gelijk aan
de prijs te goeder trouw aanboden door de Overdrager zoals vermeld in de Kennisgeving van de
voorgenomen overdracht.
c) indien het totaal aantal aandelen dat de Begunstigden wensen te kopen in uitoefening van hun
voorkooprecht gelijk is aan of groter is dan het aantal overgedragen aandelen:
(i) zullen de overgedragen aandelen verkocht worden aan de Begunstigden die hun voorkooprecht
uitgeoefend hebben, in de verhouding van het aantal aandelen dat elke voorkopende Begunstigde
aanhoudt ten opzichte van het totaal aantal aandelen gehouden door alle voorkopende
Begunstigden; elke Begunstigde ten belope van maximaal het aantal aandelen waarvoor hij zijn
voorkooprecht wil uitoefenen;
(ii) De overblijvende overgedragen aandelen zullen als volgt worden verdeeld: de Begunstigden die
Luik B
meer aandelen wensen voor te kopen dan het aantal waarop ze aanspraak kunnen maken onder (i),
zullen een bijkomend aantal aandelen bekomen dat in verhouding tot het aantal overblijvende
overgedragen aandelen overeenstemt met A/B, waarbij:
A = het aantal aandelen dat hij heeft aangeboden voor te kopen, verminderd met het aantal aandelen
hem toegekend onder (i)
B = het totaal aantal aandelen dat de Begunstigden wensen voor te kopen, verminderd met de
aandelen reeds toegekend onder (i)
(iii) de raad van bestuur zal de Begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en de
Overdrager notificeren hoeveel aandelen gealloceerd zijn aan elke Begunstigde die zijn
voorkooprecht heeft uitgeoefend, en de plaats en tijd van de uitvoering van de koop-verkoop van de
overgedragen aandelen, die in elk geval niet later zal zijn dan vijfentwintig (25) kalenderdagen na de
datum van ontvangst van de Kennisgeving.
d) indien er geen aandeelhouders zijn die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, of het aantal
aandelen dat zij wensen voor te kopen kleiner is dan het aantal overgedragen aandelen, mag de
Overdrager doorgaan met de voorgenomen Overdracht en aldus een overnemer van de
overgedragen aandelen zoeken die deze wenst te kopen tegen betaling in cash van een prijs niet
lager dan de prijs waartegen de overgedragen aandelen zijn aangeboden aan de Begunstigden, op
voorwaarde dat een dergelijke Overdracht voltrokken wordt binnen de zestig (60) dagen na verloop
van de voorkoop-periode van dertig (30) kalenderdagen; indien dit niet geval is, zal de Overdrager
gehouden zijn de in dit artikel voorziene voorkoopprocedure opnieuw te volgen; en onverminderd de
toepassing van het volgrecht uiteengezet in punt 4 van dit artikel.
e) indien het voorkooprecht is uitgeoefend binnen de voormelde tijdspanne en de Overdrager laat na
zijn verplichtingen te voldoen teneinde de Overdracht uit te voeren, zullen de Begunstigden die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend gerechtigd zijn om de te betalen prijs (geld of anderszins) te
kantonneren of in bewaring te geven bij de Deposito- en Consignatiekas of enige andere instelling. In
dit geval zal de raad van bestuur het register van aandelen overeenkomstig aanpassen om de
Overdracht van de Aandelen tegenwerpelijk te maken.
f) indien het voorkooprecht is uitgeoefend binnen voormelde tijdspanne en een of meerdere
Begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend laten na hun verplichtingen te voldoen
teneinde de Overdracht uit te voeren, mag de Overdrager kiezen, naar zijn eigen willekeur, de
andere overgedragen aandelen al dan niet over te dragen. In elk geval moet de Overdrager de raad
van bestuur onmiddellijk inlichten over de nalatigheid van de Begunstigde(n) en van zijn keuze, en de
raad van bestuur zal onmiddellijk overleggen met de Begunstigden die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend en zal de aandelen die aanvankelijk waren toebedeeld aan de in gebreke blijvende
Begunstigde(n) naar zijn eigen willekeur her-alloceren. Die herallocatie en de nieuwe datum voor de
uitvoering van de Overdracht van alle of die overgedragen Aandelen nog in eigendom van de
Overdrager zal aan de Overdrager en de Begunstigden aan wie de Aandelen zijn geheralloceeerd
worden meegedeeld; die nieuwe datum dient zich te situeren binnen vijf (5) kalenderdagen na de
datum die oorspronkelijk was bepaald door de raad van bestuur overeenkomstig punt 1.5.c).(iii) voor
de uitvoering van de Overdracht van de overgedragen aandelen. Indien enige van de desbetreffende
Begunstigden nalaat de prijs beschikbaar te stellen aan de Overdrager of anderszins nalaat tot
uitvoering over te gaan op de nieuwe datum, zal de Overdrager niet gehouden zijn enige van de
overblijvende overgedragen aandelen die hij dan bezit aan de Begunstigden over te dragen en zullen
de bepalingen van punt 1.5.d) gelden voor de overblijvende overgedragen aandelen die hij dan bezit.
1.6. Uitzonderingen
Voormelde bepalingen van het voorkooprecht, zoals omschreven in dit artikel, zijn niet van
toepassing op Overdrachten van Aandelen in de hierna volgende omstandigheden:
 - Overdracht van Aandelen tussen de aandeelhouders onderling of aan een met hen verbonden
vennootschap zoals bepaald in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Overdracht van Aandelen die vrijgesteld zijn van voormelde bepalingen ingevolge de toepassing
van afgesloten en lopende aandeelhoudersovereenkomsten door alle Aandeelhouders ondertekend.
- Overdracht van Aandelen ingevolge het overlijden van een aandeelhouder aan zijn erfgenamen.
1.7 Sanctie
Bij niet-naleving van hetgeen werd bepaald in dit artikel, is de overdrager van de aandelen een
forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan de titularissen van het voorkooprecht van 200.000
EUR, onverminderd hun recht om hun hogere werkelijke schade te bewijzen of de uitvoering van hun
voorkooprecht na te streven.
2 – Goedkeuringsclausule
2.1 Principe
Indien een aandeelhouder zijn aandelen of een gedeelte ervan wenst over te dragen aan een derde,
en nadat, in overeenstemming met punt 1 van dit artikel, de overige aandeelhouders te kennen
hebben gegeven geen gebruik te zullen maken van hun voorkooprecht, dient deze Overdracht de
voorafgaande goedkeuring te bekomen van de algemene vergadering van aandeelhouders.
Luik B
2.2 Procedure
De betrokken aandeelhouder die een Overdracht aan een derde beoogt, moet voorafgaandelijk aan
de raad van bestuur van de vennootschap een Kennisgeving overmaken.
De raad van bestuur zal dit voornemen ter goedkeuring voorleggen aan de algemene vergadering
van aandeelhouders, die dit verzoek dient goed te keuren met een gewone meerderheid van de
aanwezige aandeelhouders. De algemene vergadering zal deze beslissing nemen binnen 1 maand
na de kennisgeving.
Indien de algemene vergadering de goedkeuring weigert, kan zij binnen een termijn van twee
maanden, die ingaat daags nadat de algemene vergadering hiertoe heeft besloten, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, als koper aanduiden, die de aangeboden aandelen aan
dezelfde voorwaarden en modaliteiten zullen kopen van de betrokken aandeelhouder.
Indien de algemene vergadering het voornemen goedkeurt of indien de algemene vergadering
binnen de termijn van twee maanden geen andere koper heeft gevonden, is het de betrokken
aandeelhouder toegelaten zijn aandelen over te dragen aan de derde en dit onverminderd punt 3 en
4 van dit artikel.
2.3 Uitzonderingen
Voormelde bepalingen van voorafgaande goedkeuring, zijn niet van toepassing op Overdrachten van
Aandelen in de hiernavolgende omstandigheden:
- Overdracht van Aandelen tussen de aandeelhouders onderling of aan een met hen verbonden
vennootschap zoals bepaald in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Overdracht van Aandelen die vrijgesteld zijn van voormelde bepalingen ingevolge de toepassing
van afgesloten en lopende aandeelhoudersovereenkomsten door alle Aandeelhouders ondertekend.
- Overdracht van Aandelen ingevolge het overlijden van een aandeelhouder aan zijn erfgenamen.
2.4 Sanctie
Elke Overdracht van Aandelen die in strijd met dit artikel zou gebeuren, is nietig en zal niet
tegenstelbaar zijn aan de vennootschap, die derhalve het recht zal hebben om de overschrijving
ervan in het register van aandelen te weigeren.
Daarenboven is de betrokken aandeelhouder, die in strijd met dit artikel zijn aandelen overdraagt,
een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan de overige aandeelhouders van 200.000 EUR,
onverminderd hun recht om hun hogere werkelijke schade te bewijzen of de uitvoering van hun
beslissing na te streven.
3   – Volgrecht
3.1. Principe
Indien één of meerdere aandeelhouders, ieder afzonderlijk, minstens 5% van het totaal aantal
aandelen van de vennootschap wensen over te dragen aan een derde (hierna de ‘kandidaat-
overnemer’), beschikken de overige aandeelhouders (hierna de ‘Begunstigden van het volgrecht’)
over een evenredig individueel volgrecht, zoals hierna uiteengezet, tegenover de aandeelhouder(s)
die zijn aandelen of een gedeelte ervan wenst over te dragen (hierna de “Overdragende Partij”).
In geval één of meer van de Begunstigden van het volgrecht, te kennen geven van hun volgrecht
gebruik te willen maken, verbindt de overdragende aandeelhouder er zich onherroepelijk toe om de
aandelen waarvan de betrokken Begunstigden van het volgrecht de overname vragen, samen met
zijn eigen aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer en dit tegen dezelfde prijs en aan
dezelfde voorwaarden opgenomen in de Kennisgeving.
De overdragende aandeelhouder zal wat voorafgaat lastens de kandidaat-overnemer bedingen. De
overdragende aandeelhouder garandeert de betaling van de prijs en zal er op toezien dat hij over
voldoende garanties beschikt, alvorens hij het voornemen tot overdracht aan de andere
aandeelhouders kenbaar maakt.
3.2 Uitzonderingen
Voormelde bepalingen aangaande het volgrecht, zijn niet van toepassing op Overdrachten van
Aandelen in de hiernavolgende omstandigheden:
-  Overdracht van Aandelen tussen de aandeelhouders onderling of aan een met hen verbonden
vennootschap zoals bepaald in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Overdracht van Aandelen die vrijgesteld zijn van voormelde bepalingen ingevolge de toepassing
van afgesloten en lopende aandeelhoudersovereenkomsten door alle Aandeelhouders ondertekend.
- Overdracht van Aandelen ingevolge het overlijden van een aandeelhouder aan zijn erfgenamen.
3.3. Procedure
De procedure betreffende het volgrecht begint slechts te lopen van zodra op basis van punt 1 komt
vast te staan dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend.
Vooraleer de betrokken aandelen aan de “kandidaat-overnemer” over te dragen, zal de
overdragende aandeelhouder de Begunstigden van het volgrecht onverwijld per aangetekend
schrijven uitnodigen om hun volgrecht uit te oefenen. In dit aangetekend schrijven zal de
overdragende aandeelhouder de volgende elementen meedelen:
- de identiteit van de kandidaat-overnemer
Luik B
- de prijs en alle overige voorwaarden, zoals onherroepelijk geboden door de kandidaat-overnemer
- het aantal aandelen dat de overdragende aandeelhouder wenst over te dragen.
Binnen de 30 kalenderdagen na ontvangst van het aangetekend schrijven stellen de Begunstigden
van het volgrecht de overdragende aandeelhouder, bij aangetekend schrijven, in kennis van het feit
of zij al dan niet hun volgrecht wensen uit te oefenen.
De Begunstigden van het volgrecht kunnen hun volgrecht maar uitoefenen naar evenredigheid met
het aantal aandelen dat wordt overgedragen door de overdragende aandeelhouder.
Het gebrek aan aangetekend schrijven binnen de voormelde termijn van 30 kalenderdagen geldt als
verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
Binnen de daaropvolgende 10 kalenderdagen, deelt de overdragende aandeelhouder via
aangetekend schrijven de Begunstigden van het volgrecht en de voorzitter van de raad van bestuur
van de vennootschap mee door wie het volgrecht werd uitgeoefend.
3.4. Sanctie
Ingeval een overdracht van aandelen gebeurt met miskenning van de bepalingen van dit artikel, zal
de overdragende aandeelhouder gehouden zijn om, op het eerste verzoek dienaangaande dat het
voorwerp zal uitmaken van een aangetekend schrijven, de Aandelen van de Begunstigden van het
volgrecht, waarvan het volgrecht miskend werd, aan te kopen tegen de prijs die zij bekomen hebben
van de overnemende derde, verhoogd met 25 procent. Deze aankoop dient plaats te vinden binnen
een termijn van één maand te rekenen vanaf vermeld aangetekend schrijven.
De omschreven sanctie doet geen afbreuk aan het recht van de Begunstigden van het volgrecht,
waarvan het volgrecht werd miskend, om een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de
werkelijk geleden schade en/of om de uitvoering in natura te vorderen van deze bepaling.
4 – Volgplicht
4.1. Principe
Indien één of meerdere aandeelhouders die alleen of tezamen 75 % van de aandelen
vertegenwoordigen (de Overdragende Aandeelhouders) hun aandelen, wensen over te dragen aan
een derde(n), dan kunnen zij de andere aandeelhouder (hierna de “Resterende Aandeelhouder”
genoemd) verplichten zijn aandelen mee over te dragen aan de derde(n) en dit volgens de
voorwaarden en modaliteiten van huidige overeenkomst.
Ingeval de Overdragende Aandeelhouders zich beroepen op de volgplicht verbinden zij er zich
onherroepelijk toe om de aandelen van de Resterende Aandeelhouder, samen met hun aandelen
over te dragen aan de “kandidaat-overnemer” en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde
voorwaarden.
Indien de Resterende Aandeelhouder zijn volgplicht niet wenst na te komen, verbindt deze er zich
onherroepelijk toe om de aandelen die de Overdragende Aandeelhouders wensen over te dragen
aan een derde(n), over te nemen tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
4.2. Procedure
De procedure van de volgplicht kan ten vroegste gestart worden nadat op grond van punt 1 is komen
vast te staan dat het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend door de Resterende Aandeelhouder.
Vooraleer de betreffende aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen, dienen de
Overdragende Aandeelhouders de Resterende Aandeelhouder bij wijze van kennisgeving uit te
nodigen zijn volgplicht uit te oefenen en in deze kennisgeving dienen zij aan deze aandeelhouder(s)
de volgende elementen mee te delen :
- De identiteit van de kandidaat-overnemer;
- De prijs en de overige voorwaarden, zoals onherroepelijk geboden door de kandidaat-overnemer;
- Het aantal aandelen dat de Overdragende Aandeelhouders wensen over te dragen.
Binnen de 30 kalenderdagen na ontvangst van de aangetekende kennisgeving, stelt de Resterende
Aandeelhouder de Overdragende Aandeelhouder in kennis van het feit of hij al dan niet zijn volgplicht
wenst uit te oefenen.
De prijs waaraan de resterende Aandeelhouder zijn aandelen dient over te dragen krachtens huidig
artikel, is de prijs die geboden wordt door de derde.
Bij gebreke aan uitvoering door de Resterende Aandeelhouder van zijn volgplicht binnen de hoger
vermelde termijn van 30 kalenderdagen, zijn de Overdragende Aandeelhouders gerechtigd hun
verkoopoptie uit te oefenen zoals hierboven bepaald.
In geval van uitoefening van de verkoopoptie door de Overdragende Aandeelhouders, is de
Resterende Aandeelhouder gehouden tot betaling binnen een termijn van 30 kalenderdagen na
uitoefening van de verkoopoptie.
De volgplicht is enkel van toepassing als de Overdracht (die aan de basis ligt van de volgplicht) niet
in strijd is met de bepalingen van punt 1 en 3 van onderhavig artikel.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Raad van bestuur
13.1 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Luik B
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
13.2 Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 14 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 5 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
13.3 Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
13.4 Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 14. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
Luik B
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Wordt er niets bepaald, dan
worden zij geacht individueel te kunnen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei
om 16.00u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Luik B
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 24. Bevoegdheid
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
Luik B
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 26bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste vijf dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Luik B
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavige statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 27. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad vab bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Luik B
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 33. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 35. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 37. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIERDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt,
Kempische Steenweg 309 bus 2.
VIJFDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten