N° d'entreprise : 0721772446
Nom
(en entier) : DR DEFOURNY biologie clinique
(en abrégé) : DDBC
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Vert Logis(JAM) 22
 : 6120 Ham-sur-heure-Nalinnes
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 3 novembre 2021, en
cours d'enregistrement.
 
ADAPTATION DE LA FORME LEGALE ET DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS. COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLE
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré soit 12.400,00 € et la réserve légale de la société, soit 1.860,00 €, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et que la partie
non encore libérée du capital, soit 6.200,00 €, a été convertie en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”.
L'actionnaire décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, ce montant ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. La
distribution effective de ce montant, ne pourra être décidée que dans le respect des articles 5:142 et
5:143 CSA.
 
ADOPTION DE STATUTS DE SRL (REFONTE)
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’actionnaire unique décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Article 1 - Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 - Dénomination
La société a pour dénomination : DR DEFOURNY biologie clinique, en abrégé DDBC, dénomination
qui sera toujours suivie par SRL.
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Volet B
Article 3 - Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision. Le transfert devant être porté à la
connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
La société peut ouvrir de nouveaux sièges, moyennant le respect du Code de déontologie médicale
et après avoir informé le Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, et pour autant que
cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
La société a pour objet, en son nom et pour son compte :
– l'exercice de la médecine, et plus particulièrement de la biologie clinique, par le ou les associés qui
la composent lesquels sont exclusivement des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir
en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, et qui apportent leur activité médicale
totalement ou partiellement à la société ;
– l'organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité médicale, et
notamment l'organisation d'un secrétariat médical ;
– la gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, le leasing et l'entretien de
matériel médical, la facturation et la perception des honoraires médicaux en son nom et pour son
compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société du matériel et de
tout ce qui est nécessaire à l'exercice de l'Art de guérir ;
– l'acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou utiles
à l'exercice de l'activité médicale, en ce compris des bâtiments, et plus généralement toute
l'infrastructure matérielle complète au sens le plus large, afin que celle-ci soit mise à la disposition du
ou des médecins-associés/actionnaires ;
– la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans le
cadre de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d'assurer aux patients une pratique médicale d'un niveau qualitativement élevé.
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique, en organisant des activités
de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts les relations et les
contacts nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet et,
moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, s'intéresser par toutes
voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
soient de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet, pour son compte propre, la
constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’
acquisition en pleine propriété, usufruit, emphytéose ou superficie, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens large, de tous immeubles ou parties d’immeubles, pour
autant que sa vocation prioritairement médicale et non « commerciale » n’en soit altérée et que ces
opérations, s’inscrivant dans les limites d’une gestion «en bon père de famille», n’aient pas un
caractère répétitif et/ou « commercial ».
Dès lors qu’il y a plusieurs associés/actionnaires, un accord préalable des associés/actionnaires est
à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent
avoir été approuvés à la majorité des 2/3 au moins des parts présentes et représentées.
La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
 
Article 5 - Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, 100 actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
 
Article 7 – Registre des actions
Volet B
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de
l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 8 – Actionnaires
Ne peuvent être actionnaires que les médecins légalement habilités à exercer la médecine en
Belgique et inscrits à l’Ordre des Médecins, pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre
sociétaire.
L'admission d'un nouvel actionnaire-médecin ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres
actionnaires.
Les conditions de toute cession d’actions, ainsi que celles de l'admission d'un actionnaire, sont fixées
cas par cas et à l'unanimité par l'assemblée générale des actionnaires.
 
Article 9 – Décès de l’actionnaire unique
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront, dans un délai de six mois à compter du décès, opter pour
une des propositions suivantes et la réaliser :
1. soit opérer une modification de l'objet et de la dénomination en y excluant toute activité médicale,
dans le respect de la loi ;
2. soit céder la totalité des actions à un ou plusieurs d'entre eux remplissant les conditions de l'article
8 des statuts ;
3. soit céder la totalité des actions à un ou des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées dans le délai imparti, la société est
automatiquement mise en liquidation.
 
Article 10 – Décès d'un actionnaire (société pluripersonnelle)
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaires survivants.
Le conjoint, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé ne peuvent devenir actionnaires sauf
s'ils remplissent les conditions de l'article 8. Ils ont alors droit à la valeur des actions de l’actionnaire
au jour du décès, celles-ci devant, à défaut d'être cédées à un nouvel actionnaire répondant aux
conditions de l'article 8 ci-dessus, être achetées par le ou les actionnaires survivants.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
 
Article 11 – Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est un médecin
actionnaire, conformément aux règles de la déontologie médicale et nommé par l'assemblée
générale, à la majorité simple.
 
Article 12 – Pouvoirs du (ou des) administrateur(s)
L’administrateur unique ou les administrateurs disposent, chacun séparément, des pouvoirs les plus
étendus pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société,
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale ou à l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel et dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entraverait le libre choix du
médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Le ou les administrateurs peuvent déléguer à une ou plusieurs personnes telle partie de leurs
pouvoirs pour la durée qu'ils fixent.
Pour ce qui relève de l'Art de guérir toutefois, ces délégations de pouvoirs ne peuvent être réalisées
qu'en faveur d'un médecin (qui peut ne pas être actionnaire).
L’administrateur non-médecin et le mandataire non-médecin de l’administrateur ne pourront faire
aucun acte à caractère médical et devront s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale,
en particulier le secret professionnel.
 
Article 13 – Durée et rémunération du mandat d’administrateur
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé
Volet B
administrateur pour la durée de son activité dans la société tant qu’elle demeure unipersonnelle.
En cas de pluralité d’actionnaires, ce mandat aura obligatoirement une durée de six (6) ans,
renouvelable.
Le mandat d’administrateur est rémunéré, sans préjudice du remboursement de frais et vacations.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat d’administrateur ne peut être
allouée au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre aux
prestations de gestion réellement effectuées.
 
Article 14 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable externe. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 15 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 12 juin, à 19 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 16 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 – Assemblée générale (lorsque la société ne compte qu'un actionnaire)
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
Article 18 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre.
 
Article 19 – Répartition des bénéfices
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA, en conformité
avec les règles déontologiques.
Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires. Le cas échéant,
s’il doit être consulté à ce sujet, l’Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
 
Article 20 – Dissolution - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale,
qui devra être assisté par des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les
Volet B
matières médicales et notamment le secret professionnel.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 21 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 22 – Déontologie
Le ou les médecins-associés continuent à être soumis aux règles du Code de déontologie médicale.
Ces dispositions font partie intégrante des présents statuts.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout médecin travaillant en association doit
informer les autres Membres ou Associés de toute décision disciplinaire civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera, à la majorité simple, des suites à donner.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraine pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept et aux règles de la déontologie est établie entre la société et le médecin.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, seul le Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins est habilité à juger en dernier ressort, sauf voies de recours. »
 
DEMISSION-NOMINATION
L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Madame Lydwine
DEFOURNY et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
non statutaire sans limitation de durée.
L’actionnaire unique se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Ham-sur-Heure-Nalinnes (6120 –
Jamioulx), rue du Vert Logis, 22.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés.