Ondernemingsnr : 0451407811
Naam
(voluit) : KBC Master Fund
(verkort) : Master Fund
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 2
 : 1080 Sint-Jans-Molenbeek
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, vijf december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van “High”, hierna het “Overgenomen Compartiment”
genoemd, compartiment van de openbare beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar
Belgisch recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van de Richtlijn
2009/65/EG - ICBE onder de vorm van een naamloze vennootschap "KBC Master Fund", waarvan
de zetel gevestigd is te 1080 Brussel (Sint-Jans-Molenbeek), Havenlaan 2, hierna de
"Vennootschap" of "KBC Master Fund" genoemd.
(…)
Agenda – a. Fusie door overneming: Goedkeuring van het voorstel tot fusie van het compartiment
High van KBC Master Fund door overneming door het compartiment KBC Highly Dynamic
Responsible Investing van Horizon.
De fusie van het compartiment High van KBC Master Fund door overneming door het compartiment
KBC Highly Dynamic Responsible Investing van Horizon zal ook plaatsvinden wanneer de
Buitengewone Algemene Vergadering van de andere betrokken over te nemen compartimenten de
fusie niet goedkeurt, terwijl de aandeelhouders van het compartiment High van KBC Master Fund
deze transactie wel goedkeuren.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
Deze vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME FUSIEVOORSTEL EN SCHRIFTELIJK VERSLAG VAN DE
COMMISSARIS
I. De vergadering neemt kennis van, en gaat over tot de bespreking van, de hierna genoemde
documenten en verslagen waarvan de aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment,
aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren dat die op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking waren sedert één maand en waarvan de aandeelhouders van het Overgenomen
Compartiment kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen.
Het betreft:
a) op 26 augustus 2024 werd, overeenkomstig artikel 17, §3 van de wet van 3 augustus 2012
betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn
2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen en derhalve in toepassing van
artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 167 van het ICBE-
KB, het gemeenschappelijk fusievoorstel met betrekking tot de fusie door overneming van (onder
andere) het compartiment "High" van KBC Master Fund, hierna genaamd het “Overgenomen
Compartiment”, door het compartiment "KBC Highly Dynamic Responsible Investing" van de
openbare beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar Belgisch recht opterend voor
beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van de Richtlijn 2009/65/EG - ICBE onder de vorm van
een naamloze vennootschap "HORIZON", waarvan de zetel gevestigd is te 1080 Brussel (Sint-Jans-
Molenbeek), Havenlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0449.441.283 (hierna genaamd “Horizon”), hierna genaamd het
“Overnemende Compartiment”, opgesteld door (onder andere) de Raden van Bestuur van KBC
Master Fund en Horizon; dit gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd (i) in hoofde van KBC
Master Fund, op de Nederlandstalige afdeling van de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Brussel, op 4 september 2024, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6
september daarna, onder het nummer 24426729, en (ii) in hoofde van Horizon, op de
Nederlandstalige afdeling van de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, op 4 september
2024, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 september daarna, onder het
nummer 24426648;
(…)
c) in toepassing van artikel 172, §1 van het ICBE-KB heeft de commissaris van de Vennootschap op
27 augustus 2024 een schriftelijk verslag opgesteld. Het verslag sluit af met de volgende
bewoordingen:
“2 BESLUIT ZONDER VOORBEHOUD
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat :
 De door het bestuursorgaan voorgestelde criteria voor de waardering van de activa en gebeurlijk de
passiva - met name de continue toepassing van de waarderingsregels van de betrokken BEVEKs,
overeenkomstig de principes vervat in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de
boekhouding en jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve belegging met een
veranderlijk aantal rechten van deelneming - relevant, passend en redelijk zijn voor de bepaling van
de netto activa waarde van de betrokken compartimenten enerzijds en de ruilverhouding anderzijds,
op de in artikel 181 vastgestelde datum voor de berekening van die ruilverhouding of vergoeding.
 Voormelde berekeningen van de netto-activawaarden en de daaruit voorvloeiende netto activa
waarde per aandeel en de vastlegging van de ruilverhouding van de aandelen van de betrokken
compartimenten die daaruit voortvloeit2, zal door ons bevestigd worden in een verslag dat wij binnen
de vijf bankwerkdagen na de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de Aandeelhouders - die
zich zullen uitspreken over de fusie - zullen opstellen.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel kunnen
wij stellen dat wij geen afwijkingen van materieel belang hebben te melden en dat deze de informatie
– vereist door de relevante artikels van het Koninklijk Besluit van 12 November 2012 – omvat.
3 BASIS VOOR ONS BESLUIT
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie-en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen, aangepast aan de specifieke reglementaire vereisten
zoals opgelegd in het Koninklijk Besluit van 12 November 2012 met betrekking tot instellingen voor
collectieve beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/E. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm staan beschreven in de sectie
“verantwoordelijkheden van de commissaris”.
In het kader van de waardering van de activa en passiva op de in artikel 181 van het Koninklijk
Besluit van 12 november 2012 bedoelde datum en dienstig voor de berekening van de ruilverhouding
beoogt het bestuursorgaan de waarde van de aandelen van de betrokken compartimenten te
bepalen door toepassing van de criteria zoals deze zijn vastgelegd in het Koninklijk Besluit van 10
november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de periodieke verslagen van bepaalde
openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming.
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van de Over Te Nemen Compartimenten,
zullen aandelen worden gecreëerd binnen het overnemende compartiment. Deze nieuwe aandelen
zullen dezelfde kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van de Over Te
Nemen Compartimenten werden aangehouden.
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit,
zullen aandelen van het Overnemende Compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders
van de Over Te Nemen Compartimenten vanaf de finale realisatie van de fusie van de betrokken
compartimenten. De netto-inventaris waarden die voor de berekening van de ruilverhouding in
aanmerking worden genomen, worden berekend op basis van de slotkoers, op de dag waarop de
Buitengewone Algemene Vergaderingen van de compartimenten beslissen de fusie door te voeren.
Het aantal per aandeelhouder van de Over Te Nemen Compartimenten toe te kennen aandelen zal
per klasse en per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
=BxCxD
E
Waarbij :
A = het aantal nieuw te verkrijgen aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in de Over Te Nemen Compartimenten
C = de netto-inventariswaarde3 per aandeel van de Over Te Nemen Compartimenten
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta’s van de Over
Te Nemen Compartimenten en het Overnemend Compartiment
E = de netto-inventariswaarde4 per overeenkomstig aandeel van het Overnemend Compartiment
De ruilverhouding zal uitgedrukt worden tot 6 decimalen en het aantal toe te kennen aandelen in het
Overnemend Compartiment tot 4 decimalen.
Wij begrijpen dat de kosten inherent aan de beoogde fusie zullen gedragen worden door KBC Asset
Management NV.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons Besluit.
4 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN VAN ELKE BEVEK
Het bestuursorgaan van elke BEVEK betrokken in de fusie is verantwoordelijk voor:
 het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV en de bepalingen van het
Koninklijk Besluit van 12 November 2012.
 de methoden waarmee de ruilverhouding zal vastgesteld worden.
 het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden zal worden gehecht.
 de waardering waartoe elke methode komt.
 het uiteindelijk vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat de
bestuursorganen niet van hun verantwoordelijkheden.
5 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context
van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie
waarvan wij kennis hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij
informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een besluit met redelijke mate van zekerheid te
vormen over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het
fusievoorstel en over het passend zijn van de toe te passen waarderingsmethoden. Een redelijke
mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen waarborg dat wij bij het
uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig de norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor met betrekking tot de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van
vennootschappen altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
6 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV en artikel 172 het Koninklijk
Besluit van 12 November 2012 in het kader van fusievoorstel en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Brussel, 27 augustus 2024
FORVIS MAZARS BEDRIJFSREVISOREN BV
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
Dirk Stragier en Nele Van Laethem
2 De ruilverhouding zal bepaald worden op datum van of op een datum dicht bij (met schorsing van
de berekening van de netto-inventariswaarde) de Buitengewone Algemene Vergaderingen die over
de fusie moeten beslissen, zoals bepaald in artikel 181 van het Koninklijk Besluit van 12 november
2012.
3 Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste Buitengewone Algemene
Vergadering die de fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren
4 Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste Buitengewone Algemene
Vergadering die de fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren”.
(…)
DERDE BESLISSING: Goedkeuring van de fusie door overneming.
Fusie door overneming van het compartiment “High” van KBC Master Fund door het compartiment
“KBC Highly Dynamic Responsible Investing” van Horizon en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij het Overnemende Compartiment, het Overgenomen Compartiment bij wijze van
fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van het Overgenomen Compartiment zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op het Overnemende Compartiment en
wordt het Overgenomen Compartiment ontbonden zonder vereffening.
In toepassing van artikel 181, §1 van het ICBE-KB en in afwijking van artikel 12:32, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de onderhavige fusie voltrokken en gaat
deze in op de zesde bankwerkdag na goedkeuring van onderhavige fusie door de algemene
vergaderingen van beide compartimenten hetzij op 13 december 2024, zijnde ‘de Effectieve Datum’.
Context en motivering van de fusiebeweging
Een fusie verhoogt de activa van het Overnemende Compartiment met de activa van het
Overgenomen Compartiment. Dit zorgt ervoor dat beleggers in de betrokken compartimenten terecht
komen in een meer optimale beheeromgeving met een ruimere waaier aan
beleggingsmogelijkheden. Ook worden er op die manier schaalvoordelen gecreëerd die ten goede
komen aan de beleggers in de betrokken compartimenten. Een fusie van deze compartimenten is
dan ook in het belang van de beleggers in de betrokken compartimenten.
De compartimenten “High” van KBC Master Fund en “KBC Highly Dynamic Responsible Investing”
van Horizon werden geselecteerd voor deze fusie omdat hun beleggingsbeleid zeer gelijkaardig is.
Zowel het Overgenomen Compartiment als het Overnemende Compartiment beleggen volgens de
beleggingsvisie van KBC Asset Management NV, hanteren dezelfde richtspreiding voor het
aandelen- en obligatieluik en worden actief beheerd met verwijzing naar een benchmark. Bovendien
zullen de beleggers van het Overgenomen Compartiment ingevolge de fusie terechtkomen in een
compartiment dat op een verantwoorde manier wordt ingevuld. Meer informatie over dit verantwoord
beheer is terug te vinden in de ‘Bijlage voor KBC Highly Dynamic Responsible Investing’ bij het
prospectus van Horizon.
Een fusie verhoogt de activa van het Overnemende Compartiment met de activa van het
Overgenomen Compartiment. Dit creëert schaalvoordelen en is in het belang van een kostenefficiënt
beheer en dus in het belang van de aandeelhouders van de betrokken compartimenten. Dit
impliceert niet noodzakelijk dat de kosten in het Overnemende Compartiment lager zijn dan in het
Overgenomen Compartiment. Voor een vergelijking van de kosten wordt verwezen naar titel 3.3
‘Vergelijking van de kostenstructuur en uitdrukkingsmunt’ van de informatiebundel.
De ruilverhouding van de aandelen en fracties van aandelen, alsook de voorgestelde methode tot
berekening van de ruilverhouding van de aandelen
De ruilverhouding en desbetreffende methode tot berekening
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van het Overgenomen Compartiment, zullen
aandelen worden gecreëerd binnen het Overnemende Compartiment.
Voor het compartiment “High” van KBC Master Fund zullen deze nieuwe aandelen dezelfde
kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voornoemde compartiment
werden aangehouden.
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit,
zullen aandelen van het Overnemende Compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders
van het Overgenomen Compartiment vanaf de finale realisatie van de fusie van de betrokken
compartimenten. De netto-inventariswaarden die voor de berekening van de ruilverhouding in
aanmerking worden genomen, worden berekend op de dag waarop de Buitengewone Algemene
Vergaderingen van de compartimenten beslissen de fusie door te voeren.
Het aantal per aandeelhouder van het Overgenomen Compartiment toe te kennen aandelen zal per
klasse en per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
A = (B x C x D) / E
waarbij:
A = het aantal te verkrijgen nieuwe aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in het Overgenomen Compartiment
C = de netto-inventariswaarde* per aandeel van het Overgenomen Compartiment
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta’s van het
Overgenomen Compartiment en het Overnemende Compartiment
E = de netto-inventariswaarde* per overeenkomstig aandeel van het Overnemende Compartiment
*Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste Buitengewone Algemene
Vergadering die de fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren.
De waarderingsmethode die wordt gebruikt om de ruilverhouding te bepalen, komt neer op een
“mark-to-market”- waardering van de onderliggende activa van de desbetreffende compartimenten.
De marktwaarde wordt berekend om de netto-inventariswaarde van de desbetreffende
compartimenten te kunnen bepalen, overeenkomstig de regels vervat in het Koninklijk Besluit van 10
november 2006 op de boekhouding en de jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve
belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming.
Fracties van aandelen
Aandeelhouders die houder zijn van minimum één aandeel van het Overgenomen Compartiment,
zullen ook in het Overnemende Compartiment minimum één aandeel verkrijgen.
Ingeval, ten gevolge van de omruiling, de aandeelhouder in ruil voor een geheel aandeel van het
betreffende Overgenomen Compartiment een geheel aandeel en tevens fracties van aandelen van
het Overnemende Compartiment toegewezen krijgt, zal hij ervoor kunnen opteren om ofwel deze
fracties van aandelen te ontvangen van het Overnemende Compartiment, ofwel deze fracties van
aandelen in cash terugbetaald te krijgen door het Overnemende Compartiment zonder enige kosten
behoudens eventuele taksen.
De modaliteiten van de uitreiking van de aandelen in het Overnemende Compartiment
De aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment zullen aandelen verkrijgen van het
Overnemende Compartiment, met dezelfde kenmerken als dewelke tevoren door de aandeelhouders
van het voornoemde compartiment werden aangehouden.
Gedematerialiseerde aandelen van het Overgenomen Compartiment
De houders van gedematerialiseerde aandelen van het Overgenomen Compartiment zullen tevens
gedematerialiseerde aandelen verkrijgen van het Overnemende Compartiment.
Aandelen op naam van het Overgenomen Compartiment
De houders van aandelen op naam van het Overgenomen Compartiment zullen aandelen op naam
verkrijgen van het Overnemende Compartiment.
Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De aandelen van het Overnemende Compartiment die werden gecreëerd ten gevolge van de fusie
zullen deelnemen aan het bedrijfsresultaat van dit compartiment vanaf de eerste dag van het
boekjaar tijdens dewelke de fusie finaal zal zijn goedgekeurd, met name vanaf 1 januari 2024.
Datum vanaf dewelke de handelingen van het Overgenomen Compartiment boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van het Overnemende Compartiment
Vanaf 1 januari 2024, zijnde de eerste dag van het boekjaar van Horizon, voornoemd, tijdens
dewelke de fusie finaal zal zijn goedgekeurd, zullen de operaties gerealiseerd door het
Overgenomen Compartiment vanuit een boekhoudkundig oogpunt beschouwd worden als zijnde
gerealiseerd voor rekening van het Overnemende Compartiment.
Rechten die het Overnemende Compartiment toekent aan de aandeelhouders van het Overgenomen
Compartiment, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
rechten van deelneming, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen die naar aanleiding van deze fusie zullen worden uitgegeven, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe als aan de huidige aandeelhouders van het Overnemende
Compartiment.
Het Overgenomen Compartiment telt geen aandeelhouders met speciale rechten, noch enige
houders van deelbewijzen andere dan aandelen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Ontbinding van het Overgenomen Compartiment.
De vergadering beslist tot goedkeuring van de fusie door overneming en stelt vast dat het
Overgenomen Compartiment ontbonden is zonder vereffening met inwerkingtreding vanaf de
Effectieve Datum en op voorwaarde dat de algemene vergadering van het Overnemende
Compartiment tot eenzelfde besluit komt.
VIJFDE BESLISSING: Einde mandaat bestuurders.
De vergadering neemt akte, en dit met ingang vanaf de Effectieve Datum, van het einde van het
mandaat van de bestuurders van de Vennootschap voor wat betreft hun taak van bestuur van het
Overgenomen Compartiment en verleent hen kwijting.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
aanwezigheidslijst).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris