N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TERRE & JOIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 16
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant son siège à Herstal, en
date du 28 octobre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1- La société à responsabilité limitée « SIMON’S TREE », ayant son siège à 4120 Neupré, rue des
Joncs Fleuris, 10, TVA numéro 0732.638.624, RPM Liège (division Liège).
 
2- La société à responsabilité limitée « MYTYCA », ayant son siège à 4458 Juprelle, rue Anixhe, 24,
TVA numéro 0831.721.946 - RPM Liège (division Liège).
 
3- Madame WACQUIER Hélène Marie Simone, née à Rocourt le 4 septembre 1971, numéro national
71.09.04-258.12, domiciliée à 4000 Liège, rue Pierreuse, 144.
 
4- La société à responsabilité limitée « ALTITUDE PLUS », ayant son siège à 4000 Liège, rue
Pierreuse, 142-144, TVA numéro 0436.023.611, RPM Liège (division Liège).
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent constituer entre eux une société à responsabilité limitée sous la
dénomination « TERRE & JOIE ».
L’adresse du siège est située à 4000 Liège, rue des Guillemins, 16.
 
Patrimoine - apports
 
Le patrimoine de la société est représenté par 30.000 actions avec droit de vote représentant
chacune 1/30.000e du patrimoine, dont 10.000 actions de classe A, 10.000 actions de classe B et
10.000 actions de classe C, que les comparants déclarent souscrire et libérer en nature et/ou
numéraire de la manière suivante :
 La société « SIMON’S TREE », à concurrence de 10.000 actions de classe A qu'elle libère
immédiatement pour la totalité par un apport en nature de 63.155,00 €.
 La société « MYTYCA », à concurrence de 10.000 actions de classe B qu'elle libère immédiatement
pour la totalité par un apport en nature de 40.165,00 € et par un apport en numéraire de 22.990,00 €.
- Madame WACQUIER Hélène, à concurrence de 5.000 actions de classe C qu'elle libère
immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de 31.577,50 €.
- La société « ALTITUDE PLUS », à concurrence de 5.000 actions de classe C qu'elle libère
immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de 31.577,50 €.
Le montant des apports est inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles, susceptible de
1015639785
distribution aux actionnaires.
 
Apports en numéraire
 
On omet.
 
Apports en nature
 
a- Rapports
 
1- Les fondateurs ont dressé en date du 28 octobre 2024 le rapport spécial prescrit par l’article 5:7
du code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
2- La SRL « 3R, Leboutte & Co », représentée par Monsieur RAHIER Samuel, réviseur d’entreprises,
a dressé en date du 27 octobre 2024, le rapport prescrit par l’article 5:7 du code des sociétés et des
associations. Ce rapport dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants
:
 
« Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la SRL
« TERRE & JOIE » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 2 octobre 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs, annexé au présent rapport, et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
 
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour les apports en
nature conduisent à la valeur d’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 16.360 actions dont 10.000 actions de classe A et
6.360 actions de classe B.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
 
Les fondateurs sont responsables :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apports présentent pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution de la SRL «
TERRE & JOIE » par apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
b- Description des apports
 
La société « SIMON’S TREE » et la société « MYTYCA » déclarent libérer leur souscription en
nature par l'apport à la société présentement constituée de :
    •  139 actions de la société anonyme « AL’BINETE GROUP », en abrégé « ABG », ayant son
siège à 4000 Liège, Boulevard Jean-de-Wilde, 71, T.V.A. numéro 0566.953.419 - RPM Liège
(division Liège), détenues par la société « SIMON’S TREE », d’une valeur de 63.155,00 €
    •  81 actions de la société anonyme « AL’BINETE GROUP », détenues par la
société « MYTYCA », d’une valeur de 40.165,00 €
Telles que ces actions sont plus amplement décrites dans le rapport du réviseur dont question ci-
dessus.
 
c) Conditions des apports
 
1- La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour. En
conséquence, les apporteurs abandonnent expressément leurs droits relatifs aux bénéfices non
distribués de l'exercice social en cours.
 
2- Les apporteurs transfèrent les actions sous les garanties ordinaires de droit et quittes et libres de
tous gages, privilèges, saisies ou autres restrictions de cessibilité. 
Les apporteurs déclarent que les actions apportées ne font l’objet d’aucun gage et que les
éventuelles procédures relatives à la limitation de la cessibilité de ces titres (notamment droit de
préemption et procédure d’agrément) sont ou seront respectées.
 
3- La société s'engage à ne pas céder tout ou partie des titres apportés à une société étrangère ou
non résidente belge dans les douze mois à dater de ce jour, sous peine de devoir supporter elle-
même tous impôts résultant de l'imposition de la plus-value éventuelle réalisée par suite du présent
apport.
 
II. STATUTS
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TERRE & JOIE ».
 
Article 2  Siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction
ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales, déontologiques ou réglementaires qui
soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
    •   La fourniture de services et de conseils, notamment, en matière de :
        1.  gestion d'entreprise;
        2.  organisation et gestion administrative;
        3.  commerciale et technique ;
        4.  management et gestion au sens le plus large;
        5.  communication, marketing et vente;
        6.  informatique et bureautique ; 
        7.  ressources humaines ; 
        8.  gestion financière, sociale et juridique. 
    •  L’assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association
ou société, quel que soit leur objet social ou secteur d’activité.
    •  La réalisation d'études et d’audits relatifs à tous problèmes en rapport avec l'établissement et la
mise en œuvre de projets ou en rapport avec la gestion et l’organisation d’entreprises de tous types,
tant en Belgique qu'à l'étranger; la société peut fournir des services sous quelque forme que ce soit,
à toutes personnes physiques ou morales, et peut également mener des transactions financières
connexes.
    •  La gestion de projets.
    •  L’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d’actions, parts, obligations certificats, crédits et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu’elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d’
administration, institutions ou associations.
    •  La gestion des investissements et des participations dans des sociétés, l’exercice de fonctions d’
administration, la fourniture de conseils de gestion ou autre. Ces services peuvent être fournis sur
une base contractuelle ou statutaire en la qualité de conseiller externe ou d’organe.
    •  L’exercice de mandats d’administrateur, de liquidateur, d'administrateur provisoire, ainsi que tout
type de mandats ad hoc auprès de toutes sociétés, entreprises ou associations.
    •  La société peut acquérir tout intérêt par association, apport, fusion, scission, souscription,
intervention financière ou autrement dans n’importe quelle société, entreprise ou opération.
    •  Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits
immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou tous droits mobiliers
qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières, qui s’
y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d’exemple, l’achat, la mise en valeur, le
lotissement, l’échange, l’amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la
transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers et mobiliers. 
    •  L’octroi de prêts et d’ouverture de crédit aux sociétés, entreprises ou associations sous quelque
forme que ce soit. Réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles
légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d’épargne,
sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.
    •  La société pourra également assurer la représentation, sur le territoire belge de sociétés
étrangères, accomplir toutes formalités légales, nouer des relations avec les autorités fédérales,
régionales et locales, exercer des mandats d’administrateur et de bureau d’administration.
    •  L’organisation de toutes formations, séminaires, conférences, trainings, à l’attention de toutes
personnes, entreprises ou collectivités.
    •  La fourniture, la location, la mise à disposition ou la vente de matériel se rapportant directement
ou indirectement à l’objet social de la société.
    •  L’élaboration et la commercialisation de programmes informatiques, de publicités, de toutes
prestations graphiques, d’organisation de séminaires de formation professionnelle, de conseil sur ce
type de matériel.
    •  La réalisation de toutes opérations de gestion, l'exécution de mandats et fonctions en rapport
direct ou indirect son objet social.
    •   L'acquisition, la vente, l'utilisation, la gestion, l’exploitation, le développement et le traitement de
brevets, licences, marques commerciales et plus généralement de tout droit de propriété
intellectuelle.
    •  L’organisation d’évènements publics et privés. 
Elle pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, sans que l’énumération des opérations
soit limitative.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d/approvisionnement ou une
possibilité de débouchés.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit,
tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par 30.000 actions avec droit de vote représentant
chacune 1/30.000e du patrimoine.
Les 30.000 actions sont réparties en 10.000 actions de classe A, 10.000 actions de classe B et
10.000 actions de classe C. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce
qui est prévu aux présents statuts.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles.
 
Article 8  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 9 – Cessions et transmissions d’actions
 
Les cessions entre vifs et transmissions pour cause de décès des actions sont organisées dans une
convention d’actionnaires, cela conformément à l’article 5:67 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
Article 10  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 11 - Démission – exclusion
 
Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 12 – Collège d’administrateurs
 
    1.  Composition
La société est administrée par maximum 6 administrateurs nommés par l'assemblée générale parmi
les actionnaires ou en dehors d'eux. En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci forment un collège
d’administrateurs.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
2 administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe A.
2 administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
2 administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe C.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque classe et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque classe, les administrateurs élus sur
la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, les administrateurs
élus sur la liste des candidats de classe B seront qualifiés d'administrateurs de classe B et les
administrateurs élus sur la liste des candidats de classe C seront qualifiés d'administrateurs de
classe C. La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
    2.  Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation, en respectant les
règles de présentation énoncées au point a ci-dessus.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
    3.  Présidence
 
Le collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président.
 
    4.  Réunions
 
Le collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou,
en cas d’empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé) chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
    5.  Délibération
 
Le collège d’administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant,
s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque classe par le point a ci-dessus, qu’
au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune
des classes existantes soit présent ou représenté.
Un second collège convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours après avec le
même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les
administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au collège d’
administrateurs par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du collège d’administrateurs sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du collège d’administrateurs, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le collège d’administrateurs peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération. 
Les décisions du collège d’administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
    6.  Procèsverbaux
 
Les délibérations du collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 13 – Pouvoirs d’administration
 
Le collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 14 – Pouvoirs de représentation
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant :
- par l’administrateur unique s’il n’existe qu’un seul administrateur
 - en cas de pluralité d’administrateurs : par deux administrateurs agissant conjointement et qui
n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable des autres administrateurs ou du collège
d’administrateurs.
 
Article 15 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de délégué à la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 16  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 17  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 18  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 20  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 21  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 22  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 23 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 24  Exercice 
 
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 25 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 26 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 27  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 28 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 29 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
Premier exercice.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31
décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire se réunira par conséquent en juin 2026.
 
Administrateurs :
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs ordinaires, pour une durée indéterminée :
 
Sur propositions des actionnaires de classe A :
- La société à responsabilité limitée « SIMON’S TREE », ayant son siège à 4120 Neupré, rue des
Joncs Fleuris, 10, TVA numéro 0732.638.624, RPM Liège (division Liège), dont le représentant
permanent sera Monsieur DISPA Simon Marc Albert Ernest, domicilié à 4120 Neupré, rue des Joncs
Fleuris, 10.
 
Sur propositions des actionnaires de classe B :
- La société à responsabilité limitée « MYTYCA », ayant son siège à 4458 Juprelle, rue Anixhe, 24,
TVA numéro 0831.721.946 - RPM Liège (division Liège), dont le représentant permanent
sera Madame DENIS Sabine Françoise Gilberte, domiciliée à 4458 Juprelle, rue Anixhe, 24.
 
Sur propositions des actionnaires de classe C :
- Madame WACQUIER Hélène
- La société à responsabilité limitée « ALTITUDE PLUS », ayant son siège à 4000 Liège, rue
Pierreuse, 142-144, TVA numéro 0436.023.611, RPM Liège (division Liège), dont le représentant
permanent sera Monsieur SURLEMONT Bernard Michel Justin Joseph, domicilié à 4000 Liège, rue
Pierreuse, 144.
 
L’assemblée décide que le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement jusqu’à décision
contraire de l’assemblée.
 
Commissaire
L’assemblée décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a
pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire.
 
Délégation de pouvoirs
L’assemblée décide de nommer chaque administrateur afin de disposer des fonds et afin de
procéder aux formalités requises pour l'inscription de la société à la Banque Carrefour des
Entreprises, à la T.V.A. et à l'O.N.S.S., et en général toutes formalités nécessaires ou utiles
permettant à la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
 
IV. COLLEGE D’ADMINISTRATEURS
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Collège d’administrateurs et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Collège Madame WACQUIER Hélène.
Conformément aux statuts, le Collège d’administrateurs décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
à la société à responsabilité limitée « SIMON’S TREE », dont le représentant permanent est
Monsieur DISPA Simon.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant
son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution