N° d'entreprise : 0647570713
Nom
(en entier) : TheClubDeal
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1393
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles, le 20 mars 2020, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
TheClubDeal », ayant son siège social à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1393, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Augmentation de capital en  espèces
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de de neuf cent mille neuf euros soixante
cents (€ 900.009,60) pour le porter de cinq cent trente et un mille cinq cents euros (€ 531.500,00) à
un million quatre cent trente et un mille cinq cent neuf euros soixante cents (€ 1.431.509,60) par voie
de souscription en espèces.
En rémunération de cet apport, l’assemblée décide d’émettre cinquante-quatre mille quatre cent
quatre-vingts (54.480) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les cent quatre-vingt-huit mille (188.000) actions
existantes.
L’assemblée décide que ces nouvelles actions seront émises chacune au prix de souscription de
seize euros cinquante-deux cents (€ 16,52) par action, soit au-dessus du pair comptable de deux
euros quatre-vingt-trois cents (€ 2,83).
Ces cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingts (54.480) actions nouvelles seront
immédiatement souscrites en espèces et chaque action est libérée à concurrence d’un quart.
Deuxième résolution : Renonciation au droit de souscription préférentielle – souscription – libération
    1.  Renonciation au droit de souscription préférentielle
Les actionnaires suivants, présents ou représentés comme il a été précisé ci-avant, décident et
déclarent individuellement et expressément renoncer à leurs droits de souscription préférentielle :
    1.  Monsieur LEGRAND Jean-Marc, prénommé.
    2.  La société anonyme "RADICOM SA", prénommée.
    3.  La société anonyme de droit luxembourgeois « NEXTGEN », prénommée.
    4.  Monsieur ROBERTI DE WINGHE Nicolas, prénommé.
    5.  La société à responsabilité limitée "WEALTH ETHICS LIFESTYLE & LEADERSHIP, en abrégé
« W.E.L.L. », prénommée.
   Chacun des actionnaires repris ci-dessus, ici présents ou représentés, déclare individuellement :
    -             qu'il a connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
    -             qu'il a connaissance depuis plus de quinze jours de son droit de souscription
préférentielle et savoir qu'il peut exercer ce droit pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze
jours;
    -             que ce droit de souscription est négociable;
    -             qu'il ne désire pas exercer ce droit de souscription.
Volet B
  L'assemblée constate que rien ne s'oppose à ce que la totalité des actions nouvelles, émises dans
le cadre de la présente augmentation du capital, soient souscrites par un des autres actionnaires et
des tiers.
    1.  Souscription et libération
   Et, à l'instant, sont intervenus, les actionnaires souscripteurs :
    1.  La société à responsabilité limitée "STÉLINA INVEST",
ayant son siège à 2600 Antwerpen (Berchem), De Merodelei 1, immatriculée au registre des
personnes morales à Antwerpen afdeling Antwerpen sous le numéro BE0739.524.931, numéro de
TVA BE0739.524.931, représenté par Monsieur LEGRAND Jean-Marc, prénommé (…)
    1.  Monsieur DUBRULE Jean-Louis Henri, (…), domicilié à 1180 Uccle, Avenue Blücher 55 bte 1,
(…)
    2.  La société à responsabilité limitée "WAUBREL",
ayant son siège à 1040 Etterbeek, Rue de Linthout 124, immatriculée au registre des personnes
morales à Bruxelles sous le numéro BE0882.016.842, numéro de TVA BE0882.016.842,  représenté
par Monsieur LEGRAND Jean-Marc, prénommé, suivant procuration sous seing privée dont une
copie demeure annexée aux présentes.
4. Monsieur BONNET Hubert Christian Fernand Pierre Richard, (…) domicilié à 1936 Verbier
(Suisse), Chalet Bibi Chemin du Clou 49, (…)
Lesquels après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaitement
connaissance des statuts et de la situation financière de la société « TheClubDeal » et décident de
souscrire à la présente augmentation de capital comme suit :
- La société à responsabilité limitée "STÉLINA INVEST", identifiée ci-dessus, pour un prix de
souscription total de trois cent mille quatre cent quarante-neuf euros vingt-quatre cents (€
300.449,24) et attribution de  dix-huit mille cent quatre-vingt-sept (18.187) actions en contrepartie ;
- Monsieur DUBRULE Jean-Louis, identifié ci-dessus, pour un prix de souscription total de deux cent
vingt-quatre mille huit cent vingt euros soixante-huit cents (€ 224.820,68) et attribution de  treize mille
six cent neuf (13.609) actions en contrepartie ;
- La société à responsabilité limitée "WAUBREL", identifiée ci-dessus, pour un prix de souscription
total de deux cent vingt-quatre mille huit cent vingt euros soixante-huit cents (€ 224.820,68)  et
attribution de  treize mille six cent neuf (13.609) actions en contrepartie ;
- Monsieur BONNET Hubert identifiée ci-dessus, pour un prix de souscription total de  cent quarante-
neuf mille neuf cent dix-neuf euros (€ 149.919,00) et attribution de  neuf mille septante-cinq (9.075)
en contrepartie ;
Soit, au total les cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingts (54.480) actions présentement
émises.
Les souscripteurs déclarent et l'assemblée reconnaît que chacune des cinquante-quatre mille quatre
cent quatre-vingts (54.480) actions nouvelles ainsi souscrites ont été libérées à concurrence d’un
quart chacune, par un versement en espèces, de telle manière que la société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de  deux cent vingt-cinq mille deux euros (€ 225.002,00),  laquelle
se trouve consignée au compte numéro  (…) ouvert au nom de la société à la banque BELFIUS ainsi
qu’il résulte de l’attestation délivrée par ladite banque le 11 mars 2020.
Ladite attestation sera conservée dans le dossier de la société.
Troisième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital par
apport en espèces est entièrement souscrite, que chacune des cinquante-quatre mille quatre cent
quatre-vingts (54.480) nouvelles actions sont libérées à concurrence d’un quart et que le capital
souscrit se trouve effectivement porté à un montant de un million quatre cent trente et un mille cinq
cent neuf euros soixante cents (€ 1.431.509,60), représenté par deux cent quarante-deux mille
quatre cent quatre-vingts (242.480) actions sans désignation de valeur nominale représentant
chacune un/deux cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingtième du capital.
L’assemblée générale précise que le capital effectivement libéré s’élève à un montant de sept cent
cinquante-six mille cinq cent deux euros quarante cents (€ 756.502,40) à ce jour.
Conformément au Pacte d’actionnaire daté du 1er mars 2020, les actionnaires confirment que la
libération du solde de trois quarts du capital souscrit, aura lieu le 30 septembre 2020 et ce dans le
respect des dispositions statutaires relatives aux appels de fonds.
Quatrième résolution : Modifications aux statuts
L'assemblée générale décide de modifier l’article des statuts concernant le capital de la société dans
la sixième résolution de la présente assemblée générale.
Cinquième résolution : Modification des statuts suite à la signature du Pacte d’actionnaire du 1er
mars 2020
Volet B
Conformément au Pacte d’actionnaires signé en date du 1er mars 2020, l’assemblée générale
décide de modifier les articles 11, 12, 15, 17, 19 des statuts.
Le texte adapté sera plus amplement décrit à la sixième résolution de la présente assemblée
générale.
Sixième résolution : Adaptation de nouveaux statuts en concordance avec les dispositions du Code
des sociétés et des  associations et les décisions prises.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux qui sont en concordance avec les dispositions du CSA et avec les décisions
qui viennent d’être prises, et avec le Pacte d’actionnaires daté du 1er mars 2020, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a ensuite déclaré arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts de la
société :
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « TheClubDeal ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en région Bruxelles-capitale.
Le siège peut être transféré sur simple décision de l’organe d’administration dans le respect de la
législation en matière d’utilisation des langues.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger,
pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité
ayant trait à :
         La prise de participations dans des projets capitalistiques
et immobiliers ;
         La prestation de services de facilitation de gouvernance de participations dans des projets
capitalistiques et immobiliers à des tiers investisseurs ;
          Le développement et la commercialisation de programmes informatiques ;
La prestation de services de consultance ;
Le développement d’activités de coaching ;
L’animation de sites et de communautés d’investisseurs en
private equity ;
L’organisation d’évènements et de séminaires ;
L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits
intellectuels, brevets et licences;
La constitution, la détention et la valorisation d’un
patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels immobiliers, notamment l’achat, la vente,
l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en
qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’expertise, la revente, le courtage, la promotion,
de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
-exercer la fonction d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que
toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique
ou à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant, directement ou indirectement, à son objet ou qui serait de nature à en favoriser ou
développer la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumis à
des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Volet B
Article 5: Capital de la société et nature des actions
Le capital souscrit est fixé à un million quatre cent trente et un mille cinq cent neuf euros soixante
cents (€ 1.431.509,60) représenté par deux cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingts
(242.480) actions sans mention de valeur nominale, toutes de même catégorie, représentant
chacune un/deux cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingtième  du capital social.
(…)
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 9: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 10: Indivisibilité des actions
Volet B
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11: Cession et transmission des actions
La cession des actions de la société est libre entre vifs et par cause de mort d’un actionnaire, sauf
stipulations contraires conclues entre les actionnaires de la société, et plus précisément les
dispositions du pacte d’actionnaires du 1er mars 2020 (ci-après le « Pacte d’actionnaires ». En
particulier, il est rappelé que le Pacte d’actionnaire prévoit un droit d’approbation par le conseil d’
administration, excepté dans le cadre d’une cession d’actions à une partie affiliée dont question dans
ledit Pacte d’actionnaire, et ce après l'expiration de la Période d’inaliénabilité de 3 ans (ci-après la «
Période d’inaliénabilité », à compter de la signature dudit Pacte d'actionnaires.
 En plus, le Pacte d’actionnaires établit un droit de préemption pour les actionnaires actuels, par
lequel chaque actionnaire qui souhaite céder ses actions à un tiers (à l’exception d’un transfert
autorisé à une partie affiliée), s’engage à offrir aux autres actionnaires la possibilité d’acquérir ces
actions en priorité, dans le respect de la Période d’inaliénabilité. Il est en outre rappelé que toute
cession en faveur d’un tiers en violation des stipulations dudit Pacte d’actionnaires, sera nulle. Pour
le surplus, il est référé aux stipulations dudit Pacte d’actionnaires.
Article 12: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Le conseil d’administration est en outre composé des membres exécutives, dont les pouvoirs sont
spécifiés dans le Pacte d’actionnaire du 1er mars 2020.
L’assemblée générale peut élire des administrateurs indépendants en cas de nécessité pour le bon
fonctionnement du Conseil d’administration.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit au moins trois par an sur la convocation du président ou, en cas
d’empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que
dans les 8 jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
Volet B
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 15 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement. Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-
verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, sauf les décisions
suivantes qui seront prises à la majorité de trois quarts des voix :
    •  Acquisition d’une entreprise ;
    •  Rémunération des membres exécutives ;
    •  La proposition de distribution des dividendes à l’assemblée générale ;
    •  Des investissements audessus de cinquante mille euros (€ 50.000,00).
    •  Transfert des droits de propriété intellectuels.
    •  Appels de fonds, proposition d’augmentation de capital ou toute réorganisation de la société.
    •  Recrutement pour un coût supérieur de trentecinq mille euros (€ 35.000,00) par an.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Si un administrateur est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant
de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à celui de la société, il agit conformément aux dispositions légales.
(…)
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut constituer des comités de conseil (par exemple comité d’
investissement, comité de rémunération, comité d’audit, sans que cette liste ne soit exhaustive).
Le conseil d’administration précisera leur pouvoir, leur organisation et fonctionnement lors de leur
constitution et ce, conformément au Pacte d’actionnaire du 1er mars 2020. 
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par :
-   soit 2 administrateurs qui agissent conjointement
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par l’administrateur-délégué, agissant seul ou les
délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément ;
2. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
(…)
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
Volet B
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 23 septembre de chaque année à 11
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant (autre qu’un samedi), à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
(…)
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
(…)
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
Volet B
dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
(…)
Sixième résolution : Démissions et nominations des administrateurs
    1.  L’assemblée constate la démission des
administrateurs suivants :
    1.  Monsieur de MOREAU Nicolas Edith Michel Marie Ghislain, (…) domicilié à 3040 Huldenberg,
Leuvensebaan 52. 
    2.  Monsieur STROOMER Marc Yvan Marcel, (…) domicilié à 1082 Berchem-Sainte-Agathe,
Avenue René Comhaire 116. 
(…)
    1.  L’assemblée constate la nomination de
l’administrateur non-statutaire, Monsieur ROBERTI de WINGHE Nicolas Guillaume domicilié à 1050
Ixelles, Rue Armand Campenhout 97 b2, à dater du 15 octobre 2019 pour une durée de six ans.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
    1.  L’assemblée générale décide de mettre fin à la
fonction des administrateurs actuels mentionné ci-après :
    1.  Baron de RADIGUÉS de CHENNEVIÈRE Hervé Marie
Joseph Ghislain, prénommé.
    1.  Monsieur HEYNDERICKX Jean-Marc, prénommé.
    2.  Monsieur LEGRAND Jean-Marc, prénommé ;
Volet B
    3.  Monsieur ROBERTI de WINGHE Nicolas ;
      L’assemblée procède immédiatement au renouvellement des mandats des administrateurs
prénommés en les nommant comme administrateurs non-statutaires de la société pour une durée de
six ans. Leur mandat prendra fin en 2025.
Les administrateurs ont renoncés à être convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire
par lettre de renonciation qui demeurera annexée et acceptent le renouvellement de leur mandat d’
administrateur.
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
    1.  L'assemblée générale décide de nommer quatre
nouveaux administrateurs non-statutaires pour une durée de six ans :
    1.  La société à responsabilité limitée "STÉLINA INVEST", prénommée.
    2.  Monsieur DUBRULE Jean-Louis, prénommé.
    3.  La société à responsabilité limitée "WAUBREL", prénommée.
    4.  Monsieur BONNET Hubert, prénommé.
        Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
          Les administrateurs ont renoncés à être convoqués à la présente assemblée générale
extraordinaire par lettre de renonciation qui demeurera annexée et acceptent le mandat d’
administrateur qui leur est conféré.
Les administrateurs communiquent à l’assemblée
générale leur déclaration confirmant qu’il n’existe pas de décision judiciaire qui puisse l’empêcher d’
exercer un mandat d’administrateur.   
Septième résolution : Exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
(…)
DECISION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Renouvellement du mandat de l’administrateur-délégué
Et à l’instant, le conseil d’administration prend la décision de renouveler le mandat de l’
administrateur-délégué, Monsieur LEGRAND Jean-Marc Christophe Claire, domicilié à 1410
Waterloo, Clos de l'Ecureuil 3 pour autant que de besoin.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 7 procurations