Ondernemingsnr : 0880044178
Naam
(voluit) : CLICTOP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mereldreef 93
 : 3140 Keerbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc De Backer te Mechelen op twintig november
tweeduizend negentien, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CLICTOP” met
maatschappelijke zetel te 3140 Keerbergen, Mereldreef 93, met ondernemingsnummer
0880.044.178, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
 
I. Eerste besluit
Bij eenparigheid van stemmen ontslaat de algemene vergadering de voorzitter om het verslag van de
bedrijfsrevisor, te weten “BDO Bedrijfsrevisoren” CVBA, met maatschappelijke zetel te 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9, bus E6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel
(Nederlandstalig- onder nummer 0431.088.289 en gekend bij de btw-administratie onder het nummer
BE 0431.088.289, vertegenwoordigd door de heer Michaël Delbeke, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E6,voor te lezen.
Dit verslag werd opgesteld binnen het kader van artikel 313, §1, eerste en tweede lid van het
Wetboek van Vennootschappen. Iedere vennoot erkent hiervan kennis te hebben genomen en in het
bezit te zijn van een kopie van het verslag.
Het verslag van voormelde bedrijfsrevisor besluit met het volgende:
“De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de BVBA CLICTOP, bestaat uit de inbreng van
25 % van de aandelen van UNI-INVEST NV, door de heer Jan JENNES, voor een inbrengwaarde
van 1.312.979,75 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel
a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van
de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze
methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 387 aandelen van BVBA CLICTOP, zonder
vermelding van nominale waarde.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen
in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in BVBA CLICTOP
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.“
Luik B
II. Tweede besluit
Bij eenparigheid van stemmen ontslaat de algemene vergadering de voorzitter om het verslag van
het bestuursorgaan voor te lezen.
Dit verslag werd opgesteld binnen het kader van artikel 313, §1, derde lid van het Wetboek van
Vennootschappen. Iedere vennoot erkent hiervan kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn
van een kopie van het verslag.
III. Derde besluit
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope
van één miljoen driehonderd en twaalf duizend negenhonderd negenenzeventig komma
vijfenzeventig euro (€ 1.312.979,75), teneinde het te brengen van vijfhonderdzestig duizend euro (€
560.000,00) op één miljoen achthonderd tweeënzeventig duizend negenhonderd negenenzeventig
komma vijfenzeventig euro (€ 1.872.979,75), door een inbreng in natura door de heer Jennes Jan,
voornoemd, mits creatie van driehonderd zevenentachtig (387) nieuwe aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie.
De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt ten belope van één
miljoen driehonderd en twaalf duizend negenhonderd negenenzeventig komma vijfenzeventig euro (€
1.312.979,75), door een inbreng door de heer Jennes Jan, voornoemd, op de wijze hierna bepaald,
welke waarde overeenstemt met de waarde vermeld in het verslag van voormelde bedrijfsrevisor.
De inbreng in natura van één miljoen driehonderd en twaalf duizend negenhonderd negenenzeventig
komma vijfenzeventig euro (€ 1.312.979,75), zal worden vergoed door de uitgifte van driehonderd
zevenentachtig (387) nieuwe aandelen, die volledig worden toegekend aan de heer Jennes Jan,
voornoemd.
IV. Vierde besluit
Op dit ogenblik, en in zijn hoedanigheid van inbrenger, verklaart voornoemde heer Jennes Jan, na
lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, volledig kennis te hebben van de statuten en de
financiële toestand van deze vennootschap om een inbreng te doen van volgende roerende
goederen.
De heer Jennes Jan, voornoemd, doet een inbreng van tweehonderdvijftig (250) aandelen van de
vennootschap Uni-Invest NV, met maatschappelijke zetel te 3190 Boortmeerbeek,
Leuvensesteenweg 369 – RPR Leuven BE 0435.975.408, opgericht bij akte verleden voor notaris
Denis Tuerlinckx te Haacht op tien oktober negentienhonderd achtentachtig, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig december daarna onder nummer 881223-391.
De statuten van deze vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering verleden voor notaris Marc De Backer te Mechelen op veertien
juni tweeduizend en één, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zeven juli
tweeduizend en één onder nummer 20010707-27.
Deze inbreng in natura wordt onmiddellijk en volledig volstort. Het totaal bedrag van de inbreng in
natura bedraagt één miljoen driehonderd en twaalf duizend negenhonderd negenenzeventig komma
vijfenzeventig euro (€ 1.312.979,75), zijnde de geschatte waarde van de ingebrachte aandelen,
welke waarde overeenstemt met de waarde die vermeld wordt in voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor.
V. Vijfde besluit
Alle leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat de
kapitaalverhoging volledig werd gerealiseerd en volstort. Het maatschappelijk kapitaal werd aldus
daadwerkelijk gebracht van vijfhonderdzestig duizend euro (€ 560.000,00) op één miljoen
achthonderd tweeënzeventig duizend negenhonderd negenenzeventig komma vijfenzeventig euro (€
1.872.979,75), en is vanaf heden vertegenwoordigd door vijfhonderd drieënzeventig (573) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
Als vergoeding voor deze inbreng in natura worden driehonderd zevenentachtig (387) nieuwe
aandelen gecreëerd, die allemaal worden toegekend aan voornoemde heer Jennes Jan.
Deze aandelen zijn volgestort en zullen delen in de winst zoals voormeld.
VI. Zesde besluit
Ingevolge voorgaande beslissing van de algemene vergadering wordt artikel 5 van de statuten van
de vennootschap gewijzigd naar hetgeen volgt:
“ Het kapitaal van de vennootschap bedraagt  één miljoen achthonderd tweeënzeventig duizend
negenhonderd negenenzeventig komma vijfenzeventig euro (€ 1.872.979,75). Het is volledig
geplaatst en verdeeld in vijfhonderd drieënzeventig (573) aandelen. “
VII. Zevende  besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan
Luik B
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VIII. Achtste besluit
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij één miljoen achthonderd
tweeënzeventig duizend negenhonderd negenenzeventig komma vijfenzeventig euro (€
1.872.979,75) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij drieduizend vijfhonderd
eenendertig euro (€ 3.531,00), zijnde in totaal een bedrag van één miljoen achthonderd
zesenzeventig duizend vijfhonderd en tien komma vijfenzeventig euro (€ 1.876.510,75) van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit om af te wijken van hetgeen hierboven bepaald. Het bedrag ten
belope van één miljoen achthonderd zesenzeventig duizend vijfhonderd en tien komma
vijfenzeventig euro (€ 1.876.510,75) wordt omgezet in een beschikbare eigen vermogensrekening
waardoor het statutair onbeschikbaar eigen vermogen nul euro (€ 0,00) bedraagt.
IX. Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Clictop”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in België door
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging
van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dat laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
    1.  Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de
bijstand bij het beheer, bestuur van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de
uitoefening van de functie van bestuurder.
    2.  Het beheren, het instandhouden, het valoriseren en het verhandelen van onroerende goederen,
alsook het stellen van alle handelingen van burgerlijke, commerciële, industriële of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op zoals - ten exemplatieve titel - het aankopen,
het bouwen, het oprichten, het verkavelen, het ruilen, het uitrusten, het opschikken, het verbouwen,
het huren, het verhuren, het vervreemden en het vestigen van alle zakelijke rechten. Dit uitsluitend
voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het K.B. van
6 september 1993 inzake vastgoedmakelarij.
    3.  Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden en het beheer van
beleggingen en vermogens, zonder evenwel die handelingen van vermogensbeheer te stellen
waarvoor krachtens bijzondere wetgeving bijkomende voorwaarden worden gesteld.
    4.  Het verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere
middelen van alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder
gelijk welke vorm in Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten,
waarvoor in de wetgeving geen bijkomende bijzondere eisen zijn opgelegd.
    5.  Het beheer van onroerende goederen, verhuring inbegrepen.
Luik B
    6.  Het financieren van projecten en projectontwikkeling.
    7.  Borgstellen.
    8.  Investeringsvennootschap.
    9.  Het bouwen en verbouwen van onroerende goederen.
    10.  Handelaar in onroerende goederen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, maar opsommend
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in samenhang met het hare staat.
Zij mag haar (on)roerende goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in hypotheek stellen of in
pand geven.
Zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van
haarzelf als deze van alle anderen.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren, zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, aankopen en verkopen van onroerende goederen, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderddrieënzeventig (573) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, en ieder aandeel
heeft één stem.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 7. Bijkomende inbrengen – Uitgifte van nieuwe aandelen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen door de aandeelhouders in het eigen vermogen van de
vennootschap kan de vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen
vereist een statutenwijziging. Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte
middelen geboekt worden op een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen.
Indien de ingebrachte middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de
statuten. De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende
inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke
akte vastgelegd.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet langer zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling
van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de aandeelhouders.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in voorafgaande alinea’s, kan slechts
Luik B
worden ingeschreven door de in artikel 5:63 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierde van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Aan de houders van aandelen worden, op hun verzoek, certificaten afgegeven van deze
inschrijvingen.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
    1.  Het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen;
    2.  De nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder alsmede het aantal
van de hen toebehorende aandelen;
    3.  De op elk aandeel gedane stortingen;
    4.  De statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
    5.  De overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door
de bestuurder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden;
    6.  De aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van de winstrechten.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 10. Soorten effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Deze effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Het register van obligaties op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:27 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:49 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich
aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op
in het betrokken effectenregister.
Artikel 11. Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§ 1. Overdracht of overgang van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald in titel VIII. van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels:
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de
aandeelhouders, in het bezit van ten minste drie/vierde van de aandelen, na aftrek van de rechten
Luik B
waarvan de afstand is voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
    1.  aan een aandeelhouder;
    2.  aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;
    3.  aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de
overdrager of erflater.
§2. Goedkeuringsregeling
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de aandeelhouders overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zal
het bestuursorgaan, op verzoek van de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen of, in
geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n),
de aandeelhouders in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen
overdracht te beraden.  Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs
waar tegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de aandeelhouders die zich verzet hebben
binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te
kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over
een andere verdeling.  De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de
vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd, behoudens
andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de
afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest
gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden na de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op
de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Behoudens hetgeen bepaald is in titel  VIII. van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door hun vast te stellen.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer JENNES Jan Maria,
geboren te Leuven op twintig april negentienhonderd zesenzestig, aanwezig die zijn opdracht
aanvaardt.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid. Het bestuursorgaan
bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Artikel 15. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder wordt geacht ten kosteloze titel uitgeoefend te worden. Bij gewone
Luik B
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101
van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant.  De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Behoudens hetgeen bepaald is in titel VIII. van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 18. Jaarvergadering – buitengewone algemene vergadering
§1. Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand november om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
31 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
§2. Buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of
de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/vijfde van de aandelen vertegenwoordigen.  De vergaderingen van aandeelhouders worden
gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
medegedeeld.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Oproepingen
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de bestuurders en eventuele commissarissen worden vijftien dagen vóór de vergadering
uitgenodigd. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief vermeldt de agenda.
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de bestuurders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.  De voormelde personen
kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Artikel 21. Terbeschikkingstelling van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Luik B
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
31 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift
toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Artikel 22. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 23. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 24. Samenstelling van het bureau – notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of voorzitter van het
bestuurdersorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door
een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 25. Antwoordplicht bestuurders / commissarissen
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Artikel 26. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 17 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering.  Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren.  De tweede algemene vergadering beslist definitief
over de uitgestelde agendapunten.
Artikel 27. Beraadslagingen – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het
aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet
een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 28. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Luik B
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 29. Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 30. Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
    •  een fusie of splitsing van de vennootschap;
    •  bijkomende inbrengen;
    •  de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
    •  de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
    •  de ontbinding van de vennootschap;
    •  enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is
deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die
op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.  Een
onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.  Dit alles zonder afbreuk te doen
aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het voorwerp, het verwerven, in pand nemen of
vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een
vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van
verlies van drie kwart van het vermogen.
Artikel 31. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 32. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door één of meer bestuurders.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 33. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3;5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek Vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34. Bestemming van de winst – uitkering
Luik B
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen. Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld,
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Geen uitkering
mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of
de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door
een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de
toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief wordt bepaald op basis
van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. Wanneer
een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Onder netto-actief moet worden verstaan:
het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in
uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet
afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en
ontwikkeling. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
28 bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
Artikel 35. Verboden uitkeringen
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het vermelde in artikel 34 hiervoor is verricht van
de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. Indien komt vast te staan
dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden behoorden te weten dat
de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 34 hiervoor, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 36. Ontbinding
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Artikel 37. Ontbinding en vereffening
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, volgens de voorwaarden en
modaliteiten bepaald in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden
bij ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Is
daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als
vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook
om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook
ten overstaan van de aandeelhouders. De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat
zijn/haar/hun benoeming door de bevoegde ondernemingsrechtbank is bevestigd of gehomologeerd.
Zij beschikken over alle machten voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Artikel 38. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT
Artikel 39. Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
Luik B
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 40. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 41. Overlijden van de enige aandeelhouder zonder erfgerechtigden
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 42. Overlijden van de enige aandeelhouder met erfgerechtigden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige aandeelhouder de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Artikel 43. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Indien de enige aandeelhouder besluit tot een bijkomende inbreng in geld is artikel 8 van deze
statuten niet van toepassing.
Artikel 44. Bestuurder - benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Artikel 45. Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 46. Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 28 van de
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 47. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten
van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien
opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de
aandeelhouder zelf betreft.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 48. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 49. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 50. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
X. Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, te weten de heer Jennes Jan, wonende
te 3140 Keerbergen, Mereldreef 93 en mevrouw De Weerdt Veerle, wonende te 3140 Keerbergen,
Mereldreef 93 ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot de benoeming als
statutaire bestuurder van de heer Jennes Jan, voornoemd, en de benoeming als bestuurder voor een
Luik B
onbepaalde duur van mevrouw De Weerdt Veerle, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaarden. 
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
XI. Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte Accountancy CVBA, die woonstkeuze doen op het kantoor te 3010 Leuven, Martelarenlaan
38:
1/ De heer Michael Kopec;
2/ De heer Nick Berckmans;
3/ Mevrouw Leonarda Goguadze.
XII. Twaalfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 3140 Keerbergen,
Mereldreef 93.
Voor ontledend uittreksel;
Marc De Backer, notaris