Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
INSCERT PARTNER
En Hayeneux 62
4040 Herstal
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SC SPRL « GAUTHY &
JACQUES Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en date du 3 août 2017, en cours
d’enregistrement, il résulte que :
1/ La Société anonyme « QUALITY PARTNER », ayant son siège social à 4040 HERSTAL, Rue
Hayeneux, 62.
TVA numéro 470.109.411 – RPM LIEGE.
2/ La société anonyme « QUALITY + », ayant son siège social à 4040 HERSTAL, Rue Hayeneux,
62.
T.V.A. numéro 859.933.110 – RPM LIEGE.
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent constituer entre eux une société commerciale et adoptent la forme d'une
société anonyme sous la dénomination « INSCERT PARTNER ».
A. CAPITAL SOCIAL.
Le capital de la société est fixé à la somme de soixante-deux mille cinq cents euros et dix cents
(62.500,10 €) à représenter par quatre mille sept cent septante et une (4.771) actions de capital
égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / quatre mille sept
cent septante et unième (1/4.771e) de l'avoir social.
Il sera formé :
- à concurrence de quarante-trois mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros et dix cents (43.589,10 €)
par l’apport en nature de la branche d’activité « Inspection-Certification » de la société « QUALITY
PARTNER ».
- à concurrence de dix-huit mille huit cent nonante-sept euros nonante cents (18.897,90 €) par un
apport en numéraire effectué par la société « QUALITY PARTNER  ».
- à concurrence de treize euros dix cents (13,10 €) par un apport en numéraire effectué par la société
« QUALITY + ».
Contrairement à ce qui est indiqué dans les rapports du fondateur et du réviseur dont question ci-
après, les comparants déclarent que le capital sera représenté par des titres sans désignation de
valeur nominale. Le prix de souscription de ces titres correspond avec la valeur nominale renseignée
dans ces rapports.
 
B. SOUSCRIPTION.
Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :
- la société « QUALITY PARTNER », quatre mille sept cent septante (4.770) actions sans
désignation de valeur nominale, dont trois mille trois cent vingt-sept (3.327) actions sont attribuées
0679546366
Volet B
en rémunération de l’apport en nature et mille quatre cent quarante-trois (1.443) actions sont
attribuées en rémunération de l’apport en numéraire ;
- la société « QUALITY +», une (1) action sans désignation de valeur nominale.
 
C. LIBERATION.
1- APPORTS EN NATURE
A- APPORTS
La société « QUALITY PARTNER » déclare libérer pour totalité les trois mille trois cent vingt-sept
(3.327) actions qu’elle a souscrites par l'apport de sa branche d’activité « Inspection-Certification »
telle qu'elle se présente au trente juin deux mille dix-sept à minuit.
Cet apport comprend, à l'exclusion de tout autre élément qui n'est pas décrit au rapport du réviseur :
-        Immobilisations incorporelles : comprenant les coûts de développement internes liés au logiciel
informatique qui sera utilisé pour gérer les activités d’inspection et de certification de la Société pour
un montant de cent septante-six mille six cent quarante et un euros quarante-six cents (176.641,46
€).
-        Immobilisations corporelles : comprenant le matériel bureautique (tablette, I-phone, fauteuil,
ordinateurs) nécessaire à la réalisation des activités « inspection-certification » pour un montant de
onze mille six cent vingt-deux euros quarante-huit cents (11.622,48 €).
 
Total actif : cent quatre-vingt-huit mille deux cent soixante-trois euros nonante-quatre cent
(188.263,94 €).
 
-        Dettes fiscales, salariales et sociales : comprenant les dettes relatives au personnel ainsi que
les avantages sociaux pro mérités liés aux pécules de vacances (simple et double) et au treizième
mois pour un montant de cent quarante-quatre mille six cent septante-quatre euros quatre-vingt-
quatre cents (144.674,84 €).
 
Total passif : cent quarante-quatre mille six cent septante-quatre euros quatre-vingt-quatre cents
(144.674,84 €).
 
Actif net apporté : quarante-trois mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros et dix cents (43.589,10 €)
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet d’apport de branche d’activité et au rapport
établi par le réviseur d’entreprise.
 
B - RAPPORTS
1) Rapports du Réviseur
 
La société « Ernst & Young Réviseurs d’entreprises », dont les bureaux sont à 1831 Diegem, De
Kleetlaan, 2, représentée par Madame Marie-Laure MOREAU, a dressé en date du vingt juillet deux
mille dix-sept, le rapport prescrit par l’article 444 du Code des Sociétés.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
« 6. Conclusions
L’apport en nature pour un montant de € 43.589,10 effectué par la sa Quality Partner, lors de la
constitution de la sa Inscert Partner (« La Société »), correspond aux actifs, passifs, droits et
engagements de la branche d’activité (unité technique d’exploitation) « Inspection – Certification » de
Quality Partner.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés dans le cadre de l’article 444 du Code des sociétés,
nous sommes d’avis que :
1.      L’opération projetée a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apport en nature. Les fondateurs de la Société sont responsables de
l’évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
2.      La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté
;
3.      Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe
de continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à des valeurs d’apport qui
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie des
apports, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 3.327 nouvelles actions de la Société avec une
valeur nominale de € 13,10.
Nous relevons qu’en complément de l’apport en nature envisagé, un apport en numéraire sera
réalisé par Quality Partner pour un montant de € 18.897,90 et par Quality + pour un montant de €
Volet B
13,10, portant ainsi le capital social de la Société à € 62.500,10. Ces apports en numéraire seront
rémunérés par la création de 1.444 nouvelles actions de la Société avec une valeur nominale de €
13,10.
Compte tenu des délais octroyés pour la réalisation de notre mission, nous n’avons pas été en
mesure de fournir notre rapport 15 jours avant la date de l’assemblée générale extraordinaire
appelée à se prononcer sur l’opération.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. »
 
2) Rapport du fondateur
On omet.
 
2. APPORTS EN NUMERAIRE
    •  La société « QUALITY PARTNER » déclare libérer à concurrence de la totalité les mille quatre
cent quarante-trois (1.443)  actions souscrites par un apport en numéraire de dix-huit mille huit cent
nonante-sept euros nonante cents (18.897,90 €) ;
    •  La société « QUALITY + » déclare libérer à concurrence de la totalité l’action qu’elle a souscrite
par un apport en numéraire de treize euros dix cents (13,10 €).
 
D. REMUNERATION.
En rémunération des apports qui précèdent, il est attribué :
- à la société « QUALITY PARTNER » trois mille trois cent vingt-sept (3.327) actions sans
désignation de valeur nominale, libérées à concurrence de la totalité, en rémunération de l’apport en
nature et mille quatre cent quarante-trois (1.443)  actions sans désignation de valeur nominale,
libérées à concurrence de la totalité, en rémunération de l’apport en numéraire, soit pour un total de
quatre mille sept cent septante (4.770) actions.
- à la société « QUALITY + » une (1) action sans désignation de valeur nominale, libérée à
concurrence de la totalité.
 
E. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.
Les comparants déclarent et reconnaissent :
a) que le capital social de soixante-deux mille cinq cents euros et dix cents (62.500,10 €) a été
intégralement souscrit ;
b) que trois mille trois cent vingt-sept (3.327) actions ont été libérées à concurrence de la totalité par
l’apport de la branche d’activité « Inspection-Certification » de la société « QUALITY PARTNER »
estimée à quarante-trois mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros et dix cents (43.589,10 €) ;
c) que mille quatre cent quarante-quatre (1.444)  actions ont été libérées à concurrence de la totalité
par un apport en numéraire de dix-huit mille neuf cent onze euros (18.911,00 €).
 
II. STATUTS
Forme  Dénomination.
La société est une société commerciale sous forme de société anonyme. Elle est dénommée
« INSCERT PARTNER ».
Siège social.
Le siège social est établi à 4040 Herstal, en Hayeneux 62.
Objet.
La société a pour objet toutes prestations de services visant à réaliser des recherches, expertises,
audits, inspections et certifications dans le domaine de l'assurance et du contrôle de qualité, à
destination des secteurs de l'agriculture, de l'élevage, de l'agroalimentaire au sens large, de la santé
et de l'environnement.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise et/ou la réalisation de son objet social.
Elle peut réaliser son objet social pour elle-même ou pour compte d'autrui. Durée.
La société a une durée illimitée.
Capital social.
Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros et dix cents (62.500,10 €). Il est
représenté par quatre mille sept cent septante et une (4.771) actions de capital égales entre elles,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / quatre mille sept cent septante et
Volet B
unième (1/4.771e) de l'avoir social.
 
Composition du Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil composé de cinq administrateurs.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code de société, à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions
d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée
générale.
Délégations et Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peut(vent), dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée
par le Conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Le Conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et la rémunération de la ou des
personnes chargées de la gestion journalière. Le cas échéant il la (les) révoque(nt). Lorsque la
personne chargée de la délégation journalière est un administrateur, cette délégation peut être
rémunérée.
Représentation de la société.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou
auquel un officier ministériel prête son concours, et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement.
- soit, dans la limite de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion. 
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Assemblée générale.
L'Assemblée générale se réunit annuellement le premier jeudi de juin à vingt heures. Si ce jour est
un jour férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Ecritures sociales.
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Distribution.
Sur le bénéfice de l'exercice à affecter, diminué des pertes antérieures éventuelles, il est prélevé cinq
pour cent pour être affecté au fonds de réserve légal; ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve venait à être
entamée.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par
l'assemblée générale des actionnaires.
Les actions partiellement libérées ou libérées entièrement en cours d'exercice participent à cette
attribution prorata temporis et proportionnellement au montant dont elles sont libérées.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
Volet B
de distribuer.
Acomptes sur dividendes.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d'administration.
Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, sous
réserve de la liquidation en un seul acte, la liquidation s'opère par le soin des liquidateurs nommés
par l'Assemblée générale.
Répartition.
Après le payement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence du montant libéré sur celles-ci.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier juillet deux mille
dix-sept.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise
en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier juillet deux mille
dix-sept) pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-sept.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille dix-huit.
 
2) Nominations - pouvoirs :
 
L'assemblée :
a) fixe à cinq le nombre d'administrateurs conformément aux statuts ;
b) appelle aux fonctions d'administrateurs :
- la SPRL « JHL SERVICES », ayant son siège social à 4690 Glons, rue Haut-Vinâve, 113, TVA
numéro 889.114.767. RPM Liège, laquelle a pour représentant permanent Monsieur FRANCOIS
Jean-Yves.
- la SPRL « LGG MANAGEMENT », ayant son siège social à 1325 Chaumont-Gistoux, rue Sentier
Particulier, 3/A, TVA numéro 886.965.228. RPM Nivelles, laquelle aura pour représentant permanent
Monsieur LE GRAND Damien.
- la société anonyme "SPARAXIS", ayant son siège social à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay
13, TVA numéro 452.116.307. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur
LEFEBVRE Géry, domicilié à 4053 Chaudfontaine (Embourg), rue de Bleurmont 25A.
- Monsieur WHITNACK Bryan, domicilié à 1380 Lasne, rue de Genleau, 51.
- La société privée à responsabilité limitée « GDCB MANAGEMENT », ayant son siège sociale à
4801 Verviers (Stembert), rue de la Calamine, 14, numéro d’entreprise 809.537.056 RPM
VERVIERS, laquelle aura pour représentant permanent - Monsieur DAUBE Georges, domicilié à
4801 Verviers (Stembert), rue de la Calamine, 14.
 
c) On omet
 
d) décide de procéder à la nomination d'un commissaire et nomme à cette fonction pour une durée
de trois ans la société « Ernst & Young Réviseurs d’entreprises », dont les bureaux sont à 1831
Diegem, De Kleetlaan, 2, représentée par Madame Marie-Laure MOREAU. La rémunération du
commissaire sera fixée hors la présence du notaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SC SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Volet B
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe l’attestation bancaire, deux procurations,
le rapport du fondateur, le rapport du réviseur sur l’apport en nature.