Unternehmensnr. : 466 230 894
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : EAST BELGIUM KARTING CENTER
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift
des Sitzes : 4790 Burg-Reuland, Gewerbezone Schirm, Grüfflingen, 59
Gegenstand
Fusionsentwurf - Übernahme - Beschreibung des zu übertragenden	der Urkunde :
Vermögens sowie der Bedingungen - Bestätigung der Fusion und
endgültigen Auflösung der zu übernehmenden Gesellschaft -
Jahresabschluss - Datum Generelversammlung - Erweiterung Gegenstand -
Neufassung der Satzung - Sitz - Vollmachten
Analytischer Auszug der Urkunde des Notars Raphaël HERBRAND, mit dem Amtssitz zu Sankt Vith, vom
17. Juli 2024, zur Registrierung verschickt.
Aufgrund dieser Urkunde ist eine außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft „EAST
BELGIUM KARTING CENTER“, mit dem Gesellschaftssitz in 4790 Burg-Reuland, Gewerbezone Schirm,
Grufflingen, 59, abgehalten worden.
Die Generalversammlung beschloss Folgendes:
Erster Beschluss
Der Vorsitzende las den Fusionsentwurf vor. Dieser wurde der Urkunde als Anlage beigefügt.
Die Generalversammlung genehmigte diesen einstimmig.
Zweiter Beschluss
Gemäß diesem Fusionsentwurf beschloss die Generalversammlung einstimmig die Fusion durch
Übernahme durch die gegenwärtige Gesellschaft der zu übernehmenden Gesellschaft „EAST BELGIUM
ACTION, FUN & KARTING CENTER", mit Sitz in 4780 Sankt Vith, Kerpener Straße 5/0/3,
Unternehmensnummer 0551.901.987, mittels Übertragung durch Letztere ihres Gesamtvermögens, sowohl
Rechte wie Pflichten, ohne Ausnahme noch Vorbehalt, sowie die diese aus der Aktiva- und Passivasituation
vom 31. Dezember 2023 hervorgehen, an die gegenwärtige Gesellschaft, Inhaberin aller Aktien der zu
übernehmenden Gesellschaft.
Alle Vorgänge, welche seit dem 1. Januar 2024 durch die zu übernehmende Gesellschaft durchgeführt
wurden, wurden für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft durchgeführt, mit der Verpflichtung für die
übernehmende Gesellschaft die gesamte Passiva der zu übernehmenden Gesellschaft zu tragen, allen
Verpflichtungen derselben nachzukommen, alle Kosten, Steuer und gleichwelche Lasten, welche durch die
Fusion entstehen, zu zahlen und diese gegen allen Rekurs zu garantieren.
Gemäß Artikel 12:57 des Gesetzbuches über die Gesellschaften und Vereinigungen wird dieser Übertrag
keine Verteilung von Aktien nach sich ziehen, da die übernehmende Gesellschaft alle Aktien der zu
übernehmenden Gesellschaft hält.
Hier intervenierte Herr KUKENHEIM Mitchel James, wohnhaft in 4780 Sankt Vith, Kerpener Straße 5/0/3,
handelnd aufgrund einer Vollmachtserteilung durch die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre
der zu übernehmenden Gesellschaft „EAST BELGIUM ACTION, FUN & KARTING CENTER“, deren Protokoll
durch den unterzeichnenden Notar am heutigen Tage aufgestellt wurde.
Welcher erklärte, nachdem er Kenntnis vom Voraufgeführten genommen hatte, dass das zu übertragende
Aktiva- und Passivavermögen der zu übernehmenden Gesellschaft „EAST BELGIUM ACTION, FUN &
KARTING CENTER" an die gegenwärtige Gesellschaft keine Immobilien beinhaltet und dass er den folgenden
Bedingungen vorbehaltlos zustimmt.
Vierter Beschluss
Die anwesenden Mitglieder des Verwaltungsorgans und die Aktionäre ersuchten den unterzeichnenden
Notar festzustellen, dass, nach gleichen Beschlüssen in den beiden von der Fusion betroffenen Gesellschaften,
die Fusion der Gesellschaften durchgeführt ist und dass somit:
Idie Gesellschaft mit beschränkter Haftung „EAST BELGIUM ACTION, FUN & KARTING CENTER"
aufgehört hat zu bestehen;
Odas gesamte Vermögen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „EAST BELGIUM ACTION, FUN &
KARTING CENTER" auf die Aktiengesellschaft „EAST BELGIUM KARTING CENTER“ übertragen wurde.
Fünfter Beschluss
Die Generalversammlung beschloss einstimmig, dass die ordentliche Generalversammlung künftig am
letzten Freitag des Monats Juni um 18.00 Uhr stattfinden wird.
Sechster Beschluss
Die Generalversammlung nahm Kenntnis vom Bericht des Verwaltungsorgans vom 17. Juni 2024 in Bezug
auf die Erweiterung des Gegenstandes der Gesellschaft. Dieser Bericht bedurfte keines Kommentars.
Die Generalversammlung beschloss einstimmig, den Gegenstand der Gesellschaft um folgende Tätigkeiten
zu erweitern:
-Betrieb von Sportanlagen im weitesten Sinne des Wortes (93110)
-Betrieb von Autorennstrecken, Radrennbahnen (9311014)
-Tätigkeiten von sonstigen Sportclubs (93129)
-Sonstige sportliche Tätigkeiten (93199)
-Sonstige Freizeitaktivitäten (93299)
-Kleine Restauration (56102)
Siebter Beschluss
In Anwendung von Artikel 39, § 1, Absatz 1 und 3 des Gesetzes vom 23. März 2019, welches das
Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen einführt, beschloss die Generalversammlung einstimmig,
die Satzungen der Gesellschaft an die neue Gesetzgebung anzupassen.
In Ausführung dieses Beschlusses, beschloss die Generalversammlung einstimmig, die Satzungen der
Gesellschaft, in Übereinstimmung mit dem Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen, wie folgt in
deutscher Sprache neuzufassen:
SATZUNG
Titel 1: Rechtsform - Bezeichnung - Gesellschaftssitz - Gegenstand - Dauer
Artikel 1: Bezeichnung und Rechtsform
Die Rechtsform der Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft. Ihre Bezeichnung lautet „EAST BELGIUM
KARTING CENTER".
Artikel 2: Sitz
Der Sitz wird in der Wallonischen Region im Gebiet deutscher Sprache festgelegt.
Er kann an jeden anderen Ort in der deutschsprachigen Region Belgiens verlegt werden; dazu reicht eine
einfache Entscheidung des Verwaltungsrates aus, der mit allen Vollmachten ausgestattet ist, um die sich
gegebenenfalls daraus ergebende Satzungsänderung rechtsgültig vorzunehmen, ohne dass dies zu einer
Änderung der Sprache der Satzung führt.
Die Gesellschaft kann ebenfalls mittels einfacher Entscheidung des Verwaltungsrates Verwaltungssitze,
Agenturen, Werkstätten, Lager und Zweigstellen sowohl in Belgien als auch im Ausland errichten oder
schließen.
Die Gesellschaft kann mittels einfacher Entscheidung des Verwaltungsrates Betriebsstätten errichten oder
schließen, sofern diese Entscheidung nicht zu einer Änderung der für die Gesellschaft geltenden
Sprachregelung führt.
Artikel 3: Gegenstand
Gegenstand der Gesellschaft ist:
-Der Import und Export, der An- und Verkauf, der Groß- und Einzelhandel, das Erfinden, das
Zusammenbauen, die Testfahrten, das Vermieten von Kartingwagen sowie deren Zubehör sowohl für die
Fahrzeuge wie auch für die Fahrer, im weitesten Sinne des Wortes;
-Das Betreiben einer Kartingbahn und anderer motorisierten Anlagen, und dies im weitesten Sinne des
Wortes;
-Das Betreiben einer Cafeteria, eines Ausschanks und eines Restaurants;
-Das Organisieren von Kartingrennen oder sonstigen Freizeitaktivitäten, und dies im weitesten Sinne des
Wortes;
-Betrieb von Sportanlagen im weitesten Sinne des Wortes (93110);
-Betrieb von Autorennstrecken, Radrennbahnen (9311014);
-Tätigkeiten von sonstigen Sportclubs (93129);
-Sonstige sportliche Tätigkeiten (93199);
-Sonstige Freizeitaktivitäten (93299);
-Kleine Restauration (56102).
Zu diesem Zweck, kann sie alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen, alle kaufmännischen und
finanziellen Handlungen bezüglich Mobilien und Immobilien vornehmen, die sich unmittelbar oder mittelbar auf
den Gegenstand der Gesellschaft beziehen. Die Gesellschaft kann sich auf jede Art an anderen Firmen,
Unternehmen oder Gesellschaften beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen, gleichartigen oder konnexen
Gegenstand haben oder welche die Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft fördern könnten.
Artikel 4: Dauer
Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann durch Entscheidung der Generalversammlung, die darüber bei einer
Satzungsänderung berät, aufgelöst werden.
Titel II: Kapital
Artikel 5: Gesellschaftskapital
Das Kapital wird auf zweiundsechzigtausend Euro (62.000,00 €) festgelegt.
Es besteht aus zweitausend (2.000) Stimmrechtsaktien ohne Angabe des Nennwertes, nummeriert von 1
bis 2.000, wobei jede Aktie 1/.2000 des in Höhe von einhundert Prozent eingezahlten Gesellschaftskapitals
entspricht.
Artikel 6: Erhöhung und Senkung des Kapitals
Das Kapital kann durch Entscheidung der Generalversammlung, die darüber wie bei einer
Satzungsänderung berät, erhöht oder gesenkt werden.
Artikel 7: Vorzugsrecht bei Barzeichnung
Bei einer Kapitalerhöhung, einer Emission von Wandelanleihen oder Zeichnungsrechten müssen die in bar
zu zeichnenden Aktien, die Wandelanleihen oder die Zeichnungsrechte vorzugsweise den Aktionären
angeboten werden, und zwar proportional zu dem Kapitalanteil, den sie durch ihre Aktien halten.
Das Vorzugsrecht kann innerhalb einer Frist von mindestens zwei Wochen ab Eröffnung der Zeichnung
ausgeübt werden.
Die Eröffnung des Vorzugsrechts sowie die Ausübungsfrist werden von dem Organ festgelegt, das die
Emission vornimmt; sie werden den Wertpapierinhabern per elektronischer Post zur Kenntnis gebracht bzw.
Personen, die keine E-Mail-Adresse haben, mit normaler Post, die am selben Tag wie die elektronischen
Mitteilungen versandt wird.
Sollten die Kapitalerhöhung, die Emission von Wandelanleihen oder Zeichnungsrechte unter diesen
Umständen nicht vollständig gezeichnet werden, so können die Aktionäre, die ihr gesamtes Vorzugsrecht
gezeichnet haben, erneut den Teil der nicht gezeichneten Kapitalerhöhung oder der Emission proportional zu
ihren jeweiligen Rechten bevorzugt zeichnen, und zwar bis das Kapital oder die Emission vollständig gezeichnet
ist oder bis kein weiterer Aktionär diese Option in Anspruch nimmt.
Wenn die gesamte Kapitalerhöhung oder Emission unter diesen Umständen nicht gezeichnet wird, hat der
Verwaltungsrat die Möglichkeit, Vereinbarungen unter von ihm genannten Bedingungen mit Dritten zu treffen,
die dazu dienen, die Zeichnung der gesamten Kapitalerhöhung oder der Emission sicherzustellen.
Für Aktien, die mit einem Nießbrauchrecht belastet sind, steht das Vorzugsrecht dem bloßen Eigentümer
zu, es sei denn, der bloße Eigentümer und der Nießbraucher haben etwas anderes vereinbart. Die neuen Aktien,
die Wandelanleihen oder die Zeichnungsrechte, die dieser mit Eigenmitteln erwirbt, stehen in seinem alleinigen
Eigentumsrecht.
Er ist gehalten, dem Nießbraucher den Wert des Nießbrauchrechtes am Vorzugsrecht zu erstatten.
Artikel 8: Kapitalabruf
Die Zeichner von Aktien verpflichten sich in Höhe des gesamten Betrages ihrer Aktien am
Gesellschaftskapital. Die Verpflichtung zur vollständigen Einzahlung einer Aktie ist, unbeschadet gegenteiliger
Bestimmungen, nicht an Bedingungen gebunden und unteilbar.
Wenn eine nicht voll eingezahlte Aktie von mehreren Eigentümern in Miteigentum gehalten wird, muss jeder
von ihnen für die Bezahlung des Gesamtbetrages der abgerufenen und fälligen Zahlungen gesamtschuldnerisch
haften.
Sollte das Kapital nicht vollständig eingezahlt sein, so beschließt der Verwaltungsrat hoheitlich die von den
Aktionären zu leistenden Kapitalabrufe durch Gleichbehandlung. Der Abruf wird den Aktionären mittels
Einschreibebriefs unter Angabe des Bankkontos mitgeteilt, auf das die Zahlung per Überweisung oder
Einzahlung zu erfolgen hat; andere Zahlungsweisen sind ausgeschlossen.
Die Ausübung der mit den Aktien, für die die Zahlungen noch nicht erfolgt sind, verbundenen Stimmrechte
wird so lange ausgesetzt, wie diese regelmäßig abgerufenen und fälligen Zahlungen nicht geleistet wurden.
Wenn ein Aktionär nach per Einschreibebrief mitgeteilter Frist von einem Monat mit seinen Zahlungen in
Verzug ist, muss er der Gesellschaft ab dem Tag der Fälligkeit der Zahlung Zinsen in Höhe des gesetzlichen
Zinssatzes zahlen.
Vorzeitige teilweise oder gesamte Einzahlungen können nur nach vorheriger Zustimmung des
Verwaltungsrates vorgenommen werden.
Im Falle eines geschäftsführenden Alleinaktionärs bestimmt dieser frei, entsprechend dem Bedarf der
Gesellschaft und den von ihm für sinnvoll erachteten Zeiten, über die später von ihm für die gezeichneten und
noch nicht vollständig eingezahlten Baraktien vorzunehmenden Einzahlungen.
Titel III: Wertpapiere
Artikel 9: Art der Aktien
Alle Aktien sind Namensaktien und mit einer laufenden Nummer versehen.
Sie sind in einem am Geschäftssitz geführten Namensaktienverzeichnis eingetragen, das jeder Aktionär
einsehen kann; dieses Verzeichnis enthält die im belgischen Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen
festgelegten Angaben und kann in elektronischer Form geführt werden.
Im Falle einer Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in bloßes Eigentum und Nießbrauch werden
der Nießbraucher und der bloße Eigentümer getrennt in das Namensaktienverzeichnis mit ihren jeweiligen
Rechten eingetragen.
Artikel 10: Art der sonstigen Wertpapiere
Alle sonstigen Wertpapiere außer Aktien sind Namenspapiere; sie sind mit einer laufenden Nummer
versehen.
Sie werden in ein Namenspapierverzeichnis der Kategorie eingetragen, zu der sie gehören; dieses
Verzeichnis enthält die im belgischen Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen festgelegten Angaben.
Jeder Wertpapierinhaber kann dieses Verzeichnis für seine Wertpapiere einsehen.
Artikel 11: Unteilbarkeit von Aktien
Keine Aktie ist teilbar.
Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer je Aktie an.
Sollte eine Aktie mehreren Miteigentümern gehören, so kann die Gesellschaft die Ausübung der damit
verbundenen Rechte aussetzen, bis eine einzige Person als Eigentümer des Wertpapiers gegenüber der
Gesellschaft bestimmt wird.
Ausgenommen anderslautender Sonderbestimmungen in der vorliegenden Satzung oder im Testament oder
in der Vereinbarung, die das Nießbrauchrecht begründet, geht im Falle einer Aufteilung des Eigentumsrechts
an einer Aktie in Nießbrauch und bloßes Eigentum die damit verbundene Ausübung der Rechte auf den
Nießbraucher über.
Im Falle des Ablebens des alleinigen Aktionärs wird die Ausübung der mit den Aktien verbundenen Rechte
bis zur Teilung dieser Aktien oder bis zur Aushändigung des sich darauf beziehenden Nachlasses ausgesetzt.
Artikel 12: Abtretung und Übertragung von Aktien
Die Aktien der Gesellschaft sind frei zwischen Lebenden oder aufgrund des Todes des Aktionärs
übertragbar.
Titel IV: Verwaltung und Vertretung
Artikel 13: Zusammensetzung des Verwaltungsrates
Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern geleitet. Jedoch kann die
Zusammensetzung des Verwaltungsrates, sofern dies im Gesetz vorgesehen ist, auf zwei Mitglieder beschränkt
werden.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für höchstens sechs Jahre ernannt.
Falls ein Kandidat im Falle seiner Ernennung keine Stimmenmehrheit bekommt, wird eine Stichwahl
zwischen den Kandidaten durchgeführt, die die meisten Stimmen erhalten haben.
Bei Stimmengleichheit bei der Stichwahl wird der älteste Kandidat gewählt.
Die Generalversammlung kann mit sofortiger Wirkung und ohne Begründung das Mandat jedes
Verwaltungsratsmitglieds beenden.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Das Mandat der scheidenden Verwaltungsratsmitglieder, die nicht wiedergewählt wurden, endet unmittelbar
nach der Generalversammlung, auf der die Wiederwahl erfolgte.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann dem Verwaltungsrat seinen eigenen Rücktritt formlos mitteilen.
Es kann selbst alle notwendigen Schritte einleiten, damit das Ende seines Mandats Dritten gegenüber wirksam
ist.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates ist gehalten, seine Aufgabe nach seinem Rücktritt weiter
wahrzunehmen, bis innerhalb einer angemessenen Frist Ersatz gefunden wurde.
Artikel 14: Vorsitz des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann ebenfalls einen oder mehrere delegierte Verwalter ernennen.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden wird er von einem delegierten Verwalter ersetzt oder, falls kein
delegierter Verwalter vorhanden ist, durch ein anderes, von seinen Kollegen dazu bestimmtes Mitglied oder,
falls keine Einigung zustande kommt, vom ältesten der anwesenden Mitglieder.
Artikel 15: Einberufung des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einberufung des Vorsitzenden oder zweier Mitglieder des
Verwaltungsrates, sobald das Interesse der Gesellschaft dies verlangt.
Artikel 16: Beschlüsse des Verwaltungsrates
Wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, kann der Verwaltungsrat
rechtsgültig Beschlüsse fassen und Entscheidungen treffen.
Wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, kann der Verwaltungsrat rechtsgültig
Beschlüsse fassen und Entscheidungen treffen.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem seiner Kollegen Vollmacht erteilen, ihn auf einer vom
Verwaltungsrat anberaumten Sitzung zu vertreten und an seiner Statt abzustimmen. Diese Vollmacht muss
schriftlich erteilt werden. Der Vollmachtgeber gilt in diesem Fall als anwesend.
Der Verwaltungsrat kann über Punkte, die nicht auf der Tagesordnung stehen, nur dann rechtgültige
Beschlüsse fassen und entscheiden, wenn alle Mitglieder auf der Sitzung anwesend sind und dazu ihr
Einverständnis geben.
Dieses Einverständnis gilt als gegeben, wenn im Protokoll kein Einspruch festgehalten wird.
Die Entscheidungen des Verwaltungsrates können bei Einstimmigkeit der Mitglieder schriftlich getroffen
werden.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Sitzungspräsidenten entscheidend. Falls die Gesellschaft jedoch
zwei Verwaltungsratsmitglieder hat, ist die Stimme des Sitzungspräsidenten so lange nicht	nur
ausschlaggebend, bis sich der Verwaltungsrat wieder aus mindestens drei Mitgliedern zusammensetzt.
Artikel 17: Protokolle des Verwaltungsrates
Die Entscheidungen des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die vom Sitzungspräsidenten
und von mindestens der Mehrheit der anwesenden Mitglieder/Verwaltungsratsmitglieder, die dies wünschen,
unterzeichnet.
Diese Protokolle werden in einem besonderen Verzeichnis hinterlegt.
Artikel 18: Befugnisse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle notwendigen oder zweckdienlichen Handlungen für die
Durchführung des Gesellschaftsgegenstandes vorzunehmen, ausgenommen solche, die laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Artikel 19: Laufende Verwaltung
Der Verwaltungsrat kann die laufende Verwaltung sowie die Vertretung der Gesellschaft in Bezug auf diese
Verwaltung an ein oder mehrere seiner Mitglieder übertragen, die den Titel delegierter Verwalter tragen. Sie
handeln allein.
Die mit der laufenden Verwaltung Beauftragten können in Bezug auf diese Verwaltung jedem
Bevollmächtigten Sonderaufgaben zuweisen.
Der Verwaltungsrat legt die Zuordnung und eventuellen Entlohnungen für die mit der laufenden Verwaltung
betrauten Beauftragten fest. Er kann ihre Mandate jederzeit zurückziehen.
Artikel 20: Vertretung der Gesellschaft
Alle Handlungen, die die Gesellschaft rechtlich und in allen Angelegenheiten binden, sind rechtsgültig, wenn
sie wie folgt unterzeichnet sind:
Ovon zwei gemeinsam handelnden Verwaltungsratsmitgliedern, wovon einer zwingend ein delegierter
Verwalter sein muss;
Ovon einem delegierten Verwalter.
Im Rahmen der laufenden Verwaltung wird die Gesellschaft in allen Handlungen und vor Gericht ebenfalls
rechtsgültig von der oder den Personen vertreten, die mit dieser Verwaltung beauftragt wurden; sie handeln
allein.
Sie muss/müssen ihre Vollmachten nicht gegenüber Dritten nachweisen.
Der Verwaltungsrat kann Sonderaufgaben an eine oder mehrere Personen übertragen. Die Gesellschaft
wird von diesen Sonderbeauftragten im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.
Artikel 21: Entlohnung der Verwaltungsratsmitglieder
Die Generalversammlung entscheidet, ob das Mandat eines Verwaltungsratsmitglieds entgeltlich oder
unentgeltlich ausgeübt wird.
Titel V: Kontrolle der Gesellschaft
Artikel 22: Ernennung eines oder mehrerer Kommissare
Sofern der Gesetzgeber dies verlangt, wird die Kontrolle der finanziellen Situation, des Jahresabschlusses
und der Regelmäßigkeit der im Jahresabschluss zu vermerkenden Vorgänge einem oder mehreren
Kommissaren anvertraut, die entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen gewählt werden.
Titel VI: Generalversammlung
Artikel 23: Durchführung und Einberufung
Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am letzten Freitag des Monats Juni um 18.00 Uhr
zusammen. Wenn dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten folgenden Werktag zur selben
Uhrzeit statt.
Außerordentliche Generalversammlungen müssen darüber hinaus immer dann vom Verwaltungsrat und
gegebenenfalls dem Kommissar einberufen werden, wenn das Interesse der Gesellschaft dies verlangt, oder
auf Anforderung der Aktionäre, die mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten. Im letzteren Fall signalisieren
die Aktionäre ihr Verlangen und nennen die auf die Tagesordnung zu setzenden Punkte. Der Verwaltungsrat
oder gegebenenfalls der Kommissar berufen die Generalversammlung innerhalb von drei Wochen nach dem
Antrag ein.
Ordentliche und außerordentliche Generalversammlungen treten am Geschäftssitz oder an dem in der
Einberufung genannten Ort zusammen.
Die Einberufung der Generalversammlung beinhaltet die Tagesordnung.
Jede Person kann innerhalb der gesetzlichen Fristen auf die Einberufung verzichten und gilt auf jeden Fall
als ordnungsgemäß eingeladen, wenn sie auf der Versammlung anwesend oder vertreten ist.
Der bloße Eigentümer und der Nießbraucher haben das Recht, der Generalversammlung beizuwohnen. Sie
verfügen darüber hinaus über das Recht auf Information.
Artikel 24: Zulassung zur Generalversammlung
Für die Zulassung zur Generalversammlung und für die Aktionäre, die dort ihr Stimmrecht ausüben wollen,
muss ein Wertpapierinhaber folgende Bedingungen erfüllen:
-Ein Inhaber von Namenspapieren muss in dieser Eigenschaft im Verzeichnis der Namenspapiere
entsprechend der Kategorie seiner Wertpapiere eingetragen sein;
-die mit den Wertpapieren des Wertpapierinhabers verbundenen Rechte dürfen nicht ausgesetzt sein; wenn
nur das Stimmrecht ausgesetzt ist, kann er immer noch an der Generalversammlung teilnehmen, jedoch ohne
Stimmrecht.
Artikel 25: Vertretung auf der Generalversammlung
Jeder Wertpapiereigentümer kann sich auf der Generalversammlung von einem Bevollmächtigten vertreten
lassen, sofern sämtliche Zulassungsformalitäten zur Versammlung erfüllt sind.
Artikel 26: Anwesenheitsliste
Vor Beginn der Sitzung ist von jedem anwesenden Aktionär oder Vertreter eine Anwesenheitsliste mit
Angabe des Namens der Aktionäre, der Anzahl ihrer Wertpapiere und gegebenenfalls der Vollmachten
abzuzeichnen.
Artikel 27: Stimmabgabe per Brief
Sofern der Verwaltungsrat diese Möglichkeit vorgesehen hat, kann jeder Aktionär per Brief abstimmen.
Diese Stimmabgabe muss über ein Formular erfolgen, das den Aktionären vom Verwaltungsrat zur
Verfügung gestellt wird und das folgende Angaben enthält:
Oldentität des Aktionärs;
Oseine Unterschrift sowie Ort und Datum der Unterzeichnung;
BAnzahl der Aktien, für die er an der Abstimmung teilnimmt;
ONachweis der Erfüllung der Formalitäten zur Zulassung zur Generalversammlung;
OTagesordnung der Generalversammlung;
[]Abstimmung des Aktionärs zu jedem Vorschlag: ja, nein oder Enthaltung.
Diese Formulare müssen zu ihrer Gültigkeit dem Verwaltungsrat spätestens sieben Werktage vor der
Generalversammlung vorliegen.
Artikel 28: Zusammensetzung des Präsidiums
Den Vorsitz auf der Generalversammlung hat der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder in seiner
Abwesenheit der delegierte Verwalter; sollte es keinen delegierten Verwalter geben, übernimmt ein anderes,
von seinen Kollegen dazu bestimmtes Mitglied den Vorsitz.
Bei Abwesenheit oder Verhinderung der vorgenannten Personen übernimmt ein von der
Generalversammlung bestimmter Aktionär den Vorsitz.
Der Vorsitzende benennt einen Sekretär.
Der Vorsitzende benennt aus den anwesenden Aktionären zwei Stimmenzähler, sofern ihre Anzahl dies
zulässt, es sei denn, die Generalversammlung betrachtet dies in Anbetracht der anwesenden Aktionäre als nicht
erforderlich.
Artikel 29: Beschlüsse
Die Generalversammlung kann zu Punkten, die nicht auf der Tagesordnung stehen, keine Beschlüsse
fassen, es sei denn, sämtliche Aktionäre sind anwesend und entscheiden einstimmig, über die neuen Themen
zu beschließen; Gleiches gilt, wenn außergewöhnliche Umstände, die zum Zeitpunkt der Einberufung nicht
bekannt waren, eine Entscheidung im Interesse der Gesellschaft verlangen.
Artikel 30: Generalversammlung im Schriftverfahren
1. Die Aktionäre können im Rahmen des Gesetzes einstimmig beschließen, alle Entscheidungen, die in den
Verantwortungsbereich der Generalversammlung fallen, schriftlich zu treffen; ausgenommen sind
Entscheidungen, für die eine notarielle Urkunde erforderlich ist.
2. Zur Datierung der ordentlichen Generalversammlung gilt bis zum Beweis des Gegenteils das Datum der
von allen Aktionären unterzeichneten Entscheidung als das satzungsgemäße Datum der ordentlichen
Generalversammlung, vorausgesetzt, die schriftliche und von allen Aktionären unterzeichnete Entscheidung der
Gesellschaft liegt 20 Tage vor dem satzungsgemäßen Datum vor. Wenn mehrere Exemplare des
Entscheidungsentwurfs verschickt worden sind, gilt das Eingangsdatum des letzten Exemplars als maßgeblich
für das Entscheidungsdatum.
Die schriftliche Entscheidung, ungeachtet nur ein oder mehrere Exemplare vorliegen, wird in einer datierten
und von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichneten Erklärung gefällt, aus der hervorgeht, dass die
von allen Aktionären unterzeichnete Entscheidung spätestens 20 Tage vor dem Datum der satzungsgemäßen
ordentlichen Generalversammlung am Geschäftssitz vorgelegen hat und dass alle notwendigen Unterschriften
geleistet wurden.
Wenn die letzte schriftliche Entscheidung nicht spätestens 20 Tage vor dem satzungsgemäßen Datum der
ordentlichen Generalversammlung vorliegt, muss der Verwaltungsrat die Generalversammlung einberufen.
3. Was die Datierung der außerordentlichen Generalversammlung betrifft, so gilt bis zum Beweis des
Gegenteils das Datum der von allen Aktionären unterzeichneten Entscheidung, an dem die Entscheidung am
Geschäftssitz eingetroffen ist. Wenn mehrere Exemplare des Entscheidungsentwurfs verschickt worden sind,
gilt das Eingangsdatum des letzten Exemplars als maßgeblich.
Die schriftliche Entscheidung, ungeachtet ob nur ein oder mehrere Exemplare vorliegen, wird in einer
datierten und von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichneten Erklärung gefällt, aus der hervorgeht,
dass die von allen Aktionären unterzeichnete Entscheidung am in dieser Entscheidung angegebenen Datum
am Geschäftssitz vorgelegen hat und dass alle notwendigen Unterschriften geleistet wurden.
Der versandte schriftliche Entscheidungsentwurf muss zur Erzielung einer rechtsgültigen schriftlichen
Entscheidung angeben, ob alle Tagesordnungspunkte in ihrer Gesamtheit genehmigt wurden oder ob für jeden
Tagesordnungspunkt separat eine schriftliche Genehmigung angefordert wird.
4. Der versandte schriftliche Entscheidungsentwurf kann festlegen, dass die Genehmigung für eine
rechtsgültige schriftliche Entscheidung vor einem eindeutig angegebenen Datum am Geschäftssitz vorliegen
muss. Wenn die einstimmig genehmigte schriftliche Entscheidung zu einem angemessenen Zeitpunkt vor
diesem Datum nicht in einem oder mehreren Exemplaren vorliegt, verlieren die unterzeichneten
Genehmigungen jegliche Rechtskraft.
Artikel 31: Stimmrecht
Bei der Generalversammlung berechtigt jede Aktie, vorbehaltlich der gesetzlichen Bestimmungen über
Aktien ohne Stimmrecht, zu einer Stimme.
Außer in den laut Gesetz oder vorliegender Satzung vorgesehenen Fällen werden Entscheidungen mit
Stimmenmehrheit getroffen, ungeachtet der Anzahl der auf der Generalversammlung vertretenen Wertpapiere.
Sollten mehrere Personen dingliche Rechte an ein und derselben Aktie haben, so kann die Ausübung des
Stimmrechts ausgesetzt werden, bis nur eine Person als Inhaber im Hinblick auf das Stimmrecht benannt wird.
Im Falle des Ablebens des alleinigen Aktionärs wird die Ausübung der mit den Aktien verbundenen Rechte
bis zur Teilung dieser Aktien oder bis zur Aushändigung des sich darauf beziehenden Nachlasses ausgesetzt.
Im Falle einer Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in Nießbrauch und bloßes Eigentum wird das
damit verbundene Stimmrecht vom Nießbraucher ausgeübt.
Artikel 32: Vertagung der Generalversammlung
Der Verwaltungsrat kann während der Sitzung jede Generalversammlung, ordentliche oder
außerordentliche, um drei Wochen vertagen, auch wenn es nicht um die Genehmigung des Jahresabschlusses
geht.
Diese Vertagung annulliert nicht die getroffenen Entscheidungen, es sei denn, die Generalversammlung
entscheidet etwas anderes.
Jeder Aktionär, einschließlich derjenigen, die nicht persönlich oder in Vertretung an der ersten Versammlung
teilgenommen haben, wird zur zweiten Versammlung einberufen und zugelassen, sofern die
Zulassungsformalitäten erfüllt sind.
Die für die erste Generalversammlung erteilten Vollmachten bleiben auch für die zweite
Generalversammlung gültig, sofern sie nicht zurückgenommen werden.
Die zweite Versammlung beschließt über dieselbe Tagesordnung und entscheidet endgültig.
Artikel 33: Protokoll der Generalversammlung
Die Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Präsidiums und von Aktionären,
die dies verlangen, unterzeichnet.
Sie werden in einem besonderen Verzeichnis am Geschäftssitz aufbewahrt.
Die Anwesenheitsliste und gegebenenfalls Berichte, die Vollmachten oder die schriftlich abgegebenen
Stimmen werden dem Protokoll als Anhang beigefügt.
Der Versand der Protokolle und von Auszügen aus den Protokollen werden vom Vorsitzenden des
Verwaltungsrates, von zwei gemeinsam handelnden Mitgliedern des Verwaltungsrates oder vom delegierten
Verwalter unterzeichnet, es sei denn, die Entscheidungen der Generalversammlung müssen in einer notariellen
Urkunde festgehalten werden.
Titel VII: Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnzuweisung
Artikel 34: Geschäftsjahr - Jahresabschluss
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres.
Artikel 35: Gewinnzuweisung
Der Jahresnettogewinn wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen festgestellt.
Mindestens fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Pflicht endet,
sobald der Rücklagenfonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Die Pflicht beginnt erneut, sobald
die gesetzliche Rücklage angegriffen wurde, und endet, wenn der Rücklagenfonds wieder ein Zehntel des
Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Zuweisung des restlichen Gewinns wird von der ordentlichen Generalversammlung festgelegt, die mit
Stimmenmehrheit auf Vorschlag des Verwaltungsrates beschließt.
Artikel 36: Ausschüttung von Dividenden und Akonto-Zahlungen auf Dividenden
Die Ausschüttung von Dividenden erfolgt an dem vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt und Ort.
Diese Ausschüttung kann jedoch vor Ende des Geschäftsjahres erfolgen, in dessen Verlauf die Höhe der
Dividende festgelegt wurde.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, in eigener Verantwortung und entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen über Akonto-Zahlungen auf Dividenden zu entscheiden.
Titel VIII: Auflösung - Liquidation
Artikel 37: Bestellung von Liquidatoren
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer und ungeachtet des Zeitpunkts
erfolgt die Liquidation durch den oder die von der Generalversammlung bestellten Liquidator.
Sollten mehrere Liquidatoren bestellt werden, entscheidet die Generalversammlung, ob sie die Gesellschaft
allein, gemeinsam oder im Kollegium vertreten.
Die Generalversammlung legt die Vergütung der Liquidatoren fest.
Sollte durch die Generalversammlung keine Bestellung erfolgen, so übernimmt der amtierende
Verwaltungsrat diese Aufgabe und handelt gegebenenfalls als Liquidatorenkollegium.
Artikel 38: Vollmachten der Liquidatoren
Die Liquidatoren sind für die Durchführung aller vom Gesetzgeber vorgesehenen Handlungen zuständig, es
sei denn, die Generalversammlung entscheidet bei Stimmenmehrheit etwas anderes.
Artikel 39: Liquidationsverfahren
Nach Bezahlung aller Schulden, Kosten und Liquidationsgebühren oder nach Hinterlegung der hierfür
notwendigen Beträge teilen die Liquidatoren das Reinvermögen in bar oder in Wertpapieren zwischen den
Aktionären auf, und zwar proportional zur Anzahl der Aktien, die sich in ihrem Besitz befinden.
Sachwerte werden auf dieselbe Art verteilt.
Sofern nicht alle Aktien auf dieselbe Weise eingezahlt sind, müssen die Liquidatoren vor der vorgenannten
Teilung das Gleichgewicht wiederherstellen; dazu werden alle Aktien absolut gleichgestellt, und zwar entweder
durch weitere Zahlungsaufforderung zulasten nicht vollständig eingezahlter Aktien oder durch vorzeitige
Erstattung in bar oder in Wertpapieren zugunsten mit höherem Anteil eingezahlter Aktien.
Titel IX: Verschiedenes
Artikel 40: Streitigkeiten
Bei Streitigkeiten über Angelegenheiten der Gesellschaft zwischen der Gesellschaft, ihren Aktionären,
Verwaltungsratsmitgliedern, delegierten Verwaltern, ständigen Vertretern, Direktoren, ehemaligen
Verwaltungsratsmitgliedern, ehemaligen delegierten Verwaltern, ehemaligen ständigen Vertretern, ehemaligen
Direktoren bzw. Liquidatoren, sowie bei allen Streitigkeiten zwischen den vorgenannten Personen
untereinander liegt die ausschließliche Zuständigkeit bei den Gerichten am Geschäftssitz, es sei denn, die
Gesellschaft verzichtet ausdrücklich darauf.
Artikel 41: Wohnsitzwahl
Alle im Ausland wohnenden Aktionäre, Verwaltungsratsmitglieder, Kommissare oder Liquidatoren müssen
zur Umsetzung der Satzung und zur Durchführung aller Beziehungen zur Gesellschaft Belgien zu ihrem
Wohnsitz wählen; anderenfalls wird davon ausgegangen, dass der Geschäftssitz zum Wohnsitz gewählt wird,
an den sämtliche Mitteilungen, Aufforderungen, Anweisungen und Zustellungen rechtsgültig zugestellt werden.
Artikel 42: Anwendung des belgischen Gesetzbuches für Gesellschaften und Vereinigungen
Die Bestimmungen des belgischen Gesetzbuches für Gesellschaften und Vereinigungen, von dem eine
Abweichung nicht statthaft ist, gelten als Bestandteil der vorliegenden Satzung; Klauseln, die im Widerspruch
zu den unabdingbaren Bestimmungen des Gesetzbuches stehen, gelten nicht als schriftlich vereinbart.
Achter Beschluss
Die Generalversammlung bestätigte einstimmig, dass die Adresse des Sitzes der Gesellschaft die folgende
ist: 4790 Burg-Reuland, Gewerbezone Schirm, Grüfflingen, 59.
Neunter Beschluss
Die Generalversammlung erteilte dem Verwaltungsorgan und/oder dem Notar Vollmacht für die Ausführung
der gegenwärtige getroffenen Beschlüsse Sorge zu tragen und alle Formalitäten zu erledigen.
Dieser Beschluss wurde einstimmig getroffen.
Für analytischen Auszug,
Raphaël HERBRAND, Notar
Gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung der Urkunde, Bericht des Verwaltungsorgans, koordinierte Satzungen.