N° d'entreprise : 0806225990
Nom
(en entier) : RED INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue François Gay 152
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent COLIN notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 26 décembre 2023 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "RED INVEST" ayant son
siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue François Gay 152, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) et
à la nouvelle forme légale, étant la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), qu’elle souhaite
conserver.
 
 
Deuxième résolution
L’assemblée décide de transférer le siège à 1420 Braine-l’Alleud, Avenue des bouleaux 6.
 
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (quarante mille euros (€ 40.000,00)) et la réserve légale de la société (zéro euro
(€ 0.00)), soit quarante mille euros (€ 40.000,00), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro
euros (0,00 EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures, y compris la partie
éventuellement non encore libérée qui a été inscrite sur un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, disponible pour distribution.
 
 
Troisième résolution
L’assemblée décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter les modifications
suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant (nouvel
article 2) :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
- reformulation de la clause relative aux appels de fonds (nouvel article 6).
- nouvel article 7 avec reformulation des dispositions relatives aux apports en numéraire avec
émission de nouvelles actions et le droit de préférence.
- introduction et reformulation des dispositions concernant la nature des actions, l’indivisibilité des
titres et le décès de l’actionnaire (nouvel article 8) ;
- adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions (nouveaux articles 10 et
suivants) ;
- dans le nouvel article 10 introduction du texte suivant concernant le représentant permanent
conforme aux dispositions du Code des sociétés et des associations :
« Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. »
- modification de la représentation externe de la société en ce sens que en cas de pluralité d’
administrateurs la société est représentée à l’égard des tiers et en justice par un administrateur-
délégué ou deux administrateurs agissant conjointement (nouvel article 11).
- reformulation des dispositions concernant l’assemblée générale et notamment introduction des
points « Participation à l’AG à distance par voie électronique » et « Exercice du droit de vote par voie
électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par courrier) » (sous le nouvel article 15)
et « Vote par écrit » (sous le nouvel article 18) ;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société (nouveaux articles
22 et suivants) ;
- introduction du principe de compensation sous le nouvel article 28.
 
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA), avec maintien des éléments principaux de la société (notamment la
dénomination, l’objet, la durée, le siège, etc.).
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « RED INVEST
».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant à toutes activités commerciales, financières
mobilières ou immobilières tant sur le plan natiónal que sur le plan international et se rapportant
également à :
- L'exploitation d'un snack, restaurant, hôtel, brasserie, service traiteur et organisateur de banquets,
salons de consommations, l'exploitation de magasins d'alimentation générale en gros et au détail;
l'exploitation de night-shop, de cabines téléphoniques, de vidéothèques, de boulangeries pâtisseries,
la fabrication, la vente, de tous produits s'y rapportant, y compris le matériel de boulangerie;
l'exploitation de salons de coiffure et en général tout ce qui se rapporte directement ou indirectement
à l'esthétique, la podologie, notamment le service de manucure, la vente de produits cosmétiques,
parfums, etc...
- L'exploitation, d'ateliers de confections et de retouches, de commerce de textiles et tous autres
articles en gros ou en détail pour hommes, femmes, enfants ;
- L'exploitation de magasins de meubles neufs et d'occasion, le commerce de tous meubles et objets
d'antiquité, l'exploitation d'un commerce d'articles de cadeaux, d'équipements ménagers, articles
électroniques, l'importation, l'exportation, la vente de tout genre de bijoux et de bijoux de fantaisie;
- La conception, le développement et la commercialisation de logiciels informatiques, la conception,
le développement et la commercialisation de sites web, l'installation et l'entretien des réseaux
informatiques au sens le plus large, en ce compris l'organisation de cours, initialisation aux outils
informatiques etc..
- L'entreprise générale de travaux de bâtiments, travaux de terrassements, pose de câbles et
canalisations, pose des chapes industrielles, transformation de bâtiments (travaux intérieurs et
extérieurs), carrelage et cimentage de bâtiments, travaux de décoration, tous travaux de menuiserie
et charpenterie (en ce compris la pose de châssis, menuiserie intérieure et extérieure),
aménagement de magasins, travaux et entreprises d'électricité et de plomberie, travaux et entreprise
de plafonnage, le commerce en général de matériaux de construction;
- L'achat, la vente, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la construction, la mise en valeur
et la gestion pour le compte de tiers ou de la société de tous biens immobiliers et mobiliers tant en
Belgique qu'à l'étranger ;
- L'importation l'exportation et la location de véhicules utilitaires et à usage; privé, de camions,
camionnettes, vélos motocyclettes, pièces détachées et accessoires divers, l'exploitation de sociétés
de taxis, de transport de personnes et de choses, l'exploitation de chantiers de démolition,
l'exploitation d'une pompe à essence, et de magasins de vente de tout lubrifiant, pétrole et dérivées
ainsi que l'exploitation d'un service de carwash.
- L'étude, la création, le développement et l'exploitation, tant en Belgique qu'à l'étranger de la
distribution en gros et en détail, et notamment sous la dénomination "super-marché et de shopping
center": l'achat, la fabrication, la transformation, le traitement, le transport, la vente et l'expédition de
toutes denrées et marchandises susceptibles d'être vendues dans ces exploitations, la prestation de
tout service se rapportant directement ou indirectement à la distribution, l'achat, la vente, la publicité,
la promotion, l'exportation, l'importation, le transit, le commerce, le stockage, le conditionnement, la
représentation commerciale, le courtage, la commission, le mandat, la consignation, la formulation et
la préparation de tous produits et équipements de toutes natures tels que les produits de l'industrie
alimentaires, forestiers, métallurgiques, textiles et d'équipements au sens le plus large du terme sans
limitation ni restriction ainsi que l'exploitation d'agences commerciales et la représentation de firmes
belges ou étrangères.
Elle pourra réaliser son objet, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées, soit par exploitation directe, soit en s'intéressant dans les
entreprises analogues ou apparentées entièrement ou partiellement soit par voie de fusion avec de
telles entreprises belges ou étrangères.
Elle pourra d'une façon générale faire en Belgique et à l'étranger tous actes de transactions ou
opérations commerciales, financières mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en
développer la réalisation.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quatre mille (4.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que l’
usufruitier obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n'ont pas été souscrites conformément aux dispositions ciavant, ne peuvent l'être que
par les personnes auxquelles selon l'article 9 des statuts, les actions sont librement cessibles, sauf
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions - Indivisibilité des titres – Décès de l’actionnaire
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Hormis cette hypothèse, à défaut d'accord entre copropriétaires d’actions, l'exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu'à ce que les intéressés aient désigné une seule personne comme étant
à l'égard de la société propriétaire desdites actions.
Article 9. Cession d’actions
 
    1.  Agrément
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois/quarts
au moins des actions, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
1°) A un actionnaire;
2°) Au conjoint du cédant ou du testateur;
3°) A des ascendants ou descendants en ligne directe.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions devra adresser à l’organe d’administration,
sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
    1.  Cession et transmission d’actions
1°) Cession entre vifs
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne peut donner lieu à aucun recours. Les actionnaires
opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteur faute de quoi, ils sont tenus
d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
Le prix d'achat sera égal à la valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le
président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé.
Il est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande d'agrément.
Le dividende de l'exercice en cours se répartit prorata temporis à compter de la demande d'agrément
entre le cédant et le cessionnaire. En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la
société.
 
2°) Transmission pour cause de mort
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des
actions transmises.
Le prix de rachat est fixé comme il est dit au 1°) et est payable dans les six mois à compter du décès.
Le dividende de l'exercice en cours se répartit prorata temporis à dater du décès, entre les
acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires.
 
3°) Droit de préférence
Les actionnaires auront un droit de préférence à prix égal pour le rachat d’actions par préférence à
tout tiers étranger à la société.
Ce droit de préférence devra s'exercer dans les trois mois de la notification du prix de cession offert
par des tiers, le paiement devant en être effectué dans l'année de la convention de cession.
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme l’administrateur fixe la durée de son mandat. A défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
 
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Pluralité d’administrateurs
Au cas où il y aurait plusieurs administrateurs, ils forment un organe d’administration collégial.
Un administrateur ne pouvant assister à une réunion de l’organe d’administration ne peut se faire
représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par télégramme,
par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise
par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Les délibérations de l’organe d’administration sont consignées dans un registre spécial. Les procès-
verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération. Les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant conjointement.
S’il existe un organe d’administration, la société est représentée à l’égard des tiers et en justice par
un administrateur-délégué ou deux administrateurs agissant conjointement, sans préjudice aux
éventuelles délégations de pouvoirs et sans préjudices aux actes de gestion journalière où chaque
administrateur peut agir seul.
Les administrateurs peuvent procéder au sein de l’organe d’administration à une répartition des
tâches. Cette répartition n'est pas opposable par ou aux tiers.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
Chaque administrateur peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la société.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs mandataires (directeurs ou autres).
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Participation à l’AG à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe de gestion.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire elle-même, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Toutefois, les mineurs et autres incapables sont valablement représentés par leurs représentants
légaux et les personnes morales par leurs organes statutaires ou mandataires conventionnels, même
si ces représentants et mandataires ne sont pas personnellement associés.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale et ce par voie électronique.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social débute le 1er janvier et clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l'assemblée générale à la simple majorité
des voix valablement émises, lorsque la société compte plus d'un actionnaire. A défaut d'une telle
majorité, la moitié de ce solde est distribuée et l'autre moitié réservée.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 24. Clôture immédiate de la liquidation
Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect
des conditions légales.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des Associations sont censées non écrites.
 
Article 28. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15
décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en
matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments
financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, Monsieur
WILBERS Philippe, prénommé, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination
comme administrateur pour une durée illimitée.
Monsieur WILBERS Philippe, représenté comme dit, déclare accepter son mandat.
Le mandat de Monsieur WILBERS Philippe sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
 
Pour extait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration et statuts coordonnés
Le Notaire Vincent COLIN