N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Faber SRI Global Multi-asset
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de la Reine 141
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le vingt-deux janvier deux mille vingt, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,
Notaire à Bruxelles,
que :
1/ l'association sans but lucratif "Séminaire Saint-Jean Berchmans", ayant son siège social à 1030
Schaerbeek, avenue de la Reine 141,
2/ la congrégation religieuse de droit français "PROVINCE DE FRANCE DE LA COMPAGNIE DE
JÉSUS", ayant son siège social à 75007 Paris (France), rue de Grenelle 42 bis,
3/ l'association sans but lucratif "MERCURIAN", ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
rue Maurice Liétart 31 boîte 3, et
4/ l'organisation religieuse de droit néerlandais "Jezuïeten Nederland", établie à 6525SM Nijmegen
(Pays-Bas), Heyendaalseweg 290,
ont constitué la société suivante :
Dénomination, forme, qualité, catégorie
La société "Faber SRI Global Multi-asset" (ci-après la "Société") est constituée sous la forme d'une
société anonyme qui agit comme une société d'investissement à capital variable institutionnelle de
droit belge (une SICAV institutionnelle de droit belge) conformément à la Loi du 19 avril 2014 relative
aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après la "Loi").
La Société a la qualité d'un organisme de placement collectif alternatif qui recueille ses moyens
financiers en Belgique ou à l'étranger exclusivement auprès d'investisseurs éligibles (tels que définis
à l'article 3, 31° de la Loi) qui agissent pour leur propre compte, et dont les parts ne peuvent être
acquises que par de tels investisseurs, et qui est inscrite conformément aux dispositions de la Loi ou
de ses arrêtés d'exécution.
La Société a choisi, conformément à l'article 283 §1er de la Loi, d'investir exclusivement dans une
des catégories de placements énumérées à l'article 183, alinéa 1er, 1° de la Loi.
Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-
deux janvier deux mille vingt.
Objet
La Société a pour objet exclusif le placement collectif de capital recueilli auprès d'investisseurs
éligibles dans une des catégories de placements autorisés par l'article 283 §1er de la Loi, selon le
principe de répartition des risques.
La Société peut, de manière générale, prendre toutes mesures et accomplir tous actes liés
directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent concourir en tout ou en partie à sa
réalisation, pour autant que ces actes soient autorisés par la législation applicable. La Société ne
peut cependant s'engager dans des activités autres que celles permises par la Loi ni détenir des
actifs qui ne sont pas nécessaires à la réalisation de son objet.
Siège
Le siège de la Société est établi en Région bruxelloise.
(...)
Capital - Actions - Libération
0741899253
Volet B
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à un million deux cents mille euros (EUR 1.200.000,00).
Il est représenté par mille deux cents (1.200) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
Les actions du capital sont souscrites en espèces, comme suit:
- par l'association sans but lucratif "Séminaire Saint-Jean Berchmans", à concurrence de trois cent
cinq (305) actions;
- par la congrégation religieuse de droit français "PROVINCE DE FRANCE DE LA COMPAGNIE DE
JÉSUS", à concurrence de deux cent nonante-cinq (295) actions;
- par l'association sans but lucratif "MERCURIAN", à concurrence de trois cents (300) actions; et
- par l'organisation religieuse de droit néerlandais "Jezuïeten Nederland", à concurrence de trois
cents (300) actions.
Total : mille deux cents (1.200) actions.
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est libérée à
concurrence de cent pour cent (100%).
La société dispose par conséquent d'une somme d'un million deux cents mille euros (EUR
1.200.000,00).
Le capital est entièrement libéré.
Attestation bancaire
Les apports en espèces ont été déposés, préalablement à la constitution, sur un compte spécial
numéro BE97 0689 3655 6649 auprès de Belfius Banque SA, ainsi qu'il résulte d'une attestation
délivrée par cette institution financière, le 17 janvier 2020, qui a été remise au notaire afin de la
conserver dans son dossier.
Assemblée générale ordinaire des actionnaires
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le quatrième lundi du mois d'avril à seize
(16:00) heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour bancaire ouvrable
suivant en Belgique. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires est tenue au siège de la
Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix dans les limites prévues par les statuts, quel que soit le
Compartiment ou la Catégorie d'Actions dont elle relève. Le vote se fait à main levée ou par appel
des noms à moins que l'assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement à la majorité
simple des voix.
Conseil d'administration
Composition
La Société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil
d'administration, qui est composé d'au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour six ans maximum par l'assemblée générale des actionnaires et
dont le mandat peut à tout moment être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires.
Au moins la majorité des membres du conseil d'administration (50% + 1) est nommée parmi les
candidats présentés par les fondateurs de la Société. Lors de l'exercice du droit de présentation tel
que décrit dans le présent article, deux candidats au moins sont présentés par mandat
d'administrateur à pourvoir et seuls des candidats disposant des capacités professionnelles, des
connaissances et de l'expérience appropriées sont présentés.
L'assemblée générale des actionnaires fixe la rémunération des administrateurs si ceux-ci sont
rémunérés.
Lorsqu'une personne morale est nommée comme administrateur, celle-ci doit désigner un
représentant permanent, lequel est une personne physique, parmi ses associés, gérants,
administrateurs, ou travailleurs, qui est chargé de l'exécution du mandat d'administrateur au nom et
pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du mandat du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission
en propre nom et pour son propre compte.
Les administrateurs peuvent être renommés.
Les administrateurs dont le mandat est échu restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée
générale des actionnaires n'a pas nommé de nouveaux administrateurs pour remplacer les
administrateurs susvisés.
En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat au sein du conseil d'administration, pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à
ce que l'assemblée générale des actionnaires nomme un nouvel administrateur. La nomination d'un
nouvel administrateur est mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale des
actionnaires. Par ailleurs, en cas de vacance d'un mandat d'administrateur ou en cas de départ
volontaire ou forcé d'un administrateur présenté par les fondateurs de la Société (l'"Ancien
Administrateur"), l'Ancien Administrateur est remplacé par un nouvel administrateur qui est nommé
parmi les candidats présentés par les fondateurs de la Société.
Volet B
Le conseil d'administration désigne un président au sein des administrateurs nommés parmi les
candidats présentés par les fondateurs de la Société. Lorsqu'aucun président n'est désigné ou si
celui-ci est absent, la présidence est assurée par le secrétaire, qui à son tour, désigne un autre
administrateur en tant que secrétaire.
Le conseil d'administration désigne un secrétaire au sein des administrateurs nommés parmi les
candidats présentés par les fondateurs de la Société.
Le conseil d'administration peut désigner un ou deux administrateurs chargés de la direction effective
de la Société.
Compétences du conseil d'administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de
gestion, d'administration et de disposition conformément à l'objet de la Société. Le conseil
d'administration est compétent pour exercer tous les aspects de l'objet de la Société et effectuer
toutes opérations et conclure toutes conventions ou prendre toutes autres mesures qu'il estime
nécessaires, souhaitables ou utiles à cette fin. Toutes les compétences qui ne sont pas explicitement
réservées à l'assemblée générale en vertu de la loi ou des présents statuts relèvent de la
responsabilité du conseil d'administration.
La Société est gérée et administrée exclusivement dans l'intérêt de ses actionnaires conformément
aux principes de répartition des risques.
Le conseil d'administration est compétent pour exercer la gestion du portefeuille d'investissement, la
gestion des risques et l'administration dont il est question à l'article 3, 41° de la Loi. Le conseil
d'administration a le pouvoir de prendre en charge la gestion du portefeuille d'investissement, la
gestion des risques et l'administration de la Société, conformément à l'article 11 de l'A.R. ou de
déléguer cette compétence à un gestionnaire externe conformément à la Loi, l'A.R., les statuts et la
législation applicable.
Sous réserve des conditions prévues dans les statuts, le conseil d'administration a le pouvoir de
créer à tout moment des nouveaux Compartiments et/ou de nouvelles Catégories d'Actions.
Le conseil d'administration peut modifier les caractéristiques et conditions d'un Compartiment ou
d'une Catégorie d'Actions. L'approbation de l'assemblée générale est requise pour les
caractéristiques et conditions précisées dans les statuts.
Le conseil d'administration a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement et les stratégies
d'investissement de la Société et de ses Compartiments en tenant compte des restrictions prévues
par les présents statuts, le document d'information et la législation applicable. Le conseil
d'administration peut également imposer toutes autres restrictions qui doivent être prises en compte
en ce qui concerne les investissements de la Société et de ses Compartiments. Ces éventuelles
restrictions complémentaires sont décrites dans le document d'information.
Délégation de compétences
Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, la gestion d'une ou
plusieurs branches d'activités ou l'exécution des décisions du conseil à un ou plusieurs
administrateurs ou mandataires, actionnaires ou non. Les décisions ou opérations ayant une valeur
supérieure à cinq millions euros (€ 5.000.000,00) ne sont pas considérées comme relevant de la
gestion journalière de la Société.
Le conseil d'administration et, en ce qui concerne la gestion journalière, les personnes chargées de
la gestion journalière, peuvent également déléguer certaines compétences à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Comités d'investissement
La Société peut créer un comité d'investissement pour chacun des Compartiments ou pour la Société
dans son ensemble. Si un comité d'investissement est créé, cela est mentionné dans le document
d'information du Compartiment concerné.
Chaque comité d'investissement conseille le conseil d'administration au sujet des investissements
possibles, en tenant compte de la politique d'investissement applicable et des restrictions
d'investissement. Les avis du (des) comité(s) d'investissement sont consignés par procès-verbal.
Les réunions du comité d'investissement sont tenues au moins annuellement.
Un comité d'investissement est composé d'au moins trois membres. Les membres d'un comité
d'investissement sont nommés pour une période de trois ans. Le conseil d'administration a le droit de
nommer un membre du comité d'investissement. Les actionnaires de la Société (ou le cas échéant
d'un Compartiment) ont le droit de nommer les autres membres du comité d'investissement. Le
mandat des membres du comité d'investissement peut à tout moment être révoqué par l'organe qui
l'a nommé sans motif.
Les membres du comité d'investissement peuvent être renommés.
Le mandat des membres du comité d'investissement ne peut prendre fin qu'après que la nomination
d'un successeur soit effective. Si, pour quelque raison que ce soit, le nombre de membres d'un
comité d'investissement est inférieur à trois, le conseil d'administration prend immédiatement des
Volet B
mesures pour assurer le remplacement de manière à ce que le comité d'investissement soit à
nouveau complet.
Représentation de la Société
La Société est valablement représentée à l'égard des tiers, en justice et dans les actes officiels, y
compris les actes pour lesquels l'intervention d'un fonctionnaire ou d'un notaire est requise, par deux
administrateurs qui agissent conjointement. Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est
également valablement représentée par une personne chargée de la gestion journalière jusqu'à cinq
millions euros (€ 5.000.000,00).
En outre, la Société est valablement représentée par des mandataires spéciaux dans le cadre de
leur mandat. En outre, la Société peut être représentée à l'étranger par une personne qui est
désignée expressément à cette fin par le conseil d'administration.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
Répartition bénéficiaire et acomptes sur dividendes
Répartition bénéficiaire
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de l'affectation du résultat sur proposition du
conseil d'administration en tenant compte de la législation applicable. La Société partage les
résultats en fonction de la décision de l'assemblée générale des actionnaires qui décide de
l'affectation du résultat de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires peut décider de (i) distribuer aux actionnaires qui détiennent
des Actions Dis leur part dans les résultats, et (ii) capitaliser les montants correspondants qui
reviennent aux Actions Cap. Si aucune Catégorie d'Actions Dis et Cap n'a été créée, l'assemblée
générale des actionnaires peut librement décider de distribuer le résultat ou de le capitaliser, à moins
que la politique d'investissement du Compartiment concerné ne dispose autrement.
Toute décision de distribution du résultat d'un Compartiment aux actionnaires de ce Compartiment
nécessite l'approbation des actionnaires de ce Compartiment.
Les dividendes et les acomptes sur dividendes qui sont distribués aux actionnaires sont payés à la
date et au lieu déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration suspend le paiement des dividendes relatifs aux instruments financiers
qui sont détenus par un investisseur qui, sur base de l'article 9 ci-dessus, doit être considéré comme
une personne non autorisée.
Acompte sur dividendes
Le conseil d'administration est compétent pour distribuer des acomptes sur dividendes sur le résultat
de l'exercice social en cours, moyennant le respect de la législation applicable.
Le conseil d'administration est en outre compétent pour distribuer des acomptes sur dividendes aux
actionnaires qui détiennent des Actions Dis tandis que les montants correspondants sont capitalisés
pour les actionnaires qui détiennent les Actions Cap.
Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
indiquées dans les comptes annuels est confié à un commissaire. Le commissaire exerce son
contrôle conformément au Code des Sociétés et des Associations et aux autres législations
applicables. Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires parmi les
membres de l'Institut de Réviseurs d'entreprises, qui sont approuvés par l'Autorité des Services et
des Marchés Financiers conformément à la législation applicable.
Le commissaire est nommé pour un terme de trois ans renouvelable. Sous peine de dommages et
intérêts, ils ne peuvent être révoqués par l'assemblée générale des actionnaires que pour des motifs
légitimes.
Dissolution et liquidation de la Société
La Société peut à tout moment être dissoute sur décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut à tout moment proposer aux actionnaires de dissoudre la Société et
de la mettre en liquidation.
La liquidation est réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, qui sont
nommés par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires
détermine leurs compétences et rémunération.
La liquidation est réalisée conformément à la législation applicable.
L'actif net résultant de la liquidation est distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits. Si à
l'issue de la procédure de liquidation il reste un montant qui n'a pas été réclamé par les actionnaires,
celui-ci est versé à la Caisse des Dépôts et Consignations qui garde cette somme à la disposition de
l'actionnaire concerné pendant le délai légal.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
Nominations des premiers administrateurs
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs:
Volet B
- Monsieur VAN EMMERIK Bartholomeus Maria Hendrikus, domicilié à Singel 448, 1017 AV
Amsterdam;
- Monsieur VAN HEUCKE Ludwig Remi Nora, domicilié à 1030 Schaerbeek, avenue de la Reine 141;
- Monsieur DOBBELSTEIN Thierry Arnaud Guidon, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue
Maurice Liétart 31 boîte 002;
- Monsieur CARIOU-CHARTON Sylvain Luc, domicilié à 15 rue Raymond Marcheron 92170 Vanves
(France); et
- Monsieur VANWIJNSBERGHE Rik Paul Roza Dominik, domicilié à 2180 Anvers, Laar 218, qui
accepte son mandat.
Le mandat des premiers administrateurs expirera immédiatement à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire à tenir en l'an 2025.
Nomination d'un commissaire
A été nommé à la fonction de commissaire : la société coopérative à responsabilité limitée "KPMG
Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem,
représentée de manière permanente par Monsieur Frans Simonetti, réviseur d'entreprises, et ceci
pour les trois premières années comptables de la société.
Premier exercice social
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2020.
Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
Procuration
Les comparants-fondateurs décident à l'unanimité de nommer comme mandataire spécial et
d'appeler à cette fonction, avec droit de substitution: Maître Isabelle Blomme, Maître Gert
Cauwenbergh, Maître Walter Jacob, Maître Larissa Schreuders ou tout autre avocat du cabinet
d'avocats K law, ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, à qui est
donné le pouvoir individuel d'accomplir tout ce qui est nécessaire concernant l'enregistrement de la
société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, l'enregistrement comme assujettie à la TVA
et son affiliation à une caisse de sécurité sociale.
K law ne prend aucune décision à cet égard, mais est priée de fournir de l'assistance technique afin
de remplir des formalités administratives, telles que précisées ci-dessus suite à la décision des
comparants-fondateurs.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Une attestation des pouvoirs restera annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire