N° d'entreprise : 0881926077
Nom
(en entier) : PHARMACIE DUFOUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Alliés,Forrières 4
 : 6953 Nassogne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Virginie DUBUISSON, notaire de résidence à Thuin,
en date du 30 octobre 2020, que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité
limitée « Pharmacie Dufour », ayant son siège à 6953 Nassogne (Forrières), rue des Alliés 4, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises (BCE) et immatriculée à la TVA sous numéro BE
0881.926.077.
Société constituée sous la dénomination SPRL « PHARMACIE DUFOUR GERONNEZ » par acte
reçu par le Notaire André PARMENTIER, de résidence à Forrières (Nassogne), le 15 juin 2006,
publié aux annexes au Moniteur belge du 28 du même mois, sous le numéro 2006-06-28/0104075.
Dont les statuts ont été modifiés :
- aux termes du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par ledit Notaire
PARMENTIER le 8 septembre 2010, publié aux annexes du Moniteur belge le 22 octobre suivant
sous numéro 2010-10-22/0155623 (changement de dénomination) ;
- et en dernier lieu, aux termes du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par
ledit Notaire PARMENTIER, le 16 décembre 2013, publié aux annexes du Moniteur belge le 20
janvier 2014 sous numéro 2014-01-20/0018944 (augmentation de capital).
OUVERTURE DE LA SEANCE
La séance est ouverte à 10 heures 45 sous la présidence de Monsieur Benoît DUFOUR, plus
amplement qualifié ci-après.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont présents les actionnaires de ladite société étant :
1. Monsieur Dufour Benoit Marie Wilfried Ghislain, pharmacien, né à Montignies-sur-Sambre le 30
juillet 1967, divorcé, domicilié à 6953 Nassogne (Forrières), Rue des Alliés 4, déclarant posséder six
cent vingt-cinq (625) actions.
Comparant dont l’identité a été établie au vu de sa carte d’identité.
2. La Société à responsabilité limitée « dufour invest », ayant son siège à 6953 Nassogne
(Forrières), rue des Alliés 4, inscrite à la Banque carrefour des entreprises (BCE) et immatriculée à la
TVA sous numéro BE 0820.868.636.
Société constituée par acte reçu par le Notaire André PARMENTIER, de résidence à Forrières
(Nassogne) le 23 novembre 2009, publié aux annexes au Moniteur belge du 4 décembre suivant,
sous le numéro 2009-12-04/0171270.
Ici représentée par son administrateur unique (et représentant permanent) : Monsieur DUFOUR
Benoit, prénommé, nommé à cette fonction aux termes des dispositions transitoires de l’acte
constitutif.
Déclarant posséder six cent vingt-cinq (625) actions.
Soit ensemble l’intégralité des actions, soit mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans valeur
nominale.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que :
Volet B
A. Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue dans le cadre de l’article 537 CIR le 9
décembre 2013, il a été décidé de distribuer un dividende extraordinaire d’un montant total de cent
quarante-trois mille euros (143.000,00€), à prélever sur les réserves de 147.148,29€ existantes au
31 décembre 2012.
Ensuite de quoi, aux termes du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par ledit
Notaire PARMENTIER, le 16 décembre 2013, publié aux annexes du Moniteur belge le 20 janvier
2014 sous numéro 2014-01-20/0018944, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social
de cent trente-cinq mille huit cent cinquante euros (135.850,00€) pour le porter de cent vingt-cinq
mille euros (125.000,00€) à deux cent soixante mille huit cent cinquante euros (260.850,00€) par
apport en espèces d’une somme de cent trente-cinq mille huit cent cinquante euros (135.850,00€),
provenant de la distribution de dividendes, conformément à l’article 537 du Code des Impôts sur les
Revenus, sans création de parts nouvelles.
B. Ordre du jour
A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
les décisions qui précèdent, sans modification de l’objet de la société.
4. Nomination d’administrateur.
5. Adresse du siège.
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
7. Décision de distribution.
B. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les
actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions
émises et une modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix exprimées, sans
qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
C. Il existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur
nominale.
Il résulte de la composition de l’assemblée que toutes les actions sont représentées.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
D. Nombre de voix par actionnaire : chaque action donne droit à une voix.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2.  Deuxième résolution
Lors de la constitution, le capital social a été fixé cent vingt-cinq mille euros (125.000,00€) représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions. Ce capital avait été libéré à concurrence de septante-
cinq mille euros (75.000,00€).
Aux termes du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par ledit Notaire
PARMENTIER, le 16 décembre 2013, publié aux annexes du Moniteur belge le 20 janvier 2014 sous
numéro 2014-01-20/0018944, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social de cent
trente-cinq mille huit cent cinquante euros (135.850,00€) pour le porter de cent vingt-cinq mille euros
(125.000,00€) à deux cent soixante mille huit cent cinquante euros (260.850,00€), sans création d’
actions nouvelles. Cet apport a été entièrement libéré.
L’assemblée générale constate que le capital libéré et les réserves légales sont converties de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non libérée du
capital, soit cinquante mille euros (50.000,00€), est convertie en un compte de capitaux propres «
apports non appelés » en application de l’article 39 §2, aliéna 2 de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et associations et portant dispositions diverses.
 L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de rendre disponible pour distribution le compte de capitaux propres
statutairement indisponible ainsi créé. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts
de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
Volet B
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
L’assemblée décide par conséquent que l’article 6 des statuts (article relatif au capital) est supprimé.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3.  Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « PHARMACIE DUFOUR ».
Historique :
Lors de la constitution, il a été formé une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination
« PHARMACIE DUFOUR-GERONNEZ ».
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 8 septembre 2010, il a été décidé de changer
la dénomination de la société, laquelle est devenue « PHARMACIE DUFOUR ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la gestion d'une société professionnelle de pharmacie par un ou plusieurs
praticiens habilités à exercer la profession de pharmacien en Belgique.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer un service de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique, de la dignité et de l'indépendance professionnelle, par
l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'une société professionnelle de pharmacie, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien de matériel professionnel et des biens d'équipement, la facturation et la
perception d'honoraires, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de la
profession ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'officine de pharmacie de nature à faciliter l'exercice de la profession de
pharmacien;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des pharmaciens travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue
ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
Volet B
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8. Cession d’actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Une stipulation expresse des statuts est nécessaire pour consacrer le principe suivant lequel
l'absence de réponse des autres actionnaires vaut approbation à la cession.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du Tribunal de l’
Entreprise du siège, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
TITRE IV. ADMINISTRATION CONTRÔLE
Article 9. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
 A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
 
Article 10. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci à un mandataire actionnaire ou non.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, tous les actes d’administration, de
disposition et tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet (en ce compris les
actes auxquels un officier ministériel ou un fonctionnaire public prête son concours et les actions en
justice tant en demandant qu’en défendant), sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l’assemblée générale, sont valablement faits par deux administrateurs agissant conjointement.
Deux administrateurs, agissant conjointement, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire, actionnaire ou non.
Article 11. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
L’organe d’administration peut accorder à l’actionnaire chargé de fonctions ou de missions spéciales,
Volet B
des rémunérations particulières à imputer sur les comptes de résultat de la société.
 
Article 12. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société ne nomme pas de commissaire, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire et peut se faire représenter par un expert-
comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par une décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze (15) juin à quinze
(15) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même
heure, autre qu’un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 16. Séances - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire porteur d’
une procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
Volet B
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée générale.
§5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire,
les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation annule toutes les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites. »
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Quatrième résolution
1/ L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
La Société à responsabilité limitée « DUFOUR INVEST », ayant son siège à 6953 Nassogne
(Forrières), rue des Alliés 4, inscrite à la Banque carrefour des entreprises (BCE) et immatriculée à la
TVA sous numéro BE 0820.868.636, plus amplement qualifiée ci-avant.
Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur Benoît DUFOUR, préqualifié, nommé à
cette fonction aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mars
Volet B
2010, publié aux annexes du Moniteur belge le 13 avril suivant sous numéro 2010-04-13/0052589.
Ici présent et qui accepte ledit mandat d’administrateur.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de donner décharge au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de conserver l’adresse du siège de la société à 6953 Nassogne
(Forrières), rue des Alliés 4.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide d’effectuer une distribution aux actionnaires conformément aux articles
5:141 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires déclarent et reconnaissent en effet que le Notaire instrumentant a expressément
attiré leur attention sur le contenu des articles 5:141 à 5:144 dudit Code, lesquels stipulent ce qui suit
:
« Art. 5:141. L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant
des distributions.
(…)
Art. 5:142. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait
à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Art. 5:143. La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après
que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
Lors de la prise de la décision visée par cet article, les articles 5:76, 5:77 et 5:78 ne sont pas
applicables.
Art. 5:144. S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de
l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les
dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi. »
Dès lors, conformément aux articles prévantés, une distribution ne peut s’effectuer que moyennant le
respect de deux conditions :
- le test de solvabilité :  l’assemblée générale doit s’assurer que l’actif net de la société n’est pas
négatif (ou inférieur aux capitaux indisponibles) ou ne le deviendrait pas suite à la distribution
projetée.
Volet B
- le test de liquidité : l’organe d’administration doit constater que la société pourra, en fonction des
évolutions raisonnablement prévisibles, continuer à honorer ses dettes au fur et à mesure, sur une
période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
 La décision de l’organe d’administration dont question ci-dessus est justifiée dans un rapport.
L’administrateur de la société, la SRL DUFOUR INVEST, prénommée, représenté par son
représentant permanent, Monsieur Benoît DUFOUR, déclare avoir été informé par le Notaire
instrumentant du fait qu’il peut être solidairement responsable envers la société et les tiers des
dommages résultant de la distribution s’il savait/aurait dû savoir que la société n’était manifestement
plus apte à payer ses dettes pendant une période de douze mois à compter de la date de
distribution.
Par ailleurs, les actionnaires déclarent avoir été informés par le Notaire instrumentant que la société
peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5:142 et 5:
143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a été
décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
Compte tenu de ce qui précède, l’assemblée générale décide de distribuer le montant total de CENT
TRENTE-CINQ MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS (135.850€), correspondant au montant de
l’augmentation de capital réalisée en 2013.
Compte tenu de ce qui précède et sur base d’un rapport du conseil d’administration du 20 octobre
2020 et sur base des derniers comptes annuels, l’assemblée générale constate que le test de
solvabilité est rempli. Les actionnaires déclarent que l’actif net disponible pour distribution s’élève à
deux cent quatre-vingt-trois mille cent trente-six euros et cinquante-deux cents (283.136,52€).
L’assemblée générale confirme dès lors que l’actif net de la société n’est pas négatif ou ne le
deviendrait pas suite à la distribution projetée.
Par ailleurs, l’administrateur de la société déclare avoir procédé à un test de liquidité dont le
justificatif est précisé dans un rapport daté du 20 octobre 2020 dont tous les actionnaires déclarent
avoir reçu copie.
Ce remboursement s’opère par prélèvement sur le capital libéré, constitué des réserves spéciales
incorporées conformément à l’article 537 CIR 92.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
- C L O T U R E -
Toutes les résolutions étant prises à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11
heures 30.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt
au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Virginie DUBUISSON, Notaire à Thuin
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés en version électronique