Ondernemingsnummer :
0823778933
Benaming :
(voluit) :
JOMA SPORT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Koningin Fabiolalaan 7
9000 Gent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN, BOEKJAAR
Uit een akte, verleden voor ons, meester Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle, op 4 april
2019, voor registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid ‘JOMA SPORT’ volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING; Kennisname van de verslagen
De vergadering ontslaat met eenparigheid de voorzitter van het voorlezen van:
a) het verslag van de zaakvoerder ter rechtvaardiging van de inbreng in natura naar aanleiding van
de kapitaalverhoging van de vennootschap,
b) het verslag van Moore Stephens Audit CVBA, commissaris (vertegenwoordigd door de heer Peter
Verschelden), evenals de staat die de activa en passiva samenvat zoals afgesloten op een datum
van minder dan drie maand, zijnde 20 maart 2019, vermits de enige aandeelhouder erkent een
afschrift te hebben ontvangen van deze verslagen en bevestigt er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van Moore Stephens Audit CVBA, commissaris (vertegenwoordigd door de heer Peter
Verschelden besluit met de volgende woorden :
“BESLUIT
Ondergetekende, Moore Stephens Audi CVBA, kantoorhoudend te 9031 Drongen, Deinsesteenweg
114 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Peter Verschelden, commissaris van de
BVBA Joma Sport, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Koningin Fabiolalaan 7, ingeschreven
in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0823.778.933, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, brengt ingevolge artikel 313 §1 W. Venn., verslag uit
over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de kapitaalverhoging in voornoemde vennootschap.
De inbreng in natura bestaat uit 2 schuldvorderingen:
- ten opzicht van Vermec NV, gevestigd te Drie Kastelenstraat 60, 1800 Vilvoorde, ingeschreven in
het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0473.749.780 en gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Brussel, voor een bedrag van € 778.322
- ten opzichte van Capital@Rent NV, gevestigd te Kwadestraat 153 bus 0.1, 8800 Roeselare,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0889.033.209 en gekend op
de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, voor een bedrag van € 75.000
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als
vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
De inbreng wordt vergoed door uitgifte van 707 nieuwe aandelen van e BVBA Joma Sport, zijnde
645 aandelen aan Vermec NV en 62 aandelen van Capital@Rent NV, die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Luik B
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch
verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de
fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is. Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord
beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid
van andere toepasselijke wetgeving.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Deze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 313 §1 W. Venn. En mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Drongen, 2 april 2019
Moore Stephens Audit CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Peter Verschelden
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhevig proces-verbaal.
Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van artikel 313, §1, eerste lid, eerste en tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen, de enige aandeelhouder erkent hiervan kennis te hebben
genomen en in het bezit te zijn van een kopie van de verslagen.
TWEEDE BESLISSING; Kapitaalverhoging
1. Kapitaalverhoging door inbreng in geld
a) De algemene vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met achthonderd
vierenvijftig duizend vijfhonderd negenentwintig euro (EUR 854.529,00) door een inbreng in geld
door de naamloze vennootschap ETABLISSEMENTEN FRANZ COLRUYT, welke inbreng gepaard
gaat met het creëren van zevenhonderd en acht (708) nieuwe aandelen van dezelfde aard als de
bestaande aandelen.
2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
a) De algemene vergadering beslist, op basis van voornoemde verslagen, om het kapitaal te
verhogen ten belope van achthonderd drieënvijftig duizend driehonderd tweeëntwintig euro (€
853.322,00).
De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt, als volgt:
* door inbreng in natura van een schuldvordering in hoofde van NV VERMEC als lening verstrekt aan
BVBA JOMA SPORT, ten belope van zevenhonderd achtenzeventig duizend driehonderd
tweeëntwintig euro (EUR 778.322,00), met creatie van zeshonderd vijfenveertig (645) nieuwe
aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen.
* door inbreng in natura van een schuldvordering in hoofde van NV CAPITAL@RENT als lening
verstrekt aan BVBA JOMA SPORT, ten belope van vijfenzeventig duizend euro (EUR 75.000,00) met
creatie van tweeënzestig (62) nieuwe aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en volstorting. Vaststelling van de totstandkoming van de
kapitaalverhoging
1. INBRENG IN GELD
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven door de naamloze vennootschap ETABLISSEMENTEN FRANZ COLRUYT,
voornoemd, volstort is ten belope van honderd (100 %) procent. De kapitaalverhoging is bijgevolg in
totaal volstort voor een bedrag van achthonderd vierenvijftig duizend vijfhonderd negenentwintig euro
(EUR 854.529,00).
De inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek der Vennootschappen gestort op een
bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij ING, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door
deze financiële instelling op 3 april 2019, dat aan dit proces-verbaal aangehecht zal blijven.
2. INBRENG IN NATURA
Op dit ogenblik is tussengekomen:
a) NV VERMEC, met maatschappelijke zetel te 1800 Vilvoorde, Drie Kastelenstraat 60, ingeschreven
op het rechtspersonenregister te Brussel, onder het nummer 0473.749.780; en
b) NV CAPITAL@RENT, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A,
Luik B
ingeschreven op het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer
0889.033.209.
Die, na lezing gehoord te hebben wat voorafgaat, verklaren volledig kennis te hebben genomen van
de statuten en van de financiële toestand van deze vennootschap en respectievelijk inbreng te doen
van volgende goederen:
* een schuldvordering in hoofde van NV VERMEC als lening verstrekt aan BVBA JOMA SPORT ten
belope van zevenhonderd achtenzeventig duizend driehonderd tweeëntwintig euro (EUR
778.322,00), met creatie van zeshonderd vijfenveertig (645) nieuwe aandelen van dezelfde aard als
de bestaande aandelen.
* een schuldvordering in hoofde van NV CAPITAL@RENT als lening verstrekt aan BVBA JOMA
SPORT, ten belope van vijfenzeventig duizend euro (EUR 75.000,00) met creatie van tweeënzestig
(62) nieuwe aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling en verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Ingevolge voormelde kapitaalverhogingen in geld en in natura wordt het kapitaal gebracht van twee
miljoen vierhonderd zeventwintig duizend driehonderd drieënzestig euro eenendertig eurocent (EUR
2.427.363,31) op vier miljoen honderd vijfendertig duizend tweehonderd veertien euro eenendertig
eurocent (EUR 4.135.214,31), met uitgifte van duizend vierhonderd vijftien (1.415) nieuwe aandelen
van dezelfde aard als de bestaande aandelen.
Het bureau en alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven.
Het maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op vier miljoen honderd vijfendertig
duizend tweehonderd veertien euro eenendertig eurocent (EUR 4.135.214,31) en is
vertegenwoordigd door tweeduizend achthonderd dertig (2.830) aandelen, zonder vermelding van de
nominale waarde.
VIJFDE BESLISSING: Aanpassing van artikel 5 van de statuten
De vergadering heeft beslist om artikel vijf van de statuten te vervangen door volgende tekst: “Het
maatschappelijk kapitaal bedraagt VIER miljoen honderd VIJFENDERTIGduizend TWEEhonderd
VEERTIEN euro eenendertig cent (€ 4.135.214,31) en wordt vertegenwoordigd door tweeduizend
achthonderd dertig (2.830) aandelen zonder nominale waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen. Aan alle aandelen wordt een volgnummer toegekend”
ZESDE BESLISSING: wijziging boekjaar – jaarvergadering – overgangsbepalingen - bestuur
a. wijziging boekjaar
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 september
en af te sluiten op 31 augustus van het daaropvolgend jaar.
De vergadering beslist de eerste zin van artikel 24 van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
“Het boekjaar vangt aan op één september van elk jaar om te eindigen op eenendertig augustus van
elk jaar.”
b. wijziging datum jaarvergadering
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op
de laatste vrijdag van de maand februari van elk jaar om elf uur (11u00).
De vergadering beslist de eerste zin van artikel 11 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand februari van elk jaar
om elf uur (11u00).”
c. Overgangsbepalingen
1° De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2019,
vervroegd af te sluiten op 31 augustus 2019.
2° De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per 31 augustus 2019, zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de
maand februari van het jaar 2020.
d. wijziging bestuur
De vergadering beslist om vanaf heden te werken met een college van zaakvoerders waarbij de
vennootschap naar buiten toe geldig vertegenwoordigd is door het gezamenlijk optreden van twee
zaakvoerders.
In dat kader beslist zij de artikelen 21 en 22 te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 21.- BESTUURSBEVOEGDHEID
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, vormen zij het college van zaakvoerders. Dit college kan
slechts geldig beraadslagen indien de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De beslissingen worden genomen met de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
leden, en bij onthouding van één of meerdere onder hen met de meerderheid van de andere
zaakvoerders. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen. Iedere zaakvoerder mag
Luik B
volmacht geven aan een andere zaakvoerder om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats
rechtsgeldig te stemmen op een vergadering van dit college.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Deze volmacht dient
gezamenlijk door de zaakvoerders te worden gegeven.
Tegenstrijdig belang.
Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, moet dit meedelen aan de andere zaakvoerders vóór het
college van zaakvoerders een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden
betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van het college van
zaakvoerders dat de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap een of meer commissarissen
heeft benoemd, moet de betrokken zaakvoerder tevens die commissarissen van het strijdig belang
op de hoogte brengen.
Artikel 22.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door het gezamenlijk optreden van twee
zaakvoerders.
Indien er maar één zaakvoerder is, zal deze de volheid van bevoegdheid hebben.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.”
ZEVENDE BESLISSING: Overgangsbepalingen
a) Ontslag van de zaakvoerder van de vennootschap;
De commanditaire vennootschap BART PILLEN, met maatschappelijke zetel te 9940 Evergem,
Doornstraat 39, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0846.563.144 (RPR Oost-Vlaanderen, afdeling Gent), vast vertegenwoordigd door de heer PILLEN
Bart, geboren Brugge op 20 januari 1976, wonende te 9940 Evergem, Doornstraat 39, biedt haar
ontslag aan, te rekenen vanaf heden, uit het ambt van zaakvoerder van de vennootschap.
b) Benoeming van de niet-statutaire zaakvoerders;
In vervanging van de commanditaire vennootschap BART PILLEN, benoemt de algemene
vergadering tot niet-statutaire zaakvoerders, met ingang vanaf heden en met volle bevoegdheid
zoals voorzien door de statuten:
1) De heer HOUBEN Bart, wonende te 9120 Beveren-Waas, Dweerse Kromstraat 22;
2) De heer HOFMAN Marc Ghislain Martha Emiel, wonende te 8420 De Haan, Ringlaan-Zuid 114;
3) De heer COLRUYT Jozef Maria Damiaan, wonende te 1670 Pepingen, Lossestraat 9;
4) De heer VERHAEREN Michel, wonende te 1800 Vilvoorde, Drie Kastelenstraat 60;
5) De heer STRUYE Dieter, wonende te 1540 Herfelingen, Sint-Niklaasstraat 40.
De benoeming van de zaakvoerders kan ad nutum herroepen worden.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap “COLRUYT GROUP
SERVICES”, met zetel te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Muyshondt Willem.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte statutenwijziging, met aangehechte verslagen,
volmachten en gecoördineerde statuten.