Nº d'entreprise : 0474 660 689
Nom
(en entier) : MEDITH
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 5140 LIGNY, rue Conrad d'Argenteau, 8.
Objet de l'acte : Mise en liquidation et clôture en un seul acte
Aux termes du procès-verbal du 27 juin 2024, reçu par le Notaire Caroline COUNET, à Fleurus, s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la SRL « MEDITH »>. L'assemblée aborde l'ordre du jour
et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :
PREMIERE RESOLUTION - RAPPORTS
Madame le Président donne lecture du rapport justificatif de l'organe d'administration quant à la dissolution
de la société, établi conformément à l'article 2 :71 du CSA, ainsi que de l'état résumant la situation active et
passive de la société, arrêté au 31 mars 2024 et du rapport de Monsieur Edil El Filali, sur l'état annexé au
rapport de l'organe d'administration.
Le rapport de Monsieur Edil El Filali conclut dans les termes suivants :
« V.CONCLUSION DU RAPPORT
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société la SRL « MEDITH », dont le siège social est situé à Rue Conrad-d'Argenteau, Ligny 8,
5140 Sombreffe, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0474.660.689, établi en
vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31/03/2024 avec un total
de bilan de 71.811,90 € et des capitaux propres (actif net) de 61.003,67 € donne une image fidèle de la situation
de la société la SRL « MEDITH » conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission. Nous
estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al. 1, 2° du Code des sociétés et des associations à l'assemblée
générale extraordinaire.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport, toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées.
Nous avons obtenu l'accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des
sociétés et des associations.
Nous signalons que l'impôt à payer relatif au bilan du 31.03.2024 a été payé et que la preuve de paiement
a été obtenue.
Une avance de 19.294,39 € sur le précompte mobilier sur le boni de liquidation a été payée. Un complément
de 2.110,96 devrait être payé après l'acte de liquidation.
L'assemblée générale extraordinaire se tiendra par devant Notaire avant le 30 juin 2024.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 31/03/2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 31 mars 2024 de dissoudre et de liquider
la société avant le 30 juin 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant
la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des
sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et
des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement / de la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive, visé-par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, associés
ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur
l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion. Notre responsabilité est de confirmer le
paiement/la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou
actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive/ l'existence d'un accord
écrit acceptant l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2º du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Waterloo, le 27/06/2024
Adil EL FILALI
Réviseur d'Entreprises
Les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance des rapports précités pour en avoir reçu copie.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal au greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège division Namur.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée constate que tous les biens de la société ont été réalisés, que toutes les dettes exigibles ont
été prises en charge, qu'il n'y a aucun procès en cours, que tous les engagements de la société sont terminés,
résolus ou pris en charge, et qu'en consèquence, il n'y a pas lieu à nomination d'un liquidateur.
L'assemblée prononce dès lors la clôture immédiate de la liquidation et constate que la société (ex-privée)
à responsabilité limitée $ a définitivement cessé d'exister sous réserve de son existence passive pour une durée
de 5 ans.
Elle décide dès lors de ne nommer aucun liquidateur.
Une dissolution et une liquidation en un seul acte est, in casu, possible : les conditions ci-après fixées par
l'article 2 : 80 du CSA étant réunies, savoir :
1º aucun liquidateur n'est nommé ;
2° toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2 : 71 § 2 alinéa 2 du CSA ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées ; le commissaire ou à défaut, le Réviseur d'entreprises ou
l'expert-comptable externe qui a fait son rapport conformément à l'article 2 : 71 § 2 alinéa 3, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport ; le remboursement ou la consignation
n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont
la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2 :71 § 2 alinéa 2 et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article ; le commissaire ou à défaut le réviseur d'entreprises
ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2 :71 §2 alinéa 3, confirme l'existence de
cet accord écrit dans les conclusions de son rapport ;
3ºtous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée
générale et décident à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils
représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
Le notaire soussigné attire l'attention des actionnaires sur les dispositions de l'article 2 :79 et 2 :143 du CSA
ici reproduits :
Art. 2 :79 CSA. A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les associés-gérants dans les
sociétés en nom collectif ou en commandite, les membres du conseil d'administration ou les membres du conseil
de direction dans une société européenne ou une société coopérative européenne ainsi que les administrateurs
dans les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et les sociétés anonymes seront, à l'égard
des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les
statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par
l'assemblée générale ou par le tribunal.
Art. 2 : 143 CSA. § 1er. En ce qui concerne les sociétés, sont prescrites par cinq ans:
- toutes actions contre les fondateurs, à partir de la constitution;
- toutes actions contre les associés ou actionnaires, à partir de la publication de leur retrait de la société,
sinon à partir de la publication d'un acte de dissolution, ou, pour les actions visées à l'article 2:104, §§ 2 et 3, à
partir de la publication de la clôture de la liquidation, ou de l'expiration du terme contractuel;
- toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution;
- toutes actions contre les membres de l'organe d'administration, délégués à la gestion journalière,
commissaires, liquidateurs, contre les représentants permanents de personnes morales occupant une des
fonctions précitées, ou contre toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gérer la
société, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte
de ces faits;
- toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considérées
comme liquidateurs en vertu de l'article 2:85, à partir de la publication prescrite par l'article 2:102;
- toutes actions en nullité d'une société anonyme, d'une société européenne, d'une société coopérative
européenne, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative fondées sur un vice de forme,
à partir de la publication, lorsque le contrat de société a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans
préjudice de dommages-intérêts s'il y avait lieu.
§ 2. En ce qui concerne les associations et les fondations, sont prescrites par cinq ans:
- toutes actions contre les administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires, liquidateurs,
contre les représentants permanents de personnes morales occupant une des fonctions précitées, ou contre
toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gérer l'association ou la fondation, pour
des faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces
faits;
- toutes actions contre les liquidateurs en cette qualité, à compter de la publication de la clôture de la
liquidation prescrite à l'article 2:136 ou 2:17;
- les actions des créanciers visées à l'article 2:133, à compter de la publication de la décision relative à
l'affectation de l'actif.
§ 3. L'action en réouverture de la liquidation se prescrit après l'expiration d'un délai de cinq ans à compter
de la publication de la clôture de la liquidation. Elle ne peut plus être introduite après l'expiration d'un délai d'un
an à compter du jour de la découverte de l'actif oublié.
§ 4. Les actions en nullité d'une fusion ou d'une scission prévues aux articles 12:19, 12:20 et 13:7, ne
peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la fusion ou
la scission est opposable à celui qui invoque la nullité, ou si la situation a été régularisée.
Les actions en nullité d'une décision d'un organe d'une personne morale ou de l'assemblée générale des
obligataires d'une société]1 prévues par l'article 2:44 ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai
de six mois à compter de la date à laquelle les décisions prises sont opposables à celui qui invoque la nullité
ou sont connues de lui.
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins au domicile Madame Edith COQUELET.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d'approuver les comptes de la société et de donner décharge à l'organe d'administration
pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice social en cours.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir encore être
remplies seront réglées par Madame Edith COQULET prénommée, qui accepte ; comme dit ci-avant ce dernier
conservera et assumera la garde des livres et documents de la société à son domicile, pendant une période de
cinq ans.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate en conséquence que la liquidation est à l'instant clôturée et que la société
(ex-privée) à responsabilité limitée « MEDITH » a cessé d'exister, sous réserve de son existence passive pour
une durée de cinq ans.
Cette décision entraîne le transfert de plein droit de l'avoir social aux actionnaires qui confirment se
considérer comme tenus personnellement de supporter tout le passif et d'exécuter tous engagements
quelconques éventuels de la société.
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir aux créanciers et/ou aux actionnaires et dont la remise n'a pu
être faite seront déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations.
Déposé en même temps qu'une expédition du procès-verbal, copie des rapports et de l'état comptable
Caroline COUNET
Notaire à Fleurus