N° d'entreprise : 0809576054
Nom
(en entier) : G12
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 380
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Tijl DE TROYER, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 28 avril 2023, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ‘G12’ a pris les résolutions
suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Rapports
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
* le rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code
des Sociétés et des Associations, justifiant le prix d’émission des actions, les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent
pour la société les apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en
nature, une évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
* le rapport du Réviseur, à savoir : la SRL C² REVISEURS & ASSOCIES, ou en abrégé C² ou C
Carré, dont le siège est établi à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée, 14, BCE 0823.708.657,
représentée par Monsieur DE STREEL Charles-Henri, Réviseur d’entreprises, établi conformément
aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations, dans lequel il évalue si les
données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont
fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale et portant également sur l’examen de la
description de chaque apport en nature faite par l’organe d’administration, l’évaluation adoptée, les
modes d'évaluation appliqués et la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport du Réviseur, sont reprises textuellement ci-après:
 « Conformément à l'article 5.133 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la G12 SRL (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprise relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
–          la description des biens à apporter
–          l’évaluation appliquée
–          les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
Volet B
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 4.020 actions nouvelles émises à une valeur
unitaire de 1.061,00EUR.
Concernant l’émission d’actions
Comme nous ne sommes pas commissaire de la société, nous n’émettons pas de conclusion relative
à l’émission d’actions.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5.133 du Code des Sociétés et Associations, notre mission ne consiste pas
à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’Administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’action :
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprise est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par  l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Comme nous ne sommes pas commissaire de la société, nous n’émettons pas de conclusion relative
à l’émission d’actions.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations dans le
cadre de l’apport en nature de 80% de la pleine propriété de l’immeuble situé au 1a, Avenue de la
Petite Espinette à 1180 Uccle, détenu par la société anonyme DEXIN, à la Société  G12 SRL pour un
montant de 4.264.800,00 EUR avec émission de 4.020 nouvelles actions et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Bruxelles, le 27/04/2023
C² Reviseurs et Associés représentée par
Charles de Streel
Réviseur d’entreprises».
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeura ci-annexé.
 
Deuxième résolution
Augmentation des fonds propres
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter les fonds propres à concurrence d’
un montant de quatre millions deux cent soixante-quatre mille huit cents euros (€ 4.264.800,00) par
la création de quatre mille vingt (4.020) actions nouvelles du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats de la société à partir
de leur création.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de fonds propres sera réalisée par l’apport de
la totalité de ses droits indivis (à savoir 4/5e en pleine propriété) dans le bien  décrit ci-après et que
Volet B
les quatre mille vingt (4.020) actions seront, entièrement libérées, à l’apporteur, à savoir : la société
anonyme DEXIN, précitée, en rémunération de l’apport dudit bien.
 
Troisième résolution
Réalisation de l’apport
A l’instant intervient :
La société anonyme « DEXIN », précitée.
Laquelle, représentée comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société et faire apport à
ladite société de la totalité de ses droits indivis (à savoir 4/5e en pleine propriété) dans le bien décrit
ci-dessous :
DESCRIPTION DU BIEN (ci-après dénommé : « le bien »)
COMMUNE D’UCCLE – Quatrième Division
Une maison sur et avec terrain sise Avenue de la Petite Espinette, 1A, cadastrée selon titre, section
H, partie du numéro 55/2t/25 pour une contenance de vingt-huit ares cinquante centiares et selon
extrait de la matrice cadastrale daté du 2 juin 2016, section H, numéro 0055/02E29P0001 pour la
même contenance.
Tel que le terrain sur lequel est érigée la maison est repris sous lot six (6) au plan de mesurage
dressé par Monsieur Hervé DELVOYE, géomètre-expert immobilier à Uccle, Rue Vanderkindere,
540, le vingt septembre mil neuf cent nonante-huit, lequel plan est resté annexé à l’acte de vente
reçu par le Notaire Eric WAGEMANS, à Saint-Gilles, à l’intervention du Notaire Benoît le MAIRE, à
Lasne-Chapelle-Saint-Lambert, le deux août deux mille.
[...]
Quatrième résolution
Constatation de l’émission des nouvelles actions et de l’augmentation du compte de capitaux propres
indisponible.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate :
- que quatre mille vingt (4.020) actions nouvelles ont été émises.
- que le compte de capitaux propres indisponible a été augmenté d’un montant de quatre millions
deux cent soixante-quatre mille huit cents euros (€ 4.264.800,00)
 
Cinquième résolution
Modification des 5 et 5bis des statuts
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 de ses statuts comme suit :
« Article 5 : Apports.
En rémunération des apports, cinq mille vingt (5.020) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
« Article 5 bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel une partie des apports sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à quatre millions quatre cent nonante mille huit
cents euros (€ 4.490.800,00) »
 
Sixième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-           à l’administrateur délégué pour l'exécution des décisions qui précèdent ; et
-           au Notaire soussigné afin d’établir et de signer le texte coordonné des statuts.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Tijl DE TROYER 
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés