Ondernemingsnr : 0737674607
Naam
(voluit) : Constantia HoldCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Congresstraat 35
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig maart tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Constantia HoldCo",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Congresstraat 35, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 30 Maart 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PwC Bedrijfsrevisoren", te Culliganlaan 5,
1831 Machelen, vertegenwoordigd door Didier Delanoye, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 5:133, 5:102 en 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van Vennootschap Constantia HoldCo BV (hierna genoemd
"de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 maart 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen en de wijziging van rechten verbonden aan de aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 14.760 nieuwe Gewone klasse F aandelen en 303.054 nieuwe
Preferente aandelen F met als nominale waarde respectievelijk EUR 396.946,00 en EUR
303.054,00.
Luik B
Inzake de uitgifte van aandelen (art 5:121) en de wijziging van de rechten verbonden aan de
aandelen (art 5:102)
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133, 5:102 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-    De inbrengen in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o    het uiteenzetten waarom de inbrengen van belang is voor de vennootschap;
o    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-    De uitgifte van aandelen en de wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-    De inbrengen in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
o    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-    De uitgifte van aandelen en de wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen De
commissaris is verantwoordelijk voor:
o    de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, 5:102 en 5:121 WVV in het kader van
de bijkomende inbrengen in natura met uitgifte van nieuwe aandelen en een wijziging van de rechten
verbonden aan de aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt."
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 700.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 14.760 Gewone F Aandelen en 303.054 Preferente F
Aandelen, en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Gewone F aandelen en
Preferente F aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de stichting naar Nederlands recht "STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CONSTANTIA II",
van twee (2) zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de
vennootschap naar Duits recht "AMADYS GERMANY GMBH" met zetel te Augustinusstraße. 9 d, D-
50226 Frechen, Duitsland, en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Luik B
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de stichting naar Nederlands recht "STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR
CONSTANTIA II", voormeld, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden 121.120.809 aandelen uitgegeven waarvan (i) 6.351.694
gewone aandelen met stemrecht, namelijk 3.578.140 gewone aandelen klasse A (de Gewone A
Aandelen), 2.277.904 gewone aandelen klasse B (de Gewone B Aandelen), 199.320 gewone
aandelen klasse C (de Gewone C Aandelen) en 296.330 gewone aandelen klasse F (de Gewone F
Aandelen) en (ii) 114.769.115 aandelen zonder stemrecht, namelijk 60.067.965 aandelen zonder
stemrecht klasse A (de Preferente A Aandelen), 38.675.989 aandelen zonder stemrecht klasse B (de
Preferente B Aandelen), 500.680 aandelen zonder stemrecht klasse C (de Preferente C Aandelen),
10.000.000 aandelen zonder stemrecht klasse D (de Preferente D Aandelen), 5.521.481 aandelen
zonder stemrecht klasse F (de Preferente F Aandelen) en 3.000 aandelen zonder stemrecht klasse
G (de Preferente G Aandelen)."
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, een verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing van de
artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV, een verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris
in toepassing van artikel 5:102 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris