Ondernemingsnr : 0880476522
Naam
(voluit) : Donck - Roggeman
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoekskensstraat 118
 : 9080 Lochristi
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op 9 juni 2022 voor meester Hendrik MOENS, notaris te
Wevelgem (Moorsele), houdende de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Donck - Roggeman, met zetel te 9080 Lochristi, Hoekskensstraat 118,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent BTW BE0880.476.522, neergelegd op de
ondernemingsrechtbank, dat de vergadering met eenparigheid van stemmen beslist heeft:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij vijfenvijftigduizend euro (€ 55.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
Teneinde discussies over het dividendbeleid alsook over de waardering bij het eventueel aantrekken
van nieuwe aandeelhouders te vermijden, beslist de vergadering  om de winstrechten die verbonden
zijn aan de aandelen van de vennootschap, overeenkomstig de artikelen 5:41 en 5:48 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen statutair te moduleren door in de statuten een
onderscheid te maken tussen twee soorten aandelen:
-A Aandelen: dit zijn aandelen aangehouden door natuurlijke personen;
-B Aandelen: dit zijn aandelen aangehouden door vennootschappen met rechtspersoonlijkheid.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo voor belasting in
hoofde van de aandeelhouder, waarbij meer specifiek:
-de dividenden die door de besloten vennootschap toegekend worden aan de A Aandelen bij
voorrang, in de mate van de beschikbaarheid, geput worden uit de liquidatiereserves van de besloten
vennootschap, en waarbij bij het aanwezig zijn van liquidatiereserves van verschillende aanlegdata,
er bij voorrang geput wordt uit de oudste liquidatiereserves;
-de dividenden die door de besloten vennootschap toegekend worden aan de B Aandelen, bij
voorrang, in de mate van beschikbaarheid, geput worden uit gewone reserves van de besloten
Luik B
vennootschap.
De vergadering beslist aldus om aan de heer Koen Roggeman, voornoemd, vijfentwintig (25) A-
aandelen toe te kennen en aan de naamloze vennootschap “DE ARMOEDE”, voornoemd,
vijfentwintig (25) B-aandelen toe te kennen.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Donck – Roggeman”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en
voor eigen naam:
1.Het aanhouden en verwerven van deelnemingen.
2.Het uitoefenen van alle functies die het beheer, de administratie en het doeltreffend functioneren
van individuele handelsactiviteiten en/of maatschappijen toelaat en het verstrekken van adviezen en
intellectuele hulp hieromtrent. De mogelijkheid om bestuurdersmandaten uit te oefenen en het
nemen van belangen, op welke wijze ook, in andere vennootschappen en onderaannemingen. De
vennootschap kan in het bijzonder de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
3.Het uitoefenen van diensten met betrekking tot projecten, beheer, commerciële en administratieve
activiteiten; deze audit-, consulting- en managementprestaties kunnen onder hun meest
verschillende vormen voorkomen, en dit op alle niveau’s, van probleembepaling tot het uitoefenen
van bedrijfsleiding, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden,
van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder het even welke vorm, en dit
zonder enige beperking.
4.De aan- en verkoop, huur en verhuur, beheer en administratie van alle roerende en onroerende
goederen, alsook alle activiteiten die rechtstreeks verband houden met dat voorwerp, daarin
begrepen de aankoop en verkoop van roerende waarden en goederen, alle roerende, onroerende,
burgerlijke, handels-, financiële, bank-, industriële, hypothecaire verrichtingen doen die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en die van aard zijn de verwezenlijking
hiervan te vergemakkelijken, zoals bijvoorbeeld alle verrichtingen en alle studies die verband houden
met goederen en/of rechten die eruit voorkomen, het uitbaten, het valoriseren, het verkavelen, het
huren en verhuren, eveneens onder de vorm van leasing, het doen bouwen of verbouwen van alle
roerende goederen, onroerende rechten en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn het
bereiken ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; zij mag deelnemen bij wijze van inbreng,
versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle bestaande of op te richten vennootschappen
zowel in België als in het buitenland.
5.Het verwerven, hetzij door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten vennootschappen alsook het beheer van deze roerende waarden, dit alles enkel voor eigen
rekening of in deelneming met derden.
6.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan de depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap kan in het bijzonder borg staan ten voordele van derden of van haar eigen
bestuurders en aandeelhouders op de wijze bepaald door en binnen de perken van de wet.
7.Het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend en roerend
vermogen, de huurfinanciering van onroerende en roerende goederen aan derden, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan, het één en ander
op de wijze bepaald door en binnen de perken van de wet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftig (50) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
-A Aandelen: dit zijn aandelen aangehouden door natuurlijke personen;
-B Aandelen: dit zijn aandelen aangehouden door vennootschappen met rechtspersoonlijkheid.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo voor belasting in
hoofde van de aandeelhouder, waarbij meer specifiek:
-de dividenden die door de besloten vennootschap toegekend worden aan de A Aandelen bij
voorrang, in de mate van de beschikbaarheid, geput worden uit de liquidatiereserves van de besloten
vennootschap, en waarbij bij het aanwezig zijn van liquidatiereserves van verschillende aanlegdata,
er bij voorrang geput wordt uit de oudste liquidatiereserves;
-de dividenden die door de besloten vennootschap toegekend worden aan de B Aandelen, bij
voorrang, in de mate van beschikbaarheid, geput worden uit gewone reserves van de besloten
vennootschap.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden op
hun eerste verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door twee bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan en mogen zij slechts geldig beraadslagen wanneer ten minste de meerderheid van
de leden aanwezig is.
Voor handelingen waarvan rekening houdend met het voorwerp één van de hierna vermelde
bedragen overschreden wordt, dient het bestuur gezamenlijk gevoerd te worden.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Onverminderd het bepaalde in artikel 5:73 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dient, voor investeringen en andere handelingen die de vennootschap verbinden voor
een bedrag van meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00), alsook voor de aan-en verkoop van
goederen voor een bedrag van meer dan dertigduizend euro (€ 30.000,00), de vennootschap
vertegenwoordigd te worden door twee bestuurders, samen handelend.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
Luik B
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen individueel optreden en kunnen in het kader
van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede zaterdag van de maand december, om zestien (16) uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
Luik B
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden. Elke algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen wanneer de helft plus één
van het totaal aantal bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet vervuld is, dan is een tweede bijeenroeping nodig en kan de nieuwe
vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid – zijnde de helft plus één - van stemmen verbonden aan het totaal aantal bestaande
aandelen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, rekening houdend met hoger vermeld artikel 5.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het WVV overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, rekening houdend met bovenvermeld
artikel 5.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
1/ De besloten vennootschap "DE ARMOEDE", met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 93, BTW
BE0446.612.546, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk 0446.612.546, alhier vast
vertegenwoordigd door de heer DONCK Bob Ward, wonende te 8800 Roeselare (Rumbeke),
Meensesteenweg 441;
2/ De besloten vennootschap “AZARO”, met zetel te 9070 Destelbergen, Steen-voordestraat 155,
BTW BE0441.523.115, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0441.523.115, alhier vast
vertegenwoordigd door de heer ROGGEMAN Koen Jozef Albert, wonende te 9070 Destelbergen,
Steenvoordestraat 155;
beide hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9080 Lochristi,
Hoekskensstraat 118.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft aan de bestuurders alle machten om de genomen besluiten ten uitvoer te
leggen.
 
VOOR GELIJKVORMING EN ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Tegelijk hierbij neergelegd:
-expeditie van de akte;
-gecoördineerde tekst der statuten.
 
Hendrik Moens
Notaris