Ondernemingsnr : 0427 701 209
Naam
(voluit) : KINESITHERAPIE BLOMME
(verkort) : KINE BLOMME
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lindenlaan 5, 8920 Langemark-Poelkapelle (Langemark)
Onderwerp akte : ONTBINDING - BENOEMING VEREFFENAAR - AFGIFTE ONROEREND
GOED
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ellen VANSLAMBROUCK te Langemark-Poelkapelle op NEGEN
DECEMBER TWEEDUIZEND EN TWEEENTWINTIG, nog ter registratie, houdende de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten Vennootschap " KINESITHERAPIE BLOMME ",
afgekort " KINE BLOMME ", met zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle (Langemark), Lindenlaan 5. RPR -
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling leper. BTW-nummer : geen. Ondernemingsnummer: 0427.701.209, wat
volgt:
LEZING EN ONDERZOEK VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN
De voorzitter leest het verslag van de bestuurder, opgemaakt op 7 december 2022, voor.
Dit verslag geeft een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de vennootschap; bij dit verslag is een
samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten per 30
september 2022.
De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag, opgesteld door Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw
Maud Turcq, bedrijfsrevisor, over de samenvattende staat en over de actieve en passieve toestand, gevoegd
bij het verslag van de bestuurder.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt :
" Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door mevrouw Maud Turcq, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV KINESITHERAPIE BLOMME, over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 18 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV KINESITHERAPIE
BLOMME, met zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle, Lindelaan 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0427.701.209, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling leper, om
deze opdracht uit te voeren.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap te
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV waarin het
voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd.
Uit dit verslag blijkt dat het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden omwille de
stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
`het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, is
het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke gebeurtenissen die
een effect op de staat van activa en passiva kunnen hebben en die zich voordoen in de tijdspanne tussen de
datum van ons verslag en de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Conform
de controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast aan deze specifieke
opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van de
voorgelegde balans.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap KINESITHERAPIE BLOMME BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2022 met
een balanstotaal van € 1.021.203,62 en een nettoactief van € 1.007.514,28 een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap KINESITHERAPIE BLOMME BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
- de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, sociale zekerheid en eventuele andere die
op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend (voor wat betreft de nog niet definitief
afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd);
- de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
- de eventuele impact van de evolutie van de koersen van de onderliggende fondsen in portefeuille tot op
datum van de uitkering van de beleggingsportefeuille;
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid/bepaalde aangelegenheden
In voorkomend geval: belangrijke gebeurtenissen die ter kennis van de beroepsbeoefenaar werden gebracht
en die zich hebben voorgedaan na de afsluitdatum van de staat van activa en passiva, in de mate waarin zij
betekenisvol zijn voor de beslissing tot ontbinding
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 9 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Maud Turcq,
Bedrijfsrevisor “
Een exemplaar van beide verslagen zal samen met een expeditie van onderhavige buitengewone algemene
vergadering neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Bij toepassing van artikel 2:71 §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de
ondergetekende notaris na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is in verband met deze inontbindingstelling.
BERAADSLAGING
Na deze uiteenzetting neemt de vergadering met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen :
EERSTE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders;
zij besluit zich aan te sluiten bij de conclusies, die erin vervat zijn.
TWEEDE BESLUIT - VERVROEGDE ONTBINDING
De vergadering besluit tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap en spreekt haar vereffening uit,
te rekenen vanaf heden.
Dientengevolge zal de vennootschap vanaf heden enkel nog bestaan voor de noodwerdigheden van haar
vereffening.
De aandeelhouders werden door ondergetekende notaris ingelicht over de draagwijdte van artikel 2:70,
laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidens hetwelk de ontbinding de afsluiting
van het lopende boekjaar tot gevolg heeft.
Tevens werden zij er op gewezen dat deze vervroegde afsluiting geen wijziging van het statutaire boekjaar
impliceert. Het boekjaar dat wordt geopend door de ontbinding zal dus eindigen op 31 december 2022,
behoudens wijziging van het statutaire boekjaar door middel van een statutenwijziging. De algemene
vergadering besluit om het statutaire boekjaar niet te wijzigen.
Bijgevolge zal de vereffenaar, overeenkomstig artikel 2:99 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, een eerste jaarrekening opmaken met betrekking tot de periode die aanvangt op heder en die
eindigt op 31 december 2022, te weten de laatste dag van het statutaire boekjaar.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, ingevolge de beslissing tot ontbinding die
voorafgaat, het mandaat van de bestuurder, met name de heer Jan BLOMME voornoemd, van rechtswege werd
beëindigd.
De algemene vergadering besluit voorts om de bestuurder op basis van hogervermelde staat van activa er
passiva per 30 september 2022 kwijting te verlenen voor alle door hem verrichte handelingen waarvan de
resultaten in deze staat zijn verwerkt.
VIERDE BESLUIT : BENOEMING VAN DE VEREFFENAAR
De vergadering beslist het aantal vereffenaars vast te stellen op één.
Wordt benoemd tot vereffenaar: de heer Jan BLOMME voornoemd, die verklaart dit mandaat, dat
onbezoldigd is, te aanvaarden.
De heer Janı BLOMME voornoemd, vereffenaar, verklaart niet het voorwerp uit te maken van één van de
onverenigbaarheden bedoeld in artikel 2:82, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
die zijn benoeming uitsluiten, noch van één van de maatregelen bedoeld in artikel 2:84, vijfde lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvoor de homologatie van zijn benoeming door de
voorzitter van de bevoegde rechtbank is vereist.
Blijkens de staat van actief en passief van de vennootschap, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2,
tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, zodat de benoeming van de vereffenaar niet ter bevestiging moet worden voorgelegd aan
de voorzitter van de bevoegde rechtbank.
Het mandaat van de vereffenaar eindigt bij de sluiting van de vereffening, onverminderd het recht van de
vennootschap om de vereffenaar op elk ogenblik te ontslaan. De vereffenaar kan ten alle tijde ontslag nemen
mits inachtneming van een opzeggingstermijn van één maand, en onder de verplichting om de door de
algemene vergadering aangeduide opvolger volledig en correct te informeren met betrekking tot de door hem
gestelde vereffeningsverrichtingen.
Het mandaat van de ontslagnemende vereffenaar eindigt van rechtswege bij de benoeming van een nieuwe
vereffenaar indien dit gebeurt voorafgaandelijk aan het verstrijken van de opzeggingstermijn van één maand.
Het mandaat vanı vereffenaar is onbezoldigd.
De vereffenaar is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de vereffening van de
vennootschap, onder voorbehoud van machtiging door de algemene vergadering voor de handelingen bedoeld
in de artikelen 2:88, § 1 en § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene
vergadering machtigt bij deze uitdrukkelijk de vereffenaar om die handelingen te stellen.
VIJFDE BESLUIT : AFGIFTE ONROEREND GOED DOOR DE VEREFFENAAR
De vergadering verklaart dat de vennootschap eigenares is van het hierna vermelde onroerend goed :
DE GEHEELHEID IN VOLLE EIGENDOM IN :
GEMEENTE LANGEMARK-POELKAPELLE (eerste afdeling - Langemark)
Een woonhuis op en met grond, staande en gelegen in de gemeente Langemark-Poelkapelle (Langemark),
Lindenlaan 5, bekend ten kadaster in de sectie A, nummer 0989FP0000, voor een oppervlakte van dertien are
tweeëntwintig centiare (13a 22ca).
AFGIFTE
Na deze uiteenzetting heeft de heer Jan BLOMME voornoemd in zijn hoedanigheid van vereffenaar besloten
afgifte, bij wijze van voorschot op de vereffening, te doen van voormeld onroerend goed aan de 2
aandeelhouders, namelijk de heer Jan Blomme en mevrouw Carmen Noyelle, beiden voornoemd, die
aanvaarden voor de bestaande huwgemeenschap.
De afgifte van voormeld onroerend goed wordt gedaan en aanvaard onder de volgende lasten en
voorwaarden :
1. De onroerende goederen worden toebedeeld voor vrij, zuiver en onbelast van alle inschrijvingen.
2. De onroerende goederen worden toebedeeld inachtgenomen de staat waarin ze zich bevinden, zonder
waarborg van maat, hoe groot het verschil ook moge wezen, met alle actieve en passieve, durende en niet-
voortdurende, zicht- en onzichtbare erfdienstbaarheden.
3. De aandeelhouders zijn gehouden van heden de lasten betreffende de voormelde onroerende goederen
te voldoen.
ZESDE BESLUIT : MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
De algemene vergadering besluit om de hiema vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het
oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen:
De CVBA "TeamAccount" te 8900 leper, Ter Waarde 64 en ondernemingsnummer 0500.498.125, haar
bestuurders en/of aangestelden, worden gemachtigd, met recht om elk afzonderlijk te handelen en met recht
van indeplaatsstelling om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsook
haar registratie bij de BTW-administratie aan te passen in functie van de besluiten vastgesteld in deze akte, in
: voorkomend geval na aanpassing van de bestaande inschrijving respectievelijke registratie, alsook om deze
inschrijving en registratie te schrappen na de sluiting van de vereffening, en om in dit verband alle verklaringer
af te leggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap,
haar aandeelhouders en/of bestuurders, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris
om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten
vastgesteld in deze akte.
VERKLARING PRO FISCO
De comparanten verklaren dat de bovenbeschreven afgifte voldoet aan de voorwaarden van artikel
2.9.1.0.4., derde lid Vlaamse Codex Fiscaliteit, waarvan de toepassing wordt gevraagd.
De verkrijging gebeurt door alle aandeelhouders samen en dit in verhouding tot hun aandelenbezit zoals
hoger is vermeld.
Comparanten vragen bijgevolg de toepassing van het algemeen vast recht.
Voor zoveel als nodig verklaren comparanten dat de uitbreng boekhoudkundig aangerekend wordt op de
passiefrubriek "inbreng" en niet op de passiefrubriek "beschikbare reserves".
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend : notaris Ellen Vanslambrouck ter standplaats Langemark-Poelkapelle)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering
(afgeleverd vóór registratie)
- verslag van de bedrijfsrevisor
- verslag van de bestuurder