Ondernemingsnr : 0894285956
Naam
(voluit) : RISTORANTE CARUSO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Breebroekstraat 17
 : 9030 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Blijkens akte verleden voor het ambt van Meester David COTTENIE, geassocieerd notaris te Gent
(Wondelgem), werd op 17 november 2023 de buitengewone algemene vergadering gehouden van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap “RISTORANTE CARUSO”, met zetel te 9030
Gent (Mariakerke), Breebroekstraat 17 en met ondernemingsnummer 0894.285.956, RPR Gent
afdeling Gent, alwaar volgende agenda werd behandeld:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Wijziging van de naam van de vennootschap in “CARUSO” en bijgevolg wijziging van artikel 1 van
de statuten.
3. A) Verslag van het bestuursorgaan waarin de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap omstandig wordt verantwoord;
B) Wijziging van het voorwerp van de vennootschap en overeenkomstig aanpassing van artikel 3 van
de statuten;
4. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
6. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
7. Adres van de zetel
8. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
9. Verlenen van een volmacht.
En werden volgende besluiten genomen:
1.- Eerste besluit
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen van “RISTORANTE CARUSO”
naar “CARUSO”.
De vergadering beslist om het artikel 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « CARUSO ». Deze naam moet steeds door de woorden “besloten
vennootschap” of de afkorting “BV”, worden voorafgegaan of gevolgd.”
2.- Tweede besluit
A) Verslag van het bestuursorgaan;
De algemene vergadering verleent ontslag tot voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan de
dato 4 oktober 2023 waarin de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap
omstandig wordt verantwoord.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft hierbij aangehecht.
B) Wijziging van het voorwerp van de vennootschap en overeenkomstig aanpassing van artikel 3 van
de statuten;
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden en de tekst
van artikel 3 van de statuten te vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
Het exploiteren van:
-              Restaurants van het traditionele type;
-              Restaurants gespecialiseerd in de organisatie van gastronomische weekends;
-              Café-restaurants (tavernes);
-              Het bereiden en thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en schotels;
-              Het organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, enz.;
-              Groot-en kleinhandel, import en export van Italiaanse voedingswaren, delicatessen en wi
jnen;
-              Groot-en kleinhandel, import en export van Italiaanse voedingswaren, delicatessen en
wijnen, inclusief verkoop via webshop;
-              Aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel van alle soorten goederen,
inclusief verkoop via webshop;
-              Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen voor een vast
bedrag of op contractbasis;
-              Schatten en evalueren van onroerende goederen voor een vast bedrag of op contractbasis;
-              Beheren van residentiele en niet-residentiele onroerende goederen voor een vast bedrag of
op contractbasis;
-              Diverse ondersteunende activiteiten ten behoeve van voorzieningen;
-              Handel in eigen onroerende goederen;
-              Verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld;
-              Verhuur van handelszaken;
-              Overige zakelijke dienstverlening;
Alle bovenvermelde diensten en activiteiten kunnen worden uitgeoefend in België en of in het
buitenland zowel voor eigen rekening als in opdracht en/of rekening van derden, als
vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken of bevorderen.
De vennootschap kan, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen door inbreng, fusie,
inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen met een identiek, gelijkaardig of samenhangend voorwerp met het hare en die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen.
De vennootschap kan optreden als zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan
zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten.
De vennootschap kan leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke
beperkingen ter zake. Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van terminologie.”
    1.  Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
4.            Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij veertienduizend tweehonderdzestig euro (€ 14.260,00) euro, van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6 200,00) euro, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
5.            Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « CARUSO ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
Het exploiteren van:
-              Restaurants van het traditionele type;
-              Restaurants gespecialiseerd in de organisatie van gastronomische weekends;
-              Café-restaurants (tavernes);
-              Het bereiden en thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en schotels;
-              Het organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, enz.;
-              Groot-en kleinhandel, import en export van Italiaanse voedingswaren, delicatessen en wi
jnen;
-              Groot-en kleinhandel, import en export van Italiaanse voedingswaren, delicatessen en
wijnen, inclusief verkoop via webshop;
-              Aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel van alle soorten goederen,
inclusief verkoop via webshop;
-              Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen voor een vast
bedrag of op contractbasis;
-              Schatten en evalueren van onroerende goederen voor een vast bedrag of op contractbasis;
-              Beheren van residentiele en niet-residentiele onroerende goederen voor een vast bedrag of
op contractbasis;
-              Diverse ondersteunende activiteiten ten behoeve van voorzieningen;
-              Handel in eigen onroerende goederen;
-              Verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld;
-              Verhuur van handelszaken;
-              Overige zakelijke dienstverlening;
Alle bovenvermelde diensten en activiteiten kunnen worden uitgeoefend in België en of in het
buitenland zowel voor eigen rekening als in opdracht en/of rekening van derden, als
vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken of bevorderen.
De vennootschap kan, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen door inbreng, fusie,
inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen met een identiek, gelijkaardig of samenhangend voorwerp met het hare en die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen.
De vennootschap kan optreden als zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan
zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten.
De vennootschap kan leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke
beperkingen ter zake. Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van terminologie.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni, om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
4.            Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De heer GAMBARDELLA Giuseppe, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hij verklaart niet getroffen te zijn door een maatregel die zich daartegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
7.            Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9030 Gent
(Mariakerke), Breebroekstraat 17.
8.            Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan  ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de  vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
9.  Negende besluit
De vergadering geeft een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Accountantskantoor
Van den Abeele - Janssen” kantoor houdende te 9031 Drongen, Novicenstraat 4 met
ondernemingsnummer 0730.782.360, of elke andere door haar aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en
alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw, het UBO register, het aanmaken
van een elektronisch aandeelhoudersregister en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
(ondertekend)
David COTTENIE, notaris
Samen hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte
-gecoördineerde statuten