N° d'entreprise : 0426819695
Nom
(en entier) : W.G.M. CONSTRUCTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Gerpinnes, Hanzinne 63
 : 5620 Florennes
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
"W.G.M. CONSTRUCTIONS"
Société à responsabilité limitée
à 5621 Florennes (Hanzinne), Rue de Gerpinnes, 63
Numéro d’entreprise : BE 0426.819.695
 
Société constituée sous la dénomination « SOGETOIT », suivant   acte reçu par le notaire Jean-Pol
Depouhon, ayant résidé à Morialmé, le onze février mil neuf cent quatre-vingt-cinq, publié aux
annexes du Moniteur belge du cinq mars suivant, sous le numéro 850305-231, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Pol Depouhon, à la
résidence de Morialmé, le onze juin deux mil douze, publié aux annexes du Moniteur belge le six
juillet deux mil douze, sous le numéro 12119055.
Modification des statuts
                   D'un acte reçu par Maître Géraldine COLLARD, notaire à Morialmé,  le vingt-neuf mars
deux mil vingt-et-un, transmis au greffe du tribunal de l’entreprise avant enregistrement en vue du
dépôt,
                   Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée
"W.G.M. CONSTRUCTIONS", ayant son siège à 5621 Florennes (Hanzinne), Rue de Gerpinnes, 63,
a pris les résolu-tions suivantes :
 
Première résolution - Transformation en société anonyme et par conséquent augmentation du capital
 
1.1.Transformation en société anonyme
A)      Rapports préalables
Conformément aux articles 14:3 à 14:7 du CSA, visant notamment la transformation d'une société à
responsabilité limitée en une société anonyme, ont été établis les documents suivants :
–  un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du trente et un
décembre deux mil vingt et repris au rapport du réviseur d’entreprise ci-après ;
–  un rapport justificatif établi par l’organe d’administration ;
–  un rapport du commissaire ou, s'il n'y en a pas, d'un reviseur d'entreprises (ce qui est le cas en l’
occurrence).
Les membres de l'assemblée confirment avoir parfaite connaissance desdits rapports et documents.
Le rapport du reviseur d'entreprises se conclut dans les termes suivants :
« Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la
situation active et passive au 31 décembre 2020 dressée par l'organe d'administration de la société.
Ces travaux effectués conformément aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises relatives
au rapport rédigé à l'occasion de la transformation d'une société, n'ont pas fait apparaître de
surévaluation de l'actif net.
Volet B
L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de EUR 325.354,22
n'est pas inférieur aux capitaux propres prévu pour la société anonyme.».
Les deux rapports précités resteront ci annexés.
B)       Décision de transformation en société anonyme
L’assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d’adopter la forme d’une société anonyme.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés et la société anonyme continuera les
écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d’immatriculation de la société à responsabilité limitée au
registre des personnes morales, soit le numéro 0426.819.695.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date trente et un décembre
deux mil vingt et un telle que cette situation est visée au rapport de l’organe d’administration.
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, le capital effectivement libéré, soit dix-huit
mille six cents euros (18.600,00 EUR), et la réserve légale de la société, avaient été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. L’ancien capital libéré, soit
dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) sera dès lors à nouveau considéré comme capital
(lequel sera augmenté en suite de la décision qui suivra).
Toutes les opérations faites depuis le trente et un décembre deux mil vingt par la société à
responsabilité limitée sont réputées réalisées pour le compte de la société anonyme, notamment
pour ce qui concerne l’établissement des comptes sociaux.
1.2.Augmentation du capital
A)      Rapports de l’organe d’administration et de l’expert-comptable
L’article 7:179, paragraphe 1er, du Code des sociétés et des associations dispose qu’une
augmentation de capital nécessite l’établissement de rapports rédigés par l’organe d’administration
et par le réviseur d’entreprises.
Conformément au paragraphe 3 du même article, l’assemblée générale renonce par une décision
unanime à ces rapports eu égard à la nature de l’augmentation décidée (voir ci-après) et au fait qu’il
n’est dès lors pas question d’un apport en nature.
B)     Décision d’augmentation du capital
Afin de se conformer à l’article 7:2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide d’augmenter son capital à concurrence de QUARANTE-DEUX MILLE NEUF CENT SEPT
EUROS NONANTE-NEUF CENTS (42.907,99 EUR) pour le porter de dix-huit mille cinq cent
nonante-deux euros un cents (18.592,01 EUR) à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS
(61.500,00 EUR), sans nouvel apport à la société, mais par un « simple jeu d’écritures comptables »
à savoir, par incorporation de bénéfice reporté.
Vu sa nature, cette augmentation est faite sans création de nouvelles actions.
Tous les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire soussigné de constater que
l'augmentation de capital est intégralement réalisée et que le capital est effectivement porté à
SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 EUR), représenté par sept cent
cinquante actions (750), sans désignation de valeur nominale.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution – Adoption de nouveaux statuts et répartition des actions
    1.  Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts de la société anonyme, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « W.G.M. Constructions ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
Volet B
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières et de financement
se rapportant directement ou indirectement à l'entreprise de peinture industrielle, de recouvrement de
corniches en PVC, de démoussage de toitures, de ramonage de cheminées, d'installation
d'échafaudages, de rejointoyage et nettoyage de façades, de démolition de bâtiments et d'ouvrages
d'art, de construction, réfection, entretien des routes, de travaux d'égouts, de travaux de distribution
d'eau et de gaz, de travaux de pose de câbles et canalisations diverses, d'aménagement de plaines
de jeux, de sports, parcs et jardins, de terrassement, de travaux de drainage, de placement de
clôtures, de travaux d'étanchéité et revêtement de construction par asphaltage et bitumage,
d'assèchement autres que par le bitume ou l'asphalte, d'isolation thermique et acoustique, entreprise
de ventilation, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauteries industrielles, de
placement de paratonnerres, de placement de ferronneries, volets, menuiseries métalliques et PVC,
fabrication d'agglomérés de ciment et de produits préfabriqués en ciment et ou en béton, entreprise
de garnissage de meubles non métalliques, commerce de détail et placement d'articles en matières
plastique ou produits synthétiques suivant l'article six de l'arrêté royal du trente et un août mil neuf
cent soixante-quatre hormis les activités réglementées, commerce de détail en matériaux de
construction, affaires immobilières, entreprise générale de toitures, édification de charpentes, la
zinguerie, la couverture de toitures et tous travaux accessoire à ces activités.
La société a également pour objet les travaux de restauration de bâtiments, l'entreprise générale de
construction (rénovation – transformation), le gros-œuvre, le plafonnage, cimentage et chapes, le
chauffage, l'électricité, les travaux de finition, la menuiserie bois et les installations de panneaux
photovoltaïques. Cette énumération est exemplative et non limitative et doit être comprise dans son
sens le plus large.
Elle peut réaliser son objet en Belgique ou ailleurs de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui conviennent. La société peut s'intéresser par voie d'apport de fusion, souscription d'actions,
commandites ou de toute autre manière dans toutes autres entreprises ou opération, belges ou
étrangères dont le but se rattacherait à l'objet de la présente société ou qui lui serait utile au
développement ou à l'amélioration de ses affaires.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification de statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 EUR).
Il est représenté par sept cent cinquante (750) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale représentant chacune un/sept cent cinquantième (1/750ème) de l’avoir social.
Lors de la constitution de la société sous forme de société privée à responsabilité limitée, le capital
avait été fixé à deux cent cinquante mille anciens francs belges (250.000 Frb) et était représenté par
sept cent cinquante (750) actions.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Géraldine Collard, à
Morialmé, le vingt-neuf mars deux mil vingt et un, en suite de l’adoption du nouveau Code des
sociétés et des associations et d’une décision de transformation de la société en société anonyme, le
capital a été augmenté de quarante-deux mille neuf cent sept euros nonante-neuf cents (42.907,99
EUR) pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR) à
soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).Il est représenté par sept cent cinquante (750)
actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/sept cent
cinquantième (1/750ème) de l’avoir social.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
Volet B
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Volet B
Le cas échéant, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 11. Cession et transmission des actions
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu’avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
1) à un actionnaire ;
2) à des ascendants ou descendants en ligne directe.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les quinze jours
de la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément,
pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément
sera censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les quinze
jours, proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-
cessionnaires, actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de quinze jours à
dater de l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou
non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être
donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les actionnaires
qui se sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis les actions eux-mêmes, au
prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions.
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée au conseil d’administration, dans les quinze jours de
la communication de l’agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions à la valeur intrinsèque des
actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Volet B
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 15. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 16. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 17. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, jusqu’à concurrence d’un
montant de cent mille euros (100.000,00 EUR), sont valables s’ils sont signés par un administrateur.
Les actes qui engagent la société pour un montant supérieur à cent mille euros (100.000,00 EUR)
doivent être signés conjointement par deux administrateurs.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
TITRE V : CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 21. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Volet B
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
Article 22. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-                  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-                  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si
seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Le cas échéant, les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le cas échéant, le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer
sur la base d’un rapport qu’il a établi.
Article 24. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 25. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 26. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 27. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
Volet B
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 29. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Le cas échéant, en cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est
exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Volet B
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 32. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 34. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 35. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.
Article 36. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
Volet B
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 40. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites ».
 
B)Répartition des actions
Les sept cent cinquante (750) actions de la société anonyme sont réparties entre les actionnaires
proportionnellement à leurs droits antérieurs dans la société à responsabilité limitée, à savoir :
1/ La srl D.W. Management, prénommée : trois cent septante-cinq (375) actions ;
2/ La srl Matériaux de la Dendre : trois cent septante-cinq (375) actions.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution – Nomination des administrateurs – Gestion journalière
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux et nomme comme
administrateurs non statutaires :
- La srl D.W. MANAGEMENT, représentée par Monsieur WAGEMANS David, ici présent et qui
accepte ;
- La srl Matériaux de la Dendre, représentée par Monsieur Jean-Claude DHERTE, prénommée, ici
présente et qui accepte.
Leurs mandats sont gratuits.
La srl D.W. MANAGEMENT se voit confier la gestion journalière de la société.
Dans ce cadre, l’assemblée générale décide ce qui suit :
Pouvoirs nécessitant la signature de l'Administrateur en charge de la gestion journalière
a. Gestion journalière dans le cadre fixé par le Conseil d'Administration
b. Engagement et préavis des ouvriers après discussion au sein du Comité exécutif
c. Dépôt de soumission inférieure à 300.000 euros
d. Paiement bancaire inférieur à 150.000 euros.
Pouvoirs nécessitant la signature conjointe de l'Administrateur en charge de la gestion journalière et
d'un Administrateur représentant LES MATERIAUX DE LA DENDRE
a. Investissement en matériel et immeuble supérieur à 10.000 euros
b. Engagement, préavis et politique de rémunération des employés
c. Dépôt de soumissions à partir de 300.000 euros
d. Paiement bancaire à partir de 150.000 euros.
e. Stratégie de participations, acquisitions, reprises, diversifications, scissions
f.  Versement de tantièmes et dividendes.
g.Toute modification de la convention de management WGM – DV MANAGEMENT.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5650 Chastrès, Allée des
Plantains, 7/1.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution – Coordination des statuts
La srl D.W. MANAGEMENT, représentée par Monsieur David WAGEMANS est chargée par l’
assemblée générale de veiller à la coordination des statuts suite aux modifications intervenues ce
jour.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Sixième résolution – Confirmation des décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire du
28 octobre 2020.
L’assemblée générale confirme, pour autant que de besoin, les décisions prises lors de l’assemblée
générale du 28 octobre 2020, dont le procès-verbal restera ci-annexé.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution - Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions
à prendre sur les objets qui précèdent.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des
résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
           
                   POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Déposées en même temps : une expédition de l'acte modifica-tif, avec une copie des rapports du
réviseur et de l’administrateur, de l’AG du 28/10/2020, ainsi qu’une coordination des statuts à la date
Volet B
du 29 mars 2021.