Ondernemingsnr : 0686923217
Naam
(voluit) : 3DF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hessenplein 2 bus 1° verd
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 24 januari 2025, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
zevenhonderdenzevenduizend zeshonderdéénentachtig euro vierennegentig cent (€ 707.681,94) om
het te brengen van één miljoen honderd en zevenduizend driehonderdtwintig euro (€ 1.107.320,00)
op één miljoen achthonderdvijftienduizend en één euro vierennegentig cent (€ 1.815.001,94) door
uitgifte van zeventig miljoen zevenhonderd achtenzestigduizend honderdvierennegentig
(70.768.194,00) aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/zeventig miljoen
achthonderd achtenzeventigduizend negenhonderd zesentwintigste (1/70.878.926ste) met dezelfde
rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop
ingetekend werd door inbreng in natura van een schuldvordering onder vorm van een rekening-
courant voor een totaalbedrag van zevenhonderdenzevenduizend zeshonderdéénentachtig euro
vierennegentig cent (€ 707.681,94), zijnde een uitgifteprijs van nul euro één cent (€ 0,01) per
aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- het besluit van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de kapitaalverhoging door
inbreng in natura van een schuldvordering onder de vorm van een rekening-courant, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:197 juncto artikel 7:179 van het WVV., luidt letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 juncto artikel 7:179 van het WVV brengt ondergetekende, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Tindemans in hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de NV 3DF, met zetel te 2000
Antwerpen, Hessenplein 2 bus 1° verd, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0686.923.217, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 70.768.194 nieuwe aandelen 3DF NV.
Deze 70.768.194 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
• de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor Laurius BV (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot Mr. Dirk Wellens en/of Mr. Rainier Van Ghyseghem en/of Mr. Sam
Spranghers, advocaten, allen kantoorhoudende te Oudeleeuwenrui 19, 2000 Antwerpen), aan wie de
macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap
in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te
verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslagen van de raad van bestuur en bedrijfsrevisor