N° d'entreprise : 0825774262
Nom
(en entier) : Federale Real Estate Investment Management
(en abrégé) : Federale REIM
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Etuve 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Charles
HUYLEBROUCK, à Bruxelles, le 31 mars 2025.
L'assemblée aborde l’ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes, à l’
unanimité :
1° Première résolution : Rapports préalables
a) Rapport du conseil d’administration sur l’augmentation de capital par apport en nature, dressé en
application des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, justifiant
spécialement le prix d’émission, décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du Conseil d’
administration.
b) Rapport du commissaire, savoir la société à responsabilité limitée « FORVIS MAZARS Réviseurs
d’entreprises – Bedrijfsrevisoren », ayant ses bureaux à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Manhattan
Office Tower, Avenue du Boulevard 21 b8, représentée dans le cadre de ses fonctions par son
représentant permanent, Monsieur Philippe GOSSART, dressé, conformément aux articles 7 :179 et
7 :197 du Code des sociétés et des associations, évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’
assemblée générale.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du commissaire.
Le rapport du Commissaire conclut dans les termes suivants :
(…)
Bruxelles, le 31 mars 2025
Forvis Mazars Réviseur d’entreprises SRL
Commissaire
Représenté par
Philippe Gossart
Réviseur d’entreprises »
Ces deux rapports sont déposés en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal au
greffe du Tribunal de l’entreprise et un exemplaire desdits rapports reste annexé à l’acte.
2. Deuxième résolution : augmentation de capital
Il est proposé à l'assemblée générale d’augmenter le capital à concurrence de huit millions cent
trente-cinq mille trois cent dix-sept euros six cents (8.135.317,06 €) pour le porter de deux cent vingt-
trois millions neuf cent vingt-huit mille huit cent nonante-quatre euros nonante-six cents
(223.928.894,96 €) à deux cent trente-deux millions soixante-quatre mille deux cent douze euros
deux cents (232.064.212,02 €) par apport en nature de droits réels immobiliers.
Suite à cette augmentation de capital, neuf mille deux cent trente-six (9.236) nouvelles actions sans
désignation de valeur nominale seront créées, chacune jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.
Ces nouvelles actions seront émises au prix (arrondi) de huit cent quatre-vingts euros septante-sept
cents (880,77 €) chacune, montant majore d’une prime d’émission fixée à deux cent quatre euros
huit cents (204,08 €) (arrondi) par action, de sorte que le prix de la souscription de chaque nouvelle
action est de huit cent quatre-vingt-sept euros nonante-trois cents (887,93 €) (arrondi).
DESCRIPTION DES APPORTS
(…)
ATTRIBUTION
Les neuf mille deux cent trente-six (9.236) nouvelles actions, entièrement libérées, sont émises et
attribuées, en rémunération de leur apport, à l’association d’assurances mutuelles sur la vie à primes
fixes « FEDERALE Assurance, Association d’assurances mutuelles sur la vie », préqualifiée, en
rémunération de l’apport en nature des droits immobiliers qu’elle détient dans le bien sis à Kortrijk,
Ringlaan, 34-36 et à la Caisse Commune d’assurance « FEDERALE Assurance, Caisse Commune
d’Assurance contre les Accidents du Travail », en rémunération de l’apport en nature des droits
immobiliers qu’elle détient dans le bien sis à Bruxelles, avenue Louise, 225-227 et rue de Trèves, 31-
39.
Ces actions ont été attribuées en rémunération des apports en nature et tel qu'ils sont décrits plus
amplement dans le rapport du commissaire.
Ces nouvelles actions participeront aux résultats de la société à partir de ce jour (prorata temporis)
REALISATION DE L'APPORT
A l'instant interviennent, en leur qualité d’apporteurs :
1. La Caisse Commune d’assurance « FEDERALE Assurance, Caisse Commune d’Assurance
contre les Accidents du Travail », déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la présente société et faire apport en nature des droits immobiliers qu’elle détient dans
les biens sub 2 et sub 3 tel que ces apports sont mieux décrits dans le rapport du commissaire, dont
question ci-avant.
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l’assemblée reconnaissent la réalité,
sont attribués entièrement libérées à l’apporteur, les deux mille quatre cent cinquante-sept (2.457)
actions créées comme acté ci-avant.
2. L’association d’assurances mutuelles sur la vie à primes fixes « FEDERALE Assurance,
Association d’assurances mutuelles sur la vie », déclare avoir parfaite connaissance des statuts et
de la situation financière de la présente société et faire apport en nature des droits immobiliers qu’
elle détient dans le bien sub 1 tel que cet apport est mieux décrit dans le rapport du commissaire,
dont question ci-avant.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée reconnaissent la réalité, sont
attribués entièrement libérées à l’apporteur, les six mille sept cent septante-neuf (6.779) actions
créées comme acté ci-avant.
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l’assemblée reconnaissent la réalité,
sont attribués entièrement libérées à l’apporteur, les neuf mille deux cent trente-six (9.236) actions
créées comme acté ci-avant.
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
entièrement réalisée, que par suite des résolutions qui précèdent, l’augmentation de capital décidée
ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à deux cent trente-deux millions soixante-
quatre mille deux cent douze euros deux cents (232.064.212,02 €), et étant représenté par deux cent
soixante-trois mille quatre cent septante-huit (263.478) actions sans désignation de valeur nominale.
3. Troisième résolution : Affectation de la prime d’émission
L’assemblée générale décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, et la valeur
de l’augmentation de capital, soit un montant d’un million huit cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent
nonante-sept euros six cents (1.884.997,06 €) à un compte « Prime d’émission indisponible ».
Ce compte prime d’émission demeurera indisponible et constituera, à l’égale des autres apports, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale
statuant dans les conditions de quorum et de majorités requises par l’article 7 :208 du code des
sociétés et des associations comme en matière de réduction de capital.
4. Quatrième résolution : Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un million huit cent quatre-vingt-quatre mille
neuf cent nonante-sept euros six cents (1.884.997,06 €) pour le porter de deux cent trente-deux
millions soixante-quatre mille deux cent douze euros deux cents (232.064.212,02 €) à deux cent
trente-trois millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent neuf euros huit cents (233.949.209,08 €) 
par incorporation au capital du compte prime d’émission et ce sans création de nouvelles actions
mais par augmentation de la valeur nominale des actions existantes.
Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital :
L’assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l'augmentation de capital
est réalisée et que le capital est effectivement porté à deux cent trente-trois millions neuf cent
quarante-neuf mille deux cent neuf euros huit cents (233.949.209,08 €) représenté par deux cent
soixante-trois mille quatre cent septante-huit (263.478) actions sans désignation de valeur nominale.
5. Cinquième résolution : Modification de l'article 5 des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec
les décisions prises ci-avant.
« Article 5. Capital.
Le capital est fixé à deux cent trente-trois millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent neuf euros
huit cents (233.949.209,08 €).
Il est représenté par deux cent soixante-trois mille quatre cent septante-huit (263.478) actions avec
droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 263.478, représentant
chacune 1/263.478e du capital et entièrement libérées. »
6. Sixième résolution: Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
7. Septième résolution: Pouvoirs d’exécution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.
8. Huitième résolution: Mandat pour les formalités administratives
L’assemblée donne mandat spécial au Notaire Charles HUYLEBROUCK, soussigné, ainsi qu’à ses
employés, préposés et mandataires aux fins de, avec pouvoir de substitution, remplir toutes les
formalités administratives.
 
 
Pour extrait conforme
Le Notaire Charles HUYLEBROUCK
 
déposé en même temps :
    •  une expédition
    •  les statuts coordonnés