Ondernemingsnummer :
0462920226
Benaming :
(voluit) :
KBC Bank
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Havenlaan 2
1080 Sint-Jans-Molenbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend negentien.
Op zesentwintig april.
Te 1080 Brussel (Sint-Jans-Molenbeek), Havenlaan 2.
Voor mij, Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap die een publiek beroep
doet of gedaan heeft op het spaarwezen "KBC Bank", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd
is te 1080 Brussel (Sint-Jans-Molenbeek), Havenlaan 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
I. BESLISSING TOT KAPITAALVERHOGING
Eerste Besluit
De Raad van Bestuur beslist om, in het kader van het toegestaan kapitaal, in toepassing van artikel
603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7-A. van de statuten van de
Vennootschap, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met EUR 783.798.412,86, om het te
brengen van EUR 8.948.439.652,39 op EUR 9.732.238.065,25.
De Raad van Bestuur beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 80.142.987 nieuwe aandelen op naam van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die op
gelijke wijze zullen delen in de winsten. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op
de nieuwe aandelen, tegen een uitgifteprijs van EUR 24,39 per aandeel, waarvan:
(i) (afgerond) EUR 9,78 per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
EUR 783.798.412,86; en
(ii) het saldo, zijnde EUR 14,61 per aandeel zal geboekt worden op de onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremies", hetzij in totaal EUR 1.170.889.040,07.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van honderd procent (100%).
Het bedrag van de uitgiftepremie zal eveneens onmiddellijk volledig worden volgestort.
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE38 7350 5438 6672 op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
25 april 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
V. BOEKING VAN DE UITGIFTEPREMIE
Vierde Besluit.
De Raad van Bestuur beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde EUR
1.170.889.040,07, te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate
als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
Luik B
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt krachtens een beslissing
van de Algemene Vergadering, beraadslagend met inachtneming van het quorum en de meerderheid
vereist voor een vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
De Raad van Bestuur beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
(...)
VI. WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Vijfde Besluit.
Teneinde de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de beslissing tot
kapitaalverhoging, in het kader van het toegestaan kapitaal, die voorafgaat, beslist de Raad van
Bestuur, conform de bevoegdheid toegekend aan de Raad op basis van artikel 8 van de statuten van
de Vennootschap, om de artikelen 5 en 7 van de statuten te wijzigen zoals hierna volgt.
De Raad van Bestuur beslist de eerste alinea van artikel 5 te wijzigen door het te vervangen door de
volgende tekst, teneinde het in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaalstoestand:
"Het geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt negen miljard zevenhonderdtweeëndertig miljoen
tweehonderd achtendertigduizend vijfenzestig euro vijfentwintig cent (€ 9.732.238.065,25) verdeeld
in negenhonderdvijfennegentig miljoen driehonderd eenenzeventigduizend
vierhonderdnegenenzestig (995.371.469) maatschappelijke aandelen, zonder nominale waarde, die
elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
De Raad van Bestuur beslist bovendien artikel 7 van de statuten te wijzigen, door een nieuw artikel
7-C. in te voegen teneinde een overgangsbepaling op te nemen die aangeeft in welke mate gebruik
werd gemaakt van het toegestaan kapitaal, luidend als volgt:
"C. OVERGANGSBEPALING
Op zesentwintig april tweeduizend negentien werd het geplaatste maatschappelijk kapitaal in het
kader van het toegestaan kapitaal verhoogd met zevenhonderddrieëntachtig miljoen zevenhonderd
achtennegentigduizend vierhonderdentwaalf euro zesentachtig cent (€ 783.798.412,86). Na deze
kapitaalverhoging kan de machtiging voor het toegestaan kapitaal nog worden gebruikt voor een
resterend bedrag van drie miljard tweehonderdzestien miljoen tweehonderd en één duizend
vijfhonderdzevenentachtig euro veertien cent (€ 3.216.201.587,14)."
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris