ter gr.ffie van@riffigh-datalige
ondernemingsrechtbank Brussel
Ondernemingsnr : 0685.693.196
Naam
(voluit) : JH Cooling
(verkort) :	1
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel :	Klei 66, 1745 Opwijk
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 22/11/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van
nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn
statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en
zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de
vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de
vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 22/11/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "JH Cooling".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of
voor rekening van derden en/of in deelneming met derden, de
volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als
in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best
(opsomming	exemplatieve	geschikt	ten	achten	en	zou
niet-limitatieve titel) :
voor
van
Vervaardiging	radiatoren	en	ketels	centrale	-
verwarming
Vervaardiging van elektrische panelen voor het opvangen van
zonne-energie
Reparatie van producten van metaal
Reparatie en onderhoud van verwarmingsinstallaties
Bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden, enz.
Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen	-
Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en
toebehoren
Onderneming voor de	installatie van de bedrading voor
telefooninstallaties en computersystemen
Onderneming voor de installatie van bewakingssystemen en
alarminstallaties tegen diefstal
uitgezonderd	Elektrotechnische	installatiewerken,	aan	-
gebouwen
Installatie van verlichtings- en signaliseringssystemen voor
-
wegen en spoorwegen, in havens en
luchthavens
Loodgieterswerk	-
Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie
Isolatiewerkzaamheden
Overige bouwinstallaties
Installatie van particuliere zwembaden
Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen	-
Handelsbemiddeling in elektrische en elektronisch materiaal,
inclusief installatiemateriaal voor
industrieel gebruik
elektrisch	Handelsbemiddeling	in	loodgietersmateriaal,	-
installatiemateriaal voor huishoudelijk
gebruik en verwarmingsinstallaties
Groothandel in elektrische huishoudelijke apparaten	-
Groothandel in audio- en videoapparaten	-
Groothandel in verlichtingsapparatuur	-
Groothandel	in elektronische en telecommunicatieapparatuur
en delen daarvan
elektrisch	inclusief	Groothandel	materiaal,	in
installatiemateriaal
Groothandel in bouwmaterialen, algemeen assortiment	-
Groothandel in ijzerwaren voor algemeen gebruik, werktuigen,
en elektrisch aangedreven
handgereedschap
Groothandel in installatiemateriaal voor loodgieterswerk en
verwarming
Bouwmarkten en andere doe-het-zelfzaken in bouwmaterialen,	-
algemeen assortiment
Detailhandel	huishoudapparaten	in	in	elektrische
gespecialiseerde winkels
Detailhandel	in verlichtingsartikelen in gespecialiseerde
winkels
Uitwerking en realisatie van projecten op het gebied van de
elektriciteit en elektronica, mijnbouw,
chemie,
machine- en
industriele
werktuigbouw,
systeemontwikkeling, veiligheid, enz.
het
en	Schoorsteenvegen	schoonmaken	vuurplaatsen,	van
kachels, ovens, ketels van centrale
verwarming, ventilatiekanalen en uitlaatsystemen
Reparatie van consumentenelektronica	-
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur,
ontwerp, productie,
handel,	onderverhuur,	leasing,	renting,
groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage,
integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan
hoofdaanneming	niet	in	en/of	onderaanneming	en/of	als
tussenpersoon
exemplatieve en niet-limitatieve
(opsomming ten
titel) van de voormelde activiteiten, diensten en goederen en van
alle activiteiten,
diensten en
goederen die
de vennootschap
hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
- Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende,
die
handelingen
industriele,	financiële,	commerciële,	in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het
maatschappelijk voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of
zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel
of gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
- Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het
optreden als agent en als zelfstandig vertegenwoordiger in diverse
sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop
evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals
het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden
als consultant	inzake commercieel,	diensten	verlenen	en
strategisch,	financieel	inzake	en administratief management,
technisch management en diverse technische aangelegenheden, inzake
informatica en automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en
divers	veiligheidssystemen,	inzake	kwaliteits-	en	zorg-,
productmanagement, design en vormgeving, inzake PR, publiciteit en
marketing,	inzake	administratieve	de	organisatie	de	en
implementatie van bedrijfsprocessen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in
licentie nemen of geven van licenties, brevetten, octrooien,
knowhow en andere intellectuele rechten.
- Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en
presentaties. Het schrijven, verzorgen, begeleiden en uitgeven van
literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in
diverse vormen.
- Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in
andere vennootschappen. Het optreden als managementvennootschap,
het beheren van vennootschappen, het optreden als holding, het
verrichten van alle managementactiviteiten	holdings: het	van
deelnemen, onder	aan	de	vorm,	oprichting,	gelijk	welke
uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle
van ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door deelneming,
elke	inbreng	of	andere	wijze	alle	in	vennootschappen,
ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel
in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk
voorwerp nastreven, of van die aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of
diensten kunnen vergemakkelijken.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
alle	met	onroerend	verrichtingen	betrekking tot	vermogen;
onroerende	zakelijke	goederen	rechten	onroerende	en
(vruchtgebruik,	recht	opstal, erfpacht, ... ), zoals de	van
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobilien; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
stellen	zich	goede verloop	borg	alsmede	voor	het	van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,
obligaties,
afgeleide producten	of andere
kasbons,	roerende
uitgegeven door Belgische of
waarden,	van	welke vorm	ook,
buitenlandse emittenten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen
en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich
borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en	kapitalisatieondernemingen. Het aangaan	of	leningen	van
schulden bij
(met inbegrip van	haar vennoten en haar	derden
zaakvoerders)	en het maken van alle kosten	en doen van alle
investeringen	die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg
stellen	en/of het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke
zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg
van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
van
bepaalde	In het geval de verrichting	handelingen zou
onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot
het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
van deze
aan
verrichting	handeling,
de	vervulling van deze
voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden
5.000 aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale
waarde.
aantal
aandelen
het aantal
voor deze
aan
blijft	Het	gelijk
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
worden geboekt,	al naargelang	hetgeen	de	vermogensrekening
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
beschikbare
een	eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
vermoed
van nieuwe	aandelen gebeuren,	worden	zonder uitgifte
beschikbare	te	zijn	beschikbaar	de	eigen	worden	en	op
vermogensrekening geboekt.
ontwikkelen
vanaf deze statutaire algemene	Reserves	die	zich
vergadering,
zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/5.000ste.
van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
De verdeling
de zetel van	de	het	in	aandelenregister dat	op	ingeschreven
aandelenregister mag ook	in	bewaard. Het	vennootschap	wordt
omvat	worden. Het register	alle	elektronische	gehouden	vorm
voorgeschreven	zijn	Wetboek	van	die	door	het	vermeldingen
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
gecommanditeerde vennoten	zijn hoofdelijk en	onbeperkt	De
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
in
treden niet op	onafhankelijke en zelfstandige wijze. zij
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
het	deze	onder	gezag	de	werkzaamheden betreft	niet	van
enkel uitdrukkelijk	en mits	vennootschap. Hiervan	kan	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
De	commanditaire	persoonlijk	zijn slechts	vennoten	natura.
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
hebben wel	individuele	de	bestuur	vennootschap,	van	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke	vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
gewone	door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
het	gewone	van	indien	meerderheid	om	stemmen	gaat	een
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is
indien het gaat om een statutaire	voor een statutenwijziging
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
met
voorwerp van
e vennootschap	te realiseren,	het	om
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
er twee
kunnen
de	dan	Indien	zijn benoemd,	zaakvoerders
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
afzonderlijk	zij	zullen	ieder	vennootschap	kunnen	de
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zullen
zij	kunnen	ieder	afzonderlijk	de	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
faillissement,
kennelijk	7.4.	Overlijden,	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement, kennelijk
onvermogen,	vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
ander persoon
vennoot
of	als	meerdere	vennoten	enig	een
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te	stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
kennelijk
vereffening,
onvermogen,
wettelijke	faillissement,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de overblijvende
de
door	vennootschap	worden	waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan
enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s).
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
de
in
dat
Wat	buitengewone	niet	wegneemt	verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 22/11/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
kunnen
worden
uit
dat
statutair mandaat
statutair	mandaat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.
Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op
betreft
datum van oprichting	dit binnen de zes maanden na
afsluiting van het boekjaar), meer bepaald op de eerste donderdag
van de maand december om 19u00. De vergadering gaat door op de
zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht
voormelde datum op
van bijeenroeping.	Indien	zon- of	een
wettelijke
feestdag
valt, heeft de vergadering plaats op de
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
komt bijeen op uitnodiging van de	De algemene vergadering
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste	acht	dagen voor de vergadering, door middel	van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
dit	in	is	De	het	genoteerd.	zoals	vennotenregister
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen	kan
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts een enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
de	in	blote eigendom	Indien	en	aandelen	gesplitst	zijn
vertegenwoordiger	vruchtgebruik,	zal	vruchtgebruiker	als	de
beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen
ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten	kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel
genomen bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels
vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
het	De besluiten	inzake	wijziging van de firmanaam,
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
van de	De besluiten	buitengewone algemene vergadering
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één	-
akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9.	Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/07 om te eindigen op 30/06.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/5.000ste
(één vijfduizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
vereffening of	overlijden,	Artikel	12.	Overdracht door
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
niet tot de	Het	leidt	overlijden van één van de vennoten
ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen	de	alle vennoten
van	overleden	de	erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden	elk	vennoot	oefenen zij alle rechten van de	zij
overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens
nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot
nakoming van al diens verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de	vennootschap,	beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle	vennoten	kunnen	ondertekende aandeelhoudersovereenkomst,
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of	gedeeltelijke	overdracht	de	aandelen	van	een	van
vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
waar
de overige	Een aangekondigde	overdracht van aandelen,
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een	vennoten
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien	de andere vennoten	van
wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1.	Wanneer de waarde van de aandelen niet in de
laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van
vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of het moment
van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs,	stellen zij hiertoe
samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
aanstelling	bevoegde	rechtbank	van	met	tot	een	vraag
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
de	of	deskundige	deze	aandelen.	De	waardering	van
gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel	van	lid	en	Vennootschappen	4:19,	derde	Wetboek
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste	Artikel 14.2.
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde	waarde,
de	tenzij	de	onderling	anders	overdrager	overnemer	en
overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
zakelijke	diverse	bepalingen	inzake	fiscale
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
Wetboek	van	zoals	bepaald	door artikel	meerderheid	4:16
Vennootschappen	hiervan	en	Verenigingen,	behoudens	wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een
vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze
situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars	vertegenwoordigen	kunnen	en	de	vennootschap
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge	de	uittredend zijn,	van	ontbinding	automatisch
rechtswege de	vereffenaars	voor de duur	van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87
artikel
van
en	Wetboek	Vennootschappen	2:92	t.e.m.
machtiging van de
Verenigingen,	zonder daartoe	voorafgaande
algemene vergadering nodig te hebben.
van
één	of	belanghebbende kan	Elke	aanstelling	de	meer
vereffenaars	de	vorderen	de	voorzitter	voor	van
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid,
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/5.000ste
(één vijfduizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
nodige	gelden hiertoe	of	de	nadat	schulden	de	werden
geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
de	schulden,	in	namelijk	k 1/5.000ste	(één vijfduizendste) . De
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams
Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire
wijze dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het
gekende adres: Klei 66, 1745 Opwijk.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan CommV LeLa - Count
Geen beslissingen hieromtrent.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone
algemene vergadering dd. 22/11/2024.
Voor de vennootschap
Jurgen Heyvaert, zaakvoerder(s)