N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NUTCHEL BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Radelange 51
 : 6630 Martelange
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 26 février 2020,
actuellement en cours d’enregistrement, que la Société Anonyme de droit luxembourgeois
NUTCHEL , ayant son siège social à L-9638 Pommerloch (GDL), route de Bastogne, n° 19, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B.229226, constituée
suivant acte reçu par le Notaire Danielle KOLBACH, à Rédange-Sur-Attert (GDL), agissant en
remplacement de son Confrère empêché, le Notaire Jean SECKLER, à Junglinster (GDL), lequel
dernier est resté dépositaire de la minute, en date du 05 novembre 2018, publié au RESA, n°
RESA_2018_255 le 14 novembre 2018 – Référence de publication : RESA_2018_255.614 (Numéro
d’entreprise bis en Belgique : 0737.948.878), a requis ledit Notaire DELMEE de dresser acte
authentique d'une Société Anonyme (S.A.) qu'elle déclare avoir arrêtée comme suit :
* CONSTITUTION
1. La comparante déclare constituer par les présentes une société et requièrent le Notaire soussigné
d’arrêter les statuts d’une Société Anonyme dénommée NUTCHEL BELGIUM , ayant son siège à
6630 Martelange, rue de Radelange, n° 51, au capital entièrement souscrit de SOIXANTE-ET-UN
MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 EUR), représenté par six cent quinze (615) actions sans
désignation de valeur nominale.
Préalablement à la constitution de la société, la comparante a remis au Notaire soussigné le plan
financier, rédigé le 12 février 2020, dans lequel le montant du capital de la société à constituer est
justifié.
La comparante déclare que le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2
du Code des sociétés et des associations.
Elle déclare en outre que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas
de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la constitution,
manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant une période
de deux ans au moins.
La comparante déclare souscrire intégralement les 615 actions, en espèces, au prix de CENT
EUROS (100,00 EUR).
Elle déclare et reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ
CENTS EUROS (61.500,00 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société
en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis S.A. sous le numéro BE59 0018 8176 3826.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de SOIXANTE-ET-UN
MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 EUR).
 
* STATUTS
La comparante, représentée comme dit-est, nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de
la société.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
0744505979
Volet B
Article 1 : Dénomination et forme.
La société revêt la forme d’une Société Anonyme (S.A.).
Elle est dénommée « NUTCHEL BELGIUM ».
Elle peut également utiliser des appellations commerciales et/ou des sigles.
 
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater et officialiser cette modification, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
    1.  société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut en outre, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
les activités suivantes :
- l'exploitation et la gestion d'hébergements touristiques issus ou non de ses développements
conceptuels ;
- la commercialisation, le développement et la promotion de toutes activités extérieures ou
intérieures en rapport avec les hébergements touristiques, qu'elles soient sportives, de détente ou de
bien-être ainsi que le développement de toutes activités liées à l'environnement et à la connaissance
et la découverte de la nature ;
- l'exploitation de « Honesty Shop » ;
- l'exploitation directement ou par sous-traitance d'un centre sportif ou d'activités sportives ; l'Horeca
dans son sens le plus large ; boulangerie, pâtisserie, supermarchés ;
- l'organisation d'événements, de séminaires, de conférences ou de toutes autres activités de
formation ainsi que la location de salles de conférences et de réunion ;
- la vente ou la distribution de tous biens et produits permettant le merchandising et la promotion de
ses activités.
La société peut exercer des mandats d'administrateurs ou de gestion dans d'autres sociétés.
La société peut, par le biais d'apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autre, prendre des intérêts dans d'autres sociétés
existantes ou à constituer, toute entreprise ou toute opération, en vue de promouvoir son objet social
ou de développer ou diversifier des activités accessoires à son objet social.
Elle peut aussi se porter garant ou caution et, accorder des prêts et avances sous quelque forme ou
pour quelque durée que ce soit, y compris toute assistance financière à toute société liée ou
associée, ou, entreprise dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt, ainsi
qu'octroyer toute garantie ou engagement similaire en faveur des mêmes entreprises.
Cette énumération n'est pas limitative et la société peut dès lors exercer toutes activités
commerciales, intellectuelles ou autres qui contribuent directement ou indirectement à la réalisation
de son objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital.
Article 5 : Capital de la société.
Le capital est fixé à SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 EUR).
Il est représenté par six cent quinze (615) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 615, représentant chacune 1/615ème du capital social, intégralement
souscrites et libérées.
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital.
Volet B
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8 : Appels de fonds.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent (2 %) l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
Volet B
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titres.
Article 9 : Nature des actions.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.
L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 : Nature des autres titres.
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions.
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions.
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire,
sous réserve toutefois du respect de toute convention d’actionnaire règlementant la cession et la
transmission des actions, en ce compris les conventions d’actionnaires de la maison mère.
 
Titre IV : Administration et représentation.
 
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
 
Article 14 : Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 15 : Gestion journalière
Volet B
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16 : Représentation de la société
1. La société est valablement représentée en justice et dans tous les actes et procurations, y compris
ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par l’administrateur unique
agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
conjointement si elles sont plusieurs.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur unique en cas de mandat excessif.
 
Article 17 : Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V : Contrôle de la société.
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires.
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI : Assemblée générale.
Article 24 : Tenue et convocation.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1er vendredi du mois d’octobre à 14
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 25 : Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
Volet B
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire en
vertu d’une procuration écrite, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont
accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 27 : Liste de présences.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 28 : Vote par correspondance.
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, soit par lettre recommandée, soit à l’adresse e-mail
de la société, si elle existe.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard dix (10) jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
 
Article 29 : Composition du bureau.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 30 : Délibération.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite.
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
Volet B
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 32 : Droit de vote.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois (3) semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Volet B
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice.
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels.
L’exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 36 : Affectation des bénéfices.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5 %) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation.
Article 38 : Désignation des liquidateurs.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 40 : Mode de liquidation.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses.
Article 41 : Litiges.
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42 : Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié hors de l’Espace économique
Européen, doit faire élection de domicile dans l’Espace économique Européen pour l’exécution des
statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la
société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être
valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
Volet B
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations (CSA).
Les dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
 
* DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
La comparante, associée unique, représentée comme dit-est, prend les décisions suivantes qui ne
deviendront effectives qu’à dater du dépôt ou de l’envoi électronique au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle.
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 30 juin 2021.
La première assemblée annuelle est fixée 1er vendredi du mois d’octobre 2021, à 14 heures.
2. Adresse du siège.
L’adresse du siège est située à 6630 MARTELANGE, rue de Radelange, n° 51.
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est : www.nutchel.be;
L’adresse électronique de la société est : info@nutchel.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation du ou des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateur(s) est fixé à un (1) (administrateur unique).
Est appelée à cette fonction d’administrateur unique pour une période de six (6) années :
La Société Anonyme de droit luxembourgeois « NUTCHEL », ayant son siège social à L-9638
Pommerloch (GDL), route de Bastogne, n° 19 (numéro d’entreprise bis en Belgique : 0737.948.878),
préqualifiée et représentée comme dit-est et qui déclare accepter ce mandat.
Laquelle société a désigné comme représentant permanent : Monsieur VAN LAETHEM Bernard, né
à Charleroi le 20 octobre 1959, domicilié à L-9645 Derenbach (GDL), Am Dueref, n° 48, (numéro
national en Belgique : 59.10.20 095-32), prénommé, qui a accepté.
Elle a également désigné comme représentant permanent suppléant agissant en cas d’
empêchement du représentant permanent : Madame WALASIAK Clémence, épouse ROUSSEAU-
DUMARCET (nom d’usage), née à Paris 15è (France) le 04 avril 1982, domiciliée à F-75020 Paris
(France), rue Le Bua, n° 28 (numéro national bis en Belgique (BCSS) : 82.44.04 110-54),
prénommée, qui a accepté.
Ce mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’
assemblée générale.
5. Commissaire(s).
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation.
Tous les engagements contractés par un ou plusieurs des comparants au présent acte au nom et
pour le compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
(s.) Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
Est également déposée : Une expédition conforme de l’acte de constitution.