N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : KOGITEK Engineering
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
4041
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Herstal (Milmort)
Rue du Rouwa 13
Les soussignés
Monsieur Rodrigue Roland, né à Sambreville, le 03 Juin 1981, domicilié à Rue du Rouwa 13 à 4041 Milmort,
associé gérant (commandité)
 
Et
 
Madame Ruelle Céline, né à La Louvière, le 05 Août 1982, domicilié à Rue du Rouwa 13 à 4041 Milmort, associé
commanditaire
 
 
On convenu de constituer une société commerciale étant une SOCIETE EN COMMANDITE, dont ils ont arrêtés
les statuts ainsi qu’il suit :
 
TITRE 1 : RAISON SOCIAL, SIEGE, OBJET ET DUREE
Article 1 :
Les associés fondent une société en Commandite, sous la dénomination social KOGITEK Engineering
 
Article 2 :
Le siège social est établi à Rue du Rouwa 13 à 4041 Milmort
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique ou à l’étranger par décision du conseil de gérance.
 
Article 3 :
La société a pour objet, dans la limite des règles relatives à l’accès à la profession, tant en Belgique qu’à
l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, à :
 
La prestation de conseils, d’études et accompagnement auprès des entreprises, des collectivités et autres
organismes publics ou privés dans les domaines de la mécanique, électricité, informatique, logiciel, automation,
électronique, instrumentation.
Ainsi que toute opération ou prestation se rattachant directement ou indirectement à l’objet social.
L’énumération qui précède n’est pas limitative. D’une manière générale, la société peut accomplir tous actes
nécessaires à la réalisation de son objet social.
 
La société peut acquérir tous biens mobiliers, même si ceux -ci n’ont aucun lien direct ou indirect avec l’objet
social de la société.
0778406984
 
 - La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels immobiliers,
notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meublée
ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’expertise, la revente, le courtage, la
promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger ;
- La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les
manières et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. Elle peut notamment se porter caution et
donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut réaliser
toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et
le développement. Elle pourra, soit par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, soit
par voie d'achat, de vente, d'échange de toutes valeurs mobilières, soit par toute autre voie, s'intéresser à toutes
autres sociétés, entreprises ou associations dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou· simplement utile à la
réalisation ou à lui procurer des débouchés, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de
gérant ou de liquidateur.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. La société pourra s'intéresser par voie
d'association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises dont l’objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement
de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. D’une façon générale, elle peut faire
toutes opérations généralement quelconques, commerciales, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social, qui seraient de
nature à en favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie et son commerce. La société peut
également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres sociétés. Elle peut
également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toutes personne physique
ou morale, liée ou non. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions
 
Article 4 :
La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Elle pourra être dissoute à tout moment par  décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions
prescrites pour la modification des statuts.
 
TITRE 2 : CAPITAL SOCIAL
Article 5 :
Le capital est actuellement fixé à  1000,00 €, divisés en 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale,
donnant droit à une part égale du capital social, sans préjudice des conventions particulières intervenues entre
les associés.
 
Les parts appartiennent aux associés et dans les proportions suivantes :
99% soit 99 parts sociales à Monsieur Rodrigue Roland
1% soit 1 parts sociales à Madame Céline Ruelle
Soit 100 parts sociales représentants l’intégralité du capital social.
Le capital ainsi souscrit sera libéré dans les huit jours des présentes
 
Article 6 :
Les parts sociales sont indivisibles, s’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la gérance peut suspendre
l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme étant à l’égard de la société
propriétaire de la part.
Aucun associé ne pourra s’associer avec un autre associé ou avec un tiers sans le consentement écrit et
unanime des co-associés.
 
TITRE 3 : COMPTABILITE
Article 7 :
La comptabilité sera tenue en partie double sur base de l’article III.84 et de l’AR 12 du code de droit économique
ainsi que sur base de l’AR du 30/01/2001 du code des sociétés à l’exception des dispositions qui concernent les
comptes annuels.
 
TITRE 4 : RETRAIT, CESSION DES PARTS
 
Article 8 :  Clause de continuation
 
Si le nombre d’associés est de deux, la société devra être transformée en SRL endéans les 3 mois du retrait d’un
associé pour cause de décès ou de retrait.
A défaut de décision dans ce délai, la société est dissoute de plein droit.
En cas de décès d’un associé
Le décès d’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. L’activité de celle-ci se poursuivra soit
avec les héritiers ou légataires de l’associé décédé soit avec les associés restants.
Toutefois, l’admission en tant qu’associé des héritiers ou légataires de l’associé décédé est subordonnée à une
décision des co-associés prise à la majorité simple dans les 3 mois suivant le décès. A défaut de décision dans
ce délai, l’admission est sensée être refusée.
Les héritiers ou légataires de l’associé décédé qui ne sont pas admis en tant qu’associés ont, à charge de la
société, droit à la valeur de la part de l’associé dans la succession de celui-ci conformément à l’Art. 4 :18 §3 du
code des sociétés et associations.
Cependant, les co-associés ont un droit de préemption sur les parts de l’associé décédé.
En cas de retrait d’un associé
Aucun associé ne peut se retirer de la société, ni céder tout ou partie de ses parts, ni concéder un droit réel ou
personnel sur celles-ci, ni s’associer à une tierce personne relativement à ses parts, sans le consentement
expresse et unanime de ses co-associés.[O1] 
Les associés peuvent mettre fin à l’association de l’un deux moyennant une décision prise à la majorité simple et
un préavis de 3 mois.[O2] 
L’associé qui se retire ou à l’égard duquel la société prend fin, a droit au remboursement ou à la reprise de ses
parts à la valeur de celles-ci au moment où il perd la qualité d’associé tel défini par l’Art.4 :19 du code des
sociétés et associations.
TITRE 5 : GERANCE, CONFLIT D’INTERETS
Article 9 :
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de
gérant statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les gérants fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé conféré sans limitation de durée.
 
Les gérants ordinaires (c'est-à-dire les gérants qui ne sont pas statutaires) sont révocables ad nutum par
l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
Si le gérant est une société, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
 
Conformément à la loi et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant
agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non. L'assemblée générale décide
si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
 
Article  10 :
§ 1er. Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux
autres gérants avant la délibération au collège de gestion.
Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent
figurer dans le procès-verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision.
De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
Le collège de gestion décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1er
et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le
rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.
Le rapport des commissaires, visé à l'article 3 :74 du code des sociétés et des associations, doit comporter une
description séparée des conséquences patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du collège de
gestion, qui comportaient un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1er.
 
§ 2. La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles
prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de
cette violation.
 
§ 3. Le § 1er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du collège de gestion
concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou
indirectement 95% au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont
95% au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre
société.
De même, le § 1er n'est pas d'application lorsque les décisions du collège de gestion concernent des opérations
habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de
même nature.
 
 
Article 11 :
S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans l'opposition d'intérêts visée à l'article 10,
§ 1er, il soumet la décision ou l’opération à l’assemblée générale.
 
Article 12 :
Les gérants sont personnellement et solidairement responsables du préjudice subi par la société ou les tiers à la
suite de décisions prises ou d'opérations accomplies en conformité avec l'article 10 si la décision ou l'opération
leur a procuré ou a procuré à l'un d'eux un avantage financier abusif au détriment de la société
 
Article 13 :
Le décès, la démission ou la révocation du gérant n’entraine pas la dissolution de la société. En cas de vacance
de place de gérant, l’assemblée générale pourvoi à son remplacement.
 
TITRE 6 : CONTROLE
Article 14 :
Tant que la société répond aux critères énoncés par la loi, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-
ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire
 
TITRE 7 : ASSEMBLEE GENERALE, FOND DE RESERVE, BENEFICE DISTRIBUABLE, MAINTIEN DU
CAPITAL SOCIAL
Article 15 :
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier mardi du mois de juin, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation
 
Article 16 :
Chaque part donne droit à une voix.
 
Article 17 :
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le trente et un décembre.
 
Article 18 :
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle
distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour
l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé, ce
dernier évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel.
 
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif ne peut comprendre:
1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;
2° le montant non encore amorti des frais de développement.
 
Article 19 :
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
 
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. Dans les sociétés qui
ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives
de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
 
S’il est établi que lors de la prise de la décision visée à l’alinéa 1 de cet article, les membres de l’organe
d’administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la distribution, la
société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que précisé à l’alinéa 1 de cet
article, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 19 et alinéa
de cet article par les actionnaires qui l’ont reçue, qu’ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
Article 20 :
§ 1er. Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer
l’assemblée générale à une réunion à
tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la
société conformément à l’article 5:157 du code des sociétés et associations, il expose dans un rapport spécial les
mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une
copie peut en être obtenue.
En cas d’absence du rapport visé à l’alinéa 2 la décision de l’assemblée générale est nulle.
 
§ 2. Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l’organe d’administration
constate qu’il n’est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement
s’attendre, sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins
les douze mois suivants.
 
§ 3. Lorsque l’assemblée générale n’a pas été convoquée conformément
au présent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de
convocation.
 
 
TITRE 8 : LIQUIDATION
Article 21 :
Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée
générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce compétent.
En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur proposition de
l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège. Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus
étendus conférés par la loi. L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Le liquidateur transmet au cours des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation, un état
détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce compétent. A partir de la deuxième
année, l’état n’est transmis au greffe que tous les ans.
L’état détaillé doit comporter notamment l’indication des recettes, des dépenses, des répartitions et le solde
restant à liquider. Il doit être versé au dossier de liquidation conformément à la loi.
 
Article 22 :
Après approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent, le liquidateur répartit l'actif net
entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre avant de
procéder au partage, en mettant toutes les parts sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par une répartition
préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
TITRE 9 : DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Article 23 :
Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes :
1°- Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2022.
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra le 1er mardi du mois de juin 2023.
3°- Ont été désignés en qualité de gérant non statutaire :
 –Monsieur Rodrigue Roland
Il est nommée jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Les conditions sa rémunérations éventuelles seront fixées en assemblée générale.
 
4° - Reprise des engagements au nom de la société en formation
 
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er
janvier 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de
l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique
 
5°- Les comparants n'ont pas désigné de commissaire.
 
 
Fait à Milmort , en autant d’exemplaire que de parties, le 03/12/2021
 
Rodrigue Roland                               
 
 
                               
 
Ruelle Céline