Ondernemingsnr : 0694872960
Naam
(voluit) : SmileWise Corporate
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zuiderlaan 1-3 bus 8
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 31 maart 2022 voor meester Christian Van Belle, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap
"SmileWise Corporate", met zetel te 9000 Gent, Zuiderlaan 1-3 bus 8, ondernemingsnummer
0694.872.960, RPR Gent afdeling Gent en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
(…)
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en hierbij de rechtsvorm van een besloten vennootschap
(afgekort: BV) te behouden.
(…)
NAAMSWIJZIGING
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap vanaf heden te wijzigen naar “DNA Talks”.
(…)
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
(…)
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door een uitbreiding met de
volgende tekst (in te voegen in artikel 3 onder de tekst van het laatste gedachtestreepje) als volgt:
“- Marketing ondersteuning van (para) medische beroepen;
- Productie en verkoop van voedingssupplementen.”
(…)
ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering besluit de bestuurders van de Vennootschap, te weten:
- de naamloze vennootschap “remedent” met als vaste vertegenwoordiger de heer Guy De Vreese,
voornoemd;
- de heer De Vreese Shane, voornoemd;
- de heer Lippens Emiel, voornoemd;
en benoemd in hun hoedanigheid van respectievelijk statutaire zaakvoerder en niet-statutaire
zaakvoerder, ontslag te geven uit hun functie.
De vergadering besluit te benoemen tot niet-statutair bestuurder van de Vennootschap voor
onbepaalde duur:
- de naamloze vennootschap “remedent” met als vaste vertegenwoordiger de heer Guy De Vreese,
voornoemd
Luik B
De vergadering besluit te benoemen tot statutair bestuurder van de Vennootschap voor onbepaalde
duur:
- de heer Dirk Verstraete, voornoemd, hier aanwezig en die verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
Het mandaat is onbezoldigd.
(…)
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die onder meer in overeenstemming en in uitvoering zijn met de hiervoor genomen
besluiten en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
“(…)
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "DNA Talks".
(…)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden of in deelnemingen met derden, alle
handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstsreeks betrekking hebben op:
- Het onderzoek, ontwikkelen en commercialiseren van informatica en software binnen de (para)
medische- en tandheelkundige wereld;
- Het verzamelen, verwerken, commercialiseren en het ter beschikking stelling in de ruimste zin van
het woord aan derden van persoonlijke gegevens, wetenschappelijke data en artificiële intelligentie
verkregen uit de ontwikkelde informatica- en softwaretoepassingen en/of anders verkregen;
- Het uitvoeren van wetenschappelijk onderzoek op de verzamelde data;
- Het aanbieden van een totaalpakket van innovatieve en hoogkwalitatieve dentale oplossingen
(producten en diensten) voor tandartsen;
- Het nemen, aanhouden en verkopen van participaties in Belgische en buitenlandse
ondernemingen;
- Alle verrichtingen die betrekking hebben op de ontwikkeling, productie, aankoop, verkoop,
onderhoud en herstelling, import, export, uitbating van een handel in het groot en in detailhandel,
verhuring, leasing en soortgelijke activiteiten van (para)medische- en tandheelkundige apparaten,
benodigdheden en materiaal, alsmede van alle aanverwante producten onder gelijk welke vorm en
de verstrekking van alle ermee verband houdende diensten. Deze producten kunnen worden
verhandeld met of zonder verwerking, bewerking of verpakking;
- Alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de studie en het
advies in alle economische, financiële, fiscale, juridische, bedrijfsorganisatorische en sociale
aangelegenheden;
- Marketing ondersteuning van (para) medische beroepen;
- Productie en verkoop van voedingssupplementen.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, octrooien, patenten, royalty’s, licenties
en aanverwante rechten ontwikkelen, verwerven, beheren en uitbaten.
De vennootschap kan cursussen uitgeven, opleidingen en doelgerichte sessies geven of laten geven
met betrekking tot de in het voorwerp vermelde handelingen, geformuleerde apparaten,
benodigdheden en materialen, de met hun bijhorende softwareprogramma’s en de statistische- en
medische resultaten die daaruit voortvloeien.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap mag bovendien, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen doen zowel
op handels- als op nijverheidsgebied, zowel roerend, onroerend of van financiële aard, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp, en die uit de uitbreiding en het
bestaan van de vennootschap kunnen bevorderen, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële en commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben.
Meer bepaald:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot
Luik B
immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks en onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde
personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerend en onroerende
goederen.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan, indien zij dit wenselijk acht, overgaan tot de oprichting van een vereniging
zonder winstoogmerk welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp, en
die uit de uitbreiding en het bestaan van de vennootschap kunnen bevorderen.
De vennootschap kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeren doen die zij nodig of
wenselijk acht.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen in het kader van het vergoeden
van de bestuurder(s) in geld/in natura of via voordelen van alle aard.
Deze opsomming is aanduidend en niet beperkend.
(…)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen tevens telefonisch of door middel van
videoconferentie worden gehouden op voorwaarde dat de deelnemers daarbij tegelijkertijd met
elkaar kunnen communiceren en een beraadslaging over de agendapunten mogelijk is, tenzij een
gewone meerderheid van de bestuurder te kennen heeft gegeven niet in te stemmen met deze wijze
van vergaderen.
In geval het bestuursorgaan vergadert via telefoon of videoconferentie, vormen de door de voorzitter
en de secretaris van de vergadering getekende notulen van de vergadering voldoende bewijs van de
beraadslagingen en beslissingen en van het in acht nemen van alle noodzakelijke formaliteiten.
De oproepingen van de vergadering van het bestuursorgaan worden minstens vijftien dagen voor de
vergadering verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet
worden afgelegd in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum,
plaats (bij uitzondering in het buitenland) en uur van de vergadering of de relevante gegevens voor
een vergadering per telefoon of videoconference, en worden gedaan per brief, fax, e-mail of op een
andere schriftelijke wijze.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding en/of een opzegtermijn kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
Luik B
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de  opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een andere
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de
bestuurders.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder: de heer Verstraete, Dirk Edmond Valère Corneel, geboren
te Hamme (Vl.) op 30 november 1967, gedomicilieerd en verblijvende te 9120 Beveren, Dennenlaan
31, voor een onbepaalde termijn, aanwezig en die zijn opdracht aanvaardt.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1.        Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 2.        Indien er twee of meer bestuurders zijn, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of verweerder vertegenwoordigd door:
    •  Twee bestuurders gezamenlijk handelend, of,
    •  Een statutair benoemde bestuurder, alleen handelend.
De optredende bestuurders behoeven geen bewijs van een voorafgaand besluit van de bestuurders
tegenover derden te leveren.
§ 3.        Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste woensdag van de maand mei, om 10 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
Verdeling van het netto-actief
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ADRES VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering bevestigt dat het adres van de Vennootschap gevestigd is te 9000 Gent, Zuiderlaan
1-3 bus 8.
(…)
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Philippe Van Acker, geboren te Gent
op 30 augustus 1964, wonende te 9831 Deurle (Sint-Martens-Latem), Jenny Montignylaan 7, om alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en
akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles
zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met
betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties,
ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
(…)
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris  Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.