Ondernemingsnr : 0746605337
Naam
(voluit) : VERBENA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwaanhofweg 10
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Andreas LAGA, notaris met standplaats te
Izegem, op 20 december 2024, dat de algemene vergadering onder meer volgende besluiten
genomen heeft:
1. Verzaking aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording
van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en van het verslag van de commissaris /
bedrijfsrevisor / externe accountant inzake de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten,
overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Verhoging van het eigen vermogen ten belope van één miljoen honderdveertigduizend
vierhonderdtweeëndertig euro negenenveertig cent (1.140.432,49 EUR), door inbreng in geld met
behoud van het aandelenaantal en door middel van verhoging van de fractiewaarde van de
aandelen.
3. Voorkeurinschrijving zoals voorzien in artikel 5:128 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4. Inschrijving door de aandeelhouders en volstorting ten belope van de geheelheid.
5. Vaststelling van de verwezenlijking van de verhoging van het eigen vermogen.
6. Invoeging van definitie- en interpretatieclausules in de statuten.
7. Besluit tot opdeling van de aandelen, met creatie van soorten aandelen A en B, tot nummering van
de aandelen en tot indeling van de bestaande aandelen in de soorten A en B.
8. Kennisname van de verslaggeving van het bestuursorgaan en de commissaris opgemaakt in
toepassing van artikel 5:102 WVV, met betrekking tot de voormelde opdeling van de aandelen, met
creatie van soorten aandelen.
9. Wijziging van de statutaire regeling omtrent de uitkering van dividenden en interimdividenden.
10. Besluit tot aanpassing van de samenstelling, benoeming, werking en vertegenwoordiging van het
bestuursorgaan, evenals invoeging van een regeling voor het dagelijks bestuur.
11. Besluit tot invoeging van een standstill-regeling in de statuten, inclusief volgrecht en volgplicht,
alsook invoeging van een regeling voorkeurrecht.
12. Besluit tot wijziging van de statutaire regeling omtrent de wijze van vereffening.
13. Aanpassing van de statuten aan de voorgaande besluiten (bij uittreksel):
Aantal aandelen: Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, met
een waarde van een (1/100ste) van het maatschappelijk vermogen.
De aandelen zijn verdeeld in:
- vijftig (50) aandelen van soort A (”Aandelen A”), genummerd van 1 tot en met 50;
- vijftig (50) aandelen van soort B (”Aandelen B”), genummerd van 51 tot en met 100.
Bestuur: De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Van deze bestuurders:
(i) worden tot twee (2) bestuurders benoemd middels besluit op de Algemene Vergadering van de A-
aandeelhouder (de “A-Bestuurders”, en elk een "A-Bestuurder"); en
(ii) worden tot twee (2) bestuurders benoemd middels besluit op de Algemene Vergadering van de B-
aandeelhouder (de “B-Bestuurders”, en elk een "B-Bestuurder").
De Aandeelhouders hebben te allen tijde het recht om hun nominatierecht uit te oefenen of om
ontslag en/of vervanging te verzoeken zoals uiteengezet in dit artikel en de Raad van Bestuur van de
Vennootschap zal overgaan tot het bijeenroepen van een Algemene Vergadering op het eerste
verzoek van dergelijke Aandeelhouder(s) om hen in staat te stellen hun nominatierecht uit te oefenen
of om ontslag en/of vervanging te verzoeken.
Het feit dat op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode minder dan het maximum
aantal Bestuurders zoals hierboven uiteengezet wordt benoemd, heeft niet tot gevolg dat de
desbetreffende Aandeelhouder(s) afstand doet (doen) van dit recht of dit verliest (verliezen) naar de
toekomst toe.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Een statutaire bestuurder, voor de duur van de vennootschap benoemd, kan slechts ontslagen
worden met eenparig goedvinden van alle aandeelhouders, inclusief de bestuurder indien hij
aandeelhouder is. Hun opdracht kan slechts geheel of gedeeltelijk worden herroepen om ernstige en
zwaarwichtige redenen.
Indien er een statutair bestuurder is benoemd, kan er zonder diens toestemming geen bijkomende
bestuurder worden benoemd.
Bij ontstentenis van een statutair benoemde bestuurder wordt de bestuurder door de algemene
vergadering benoemd, bij meerderheid van stemmen, voor onbepaalde duur of bepaalde duur, mits
opzegging. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, zullen de overblijvende Bestuurders zo snel mogelijk een
Bestuurder voordragen (coöptatie) op voorstel van de Aandeelhouder(s) die de te vervangen
Bestuurder heeft/hebben voorgedragen. De voordracht wordt ter bekrachtiging op de agenda van de
volgende aandeelhoudersvergadering geplaatst.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Zodra een rechtspersoon benoemd wordt tot de functie van bestuurder, wordt deze rechtspersoon in
de uitoefening van deze functie binnen de bestuurde vennootschap, uitsluitend vertegenwoordigd
door een vaste vertegenwoordiger, die aangeduid wordt door het bestuursorgaan van de
rechtspersoon-bestuurder, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 2:55 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan  
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, dienen alle handelingen die nodig of
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap alsook voor de realisatie
van het Onderliggende Project, behalve deze die de wet, de Aandeelhoudersovereenkomst of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden, gesteld te worden door twee bestuurders
gezamenlijk handelend, waarvan er minstens één een A-Bestuurder en minstens één een B-
bestuurder dient te zijn. Als dit quorum niet wordt gehaald op een eerste vergadering, zal een tweede
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen op een datum die ten vroegste binnen vijf
(5) Werkdagen en niet later dan tien (10) Werkdagen na de eerste vergadering zal vallen (tenzij alle
Bestuurders anders overeenkomen). De Raad van Bestuur van de Vennootschap kan geldig
beraadslagen en beslissen over de agendapunten ter gelegenheid van dergelijke tweede
vergadering indien ten minste twee Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door:
- de Raad van Bestuur, optredend als college, met de meerderheid van haar bestuurders,
- twee bestuurders gezamenlijk handelend, waarvan er minstens één een A-Bestuurder en minstens
één een B-Bestuurder dient te zijn.
De raad van bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur - Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan de directeurs aangesteld uit de lijst van kandidaten
voorgedragen door de B-aandeelhouders (de Dagelijkse Bestuurders). De Dagelijkse Bestuurder
zullen de beperkingen naleven die van tijd tot tijd door het bestuursorgaan worden bepaald.
Het dagelijks bestuur door de Dagelijkse Bestuurders omvat de afronding van het Onderliggende
Project en de commercialisering ervan.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Elk A-aandeel geeft zijn houder recht op een bevoorrecht rendement gelijk aan 10% op het Bedrag
Van De Aankoopprijs per boekjaar (het Bevoorrecht Rendement) en te kapitaliseren (per jaar) indien
niet betaald, vanaf de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst tot aan een Exit (de Bevoorrecht
Rendement Periode) met dien verstande dat een dergelijk preferent rendement voor het eerst
betaalbaar zal zijn ter gelegenheid van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van de
Vennootschap die zal plaatsvinden in 2026 met betrekking tot het boekjaar 2025. Als er niet genoeg
uitkeerbare opbrengsten zijn in een van de boekjaren van de Bevoorrecht Rendement Periode om
het Bevoorrecht Rendement uit te keren, zal het tekort (te kapitaliseren per jaar indien niet betaald)
worden gecumuleerd en overgedragen naar volgende boekjaren totdat het Bevoorrecht Rendement
volledig is betaald. Indien er aan het einde van de Bevoorrecht Rendement Periode nog steeds
onvoldoende uitkeerbare opbrengsten zijn om het geaccumuleerde tekort (per jaar te kapitaliseren
indien niet betaald) te dekken, wordt het resterende tekort opeisbaar en betaalbaar bij een Exit, in
welk geval het Bevoorrecht Rendement bij voorrang zal worden betaald uit de Exit-Opbrengsten.
Er zal geen dividend of andere uitkering worden vastgesteld of betaald aan de houders van B-
Aandelen tenzij aan de houders van A-Aandelen een bedrag wordt vastgesteld of betaald dat gelijk is
aan hun Bevoorrecht Rendement. Het resterende saldo van een dergelijk dividend of andere
uitkering zal worden vastgesteld of betaald ten gunste van alle houders van Aandelen (d.w.z. de
houders van B-Aandelen en/of A-Aandelen) à rato van hun respectieve aandelenbezit in het totale
aantal Aandelen.
Vereffeningsaldo: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
overeenkomstig artikel 9 van de Aandeelhoudersovereenkomst en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
In het geval van een Exit zullen de Partijen, in afwijking van de voorgaande bepalingen in dit artikel
inzake verdeling bij liquidatie, alle Exit-Opbrengsten, in contanten, in aandelen of in overtollige activa,
toewijzen en verdelen op de wijze zoals bepaald in artikel 9 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
14. Kennisname van het eerder gerealiseerde ontslag van de voormalige bestuurder, hierna vermeld:
    •  De heer Gheysens Simon Maurice, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Eikeldreef 5.
Verlening van voorlopige kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van diens
mandaat.
Besluit om het aantal bestuurders te bepalen op 4.
(Her)benoeming tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur vanaf het verlijden van de akte:
Als A-Bestuurders:
    •  de naamloze vennootschap "PATRONALE LIFE", met zetel te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan
33, ondernemingsnummer BTW BE 0415.120.705, met als vaste vertegenwoordiger de heer
MOEYKENS Filip Jérôme Geert, wonende te 8300 Knokke-Heist, de Kerchovelaan 3.
De voornoemde vennootschap PATRONALE LIFE, heeft meteen de benoeming van de heer
MOEYKENS Filip, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het
bestuurdersmandaat van de voornoemde vennootschap PATRONALE LIFE in de voornoemde
vennootschap VERBENA bevestigd.
    •  de naamloze vennootschap "ADVANCED BUILDING CONCEPTS", afgekort ABC – GROUP,
met zetel te 2950 Kapellen, Rozenlaan 10, ondernemingsnummer BTW BE 0476.437.175, met als
vaste vertegenwoordiger de heer VAN WALLE Werner Karel Bart, wonende te 2950 Kapellen,
Rozenlaan 10.
De voornoemde vennootschap ADVANCED BUILDING CONCEPTS, afgekort ABC – GROUP,
vertegenwoordigd als voormeld, heeft meteen de benoeming van de heer VAN WALLE Werner,
voornoemd, als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuurdersmandaat van de
voornoemde vennootschap ADVANCED BUILDING CONCEPTS in de voornoemde vennootschap
VERBENA bevestigd.
Als B-Bestuurders:
    •  De heer GHEYSENS Paul Hilaire Augusta, wonende te 8902 Ieper (Voormezele),
Kemmelseweg 72.
    •  De heer GHEYSENS Michael Georges, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Nelemeersstraat
9.
Hun mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
15. Besluit tot het verlenen van de machtiging- aan 1) elke individuele bestuurder, alleen handelend,
2) de heren Bert Verhoeven en Dries Remeysen, beiden advocaat en woonst kiezende op de hierna
vermelde zetel, optredend in hun hoedanigheid van aangestelden van Allen Overy Shearman
Sterling (Belgium) LLP, met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 268A, met
ondernemingsnummer BE 0674.549.579, 3) evenals alle andere door Allen Overy Shearman Sterling
(Belgium) LLP aangestelden, om de genomen besluiten uit te voeren en de statuten te coördine-ren.
 
Volmacht: Aanstelling van de hierna genoemde (rechts)persoon als bijzondere gevolmachtigde, die
afzonderlijk kan optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de volmacht
verleend wordt om alle formaliteiten op het gebied van inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke
formaliteiten te vervullen naar aanleiding van eventuele toekomstige wijzigingen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren tegenover de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, namelijk: mevrouw Delphine Verpoest, wonende
te 8051 Bissegem, Hendrik Dewildestraat 29.
 
Gegevens volmacht de dato 18/12/2024
Volmachtgevers:
- De naamloze vennootschap GHELAMCO INVEST, met zetel te 8900 Ieper, Zwaanhofweg 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper onder het nummer BTW BE
0431.572.596, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de besloten vennootschap
“OPUS TERRAE”, met zetel te 8900 Ieper, Zwaanhofweg 10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper onder het nummer BTW BE 0879.054.283, op haar
beurt vast vertegenwoordigd door de heer GHEYSENS Paul, wonende te 8902 Ieper (Voormezele),
Kemmelseweg 72.
- de heer GHEYSENS Paul, wonende te 8902 Ieper (Voormezele), Kemmelseweg 72.
Volmachtdrager: De heer Timmermans Jonathan, medewerker van LAGA & LAGA Notarissen te
Izegem, aldaar woonstkiezende.
 
Gegevens volmacht de dato 18/12/2024
Volmachtgever: de heer GHEYSENS Michael, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem,
Nelemeersstraat 9
Volmachtdrager: De heer Timmermans Jonathan, medewerker van LAGA & LAGA Notarissen te
Izegem, aldaar woonstkiezende.
 
Gegevens volmacht de dato 19/12/2024
Volmachtgevers:
- De naamloze vennootschap PATRONALE REAL ESTATE, met zetel te 1000 Brussel,
Bisschoffsheimlaan 33, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer
BTW BE 0533.769.521, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, de
naamloze vennootschap “PATRONALE LIFE”, met zetel te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0415.120.705,
vast vertegenwoordigd door de heer MOEYKENS Filip, wonende te 8300 Knokke-Heist, de
Kerchovelaan 3, hiertoe benoemd door de raad van bestuur, nog bekend te maken in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 11 juli daarna onder nummer 23088317.
- De naamloze vennootschap "PATRONALE LIFE", met zetel te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33,
ondernemingsnummer BTW BE 0415.120.705, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder,
de heer MOEYKENS Filip Jérôme Geert, wonende te 8300 Knokke-Heist, de Kerchovelaan 3 en een
gewone bestuurder, de heer VAN WALLE Werner Karel Bart, wonende te 2950 Kapellen, Rozenlaan
10.
- De naamloze vennootschap "ADVANCED BUILDING CONCEPTS", afgekort ABC – GROUP, met
zetel te 2950 Kapellen, Rozenlaan 10, ondernemingsnummer BTW BE 0476.437.175,
vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de heer VAN WALLE Werner Karel Bart,
wonende te 2950 Kapellen, Rozenlaan 10.
Volmachtdrager: De heer Timmermans Jonathan, medewerker van LAGA & LAGA Notarissen te
Izegem, aldaar woonstkiezende.
 
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Expeditie akte dd. 20/12/2024
    •  Verslaggeving bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 WVV
    •  Verslaggeving commissaris in toepassing van artikel 5:102 WVV
    •  Gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata