Ondernemingsnr : 0435456358
Naam
(voluit) : STUDIE- EN ARCHITECTENBUREAU GEERT ROTSAERT
(verkort) : ALGEMEEN STUDIEBUREEL ESTETICA
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoogledestraat 31
 : 8610 Kortemark
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Debbie Hebbelinck te Kortemark op 14 juni
2023, die eerstdaags zal geboekt worden in het Kantoor Rechtszekerheid Oostende.
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“Studie- en architectenbureau Geert Rotsaert”, met zetel te 8610 Kortemark, Hoogledestraat 31,
volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
enige aandeelhouder om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de enige
aandeelhouder vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20 460,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De enige aandeelhouder besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de enige aandeelhouder volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een bijkomende wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De enige aandeelhouder verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
houdende onder meer:
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “STUDIE- EN ARCHITECTENBUREAU GEERT ROTSAERT”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, ten einde rechtstreekse of onrechtstreeks voordelen van haar
leden te bezorgen, alle verrichtingen te doen die betrekking hebben op de uitoefening in groep van
het beroep van architect, ingenieur, landmeter, expert onroerende goederen en meer bepaald:
Het verrichten in verband met urbanisatie en ruimtelijke ordening en het oprichten of wijzigen van
gebouwen en kunstwerken allerhande, van advieswerk, studies, (land)metingen en expertises, het
maken van berekeningen, de plannen en besteken, het verlenen van leiding en/of tussenkomst bij de
planning, coördinatie en controle van de uitvoering van projecten, laboratoriumproeven, samengevat
alles wat behoort tot de alzijdige uitoefening van het beroep van architect, ingenieur, landmeter,
binnenhuisarchitect, en alle materiële en geestelijke arbeid die door de wet is toegelaten of
voorbehouden.
Hier wordt uitdrukkelijk bepaald dat alles wat betreft de uitoefening van het beroep van architect tot
de exclusieve bevoegdheid behoort van een architect, ingeschreven op één van de tabellen van de
orde van architecten.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen
rekening en in eigen naam:
    •  Het optreden als of begeleiden van veiligheidscoördinator tot niveau 1;
    •  Onderneming voor het uitvoeren van opmetingen van terreinen, gebouwen en voor het opmaken
van plannen en schetsen enzovoort;
    •  Onderneming voor het leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen;
    •  Het uitvoeren, leiden, coördineren in de meest ruime zin van alle werken in verband met de
bouw;
    •  Het uitvoeren van alle studies in verband met bouwaangelegenheden in de meest ruime zin en
van alle aard;
    •  Het aanvragen van alle vergunning, zowel milieu, bouw- als andere vergunningen;
    •  Het verlenen van advies en technische bijstand, het opmaken van ontwerpen en lastenboeken
voor bedrijven, openbare besturen en private besturen met betrekking tot milieu en
bouwaangelegenheden. Het opmaken van audits en van veiligheidsrapporten;
    •  Het uitvoeren van alle expertises (ook gerechtelijke) (schade en risico experten);
    •  Het patrimonium, gevormd door inbrengen en aankopen te behouden, in de ruimste zin van het
woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Het kopen, verkopen, uitbaten, huren, verhuren,
onderverhuren, valoriseren, verkavelen, enzovoort, van alle onroerende en roerende goederen,
alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor rekening van derden. Het bouwen en verbouwen
voor eigen rekening of voor rekening van derden om deze gebouwen dan eventueel in huur te
nemen of in huur te geven;
    •  Optreden als managementvennootschap en daartoe alle mogelijke vergoedingen en commissies
ontvangen.
    •  Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
    •  Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
    •  De vennootschap mag zich borg stelen voor aandeelhouders, bestuurders en derden.
Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op het even welke wijze, mogen
deelnemen aan andere ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of die nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
Alleen deelnemingen in vennootschappen en/of rechtspersonen van uitsluitend professionele aard
zijn toegelaten. Tevens mag het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschappen niet
onverenigbaar zijn met de functie van architect.
De vennootschap mag alle handels-, industriële-, financiële-, roerende of onroerende verrichtingen
aangaan die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar
voorwerp of die minstens van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap mag har voorwerp verwezenlijken in België of in het buitenland voor eigen
rekening of voor rekening van derden, op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best
geschikt lijken. De vennootschap mag ook filialen openen.
De aandeelhouders, bestuurders, vereffenaars en eventuele lasthebbers van de vennootschap,
alsook de vennootschap zelf, zullen steeds en in alle opzichten de beroepsplichten van het beroep
van architect eerbiedigen en naleven en ondermeer de wet van twintig februari negentienhonderd
negenendertig op de bescherming van de titel en het beroep van architect, de wet van zesentwintig
juni negentienhonderd drieënzestig tot instelling van een orde van architecten en het reglement van
beroepsplichten en deontologie van het beroep van architect, alsook al hun wijzigingen en
uitvoeringsbesluiten. Derhalve zullen de statutaire bepalingen steeds daarmee overeenstemmend
worden geïnterpreteerd en zullen de statutaire bepalingen die strijdig zijn met of die op
ongeoorloofde wijze afwijken van de bepalingen van die wetten, reglementen en
uitvoeringsbesluiten, geacht worden niet geschreven te zijn zonder dat deze onregelmatigheid enige
weerslag zal kunnen hebben op de andere statutaire bepalingen.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL IV – BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te
stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze termijn
mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer
uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.   
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Wordt benoemd tot statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
- De heer Rotsaert Geert Jules, wonende te 8610 Kortemark, Hoogledestraat 31.
Artikel 13 – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerder bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met
uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, hetzij als eiser,
hetzij als verweerder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
Artikel 15 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of
het adres vermeld in de oproeping, de derde vrijdag van de maand maart om veertien uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21 - Beraadslagingen
§1. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5.  Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§6. Behalve in de gevallen waarin de wet voorziet, beslist de algemene vergadering bij absolute
meerderheid van stemmen.
TITEL VI – BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25 – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26 - Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII – ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27 – Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de
hoogte gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende
opdrachten.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten
indien alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende
opdrachten meer zijn.
Artikel 29 – Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
bedragen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLUIT
De enige aandeelhouder besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
- De heer Geert Rotsaert, wonende te 8610 Kortemark, Hoogledestraat 31, hier aanwezig en die
aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij anders bepaald en vastgelegd bij afzonderlijk besluit van de
algemene vergadering.
De enige aandeelhouder verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIJFDE BESLUIT
De enige aandeelhouder verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8610 Kortemark,
Hoogledestraat 31.
ZESDE BESLUIT – Volmachten
De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De enige aandeelhouder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de belastingadministraties
en anders administraties te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name, “Persona Accountants”, met zetel te 8800 Roeselare,
Wijnendalestraat 177, of één of meerdere door haar aangeduide lasthebbers.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Debbie Hebbelinck
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte dd. 14 juni 2023; gecoördineerde tekst der
statuten