Ondernemingsnr : 0473645060
Naam
(voluit) : PROWINKO BELGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 32 bus 15
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
BENAMING
Volgens een akte verleden voor de notaris Valérie BRUYAUX, geassocieerd notaris te Brussel,
eerste kanton, lid van de besloten vennootschap “NOTABEL, geassocieerd notarissen”, met zetel te
1050 Brussel, Louizalaan 65/5, KBO Brussel BE 0469.948.271, op 31/07/2023, blijkt er dat:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap « PROWINKO BELGIE »
dewelke als volgt beslist heeft :
EERSTE BESLISSING: WIJZIGING BENAMING
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen naar “Immo Grand Place 5-7”.
Bijgevolg wordt de tekst van artikel 1 vervangen door volgende tekst:
    •  De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam ” Immo Grand Place 5-7”.
 
TWEEDE BESLISSING: AANPASSING STATUTEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
DERDE BESLISSING : AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
 
Artikel 1 –
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Immo Grand Place 5-7”.
Artikel 2 - De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 3 - De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4 - De vennootschap heeft tot voorwerp :
Zowel in België als in het buitenland, het deelnemen in, het voeren van beheer over en het
financieren van andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook,
het (doen) financieren van, het zich (mede-)verbinden voor schulden van groepsmaatschappijen, het
beleggen van vermogen in onroerende goederen, (hypothecaire) schuldvorderingen en effecten, het
uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar in elke onderneming, het beheren en
exploiteren van onroerende en roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen uitgezonderd de
activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies, het verstrekken van adviezen aan ondernemingen,
vennootschappen en rechtspersonen op het vlak van management, directie en organisatie.
Binnen haar doel kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit doel in de ruimste zin
verband houdt zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in voorkomend geval mits de
nodige erkenning.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commer-ciële, industriële en financiële,
roerende of onroe-rende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar maatschappe-lijk doel. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, in-
schrijving, of anderszins, in alle ondernemingen, vereni-gingen, vennoot-schappen die een ge-
lijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen. Zij mag zich voor deze ondernemin-gen, verenigin-gen, of vennootschappen borg stel-
len of aval verlenen, voor-schotten en krediet toestaan of andere waarborgen ver-strek-ken.
 
TITEL II. KAPITAAL
 
Artikel 5 : Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bij de oprichting bedroeg tweeënzestig duizend euro
(62.000 EUR), vertegenwoordigd door zeshonderd twintig (620) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de waarde.
Het kapitaal is volledig volgestort.
 
Artikel 6 : Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en er
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
 
Artikel 7 : Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker ertoe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
 
Artikel 8 : Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
TITEL III. EFFECTEN
 
Artikel 9 : Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
 
Artikel 10 : Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
Artikel 11 : Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
 
Artikel 12 : Overdracht en overgang van aandelen
Alle overdrachten onder bezwarende titel van aandelen, of van rechten in verband met aandelen
(hierna "Aandelen"), onder levenden, kunnen slechts gebeuren mits naleving van volgende
procedure:
Een aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (hierna "Overdrager"), deelt deze intentie aan
de enig bestuurder mee, dan wel in het geval van een raad van bestuur aan de voorzitter hiervan of
bij ontstentenis aan de gedelegeerd bestuurder, of bij ontstentenis aan de oudste der bestuurders of
der vaste vertegenwoordigers van bestuurders-rechtspersonen (hierna kortheidshalve ‘de voorzitter’
genoemd), met opgave van de volledige identiteit van de overnemer (hierna "Overnemer"), het aantal
aandelen, de prijs en de modaliteiten van de overdracht, waaronder de betalingsmodaliteiten (hierna
"Eerste Mededeling").
1. Uiterlijk binnen de vijftien dagen na ontvangst van de Eerste Mededeling, zal de voorzitter de raad
van bestuur hiervan in kennis stellen.
De voorzitter roept binnen de vijfenveertig dagen na de ontvangst van de "eerste mededeling" een
vergadering van de aandeelhouders (hierna "de vergadering" genoemd) bijeen, waarbij aan de
aandeelhouders het voorkooprecht wordt aangeboden. De oproepingen dienen te geschieden
volgens de wettelijke voorschriften voor oproepingen ter algemene vergadering. In de oproeping
maakt de voorzitter melding van de "Eerste Mededeling" en maakt hij tevens melding van de
mogelijkheid van uitoefening van het voorkooprecht zoals hierbij omschreven. De mogelijkheid dient
ook geboden te worden om het voorkooprecht schriftelijk uit te oefenen, volgens de modaliteiten die
door de raad van bestuur worden vastgesteld.
2. De aldus opgeroepen aandeelhouders hebben het recht op de vergadering, of vooraf, maar dan
schriftelijk en volgens de modaliteiten vastgesteld door het bestuursorgaan, hun voornemen laten
kennen de aandelen waarover sprake, bij voorkeur te verwerven aan de prijs die in de Eerste
Mededeling staat vermeld ("Tweede Mededeling"). Zij hebben een voorkooprecht in verhouding tot
hun aandelenbezit.
3. Indien het totaal aantal aandelen waarop het voorkooprecht werd uitgeoefend, lager is dan het
aantal aandelen dat wordt aangeboden, worden de overblijvende aandelen aan de aandeelhouder –
of aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit - die wél van zijn voorkooprecht gebruik
maakt, aangeboden. Deze beschikt vervolgens over een termijn van dertig dagen om het
voorkooprecht uit te oefenen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de voorzitter binnen dezelfde termijn
inlichten.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande leden wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan
overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld
door een deskundige die wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij gebrek aan
akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet
deze prijs binnen de 8 dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager
en de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs 20 percent meer of minder bedraagt dan het bod van de
kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht.
Indien na het laatste aanbod, het aantal aandelen waarop het voorkooprecht wordt uitgeoefend, nog
steeds lager is dan het aantal aandelen dat wordt aangeboden, vervallen alle voorkooprechten en
wordt de Overdrager hiervan onverwijld op de hoogte gebracht ("Derde Mededeling"), tenzij de
vennootschap de aandelen zelf inkoopt, overeenkomstig de procedure voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4. De Overdrager kan – indien het voorkooprecht niet op de totaliteit van de aandelen wordt
uitgeoefend volgens de procedure hierboven - de aandelen vrij overdragen aan de voorgestelde
Overnemer, aan de prijs en voorwaarden vermeld in zijn Eerste Mededeling. Geschiedt de
overdracht aan de Overnemer niet binnen de dertig dagen volgend op de Tweede, of, in voorkomend
geval, Derde Mededeling, dan wordt de Overdrager geacht afgezien te hebben van de Overdracht.
5. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven verkoopprocedure blijkt dat voor alle door
de kandidaat-koper aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt de voorzitter de
Overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht onmiddellijk
in kennis van de toebedeling van de aandelen. De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van
hun voorkooprecht beschikken over een termijn van drie maanden om de prijs van de aandelen te
betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de
toebedeling door de voorzitter.
6. Alle mededelingen verricht in uitvoering van dit artikel dienen te gebeuren bij aangetekend
schrijven, met uitzondering van de mededelingen die geschieden op "de vergadering", en waarvan
door het bestuursorgaan proces-verbaal wordt opgemaakt. De termijnen gaan in vanaf de dag na de
postdatum.
7. Dit voorkooprecht is niet van toepassing in geval van een realisatie van een pand op de aandelen
op verzoek van een pandhoudende schuldeiser en derhalve zullen in die hypothese de aandelen van
de vennootschap vrij overdraagbaar zijn.
De overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende titel is aan geen enkele beperking
onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van: 1° een dochtervennootschap van de
vennootschap-aandeelhouder 2° elke rechtspersoon waarvan de vennootschap-aandeelhouder zelf
een dochtervennootschap is (moedervennootschap) 3° elke andere dochtervennootschap van de
rechtspersoon bedoeld sub 2° (zustervennootschap van de vennootschap-aandeelhouder) Onder
"moeder- en dochtervennootschap" dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel
respectievelijk iedere vennootschap die een controle uitoefent over een andere vennootschap of
iedere vennootschap ten opzichte waarvan een controle wordt uitgeoefend. Onder "controle over een
vennootschap" dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel de bevoegdheid, in rechte
of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van haar
bestuurders of op de oriëntatie van haar beleid.
 
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
 
Artikel 13 : Bestuur en controle
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van zes jaar, en
zijn ten alle tijde door haar afzetbaar. Zij zijn herbenoembaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
 
Artikel 14: Bijeenroeping en Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergade-ring voorzit, beslissende stem, tenzij dit
door de wet niet toegela-ten is.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
Nochtans kan één bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De verslagschriften van de vergaderingen van de raad van bestuur worden bijgehouden in een
chronologisch register dat ten dien einde bewaard wordt op de zetel van de ven-nootschap.
Ingeval in verband met een besluit of de uitvoering hiervan een bestuurder, rechtstreeks of
onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het ven-
nootschapsbelang, moeten de vereisten van de -wet worden nageleefd.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
 
Artikel 15: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle hande-lin-gen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
berei-ken van het maatschappelijk doel, met uitsluiting van die handelingen waarvoor volgens de wet
de algemene verga-dering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit colle-gi-aal bestuur, met name overleg, leiding
en toezicht kunnen de bestuur-ders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. De raad van bestuur
kan inzonderheid één of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van de vennootschap
opdragen. Zodani-ge verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de
raad van bestuur.
De raad van bestuur heeft de mogelijkheid om één van hen te gelasten met het dagelijks bestuur die
dan de functie van gedelegeerd bestuurder uitoefent.
 
Artikel 16 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-be-voegdheid van de raad van bestuur als college
wordt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of verweerder, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee bestuur-ders gezamenlijk of de gedelegeerd bestuurder, die alleen mag
optreden.
 
Artikel 17 – Benoeming van één of meer commissarissen
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 18 : Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeel-hou-ders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar
bijeen-geroe-pen de eerste vrijdag van de maand juni om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehou-
den.
Ten alle tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
over enige aange-le-genheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzi-ging van de statuten
inhoudt.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
 
Artikel 19: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris heeft het recht om de algemene vergadering bij te wonen wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.
 
Artikel 20 : Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Artikel 21 : Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op
de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Voor zover het geen beslissingen omtrent statutenwijzigingen betreft, kunnen de algemene
vergadering schriftelijk of via elektronische weg verlopen.
De aandeelhouders mogen middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van de algemene vergadering en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
 
Artikel 22 : Beraadslaging en notulen
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
 
Artikel 23: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
6. Het bestuursorgaan kan beslissen de algemene vergadering per videoconferentie te laten
doorgaan al of niet met elektronische stemming.
 
Artikel 24: Stemrecht – stemming per brief
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
4. Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Evenwel kan de algemene vergadering per elektronische handtekening, of -wijze of per mail,
beslissingen nemen met éénparigheid van stemmen van alle aandeelhouders op voorwaarde dat
tenminste één aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is.
De formulieren of elektronische documenten moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene
vergadering beschikbaar zijn op verzoek van elke aandeelhouder indien voorzien in de
oproepingsbrieven.
 
Artikel 25: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
 
TITEL VI. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
 
Artikel 26 : Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en beschei-den afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke bepa-lingen
dienaangaande. De jaarrekening omvat minstens de balans, de resultatenrekening en de toelichting
en vormt één geheel.
Voor zover de vennootschap beantwoordt aan de criteria die hiervoor voorzien zijn, stellen de
bestuurders jaarlijks het bij de wet verplicht verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid.
Artikel 27 : Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
 
Artikel 28 : Uitkering van dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die worden aangeduid door
de raad van bestuur.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 29 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 30 : Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
 
Artikel 31 : Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder de
aandeel-houders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezit-ten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
TITEL VIII. DIVERSE BEPALINGEN
 
Artikel 32 : Keuze van woonplaats
De aandeelhouders, de bestuurders, de obli-gatiehouders, de commissarissen en vereffenaars, die
hun woonplaats in het buitenland hebben worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaar-dingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan, betreffende de zaken van de vennoot-schap.
 
Artikel 33 : Geschillen
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 33 : Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
VIERDE BESLISSING – ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 32 bus
15.
 
VIJFDE BESLISSING – SAMENSTELLING VAN DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
 
De algemene vergadering besluit om, voor zover als nodig en toepasselijk, te bepalen dat ingevolge
de onderwerping van de vennootschap aan de toepassing van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen de opdracht van de in functie zijnde bestuurders niet van rechtswege is beëindigd,
zodat de raad van bestuur op dezelfde wijze zal zijn samengesteld als voor de statutenwijziging.
 
ZESDE BESLISSING – VOLMACHT
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de gecoördineerde
statuten neer te leggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.
 
ZEVENDE BESLISSING – VOLMACHT
De vergadering beslist alle machten toe te kennen aan het bestuursorgaan ter uitvoering van de
genomen beslissingen.
 
De vergadering beslist om volmacht te geven aan Stijn Van Walleghem, Eva Uyttendaele, en Valerie
Pauwels of elke andere door hem aangewezen persoon, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
De uitgiften en uittreksels worden vóór registratie van de akte met als enig doel de neerlegging ter
griffie van de ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITREKSEL,
 
Valérie BRUYAUX, geassocieerd notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  gelijkvormige uitgifte van de akte
    •  statuten