Ondernemingsnr : 0873 502 024
Naam
(voluit) : PROOT
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8300 Knokke-Heist, Natiënlaan 167
Onderwerp akte : Met fusie door overneming door de naamloze vennootschap
"VEREENOOGHE" gelijkgestelde verrichting - Ontbinding zonder
vereffening - Statutenwijzigingen in hoofde van de overnemende
vennootschap - Herformulering en hernummering van de statuten in
hoofde van de overnemende vennootschap - Machtiging
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 28
december 2022;
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PROOT", gevestigd in het
Vlaams Gewest, met adres te 8300 Knokke-Heist, Natienlaan 167, RPR Gent, afdeling Brugge,
0873.502.024.
Kennis neemt van:
1.1Fusievoorstel
1.2Verslag overeenkomstig artikel 7:154 WVV
Beslist tot:
1.3Afstand van tussentijdse cijfers
2.een met fusie gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, door overneming
door de naamloze vennootschap "VEREENOOGHE", gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 8800
Roeselare, Hoge-Barrierestraat 10, RPR Gent, afdeling Kortrijk, 0450.414.946 (overnemende vennootschap),
van het volledig actief en passief vermogen zowel alle rechten als alle verplichtingen, niets voorbehouden
noch uitgezonderd, van de naamloze vennootschap "PROOT", gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te
0873.502.024 (overgenomen	8300 Knokke-Heist, Natienlaan 167, RPR Gent, afdeling Brugge,
vennootschap), op grond van een balans afgesloten per 31 december 2021.
Alle sedert 1 januari 2022 door de overgenomen naamloze vennootschap "PROOT" gestelde verrichtingen
zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende naamloze vennootschap "VEREENOOGHE", op last voor deze vennootschap al het passief van
de overgenomen vennootschap te dragen, al haar verplichtingen na te komen en al haar verbintenissen uit te
voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke voortvloeien uit deze met fusie gelijkgestelde
verrichting en de bestuurder(s) van de overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen elke vordering.
Aangezien alle aandelen van de overgenomen naamloze vennootschap "PROOT" in bezit zijn van de
overnemende naamloze vennootschap "VEREENOOGHE" zullen in vergoeding voor de overgang van het
volledige vermogen van de overgenomen vennootschap geen nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap worden gecreëerd.
3.om, ingevolge het besluit tot met fusie gelijkgestelde verrichting, de van rechtswege ontbinding zonder
vereffening van de naamloze vennootschap "PROOT" vast te stellen, dit onder de opschortende voorwaarde
van de aanvaarding van het besluit tot met fusie gelijkgestelde verrichting en van de goedkeuring van de
statutenwijzigingen en van de herformulering en hernummering van de statuten door de buitengewone
algemene vergadering van de overnemende naamloze vennootschap "VEREENOOGHE", één en ander onder
de voorwaarden hierboven gesteld.
De vennootschap zal bijgevolg ongewijzigd blijven bestaan tot op het ogenblik van de realisatie van de
gestelde voorwaarde.
Door deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting houdt de vennootschap op te bestaan, dit
onder voorbehoud van het bepaalde in artikel 12:13, lid 1, 1º WVV.
4.Overgang van het vermogen;
5.Statutenwijzigingen in hoofde van de overnemende naamloze vennootschap "VEREENOOGHE".
6.machtiging te verlenen om namens de overgenomen naamloze vennootschap "PROOT" op de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende naamloze vennootschap
"VEREENOOGHE"
a)verklaring af te leggen betreffende de besluiten nopens de bovenstaande agendapunten;
b)in uitvoering van deze besluiten en te dien einde alle handelingen te stellen, alle verklaringen af te
leggen, en alle documenten, akten of bescheiden en de bijlagen daaraan te ondertekenen;
c)in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is in het kader van de totstandkoming van de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting waarvan sprake hierboven;
d)vast te stellen dat, ingevolge overeenstemmende besluiten inzake deze met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, alsook inzake de statutenwijzigingen en de herformulering en hernummering van de
statuten in hoofde van de overnemende naamloze vennootschap "VEREENOOGHE", de overgenomen
naamloze vennootschap "PROOT", overeenkomstig de voorschriften van artikel 12:13, lid 1, 1° WVV, heeft
opgehouden te bestaan.
VASTSTELLINGEN
dat indien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende naamloze
vennootschap "VEREENOOGHE", welke heden voor de ondergetekende geassocieerd notaris zal
bijeenkomen, de overeenstemmende besluiten tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
overgang van het vermogen, statutenwijzigingen en herformulering en hernummering van de statuten zal
goedkeuren, deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het bepaalde in
artikel 12:55, lid 2 WVV, zal tot stand zijn gekomen.
Van rechtswege beëindiging van de bestuurdersmandaten
De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de totstandkoming van deze fusieverrichting de
mandaten van alle (gedelegeerd) bestuurders van de overgenomen naamloze vennootschap "PROOT" van
rechtswege een einde nemen, zijnde
1.de naamloze vennootschap "Van Mossel Automotive Group Belux", gevestigd in het Vlaams Gewest,
met zetel te 2140 Antwerpen, Noordersingel 19, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, BE 0695.863.053, vast
vertegenwoordigd door de heer CLAESEN Koen, geboren te Neerpelt op 22 februari 1979, wonend te 2560
Nijlen, Gasthuisstraat, 4 bus 001.
2.de heer BERKHOF Henricus Wilhelmus Simon Maria, wonend te 4671 RB Dinteloord (Nederland),
Stoofdijk 66;
Van rechtswege beëindiging van het mandaat van de commissaris	-
De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de totstandkoming van deze fusieverrichting de
mandaten van de commissaris van de overgenomen naamloze vennootschap "PROOT" van rechtswege een
einde neemt, zijnde
de besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren" gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
vertegenwoordigd door Eelen Paul.
-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
-Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 28 december 2022, tekst van de statuten,
volmacht(en), en uittreksel.