Ondernemingsnr : 0465.537.840
Naam
(voluit) : DIGI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Zone Reme 2, 2260 Westerlo, België
Onderwerp akte :	fusievoorstel
De resp. bestuursorganen van Arva Elektro NV en van Digi BV leggen volgend
fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV, voor aan
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van voornoemde
vennootschappen.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie) door te voeren tussen voornoemde vennootschappen waarbij het gehele
vermogen van de BV Digi - zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van ontbinding
zonder vereffening op de NV Arva Elektro overgaat, zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 oktober 2024 zijn voor rekening van de
overnemende vennootschap, Arva Elektro NV, die de activiteiten van de over te nemen
vennootschap, Digi BV, nà de fusie zal voortzetten onder haar eigen
ondernemingsnummer.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door NV Arva Elektro. Ingeval
van niet-goedkeuring van het voorstel, zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar
eigen gemaakte kosten.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden
zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van
de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel
vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal
vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige
continuïteit.
Bedrijfseconomische verantwoording
De activiteiten van beide vennootschappen zijn dezelfde en/of aanvullend op elkaar. De
dagdagelijkse leiding en aansturing van beide entiteiten gebeurt vanuit dezelfde plaats en
door dezelfde personen. Hierdoor is er geen enkele reden meer om beide
vennootschappen afzonderlijk te laten verder bestaan.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft
met haar klanten het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een
fusie heeft immers tot gevolg dat de overnemende vennootschap van rechtswege in de
rechten en verplichtingen van de overnemende vennootschap treedt zonder dat
contracten met klanten en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld en
afgesloten.
De centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen zorgt
voor belangrijke economische en operationele voordelen, nl .:
· een vereenvoudiging van de groepsstructuur;
· een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: nà de fusie zal er
namelijk slechts één boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de
vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten ingediend worden, enz .;
· kostenbesparingen en synergetische effecten: op vlak van aankoop, verkoop,
marketing, finance, facilities, HR, operations, management, overhead en IT;
· één degelijke en eenduidige corporate governance en interne en externe policies,
· rapportering en transparantie,
· uniformiteit,
efficiëntie.	·
De hele operatie is ingegeven met het oog op de centralisatie van de activiteiten van de bij de
fusie betrokken vennootschappen. Deze vereenvoudiging van de groepsstructuur zal een
administratief, boekhoudkundig evenals een kostenbesparend voordeel met zich
meebrengen.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft met
haar klanten het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een fusie heeft
immers tot gevolg dat de overnemende vennootschap van rechtswege in de rechten en
verplichtingen van de overnemende vennootschap treedt zonder dat contracten met klanten
en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld en afgesloten.
Na de fusie zal er namelijk slechts één boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in
de vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten ingediend worden, enz.
Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
Arva Elektro NV (overnemende vennootschap)
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "Arva
Elektro".
De NV Arva Elektro is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0435.477.540 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Turnhout.
De vennootschap heeft haar zetel te 2260 Westerlo, Zone Reme 2.
Het voorwerp van de NV Arva Elektro luidt als volgt:
"A. De klein- en groothandel van metalen: metalen huishoudartikelen,
verwarmings-en keukenapparaten, kleine handwerktuigen, draadwerk, schroeven
en vijzen, alsmede alle metaalwaren voor het gebouw en meubilering; machines,
werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor houtbewerking; machines,
werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor metaalbewerking; dooreen
motor aangedreven machines, pneumatische machines en hydraulische machines;
materieel voor aannemers; elektrische apparaten en artikelen voor huishouding en
verlichting; radio-elektrische toestellen en materieel; sanitaire apparaten en
artikelen.
B. Onderneming voor het installeren van electro-technisch materieel.
Het verrichten met alles wat met het vorenstaande in verband staat of daartoe
dienstig of bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin.
C. Onderneming voor het aanleggen van sportvelden en speelpleinen, parken en
tuinen, beplanting;
Onderneming voor het aanleggen van inritten en wegen met klinkers, kasseien en
stoepdallen;
Onderneming voor het plaatsen van afsluitingen en omheiningen; Aanleg en
onderhoud van diverse terreinen;
Onderneming voor het plaatsen en onderhoud van sproei- en
beregeningsinstallaties;
Uitbating van drankgelegenheden, spijshuizen en verbruiksalons;
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van commerciële, industriële of
financiële, roerende of onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp, of van aard zijn er de
verwezenlijking van te vergemakkelijken; en onder meer, alle roerende en
onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken
aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen, belangen nemen bij
middel van associatie, inbreng, overschrijving, versmelting, deelneming, financiële
tussenkomst of om het even welke andere wijze, in alle vennootschappen of
ondernemingen waarvan het voorwerp met het hare verwant is of erbij aansluit, of
nog van aard is het voorwerp van onderhavige vennootschap te bevorderen, zowel
in het binnen- en als buitenland."
Digi BV (over te nemen vennootschap)
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch Recht met als benaming "Digi".
De BV Digi is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0465.537.840 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Turnhout.
De vennootschap heeft haar zetel te 2260 Westerlo, Zone Reme 2.
Het voorwerp van de BV Digi luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening en voor rekening van derden:
A/Onderneming van onroerende goederen, welke onder meer omvat: de
verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de
procuratie.
Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de
meest ruime zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing.
De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling,
omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, financiële, industriële of andere, de verwerving van eender welke
titels of rechten door middel van participaties, inbreng, onderschrijving, koop,
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voorverbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag
eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand
geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, commercieel, administratief of op het vlak van
algemeen of financieel beheer, met inbegrip van de borgstelling, avalgeving en in
pandgeving van onroerende goederen.
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke
overname van aandelen: in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan
emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarde door intekening,
waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van
om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbeheer. Hetter
beschikking stellen van gelden aan andere vennootschappen.
B/ De klein- en groothandel van metalen huishoudartikelen, verwarmings- en
keukenapparaten, kleine handwerktuigen, draadwerk, schroeven en vijzen,
alsmede alle metaalwaren voor het gebouw en meubilering; machines,
werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voorhoutbewerking; machines,
werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor metaalbewerking; dooreen
motoraangedreven machines, pneumatische machines en hydraulische machines;
materieel voor aannemers, elektrische apparaten en artikelen voor huishouding en
verlichting, radio-elektrische toestellen en materieel, sanitaire apparaten en
artikelen. Tuinbouwkwekerij, klein- en groothandel in planten en bomen.
Onderneming voor het installeren van elektro-technisch materieel. Het verrichten
van alles wat met het voorstaande in verband staat of daartoe dienstig of
bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin. Zij mag zowel in België als in het
buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met
haar voorwerp, of van aard zijn er de verwezenlijking van te vergemakkelijken; en
ondermeer, alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen
en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen,
belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, overschrijving, versmelting,
deelneming, financiële tussenkomst of om het even welke andere wijze, in alle
vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp met hare verwant is of
erbij aansluit, of nog van aard is het voorwerp van onderhavige vennootschap te
bevorderen, zowel in het binnen- als in het buitenland."
Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (Digi
BV) en de overnemende vennootschap (Arva Elektro NV) het initiatief hebben genomen tot
het doorvoeren van een geruisloze fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te
nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel 12:50 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal overgaan op de overnemende
vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden
ligt om de voorgenomen geruisloze fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer
bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie",
zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen
en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te
nemen vennootschap (Digi BV) wordt overgedragen naar de overnemende vennootschap (Arva
Elektro NV) en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen dat is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met
toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met toepassing van de
boekhoudkundige continuïteit, aangezien de geruisloze fusie is ingegeven vanuit zakelijke
overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting
waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (Digi BV)
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap (Arva Elektro NV) is vastgesteld op 1 oktober 2024.
Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (Digi BV) heeft geen aandelen met bijzondere rechten,
noch andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het kapitaal/vermogen van de overgenomen vennootschap vormen zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er
binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen,
zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap (Arva Elektro NV) dan ook geen rechten,
noch maatregelen toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet
De over te nemen vennootschap, Digi BV, is in het bezit van 1% van volgende onroerend
goederen
1. Grond gelegen te Westerlo, kadastraal bekend 13039 WESTERLO 2
AFD/TONGERLO sectie B met een oppervlakte van 116 m2
2. Magazijn gelegen te Olen, kadastraal bekend 13029 OLEN Sectie G, met een
oppervlakte van 2.172 m2
die ingevolge deze verrichting zal worden overgedragen naar de overnemende
vennootschap, Arva Elektro NV.
Gelet op de ligging van het vermeld onroerend goed in het Vlaamse Gewest en gelet op de
bepalingen van artikel 2, 19° b) van het Vlaamse Decreet van 27 oktober 2006 betreffende
de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") juncto artikel 2,
18°, eerste lid f) van het Bodemdecreet, dient dit fusievoorstel te worden beschouwd als
een overeenkomst betreffende de overdracht van grond in de zin van het Bodemdecreet
zodat de bepalingen van het Bodemdecreet dienen te worden nageleefd.
Het bodemattest met betrekking tot voormeld onroerend goed werd nog niet afgeleverd. De
inhoud van het bodemattest kan derhalve niet in dit fusievoorstel worden opgenomen.
Opdat de overdracht rechtsgeldig kan plaatsvinden verbindt Digi BV zich ertoe vóór het
verlijden van de akten Arva Elektro NV in het bezit stellen van dit bodemattest. De BV Digi
stelt voor dat de NV Arva Elektro in de authentieke akte verzaakt aan de
nietigheidsvordering.
Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Instrumenterende notaris
De resp. bestuursorganen van Arva Elektro NV en van Digi BV hebben gezamenlijk notaris
Bart van Thielen te Herselt aangeduid met als opdracht het verlijden van de akten aangaande
de fusie.
Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan:
De besloten vennootschap "Moore Finance & Tax" met zetel te 1020 Brussel, Esplanade
1, bus 96 - ondernemingsnummer 0451.657.041, of elke andere door hem aangewezen
persoon,
waarbij hij/zij de mogelijkheid heeft om alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de
Ondernemingsrechtbanken (voorgaande, huidige en toekomstige) met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad, ....
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken
en processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het
algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige
volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig
bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de
gevallen bij wet voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een
aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle
voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Opgemaakt te Westerlo op 28 oktober 2024 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout, resp. te Antwerpen, afdeling
Turnhout
Ariën Gilbert
bestuurder