Nº d'entreprise : 0405 912 336
Nom
(en entier) : International Business Machines of Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue du Bourget 42, 1130 Bruxelles
Objet de l'acte : Projet d'opération assimilée à une fusion par absorption
Extrait du projet du 1 août 2024 d'opération assimilée à la fusion par absorption au sens de l'article 12:7 en
liaison avec l'article 12:50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations entre la société à responsabilité
limitée International Business Machines of Belgium et la société à responsabilité limitée WAEG:
1. Déclaration préliminaire
Les sociétés, International Business Machines of Belgium SRL en tant que Société Absorbante d'une part
et WAEG SRL en tant que Société Absorbée d'autre part, ont l'intention de réaliser une opération assimilée à
une fusion par absorption (la Fusion), par laquelle l'ensemble de l'actif et du passif (les droits et les obligations),
suite à la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, est transféré à la Société Absorbante sans émettre
d'actions de la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, conformément à l'article 12:7 juncto
article 12:50 et suivants du Code des Sociétés et Associations (ci-après CSA).
Conformément à l'article 12:50 du CSA, les organes d'administration de la Société Absorbante et de la
Société Absorbée, ont adopté le présent projet conjoint de fusion par consultation mutuelle à la date indiquée
ci-dessous.
Les organes d'administration des sociétés à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est
en leur pouvoir pour réaliser une opération assimilée à une fusion par absorption aux conditions énoncées ci-
dessous et soumettront le projet de fusion à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des
actionnaires des sociétés concernées par la Fusion.
Les organes d'administration des sociétés concernées par la Fusion déclarent avoir connaissance de
l'obligation légale pour chaque société concernée par la Fusion de déposer le projet de fusion au greffe du
tribunal de l'entreprise au moins six (6) semaines avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
appelée à se prononcer sur le projet de fusion (article 12:50, troisième alinéa du CSA).
Il a été décidé d'appliquer la technique de la fusion simplifiée par absorption pour la réalisation de la
restructuration envisagée, puisque (i) avant la fusion, toutes les actions de la Société Absorbée seront détenues
par la Société Absorbante et (ii) un transfert à titre universel peut avoir lieu. Par conséquent, il s'agit de la
procédure la plus efficace et la plus simple pour l'intégration de la Société Absorbée au sein de la Société
Absorbante.
Enfin, les organes d'administration des sociétés concernées par la Fusion sont d'avis que la Fusion
proposée est justifiée, tant d'un point de vue économique que financier.
2. La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner (article 12:50, 2º
CSA)
Les sociétés concernées par la Fusion sont :
2.1. La Société Absorbante
La Société Absorbante est la société à responsabilité limitée "Intemational Business Machines of Belgium",
dont le siège est situé à Avenue du Bourget 42, 1130 Bruxelles.
La Société Absorbante est inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le
numéro 0405.912.336.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, la Société Absorbante a l'objet suivant:
'La société a pour objet l'étude, le développement, la fabrication, la distribution, l'achat, la vente, la location,
la représentation et, en général, le commerce sous toutes ses formes de machines, appareils, dispositifs,
produits, équipements et systèmes destinés à la réception, à l'enregistrement, au stockage, à la communication,
à la transmission, à la reproduction, à l'impression au calcul, aux statistiques, à la gestion et au traitement de
l'information ou des informations au sens le plus large.
Ces activités, qui seront exercées en son nom et pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
concernent notamment les machines à écrire et à calculer, appareils à dicter et à composer, machines à cartes
perforées, à disques ou à bandes, appareils à diagnostic, appareils à copier ou à photocopier, systèmes de
commutation téléphonique ou de télécommunication, terminaux, ordinateurs et autres unités de traitement, cette
énumération étant simplement énonciative et non limitative.
A cet effet, les activités de la société s'étendent à l'installation, à l'entretien, au maintien en bon
fonctionnement et, par voie de conséquence, à la livraison de tous accessoires et fournitures nécessaires à ces
machines ou équipements.
La société assure également, moyennant ou sans rémunération, les services suivants :
1. les travaux d'étude et d'analyse relatifs aux problèmes d'organisation et de développement de systèmes
pour le traitement de l'information;
2. les programmes, langages de programmation, logiciels ou systèmes d'exploitation utilisables sur ce
matériel;
3. les cours, résidentiels ou non, de formation et de perfectionnement technique ou professionnel;
4. la documentation relative à ce matériel et à ses applications;
5. le traitement de données pour des tiers ainsi que la mise à disposition à des tiers d'équipement
informatique et de logiciels aux fins de traitement de données;
6. la prestation de services de consultance, d'expertise, de gestion opérationnelle, de recherche et
développement et de tous services liés à ceux-ci, aux secteurs public et privé, en matière de gestion, de
financement, de gestion du personnel, de marketing, de logistique, d'intégration de systèmes, informatique,
d'organisation de procédés pour des entreprises, de technologie des télécommunications et technologie
informatique et de problèmes spécifiques aux entreprises ou aux établissements publics, ainsi que la prestation
ou la mise à disposition de produits et services informatiques en la matière;
7. les activités de recrutement et de sélection ;
8. les services logistiques aux secteurs public et privé;
9. la gestion, en faveur de tiers, de services informatiques essentiels à l'activité de l'entreprise, ainsi que
leur application et les systèmes informatiques et autres infrastructures y relatives;
10. des études scientifiques et pratiques de nature géographique, économique et sociologique concernant
des infrastructures humaines, telles que des usines, des marchés, des dépôts, des magasins et autres, ainsi
que les problèmes y relatifs, comme le trafic, l'urbanisme et autres; des études de développement
principalement de nature industrielle;
11. la mise en place, coordination et gestion de toutes sortes de projets, la provision d'avis et d'instructions
lors de la mise en œuvre de projets et le contrôle de leur mise en œuvre;
12. la recherche scientifique, le développement scientifique ou technique de matériel et l'acquisition, la
possession, la garantie, l'usage et la vente de licences, de brevets, de droits d'auteur et de marques déposées.
La société peut, en Belgique et à l'étranger effectuer toutes opérations ayant trait notamment au
financement, à l'achat, la vente, la location et le leasing de biens de quelque nature que ce soit, les
cautionnements et la constitution de toutes autres garanties sous quelque forme que ce soit, la représentation
sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à la recherche scientifique, au développement scientifique et technique
de son matériel et à l'acquisition, la détention, l'usage et la vente de licences, de brevets, de droits d'auteur et
de marques déposées.
La société peut exécuter, pour des tiers, tous les travaux de traitement ou de télétraitement de l'information
et de calcul sur son propre matériel. Eile peut aussi mettre à la disposition de tiers ses propres machines et
programmes pour y exécuter, moyennant rémunération, tous travaux de traitement, de télétraitement ou de
multitraitement.
La société peut aussi assurer, conseiller et contrôler la gestion de sociétés affiliées ou associées. Elle peut
leur apporter tous concours financiers, techniques, commerciaux ou administratifs généralement quelconques
sous quelque forme que ce soit.
La société peut, en Belgique et à l'étranger, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
La société peut accomplir son objet social soit pour elle-même soit pour le compte de tiers; elle peut
notamment donner ses installations à bail ou les donner à gérer à des tiers ou de toute autre manière.
Elle pourra en outre prendre un intérêt par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait analogue ou connexe au sien et/ou de
nature à favoriser le développement de ses activités. Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation,
de collaboration, d'association ou autres avec de telles entreprises, associations ou sociétés.
La société peut, en Belgique comme à l'étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires ou utiles
à la réalisation de son objet. »
Ci-après dénommée IBM ou Société Absorbante.
2.2. La Société Absorbée
La Société Absorbée est la société à responsabilité limitée "WAEG" ayant son siège à l'Avenue Louise 65
boîte 11, 1050 Ixelles.
La Société Absorbée est inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le
numéro 0867.767.542.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, la Société Absorbée a l'objet suivant:
( ... )
Traduction libre en Français:
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers
ou en collaboration avec des tiers :
- l'exploitation d'un entreprise de consultance, comprenant, entre autres, la fourniture de conseils et de
solutions dans le domaine de la gestion d'entreprise, de l'informatisation et de l'automatisation d'entreprise, de
l'organisation d'entreprise et de la fourniture de solutions globales à cet effet ;
- le développement, l'acquisition, l'octroi de licences, l'achat et la vente, la commercialisation de logiciels et
de matériel informatique originaux ou existants ;
- le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou l'octroi de brevets, de 'savoir-faire et
d'actifs durables incorporels connexes ;
- la mise en œuvre de processus de changement ;
- la prestation de services tels que la formation, ies séminaires et les conférences, l'organisation de salons,
d'expositions et de foires commerciales, la supervision de projets, la gestion de projets, le conseil en ressources
humaines, les stratégies d'approche du marché des ventes, les études de marché, le traitement de données et
la gestion de bases de données, la gestion intérimaire et l'aide à la sélection de logiciels ;
- agir en tant qu'administrateur de sociétés ;
- l'acquisition et/ou la détention, sous quelque forme que ce soit, de participations dans des entreprises
existantes ou à créer. Elle peut gérer, monétiser ou valoriser ces participations, y compris en participant à la
gestion et à la supervision de la société et en fournissant une assistance technique, financière et administrative
- la provision de conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative au sens le plus
large.
D'une manière générale, la société sera autorisée à faire toutes opérations civiles, commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet, ou
qui seraient de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie.
Elle peut participer par voie d'apport, de fusion, d'inscription ou de toute autre intervention à toutes sociétés
existantes ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, dont l'objet est similaire ou connexe au sien. Cette
énumération est explicative et non limitative et doit être comprise dans son sens le plus large."
Ci-après dénommée WAEG ou Société Absorbée.
3. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:50, 2º du CSA)
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la
Société Absorbante du point de vue comptable et du point de vue des impôts directs à compter du 1er octobre
2024.
La Fusion aura également des effets juridiques à partir du 1er octobre 2024.
4. Les droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article
12:50, 3° du CSA)
Il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux dans la Société Absorbée, ni de détenteurs de titres
autres que des actions.
5. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12 :50, 4° du CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées par la Fusion.
6. Modification des statuts de la Société Absorbante (article 12:55 du CSA)
L'organe d'administration de la Société Absorbante constate que l'objet de la Société Absorbée contient des
dispositions différentes par rapport à l'objet de la Société Absorbante et qui sont nécessaires à l'exercice des
activités de la Société Absorbée et de la Société Absorbante. Par conséquent, les statuts de la Société
Absorbante doivent être modifiés à cet égard.
L'objet de la Société Absorbante sera modifié comme suit :
« La société a pour objet l'étude, le développement, la fabrication, la distribution, l'achat, la vente, la location,
la représentation et, en général, le commerce sous toutes ses formes de machines, appareils, dispositifs,
produits, équipements et systèmes destinés à la réception, à l'enregistrement, au stockage, à la communication,
à la transmission, à la reproduction, à l'impression statistique, à la gestion et au traitement de l'information ou
des informations au sens le plus large.
Ces activités, qui seront exercées en son nom et pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
concernent notamment les machines à écrire et à calculer, appareils à dicter et à composer, machines à cartes
perforées, à disques ou à bandes, appareils à diagnostic, appareils à copier ou à photocopier, systèmes de
commutation téléphonique ou de télécommunication, terminaux, ordinateurs et autres unités de traitement, cette
énumération étant simplement énonciative et non limitative.
A cet effet, les activités de la société s'étendent à l'installation, à l'entretien, au maintien en bon
fonctionnement et, par voie de conséquence, à la livraison de tous accessoires et fournitures nécessaires à ces
machines ou équipements.
La société assure également, moyennant ou sans rémunération, les services suivants :
1. les travaux d'étude et d'analyse relatifs aux problèmes d'organisation et de développement de systèmes
pour le traitement de l'information;
2. la préparation, la foumiture, l'achat, la vente, le développement, la concession de licences des
programmes, langages de programmation, logiciels, hardware ou systèmes d'exploitation utilisables sur ce
matériel (originaux ou existants);
3. les cours, résidentiels ou non, de formation et de perfectionnement technique ou professionnel;
4. la documentation relative à ce matériel et à ses applications;
5. le traitement de données pour des tiers ainsi que la mise à disposition à des tiers d'équipement
informatique et de logiciels aux fins de traitement de données;
7. la prestation de services de consultance, d'expertise, de gestion opérationnelle, de recherche et
développement et de tous services liés à ceux-ci, aux secteurs public et privé, en matière de gestion, de
financement, de gestion du personnel, de marketing, de logistique, d'intégration de systèmes informatiques,
d'organisation de procédés pour des entreprises, de technologie des télécommunications et technologie
informatique et de problèmes spécifiques aux entreprises ou aux établissements publics, ainsi que la prestation
ou la mise à disposition de produits et services informatiques en la matière;
8. les services logistiques aux secteurs public et privé;
9. la gestion, en faveur de tiers, de services informatiques essentiels à l'activité de l'entreprise, ainsi que
leur application et les systèmes informatiques et autres infrastructures y relatives;
10. les études scientifiques et pratiques de nature géographique, économique et sociologique concernant
des infrastructures humaines, telles des usines, des marchés, des dépôts, des magasins et autres, ainsi que
les problèmes y relatifs, comme le trafic, l'urbanisme et autres; les études de développement principalement de
nature industrielle;
11. la mise en place, coordination et gestion de toutes sortes de projets, la provision d'avis et d'instructions
lors de la mise en œuvre de projets et le contrôle de leur mise en œuvre;
12. la recherche scientifique, le développement scientifique ou technique de matériel, et l'acquisition, le
développement, la possession, la garantie, l'usage et la vente de licences, de brevets, de droits d'auteur, ,
savoir-faire, actifs incorporels à long terme et de marques déposées.
La société peut, en Belgique et à l'étranger effectuer toutes opérations ayant trait notamment au
financement, à l'achat, la vente, la location et le leasing de biens de quelque nature que ce soit, aux
cautionnements et à la constitution de toutes autres garanties sous quelque forme que ce soit, à la
représentation sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à la recherche scientifique, au développement
scientifique et technique de son matériel et à l'acquisition, la détention, l'usage et la vente de licences, de
brevets, de droits d'auteur et de marques déposées.
La société peut exécuter, pour des tiers, tous les travaux de traitement ou de télétraitement de l'information
et de calcul sur son propre matériel. Elle peut aussi mettre à la disposition de tiers ses propres machines et
programmes pour y exécuter, moyennant rémunération, tous travaux de traitement, de télétraitement ou de
multitraitement.
La société peut aussi, assurer, conseiller et contrôler la gestion de sociétés affiliées ou associées. Elle peut
leur apporter tous concours financiers, techniques, commerciaux ou administratifs généralement quelconques
sous quelque forme que ce soit.
La société peut, en Belgique et à l'étranger, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
La société peut accomplir son objet social soit pour elle-même soit pour le compte de tiers; elle peut
notamment donner ses installations à bail ou les donner à gérer à des tiers ou de toute autre manière.
Elle pourra en outre prendre un intérêt par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait analogue ou connexe au sien et/ou de
nature à favoriser le développement de ses activités. Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation,
de collaboration, d'association ou autres avec de telles entreprises, associations ou sociétés.
La société peut, en Belgique comme à l'étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires ou utiles
à la réalisation de son objet. »
7. Procédure et autres formalités
7.1. Fusion simplifiée
Conformément à l'article 12:7 juncto article 12:50 et suivants du CSA concernant l'opération assimilée à la
fusion par absorption, aucun rapport spécial de fusion ne doit être établi par les organes d'administration ou les
commissaires des sociétés (ou un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par les
sociétés) concemées par la Fusion.
Les organes d'administration respectifs proposent aux actionnaires des sociétés concemées par la Fusion
de renoncer à leur droit de prendre connaissance d'un état comptable intermédiaire concernant l'état de l'actif
et du passif des sociétés concernées par la Fusion, conformément à l'article 12:51, §2 du CSA.
7.2. Convention collective de travail nº 32bis
Conformément à la convention collective de travail nº32bis du 7 juin 1985 concernant le maintien des droits
des travailleurs en cas de changement d'employeur du fait d'un transfert conventionnel d'entreprise et réglant
les droits des travailleurs repris en cas de reprise de l'actif après faillite (CCT 32bis), les travailleurs concernés
:seront formellement informés par écrit de la Fusion proposée avant la publication du présent projet de fusion.
Les travailleurs ont notamment été informés des éléments suivants : la date proposée de la Fusion, le motif
de la Fusion, les conséquences juridiques, économiques et sociales de la Fusion et les mesures envisagées
vis-à-vis des travailleurs.
Les droits et obligations découlant des contrats de travail existants au moment du transfert entre les
travailleurs et la Société Absorbée seront automatiquement et immédiatement transférés à la Société
Absorbante à la date de l'effet juridique de la Fusion, actuellement prévue au 1er octobre 2024.
Les contrats de travail originaux conclus avec la Société Absorbée continueront à être exécutés dans les
mêmes conditions qu'auparavant tant à l'égard du travailleur transféré que de la Société Absorbante.
Les dépôts DIMONA OUT et DIMONA IN nécessaires seront effectués à cet égard, respectivement par la
Société Absorbée et par la Société Absorbante.
Les travailleurs de la Société Absorbée seront, le cas échéant, affiliés par la Société Absorbante après la
Fusion à une police d'assurance de groupe équivalente à celle souscrite par la Société Absorbée. À cette fin,
les démarches nécessaires seront entreprises auprès de l'assureur collectif, le cas échéant.
Aucune convention collective de travail n'a été conclue au sein de la Société Absorbée.
7.3. Dépôt du projet de fusion - Assemblée générale
Ce projet de fusion sera déposé par les organes d'administration auprès du greffe du tribunal de l'entreprise
compétent au nom de chacune des sociétés concernées par la Fusion au moins six (6) semaines avant
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, qui
sera convoquée pour approuver la Fusion.
Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les documents transmis en originaux des sociétés concernées
par la Fusion seront renvoyés par l'autre société à la société concernée, de sorte que chaque société recevra
en retour ses propres documents, et tous les coûts liés à la transaction seront supportés par les sociétés
concernées par la Fusion, chacune à part égale.
7.4. Procuration spéciale pour les formalités
Les organes d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante donnent une procuration
spéciale à M. Maxime Colle, M. Luc Germonpré, Mme Louise Berrier, Mme Maxine Daems et Mme Chaima
Qnioun, avocats au cabinet Lydian SRL, Avenue du Port 86c, boîte 113, 1000 Bruxelles, ou à tout autre avocat
du cabinet d'avocats Lydian SRL, chacun d'eux avec le pouvoir d'agir individuellement et avec droit de
substitution afin d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires et signer tous les documents, en vue du dépôt
du présent projet de fusion au greffe du tribunal de l'entreprise compétent en vue de sa publication aux Annexes
du Moniteur belge (y compris la signature de tous les formulaires de publication et autres documents).
Maxine Daems
Mandataire
Déposé simultanément:
- Projet d'opération assimilée à une fusion par absorption du 1 août 2024