Ondernemingsnr : 0748523165
Naam
(voluit) : Christiaens Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Passendalestraat 199
 : 8980 Zonnebeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Vancoppernolle & Sabbe,
geassocieerde notarissen” met zetel te 8500 Kortrijk, Beverlaai 71, op 29 juni 2020, die eerstdaags
zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 1, dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "Christiaens Holding" onder meer de volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING: bevestiging ontslag en benoeming bestuurder
De vergadering bevestigt het vrijwillig ontslag van de heer Christiaens, Marc Victor, wonende te 8980
Zonnebeke, Passendalestraat 197 A als bestuurder te hebben aanvaard met ingang vanaf 25 juni
2020.
De vergadering bevestigt tevens dat met ingang vanaf 25 juni 2020 de commanditaire vennootschap
"SOFINDEV V", met zetel te 1831 Machelen, Lambroekstraat 5D, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Camerlynck, Jan Karel Corneel, wonende te 9270 Laarne, Achterdreef 3
B benoemd werd tot bestuurder.
DERDE BESLISSING: creatie soorten van aandelen.
Met het oog op de bijkomende inbrengen van eigen vermogen en de ermee gepaard gaande uitgifte
van aandelen worden twee soorten (hierna verder genoemd klasses) van aandelen gecreëerd, met
name gewone aandelen en preferente aandelen.
Gelet op de samenstelling en besluitvorming op het niveau van de raad van bestuur evenals de
overdracht van aandelen worden de gewone aandelen daarenboven onderverdeeld in gewone
aandelen A, gewone aandelen B en gewone aandelen C.
Het bestaande aandeel behoort tot de gewone aandelen A.
Aan de voormelde soorten van aandelen worden de rechten toegekend zoals opgenomen in de
nieuwe statuten hierna en in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst die op 29 juni 2020
zal worden gesloten met betrekking tot de vennootschap.
VIERDE BESLISSING: eerste bijkomende inbreng in geld
Aanvaarding bijkomende inbreng
De vergadering aanvaardt de eerste bijkomende inbreng te volstorten in geld ten belope van elf
miljoen vierhonderdvierentwintigduizend achthonderdnegenendertig (11.424.839) euro en beslist tot
uitgifte van elf miljoen vierhonderdvierentwintigduizend achthonderdnegenendertig (11.424.839)
nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, waarvan negen miljoen
tweehonderdvierenzestigduizend negenhonderdnegentien (9.264.919) gewone aandelen A en twee
miljoen honderdnegenenvijftigduizend negenhonderdtwintig (2.159.920) preferente aandelen.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf heden.
Deze inbreng wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: verslagen opgemaakt in toepassing van artikel 5:121 en artikel 5:133 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen
Verslagen
Luik B
De vergadering erkent kennis te hebben genomen van de verslagen van het bestuursorgaan
opgemaakt in toepassing van artikel 5:121 en artikel 5:133 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen en van de bedrijfsrevisor, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd door de heer
Vandelanotte Nikolas, opgemaakt in toepassing van artikel 5:133 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
    •  6. Besluit
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura in Christiaens Holding
BV welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De bijkomende inbreng in natura in Christiaens Holding BV met zetel te 8980 Zonnebeke,
Passendalestraat 199 voor een totale inbrengwaarde van 11.424.840,00 EUR, bestaat uit 201
aandelen van Christiaens NV ingebracht door Marc Christiaens, Alexander Christiaens en Olivier
Christiaens.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, ondergetekende, Vandelanotte
Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, van oordeel
dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut
der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 11.424.840 aandelen van de vennootschap
Christiaens Holding BV.
Wij willen u er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Kortrijk, 25 juni 2020
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Nikolas Vandelanotte
Bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van ieder verslag zal samen met een expeditie van dit proces-verbaal worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
ZESDE BESLISSING: tweede bijkomende inbreng in natura.
Aanvaarding bijkomende inbreng
De vergadering aanvaardt de tweede bijkomende inbreng te volstorten in natura door inbreng van
aandelen voor een globale waarde van elf miljoen vierhonderdvierentwintigduizend
achthonderdveertig euro (€ 11.424.840,00) en beslist tot uitgifte van elf miljoen
vierhonderdvierentwintigduizend achthonderdveertig (11.424.840) nieuwe aandelen, zonder
vermelding van waarde, waarvan negen miljoen tweehonderdvierenzestigduizend
negenhonderdtwintig (9.264.920) gewone aandelen B en twee miljoen honderdnegenenvijftigduizend
negenhonderdtwintig (2.159.920) preferente aandelen.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf heden.
Deze inbreng wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING : aanneming nieuwe statuten
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen
rekening houdend met de bestaande kenmerken om deze aan te passen aan de genomen
beslissingen.
Deze wijzigingen omvatten in het bijzonder aanpassingen van de bepalingen inzake:
- rechten verbonden aan soorten van aandelen
- beperking overdrachten van aandelen
- samenstelling en besluitvorming van de raad van bestuur
- dagelijks bestuur
Luik B
- besluitvorming van de algemene vergadering.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: "Christiaens Holding".
De vennootschap wordt beheerst door het Belgisch recht.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met:
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, personen, vennootschappen en
ondernemingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, beheer, bestuur,
marketing, productie, ontwikkeling en processing, dit alles in de ruimste zin.
- Het (laten) waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het (laten) uitoefenen van
opdrachten en functies, het optreden als vereffenaar en het verlenen van diensten die direct of
indirect verband houden met het voorgaande. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van be-stuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door een lid
van haar bestuur of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennoot-schap worden
afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
- Het verlenen van bijstand, diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin alsook bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
- Het verwerven en het beheer van investeringen en participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en
coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
- De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (waaronder
vruchtgebruik, recht van opstal en erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
- Het stellen van zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen, of verbintenissen door derde
personen aangegaan, onder meer door het stellen van een borg of door haar goederen (waaronder
ook de eigen handelszaak) in hypotheek of in pand te geven.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving, de vaste overname, de belegging; in het
bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
inschrijvingsrechten, (converteerbare) obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en
andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
emittenten, alsook alle opties tot verwerving en overdracht van voorgaande goederen, rechten en
effecten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het aangaan van leasingcontracten; het zich borg stellen of aval
verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Luik B
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van associatie, financiële tussenkomst, inbreng, fusie,
inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben, die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp, die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of die een bron van afzetten kunnen vormen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeëntwintig miljoen achthonderdnegenenveertigduizend
zeshonderdtachtig (22.849.680) aandelen uitgegeven, hetzij :
- achttien miljoen vijfhonderdnegenentwintigduizend achthonderdveertig (18.529.840) gewone
aandelen; en
- vier miljoen driehonderdnegentienduizend achthonderdveertig (4.319.840) preferente aandelen.
Aan elk preferent aandeel is een preferent recht verbonden in de uitkeringen van eigen vermogen
(met inbegrip van enige dividendenuitkering, uitkering van reserves, terugbetaling van inbrengen,
inkoop van aandelen of betaling van een liquidatie-uitkering) zoals nader omschreven in artikel 25
van de statuten.
Inzake stemrecht wordt verwezen naar artikel 19 van de statuten.
Met het oog op de samenstelling en besluitvorming van het bestuursorgaan, de overdracht van
aandelen en de werking van de algemene vergadering worden de gewone aandelen daarenboven
bijkomend onderverdeeld in drie soorten (hierna ook genoemd klassen), te weten aandelen A,
aandelen B en aandelen C
Artikel 12. Werking van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij deze waarvoor volgens het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, en onderhavige statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst
de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur zal minstens 4 maal per jaar en minstens 1 maal per kwartaal vergaderen
alsook telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of een lid van de raad van
bestuur hierom verzoekt, waarbij iedere bestuurder het recht heeft om punten op de agenda van
dergelijke vergaderingen te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter
voorbereiding van de vergaderingen van de raad van bestuur zullen minstens 5 werkdagen ervoor
worden verstuurd aan iedere bestuurder. De vergaderingen worden bijeengeroepen door de
voorzitter van de raad van bestuur.
Zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten bepaald in het wetboek van
vennootschappen en verenigingen of onderhavige statuten, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen indien de meerderheid van haar leden – waaronder minstens 1 A-Bestuurder en 1 B-
Bestuurder – aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt
bereikt tijdens een eerste vergadering, dan zal deze vereiste komen te vervallen ter gelegenheid van
een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda (met dien verstande dat op
dergelijk vergadering minstens 2 leden van de raad van bestuur aanwezig dienen te zijn).
Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere meerderheidsvereisten bepaald in het wetboek van
vennootschappen en verenigingen of onderhavige statuten en (ii) in het bijzonder, hetgeen voorzien
in de volgende alinea, worden de besluiten van de raad van bestuur genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen heeft de voorzitter
van de raad van bestuur een doorslaggevende stem.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het wetboek van
vennootschappen en verenigingen of onderhavige statuten, kunnen de hierna vermelde beslissingen
(de Sleutelbeslissingen) niet geldig worden genomen indien 2 (of meer) B-Bestuurders
tegenstemmen (waarbij onthoudingen als tegenstem zullen gelden):
1. de goedkeuring van de business plannen en enige materiële afwijking van een business plan
Luik B
alsook enige materiële wijziging aan de aard van de activiteiten of de strategie van de Groep;
2. de goedkeuring van het jaarlijkse budget en enige herziening of afwijking daarvan die (i) een
impact van minstens vijf procent (5 %) van de recurring EBITDA heeft of (ii) een individuele
investering voor een bedrag van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00) omvat en/of
cumulatieve investeringen voor een bedrag van meer dan honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00)
op jaarbasis omvatten;
3. het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met sleutelfiguren binnen de Groep die
een strategisch relevante managementfunctie bekleden en een jaarlijkse bruto vergoeding van meer
dan honderdvijfentwintigduizend euro (€ 125.000,00) ontvangen;
4. enige acquisitie, desinvestering, inbreng of (een andere) overdracht van een materieel gedeelte
van de (lichamelijke of onlichamelijke) activa of activiteiten van de vennootschap of enige andere
Groepsvennootschap (anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering);
5. de creatie, acquisitie, verkoop, ontbinding of vereffening van enige dochtervennootschap of enig
bijkantoor alsook de inschrijving op, verwerving of verkoop van enige effecten en de verwerving of
verkoop van een participatie in om het even welke entiteit;
6. de fusie, (partiële) splitsing, (partiële) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een bedrijfstak
of algemeenheid van activa en passiva van een Groepsvennootschap of enige andere vorm van
herstructurering;
7. enige beslissing inzake de stopzetting van de activiteiten van enige Groepsvennootschap of de
ontbinding of gerechtelijke reorganisatie van enige Groepsvennootschap;
8. enige beslissing tot het lenen of ontlenen van gelden of het aangaan van een schuld voor een
bedrag van meer dan honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) en het aangaan, wijzigen of
beëindigen van kredietovereenkomsten met betrekking tot een dergelijke schuld:
9. enige beslissing inzake het verstrekken van zekerheden, garanties, pandrechten, hypotheken of
enige andere bezwaringen van de activa van de Groep ten gunste van een derde partij;
10. enige beslissing inzake de toekenning of uitkering van interim dividenden en enige beslissing met
betrekking tot elke andere vorm van winstuitkering (met inbegrip van bijvoorbeeld aflossing van
aandelen);
11. enige transactie met bestuurders, aandeelhouders of de met hen verbonden personen (in de zin
van artikel 1:20 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen), of met enige andere
persoon of entiteit verbonden of verwant met zulke bestuurders, aandeelhouders of de met hen
verbonden personen (in de zin van artikel 1:20 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen) (met inbegrip van het verstrekken of ontvangen van enige voorschotten aan of van
zulke personen of het creëren van enige rekening courant verhouding met zulke personen), anders
dan in het kader van de normale bedrijfsvoering;
12. de aanname van de ontwerpjaarrekening en het jaarverslag van enige Groepsvennootschap
en/of het wijzigen van de waarderingsregels;
13. het invoeren of wijzigen van een aandelenoptieplan voor belangrijke werknemers of managers;
14. enige beslissing omtrent het verplaatsen van de zetel of de activiteiten van de Groep;
15. enige beslissing omtrent het aangaan, wijzigen of beëindigen van huurovereenkomsten inzake de
onroerende goederen waarin de activiteiten van de vennootschap worden uitgevoerd.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap in
dat verband, kan door de raad van bestuur gedelegeerd worden aan een of meerdere personen
belast met het dagelijks bestuur (al dan niet bestuurders) die eveneens de titel van CEO zullen
dragen. Indien een dergelijke persoon tevens bestuurder van de vennootschap is, zal hij de titel van
gedelegeerd bestuurder dragen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De voormelde Sleutelbeslissingen behoren in geen geval tot het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van
bestuur, zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden door 2
bestuurders, waaronder minstens 1 A-Bestuurder en 1 B-Bestuurder, gezamenlijk handelend.
2. Binnen de perken van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een
Luik B
gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 17. Bijeenkomst
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand april om 11 uur. Indien deze datum valt op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het
bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden gedaan
beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig
is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat stellen
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun vragen
te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 18. Oproepingen en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda.
Onverminderd het recht van de raad van bestuur om naar eigen inzichten een algemene vergadering
bijeen te roepen, is de raad van bestuur verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen:
- wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist;
- jaarlijks met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap; en
- op het verzoek van een aandeelhouder die vijf procent (5%) of meer van het totaal aantal
uitstaande gewone aandelen aanhoudt,
waarbij elke aandeelhouder die minstens vijf procent (5%) van het totaal aantal uitstaande gewone
aandelen aanhoudt het recht heeft om punten op de agenda van dergelijke vergaderingen te
plaatsen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 19. Stemrecht
Elk gewoon aandeel geeft aan de houder daarvan recht op één stem.
Er zijn geen stemrechten verbonden aan de preferente aandelen, behalve voor de aangelegenheden
Luik B
waarvoor het wetboek van vennootschappen en verenigingen uitdrukkelijk en op dwingende wijze in
stemrecht voorziet (met dien verstande dat in dergelijk geval elk preferent aandeel aan de houder
daarvan recht zal geven op één stem).
Er wordt gepreciseerd dat de preferente aandelen niet kwalificeren als niet-stemgerechtigde
aandelen waaraan een preferent dividend is toegekend in de zin van artikel 5:47, §2 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De houders van preferente aandelen worden niet
uitgenodigd voor enige algemene vergadering ter gelegenheid waarvan zij geen stemrecht hebben.
Artikel 20. Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan enig ander persoon (al dan niet aandeelhouder) een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 21. Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt. De voormelde personen vormen, samen met de aanwezige
bestuurders, het bureau.
De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien (i) voldaan is aan de
quorumvereisten zoals uiteengezet in het wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii)
zowel aandeelhouders A die de meerderheid van de aandelen A vertegenwoordigen als de
aandeelhouders B die de meerderheid van de aandelen B vertegenwoordigen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste
vergadering, dan zal deze vereiste komen te vervallen ter gelegenheid van een geldig
bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Zonder afbreuk te doen aan strengere vereisten zoals bepaald in het wetboek van vennootschappen
en verenigingen of onderhavige statuten, worden de besluiten van de algemene vergadering
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet worden
meegerekend).
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
De algemene vergadering wordt gedateerd op de dag waarop de aandeelhouder, die als laatste zijn
handtekening heeft geplaatst, de notulen heeft ondertekend of de datum van de ontvangst van de
documenten indien niet alle handtekeningen gedateerd zijn.
Indien niet alle aandeelhouders de notulen willen ondertekenen, worden alle voorgestelde besluiten
geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat bepaalde voorstellen van besluit wel
doch andere niet de eenparige goedkeuring van de aandeelhouders hebben gekregen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 25. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
Luik B
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Aan elk preferent aandeel is het recht verbonden om – bij voorrang op de gewone aandelen en pari
passu met alle andere preferente aandelen (namelijk ten belope van een gelijk percentage en in
gelijke rang) – te delen in Uitkeringen van eigen vermogen (met inbegrip van enige
dividendenuitkering, uitkering van reserves, terugbetaling van inbrengen, inkoop van aandelen of
betaling van een liquidatieuitkering) ten belope van een bedrag gelijk aan de uitgifteprijs van het
desbetreffende preferente aandeel verhoogd met een cumulatief jaarlijks samengesteld rendement
op de uitgifteprijs van tien procent (10%) per annum (dergelijk bedrag, een Preferente Uitkering), met
dien verstande dat:
(i) indien aan een houder van preferente aandelen op enig tijdstip reeds een Preferente Uitkering
werd betaald, zal – voor de berekening van enige daaropvolgende Preferente Uitkering – het
cumulatief jaarlijks samengesteld rendement (te rekenen vanaf het ogenblik van de
betaalbaarstelling van de desbetreffende Preferente Uitkering) worden toegepast op een bedrag dat
gelijk is aan het verschil tussen (a) het bedrag dat verschuldigd zou zijn als Preferente Uitkering
indien voorafgaandelijk nog geen Preferente Uitkering zou hebben plaatsgevonden en (b) het bedrag
van de eerder betaalde Preferente Uitkering;
(ii) de houder van een preferent aandeel niet gerechtigd zal zijn op deelname in het saldo van enige
Uitkeringen van eigen vermogen dat het bedrag van de desbetreffende Preferente Uitkering
overschrijdt; en
(iii) elke houder van een preferent aandeel in het kader van enige Uitkering van eigen vermogen
gerechtigd zal zijn om – naar eigen goeddunken – voor zichzelf te beslissen of de Preferente
Uitkering waarop hij recht heeft betaald dan wel gekapitaliseerd wordt.
Elk gewoon aandeel deelt in het saldo van enige Uitkeringen van eigen vermogen dat overblijft na de
betaling van de Preferente Uitkering aan de relevante preferente aandelen (rekening houdend met
hetgeen bepaald in de voorgaande alinea onder (iii) en dit pari passu met alle andere gewone
aandelen (namelijk ten belope van een gelijk percentage en in gelijke rang).
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en rekening houdend met
de Preferente Uitkering aan de preferente aandelen zoals voorzien in artikel 25 van de statuten.
Artikel 29. Onmiddellijke sluiting van vereffening
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLISSING: (her)benoeming bestuurders rekening houdend met de indeling in soorten
van aandelen
Gelet op de indeling in soorten van aandelen en de aangepaste samenstelling van de raad van
bestuur, beslist de vergadering dat de huidige bestuurder, te weten de commanditaire vennootschap
"SOFINDEV V", met zetel te 1831 Diegem, Lambroekstraat 5D, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Camerlynck, Jan Karel Corneel, wonende te 9270 Laarne, Achterdreef 3
B, voortaan de hoedanigheid van A-Bestuurder zal hebben, benoemd op voordracht van de
aandeelhouders A.
De vergadering beslist daarnaast te benoemen tot bestuurders voor onbepaalde duur:
Op voordracht van de aandeelhouders A:
1. De naamloze vennootschap "Sofindev Management", met zetel te 1831 Diegem, Lambroekstraat
5D, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0884.934.760, rechtspersonenregister Brussel.
Voor de uitoefening van deze functie werd aangesteld als vaste vertegenwoordiger de heer de
Bandt, Jean-Roger Cécile Robert Christophe Marie, wonende te 3090 Overijse, Nieuwelaan 21, en
dit ingevolge beslissing van het bestuursorgaan van de voornoemde vennootschap de dato 25 juni
2020.
2. De heer Vandewiele, Sven Albert, wonende te 3061 Leefdaal, W. Van Vlasselaerstraat 1.
Luik B
Op voordracht van de aandeelhouders B:
3. De naamloze vennootschap "Christiaens Invest", met zetel te 8980 Zonnebeke, Passendalestraat
199, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0425.482.382, rechtspersonenregister Gent
afdeling Ieper.
Voor de uitoefening van deze functie werd aangesteld als vaste vertegenwoordiger de heer
Christiaens, Marc wonende te 8980 Zonnebeke, Passendalestraat 197 A, en dit ingevolge beslissing
van het bestuursorgaan van de voornoemde vennootschap de dato 24 juni 2020.
4. De besloten vennootschap "ALC CONSULTING", met zetel te 8800 Roeselare, Ieperseaardeweg
196, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0880.739.511, rechtspersonenregister Gent
afdeling Kortrijk.
Voor de uitoefening van deze functie werd aangesteld als vaste vertegenwoordiger de heer
Christiaens, Alexander Marc Oscar Georges, wonende te 8800 Roeselare, Ieperseaardeweg 196, en
dit ingevolge beslissing van het bestuursorgaan van de voornoemde vennootschap de dato 24 juni
2020.
5. De besloten vennootschap "XILION", met zetel te 8890 Moorslede, Pater Lievensstraat 23,
belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0888.479.913, rechtspersonenregister Gent
afdeling Ieper.
Voor de uitoefening van deze functie werd aangesteld als vaste vertegenwoordiger de heer
Christiaens, Olivier, wonende te 8890 Moorslede, Pater Lievensstraat 23, en dit ingevolge beslissing
van het bestuursorgaan van de voornoemde vennootschap de dato 24 juni 2020.
Alle bestuurders zijn hier aanwezig en verklaren hun mandaat te aanvaarden.
Het mandaat van de voornoemde bestuurders is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
NEGENDE BESLISSING: benoeming van de commissaris
De vergadering beslist te benoemen tot commissaris: de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Vandelanotte Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1a, vertegenwoordigd door de heer Rysman, Francis Kamiel Elza, wonende te 8500
Kortrijk, Saint-Cloudlaan 19.
Haar mandaat gaat in vanaf heden en vervalt onmiddellijk na de jaarvergadering die over de
jaarrekening van het derde boekjaar beraadslaagt en besluit.
RAAD VAN BESTUUR.
De voornoemd bestuurders, allen aanwezig, vrijwillig verenigd in een raad van bestuur, hebben met
eenparigheid van stemmen beslist :
- te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur onder de A-bestuurders: de voornoemde
vennootschap "SOFINDEV V", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer
Camerlynck Jan, voornoemd.
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurders die binnen de grenzen van het dagelijks bestuur elk
afzonderlijk kunnen optreden:
1. De voornoemde vennootschap "Christiaens Invest", vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Christiaens Marc, voornoemd;
2. De voornoemde vennootschap "ALC CONSULTING", vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Christiaens Alexander, voornoemd; en
3. De voornoemde vennootschap "XILION", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer Christiaens Olivier, voornoemd.
Voormelde mandaten zijn onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de raad van bestuur.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Maggy Vancoppernolle
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; gecoördineerde tekst van de statuten; verslag
bestuursorgaan betreffende creatie van soorten van aandelen; verslagen bestuursorgaan en revisor
betreffende inbreng in natura.