Nº d'entreprise : 0639 929 685
Nom
PEINTAGONE	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue des Roseurs 18 à 5300 ANDENNE
Objet de l'acte : Projet de fusion - Société absorbante.
Le 12 mai 2025 à 14heures, une réunion entre les organes de gestion de la société à responsabilité limitée
"PEINTAGONE" et de la société à responsabilité limitée "ETABLISSEMENTS GUILMIN" s'est tenue, rue de la
Plaine 5 à 6900 Marche-en-Famenne.
L'organe d'administration de la SRL « PEINTAGONE » (ci-après « la société » ou « société absorbante »),
de numéro d'entreprise BE 0639.929.685, a décidé de proposer à l'assemblée générale extraordinaire de la
société la fusion par absorption de la SA « ETABLISSEMENTS GUILMIN » (ci-après « la société absorbée »),
de numéro d'entreprise BE 0404.356.574, afin de réaliser le transfert, par suite de sa dissolution sans
liquidation, de l'intégralité du patrimoine de la société, activement et passivement, à la société existante SRL «
PEINTAGONE ».
La fusion sera réalisée conformément aux dispositions de l'article 12:2 et des articles 12:24 à 12:35 du Code
des sociétés et des associations aux conditions et selon les modalités décrites ci-après. Le présent projet de
fusion a dès lors été établi sur la base du contenu de l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
Objectifs poursuivis :
Après transformation de la société à responsabilité Peintagone en société anonyme et coordination des
statuts au code des sociétés et associations, il est envisagé de procéder à la fusion des deux sociétés.
Dans le cadre de l'opération de fusion-absorption de la SA « ÉTABLISSEMENTS GUILMIN » par la SRL <<
PEINTAGONE », la motivation économique s'articulera autour des objectifs suivants, visant à justifier l'opération
d'un point de vue stratégique et financier, en conformité avec l'article 12:24 du Code des Sociétés et
Associations (CSA) belge :
1. Rationalisation des activités et optimisation des coûts
L'unification des activités de PEINTAGONE, distributeur de produits de peinture, et de GUILMIN, producteur
de ces produits, permettra de rationaliser les opérations et de créer des synergies substantielles. La fusion
entraînera une réduction des coûts administratifs, logistiques et commerciaux, liés à la gestion de deux sites
distincts (Andenne et Marche-en-Famenne). En regroupant ces activités sur un seul site, l'entreprise pourra
éliminer les redondances opérationnelles et bénéficier d'économies d'échelle, tant dans la production que dans
la distribution, ce qui optimisera l'utilisation des ressources humaines et matérielles.
2. Amélioration de la compétitivité
La fusion permettra également une meilleure intégration verticale entre la production et la distribution des
produits de peinture. PEINTAGONE bénéficiera d'un contrôle accru sur la chaîne de valeur, de la fabrication
des produits jusqu'à leur distribution. Cela créera des économies sur les coûts de production, de stockage et
de distribution, tout en permettant une meilleure gestion des stocks. Cette intégration verticale renforcera la
compétitivité de l'entreprise sur le marché, offrant ainsi une plus grande flexibilité pour répondre aux besoins
des clients et aux fluctuations du marché.
3. Optimisation des ressources humaines et des infrastructures
En regroupant les deux sites sur une seule et même localisation, l'entreprise pourra réorganiser plus
efficacement ses ressources humaines, éviter les doublons dans les fonctions administratives et logistiques, et
concentrer les talents et compétences au sein d'une seule équipe. Cela facilitera également l'optimisation des
infrastructures et des équipements de production, permettant d'augmenter l'efficacité de l'usine de fabrication
de GUILMIN tout en réduisant les coûts fixes liés à l'entretien de deux sites distincts.
4. Renforcement de l'offre et de l'innovation
La fusion permettra également à l'entité fusionnée d'avoir une plus grande capacité d'investissement dans
la recherche et le développement, favorisant ainsi l'innovation dans les produits de peinture. Cette dynamique
permettra de diversifier l'offre de produits, d'améliorer la qualité et de mieux répondre aux attentes des
consommateurs, renforçant ainsi la position de l'entreprise sur le marché.
5. Consolidation de la structure financière et simplification administrative
Enfin, cette fusion permet de simplifier la structure financière et juridique du groupe en réduisant le nombre
d'entités distinctes. Cela facilitera la gestion financière de l'ensemble du groupe, simplifiera les démarches
administratives et fiscales, et réduire les coûts de compliance et de reporting. En tant qu'entité consolidée, la
société fusionnée bénéficiera d'une plus grande stabilité financière et d'une capacité renforcée à attirer des
financements pour son développement futur.
Cette fusion-absorption entre la SRL « PEINTAGONE », et SA « ÉTABLISSEMENTS GUILMIN », au-delà
de l'intérêt opérationnel et financier, répond à un impératif stratégique de simplification des structures, de
réduction des coûts et de renforcement de la compétitivité sur le marché. Elle s'inscrit dans une logique
d'optimisation de l'efficience des ressources et de consolidation du modèle économique, permettant à la société
fusionnée de s'affirmer comme un acteur plus puissant et plus réactif dans le secteur des produits de peinture.
I.Mentions prévues par l'article 12:24 du Code des sociétés et associations
a) Forme légale, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner (article 12:24, 1°)
La SRL « PEINTAGONE » (Société absorbante) :
« PEINTAGONE », Société à responsabilité limitée (à transformer en Société Anonyme)
Siège social : Rue des Roseurs 18, 5300 Andenne
Numéro d'entreprise : BE 0639.929.685
Présentation de la société : La société a été constituée aux termes d'un acte authentique en date du 5
octobre 2015, publié aux Annexes du Moniteur belge du 7 octobre 2015 sous le numéro 0316359. Les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant un procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire du 30 septembre 2020 afin d'augmenter le capital, publié aux Annexes du Moniteur belge du 5
octobre 2020 sous le numéro 0346548.
Apports : Les apports sont constitués d'un montant de 170.000,00 € (cent septante mille euros) représentés
par 385 actions (trois cent quatre-vingt-cinq) dont 323 actions de Classe A et 62 actions de Classe B sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Objet social :
« La société a pour objet, au détail et en gros, la vente, l'achat et la pose de peintures, vernis, enduits,
papiers peints, revêtements muraux, tapis et moquettes, matériaux isolants, thermiques ou acoustiques,
rideaux, voilages, tissus d'ameublement, parquets et revêtements de sols, produit d'entretien et de nettoyage,
poudre à lessiver, linge de maison, articles de literie et plus généralement tous les matériaux, accessoires et
travaux en rapport avec la décoration, l'aménagement et l'entretien tant des habitations que des bureaux,
commerces et autres locaux professionnels.
Elle pourra également fabriquer ou transformer tout ou partie de ces produits.
Elle pourra pareillement acheter, transformer ou vendre du carrelage, des meubles, neufs ou d'occasion,
des articles de quincaillerie et serrurerie, des antiquités, des luminaires et appareils d'éclairage, des cuisines
équipées, des placards et étagères, des appareils électroménagers, de la vaisselle, des couverts, des verres et
des articles en rapport avec la cuisine, la table et les arts ménagers.
Elle pourra en outre acheter et vendre, transformer ou réparer du matériel pour les artistes peintres, des
jouets, des chaussures et articles d'habillement, des livres et revues d'art et de décoration, des appareils et
produits photographiques, des matériaux de construction, des appareils sanitaires et des vêtements de travail.
La société pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, immobilières, commerciales, ou
ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social et notamment
sans que la disposition qui suit ne soit limitative : acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
brevets ou licences, acquérir, créer ou céder toutes marques ou procédés de construction.»
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
La SA « ETABLISSEMENTS GUILMIN » (Société absorbée) :
« ETABLISSEMENTS GUILMIN », Société Anonyme
Siège social : Rue de la Plaine 5, 6900 Marche-En-Famenne
Numéro d'entreprise : BE 0404.356.574
Présentation de la société : La société a été constituée aux termes d'un acte authentique en date du 4 février
1947, publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 et 4 mars 1947 sous le numéro 3197. Les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant un procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire du 30 septembre 2020 afin de traduire, coordonner et modifier les statuts, publié aux Annexes
du Moniteur belge du 5 octobre 2020 sous le numéro 0346570.
Apports : Les apports sont constitués du capital social d'un montant de 75.000,00 € (septante-cinq mille
euros) représenté par 100 actions (cent) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Objet social :
« La société a pour objet :
1.L'achat, la vente en gros et au détail, la préparation, le conditionnement, le courtage, la représentation,
l'importation, l'exportation de couleurs, vernis, siccatifs, enduits, peintures sousmarines, huiles, white spirit,
essences, benzines spéciales, produits chimiques et tous autres produits pour la peinture, la décoration tant
intérieure qu'extérieure ainsi que l'achat, la vente et la location de matériel pour peintres.
2.L'organisation, la prise et la préparation de commandes pour compte propre ou pour compte de tiers,
relatives aux produits susmentionnés, tant en Belgique qu'à l'étranger.
3.Le stockage et l'entreposage de marchandises pour compte propre ou pour compte de tiers.
4.L'achat, le dépôt, la cession, l'exploitation, la location de tous brevets, licences, procédés industriels,
marques de fabrique se rapportant directement ou indirectement à l'objet de la société.
5.L'achat, la création, l'exploitation, l'utilisation en tous lieux de tous établissements industriels,
commerciaux, de tous magasins, ateliers, entrepôts, la prise à bail desdits locaux nécessaires au bon
fonctionnement de la société comme à son futur développement.
Et plus généralement toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles ou
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou
susceptible d'en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre moyen,
dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe, ou ayant un objet de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits, ou dans des sociétés qui sont simplement utiles pour la réalisation partielle ou
totale de son objet social.
Cette énumération n'étant nullement limitative ni exhaustive, elle doit être interprétée dans le sens le plus
large du terme et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque manière que ce soit,
de favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront le mieux appropriées. »
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
b) Rapport d'échange (article 12:24, 2°)
Afin de calculer le rapport d'échange, les deux sociétés ont été valorisées selon deux méthodes identiques
par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Ces deux méthodes de valorisations sont la méthode de
l'actif net corrigé et la méthode du multiple de l'EBITDA. Le rapport d'échange établit est la création de 7,51
actions de la SRL « PEINTAGONE »> > pour 1 action de la SA «< ETABLISSEMENTS GUILMIN »>.
Selon ce rapport d'échange, il faudra créer 376 actions de la SRL « PEINTAGONE » de catégorie A.
c) Modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante (article 12:24, 3°)
Les actions de la société absorbante seront remises aux actionnaires de la société absorbée une fois
l'approbation de la fusion actée par les assemblées générales extraordinaires respectives de chaque société.
Elles seront inscrites au nom des actionnaires de la société absorbée dans le registre des actionnaires de
la société absorbante.
d) Date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit (article 12:24, 4°)
Les actions donnent le droit de participer aux bénéfices à partir du 1er janvier 2025 à minuit. Il n'est pas
prévu de modalité particulière relative à ce droit.
e) Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés (article 12:24, 5°)
Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la société absorbante avec effet à la date du 1er janvier 2025 à minuit.
f) Droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés à absorber qui ont
des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées
à leur égard (article 12:24, 6°)
La société absorbée n'ayant ni actionnaires ayant des droits spéciaux, ni émis des titres autres que des
actions, il n'y a pas lieu de prévoir de droits particuliers en faveur de certains actionnaires et/ou porteurs de
titres autres que des actions.
g) Émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables externes
pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 (article 12:24, 7º)
Le rapport prévu par l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations ne doit pas être établi en raison
de l'accord de l'ensemble des actionnaires de la société absorbante et de la société absorbée d'y renoncer
conformément à l'article 12:26, § 1er, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, de sorte qu'il n'est pas
prévu de faire appel à un réviseur d'entreprise ou expert-comptable à cette fin.
Il sera demandé à la société SRL « 3R, LEBOUTTE & Co », dont le siège social est situé à 4020 Liège,
Boulevard Émile de Laveleye, 203, immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro BE
0460.983.491 (RPM Liège, division Liège), représentée par Monsieur Samuel RAHIER, réviseur d'entreprises,
d'établir le rapport sur l'apport en nature à la SRL «PEINTAGONE», société bénéficiaire transformée entre
temps en Société anonyme, tel que requis par l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations.
h) Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12:24, 8°)
Il n'est pas prévu d'avantage particulier.
i) Description des opération préalables à la fusion
a) La SRL Peintagone sera transformée en société anonyme.
b) L'objet social et les statuts de la société absorbante SA Peintagone seront modifiés et adaptés de manière
suivante :
« La société a pour objet, au détail et en gros, la vente, l'achat et la pose de peintures, vernis, enduits,
papiers peints, revêtements muraux, tapis et moquettes, matériaux isolants, thermiques ou acoustiques,
rideaux, voilages, tissus d'ameublement, parquets et revêtements de sols, produit d'entretien et de nettoyage,
poudre à lessiver, linge de maison, articles de literie et plus généralement tous les matériaux, accessoires et
travaux en rapport avec la décoration, l'aménagement et l'entretien tant des habitations que des bureaux,
Elle pourra également fabriquer ou transformer tout ou partie de ces produits.
Elle pourra pareillement acheter, transformer ou vendre du carrelage, des meubles, neufs ou d'occasion,
des articles de quincaillerie et serrurerie, des antiquités, des luminaires et appareils d'éclairage, des cuisines
équipées, des placards et étagères, des appareils électroménagers, de la vaisselle, des couverts, des verres et
des articles en rapport avec la cuisine, la table et les arts ménagers.
Elle pourra en outre acheter et vendre, transformer ou réparer du matériel pour les artistes peintres, des
jouets, des chaussures et articles d'habillement, des livres et revues d'art et de décoration, des appareils et
produits photographiques, des matériaux de construction, des appareils sanitaires et des vêtements de travail.
La société pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, immobilières, commerciales, ou
civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés
ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social et notamment
sans que la disposition qui suit ne soit limitative : acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
brevets ou licences, acquérir, créer ou céder toutes marques ou procédés de construction.
La société aura également comme objet :
1.L'achat, la vente en gros et au détail, la préparation, le conditionnement, le courtage, la représentation,
l'importation, l'exportation de couleurs, vernis, siccatifs, enduits, peintures sousmarines, huiles, white spirit,
essences, benzines spéciales, produits chimiques et tous autres produits pour la peinture, la décoration tant
intérieure qu'extérieure ainsi que l'achat, la vente et la location de matériel pour peintres.
2.L'organisation, la prise et la préparation de commandes pour compte propre ou pour compte de tiers,
relatives aux produits susmentionnés, tant en Belgique qu'à l'étranger.
3.Le stockage et l'entreposage de marchandises pour compte propre ou pour compte de tiers.
4.L'achat, le dépôt, la cession, l'exploitation, la location de tous brevets, licences, procédés industriels,
marques de fabrique se rapportant directement ou indirectement à l'objet de la société.
5.L'achat, la création, l'exploitation, l'utilisation en tous lieux de tous établissements industriels,
commerciaux, de tous magasins, ateliers, entrepôts, la prise à bail desdits locaux nécessaires au bon
fonctionnement de la société comme à son futur développement.
Et plus généralement toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles ou
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou
susceptible d'en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre moyen,
dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe, ou ayant un objet de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits, ou dans des sociétés qui sont simplement utiles pour la réalisation partielle ou
totale de son objet social.
Cette énumération n'étant nullement limitative ni exhaustive, elle doit être interprétée dans le sens le plus
large du terme et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque manière que ce soit,
de favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront le mieux appropriées. »
L'organe de gestion des sociétés « ETABLISSEMENTS GUILMIN » et « PENTAGONE »> donnent en outre
procuration spéciale à la SRL SOCOFINAM, Experts-comptables certifiés, dont les bureaux sont situés Place
des Jardins de Baseilles, nº 19 boite 14 à 5101 Erpent, et immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0439.378.029, spécialement représentée pour les besoins par Monsieur Emmanuel SANZOT,
Madame Anaïs VINCENT ou Madame Jacqueline HERBIET, qui reçoivent un mandat spécifique, afin
d'effectuer les démarches administratives auprès des Greffes du tribunal de l'Entreprise compétents, pour les
publications à faire paraître au Moniteur belge quant au présent projet de scission.
Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, Division Namur et
publié conformément aux articles 2:8 et 2:14 du Code des sociétés et des associations par les sociétés
fusionnantes à savoir la SA «ÉTABLISSEMENTS GUILMIN» et la SRL «PEINTAGONE».
Marche-en-Famenne, le 12/05/2025.
Benoît PIESSEVAUX
Administrateur