Ondernemingsnr : 0461175513
Naam
(voluit) : FIBEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Blakmeers 49
 : 1790 Affligem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Mickaël VELTMANS, notaris te Lierde, op 13 januari 2023,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de
besloten vennootschap “«FIBEL»”, met zetel te 1790 Affligem, Blakmeers 49, hebbende het
ondernemingsnummer BE 0461.175.513.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap ingevolge buitengewone algemene
vergadering verleden voor notaris Yves De Ruyver te Liedekerke, op 23 december 2013,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 januari 2014 onder nummer 14028156
is overgegaan tot de kapitaalverhoging ten belope van tweehonderd achtenzeventigduizend honderd
euro (€ 278.100,00) dit in het kader van de regeling voorzien in artikel 537 WIB.
Tweede besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het artikel 15 van het oud Wetboek van
Vennootschappen zoals dit van kracht was op het moment van voormelde kapitaalsverhoging,
luidende letterlijk als volgt:
“§ 1. Kleine vennootschappen zijn deze vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die op
balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één der volgende criteria
overschrijden:
- jaargemiddelde van het personeelsbestand: 50;
- jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9 000 000 euro;
- balanstotaal: 4 500 000 euro.
§ 2. Wanneer meer dan één van de in paragraaf 1 bedoelde criteria worden overschreden of niet
meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee
achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat
volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden
overschreden of niet meer werden overschreden.
§ 3. Voor vennootschappen die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in
paragraaf 1 vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat.
Indien uit deze schatting blijkt dat meer dan één van de criteria zullen overschreden worden
gedurende het eerste boekjaar, moet daar voor dat eerste boekjaar meteen rekening mee worden
gehouden.
§ 4. Heeft het boekjaar uitzonderlijk een duur van minder of meer dan twaalf maanden, waarbij deze
duur niet langer kan zijn dan vierentwintig maanden min één kalenderdag, dan wordt het bedrag van
de omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde bedoeld in paragraaf 1,
vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van
het betrokken boekjaar, waarbij elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld.
§ 5. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers, bedoeld in paragraaf 1, is het gemiddelde
Luik B
van het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten dat is geregistreerd in de DIMONA-
databank overeenkomstig het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een
onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, met toepassing van artikel 38 van de wet van 26 juli 1996
tot modernisering van de sociale zekerheid en tot vrijwaring van de leefbaarheid van de wettelijke
pensioenstelsels, per einde van elke maand van het boekjaar, of indien de tewerkstelling niet behoort
tot het toepassingsgebied van dit koninklijk besluit, het gemiddelde aantal tewerkgestelde
werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten van de in het algemene personeelsregister of een
gelijkwaardig document ingeschreven werknemers per einde van elke maand van het beschouwde
boekjaar.
Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume uitgedrukt
in voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van
het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van
een vergelijkbare voltijdse werknemer (referentiewerknemer).
Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer
dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post
"omzet", dan moet voor de toepassing van paragraaf 1 onder omzet worden verstaan: het totaal van
de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten.
Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het
balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 92, § 1. De
omzet bedoeld in de paragrafen 1, 4 en 5 is het bedrag zoals bepaald door dit koninklijk besluit.
§ 6. Als de vennootschap met één of meer andere vennootschappen verbonden is in de zin van
artikel 11, worden de criteria inzake omzet en balanstotaal bedoeld in paragraaf 1 berekend op
geconsolideerde basis. Wat het criterium personeelsbestand betreft, wordt het aantal werknemers,
berekend volgens de bepalingen van paragraaf 5, opgeteld dat door elk van de betrokken verbonden
vennootschappen jaarlijks gemiddeld wordt tewerkgesteld.
Indien, bij de berekening van de in paragraaf 1 genoemde grensbedragen, de in het koninklijk besluit
genomen ter uitvoering van artikel 117, § 1, bedoelde verrekeningen en elke daaruit voortvloeiende
weglating niet worden verricht, dan worden deze grensbedragen betreffende het balanstotaal en de
netto-omzet vermeerderd met twintig procent. (…)”
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap ten tijde van voormelde kapitaalverhoging
een “kleine” vennootschap betrof en dat inmiddels vier (4) jaar is verstreken sedert voormelde
kapitaalsverhoging.
Derde besluit
a) Solvabiliteitstest
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, luidende letterlijk als volgt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
De enige aandeelhouder voornoemd, verklaart voorafgaandelijk aan de huidige algemene
vergadering overeenkomstig voormeld artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen te zijn overgegaan tot de zogenaamde “solvabiliteitstest”. Hij bevestigt dat het
nettoactief ingevolge de geplande uitkeringen niet negatief zal worden.
b) Liquiditeitstest
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, luidende letterlijk als volgt:
“Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
Luik B
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Bij het nemen van het besluit als bedoeld in dit artikel vinden de artikelen 5:76, 5:77 en 5:78 geen
toepassing.”
De enige aandeelhouder voornoemd, verklaart tevens voorafgaandelijk aan huidige vergadering in
het bezit gesteld te zijn en kennis genomen te hebben van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan de dato 23 december 2022 waarin de door het bestuursorgaan geplande uitkering
omstandig wordt verantwoord.
c) Bevestiging externe wettigheid
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomst artikel 5:142 en artikel 5:
143 gehouden is.
Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart overeenkomstig artikel 5:141 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkering aan de inbrengers van de inbrengen
door hen gedaan naar aanleiding van voormelde kapitaalverhoging de dato 23 december 2013.
De algemene vergadering verklaart dat deze uitkering de afbouw betreft van de liquide middelen die
niet voor de core business van de vennootschap worden gebruikt en er mede toe strekt vermogen
van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
vennootschap.
De algemene vergadering beslist vervolgens uitkering te doen aan de aandeelhouders ten belope
van een bedrag van tweehonderd achtenzeventigduizend honderd euro (€ 278.100,00) door betaling
in geld van een gelijke waarde per aandeel.
Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist dat de uitkering volledig en exclusief zal worden aangerekend op
de inbreng gedaan ingevolge voormelde kapitaalverhoging in kader van artikel 537 WIB.
Zesde besluit
a) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het verslag van de bestuur-
der de dato 03 januari 2023 met uiteenzetting van een omstandige rechtvaardiging van de voorge-
stelde wijziging aan het voorwerp. Het verslag van de bestuur-der zal aan huidige akte gehecht
blijven.
b) Wijziging voorwerp
De algemene vergadering beslist om de huidige tekst van het artikel drie van de statuten integraal te
schrappen en te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft als doel:
-de organisatie van boekhoudingsdiensten en raadgeving daaromtrent;
-het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken
van de rekeningen;
-het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde
vorm;
-het belastingadvies, bijstand en vertegenwoordiging van belastingsplichtigen
-studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, fiscale, sociale aangelegenheden;
-juridische adviesverlening, bijstand bij de oprichting en vereffening van vennootschappen.
-onroerende goederen aankopen, verkopen, bemiddelen bij aankoop- en verkoop, administratieve
bijstand verlenen met betrekking tot onroerende goederen in de ruimste zin van het woord en
houden, verhuren en onderhouden van onroerende goederen.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het doel van de vennootschap voor zover die verrichtingen in overeenstemming zijn met de
plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen
verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of nuttig kunnen zijn voor het bereiken van
haar doel of dit geheel of ten dele kunnen vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of gedeelte van haar
maatschappelijk doel.”
Zevende besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Achtste besluit
Luik B
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij driehonderd vijftien duizend tweehonderd
vierentachtig euro twee cent (€ 315.284,02), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
drieduizend zevenhonderd achttien euro (€ 3.718,40), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij twaalfduizend driehonderd tweeënnegentig euro één eurocent (€ 12.392,01), omgezet werd in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "FIBEL".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft als doel:
-de organisatie van boekhoudingsdiensten en raadgeving daaromtrent;
-het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken
van de rekeningen;
-het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde
vorm;
-het belastingadvies, bijstand en vertegenwoordiging van belastingsplichtigen
-studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, fiscale, sociale aangelegenheden;
-juridische adviesverlening, bijstand bij de oprichting en vereffening van vennootschappen.
-onroerende goederen aankopen, verkopen, bemiddelen bij aankoop- en verkoop, administratieve
bijstand verlenen met betrekking tot onroerende goederen in de ruimste zin van het woord en
houden, verhuren en onderhouden van onroerende goederen.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het doel van de vennootschap voor zover die verrichtingen in overeenstemming zijn met de
plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen
verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of nuttig kunnen zijn voor het bereiken van
haar doel of dit geheel of ten dele kunnen vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijfhonderd (1.500) aandelen uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Luik B
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meerdere bestuurders zijn vormen deze een college dat bestuurdersraad wordt genoemd.
De enige bestuurder of de bestuurdersraad vormen “het bestuur” van de vennootschap.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
Luik B
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand mei, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.  
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Tiende besluit
De algemene vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de hierboven geakteerde
besluiten uit te voeren, in zonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering
heeft besloten, na afloop van de wettelijke termijn en onder de wettelijke voorwaarden te vervullen.
Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer D'HAESELEER Patrick Michel, wonende te 1790 Affligem, Blakmeers 49, hier aanwezig en
die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Twaalfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1790 Affligem,
Blakmeers 49.
Dertiende besluit
1. De algemene vergadering verleent alle machten aan de bestuurder(s) voor de uitvoering van de
beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten.
Luik B
2. Volmacht wordt in het bijzonder gegeven aan FIBEL BVBA, te 1790 Affligem, Blakmeers 49,
evenals aan de bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om afzonderlijk te handelen en
met macht van indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle
documenten neer te leggen en te ondertekenen met het oog op de inschrijving van de omgevormde
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), met inbegrip van eventuele
verbetering, wijziging en/of schrapping van die inschrijving, en op de eventuele invoering van
vestigingseenheden, eventueel met het oog op de (her)inschrijving of registratie als BTW-plichtige en
verder om al het nodige te doen bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale of
regionale (overheids)diensten.
Veertiende besluit
De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Mickaël VELTMANS, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.