Ondernemingsnr : 0416 344 091
Naam
(voluit) : K.I.M. Brandstoffen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9200 Dendermonde, Briel 16 bus 001
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Uit een akte verleden voor Meester Henri Van den Bossche, notaris te Buggenhout, op 18 juli 2024, ter
registratie aangeboden, blijkt dat er dan, te Buggenhout, Affligem 28, is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "K.I.M. Brandstoffen", met zetel te
9200 Dendermonde (Baasrode), Briel 16 bus 1, ondernemingsnummer 0416.344.091, RPR Gent (afdeling
Dendermonde) en met als Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE0416.344.091, opgericht
blijkens akte verleden voor Meester Henri De Ferm, notaris te Merksem, op dertig augustus negentienhonderd
zesenzeventig, bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zestien september
negentienhonderd zesenzeventig, onder nummer 1976.09.16/353417, waarvan de statuten werden gewijzigd,
ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van dertien juli
negentienhonderd vierennegentig, waarvan dan proces-verbaal werd opgemaakt door Meester Jan Van Bael,
notaris te Antwerpen, bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tien augustus
negentienhonderd vierennegentig, onder nummer 1994.08.10/000335, waarvan de statuten voor het laatst
werden gewijzigd ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
zeven februari tweeduizend en twaalf, blijkens proces-verbaal dan opgemaakt door Meester Henri Van den
Bossche, notaris te Buggenhout, bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
zeven maart nadien, onder nummer 2012.03.07/051456.
welke volgende beslissingen nam:
- EERSTE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap toelicht en
van het verslag opgemaakt door de besloten vennootschap RSM InterAudit, met zetel te 1180 Brussel,
Waterloosesteenweg 1151, vertegenwoordigd door Mevrouw Inge Saeys, bedrijfsrevisor, aldaar
kantoorhoudende, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, staat
afgesloten per dertig april tweeduizend vierentwintig. De voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt, voor
zoveel als nodig, dat uit voormelde staat van actief en passief een nettoactief blijkt van honderd
zevenentwintigduizend zevenhonderd drieënveertig Euro (127.743,00-EUR).
De aandeelhouders erkennen afdoende kennis te hebben genomen van deze beide verslagen en staat,
deze goed te keuren, en verzaken voor zoveel als nodig aan elke vordering die zij zouden kunnen instellen
wegens ontijdige voorlegging van gezegde verslagen.
Het verslag van het bestuursorgaan, de staat en het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor blijven aan
onderhavig proces-verbaal gehecht.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"( ... ) CONCLUSIE VAN HET VERSLAG
Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30 april
2024, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens
de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het netto actief alsook voor de naleving
van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 30 april
2024 met een balanstotaal van 7.399.158 EUR en een netto actief van 127.743 EUR, in het kader van de
omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het normatief kader van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat
het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie
het	alsmede	uit	cijferanalyses	verantwoordelijke	uitvoeren	en andere	personen,	van
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap naar een besloten
vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Aalst, 17 juli 2024
(getekend)
RSM InterAudit BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Inge Saeys, Vennoot( ... )".
- TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist de huidige vorm van de vennootschap te wijzigen door de vorm van een besloten
vennootschap aan te nemen. Voormelde wijziging van rechtsvorm zal onder volgende voorwaarden geschieden:
- de vorm van de vennootschap zal gewijzigd worden echter zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en zonder verdere aanpassing van de gevoerde activiteit, waardoor ook het voorwerp bij
de omzetting ongewijzigd blijft;
- de reserves, de bestanddelen van het actief en passief, de afschrijvingen, de waardevermeer- en
waardeverminderingen blijven ongewijzigd;
-de besloten vennootschap zet de overeenkomsten, de geschriften en de boekhouding van de omgezette
vennootschap verder;
- de besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0416.344.091, waaronder de naamloze
vennootschap ingeschreven is in de Kruispuntbank Ondernemingen;
- de omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op
dertig april tweeduizend vierentwintig;
- alle verrichtingen die sedert gezegde datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap;
- de omzetting geschiedt zonder in- of uittreden van de aandeelhouders;
- het bedrag van het kapitaal van de vennootschap, te weten honderd dertigduizend honderd vijfenveertig
Euro (130.145,00-EUR), wordt beschikbaar gemaakt voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in
de statuten van de besloten vennootschap;
- het vermogen zal vertegenwoordigd worden door driehonderd vijftig (350) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, ieder aandeel vertegenwoordigend één/driehonderdvijfste (1/350ste) van het vermogen;
- iedere aandeelhouder van de omgezette naamloze vennootschap zal per één aandeel van deze
vennootschap, één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de driehonderd vijftig (350) aandelen van de besloten
vennootschap toebedeeld aan de Heer VAN dEN BOSSCHE Filip Jozef Maurits, geboren te Hamme op zeven
mei negentienhonderd vierenzeventig, wonende te 9255 Buggenhout, Provincialebaan 112, die aanvaardt.
- DERDE BESLISSING
Nadat ondergetekende notaris de aandacht van de vergadering en voormelde bestuurders hebben
gevestigd op het verplicht distinctief karakter van de benaming van de vennootschap en het verbod van
verwarring met bestaande benamingen van vennootschappen, beslist de vergadering de benaming te wijzigen
in "VdB Shipping" en artikel 1 van de statuten als voormeld in de dagorde aan te passen.
- VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, rekening houdend met al de
wijzigingen die voorafgaan, uitdrukkelijk goedgekeurd in alle individuele bepalingen, waarvan de tekst als volgt
luidt:
"STATUTEN.
Titel I - RECHTSVORM - NAAM ZETEL VOORWERP DUUR.
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt "VdB Shipping".
Artikel 2 - Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3 - Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer van alle brandstoffen, vaste en vloeibare, en derivaten daarvan, in
de meest uitgebreide zin van het woord.
- de aan- en verkoop, huur en verhuring, uitrusting en exploitatie van schepen, verder alle transportoperaties,
bevrachting, sleep- en duwvaart, agenturen en herstellingen;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borg stellen, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4 - Duur.
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Titel II - EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5 - Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd vijftig (350) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 - Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Nihil als voormeld.
Artikel 7 - Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 8 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 9 - Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen
kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10 - Aard van de andere effecten.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11 - Ondeelbaarheid van de effecten.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen verbonden
rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12 - Overdracht van aandelen.
Onverminderd strengere bepalingen vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst gelden volgende
bepalingen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone brief of per
e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV - BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 13 - Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Vaste vertegenwoordiger.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk als hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 14 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan - vertegenwoordiging.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle akten
die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door één
bestuurder die alleen optreedt. Deze laatste bestuurder moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn
machten.
De enige bestuurder of in voorkomend geval het collegiaal bestuursorgaan, kan gevolmachtigden van de
vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap,
binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder of
in voorkomend geval het collegiaal bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15 - Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16 - Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17 - Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Titel V - ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 18 - Organisatie en bijeenroeping.
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde
woensdag van de maand juni, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19 - Schriftelijke algemene vergadering.
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennisnemen.
Artikel 20 - Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 21 - Zittingen - processen-verbaal.
§ 1.De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
§ 2.De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22 - Beraadslagingen.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 23 - Verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Titel VI - BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RERSERVES.
Artikel 24 - Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éenendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25 - Bestemming van de winst - reserves - interimdividend.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VII - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 26 - Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27 - Vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28 - Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 29 - Woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30 - Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31 - Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.".
- VIJFDE BESLISSING
De vergadering aanvaardt het ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap, met name de
Heer VAN dEN BOSSCHE Filip Jozef Maurits, geboren te Hamme op zeven mei negentienhonderd
vierenzeventig, wonende te 9255 Buggenhout, Provincialebaan 112.
De vergadering beslist dat op de volgende gewone algemene vergadering, zal worden beslist of aan de
ontslagnemende bestuurder kwijting wordt verleend voor de uitoefening van zijn voorbije mandaat.
- ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist, voor onbepaalde duur, te benoemen als bestuurder van de besloten vennootschap,
ingaande op heden, de Heer VAN dEN BOSSCHE Filip, voornoemd, die heeft verklaard deze opdracht te
aanvaarden met bevestiging dat hij niet getroffen is door een beslissing die zich hiertegen verzet.
De bestuurder zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
- ZEVENDE BESLISSING.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan het bestuursorgaan om voorgaande beslissingen uit
te voeren.
- ACHTSTE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
- NEGENDE BESLISSING
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde de vennootschap "B&DS Fiscaal Accountants BV",
met zetel te 9255 Buggenhout, Mandekenstraat 83C, vertegenwoordigd door de Heer WAUTHIER Frédéric,
aan wie de macht verleend wordt, met macht van indeplaatsstelling en de bevoegdheid alleen op te treden, om
alle verrichtingen te doen ten einde inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, bij het
ondernemingsloket, in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en bij de B.T.W .- administratie te wijzigen; en
ondergetekende notaris voor zoveel als nodig voor de formaliteiten bij de bevoegde rechtbank.
FISCALE VERKLARING.
Voor zoveel als nodig, wordt er door de vergadering en het bestuursorgaan uitdrukkelijk bedongen dat uit
fiscaal oogpunt de besloten vennootschap geen nieuwe vennootschap is, maar de voortzetting van de
vennootschap die voorheen reeds bestond onder de juridische vorm van een naamloze vennootschap.
Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van het artikel 121,1° van het Wetboek op de
Registratierechten en van het artikel 214, § 1 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen.
STEMMING.
De beslissingen die voorafgaan werden achtereenvolgens genomen met unanimiteit van stemmen, van alle
aandeelhouders, samen vertegenwoordigend de geheelheid van het vermogen.
Vervolgens wordt de vergadering opgeheven om elf uur vijftig minuten.
INFORMATIE - RAADGEVING.
De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en
lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op
onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN.
Overeenkomstig het Koninklijk Besluit van éénentwintig december tweeduizend en zes met betrekking tot
de met zegel gelijkgestelde taksen bevestigen wij notaris dat het verschuldigde recht op geschriften van honderd
Euro (100,00-EUR) voldaan werd.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Gedaan en verleden op plaats en datum als hierboven vermeid.
Nadat onderhavig proces-verbaal integraal werd voorgelezen en toegelicht, hebben de comparanten, in hun
verschillende hoedanigheid, Notaris, getekend.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank
- afschrift van de akte inhoudende volledig nieuwe statuten
- bijlage (verslag bedrijfsrevisor + verslag bestuursorgaan)