Ondernemingsnr : 0599835627
Naam
(voluit) : CAPITAL H
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kasteeldreef 1
 : 3191 Boortmeerbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Philippe Missoul te Bierbeek op
10 juli 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “CAPITAL H” met maatschappelijke zetel te 3191 Boortmeerbeek, Kasteeldreef 1,
RPR Leuven, ondernemingsnummer 0599.835.627 en BTW-nummer BE 0599.835.627 volgende
besluiten genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten van de Vennootschap aan te passen door de
omvorming van de huidige aandelen in Soort A-aandelen en creatie van een twee nieuwe soorten
van aandelen: Soort B-aandelen voor investeerders en Soort C-aandelen voor medewerkers,
managers en zelfstandige dienstverleners.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om artikel 13 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen met betrekking
tot de samenstelling van en de benoeming van de raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad
van Bestuur”) , waarbij onder meer de Soort A-aandeelhouders het recht krijgen om kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van drie (3) bestuurders en de Soort B-aandeelhouders het recht
krijgen om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders, waarbij artikel 13
van de statuten wordt aangepast als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit vijf (5) bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan:
- drie (3) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-
Aandeelhouders (de “A-Bestuurders”); en
- twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B-
Aandeelhouders (de “B-Bestuurders”).
Telkens wanneer aandeelhouders kandidaten dienen voor te dragen, zullen zij een lijst voorleggen
die minstens één kandidaat meer bevat dan het aantal te benoemen bestuurders.
Met uitzondering van het mandaat van eventuele toekomstige onafhankelijke bestuurders, waarvan
de bezoldiging door de algemene vergadering zal worden vastgesteld, zal geen enkel
bestuurdersmandaat bezoldigd zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar en kunnen
ten allen tijde door haar worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen bij aangetekende brief aan de raad van
bestuur. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Indien een bestuursmandaat, voor om het even welke reden, openvalt vóór het verstrijken van de
termijn, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit een nieuwe
kandidatenlijst voorgedragen door de aandeelhouder die de te vervangen bestuurder heeft
Luik B
voorgedragen. De eerstvolgende algemene vergadering zal deze benoeming bekrachtigen. Het
mandaat van elke op deze wijze benoemde bestuurder eindigt op het ogenblik dat het mandaat van
de bestuurder die hij vervangt, eindigt.”
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om artikel 16 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen met betrekking
tot het aanwezigheidsquorum en de beslissingen waarvoor bijzondere meerderheid van de Raad van
Bestuur is vereist, waarbij onder meer de oplijsting van de concrete beslissingen waarvoor een
bijzondere meerderheid van de Raad van Bestuur nodig is, wordt aangepast, waarbij artikel 16 van
de statuten wordt aangepast als volgt:
“De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste 2 A-Bestuurders
en tenminste 1 B-Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Indien het quorum
overeenkomstig deze paragraaf niet aanwezig is, of indien tijdens de vergadering een dergelijk
quorum niet meer aanwezig is, wordt binnen de vijf (5) werkdagen een nieuwe vergadering met
dezelfde agenda bijeengeroepen overeenkomstig artikel 15 en vormen de op deze nieuwe
vergadering aanwezige bestuurders een geldig quorum, ongeacht het aantal aanwezige of geldig
vertegenwoordigde bestuurders op deze nieuwe vergadering.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De raad van bestuur vormt een college. Alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen
bij dubbele meerderheid van (i) de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
op de vergadering en (ii) de meerderheid van de A-Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd op de
vergadering, waarbij een meerderheid wordt berekend onder de geldig uitgebrachte stemmen
(onthoudingen of ongeldige stemmen worden niet in aanmerking genomen). Elke bestuurders heeft
één (1) stem.
Zonder afbreuk te doen aan de bovenstaande quorumvereisten, vereisen de Belangrijke
Bestuursbeslissingen (zoals hierna gedefinieerd) de goedkeuring van alle A-Bestuurders en alle B-
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering. De volgende beslissingen, zowel met
betrekking tot de vennootschap en haar dochtervennootschappen, zijn Belangrijke
Bestuursbeslissingen:
- het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit of materiële wijzigingen aan de bedrijfsstrategie zoals
die blijkt uit het businessplan, zoals van tijd tot tijd vastgesteld door de raad van bestuur;
- goedkeuring van nieuwe schuldfinanciering van meer dan 1.500.000,00 EUR op cumulatieve basis;
- Goedkeuring van elke verwerving van een controleparticipatie in een vennootschap of van activa
die de bedrijfsactiviteiten of een tak van activiteiten van een vennootschap vertegenwoordigen;
- Goedkeuring van nieuwe financiering met eigen vermogen van meer dan 1.500.000,00 EUR op
cumulatieve basis, voor zover dit binnen de bevoegdheden van de raad van bestuur valt;
- De overdracht van intellectuele eigendomsrechten die van materieel belang zijn voor de uitoefening
van de activiteiten van de vennootschap buiten de normale bedrijfsvoering.
Bij de beoordeling van de vraag of een beslissing een Belangrijke Bestuursbeslissing uitmaakt, zullen
bij de berekening van de monetaire drempels alle overeenkomsten of transacties, al naar gelang het
geval, die nauw met elkaar verbonden zijn als één geheel worden beschouwd, waarbij het totale
bedrag dat zij vertegenwoordigen in aanmerking wordt genomen voor de berekening van de
desbetreffende drempel.
De voorzitter van de raad van bestuur beschikt niet over een doorslaggevende stem. Bij staking van
stemmen wordt het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.”
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist om artikel 21 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen met betrekking
tot de vertegenwoordiging van de Vennootschap, waarbij artikel 21 van de statuten wordt aangepast
als volgt:
“1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden in rechte en in
feite.
De Vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door het gezamenlijke optreden van twee (2)
Luik B
bestuurders, waaronder tenminste één (1) A-Bestuurder.
De raad van bestuur of de bestuurders die de vennootschap op rechtsgeldige wijze verbinden
conform dit artikel mogen bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.”
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist om artikel 20 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen met betrekking
tot de bevoegdheden van de personen belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap,
waarbij artikel 20 van de statuten wordt aangepast als volgt:
“De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. De Belangrijke Bestuursbeslissingen zullen in elk geval geen dagelijks
bestuur uitmaken en vereisen de goedkeuring van de raad van bestuur in overeenstemming met
artikel 16.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.”
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist om artikel 10 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen met betrekking
tot de overdrachtsbepalingen van de aandelen, waarbij artikel 10 van de statuten in haar geheel
wordt geschrapt.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT
7.1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van tienduizend vierhonderd twintig euro (10.420 €) om het te brengen van
negentigduizend euro (90.000 €) op honderdduizend vierhonderd twintig euro (100.420 €) door
uitgifte van vijfhonderd éénentwintig (521) Soort B- aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend
in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door een inbreng in
speciën voor een totaal bedrag van tweehonderd zevenenzeventig duizend achthonderd vierenzestig
euro drieënnegentig cent (277.864,93 €) zijnde een uitgifteprijs van vijfhonderd drieëndertig euro
drieëndertig cent (533,33 €) per Soort B-aandeel, waarvan per Soort B-aandeel twintig euro (20€)
wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van vijfhonderd dertien euro drieëndertig cent
(513,33€ ) per Soort B-aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke Soort B-aandelen zowel voor
het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent worden volgestort.
7.2. Individuele afstand aan het voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging.
De aandeelhouders, allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk
individueel afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging vermeld
onder resolutie 7.1.
Zij gaan akkoord met de intekening op de kapitaalverhoging zoals deze hierna is uiteengezet.
7.3. Intekening op de kapitaalverhoging – Boeking uitgiftepremie – Vaststelling verwezenlijking
kapitaalverhoging.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat de hierna vermelde
personen en entiteiten, die na kennis te hebben genomen van het voorgaande, verklaren volledig te
zijn ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap hebben ingeschreven
op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in speciën:
(...)
7.4 Bankattest.
De voormelde inbrengen in geld met name voor een totaalbedrag van tweehonderd zevenenzeventig
duizend achthonderd vierenzestig euro drieënnegentig cent (277.864,93 €) werd voorafgaandelijk, in
toepassing van het WVV, gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap
met nummer BE61 7410 0982 2217 bij KBC, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling
op 10 juli 2020 afgeleverd bankattest, dat aan de instrumenterende notaris werd overhandigd en in
diens dossier bewaard zal blijven.
7.5 Boeking uitgiftepremie op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
Luik B
De buitengewone algemene vergadering besluit de totale uitgiftepremie ten belope van het volledige
bedrag van tweehonderd zevenenzestig duizend vierhonderd vierenveertig euro drieënnegentig cent
(267.444,93 €) te boeken op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde
mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door WVV gesteld voor een statutenwijziging.
7.6 Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat
door voormelde inbreng en toekenning van Soort B-aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van
kapitaalonderschrijving door geldelijke inbreng definitief en volledig verwezenlijkt is.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ACHTSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan voorgaande besluiten.
Als gevolg van dit besluit, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten van de Vennootschap aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp en met inbegrip van bovenstaande
resoluties.
De vergadering stelt vast dat de nummering van de artikelen in de volledig nieuwe statuten verschilt
van de oorspronkelijke statuten, waaronder ook de nummering van de artikelen die werden gewijzigd
door het eerste t.e.m. het vijfde besluit hierboven, die werden gewijzigd als volgt:
- Artikel 5, zoals gewijzigd door het eerste besluit, blijft artikel 5 in de nieuwe statuten;
- Artikel 13, zoals gewijzigd door het tweede besluit, wordt artikel 11 in de nieuwe statuten;
- Artikel 16, zoals gewijzigd door het derde besluit, wordt artikel 14 in de nieuwe statuten;
- Artikel 21, zoals gewijzigd door het vierde besluit, wordt artikel 18 in de nieuwe statuten;
- Artikel 20, zoals gewijzigd door het vijfde besluit, wordt artikel 17 in de nieuwe statuten;
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten van de Vennootschap op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het
voorgaande besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de Vennootschap, bij
uitreksel, als volgt luidt:
* Maatschappelijke naam : CAPITAL H
* Zetel : 3191 Boortmeerbeek, Kasteeldreef 1
* Maatschappelijk kapitaal : 100.420,00 € verdeeld in 5.021 aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde.
* Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
* Reserves, winst, verdeling na vereffening:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
* Bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit vijf (5) bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan:
- drie (3) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-
Aandeelhouders (de “A-Bestuurders”); en
- twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B-
Aandeelhouders (de “B-Bestuurders”).
Luik B
Telkens wanneer aandeelhouders kandidaten dienen voor te dragen, zullen zij een lijst voorleggen
die minstens één kandidaat meer bevat dan het aantal te benoemen bestuurders.
Met uitzondering van het mandaat van eventuele toekomstige onafhankelijke bestuurders, waarvan
de bezoldiging door de algemene vergadering zal worden vastgesteld, zal geen enkel
bestuurdersmandaat bezoldigd zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar en kunnen
ten allen tijde door haar worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen bij aangetekende brief aan de raad van
bestuur. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Indien een bestuursmandaat, voor om het even welke reden, openvalt vóór het verstrijken van de
termijn, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit een nieuwe
kandidatenlijst voorgedragen door de aandeelhouder die de te vervangen bestuurder heeft
voorgedragen. De eerstvolgende algemene vergadering zal deze benoeming bekrachtigen. Het
mandaat van elke op deze wijze benoemde bestuurder eindigt op het ogenblik dat het mandaat van
de bestuurder die hij vervangt, eindigt.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden in rechte en in
feite.
De Vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door het gezamenlijke optreden van twee (2)
bestuurders, waaronder tenminste één (1) A-Bestuurder.
De raad van bestuur of de bestuurders die de vennootschap op rechtsgeldige wijze verbinden
conform dit artikel mogen bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
* Maatschappelijk voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten:
- Alle mogelijk advies en/of diensten functies op het vlak van personeel rekrutering en personeel
beleid;
- Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
- Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven met betrekking tot hun personeelsbeleid.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
Luik B
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
C/ Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
* Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op één juni om twintig uur. Indien die
dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 22: Toelating tot de algemene vergadering
Teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, dienen de aandeelhouders, ten
minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk
in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee
zij aan de stemming wensen deel te nemen.
Voor de berekening van de bovenstaande termijnen wordt de zaterdag (niet) beschouwd als een
werkdag.
Artikel 23: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld."
NEGENDE BESLUIT
Luik B
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de huidige bestuurders, hierna vermeld:
- De heer VAN ITTERBEEK Arend August Quirijn, wonende te 3191 Boortmeerbeek, Kasteeldreef 1.
- De heer NOËL Jürgen, wonende te 1090 Jette, de Smet de Naeyerlaan 1400M/H.
- De heer DE PELSMAEKER Jeroen, wonende te 2520 Ranst, Visvijverstraat 29 (benoemd
ingevolge de bijzondere algemene vergadering van 9 juli 2020)
- De heer HOFMANS Joeri, wonende te 3300 Tienen, bronstraat 22 (benoemd ingevolge de
bijzondere algemene vergadering van 9 juli 2020)
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist tot niet-statutaire bestuurders te benoemen:
1) De heer VAN ITTERBEEK Arend August Quirijn, wonende te 3191 Boortmeerbeek, Kasteeldreef
1, als A-Bestuurder.
2) De heer NOËL Jürgen,wonende te 1090 Jette, de Smet de Naeyerlaan 1400M/H, als A-
Bestuurder
3) De heer DE PELSMAEKER Jeroen, wonende te 2520 Ranst, Visvijverstraat 29, als A-Bestuurder;
4) de heer TROUVEROY Olivier, wonende te New York, NY 10075, 525 East 80th Street, Apt 11D
(Verenigde Staten), als B-Bestuurder;
5) de heer SANSEN Dagbert, wonende te 9831 Deurle, Antoon de Pesseroeylaan 15, als B-
Bestuurder.
De heer VAN ITTERBEEK, voornoemd, is hier aanwezig en verklaart dit mandaat te aanvaarden. De
overige bestuurders, allen vertegenwoordigd door de heer VAN ITTERBEEK Arend, voornoemd,
verklaren te aanvaarden. De bestuurder kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor
alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
TIENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan de bestuurders voor de uitvoering van wat voorafgaat
en aan ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten alsook om de nodige neerleggingen
en publicaties te verzorgen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene
vergadering en gecoördineerde statuten