Ondernemingsnr : 0429 348 130
Naam
(voluit) : Jansen Internal Services
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Fabriekstraat 2, 3670 Oudsbergen, België
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel van een geruisloze partiele splitsing door overneming
- Volmacht
(Partieel splitsingsvoorstel d.d. 16 december 2024):
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL VOOR DE MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:8, 2° EN ARTIKEL 12:59 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN (het "Splitsingsvoorstel"), opgesteld door:
-het bestuursorgaan van Jansen Internal Services NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te 3670 Oudsbergen, Fabriekstraat 2 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
het nummer 0429.348.130, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, hierna aangeduid als de "Verkrijgende
Vennootschap"; en
-het bestuursorgaan van Jansen Building Projects NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te 3670 Oudsbergen, Fabriekstraat 2 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
het nummer 0412.003.045, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, hierna aangeduid als de "Partieel te splitsen
De Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te splitsen Vennootschap worden hierna gezamenlijk de
OVERWEGENDE ALS VOLGT:
A.Dat de Verkrijgende Vennootschap een holding vennootschap is binnen group Jansen waarbij de Partieel
te splitsen Vennootschap een onderneming is die onder afwerkingsprojecten uitvoert en waarbij de Partieel te
en het daarbij horende bestaande recht van opstal (het "Onroerend Goed"):
Een onroerend goed gelegen Fabriekstraat 2 te Oudsbergen, kadastraal gekend sectie B nummer
364TP0000, groot 1ha 35a 14ca;
Specificaties GB 1
Kantoorgebouw
Oppervlakten:
Kelderniveau	150m2
802 m2	Gelijkvloers
Verdieping	784 m2
Specificaties GB 2
Magazijn/atelier
Oppervlakten:
3.160 m2	Gelijkvloers:
Luifel:	462 m2
650 m2	Tussenniveau;
Dat door de Partiële Splitsing het Onroerend Goed eigendom wordt van de Verkrijgende Vennootschap.
De grond waarop de gebouwen gebouwd zijn, zijn reeds eigendom van de Verkrijgende Vennootschap. De
Partieel te splitsen Vennootschap heeft via een akte verleden voor notaris Jan Homans op 29 december 1994,
het hierna beschreven onroerend goed:
Gemeente Meeuwen-Gruitrode, eerste afdeling (Meeuwen)
Een perceel grond, gelegen aan de Fabriekstraat, ter plaatse genaamd "Biesbosschen", ten kadaster
gekend volgens titel als sectie B, nummers 364/C, 365/A, 365/B en deel van nummers 361 en 362, en volgens
recent uittreksel uit de kadastrale legger als sectie B, nummer 364/T voor een oppervlakte van één hectare
vijfendertig are veertien centiare (01ha 35a 14 ca).
Dat het bodemattest dd. 10.10.2024 met betrekking tot het Onroerend Goed het volgende stelt:
1.KADASTRALE GEGEVENS
Datum toestand op: 01.01.2024
Afdeling: 72022 OUDSBERGEN 1 AFD/MEEUWEN/
Straat + nr .: Fabriekstraat 2
Sectie : B
Nummer : 0364/00T000
Verder 'deze grond' genoemd
2.INHOUD VAN HET BODEMATTEST
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de afstand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 16.10.2013, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.2.2 Nieuwe verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 16.10.2014, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMWKALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 16.10.2013
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend bodemonderzoek Building Group Jansen nv, Fabriekstraat 2 te 3670 Meeuwen-
Gruitrode + Aanvulling verslag van oriënterend bodemonderzoek, Building Group Jansen nv, Fabriekstraat 2 te
3670 Meeuwen-Gruitrode van 24.01.2014
AUTEUR: RSK Benelux BV
2.3.2 Nieuwe verontreiniging
DATUM: 16.10.2014
TYPE: Orienterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend bodemonderzoek stopzetting tankstation Building Group Jansen nv, Fabriekstraat 2 te
3670 Meeuwen-Gruitrode
AUTEUR: RSK Benelux BV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
B.Dat binnen group Jansen in het kader van haar juridische en financiële herstructurering de intentie is om
het onroerend goed dat zich bevindt binnen de operationele vennootschappen af te splitsen teneinde de
operationele activiteiten en het vastgoed van elkaar te scheiden.
C.Bovenvermelde herstructurering heeft geresulteerd in de wil van alle betrokken partijen om een aan een
partiële splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:8 2° WVV te realiseren overeenkomstig de
artikelen 12:59 en volgende WVV en overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het Splitsingsvoorstel.
D.Gelet op hetgeen hierboven is uiteengezet, hebben de bestuursorganen van de Vennootschappen de eer
aan hun respectievelijke algemene vergaderingen onderhavig Splitsingsvoorstel voor te leggen overeenkomstig
artikel 12:59 WVV.
STELLEN HET SPLTSINGSVOORSTEL VAST ALS VOLGT:
1.GERUISLOZE PARTIËLE SPLITSING - GELIJKGESTELDE VERRICHTING AAN EEN SPLITSING
(ART. 12:8 2° WVV)
1.1.Onderhavig Splitsingsvoorstel betreft een aan splitsing gelijkgestelde verrichting (zoals bedoeld in art.
12:8 2° WVV), tussen de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te splitsen Vennootschap, waarbij het
Onroerend Goed dat aanwezig is in de Partieel te splitsen Vennootschap zal worden afgesplitst en dit
activabestanddeel alsmede de rechten en verplichtingen met betrekking tot het Onroerend Goed, overgaan
naar de Verkrijgende Vennootschap zonder dat de Partieel te Splitsen Vennootschap wordt ontbonden dan wel
vereffend.
Artikel 12:8 2° WVV stelt dat: "De rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een
vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op een andere vennootschap
die reeds al haar aandelen en andere stemrecht verlenende effecten bezit."
De situatie zoals beschreven in artikel 12:8 2° WVV zal zich in casu voor doen op het moment dat het besluit
tot de Partiële Splitsing door de Vennootschappen genomen zal worden daar de Verkrijgende Vennootschap
op het moment van het besluit tot de Partiële Splitsing de enige aandeelhouder zal zijn van de Partieel te splitsen
Vennootschap.
1.2.Onder de in dit Splitsingsvoorstel uiteengezette voorwaarden, stellen de bestuursorganen van de
Vennootschappen voor de Partiële Splitsing goed te keuren, ten gevolge waarvan:
-Een deel van de activabestanddelen van de Partieel te splitsen Vennootschap (met name het Onroerend
Goed) zal overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap welke 100% van de aandelen van de Partieel te
splitsen Vennootschap zal bezitten op het ogenblik dat de Partiële Splitsing zal plaatsvinden. De eventuele
aangezuiverd. De Partiële Splitsing heeft bijgevolg enkel betrekking op het Onroerend Goed. Er worden geen
schulden mee afgesplitst (i.e. zuivere inbreng).
-Voor de constructies is er een asbestattest afgeleverd.
-De Partieel te splitsen Vennootschap zal blijven bestaan. In hoofde van de Verkrijgende Vennootschap
met de reële waarde van het aan de Verkrijgende Vennootschap overgedragen vermogen.
-Overeenkomstig artikel 12:71 §2 1° WVV er geen omwisseling van aandelen van de Verkrijgende
voorgenomen verrichting een geruisloze partiële splitsing betreft die voldoet aan de voorwaarden van artikel
12:8, 2° WVV.
-Er ingevolge de Partiële Splitsing geen fiscale voordelen worden gecreëerd, noch in hoofde van de
Verkrijgende Vennootschap, noch in de Partieel te splitsen Vennootschap.
2.IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:59 LID 2, 1° WVV)
2.1.De Verkrijgende Vennootschap
2.1.1.Vennootschapsnaam: Jansen Internal Services
2.1.2.Rechtsvorm: naamloze vennootschap
2.1.3.Zetel: 3670 Oudsbergen, Fabriekstraat 2
2.1.4.Ondernemingsnummer: 0429.348.130
2.1.5. Voorwerp:
"De vennootschap zal als voorwerp hebben voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming
van derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
A: het verwerven door inschrijving of aankoop voor eigen rekening of voor rekening van derden van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
B: het bevorderen van de oprichting van vennootschap door inbreng, participatie of investering;
C: het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
en financiële operaties verrichten behalve die weke wettelijkje voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
D: het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, of administratieve aard, in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur
E: het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de ruimste betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om
het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuurder;
F: het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
G: het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen;
H: het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa
Bovenvermelde opsommingen is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best
2.2.De Partieel te splitsen Vennootschap
2.2.1.Vennootschapsnaam: Jansen Building Projects
2.2.2.Rechtsvorm: naamloze vennootschap
2.2.3.Zetel: 3670 Oudsbergen, Fabriekstraat 2
2.2.4.Ondernemingsnummer: 0412.003.045
2.2.5.Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- ondernemingen voor plafonneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerken. Omvat eveneens de
berapingswerken, het plaatsen van chapen en de gips- en stafwerken.
Groot- en kleinhandel in bouwprodukten en bouwmaterialen.
Dit omvat onder meer bouwstenen, marmer, schouwen, architectonische versieringen, vloerstenen, tegels,
dakleien, dakpannen, kalk, cement, plaaster, zand, grint en plastiek bekleding. Dit alles in de ruimste zin van
het woord.
- het plaatsen van gipskartonplaten, zowel voor plafonds, scheidingswanden als rechtstreeks tegen
gemetste muren.
- het plaatsen van vaste en verplaatsbare scheidingswanden, gipskarton platen en vezelplaten.
- onderneming voor timmerwerk, voor het plaatsen van houten spanten en houten trappen en
geprefabriceerde houten scheidingswanden.
- onderneming voor smeedwerk, voor het plaatsen van metalen rolluiken, metalen ramen en deuren en
geprefabriceerde metalen scheidingswanden.
- algemene bouwonderneming, dit omvattende het optrekken van gebouwen, ruwbouw en het onder-dak-
zetten, hierin begrepen de bedrijvigheidie betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke
voltooiingswerken of de coördinatie van deze laatste, wanneer zij door onderaannemers worden uitgevoerd.
- het uitvoeren van wegenbouwkundige en waterbouwkundige werken.
- het uitvoeren van alle andere bouwkundige werken zoals onder meer:
* het slopen van gebouwen;
* het bouwen van fabrieksschoorstenen;
* de metseling van ketels en industrie-ovens en andere soortgelijke werken;
* geluids- en warmte isolatie;
* marmerwerk;
* asfalt, dakbedekkingen en andere vochtwerings- en beschermingswerken aan gebouwen en kunstwerken;
* steenhouwerswerkexi;
* tegelwerk;
* niet-metalen dakbedekkingen, behalve asfaltbedekkingen;
* verfwerk;
* glazenmakerswerk;
* parketwerk;
* sanitaire installaties;
* centrale verwarming;
* ventilatie, luchtverwarming en airconditioning;
* warmte-isolatie en installaties voor afstandsverwarming, speciale installaties voor het ontwikkelen of
regenereren van warmte;
* plaatsen van lichte metalen gevels;
* gevelreiniging;
* metalen dakbedekkingen en zink- en loodwerk;
* plaatsen van rolluiken en zonneweringen;
* restauratie van monumenten;
* muurbekledingen en vloerbekledingen, met inbegrip van plastiekbedekkingen, flexibele bedekkingen en
behangwerken;
* het plaatsen van afsluitingen;
* muurbekledingen en vloerbedekkingen op basis van asfalt- produkten;
* gebouwen uit geprefabriceerde onderdelen zonder verdieping, niet bestemd voor het verblijven of wonen
van personen;
constructies, industrieel schilderwerk;
- uitvoeren van grondwerken, omvat grondboringen en draineerwerk;
- algemene electro-technische installaties en installaties van telecommunicatietechniek;
- het leggen van kabels en allerhande leidingen;
- het bespuiten van wanden en plafonds boven de grond en onder grond, boven water en onder water, met
als doel het voorkomen en/of tegenhouden van condensvorming, waterinsijpeling, drijfzand en brand;
- het waterdicht maken van wanden, vloeren en plafonds;
- het aanbrengen van erosiewerende materialen, zowel voor metaal, beton en andere;
- het bekleden tegen X-stralen, U.V .- stralen, atoom- en scheikundige inwerkingen van gelijk welke aard.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn. Zij zal zelfs deel mogen nemen aan de bedrijvigheid
van andere vennootschappen, met hetzelfde, een gelijkaardig of verwant voorwerp dit door inbreng,
versmelting, borgstelling of hoe dan ook."
3.RUILVERHOUDING (ART. 12:59 LID 2, 2° WVV)
Gelet op het feit dat de voorgenomen verrichting een geruisloze partiële splitsing betreft zal overeenkomstig
artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:71 §2 1° WVV geen omwisseling van aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap plaatsvinden tegen aandelen van de Partieel te splitsen Vennootschap.
4.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
(ART. 12:59, LID 2, 3° WVV)
Niet van toepassing.
5.DATUM VAN DEELNAME IN DE WINST (ART. 12:59 LID 2, 4° WVV)
Niet van toepassing.
6.BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT VAN DE SPLITSING (ART. 12:59, LID 2, 5°
WVV)
6.1.De financiële gegevens die betrekking hebben op de Partieel te splitsen Vennootschap zullen per
01/01/2025 in de jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap worden opgenomen, de datum met ingang
waarvan, voor boekhoudkundige doeleinden, alle transacties van de Partieel te splitsen Vennootschap die
betrekking hebben op de activa- en passivabestanddelen die worden ingebracht in de Verkrijgende
Vennootschap worden geacht te zijn uitgevoerd namens de Verkrijgende Vennootschapen en als transacties
van de Verkrijgende Vennootschap dienen te worden aangemerkt. De Partiële Splitsing zal derhalve voor
boekhoudkundige doeleinden terugwerkende kracht hebben per 01/01/2025.
6.2.De terugwerkende kracht voor boekhoudkundige doeleinden per 01/01/2025 zal ook voor fiscale
doeleinden doorwerken.
7.RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE
RECHTEN OF AAN ANDERE EFFECTENHOUDERS TOEKENT, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ART. 12:59, LID 2, 6° WVV)
Er zijn in de Partieel te splitsen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
8.BIJZONDERE BEZOLDIGING VOOR DE COMMISSARIS (ART. 12:59, LID 2, 7º WVV)
8.1.De Partieel te splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zullen hun algemene
vergaderingen verzoeken om unaniem te verzaken aan het opstellen van de verslagen over het
Splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:61 en artikel 12:62 WVV. Hierdoor zal er wel door de commissaris
van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Kouterveldstraat 7B, bus 1,
1831 Diegem, vast vertegenwoordigd door Olaf Janssen, bedrijfsrevisor, een controleverslag moeten
opgemaakt worden inzake de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig artikel 5:121
juncto artikel 5:133 WVV.
9.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:59, LID 2, 8° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend
in de zin van artikel 12:59, lid 2, 8° WVV
10.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN ELKE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (ART.
12:59, LID 2, 9° WVV)
Voor de nauwkeurige beschrijven en verdeling van de delen van de activa en passiva van het vermogen
wordt ververwezen naar de splitsingsbalansen die in bijlage gevoegd zijn.
Indien er nog een krediet/kredieten openstaat/openstaan met betrekking tot het Onroerend Goed
voorafgaand aan de Partiële Splitsing, dan zal/zullen het krediet/de kredieten voorafgaandelijk aan de Partiële
Splitsing worden terugbetaald.
11.BIJZONDERE VOLMACHT
Dit voorstel zal voor elk van de Vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank. Elk van de in dit voorstel vermelde Vennootschappen verleent daartoe, ieder
door de heer Adriaan de Leeuw, bestuurder, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk
individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de formaliteiten te vervullen voor de neerlegging
van het voorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en de publicatie ervan in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, zodoende alle formulieren in te vullen, met inbegrip van de publicatieformulieren, te
ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te doen, en in het algemeen, alles te doen dat nodig of nuttig
zou zijn voor de uitvoering van het huidig mandaat, zo nodig er bekrachtiging van belovend.
AD-Ministerie BV
Bijzonder gevolmachtigde
Vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw