N° d'entreprise : 0831947917
Nom
(en entier) : SPRL NICOLAS BOUCHAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Grande Commune 20A
 : 5340 Gesves
Objet de l'acte :
DENOMINATION, ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE GENERALE,
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
MODIFICATION DES STATUTS – DENOMINATION SOCIALE – OBJET SOCIAL – EXERCICE
SOCIAL – DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
De l'acte reçu par le notaire Damien LE CLERCQ à Namur, le 21 mars 2023, en cours d'enregistrem
ent, il résulte que s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée NICOLAS BOUCHAT, ayant son siège à 5340 Gesves, rue Grande Commune,
20 A, avec le numéro d’entreprise 0831.947.917, laquelle a décidé, à l’unanimité, ce qui suit :
Première résolution :
L’assemblée générale a décidé de modifier la dénomination de la société et d’adopter la
dénomination « B-STORES » et de modifier en conséquence l’article PREMIER ancien des statuts
(article PREMIER nouveau des statuts).
Deuxième résolution :
L’assemblée a décidé de modifier l’objet social en ajoutant les activités de traiteur et toutes activités
dans le secteur de l’alimentation, de la restauration, de l’Horeca en général et du secteur de la
distribution, dans le sens le plus large et de modifier en conséquence l’article TROIS ancien des
statuts, lequel article se lit désormais comme suit :
« Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour compte propre ou de tiers, en sous-
traitance ou non, en qualité d’intermédiaire ou non :
A.
Toutes opérations de promotion, d’achat, de vente, de mise en valeur, de location, de gestion et d’
administration de tous biens mobiliers ou immobiliers dont l’entreprise est propriétaire ou locataire.
Dans ce contexte, la société peut s’engager dans toutes opérations de crédit, se porter garante et
concéder toutes garanties en faveur de tiers.
B.
Le conseil en management, stratégie et gestion, en ce compris (liste non limitative) : l’assistance
méthodologique, l’aide au recrutement et à la sélection de personnel, l’assistance à la maîtrise d’
ouvrage, l’audit, le coaching et la formation, etc…
C.
1. Toutes les activités non réglementées du secteur de la construction et de la rénovation.
2. Toute opération de mise en valeur, d’entretien, de nettoyage, de décoration, de peinture, d’
aménagement interne et externe et de transformation du bâtiment.
3. Le conseil technique dans les activités qui précèdent et dans le domaine du bâtiment en général.
D.
Toutes activités relevant du secteur de l’alimentation, de la restauration, de l’Horeca en général et du
secteur de la distribution, dans le sens le plus large, notamment la gestion et exploitation de
restaurants, snack-bars, salons de consommation et de thé, tavernes, cafétérias, pizzeria, friteries,
échoppes de hot-dogs, croissanteries, crêperies et gaufreries, laiteries, drugstores, night-club et
Volet B
débits de boissons en général, ainsi que le commerce sous toutes ses formes de produits de
consommation et article pour fumeur et notamment de plats préparés à consommer sur place, à
emporter ou à livrer à domicile, en ce compris notamment l'activité de traiteur et l’organisation de
banquets.
Cette liste n’est pas limitative.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations civiles, financières,
commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l’une ou l’autre branche de son objet, ou qui seront de nature à en développer ou en faciliter
la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies d’apports, de fusion, de souscription, ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation du sien. Elle peut
de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de
recherche.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, gérant, commissaire ou liquidateur
dans d’autres sociétés.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles même
hypothécairement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Troisième résolution :
3.1. L’assemblée a décidé de modifier à dater du 1er avril 2023, la date de l’exercice social pour la
fixer du 1er janvier au 31 décembre de chaque année et de modifier en conséquence l’article
QUINZE ancien des statuts (article VINGT-QUATRE nouveau).
3.2. L’assemblée a décidé de maintenir la date de clôture de l’exercice social en cours ayant débuté
le 1er avril 2022 au 31 mars 2023.
3.3. L’assemblée a décidé, à titre transitoire, de fixer la date de début de l’exercice social suivant le
1er avril 2023 et de fixer la date de clôture au 31 décembre 2023.
Quatrième résolution :
4.1. L’assemblée a décidé de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer le
deuxième mardi du mois de juin de chaque année et de modifier en conséquence l’article
QUATORZE ancien des statuts (article DIX-NEUF nouveau).
4.2. L’assemblée a décidé, à titre transitoire, de maintenir l’assemblée générale ordinaire appelée à
approuver les comptes de l’exercice social ayant débuté le 1er avril 2022 au deuxième mardi du mois
de septembre 2023.
Cinquième résolution :
L’assemblée générale a décidé d’octroyer la possibilité à l’organe d’administration de distribuer des
acomptes sur dividendes et a décidé de modifier en conséquence l’article SEIZE ancien des statuts
(article VINGT-CINQ nouveau des statuts).
Sixième résolution :
La société étant, depuis le 1er janvier 2020, devenue de plein droit une société à responsabilité
limitée (SRL), l’assemblée a décidé d’adapter son capital social au Code des Sociétés et
Associations.
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré, soit vingt mille euros
(20.000 EUR) a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponibles en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Septième résolution :
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Huitième résolution :
L’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, en tenant compte de la modification
des statuts faisant l’objet des points précédents, savoir relative à :
- la dénomination sociale (articles 1 ancien et 1 nouveau) ;
- l’objet social (articles 3 ancien et 3 nouveau) ;
- l’exercice social (articles 15 ancien et 24 nouveau) ;
- la date de l’assemblée générale ordinaire (articles 14 ancien et 19 nouveau) ;
Volet B
- la possibilité de distribuer des acomptes sur dividendes (articles 16 ancien et 25 nouveau) ;
et a décidé d’arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « B-STORES ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour compte propre ou de tiers, en sous-
traitance ou non, en qualité d’intermédiaire ou non :
A.
Toutes opérations de promotion, d’achat, de vente, de mise en valeur, de location, de gestion et d’
administration de tous biens mobiliers ou immobiliers dont l’entreprise est propriétaire ou locataire.
Dans ce contexte, la société peut s’engager dans toutes opérations de crédit, se porter garante et
concéder toutes garanties en faveur de tiers.
B.
Le conseil en management, stratégie et gestion, en ce compris (liste non limitative) : l’assistance
méthodologique, l’aide au recrutement et à la sélection de personnel, l’assistance à la maîtrise d’
ouvrage, l’audit, le coaching et la formation, etc…
C.
1. Toutes les activités non réglementées du secteur de la construction et de la rénovation.
2. Toute opération de mise en valeur, d’entretien, de nettoyage, de décoration, de peinture, d’
aménagement interne et externe et de transformation du bâtiment.
3. Le conseil technique dans les activités qui précèdent et dans le domaine du bâtiment en général.
D.
Toutes activités relevant du secteur de l’alimentation, de la restauration, de l’Horeca en général et du
secteur de la distribution, dans le sens le plus large, notamment la gestion et exploitation de
restaurants, snack-bars, salons de consommation et de thé, tavernes, cafétérias, pizzeria, friteries,
échoppes de hot-dogs, croissanteries, crêperies et gaufreries, laiteries, drugstores, night-club et
débits de boissons en général, ainsi que le commerce sous toutes ses formes de produits de
consommation et article pour fumeur et notamment de plats préparés à consommer sur place, à
emporter ou à livrer à domicile, en ce compris notamment l'activité de traiteur et l’organisation de
banquets.
Cette liste n’est pas limitative.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations civiles, financières,
commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l’une ou l’autre branche de son objet, ou qui seront de nature à en développer ou en faciliter
la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies d’apports, de fusion, de souscription, ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation du sien. Elle peut
de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de
recherche.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, gérant, commissaire ou liquidateur
dans d’autres sociétés.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles même
hypothécairement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Volet B
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés exclusivement par l'usufruitier sauf en matière de
résolutions portant sur la modification des statuts, et en particulier l’augmentation de fonds propres
ou la dissolution de la société, ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du
bénéfice distribuable de l’exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
Article 10. Cession libre d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Article 11. Cession d’actions soumise au droit de préemption suivie d’agrément
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les deux mois de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’
administration ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’
absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
Volet B
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n’a
pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir refusé son agrément. L’organe d’administration ne doit pas justifier sa
décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les huit
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions à la valeur des actions qui est fixée soit chaque année
par l'assemblée générale, après adoption des comptes annuels soit sur base d'une expertise qui
prendra en compte la valeur bilantaire dûment pondérée par des éléments extrinsèques ; ce point
doit être porté à l'ordre du jour.
La valeur ainsi fixée est valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante et ne peut être
modifiée entre-temps que par une décision d'assemblée générale prise aux conditions de présence
et de majorité requises en matière de modifications aux statuts.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date postale/de réception.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dès que possible et au plus tard dans les deux
mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Article 12 : Droit de suite
Si un actionnaire ou un groupe d’actionnaire agissant de concert souhaite céder ou transmettre une
participation quelconque au capital de la société, en une ou plusieurs fois, il ne pourra le faire que si
le candidat acquéreur s’engage à racheter également toutes les actions des autres actionnaires qui
en feraient la demande, et ce, aux mêmes conditions de prix ou autres que celles appliquées à l’
actionnaire cédant.
La demande d’exercice de ce droit de suite par tout actionnaire qui souhaite s’en prévaloir doit être
adressée à la société, par lettre recommandée, dans l’année de la cession de la participation ou, si la
cession n’avait fait l’objet d’une notification dans le cadre de l’exercice du droit de préemption ci-
dessus, sans limitation de temps.
A défaut du respect du droit de suite, l’actionnaire ayant cédé sa participation sera tenu, à la
demande de tout autre actionnaire, d’acquérir la participation de ce dernier aux mêmes conditions de
prix que celles fixées pour la vente de sa participation, en tout ou en partie.
Le non-exercice du droit de préemption ne peut en aucun cas être considéré comme une
renonciation au droit de suite.
Volet B
Article 13 : sortie d’indivision volontaire
Tout actionnaire désireux de mettre un terme à sa collaboration avec les autres actionnaires, ci-
après appelé actionnaire sortant, a le droit, au cas où aucun tiers acheteur ne se porte acquéreur
des actions, de fixer un prix auquel il pourra obliger les autres actionnaires à faire un choix entre l’
achat des actions offertes et la vente de leurs propres actions.
A ce prix, l’actionnaire sortant s'oblige, selon le choix des autres actionnaires, à racheter la totalité de
leurs actions ou à leur vendre ses actions.
L'actionnaire sortant devra notifier à tout autre actionnaire par lettre recommandée son intention de
mettre fin à sa collaboration.
Cette lettre mentionnera le prix auquel il est disposé à vendre ses actions ou à racheter les actions
des autres actionnaires, au choix de ces derniers.
Ces autres actionnaires disposent de deux (2) mois prenant cours le jour de la réception de la lettre
recommandée pour exercer leur choix, qu'ils communiqueront à l'actionnaire sortant par lettre
recommandée dans le délai précité, sous peine de se voir imposer le choix par l’actionnaire sortant.
L’actionnaire sortant qui aurait vendu ses actions aux autres actionnaires, conformément aux
dispositions du présent article, s'engage, pendant trois (3) ans à dater de la vente, à ne pas exercer
d’activité concurrente à celle de la société, sous quelque forme que ce soit, soit en son nom propre,
soit au moyen de et/ou en collaboration avec d’autres personnes physiques ou morales, dans un
rayon de vingt kilomètres autour de chaque établissement dépendant de la société.
Pendant la période de trois (3) ans précitée, l’actionnaire sortant ne pourra être délié de cet
engagement que moyennant l'accord écrit unanime des autres actionnaires.
En toute hypothèse, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions entre
usufruitier(s) et nu(s) - propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le
droit de vote appartiendra à l'usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier l'augmentation du capital ou la dissolution de la société,
ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de
l'exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
Article 19. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire aura lieu de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque
année à dix-huit heures, au siège ou en tout autre endroit prévu dans les convocations. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Volet B
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Neuvième résolution :
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Dixième résolution :
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Nicolas
BOUCHAT.
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière au gérant pour l’exécution de son
mandat.
L’assemblée générale a décidé de fixer le nombre d’administrateur à un et de nommer comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur Nicolas BOUCHAT, prénommé.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Onzième résolution :
L’assemblée générale a décidé de maintenir le siège social à 5340 Gesves, rue Grande Commune,
20 A.