N° d'entreprise : 0648 616 927
Nom
(en entier) : DS HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Rue Anna Boch numéro 34 à 7100 La Louvière	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : RAPPORTS CONFORMEMENT A L'ARTICLE 2:71 DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS -DISSOLUTION ET CLOTURE IMMEDIATE DE LA
LIQUIDATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 2:80 DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « DS
HOLDING», ayant son siège à 7100 La Louvière, Rue Anna Boch 34, inscrite au registre des personnes
morales (Hainaut division Mons) sous le numéro 0648.616.927, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-quatre septembre deux mil vingt-quatre, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Approbation des rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
a)du rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de dissolution de la société, établi
conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport est joint un état résumant
la situation active et passive de la société clôturé au 31 août 2024 et établi conformément aux règles d'évaluation
fixées en exécution de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations ;
b)du rapport du commissaire établi conformément à l'article 2 :71 du Code des sociétés et associations, sur
l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport de l'organe d'administration et indiquant
spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de la société.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« Dans le cadre des procédures de dissolution prévues par le Code des Sociétés et des Associations, l'Organe
d'administration de la SA "DS HOLDING" (numéro d'entreprise : BE 0648.616.927) a établi un état comptable
arrêté au 31 août 2024 qui, tenant compte des perspectives d'une dissolution de la Société, fait apparaître un
total de bilan de 6.659.187,17 EUR et un actif net de 6.499.970,81 EUR.
Nous estimons que toutes les informations indispensables ont été communiquées aux actionnaires et aux
tiers.
Le présent rapport est uniquement destiné à donner aux actionnaires une vue de la réalité de l'actif net à un
moment donné, en tenant compte du caractère nécessairement aléatoire des prévisions de réalisation des actifs
dans un contexte de dissolution ; il ne peut en conséquence pas servir à une autre fin qu'à la dissolution de la
Société.
Il ressort de nos travaux de contrôle effectués conformément aux normes professionnelles applicables que
l'état établi sous la responsabilité de l'Organe d'administration donne une image fidèle de la situation de la Société
pour autant que les prévisions de l'Organe d'administration soient réalisées avec succès.
Nous rappelons que l'Organe d'administration envisage que l'opération de mise en dissolution et de clôture
de liquidation soit réalisée en un seul acte (article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations).
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'Organe d'administration et des contrôles que
nous avons réalisés en application des normes professionnelles de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, nous
avons constaté, à l'exception des prêts obtenus des deux actionnaires de la société (Duferco Industrial SA et
Wallonie Entreprendre SA) pour un montant total de 152.224,90 EUR en principal et en intérêts, prêts pour
lesquels nous avons obtenu confirmation des deux actionnaires qu'ils ne devaient pas être remboursés avant
l'acte, que toutes les autres dettes à l'égard des actionnaires, associés et tiers, y compris les frais afférents à la
liquidation, ont été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées à la date
de la signature de ce rapport de contrôle (ceci sous toute réserve d'un contrôle de l'Administration des
contributions - si une dette devait apparaitre à la suite d'un tel contrôle, elle serait assumée par les actionnaires)
pour l'application des dispositions de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Compte tenu de la communication tardive de certains documents signés, le délai légal relatif à la
communication de notre rapport de contrôle n'a pu être respecté.
Fait à Gosselies, le 19 septembre 2024
RSM INTERAUDIT SRL
COMMISSAIRE
REPRÉSENTÉE PAR
JOËL BOUAKICHA,
RÉVISEUR D'ENTREPRISES »
Deuxième résolution
Dissolution et clôture immédiate de la liquidation
L'assemblée décide de dissoudre la société conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations et ceci à partir du jour de l'acte
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, que toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou
des tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive n'ont pas été remboursées mais les
créanciers ont confirmé par écrit leur accord sur la dissolution de la société en un acte et la clôture immédiate de
la liquidation, le commissaire ayant confirmé l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
Dès lors, au vu de la situation des comptes de la société, l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur,
approuve les comptes et la répartition, donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de
leur mandat pendant l'exercice social en cours et décide de clôturer immédiatement la liquidation et de constater
la dissolution définitive de la société.
Afin de se conformer aux prescriptions de l'article 2:102 du Code des sociétés et des associations, les livres
et documents sociaux de la société seront conservés à 6001 Marcinelle, rue de Marchienne, 42, pendant cinq
ans au moins.
A la suite de la clôture de la liquidation, les actionnaires deviennent, de plein droit, chacun pour sa part,
propriétaires indivis de tous les actifs de la société même si ceux-ci ne sont pas connus au moment de la clôture
de la liquidation.
Les actionnaires sont responsables, sans solidarité entre eux, des dettes de la société dissoute qui n'ont pas
été payées au plus tard lors de la clôture de la liquidation et pour lesquelles il n'a pas été consigné, au plus tard
à cette date, un montant suffisant pour couvrir ces dettes en principal et accessoires, et ce indépendamment du
fait qu'ils en aient ou non eu ou dû avoir connaissance compte tenu des circonstances. S'ils sont de bonne foi, ils
peuvent exercer un recours contre les derniers membres de l'organe d'administration en fonction. La
responsabilité à l'égard des actionnaires est, pour chaque actionnaire, limitée au montant égal à la somme de
l'apport qui lui a été remboursé et de sa part dans le solde de liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la
liquidation de la société.
L'assemblée donne pouvoir, avec faculté de substitution, à deux administrateurs, Messieurs Renato Brugnetti
et Olivier Waleffe, chacun avec le pouvoir d'agir seul, aux fins d'effectuer les démarches administratives liées à
la clôture de la liquidation, et notamment les formalités auprès des banques et des administrations, en ce compris
entre autres le versement des sommes dues aux actionnaires, la fermeture des comptes bancaires, le dépôt des
comptes de clôture et la radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des
Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration, banque et société généralement
quelconque.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.