N° d'entreprise : 0833699360
Nom
(en entier) : INDIRECTION LEVEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Namur(NSV) 31 bte 5
 : 1457 Walhain
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par le notaire Adrien Navez, à Walhain, le 21 juin 2024, en cours d’enregistrement, il
résulte notamment textuellement ce qui suit, suivant extrait analytique :
 
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
INDIRECTION LEVEL », dont le siège est établi à 1457 Walhain, Chaussée de Namur 31 boite 5,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise BE 0833.699.360 RPM
Brabant wallon.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire François Bourguignon, à Marche-en-Famenne, le
31 janvier 2011, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 24 février suivant, sous le
numéro 0030507.
Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieux aux termes du procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire dressé par le notaire Marc Bombeeck, à Walhain, le 19 décembre 2023,
publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 23 janvier suivant, sous le numéro 0338290.
(…)
Exposé
I. ORDRE DU JOUR
Le président expose et requiert le notaire d’acter que la présente assemblée a pour ordre du jour les
résolutions suivantes :
1.            Conversion des cent quatre-vingt-six (186) actions actuelles de la société en action de
classe A et création d’une classe d’actions B :
A. Création des classes d’actions A et B ;
B. Rapport de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprises ;
2.            Apport en nature – Emission de nouvelles actions de classe B :
A. Rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprises ;
B. Description des apports et émission de nouvelles actions de classe B
C. Souscription – Intervention – Libération
D. Constatation de la réalisation effective de l'apport ;
3.            Modification des statuts de la société en conséquence des résolutions qui précèdent :
A. Modification de l’article 5 des statuts ;
B. Modification de l’article 7 des statuts ;
4.            Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
5.            Délégation de pouvoirs.
(…)
Constatation de la validité de l’assemblée
Cet exposé étant reconnu exact, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer
sur les objets à l’ordre du jour. L’assemblée aborde l’ordre du jour et procède comme suit :
Résolutions
Première résolution – Conversion des cent quatre-vingt-six (186) actions actuelles de la société en
action de classe A et création d’une classe d’actions B
A. Création des classes d’actions A et B
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions (A et B) et de répartir les actions de la
société comme il suit :
-              Les actions de classe A (les « Actions A ») sont les actions détenues par les actionnaires-
fondateurs de la société, ou par les actionnaires auxquels ils céderaient leurs actions et qui
décideraient de les maintenir dans cette classe ;
-              Les actions de classe B (les « actions B ») sont les actions détenues par les actionnaires-
investisseurs.
En conséquence, l’assemblée générale décide de convertir les cent quatre-vingt-six (186) actions
actuelles de la société en Actions A.
B. Rapport de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprise
Conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
établi en date du 6 juin 2024, un rapport contenant la justification détaillée de la modification
proposée et ses conséquences sur les actions existantes.
Monsieur Renaud de Borman, réviseur d’entreprises, exerçant sa fonction au sein de la société «
RENAUD DE BORMAN, REVISEUR D'ENTREPRISES-BEDRIJFSREVISOR », ayant son siège à
1970 Wezembeek-Oppem, Rue du Long Chêne 3, inscrite sous le numéro d’entreprise BE
0891.185.124, a dressé en date du 5 juin 2024, le rapport prescrit à l’article 5:102 du Code des
sociétés et des associations.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises sont ici textuellement reproduites :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification des modifications apportées et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée. »
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture desdits rapports étant donné que les
actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ceux-ci et en avoir pris connaissance antérieurement
à ce jour.
Un original de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire demeurera au
dossier et une copie sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent en même temps qu’
une expédition du présent procès-verbal.
---
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – Apport en nature – Emission de nouvelles actions de classe B :
A. Rapports préalables
Monsieur Renaud de Borman, réviseur d’entreprises, exerçant sa fonction au sein de la société «
RENAUD DE BORMAN, REVISEUR D'ENTREPRISES-BEDRIJFSREVISOR », ayant son siège à
1970 Wezembeek-Oppem, Rue du Long Chêne 3, inscrite sous le numéro d’entreprise BE
0891.185.124, a dressé en date du 5 juin 2024, le rapport prescrit à l’article 5:133 du Code des
sociétés et des associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION
Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la SRL INDIRECTION LEVEL sera appelée à
se prononcer notamment sur une augmentation de l’apport hors capital par un apport en nature d’
une créance pour un montant total de 100.000,00 EUR.
Conformément à l'article 5:133§1 et à l’article 5 :121 du CSA, nous présentons notre conclu-sion à l’
assemblée générale extraordinaire de la SRL INDIRECTION LEVEL dans le cadre de notre mission
de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désigné par lettre de mission.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «Responsabilités du
réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description de la créance à apporter
- l’évaluation adoptée
- les modes d’évaluation appliqués.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à l’apport supplémen-taire mentionné
dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission envisagée d’actions jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.
Suivant le projet d’acte, les 186 anciennes actions seront de classe A et les nouvelles actions seront
de classe B.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de l’apport en nature ;
•             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 §1 et de l’article 5 :121 du CSA dans le cadre de l’
apport en nature présenté à l’actionnaire et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
L’organe d’administration a dressé en date du 6 juin 2024 le rapport spécial prévu par l’article précité
dans lequel il expose l’intérêt que présente pour la société l’apport en nature et, le cas échéant, les
raisons pour lesquelles il s’écarte des conclusions du réviseur d’entreprise.
Un original de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire demeurera au
dossier et une copie sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent en même temps qu’
une expédition du présent procès-verbal.
B. Description de l’apport en nature
L’assemblée générale décide d’accepter un apport, à concurrence d’un montant de CENT MILLE
EUROS (100.000,00 €), par l'émission de trente-trois (33) nouvelles actions de classe B, jouissant
des mêmes droits et avantages que les Actions A, par voie d’un apport en nature ci-après décrit :
L'apport est constitué par la créance, à concurrence de 100.000,00 EUR, détenue par la SA «
DIGITAL ATTRAXION », ci-après plus amplement nommée, laquelle créance est enregistrée dans
les comptes de SRL « INDIRECTION LEVEL », au 31 mars 2024, au passif sous la rubrique des
dettes à plus d’un an au compte 174010 « Emprunt DIGITAL ATTRAXION ».
C. Souscription – Intervention – Libération
Les trente-trois (33) Actions B nouvellement émises sont souscrites à l’instant comme suit :
Souscription par la société anonyme « DIGITAL ATTRAXION », ayant son siège à 7000 Mons, Rue
des Quatre Fils Aymon 14, inscrite sous le numéro d’entreprise BE 0658.992.957 RPM Hainaut
(division Mons).
Ici représentée par Madame Emma URBAIN, collaboratrice du notaire soussi-gné, faisant élection de
domicile en son étude à 1457 Walhain, Rue des Boscailles 25, en vertu d’une procuration sous
signature privées, laquelle ne restera pas annexée mais sera déposée au greffe du Tribunal de l’
entreprise en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal
Laquelle société, après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite
connaissance tant de la situation financière de la présente société, que de ses statuts, déclare
souscrire au trente-trois (33) Actions B ainsi émises.
L’assemblée générale constate que l’apport en nature précité est définitif et intégralement libéré.
D. Constatation de la réalisation effective de l'apport
L'assemblée constate et requiert le notaire instrumentant d'acter que l’apport est effectivement
réalisé et que le nombre d’actions est ainsi porté à trente-trois (33) actions B.
---
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – Modification des statuts
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les articles
suivants des statuts :
A. Modification de l’article 5 des statuts :
L’assemblée générale décide que l’article 5 des statuts sera libellé comme suit :
« En rémunération des apports, deux cent dix-neuf (219) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
-              Cent quatre-vingt-six (186) actions de classe A (« Actions A »), avec droit de vote.
Cette classe d’actions est appelée à être détenue par actionnaires-fondateurs de la société, ou par
les actionnaires auxquels ils céderaient leurs actions et qui décideraient de les maintenir dans cette
classe. 
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Action-naire A » ci-après.
-              Trente-trois (33) actions de classe B (« Actions B »), avec droit de vote.
Cette classe d’action est appelée à être détenue par actionnaires-investisseurs.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Action-naire B » ci-après.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
B. Modification de l’article 7 des statuts :
L’assemblée générale décide que l’article 7 des statuts sera libellé comme suit :
« Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. »
---
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution - Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
---
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution – Délégation de pouvoirs
L'assemblée donne pouvoir au notaire soussigné aux fins d'effectuer les formalités légales
consécutives aux présentes, et en particulier procéder à la publication au Moniteur belge.
---
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Clôture
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).