Ondernemingsnr : 0452 359 894
Naam
(voluit) : DARCOPACK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Tramstraat 4 te 8560 Wevelgem
Onderwerp akte : partiële splitsing-Statutenwijziging
Uit een akte verleden voor notaris Michaël Mullie te Zwevegem op 24 december 2024, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap
"DARCOPACK", met zetel te 8560 Wevelgem, Tramstraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Genti
afdeling Kortrijk onder het nummer 0452.359.894 , is bijeengekomen om het volgende te besluiten:
II. BESLUITEN
§1. EERSTE BESLUIT: splitsingsvoorstel
De vergaderingen besluiten met eenparigheid van stemmen dat de voorzitter wordt ontslagen van voorlezing
en onderzoek van het splitsingsvoorstel van 23 oktober 2024, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift
konden verkrijgen.
De vergaderingen keuren het hun voorgelegde splitsingsvoorstel unaniem goed.
Het bestuursorgaan verklaart overeenkomstig artikel 12:63 WVV dat zich vanaf de datum van het opstellen'
van het splitsingsvoorstel tot op heden geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva
van het vermogen van de vennootschappen.
§2. TWEEDE BESLUIT: vrijstelling van verslagen
De vergaderingen besluiten met eenparigheid van stemmen tot vrijstelling overeenkomstig artikel 12:62 en
artikel 12:65 WVV van de verplichting tot het opstellen van de verslagen door het bestuursorgaan en de
commissaris, de bedrijfsrevisor of de accountant zoals vereist door artikelen 12:61 en 12:62 van het WVV, en van
de verplichtingen voorzien door artikel 12:64 WVV (zoals onder andere tussentijdse cijfers en het ter beschikking
stellen van deze verslagen).
§3. DERDE BESLUIT: partiële splitsing
De vergaderingen besluiten met eenparigheid van stemmen om over te gaan tot de partiële splitsing
overeenkomstig het splitsingsvoorstel.
Zij besluiten aldus tot de overgang van de hierna beschreven vermogensbestanddelen, zowel de rechten als
verplichtingen, van de vennootschap "PROKER INDUSTRIAL PACKAGING" naar de vennootschap
"DARCOPACK" en dit overeenkomstig het splitsingsvoorstel.
De voorwaarden gesteld in het splitsingsvoorstel, bepalen onder meer:
a)De berekening van de ruilverhouding is als volgt:
Af te splitsen vermogen "PROKER INDUSTRIAL PACKAGING" hierna ook "Partieel Te Splitsen
Vennootschap" genaamd
Eigen vermogenswaarde af te splitsen deel per 30/06/2024: 332.477,54 EUR
Aantal aandelen: 400
Waarde per aandeel: 831,1939 EUR
"DARCOPACK" hierna ook "Verkrijgende Vennootschap" genaamd
Eigen vermogenswaarde per 30/06/2023: 6.769.732,91 EUR
Aantal aandelen: 150
Waarde per aandeel: 45.131,5527 EUR
Ruilverhouding
831,1939 / 45.131,5527 = 0,018
Op basis van bovenstaande ruilverhouding zal het aantal uit te reiken aandelen voor 1 aandeel van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap 0,018 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap bedragen.
Bijgevolg zullen aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap hetzij SCORACO in'
vergoeding in totaal afgerond 7 nieuwe aandelen worden uitgereikt die aldus in totaal alle 157 aandelen zal
bezitten.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap.
b) De datum vanaf welke de handelingen van de splitsende vennootschap "PROKER INDUSTRIAL
PACKAGING" met betrekking tot het deel van haar vermogen dat wordt overgedragen boekhoudkundig en fiscaal
(op het vlak van de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap "DARCOPACK" wordt vastgesteld vanaf 1 juli 2024.
Alle verrichtingen met betrekking tot het deel van haar vermogen dat wordt overgedragen sinds gemeld tijdstip
door de splitsende vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de
sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
c) De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te
delen in de winst, is bepaald op 1 juli 2024, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van
directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, als bepaald
in vorige paragraaf.
Er wordt geen bijzondere regeling voorzien met betrekking tot dit recht.
d) Overgang van een deel van het vermogen van de splitsende vennootschap "PROKER INDUSTRIAL
PACKAGING"
Samengevat, kan de verrichting als volgt weergegeven worden:
Aan de Verkrijgende Vennootschap wordt de exploitatie overgedragen, met de daarbij horende activa en
passiva.
Aan de Verkrijgende Vennootschap worden volgende delen van de activa en passiva van het vermogen van
de Partieel Te Splitsen Vennootschap overgedragen, zoals voorgesteld in de hierna volgende splitsingstabel, op
basis van de vermogenstoestand per 30 juni 2024 van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
De verdeling is gebaseerd op de waardering van de vermogensbestanddelen aan
boekhoudwaarde in de Partieel Te Splitsen Vennootschap op datum van 30 juni 2024. De omschreven activa
gaan boekhoudkundig over naar de Verkrijgende Vennootschap met ingang van 1 juli 2024.
De betrokken partijen verklaren uitdrukkelijk dat alle tot op heden niet gekende rechten en plichten verbonden
aan de over te dragen activa en die betrekking zouden kunnen hebben op periodes die dateren vóór 1 juli 2024
ten laste blijven van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
Teneinde discussie te vermijden aangaande de toebedeling van bepaalde
vermogensbestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, ingeval de hierbij
beschreven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor
interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij
onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van het toebedeelde vermogen,
wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij
aan de Verkrijgende Vennootschap toegewezen werden bij de Partieel Te Splitsen Vennootschap zullen blijven.
Er worden door de Partieel Te Splitsen Vennootschap geen onroerende goederen ingebracht in de
Verkrijgende Vennootschap
§5. VIERDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN "PROKER INDUSTRIAL PACKAGING" NV
De buitengewone algemene vergadering van PROKER INDUSTRIAL PACKAGING NV beslist het volgende
1. Overeenkomstig voornoemd splitsingsvoorstel en ten gevolge van deze overdracht en boekhoudkundige
bestemming, verzoekt de vergadering ondergetekende notaris te akteren dat zij vaststelt dat het kapitaal van
deze vennootschap ingevolge de partiële splitsing verminderd werd met een bedrag van veertigduizend twaalf
euro veertig eurocent (40.012,40€) zodat het van tweeënzestigduizend euro (62.000,00€) werd gebracht op
éénentwintigduizend negenhonderd zevenentachtig euro zestig eurocent (21.987,60€)
2. Ten einde te kunnen voldoen aan het wettelijk voorziene minimumkapitaal overeenkomstig artikel 7:2 WVV
beslist de algemene vergadering het kapitaal onmiddellijk te verhogen met veertigduizend twaalf euro veertig
eurocent (40.012,40€), om het kapitaal van éénentwintigduizend negenhonderd zevenentachtig euro zestig
eurocent (21.987,60€) te brengen op tweeënzestigduizend euro (62.000,00€).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door incorporatie van een deel
van de beschikbare reserves.
Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van veertigduizend twaalf euro veertig eurocent (40.012,40€), daadwerkelijk verwezenlijkt werd
en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweeënzestigduizend euro (62.000,00€),
vertegenwoordigd door 400 kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
De algemene vergadering stelt vast dat er niets aan de huidige statuten moet aangepast worden.
§5. VIJFDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN "DARCOPACK"
De buitengewone algemene vergadering van DARCOPACK NV beslist het volgende:
1/Overeenkomstig voornoemd splitsingsvoorstel en ten gevolge van deze overdracht en boekhoudkundige
bestemming, verzoekt de vergadering ondergetekende notaris te akteren dat zij vaststelt dat het kapitaal van
deze vennootschap werd verhoogd met veertigduizend twaalf euro veertig eurocent (40.012,40€) zodat het
kapitaal werd gebracht van tweeënzestigduizend euro (62.000,00€) op honderd en tweeduizend twaalf euro
veertig eurocent (102.012,40€) en is vertegenwoordigd door 157 identieke en volledig volgestorte aandelen,
zonder nominale waarde.
Het overige deel van het netto-actief dat werd ingebracht, wordt toegewezen aan de overige reserveposten
pro rata.
2/. Wijziging van de artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen:
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderd en tweeduizend twaalf euro veertig eurocent (102.012,40€). Het wordt
vertegenwoordigd door HONDERD ZEVENENVIJFTIG (157) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/honderdzevenenvijftigste (1/157ste) van het kapitaal.
§6. ZESDE BESLUIT: (her)benoemingen bestuurders DARCOPACK NV
De buitengewone algemene vergadering van DARCOPACK NV besluit om de huidige bestuurders:
-De voornoemde besloten vennootschap SCORACO met als vaste vertegenwoordiger de heer VANNESTE
Dimitri, voornoemd;
-Mevrouw VANDERBEKE Hellen, voornoemd;
te herbenoemen als bestuurders van de vennootschap voor 6 jaar en dit tot aan de algemene vergadering te
houden in 2030.
§7 ZEVENDE BESLUIT: volmacht
De vergaderingen van alle voornoemde vennootschappen verlenen aan geassocieerde notarissen Devos,
Turpyn, Mullie & Voet te Zwevegem, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
Voor zoveel als nodig geven de vergaderingen van alle voornoemde vennootschappen volmacht aan de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergaderingen verlenen stellen tevens aan als bijzondere gevolmachtigde:
BV "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-
nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 94 bus 101, of aan een van haar
aangestelden, met name aan de heer Maxime Van Der Stuyft, mevrouw Gaëlle De Prêtre, mevrouw Paloma
Garcia Miranda of aan mevrouw Katrien De Schepper evenals aan diens bedienden, aangestelden en
lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vennootschap
te vertegenwoordigen bij één of meer ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen
af te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als
handelsonderneming bij de Kruispuntenbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig
of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
De vergadering beslist tot toekenning van alle machten aan ondergetekende notaris voor de coördinatie en
neerlegging van de statuten.
Alle beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Opgemaakt door Michaël Mullie, geassocieerd notaris te Zwevegem
Bijlagen: uitgifte akte, gecoördineerde statuten, verslag bedrijfsrevisor en verslag bestuursorgaan