N° d'entreprise : 0770832571
Nom
(en entier) : CARACAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Brugmann 12A
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 31 août
2021, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la  société à responsabilité
limitée CARACAL, ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, avenue Brugmann, 12 , avec le numéro d’
entreprise 0770.832.571.
(…)
I. BUREAU
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Madame VONECHE Marie, collaboratrice
de l’étude des notaires Wathelet & Navez, à 1300 Wavre, Rue Saint Roch, numéro 28 et y faisant
élection de domicile pour l’exécution des présentes.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
    •  Monsieur LEMMENS Antoine Pierre Maxime, né à Brainel'Alleud  le 19 avril 1988 (…), (…),
domicilié à 1620 Drogenbos, Grand Route, 26/C, , : 4.500 actions,
    •  Monsieur LEMMENS Stéphan Louis Antoine, né à BerchemSainte-Agathe  le 5 novembre 1959
(…), (…), domicilié à 1390 GrezDoiceau, Avenue des Chardonnerets, 8, , : 500 actions,
Soit ensemble : 5.000 actions ou la totalité des actions émises par la société.
Les comparants sont représentés par Madame VONECHE Marie, prénommée, en vertu des
procurations sous signature privée qui sont jointes au présent procès-verbal.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Proposition de création de classes d’actions A et B.
1.1. Lecture du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 : 102 CSA,
exposant la justification détaillée de la décision de créer différentes classes d’actions et ses
conséquences sur les actions existantes ;
L’organe d’administration déclare que, en l’absence de données financières et comptables sous-
tendant son rapport relatif à la décision de créer différentes classes d’actions, il n’a pas sollicité de
rapport d’un réviseur d'entreprises ou d’un expert-comptable externe.
1.2. Proposition de création de classes d’actions ci-après décrites et conversion des cinq mille
(5.000) actions existantes en :
- quatre mille (4.000) actions de classe A (avec une voix attachée à chacune de ces actions),
détenues par Monsieur LEMMENS Antoine, prénommé ;
- mille (1.000) actions de classe B (sans droit de vote), détenues par Monsieur LEMMENS
Volet B
Antoine, prénommé, à concurrence de 500 actions et par Monsieur LEMMENS Stephan, prénommé,
à concurrence de 500 actions.
2. Modification des articles 5 et 24 des statuts.
3. Pouvoirs spéciaux.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution – Proposition de création de classes d’actions et conversion des actions
existantes
1.1. Lecture du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 : 102 CSA,
exposant la justification détaillée de la décision de créer différentes classes d’actions et ses
conséquences sur les actions existantes ;
L’organe d’administration déclare que, en l’absence de données financières et comptables sous-
tendant son rapport relatif à la décision de créer différentes classes d’actions, il n’a pas sollicité de
rapport d’un réviseur d'entreprises ou d’un expert-comptable externe.
1.2. A l’unanimité, l’assemblée générale décide de créer 2 classes d’actions différentes (A et B) et de
convertir les cinq mille (5.000) actions existantes de la société comme suit :
- quatre mille (4.000) actions de classe A (avec une voix attachée à chacune de ces actions),
détenues par Monsieur LEMMENS Antoine, prénommé ;
- mille (1.000) actions de classe B (sans droit de vote), détenues par Monsieur LEMMENS Antoine,
prénommé, à concurrence de 500 actions et par Monsieur LEMMENS Stephan, prénommé, à
concurrence de 500 actions.
    1.  Deuxième résolution – Modification des articles 5 et 24 des statuts
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de :
- remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, cinq mille (5.000) actions ont été émises, réparties en quatre mille
(4.000) actions de classe A et mille (1.000) actions de classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action de classe A donne droit à une voix par action. Sous réserve des exceptions légales,
les actions de classe B n’ont pas de droit de vote. »
- remplacer l’article 24 des statuts par le texte suivant :
« Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action de classe A donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote qui s’appliquent aux actions de classe B.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. »
    1.  Troisième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
Volet B
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 10 heures 30.
(…)
 
Pour expédition conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, le rapport, les procurations et les statuts
coordonnés.