DU HAINAUT DIVISION TOURNAI
Nº d'entreprise : 0426.342.714
Nom
(en entier) : ENTREPRISE LECLERCQ F.
(en abregé )
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Route Industrielle 6, 7600 Peruwelz, Belgique
Objet de l'acte :	Fusion
Projet de fusion de la SA MUGE et de la SRL Entreprise Leclercq F.
Etabli conformément à l'article 12 :24 du Code des Sociétés et des Associations
La société anonyme MUGE a été constituée le 28 juillet 1995 au terme d'un acte reçu par le
Notaire Carlier Etienne à Péruwelz. Ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois le 27 décembre 2011 devant le Notaire Carlier Etienne à Péruwelz.
La société privée à responsabilité limitée Entreprise Leclercq F. a été constituée le 16
octobre 1984 au terme d'un acte reçu par le Notaire Carlier Jules à Péruwelz.
Le présent projet de fusion porte sur la fusion par absorption de la Sa Muge par la SRL
Entreprise Leclercq F.
Le siège social de la société absorbante restera établi à l'adresse actuelle, à savoir Route
Industrielle, nº6 à 7600 Péruwelz.
La SRL Entreprise Leclercq F. conservera son objet social.
Cette opération répond à des besoins légitimes de caractère économique et financier dans le
chef des sociétés à fusionner puisque son but essentiel est de préserver les intérêts des
sociétés en assurant la pérennité de leur activité en rationnalisant la structure de
fonctionnement. Les organes de gestion des deux sociétés estiment qu'il n'est plus utile
aujourd'hui d'avoir des entités juridiques distinctes, mais qu'au contraire, il est utile de réunir
l'ensemble des actifs et passifs dans une seule personnalité juridique, tant pour des besoins
d'amélioration de l'exploitation que de visibilité des tiers.
La fusion envisagée est une fusion par absorption, c'est-à-dire sans constitution d'une
société nouvelle, dans laquelle la SA Muge se voit absorbée par la SRL Entreprise Leclercq
F. Cette solution offre l'avantage de maintenir en activité une des deux sociétés. Les
avantages sont de nature administrative et commerciale et aucun inconvénient majeur ne
semble devoir être retenu.
Nom et qualite du notaire nstrumentant ou de la personne ou des personnes	Au recto
Mod PDF 19.01
Selon l'article 12 :2 du Code des Sociétés et des Associations, la fusion par absorption est
l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société, par suite
d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement,
moyennant l'attribution aux associés ou actionnaires de la société dissoute de parts ou
d'actions de la société bénéficiaire et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant
pas le dixième de la valeur nominale des parts ou actions attribuées, ou à défaut de valeur
nominale, de leur pair comptable. La procédure à suivre lors d'une fusion par absorption est
mentionnée aux articles 12 :24 à 12 :35 du Code des Sociétés et des Associations.
Conformément au prescrit de l'article 12 :24 du Code des Sociétés et des Associations, les
organes d'Administration ont établi le présent projet sous seing privé, comprenant les
mentions légales suivantes :
1. Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner
La société anonyme Muge, dont le siège social est établi route Industrielle, nº6 à 7600
Péruwelz , a notamment pour objet social :
L'assistance et le conseil dans les domaines de la gestion commerciale, administrative,
technique et financière des entreprises et dans le domaine du recrutement et de la
gestion du personnel.
La prise de participation et de développement financier-holding, sous quelque forme que
ce soit, dans des sociétés belges ou étrangères.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se
rattachant à l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Pour le surplus, nous vous invitons à consulter les statuts.
Elle est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0455.778.353.
La société privée à responsabilité limitée Entreprise Leclercq F., dont le siège social est
établi route Industrielle, nº6 à 7600 Péruwelz a notamment pour objet social :
La société a comme objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique ou à l'étranger l'entreprise de fabrication, d'assemblage, de recherches, les
études et le commerce de tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à :
Tous travaux de couverture de constructions et travaux hydrofuge et notamment les
couvertures en tuiles, e chaume, en ardoises naturelles ou artificielles, e tôle d'acier, en
asbeste-ciments, les métaux non ferreux compris, les travaux d'étanchéité et de
revêtement de constructions par asphaltage et bitumage, entre autres les couvertures de
toitures à bases d'asphaltes ou à base de produits hydrocarbonés, couverture de toiture
asphaltiques ou similaires, travaux étanchéité, éventuellement en combinaison avec des
métaux. Les travaux d'asséchement de constructions.
Couvertures métalliques et non asphaltiques de toiture ou non et zinguerie.
Les travaux d'aménagements, de réparations, d'entretien de bâtiments publics ou privés.
Pour le surplus, nous vous invitons à consulter les statuts.
Elle est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0426.342.714.
2. Rapport d'échange des actions ou parts, montant de la soulte
Le capital de la SA Muge fixé à 62.000,00€, entièrement libéré, est représenté par 1250
actions sans désignation de valeur nominale.
L'apport disponible de la SRL Entreprise Leclercq F., fixé à 59.990,24€, entièrement
libéré représenté par 2200 actions sans désignation de valeur nominale.
Le rapport d'échange des actions se fera compte tenu de la stricte valeur comptable des
éléments actifs et passifs. Aucune soulte n'est attribuée.
Nom et quante du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes	Au recto
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Cette méthode a finalement été préférée à toute autre méthode, patrimoniale ou basée
sur le rendement, car elle respecte le critère de prudence découlant de l'application de
règles d'évaluation légales, sans ignorer la réalité du « going concern ». Son application
ne porte préjudice ni à la société scindée ni à ses actionnaires. De plus, les actionnaires
des deux sociétés étant identiques et dans les mêmes proportions, le rapport d'échange
n'a aucune influence sur la répartition future de l'actionnariat.
Cette méthode fixe l'actif net de la SA Muge, au 30.09.2024, à 339.773,22€ ; et celui de
la SRL Entreprise Leclercq F., à la même date, à 753.873,81€.
Sur cette base, chaque action de l'absorbante a une valeur de 342,67 € et chaque action
de l'absorbée a une valeur de 271,82 €. Chaque associé de l'absorbée recevra donc une
(1,26) action de l'absorbante en échange de chaque action qu'il détient dans l'absorbée
(création de 1.250 x 1,26 = 1.575 actions)
En fonction des éléments d'actif et de passif qui seront transférés à la société
absorbante et des retraitements ainsi opérés, les fonds propres de la SRL Entreprise
Leclercq F. s'élèveront à1.093.647,03€ et son apport disponible sera fixé à 121.990,24€
après fusion.
Aucune soulte en espèces n'est attribuée.
3. Modalité de remise des actions de la société absorbante
La remise des actions de la société absorbante aux associés de la société absorbée est
laissée à la diligence du Conseil d'Administration de la société absorbante, mais se
produira, en tout cas, dans les trois mois de l'Assemblée Générale décidant de la fusion.
4. Date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices et
modalités relatives à ce droit
Les actions de la société absorbante donnent droit à participer aux bénéfices de cette
société pour l'ensemble de l'exercice comptable se clôturant le 31 décembre 2025.
Aucune modalité particulière relative à ce droit n'est établie.
5. Date à partir de laquelle les opérations concernées de la société à absorber sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la
société absorbante
Le 30 septembre 2024.
6. Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber
qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou
actions, ou mesures proposées à leur égard
Il n'y a pas, dans la société à absorber, de porteurs de titres autres que des actions ni
d'associés bénéficiant de droits spéciaux et cette mention légale est donc sans objet.
7. Emoluments attribués au réviseur d'entreprises pour la rédaction du rapport prévu
à l'article 12 :26 du Code des Sociétés et des Associations.
1.750,00€ hors TVA pour l'ensemble des deux sociétés.
8. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des
sociétés appelées à fusionner
Aucun avantage particulier n'est prévu.
Nom et quante du notaire nstrumentant ou de la personne ou des personnes	Au recto
Mod PDF 19.01
9. Aspect fiscal
La présente opération de fusion se fait sous le régime de l'immunité fiscale prévue par la
loi tant en matière d'impôt direct que d'impôt indirect.
10. Présentation de la situation active et passive des deux sociétés à la date du 30
septembre 2024 et de la SRL Entreprise Leclercq F. après fusion
Voir tableau joint.
Toutes les charges et dettes potentielles qui résulteraient de l'exploitation antérieure de la
SA Muge et qui sont non détectées à ce jour seront reprises par la SRL Entreprise
Leclercq F. ».
Pour l'absorbante	Pour l'absorbée
Nom et qualite du notaire nstrumentant ou de a personne ou des personnes	Au recto