Ondernemingsnummer :
0415120705
Benaming :
(voluit) :
PATRONALE GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Bischoffsheimlaan 33
1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Jean Vincke, Geassocieerd Notaris te Brussel op 08
oktober 2018, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap PATRONALE GROUP, met maatschappelijke zetel
te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33, de volgende beslissingen werden genomen :
Eerste besluit : kapitaalverhoging door inbreng in geld en creatie van een bijkomende categorie
aandelen
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten bedrage van eenenzeventigduizend
achthonderdeenenvijftig euro (€ 71.851,00) om het te brengen van achthonderdenvijfduizend euro (€
805.000,00) op achthonderdzesenzeventigduizend achthonderdeenenvijftig euro (€ 876.851,00) door
inbreng in geld.
Deze kapitaalverhoging gaat gepaard met de creatie van zevenhonderdeenendertigduizend
driehonderdzestig (731.360) nieuwe aandelen van een nieuwe categorie aandelen, namelijk
categorie C, die worden uitgegeven aan het boekhoudkundig pari van nul komma nul negen acht
twee vier drie euro (€ 0,098243) per aandeel, bedrag vermeerderd met een uitgiftepremie van tien
komma acht vier nul twee acht twee euro (€ 10,840282) per aandeel, zodat de totale uitgifteprijs per
aandeel tien komma negen drie acht vijf twee vijf euro (€ 10,938525) bedraagt. Alle aandelen worden
integraal volgestort in geld, zonder nominale waarde, met stemrecht en die voor het overige van
dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van
categorie A en B, behoudens andersluidende statutaire bepalingen. Deze nieuwe aandelen zullen
deelnemen in de winst pro rata temporis vanaf de dag van hun uitgifte en stemrecht genieten vanaf
de dag van de algemene vergadering waarop ze werden gecreëerd.
Tweede besluit : Volstorting van de kapitaalverhoging
(…)
INTEKENING EN VOLSTORTING
(…)
Derde besluit : Uitgiftepremie
De algemene vergadering besluit om het verschil tussen het bedrag van de inschrijving, namelijk een
bedrag van acht miljoen euro (€ 8.000.000,00) en het bedrag van de kapitaalverhoging, namelijk
eenenzeventigduizend achthonderdeenenvijftig euro (€ 71.851,00), hetzij een verschil met waarde
van zeven miljoen negenhonderdachtentwintigduizend honderdnegenenveertig euro nul cent (€
7.928.149,00) op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremie” te boeken. Deze rekening blijft
onbeschikbaar en vormt, zoals het kapitaal, de garantie voor derden en zal niet worden verminderd
of vernietigd dan blijkens beslissing van de algemene vergadering van de aandeelhouders in
overeenstemming met de regels die gelden bij een kapitaalvermindering.
Vierde besluit: Vaststelling dat de kapitaalverhoging in geld verwezenlijkt is.
De vergadering stelt vast dat, na de verwezenlijking van voormelde inbreng in geld, de
kapitaalverhoging verwezenlijkt is en het kapitaal van de vennootschap op
achthonderdzesenzeventigduizend achthonderdeenenvijftig euro (€ 876.851,00) werd gebracht,
vertegenwoordigd door acht miljoen negenhonderdvijfentwintigduizend driehonderdzestig
(8.925.360) aandelen (waarvan vier miljoen honderdvierenveertigduizend (4.144.000) aandelen van
Luik B
categorie A, vier miljoen vijftigduizend (4.050.000) aandelen van categorie B, en
zevenhonderdeenendertigduizend driehonderdzestig (731.360) aandelen van categorie C), zonder
nominale waarde, die elk één/ acht miljoen negenhonderdvijfentwintig driehonderdzestigste (1/8.
925.360ste) van het kapitaal vertegenwoordigen en volgestort zijn.
De algemene vergadering beslist om artikel 5 van de statuten aan te passen om deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissing, in het negentiende besluit van
onderhavige algemene vergadering.
Vijfde besluit : Bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgemaakt overeenkomstig artikel 583
van het Wetboek van vennootschappen
(…)
Zesde besluit : Uitgifte van een converteerbare obligatielening
De vergadering beslist de uitgifte van een converteerbare obligatielening ten bedrage van twaalf
miljoen euro (€ 12.000.000,00) in Hoofdsom, waarvan de principes reeds vervat lagen in de
onderhandse ‘Overeenkomst Achtergestelde Converteerbare Obligatie’, op 12 september 2018
afgesloten tussen de Vennootschap en de naamloze vennootschap “MYLECKE”, met
maatschappelijke zetel te 9770 Kruishoutem, Groenestraat 6, 0892.860.749 RPR Oudenaarde, en
waarvan de meer gedetailleerde modaliteiten en voorwaarden werden vastgesteld in het bijzonder
verslag van de raad van bestuur, vermeld onder het voorgaande besluit van deze vergadering, goed
te keuren.
Ingeval van conversie van deze obligatielening zal het kapitaal van de vennootschap worden
verhoogd met een bedrag gelijk aan honderdenzevenduizend zevenhonderdzesenzeventig euro (€
107.776,00) , waarbij een miljoen zevenennegentigduizend veertig (1.097.040) nieuwe aandelen van
categorie C worden uitgegeven aan de hiernagenoemde inschrijver (op deze obligatielening). De
aandelen worden uitgegeven aan het boekhoudkundig pari, te weten nul komma nul negen acht twee
vier drie euro (€ 0,098243) per aandeel, vermeerderd met een uitgiftepremie van tien komma acht
vier nul twee acht twee euro (€ 10,840282) per aandeel zodat de totale uitgifteprijs gelijk is aan tien
komma negen drie acht vijf twee vijf euro (€ 10,938525).
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen
van de vennootschap en zullen in de winst delen en stemgerechtigd zijn pro rata temporis de dag
van de conversie van deze obligatielening.
Op deze nieuwe aandelen zal bij conversie van voormelde obligatielening geacht worden
onmiddellijk en van rechtswege in geld ingeschreven te zijn door de hierna genoemde inschrijver,
voor voormeld bedrag van maximaal honderdenzevenduizend zevenhonderdzesenzeventig euro (€
107.776,00) . De rest zal geboekt worden als uitgiftepremie.
(…)
Zevende besluit : Verzaking aan voorkeurrecht – inschrijving op converteerbare obligatielening –
volstorting
    1.  Voorkeurrecht
(…)
    2.  Inschrijving en volstorting
(…)
Achtste besluit : Vaststelling van de verwezenlijking van de uitgifte van de converteerbare
obligatielening
De vergadering stelt vast en ondergetekende Notaris stelt bij authentieke akte vast dat onderhavige
uitgifte van een converteerbare obligatielening ten bedrage van twaalf miljoen euro (€ 12.000.000,00)
integraal in geld onderschreven en volgestort werd.
Negende besluit : Voorwaardelijke verhoging van het maatschappelijk kapitaal
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van honderdenzevenduizend zevenhonderdzesenzeventig euro (€ 107.776,00) door inbreng
in speciën en middels uitgifte van een miljoen zevenennegentigduizend veertig (1.097.040) nieuwe
aandelen van categorie C, nieuwe categorie waartoe werd besloten in het eerste besluit van
onderhavige algemene vergadering, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van categorie A en B,
behoudens andersluidende statutaire bepalingen. Deze nieuwe aandelen zullen in de winst delen pro
rata temporis vanaf de dag van hun uitgifte (welke geacht zal worden te hebben plaatsgevonden bij
en op het tijdstip van conversie van voormelde obligatielening overeenkomstig de modaliteiten en
voorwaarden vervat in hogervermeld verslag van de raad van bestuur opgemaakt conform artikel 583
van het Wetboek van vennootschappen). Deze nieuwe aandelen zullen tevens vanaf datzelfde
tijdstip stemgerechtigd zijn.
De een miljoen zevenennegentigduizend veertig (1.097.040) nieuwe aandelen worden uitgeven
tegen het boekhoudkundig pari van nul komma nul negen acht twee vier drie euro (€ 0,098243) per
aandeel, bedrag vermeerderd met een uitgiftepremie van tien komma acht vier nul twee acht twee
Luik B
euro (€ 10,840282) per aandeel, zodat de totale uitgifteprijs per aandeel tien komma negen drie acht
vijf twee vijf euro (€ 10,938525) bedraagt en zullen bij en op het tijdstip van conversie van voormelde
obligatielening worden toegekend aan hogervermelde inschrijver, de naamloze vennootschap
“MYLECKE”, voornoemd.
Op deze nieuwe aandelen zal bij conversie van voormelde obligatielening geacht worden
onmiddellijk en van rechtswege door voornoemde inschrijver ten belope van voormeld bedrag van
honderdenzevenduizend zevenhonderdzesenzeventig euro (€ 107.776,00) ingeschreven te zijn,
vermeerderd met de uitgiftepremie met een globale waarde van elf miljoen
achthonderdtweeennegentigduizend tweehonderdvierentwintig euro nul cent (€ 11.892.224,00).
Voormelde beslissing tot kapitaalverhoging werd aangenomen onder de opschortende voorwaarde
en in de mate van de effectieve conversie van de converteerbare obligatielening, waarvan de uitgifte
krachtens het tweede besluit van deze buitengewone algemene vergadering werd goedgekeurd.
In afwijking van artikel 1179 van het Burgerlijk Wetboek zal voormelde opschortende voorwaarde bij
haar vervulling geen terugwerkende kracht hebben.
Tiende besluit : voorwaardelijke wijziging artikel 5 van de statuten.
De vergadering beslist vervolgens artikel 5 van de statuten van de vennootschap te wijzigen, onder
de opschortende voorwaarde van de effectieve verwezenlijking van de kapitaalverhoging bedoeld
onder het negende besluit van deze agenda (en tevens met uitsluiting van enige terugwerkende
kracht), teneinde dit artikel in overeenstemming te brengen met de gewijzigde kapitaalsituatie na
conversie van de uitgegeven converteerbare obligatie en de daaruit voortvloeiende
kapitaalverhoging.
(…)
Twaalfde besluit : wijziging van artikel 14 van de statuten
De algemene vergadering gaat over tot wijziging van artikel 14 van de statuten met betrekking tot de
samenstelling van de raad van bestuur.
De nieuwe tekst van het desbetreffende artikel wordt aangenomen onder het negentiende besluit van
onderhavige algemene vergadering.
(…)
Zestiende besluit : wijziging van artikel 21 van de statuten
De algemene vergadering gaat over tot wijziging van artikel 21 van de statuten met betrekking tot het
dagelijks bestuur van de vennootschap.
De nieuwe tekst van het desbetreffende artikel wordt aangenomen onder het negentiende besluit van
onderhavige algemene vergadering.
(…)
Negentiende besluit : statutenwijziging
De vergadering beslist daarenboven de artikelen 5, 13, 14, 15, 17, 18, 21, 26 en 32 van de statuten
te wijzigen, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en
de gewijzigde aandeelhoudersstructuur.
    •  Artikel 5 : Kapitaal : om dit artikel te vervangen door de volgende tekst;
“Het kapitaal is vastgesteld op achthonderdzesenzeventigduizend achthonderdeenenvijftig euro (€
876.851,00). Het is verdeeld in acht miljoen negenhonderdvijfentewintigduizend driehonderdzestig
(8.925.360) aandelen (waarvan vier miljoen honderdvierenveertigduizend (4.144.000) aandelen van
categorie A, vier miljoen vijftigduizend (4.050.000) aandelen van categorie B, en
zevenhonderdeenendertigduizend driehonderdzestig (731.360)aandelen van categorie C), zonder
nominale waarde, die elk één/ acht miljoen negenhonderdvijfentwintigduizend driehonderdzestigste
(1/8.925.360ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
(…)
    •  Artikel 14 : samenstelling van de Raad van Bestuur : Om het eerste lid van dit artikel te
vervangen door de volgende tekst:
a) De Raad van Bestuur bestaat uit minstens drie (3) en maximum twaalf (12) bestuurders, al dan
niet Aandeelhouders, die op bindende voordracht door de in de statuten aangewezen personen zoals
bepaald onder punt b van huidig artikel, worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een
hernieuwbare termijn van zes (6) jaar, zonder hierbij afbreuk te willen doen aan het recht van de
Algemene Vergadering om een bestuurder ad nutum af te zetten.
Bij de samenstelling van de Raad van Bestuur zal gezocht worden naar een adequate verhouding
tussen de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, alsook het aantal onafhankelijke
bestuurders. De bestuurders zullen ten allen tijde beschikken over de vereiste toestemming en
goedkeuring door de NBB en/of een andere bevoegde autoriteit, zoals onder meer voldoen aan de
vereiste inzake “fit & proper”, om bestuurder te zijn in een verzekeringsonderneming.
b) De bindende voordrachtsrechten van de Aandeelhouders worden georganiseerd als volgt:
- Twee (2) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de Heer Filip Jérôme
Luik B
MOEYKENS, geboren te Brugge, op 18 december 1966, wonende te 1020 Brussel, Kerkeveldstraat,
37, waarbij voor elk mandaat minstens twee kandidaten moeten worden voorgedragen maar waarbij
een kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug als kandidaat kan
worden voorgedragen voor een ander in te vullen mandaat;
- Twee (2) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de Heer VAN WALLE Werner
Karel Bart, geboren te 's Gravenhage op 4 juni 1966, wonend te 2000 Antwerpen, Italiëlei 19 /13, ,
waarbij voor elk mandaat minstens twee kandidaten moeten worden voorgedragen maar waarbij een
kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug als kandidaat kan
worden voorgedragen voor een ander in te vullen mandaat;
- Eén (1) bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van de naamloze vennootschap
“MYLECKE”, met maatschappelijke zetel te 9770 Kruishoutem, Groenestraat 6, 0892.860.749 RPR
Oudenaarde, waarbij voor dit mandaat minstens twee kandidaten moeten worden voorgedragen;
(…)
    •  Artikel 21 – dagelijks bestuur : om dit artikel te vervangen door de volgende tekst:
“a) De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap in het kader van dit bestuur, en het beheer van het geheel
of een gedeelte van de sociale zaken opdragen aan één of meerdere bestuurders die de titel van
gedelegeerd-bestuurder voeren. In geval van meerdere algemene bevoegdheidsdelegaties, bepaalt
de raad van bestuur de respectievelijke toekenningen.
De gedelegeerd bestuurder belast met het dagelijks bestuur wordt benoemd door de raad van
bestuur en de raad kan te allen tijde het mandaat van de in dit artikel genoemde personen
herroepen.
b) Bovendien kan de raad van bestuur bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan eender
welke lasthebber.
De personen belast met het dagelijks beheer, al dan niet bestuurders, kunnen bijzondere
bevoegdheden delegeren aan eender welke lasthebber, maar slechts binnen de grenzen van hun
eigen delegatie.
c) de voorwaarden voor het ontslag van de gedelegeerd bestuurder, de bezoldiging, de duur van het
mandaat, de werkwijze en de bevoegdheden van de dagelijks bestuurder worden door de raad van
bestuur bepaald. De raad van bestuur is belast met het toezicht op de gedelegeerd bestuurder belast
met het dagelijks bestuur.”
(…)
Twintigste besluit : machten ter uitvoering van de genomen beslissingen
De vergadering verleent alle machten aan de gedelegeerd bestuurder van de vennootschap teneinde
(i) de hiervoor genomen besluiten uit te voeren alsook (ii) alle in het kader van deze
kapitaalverhoging en de uitgifte van deze converteerbare obligatielening nuttige en noodzakelijke
feitelijke en rechtshandelingen te stellen, met inbegrip van het authentiek (i.e. bij notariële akte) laten
vaststellen (overeenkomstig artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen) van de conversie
van voormelde obligatielening in aandelen van de vennootschap, de daarmee overeenstemmende
verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, het aantal nieuwe aandelen dat in
het kader van voormelde conversie / kapitaalverhoging wordt uitgegeven en van de statutenwijziging
die daaruit voortvloeit.
De vergadering verleent tevens aan ondergetekende notaris machtiging om ter gelegenheid van de
hiervoor bedoelde statutenwijziging de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap
op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
 
Meester Jean Vincke, Geassocieerd Notaris te Brussel
 
Terzelfdertijd neergelegd:
 
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- 2 volmachten
- rapport van de Raad van Bestuur