Ondernemingsnr : 0447505441
Naam
(voluit) : BELGOTEX INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groenedreef(KRU) 5
 : 9770 Kruisem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
     Er blijkt uit een akte Geregistreerd zevenentwintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor
Rechtszekerheid Kortrijk 2 op 10 september 2021 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 22248
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger van 27 augustus 2021 verleden
voor Meester Wim TAELMAN, notaris te Deerlijk, geassocieerd in de BV "Stéphane SAEY, Wim
TAELMAN, Lucas DEGANDT, geassocieerde notarissen", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"BELGOTEX INTERNATIONAL", volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag Commissaris:
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV,
met zetel te 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, vertegenwoordigd
door de heer Fabio De Clercq, commissaris, kantoor houdende te 1930 Zaventem, Gateway
Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, hiertoe aangesteld door de raad van bestuur, betreffende
de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van
Belgotex International NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 7 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van
het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 69 253 aandelen op naam van de vennootschap Belgotex
Luik B
International NV die zullen worden uitgereikt aan Floor Coverings Holding BV.
Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoodelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem, 25 augustus 2021.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Fabio De Clercq (getekend)” .
Verslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van
bestuur.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een eerste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage
Luik B
vijfendertig miljoen zeshonderdnegenenzeventigduizend achthonderdachtendertig euro dertien cent
(€ 35.679.838,13) om het kapitaal te brengen van zevenennegentig miljoen
driehonderddrieëntwintigduizend negenhonderdzesenveertig euro zesenzeventig cent (€
97.323.946,76) op honderddrieëndertig miljoen drieduizend zevenhonderdvierentachtig euro
negenentachtig cent (€ 133.003.784,89) door inbreng in natura (inbreng van aandelen), mits creatie
en uitgifte van negenenzestigduizend tweehonderddrieënvijftig (69.253) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van negenentachtig
miljoen vierhonderdzesenzeventigduizend driehonderdvierentwintig euro (€ 89.476.324,00),
inbegrepen een globale uitgiftepremie van drieënvijftig miljoen zevenhonderdzesennegentigduizend
vierhonderdvijfentachtig euro zevenentachtig cent (€ 53.796.485,87) welke geboekt zal worden op
een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
Vergoeding voor de inbreng in natura – aanvaarding
De aandelen ingebracht vertegenwoordigen een globale waarde van negenentachtig miljoen
vierhonderdzesenzeventigduizend driehonderdvierentwintig euro (€ 89.476.324,00).
Als vergoeding voor deze inbreng worden er negenenzestigduizend tweehonderddrieënvijftig
(69.253) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend.
Deze negenenzestigduizend tweehonderddrieënvijftig (69.253) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk
zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten vanaf de eerste dag van
lopende boekjaar.
TWEEDE BESLUIT – TWEEDE KAPITAALVERHOGING – INLIJVING UITGIFTEPREMIE
De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage drieënvijftig miljoen
zevenhonderdzesennegentigduizend vierhonderdvijfentachtig euro zevenentachtig cent (€
53.796.485,87) om het kapitaal te brengen van  honderddrieëndertig miljoen drieduizend
zevenhonderdvierentachtig euro negenentachtig cent (€ 133.003.784,89) op honderdzesentachtig
miljoen achthonderdduizend tweehonderdzeventig euro zesenzeventig cent (€ 186.800.270,76) door
inlijving van de onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” ten belope van het overeenkomstige
bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt  zijn zodat
het kapitaal van de vennootschap thans honderdzesentachtig miljoen achthonderdduizend
tweehonderdzeventig euro zesenzeventig cent (€ 186.800.270,76) bedraagt, vertegenwoordigd door
tweehonderdachtenvijftigduizend honderdzesenvijftig (258.156) aandelen.
De vergadering besluit tot dienovereenkomstige aanpassing van de statuten door vervanging van de
huidige tekst van vijf van de statuten door volgende tekst :
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdzesentachtig miljoen achthonderdduizend
tweehonderdzeventig euro zesenzeventig cent (€ 186.800.270,76) bedraagt, vertegenwoordigd door
tweehonderdachtenvijftigduizend honderdzesenvijftig (258.156)  aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.”
VIERDE BESLUIT -WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten aan de bepalingen van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”).
VIJFDE BESLUIT
Teneinde de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering tot (her)formulering van de
statutaire bepalingen inzake: de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van
aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan verbonden rechten;
de volstorting van aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de
ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de overdracht van aandelen en andere effecten
onder levenden en bij overlijden; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en
bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de omzetting en de
geschillenbeslechting en netting en dit zoals voorzien in het besluit hierna.
ZESDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle
overbodige en/of onjuist geworden bepalingen in functie van gewijzigde wetgeving.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
ARTIKEL ÉÉN – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een vennootschap onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en
draagt de naam “BELGOTEX INTERNATIONAL”.
ARTIKEL TWEE – ZETEL
Luik B
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, mag de zetel naar om het even welke plaats in
België worden verplaatst, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving
niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het
bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
     Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
     Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap bijkomende
administratieve en bedrijfszetels, alsmede agentschappen, stapelhuizen en bijhuizen mogen
oprichten in België en in het buitenland.
ARTIKEL DRIE – VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I.  
A.   De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen en vennootschappen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te
gelde maken van deze participaties; de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of
door om het even welk middel, van alle aandelen, obligaties, waarden en titels.
B.   Het bestuur en toezicht voeren over andere vennootschap-pen en ondernemingen van welke
aard ook; het uitoefenen van mandaten en functies in vennootschappen, zoals de functie van
bestuurder, gedelegeerd-bestuurder en vereffenaar.
C.   De engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegen-woor-di-ging, dienstverlening met
betrekking tot welkdanige roerende goederen, materieel, machines en outillage.
D.   Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van
organisatiesystemen,  het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwer-king en van
alle technieken, dit alles in verband met het technisch, commercieel, administratief, financieel,
economisch en algemeen beheer van ondernemingen.
E.   Het toestaan van leningen en financieringen onder welke vorm ook en voor zover wettelijk
toegelaten.
F.   Zich persoonlijk borgstellen, en zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van derden.
G.   Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle oktrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
H.   Het verkrijgen door aankoop of anderszins van onroerende goederen, het verkopen, verkavelen,
ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over, produktief maken, het
verhuren en in huur nemen, de leasing van alle onroerende goederen, in het algemeen alle
onroerende verrichtin-gen.
I.   Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake personeelsaangelegenheden.
     De aanwerving van personeel; het ter beschikking stellen van personeel aan ondernemingen en
vennootschappen.
J.   Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het vervoer van
goederen langs de weg, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, hetzij door eigen
middelen als door bemiddeling van alle andere ondernemingen of onderaannemingen.
     De goederenbehandeling, omvattende het laden, het lossen, de controle, het wegen, de bewaking
en het verpakken van goederen.
Het huren, verhuren en bevrachten van alle vervoermateriaal.
     Alle aktiviteiten van expediteur en transportagentuur.
K.   De land- en tuinbouwexploitatie, de veefokkerij met alle aanverwante aktiviteiten.
II.  De fabricatie van alle garens en van alle textiel- en synthetische produkten in het algemeen; het
polimeren; de in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, vertegenwoordi-ging, consignatie van alle textiel-
en scheikundige grondstoffen en produkten; het oprichten van ondernemingen in de textielsector, de
scheikundige sector of in aanverwante sectoren.
     Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
     De vennootschap mag haar doel verwezenlijken in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
     De vennootschap mag daarnaast alle commerciële, indu-striële, financiële en burgerlijke
handelingen ver-richten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp
aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
     Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere onder-nemin-gen die een zelfde of een
gelijkaardig voorwerp na-stre-ven; deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen,
in-breng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
ARTIKEL VIER – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL VIJF – KAPITAAL - KAPITAALWIJZIGING
Luik B
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdzesentachtig miljoen achthonderdduizend
tweehonderdzeventig euro zesenzeventig cent (€ 186.800.270,76) bedraagt, vertegenwoordigd door
tweehonderdachtenvijftigduizend honderdzesenvijftig (258.156)  aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
ARTIKEL ELF – SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, tenzij er meerdere bestuurders
werden benoemd.
Indien er meer dan één bestuurder wordt benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een
collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit ten minste het bij de
toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum aantal leden.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. De algemene vergadering
kan evenwel op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het bestuursmandaat
eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het mandaat van een
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien.
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL VIJFTIEN – BEVOEGDHEDEN BESTUUR
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal de raad van bestuur handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
ARTIKEL ZESTIEN – DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk
optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd-
bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
“algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL ZEVENTIEN – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de
vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door de gedelegeerd
Luik B
bestuurder afzonderlijk optredend of door twee bestuurders gezamenlijk optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
Bijzondere volmachten
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL NEGENTIEN – BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
vrijdag van de maand juni om acht uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De algemene vergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL TWINTIG – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING – STEMRECHT
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het oud
 Burgerlijk Wetboek.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
ARTIKEL EENENTWINTIG – TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING - AANWEZIGH
EIDSLIJST
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
andere effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om
aanwezig te zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich
minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering
deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
Luik B
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
ARTIKEL VIERENTWINTIG – OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE
ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de
datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
Luik B
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL VIJFENTWINTIG – BOEKJAAR
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
ARTIKEL ZESENTWINTIG – WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING
LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
Luik B
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG – OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
ARTIKEL EENENDERTIG - NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.”
ZEVENDE BESLUIT: Zetel
De vergadering verklaart het adres van de zetel niet in de statuten wordt opgenomen en dat het
adres van de zetel is gevestigd te 9770 Kruisem, Groenedreef 5.
ACHTSTE BESLUIT
     De vergadering verleent aan elke gedelegeerde bestuurder alle machten om de genomen
besluiten ten uitvoer te leggen, en om ondermeer het nodige te doen voor de coördinatie van de
statuten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten.
Bijzondere verslagen bestuursorgaan en commissaris overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV
 
Wim TAELMAN
Geassocieerd notaris.