N d'entreprise	0865 424 102
Nom
GROUPE RAVONE INVEST	ren entier)
(en abrége)
Forme légale	SA
4400 Flémalle, Rue des Priesses 80	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Opération assimilée à fusion par absorption (société absorbante)
Le notaire Opéhlie LALLEMEND de Flémalle, déclare qu'aux termes d'un procès-verbal dressé pde son
ministère du 15 octobre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée généralede la société
Anonyme « GROUPE RAVONE INVEST », ayant son siège à 4400 Flémalle, Rue des Priesses 80, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0865.424.102, a pris les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS
1. PREMIÈRE RÉSOLUTION : Fusion par absorption de la société absorbée par la présente société
absorbante.
Identité de la société absorbée :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Dénomination : GFAG Belgium
Siège : 4101 Seraing, Rue des Colombières 10/2
R.P.M. : BE0795.756.227
Dont la société absorbante détient cent pour cent (100 %) des actions.
Formalités préalables
Approbation du projet de fusion par absorption contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 du
Code des sociétés et des associations, dressé en commun sous la forme d'un acte sous seing privé et
déposé au greffe du tribunal de l'entreprise le 30 août 2024 au nom de chacune des sociétés concernées et
mise à disposition des comptes annuels et des rapports de gestion ; l'assemblée générale ayant eu la
possibilité d'obtenir ces documents sans frais.
Le projet de fusion relatif à la société absorbante a été publié aux Annexes du Moniteur belge le 11
septembre 2024, sous le numéro 24132495.
L'assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance dudit projet de fusion et avoir pu prendre
connaissance, pour chacune des sociétés, des comptes annuels des trois derniers exercices sociaux et des
rapports de gestion portant sur ces exercices.
L'assemblée générale dispense le notaire soussigné de donner lecture des documents communiqués et
mis gratuitement à disposition en conformité à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations.
De plus, l'assemblée générale constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 30 juin
2024, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent
procès-verbal.
2. DEUXIÈME RÉSOLUTION : Proposition d'approuver la fusion conformément au projet précité, par voie
de transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée
L'assemblée générale décide d'approuver la fusion desdites sociétés par voie de transfert de l'intégralité
du patrimoine actif et passif de la société absorbée et ce, conformément aux conditions contenues dans le
projet de fusion précité, à la présente société absorbante.
Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) L'assemblée générale déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions,
de dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine, de la société absorbée prises suivant le procès-
verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12:13, 3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er juillet 2024.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 30 juin 2024.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er juillet 2024 sont considérées du point de vue comptable et
fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif
de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à
charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et
obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant
résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la
société absorbée, à la date du 30 juin 2024, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui
seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions représentatives
du capital de la société absorbée détenues par la société absorbante.
Le patrimoine de la société absorbée comprend des immeubles.
Les modalités du transfert des immeubles sont précisées ci-après.
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée générale constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des
sociétés et des associations, aucune action de la société ne peut être attribuée, en échange des actions
qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement
d'aucune soulte en espèces ou autrement.
3. TROISIEME RESOLUTION : réalisation du transfert
a) L'assemblée générale prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de
la société absorbée, a :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions représentatives du capital
de la société absorbée et décidé d'annuler toutes les actions de la société « GFAG BELGIUM » figurant au
bilan de la société « GROUPE RAVONE INVEST » ;
- pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la société
absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein
droit le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente
société absorbante, conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité
du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante,
et d'acter les modalités du transfert.
TRANSFERT DE L'IMMEUBLE
La société à responsabilité limitée « GFAG Belgium », société absorbée comprend les biens immobiliers
suivants :
On omet ( ... ).
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
1) La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de la prise d'effet de la
fusion, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La présente société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger
une description plus détaillée.
2) La société absorbante prendra le bien transféré dans l'état où il se trouve actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment usure ou
mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage ou des objets mobiliers, erreur dans la désignation
et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
La société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
éléments qui lui sont transférés.
3) Les dettes transférées par la société absorbée à la société absorbante passent de plein droit et sans
formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la
société absorbée.
En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se
rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré ; elle assurera le
paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la
société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente fusion, sans obligations de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et associations, les créanciers des sociétés
participant à la fusion dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion de la société absorbée et non encore échue, ou dont la créance fait l'objet d'une
réclamation contre l'une ou l'autre de ces sociétés, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, peuvent, au plus tard dans les deux mois de
cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4) La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
se rapportant au bien transféré.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant au bien transféré seront suivis par la société absorbante, qui seule en tirera profit ou
en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
6) Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée comprend d'une manière
générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société absorbante de les conserver.
7) La société absorbée se désintéressera des recours exercés contre la société absorbante par des tiers
relativement à la partie du patrimoine transférée à cette société.
8) En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré par la société absorbée,
l'organe d'administration de cette dernière aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
On omet ( ... )
4. QUATRIÈME RESOLUTION : constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acte que, par suite de l'adoption des résolutions qui
ATTESTATION NOTARIÉE
ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire
instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
CONDITION SUSPENSIVE
Les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive de la réalisation effective de
l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « GFAG Belgium », en vue de
valider la présente fusion silencieuse.
Suspension de séance
A l'instant, la séance est suspendue, afin de permettre la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de
la Société à Responsabilité Limitée « GFAG Belgium ».
Constatation de la réalisation des conditions de la fusion
La séance est reprise.
L'assemblée générale constate la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée « GFAG Belgium ».
En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.
5. CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs à conférer
L'assemblée générale confère à l'organe d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des
résolutions prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme de l'acte et statuts initiaux.
Ophélie LALLEMEND, notaire à Flémalle.
Fait à Flémalle, le vingt-trois octobre deux mille vingt-quatre.