-francophone De bruneHad
Nº d'entreprise : 0788 382 445
Nom
(en entier) : LOUIS BERTRAND
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Chaussée d'Alsemberg 842 - 1180 Uccle	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
PROJET DE FUSION
DE LA SRL EETE
ET DE LA SRL LOUIS BERTRAND
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Ce projet de fusion est établi en commun par le conseil d'administration de la SRL EETE (société absorbante)
et le conseil d'administration de la SRL LOUIS BERTRAND (société absorbée).
1.Forme, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner.
1.1 Société absorbante
·Dénomination et forme juridique :
EETE, société à responsabilité limitée
·Siège: Chaussée d'Alsemberg 842 à 1180 Uccle
·Numéro d'entreprise : BE0783.541.254
·Date de constitution, publication : La société a été constituée au terme d'un acte reçu par Madame Marie-
Pierre Géradin, notaire associé de résidence à Bruxelles le 14 mars 2022 publié à l'Annexe au Moniteur belge du
17/03/2022 sous le numéro 22318363. Les statuts ont été modifiés une fois, au terme d'un acte reçu par Monsieur;
Tim Carnewal, notaire de résidence à Bruxelles le 16/07/2024 et publié à l'Annexe du Moniteur belge sous le
numéro 24418259.
Fonds propres/apports de la société
L'apport est de 1.140.804,12€ libéré à concurrence de 990.804,12€, représenté par 188 actions au porteur
sans désignation de valeur nominale, chacune représentant 1/188ème du capital social.
L'actionnaire unique de la société est :
-La SRL Corners Holding sis à la Chaussée d'Alsemberg 842 à 1180 Uccle et dont le numéro d'entreprise est
le BE1011.884.303.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
· Les prestations de services, les missions de conseil, les services d'intermédiaire commercial, de relations
publiques, de prospections, de recherches et de mise en relation de clients, fournisseurs, prestataires ou
investisseurs. Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder une assistance technique ou
administrative à des tiers sous toutes ses formes et notamment par la mise à disposition de personnel ou de
matériels spécialisés, par la concession de brevets, marques ou droits dont elle a l'exclusivité.
· La gestion de patrimoine mobilier, intervenir en matière de conseils et réalisation dans les domaines
économiques et financiers, prendre de façon permanente ou temporaire sans en exclure le caractère spéculatif
toute participation dans toutes sortes de sociétés. Elle peut notamment acheter, échanger et vendre tous biens
ou droits mobiliers, investir à court, moyen ou long terme, faire des opérations de bourses, des investissements
dans des matières premières, acheter et vendre sur tout marché financier.
· La gestion de patrimoine immobilier, l'achat, la vente de tous biens ou droits immobiliers, investir, assurer,
coordonner la réalisation de projets immobiliers, ériger, rénover, aménager, prendre ou donner des immeubles
en location, faire tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, prendre
ou donner des droits de nue-propriété, d'usufruit, d'emphytéose ou de superficie, se porter caution ou donner des
garanties.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans
le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur
famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits. La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de
liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social. La société pourra exercer toutes activités
d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas
réglementée à ce jour. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux
ou se porter caution. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles,
même hypothécairement. La gérance a compétence pour interpréter l'objet.
1.2 Société absorbée
·Dénomination et forme juridique :
Louis Bertrand, société à responsabilité limitée.
·Siège: Chaussée d'Alsemberg 842 à 1180 Uccle
·Numéro d'entreprise : BE0788.382.445
·Date de constitution, publication : La société a été constituée au terme d'un acte reçu par Madame Marie-
Pierre Géradin, notaire associé de résidence à Bruxelles le 07 juillet 2022 publié à l'Annexe au Moniteur belge du
08/07/2022 sous le numéro 22345677.
Fonds propres/apports de la société
L'apport est de 150.000,00€, entièrement souscrit et libéré, et est représenté par 200 actions sans mention
de valeur nominale, représentant chacune de 1/2030ème du capital.
L'actionnaire unique de la société est :
-La SRL Corners Holding sis à la Chaussée d'Alsemberg 842 à 1180 Uccle et dont le numéro d'entreprise est
le BE1011.884.303.
Objet:
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
· Les prestations de services, les missions de conseil, les services d'intermédiaire commercial, de relations
publiques, de prospections, de recherches et de mise en relation de clients, fournisseurs, prestataires ou
investisseurs. Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder une assistance technique ou
administrative à des tiers sous toutes ses formes et notamment par la mise à disposition de personnel ou de
matériels spécialisés, par la concession de brevets, marques ou droits dont elle a l'exclusivité.
· La gestion de patrimoine mobilier, intervenir en matière de conseils et réalisation dans les domaines
économiques et financiers, prendre de façon permanente ou temporaire sans en exclure le caractère spéculatif
toute participation dans toutes sortes de sociétés. Elle peut notamment acheter, échanger et vendre tous biens
ou droits mobiliers, investir à court, moyen ou long terme, faire des opérations de bourses, des investissements
dans des matières premières, acheter et vendre sur tout marché financier.
· La gestion de patrimoine immobilier, l'achat, la vente de tous biens ou droits immobiliers, investir, assurer,
coordonner la réalisation de projets immobiliers, ériger, rénover, aménager, prendre ou donner des immeubles
en location, faire tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, prendre
ou donner des droits de nue-propriété, d'usufruit, d'emphytéose ou de superficie, se porter caution ou donner des
garanties.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans
le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur
famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits. La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de
liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social. La société pourra exercer toutes activités
d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas
réglementée à ce jour. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux
ou se porter caution. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles,
même hypothécairement. La gérance a compétence pour interpréter l'objet.
2. Généralités
La fusion proposée est définie à 12 :50-58 du CSA comme étant une fusion par absorption par laquelle de
plein droit et simultanément, l'intégralité du patrimoine de la SRL Louis Bertrand SRL, actif et passif, est transférée
à la SRL EETE par la suite d'une dissolution sans liquidation de la SRL Louis Bertrand.
Une assemblée générale extraordinaire de la société sera convoquée et aura notamment à son ordre du jour
la fusion définie par la loi comme étant une « fusion par absorption » par laquelle, de droit et simultanément :
·L'intégralité du patrimoine de la société à responsabilité limitée Louis Bertrand actif et passif est transférée à
la société à responsabilité limitée EETE;
·Par suite d'une dissolution sans liquidation de la société à responsabilité limitée La EETE
·Comme, l'actionnaire SRL Corners Holding, détient les 2 sociétés à concurrence de 100% chacun, aucune
nouvelle action ne sera émise, conformément à l'article 12 :50 §3 du CSA.
Si le projet de fusion est valablement approuvé par les deux assemblées générales extraordinaires, la SRL
Louis Bertrand cessera d'exister de droit uniquement de par le fait de la décision prise et l'intégralité de son
patrimoine, actif et passif, sans exception, sera transférée à la SRL EETE.
L'apport est effectué sur base de comptes annuels arrêtés au 31/03/2025 qui seront préalablement approuvés
à l'assemblée générale de fusion.
Justification au point de vue juridique et économique de l'opportunité, des conditions, des modalités et des
conséquences de l'opération.
Les activités exercées étant les mêmes, en vue de simplifier la structure du groupe, d'une visibilité et position
renforcée au niveau des tiers et notamment auprès des institutions financières, d'éviter les frais de structure et
autres lourdeurs administratives, il est apparu souhaitable au conseil de fusionner les deux sociétés étant donné
que les actionnaires des 2 sociétés sont les mêmes. Le regroupement juridique des deux entités aura pour effet
de réduire les coûts de fonctionnement administratifs, tout en simplifiant une gestion commune au quotidien.
3. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la sociétés absorbante.
La fusion s'opérant sur base des comptes annuels arrêtés au 31/03/2025 implique que toutes les opérations
accomplies à partir du 1er avril 2025 à 00 heure par la société absorbée (Louis Bertrand SRL) sont réputées
réalisées pour le compte de la société absorbante bénéficiaire (EETE SRL).
4. Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée, qui ont des droits
Il n'existe aucun autre droit ou avantage que les actions qui représentent les apports des deux sociétés.
5. Tous les avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelés
à fusionner.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
6. Conditions suspensives à la fusion
La présente fusion est réalisée sous la condition suspensive suivante :
-Approbation du projet de fusion par les assemblées générales.
7. Modification des statuts.
Il n'y a pas lieu de modifier les statuts de la Société Absorbante.
8. Pro fisco
Les soussignés déclarent que cette opération assimilée à une fusion par absorption répondra aux exigences:
[- de l'article 117, §1 et 120, troisième alinéa du Code des Droits d'Enregistrement ;
- des articles 211 et suivants du Code des Impôts sur les Revenus;
9. Procuration
Le conseil d'administration mandate J. Jordens SRL / Marion de Crombrugghe aux fins de procéder à toute
démarche liée à la présente assemblée en ce compris la signature des documents de publication aux annexes
du Moniteur belge.
Marion de Crombrugghe
Mandataire