Ondernemingsnr : 0657749278
Naam
(voluit) : WATCHERR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ninovesteenweg 198 bus 32
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "WATCHERR", met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Ninovesteenweg 198 bus 32,
opgemaakt door meester Ann DE PAEPE, geassocieerd notaris, met standplaats te Gent (eerste
kanton), op 20 februari 2024, hetgeen volgt:
Verslaggeving.
a) De voorzitter zet uiteen dat bijzondere verslagen door het bestuursorgaan werden opgesteld over:
- het belang van de voorgestelde inbreng in natura overeenkomstig artikelen 7:179 § 1 en 7:197 § 1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft ingevolge de
voorgestelde inbreng in geld overeenkomstig artikel 7:179 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- de uitgifte van inschrijvingsrechten zoals hierna vermeld overeenkomstig artikel 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- de onevenredige uitgifte van de nieuwe preferente B Aandelen bij de hierna vermelde
kapitaalverhogingen overeenkomstig artikel 7:155, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. In het voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan wordt bevestigd dat er
geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan het verslag, hetgeen ook
door de alhier aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders wordt bevestigd.
(…)
b) De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de besloten vennootschap
“FINVISION BEDRIJFSREVISOREN ANTWERPEN”, met zetel te 2600 Berchem,
Berchemstadionstraat 76/6, BTW BE 0807.879.643, vertegenwoordigd door de heer NIJS Karel,
bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan, bevattende:
- een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methodes van waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding overeenkomstig artikelen 7:179 § 1 en 7:197 § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- een beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in geld opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten
overeenkomstig artikel 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- een beschrijving van de uitgifte van inschrijvingsrechten zoals hierna vermeld overeenkomstig
artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 juncto 7:155 juncto 7:180 van het WVV, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Watcherr NV onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 25 januari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur op datum van 31 januari 2024
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van Schuldvorderingen voor een totaal bedrag
van 900.000,00 EUR.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige Schuldvorderingen die
ingebracht worden, blijken.  Wij formuleren hiervoor aldus een voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met  het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 22.500.000 nieuwe Preferente B Aandelen van de
Vennootschap die dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. De uitgifteprijs werd conventioneel bepaald
met akkoord van alle betrokken partijen. 
Inzake soortwijziging en uitgifte inschrijvingsrechten
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van de Raad van Bestuur – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 juncto 7:155 juncto 7:180 WVV bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de Inbreng in Natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur  is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot het opstellen van een verslag
met de financiële en boekhoudkundige gegevens
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor :
- de opstelling van een verslag cfr. artikel 7:155 juncto 7:180 WVV.
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
- voor de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor
- de beoordeling of de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van de Raad van Bestuur dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stellen, voor te lichten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de soortwijziging en uitgifte
inschrijvingsrechten
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van de Raad
van Bestuur uit hoofde van artikel 7:155 juncto 7:180 WVV,  op basis van  onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van de
Raad van Bestuur bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee de
Raad van Bestuur de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto 7:179 juncto 7:155 juncto 7:
180 WVV in het kader van de Inbreng in Natura, Inbreng in Speciën, Anti-Dilutie Uitoefening en
uitgifte van de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en Schadevergoedingsinschrijvingsrechten
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 5 februari 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot”
(…).
Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
a) Beslissing tot verhoging van het kapitaal om het te brengen van twee miljoen
driehonderdenelfduizend zeshonderdtweeëntachtig euro vierentachtig cent (€ 2.311.682,84) op twee
miljoen vijfhonderdzesendertigduizend zeshonderdtweeëntachtig euro vierentachtig cent (€
2.536.682,84) door middel van het inbrengen van de schuldvordering ten bedrage van
negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00) die (…) hebben op de Vennootschap, zoals omschreven
in het voormelde verslag in agendapunt 1.
Als tegenprestatie voor deze inbreng worden tweeëntwintig miljoen vijfhonderdduizend (22.500.000)
nieuwe B Aandelen uitgegeven zonder aanduiding van nominale waarde tegen de globale prijs van
negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00) inbegrepen een uitgiftepremie van
zeshonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 675.000,00) welke geboekt zal worden op een
onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
b) De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen tot de
kapitaalverhoging door inbreng in natura zoals hierna beschreven.
Beschrijving van de ingebrachte schuldvorderingen
De schuldvorderingen ten bedrage van negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00) die (…), hebben
op de Vennootschap, zoals omschreven in het voormelde verslag in de voorgaande
beslissingenreeks, wordt ingebracht als volgt:
(…)
Vergoeding
Als vergoeding voor de voormelde inbrengen worden volgende aandelen toegekend:
(…).
c) De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en volledig
volgestort.
d) De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde
zeshonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 675.000,00) te boeken op een onbeschikbare rekening
“uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal worden over beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
statuten gesteld voor een statutenwijziging.
Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
a) Besluit tot afstand van de bijzondere verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor,
opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
over de hierna vermelde kapitaalverhoging.
b) Verhoging van het kapitaal door inbreng in geld ten belope van driehonderdenvijfduizend euro (€
305.000,00) teneinde het te brengen van twee miljoen vijfhonderdzesendertigduizend
zeshonderdtweeëntachtig euro vierentachtig cent (€ 2.536.682,84) op twee miljoen
zeshonderdentwaalfduizend negenhonderdtweeëndertig euro vierentachtig cent (€ 2.612.932,84),
inbegrepen een uitgiftepremie van tweehonderdachtentwintigduizend zevenhonderdvijftig euro (€
228.750,00) welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
Als tegenprestatie voor deze inbreng zullen zeven miljoen zeshonderdvijfentwintigduizend
(7.625.000) nieuwe B Aandelen worden uitgegeven zonder nominale waarde.
c) Vaststelling dat alle aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten afstand hebben gedaan
van hun voorkeurrecht.
d) Er wordt ingeschreven op de kapitaalverhoging en ze wordt afbetaald als volgt:
(…)
De voorzitter van de vergadering en de ondergetekende notaris bevestigen dat een bedrag van
driehonderdenvijfduizend euro (€ 305.000,00) werd gedeponeerd bij (…), op een bijzondere rekening
op naam van de Vennootschap onder nummer (…).
Ondergetekende notaris Ann De Paepe bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit blijkt uit
een bewijs van deponering de dato 19 februari 2024 dat aan ondergetekende notaris overhandigd
werd.
UITGIFTE VAN AANDELEN
Als vergoeding van de aldus gedane inbreng worden aan de voornoemde inbrengers zeven miljoen
zeshonderdvijfentwintigduizend (7.625.000) nieuwe B Aandelen toegekend van de Vennootschap,
volledig volstort, als volgt:
(…)
e) De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en volledig
volgestort.
f) De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde
tweehonderdachtentwintigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 228.750,00) te boeken op een
onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de statuten gesteld voor een statutenwijziging.
Vaststelling uitoefening inschrijvingsrechten.
a) Verhoging van het kapitaal door de uitoefening van de vijftien (15) Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten uitgegeven door de algemene vergadering gehouden voor ondergetekende
notaris op 19 december 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5
januari 2024 onder nummer 2024-01-05/0307253, ten belope van nul euro vijftien cent (€ 0,15) door
alle houders van de voormelde inschrijvingsrechten teneinde het kapitaal van de Vennootschap te
brengen van twee miljoen zeshonderdentwaalfduizend negenhonderdtweeëndertig euro vierentachtig
cent (€ 2.612.932,84) op twee miljoen zeshonderdentwaalfduizend negenhonderdtweeëndertig euro
negenennegentig cent (€ 2.612.932,99).
Als tegenprestatie voor deze inbreng zullen vijftien miljoen (15.000.000) nieuwe B Aandelen worden
uitgegeven zonder nominale waarde.
De totale uitoefenprijs van de 15 Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten bedraagt nul euro vijftien
cent (€ 0,15).
De voorzitter van de vergadering en de ondergetekende notaris bevestigen dat een bedrag van nul
euro vijftien cent (€ 0,15) werd gedeponeerd bij (…), op een bijzondere rekening op naam van de
Vennootschap onder nummer (…).
Ondergetekende notaris Ann De Paepe bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit blijkt uit
een bewijs van deponering de dato 19 februari 2024 dat aan ondergetekende notaris overhandigd
werd.
b) (…)
c) De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en volledig
volgestort.
Uitgifte van twintig (20) nieuwe soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten (hierna: de “Soort B Anti-
dilutie Inschrijvingsrechten”).
a) Afstand van het voorkeurrecht met betrekking tot de uitgifte van de Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten.
b) De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van twintig (20) Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten, allen recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op
bijkomende bevoorrechte soort B Aandelen, door de Vennootschap uit te geven als volgt:
(…)
De vergadering beslist om de twintig (20) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan vermeld in de eerste beslissingenreeks, opgesteld in toepassing van artikel 7:180
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welk verslag zal worden
aangehecht.
c) De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de
gehele of gedeeltelijke uitoefening van de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten met een bedrag
ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten,
met de uitoefenprijs overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de Soort B
Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, te verwezenlijken en vast te stellen in functie van de uitoefening van
de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en het creëren van soort B Aandelen, die zullen worden
uitgegeven tegen afgifte van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten waarvan de uitoefening zou worden
gevraagd. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar waarin de aandelen worden
uitgegeven.
d) De algemene vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen om
volmacht te geven aan twee bestuurders van de Vennootschap om het volgende bij authentieke akte
vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de
dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van kapitaal
van de Vennootschap, (iii) alle praktische regelingen van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen
van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten,
registers, akten en notulen die daarmee verband houden, en (iv) de wijziging van de statuten welke
hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten, dit alles in één of meerdere keren en door
middel van één of meerdere akten.
Uitgifte van vijfentwintig (25) nieuwe schadevergoedingsinschrijvingsrechten (hierna: de
“Schadevergoedingsinschrijvingsrechten”).
a) Afstand van het voorkeurrecht met betrekking tot de uitgifte van de
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
b) De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van vijfentwintig (25)
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, allen recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te
schrijven op bijkomende Bevoorrechte soort B Aandelen, door de Vennootschap uit te geven als
volgt:
(…).
c) De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de
gehele of gedeeltelijke uitoefening van de Schadevergoedingsinschrijvingsrechten met een bedrag
ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal Schadevergoedingsinschrijvingsrechten,
met de uitoefenprijs overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, te verwezenlijken en vast te stellen in functie van de
uitoefening van de Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en het creëren van soort B Aandelen, die
zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de Schadevergoedingsinschrijvingsrechten waarvan de
uitoefening zou worden gevraagd. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar
waarin de aandelen worden uitgegeven.
d) De algemene vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen om
volmacht te geven aan twee bestuurders van de Vennootschap om het volgende bij authentieke akte
vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en de
dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van kapitaal
van de Vennootschap, (iii) alle praktische regelingen van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen
van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten,
registers, akten en notulen die daarmee verband houden, en (iv) de wijziging van de statuten welke
hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten, dit alles in één of meerdere keren en door
middel van één of meerdere akten.
Wijziging van artikelen 5, 6, 9, 11, 12, 14, 15, 17, 18, 19, 25, 33 van de statuten van de
Vennootschap.
De vergadering besluit de eerste 5 alinea’s van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
“Het kapitaal bedraagt twee miljoen zeshonderdentwaalfduizend negenhonderdtweeëndertig euro
negenennegentig cent (€ 2.612.932,99) en is verdeeld in tachtig miljoen tweehonderdvijftigduizend
vierhonderdvierenvijftig (80.250.454) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder
een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
De tachtig miljoen tweehonderdvijftigduizend vierhonderdvierenvijftig (80.250.454) aandelen bestaan
uit:
- vijfentwintig miljoen honderdvijfentwintigduizend vierhonderdvierenvijftig (25.125.454) Soort A
Aandelen;
- vijfenvijftig miljoen honderdvijfentwintigduizend (55.125.000) Soort B Aandelen.
Aandelen uitgegeven in het kader van de uitoefening van de inschrijvingsrechten toegekend onder
een globaal inschrijvingsrechtenplan van de Vennootschap uitgegeven tijdens de buitengewone
algemene vergadering gehouden voor notaris Ann De Paepe te Gent op 22 december 2022,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 4 januari 2023, met nummer 2023-01-
04/0301077, zullen worden uitgegeven als Soort C Aandelen.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitgifte van de vijfenzeventig (75)
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten uitgegeven tijdens de buitengewone algemene vergadering
gehouden voor notaris Ann De Paepe te Gent op 19 december 2023, gepubliceerd in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad op 5 januari 2024 onder nummer 2024-01-05/0307253, zullen behoren tot de
Soort B Aandelen.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitgifte van de twintig (20) Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten uitgegeven tijdens de buitengewone algemene vergadering gehouden voor
notaris Ann De Paepe te Gent op 20 februari 2024 zullen behoren tot de Soort B Aandelen.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitgifte van de vijfentwintig (25)
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten uitgegeven tijdens de buitengewone algemene vergadering
gehouden voor notaris Ann De Paepe te Gent op 20 februari 2024 zullen behoren tot de Soort B
Aandelen.”
De vergadering besluit artikel 6 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Onverminderd andersluidende bepalingen uit de aandeelhoudersovereenkomst, is het wettelijk
voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:188 WVV en artikel 7:189 WVV voor de aandeelhouders
toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare
obligaties en inschrijvingsrechten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de
uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is
overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen
en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe
aandelen.”
De vergadering besluit artikel 9 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“9.1. Algemeen
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen. De eigendom van
de effecten wordt bewezen door de inschrijving in voormeld register. Van die inschrijving worden
certificaten afgegeven.
De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.
De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap.
De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.
9.2 Overdrachtsbeperkingen
De overdracht van effecten is onderworpen aan de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst
gesloten op of rond 28 juni 2023, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.”
De vergadering besluit artikel 11 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De buitengewone algemene vergadering kan, beraadslagend overeenkomstig de regels die voor
een statutenwijziging zijn bepaald, de raad van bestuur de bevoegdheid verlenen om
overeenkomstig artikel 15 het kapitaal te verhogen in één of meerdere malen tot een bepaald
bedrag.
Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld en/of inbreng in natura, evenals door omzetting
van reserves. Die bevoegdheid kan evenwel niet toegekend worden voor kapitaalverhogingen die
voornamelijk tot stand worden gebracht door een niet-geldelijke inbreng die moet worden verricht
door een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze vennootschap in zijn bezit
houdt, waaraan méér dan tien procent van de stemrechten verbonden zijn.
Deze bevoegdheid is verleend voor een termijn van vijf (5) jaar ingaande op de datum van
bekendmaking van het besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Zij kan één of meer malen
worden hernieuwd voor termijnen niet langer dan vijf jaar door beslissing van de algemene
vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn bepaald.
Binnen de perken van het toegestane kapitaal kan de raad van bestuur het voorkeurrecht voor de
inschrijving van nieuwe aandelen beperken of opheffen, mits naleving van de voorschriften voorzien
in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn besluit tot kapitaalverhoging de betaling van een
uitgiftepremie vraagt, dan zal de uitgiftepremie steeds in een onbeschikbare rekening
“uitgiftepremies” worden ondergebracht.”
De vergadering besluit artikel 12 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minimum negen (9)
leden, al dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur zal steeds in de volgende verhouding samengesteld zijn: minimaal negen (9)
leden waarbij (i) drie (3) bestuurders gekozen worden uit de kandidaten voorgesteld door de houders
Soort A Aandelen (de “A Bestuurders”), (ii) vijf (5) bestuurders gekozen worden uit de kandidaten
voorgesteld door de houders van Soort B Aandelen (de “B Bestuurders”) en (iii) één bestuurder
gekozen uit de kandidaten gezamenlijk voorgesteld door de houders van Soort A Aandelen en de
houders van Soort B Aandelen (de “Gezamenlijke Bestuurder”).
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde groep voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
Stembeurt per mandaat
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze soort van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van hun opdracht mag zes (6) jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk
na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die
voorgesteld werden door de meerderheid van de betreffende categorie van aandeelhouders waartoe
de ontslagnemende bestuurder behoorde.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.”
De vergadering besluit artikel 14 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee (2) bestuurders, doch met een minimum van vier keer per
jaar. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht
de raad van bestuur bijeen te roepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke
andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf (5) volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
Beslissingen in de raad van bestuur kunnen alleen worden genomen als de meerderheid van haar
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, en worden genomen met een eenvoudige meerderheid van
stemmen.
Sleutelbeslissingen, zoals vermeld in artikel 15, vereisen een aanwezigheidsquorum van 66%,
inclusief minstens één B bestuurder, en moeten worden genomen door een meerderheid van de A
bestuurders en de meerderheid van de B bestuurders.
Indien de aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste drie (3) bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie (3) volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen (2) beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee (2) leden zou bestaan. Bij staking van
stemmen over beslissingen waarvoor een gekwalificeerde bestuursmeerderheid vereist is die niet
door het bestuur kan worden opgelost, komt het bestuur binnen 10 werkdagen opnieuw bijeen om
opnieuw over de kwestie te beraadslagen en beslissen. Als de kwestie niet wordt opgelost in de
tweede vergadering van het bestuur, wordt het nemen van deze beslissing doorgeschoven naar de
algemene vergadering, die hierover zal beslissen met een gekwalificeerde
aandeelhoudersmeerderheid.
De besluiten van de raad van bestuur kunnengenomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord. Die
procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending
van het toegestane kapitaal.”
De vergadering besluit artikel 15 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Niettegenstaande de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, zullen de
volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de vennootschap en/of een van haar
dochtervennootschappen steeds met een gekwalificeerde bestuurdersmeerderheid binnen de raad
van bestuur kunnen worden genomen:
a) aangifte tot faillietverklaring of het opstarten van een procedure onder de insolventiewetgeving;
b) benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur
c) goedkeuring van de jaarlijkse businessplannen en alle belangrijke afwijkingen hierop, evenals
belangrijke wijzigingen in de strategie, kapitaalstructuur en schuldenlast vervat in een goedgekeurd
business plan;
d) alle beslissingen (leningen, aankopen, verkopen, verhuringen, aanwervingen, borgstellingen, …)
die niet voorzien zijn in het budget zoals goedgekeurd door de raad van bestuur en een impact
hebben van meer dan vijftigduizend (50.000) EUR per jaar;
e) wijzigen van handtekeningsbevoegdheden binnen de raad van bestuur of het management, het
wijzigen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van de raad van bestuur, en het benoemen
van een gedelegeerd bestuurder;
f) alle beslissingen inzake de intellectuele rechten van de vennootschap, met uitzondering van het
nemen van octrooien of licenties en het toekennen van niet-exclusieve licenties die niet vallen binnen
de normale bedrijfsvoering van de vennootschap ;
g) alle beslissingen inzake het indienen, het overdragen, het afstand doen, het in pand geven, het
overnemen, van octrooien, licenties en/of om het even welke intellectuele rechten, andere dan deze
binnen de normale bedrijfsvoering (bijvoorbeeld softwarelicenties);
h) het afsluiten van een overeenkomst tussen de vennootschap en gelieerde partijen, zoals haar
aandeelhouders, winstbewijshouders, bestuurders, werknemers of managers (rechtstreeks of
onrechtstreeks, inclusief (maar niet beperkt tot) hun respectieve familieleden en verbonden
ondernemingen zoals gedefinieerd in artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en alle andere vennootschappen waarvan ten minste 10% van de
aandelen aangehouden zijn door die aandeelhouder, winstbewijshouder, bestuurder, werknemer of
manager van de vennootschap), waarbij een betrokkene die ook (rechtstreeks of onrechtstreeks)
bestuurder is in dit geval niet zal deelnemen aan de beraadslaging noch aan de stemming; voor het
vaststellen van het bereiken van het aanwezigheidsquorum of de vereiste meerderheid om een
geldige beslissing te kunnen nemen worden de statutaire bepalingen berekend zonder rekening te
houden met het mandaat van betrokkene;
i) de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap of verbonden vennootschappen, de
vervreemding of verpanding ervan (ingevolge een geldige machtiging van de algemene vergadering);
j) het vaststellen van de jaarrekeningen, en het voorstel tot winstuitkering aan de gewone algemene
vergadering;
k) het voorstel tot en het bepalen van de wijze waarop een kapitaalverhoging zal worden
doorgevoerd;
l) elke beslissing in het kader van een door de Algemene Vergadering verleende machtiging inzake
het toegestaan kapitaal;
m) elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van opties, inschrijvingsrechten, converteerbare
obligaties en/of andere afgeleide financiële instrumenten, voor een bedrag van honderdduizend
(100.000) EUR per transactie of meer dan tweehonderdduizend (200.000) EUR in totaal;
n) elke beslissing en goedkeuring van rapporten met betrekking tot fusie, splitsing, overdracht van
het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten.
De voormelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet opgedeeld worden in
deelprojecten, louter en alleen om de gestelde limietbedragen te omzeilen.”
De vergadering besluit artikel 17 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
voorwerp.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Inkoop eigen aandelen
Binnen de wettelijke voorwaarden kan de raad van bestuur overeenkomstig artikel 15 besluiten tot
het verkrijgen van eigen aandelen of winstbewijzen.
Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.”
De vergadering besluit artikel 18 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent
toezicht over de afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van
de leden van het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de
werkwijze van het auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals
bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de
afgewerkte dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen
toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Onder dagelijks bestuur wordt verstaan (het
“Dagelijks Bestuur”):
a) het ondertekenen van de dagelijkse correspondentie;
b) het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden van maximaal 100.000 EUR;
c) het ontvangen van betalingen van vervallen schulden en het kwijtschelden ervan;
d) het afsluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota’s tot een bedrag van 25.000 EUR per
partij, per jaar;
e) het aangaan van leningen/huurcontracten met een hoofdsom van maximaal 50.000 EUR;
f) het aangaan van management- of samenwerkingsovereenkomsten met derden, voor zover het
gaat om bedragen tot en met 25.000 EUR per jaar;
g) investeringen binnen het goedgekeurde investeringsbudget, voor zover deze niet meer bedragen
dan 25.000 EUR;
h) geldige formulieren, attesten of verklaringen afgeven of ondertekenen voor alle openbare en
private administraties, de KBO, de departementen douane en accijnzen, directe belastingen,
zegelbelastingen, BTW, postdiensten, telefoon, spoorwegen, scheepvaartmaatschappijen,
luchtvaartmaatschappijen en andere transportbedrijven voor de ontvangst van documenten van deze
entiteiten;
i) aangetekende en met de post verstuurde brieven in ontvangst nemen en postwissels,
kwijtschriften, toewijzingen, creditbrieven en andere waardetitels aannemen en ze geldig kwijting
verlenen of ervoor tekenen;
j) hangende zaken afhandelen;
k) de uitvoering van beslissingen van de raad van bestuur;
l) het aannemen, ontslaan en/of bepalen van salarissen van personeel (namelijk degenen die
verantwoordelijk zijn voor de verschillende afdelingen zoals financieel, administratief, juridisch,
verkoop etc.), met uitzondering van de oprichters-aandeelhouders en het dagelijks bestuur
aangesteld door de Raad van Bestuur;
m) het management van en het toezicht op personeel.
De voormelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet opgedeeld worden in
deelprojecten, louter en alleen om de gestelde limietbedragen te omzeilen.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.”
De vergadering besluit artikel 19 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee (2) bestuurders samen optredend.
Binnen het Dagelijks Bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door één
(1) gedelegeerd bestuurder alleen optredend voor beslissingen of handelingen die de waarde van
vijftigduizend (50.000) EUR niet te boven gaan dan wel één (1) gedelegeerd bestuurder samen met
één (1) andere bestuurder of lid van het management van de Vennootschap.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.”
De vergadering besluit artikel 25 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en behoudens de bijzondere meerderheid vereist
overeenkomstig de onmiddellijk hiernavolgende paragraaf.
Bijzondere meerderheid
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten zullen
beslissingen met betrekking tot de hiernavolgende aangelegenheden sub a. tot en met j. steeds met
een gekwalificeerde aandeelhoudersmeerderheid binnen de algemene vergadering kunnen worden
genomen:
(a) Ontbinding of liquidatie van de onderneming;
(b) Verkoop of overdracht van een filiaal of belangrijke activiteit van de onderneming;
(c)Fusie of splitsing van de onderneming, oprichting van een alliantie;
(d) Wijziging van de statuten;
(e) Wijziging van het kapitaal;
(f) Uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, opties, inschrijvingsrechten of andere effecten;
(g) Goedkeuring van de jaarrekening;
(h) Benoeming en ontslag van bestuurders, CEO's, commissarissen en vereffenaars, en vaststelling
van hun beloning, waarbij de beloning rekening moet houden met de marktomvang en capaciteit van
de onderneming;
(i) Verlening van decharge aan de CEO, bestuurders en de commissaris;
(j) Bestemming van de winst voor het boekjaar.
Verdaging jaarvergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor
de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de
vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder.”
De vergadering besluit artikel 33 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
““business plan” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 15a;
“controle” betekent (met inbegrip van, met correlatieve betekenissen, de termen “controle
uitoefenen”, “gecontroleerd door” en “onder gemeenschappelijke controle met”) met betrekking tot
enige persoon, (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks beschikken over de bevoegdheid om de richting
van het management en het beleid van deze persoon te sturen of te doen sturen, en dit door het
bezit van stemrecht verlenende effecten, op grond van een contract of op enige andere wijze, of (ii)
het rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten van meer dan vijftig (50) procent van de uitstaande
effecten;
“dochtervennootschap” betekent elke persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gecontroleerd
door een andere persoon;
“effecten” betekent gezamenlijk, (i) de aandelen, (ii) i) enige andere effecten die kunnen worden
omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van, aandelen, en (iii) enige aandelen
of gelijkaardige effecten of rechten die afgeleid zijn van, of economische voordelen bieden,
rechtstreeks of onrechtstreeks, gebaseerd op de waarde of prijs van enige aandelen;
“gekwalificeerde aandeelhoudersmeerderheid” betekent het voorafgaandelijke schriftelijk besluit of
goedkeuring door de algemene vergadering, waarbij minstens 66% van de aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens de helft van de houders van Soort A
Aandelen en de helft van de houders van Soort B Aandelen, aangenomen door minstens de
positieve stem van de meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde houders van de Soort
B Aandelen en de positieve stem van de meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde
houders van de Soort A Aandelen;
“gekwalificeerde bestuurdersmeerderheid” betekent het voorafgaandelijke schriftelijk besluit of
goedkeuring door de raad van bestuur, waarbij minstens 66% van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd is, aangenomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de
bestuurders, met inbegrip van minstens de positieve stem van de meerderheid van de B Bestuurders
en de meerderheid van de A Bestuurders;
“B bestuurder” heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 12;
“inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst” betekent de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst (‘Subscription and Shareholders’ Agreement) betreffende de
vennootschap van 28 juni 2023 met bijhorend Addendum getekend op of rond 5 februari 2024;
“kapitaalaandelen” betekent de kapitaalaandelen die door de vennootschap werden uitgegeven en
die uitstaan op een gegeven ogenblik, waarvan de rechten worden uiteengezet in deze statuten en in
de aandeelhoudersovereenkomst;
“overdracht” betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing en
ongeacht of zulke overdracht plaatsvindt onder levenden of door overlijden, met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het verlenen van een
aankoop- of verkoopoptie op effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of andere overeenkomst
die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de effecten overdraagt,
ongeacht het feit of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van een levering van
effecten, in speciën of op een andere wijze;
“persoon” betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon, partnership, vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, joint venture, vereniging, kapitaalvennootschap, afgescheiden vermogen (“trust”)
(al dan niet met liefdadig doel), feitelijke vereniging of andere entiteit of organisatie, met inbegrip van
een overheid of politieke onderafdeling of een agentschap of onderdeel daarvan;
“statuten” betekent de statuten van de vennootschap, zoals deze op een gegeven ogenblik gelden;
“vennootschap” betekent Watcherr, een Belgische naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te Ninovesteenweg 198 bus 32, 9320 Aalst (België), en ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0657.749.278; en
“Wetboek van vennootschappen en verenigingen” betekent het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zoals goedgekeurd bij wet van 23 maart 2019, dat in werking trad op 1 mei 2019, zoals
gewijzigd of vervangen van tijd tot tijd.””
Ontslagen en (her)benoemingen bestuurders.
De algemene vergadering besluit alle huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie met ingang van heden:
- de besloten vennootschap “NS GENERAL CONSULTING”, met zetel te 9270 Laarne,
Meirhoekstraat 22 bus B, met ondernemingsnummer 0735.728.172, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer STEVENS Nikolai, wonende te 9270 Laarne, Meirhoekstraat 22 A;
- de besloten vennootschap “EXCELATED”, met zetel te 9270 Laarne, Warande 13 A, met
ondernemingsnummer 0564.824.862, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
Jonathan STEVENS, wonende te 9270 Laarne Warande 13 A;
- De besloten vennootschap “ELDERLY SERVICE ORGANISATION”, afgekort “E.L.S.O.”, met zetel
te 1703 Dilbeek, Bullenbergstraat 75, BTW BE 0555.755.659, RPR Brussel, Nederlandstalige
afdeling, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer POUDERS Frederick,
wonende te 1703 Dilbeek, Bullenbergstraat 75;
- Mevrouw DE WANNEMAEKER Martine, wonende te 9620 Zottegem, Gentse Steenweg 25;
- De heer HAM Joost, wonende te 2890 Sint-Amands, Lippeloseweg 58;
- De besloten vennootschap “ANGELWISE BEHEER”, met zetel te 3500 Hasselt, Hendrik van
Veldekesingel 150/7, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 0778.700.261, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
MOMMAERTS Marc, wonende te 3020 Herent, Wijgmaalsesteenweg 232 B;
- De heer DECORTE Michel, voornoemd;
- De besloten vennootschap “MANARU”, met zetel te 2820 Bonheiden, Boslaan 15 bus A,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer HOREMANS Erik, wonende te 2820
Bonheiden, Boslaan 15 A.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden benoemd tot “A Bestuurder” voor een termijn van zes jaar:
- de besloten vennootschap “NS GENERAL CONSULTING”, voornoemd, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, de heer STEVENS Nikolai, voornoemd;
- de besloten vennootschap “EXCELATED”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Jonathan STEVENS, voornoemd;
- Mevrouw DE WANNEMAEKER Martine, voornoemd;
Worden benoemd tot “B Bestuurder” voor een termijn van zes jaar:
- De besloten vennootschap “ELDERLY SERVICE ORGANISATION”, afgekort “E.L.S.O.”,
voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer POUDERS Frederick,
voornoemd;
- De heer HAM Joost, voornoemd;
- De besloten vennootschap “ANGELWISE BEHEER”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer MOMMAERTS Marc, voornoemd;
- De heer DECORTE Michel, voornoemd;
- De heer Keirsmakers Kurt, voornoemd;
Wordt benoemd tot “Gezamenlijke Bestuurder” voor een termijn van zes jaar:
- De besloten vennootschap “MANARU”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer HOREMANS Erik, voornoemd.
Het bestuurdersmandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende bepaling
van de algemene vergadering.
Volmachten.
a) De vergadering verleent met eenparigheid en algemeenheid van stemmen volmacht aan de
notaris tot coördinatie en neerlegging van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming
met de vorige besluiten.
b) De vergadering van de Vennootschap verleent bijzondere volmacht aan (i) elke bestuurder, allen
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling alle administratieve handelingen en
formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals, doch zonder beperkend te
zijn, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, de
wijziging van de btw-identificatie.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
Notaris Ann De Paepe
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal
- coördinatie der statuten dd. 20 februari 2024
- bijzondere verslaggeving van het bestuursorgaan zoals voormeld
- bijzondere verslaggeving van de revisor zoals voormeld