N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CARGO IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Avenir 10
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire exerçant sa fonction dans la SPRL «
GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés », en date du 22 août 2019, en cours d’enregistrement, il
résulte que :
1) la société anonyme "CARGO LIFTING", ayant son siège social à 4530 Villers-le-Bouillet, rue de l’
Avenir, 10, T.V.A. numéro 0473.113.738., RPM LIEGE (division Huy).
2) La société privée à responsabilité limitée « O.S. CONCEPT », ayant son siège social à 4317
Faimes, Rue Barbe d'Or, 22, TVA numéro 0899.461.105, RPM Liège (division Liège).
3) Monsieur STANKIEWICZ Olivier Louis Alex Fernand Ghislain, né à Huy, le 17 mars 1978,
domicilié à 4300 Waremme, rue Champanette, 12A.
 
Ont constitué par voie de scission partielle de la société « CARGO LIFTING une société ainsi qu’il
suit :
 
I. CONSTITUTION
 
Les comparantes déclarent constituer par voie de scission sans dissolution de la société scindée,
CARGO LIFTING, dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, conformément à la décision
de scission sans dissolution prise ce jour par l’assemblée générale extraordinaire de la SA CARGO
LIFTING, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "CARGO IMMO".
L’adresse du siège est située à 4530 Villers-le-Bouillet, rue de l’Avenir, 10.
 
A. CAPITAUX PROPRES DE DEPART
Le patrimoine de la société est représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec droit de
vote représentant chacune un mille deux cent cinquantième (1/1.250e) du patrimoine.
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions issues de la scission, sont à répartir entre les
actionnaires de la société scindée à concurrence d’une (1) action de la société « CARGO IMMO »
sur présentation d’une (1) action de la société « CARGO LIFTING ».
Les capitaux propres de départ sont composés à concurrence de cinquante-quatre mille huit cent
quatre-vingt-cinq euros quarante-huit cents (54.885,48 €) par l’apport en nature d’une branche d’
activité de la société scindée.
 
B. PROJET DE SCISSION
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés et conformément à l’article 743 dudit Code, le
projet de scission de la société "CARGO LIFTING", par la transmission d’une branche d’activité à la
société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « CARGO IMMO », sans que la
société "CARGO LIFTING" cesse d'exister, a été établi en date du 5 juillet 2019, déposé au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Huy, le 10 juillet suivant et publié par extrait aux annexes
du Moniteur belge du 19 juillet suivant sous le numéro 19097806.
 
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
0732801148
Volet B
On omet.
 
D. RAPPORTS DU FONDATEUR ET DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE
1- Le fondateur adressé en date du 15 août 2019 le rapport sur l’apport en nature prévu par l’article
5:7 du Code des Sociétés et des Associations (anciennement article 219 du code des sociétés).
 
2- La société coopérative à responsabilité limitée « VPC Réviseurs d'Entreprises», représentée par
Monsieur Pascal CELEN, réviseur d’entreprises, a établi en date du 14 août 2019, le rapport prévu
par l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations (anciennement article 219 du code des
sociétés), portant sur les apports en nature projetés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
«Les apports en nature effectués en constitution de la S.R.L. CARGO IMMO en constitution se
composent d’un ensemble d’éléments d’actif et passifs issus de la scission partielle de la S.A.
CARGO LIFTING (BE 0473.113.783), conformément au projet de scission déposé le 10 juillet 2019
au greffe du tribunal de commerce de Huy, publié aux annexes du Moniteur belge le 19 juillet 2019
sous le numéro 19/0097806.
Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet
comptable au 1er mai 2019 zéro heure et sont valorisés à un montant net de 2.176.805,14 EUR.
Il convient de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime
et équitable de l’opération.
En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature, nous sommes d'avis que :
1. la description des apports en constitution de la S.R.L. CARGO IMMO en constitution répond à
suffisance à des conditions normales de précision et de clarté ;
2. la rémunération attribuée en contrepartie des apports consistera en la création de 1.250 actions
sans désignation de valeur nominale qui seront réparties entre les actionnaires de la S.R.L. CARGO
IMMO dans la même proportion que les actions qu’ils détenaient dans la S.A. CARGO LIFTING
scindée, immédiatement avant l’opération de scission partielle.
 
Les rapports visés aux articles 12.61 et 12.62 du Code des Sociétés et des Associations ne doivent
pas être établis étant donné que les actions de la nouvelle société, la S.R.L. CARGO IMMO en
constitution, sont attribuées aux actionnaires de la société scindée, la S.A CARGO LIFTING,
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette dernière.
Nous croyons enfin utile de rappeler que les fondateurs sont responsables de l’évaluation des parts
apportées ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en
nature. Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de son
évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas
de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 14 août 2019
ScPRL Pascal CELEN, Réviseur d'Entreprises
Représentée par
Pascal CELEN
Gérant ».
 
E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, l'assemblée de la société "CARGO LIFTING" a
décidé de scinder la société, sans que celle-ci cesse d'exister et aux conditions du projet de scission,
dont question ci-avant, par la transmission d’une branche d’activité à la société à responsabilité
limitée à constituer sous la dénomination "CARGO IMMO" moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la société transférante de mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans
désignation de valeur nominale, à répartir entre les actionnaires de la société scindée à concurrence
d’une (1) action de la société « CARGO IMMO » sur présentation d’une (1) action de la société «
CARGO LIFTING ».
 
1) Description des biens transférés.
 
Les biens transférés à la société « CARGO IMMO », comprennent l’ensemble des actifs et passifs
afférents aux immeubles de la société transférante.
Cet ensemble d’actifs est transféré sur base de la situation comptable arrêtée au 30 avril 2019.
Ces biens sont décrits au rapport établi par la SCRL « VPC Réviseurs d'Entreprises», représentée
par Monsieur Pascal CELEN, réviseur d’entreprises, en date du 14 août 2019, dont les actionnaires
déclarent avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera ci-annexé.
Volet B
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Un atelier, sur et avec terrain, sis à Villers-le-Bouillet, rue de l’Avenir, 10, cadastré suivant extrait
de matrice cadastrale récent, Villers-le-Bouillet, première division, section A, numéro 533P P0000,
d'une superficie de quinze mille neuf cent cinquante-deux mètres carrés (15.952 m²) et un terrain sis
à Villers-le-Bouillet, rue de l’Avenir, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent, Villers-le-
Bouillet, première division, section A, numéro 502M P0000, d'une superficie de quatre mille trois cent
nonante-quatre mètres carrés (4.394 m²), dont la valeur comptable est de un million cinq cent
quarante-trois mille cent soixante-trois euros quatre-vingt-trois cents (1.543.163,83 €) en intégrant la
prise en compte des amortissements au 30 avril 2019 compris, eu égard à la date de prise d’effet de
la scission à intervenir.
    •  Immobilisations financières pour un montant de six mille cent vingt euros (6.120,00 €) au 30 avril
2019.
    •  Placements de trésorerie pour un montant de six cent vingt-cinq mille cinq cent trois euros
quarante-six cents (625.503,46 €) au 30 avril 2019.
    •  Comptes de régularisations pour un montant de neuf mille trois cent cinquante et un euros dix-
huit cents (9.351,18 €) au 30 avril 2019.
 
Total actif : deux million cent quatre-vingt-quatre mille cent trente-huit euros quarante-sept cents
(2.184.138,47 €)
 
PASSIVEMENT
 
    •  Comptes de régularisations pour un montant de sept mille trois cent trente-trois euros trente-
trois cents (7.333,33 €) au 30 avril 2019.
 
(On omet)
 
Actif net transféré : deux million cent septante-six mille huit cent cinq euros quatorze cents
(2.176.805,14 €).
 
2) Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 30 avril 2019 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis
le 1er mai 2019 par la société transférante et relativement aux biens transférés sont pour le compte
et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 30
avril 2019 à minuit.
 
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
4- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société à constituer sous
la dénomination « CARGO IMMO » s'effectuent sans soulte.
 
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
Volet B
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
    2.  les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
10- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
 
F. COMPTABILISATION DE L'APPORT
La valeur nette de l'apport à la société à constituer sous la dénomination « CARGO IMMO », soit
deux million cent septante-six mille huit cent cinq euros quatorze cents (2.176.805,14 €), sera
comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 54.885,48 € au compte « capitaux propres indisponibles » qui proviennent du
compte « capital souscrit » de la société scindée.
- à concurrence de 5.488,55 € au compte « Réserve légale » qui proviennent du compte « Réserve
légale » de la société scindée.
- à concurrence de 284.482,41 € au compte « Réserve (tax shelter) » qui proviennent du compte «
Réserve (tax shelter) » de la société scindée.
- à concurrence de 15.367,93 € au compte « Réserve d’investissement » qui proviennent du compte
« Réserve d’investissement » de la société scindée.
- à concurrence de 1.514.839,20 € au compte « Réserves disponibles » qui proviennent du compte «
Réserves disponibles » de la société scindée.
- à concurrence de 245.682,12 € au compte « Bénéfice reporté » qui proviennent du compte «
Bénéfice reporté » de la société scindée.
- à concurrence de 56.059,45 € au compte « Subsides en capital » qui proviennent du compte «
Subsides en capital » de la société scindée.
 
G. ATTRIBUTION DES ACTIONS SUITE A LA SCISSION
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société « CARGO LIFTING » mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société « CARGO
IMMO » à répartir entre les actionnaires de la société transférante en proportion de leurs droits dans
le capital.
 
II. STATUTS
Forme  Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "CARGO IMMO".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Objet
La société a pour objet, pour compte propre :
a) l’acquisition, la location et la revente de droit réels ou de la pleine propriété de biens immobiliers et
de mobilier et machines, la transformation et l’amélioration de ces biens.
b) la location de droits réels ou de la pleine propriété de biens immeubles et meubles, y compris le
leasing immobilier (mais dans ce dernier cas, uniquement pour compte propre).
c) la gestion de ses biens immeubles et meubles et la gestion de personnel.
d) la mise à disposition de locaux, de matériel professionnel et de personnel à des tiers sous quelque
forme que ce soit ;
e) l’acquisition de l’usufruit ou de la pleine propriété portant sur des biens immeubles dans le but de
Volet B
les donner en location.
f) la réalisation par souscription ou par acquisition ainsi que l'administration, d'actions, obligations,
bons de caisse ou de n'importe quels autres valeurs mobilières, de sociétés belges ou étrangères
existantes ou à constituer, ainsi que l'administration de patrimoines mobiliers.
g) la collaboration à la constitution de sociétés par voie de souscription, association ou de
quelconques investissements;
h) la constitution et l'administration d'un patrimoine immobilier et le leasing de biens immobiliers à
des tiers, plus particulièrement la réalisation par voie d'acquisition ou autre, la vente, l'échange, la
construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement,
l'entretien, donner et prendre en location, le lotissement, l'exploration et le développement de tous
immeubles (notamment appartements, maisons, surfaces commerciales, bureaux, garnis ou non,
…), ainsi que toutes les opérations ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social et qui
pourraient contribuer au développement et au rendement d'un patrimoine immobilier, et également
se porter caution pour des obligations de tiers, qui pourraient avoir la jouissance de ces immeubles,
à l’exception des activités règlementées par l’Arrêté Royal du 6 septembre 1993 protégeant le titre
professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier;
i) octroyer des prêts ou des ouvertures de crédit a des sociétés ou des personnes physiques, sous
quelque forme que ce soit ; dans ce contexte, la société peut également se porter caution ou se
porter garant dans le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales ou
financières généralement quelconques, à l'exception de celles qui sont réservées aux caisses de
dépôts, détenteurs de dépôts à courts termes, caisses d'épargnes, caisses hypothécaires et sociétés
de capitalisations;
j) l'exercice de tous mandats de gérance et en général, tous mandats et fonctions ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet social ;
L'énumération ci-avant est donnée à titre d'exemple, elle n'est pas limitative et est à interpréter au
sens le plus large.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou non à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement sa réalisation.
Elle pourra réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, de manière et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement et l’extension de son entreprise.
La société ne pourra pas gérer un patrimoine ou donner des conseils de placement au sens de
l'article trois, paragraphe un et deux de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante, modifiée par
la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq (Moniteur Belge du trois juin mil neuf cent nonante-cinq),
sur les transactions financières et les marchés financiers ainsi qu'au sens de l'Arrêté Royal du cinq
août mil neuf cent nonante et un concernant la gestion de patrimoines et les conseils de placements.
Durée
La société a une durée illimitée.
Nombre d’actions
Le patrimoine de la société est représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec droit de
vote représentant chacune un mille deux cent cinquantième (1/1.250e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Administrateurs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Pouvoirs
En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs agissant conjointement ont pouvoir
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en
demandant soit en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
Volet B
Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier vendredi du mois de mai à dix-sept heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Exercice
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Distributions aux actionnaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1er mai 2019.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1er mai 2019) pour se terminer
le trente-et-un décembre deux mille dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en mai deux mille vingt.
 
2) Nominations :
L'assemblée :
- décide de nommer Monsieur STANKIEWICZ Olivier, mieux désigné ci-dessus, comme
administrateur ordinaire unique ;
- il est appelé à ces fonctions sans limitation de durée.
- décide que le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement jusqu’à décision contraire de l’
assemblée.
Volet B
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société "CARGO LIFTING"
tenue ce jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente société "CARGO IMMO",
les comparants constatent la réalisation effective de la scission sans dissolution de la société
"CARGO LIFTING" en ce qui concerne les biens transférés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire exerçant sa fonction
dans la SC SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport du fondateur sur l’apport en
nature et le rapport du réviseur sur l’apport en nature.