Ondernemingsnr : 0444372737
Naam
(voluit) : DECORATIETEAM ROMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bergenkruislaan 29
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Niek Van der Straeten, geassocieerd notaris
te Destelbergen, op 27 maart 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap DECORATIETEAM ROMA volgende beslissingen
heeft genomen :
 
EERSTE BESUIT
De vergadering beslist om de juridische vorm van de vennootschap te veranderen en deze van een
besloten vennootschap aan te nemen.
De aandeelhouders ontvangen thans evenveel nieuwe aandelen van de besloten vennootschap in
ruil voor de oude aandelen.
Overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft de
bestuurder van de Coöperatieve Vennootschap met Onbeperkte Aansprakelijkheid een verslag
opgemaakt omtrent het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een BV.
De staat van activa en passiva, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, is gehecht
aan dit verslag.
Door de bestuurder van de vennootschap werd Moore Audit BV, kantoorhoudend te 8210 Loppem,
Autobaan 22 bus 02.02, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw
Liesbet Vandenabeele bedrijfsrevisor, aangesteld als bedrijfsrevisor, teneinde verslag uit te brengen
over de voormelde staat van activa en passiva.
Dit verslag opgemaakt op 26 maart 2023 en houdt in als besluit :
“Conclusies
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij,
Moore Audit BV, kantoorhoudend te 8210 Loppem, Autobaan 22 bus 02.02, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van
de CVOA DECORATIETEAM ROMA over de staat van activa en passiva in het kader van de
omzetting van een CVOA naar een BV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van op 8 maart 2023
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31
december 2022 van de CVOA DECORATIETEAM ROMA, met zetel te 9070 Destelbergen,
Bergenkruislaan 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0444.372.737, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene
bewoordingen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de buitengewone algemene vergadering om de CVOA
DECORATIETEAM ROMA om te zetten naar een BV.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht,
Luik B
werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het bestuursorgaan voorstelt om de
vennootschapsvorm om te zetten om de rechtsvorm van de vennootschap aan te passen aan de
structuur, de omvang en de organisatie van de activiteiten van de vennootschap. Aan dit verslag is
een staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2022 gehecht, welke is opgesteld onder
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de CVOA
DECORATIETEAM ROMA, afgesloten op 31 december 2022 met een balanstotaal van 316.492,19
EUR en een nettoactief van 81.904,45 EUR, in het kader van de omzetting van de CVOA
DECORATIETEAM ROMA.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van rechtsvorm.
Het betreft heden een ontwerpnorm die in werking treedt na de publicatie in Belgisch Staatsblad van
het bericht tot goedkeuring van de minister bevoegd voor Economie. De opdracht van de
beroepsbeoefenaar beoogd door onderhavige norm is een beoordelingsopdracht, zijnde een
assurance-opdracht die als doel heeft een beperkte mate van zekerheid te verschaffen over de
betrouwbaarheid van de staat van activa en passiva. In de huidige context beoogt deze term de
beoordeling overeenkomstig de gemeenschappelijke KMO-norm.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie.
Conform de algemene controlenormen werd de controlemethodiek aangepast aan deze specifieke
opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van
de voorgelegde balans.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de CVOA DECORATIETEAM ROMA in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals
beschreven in de sectie “Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud”, niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige
referentiestelstel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor :
• de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens
eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
• de in de staat van activa en passiva opgenomen voorraad ten belope van 10.430,54 EUR.
Aangezien wij pas op 8 maart 2023 werden aangesteld voor deze opdracht, konden wij niet
Luik B
aanwezig zijn op de fysische stockopname per 31 december 2022. Om die reden geeft
ondergetekende een voorbehoud op het totale bedrag van de voorraad, zijnde 10.430,54 EUR;
• het bestaan van de kas (ad 623,71 EUR) op datum van 31 december 2022 aangezien wij geen
fysische telling konden uitvoeren daar wij onze opdracht pas nà balansdatum mochten ontvangen;
• niet geboekte waardeverminderingen op de handelsvorderingen ten belope van 8.453,15 EUR,
inclusief BTW, voortvloeiend uit een inningsrisico ingevolge vervallen openstaande facturen;
• de volledigheid van de sociale schulden wegens het ontbreken van de jaarsynthese van het sociaal
secretariaat over het boekjaar 2022.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren. Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen inzake de eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de
om te zetten vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen
hoofdelijk gehouden (i) tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de
vennootschap ná omzetting en het bij het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven
minimumbedrag van het kapitaal, (ii) voor de overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de
staat van activa en passiva en (iii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en
rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-
naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2° tot 4° (9) of artikel 14:10, eerste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van
de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het
8° (10) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een CVOA naar een BV zoals
hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Brugge, 26 maart 2023
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Liesbet Vandenabeele,
Bedrijfsrevisor”
Beide voormelde verslagen en staat van activa en passiva worden goedgekeurd door de
vergadering.
 
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 31 decemer 2022,
zoals omschreven is in het hierboven vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen gedaan vanaf zelfde datum zullen geacht te zijn gedaan voor rekening van de
besloten vennoot-schap, namelijk voor wat betreft de boekhouding en de sociale bescheiden.
Uit fiscaal oogpunt wordt uitdrukkelijk bedongen dat de besloten vennootschap "DECORATIETEAM
ROMA" geen nieuwe vennootschap is, maar wel de voortzetting van de vennootschap die onder de
vorm van een Coöperatieve Vennootschap met Onbeperkte Aansprakelijkheid reeds vroeger
bestond.
Er wordt uitdrukkelijk bedongen dat de omzetting fiscaal neutraal gebeurt en dit op het vlak van de
BTW, registratierechten en directe belastingen.
De verschijners verklaren dat zij volledige kennis hebben van alle verslagen waarvan hierboven
sprake, vóór het verlijden dezer.
Alle verslagen zullen samen met een expeditie van dit procesverbaal ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Gent worden neergelegd.
 
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het WVV, het werkelijk gestort kapitaal ( twaalfduizend vierhonderd
euro (€ 12.400,00)), het niet-volstorte gedeelte zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en de
wettelijke reserve (duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00)) van de vennootschap, sedert 01
januari 2020 van rechtswege werden omgezet in statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen.
 
Luik B
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit de tekst van de nieuwe statuten artikelsgewijs goed te
keuren, als volgt:
 
HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
 
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM.
 
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap. Zij draagt de naam :
DECORATIETEAM ROMA.
 
Artikel 2. ZETEL.
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
Artikel 3. VOORWERP.
 
De vennootschap heeft tot voorwerp :
onderneming van schilder, behang en versieringswerken, vloerbekleding, renovatie van gevels,
glaswerken, binnenhuisdecoratie.
Tussenpersoon in de handel op commissiebasis.
Deze opsomming is niet beperkend, doch slechts aanwijzend.
De vennootschap mag alle welkdanige handels, nijverheids-, financiële en onroerende ver richtingen
aangaan die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk voorwerp.
Het verwerven en/of beheren van aandelen in vennootschappen, het participeren in oprichtingen van
vennootschappen.
Het aankopen van roerende en onroerende waarden en gebouwen.
Zij kan elke daad stellen nuttig voor het verwezenlijken van het maatschappelijk voorwerp.
 
Artikel 4.- DUUR.
 
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
HOOFDSTUK II.- EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
 
Artikel 5.- INBRENGEN.
 
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftig (50) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 6.- SOORTEN EFFECTEN.
 
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 7.- EFFECTEN IN ONVERDEELDHEID OF BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK.
 
Luik B
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon
laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen
verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 8.- NIEUWE AANDELEN - VOORKEURRECHT.
 
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 5:63, §1, tweede lid WVV de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of door derden met instemming van ten minste de helft
van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
 
Artikel 9.- OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN.
 
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet,
dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de
aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze
instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan :
1) aan een aandeelhouder ;
2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater ;
3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager
of erflater;
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de aandeelhouders overeenkomstig voorgaande bepalingen van dit
artikel, dan moet de aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, van zijn voornemen
aan de andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de
daarvoor geboden prijs.
De erfgenaam of legataris aan wie de aandelen niet vrij overgaan, is ertoe gehouden om op
overeenkomstige wijze de toestemming van de aandeelhouders te vragen.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
Luik B
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de aandeelhouders die zich verzet hebben
binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te
kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over
een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de
vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd, behoudens
andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de
afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest
gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op
de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
 
Artikel 10.- UITTREDING LASTENS HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Overeenkomstig artikel 5:154 WVV hebben de aandeelhouders het recht om uit de vennootschap uit
te treden ten laste van haar vermogen, met dien verstande dat:
1° de uittreding van oprichters is pas toegelaten met ingang van het derde boekjaar na de oprichting;
2° de aandeelhouders het verzoek tot uittreding bij aangetekend schrijven dient te richten aan het
bestuursorgaan binnen de eerste vier maanden van het boekjaar; de algemene vergadering beslist
binnen de maand na het verzoek, met gewone meerderheid van stemmen, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld;
3° een aandeelhouder met al zijn aandelen uittreedt, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden betaald;
5° het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding een uitkering is als bedoeld in
de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling wordt, indien het scheidingsaandeel met
toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, het recht
op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. De uittredingen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte
verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
 
Artikel 11.- UITSLUITING LASTENS HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Overeenkomstig artikel 5:155 WVV kan de vennootschap een aandeelhouder om een wettige reden
uitsluiten. Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:
32 WVV.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
De uitgesloten aandeelhouder recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel zoals
hiervoor bepaald in artikel 9.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd. Het bestuursorgaan werkt het
aandelenregister bij. De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het
einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
 
Artikel 12.- AARD VAN DE AANDELEN - REGISTER VAN AANDELEN.
 
Luik B
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
 
AFDELING 1.- Algemene vergadering.
 
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
 
Artikel 13.- JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
 
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand juni om 18.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
 
Artikel 14.- BIJEENROEPINGEN
 
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissaris worden op de wijze
overeenkomstig artikel 2:32 WVV, vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
 
Artikel 15.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
 
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan
aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
 
Artikel 16.- STEMRECHT – VERTEGENWOORDIGING
 
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Ingevolge de bepalingen van artikel 5:95 WVV heeft een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn,
tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen.
Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór de
Luik B
dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Artikel 17. AANWEZIGHEIDSLIJST.
 
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m-(en) en de woonplaats of de
benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
 
Artikel 18. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
 
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door een bestuurder of
voorzitter van het bestuursorgaan of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de
meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris
aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
 
Artikel 19. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
 
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
 
Artikel 20. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
 
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het
aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of
deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
 
Artikel 21. MEERDERHEID.
 
Behalve in de bij wet of deze statuten bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal
van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone
meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
 
Artikel 21bis.- SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING EN OF ELEKTRONISCHE BESLUITVORMING
 
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
Luik B
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
De datum van ontvangst van het laatste ondertekende schriftelijk besluit is bepalend voor de datum
van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Artikel 22.- Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
 
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
 
Artikel 23.- Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Gemeld artikel 5:142 voorziet dat geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap
beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen
uitkering gebeuren indien het netto actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het
bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Gemeld artikel 5:143 voorziet dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts
uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
Luik B
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
 
Artikel 24.- Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
 
Artikel 25.- Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
 
Artikel 26.- Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
 
AFDELING 2.- Bestuur
 
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
 
Artikel 27.- BESTUURSORGAAN.
 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, of bestuurders een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
 
Artikel 28.- BESTUURSBEVOEGDHEID
 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
Luik B
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
 
Tegenstrijdig belang
 
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
 
Artikel 29.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
 
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
 
AFDELING 3 : CONTROLE.
 
Artikel 30.- CONTROLE.
 
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
HOOFDSTUK IV.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
 
Artikel 31.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
 
Het boekjaar vangt aan op één januari om te eindigen op één en dertig december van datzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
 
Artikel 32.- WINSTVERDELING.
 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling; en dit voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
 
HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING
 
Artikel 33.- ONTBINDING EN VEREFFENING
 
Ontbinding
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
 
Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
 
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
 
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
Luik B
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
HOOFDSTUK VI.- BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN AANDEELHOUDER TELT.
 
Artikel 34.- ALGEMENE BEPALING.
 
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
 
Artikel 35.- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.
 
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
 
Artikel 36.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER MET ERFGERECHTIGDEN
 
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen
 
Artikel 37.- NIEUWE AANDELEN - VOORKEURRECHT.
 
Indien de enige aandeelhouder besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen door inschrijving in geld zijn
de bepalingen van artikel 8 van deze statuten met betrekking tot het voorkeurrecht niet van
toepassing.
 
Artikel 38.- BESTUURDER - BENOEMING.
 
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
 
Artikel 39.- ONTSLAG.
 
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
 
Artikel 40. – Tegenstrijdig belang
 
Luik B
Indien de bestuurder de enige aandeelhouder is en hij voor de in artikel 5:76 en 5:77 WVV bedoelde
tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch
moet hij hiervoor de als in artikel 5:77 §1 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen
bedoelde verslagen uitbrengen.
 
Artikel 41.- CONTROLE.
 
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 28 van de
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
 
Artikel 42.- ALGEMENE VERGADERING.
 
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
 
HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel 43.- WOONSTKEUZE.
 
Elke bestuurder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in
België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de zetel.
VIJFDE BESLUIT
 
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders (thans bestuurders), hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de De heer Servaes, Alain, geboren te Gent op 11 april 1973 echtgenoot van mevrouw DeVisscher,
Ann Irène, wonend te 9070 Destelbergen, Bergenkruislaan 29., hier aanwezig en die aanvaardt.
 
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
 
ZESDE BESLUIT
 
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9070 Destelbergen,
Bergenkruislaan 29.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Niek Van der Straeten
Notaris
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie procesverbaal
    •  verslag bestuur
    •  verslag revisor
    •  coördinatie der statuten.