N° d'entreprise : 0841128768
Nom
(en entier) : B2 REAL ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Richelle 161 bte 7
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
D'un acte reçu par Maître Olivier WATERKEYN, notaire, à WATERLOO, le 28 juin 2024, il résulte
que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B2
REAL ESTATE, dont le siège social est établi à 1410 WATERLOO, WATERLOO OFFICE PARK –
BLOC C, Drève Richelle N° 161 – boîte 7. Société inscrite au Registre des Personnes Morales Du
Brabant wallon sous le numéro 0841128768 et assujettie à la T.V.A. sous le numéro 841.128.768.,
qui a pris les résolutions suivantes:
 
     PREMIERE RESOLUTION :
    En application de l’article 39, §1, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adopter des statuts nouveaux, en concordance avec le CSA, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
    
     DEUXIEME RESOLUTION :
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et la modification de l’objet dont question en première et deuxième résolutions du
présent acte.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée : B2 REAL ESTATE.
 
Article 2 : Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
   
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, le lotissement, la location et le financement, sous
quelque forme que ce soit, la mise en valeur, la promotion et la commercialisation de tous biens et
droits immobiliers.
Elle a également pour objet l’étude, la consultance et la prestation de tous services administratifs,
financiers, techniques et commerciaux se rapportant à des projets immobiliers, la conception et la
supervision de tous projets immobiliers ainsi que la coordination ou le pilotage de tous travaux
immobiliers. Toutes activités soumises à l’accès à la profession devront être exécutées pour le
compte de la société par des corps de métiers dûment agréés.
 
Dans le cadre de ses activités, la société pourra réaliser toutes opérations commerciales,
financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social. Elle pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toutes
autres manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l’objet est similaire,
analogue ou connexe au sien, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son objet social.
 
La société pourra exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
Article 4: Durée
 
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 EUR).
 
Il est divisé en deux cents actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux
centième (1/200ème) de l'avoir social, libérées à concurrence de cent  dix mille euros (110..000
EUR).
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Article 8: Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (augmenté de
deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Le registre des actions peut être tenu sous format papier ou en la forme électronique.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12: Cession et transmission des actions - Droit de préférence
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat, des rapports des actionnaires entre
eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de
mort des actions de la société.
En conséquence, la cession des actions de la présente société sera réglée comme suit:
1. Généralités
Par cession, il y a lieu d’entendre tout transfert de propriété, y compris l’apport en société, ainsi que
toute transmission à la suite de dissolution d’une société, d’apport en société, de fusion, de scission,
de constitution de Sicafi ou de toute autre opération inter-sociétés.
Tout actionnaire “cédant” se porte fort, avec promesse de ratification, du respect par son ou ses
cessionnaires, des dispositions des présents statuts et de la ou des convention(s) d’actionnaires
existante(s) à la date de la cession.
En aucun cas, les actions ne peuvent être grevées de sûretés ou d’autres droits réels, en tout ou en
partie sans l’accord des autres actionnaires.
2. Cessions libres
Chaque actionnaire est libre de céder tout ou partie de ses actions à une société faisant partie de
son groupe. Par “une société faisant partie de son groupe”, les actionnaires entendent toute société
dans laquelle l’actionnaire cédant détient au moins cinquante pour cent (50%)de participation
(sociéte filiale) ou, toute société actionnaire a concurrence de cinquante pour cent (50%) dans l’
actionnaire cédant (société mère) ou toute sociéte dont le capital est à concurrence de cinquante
pour cent (50%) au moins entre les mains d’une société mère de l’actionnaire cédant au sens ci-
avant (société soeur).
L’actionnaire « cédant» sera tenu de rapporter l’adhésion du cessionnaire aux dispositions des
présents statuts et de la ou des convention(s) d’actionnaires existante(s) à la date de cession, sans
que le cédant en soit pour autant délié sans l’accord de l’autre ou des autres actionnaire(s), lequel ne
pourra être refusé que pour de justes motifs. L’actionnaire cédant sera également tenu de reprendre
les actions qui auraient ainsi été cédées à une société faisant partie de son groupe, dés le moment
où cette société cessionnaire cesserait de faire partie de son groupe au sens de l’alinéa 2 ci-avant.
En aucun cas, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions sans en avoir
préalablement informé les autres par écrit.
3. Restrictions à la cession
Sans préjudice de ce qui est prévu au point 2 ci-avant, tout actionnaire qui envisage de céder tout ou
partie de sa participation dans la société entamera en priorité des négociations avec le ou les autres
actionnaires de celle-ci en vue de leur proposer l’acquisition de ses actions. A cette fin il leur notifiera
par écrit son intention de céder ses actions en les invitant à entamer immédiatement des
négociations à ce sujet.
A défaut pour les actionnaires d’avoir abouti, dans un délai de trente (30) jours à dater de cette
notification, à un accord sur les modalités de la cession des actions du candidat cédant, celui-ci sera
libre d’entamer des négociations avec des tiers. Il ne pourra toutefois céder tout ou partie de ses
actions à un tiers qu’après avoir adressé par écrit aux autres actionnaires une seconde notification
comportant l’indication de l’identité du candidat cessionnaire et du prix et des modalités selon
lesquels celui-ci envisage l’acquisition des actions.
Dans les trente (30) jours de cette seconde notification, le ou les actionnaire(s) notifieront au
candidat cédant sa(leur) décision d’agréer ou non la cession envisagée, étant entendu
- qu’en cas de refus d’agrément, lequel ne devra pas être motivé, le ou les actionnaire(s) seront tenu
(s) de racheter la totalité des actions offertes selon les modalités mentionnées dans la seconde
notification;
- que l’actionnaire destinataire de la notification peut assortir son agrément de sa décision d’exercer
le droit de suite visé au point 4 ci-après;
- qu’à défaut de réponse donnée à la seconde notification dans le délai de trente (30) jours, l’
actionnaire destinataire de cette notification sera présumé avoir donné son agrément à la cession
proposée.
En cas d’agrément exprès ou présumé, le candidat cédant sera libre de procéder à la cession au
candidat cessionnaire mentionné dans la seconde notification, pour autant que cette cession
(i) intervienne dans les six (6) mois de la seconde notification;
(ii) ne soit pas conclue à des conditions plus favorables pour le cessionnaire que celles qui étaient
mentionnées dans la seconde notification;
(iii) emporte préalablement l’adhésion écrite du tiers acquéreur aux dispositions des présents statuts
et de la ou des convention(s) d’actionnaires existante(s) à la date de la cession, sans que le cédant
en soit pour autant délié sans l’accord de l’autre partie à la présente convention.
En outre, une telle cession ne pourra être effective que quinze (15) jours après qu’elle ait été notifiée
par le candidat cédant, avec l’indication de toutes les modalités de la cession convenues, aux autres
actionnaires, afin de leur permettre d’exercer le cas échéant le droit de suite visé au point 4 ci-après.
4. Cession à un tiers — droit de suite
Dans un délai de quinze (15) jours à dater de la notification visée au dernier alinéa du point 3 ci-
avant, le (ou les) autres actionnaire(s) pourra(ont) notifier au candidat cédant sa(leur) volonté que les
actions qu’il(s) détient(tiennent) soient acquises par le candidat acquéreur aux conditions
mentionnées dans la notification.
Chacun des actionnaires s’interdit de céder ses actions, si l’acquéreur n’acquiert pas simultanément,
aux mêmes conditions, les actions qui auraient dû être acquises en vertu de la procédure décrite au
présent point 4. Le candidat cédant sera tenu solidairement avec le tiers acquéreur au paiement du
prix de ces actions. Cet acquéreur sera également tenu de reprendre les divers engagements et
garanties souscrits par l’actionnaire qui exerce le droit de suite.
L’actionnaire qui aurait cédé ses actions en violation des dispositions du présent point 4, sera tenu
de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû, en vertu du présent point 4, être
acquises par le candidat acquéreur.
5. Divers
Les transmissions pour cause de mort sont soumises, mutatis mutandis, aux règles énoncées ci-
avant.
Les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre recommandée
avec accusé de réception.
Toute cession ou transmission opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société
et les droits attachés aux titres visés seront suspendus.
L’Art. 7:78. § 1er du CSA stipule :
Les statuts, les conditions d'émission de titres ou des conventions peuvent limiter la cessibilité entre
vifs ou la transmissibilité à cause de mort des actions, des droits de souscription ou de tous autres
titres donnant accès à des actions.
  Les clauses d'inaliénabilité doivent être justifiées par un intérêt légitime, notamment en ce qui
concerne leur durée. Les clauses d'inaliénabilité d'une durée indéterminée peuvent à tout moment
être dénoncées moyennant le respect d'un préavis raisonnable.
  Toutefois, lorsque la limitation résulte d'une clause d'agrément ou d'une clause prévoyant un droit
de préemption, l'application de ces clauses ne peut aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus
de six mois à dater de la demande d'agrément ou de l'invitation à exercer le droit de préemption.
  Lorsque les clauses visées à l'alinéa 3 prévoient un délai supérieur à six mois, ou lorsque le
transfert des titres qui font l'objet du droit de préemption n'est pas intervenu dans les six mois
conformément au droit de préemption, ce délai est de plein droit limité à six mois.
  § 2. Une cession contraire aux restrictions à la cessibilité qui figurent dans des statuts publiés
régulièrement, n'est opposable ni à la société ni aux tiers, que le cessionnaire soit de bonne ou de
mauvaise foi, même lorsque la restriction statutaire ne figure pas dans le registre des actionnaires.
 
Article 13 : Acquisition d'actions, de parts bénéficiaires ou de certificats propres par la société elle-
même.
 
Il est renvoyé à cet égard au prescrit des articles 7 :215 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
La société ne peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par
voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le
compte de la société, ainsi que souscrire à des certificats postérieurement à l'émission des actions
ou parts bénéficiaires, que sous les conditions suivantes:
  1° l'acquisition est autorisée par une décision préalable de l'assemblée générale, prise dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts;
  2° les sommes affectées à cette acquisition sont susceptibles d'être distribuées conformément à
l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations ;
  3° l'opération porte sur des actions entièrement libérées ou sur des certificats s'y rapportant;
  4° l'offre d'acquisition est faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, et, le cas échéant, à
tous les titulaires de parts bénéficiaires ou titulaires de certificats aux mêmes conditions par classe
ou par catégorie, sauf si une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires, et les cas échéant,
les titulaires de parts bénéficiaires ou de certificats, étaient présents ou représentés décide de
l'acquisition à l'unanimité;
 
L'assemblée générale fixe notamment le nombre maximum d'actions, de parts bénéficiaires ou de
certificats à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation d'acquérir est accordée et qui ne peut
excéder cinq ans à dater de l’autorisation, ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales.
 
La décision de l'assemblée générale visée ci-dessus au point 1°, n'est pas requise lorsque la société
ou une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société acquiert ses actions,
parts bénéficiaires ou certificats afin de les distribuer à son personnel ou au personnel des sociétés
liées à celle-ci; ces titres doivent être transférés au personnel dans un délai de douze moins à
compter de leur acquisition.
 
L'organe d'administration communique à la première assemblée générale qui suit l'acquisition les
raisons et les buts des acquisitions effectuées, le nombre et, le cas échéant, la valeur nominale, ou,
à défaut de valeur nominale, le pair comptable des titres acquis, la fraction du capital souscrit qu'ils
représentent, et la contrepartie payée.
 
Les décisions de l'assemblée générale prises sur base des alinéas qui précèdent sont publiées et
déposées conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° du Code des sociétés et des associations.
 
La décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter
à la société un dommage grave et imminent.
Cette faculté n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de l'acte
constitutif ou de l'acte d'autorisation; elle est prorogeable pour des termes identiques par l'assemblée
générale statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour une
modification des statuts. L'organe d'administration communique à la première assemblée générale
qui suit l'acquisition les raisons et les buts des acquisitions effectuées, le nombre et, le cas échéant,
la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des titres acquis, la fraction du
capital souscrit qu'ils représentent, et la contrepartie payée.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 14: Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
 
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
En cas de vacance d’une place d’administrateur par décès, démission ou toute autre cause, les
Administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir
provisoirement jusqu’à la prochaine assemblée générale qui procède à l’élection définitive.
 
Article 15: Présidence du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 
Le conseil peut également nommer un vice-président.
 
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 16: Convocation du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les trente (30) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
 
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’un des
administrateurs.
 
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 20: Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21 : Représentation de la société
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
- par deux administrateurs agissant conjointement;
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
3. Cette/ces personnes déléguées ne doi(ven)t pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
Article 22: Rémunération des administrateurs
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
 
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 24: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de       décembre,
à 17 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 25: Admission à l’assemblée générale
  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-   le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-   les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies et pour autant que le
mandataire désigné soit lui-même un actionnaire.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 27 : Liste de présences
 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 28: Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 29: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31: Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
 
Article 35: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 37: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39: Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 40: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
     TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : à 1410 WATERLOO,
WATERLOO OFFICE PARK – BLOC C, Drève Richelle N° 161 – boîte 7.
 
     QUATRIEME RESOLUTION Modification de l’exercice.
 
    L’assemblée générale décide de modifier l’exercice et de le fixer du 1er janvier au 31 décembre de
chaque année et en conséquence de remplacer :
    •  Le premier paragraphe de l’Article 24: Tenue et convocation  par :
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin, à 17
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
 
Et l’Article 34: Exercice social – Comptes annuels par :
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
En outre, l'assemblée décide qu'à titre transitoire, l'exercice social se clôturant théoriquement le
trente juin 2024 est exceptionnellement prolongé jusqu'au trente et un décembre 2024.
 
          CINQUIEME RESOLUTION : Coordination des statuts
 
     L’assemblée générale décide de donner la mission à l’Etude du notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
 
    SIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs
 
    L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Denis ALBERTYN, prénommé, ou à tout autre
mandataire désigné par lui, avec faculté de substitution, aux fins d’entreprendre toutes les
démarches nécessaires liées aux modifications de la société auprès de la banque carrefour des
entreprises, des guichets d’entreprises, de l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée, du service
public fédéral économie, et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de
publications et/ou d’inscription à tous registres et/ou guichets d’entreprises et/ou auprès de toute
autorité administrative.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Olivier WATERKEYN, à Waterloo
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.