N° d'entreprise : 0678371082
Nom
(en entier) : Crewbooking
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Sart(TSL) 14
 : 1457 Walhain
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-deux décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Daisy DEKEGEL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Crewbooking", ayant son
siège à 1457 Walhain, Rue de Sart 14, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport.
(...)
     DEUXIEME RESOLUTION: Suppression des classes d’actions.
L’assemblée décide de supprimer les classes d’actions existantes.
     TROISIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 495.000,00 EUR,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 495.000 actions de même nature et jouissant des droits et avantages y
attribuées dans les statuts et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 495.000,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
CINQUIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
     (...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir 495.000,00 EUR.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts tel que repris au nouveau texte des statuts.
Volet B
NEUVIEME RESOLUTION: Création de deux nouvelles classes d’actions.
L’assemblée décide de créer deux nouvelles classes d’actions, à savoir les actions de classe A et les
actions de classe B.
Pour ce qu’il s’agit des droits et obligations y liés, l’assemblée fait référence au nouveau texte des
statuts.
L’assemblée décide d’attribuer les actions existantes aux classes d’actions comme suit :
    •  Les 630.600 actions détenues par Agilitas Group SA seront des actions de classe B;
    •  Les autres 994.400 actions seront des actions de classe A.
DIXIEME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, afin d’implémenter la convention d’
actionnaires et afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises, avec la situation
actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est comme suit :
“Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Crewbooking ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
    •  Gestion et développement informatique ;
    •  Assistance commerciale pour PME.
La société a également pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction,
la démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
meublés ou non; l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la
location et l'affermage de tous immeubles non bâtis. Elle peut donner à bail ses installations et
exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation. La société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription ou
toute autre manière dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.
La société peut se porter caution personnelle ou hypothécaire au profit de sociétés ou d'entreprises
dans lesquelles elle possède une participation ou plus généralement des intérêts.
La société peut être gérant, administrateur ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration composé de maximum quatre (4)
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par une majorité
simple des votes de l’assemblée générale, pour une période renouvelable de six (6) ans.
L’organe d’administration sera composé de :
Volet B
    1.  un (1) administrateur nommé sur proposition des actionnaires détenteurs d’actions de classe A
ou, aussi longtemps que le nombre de droits de vote détenu par les actionnaires détenteurs d’actions
de classe B ne dépasse pas septante pour cent (70%) de l’ensemble des droits de vote au sein de la
société, deux (2) administrateurs seront nommés sur proposition des détenteurs d’actions de classe
A (les Administrateurs de Classe A) ;
    2.  deux (2) administrateurs nommés sur proposition des détenteurs d’actions de classe B (les
Administrateurs de Classe B).
Article 11. Pouvoirs
L’organe d’administration accomplit tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet de la société, sous réserve de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Article 12. Fonctionnement
L’organe d'administration se réunit à chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et au moins six (6)
fois par an, ainsi que chaque fois qu’au moins un (1) administrateur en fait la demande.
L’organe d'administration peut également se réunir par téléconférence ou vidéoconférence ou par
des moyens de communication similaires qui permettent une délibération effective entre
administrateurs.
Les décisions de l’organe d'administration ne sont valablement prises que si tous les administrateurs
sont présents ou dûment représentés et, sauf stipulations contraires de la Convention d’Actionnaires,
à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou dûment représentés.
Chaque administrateur peut donner procuration à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion de l’organe d'administration déterminé et pour y voter à sa place. Cette procuration peut être
donnée par tout moyen de communication qui peut être affiché par écrit. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de voix qu'il a
reçu de procurations.
Les décisions de l’organe d'administration peuvent également être prises par décision écrite unanime
de tous les administrateurs.
Toutes les délibérations et résolutions de l’organe d'administration sont consignées dans un procès-
verbal signé par le président de la réunion et par tout administrateur qui en fait la demande.
Article 13. Représentation
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, par un administrateur agissant seul.
La société est également valablement représentée, dans les limites de la gestion journalière par l’
administrateur délégué et, dans les limites de leur mandat, par tous mandataires spéciaux.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d'administration délègue la gestion journalière de la société à un des administrateurs de la
société qui portera le titre d’administrateur délégué ou de CEO.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
(...)
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(...)
Article 20. Délibérations
Chaque action donne droit à une voix.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
Volet B
des actions concernées. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par
écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours
avant le jour de l’assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la
société est informée d’une cession des actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans la Convention d’Actionnaires, les décisions sont prises à
la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
(...)
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action, avec ou
sans droit de vote, confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(...)
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Démission et nomination d’administrateurs.
I. L’assemblée prend connaissance de la démission en tant qu’administrateur de Monsieur HIRTZ
Laurent Paul, né le 9 décembre 1985 à Schaerbeek, et ce à partir de ce jour.
     L’assemblée lui donne pour autant que de possible décharge pour l’exercice de son mandat.
II. L’assemblée nomme les personnes suivantes en tant qu’administrateurs, et ce à partir de ce jour :
    •  En tant qu’Administrateur de Classe A :
    •  Monsieur HIRTZ Laurent, prénommé;
    •  Monsieur STREEL Didier Pierre, né le 18 novembre 1964 à Uccle;
    •  En tant qu’Administrateur de Classe B :
    •  Monsieur DRIDI Amin Yves, né le 2 mai 1975 à Wetteren;
    •  Madame SWARTENBROEK Ines, née le 5 décembre 1982 à Tienen.
DOUZIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Ellen Soenen et tout autre avocat ou collaborateur d’Allen &
Overy (Belgium) LLP, à 1150 Bruxelles, 268A Avenue de Tervueren, chacun agissant séparément,
ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, et afin de modifier, compléter et signer le registre d’actions.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, une
procuration, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Volet B
 
Daisy DEKEGEL
Notaire