N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Brown-Forman Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Port 86c bte 204
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Isabelle RAES, notaire à la résidence de Molenbeek-Saint-Jean,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "DEPUYT, RAES & de GRAVE, notaires
associés", ayant son siège à Molenbeek-Saint-Jean, boulevard du Jubilé 92, le seize mars 2021 et
déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles avant l’accomplissement des formalités d’
enregistrement, que la société de droit néerlandais Brown-Forman Netherlands B.V., ayant son siège
social à Keizersgracht 683, 1017DW Amsterdam, a constitué une société à responsabilité limitée
sous la dénomination "Brown-Forman Belgium".
Siège. Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Objet. L'objet de la société est, en Belgique et à l'étranger, le suivant:
a) la production, la distribution, la vente, la commercialisation et l'importation de boissons alcooliques
et autres; et
b) des services de commercialisation et de vente pour d'autres sociétés du groupe.
La société peut acquérir, louer, constituer, aliéner ou échanger tout bien meuble ou immeuble, même
sans relation directe ou indirecte avec les activités ci-dessus. Elle peut conclure tout contrat de sous-
traitance et exploiter tout droit de propriété intellectuelle, industrielle ou commerciale.
Elle peut gérer ou liquider toute entreprise. Elle peut accorder tout prêt, sous toute forme et pour
toute durée.
Elle peut participer ou investir dans toute société ou entreprise, existante ou à créer en Belgique ou à
l'étranger, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autre.
La société peut, en général, effectuer toutes opérations en relation directe ou indirecte avec son
objet ou visant à faciliter sa réalisation.
Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capitaux propres et apports. Cent cinquante mille (150.000) actions, souscrites en espèces au prix
de dix euros (€ 10,00) par le fondateur, ont été émise.
Chaque action a été libérée intégralement par un versement en espèces et le montant de ce
versement, soit un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,00), a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Citibank Europe Plc Brussels Branch.
Toutes ces actions ont les mêmes droits.
Administration. L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs. Ils sont
nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui peut révoquer leur mandat à tout moment.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, il constitue l'organe d’administration. S'il y a plusieurs
administrateurs, ils forment ensemble le conseil d'administration, qui constitue alors l'organe d’
administration.
L'organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes réservés à l'assemblée
générale par la loi.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière et la représentation en ce qui concerne
cette gestion à une ou plusieurs personnes. Si la gestion journalière a été déléguée à une personne
qui est également administrateur de la société, elle portera le titre d’administrateur-délégué.
0765363751
Volet B
La société est valablement représentée par chaque administrateur agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société peut être représentée par chaque délégué à
cette gestion, administrateur ou non, agissant seul.
L'organe d’administration et les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des procurations
spéciales à une ou plusieurs personnes de leur choix. Les mandataires peuvent représenter la
société dans les limites de leur mandat.
Assemblée Générale. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra chaque année le
30 septembre à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire a lieu le
jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir,
actionnaire ou non. Les procurations doivent être données par écrit et sont déposées sur le bureau
de l'assemblée.
L'organe d’administration peut déterminer la forme des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées cinq jours pleins avant l'assemblée générale à l'endroit indiqué par lui.
Avant de prendre part à l'assemblée, les participants sont tenus de signer la liste de présence.
Exercice social. L'exercice social commence le 1er mai et se termine le 30 avril de chaque année.
Répartition des bénéfices. Le résultat de l'exercice annuel est déterminé conformément aux
dispositions légales.
Sur proposition de l'organe d’administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde du bénéfice net.
Dissolution – Liquidation - Répartition de l’actif net. Tous les actifs de la société sont réalisés sauf si
l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30 avril 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en l’année 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86c, boîte 204.
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux (2).
Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
. Monsieur Michel Jean Denis Gayraud, de nationalité française, domicilié à 10 rue du Commandant
Pilot, 92200 Neuilly-sur-Seine, France;
. Monsieur Michael Erb Carr Jr, de nationalité américaine, domicilié à Prinsengracht 264, 1016 HH,
Amsterdam, Pays-Bas.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dépôt simultané: expédition, procuration, statuts.
I. RAES, notaire associé.