N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DIVALOE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Tancrémont Village 9
 : 4910 Theux
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le notaire Philippe Mertens, à Aubel, le 17 juin 2019, en cours d’enregistrement, il
résulte que
La société anonyme "VANCHRIS" ayant son siège social à 4900 Spa, Avenue Reine Astrid 102 bte
4.1, immatriculée au registre des personnes morales Liège division Verviers 0427.843.343.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Philippe RAICKMAN à Seraing-Ougrée en date du
onze septembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 12
octobre suivant sous le numéro 851012-22.
Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant procès-verbal
dressé par le notaire Armand-Marc FASSIN à Spa en date du 14 décembre 2017, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 3 janvier 2018 suivant sous le numéro 0000759.
Société dissoute sans liquidation en vue de la présente scission par constitution de sociétés
nouvelles aux termes d’un acte du notaire soussigné en date de ce jour.
Ici représentée en vertu du même acte et conformément à l'article 20 des statuts, par deux
administrateurs agissant conjointement, à savoir:
    •  Madame VAN HAMME Carine, Natacha, Murielle, née à Verviers le six avril mil neuf cent
septante-deux, domiciliée à 1970 Wezembeek-Oppem, Avenue des Violettes 54, nommée à ces
fonctions pour une durée de six ans, et jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2019, aux termes
de l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire Emmanuel
VOISIN à Dison en date du 9 décembre 2013, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 31
décembre suivant sous le numéro 13197731, assemblée générale qui a ratifié la décision prise par l’
assemblée générale ordinaire du 11 juin 2013
    •  Monsieur VAN HAMME Didier, Thierry, Alexandre, né à Verviers le cinq mars mil neuf cent
septante-sept, célibataire, domicilié à 4910 Theux, Tancrémont Village 3, nommé à cette fonction
aux termes de l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire
Armand-Marc FASSIN à Spa en date du 14 décembre 2017, publié aux Annexes du Moniteur Belge
du 3 janvier 2018 suivant sous le numéro 18000759, ce mandat prenant fin immédiatement après l’
assemblée générale annuelle de 2019
A pris à l’unanimité les décisions suivantes :
    1.  EXPOSE PREALABLE
La société comparante expose que l'assemblée générale de ses actionnaires tenue ce jour devant le
notaire soussigné a décidé de scinder la société anonyme "VANCHRIS", aux conditions prévues au
projet de scission dont question ci-après par la transmission de la totalité de son patrimoine actif et
passif:
    •  partie à la société à responsabilité limitée « VANCHRIS INVEST » à constituer, moyennant
l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de deux mille cinq cents
(2.500) actions de la société à responsabilité limitée « VANCHRIS INVEST » à répartir entre les
actionnaires de la société scindée comme suit :
0728705669
Volet B
- 2.498 actions de la SRL « VANCHRIS INVEST » d’une valeur totale de 1.039.567,68 €, seront
attribuées à Madame VAN HAMME Carine ;
- 2 actions de la SRL « VANCHRIS INVEST » seront attribuées à Monsieur VAN HAMME André.
    •  partie à la société à responsabilité limitée « DIVALOE » à constituer, moyennant l'attribution
immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de deux mille cinq cents (2.500) actions
de la société à responsabilité limitée « DIVALOE » à répartir entre les actionnaires de la société
scindée comme suit :
- 2.498 actions de la SRL « DIVALOE » d’une valeur totale de 1.122.676,14 €, seront attribuées à
Monsieur VAN HAMME Didier ;
- 2 actions de la SRL « DIVALOE » seront attribuées à Monsieur VAN HAMME André.
En application de cette décision, la SA VANCHRIS, représentée comme dit est, comparait aux
présentes à l’effet de constituer la SRL DIVALOE.
    1.  CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
    1.  RAPPORTS
    1.  Projet de scission
La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission de la société anonyme
“VANCHRIS” déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège - division Verviers le 8 avril
2019, soit six semaines au moins avant la date de la présente assemblée.
Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais un
mois au moins avant la date de la présente constitution.
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
    1.  Rapports sur le projet de scission
L’assemblée générale de la société comparante, conformément à l’article 749 du code des sociétés,
a dispensé par un vote unanime la scission de la société anonyme “VANCHRIS” de l’application des
articles 745, 746, et 748 du Code des Sociétés (C.Soc.) en tant que ce dernier se rapporte aux
rapports sur le projet de scission.
Rapports sur l’apport en nature
Monsieur Christophe COLSON, Réviseur d'entreprise de la société coopérative à responsabilité
limitée BDO ATRIO REVISEURS D’ENTREPRISES, dont le siège social est situé à 1935 Zaventem,
The Corporate Village, Da Vincilaan 9 Box E6 Elsinore Building, RPM Bruxelles, numéro d’entreprise
0431.088.289 et qui a notamment un siège d’exploitation à 4651 Battice, rue Waucomont, 51, a
dressé en date du 14 juin 2019 le rapport prescrit par l'article 5 :7 du CSA.
Ce rapport, mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais, conclut dans les
termes suivants :
« En application de l’article 5 :7 du Code des Sociétés et Associations et sur base des normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature de biens
issus de la scission de la S.A. VANCHRIS par constitution de la S.R.L. DIVALOE.
Cet apport est donc effectué sous réserve de l’approbation par les différentes assemblées générales
concernées de la scission envisagée.
L’apport des éléments du patrimoine de la S.A. VANCHRIS à la S.R.L. DIVALOE dans le cadre de la
scission par constitution d’une nouvelle société, tel que décrit plus amplement dans le présent
rapport, correspond à un actif net de 407.622,77 EUR.
Il convient de rappeler que la valeur d’apport correspond à la valeur nette comptable des biens à la
date d’effet de l’apport, et ce conformément au principe de continuité comptable applicable en
matière de scission.
Les fondateurs de la S.R.L. DIVALOE sont responsables tant de l’évaluation des biens apportés que
de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière de constitution par apport en nature, nous sommes d’avis que :
    1.  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    1.  les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux dispositions légales en matière
de scission et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins à la valeur de l’apport
mentionné dans l’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en la création de 2.500 actions sans désignation de
valeur nominale de la S.R.L. DIVALOE. Compte tenu de l’existence de plus-value latentes sur les
Volet B
immeubles transférés, l’application normale du rapport d’échange aboutit au fait que Monsieur Didier
VAN HAMME versera une soulte de 41.554,23 EUR au profit de Madame Carine VAN HAMME.
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 5 :7 du Code des Sociétés et Associations,
dans le cadre du présent apport en nature en constitution de la S.R.L. DIVALOE. Il ne pourra servir,
en tout ou en partie, à d’autres fins
Fait à Battice, le 14 juin 2019
BDO Réviseurs d’Entreprises S.C.R.L.
Représenté par
Christophe COLSON
Réviseur d’Entreprises »
Conformément à l’article 742 § 3 du Code des Sociétés, l’organe de gestion de la société anonyme
VANCHRIS, en sa qualité de fondateur a établi le rapport spécial sur base de l’article 5 :7 du CSA
(Code des sociétés et associations – Il est précisé que l’article 742 § 3 C.Soc. renvoie à l’article 219
du Code des Sociétés, Code qui n’est toutefois plus applicable aux sociétés nouvellement
constituées), en vue de la constitution de la société à responsabilité limitée DIVALOE.
Ces rapports seront déposés en même temps qu’une expédition du présent acte au greffe du tribunal
de l’entreprise, conformément au Code des sociétés et des associations.
    1.  TRANSFERT
    1.  Décision
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 742 et suivants du Code des
sociétés, et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue
ce jour, constitue une nouvelle société à responsabilité limitée sous la dénomination "DIVALOE" par
le transfert à celle-ci de partie de son patrimoine actif et passif.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés
de la société scindée de deux mille cinq cents (2.500) actions de la nouvelle société “DIVALOE” à
répartir entre les actionnaires de la société scindée comme suit :
- 2.498 actions de la SRL « DIVALOE » d’une valeur totale de 1.122.676,14 €, seront attribuées à
Monsieur VAN HAMME Didier ;
- 2 actions de la SRL « DIVALOE » seront attribuées à Monsieur VAN HAMME André.
La décision de constituer la présente société ne sortira ses effets qu'ensuite de la décision de
scission prise par l'assemblée générale de la société scindée et la constitution des deux sociétés
issues de la scission.
    1.  Description des biens transférés à la société à responsabilité limitée "DIVALOE"
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée "DIVALOE" comprennent, en données
comptables :
 
ACTIF
En EUR
 
ACTIFS IMMOBILISES
166.614,82
 
Terrains et constructions
158.697,13
 
Aménagements bureaux Spa
7.669,80
 
Cautions
247,89
 
ACTIFS CIRCULANTS
494.649,62
 
Créances à plus d'un an
306.000,00
Volet B
 
Créances à un an au plus
103.200,42
 
Valeurs disponibles
83.488,17
 
Comptes de régularisation
1.961,03
 
TOTAL
661.264,44
 
PASSIF
En EUR
 
CAPITAUX PROPRES
407.622,77
 
Capital souscrit
20.276,80
 
Réserve légale
2.027,68
 
Réserves immunisées
59.208,64
 
Réserves taxables
326.109,65
 
Dettes
253.005,99
 
Dettes à plus d’un an
246.000,56
 
Dettes à un an au plus
7.005,43
 
Comptes de régularisation
635,68
 
TOTAL
661.264,44
 
Patrimoine immobilier transféré
Le patrimoine transféré à la société à responsabilité limitée « DIVALOE » comprend les immeubles
suivants :
COMMUNE DE THEUX 1° division
    1.  Une maison de commerce sise Tancremont 9/11, cadastrée selon titre section A numéro
1016/E et selon extrait de matrice délivré en date du 16 mai 2019 section A comme suit:
- numéro 1016/G P0001 pour une contenance de 1998 m² (PART.COMMGEN.BAT)
- numéro 1016/G P0002 (COMMERCE) - revenu cadastral : 2157 €
- numéro 1016/G P0003 (MAISON) - revenu cadastral : 321 €
- numéro 1016/G P0004 (APPART DROITE) - revenu cadastral: 982 €
- numéro 1016/G P0005 (APPART GAUCHE) - revenu cadastral: 789 €
    1.  Une parcelle de terrain sise en lieudit "Tancrémont", cadastrée comme verger hautes tiges
section A, numéro 1018H P0000, pour une contenance de nonante ares trente-huit centiares (90a
38ca) et ayant un revenu cadastral de septante et un euros (€ 71,00).
En rémunération de cet apport, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
Volet B
société scindée, deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale de la
société à responsabilité limitée « DIVALOE », et participant aux bénéfices à compter du premier
janvier deux mil dix-neuf (conformément au projet de scission), à remettre aux actionnaires de la
société scindée comme suit :
- 2.498 actions de la SRL « DIVALOE » d’une valeur totale de 1.122.676,14 €, seront attribuées à
Monsieur VAN HAMME Didier ;
- 2 actions de la SRL « DIVALOE » seront attribuées à Monsieur VAN HAMME André.
- aucune action de la société à responsabilité limitée « DIVALOE » n’est attribuée à Madame VAN
HAMME Carine. 2.498 actions de la SRL « VANCHRIS INVEST » d’une valeur totale de
1.039.567,68 € seront attribuées à Madame VAN HAMME Carine.
Etant donné que l’application normale du rapport d’échange aurait dû conduire à attribuer à Monsieur
VAN HAMME Didier des actions pour une valeur totale de 1.081.121,91 €, ce dernier versera une
soulte de 41.554,23 € à Madame VAN HAMME Carine dans les huit jours des présentes.
Il n’y aura pas de soulte à payer par la société.
    1.  Précisions relatives au transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société à scinder arrêtée au 31 décembre 2018.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées, du point
de vue comptable, comme accomplies pour le compte des sociétés « VANCHRIS INVEST » et «
DIVALOE », bénéficiaires des éléments transférés, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée se rapportant auxdits éléments.
2) Le transfert dans les comptabilités des sociétés bénéficiaires « VANCHRIS INVEST » et «
DIVALOE » du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour
laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la
date de la situation comptable au 31 décembre 2018.
3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au
passif de la société scindée le seront pour compte de la société à responsabilité limitée « DIVALOE »
à concurrence de 34,4 % et pour compte de la société à responsabilité limitée « VANCHRIS INVEST
» à concurrence de 65,6 %.
4) Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société à scinder n'est pas nommément attribué à
l'une ou l'autre société dans le projet de scission, il sera considéré comme faisant partie intégrante
du solde transféré à la société à responsabilité limitée « DIVALOE » à concurrence de 34,4 % et
pour compte de la société à responsabilité limitée « VANCHRIS INVEST » à concurrence de 65,6 %.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société à qui l’élément du patrimoine concerné a été transféré, qui
sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société
non bénéficiaire de l’élément.
6) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par
chacune des deux sociétés bénéficiaires du transfert par voie de scission en proportion des éléments
transférés à chacune d'elles.
7) Les attributions aux actionnaires de la société à scinder des actions des sociétés bénéficiaires
s'effectuent avec soulte à verser par Monsieur VAN HAMME Didier à Madame VAN HAMME Carine,
comme exposé ci-dessus.
    1.  INSCRIPTION DES APPORTS SUR UN COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
INDISPONIBLES
 
Conformément au projet de scission et au rapport du réviseur dont question ci-avant, un montant de
22.304,48 € issu de l’apport fait par la société scindée, la SA VANCHRIS, sera inscrit sur un compte
de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
    1.  ATTRIBUTION DES ACTIONS
En rémunération du transfert, il est attribué, comme prévu lors de l’assemblée générale
extraordinaire décidant la scission, directement et immédiatement aux actionnaires de la société
scindée, deux mille cinq cents (2.500) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale de la
société à responsabilité limitée “DIVALOE” à répartir entre les associés de la société scindée comme
suit :
    •  2.498 actions de la SRL « DIVALOE » d’une valeur totale de 1.122.676,14 €, sont à l’instant
attribuées à Monsieur VAN HAMME Didier ;
    •  2 actions de la SRL « DIVALOE » sont à l’instant attribuées à Monsieur VAN HAMME André.
    •  aucune action de la société à responsabilité limitée « DIVALOE » n’est attribuée à Madame VAN
Volet B
HAMME Carine. 2.498 actions de la SRL « VANCHRIS INVEST» d’une valeur totale de 1.039.567,68
€ seront attribuées à Madame VAN HAMME Carine.
Etant donné que l’application normale du rapport d’échange aurait dû conduire à attribuer à Monsieur
VAN HAMME Didier des actions pour une valeur totale de 1.081.121,91 €, ce dernier s’engage
expressément par les présentes à verser une soulte de 41.554,23 € à Madame VAN HAMME Carine
dans les huit jours des présentes.
Monsieur VAN HAMME Didier et Monsieur VAN HAMME André, actionnaires de la société
comparante, deviennent ainsi directement les actionnaires de la présente société.
    1.  APPROBATION
La société comparante, la société anonyme « VANCHRIS » confirme que son assemblée générale
extraordinaire a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes
du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, de sorte que la décision de constituer la
nouvelle société est immédiatement effective.
    1.  PLAN FINANCIER
Il n’est pas nécessaire.
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société nouvellement
créée par les présentes :
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DIVALOE ».
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
 la gestion de biens immobiliers pour son propre compte sous toutes ses formes. En conséquence, la
société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre en location, gérer,
administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire, tout immeuble ou partie d’immeuble. Elle
pourra cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens, meubles ou
immeubles, affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu’elle pourrait souscrire en nom
personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire. La société peut également effectuer des
placements mobiliers pour son propre compte à court, moyen ou long terme ;
 la gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères,
tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandats d’administration ;
 l’étude, la création, l’acquisition, la vente, la mise en valeur, l’exploitation, la direction, la gérance, la
régie, l’organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières ;
 l’acquisition, par la voie d’achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes
parts d’associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou
financières, l’accomplissement pour elle-même de tous actes de gestion de portefeuille ou de
capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d’apport ou autrement de
toutes sociétés ou syndicat, en bref, toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille ;
 la prestation de tous services administratifs, informatiques, financiers, de gestion et de management
au sens le plus large ;
 l’exploitation de toutes licences, de tous brevets et marques ;
 la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées ;
 toutes opérations d’agents d’affaires, de commissionnaires en marchandises ou prestataire de
services ;
 l’achat, la vente, la représentation, l’importation, l’exportation, le courtage de tous produits
manufacturés ou non, marchandises et matières premières.
La société peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières, industrielles
et financières, se rattachant directement ou indirectement à l’une ou l’autre branche de son objet ou
pouvant en faciliter la réalisation, de toutes manières, suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
La société est constituée pour une durée illimitée.
En rémunération des apports, deux mille cinq cents actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Au moment de la constitution de la société, les apports du fondateur ont été inscrits à concurrence d’
Volet B
un montant de 22.304,48 € sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible
de distribution aux actionnaires.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. L’organe d’administration peut décider que le
registre sera tenu de façon électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Volet B
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin, à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Volet B
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du même Code sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera, en raison de l’effet rétroactif de la scission, le 1er janvier 2019
et finira le 31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième mardi du mois de juin de l’
année 2020.
    1.  Adresse du siège
Volet B
L’adresse du siège est situé à 4910 Theux, Tancrémont Village 9.
    1.  Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée Monsieur VAN
HAMME Didier Thierry Alexandre, né à Verviers le cinq mars mil neuf cent septante-sept, célibataire,
domicilié à 4910 Theux, Tancrémont Village 3, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
    1.  Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
    1.  Pouvoirs
Monsieur VAN HAMME Didier, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme :
Philippe MERTENS, notaire à Aubel
Pièces déposées au greffe en même temps que le présent extrait d’acte : expédition de l’acte, le
rapport de l’organe de gestion, le rapport du réviseur d’entreprises.