Ondernemingsnr : 0891818295
Naam
(voluit) : PROGENTIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 380
 : 1050 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door David INDEKEU, notaris te Brussel, op 28
november 2023, wat volgt :
xxxxx
EERSTE BESLUIT
De onderhavige buitengewone algemene vergadering beslist om het voorwerp van de Vennootschap
als volgt te wijzigen:
« De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Specifieke activiteiten:
A) het voeren van financiële activiteiten en activiteiten van vermogensbeheer in de ruimste zin
binnen de grenzen van haar respectieve vergunningen en de toepasselijke wetgeving ter zake:
i) Het aanbieden van Family Office-services in de ruimste zin, waaronder het ontwerpen,
organiseren, inrichten, verbeteren, begeleiden, en voeren van alle administraties voor
ondernemingen en personen, evenals de materiële uitvoering ervan;
ii) Het verlenen van adviezen op het gebied van (persoonlijke) financiële planning;
iii) Het uitvoeren van analyses, het aanbieden van adviezen en het aanleveren van begeleiding op
juridisch, fiscaal, economisch, financieel en sociaal vlak;
iv) Het verrichten van alle daarmee verwante activiteiten (zoals zonder daartoe beperkt te zijn:
inrichten van seminaries, consultancyopdrachten, publicaties, lesopdrachten, ontwerpen en
commercialisatie van software).
B) Het aanleveren van alle activiteiten inzake bankbemiddeling, bemiddeling in beleggingsdiensten,
verzekeringsbemiddeling, vastgoedbemiddeling en kredietbemiddeling in de ruimste zin, zoals onder
meer omschreven in de Wet van 22 maart 2006 betreffende de bemiddeling in bank – en
beleggingsdiensten en de distributie van financiële instrumenten, de Wet van 4 april 2014
betreffende de verzekeringen, de Wet van 11 februari 2013 houdende organisatie van het beroep
van vastgoedmakelaar en het Wetboek van Economisch Recht, zoals deze van tijd tot tijd zullen
wijzigen, binnen de grenzen van haar respectieve vergunningen en de toepasselijke wetgeving ter
zake
II. Algemene activiteiten:
A) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen stellen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
doch niet beperkt tot het verwerven door inschrijving, aankoop of anderszins, het vervreemden en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden en effecten of enige
andere beleggingsproducten, verzekeringsproducten, levensverzekeringsproducten,
kapitalisatiecontracten, individuele pensioentoezeggingen, groepsverzekeringen, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen, alsook het
beheer van deze roerende waarden, effecten, beleggingsproducten, verzekeringsproducten en
kapitalisatiecontracten, dit alles voor eigen rekening of in deelneming met derden;
Het bevorderen van de oprichting of de verdere uitbouw van vennootschappen door inbreng,
participatie of investering;
Het nemen van belangen bij middel van inbreng, fusie, opslorping, inschrijving op aandelen,
deelneming of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, Belgische of buitenlandse;
Alle overeenkomsten afsluiten strekkende tot de rationalisering, samenwerking of associatie of
andere, met ondernemingen, verenigingen of vennootschappen;
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen en vastrentende waarden of effecten door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke hiervoor bedoelde verrichtingen;
Het waarnemen en uitoefenen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het waarnemen en
uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen of vennootschappen;
Het verwerven, aanhouden, vervreemden, en meer algemeen het beheren in de meest ruime zin van
het woord, van al dan niet beursgenoteerde aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten vennootschappen, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening.
Het voorgaande geldt ongeacht of de effecten rechtstreeks via een effectenrekening, dan wel via een
(levens)verzekering of kapitalisatiecontracten worden aangehouden.
Verhuur, ter beschikkingstelling, beheer en exploitatie van roerende goederen en/of rechten;
B) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen stellen met betrekking tot onroerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
doch niet beperkt tot de huurfinanciering van onroerende goederen, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, inrichten, promoveren, promoten, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de inkomsten van de
onroerende goederen en/of rechten van de vennootschap te bevorderen, dit alles voor eigen
rekening of in deelneming met derden;
Het ontwikkelen, de coördinatie, het promoveren en promoten van alle bouwprojecten, evenals het
management van de realisatie ervan;
Alle algemene bouwwerkzaamheden;
De aan – en verkoop, de in – en uitvoer van alle materialen, grondstoffen en benodigdheden dienstig
voor alle bouwwerkzaamheden;
Het uitvoeren van grond – en slopingswerken met het oog op voorgaande werkzaamheden;
Projectontwikkeling en beroepshandelaar in onroerend goed;
Verhuur, ter beschikkingstelling, beheer en exploitatie van onroerende goederen en/of rechten;
Bemiddeling bij de aankoop, verkoop, verhuur, ter beschikkingstelling en exploitatie van onroerend
goederen en/of rechten;
Beheer van onroerend goed in de meest ruime zin van het woord, alle diensten verlenen die
noodzakelijk zijn voor het behoorlijk functioneren van gebouwen of het onderhoud van onroerende
goederen, innen van huur;
Het beheer, het verwerven, de aan – en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van onroerende goederen, verkaveling,
bouwen en verbouwen, bouwpromotie, de huurfinanciering, leasing van onroerende goederen aan
derden, alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan en die
van aard zijn de inkomsten van de onroerende goederen en/of rechten te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de inrichting, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen.
C) De consulting en adviesverlening met betrekking tot operationeel beheer van vennootschappen
en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand en – diensten aan en het uitvoeren van
managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
Het uitvoeren van managementopdrachten, het verstrekken van adviezen op alle mogelijke
gebieden, zoals doch niet beperkt tot financiële, technische, commerciële en administratieve
aangelegenheden, en in het algemeen alle adviezen en managementtaken met betrekking tot een
commercieel beleid of een algemeen beheer;
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en alle intellectuele rechten en aanverwante immateriële duurzame
activa;
Het onderzoek, de ontwikkeling, de engineering, de leasing, de vervaardiging of commercialisering
van welkdanige roerende goederen, materieel, machines, outillage, nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen;
Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie;
raadgeving; prospectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en
consulting, technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
Het voorbereiden en op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van
systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief,
economisch en algemeen beheer van ondernemingen, evenals het begeleiden en advies inzake
overname, fusie en splitsing van vennootschappen;
De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
De groot – en kleinhandel, de aan – en verkoop, in – en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, het optreden als tussenpersoon in de handel,
bij wijze van commissionair, handelsagent, gevolmachtigde, lasthebber of op om het even welke
andere wijze.
D) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen, ondernemingen of
particulieren onder om het even welke vorm;
Het aangaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm;
Zowel voor eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden zich borg stellen of aval
verlenen, goederen in hypotheek of in pand geven, telkens in de meest ruime zin, alle handels – en
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen en hypotheekmaatschappijen.
De voorgaande opsomming is niet van beperkende, maar van aanwijzende aard.
In het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende transacties uitvoeren, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, die
direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die direct of indirect de verwezenlijking ervan
geheel of gedeeltelijk kunnen vergemakkelijken. De vennootschap kan ook deelnemen, door middel
van inbreng, fusie, inschrijving of op enige andere wijze, in alle andere zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen met een identiek, analoog of verwant voorwerp als het hare, of die
haar onderneming kunnen bevorderen, haar middelen kunnen verschaffen of de afzet van haar
diensten en producten kunnen vergemakkelijken.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
ter zake. ».
DIT BESLUIT WORDT DOOR DE ONDERHAVIGE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN GENOMEN.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
onderhavige buitengewone algemene vergadering om de statuten van de Vennootschap aan te
passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
DIT BESLUIT WORDT DOOR DE ONDERHAVIGE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN GENOMEN.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de onderhavige buitengewone algemene
vergadering om volledig nieuwe statuten van de Vennootschap aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en met wijziging
van het voorwerp van de Vennootschap.
De onderhavige buitengewone algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe
statuten van de Vennootschap als volgt luidt:
« TITEL I
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1 – Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap.
Zij draagt de naam « PROGENTIS ».
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 – Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Specifieke activiteiten:
A) het voeren van financiële activiteiten en activiteiten van vermogensbeheer in de ruimste zin
binnen de grenzen van haar respectieve vergunningen en de toepasselijke wetgeving ter zake:
i) Het aanbieden van Family Office-services in de ruimste zin, waaronder het ontwerpen,
organiseren, inrichten, verbeteren, begeleiden, en voeren van alle administraties voor
ondernemingen en personen, evenals de materiële uitvoering ervan;
ii) Het verlenen van adviezen op het gebied van (persoonlijke) financiële planning;
iii) Het uitvoeren van analyses, het aanbieden van adviezen en het aanleveren van begeleiding op
juridisch, fiscaal, economisch, financieel en sociaal vlak;
iv) Het verrichten van alle daarmee verwante activiteiten (zoals zonder daartoe beperkt te zijn:
inrichten van seminaries, consultancyopdrachten, publicaties, lesopdrachten, ontwerpen en
commercialisatie van software).
B) Het aanleveren van alle activiteiten inzake bankbemiddeling, bemiddeling in beleggingsdiensten,
verzekeringsbemiddeling, vastgoedbemiddeling en kredietbemiddeling in de ruimste zin, zoals onder
meer omschreven in de Wet van 22 maart 2006 betreffende de bemiddeling in bank – en
beleggingsdiensten en de distributie van financiële instrumenten, de Wet van 4 april 2014
betreffende de verzekeringen, de Wet van 11 februari 2013 houdende organisatie van het beroep
van vastgoedmakelaar en het Wetboek van Economisch Recht, zoals deze van tijd tot tijd zullen
wijzigen, binnen de grenzen van haar respectieve vergunningen en de toepasselijke wetgeving ter
zake
II. Algemene activiteiten:
A) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen stellen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
doch niet beperkt tot het verwerven door inschrijving, aankoop of anderszins, het vervreemden en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden en effecten of enige
andere beleggingsproducten, verzekeringsproducten, levensverzekeringsproducten,
kapitalisatiecontracten, individuele pensioentoezeggingen, groepsverzekeringen, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen, alsook het
beheer van deze roerende waarden, effecten, beleggingsproducten, verzekeringsproducten en
kapitalisatiecontracten, dit alles voor eigen rekening of in deelneming met derden;
Het bevorderen van de oprichting of de verdere uitbouw van vennootschappen door inbreng,
participatie of investering;
Het nemen van belangen bij middel van inbreng, fusie, opslorping, inschrijving op aandelen,
deelneming of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, Belgische of buitenlandse;
Alle overeenkomsten afsluiten strekkende tot de rationalisering, samenwerking of associatie of
andere, met ondernemingen, verenigingen of vennootschappen;
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen en vastrentende waarden of effecten door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke hiervoor bedoelde verrichtingen;
Het waarnemen en uitoefenen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het waarnemen en
uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen of vennootschappen;
Het verwerven, aanhouden, vervreemden, en meer algemeen het beheren in de meest ruime zin van
het woord, van al dan niet beursgenoteerde aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten vennootschappen, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening.
Het voorgaande geldt ongeacht of de effecten rechtstreeks via een effectenrekening, dan wel via een
(levens)verzekering of kapitalisatiecontracten worden aangehouden.
Verhuur, ter beschikkingstelling, beheer en exploitatie van roerende goederen en/of rechten;
B) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen stellen met betrekking tot onroerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
doch niet beperkt tot de huurfinanciering van onroerende goederen, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, inrichten, promoveren, promoten, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de inkomsten van de
onroerende goederen en/of rechten van de vennootschap te bevorderen, dit alles voor eigen
rekening of in deelneming met derden;
Het ontwikkelen, de coördinatie, het promoveren en promoten van alle bouwprojecten, evenals het
management van de realisatie ervan;
Alle algemene bouwwerkzaamheden;
De aan – en verkoop, de in – en uitvoer van alle materialen, grondstoffen en benodigdheden dienstig
voor alle bouwwerkzaamheden;
Het uitvoeren van grond – en slopingswerken met het oog op voorgaande werkzaamheden;
Projectontwikkeling en beroepshandelaar in onroerend goed;
Verhuur, ter beschikkingstelling, beheer en exploitatie van onroerende goederen en/of rechten;
Bemiddeling bij de aankoop, verkoop, verhuur, ter beschikkingstelling en exploitatie van onroerend
goederen en/of rechten;
Beheer van onroerend goed in de meest ruime zin van het woord, alle diensten verlenen die
noodzakelijk zijn voor het behoorlijk functioneren van gebouwen of het onderhoud van onroerende
goederen, innen van huur;
Het beheer, het verwerven, de aan – en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van onroerende goederen, verkaveling,
bouwen en verbouwen, bouwpromotie, de huurfinanciering, leasing van onroerende goederen aan
derden, alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan en die
van aard zijn de inkomsten van de onroerende goederen en/of rechten te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de inrichting, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen.
C) De consulting en adviesverlening met betrekking tot operationeel beheer van vennootschappen
en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand en – diensten aan en het uitvoeren van
managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
Het uitvoeren van managementopdrachten, het verstrekken van adviezen op alle mogelijke
gebieden, zoals doch niet beperkt tot financiële, technische, commerciële en administratieve
aangelegenheden, en in het algemeen alle adviezen en managementtaken met betrekking tot een
commercieel beleid of een algemeen beheer;
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en alle intellectuele rechten en aanverwante immateriële duurzame
activa;
Het onderzoek, de ontwikkeling, de engineering, de leasing, de vervaardiging of commercialisering
van welkdanige roerende goederen, materieel, machines, outillage, nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen;
Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie;
raadgeving; prospectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en
consulting, technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
Het voorbereiden en op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van
systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief,
economisch en algemeen beheer van ondernemingen, evenals het begeleiden en advies inzake
overname, fusie en splitsing van vennootschappen;
De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
De groot – en kleinhandel, de aan – en verkoop, in – en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, het optreden als tussenpersoon in de handel,
bij wijze van commissionair, handelsagent, gevolmachtigde, lasthebber of op om het even welke
andere wijze.
D) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen, ondernemingen of
particulieren onder om het even welke vorm;
Het aangaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm;
Zowel voor eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden zich borg stellen of aval
verlenen, goederen in hypotheek of in pand geven, telkens in de meest ruime zin, alle handels – en
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen en hypotheekmaatschappijen.
De voorgaande opsomming is niet van beperkende, maar van aanwijzende aard.
In het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende transacties uitvoeren, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, die
direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die direct of indirect de verwezenlijking ervan
geheel of gedeeltelijk kunnen vergemakkelijken. De vennootschap kan ook deelnemen, door middel
van inbreng, fusie, inschrijving of op enige andere wijze, in alle andere zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen met een identiek, analoog of verwant voorwerp als het hare, of die
haar onderneming kunnen bevorderen, haar middelen kunnen verschaffen of de afzet van haar
diensten en producten kunnen vergemakkelijken.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
ter zake.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II
KAPITAAL
Artikel 5 – Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfenzeventig duizend euro (€ 75.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd twintig (120) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde.
Artikel 6 – Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7 – Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij iedere kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging niet volledig geplaatst is, kunnen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven
op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid
van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is
of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Het voorkeurrecht verbonden aan een met vruchtgebruik bezwaard aandeel dient in gemeen overleg
te worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar. De nieuwe aandelen zullen bij
gezamenlijke uitoefening van het voorkeurrecht in dezelfde verhouding en onder dezelfde
modaliteiten toekomen aan de vruchtgebruiker en de blote eigenaar.
Niettegenstaande het voorgaande kan de algemene vergadering overeenkomstig artikel 29 van deze
statuten en onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, beslissen dat alle of een gedeelte van de aandelen waarop in geld zal worden
ingeschreven, niet bij voorkeur zullen worden aangeboden aan de aandeelhouders.
De algemene vergadering kan dit voorkeurrecht beperken of opheffen in het voordeel van één of
meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen.
Indien het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven, kan de algemene vergadering ook bepalen dat
bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang zal worden gegeven aan de vroegere
aandeelhouders. In dat geval moet de inschrijvingstermijn tien dagen bedragen.
Artikel 8 – Toegestaan kapitaal
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die het
bestuursorgaan zal bepalen, met een maximum bedrag van tweeënzestig duizend euro (€
62.000,00).
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van vijf (5) jaar vanaf publicatie in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing die deze bevoegdheid verleent.
Deze kapitaalverhoging(en) kan (kunnen) geschieden door incorporatie van reserves en/of
uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Indien de kapitaalverhoging door het bestuursorgaan gepaard gaat met de betaling van
uitgiftepremies, moet het bedrag van deze uitgiftepremies, eventueel na aftrek van kosten, geboekt
worden op een onbeschikbare rekening « uitgiftepremies » die in dezelfde mate als het kapitaal de
waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door het
bestuursorgaan zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering
van de aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden voor het wijzigen van de statuten.
Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur beperken of opheffen, in het voordeel van één of
meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen.
In afwijking van het voorgaande lid, kan het bestuursorgaan het recht van voorkeur niet beperken of
opheffen, indien en van zodra geen van de oprichters (of hun respectieve controlerende
aandeelhouder ten tijde van de oprichting van de vennootschap) een bestuursmandaat in de
vennootschap waarneemt of vaste vertegenwoordiger is van een bestuurder-rechtspersoon.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om de statutenwijziging die voortvloeit uit de aanwending van
de in huidig artikel toegestane bevoegdheden authentiek te laten vaststellen.
Artikel 9 – Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres,
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
TITEL III
EFFECTEN
Artikel 10 – Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De raad van bestuur kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
Artikel 11 – Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12 – Overdracht en overgang van aandelen
    1.  Algemene principes.
12.1.1. Overdrachten van aandelen zijn onderworpen aan de in artikel 12.1. tot en met 12.4. van
deze statuten vermelde beperkingen, met dien verstande dat:
a) het voorkooprecht uiteengezet in artikel 12.2. van deze statuten primeert op het volgrecht
uiteengezet in artikel 12.3. van deze statuten en op de volgplicht uiteengezet in artikel 12.4. van deze
statuten.
b) de volgplicht uiteengezet in artikel 12.4. van deze statuten primeert op het volgrecht uiteengezet in
artikel 12.3. van deze statuten.
c) de volgplicht en het volgrecht bijgevolg slechts kunnen worden uitgeoefend indien het
voorkooprecht niet of niet op alle Aangeboden Aandelen (zoals hierna gedefinieerd) wordt
uitgeoefend, overeenkomstig artikel 12.2.9. van deze statuten.
Voor de toepassing van deze statuten zal onder « overdrachten van aandelen », met inbegrip van
alle daarvan afgeleide termen, begrepen worden: (i) het overdragen of vestigen van een zakelijk of
persoonlijk recht op één of meerdere aandelen, ten bezwarende titel of om niet, zowel onder
levenden als bij overlijden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, met inbegrip van
verrichtingen van inbreng, ruil, overdracht in het kader van een overdracht van algemeenheid van
goederen of van een bedrijfstak, fusies, splitsingen, ontbindingen of gelijkaardige verrichtingen,
verpanding of het toekennen van opties om aandelen te (ver)kopen of deze op een andere wijze over
te dragen, (ii) het aangaan van swaps, ruilcontracten of andere overeenkomsten met het oog op de
gehele of gedeeltelijke overdracht van de economische voordelen die verbonden zijn aan de
aandelen of de eigendom van de aandelen, ongeacht of een transactie als bedoeld in (i) of (ii)
plaatsvindt tegen levering van effecten, in contanten of op enigerlei andere wijze.
12.1.2. De overdrachtsbeperkingen uiteengezet in artikelen 12.1. tot en met 12.4. van deze statuten
zijn niet van toepassing op aandelenoverdrachten aan verbonden vennootschappen in de zin van
artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hierna « een Verbonden
Vennootschap » genoemd, die te allen tijde vrij zijn, voor zover dat de betreffende
aandelenoverdracht is verricht:
a) onder de voorwaarde dat zij zal ontbonden worden op het ogenblik dat de overnemer niet langer
een Verbonden Vennootschap is van de overdrager,
b) onder de voorwaarde dat de overnemer zich ertoe verbindt deze statuten na te leven en alle
daaruit voortvloeiende verplichtingen voor de overdrager op zich te nemen,
c) onder de voorwaarde dat de overdrager te allen tijde hoofdelijk aansprakelijk blijft met de
Verbonden Vennootschap voor de verplichtingen onder deze statuten, en
d) na kennisgeving aan de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan.
De overdrachtsbeperkingen uiteengezet in artikelen 12.1. tot 12.4. van deze statuten zijn eveneens
niet van toepassing op aandelenoverdrachten:
a) aan een descendent van een aandeelhouder, zowel bij leven als ingevolge of naar aanleiding van
het overlijden van de betreffende aandeelhouder, of aan een entiteit of juridische constructie
opgericht ten voordele van de descendenten van de betreffende aandeelhouder in het kader van zijn
successieplanning,
b) tussen de oprichters (of een van hun respectieve controlerende aandeelhouders-natuurlijke
personen ten tijde van de oprichting) onderling, zowel bij leven als ingevolge of naar aanleiding van
zijn/haar overlijden,
onder dezelfde voorwaarden als vermeld in de punten b) en d) van het vorige lid van dit artikel
12.1.2.
12.1.3. In geen geval zullen aandeelhouders hun aandelen in de vennootschap overdragen, aan een
derde (niet-aandeelhouder), tenzij deze derde partij alle voorwaarden en regels vervat in deze
statuten heeft aanvaard.
12.1.4. Elke overdracht uitgevoerd in strijd met het bepaalde in de artikelen 12.1. tot en met 12.4. van
deze statuten is nietig en ressorteert ten opzichte van de andere aandeelhouders of de
vennootschap geen enkel gevolg, en alle kosten of schade veroorzaakt door deze overdracht die de
vennootschap en/of de andere aandeelhouders hebben gedragen zullen hen door de partij die de
overtreding heeft begaan, worden vergoed.
12.1.5. Overdrachten van niet-volgestorte aandelen kunnen enkel plaatsvinden met de uitdrukkelijke
instemming van het bestuursorgaan.
12.1.6. Elke kennisgeving die krachtens deze statuten aan de vennootschap wordt gedaan (i) zal
worden verzonden per aangetekende brief gericht aan het adres van de zetel van de vennootschap
of worden afgeleverd tegen ontvangstbewijs op de zetel van de vennootschap ter attentie van het
bestuursorgaan, en, op dezelfde dag, (ii) worden verzonden per e-mail aan de laatst bekende e-
mailadressen van de bestuurders, met dien verstande dat, in geval van twijfel, de datum van de
aangetekende brief of, in voorkomend geval, de datum van afgifte primeert op de datum van de e-
mail.
Elke kennisgeving die krachtens deze statuten aan een aandeelhouder wordt gedaan, zal (i) worden
verzonden per aangetekende brief gericht aan het adres van de aandeelhouder zoals opgenomen in
het aandelenregister van de vennootschap of aan een ander adres dat voor dit doel is meegedeeld,
of worden afgeleverd tegen ontvangstbewijs, en, op dezelfde dag, (ii) worden verzonden per e-mail
naar het laatst bekende e-mailadres van de betreffende aandeelhouder, met dien verstande dat, in
geval van twijfel, de datum van de aangetekende brief of, in voorkomend geval, de datum van afgifte
primeert op de datum van de e-mail.
    1.  Voorkooprecht
12.2.1. Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan het hierna bedoelde voorkooprecht van de
andere aandeelhouders.
12.2.2. Een aandeelhouder die een overdracht van aandelen beoogt, zal het bestuursorgaan en de
andere aandeelhouders hiervan in kennis stellen. Deze kennisgeving, hierna « de Kennisgeving »,
genoemd, dient te vermelden:
a) het aantal aandelen dat hij wil overdragen, hierna « de Aangeboden Aandelen » genoemd,
b) de identiteit van de kandidaat-overnemer(s),
c) behoudens in het geval van een overdracht om niet, de voorgestelde prijs en/of enige andere
tegenprestatie uitgedrukt in een geldelijke tegenwaarde per aandeel, en
d) de modaliteiten en voorwaarden van de overdracht van aandelen waaronder hij de aandelen aan
de kandidaat-overnemer wil overdragen.
De Kennisgeving zal voor de toepassing van deze statuten gelden als een onherroepelijk aanbod
voor de andere aandeelhouders tot aankoop van de Aangeboden Aandelen.
12.2.3. De andere aandeelhouders beschikken over een periode van dertig (30) dagen te rekenen
vanaf de datum van verzending van de Kennisgeving om hun voorkooprecht uit te oefenen tegen de
prijs vastgesteld in de Kennisgeving of, in voorkomend geval, vastgesteld door de deskundige
overeenkomstig artikel 12.2.4. van deze statuten, en aan de modaliteiten en voorwaarden vermeld in
de Kennisgeving.
12.2.4. In geval van een overdracht ten kosteloze titel, of een overdracht naar aanleiding van een
overlijden, wordt de prijs voor de Aangeboden Aandelen vastgesteld door een deskundige die de
overdrager en de andere aandeelhouders bij consensus zullen aanstellen. Bij gebreke aan akkoord
omtrent de aan te stellen deskundige zal de voorzitter van de ondernemingsrechtbank op verzoek
van de meest gerede partij een deskundige aanstellen.
12.2.5. De andere aandeelhouders die het voorkooprecht wensen uit te oefenen, zullen het
bestuursorgaan en de overdrager hiervan op de hoogte stellen door schriftelijke kennisgeving
overeenkomstig artikel 12.1.6. van deze statuten, waarbij zij aangeven op hoeveel Aangeboden
Aandelen zij het voorkooprecht wensen uit te oefenen. Deze schriftelijke kennisgeving moet
verzonden worden binnen dertig (30) dagen te rekenen vanaf (i) de datum van verzending van de
Kennisgeving of, in voorkomend geval, (ii) de datum waarop de deskundige de prijs voor de
Aangeboden Aandelen heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 12.2.4. van deze statuten.
Bij gebreke aan een (tijdige) kennisgeving wordt de betreffende andere aandeelhouder geacht
afstand te doen van zijn voorkooprecht.
12.2.6. Indien de andere aandeelhouders gezamenlijk hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor
een totaal aantal aandelen dat gelijk is aan of hoger is dan het totaal aantal Aangeboden Aandelen,
zullen de Aangeboden Aandelen worden toegewezen als volgt:
a) de andere aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen
dat, in verhouding tot het totaal aantal Aangeboden Aandelen, overeenstemt met hun participatie in
het kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van alle aandeelhouders (evenwel
zonder rekening te houden met het aandelenbezit van de overdrager), of voor een kleiner aantal
aandelen, zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
b) de andere aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen
dat, in verhouding tot het totaal aantal Aangeboden Aandelen, hoger is dan hun participatie in het
kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van alle aandeelhouders (evenwel
zonder rekening te houden met het aandelenbezit van de overdrager), hebben recht op een gedeelte
van de overblijvende Aangeboden Aandelen na de toekenning bedoeld onder punt a) hiervoor, in
verhouding tot hun respectieve participatie in het kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het
kapitaal van alle andere aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in een
verhouding hoger dan hun participatie.
De verdeling van de Aangeboden Aandelen geschiedt door het bestuursorgaan. Indien nodig en
naargelang het geval, rondt het bestuursorgaan daarbij het aantal aandelen naar boven of naar
beneden af, of gaat ze over tot lottrekking voor mogelijke breukdelen.
12.2.7. Het voorkooprecht wordt geacht geldig te zijn uitgeoefend als het voorkooprecht wordt
uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen. Het bestuursorgaan moet alle
aandeelhouders binnen dertig (30) dagen na het einde van de termijn bedoeld in artikel 12.2.5. van
deze statuten informeren over het feit dat het voorkooprecht al dan niet is uitgeoefend en, indien van
toepassing, over de verdeling van de Aangeboden Aandelen onder de andere aandeelhouders die
hun voorkooprecht geldig hebben uitgeoefend, evenals over de (uitoefen)prijs die door deze andere
aandeelhouders moet worden betaald, hierna « de Allocatiekennisgeving » genoemd.
12.2.8. De prijs is door de betreffende andere aandeelhouders zonder interest betaalbaar binnen de
maand na de Allocatiekennisgeving of, in voorkomend geval, elke latere betalingsdatum bepaald in
de Kennisgeving. De eigendomsoverdracht vindt plaats op het moment van volledige betaling van de
prijs. De overdracht van de betreffende Aangeboden Aandelen wordt alsdan door het
bestuursorgaan ingeschreven in het aandelenregister.
12.2.9. Ingeval het voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk met betrekking tot alle Aangeboden
Aandelen door de andere aandeelhouders is uitgeoefend, wordt het voorkooprecht geacht niet te zijn
uitgeoefend en zal de overdrager het recht hebben, onverminderd de bepalingen van artikelen 12.3.
en 12.4. van deze statuten, om de Aangeboden Aandelen aan de kandidaat-overnemer over te
dragen tegen de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving binnen de maand na de
Allocatiekennisgeving of, indien de Kennisgeving opschortende voorwaarden bevat die worden
vervuld na de Allocatiekennisgeving, binnen de maand nadat aan dergelijke opschortende
voorwaarden is voldaan.
    1.  Volgrecht
12.3.1. Indien een aandeelhouder zijn aandelen geheel of gedeeltelijk ten bezwarende titel wenst
over te dragen aan een kandidaat-overnemer en de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet
voor de totaliteit van de Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend overeenkomstig artikel 12.2. van
deze statuten, zullen de andere aandeelhouders (in voorkomend geval met uitzondering van de
kandidaat-overnemer) het recht hebben om hun pro-rata-aandelenparticipatie in de vennootschap
samen met de kandidaat-overdrager over te dragen aan de kandidaat-overnemer, op de wijze zoals
in dit artikel 12.3. uiteengezet.
12.3.2. Elke aandeelhouder verbindt er zich toe om, vooraleer hij zijn aandelen geheel of gedeeltelijk
overdraagt aan een kandidaat-overnemer in de omstandigheden zoals bepaald hiervoor, van deze
kandidaat-overnemer de onherroepelijke verbintenis te verkrijgen dat deze laatste aan de andere
aandeelhouders het recht verleent om hun aandelen in de vennootschap mee over te dragen aan de
kandidaat-overnemer, tegen dezelfde prijs, bepalingen, voorwaarden en in dezelfde verhouding als
de kandidaat-overdrager en met aflegging van dezelfde verklaringen en waarborgen jegens de
kandidaat-overnemer als de kandidaat-overdrager.
12.3.3. De aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, dient het aantal aandelen waarvoor
hij zijn volgrecht wil uitoefenen aan te geven binnen de maand na de Allocatiekennisgeving aan het
bestuursorgaan en de overdrager.
12.3.4. Bij gebrek aan dergelijke kennisgeving, wordt de betreffende aandeelhouder geacht te
verzaken aan het volgrecht.
12.3.5. Indien de overdrager in gebreke blijft zijn verbintenissen bepaald onder artikel 12.3.1. van
deze statuten na te leven, zal hij ertoe gehouden zijn zelf de betreffende aandelen waarvoor het
volgrecht werd uitgeoefend over te nemen tegen de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving.
    1.  Volgplicht
12.4.1. Indien een of meerdere aandeelhouders wenst/wensen over te gaan tot een overdracht van
aandelen ten bezwarende titel en het voorkooprecht bedoeld in artikel 12.2. van deze statuten niet
binnen de daartoe voorziene termijn werd uitgeoefend én indien een of meerdere aandeelhouders in
één overdracht van aandelen of verschillende met elkaar verbonden overdrachten van aandelen
meer dan vijfenzeventig procent (75%) van het totale aantal aandelen van de vennootschap
wenst/wensen over te dragen aan een bona fide kandidaat-overnemer die geen aandeelhouder is en
evenmin een met een aandeelhouder Verbonden Vennootschap, heeft/hebben de betreffende
overdrager(s) het recht om de andere aandeelhouders te verplichten al hun aandelen (en niet een
deel ervan) over te dragen aan de betreffende kandidaat-overnemer aan de prijs en de overige
voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving en met aflegging van dezelfde verklaringen en
waarborgen jegens de kandidaat-overnemer als de kandidaat-overdrager(s).
12.4.2. Indien een aandeelhouder of meerdere gezamenlijk handelende aandeelhouders gebruik
wensen te maken van de volgplicht, doen zij hiervan mededeling in de Kennisgeving.
12.4.3. De andere aandeelhouders geven in de mededeling als bedoeld in artikel 12.2.5. van deze
statuten aan of zij het aanbod al dan niet vrijwillig wensen te aanvaarden.
12.4.4. In voorkomend geval wordt in de Allocatiekennisgeving aangegeven of de volgplicht al dan
niet van toepassing is.
12.4.5. De prijs van de aandelen die worden overgedragen op grond van de volgplicht wordt betaald
en de eigendomsoverdracht vindt plaats, in overeenstemming met de voorwaarden van de
Kennisgeving (inclusief het vastgestelde tijdstip van betaling).
TITEL IV
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13 – Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Het aantal bestuurders wordt bepaald door de algemene vergadering met inachtname van de
wettelijke bepalingen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale periode van
zes (6) jaar. Hun mandaat loopt van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat verstrijkt.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt aangewezen, benoemt deze een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten
voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf
het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 14 – Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad van bestuur kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15 – Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen de acht (8) dagen
na een daartoe strekkend verzoek van een bestuurder.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden per gewone brief, email of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft, ten minste drie dagen voor de vergadering, met vermelding
van plaats, dag, uur en agenda, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval
worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag
van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Artikel 16 – Besluitvorming van de raad van bestuur
De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene
regels van de beraadslagende vergaderingen.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan schriftelijk een ander lid van de raad van bestuur machtigen
om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen op een bepaalde raad van bestuur. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan meerdere volmachten dragen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten treffen, indien minstens de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden bij volstrekte meerderheid van stemmen genomen.
Bij staking van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend, tenzij de raad
slechts uit twee bestuurders zou bestaan.
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de bestuurders op
afstand deelnemen aan alle vergaderingen van de raad van bestuur, hetzij middels « een conference
call » hetzij middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Voor de berekening van het aanwezigheidsquorum worden deze bestuurders
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de raad van bestuur in vergadering bijeenkomt. Het
elektronisch communicatiemiddel moet de bestuurders in staat stellen :
- Om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering.
- Om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de bestuurder, die aldus
aan de vergadering wenst deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
Artikel 17 – Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de meerderheid van de aanwezige leden / de bestuurders die erom verzoeken.
Artikel 18 – Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De vaststelling van de bezoldigingen, uitkeringen, vergoedingen en/of voordelen van welke aard ook
van de gedelegeerd bestuurders, directeurs, gedelegeerden tot het dagelijks bestuur,
leidinggevenden en andere kaderleden behoort tot de bevoegdheid van de raad van bestuur zolang
minstens één van de oprichters (of hun respectieve controlerende aandeelhouder ten tijde van de
oprichting van de vennootschap) een bestuursmandaat in de vennootschap waarneemt of vaste
vertegenwoordiger is van een bestuurder-rechtspersoon. Deze aangelegenheid behoort echter niet
tot de bevoegdheid van de raad van bestuur, maar tot die van de algemene vergadering indien en
van zodra geen van de oprichters (of hun respectieve controlerende aandeelhouder ten tijde van de
oprichting van de vennootschap) een bestuursmandaat in de vennootschap waarneemt of vaste
vertegenwoordiger is van een bestuurder-rechtspersoon, overeenkomstig artikel 23 van deze
statuten.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring
en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
De bestuurder met een belangenconflict zoals bedoeld in vorig lid, mag niet deelnemen aan de
beraadslaging van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dit verband.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 19 – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. De raad van bestuur bepaalt
of zij alleen, dan wel gezamenlijk, optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur kan de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur op elk ogenblik ontslaan,
onverminderd het bepaalde in artikel 23 van deze statuten.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om
reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen aan wie het dagelijks bestuur is
opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden. Mits publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
kan deze bepaling aan derden worden tegengeworpen. De beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen echter niet aan
derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 20 – Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, of één gedelegeerd bestuurder die alleen
kan optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 21 – Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist. In dit
geval kent de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van de kosten, aan de
bestuurders een vaste bezoldiging toe waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt
vastgesteld en dat ten laste komt van de bedrijfskosten van de vennootschap.
TITEL V
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22 – Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23 – Bevoegdheid van de algemene vergadering
De geldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Ze heeft de
ruimste bevoegdheden om handelingen die van invloed zijn op de vennootschap uit te voeren of te
bekrachtigen.
Indien en van zodra geen van de oprichters (of hun respectieve controlerende aandeelhouder ten
tijde van de oprichting van de vennootschap) een bestuursmandaat in de vennootschap waarneemt
of vaste vertegenwoordiger is van een bestuurder-rechtspersoon, zal de toekenning, wijziging en
intrekking van bezoldigingen, uitkeringen, vergoedingen en/of voordelen van welke aard ook aan
gedelegeerd bestuurders, directeurs, gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, leidinggevenden en
andere kaderleden, en de vaststelling van de voorwaarden waaronder voormelde personen hun
diensten aan de vennootschap zullen verlenen in het kader van de uitoefening van hun mandaten,
eveneens uitsluitend tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Hetzelfde geldt voor
elk contract dat moet worden gesloten, beëindigd of gewijzigd tussen de vennootschap enerzijds en
een gedelegeerd bestuurder, directeur, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, leidinggevende,
kaderlid of een Verbonden Vennootschap of een familielid van één van de voornoemde personen
anderzijds.
Artikel 24 – Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van de maand
juni, om 10u00. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 25 – Toelating tot de algemene vergadering
Om te worden toegelaten tot de vergadering, doch slechts indien de oproeping deze voorwaarde
uitdrukkelijk vermeldt, moeten de houders van effecten het bestuursorgaan tenminste vijf (5) dagen
voor de vergadering per brief of e-mail verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt mogen de aandeelhouders op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Voor de berekening van de quorums inzake
aanwezigheid en meerderheid worden die aandeelhouders geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen :
- Om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen.
- Om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de algemene vergadering wenst deel te
nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze zij zal vaststellen dat een
aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt, desgevallend bij volmacht, en als
aanwezig zal beschouwd worden.
De drie vorige paragrafen gelden eveneens voor de eventuele houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hen toegekende rechten.
Artikel 26 – Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
Artikel 27 – Beraadslaging
Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn (en in dit
laatste geval op voorwaarde dat de volmacht dergelijke uitbreiding uitdrukkelijk voorziet) en met
eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien
uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping
vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 28 – Schriftelijke algemene vergadering – Elektronische algemene vergadering
28.1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. De algemene vergadering kan voorts ook op
afstand langs elektronische weg plaatsvinden.
28.2. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het door
de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
    1.  De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en in voorkomend
geval de commissarissen kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
Artikel 29 – Stemrecht
29.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
29.2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
29.3. Wanneer de algemene vergadering moet beslissen over :
- een wijziging der statuten.
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde.
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving.
- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants.
- de fusie of ontbinding van de vennootschap,
moet het voorwerp van de te nemen beslissing uitdrukkelijk vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal der
vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie / vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Dit
alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het voorwerp, het verwerven,
in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de omzetting van de
vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de
vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 30 – Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 31 – Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
TITEL VII
BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32 – Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 33 – Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 34 – Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35 – Benoeming van de vereffenaars
Onverminderd artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de
ontbinding en vereffening in één akte, wordt bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en
op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd
door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 36 – Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37 – Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX
DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 38 – Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 39 – Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 40 – Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. ».
DIT BESLUIT WORDT DOOR DE ONDERHAVIGE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN GENOMEN.
VIERDE BESLUIT
De onderhavige buitengewone algemene vergadering beslist de volgende niet-statutaire bestuurders
te (her)benoemen voor een duur van zes (6) jaar:
- De Heer STEYT Geoffroy Philippe Jean Luc, gedomicilieerd te B-1050 Brussel, Louizalaan 510,
alhier vertegenwoordigd zoals voormeld, en die uitdrukkelijk aanvaardt.
- Mevrouw JACOB Caroline Marie Viviane, gedomicilieerd te B-1050 Brussel, Louizalaan 510, alhier
vertegenwoordigd zoals voormeld, en die uitdrukkelijk aanvaardt.
- De Heer DUFOURNY Bernard, gedomicilieerd te L-8217 Mamer (Groothertogdom Luxemburg), Op
Bierg 23, alhier vertegenwoordigd door de Heer VANDEBORNE Wim Paul Jan, die woonstkeuze
doet op het kantoor van Notaris David Indekeu, te B-1000 Brussel, Congresstraat 11, in zijn
hoedanigheid van medewerker van Notaris David Indekeu, te Brussel, die bevestigt dat hij werkzaam
is op zijn kantoor, handelend krachtens de onderhandse volmacht de dato 27 november 2023, die
hieraan gehecht zal blijven, en die uitdrukkelijk aanvaardt.
DIT BESLUIT WORDT DOOR DE ONDERHAVIGE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN GENOMEN.
VIJFDE BESLUIT
De onderhavige buitengewone algemene vergadering beslist alle bevoegdheden toe te kennen aan
de ondergetekende instrumenterende Notaris David Indekeu, te Brussel, met de mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om de tekst van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap op te maken,
te ondertekenen en neer te leggen ter Griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De onderhavige algemene vergadering beslist alle bevoegdheden toe te kennen aan de Besloten
Vennootschap SANCTORUM & CO, met zetel te B-8530 Harelbeke, Elfde-Julistraat 229,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0453.445.108/RPR
Gent, afdeling Kortrijk, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om over te gaan tot de uitvoering van
de hogervermelde besluiten, alsook, in voorkomend geval, de daaruit volgende en noodzakelijke
formaliteiten.
DIT BESLUIT WORDT DOOR DE ONDERHAVIGE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN GENOMEN.
Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van het proces-verbaal van 28 november 2023, 3
volmachten, gecoördinerde tekst van de statuten.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
David INDEKEU, Notaris.