Nº d'entreprise : 0463 823 316
Nom
(en entier) : HELEMA
(en abrégé) :
Forme légale : SCRI
Adresse complète du siège : HOMPRE 26 - 6640 VAUX SUR SURE
Objet de l'acte : Conversion de la Société Coopérative à Responsabilité Illimitée en Société
en Nom Collectif - Adaptation du capital de la société au code des sociétés
et des associations - Adoption des statuts de la Société en Nom Collectif en;
concordance avec le Code des sociétés et des associations en tenant
compte des résolutions qui précèdent - Démission - Nomination - Adresse
du siège - Pouvoirs
1. Première résolution : Conversion de la société à responsabilité illimitée (SCRI) en une société en
nom collectif (SNC)
La société n'ayant pas mis en conformité ses statuts avant le 01 janvier 2024, celle-ci a été convertie de
plein droit, dans la forme retenue pas la CSA , à savoir une SNC
2. Deuxième résolution : Capitaux propres
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré
1859.21 € et la réserve légale de la société 743.68 €, soit 2 602.89€ ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital soit 5
577.60€ a été converti en un compte de capitaux propres apports non appelés.
L'assemblée générale décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de
supprimer ce compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. L'assemblée décide également
de dispenser les actionnaires de libérer les apports non appelés.
3. Troisième résolution : Adoption des statuts de la société en nom collectif (SNC)
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société en nom collectif (SNC).
Elle est dénommée « HELEMA ».
Tous les associés sont responsables de manière illimitée et solidaire les un vis-à-vis des autres et avec la
société des engagements de la société.
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
La société peut par simple décision de l'organe d'administration transférer le siège en tout autre endroit de
la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale, qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout changement de siège est publié aux Annexes au Moniteur Belge par les soins de l'organe
d'administration.
Article 3. OBJET
La société a pour objet, l'achat et l'utilisation pour l'usage de ses membres, de matériel agricole et
éventuellement l'installation d'ateliers d'entretien et l'occupation d'immeubles nécessaires pour remiser les
machines. La société peut entreprendre toutes les opérations dans l'intérêt de ses membres, notamment
l'achat en commun de matières premières pour l'agriculture ainsi que la vente de produits agricoles. Elle peut
faire partie d'autres sociétés dont l'objet est semblable au sien à condition que son intérêt ou celui de ses
membres le requiert. La société peut prester à titre accessoire pour des non membres.
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société continuera d'exister en cas de décès, de liquidation ou de tout autre empêchement du gérant.
Le président du tribunal de l'entreprise du siège de la société peut désigner à la requête de tout intéressé, un
administrateur provisoire, associé ou non, dont il fixera les pouvoirs et la durée du mandat.
L'administrateur provisoire n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. APPORT
En rémunération des apports, 30 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'associé unique-gérant, ce demier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : Titres
Article 7. NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 7bis. COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, qui est pas susceptible
de distribution aux actionnaires.
Pour les apports futurs et la constitution de toute réserve légale, les conditions d'émission détermineront
s'ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d'émission, ils sont présumés également être inscrits sur ce compte de capitaux propres
disponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles parts, ils sont présumés également être inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
Article 8. CESSION D ACTIONS
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs et transmises pour cause de mort
qu'avec l'agrément de tous les actionnaires.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un autre
actionnaire.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
TITRE IV : Administration - Contrôle
Article 9. ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 10. POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs gérants, chaque gérant agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la
loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers, y compris les actes pour lesquels
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 11. REMUNERATION DES GERANTS
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 12. GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 13. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : Assemblée générale
Article 14. TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le 15 février à 14h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. Des assemblées générales
extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'associés représentant un dixième
du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les sujets à
porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux associés, aux gérants et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes
pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les associés, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
· le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres ;
· les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 16. SEANCES - PROCES VERBAUX
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus
d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 17. DELIBERATIONS
§ 1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout associé peut donner à toute autre personne, associé ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un associé qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l'assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 18. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI : Exercice répartition - Réserves
Article 19. EXERCICE
L'exercice commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures, dresse un inventaire et établit les comptes
annuels conformément à la loi. Les comptes annuels sont soumis aux délibérations des associés à
l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée se prononce par un vote spécial sur l'approbation des comptes
annuels et la décharge à donner aux gérants et éventuel(s) commissaire(s).
Article 20. REPARTITION - RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII : Dissolution - Liquidation
Article 21. DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
gérants en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion du nombre des actions qu'ils
détiennent.
TITRE VIII : Dispositions diverses
Article 24. ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 25. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de
la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites »
4. Quatrième résolution : Démission - nomination
L'assemblée générale entérine la démission de :
Monsieur Henin André de son poste d'administrateur et lui donne décharge complète et entière pour
· l'exécution de son mandat.
Monsieur Legrand Philippe de son poste d'administrateur et lui donne décharge complète et entière pour
l'exécution de son mandat.
Madame Annet Anne Françoise de son poste d'administrateur et lui donne décharge complète et entière
pour l'exécution de son mandat.
L'assemblée générale décide de fixer de nombre de gérants à 2 et appelle aux fonctions de gérant non
statutaires, pour une durée illimitée :
Madame Annet Anne Françoise , qui accepte
Au poste de gérant et personne déléguée à la gestion journalière
Monsieur Legrand Philippe qui accepte
Ces mandats seront exercés à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
5. Cinquième résolution : Confirmation du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située Hompré 26 6640 VAUX SUR SURE
6. Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confére à Legrand Philippe tous pouvoirs, avec faculté de substitution, pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
Aux effets ci-dessus, les mandataires auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat confié.