Ondernemingsnr : 0426 819 301
Naam
(voluit) : RUS TONY INDUSTRIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3660 Oudsbergen, Weg naar Meeuwen 46
Onderwerp akte : Geruistloze fusie
Het blijkt uit een akte, verleden voor notaris Kathleen Denruyter te Glabbeek op 29 november 2024 dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES", met zetel
te 3660 Oudsbergen, Weg naar Meeuwen 46 en met ondernemingsnummer BE 0426.819.301, volgende
besluiten heeft genomen:
Eerste besluit: Goedkeuring documenten betreffende de geruisloze fusie met de naamloze vennootschap
"STEREOLUX" en bekrachtiging verzaking aan tussentijdse cijfers
Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaart de aandeelhouder, handelend in zijn
hoedanigheid van individuele aandeelhouder van de vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES" (en dus niet
als algemene vergadering) uitdrukkelijk, onherroepelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten en termijnen voor deze vergadering.
Tevens verklaart de aandeelhouder, handelend in zijn hoedanigheid van individuele aandeelhouder van de
vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES" (en dus niet als algemene vergadering), dat zij heeft verzaakt aan
het vereiste van de opstelling van tussentijdse cijfers indien de laatste (goedgekeurde) jaarrekening
betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is
afgesloten, overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wat
het geval is voor zowel de overnemende vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES" als voor de over te nemen
vennootschap "STEREOLUX". Zij verklaren deze verzaking bij deze en voor zoveel als nodig uitdrukkelijk,
onvoorwaardelijk en onherroepelijk te bekrachtigen.
Vervolgens ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van de integrale voorlezing van het
fusievoorstel en de overige documenten met betrekking tot de geruisloze fusie, gelet op het feit dat dit
voorafgaandelijk ter beschikking werden gesteld, en stemt in met een door de voorzitter te geven
samenvatting.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de algemene
vergadering dit voorstel voor zoveel als nodig goed.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van de aanwezige stemmen.
Tweede besluit: Geruisloze fusie door overneming van naamloze vennootschap "STEREOLUX"
A.ALGEMEEN - OVERGANG VAN VERMOGEN EN BOEKHOUDKUNDIGE UITWERKING
De vergadering besluit tot geruisloze fusie met de naamloze vennootschap "STEREOLUX", met zetel te
3660 Oudsbergen, Weg naar Meeuwen 46, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW
BE 0420.343.560 RPR Antwerpen, afdeling Tongeren door overneming van geheel haar actief en passief
vermogen, met (boekhoudkundige) uitwerking op 1 december 2024 om nul uur (0.00u), zoals dit alles is
uiteengezet in hogervermeld fusievoorstel de dato 8 oktober 2024, dat integraal en zonder enige wijziging
noch voorbehoud wordt goedgekeurd.
Door het enkele feit van de goedkeuring van de geruisloze fusie door alle bij de fusie betrokken
vennootschappen 1) houdt de over te nemen vennootschap "STEREOLUX" van rechtswege op te bestaan, dit
met ingang van de verwezenlijking van de geruisloze fusie als gevolg van de goedkeuring door alle daarbij
betrokken vennootschappen en 2) gaat het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap
"STEREOLUX", zowel actief als passief en dit zonder enige uitzondering noch voorbehoud, over op de
overnemende vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES", met ingang van en in de staat waarin het zich
bevindt op het ogenblik van de verwezenlijking van de geruisloze fusie, onder voorbehoud van wat is bepaald
in artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende de tegenwerpelijkheid
van deze overgang aan derden.
De overnemende vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES" zal alle kosten, belastingen en erelonen
betalen die voortvloeien uit de geruisloze fusie.
B.ONROERENDE GOEDEREN EN RECHTEN
Nihil.
C.HYPOTHECAIRE SCHULDVORDERINGEN
Geen enkele van de schuldvorderingen van de over te nemen vennootschap "STEREOLUX" ten aanzien
van derden is gewaarborgd door een hypotheek of door een pand op de handelszaak.
D.PANDEN OP DE HANDELSZAAK
Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap heeft verklaard dat er geen pand op een
handelszaak van toepassing is.
E.INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
De over te nemen vennootschap "STEREOLUX" is geen titularis van intellectuele en industriële
eigendomsrechten zoals bedoeld in artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
F.UITGIFTE AANDELEN
Vermits alle aandelen van de over te nemen vennootschap in handen zijn van de overnemende
vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES", worden, conform artikel 12:57 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, geen nieuwe aandelen uitgegeven.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van de aanwezige stemmen.
Derde besluit: Machtigingen en volmachten
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door overneming door alle daarbij betrokken
vennootschappen:
a)wordt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES" gemachtigd
om de besluiten in verband met de geruisloze fusie uit te voeren;
b)wordt "RUS TONY INDUSTRIES", haar bestuurder(s), en/of haar aangestelde(n), gemachtigd om de
inschrijving van de over te nemen vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en haar registratie
bij de BTW te schrappen, en wordt hen de volledige bevoegdheid verleend om alle daarvoor vereiste
verklaringen af te leggen en documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de
vennootschap, haar aandeelhouder(s) en bestuurder(s), dit alle onverminderd de bevoegdheid van
ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in
uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte;
c)wordt elk lid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES",
elk met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om individueel te handelen, gemachtigd om de
overnemende en over te nemen vennootschap te vertegenwoordigen in alle verbeterende of bijkomende
akten op te stellen in geval van vergissing of weglating bij de beschrijving van het vermogen van de over te
nemen vennootschap.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van de aanwezige stemmen.Goedkeuring documenten
betreffende de geruisloze fusie met de naamloze vennootschap "STEREOLUX" en bekrachtiging verzaking
aan tussentijdse cijfers
Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaart de aandeelhouder, handelend in zijn
hoedanigheid van individuele aandeelhouder van de vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES" (en dus niet
als algemene vergadering) uitdrukkelijk, onherroepelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten en termijnen voor deze vergadering.
Tevens verklaart de aandeelhouder, handelend in zijn hoedanigheid van individuele aandeelhouder van de
vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES" (en dus niet als algemene vergadering), dat zij heeft verzaakt aan
het vereiste van de opstelling van tussentijdse cijfers indien de laatste (goedgekeurde) jaarrekening
betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is
afgesloten, overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wat
het geval is voor zowel de overnemende vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES" als voor de over te nemen
vennootschap "STEREOLUX". Zij verklaren deze verzaking bij deze en voor zoveel als nodig uitdrukkelijk,
onvoorwaardelijk en onherroepelijk te bekrachtigen.
Vervolgens ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van de integrale voorlezing van het
fusievoorstel en de overige documenten met betrekking tot de geruisloze fusie, gelet op het feit dat dit
voorafgaandelijk ter beschikking werden gesteld, en stemt in met een door de voorzitter te geven
samenvatting.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de algemene
vergadering dit voorstel voor zoveel als nodig goed.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van de aanwezige stemmen.
Tweede besluit: Geruisloze fusie door overneming van naamloze vennootschap "STEREOLUX"
A.ALGEMEEN - OVERGANG VAN VERMOGEN EN BOEKHOUDKUNDIGE UITWERKING
De vergadering besluit tot geruisloze fusie met de naamloze vennootschap "STEREOLUX", met zetel te
3660 Oudsbergen, Weg naar Meeuwen 46, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW
BE 0420.343.560 RPR Antwerpen, afdeling Tongeren door overneming van geheel haar actief en passief
vermogen, met (boekhoudkundige) uitwerking op 1 december 2024 om nul uur (0.00u), zoals dit alles is
uiteengezet in hogervermeld fusievoorstel de dato 8 oktober 2024, dat integraal en zonder enige wijziging
Door het enkele feit van de goedkeuring van de geruisloze fusie door alle bij de fusie betrokken
vennootschappen 1) houdt de over te nemen vennootschap "STEREOLUX" van rechtswege op te bestaan, dit
met ingang van de verwezenlijking van de geruisloze fusie als gevolg van de goedkeuring door alle daarbij
betrokken vennootschappen en 2) gaat het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap
"STEREOLUX", zowel actief als passief en dit zonder enige uitzondering noch voorbehoud, over op de
overnemende vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES", met ingang van en in de staat waarin het zich
bevindt op het ogenblik van de verwezenlijking van de geruisloze fusie, onder voorbehoud van wat is bepaald
in artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende de tegenwerpelijkheid
van deze overgang aan derden.
De overnemende vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES" zal alle kosten, belastingen en erelonen
betalen die voortvloeien uit de geruisloze fusie.
B.ONROERENDE GOEDEREN EN RECHTEN
Nihil.
C.HYPOTHECAIRE SCHULDVORDERINGEN
Geen enkele van de schuldvorderingen van de over te nemen vennootschap "STEREOLUX" ten aanzien
van derden is gewaarborgd door een hypotheek of door een pand op de handelszaak.
D.PANDEN OP DE HANDELSZAAK
Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap heeft verklaard dat er geen pand op een
handelszaak van toepassing is.
E.INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
De over te nemen vennootschap "STEREOLUX" is geen titularis van intellectuele en industriële
eigendomsrechten zoals bedoeld in artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
F.UITGIFTE AANDELEN
Vermits alle aandelen van de over te nemen vennootschap in handen zijn van de overnemende
vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES", worden, conform artikel 12:57 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, geen nieuwe aandelen uitgegeven.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van de aanwezige stemmen.
Derde besluit: Machtigingen en volmachten
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door overneming door alle daarbij betrokken
vennootschappen:
a)wordt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES" gemachtigd
om de besluiten in verband met de geruisloze fusie uit te voeren;
b)wordt "RUS TONY INDUSTRIES", haar bestuurder(s), en/of haar aangestelde(n), gemachtigd om de
inschrijving van de over te nemen vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en haar registratie
bij de BTW te schrappen, en wordt hen de volledige bevoegdheid verleend om alle daarvoor vereiste
verklaringen af te leggen en documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de
vennootschap, haar aandeelhouder(s) en bestuurder(s), dit alle onverminderd de bevoegdheid van
ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in
uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte;
c)wordt elk lid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES",
elk met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om individueel te handelen, gemachtigd om de
overnemende en over te nemen vennootschap te vertegenwoordigen in alle verbeterende of bijkomende
akten op te stellen in geval van vergissing of weglating bij de beschrijving van het vermogen van de over te
nemen vennootschap.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van de aanwezige stemmen.
III. SLOT - BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
De voorzitter van de vergaderingen stelt vast dat alle punten op de agenda werden afgehandeld.
De notaris stelt bijgevolg vast dat de met een fusie door overneming gelijkstelde verrichting (geruisloze
fusie) van de vennootschap "STEREOLUX" door de vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES", verwezenlijkt
is en dat de vennootschap STEREOLUX definitief heeft opgehouden te bestaan.
De notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals deze door de wet zijn voorgeschreven.
Zij bevestigt het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de
formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn met het oog op een met fusie door overneming
gelijkstelde verrichting (geruisloze fusie).
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD: uitgifte van de akte