N° d'entreprise : 0834980750
Nom
(en entier) : OUTILSUD
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Crochette 32
 : 6880 Bertrix
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, ANNEE COMPTABLE,
ADRESSE AUTRE QUE SIEGE SOCIAL
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Bernard CHAMPION,
Notaire à Bertrix, le 04 octobre 2023, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Neufchâteau, le 05
octobre 2023, référence ACP (5), volume 0, folio 0, case 6881, 26 rôles sans renvoi, reçu : 50,00
EUR, signé Le receveur, il résulte que l’assemblée générale des associés de la Société Privée à
Responsabilité Limitée « Outilsud », a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Transfert du siège social
L’assemblée a décidé, à l’unanimité de transférer le siège social à 6880 Bertrix, rue de Lonnoux, 1 et
de mettre l’article 3, premier alinéa des statuts en concordance avec cette décision en adoptant le
texte suivant :
« Le siège social est établi à 6880 Bertrix, rue de Lonnoux, 1. »
 
Deuxième résolution
Rapport
L’organe de gestion a exposé dans son rapport la justification détaillée de la modification proposée à
l’objet social.
 
Troisième résolution
Modification de l’objet social
L’assemblée a décidé, à l’unanimité d’ajouter à son objet social diverses activités et de mettre l’
article 4 des statuts en concordance avec cette décision en adoptant le texte suivant :
 
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger, à l’exclusion de toutes activités visées par des professions protégées :
 
- la location et la location-bail de moteurs et turbines, compresseurs, machines-outils, sans opérateur
;
- la location d’échafaudages et de plates-formes de travail ;
- la location et la location-bail de machines et d’équipements pour la construction ;
- la location et la location-bail de machines-outils, de matériel et d’outils à main pour le bricolage ;
- les autres commerces de détail hors magasin, éventaires ou marchés ;
- le commerce de détail par correspondance ou par internet ;
- le commerce de détail d’autres matériaux de construction en magasin spécialisé ;
- le commerce de détail de peinture et de vernis en magasin spécialisé ;
- le commerce de détail de quincaillerie et d’outils en magasin spécialisé ;
- le commerce de détail de matériaux de construction et de matériaux de jardin en bois en magasin
spécialisé ;
- le commerce de détail de matériaux de construction en magasin spécialisé, assortiment général ;
- le commerce de gros de bois ;
- le commerce de gros de matériaux de construction, assortiment général ;
- la conception, la fabrication, l’achat, la vente, le placement, la réparation et l’entretien de tous
produits, meubles, matières ou marchandises, articles et objets ou tous matériels, matériaux, biens d’
équipement et biens de consommation touchant de près ou de loin le bâtiment ;
- la constitution, la gestion, la conservation, le développement et la valorisation dans son sens le plus
large, d'un patrimoine immobilier et financier. Dans ce cadre, la société pourra :
* valoriser ce(s) patrimoine(s) mobilier et/ou immobilier par des actes de gestion et même de
disposition s’il échet, tels que - la présente liste étant énonciative et non limitative - : investissement,
achat, vente, aménagements, location et leasing, construction, prise de participation directe ou
indirecte dans toutes affaires, entreprises (commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières) ou sociétés, détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises
ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d’options, de warrants, etc..., prise de participation
dans l’élaboration de projets relatifs à la gestion de patrimoines en général, contrôle de la gestion
desdites entreprises ou sociétés ou participation à celles-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
* soutenir d’autres sociétés dans leur développement par une aide à leur gestion et par la mise de
capitaux à leur disposition ;
* conférer ou accepter des garanties tant personnelles que réelles ;
- la gestion de participation, la gestion de placement financier, le management ; l’assistance et la
participation à la gestion de toutes affaires, entreprises, groupements, associations ou sociétés. 
Toutes activités de conseils en matière de gestion, de marketing, d’organisation financière,
administrative ou autre et de ressources humaines, à l’exclusion des activités réglementées par la loi
du 4 décembre 1990 sur la gestion de fortune ;
- la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location d’immeubles ainsi que toutes les
opérations de promotion associées à la réalisation d’immeubles d’habitation, de magasins de petite
et grande surface, en Belgique ou à l’étranger ;
- L’exploitation de toutes formes de commerce de détail, en ce compris par le biais de la franchise et
le e-commerce, et notamment l’achat, la vente au détail (en ce compris la livraison à domicile), l’
importation, l’exportation ; la création et l’animation d’un (de) réseau(x) de franchise(s) ; tout
commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé ;
- la fonction d'intermédiaire commercial ainsi que toutes prestations de service en général ;
- toutes opérations relevant du commerce et de l’investissement immobiliers, notamment – la
présente liste devant être prise dans son sens le plus large - : l’achat, la vente, l’échange, le conseil,
la négociation, la location, la gestion, l’exploitation, la réalisation de tous projets immobiliers, la
promotion immobilière, la construction, la reconstruction, la transformation et/ou rénovation - par
intermédiaire en ce qui concerne ces trois ou quatre postes -, la valorisation de tous biens
immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou ruraux, vu la destination privée, commerciale,
industrielle ou agricole ; les activités relatives à la coordination de tous travaux lors de leur exécution
par des sous-traitants. La société pourra acheter tous matériaux et signer tous contrats d’entreprises
qui seraient nécessaires.
Elle pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou
installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
 
Elle pourra également :
* acquérir et vendre tous fonds de commerce ;
* acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement,
tous immeubles, parkings et garages ;
* acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets, dessins et
modèles industriels ;
* s’intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d’apports,
de cession, de fusion, de souscriptions, de prise de participation ou toute autre forme
d'investissement en titres ou droits mobiliers, d’interventions financières ou par tout autre mode y
compris la gestion ou l’exercice de mandat de gérant ou d’ administrateur - et en tous lieux, dans
toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’
objet serait, en tout ou en partie, similaire ou connexe au sien ou qui serait susceptible d’en faciliter l’
extension et le développement ;
* conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le développement ou la
réalisation ;
* contracter des emprunts et en accorder également à des tiers, actionnaires, administrateurs ou
non. Elle peut prêter, se porter caution – même hypothécairement - et donner toute sûreté
personnelle ou réelle à/en faveur de toute personne ou société liée ou non. Elle pourra réaliser son
objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce qui est en rapport
avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser. Les énumérations qui
précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus large. Au cas où la
prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de
ces conditions.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
    
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
La société peut être d'administrateur, gérant ou liquidateur. »
 
Quatrième résolution
Réduction de l’exercice social
L’assemblée a décidé, à l’unanimité, de réduire l’exercice social en cours jusqu’au trente et un
décembre deux mille vingt-trois.
Par ailleurs, l’assemblée générale a décidé, à l’unanimité, de modifier l’article 18, premier alinéa des
statuts comme suit :
« L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. »
 
Cinquième résolution
Modification de la date de l’assemblée générale annuelle
L’assemblée a décidé, à l’unanimité, de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour qu’
elle ait lieu le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à vingt heures et de mettre en
concordance l’article 14 alinéa 1er des statuts avec cette décision :
 « Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du
mois de juin, à vingt heures. »
 
Sixième résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale a décidé d'adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Septième résolution
Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et
de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros (20
460,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (0,00 EUR), a été converti
en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L'assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée au
04 octobre 2023 du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de
capitaux propres "apports non appelés".
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Huitième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
intégrant également la modification à son objet tel que décidé ci-avant.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, intégrant également la modification à son objet tel que décidé ci-avant.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
 
STATUTS
 
« TITRE I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet - Durée
 
Article 1 — Nom et Forme
 
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Outilsud ».
 
Article 2 — Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 — Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, à l’exclusion de toutes activités visées par des professions protégées :
 
- la location et la location-bail de moteurs et turbines, compresseurs, machines-outils, sans opérateur
;
- la location d’échafaudages et de plates-formes de travail ;
- la location et la location-bail de machines et d’équipements pour la construction ;
- la location et la location-bail de machines-outils, de matériel et d’outils à main pour le bricolage ;
- les autres commerces de détail hors magasin, éventaires ou marchés ;
- le commerce de détail par correspondance ou par internet ;
- le commerce de détail d’autres matériaux de construction en magasin spécialisé ;
- le commerce de détail de peinture et de vernis en magasin spécialisé ;
- le commerce de détail de quincaillerie et d’outils en magasin spécialisé ;
- le commerce de détail de matériaux de construction et de matériaux de jardin en bois en magasin
spécialisé ;
- le commerce de détail de matériaux de construction en magasin spécialisé, assortiment général ;
- le commerce de gros de bois ;
- le commerce de gros de matériaux de construction, assortiment général ;
- la conception, la fabrication, l’achat, la vente, le placement, la réparation et l’entretien de tous
produits, meubles, matières ou marchandises, articles et objets ou tous matériels, matériaux, biens d’
équipement et biens de consommation touchant de près ou de loin le bâtiment ;
- la constitution, la gestion, la conservation, le développement et la valorisation dans son sens le plus
large, d'un patrimoine immobilier et financier. Dans ce cadre, la société pourra :
* valoriser ce(s) patrimoine(s) mobilier et/ou immobilier par des actes de gestion et même de
disposition s’il échet, tels que - la présente liste étant énonciative et non limitative - : investissement,
achat, vente, aménagements, location et leasing, construction, prise de participation directe ou
indirecte dans toutes affaires, entreprises (commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières) ou sociétés, détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises
ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d’options, de warrants, etc..., prise de participation
dans l’élaboration de projets relatifs à la gestion de patrimoines en général, contrôle de la gestion
desdites entreprises ou sociétés ou participation à celles-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
* soutenir d’autres sociétés dans leur développement par une aide à leur gestion et par la mise de
capitaux à leur disposition ;
* conférer ou accepter des garanties tant personnelles que réelles ;
- la gestion de participation, la gestion de placement financier, le management ; l’assistance et la
participation à la gestion de toutes affaires, entreprises, groupements, associations ou sociétés. 
Toutes activités de conseils en matière de gestion, de marketing, d’organisation financière,
administrative ou autre et de ressources humaines, à l’exclusion des activités réglementées par la loi
du 4 décembre 1990 sur la gestion de fortune ;
- la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location d’immeubles ainsi que toutes les
opérations de promotion associées à la réalisation d’immeubles d’habitation, de magasins de petite
et grande surface, en Belgique ou à l’étranger ;
- L’exploitation de toutes formes de commerce de détail, en ce compris par le biais de la franchise et
le e-commerce, et notamment l’achat, la vente au détail (en ce compris la livraison à domicile), l’
importation, l’exportation ; la création et l’animation d’un (de) réseau(x) de franchise(s) ; tout
commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé ;
- la fonction d'intermédiaire commercial ainsi que toutes prestations de service en général ;
- toutes opérations relevant du commerce et de l’investissement immobiliers, notamment – la
présente liste devant être prise dans son sens le plus large - : l’achat, la vente, l’échange, le conseil,
la négociation, la location, la gestion, l’exploitation, la réalisation de tous projets immobiliers, la
promotion immobilière, la construction, la reconstruction, la transformation et/ou rénovation - par
intermédiaire en ce qui concerne ces trois ou quatre postes -, la valorisation de tous biens
immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou ruraux, vu la destination privée, commerciale,
industrielle ou agricole ; les activités relatives à la coordination de tous travaux lors de leur exécution
par des sous-traitants. La société pourra acheter tous matériaux et signer tous contrats d’entreprises
qui seraient nécessaires.
 
Elle pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou
installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
 
Elle pourra également :
* acquérir et vendre tous fonds de commerce ;
* acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement,
tous immeubles, parkings et garages ;
* acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets, dessins et
modèles industriels ;
* s’intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d’apports,
de cession, de fusion, de souscriptions, de prise de participation ou toute autre forme
d'investissement en titres ou droits mobiliers, d’interventions financières ou par tout autre mode y
compris la gestion ou l’exercice de mandat de gérant ou d’ administrateur - et en tous lieux, dans
toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’
objet serait, en tout ou en partie, similaire ou connexe au sien ou qui serait susceptible d’en faciliter l’
extension et le développement ;
* conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le développement ou la
réalisation ;
* contracter des emprunts et en accorder également à des tiers, actionnaires, administrateurs ou
non. Elle peut prêter, se porter caution – même hypothécairement - et donner toute sûreté
personnelle ou réelle à/en faveur de toute personne ou société liée ou non. Elle pourra réaliser son
objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce qui est en rapport
avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser. Les énumérations qui
précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus large. Au cas où la
prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de
ces conditions.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
    
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
La société peut être d'administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4 — Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. Capitaux propres et apports
 
Article 5 — Apports
 
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 — Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
Abrogé.
 
Article 7 — Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’au-moins un tiers.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8 — Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. Titres
 
Article 9 — Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10 — Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de
l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. Administration – Contrôle
 
Article 11 — Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morale,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12 — Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13 — Rémunération des administrateurs
 
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14 — Gestion journalière
 
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15 — Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. Assemblée générale
 
Article 16 — Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à vingt heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S’il n’y a qu’un seul
actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 17 — Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ; le titulaire de titres nominatifs peut désigner toute personne associée
ou non pour le représenter lors de l’assemblée générale.
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18 — Séances — Procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19 — Délibérations
 
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de
l'assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
 
Article 20 — Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. Exercice social- Répartition - Réserves
 
Article 21 — Exercice social
 
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22 — Répartition - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 23 — Distribution d’un acompte sur dividendes
 
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues par le Code des sociétés
et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. Dissolution – Liquidation
 
Article 24 — Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25 — Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leur pouvoirs et émoluments.
 
Article 26 — Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. Dispositions diverses
 
Article 27 — Election de domicile
 
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28 — Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 29 — Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Neuvième résolution
Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale a décidé, à l’unanimité, de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur BRACONNIER Jonathan, domicilié à 6880 Bertrix, Rue de la Crochette 32, présent à l’
acte et qui a accepté.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
 
Dixième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à : 6880 Bertrix, rue de Lonnoux,
1.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Onzième résolution
Site internet et adresse e-mail
L’assemblée générale a déclaré que le site internet de la société est www.wallux.com/outilsud-bertrix
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse électronique de la société est info@outilsud.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Douxième résolution
Pouvoirs
L’assemblée a conféré tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
-s- Notaire Bernard CHAMPION
 
Sont déposées en même temps : l'expédition de l'acte et la coordination des statuts.