Ondernemingsnr : 0805045461
Naam
(voluit) : Next Level
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Walemstraat 20
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, eenendertig augustus tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Next Level", waarvan de
zetel gevestigd is te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Walemstraat 20, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:133, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de dato 30 augustus 2023,
opgesteld door de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door Bert
Kegels, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Next Level BV (hierna “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24
augustus 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de ontwerpakte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 48.601.520 aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de inbreng die in de ontwerpakte worden vermeld
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura van 30.026 aandelen van Maxflow BV tegen de uitgifte van 48.601.520 nieuwe aandelen van
Next Level BV voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Zaventem, 30 augustus 2023
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Bert Kegels*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 14.993.480 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 14.993.480 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
14.993.480 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 14.993.480 EUR in totaal.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 48.601.520 EUR, door
inbrengen in natura en door de uitgifte van 48.601.520 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbrengen in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng van aandelen welke uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.              
(…)
2. Na deze uiteenzetting verklaren de inschrijvers, voornoemd, deze aandelen in de Vennootschap in
te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 48.601.520 EUR.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbrengen.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de “Gewone Aandelen” en
de “Preferente Aandelen”.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 63.600.000 bestaande aandelen in de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 1.000.000 aandelen zullen tot de Gewone Aandelen behoren; en
- 62.600.000 aandelen zullen tot de Preferente Aandelen behoren.
(…)
TIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde de statuten in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de tussen aandeelhouders
gesloten aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Next Level".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrek-king
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, inschrijvingsrechten,
obligaties en andere effecten alsook opties tot verwerving of overdracht van voormelde roerende
goederen en rechten;
 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen; en
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden of door deelname van dezen: het
beheer van investeringen en deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van beheersfuncties
alsook het verschaffen van adviezen en management, consultancy- en andere diensten.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieënzestig miljoen zeshonderdduizend (63.600.000)
Aandelen uitgegeven, waarvan 1.000.000 Gewone Aandelen en 62.600.0000 Preferente Aandelen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur handelt als een collegiaal orgaan en is samengesteld uit ten minste 5
Bestuurders (natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders) die – voor
onbepaalde duur (tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in het benoemingsbesluit) – als volgt door de
Algemene Vergadering worden benoemd:
- 2 leden worden benoemd uit de door Smartfin voorgedragen kandidaten (de Investeerder
Bestuurders); en
- 3 leden worden benoemd uit de door Raf Mertens voorgedragen kandidaten (de Stichtende
Bestuurders),
met dien verstande dat – naast de Investeerder Bestuurders en de Stichtende Bestuurders – de
Algemene Vergadering kan beslissen om een onafhankelijke (niet-uitvoerende) bestuurder te
benoemen onder de kandidaten gezamenlijk voorgedragen door Smartfin en Raf Mertens (de
Onafhankelijke Bestuurder).
De Raad van Bestuur benoemt – op voordracht van Raf Mertens – een voorzitter onder de
Stichtende Bestuurders (zulke Stichtende Bestuurder, de Relevante Stichtende Bestuurder), die een
beslissende stem heeft in geval van staking van stemmen.
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn voordrachtrecht voor een bestuursmandaat, heeft niet tot gevolg dat de
betrokken Aandeelhouder afstand doet van dit recht of dit recht voor de toekomst verliest, met dien
verstande dat indien een Aandeelhouder die gerechtigd is kandidaten voor te dragen voor een
bestuursmandaat geen lijst met kandidaten indient, de Algemene Vergadering (naar eigen
goeddunken) een Bestuurder kan benoemen om de functie te bekleden waarvoor geen lijst met
kandidaten werd ingediend, tot de betrokken Aandeelhouder zijn lijst met kandidaten voor deze
functie heeft ingediend.
De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zullen dit recht op elk
ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal overgaan tot de bijeenroeping van de
Algemene Vergadering op het eerste verzoek van zulke Aandeelhouders teneinde deze toe te laten
dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
Indien een bestuursmandaat openvalt voor het verstrijken van zijn termijn (ten gevolge van
overlijden, ontslag of enige andere reden), zullen de overblijvende Bestuurders onmiddellijk een
Bestuurder coöpteren op voorstel van de Aandeelhouder(s) die de te vervangen Bestuurder hebben
voorgedragen. De voordracht wordt ter bekrachtiging op de agenda van de volgende Algemene
Vergadering geplaatst. Elke aldus door de Algemene Vergadering benoemde Bestuurder zal in
functie blijven voor de resterende duur van de benoeming van de Bestuurder die hij vervangt.
Een Bestuurder kan worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder(s) die hem heeft (hebben)
voorgedragen.
Artikel 11. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
Een vergadering van de Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen telkens wanneer het belang van de
Vennootschap dit vereist, en de Raad van Bestuur komt ten minste (i) eenmaal per kwartaal en (ii) 6
keer per jaar bijeen. Een vergadering van de Raad van Bestuur kan worden bijeengeroepen door
elke Bestuurder, tenminste vijf werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij
hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere Bestuurder kan een volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur, door middel
van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening
draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
Een Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste een
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste één Investeerder
Bestuurder en de Relevante Stichtende Bestuurder. Indien het vereiste quorum niet wordt bereikt
tijdens een eerste vergadering, vervalt het aanwezigheidsvereiste bij een geldig bijeengeroepen
tweede vergadering met dezelfde agenda, welke tweede vergadering ten vroegste kan worden
gehouden na een periode van 5 werkdagen na de eerste vergadering (tenzij alle Bestuurders anders
overeenkomen).
Elke beslissing van de Raad van Bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders (en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere Bestuurders), behoudens met betrekking tot de Voorbehouden
Bestuursaangelegenheden.
Beslissingen van de Raad van Bestuur over de volgende aangelegenheden (elk een Voorbehouden
Bestuursaangelegenheid) vereisen – naast een gewone meerderheid van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders – ook de goedkeuring van één Investeerder
Bestuurder en de Relevante Stichtende Bestuurder (waarbij een onthouding wordt beschouwd als
een tegenstem):
(a)          goedkeuring van het business plan en het jaarlijkse budget van de Groep, evenals alle
daaropvolgende wijzigingen of afwijkingen daarvan;
(b)          materiële wijzigingen in (de aard van) de activiteiten en de strategie van de Groep (die
afwijken van het goedgekeurde business plan);
(c)          goedkeuring of wijziging van de boekhoud- en waarderingsregels en het beleid van de
Groep;
(d)          het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst, transactie of verbintenis (i) met
een totale (eenmalige of jaarlijkse) kostprijs of waarde voor de Groep van meer dan EUR 200.000
(excl. BTW), (ii) die buiten de normale bedrijfsvoering van de Groep valt, of (iii) die niet marktconform
is;
(e)          het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met, evenals het in dienst nemen
of ontslaan van, werknemers of dienstverleners met een bruto jaarlijkse vergoeding van ten minste
EUR 120.000 (inclusief bonussen en voordelen);
(f)           benoeming, ontslag en remuneratie van een gedelegeerd bestuurder;
(g)          goedkeuring of wijziging van winstdelings-, bonus-, aandelenoptie- of incentiveregelingen;
(h)          verwerving, afstoting of (andere) overdracht van (i) een materieel deel van de (materiële of
immateriële) activa of activiteiten van de Groep of (ii) activa met een waarde van meer dan 200.000
euro;
(i)           overdracht of afstand van intellectuele eigendomsrechten;
(j)           beslissingen met betrekking tot het gebruik van bevoegdheden die zijn toegekend met
betrekking tot bijdragen aan het eigen vermogen;
(k)          oprichting, verwerving, overdracht, vervreemding, ontbinding of liquidatie van een
dochteronderneming of bijkantoor, de inschrijving op, verwerving, overdracht of vervreemding van
effecten en de verwerving, overdracht of vervreemding van een deelneming in welke entiteit dan ook,
alsmede het aangaan, wijzigen of beëindigen van een joint venture of partnerschap;
(l)           voorstellen of handelingen met betrekking tot (i) een fusie, (gedeeltelijke) splitsing,
(gedeeltelijke) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid van
activa en passiva of enige andere herstructurering waarbij een Groepsvennootschap betrokken is, (ii)
de vrijwillige of gerechtelijke vereffening, ontbinding of liquidatie van een Groepsvennootschap of
enige andere gelijkaardige transactie alsook het aanvragen van een faillissement of uitstel van
betaling, (iii) een wijziging in de aard van enige bedrijfsactiviteit uitgevoerd door een
Groepsvennootschap of (iv) de stopzetting van haar activiteiten;
(m)        verplaatsing van de zetel van een Groepsvennootschap;
(n)          beslissing over de SPA of andere (overname- en/of financierings)documenten die zijn
aangegaan in verband met de transacties die worden beoogd door de SPA;
(o)          het lenen of uitlenen van fondsen voor een hoofdsom van meer dan EUR 200.000 en het
aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met betrekking tot dergelijke leningen;
(p)          besluit tot het verstrekken van zekerheden, garanties, pandrechten, hypotheken of andere
bezwaringen, anders dan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
(q)          de oprichting van een comité van de Raad van Bestuur, de benoeming en het ontslag van
zijn leden en de bepaling en wijziging van zijn mandaat, evenals de benoeming en het ontslag van
elke persoon die belast is met het dagelijks bestuur en de delegatie van
vertegenwoordigingsbevoegdheden;
(r)           het opstellen en goedkeuren van het ontwerp van de jaarrekening (inclusief de toewijzing
van de resultaten) en het jaarverslag van een Groepsvennootschap;
(s)          vaststelling of uitkering van interimdividenden en elk voorstel of beslissing met betrekking tot
enige andere vorm van winstuitkering (met inbegrip van de inkoop van Aandelen);
(t)           transacties of overeenkomsten met verbonden partijen, inclusief tussen een Aandeelhouder
(of een verbonden partij daarvan) en een Groepsvennootschap;
(u)          het starten of beëindigen van een juridische procedure, het goedkeuren van een dading of
het afstand doen van een recht of vordering, in elk geval met een waarde van meer dan EUR 50.000.
Ieder lid van de Raad van Bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Indien een of meer Bestuurders een belangenconflict hebben (in de zin van artikel 5:76 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) met betrekking tot enige Voorbehouden
Bestuursaangelegenheden, zal deze beslissing worden geëscaleerd naar de Algemene Vergadering.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, wordt de
Vennootschap geldig vertegenwoordigd tegenover Derden:
(A)         door twee Bestuurders, waarvan ten minste één Investeerder Bestuurder en één Stichtende
Bestuurder, die gezamenlijk optreden;
(B)          binnen het kader van het dagelijks bestuur, door de persoon belast met het dagelijks
bestuur (alleen handelend); of
(C)          binnen het kader van hun bijzondere volmachten, door bijzondere volmachthebbers
aangesteld door de Raad van Bestuur of (binnen het kader van het dagelijks bestuur) door de
persoon belast met het dagelijks bestuur.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen (al dan niet Bestuurders). Indien een
dergelijk persoon tevens Bestuurder is, zal hij de titel van gedelegeerd bestuurder dragen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De materies die vallen onder de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden kunnen niet worden
beschouwd als onderdeel van het dagelijks bestuur.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede woensdag van de
maand juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De Algemene Vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien (i) het door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgelegde aanwezigheidsquorum is bereikt en
(ii) zowel Smartfin als Raf Mertens aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het vereiste quorum
niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, vervalt de vereiste opgenomen onder (ii) ter
gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda, welke tweede
vergadering ten vroegste kan worden gehouden na een periode van 15 dagen na de eerste
vergadering (tenzij alle Aandeelhouders anders overeenkomen).
Onverminderd strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
bepalingen aangaande de Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheden, worden de besluiten
van de Algemene Vergadering genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen.
Elke beslissing van de Algemene Vergadering over de volgende aangelegenheden (elk, een
Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheid) zal – naast een gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde stemmen (en onverminderd strengere bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen) – ook de goedkeuring van zowel Smartfin als Raf Mertens
vereisen (waarbij een onthouding zal worden beschouwd als een negatieve stem):
(a)          wijzigingen in de vermogensstructuur van de Vennootschap (met inbegrip van de uitgifte
van Aandelen, inschrijvingsrechten of andere effecten, en de toekenning aan de Raad van Bestuur
van een machtiging om het kapitaal te verhogen of enige vernieuwing daarvan);
(b)          wijzigingen aan de oprichtingsdocumenten van de Vennootschap, inclusief wijzigingen aan
de rechten verbonden aan de Aandelen;
(c)          beperking of annulering van het Preferentieel Inschrijvingsrecht;
(d)          fusie, (gedeeltelijke) splitsing, (gedeeltelijke) inbreng van activa, inbreng of overdracht van
activiteiten of algemeenheid van activa en passiva van de Vennootschap, of enige andere
herstructurering waarvoor een beslissing van de Algemene Vergadering vereist is;
(e)          ontbinding, vereffening of liquidatie van de Vennootschap, met inbegrip van de benoeming
en vergoeding van de vereffenaar;
(f)           aankoop, verkoop of annulering van eigen Aandelen;
(g)          benoeming, ontslag of vergoeding van de onafhankelijke niet-uitvoerende Bestuurder en de
commissaris van de Vennootschap;
(h)          verdeling of toekenning van enige vergoeding of remuneratie aan de leden van de Raad van
Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat als Bestuurder;
(i)           vaststelling van dividenden of andere uitkeringen; en
(j)           beslissingen met betrekking tot de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden die werden
geëscaleerd naar de Algemene Vergadering.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder de
Aandeelhouders overeenkomstig de relevante bepalingen van deze Statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
ELFDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “De Raaf”, met zetel te 3010 Leuven, Ketelmakerij 20, ingeschreven in
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0805.300.928, vast vertegenwoordigd
door MERTENS Raf August Ilse, geboren op 9 mei 1991 te Leuven, als Stichtende Bestuurder;
- de besloten vennootschap “LE LOUP”, met zetel te 1785 Merchtem, Hunsberg 52, ingeschreven in
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0769.663.524, vast vertegenwoordigd
door  DEWULF Jan-Carl, geboren op 14 november 1989 te Wetteren, als Stichtende Bestuurder; en
- de besloten vennootschap “Blafkat”, met zetel te 1020 Laken, Koninginnelaan 232, ingeschreven in
de Kruispunt Bank van Ondernemingen onder het nummer 0805.249.755, vast vertegenwoordigd
door STEVENS Reinout, geboren op 2 juni 1988 te Jette,  als Stichtende Bestuurder.
Het mandaat van de Stichtende Bestuurders zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende
beslissing van de Algemene Vergadering. Het mandaat van de Investeerder Bestuurder zal
bezoldigd zijn, met een vergoeding van 15.000 EUR per jaar.
Zij doen allen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BEYER Margaux, VAN ESCH Sanne, LAMIN-
BUSSCHOTS Marcos, VAN DEN ACKER Smitha en  iedere andere advocaat of medewerker van de
besloten vennootschap “Stibbe” met ondernemingsnummer 0429.914.688, woonstkeuze gedaan
hebbende te  1000 Brussel, Loksumstraat 25, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, met het oog op het invullen en ondertekenen van het aandelenregister van de
Vennootschap en de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikelen 5:133 en 5:102 Wvv, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris