Ondernemingsnummer :
0535618954
Benaming :
(voluit) :
SKYLEGS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Luchthavenlei 7a bus 7
2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
KAPITAALVERHOGING – OMVORMING NAAR BVBA – OPT-IN MET AANPASSING VAN
STATUTEN NAAR DE NIEUWE RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Goedele VANDEKERCKHOVE, te Antwerpen, op
dertien november tweeduizend negentien, ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Skylegs”,
gevestigd te 2100 Antwerpen-Deurne, Luchthavenlei 7a - bus 7, met ondernemingsnummer
0535.618.954, met eenparigheid van stemmen besloten heeft:
I. KAPITAALVERHOGING
De vergadering beslist het vast gedeelte van het kapitaal van de vennootschap te verhogen met
honderdvijftigduizend euro (150.000,00 EUR) euro om dit aldus te brengen van achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (18.550,00 EUR) op honderdachtenzestigduizend vijfhonderdvijftig euro
(168.550,00 EUR), door inbreng in speciën, met uitgifte van 189 nieuwe aandelen zonder nominale
waarde, die van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de thans bestaande vanaf hun
volstorting.
Alle vennoten in vergadering verenigd hebben verklaard te verzaken aan hun voorkeurrecht tot
inschrijving op de nieuw uitgegeven aandelen in voordeel van een de derde, de heer Barth Foucart,
aan wie het aldus toegelaten is in te schrijven op de totaliteit van de 189 nieuw uitgegeven aandelen.
De heer Barth Foucart, tussengekomen en meeverschenen, verklaarde:
1) volledig op de hoogte zijn van de statuten van de vennootschap, van haar financiële situatie en
van al het bovenstaande;
2) in te schrijven op de totaliteit van de 189 nieuw uitgegeven aandelen;
3) deze volledig te volstorten voor een totaal bedrag van honderdvijftigduizend euro (150.000,00
EUR).
De gelden, te weten honderdvijftigduizend euro (150.000,00 EUR), werden gestort op een bijzondere
bankrekening op naam van de vennootschap bij ING België NV.
Een attest hiervan werd door deze financiële instelling afgeleverd op datum van: 13 november 2019.
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering dat op de 189 nieuw uitgegeven aandelen volledig
werd ingeschreven, dat deze volledig werden volstort, waardoor de voorgenomen kapitaalverhoging
werd gerealiseerd.
De vergadering besluit hierna 4 klassen van aandelen te creëren als volgt:
- 400 aandelen van de heer Maxim Schelfhout: klasse A aandelen,
- 350 aandelen van de heer Harald Denolf: klasse B aandelen,
- 250 aandelen van de heer Pieter De Moor: klasse C aandelen,
- 189 aandelen van de heer Bart Foucart: klasse D aandelen.
II. OMVORMING
Alle vennoten, zowel de bestaande als de toegetreden, te weten Maxim Schelfhout, Pieter De Moor,
Harald Denolf en Barth Foucart, allen voormeld, verklaren voorafgaandelijk dezer een afschrift te
hebben ontvangen van het rechtvaardigend verslag van de bestuurders betreffende de omvorming
van de coöperatieve vennootschap naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
Luik B
met aangehechte staat van actief en passief afgesloten per 30 september 2019, van het ontwerp van
de nieuwe statuten (onder opt-in vorm zoals verder blijkt) alsmede van het verslag over de staat van
actief en passief opgemaakt door Moore Audit BV, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen,
Schaliënstraat 3 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Stijn Van Hout, bedrijfsrevisor
en waarvan het besluit als volgt luidt:
“Ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3 (RPR
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Stijn Van Hout, bedrijfsrevisor, aangesteld op 25
september 2019 door de zaakvoerders van de CVBA SKYLEGS, met maatschappelijke zetel te 2100
Antwerpen (Deurne), Luchthavenlei 7A bus 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0535.618.954, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met als opdracht het verslag op te stellen, voorgeschreven bij artikel 777 W. Venn., bij de
omzetting in een BVBA, verklaart dat:
- onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2019 die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld, heeft
plaatsgehad;
- uit onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, een
overwaardering van het nettoactief werd vastgesteld, waarvan het nettobedrag € 9.330,01 bedraagt;
- wij een voorbehoud maken omtrent:
• de volledigheid van de onder de handelsschulden opgenomen bedragen daar er door
ondergetekende geen bevestigingsbrieven van de leveranciers werden ontvangen;
• de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend.
- het nettoactief per 30 september 2019, nà correctie van de eventuele hierboven gemelde
overwaarderingen, niet kleiner is dan het in voornoemde staat opgenomen kapitaal van € 18.550,00;
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 777 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Antwerpen, 12 november 2019
Moore Audit BV
vertegenwoordigd door
Stijn Van Hout
Bedrijfsrevisor”
De vergadering keurt de twee voormelde verslagen en staat van actief en passief goed, welke
verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen met behoud van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
aan te nemen.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen blijven
ongewijzigd, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de
comptabiliteit die door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werden
gehouden voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer
0535.618.954 waaronder de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
ingeschreven is in de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
De omvorming heeft plaats op basis van voormelde staat van actief en passief van de vennootschap
zodat alle handelingen gedaan na de datum van opstelling van deze staat worden geacht gedaan te
zijn voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, meer bepaald wat
betreft de maatschappelijke rekeningen.
III. Opt-in
EERSTE BESLUIT:
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
De algemene vergadering besluit dan ook dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij honderdzeventigduizend vierhonderdenvijf euro (170.405,00 EUR), van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
TWEEDE BESLUIT:
Luik B
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM. NAAM. ZETEL. VOORWERP. DUUR.
Artikel 1: Naam en rechtsvorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Skylegs”;
De volledige en desgevallend afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt. Zij
kan tevens handelsbenamingen en/of letterwoorden gebruiken. De naam van de vennootschap zal
steeds voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden: besloten vennootschap of de afkorting:
“BV”.
Artikel 2: Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp:
Software en elektronica ontwikkeling met het oog op luchtvaarttoepassingen, dienstverlening op
gebied van software en elektronica, dienstverlening voor het onderhouden, beheren en verhuren van
vliegtuigen, opleiding in vliegtuigen, vervoer van personen met vliegtuigen, fotografie en
beeldvorming, grafisch ontwerp en (luchtvaart) evenementen organiseren.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of
die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5: Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.189 aandelen uitgegeven.
Ingeval er klassen van aandelen zijn gecreëerd, blijven de aandelen, bij een overdracht, in zover
toegelaten, tot de klasse behoren waartoe zij voordien behoren, behalve indien zij worden
overgenomen door een andere aandeelhouder, in welk geval zij automatisch veranderen in aandelen
van die klasse waarvan de overnemende aandeelhouder aandelen houdt.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
honderdzeventigduizend vierhonderdenvijf euro (170.405,00 EUR).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7: Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur.
Luik B
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III: EFFECTEN.
Artikel 9: Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan worden
gehouden in elektronische vorm.
De aandelen worden in vier categorieën verdeeld, namelijk:
- Klasse A, samengesteld uit vierhonderd (400) aandelen, dragende de nummers 1 tot en met 400.
- Klasse B, samengesteld uit driehonderd vijftig (350) aandelen, dragende de nummers 401 tot en
met 750.
- Klasse C, samengesteld uit tweehonderdvijftig (250) aandelen, dragende de nummers 751 tot en
met 1000.
- Klasse D, samengesteld uit honderdnegenentachtig (189) aandelen, dragende de nummers 1001
tot en met 1189.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote
eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
Luik B
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR.CONTROLE.
Artikel 11: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die niet
de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien meer dan één bestuurder wordt benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een
collegiaal bestuursorgaan c.q. raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste vier
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, die al dan niet aandeelhouder zijn, benoemd
met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De aandeelhouders van aandelen van de klasse A hebben het recht om voor 1 bestuurdersmandaat
kandidaten voor te stellen (“A Bestuurder”).
De aandeelhouders van aandelen van de klasse B hebben het recht om voor 1 bestuurdersmandaat
kandidaten voor te stellen (“B Bestuurder).
De aandeelhouders van aandelen van de klasse C hebben het recht om voor 1 bestuurdersmandaat
kandidaten voor te stellen (“C Bestuurder).
De aandeelhouders van aandelen van de klasse D hebben het recht om voor 1 bestuurdersmandaat
kandidaten voor te stellen (“D Bestuurder).
De op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van de betrokken soort van
aandelen, zullen bij eenvoudige meerderheid van stemmen, bij de aanvang van de vergadering, de
kandidaten voordragen waaruit de vergadering de titularissen zal kiezen voor de mandaten waarvoor
deze soort kandidaten mag voordragen.
De aandeelhouders die een bestuurder voordragen zullen een lijst voorleggen aan de algemene
vergadering van aandeelhouders met ten minste 3 namen voor elk mandaat waarvoor zij het recht
hebben een bindend voorstel te doen. De algemene vergadering van aandeelhouders zal verplicht
zijn om uit deze lijst een keuze te maken.
In geval van niet-verkiezing kan de betrokken soort één of meer bijkomende kandidaten voordragen.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde groep voor de mandaten waarvoor hij
een voordrachtrecht had, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering kunnen gedaan
worden, met dien verstande dat de aldus benoemde bestuurders zullen geacht worden door de
bedoelde soort te zijn voorgedragen.
De aandeelhouders van de soort aandelen die geen of geen geldige lijst indienden, behouden
evenwel steeds het recht op voordracht met dien verstande dat zij, ongeacht het deel van het
kapitaal dat zij vertegenwoordigen, in voorkomend geval het recht hebben om de raad van bestuur te
verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen met op de agenda het ontslag van de door de
algemene vergadering vrij gekozen bestuurder bij gebreke aan een geldige lijst en de benoeming in
zijn plaats van een nieuwe bestuurder te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door deze soort
aandeelhouders uit de geldig ingediende lijst(en) als hoger gezegd.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
Het recht om kandidaten voor te dragen komt toe aan de aandeelhouders van de soort aandelen op
Luik B
wier voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd. Bijgevolg dient het bestuursorgaan te
kiezen uit (een) door de aandeelhouders van de betrokken soort van aandelen nieuw in te dienen
kandidatenlijst(en), keuze te bepalen door de aandeelhouders van de bedoelde soort van aandelen.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem of
haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen de bestuurders een
collegiaal bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is. Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit de regels betreffende het collegiaal bestuur, met
name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan enige
mandataris.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zal de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door
twee bestuurders of, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het
dagelijks bestuur.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de personen
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om
haar te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp liggen, tenzij de
vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet
onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Ingeval een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder dient deze een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig artikel 2:55 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Heeft een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard dat
tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap, dan stelt hij de andere bestuurders daarvan in
kennis. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting
aan de algemene vergadering voorgelegd.
Artikel 13: Vergoeding van de bestuurders.
Het mandaat van de bestuurders wordt in principe ten kosteloze titel uitgeoefend. De algemene
vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14: Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15: Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
Luik B
één juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail en aangetekende brief gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17: Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18: Zittingen. Notulen.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De notulen
van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
(desgevallend elektronisch aangehouden) register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
Artikel 19: Beraadslagingen.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20: Verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI: BOEKJAAR. WINSTVERDELING. RESERVES.
Artikel 21: Boekjaar.
Luik B
Het boekjaar begint de eerste januari en eindigt de éénendertigste december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22: Bestemming van de winst. Reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII: ONTBINDING. VEREFFENING.
Artikel 23: Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24: Vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25: Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN:
Artikel 26: Woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27: Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28: Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERDE BESLUIT:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIERDE BESLUIT:
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- Infomar CVBA, gevestigd te 9111 Sint-Niklaas, Bosstraat 41, met als vaste vertegenwoordiger de
heer Maxim Schelfhout;
- Priority2land CV, gevestigd te 9000 Gent, Kievitlaan 33B, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Pieter de Moor;
- Air Harald GCV, gevestigd te 8980 Zonnebeke, Menenstraat 145, met als vaste vertegenwoordiger
de heer Harald Denolf.
- Sky Service BVBA, gevestigd te 8200 Brugge, Grote Moerstraat 59, met als vaste
vertegenwoordiger Barth Foucart.
Alle bestuurders hier aanwezig en aanvaardend bij monde van de respectieve vaste
vertegenwoordigers.
De bestuurders, met uitzondering van de Sky Service BVBA, kiezen woonplaats op de zetel van de
vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het bestuursmandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
Luik B
ontslagnemende bestuurder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
VIJFDE BESLUIT:
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2100 Antwerpen-
Deurne, Luchthavenlei 7a - bus 7.
ZESDE BESLUIT:
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap is: www.skylegs.com.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap is: info@skylegs.com.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Volmacht
De vergadering verleent alle nodige volmachten aan RM Accountans en belastingconsulenten, met
zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 19 bus 1, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer
Michel Requilé, met recht van substitutie, om namens de vennootschap alle formaliteiten te vervullen
voor de wijzigingen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen via een erkend Ondernemingsloket en
de BTW administratie.
---------- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, ---------------
De Notaris,
Goedele VANDEKERCKHOVE
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie, bankattest, gecoordineerde statuten, verslag bestuurders,
verslag bedrijfsrevisor.