N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
XeroThera Europe
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Parc Industriel 89
4041 Milmort
Objet(s) de l'acte :
Constitution
CONSTITUTION - NOMINATIONS
D’un acte reçu par le notaire Hugo Kuijpers, à Leuven-Heverlee, le 06/06/2018, il résulte qu'une
société privée à responsabilité limitée a été constituée sous la dénomination XeroThera Europe, dont
le siège est établi à Herstal-Milmort, avenue du Parc Industriel 89, pour une durée indéterminée à
partir du 06/06/2018, reprenant tous les engagements pris au nom et pour compte de la société en
formation depuis le 01/01/2018, par 1) la société de droit américain XeroThera, Inc., ayant son siège
social à 763 Applegate Lane, Bryn Mawr, Pennsylvania 19010 (Etats-Unis), numéro d’entreprise
belge 0697.756.137 – PM, inscrite sous le numéro 4175991 (dans le Bureau of Corporations and
Charitable Organizations, Commonwealth of Pennsylvania, Department of State), et 2) monsieur
Ducheyne Paul Louis, domicilié à 763 Applegate Lane, Bryn Mawr, Pennsylvania 19010 (Etats-Unis).
Le capital social est fixé à € 18.600,00, représenté par 100 parts sociales sans valeur nominale,
entièrement souscrit, et libéré à concurrence de € 6.200,00, en espèces, de la manière suivante: -par
la société de droit américain XeroThera, Inc.: 80 parts sociales, soit € 14.880,00, libérées à
concurrence de € 4.960,00; -par monsieur Paul Ducheyne: 20 parts sociales, soit € 3.720,00,
libérées à concurrence de € 1.240,00. Le notaire soussigné déclare que les montants précités ont
été déposés sur un compte spécial, ouvert au nom de la société en constitution auprès de Belfius
Banque, comme il ressort du certificat de dépôt délivré par Belfius Banque le 24/05/2018 qui lui a été
remis.
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, au sens le plus large du terme, toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-après: le développement des produits
médicaux, et surtout des produits disant greffes osseuses synthétiques, et des matériaux
synthétiques destinés au relargage contrôlé et dirigé de molécules pharmaceutiques et biologiques.
En premier lieu seront vendu des produits avec et sans antibiotiques. La société peut faire toutes
opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à
réaliser, développer ou faciliter son objet social. Elle peut notamment, sans que cette énumération
soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location, tous biens meubles et
immeubles; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou
licences; effectuer tous placements en valeurs mobilières; prendre des participations par voie d’
association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer, ainsi qu’assumer l’administration d’autres sociétés. Elle peut
donner en hypothèque ses biens immeubles, donner en gage tous ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, et peut constituer aval pour tous prêts, ouvertures de crédit et tous autres
engagements, tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu’elle y a de l’intérêt.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale ou désignés par les statuts. Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur,
gérant ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour
accomplir seul tous actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception de
0697932717
Volet B
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Chaque gérant pourra isolément représenter la
société vis-à-vis de tiers, et agir en justice tant en demandant qu'en défendant. La société est
engagée par les actes juridi-ques posés par le gérant, même lorsque lesdits actes ne ressortent pas
de l'objet social, à moins qu'elle ne démontre que le tiers savait que l'acte excédait les limites de cet
objet ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circon-stances; la seule publication des statuts n'en
constitue pas la preuve. Dans tous les actes qui engagent la société, la signature du gérant sera
toujours précédée ou suivie de la qualité en vertu de laquelle il agit. La délégation de la gestion
journalière à un tiers ne pourra se faire valablement que moyennant l'accord écrit des gérants,
agissant conjointement s'il y en a plusieurs. Les rémunérations ou salaires alloués au(x) gérant(s)
sont fixés annuellement par l'assemblée générale. Ils sont imputés sur les frais généraux, s'ils sont
alloués. Les pouvoirs d'un gérant peuvent néanmoins être limités ou attribués conjointement aux
gérants lors de la désignation, et publiés comme tels. Le gérant peut, sous sa responsabilité
personnelle, se faire assister ou représenter, dans ses relations avec des tiers, par des mandataires
et des délégués, à condition néanmoins que le mandat ou la délégation soient spéciaux et de nature
temporaire.
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient au siège social ou en tout autre endroit désigné
dans la convocation, le premier vendredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Chaque part donne droit à une seule voix. Chaque associé peut se faire représenter à l'as-semblée
générale par un mandataire ayant par lui-même le droit d'y voter et porteur d'une procuration écrite.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges, frais généraux et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé annuellement au moins cinq
pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
dès que la réserve légale atteindra le dixième du capital social. Le solde est à la disposition de
l'assemblée qui en décide l'affectation. L'assemblée pourra décider que tout ou partie de ce solde
sera soit réparti soit reporté à nouveau soit affecté à un fonds de réserve extraordinaire ou attribué
tout autre destination.
Lors de la dissolution de la société, quel qu'en soit le motif, la liquidation sera opérée par les soins du
ou des gérants, à moins que l'as-semblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs. Le ou
les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus conformément au Code des Sociétés, et même
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale prévue par les articles 187 et 190 dudit
Code. Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, sera
réparti entre les associés au prorata du nombre de leurs parts respectives et compte tenu de la
libération des parts.
Par mesure transitoire, le premier exercice social se termine le 31 décembre 2019. La première
assemblée annuelle aura lieu en mai 2020.
Les fondateurs déclarent que, pour le premier exercice social, la société ne répond pas aux critères
énoncés aux articles 15 en 141 du Code des Sociétés et qu'il n'y a pas lieu, dès lors, de désigner un
commissaire.
APRES CONSTITUTION DE LA SOCIETE ET ADOPTATION DES STATUTS, les fondateurs ont
pris la résolution suivante: ils ont nommé comme gérant non-statutaire, pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Ducheyne précité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Annexe: expédition de l’acte de constitution.
 
Hugo KUIJPERS, Notaire