N° d'entreprise : 0546510074
Nom
(en entier) : Equipe Pluridisciplinaire d'Urbanité - Revivre Ensemble
(en abrégé) : EPU-re
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Houssière 77
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean TYTGAT, notaire à la résidence de Jemeppe-sur-Sambre (Spy), le 31
décembre 2024, en cours d’enregistrement, s'est réunie en l’étude, l'assemblée générale
extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée « « Equipe Pluridisciplinaire d’
Urbanité – Revivre Ensemble» en abrégé «EPU-re», ayant son siège social à 1435 HEVILLERS
(MONT-SAINT-GUIBERT), rue de la Houssière, 77, dans le ressort du Tribunal de l’Entreprise du
Brabant Wallon, section de Nivelles, numéro d’entreprise BE 0546.510.074;
L'assemblée générale, valablement constituée, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité les décisions
suivantes :
Première résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter
du 1er janvier 2020
L’assemblée générale constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des Sociétés et des
Associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée générale constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations deviennent applicables.
Les clauses des statuts contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des
associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des Sociétés et des Associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée générale constate qu’il en découle notamment que la société a adopté la forme légale
organisée par le Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de la société privée
à responsabilité limitée (en abrégé SPRL), c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée
(en abrégé SRL) ;
Deuxième résolution : Compte de capitaux propres indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe est
effectivement libéré à concurrence de dix-huit mille six cents euros ( 18.600,00 €), outre la réserve
légale.
L’assemblée générale prend acte que ces capitaux ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible que la partie non encore libérée du capital fixe, soit
douze mille quatre cent euros (12.400 €) lors de la constitution, a été libérée ensuite par Madame de
Saint Georges Marie-Yvonne, suivant ses déclarations au notaire soussigné.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour le compte de capitaux propres qui ne seraient pas libérés et les
éventuels versements futurs du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur
un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
Par conséquent, le capital ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Toute distribution devra toujours se faire moyennant respect du double test d’actif net et de liquidité.
Art. 5:142. Test d’actif net « Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif
ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont
légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de
réévaluation est réputée indisponible. L'actif net de la société est établi sur la base des derniers
comptes annuels approuvés ou d'un état plus récent résumant la situation active et passive. Dans les
sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport
d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel. Par actif net, on entend
le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et
à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement. »
Art. 5 :143 test de solvabilité « La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit
ses effets qu'après que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la
société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre,
continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au
moins douze mois à compter de la date de la distribution. La décision de l'organe d'administration est
justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce
dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport.
Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission.
[1 Lors de la prise de la décision visée par cet article, les articles 5:76, 5:77 et 5:78 ne sont pas
applicables.] »
Pour autant que de besoin, l’attention de l’actionnaire unique est attirée sur le fait que pour pouvoir
continuer à bénéficier du régime VVPRBIS, il est vivement recommandé (voire nécessaire) de
conserver un minimum de un (1 €) euro au compte d’apport disponible en cas de distribution des
capitaux propres de sociétés concernées par le régime VVPRbis, même si le maintien d’un tel apport
minimum ne semble consacré de manière expresse dans aucun texte législatif.
Troisième résolution :
On omet
Quatrième résolution. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations (CSA)
                Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et avec les instructions données lors de la constitution, par le Conseil de l’Ordre des
Architectes.
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée « Equipe Pluridisciplinaire d’Urbanité – Revivre Ensemble» en abrégé «EPU-re»
la dénomination complète et abrégée pouvant être utilisée indifféremment.
L’usage d’abréviations, de traductions ou d’autres transcriptions de la dénomination n’est pas
autorisé. Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l’honneur, à la
discrétion ou à la dignité des membres de l’Ordre.
Tous documents émanant de la société devront mentionner les noms des associés inscrits à l’Ordre
des Architectes avec mention de cette qualité.
Au cas où la dénomination ou le logo contient le nom d’un architecte-personne physique, l’architecte
personne-morale et ses associés veilleront à ce que le nom de l’architecte-personne physique en soit
supprimé au cas où l’architecte-personne physique concerné serait radié par une décision
disciplinaire définitive.
Tous les associés d’un architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’architecte-personne morale.
Tous les documents émanant d’une société professionnelle d’architectes doivent mentionner le nom
de tous les associés.
Pour les sociétés multiprofessionnelles, ces documents doivent mentionner les noms des associés
inscrits à l’Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité. Conformément au Code des
sociétés et des Associations (CSA), ils doivent également mentionner la dénomination de la société,
sa forme juridique, son siège, son numéro d’entreprise, le terme « registre des personnes morales »
ou l’indication « RPM » suivi du siège du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège social, et, le cas échéant, la mention que la société est en liquidation.
La société respectera les conditions reprises à l’article 3 § 2 à 4 de la loi relative à l’exercice de la
profession dans le cadre d’une personne morale du 15 février 2006 (dite loi Laruelle), dans le but de
protéter le patrimoine personnel des architectes qui la composent.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
Le Conseil de l’Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert du siège social.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, toute activité se rapportant à la profession d’architecte, telle qu’organisée par la loi du 20
février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, par la loi du 26 juin 1963 créant
un Ordre des architectes, en tenant compte de la conformité avec la loi du 15 février 2006 relative à l’
exercice de la profession dans le cadre d’une personne morale.
La société pourra également développer des activités en matière de design, d’urbanisme, d’
environnement, d’aménagement du territoire et des paysages.
L’activité consistera en l’analyse, la recherche, l’étude, la conception, la valorisation de toute activité
et/ou biens et sera exercée de manière pluridisciplinaire, sous forme de prestation de services
relevant de l’exercice de la profession d’architecte.
Elle pourra également entreprendre des missions complémentaires à la mission d’architecte telles
que la coordination et la sécurité d’un chantier, les missions relatives à la performance énergétique
des bâtiments ou toute mission d’expertise liée au bâtiment, l’étude des techniques spéciales, de
stabilité, les études de sol, les états des lieux, les relevés de construction ou de terrain, ainsi que les
missions relatives aux aménagements intérieurs, décoration et conception de mobilier ainsi que de
toute discipline connexe et non incompatible.
 Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte.
La société aura également pour objet :
- le soutien technique aux citoyens, architectes, entrepreneurs, institutions et
Administrations dans le domaine des économies d’énergie et de la performance énergétique des
bâtiments avec pour objectif prioritaire une diminution drastique des consommations énergétiques;
- le soutien technique pour des projets de construction neuve et de rénovation à hautes
performances énergétiques, et ce, dès l’étape de conception d’un projet depuis la phase d’esquisse
jusqu’à la mise en oeuvre sur chantier en passant par les calculs des consommations et les
dimensionnements des équipements ;
- l’expertise pour les rénovations profondes à caractère basse énergie ;
- la réalisation d’audits énergétiques de bâtiments de type « logements» (audits PAE entre autre) et
de bâtiments du secteur tertiaire ;
- la prise en charge des dossiers PEB des projets de construction et rénovation soumis à la nouvelle
réglementation PEB ;
- la participation aux marchés publics et appels d’offres dans le secteur de la construction, du conseil
en énergie, et de l’information ;
- le conseil en matière d’économie d’énergie, de manière générale et dans le domaine de la
construction en particulier y compris auprès des architectes et des entrepreneurs ;
- l’accomplissement de missions de développement territorial et économique;
- l’accomplissement de services d’aménagements paysager ou d’architecture d’intérieur ;
- l’accomplissement de missions de conception architecturale de tous types de constructions
(réalisation des plans techniques, graphiques et de design) ;
- l’accomplissement de services d’aménagements paysager ou d’architecture d’intérieur ;
- la rédaction et l’édition de livres ou de revues ou de périodiques ;
- l’organisation de conférences, salons ou des congrès professionnels ;
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’achat,
la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que
n’en soient pas altérés son caractère civil et sa vocation de société professionnelle d’architecte et
que ces opérations, s’inscrivant dans les limites d’une gestion en « bon père de famille », n’aient pas
un caractère répétitif et commercial. La société pourra entre autre mettre ce patrimoine immobilier en
location, en sous-location ou y loger ses dirigeants et les membres de leur famille.
Sous les réserves exprimées ci-avant, la société peut s’intéresser par toutes voies, et notamment par
apport, cession, fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement, dans toutes
sociétés, entreprises, en Belgique ou à l’étranger, ou opérations ayant un objet similaire ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Conformément à l’article 2 § 2, 5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de
participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement
professionnel, et dont l'objet social et les activités sont compatibles avec la profession d’architecte.
Article 4. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises, toutes de même
catégorie et conférant les mêmes droits et avantages.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Compte de capitaux propres indisponibles
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, les capitaux sont présumés ne
pas être inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’administrateur.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par l’administrateur par lettre recommandée,
est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de
l'intérêt légal, à dater de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué deux mois après un second avis recommandé de l’administrateur,
ce dernier pourra reprendre lui-même ou faire reprendre par un actionnaire ou par un tiers agréé, s'il
y a lieu, conformément à l'article douze des statuts, les parts de l'actionnaire défaillant.
Cette reprise aura lieu à septante-cinq pour cent de la valeur des parts.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat des parts sociales sera déterminée par un
expert nommé d'accord entre les parties ou à la requête de la plus diligente par le tribunal
compétent.
Si le défaillant refuse de signer le transfert de ses parts au registre des actionnaires, l’administrateur
lui fera sommation par lettre recommandée d'avoir dans les quinze jours à se prêter à cette formalité.
A défaut de ce faire dans ce délai, l’administrateur signera valablement en lieu et place de
l'actionnaire défaillant. Si l’administrateur se porte acquéreur des parts, sa signature sera remplacée
par celle d'un mandataire spécialement désigné à cet effet par le tribunal compétent.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 9. Actionnaires
Le nombre d’actionnaires est illimité.
Au moins soixante (60%) pour cent des parts ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément à l’article 2, § 1 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la
protection du titre et de la profession d’architecte, et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des
architectes ;
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil de
l’Ordre des architectes. Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent
également être détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’
architecte, en d’autres termes, inscrite au tableau. Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra
uniquement compte du titulariat des actions tel qu’il est répertorié dans le registre des parts.
Conformément à l’article 5 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, les fonctionnaires et
agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni
droits de vote au sein de l’architecte-personne morale.
En outre, l’admission d’un ou plusieurs actionnaires ne peut se réaliser que moyennant l’accord
unanime de tous les actionnaires.
La société ne peut racheter ses propres parts sociales.
Si, en raison du décès de l’un de ses actionnaires-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le Conseil provincial de l’Ordre des architectes, peut consulter ce registre au siège de la société.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
Article 11 Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Pour les parts sociales d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié,
directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’
architecte conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf. Dans l’hypothèse ou tant le
nu-propriétaire que l’usufruitier disposerait des qualités requises le droit de vote sera exercé par l’
usufruitier.
En toute hypothèse, l’indivision et/ou le démembrement du droit de propriété des parts sociales ne
peuvent qu’être fortuites et il devra être mis fin à cette situation dans un délai de six mois à compter
de l’événement qui est à l’origine de celle-ci.
Tout projet de transmission de actions, de démembrement du droit de propriété des actions en
usufruit et nue-propriété ou d’admission de nouveaux actionnaires doit être soumis au préalable à
l'approbation du conseil provincial compétant.
Article 12. Cession d’actions
a) Les parts de l'associé ne peuvent être cédées qu'à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession d’architecte en Belgique, exerçant ou appelé à exercer dans la société et après
proposition du candidat au conseil de l'Ordre provincial des Architectes. Néanmoins, par dérogation à
ce qui est dit quarante pour cent des parts sociales peuvent être détenue par des personnes non
architectes mais dont l’activité n’est pas incompatible avec la profession d’architecte.
b) Lorsqu'il n'existe qu'un seul actionnaire, il est libre de céder ses parts sociales à qui il l'entend,
sauf à respecter l'alinéa qui précède.
c) Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les parts sociales d'un actionnaire ne peuvent être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort que conformément aux articles 5 :63 à 5 :66 du Code
des sociétés et des associations.
Les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions réunies à l’assemblée, à la majorité des
voix pour lesquelles il est pris part au votre, pour autant toutefois que dans la partie du capital
représenté 75% des parts soient détenues par des architectes autorisés à exercer la profession d’
architecte et inscrits à l’un des tableaux de l’Ordre.
d) Le décès de l'associé unique n'entraîne pas dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser:
1.- soit opérer une modification de l'objet social, dans le respect de l' article 5 :101 du Code des
sociétés et des associations ;
2.- soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3.- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4.- à défaut, la société est mise en liquidation.
Tout projet de cession ou transmission de parts ou toute admission de nouveaux associés doit être
soumis au préalable à l’approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans un délai
de trois mois.
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Tous les administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale, doivent être des
personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément à l’article 2 § 2,
1° de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d’
architecte, et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, il est nommé administrateur pour toute la durée de la société. S’il y a
plusieurs actionnaires, la durée du mandat de l’administrateur doit être fixée.
Si la société n’est plus valablement représentée : A. Suite au décès de l’administrateur unique : La
société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette
période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour
son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison : Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus
exercer la profession d’architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers
qui interviendra au nom et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la
profession d’architecte. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit
être tenue sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son
objet social.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant et pour les actes authentiques.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire dans le respect des règles de déontologie
de l’Ordre des Architectes, savoir une personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément à l’article 2 § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d’architecte, et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Tout acte relevant de l’exercice de la profession d’architecte doit être décidé et accompli
exclusivement par un ou plusieurs architectes.
Pour ce qui relève de la mission de l’architecte, seul un mandataire ayant la qualité d’architecte,
autorisé à en exercer la profession et inscrit à l’un des tableaux de l’Ordre peut être désigné.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est rémunéré.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Pour ce qui relève de la mission de l’architecte, seul un mandataire ayant la qualité d’architecte,
autorisé à en exercer la profession et inscrit à l’un des tableaux de l’Ordre peut être désigné.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
mai à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1er. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite,
en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’
administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20
jours précédant la date statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer
l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
§4. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. La proposition de décision écrite
envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien
définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à
l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Assemblées générales électroniques
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’ administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’ utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il
appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi,
les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.Les
paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Un associé architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique autorisée à exercer la
profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution, ou si, en cas de pluralité d’associés, tous les associés architectes cessaient
de remplir les conditions pour en exercer la profession, les dispositions nécessaires doivent être
prises pour assurer l’intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et
missions architecturales en cours et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae
des relations entre l’architecte et le maître de l’ouvrage.
En outre, dans l’hypothèse ou la société viendrait à être liquidée, chaque client pourra suivre l’
architecte de son choix, et ce dans le but de ne nuire d’aucune manière à ses intérêts.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours. Sans
préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 28. Intérêts de Tiers
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte-associé, de
l’architecte-personne morale lui-même ou de ses gérants ou membres du comité de direction, et de
manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour
compte de l’architecte-personne morale, il sera pourvu immédiatement à leur remplacement afin de
préserver les intérêts des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’architecte-personne morale a
contracté.
Article 29. Règles Déontologiques
La société et ses associés s’engagent au respect des obligations de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d'architecte, la loi de 26 juin 1963 créant un Ordre des
architectes et le Règlement de Devoirs Professionnels et déontologie de la profession d’architecte.
Les dispositions des présents statuts doivent toujours être interprétées d’une façon qui est conforme
à la déontologie de la profession d’architecte. Des dispositions qui ne peuvent pas être interprétées
d’une façon qui est compatible avec la déontologie précitée, sont censées non écrites.
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise au préalable à l’approbation du
Conseil Provincial de l’Ordre des Architectes qui dispose d’un délai de trois mois pour répondre.
En outre, tout architecte désireux d’exercer sa profession au sein de la société devra préalablement
obtenir l’accord de son Conseil Provincial. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie
par l’architecte concerné.
La convention, les statuts, le règlement d’ordre intérieur déterminent les conditions dans lesquelles
les parts sont cessibles entre associés, la destination des parts de l’associé qui décède, qui se retire
ou qui est exclu, ainsi qu’une compensation équitable pour l’associé ou ses ayants droit, la façon
dont s’effectue la liquidation, les conditions d’admission d’un nouvel associé et la manière dont les
parts lui sont cédées.
ASSURANCE
Tout architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance, conformément à l’article 9 de la loi du vingt février mil neuf cent
trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d’architecte, modifié par la loi du quinze
février deux mille six.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des associations et au
Règlement de déontologie de l’Ordre des architectes et aux recommandations édictées par lui.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième RESOLUTION – NOMINATION
                L’assemblée générale déclare renouveler pour autant que de besoin, pour une durée
indéterminée, le mandat de l’administrateur madame de SAINT GEORGES Marie-Yvonne,
prénommée.
Son mandat est rémunéré.
Elle accepte
Madame de Saint Georges Marie-Yvonne est nommée en
qualité de représentant permanent de la société Epu-re, pour les mandats que la société aurait à
exercer en qualité de personne morale.
Son mandat est rémunéré.
Elle accepte
Sixième résolution - POUVOIRS
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Adresse du siège
L’adresse du siège est situé en Région de Wallonne, à 1435 HEVILLERS (MONT-SAINT-GUIBERT),
rue de la Houssière, 77.
Dépôt en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés ;
Pour extrait analytique conforme.
Signature : Jean Tytgat, notaire