N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LA² Soft Engineering
(en abrégé) : La² Soft
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Gilles Magnée 172
 : 4430 Ans
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le notaire reçu par le notaire Christophe DECLERCK, à Herstal, en date du 4
mars 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1. Monsieur SMITH William Georges Yvon, né à Verviers le onze octobre mil neuf cent quatre-vingt-
quatre, domicilié à 4000 Liège, rue Fond-Pirette, 94/0001.
2. Monsieur BUATU Miguel Garcia, né à Luanda (Angola) le sept septembre mil neuf cent quatre-
vingt-quatre, domicilié à 6860 Léglise (Mellier), rue du Boquillon, 12.
3. Madame PAULUS Josiane Antoinette Françoise Arnoldine, née à Dison le vingt-sept juillet mil
neuf cent quarante-sept, domiciliée à 4802 Verviers (Heusy), avenue de Ningloheid, 115,
ont constitué une société et de dresser les statuts d’une société coopérative, dénommée « "LA²Soft
Engineering", ayant son siège à 4430 Ans, rue Gilles Magnée, 172, aux capitaux propres de départ
de SIX MILLE DIX EUROS (6.010,00 €).
La souscription s’opère comme suit :
1. Monsieur SMITH William : titulaire de trois cents (300) actions, de classe A, soit pour trois mille
euros (3.000,00 €) ;
2. Monsieur BUATU Miguel : titulaire de trois cents (300) actions, de classe A, soit pour trois mille
euros (3.000,00 €) ;
3. Madame PAULUS Josiane : titulaire de une (1) action, de classe D, soit pour dix euros (10,00 €) ;
Soit ensemble :  six cent un (601) actions ou l'intégralité des apports, en espèces, représentées par
six cents actions de classe A et une action de classe D.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit six mille dix euros (€ 6.010), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque
Beobank sous le numéro BE44 9501 8401 0345.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I – DENOMINATION, OBJET, FINALITE ET VALEURS COOPERATIVES, SIEGE SOCIAL,
DUREE  
Article 1er – Dénomination et forme
La société adopte la forme de Société Coopérative.
La société existe sous la dénomination « LA²Soft Engineering » dans sa forme longue et « LA²Soft »
dans sa forme abrégée. 
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée de ou
suivre immédiatement la mention « SC » ainsi que de la mention « registre des personnes morales »
ou son abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise. 
Article 2 - Siège 
Le siège social est établi en Région wallonne. Il peut être transféré en tout autre endroit de la région
de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-capitale par décision de l’organe d’
administration. 
La société pourra créer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
0764963972
Volet B
sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, pour autant que cette
décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
-    La recherche, l’étude, la conception, le développement, la modification, la mise en service, la
qualification, la validation , la commercialisation, la distribution, la maintenance et le dépannage de
systèmes (machines, procédés de fabrication, installations domestiques ou industriels, matériels et
logiciels) ou parties de systèmes dans les domaines de l’informatique, l’automatisation industrielle et
domestique, la robotique, l’électronique, l’électricité , la mécatronique, l’électromécanique et l’
instrumentation;
-    La formation relative aux systèmes ou domaines cités ci-dessus ;
-    La consultance générale et la mise à disposition de ressources dans les domaines d'activités
précitées ;
-    La commercialisation (en gros ou au détail), l'importation, l'exportation, la distribution, le service
après-vente, le dépannage de tous types de matériel ou de services - dans les domaines pré-décrits
destinés à toutes personnes physiques ou morales, de toutes industries et/ou administrations ;
-    La réalisation de contrats commerciaux ;
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. 
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés. 
Article 4 – Finalité et valeurs coopératives
La société permet la mise en commun de connaissances et d’expertises pour permettre une
réalisation optimale de l’objet social en proposant une large gamme de services. 
La société a aussi pour but de mettre à la disposition des coopérateurs l’intégralité des installations,
des machines et de l’outillage nécessaires à la réalisation de l’objet social. Elle vise ainsi à
centraliser et à mettre en commun les investissements professionnels des coopérateurs. Cette mise
en commun permet aussi la répartition et le partage des charges inhérentes à la prestation de
services. 
La société entend ainsi offrir une sécurité économique aux collaborateurs en leur donnant accès à un
grand nombre de clients et en leur permettant d’exercer tout en limitant leur investissement de
départ. 
La société entend privilégier :
-    L’organisation horizontale du travail en son sein ; 
-    La durabilité de l’entreprise et de la société en général ; 
En tant que société coopérative, son modèle économique repose sur les valeurs d’auto-assistance,
de responsabilisation, démocratie, égalité, équité et solidarité. 
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts. 
TITRE II : CAPITAL ET ACTIONS 
Article 6 – Actions
6.1.    Classes d’actions et libération du capital 
Les capitaux propres apportés sont représentés par des actions de classe A, B, C et D, entièrement
libérées, disposant des droits et caractéristiques repris dans les présents statuts. 
Les actions de classe A ont une valeur nominale de 10 € chacune. Elles sont réservées aux
actionnaires de la société à la date de la constitution de celle-ci et à leurs cessionnaires réguliers. 
Les actions de classe B ont une valeur nominale de 10 € chacune. Elles sont souscrites par les sous-
traitants et les membres du personnel de la société ayant marqué leur intérêt pour les valeurs de la
société, décrites à l’article 4 des présents statuts, ainsi que par leurs cessionnaires. Elles ne pourront
être émises que jusqu’au 31 décembre 2024.
Les actions de classe C ont une valeur nominale de 10 € chacune. Elles sont souscrites par les
sous-traitants et les membres du personnel de la société, et ayant marqué leur intérêt pour les
valeurs de la société, décrites à l’article 4 des présents statuts.
Les actions de classe D (soit les actions réservées aux investisseurs potentiels) ont une valeur
nominale de 10 € chacune. Elles sont souscrites par les personnes ayant marqué leur intérêt pour
les valeurs de la société mais ne remplissant pas les conditions pour être titulaires d’actions de
Volet B
classe A, B ou C. 
6.2.    Indisponibilité
Les capitaux propres représentés par des actions de classe A constituent des apports statutairement
indisponibles, c’est-à-dire dont le remboursement, outre les autres conditions requises par les
présents statuts, requiert une résolution de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans
les formes requises pour les modifications des statuts. 
Article 7 – Nature des actions
Les actions sont nominatives. 
Un registre des actions est tenu au siège social, conformément à l’article 6 :25 du Code des Sociétés
et des Associations (ci-après, le « CSA »). La propriété de chaque actionnaire est établie par une
inscription dans ce registre, qui peut faire l’objet d’un certificat délivré à l’actionnaire à la demande de
ce dernier. 
Le conseil d’administration peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique. Le
conseil d’administration détermine les modalités permettant d’en assurer la conservation et l’intégrité
et la consultation dans le respect des dispositions légales applicables. 
Article 8 – Indivisibilité 
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. S’il y a plusieurs propriétaires d’une même part,
la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.
Article 9 – Obligations
Le conseil d’administration peut émettre tout type d’obligations, autres que des obligations
convertibles en actions de classe A. 
Ces obligations peuvent être émises sous forme nominative ou dématérialisée. 
Le conseil d’administration détermine les conditions d’émission des obligations. 
Les obligations sont indivisibles à l’égard de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de mise en
gage ou d’usufruit, de suspendre les droits afférents aux obligations jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme représentant à son égard. 
Article 10 - Emission et souscription des actions
Les actions de classe B et C sont émises par l’assemblée générale. 
Les actions de classe D sont émises par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’
administration. 
Le conseil d’administration fixe les modalités de souscription des actions. Il peut, par exemple,
différer l’émission d’actions C ou D en fin de trimestre. 
Le prix d’émission doit, dans tous les cas et en toute hypothèse, être approuvé par l’assemblée
générale statuant à la majorité spéciale de 80% des voix présentes et à condition qu’au moins 51%
des actions soient représentées. 
Le conseil d’administration peut suspendre ou arrêter à tout moment l’émission d’actions B
nonobstant le fait que les candidats-souscripteurs présentent les caractéristiques de l’article 11. 
TITRE III : DROITS ET DEVOIRS DES ACTIONNAIRES
Article 11 – Agréation
11.1.    Agréation pour les actions des classes B et C
Les souscripteurs sont agréés comme actionnaires titulaires d’actions B ou d’actions C par l’
assemblée générale statuant à la majorité spéciale de 80 % des voix présentes et à condition qu’au
moins 51% des actions soient représentées.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 6.1 des présents statuts, seuls les souscripteurs
répondant à au moins une des descriptions suivantes peuvent être agréés :
-    Toute personne physique qui est employée de la société sous un contrat à durée déterminée ou
indéterminée ; cette personne cesse d’être considérée comme « employée » si, et au jour où, son
contrat d’emploi prend fin ; 
-    Toute personne physique qui est administrateur de la société ;
-    Toute personne physique ou morale qui est sous-traitant de la société ; cette personne cesse d’
être considérée comme un « sous-traitant » si, et au jour où, son contrat de sous-traitance prend fin. 
11.2.    Agréation pour les actions de classe D
Les souscripteurs sont agréés comme actionnaires titulaires d’actions D par le conseil d’
administration statuant à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sans préjudice du
droit de veto des administrateurs statutaires. 
Pour être agréés comme actionnaires titulaires d’actions D, les souscripteurs doivent présenter les
caractéristiques suivantes :
-    Peut être admis en qualité d’actionnaire souscripteur d’actions D, toute personne physique ou
morale qui est fournisseur de la société. Cette personne cesse d’être considérée comme fournisseur
si, et au jour où, son contrat de prestation de service ou de livraison de biens avec la société prend
fin. 
-    Peut être admis en qualité d’actionnaire souscripteur d’actions D, tout client de la société. Cette
Volet B
personne cesse d’être considérée comme « client » le jour où le contrat de services conclu entre elle
et la société prend fin. 
-    Peut être admis en qualité d’actionnaire souscripteur d’actions D, toute personne physique ou
morale souhaitant apporter un soutien quelconque à la société, qu’il soit financier, commercial ou
autre. Cette personne cesse d’être un « partenaire » le jour où ce soutien prend fin ou le jour où la
société renonce à ce soutien. 
11.3.    Constatation de l’admission
L’admission d’un actionnaire est constatée par son inscription dans le registre conformément aux
dispositions du CSA.
Article 12 – Transmissibilité des actions
12.1.     Cession et transmission des actions de classe A
Les actions de classe A peuvent être cédées sans restriction à toute personne morale ou physique.
12.2.    Cession et transmission des actions de classe B
Les actions de classe B, C et D peuvent être cédées à toutes personnes, actionnaires ou tiers, sous
réserve de l’acceptation de l’assemblée générale statuant à la majorité des 80 % des voix présentes
et à condition qu’au moins 51% des actions soient représentées.
Tout actionnaire qui céderait ses actions C ou D sans l’accord des administrateurs statutaires sera
réputé avoir voulu démissionner ou se retirer et n’aura droit qu’au remboursement d’un montant égal
à la moitié des fonds propres divisée par le nombre d’actions en circulation.
Article 13 – Options d’achat et de vente
13.1.     Drag along
Dès lors qu’un tiers viendrait à faire une offre quant au rachat de l’intégralité des actions A de la
société et que celle-ci serait acceptée à l’unanimité par les titulaires d’actions de classe A, tous les
autres actionnaires B, C et D devront céder leurs actions pour un prix et des conditions négociées
par les titulaires d’actions A et qui ne pourra cependant jamais être inférieur à la valeur nominale des
actions.  
À cet effet, chacun des actionnaires titulaires d’actions B, C ou D consent à ce tiers la promesse
irrévocable de vente des actions de la société qu’il détient, au même prix et conditions que ledit tiers
achètera les actions A. 
Les titulaires d’actions de classe A devront adresser, à tous les autres actionnaires concernés par l’
obligation de cession décrite aux alinéas précédents, une notification de transfert de leurs actions en
précisant que ce transfert intervient dans le cadre d’une offre de reprise ayant recueilli acceptation.
La notification devra intervenir 30 jours, au moins, avant le transfert effectif de propriété des actions
de classe A.  
Le tiers repreneur pourra lever la promesse, dès lors que l’acceptation aura été faite, en notifiant, par
courrier recommandé, dans un délai de 15 jours suivant l’acceptation de son offre par les titulaires
des actions de classe A, les actionnaires dont il souhaite acquérir les actions. 
Si la promesse n’a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de plein
droit, sans indemnité due d’aucune part. 
13.2.    Option d’achat
Les actionnaires titulaires d’actions de classe A bénéficient d’une option d’achat sur les actions de
type B, C et D des actionnaires exclusivement titulaires d’autres actions que des actions A. 
L’option d’achat est réputée levée par l’envoi d’une lettre recommandée du titulaire de l’option à l’
actionnaire à l’égard duquel il souhaite exercer cette option. 
L’exercice de l’option peut ne porter que sur une partie des actions détenues par l’actionnaire à l’
égard duquel l’option est exercée.  
Le transfert de propriété des actions pour lesquelles l’option a été levée s’opérera à l’expiration d’un
délai de 15 jours à compter du jour où la lettre recommandée a été expédiée par l’actionnaire à l’
égard duquel l’option est exercée.  
Le prix d’exercice est déterminé par la formule suivante : 
Pb = FP * Kb / (Ka*Na + Kb*Nb + Kc*Nc + Kd*Nd)
Pc = FP * Kc / (Ka*Na + Kb*Nb + Kc*Nc + Kd*Nd)
Pd = FP * Kd / (Ka*Na + Kb*Nb + Kc*Nc + Kd*Nd)
Où
Pb est le prix d’une action de classe B ; Pc est le prix d’une action de classe C ; Pd est le prix d’une
action de classe D ;
FP est le fonds propre du dernier bilan comptable ;
Ka égal à 15 ; Kb égal à 13,3 ; Kc égal à 10 ; Kd égal à 7,5 ;
Na est le nombre d’action de classe A émises ; Nb est le nombre d’action de classe B émises ; Nc
est le nombre d’action de classe C émises ; Nd est le nombre d’action de classe D émises.
L’option d’achat vaut pour une durée de trois ans à compter de la constitution de la société. Elle sera
ensuite renouvelée pour des périodes successives de trois ans sauf si un actionnaire coopérateur y
met un terme à la fin de la période initiale ou de tout renouvellement en respectant un préavis de 9
Volet B
mois. 
Ce préavis doit être adressé par lettre recommandée. 
Article 14 – Loyauté et non-débauchage 
Les actionnaires coopérateurs s’interdisent, aussi longtemps qu'ils détiennent des actions de la
société LA²Soft Engineering et jusqu’à l'expiration d'une période d’un an qui suit l'aliénation effective
de leurs actions, ou la reprise des parts par la coopérative via le mécanisme de capital variable, y
compris dans l’hypothèse d’une exclusion, directement ou indirectement et notamment par le biais de
toute société dans laquelle ou pour laquelle cet actionnaire ou son représentant ou tout personne liée
serait actif d’une quelconque manière :
-    Toute tentative d’inciter un travailleur ou un prestataire de services de la Société à rompre son
contrat avec celle-ci ; 
-    Toute tentative d’inciter un fournisseur ou un client de la Société à rompre ses relations avec
celle-ci ou à en modifier les conditions de manière défavorable pour elle ;
-     Toute création et exercice direct et/ou indirect d'une activité qui relève de l'objet social statutaire
de la société, sauf si la création et/ou l’exercice se réalisent au-delà d’un rayon de 120 Kilomètres du
siège social ou du siège d’exploitation ;
-    Tout exercice direct et/ou indirect, notamment par le biais de la conclusion d'un contrat de travail
avec une entreprise concurrente, d'une activité qui relève de l'objet social statutaire de la société,
sauf si cet exercice direct et/ou indirect par la biais d’un contrat de travail se réalise dans une
entreprise dont le siège social ou le siège d’exploitation se trouvent au-delà d’un rayon de 120
Kilomètres du siège de LA2Soft Engineering et uniquement après autorisation expresse, par écrit, du
Conseil d’administration.
Toute violation de l'obligation de la présente clause sera sanctionnée par le versement à la société
d'une indemnité équivalente à 25% du chiffre d'affaire en lien, direct ou indirect, avec ladite violation,
avec un minimum de 50.000 € par violation. 
Article 15 – Confidentialité 
Toute information, de quelque nature que ce soit (technique, commerciale, administrative, financière,
etc.), concernant la société, dont les actionnaires auraient eu connaissance, directement ou
indirectement, en raison ou dans le cadre de leur détention de capital dans la société ou d’un
éventuel mandat dans la gestion de celle-ci sont confidentielles. Les actionnaires s’en interdisent la
divulgation sauf si :
•    Le conseil d’administration donne une autorisation écrite à un actionnaire spécifiant les conditions
et quelles informations sont concernées par cette autorisation
•    L’actionnaire divulguant une information confidentielle est un des deux administrateurs
statutaires, dans l’intérêt de la société
Le secret des affaires sera, par ailleurs, strictement respecté par les actionnaires-coopérateurs quant
aux communications dont la loi n’impose pas la publicité.
Sont notamment couvertes par l’obligation de confidentialité décrite dans la présente clause :  
•    Les documents (quel que soit le support) marqués explicitement « confidentiel » 
•    Les procès-verbaux des assemblées générales et du conseil d’administration
•    Les analyses, études, audits et rapports financiers concernant la société elle-même ou des
projets passés, actuel et futurs
•    Les informations non publiques concernant le patrimoine de la société
•    Les devis à destination de la clientèle et les devis reçus des fournisseurs
•    Toutes informations concernant les accords et les contrats entre la société et des tiers, conclus
ou non conclus
•    Les listes de prospects et de clients, les prix de vente, ou d’achats, ainsi que les salaires
•    Les processus de fonctionnement internes de la société, ainsi que les moyens techniques mis en
œuvre, particulièrement en matière de sécurité
•    Toutes informations techniques ou commerciales concernant les projets réalisés/en cours/futurs
internes ou pour la clientèle 
•    Les échanges entre coopérateurs, entre coopérateurs et sociétés extérieures (clients,
fournisseurs, partenaires) quelques soient les moyens de communication utilisés
Toute violation du secret d’affaire ou de l’obligation de confidentialité par un actionnaire ou par un
membre de l’organe d’administration ouvrira le droit, pour la société, à une indemnisation intégrale
du préjudice subi avec un minimum forfaitaire de 50 .000 € par violation. 
Article 16 – Perte de la qualité d’actionnaire
La qualité d’actionnaire se perd par la démission, le fait de cesser de remplir les conditions d’
agréation visées à l’article 11, l’exclusion, la dissolution, la liquidation volontaire ou judiciaire, la
faillite, le décès, l’interdiction ou la déconfiture. 
La perte de la qualité d’actionnaire ou le retrait partiel d’actions est mentionné dans le registre
conformément au CSA. 
Article 17 – Démission 
Volet B
17.1.    Modalités de démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner selon les modalités suivantes :
1.    A peine de nullité, toute démission doit être notifiée au cours des 6 premiers mois de l’exercice
social, soit avant le 1er juillet de l’exercice social en cours, et ne prendra effet qu’au 1er janvier de l’
exercice social suivant celui au cours duquel la notification a eu lieu ;
2.    A peine de nullité, la demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par
lettre recommandée au siège de la société ;
3.    Une démission est toujours complète : la démission concerne toujours l’intégralité des actions
détenues par l’actionnaire démissionnaire ; 
17.2.    Conditions légales
Aucune démission ne sera autorisée si :
-    Elle a pour effet : 
1.    De réduire les fonds propres éligibles au sens de la législation à un montant inférieur au capital
de solvabilité requis ou au minimum du capital requis, si ce dernier est supérieur ; 
2.    Conformément à l’article 6 :120, §1er, al. 2, 6° du CSA, de méconnaître les conditions requises
par les articles 6 :115 et 6 :116 du CSA ; 
3.    De réduire le nombre des actionnaires à moins de trois ;
-    Si la société se trouve déjà dans l’une de ces situations. 
Toutefois, si la démission provient d’un préposé et que celle-ci ne pourrait avoir lieu au motif que les
conditions légales ne sont pas réunies, les actionnaires de classe A s’engagent à racheter les
actions à leur prix nominal, sous réserve d’un préavis de 3 mois. 
17.3    Droit de préemption pour les actionnaires titulaires d’actions de classe A
Les actionnaires titulaires d’actions de classe A disposent d’un droit de préemption sur les actions
des actionnaires démissionnaires.
Si ce droit de préemption est exercé, la cession s’effectuera à un prix par action calculé sur base des
formules suivantes :
Pa = FP * Ka / (Ka*Na + Kb*Nb + Kc*Nc + Kd*Nd)
Pb = FP * Kb / (Ka*Na + Kb*Nb + Kc*Nc + Kd*Nd)
Pc = FP * Kc / (Ka*Na + Kb*Nb + Kc*Nc + Kd*Nd)
Pd = FP * Kd / (Ka*Na + Kb*Nb + Kc*Nc + Kd*Nd)
Où
Pa est le prix d’une action de classe A ; Pb est le prix d’une action de classe B ; Pc est le prix d’une
action de classe C ; Pd est le prix d’une action de classe D ;
FP est le fond propre du dernier bilan comptable ;
Ka égal à 15 ; Kb égal à 13,3 ; Kc égal à 10 ;Kd égal à 7,5 ;
Na est le nombre d’action de classe A émises ; Nb est le nombre d’action de classe B émises ; Nc
est le nombre d’action de classe C émises ; Nd est le nombre d’action de classe D émises
Article 18 – Perte des conditions d’agréations visées à l’article 11
Le conseil d’administration constate annuellement les pertes de conditions d’agréation visées à l’
article 11 intervenues au cours de l’exercice comptable écoulé. 
Article 19 – Exclusion
La société peut décider d’exclure un actionnaire pour de justes motifs ou s’il commet des actes
contraires aux intérêts de la société. 
Peuvent, notamment mais pas exclusivement, constituer de justes motifs :
1°.    La violation des obligations statutaires ;
2°.    Une condamnation pénale dans des matières autres que le roulage ;
3°.    Une mésentente grave portant atteinte à l’intérêt social, l’organe d’administration étant
compétent pour désigner l’actionnaire coopérateur dont le départ servirait au mieux l’intérêt de la
société ;
4°.    Un comportement portant atteinte à l’image de la société.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale qui délibère à une majorité de 80 % des voix
exprimées représentant au minimum trois quarts du nombre total de voix.
Le cas échéant, l’actionnaire coopérateur exclu a droit au remboursement de ses parts, à leur valeur
nominale, par la société.
La décision d’exclusion est motivée. 
La décision d’exclusion doit être constatée. Une copie conforme de la décision est adressée, par le
conseil d’administration, dans les 15 jours, à l’actionnaire exclu, par lettre recommandée. 
Il est fait mention des exclusions dans le registre des actions.  
Article 20 – Responsabilité 
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu’à concurrence de leurs apports. Il n’
existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité. 
TITRE IV : ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 21 – Composition du conseil d’administration 
Volet B
21.1. Nombre de membres
La société est administrée par un conseil d’administration composé, au minimum, des deux
administrateurs statutaires :
-    Monsieur William SMITH ; 
-    Monsieur Miguel Garcia BUATU ;
Le conseil d’administration est composé, au maximum, de 12 membres, en plus des deux
administrateurs statutaires précités.  
21.2. Conditions d’éligibilité
En tout état de cause, les membres sont tous des coopérateurs (ou obligataires), personnes
physiques ou morales, et nommés par l’assemblée générale, avec ou sans limitation de durée. 
21.3. Nomination et révocation
L'assemblée générale nomme le ou les administrateur(s) sur présentation des administrateurs
statutaires. Elle fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée. 
Les administrateurs peuvent être révoqués en tout temps par l’assemblée générale statuant à la
majorité simple des voix présentes. 
Article 22 – Présidence – convocations
Le conseil d’administration est présidé par les deux administrateurs statutaires. En cas d’
empêchement des deux administrateurs statutaires, la présidence sera assurée par le membre
possédant le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé du conseil d’administration. 
Le conseil d’administration est convoqué par un des deux présidents aussi souvent que l’intérêt de la
société le requiert. 
Sauf cas d’urgence, les convocations sont adressées par écrit ou par voie électronique à chaque
administrateur au moins 7 jours avant la réunion. L’ordre du jour de la réunion est arrêté par le
président. 
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. 
Article 23 - Participation à distance aux réunions du Conseil d’administration 
Les administrateurs ont la possibilité de participer à distance aux réunions du Conseil d’
administration grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société
(Teams, Zooms ou autre). Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les administrateurs qui participent de cette manière aux réunions du Conseil d’administration sont
réputés présents à l’endroit où se tient cette réunion, ou à défaut, la réunion est réputée se tenir au
siège social de « LA²Soft Engineering ».
Pour cette participation à distance, la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'administrateur.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux administrateurs, de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein du Conseil d’
administration et d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels le conseil est appelé à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux administrateurs
de participer aux délibérations et de poser des questions.
Le procès-verbal du Conseil d’administration mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à la réunion ou au
vote.
Article 24 – Pouvoir du conseil – intérêt opposé 
24.1.    Etendue du pouvoir
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social. 
Il a dans sa compétence tous actes d’administration et de disposition qui ne sont pas réservés par
les statuts ou par la loi à l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration a pour mission de définir la politique générale de la société et d’exercer la
surveillance effective sur la gestion de celle-ci et sur l’état de ses affaires. 
24.2.    Conflit d’intérêt
L’administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société dans une
opération soumise à l’approbation de l’organe de gestion est tenu d’en avertir le conseil. Sa
déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé doivent figurer dans un procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération et au vote. 
Toutes les dispositions des articles 6 :64 et 6 :65 du CSA s’appliquent également. 
Article 25 – Délibération 
Le conseil d’administration délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents ou
représentés et prend ses résolutions à la majorité simple des voix ; en cas de partage, la voix des
présidents est prépondérante. 
Les administrateurs statutaires disposent d’un droit de veto. Celui-ci doit toutefois être exercé
Volet B
conjointement par les deux administrateurs en question. 
Article 26 – Représentation de la société 
Chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale et de ce qui est prévu à l’alinéa suivant. 
Par dérogation à l’alinéa précédent et à l’exception des administrateurs statutaires, les membres du
conseil d’administration devront agir à l’unanimité pour :
-    Représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant ;
-    Transférer des droits réels ; 
-    Prendre une décision contraire à une décision qui a été prise précédemment par le conseil d’
administration ou un autre administrateur ;
Les administrateurs statutaires peuvent engager la société pour les appels d’offre. 
Par ailleurs, les administrateurs nommés par l’assemblée générale ne pourront agir seuls pour les
actes qui engagent la société pour un montant supérieur à 1.000 € et ne pourront engager la société
pour un montant annuel total supérieur à 10.000 €. 
Article 27 - Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs peut être rémunéré selon décision de l’assemblée générale et les
modalités définies dans la politique de rémunération adoptée par le conseil d’administration. 
Article 28 - Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur général ou à toute autre personne. Cette
délégation ne peut toutefois pas porter sur la détermination de la politique générale et sur les actes
réservés au conseil d’administration en vertu du CSA ou des dispositions légales ou réglementaires
applicables au secteur dans lequel la société opère. 
L’organe d’administration fixe les attributions pour les délégués à la gestion journalière et peut les
révoquer en tout temps. Il détermine aussi si ces délégués ont la faculté d’agir seul ou doivent agir
conjointement. 
L’assemblée générale détermine la rémunération éventuelle – qui ne peut par ailleurs consister en
une partie des bénéfices – des délégués à la gestion journalière.
Article 29 – Délégués à la gestion journalière 
Les deux délégués à la gestion journalière sont : 
-    Monsieur William SMITH ; 
-    Monsieur Miguel Garcia BUATU ;
Les deux délégués à la gestion journalière sont désignés pour une période de deux années, prenant
cours au jour de la constitution de la société. Cette période peut être renouvelée, sauf décision
contraire du Conseil d’administration, pour une même durée. 
Ils seront chargés de la gestion journalière, ainsi que de la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion. 
Article 30 - Contrôle de la société
Lorsque la loi exige que le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les
comptes annuels soient confiés à un ou plusieurs commissaires, ceux-ci sont nommés par l’
assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable. 
L’assemblée générale fixe leurs émoluments conformément à la loi. 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 31 - Tenue et convocation
31.1. Assemblées générales ordinaires
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de mai à onze heures au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, au même endroit et à la même heure.  
L’assemblée générale, outre l’examen des points fixés à l’ordre du jour, prend connaissance des
rapports du conseil d’administration et du commissaire ; examine et approuve les comptes annuels
de l’exercice social écoulé ; fixe l’affectation du résultat ; statue sur la décharge des administrateurs
et du commissaire, procède aux nominations d’administrateurs et/ou de commissaire. 
31.2.    Assemblées générales extraordinaires
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, ou un des administrateurs statutaires et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois
que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’
actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
31.3.    Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
Volet B
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les coopérateurs consentent à se réunir. 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 32 - Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires ont la possibilité de participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société (Teams, Zooms ou autre). Pour ce
qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les actionnaires qui participent de
cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée
générale.
Pour la participation à distance à l’assemblée générale, la société doit être en mesure de contrôler,
par le moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires, de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et
d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux actionnaires de participer aux
délibérations et de poser des questions.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Article 33 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
-    Le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
-    Les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 34 - Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur statutaire ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 35 – Délibérations
Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires et opposables, même pour les absents. 
A l’assemblée générale, les actionnaires ont, en toutes matières, un droit de vote dont le poids
dépend de la catégorie à laquelle appartient les actions qu’ils détiennent : 
-    Actions de classe A : chaque action donne le droit à 150 voix ;
-    Actions de classe B : chaque action donne le droit à 20 voix
-    Actions de classe C : chaque action donne le droit à 10 voix ;
-    Actions de classe D : chaque action donne le droit à 5 voix. 
L’assemblée générale statue à la majorité de 80 % du nombre de voix exprimées et à condition qu’au
moins 51% des voix soient représentées.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un mandataire ne peut représenter que deux actionnaires, autres que lui, au maximum. Il exerce ses
votes selon les modalités attachées aux classes des actions qu’il représente. 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze (15) jours avant le jour
de l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Article 36 - Prorogation
Volet B
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre
du jour et statuera définitivement.
Article 37 – Modification des statuts – Restructuration – Transformation 
Sauf disposition légale plus contraignante, lorsque les délibérations ont pour objet la modification des
statuts, l’assemblée ne sera valablement constituée que si l’objet des modifications proposées a été
spécialement indiqué dans la convocation et si les actionnaires présents ou représentés détiennent
au moins 75 % des actions émises et à condition qu’au moins 75% des voix soient représentées. 
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre des actions présentes ou représentées. 
Lorsque la délibération a pour objet les hypothèses de restructuration ou de transformation visées
par le CSA, la valeur respective à retenir pour les actions de classe A, B, C et D aux fins du calcul du
rapport d’échange ou du calcul des pourcentages du capital, sera calculée en tenant compte de la
valeur de ces actions au moment de la restructuration ou de la transformation. 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 38 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Par ailleurs, le conseil d’administration établit un rapport de gestion comportant les indications
prévues par le CSA.
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales en matière de comptabilité
et de comptes annuels qui s’appliquent à la société. 
Article 39 - Répartition – réserves
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, frais généraux, amortissements
et provisions nécessaires, constitue le bénéfice net de la société. 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, dans le respect des articles 6 :115 et 6 :116 du CSA. 
Si le montant souscrit n’a été libéré que pour une période de moins d’un an, l’attribution des
dividendes se fera au prorata temporis. 
Le conseil d’administration décide des modalités de mise en paiement. 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 40 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 41 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 42 – Boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti de manière égale entre les actionnaires.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
(on omet)
Dispositions finales et (ou) transitoires 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mille vingt et un.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de mai de l’
année deux mille vingt-deux à onze heures.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à : 4430 Ans, rue Gilles Magnée, 172. 
3. Désignation de l'administrateur  
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs statutaires à deux (2).
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
Volet B
depuis le premier février deux mille vingt et un par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa
personnalité juridique.
6. Pouvoirs 
Les administrateurs, ou toute autre personne désignée par eux, sont désignés en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme
Notaire Christophe DECLERCK, à Herstal
L’expédition conforme du procès-verbal du 4 mars 2021 est déposée en même temps que le présent
extrait.