Ondernemingsnr : 0448 826 720
Naam
(voluit) : ORTHROS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Evere (1140 Brussel), Olympiadenlaan 20
Onderwerp akte : VERPLAATSING VAN DE ZETEL - WIJZIGING DER STATUTEN
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris Kim
Lagae, te Brussel, op 26 september 2022.
De algemene vergadering beslist om, met ingang van 1 oktober 2022, statuten aan te nemen die inį
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het;
voorwerp van de vennootschap, ( ... ) Volgt een uittreksel uit de statuten:
( ... )
ARTIKEL 1 RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam ORTHROS.
( ... )
ARTIKEL 2 ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
( ... )
ARTIKEL 3 VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp :
De studie, het scheppen, de ontwikkeling en de exploitatie rechtstreeks of door tussenkomst van één of;
meer filialen of sub-filialen, voor eigen rekening, voor rekening van anderen, door of met anderen, in het groot!
en in het klein, van alle verdelings- en serviceformules en namelijk deze meer in het algemeen gekend onder;
verscheidene benamingen zoals "Warenhuizen", "Supermarkten", "Hypermarkten", "Shopping Center", "Station;
Service", "Drugstore", "Cafetaria", enzovoort.
De deelneming in andere verdelings- of dienstondernemingen, hun administratie en hun beheer.
De oprichting, de verwerving, het in huur nemen, het beheer en/of exploitatie voor eigen rekening, voor:
rekening van anderen, door of met anderen van restaurants, hotels, motels en logeergelegenheden,
drankslijterijen, bijgevoegd of niet, verbruikslokalen, traiteurdienst en alle andere gelijkaardige instellingen,
dienst van verhuring van autovoertuigen, vliegtuigen en alle soorten vervoermiddelen, recreatieve diensten,
diensten aan personen, en reis- en toerismeonderneming.
De aankoop, de fabricage, de opslag, de verwerking, de behandeling, het vervoer, de verkoop en de
verzending, voor eigen rekening, voor rekening van anderen, door of met anderen, van alle levensmiddelen,
producten, artikelen en koopwaren die in aanmerking komen om in voormelde exploitaties verkocht te worden
en in het algemeen het verlenen van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de!
distributie.
De uitoefening van alle welkdanige immobiliaire verrichtingen, daarin begrepen alle ondernemings- en;
bouwwerken; de oprichting en de exploitatie van alle studie-, organisatie- en raadgevingskantoren op:
en	onroerend,	financieel	commercieel	bedrijvigheid	gebied;	commercieel	alle	als	en
verzekeringstussenpersoon, onder andere van vertegenwoordiging en agentschap; de aankoop, de verkoop, de!
huur, de financieringshuur of leasing en het productief maken van roerende goederen, erin begrepen
uitrustingen en installaties.
In het algemeen mag de vennootschap alleen of in deelname, door haar zelf of door of met derden, voor!
haar zelf of voor rekening van derden, alle soorten roerende, onroerende, commerciële, industriele of financiële.
verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband, in hoofd- of ondergeschikte orde met de:
voormelde doelstelling, of die van aard zijn haar bedrijvigheid uit te breiden.
De bedrijvigheid van de vennootschap kan zowel in het buitenland, als in België uitgevoerd worden.
ARTIKEL 4 DUUR
De duur van de vennootschap is onbepaald.
( ... )
ARTIKEL 5 KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op vijf miljoen honderdtwintigduizend zevenhonderdvijfenveertig euro vijfenvijftig
cent (EUR 5.120.745,55). Het is vertegenwoordigd door honderdendrieduizend achthonderdenzestien (103.816)
van	nominale	elk één/ honderdendrieduizend	aanduiding	die	aandelen,	zonder	waarde,
achthonderdenzestiende vertegenwoordigen van het vennootschapsvermogen.
( ... )
ARTIKEL 8/BIS - OVERDRACHT VAN AANDELEN.
1. Zijn vnj, mits voorafgaande betekening aan de raad van bestuur, de overdrachten van aandelen ten
voordele:
a) hetzij van een vennootschap waarin de overdrager rechtstreeks of onrechtstreeks, meer dan de helft bezit
van de stemrechten in de overdragende vennootschap;
b) hetzij van een vennootschap, waarin de overdrager rechtstreeks of onrechtstreeks, meer dan de helft
bezit van de stemrechten.
2. Voor alle andere overdrachten, wordt een recht van voorkoop toegekend ten voordele van de
aandeelhouders, anderen dan de overdrager, overeenkomstig de regels vastgesteld bij overeenkomst
afgesloten tussen de aandeelhouders.
ARTIKEL 9 ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen, totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap is aangewezen als eigenaar van het effect.
( ... )
ARTIKEL 12 SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste het wettelijke
minimumaantal bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en die te allen tijde door haar kunnen worden ontslagen.
ARTIKEL 13 VACATURE
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
( ... )
ARTIKEL 17 NOTULEN
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden
worden ondertekend.
Deze notulen worden in een speciaal register ge-schreven.
De volmachten worden erbij gevoegd.
Afschriften of uittreksels, in en buiten rechte voor te leggen, worden door twee bestuurders ondertekend.
ARTIKEL 18 BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD
De raad van bestuur is met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen van bestuur
en van beschikking te stellen die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap.
Hij is bevoegd voor alle handelingen die niet door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
De raad van bestuur mag aan gelijk welke persoon, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
vol-macht geven voor speciale en bepaalde zaken.
ARTIKEL 19 DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer bestuurders, die de titel van afgevaardigd
bestuurder dragen, of aan één of meer directeurs of titularissen, binnen of buiten zijn midden gekozen.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur, stelt de raad van bestuur de bevoegdheden en de speciale
vergoedingen vast die aan deze functie zijn verbonden.
ARTIKEL 20 VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap is geldig vertegenwoordigd ten overstaan van derden en in rechte, door twee bestuurders
samen handelend, die in geen enkel geval een bewijs moeten leveren van hun bevoegdheden.
In het kader van de delegatie die hen zou worden verleend, worden de akten van dagelijks bestuur
getekend door een afgevaardigdestuurder of door een directeur, of door een gevolmachtigde, daartoe in het
bijzonder aangeduid door de raad van bestuur, die zal bepalen of deze personen afzonderlijk of gezamenlijk
mogen handelen.
( ... )
ARTIKEL 26 VERGADERINGEN
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede donderdag van de maand juni om zestien uur.
( ... )
De jaarvergaderingen of de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingen.
( ... )
ARTIKEL 28 TOELATING TOT DE VERGADERING
De eigenaars van de aandelen op naam ingeschreven sedert ten minste vijf volle dagen worden van
rechtswege tot de algemene vergadering toegelaten.
ARTIKEL 29 VERTEGENWOORDIGING
leder eigenaar van effecten mag zich op de algemene vergadering door een lasthebber, al dan niet
aandeelhouder, laten vertegenwoordigen.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en
pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
( ... )
ARTIKEL 32 AANTAL STEMMEN
leder aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL 33 BERAADSLAGING
( ... )
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het getal van hun effecten voorkomen,
wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend, alvorens zij ter zitting binnenkomen.
ARTIKEL 34 NOTULEN
De notulen van de algemene vergaderingen worden door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen ondertekend.
De uittreksels in en buiten rechte over te leggen worden door twee bestuurders ondertekend.
( ... )
ARTIKEL 35 INVENTARIS EN JAARREKENING
Het boekjaar loopt van één januari tot éénendertig december van ieder jaar.
( ... )
ARTIKEL 36 UITKERING
Eerst wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening ten minste vijf procent afgenomen voor de vorming
van de wettelijke reserve. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van
het kapitaal heeft bereikt, maar moet opnieuw worden toegepast indien het reservefonds beneden peil komt.
De algemene vergadering besluit op voorstel van de raad van bestuur met meerderheid van stemmen over
de bestemming die het overblijvende saldo moet krijgen.
ARTIKEL 37 BETALING VAN DE DIVIDENDEN
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de door de raad van bestuur vastgestelde tijdstippen en
plaatsen.
De raad van bestuur is bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren met
inachtneming van de bepalingen van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
.. )	(.
ARTIKEL 39 VEREFFENING
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, ongeacht de reden of het tijdstip, geschiedt de vereffening
door de zorg van vereffenaars, benoemd door de algemene vergadering.
Bij gebreke van dergelijke benoeming wordt de vereffening gedaan door de zorg van de op dat tijdstip in
functie zijnde raad van bestuur, handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheid toegekend in artikel 2:88
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering bepaalt de eventuele bezoldiging van de vereffenaars.
ARTIKEL 40 VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst
aangewend om, in geld of in effecten, het afbetaald bedrag van de aandelen terug te betalen.
Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden afbetaald, houden de vereffenaars, voor de verdeling,
rekening met deze ongelijkheid en herstellen zij het evenwicht door alle aandelen op een gelijke voet te
plaatsen, hetzij door aanvullende opvragingen van stortingen ten laste van de effecten die onvoldoende werden
afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld voor de effecten die voor een groter gedeelte
werden afbetaald.
Het saldo wordt in gelijke mate onder alle aandelen verdeeld.
( ... )
De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 1930 Zaventem, The
Corporate Village, Bayreuth Building, Da Vincilaan 3, bus 3, met ingang van 1 oktober 2022.
( ... )
De algemene vergadering beslist om de vestigingseenheid te 1140 Evere, Olympiadenlaan 20, te sluiten op
30 september 2022, om 23uur59.
De algemene vergadering beslist om een vestigingseenheid te openen te 1930 Zaventem, The Corporate
Village, Bayreuth Building, Da Vincilaan 3, bus 3, met ingang van 1 oktober 2022. Zij geeft volmacht aan Ilona
Bene, Hilde Van Aerdebrugge, Bo Geeraerts en Kris Rasschaert, allen met professioneel adres op het adres
van de zetel van de naamloze vennootschap CARREFOUR BELGIUM, afzonderlijk handelend en met de macht
om in de plaats te stellen, om aangifte te doen en de nodige formaliteiten te vervullen bij het ondernemingsloket
met betrekking tot de opening en de sluiting van de vestigingseenheid.
( ... )
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met één volmacht; de coördinatie der statuten
-