Ondernemingsnr : 0480087345
Naam
(voluit) : NUMERUS CLAUSUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Keldermansstraat 2
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Joannes VAN CAUWENBERGH, notaris te Lier, op 2 oktober 2023,
geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid Mechelen, houdende proces-verbaal van de voltallige
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Numerus Clausus, blijkt dat
volgende besluiten genomen werden met unanimiteit van stemmen:
Eerste besluit: De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de dwingende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna ook
“WVV” genoemd) op 1 januari 2020 van toepassing zijn geworden op alle vennootschappen die
reeds bestonden op 1 mei 2019, zoals onderhavige vennootschap, waardoor de vennootschap op 1
januari 2020 van rechtswege de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen, heeft de algemene vergadering besloten om de statuten
aan te passen aan de bepalingen van het WVV door deze integraal opnieuw vast te stellen zoals
bepaald in het besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.
Tweede besluit: De algemene vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding van
het WVV op 1 januari 2020 van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteiten:
- het volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van twintigduizend euro (€ 20.000,00)
omgezet werd in een rekening onbeschikbare inbrengen,
- de vroegere wettelijke reserve van tweeduizend honderd en zeven euro (€ 2.107,00) omgezet werd
in statutaire onbeschikbare reserves.
De algemene vergadering heeft besloten om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
om te vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, waarbij
- het volgestorte gedeelte van het vroegere kapitaal van 20.000,00 euro zal overgeboekt worden
naar de rekening “beschikbare inbreng”
- de vroegere wettelijke reserves van 2.107,00 euro  zal overgeboekt worden naar de rekening
“beschikbare reserves”.
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen
vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is
bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Derde besluit: Verslag wijziging voorwerp: Voorafgaandelijk aan de behandeling van het agendapunt
inzake de wijziging van het voorwerp hebben de aandeelhouders verklaard uitdrukkelijk en
onvoorwaardelijk te verzaken aan het door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
voorgeschreven tijdstip en de wijze van kennisgeving van het omstandig verslag van het
bestuursorgaan met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap
de dato 20 augustus 2023. Zij erkenden dit verslag voorafgaandelijk aan de algemene vergadering te
hebben ontvangen en voldoende tijd en gelegenheid te hebben gehad om daarvan kennis te nemen.
Vervolgens heeft de algemene vergadering het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap voor zoveel als nodig goedgekeurd.
Vierde besluit: Wijziging voorwerp: De algemene vergadering heeft vervolgens besloten om het
voorwerp van de vennootschap integraal te vervangen door de hierna vermelde tekst, en de statuten
dienovereenkomstig aan te passen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle activiteiten van catering en uitzend- en thuiskoks;
- het bereiden van maaltijden en spijzen in centrale keukens, voor rekening van derden;
- alle activiteiten van traiteur en het verzorgen van feesten en recepties;
- het klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels;
- het organiseren en verzorgen van BBQ’s,  bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties,
enzovoort;
 -de aankoop, verkoop, bereiding en distributie, import en export van allerhande voedingswaren,
artisanale producten, alcoholische en non-alcoholische dranken, zowel klein- als groothandel;
- de vervaardiging, ontwikkeling en productie, invoer en uitvoer, groothandel en kleinhandel en ook
tussenhandel van voeding, dranken en alle enigszins aanverwante producten in de algemene zin,
waaronder meer doch niet uitsluitend begrepen oliën, crumbles, groenten, fruit, aardappelproducten,
bloemen, planten, zuivelproducten, vlees, alcoholische dranken, en andere;
- de vervaardiging van oliën en aanverwante producten;
- de groot- en kleinhandel, invoer en uitvoer, van ruwe plantaardige en dierlijke oliën en vetten en
aanverwante producten;
- de vervaardiging van specerijen, sauzen en kruiderijen in de ruimste zin van de betekenis;
- de productie van producten in de algemene zin van het woord en die enigszins verwant zijn met
voeding, dranken en/of horeca aangelegenheden;
- de groot- en kleinhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen
overheersen; - de groot- en kleinhandel in voedings- en genotmiddelen in gespecialiseerde winkels,
onder meer in groenten en fruit, vlees en vleeswaren, gevogelte, konijnen en wild, vis, schaal- en
schelpdieren, brood, banketbakkerswerk en suikerwerk, zuivelproducten, koffie, kruiderijen en
specerijen, alcoholische en andere dranken, inclusief de thuisbezorging ervan;
- uitbating van een delicatessenwinkel;
- het beschikbaar stellen van een degustatieruimte ten behoeve van derden;
- uitbating van een café-restaurant, taverne en alle horecagelegenheden;
- het uitbaten en inrichten van één of meerdere restaurants, spijshuizen, snackbars, pitta en
pizzahuis, verbruikerssalons, tearooms, pizzahouse, milkbars, cafés, bars, bodega's, frituren en
tavernes, traiteurdiensten en catering, alsmede het leveren van snacks aan huis, evenals alle
drankgelegenheden allerhande met al of niet, alcoholhoudende dranken en sterke dranken, kortom
alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf in de ruimste zin van het woord, met inbegrip
van de verkoop van onder meer tabaks- en rookwaren, belegde broodjes, snoepgoed;
- de uitbating en de deelname in de uitbating van alle horecabedrijven zoals herbergen, taverne,
hotel, bed & breakfast, restaurant, hamburger/kippenkramen,  snackbar, bar, frituur, foodtruck en al
wat hiermee verband houdt, in de ruimste zin van het woord;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op alle horeca-activiteiten,
niets uitgezonderd noch voorbehouden, alsmede de daaraan verbonden aan- en verkoop van
eetwaren, dranken alsook tabak;
- het publiceren van een kookboek, het geven van kooklessen, sampling activiteiten voor voeding;
- ambulante handel;
- verkoop op openbare markten, zoals jaarmarkten en avondmarkten etcetera;
- het uitbaten van een mobiele keuken (foodtruck), mobiele frituur en mobiele drankstand in de
ruimste zin van het woord;
- de import en export van, en de groot- en kleinhandel, agentuur en vertegenwoordiging in alle
goederen in de ruimste zin van de betekening en dit rechtstreeks of onrechtstreeks als makelaar, als
agent, commissionair, bemiddelaar of tussenpersoon in het algemeen en dit zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden;
- alle groot- en kleinhandel, import en export, agentuur en vertegenwoordiging in alle roerende
goederen, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, de verwerving en de uitbating
van merken en brevetten;
- het leveren van alle mogelijke diensten in de horecasector:
- de logistieke ondersteuning aan horecabedrijven;
- het werken als polyvalente kracht in horecabedrijven;
- facilitaire dienstverlening in de breedste zin van het woord;
- verhuring van vastgoed via Airbnb; 
- dienstverlening bij de verhuring van vastgoed via Airbnb;
- de exploitatie en het beheer van hotels, restaurants, snackbars, cafetaria’s en privékringen;
- de verhuur van gastenkamers, vakantiewoningen;
- de uitbating, verhuur en de deelname in de uitbating van vakantieverblijven en andere
accommodaties en verkort verblijf;
- het beheer van overig onroerend goed;
- het verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk
zijn voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen waarvan het beheer wordt waargenomen;
- het uitvoeren van allerhande klusjes en werkzaamheden, zowel aan gebouwen exterieur als
binnenhuisinterieur;
- algemene poetsdienst en onderhoud voor bedrijven en particulieren, overheden in de meest ruime
zin van het woord;
- algemene reiniging van gebouwen en materialen, zoals reiniging van ramen, daken, zonnepanelen,
alsook de reiniging van lokalen in de meest ruimste zin;
- de aankoop, verkoop en productie van alcoholische en non-alcoholische dranken;
- import en export van dranken, wijnen, mousserende wijnen en andere al dan niet alcoholische
dranken;
- het zelf brouwen van bieren en wijnen;
- het organiseren van evenementen, waarbij een degustatie van (al dan niet) alcoholische dranken
en voeding een onderdeel is;
- de uitbating van een winetruck;
- het bevorderen en bewaken van een deontologie van de wijnsommeliers;
- een platform zijn voor wijnsommeliers, kennis, interactie en ontmoeting faciliteren in België en
daarbuiten;
- het volgen van trends en tendensen in de wijnwereld en deze informatie delen met haar leden;
- een gesprekspartner te zijn voor de horeca, wijnproducenten, wijnhandelaars en aanbieders van
wijnopleidingen;
- het organiseren van wijndegustaties, -workshops en -opleidingen;
- het organiseren van evenementen, congressen, lezingen met betrekking tot wijnen;
- het inrichten van wijnstudiereizen;
- het verlenen van diensten en raadgevingen inzake de beroepsactiviteit van het beroep apotheker;
- de uitbating van een apotheek en/of drogisterij in de meest ruime zin;
- de groot- en kleinhandel onder al zijn vormen en de vervaardiging van chemische, farmaceutische,
parafarmaceutische, homeopathische en hygiënische producten;
- de handel onder al zijn vormen in fytofarmaceutische producten, cosmetica, parfumerie,
bandagisterie, orthopedische producten, veeartsenij, laboratorium, medische en
onderhoudsproducten, dieet-, kinder- en natuurvoeding, alsook alle apparatuur, materialen en
diensten die met voorgaande verband houden;
- het onderzoek naar en de verbetering en productie van actief geneeskrachtige substanties, die
wegens hun farmacologische eigenschappen geschikt zijn voor het vervaardigen van
geneesmiddelen, alsook het opnemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige
en toxicologische analyses;
- iedere handelsbedrijvigheid die met gezondheidszorg, in de ruimste zin, verband houdt;
- alle activiteiten die de zorgverleners mogen uitoefenen in functie van de wetgeving en diploma’s.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in haar uitgebreidste
zin.”
Vijfde besluit: De algemene vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten vast te
stellen zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met alle besluiten.
Volgende artikels werden onder meer gewijzigd:
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"NUMERUS CLAUSUS”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle activiteiten van catering en uitzend- en thuiskoks;
- het bereiden van maaltijden en spijzen in centrale keukens, voor rekening van derden;
- alle activiteiten van traiteur en het verzorgen van feesten en recepties;
- het klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels;
- het organiseren en verzorgen van BBQ’s,  bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties,
enzovoort;
 -de aankoop, verkoop, bereiding en distributie, import en export van allerhande voedingswaren,
artisanale producten, alcoholische en non-alcoholische dranken, zowel klein- als groothandel;
- de vervaardiging, ontwikkeling en productie, invoer en uitvoer, groothandel en kleinhandel en ook
tussenhandel van voeding, dranken en alle enigszins aanverwante producten in de algemene zin,
waaronder meer doch niet uitsluitend begrepen oliën, crumbles, groenten, fruit, aardappelproducten,
bloemen, planten, zuivelproducten, vlees, alcoholische dranken, en andere;
- de vervaardiging van oliën en aanverwante producten;
- de groot- en kleinhandel, invoer en uitvoer, van ruwe plantaardige en dierlijke oliën en vetten en
aanverwante producten;
- de vervaardiging van specerijen, sauzen en kruiderijen in de ruimste zin van de betekenis;
- de productie van producten in de algemene zin van het woord en die enigszins verwant zijn met
voeding, dranken en/of horeca aangelegenheden;
- de groot- en kleinhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen
overheersen; - de groot- en kleinhandel in voedings- en genotmiddelen in gespecialiseerde winkels,
onder meer in groenten en fruit, vlees en vleeswaren, gevogelte, konijnen en wild, vis, schaal- en
schelpdieren, brood, banketbakkerswerk en suikerwerk, zuivelproducten, koffie, kruiderijen en
specerijen, alcoholische en andere dranken, inclusief de thuisbezorging ervan;
- uitbating van een delicatessenwinkel;
- het beschikbaar stellen van een degustatieruimte ten behoeve van derden;
- uitbating van een café-restaurant, taverne en alle horecagelegenheden;
- het uitbaten en inrichten van één of meerdere restaurants, spijshuizen, snackbars, pitta en
pizzahuis, verbruikerssalons, tearooms, pizzahouse, milkbars, cafés, bars, bodega's, frituren en
tavernes, traiteurdiensten en catering, alsmede het leveren van snacks aan huis, evenals alle
drankgelegenheden allerhande met al of niet, alcoholhoudende dranken en sterke dranken, kortom
alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf in de ruimste zin van het woord, met inbegrip
van de verkoop van onder meer tabaks- en rookwaren, belegde broodjes, snoepgoed;
- de uitbating en de deelname in de uitbating van alle horecabedrijven zoals herbergen, taverne,
hotel, bed & breakfast, restaurant, hamburger/kippenkramen,  snackbar, bar, frituur, foodtruck en al
wat hiermee verband houdt, in de ruimste zin van het woord;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op alle horeca-activiteiten,
niets uitgezonderd noch voorbehouden, alsmede de daaraan verbonden aan- en verkoop van
eetwaren, dranken alsook tabak;
- het publiceren van een kookboek, het geven van kooklessen, sampling activiteiten voor voeding;
- ambulante handel;
- verkoop op openbare markten, zoals jaarmarkten en avondmarkten etcetera;
- het uitbaten van een mobiele keuken (foodtruck), mobiele frituur en mobiele drankstand in de
ruimste zin van het woord;
- de import en export van, en de groot- en kleinhandel, agentuur en vertegenwoordiging in alle
goederen in de ruimste zin van de betekening en dit rechtstreeks of onrechtstreeks als makelaar, als
agent, commissionair, bemiddelaar of tussenpersoon in het algemeen en dit zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden;
- alle groot- en kleinhandel, import en export, agentuur en vertegenwoordiging in alle roerende
goederen, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, de verwerving en de uitbating
van merken en brevetten;
- het leveren van alle mogelijke diensten in de horecasector:
- de logistieke ondersteuning aan horecabedrijven;
- het werken als polyvalente kracht in horecabedrijven;
- facilitaire dienstverlening in de breedste zin van het woord;
- verhuring van vastgoed via Airbnb; 
- dienstverlening bij de verhuring van vastgoed via Airbnb;
- de exploitatie en het beheer van hotels, restaurants, snackbars, cafetaria’s en privékringen;
- de verhuur van gastenkamers, vakantiewoningen;
- de uitbating, verhuur en de deelname in de uitbating van vakantieverblijven en andere
accommodaties en verkort verblijf;
- het beheer van overig onroerend goed;
- het verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk
zijn voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen waarvan het beheer wordt waargenomen;
- het uitvoeren van allerhande klusjes en werkzaamheden, zowel aan gebouwen exterieur als
binnenhuisinterieur;
- algemene poetsdienst en onderhoud voor bedrijven en particulieren, overheden in de meest ruime
zin van het woord;
- algemene reiniging van gebouwen en materialen, zoals reiniging van ramen, daken, zonnepanelen,
alsook de reiniging van lokalen in de meest ruimste zin;
- de aankoop, verkoop en productie van alcoholische en non-alcoholische dranken;
- import en export van dranken, wijnen, mousserende wijnen en andere al dan niet alcoholische
dranken;
- het zelf brouwen van bieren en wijnen;
- het organiseren van evenementen, waarbij een degustatie van (al dan niet) alcoholische dranken
en voeding een onderdeel is;
- de uitbating van een winetruck;
- het bevorderen en bewaken van een deontologie van de wijnsommeliers;
- een platform zijn voor wijnsommeliers, kennis, interactie en ontmoeting faciliteren in België en
daarbuiten;
- het volgen van trends en tendensen in de wijnwereld en deze informatie delen met haar leden;
- een gesprekspartner te zijn voor de horeca, wijnproducenten, wijnhandelaars en aanbieders van
wijnopleidingen;
- het organiseren van wijndegustaties, -workshops en -opleidingen;
- het organiseren van evenementen, congressen, lezingen met betrekking tot wijnen;
- het inrichten van wijnstudiereizen;
- het verlenen van diensten en raadgevingen inzake de beroepsactiviteit van het beroep apotheker;
- de uitbating van een apotheek en/of drogisterij in de meest ruime zin;
- de groot- en kleinhandel onder al zijn vormen en de vervaardiging van chemische, farmaceutische,
parafarmaceutische, homeopathische en hygiënische producten;
- de handel onder al zijn vormen in fytofarmaceutische producten, cosmetica, parfumerie,
bandagisterie, orthopedische producten, veeartsenij, laboratorium, medische en
onderhoudsproducten, dieet-, kinder- en natuurvoeding, alsook alle apparatuur, materialen en
diensten die met voorgaande verband houden;
- het onderzoek naar en de verbetering en productie van actief geneeskrachtige substanties, die
wegens hun farmacologische eigenschappen geschikt zijn voor het vervaardigen van
geneesmiddelen, alsook het opnemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige
en toxicologische analyses;
- iedere handelsbedrijvigheid die met gezondheidszorg, in de ruimste zin, verband houdt;
- alle activiteiten die de zorgverleners mogen uitoefenen in functie van de wetgeving en diploma’s.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in haar uitgebreidste zin.
 (…)
Artikel 5 – Eigen vermogen en aandelen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal 200 aandelen uitgegeven. Alle aandelen behoren
tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een gelijk recht op
deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
 (…)
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige
aandeelhouder, hetzij door een of meer personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking in de tijd, hetzij in de statuten, hetzij door de enige aandeelhouder handelend als
algemene vergadering.
Telt de vennootschap meerdere aandeelhouders, dan wordt zij bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
 (…)
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Handelingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, bezit hij het geheel van de bevoegdheden. Hij mag een deel van
deze bevoegdheden delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit
wil zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien deze is verhinderd, wordt de
taak van voorzitter waargenomen door de aanwezig bestuurder met de meeste anciënniteit. Voor
een bestuurder-rechtspersoon wordt de anciënniteit berekend in functie van de duurtijd van het
mandaat (of de opeenvolgende mandaten) van de natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en
simultaan met elkaar overleg te plegen.
De bestuurders worden uiterlijk vijf werkdagen vooraf opgeroepen per brief, per telefax of per email
met ontvangstbevestiging. De oproeping vermeldt de datum, het uur, de agenda en, in voorkomend
geval (wanneer de vergadering fysiek wordt gehouden), de plaats van de vergadering. Indien geen
andere plaats is vermeld, worden de vergaderingen gehouden op de zetel van de vennootschap.
Elke betwisting omtrent de geldigheid van de oproepingen dient voorafgaandelijk aan de behandeling
van de agenda te worden opgeworpen, bij gebreke waarvan de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders door de behandeling van en stemming over enig agendapunt worden geacht
onherroepelijk te hebben verzaakt aan het recht om de geldigheid van de oproepingen te betwisten.
Elke onregelmatigheid van de oproepingen wordt gedekt door een unaniem besluit van alle
bestuurders in functie dat de vergadering rechtsgeldig is samengesteld en kan beraadslagen en
besluiten over de agenda.
In afwijking van het voorgaande vervalt bovengenoemde minimumtermijn van vijf werkdagen ingeval
van hoogdringendheid. In een dergelijk geval wordt de oorzaak van deze hoogdringendheid vermeld
in de oproepingen en in de notulen van het college van bestuurders.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder die
verhinderd is, kan per brief of per telefax of op enige andere door de wet erkende wijze volmacht
geven aan een andere bestuurder, in welk geval hij wordt geacht aanwezig te zijn voor de
berekening van het aanwezigheidsquorum. Deze volmacht geldt evenwel slechts voor één
vergadering. In geen geval mag een bestuurder meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, waarbij geen rekening wordt gehouden met de onthoudingen en de
blancostemmen, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt, ten aanzien van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder.
De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Deze
beperkingen zijn niet aan derden tegenwerpelijk, ook al zijn ze bekendgemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. De statuten
kunnen evenwel aan één of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen
of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Dergelijke vertegenwoordigingsclausule kan aan derden
worden tegengeworpen onder de voorwaarden van bekendmaking conform artikel 2:18 van het
WVV.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de personen
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om
de vennootschap te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het
vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onwetend van kon zijn. De bekendmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig verbonden door een
aangestelde tot dit bestuur.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
 (…)
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die geen lid zijn van het
bestuursorgaan, die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 - Wettelijke controle van de jaarrekening
Wanneer de wet het vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3
jaar. Op straffe van schadevergoeding kan de algemene vergadering hen tijdens hun opdracht alleen
om wettige redenen ontslaan. Ook als de wet dit niet vereist, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om een commissaris te benoemen.
Indien geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich hiervoor laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding
haar ten laste werd gelegd door een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 (…)
Artikel 16 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Zij heeft geen
andere bevoegdheden dan hetgeen het WVV of de statuten bepaalt. Al haar beslissingen zijn
bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij
gestemd hebben.
De vergadering zal gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping, de derde maandag van de maand mei om 15.00 uur. Indien de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
(…)
De personen die overeenkomstig het WVV tot een algemene vergadering moeten opgeroepen
worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen, voor of na een algemene
vergadering die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief gegeven worden, of via elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), en
moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk 5
werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
Zesde besluit: Benoemingen: De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de aanpassing van de
statuten aan het WVV met de daaraan verbonden terminologische wijzigingen en de van rechtswege
omvorming tot een besloten vennootschap geenszins tot gevolg heeft dat de bestuursmandaten
werden beëindigd.
De algemene vergadering heeft dan ook besloten om, voor zoveel als nodig, volgende
bestuursmandaten te bevestigen:
Het mandaat als niet-statutaire bestuurder van:
1) de heer PERSYN Steven Frederic Luc, wonende te 2500 Lier, De Heyderstraat 18;
2) mevrouw KEERSMAEKERS Anne-Lise Leonia Renata Maria, wonende te 2500 Lier, De
Heyderstraat 18.
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering is het mandaat van een bestuurder
onbezoldigd en niet beperkt in de tijd.
Voormelde heer Steven Persyn en mevrouw Anne-Lise Keersmaekers hebben verklaard dit mandaat
te aanvaarden, onder de bevestiging dat er in hun hoofde geen onverenigbaarheid noch een
wettelijke verhindering bestaat tot de uitoefening van dit mandaat.
Zevende besluit: De algemene vergadering heeft opdracht gegeven aan de notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en te
zorgen voor de neerlegging van onderhavige akte en alle daaraan verbonden stukken in het
vennootschapsdossier.
Volmacht: Bijzondere volmacht werd gegeven aan SCA Antwerpen bv te 2160 Wommelgem,
Ternesselei 326, aan alle bestuurders, bedienden en aangestelden ervan, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen en te ondertekenen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen (KBO), de diensten van de BTW, de directe belastingen, de Griffie van de
ondernemingsrechtbank, Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en aanverwante diensten evenals bij de
erkende ondernemingsloketten en de sociale verzekeringsfondsen, Estox, naar aanleiding van
onderhavige statutenwijziging van de vennootschap, alsmede voor het aanbrengen van eventueel
latere wijzigingen van de gegevens van de vennootschap, bij voornoemde instanties.
Bijlagen:
    •  volledig afschrift
    •  coördinatie van statuten
    •  verslag bestuursorgaan dd. 20.08.2023
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Joannes Van Cauwenbergh te Lier