Ondernemingsnr : 1016261773
Naam
(voluit) : RSPO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Genkersteenweg 195 bus 1.01
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Michaël VAN der LINDEN, te Hasselt, op 16 december
2024, neergelegd ter registratie op het kantoor Rechtszekerheid Hasselt Eerste Kantoor, dat er werd
gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “RSPO”, met zetel te 3500 Hasselt, Genkersteenweg 195/1.01, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt en met ondernemingsnummer BE
1016.261.773.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. De heer HEEREN Rob Arthur René, geboren te Hasselt op 29 mei 2002, wonende te 3511
Hasselt, Muggebeekstraat 26.
Die verklaart vijftig (50) aandelen te bezitten.
2. De heer HEEREN Stijn Raymond Romain, geboren te Hasselt op 8 februari 2001, wonende te
3511 Hasselt, Muggebeekstraat 26.
Die verklaart vijftig (50) aandelen te bezitten.
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
Bestuurders
1. De heer HEEREN Rob, voornoemd, is hier eveneens aanwezig in de hoedanigheid van
bestuurder, hiertoe benoemd bij de oprichtingsakte verleden voor notaris Michaël Van der Linden te
Hasselt op 14 november 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19
november 2024, onder nummer 24444176.
2. De heer HEEREN Stijn, voornoemd, is hier eveneens aanwezig in de hoedanigheid van
bestuurder, hiertoe benoemd bij de oprichtingsakte verleden voor notaris Michaël Van der Linden te
Hasselt op 14 november 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19
november 2024, onder nummer 24444176.
Commissaris
De besloten vennootschap “VGD BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan
2, en met ondernemingsnummer 0875.430.443, met als vaste vertegenwoordiger de heer
LINDEMANS Maarten, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 2000 Antwerpen, Frans Buyensstraat 9
bus K201, dewelke deze buitengewone algemene vergadering meevolgt via videoconferentie, heeft
per afzonderlijk schrijven verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige
vergadering en van haar agenda en heeft verklaard afstand te doen van de oproepingsformaliteiten
voorzien bij artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de
toezending van de stukken die krachtens artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld.
BERAADSLAGING EN STEMMING
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit: Bespreking van het verslag van het bestuursorgaan en bespreking van het verslag
van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de verplichting tot het voorlezen van:
    •  het verslag van het bestuursorgaan de dato 16 december 2024 waarin wordt uiteengezet
waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap, en bevattende een beschrijving en
gemotiveerde waardering van de inbreng, de verantwoording van nieuw uit te geven aandelen en de
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, § 1, eerste lid en 5:133, § 1, eerste
lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
    •  het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusie van het verslag, opgemaakt door VGD Bedrijfsrevisoren (ondernemingnummer
0875.430.443) met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, met als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van het mandaat, de heer Maarten Lindemans, bedrijfsrevisor, de dato 16 december
2024, luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap RSPO (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura” en
“Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige
gegevens”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 174.978 aandelen en hebben dezelfde rechten als de
bestaande aandelen. Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend noch een opleg in geld.
Inzake uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
De gebruikte veronderstellingen, die aan de toekomstgerichte financiële informatie ten grondslag
liggen, zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen van de realiteit, aangezien verwachte
gebeurtenissen zich vaak niet voordoen zoals verwacht en de variatie van materieel belang kan zijn.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht
nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en
geschikt is als basis voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijk invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de financiële en
boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de opstelling van een verslag dat opgesteld is in overeenstemming met artikel 5:121 en artikel 5:
133 van het WVV;
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
    •  het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens die opgenomen zijn in het
verslag;
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders; en
    •  het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige
gegevens
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:121, §1 WV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Aangezien de toekomstgerichte financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn
gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door
onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de
gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.
Zelfs als de voorziene gebeurtenissen zich conform de vooropgestelde hypotheses voordoen, zullen
de werkelijke uitkomsten naar alle waarschijnlijkheid afwijken van de prognose / projectie, aangezien
de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet zullen voordoen zoals verwacht en afhankelijk zijn
van de realisatie van de projectie. De afwijking daarvan kan van materieel belang zijn.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV in het kader van
vermelding van de transactie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Antwerpen op 16 december 2024”
Tweede besluit: Beslissing tot verhoging van het eigen vermogen door middel van een inbreng in
natura van 10.904 aandelen van de naamloze vennootschap TUAKA, met zetel te 3500 Hasselt,
Genkersteenweg 195 bus 1.01, ondernemingsnummer 0737.740.626, met uitgifte van nieuwe
aandelen
De vergadering beslist om over te gaan tot een inbreng in natura als volgt:
    •  De heer HEEREN Stijn, voornoemd, brengt de volle eigendom van vijfduizend vierhonderd
tweeënvijftig (5.452) aandelen in de naamloze vennootschap TUAKA, met zetel te 3500 Hasselt,
Genkersteenweg 195 bus 1.01, ondernemingsnummer 0737.740.626, ter waarde van acht miljoen
zevenhonderd achtenveertigduizend negenhonderdvijf euro achtentachtig eurocent (€8.748.905,88);
    •  De heer HEEREN Rob, voornoemd, brengt de volle eigendom van vijfduizend vierhonderd
tweeënvijftig (5.452) aandelen in de naamloze vennootschap TUAKA, met zetel te 3500 Hasselt,
Genkersteenweg 195 bus 1.01, ondernemingsnummer 0737.740.626, ter waarde van acht miljoen
zevenhonderd achtenveertigduizend negenhonderdvijf euro achtentachtig eurocent (€8.748.905,88);
Als tegenprestatie voor deze inbreng beslist de vergadering om nieuwe aandelen uit te geven, die
dezelfde rechten zullen hebben als alle bestaande aandelen.
Rekening houdend met de uitgifte prijs en waardering van de inbreng in natura, zoals uiteengezet in
de hiervoor vermelde verslagen, besluit de vennootschap over te gaan tot de uitgifte van honderd
vierenzeventigduizend negenhonderd achtenzeventig (174.978) nieuwe aandelen als volgt:
    •  Zevenentachtigduizend vierhonderd negenentachtig (87.489) aandelen in volle eigendom aan de
heer HEEREN Stijn;
    •  Zevenentachtigduizend vierhonderd negenentachtig (87.489) aandelen in volle eigendom aan de
heer HEEREN Rob;
Ingevolge deze bijkomende uitgifte van aandelen zal het aandeelhouderschap van de vennootschap
als volgt zijn:
    •  Zeventachtigduizend vijfhonderd negenendertig (87.539) aandelen toebehorend aan de heer
HEEREN Stijn;
    •  Zeventachtigduizend vijfhonderd negenendertig (87.539) aandelen toebehorend aan de heer
HEEREN Rob;
Er is geen andere vergoeding noch tegenprestatie noch bijzonder voordeel of enige andere vorm van
compensatie voorzien voor de inbreng in natura, dan een uitsluitende vergoeding in aandelen.
De voornoemde intekenaars verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met de berekeningswijze, de
uitgifteprijs/waardering en het aantal van de nieuw uitgegeven aandelen die hen bij deze
respectievelijk worden toegekend in ruil voor hun voorschreven inbrengen.
Derde besluit: Wijziging van artikel 5 van de statuten rekening houdend met de uitgifte van nieuwe
aandelen.
Rekening houdend met voorgaand besluit, beslist de algemene vergadering om artikel 5 van de
statuten als volgt aan te passen:
“ Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vijfenzeventigduizend achtenzeventig (175.078)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
Vierde besluit: Vaststelling tot verwezenlijking van de verhoging van het eigen vermogen door middel
van een inbreng in natura
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het eigen vermogen met respectievelijk acht miljoen zevenhonderd
achtenveertigduizend negenhonderdvijf euro achtentachtig eurocent (€8.748.905,88) door inbreng
vanwege de heer HEEREN Stijn, en met acht miljoen zevenhonderd achtenveertigduizend
negenhonderdvijf euro achtentachtig eurocent (€8.748.905,88) door inbreng vanwege de heer
HEEREN Rob, zijnde in totaliteit een bijkomende inbreng voor een bedrag van zeventien miljoen
vierhonderdzevenennegentig duizend achthonderdelf euro en zesenzeventig eurocent
(€17.497.811,76) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat de inbreng geboekt wordt op de
beschikbare eigen vermogensrekening.
Vijfde beslissing: Opdracht aan Meester Michaël VAN der LINDEN, Notaris te Hasselt (1ste kanton)
om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Michaël VAN der LINDEN,
Notaris te Hasselt (1ste kanton) om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen,
in overeenstemming met de vorige beslissingen, en de neerlegging daarvan op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend notaris Michaël Van der Linden, Toekomststraat 56 te 3500 Hasselt.
 
TEGELIJK HIERBIJ NEERGELEGD.
Voor eensluidend afschrift, gecoördineerde statuten.