Ondernemingsnr : 0404756848
Naam
(voluit) : BRABO, HAVENLOODSEN EN BOOTLIEDEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noorderlaan 21
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 30 december 2024,
blijkt het volgende:
1. AUTHENTIEKE VASTSTELLING VAN UITTREDING VAN AANDEELHOUDERS GEPAARD
GAANDE MET VERNIETIGING VAN BESTAANDE AANDELEN (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:
154, §3 WVV)
Voorafgaande relevante verklaringen
Het Bestuursorgaan verklaarde dienaangaande dat op vergadering van het Bestuursorgaan van 26
december 2024 de uittreding van een aantal aandeelhouders werd vastgesteld en dit telkens voor
het geheel van de door die aandeelhouders gehouden aandelen en met onmiddellijke uitwerking
overeenkomstig artikel 10.3. van de statuten van BRABO BV.
 Voor een overzicht van de uitgetreden aandeelhouders, welke zowel A- als B-aandeelhouders zijn,
overhandigde het Bestuursorgaan een overzicht waarop de namen van de uitgetreden
aandeelhouders, de reden tot uittreding en hun respectievelijk aantal aandelen worden vermeld.
Deze uittredingen gebeurden allen ten laste van het vermogen van de Vennootschap en gingen
gepaard met de betaling van een scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 10.4. van de statuten
zoals opgenomen en verantwoord en voor zoveel als nodig bevestigd in de verslagen van het
Bestuursorgaan opgesteld conform de artikelen 5:142 en 5:143 WVV betreffende de uitgevoerde
balans- en liquiditeitstest en zoals telkens positief beoordeeld en bevestigd in het verslag van de
commissaris van de Vennootschap opgesteld conform artikel 5:143 WVV.
VASTSTELLINGEN
Het Bestuursorgaan verklaarde hierop, met verzoek aan de instrumenterende notaris om te akteren,
met toepassing van artikel 5:154, §3 WVV de volgende vaststellingen te doen:
 Dat de vroegere aandeelhouders zoals opgenomen in het overzicht ingevolge hun uittreding geen
aandelen meer hebben in de Vennootschap;
 Dat de vroegere gedane inbrengen in geld door de uitgetreden aandeelhouders, op de door
laatstgenoemden respectievelijk aangehouden aandelen volledig terugbetaald zijn in het kader van
de betaling van het scheidingsaandeel;
 Dat dienovereenkomstig negenenvijftig (59) aandelen, waarvan tweeënvijftig (52) B-aandelen en
zeven (7) A-aandelen, vernietigd zijn als gevolg waarvan het totaal aantal bestaande aandelen in de
Vennootschap werd teruggebracht van tweeduizend zeshonderdzevenenzestig (2.667) aandelen
naar tweeduizend zeshonderdenacht (2.608) aandelen en het aantal A-aandelen werd teruggebracht
naar duizend vierhonderdzestig (1.460) A-aandelen en het aantal B-aandelen werd teruggebracht
naar duizend honderdachtenveertig (1.148) B-aandelen;
 Dat het Bestuursorgaan over deze uittredingen ook nog verslag uitbrengt op de gewone algemene
vergadering in 2025;
 Dat aldus enkel nog de daaruit voortvloeiende statutenwijziging diende te gebeuren.
2. AUTHENTIEKE VASTSTELLING VAN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN DOOR HET
BESTUURSORGAAN TEGEN NIEUWE INBRENGEN IN GELD (MET INBEGRIP VAN
TOETREDING VAN NIEUWE B-AANDEELHOUDERS) (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:137, §2
WVV)
Voorafgaande relevante verklaringen
Het Bestuursorgaan verklaarde dienaangaande dat op de vergadering van het Bestuursorgaan van
26 december 2024 werd beslist tot uitgifte van in totaal honderdenacht (108) nieuwe aandelen,
waarvan vierendertig (34) A-aandelen en vierenzeventig (74) B-aandelen (deze B-aandelen zijnde
zesenveertig (46) aandelen voor loodsen en achtentwintig (28) aandelen voor niet-loodsen)
overeenkomstig haar bevoegdheid daartoe voorzien in artikel 8bis van de statuten.
Het Bestuursorgaan verklaarde en de verzocht de instrumenterende notaris dienaangaande
bovendien te akteren dat de uitgifte van en inschrijving op de nieuwe aandelen volledig gebeurde in
overeenstemming met de relevante bepalingen van de statuten en in het bijzonder met inachtneming
van artikel 8bis van de statuten van BRABO BV en bevestigde dienaangaande nog:
- dat de nieuwe aandelen werden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van vierenzeventig euro vijftig
cent (€ 74,50) per aandeel in overeenstemming met artikel 10.1 van de statuten;
- dat het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders werd opgeheven ten voordele van de in
het overzicht vermelde personen; en
- dat de nieuwe aandelen effectief zijn uitgegeven ten voordele van de in het overzicht genoemde
personen die hiertoe in aanmerking komen overeenkomstig artikel 10.1. van de statuten, met name:
 op de nieuwe vierendertig (34) A-aandelen werd integraal ingetekend door de huidige A-
aandeelhouder: de naamloze vennootschap “RSA Invest”, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0429.378.616, met zetel te 2000 Antwerpen, Ernest Van Dijckkaai 8; en
 op de nieuwe vierenzeventig (74) B-aandelen werd ingetekend door de (al dan niet nieuwe en aldus
in dat geval eveneens toegetreden) personen die worden vermeld op een overzicht waarop de naam,
de categorie (loods dan wel niet-loods) en het aantal nieuw verworven aandelen worden vermeld, en
welk overzicht het Bestuursorgaan aan de instrumenterende notaris overhandigde.
VASTSTELLINGEN
Het Bestuursorgaan verklaarde hierop, met verzoek aan de instrumenterende notaris om te akteren,
met toepassing van artikel 5:137, §2 WVV de volgende vaststellingen te doen:
 Dat tijdens dit boekjaar effectief werd ingeschreven op in totaal honderdenacht (108) nieuwe
aandelen, waarvan  vierendertig (34) A-aandelen en vierenzeventig (74) B-aandelen, door middel
van nieuwe inbrengen in geld door de personen die voldoen aan de hiertoe in artikel 10.1. van de
statuten bepaalde voorwaarden;
 Dat dienovereenkomstig door het Bestuursorgaan, binnen zijn statutaire machtiging in artikel 8bis tot
uitgifte van aandelen door inbreng in geld effectief in totaal honderdenacht (108) nieuwe aandelen
werden uitgegeven;
 Dat op deze nieuwe aandelen, in afwijking van artikel 7 van de statuten, nog geen volstorting is
gebeurd omwille van het korte tijdsbestek, doch dat deze volstorting kortelings zal gebeuren en dat
het Bestuursorgaan ervan op de hoogte is dat zij voor deze statutaire afwijking om een bijzondere
kwijting zal verzoeken van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders;
 Dat ingevolge de uitgifte van de nieuwe aandelen het aantal bestaande aandelen van de
Vennootschap (ná de voorafgaande vermindering door de uittreding van de vroegere
aandeelhouders) werd gebracht van in totaal tweeduizend zeshonderdenacht (2.608) aandelen naar
tweeduizend zevenhonderdzestien (2.716) aandelen en het aantal A-aandelen werd gebracht van
duizend vierhonderdzestig (1.460) naar  duizend vierhonderdvierennegentig (1.494) A-aandelen, en
het aantal B-aandelen werd gebracht van duizend honderdachtenveertig (1.148) B-aandelen naar
duizend tweehonderdtweeëntwintig (1.222) B-aandelen;
 Dat het Bestuursorgaan over deze uitgifte van nieuwe aandelen (inclusief toetreding van nieuwe
aandeelhouders) ook nog verslag zal uitbrengen op de eerstvolgende algemene vergadering
overeenkomstig artikel 5:137, §1, derde lid, WVV, aan welke algemene vergadering de hoger
gezegde verslagen van het Bestuursorgaan en de commissaris opgesteld overeenkomstig de
artikelen 5:121, §1, 5:130 en 5:131 WVV zullen (moeten) worden voorgelegd;
 Dat aldus thans enkel nog de daaruit voortvloeiende statutenwijziging dient te gebeuren.
3. AUTHENTIEKE VASTSTELLING VAN STATUTENWIJZIGING VOORTVLOEIEND UIT DE
VERRICHTINGEN ONDER 1/ EN 2/ TIJDENS HET VOORBIJE BOEKJAAR 2024
(OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 5:154, §3 EN 5:137, §2 WVV)
Het Bestuursorgaan verklaarde en verzocht de notaris authentiek vast te stellen dat de statuten van
de Vennootschap, zoals gewijzigd bij de laatste akte van statutenwijziging de dato 19 februari 2024
waarbij volledig nieuwe statuten voor een besloten vennootschap werden vastgesteld in
overeenstemming met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gewijzigd zijn als
gevolg van, enerzijds, de vrijwillige uittredingen van de vroegere aandeelhouders en de daarmee
gepaard gaande vernietiging van aandelen en, anderzijds, de uitgifte van nieuwe aandelen door het
Bestuursorgaan in toepassing van de bepalingen opgenomen in artikel 10.1 van de statuten en dat
meer bepaald “Artikel 7: Aandelen” is gewijzigd waarbij enerzijds het totaal aantal bestaande
aandelen is gewijzigd van tweeduizend zeshonderdzevenenzestig (2.667) naar tweeduizend
zevenhonderdzestien (2.716) en anderzijds ook het aantal aandelen per soort is gewijzigd, te weten:
- het aantal A-aandelen is gewijzigd van duizend vierhonderdzevenenzestig (1.467) A-aandelen naar
duizend vierhonderdvierennegentig (1.494) A-aandelen; en
- het aantal B-aandelen is gewijzigd van duizend tweehonderd (1.200) B-aandelen naar duizend
tweehonderdtweeëntwintig (1.222) B-aandelen.
Het bestuursorgaan stelde vast dat artikel 7 in de statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig
aangepast, voortaan als volgt luidt:
“Artikel 7: Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal tweeduizend zevenhonderdzestien (2.716)
aandelen uitgegeven, welke steeds volledig volgestort dienen te zijn bij de intekening.
Deze statuten voorzien de mogelijkheid van twee soorten aandelen, te weten:
a) duizend vierhonderdvierennegentig (1.494) aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen
genoemd, omvattende de aandelen die gehouden worden door de aandeelhouders van soort A,
hierna ook A-aandeelhouders genoemd, alsook alle aandelen die nadien door de houder(s) van A-
aandelen worden verworven als gevolg van een bijkomende inbreng.
b) duizend tweehonderdtweeëntwintig (1.222) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen
genoemd, omvattende de aandelen die gehouden worden door de aandeelhouders van soort B,
hierna ook B-aandeelhouders genoemd, alsook alle aandelen die nadien door de houder(s) van B-
aandelen worden verworven als gevolg van een bijkomende inbreng.
Deze B-aandelen zijn op hun beurt onderverdeeld in twee subsoorten, te weten aandelen B-loods en
aandelen B-niet-loods.
Een aandeelhouder B-niet-loods wordt een aandeelhouder B-loods vanaf het ogenblik dat het
personeelslid hiërarchisch tot die groep behoort. Een tijdelijke afstelling van loods naar bootman
geeft geen aanleiding tot het terug overgaan naar aandeelhouder B-niet-loods. Doch, een definitieve
overgang van de hiërarchische groep loodsen naar de niet-loodsen, al of niet vrijwillig, geeft wel
aanleiding tot het terug behoren tot de aandeelhouders B-niet-loodsen. Deze wijziging van subsoort
geeft aanleiding tot toepassing van het scheidingsaandeel zoals voorzien in artikel 11 van deze
statuten. Bij elke andere overdracht of verwerving veranderen de aandelen niet van soort.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten, zullen de aandelen van alle soorten
dezelfde rechten hebben.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)