Ondernemingsnr : 0823045592
Naam
(voluit) : CAFE POSITIEF
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Frans Van der Steenstraat 114
 : 1750 Lennik
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor ons, meester Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle, op 28 juni
2024, voor registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de algemene vergadering van de vennootschap onder firma
‘CAFE POSITIEF’ volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste besluit – verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 27 juni 2024, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de
bedrijfsrevisor, opgesteld op 28 juni 2024, over de staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 maart 2024.
Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat
van activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“VERSLAG AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VOF CAFE
POSITIEF  BETREFFENDE DE BEOORDELING VAN DE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA IN
HET KADER VAN DE OMZETTING VAN EEN VOF NAAR EEN COMMV
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij,
Moore Audit BV, kantoorhoudend te Waterfront Zuiderlaan 11 bus 32, 8790 Waregem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de VOF CAFE POSITIEF  over de staat van
activa en passiva in het kader van de omzetting van een VOF naar een Commv.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op datum van 26 juni
2024 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
31 maart 2024 van de VOF CAFE POSITIEF , met zetel te 1750 Lennik , Frans Van Der Staanstraat
114, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0823.045.592, gekend
op de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling (hierna “de Vennootschap”),
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Conclusie - onthoudende verklaring : onderbouw
Omwille van de hierna vermelde overwegingen zijn wij  in de onmogelijk geweest om de nodige
informatie te verzamelen voor het uitvoeren van de nodige controles in het kader van onze opdracht
•          De onderneming voert geen dubbele boekhouding;
•          Gezien wij pas op van 26 juni 2024 werden aangesteld voor deze opdracht,
-           konden wij niet aanwezig zijn op de fysische stockopname per 31 maart 2024. Om die reden
kunnen wij ons niet uitspreken over de voorraadhoeveelheden;
-           konden wij  het bestaan van de kas (ad € 1.573,50) niet controleren omdat wij geen telling
hebben kunnen organiseren op 31 maart 2024.
•          Er werden geen bevestigingsbrieven ontvangen van leveranciers zodat wij ons niet kunnen
uitspreken over de volledigheid van de handelsschulden;
•          We kunnen ons niet uitspreken omtrent eventuele navorderingen inzake
vennootschapsbelasting, BTW en sociale zekerheid voor de jaren die nog moeten gecontroleerd
worden;
Onthoudende verklaring
Op grond van de beoordeling, en rekening houdend van wat hierboven is opgenomen onder
‘Conclusies - onthoudende verklaring: onderbouw’ dienen wij ons te onthouden over een
oordeelsvorming inzake het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat
van activa en passiva.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden.
Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
vennoten van een commanditaire vennootschap ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn. 
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 6:14 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 6:13, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2024 met een balanstotaal van € 143.168,29 en een
nettoactief van € 115.536,25, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een VOF naar een Commv
zoals hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Waregem, 28 juni 2024
Moore Audit BV”
Een kopie van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de
wet.
Tweede besluit – Omzetting in een commanditaire vennootschap
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een commanditaire vennootschap.
De heer Peter Snauwaert, voornoemd, treedt op als gecommanditeerde vennoot.
De heer Peter Meert, voornoemd, treedt op als commanditaire vennoot.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde, en de commanditaire vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
vennootschap onder firma werd gehouden voortzetten.
Alle aandelen van de vennootschap onder firma worden in eenzelfde verhouding omgewisseld tegen
eenzelfde aantal aandelen van commanditaire vennootschap.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer BE 0823.045.592.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 maart 2024.
Alle transacties door vennootschap onder firma uitgevoerd vanaf heden worden geacht voor rekening
van de commanditaire vennootschap te zijn verricht.
Derde besluit - Aanvaarding van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de Vennootschap in een commanditaire
vennootschap een volledige nieuwe tekst van statuten te aanvaarden.
De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm – Benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap onder de benaming
“Café Positief”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten
van de vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
“commanditaire vennootschap” of afgekort “CommV”. In die stukken moet verder de zetel van de
vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord “rechtspersonenregister” of de initialen
“RPR” vermeld worden, samen met de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2. Gecommanditeerde vennoot – Commanditaire vennoot
De heer Peter Snauwaert treedt op als gecommanditeerde vennoot.
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar
zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en
geschriften van de vennootschap en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap.
Artikel 4. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 5. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
-              De uitbating van cafés, bars, cafetaria, feestzalen, feesttenten, vergaderzalen, caféspelen
en volksspelen, café-evenementen, alsook de verkoop van kleine versnaperingen;
Zij mag op welke wijze ook, deelnemen aan en belangen hebben in andere vennootschappen of
ondernemingen, ook al is het voorwerp niet gelijkaardig, complementair of analoog; zij mag
eveneens andere vennootschappen besturen;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of anderen
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerende zakelijke rechten, zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
Zij het in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handeling, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.  
Artikel 6. Vermogen
Het statutaire vermogen van de vennootschap bedraagt honderd euro (€ 100,00) vertegenwoordigd
door honderd (100) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/honderdste
(1/100ste) van dit vermogen vertegenwoordigen.
Artikel 7. Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene zaakvoerders, welke
of derden, of beherende vennoten kunnen zijn.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van
duur.
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking.
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet,
vallen onder zijn bevoegdheid.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als verweerder.
Wanneer er verscheidene zaakvoerders zijn, kunnen zij hun machten ieder afzonderlijk uitoefenen,
onverminderd de eventuele delegatie van machten en zullen zij jegens derden en in rechte eveneens
afzonderlijk handelen, onverminderd de eventuele delegatie van machten, welke delegatie slechts
kan gebeuren op voorwaarde dat het mandaat speciaal en van tijdelijke aard is.
Artikel 12. Boekjaar
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel 13. Algemene vergadering
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering genoemd, wordt ieder
jaar bijeengeroepen op de vijftiende van de maand juni om 15.00 uur, in de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Artikel 14. Stemrechten en aanwezigheidsquora
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per effect voor de uitoefening jegens haar van de rechten
eraan verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een effect, wordt de uitoefening
van de rechten verbonden aan de effecten geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden
zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden
alle beslissingen genomen bij absolute meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is het
voorstel verworpen.
De algemene vergadering van de vennoten is bevoegd deze statuten te wijzigen, met inachtneming
van het hierna bepaalde. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan
geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de vooropgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn
aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van de aandelen
vertegenwoordigen. De algemene vergadering kan slechts vergaderen en geldig besluiten ten
aanzien van een statutenwijziging indien aandeelhouders die tenminste de helft van de aandelen
houden vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien aan de hiervoor vermelde voorwaarde niet
is voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het betreffende besluit kan
worden genomen, ongeacht het aantal aandelen dat vertegenwoordigd is. Het besluit tot wijziging
van de statuten kan slechts worden genomen met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75
%) van de stemmen. Een onthouding van stemmen zal ten aanzien van deze besluiten geacht
worden een stem tegen te zijn.
Artikel 16. Vereffening
§ 1. De algemene vergadering regelt de wijze van vereffening bij de meerderheid zoals bepaald in de
wet. De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering, die de machten van de
vereffenaars en desgevallend de bezoldigingen vaststelt.
In geval van een deficitaire vereffening, moet de benoeming van de vereffenaars aan de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging of homologatie worden voorgelegd. Vooraleer de
vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder
de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht
gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
§ 2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte
plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
Artikel 17. Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
Vierde besluit - Ontslag en benoeming van de zaakvoerder(s) –
De algemene vergadering beslist het aantal zaakvoerders te bepalen op één (1).
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair zaakvoerder voor een
onbepaalde duur:
1. De heer SNAUWAERT Peter, voornoemd.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Vijfde besluit – Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1750 Lennik, Frans
Van Der Steenstraat 114.
Zesde beslissing – Machtiging tot coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris  alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zevende beslissing – Machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Muyshondt Willem.