Ondernemingsnr : 0475711853
Naam
(voluit) : PAPIER-METTLER BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dellestraat 33
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 30 september dat de
Naamloze Vennootschap   "PAPIER-METTLER BELGIUM", is bijeengekomen en dat zij met
eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
EERSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VAN HET VOORWERP
a) Kennisname en goedkeuring verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig 7:
154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de motivering van de
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van voorlezing van dit verslag gezien alle aandeelhouders
verklaren er voorafgaandelijk dezer een exemplaar van  te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
De vergadering beslist om dit verslag integraal goed te keuren.
b) Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp integraal te vervangen door een nieuwe tekst, dit
zoals aangegeven in artikel 3 van de nieuw aan te nemen statuten in het zesde besluit hierna,
teneinde het aan te passen aan de heroriëntatie van de activiteiten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING AFSCHAFFING AANDELEN AAN TOONDER
De vergadering stelt vast en vraagt ondergetekende notaris te acteren dat de oorspronkelijk
bestaande aandelen aan toonder in het verleden reeds werden omgezet in aandelen op naam. Ook
werd reeds overgegaan tot de inschrijving van de aandelen in het register van aandelen met de juiste
aanduiding van de aandeelhouders, het aantal aandelen dat zij bezitten en de gedane stortingen.
De vergadering beslist derhalve om de statuten hieraan aan te passen.
VIERDE BESLUIT – VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist om de regels inzake de vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen
en dit zoals nader bepaald in artikel 22 van de nieuw aan te nemen statuten in het zesde besluit
hierna.
VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering te wijzigen zodat deze met ingang van
de eerstvolgende elk jaar gehouden zal worden op de derde dinsdag van de maand mei om 10.00u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Luik B
ZESDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het eerste besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
inachtname van de wijzigingen waartoe werd besloten onder de voorgaande besluiten.
De statuten zullen derhalve vanaf heden als volgt luiden:
“TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“PAPIER-METTLER BELGIUM”
Artikel 2: Zetel
2.1 De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
2.2 Het adres van de zetel kan worden gewijzigd door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen.
2.3 De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
2.4 De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
3.1 De vennootschap heeft tot voorwerp en zal volgende verrichtingen mogen vervullen, zowel in
België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met
derden: de fabricatie, koop, verkoop, handel, makelaardij, vertegenwoordiging en import en export
van goederen in het algemeen en meer specifiek van alle soorten van verpakking alsook iedere vorm
van exploitatie van dergelijke goederen.
3.2 Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
3.3 Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
3.4 Zij kan deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij al dan niet een belang
of deelneming heeft.
3.5 De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
3.6 In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur
4.1 De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
4.2 Onverminderd de ontbinding om wettige redenen voorzien in art. 2:73 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan de vennootschap ontbonden worden bij besluit van de
algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal – Verkrijging van eigen aandelen
6.1 Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering
die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
6.2 De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling,
onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
Luik B
6.3 Aandelen kunnen worden uitgegeven onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande
aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie.
6.4 Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
reserves worden omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
6.5 Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
het kapitaal wordt verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
6.6 Tot verkrijging van eigen aandelen kan worden beslist met inachtneming van de voorschriften
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
7.1 Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten
de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
7.2 Het voorkeurrecht bedoeld in vorige alinea geldt onverkort bij uitgifte van aandelen van een
nieuwe soort, ongeacht het bestaan van verschillende soorten aandelen.
7.3 De personen vermeld in vorige alinea’s kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende
een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de
intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
7.4 Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
7.5 Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten
aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
7.6 Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen,
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
7.7 Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
8.1 De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
8.2 Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen,
staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
8.3 Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of via het door de aandeelhouder opgegeven
e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting
dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
8.4 Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
8.5 De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
8.6 Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan
het bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
Luik B
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
8.7 Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
8.8 In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
9.1 Alle aandelen zijn op naam.
9.2 Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel
wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
9.3 Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
10.1 Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
10.2 Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van
het register betreffende zijn effecten.
10.3 Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen – Uitoefening van de rechten verbonden aan een
aandeel waarop meerdere personen gerechtigd zijn
11.1 Alle aandelen zijn ondeelbaar.
11.2 Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het
recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
11.3 Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
11.4 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de
aandelen verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de
afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
11.5 Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
12.1 De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
12.2 De koper wordt pas eigenaar van de aandelen na betaling van de prijs.
De overdracht wordt zo spoedig mogelijk geregistreerd in het aandelenregister.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan – Benoeming – Ontslag
Samenstelling
13.1 De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, dat minstens 3 bestuurders telt die natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, al dat niet
aandeelhouder.
In de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur evenwel worden
beperkt tot twee leden. Zolang de raad van bestuur uit twee bestuurders bestaat, verliest elke
bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van
rechtswege haar werking.
Benoeming
13.2 De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor ten hoogste zes jaar.
Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
13.3. Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt het mandaat van de bestuurders van de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de algemene vergadering van het boekjaar
waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Ontslag
Luik B
13.4 De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Op het moment van de opzegging kan de algemene vergadering evenwel steeds de datum bepalen
waarop het mandaat eindigt of de bestuurder een vertrekvergoeding toekennen.
13.5 Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Op
verzoek van de vennootschap blijft de bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging heeft voorzien.
De ontslagnemende bestuurder kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegen te werpen. Onverminderd dit recht van de ontslagnemende bestuurder, dient elke
beëindiging van het mandaat van een bestuurder door de vennootschap te worden bekend gemaakt
in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad.
13.6 Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht
een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuur tot op dat ogenblik.
13.7 Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is
het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren, en dit tot de eerstvolgende
Algemene Vergadering.
De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur of het bestuursorgaan
mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Artikel 14: Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 15: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan een
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 17: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter (of zijn vervanger conform artikel 16
van huidige statuten), telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen twee dagen
na een daartoe strekkend verzoek van ten minste twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste twee dagen voor de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval moet deze termijn niet gerespecteerd worden. De
aard en de redenen van de hoogdringendheid wordt vermeld in de oproeping van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in het oproepingsbericht. Het oproepingsbericht bevat de agenda.
Artikel 18: Besluitvorming van de raad van bestuur
18.1 De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter.
18.2 De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van
de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, kunnen toch aan de beraadslagingen en
stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of
videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen
communiceren met alle andere deelnemers.
De bestuurders die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen, worden
beschouwd als zijnde aanwezig. De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke
bestuurders op dergelijke wijze aan de beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de meerderheid van de leden van de raad van
bestuur in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk
uitbrengen. Deze bestuurder wordt geacht aanwezig te zijn.
18.3 Elke bestuurder kan aan een andere bestuurder volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft te zijn. De
Luik B
lastgever wordt geacht aanwezig te zijn.
18.4 Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
18.5 De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
18.6 In afwijking van artikel 18.4, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Op verzoek van één of meerdere bestuurders verzendt de voorzitter via enig communicatiemiddel
dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde, een document waarin de
voorgestelde besluiten worden uiteengezet, met het verzoek om het document, binnen een per geval
bepaalde termijn, gedateerd en ondertekend terug te zenden naar het adres van de vennootschap.
De handtekeningen van de bestuurders (waarbij ook digitale handtekeningen worden toegelaten)
worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document.
Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of de datum daarin vermeld. Indien de instemming met de schriftelijke besluiten door
alle bestuurders niet werd bekomen binnen de voor dit geval bepaalde termijn, worden deze
besluiten geacht niet te zijn aangenomen.
18.7 Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of
een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij te handelen
overeenkomstig de in dat geval toepasselijke regels onder het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De bestuurder met een dergelijk belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van
de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
Wanneer alle bestuurders een dergelijk belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de
verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering de
beslissing of verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
Artikel 19: Notulen van de raad van bestuur
19.1 Van besluiten van de raad van bestuur worden notulen opgesteld, die worden bewaard in een
bijzonder register.
19.2 De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden telkens ondertekend door
alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging.
Artikel 20: Dagelijks bestuur – Bijzondere en bepaalde volmachten
20.1 De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een orgaan van
dagelijks bestuur bestaand uit één of meer personen.
De raad van bestuur bepaalt of de leden van het orgaan van dagelijks bestuur alleen dan wel
gezamenlijk optreden.
20.2 De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
20.3 Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de voormelde
rechtspersoon en is hoofdelijk met de rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
20.4 Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel de raad van
bestuur als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één
of meer personen als lasthebber van hun keuze.
20.5 De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloningen vast van de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur.
20.6 De raad van bestuur kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Gedelegeerd bestuurder – Adviserende comités
21.1 De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot “gedelegeerd
bestuurder” en daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht. Zo kan de
gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot orgaan van dagelijks bestuur.
21.2 De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 22: Vertegenwoordiging
22.1 Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door één bestuurder, alleen
handelend.
22.2 Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
Luik B
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
22.3 Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
 
22.4 In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van
de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
22.5 Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, van
gedelegeerd bestuurder, of lid van het orgaan van dagelijks bestuur, dan benoemt zij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de vennootschap en is hoofdelijk met haar aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten
vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam en als vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap zetelen in het betreffende orgaan.
De vennootschap mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24: Bevoegdheid algemene vergadering
24.1 De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheid uit die de wet haar
toewijst.
 24.2 Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheid uit die
aan de algemene vergadering is toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 25: Organisatie en bijeenroeping
25.1 De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand
mei om 10.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag (die geen zaterdag is) op hetzelfde uur.
25.2  Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
25.3 De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
25.4 De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, de datum en het uur, en de
agenda met opgave van te behandelen onderwerpen.
 
25.5 De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering geplaatst:
1) in het Belgisch Staatsblad,
2) in een nationaal verspreid blad, tenzij   het een jaarvergadering en/of een gewone algemene
vergadering betreft waarbij de jaarrekening wordt goedgekeurd en/of de kwijting van bestuurders en,
in voorkomend geval, de commissaris, wordt behandeld.
De oproepingen worden daarnaast ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd
per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Wanneer alle aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam zijn, kan de vennootschap zich beperken tot de in
vorige alinea vermelde mededeling. De oproeping dient in dat geval niet geplaatst te worden in het
Belgisch staatsblad, een nationaal verspreid blad noch op de vennootschapswebsite indien van
toepassing.
25.6 Indien een nieuwe oproeping nodig is, omdat het vereiste aanwezigheidsquorum bij de eerste
oproeping niet gehaald is en mits de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is
Luik B
vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst, bedraagt de oproepingstermijn voor de
tweede vergadering minstens tien dagen voor de vergadering.
25.7 Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal
in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd
is op de vergadering.
25.8 Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 26: Toelating tot de algemene vergadering
26.1 Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
26.2 De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
 
Indien benoemd, moet de commissaris  aanwezig zijn op  de algemene vergadering wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 27: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
27.1 Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door
een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot
de vergadering zijn vervuld.
27.2 Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 28: Aanwezigheidslijst
28.1 Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de
naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
28.2 Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd,
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 29: Stemming per brief
29.1 In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft
iedere aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
29.2 Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de naam en woonplaats of zetel van de aandeelhouder;
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering, m.i.v. de voorstellen tot besluit;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen.
29.3 Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
29.4 De formulieren moeten ten laatste vijftien dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 30: Samenstelling van het bureau
30.1 De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij
diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder aangewezen door zijn collega’s, of indien er geen overeenstemming wordt bereikt, door
de oudste bestuurder.
30.2 In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
Luik B
30.3 De voorzitter duidt een secretaris aan alsook twee stemopnemers aan onder de aanwezige
aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoordt.
 
30.4 De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders,
het bureau.
Artikel 31: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet op de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, voorgesteld door het bestuursorgaan of een
aandeelhouder, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de
vennootschap.
Artikel 32: Schriftelijke algemene vergadering
32.1 De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden vervuld.
32.2 Daartoe zal door het bestuursorgaan bij om het even welk schriftelijk, al dan niet elektronisch
communicatiemiddel een document, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
versturen naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en,
binnen een door het bestuursorgaan per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap (of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld).
32.3 Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel, op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
32.4 Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel moet
toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke
besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
32.5 De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van de besluiten genomen conform dit artikel kennisnemen.
Artikel 33. Elektronische algemene vergadering
33.1 De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschik-king gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het bestuursorgaan bepaalt hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
33.2 Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht
Luik B
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, en worden in
aanmerking genomen voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum en de berekening van de
meerderheid
33.3 Het elektronische communicatiemiddel moet de in 32bis.1 bedoelde aandeelhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononder-broken kennis te nemen van, en deel te nemen aan, de
besprekingen tijdens de vergadering, vragen te stellen, en hun stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spre-ken.
33.4 De op-roeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving
geven van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand aan de algemene verga-dering. In voorkomend geval worden die procedures
bekend gemaakt op de vennootschapswebsite.
33.5 De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en in voorkomend
geval, de commissaris kunnen de algemene vergadering in geen geval bijwonen langs elektronische
weg.
33.6 De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 34: Stemrecht
34.1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
34.2 Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
34.3 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, wordt het
stemrecht gezamenlijk uitgeoefend door deze personen, die met één stem moeten spreken.
34.4 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
34.5 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 35: Verdaging van de algemene vergadering
35.1 Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, de beslissing tot de goedkeuring van de jaarrekening
drie weken uitstellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft
het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
35.2 Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en
toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
35.3 De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
35.4 De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten
nemen.
Artikel 36: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 37: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 38: Bestemming van de winst
38.1 De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
38.2 Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
38.3 De aanwending van het saldo der winsten, eventueel na toepassing van vorig artikel 38.2, wordt
geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan onder voorbehoud dat de toepasselijke wettelijke voorwaarden voor deze
aanwending vervuld zijn.
 
Luik B
Artikel 39: Uitbetaling van dividenden – Uitkering van interim-dividenden
39.1 Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald. De uitbetaling dient wel te geschieden voor het einde van het boekjaar waarin het bedrag
is vastgesteld.
39.2 Het bestuursorgaan is bevoegd, op eigen verantwoordelijkheid, om uit het resultaat van het
boekjaar een interim-dividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd en
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. 
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 40: Ontbinding
40.1 De  vennootschap wordt slechts ontbonden door een besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
bepalingen van deze statuten inzake de ontbinding, van rechtswege als gevolg van een door de wet
omschreven feit of gebeurtenis, of door een gerechtelijke beslissing.
40.2 Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door  de
algemene vergadering volgens de regels die voor de statutenwijziging zijn gesteld.
40.3 Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting ervan.
40.4 Tot ontbinding en vereffening in één akte kan besloten worden mits naleving van de
voorwaarden van de in dat geval toepasselijke regels onder het het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
Artikel 41: Benoeming van de vereffenaars
41.1 Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering die beslist bij gewone meerderheid.
41.2 Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of de
vereffenaars alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
41.3 De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars, indien van toepassing.
41.4 Bij gebrek aan benoeming van vereffenaars, geschiedt de vereffening van rechtswege door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en dat in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toe kennen aan een vereffenaar
benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
41.5 Indien een rechtspersoon een vereffenaar is, dient deze een vaste vertegenwoordiger te
benoemen. Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon
vertegenwoordigt door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden
goedgekeurd.
Artikel 42: Bevoegdheden van de vereffenaars
42.1 De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering of de rechterlijke uitspraak anders besluit.
42.2 De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 43: Wijze van vereffening
43.1 Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
43.2 De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
43.3 Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over
te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid
te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet
voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van
de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 44: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd.
Artikel 45: Keuze van woonplaats
45.1 Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats
heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle
Luik B
betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt hij wettelijk geacht woonplaats te hebben gekozen
in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Indien zulke mededeling, gerechtelijke aanmaning, dagvaarding of betekening aan een
aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die geen woonplaats heeft gekozen in
België, wordt gedaan aan de zetel van de vennootschap, zal de vennootschap de betrokken persoon
hiervan binnen afzienbare tijd op de hoogte brengen.
Indien zulke mededeling, gerechtelijke aanmaning, dagvaarding of betekening uitgaat van een
aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die een vrijwillige woonplaats heeft in België
aan een andere persoon die één van voornoemde hoedanigheden heeft binnen de vennootschap en
die in België geen vrijwillige woonplaats heeft, bezorgt deze eerste aan deze laatste persoon die in
België geen vrijwillige woonplaats heeft, binnen afzienbare tijd kopie van de mededeling,
gerechtelijke aanmaning, dagvaarding of betekening.
45.2 In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder zijn nieuwe woonplaats
per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in
de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder.
Artikel 46: Toepasselijk recht
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald of voor de wettelijke voorschriften
waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook de andere toepasselijke voorschriften van
het Belgisch recht van toepassing. Clausules die strijdig zijn met dwingende bepalingen, worden
geacht niet te zijn geschreven.”
ZEVENDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3550 Heusden-Zolder,
Dellestraat 33.
ACHTSTE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten