N° d'entreprise : 0760472773
Nom
(en entier) : FUNTOMATA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Levée Gérard 13
 : 4650 Herve
Objet de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Anne-Catherine GOBLET, notaire à la résidence de Verviers (second
canton), exerçant ses fonctions dans la société à responsabilité limitée "RAXHON & GOBLET-
notaires, associés", ayant son siège à Verviers, rue du Palais 108, en date du 22/06/2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
FUNTOMATA », ayant son siège à 4650 Herve, Levée Gérard 13, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0760.472.773, constituée sous la dénomination « GO FIGURE » aux
termes d’un acte reçu par le notaire Anne-Catherine GOBLET, à Verviers, le 22 décembre 2020,
publié aux annexes du Moniteur belge du 28 décembre suivant, sous le numéro 20364952
A pris les résolutions suivantes, toutes à l’unanimité :
« PREMIERE RESOLUTION : Modification de l’objet social
1.1. Rapport préalable de l’organe d’administration en vertu de l’article 5:101 du Code des sociétés
et des associations
Le Président donne connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’
article 7:154 du Code des sociétés et des associations, justifiant la modification de l'objet.
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport.
Ce rapport, daté du 22 juin 2023 mais préparé le 20 juin 2023, exposant la justification de la
modification proposée à l'objet restera joint au présent acte sans pour autant y être annexé.
DONT ACTE.
1.2. Proposition de modifier l’objet
L'assemblée décide de compléter son objet en ajoutant les points suivants à l’article 3 des statuts :
• La conception, la création, la production, la distribution et la commercialisation de jeux de cartes, y
compris mais sans s'y limiter, les jeux de cartes à collectionner, les jeux de cartes traditionnels, les
jeux de cartes thématiques et les jeux de cartes éducatifs.
• La conception, la création, la production, la distribution et la commercialisation de jeux de société, y
compris mais sans s'y limiter, les jeux de plateau, les jeux de stratégie, les jeux de rôle, les jeux
familiaux et les jeux éducatifs.
• La conception, la création, la production, la distribution et la commercialisation de livres illustrés, y
compris mais sans s'y limiter, les livres pour enfants, les bandes dessinées, les romans graphiques,
les livres d'art et les livres éducatifs.
• La participation à des événements, des foires, des salons, des expositions ou des conventions liés
à l'industrie du jeu de cartes, du jeu de société, du livre illustré ou de l'éducation.
• La formation, l'organisation de tournois, la conduite de séances de démonstration et la fourniture de
services de conseil liés aux jeux de cartes, aux jeux de société et aux livres illustrés.
• La vente de produits dérivés liés à l'activité principale de la société.
1.3. L’article 3 des statuts sera désormais libellé comme suit :
« Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- la conception, la réalisation, la mise en œuvre et la commercialisation de logiciels, programmes
informatiques et jeux électroniques ;
- la programmation informatique ;
- le développement, la gestion et le déploiement de sites web ou applications pour mobiles ;
- le conseil et la formation à l’utilisation, la création ou autre de programmes informatiques et de
matériel informatique au sens large pour toute entreprise ou personnes physiques ou morales ;
- le conseil aux utilisateurs concernant le type et la configuration du matériel informatique et les
applications logicielles ;
- la gestion d’installations informatiques ;
- la gestion, l’exploitation la commercialisation de matériels informatiques ;
- le stockage de données: préparation d'un enregistrement informatique de ces informations selon
une structure prédéterminée ;
- l’installation de systèmes de télécommunication et installations informatiques ;
- la commercialisation, la vente, la location et la maintenance de matériels et logiciels informatiques ;
- toute activité ayant un lien direct ou indirect avec l’informatique ;
- l'ensemble des activités d'une maison d'édition et d'une agence de presse sous toutes les formes
possibles, y compris tous actes d'agences littéraires, actes relatifs à la fabrication, l'achat et la vente
de journaux, magazines, livres, bandes dessinées ou tout autre support ;
- la production, l’édition, la post-production et la distribution d’œuvres cinématographiques, de vidéos
et de programmes de télévision ou autres ;
- la production et réalisation de films publicitaires et films promotionnels, films techniques et
d'entreprise, films à caractère éducatif ou de formation, clips vidéo et de tout spectacle au sens large
;
- le design, la production, la distribution et la commercialisation de marchandises (figurines,
vêtements, autocollants, brosses à dents, linge de maison, etc) ;
- la conception de techniques de publicité visant à toucher le consommateur (marketing direct) au
moyen de publicité personnalisée (publipostage), propositions téléphoniques d’achat, etc ;
- tournage de reportages vidéo sur des mariages et autres événements similaire ;
- la création artistique en générale et toute activité de soutien à la création artistique ;
- la reproduction, à partir d'une matrice, de disques, de disques compacts, de bandes et de cassettes
contenant des films ou d'autres enregistrements vidéo ;
- l’intermédiaire commercial en produits divers ;
- le commerce de détail d'enregistrements musicaux et vidéo en magasin spécialisé ;
- le commerce de détail par internet ou par correspondance ;
- l’organisation d’événements quels qu’ils soient, de toutes manifestations artistiques ou autres,
salons professionnels, congrès, exposition, musée, les prestations artistiques et scéniques, les
activités de création, mise en scène, production et organisation de spectacles, le booking, la
représentation et le management d’artistes nationaux et internationaux / sportifs et autres
personnalités publiques, la communication média (TV, presse, affichage, cinéma, radio, internet), la
communication hors-média (communication institutionnelle, relations publiques), le conseil en
communication, l’édition de site internet et autres supports papiers ;
- l’engagement et placement d'acteurs pour les films cinématographiques, les films publicitaires, les
émissions de télévision et les pièces de théâtre ou autre ;
- la projection de films cinématographiques ou de bandes de vidéo dans des salles de cinéma, en
plein air ou dans d'autres installations de projection ;
- la gestion et l’exploitation de salles de spectacle ou d’exposition au sens large (théâtre, concerts,
cabarets, cinéma, musées, galeries, etc);
- la création d’attractions pour parcs récréatifs ;
- la création de cursus portant sur la programmation, le design, la narration, le jeu d’acteur, la
scénarisation, le graphisme, l’infographie, la psychologie, la musique, la composition, la gestion de
projet, le marketing etc. ;
- l’enseignement de disciplines sportives et d'activités de loisirs, la formation professionnelle ou toute
autre forme d’enseignement ;
- tout service de soutien à l’enseignement ;
- l'achat, la vente, l'octroi et la prise de licences, l'étude, la création, le traitement, la distribution,
l'achat sous toutes formes, la saisie, le dépôt, la libération, l'exploitation, sous toutes formes , de tous
dessins, dessins animés, modèles, dessins, scénarios, images, livres, compositions littéraires,
artistiques et dramatiques, partitions musicales, brevets, marques, droits d'auteur et toutes méthodes
destinées à l'industrie cinématographique, à la télévision, à la radio et aux industries connexes, ainsi
qu'à tous formes d'exploitation des droits intellectuels ou artistiques quels qu'ils soient ;
- l’assistance en toutes matières et l’octroi de conseils à des entreprises et l’assistance
opérationnelle à l’administration et la gestion d’entreprises. Le conseil s’entend de manière non
limitative du conseil en marketing, relations publiques, communication, ventes et implantations
commerciales en Belgique et à l’étranger, l’étude et la formation ;
- le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
- le conseil et l’assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification, d’
organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d’information, de gestion, etc ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement  au management en général, et plus
précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés holding ou d’
exploitation, toutes activités d’études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d’
administration, de gestion, tant auprès des entreprises que de particuliers ;
- l’exercice de tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute
personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de délégué à la
gestion journalière, de liquidateur, de directeur ou de fondé de pouvoirs. Ce mandat pourra être
rémunéré ou gratuit ;
- La conception, la création, la production, la distribution et la commercialisation de jeux de cartes, y
compris mais sans s'y limiter, les jeux de cartes à collectionner, les jeux de cartes traditionnels, les
jeux de cartes thématiques et les jeux de cartes éducatifs.
- La conception, la création, la production, la distribution et la commercialisation de jeux de société, y
compris mais sans s'y limiter, les jeux de plateau, les jeux de stratégie, les jeux de rôle, les jeux
familiaux et les jeux éducatifs.
- La conception, la création, la production, la distribution et la commercialisation de livres illustrés, y
compris mais sans s'y limiter, les livres pour enfants, les bandes dessinées, les romans graphiques,
les livres d'art et les livres éducatifs.
- La participation à des événements, des foires, des salons, des expositions ou des conventions liés
à l'industrie du jeu de cartes, du jeu de société, du livre illustré ou de l'éducation.
- La formation, l'organisation de tournois, la conduite de séances de démonstration et la fourniture de
services de conseil liés aux jeux de cartes, aux jeux de société et aux livres illustrés.
- La vente de produits dérivés liés à l'activité principale de la société.
Les activités énumérées ci-dessus ne doivent pas être considérées comme exhaustives et doivent
être interprétées dans le sens le plus large possible
La société a également pour objet, pour son compte propre, l'achat, la vente, l'échange, la
construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la
vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous
immeubles non bâtis.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut s’intéresser également, par voie d’association, d’apport, de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, associations, affaires
ou entreprises dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital
1. Décision d’augmenter le capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (500.000
EUR) pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) à cinq cent soixante et un
mille cinq cents euros (561.500 EUR) par la création de huit cent treize mille (813.000) actions
nouvelles sans mention de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix de 0,6150 euro par
action et à libérer immédiatement à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR). 
Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participeront aux bénéfices à compter de ce jour.
Mise au vote, cette résolution est acceptée à l'unanimité.
Rapports
L’assemblée générale, après lecture de l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations,
renonce à l’unanimité à établir les rapports visés audit article.
L’article 7:179 stipule en effet ce qui suit :
« Art. 7:179.§ 1er. L'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires.
  Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable certifié désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les
données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée
à voter sur cette proposition.
  Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés
dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.
  En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire, du réviseur
d'entreprises ou de l'expert-comptable certifié contenant l'évaluation visée à l'alinéa 3, la décision de
l'assemblée générale est nulle.
  § 2. Le paragraphe 1er n'est pas applicable aux augmentations de capital par incorporation de
réserves.
  § 3. Sauf si les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports visés au paragraphe 1er. »
2. Exercice éventuel du droit de souscription préférentielle conféré aux associes par la loi
L’actionnaire unique déclare avoir reçu lecture de l’article 7:188 du Code des sociétés et des
Associations qui stipule notamment ce qui suit :
«   Art. 7:188. Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la
partie du capital représentée par leurs actions.
(…)
  Le droit de préférence visé à l'alinéa 1er s'applique sans restriction lors de l'émission d'actions
d'une nouvelle classe, qu'il existe différentes classes d'actions ou non. »
3. Souscription et libération de l’augmentation de capital
Suite aux déclarations qui précèdent, l’assemblée décide d’offrir en souscription les 813.000 actions
nouvelles à Monsieur DE COSTER Jean-Gobert Hugues Marie Térence, né à Ottignies-Louvain-La-
Neuve, le premier novembre mil neuf cent septante-huit, domicilié à 4650 Chaineux (Herve), Levée
Gérard, 13., actionnaire unique.
   A l’instant, celui-ci déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence des 813.000 nouvelles actions.
- libérer immédiatement leur souscription pour moitié par un apport en numéraire de deux cent
cinquante mille euros (250.000 EUR).
Le souscripteur déclare que les fonds destinés à la libération de son apport en numéraire, soit au
total deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) ont été déposés à un compte spécial ouvert au
nom de la société auprès de la Banque (OM OMET)
L’attestation bancaire en justifiant reste au dossier du notaire instrumentant.
Mise au vote, cette résolution est acceptée à l'unanimité.
4. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que :
- l’augmentation de capital de cinq cent mille euros (500.000 EUR) est effectivement réalisée ;
- le capital social est actuellement de cinq cent soixante et un mille cinq cents euros (561.500 EUR)
représenté par 913.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Mise au vote cette résolution est adoptée à l'unanimité
5. Modification des statuts
En conséquence de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de
- modifier l’article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cinq cent soixante et un mille cinq cents euros (561.500 EUR).
Il est représenté par neuf cent treize mille (913.000) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 913.000, représentant chacune un/neuf-cent-treize-millième
(1/913.000e) du capital social, partiellement libérées. »
 
- de retracer l’historique du capital et de rajouter un article 5 bis des statuts, lequel article est libellé
comme suit :
 « ARTICLE CINQ BIS:
A la constitution de la société le capital social a été fixé à soixante et un mille cinq cents euros
(61.500 EUR) représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
Notaire Anne-Catherine GOBLET, à Verviers, en date du 22/06/2023, le capital social a été
augmenté à concurrence de cinq cent mille euros (500.000 EUR)  pour  porter le capital de soixante
et un mille cinq cents euros (61.500 EUR)  à cinq cent soixante et un mille cinq cents euros (561.500
EUR)  par création de 813.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.»
Mise au vote cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION : pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions qui précèdent et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité. »
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire Anne-Catherine GOBLET, de Verviers, en date du 26/06/2023.