N° d'entreprise : 0679942284
Nom
(en entier) : TS DIRECT PRIVATE EQUITY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Joseph Stevens 7
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« TS DIRECT PRIVATE EQUITY », ayant son siège à B-1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens, 7,
25ème étage, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles (tribunal francophone),
sous le numéro d’entreprise 0679.942.284 (Constituée suivant acte reçu par le notaire Eric Thibaut
de Maisières, à Saint-Gilles-Bruxelles, le 18 août 2017, dont les statuts ont été publiés aux annexes
au Moniteur belge du 24 août suivant, sous le numéro 17319109) tenue devant Maître Louis-Philippe
Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 25 février 2021, dont il résulte que les
décisions suivantes ont été prises :
Titre A.
Remplacement de l’administrateur statutaire unique.
L’assemblée a décidé à l’unanimité des voix de remplacer l’administrateur statutaire unique actuel
étant la société de droit britannique «Delcap Asset Management Ltd.», ayant son siège à SW1W 9BJ
Londres (Grande-Bretagne), 2, Eaton Gate, agissant par sa succursale belge «Delcap Asset
Management Ltd» établie à B-1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens, 7 et inscrite sous le numéro d’
entreprises 0897.966.612 (Bruxelles), représentée aux fins de l’exercice de son mandant par son
représentant permanent en la personne de Monsieur Jean-Jacques DELORI, prénommé, par la
société à responsabilité limitée DELCAP PRIVATE INVESTMENTS, ayant son siège à B-1000
Bruxelles, rue Joseph Stevens, 7, 25ème étage, immatriculée au registre des personnes morales
sous le numéro d’entreprise TVA BE 0724.838.933/RPM Bruxelles, représentée aux fins de l’
exercice de son mandant par son représentant permanent en la personne de Monsieur Jean-
Jacques DELORI, domicilié à 3090 Overijse, Terblokstraat, 76. Son mandat sera d’une durée
illimitée et restera rémunéré aux conditions arrêtées antérieurement.
Titre B
Adoption de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code des sociétés et des associations
relatifs aux sociétés à responsabilité limitée.
1. Constatations.
Compte tenu de ce qu’à compter du 1er janvier 2020, la présente société est devenue de plein droit
une société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
constate et requiert le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
1°) dès lors que les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité
limitée continue les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée
selon le principe de continuité de la personnalité juridique. Elle continue à exister mais depuis le 1er
janvier 2020 sous la forme d’une société à responsabilité limitée au sens du chapitre 5 du Code des
sociétés et des associations.
2°) La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société privée à
responsabilité limitée à la Banque-Carrefour des Entreprises, soit le numéro d’entreprise (0)
679.942.284.
3°) Le capital effectivement libéré de la société, soit quatre millions deux cent septante-sept mille
Volet B
euros (4.277.000,00 €), ainsi que le montant des réserves légales existantes au trente et un
décembre deux mille vingt sont de plein droit converties en capitaux propres disponibles de la
société , le tout au sens des articles 5:141 et suivants du Code des sociétés et des associations.
4°) Les cinq actionnaires font usage de la faculté de déterminer l’adresse précise du siège en dehors
des statuts eux-mêmes, et de le maintenir à l’adresse susvisée.
2. Décision - adoption de nouveaux statuts.
Compte tenu de ce qu’à compter du 1er janvier 2020, la présente société est devenue de plein droit
une société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations et eu égard
aux constatations actées au point 1 ci-dessus, l’assemblée a décidé d’adopter de nouveaux statuts,
conformes aux dispositions du Code des sociétés et des associations, conformément à l’article 39, §
1er, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant dispositions diverses, sans pour autant modifier la date de clôture de l’exercice comptable, ni
la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire, mais bien (i) de la disparition du capital et de la
création d’un compte de « capitaux propres », constitué entre autres du capital et des réserves
légales et (ii) du remplacement de l’administrateur statutaire unique, à savoir :
« Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée TS DIRECT PRIVATE EQUITY.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration pour autant que pareil
déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation
linguistique applicable. Cette décision n’impose pas de modification des statuts, à moins que le siège
soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l’organe d’administration a le pouvoir de modifier
les statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, pour compte propre et en participation avec des
tiers de prendre des participations dans toute autre société ou structure juridique, de droit belge ou
de droit étranger, en ce compris les sociétés ou structures non dotées de personnalité juridique, quel
qu’en soit l’objet.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports.
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, quatre mille cinq cent cinquante actions numérotées de 1 à 4.550 ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
Volet B
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste,
sauf convention contraire.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les capitaux propres sont tous disponibles, de sorte qu’il n’est créé aucun compte de capitaux
propres indisponibles.
Titre III. Titres.
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres à
leur demande.
Article 10 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 : Cession d’actions
Les actions d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’avec l’agrément (i) de la moitié au moins des actionnaires, possédant au moins les
trois/quarts du capital, sous déduction des droits dont la cession est proposée, et, en outre, (ii) de l’
administrateur statutaire unique.
Lorsque l’agrément est requis, l’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions le notifie
par courrier recommandé aux autres actionnaires, en mentionnant le nombre d’actions dont la
cession est envisagée, le prix et les conditions de paiement, ainsi que l'identité complète du
candidat-cessionnaire, et les invite à faire connaître leur décision par écrit, télécopie ou courrier
électronique dans un délai de trente jours prenant cours le lendemain du jour de la notification de l’
intention de cession. Un défaut de réponse dans ce délai équivaut à un refus d’agrément.
En cas de refus d’agrément d’une cession entre vifs, les actionnaires renoncent à tout recours contre
ce refus d’agrément, et notamment au recours visé à l’article 5 :64 du Code des sociétés et des
associations.
Titre IV. Administration – Contrôle.
Article 12 : Organe d’administration – Administrateur statutaire unique.
12.1. La société est administrée par un administrateur statutaire unique, à savoir la société à
responsabilité limitée DELCAP PRIVATE INVESTMENTS, ayant son siège à B-1000 Bruxelles, rue
Joseph Stevens, 7, 25ème étage, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’
entreprise TVA BE 0724.838.933/RPM Bruxelles, représentée aux fins de l’exercice de son mandant
par son représentant permanent en la personne de Monsieur Jean-Jacques DELORI (numéro
national : 630305 275 46), domicilié à 3090 Overijse, Terblokstraat, 76.
L’administrateur statutaire unique ne peut être démis qu'à l'unanimité des voix des actionnaires, en
ce compris la sienne s'il était associé. Sa mission peut être entièrement ou partiellement révoquée
pour raison grave par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes et conditions
requises pour les modifications aux statuts.
12.2. L’administrateur statutaire unique peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
12.3. Lorsqu’une personne morale assume un mandat d’administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant
permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
Volet B
représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
12.4. L’administrateur unique est considéré comme exerçant son mandat à titre onéreux, sauf
disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
Article 13 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à une autre personne, qui porte le titre de directeur général.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps, sans préavis ni indemnité, leurs mandats.
Article 14 : Pouvoirs de représentation de l’organe d’administration
L’administrateur statutaire unique représente seul la société à l’égard des tiers et en justice, en tant
que demandeur ou défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 15 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale.
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le troisième mardi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines à compter de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
a) le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
b) les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18 : Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par
un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en
cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
§3. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
Volet B
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
respectées.
Article 19 : Pouvoirs et délibérations
§1. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
§2. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§3. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§7. Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un
moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi
ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la qualité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
§8. Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique, au moyen d’un formulaire établi par l’organe d’
administration, qui, sans préjudice des autres mentions requises par la loi, contient au moins les
mentions suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii)
pour chaque décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention «
oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au
siège au moins un jour avant l’assemblée.
Article 20 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice comptable – répartition – réserves.
Article 21 : Exercice comptable
L'exercice comptable commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
L’organe d’administration peut procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés.
Titre VII. Dissolution – Liquidation.
Article 23 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Volet B
Article 25 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses.
Article 26 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés