N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Saint-Laurent Architects
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Saint-Laurent 16
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un procès-verbal dressé par le notaire Marc Bombeeck à Walhain (Walhain-Saint-Paul) le 15 avril
2019, il résulte que :
I. CONSTITUTION
Monsieur VERLIEFDEN Michel Georges Jules, né à Ixelles le 5 octobre 1953, époux de Madame
Brigitte d’Helft-Pot, citée ci-après, domicilié à 1180 Uccle, Dieweg 66 ;
Madame D’HELFT-POT Brigitte Maureen Françoise, née à Junkersdorf (Allemagne) le 16 décembre
1955, épouse de Monsieur Michel Verliefden, précité, domicilié à 1180 Uccle, Dieweg 66.
Monsieur SCHROEDER Gérard Jean Marie, né à Anderlecht le 16 février 1970, célibataire, domicilié
à 1330 Rixensart, Avenue Joséphine Charlotte 13.
Monsieur CARRION PEREIRA Diego Sebastian Gabriel, né à Lima (Pérou) le 21 novembre 1970,
divorcé non remarié, domicilié à 1190 Forest, Avenue Molière 12/0004.
Madame DUBOIS Anne-Catherine, née à Ixelles le 4 avril 1971, célibataire et ayant fait une
déclaration de cohabitation légale avec Monsieur Benoît Frisson, domiciliée à 1150 Woluwé-Saint-
Pierre, rue de la Cambre 177.
Ont constitué une société privée à responsabilité limitée comme suit :
DENOMINATION
Elle est dénommée : « Saint-Laurent Architects ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres
documents émanant de la Société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société
d’architectes à forme de société privée à responsabilité limitée » ou d’une abréviation équivalente.
Elle doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège
de la société ainsi que de son numéro d'entreprise au registre des personnes morales.
Tous les documents émanant de la Société doivent mentionner le nom des associés ou des
membres inscrits à l’Ordre des Architectes, avec la mention de cette qualité.
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue Saint-Laurent 16.
Il peut être transféré en Belgique en région francophone ou bilingue par simple décision de la
gérance, laquelle sera responsable de l'exécution des formalités de publication en résultant. Il peut
être transféré ailleurs en Belgique dans les autres régions par décision de l'assemblée générale
statuant conformément à l'article 558 du Code des Sociétés adoptant les statuts de la Société
rédigés dans la langue de cette région au cas où cela serait requis.
La Société peut par simple décision de la gérance établir des sièges administratifs, agences, et
autres, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, comme intermédiaire
ou pour compte de tiers, l’exercice de la profession d’architecte et d’ingénieur de conseil.
La Société peut exercer d’une façon générale toutes activités offrant avec la profession d’architecte
des liens de connexité et qui sont compatibles avec le Règlement de déontologie de l’Ordre des
Architectes Belges, c’est-à-dire dont l’exercice n’est pas interdit, ni directement ni indirectement ou
par personne interposée, à l’architecte conformément aux dispositions de l’article 2 §2 2° de la loi du
0725465374
Volet B
20 février 1939.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière à toute
association ou société ayant un objet similaire, analogue, connexe ou plus simplement utile à la
réalisation de son propre objet social, fût-ce partiellement ou indirectement, et compatible avec l’
exercice de la profession d’architecte.
La Société ne peut poser aucun acte quelconque que dans le strict respect du règlement
déontologique de l’Ordre des Architectes. La Société et chacun des associés doivent respecter les
règles de déontologie propres à la profession d’architecte. De plus, seuls les architectes inscrits au
tableau de l’Ordre des Architectes peuvent accomplir des actes relevant de la mission légale de l’
architecte.
Par ailleurs, la Société a pour objet :
la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet social est
lié à la profession d’architecte ainsi qu’à toute discipline connexe ou dont l’exercice n’est pas interdit,
ni directement ni indirectement ou par personne interposée, à l’architecture par la législation ou la
réglementation ;
le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La Société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations civiles et financières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre amode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
En cas de doute quant à l’interprétation des présents statuts, ceux-ci doivent être interprété en
conformité avec la déontologie de la profession d’architecte.
CAPITAL SOCIAL
Le capital social a été fixé, lors de la constitution, à cinq cent mille euros (500.000,00 €), et est
représenté par mille (1.000,00) parts sociales sans valeur nominale.
Les parts sociales sont entièrement souscrites par apport en numéraire par les constituants
prénommés, savoir :
Monsieur Michel Verliefden, cent vingt-cinq (125) parts sociales, soit un montant de soixante-deux
mille cinq cents euros (62.500,00 €) ;
Madame Brigitte d’Helft-Pot, cent vingt-cinq (125) parts sociales, soit un montant de soixante-deux
mille cinq cents euros (62.500,00 €) ;
Monsieur Gérard Schroeder, deux cent cinquante (250) parts sociales, soit un montant de cent vingt-
cinq mille euros (125.000,00 €) ;
Monsieur Diego Carrion Pereira, deux cent cinquante (250) parts sociales, soit un montant de cent
vingt-cinq mille euros (125.000,00 €) ;
Madame Anne-Catherine Dubois, deux cent cinquante (250) parts, soit un montant de cent vingt-cinq
mille euros (125.000,00 €).
Soit au total : cinq cent mille euros (500.000,00 €)
Les parts sociales représentatives de l'apport en numéraires souscrites par Monsieur Michel
Verliefden, Madame Brigitte d’Helft-Pot, Monsieur Gérard Schroeder, Monsieur Diego Carrion
Pereira et Madame Anne-Catherine Dubois, ensemble pour un montant de cinq cent mille euros
(500.000,00 €), sont entièrement libérées.
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des parts, lequel est tenu au
siège social. Ce registre mentionnera le montant des versements effectués.
Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées par
le cédant et le cessionnaire s’il s’agit de cessions entre vifs ou par le gérant et le bénéficiaire s’il s’
agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur mandataire, auquel cas
la procuration restera attachée au registre).
Les cessions et transmissions n’ont d’effet à l’égard de la Société qu’à dater de leur mention dans le
registre des associés. Ce registre (ou un extrait de celui-ci) doit être communiqué pour examen à
première demande au conseil de l’Ordre des Architectes.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre. A défaut d'accord, le
Président du Tribunal de d’entreprise du siège social désignera la personne représentant l'ensemble
des propriétaires du titre auprès de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
En cas de démembrement du droit de propriété des parts ou d’indivision sur ces droits, l’exercice du
Volet B
droit de vote relatif aux parts d’architectes (définies à l’article 11 ci-après) ne peut être confié
directement ou indirectement qu’à une personne physique autorisée à exercer la profession d’
architecte conformément à la loi du 20 février 1939.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits d’associés, en ce
compris le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier s’il respecte la condition ci-dessus.
DUREE
La société est constituée pour illimitée.
CESSION ET TRANSMISSION DE TITRES
Qualité d’associé.
Au moins soixante pour cents (60 %) des parts de la Société et des droits de vote, doivent à tout
moment être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte conformément au §1er de l’article 2 de la loi du 20 février 1939 et
inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes. Ces parts sont dites « part(s) d’architectes ».
Les autres parts ne peuvent être détenues que par des personnes physiques ou morales qui
exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des
architectes.
Par « indirectement », on entend que les parts de l’architecte peuvent également être détenues par
une autre personne morale qui, reprise à un tableau, est autorisée à exercer la profession d’
architecte.
Si en raison du décès d’une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte, la
Société ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d’architecte, celle-ci
dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions. Pendant ce délai, la
Société peut continuer à exercer la profession d’architecte.
Si l’associé restant n’est pas un architecte, la Société devra toutefois, jusqu’à la régularisation, pour
tous les actes qui relèvent de la profession d’architecte, en concertation avec les donneurs d’ordres,
désigner un tiers architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la Société ou en son nom
propre et pour son compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale mais
doit être repris au tableau de l’Ordre.
La régularisation peut avoir lieu par cession des parts à un architecte, associé ou non, de façon à
satisfaire à la condition de répartition énoncée ci-avant.
À défaut de régularisation dans le délai de six mois susmentionné, la Société ne pourra plus exercer
la profession d’architecte jusqu’à la régularisation.
Au terme du délai de six mois et jusqu’à la régularisation, la Société devra, pour tous les actes qui
relèvent de la profession d’architecte, en concertation avec les donneurs d’ordres, désigner un tiers
architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la Société ou en son nom propre et pour son
compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise au
tableau de l’Ordre.
S’il s’avère qu’une régularisation n’est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la Société ou de la modification de l’objet social de la Société, afin qu’elle ne soit plus considérée en
tant qu’architecte – personne morale au sens de l’article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’architecte.
Si, à la suite d’une radiation ou d’une omission d’un architecte-associé du tableau des architectes, ou
d’une dissolution d’un associé-personne morale, la Société ne satisfait plus à la condition de
répartition énoncée aux paragraphes premier et deuxième du présent article, la Société ne peut plus
exercer la profession d’architecte jusqu’à la régularisation.
La régularisation peut avoir lieu par cession des parts ou actions à un architecte, associé ou non, de
façon à satisfaire à la condition susmentionnée.
La Société devra, jusqu’à la régularisation, pour tous les actes qui relèvent de la profession d’
architecte, en concertation avec les donneurs d’ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra
au nom et pour le compte de la Société ou en son nom propre et pour son compte propre. Cet
architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise au tableau.
S’il s’avère qu’une régularisation n’est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la Société ou de la modification de son objet social afin qu’elle ne soit plus considérée en tant qu’
architecte-personne morale au sens de l’article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la protection du
titre et de la profession d’architecte.
Le stagiaire ne peut constituer une société ou en être associé ou gérant, que s’il s’agit d’une société
au sein de laquelle il exerce la profession avec son maître de stage ou avec un architecte inscrit à un
des tableaux de l’Ordre des architectes.
La Société ne peut racheter ses propres parts, ni y souscrire directement ou indirectement.
Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions ou transmissions qui interviendront postérieurement à la
Volet B
constitution, de même que de toutes conventions d’associés qui seraient conclues entre eux, en
présence de la Société et auxquelles tout nouvel associé de la Société est tenu d’adhérer.
Assurance obligatoire.
Conformément à la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte,
telle que modifiée par la loi du 31 mai 2017 relative à l’assurance obligatoire de la responsabilité
civile décennale des entrepreneurs, architectes et autres prestataires du secteur de la construction
de travaux immobiliers, les associés doivent assurer leur responsabilité civile et professionnelle, y
compris leur responsabilité décennale.
Notification à l’Ordre des Architectes.
Toute cession ou transmission, ou souscription de parts, doit être préalablement notifiée au Conseil
de l’Ordre des Architectes pour approbation.
Cession de parts entre vifs.
14.1. Principe
Toutes les cessions entre vifs des parts de la Société sont soumises aux formalités décrites dans le
présent article, de même que dans toute convention d’associés conclue entre eux, en présence de la
Société et ce, sous peine de nullité.
La cession entre vifs vise toutes les formes de cessions de parts, directes ou indirectes, à titre gratuit
ou onéreux, et sous quelque forme que ce soit, notamment en cas de donation, de vente publique,
de vente ordonnée par décision de justice, d’apport en société, etc. Sont également visées par le
présent article toutes les cessions de droits ou de valeurs mobilières réalisant indirectement de telles
cessions.
Dans tous les cas où une cession de parts serait intervenue en violation du présent article ou d’une
convention d’associés conclue entre eux en présence de la Société, la cession sera considérée
comme nulle et en tout cas inopposable à la Société et les droits attachés aux parts concernées
seront suspendus.
Dans tous les cas où la forme du recommandée est exigée, la notification faite par cette voie est
réputée effectuée à la date de l’accusé de réception ou en cas de refus, à la date de l’envoi.
Article 14.2 Clause d’inaliénabilité
Sauf accord unanime en sens contraire consacré dans un écrit signé par tous les Associés, ceux-ci
ne pourront céder les parts de la Société dont ils sont propriétaires à un tiers pendant une durée
expirant le 31 décembre 2023 (« Période d’Inaliénabilité »).
Article 14.3 Droit de préemption et droit d’agrément
Le présent article ne sera applicable qu’au terme de la Période d’Inaliénabilité et en cas de cession à
un tiers. Par ailleurs, pour autant que de besoin, il est rappelé que toute cession devra être faite dans
le respect de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte.
A. Droit de préemption
L’associé qui désire céder tout ou partie des parts qu’il détient dans la Société à un tiers, devra en
informer préalablement la gérance et ce, par courrier recommandé avec accusé de réception, en
indiquant le nombre de parts qu’il souhaite céder. Si l’associé qui désire céder ses parts a déjà
trouvé un candidat acquéreur, il sera tenu de notifier l’identité de celui-ci ainsi que le prix et les
conditions de la cession.
La gérance sera tenue, dans les quinze (15) jours de cette notification, d’en informer chaque associé,
par courrier recommandé avec accusé de réception, en leur demandant s’ils sont disposés à acquérir
tout ou partie des parts offertes en faisant valoir leur droit de préemption.
Chaque associé devra faire connaitre sa décision d’exercer son droit de préemption à la gérance, par
courrier recommandé avec accusé de réception, et ce, dans le mois de la notification de la gérance.
A défaut pour un associé d’exercer son droit de préemption dans les formes et délais ci-dessus, il
sera présumé y renoncer.
La gérance devra informer le cédant, ainsi que les autres associés, de l’identité des associés ayant
exercé leur droit de préemption ainsi que du nombre de parts ayant fait l’objet du droit de
préemption. Cette information sera donnée par courrier recommandé avec accusé de réception,
dans les quinze (15) jours de l’expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur
décision.
L’exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
si la totalité des parts offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce que
le cédant soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité des parts qu’il
souhaite céder ;
ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l’objet de l’exercice du droit de
préemption, renonçant à la cession de ses autres parts.
Dans le cas contraire, l’associé qui souhaite maintenir son projet de cession sera tenu de respecter
la procédure d’agrément décrite au point B ci-après.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord contraire entre eux,
Volet B
il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre des Parts
possédées par chacun d’eux.
Si la répartition proportionnelle laisse des Parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au
sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au
sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu’ils auront été appelés par lettre recommandée.
Le prix de cession des parts et les conditions de celle-ci en cas d’exercice du droit de préemption
seront ceux fixés par les associés dans une convention d’associés conclue entre eux en présence de
la Société.
Dans le cas où le droit de préemption ne serait pas exercé, l’associé cédant qui souhaite maintenir
son projet de cession devra respecter la procédure d’agrément, décrite au point B ci-après.
B. Droit d’agrément
Si les parts sociales n’ont pas été acquises par l’exercice du droit de préemption dont question au
point A ci-avant, l’associé cédant qui souhaite maintenir son projet de cession devra respecter la
procédure d’agrément décrite ci-après :
La cession à toute personne physique ou morale, non associé de la Société, en ce compris
notamment le conjoint et/ou les ascendants/descendants du cédant, ne pourra se faire qu’avec l’
agrément de tous les associés et ce, à peine de nullité.
L’associé cédant sera ainsi tenu d’informer la gérance de sa décision de maintenir son projet de
cession et ce, par courrier recommandé avec accusé de réception. Si l’associé cédant n’a pas déjà
notifié l’identité du candidat cessionnaire, ni le prix de cession offert par ce candidat et les conditions
de la cession, il le fera à cette occasion.
La gérance sera tenue de convoquer, dans les quinze (15) jours, une assemblée générale qui devra
se prononcer sur l’agrément du candidat cessionnaire proposé.
La décision de l’assemblée portant sur l’agrément ne devra pas être motivée. L’agrément ne sera
acquis qu’à l’unanimité des associés de la Société et que pour autant que le candidat cessionnaire
accepte de ratifier la convention d’associés en vigueur entre les associés de la Société.
Le refus d’agrément ne peut donner lieu à aucun recours. Toutefois, les associés qui se seront
opposés à l’agrément seront tenus, dans un délai de trois (3) mois à compter de l’assemblée, d’
acquérir personnellement les parts que l’associé cédant souhaite céder ou de les faire acheter par
tout tiers de leur choix dont ils seront garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l’
ensemble des associés de la Société.
Nonobstant ce qui précède et en tout état de cause, les associés s’interdisent de céder, sauf accord
unanime écrit intervenu entre eux, leurs participations détenues dans la Société à un groupe ou une
société exerçant des activités concurrentes à celles exercées par la Société ou ses filiales au
moment de la cession envisagée. Tout transfert qui serait effectué sans avoir respecté le présent
article sera réputée non agréé par les associés.
Le prix et les conditions de la cession seront ceux fixés par les associés dans une convention d’
associés conclue entre eux en présence de la Société.
A défaut pour les associés s’étant opposés à l’agrément de racheter personnellement les parts ou de
trouver un acquéreur conformément au point c) ci-avant, l’associé cédant sera libre de céder ses
parts au candidat proposé dans sa notification.
Transmission de parts par suite de décès.
15.1. Principe
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être transmises pour cause de mort, qu’en
respectant les procédures décrites ci-après de même que celles qui seraient prévues dans toute
convention d’associés conclue entre eux, en présence de la Société et ce, à peine de nullité.
Dans tous les cas où une transmission de parts serait intervenue en violation du présent article ou d’
une convention d’associés conclue entre eux, en présence de la Société, la transmission sera
considérée comme nulle et en tout cas inopposable à la Société et les droits attachés aux Parts
concernées seront suspendus.
Pour autant que de besoin, il est rappelé que toute transmission devra être faite dans le respect de la
loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte.
Dans tous les cas où la forme du recommandée est exigée, la notification faite par cette voie est
réputée effectuée à la date de l’accusé de réception ou en cas de refus, à la date de l’envoi.
15.2. procédure d’agrément
Si les parts de la Société de l’associé défunt ne sont pas acquises par l’exercice d’un droit de
préemption dont le principe et les conditions sont prévus par une convention d’associés conclue
entre les associés en présence de la Société, la procédure d’agrément prévue par le présent article
devra être suivie :
A l’exception de ce qui est prévu au paragraphe suivant, toute transmission des parts pour cause de
mort à une personne non associée, en ce compris notamment le conjoint et/ou les
ascendants/descendants de l’associé défunt, ne pourra avoir lieu qu’avec l’agrément de tous les
associés et ce, à peine de nullité de la transmission.
Volet B
L’agrément prévu ci-avant ne sera pas applicable en ce qui concerne les héritiers de Monsieur
Michel Verliefden et Madame Brigitte D’Helft-Pot dans le cas où tous deux décèderaient. Dans ce
cas, la transmission des parts aux héritiers de Monsieur Michel Verliefden et de Madame Brigitte D’
Helft-Pot ne sera soumise à aucune procédure d’agrément et ces derniers deviendront associés de
société sans être soumis à aucune restriction. Dans le cas où, en raison des règles fixées par la loi
du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, la participation des
héritiers dans la Société devrait être réduite, les associés du défunt s’engagent, en proportion de leur
participation, à acquérir les parts excédant la participation que les héritiers sont autorisés à détenir
dans la Société et ce, selon les conditions fixées dans une convention d’associés conclue entre les
associés en présence de la Société.
b) Sous réserve de l’exception dont question au paragraphe 2 du point a) ci-avant, les ayants-droit
de l’associé décédé seront tenus de faire connaitre leur qualité d’héritier ou de légataire à la gérance
dans le mois du décès et ce, par courrier recommandé avec accusé de réception. La gérance en
informera immédiatement les associés par courrier recommandé avec accusé de réception.
La gérance sera tenue de convoquer dans le délai légal une assemblée générale qui devra se
prononcer sur l’agrément des ayants-droit de l’associé défunt.
La décision de l’assemblée portant sur l’agrément ne devra pas être motivée. L’agrément ne sera
acquis qu’à l’unanimité des associés de la Société et que moyennant l’engagement de l’ayant droit
de l’associé défunt d’adhérer à la convention d’associés qui serait en vigueur entre les associés de la
Société.
La gérance sera tenue de notifier la décision de l’assemblée par courrier recommandé avec accusé
de réception adressé aux ayants-droit de l’Associé défunt s’étant faire connaitre conformément au
point b) ci-avant et ce, dans un délai de quinze (15) jours maximum à compter de l’assemblée
générale qui se sera prononcée sur l’agrément.
En cas de refus d’agrément, les héritiers et légataires auront droit à la valeur des parts transmises au
prix fixé par une convention d’associés conclue entre les associés, en présence de la Société. Les
héritiers et légataires pourront en demander le rachat endéans les trois (3) mois par courrier
recommandé avec accusé de réception, adressé à la gérance de la Société et dont copie sera
aussitôt transmise par courrier recommandé avec accusé de réception par la gérance aux associés.
Chaque associé disposera d’un droit de préemption qu’il exercera conformément à la procédure
décrite à l’article 14.3 A ci-avant et ce, dans un délai d’un mois à compter de la notification de la
gérance dont question ci-avant.
Dans le cas où aucun associé n’exercerait son droit de préemption dans ce délai, la gérance sera
chargée, dans un délai maximum de deux mois à compter de l'expiration du délai imparti aux
associés pour faire connaître leur décision, de trouver un candidat acquéreur dont elle se portera
garant.
Opposition.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la Société, frapper ces
derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en aucune
manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux comptes annuels, et
aux délibérations de l'Assemblée générale.
GERANCE-POUVOIRS-REPRESENTATION
Gérance.
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale parmi les
associés de la Société, avec ou sans limitation de durée.
L’assemblée qui nomme le(s) gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. Les gérants sont rééligibles.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. Si la Société ne
comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce la fonction de gérant.
Le ou les gérants désigné(s) sont des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément au §1er de l’article 2 de la loi du 20 février 1939 et inscrites à un des
tableaux de l’Ordre des architectes.
Les gérants sont nommés jusqu’à révocation et peuvent engager valablement la Société sans
limitation de sommes.
Si un gérant statutaire est désigné, il ne pourra être révoqué que dans les trois hypothèses suivantes
: son décès, son incapacité à exercer son mandat de gérant statutaire pendant plus de deux mois, ou
sa faute grave.
Est désigné aux présentes, en tant que gérant statutaire, Monsieur Michel VERLIEFDEN, lequel
déclare expressément accepter.
En cas de révocation de Monsieur Michel Verliefden pour un des trois motifs énoncés ci-avant, celui-
ci sera immédiatement remplacé par le gérant statutaire suppléant.
Volet B
Est désignée aux présentes, en tant que gérante statutaire suppléante, Madame Brigitte d’Helft-Pot,
laquelle déclare expressément accepter.
Si, à la suite du décès d’un gérant, la Société ne peut plus être valablement représentée, la Société
dispose d’un délai de six mois pour se mettre en règle. La régularisation intervient par la nomination
d’un nouveau gérant.
La Société peut, au cours de cette période, continuer d’exercer la profession d’architecte pour autant
que tous les actes qui relèvent de la profession d’architecte soient posés par des personnes qui sont
autorisées à exercer la profession d’architecte et qui sont régulièrement inscrites sur un des tableaux
de l’Ordre des architectes.
À défaut de régularisation dans le délai de six mois susmentionné, la Société ne pourra plus exercer
la profession d’architecte jusqu’à la régularisation.
Au terme du délai de six mois et jusqu’à la régularisation, la Société devra, pour tous les actes qui
relèvent de la profession d’architecte, en concertation avec les donneurs d’ordres, désigner un tiers
architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la Société ou en son nom propre et pour son
compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise à un
tableau.
S’il s’avère que la régularisation n’est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la Société ou de la modification de l’objet social de la Société, afin qu’elle ne soit plus considérée
comme architecte-personne morale au sens de l’article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’architecte.
Pouvoirs.
Si la Société ne compte qu’un gérant, celui-ci exerce de droit tous pouvoirs de la gérance, et peut
accomplir à ce titre tous les actes nécessaires ou utiles à la Société, sauf ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale.
Si la Société compte plusieurs gérants, les gérants forment un collège qui délibère valablement
lorsque la majorité de ses membres est présente ; ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le gérant peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Les actes relevant de l’exercice de la profession d’architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes.
Représentation.
La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public
ou un officier ministériel ou en justice, tant en demandant qu’en défendant, par le gérant s’il n’y en a
qu’un seul ou par deux gérants agissant conjointement s’il en est plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par les mandataires agissant dans la limite de leur
mandat.
Actes relevant de la profession d’architecte.
Seuls les architectes régulièrement inscrits peuvent prendre des décisions et poser des actes pour
tout ce qui relève de l’exercice de la profession d’architecte.
Lors de la signature de tout document émanant de la Société, le nom et la qualité du signataire
doivent être mentionnés.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’assemblée générale se compose de tous les associés qui ont le droit de voter, par eux-mêmes ou
par mandataire.
Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
Les titulaires de parts sans droit de vote, s’il en est, peuvent participer à l’assemblée générale : ils
disposent des mêmes droits que les titulaires de parts avec droit de vote, si ce n’est le droit de voter,
hors les exceptions prévues par la loi.
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou à défaut, par l’associé le plus âgé.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de février à 14
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par un gérant chaque fois que
l'intérêt de la Société l'exige.
La gérance doit la convoquer sur demande d'associés possédant ensemble au moins le cinquième
du capital social, ou chaque fois qu’un architecte associé en fait la demande. L’architecte associé
précise alors les points qu’il souhaite porter à l’ordre du jour de l’Assemblée générale.
Les Assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation, et à défaut d'indication au siège social.
Les convocations à toute Assemblée générale contiennent l'ordre du jour, elles sont faites par lettre
recommandée à la poste et adressées aux associés quinze jours francs au moins avant la date de
l'Assemblée générale. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se
réunir.
Volet B
L'Assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du ou des
commissaires en cas de désignation de ce ou de ces derniers conformément à l'article 24 des
présents statuts et discute les comptes annuels. Le ou les gérants répondent aux questions posées
par les associés au sujet du rapport de gestion ou des points portés à l'ordre du jour. Le ou les
commissaires, s'il en est de désignés, répondent également aux questions qui leur sont posées au
sujet de leur rapport.
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un mandataire de son
choix, associé ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nuspropriétaires, les créanciers et les débiteurs gagistes
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. Les personnes
morales ou incapables sont valablement représentées par leurs représentants ou organes légaux.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient déposées au lieu
indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant les parts sans droit de
vote mais sans préjudice des exceptions prévues par le Code des Sociétés attribuant le droit de
voter aux parts sans droit de vote dans certaines hypothèses limitativement prévues.
L’exercice du droit de vote peut faire l’objet de conventions entre associés, lesquelles doivent
cependant être limitées dans le temps et justifiées à tout moment par l’intérêt social.
Majorités spéciales.
Sauf dans les cas prévus par la loi ainsi que par les présents statuts (notamment le présent article),
l'assemblée générale statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.
Les décisions suivantes ne pourront être prises sans l’approbation de l’associé désigné en tant que
gérant statutaire de la Société :
la modification des statuts;
la modification du capital social;
la réalisation d’opérations affectant significativement la structure de la Société, telle que les
opérations de fusion, scission, cession ou apport de branche d’activité ou d’universalité, notamment
la cession/apport de la participation détenue par la Société dans sa filiale ;
toute modification des droits attachés aux parts, la création ou la suppression de toute nouvelle Part,
de même que la création ou la suppression d’obligations ;
la liquidation et la dissolution de la Société ;
la nomination et la révocation de gérants, sauf si elle est justifiée par un des motifs énoncés l’article
18 ci-avant;
l’affectation du bénéfice de la Société ;
la fixation de la rémunération des gérants ;
la décision de poursuite de l’activité en cas d’application de la procédure visée aux articles 332 et
333 du Code des Sociétés.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre.
RESERVE - DISTRIBUTION
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. Le solde restant recevra
l'affectation que lui donnera l'Assemblée générale statuant à la majorité des voix prévue à l’article 31
des présents statuts.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou devenait inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la Société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
MENTIONS FINALES
STATUT PROFESSIONNEL.
Tant les associés que la Société sont tenus au respect de toutes les dispositions légales et
réglementaires régissant la profession d’architecte, et notamment le Règlement de déontologie et la
recommandation relative à l’exercice de la profession d’architecte dans le cadre ou sous la forme d’
une Société du 24 novembre 2017.
Approbation par l’Ordre des Architecte.
Les présents statuts ont été soumis à l’approbation du Conseil provincial du Brabant de l’Ordre des
Architectes, lequel l’a donnée en date du 9 avril 2019.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
I. PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commencera le jour de la publication du présent acte pour se terminer le
30 septembre 2020, toutes les opérations conclues à partir du 1er janvier 2019 ayant été effectuées
Volet B
pour compte de la Société en formation.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en l’an 2021.
II. ASSEMBLEE GENERALE.
Immédiatement, les comparants se sont réunis en assemblée générale.
A l'unanimité, l'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire étant donné qu'il résulte du
plan financier, établi de bonne foi, que la Société répondra aux critères énoncés par l'article 15 du
Code des Sociétés.
Cette décision ne prendra effet qu’au jour de l’acquisition par la Société de la personnalité morale,
laquelle est établie notamment par la publication au Moniteur belge des extraits du présent acte
conformément à la loi.
III. ENGAGEMENTS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements souscrits en
son nom lorsqu’elle était en formation. Cette décision prendra effet dès l’acquisition de la
personnalité morale par la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le notaire Marc Bombeeck
Mention : Déposé une expédition de l'acte constitutif du 15 avril 2019