Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Octinion Technology Group
(verkort) :
OTG
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Interleuvenlaan 46
3001 Heverlee
Onderwerp akte :
Oprichting
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats
te Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de burgerlijke vennootschap die de
rechtsvorm heeft aangenomen van een bvba “Deckers notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op
drieëntwintig augustus tweeduizend achttien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden
neerge-legd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
1. Oprichter
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LCT”, gevestigd te 1980 Zemst,
Verbeetweg 66, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0807.109.284.
Intekenaar (artikel 450, ten tweede, Wetboek van Vennootschappen)
de heer COEN Tom, geboren te Mechelen op 12 februari 1981, wonende te 1980 Zemst,
Verbeetweg 66.
2.a) Rechtsvorm : handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
b) Naam : “Octinion Technology Group”, in het kort “OTG”.
3. Zetel : te 3001 Heverlee, Interleuvenlaan 46
4. Doel
De vennootschap heeft tot doel en dit alles in de meest ruime zin :
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, alsmede het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het in België en in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, registreren, gebruiken, exploiteren,
aankopen, verwerven, verkopen, in licentie nemen, in licentie geven of overdragen van alle soorten
intellectuele eigendomsrechten, zoals, maar niet beperkt tot, vennootschaps- en handelsnamen,
internetdomeinnamen, logos, handelsmerken, handelsmerkaanvragen, octrooien, octrooiaanvragen,
auteursrechten, licenties, uitvindingen, vergunningen, knowhow, bedrijfsgeheimen, technologie,
0701795790
Luik B
databankrechten en rechten op software.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
5. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
6. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
7. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
8. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, kortom tussenpersoon in de handel.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd en verkrijgt de rechtspersoonlijkheid vanaf de datum
van neerlegging ter griffie van het uittreksel uit deze akte.
6. Geplaatst kapitaal
Tweehonderdvijfendertig duizend zevenhonderd drieëntachtig euro (€ 235.783,00), verdeeld in
tweehonderdvijfendertig duizend zevenhonderd drieëntachtig (235.783) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.
Het kapitaal werd volledig volgestort bij de oprichting van, de vennootschap, deels door inbreng in
natura en deels door inbreng in geld.
De inbreng in natura wordt beschreven en de waardering wordt gecontroleerd in het verslag dat
daarvan werd opgesteld door de heer Tim Vermeiren, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de
burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid heeft aangenomen "KPMG Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1K.
De heer Tim Vermeiren, voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura let-
terlijk als volgt :
“6 Besluit
Luik B
De oprichting door inbreng in natura bij vennootschap Octinion Technology Group NV door
vennootschap LCT BVBA bestaat uit de inbreng van haar participaties in de hierna volgende
vennootschappen naar Belgisch recht:
— 900 aandelen die 90% van het maatschappelijk kapitaal in Octinion BVBA vertegenwoordigen;
— 999 aandelen die 99,99% van het maatschappelijk kapitaal in Octinion Agriculture BVBA
vertegenwoordigen;
voor een bedrag van EUR 235.782.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat de oprichter
van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals
voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en
dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 235.782 aandelen van de vennootschap Octinion
Technology Group NV, zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van (1 EUR
of) 1/235.783ste van het kapitaal per aandeel. Deze aandelen zijn op naam.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen 'fairness opinion' is.
De Vennootschap heeft de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen inzake de wettelijke
termijnen met betrekking tot het ter beschikking stellen van de documenten conform de vereisten van
artikel 444 aan de bedrijfsrevisor niet nageleefd, hetgeen het niet mogelijk heeft gemaakt om ons
verslag binnen de wettelijke termijnen ter beschikking te stellen aan de oprichters.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de oprichting van de vennootschap Octinion Technology Group NV door inbreng in natura
en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Antwerpen, 23 augustus 2018
KPMG Bedrijfsrevisoren
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door (getekend)
Tim Vermeiren
Bedrijfsrevisor”
In het verslag van de oprichter dat werd opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van artikel 444
van het Wetboek van Vennootschappen wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag van
de revisor.
Beide verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank, samen met een af-schrift
van deze akte.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek werd de inbreng in geld volledig volstort, zoals blijkt
uit een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door BNP Paribas Fortis NV te
Brussel.
Winstbewijzen
Naast de kapitaalaandelen werden in totaal vierduizend achthonderd en twaalf (4.812) winstbewijzen
uitgegeven.
Deze winstbewijzen zijn op naam en werden aangetekend in een register van winstbewijzen.
De winstbewijzen werden uitgegeven tegen een inschrijvingsprijs per winstbewijs van EEN EURO (€
1,00) en werden volledig onderschreven en volgestort door inbreng in natura bij de oprichting van de
vennootschap.
7. Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. Het eerste
boek-jaar loopt tot eenen-dertig december tweeduizend negentien.
8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Elk aandeel en elk winstbewijs geeft een gelijk recht op winst.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schik-ken naar de
Luik B
bepalingen van het Wetboek van Vennoot-schappen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
In de bij wet bepaalde gevallen, mag de vennootschap overgaan tot de ontbinding en vereffening in
één akte.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aande-len.
Elk aandeel en elk winstbewijs geeft een gelijk recht bij de verdeling van het uitkeerbaar saldo van de
vereffening.
9. Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de derde vrijdag van de maand mei om zeventien uur.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend twintig.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering eenieder, met inbegrip van niet-
aandeelhouders, als volmachtdrager aanstellen. Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd
worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
10.1. Bestuurders : benoemd tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar
tweeduizend vierentwintig :
1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LCT”, voornoemd, voor wie zal
optreden als vaste vertegenwoordiger de heer Tom COEN, voornoemd;
2/ mevrouw VERHEYDEN Steffi Eveline, wonende te 1980 Zemst, Verbeetweg 66;
3/ de heer COEN Marc, wonende te 3220 Holsbeek, Leuvensebaan 229 b0101,
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens
zes jaar.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.
In dat geval houdt de statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent van rechts-wege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit
tenminste drie leden bestaat.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan één of meer van zijn leden tot gedelegeerd bestuurder benoemen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer per-sonen, al
dan niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk dan wel als colle-ge moeten optreden.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun
keuze. De raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van
die lasthebbers.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshande-lingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweer-
der, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd
Luik B
bestuurder die alleen op-treedt of, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het
dagelijks bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
1. Wordt aangesteld tot voorzitter van de raad van bestuur en dit voor een duur die overeenstemt
met haar mandaat als bestuurder : voornoemde besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “LCT”, vertegenwoordigd door de heer Tom COEN, voornoemd.
2. Wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder en dit voor een duur die overeenstemt met haar
mandaat als bestuurder: voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LCT”,
vertegenwoordigd door de heer Tom COEN, voornoemd.
3. Wordt benoemd tot persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en dit voor een
duur die overeenstemt met haar mandaat als bestuurder : voornoemde besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “LCT”, vertegenwoordigd door de heer Tom COEN, voornoemd.
Niet-aanstelling van commissaris
De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, nog te acteren dat zij, op grond van te
goeder trouw verrichte schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de vennootschap vrijgesteld is
van de ver-plichting een commissaris te benoemen.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij de
ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, zowel voor de in-schrijving van de
vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt, met recht van
indeplaatsstelling, en elk individueel handelend, volmacht gegeven aan elke werknemer van het
accountantskantoor DRT & Partners BVBA, met kantoren gevestigd te 3200 Aarschot, Grote Markt
28, en aan Meester Pierre Berger, Meester Pauline Kustermans, Meester Koen Selleslags, Meester
Wouter Verhelst, Meester Fauve Vander Schelden, of enige andere advocaat van het
advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 106 en
2018 Antwerpen, Brusselstraat 59/5.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
 
Worden neergelegd :
- afschrift van de akte
- verslag van de
oprichter
- verslag van de
bedrijfsrevisor