N° d'entreprise : 0415 245 815
Nom
(en entier) : L'OASIS
(en abrégé) :
Forme légale : association sans but lucratif
Adresse complète du siège : Rue de Condé, numéro 67 - 7900 LEUZE EN HAINAUT
Objet de l'acte : Fusion par absorption (absorption de l'ASBL OASIS TRAJECTOIRE)
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX à Bernissart le quatorze décembre deux mille
vingt-deux (14/12/2022), enregistré à Tournai le 21 décembre 2022, Ref. ACP (5), volume 000, folio 000, case
28295, les dispositions et résolutions suivantes :
Première résolution : examen et approbation des rapports
Les membres reconnaissent avoir été adéquatement informés et avoir pu prendre connaissance,
antérieurement aux présentes, des documents suivants :
- le projet d'apport précité ;
- le rapport du Reviseur, Monsieur Laurent DETHIER, daté du 30 novembre 2022 sur le projet d'apport ;
- l'état résumant la situation active et passive de l'association apporteuse arrêté au 30 septembre 2022 ;
- l'état résumant la situation active et passive de l'association bénéficiaire arrêté au 30 septembre 2022.
Le rapport du Reviseur conclut dans les termes suivants :
IV. CONCLUSIONS
a. Concemant l'état résumant la situation active et passive
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive ci-joint au 30 septembre
2022 de la personne morale, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique. À notre avis, l'état
résumant la situation active/passive établie au 30 septembre 2022 avec un total de bilan de 715.063,14 EUR et
un Actif net de 558.080,66 EUR donne une image fidèle de la situation de la personne morale en conformité
avec le référentiel comptable applicable en Belgique et les règles d'évaluation décrites en annexes.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en
Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives au contrôle de l'état résumant la situation active
et passive » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques
applicables en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance. Nous estimons que les éléments
probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Responsabilités de
l'organe d'administration relatives à l'établissement de l'état résumant la situation active et passive. L'organe
d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive au 30
septembre 2022, traduisant d'une manière fidèle la situation de la personne morale conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique. L'organe d'administration est tenu d'y joindre un état résumant la situation
active et passive de l'entité, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée appelée
à se prononcer sur le projet d'opération.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relatives au contrôle de l'état résumant la situation active et passive
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que l'état résumant la situation active et passive ne
comporte pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et
d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de
toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises
individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs de l'état
résumant la situation active et passive prennent en se fondant sur ceux-ci.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux Normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons
notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
· Nous identifions et évaluons les risques que l'état résumant la situation active et passive comporte des
anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en
oeuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une
fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle
interne ;
· Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du
contrôle interne de la personne morale ;
· Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations fournies les
concernant par ce dernier ;
· Nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe
comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non
d'une incertitude significative liée à des événements ou conditions susceptibles de jeter un doute important sur
la capacité de la personne morale à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations
fournies dans l'état résumant la situation active et passive au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants
recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des conditions ou événements futurs pourraient conduire
la personne morale à cesser son exploitation ;
· Nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'état résumant la situation active
et passive, y compris les informations fournies dans les états financiers, et apprécions si les états financiers
reflètent les opérations et évaluons si l'état résumant la situation active et passive reflète les opérations et
événements sous-jacents d'une manière telle qu'il en donne une image fidèle.
Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et du calendrier
de réalisation prévus et les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative du contrôle interne.
b. Concernant le projet d'opération
A l'issue des vérifications spécifiques sur le projet d'opération, nous sommes d'avis que celui-ci a été établi
conformément à article 13:3, §1er du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de notre contrôle, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre
connaissance acquise lors du contrôle, si le projet d'opération comporte une anomalie significative, à savoir une
information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. Nous tenons,
toutefois, à mentionner que la date de prise d'effet de l'opération sera en date du 1er octobre 2022.
Responsabilité conjointe des organes d'administration relative à l'établissement du projet d'opération
Les organes d'administrations des entités concernées par l'opération sont responsables de l'établissement
conjoint du projet d'opération au 1er aout 2022.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été uniquement établi en application de l'article 13:3, §2, du Code des sociétés et des
associations et ne peut pas être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 30 novembre 2022
(signé) Maillard, Dethier & Co, Réviseurs d'entreprises - Bedrijfsrevisoren, Représentée par Laurent
Dethier, réviseur d'entreprises.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ces rapports et situations et n'en
requièrent pas la lecture. Les rapports et documents précités resteront annexés au présent acte.
Il est toutefois précisé que, pour répondre au prescrit du Code des Sociétés, et notamment pour fonder les
présentes résolutions sur une situation comptable remontant à moins de trois mois, le rapport de Monsieur le
Réviseur d'entreprise, contrairement à ce qui était indiqué dans le projet de fusion publié au Moniteur Belge
comme dit est, se fonde sur une comptabilité arrêtée au trente septembre deux mille vingt-deux. Les parties
conviennent que les effets juridiques de la fusion rétroagiront au 1er janvier 2022, étant entendu que la
subrogation dans tous les droits et obligations de l'association apporteuse aura lieu au 1er janvier 2022, date
de transfert de propriété, des risques et de la jouissance du patrimoine apporté ; il est convenu, conformément
au projet de fusion ci-dessus relaté et publié comme dit est que, d'une manière générale, le transfert comprend
tous les éléments corporels et incorporels, droits, contrats, créances, actions judiciaires, extrajudiciaires,
recours administratifs, garanties personnelles ou réelles, et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit l'Entité Apporteuse à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques. Le présent
transfert sera fait à charge pour l'Entité Bénéficiaire (association L'OASIS), à compter du 1er janvier 2022, de :
- supporter tout le passif à charge de l'entité apporteuse ervers les tiers.
- exécuter tous les engagements et obligations de l'entité apporteuse.
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que l'entité apporteuse aurait pu conclure soit avec
tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit.
- supporter à compter du 1er janvier 2022 tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever le
patrimoine transféré et qui soit inhérent à leur propriété et leur jouissance.
L'entité bénéficiaire (L'OASIS) déclare avoir parfaite connaissance du patrimoine transféré et ne pas en
exiger une description plus détaillée Il est expressément constat qu'aucun avantage particulier n'est accordé
dans le cadre de l'opération de fusion ni aux administrateurs de l'Entité Apporteuse, ni aux administrateurs de
l'Entité Bénéficiaire.
RÉGIME COMPTABLE DE LA FUSION
Conformément à l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, l'opération ici acceptée sera comptabilisée dans le chef de l'Entité Bénéficiaire (L'OASIS)
selon le régime de continuité comptable, de sorte que les différents éléments de l'actif et du passif de l'Entité
Apporteuse, y compris les différents éléments de ses capitaux propres, amortissement, réductions de valeur et
provisions constituées, droits et engagements ainsi que produits et charge de l'exercice sont transférés dans la
comptabilité de l'Entité Bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils ont été enregistrés dans les comptes de l'Entité
Apporteuse à la date à partir de laquelle l'opération de fusion est considérée avoir été effectuée, d'un point de
vue comptable, pour le compte de l'Entité Bénéficiaire.
RÉGIME FISCAL DE LA FUSION
(a) La fusion ne sera soumise à aucune cotisation à l'impôt des personnes morales conformément aux
articles 221 à 225 du Code des Impôts sur les revenus 1992.
(b) La fusion ayant pour effet l'apport, à titre gratuit, de l'Intégralité du patrimoine d'une association sans but
lucratif à une autre association sans but lucratif, elle sera soumise au droit fixe général de cent euros (100,00
euros) conformément à l'article 140, alinéa 1er, 3° du Code des droits d'enregistrement de la Région Wallonne.
(c) La fusion ne sera pas soumise à la TVA par application des articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
Vote - Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution : fusion - apport (à titre gratuit) de l'intégralité du patrimoine de l'association apporteuse
a l'association bénéficiaire conformément au projet d'opération
L'apport de l'intégralité du patrimoine de l'association apporteuse à l'association bénéficiaire, est réalisé à
titre gratuit conformément aux conditions reprises dans le projet d'opération rédigé en commun par les organes
d'administration des associations.
Vote - Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : acceptation de la fusion
L'assemblée constate que l'association bénéficiaire poursuit le même but désintéressé que l'association
apporteuse et décide, au vu du projet d'apport précité, d'accepter la fusion et l'apport de l'universalité du
patrimoine de l'association apporteuse, à titre gratuit.
Vote - Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution
L'assemblée constate que l'apport est composé de l'intégralité des passifs et actifs du patrimoine de
l'association apporteuse qui existent au 30 septembre 2022, rien excepté ni réservé. L'ASBL bénéficiaire est
subrogée dans tous les droits et obligations de l'ASBL apporteuse à l'égard des biens transférés. Les biers
seront transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
Vote - Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions qui précédent
L'assemblée décide de conférer à chacun des collaborateurs du notaire Constant Jonniaux soussigné, ainsi
qu'à Madame ALLARD Marie et Monsieur PAEME André nommés ci-dessus sous 1) et 14) avec pouvoir pour
chacun de ces mandataires d'agir seul, tous pouvoirs afin d'exécuter toutes les résolutions qui précèdent et
notamment rectifier toutes erreurs matérielles, comparaître au nom de l'association et d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise (données de la Banque Carrefour des Entreprises).
Vote - Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déclaration pro fisco
Le Président requiert expressément le notaire soussigné d'acter que :
- La présente fusion est exonérée de TVA par application des articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA ;
- La présente fusion est réalisée conformément aux articles 13:1 et 13:3 du Code des sociétés et des
associations ;
- L'immeuble de l'association apporteuse n'est grevé d'aucune charge hypothécaire ou privilégiée
généralement quelconque.
Déclarations fiscales relatives à l'apport à titre gratuit du bien immobilier de l'association apporteuse
L'assemblée constate que l'association apporteuse (L'OASIS TRAJECTOIRE) a demandé, dans le cadre
l'assemblée générale extraordinaire relative à l'apport de l'intégralité de son patrimoine (dont le bien immobilier
ci-après décrit), l'application de l'article 140, alinéa 1er, 3º du Code des droits d'enregistrement et que cette
association a précisé que les conditions visées à l'article 140, alinéa 2 du Code des droits d'enregistrement sont
remplies :
- la personne morale a son siège d'opération dans l'espace économique européen ;
- la personne morale poursuit dans ce siège, à titre principal et dans un but désintéressé, des objectifs de
nature environnementale, philanthropique, philosophique, religieuse, scientifique, artistique, pédagogique,
culturelle, sportive, politique, syndicale, professionnelle, humanitaire, patriotique ou civique, d'enseignement,
de soins aux personnes ou aux animaux, d'assistance sociale ou d'encadrement des personnes ;
- la personne morale a son siège statutaire, son administration centrale ou son principal établissement sur
le territoire de l'espace économique européen.
- la présente opération de fusion est réalisée dans le respect des articles 13:1 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations, et elle réalise un apport à un apport à titre gratuit de l'universalité du patrimoine
de l'ASBL apporteuse.
Description du bien immobilier concerné par le transfert patrimonial au profit de l'asbi « L'OASIS » :
Commune de Leuze-en-Hainaut, première division, Leuze-en-Hainaut
Un immeuble à appartements non soumis à acte de base situé rue de Condé, numéro 71, cadastré selon
titre section D numéro 336H2P0000 pour deux ares et selon extrait cadastral actuel section D numéros :
- 0336H2P0001 (partie communes générales) pour deux ares (02a) ;
- 0336H2P0003 (appartement 1er étage) (revenu cadastral : 324 euros) ;
- 0336H2P0002 (appartement rez-de-chaussée) (revenu cadastral :
276 euros).
Origine de propriété
Ce bien appartenait originairement à Monsieur Henri HAYEZ pour avoir acquis les droits de moitié en pleine
propriété ayant appartenu à son frère, Monsieur Ghislain HAYEZ, aux termes d'un acte reçu par le Notaire
Libérat COPPENS à Leuze le 22 août 1960, transcrit aux hypothèques de Tournai le 20 septembre suivant,
volume 8.001, numéro 32.
Monsieur Henri HAYEZ est décédé le 03 décembre 1991, sa succession étant recueillie en totalité par son
épouse survivante, Madame Anne Marie REYNAUD, en vertu d'une donation entre époux reçue par le Notaire
COPPENS le 22 août 1960.
Madame Anne Marie REYNAUD est décédée le 02 septembre 2012, sa succession étant recueillie en
totalité par l'ASBL « Médecins Sans Frontières » à 1050 ixelles (0421.446.093), en vertu d'un testament
olographe du 16 novembre 2010, déposé au rang des minutes du Notaire Sylvie DECROYER à Frasnes-lez-
Anvaing en date du 06 janvier 2017.
L'ASBL «Médecins Sans Frontières» a été envoyée en possession de son legs universel par ordonnance
rendue par le Tribunal de Première Instance de Tournai le 23 février 2017.
Enfin, aux termes d'un acte reçu par le notaire DECROYER prénommée le 27 mars 2017, transcrit au bureau
des hypothèques de Tournai sous la formalité 42-T-05/04/2017-04550, L'ASBL « Médecins Sans Frontières »
a vendu ce bien au profit de l'ASBL « OASIS TRAJECTOIRE », comparante.
Situation hypothécaire
Il résulte d'un certificat hypothécaire délivré par la conservation des hypothèques de Tournai en date du 15
septembre 2022, actualisé en date du 21 novembre 2022, que le bien n'est grevé d'aucun privilège, d'aucune
hypothèque ou d'aucun autre droit réel et qu'ils sont quittes et libres de toutes saisies, inscriptions,
émargements, mandats hypothécaires ou charges de quelque nature que ce soit, tant dans leur chef du
propriétaire actuel que dans celui des précédents propriétaires.
Etat des sols - certificat BDES
Les extraits conformes de la Banque de donnée de l'état des sols datés du 26 juillet 2022 (extraits numéros
10460267, valables jusqu'au 26 janvier 2023) énoncent que les parcelles :
- ne sont pas reprises à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol ni à l'inventaire des
activités et installations présentant un risque pour le sol,
- ne sont pas concemées par des informations de nature strictement indicative ;
- ne sont pas soumises à des obligations au regard du décret sol.
Urbanisme
Ainsi qu'il résulte des informations délivrées par la commune de Leuze-en-Hainaut en date du 02 août 2022
dans le cadre des dispositions des articles D.IV.99 § 1 et D.IV.97 du CoDT, les parties déclarent que le bien est
concerné par les dispositions urbanistiques et administratives suivantes :
Le bien en cause
1º) est situè en zone d'habitat au plan de secteur de Tournai-Leuze-Péruwelz adopté par Arrêté Royal du
24 juillet 1981 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ;
2°) est situé en espace bâti de caractère urbain originel au schéma de structure communal adopté par Arrêté
Ministériel du 30 décembre 1991 (M.B. 27 février 1992) ;
3º) est situé en zone d'assainissement collectif au PASH approuvé par Arrêté du Gouvernement Wallon du
10 novembre 2005 ;
4°) est soumis, en tout ou en partie, pour des raisons de localisation, à l'application d'un guide régional
d'urbanisme ;
5°) n'est pas situé dans un périmètre de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et environnementale,
de remembrement urbain, de revitalisation urbaine de rénovation urbaine visés respectivement aux articles
D.V.1., D.V.7., D.V.9., D.V.12 ou D.V.13 du Code ;
7º n'est pas inscrit sur la liste de sauvegarde visée à l'article 193 du Code Wallon du Patrimoine ;
8°) n'est pas classé en application de l'article 196 du Code Wallon du patrimoine ;
9º) n'est pas situé dans une zone de protection visée à l'article 209 du code wallon du patrimoine ;
10°) n'est pas localisé dans une zone figurant sur la carte du zoriage archéologique ou dans un site repris
à l'inventaire des sites archéologiques visés à l'article 233 du Code wallon du patrimoine;
11°) n'est pas exposé à un risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique
majeurs, n'est pas situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, ni dans une réserve forestière ou
dans un site Natura 2000 et ne comporte pas une cavité souterraine d'intérêt scientifique ou une zone humide
d'intérêt biologique, au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4° ;
12°) a fait l'objet d'un permis d'urbanisme délivré par le Collège Communal du 13/07/2017 en vue de la
division d'une habitation en 2 studios :
13°) n'a fait l'objet d'aucun permis de lotir délivré après le 1er janvier 1977 ;
14°) n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans.
15°) pour une éventuelle vente, le prochain acquéreur devra introduire un permis de location pour le studio
de l'étage.
Dispense d'inscription d'office
L'administration Générale de la Documentation Patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la présente opération
de fusion.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX,
Notaire.
Déposés en même temps : expédition de l'acte, rapport révisoral.