Ondernemingsnr : 0867 767 542
Naam
(voluit) : WAEG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Louizalaan 65 bus 11 te 1050 Brussel	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming door de besloten
vennootschap - «< INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES OF BELGIUM >,
afgekort « IBM Belgium »> - Ontbinding zonder vereffening - Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap « WAEG », met zetel te 1050 Brussel Louizalaan 65, bus 11, ingeschreven in het Register van
Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0867.767.542 opgemaakt voor Meester Dimitri CLEENEWERCK
de CRAYENCOUR, Notaris te Brussel, op 1 oktober 2024, geregistreerd op het Registratiekantoor van BRUSSEL
3, op 10 oktober daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 25198 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de
Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen
genomen heeft :
Eerste beslissing: Voorafgaande formaliteiten tot de verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
en goedkeuring van het gemeenschappelijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
a) Gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De bestuursorganen van de besloten vennootschap International Business Machines of Belgium
(Overnemende Vennootschap) en van de besloten vennootschap WAEG (Overgenomen Vennootschap) hebben
een gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld op 1 augustus 2024.
Overeenkomstig de artikelen 12:50 en 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd
het fusievoorstel neergelegd door elke vennootschap die bij de fusie betrokken ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel op 14 augustus 2024, en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 26 augustus 2024 onder nummers 24125155, 24125156 en 24125157.
b) Inlichtingen aan de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder verklaart, in zijn hoedanigheid van houder van aandelen op naam, een kopie te
hebben ontvangen van het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, in
toepassing van artikel 12:51, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent tevens dat hij, overeenkomstig artikel 12:51 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gelegenheid heeft gehad om, uiterlijk één maand voorafgaand aan deze
algemene vergadering, kennis te nemen van volgende documenten op de zetel van de vennootschap:
-het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting;
-de jaarrekening van de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap;
-de verslagen van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap over de laatste drie boekjaren.
De enige aandeelhouder verklaart dat hij afstand heeft gedaan van het recht om tussentijdse cijfers over de
stand van het vermogen te ontvangen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van het gemeenschappelijk
voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting werd afgesloten, overeenkomstig artikel 12:51,
§2, in fine, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Goedkeuring van het gezamenlijk voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De enige aandeelhouder keurt het gezamenlijk voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting opgesteld op 1 augustus 2024 overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen goed .
Tweede beslissing: Verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
Overeenkomstig het voormelde gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming en
van de beslissingen te nemen door de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, besluit de
enige aandeelhouder de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de Overnemende
Vennootschap van de huidige Overgenomen Vennootschap, bij wijze van overdracht door deze vennootschap
van de algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, naar
de Overgenomen Vennootschap, reeds houder van alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap, goed te
keuren.
De fusie zal op 1 oktober 2024 juridisch in werking treden.
Vanuit boekhoudkundig standpunt, zullen alle handelingen verricht door de Overgenomen Vennootschap
sinds 1 oktober 2024 vanaf nul uur worden geacht te zijn vervuld voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden bij deze overdracht worden hernomen
op het proces-verbaal van de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap.
Derde beslissing: Ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap -Modaliteiten tot
kwijting van de bestuurders en de commissaris van de Overgenomen Vennootschap en bewaring van de boeken
en documenten van de Overgenomen Vennootschap
Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting beslist de enige aandeelhouder
onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de fusie:
-de ontbinding zonder vereffening van de huidige Overgenomen Vennootschap goed te keuren;
-dat de jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap voor de tijdspanne tussen 1 januari 2024 en 30
september 2024 opgesteld zal worden door het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap.
Haar goedkeuring alsmede de kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris van de
Overgenomen Vennootschap zal beslist worden door de algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap;
-dat de boeken en documenten van de Overgenomen Vennootschap zullen worden bewaard op de zetel van
de Overnemende Vennootschap, gedurende de termijn die de wet bepaalt.
Vierde beslissing: Machten
Onder dezelfde opschortende voorwaarde, verleent de enige aandeelhouder aan Mevrouw Florence BAJOL,
alle bevoegdheden om, op de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, de
verwezenlijking van de bovenvermelde fusie vast te stellen, de overgedragen vermogen te beschrijven en de
voorwaarden van deze overdracht vast te leggen.
Onder dezelfde opschortende voorwaarde, beslist de enige aandeelhouder aan elke bestuurder van de
vennootschap en aan elke advocaat van het kantoor Lydian BV, te 1000 Brussel, Havenlaan 86c b113, allen
individueel handelend, alle machten te verlenen, met bevoegdheid deze machten te delegeren, teneinde de
administratieve formaliteiten ten gevolge van de fusie te verwezenlijken en elke inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en in alle
administraties, alsook de doorhaling van het BTW-nummer, uit te voeren. Te dien einde mag de lasthebber, in
naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, in het
algemeen, het nodige ondernemen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht.