Nº d'entreprise : 0725.779.932
Nom
(en entier) : GO Sea Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Chaussée de La Hulpe 166, boîte 25, 1170 Bruxelles
Objet de l'acte : Projet de fusion
Extrait du projet de fusion du 24 janvier 2023.
Introduction	I.
Le présent projet de fusion a été préparé conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des
associations ("CSA") par les conseils d'administration respectifs de :
Go Sea Belgium SA, société anonyme inscrite en tant que fonds d'investissement immobilier!	(i)
spécialisé, ayant son siège Chaussée de la Hulpe 166, boîte 25, 1170 Bruxelles, Belgique,
portant le numéro d'entreprise 0725.779.932 (RPM Bruxelles, division francophone) ("Go Sea
Belgium"), et
European Industrial Fund Meer I SA, société anonyme inscrite en tant que fonds;	(ii)
d'investissement immobilier spécialisé, ayant son siège Chaussée de la Hulpe 166, boîte 25,;
1170 Bruxelles, Belgique, portant le numéro d'entreprise 0425.614.917 (RPM Bruxelles,
division francophone) (RPM Bruxelles, division francophone) ("EIF Meer I"),
et porte sur l'opération assimilée à la fusion par absorption de EIF Meer I (en tant que société absorbée)
par Go Sea Belgium (en tant que société absorbante).
Le présent projet contient les modalités de l'opération assimilée à la fusion par absorption envisagée par;
le conseil d'administration de EIF Meer I et le conseil d'administration de Go Sea Belgium, ainsi que les!
informations devant être mentionnées en vertu de l'article 12:50 CSA.
=	Structure de l'opération envisagée
Étant donné que Go Sea Belgium, la société absorbante, détient toutes les actions de EIF Meer I, la:
société absorbée, l'opération envisagée constituera une opération assimilée à une fusion par absorption visée à
l'article 12:7 CSA, réalisée conformément aux articles 12:50 et suivants CSA.
Conformément aux articles 12:7 et 12:13 CSA, suite à la consommation de l'opération envisagée,
l'ensemble du patrimoine actif et passif ainsi que tous les droits et obligations de EIF Meer I seront transférés de
plein droit à Go Sea Belgium et EIF Meer I sera dissoute de plein droit sans liquidation.
L'opération assimilée à la fusion par absorption proposée dans ce projet est soumise à l'approbation des!
assemblées générales de Go Sea Belgium et EIF Meer I, lesquelles se tiendront en présence d'un notaire au plus;
tôt six (6) semaines suivant le dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles,!
division francophone.
Modalités de l'opération envisagée
Toutes les informations devant être mentionnées dans le présent projet de fusion conformément à
l'article 12:50, al. 2 CSA, sont reprises ci-dessous.
Forme légale, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner	1.
La société absorbante - Go Sea Belgium SA	1.1
Société anonyme	Forme légale:
Go Sea Belgium	Dénomination:
La société a pour objet, pour son compte, tant en Belgique qu'à l'étranger,	Objet:
l'investissement en biens immobiliers tels que définis par l'article 2, 4º de l'arrêté
royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers
spécialisés (l"Arrêté Royal FIIS") et repris ci-après :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil,
situés en Belgique et détenus directement par la société ainsi que les droits
réels sur de tels immeubles ;
b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil,
situés à l'étranger et détenus directement ou indirectement par la société ainsi
que les droits réels sur de tels immeubles ;
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières
étrangères détenant des immeubles situés à l'étranger ;
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que
définies à l'article 2, 2° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés
immobilières réglementées ;
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que
définies à l'article 2, 3º de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés
immobilières réglementées ;
f) les actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés ; g) les
actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges
investissant dans la catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de
la loi du 19 avril 2014 relatives aux organismes de placement collectifs
alternatifs et à leurs gestionnaires (la "Loi du 19 avril 2014") ;
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers
investissant dans une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183,
al. 1, 3º de la Loi du 19 avril 2014, définie par la loi applicable dans son pays
d'origine,
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité
juridique; (ii) relevant du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique
européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un
marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont
pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la
mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions
dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées
de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de
l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au
moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs
actionnaires ;
j) les droits d'option sur des biens immobiliers ;
k) les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006
relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions
d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés ;
I) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-
financement à la société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
m) les concessions accordées par une personne de droit public ; et
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au
bénéfice de ses filiales ;
ainsi que tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification
de l'article 2, 4º de l'Arrêté Royal FIIS.
Dans le cadre de l'activité susmentionnée, la société peut investir dans tous
types de biens immobiliers, y compris l'immobilier résidentiel, les immeubles de
bureaux, les bâtiments commerciaux et industriels.
La société doit détenir directement un ou plusieurs immeuble(s) situé(s) en
Belgique. Conformément à l'article 7, § 1, alinéa 2 de l'Arrêté Royal FIIS, en cas
d'acquisition par la société d'un véhicule ad hoc (special purpose vehicle)
détenant un immeuble situé en Belgique, celle-ci disposera d'un délai de 24
détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l'étranger
peuvent être détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc
(special purpose vehicle) par la société.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu'elle
jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet social et
peut de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation.
Conformément à l'article 7, §1, al. 3 de l'Arrêté Royal FIIS, la valeur totale des
biens immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions
d'euros (10.000.000 EUR) au terme du deuxième exercice suivant son
inscription sur la liste des fonds d'investissement immobiliers spécialisés tenu
par le SPF Finance.
Dans les limites fixées par l'Arrêté Royal FIIS, (i) la société peut octroyer des
prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les
engagements des tiers, entres autres, en donnant ses biens en hypothèque ou
en gage, y compris en gageant son fonds de commerce.
Toute activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par
l'article 8 de l'Arrêté Royal FIIS.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement
quand dans les limites prévus par l'article 7, § 5 de l'Arrêté Royal FIIS. De
même, la société peut, en tant que preneur, conclure des contrats de location-
financement immobilier dans les limites prévues par l'article 7, § 4 de l'Arrêté
Royal FIIS.
La société peut, dans les limites prévues par l'article 7, § 6 de l'Arrêté Royal
FIIS, à titre accessoire ou temporaire, détenir des liquidités non-affectées et
effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens
immobiliers au sens de l'article 2, 4º de l'Arrêté Royal FIIS.
Conformément à l'article 7, § 3 de l'Arrêté Royal FIIS, la société peut effectuer
des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et
de la gestion des biens immobiliers de la société et à l'exclusion de toute
opération de nature spéculative.
La société peut en outre pourvoir à l'administration et à la liquidation d'autres
sociétés, associations ou entreprises notamment agir comme administrateur et
liquidateur et leurs fournir des conseils.
Siège:	Chaussée de la Hulpe 166, boîte 25, 1170 Bruxelles, Belgique
La société absorbée - European Industrial Fund Meer I SA	1.2
Forme légale:	Société anonyme
Dénomination:	European Industrial Fund Meer 1
La société a pour objet, pour son compte, tant en Belgique qu'à l'étranger,	Objet:
l'investissement en biens immobiliers tels que définis par l'article 2, 4º de l'arrêté
royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers
spécialisés (l"Arrêté Royal FIIS") et repris ci-après :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil,
situés en Belgique et détenus directement par la société ainsi que les droits réels
sur de tels immeubles ;
b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil,
situés à l'étranger et détenus directement ou indirectement par la société ainsi
que les droits réels sur de tels immeubles ;
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières
étrangères détenant des immeubles situés à l'étranger ;
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que
définies à l'article 2, 2º de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières
réglementées ;
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que
définies à l'article 2, 3º de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières
réglementées ;
f) les actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés ; g) les
actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges
investissant dans la catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3º de la ·
loi du 19 avril 2014 relatives aux organismes de placement collectifs alternatifs
et à leurs gestionnaires (la "Loi du 19 avril 2014") ;
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers
investissant dans une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183,
al. 1, 3º de la Loi du 19 avril 2014, définie par la loi applicable dans son pays
d'origine,
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité
juridique; (ii) relevant du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique
européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un
marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont
pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la
mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions
dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées
de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de
l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au
moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs
actionnaires ;
j) les droits d'option sur des biens immobiliers ;
k) les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative
aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions
d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés ;
I) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-
financement à la société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
m) les concessions accordées par une personne de droit public ; et
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au
bénéfice de ses filiales ;
ainsi que tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification
de l'article 2, 4° de l'Arrêté Royal FIIS.
Dans le cadre de l'activité susmentionnée, la société peut investir dans tous
types de biens immobiliers, y compris l'immobilier résidentiel, les immeubles de
bureaux, les bâtiments commerciaux et industriels.
La société doit détenir directement un ou plusieurs immeuble(s) situé(s) en
Belgique. Conformément à l'article 7, § 1, alinéa 2 de l'Arrêté Royal FIIS, en cas
d'acquisition par la société d'un véhicule ad hoc (special purpose vehicle)
détenant un immeuble situé en Belgique, celle-ci disposera d'un délai de 24 mois
à dater de l'acquisition pour se mettre en conformité avec l'exigence de détention
directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l'étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special purpose
vehicle) par la société.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu'elle
jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet social et peut
de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l'article 7, §1, al. 3 de l'Arrêté Royal FIIS, la valeur totale des
biens immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions
d'euros (10.000.000 EUR) au terme du deuxième exercice suivant son
inscription sur la liste des fonds d'investissement immobiliers spécialisés tenu
par le SPF Finance.
Dans les limites fixées par l'Arrêté Royal FIIS, (i) la société peut octroyer des
prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les
engagements des tiers, entres autres, en donnant ses biens en hypothèque ou
en gage, y compris en gageant son fonds de commerce.
Toute activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par
l'article 8 de l'Arrêté Royal FIIS.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement
quand dans les limites prévus par l'article 7, § 5 de l'Arrêté Royal FIIS. De même,
la société peut, en tant que preneur, conclure des contrats de location-
financement immobilier dans les limites prévues par l'article 7, § 4 de l'Arrêté
Royal FIIS.
La société peut, dans les limites prévues par l'article 7, § 6 de l'Arrêté Royal FIIS,
à titre accessoire ou temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer
des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers
au sens de l'article 2, 4º de l'Arrêté Royal FIIS.
Conformément à l'article 7, § 3 de l'Arrêté Royal FIIS, la société peut effectuer
des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et
de la gestion des biens immobiliers de la société et à l'exclusion de toute
opération de nature spéculative.
La société peut en outre pourvoir à l'administration et à la liquidation d'autres
sociétés, associations ou entreprises notamment agir comme administrateur et
liquidateur et leurs fournir des conseils.
Chaussée de la Hulpe 166, boîte 25, 1170 Bruxelles, Belgique	Siège:
Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue	2.
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Les opérations de EIF Meer I seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme
accomplies pour le compte de Go Sea Belgium à partir du 1er janvier 2023 inclus. L'opération proposée sera
donc mise en œuvre avec effet rétroactif à des fins comptables et fiscales à partir du 1er janvier 2023 inclus.
Droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée qui ont des	3.
droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures
proposées à leur égard
Etant donné que les statuts de EIF Meer I ne prévoient pas de droits spéciaux pour ses actionnaires
et que EIF Meer i a uniquement émis des actions ordinaires, aucun actionnaire de la société absorbée n'a de
droits spéciaux et il n'y a que des détenteurs d'actions ordinaires. Par conséquent, aucun droit ne sera attribué
à ces personnes, et aucune autre mesure ne sera proposée à leur égard.
Tout avantage particulier attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées	4.
à fusionner
Aucun avantage particulier n'a été ou ne sera attribué aux membres des conseils d'administration
respectifs de EIF Meer i et/ou Go Sea Belgium dans le cadre de l'opération envisagée.
Bien(s) immobilier(s) - Attestation de sol	5.
EIF Meer I est propriétaire d'un terrain avec entrepôt sis, suivant titre, Krochtenstraat, lieu-dit Eyndsche
Meiren" et lieu-dit "De Hillekens", et selon extrait cadastral récent, Riyadhstraat 35-41, 2321 Hoogstraten,
troisième division, section F, numéro 264/F, avec une surface totale de 35.024 m2.
EIF Meer I déclare que, concernant ledit bien, toutes les obligations telles que prévues aux articles 102
et suivants du décret flamand relatif à l'assainissement du sol et à la protection du sol ont été respectées, et
plus précisément :
une reconnaissance d'orientation du sol a été effectuée par Arcadis Belgium NV le 28 Octobre
2022; et
une attestation du sol a été délivrée pour ledit bien par l'OVAM (Société publique des	.
déchets pour la Région Flamande), datée du 8 novembre 2022, qui se lit comme suit :
"1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 27.07.2022
afdeling : 13020 HOOGSTRATEN 3 AFD/MEER/
straat + nr. : Riyadhstraat 35
sectie : F
nummer : 0264/00F000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek,
en de bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was.
Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden
uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden
op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van
28.10.2022, en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 ASBESTGERELATEERDE BODEMINFORMATIE
Er is een puinlaag aanwezig op het terrein die asbestverdacht is.
2.4 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.4.1 Historische verontreiniging
DATUM: 18.12.2018
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, CBRE Meer, Riyadhstraat 35/41 te Hoogstraten
AUTEUR: Antea Belgium NV
DATUM: 28.10.2022
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek: European Industrial Fund Meer I nv, Riyadhstraat 35-
41, 2321 Hoogstraten
AUTEUR: Arcadis Belgium NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
IV.	Divers
Dépôt au greffe	1.
Le présent projet de fusion par absorption sera déposé (pour publication (par extrait) aux Annexes du
Moniteur belge) par Go Sea Belgium et EIF Meer I au plus tard six (6) semaines avant les assemblées générales
extraordinaires visées au paragraphe IV.2 ci-dessous, au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division
francophone.
Approbation par les assemblées générales extraordinaires des sociétés appelées à fusionner	2.
Les assemblées générales extraordinaires de Go Sea Belgium et EIF Meer I auxquelles le présent
projet de fusion sera soumis, se tiendront au plus tôt six (6) semaines suivant le dépôt du présent projet au
greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone.
Pro fisco	3.
La proposition d'opération assimilée à une fusion par absorption, telle qu'envisagée, s'opère
conformément aux articles 117, §1 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, aux articles 11 et 18
§3 du Code de la TVA, ainsi que conformément au régime d'exonération prévu à l'article 211, §1, alinéa 6 juncto
les articles 183 bis et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992.
En ce qui concerne l'exigence selon laquelle l'opération assimilée à une fusion par absorption ne peut avoir
comme objectif principal, ou comme un de ses objectifs principaux, la fraude ou l'évasion fiscale, telle
qu'imposée par l'article 183 bis du Code des impôts sur les revenus 1992, il est notamment fait référence aux
raisons invoquées dans les décisions des conseils d'administration respectifs de Go Sea Belgium et EIF Meer
I en ce qui concerne l'opportunité de pareille opération.
Pour extrait conforme,
Valérie Warland
Administrateur et mandataire
Déposé en même temps: Projet de fusion
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes