Ondernemingsnr : 0808.493.614
Naam
(voluit) : CUROS COMFORT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1560 Hoeilaart, Gemeenteplein 3
Onderwerp akte : VENNOOTSCHAP - FUSIE - AV OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP - ONTBINDING ZONDER
VEREFFENING
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "CUROS COMFORT", opgemaakt door het ambt van notaris Johan
Overijse	BUSSCHAERT	op	twintig	juni	tweeduizendvierentwintig,	te
Geregistreerd op het KANTOOR RECHTSZEKERHEID HALLE op zesentwintig juni
tweeduizend vierentwintig (26-06-2024). Register OBA (5) Boek 00000 Blad
0000 Vak 0009374. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00),
blijken volgende besluiten:
Eerste besluit
Op 29 maart 2024 hebben de bestuursorganen van de besloten vennootschap
"CUROS",	ook	Hoeilaart,	Gemeenteplein	3	gevestigd	(hierna	de	te
"overnemende	besloten	vennootschap")	en	bestuursorgaan	het	de	van
"CUROS	COMFORT", gevestigd	te Hoeilaart,	Gemeenteplein 3	vennootschap
(hierna ook de "overgenomen vennootschap") gezamenlijk een voorstel tot
fusie door overneming opgemaakt, waarin alle door artikel 12:24 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereiste gegevens zijn vermeld.
Dit fusievoorstel werd op 18 april 2024, hetzij meer dan zes weken geleden,
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Het splitsingsvoorstel werd in extenso bekendgemaakt in de Bijlage tot het
nummer 24067558	Belgische Staatsblad van 26 april 2024 onder	wat	voor
24067559 voor	betreft de overgenomen vennootschap en onder	nummer	wat
betreft de overnemende vennootschap.
Een kopie van het fusievoorstel, van de jaarrekeningen voor de laatste drie
jaren van de overgenomen vennootschap en van de overnemende vennootschap,
van de verslagen van de bestuursorganen met betrekking tot deze boekjaren,
alsook	zover van	van de tussentijdse cijfers van d	toepassing,	voor
vennootschap "CUROS" de dato 31 december 2023, die werden opgemaakt conform
hetgeen bepaald is in artikel 12:28, §2, 5° WVV, zijn sinds minstens één
de	maand	beschikking	aandeelhouders	op	zetel	de	ter	de	van	van
vennootschap, zoals vereist door artikel 12:28 § 2 WVV.
B. De algemene vergadering besluit vervolgens om overeenkomstig artikel
12:25, tweede lid WVV afstand te doen van de toepassing van de artikelen
12:25 WVV voor wat betreft het verslag van het bestuursorgaan, zodanig dat
geen dergelijk verslag moet worden opgemaakt.
C. De algemene vergadering besluit vervolgens om overeenkomstig artikel
12:26, §1, laatste lid WVV te verzaken aan het fusieverslag van een
of gecertificeerd	bedrijfsrevisor	accountant voor beide bij de fusie
betrokken vennootschappen.
D. De algemene vergadering besluit vervolgens om overeenkomstig artikel
12:27, laatste lid WVV te verzaken aan het vereiste dat de bestuursorganen
van alle bij fusie betrokken vennootschappen hun eigen algemene vergadering
alsook het	bestuursorgaan van alle andere bij de fusie betrokken
vennootschappen op de hoogte moeten stellen van de belangrijke wijzigingen
die zich eventueel zouden hebben voorgedaan in de respectieve vermogens van
de overnemende vennootschap en overgenomen vennootschap sinds de datum van
opstelling van het fusievoorstel.
Tweede besluit
A. De algemene vergadering besluit tot goedkeuring van bovengenoemd
fusievoorstel de dato 29 maart 2024 inhoudende de fusie door overneming van
de besloten vennootschap	"CUROS COMFORT" door de besloten vennootschap
"CUROS", met ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld toegekend.
De fusie zal juridische uitwerking hebben na besluit hiertoe op algemene
en zal boekhoudkundig
overnemende	vennootschap	vergadering	van	de
uitwerking hebben op 1 januari 2024 om nul uur (0.00u) .
Als gevolg van de fusie, en bijgevolg na goedkeuring door de twee betrokken
vennootschappen, zal:
1) de overgenomen vennootschap "CUROS COMFORT" van rechtswege ophouden te
bestaan, en;
2) het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap "CUROS
COMFORT", zowel actief als passief en dit zonder enige uitzondering noch
voorbehoud, overgaan op de overnemende vennootschap "CUROS", met ingang van
in de
en	het	ogenblik	staat	van de	waarin het zich bevindt	op
verwezenlijking van de fusie.
De overnemende vennootschap zal alle kosten verbonden met deze fusie, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, de kosten verbonden aan het opstellen
van de notariële akten dragen.
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door de twee daarbij
betrokken vennootschappen zullen alle handelingen verricht door de over te
nemen vennootschap met ingang van dit tijdstip worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, en zullen alle
daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen ten gunste respectievelijk
ten laste zijn van de overnemende vennootschap.
HYPOTHECAIRE SCHULDVORDERINGEN
Geen enkele van de schuldvorderingen van de overgenomen vennootschap "CUROS
COMFORT" ten aanzien van derden is gewaarborgd door een hypotheek of door
een pand op de handelszaak.
PANDEN OP DE HANDELSZAAK
Het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap "CUROS COMFORT" heeft
vennootschap niet is	verklaard dat de handelszaak van de over te nemen
bezwaard met enig pand.
INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
"CUROS	COMFORT"	is geen titularis	De overgenomen	vennootschap	van
intellectuele en industriële eigendomsrechten zoals bedoeld in artikel
12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
HUURCONTRACTEN
De
gebouwen of terreinen	overgenomen vennootschap is	geen huurder van
betrekking	de	behoudens	huurcontract	betreft	tot	wat	met	een
maatschappelijke zetel.
ONROERENDE GOEDEREN
De overgenomen vennootschap verklaart geen eigenaar te zijn van onroerende
goederen in Vlaanderen,	Wallonie en/of Brussel,	enige	noch bezit zij
zakelijke	of	de	persoonlijke	rechten op onroerende goederen	waarvan
overdracht	fusie	tot	toepassing	de	aanleiding	de	naar	van	van
verplichtingen onder het Vlaams Bodemdecreet, het Waals Bodemdecreet en/of
de Brusselse Bodemordonnantie leidt.
B. Het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven door de overgenomen
vennootschap	(alsook de ruilverhouding) wordt bepaald op basis van de
waardering van de overgenomen vennootschap afgezet ten opzichte van de
waarde per aandeel van de overnemende vennootschap. Als vergoeding voor de
overgenomen actieve en passieve vermogensbestanddelen zullen bijgevolg in
totaal 442 nieuwe aandelen uitgegeven worden, waaraan dezelfde rechten en
verplichtingen worden verbonden als aan de bestaande aandelen, zo bedraagt
de ruilverhouding twee komma drieduizend zevenhonderd drieenzestig (2,3763)
nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap voor elk aandeel van de
overgenomen vennootschap, afgerond, zodat er in totaal 442 nieuwe aandelen
zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de BV CUROS COMFORT
waarvan er thans 186 aandelen bestaan.
C. Zoals reeds aangehaald, zal als gevolg van de fusie, na het besluit
hiertoe door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap (die
aansluitend	deze	algemene	vergadering	zal	op	worden) , de	gehouden
overgenomen vennootschap "CUROS COMFORT" van rechtswege ophouden te bestaan
en deze vennootschap ontbonden worden zonder vereffening met de overgang
van rechtswege van haar geheel actief en passief vermogen op de overnemende
vennootschap dit alles zoals bepaald in artikel 12:13 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Derde besluit
De algemene vergadering beslist de heer Koen Contreras van Accountancy
Bekaert & Partners, te Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50, als bijzondere
gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling aan te stellen teneinde al
het nodige te doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen (K.B.O.), bij het
rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het handelsregister
bij	de B.T.W .- administratie ingevolge de beslissingen	en	van deze
buitengewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om de besluiten in verband met de fusie
uit te voeren.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(getekende) notaris Johan BUSSCHAERT
Tegelijk neergelegd:
- uitgifte van de akte