N° d'entreprise : 0694790214
Nom
(en entier) : BeMicron
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé le 12 novembre 2020 par le Notaire Pierre-Olivier LOIX, Notaire à
Tournai (1er canton), notamment textuellement ce qui suit:
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BeMicron
», dont le siège social est situé à 6041 Charleroi, Rue Auguste Piccard, 48, inscrite au Registre des
Personnes Morales à Charleroi sous le numéro 0694.790.214.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Pierre-Olivier LOIX soussigné, le 16 avril 2018,
dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 18 avril 2018 sous le numéro :
18311697.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire
dressé par le Notaire Pierre-Olivier LOIX soussigné, le 23 avril 2019, dont un extrait a été publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 26 avril 2019 sous le numéro : 19315476.
./.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes
Première résolution – adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution – augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent nonante-huit mille quatre
cent euros (198.400,00 €) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à deux cent
soixante mille quatre cents euros (260.400,00 €) par apport en espèces par la création de trois mille
deux cent (3.200) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions
existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice
en cours, à compter de ce jour, à souscrire en espèces au prix de soixante-deux euros (62,00 €) l’
une, soit au prix global de cent nonante-huit mille quatre cent euros (198.400,00 €), et à libérer
intégralement.
Troisième résolution – renonciation partielle au droit de préférence
Les actionnaires actuels, présents ou représentés décident de renoncer irrévocablement mais
partiellement en ce qui concerne l’augmentation de capital objet de la deuxième résolution ci-avant,
au droit de préférence prévu par l’article 7 : 188 du Code des sociétés et des associations, chacun
pour quatre cent vingt (420) actions, soit pour huit cent quarante (840) actions, au profit exclusif de :
- Monsieur VAN DER WEIDE Johannes Godefridus Hendrikus, né à Bolsward (Pays-Bas) le 13
février 1968, domicilié à Zoutsloot 82, 8861 TA, Harlingen (Pays-Bas), lequel se propose de
souscrire quatre cent vingt (420) actions nouvelles.
- Monsieur DE SMET Siegfried Bart Myriam, né à Audenarde le 9 avril 1971, domicilié à 9681
Maarkedal, Nederholbeekstraat, 207, lequel se propose de souscrire quatre cent vingt (420) actions
nouvelles.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires présents et/ou représentés renoncent chacun
Volet B
expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 7 : 188 du
Code des sociétés et des associations.
Quatrième résolution – souscription – intervention - libération
A l’instant interviennent :
- Monsieur VAN DER WEIDE Johannes, ici représenté par Messieurs VANNESTE Vincent et
Thomas, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 novembre 2020, qui restera
annexée aux présentes, qui déclare souscrire en son nom, en numéraire, quatre cent vingt (420)
actions nouvelles dont la création vient d’être décidée au prix global de vingt-six mille quarante euros
(26.040 €) et les avoir libérées intégralement par dépôt préalable au compte spécial ouvert au nom
de la société BeMicron auprès de la banque CBC,
- Monsieur DE SMET Siegfried qui déclare souscrire en son nom, en numéraire, quatre cent vingt
(420) actions nouvelles dont la création vient d’être décidée au prix global de vingt-six mille quarante
euros (26.040 €) et les avoir libérées intégralement par dépôt préalable au compte spécial numéro
BE39 7320 5676 1219 ouvert au nom de la société BeMicron auprès de la banque CBC,
- Monsieur VANNESTE Vincent, précité, qui déclare souscrire en son nom, en numéraire, mille cent
quatre-vingt (1.180) actions nouvelles dont la création vient d’être décidée au prix global de septante-
trois mille cent soixante euros (73.160 €) et les avoir libérées intégralement par dépôt préalable au
compte spécial ouvert au nom de la société BeMicron auprès de la banque CBC,
- Monsieur VANNESTE Thomas, précité, qui déclare souscrire en son nom, en numéraire, mille cent
quatre-vingt (1.180) actions nouvelles dont la création vient d’être décidée au prix global de septante-
trois mille cent soixante euros (73.160 €) et les avoir libérées intégralement par dépôt préalable au
compte spécial ouvert au nom de la société BeMicron auprès de la banque CBC,
de sorte que la présente société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cent
nonante-huit mille quatre cent euros (198.400,00 €).
A l’appui de cette déclaration, une attestation bancaire de ce dépôt datée du 9 novembre 2020 a été
remise au Notaire soussigné.
Cinquième résolution – constatation
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions qui
précèdent, appuyées par l’attestation prérappelée que le capital de la société est effectivement porté
à deux cent soixante mille quatre cents euros (260.400,00 €).
Sixième résolution – adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et avec l’augmentation de capital, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BeMicron ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,
tant en Belgique qu’à l’étranger, pour autant que les activités réglementées aient préalablement
obtenu leur agrément nécessaire et dans le strict respect des dispositions et notamment sans que
cette énumération soit limitative : dans le domaine de la maîtrise de la contamination et du
développement de solutions favorisant l’hygiène en salles propres, de techniques de
décontamination, de produits et d’équipements en vue de réduire la contamination :
- Toutes activités commerciales et notamment toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à l’achat, la vente sous toutes ses formes, en gros, demi-gros ou au détail et
notamment par internet, la représentation, l’étude, la recherche, la conception, le développement, la
fabrication, la commercialisation, la diffusion, l’importation, l’exportation, la distribution, le courtage, la
location et le placement de tous produits, accessoires, appareils, matériels, équipements, logiciels,
Volet B
hardwares, software, solutions IT, produits brevetés, modèles, solutions, outillages, pièces et plus
généralement de tous biens corporels ou incorporels ;
- Toutes prestations de service, de formation, de conseil sous forme d’ingénierie, d’études, d’
organisations, d’expertises, actes, avis et conseils techniques, d’assistance administrative, juridique,
comptable, financière, technique et économique ou autre destinées aux entreprises industrielles,
commerciales, de services ou autres, en ce compris les services d’assistance à la conception, la
mise en service, l’amélioration d’équipements et de systèmes d’automatisation de processus
industriels de production, de processus commerciaux, de systèmes de gestions de flux physique, de
cadence, de manutention, de stockage …. ;
- Toutes études et prestations de services et de conseil dans la conception, programmation, mise en
route de systèmes d’organisation, de vente, de publicité, de marketing, de promotion et de
communication ;
- L’étude du développement industriel de la production et de l’organisation d’entreprise ainsi que l’
apport de conseils en matières techniques et industriels ;
- L’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la location, la cession de tout brevet d’
invention, licence, procédé, intervention, marque de fabrique, dessins, modèle, logo, signalétique,
enseigne, droit de propriété intellectuelle ainsi que toutes connaissances en matières techniques et
industrielles se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ;
La société peut exercer ses activités tant par elle-même que par d’autres voies de commercialisation,
tel le franchisage.
La société peut intervenir en qualité d’intermédiaire commercial, commissionnaire, ou mandataire
dans toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son
objet social
La société peut exercer toutes fonctions de management et notamment accepter tout mandat de
gérant, administrateur ou liquidateur dans toutes sociétés et associations quelconques ainsi que se
porter caution pour autrui ou donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
D’une manière générale, la société aura également pour objet :
- La constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier pour compte propre, en
pleine propriété ou en droits réels, notamment par l'achat, la vente, l’échange, la location civile et
commerciale, la sous-location, la mise en valeur, la construction, la transformation, l’aménagement
de tout bien immeuble, le tout au sens le plus large, à l’exclusion de l’entreprise d’achat d’immeubles
en vue de la revente. La société pourra entre autres mettre ce patrimoine immobilier en location, en
sous-location ou y loger ses dirigeants et les membres de leur famille ;
- La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que
ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
En outre, la société dispose de la pleine capacité juridique pour accomplir, tant pour son propre
compte que pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques civiles ou
commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet social, ou qui seront de
nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion, d’association, de souscription, de
prise de participation, d’intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes entreprises,
associations, affaires ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à en faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation ou l’extension du
sien, à lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou constituant
pour elle une source de revenus ou un débouché. Elle pourra conclure toutes conventions de
collaboration, de rationalisation, d’association ou autres, accorder ou prendre des licences et autres
droits apparentés, en Belgique ou à l’étranger.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent soixante mille quatre cents euros (260.400,00 €).
Il est représenté par quatre mille deux cents (4.200) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 4.200, représentant chacune 1/4200ème du capital social,
libérées à concurrence de cent pour cent.
Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital social était de soixante-deux mille euros (62.000,00 €)
Volet B
représenté par mille (1.000) actions, entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant le Notaire Pierre-Olivier LOIX, à
Tournai (1er canton), le 12 novembre 2020, le capital social a été augmenté à concurrence de cent
nonante-huit mille quatre cent euros (198.400,00 €) pour le porter de soixante-deux mille euros
(62.000,00 €) à deux cent soixante mille quatre cents euros (260.400,00 €) par apport en espèces
par la création de trois mille deux cent (3.200) actions nouvelles, entièrement libérées, sans
désignation de valeur nominale.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Volet B
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
La cessibilité des actions est limitée tel que déterminé dans un pacte d’actionnaires du 12 novembre
2020.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires ou administrateurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
Volet B
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide du montant de l’indemnité fixe ou
variable.
Volet B
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi de mai de chaque année
à quatorze heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier
jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut exiger que, pour être admis à l’assemblée générale :
- les propriétaires d’actions nominatives doivent, au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date
de l’assemblée générale, informer le conseil d’administration de leur intention de participer à l’
assemblée, ainsi que du nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
- les propriétaires d’actions dématérialisées doivent, au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la
date de l’assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de
convocation une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation
constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
Volet B
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote est exercé
conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro-rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce
expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Volet B
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Septième résolution – nomination d’un troisième administrateur
L’assemblée générale décide que le conseil d’administration sera désormais composé de trois
administrateurs et procède immédiatement à la nomination d’un troisième administrateur non
statutaire :
- Monsieur DE SMET Siegfried, ici présent et qui accepte.
Son mandat est exercé gratuitement.
Huitième résolution – siège social
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6041 Charleroi, Rue Auguste
Piccard, 48.
 
Pour extrait analytique conforme
(signé)
Pierre-Olivier LOIX
Notaire