N° d'entreprise : 0824383006
Nom
(en entier) : SA ESPERANZA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jean Lambert 10
 : 4801 Verviers
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu le 25 mars 2022 par Maître Véronique SMETS, Notaire à Herve, en cours d’
enregistrement, il appert que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la
société anonyme « SA ESPERANZA», ayant son siège à 4801 Verviers, Avenue Jean Lambert, 10,
inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Verviers sous le numéro 0824.383.006,
assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0824.383.006, constituée aux termes d’
un acte reçu par Maître Véronique SMETS, soussignée, en date du 25 mars 2010, publié aux
annexes du Moniteur belge du 9 avril suivant, sous le numéro 10051056, dont les statuts ont été
modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois, aux termes d’un procès-verbal reçu par Maître
Véronique SMETS, soussignée, en date du 13 octobre 2014, publié aux annexes du Moniteur belge
du 22 décembre suivant, sous le numéro 14226126.
Après délibération sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée générale a adopté les résolutions
suivantes à l’unanimité :
PREMIERE RESOLUTION – APPROBATION DES RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ET DU REVISEUR D’ENTREPRISES
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du Conseil d’
Administration et du réviseur d'entreprises, Monsieur Jean-Claude PITON, représentant la société «
PITON & CIE, Réviseurs d’Entreprises SRL», ayant son siège social à Beaufays, sur l’apport en
nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement
attribuée en contrepartie, rapports établis conformément aux articles 7 :197 et 7 :179 du Code des
sociétés et des Associations, les actionnaires présents reconnaissant en outre avoir reçu un
exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale extraordinaire de la S.A. « ESPERANZA »,
ayant son siège social Avenue Jean Lambert, 10 à 4801 Verviers (Stembert), dans le cadre de notre
mission de Réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 4
janvier 2022, dans le cadre de l’opération de l’augmentation de capital par apport en nature d’une
partie de créance détenue par la SRL VANILLER, d’une valeur de 600.000,00 EUR.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises ainsi que le projet de norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de l’
évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le
rapport de l’organe d’administration (Code des société et des associations). Nos responsabilités en
vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section « responsabilités du réviseur d’
entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission des actions ».
Concernant l’apport en nature :
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
Volet B
    •  La description des biens à apporter
    •  L’évaluation appliquée
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 6.000 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, attribuée à l’apporteur.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de fais qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (‘no fairness opinion’).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
        •  D’expser l’intérêt que l’apport représente pour la société ;
        •  De la descriptin et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  De mentinner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
        •  La justificatin du prix d’émission ;
        •  La descriptin des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  D’examiner la descriptin fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  D’examiner l’évaluatin adoptée et les modes d’évaluation appliqué à cet effet ;
        •  D’indiquer si les valeurs auxquelles cnduisent ces modes d’évaluation correspondent au
moins à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  De mentinner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport
    •  L’émission d’actions
Le réviseur d’entreprise est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
        •  Les dnnées comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 CSA dans le cadre de l’apport en nature
de la créance de 600.000 EUR appartenant à la SRL VANILLIER en augmentation de capital de la
SA ESPERANZA, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
Suit la signature de Monsieur Jean Claude PITON, représentant la SRL « PITON & CIE Réviseurs d’
Entreprises SRL ».
Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise de Verviers, en même temps
qu'une expédition du présent procès-verbal. Ces deux rapports demeurent également ci-annexés.
L’assemblée décide d’approuver les deux rapports précités.
DEUXIEME RESOLUTION –  AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de six cent mille euros (600.000 €), pour
le porter de trois cent deux mille quatre cent septante-huit euros nonante-quatre centimes
Volet B
(302,478,94  €) à neuf cent mille quatre cent septante-huit euros nonante-quatre centimes
(902.478,94 €), par la création de six mille (6.000) actions nouvelles sans mention de valeur
nominale, du même type, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création. Six mille (6.000) actions nouvelles,
entièrement libérées seront attribuées à
la Société à Responsabilité limitée « VANILLIER », ayant son siège social à 4801 VERVIERS
(STEMBERT), Avenue Jean Lambert, 10/10, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire
Renaud LILIEN, Notaire à Eupen, en date du 6 décembre 2002, publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 18 décembre suivant, sous le numéro 02150817, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois aux termes d’un acte reçu par la Notaire Véronique SMETS, soussignée, le 25 mars
2014, publié à l’annexe au Moniteur Belge du 10 avril suivant, sous le numéro 14077579, inscrite au
registre des personnes morales de Verviers sous le numéro 0478.992.730 et assujettie à la Taxe sur
la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0478.992.730,
ici représentée par ses administrateurs, Monsieur MUNIS Paolino, prénommé, et Madame FORZEE
Christiane, prénommée,
en rémunération de son apport de la créance qu’elle détient envers la société.
TROISIEME RESOLUTION –  REALISATION DE L’APPORT
Et à l'instant, intervient la Société à Responsabilité Limitée « VANILLIER», précitée, représentée
comme dit supra, laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts de la société et faire apport de la créance qu’elle détient envers la société.
Ladite créance (arrêtée au trente et un décembre deux mil vingt-et-un) s’élève à six cent mille euros
(600.000 €).
Celle-ci est inscrite au crédit d’un compte de créances dans les comptes de la société.
la Société à Responsabilité Limitée « VANILLIER » renonce à la valeur de cette créance, soit un
montant de six cent mille euros (600.000 €), pour que celui-ci soit porté en augmentation de capital
de la société.
En rémunération de cet apport, il est attribué à la Société à Responsabilité Limitée « VANILLIER»,
précitée, qui accepte, six mille (6.000) actions nouvelles, entièrement libérées.
QUATRIEME RESOLUTION –  CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’
AUGMENTATION DE CAPITAL
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à neuf cent deux mille quatre cent septante-huit euros nonante-quatre centimes
(902.478,94 €).
CINQUIEME RESOLUTION –  ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
SIXIEME RESOLUTION – NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "SA ESPERANZA".  
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’administrateur unique des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet :
a)         la gestion et la gérance normale de patrimoines mobiliers ou immobiliers;
Volet B
            l'achat, la vente, prendre ou donner à bail - même sous la forme de leasing -, la donation en
gage, lotissement, exploitation, valorisation, consentir ou accepter un droit de superficie ou d'un bail
emphytéotique, la construction, la modification, l'embellissement ou l'amélioration et en général tout
ce qui sera favorable, dans le sens le plus étendu, par rapport à un patrimoine mobilier ou
immobilier;
            Toutes les actions se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et qui sont de
nature de garder la valeur du patrimoine ou de l'augmenter ou de le sauvegarder d'une dépréciation;
b)         contribuer à l'établissement et au développement d'entreprises; le développement de la
constitution de sociétés par apport, participation ou investissement;
c)         le courtage et/ou l'agence de toutes assurances, prêts hypothécaires, financements,
consentements de crédits et objets de placements mobiliers;
d)        conseiller en matière juridique, technique, commerciale, financières, administrative et
économique, directement ou indirectement et également par rapport à la production, la vente et la
gestion générale;
e)         l'acquisition, par voie de souscription ou d'achat, pour compte personnel ou pour celui de
tiers, de parts sociales, obligations, bons de caisse ou autres valeurs mobilières, sous quelque forme
que ce soit, de sociétés Belges ou étrangères, existantes ou à constituer;
f)         le consentement de prêts ou de crédits à des sociétés ou à des particuliers, sous quelque
forme que ce soit;
            dans ce cadre elle pourra fournir caution ou aval, dans le sens le plus étendu, poser toutes
les opérations commerciales ou financières, sauf celles qui sont réservées aux banques ou caisses
d'épargne, sociétés d'hypothèques ou de capitalisation;
g)         bureau de conseil pour placements et gestion de patrimoine;
h)         intermédiaire à l'occasion de la cession partielle ou intégrale de parts sociales, dans le sens
le plus étendu; la participation à des opérations d'émission de parts sociales ou valeurs par
inscription, négociation ou autrement, ainsi que la réalisation de toutes transactions quelconques en
matière de gestion de portefeuille et de capitaux;
i)          conclure des conventions syndicales entre des actionnaires;
j)          remplir des fonctions de gérance, exercer des mandats ou des fonctions se rattachant
directement ou indirectement à l'objet social;
k)         le développement, l’achat, la vente, donner ou prendre en licence des brevets, know-how ou
autres droits immatériels;
l)          l’achat, la fabrication, la transformation et la vente de toutes marchandises généralement
quelconques entrant dans l’activité d’un magasin à rayons multiples, et, en général, toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières s’y rattachant.
m)       l’exploitation en général de magasins à rayons multiples avec plusieurs secteurs et l’
exploitation d’un commerce de distribution de, entre autres : textile, mercerie, bonneterie, et tous
autres articles y afférents, bijouterie, produits de beauté, droguerie, et parfumerie, articles de toilette,
chaussures et pantoufles, maroquinerie, jouets, articles en cuir, papeterie, cadres, livres de lecture,
disques, outils de jardin, coutellerie, graines et semences, verrerie, boiserie, articles d’entretien et de
ménage, fournitures électriques, alimentation, et en général, laiterie, charcuterie, boucherie, volaille,
poissonnerie, vins et liqueurs, fromage, confiserie, biscuiterie et articles de fumeurs.
Cette énumération n’est pas limitative et doit être interprétée de la façon la plus large, n’ayant qu’une
valeur indicative.
Toutes les activités se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède; et cela pour son
compte ou pour le compte de tiers, ou ensemble avec des tiers;
            Cette énumération étant exemplative et non limitative et le conseil d'administration pouvant
poser tous les actes qui se rattachent directement ou indirectement à l'objet social qui précède, ou
qui sont de nature de favoriser l'extension de cet objet social.
            La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
            Elle pourra, en outre, s’intéresser de toutes façons, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou serait susceptible
de constituer pour elle une source ou un débouché.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Volet B
Le capital est fixé à neuf cent deux mille quatre cent septante-huit euros et nonante-quatre centimes
(902.478,94 €).
Il est représenté par neuf mille vingt-quatre (9.024) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/9.024ème du capital social, libérées à concurrence de cent
pour cent (100%).  
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
Volet B
deux pour cent (2 %) l'an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.  
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou
en pleine propriété, et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert
certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre d’actions qu’il a l’
intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
Volet B
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix fixé par un expert désigné par le conseil d’administration. A défaut
d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise
statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier ce
prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 15 jours après qu’
il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 8 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire,
le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la
cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée,
dans les 20 jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé au taux légal sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de trois membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Volet B
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 21. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mercredi du mois de septembre à
14 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 26. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
Volet B
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 29. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.
Article 31. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 32. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Volet B
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII. Dissolution – Liquidation
Article 33. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au  pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 37. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
SEPTIEME RESOLUTION – DEMISSION D’ADMINISTRATEURS
L’assemblée accepte la démission, de leur fonction d’administrateur de la société, de Monsieur
Paolino MUNIS et de Madame Christiane FORZEE, à dater de ce jour.
Il leur est donnée décharge pleine et entière pour leur gestion.
L’assemblée nomme à la fonction d’administrateur, pour une durée de six ans à dater de ce jour :
- Monsieur Paolino MUNIS, prénommé, ici présent et qui accepte,
- Madame Christiane FORZEE, prénommée, ici présente et qui accepte
- La SRL « VANILLIER », ici représentée par ses administrateurs, Monsieur MUNIS et Madame
FORZEE, qui accepte. Elle désignera un représentant permanent dès sa prochaine assemblée
générale.
HUITEME RESOLUTION – POUVOIRS
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est situé à 4801 Verviers (Stembert), Avenue
Jean Lambert, 10.
NEUVIEME RESOLUTION –  POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps que les présentes :
    •  Les statuts coordonnés.