Ondernemingsnr : 0747496549
Naam
(voluit) : Vision Topco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt(Kor) 41
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, achttien juni tweeduizend twintig.
Te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 286A.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Vision Topco", waarvan de
zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Grote Markt 41, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 18 juni 2020, opgesteld door de
besloten vennootschap "PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", te 1932 Sint-Stevens-Woluwe,
Woluwedal 18, vertegenwoordigd door Ilse De Baets, die nog verwijzen naar de oude naam van de
Vennootschap, luiden letterlijk als volgt:
"De bijkomende inbreng in natura voor de vennootschap Vision Topco BV, bestaat uit een
schuldvordering jegens de Vennootschap ten belope van EUR 39.999.543 door VHC Investco BV,
een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Grote Markt 41, 8500 Kortrijk, en
ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0747.791.311.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 39.999.543 aandelen van de vennootschap
Vision Topco BV, op naam, dewelke VHC Investco BV zal ontvangen voor de inbreng van haar
schuldvordering ten belope van EUR 39.999.543.
Wij zijn van oordeel dat:
-    de raad van bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
-    de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
-    de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
-    de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt tenminste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in het ontwerp van de notariële akte
wordt vermeld zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
-    buiten de gespecifieerde aandelen werden geen andere vergoedingen als tegenprestatie voor de
inbreng verstrekt.
Luik B
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (" no fairness opinion ").
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 5:133 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Gent, 18 juni 2020
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Ilse De Baets
Bedrijfsrevisor".
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 31.767.403,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 31.767.403 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 39.999.543,00 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 39.999.543 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door VHC Investco van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft ten laste
van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan VHC Investco, die aanvaardt, de 39.999.543 nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
(...)
TIENDE BESLISSING: Creatie van vijf soorten aandelen en toewijzing van de bestaande aandelen
aan de soorten.
De vergadering beslist vijf soorten aandelen te creëren, te weten Klasse A Gewone Aandelen,
Klasse B Gewone Aandelen, Klasse C Gewone Aandelen, Klasse A Preferente Aandelen en Klasse
B Preferente Aandelen,
(...)
Voor wat betreft de rechten en plichten verbonden aan deze aandelen, wordt verwezen naar de
nieuwe tekst van statuten.
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
TWAALFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde (i) deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en (ii) de aandeelhoudersovereenkomst te implementeren.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Vision
Topco" (de Vennootschap).
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
Luik B
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, inschrijvingsrechten, (converteerbare) obligaties,
staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben, alsook alle opties tot verwerving en overdracht van voorgaande goederen, rechten
en effecten;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de Vennootschap;
e) Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis. De Vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurders- of vereffenaarsfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de Vennootschap zich laten vertegenwoordigen door een lid van haar bestuur
of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de Vennootschap worden afgevaardigd om op te
treden in eigen naam doch voor rekening van de Vennootschap.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door het stellen van een borg of door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
(a)  Algemeen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderddrieënveertig miljoen
vijfhonderddrieëndertigduizend achthonderdtweeënnegentig (143.533.892) aandelen uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
Luik B
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
(b)  Soorten van Gewone Aandelen
De Gewone Aandelen zijn opgedeeld in de volgende soorten:
*    de Gewone Aandelen waarop de Klasse A Aandeelhouders inschrijven zijn de Klasse A Gewone
Aandelen;
*    de Gewone Aandelen waarop de Klasse B Aandeelhouders inschrijven zijn de Klasse B Gewone
Aandelen; en
*    de Gewone Aandelen waarop de Klasse C Aandeelhouders inschrijven zijn de Klasse C Gewone
Aandelen.
De Gewone Aandelen zijn en blijven op naam. Tenzij anders voorzien in deze statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst, genieten de Klasse A Gewone Aandelen, de Klasse B Gewone
Aandelen en, onder voorbehoud van clausule 4.4(e) van de Aandeelhoudersovereenkomst, de
Klasse C Gewone Aandelen dezelfde rechten.
(c)  Soorten van Preferente Aandelen
De Preferente Aandelen zijn opgedeeld in de volgende soorten:
*    de Preferente Aandelen waarop de Klasse A Aandeelhouders inschrijven zijn de Klasse A
Preferente Aandelen; en
*    de Preferente Aandelen waarop de Klasse B Aandeelhouders inschrijven zijn de Klasse B
Preferente Aandelen.
De Preferente Aandelen zijn en blijven op naam. Tenzij anders voorzien in deze statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst, genieten de Klasse A Preferente Aandelen en de Klasse B
Preferente Aandelen dezelfde rechten.
Er wordt op dagelijkse basis een vast dividend opgebouwd op de Inschrijvingsprijs van elk Klasse A
Preferent Aandeel en Klasse B Preferent Aandeel (alsof ze tot dezelfde soort zouden behoren) (in elk
geval, in de mate waarin zulke aandelen zijn volgestort volstort) van 10% per jaar (jaarlijks
samengesteld), tot en met de datum van de Exit of terugbetaling (indien eerder) (het Preferent
Dividend). Niet-betaalde Preferente Dividenden op de Klasse A Preferente Aandelen en Klasse B
Preferente Aandelen zullen jaarlijks worden samengesteld.
Tenzij goedgekeurd door de Klasse A Aandeelhouders en Klasse B Aandeelhouders, zal er geen
Preferent Dividend, noch een gewoon dividend worden uitgekeerd door de Vennootschap tot het
ogenblik van de volledige inkoop en vernietiging van de Preferente Aandelen waarop een dergelijk
Preferent Dividend is opgebouwd in overeenstemming met deze statuten. Er zullen evenmin
uitkeringen of terugbetalingen van kapitaal op enige Effecten plaatsvinden voor de volledige
terugbetaling van de Vendor Loan Overeenkomst, tenzij met schriftelijke toestemming van de
kredietverstrekker in het kader van de Vendor Loan Overeenkomst.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
(a)  Algemeen
De Vennootschap wordt bestuurd door meerdere Bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, en die samen het bestuursorgaan van de Vennootschap
vormen (het Bestuursorgaan).
De Aandeelhoudersvergadering die de Bestuurder(s) benoemt bepaalt, in overeenstemming met
onderstaand bepalingen, hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders
zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
(b)  Samenstelling van het Bestuursorgaan
(i)  Algemeen
Voor de duur van de Lock-Up Periode bestaat het Bestuursorgaan uit ten minste vier (4) bestuurders.
De Bestuurders worden benoemd met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen in de
Aandeelhoudersvergadering, onder voorbehoud echter van de rechten van de Klasse A
Aandeelhouders en Klasse B Aandeelhouders om Bestuurders voor te stellen en voor te dragen
zoals uiteengezet in artikel 10(b)(ii) en (iii).
De Bestuurders worden door de Aandeelhoudersvergadering benoemd voor een hernieuwbare
periode van zes (6) jaar.
Wanneer een plaats van een Bestuurder openvalt door het overlijden, het ontslag nemen of het
ontslagen worden van een of meerdere leden van het Bestuursorgaan, zullen de overblijvende leden
van het Bestuursorgaan de bevoegdheid hebben om, in overeenstemming met artikel 5:71 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, deze plaats in te vullen door de verkiezing van een
of meerdere Bestuurders op voordracht van de houders van de meerderheid van de Klasse van
Aandelen die de overledene, ontslagene of ontslagnemende Bestuurder heeft benoemd.
Niettegenstaande clausule 5.2(a)(v) van de Aandeelhoudersovereenkomst:
Luik B
*    in geval van een benoeming van een Klasse A Bestuurder of een Klasse B Bestuurder in het
Bestuursorgaan overeenkomstig artikel 10(b)(ii) en (iii) van dit artikel (of een van beide), dienen de
Klasse A Aandeelhouders en de Klasse B Aandeelhouders (voor zover van toepassing) de relevante
persoon voor te dragen voor benoeming door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de
Vennootschap, en na ontvangst van een dergelijke kennisgeving dient de Vennootschap onverwijld
een Aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen die een dergelijke benoeming zal bewerkstelligen;
*    in geval van een ontslag van een Klasse A Bestuurder of een Klasse B Bestuurder uit het
Bestuursorgaan, zal de Vennootschap onmiddellijk een Aandeelhoudersvergadering bijeenroepen
om het ontslag te bewerkstelligen op instructie van de relevante Klasse A Aandeelhouders of Klasse
B Aandeelhouders (voor zover van toepassing).
(ii) Tijdens de Lock-Up Periode
Gedurende de Lock-Up Periode (zoals hieronder gedefinieerd) worden de Bestuurders alleen als
volgt benoemd:
*    twee (2) Bestuurders worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door de
Klasse A Aandeelhouders (die, indien zij worden benoemd, de Klasse A Bestuurders worden
genoemd); en
*    twee (2) Bestuurders worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door de
Klasse B Aandeelhouders (die, indien zij worden benoemd, de Klasse B Bestuurders worden
genoemd)
*    en geen andere Bestuurders worden benoemd in het Bestuursorgaan zonder de toestemming
van een Klasse A Bestuurder en een Klasse B Bestuurder.
(iii)     Na afloop van de Lock-Up Periode
Na afloop van de Lock-Up Periode, indien er geen Materiële Wijziging in de
Aandeelhouderschapsstructuur heeft plaatsgevonden (zowel tijdens als na de Lock-Up Periode),
blijven de rechten om Bestuurders te benoemen in het Bestuursorgaan zoals uiteengezet in artikel 10
(b)(ii).
Indien als gevolg van een Materiële Wijziging in de Aandeelhouderschapsstructuur (die plaatsvond
tijdens of na de Lock-Up Periode) na afloop van de Lock-Up Periode:
*    de Klasse A Aandeelhouders, rechtstreeks of onrechtstreeks, meer dan 55% van het aantal
Partneraandelen houden, zal één (1) onafhankelijke bestuurder worden benoemd onder de
kandidaten voorgedragen door de Klasse A Aandeelhouders, naast de Klasse A Bestuurders die
worden benoemd overeenkomstig artikel 10(b)(ii); of
*    Damier, rechtstreeks of onrechtstreeks (via de Klasse B Aandeelhouders of de Klasse C
Aandeelhouders, met uitzondering van eventuele Extra MIP Aandelen die worden gehouden door de
Klasse C Aandeelhouders), meer dan 55% van het aantal Partneraandelen Controleert, zal één (1)
onafhankelijke bestuurder worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Klasse B
Aandeelhouders, naast de Klasse B Bestuurders die worden benoemd overeenkomstig artikel 10(b)
(ii).
Niettegenstaande het tweede lid van dit artikel 10(b)(iii), indien als gevolg van een Materiële
Wijziging in de Aandeelhouderschapsstructuur (die plaatsvond tijdens of na de Lock-Up Periode) na
afloop van de Lock-Up Periode:
*    Damier, rechtstreeks of onrechtstreeks (via de Klasse B Aandeelhouders of de Klasse C
Aandeelhouders, met uitzondering van eventuele Extra MIP Aandelen die worden gehouden door de
Klasse C Aandeelhouders), minder dan 25% van het aantal Partneraandelen Controleert, zal het
Bestuursorgaan bestaan uit (i) slechts één (1) Klasse B Bestuurder die wordt benoemd onder de
kandidaten die worden voorgedragen door de Klasse B Aandeelhouders en (ii) de overige
bestuurders, tot het maximum dat is toegestaan door de statuten, zullen alleen worden benoemd op
voorstel van de Klasse A Aandeelhouders totdat Damier opnieuw meer dan 25% van het aantal
Partneraandelen controleert op welk punt het tweede lid van dit artikel 10(b)(iii) van toepassing; of
*    de Klasse A Aandeelhouders, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 25% van het aantal
Partneraandelen aanhouden, zal het Bestuursorgaan bestaan uit (i) slechts één (1) Klasse A
Bestuurder die wordt benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door de Klasse A
Aandeelhouders en (ii) de overige bestuurders, tot het maximum dat is toegestaan door de statuten,
zullen alleen worden benoemd op voorstel van de Klasse B Aandeelhouders totdat de Klasse A
Aandeelhouders opnieuw meer dan 25% van het aantal Partneraandelen houden op welk punt het
tweede lid van dit artikel 10(b)(iii) van toepassing.
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling, indien zich tijdens de Lock-Up Periode een
wijziging in de Aandeelhouderschapsstructuur voordoet, zullen de bepalingen van dit artikel 10(b)(iii),
tweede en derde lid van toepassing zijn (zo van toepassing), zodat de samenstelling van het
Bestuursorgaan met onmiddellijke ingang vanaf het einde van de Lock-Up Periode wordt aangepast
aan deze bepalingen, alsof deze tijdens de Lock-Up Periode van toepassing waren geweest.
Indien benoemingen of ontslagen van Bestuurders noodzakelijk zijn als gevolg van de bepalingen
van dit artikel 10(b)(iii), tweede lid, derde lid en/of vierde lid en/of andere bepalingen van de
Luik B
Aandeelhoudersovereenkomst zal de Vennootschap onverwijld een Aandeelhoudersvergadering
bijeenroepen die al deze benoemingen en ontslagen naar en van het Bestuursorgaan zal uitvoeren
en de bepalingen van het vierde lid van artikel 10(b)(i) zullen dienovereenkomstig op een dergelijke
vergadering van toepassing zijn.
(c)  Werking van het Bestuursorgaan
Vergaderingen van het Bestuursorgaan worden gehouden wanneer dit vereist is voor de behoeften
van de Vennootschap of een Aandeelhouder of op verzoek van de Uitvoerende Voorzitter of één (1)
Bestuurder. In elk geval zal het Bestuursorgaan ten minste zes (6) keer per jaar worden
bijeengeroepen. De meerderheid van de vergaderingen van het Bestuursorgaan per jaar zal in België
worden gehouden.
Vergaderingen van het Bestuursorgaan (of eender welk comité daarvan) zullen schriftelijk worden
bijeengeroepen (via oproepingsbrief, e-mail of anderszins) door de Uitvoerende Voorzitter of, in
voorkomend geval, door één (1) Bestuurder, ten minste twee (2) Werkdagen voor de dag van de
vergadering (behalve in geval van een noodsituatie, in welk geval dit zal worden uiteengezet in de
relevante oproeping). De oproeping gaat vergezeld van een redelijk gedetailleerde agenda met de
relevante documentatie en informatie (voor zover van toepassing en beschikbaar) zodat het
Bestuursorgaan met kennis van zaken kan beslissen over de agenda.
Vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen worden gehouden per telefoon- of videoconferentie
die vanuit België wordt geopend, of via elk ander middel dat vanuit België wordt geleid en dat een
effectieve beraadslaging tussen de Bestuurders mogelijk maakt, op voorwaarde dat de Bestuurders
toegang hebben tot een dergelijk telefoongesprek of een dergelijke videoconferentie waar dan ook
ter wereld, of schriftelijk in overeenstemming met het zesde lid van artikel 10(d)(i).
Van elke vergadering van het Bestuursorgaan worden er notulen opgesteld en bijgehouden in de
boeken van de Vennootschap. Dergelijke notulen worden ondertekend door de Uitvoerende
Voorzitter en ten minste één Klasse A en ten minste één Klasse B Bestuurder, indien en voor zover
een relevante Klasse A en/of Klasse B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd was tijdens een
dergelijke vergadering. Kopieën van deze notulen worden kort na elke vergadering en in ieder geval
binnen 5 Werkdagen na de vergadering aan elke Bestuurder bezorgd.
(d)  Besluitvorming van het Bestuursorgaan
(i)  Algemene beginselen
Er worden geen onderwerpen behandeld op een vergadering van het Bestuursorgaan tenzij een
quorum aanwezig is op het moment dat de vergadering overgaat tot het behandelen van zulke
onderwerpen en aanwezig blijft tijdens het behandelen ervan.
De Uitvoerend Voorzitter heeft geen beslissende stem.
Tijdens de Lock-Up Periode kunnen besluiten van het Bestuursorgaan geldig worden genomen en is
het quorum bereikt indien ten minste de helft van de Bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is, waaronder ten minste één (1) Klasse A Bestuurder en één (1) Klasse B
Bestuurder. Indien echter op een eerste vergadering van het Bestuursorgaan het voormelde quorum
niet wordt bereikt, zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die ten
vroegste drie (3) Werkdagen volgend op de eerste vergadering zal plaatsvinden; indien niet minstens
één Klasse A en Klasse B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn op een dergelijke opnieuw
bijeengeroepen vergadering ondanks de ontvangst van twee (2) geldige oproepingen die ten minste
twee (2) Werkdagen voor elk van de respectievelijke vergaderingen van het Bestuursorgaan werden
verzonden, kan het Bestuursorgaan geldig beslissen, en wordt een quorum geacht aanwezig te zijn,
indien ten minste de helft van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zal de vereiste
van ten minste één (1) Klasse A Bestuurder en één (1) Klasse B Bestuurder niet van toepassing zijn.
Na de Lock-Up Periode:
*    indien er geen Materiële Wijziging in de Aandeelhouderschapsstructuur heeft plaatsgevonden
(tijdens of na de Lock-Up Periode), blijft het quorum zoals beschreven in het derde lid van dit artikel
10(d)(i) van toepassing op het Bestuursorgaan.
*    indien er een Materiële Wijziging in de Aandeelhouderschapsstructuur heeft plaatsgevonden
(tijdens of na de Lock-Up Periode), kunnen besluiten van het Bestuursorgaan geldig worden
aangenomen en zal er een quorum aanwezig zijn indien minstens drie (3) Bestuurders, waarvan ten
minste één (1) Klasse A Bestuurder en één (1) Klasse B Bestuurder, aanwezig zijn, en dit voor
zolang de klasse A Aandeelhouders en de klasse B Aandeelhouders in totaal ieder ten minste 33%
van de Partneraandelen aanhouden (met dien verstande dat de Partneraandelen die de Klasse B
Aandeelhouders voor deze berekening aanhouden, ook alle aandelen omvatten die de Klasse C
Aandeelhouder aanhoudt, met uitzondering van de Extra MIP Aandelen). Indien echter op een eerste
vergadering van het Bestuursorgaan het voormelde quorum niet wordt bereikt, zal een tweede
vergadering van het Bestuursorgaan met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die ten vroegste
drie (3) Werkdagen volgend op de eerste vergadering zal plaatsvinden. Indien er overeenkomstig dit
artikel 10(d), (i), vierde lid, tweede punt , niet minstens één Klasse A en Klasse B Bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op een dergelijke opnieuw bijeengeroepen vergadering ondanks
Luik B
de ontvangst van twee (2) geldige oproepingen die ten minste twee (2) Werkdagen voor elk van de
respectievelijke vergaderingen van het Bestuursorgaan werden verzonden, kan het Bestuursorgaan
geldig beslissen, en wordt een quorum geacht aanwezig te zijn, indien ten minste drie (3)
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zal de vereiste van ten minste één (1) Klasse A
Bestuurder en één (1) Klasse B Bestuurder niet van toepassing zijn.
Onder voorbehoud van het derde en vierde lid van dit artikel 10(d)(i), en tenzij uitdrukkelijk anders
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of bepalingen van dwingend recht, neemt het
Bestuursorgaan alle besluiten bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of geldig
vertegenwoordigde Bestuurders.
Bestuurders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen op elke vergadering van het
Bestuursorgaan. De volmacht moet schriftelijk worden gegeven (per brief, fax, e-mail of op andere
wijze, zolang de verzender duidelijk geïdentificeerd kan worden). Een volmacht kan enkel aan een
andere Bestuurder worden gegeven. Zonder afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit, kan een
Bestuurder meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van
alle Bestuurders in overeenstemming met artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(ii) Eerste Vetobepalingen van het Bestuursorgaan
Tijdens de Lock-Up Periode vereisen besluiten met betrekking tot de Eerste Vetobepalingen van het
Bestuursorgaan de goedkeuring van ten minste één (1) Klasse A Bestuurder en één (1) Klasse B
Bestuurder. Indien als gevolg van een Materiële Wijziging in de Aandeelhouderschapsstructuur
(ongeacht of deze wijziging plaatsvindt tijdens of na de Lock-Up Periode) na afloop van de Lock-Up
Periode:
*    de Klasse A Aandeelhouders, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 45% van het aantal
Partneraandelen, maar ten minste 33% van het aantal Partneraandelen aanhouden, zullen besluiten
met betrekking tot de Eerste Vetobepalingen van het Bestuursorgaan de goedkeuring van ten minste
één (1) Klasse A Bestuurder vereisen; of
*    de Klasse B Aandeelhouders, rechtstreeks of onrechtstreeks (en voor deze doeleinden zal de
Controle door de Klasse B Aandeelhouder, zoals die van toepassing is op VHC Investco, enige
Controle door de Klasse B Aandeelhouders en/of de Klasse C Aandeelhouders omvatten, met
uitzondering van eventuele Extra MIP Aandelen die worden gehouden door de Klasse C
Aandeelhouders (zoals van toepassing)), minder dan 45% van het aantal Partneraandelen, maar ten
minste 33% van het aantal Partneraandelen Controleren, zullen besluiten met betrekking tot de
Eerste Vetobepalingen van het Bestuursorgaan de goedkeuring van ten minste één (1) Klasse B
Bestuurder vereisen.
Voor de toepassing van dit artikel 10(d)(ii), eerste lid kwalificeren besluiten over de volgende zaken
als Eerste Vetobepalingen van het Bestuursorgaan:
*    overnames en verkopen (zowel van activa als van aandelen) en het aangaan of beëindigen van
materiële leasingovereenkomsten buiten de normale gang van zaken;
*    het aangaan, wijzigen en/of beëindigen van overeenkomsten voor joint ventures,
partnerschappen en/of andere structurele samenwerkingsverbanden;
*    het aangaan van materiële leningsovereenkomsten of zekerheidsovereenkomsten;
*    het gebruik van kapitaaluitgifte van Effecten door het Bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:
134 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
*    het uitkeren van (interim)dividenden;
*    benoeming of ontslag van een Sleutelpersoon en/of een lid van het Directiecomité, elke beslissing
of goedkeuring met betrekking tot een "Leaver" of "Leaver Event" (met inbegrip van beslissingen van
het Bestuursorgaan waarnaar er wordt verwezen in Artikel 5 van de Administratievoorwaarden),
"Cause" of "Fair Market Value" (elk zoals gedefinieerd in de Administratievoorwaarden), de al dan
niet uitoefening van een Call Optie (zoals gedefinieerd in de Administratievoorwaarden ("Call
Option")), met inbegrip van wie deze zal uitoefenen en/of enige andere overdrachten van Certificaten
en/of enige kennisgeving, toestemming, goedkeuring of instructie door Damier zoals waarnaar er
wordt verwezen in Arikelen 2.4(e), 2.5, 4.5 en/of 14.1 van de Administratievoorwaarden, enige
beslissing, goedkeuring of toestemming door het Bestuursorgaan onder de MIP Documenten, enige
wijziging aan de MIP Documenten, elke beslissing met betrekking tot de implementatie van het MIP
en/of elk ander toekomstig incentiveplan voor het management, inclusief zoals bedoeld in clausules
4.4 of 4.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
*    goedkeuring en wijziging van het Jaarlijkse Budget en/of het Business Plan of wijzigingen in de
boekhouding of het waarderingsbeleid, behalve wanneer dit door boekhouders wordt vereist om
ongepaste praktijken te corrigeren;
*    alle kapitaaluitgaven die meer bedragen dan EUR 150.000 die niet specifiek werden
geïdentificeerd in het Jaarlijkse Budget voor dat jaar;
*    het inleiden of beslechten van een gerechtelijke procedure of een soortgelijke procedure voor een
Luik B
waarde van meer dan EUR 100.000;
*    elke Transactie met een Verbonden Partij; en
*    elk van de bovenstaande besluiten die door een orgaan van de Vennootschap als bestuurder,
aandeelhouder of in een andere hoedanigheid in de andere Groepsvennootschappen moeten
worden genomen.
(iii)     Tweede Vetobepalingen van het Bestuursorgaan
Indien als gevolg van een Materiële Wijziging in de Aandeelhouderschapsstructuur (ongeacht of
deze wijziging plaatsvindt tijdens of na de Lock-Up Periode) na afloop van de Lock-Up Periode:
*    de Klasse A Aandeelhouders, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 33% van het aantal
Partneraandelen, maar ten minste 25% van het aantal Partneraandelen aanhouden, zullen besluiten
met betrekking tot de Tweede Vetobepalingen van het Bestuursorgaan de goedkeuring van ten
minste één (1) Klasse A Bestuurder vereisen; of
*    de Klasse B Aandeelhouders, rechtstreeks of onrechtstreeks (en voor deze doeleinden zal de
Controle door de Klasse B Aandeelhouder, zoals die van toepassing is op VHC Investco, enige
controle door de Klasse B Aandeelhouders en/of de Klasse C Aandeelhouders omvatten, met
uitzondering van eventuele Extra MIP Aandelen die worden gehouden door de Klasse C
Aandeelhouders (zoals van toepassing)), minder dan 33% van het aantal Partneraandelen, maar ten
minste 25% van het aantal Partneraandelen Controleren, zullen besluiten met betrekking tot de
Tweede Vetobepalingen van het Bestuursorgaan de goedkeuring van ten minste één (1) Klasse B
Bestuurder vereisen.
en, in elk van bovenstaande gevallen, zijn de Tweede Vetobepalingen van het Bestuursorgaan de
enige vetorechten voor deze Bestuurders, met uitzondering van eventuele vetorechten zoals
voorzien in de bepalingen van dwingend recht, en zijn de bepalingen van artikel 10(d)(ii) niet langer
van toepassing tenzij en totdat een verdere wijziging in de Aandeelhouderschapsstructuur ertoe leidt
dat de Klasse A Aandeelhouders of Klasse B Aandeelhouders opnieuw onder het toepassingsgebied
van het toepasselijke deel van artikel 10(d)(ii) komen te vallen.
Voor de toepassing van dit artikel 10(d)(iii), eerste lid kwalificeren besluiten over de volgende zaken
als Tweede Vetobepalingen van het Bestuursorgaan:
*    een overname van aandelen, activa of ondernemingen (hetzij als één enkele transactie, hetzij als
een reeks verbonden transacties) met een ondernemingswaarde ("enterprise value") van EUR
50.000.000 of meer;
*    vervreemdingen van aandelen, activa of ondernemingen met een waarde van elk ten minste EUR
25.000.000 (anders dan in het kader van een Exit);
*    verhogingen van (i) het totale bedrag van de cumulatieve bedrijfskosten; of (ii) het totale bedrag
van de financiële leningen van derden (exclusief handels- en bedrijfsschulden) in beide gevallen,
gespecificeerd in het Jaarlijkse Budget en van meer dan 10% (pro forma aangepast om rekening te
houden met eventuele overnames door een Groepsvennootschap) in vergelijking met het werkelijke
totale bedrag van de cumulatieve bedrijfskosten of dergelijke leningen van derden (zoals van
toepassing) van het vorige boekjaar en exclusief, in elk geval, verhogingen van een dergelijk bedrag
die ontstaan in verband met of als gevolg van eventuele overnames of investeringen aangegaan
door een Groepsvennootschap of enige Noodfinanciering;
*    elke Transactie met een Verbonden Partij; en
*    elk van de bovenstaande besluiten die door een Groepsvennootschap als bestuurder,
aandeelhouder of in een andere hoedanigheid in de andere Groepsvennootschappen moeten
worden genomen.
(iv) Geen Vetorechten van het Bestuursorgaan
Niettegenstaande de bepalingen van de artikelen 10(d)(ii), eerste lid en 10(d)(iii), eerste lid, indien als
gevolg van een Materiële Wijziging in de Aandeelhouderschapsstructuur (ongeacht of deze wijziging
plaatsvindt tijdens of na de Lock-Up Periode) na afloop van de Lock-Up Periode:
*    de Klasse A Aandeelhouders, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 25% van het aantal
uitstaande en uitgegeven Partneraandelen aanhouden, zullen de Klasse A Bestuurder niet langer
genieten van of recht hebben op enige vetorechten met betrekking tot de Eerste Vetobepalingen van
het Bestuursorgaan of de Tweede Vetobepalingen van het Bestuursorgaan (samen de Vetorechten
van het Bestuursorgaan), met uitzondering van eventuele vetorechten die door bepalingen van
dwingend recht zijn voorgeschreven; of
*    de Klasse B Aandeelhouders, rechtstreeks of onrechtstreeks (en voor deze doeleinden zal de
Controle door de Klasse B Aandeelhouder, zoals die van toepassing is op VHC Investco, enige
controle door de Klasse B Aandeelhouders en/of de Klasse C Aandeelhouders omvatten, met
uitzondering van eventuele Extra MIP Aandelen die worden gehouden door de Klasse C
Aandeelhouders (zoals van toepassing)), minder dan 25% van de Aandelen Controleren, zullen de
Klasse B Bestuurder niet langer genieten van of recht hebben op de Vetorechten van het
Bestuursorgaan, met uitzondering van eventuele vetorechten die door bepalingen van dwingend
recht zijn voorgeschreven,
Luik B
in elk van bovenstaande gevallen, tenzij en totdat een verdere wijziging in de
Aandeelhouderschapsstructuur ertoe leidt dat de Klasse A Aandeelhouders of Klasse B
Aandeelhouders opnieuw onder het toepassingsgebied van het toepasselijke deel van artikelen 10(d)
(ii) ), eerste lid en 10(d)(iii), eerste lid komen te vallen.
(e)  Onafhankelijke Adviseurs
De Klasse A Bestuurders hebben ten allen tijde het recht om een onafhankelijke adviseur aan te
duiden die alle vergaderingen van het Bestuursorgaan zal bijwonen en die de vergoeding zal
ontvangen zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst (de A Partner Adviseur). De A Partner
Adviseur kan ten allen tijde na kennisgeving aan de Vennootschap onmiddellijk worden afgezet en/of
vervangen door de Klasse A Bestuurders en zal automatisch worden afgezet indien en zolang de
Klasse A Aandeelhouders in totaal geen 33% van het aantal Partner Aandelen aanhouden (een A
Stilstand).
De Klasse B Bestuurders hebben te allen tijde het recht om een onafhankelijke adviseur aan te
duiden die alle vergaderingen van het Bestuursorgaan zal bijwonen en die de vergoeding zal
ontvangen zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst (de B Partner Adviseur) De B Partner
Adviseur kan ten allen tijde na kennisgeving aan de Vennootschap onmiddellijk worden afgezet en/of
vervangen door de Klasse B Bestuurders en zal automatisch worden afgezet indien en zolang
Damier, rechtstreeks of onrechtstreeks (via de Klasse B Aandeelhouders en/of Klasse C
Aandeelhouders, met uitzondering van eventuele Extra MIP Aandelen) in totaal niet ten minste 33%
in aantal van de Partneraandelen Controleert (een B Stilstand).
De Klasse A Bestuurders en de Klasse B Bestuurders (respectievelijk) mogen elk redelijkerwijze een
of meer onafhankelijke adviseur(s) en/of vertegenwoordigers van de relevante Partner uitnodigen om
een vergadering van het Bestuursorgaan bij te wonen en aan deel te nemen, en de Vennootschap
zal enige kosten die door die adviseurs en vertegenwoordigers zijn gemaakt in het kader van het
bijwonen van dergelijke vergaderingen vergoeden, overeenkomstig hetgeen bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Een persoon die een vergadering van het Bestuursorgaan bijwoont overeenkomstig dit artikel 10(e)
heeft geen stemrecht tijdens een dergelijke vergadering van het Bestuursorgaan en is verplicht om
alle informatie en documenten die hij in zijn hoedanigheid van onafhankelijk adviseur ontvangt
vertrouwelijk te behandelen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het Bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
(a)  Bevoegdheden
Met uitzondering van de aangelegenheden die door de wet zijn voorbehouden aan de
Aandeelhoudersvergadering, de Vetorechten van de Aandeelhouders, de Vetorechten van het
Bestuursorgaan en onder voorbehoud van de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, zal
het Bestuursorgaan, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, alle bevoegdheden
uitoefenen en alle beslissingen nemen met betrekking tot de Vennootschap, met inbegrip van (maar
niet beperkt tot) de volgende aangelegenheden:
*    alle belangrijke strategische, financiële en operationele aangelegenheden;
*    het toezicht op de CEO en het management; en
alle zaken die wettelijk zijn voorbehouden aan het Bestuursorgaan
De leden van het Bestuursorgaan kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel
van bijzondere volmacht gezamenlijk opdragen aan een derde aangestelde van de Vennootschap.
De leden van het Bestuursorgaan regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
(b)  Externe vertegenwoordiging
Onder voorbehoud van het vierde lid van dit artikel 11(b), en onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan en het recht van het Bestuursorgaan om
ad hoc vertegenwoordigingsbevoegdheden te delegeren, zal de Vennootschap slechts geldig
vertegenwoordigd zijn ten opzichte van eender welke persoon:
(i)  gedurende de Lock-Up Periode, door twee (2) Bestuurders die gezamenlijk optreden, waarvan
ten minste één (1) een Klasse A Bestuurder en ten minste één (1) een Klasse B Bestuurder moet
zijn;
(ii) na de Lock-Up Periode:
(A)  indien zich geen Materiële Wijziging in de Aandeelhouderschapsstructuur heeft voorgedaan, in
overeenstemming met het eerste punt; of
(B)  indien zich een Materiële Wijziging in de Aandeelhouderschapsstructuur heeft voorgedaan (voor
of na de Lock-Up periode),
I.   onder voorbehoud van het volgende punt II door één (1) Bestuurder die de Klasse van Aandelen
vertegenwoordigt die de meerderheid, in aantal, van de Partneraandelen Controleert, alleen
handelend (en voor deze doeleinden zal de Controle door de Klasse B Aandeelhouder, zoals die van
toepassing is op VHC Investco, enige Controle door de Klasse B Aandeelhouders en/of de Klasse C
Aandeelhouders omvatten, met uitzondering van eventuele Extra MIP Aandelen die worden
gehouden door de Klasse C Aandeelhouders (zoals van toepassing));
Luik B
II.  met betrekking tot de Vetorechten van het Bestuursorgaan zal de Vennootschap alleen geldig
vertegenwoordigd zijn door een Bestuurder die is benoemd door elke Partner wiens goedkeuring op
dat moment vereist is voor een dergelijke Vetorecht van het Bestuursorgaan, samen handelend.
Met inachtneming van de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst wordt de Vennootschap
in het kader van het dagelijks bestuur ook geldig vertegenwoordigd door de CEO en/of het
Directiecomité dat daartoe bevoegd is overeenkomstig artikel 13 van de statuten, respectievelijk
clausule 7(a) van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Binnen de grenzen van hun volmacht wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door
bijzondere gevolmachtigden.
Niettegenstaande enige andere bepaling, zal de Vennootschap met betrekking tot elke
Transactieaangelegenheid alleen geldig worden vertegenwoordigd door één (1) Klasse A
Bestuurder, en is elke Klasse A Bestuurder bevoegd en gerechtigd om alle handelingen te stellen
met betrekking tot elke Transactieaangelegenheid.
(c)  Remuneratie- en auditcomité
Het Bestuursorgaan kan een Remuneratiecomité samenstellen om de bezoldigingen van tijd tot tijd
van de werknemers van de Groep te bepalen en een Auditcomité om de jaarrekeningen van de
Groep te controleren alvorens ze ter goedkeuring aan het Bestuursorgaan voor te leggen en om de
verslagen van het management en de externe revisoren over de boekhouding en de interne controle
na te kijken.
Het Remuneratiecomité en het Auditcomité bestaan elk uit één Klasse A Bestuurder en één Klasse B
Bestuurder.
(...)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan zal een CEO voor de Vennootschap (de CEO) benoemen. De CEO wordt belast
met het dagelijks bestuur.
Alle aangelegenheden die het dagelijks bestuur overschrijden, worden ter goedkeuring voorgelegd
aan het Bestuursorgaan.
Artikel 14. Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. AANDEELHOUDERSVERGADERING
Artikel 15. Datum Aandeelhoudersvergadering - Organisatie en bijeenroeping
De jaarlijkse Aandeelhoudersvergadering vindt elk jaar plaats om de jaarrekening van de
Vennootschap goed te keuren op de eerste maandag van de maand juni om 16 uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de Aandeelhoudersvergadering
verschoven naar de eerstvolgende Werkdag. Bijzondere en buitengewone
Aandeelhoudersvergaderingen kunnen worden bijeengeroepen overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door het Bestuursorgaan of op
verzoek van één (1) Aandeelhouder.
Elke Aandeelhouder kan zich op de Aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. De oproepingen tot een
Aandeelhoudersvergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de
Aandeelhoudersvergadering verstuurd per e-mail gericht aan de Aandeelhouders, aan de
Bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de Vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de Aandeelhoudersvergadering
Om toegelaten te worden tot de Aandeelhoudersvergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; en
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
Aandeelhoudersvergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - Notulen
De Aandeelhoudersvergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet
Luik B
zijn.
De notulen van de Aandeelhoudersvergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
(a)  Algemeen
Op de Aandeelhoudersvergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Aandeelhoudersvergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
(b)  Volmacht
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Aandeelhoudersvergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Aandeelhoudersvergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een Overdracht van de betrokken aandelen.
(c)  Agenda
De Aandeelhoudersvergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
(d)  Besluitvorming
(i)  Algemene Principes
Het aanwezigheidsquorum voor elke Aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap is het
quorum zoals bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tijdens de Lock-Up Periode zullen alle besluiten van de Aandeelhoudersvergadering met
eenparigheid van stemmen worden genomen.
Na de Lock-Up Periode zullen besluiten van de Aandeelhoudersvergadering worden genomen met
een gewone meerderheid van de stemmen van de uitgebrachte Aandelen, behalve (i) voor de
besluiten over die aangelegenheden waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
een bijzondere meerderheid vereist, en (ii) voor besluiten over de Eerste Vetobepalingen van de
Aandeelhouders en de Tweede Vetobepalingen van de Aandeelhouders (zoals uiteengezet in
respectievelijk artikel 18(d)(ii) en (iii).
(ii) Eerste Vetobepalingen van de Aandeelhouders
Indien als gevolg van een Materiële Wijziging in de Aandeelhouderschapsstructuur (ongeacht of
deze wijziging plaatsvindt tijdens of na de Lock-Up Periode) na afloop van de Lock-Up Periode:
*    de Klasse A Aandeelhouders, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 45% van het aantal
Partneraandelen, maar ten minste 33% van het aantal Partneraandelen aanhouden, zullen besluiten
met betrekking tot de Eerste Vetobepalingen van de Aandeelhouders de goedkeuring van ten minste
één (1) Klasse A Aandeelhouder vereisen; of
*    de Klasse B Aandeelhouders, rechtstreeks of onrechtstreeks (en voor deze doeleinden zal de
Controle door de Klasse B Aandeelhouder, zoals die van toepassing is op VHC Investco, enige
controle door de klasse B Aandeelhouders en/of de Klasse C Aandeelhouders omvatten, met
uitzondering van eventuele Extra MIP Aandelen die worden gehouden door de Klasse C
Aandeelhouders (zoals van toepassing)), minder dan 45% van het aantal Partneraandelen, maar ten
minste 33% van het aantal Partneraandelen Controleren, zullen besluiten met betrekking tot de
Eerste Vetobepalingen van de Aandeelhouders de goedkeuring van ten minste één (1) Klasse B
Aandeelhouder vereisen.
Voor de toepassing van het eerste lid van dit artikel 18(d)(ii) kwalificeren de volgende
aangelegenheden als de Eerste Vetobepalingen van de Aandeelhouders:
*    wijziging van de statuten van de Vennootschap (met inbegrip van bijkomende inbrengen), tenzij
als onderdeel van een Noodfinanciering;
*    goedkeuring van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap;
*    ontslag en benoeming van de commissaris van de Vennootschap;
*    fusies, splitsingen, wijzigingen in de rechtsvorm en ontbinding/vereffening van de Vennootschap
(anders dan op grond van een Exit);
*    uitgifte van effecten, wijziging van rechten of annulering van effecten, met inbegrip van elk
gewenst instrument door de Vennootschap;
*    uitkering van dividenden door de Vennootschap;
*    de implementatie of wijziging van enige voorwaarde van het MIP of enig ander incentive plan voor
Luik B
het management, met inbegrip van de zaken waarnaar wordt verwezen in clausules 4.4 en 4.5 van
de Aandeelhoudersovereenkomst;
*    het toekennen of vernieuwen van een machtiging tot uitgifte van Effecten door het
Bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:134 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, anders dan in het kader van een Noodfinanciering; en
*    elke Transactie met een Verbonden Partij.
(iii)     Tweede Vetobepalingen van de Aandeelhouders
Indien als gevolg van een Materiële Wijziging in de Aandeelhouderschapsstructuur na afloop van de
Lock-Up Periode:
*    de Klasse A Aandeelhouders, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 33% van het aantal
Partneraandelen, maar ten minste 25% van het aantal Partneraandelen Controleren, zullen besluiten
met betrekking tot de Tweede Vetobepalingen van de Aandeelhouders de goedkeuring van ten
minste één (1) Klasse A Aandeelhouder vereisen; of
*    de Klasse B Aandeelhouders, rechtstreeks of onrechtstreeks (en voor deze doeleinden zal de
Controle door de Klasse B Aandeelhouder, zoals die van toepassing is op VHC Investco, enige
controle door de Klasse B Aandeelhouders en/of de Klasse C Aandeelhouders omvatten, met
uitzondering van eventuele Extra MIP Aandelen die worden gehouden door de Klasse C
Aandeelhouders (zoals van toepassing)), minder dan 33% van het aantal Partneraandelen, maar ten
minste 25% van het aantal Partneraandelen Controleren, zullen besluiten met betrekking tot de
Tweede Vetobepalingen van de Aandeelhouders de goedkeuring van ten minste één (1) Klasse B
Aandeelhouder vereisen, en
in elk van bovenstaande gevallen zijn de Tweede Vetobepalingen van de Aandeelhouders de enige
vetorechten voor deze Aandeelhouders en zijn de bepalingen van artikel 18.5(d)(ii) niet langer van
toepassing tenzij en totdat een verdere wijziging in de Aandeelhouderschapsstructuur ertoe leidt dat
de Klasse A Aandeelhouders of Klasse B Aandeelhouders opnieuw onder het toepassingsgebied van
het toepasselijke deel van artikel 18(d)(ii) komen te vallen.
Voor de toepassing van dit artikel 18(d)(iii) kwalificeren de vetorechten voorgeschreven door
dwingend recht als de Tweede Vetobepalingen van de Aandeelhouders.
(iv) Geen Vetobepalingen van de Aandeelhouders
Niettegenstaande de bepalingen van artikels 18(d)(ii), eerste lid en 18(d)(iii), eerste lid, indien als
gevolg van een Materiële Wijziging in de Aandeelhouderschapsstructuur (ongeacht of deze wijziging
plaatsvindt tijdens of na de Lock-Up Periode) na afloop van de Lock-Up Periode:
*    de Klasse A Aandeelhouders, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 25% van het aantal
Partneraandelen aanhouden, zullen de Klasse A Aandeelhouders niet langer genieten van of recht
hebben op enige vetorechten met betrekking tot Eerste Vetobepalingen van de Aandeelhouders en
de Tweede Vetobepalingen van de Aandeelhouders met uitzondering van eventuele vetorechten die
door bepalingen van dwingend recht zijn voorgeschreven; of
*    de Klasse B Aandeelhouders, rechtstreeks of onrechtstreeks (en voor deze doeleinden zal de
Controle door de Klasse B Aandeelhouder, zoals die van toepassing is op VHC Investco, enige
controle door de Klasse B Aandeelhouders en/of de Klasse C Aandeelhouders omvatten, met
uitzondering van eventuele Extra MIP Aandelen die worden gehouden door de Klasse C
Aandeelhouders (zoals van toepassing)), minder dan 25% van de Partneraandelen Controleren,
zullen de Klasse B Aandeelhouders niet langer genieten van of recht hebben op enige vetorechten
met betrekking tot de Eerste Vetobepalingen van de Aandeelhouders en de Tweede Vetobepalingen
van de Aandeelhouders, met uitzondering van eventuele vetorechten die door bepalingen van
dwingend recht zijn voorgeschreven,
tenzij en totdat een verdere wijziging in de Aandeelhoudersstructuur ertoe leidt dat de Klasse A
Aandeelhouders of Klasse B Aandeelhouders opnieuw onder het toepassingsgebied van het
toepasselijke deel van dit artikel 18(d)(ii), eerste lid en 18(d)(iii), eerste lid komen te vallen.
(e)  Schriftelijke besluitvorming
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Aandeelhoudersvergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het Bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(f)  Escalatieaangelegenheden
Onverminderd datgene bepaald in artikel 7(c) (dat voorrang heeft op de bepalingen van dit artikel),
worden de beslissingen over Transacties met een Verbonden Partij zowel tijdens als na de Lock-Up
Periode niet door het Bestuursorgaan genomen, maar altijd geëscaleerd en ter goedkeuring
voorgelegd aan de Aandeelhoudersvergadering (de Escalatieaangelegenheden).
Voor zover een Escalatieaangelegenheid kwalificeert als een Vetorecht van het Bestuursorgaan, zijn
de toestemmingen en de procedures beschreven in artikel 18(d)(ii), eerste lid van toepassing op de
Luik B
besluiten van de Aandeelhoudersvergadering overeenkomstig dit artikel 18(f).
Om enige twijfel te voorkomen, worden alle Transacties met een Verbonden Partij op marktconforme
wijze verricht.
Artikel 19. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het Bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de Aandeelhoudersvergadering er anders over beslist,
doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende
Aandeelhoudersvergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
 
Artikel 21. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Aandeelhoudersvergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 22.
Het Bestuursorgaan is, onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 22, bevoegd om over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 22. Verdeling van de Exit Opbrengsten
In het geval van een Exit zal de opbrengst van een Exit zo snel mogelijk op de volgende wijze en in
de volgende volgorde of met prioriteit (per categorie) wordt toegewezen en betaald:
*    in de eerste plaats, en bij voorrang vóór alle betalingen die ingevolge artikel 22, eerste lid, tweede
punt moeten worden gedaan, wordt het totale bedrag aan hoofdsom, rente, kosten, uitgaven en
andere bedragen die aan kredietinstellingen (en/of financierders) verschuldigd zijn uit hoofde van de
op het moment van de Exit geldende Financieringsdocumenten, volledig betaald, en indien er nog
opbrengsten overblijven;
*    ten tweede, en bij voorrang vóór alle betalingen die ingevolge artikel 22, eerste lid, derde punt
dienen te worden gedaan, zullen alle juridische, adviseurs-, audit-, investeringsbank- en andere
honoraria, kosten en uitgaven van derden die door een Groepsvennootschap op aanwijzen van het
Bestuursorgaan rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met de Exit zijn gemaakt, volledig aan hen
worden terugbetaald (voor zover deze niet eerder zijn terugbetaald) en indien er nog opbrengsten
overblijven;
*    ten derde, en bij voorrang vóór eventuele betalingen die ingevolge artikel 22, eerste lid, vierde
punt moeten worden gedaan, zullen alle uitstaande bedragen (met inbegrip van de rente en boetes
daarop) onder de Vendor Loan Overeenkomst, andere aandeelhoudersleningen of schuldbewijzen
volledig worden betaald pari passu, en indien er opbrengsten overblijven;
*    ten vierde, en bij voorrang vóór eventuele betalingen die ingevolge artikel 22, eerste lid, vijfde
punt moeten worden gedaan, zullen de eventuele Verzekeringsopbrengsten aan de Klasse A
Aandeelhouders worden betaald;
*    ten vijfde, en bij voorrang vóór eventuele betalingen die ingevolge artikel 22, eerste lid, zesde
punt moeten worden gedaan:
*    een bedrag dat gelijk is aan de Inschrijvingsprijs voor elk Klasse A Preferent Aandeel en elk
Klasse B Preferent Aandeel (alsof het één klasse betreft); en
*    een eventueel opgebouwd maar nog niet uitgekeerd Preferent Dividend op elk Klasse A Preferent
Aandeel en elk Klasse B Preferent Aandeel dat door hen wordt gehouden,
op voorwaarde dat, indien er onvoldoende activa zijn voor een dergelijke betaling, elk beschikbaar
bedrag voor uitkering aan de Preferente Aandeelhouders wordt betaald pro rata het aantal
Preferente Aandelen dat zij in hun bezit hebben; en
*    de resterende opbrengsten zullen worden uitgekeerd aan de houders van de Gewone Aandelen
pro rata en pari passu tussen de Gewone Aandelen die door hen worden gehouden alsof ze één
klasse vormen op voorwaarde dat, niettegenstaande enig andersluidend beding, indien (A) enige
Aanvullende Vergoeding of (B) enig verschil tussen enige oorspronkelijk betaalde Aanvullende
Vergoeding en enige Totale Aanvullende Vergoeding nog steeds betaalbaar is onder de
voorwaarden van de Aandelenverkoopovereenkomst, deze bepalingen alleen worden toegepast met
inachtneming van de bepalingen van de paragrafen 2, 4 en 12 van bijlage 13 van de
Aandelenverkoopovereenkomst en zoals geïllustreerd in bijlage 11 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Onverminderd het bepaalde in bijlage 13 van de Aandelenverkoopovereenkomst, wordt, indien de
opbrengst van een Exit niet uit contanten bestaat, de tegenprestatie als volgt gewaardeerd:
*    indien de vergoeding bestaat uit effecten die openbaar worden verhandeld op een
gereglementeerde markt en onmiddellijk en vrij verhandelbaar zijn, de gewogen gemiddelde
Luik B
slotkoersen van de aangeboden effecten gedurende de laatste 3 (drie) handelsdagen voorafgaand
aan de openbare aankondiging van de Exit;
*    indien de vergoeding bestaat uit andere effecten of niet-monetaire activa, de reële marktwaarde
van deze niet-monetaire activa op de datum van de Exit.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
Aandeelhoudersvergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Aandeelhoudersvergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene
Vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
De verdeling van het netto-actief gebeurt overeenkomstig Artikel 22 en de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer YU Alex, als bestuurder, en dit met
ingang van heden.
De vergadering verleent hem voor zoveel als mogelijk kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
II. De vergadering benoemt de volgende personen tot bestuurder, en dit met ingang van heden:
- Als Klasse A Bestuurder
-    De heer YU Alex, voornoemd;
-    De heer DEAN Thompson;
- Als Klasse B Bestuurder
-    De naamloze vennootschap "Damier", met zetel te 8500 Kortrijk, Grote Markt 41, en
ondernemingsnummer 0445.703.71, vast vertegenwoordigd door de heer VINDEVOGEL Yvan
Valère;
-    De besloten vennootschap "Okavango", met zetel te 2540 Hove, Eikenstraat 85, en
ondernemingsnummer 0536.235.992, vast vertegenwoordigd door de heer LEMAIRE Bernard Jean.
Zij worden benoemd voor een termijn van 6 jaar, tot aan de gewone algemene vergadering van
2026, en zullen hun mandaat kosteloos uitoefenen.
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Matthieu Maselis, Susana Gonzalez Melon en
iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor Allen & Overy (Belgium) LLP, te 1150 Sint-
Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 286A, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris