Ondernemingsnr : 0862808169
Naam
(voluit) : BHB
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Textielstraat 26
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vierentwintig april tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BHB", waarvan de zetel
gevestigd is te 8790 Waregem, Textielstraat 26, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
I. De vergadering beslist tot creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de gewone aandelen en
de cumulatief preferente aandelen.
II. De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna
door de onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de gewone
aandelen.
De vergadering beslist dat de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende
inbreng in geld zullen behoren tot de cumulatief preferente aandelen.
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 4.000.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 4.000.000 cumulatief preferente aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen bieden verbonden aan de cumulatief preferente aandelen zoals vastgesteld in
de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door de onderhavige
vergadering aangenomen zal worden, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 4.000.000 nieuwe cumulatief preferente aandelen
uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op 10.375.094 werd gebracht, waarvan 4.000.000
cumulatief preferente aandelen en 6.375.094 gewone aandelen.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de oude statuten te wijzigen en te
vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering  beslist tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "BHB".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland:
1. Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of nog
op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze
participaties. De vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng,
opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
2. Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training op het
vlak van management, consulting en opleiding, coaching, bedrijfsorganisatie, algemeen beleid en
financieel beheer.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap mag te dien einde het beheer van vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, wat ook hun voorwerp moge zijn,
waarnemen, onder meer door het mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie.
De vennootschap mag leningen en kredieten in de breedste zin verstrekken aan vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan
particulieren, alsook het stellen van alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering
van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; de
vennootschap mag persoonlijke en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden stellen, steeds
rekening houdend met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
doelstellingen aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken,
te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tien miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend
vierennegentig (10.375.094) aandelen uitgegeven, waarvan zes miljoen
driehonderdvijfenzeventigduizend vierennegentig (6.375.094) gewone aandelen (Gewone Aandelen)
en vier miljoen (4.000.000) cumulatief preferente aandelen (Cumulatief Preferente Aandelen).
De aandelen zijn verdeeld in soorten (i.e. Gewone Aandelen en Cumulatief Preferente Aandelen).
Aandelen worden geacht vanaf hun uitgifte te behoren tot de soort waaraan zij bij de uitgifte
uitdrukkelijk zijn toegewezen.
De rechten en verplichtingen verbonden aan de (verschillende soorten van) aandelen zijn
uiteengezet in deze statuten.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten, hebben alle aandelen die tot dezelfde soort
behoren (i.e. alle Gewone Aandelen respectievelijk Cumulatief Preferente Aandelen) dezelfde
rechten en verplichtingen en zijn zij pari passu (i.e. voor een gelijk percentage en in gelijke rang) met
elkaar gerangschikt.
Elk Gewoon Aandeel geeft de houder ervan recht op één stem. Aan de Cumulatief Preferente
Aandelen zijn geen stemrechten verbonden, behoudens in de gevallen voorzien door de wet.
Elk Cumulatief Preferent Aandeel geeft de houder ervan het recht om te delen in enige uitkering –
met voorrang op de Gewone Aandelen en pari passu (i.e. voor een gelijk percentage en in gelijke
rang) met de andere Cumulatief Preferente Aandelen – ten belope van een bedrag gelijk aan de
inschrijvingsprijs van dat Cumulatief Preferente Aandeel vermeerderd met een vast rendement
daarop van 8% per jaar (dagelijks oplopend en jaarlijks samengesteld) (dergelijk bedrag, een
Preferente Uitkering), met dien verstande dat:
- indien op enige moment een Preferente Uitkering werd uitbetaald aan de houder van een
Cumulatief Preferent Aandeel, voornoemd vast rendement (te berekenen vanaf het ogenblik waarop
die Preferente Uitkering betaalbaar werd) – voor berekening van de daaropvolgende Preferente
Uitkering – zal worden toegepast op het bedrag dat gelijk is aan het verschil tussen (i) het bedrag dat
als Preferente Uitkering verschuldigd zou zijn geweest indien voordien geen Preferente Uitkering zou
zijn uitbetaald, en (ii) het bedrag van de Preferente Uitkering dat voordien werd uitbetaald;
- de houders van Preferente Aandelen – met betrekking tot de door hen gehouden Preferente
Aandelen – niet gerechtigd zullen zijn om deel te nemen aan enige Uitkeringen boven het bedrag van
de verschuldigde Preferente Uitkeringen; en
- de Preferente Uitkering – indien deze in een gegeven boekjaar niet effectief wordt uitgekeerd aan
de houders van Cumulatief Preferente Aandelen – jaarlijks zal worden gekapitaliseerd.
Elk Gewoon Aandeel geeft de houder ervan recht om te delen in het saldo van eventuele uitkeringen
door de Vennootschap die overblijven na de betaling van de Preferente Uitkeringen aan de
(betrokken) houders van Cumulatief Preferente Aandelen, pari passu (i.e. voor een gelijk percentage
en in gelijke rang) met de andere Gewone Aandelen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(…)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, alle handelingen verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten
aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
De besluiten van de bestuurders kunnen schriftelijk worden genomen. De besluiten van de raad van
bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste
woensdag van de maand juni, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder Gewoon Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders zoals uiteengezet in artikel 5 van deze statuten en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BLIJDENSTEIN John en VANOORBEEK Hans,
woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, en aan HOMMEZ Dries, VAN DAELE Pieter en WINDERICKX Arne en
elke andere advocaat van advocatenkantoor Stibbe BV (met kantoren te Loksumstraat 25, 1000
Brussel), elk individueel handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en de inschrijving van de in deze akte
vermelde verrichtingen in het register van aandelen op naam van de vennootschap.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris