N° d'entreprise : 0758786260
Nom
(en entier) : Ambisagrus
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Saint-Brice(TOU) 35
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le premier septembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE:
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Ambisagrus", ayant son siège à 1210
Saint-Josse-ten-Noode, Boulevard du Roi Albert II 7, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Eol'Wapi" avec effet immédiat, et
déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
"La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Eol'Wapi".".
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de l'objet de la Société.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société par remplacement de l'article 3 des statuts
comme mentionné dans le nouveau texte des statuts.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le second mercredi du mois de mai à onze heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 13 des statuts par le
texte suivant:
" L'assemblée générale ordinaire se réunit le second mercredi du mois de mai à onze heures. ".
QUATRIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
(...)
- rapport du commissaire examinant la description des apports en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 18 août 2021, établi par la société à responsabilité limitée "
Volet B
KPMG Réviseurs d'Entreprises ", ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1K, représentée par Monsieur Axel Jorion, réviseur d'entreprises, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la Société Ambisagrus SA dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 16 juillet 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions nouvelles ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport de l'organe d'administration à la date du 20 août 2021 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée par les parties ; et
- le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle des apports en nature est représentée par 662.282 actions sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les nouvelles actions:
- ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Ambisagrus SA ;
- participeront aux résultats de Ambisagrus SA à partir du 1er avril 2021.
Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration
conformément à l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles
actions
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est responsable de :
- la justification du prix d'émission ;
- la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation
des actionnaires ; et
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité :
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de l'examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires -
Volet B
afin de vérifier qu'elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L'étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes
internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l'apport supplémentaire de la société Ambisagrus SA par apport
en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, le 19 août 2021
KPMG Réviseurs d'Entreprises
Commissaire
représentée par Axel Jorion
Réviseur d'Entreprises ".
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apports en nature (sous terme suspensif).
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société, avec effet au 30 septembre 2021 à minuit,
à concurrence de EUR 40.730.337,45 pour le porter de EUR 61.500,00 à EUR 40.791.837,45 par
l'émission de 662.282 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1er avril 2021.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par les apports en nature suivants,
qui sont plus amplement décrits dans les rapports précités:
- 251.204 nouvelles actions seront attribuées à " Intercommunale de Gestion de l'Environnement "
SCRL, en abrégé " IPALLE " SCRL, ayant son siège à 7503 Tournai (Froyennes), Chemin de l'Eau
Vive 1, à titre de rémunération pour l'apport de (i) ses deux éoliennes à Estaimpuis, comme plus
amplement décrites ci-après, et (ii) 2.000 actions (représentant 66,00% du capital) de la société
anonyme " MOULINS SAINT-ROCH ", ayant son siège à 7503 Tournai (Froyennes), Chemin de l'Eau
Vive 1;
- 65.847 nouvelles actions seront attribuées à " Agence Intercommunale de développement des
arrondissements de Tournai, d'Ath et de communes avoisinantes " SCRL, en abrégé " IDETA "
SCRL, ayant son siège à 7500 Tournai, Quai Saint-Brice 35, à titre de rémunération pour l'apport de
1.000 actions (représentant 33,00% du capital) de la société anonyme " MOULINS SAINT-ROCH ";
et
- 345.231 nouvelles actions seront attribuées à " Luminus " SA, à titre de rémunération pour l'apport
de 62.000 actions (représentant 100,00% du capital) et de 1.448.808 parts bénéficiaires de catégorie
A2 de la société anonyme " Windvision Windfarm Leuze-en-Hainaut ", ayant son siège à 1210 Saint-
Josse-ten-Noode, Boulevard du Roi Albert II 7.
Description de l'apport en nature des deux éoliennes à Estaimpuis
L'apporteur déclare être propriétaire de deux éoliennes érigées sur des biens.
(...)
Rémunération des apports
En rémunération de ces apports sont attribuées, avec effet au 30 septembre 2021 à minuit, à:
- la société coopérative à responsabilité limitée " Intercommunale de Gestion de l'Environnement ",
en abrégé " IPALLE ", 251.204 nouvelles actions, entièrement libérées;
- la société coopérative à responsabilité limitée " Agence Intercommunale de développement des
arrondissements de Tournai, d'Ath et de communes avoisinantes ", en abrégé " IDETA ", 65.847
nouvelles actions, entièrement libérées; et
- la société anonyme " Luminus ", 345.231 nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de mettre les statuts en
concordance avec les résolutions prises ci-dessus ainsi que, notamment, modifier la Région dans
laquelle la Société a son siège, prévoir des restrictions à la cessibilité des titres, modifier la
gouvernance de la Société y compris les règles de représentation, intégrer certaines modifications
législatives apportées au Code des sociétés et des associations, insérer une clause d'arbitrage et
modifier les règles applicables en cas de liquidation.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Eol'Wapi".
SIEGE.
Volet B
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET.
La société a pour objet :
(i) le développement, la construction, l'exploitation et la gestion de projets d'énergies renouvelables
éoliennes et de stockage de l'énergie produite par les unités de production de la société ;
(ii) l'achat et la vente d'éoliennes ou des droits de projet à un ou plusieurs tiers ;
(iii) la vente d'énergie produite par les unités de production de la société ;
(iv) la conclusion de contrats d'entretien relatif aux parcs éoliens ;
(v) l'achat de terrains ou la conclusion de contrats de bail à long terme avec des propriétaires et des
exploitants de terrains agricoles ou d'une autre destination;
(vi) offrir des services quant à l'énergie durable et renouvelable, la télécommunication ou la
télémétrie en lien avec (i) ou (ii) ;
(vii) promouvoir les énergies renouvelables par des actions de communication ou des projets locaux.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (EUR 61.500,00).
Il est représenté par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
une part égale du capital.
A partir du 30 septembre 2021 à minuit, cet article 5 sera remplacé par le texte suivant :
Le capital est fixé à quarante millions sept cent nonante-et-un mille huit cent trente-sept virgule
quarante-cinq euros (EUR 40.791.837,45).
Il est représenté par six cent soixante-trois mille deux cent quatre-vingt-deux (663.282) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de 10 (dix) membres maximum, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés par l'assemblée générale pour une durée de 6 ans maximum renouvelables, et qui
sont révocables ad nutum (sans préavis ni indemnité).
Quatre (4) administrateurs sont nommés sur proposition de l'actionnaire majoritaire. Six (6)
administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires minoritaires. Trois administrateurs
maximum sont nommés sur proposition de chaque actionnaire minoritaire disposant d'actions
représentant un douzième du capital au moins.
Les administrateurs nommés sur proposition de l'actionnaire majoritaire disposent chacun de deux
(2) voix.
Les administrateurs nommés sur proposition des autres actionnaires disposent chacun d'une (1)
seule voix.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci a l'obligation de nommer un
représentant permanent, personne physique, qui sera chargé d'exercer cette fonction au nom et pour
le compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant
permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la
Volet B
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du CSA.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
qu'il n'est pas pourvu à son remplacement. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de confirmation,
l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après
l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du
conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration désigne un président parmi ses membres. En cas d'absence du
président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi
les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit au moins tous les trois (3) mois ainsi qu'à chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son président, d'un administrateur délégué agissant
seul ou de deux administrateurs qui en fixent l'ordre du jour, effectuée dix jours au moins (en cas
d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les
administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre
recommandée ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique, au lieu indiqué dans la
convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa (ses) propre(s) voix, autant de votes qu'il a reçu
de procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, dont au moins un administrateur désigné sur proposition de
l'actionnaire majoritaire. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être
convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés dont
un administrateur désigné sur proposition de l'actionnaire majoritaire, délibérera et statuera
valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être tenues par tout moyen de télécommunication.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée (le président du conseil
d'administration n'a pas de voix prépondérante).
Par dérogation à l'alinéa précédent, les décisions concernant les objets suivants devront être prises à
l'unanimité :
- Conclusion de tout contrat entre la Société et l'une des actionnaires ou leurs sociétés liées;
- Conclusion de contrats non visés par une décision d'investissement et dont la valeur totale excède
1.000.000 € ( un million euros);
- Cession de droits de la Société sur un actif à des tiers dont la valeur d'investissement excède
1.000.000 € (un million euros);
- Toute mise en place de sûretés sur des biens mobiliers ou immobiliers de la Société dont la valeur
d'investissement excède 1.000.000 € (un million euros);
- Emprunt dont la valeur excède 1.000.000 € (un million euros);
- Acquisition d'actions d'une autre société.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
COMITE D'AUDIT.
Conformément à l'article 15 quater du décret du 12 février 2004 relatif au statut de l'administrateur
public, le conseil d'administration constitue en son sein un comité d'audit qui est composé de deux
membres dont un membre désigné par l'actionnaire majoritaire et un membre désigné par les
Volet B
actionnaires minoritaires.
Le comité d'audit a pour mission, conformément à l'article 15 quater du décret du 12 février 2004
susvisé :
(i) la communication au conseil d'administration d'informations sur les résultats du contrôle légal des
comptes annuels et d'explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels a contribué
à l'intégrité de l'information financière et sur le rôle que le comité d'audit a joué dans ce processus ;
(ii) le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de recommandations
ou de propositions pour en garantir l'intégrité ;
(iii) le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société
ainsi que du suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
(iv) le suivi du contrôle légal des comptes annuels.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale. Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un
ou plusieurs comités consultatifs.
Le conseil d'administration délègue la gestion journalière de la société à un administrateur. La
gestion journalière comprend tous les actes et les décisions (i) dont le montant est inférieur à
20.000,00 € (vingt-mille euros) et (ii) qui conformément à l'article 7:121 du CSA, n'excède pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ou les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention du conseil d'administration. Toute décision dont le montant est supérieur ou égal à
20.000,00 € (vingt-mille euros) requiert une décision du conseil d'administration.
L'administrateur chargé de la gestion journalière porte le titre d' " administrateur délégué ".
Le conseil d'administration ainsi que le délégué à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement, ou, s'il y a plusieurs
actionnaires, par deux administrateurs agissant conjointement dont un administrateur nommé sur
proposition de l'actionnaire majoritaire et un administrateur nommé sur proposition des actionnaires
minoritaires.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
l'administrateur délégué.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommé(s) sur
proposition de l'actionnaire majoritaire.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le second mercredi du mois de mai à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
Volet B
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
En cas de dissolution de la société, le(s) liquidateur(s) sera/seront tenu(s) au respect des modalités
suivantes :
a) Le désintéressement des créanciers sera assuré par priorité au moyen des liquidités disponibles
de la société. A défaut de liquidités disponibles suffisantes pour désintéresser l'intégralité des
créanciers de la société, ceux-ci seront désintéressés par priorité au moyen du produit de la
réalisation des actifs acquis par la société au cours de son existence, à l'exclusion des actifs en
nature apportés par les actionnaires. Ces derniers actifs ne pourront servir au désintéressement des
créanciers que dans l'hypothèse où (i) les actifs disponibles et (ii) les actifs acquis au cours de
l'existence de la société ne suffiraient pas à cette fin.
b) L'actif net sera réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions dans la société.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Démission et nomination d'administrateurs.
L'assemblée générale prend acte de la démission en qualité d'administrateur, avec effet immédiat,
de Monsieur Julien René J. DOYARD. Il sera statué sur sa décharge à l'occasion de la prochaine
assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateur, pour une durée de six ans prenant fin
lors de l'assemblée générale ordinaire se prononçant sur l'exercice clos au 31 décembre 2026 :
a) sur proposition de l'actionnaire unique (étant le futur actionnaire majoritaire) :
- Monsieur Xavier LEBLANC, domicilié à rue du Foyau 34 7061 Casteau ;
- Monsieur François DESMARÉ, domicilié rue Grihanster 16A 4870 Nessonvaux ;
- Madame Valérie WAMPACH, domiciliée rue Konkel 214/27 1200 Woluwe Saint Lambert ;
- Madame Lieselot DE MEYERE, domiciliée Lorkenlaan 28 à 2180 Ekeren ;
b) sur proposition des futurs actionnaires minoritaires :
- Monsieur Olivier Jean-François Ghislain BONTEMS, domicilié à Avenue des Etats-Unis 29, 7500
Tournai ;
- Monsieur Pierre VANDEWATTYNE, domicilié à Paradis 19, 7890 Ellezelles ;
- Monsieur Christian Jean Lucien PARADIS, domicilié à rue de Warquignies 23, 7301 Boussuet ;
- Madame Katty IMBERECHTS, domiciliée rue du Bois 142 7866 Bois-de-Lessines ;
Volet B
- Monsieur Bernard VERHOYE, domicilié rue Ferdinand Desmons 4 7500 Saint-Maur ;
- Madame Ludivine GAUTHIER, domiciliée rue des Tuileries 1/a 7800 Ath.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Me Stéphane Collin, Me Candice Kunkera, Me Evrard de
Lhoneux et/ou à tout autre avocat du cabinet CMS DeBacker, dont les bureaux sont situés à 1170
Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 178, chacun agissant séparément et avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le
rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:
197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi
en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire