Ondernemingsnr : 0438610838
Naam
(voluit) : C&A BUYING
(verkort) : EBSCO
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel J. Monnetlaan 1
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 29 februari
2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van Besloten Vennootschap C&A Buying is
samengekomen en beslist heeft hetgeen volgt:
1. Eerste besluit: alarmbelprocedure
a) De voorzitter leest het in de agenda aangekondigd verslag voor en de aandeelhouder,
vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaart een exemplaar van dit verslag te hebben
ontvangen, met name het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:153
§1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdende voorstel tot
voortzetting van de activiteit en uiteenzetting van de maatregelen die worden overwogen tot herstel
van de financiële toestand van de vennootschap.
Dit verslag zal worden neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
b) In naam van het bestuursorgaan bevestigt de voorzitter dat het bijzondere verslag waarvan sprake
in artikel 5:153, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, samen met
de oproepingsbrief aan de aandeelhouders werd verstuurd en dat deze vergadering is
bijeengekomen binnen de twee maanden nadat het verlies is vastgesteld.
Voornoemd verslag stelt voor dat de activiteit wordt voortgezet, en zet uiteen welke maatregelen
worden overwogen met het oog op het herstel van de financiële toestand van de vennootschap,
inzonderheid de verhoging van het eigen vermogen dat op de agenda staat ingeschreven.
De voorzitter herhaalt dat aangezien het netto-actief negatief is geworden, deze vergadering kan
beslissen over de ontbinding overeenkomstig artikel 5:157 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
2. Tweede besluit: verslag commissaris inbreng in natura
De enige aandeelhouder verklaart een exemplaar ontvangen te hebben van het verslag van de
commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren te Kouterveldstraat 7B 001 te 1831 Diegem, hier
vertegenwoordigd door de heer Filip Simpelaere, en er kennis van te hebben genomen. Hij verklaart
er geen opmerkingen bij te hebben en keurt het verslag goed.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het op de agenda
aangekondigde verslagen van de commissaris met betrekking tot de hierna omschreven inbreng in
natura.
De conclusies van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
«WVV»), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap C&A Buying (hierna genoemd: de «Vennootschap») onze conclusies uit in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 februari
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
«Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 23
februari 2024, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 27 februari 2024 wordt vermeld.
Het bestuursorgaan stelt voor om geen bijkomende aandelen uit te geven aangezien de inbreng zal
gebeuren door de enige aandeelhouder.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap C&A Buying BV en de uitgifte van nieuwe
aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 29 februari 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Filip Simpelaere
Partner
Handelend in naam van een BV”
Het verslag van de commissaris zal met een uittreksel van onderhavig proces-verbaal worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank.
3. Derde besluit: verslag bestuursorgaan inbreng in natura
De enige aandeelhouder verklaart een exemplaar ontvangen te hebben van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan en er kennis van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen bij
te hebben en keurt het verslag goed.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het op de agenda aangekondigd
verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de hierna omschreven inbreng in natura.
Het verslag van het bestuursorgaan zal met een uittreksel van onderhavig proces-verbaal worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank.
4. Vierde besluit: verhoging eigen vermogen
De algemene vergadering beslist het beschikbaar eigen vermogen te verhogen met honderd en
zevenmiljoen achthonderd en tienduizend tweehonderd en twee euro (€ 107.810.202,00) om het te
brengen van tweehonderd zesendertig miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro (€ 236.750.000,00)
op driehonderd vierenveertig miljoen vijfhonderd zestigduizend tweehonderd en twee euro (€
344.560.202,00), zonder creatie van nieuwe aandelen.
Op deze verhoging van het beschikbaar eigen vermogen wordt integraal ingetekend door de enige
aandeelhouder vennootschap naar Zwitsers recht “C&A AG”, voornoemd, die verklaart in te brengen
in de vennootschap de volle eigendom van de hierna vermelde schuldvorderingen (hoofdsom
verhoogd met gelopen interest) die zij heeft op de C&A groepsvennootschappen, welke tevens
uitgebreid beschreven staan in het verslag van het bestuursorgaan.
5. Vijfde besluit: verwezenlijking
De vergadering stelt vast en verzoekt, ons notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De vergadering verzoekt te akteren dat de wettelijke voorwaarden met betrekking tot de plaatsing en
volledige storting van de inbreng uit hoofde van deze verhoging van het eigen vermogen zijn
nageleefd.
6. Zesde besluit: wijziging voorwerp
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van de voorlezing van het verslag door
het bestuursorgaan over de voorgenomen wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp te wijzigen in de voorgestel-de zin en tevens de statuten aan te
passen zoals voorgesteld op de agenda.
Artikel 3 der statuten zal thans als volgt luiden:
“De vennootschap heeft als voorwerp,
- om in de sector van textiel, kleding, accessoires, speelgoed en geschenken aan derden advies en
bijstand te verlenen met betrekking tot technische-, juridische-, administratieve-, financiële-,
marketing- en modeaspecten van de inkoop, van het transport, van de import en de export alsook om
binnen- en buitenlandse inkoopmarkten te onderzoeken en te bestuderen, en de inkoopactiviteiten
van verscheidene vennootschappen en ondernemingen te coördineren.
- het toestaan van leningen en openen van kredieten, evenals het verlenen van diensten op
financieel terrein, voor eigen rekening dan wel voor rekening van of in vereniging met anderen,
alsmede al hetgeen daarmee in verband staat of daartoe bevorderlijk is;
- het beheer van activa in de ruimste zin van het woord, en in het bijzonder het beheer van financiële
activa, waaronder gelden en andere roerende waarden, van vennootschappen.
Zij zal haar diensten mogen presteren voor derden, zowel als consulent als door het optreden als
agent of mandataris. De vennootschap mag ook handel drijven in de bedoelde producten zelf en ze
importeren en exporteren.
Zij mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag haar voorwerp alleen verwezenlijken of in samenwerking met anderen; ze
mag deelnemen in andere vennootschappen die eenzelfde of gelijkaardig voorwerp beogen.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen die in de ruimste zin verband houden met, of
bevorderlijk zijn voor het beoogde voorwerp.”
7. Zevende besluit:
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De algemene vergadering geeft machtiging aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
voorgaande beslissingen.
8. Achtste besluit
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de
dato 29/02/2024
2. Verslagen.
3. Gecoördineerde statuten