Ondernemingsnr : 0837916286
Naam
(voluit) : Dry-wall
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Overslag 18 bus A
 : 9185 Wachtebeke
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Thomas TUYTELEERS, notaris met standplaats te
Evergem, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te
9960 Assenede, Leegstraat 25A, op 8 november 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "DRY-
WALL", met zetel te 9185 Wachtebeke, Overslag 18a, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent
BE0837.916.286,  volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
               Voor zoveel als nodig aanpassing van terminologie van de bestaande statuten van de
vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
               …
               TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
               In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (18.600,00 euro) en de wettelijke reserve van de
vennootschap (1.860,00 euro), hetzij in totaal 20.460,00 euro, van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij 0,00 euro, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering besluit van de datum van de gewone algemene vergadering te verplaatsen naar de
vierde vrijdag van de maand juni om 17.00 uur.
…
               VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
               a) De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie (de facto is er geen ontslag, doch loutere wijziging van terminologie) en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
               - De heer MAGRIET Kris, wonende te 9185 Wachtebeke, Overslag 18 A.  
               - Mevrouw GOEGEBUER Kathleen, wonende te 9185 Wachtebeke, Overslag 18 A.  
               Beiden hier aanwezig en die aanvaarden.
               b) Het mandaat van beide bestuurders is vanaf heden onbezoldigd, tenzij de algemene
vergadering anders beslist. Dit principe wordt ook opgenomen in de statuten.
               ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
               De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9185
Wachtebeke, Overslag 18a.
               Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
…
               De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
               “TITEL EEN – NAAM – RECHTSVORM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
               ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM
               De vennootschap bestaat als besloten vennootschap naar Belgisch recht onder de naam:
“Dry-Wall”.
               …
               ARTIKEL 2 – ZETEL
               De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
               …
               ARTIKEL 3 – VOORWERP
               De vennootschap stelt zich tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
• verkoop van injectie-gels en injectiemiddelen;
•verhuur van professioneel materiaal om te injecteren;
• overige zakelijke dienstverlening;
• overige installaties;
• verhuur en lease van machines, apparatuur en handgereedschap voor "doe het zelvers";
• installaties van verwarming, klimaatregeling en ventilatie;
• stukadoorswerk;
• proefboren en boren;
• waterdichtingswerken van muren;
• overige gespecialiseerde bouwactiviteiten;
• groothandel in andere machines en werktuigen en toebehoren;
• niet gespecialiseerde groothandel;
• detailhandel in overige bouwmaterialen in gespecialiseerde winkels;
• verhuur en lease van andere machines en werktuigen en andere materiële goederen;
• diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren;
• call-centers;
• organisatie van congressen en beurzen;
• zakelijke dienstverlening;
• verpleegkundige activiteiten;
• overige detailhandel in nieuwe artikelen gespecialiseerde winkels;
• groothandel in andere consumentenartikelen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag voorts deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren en
samenwerken met andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen. De vennootschap
mag voor, eigen rekening en/of voor rekening van derden alle commerciële, industriële, roerende en
onroerende handelingen verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp, en die
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag tevens de activiteit van het verwerven, in portefeuille houden en verkopen van
participaties in gelijk welke vennootschap of onderneming uitoefenen. Alsook het deelnemen aan het
bestuur in gelijk welke vennootschap, al dan niet middels het uitoefenen van bestuursopdrachten. De
vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van
haar voorwerp.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
Deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief.
               ARTIKEL 4 – DUUR
               De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
               TITEL TWEE – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
               ARTIKEL 5 – INBRENGEN
               Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
               Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.        
               ARTIKEL 6 – STATUTAIR (ON)BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
               De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
               …
               ARTIKEL 7 – STORTINGSPLICHT
               Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders
bepalen.
               …
ARTIKEL 9 – AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
…
               ARTIKEL 11 – OVERDRACHT VAN AANDELEN
               §1.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen worden overgedragen, onder levenden, of bij
overlijden, mits de goedkeuring bekomen van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit
van minstens drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan:
- een aandeelhouder;
- de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater;
- de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of
erflater.
§2.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door
een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van
de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden als ingevolge
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting
en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
§3.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
               TITEL VIER – BESTUUR – CONTROLE
               ARTIKEL 12 – BENOEMING – ONTSLAG
               De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
               De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
               De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. 
Werden benoemd tot statutaire bestuurders voor de duur van de vennootschap:
               - De heer MAGRIET Kris, geboren te Mechelen op 1 juli 1977,
               - Mevrouw GOEGEBUER Kathleen, geboren te Bornem op 21 februari 1979,
die verklaren de opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden door een
maatregel die zich hiertegen verzet.
               …
               ARTIKEL 13 – INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
               Indien er één of twee bestuurders zijn, is iedere bestuurder bevoegd om alle handelingen
van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Indien er drie bestuurders of meer zijn, besturen zij de vennootschap als college. Zij kunnen de
bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet
worden tegengeworpen.
               …
               ARTIKEL 14 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
               Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
               ARTIKEL 15 – BIJZONDERE VOLMACHTEN - DAGELIJKS BESTUUR
               De bestuurder kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De lasthebbers verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dienen zij deze volmacht gezamenlijk te geven.
 Het bestuursorgaan kan daarenboven het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die geen deel uitmaken
van het bestuursorgaan. Deze laatsten dragen dan de titel van dagelijks bestuurder of directeur.
De delegerende bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De delegerende bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
               …
               ARTIKEL 18 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
               De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd,
moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de vierde vrijdag van de maand juni om 17.00 uur.
               …
ARTIKEL 19 – TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
               Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
               - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
               - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
               …
               ARTIKEL 21 – STEMRECHT – BERAADSLAGINGEN
               § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
               …
               ARTIKEL 24 – BOEKJAAR
               Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van ieder jaar.
               …
               ARTIKEL 26 – BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
               De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
               …
               ARTIKEL 27 – UITKERING VAN WINST VAN HET LOPENDE BOEKJAAR
               Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
               TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
               ARTIKEL 28 – ONTBINDING
               De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
               ARTIKEL 29 – VERDELING BIJ VEREFFENING
               Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
               …
               ARTIKEL 31 – DIVERSEN
               …
               - Alle aandeelhouders, bestuurders, eventuele commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, doen woonstkeuze in de zetel van de vennootschap waar hen
alle dagvaardingen, betekeningen en bijeenroepingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken
van de vennootschap. 
               - Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied
de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.”
               ACHTSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
               Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
               NEGENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
               De vergadering verleent volmacht aan:
               - de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te
Assenede, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
               - de besloten vennootschap Accountants - Belastingconsulenten Van Poucke, met zetel te
Nieuwe Baan 7, 9111 Sint-Niklaas, alsook diens bestuurders en aangestelden, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van
de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en ten dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Coördinatie van de statuten