Ondernemingsnr 0457.481.197
Naam
(voluit):	M en A Consult
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Mosselerlaan 45
3600 Genk
Onderwerp akte : STW M & A CONSULT BV
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Cynthia Van Aenrode, notaris te
Genk, die het ambt uitoefent in de notarisvennootschap NOTARACT, met zetel te Genk,
Grotestraat 97, en antennes te Genk, Grotestraat 97 en te As, Neereinde 1/1 op 1 februari
:2023, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd, houdende
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"M & A Consult", dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van
de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De vergadering besluit daarbij gebruik te willen maken van de mogelijkheid om het precieze
adres van de zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten.
Onder de nieuwe wetgeving behoren de activiteiten die de vennootschap beoogt uit te voeren,
tot het "voorwerp" hetgeen voorheen het "doel" was. De vergadering besluit hieraan een
tekstuele aanpassing door te voeren, zonder inhoudelijke wijzigingen.
TWEEDE BESLUIT - BEHOUD VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1),
stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een
eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
DERDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
"Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "M & A Consult".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten
of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt
inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. het ontwikkelen, samenstellen, vertalen, aanpassen, aankopen, verhuren, leasen en
onderhouden van computersoftware;
b. het samenstellen, aanpassen, aankopen, verkopen, verhuren leasen en onderhouden
van geïntegreerde computerconfiguraties (hardware en software);
c. studie-, organisatie-, raadgevend en uitvoerend bureau inzake computer- en technische
aangelegenheden;
d. advies, studie, analyse en programmatie van computerverwerking, omvattende:
- opname van gegevens op om het even welke informatiedrager en verwerking ervan;
- administratieve en organisatorische werkzaamheden ten dienste van derden en algemene
adviesverlening;
- import en export, groothandel van computers en aanverwante artikelen, inclusief
kantoormachines, kantoormeubilair en kantoorbenodigdheden;
e. consultatie op informaticaniveau;
f. opleiding in de informatica.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen,
financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van
derden die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van
aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door Inschrijving op of overname van aandelen, inbreng,
fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van
gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten;
in dat geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende
brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest,
verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te
rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende
een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde
overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet
werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare
stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit
te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter
kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail .. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan
de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen
enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom
toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het
vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen
bezitten.
Artikel 8. Boeking van de inbrengen
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op
een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen
of zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien
de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op
de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan
de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te
houden. Zulks zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het
elektronisch aandeelhoudersregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking
gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis
nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
effectenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te
houden. Zulks zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het
elektronisch effectenregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door
Enterprise Spoc vzw.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan
de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel,
is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat
een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is
aangewezen.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing
van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Evenwel, bij stemmingen in
verband met statutenwijzigingen, in de meest ruime zin genomen, zal het stemrecht aan de
blote eigenaar toebehoren.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit
gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de
nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, aan een mede-aandeelhouder, aan de
echtgenoot van een aandeelhouder/erflater of aan de kinderen van een
aandeelhouder/erflater.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere
persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de
unanieme goedkeuring bekomen van alle aandeelhouders binnen de vennootschap.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor
ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk
negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht
zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het
antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens
deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen
volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van
de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die
door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze
prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten
laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel
ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of
enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer
telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en
die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht
een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat
van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 15. Vertegenwoordiging door het bestuursorgaan
ledere bestuurder, ook als meerdere zijn, is afzonderlijk handelend bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten
kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene
kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan
de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op
de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, op de eerste vrijdag van de maand juni om 19.00u. Is die dag een wettelijke
feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van
het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de
jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van
het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van
de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van
het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het
besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het
tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de
datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de
vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit
te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt
gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de
zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking
te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk
besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20bis. Elektronische algemene vergadering
1 .- Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de
vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze
bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt
tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te
controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel
moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis
te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2 .- Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te
stemmen vóór de algemene vergadering, op een wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze
bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van
de op afstand uitgebrachte stemmen.
3 .- Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voor de
algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen
stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen
worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die
vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen
langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de
vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4 .- Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in huidig artikel
van deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een
attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben
bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek
daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën
voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
Artikel 23. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft leder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden
die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Minderjarigen en ontzetten mogen evenwel vertegenwoordigd worden door een lasthebber
of vertegenwoordiger die geen stemgerechtigde aandeelhouder is, hetgeen eveneens geldt
als de vennootschap slechts twee stemgerechtigde aandeelhouders telt.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
§7. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Evenwel, bij stemmingen in verband met statutenwijzigingen, in de meest ruime zin
genomen, zal het stemrecht aan de blote eigenaar toebehoren.
§8. Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit
gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de
nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens
de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De
tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 25. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst - reserves
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest beslist de algemene
vergadering over de aanwending van de jaarlijkse nettowinsten vaststelling van de
uitkeringen, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling, en
bepaalt het bestuursorgaan het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke
voorwaarden voor de uitkering.
Daarnaast kan het bestuursorgaan beslissen tot uitkeringen uit de winst van het lopend
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Interimdividenden moeten zoals alle
winstuitkeringen wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden
te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden
zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met
de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens
rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules
die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven."
VIERDE BESLUIT - ONTSLAG EN HERBENOEMING
De vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer DRIESSEN Michel, nagenoemd,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming van de heer
DRIESSEN Michel, geboren te Genk op 26 juli 1959, wonende te 3600 Genk, Mosselerlaan
45 tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur.
Hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd totdat de algemene vergadering hierover een andere beslissing
zal nemen.
VIJFDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 3600 Genk,
Mosselerlaan 45.
ZESDE BESLUIT - VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurder
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van
de genomen besluiten.
B. Volmacht administratieve formaliteiten
De algemene vergadering verleent volmacht aan de besloten vennootschap
"ACCOUNTANTSKANTOOR LUC DE JONGHE", met zetel te 3945 Ham, Nijverheidsweg
9A, ingeschreven in het register van rechtspersonen met ondernemingsnummer
0440.852.231, vertegenwoordigd door één van haar aangestelden, afzonderlijk handelend
bevoegd en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket
en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties.
C. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot
het opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Opgemaakt op 1 februari 2023
(Get.)
Cynthia VAN AENRODE, notaris
Tegelijk hiermee op wijze neergelegd
- Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- Gecoördineerde statuten.