N° d'entreprise : 0807836487
Nom
(en entier) : SOCIETE MEDICALE WANDJI TCHAMI Fabrice
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Frasnes(QUA) 502
 : 7540 Tournai
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Vincent LELUBRE, Notaire de résidence à TOURNAI (2° Canton),
le 27 décembre 2023, enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société privée à responsabilité SOCIETE MEDICALE WANDJI TCHAMI Fabrice s’est réunie et a pris
les résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que le futur article 1 des statuts sera libellé comme suit :
«La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
TROISIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (soit 12.400,00€) et la réserve légale de la société, soit 1.860,00€, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit 6.200,00€, a été converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide immédiatement de dispenser l’actionnaire unique de libérer le solde de l’ancien
capital, soit 6.200,00€.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que le futur article 3 des statuts sera libellé comme suit :
« Le siège est établi en Région wallonne. »
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’abandonner totalement l’ancien texte des statuts et d’adapter les
statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations.
Elle décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, en y apportant toutefois au préalable les modifications suivantes :
Modification de la dénomination
L’assemblée décide, à compter de ce jour, de modifier la dénomination de la société en «
REANESURG WANDJI ».
Extension de l’objet
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification de l’objet, l’actionnaire unique
reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise, en même
temps qu’une expédition des présentes.
L’assemblée décide de modifier ainsi qu’il suit, l’article des statuts relatif à l’objet en y ajoutant ce qui
suit :
« La société peut également procéder à tous investissements mobiliers ou immobiliers, qu’ils aient
ou non un lien direct avec l’exercice de l’art de guérir. »
L’article des statuts relatif à l’objet sera adapté en fonction de ce qui précède.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1 – Forme et dénomination
La société adopte la forme d’une Société à responsabilité limitée (SRL).
La société est dénommée « REANESURG WANDJI».
Article 2 : siège
Le siège social est établi en région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
    1.  changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
organe d’administration, et porté à la connaissance du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des
Médecins.
L’établissement d’autres sièges d’activités ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera après
en avoir informé le Conseil Provincial concerné de l’Ordre des Médecins.
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
ont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvé par le Conseil de l’Ordre des
Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein
de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société peut également procéder à tous investissements mobiliers ou immobiliers, qu’ils aient ou
non un lien direct avec l’exercice de l’art de guérir. »
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Article 4 - But
La société a pour but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 5 : durée
La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour, sous réserve de dissolution
anticipée dans les conditions prévues par la Loi.
Article 6 : apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions nominatives ont été émises.
Article 10 – Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tenter à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d’un médecin pour le travail presté.
Article 11 – Indivisibilité des titres
Conformément à l’article 5:22. CSA en cas de démembrement du droit de propriété des actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Le démembrement se fait aux conditions suivantes :
L’usufruiter doit toujours être un médecin/actionnaire.
Toute immixtion de non-médecins dans l’exercice de la médecindet de la profession médicale est
proscrite.
Tous les droits liés à la qualité d’actionnaire appartiennent exclusivement à l’usufruitier.
Si l’usufruitier et le nu-propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine propriété ne
peut revenir qu’au médecins-usufruitier.
Si en raison du décès de l’usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété des actions, il doit
sans délai céder les actions à un médecin répond aux conditions fixées par les statuts pour être
actionnaire, ou à éfaut, s’il s’agissait d’une société unipersonnelle, modifier la dénomination et l’objet
de la société en y excluant toute activité médicale.
Article 12 – Cession et transmission des actions
a) les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sous réserve des
dispositions au point c) ci-dessous, qu'à un docteur en médecine, légalement habilité à exercer la
médecine en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à
pratiquer dans la société, avec, s'il y a plusieurs actionnaires, le consentement unanime des autres.
    1.  Les héritiers ou légataires qui ne peuvent ou ne veulent pas devenir actionnaires ont droit à la
valeur des actions telle que précisé au point d) ci-après.
c) Si la société ne comporte qu'un actionnaire et en cas de décès de cet actionnaire unique,
lorsqu'aucun des héritiers ou légataires ne remplit les conditions pour devenir lui-même actionnaire,
la société pourra être dissoute à la demande de tout intéressé à moins que, dans l'année du décès,
les actions aient été valablement cédées, ou que l’objet en y excluant toute activité médicale et la
dénomination n’aient été modifiés.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les 15 jours du
décès et la réaliser dans un délai maximum de 6 mois :
    •  Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés et des Associations;
    •  Soit négocier les actions de la société entre eux, si ou ou plusieurs d’entre eux rempli les
conditions du présent article ;
    •  Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    •  A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
d) A défaut de l'agrément prévu au point a) ci-dessus, l'actionnaire qui se retire ou les ayants-droit
d'un actionnaire décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la
déontologie médicale.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise.
Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
e) Si la société comporte plusieurs actionnaires, leurs actions ne peuvent être détenues, cédées
entre vifs ou pour cause de mort, que conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations, conformément à ce qui précède. L’admission d’un nouvel actionnaire nécessitera d’
abord l’accord unanime des autres actionnaires.
Article 13 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
dont un au moins est actionnaire, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs, conformément aux règles de la déontologie médicale.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale, qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique dont l’
identité sera portée à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul actionnaire, l’administrateur peut être nommé pour la
durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, ou s’il s’agit d’un co-
administrateur, le mandat de l’administrateur sera automatiquement ramené à maximum six ans,
éventuellement renouvelable.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire et en cas de décès de cet actionnaire unique, si parmi
les héritiers, ou légataires, figure un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, celui-ci
exercera tous les pouvoirs de l’administrateur.
Le mandat de l’administrateur peut être reconduit.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
L’administrateur a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des
Médecins, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’art de guérir.
L’administrateur non-médecin et les délégués non-médecins de l’administrateur ne peuvent poser
aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale, qu’ils doivent s’engager par écrità
respecter, en particulier le secret professionnel.
Article 14 – Rémunération - honoraires
La rémunération du ou des administrateurs, fixe ou variable, sera déterminée par l’assemblée
générale.
Les frais et vacations pourront être remboursés.
Les frais mis à charge du médecin ne peuvent être liés aux honoraires perçus, mais doivent
correspondre aux frais réels engagés par la société. Si un pourcentage est prévu, celui-ci peut être
perçu anticipativement, mais doit être revu annuellement sur base des frais réels.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat de l’administrateur ne peut être
allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires, et son montant doit correspondre à des
prestations de gestion réellement effectuées.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Le médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal pour le travail presté.
Article 15– Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 16 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le TROISIEME MARDI du mois de JUIN à l’
heure indiquée dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour
ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » :
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Article 19 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 20 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 21 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Le bénéfice net de la société, après déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert toujours l'accord unanime des actionnaires. Si l’
unanimité est impossible, le Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter une
autre majorité.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale, sera établie entre la société et le Médecin.
Article 22 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre, pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Pour autant qu’elle demeure une société unipersonnelle, et qu’elle soit actionnaire de ces sociétés,
elle pourra également, par l’intermédiaire de son médecin-actionnaire, exercer les fonctions de
liquidateur dans d’autres sociétés, étant entendu que le liquidateur doit toujours se faire assister par
un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, pour ce qui concerne les matières
médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Article 23– Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 26 : - arbitrage
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil Provincial de l’
Ordre des Médecins compétent, qui seul est habilité à juger, sauf voies de recours.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la Société, s’il existe.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord.
Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques le Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins est seul habilité à juger, sauf voies de recours.
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le Tribunal du ressort de la
société qui est habilité à juger.
Article 27 - sanctions:
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le médecin doit informer les autres membres ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire,
pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions, soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet, en y excluant toute
activité médicale.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il doit alors soit céder ses actions, soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en excluant toute
activité médicale.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée indéterminée.
- Monsieur Fabrice WANDJI TCHAMI, comparant ici valablement représenté, et qui accepte.
Son mandat est rémunéré sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée décide que l’adresse du siège de la société est la suivante : 7540 TOURNAI (MELLES),
chaussée de Frasnes, 502.
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Vincent LELUBRE, Notaire associé