Ondernemingsnummer :
0446107948
Benaming :
(voluit) :
IMMOBILIERE DESOMER
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Ouderdomseweg 2
8970 Poperinge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING
Uittreksel uit:
een akte verleden voor notaris Jo DEBYSER te Ardooie op 12 december 2019, afgegeven vóór
registratie, enkel ter neerlegging op de griffie.
 
De buitengewone algemene vergadering der vennoten heeft onder meer beslist:
 
 
1. De vergadering bevestigt het ontslag als statutaire zaakvoerders van de heren Geert Jozef André
DESOMER, wonende te 8978 Poperinge (Watou), Oude-Provenstraat 59, en Nico Gerard
DESOMER, wonende te 8660 De Panne, Visserslaan 10, met ingang vanaf 18 december 2018,
zoals vastgesteld door de bijzondere algemene vergadering de dato 18 december 2018,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 januari 2019, onder nummer
19014589.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer André Camille Cornelius DESOMER en
mevrouw Carline Alice Cornelia PLANCKE, beiden wonend te 8970 Poperinge, Abeelseweg 72, als
statutaire zaakvoerders.
 
 
2. De datum van de jaarvergadering wordt gewijzigd. De jaarvergadering wordt voortaan gehouden
op de laatste dinsdag van de maand juni om 20.00 uur.
 
 
3. Het doel wordt gewijzigd. Het luidt voortaan als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als
vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, of in consignatie of in deelneming met derden,
zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België of in het buitenland,
voor zover dit alles wettelijk is toegelaten en/of de organen, vertegenwoordigers en/of medewerkers
van de vennootschap de nodige erkenningen en/of vergunningen hebben en waarbij alle woorden op
te vatten zijn in hun meest ruime betekenis:
a) Het patrimonium van de vennootschap op te bouwen en te beheren in de ruimste zin van het
woord en oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen
zowel in roerende als onroerende goederen, dit alles voor eigen rekening.
Binnen dit kader:
-overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of vorderingen;
-overgaan tot het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren,
onderverhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
b) Overgaan tot alle financiële verrichtingen met uitzondering van deze voorbehouden aan banken.
Luik B
c) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
d) De bestudering van diverse problemen in verband met het opvatten en uitwerken van projecten
van allerlei aard, zowel problemen van administratieve, organisatorische, financiële, juridische,
planologische of technische aard en alle aanverwante vraagstukken, de eventuele tenuitvoerlegging
van deze projecten onder eigen beheer of in medebeheer, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, het ter beschikking stellen en/of verhuren van goederen tegen vergoeding, zoals gebouwen,
lokalen, materieel, rollend materieel, meubelen, producten en communicatiemedia in het kader van
de in haar voorwerp genoemde activiteiten.
De vennootschap kan haar diensten verlenen onder elke vorm, aan alle personen zowel
rechtspersonen als natuurlijke personen en kan elke daarmee verband houdende handelstransactie
of financiële verrichting doen.
e) Het verwerven en het beheren van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de
ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt.
f) Het besturen van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschappen ook mogen hebben;
het uitoefenen van de functies van zaakvoerder, bestuurder, lid van de directieraad of de raad van
toezicht, of vereffenaar.
g) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële vaste activa.
h) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Alsmede alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met al hetgeen hiervoor vermeld.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
De vennootschap mag alle industriële, burgerlijke, commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp,
met inbegrip van het deelnemen in alle ondernemingen, op welke wijze ook, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg te stellen door haar eigen goederen in pand te geven,
inclusief haar eigen handelszaak.
De vennootschap mag zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, ondernemingen en vennootschappen
besturen, begeleiden en adviseren.
De vennootschap mag adviezen verlenen van juridische, financiële, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin.
De vennootschap mag bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie, financiën, verkoop en productie, en management- en consultancy-opdrachten
uitvoeren.
De vennootschap mag geen handelingen stellen waarvoor de wet een machtiging of erkenning
vereist, tenzij zij aan de ter zake geldende voorwaarden zou voldoen.
Het bestuursorgaan is bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren."
Voor zoveel als nodig worden alle handelingen bekrachtigd die door het bestuursorgaan zouden zijn
gesteld met overschrijding van de thans bestaande omschrijving van het doel.
 
 
4. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
 
5. In aansluiting bij het vorig besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
Luik B
vennootschap, hetzij ZESHONDERDNEGENENTWINTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO
(629.200,00 EUR) van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
 
 
6. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de daarnet aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van deze akte; door deze bekendmaking zullen het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht
worden op de vennootschap.
 
 
7. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met de vorige besluiten.
 
Te publiceren gewijzigde gegevens:
Rechtsvorm van de vennootschap:
besloten vennootschap.
 
 
Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Het adres van de zetel is 8970 Poperinge, Ouderdomseweg 2.
 
 
Winstverdeling en verdeling vereffeningssaldo:
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst.
Deze wordt aangewend in overeenstemming met de besluiten van de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan en in de mate dat de wet het toelaat.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel van de winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt datum en plaats van betaling van de dividenden.
Het is bevoegd om, binnen de perken van de wet, een interimdividend uit te keren.
 
Het batig saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
 
 
Bestuur en vertegenwoordiging:
– Aanstelling bestuurder(s)
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de wet.
 
– Bevoegdheid - besluitvorming
1. Het bestuursorgaan is bevoegd voor alle daden van bestuur en beschikking die niet uitdrukkelijk
door de wet of door de statuten worden voorbehouden aan de algemene vergadering.
2. Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een college, dat wordt voorgezeten door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Het college komt samen zo vaak als het belang van de vennootschap het vergt; elke bestuurder kan
het college bijeenroepen.
De vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid.
De meerderheid van de bestuurders moet persoonlijk aanwezig zijn; volmacht aan een
medebestuurder is mogelijk; het college kan de vorm van de volmachten vaststellen. Geen enkele
bestuurder mag meer dan één collega vertegenwoordigen.
De beslissingen worden genomen met meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen beslist de voorzitter.
Indien er niet meer dan twee bestuurders zijn aangesteld, mag elke bestuurder afzonderlijk optreden
Luik B
voor het bestuur van de vennootschap. Over de hierna onder artikel 17, tweede alinea vermelde
handelingen dienen zij evenwel gezamenlijk te beslissen.
 
– Dagelijks bestuur - volmachten
1. Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of één of meer directeurs; het kan
hen op elk ogenblik ontslaan en is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan bepaalt of deze personen alleen, gezamenlijk of als college optreden.
2. Het bestuursorgaan of het orgaan van dagelijks bestuur mag bijzondere machten toekennen aan
lasthebbers; zij bepalen de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
 
- Vertegenwoordiging (artikel 17)
Bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechte, wordt de vennootschap gebonden door de
handtekening van één bestuurder, of, binnen de perken van hun bevoegdheid, door de handtekening
van het orgaan van dagelijks bestuur of van een lasthebber.
De handtekening van bvba DESOMER CONSULTING en bvba ESPRIT DE MER is echter steeds
vereist voor de volgende rechtshandelingen:
-verkrijging, vervreemding, bezwaring met hypotheek of pand en zakelijke rechten van onroerende
goederen en van de handelszaak;
-het aangaan van investeringen en het uitvoeren van betalingen voor een bedrag van meer dan
250.000,00 EUR;
-het aangaan van kredieten.
Deze beperkingen van de vertegenwoordigingsmacht zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Wanneer de vennootschap optreedt als zaakvoerder, bestuurder, lid van de directieraad of de raad
van toezicht, of vereffenaar van andere vennootschappen dan wordt de vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger.
 
- Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
 
 
Voorwerp:
Zie hoger
 
 
Jaarvergadering:
Zie hoger.
 
 
Voorwaarden voor toelating en uitoefening stemrecht:
1. De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen die al
dan niet aandeelhouder is.
De volmacht moet voldoen aan de door het bestuursorgaan voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf vrije dagen vóór de vergadering.
2. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, tenzij dit in het oproepingsbrief niet toegestaan is, via een formulier dat de
vennootschap hem ter beschikking stelt. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste vijf vrije dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
 
 
8. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8970 Poperinge,
Ouderdomseweg 2.
 
 
9. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s) ontslag te geven uit hun functie en
gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde
duur:
-bvba DESOMER CONSULTING, met maatschappelijke zetel te 8978 Poperinge (Watou), Oude-
Provenstraat 59, die als vaste vertegenwoordiger had aangeduid: de heer Geert DESOMER,
voornoemd;
-bvba ESPRIT DE MER, met maatschappelijke zetel te 8660 De Panne, Visserslaan 10, die als vaste
Luik B
vertegenwoordiger had aangeduid: de heer Nico DESOMER, voornoemd.
Zij hebben bevestigd hun mandaat te aanvaarden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
De algemene vergadering benoemt de heer André DESOMER en mevrouw Carline PLANCKE,
beiden voornoemd, tot niet-statutaire bestuurders, voor de duur van de vennootschap.
De heer André DESOMER en mevrouw Carline PLANCKE, beiden voornoemd, hebben verklaard
deze mandaten te aanvaarden.
 
 
RAAD VAN BESTUUR: BENOEMING GEDELGEERD BESTUURDERS
Aansluitend op voormelde algemene vergadering, komt de raad van bestuur bijeen.
De bestuurders beslissen tot gedelegeerd bestuurders aan te stellen, die elk afzonderlijk kunnen
optreden voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat dit bestuur
betreft:
-bvba DESOMER CONSULTING, voornoemd, voor wie als vaste vertegenwoordiger optreedt: de
heer Geert DESOMER, voornoemd;
-bvba ESPRIT DE MER, voornoemd, voor wie als vaste vertegenwoordiger optreedt: de heer Nico
DESOMER, voornoemd.
Zij verklaren deze mandaten te aanvaarden.
 
 
Voor ontledend uittreksel:
 
 
Notaris J. DEBYSER
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift akte,
-gecoördineerde statuten.