Ondernemingsnr : 0696722789
Naam
(voluit) : NEFROZOL
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schutenseweg 22 bus a
 : 3520 Zonhoven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan VAN ERMENGEM, notaris met standplaats te Meerhout, op
26 september 2023, nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “NEFROZOL”
met zetel te 3520 Zonhoven, Schutenseweg 22 bus a, ondernemingsnummer 0696.722.789 onder
meer volgende besluiten heeft genomen:
besluit: Omzetten van coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar een besloten
vennootschap.
    1.  In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    2.  Gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van
coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
wordt vooropgesteld, besluit de vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
    3.  Omzetting
De naam, de duur, het adres van de zetel, het boekjaar en de datum van de jaarvergadering van de
vennootschap blijven ongewijzigd.
Haar activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen blijven
hetzelfde.
De besloten vennootschap zal bovendien de boeken en de boekhouding die door de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0696.722.789 waaronder de
vennootschap is gekend.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, in
het bijzonder voor wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
besluit: Overstap van kapitaal naar eigen vermogen
Aangezien de besloten vennootschap geen kapitaal kent, maar enkel eigen vermogen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort veranderlijk kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat (desgevallend) het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet wordt
in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
besluit: statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar maken
De vergadering besluit om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en uit de statuten te schrappen en deze “beschikbaar” te maken voor toekomstige uitkeringen.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering erkent er door de notaris op te zijn gewezen dat:
    •  de daadwerkelijke uitkering zal maar kunnen gebeuren mits naleving van de dubbele
solvabiliteits en liquiditeitstest;
    •  deze procedure tot uitkering geen notariële tussenkomst vergt, zodat zij onderhands kan
geschieden;
    •  onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen de “vrijstelling van
volstortingsverplichting” net als de “uitkering van beschikbare reserves” een procedure is gelijk aan
de dividendenuitkering (doch het betreft geen dividendenuitkering): vooraleer een algemene
vergadering te houden, is het aan te bevelen dat de BV nagaat of voldaan is aan de nettoactief en
liquiditeitstest, zodat zij de aandeelhouders kan vrijstellen van de volstortingsverplichting (artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen); eens voldaan aan de nettoactief- en
liquiditeitstest, kan de algemene vergadering met een gewone beslissing (geen
aanwezigheidsquorum, ½ + 1 meerderheidsquorum) de aandeelhouders vrijstellen van de
volstortingsverplichting.
besluit: Afstand van de verslagplicht bedoeld in artikel 5:121 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
De vergadering besluit - bij een uitdrukkelijke unanieme stemming – afstand te doen van de opmaak
van de verslagen, bedoeld in artikel 5:121, §1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
besluit; Inbreng in de vennootschap en creatie van nieuwe aandelen
Inbrengen in geld
De algemene vergadering beslist om het vermogen van de vennootschap – bij wijze van inbrengen in
geld - te verhogen met een totaal bedrag van drieduizend honderd euro (€ 3.100,00).
De algemene vergadering beslist dat deze inbrengen in geld gepaard gaan met de uitgifte van
honderd (100) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Deze honderd (100) nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en genieten dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen en zullen delen in de resultaten pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering bevestigt dat:
    •  ieder aandeel een gelijk recht geeft in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De vergadering besluit dat al deze inbrengen in geld zullen geboekt worden op een beschikbare
eigen vermogensrekening.
Deze nieuwe aandelen zullen bij de inschrijving volledig in geld worden volgestort zonder creatie van
een uitgiftepremie.
Individuele en onherroepelijke afstand van het voorkeurrecht
De aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren perfect op de hoogte te
zijn van de financiële gevolgen van deze inbrengen in geld met creatie van aandelen.
In het kader van de voorgestelde creatie van de honderd (100) nieuwe aandelen waarop in geld
wordt ingeschreven voor het globale bedrag van drieduizend honderd euro (€ 3.100,00), hebben alle
aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, elk individueel, verklaard
onherroepelijk te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe
aandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Inschrijving en volstorting - toewijzing van de nieuwe aandelen
Komen hier tussen:
    •  de besloten vennootschap “DOKTER BEN SPRANGERS”, afgekort “DRBS” met zetel te 3511
Kuringen (Hasselt), Diepstraat 46, met ondernemingsnummer 0779.257.517, RPR Antwerpen
afdeling Hasselt;
dewelke (hierna ook de "inschrijvers" of “tussenkomende partijen”) verklaren - na voorlezing te
hebben aanhoord van al het voorgaande - volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap.
Hij verklaart als volgt in te schrijven op deze honderd (100) nieuwe aandelen tegen de globale prijs
van drieduizend honderd euro (€ 3.100,00):
De vergadering besluit om de bijkomende inbrengen in geld te aanvaarden en erkent dat alle
honderd (100) nieuwe aandelen, waarop aldus werd ingeschreven, in geld volgestort zijn ten belope
van drieduizend honderd euro (€ 3.100,00).
De aandeelhouders en de inschrijver, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en de
vergadering erkent dat het globale bedrag van de inbrengen volledig geplaatst en alle aandelen
waarop aldus werd ingeschreven, volledig volstort zijn, verricht voorafgaand aan deze vergadering,
op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap conform de wettelijke bepalingen,
Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de inbrengen.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, te notuleren dat voormelde inbrengen in geld
daadwerkelijk verwezenlijkt zijn.
Ingevolge de inbreng zijn er aldus in totaal zevenhonderd (700) aandelen uitgegeven.
De vergadering verklaart dat de gelden, die bij voornoemde bank werden gedeponeerd, beschikbaar
zijn.
De vergadering gaat verder met de deelname van voormelde inschrijver.
besluit: Wijziging van het aantal aandelen van de vennootschap.
    •  De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het totaal aantal aandelen van de
vennootschap te wijzigen van zevenhonderd (700) aandelen naar tweeënveertigduizend (42.000)
aandelen.
Één oud aandeel zal recht geven op zestig (60) nieuwe aandelen.
Alle aandelen behoren tot dezelfde soort.
besluit Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
    •  De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap zoals bepaald in
artikel 5:101 WVV. De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
    •  De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen naar de volgende activiteiten.
“§1 Specifieke activiteiten
Zowel in het binnen- als in het buitenland, de organisatie, de uitoefening, de ondersteuning en de
bevordering van de geneeskunde, onder meer op het gebied van inwendige geneeskunde en
nefrologie, ten behoeve of ten voordele van haar aandeelhouders, omvattende zowel de ambulante
activiteiten als ziekenhuisactiviteiten.
In dit kader kan de vennootschap onder meer volgende handelingen stellen:
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteiten;
- de aankoop, het huren, het leasen en invoeren van alle medische apparatuur en andere
accommodaties, inclusief gebouwen, nodig voor uitoefening van voormelde beroepsactiviteiten;
- het aanwerven en ontslaan van personeel;
- het inrichten van een medisch secretariaat en andere diensten, die nodig of nuttig zijn voor de
uitoefening van voormelde beroepsactiviteiten;
- het voorzien in een logistieke, administratieve en financiële organisatie ter ondersteuning van de
aandeelhouders
- het innen, beheren, bestemmen en herverdelen van de honoraria, inkomsten en bijdragen allerlei
voortspruitend uit de beroepsactiviteiten van de aandeelhouders, rekening houdende met de
deontologische voorschriften ter zake;
- het organiseren en ten laste nemen van administratieve en boekhoudkundige taken voor rekening
van de aandeelhouders, evenals het opmaken van de daarbij horende nodige bescheiden en fiscale
fiches;
- het in rechte vertegenwoordigen van haar aandeelhouders.
- de mogelijkheid scheppen om de aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen ten einde in
haar discipline aan de spits van de evolutie te blijven, het volgen van onderwijs en het geven van
lezingen over voormelde medische onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische
artikels en boeken, het optreden als stagebegeleider.
- het aanleggen van reserves, nodig voor het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen
en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van de bovenvermelde
beroepsactiviteit. De vennootschap zal de gereserveerde middelen als een goed huisvader rationeel
en oordeelkundig beheren. De vennootschap kan derhalve zonder afbreuk te doen aan de medische
deontologie, onder het normale beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan de haar
gereserveerde winsten van welke aard ook.
De vennootschap zal zich voor de handelingen gesteld ter verwezenlijking van haar voorwerp en/of
de uitoefening van haar activiteiten op passende wijze verzekeren.
§2 Voor eigen rekening
De vennootschap kan roerende en onroerende rechten en goederen verwerven, beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit bijkomstig blijft aan het specifieke voorwerp
en kadert in het beheer van een goede huisvader.
§3 Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar activiteit.
De vennootschap kan deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
zoals in kostenassociaties of (middelen)vennootschappen van artsen en de vennootschap kan
tevens lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen, telkens wanneer deze deelname
of samenwerking het verwezenlijken van het voorwerp kan bevorderen.
Dit alles rekening houdend met de regelen van de medische deontologie ter zake. De vennootschap
mag met artsen of derden geen overeenkomsten afsluiten die ook een arts persoonlijk niet kan
afsluiten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.”
besluit: goedkeuring van de nieuwe statuten onder haar nieuwe rechtsvorm
De vergadering erkent dat de notaris haar heeft ingelicht over de mogelijkheid in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: om aandelen zonder stemrecht uit te geven; om het
stemrecht te beperken; om per elektronische weg deel te nemen aan een algemene vergadering; om
obligaties op naam uit te geven.
Vervolgens besluit de vergadering en daarbij eveneens rekening houdende met de besluiten die
voorafgaan, de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, als volgt vast te stellen
en goed te keuren.
Deze tekst vernietigt en vervangt de bestaande versie van de statuten.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Naam: Nefrozol
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp: §1 Specifieke activiteiten
Zowel in het binnen- als in het buitenland, de organisatie, de uitoefening, de ondersteuning en de
bevordering van de geneeskunde, onder meer op het gebied van inwendige geneeskunde en
nefrologie, ten behoeve of ten voordele van haar aandeelhouders, omvattende zowel de ambulante
activiteiten als ziekenhuisactiviteiten.
In dit kader kan de vennootschap onder meer volgende handelingen stellen:
    •  het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de
beroepsactiviteiten;
    •  de aankoop, het huren, het leasen en invoeren van alle medische apparatuur en andere
accommodaties, inclusief gebouwen, nodig voor uitoefening van voormelde beroepsactiviteiten;
    •  het aanwerven en ontslaan van personeel;
    •  het inrichten van een medisch secretariaat en andere diensten, die nodig of nuttig zijn voor de
uitoefening van voormelde beroepsactiviteiten;
    •  het voorzien in een logistieke, administratieve en financiële organisatie ter ondersteuning van de
aandeelhouders
    •  het innen, beheren, bestemmen en herverdelen van de honoraria, inkomsten en bijdragen
allerlei voortspruitend uit de beroepsactiviteiten van de aandeelhouders, rekening houdende met de
deontologische voorschriften ter zake;
    •  het organiseren en ten laste nemen van administratieve en boekhoudkundige taken voor
rekening van de aandeelhouders, evenals het opmaken van de daarbij horende nodige bescheiden
en fiscale fiches;
    •  het in rechte vertegenwoordigen van haar aandeelhouders.
    •  de mogelijkheid scheppen om de aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen ten
einde in haar discipline aan de spits van de evolutie te blijven, het volgen van onderwijs en het geven
van lezingen over voormelde medische onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische
artikels en boeken, het optreden als stagebegeleider.
    •  het aanleggen van reserves, nodig voor het aanschaffen van alle dienstige apparatuur,
gebouwen en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van de
bovenvermelde beroepsactiviteit. De vennootschap zal de gereserveerde middelen als een goed
huisvader rationeel en oordeelkundig beheren. De vennootschap kan derhalve zonder afbreuk te
doen aan de medische deontologie, onder het normale beheer als goede huisvader, een bestemming
geven aan de haar gereserveerde winsten van welke aard ook. De vennootschap zal zich voor de
handelingen gesteld ter verwezenlijking van haar voorwerp en/of de uitoefening van haar activiteiten
op passende wijze verzekeren.
§2 Voor eigen rekening
De vennootschap kan roerende en onroerende rechten en goederen verwerven, beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit bijkomstig blijft aan het specifieke voorwerp
en kadert in het beheer van een goede huisvader.
§3 Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar activiteit.
De vennootschap kan deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
zoals in kostenassociaties of (middelen)vennootschappen van artsen en de vennootschap kan
tevens lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen, telkens wanneer deze deelname
of samenwerking het verwezenlijken van het voorwerp kan bevorderen.
Dit alles rekening houdend met de regelen van de medische deontologie ter zake. De vennootschap
mag met artsen of derden geen overeenkomsten afsluiten die ook een arts persoonlijk niet kan
afsluiten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Duur: De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
BESTUUR
Bestuursorgaan — Samenstelling.
De vennootschap wordt bestuurd door twee of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen. Zij
worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Elke aandeelhouder kan een bestuurder voordragen .Wanneer een rechtspersoon aangewezen
wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste arts-vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij/zij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging
kan voorzien.
De benoeming en het ontslag van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een 3/40
meerderheid der uitgebrachte stemmen.
Bestuursbevoegdheden
De bestuurders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet,
onderhavige statuten of de aandeelhoudersovereenkomst de algemene vergadering bevoegd is.
De benoemde bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, hierna verder genoemd `het
Bestuursorgaan'.
Bijeenroeping
Het Bestuursorgaan wordt ten minste eenmaal per maand of telkens het belang van de
Vennootschap het vereist, alsook binnen zeven kalenderdagen na het daartoe strekkend verzoek
van minimum twee bestuurders bijeengeroepen. De wijze van oproeping is vrij, doch gebeurt steeds
schriftelijk. Behoudens in geval van spoedeisendheid gebeurt de uitnodiging tot de vergadering het
Bestuursorgaan ten minste drie kalenderdagen voorafgaand aan de vergadering.
Agendapunten kunnen door iedere bestuurder schriftelijk of elektronisch aan de Voorzitter van het
Bestuursorgaan worden overgemaakt en zijn verplicht geagendeerd indien zij tenminste acht dagen
voor de vergadering zijn meegedeeld, zoniet zijn ze automatisch geagendeerd voor de volgende
vergadering van het Bestuursorgaan.
De oproeping bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts rechtsgeldig
worden beraadslaagd en besloten, wanneer alle Bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
Ieder verslag wordt op de eerstvolgende vergadering van het Bestuursorgaan ter goedkeuring
voorgelegd aan de Bestuurders. Alle verslagen worden elektronisch bijgehouden door de Voorzitter
van het Bestuursorgaan en zijn ten allen tijde raadpleegbaar.
Aanwezigheidsquorum
Behoudens in gevallen van overmacht of hoogdringendheid, kan het Bestuursorgaan slechts geldig
beraadslagen en besluiten nemen, met betrekking tot punten op de agenda die een stemming
vereisen, indien ten minste 4/5e van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, wordt binnen de zeven
kalenderdagen na de eerste een tweede vergadering georganiseerd met dezelfde agenda. Hierbij
kan geldig beraadslaagd worden, ongeacht het aantal aanwezigen of vertegenwoordigden. Elke
bestuurder die niet aanwezig kan zijn, mag aan één van zijn/haar mede-bestuurders volmacht geven
overeenkomstig hetgeen bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Beslissingsmeerderheid
Elke Bestuurder beschikt over één stem. Behoudens andersluidende bepaling in de statuten of in de
aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten van het Bestuursorgaan genomen bij 3/5e
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. Op verzoek van één van de
bestuurders zal de stemming anoniem plaatsvinden.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het Bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Bezoldiging van de bestuurders
Het mandaat van Bestuurder is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de Algemene
Vergadering. Deze beslissing wordt genomen met een 3/4e meerderheid. De vergoeding dient
marktconform te zijn en dient uitsluitend werkelijke prestaties te vergoeden.
De goedkeuring van de bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van
de jaarvergadering.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het Bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het Bestuursorgaan, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend,
dan wel één of meerdere dagelijks bestuurder(s) in aangelegenheden van dagelijks bestuur.
De personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten aanzien van
derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de naam en
hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
Dagelijks bestuur — Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan twee of meerdere personen, die
bestuurder moeten zijn van de vennootschap en waarvan één steeds het diensthoofd van de dienst
inwendige geneeskunde en nefrologie van het Ziekenhuis Oost-Limburg zal zijn indien deze
bestuurder is in de vennootschap, die alleen of gezamenlijk optreden, zoals bepaald bij hun
aanstelling. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en
bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend, zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
De personen belast met het dagelijks bestuur zullen periodiek (dit minstens één keer per kwartaal)
rapporteren aan het bestuursorgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Voorzitter
Onder de bestuurders wordt jaarlijks een voorzitter gekozen met gewone meerderheid van de
stemmen, die de agenda opstelt, de vergaderingen van het bestuursorgaan bijeenroept en deze
voorzit. De voorzitter heeft geen vertegenwoordigingsbevoegdheid, noch intern noch extern. Het
mandaat van voorzitter is onbezoldigd en er wordt hem/haar geen zitpenningen toegekend.
Bijzondere lasthebbers — Vertegenwoordiging
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen, al of niet aandeelhouder of bestuurder van
de vennootschap. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
burgerlijk jaar.
Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden – ook
jaarvergadering genoemd – op de tweede donderdag van mei om negentien uur..
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
Deelname aan de algemene vergadering en deelname op afstand
De aandeelhouders en de houders van andere effecten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de
vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het
bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders, onverminderd bij of
enige krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks en
gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel
te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Winstverdeling: De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling
van de uitkeringen, overeenkomstig hetgeen bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
Verdeling netto-actief:  Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals
hierna bepaald, geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden
ook, de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene
vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging
vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of twee vereffenaars samen handelend zo er meerderen zijn, is/zijn bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of twee vereffenaars samen handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt/vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Negende besluit: Ontslag bestuurders - benoeming bestuurders
Ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap, besluit de vergadering eervol ontslag te
verlenen aan de huidige bestuurders uit hun functie, met name:
    1.  “DOKTER JACQUES PEETERS” voormeld,
    2.  “MEDISCH KABINET DR. L. HENDRICKX” voormeld,
    3.  “DR. VAN MIEGHEM ANN” voormeld,
    4.  “DR. CHRISTOPH METALIDIS” voormeld,
    5.  “DR. E. MACKEN” voormeld,
De vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering besluit het aantal bestuurders op zes te bepalen en tot niet-statutaire bestuurders te
benoemen, zonder beperking van duur:
    1.  “DOKTER JACQUES PEETERS", besloten vennootschap, met zetel te 3520 Zonhoven,
Schutensweg 22 A , met ondernemingsnummer 0475.119.955, RPR Leuven, welke zal vast
vertegenwoordigd worden door haar bestuurder de heer Jacques Peeters
    2.  “MEDISCH KABINET DR. L. HENDRICKX", besloten vennootschap, met zetel te 3550
Heusden-Zolder, Pastoor Paquaylaan 122, met ondernemingsnummer, 0872.612.394, RPR
Antwerpen afdeling Hasselt, welke zal vast vertegenwoordigd worden door haar bestuurder mevrouw
Liesbet Hendrickx ;
    3.  “DR. VAN MIEGHEM ANN", besloten vennootschap, met zetel te 3600 Genk, Valgaarstraat 2,
met ondernemingsnummer 0880.322.609 RPR Antwerpen afdeling Tongeren, welke zal vast
vertegenwoordigd worden door haar bestuurder mevrouw Ann Van Mieghem;
    4.  “DR. CHRISTOPH METALIDIS", besloten vennootschap, met zetel te 3690 Zutendaal,
Windmolenstraat 26 bus 13, met ondernemingsnummer 0667.563.601, RPR Antwerpen afdeling
Tongeren 0667.563.601, welke zal vast vertegenwoordigd worden door haar bestuurder de heer
Christoph Metaldis
    5.  “DR. E. MACKEN”, besloten vennootschap, met zetel te 3520 Zonhoven, Kriekelstraat 81, met
ondernemingsnummer 0668.791.145, RPR Antwerpen afdeling Hasselt 0668.791.145, welke zal vast
vertegenwoordigd worden door haar bestuurder mevrouw Eline Macken,
    6.  “DOKTER BEN SPRANGERS”, afgekort “DRBS” besloten vennootschap, met zetel te 3511
Kuringen (Hasselt), Diepstraat 46, met ondernemingsnummer 0779.257.57, RPR Antwerpen afdeling
Hasselt, welke zal vast vertegenwoordigd worden door haar bestuurder de heer Ben Sprangers .
    7.  “NEFRON”, besloten vennootschap, met zetel te 3020 Herent, Schoonzichtlaan 84, met
ondernemingsnummer 0738.729.729, RPR Leuven, welke zal vast vertegenwoordigd worden door
haar bestuurder mevrouw Line Heylen werd reeds onder de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen benoemd als bestuurder blijkens de notulen van de Bijzonder
Algemene Vergadering van 14 maart 2022, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
onder nummer 2022-05-24 / 0062765. Het mandaat als bestuurder blijft alsdan behouden.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
besluit: Bevestiging adres van de zetel
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 3520 Zonhoven, Schutenseweg
22A.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gedaan.
besluit: Volmachten
    •  De vergadering besluit alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van
de genomen besluiten, en aan ondergetekende notaris of zijn associé om de gecoördineerde
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
    •  « Fineko », kantoorhoudende te 3600 Genk, Toekomstlaan 38,  met ondernemingsnummer
0458.916.007, gecertificeerd fiscaal accountant en lid van het Institute for Tax Advisors and
Accountants (ITAA) en onder nummer 50.428.983, en of elke andere door hem aangewezen
persoon, wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen betreffende de neerlegging en/of publicatie die verband houden met
beslissingen van de bestuurder(s), van de algemene vergadering, of van personen belast met het
dagelijks bestuur, alsook alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de kruispuntbank voor
ondernemingen, de ondernemingsloketten, en de aanvraag van een B.T.W.-nummer, en de
neerlegging van de documenten op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
besluit: vragen van de vennoten/aandeelhouders
De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders
overeenkomstig artikel 5:91 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
Voor ontledend uittreksel.
J. Van Ermengem
Notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    - expeditie van de akte;
    - gecoördineerde statuten.