Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
B&B Properties
Avenue des Communautés 100
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles, le 5 mars 2015, il résulte qu’ont
comparu :
 
    1.  La société anonyme BESIX REAL ESTATE DEVELOPMENT, en abrégé BESIX R.E.D., dont le
siège social est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue des Communautés 100, inscrite au
registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0435.351.341 ;
    2.  La société anonyme « Belgian Land », ayant son siège social à 1040 Bruxelles, rue Guimard,
18, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0525.728.320 ;
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme sous la dénomination « B&B
Properties », ayant son siège social à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue des Communautés 100,
dont le capital s'élève à deux millions d'euros (€ 2.000.000,00) représenté par deux cents mille
(200.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction
équivalente du capital social, numérotées de 1 à 200.000 et réparties en deux catégories comme
suit :
    •  cent mille (100.000) actions numérotées de 1 à 100.000 dites actions de catégorie «A»;
    •  cent mille (100.000) actions numérotées de 101.000 à 200.000, dites actions de catégorie «B».
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est libérée à
concurrence d’un quart, par un versement en espèces, de sorte que la société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de cinq cents mille euros (€ 500.000,00).
OBJET
La société peut, directement ou indirectement, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte
propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :
1.  Réaliser toutes activités relevant du secteur immobilier et toutes opérations ou prestations se
rapportant directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens ou de droits
immobiliers, en ce compris notamment :
- la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement,
l’expertise, la revente, la reconversion, l’aménagement, la construction, la démolition de tous biens
immobiliers, situés en Belgique ou à l’étranger,
- Les études géologiques, les études de la nature et de l’ampleur de la pollution de terrains, l’achat
de terrains, la réalisation de la dépollution, et l’aménagement de terrains destinés à être vendus en
tout ou partie.
2.  Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes
valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières,
0599941436
Volet B
industrielles et commerciales; tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux pour compte
propre ; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
3. S’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres
manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l’objet serait similaire, analogue,
connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
4.  Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-
dessus décrites.
5.  Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle détient
des participations, exercer tous mandats et notamment ceux d’administrateur, de gérant et de
liquidateur, dans ces sociétés.
 La société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation,
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités,
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil de quatre membres, associés ou non, personnes
physiques ou morales, rééligibles.
La durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans, est fixée par l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration devra toujours être composé comme suit :
    •  deux (2) administrateurs élus parmi les candidats proposés par les Actionnaires de Catégorie A
(les « Administrateurs de Catégorie A ») et
    •  deux (2) administrateurs élus parmi les candidats proposés par les Actionnaires de Catégorie B
(les « Administrateurs de Catégorie B »).
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.  La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux nominations.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs
affaires de la société :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives qui ne seront toutefois pas opposables aux tiers.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice,
    •  soit, par un Administrateur de catégorie A et un Administrateur de catégorie B agissant
conjointement ;
    •  soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Volet B
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un commissaire, membre de l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans
renouvelable.
Toutefois par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par le Code
des sociétés, la nomination d'un commissaire est facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert- comptable
dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette
rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.
A la demande d'un ou plusieurs actionnaires, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée
générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire et fixer sa rémunération éventuelle.
Le commissaire ainsi nommé n'est/ révocable(s) en cours de mandat que pour juste motif.
RÉUNION
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le deuxième (2ème) mercredi du mois de mai à
14 heures.  Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
En cas de recours à la procédure par écrit, la société doit recevoir - au plus tard le jour
statutairement fixé pour l'assemblée annuelle- la circulaire contenant l'ordre du jour et les
propositions de décision.
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le
cinquième du capital social.
ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans un
délai de cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions
nominatives, informer par écrit le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Cette obligation n'est applicable que si elle est prévue dans les convocations.
Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l’assemblée est valablement constituée
sans qu’il ne doive être justifié de l’accomplissement de formalités de convocation.
DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents à l'assemblée.
Au terme d’une première convocation, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer et
prendre des décisions que si un actionnaire de catégorie A et un actionnaire de catégorie B sont
présents ou représentés.
Si au terme d’une première convocation ce quorum n’est pas réuni, une seconde réunion de
l’assemblée générale ayant le même ordre du jour sera convoquée au moins cinq (5) jours ouvrables
et maximum dix (10) jours ouvrables après la première réunion.
L’exigence de parité dans le quorum de présence n’est pas applicable à cette seconde réunion de
l’assemblée générale.
Sauf dans les cas de quorum et de majorité spéciale prévus par la loi, les décisions sont adoptées
par l’assemblée générale à la majorité qualifiée c.-à-d. une majorité simple avec au moins un
actionnaire de catégorie A et un actionnaire de catégorie B votant dans le sens de cette majorité.
Cependant, lorsque l’exigence de parité dans le quorum de présence n’est pas applicable en ce qu’il
s’agit d’une seconde convocation, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, rendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
MAJORITE SPÉCIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
Volet B
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou
sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
requises par la loi.
ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.  Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du
Code des sociétés.
DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
PAIEMENT DE DIVIDENDES
Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par le conseil
d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes
et la date de leur paiement.
RÉPARTITION
Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des
remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A/ Assemblée générale
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui
ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de
commerce, lorsque la société acquerra la personnalité morale:
1) Clôture du premier exercice social:
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le trente et un décembre deux mille seize.
2) Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille dix-sept.
3) Administrateurs
Les comparants fixent le nombre des premiers administrateurs à quatre. Les comparants appellent
aux fonctions d'administrateur :
Volet B
    •  de catégorie A :
    1.  Monsieur ÜZGEN Gabriel Chouha, né à Ankara le quatorze février mil neuf cent soixante-huit,
domicilié à 1050 Bruxelles, avenue Franklin Roosevelt 109 - boite 1,
    2.  Monsieur CROHAIN Marc Paul, né à Ukkel le dix novembre mil neuf cent cinquante-six,
domicilié à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Tuinbouwstraat 104.
    •  de catégorie B :
    1.  la société privée à responsabilité limitée GAETAN CLERMONT, RPM 0466.809.530,
représentée par son représentant permanent, Monsieur CLERMONT Gaëtan Frank Eric, né à Elsene
le treize juin mil neuf cent septante et un, domicilié à 1180 Uccle, Molièrelaan 262 ;
    2.  Monsieur KANDIYOTI Claude Isaac, né à Uccle le vingt-deux août mil neuf cent septante-deux,
domicilié à 1050 Bruxelles, rue Jean-Baptiste Meunier 21 M.
Les administrateurs acceptent leur mandat en vertu d’un document remis au notaire pour être
conservé au dossier.
Le mandat des premiers administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale
annuelle de deux mille vingt et un.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
La représentation de la société en dehors de sa gestion journalière, sera exercée conformément à
l'article 22 des statuts, sous la signature conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
4) Contrôle de la société
Les membres de l'assemblée décident de nommer en qualité de commissaire la SCRL « MAZARS
Réviseurs d'Entreprises », représentée par Monsieur Anton Nuttens, ayant son siège social à 1200
Woluwe-Saint-Lambert, avenue Marcel Thiry 77/4.
5) Ratification d'engagements
En application de l'article 60 du Code des sociétés, les comparants décident à l'unanimité que tous
les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom
de la société en constitution à partir d’aujourd’hui, sont repris par la société présentement constituée.
(...)
Cependant, cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la
réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
6) Convocations à l’assemblée générale
Les comparants déclarent qu’ils acceptent de recevoir les convocations à toute assemblée générale
par email à l’adresse suivante:
(…)
B/ Conseil d'administration
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour
procéder à la nomination du président.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de Président du conseil : Monsieur ÜZGEN
Gabriel prénommé, ici présent et acceptant.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 extrait analytique
- 2 procurations