N° d'entreprise : 0406 199 277
Nom
Comptoir des 4 As	(en entier) :
(en abregé) :
SRL	Forme légale
1420 Braine-l'Alleud, avenue de la Liberté, 28	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Scission partielle - Pv société à scinder
L'AN DEUX MILLE VINGT-CINQ, Le dix-sept avril, Devant Maître Benoit ODIN, Notaire à la résidence de
Nivelles, en l'Etude. S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Comptoir des 4 As », ayant son siège à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de la Liberté, 28
; société constituée par acte du Notaire Lucien TIMMERMANS, alors à Berchem-Sainte-Agathe, du 27
novembre 1968, publié aux annexes du Moniteur Belge, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire Benoit ODIN, soussigné, en date du
22 novembre 2023, publié aux annexes du Moniteur Belge le 27 novembre suivant, sous le numéro
23436781. Société assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0406. 199.277 et immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0406.199.277.
BUREAU: La séance s'est ouverte à 10 heures 07 minutes sous la présidence de Monsieur Alain
DILLEENS, plus amplement qualifié ci-après, administrateur non-statutaire de la société, appelé à cette
fonction aux termes d'une décision de l'Assemblée générale du 3 avril 1996, publiée aux annexes du Moniteur
Belge le 7 mai suivant, sous le numéro 1996-05-07/383, et prolongé dans sa fonction aux termes d'une
décision de l'Assemblée générale du 22 novembre 2023, publiée aux annexes du Moniteur Belge le 27
novembre suivant, sous le numéro 23436781, lequel garantit le maintien de ses pouvoirs. Le Président
désigne comme secrétaire : Monsieur Nicolas DILLEENS, plus amplement qualifié ci-après.
EXPOSE DU PRESIDENT: Le président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE: Le Bureau constate que sont présents, les actionnaires de la
société, à savoir : - Monsieur DILLEENS, Alain Marcel, domicilié à 1400 Nivelles, avenue d'Espagne, numéro
3, boîte 0302 : Propriétaire de six cent cinquante actions :650; - Monsieur DILLEENS, Nicolas Stéphane
Valery, domicilié à 1400 Nivelles, avenue d'Espagne, numéro 3, boîte 0302 : Propriétaire de cent actions :
100. Total: sept cent cinquante actions sur sept cent cinquante, représentant en conséquence l'intégralité des
porteurs d'actions :750. Les porteurs d'actions soussignés constatent que la présente assemblée est
légalement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour, sans qu'il doive être
justifié de l'accomplissement des formalités de convocation.
II. ORDRE DU JOUR: L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
1) Projet de scission et déclarations préalables. a) Projet de scission partielle établi le 17 février 2025 par
l'organe d'administration de la SRL « Comptoir des 4 As », société à scinder, en faveur de la SRL « Berbéris
Invest », société bénéficiaire à constituer, conformément aux articles 12:8 iuncto 12:74 et suivants du Code
des sociétés et des associations ; b) Éventuellement, communication de toute modification importante du
patrimoine actif et passif de la SRL « Comptoir des 4 As », société à scinder, intervenue depuis la date de
l'établissement du projet de scission susmentionné, en application de l'article 12:79 du Code des sociétés et
des associations ; renonciation à l'état comptable requis par l'article 12 :80, §2, alinéa 1er, 5° du Code des
sociétés et des associations en vertu du sixième et dernier alinéa dudit deuxième paragraphe.2) Renonciation
aux rapports de scission et de contrôle. Conformément aux articles 12:78 et 12:81 du Code des sociétés et
des associations, proposition de renonciation expresse à l'établissement du rapport de scission de l'organe
d'administration et du rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe, prescrits par les
articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations et à leur communication prescrite par l'article
12:80 du Code des sociétés et des associations. L'article 12:81, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des
associations stipule ce qui suit : « Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports,
ne sont pas applicables si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le
droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi. Cette renonciation est
établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission.».
3) Scission partielle sans dissolution par constitution d'une nouvelle société. 1. Participation à la scission
patrimoine actif et passif à la SRL « Berbéris Invest », société bénéficiaire à constituer, moyennant l'émission
et l'attribution aux actionnaires de la société à scinder des sept cent cinquante (750) actions, sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées, de la SRL « Berbéris Invest », société bénéficiaire à constituer, qui
seront attribuées aux actionnaires de la société à scinder, à raison de une (1) action de la nouvelle société
bénéficiaire pour une (1) action de la société à scinder partiellement, et sans soulte ; 2. Conformément au
projet de scission susvanté, cette attribution aux actionnaires de la société scindée des actions de la SRL «
Berbéris Invest », société bénéficiaire à constituer, sera proportionnelle à leurs droits dans les apports de la
société scindée. 3. Toutes les opérations réalisées par la société à scinder depuis le 1er décembre 2024
seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société à scinder se rapportant auxdits éléments. 4) Description du patrimoine actif et passif
à transférer - Clause de répartition des éléments patrimoniaux en cas d'indétermination entre scindée et
bénéficiaire. 5) Réalisation de la scission - Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société
à responsabilité limitée « Berbéris Invest », à constituer - Suspension de la séance - Constatation de la
réalisation effective de la scission - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels -
décharge aux administrateurs. 6) Représentation et pouvoirs.
III. CONVOCATIONS ET QUORUM: Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les
actionnaires sont présents ou représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'administrateur, Monsieur Alain DILLEENS, est également présent. Pour être admises, les résolutions à
prendre doivent réunir les quorum et majorités requis par la loi.
IV. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE: Cet exposé du président est
reconnu exact par l'assemblée. L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et
qu'elle est par conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
V. DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS: Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée
adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION ~ PROJET DE SCISSION ET DECLARATIONS PREALABLES: 1/ Les
administrateurs de la SRL « Comptoir des 4 As », société à scinder, ont établi le 17 février 2025, un projet de
scission partielle de la société (ci-après « le projet de scission »), conformément aux articles 12:8 iuncto 12:74
et suivants du Code des sociétés et des associations. Ce projet de scission a été déposé au greffe du
Tribunal de l'entreprise compétent le 27 février suivant. Il a été publié aux annexes du Moniteur Belge le 14
mars suivant sous la référence 25036029. Monsieur le président présente à l'assemblée le projet de scission
ainsi que la preuve du dépôt du projet au greffe du Tribunal de l'entreprise. Il donne lecture du projet de
scission précité. Ce projet de scission a été mis à disposition, sans frais, avec les documents visés à l'article
12:80, §2 du Code des sociétés et des associations au moins un mois avant la date de la présente
assemblée. Le projet de scission a pour objet la scission partielle de la SRL « Comptoir des 4 As » par la
constitution d'une nouvelle société, la société bénéficiaire, en transférant à cette société bénéficiaire, sans
cesser d'exister, une partie de son patrimoine, activement et passivement, ci-après plus amplement détaillé, le
tout constituant une branche d'activités. La date de prise d'effet comptable et fiscal de la scission partielle (ci-
après « la scission ») est fixée au 1er décembre 2024. Le rapport d'échange des actions émises dans la
société bénéficiaire à constituer en rémunération du transfert patrimonial par la Société étant de : une (1)
action de la nouvelle société bénéficiaire pour une (1) action de la société à scinder, et sans soulte. Les
actions de la nouvelle société bénéficiaire participeront aux résultats de l'entreprise à compter de la date de
leur création. La remise des actions se fera par l'inscription au registre des actions nominatives de la société
bénéficiaire. Aucun droit spécial n'est réservé à certains actionnaires de la Société scindée, de sorte qu'aucun
traitement spécial ne doit leur être réservé. Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs ou à
l'un d'eux à l'occasion de la scission. L'assemblée approuve ce projet dans toutes ses dispositions. 2/ Le
président/administrateur déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la SRL «
Comptoir des 4 As », société à scinder, n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de
scission. L'assemblée prend acte de cette déclaration. L'assemblée décide de renoncer à l'état comptable
requis par l'article 12 :80,§2, alinéa 1er, 5° du CSA, en vertu du sixième et dernier alinéa dudit deuxième
paragraphe.
DEUXIEME RESOLUTION - RENONCIATION AUX RAPPORTS DE SCISSION ET DE CONTROLE: En
application des articles 12:78 et 12:81 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale décide
de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et du rapport d'un
réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe sur le projet de scission partielle, prescrits par les
articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations et à leur communication prescrite par l'article
12:80 du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION - SCISSION PARTIELLE SANS DISSOLUTION PAR CONSTITUTION
D'UNE NOUVELLE SOCIETE: 1/ L'assemblée générale décide de prendre part à la scission de la SRL «
Comptoir des 4 As », sans que celle-ci ne cesse d'exister, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine
actif et passif à la SRL « Berbéris Invest », société bénéficiaire à constituer, moyennant l'émission de sept
cent cinquante (750) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la SRL
« Berbéris Invest », société bénéficiaire à constituer, qui seront attribuées aux actionnaires de la société à
scinder, à raison d'une (1) action de la société bénéficiaire pour une (1) action de la société à scinder, et sans
soulte. La société bénéficiaire de la scission recueillera le patrimoine à transférer, ci-après détaillé. La date de
prise d'effet comptable et fiscal de la scission est fixée au 1er décembre 2024 (en ce qui concerne les actifs et
passifs transférés dans la société bénéficiaire). Les transferts se font sur base de la situation comptable de la
société partiellement scindée arrêtée au 30 novembre 2024, les éléments d'actif et de passif et les éléments
des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ils
2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations. La société partiellement scindée
abandonne quarante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-six euros nonante-trois cents (45.586,93-€) de ses
fonds propres à la société bénéficiaire. Les actions nouvelles de la société bénéficiaire participeront aux
résultats de l'entreprise à compter de la date de leur création. La remise des actions se fera par l'inscription
au registre des actions nominatives de la société bénéficiaire. Aucun droit spécial n'est réservé à certains
actionnaires de la Société scindée, de sorte qu'aucun traitement spécial ne doit être prévu. Aucun avantage
particulier n'est accordé aux administrateurs ou à l'un d'eux à l'occasion de la scission.2/ Conformément au
projet de scission susvanté, cette attribution aux actionnaires de la société scindée des actions de la SRL «
Berbéris Invest », société bénéficiaire à constituer, sera proportionnelle à leurs droits dans les apports de la
société scindée. 3/ Toutes les opérations réalisées par la société à scinder depuis le 1er décembre 2024
seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire des éléments transférés. 4/ Conditions générales du transfert: La société bénéficiaire aura la
propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se rapportent aux biens transférés et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont lui transférés par la société à scinder partiellement à
compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation. La société bénéficiaire
recevra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours
contre la société à scinder pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou
mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation
et la contenance, insolvabilité des débiteurs. Les biens seront apportés à la société bénéficiaire, sans garantie
des contenances susexprimées, avec toutes les servitudes pouvant les grever et avec subrogation dans les
droits et obligations résultant des titres de propriété. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités,
marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.Les litiges et actions
généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens
transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société à scinder. Le transfert des biens de la société scindée à la société
bénéficiaire comprend d'une manière générale : a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-
judiciaires, recours administratifs, bénéfice des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et
celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société à scinder à l'égard de tout tiers,
y compris les administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ; b) la charge de tout le passif
s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter ultérieurement
d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la
société scindée ne puisse jamais être recherché ni inquiétée de ce chef ; c) les archives et documents
comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver. Tous
les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, relativement à l'ensemble
d'actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société bénéficiaire. Le Notaire soussigné attire
spécialement l'attention des parties sur les dispositions de l'article 12:15 du Code des Sociétés et des
Associations, dont le texte suit : « Art. 12:15. § 1er. Au plus tard dans les deux mois de la publication aux
Annexes du Moniteur belge des actes constatant la fusion ou la scission, les créanciers de chacune des
sociétés qui participent à la fusion ou à la scission, dont la créance est certaine avant cette publication mais
n'est pas encore exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie
d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion ou la scission, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute
disposition contraire. La société bénéficiaire à laquelle cette obligation a été transférée et, le cas échéant, la
société dissoute peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction
de l'escompte. A défaut d'accord ou si le créancier n'a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente
soumet la contestation au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en
référé. Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne doit être fournie, eu égard soit aux
garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire. Si la sûreté n'est
pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible et, dans le cas d'une scission, les
sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement de cette obligation. § 2. Le paragraphe 1er n'est pas
applicable aux fusions d'institutions financières soumises au contrôle de la Banque nationale de Belgique ou
de la Banque centrale européenne. § 3. En cas d'opération assimilée à une scission, la société scindée est
considérée comme une société bénéficiaire pour l'application du paragraphe 1er si l'obligation visée par cette
disposition grève encore son patrimoine. » Les comparants déclarent également avoir connaissance de
l'article 12 :17 du Code des sociétés et des associations qui s'énonce comme suit : « En cas de scission, les
sociétés bénéficiaires demeurent solidairement tenues des dettes certaines et exigibles au jour de la
publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à une opération
de scission, qui sont transférées à une autre société issue de la scission ainsi que des dettes pour lesquelles
une action a été introduite en justice ou par voie d'arbitrage par le créancier avant l'acte constatant la scission.
La responsabilité précitée est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces sociétés. En cas d'opération
assimilée à une scission, la société scindée est considérée comme une société bénéficiaire pour l'application
de l'alinéa 1er, la responsabilité de la société scindée étant limitée à l'actif net conservé par elle. »
QUATRIEME RESOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER -
CLAUSE DE REPARTITION DES ELEMENTS PATRIMONIAUX:
( ... )
Commentaire sur les postes significatifs des éléments actifs et passifs à transférer :
a) Dans la partie du patrimoine de la société à scinder, transférée à la SRL « Berbéris Invest », société
bénéficiaire à constituer, sont notamment compris tous les droits réels que possède la société « Comptoir des
4 As » dans les immeubles dont la description, l'origine de propriété et les conditions sont décrites ci-après,
lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière conformément à l'article 12:14
du Code des sociétés et des associations :
DESCRIPTION DES BIENS IMMEUBLES
Commune de Braine-l'Alleud - quatrième division - commune numéro 25744 :
Dans un immeuble à appartements multiples dénommé « Résidence Verte » érigé sur une parcelle de
terrain sise rue Longue, numéro 35-41, ayant été cadastrée selon titre section E numéro 1351B pour une
contenance de onze ares vingt-quatre centiares, et cadastré ou l'ayant été section E numéro 1351BP0000
pour la même contenance :
1/ L'appartement dénommé « A1.1 » sis au premier étage, et comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : hall, water-closet, salle de bains, séjour, cuisine, deux chambres ;
b) en copropriété et indivision forcée : les quatre-vingt/dix-millièmes (80/10.000èmes) indivis des parties
communes dont le terrain.
2/ L'emplacement de voiture dénommé « P14 » sis au sous-sol, et comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : l'emplacement de voiture proprement dit ;
b) en copropriété et indivision forcée : les trois millièmes (3/1.000èmes) indivis des parties communes dont
le terrain.
3/ La cave dénommée « C10 » sise au sous-sol, et comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : la cave proprement dite avec sa porte ;
b) en copropriété et indivision forcée : les un/millième (1/1.000ème) indivis des parties communes dont le
terrain.
Ces biens étant cadastrés selon extrait cadastral récent section E numéro 1351BP0006 (A1/1.1/C10-E14).
ORIGINE DE PROPRIETE
( ... )
ETAT - SITUATION
Le bien est transféré sous les garanties de droit et de fait, libre de toute charge et hypothèque, à
l'exception d'une inscription hypothécaire prise en faveur de la société anonyme BANQUE IPPA, à
Watermael-Boitsfort, le 29 juillet 1999 sous la référence 46-1-29/07/1999-07481. Dûment interrogée par le
notaire soussigné, le créancier inscrit (BANQUE IPPA, désormais CRELAN) a fait savoir en un courriel du 25
mars 2025 textuellement ce qui suit : « ( ... ) Nous marquons notre accord pour cette scission sans condition
particulière. Par contre, comme le crédit lié à cette garantie a été remboursé, il ne sera pas possible de la
réutiliser dans la nouvelle société. ». Le bien est transféré dans son état actuel, sans garantie des vices
apparents ou cachés, vices de sol ou de sous-sol et sans garantie de contenance. Tous les droits et actions
attachés au bien sont transmis à la société bénéficiaire. Le bien est transmis avec toutes les servitudes
actives et passibles pouvant le grever. Les parties déclarent être parfaitement informées des conditions
spéciales et particulières qui pourraient être incluses dans le titre de propriété prévanté et dispensent
expressément le notaire soussigné de les reproduire aux présentes. La société bénéficiaire sera purement et
simplement subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter desdites conditions spéciales et
particulières.
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société « Berbéris Invest », société bénéficiaire, a la propriété et la jouissance du bien à compter de ce
jour. La société bénéficiaire devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société scindée était
tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les
conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention
de la société scindée ni recours contre elle. La société bénéficiaire déclare avoir reçu, le cas échéant, copie
de tous les contrats et baux en cours.
COPROPRIETE
Parfaitement informées du prescrit de l'article 3.94 du Code civil, qui impose au notaire instrumentant
d'interroger le syndic concerné, les sociétés déclarent en faire leur affaire personnelle et procéderont
ensemble à l'information du syndic et aux décomptes en découlant. Elles déchargent le notaire soussigné de
toute responsabilité à ce sujet et le requièrent de recevoir le présent acte.
URBANISME
Invitation à consulter l'urbanisme: La société bénéficiaire reconnaît avoir été informée de l'opportunité de
recueillir de son côté antérieurement au présent acte, tous renseignements sur la situation urbanistique du
bien et sur son environnement. En outre, le notaire attire tout spécialement l'attention de la société
bénéficiaire, ce qu'elle reconnaît expressément, sur l'importance et la nécessité qu'elle vérifie
personnellement, en surplus de la recherche urbanistique effectuée par le notaire conformément à la
législation régionale applicable, la conformité du bien avec les permis délivrés par les autorités compétentes
ainsi que la légalité des travaux qui ont ou auraient été effectués depuis le jour de sa construction en
s'adressant au service de l'urbanisme de la commune où se situe le bien, service auquel elle peut demander
la production de tous les permis délivrés depuis le jour de la construction de l'immeuble jusqu'à ce jour, afin
de vérifier qu'aucun acte ou travail n'ont été effectués dans le bien en contravention avec les prescriptions
urbanistiques figurant aux différents permis d'urbanisme. Préambule: Les parties se déclarent informées de ce
que chaque immeuble est régi par des dispositions ressortissant au droit public immobilier (urbanisme,
environnement, PEB ... ) qui forment le statut administratif des immeubles, dont le Code Wallon du
Développement Territorial, ci-après dénommé le « CoDT », disponible en ligne sur le site de la DGO-4.
Permis et autorisations : Tous les permis, autorisations et déclarations quelconques relatifs au bien ou à son
exploitation seront réputés transmis à la société bénéficiaire, le cas échéant, à due concurrence, à la
signature des pré-sentes. La société scindée s'engage à prêter toute l'assistance nécessaire à la société
bénéficiaire pour accomplir les formalités nécessaires à l'exécution de ces cessions ou à leur opposabilité ou
à les accomplir lui-même dans la mesure où de telles formalités devraient réglementairement être accomplies
par la société scindée. A cette fin, la société scindée déclare que le bien n'a pas fait l'objet d'un permis de lotir
et/ou d'urbanisation, d'un permis d'urbanisme de constructions groupées, d'un permis de bâtir ou d'urbanisme
depuis le 1er janvier 1977 ni d'un certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans à l'exception de ce qui
sera mentionné ci-après dans les renseignements urbanistiques. La société bénéficiaire décharge
expressément le notaire de vérifier la conformité des biens au regard des permis, normes et règlements en
vigueur. Destination du bien: À ce propos, la société bénéficiaire déclare que : - elle a été expressément
interpellé sur la nature de son projet ; - elle est présumée vouloir préserver la destination antérieure du bien et
maintenir les caractéristiques du bien ; - parallèlement aux obligations qui pèsent sur la société scindée, elle a
été invitée à mener toutes démarches utiles de son côté pour se procurer les informations pertinentes comme
dit ci-avant. Lettre de la commune: Conformément aux articles D.IV.100 et D.IV.105 du même CoDT, le
notaire instrumentant a interrogé la Commune du lieu de situation du bien, laquelle lui a répondu par courrier
du 22 février 2024, textuellement ce qui suit : « ( ... ) ». La société scindée confirme l'information reprise ci-
dessus. Les informations fournies par la société scindée sont communiquées sous la limite de sa
connaissance des lieux. La société bénéficiaire déclare avoir reçu une copie des réponses de l'Administration
communale, dont décharge. Situation existante - infraction - destination actuelle: La société scindée garantit
à la société bénéficiaire la conformité des actes et travaux qu'elle a personnellement effectués sur le bien
avec les prescriptions urbanistiques (art. D.VII. 1), de sorte qu'aucun procès-verbal de constat d'infraction n'a
été dressé, et garantit la conformité urbanistique du bien dans les limites requises par la loi. Elle déclare en
outre qu'à sa connaissance le bien n'est affecté, par le fait d'un tiers, d'aucun acte ou travail irrégulier. La
société scindée déclare que le bien est actuellement affecté à usage d'habitation, d'emplacement de voiture et
de cave. Elle déclare qu'à sa connaissance, cette affectation est régulière et qu'il n'y a aucune contestation à
cet égard. La société scindée ne prend aucun engagement quant à toute autre affectation que la société
bénéficiaire voudrait donner au bien, cette dernière faisant de cette question son affaire personnelle sans
recours contre la société scindée. Sur interpellation de l'officier instrumentant, la société scindée déclare qu'à
sa connaissance, et sans que des investigations complémentaires ne soient exigées d'elle, que le bien
concerné par la présente opération n'a pas fait l'objet d'autres travaux que ceux objets du(es) permis
susmentionné(s). S'agissant de la situation future et sous réserve d'éventuelles obligations souscrites dans le
volet civil de l'acte authentique, elle ne prend aucun engagement quant au projet de la société bénéficiaire.
Informations générales: Il est en outre rappelé que : - aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 et
D.IV.1 et du CoDT, ne peut être accompli sur le bien tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu ; - il
existe des règles relatives à la péremption des permis ; - l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense
pas de demander et d'obtenir un permis d'urbanisme. La société scindée déclare qu'à sa connaissance, le
bien n'est, sous réserve de mention contraire dans les renseignements urbanistiques : - Ni classé, ni visé par
une procédure de classement ouverte depuis moins d'une année ; - Ni inscrit sur la liste de sauvegarde ; - Ni
repris à l'inventaire du patrimoine ; - Ni situé dans une zone de protection tels qu'ils sont définis dans le CoDT
(mais est visé à la carte archéologique au sens du Code wallon du Patrimoine) ; - Ni soumis au droit de
préemption visé aux articles D.VI. 17 et suivants du CoDT ; - Pas l'objet d'un arrêté d'expropriation ; - Pas
concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur les sites wallons
d'activité économiques désaffectés. - Pas repris dans le périmètre d'un remembrement légal. Code wallon du
Patrimoine (COPAT): Le bien présentement vendu ne fait pas l'objet d'une mesure de classement, d'un projet
de classement ou d'une inscription sur la liste de sauvegarde mais est repris dans une zone d'intérêt
patrimonial (zone de protection, inventaire régional du patrimoine, inventaire communal, petit patrimoine
populaire, carte archéologique). La société bénéficiaire est informée des obligations visées à l'article 31 du
CoPat qui sont à respecter pour certains types de travaux, préalablement à l'obtention d'un permis
d'urbanisation, de permis d'urbanisme, de certificat d'urbanisme nº 2, de permis unique ou de permis intégré.
Certains actes et travaux visés à l'article R.IV.1-1 alinéa 3 du CoDT concernant de tels biens ne bénéficient
pas d'une exonération de permis d'urbanisme et doivent dès lors faire l'objet d'une autorisation urbanistique.
Préalablement au dépôt de toute demande de permis d'urbanisation, de permis d'urbanisme, de certificat
d'urbanisme nº2, de permis unique, de permis intégré ou dans le cadre de la mise en œuvre des
investigations du sol ou des projets d'assainissement visés par le décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion
et à l'assainissement des sols, et qui concerne un bien visé à la carte archéologique, le demandeur du permis
ou du certificat peut solliciter, par envoi à l'Administration du patrimoine, une information archéologique
relative au bien. Zones inondables: Conformément à la loi sur les assurances, la société scindée déclare qu'à
sa connaissance le bien objet des présentes ne se trouve pas dans une zone délimitée par le Gouvernement
d'eau	débordement de	Wallon	étant	zone d'alea	d'inondation
par
comme	une	cours
(http://geoapps.wallonie.be/inondations). Risque Majeur (anciennement « Seveso »): La société scindée
déclare qu'à sa connaissance et sur base des informations communiquées par l'administration communale, le
bien n'est pas repris en zone marquée d'une surimpression « Risque Majeur » ou situé à proximité d'une
industrie présentant d'accident majeur pour les personnes, les biens ou l'environnement (anciennement
Seveso) visée à l'article D.II.31. §2 du CoDT, et plus généralement, pas repris dans un des périmètres visés
par l'article D.Il.57 dudit Code susceptibles de conditionner lourdement voire d'hypothéquer toute délivrance
d'autorisation administrative (permis d'urbanisme, permis de lotir, ... ). Code wallon de l'habitation durable: Les
parties déclarent que leur attention a été attirée sur les dispositions du Code wallon de l'habitation durable et
en particulier :- sur l'obligation d'équiper le bien de détecteurs de fumée en parfait état de fonctionnement et
certifiés par BOSEC et équivalent européen (un par étage au moins, deux par étage présentant une superficie
utile supérieure à 80 m2, en priorité dans les halls d'entrée, de nuit ou corridors) ; - sur l'exigence d'un permis
de location pour certaines catégories de logements ; - ainsi que sur les sanctions applicables, en cas de
manquement à ces dispositions, et notamment de la faculté concédée à l'autorité d'ordonner des mesures
conservatoires ou l'exécution de travaux ou de déclarer l'interdiction d'accès ou l'inhabitabilité du logement
concerné. Notifications en vertu du droit wallon de l'agriculture: Informées des dispositions relatives à
l'Observatoire foncier wallon contenues dans le Code wallon de l'Agriculture, et plus particulièrement de
l'obligation, pour le notaire, de notifier audit Observatoire toute vente de « parcelle agricole » ou de « bâtiment
agricole », les parties, déclarent que le bien n'est pas situé en zone agricole au plan de secteur ni déclaré
dans le SIGeC, de sorte qu'il ne sera pas procédé à la notification de la présente vente à l'Observatoire
foncier par le notaire instrumentant en vertu de l'article D. 357 du Code Wallon de l'Agriculture. En outre, les
parties déclarent que le bien ne fait pas l'objet d'un aménagement foncier (voir liste communes) de sorte qu'il
ne sera pas procédé à la notification de la présente opération à l'Observatoire foncier par le notaire
instrumentant en vertu de l'article D. 275 §3 du Code Wallon de l'Agriculture.
ENVIRONNEMENT - GESTION DES SOLS POLLUES
Permis d'environnement:
( ... )
Assainissement du sol
( ... )
CITERNE A MAZOUT
( ... )
DOSSIER D'INTERVENTION ULTERIEURE
( ... )
RESPONSABILITE DECENNALE
( ... )
ENSEIGNES ET PANNEAUX PHOTOVOLTAIQUES
( ... )
CERTIFICATION DES IMMEUBLES BATIS POUR L'EAU
( ... )
b) Valeur disponible : Une partie de la valeur disponible estimée à neuf mille euros (9 000,00-€) est
également transférée à la nouvelle société bénéficiaire.
c) Dettes y afférentes : Aucune dette n'est transférée à la nouvelle société (sous réserve de l'inscription
hypothécaire prévantée prise en faveur de la société anonyme BANQUE IPPA, à Watermael-Boitsfort, le 29
juillet 1999 sous la référence 46-1-29/07/1999-07481 - laquelle dette est toutefois actuellement totalement
remboursée).
d) Clause de répartition des éléments patrimoniaux en cas d'indétermination entre scindée et bénéficiaire
de la scission : Lorsque le présent projet ou son interprétation ne permet pas de déterminer à quelle société
un élément d'actif ou de passif a été attribué, cet élément sera présumé devoir être conservé par la société
scindée.
CINQUIEME RESOLUTION - REALISATION DE LA SCISSION - APPROBATION DU PROJET D'ACTE
CONSTITUTIF ET DES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « BERBERIS INVEST »,
A CONSTITUER - SUSPENSION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
- MODALITES D'ETABLISSEMENT ET D'APPROBATION DES COMPTES ANNUELS - DECHARGE AUX
ADMINISTRATEURS:
L'assemblée approuve le projet d'acte constitutif de la SRL « Berbéris Invest », à constituer par voie de
scission. Elle approuve en outre le rapport établi par Monsieur Adil EL FILALI, dont les bureaux sont situés à
1410 Waterloo, Drève Richelle, 161, bâtiment P, BP 31, réviseur d'entreprises, conformément à l'article 5:7 du
CSA. La réunion de l'assemblée est à présent suspendue afin de permettre la réalisation de la scission
partielle par constitution d'une nouvelle société, dans le cadre de l'acte constitutif à recevoir par le notaire
soussigné. Le notaire soussigné ayant reçu ce jour l'acte constitutif de la SRL « Berbéris Invest », société à
constituer par voie de scission et ledit acte étant signé, l'assemblée constate la fin de la suspension à 10
heures 25 minutes et constate la réalisation effective de la scission partielle de la société par transfert des
actifs et passifs dont question ci-avant à la SRL « Berbéris Invest », société bénéficiaire, nouvellement
constituée. En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets
conformément aux articles 12:85 et 12:86 du Code des sociétés et des associations : 1. Chaque actionnaire
de la SRL « Comptoir des 4 As », société scindée, se voit attribuer une action de la SRL « Berbéris Invest »,
société bénéficiaire, pour chaque action qu'il détient dans la société scindée. 2. L'attribution se fait par
inscription dans le registre des actions nominatives ; 3. L'ensemble des éléments concernés du patrimoine
actif et passif de la société scindée est transféré à la SRL « Berbéris Invest », société bénéficiaire,
conformément au présent acte. Les comptes annuels de la société scindée pour la période comprise entre le
1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 seront établis par l'organe d'administration de ladite société. Leur
approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société scindée feront l'objet d'une
décision de l'assemblée générale de la nouvelle société constituée, SRL « Berbéris Invest », conformément à
l'article 12:89 du CSA.
SIXIEME RESOLUTION - REPRESENTATION ET POUVOIRS: L'assemblée générale charge le notaire
soussigné de la signature de tous documents et d'accomplir toute formalité nécessaire en vue de la
publication des décisions mentionnées ci-dessus aux Annexes du Moniteur belge, outre le dépôt des statuts
coordonnés après le présent procès-verbal. L'assemblée confère à l'administrateur les pouvoirs les plus
étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission partielle. Spécialement, l'administrateur peut : -
Transférer à la SRL « Berbéris Invest », société bénéficiaire, la partie du patrimoine actif et passif de la
société scindée, comme dit ci-avant ; - Accepter les actions de la SRL « Berbéris Invest » et les attribuer
conformément à ce qui est stipulé ci-avant ; - Dans le cadre de ce transfert par voie de scission, les
mandataires pourront en outre: * intervenir à l'acte de constitution de la SRL « Berbéris Invest > et en
approuver les statuts ; * déclarer avoir parfaite connaissance du rapport du reviseur d'entreprises, établi
conformément à l'article 5 :7 du CSA ; * assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait
immédiatement après la constitution de la SRL « Berbéris Invest » ; prendre part à toutes délibérations,
prendre part à la nomination des administrateurs et commissaires éventuels de ladite société, fixer la durée de
leur mandat et leur rémunération. - Dispenser l'administration générale de la documentation patrimoniale de
prendre inscription d'office ; - Déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées,
à un ou plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ; -
Accomplir toutes les formalités requises auprès du registre de commerce et de la T.V.A. ; - Aux effets ci-
dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le nécessaire.
Suite à ce qui précède, dispense d'inscription d'office est donnée à l'Administration générale de la
Documentation patrimoniale.
DECLARATION DU NOTAIRE:
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la société, et ce en vertu des dispositions de l'article 12 :84 du Code des sociétés et
des associations.
DECLARATIONS LEGALES ET FISCALES:
L'assemblée générale décide de soumettre la présente opération de scission partielle à toutes les
dispositions traduisant la neutralité fiscale de l'opération, singulièrement les articles 117 et 120 du code des
droits d'enregistrement (de telle sorte que l'apport pourra se réaliser au taux de 0%, la société à scinder
n'ayant en effet plus d'endettement lié au patrimoine immobilier transféré), au besoin, des articles 11 et 18,§3,
du code de la T.V.A (en l'espèce, l'opération de scission partielle par laquelle la société à scinder apporte un
bâtiment qu'elle a acquis, il y a plusieurs années, à une nouvelle société à constituer peut bénéficier de
l'exemption visée à aux articles 11 et 18 §3 CTVA) et de l'article 211, §1er, du Code des impôts sur le revenu
de 1992 et déclare que les conditions d'application de ces dispositions sont remplies. Pour autant que de
besoin, l'assemblée déclare : - que la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège en Belgique ; -
que l'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations ; -
qu'elle n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale
et qu'elle répond à des motifs économiques valables et est justifiées par d'autres motifs que l'évitement des
impôts sur les revenus, dans le cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR et l'évitement des droits
d'enregistrements tel que visé par l'article 18 §2 du Code des droits d'enregistrements ; - que les transferts
des biens à la société bénéficiaire sont exclusivement rémunérés par l'attribution d'actions représentatives de
droits sociaux, sans paiement d'une soulte.
VI. CLOTURE:
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT PROCES-VERBAL
Fait et passé à Nivelles, en l'Etude, date que dessus.
Et après que lecture commentée ait été donnée des présentes -intégralement pour les parties visées par
la toi et partiellement pour les autres dispositions-, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps: expédition de l'acte. Signé:
Maître Benoit ODIN, Notaire à Nivelles, instrumentant.