N° d'entreprise : 0879108327
Nom
(en entier) : AGC EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jean Monnet 4
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant
son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 8.12.2020, portant à la suite «
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 15.12.2020, Référence ACP
(5) Volume 0 Folio 0 Case 16593. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte
que l’assemblée de la société anonyme AGC EUROPE a pris les résolutions dont il est extrait ce qui
suit :
 
L’assemblée décide de réduire la capital à concurrence de de 1.693.165,11 euros pour le ramener
de 4.448.056,23 euros à 2.754.891,12 euros, par apurement à due concurrence des pertes
reportées, telles qu’elles figurent aux derniers comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2019 et
approuvés par l’assemblée générale tenue le 12 juin 2020.
 
L’assemblée générale constate que conformément à l'article 7 :179 §3 du Code des sociétés et des
associations, les actionnaires, dûment représentés comme dit est, décident de renoncer à l’unanimité
aux rapports tels que prévus à l’article 7 :179 §1 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 1.500.000,- euros pour le porter de
2.754.891,12 euros à 4.254.891,12 euros par émission de 37.500 actions nouvelles sans mention de
valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, sauf qu’elles
ne participeront aux résultats de la société qu’à partir de ce jour.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces au prix de 40,- euros chacune et
entièrement libérées.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites est intégralement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au
compte ouvert au nom de la société auprès de la banque ING.
Une attestation en date du 07 décembre 2020 est remise au notaire soussigné.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que chaque action
nouvelle est entièrement libérée, et que le capital est ainsi effectivement porté à 4.254.891,12 euros
représenté par 180.215 actions sans mention de valeur nominale.
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses , l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de mettre en concordance le texte des
statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale constate que le nom de ‘Asahi’ a été remplacé par ‘AGC’ et celui de la société
mère ‘Asahi Glass’ a été modifié en ‘AGC Inc’ en 2018.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
Volet B
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet – sous réserve de l’adaptation au
changement de dénomination de la société mère - et la durée demeurant inchangés, de même que
le siège qui est établi à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Louvain-la-Neuve), Avenue Jean Monnet 4
: (EXTRAIT)
Forme juridique — Dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « AGC Europe ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut également, par simple décision de l’organe d'administration, établir des sièges
administratifs, succursales, agences ou dépôts tant en Belgique qu'à l'étranger.
Objet
La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger :
• En tant que plate forme régionale du Groupe AGC en Europe (Le « Groupe AGC en Europe» étant
défini comme l'ensemble des sociétés appartenant directement ou indirectement à AGC Inc., Tokyo,
Japon, et ayant leur siège social en Europe), la fourniture de services "groupe" tels que le support au
contrôle de gestion et plan stratégique, les services financiers, de comptabilité, de gestion fiscale,
d'audit interne, de gestion des risques, juridiques et de gestion des ressources humaines, ainsi que
• En tant que plate forme régionale du Groupe AGC en Europe, la fourniture de services aux filiales
du Groupe AGC situées en Europe, tels que les services de gestion de ressources humaines, de
communication, les services financiers, les achats, l'informatique, la gestion des sites, ainsi que
• La détention de participations dans les filiales du Groupe AGC dont le siège social est établi en
Europe.
La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet social, ou
susceptible d'en faciliter la réalisation.
La société peut acquérir, louer ou donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tout bien
mobilier ou immobilier, ainsi que tout bien corporel ou incorporel.
La société peut octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée. La société
peut également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des
tiers, entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son
propre fonds de commerce.
La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer. La société peut
exercer des fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur et peut contrôler des sociétés et
associations.
Cette liste est exemplative et n'est en rien limitative.
Capital
Le capital est fixé à la somme de quatre millions deux cent cinquante-quatre mille huit cent nonante-
et-un euros douze cents (€ 4.254.891,12), représenté par 180.215 actions, sans désignation de
valeur nominale. Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation
proportionnelle à la part qu’elle représente dans le capital.
Nature des actions
Les actions entièrement libérées ou non sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège, dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
La société tient, en outre, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la
société a émis
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
La cession d'actions s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le dit registre, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs et suivant les règles sur le
transport des créances ou toute autre méthode autorisée par la loi.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration. L'actionnaire, en
retard de satisfaire au versement après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, doit
bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Elle ne reconnaît qu'un seul titulaire par action et peut suspendre les droits afférents à toute action
au sujet de laquelle il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue-propriété.
Les copropriétaires, usufruitiers ou nus-propriétaires sont tenus de se faire respectivement
représenter par un mandataire commun et d'en donner avis par écrit à l’organe d’administration.
Volet B
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce
qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette action à l'égard de la société.
Gestion — Contrôle
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour un an par l'assemblée
générale et en tous temps révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
Toutefois, lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte
plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette
limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale
qui a décidé de ne pas réélire l'administrateur en question.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu'il remplace. L'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du
conseil d'administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en
fonction si cela s'avère nécessaire pour que le conseil d'administration soit composé du nombre
minimum légal de membres.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. En cas d'absence du, président, la
présidence sera assumée par un autre administrateur selon un ordre prédéfini par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur délégué, à
la requête d'un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours
calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. En cas
d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la
convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l'article 2281 du Code civil.
Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration
ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à
l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil
d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Volet B
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent
être présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux
(2) administrateurs doivent être présents. Chaque décision du conseil d'administration est adoptée à
la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention ou de
vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous
les administrateurs, exprimé par écrit. A la requête d'un ou de plusieurs administrateurs, le président
ou un administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à
l'article 2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les
administrateurs, avec la demande de renvoyer le document daté et signé dans les dix (10) jours
calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le
document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2
du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce
document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à
toute autre date spécifiée sur le document. Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas été
réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l'envoi initial, les décisions sont considérées
comme n'ayant pas été adoptées .
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par correspondance, lettre, télex, télégramme ou
téléfax y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers soit par le président ou l’administrateur
délégué agissant chacun individuellement, soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par une
ou plusieurs personnes, agissant individuellement ou conjointement, ainsi que prévu par les règles
définies par le conseil d’administration.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration.
Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
Volet B
Assemblée générale
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mercredi de mai à dix heures. Si
ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. En
cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les propositions de
résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours calendrier avant cette
date.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier
avant la tenue de la réunion. La lettre contient l'ordre du jour. La convocation peut se faire par
courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil si les
destinataires l'ont accepté individuellement, expressément et par écrit.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l'absence ou l'irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l'assemblée générale à
laquelle elles n'ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est
envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Ces personnes
peuvent par ailleurs, avant ou après l'assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l'absence de
tout document ou de leur copie.
Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir le conseil
d'administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois (3)
jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d'une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code
civil. Les formalités d'admission doivent également avoir été respectées si la convocation l'exige.
Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen
d'un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la disposition
des actionnaires.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l'identité de l'actionnaire, (ii) le domicile
ou le siège de l'actionnaire, (iii) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire prend part au vote,
(iv) la preuve que les formalités d'admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la
convocation l'exige, (y) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi)
les sens du vote ou l'abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs
éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou
modifiées qui sont soumises à l'assemblée générale ainsi que l'identité de ce mandataire. Les
formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionnés, sont nuls.
Dans une société non cotée, est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire
qui a cédé ses actions à la date de l'assemblée générale.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
Le formulaire doit être signé par l'actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à
l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l'exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l'assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à
l'article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les
formalités d'acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l'exige.
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leur représentant sont tenus de
signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l'identité de l'actionnaire, (ii) l'adresse ou
le siège de l'actionnaire, (iii) le cas échéant, l'identité du représentant et (iv) le nombre d'actions avec
lesquelles l'actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des
associations, doivent être convoquées à l'assemblée générale.
Volet B
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou en cas
d'empêchement ou d'absence de celui-ci, par un autre administrateur ou un membre de l'assemblée
générale désigné par celle-ci, en ce compris le représentant (personne physique) d'un actionnaire
(personne morale).
Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.
L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour,
à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication des
données ou des faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
À l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Quel que soit le
nombre d'actions présentes ou représentées, la décision peut être valablement adoptée à la majorité
des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité
spéciale comme par exemple en cas de modification de l'objet de la société, en cas de modification
des statuts, ou pour modifier les droits attachés aux actions, ou pour augmenter/réduire le capital. Il
ne sera pas tenu compte des abstentions ni dans le numérateur ni dans le dénominateur.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale. Dans ce cas, un document, avec mention de l'agenda et des propositions de résolutions et
avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des
sociétés, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article
2281 du Code civil, aux personnes à convoquer à l'assemblée générale. Les actionnaires doivent
renvoyer les documents précités datés et signés dans un délai de dix (10) jours calendrier à compter
de la réception du document au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans le document.
La signature (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil)
sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les
résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le
document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l'approbation des résolutions par les
actionnaires n'a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de l'envoi
initial, les décisions seront considérées comme n'ayant pas été adoptées.
Il est tenu un registre des procès-verbaux des Assemblées Générales. Ces procès-verbaux sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou
plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le Conseil d'Administration dressera un inventaire des valeurs
mobilières et immobilières et des dettes actives et passives de la société et formera les comptes
annuels.
Le Conseil d'Administration remettra ces documents ainsi qu'éventuellement un rapport sur les
opérations de la société et sur sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les
comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la
société.
Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la
clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne sont pas de nature à porter gravement préjudice à la
société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le
développement de la société. Pour le surplus, ce rapport contient les indications prévues par le code
des sociétés et des associations.
Le Conseil d'Administration soumet les documents précisés ci-dessus aux commissaires, s'il y en a,
un mois avant l'Assemblée Générale ordinaire annuelle.
Les comptes annuels et les autres documents énumérés par l'article 7:148 du code des sociétés et
des associations sont tenus à la disposition des actionnaires quinze jours au moins avant
l'assemblée générale au siège ou ceux-ci peuvent en prendre connaissance et copie.
Bénéfices
Le bénéfice net de l'exercice à affecter est déterminé conformément à la législation sur la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
Sur ce bénéfice net, il sera prélevé : cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légal.
Volet B
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légal atteint le dixième du
capital.
Le solde restant est mis à la disposition de l'Assemblée Générale qui sur proposition du Conseil
d'Administration, en détermine l'affectation.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel que défini à l'article 7:212 du code des sociétés
et des associations, est ou deviendrait inférieur au montant du capital libéré augmenté des réserves
indisponibles.
Distribution des dividendes
L'époque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fixés par le Conseil d'Administration qui
peut également décider le paiement d'acompte sur dividende à imputer sur les bénéfices de
l'exercice en cours conformément à l’article 7 :213 du Code des sociétés et des associations.
Dissolution — Liquidation
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Sophie LIGOT, Notaire associée.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.