Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Administratiekantoor Altus Staffing
(verkort) :
Rechtsvorm :
Private stichting
Zetel :
(volledig adres)
Graanmarkt 2
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem, op dertig
november tweeduizend achttien, neergelegd ter registratie op het kantoor Rechtszekerheid
Antwerpen 3
BLIJKT dat
1. De naamloze vennootschap “Altus Staffing”, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen,
Graanmarkt 2, BTW BE-0664.869.771, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen) 0664.869.771.
een private stichting heeft opgericht voor onbepaalde duur.
2. deze stichting voert de naam: “Administratiekantoor Altus Staffing”
3. de stichting gevestigd is te 2000 Antwerpen, Graanmarkt 2.
4. het doel van de stichting luidt als volgt :
“Het nastreven van een stabiel en geconcentreerd aandeelhouderschap met het oog op een
efficiënte en eenvoudige besluitvorming binnen de naamloze vennootschap Altus Staffing, met
maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Graanmarkt 2, ondernemingsnummer
(rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0664.869.771, (hierna “Altus Staffing NV”
genoemd).
Tot de concrete activiteiten waarmee de doelstelling van de private stichting wordt verwezenlijkt,
behoren onder meer:
a. het uitgeven van beperkt royeerbare certificaten op naam tegen aandelen en warranten van Altus
Staffing NV, die voor rekening van de houders van de certificaten aan de Stichting worden
overgedragen;
b. het beheren en administreren van aandelen en warranten van Altus Staffing NV evenals het innen
van alle uitkeringen verbonden aan deze aandelen en warranten en het administreren ervan,
alsmede het rechtstreeks uitkeren van die voordelen aan de certificaathouders, met inachtname van
het belang van de Stichting maar met eerbiediging van de belangen van de certificaathouders (in het
bijzonder met het oog op een goed rendement);
c. het uitoefenen van alle aan de aandelen en warranten van Altus Staffing NV verbonden rechten,
waaronder het stemrecht, op zodanige wijze dat de belangen van Altus Staffing NV en alle daarbij
betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd.
Zij kan voorts alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
doel. Zij kan inzonderheid haar medewerking verlenen en deelnemen aan iedere activiteit die met
haar doel overeenstemt.
De private stichting mag geen stoffelijk voordeel verschaffen aan de stichter(s), de bestuurders, of
enig ander persoon, behalve, in dit laatste geval, indien dit kadert in de verwezenlijking van het
belangeloos doel.
De stichting kan, anders dan bij wijze van royering, de door haar gehouden aandelen niet
vervreemden, behoudens in geval (i) de aandeelhoudersovereenkomst van Altust Staffing NV en/of
de statuten van Altus Staffing NV melding maken van overdrachtsbeperkingen en (ii) van uitoefening
van de call/put optie overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals overeengenkomen
tussen de betrokken certificaathouder en Altus Staffing NV. De stichting kan, anders dan bij wijze
0715712124
Luik B
van royering, de door haar aangehouden warranten (al dan niet definitief verworven) niet
vervreemden, behoudens in geval van (i) een overdracht zoals voorzien in de
aandeelhoudersovereenkomst van Altus Staffing NV en/of de Statuten van Altus Staffing NV, of (ii)
een overdracht zoals voorzien in de individuele warrantovereenkomst afgesloten tussen de
betrokken certificaathouder en Altus Staffing NV.
De administratie van de aandelen en warranten van Altus Staffing NV, zoals hierboven omschreven,
alsmede de uitoefening van de daaraan verbonden rechten, geschiedt met inachtneming van de
terzake toepasselijke voorwaarden die bij de oprichting van de private stichting worden vastgesteld
("administratievoorwaarden") en die nadien slechts kunnen worden gewijzigd met inachtneming van
het bepaalde in artikel 20 van deze statuten.
De certificaten worden uitgegeven in twee verschillende categorieën (A- en W-certificaten),
naargelang zij worden uitgegeven in ruil voor aandelen respectievelijk warranten van Altus Staffing
NV.”
5. a) omtrent de wijze van benoeming, van afzetting en van ambtsbeëindiging van de bestuurders, de
omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij deze uitoefenen, de statuten volgende
bepalingen bevatten :
“De private stichting wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Met uitzondering van de bestuurders die bij de oprichting van de private stichting door de Stichter
worden benoemd, worden de bestuurders benoemd door de Stichter al dan niet uit de kandidaten
voorgedragen door de vergadering van certificaathouders. De vergadering van certificaathouders zal
er steeds zorg voor dragen om voor elk vacant bestuursmandaat minstens twee kandidaten voor te
dragen. De bestuurders worden benoemd voor een termijn van onbepaalde duur.
Het bestuursmandaat eindigt:
    •  door vrijwillig aftreden;
    •  door overlijden, ontbinding of vereffening, faillissement, staking van betaling,
onbekwaamverklaring, onderbewindstelling, afwezigverklaring, of enige andere reden of
omstandigheid waardoor de bestuurder zijn mandaat niet langer kan uitoefenen;
    •  door ontslag door de Stichter (al dan niet op verzoek van de vergadering van certificaathouders);
    •  door besluit tot afzetting vanwege de rechtbank van eerste aanleg van het arrondissement waar
de private stichting haar zetel heeft, in de gevallen bij de Verenigingen en Stichtingenwet bepaald;
Indien ingevolge het einde van een bestuursmandaat, het aantal bestuurders minder dan drie
bedraagt, voorzien de overblijvende bestuurders in vervanging in afwachting van de beslissing van
de Stichter (op voordracht van de vergadering van certificaathouders) tot benoeming van een nieuwe
bestuurder.
De raad van bestuur is bevoegd om, binnen de grenzen van de wet, het stichtingsdoel en de
statuten, alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van de
doeleinden van de private stichting.
De bestuurders kunnen overeenkomen de bestuursta-ken onder elkaar te verdelen. Deze verdeling
kan niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet indien zij is bekendgemaakt.”
5. b) omtrent de wijze van benoeming, van afzetting en van ambtsbeëindiging van de personen aan
wie het dagelijks bestuur van de stichting is opgedragen, de omvang van hun bevoegdheden en de
wijze waarop zij deze uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten :
“De raad van bestuur kan aan één of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks
bestuur van de private stichting opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op,
zoals bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt des-gevallend hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Zodanige beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn
gemaakt.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "algemeen directeur"
voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
In dat verband geldt als beginsel dat de algemeen directeur/gedelegeerd bestuurder die gelast is met
het dagelijks bestuur als organiek vertegenwoordiger van de private stichting alle handelingen mag
verrichten die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de private stichting of
de behoeften die om reden zowel van het minder belang dat ze vertonen als van de noodzakelijkheid
een snelle oplossing te treffen de tussenkomst van de raad van bestuur niet recht-vaar-di-gen.
Ten slotte bepaalt de raad van bestuur tevens voor welke duur deze bevoegdheidsopdracht zal
gelden.
De raad van bestuur heeft het recht, op elk ogenblik en zonder verplichting tot verantwoording, een
einde te stellen aan de bevoegdheidsopdracht in het kader van het dagelijks bestuur verleend aan de
algemeen directeur(s)/gedelegeerd bestuurder(s).
Luik B
Elk besluit tot benoeming dan wel afzetting van een algemeen directeur/gedelegeerd bestuurder
wordt conform de wettelijke voorschriften ter zake bekendgemaakt.
Een algemeen directeur/gedelegeerd bestuurder kan op elk ogenblik, mits hij een opzegtermijn in
acht neemt van ten minste een maand, ontslag nemen.
Overlijden of de onmogelijkheid in rechte zowel als in feite om de hem verleende opdracht nog
verder te vervullen brengt van rechtswege de beëindiging van de aan de algemeen
directeur/gedelegeerd bestuurder verleende opdracht met zich mee evenzo het verstrijken van de
duur voor dewelke hij werd aangesteld.
De raad van bestuur, net als de-genen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen
eveneens in het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen, naar hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de private stichting binnen de perken van de hen verleende
volmacht, onverminderd de verant-woordelijkheid van de lastgever in-geval van overdre-ven
volmacht.”
6. omtrent de bestemming van het vermogen van de stichting bij ontbinding, de statuten volgende
bijzondere bepalingen bevatten :
“Het vermogen van de private stichting bij ontbinding moet tot het ideëel doel worden aangewend
waartoe de vergadering van certificaathouders overeenkomstig de bepalingen van artikel 15 heeft
besloten.
In het kader van de vereffening zullen de door de Stichting gehouden effecten worden overgedragen
aan de certificaathouders in ruil voor de daartegenover uitgegeven certificaten.
Wanneer het belangeloze doel van de private stichting is verwezenlijkt neemt de Stichter of nemen
zijn rechthebbenden een bedrag gelijk aan de waarde van de goederen zelf terug die de Stichter aan
de verwezenlijking van dat doel heeft besteed.”
7. de statuten van de stichting onder nagemelde voorwaarden gewijzigd kunnen worden:
“De statuten kunnen op voorstel van de raad van bestuur worden gewijzigd door een beslissing van
de vergadering van certificaathouders genomen met twee derde van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen zonder dat een aanwezigheidsquorum van toepassing is én mits
goedkeuring ervan door Zentrick NV.
De wijziging van de gegevens vermeld onder artikel 28, 3° en 5° tot en met 8° van de Verenigingen
en Stichtingenwet dienen bij authentieke akte te worden vastgelegd.”
8. omtrent de regeling van belangenconflicten, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een persoonlijk belang heeft dat strijdig is
met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet
hij dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden
opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De betrokken
bestuurder moet, desgevallend, tevens de commissaris van het strijdig belang op de hoogte brengen.
De betrokken bestuurder kan deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over de betrokken
beslissing of verrichting.”
9. als bestuurders benoemd werden voor een termijn van onbepaalde duur:
    1.  De besloten vennootschap naar Nederlands recht Treball Holding B.V., met kantooradres te
Nederland, 3431 KA Nieuwegein, Kortestede 57, geregistreerd in het Nederlandse handelsregister
van de Kamer van Koophandel onder nummer 52857093, vast vertegenwoordigd door de heer D.W.
Visser, wonende te Schubertstraat 37, 1077 GR Amsterdam, Nederland;
    2.  De besloten vennootschap naar Nederlands recht Romanee Holding B.V., met kantooradres te
Nederland, 3431 KA Nieuwegein, Kortestede 57, geregistreerd in het Nederlandse handelsregister
van de Kamer van Koophandel onder nummer 34262233, vast vertegenwoordigd door de heer B.W.
van Baars, wonende te Naarderweg 43, 1261 BR Blaricum, Nederland;
    3.  Yannick De Meyer, wonende te 2160 Wommelgem, Selsaetenstraat 47.
Overeenkomstig artikel 13 van de statuten wordt aan de bestuurders volledige collectieve
vertegenwoordigings-macht verleend om met twee gezamenlijk handelend namens de private
stichting op te treden in rechte en jegens der-den.
De benoeming van bovenvermelde bestuurders zal slechts uitwerking hebben vanaf het ogenblik dat
de private stichting rechtspersoonlijkheid verkregen zal hebben.
        1.  Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar. Het
eerste boekjaar neemt aanvang op dertig november tweeduizend achttien en zal worden afgesloten
op één en dertig december tweeduizend en negentien.
11. geen commissaris werd benoemd
12. als bijzondere mandatarissen, met recht van substitutie, en elk met de macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: ieder advocaat of medewerker van Four & Faw Law, woonstkeuze
gedaan hebbende te 2000 Antwerpen, Meir 30, allen individueel bevoegd met mogelijkheid tot
Luik B
indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend werd, om het nodige te doen voor de inschrijving met
inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van de inschrijving van de private
stichting in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en voor haar regis-tratie als
BTWbelastingplichtige.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL – GEASSOCIËERD NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 expeditie van de akte