Ondernemingsnr : 0419 482 240
Naam
(voluit) : Eurofins Ecca BTX
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ambachtsweg 3, 9820 Merelbeke
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING van de NV Eurofins Ecca door overneming (met
inbreng in natura) door de BV Eurofins Ecca BTX
Bij akte verleden voor notaris Daniëls te Oud-Heverlee op 23 december 2024 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van onderhavige vennootschap volgende beslissingen heeft genomen:
1) a) De voorzitter geeft een korte samenvatting van het voorstel tot partiële splitsing, zoals hoger vermeld,
waarin voorgesteld wordt om over te gaan tot de partiële splitsing van de NV Eurofins Ecca door overneming
door de BV Eurofins Ecca BTX.
b) Vervolgens besluit de algemene vergadering om vrijstelling te verlenen van het verslag als bedoeld in
artikel 12:61 WVV, evenals van de opmaak van het verslag van de commissaris over de partiële splitsing
overeenkomstig artikel 12:62 WVV.
c) De vergadering besluit tevens dat er geen verplichting bestaat voor de bestuurders om de alge-mene
vergadering in te lichten omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden heb-ben voorgedaan in
de activa en passiva van het vermogen van alle bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen tussen de
datum van opstelling van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van huidige algemene vergadering als
bedoeld in artikel 12:63 WVV, en geen verplichting bestaat om tussentijdse cijfers omtrent de stand van het
vermogen op te stellen die niet meer dan drie (3) maanden voor de datum van het voorstel tot partiële splitsing
zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:64, § 2, 5° WVV.
d) Tenslotte besluit de vergadering het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris,
Moore Audit BV, met zetel te 1020 Brussel, Esplanadelaan 1 bus 9, vertegenwoordigd door mevrouw Carmen
van Camp, bedrijfsrevisor, met betrekking tot de inbrengen in natura goed te keuren.
De besluiten van het verslag van de commissaris dd. 20/12/2024, luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 juncto artikel 5:121 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door mevrouw Carmen Van Camp in hoedanigheid van com-missaris, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van BV Eurofins Ecca BTX, met zetel te 9820 Merelbeke, Ambachtsweg
5, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0419.482.240 gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 juncto artikel 5:121 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
DI er werd door ons geen fysieke controle uitgevoerd op de voorraad grondstoffen opgenomen in de staat
van activa en passiva van de af te splitsen vennootschap Eurofins Ecca NV per 30 september 2024 met een
waarde van € 481.306,76;
[ de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de
financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de partieel te splitsen vennootschap;
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk de waarde
van het ingebracht nettoactief ten belope van € -269.248,56 overeen met de boekhoudkundige waarde van de
activa en passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschap, de NV Eurofins Ecca, en vindt de weer-houden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 200.738 nieuwe aandelen Eurofins Ecca BTX BV.
Deze 200.738 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die ver-richting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
· de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
[ het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
· de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
I de verantwoording van de uitgifteprijs; en
[ de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrech-ten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
· de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
O het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
D het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
0	het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
· de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige	0
gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat -
in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 juncto artikel 5:121 WVV
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 20 december 2024."
Deze verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank overeen-komstig
de wettelijke bepalingen.
2) De algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap besluit tot goedkeuring van de inbreng
splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen, evenals de daaraan verbonden rechten en
verplichtingen, naar de Verkrijgende vennootschap en dit tegen uitreiking van tweehonderdduizend
zevenhonderdachtendertig (200.738) nieuwe aandelen, volgestort, van de Verkrijgende vennootschap, toe te
kennen aan de enige aandeelhouder van de Partieel gesplitste vennootschap, waarbij de Partieel gesplitste
vennootschap niet ophoudt te bestaan en dit alles overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het voorstel tot
partiële splitsing.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle rechten
en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de tussentijdse cijfers per 30 september 2024.
De partiële splitsing treedt juridisch in werking op 1 januari 2025. Alle rechten, plichten en verbintenissen
verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen worden vanaf die
datum overgenomen door de Verkrijgende vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel
gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
vennootschap wordt vastgesteld op 1/10/2024.
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1/10/2024.
3) A. BOEKHOUDKUNDIGE UITDRUKKING
De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat de bij de Verkrijgende vennootschap inge-brachte activa-
en passivavermogensbestanddelen van de bedrijfstakken Food Business Unit 41E0 en Food Business Unit
41EZ van de Partieel gesplitste vennootschap, op basis van de partiële splitsingstaat (tussentijdse cijfers per
30/09/2024), als volgt kunnen worden samengevat:
VAST ACTIEF	€ 296.768,38
Terreinen en gebouwen	€ 35.874,81
Installaties, machines en uitrusting	€ 133.534,99
Meubilair en rollend materieel	€ 107.896,90
Overige materiële vaste activa	€ 1.961,67
FVA	€ 17.500,00
VLOTTEND ACTIEF	€ 1.846.062,55
Vorderingen > 1 jaar	€ 0,00
€ 279.398,85	Voorraden
Vorderingen < 1 jaar	€ 1.525.185,11
Handelsvorderingen	€ 1.406.586,74
Overige vorderingen	€ 118.598,37
Overlopende rekeningen	€ 41.478,59
€ 2.142.830,93	Actief
EIGEN VERMOGEN	-€ 269.248,56
Kapitaal	€ 116.626,85
Fiscaal gestort kapitaal	€ 116.626,85
Belaste reserve in kapitaal	€ 0,00
Wettelijke reserves	€ 7.063,15
€ 7.631,97	Belastingvrije reserve
Beschikbare reserve	€ 246.328,32
Overgedragen resultaat	-€ 241.144,59
Voorlopig resultaat	-€ 405.754,27
Voorzieningen	€ 21.284,19
SCHULDEN	€ 2.390.795,30
€ 573.206,55	Schulden > 1 jaar
€ 573.206,55	I/C Loans
€ 1.777.029,11	Schulden < 1 jaar
Handelsschulden	€ 1.326.688,19
€ 450.340,92	Schulden m.b.t. bel., bez. en sociale lasten
Overlopende rekeningen	€ 40.559,64
€ 2.142.830,93	Passief
Vermelde vermogensbestanddelen worden nader omschreven in het splitsingsvoorstel en de daarin
opgenomen splitsingsstaat.
In ruil voor deze inbreng uit de Partieel gesplitste vennootschap zullen 200.738 volgestorte aande-len van
de Verkrijgende vennootschap worden uitgegeven, dewelke worden toegewezen aan de enige aandeelhouder
van de Partieel gesplitste vennootschap.
B. ALGEMENE VERKLARINGEN BETREFFENDE DE OVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
De comparanten verklaren dat sedert het opmaken van het voorstel tot splitsing de bedrijfsactivi-teit van de
Partieel gesplitste vennootschap op normale wijze werd verdergezet en dat er zich geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan in het vermogen van de Partieel gesplitste vennoot-schap sedert voormelde datum.
Toewijzing van contracten en immateriële bestanddelen
De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die de Partieel gesplitste vennootschap heeft
aangegaan met betrekking tot de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn aangegaan, ook deze met de overheid, haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de
Verkrijgende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het splitsingsbesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat, voor zover van toepassing, de
overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom slechts aan derden kan worden tegenworpen
onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen.
De Verkrijgende vennootschap verklaart, voor zover van toepassing perfect op de hoogte te zijn van de
bestaande arbeids- en/of bediendecontracten die werden afgesloten met het personeel en die zullen worden
overgedragen (met behoud van alle verworven rechten).
De Verkrijgende vennootschap zet alle verzekeringscontracten voort die de Partieel gesplitste ven-
nootschap heeft afgesloten met betrekking tot de aan haar toegewezen vermogensbestanddelen.
De overgang van de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel
gesplitste vennootschap geschiedt onder algemene titel.
Toewijzing van activa en passiva
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel te splitsen vennootschap, wordt uitdrukkelijk bedongen dat dat (i) alle activa en passiva waarvan niet
met zekerheid kan worden vastgesteld of zij deel uitmaken van het afgesplitste vermogen, bij de Partieel
gesplitste vennootschap blijven.
C. BIJZONDERE OMSCHRIJVING VAN DE ONROERENDE RECHTEN DIE DEEL UITMAKEN VAN HET
VER-MOGEN VAN DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
NIHIL
D. HANDELSZAAK
De comparanten verklaren dat de handelszaak van de Partieel gesplitste vennootschap vrij en onbelast is.
4) Ingevolge de hierboven vermelde inbreng besluit de algemene vergadering tot verhoging van de
beschikbare inbreng van de vennootschap met een bedrag van 116.626,85 €, om deze te brengen van
1.200.000,00 € op 1.316.626,85 €, door uitgifte van 200.738 nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande
aandelen en ingenottreding vanaf 1 oktober 2024.
Op deze aandelen wordt volledig ingetekend en deze worden volledig volgestort ingevolge de in-breng in
natura van de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel
gesplitste vennootschap.
5) Er worden aan de enige aandeelhouder van de Partieel gesplitste vennootschap 200.738 volgestorte
aandelen van de Verkrijgende vennootschap uitgereikt.
Er wordt geen opleg in geld toegekend.
Aan het bestuursorgaan van de Partieel gesplitste vennootschap worden geen bijzondere voorde-len
toegekend.
Onmiddellijk na het verlijden van de partiële splitsingsakte zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende
vennootschap in het register van aandelen op naam de volgende gegevens aantekenen in overeenstemming
met hetgeen hoger werd uiteengezet:
-de identiteit van de aandeelhouder.
-het aantal aandelen dat aan de aandeelhouder zal toekomen.
-de datum van het besluit tot partiële splitsing.
Na het besluit tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap de
aandeelhouder (of zijn gevolmachtigde) uitnodigen om het register van aandelen op naam van de Verkrijgende
vennootschap te ondertekenen.
6) De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen door de volgende tekst:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd negenenveertigduizend honderdvierentwintig
(249.124) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de vennootschap tot uitvoering van
de genomen besluiten.
7) De vergadering verzoekt mij, ondergetekende notaris, vast te stellen dat:
- bij toepassing van artikel 12:69 WVV, de statuten van de Verkrijgende vennootschap ingevolge de partiële
splitsing ongewijzigd blijven, daarin begrepen het voorwerp, met uitzondering van-het aantal aandelen.
- de algemene vergadering van de Partieel gesplitste vennootschap, gehouden op heden, voorafgaand aan
de algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap het voorstel tot partiële splitsing reeds heeft
goedgekeurd zodat thans overeenstemmende besluiten voorliggen.
- bijgevolg de opschortende voorwaarden van de besluiten van de vergadering van de Partieel gesplitste
vennootschap in vervulling zijn gegaan en de partiële splitsing derhalve tot stand is gekomen.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, DE NOTARIS, Gwen Daniels
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voormelde akte van partiële splitsing/oprichting;
-- gecoördineerde statuten