N° d'entreprise : 0779335513
Nom
(en entier) : Newton Biocapital II
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 273
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le quinze décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la pricaf privée de droit belge sous la forme d'une société
anonyme "Newton Biocapital II", ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren
273, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Réduction réelle de capital d'un montant de EUR 163.540.
L'assemblée décide de réduire le capital de la Société à concurrence de cent soixante-trois mille cinq
cent quarante euros (EUR 163.540) pour le porter de cinq millions cinquante mille cinq cent et cinq
euros (EUR 5.050.505) à quatre millions huit cent quatre-vingt-six mille neuf cent soixante-cinq euros
(EUR 4.886.965).
(…)
TROISIÈME RESOLUTION: Regroupement des actions.
L'assemblée décide de regrouper toutes les 5.000.000 Actions de Classe A et 50.505 Actions de
Classe B en application de l’article 13 des statuts et conformément à l'article 7:49 du Code des
sociétés et des associations, en tenant compte d'un ratio de regroupement de 1 nouvelle action pour
un nombre d'actions existantes qui sera calculé pour chaque actionnaire comme suit: [le nombre
d'actions souscrites par l'actionnaire lors de la constitution de la Société] divisé par [le nombre
d'actions souscrites par l'actionnaire lors de la constitution de la Société moins la partie du montant à
verser à l'actionnaire à la suite de la réduction réelle de capital visée au point 2 de l'ordre du jour qui
correspond au montant dû à cet actionnaire en vertu des clauses 5.3.6 (i) juncto 5.3.7 (i) du
Shareholders' Agreement (tel que défini dans les statuts de la Société)].
L'assemblée décide et établit que, des suites du regroupement des actions, le capital de la Société
est représenté par 4.896.076 actions sans valeur nominale, dont 4.847.117 Actions de Classe A et
48.959 Actions de Classe B.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION: Augmentation du capital d'un montant de EUR 8.074.631.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de huit millions septante-
quatre mille six cent trente-et-un euros (EUR 8.074.631), pour le porter de quatre millions huit cent
quatre-vingt-six mille neuf cent soixante-cinq euros (EUR 4.886.965) à douze millions neuf cent
soixante-et-un mille cinq cent nonante-six euros (EUR 12.961.596).
L'assemblée décide que cette augmentation du capital sera réalisée par des apports en numéraire et
par la création de 7.993.885 Actions de Classe A et 80.746 Actions de Classe B.
Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire desdits actions nouvelles, au prix
Volet B
d'un euro (EUR 1,00) par action, et chaque action sera libérée à concurrence de cent pour cent
(100%).
Il sera également procédé, séance tenante, au paiement d'une prime d'émission par certains
souscripteurs à concurrence de dix mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 10.585) au total,
laquelle sera immédiatement libérée à concurrence de cent pour cent (100%).
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle tel que prévu par l'article 7:192, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
(…)
4. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de BNP
Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 14
décembre 2022, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION : Incorporation de la prime d'émission dans le capital pour un montant de
dix mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 10.585).
L'assemblée décide d'incorporer dans le capital de la Société le montant total de la prime d'émission
constatée lors de l'augmentation de capital prévue au point 4 de l'ordre du jour, soit un montant total
de dix mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 10.585), pour porter le capital de la Société de
douze millions neuf cent soixante-et-un mille cinq cent nonante-six euros (EUR 12.961.596) à douze
millions neuf cent septante-deux mille cent quatre-vingt-un euros (EUR 12.972.181).
HUITIÈME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions précédentes, l'assemblée décide de
remplacer l'article 6 des statuts par le texte suivant:
"Article 6. Capital
6.1. Le capital est fixé à douze millions neuf cent septante-deux mille cent quatre-vingt-un euros
(EUR 12.972.181).
6.2. Il est représenté par 12.970.707 Actions, sans mention de valeur nominale, dont 12.841.002
Actions de Classe A et 129.705 Actions de Classe B, représentant chacune une part égale du
capital."
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, onze procurations, le
rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire conformément aux articles 7:155 et
7:179 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire