Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SWEPHYR
(verkort) : SWPHR
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
9880
België
Onderwerp akte : Oprichting
Aalter
Léon Bekaertlaan 17
Dit is een uittreksel van de oprichtingsakte van de commanditaire vennootschap met inbegrip van het
benoemingsbesluit van het bestuursorgaan.
"TITEL 1: OPRICHTING
Vandaag, 31 augustus 2023, vindt hier de oprichting plaats van een commanditaire vennootschap met als
vennootschapsnaam “SWEPHYR”, afgekort als “SWPHR”, door de aanwezige comparanten (oprichters): -
mevrouw Mieke HOSTE, geboren te Brugge op 13 september 1980, identificatienummer van het Rijksregister
80.09.13-216.70, met adres in 9880 Aalter, Léon Bekaertlaan 13, en - de heer Stijn WAERLOP, geboren te
Brugge op 31 augustus 1981, identificatienummer van het Rijksregister 81.08.31-033.18, met adres in 9880
Aalter, Léon Bekaertlaan 13.
De comparanten bepalen dat de vennootschap over een eigen vermogen van 1.000 EUR dient te beschikken bij
oprichting, waarvoor in ruil 100.000 aandelen worden uitgegeven zonder vermelding van een nominale waarde
per aandeel. Elk aandeel zal één honderdduizendste (1/100.000) van het vermogen vertegenwoordigen.
De comparanten stellen vast dat het vooropgestelde vermogen is opgehaald door uitsluitend inbrengen in geld
(speciën). Mevrouw Mieke HOSTE heeft als commanditaire vennoot ingetekend op 1 aandeel en volstortte
contant 1 eurocent als inbreng, waarvoor zij nu 1 aandeel ontvangt. De heer Stijn WAERLOP heeft als
gecommanditeerde vennoot ingetekend op 99.999 aandelen en volstortte contant 999,99 euro als inbreng,
waarvoor hij nu 99.999 aandelen ontvangt. Het totaal aantal aandelen waarop is ingeschreven bedraagt 100.000.
De comparanten nemen voor de vennootschap de statuten aan zoals beschreven in titel 2 van de onderhandse
akte.
TITEL 2. STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
HOOFDSTUK I – BENAMING, ZETEL, VOORWERP EN DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap en haar naam is “SWEPHYR”,
afgekort als “SWPHR”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9880 Aalter, Léon Bekaertlaan 17. De zetel kan, zonder
statutenwijziging, door een beslissing van de zaakvoerder(s) overgebracht worden naar elke andere plaats in
België binnen het Nederlandse taalgebied of het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad. Elke verplaatsing van de
zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- dienstverlening die in verband staat met het ondernemingsrecht, expertises en gerechtelijke opdrachten,
bemiddeling, organisatieontwikkeling en -beheersing, compliance programma’s, vergunningen en licenties,
vorming, redactie, en aanverwante arbeid,
- het verstrekken van advies en consultancy, met betrekking tot bijvoorbeeld juridische materie, human
resources, management, strategie, techniek, industrie, R&D, sport, intellectuele eigendom, licenties,
0805451673
entertainment, geldspelen, enz.,
- het handelen als principaal of handelsagent, lastgever of lasthebber, aangestelde, makelaar, uitvoerder, enz.,
- het onderzoeken als studievennootschap van nieuwe (bedrijfs)opportuniteiten, met het oog op de ontwikkeling
van projecten in uiteenlopende sectoren en disciplines,
- het deelnemen aan het bestuur, beheer en toezicht van vennootschappen, verenigingen, stichtingen en/of
organisaties anderszins,
- het nemen van belangen, op welke wijze ook, in andere entiteiten (zonder dat de vennootschap daarbij aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies mag doen zoals beschreven in de wetten en koninklijke besluiten op de
financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies),
- het handelen in licenties of/en intellectuele rechten, waaronder de ontwikkeling en bevordering van software en
hardware,
- alle handelingen als normaal zorgvuldige onderneming, waaronder het nemen en/of verstrekken van leningen
en zekerheden, kapitaaluitgiften, overnames, enz.,
- in de ruimste zin het beheren en uitbreiden, het beleggen en valoriseren van een roerend en/of onroerend
patrimonium, en het uitvoeren van alle studiën en operaties met betrekking tot onroerende goederen en roerende
goederen, met inbegrip van rechten die ermee verband kunnen houden of eruit voortvloeien, zoals het aankopen,
verkopen, (laten) bouwen, verbouwen of/en ombouwen, verkavelen, splitsen, onder regime van mede-eigendom
brengen, uitrusten, opschikken, herstellen, leasen, verhuren, onderverhuren, in pand geven en/of nemen van alle
bebouwde (al dan niet gemeubeld) en ongebebouwde onroerende goederen en rechten, en zoals het sluiten van
overeeenkomsten met derden in verband met het gebruik en genot van onroerende en roerende goederen en
rechten.
De vennootschap mag haar doel overal verwezenlijken, voor eigen rekening en in naam van derden, op
allerhande manieren, en volgens de wijzen die haar het meest opportuun of zinvol lijken, inbegrepen de
vertegenwoordiging, invoer en uitvoer, via bemiddeling, handelsagentuur, lastgeving, en zo voort. Zij kan ook
opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, verenigigingen, stichtingen en/of organisaties, zoals
optreden als bestuurder, beheerder of vereffenaar; zij kan tevens borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen
voor derden, en zekerheden nemen vanwege derden. Haar activiteit is niet tot de landsgrenzen beperkt.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving, splitsing, of op om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, groeperingen, syndicaten, verenigingen, stichtingen en
vennootschappen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die eenzelfde, aanvullend of
gelijkaardig voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan.
Dit alles in de meest ruime zin.
Artikel 4. Vermogen
Het eigen vermogen van de vennootschap bij oprichting bedraagt duizend euro (€1.000,00).
Artikel 5. Aandelenuitgifte(n)
In ruil voor de volstortingen zijn bij oprichting 100.000 aandelen uitgegeven zonder vermelding van een nominale
waarde per aandeel, die elk één honderdduizendste (1/100.000) van de onderneming vertegenwoordigen.
Artikel 6. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. In afwijking van artikel 4:16 WVV, eindigt ze niet door de
dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement, het kennelijk onvermogen of elke andere
verhindering van een van de vennoten. Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een vergadering van de vennoten met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Ongeacht het voormelde zal de vennootschap steeds van rechtswege ontbonden zijn indien er op een bepaald
ogenblik minder dan twee vennoten zijn.
HOOFDSTUK II - VENNOTEN, INBRENG EN AANDELEN
Artikel 7. Vennoten
Er zijn twee soorten vennoten: gecommanditeerde vennoten (beherende vennoten) enerzijds en commanditaire
vennoten (stille vennoten) anderzijds. De commanditaire vennoot is uitsluitend gehouden ten belope van de
inbreng wat de vennootschapsschulden betreft. De gecommanditeerde vennoot is onbeperkt en hoofdelijk
aansprakelijk voor alle vennootschapsschulden. Bij overdracht van aandelen aan derden, worden zij beschouwd
als commanditaire vennoten.
Artikel 8. Aandelenregister
Op de zetel van de vennootschap of op elektronische wijze wordt een aandelenregister bijgehouden. Dat register
bevat:
- de nauwkeurige gegevens betreffende de identiteit van elke vennoot en het aantal aandelen dat hem
toebehoort;
- de op elk aandeel gedane stortingen;
- de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
 vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten;
- de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer een van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten;
- de overdrachten van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden en gedagtekend en ondertekend
door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Het eigendomsrecht van een aandeel wordt bewezen door de oprichtingsakte en de aktes van latere inbrengen,
en ook, na overdracht of overgang wegens overlijden, door de inschrijving in het aandelenregister.
De overdrachten en overgangen wegens overlijden gelden ten aanzien van de vennootschap en aan derden pas
vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.
Iedere vennoot mag een bewijs van inschrijving vragen op zijn naam. Dit bewijs is een uittreksel uit het register,
wordt getekend door een zaakvoerder en vermeldt het aantal aandelen dat een vennoot heeft in de
vennootschap.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen onder levenden of wegens overlijden van de commanditaire vennoten vindt slechts
uitwerking na toelating van alle gecommanditeerde vennoten. Bij weigering zijn de weigerende vennoten verplicht
om de aandelen zelf te kopen.
Met de toestemming van alle gecommanditeerde vennoten, komen de aandelen van een overleden vennoot
slechts toe aan zijn/haar erfgenamen of legatarissen.
De overdracht van de aandelen, die toebehoren aan een gecommanditeerde vennoot, zullen het voorwerp
uitmaken van een publicatie bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het artikel 2:8,
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10. Overlijden van een vennoot
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. De erfgenamen van de overleden
vennoot of hun vertegenwoordigers nemen als vennoot gezamenlijk en onverdeeld de plaats in van hun
rechtsvoorganger behoudens de mogelijkheid van één of meer van de overblijvende vennoten om binnen de
twee maanden na het overlijden van een vennoot bij aangetekend schrijven de erfgenamen of rechtsopvolgers te
weigeren als vennoot.
In dit laatst geval zullen de overblijvende vennoten, die de erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot als vennoot hebben geweigerd, binnen de vier maanden na het overlijden één of meer nieuwe vennoten
moeten aanvaarden die de aandelen van de overleden vennoot zullen overnemen voor een prijs zoals bepaald
door twee experts, van elke partij een. Mochten deze experts binnen de zes maanden na het overlijden niet tot
overeenstemming komen, zal op het verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het adres van de zetel van de vennootschap een nieuwe expert worden aangeduid
die samen met de reeds aangeduide experts binnen de maand een definitieve waarde zal bepalen. Tegen deze
waardebepaling zal geen beroep mogelijk zijn. De erfgenamen of rechtsopvolgers van de overledene, die als
vennoot werden geweigerd, blijven in alle geval vennoot totdat één of meer nieuwe (rechts)personen als vennoot
zijn aanvaard.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een inventaris laten opmaken,
noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
HOOFDSTUK III – BESTUUR
Artikel 11. Zaakvoerders
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot. De algemene vergadering
van aandeelhouders benoemt de zaakvoerders.
Elke zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking. Alle handelingen die niet
uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, vallen onder de bevoegdheid van de zaakvoerder(s).
Elke zaakvoerder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als
verweerder.
Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij hun machten ieder afzonderlijk uitoefenen, onverminderd de
eventuele delegatie van machten en zullen zij jegens derden en in rechte eveneens afzonderlijk handelen,
onverminderd de eventuele delegatie van machten voor een specifieke opdracht.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist en zulks vermeld is
in het verslag van de vergadering.
Artikel 12. Het overlijden, de wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, de wettelijke onbekwaamheid of de verhindering
van een zaakvoerder.
Als er meerdere zaakvoerders zijn, zal in het geval van het overlijden, de wettelijke onbekwaamheid of de
verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de
overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders beslist om in dat geval één of
meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In het geval van het overlijden, de wettelijke onbekwaamheid of de verhindering van de enige zaakvoerder zal de
algemene vergadering van vennoten op het verzoek van een of meerdere vennoten een gecommanditeerde
vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
gedurende de door de algemene vergadering van vennoten vast te stellen tijd, zonder dat deze periode drie
maand te boven mag gaan behoudens verlenging door de algemene vergadering van vennoten.
HOOFSTUK IV – ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 13. De vergadering
Een gewone algemene vergadering van aandeelhouders, de jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar
bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand januari om 18.00 uur, op het adres van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in het bericht van de bijeenroeping.
Als de voormelde dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering plaats op de daaropvolgende werkdag
en op hetzelfde uur.
Elke bijzondere of buitengewone algemene vergadering van de vennoten worden gehouden op de dag, uur en
plaats aangewezen in de bijeenroeping (uitnodiging).
Elke algemene vergadering van aandeelhouders komt bijeen op de bijeenroeping verricht door de
zaakvoerder(s). De bijeenroepingen worden verricht bij een gewone brief of e-mailbericht toegezonden aan de
vennoten minstens vijftien dagen vóór de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders, met de
vermelding van de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering van de
vennoten zonder een voorafgaande bijeenroeping beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door de
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering van aandeelhouders worden vertegenwoordigd, maar uitsluitend
door een andere vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht.
Artikel 14. Stemrechten en quorum aanwezigheid
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de
rechten die eraan verbonden zijn.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van de
rechten verbonden aan die aandelen geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of van één vertegenwoordiger.
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden alle beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen, dit
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen.
Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om deze statuten te wijzigen. De
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders kan over een over wijziging van de statuten alleen dan
geldig beraadslagen en geldig besluiten, wanneer de vooropgestelde wijzigingen zijn aangegeven in de
bijeenroeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van de stemmen vertegenwoordigen. Indien aan de
hiervoor vermelde voorwaarde niet is voldaan, kan een nieuwe buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders worden bijeengeroepen waarin het betreffende besluit geldig kan worden genomen, ongeacht
het aantal stemmen dat vertegenwoordigd is.
Het besluit tot wijziging van de statuten kan slechts worden genomen met minstens een meerderheid van
vijfenzeventig procent van de uitgebrachte stemmen.
Een onthouding van stemmen zal ten aanzien van deze besluiten noch in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
Artikel 15. Resultaatsbestemming
Over de bestemming van het resultaat zal beslist worden door de jaarvergadering overeenkomstig het bepaalde
in artikel 13 en artikel 14.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
§1. Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders regelt de wijze van de ontbinding en
vereffening van de vennootschap bij de meerderheid zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die de machten van de
vereffenaar(s) en desgevallend de bezoldiging(en) vaststelt.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet – voor zover van toepassing – aan de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank ter bevestiging of ter homologatie worden voorgelegd overeenkomstig de wettelijke
bepalingen van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt / leggen de vereffenaar(s) het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor – voor zover van toepassing – aan de
Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar adres van de zetel van de
vennootschap heeft overeenkomstig de wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Na de betaling van de schulden of de consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaar(s) de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht gevend, na, in
voorkomend geval, de gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun volstorting.
§2. In afwijking van de voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte plaatsvinden als
voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
HOOFSTUK V – OVERIGE BEPALINGEN
Artikel 17. Boekjaar
Het boekjaar gaat in principe in op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
Artikel 18. Netting
Bij samenloop zal schuldvergelijking worden toegepast, op elke vordering tussen de vennoten en/of de
zaakvoerder(s) enerzijds en de vennootschap anderzijds, in overeenstemming met de bepalingen inzake netting
zoals beschreven in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse
fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten.
TITEL 3. OPSTART- EN/OF OVERGANGSMAATREGELEN
1. Het eerste boekjaar zal een aanvang nemen op de datum van de neerlegging van de onderhandse akte op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank en zal eindigen op 30 juni 2025 (verlengd boekjaar).
2. De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op vrijdag 16 januari 2026 om 18.00 uur.
3. De comparanten verklaren dat de vennootschap alle verbintenissen van de oprichters overneemt in
overeenstemming met artikel 2:2 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen (afgekort WVV), die de
oprichters namens de vennootschap in oprichting aangegaan zijn sinds 30/05/2023 tot en met vandaag en onder
voorbehoud van de verwerving van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
4. Wordt als zaakvoerder benoemd voor onbepaalde duur, die het mandaat aanvaardt: Stijn WAERLOP, met
domicilie te 9880 Aalter, Léon Bekaertlaan 13, gecommanditeerde vennoot. Het mandaat van zaakvoerder is
onbezoldigd, behoudens een andersluidende geschreven beslissing van de algemene vergadering van
aandeelhouders. De comparanten verlenen volmacht aan Stijn WAERLOP, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling en subdelegatie, tot het vervullen van alle mogelijke formaliteiten betreffende neerleggingen
en/of verklaringen op het ondernemingsloket, en/of het BTW- en registratiekantoor en/of alle administratieve
overheden en autoriteiten. Deze volmacht geldt tot aan hun uitdrukkelijke herroeping, en omvat ook elke
mogelijke wijziging, inschrijving, oprichting, doorhaling en andere formaliteit.
5. De zetel van de vennootschap blijft gevestigd in het Vlaams Gewest, te 9880 Aalter, Léon Bekaertlaan 17.
Aldus opgemaakt te Aalter op 31 augustus 2023."
Uittreksel opgemaakt voor commanditaire vennootschap SWPHR,
Stijn Waerlop - Bijzondere lasthebber en zaakvoerder.