MONITHIM Amint.
N° d'entreprise : 0837 792 562
Nom
1 7 JAN. 2005
(en entier) : PHYBATEX
BELGIO.
(en abrégé) :
BESTUUR
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Avnue de la Résistance, 322, 4630 Soumagne
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - FUSION PAR ABSORPTION
DE LA SRL "PHYBATEX" PAR LA SA "IBA-INVEST" - DISSOLUTION SANS
LIQUIDATION
D'un procès-verbal dressé par Maître Laurent VOISIN, Notaire de résidence à Soumagne, en date du 16
décembre 2024, il résulte que l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE de la société à responsabilité
limitée "PHYBATEX", ayant son siège à 4630 Soumagne, Avenue de la Résistance, 322, a pris les résolutions
suivantes:
EXPOSE PREALABLE
La Présidence requiert le notaire soussigné d'acter la fusion par absorption de la Société à responsabilité
limitée « PHYBATEX », ci-après dénommée « société absorbée », par la société anonyme « IBA-INVEST »,
ayant son siège à 4630 Soumagne, avenue de la Résistance, 322, inscrite au Registre des Personnes Morales
sous le numéro 0475.199.931, ci-après dénommée « société absorbante », conformément au Code des
Sociétés et des associations.
II.La présidente de l'assemblée rappelle que :
1.Le projet de fusion par absorption du patrimoine de la présente société au profit de la société anonyme «
IBA-INVEST » dont question au point 1.1. de l'ordre du jour ci-avant, ont été établi par les organes de gestion
des sociétés absorbée et absorbante en date du 23 août 2024 et ont été déposé au greffe du Tribunal de
l'entreprise de Liège, division Liège, le 29 août 2024 conformément à l'article 12 :24, dernier alinéa du Code
des Sociétés et des Associations.
2.Le dépôt du projet de fusion a été publié par mention aux Annexes du Moniteur Belge du 25 septembre
2024 :
- sous le numéro 138746 pour la société anonyme « IBA-INVEST », société absorbante ;
- sous le numéro 138747 pour la présente société absorbée.
3. Les documents mentionnés aux articles 12 :24, 12 :25 et 12 :26 du Code des Sociétés et des Associations
et visés au point 1. De l'ordre du jour ci-avant ont été :
a) adressés en copie aux actionnaires en nom des présentes sociétés absorbée et de la société absorbante,
sans frais, un mois au moins avant la réunion de la présente assemblée ;
b) transmis sans délai en copie aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour
être admises à l'assemblée de la présente société ;
c) tenus à la disposition des actionnaires de la présente société absorbée, en son siège, un mois au moins
avant la tenue de la présente assemblée.
La présidente de l'assemblée confirme complémentairement que :
a)Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'étant intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales des sociétés, les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations déjà
communiquées ;
b)Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le patrimoine de la présente société absorbée a lieu ;
c)Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation ;
d)Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :27 et 12 :28 du Code des Sociétés et des
(on omet)
V.DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.PREMIÈRE RÉSOLUTION
Documents et rapports mis gratuitement à la disposition de l'actionnaire conformément aux dispositions de
l'article 12 :28 du Code des Sociétés et des Associations.
1.1.La présidence donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion par absorption de la présente
société au profit de la société absorbante, savoir la société anonyme « IBA-INVEST », conformément à l'article
12 :24 du Code des Sociétés et des Associations, dont il est question à l'ordre du jour.
L'actionnaire unique reconnait avoir parfaite connaissance de celui-ci, mis à disposition sans frais avec les
documents visés à l'article 12 :28 du Code des sociétés et des associations, un mois au moins avant la tenue
de la présente assemblée.
L'assemblée dispense la présidence de donner lecture intégrale de ce projet.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1.2.La présidence donne connaissance du rapport spécial du Conseil d'administration de la société
absorbante «IBA-INVEST » du 25 octobre 2024.
L'actionnaire unique reconnait avoir eu parfaite connaissance de celui-ci, pour en avoir reçu copie
préalablement aux présentes.
L'assemblée dispense la présidence de donner lecture intégrale de ce rapport et de le reproduire aux
présentes.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1.3.La présidence donne connaissance du rapport de Monsieur Jozef VANHEES, Réviseur d'entreprises,
représentant la société à responsabilité limitée "JOS VANHEES", ayant son siège à 3500 Hasselt, Gouverneur
Roppesingel, 83, sur le projet d'apport en nature lors de l'augmentation de capital de la société absorbante «
IBA-INVEST » dans la fusion mieux vantée ci-dessus, établi en date du 27 novembre 2024, conformément à
l'article 7:197 §1, du Code des Sociétés et des Associations.
L'actionnaire unique reconnait avoir eu parfaite connaissance de celui-ci, pour en avoir reçu copie
préalablement aux présentes.
L'assemblée dispense la présidence de donner lecture intégrale de ce rapport et de le reproduire aux
présentes.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2.DEUXIEME RESOLUTION
Proposition d'approuver la fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la société Anonyme
« IBA-INVEST », société absorbante, par suite de dissolution sans liquidation de la présente société de
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement,
2.1.Identification des sociétés absorbée et absorbante
Identification de la société absorbante :
La société anonyme IBA-INVEST », ayant son siège social à 4630 Soumagne, avenue de la Résistance,
322.
La société a été constituée sous la dénomination « IMMO BON-AIR » et sous la même forme par acte reçu
par Maître Dominique VOISIN, Notaire alors de résidence à Soumagne, en date du 26 juin 2001, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 17 juillet suivant, sous le numéro 20010717-487.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé
par Maître Laurent VOISIN, Notaire soussigné, en date du 23 décembre 2013, publié aux Annexes du Moniteur
belge du 07 janvier 2014, sous le numéro 14007164, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0475.199.931 et assujettie à la taxe sur la
valeur ajoutée sous le numéro BE0475.199.931.
Elle a été constituée pour une durée illimitée.
Le capital est fixé à neuf cent cinquante-neuf mille deux cent quatre-vingt-seize euros dix cents (959.296,10
EUR) et représenté par vingt et un mille neuf cent nonante (21.990) actions sans mention de valeur nominale.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier samedi du mois de juin.
La société a pour objet :
« La société a pour objet tant pour son propre compte, pour compte de tiers et sur commission, en Belgique
ou à l'étranger.
Acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer,
concéder ou céder tous brevets, licences ou marques de fabrication et de commerce.
Toutes les opérations relatives à la construction, l'échange, le leasing immobilier, l'évaluation ainsi que
l'entretien, la réparation, l'installation et la démolition de tous biens immobiliers.
Toutes les opérations relatives à l'achat, la vente, la location et l'entretien de tout véhicule utilitaire ou non
utilitaire, de toute machine ou matériel industriel, de tous vêtements, de travail, d'immeuble, de tout espace vert
et parking avec personnel propre, sous-commission ou en sous-traitance.
Collecte, triage, et évacuation de déchets en tous genres.
Organisation en direct ou en sous-traitance « d'incentives », de conférences et fête du personnel.
Aider à la gestion.
Elle peut s'intéresser, participer ou intervenir dans d'autres entreprises ou sociétés ou leur permettre
d'intervenir, s'intéresser ou participer dans sa société quand ces entreprises ou sociétés ont un objet similaire
ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de la société.
Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
ainsi que des opérations rémunérées par commission, qui ont u rapport, soit directement ou indirectement, avec
l'objet social de la société.
Elle peut se porter caution pour toutes opérations de nature mobilière ou immobilière.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'une autre société. »
Les administrateurs de la Société Anonyme « IBA-INVEST » sont :
-Monsieur VANVINCKENROYE Philippe, mieux vanté ci-dessus, administrateur,
-Madame VANDAMME Bénédicte, mieux vantée ci-dessus, administrateur délégué
Les actions de la Société Anonyme « IBA-INVEST > sont réparties comme suit :
-Monsieur VANVINCKENROYE Philippe, précité, propriétaire de dix mille neuf nonante-sept actions
10.997
-Madame VANDAMME Bénédicte, précitée, propriétaire de dix mille neuf cent nonante-trois actions
10.993
Total : vingt et un mille neuf cent nonante actions 21.990
Identification de la société absorbée :
La société à responsabilité limitée « PHYBATEX », mieux qualifiée ci-dessus.
Elle existe pour une durée illimitée.
La société possède d'un apport disponible hors capital à hauteur de vingt mille euros (20.000,00 EUR).
L'apport disponible hors capital est représenté par cent (100) actions sans mention de valeur nominale.
L'exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de juin.
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, la réalisation de toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
financières, mobilières, immobilières se rapportant directement ou indirectement à : Tous travaux de
maintenance, d'entretien, de nettoyage, de réparations, d'amélioration de bâtiments industriels, commerciaux
ou privés. Tous travaux de jardinage, pose de clôtures, entretien et conception d'espaces verts, aménagements
et entretiens d'abords. L'achat, la vente, en gros ou en détail, l'importation, l'exportation, la représentation, la
location, la distribution, l'entretien et la réparation de toutes machines industrielles, agricoles et de maintenance.
La société pourra acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens immeubles ayant ou non un rapport
avec son objet, et ce uniquement pour son compte propre. Elle pourra effectuer toutes missions de conseils, de
consultance, ainsi qu'exercer des mandats de gérance ou d'administration dans d'autres sociétés. Elle peut
accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social. La société peut s'intéresser par toutes
voies, et notamment l'exercice de mandat d'administrateur ou de gérance, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le
développement de son objet. La société peut réaliser son objet en Belgique et/ou à l'étranger, de toutes les
manières et suivants les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées »
L'administrateur de la Société à Responsabilité Limitée « PHYBATEX » est Madame VANDAMME
Bénédicte, précitée.
Les actions de la Société à Responsabilité Limitée « PHYBATEX » sont réparties comme suit :
-Madame VANDAMME Bénédicte, précitée, propriétaire de cent actions	100
100	Total : cent actions
2.2.Conformément au projet de fusion par absorption, l'assemblée décide la fusion par absorption par la
société absorbante, savoir la société anonyme « IBA-INVEST »>, par voie de transfert par suite de sa dissolution
sans liquidation , de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, moyennant l'attribution
immédiate et directe à l'actionnaire de la société absorbée de quarante et une (41) actions recevant zéro virgule
quarante et une (0,41) actions nouvellement émises par la société absorbante, savoir la société anonyme «
IBA-INVEST » pour chacune des actions que la société absorbée détient.
a)Description des biens et valeurs transférés à la société absorbante, la société anonyme « IBA-INVEST »
tant activement que passivement telle qu'elle apparait au rapport spécial du Conseil d'administration établi en
date du 25 octobre 2024 repris au point 1.2. à l'ordre du jour et aux présentes résolutions
L'assemblée déclare que les éléments composant le patrimoine de la présente société transféré à la société
absorbante « IBA-INVEST » sont arrêtés à la date du projet de fusion, à savoir le 30 juin 2024.
L'assemblée déclare également qu'elle a parfaitement connaissance de l'ensemble des biens et valeurs
transférées tant activement que passivement, et dispense la présidence de les reproduire aux présentes.
Il est précisé aux présentes que le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeuble, ni
détenteur de droits de propriété sur un actif immobilier situé en Belgique.
b)Méthodes d'évaluation
1)Evaluation des apports en nature
Comme base de la fusion, la société absorbée et la société absorbante ont utilisé les bilans au 30 juin 2024
sur la base desquels la valeur de ces deux sociétés a été déterminée en application des règles d'évaluation
substantielle hors goodwill au 30 juin 2024 est une valeur justifiée pour la totalité des actions de toutes les
sociétés.
2)Evaluation de la société
Pour déterminer la rémunération des apports en nature en actions nouvelles, la valeur comptable des
actions de la société bénéficiaire des apports est calculée de la même manière que les apports en nature.
c)Rémunération de l'apport
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société
absorbée de quarante et une (41) actions recevant zéro virgule quarante et une (0,41) actions nouvellement
émises par la société absorbante, savoir la société anonyme « IBA-INVEST » pour chacune des actions que la
société absorbée détient.
L'apport de l'actif net de la société à responsabilité limitée « PHYBATEX » donne lieu à une augmentation
de l'apport disponible hors capital de la société anonyme « IBA-INVEST » et une diminution des résultats à
reporter (par absorption des pertes), soit une augmentation de cinq mille huit cent vingt-six euros vingt-cinq
cents (5.826,25 EUR).
Ces actions nouvelles à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après seront attribuées,
entièrement libérées, à la diligence et sous la responsabilité du conseil d'administration.
d)Modalités générales du transfert
L'assemblée :
a)Requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour, avec tous les éléments le compostant à cette même date ;
b)Précise que le présent transfert comprend notamment les éléments incorporels, tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
e)Conditions générales du transfert
1.La société absorbante est réputée titulaire de la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et
vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée, la société à
responsabilité limitée « PHYBATEX », à compter du premier juillet 2024. La société absorbante supporte, avec
effet rétroactif à compter de la même date, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions
d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires, extraordinaires,
grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
2. La société absorbante prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vice de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3.Les dettes de la société absorbée passent de plein droit sans formalité à la société absorbante, sans qu'il
puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert qui lui est consenti ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
les dettes et les emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues
entre cette dernière et ses créanciers.
4.Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation spécifique de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5.La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7.Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a)Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous les tiers, y compris les administrations
publiques ;
b)La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligation découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société absorbée, envers tout tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c)Les archives et document comptables relatif à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
8.En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoir aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
9.Du point de vue comptable et fiscale, les opérations de la présente société absorbée sont considérées
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du premier juillet 2024.
10L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes
annuels qui seront établis après le transfert vaudra décharge à l'organe d'administration de la société absorbée
« PHYBATEX » pour sa mission exercée pendant la période écoulée entre le premier juillet 2024 à la date de
la fusion.
11.Le transfert dans les comptabilités de la société absorbante du patrimoine de la société absorbée est
comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa
comptabilité à la date de la situation comptable au 30 juin 2024
12.Le notaire attire en outre l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 12 :15 du Code des Sociétés
et des Associations.
13.Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de fusion par absorption seront supportés par
la société absorbante.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l'unanimité sous la condition suspensive du vote de la
fusion par la société anonyme « IBA-INVEST », société absorbante.
3.TROISIEME RESOLUTION
Dissolution sans liquidation de la société absorbée sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion
par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante
L'assemblée constate que par suite des résolutions qui précèdent, sous la condition suspensive du vote de
la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « IBA-INVEST », la fusion entraîne
simultanément et de plein droit les effets suivants :
-La société à responsabilité limitée « "PHYBATEX »> a cessé d'exister ;
-L'ensemble du patrimoine actif et passif de ladite société à responsabilité limitée « "PHYBATEX » est
transféré à la société anonyme « IBA-INVEST » ;
-La clôture du registre des actions nominatives de la société à responsabilité limitée « "PHYBATEX »
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4.QUATRIEME RESOLUTION
Décharge aux administrateurs
L'assemblée rappelle et décide que l'approbation par l'assemblée générale de la société absorbante des
premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
présente société absorbée.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5.CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'administratrice de la société, savoir Madame VANDAMME Bénédicte, précitée,
avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent
et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion et plus spécialement ceux de :
-Effectuer toutes les formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes,
-Le cas échéant, opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
-Représenter la société absorbée aux opérations de fusion ;
-Subroger la société dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'errer ou
d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de
dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée générale de la société
absorbante ;
-Accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de la Taxe sur
la valeur ajoutée ;
-Déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6.SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à Madame LALLEMAND Joëlle (on omet), faisant élection de domicile en l'Etude de
Maître Laurent VOISIN, Notaire soussigné, avec pouvoir de subdélégation, tous pouvoirs à l'effet d'obtenir
toutes les formalités requises pour la publication des présentes, en ce compris la signature de toute mise à jour
des statuts.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15 heures.
Suivent les signatures
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Laurent VOISIN, Notaire
Déposé en même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16
décembre 2024.