Ondernemingsnr : 0432651969
Naam
(voluit) : T.S.A.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Michielsweg 38
 : 8520 Kuurne
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap T.S.
A., opgemaakt door notaris Axelle Thiery te Roeselare op 30 augustus 2024, geregistreerd op het
registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID KORTRIJK 2 op 6 september daarna, Register
OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 13966 , blijkt dat onder meer de volgende beslissingen genomen werden
door de enige aandeelhouder:
1.  Besluit om de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan de dato 19 juli 2024 dat het belang voor de vennootschap van de voorgenomen
inbreng in natura toelicht alsook van het controleverslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, VRC
Bedrijfsrevisoren te Roeselare, de dato 23 augustus 2024 waarin de beschrijving van de inbreng in
natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt
onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“VII. BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “T.S.
A.” (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 12 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze tenminste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng
zoals opgenomen in de ontwerpakte.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 528 nieuw uit te geven aandelen van
de besloten vennootschap “T.S.A.” met een waarde nagenoeg gelijk aan de gecorrigeerde
eigenvermogenswaarde van de huidige bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•              de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•              de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•              het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•              de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•              de beoordeling of de in het ontwerp van verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
2.  Beslissing om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
vierhonderdvierentachtigduizend negenhonderd euro (€ 484.900,00), om het te brengen van
honderdnegenentwintigduizend zevenhonderdachtentwintig euro (€ 129.728,00) op
zeshonderdveertienduizend zeshonderdachtentwintig euro (€ 614.628,00), met uitgifte van
vijfhonderdachtentwintig (528) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de onderschrijving.
Beslissing dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de inbreng in
natura door:
Mevrouw VANDEKEERE Myriam Martine, wonende te 8520 Kuurne, Sint-Michielsweg 38.
van de volle eigendom van hierna beschreven onroerende goederen:
A. GEMEENTE KUURNE – Sint-Michielsweg 38
Een perceel grond, met afhangen en erf kadastraal gekend volgens laatst overgeschreven titel en
recent kadastraal uittreksel, enige afdeling sectie B nummer 242/S P0000, met een oppervlakte van
negen are tachtig centiare (9a 80ca).
De opstallen op dit perceel grond behoren reeds toe aan de BV T.S.A. ingevolge hierna vermeld
recht van opstal.
B. GEMEENTE KUURNE – Koning Boudewijnstraat
Een perceel grond met tuinhuis, afhangen en erf kadastraal gekend laatst overgeschreven titel en
recent kadastraal uittreksel, enige afdeling sectie B nummer 242/T P0000, met een oppervlakte van
negen are drieënzestig centiare (9a 63ca).
3.  Vastelling en het verzoek ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde verhoging van
het eigen vermogen van vierhonderdvierentachtigduizend negenhonderd euro (€ 484.900,00) door
inbreng in natura daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat de inbreng geboekt wordt op de eigen
vermogensrekening.
4. Beslissing om artikel 5 van de statuten te wijzigen door schrapping van de woorden “zeshonderd
(600)” en deze te vervangen door “duizend honderdachtentwintig (1.128)”.
5.  De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
De vergadering beslist om aan ondergetekende notaris alle machten te verlenen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering machtigt ondergetekende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap evenals toegang te geven tot dit register aan Atexio (Koning
Leopold I straat 22, 8500 Kortrijk).
Ondergetekende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
De vergadering beslist om volmacht te verlenen aan Atexio (Koning Leopold I straat 22, 8500
Kortrijk), vertegenwoordigd door haar bestuurders, bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van
hen bevoegd om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, inzake de
inschrijving en wijziging van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij fiscale
administraties.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Axelle Thiery
Hierbij neergelegd:
-              expeditie proces-verbaal d.d. 30.08.2024
-              coördinatie d.d. 30.08.2024.
-              verslag bestuurder d.d. 19.07.2024.
-              controleverslag bedrijfsrevisor d.d. 23.08.2024.