Ondernemingsnr : 0474817374
Naam
(voluit) : HESTIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heldenstraat 7
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor notaris Dirk MICHIELS te Aarschot op 17
februari 2023 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van- de aandeelhouders
van de Naamloze Vennootschap “HESTIA” met zetel te 3200 Aarschot, Heldenstraat 7, ingeschreven
in de kruispuntbank voor ondernemingen met ondernemingsnummer 0474.817.374 en bij de
diensten van de BTW onder nummer BE0474.817.374;
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
Tweede besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “Hestia”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle verrichtingen betreffende het studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake management,
consultancy, financiële, handels-, fiscale, sociale, commerciële of publicitaire aangelegenheden,
meer bepaald de werkzaamheden van het administratiekantoor en het beheersbureau;
- de deelname onder welke vorm ook, aan de oprichting, de uitbreiding en de omvorming van
ondernemingen en vennootschappen allerhande. Het verwerven in allerhande ondernemingen van
aandelen of rechten in de meest ruime zin, onder meer bij wijze van inbreng, onderschrijving,
Luik B
aankoop of op welke wijze ook;
- het nemen en beheren van belangen en participaties in binnen- en buitenlandse vennootschappen;
- het waarnemen van de functie van bestuurder, manager, vereffenaar of gemandateerde in binnen-
en buitenlandse ondernemingen en vennootschappen;
- het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder. Verwerven, beheren, vervreemden, valoriseren en cederen van
roerende en onroerende goederen en/of rechten onder gelijk welk vorm ook. Het verstrekken van
raad en advies in de meest ruime zin der maatschappelijke behoeften, uitgezonderd de activiteiten
wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadviezen;
- hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, kopen, verkopen, huren, verhuren,
leasen, ter beschikking stellen, beheren, oprichten, doen oprichten, verbouwen, vervreemden en
verkavelen van gebouwde en/of onbebouwde onroerende goederen;
- onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen aangegaan voor eigen
rekening of voor derden en/of door derden;
Indien bovenstaande opsomming één of meer gereglementeerde activiteiten zou omvatten waarvoor
de vennootschap thans niet over de vereiste toelating beschikt, dan zal de vennootschap zich
volledig onthouden van deze activiteiten (en hiervoor geen inschrijving in de kruispuntbank voor
ondernemingen vragen) zolang zij niet over de vereiste toelatingen beschikt.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn op enige manier bij te dragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen van alle rechtspersonen waarmee een band van
deelneming bestaat, en mag alle leningen, ongeacht hun vorm en duur, aan deze laatsten toestaan.
Zij mag bij wijze van inbreng, overdracht, fusie of op enige andere wijze een belang verwerven in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of waarvan het voorwerp van aard is op enige- manier de verwezenlijking van haar
eigen voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedrag honderdtweeënzestigduizend euro (€ 162.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizendzeshonderdtwintig (1.620) aandelen, zonder nominale
waarde, die ieder één/duizendzeshonderdtwintigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten, dit wil zeggen dat ieder aandeel één stem heeft en een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aandelen
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
Indien de aandelen op naam zijn dient er een register gehouden te worden voor de eventuele
aandelen op naam, winstbewijzen, warrants en obligaties. Bij de inschrijving in het register wordt aan
de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
Alle effecten dragen een volgnummer.
Er mogen aandelen met stemrecht worden uitgegeven, en aandelen zonder stemrecht.
Zolang er geen aandelen zonder stemrecht bestaan hebben alle aandelen recht op één stem per
aandeel.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen, zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming worden bereikt, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijk gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruikers.
Artikel 7. Wijziging van het kapitaal
7.1 Voorkeurrecht: bij kapitaalverhoging door inbreng in geld
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten.
De uitgifteprijs en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen worden vastgesteld door de
algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur.
In geval de nieuwe aandelen worden uitgegeven met een uitgiftepremie, dient deze onmiddellijk
volledig volgestort te worden op het ogenblik van de inschrijving van de aandelen.
Luik B
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeel-houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan met inachtname van de voor-schriften inzake quorum en meerderheid
vereist voor een statuten-wijziging in het belang van de vennootschap afwij-ken van voor-melde
minimumtermijn van vijftien dagen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden
vermeld.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe-fend, worden
aangekondigd overeen-kom-stig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelne-men of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voor-keurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvings-recht gebruik hebben gemaakt aan-groeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modali-teiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beper-ken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met in-achtname van de voorschriften inzake quorum en meerder-heid vereist voor
een statutenwijziging.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepin-gen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissa-risrevi-sor of, bij diens ontstente-nis, een be-drijfsrevisor of een accountant
ingeschreven op het tableau van de externe accoun-tants van het Instituut der Accoun-tants aange-
wezen door de raad van bestuur, moeten de ver-slagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:191
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verslagen worden in de agenda
vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beper-king of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene verga-dering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschap-pen dienen de voorwaarden nage-leefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7.2 Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Wanneer een kapitaalverhoging enige nietgelde-lijke inbreng omvat, maakt de commissarisrevisor of,
wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfs-revisor, vooraf een
verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de revisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverho-ging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Bij afwijking van artikel 7:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten de
aandelen die geheel of ten dele overeen-stemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
Artikel 8. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1 Algemene bepalingen
Behoudens de uitzonderingen die door de wet zijn voorzien, worden de overdrachten en overgangen
van aandelen aan derden, niet-aandeelhouders van de vennootschap, onderworpen aan de
bepalingen van dit artikel, onder nummer 9.2. bij overdracht onder levenden en onder nummer 9.3.
bij overgang wegens overlijden.
De bepalingen van dit artikel zijn op elke overdracht van aandelen van toepassing, zowel de
vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende als ten kosteloze titel, zowel in
vruchtgebruik, volle eigendom, als blote eigendom.
Al de betekeningen in uitvoering van dit artikel gebeuren bij aangetekende brief, waarbij de termijnen
Luik B
beginnen te lopen vanaf de uitgiftedatum die door de post is aangebracht op het ontvangstbewijs van
de aangetekende zending.
9.2 Overdracht onder levenden.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen moet de Raad van
Bestuur hierover inlichten, met vermelding van het aantal en de nummers van de aandelen die hij
wenst over te dragen, de gevraagde prijs, de identiteit van de kandidaat-overnemer en de andere
voorwaarden van de overdracht.
Binnen de maand na de verzending van de vraag om goedkeuring, beslist de Raad van Bestuur,
onder de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals aangegeven in artikel 9 van de
statuten, over de goedkeuring van de voorgestelde overnemer.
Het besluit van de Raad van Bestuur wordt niet verantwoord. Het wordt de overlater betekend binnen
de acht dagen.
Ingeval de Raad van Bestuur geen antwoord geeft binnen de voorzien termijn, kan de overdrager de
aandelen vrij overdragen aan de derde.
Ingeval van weigering, moet de overdragende aandeelhouder binnen de acht dagen te rekenen
vanaf de betekening van de weigering, aan de Raad van Bestuur betekenen of hij al dan niet afziet
van zijn plan aangaande de voorgenomen overdracht. Bij gebrek aan zulke betekening wordt er
verondersteld dat hij afziet van zijn plan.
Ingeval de overdrager niet afziet van zijn plan, ontstaat er een voorkooprecht in het voordeel van de
mede-aandeelhouders; dit recht heeft betrekking op de aangeboden aandelen en de raad van
bestuur licht de aandeelhouders hiervan onmiddellijk in (binnen de drie dagen na het verstrijken van
de termijn in voorgaande alinea).
Binnen de vijftien dagen van deze inlichting door de Raad van Bestuur, laten de aandeelhouders
weten of zijn al dan niet hun voorkooprecht uitoefenen, met opgave van het aantal aandelen dat zij
wenst te verwerven. Geen antwoord binnen de termijn van vijftien dagen staat gelijk met een
verzaking aan het voorkooprecht.
De uitoefening van het voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de aandelen dat
door de overdrager aangeboden is.
De aandeelhouders oefenen hun recht van voorkoop uit in verhouding van hun aandeel in het
kapitaal van de vennootschap, en zonder opsplitsing van de aandelen. De gehele of gedeeltelijke
niet-uitoefening van het voorkooprecht door een aandeelhouder doet dit van de andere
aandeelhouders toenemen gedurende een nieuwe termijn van vijftien dagen en nog steeds in
verhouding van het aantal aandelen waarvan de aandeelhouders reeds eigenaar zijn.
De Raad van Bestuur licht de geïnteresseerden hierover in.
Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, hoger ligt dan het aantal
aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandeel en zonder opsplitsing van de aandelen.
De Raad van Bestuur licht de geïnteresseerden hierover onmiddellijk in.
Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend lager ligt dan het aantal
aangeboden aandelen of indien het voorkooprecht niet is uitgeoefend, kunnen de aandelen vrij
overgedragen worden aan de derde kandidaat-overnemers.
De aandelen worden verworven aan de prijs die vastgesteld is in onderling overleg tussen partijen,
en bij geen akkoord door een expert aangesteld in gemeen overleg tussen de partijen of bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank, die beslist zoals in kortgeding,
onverminderd de mogelijkheid van de betrokkenen om in gemeenschappelijk overleg een prijs vast te
stellen.
De expert moet de prijs binnen een maand na zijn aanstelling bepalen.
Indien de door de expert voorgestelde prijs meer dan tien procent in min of in meer afwijkt van de
prijs dien in het oorspronkelijk bod van de overdrager is voorgesteld, kunnen zowel de overlater als
de overnemer verzaken aan hun voornemen. Zij hebben hiervoor veertien dagen nadat het
schattingsverslag hen door toedoen van de raad van bestuur werd bezorgd.
De koper moet de prijs betalen binnen de dertig dagen na de termijn van veertien dagen waarvan
sprake in voorgaande alinea, tenzij partijen een andere termijn overeenkomen. Bij het verstrijken van
die termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een intrest verschuldigd,
gelijk aan de wettelijke intrest.
De procedurekosten zijn ten laste van beide partijen, ieder voor de helft.
De koper wordt pas eigenaar na betaling van de prijs.
9.3 Overgang van overlijden.
De voorgaande bepalingen zijn mutatis mutandis van toepassing op de overgangen bij overlijden. De
rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen aan de raad van bestuur vragen om hun
toetreding goed te keuren of om het voorkooprecht uit te oefenen; zij zullen hun hoedanigheid van
erfgenaam of legataris dienen te laten kennen binnen de vijf maanden na het overlijden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Luik B
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al, dan niet aandeelhouders. Als er maar twee aandeelhouders zijn moeten er ook maar
twee bestuurders zijn.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van ten hoogste zes jaar, tenzij
er slechts één bestuurder wordt aangesteld, dan kan deze voor onbepaalde duur worden benoemd.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering kan, in afwachting van wat voorafgaat, beslissen dat de vennootschap
wordt bestuurd door slechts één bestuurder. In dat geval verliest elke bepaling welke een
doorslaggevende stem toekent zijn werking.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alles te doen wat nodig of dienstig
is om het voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van datgene waarvoor
krachtens de wet alleen de algemene vergadering der aandeelhouders bevoegd is.
De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee
bestuurders het vragen en dit na bijeengeroepen te zijn door en onder het voorzitterschap van zijn
voorzitter, of bij diens verhindernis, de bestuurder die daartoe door zijn collega's werd aangeduid.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van
de aanwezige bestuurders. De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in
enige andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel gevestigd is, aangewezen in
de oproepingsbrief.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Besluitvorming.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder mag of wel bij eenvoudige brief of per fax of mail volmacht geven aan een andere
bestuurder om hem te vervangen.
Een persoon mag echter niet meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de stem van de oudste bestuurder de doorslag.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder neemt deze de beslissingen
alleen.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door één gedelegeerd
bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Indien de vennootschap slechts één bestuurder heeft vertegenwoordigt kan deze rechtsgeldig alleen
vertegenwoordigen.
TITEL V. TOEZICHT
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede maandag van de maand mei, om 15 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
Luik B
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
Luik B
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 22. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§4. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§5. De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Luik B
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze – Communicatie
§1. Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
§2. Iedere aandeelhouder, bestuurder en vereffenaar kan de vennootschap op elk ogenblik een e-
mailadres meedelen om met de vennootschap te communiceren. De vennootschap kan dit adres
gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar van
een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te commu-niceren.
Bij gebreke van e-mailadres communiceert de vennoot-schap per gewone post, die op dezelfde dag
wordt verzonden als de communicatie per e-mail.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Derde besluit: Ontslag en herbenoeming van de bestuurders en gedelegeerd bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders en gedelegeerd bestuurder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- Mevrouw VANDAMME Godelieve, wonende te 3200 Aarschot, Heldenstraat 7.
- Mevrouw VANREUSEL Tine, wonende te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Hoogstraat 19.
- de besloten vennootschap ECOM, met zetel te 9810 Nazareth, Drapstraat 68 en
ondernemingsnummer 0432.566.055, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw DE VREESE
Agnes, wonende te 9810 Nazareth, Drapstraat 68,
- en de bestuurder en gelegeerd-bestuurder de Heer VANREUSEL Koenraad, wonende te 3200
Aarschot, Heldenstraat 7.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
Luik B
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een duur van zes jaar:
- Mevrouw VANDAMME Godelieve, wonende te 3200 Aarschot, Heldenstraat 7.
- de Heer VANREUSEL Koenraad, wonende te 3200 Aarschot, Heldenstraat 7.
- Mevrouw VANREUSEL Tine, wonende te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Hoogstraat 19.
- de besloten vennootschap ECOM, met zetel te 9810 Nazareth, Drapstraat 68 en
ondernemingsnummer 0432.566.055, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw DE VREESE
Agnes, wonende te 9810 Nazareth, Drapstraat 68.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De raad van bestuur is vervolgens samengekomen en besluit hier onmiddellijk eveneens het
mandaat van de gedelegeerd bestuurder, te verlengen voor een periode van zes jaar, ingaand vanaf
heden, te weten de Heer VANREUSEL Koenraad, wonende te 3200 Aarschot, Heldenstraat 7.
Allen aanvaarden zij hun mandaat, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld.
Vierde besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3200 Aarschot,
Heldenstraat 7.
Vijfde besluit: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Zesde besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan de naamloze vennootschap “AccountingTeam”
te 2550 Kontich, Veldkant 13, haar bestuurders en haar aangestelden, alsook voor de opmaak en/of
het bijwerken van het elektronische aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
Zevende besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS
met zetel te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden,
met macht afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van
de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Dirk MICHIELS, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)