Ondernemingsnr : 0843673732
Naam
(voluit) : ALDEA GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Guldensporenpark 117 A
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, eenentwintig juni tweeduizendvierentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Aldea Group", waarvan de
zetel gevestigd is te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 117 A, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 13 juni 2024, opgesteld door de besloten
vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9   bus E.6 en met
ondernemingsnummer 0431.088.289, vast vertegenwoordigd door de heer Thomas Durieux,
bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid, en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Aldea Group NV NV (hierna “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–             de toegepaste waardering;
–             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 10.504 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-              de inbreng in natura
het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
-              inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-              de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen;
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-              de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura van
schuldvorderingen jegens de Vennootschap voortvloeiende uit de achtergestelde
aandeelhoudersleningen, zoals van tijd tot tijd verschaft door welbepaalde aandeelhouders van de
Vennootschap voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
13 juni 2024, Melle
Thomas Durieux
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Thomas Durieux
Bedrijfsrevisor”
(…)
B. Wijziging van de Achtergestelde Aandeelhoudersleningen
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de Achtergestelde Aandeelhoudersleningen
De vergadering neemt kennis van het Addendum Tranche I-IV Achtergestelde
Aandeelhoudersleningen en het Addendum Tranche V Achtergestelde Aandeelhoudersleningen, en
besluit deze goed te keuren overeenkomstig de bepalingen van artikel 12 van de Tranche I & II
Achtergestelde Aandeelhoudersleningsovereenkomst, respectievelijk artikel 12 van de Tranche V
Achtergestelde Aandeelhoudersleningsovereenkomst en artikel 12 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
C. Afschaffing van de soorten van aandelen
DERDE BESLISSING: Afschaffing van de soorten van aandelen
De vergadering beslist de soorten van aandelen en de daaraan verbonden rechten te schrappen
zodat het kapitaal van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door dertigduizend vierenzeventig
(30.074) gewone aandelen.
D. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 18.907.200,00
EUR, om het van 68.780.800,00 EUR te brengen op 87.688.000,00 EUR, door een inbreng in natura
en door uitgifte van 10.504 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng in natura
van schuldvorderingen lastens de Vennootschap ten belope van een totaal bedrag van
18.907.200,00 EUR, welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 18.907.200,00 EUR.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(…)
Na deze uiteenzetting hebben zij verklaard in te schrijven op de 10.504  nieuwe aandelen van de
Vennootschap, tegen de prijs van 1.800,00 EUR elk, onder de hoger gestelde voorwaarden.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 18.907.200,00 EUR.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
(…)
E. Kapitaalverhoging door inbreng in geld met individuele afstand van voorkeurrecht
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 5.999.400,00
EUR, om het van 87.688.000,00 EUR te brengen op 93.687.400,00 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 3.333 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1.800,00 EUR elk.
ACHTSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht
(…)
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 5.999.400,00 EUR.
(…)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
(…)
F. Wijziging van de Aandeelhoudersovereenkomst
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de Aandeelhoudersovereenkomst
De vergadering neemt kennis van de Herziene Aandeelhoudersovereenkomst en besluit deze goed
te keuren met de meerderheid zoals vereist overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
G. Statutenwijziging
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten teneinde de statuten in overeenstemming te
brengen met de bovenvermelde besluiten en de gewijzigde Aandeelhoudersovereenkomst
De vergadering besluit tot de wijziging van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de
bovenvermelde besluiten en de Herziene Aandeelhoudersovereenkomst en goedkeuring van een
volledig nieuwe tekst van de statuten waarbij onder andere de volgende artikelen worden gewijzigd:
•             “Artikel 5. KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP”
•             “Artikel 6. VERHOGING EN VERMINDERING VAN HET KAPITAAL”
•             “Artikel 7. TOEGESTAAN KAPITAAL”
•             “Artikel 8. INBRENG IN NATURA”
•             “Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN”
•             “Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR”
•             “Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING”
•             “Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN
BESTUUR”
•             “Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR”
•             “Artikel 18. KOSTEN/UITGAVEN EN BEZOLDIGING VAN BESTUURDERS”
•             “Artikel 32. MEERDERHEID”
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I.               NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1.             RECHTSVORM – NAAM
1.1.        De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
1.2.        Zij draagt de benaming “ALDEA GROUP”. Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of
gevolgd door de woorden “naamloze vennootschap” of de afkorting “NV”.
1.3.        Alle stukken die van de vennootschap uitgaan moeten de volgende vermeldingen bevatten:
A.           de naam van de vennootschap;
B.            de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
C.            het ondernemingsnummer;
D.           het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van
de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft; en
1.3.2.     in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2.             ZETEL
2.1.        De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2.2.        Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten
of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
2.3.        De vennootschap kan, bij besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3.             VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
3.1.        De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden (tenzij uitdrukkelijk anders bepaald), zelfstandig of in
samenwerking met derden, binnen de grenzen zoals vastgesteld ingevolge de Wet van 12 mei 2014
betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en haar uitvoeringsbesluiten (de GVV-
wetgeving):
3.1.1.     Als hoofdvoorwerp, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, (i) het aanhouden en beheren van een
onroerend patrimonium, (ii) het valoriseren ervan door het stellen van alle bestuursdaden, zoals de
verkoop, verwerving (onder welke juridische vorm ook), het bouwen, opschikken, uitrusten,
verbouwen, huren en verhuren (al dan niet uitgerust of gemeubeld) verhuren, oprichten, ruilen, laten
uitvoeren van bouwwerken en het ter beschikking stellen ervan, in het bijzonder met betrekking tot en
ten gunste van de woon- en zorgsector, in de ruimste zin, en (iii) het verlenen van vastgoeddiensten
aan derden.
3.1.2.     In het kader van het hoofdvoorwerp kan de vennootschap bijkomstig, rechtstreeks of via een
vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-
wetgeving:
A.           deelnemen in de algemene, financiële, administratieve en commerciële leiding van
ondernemingen, alsmede bijstand verlenen (in de ruimste zin) op juridisch, fiscaal of
personeelstechnisch vlak;
B.            optreden als bestuurder, zaakvoerder, bewindvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen. Wanneer haar bestuurders optreden in een van deze functies kan het ereloon
afgestaan worden aan de vennootschap;
C.            alle vormen van (management)adviezen verstrekken aan ondernemingen, welke niet door
de wet voorbehouden zijn aan gespecialiseerde beroepen, in het bijzonder met betrekking tot de
woon- en zorgsector. Deze adviezen kunnen verstrekt worden onder de vorm van interim
management, crisis management of andere;
D.           informatie verstrekken en colloquia of opleidingen organiseren, in het bijzonder met
betrekking tot de woon- en zorgsector.
E.            licenties, brevetten, octrooien, fabrieksmerken, patenten, vergunningen en rechten op
knowhow en ontwikkelde procedés verwerven, bekomen, toestaan, aankopen of afstaan;
F.            een eigen roerend patrimonium beheren, met inbegrip van (i) het verwerven, beleggen en
verhandelen van effecten, roerende goederen en waarden, (ii) het nemen van belangen of
participeren bij middel van associatie, inbreng, onder- of inschrijving, samensmelting, deelneming,
financiële tussenkomst of op om het even welke manier, in andere (bestaande of op te richten)
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een complementair, gelijkaardig, analoog of
aanverwant voorwerp behelzen, of wier voorwerp van nature is dat van de vennootschap te
bevorderen (ii) het toestaan van (obligatie)leningen aan vennootschappen, (iii) het stellen of
verstrekken van enige garantie, zakelijke of persoonlijke waarborg of andere zekerheid (met inbegrip
van zakelijke panden), zelfs hypothecair. De vennootschap kan de handelingen zoals vermeld onder
(ii) en (iii) slechts stellen voor rekening van derden indien de kredieten, zekerheden of garanties
worden verstrekt onder de voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 42, tweede lid, 1° en 2° van de
Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
G.           niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van een zicht- of
termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument;
H.           verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend
dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering
en het beheer van de activiteiten van de vennootschap, met uitsluiting van speculatieve
verrichtingen;
I.             alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze wettelijk voorbehouden aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
J.             woon- en zorgcentra en assistentiewoningen uitbaten, met inbegrip van alle daarmee
verbonden handelingen.
3.2.        De vennootschap mag, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming
bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, een of meerdere onroerende goederen
in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag
uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn
voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit
geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
3.3.        De vennootschap mag daarenboven, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een
deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, alle andere commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende activiteiten en handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp of die van
aard zijn de verwezenlijking ervan, dan wel de opbrengst van de onroerende goederen van de
vennootschap, te bevorderen.
3.4.        Indien de reikwijdte van het voorwerp zoals hierboven beschreven op enig moment zou
geacht worden de door de toepasselijke wetgeving opgelegde beperkingen te overschrijden, dient
het voorwerp te worden geïnterpreteerd en begrepen rekening houdende met de beperkingen zoals
deze van toepassing zijn overeenkomstig zulke wetgeving.
Artikel 4.             DUUR
4.1.        De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
4.2.        De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5.             KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
5.1.        Het kapitaal bedraagt drieënnegentig miljoen zeshonderd zevenentachtigduizend
vierhonderd euro (€ 93.687.400,00).
5.2.        Het is verdeeld in drieënveertigduizend negenhonderd en elf (43.911) kapitaalaandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
(…)
TITEL IV.              BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 14.           SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
14.1.      De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit minstens vier (4) en
maximaal zes (6) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, die zullen
worden aangeduid door de algemene vergadering uit lijsten van kandidaten voorgesteld door
welbepaalde aandeelhouders overeenkomstig artikel 5 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
14.2.      De kandidaat-bestuurders worden voorgedragen volgens de modaliteiten zoals bepaald in
de Aandeelhoudersovereenkomst.
14.3.      De bestuurders zijn benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
14.4.      Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn.
14.5.      Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
14.6.      De bestuurders zijn herbenoembaar.
14.7.      De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
14.8.      Bij zijn/haar ontslag, dient de bestuurder zijn/haar mandaat verder uit te oefenen,
behoudens schriftelijke kennisgeving van de algemene vergadering, tot redelijkerwijs kan worden
voorzien in zijn/haar vervanging.
14.9.      In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook,
hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
14.10.    Het recht een bestuurder te vervangen (inclusief door coöptatie zoals voorzien in artikel
14.11.    14.10 van deze statuten (ten gevolge van een sterfgeval, ontslag of anderszins)) behoort toe
aan de (groep) aandeelhouder(s) die initieel de bestuurder heeft voorgesteld. Deze (groep)
aandeelhouder(s) heeft het recht kandidaten voor te stellen voor het mandaat van de te vervangen
bestuurder.
14.12.    De raad van bestuur zal onder zijn leden een voorzitter benoemen, die in geen geval de
persoon belast met het dagelijkse bestuur mag zijn. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder die wordt
aangeduid bij aanvang van de vergadering van de raad van bestuur.
(…)
Artikel 16.           BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN
BESTUUR
16.1.      Algemeen
16.1.1.  De raad van bestuur, met uitzondering van de persoon belast met het dagelijks bestuur, is
bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
16.1.2.  Onverminderd de algemeenheid van het voorgaande, heeft de raad van bestuur in ieder
geval, doch niet beperkend, exclusief de volgende bevoegdheden:
A.           de aanstelling van, en goedkeuring van verloningen voor, externe adviseurs die in totaal
een jaarlijks bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (EUR 250.000) overschrijden (exclusief
BTW);
B.            de aanstelling van, en goedkeuring van verloningen voor, externe adviseurs die
honderdduizend euro (EUR 100.000) (exclusief BTW) overschrijden voor één enkele transactie;
C.            elk besluit om de vervallen kapitaliseerbare interest op de achtergestelde
aandeelhoudersleningen te kapitaliseren op een aparte rekening, dan wel om deze uit te betalen (al
dan niet samen met enige interest die reeds eerder gekapitaliseerd werden;
D.           de goedkeuring van transacties in het kader van het “Co-Investeringsrecht” (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst); en
E.            elke goedkeuring van verrichtingen of transacties tussen de vennootschap of haar
dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in artikel 1:15 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen) enerzijds, en een of meerdere aandeelhouders, de “Managers” (zoals gedefinieerd
in de Aandeelhoudersovereenkomst), of de met hen verbonden personen, anderzijds.
16.1.3.  De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
delegeren.
16.2.      De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
16.3.      Dagelijks bestuur
16.3.1.  De raad van bestuur mag, in het kader een managementovereenkomst die de modaliteiten
inzake beheer, vergoeding en beëindiging vastlegt, het dagelijks bestuur van haar projecten of de
uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur delegeren aan één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.
16.3.2.  Indien de Vennootschap het beheer of de financiering van haar Projecten geheel of
gedeeltelijk uitbesteedt, in het kader van het dagelijks bestuur, dan wel op grond van een bijzondere
volmacht, (i) dient de beheerder over een administratieve, boekhoudkundige, financiële en
technische organisatie te beschikken die passend is voor het beheer van het vastgoed en de activa
bestemd voor de overige vastgoedactiviteiten en vastgoedbeleggingen van de Vennootschap, (ii)
dienen de bestuurders en de personen die de facto de effectieve leiding waarnemen, de vereiste
professionele betrouwbaarheid en de voor de uitoefening van die taken passende ervaring te
bezitten, en (iii) kan de beheerder geen diensten verstrekken aan entiteiten buiten de Groep, met
uitzondering van beperkte (neven)diensten voor de Aandeelhouders.
16.3.3.  Onder dagelijks bestuur worden alle handelingen in de zin van artikel 7:121, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen begrepen, met inbegrip van doch niet beperkt
tot:
A.           alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een totaal bedrag dat
honderdvijftigduizend euro (EUR 150.000) niet overschrijdt;
B.            het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
C.            de vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van alle overheden, administraties en
openbare diensten, met inbegrip van, in het bijzonder, alle nutsbedrijven, belastingadministraties en
alle vergunningsverstrekkende overheden;
D.           het ondertekenen van ontvangstbewijzen voor aangetekende brieven, documenten of colli’s
aan de vennootschap;
E.            in het algemeen, het nemen van alle maatregelen die nodig of nuttig zijn om de besluiten
van de raad van bestuur uit te voeren.
16.3.4.  Telkens de raad van bestuur een investering in een nieuw project of desinvestering van een
bestaand project goedkeurt, zal zij de persoon belast met het dagelijks bestuur een bijzonder
mandaat verlenen om dergelijk goedgekeurd project uit te voeren en alle nuttige handelingen in dit
kader te kunnen stellen in naam en voor rekening van de vennootschap.
Artikel 17.           VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
17.1.      Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, zal
de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden en voor de rechtbank
als eisende of verwerende partij, voor alle zaken die buiten het dagelijks bestuur vallen, door twee (2)
leden van de raad van bestuur die niet door eenzelfde (groep) aandeelhouder(s) voorgedragen
werden, gezamenlijk handelend.
17.2.      De gemachtigde van het dagelijks bestuur kan, alleen handelend, de vennootschap geldig
vertegenwoordigen en verbinden voor alle zaken die behoren tot het dagelijks bestuur. De
beslissingen vermeld in artikel 16.1.2, zullen in geen geval deel uitmaken van de bevoegdheid van
dagelijks bestuur.
17.3.      De organen met vertegenwoordigingsbevoegdheid ingevolge de voorgaande bepalingen,
mogen gevolmachtigden aanstellen. Enkel bijzondere vertegenwoordigingsbevoegdheden beperkt tot
specifieke handelingen mogen worden gedelegeerd. Deze gevolmachtigden vertegenwoordigen en
verbinden de vennootschap wettelijk voor alle zaken die binnen de volmacht vallen, onverminderd de
aansprakelijkheid van de lastgever in het geval van een te omvangrijke volmacht.
(…)
TITEL V.                ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
Artikel 20.           JAARVERGADERING      -              BUITENGEWONE             ALGEMENE
VERGADERING
20.1.      De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand juni om 18
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag
plaats.
20.2.      De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap dan wel op de door
de raad van bestuur in de oproeping aangeduide plaats en uur.
(…)
Artikel 24.           DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING
Ingevolge het artikel 7:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepalen deze
statuten de formaliteiten om tot de algemene vergadering te worden toegelaten. Met name kan
iedere eigenaar van aandelen deelnemen aan de algemene vergadering, voor zover deze vermeld
wordt in het aandeelhoudersregister en deze een sluitend bewijs van identiteit of vertegenwoordiging
kan voorleggen
Artikel 25.           VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief,
telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij
op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit
artikel niet als werkdagen beschouwd.
(…)
Artikel 31.           STEMRECHT
31.1.      Ieder aandeel geeft recht op één stem. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij
naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte
stemmen anders over besluit.
31.2.      Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier
opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig onderhavige
statuten na te leven.
(…)
TITEL VI.              BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN – WINSTVERDELING
Artikel 35.           BOEKJAAR - JAARREKENING – JAARVERSLAG
35.1.      Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 36.           WINSTVERDELING
36.1.      Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd
afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van
zodra de wettelijke reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
36.2.      Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming
van het saldo van de nettowinst.
(…)
TITEL VII.             ONTBINDING EN VEREFFENING
(…)
Artikel 41.           ONTBINDING EN VEREFFENING
41.1.      Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de
Ondernemingsrechtbank van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel
2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij beschikken over alle machten
genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
41.2.      Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering
anders beslist.
41.3.      Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(…)
H. Benoeming van een bestuurder
DERTIENDE BESLISSING: Benoeming van een bestuurder van de Vennootschap
De vergadering beslist om, op voordracht van Cofinimmo, mevrouw GRULOIS Sophie Suzanne
Louis Martine Marie, geboren op 5 oktober 1975 te Gent, met onmiddellijke ingang te benoemen tot
bestuurder van de Vennootschap en dit voor een periode van die afloopt samen met het mandaat
van de overige bestuurders.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd.
Haar mandaat neemt van rechtswege een einde op de gewone algemene vergadering van het jaar
2028 die zal besluiten over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2027.
Zij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
I. Machten
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Machten aan de raad van bestuur
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Koen HOORNAERT, de heer Laurent
DETAILLE, de heer Stijn GOOVAERTS, en de heer Hannes CLEEMPUT, allen woonstkeuze gedaan
hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 221, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap als onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen,
en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, veertig
volmachten, een aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van de raad
van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 7:155, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de raad van bestuur en het
verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris