Nº d'entreprise : 0464 892 195
Nom
(en entier) : T.C .. H. COMPANY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Bourgmestre Jean Materne 100 à 5100 Jambes (Namur)	-
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - AUGMENTATION DE CAPITAL -
TRANSFORMATION EN SA - CHANGEMENT DE DENOMINATION -
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - DEMISSION ET NOMINATION - STATUTS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse en date du 10 février 2023, il résulte
que l'assemblée générale de la société T.C.H. COMPANY a pris les décisions suivantes :
CONSTATATION DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS LÉGALES DE FUSION
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour et la proposition de fusion et déclare que :
1.Les organes de gestion des sociétés participant à la fusion ont établi, le 28 octobre 2022, le projet de
fusion prescrit par l'article 12 : 50 du Code des sociétés.
2.Ce projet de fusion a été déposé, tant pour la société absorbée que pour la société absorbante, au greffe
du tribunal de l'entreprise de Liège division Namur le 15 décembre 2022 et publié à l'annexe au Moniteur belge
du 30 décembre suivant, sous le numéro 2022.12.30/0154526, pour la société absorbée, et sous le numéro
2022.12.30/0154527, pour la société absorbante.
3.Conformément à l'article 12 : 51 du CSA, un exemplaire du projet de fusion a été adressé aux actionnaires,
un mois au moins avant la date de la présente assemblée.
4.Conformément à l'article 12 : 51, paragraphe 2, dudit Code, les actionnaires ont eu la possibilité, un mois
au moins avant la date de la présente assemblée, de prendre connaissance au siège social des documents
suivants et d'en obtenir une copie intégrale ou partielle:
a)le projet de fusion;
b)les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés qui fusionnent;
c)les rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices sociaux
VÉRIFICATION ET CONTRÔLE DE LA LÉGALITÉ DE L'OPÉRATION
Le notaire atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant à la présente société, dans le sens de l'article 12 : 54 du CSA .
L'assemblée se rallie à cette constatation et confirme n'avoir rencontré aucune irrégularité ni difficulté.
Le président de l'assemblée, agissant es dite qualité, les actionnaires présents et représentés comme dit
est, reconnaissent en outre que le notaire a attiré leur attention sur la portée de l'article 2 : 42 du Code des
sociétés et des Associations.
RAPPORTS
a)Conformément à l'article 14 : 3 du CSA, l'organe d'administration a établi un état résumant la situation
active et passive de la société étant le bilan non encore approuvé arrêté au 31 décembre 2022.
b)Le réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration étant la société « F.C.G. Réviseurs
d'Entreprises », établie à Naninne (Namur), représentée par Monsieur Nicolas Butacide, réviseur d'entreprises,
a établi le 9 février 2023 un rapport sur ladite situation active et passive, tel que prescrit par l'article 14 :4 du
CSA.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
"Conformément aux dispositions de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons
procédé au contrôle de la situation active et passive, arrêtée au 31 décembre 2022, de la société à
responsabilité limitée « T.C.H. COMPANY » dont le siège social est établi à 5100 Jambes, avenue Bourgmestre
Jean Materne nº 100.
Ces contrôles ont été effectués dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée «
T.C.H. COMPANY » en une société anonyme.
Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la
situation active et passive au 31 décembre 2022, dressée par l'organe d'administration de la société,
conformément à l'article 14 :3 du Code des Sociétés et des Associations.
Nous devons signaler que nous n'avons pas pu effectuer un contrôle physique du stock, notre mission nous
ayant été signifiée après le 31 décembre 2022.
Sous réserve de l'exactitude des quantités reprises en stock et de leur valorisation au 31 décembre 2022
qui n'ont pu être contrôlées à cette date, nos travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport
à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de
l'actif net, qui s'élève à CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE HUIT CENT QUARANTE-SIX EUROS ET
QUATRE-VINGT-CINQ CENTIMES (154.846,85 EUR) dans la situation active et passive susvisée. Cet actif net
n'est donc pas inférieur aux apports indisponibles qui s'élèvent à 24.789,35 EUR.
L'apport indisponible de la société est actuellement inférieur au capital minimum à souscrire dans une
société anonyme et ce, à concurrence de 36.710,65 EUR. Concomitamment à la transformation de la société,
une augmentation de capital devra donc être réalisée afin de porter ce capital à 61.500,00 EUR.
Enfin, nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Naninne, le 9 février 2023.
F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES SRL
représentée par :
Nicolas BUTACIDE,
Réviseur d'Entreprises »
c)Conformément à l'article 14 :5 du CSA, l'organe d'administration a établi, le 9 février 2023, un rapport
contenant la justification détaillée de la proposition de transformation de la société. A ce rapport est joint l'état
susvisé, résumant la situation active et passive de la société. Ledit rapport expose également l'intérêt que
l'apport par incorporation de réserve envisagé présente pour la société.
Lecture, dépôt et conservation des rapports
L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont les
actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
Une copie de ces rapports et de l'état résumant la situation active et passive susvisés, ainsi que le projet de
statuts de la société sous sa forme nouvelle, ont été communiqués aux actionnaires tous ici présents et qui le
reconnaissent.
Le notaire fait ici observer que le délai de quinze jours visé à l'article14 :6 du CSA n'a pas été respecté en
tant qu'il concerne les rapports susvisés et attire l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 2 :42 à 2 :48
dudit Code. Les membres de l'assemblée déclarent n'avoir aucune objection sur ce point et avoir été
suffisamment informés.
L'assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune observation
de la part des actionnaires et se rallie à leur contenu.
Un original de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, sera conservé dans
les archives du notaire instrumentant et un second exemplaire sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise
compétent.
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : PROJET DE FUSION - DÉCISION DE FUSION
L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture du projet de fusion, dont les actionnaires
déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
L'assemblée constate que le projet de fusion ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires
et décide d'y adhérer.
Une copie du formulaire de dépôt du projet de fusion, portant le cachet de la date de dépôt au greffe du
tribunal de l'entreprise, sera conservée avec une expédition du présent procès-verbal dans les archives de la
société.
L'assemblée décide ensuite, conformément au projet de fusion susvisé et dans les conditions et modalités
légales, d'approuver la fusion de la présente société "T.C.H. COMPANY" (société absorbante), avec et par voie
d'absorption, par suite de dissolution sans liquidation, de la société anonyme "NUANCE 4", ayant son siège
social à 5100 Naninne, ville de Namur, rue des Gerboises 5, identifiée sous le numéro d'entreprise
0460.417.428 (société absorbée), par le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la société absorbée, tant les droits que les obligations, selon le mécanisme de la transmission
universelle.
Conformément à l'article 12 : 57 du Code des sociétés et des Associations, aucune action ne sera émise
par la société absorbante, dès lors que celle-ci est l'unique actionnaire de la société absorbée.
Le registre des actions de la société absorbée sera annulé par les soins et sous la responsabilité de
l'administrateur de la société absorbante, par l'inscription sur chaque page du registre de la mention "registre
annulé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 février 2023 suite à la fusion par absorption
de la société par la société à responsabilité limitée "T.C.H. COMPANY".
DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ
CONDITIONS ET CHARGES DU TRANSFERT
L'assemblée requiert le notaire d'acter ce qui suit :
1. Le patrimoine de la société absorbée est transféré réellement et juridiquement dans l'état où il se trouve
comptes annuels clôturés à cette date et approuvés par l'assemblée annuelle de la société absorbée ce jour,
antérieurement aux présentes. Toutes les opérations de la société absorbée depuis le 1er janvier 2023 sont
considérées du point de vue comptable et fiscal comme étant accomplies pour le compte de la société
absorbante. L'assemblée déclare être parfaitement au courant de la consistance du patrimoine de la société
absorbée et dispense expressément le notaire d'en donner description aux présentes.
2.La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée; à ce titre,
elle sera tenue :
a)de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances et généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transmis et qui sont inhérents à leur
propriété et à leur exploitation;
b)de respecter les baux et occupations qui pourraient exister comme la société absorbée était elle-même
tenue ou en droit de le faire et devra s'entendre directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce
qui concerne l'existence de ces baux, les modes et conditions d'occupation, les renons à donner et les objets
dont les occupants pourraient prétendre être propriétaires; le notaire est expressément dispensé de reproduire
ces conditions aux présentes;
c)de respecter et d'exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure avec
les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la société absorbée
à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés; le notaire est expressément dispensé d'en faire plus
ample mention aux présentes.
d)de respecter et d'exécuter tous les accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure
avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, le personnel actuellement en service auprès de la
société absorbée étant transféré avec maintien de tous droits d'ancienneté et autres.
3.Le transfert comprend également les archives et documents comptables de la société absorbée à charge
pour la société absorbante de les conserver, en ce compris le registre des actions nominatives, après annulation
comme stipulé ci-dessus.
4.Le transfert ainsi effectué est accepté par la société absorbante, qui devra supporter toutes les dettes de
la société absorbée, exécuter toutes ses obligations et supporter tous les frais, charges et impôts quelconques
résultant du transfert et de la dissolution de la société absorbée. La société absorbante garantira la société
absorbée contre toutes actions relatives aux éléments transférés.
5.L'assemblée de la société absorbée a déclaré et requis le notaire d'acter (a) que l'actif transféré ne
comprend aucun autre immeuble que ceux dont question ci-après, ni droits réels quelconques, ni éléments pour
lesquels un Décret ou Ordonnance quelconque concernant l'assainissement du sol serait d'application et (b)
que le fonds de commerce de la société absorbée est quitte et libre de toutes inscriptions, mentions marginales
et transcriptions.
6. La valeur nette du patrimoine actif et passif de la société absorbée sera comptabilisée dans la société
absorbante conformément au principe de continuité comptable.
1. DESCRIPTION DES DROITS IMMOBILIERS FAISANT PARTIE DU TRANSFERT
VILLE DE NAMUR - 24EME DIVISION DE NANINNE
Un bâtiment à usage actuel d'imprimerie sis rue des Gerboises 5, cadastrée selon extrait de matrice
cadastral récent section B numéro 0011G2P0000 d'une superficie de quarante-et-un ares trente centiares (41
ares 30 ca.) ...
CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée constate et requiert le notaire d'acter:
a)que la condition suspensive, dont était assortie la résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire
de la société absorbée relative à sa fusion, tenue ce jour, antérieurement à la présente, est réalisée;
b)que la fusion de la société avec et par voie d'absorption de la société "NUANCE 4" est effectivement
réalisée ;
c)que, dès lors, la fusion est définitive et sort pleinement ses effets;
d)que la société absorbée cesse d'exister à compter de ce jour.
PRO FISCO
La présente fusion a lieu sous le bénéfice de l'article 117, paragraphe 1, et 120, alinéa 3, du Code des droits
d'enregistrement, des articles 11 et 18, paragraphe 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée et avec
l'exonération prévue aux articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus mil neuf cent nonante-
deux.
La société absorbée et la société absorbante sont assujetties à la taxe sur la valeur ajoutée.
DEUXIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL
En vue de la transformation en Société Anonyme, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la
société à concurrence de trente-six mille sept cent onze euros (36.711,00€) pour le porter de de vingt-quatre
mille sept cent quatre-vingt-neuf euros (24.789,00€) à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00€) par
incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de trente-six mille sept cent onze euros
(36.711,00€) sans création de nouvelles actions.
Au vu de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2022, l'assemblée constate que les réserves
disponibles sont largement suffisantes pour procéder de la sorte.
Le capital social est ainsi porté à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00) représenté par mille
actions, entièrement libérée, sans mention de valeur nominale.
TROISIEME RESOLUTION : CHANGEMENT DE DENOMINATION
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « Nuance4 CopyHouse »
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et
d'adopter la forme d'une société anonyme.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, demeurent
inchangés, à l'exception toutefois du capital social et des réserves, modifiés comme décidé ci-avant, et la
société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la SRL.
Toutes les actions de la SRL seront échangées dans une même proportion contre un nombre identique
d'actions de la SA, avec maintien des droits y attachés pour leurs détenteurs.
CINQUIEME RÉSOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
L'assemblée reconnaît que le notaire l'a éclairée sur la possibilité, dans une société anonyme:
·de procéder à l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par prélèvement d'une partie
déterminée des bénéfices;
·d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'instaurer un comité de direction;
·d'émettre des titres sans droit de vote;
·d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'acquérir les actions de la société
pour éviter à la société un dommage grave et imminent;
·de limiter le droit de vote;
·d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance aux assemblées générales.
Ensuite et tenant compte également des résolutions qui précèdent, l'assemblée arrête comme suit les statuts
de la société sous sa forme nouvelle.
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " Nuance4 CopyHouse ".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques
relatives :
a)à l'imprimerie, le brochage, le façonnage du papier et du carton, et de toutes marchandises ou produits
se rapportant directement aux arts et industries graphiques ;
b)à l'édition, la papeterie et les arts graphiques en général ;
c)toutes les activités de pré-presse et la photogravure ;
d)à l'exploitation, la mise en exploitation, la gestion soit pour son compte soit pour compte de tiers en gros
ou en détail de tout matériel ou machine de nature à faciliter la fabrication ou l'écoulement de ses produits.
La société peut accomplir, en Belgique ou à l'étranger toutes opérations industrielles, commerciales,
mobilières, immobilières ou financières, de nature à favoriser ou étendre directement ou indirectement son
industrie et son commerce.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières, ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même à fusionner avec elle.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 €) et est représenté par mille (1.000)
actions sans désignation d'une valeur nominale, qui sont intégralement souscrites et entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 6. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 7. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 8. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se répartissent
comme suit :
·seul l'usufruitier, à l'exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale et ce, quel
que soit l'ordre du jour ;
·l'usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l'ensemble des dividendes mis en distribution par
l'assemblée générale et ce, pendant la partie d'exercice social qui s'est écoulée de l'ouverture de son droit
jusqu'à l'extinction de celui-ci ;
·l'usufruit participe seul aux libérations d'apport préalablement souscrit, seulement s'il n'est pas encore
exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l'apport libéré à l'extinction de celui-ci, le cas
échéant, volontaire ;
·à moins d'une convention contraire avec le nu-propriétaire, l'usufruitier a seul le droit de souscrire aux
augmentations des apports ;
·à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres, ... ), la société est
tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au prorata de la valeur
de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à une moyenne entre deux tables
actuarielles récentes, librement identifiées par les actionnaires concernés par le démembrement et à défaut,
par l'expert-comptable de la société, l'impératif étant que ces tables soient au plus près de la valeur économique
réelle, ce que ne permet pas la table visée à l'article 624/1 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu- propriétaire, ... ) de convenir à
l'unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d'en aviser le conseil d'administration sans délai et
dans la forme recommandée, à l'initiative d'au moins un titulaire de droits réels.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 9. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par
la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage,
le candidat le plus âgé est élu.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 10. Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses collègues,
ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 11. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige,
ainsi que dans les cinq jours d'une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard deux jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 12. Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 13. Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président	,
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 14. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 15. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par le président de l'organe d'administration ou par un administrateur délégué agissant seul, sous réserve de
tous les actes de dispositions immobilière spécifiquement qui devront être approuvé par les deux
administrateurs-délégués agissant ensemble.
L'organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 17. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 18. Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à 18 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée soient accomplies.
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l'assemblée générale à la requête de
tout actionnaire.
Article 23. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans lés 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
3.La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute 1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
Article 24. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
-la forme des actions détenues;
-l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens
de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures
électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux
conditions de l'article 1322 du Code civil
§3. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d'administration.
§4. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 25. Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 26. Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 27. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 28. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes ou des dividendes intercalaires.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale ou à défaut par les membres de l'organe
d'administration alors en exercice.
Article 30. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 33. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
SIXIEME RÉSOLUTION : SIEGE SOCIAL - DEMISSION - NOMINATION
L'assemblée décide de transférer le siège social vers 5100 Naninne, ville de Namur, rue des Gerboises 5.
Pour autant que de besoin, l'assemblée générale confirme la démission de Monsieur Laurent PAISSE en
qualité de gérant de la SRL.
L'assemblée nomme en qualités d'administrateurs de la société anonyme, pour une durée de six ans à
compter de ce jour :
-Monsieur PAISSE Laurent préqualifié ici présent et qui déclare expressément accepter ce mandat qui sera
éventuellement rémunéré tenant compte d'une décision à prendre par une assemblée générale ultérieurement.
-Madame ALSTEEN Gisèle préqualifiée également, ici présente et qui déclare expressément accepter ce
mandat qui sera éventuellement rémunéré tenant compte d'une décision à prendre par une assemblée générale
ultérieurement
Conseil d'administration
Réunis en conseil d'administration, les administrateurs décident de nommer :
-en qualité d'administrateurs-délégués de la société Monsieur PAISSE Laurent et Madame ALSTEEN
Gisèle, tous deux ci-avant nommés, lesquels ici présents, acceptent. La durée de leur mandat est alignée sur
celui de leur mandat d'administrateur.
-en qualité de président du conseil d'administration de la société Monsieur PAISSE Laurent, lequel ici
présent, accepte.
SEPTIEME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'administrateur pour l'exécution des résolutions prises, et
au notaire soussigné ou son associé afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts
de la société, conformément au Code des sociétés.
QUESTIONS DES ACTIONNAIRES
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires à l'administrateur de la société.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement - et article par article
pour ce qui concerne l'adoption de la version actualisée des statuts de la société sous sa forme nouvelle - à
l'unanimité des voix.
Déposés en même temps : expédition conforme du procès-verbal, coordination des statuts, rapports du
réviseur d'entreprises et de l'organe d'administration
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins de publication aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse