N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : Cabinet Médical Sormiou
Forme juridique :Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège : 1320 Beauvechain, Rue de Schoor, L'Ecluse 14
Objet de l’acte : Constitution
Extrait de l’acte reçu par le notaire associé Pierre NICAISE  à Grez-Doiceau, en date du 04 août 
2011, en cours d’enregistrement.
FONDATEURS
1.
Monsieur LAMBORAY Alain Désiré Pierre Anne, époux de Madame Marie Claus, 
domicilié à 1320 Beauvechain, Rue de Schoor, L'Ecluse, 14. 
2.
Madame CLAUS Marie Ghislaine Anne, épouse de Monsieur Alain Lamboray, domiciliée à 
1320 Beauvechain, Rue de Schoor, L'Ecluse, 14.
A. 
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une  Société civile 
sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Cabinet Médical Sormiou », ayant 
son siège social à 1320 Beauvechain, Rue de Schoor, L'Ecluse, 14, au capital de dix-huit mille six 
cents euros (18.600 EUR), représenté par 100  parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les comparants déclarent souscrire les 100 parts sociales, en espèces, au prix de 186,00 euros 
chacune, comme suit :
-
Par Monsieur LAMBORAY Alain : 50 parts sociales, soit 9300,- euros ;
-
Par Madame CLAUS Marie : 50 parts sociales, soit 9300,- euros.
Soit ensemble 100 parts sociales ou l'intégralité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à 
concurrence d’un tiers par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit six 
mille deux cents euros (6.200,- EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société 
en formation auprès de la Banque Banca Monte Paschi Belgio . Une attestation de ladite banque en 
date du 01er août 2011, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné par les comparants.
B. STATUTS
NATURE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée. 
Elle 
est 
dénommée 
« Cabinet 
Médical 
Sormiou ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : société civile 
ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée, en abrégé « SPRL Civile ».
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1320 Beauvechain, Rue de Schoor, L'Ecluse,14.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique par simple 
décision de la gérance, publiée aux annexes du Moniteur Belge et porté à la connaissance du Conseil 
Provincial de l’Ordre des Médecins compétent, conformément aux règles de la déontologie médicale. 
L’établissement d’autres sièges d’exploitation ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec 
l’accord préalable du conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
OBJET
0838335465
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger l’exercice, en son nom et pour son compte, 
de l’art de guérir, et ce par l’intermédiaire de son ou de ses organes médecins, eux-mêmes tous 
associés, légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, dans le respect de la 
déontologie, de la liberté diagnostique et thérapeutique, du libre choix du patient, de la dignité et 
l’indépendance professionnelle du patricien, conformément aux règles de la déontologie et dans le 
cadre des dispositions de la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept.
Il comporte l’exercice de la profession en groupe de praticiens conformément à l’article dix-huit 
paragraphe premier de l’arrêté royal numéro septante-huit du dix novembre mil neuf cent soixante-
sept.
Moyennant l’accord préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, la société 
peut également s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’acquisition de part ou autrement 
dans toute société ou association de médecins dans le respect des dispositions du Code de 
déontologie médicale. 
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger 
nécessaires et/ou indispensables à l’accomplissement de son objet, et s’intéresser par toutes voies 
dans toutes affaires, entreprises, sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou 
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité, sous réserve de l’approbation du 
conseil provincial compétent de l’ordre des médecins. 
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant 
directement ou indirectement à son objet, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale, 
et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, 
l’achat de matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant, 
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société est autorisée à faire des investissements immobiliers et mobiliers n’ayant pas de lien avec 
l’exercice de l’Art de Guérir pour autant qu’elle y soit autorisée par l’assemblée générale des 
associés.  Ces investissements ne pourront être qu’accessoires à son activité principale ; ils ne 
pourront en rien conduire au développement d’une quelconque activité commerciale et ne pas altérer 
le caractère civil de la société. Les modalités d’investissement doivent avoir été approuvées, au 
préalable, par les associés à une majorité des deux/tiers minimum.
Les honoraires générés par l’activité, apportée à la société, des associés, sont perçus au nom et pour 
le compte de la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et 
de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.
CAPITAL 
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques dont au moins un est 
associée,  nommés pour durée déterminée par l’assemblée générale. Si la société ne comporte qu’un 
associé, l’associé unique est nommé gérant pour toute la durée de la société. En cas de pluralité 
d’associés, le mandat de gérant sera réduit à six ans au maximum, éventuellement renouvelable.
Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet 
social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale et chaque gérant représente la 
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il pourra notamment faire tous achats et ventes de marchandises, conclure et exécuter tous marchés, 
dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, chèques et lettres de change, les accepter, 
endosser et escompter, ouvrir tous comptes en banque, caisses, administrations, postes et douanes et 
à l’office des chèques postaux, y faire tous versements, virements, dépôts ou retraits de sommes, 
titres, valeurs, lettres ou plis recommandés, assurés ou autres, colis ou marchandises, payer et 
recevoir toutes sommes, en donner ou retirer toutes quittances ou décharges, renoncer à tous droits 
d’hypothèque ou de privilège et actions résolutoires, consentir la mainlevée ou la radiation de toutes 
inscriptions d’office ou conventionnelles, avant comme après paiement, à défaut de paiement ou en 
cas de différends, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, se concilier, 
traiter, transiger et compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter, en toutes 
déconfitures faire toutes déclarations, affirmations et contestations, intervenir à toutes liquidations et 
répartitions.
Le gérant peut déléguer des pouvoirs de gestion journalière de la société à tout mandataire sauf dans 
le domaine médical auquel cas il doit être obligatoirement médecin.
Le gérant non-médecin et le délégué non-médecin du gérant ne pourront faire aucun acte à caractère 
médical et devront s’engager à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret 
professionnel.
Le gérant exerce sa profession en toute indépendance au nom et pour compte de la société dans le 
respect des dispositions légales et déontologiques. Le gérant se garde de toute mesure qui entrave le 
libre choix du médecin par le patient. Le gérant supporte la charge de sa responsabilité 
professionnelle pour laquelle il doit être assuré auprès d’une compagnie notoirement solvable.  Le 
gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Le mandat du gérant est gratuit par simple décision des associés. Le remboursement des frais et 
vacations est autorisé.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée au 
détriment d’un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de gestion 
réellement effectuées. 
Les gérants nommés dans les présents statuts ou dans un acte modificatif de ceux-ci, ne peuvent être 
révoqués que par une décision prise aux conditions de majorité requises pour la modification des 
présents statuts, ou pour motifs graves à apprécier par les tribunaux.
Le gérant qui veut se démettre de ses fonctions doit prévenir son coassocié ou la société de son 
intention au moins trois mois à l’avance.
Le gérant devra, en outre, si l’assemblée générale ordinaire le juge utile, continuer son concours à la 
société pour mettre son successeur au courant des affaires sociales, pendant un délai qui sera fixé par 
l’assemblée, sans toutefois excéder trois mois.
CONTROLE 
Le contrôle de la société est assuré conformément au Code des sociétés.
En l’absence de commissaire-réviseur, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et 
de contrôle.
Tant que la société répond aux critères de « petite société », elle n’est pas tenue de nommer de 
commissaire-réviseur, et chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de 
contrôle.
Mention de l’absence de commissaire doit être faite dans les extraits d’actes et documents à publier 
en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L’assemblée doit être convoquée par la gérance sur demande même d’un seul associé pour délibérer 
sur la nomination volontaire d’un commissaire-réviseur.
ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale représente l’universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour 
tous, même pour les associés absents ou dissidents.
L’assemblée générale se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige sur convocation du 
gérant.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre lieu désigné dans la 
convocation le 1er lundi de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Cette assemblée entend les rapport de la gérance, et le cas échéant, du commissaire-réviseur, discute, 
et s’il y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l’affectation du résultat et se prononce sur les 
décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
Les convocations contenant l’ordre du jour sont envoyées aux associés conformément au Code des 
sociétés.
Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d’une procuration spéciale, cette 
dernière limitant son mandat, s’il n’est pas médecin, à tout ce qui ne concerne pas l’art de guérir. Il 
peut même émettre son vote par  écrit ou même par tout moyen de technique de communication 
aboutissant à un support matériel.
Chaque part sociale donne droit à une voix ; l’assemblée délibère valablement quelle que soit la 
proportion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sauf si le 
Code de Déontologie prévoit une majorité différente ou l’unanimité.
Au cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à 
l’assemblée générale mais sans qu’il puisse les déléguer.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les 
membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui 
contiendra également s’il échet, les décisions de l’associé unique agissant en lieu de l’assemblée 
générale ; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.
EXERCICE SOCIAL – INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le  premier janvier et finit le trente et un décembre.
La gérance dresse alors l’inventaire et les comptes annuels et établit s’il échet un rapport de gestion 
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.
REPARTITION DU BENEFICE.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, 
résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement :
- cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cessera d'être obliga-
toire quant la réserve légal atteindra le dixième du capital social. Il redevient obligatoire si, pour une 
cause quelconque, la réserve vient à être entamée.  
- le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale. Le médecin ne peut retirer 
qu’un intérêt normal des capitaux investis. Une réserve conventionnelle ne peut être constituée 
qu’avec l’accord unanime des associés à tout ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
Une convention conforme à l’article dix-sept de l’arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf 
cent soixante-sept et aux règles de la déontologie médicale, sera établie entre la société et chaque 
médecin.
Aucune distribution ne peut être faite, lorsque la date de clôture de dernier exercice, l’actif net tel 
qu’il résulte des comptes annuels est ou deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au 
montant  du capital libéré, augmenté de toutes réserves que la loi ou les statuts ne permettent de 
distribuer.
DISSOLUTION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera 
faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut  par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par 
l’assemblée générale qui décidera de leur nombre, de leurs pouvoirs et de leurs émoluments.
Si le ou les liquidateurs n’ont pas la qualité de docteurs en médecine, légalement habilités à exercer 
en Belgique l’art médical, ils devront, pour la gestion des dossiers médicaux, pour les questions 
impliquant le secret professionnel ainsi que pour les actes qui relèvent de l’Art de Guérir, se faire 
assister par un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre de Médecins.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal, de leur nomination.
Après réalisation de l’actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti 
entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées, après réalisation de 
l’équilibre des libérations.
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le 
trente et un décembre deux mille douze.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin deux mille treize.
Sont appelés aux fonctions de gérants non statutaires pour une durée de six ans à dater des 
présentes : 
-
Monsieur LAMBORAY Alain ;
-
Madame CLAUS Marie ;
Tous deux préqualifiés,  présents et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit .
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire-
réviseur.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises 
depuis le 01er juillet 2011 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont 
repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale. Elle 
jouira de cette personnalité morale à partit du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal 
compétent.
D. QUASI-APPORT
I. RAPPORTS
Monsieur Renaud de Borman, réviseur d’entreprises, dont les bureaux sont établis à 1970 
Wezembeek-Oppem,  rue du Long Chêne,  3, désigné par l’organe de gestion, a dressé le rapport 
prescrit par les articles 220 à 222 du Code des sociétés.
Ce rapport, daté du 27 juin 2011, conclut dans les termes suivants :
«Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la Société civile sous forme de Société Privée 
à Responsabilité Limitée CABINET MEDICAL SORMIOU à constituer sera appelée à se prononcer 
notamment sur une acquisition par voie de quasi-apport des immobilisations incorporelles et 
corporelles  appartenant au Docteur Alain LAMBORAY et à son épouse,  Docteur Marie CLAUS.
Dans le cadre de ce projet et conformément aux articles 220 à 222 du Code des sociétés, nous avons 
été requis pour faire rapport et avons procédé à un examen attentif tant de la consistance que de la 
valeur des immobilisations acquises.
Au terme de nos travaux de contrôle, effectués conformément aux normes édictées par l'Institut des 
Réviseurs d'Entreprises en matière de quasi-apport, nous sommes d'avis que:
*
la description du quasi-apport répond à des conditions normales de précision et de clarté,
*
le mode d'évaluation arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie 
d'entreprises et conduit à une valeur de respectivement 127.387,30 EUR pour le quasi-apport du Dr 
Alain LAMBORAY et de 56.702,25 EUR pour le quasi-apport du Dr Marie CLAUS;
*
la valeur à laquelle conduit le mode d’évaluation correspond au moins à la rémunération 
attribuée en contrepartie.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère 
légitime et équitable de l'opération et que le gérant est responsable de l'évaluation des biens cédés. »
L’organe de gestion a dressé le rapport spécial prévu par les articles précités dans lequel il expose 
d’une part, l'intérêt que présente pour la société le quasi-apport envisagé et, d’autre part, le cas 
échéant les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du réviseur d'entreprises.
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera annexé.
II. APPORT
-
Monsieur LAMBORAY Alain, préqualifié, ci-après qualifié “ l’apporteur ”, déclare céder  à la 
société, l’activité professionnelle qu’il exerce en tant que médecin généraliste
- Madame CLAUS Marie, préqualifiée, ci-après qualifiée “ l’apporteur ”, déclare céder à la société, 
l’activité professionnelle qu’elle exerce en tant que médecin généraliste
Tel que l’ensemble de ces biens est plus amplement décrit au rapport révisoral annexé.
Conditions générales de la cession
1°
La cession est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit, sur base d’une situation 
active et passive arrêtée au 01er juillet 2011 , telle que reprise au rapport revisoral ci-annexé.
2° La société présentement constituée aura la propriété des biens et des droits cédés dès l’acquisition 
par celle-ci de la personnalité morale mais elle en aura la jouissance, c’est-à-dire qu’elle aura droit 
aux bénéfices de l’exploitation et qu’elle supportera les charges de celle-ci, à partir du 01er juillet 
2011.
3°
La société présentement constituée continuera pour le temps restant à courir tous contrats 
d’assurance contre l’incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux éléments cédés 
et en payera les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance. A cet effet, est 
remise à la société une copie des contrats en cours.
4° Elle prendra les biens et droits cédés dans leur état actuel, sans recours contre le cédant, pour 
quelque cause que ce soit.
5° Elle remplira toutes formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son 
profit des éléments compris dans la cession.
III. REMUNERATION
Le quasi-apport de Monsieur LAMBORAY Alain  sera rémunéré par une dette se montant à  cent 
vingt-sept mille trois cent quatre-vingt-sept euros trente cents (€ 127.387,30) et le quasi-apport de 
Madame CLAUS Marie sera rémunéré par une dette se montant à  cinquante-six mille sept cent deux 
euros vingt-cinq cents (€ 56.702,25).
Cette dette sera portée au crédit d’un compte-courant ouvert au nom des cédants pour le montant. 
Pour extrait analytique conforme, Pierre NICAISE , Notaire associé
Déposé en même temps : expédition de l’acte.
Volet B - Suite