Greffe
Nº d'entreprise 0886.734.210
Nom
(en entier):	VERTICAL
(en abrégé):
société à responsabilité limitée	Forme légale:
Adresse complète du siège: Rue de Termuninck 3
7850 Enghien
Objet de l'acte : S(P)RL: MODIFICATIONS AUX STATUTS - ADAPTATION DES STATUTS
AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Il résulte d'un procès verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Stijn JOYE, Notaire
associé à Bruxelles, substituant son confrère le Notaire associé Frederic CONVENT, à Ixelles,
légalement empêché, en date du premier mars deux mille vingt-trois.
Que L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
VERTICAL » dont le siège est établi à 7850 Enghien, Rue de Termuninck, 3 ; TVABE 0886.734.210
RPM Hainaut division Mons
¡A pris les résolutions suivantes :
Première résolution
Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide
d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit un million huit cent septante-sept mille six
cent septante-deux euros (€ 1.877.672,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux:
propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Troisième résolution
A. Rapport spécial de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5 :102 du Code
des Sociétés et des Associations
L'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l'organe
d'administration daté du 20 janvier 2023 justifiant la création de deux classes d'actions et des droits
et obligations attachés aux différentes classes d'actions conformément à l'article 5:102 du Code des
sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par l'organe d'administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un
délai qu'ils estiment suffisant.
L'assemblée approuve ce rapport à l'unanimité
B. Création de deux classes d'actions A et B
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions A et B, étant entendu que :
· les actions de classe A seront détenues par les personnes physiques
· les actions de classe B seront détenues par les personnes morales
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les dividendes attribués aux actions A seront puisés en priorité, dans la mesure de leurs
disponibilités, dans les réserves de liquidation de la société et, en cas de réserves de liquidation
créées à des dates différentes, par priorité sur les réserves de liquidation les plus anciennes.
Les dividendes attribués aux actions B seront quant à eux puisés en priorité, dans la mesure de
leurs disponibilités, dans les réserves ordinaires de la société.
Quatrième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Tout en tenant compte des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des
statuts complétement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VERTICAL »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
- La promotion de et la participation à la constitution, l'organisation, la réorganisation ou l'extension,
par voie d'apport et de participation, d'investissement ou autrement, de sociétés, associations,
groupements, groupes, syndicats ou institutions et y prendre des participations.
- L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de commissions et la représentation
pour tous biens, en bref être intermédiaire de commerce.
- Le développement, l'achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise sous licence ou l'octroi
de brevets, brevets d'invention, know-how et autres droits intellectuels.
- L'exécution de toutes études et recherches, l'étude de marché, la promotion, la prospection, le
marketing, fournir, tant à des personnes individuelles qu'à des sociétés, toutes prestations, services
et conseils en matière de management, exercer et remplir les activités de management dans le sens
le plus large du terme.
- L'administration de sociétés, quel que soit leur objet social, participer à et diriger des entreprises et
sociétés, ainsi que l'exercice de la fonction d'administrateur, de liquidateur ou de fonctions
analogues dans des sociétés et autres personnes morales.
- Donner des conseils en matière de stratégie et d'entreprise, donner assistance en matière de
gestion d'entreprise sur le plan de la communication, sur le plan commercial, administratif et
d'organisation.
- Gérer le patrimoine de la société dans le sens le plus large et l'agrandir judicieusement, investir et
réinvestir tous les moyens disponibles tant en biens mobiliers qu'immobiliers, à l'exclusion de
Dans ce cadre :
1. Procéder à l'achat, la souscription, la gestion, la vente, l'échange pour son propre compte
d'actions, de parts et/ou toutes sortes d'actions de sociétés et/ou de toutes associations, ainsi que
d'autres valeurs mobilières et/ou immobilières, avoirs et/ou créances.
2. Procéder à l'achat, la vente, l'embellissement, l'équipement, la mise en valeur, la construction, la
location, la sous-location, la prise en location ou le leasing de biens immobiliers, meublés ou non -
la société peut, dans le cadre de son objet social, agir dans des opérations de financement sous
toutes formes, en ce compris la souscription et la vente d'actions, d'obligations, bons de caisse et
autres valeurs mobilières, l'octroi de prêts en comptes-courant, même à des particuliers, elle peut
octroyer des crédits ou les faire octroyer, autoriser des avances, se porter garant ou donner son
aval, fournir des sûretés hypothécaires ou autres ou faire donner des sûretés personnelles ou
réelles, et en général, effectuer toutes opérations commerciales et financières dans le sens le plus
large, sauf celles réservées par la loi aux caisses de dépôts, détenteurs de dépôts à court terme,
caisses d'épargne, entreprises hypothécaires ou entreprises de capitalisation.
Elle peut effectuer toutes activités et actions en droit qui sont liées directement ou indirectement à
son objet social.
La société peut effectuer toutes ces opérations en Belgique ou à l'étranger, pour son propre compte
ou pour compte de tiers, dans le sens le plus large.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. ( ... )
Article 5: Apports
En rémunération des apports, neuf mille cinq cent cinquante-deux (9.552) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- quatre mille sept cent septante-six (4.776) actions de classe A, avec droit de vote, détenues par
les personnes physiques.
- quatre mille sept cent septante-six (4.776) actions de classe B, avec droit de vote, détenues par
les personnes morales.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
( ... )
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le tient le deuxième mardi du
mois de juin, à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels. ( ... )
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation. ( ... )
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
( ... )
Quatrième résolution
Maintien du mandat des administrateurs en fonction
L'assemblée générale décide de maintenir, pour une durée illimitée, le mandat des administrateurs
en fonction, à savoir : Madame DESCHAMPS Carole et Monsieur DESCHAMPS Philippe,
prénommés.
Leur mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Sixième resolution
Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 7850 Enghien, rue de
Termuninck, 3.
Septième résolution
Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des décisions qui
précèdent et au notaire soussigné afin d'établir et de signer la coordination des statuts et d'assurer
son dépôt au dossier de la société.
Pour extrait analytique conforme :
Stijn JOYE, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 procuration, 1 rapport de l'organe d'administration et
statuts coordonnés