N° d'entreprise : 0862528849
Nom
(en entier) : Eléonore Westerlinck société Civile d'avocat
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège rue de Saint-Ghislain 11
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
S’est réunie devant le notaire Marc Bombeeck, à Walhain (Walhain-Saint-Paul), le 4 décembre 2023,
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Eléonore Westerlinck
Société civile d’avocat », dont le siège est établi à 1348 Louvain-La-Neuve, rue de Saint-Ghislain, 11,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise BE 0862.528.849, RPM
Brabant wallon
Société constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 26 décembre 2003, publié par extrait
aux Annexes au Moniteur belge du 15 janvier 2004 suivant, sous le numéro 0007666,
Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes du procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire dressé par le notaire soussigné, le 29 décembre 2004, publié par extrait aux
Annexes au Moniteur belge du 07 janvier 2005 suivant, sous le numéro 020838 et dont le siège a été
transféré pour la dernière fois suivant décision de la gérance du 16 avril 2009 publiée aux annexes
du Moniteur belge du 10 juin suivant sous le numéro 080592.
(…)
Exposé
I. ORDRE DU JOUR
Le président expose et requiert le notaire d’acter que la présente assemblée a pour ordre du jour les
résolutions suivantes :
1. Décision d’adapter les statuts de la Société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations ;
2. Adaptation du capital de la Société au Code des Sociétés et des Associations – Suppression
complète de l’indisponibilité ;
3. Modification de la dénomination de la société ;
4. Démission et renouvellement du gérant statutaire comme administrateur statutaire ;
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations ;
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
7. Adresse du siège ;
8. Délégation de pouvoirs.
II. CONVOCATIONS
Le nombre total d’actions émises s’élève à trois cent vingt (320). Il résulte de la liste des présences
ci-dessus que l’actionnaire unique est présent ou représenté de telle sorte que qu’il n’y a pas lieu de
justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
III. COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Pour pouvoir délibérer valablement sur l’ordre du jour, l’assemblée générale doit réunir les
actionnaires représentant la moitié du nombre total d’actions émises conformément au prescrit du
Code des Sociétés et des Associations.
L’intégralité des actions étant représentée, la présente assemblée peut valablement délibérer sur l’
ordre du jour.
IV. MAJORITE ET POUVOIR VOTAL
Pour être approuvées, les propositions à l’ordre du jour doivent réunir les trois/quarts de voix.
Constatation de la validité de l’assemblée
Cet exposé étant reconnu exact, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer
sur les objets à l’ordre du jour. L’assemblée aborde l’ordre du jour et procède comme suit :
Résolutions
Première résolution – Adaptation des statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations lui sont applicables. Les clauses des statuts contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment :
- d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL),
c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
- que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement non
encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés »,
en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
En conséquence, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts au Code des Sociétés et des
Associations.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – Adaptation du capital de la Société au Code des Sociétés et des Associations
– suppression complète de l’indisponibilité :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – Modification de la dénomination de la société
L’assemblée générale constate que la notion de société civile n’a plus cours et qu’en conséquence il
y lieu de modifier la dénomination de la société comme suit : « Eléonore Westerlinck Société d’
avocat ».
L’assemblée générale décide dès lors d’adapter l’article 1er de ses statuts comme suit :
« La Société revêt la forme d’une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée : « Eléonore Westerlinck Société d’avocat ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications
suivantes :
- la dénomination de la société;
- la forme légale, en entier (« société à responsabilité limitée ») ou en abrégé (« SRL ») ;
- l’indication précise du siège de la société ;
- le numéro d’entreprise ;
- les termes « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis de l’indication du
tribunal du siège de la de la société ;
- le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société ;
- le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation. »
Quatrième résolution - Démission et renouvellement du gérant statutaire comme administrateur
statutaire
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, mentionné ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
statutaire pour une durée illimitée, étant :
Madame Eléonore WESTERLINCK, domiciliée à 1348 Louvain-La-Neuve, rue de la Haute Borne, 9.
Ici présente et qui accepte.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat et ratifie tous actes accomplis au nom et pour le compte de la société.
L’assemblée générale décide dès lors d’adapter l’article 17 de ses statuts comme suit :
« L’administration de la Société est confiée par décision de l'Assemblée générale à un ou plusieurs
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée, statutaires ou non.
L’organe d’administration ne peut être constitué que d’avocats régulièrement inscrits au tableau de l’
Ordre des Barreaux francophone et germanophone.
Est nommée administrateur statutaire sans limitation de durée : Madame Eléonore Westerlinck,
prénommée et qui accepte.
S’il n’en est disposé autrement par l’assemblée, la nomination du ou des administrateurs vaut pour
une durée indéterminée.
En toute hypothèse, il peut être mis fin au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les
statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité, par décision de l'Assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses
actionnaires, administrateurs, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent,
personne physique, chargé de l'exécution de la mission d’administrateur au nom et pour compte de
la personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et
pour son compte propre. Si la Société elle-même est nommée administrateur dans une société, la
compétence pour désigner un représentant permanent revient à l'organe d’administration. »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations
Comme conséquence des dispositions précédentes, l’assemblée décide d’adopter une version
entièrement nouvelle desdits statuts qui soit en concordance complète avec le Code des Sociétés et
des Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
S T A T U T S
TITRE I.           DENOMINATION – SIEGE - OBJET – DUREE
Article 1. Forme - dénomination.
La Société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée : "Eléonore Westerlinck Société d’avocat".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications
suivantes:
- la dénomination de la société;
- la forme légale, en entier (« société à responsabilité limitée ») ou en abrégé (« SRL »);
- l'indication précise du siège de la société;
- le numéro d'entreprise;
- les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du
tribunal du siège de la de la société;
- le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
- le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège.
Le siège est établi en région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne Capitale ou d’une région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Il peut être transféré en Belgique dans la région de langue néerlandaise par décision de l’Assemblée
générale statuant conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations en
adoptant les statuts de la société rédigés en néerlandais.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe d’
administration.
Article 3. Objet.
L’objet de la société est l’exercice pour compte des actionnaires de la profession d’avocat ou, selon
le cas, d’avocat à la Cour de Cassation et des activités d’arbitre, de juriste consulte ou de mandataire
de justice.
La société entend promouvoir et valoriser l’exercice de la profession d’avocat par chacun des
actionnaires.
La société entend encourager l’activité scientifique des actionnaires, la rigueur de gestion, le
développement des synergies entre eux, et l’exercice de leur profession dans le respect d’une
éthique professionnelle.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou
immobilières se rapportant directement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Article 4. Respect des règles professionnelles
Les actionnaires s’engagent à respecter le règlement du barreau de Nivelles, et prennent tout
particulièrement les engagements suivants :
    •  Les actionnaires s’interdisent d’intervenir en faveur d’une partie dont les intérêts sont en conflits
avec ceux d’un client de la société ou d’un actionnaire.
    •  L’actionnaire en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’
égard du client.
    •  La responsabilité professionnelle de la société doit être assurée, comme celle des actionnaires.
    •  Les différents entre actionnaires sont tranchés en dernier ressort par un ou trois arbitres
désignés par le Bâtonnier de l’ordre des avocats du barreau de Nivelles.
    •  L’actionnaire à qui le conseil de l’ordre enjoint de se retirer de la société, cesse de plein droit d’
en faire partie.
    •  En cas de dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés à l’unanimité par
l’Assemblée générale. A défaut d’accord, le ou les liquidateurs sont désignés par le Bâtonnier de l’
ordre des avocats du barreau de Nivelles. Les liquidateurs doivent être des avocats.
Article 5. Durée.
La Société a été constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.              CAPITAUX PROPRES – APPORTS
Article 6. Apports.
En rémunération des apports, trois cent vingt (320) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7. Appels de fonds.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
Sauf disposition contraire dans les conditions d’émission, les actions doivent être intégralement
libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations et la
reprise des actions du défaillant par un actionnaire ou par un tiers agréé s’il y a lieu, conformément
aux statuts. 
Cette reprise aura lieu contre paiement à l’actionnaire défaillant de septante-cinq pour cent du
montant dont les actions seront libérées et à la Société du solde à libérer.
Au cas où l’actionnaire défaillant se refuserait à signer le transfert de ses actions dans le Registre
des actions l’organe d’administration lui fera sommation recommandée d’avoir dans les huit jours à
se prêter à cette formalité. A défaut de ce faire endéans le délai, l’organe d’administration signera
valablement en lieu et place de l’actionnaire défaillant.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Emission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III.             ACTIONS
Article 9. Nature des actions.
Les droits de chaque actionnaire dans la Société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions ou transmissions qui interviendront postérieurement à la
constitution.
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre et sont inscrites dans le registre des
actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations
et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs actions.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur simple décision de l’organe d’
administration
Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées par
le cédant et le cessionnaire s’il s’agit de cessions entre vifs ou par l’organe d’administration et le
bénéficiaire s’il s’agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur
mandataire, auquel cas la procuration restera attachée au registre).
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions et transmissions n’ont d’effet à l’égard de la Société qu’à dater de leur mention dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Article 10. Actions sans droit de vote
Il pourra être crée des actions sans droit de vote conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
Sous réserve de ce qui est prévu par la loi et les présents statuts, les actions sans droit de vote
confèrent les mêmes droits d’actionnaires que les actions avec droit de vote.
Article 11. Indivisibilité.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l’action. 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits d’actionnaires, en ce compris
le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cessions et transmissions.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas d’actionnaire unique, ce dernier décide seul de la cession totale ou partielle de ses actions.
En cas de décès de l’actionnaire unique, et si plusieurs héritiers ou légataires se présentent, les
droits afférents aux actions du défunt sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis
ou envoyés en possession, en proportion de leurs droits dans la succession, et ce jusqu’au partage
des dites actions ou jusqu’à délivrance des legs portant sur celles-ci.
Les héritiers ou légataires devront dans l’année suivant le décès, décider en assemblée générale
extraordinaire de la dissolution de la société, soit la poursuite de ses activités, dans ce dernier cas
cependant à la condition que l’un des héritiers ou légataires, ou le cas échéant un cessionnaire d’
actions, disposent des qualités professionnelles requises.
Article 13. Opposition.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la Société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux comptes annuels, et
aux délibérations de l'Assemblée générale.
TITRE IV.             PERTE DE LA QUALITE D’ASSOCIE
Article 14. Principe
La perte de la qualité d’actionnaire s’opère par le décès, l’incapacité, la perte de la qualité d’avocat,
la démission et l’exclusion. Cette disposition n’est pas applicable en cas d’actionnaire unique.
Tout actionnaire frappé d’une peine de radiation recevant de son conseil de l’ordre l’injonction de se
retirer de la société, perd la qualité d’actionnaire à la date du prononcé d’une peine ou d’une
injonction définitive. Si un actionnaire est frappé d’une peine disciplinaire majeure, une assemblée
générale extraordinaire doit être réunion dans le mois de la décision coulée en force de chose jugée.
Celle-ci statue sur le maintien ou non de l’actionnaire dans la société.
Dans le respections de la loi, l’assemblée générale peut décider d’exclure, pour justes motifs, un
actionnaire.
Tout actionnaire peut démissionner de la société à condition d’en avertir tous les autres actionnaires
au moins six mois avant la fin d’un exercice social, sauf accord de l’assemblée générale pour un
préavis autre, l’actionnaire démissionnaire ne pouvant prendre part au vote.
Le décès, la démission, l’incapacité, la perte de la qualité d’avocat ou l’exclusion d’un ou plusieurs
actionnaires, ne met pas fin à la société, qui continuera entre les actionnaires subsistants, sauf
dissolution de la société. L’actionnaire qui a perdu sa qualité d’actionnaire, ne peut provoquer la
liquidation de la société, ni faire apposer des scellées sur les avoirs sociaux ou en requérir l’
inventaire.
L’actionnaire qui postule à un mandant dans la magistrature est tenu d’en informer aussitôt les autres
actionnaires.
Article 15. Valeur des actions
Si un actionnaire perd cette qualité, la société lui remboursera la valeur de ses actions.
La valeur des actions sera fixée sur la base de l’actif net, diminué d’une somme équivalente à tous
les honoraires (et/ou provisions) perçus, au cours des vingt-quatre mois qui ont précédé la parte de
la qualité d’actionnaire, par la société, de la part d’un client ou d’un tiers agissant pour son compte,
qui suit l’actionnaire sortant, soit au moment du départ de cet actionnaire, soit dans les douze moins
de ce départ.
Si le client a consulté pour la première fois la société moins de vingt-quatre mois avant que l’
actionnaire ait perdu cette qualité, cette somme est calculée prorata temporis (règle de trois pour la
calculer sur vingt-quatre mois).
S’il n’a jamais été payé d’honoraires (et/ou provisions) par ce client, cette somme est calculée en
valorisant, au taux horaire habituel de l’actionnaire concerné, toutes les prestations accomplies pour
le compte de ce client et impliquant la règle de trois prévue à l’alinéa précédent.
La valeur des actions sera fixée de commun accord entre l’actionnaire sortant ou le mandataire des
ayants droits de cet actionnaire, et la société ayant délibéré en assemblée générale.
A défaut d’accord, elle sera fixée par un réviseur d’entreprises désignés par le Bâtonnier de l’ordre
des avocats du barreau de Nivelles, à l’initiative de la partie la plu diligente. La décision du réviseur
n’est pas sujette à contestation. Les frais d’expertise sont pris en charge pour moitié par l’actionnaire
sortant ou ses ayants-droits et pour moitié par la Société.
Article 16. Paiement/Remboursement des actions
Les actions seront remboursées, ou le résultat négatif de l’évaluation des actions sera payé, au plus
tard à la fin de la cinquième année de la perte de la qualité d’actionnaire suivant les modalités fixées
ci-dessous :
    •  Le remboursement s’effectuera par cinq annuités égales au jour de la date anniversaire de la
perte de la qualité d’actionnaire, une provision raisonnable étant payée à la fin de la première année
à défaut de fixation définitive de la valeur de l’action ;
    •  Un intérêt au taux légal est calculé sur le solde restant dû à compter du versement de la
deuxième annuité et sera exigible de plein droit sans mise en demeure préalable ;
    •  Les actionnaires conviennent dès à présent, que le solde des actions évaluées comme dit ci-
dessus devra être remboursé anticipativement par rapport aux modalités convenues en cas de
difficultés de l’actionnaire sortant ou de ses ayants droits, en recherchant un équilibre entre les droits
et intérêts des parties en cause. Il en sera de même en cas de décès d’un actionnaire en faveur de
ses ayants-droits, un règlement aussi rapide que possible devant être recherché.
Si l’actionnaire ayant perdu cette qualité a, par sa faute, causé un préjudice à la Société, ou s’il est
redevable de quelque somme que ce soit envers la Société, celle-ci pourra compenser les montants
lui revenant de ce chef, avec ceux revenant à l’actionnaire, les modalités de la compensation étant
fixée de commun accord et à défaut en suivant la procédure indiquée ci-après. Si les dommages et
intérêts revenant à la Société ne sont pas encore susceptibles de liquidation, la société pourra retenir
une provision raisonnable dont le montant, à défaut d’accord, sera fixée par un arbitre désigné de
commun accord ou, à défaut, par le Bâtonnier de l’ordre des avocats du barreau de Nivelles, ou par
toute autre personne que ledit Bâtonnier désignera.
TITRE V.              ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 17. Organe d’administration.
L’administration de la Société est confiée par décision de l'Assemblée générale à un ou plusieurs
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée, statutaires ou non.
L’organe d’administration ne peut être constitué que d’avocats régulièrement inscrits au tableau de l’
Ordre des Barreaux francophone et germanophone.
Est nommée administrateur statutaire sans limitation de durée : Madame Eléonore Westerlinck,
prénommée et qui accepte.
S’il n’en est disposé autrement par l’assemblée, la nomination du ou des administrateurs vaut pour
une durée indéterminée.
En toute hypothèse, il peut être mis fin au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les
statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité, par décision de l'Assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses
actionnaires, administrateurs, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent,
personne physique, chargé de l'exécution de la mission d’administrateur au nom et pour compte de
la personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et
pour son compte propre. Si la Société elle-même est nommée administrateur dans une société, la
compétence pour désigner un représentant permanent revient à l'organe d’administration.
Article 18. Pouvoirs.
Si la Société ne compte qu’un administrateur, celui-ci exerce de droit tous pouvoirs de l’organe d’
administration, et peut accomplir à ce titre tous les actes nécessaires ou utiles à la Société, sauf
ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Si la Société compte plusieurs administrateurs chacun des administrateurs est investi de la totalité
des pouvoirs attribués à l’organe d’administration.
L’administrateur peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Article 19. Représentation.
La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public
ou un officier ministériel ou en justice, tant en demandant qu’en défendant, par l’administrateur s’il n’y
en a qu’un seul ou par un administrateur s’il en est plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par les mandataires agissant dans la limite de leur
mandat.
Article 20. Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Sauf décision contraire de l’Assemblée générale, le mandat d’administrateur est exercé gratuitement.
Article 21. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22. Contrôle de la société.
Il ne sera pas nommé de commissaire dès lors que la Société répond aux critères énoncés à cet
égard au Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où la Société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l'Assemblée générale sera
tenue de désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable.
Le commissaire devra être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Il ne
sera pas révocable sauf pour justes motifs.
En l'absence de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle d'un commissaire.
Article 23. Mandat de commissaire.
L'Assemblée générale détermine si le mandat du commissaire est rémunéré. Si des émoluments
sont alloués au commissaire, ceux-ci consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée
du mandat, par l'Assemblée générale.
TITRE VI.             ASSEMBLEE GENERALE
Article 24. Composition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter, par eux-mêmes
ou par mandataire.  Lorsque la Société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Les titulaires de actions sans droit de vote, s’il en est, peuvent participer à l’assemblée générale : ils
disposent des mêmes droits que les titulaires de actions avec droit de vote, si ce n’est le droit de
voter, hors les exceptions prévues par la loi.
Article 25. Réunion de l’assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier lundi du mois de novembre à dix-
huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par l’organe d’administration chaque
fois que l'intérêt de la Société l'exige. L’organe d’administration doit la convoquer sur demande
d'actionnaires possédant ensemble au moins le dixième du nombre d’actions en circulation. Les
Assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation.
Les convocations à toute Assemblée générale contiennent l'ordre du jour, elles sont adressées
quinze jours francs au moins avant la date de l'Assemblée générale par lettre recommandée à la
poste aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la Société et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir, pour autant qu’ils
soient tous effectivement présents lors de la tenue de l’Assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du ou des
commissaires en cas de désignation de ce ou de ces derniers et discute les comptes annuels. Le ou
les administrateurs répondent aux questions posées par les actionnaires au sujet du rapport de
gestion ou des points portés à l'ordre du jour.  Le ou les commissaires, s'il en est de désignés,
répondent également aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport.
Article 26. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire d’actions doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions relatif à
sa catégorie d’actions ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des actions ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 27. Représentation.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 28. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant les actions sans droit
de vote mais sans préjudice des exceptions prévues par le Code des Sociétés et des Associations
attribuant le droit de voter aux actions sans droit de vote dans certaines hypothèses limitativement
prévues.
L’exercice du droit de vote peut faire l’objet de conventions entre actionnaires, lesquelles doivent
cependant être limitées dans le temps et justifiées à tout moment par l’intérêt social.
Article 29. Vote par écrit.
Un actionnaire qui ne peut être présent à la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 30. Procès-verbal.
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. 
Les copies ou extraits à produire, en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
Article 31. Prise écrite de décision.
A l'exception des décisions devant être reçues par acte authentique, les actionnaires peuvent
prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée
générale, à l'exception de la modification des statuts.
A cet effet, l’organe d’administration enverra à tous les actionnaires et au commissaire éventuel une
lettre-circulaire, soit par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen d'information, avec indication de l'ordre
du jour et les propositions de décision, en leur demandant d'approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la lettre dûment signée et dans le délai indiqué au siège de la société ou à tout autre
lieu indiqué dans la lettre.
TITRE VII.           EXERCICE SOCIAL – BILAN – DISTRIBUTION – RESERVE
Article 32. Exercice social.
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels, ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe et forment un tout.
Sauf si la Société se trouve dans les conditions prévues aux Code des Sociétés et des Associations
pour bénéficier de la dispense, l’organe d’administration établit en outre un rapport dans lequel elle
rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes
annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la Société. Le
rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture
de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la
Société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
L’organe d’administration remet les pièces, avec, le cas échéant, le rapport de gestion, un mois au
moins avant l'Assemblée générale annuelle au commissaire, si un commissaire a été désigné
conformément aux stipulations de l'article 18 ci-avant.
Article 33. Comptes annuels.
L'Assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, s'il en est de
désigné, et discute les comptes annuels.
L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Article 34. Dépôt de pièces.
Dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée générale, les comptes annuels et le
rapport du commissaire sont déposés par les soins de l’organe d’administration à la Banque
Nationale de Belgique. Les documents suivants sont également déposés en même temps :
        •  Un document reprenant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des
administrateurs et commissaires,
        •  Un tableau indiquant l'affectation du résultat décidée par l'Assemblée générale,
        •  La liste des actionnaires n'ayant pas encore entièrement libéré leurs apports avec l'indication
des sommes dont ils sont redevables,
        •  Un document indiquant la date de publication des extraits des actes constitutifs et de
modifications des statuts de la Société,
        •  Éventuellement, un document comprenant les indications reprises au rapport de gestion et, le
cas échéant, indiquant que celui-ci est tenu au siège de la Société à la disposition de toute personne
qui en ferait la demande.
Article 35. Distribution.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net. 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 36. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
L'organe d'administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions de dividendes provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
Article 37. Perte d’actif.
L’organe d’administration a l’obligation de convoquer l’assemblée générale à une réunion devant se
tenir dans les deux mois si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ou si l’organe d’administration
n’est plus certain que la Société sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de
leur échéance pendant au moins les douze mois à venir.
TITRE VIII.          DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38. Réunion des actions.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la Société.
Article 39. Dissolution.
La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale.
L'Assemblée générale fixe le mode de liquidation, détermine les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi
que leurs émoluments éventuels.
Article 40. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE IX.             DISPOSITIONS GENERALES
Article 41. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications peuvent lui être
valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la Société.
Article 42. Disposition générale.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations.  Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts ; les clauses contraires aux
dispositions impératives de ce Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 43. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la Société n'y renonce expressément.
Article 44. Accès.
Le bâtonnier a à tout moment accès à l’ensemble des statuts, conventions, avenants et documents
qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et les documents sociaux.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution - Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution - Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la Société est située à : 1348 Louvain-La-
Neuve, rue de Saint-Ghislain, 11.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Huitième résolution – Délégation de pouvoirs
L'assemblée donne pouvoir au notaire soussigné aux fins d'effectuer les formalités légales
consécutives aux présentes, et en particulier procéder à la publication au Moniteur belge.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).