Nº d'entreprise : 0753 994 658
Nom
(en entier) : COPAWIN
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve, BD Baudouin 1er, 25
Objet de l'acte : Augmentation de capital - émission de parts bénéficiaires - adoption d'un
nouveau texte des statuts
D'un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau le 25
octobre 2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-neuve le 31
octobre 2024, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 16097. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le
receveur», il résulte que l'assemblée de la SA COPAWIN a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
a) du rapport spécial du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire, établis conformément à
l'article 7:155 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations (« CSA »), en rapport avec la décision (i)
d'émettre de nouvelles actions de façon non proportionnelle au nombre d'actions émises dans chaque classe
et (ii) de créer une nouvelle catégorie de parts bénéficiaires dénommée « Part Bénéficiaire R2 » ou « PBR2 »;
b) du rapport spécial du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire, établis conformément aux
articles 7:179, § 1er, alinéas 1 et 2, et 7 :191, alinéas 2 et 3 du CSA, ce dernier article en tant qu'il se rapporte
à la proposition de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants au profit de Monsieur Dorsan van
HECKE.
Chaque actionnaire présent ou représenté reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement
aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
DEUXIEME RÉSOLUTION
Augmentation de capital par apport en numéraire
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence d'un montant total de 140.000,- euros pour le
porter de 43.822.367,- euros à 43.962.367,- euros par la création 140.000 nouvelles actions ordinaires (AO),
sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
de la même classe existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de leur
souscription.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de 1,- euro chacune
TROISIEME RÉSOLUTION
Suppression du droit de préférence - souscription - libération
L'assemblée générale décide, dans l'intérêt social, de supprimer le droit de préférence des actionnaires
existants au profit de Monsieur Dorsan van HECKE, ci-après mieux qualifié.
A l'instant intervient Monsieur Dorsan van HECKE, domicilié à 3080 Tervuren, Arboretumlaan, 11, ici
représenté par Monsieur Eric LOUIS, préqualifié, en vertu d'une procuration sous signature privée qui
demeurera ci-annexée.
Lequel déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et
déclare ensuite souscrire les 140.000 nouvelles actions ordinaires (AO)en espèces, au pair comptable de 1,-
euro chacune, soit pour 140.000,- euros.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des actions
ordinaires (AO) ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu'il a effectué au compte
ouvert au nom de la société auprès de la banque ING.
Le souscripteur déclare et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que chacune des actions ainsi
souscrite est libérée entièrement.
Une attestation du 24 octobre 2024 est remise au notaire soussigné.
QUATRIEME RESOLUTION
Constatation
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire associé soussigné d'acter que l'augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à 43.962.367, - euros et est représenté par 43.962.367 actions, sans mention de valeur
nominale.
CINQUIEME RESOLUTION
Classe de parts bénéficiaires
L'assemblée générale décide de créer une nouvelle classe de parts bénéficiaires, dites parts bénéficiaires
R2 (PB R2).
L'assemblée décide de déterminer les droits attachés auxdites parts bénéficiaires conformément au
nouveau texte des statuts coordonnés tel que repris à la neuvième résolution ci-après.
SIXIEME RESOLUTION
Emission de parts bénéficiaires R2
L'assemblée générale décide d'émettre 60.000 parts bénéficiaires R2 (PB R2), non représentatives du
capital et sans droit de vote conformément au nouveau texte des statuts coordonnés tel que repris à la neuvième
résolution ci-après.
L'assemblée décide d'attribuer ces parts bénéficiaires R2 à Monsieur Dorsan van
HECKE, ici présent ou représenté et qui accepte, en contrepartie de son investissement en numéraire à
concurrence de 60.000, - euros dans la société.
Le bénéficiaire, Monsieur Dorsan van HECKE, préqualifié, déclare avoir réalisé l'investissement susdécrit
en numéraire par un versement en espèces qu'il a effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de
la banque ING.
Une attestation du 24 octobre 2024 est remise au notaire soussigné.
SEPTIEME RESOLUTION
Emission de parts bénéficiaires R2 sous condition
L'assemblée décide d'émettre 15.000 nouvelles PB R2, sous la condition suspensive de leur souscription
aux conditions fixées dans le rapport spécial du conseil de surveillance, étant entendu que si une telle
souscription de tout ou partie de ces nouvelles PB R2 ne devait pas intervenir endéans les 36 mois à dater de
leur émission, les PB R2 non souscrites seront annulées de plein droit.
HUITIEME RESOLUTION
Modification de la date d'assemblée générale ordinaire
L'assemblée décide de modifier la date d'assemblée générale ordinaire pour porter celle-ci au 3ème lundi
de juin à 17 heures.
NEUVIEME RESOLUTION
Refonte des statuts
L'assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts pour les mettre en concordance avec ce
qui précède ainsi qu'avec les modifications apportées à la convention d'actionnaires du 22 septembre 2020.
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque article ayant
été adopté séparément ; la dénomination, l'objet, la durée, l'exercice social demeurant inchangés, de même
que le siège qui est établi à 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve, Boulevard Baudouin ler, 25 :
TITRE I. TYPE DE SOCIETE.
Article 1
La Société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « COPAWIN ».
Article 2
Le siège est établi en Région wallonne.
Le Conseil de Surveillance a le pouvoir de déplacer le siège de la Société en Belgique, pour autant que
pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des Statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable.
La Société peut établir, par simple décision du Conseil de Surveillance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
La Société a pour objet :
-directement ou indirectement, l'acquisition, la souscription, la détention, directe ou indirecte, la cession,
l'apport et le transfert d'actions et/ou de valeurs mobilières de toutes sociétés ;
-la gestion desdites participations et la définition de la stratégie du groupe auquel appartient la Société ;
-toutes prestations de services et de conseil en matières commerciale, administrative, de ressources
humaines, informatiques, financières, de gestion, de recherches et développement, d'innovation, de
management ou de communication, de marketing ou autres, tant au profit et à destination des sociétés et
entreprises liées à la Société que de tiers (et en ce compris l'animation du groupe auquel appartient la Société)
-les activités de financement de groupe à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société
appartient ;
-l'administration générale juridique, financière, comptable, fiscale et des ressources humaines au profit des
sociétés et entreprises liées à la Société ; et
-plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient (notamment financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières) se rapportant directement ou indirectement à cet objet
social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement sous quelque forme que ce soit.
La Société a également pour objet
1. Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à
l'établissement et au développement d'entreprises. Elle a notamment pour objet :
A) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme ; à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances , de la vente, de la
production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous
forme d'études d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine
rentrant dans son objet ;
B) de concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce
qui s'y rapporte ;
C) d'effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d'organisation, de vente, de
publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques
en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d'entreprises ;
D) d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
E) le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, de marques,
de know-how et d'actifs mobiliers apparentés ;
F) la prestation de services administratifs et informatiques de même que toutes activités de conseil et de
représentation (autre que la représentation juridique), pour le compte de clients, devant l'administration fiscale
;
G) l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnement, le courtage et la représentation
de tous biens généralement quelconques, en bref l'intermédiaire commercial ;
H) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application ;
I) la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements
généralement quelconques ;
Il. Pour son propre compte :
L'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer
ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier ;
La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux
tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation,
l'amélioration, l'équipe-ment, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location,
le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui,
directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement
et le rapport d'un patrimoine immobi-lier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements
pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
III. L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la Société peut effectuer toutes opérations
susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La Société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La Société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés. Elle peut consentir tous
prêts, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible
de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Capital de la Société
Le capital est fixé à quarante-trois millions neuf cent soixante-deux mille trois cent soixante-sept euros (€
43.962.367,00) euros.
Il est représenté par 43.962.367 Actions, sans désignation de valeur nominale, réparties en :
-6.242.367 Actions Ordinaires (AO) ;
-18.860.000 Actions de Préférence 1 (ADP1) ;
-18.860.000 Actions de Préférence 2 (ADP2).
Article 5 bis : parts bénéficiaires.
Il existe en outre 177.633 parts bénéficiaires R (PB R) et 75.000 parts bénéficiaires R2 (PB R2), dont 60.000
ont été souscrites à ce jour, non représentatives du capital, attribuées en contrepartie d'investissements dans
la Société.
- Chaque part bénéficiaire ne confère pas le droit de vote à son propriétaire.
- Chaque part bénéficiaire confère à son propriétaire les droits financiers prévus au Titre XI - Parties 3 et 4
des présents Statuts.
Article 5 ter : Capital autorisé
1. Le Conseil de Surveillance (statuant conformément aux règles de quorum et majorité applicables aux
Décisions Réservées conformément aux statuts) est autorisé, pour une durée de maximum 5 ans à compter de
la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du 22 septembre 2020, à
augmenter le capital, aux dates et conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant
maximum de quarante-trois millions huit cent vingt-deux mille trois cent soixante-sept euros (43.822.367,00 €)
(hors prime d'émission) pour des augmentations de capital à l'occasion desquelles le droit de préférence des
actionnaires est respecté, ou à l'occasion desquelles le droit de préférence des Actionnaires est limité ou
supprimé au bénéfice d'un tiers (i.e. dans le cadre d'une opération de croissance externe ou d'entrée d'un
manager). Cette autorisation au Conseil de Surveillance peut être renouvelée une ou plusieurs fois.
Cette augmentation peut notamment être effectuée par souscription en espèces, par apports en nature dans
les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission,
avec ou sans création d'actions nouvelles, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote.
L'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé peut également se faire par l'émission
d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de
capital pouvant résulter de l'exercice des droits visés ci-dessus ne dépasse pas la limite du capital restant
autorisé par le présent article.
2. Le Conseil de Surveillance est autorisé dans le cadre du présent article à supprimer ou à limiter, dans
l'intérêt de la société et moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés et des
associations, le droit de préférence reconnu par la loi aux Actionnaires lors d'augmentations de capital ou
d'émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription. Il est par ailleurs compétent pour supprimer
ou limiter le droit de préférence en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres
du personnel.
3. Le Conseil de Surveillance est en outre autorisé par l'assemblée générale en vertu d'une décision prise
conformément aux dispositions de l'article 7:155 du Code des sociétés, et ce dans les limités autorisées par le
Code des sociétés, à modifier suite à l'émission des titres émis dans le cadre du capital autorisé les droits
respectifs des catégories existantes d'actions ou de titres représentatifs ou non du capital.
A l'occasion d'une augmentation de capital effectuée dans le cadre du capital autorisé, le Conseil de
Surveillance peut demander le paiement d'une prime d'émission. Celle-ci doit être comptabilisée sur un compte
de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale,
délibérant selon les modalités requises pour les modifications des Statuts.
4. Le Conseil de Surveillance est autorisé à modifier les Statuts de la Société conformément à la décision
d'augmentation de capital qui a été décidée dans le cadre du capital autorisé.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
( ... )
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
( ... )
Article 8: Appels de fonds
( ... ).
Article 9: Nature des Actions
Toutes les Actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des Actions nominatives tenu au siège social et dont tout Actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une Action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des Actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des Actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les Titres, autres que les Actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des Titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de Titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses Titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un Titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des Titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des Titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des Actions
Toute Action est indivisible.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action.
Si une Action appartient à plusieurs copropriétaires, la Société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
Société.
Article 12: Cession et transmission des Titres
La cession de Titres est soumise aux conditions et restrictions contenues dans le Pacte, le cas échéant.
Cette réglementation est d'application à tous les Titres de la Société.
Article 13: Composition de l'organe d'administration
La Société est administrée par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres minimum et
un Conseil de Direction composé d'au moins trois membres.
Les membres d'un conseil ne peuvent être en même temps membres de l'autre conseil.
13.A. Conseil de Surveillance
(i) Attributions
Le Conseil de Surveillance est chargé de la politique générale et de la stratégie de la Société et dispose de
tous les pouvoirs que la loi lui réserve. Il agit notamment comme organe :
Od'information et de contrôle de la direction opérationnelle et financière de la Société et du Groupe ;
Ide consultation, à l'initiative du Conseil de Direction, de l'Administrateur Délégué ou de tout membre du
Conseil de Surveillance sur toute question intéressant le Groupe, et que ces derniers souhaiteraient lui
soumettre ;
Od'autorisation préalable de toutes les Décisions Réservées (telles que prévues à l'article 16.1.C des
Statuts) que l'Administrateur Délégué, le Conseil de Direction ou tout autre mandataire social de la Société, ou
l'assemblée générale des Actionnaires, selon le cas, ne pourront décider ou prendre sans que ces décisions
n'aient été préalablement approuvées par le Conseil de Surveillance conformément au présent article 13.A des
Statuts ; et
de décision uniquement pour les pouvoirs que la loi lui réserve, ainsi que pour la nomination et la
révocation des membres du Conseil de Direction (sur proposition de l'Administrateur Délégué) et de
l'Administrateur Délégué.
(ii) Composition
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus,
renouvelables sans limitation, sauf indication contraire dans leur décision de nomination, et conformément aux
disposition du présent article.
Le Conseil de Surveillance sera composé d'au moins trois (3) membres nommés et révoqués par l'assemble
générale des Actionnaires à la Majorité Simple conformément à ce qui suit (les "Membres") :
Otrois (3) Membres choisis parmi les membres proposés par l'Investisseur Financier, étant entendu que si
un ou plusieurs Membres Indépendants devaient être nommés conformément à ce que suit, un ou plusieurs
Membres supplémentaires seront nommés sur proposition de l'Investisseur Financier, afin que le nombre de
Membres désignés sur proposition de l'Investisseur Financier représente en tout temps la majorité des Membres
du Conseil de Surveillance (les "Membres Investisseur Financier") ;
Odeux (2) Membres choisis parmi les membres désignés par AFIB SA sur proposition du Fondateur (les
"Membres AFIB SA") ; et
Dun ou plusieurs membres indépendants pourront être choisis parmi les membres proposés sur commun
accord de l'Investisseur Financier et du Fondateur (le ou les "Membre(s) Indépendant(s)") ;
étant convenu que si LFPI (pour les Membres Investisseur Financier) ou le Groupe Fondateur (pour les
Membres AFIB SA) détiennent ou viendraient à détenir respectivement, directement ou indirectement, en ce
compris notamment via leurs Affiliés:
(i)moins de 25% mais au moins 10% du capital social et des droits de vote de la Société, LFPI ou le Groupe
Fondateur, selon le cas, n'auront le droit de n'avoir de fait plus qu'un seul Membre du Conseil de Surveillance
nommé sur sa proposition, et
(ii)moins de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, LFPI ou le Groupe Fondateur, selon
le cas, n'auront plus le droit d'avoir de fait un quelconque Membre du Conseil de Surveillance nommé sur sa
proposition,
et le(s) Membre(s) en place préalablement nommés sur sa proposition (directement ou indirectement) au-
delà du nombre de Membres autorisés conformément à ce qui précède démissionneront dans les meilleurs
délais.
Le mandat des Membres sortants du Conseil de Surveillance qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement
au terme de l'expiration de leur mandat.
Chaque Membre du Conseil de Surveillance peut donner sa démission par simple notification au Conseil de
Surveillance. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux
tiers.
Tout Membre du Conseil de Surveillance est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission
jusqu'à ce qu'il ait été pourvu à son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Les Membres sont révocables ad nutum à tout moment, avec effet immédiat et sans avoir à justifier d'un
motif, par décision collective des Actionnaires statuant à la Majorité Simple, exclusivement sur demande de la
partie ayant proposé le Membre en question selon les règles énoncées ci-dessus (étant précisé, à toutes fins
utiles, que le Membre Indépendant pourra être révoqué sur décision de l'Investisseur Financier ou du
Fondateur). Dans le cas où une partie souhaiterait révoquer un Membre qui a été nommé sur choix de cette
Actionnaires et le Membre concerné. En cas de révocation d'un Membre, le Membre désigné en remplacement
sera choisi selon les mêmes règles que celles énoncées ci-dessus. La révocation d'un Membre ne donnera lieu
au versement d'aucune indemnité.
Les Membres Investisseur Financier devront à tout moment détenir la majorité des voix au Conseil de
Surveillance.
Sauf le cas échéant pour le ou les Membre(s) Indépendant(s), les Membres ne percevront aucune
rémunération pour l'exercice de leurs fonctions de Membre, selon le cas, mais auront le droit au remboursement
des frais raisonnables engagés dans le cadre de leurs fonctions de Membre, sur présentation des justificatifs.
13.B. Conseil de Direction
(i) Attributions
Sans préjudice de (i) l'article 18 des Statuts (Gestion journalière), (ii) des Décisions Réservées définies ci-
dessous qui devront recueillir l'accord préalable du Conseil de Surveillance, et (iii) des décisions relevant de
par la loi, le Pacte ou les Statuts de la compétence du Conseil de Surveillance ou de l'assemblée générale des
Actionnaires de la Société, le Conseil de Direction a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet de la Société et est l'organe de concertation et échange sur la gestion et l'administration
de la Société.
(ii) Composition
Le Conseil de Direction est composé de minimum trois (3) membres dont l'Administrateur Délégué. Sans
préjudice des règles particulières applicables, le cas échéant, à l'Administrateur Délégué conformément à
l'article 18 des Statuts, il est convenu que :
i.chacun des membres du Conseil de Direction sera désigné et révocable ad nutum, à tout moment et sans
avoir à justifier d'un motif, par décision du Conseil de Surveillance ;
ii.chacun des membres du Conseil de Direction sera nommé, sur proposition de l'Administrateur Délégué et
pour une durée indéterminée, dans la limite pour le président du Conseil de Direction de son mandat
d'Administrateur Délégué ;
iii.la révocation d'un membre du Conseil de Direction ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité ; et
iv.les membres du Conseil de Direction ne percevront aucune rémunération (y compris tout avantage en
nature) au titre de leurs fonctions de membre du Conseil de Direction.
Article 14: Présidence du Conseil de Surveillance et du Conseil de Direction
A.Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance sera présidé par un président du Conseil de Surveillance (le "Président du
Conseil de Surveillance"), choisi parmi les Membres Investisseur Financier. Le Président du Conseil de
Surveillance sera nommé par décision du Conseil de Surveillance pour une durée ne pouvant excéder celle de
son mandat de Membre, ladite décision étant prise à la majorité simple des voix des Membres présents ou
représentés à la réunion du Conseil de Surveillance où le quorum est atteint.
Le Président du Conseil de Surveillance est révocable de son mandat de président ad nutum, à tout moment
et sans devoir invoquer un juste motif par décision du Conseil de Surveillance prise à la demande des Membres
Investisseur Financier dans les conditions ci-avant.
Le Président du Conseil de Surveillance pourra inviter toute personne de son choix aux réunions du Conseil
de Surveillance, et notamment, sur proposition de l'Administrateur Délégué ou d'autres Membres.
B.Conseil de Direction
Le Président du Conseil de Direction (le "Président") est nommé par le Conseil de Surveillance à la Majorité
Qualifiée dans les conditions prévues par le Pacte.
Article 15: Convocation du Conseil de Surveillance et du Conseil de Direction
1. Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance se réunira au moins une (1) fois par trimestre et, en tout état de cause, aussi
souvent que l'intérêt de la Société ou de ses filiales l'exige, sur convocation de l'Administrateur Délégué, du
Président du Conseil de Surveillance ou de la majorité de ses Membres.
La convocation des réunions du Conseil de Surveillance peut être faite par tous moyens écrits (y compris
par courriel), moyennant le respect d'un préavis de trois (3) Jours Ouvrés (sauf accord unanime des Membres
pour une convocation à plus bref, voire sans délai). La convocation doit mentionner l'ordre du jour de la réunion
(défini par l'auteur de la convocation) et être accompagné de tous documents et informations raisonnables
devant être discutés ou examinés lors de ladite réunion. Chacun des points de cet ordre du jour fera l'objet
d'une délibération en Conseil de Surveillance.
Les réunions du Conseil de Surveillance se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation qui peut
être soit le siège social de la Société soit tout autre lieu. Elles peuvent également se tenir exclusivement ou, à
la demande de tout Membre ou autre personne convoquée ne pouvant se rendre au lieu mentionné dans la
convocation, parallèlement par voie de conférence téléphonique, de visioconférence ou tout autre moyen
permettant l'identification des participants, étant précisé que les Membres présents par voie de conférence
téléphonique, visioconférence ou autre seront alors réputés présents pour les besoins du quorum visé à l'article
16 des Statuts. Dans l'hypothèse où un Membre demande à ce que la réunion se tienne parallèlement par voie
de conférence téléphonique, visioconférence ou autre, il sera alors impératif de permettre la participation à ladite
réunion par ce biais. Les réunions du Conseil de Surveillance pourront par ailleurs avec l'accord avec tous les
membres du Conseil de Surveillance se tenir par résolution écrite unanime.
Les réunions du Conseil de Surveillance sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou à
défaut par le Membre que ce dernier aura désigné à cette fin. En l'absence du Président du Conseil de
Surveillance et s'il n'a pas désigné de Membre à cette fin, le Conseil de Surveillance élit un président de séance
parmi les Membres Investisseur Financier à la majorité des voix des Membres présents ou représentés à une
réunion à laquelle le quorum est atteint.
Un Membre peut donner un pouvoir de représentation à une réunion du Conseil de Surveillance à un autre
Membre (ou s'agissant d'un Membre personne morale, à son représentant permanent), lequel doit justifier de
son mandat, un Membre ne pouvant toutefois représenter plus de deux autres Membres. Les pouvoirs peuvent
être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courriel.
Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer que sur un point figurant à l'ordre du jour, sauf dans les cas
où (i) tous les Membres sont présents ou représentés et (ii) il serait décidé à l'unanimité des Membres d'ajouter
en séance un point à l'ordre du jour.
Sans préjudice de ce qui précède, chaque Membre et le Président auront la faculté d'inscrire à l'ordre du
jour les questions qu'ils souhaitent voir débattre en Conseil de Surveillance, en adressant la demande préalable
au Président du Conseil de Surveillance qui s'y oblige, au moins deux (2) Jours avant la date de réunion.
2. Conseil de Direction
Le Conseil de Direction se réunira au moins 1 fois par trimestre et en tout état de cause sur convocation de
son Président ou de deux (2) de ses membres. La convocation des réunions du Conseil de Direction peut être
faite par tous moyens écrits (y compris par courriel), moyennant le respect d'un préavis de deux (2) Jours (sauf
accord unanime des membres du Conseil de Direction pour une convocation à plus bref, voire sans délai). La
convocation doit mentionner l'ordre du jour de la réunion (défini par l'auteur de la convocation) et être
accompagnée de tous documents et informations raisonnables devant être discutés ou examinés lors de ladite
réunion. Chaque membre du Conseil de Direction pourra rajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour dans
la mesure toutefois où, sauf accord contraire de tous les membres, l'ordre du jour définitif soit définitivement
fixé au plus tard la veille de la date de la réunion. Chacun des points de cet ordre du jour fera l'objet d'une
délibération en Conseil de Direction.
Les réunions du Conseil de Direction se tiennent en tout lieu mentionné ou évoqué lors de la convocation
qui peut être soit le siège social de la Société soit tout autre lieu. Elles peuvent également se tenir exclusivement
ou, à la demande de tout membre ou autre personne convoquée ne pouvant se rendre au lieu mentionné dans
la convocation, parallèlement par voie de conférence téléphonique, de visioconférence ou tout autre moyen
permettant l'identification des participants, étant précisé que les membres présents par voie de conférence
téléphonique ou de visioconférence seront alors réputés présents pour les besoins du quorum visé à l'article
16.
Les réunions du Conseil de Direction sont présidées par son Président ou par le membre qu'il aura désigné
à cette fin. En l'absence de l'Administrateur Délégué de la Société et s'il n'a pas désigné de membre à cette fin,
le Conseil de Direction se réunira ultérieurement.
Un membre peut donner un pouvoir de représentation à une réunion du Conseil de Direction à un autre
membre, lequel doit justifier de son mandat. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et
notamment par courriel. Un membre ne pourra toutefois pas représenter plus de deux autres membres.
Le Conseil de Direction ne pourra délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour, sauf dans les cas où
tous les membres sont présents ou représentés.
Article 16: Délibérations du Conseil de Surveillance et du Conseil de Direction
1. Conseil de Surveillance
A. Quorum
Le Conseil de Surveillance ne délibèrera valablement sur première convocation que si au moins la majorité
simple des Membres sont présents ou représentés, dont au moins deux Membres Investisseur Financier et un
Membre AFIB SA.
Dans le cas où ce quorum n'est pas atteint, la réunion pourra être reportée à une nouvelle date qui ne pourra
pas être inférieure à deux (2) jours (suivant la date de convocation de cette nouvelle réunion (sauf accord
unanime des Membres pour réduire ce délai)) et ce avec le même ordre du jour, qui pourra valablement se tenir
si au moins deux Membres Investisseur Financier sont présents ou représentés.
B. Règles de majorité et droits de vote
Chaque Membre dispose d'une (1) voix étant précisé que le Président du Conseil de Surveillance dispose
d'une voix prépondérante en cas de partage des voix. Les observateurs et invités participeront aux réunions du
Conseil de Surveillance, mais ne disposeront pas de droit de vote.
Toutes les décisions du Conseil de Surveillance seront prises à la majorité simple (par exemple 3 voix sur
5) des voix des Membres présents ou représentés à la réunion du Conseil de Surveillance (sauf dans les cas
où le Pacte prévoit que la décision doit être prise à une majorité qualifiée définie dans le Pacte) et respectant
les conditions de quorum prévues à l'article 16.1.A.
Il est précisé que tout membre qui émet un vote d'abstention sur une décision du Conseil de Surveillance
est réputé avoir émis un vote défavorable à l'adoption de ladite décision, en son nom propre et en tant que
mandataire, sous réserve de toute autre instruction de vote mentionnée aux termes du pouvoir de
représentation.
Les décisions du Conseil de Surveillance peuvent être prises par consentement unanime des membres du
Conseil de Surveillance, exprimé par écrit.
C.Décisions Réservées
Les Décisions Réservées relatives à la Société relèvent de la compétence exclusive du Conseil de
Surveillance et devront, avant d'être prises ou mises en œuvre par l'Administrateur Délégué de la Société, le
Conseil de Direction, ou par tout autre mandataire social, représentant légal ou organe social, être
préalablement approuvées par écrit par le Conseil de Surveillance ou, en ce qui concerne l'assemblée générale
des Actionnaires, proposées par le Conseil de Surveillance à cette dernière moyennant une décision écrite, le
tout dans le respect des stipulations du Pacte, ainsi que des conditions de quorum et de majorité prévues à
l'article 16 des Statuts :
(i)Toute proposition de modification des Statuts (à l'exception des modifications requises pour mettre les
Statuts en conformité avec la réglementation applicable ou pour refléter une décision adoptée en conformité
avec le Pacte) ;
(ii)Toute émission ou proposition d'émission de Titres ou toute opération sur le capital (notamment fusion /
scission / apport partiel d'actif) ;
(iii)Toute distribution de dividendes, réserves, affectation du résultat ou toute autre forme de distribution ;
(iv)Approbation ou modification du budget (y compris capex et dette) ou du plan d'affaires du Groupe et
arrêté des comptes annuels (sociaux et consolidés) ;
(v)La souscription ou le remboursement anticipé de tout endettement financier d'un montant supérieur à
500.000 €, ou la modification des termes dudit endettement, sauf dans la mesure où ce nouvel endettement,
cette modification ou ce remboursement, aurait été spécifiquement identifié, présenté et approuvé dans le
budget approuvé par le Conseil de Surveillance ou toute décision entraînant ou susceptible d'entraîner un cas
d'exigibilité anticipée de tout financement (et notamment de la Dette d'Acquisition) auquel l'une ou plusieurs
des sociétés du Groupe sont parties ;
(vi)Les engagements hors bilan et sûretés, cautions et garanties dont le montant est supérieur à 500.000 €
sauf dans la mesure où cet engagement, caution ou garantie aurait été spécifiquement identifié, présenté et
approuvé dans le budget approuvé par le Conseil de Surveillance ;
(vii)Tout (dés)engagement contractuel ou tout (dés)engagement d'investissement d'un montant supérieur à
500.000€ qui n'aurait pas été spécifiquement identifié, présenté et approuvé dans le budget approuvé par le
Conseil de Surveillance ;
(viii)Toute opération d'acquisition / cession de fonds de commerce / filiales / titres de participation, ou de
mise en location gérance de fonds de commerce, et toute joint-venture ou partenariat stratégique ou commercial
en dehors du cours normal des affaires ;
(ix)La mise en place d'un accord d'intéressement et participation au bénéfice des salariés (ou autre accord
ou plan ayant un objet similaire) ;
(x)Le recrutement / licenciement-révocation-non-renouvellement / rupture conventionnelle / transaction, ou
la détermination (notamment de la rémunération variable éventuelle) ou modification de la rémunération des
salariés dont la rémunération annuelle globale (en ce compris tout avantage en nature ou rémunération variable)
est supérieure à 200.000 € brut (fixe + variable) et en tout état de cause l'Administrateur Délégué et les membres
du Conseil de Direction, étant entendu que le Conseil de Surveillance demeure seul compétent au titre des
Décisions Réservées, même sous le seuil précité, s'il s'agit de personnes rapportant directement à
l'Administrateur Délégué, exerçant une fonction clé (définies dans le Pacte), ou de haut dirigeant, administrateur
ou mandataire (y compris les membres du Conseil de Direction) ;
(xi)La conduite et le règlement de litiges dont le montant est supérieur à 250.000 € ;
(xii)L'ouverture de toute procédure collective (faillite, loi sur la continuité des entreprises (réorganisation
judiciaire)) ou liquidation ;
(xiii)Tout changement significatif d'activités ;
(xiv)Tout changement des méthodes comptables ;
(xv)La proposition de nomination du commissaire aux comptes ;
(xvi)La conclusion (ou la modification ou résiliation) de toute convention entre la Société ou l'une de ses
Filiales, d'une part, et tout Actionnaire de la Société, ou tout Affilié à un Actionnaire de la Société, d'autre part ;
(xvii) Toute proposition de transformation en une autre société d'une autre forme ;
(xviii) Tout modification de la garantie à première demande consentie à la Date de Réalisation au bénéfice
de Wilink Insurance ;
(xix)Toute proposition de dissolution ou liquidation ou introduction en bourse.
2. Conseil de Direction
A. Quorum
Le Conseil de Direction ne peut délibérer et statuer valablement que si l'Administrateur Délégué - Président
du Conseil de Direction - est présent ou représenté et si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés.
B. Règles de majorité et droits de vote
Les décisions du Conseil de Direction seront prises à la majorité simple des voix, étant entendu que (i)
chacun des membres dispose d'une voix au sein du Conseil de Direction, et (ii) l'Administrateur Délégué en sa
qualité de Président du Conseil de Direction aura une voix prépondérante en cas de partage des voix.
Les décisions du Conseil de Direction peuvent être prises par consentement unanime des membres du
Conseil de Direction, exprimé par écrit.
Il est précisé que tout membre qui émet un vote d'abstention sur une décision du Conseil de Direction est
réputé avoir émis un vote défavorable à l'adoption de ladite décision, en son nom propre et en tant que
mandataire, sous réserve de toute autre instruction de vote mentionnée aux termes du pouvoir de
représentation.
Article 17: Procès-verbaux
Les décisions du Conseil de Surveillance sont constatées dans des procès-verbaux, établis sous le contrôle
du Président du Conseil de Surveillance ou du président de séance, le cas échéant. Ces procès-verbaux du
Conseil de Surveillance sont signés par au moins deux (2) Membres dont au moins un (1) Membre Investisseur
Financier.
Les décisions du Conseil de Direction sont constatées dans des procès-verbaux, établis sous le contrôle du
Président du Conseil de Direction ou du président de séance, le cas échéant. Ces procès-verbaux du Conseil
de Direction sont signés par au moins deux (2) membres.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant
un support matériel y sont annexés.
Les membres du Conseil de Surveillance ou du Conseil de Direction peuvent demander que leur opinions
ou objections à une décision du conseil soient mentionnées aux procès-verbaux.
Article 18: Gestion journalière
La gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion, peut être déléguée à une personne qui porte le titre d'Administrateur-Délégué / CEO, conformément
aux dispositions de cet article.
A.Attribution de l'Administrateur Délégué - CEO
L'Administrateur Délégué de la Société dispose des pouvoirs de gestion journalière de la Société et de
représentation de la Société vis-à-vis des tiers, notamment pour les besoins des décisions de gestion journalière
au sens de l'article 7:121 du Code des sociétés et associations et des décisions visées ci-dessous, sous réserve
en tout état de cause (i) des Décisions Réservées définies à l'article 16.1.C des Statuts qui devront recueillir
l'accord préalable du Conseil de Surveillance, et (ii) des décisions relevant de par la loi, le Pacte ou les Statuts
de la compétence du Conseil de Direction, du Conseil de Surveillance ou de l'assemblée générale des
Actionnaires de la Société.
Sans préjudice des Décisions Réservées qui nécessiteront nécessairement l'accord préalable du Conseil
de Surveillance, l'Administrateur Délégué aura tout pouvoir pour prendre les décisions suivantes concernant la
Société :
(i)La gestion opérationnelle de la Société et ses Filiales, en ce compris tous les contrats ou accords
commerciaux d'un montant (individuel ou global) inférieur à 500.000€ ou tout contrat ou accord d'un montant
supérieur qui aurait été spécifiquement identifié, présenté et approuvé dans le budget approuvé par le Conseil
de Surveillance, étant précisé que ce montant ne s'apprécie pas sur la base du chiffre d'affaires réalisé à la
suite de ce contrat mais en fonction de l'estimation des dépenses à engager et coûts futurs engendrés par ledit
contrat ;
(ii)La préparation du budget et, avec l'assistance du commissaire, des comptes annuels de la Société et ses
Filiales et des comptes consolidés ;
(iii)Tout investissement et désinvestissement d'un montant (individuel ou global) inférieur à 500.000€ ou tout
investissement ou désinvestissement d'un montant supérieur qui aurait été spécifiquement identifié, présenté
et approuvé dans le budget approuvé par le Conseil de Surveillance ;
(iv)Tout emprunt, remboursement ou modification des conditions concernant un endettement financier dont
le montant (étant précisé que le montant fait référence au dit endettement dans sa totalité) est inférieur à
500.000€, ou le cas échéant, d'un montant supérieur dans la mesure où ce nouvel endettement aurait été
spécifiquement identifié, présenté et approuvé dans le budget approuvé par le Conseil de Surveillance ;
(v)Tout engagement hors bilan et sûreté, caution et garantie dont le montant est inférieur à 500.000€, ou le
cas échéant, d'un montant supérieur dans la mesure où cet engagement aurait été spécifiquement identifié,
présenté et approuvé dans le budget approuvé par le Conseil de Surveillance ;
(vi)Tout recrutement / licenciement / transaction / modification de la rémunération des salariés,
administrateurs, mandataires ou indépendants dont la rémunération annuelle (en ce compris tout avantage en
nature) est inférieure à 200.000€ brut (fixe + variable, le variable n'étant pas pris en compte pour les sous-
agents), étant entendu que le Conseil de Surveillance demeure seul compétent au titre des Décisions
Réservées, même sous le seuil précité, s'il s'agit de personnes rapportant directement à l'Administrateur
Délégué, exerçant une fonction clé (définies par le Pacte), ou de dirigeant, administrateur ou mandataire (y
compris les membres du Conseil de Direction) ; et
(vii) La gestion de tout litige dont le montant d'exposition financière pour le Groupe est inférieur à 250.000€.
B.Modalités de désignation et révocation
(1)Sous réserve des stipulations du Pacte, et sans préjudice des Décisions Réservées :
i.l'Administrateur Délégué sera désigné et révocable ad nutum, à tout moment et sans avoir à justifier d'un
motif, par décision du Conseil de Surveillance à la majorité simple dans les conditions prévues aux articles
16.1.A et 16.1.B des Statuts, ce pouvoir de nomination étant délégué par le Conseil de Direction au Conseil de
Surveillance;
ii.l'Administrateur Délégué sera nommé pour une durée indéterminée sauf indication contraire dans sa
décision de nomination ;
iii.la révocation de l'Administrateur Délégué ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité ; et
iv.la rémunération (y compris tous avantages en nature) de l'Administrateur Délégué sera également fixée
par décision du Conseil de Surveillance à la majorité simple dans les conditions prévues aux articles 16.1.A et
16.1.B des Statuts, ce pouvoir étant délégué par le Conseil de Direction au Conseil de Surveillance. Sauf
décision contraire du Conseil de Surveillance, l'Administrateur Délégué ne percevra directement ou
indirectement aucune rémunération de la part du Groupe autre que sa rémunération d'Administrateur Délégué.
(2) L'Administrateur Délégué peut, en ce qui concerne ses pouvoirs, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire.
Article 19: Représentation de la Société
Sans préjudice des Décisions Réservées qui nécessiteront l'accord préalable du Conseil de Surveillance, la
Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, dans les actes et en justice :
-Dans la limite de ses pouvoirs, par l'Administrateur Délégué agissant seul ;
-Dans la limite des pouvoirs du Conseil de Direction et en l'absence de l'Administrateur Délégué, par
l'ensemble des autres membres du Conseil de Direction agissant conjointement ;
-Dans la limite des pouvoirs du Conseil de Direction, par deux membres du Conseil de Direction incluant
l'Administrateur Délégué agissant conjointement ;
-Pour tous les actes que la loi, les Statuts ou le Pacte réservent au Conseil de Surveillance, y compris les
Décisions Réservées, par deux Membres dont au moins un Membre Investisseur Financier ;
-Dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux, étant précisé que la désignation de ces
derniers devra avoir fait l'objet d'une autorisation préalable de la majorité simple du Conseil de Surveillance.
Article 20: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
Article 21: Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le troisième lundi de juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant.
L'assemblée générale des Actionnaires exercera les pouvoirs qui lui sont dévolus par le Code des sociétés
et associations. Les décisions à prendre par les Actionnaires leur seront présentées sur proposition du Conseil
de Surveillance.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration, et le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'Actionnaires représentant un
dixième du nombre d'Actions en circulation.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations. Les avis de
convocation doivent contenir l'ordre du jour, le moment et le lieu de l'assemblée. Les assemblées générales se
tiennent au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans l'avis de convocation.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul Actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. -
Article 22: Représentation à l'assemblée générale
Tout Actionnaire peut donner à toute autre personne, Actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la Société est informée d'une cession des Actions
concernées.
Article 23: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des Actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les Actionnaires ou mandataires présents.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 24. Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil de Surveillance, ou en son absence, par un
autre membre du Conseil de Surveillance désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un Actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les Actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les membres du Conseil de Surveillance présents, le
bureau.
Article 25: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les Actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
Article 26 : Vote par correspondance - Décisions par écrit
Chaque Actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dûment daté et signé, et qui
mentionne le nom et l'adresse de l'Actionnaire, le nombre d'Actions pour lesquelles il a le droit de vote, l'ordre
du jour de la réunion et, pour chacun des points, sa voix ou abstention.
Les Actionnaires peuvent en outre adopter à l'unanimité et par écrit toutes décisions qui appartiennent à
l'assemblée générale, dans la mesure où la loi le permet.
Article 27: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque Action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
L'assemblée générale ne statuera valablement que si des Actionnaires représentant la moitié du capital
social et des droits de vote sont présents ou représentés.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents Statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même Action, la Société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une Action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 28: Prorogation de l'assemblée générale
Le Conseil de Surveillance peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels sauf si
l'assemblée a été convoquée à la requête d'un ou de plusieurs Actionnaires conformément aux dispositions
légales.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque Actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
Actionnaires qui le demandent.
lis sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil de Surveillance.
Article 30: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et le Conseil de Surveillance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant conformément à la
loi et les Statuts, sur proposition du Conseil de Surveillance.
Par dérogation à l'alinéa précédent, l'assemblée annuelle peut, sur proposition du Conseil de Surveillance,
décider qu'une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de constituer des fonds de
réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le Conseil de Surveillance peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les
résultats de l'exercice par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice précédent si les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte
des réserves à constituer en vertu de la loi ou des Statuts.
Article 33: Dissolution
Outre les causes légales de dissolution, la Société peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux Statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande
de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses
pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la Société établi conformément à l'article 2:71,
§2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise. Cette
confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la
Société n'a de dettes qu'à l'égard des actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la
Société confirment par écrit leur accord concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux
pouvoirs de l'organe d'administration.
Article 34 : Liquidation
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants à
cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net entre les Actionnaires conformément aux principes énoncés au
Titre XI des Statuts.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des
verse-ments supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en
remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions supérieures.
( ... )
DIXIEME RESOLUTION
Déclaration quant à la part que les actions représentent dans le capital
Chaque actionnaire, présent ou dûment représenté, reconnaît, expressément et irrévocablement, que toutes
les actions de la société sont de valeur égale, représentent une part égale du capital (au sens de l'article 7:51
du Code des sociétés et des associations) et donnent droit à une (1) voix, renonçant par là à tous droits qu'il
pourrait avoir au titre de l'article 7:51 du Code des sociétés et des associations.
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions
adop-tées.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.