Ondernemingsnr 0427.949.548
Naam
(voluit):	STEFCA
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Ten Edestraat 69
9810 Nazareth
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Uit een akte verleden voor Meester BÉNÉDICTE STROBBE, notaris te WAREGEM, die haar ambt
uitoefent in de vennootschap 'NOTARIA', met zetel te 8530 Harelbeke, Stationsplein 2, op 9 februari
2023, blijkt dat:
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Onderzoek van de documenten, verslagen, jaarrekeningen en cijfers die
kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld
11. De vergaderingen van de overdragende en verkrijgende vennootschap ontslaan de voorzitter van!
ide lezing van het splitsingsvoorstel waarvan sprake op de agenda, aangezien de aandeelhouders:
erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten volledig in kennis te zijn
igesteld geweest.
De vergaderingen stellen vast dat er op het splitsingsvoorstel geen opmerkingen worden gemaakt;
:door de vergaderingen en besluiten zich aan te sluiten bij het besluit erin vervat.
2. De aandeelhouders van de vergaderingen beslissen eenparig en uitdrukkelijk dat zij verzaken aan;
de opmaak van het verslag van tussentijdse cijfers conform artikel 12:64 §2 5° van het Wetboek van
ivennootschappen en verenigingen.
:3. De aandeelhouders van de vergaderingen beslissen eenparig en uitdrukkelijk dat zij verzaken aan
de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan over het splitsingsvoorstel conform artikel 12:61;
ivan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. De aandeelhouders van de vergaderingen beslissen eenparig en uitdrukkelijk dat zij verzaken aan;
de opmaak van het verslag van de bedrijfsrevisor over het splitsingsvoorstel conform artikel 12:62, §1;
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
15. De aandeelhouders van de vergaderingen beslissen, overeenkomstig artikel 12:63, laatste lid van;
:het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan;
van de overdragende vennootschap "D & B DISCOUNT" en de verkrijgende vennootschap "STEFCA";
niet gehouden zijn deze algemene vergaderingen noch de bestuurders op de hoogte te stellen van de
mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het
splitsingsvoorstel en de datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de splitsing
besluit.
DERDE BESLUIT: goedkeuring van de partiele splitsing
De vergaderingen besluiten het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren en besluiten tot partiële
splitsing van de voormelde vennootschap "D & B DISCOUNT" conform de modaliteiten en
voorwaarden uiteengezet in het betreffende splitsingsvoorstel.
De partiële splitsing gebeurt met name door inbreng door de overdragende vennootschap "D & B
DISCOUNT" van de hierna gemelde actief- en passiefbestanddelen in de verkrijgende vennootschap
"STEFCA" en zoals het splitsingsvoorstel door het bestuursorgaan van de overdragende
vennootschap "D & B DISCOUNT" werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent afdeling Gent op 28 december 2022, bekendgemaakt zoals voormeld.
Door deze verrichting gaan de hierna vermelde actief- en passiefbestanddelen over op de verkrijgende
vennootschap "STEFCA", zonder ontbinding of vereffening van de overdragende vennootschap "D &
B DISCOUNT", mits toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap "D & B
DISCOUNT" van aandelen van de verkrijgende vennootschap "STEFCA".
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap
overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zekerheid
kunnen eisen uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiele splitsing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap bestaan uit de
terreinen en gebouwen gelegen Molenstraat 88, 9890 Gavere en de infrastructuurwerken.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2022 afgesloten boekhoudkundige
splitsingsstaat van de overdragende vennootschap "D & B DISCOUNT"; de hierna vermelde over te
nemen actief- en passiefbestanddelen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de
verkrijgende vennootschap "STEFCA", tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt, worden alle verrichtingen van de overdragende
vennootschap "D & B DISCOUNT" vanaf 1 oktober 2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor
rekening van de verkrijgende vennootschap "STEFCA", zodat alle verrichtingen na deze datum ten
voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zal zijn;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van tienduizend (10.000) volledig volgestorte
nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap "STEFCA". Deze verrichting gebeurt verder zonder
opleg in geld.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat vanaf de datum van hun uitgifte.
De aandelen die door de verkrijgende vennootschap "STEFCA" in ruil voor de overgenomen actief-
en passiefbestanddelen worden uitgegeven zullen aan de aandeelhouders van de overdragende
vennootschap "D & B DISCOUNT" toegekend worden door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "STEFCA".
De aandelen van de verkrijgende vennootschap "STEFCA" zijn aandelen op naam en zullen
overeenkomstig artikel 7:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingeschreven
worden in het register van aandelen van deze vennootschappen op naam van de aandeelhouders van
de overdragende vennootschap "D & B DISCOUNT".
d) Overeenkomstig artikel 12:59, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig het splitsingsvoorstel, werd geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden
van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "STEFCA" en de bestuurders van de
overdragende vennootschap "D & B DISCOUNT".
e) Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of
passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, blijven behouden in de partieel te splitsen
vennootschap, dit evenwel in zoverre de niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en
alle activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan activa-
of passivabestanddelen die naar de verkrijgende vennootschap "STEFCA" overgaan, in welk geval zij
zullen worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap "STEFCA".
De vergaderingen verzoeken de ondergetekende notaris te notuleren dat volgende actief- en
passiefbestanddelen aan de verkrijgende vennootschap "STEFCA" worden overgedragen op basis
van de op 30 september 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van de overdragende vennootschap
"D & B DISCOUNT" en zoals opgenomen in het voormelde splitsingsvoorstel en zijn bijlagen:
Splitsingsstaat per 30/09/2022
D & B Discount	Naar STEFCA	D&B Discount
(voor splitsing)	(na splitsing)
ACTIEF	146.470,84 €	2.266.611,60 €	2.120.140,76 €
Vaste activa	478.581,08 €	332.110,24 €	146.470,84 €
Il. Immateriële vaste activa	37.643,26 €	0,00 €	37.643,26 €
Goodwill	1.416.578,70 €	1.416.578,70 €
-1.416.578,70	-1.416.578,70	Afschr. Goodwill
€	€
90.448,90 €	90.448,90 €	Software
-52.805,64 €	-52.805,64 €	Afschr. Software
289.466,98 €	146.470,84 €	III. Materiële vaste activa	435.937,82 €
(1)
146.470,84 €	146.470,84 €	A. Terreinen en gebouwen	0,00 €
Terreinen	51.537,06 €	51.537,06 €
Gebouwen	335.869,35 €	335.869,35 €
-268.646,80 €	Afschr. Gebouwen	-268.646,80 €
Infrastructuurwerken Gavere	170.524,72 €	170.524,72 €
-142.813,49 €	-142.813,49 €	Afschr. Infrastructuurwerken Gavere
B.	29.910,22 €	Machines	29.910,22 €	0,00 €	Installaties,	en
uitrusting
Materieel en machines	72.378,43 €	72.378,43 €
Afschr. Materieel en machines	-43.597,22 €	-43.597,22 €
212.975,03 €	Inrichting en uitrusting	212.975,03 €
-211.846,02 €	Afschr. Inrichting en uitrusting	-211.846,02 €
0,00 €	C. Meubilair en rollend materieel	259.556,76 €	259.556,76 €
4.974,07 €	4.974,07 €	Meubilair
-4.974,07 €	Afschr. meubilair	-4.974,07 €
Bureelmaterieel	33.342,07 €	33.342,07 €
-30.648,73 €	Afschr. bureelmaterieel	-30.648,73 €
Rollend materieel BW	521.522,25 €	521.522,25 €
Afschr. rollend materieel BW	-333.575,84 €	-333.575,84 €
Rollend materieel PW	86.518,75 €	86.518,75 €
Afschr. materieel PW	-17.601,74 €	-17.601,74 €
(1) zie detail afschrijvingstabel
0,00 €	5.000,00 €	5.000,00 €	IV. Financiële vaste activa
0,00 €	5.000,00 €	Financiële vaste activa	5.000,00 €
748,34 €	Aandelen Stefca (2)	748,34 €
-748,34 €	Aandelen Stefca na verkoop	-748,34 €
5.000,00 €	Borgen	5.000,00 €
(2) Overdracht aandelen Stefca naar Stefaan ad. € 748,34 reeds verwerkt (via R/C)
Vlottende activa	1.788.030,52 €	1.788.030,52 € 0,00 €
Voorraden	663.589,69 €	in	bestellingen	663.589,69 €	0,00 €	en
uitvoering
663.589,69 €	663.589,69 €	A. Voorraden	0,00 €
Handelsgoederen	663.589,69 €	663.589,69 €
VII. Vorderingen op minder dan één	856.746,94 €	856.746,94 €	0,00 €
jaar
847.345,22 €	A. Handelsvorderingen	847.345,22 €	0,00 €
847.345,22 €	Klanten	847.345,22 €
Dubieuze debiteuren	523,95 €	523,95 €
-523,95 €	Waardeverminderingen dubieuze	-523,95 €
debiteuren
9.401,72 €	0,00 €	B. Overige vorderingen	9.401,72 €
Te regulariseren BTW	6.925,89 €	6.925,89 €
R/C Stefca	2.475,83 €	2.475,83 €
267.693,89 €	IX. Liquide middelen	267.693,89 €	0,00 €
BNP 4966	79,87 €	79,87 €
BNP 5337	260.283,09 €	260.283,09 €
Kas (Waregem)	7.330,93 €	7.330,93 €
146.470,84 €	PASSIEF	2.266.611,60 €	2.120.140,76 €
565.930,62 €	419.459,78 €	146.470,84 €	Eigen vermogen
58.070,13 €	224.370,00 €	1. Kapitaal	166.299,87 €
224.370,00 €	58.070,13 €	Geplaatst kapitaal	166.299,87 €
224.370,00 €	166.299,87 €	58.070,13 €	Kapitaal
47.676,94 €	IV. Reserves	35.337,47 €	12.339,47 €
7.437,00 €	A. Onbeschikbare reserves	5.512,20 €	1.924,80 €
7.437,00 €	5.512,20 €	Wettelijke reserve	1.924,80 €
40.239,94 €	29.825,28 €	10.414,66 €	B. Beschikbare reserves
10.414,66 €	Beschikbare reserves	40.239,94 €	29.825,28 €
V. Overgedragen winst (verlies)	76.061,25 €	293.883,68 €	217.822,43 €
76.254,67 €	Resultaat boekjaar	294.631,02 €	218.376,35 €
Overdracht Stefca	-747,34 €	-553,92 €	-193,42 €
1.700.680,98 €	1.700.680,98 €	Schulden	0,00 €
IX. Schulden op meer dan één jaar	398.607,75 €	398.607,75 €	0,00 €
A. Financiële schulden	198.607,75 €	0,00 €	198.607,75 €
BNP 7172488-13	4.166,68 €	4.166,68 €
BNP 245-8187694-17	2.624,12 €	2.624,12 €
BNP 245-8169547-09	4.274,16 €	4.274,16 €
BNP 245-8169548-10	3.205,62 €	3.205,62 €
BNP 245-8437960-23	22.475,44 €	22.475,44 €
BNP 245-8534602-53	20.918,12 €	20.918,12 €
BNP 245-8849460-49	22.562,24 €	22.562,24 €
BNP 245-8991119-88	59.719,87 €	59.719,87 €
BNP 245-8958434-92	58.661,50 €	58.661,50 €
200.000,00 €	B. Overige schulden	0,00 €	200.000,00 €
Lening Deblaere-Martens	200.000,00 €	200.000,00 €
X. Schulden op ten hoogste één jaar	1.302.073,23 € 0,00 €	1.302.073,23 €
17.681,82 €	A. Schulden > 1 jaar die < 1 jaar	17.681,82 €	0,00 €
vervallen
BNP 7172488-13	4.166,68 €	4.166,68 €
BNP 245-8187694-17	866,03 €	866,03 €
BNP 245-8169547-09	1.410,59 €	1.410,59 €
BNP 245-8169548-10	1.057,94 €	1.057,94 €
BNP 245-8485566-02
1.146,29 €	1.146,29 €
1.676,44 €	BNP 245-8437960-23	1.676,44 €
BNP 245-8534602-53	1.339,39 €	1.339,39 €
BNP 245-8849460-49	1.925,43 €	1.925,43 €
BNP 245-8991119-88	2.038,74 €	2.038,74 €
BNP 245-8958434-92	2.054,29 €	2.054,29 €
B. Financiële schulden	0,00 €	249.250,00 €	249.250,00 €
BNP Straight Loan 6767319-13	249.250,00 €	249.250,00 €
0,00 €	C. Handelsschulden	832.660,80 €	832.660,80 €
Leveranciers	832.660,80 €	832.660,80 €
0,00 €	E. Schulden m.b.t. bel., bez. en	111.508,98 €	111.508,98 €
soc.
lasten
88.861,11 €	88.861,11 €	Belastingen
85.000,00 €	VenB	85.000,00 €
R/C BTW	2.710,29 €	2.710,29 €
1.150,82 €	Te regulariseren BTW	1.150,82 €
22.647,87 €	Bezoldigingen en sociale lasten	22.647,87 €
3.931,37 €	Te betalen R.S.Z.	3.931,37 €
Te betalen wedden	18.716,50 €	18.716,50 €
F. Overige schulden	0,00 €	90.971,63 €	90.971,63 €
R/C Deblaere-Martens (2)	82.395,60 €	82.395,60 €
-1,00 €	R/C	Deblaere-Martens	-1,00 €	-
overdracht
aandelen Stefca (2)
8.577,03 €	8.577,03 €	Leeggoed onder waarborg
Aldus bedraagt de nettowaarde van de actief- en passiefbestanddelen van de NV "D & B DISCOUNT"
die zullen overgaan naar de NV "STEFCA" volgens de toestand afgesloten op 30 september 2022
146.470,84 euro.
Beschrijving van de overgedragen terreinen en gebouwen
GEMEENTE GAVERE
Een GROOTWARENHUIS op en met grond en alle aanhorigheden, Molenstraat 88, kadastraal gekend
onder Gavere/eerste afdeling/Gavere volgens titel sectie A, deel van nummer 481/B en volgens recent
kadastraal uittreksel (afgeleverd op 10 januari 2023), sectie A, nummer 0481T P0000, met een
oppervlakte volgens titel en kadaster van zeventien are drieënnegentig centiare (17a 93ca), zijnde
kavels K en J van de aldaar gelegen verkaveling.
( ... )
Algemene voorwaarden van de overgang
Voormelde activa en passiva bestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap
"STEFCA" volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de boekhoudkundige toestand per 30 september 2022.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2022 met betrekking tot de
ingebrachte actief- en passiefbestanddelen, zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap "STEFCA", waarin de betrokken bestanddelen worden
ingebracht.
2/ De aldus uitgereikte aandelen in de verkrijgende vennootschap ""STEFCA" zullen recht geven op
deelname in de winst gerealiseerd vanaf de datum van hun uitgifte. Betreffende dit recht zal niet
voorzien worden in enige bijzondere regeling.
3/ De handelingen door de partieel te splitsen vennootschap "D & B DISCOUNT" gesteld vanaf 1
oktober 2022 met betrekking tot het deel van haar vermogen dat zal worden overgedragen naar de
verkrijgende vennootschap "STEFCA", zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap.
Alle eventuele contracten en vergunningen van de overdragende vennootschap "D & B DISCOUNT"
met betrekking tot de door deze vennootschap af te splitsen vermogensbestanddelen, worden
eveneens onder dezelfde geldende modaliteiten overgedragen naar de desbetreffende verkrijgende
vennootschap.
4/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn,
gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap "STEFCA", met alle rechten en plichten die
daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken.
naar aanleiding van hangende geschillen,	5/ De mogelijke financiële gevolgen
waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking hebben op de af te splitsen
vermogensbestanddelen komen integraal ten laste van de desbetreffende verkrijgende vennootschap.
De financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en
sociale controles die betrekking hebben op de niet-afgesplitste vermogensbestanddelen en activiteiten
van de partieel te splitsen vennootschap "D & B DISCOUNT" blijven integraal ten laste van de
vennootschap "D & B DISCOUNT". Waar geen toewijzing kan gebeuren aan het aldus toebedeelde
vermogen, komen de financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele geschillen, fiscale controles
enzovoort vanaf 1 oktober 2022, die voortvloeien uit gebeurtenissen vóór de datum van 1 oktober
2022, voor de helft ten laste van de vennootschap "D & B DISCOUNT" en voor de andere helft ten
laste van "STEFCA".
6/ De verkrijgende vennootschap "STEFCA" heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
activa- en passivabestanddelen vanaf heden.
7/ De verkrijgende vennootschap "STEFCA" ontvangt uit het archief van de overdragende
vennootschap "D & B DISCOUNT" de originele documenten en bescheiden die verband houden met
de ingebrachte bestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op
de zetel van de overdragende vennootschap "D & B DISCOUNT" waar ze ter inzage gehouden worden
van de overdragende vennootschap en haar organen van bestuur en controle.
Deze laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap
echtverklaarde afschriften van bekomen.
( ... )
VIJFDE BESLUIT: Kapitaalverhoging door inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap
"STEFCA"
1) Voorafgaande verslagen
De vergadering van de vennootschap "STEFCA" verklaart kennis te hebben genomen van volgende
verslagen:
a) Verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "STEFCA"
overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
b) Verslag opgesteld door "BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd
door BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van het verslag van de revisor de dato 1 februari 2023, worden hierna letterlijk
weergegeven:
"6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de NV STEFCA met zetel te 9810 Nazareth, Ten Edenstraat
69, (hierna genoemd: "de vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 januari 2023.
De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV STEFCA ingevolge partiële splitsing door
overneming van de NV D EN B DISCOUNT, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen, die in de
boekhouding van de NV D EN B DISCOUNT afgesloten per 30 september 2022 geboekt staan voor
een totale boekwaarde (nettoactief) van 146.470,84 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de 'Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng' van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura' en de sectie
'Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het splitsingsvoorstel en het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben wij, onder voorbehoud van het akkoord van de financiële instelling met de
voorgenomen verrichting, geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV,
stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 146.470,84 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 10.000 aandelen van de NV STEFCA,
zonder vermelding van nominale waarde. Er zijn geen andere bijzondere voordelen.
Inzake de uitgifte van nieuwe aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiele
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 § 1 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
Op het ogenblik van ons onderzoek was het onroerend goed bezwaard met hypothecaire
inschrijvingen. De inschrijvingen zouden geschrapt worden alvorens de inbreng te realiseren.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste een maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng In natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de	toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor
te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 § 1 en artikel 7:179 WVV in het kader
van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV STEFCA en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 1 februari 2023
BV POUSEELE C ON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE B NO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor"
2) Verhoging kapitaal - uitgifte nieuwe aandelen
Ingevolge voormelde splitsing stelt de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap
"STEFCA" vast dat vanuit de partieel gesplitste vennootschap "D & B DISCOUNT" vermogen is
afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap "STEFCA" ten belope van honderdzesenveertigduizend
vierhonderdzeventig euro vierentachtig cent (146.470,84 EUR), bestaande uit achtenvijftigduizend
zeventig euro dertien cent (58.070, 13 EUR) kapitaal, duizend negenhonderdvierentwintig euro tachtig
cent (1.924,80 EUR) onbeschikbare (wettelijke) reserves, tienduizend vierhonderdveertien euro
zesenzestig cent (10.414,66 EUR) beschikbare reserves en zesenzeventigduizend eenenzestig euro
vijfentwintig cent (76.061,25 EUR) overgedragen winst.
De vergadering van de verkrijgende vennootschap "STEFCA" beslist, ingevolge de hiervoor vermelde
partiële splitsing en overeenstemmende inbreng in natura, om het kapitaal van de vennootschap
"STEFCA" te verhogen met achtenvijftigduizend zeventig euro dertien cent (58.070,13 EUR), om het
te brengen van dertigduizend negenhonderdzesentachtig euro negenenzestig cent (30.986,69 EUR)
op negenentachtigduizend zesenvijftig euro tweeëntachtig cent (89.056,82 EUR) met creatie van
tienduizend (10.000) nieuwe aandelen welke worden toegekend aan de aandeelhouders van de
overdragende vennootschap "D & B DISCOUNT", in verhouding tot hun aandelenbezit.
Deze nieuw gecreëerde aandelen zijn van dezelfde aard, hebben dezelfde rechten en bieden dezelfde
voordelen als de bestaande aandelen. Zij zullen deelnemen in de winsten pro rata temporis vanaf 1
oktober 2022.
Toekenningswijze
Binnen de vier (4) weken na publicatie van het splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de aandeelhouders van de
partieel te splitsen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de
zetel van de verkrijgende vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in het register van
aandelen op naam van de verkrijgende vennootschap de volgende gegevens aan:
- de identiteit van de aandeelhouder van de partieel gesplitste vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan hem toekomt;
- de datum van het partieel splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de verkrijgende vennootschap en door de
aandeelhouders of zijn gevolmachtigde getekend.
3) Vaststelling van de verhoging van het kapitaal
De algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap "STEFCA" stelt vast dat ingevolge de
eerder vermelde partiële splitsing van de overdragende vennootschap "D & B DISCOUNT" en de
kapitaalverhoging door inbreng in natura het kapitaal van de verkrijgende vennootschap "STEFCA"
met achtenvijftigduizend zeventig euro dertien cent (58.070,13 EUR) werd verhoogd, zodat het
kapitaal op heden gebracht is van dertigduizend negenhonderdzesentachtig euro negenenzestig cent
(30.986,69 EUR) op negenentachtigduizend zesenvijftig euro tweeëntachtig cent (89.056,82 EUR).
Deze inbreng wordt vergoed door toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende
vennootschap "D & B DISCOUNT", in verhouding tot hun aandelenbezit, van tienduizend (10.000)
nieuw gecreëerde aandelen.
Op basis van bovenstaande zullen de aandeelhouders van de overdragende vennootschap "D & B
DISCOUNT" aandelen verkrijgen, en dit naar verhouding tot hun aandelenbezit, te weten:
- De heer DEBLAERE Stefaan Georges Lieven, wonende te 9810 Nazareth, Ten Edestraat 69:
vijfduizend (5.000) aandelen;
- Mevrouw MARTENS Els Karla Emilienne, wonende te 9810 Nazareth, Ten Edestraat 69:
vijfduizend (5.000) aandelen;
De vergadering van de verkrijgende vennootschap "STEFCA" stelt vast en verzoekt ondergetekende
notaris te akteren dat ingevolge hetgeen voorafgaat de kapitaalverhoging door inbreng in natura is
gerealiseerd, het huidig kapitaal volledig is geplaatst en volgestort, alsook dat vanaf heden het kapitaal
wordt vertegenwoordigd door tienduizend vijfentwintig (10.025) aandelen.
( ... )
NEGENDE BESLUIT: Schrappen van de zetel uit de statuten van de verkrijgende vennootschap
"STEFCA"
De algemene vergadering besluit om overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de zetel van de verkrijgende vennootschap "STEFCA" te
schrappen uit de statuten. De algemene vergadering bevestigt voor zoveel als nodig dat de zetel
gevestigd is te 9810 Nazareth, Ten Edestraat 69.
TIENDE BESLUIT: Beslissing om de statuten van de naamloze vennootschap "STEFCA" aan te
passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering van de vennootschap "STEFCA" om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
naamloze vennootschap (afgekort: NV) te behouden.
ELFDE BESLUIT: Aanneming van volledig nieuwe statuten voor de naamloze vennootschap
"STEFCA" die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de vennootschap
"STEFCA" volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de voormelde besluiten, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (bij
uittreksel):
Naam en rechtsvorm:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "STEFCA".
Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp het beheer van een onroerend vermogen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen, het verlenen van administratieve prestaties, alsmede
het zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze onroerende goederen, evenals alle verrichtingen van onroerende,
roerende en financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht
zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Het verlenen van dienstprestaties nuttig om het besturen en begeleiden in de ruimste zin van
vennootschappen en ondernemingen, meer bepaald administratieve, commerciële en technische
prestaties.
Onderneming in onroerende goederen.
Het ter beschikking stellen en/of verhuren tegen vergoeding van gebouwen, lokalen, materiaal, rollend
materiaal, meubelen en communicatiemedia.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkbindend,
aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard de ontwikkeling van haar onderneming
bevorderen.
Kapitaal:
Het kapitaal bedraagt negenentachtigduizend zesenvijftig euro tweeëntachtig cent (€ 89.056,82).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend vijfentwintig (10.025) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/tienduizendvijfentwintigste
(1/10.025ste) van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100%).
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beeindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat
van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet
aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die
verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige
bestuurder.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit
haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Bevoegdheid:
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Vertegenwoordiging:
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door een gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de zetel van de vennootschap of elke
andere plaats aangeduid in de oproeping op de derde zaterdag van de maand juni om vijftien (15) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar - jaarrekening:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
leder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Ontbinding - vereffening:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid
van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan
tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen,
hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte aandelen.
TWAALFDE BESLUIT: Opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen
De algemene vergaderingen verlenen aan hun bestuursorganen alle machten om voorgaande
besluiten uit te voeren.
De algemene vergaderingen van betrokken vennootschappen geven opdracht aan de notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
RAAD VAN BESTUUR NV STEFCA
De raad van bestuur beslist om over te gaan tot de herbenoeming van de heer Stefaan Deblaere,
voornoemd, als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap "STEFCA" met ingang vanaf 18 juni
2022 en dit voor een duur van zes (6) jaar.
De heer Stefaan Deblaere is alhier aanwezig en aanvaardt dit mandaat.
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
Bénédicte Strobbe, notaris
Samen neergelegd met dit uittreksel: een uitgifte van de akte en de coördinatie van de statuten, verslag
van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor.