Ondernemingsnr : 0542 685 997
Naam
(voluit) : MSIG Insurance Europe AG
(verkort) :
Rechtsvorm : buitenlandse entiteit
Volledig adres v.d. zetel : An den Dominikanern 11-27, 50668 Keulen, Duitsland
Vorstlaan 360, 1160 OUDERGEM
Onderwerp akte : Vervanging wettelijke vertegenwoordiger bijkantoor, reorganisatie
bevoegdheden en statutenwijziging
Uittreksel uit de besluiten van het bestuur van de vennootschap d.d. 19 december 2022:
Er is besloten:
1.Het ontslag van de heer Louis De Block als wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor in
Brussel te aanvaarden met ingang van 1 januari 2023;
2.alle bevoegdheden in te trekken die werden verleend aan de heer Louis De Block als wettelijke
vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor in Brussel met ingang van 1 januari 2023;
3.de heer Rudy Benmeridja, geboren op 22 februari 1953, wonende te Hazendonk 42, 2500
Koningshooikt, te benoemen als wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor in Brussel met
ingang vanaf 1 januari 2023 tot ontslag of herroeping;
4.aan de heer Rudy Benmeridja als wettelijke vertegenwoordiger alle volgende bevoegdheden te verlenen
voor het gewone beheer van het Belgisch bijkantoor, uit te oefenen met één enkele handtekening:
a)het Belgisch bijkantoor van MSIG INSURANCE EUROPE AG wettelijk vertegenwoordigen;
b)verzekeringsactiviteiten in België uitoefenen;
c)onderhandelen en afsluiten van contracten en andere documenten die met de verzekeringsactiviteiten te
maken hebben;
d)beheren van het bijkantoor;
e)de vennootschap en het Belgisch bijkantoor vertegenwoordigen voor elke autoriteit en/of entiteit en/of
organisatie met inbegrip van, maar niet beperkt tot, belastingautoriteiten, ondernemingsregisters,
rechtbanken, enz .;
f)de vennootschap en het Belgisch bijkantoor vertegenwoordigen in alle procedures voor alle rechtbanken
en in alle soorten geschillen en arbitrages;
g)namens de vennootschap en het Belgisch bijkantoor de bepalingen van de wetten en reglementen die
van toepassing zijn op een verzekeringsmaatschappij naleven;
h)de verplichte annotaties en boekhoudkundige boeken en registers volbrengen, vervolledigen en
bijhouden overeenkomstig de toepasselijke fiscale wetten en voorschriften;
i)alle stappen ondernemen die nodig zijn om de naleving van de fiscale wet- en regelgeving te
waarborgen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: het verrichten van betalingen, het ondertekenen en
indienen van verklaringen, verzoekschriften, aangiften enz. voor belastingen en/of heffingen van welke aard
ook;
j)openen, sluiten, bewaren en behandelen van namens het bijkantoor lopende bank- en postrekeningen;
k)ontvangen van betalingen namens het Belgisch bijkantoor;
D)optreden als fiscaal vertegenwoordiger in een nevenactiviteit die wordt uitgeoefend in het
verzekeringsstelsel van "vrijheid van vestiging" in de zin van de toepasselijke bepalingen van het wetboek van
verzekeringen van het Koninkrijk België en derhalve:
i) de door de toepasselijke wetgeving toegestane belastingen betalen die verschuldigd zijn op de
toekenningen van de gesloten verzekeringscontracten;
iii) aangifte doen van de maandelijks ontvangen premies bij de belastingadministratie in Brussel;
m)herroepen van bijzondere volmachten van het Belgisch bijkantoor;
n)bijzondere gevolmachtigden aanwijzen met de uitdrukkelijke machtiging om bankverrichtingen uit te
voeren met gezamenlijke handtekeningen met een wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor of
met een andere gevolmachtigde met soortgelijke bevoegdheden;
o)elke handeling verrichten om de aan hem verleende bevoegdheden tijdig uit te oefenen.
5.de heer Rudy Benmeridja als wettelijke vertegenwoordiger de bevoegdheid te verlenen om te handelen
met gezamenlijke handtekening of gezamenlijke (elektronische) autorisatie met een andere wettelijke
vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor, met een gevolmachtigde van het Belgisch bijkantoor of met
een lid van het directiecomité van de vennootschap, wat betreft:
a)het behandelen van wissels, biljetten en andere waardepapieren als tekenaar, acceptant, endossant of
borg, en in het algemeen het onderhandelen over en het vernieuwen, betalen, innen of protesteren ervan;
b)het uitvoeren van elektronische en niet-elektronische banktransacties.
6.met de vermelding dat de heer Rudy Benmeridja als wettelijke vertegenwoordiger geen bevoegdheid
kan uitoefenen in:
a)handelingen waarbij hijzelf of enige andere persoon, vennootschap of entiteit van welke aard ook die
door hem wordt vertegenwoordigd, enig belang kan hebben;
b)enige vastgoedtransactie, met uitzondering van de formalisering of beëindiging van huurcontracten voor
het Belgisch bijkantoor.
B.
7.alle bevoegdheden in te trekken die werden verleend aan de heer Michiya Goto als wettelijke
vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor;
8.aan de heer Michiya Goto als wettelijke vertegenwoordiger alle volgende bevoegdheden te verlenen
voor het gewone beheer van het Belgisch bijkantoor, uit te oefenen met één enkele handtekening:
a)het Belgisch bijkantoor van MSIG INSURANCE EUROPE AG wettelijk vertegenwoordigen;
b)verzekeringsactiviteiten in België uitoefenen;
c)onderhandelen en afsluiten van contracten en andere documenten die met de verzekeringsactiviteiten te
maken hebben;
d)beheren van het bijkantoor;
e)de vennootschap en het Belgisch bijkantoor vertegenwoordigen voor elke autoriteit en/of entiteit en/of
organisatie met inbegrip van, maar niet beperkt tot, belastingautoriteiten, ondernemingsregisters,
rechtbanken, enz .;
f)de vennootschap en het Belgisch bijkantoor vertegenwoordigen in alle procedures voor alle rechtbanken
en in alle soorten geschillen en arbitrages;
g)namens de vennootschap en het Belgisch bijkantoor de bepalingen van de wetten en reglementen die
van toepassing zijn op een verzekeringsmaatschappij naleven;
h)de verplichte annotaties en boekhoudkundige boeken en registers volbrengen, vervolledigen en
bijhouden overeenkomstig de toepasselijke fiscale wetten en voorschriften;
i)alle stappen ondernemen die nodig zijn om de naleving van de fiscale wet- en regelgeving te
waarborgen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: het verrichten van betalingen, het ondertekenen en
indienen van verklaringen, verzoekschriften, aangiften enz. voor belastingen en/of heffingen van welke aard
ook;
j)openen, sluiten, bewaren en behandelen van namens het bijkantoor lopende bank- en postrekeningen;
k)ontvangen van betalingen namens het Belgisch bijkantoor;
D)optreden als fiscaal vertegenwoordiger in een nevenactiviteit die wordt uitgeoefend in het
verzekeringsstelsel van "vrijheid van vestiging" in de zin van de toepasselijke bepalingen van het wetboek van
verzekeringen van het Koninkrijk België en derhalve:
i) de door de toepasselijke wetgeving toegestane belastingen betalen die verschuldigd zijn op de
toekenningen van de gesloten verzekeringscontracten;
ii) het register en de boeken invullen en bijhouden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving;
iii) aangifte doen van de maandelijks ontvangen premies bij de belastingadministratie in Brussel;
m)elke handeling verrichten om de aan hem verleende bevoegdheden tijdig uit te oefenen.
9. de heer Michiya Goto als wettelijke vertegenwoordiger de bevoegdheid te verlenen om te handelen met
gezamenlijke handtekening of gezamenlijke (elektronische) autorisatie met een andere wettelijke
vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor, met een gevolmachtigde van het Belgisch bijkantoor of met
een lid van het directiecomité van de vennootschap, wat betreft:
a)het behandelen van wissels, biljetten en andere waardepapieren als tekenaar, acceptant, endossant of
borg, en in het algemeen het onderhandelen over en het vernieuwen, betalen, innen of protesteren ervan;
b)het uitvoeren van elektronische en niet-elektronische banktransacties.
10.met de vermelding dat de heer Michiya Goto als wettelijke vertegenwoordiger geen bevoegdheid kan
a)handelingen waarbij hijzelf of enige andere persoon, vennootschap of entiteit van welke aard ook die
door hem wordt vertegenwoordigd, enig belang kan hebben;
b)enige vastgoedtransactie, met uitzondering van de formalisering of beëindiging van huurcontracten voor
het Belgisch bijkantoor.
Er werd eveneens besloten:
Mr. Virginie Fremat, Mr. Pieter Dieltjens en Mr. Frederik Verstreken, advocaten met kantoor te
Uitbreidingstraat 2, 2600 Berchem, aan te stellen, elk met het recht van indeplaatsstelling en elk met de
bevoegdheid om individueel te handelen, om alle nodige handelingen te stellen om de hierboven aangenomen
resolutie in België te implementeren, met inbegrip van - zonder beperkingen - de bevoegdheid om alle
formaliteiten te verrichten bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en de Kruispuntbank van
Ondernemingen die vereist zijn voor de voormelde beslissingen, en om de wijzigingen in dit besluit aan te
brengen die nodig zouden kunnen zijn om het uit te voeren, en die door de bevoegde Belgische autoriteiten
zouden kunnen worden vereist, en om, indien nodig, de aan de wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch
bijkantoor verleende bevoegdheden te verduidelijken en, in het algemeen, om elke actie te ondernemen die
verband houdt met deze bijzondere volmacht.
Register van Akten nr. P1570/2022
Notaris Dr. Peter Schmitz Schmitz · Elsa-Brändström-Str. 8 · 50668 Köln · Tel .: 0221/998070 · Fax:
0221/9980744
Hierbij verklaar ik dat de handtekeningen die hiervóór voor mij zijn gezet, die zijn van
1. Dhr. Nikolaus-Martin Przybyla,
geboren op 16 november 1958,
mij persoonlijk bekend,
2. Dr. Carsten Hoffmann
geboren op 20 januari 1974,
mij persoonlijk bekend,
3. Dhr. Patrick Smolka,
geboren op 13 oktober 1965,
mij persoonlijk bekend,
elk met adres 50668 Keulen, An den Dominikanem 11-27.
Na inzage in het handelsregister bij het kantongerecht van Keulen - HRB 75277 - verklaar ik tevens dat
dhr. Przybyla, dr. Hoffmann, en dhr. Smolka in hun hoedanigheid van leden van het bestuur gezamenlijk
bevoegd zijn om de vennootschap MSIG Insurance Europe AG met zetel te Keulen, te vertegenwoordigen.
Keulen, 19.12.2022
De notaris [handtekening]
Dr. Peter Schmitz
Omwille van een wijziging aan de statuten van de vennootschap publiceert de vennootschap hierbij de
laatste versie van haar statuten, overeenkomstig artikel 2:24, §3, 1° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen:
Statuten
van
MSIG Insurance Europe AG
A.Algemene bepalingen
§ 1
(1)De naam van de vennootschap luidt MSIG Insurance Europe AG ("vennootschap").
(2)De vennootschap is gevestigd in Keulen.
§ 2
Doel van de onderneming
(1)Het doel van de vennootschap is
a)directe en indirecte uitoefening van alle verzekeringstakken met uitzondering van levensverzekering en
ziekteverzekering en dit zowel in binnen- als buitenland;
b)verzekeringsbemiddeling;
c)uitoefening van andere activiteiten die rechtstreeks verband houden met het verzekeringswezen;
d)directe en indirecte deelneming in andere ondernemingen.
(2)De vennootschap heeft het recht om alle maatregelen te treffen en zaken te doen die nodig en nuttig
lijken om het doel volgens alinea (1) te bereiken en te realiseren, voor zover deze in overeenstemming zijn
met de wettelijke bepalingen, in het bijzonder de Duitse wet toezicht op verzekeringen (VAG) in de respectief
geldende versie. Hiertoe kan ze in het bijzonder bijkantoren oprichten in binnen- en buitenland en
ondernemingen van dezelfde of verwante aard oprichten, verkrijgen of erin deelnemen, delen van haar
bedrijfsuitoefening afsplitsen naar participatieondernemingen met inbegrip van joint ventures met derden,
deelnemingen in ondernemingen verkopen, overeenkomsten tussen ondernemingen afsluiten of zich
beperken tot het beheer van deelnemingen.
§3
Bekendmakingen en informatie
(1)Bekendmakingen van de vennootschap gebeuren in het elektronische staatsblad [Bundesanzeiger]
tenzij bij wet de bekendmaking ook in een ander publicatieorgaan is voorgeschreven.
(2)Informatie aan de aandeelhouders van de vennootschap en andere houders van effecten die werden
uitgegeven door de vennootschap en zijn toegelaten voor verhandeling op een georganiseerde markt in de zin
van § 2 al. 11 WpHG [wet op effectenhandel], kunnen ook worden verstrekt via elektronische media.
B.Stamkapitaal en aandelen
§4
Stamkapitaal
(1)Het stamkapitaal van de vennootschap bedraagt 184.000.000,00 EUR (zegge: honderdvierentachtig
miljoen euro).
(2)Het stamkapitaal is verdeeld in 184.000.000 (zegge: honderdvierentachtig miljoen) aandelen zonder
nominale waarde (Stückaktien).
§ 5
Aandelen
(1)De aandelen zonder nominale waarde luiden op naam.
(2)De aandeelhouders moeten aan de vennootschap voor de inschrijving in het aandelenregister hun
naam, adres en geboortedatum opgeven voor zover het gaat om natuurlijke personen, en hun firmanaam of
naam, zakenadres en hun zetel voor zover het gaat om rechtspersonen of personenvennootschappen, en in
elk geval het aantal en het nummer van de aandelen die zij onder zich hebben.
(3)De aandelen kunnen enkel met toestemming van de vennootschap worden overgedragen. In het
bijzonder moet de toestemming worden geweigerd wanneer de overdracht een aanzienlijke deelneming van
de verkrijger in de vennootschap in de zin van § 7 nr. 3 van de VAG [Duitse wet toezicht op verzekeringen] of
van een overeenkomstige bepaling in geval van een nieuwe versie van de VAG tot gevolg zou hebben en de
verkrijger de voorwaarden die zijn opgenomen in § 16 VAG of in een dienovereenkomstige bepaling in geval
van een nieuwe versie van VAG niet vervult.
(4)Om de overdrager in het aandelenregister te schrappen en de verkrijger in te schrijven, kan de raad van
bestuur van de vennootschap eisen om de schriftelijke overeenkomst van overdracht tussen de verkrijger en
de overdrager voor te leggen en/of, in geval er aandeelbewijzen zijn uitgegeven, om het geëndosseerde
aandeelbewijs voor te leggen of in geval de verkrijging niet het gevolg is van een rechtshandeling (maar door
uitvoering van de wet), andere gepaste bewijzen voor te leggen.
(5)De laatste drie bankwerkdagen voor de datum van de algemene vergaderingen worden er geen
overschrijvingen in het aandelenregister gedaan. Evenmin worden er in de periode tussen de ontvangst van
de aanmelding voor de algemene vergadering en het einde van de algemene vergadering geen
overschrijvingen in het aandelenregister gedaan.
(6)Bij een verhoging van het stamkapitaal kan de deelneming in de winst van nieuwe aandelen worden
bepaald in afwijking van § 60 al. 2 AktG [Duitse wet op naamloze vennootschappen].
§ 6
Vorm van aandeelbewijzen, uitsluiting van effectisering
(1)De raad van bestuur stelt met toestemming van de raad van commissarissen de vorm en de inhoud van
de aandeelbewijzen vast alsook van de dividendcoupons en de talons. Hetzelfde geldt voor andere effecten
die worden uitgegeven door de vennootschap. De aandeelbewijzen moeten worden ondertekend door zoveel
leden van de raad van bestuur als nodig is om de vennootschap te kunnen vertegenwoordigen en door de
voorzitter van de raad van commissarissen.
(2)Aandeelhouders hebben niet het recht om hun aandeel en eventuele dividendcoupons te laten
effectiseren, voor zover dit wettelijk is toegelaten en het volgens de regels die gelden op een beurs waar de
aandelen zijn toegelaten, niet noodzakelijk is om te effectisereri.
C.Statuten en bestuur van de vennootschap
I.Organen van de vennootschap
§7
Organen
De organen van de vennootschap zijn:
-de raad van bestuur,
-de raad van commissarissen en
-de algemene vergadering.
Il.De raad van bestuur
§ 8
Samenstelling van de raad van bestuur
(1)De raad van bestuur bestaat uit minstens twee personen. Voor het overige bepaalt de raad van
commissarissen het aantal leden van de raad van bestuur.
(2)De raad van commissarissen kan een lid van de raad van bestuur benoemen tot voorzitter en een ander
lid tot plaatsvervangend voorzitter van de raad van bestuur.
§ 9
Huishoudelijk reglement en besluitvorming van de raad van bestuur
(1)Voor besluiten van de raad van bestuur is de unanimiteit van de uitgebrachte stemmen vereist, tenzij in
dwingende wettelijke bepalingen, deze statuten of het huishoudelijk reglement een afwijking hiervan is
voorzien. De voorzitter heeft de taak om de vergaderingen van de raad van bestuur te leiden.
(2)De raad van bestuur kan voor zichzelf met de stemmen van alle leden van de raad van bestuur
unaniem een huishoudelijk reglement opstellen waarvoor de toestemming van de raad van commissarissen
nodig is, tenzij de raad van commissarissen zelf gebruik maakt van zijn recht om dat te doen.
§ 10
(1)De vennootschap wordt wettelijk vertegenwoordigd door twee leden van de raad van bestuur samen of
door één lid van de raad van bestuur samen met een procuratiehouder (doorgaans een bevoegde
leidinggevende).
(2)De raad van commissarissen kan aan bepaalde of alle leden van de raad van bestuur de bevoegdheid
verlenen om de vennootschap alleen te vertegenwoordigen en bepaalde of alle leden van de raad van bestuur
vrijstellen van het verbod om te handelen uit eigenbelang (§ 181 2e alternatief BGB [Duits burgerlijk
wetboek]), waarbij § 112 AktG [Duitse wet op naamloze vennootschappen] onverminderd van kracht blijft.
§ 11
Bestuur
(1)De raad van bestuur leidt de vennootschap en staat in voor het bestuur met inachtneming van de
wetten, de bekendmakingen en principes inzake de wet op toezicht, deze statuten en het huishoudelijk
reglement. Ten overstaan van de vennootschap is hij verplicht om de beperkingen na te komen die deze
statuten of de raad van commissarissen voor de omvang van zijn bevoegdheid voor het bestuur hebben
vastgesteld of die blijken uit een besluit van de algemene vergadering volgens § 119 al. 2 AktG [wet op
naamloze vennootschappen].
(2)De raad van commissarissen legt bij besluit of in het huishoudelijk reglement voor de raad van bestuur
vast voor welke bestuursmaatregelen de toestemming van de raad van commissarissen is vereist.
III.De raad van commissarissen
§ 12
Samenstelling van de raad van commissarissen
(1)De raad van commissarissen bestaat uit vier leden.
(2)De verkiezing van de raad van commissarissen gebeurt voor de periode tot de beëindiging van de
algemene vergadering die besluit over de decharge aan de raad van commissarissen voor het eerste boekjaar
na het begin van de ambtstermijn. Het boekjaar waarin de ambtstermijn begint, wordt niet meegeteld. De raad
van commissarissen kan worden aangesteld voor een kortere ambtstermijn. Wanneer een commissaris zijn
ambt neerlegt vooraleer zijn ambtstermijn is afgelopen, wordt een opvolger verkozen voor de rest van de
ambtstermijn van de commissaris die zijn ambt heeft neergelegd, tenzij de algemene vergadering besluit tot
een langere ambtstermijn. De leden van de eerste raad van commissarissen worden aangesteld voor de
periode totdat de algemene vergadering eindigt die besluit over de decharge voor het eerste volledige of
onvolledige boekjaar.
(3)Gelijktijdig met de verkiezing van een commissaris kan een lid ter vervanging worden verkozen dat
commissans wordt wanneer de oorspronkelijke commissaris zijn ambt neerlegt alvorens zijn ambtstermijn is
afgelopen. Het ambt van de vervangende commissaris die de plaats inneemt in de raad van commissarissen
vervalt wanneer er een opvolger wordt verkozen voor de commissaris die zijn ambt heeft neergelegd en
uiterlijk bij afloop van de ambtstermijn van de commissaris die zijn ambt heeft neergelegd.
(4)Elk lid van de raad van commissarissen kan zonder ernstige reden zijn ambt neerleggen met
inachtneming van een termijn van minstens twee maanden aan de hand van een schriftelijke verklaring die
moet worden gericht aan de voorzitter van de raad van commissarissen en aan de raad van bestuur. Met
toestemming van de voorzitter van de raad van commissarissen kan ervan worden afgezien om deze termijn
te respecteren. Indien er een ernstige reden is, is het te allen tijde mogelijk om het ambt neer te leggen.
§ 13
Voorzitter van de raad van commissarissen
(1)De raad van commissarissen duidt onder zijn leden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter
aan.
(2)De verkiezing gebeurt in de eerste zitting van de raad van commissarissen, nadat de commissarissen
zijn aangesteld die door de algemene vergadering moeten worden verkozen.
(3)Het neerleggen van het ambt van de voorzitter vooraleer zijn ambtstermijn is afgelopen, tast de
voortzetting van het ambt van de plaatsvervanger niet aan. Hetzelfde geldt omgekeerd. Indien de voorzitter of
plaatsvervanger zijn ambt neerlegt vooraleer zijn ambtstermijn is afgelopen, moet de raad van
commissarissen onmiddellijk een nieuwe voorzitter of plaatsvervanger aanduiden voor de resterende
§ 14
Huishoudelijk reglement van de raad van commissarissen
De raad van commissarissen kan voor zichzelf in het kader van de wettelijke voorschriften en deze
statuten een huishoudelijk reglement opstellen.
§ 15
Bijeenroeping van de raad van commissarissen
(1)De raad van commissarissen moet twee zittingen per semester houden, in de regel eenmaal per
kwartaal. De raad van commissarissen kan besluiten om slechts één zitting per semester te houden.
(2)De bijeenroeping van de raad van commissarissen gebeurt door de voorzitter of indien hij verhinderd is
door zijn plaatsvervanger. De bijeenroeping kan schriftelijk, per telex, telefax, telefoon, telegram, e-mail of via
eender welk ander gebruikelijk telecommunicatiemiddel gebeuren. De bijeenroeping moet gebeuren met
inachtneming van een termijn van veertien dagen. Bij de berekening van de termijn worden de dag waarop de
oproeping wordt verzonden en de dag van de zitting niet meegerekend. In dringende gevallen kan de
voorzitter de termijn verkorten. De voorzitter kan een bijeengeroepen zitting opheffen of verplaatsen.
(3)Samen met de bijeenroeping van de raad van commissarissen moeten de onderwerpen van de agenda
worden meegedeeld. Voorstellen tot besluiten moeten tijdig worden toegestuurd en in een vorm die een
schriftelijke stemming mogelijk maakt.
§ 16
Besluitvorming van de raad van commissarissen
(1)Besluiten van de raad van commissarissen worden in de regel in de zittingen genomen. Indien de
voorzitter dat zo beslist of indien alle leden van de raad van commissarissen daarmee akkoord gaan, kunnen
de vergaderingen ook worden gehouden in de vorm van een telefoonconferentie of via andere elektronische
communicatiemiddelen (met name een videoconferentie) of individuele leden van de raad van
commissarissen kunnen telefonisch of via andere elektronische communicatiemiddelen (met name
videotransmissie) bij de vergadering aangesloten worden. In die gevallen kunnen besluiten worden genomen
via telefoonconferentie of elektronische communicatie (met name een videoconferentie) (virtuele vergadering).
Afwezige leden van de raad van commissarissen of leden van de raad van commissarissen die niet
deelnemen aan of niet telefonisch zijn aangesloten bij de virtuele vergadering, kunnen ook deelnemen aan de
stemming van de raad van commissarissen door hun schriftelijke stem te laten afgeven door een ander lid van
de raad van commissarissen. Ze kunnen ook mondeling, telefonisch, per fax, per e-mail of via eender welk
ander gebruikelijk communicatiemiddel hun stem uitbrengen vóór, tijdens of na de vergadering, binnen een
redelijke termijn die wordt bepaald door de voorzitter van de raad van commissarissen. Het is niet mogelijk om
zich te verzetten tegen de vorm van de stemming, die wordt bepaald door de voorzitter.
(2)De voorzitter bepaalt de volgorde waarin agendapunten worden behandeld, alsook de wijze van
stemming. Over onderwerpen van de agenda die niet of niet correct zijn meegedeeld bij de bijeenroeping of
die achteraf zijn aangepast of gewijzigd, kunnen slechts besluiten worden genomen indien geen enkel lid van
de raad van commissarissen zich verzet. Afwezige leden zullen in dergelijke gevallen de kans krijgen om zich
binnen een redelijke termijn die wordt bepaald door de voorzitter achteraf tegen het besluit te verzetten. Het
besluit wordt slechts van kracht indien geen van de afwezige leden zich binnen de vastgestelde termijn verzet.
(3)Buiten de zittingen zijn besluitvormingen (in de zin van alinea (1)) mogelijk door per brief, telegram,
telex, telefax, telefoon of e-mail of via eender welk ander gebruikelijk telecommunicatiemiddel een stem uit te
brengen, wanneer de voorzitter dat bepaalt in een concreet geval of indien alle leden van de raad van
commissarissen aan de stemming deelnemen. Dat geldt ook voor een combinatie van verschillende manieren
van besluitvorming. Telefonische stemmingen moeten onmiddellijk door de stemmende commissaris per brief,
telex, telefax, telegram of e-mail worden bevestigd. Buiten de zittingen genomen besluiten worden door de
voorzitter schriftelijk vastgesteld en bezorgd aan alle leden van de raad van commissarissen.
(4)De raad van commissarissen is in staat om besluiten te nemen wanneer de helft van zijn leden,
minstens echter drie leden deelnemen aan de besluitvorming. Een lid neemt ook deel aan de besluitvorming
wanneer hij zich bij de stemming onthoudt.
(5)Voor besluiten van de raad van commissarissen is de gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen nodig, tenzij bij wet een andere meerderheid is voorgeschreven. Bij staking van stemmen is de stem
van de voorzitter beslissend.
§ 17
Notulen van zittingen en besluiten van de raad van commissarissen
(1)Over de zittingen van de raad van commissarissen moeten notulen worden opgesteld die de voorzitter
dient te ondertekenen. In de notulen moeten de plaats en de datum van de zitting, de deelnemers, de
onderwerpen van de agenda, de essentiële inhoud van de onderhandelingen en de besluiten van de raad van
commissarissen worden vermeld. Aan elke commissaris moet een afschrift van de notulen van de zitting
worden bezorgd dat is ondertekend door de voorzitter of in geval hij verhinderd is, door zijn plaatsvervanger.
(2)Voor besluiten van de raad van commissarissen die tijdens virtuele of semi-virtuele vergaderingen of
buiten de zittingen worden genomen, geldt alinea (1) dienovereenkomstig met dien verstande dat in de
notulen ook de wijze moet worden vermeld waarop de genomen besluiten tot stand zijn gekomen.
(3)De voorzitter is gemachtigd om de verklaringen af te leggen en in ontvangst te nemen die vereist zijn
voor de uitvoering van de besluiten van de raad van commissarissen en diens comités, voor zover de
uitvoering ervan behoort tot de taak van de raad van commissarissen. In geval de voorzitter verhinderd is,
heeft zijn plaatsvervanger deze bevoegdheden.
§ 18
Taken van de raad van commissarissen
(1)De raad van commissarissen heeft alle taken en rechten die hem worden toegewezen door de wet,
deze statuten of op enige andere wijze. De commissarissen zijn niet gebonden aan opdrachten en instructies.
(2)De raad van commissarissen kan aan de raad van bestuur een huishoudelijk reglement geven.
(3)De raad van commissarissen heeft het recht om statutenwijzigingen aan te brengen die enkel de
formulering betreffen.
(4)Voorts is de raad van commissarissen volgens § 33 al. 1 juncto § 195 al. 3 VAG [Duitse wet toezicht op
vennootschappen] of een overeenkomstige bepaling in geval van een nieuwe versie van VAG gemachtigd
voor het geval dat de toezichthoudende autoriteit wijzigingen van deze statuten eist, hieraan gevolg te geven
vooraleer ze het besluit tot wijziging van de statuten goedkeurt.
§ 19
Vertrouwelijkheid
(1)De leden van de raad van commissarissen dienen alle vertrouwelijke informatie en geheimen waarvan
zij kennis hebben gekregen door hun activiteit in de raad van commissarissen strikt geheim te houden, ook
nadat ze de raad van commissarissen hebben verlaten. Indien een commissaris aan derden informatie wil
doorgeven waarvan niet met zekerheid is uit te sluiten dat ze vertrouwelijk is of geheimen van de
vennootschap betreft, is ze verplicht om de voorzitter op voorhand te informeren en hem de gelegenheid te
bieden om een standpunt in te nemen.
(2)Commissarissen die hun ambt neerleggen moeten alle vertrouwelijke documenten van de
vennootschap die in hun bezit zijn, teruggeven aan de voorzitter van de raad van commissarissen.
§ 20
Vergoeding van de raad van commissarissen
(1)Elke commissaris ontvangt een vergoeding waarvan het bedrag wordt vastgesteld door de algemene
vergadering. Indien een commissaris slechts een gedeelte van het boekjaar lid is van de raad van
commissarissen, wordt de vergoeding bepaald pro rata temporis.
(2)De voorzitter van de raad van commissarissen ontvangt het dubbele van de bovenvermelde vergoeding
en de plaatsvervanger van de voorzitter ontvangt 150% van de bovenvermelde vergoeding.
(3)Bovendien ontvangen de commissarissen een vergoeding van hun kosten en van het bedrag aan btw
dat eventueel van toepassing is op de vergoeding van de raad van commissarissen, voor zover ze het recht
hebben om de btw afzonderlijk aan te rekenen aan de vennootschap en dit recht uitoefenen.
IV.De algemene vergadering
§ 21
Plaats van de algemene vergadering
De algemene vergadering van de vennootschap vindt plaats op de zetel van de vennootschap of op een
Duitse beurs.
§ 22
Bijeenroeping van de algemene vergadering
(1)De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur en in de wettelijk voorziene
gevallen door de raad van commissarissen.
(2)De bijeenroeping van de algemene vergadering en de bekendmaking van de bijeenroeping gebeuren
met inachtneming van de respectieve wettelijke bepalingen.
(3)Indien de aandeelhouders van de vennootschap bij naam bekend zijn, kan de algemene vergadering
worden bijeengeroepen per aangetekende of gewone brief, fax of e-mail. In dat geval geldt voor de
berekening van de bijeenroepingstermijn de datum van verzending als datum van bekendmaking.
(4)De algemene vergadering die besluit over de decharge aan de raad van bestuur en de raad van
commissarissen, de verdeling van de winst en - voor zover vereist - over de vaststelling van de jaarrekening
(gewone algemene vergadering) vindt binnen de eerste acht maanden van elk boekjaar plaats.
§ 23
Deelneming aan de algemene vergadering
(1)De aandeelhouders die op de datum van de algemene vergadering zijn ingeschreven in het
aandelenregister hebben het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en hun stemrecht uit te
oefenen.
(2)Het stemrecht kan worden uitgeoefend door gevolmachtigden. De toekenning en herroeping van de
volmacht alsook het machtigingsbewijs ten aanzien van de vennootschap moet schriftelijk (§ 126b BGB [Duits
burgerlijk wetboek]) worden verleend. § 135 van de AktG [Duitse wet op naamloze vennootschappen] blijft van
toepassing.
(3)De raad van bestuur is gemachtigd om te bepalen dat aandeelhouders hun stem schriftelijk kunnen
uitbrengen of door middel van elektronische communicatie zonder de algemene vergadering bij te wonen
(stemming per brief). De raad van bestuur is ook gemachtigd om de omvang en procedure van de stemming
per brief gedetailleerd vast te leggen.
(4)De raad van bestuur is gemachtigd om te bepalen dat aandeelhouders ook aan de algemene
vergadering kunnen deelnemen zonder ter plaatse aanwezig te zijn en zonder gevolmachtigde en al of
sommige van hun rechten volledig of gedeeltelijk uit te oefenen door middel van elektronische communicatie
(online deeiname). De raad van bestuur is eveneens gemachtigd om nadere bepalingen betreffende de
omvang en procedure van de deelname en uitoefening van rechten overeenkomstig zin 1 te treffen.
(5)De raad van bestuur is gemachtigd om de volledige of gedeeltelijke video- en/of audiotransmissie van
de algemene vergadering voor de aandeelhouders toe te staan, op een manier die nader wordt bepaald door
de raad van bestuur.
(6)Indien de raad van bestuur overeenkomstig alinea (3), alinea (4) of alinea (5) een of meerdere
machtigingen uitoefent, dienen de bepalingen die op grond van de machtiging werden getroffen, te worden
aangekondigd met de bijeenroeping van de algemene vergadering.
(7)De leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen dienen de algemene vergadering bij
te wonen. In overleg met de voorzitter van de vergadering krijgen leden van de raad van commissarissen
uitzonderlijk de toestemming om de algemene vergadering bij te wonen door middel van audio- en
videotransmissie ingeval zij verhinderd zijn omwille van zakelijke redenen of indien zij zich tegen aanzienlijke
kosten in termen van tijd en geld naar de locatie van de algemene vergadering zouden moeten verplaatsen.
§ 24
Stemrecht in de algemene vergadering
In de algemene vergadering geeft elk aandeel zonder nominale waarde recht op één stem.
§ 25
Leiding van de algemene vergadering
(1)De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen of een
andere door hem aangeduide commissaris. Indien noch de voorzitter noch een door hem hiervoor aangeduide
andere commissaris aanwezig is, moet de leider van de vergadering worden verkozen onder de
aandeelhouders onder leiding van de oudste aandeelhouder of de oudste vertegenwoordiger van een
aandeelhouder.
(2)De voorzitter leidt de vergadering en bepaalt de volgorde van de besprekingen alsook de wijze van
stemmen.
§ 26
Besluitvorming van de algemene vergadering
De besluiten van de algemene vergadering worden genomen met gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen en, voor zover er een kapitaalmeerderheid vereist is, met gewone meerderheid van het
stamkapitaal dat vertegenwoordigd is bij de besluitvorming, tenzij dwingend anders is voorgeschreven in de
wet of deze statuten; de vereiste van de gewone meerderheid geldt ook - voor zover toegelaten door de wet -
voor statutenwijzigingen en kapitaalmaatregelen.
D.Rekening en verantwoording en winstverdeling
§ 27
Boekjaar
Het boekjaar is het kalenderjaar.
§ 28
Rekening en verantwoording en winstverdeling
(1)De raad van bestuur moet elk jaar binnen de wettelijke termijn de jaarrekening met toelichting in de
wettelijk voorgeschreven vorm, de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag voor het voorbije boekjaar
opstellen en voorleggen aan de auditeur. Bovendien moet de raad van bestuur deze documenten voorleggen
aan de raad van commissarissen samen met het voorstel dat het wil doen aan de algemene vergadering voor
de verdeling van het winstsaldo.
(2)De jaarrekening met toelichting, de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag, het verslag van de
raad van commissarissen en het voorstel van de raad van bestuur voor de verdeling van het winstsaldo
moeten vanaf de bijeenroeping van de algemene vergadering in de kantoren van de vennootschap ter
beschikking worden gesteld voor inzage door de aandeelhouders.
(3)Indien de raad van commissarissen de jaarrekening goedkeurt, is deze vastgesteld.
§ 29
Belegging van het vermogen
Het vermogen moet worden belegd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, in het bijzonder de
voorschriften van de VAG [Duitse wet toezicht op verzekeringen] in de geldende versie, en met de principes
die zijn opgesteld door de toezichthoudende instantie.
Overige	E.
§ 30
Taalversies
Deze statuten bevatten een Duitse en een Engelse versie. De Engelse versie is enkel een vrijblijvende
vertaling; in geval van twijfel is enkel de Duitse versie beslissend.
§ 31
Oprichtingskosten
De oprichtingskosten worden gedragen door de vennootschap tot een bedrag van 30.000,00 EUR.
Verklaring
Hierbij verklaar ik dat de gewijzigde bepalingen van de statuten met het besluit van 7 november 2022
betreffende de wijziging van de statuten (mijn aktenr. P 1387/2022) en de ongewijzigde bepalingen
overeenstemmen met de volledige tekst van de statuten die als laatste bij het handelsregister werd ingediend.
Keulen, 7 november 2022
De notaris: [handtekening]
Dr. Peter Schmitz te Keulen [Stempel: Dr. Peter Schmitz - Notaris te Keulen]
VTI 2314054) Voor eensluidende vertaling NE VARIETUR Duits in Nederlands. Geert Vancoillie beëdigd
vertaler te Torhout. 2023-0505
Frederik Verstreken
lasthebber