N° d'entreprise : 0822557921
Nom
(en entier) : JCI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Faubourg de Bruxelles 314
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
De l’acte reçu par le notaire Olivier Gregoire à Gosselies, en date du vingt-six deux mille vingt et un,
il est extrait ce qui suit :
Devant Nous, Maître Olivier GREGOIRE, notaire à la résidence de Gosselies.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « JCI », dont le siège social est situé à 6041 Gosselies, Faubourg de Bruxelles 314,
immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 822.557.921.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marie-France MEUNIER, notaire à la résidence de
Frasnes-lez-Gosselies, en date du 21 janvier 2010, publié par extrait à l’Annexe du moniteur belge
du 27 janvier 2010 (2010-01-27 / 0300511).
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprise, et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par Maître Antoine FRIPPIAT, notaire à Wellin, en date du 19 mars 2017, publié par extrait à l’
Annexe du moniteur belge du 16 mai 2017 (2017-05-16 / 0068978).
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à 17 heures 30 minutes sous la présidence de Madame Katia MICHAUX.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1. Madame MICHAUX Katia Françoise, née à Uccle le onze juillet mille neuf cent septante-deux,
épouse de Monsieur Philippe ANSIAUX, domiciliée à 6041 Charleroi (Gosselies) Faubourg de
Bruxelles, numéro 314.
Détentrice de deux cent cinquante (250) actions.
2. Monsieur ANSIAUX Philippe Christian Marie Léonard, né à Etterbeek le dix-sept mars mille neuf
cent soixante-deux, époux de Madame Katia MICHAUX, domicilié à 6041 Charleroi Faubourg de
Bruxelles, numéro 314.
Détenteur de deux cent cinquante (250) actions.
Soit ensemble : cinq cent (500) actions ou la totalité des actions émises par la société.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. Modification de l’objet – rapport du Conseil d’administration.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec ce qui précède et avec le Code des sociétés
et des associations.
Volet B
5. Démission des gérants et désignation des administrateurs.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit cent nonante mille euros (190.000,00 €), et la réserve légale de la société
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que
la partie non encore libérée du capital a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
3. Troisième résolution
A. Rapport
L’assemblée dispense Madame la Présidente de donner lecture du rapport justifiant la modification
de l’objet social, tous les actionnaires présents reconnaissant avoir reçu la copie de ce rapport et en
avoir pris connaissance.
Ce rapport demeurera ci-annexé.
B. L’assemblée décide de modifier l’article 3 de ses statuts pour le remplacer intégralement par le
texte suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec d’autres
ou par sous-traitants, en Belgique et à l’étranger :
- la fabrication, le commerce, l’installation, la maintenance de tous biens d’équipement dans le
domaine de la construction et notamment d’engins, d’appareils ou dispositifs dynamiques ou
statiques, générateurs ou utilisateurs d’énergie électrique, thermique, hydraulique ou pneumatique,
informatique, ainsi que tous appareils acoustiques et matériels relatifs au traitement des eaux, à l’
aquariophilie et à l’environnement, la fibre optique et pièces y afférentes, ainsi que toutes pièces de
rechange y afférentes, sans que cette énumération soit limitative.
- l’activité de promoteur immobilier ;
- l’exploitation, l’achat, la vente, la construction, l’expertise, la location, le courtage de biens
immeubles pour compte propre ou pour compte de tiers ;
- la mise en valeur, la réfection, la rénovation, la transformation, la décoration de biens immeubles ;
- toute activité en rapport avec l'entreprise générale de construction ainsi que toutes transformations
ayant un lien quelconque avec la construction, en ce compris en sous-traitance, dont entreprise
générale de construction avec coordination des travaux par sous-traitants, terrassement, maçonnerie
et béton, démolition, pose d'égouts, couvertures non métalliques de constructions, zinguerie et
couverture métallique de construction, étanchéité de bâtiments, installation électrique, menuiserie et
charpente, pose de parquets, menuiserie en PVC, placement de serrurerie et de quincaillerie du
bâtiment, placement de plinthes et portes en matières plastiques, placement de volets en bois, en
matières plastiques et métalliques, pose de cloisons et faux plafonds en bois et en gyproc et
éléments de plâtre, recouvrement de murs et plafonds par application d'éléments métalliques,
Volet B
placement de ferronnerie, pose de marbrerie et de pierres de taille, vitrage, sanitaire et plomberie,
installation d'adoucisseurs d'eau, installation de chauffage central, installation de ventilation et
d'aération, tubage de cheminées, climatisations, carrelage, plafonnage, rejointoyage, pose de
chapes, peintures, la restauration et le nettoyage ainsi que le lavage de bâtiments, façades et
monuments, isolation thermique et acoustique, placards et cuisines équipées, enseignes lumineuses,
aménagement et entretien de terrains divers , de parcs et jardins, de terrains de sports, placement
de clôtures et palissades, l'installation d'antennes, l'installation de systèmes d'alarme et de
surveillance, toutes installations électriques et informatiques, et toutes activités généralement
quelconques à caractère immobilier telles que vente, achat, transformation de biens immobiliers pour
le compte de la société ou d'un tiers ;
- les fournitures et la mise en application de produits de traitement de l’humidité ou de traitement de
la mérule dans les bâtiments. L'entreprise fournira aussi des systèmes de traitement de la
condensation et d’assainissement de l’air ambiant dans les pièces de vie des bâtiments ; les travaux
en matière d'humidité, de condensation ou d’assainissement contre la mérule et les insectes
xylophages. Elle assurera également les travaux d'étanchéité notamment des murs, sols, plafonds,
terrasses et toits plats ;
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, l’
organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d’
hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
- l’exploitation sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
cafétaria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur
et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
- l’achat, la vente, l’import, l’export, le conditionnement, le transport, l’expédition de tous produits liés
au bien être dans le sens le plus large, ainsi que de tout objet dont le commerce est libre et non
réglementé ;
- l’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société ainsi que l’
importation et l’exportation de toutes matières premières au sens large.
D’une façon générale, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières,
commerciales, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à faciliter l’extension ou le développement, tant en Belgique qu’à l’
étranger.
S’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises tant en Belgique qu’à l’
étranger. Et également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les résolutions qui précèdent et avec
le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "JCI".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Volet B
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec d’autres
ou par sous-traitants, en Belgique et à l’étranger :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec d’autres
ou par sous-traitants, en Belgique et à l’étranger :
- la fabrication, le commerce, l’installation, la maintenance de tous biens d’équipement dans le
domaine de la construction et notamment d’engins, d’appareils ou dispositifs dynamiques ou
statiques, générateurs ou utilisateurs d’énergie électrique, thermique, hydraulique ou pneumatique,
informatique, ainsi que tous appareils acoustiques et matériels relatifs au traitement des eaux, à l’
aquariophilie et à l’environnement, la fibre optique et pièces y afférentes, ainsi que toutes pièces de
rechange y afférentes, sans que cette énumération soit limitative.
- l’activité de promoteur immobilier ;
- l’exploitation, l’achat, la vente, la construction, l’expertise, la location, le courtage de biens
immeubles pour compte propre ou pour compte de tiers ;
- la mise en valeur, la réfection, la rénovation, la transformation, la décoration de biens immeubles ;
- toute activité en rapport avec l'entreprise générale de construction ainsi que toutes transformations
ayant un lien quelconque avec la construction, en ce compris en sous-traitance, dont entreprise
générale de construction avec coordination des travaux par sous-traitants, terrassement, maçonnerie
et béton, démolition, pose d'égouts, couvertures non métalliques de constructions, zinguerie et
couverture métallique de construction, étanchéité de bâtiments, installation électrique, menuiserie et
charpente, pose de parquets, menuiserie en PVC, placement de serrurerie et de quincaillerie du
bâtiment, placement de plinthes et portes en matières plastiques, placement de volets en bois, en
matières plastiques et métalliques, pose de cloisons et faux plafonds en bois et en gyproc et
éléments de plâtre, recouvrement de murs et plafonds par application d'éléments métalliques,
placement de ferronnerie, pose de marbrerie et de pierres de taille, vitrage, sanitaire et plomberie,
installation d'adoucisseurs d'eau, installation de chauffage central, installation de ventilation et
d'aération, tubage de cheminées, climatisation, carrelage, plafonnage, rejointoyage, pose de chapes,
peintures, la restauration et le nettoyage ainsi que le lavage de bâtiments, façades et monuments,
isolation thermique et acoustique, placards et cuisines équipées, enseignes lumineuses,
aménagement et entretien de terrains divers , de parcs et jardins, de terrains de sports, placement
de clôtures et palissades, l'installation d'antennes, l'installation de systèmes d'alarme et de
surveillance, toutes installations électriques et informatiques, et toutes activités généralement
quelconques à caractère immobilier telles que vente, achat, transformation de biens immobiliers pour
le compte de la société ou d'un tiers ;
- les fournitures et la mise en application de produits de traitement de l’humidité ou de traitement de
la mérule dans les bâtiments. L'entreprise fournira aussi des systèmes de traitement de la
condensation et d’assainissement de l’air ambiant dans les pièces de vie des bâtiments ; les travaux
en matière d'humidité, de condensation ou d’assainissement contre la mérule et les insectes
xylophages. Elle assurera également les travaux d'étanchéité notamment des murs, sols, plafonds,
terrasses et toits plats ;
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, l’
organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d’
hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
- l’exploitation sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
cafétaria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur
et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
- l’achat, la vente, l’import, l’export, le conditionnement, le transport, l’expédition de tous produits liés
au bien être dans le sens le plus large, ainsi que de tout objet dont le commerce est libre et non
réglementé ;
- l’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société ainsi que l’
importation et l’exportation de toutes matières premières au sens large.
D’une façon générale, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières,
commerciales, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à faciliter l’extension ou le développement, tant en Belgique qu’à l’
étranger.
S’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises tant en Belgique qu’à l’
étranger. Et également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Volet B
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cinq cents (500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Volet B
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mai, à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
Volet B
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
Volet B
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions de gérant actuel de Madame Katia
MICHAUX et lui donne décharge pour les opérations effectuées en cours de mandat.
Elle procède immédiatement à la nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée:
Madame Katia MICHAUX, qui accepte ;
Monsieur Philippe ANSIAUX, qui accepte.
Monsieur Philippe ANSIAUX et Madame Katia MICHAUX sont désignés en qualité d’administrateurs
délégués.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 18 heures.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
Maître Olivier GREGOIRE, Notaire
déposé en même temps : statuts coordonnés