Ondernemingsnr : 0537206091
Naam
(voluit) : HIBBIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Jansstraat 15
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Gerrit Lybaert te Willebroek de dato 24 augustus 2020,
neergelegd ter registratie, houdende de wijziging van de statuten van de naamloze vennootschap
HIBBIN, met maatschappelijke zetel te 8000 Brugge, Sint-Jansstraat 15, ondermeer wat volgt:
Eerste besluit: Verslagen van de bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan
Aangezien de enige aandeelhouder, aanwezig zoals gezegd, erkent voorafgaandelijk aan deze
buitengewone algemene vergadering een afschrift ervan ontvangen te hebben en er kennis van te
hebben genomen, ontslaat de vergadering de voorzitter met eenparigheid van stemmen de voorzitter
tot het voorlezen van:
*het bijzonder verslag de dato 14 augustus 2020, opgemaakt door de raad van bestuur
overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid, juncto artikel 7:197, §1, eerste en derde lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen omvattende een beschrijving van de inbreng in
natura en een gemotiveerde waardering daarvan, een uiteenzetting van het belang van de
inbrengverrichting voor de vennootschap, een verantwoording van de uitgifteprijs van de aandelen
die als tegenprestatie voor de inbreng worden uitgegeven en een uiteenzetting omtrent de gevolgen
van de verrichting op het vlak van de vermogens en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
*het bijzonder verslag de dato 14 augustus 2020, opgemaakt door een bedrijfsrevisor aangewezen
door de raad van bestuur, met name de besloten vennootschap “Lelieur, Van Ryckeghem & C°
Bedrijfsrevisoren”, met kantoor te 2900 Schoten, Horstebaan 95, vertegenwoordigd door mevrouw
Marlène Lelieur, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid, juncto artikel 7:197, §1,
tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen omvattende een beoordeling omtrent de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in voormeld verslag van de raad van bestuur,
de waardering toegepast voor de inbreng in natura en de in het kader daarvan aangewende
waarderingsmethoden en de uitgifteprijs van de aandelen die als tegenprestatie voor de inbreng in
natura worden uitgegeven.
Het besluit van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor, mevrouw Marlène Lelieur, luidt als volgt:
“7. BESLUIT INZAKE DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN EEN
SCHULDVORDERING
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden blijkens de opdrachtbrief van 10 augustus 2020.
Oordeel zonder voorbehoud betreffende de inbreng in natura van de schuldvordering
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in de opdrachtbrief van 10 augustus 2020 en in het ontwerp van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “overzicht”).
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 949 nieuw uit te
geven aandelen van de NV HIBBIN, zonder vermelding van nominale waarde, toe te kennen aan de
inbrenger en tevens enige aandeelhouder van de vennootschap NV HIBBIN, Goyax Ltd.
vennootschap naar Cypriotisch recht.
Naar ons oordeel,
Luik B
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, waarbij
het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord kan worden beschouwd
omwille van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving;
    3.  is het overzicht inhoudende de inbreng in natura door de vennootschap naar Cypriotisch recht
Goyax Ltd van een vordering ten belope van 949.487,46 EUR, in alle van materieel belang zijnde
aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, verhoogd met een uitgiftepremie van 468,47 EUR, dewelke onmiddellijk
volgend op de inbreng in natura in kapitaal wordt geïncorporeerd zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. Wij spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard werden beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel zonder voorbehoud.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Schoten,14 augustus 2020
(getekend)
BV Lelieur, Van Ryckeghem & C°
vertegenwoordigd ex ultimo door
mevrouw Marlène Lelieur, bedrijfsrevisor.”
De enige aandeelhouder verklaart voormelde verslagen, voor zoveel als nodig, goed te keuren en er
geen enkele opmerkingen omtrent te formuleren.
Een origineel exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor alsook van het verslag van de raad
van bestuur zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit: Kapitaalverhoging
De algemene vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
negenhonderd negenenveertig duizend vierhonderd zevenentachtig euro zesenveertig cent
(949.487,46 EUR) om het kapitaal te brengen van één miljoen euro (1.000.000,00 EUR) op één
miljoen negenhonderd negenenveertig duizend vierhonderd zevenentachtig euro zesenveertig cent
(1.949.487,46 EUR), door:
- enerzijds een inbreng in natura, door de enige aandeelhouder van de vennootschap, met name de
vennootschap opgericht en bestaande naar het recht van Cyprus “GOYAX LTD”, gekend in België
onder ondernemingsnummer 0537.206.190, met maatschappelijke zetel te Nicosia (Cyprus), 2406
Egkomi, Agiou Prokopiou Street 13, van een vaststaande en zekere schuldvordering op de
vennootschap, zijnde een vordering onder de vorm van een lange termijn lening, middels uitgifte van
negenhonderd negenenveertig (949) nieuwe aandelen op naam te onderschrijven tegen de
fractiewaarde van de bestaande aandelen (met name duizend euro (1.000,00 EUR) per aandeel,
hetzij in totaal negenhonderd negenenveertig duizend euro (949.000,00). De totale uitgifteprijs
bedraagt evenwel negenhonderd negenenveertig duizend vierhonderd zevenentachtig euro
zesenveertig cent (949.487,46 EUR), zodat een uitgiftepremie van vierhonderdzevenentachtig euro
Luik B
zesenveertig cent (487,46 EUR) wordt gecreëerd. Voormelde negenhonderd negenenveertig (949)
nieuwe aandelen zijn op naam zonder aanduiding van nominale waarde, zijn van dezelfde aard en
bieden dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen. Deze aandelen zullen in de winsten
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, met name op heden.
- en anderzijds door incorporatie van voormelde uitgiftepremie van vierhonderdzevenentachtig euro
zesenveertig cent (487,46 EUR), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Derde besluit: Intekening – Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging –
Aanpassing van artikel 5 van de statuten
Inschrijving op de kapitaalverhoging door inbreng in natura – Volstorting van de nieuwe
kapitaalaandelen.
De vennootschap opgericht en bestaande naar het recht van Cyprus “GOYAX LTD”, hogergenoemd
en vertegenwoordigd zoals gezegd, welke verklaart titularis te zijn van de hierboven vermelde zekere
en vaststaande schuldvordering op de vennootschap en vrij over deze schuldvordering te kunnen
beschikken, verklaart deze schuldvordering in te brengen voor het hoger genoemde bedrag van
negenhonderd negenenveertig duizend euro (949.000,00), verhoogde met voormelde uitgiftepremie
van vierhonderdzevenentachtig euro zesenveertig cent (487,46 EUR), en aldus in te schrijven op de
totaliteit van de negenhonderd negenenveertig (949) nieuwe aandelen die als vergoeding /
tegenprestatie voor voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura worden uitgegeven.
Elk van deze negenhonderd negenenveertig (949) nieuwe aandelen wordt onmiddellijk volstort ten
belope van honderd procent (100 %).
Niet uitoefening wettelijk voorkeurrecht
Niet van toepassing
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergete-kende notaris bij onderhavige akte vast te
leggen dat voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura volledig werd onderschreven, dat
ieder nieuw aandeel dat ter vergoeding van voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura werd
uitgegeven, volledig volstort is, en dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aldus werd
gebracht op één miljoen negenhonderd negenenveertig duizend vierhonderd zevenentachtig euro
zesenveertig cent (1.949.487,46 EUR), vertegenwoordigd door duizend negenhonderd
negenenveertig (1.949) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Wijziging van artikel 5 van de statuten
De algemene vergadering beslist vervolgens om de eerste alinea van de tekst van artikel 5 van de
statuten van de vennootschap te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
"Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen negenhonderd negenenveertig duizend
vierhonderd zevenentachtig euro zesenveertig cent (1.949.487,46 EUR), vertegenwoordigd door
duizend negenhonderd negenenveertig (1.949) aandelen, zonder vermelding van waarde."
Vierde besluit: Kennisname toepassing van de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, krachtens arttikel 39 § 2 van de wet tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
van 23 maart 2019, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019, vanaf 1 januari 2020
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van rechtswege
van toepassing zijn op alle bestaande vennootschappen, en dat statutaire bepalingen die in strijd zijn
met deze dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden.
De algemene vergadering neemt tevens, voor zoveel als nodig, kennis van het feit dat de
aanvullende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts van
toepassing zijn voor zover en in de mate dat de statuten geen andersluidende bepalingen omvatten.
Vijfde besluit: Implementatie van een bestuursvorm met een enige bestuurder - Ontslag huidige
bestuurders en benoeming enige bestuurder
De algemene vergadering beslist om uitdrukkelijk te opteren voor en toepassing te maken van een
bestuursvorm, zoals bedoeld in de artikelen 7:101 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, waarbij de vennootschap vanaf heden door een enige
bestuurder wordt bestuurd, die bevoegd is om alle beslissingen inzake het bestuur van de
vennootschap (behoudens deze waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene
vergadering bevoegd is) te nemen en om de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
derden zoals bepaald in deze artikelen 7:101 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Zesde besluit : aanneming van een nieuwe tekst van de statuten
De vergadering beslist vervolgens om de bestaande statuten van de vennootschap af te schaffen en
te vervangen door een volledig nieuwe tekst.
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap meer bepaald te vervangen door de
volgende tekst:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Luik B
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “Hibbin”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
De ontwikkeling, engineering, fabricatie of verwerking, import en export, groothandel of kleinhandel
van alles wat betrekking heeft tot de informatica en burotica;
Het verhuren van haar eigen diensten of van de diensten van derden, vennoten of niet; verstrekken
van raad, beheers- of bestuursadvies, en juridisch advies; het waarnemen van belangen, de
zaakvoering, het opnemen en uitvoeren van kosteloze of bezoldigde mandaten, het aangaan van
commissiecontracten, handels-vertegenwoordiging en het verstrekken van alle diensten en van alle
activiteiten in verband met de administratie, het beleid, de controle van handels- of industriële
bedrijven.
Het geven van opleidingen, trainingen, rekrutering van personeel
Adviesbureau op het vlak van Public relations en communicatie, het voeren van publiciteit en
reclame, het deelnemen en medewerken hieraan in de meest uitgebreide zin van het woord. Het
creëren en organiseren van sportieve en culturele evenementen en vertoningen, het verspreiden
ervan aan de hand van alle mogelijke communicatiemiddelen en gegevensdragers.
Het aankopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, leasen, onderverhuren, valoriseren, bouwen,
verbouwen, verkavelen, en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van
optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheren van onroerende goederen of
immobiliënmaatschappijen, de expertise, agentuur en leasing inzake onroerende goederen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in con-signa-tie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegen-woordiger.
De ven-nootschap mag alle roe-rende en onroerende, indus-triële, burgerlijke, com-merciële of
financiële ver-richtingen door-voeren die in verband staan met haar voor-werp en alle handelingen
stellen die recht-streeks of on-recht-streeks de verwezen-lij-king ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrij-ven met eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die een dergelijke
activiteit uitoefent dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hierbij
opgerichte ven-nootschap nuttig kan zijn en dit door in-breng, versmelting, beheer, samenwerking,
participatie of op gelijk welke andere wijze.
Zij mag zich borg stellen voor derden, zo zij er direct of indirect belang bij heeft.
De vennootschap mag alle voormelde handelingen van het voorwerp stellen voor eigen rekening,
voor rekening van derden of in commissie.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen negenhonderd
negenenveertig duizend vierhonderd zevenentachtig euro zesenveertig cent (1.949.487,46 EUR),
vertegenwoordigd door duizend negenhonderd negenenveertig (1.949) aandelen op naam zonder
aanduiding van nominale waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij een kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten
de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het
Luik B
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een
aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening
van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, worden, in geval van een splitsing
van het eigendomsrecht van een aandeel / effect in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan
verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder, behoudens andersluidende overeenkomsten gesloten tussen de aandeelhouders.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Enige bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Het mandaat van enige bestuurder wordt voor onbepaalde tijd uitgeoefend.
De enige bestuurder kan vrijwillig ontslag nemen mits eenvoudige kennisgeving aan de
vennootschap. Hij kan zelf alles doen wat nodig is om het einde van zijn mandaat afdwingbaar en
tegenstelbaar te maken tegenover derden.
De enige bestuurder is evenwel verplicht om na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in
zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders of voor zijn ontslag. Niettegenstaande het voorgaande kan de algemene
vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval daartoe wettige
redenen bestaan.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige statutaire bestuurder van de vennootschap is bevoegd om alleen alle handelingen te
verrichten en alleen alle beslissingen te nemen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
De enige bestuurder kan zijn bestuursbevoegdheden delegeren aan één of meerdere derden en kan
in het kader daarvan bijzondere volmachten verlenen.
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan handelt
hij overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 15: Notulen van de enige bestuurder
De besluiten van de enige bestuurder worden opgenomen in notulen die door de enige bestuurder
worden ondertekend. De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige bestuurder.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer derden, die dan de titel van gedelegeerd
bestuurder zullen dragen.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
Luik B
worden door de enige bestuurder van de vennootschap, individueel handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een (de) gedelegeerd bestuurder(s), alleen dan wel samen handelend, zoals
bepaald in het aanstellingsbesluit van de enige bestuurder.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 18: Vergoeding van de enige bestuurder
    1.  mandaat van de enige bestuurder wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en aan de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 19: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 20: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste woensdag van de maand
juni om 20.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag (die geen zaterdag is), op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 21: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders en eventuele
andere effectenhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder /
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen / effecten zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met een
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 22: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Luik B
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 23: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders en het aantal aandelen getekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders of lasthebbers die dit wensen.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of, bij diens ontstentenis,
door een (de) gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste aandeelhouder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris en twee stemopnemers aan, onder de aanwezige aandeelhouders,
indien hun aantal dit verantwoordt.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de enige bestuurder, het bureau.
Artikel 25: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestuurder de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van een bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De enige bestuurder, de (eventuele) commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 27. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
Luik B
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de enige bestuurder. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het
recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht per brief of langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de enige bestuurder ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de enige bestuurder.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de enige bestuurder.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
enige bestuurder en aan de (eventuele) commissaris, die tijdens de vergadering beantwoord zullen
worden, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om
tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 28: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
Luik B
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van een aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan diens aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel / effect in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten.
Artikel 29: Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
bijzondere en de buitengewone, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien de goedkeuring van de
jaarrekening op de agenda staat. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
dergelijke verdaging geen afbreuk aan de eerdere op de desbetreffende vergadering genomen
besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 30: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 31: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van het ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, dit alles overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 32: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 33: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 34: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder die op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid
van college van vereffenaars.
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
Luik B
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 37: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar enige bestuurder, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen zaakvoerders, gewezen enige bestuurder(s), gewezen gedelegeerd
bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle
geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 38: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, enige bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats
heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle
betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 39: Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig in deze
statuten zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende besluit: Ontslag huidige bestuurders van de vennootschap en benoeming van de enige
bestuurder van de vennootschap
Bijgevolg beslist de algemene vergadering om over te gaan tot het ontslag, met ingang vanaf heden,
van alle huidige bestuurders van de vennootschap, met name
- Mevrouw PELEMAN Brigitte Linda Yvonne, geboren te Kenitra (Marokko) op 25 augustus 1971,
met rijksregisternummer 71.08.25-282.30, echtgenote van de heer VANTIEGHEM Bart Gentiel
Noëlla, wonende te 30004 Milton (VSA), 14695 Glencreek Way (wiens mandaat als gedelegeerd
bestuurder eveneens met ingang van heden een einde neemt);
- de vennootschap opgericht en bestaande naar het recht van Cyprus, GOYAX LTD, voornoemd, met
als vaste vertegenwoordiger, de heer Guido PELEMAN, voornoemd;
en zij beslist volledige kwijting te verlenen aan voornoemde ontslagnemende bestuurders voor alle
handelingen die zij hebben gesteld in het kader van de uitvoering van hun bestuursmandaat.
De algemene vergadering beslist vervolgens over te gaan tot benoeming, voor onbepaalde duur, van
de hierna vermelde persoon als enige bestuurder van de vennootschap: de heer PELEMAN Guido
Frans Maria Jozef, geboren te Puurs op twee maart negentienhonderd vierenveertig,
rijksregisternummer 44.03.02 19511, echtgenoot van mevrouw LOLLI Carla Paola, wonende te 8300
Knokke-Heist, Zeedijk-Knokke 653/72, hier aanwezig, die uitdrukkelijk verklaard zijn mandaat te
aanvaarden.
Het mandaat van voornoemde enige bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Achtste besluit: Machten
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de enige bestuurder van de vennootschap met het
oog op de uitvoering van de genomen beslis-sin-gen, en aan de ondergetekende notaris om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, dit
alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, tevens een bijzondere volmacht aan de
enige bestuurder van de vennootschap om, individueel handelend en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij een ondernemingsloket
naar keuze met het oog op de wijziging (schrapping) van de inschrijving van de overgenomen
vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de BTW-
Administratie, en om in het algemeen om alles te doen wat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering
van de genomen beslissingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Verholen & Lybaert, notarissen te Willebroek
Luik B
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, statuten, verslag bestuur en verslag bedrijfsrevisor