N° d'entreprise : 0888860290
Nom
(en entier) : HAKUNA MATATA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Porte des Bâtisseurs(EST) 20
 : 7730 Estaimpuis
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Blijkens akte van notaris Alain HENRY te Estaimpuis op 30 november 2023 werden de statuten van
de BV HAKUNA MATATA, met zetel te 7730 Estaimpuis, Porte des Bâtisseurs 20 en met een
exploitatiezetel in het Vlaams Gewest, te 9000 Gent, Moortelputstraat 42, aangepast aan de
beschikkingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De vertaling van de statuten naar het Nederlands luidt als volgt :
 
TITEL I: NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
 
Artikel 1: Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij is genaamd:
“HAKUNA MATATA”.
 
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Waalse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
Artikel 3: Voorwerp
Het hoofddoel van de vennootschap is elke verrichting die verband houdt met het toerisme in het
algemeen, zowel als organisator als tussenpersoon, en alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met deze branche.
Zij kan als aannemer of onderaannemer het volgende organiseren:
    •  De verkoop van pakketreizen en individuele of groepsverblijven.
    •  De verkoop als tussenpersoon van pakketreizen en pakketreizen georganiseerd door derden,
accommodatiecheques en maaltijdcheques.
    •  De verkoop als tussenpersoon van kaartjes voor elk vervoermiddel.
    •  Verkoop als verzekeringstussenpersoon.
Zij kan ook alle land-, zee- of luchttransportactiviteiten uitvoeren.
Zij mag met alle juridische middelen een belang nemen in elk bedrijf, onderneming of vennootschap
met een identiek, analoog of verwant doel en dat waarschijnlijk de ontwikkeling van zijn bedrijfsdoel
zal bevorderen.
Zij kan door middel van bijdragen, inschrijvingen, financiële tussenkomsten of op welke andere wijze
dan ook een belang nemen in vennootschappen of ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een
doel hebben dat vergelijkbaar is met het zijne of dat zich waarschijnlijk zal ontwikkelen. .
Het kan geïnteresseerd zijn in de vertegenwoordiging en promotie van toeristische producten, hotels,
restaurants, luchtvaartmaatschappijen, rederijen, spoorwegmaatschappijen, bedrijven voor
personenvervoer, bedrijventoerisme en toeristisch aanbod uit landen in Afrika, de Stille Oceaan en
het Caribisch gebied op Franstalige en Latijnstalige markten , de oprichting of verwerving en
exploitatie van andere fondsen of instellingen van dezelfde aard .
 
In het algemeen mag zij alle commerciële, industriële, financiële, roerende of vastgoedtransacties
uitvoeren die direct of indirect geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel
of die dit waarschijnlijk zouden kunnen vergemakkelijken, of de productie kunnen ontwikkelen en die
niet verboden zijn. volgens de wet.
Alleen de algemene vergadering van partners heeft de bevoegdheid om dit object te interpreteren.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals bij een wijziging van de statuten.
 
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBREGEN – EFFECTEN
 
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Verzoek tot volstorting
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, moeten betalen
ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 6: Aard van de aandelen/effecten – Register
Aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten afgegeven worden van deze inschrijvingen.
Overige effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het effectenregister in elektronische vorm te houden.
 
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan,
volgens de modaliteiten vastgesteld door het bestuursorgaan, tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot
geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. 
De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
 
Artikel 8: Ondeelbaarheid der effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
 
Artikel 9: Rechten en verplichtingen verbonden aan de effecten
De erfgenamen en legatarissen van effecten of de schuldeisers van een aandeelhouder mogen,
onder geen enkel voorwendsel, zegels aanbrengen op de goederen en de waarden die aan de
vennootschap toebehoren of er een inventaris van eisen, noch de verdeling of de veiling ervan
vragen, noch zich op geen enkele manier te bemoeien met het bestuur van de vennootschap. Zij
moeten, voor de uitoefening van hun rechten, verwijzen naar de sociale geschriften en de
beslissingen van de algemene vergadering en de procedure volgen waarin deze statuten voorzien.
 
Artikel 10: Overdracht van aandelen en andere effecten
De aandelen mogen slechts overgedragen worden onder de levenden ter oorzake des doods, dan
met toestemming van ten minste de helft der aandeelhouders, in het bezit van ten minste de
drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze bepaling is toepasselijk zowel op de overdrachten of overgangen in volle eigendom, dan op
deze in vruchtgebruik of in blote eigendom, alsmede op de overgang van rechten ten gevolge van de
toepassing van de regels betreffende de huwgemeenschap van goederen bestaande tussen de
aandeelhouder en zijn echtgenoot of van huwelijksvoorwaarden.
Zij is ook toepasselijk op al de gevallen van openbare verkoping tengevolge van een rechterlijke
beslissing of wegens een andere oorzaak.
Bij afwijking van wat voorafgaat, mogen de aandelen echter vrij overgedragen worden onder de
levenden en overgaan wegens overlijden, door een aandeelhouder aan medeaandeelhouders mits
respect van het evenredig aankooprecht dat bepaald is in artikel 11.
 
Artikel 11: Procedure
De aandeelhouders zijn gehouden zich uit te spreken over de aanvaarding, zowel bij overdracht
onder levenden als van overgang wegens overlijden, binnen de maand van de aanvraag van
aanvaarding, die de belanghebbenden bij aangetekend schrijven richten tot de vennootschap. Bij
gebrek zich uitgesproken te hebben binnen de vastgestelde termijn worden zij geacht hun
toestemming geweigerd te hebben. De beslissing van de aandeelhouders wordt ten spoedigste door
het bestuursorgaan betekend aan de belanghebbenden.
Het niet aanvaarden van overdracht onder levenden is niet vatbaar voor verhaal. De aandeelhouder
wiens overdracht werd geweigerd kan noch de afkoop van zijn aandelen, noch de ontbinding van de
vennootschap vorderen.
In geval van overgang wegens overlijden van één der aandeelhouders, hebben de erfgenamen of
legatarissen aan wie de aandelen van de overledene toekomen en die geen aandeelhouder kunnen
worden, omdat zij de aanvaarding voorzien bij artikel 10 niet bekomen hebben, recht op de waarde
der overgedragen aandelen. Te dien einde mogen zij de afkoop ervan vragen bij aangetekend
schrijven aan de vennootschap. Anderzijds mogen de aandelen toekomende aan deze
rechthebbende ambtshalve teruggekocht worden, bij gebrek door deze gerechtigden hun aanvraag
tot aanvaarding als aandeelhouder ingediend te hebben binnen de zes maanden na het overlijden of
ingeval van verwerping van deze aanvraag, bij gebrek de terugkoop van hun aandelen aangevraagd
te hebben binnen de drie maanden van deze verwerping.
De terugkoop van de aandelen kunnen gedaan te worden zoals hierna vermeld, hetzij door de
overblijvende aandeelhouders en deze die van rechtswege aandeelhouder geworden zijn als gevolg
van het overlijden, hetzij door één of meer derde kopers die vooraf aanvaard werden door de
aandeelhouders, hetzij door de vennootschap zelf.
Het bestuursorgaan moet de aandeelhouders inlichten bij aangetekende brief van het ontstaan van
het recht tot terugkoop, van zodra het de afkoopwaarde kent.
Bij gebrek aan akkoord tussen partijen over de afkoopwaarde, zal de waarde vastgesteld worden
volgens het maatschappelijk netto-actief, na winstverdeling, voortvloeiende uit de cijfers van de
laatste balans die door de gewone algemene vergadering voor de overdracht die recht geeft op
afkoop, werd goedgekeurd, zoals deze waarde zal worden bepaald door een bedrijfsrevisor of bij
gebrek door een andere deskundige, aangesteld, bij gebrek aan akkoord omtrent zijn aanstelling,
door de bevoegde rechtbank van rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft, op vordering
van de meest gerede partij.
De deskundige zal bij de schatting minstens rekening moeten houden met de intrinsieke waarde en
de rendementswaarde van de onderneming door, desgevallend, het criterium van de discounted
cash flow eraan toe te voegen. Hij zal de evenwicht tussen de verschillende evaluatiemethodes
moeten verantwoorden.
 
De aandeelhouders zijn verplicht, op straf van verval van hun recht tot aankoop, binnen de twee
maanden na het ontvangen van het bericht van opening van het afkooprecht, aan het
bestuursorgaan, bekend te maken hoeveel aandelen zij wensen te kopen.
Indien meerdere aandeelhouders de aangeboden aandelen wensen te kopen, worden deze,
behoudens andersluidend akkoord, tussen belanghebbenden, onder hen verdeeld door de zorgen
van het bestuursorgaan, in verhouding van het aantal aandelen waarvan elk van hen reeds eigenaar
is op dat ogenblik ten opzichte van het totaal der aandelen toebehorende aan de aandeelhouders die
hun recht van afkoop uitoefenen.
Integendeel, indien de aankoopverbintenissen van de aandeelhouders niet dragen op de geheelheid
van de overgedragen aandelen, mogen de overblijvende aandelen teruggekocht worden tegen
dezelfde prijs en binnen een bijkomende termijn van dertig dagen, hetzij door de vennootschap zelf,
hetzij door één of meerdere derde kopers vooraf aanvaard door de aandeelhouders.
De terugkoop der aandelen van de gerechtigde, is slechts werkelijk en de eigendomsoverdracht der
aandelen is slechts verwezenlijkt wanneer al de over te nemen aandelen het voorwerp hebben
uitgemaakt van aankoopverbintenissen onderschreven door één of meerdere aandeelhouders of
aangenomen derde kopers of door de vennootschap zelf.
De prijs der aandelen is betaalbaar bij het ondertekenen van de overdracht in het register van
aandelen dat moet plaats hebben binnen de vier maanden na de datum waarop het bestuursorgaan
de belanghebbenden kennis gegeven heeft van de terugkoop van de aandelen.
Indien echter de prijs te betalen door een aankoper tweeduizend vijfhonderd (2.500) euro overtreft,
heeft deze de mogelijkheid zijn schuld te betalen over een termijn van twaalf maanden nadat hij
onmiddellijk een eerste schijf heeft betaald van tweeduizend vijfhonderd euro (2.500).
Het verschuldigd blijvend gedeelte van de prijs brengt een intrest op berekend tegen de wettelijke
intrest in voege op het ogenblik van de overname, te rekenen vanaf de datum der balans die gediend
heeft voor het berekenen van deze prijs, intresten die betaalbaar zijn, hetzij samen met het saldo van
prijs, hetzij jaarlijks gelijktijdig met de aflossingen in kapitaal.
De teruggekochte aandelen zijn niet overdraagbaar zolang zij niet volledig betaald zijn.
Wanneer een niet aangenomen toewijzeling de afkoop van zijn aandelen heeft aangevraagd en dat
bij het verstrijken van een termijn van drie maanden volgend op de notificatie door het
bestuursorgaan van de afkoopprijs der aandelen, de aankoopverbintenissen uitgaande van de
aandeelhouders of van derde kopers, of desgevallend van de vennootschap, niet de geheelheid van
de bedoelde aandelen betreft, zijn deze verbintenissen als nietig te beschouwen en mag de
aandeelhouder of de gerechtigde de ontbinding van de vennootschap eisen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
 
TITEL III: BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 12: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd en vertegenwoordigd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen en/of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van het bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
 
Artikel 13:  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee of meer bestuurders wordt bestuurd, dan vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan.
Een bestuurder die niet kan aanwezig zijn op een vergadering van het bestuursorgaan kan aan een
ander bestuurder volmacht verlenen. De volmacht mag verleend worden bij eenvoudige brief,
elektronische post of enig ander telecommunicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de
zijde van de geadresseerde en een schriftelijk bewijs van verzending aan de zijde van de verzender.
De beraadslagingen van het bestuursorgaan worden vastgelegd in een bijzonder register. De notulen
worden ondertekend door de bestuurders die deelnamen aan de beraadslaging.
Wanneer een bestuursorgaan bestaat, worde vennootschap vertegenwoordigd jegens derden en in
rechte door twee bestuurders samen handelend, onverminderd de eventuele afvaardiging van
bevoegdheden en daden van dagelijks bestuur, waar elke bestuurder alleen kan handelen.
De bestuurders mogen binnen het bestuursorgaan overgaan tot taakverdeling. Deze taakverdeling is
niet tegenstelbaar aan derden.
De bestuurders, die al dan niet een collegiaal orgaan vormen, kunnen bijzondere machten
afvaardigen aan iedere mandataris.
Ingeval van tegenstrijdigheid van belangen aan deze van de vennootschap, zal/zullen de bestuurder
(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
In alle akten die de verantwoordelijkheid van de vennootschap verbinden, zal de handtekening van
de bestuurder(s) of overige aangestelden onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
vermelding van hun hoedanigheid in welke hij/zij handel(t)(en).
 
Artikel 14: Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing met gewone
meerderheid der stammen van de algemene vergadering.
 
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
TITEL IV: CONTROLE
 
Artikel 16: Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Onverminderd elke wettelijke bepaling dienaangaande, heeft de algemene vergadering het recht om
een commissaris te benoemen. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder
het recht zich daartoe te laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding
van de accountant valt ten laste van de vennootschap wanneer deze aangesteld werd met de
goedkeuring van de vennootschap of wanneer deze vergoeding ten hare laste werd gelegd bij
gerechtelijke beschikking. In dit geval worden den opmerkingen van de accountant meegedeeld aan
de vennootschap.
 
 
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING.
 
Artikel 17: Algemene vergadering
De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden, op  eenendertig mei om 18 uur, op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdagfeestdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal
hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoor-digen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
 
Artikel 18: Bijeenroeping – Toegang
De algemene vergadering wordt bijeenroepen door het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris.
 
Ingeval het bestuursorgaan nalaat zulks te doen, kan de algemene vergadering gehouden worden op
initiatief van de algemene vergadering.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. In voorkomend geval, bevat
de oproeping een duidelijke en precieze omschrijving van de statutaire of vastgestelde procedures
met betrekking tot de deelname aan de algemene vergadering op afstand.
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 19: Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan volmacht geven aan een gevolmachtigde, zelf aandeelhouder, om hem op
de algemene vergadering te vertegenwoordigen en eventueel in zijn naam en plaats te stemmen,
door middel van  brief, telefax, elektronische briefwisseling of ieder communicatiemiddel dat in een
schriftelijk document kan gematerialiseerd worden bij de bestemmeling en in een schriftelijk bewijs bij
de verstuurder.
Nochtans zijn de minderjarigen en andere onbekwamen, geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke
vertegenwoordigers en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun statutaire
organen of conventionele lasthebbers, zelfs al zijn deze vertegenwoordigers of mandatarissen geen
aandeelhouder.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Artikel 20: Beraadslagingen
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Bij iedere algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij gewone meerderheid van stemmen.
 
Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen gesteld worden door de aandeelhouders met
betrekking tot de hun verslagen of agendapunten, in de mate dat de mededeling van deze informatie
geen nadeel berokkenen aan de vennootschap, aan de aandeelhouders of personeel van de
vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen gesteld worden door de aandeelhouders
met betrekking tot de hun verslagen. Zij hebben het recht om de algemene vergadering te woord te
staan met betrekking tot de uitoefening van hun taak.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Processen-verbaal
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Artikel 21: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
 
Artikel 22: Verdaging
Elke gewone algemene vergadering zoals vermeld in artikel 16 of iedere buitengewone algemene
vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd. Tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering afbreuk aan de andere genomen
besluiten.
Het bestuursorgaan moet een volgende algemene vergadering bijeenroepen binnen de drie weken
met eenzelfde agenda. Slechts één verdaging kan worden toegestaan. De tweede vergadering
beslist definitief over de agendapunten die verdaagd werden.
 
TITEL VI: INVENTARIS – JAARREKENING – RESERVE – WINSTVERDELING
 
Artikel 23: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op 1ste januari en eindigt op 31 december van
het volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 24: Bestemming van de winst – Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Overeenkomstig artikel 5 :141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt aan
het bestuursorgaan de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van hetzelfde Wetboek, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.
 
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 25: Ontbinding - Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering bepaalt de vereffeningsmodaliteiten bij eenvoudige meerderheid van
stemmen.
 
Artikel 26: Wijze van vereffening
Het vennootschapsvermogen zal in eerste instantie aangewend worden ter aanzuivering van de
schulden van de vennootschap en ter dekking van de kosten verbonden aan haar vereffening,
volgens een verdeling die voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de algemene vergadering of de
bevoegde rechter.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Onverminderd artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn een
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van de volgende
voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het gezegde Wetboek, een verslag opmaakt,
bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede
lid van voornoemd Wetboek, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van gezegd Wetboek, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
 
TITEL VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel 27: Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 28: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 29: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Artikel 30: Compensatie
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van vijftien december tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
 
 
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte, volmacht en gecoördineerde statuten
De notaris Alain HENRY