Nom
(en entier) : FIMBRO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue du Feuillage 12, 1180 Uccle
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Extraits du projet de fusion par absorption de FIMBRO SRL par SOGENEL SRL, établi conformément aux
articles 12 :50 & 12 :51 CSA en date du 20/01/2021
A.PREAMBULE
Conformément aux articles 12:7 ; 12 : 50 et suivants du CSA :
Les organes d'administration de la SRL SOGENEL et de la SRL FIMBRO, ont d'un commun accord établi le!
projet d'une opération assimilée à une fusion par absorption conformément aux articles 12 :7 juncto 12 :50 du:
Code des sociétés et associations (CSA), qu'ils présenteront à leurs assemblées générales d'actionnaires!
respectives.
Ce projet vise à réaliser une fusion via une procédure simplifiée entre la SRL SOGENEL en tant que société
absorbante et la SRL FIMBRO en tant que société absorbée.
Les sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte sous seing privé un projet de
fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins :
1º la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner ;
2° la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante ;
3º les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard ;
4º tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion le projet de fusion
doit être déposé au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner. »
B.SOGENEL SRL
1.Forme, dénomination, objet social, siège social et historique.
La société à responsabilité limitée a son siège social établi Avenue du Feuillage 12, 1180 Uccle.
Elle est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro : 0871.089.989
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Vincent Berquin à Bruxelles le 07/01/2005
sous la dénomination SOGENEL.
Le capital initial de la société est de 20.000,00 EUR et représenté par 100 parts sans valeur nominale,
souscrites au pair, en espèces, et entièrement libérées.
Le 31/01/2014, une augmentation de capital dans le cadre de l'article 537.CIR a té faite pour une montant de
363.000,00 EUR sans création de nouvelles parts.
Son objet social est ainsi libellé :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom ou au nom de tiers et pour son:
propre compte ou pour le compte de tiers ;
-l'exécution d'études et de toutes opérations rentrant dans le domaine du conseil en management,
organisation ou stratégie ainsi que tous services dans le domaine financière, commercial, social, informatiques,
des télécommunications et de management, et de ce pour le compte de personnes, d'entreprises ou d'institutions .:
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux acies de type « Mention »).
domaine du conseil stratégique ;
- toutes opérations immobilières, en particulier la construction, l'achat, la vente, l'échange, la location, le
leasing immobilières, la promotion, le courtage, la gestion, l'acquisition de droits réels en usufruit ainsi que
l'exploitation de quelque manière que ce soit de tous les biens immobiliers.
-la prise de participation ainsi que la gestion et la liquidation ayant ou non un objet similaire ;
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peur donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre
autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter la réalisation.
Cette énumération n'est pas limitative de sorte que la société peut faire toutes opération qui, de quelque
manière que ce soit, contribue à la réalisation de son objet social. Le gérant est habilité à interpréter la nature et
l'étendue de l'objet social.
2.Actionnariat de la société
Les actions sont réparties comme suit :
ActionnairesNb. Titres
Christophe Brognaux 100
Total	100
3.Conseil d'administration
·Monsieur Christophe Brognaux, administrateur
C.FIMBRO SRL
1.Forme, dénomination, objet social, siège social et historique.
La société à responsabilité limitée société FIMBRO a son siège social établi Avenue du Feuillage12, 1180
Uccle	4
Elle est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro : 0646.760.663
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Charles Huylebrouck à Bruxelles le
18/01/2016.
Le capital initial de la société était de 20.000,00 EUR représenté par 100 parts sociales sans valeur nominale
et entièrement libérées
Son objet social est ainsi libellé :
La société a pour objet, tant en Belgique ou à l'étranger, en son propre nom ou au nom de tiers et pour son
propre compte ou pour le compte de tiers :
- toutes opérations immobilières, en particulier la construction, l'achat, la vente, l'échange, la location, le
leasing immobilières, la promotion, le courtage, la gestion, l'acquisition de droits réels en usufruit ainsi que
l'exploitation de quelque manière que ce soit de tous les biens immobiliers.
Notamment, des opérations d'investissement immobilier en dehors de Belgique, au travers de filiales crées
pour l'occasion ;
-l'exécution d'études et de toutes opérations rentrant dans le domaine du conseil en management,
organisation ou stratégie ainsi que tous services dans le domaine financière, commercial et de management, et
de ce pour le compte de personnes, d'entreprises ou d'institutions ;
-la prise de participation ainsi que la gestion et la liquidation ayant ou non un objet similaire ;
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter la réalisation.
Cette énumération n'est pas limitative de sorte que la société peut faire toutes opération qui, de quelque
manière que ce soit, contribue à la réalisation de son objet social. Le gérant est habilité à interpréter la nature et
l'étendue de l'objet social.
2Actionnariat de la société
Les actions sont réparties comme suit
.SOGENEL SRL	.100 actions
-
3Conseil d'administration
·Monsieur Christophe Brognaux, administrateur
D.JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE LA FUSION
L'absorption de la SRL FIMBRO par la SRL SOGENEL, que nous nous proposons de réaliser, répond aux
objectifs suivants :
·Regrouper à l'intérieur d'une même unité économique des activités similaires actuellement accomplies par
deux sociétés distinctes et diminuer par la-même la structure de coût.
·Simplifier la structure par la disparition de la filiale, qui ne dispose pas d'autres sociétés en Belgique.
La société absorbante est en effet propriétaire directe de 100% des actions de la société absorbée.
·La fusion permet d'éliminer les opérations intragroupes.
·La fusion permet de regrouper au sein d'une même entité, le patrimoine immobilier et le patrimoine
commercial, dans la perspective d'obtenir plus aisément des garanties auprès d'établissement de crédit.
·La rationalisation du nombre de sociétés du groupe résultera dans une simplification administrative et une
diminution de coûts qui en résulte.
La fusion répond à des besoins économiques légitimes et sera donc réalisée en conformité avec les articles
211, 1° et 2° et 183 bis du CIR 1992.
E.DATE COMPTABLE DE LA FUSION (art 12 :50 2° CSA)
Il est convenu que toutes les opérations accomplies à partir 01/10/2022 à 00h00 par la SRL FIMBRO; sont
réputées réalisées pour le compte de la SRL SOGENEL, société absorbante.
F.GARANTIE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
Étant donné que les associés ou actionnaires de la société absorbée ne détiennent pas de droits spéciaux et
qu'il n'existe pas de porteurs de titres autres que les actions, aucune mesure n'est donc proposée.
G.CONSEQUENCES DE LA FUSION
L'absorption qui sera réalisée sera celle de la société suivante :
- FIMBRO SRL
Par la SRL SOGENEL, société absorbante.
Étant donné que la SRL SOGENEL est actionnaire à 100% de la société absorbée ci-dessus énumérée,
aucune nouvelle action ne sera émise lors de cette absorption.
Vu l'absence de rapport révisoral, l'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée dispense expressément
de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la présente société arrêtée à la date du 30 septembre
2022.
Les fonds propres de la société absorbé seront déduits, les autres postes de l'actif et du passif de la société
absorbée viendront remplacer la participation que la SRL SOGENEL détient dans la société absorbée.
Le transfert du patrimoine de la société absorbée comprend en outre les éléments incorporels tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats. et marchés en cours, organisation technique,
commerciale, administrative et know-how.
- Tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire la société
absorbée à l'égard de tous tiers.
- la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la
société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
H.AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES CONSEILS D'ADMINISTRATION DES SOCIETES
FUSIONNANTES.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Fait à Braine l'Alleud, le 28/12/2022.
Christophe Brognaux
Administrateur
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).