N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : QUAREGNON IMMO MEDICALE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Camille Huysmans 9
 : 7390 Quaregnon
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX à Pommeroeul, commune de Bernissart,
le trente juin deux mille vingt (30/06/2020), en cours d’enregistrement, que
La société à responsabilité limitée CABINET DU DOCTEUR DESCAMPS FRANK, dont le siège
social est établi rue de Pâturages, numéro 191 à 7390 Quaregnon, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0808.647.626.
Agissant en qualité d’actionnaire unique de la société à responsabilité limitée scindée «
PATYFRANCK », dont le siège social est établi à 7390 Quaregnon, rue de Pâturages, numéro 191,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE-0464.395.121.
Société au sein de laquelle la société à responsabilité limitée CABINET DU DOCTEUR DESCAMPS
FRANK, valablement représentée par Monsieur DESCAMPS Franck, déclare détenir les sept cent
cinquante actions (750) représentant l’intégralité du capital social,
S’est constituée en assemblée générale extraordinaire dans le but d’approuver le projet d’acte
constitutif et les statuts de la société à responsabilité limitée « QUAREGNON IMMO MEDICALE »
issue de la scission de la société à responsabilité limitée « PATYFRANCK ».
Le notaire atteste avoir reçu le plan financier prescrit par les articles 5:4 et 5:16 (2°) du Code des
sociétés et des Associations et requis d’acter authentiquement les statuts d’une société constituée
par voie de scission comme dit ci-après.
Le comparant confirme qu’aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire
dressé par le Notaire Constant Jonniaux soussigné ce jour, en préalable immédiat des présentes, a
été adopté et confirmé le projet de scission de la SRL PATYFRANCK, ayant pour effets la
transmission de certains éléments actifs et passifs du patrimoine de cette dernière à une société à
responsabilité limitée en voie de formation, dont la dénomination sociale sera « QUAREGNON IMMO
MEDICALE », ce sur base d’une situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre 2019.
Formalités préalables à la constitution par voie de scission
Les représentants de la société comparante déposent sur le bureau la photocopie des documents
mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. Le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations. Ce projet a été établi en français par le conseil d'administration de la société scindée.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé le 11 mai 2020 et contient les mentions prescrites
par l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé le 15 mai 2020 au Greffe
du tribunal de l'Entreprise du Hainaut (siège de Mons) et publié intégralement aux annexes du
Moniteur belge 2020-05-26/0060455.
    1.  les rapports de gestion de la Société et les rapports des commissaires relatifs aux trois derniers
exercices ;
    2.  les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société.
L'assemblée de la société scindée a renoncé, conformément aux articles 12:78 et 12:81 du Code
des sociétés et des associations, à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du Code des
0749880868
Volet B
sociétés et des associations en tant qu'ils concernent la société scindée.
Apport en nature
A été établi un rapport sur la description de l’apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de
scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés,
conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations. Ce rapport a été dressé par
Madame Brigitte DIVERS, Réviseur d'entreprises agissant pour compte de la SRL GROUPE AUDIT
BELGIUM à Nivelles en date du 29 juin 2020, désigné par la société scindée. Le rapport du réviseur
d'entreprises conclut dans les termes suivants :
CONCLUSIONS
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous soussignés, « Groupe
Audit Belgium », société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090 Bruxelles ,
Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Madame Brigitte Divers, Réviseur
d’Entreprises, présentons notre rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises concernant l’apport en nature à la société nouvelle à constituer
SRL «QUAREGNON IMMO MEDICALE» suite à la scission partielle de la SRL «PATYFRANCK»,
pour un montant de 1.514.277,58 EUR.
Nous avons été désignés par la lettre de mission datée du 29 août 2019.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, (ci-après, « Aperçu »), comme
repris dans le projet de rapport spécial des fondateurs et établi sur base de la méthode d’évaluation
retenue par les parties. En rémunération de l’apport en nature effectué à la société à responsabilité
limitée « QUAREGNON IMMO MEDICALE», les actionnaires de la société scindée, la SRL
PATYFRANCK» se verront attribuer 1000 nouvelles actions de la SRL «QUAREGNON IMMO
MEDICALE», sans mention de valeur nominale, à émettre pour un prix total de 1.514.277,58 EUR.
Nous soussignés, « Groupe Audit Belgium », société privée à responsabilité limitée, ayant son siège
social à 1090 Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Madame
Brigitte Divers, Réviseur d’Entreprises, au terme de nos travaux de contrôle, sommes d’avis que :
    1.  La description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme
IRE ;
    2.  La méthode d’évaluation de l’apport en nature retenue par les parties, la valeur comptable des
éléments d’actif et de passif de la société scindée, trouve sa justification dans la loi et conduit à des
valeurs d’apport en nature qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable, et, le cas
échéant, à la prime d'émission des parts à émettre en contrepartie ;
    3.  L’aperçu, repris dans le projet de rapport spécial des fondateurs, apporté à la SRL «
QUAREGNON IMMO MEDICALE» dans le cadre de la scission partielle de la Société à
Responsabilité Limitée «PATYFRANCK» pour un montant de 1.514.277,58 EUR, dans tous les
éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes de valorisation (valeur nette
comptable), décrites et utilisées ci-dessus ;
    4.  La méthode d’évaluation retenue par les parties, conduit à une valeur d’apport qui correspond
au moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d’émission) des actions qui seront
attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette
opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué.
Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des parts qui seront attribuées en contrepartie. Nous ne
nous prononçons pas sur le caractère légitime et équitable de l’opération (no fairness opinion).
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprise relatives au contrôle de l’apport en nature » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’apport en nature en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous
estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Paragraphe d’observations – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par les fondateurs de la société afin de satisfaire
aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. Il est par conséquent possible que l’
Aperçu ne convienne pas à un autre but. Dans le cadre de cet apport en nature, cet aperçu a été
établi à la valeur nette comptable. L’apport en nature à la constitution qui sera proposé à l’assemblée
générale se fera pour un montant de 1.514.277,58 EUR.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »)
Volet B
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration est
responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination
de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe d’administration est également responsable
de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’
évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies
résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation
Responsabilités du réviseur d’entreprise relatives au contrôle de l’apport en nature
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par l’organe d’administration, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »). Nos objectifs sont d’obtenir une
assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu est surévalué, dans tous les
éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi que d’émettre un rapport
contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne
garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours
détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude
ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre
à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les décisions économiques
que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique.
En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation. Ce rapport a été rédigé par le Réviseur d’
entreprises soussigné et est destiné à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SRL
«QUAREGNON IMMO MEDICALE» qui se prononcera sur l’apport en nature à la constitution. Le
présent rapport ne peut être utilisé pour d’autres fins.
Rédigé de bonne foi, Nivelles, le 29 juin 2020
(signé) « GROUPE AUDIT BELGIUM » SPRL, Représentée par Brigitte DIVERS, Réviseur d’
entreprises.
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés participant à la scission n'étant
intervenue entre la date de l'établissement des projets de scission et la date des assemblées
générales desdites sociétés, les organes d'administration n'ont pas eu à procéder à l'actualisation
des informations.
Volet B
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 sur la base duquel le transfert
du patrimoine de chaque société scindée aura lieu.
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après le 31 décembre 2019 en dehors des opérations normales
d'exploitation.
- Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
Transfert d'une partie du patrimoine de la société scindée
La société scindée expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné,
l'assemblée générale de ladite société a décidé :
- de scinder la société entraînant la constitution d’une nouvelle société et le transfert de l'intégralité
de son patrimoine immobilier à la société à responsabilité limitée à constituer, qui sera dénommée
QUAREGNON IMMO MEDICALE ;
- que cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société d’une partie du patrimoine de la
SRL PATYFRANCK, à savoir des biens immobiliers et les dettes qui y sont liées - rien excepté ni
réservé (la partie cédée constituant un ensemble qui, du point de vue économique, constitue une
branche d’activité capable de fonctionner de manière autonome).
- que toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le premier janvier deux mille vingt
(01/01/2020) jusqu'au jour de la scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que
lesdites opérations se rapportent aux éléments qui leur sont transférés.
- que du point de vue comptable, les opérations de la société scindée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du premier janvier deux mille vingt
(01/01/2020), de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques
de la société bénéficiaire des apports, à charge pour cette dernière d’exécuter tous les engagements
et obligations de la société scindée se rapportant aux apports.
- que les apports indisponibles à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission
partielle sous la dénomination QUAREGNON IMMO MEDICALE seront rémunérés par le nombre
d'actions défini ci-après.
- que le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société scindée à la société à
constituer sera rémunéré par l'émission de mille (1000) actions nouvelles de la société bénéficiaire à
constituer. Ces actions ont les droits et obligations définis dans les statuts de la société à constituer
ci-après et participent aux résultats de la société à compter de la date de leur émission. Elles seront
émises en faveur de la société à responsabilité limitée CABINET DU DOCTEUR DESCAMPS
FRANK.
- qu’il n'y aura pas de soulte en espèces ni autrement.
En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine
(dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l’
attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’
ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence), il
est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 12:60 du Code des sociétés et des
Associations, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont
attribués reviendront à la présente société nouvelle issue de la scission. Si la société à responsabilité
limitée PATYFRANCK devait ultérieurement supporter des charges non réclamées et non
provisionnées à ce jour liées à ses activités d'avant la scission, la société à responsabilité limitée
QUAREGNON IMMO MEDICALE en supporterait la charge pour la partie propre à ses activités et ce
à partir du premier janvier deux mille vingt (01/01/2020).
Autres dispositions
L’actionnaire de la société scindée a constaté conformément à l’article 12:75 (8°) du Code des
Sociétés et des Associations et conformément au projet de scission, qu’aucun avantage particulier n’
est attribué aux membres des organes d’administration des sociétés concernées par la scission.
Transfert par voie de scission
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée QUAREGNON
IMMO MEDICALE à constituer la partie des éléments de l'actif et passif de son patrimoine, droits et
engagements y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base des comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2019, tels que décrits au projet de scission. Le transfert comprend
les immeubles et droits réels décrits ci-après.
Par l’effet de la scission, sont transférés activement et passivement les éléments d’actif et de passif
et de capitaux propres suivants (conformément au rapport spécial établi par Madame Brigitte
DIVERS, Reviseur d’entreprises), ci-après textuellement reproduit) :
Les éléments suivants du patrimoine de la société scindée, sur base de la situation intermédiaire
arrêtée au 31 décembre 2019 seront affectés à la SRL « QUAREGNON IMMO MEDICALE ». Les
Volet B
éléments actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative tels que plus détaillés
dans le rapport de l’organe d’administration :
Actif
Actifs immobilisés 1.510.094,73
    1.  Frais d'établissement : 0,00
    2.  Immobilisations incorporelles : 0,00
    3.  Immobilisations corporelles : 1.510.094,73
    4.  Immobilisations financières : 0,00
Actifs circulants 4.182,85
    1.  Créances à plus d'un an : 0,00
    2.  Stocks et commandes en cours : 0,00
    3.  Créances à un an au plus : 4.000,65
    4.  Placements de trésorerie : 0,00
    5.  Valeurs disponibles : 182,20
    6.  Comptes de régularisation : 0,00
Soit un total de l'actif de : 1.514.277,58 €
Passif
Capitaux propres 449.658,84
    1.  Capital : 0,00
    2.  Plus-values de réévaluation : 449.658,84
    3.  Réserves : 0,00
    4.  Résultats reportés : 0,00
Provisions et impôts différés 0,00
    1.  A. Provisions pour risques et
charges : 0,00
Dettes 1.064.618,74
    1.  Dettes à plus d'un an : 692.332,08
    2.  Dettes à un an au plus : 372.286,66
    3.  Comptes de régularisation : 0,00
Soit un total du passif de : 1.514.277,58 €
Description détaillée des immeubles faisant l’objet du transfert patrimonial
1.Commune de Quaregnon, troisième division, Wasmuel
Une maison d’habitation située rue de la Fontaine, numéro 47, cadastrée selon titre et selon extrait
cadastral récent section A numéro 0266GP0000 pour quarante-neuf centiares (49ca). Revenu
cadastral non indexé : deux cent quatre-vingts euros (€ 280,00). Ce bien est repris sous LOT 1 et
figure au plan levé et dressé par le géomètre -expert immobilier Dufour à Wasmuel le 30 mars 2009,
lequel plan est annexé à un acte reçu par le notaire Sandrine Koeune à Mons le 15 mai 2009,
Origine de propriété
Ce bien appartient à la société à responsabilité limitée PATYFRANCK pour l’avoir acquis de
Mesdames KEBBAB Fatma (Babel Assa, Algérie, 14 octobre 19374) et KEBBAB Fadela (Sidi Bel
Abbes, Algérie, 11 décembre 1965) aux termes d’un acte reçu par le notaire Stéphanie BILLER à
Mons le 21 novembre 2019, transcrit au bureau de la Sécurité juridique de Mons (deuxième bureau)
sous la référence 41-T-28/11/2019-10530.
Situation hypothécaire
L’assemblée déclare que ce bien n’est grevé d’aucuns privilège, d’aucunes hypothèque ou d’aucun
autre droit réel et est quitte et libre de toutes saisies, inscriptions, transcriptions, émargements, ou
charges de quelque nature que ce soit, tant dans leur chef que dans celui des précédents
propriétaires. Immeuble que la nouvelle société issue de la scission, QUAREGNON IMMO
MEDICALE, s’était engagé, dès le titre de son acquisition à transférer à cette nouvelle société.
2.Commune de Quaregnon, deuxième division
Un ensemble composé selon titre d’une salle d’exposition et d’un bâtiment industriel sis rue de
Pâturages 182 et +182, cadastré selon titre comme suit :
Section C, numéro 0432_R_P0000 (salle d’exposition-anciennement C 432m et 432n) pour une
contenance selon cadastre de neuf ares soixante centiares (9a 60ca) et selon mesurage de dix ares
six centiares (10a06ca), et section C numéro 0572_A_P0000 (bâtiment industriel-anciennement n°
0431_S_2_P0000/partie et encore avant C 431q2), pour une contenance selon cadastre et
mesurage de six ares huit centiares (6 a 8 ca), le tout ayant une contenance mesurée de seize ares
quatorze centiares (16 a 14 ca).
Volet B
Et selon extrait cadastral récent, cadastré section C numéros :
- 0432TP0000 (bâtiment hospitalier) pour seize ares et trois centiares (revenu cadastral : 4.500,00
euros) ;
- 0432VP0000 (cabine électrique) pour onze centiares (11ca) (Revenu cadastral : 326,00 euros) ;
Soit une contenance totale de seize ares et quatorze centiares (16a 14ca).
Tel que l’ensemble de ce bien a été figuré et délimité sous lot 2 liseré rouge en un plan dressé par le
géomètre expert immobilier Christian AUQUIER de Frameries en date du 09 juin 2016, enregistré
dans la base de données sous le numéro 53512-10239.2.
Origine de propriété
Ces biens appartenaient actuellement à la société à responsabilité limitée PATYFRANCK pour les
avoir acquis de (a) Monsieur CAUCHIES Louis et (b) Madame CAUCHIES Brigitte aux termes d’un
acte reçu par le notaire Jean-Louis MALENGREAUX à Pâturages le 07 février 2017, transcrit au
bureau de la Sécurité juridique de Mons (deuxième bureau) sous la formalité 41-T-14/02/2017-
01282.
Situation hypothécaire
L’assemblée déclare que les biens immeubles ne sont grevés d’aucuns privilèges, d’aucunes
hypothèques ou d’aucun autre droit réel et sont quittes et libres de toutes saisies, inscriptions,
transcriptions, émargements, ou charges de quelque nature que ce soit, tant dans leur chef que dans
celui des précédents propriétaires, à l’exception toutefois :
- d’une inscription prise en premier rang au bureau de la Sécurité juridique de Mons (deuxième
bureau) sous la formalité 41-I-13/02/2017-01231 au profit de la société anonyme BELFIUS
BANQUE, inscription prise en vertu d’uihn acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX soussigné le
07 février 2017 pour sûreté d’un montant principal de cinquante mille euros (50.000,00€) et d’un
montant accessoire de cinq mille euros (5.000,00€) ;
- d’une procuration hypothécaire consentie par la société PATYFRANCK au profit de la société
BELFIUS LEASE SA en vertu d’un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX soussigné le 07
février 2017, mandat conféré pour sûreté d’un montant principal de six cent dix mille euros
(610.000,00€) et d’un montant accessoire de soixante et un mille euros (61.000,00€).
Etant précisé que la banque BELFIUS a marqué son accord sur l’opération de scission et le transfert
des biens mis en garantie aux termes de courriers datés des 25 et 26 juin 2020 (courriers contenant
des conditions particulières au propos desquelles Monsieur DESCAMPS Franck a marqué son
accord et s’est engagé formellement par écrit en date du 29 juin 2020).
Conditions particulières de l’apport immobilier
Conditions générales
1 Les biens et droits immobiliers sont transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement, sans
garantie de vices et défauts, vétusté, mauvais état des bâtiments, vices du sol ou du sous-sol, avec
toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils
pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit
et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société
scindée ni recours contre elle. Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en
moins - excédât-elle un/vingtième - faisant profit ou perte pour les parties concernées et les
indications cadastrales n’étant données qu’à titre de simple renseignement. La nouvelle société issue
de la scission vient à tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu’aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de
propriété. Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société scindée et les conventions d’
occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.
2 Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n’aurait donné ses objets qu’au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont
réservés au profit de qui de droit.
3 En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société nouvelle issue de la
scission devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et
spécialement aux prescriptions urbanistiques, la société scindée et le Notaire soussigné étant
dispensés de délivrer les renseignements urbanistiques s’appliquant au bien ci-dessus.
4 La société scindée déclare que les biens pré-décrits sont tous assurés contre l’incendie et les périls
connexes. La société issue de la scission fera son affaire personnelle de la couverture des biens
contre l’incendie et les périls connexes à compter du jour où la scission sera effective. Aucun des
immeubles visés aux présentes n’a fait l’objet d’un permis d’urbanisme ou d’un certificat d’urbanisme
laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et qu’il n’est donc pris aucun engagement quant
à la possibilité d’effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés par la législation applicable.
Le notaire instrumentant indique qu’aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut
être effectué sur le bien objet de l’acte tant que le permis d’urbanisme adéquat n’a pas été obtenu.
La société scindée déclare qu’à ce jour, elle n’a connaissance d’aucun plan ou
Volet B
projet d’expropriation ou d’aménagement ni d’aucune procédure de protection en vertu de la
législation sur la protection des monuments et sites, pouvant concerner le bien objet du présent
transfert, et qu’il ne lui en a été signifié aucun.
Transfert de propriété des immeubles transférés
Entrée en jouissance - Impôts
    1.  La société issue de la scission sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens pré-
décrits à compter de ce jour, sans préjudice à la rétroactivité au premier janvier deux mille vingt
précisée dans l’acte de scission.
    2.  La présente société issue de la scission vient à tous les droits et actions de la société scindée
résultant des baux portant sur les immeubles transférés. La société nouvelle issue de la scission
devra en outre respecter les occupations en cours comme la société scindée est en devoir de le
faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de
leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient
prétendre posséder.
Urbanisme
Ainsi qu’il résulte des dispositions du Code de Développement Territorial (CoDT) et des informations
délivrées par la commune de Quaregnon en date du 07 mars 2019 et 02 juin 2020, l’assemblée
déclare que le bien est concerné par les dispositions urbanistiques et administratives suivantes :
WASMUEL, Rue de la Fontaine 47
Le bien en cause :
1° se trouve en zone d’habitat au plan de secteur de Mons-Borinage adopté par l’Exécutif régional
wallon du 09 novembre 1983 et qui n’a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ;
4° est situé en :
- zone d’habitat au regard d’un Schéma de développement communal adopté par le Conseil
communal en date du 30 juin 1994 ;
- aire différenciée en bâti continu (article 7) du guide communal d’urbanisme approuvé par le
ministère de la Région wallonne par arrêté du 4 septembre 2007 (paru au Moniteur belge du 12
octobre 2007) ;
7° bénéficie d’un équipement d’épuration des eaux usées et d’un accès à une voirie équipée en eau,
électricité, pourvue d’un revêtement solide et d’une largeur suffisante compte tenu de la situation des
lieux ;
Autres renseignements relatifs au bien :
    1.  Egout public existant : rue de la Fontaine.
QUAREGNON, Rue de Pâturages 182 et +182
Le bien en cause :
1° se trouve en zone d’habitat au plan de secteur de Mons Borinage adopté par Exécutif Régional
Wallon du 09 novembre 1983 et qui n’a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ;
4° est situé en :
- zone d’habitat d’un schéma de développement communal adopté par le conseil communal du 30
juin 1994 ;
- aire différenciée à bâti discontinu (article 8) d’un guide communal d’urbanisme approuvé par le
Ministère de la Région wallonne par arrêté du 04 septembre 2007 (paru au Moniteur belge du 12
octobre 2007) ;
7° bénéficie d’un équipement d’épuration des eaux usées et d’un accès à une voirie équipée en eau,
électricité, pourvue d’un revêtement solide et d’une largeur suffisante, compte tenu de la situation
des lieux ;
Autres renseignements relatifs au bien
    1.  Le bien en cause fait l’objet d’un permis de bâtir ou d’urbanisme délivré après le 1er janvier
1977 :
- 10/07/2001 : pose d’une enseigne – AB 176/01
- 24/01/2017 - Aménagement d’un centre médical – AB 182/16
- en cours : Aménagement d’un hangar en centre médical ;
    1.  Le bien en cause n’a fait l’objet d’aucun permis de lotir délivré après le 1er janvier 1977 ;
    2.  Le bien en cause n’a fait l’objet d’aucun certificat d’urbanisme datant de moins de deux ans ;
    3.  Egout public existant : rue de Pâturages ;
    4.  Dans un axe de ruissellement concentré allant de 1 à 9 ha.
Observation
Les informations et prescriptions contenues dans le présent certificat d’urbanisme ne restent valables
que pour autant que la situation de droit ou de fait du bien en cause ne soit pas modifiée.
Volet B
Etat des sols
L’assemblée reconnaît que son attention a été appelée sur le fait :
    1.  que la présence de terres polluées dans le sol, quelle que soit l'origine ou la date de la
pollution, peut être constitutive de déchets. A ce titre, le détenteur de déchets (en résumé celui qui
les possède ou en assure la maîtrise effective : exploitant, propriétaire, ...) est tenu d'un ensemble
d'obligations, allant notamment d'une obligation de gestion (collecte, transport, valorisation ou
élimination, ...) à une obligation d'assainissement voire de réhabilitation, lourdes financièrement et
passibles de sanctions administratives, civiles et pénales.
    2.  que tout propriétaire peut être identifié comme titulaire de l'obligation d'assainissement ou
encore, n'être tenu d'adopter que des mesures de sécurité et le cas échéant, de suivi, selon qu'il
s'agit d'une pollution nouvelle ou historique (antérieure ou postérieure au 30 avril 2007) et dans ce
dernier cas, qu'elle constitue ou non une menace grave, sauf cause de dispense ;
    3.  pour autant, en l'état du droit, l’assemblée est tenue de mentionner les données relatives au
bien inscrites dans la banque de données de l'état des sols.
Après consultation du registre des plans de la Banque de donnée de l’état des sols, l’assemblée
déclare que ces biens :
- ne sont pas reprises à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol ni à l’inventaire
des activités et installations présentant un risque pour le sol,
- ne sont pas concernées par des informations de nature strictement indicative ;
- ne sont pas soumises à des obligations au regard du décret sol.
Conditions particulières à l’immeuble situé à WASMUEL, RUE DE LA FONTAINE 47
Certificat de performance énergétique
Le vendeur déclare que l’objet de la présente vente est une unité d’habitation dans le sens du
chapitre 8.4., section 8.4.2. du Livre 1 du 8 septembre 2019 du Règlement général sur les
installations électriques (RGIE), dont l’installation électrique n’a pas fait l’objet d’un contrôle complet
conformément à l’ancien RGIE préalablement à la mise en service de l’installation. Par procès-verbal
dressé par l’ASBL SOCOTEC BELGIUM le 08 décembre 2016 (rapport SO/161208/03), il a été
constaté que l’installation satisfaisait aux prescriptions du Règlement. L’attention des parties est
attirée sur le fait que, conformément le chapitre 6.5., sections 6.5.1. et 6.5.2. du Livre 1 du
Règlement général, l’installation devra faire l’objet d’un nouveau contrôle par un organisme agréé
dans les 25 ans à dater du contrôle initial.
Installations électrique
Conformément aux dispositions légales en la matière, un certificat de performance énergétique relatif
à la maison d’habitation présentement vendue a été dressé par Monsieur Frédéric CROES,
certificateur agréé à 7030 Saint-Symphorien en date du 04 février 2019. Ce certificat, portant le
numéro 20190204018062 et valable dix ans à compter de cette date, définit à 693 KWh par mètre
carré et par an (indice G le calcul de la consommation énergétique.
Conditions générales du transfert
1. La société issue de la scission aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et
viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la
prise d’effet de la scission, sans qu’il puisse en résulter de novation.
2. La société issue de la constitution prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent
actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que
ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’
outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des
débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société scindée à la société issue de la constitution passent de plein
droit et sans formalité à cette dernière, sans qu’il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société scindée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la
partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée; elle assurera notamment le
paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par
la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Les
sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d’endossement ou d’inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l’article 12:15 du Code des sociétés et des Associations, les créanciers de la
société scindée dont la créance est antérieure à la publication au Moniteur belge des procès-verbaux
de scission et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication,
exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités du dit article.
4. La société issue de la scission devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
Volet B
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils
ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge
de la société scindée.
6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d’une
manière générale :
(a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
(b)les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
7. La société scindée et la société issue de la scission se désintéresseront respectivement des
recours exercés contre l’une d’entre elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la
société scindée transférée à l’autre.
Rémunération du transfert
La comparante déclare qu'en application des décisions prises par son assemblée générale, il sera
créé mille (1.000) actions intégralement attribuées à la société à responsabilité limitée CABINET DU
DOCTEUR DESCAMPS FRANK, représentant la totalité des apports consentis, intégralement libérés
au moyen d’apports en nature dont la teneur est précisée dans le présent acte. Il ne sera pas attribué
de soulte en espèces ou autrement. Ces actions ont la forme nominative, portent un numéro d'ordre
et font l'objet d'une inscription dans le registre des titres nominatifs tenu au siège social.
Monsieur DESCAMPS Franck, représentant la société scindée PATYFRANCK, confirme que l’
assemblée générale extraordinaire susvisée a approuvé le projet d’acte constitutif et les statuts de la
présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire Constant JONNIAUX
soussigné, conformément à l’article 12:85 du Code des sociétés.
Conclusion de l'exposé
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l'article 5:
12 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
- les apports indisponibles à la société à constituer sont fixés à la somme de quatre cent quarante-
neuf mille six cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-quatre cents (449.658,84€), entièrement
souscrits et libérés ;
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les mille (1000) actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
- l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
- le réviseur d'Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
Adoption des statuts
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d'une société qu'elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l'article 2:6, paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations, la société sera
dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit
article.
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « QUAREGNON
IMMO MEDICALE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne
ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société
peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision
de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette
décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, exclusivement pour son compte propre et en son
nom propre :
- la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier ;
- toutes opérations en rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière,
Volet B
tels que l’achat, la vente, la construction, la transformation, l’aménagement, la location, l’échange, le
lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la
gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière immobilière.
Elle peut, par apport en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation, intervention
financière ou de toute autre manière, prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger. La société peut s’intéresser ou prendre des
participations dans d’autres sociétés, nouer des liens de collaboration avec celles-ci, directement ou
indirectement, ou de toute autre façon. La société peut également exercer la fonction d’
administrateur, de fondé de pouvoirs, de mandataire ou de liquidateur dans d’autres sociétés ou
entreprises dont l’objet est identique, similaire ou analogue au sien. Elle dispose, d’une manière
générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association,
d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. La société
peut se porter garante ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au
sens le plus large. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille actions (1.000) ont été émises. Chaque action donne un droit
égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Si la nouvelle émission ne
concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence
ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion. Toutefois
en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un
délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription
avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’
émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les
actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les
actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux dispositions des présents statuts
ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins
trois quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires. Pour les
apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
Volet B
relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la
société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. En cas de
démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits
réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce
qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société. Sauf
disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas de décès de l’actionnaire unique,
l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
En cas d’actionnaire unique, celui-ci est libre de céder ses actions à qui bon lui semble ; par contre,
en cas de pluralité d’actionnaires, les conditions suivantes se trouvent d’application :
Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein
droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans
recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des
opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en
cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’
accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions
acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un
légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les
dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la
société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions
librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
Volet B
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Les
administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque. L’assemblée générale peut en toute hypothèse
mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs,
sans préavis ni indemnité. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place
d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le
mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat
de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial,
chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière (facultatif)
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les
délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
juin à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du
jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute
personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Volet B
Article 20. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.  Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours
avant le jour de l’assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la
société est informée d’une cession des actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. En
cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier (01/01) et finit le trente-et-un décembre (31/12) de
chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Constituée en assemblée générale, l’associé déclare que les décisions suivantes ne deviendront
effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait d'acte constitutif au greffe
du tribunal de l’Entreprise du Hainaut (siège de Mons), moment où la société acquerra la
personnalité morale.
1. Le premier exercice social commencera le premier juillet deux mille vingt (01/07/2020) pour se
terminer le trente-et-un décembre deux mille vingt-et-un (31/12/2021). Toutefois, il est convenu que
toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou
auraient été effectuées depuis le premier janvier deux mille vingt (01/01/2020) seront au profit et à la
charge de la société présentement constituée pour les activités qui la concernent. Il est précisé par
l'assemblée que depuis cette date, aucune opération importante affectant les biens apportés n'a été
effectuée par la société PATYFRANCK en dehors d'opérations découlant de l'exploitation normale et
courante
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin deux mille vingt-deux (06/2022).
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à UN. Est appelé aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur DESCAMPS Frank Alain Freddy
Robert, né à Mons le douze février mille neuf cent soixante, domicilié à 7390 Quaregnon, Rue
Camille Huysmans 9 ici présent et qui accepte. Son mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision
ultérieure de l’assemblée générale tendant à établir des émoluments. Il est nommé jusqu'à
révocation.
4. Le siège social est initialement établi à : 7390 Quaregnon, rue Camille Huysmans, numéro 9.
5. Le comparant décide de ne pas nommer de commissaire - réviseur.
6. Pouvoirs
Monsieur DESCAMPS Frank, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de
prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui
confié. Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables
ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la
profession.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire.
Déposés en même temps : expédition de l’acte, statuts initiaux, rapport.