N° d'entreprise : 0724925936
Nom
(en entier) : TheSignallingCompany
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning AlbertII laan 37
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-deux avril deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "TheSignallingCompany", ayant son
siège à 1030 Schaerbeek, Boulevard du Roi Albert II 37, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de l'exercice social.
L'assemblée décide de modifier l'exercice social afin de le faire commencer dorénavant le 1er janvier
pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 34 des statuts comme repris ci-après dans le
nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le dernier mardi du mois de mai à onze heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 25 des statuts comme repris ci-après dans
le nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION: Dispositions transitoires.
1. L'assemblée décide que l'exercice social en cours, qui a commencé le 1 juillet 2020, se terminera
le 31 décembre 2021.
2. L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2021 se tiendra le 31 mai 2022 à onze heures.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION
La Société est constituée sous la forme d'une société anonyme qui sera dénommée
"TheSignallingCompany".
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des termes " société anonyme " ou de son
abréviation " SA " ou, en néerlandais, des termes " naamloze vennootschap " ou de son abréviation "
NV ".
SIEGE
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
Volet B
OBJET
Le développement, la production, la distribution et la vente de produits au secteur ferroviaire, ainsi
que toute activité et toutes opération commerciale, industrielle, financière, et autres se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en favoriser la réalisation.
La Société peut coopérer, détenir une participation ou prendre, d'une quelconque autre manière,
directement ou indirectement, un intérêt dans d'autres sociétés, associations ou entreprises
(notamment par le biais d'un apport, d'un transfert, d'une fusion, d'une souscription, d'une
participation, d'une intervention financière).
La Société peut exercer les mandats d'administrateur ou de liquidateur dans des sociétés et des
associations. Elle peut exercer un contrôle sur ces sociétés et associations et leur fournir des
conseils sur l'optimisation des processus d'entreprise, la gestion opérationnelle, l'organisation
interne, etc.
La Société peut octroyer des prêts, peu importe leur forme, durée ou montant. Elle peut donner des
garanties à la fois pour ses propres obligations ou pour celles de tiers, notamment en attribuant des
valeurs mobilières ou en donnant une hypothèque ou en nantissant ses biens, y compris ses propres
activités.
En général, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, liées directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de faciliter
sa réalisation, en tout ou en partie.
DUREE
La Société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL
Le capital de la Société s'élève à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR). Il est
représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions sans mention de valeur nominale, dont
cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) Actions de catégorie A et soixante-deux mille cinq
cents (62.500) Actions de catégorie B. 
(...)
NATURE DES ACTIONS.
Les Actions sont et resteront nominatives. Seule l'inscription dans le registre des actions de la
Société est réputée constituer la propriété des Actions.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Toutes les Catégories d'actions doivent bénéficier des mêmes droits et avantages, sauf disposition
contraire dans l'Accord ou des présents Statuts.
Si un Actionnaire détient différentes catégories d'Actions et acquiert des Actions d'une catégorie
d'Actions dont il est déjà propriétaire, les Actions acquises doivent rester de la même catégorie que
celle dont elles faisaient partie immédiatement avant cette acquisition.
En cas de Cession d'action à un tiers, conformément à l'Accord ou aux présents Statuts, les Actions
resteront attribuées à la catégorie d'Actions à laquelle elles appartenaient au moment de la Cession,
sauf disposition contraire dans l'Accord ou dans les présents Statuts.
Aucun changement défavorable ne peut être imposé à une catégorie d'Actions sans l'approbation
écrite préalable de tous les Actionnaires détenant la catégorie d'Actions concernée.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE DE GESTION
Général
L'administration de la Société est assurée par un conseil de surveillance et un conseil de direction,
chacun dans les limites des pouvoirs qui lui sont attribués.
Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance est composé d'au moins quatre (4) membres, personnes physiques ou
morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions du
présent article 13.2.
Les membres du conseil de surveillance de la Société sont nommés pour une durée de six (6) ans,
renouvelable.
Les membres du conseil de surveillance ne peuvent être en même temps membres du conseil de
direction.
Droits de désignation pour la nomination des membres du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance est composé comme suit :
(a)  Tant que l'Actionnaire de catégorie A est un Actionnaire détenant au moins cinquante et un
pourcent (51 %) des Actions, il aura le droit de proposer des candidats pour la nomination de trois (3)
membres du conseil de surveillance (" Membres du conseil de surveillance de catégorie A "). Tant
que l'Actionnaire de catégorie A est Actionnaire détenant moins de cinquante et un pourcent (51 %),
mais plus vingt-cinq pourcent (25 %) des Actions, il aura le droit de proposer des candidats pour la
nomination de deux (2) Membres du conseil de surveillance de catégorie A ; et
(b)  Tant que l'Actionnaire de catégorie B est un Actionnaire détenant au moins vingt-cinq pourcent
Volet B
(25 %), mais moins de trente pourcent (30 %) des Actions, il aura le droit de proposer des candidats
pour la nomination d'un (1) membre du conseil de surveillance (" Membre du conseil de surveillance
de catégorie B ") et un (1) observateur sans droit de vote. Si l'Actionnaire de catégorie B devient un
Actionnaire détenant au moins trente pourcent (30 %), mais moins de cinquante et un pourcent (51
%) des Actions, il aura le droit de proposer des candidats pour la nomination de deux (2) Membres
du conseil de surveillance de catégorie B. Si l'Actionnaire de catégorie B un devient Actionnaire
détenant au moins cinquante et un pourcent (51 %) des Actions, il aura le droit de proposer des
candidats pour la nomination de trois (3) Membres du conseil de surveillance de catégorie B.
Sans préjudice de ce qui précède, le conseil de surveillance doit être le reflet représentatif de
l'actionnariat de la Société, tout en maintenant sa taille souple et efficace. Sa composition sera
modifiée en conséquence.
Président
Tant que l'Actionnaire de catégorie A est un Actionnaire détenant au moins cinquante pourcent (50
%) des Actions, le président du conseil de surveillance sera nommé par le conseil de surveillance
parmi les Membres du conseil de surveillance de catégorie A. Si l'Actionnaire de catégorie B devient
un Actionnaire détenant au moins cinquante pourcent (50 %) des Actions, le président sera nommé
par le conseil de surveillance parmi les Membres du conseil de surveillance de catégorie B.
En cas d'égalité, le président n'a pas de voix prépondérante.
Observateurs
L'Actionnaire de catégorie B peut nommer un (1) observateur qui aura accès, sans droit de vote, aux
réunions de conseil de surveillance et qui aura le droit de participer aux discussions et de recevoir
les mêmes informations que les membres du conseil de surveillance, sauf décision contraire du
conseil de surveillance, dans le meilleur intérêt de la Société. L'observateur a les mêmes obligations
fiduciaires envers la Société qu'un membre du conseil de surveillance (confidentialité, discrétion, agir
dans l'intérêt social, etc.).
Invités
Le conseil de surveillance peut inviter un ou plusieurs tiers (par exemple conseiller technique ou
expert, etc.) à participer à une réunion spécifique du conseil de surveillance si leur présence est
jugée utile ou nécessaire au vu de l'ordre du jour de cette réunion.
Conseil de direction
Le conseil de direction est un organe collégial qui compte au moins quatre membres, personnes
physiques ou morales.
Le conseil de direction sera composé comme suit:
(i) un Chief Executive Officer ("CEO"),
(ii) un Chief Operational Officer ("COO"),
(iii) un Chief Technical Officer ("CTO") , et
(iv) un Financial Officer ("FO").
Les membres du conseil de direction sont désignés et révoqués par le conseil de surveillance.
Les membres du conseil de direction ne peuvent être en même temps membres du conseil de
surveillance.
Le conseil de direction peut désigner un président et un vice-président parmi ses membres.
En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou, en l'absence d'un
vice-président, par un autre membre du conseil de direction désigné par ses collègues ou, en
l'absence d'accord, par le membre présent le plus âgé.
Le conseil de surveillance fixe la rémunération des membres du conseil de direction.
VACANCE PREMATUREE D'UN SIEGE
En cas de vacance d'un poste d'un membre du conseil de surveillance avant l'expiration de son
mandat, le droit de le remplacer sera dévolu à l'Actionnaire qui avait initialement proposé le membre
du conseil de surveillance à remplacer. Il aura également le droit de demander la révocation du ou
des Membres du conseil de surveillance élus sur sa proposition et, le cas échéant, de proposer au
moins deux (2) nouveaux candidats au poste de membre du conseil de surveillance à remplacer.
Dans un tel cas, les Actionnaires s'efforceront, dans les meilleurs délais et en tout état de cause
avant la prochaine réunion du conseil de surveillance, d'obtenir cette révocation et, le cas échéant,
ce remplacement.
REUNIONS
Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est convoqué par le président ou par deux (2) membres du conseil de
surveillance lorsque l'intérêt de la Société l'exige, mais au moins quatre (4) fois par an.
L'avis de convocation doit indiquer le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et doit
contenir les documents justificatifs et le dossier d'information/rapport. Ils sont envoyés au moins dix
(10) jours ouvrables avant la réunion du conseil de surveillance par courrier, e-mail ou sous une
autre forme écrite, sauf en cas d'urgence.
Volet B
En l'absence d'un président ou en cas d'empêchement du président, le conseil de surveillance est
présidé par un membre du conseil de surveillance qui est nommé par ses pairs.
La régularité des convocations ne peut être contestée si tous les membres du conseil de surveillance
sont présents ou dûment représentés.
Conseil de direction
Le conseil de direction se réunit sur convocation de son président, effectuée trois jours au moins (en
cas d'urgence, réduit à quatre heures) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les
membres n'y renoncent.
Les invitations doivent être envoyées par lettre ou par e-mail, fax ou toute autre moyens de (tele)
communication.
Les réunions du conseil de direction se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la
convocation.
Toutes les convocations mentionnent le lieu, la date et l'heure de la réunion et comprennent un ordre
du jour raisonnablement détaillé de cette dernière ainsi qu'une copie de toute la documentation
pertinente qui est raisonnablement nécessaire afin de délibérer et de décider des points à l'ordre du
jour.
Chaque membre du conseil de direction qui assiste à une réunion du conseil de surveillance ou s'y
fait représenter, est considéré comme convoqué régulièrement. Un membre du conseil de direction
peut également renoncer à se prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation et ce,
avant ou après la réunion à laquelle il n'était pas présent.
DELIBERATIONS
Conseil de surveillance
Fonctionnement - Quorum de présence et majorité
Sans préjudice des décisions qui requièrent l'Approbation du conseil de surveillance à l'unanimité, le
conseil de surveillance ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses
membres sont présents ou représentés à la réunion, dont au moins un (1) Membre du conseil de
surveillance de catégorie A et un (1) Membre du conseil de surveillance de catégorie B. Si le quorum
de présence n'est pas atteint, une deuxième réunion du conseil de surveillance peut être convoquée
avec le même ordre du jour et tenue conformément aux dispositions des présents Statuts. Les
décisions seront alors prises selon les mêmes dispositions de majorité que celles appliquées lors de
la première réunion.
Si le quorum de présence prévu aux alinéas précédents n'est pas atteint lors de cette deuxième
réunion, une troisième réunion du conseil de surveillance peut être convoquée et tenue
conformément aux obligations de notification prévues par les Statuts. Les membres du Conseil de
surveillance présents ou représentés à cette nouvelle réunion constitueront un quorum valable et
peuvent valablement statuer à la majorité ordinaire sur tous les points inscrits à l'ordre du jour, quel
que soit le nombre de membres du conseil de surveillance présents ou dûment représentés à cette
nouvelle réunion (afin d'éviter tout doute, en ce compris les points de l'ordre du jour relatifs à des
questions qui, autrement, nécessiteraient l'Approbation du conseil de surveillance à l'unanimité).
Si tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou représentés à une réunion du
conseil de surveillance et indiquent qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable. Tout membre du conseil de surveillance peut
renoncer à cet avis de convocation et, dans tous les cas, est réputé avoir été dûment convoqué s'il
est présent ou représenté à la réunion du conseil de surveillance.
Chaque membre du conseil de surveillance peut, par lettre, e-mail ou tout autre moyen écrit, donner
procuration à un autre membre du conseil de surveillance pour le représenter à une réunion du
conseil de surveillance. Chaque membre du conseil de surveillance peut représenter plusieurs
membres du conseil de surveillance à une réunion du conseil de surveillance.
Les réunions du conseil de surveillance peuvent se tenir par téléphone, vidéoconférence ou tout
moyen de télécommunication permettant une délibération collective. Les membres du conseil de
surveillance participant à la réunion du conseil de surveillance par les moyens techniques précités
seront réputés présents en personne à cette réunion.
Les décisions du conseil de surveillance peuvent être prises par accord écrit à l'unanimité des
membres du conseil de surveillance, dans les limites autorisées par la loi. Sans préjudice des
décisions qui requièrent l'Approbation du conseil de surveillance à l'unanimité et des lois impératives
applicables, toutes les décisions du conseil  de surveillance seront prises à la majorité simple des
voix exprimées (les abstentions n'étant pas considérées comme des voix exprimées). Chaque
membre du conseil de surveillance dispose d'une (1) voix mais peut exprimer, en plus de son propre
vote, autant de voix qu'il a de procurations des autres membres du conseil de surveillance.
Prise de décision par le conseil de surveillance nécessitant l'Approbation du conseil de surveillance à
l'unanimité
Sans préjudice des exigences de présence et de majorité prévues à l'article 16.1 des présents
Statuts, les décisions ou actions suivantes de la Société et/ou de l'une de ses Filiales sont soumises
Volet B
à une décision unanime de tous les membres du conseil de surveillance (soit tous les membres du
conseil de surveillance présents et/ou représentés) (" Approbation du conseil de surveillance à
l'unanimité ") et que chaque membre du conseil de surveillance doit agir à tout moment dans le
respect de l'intérêt social :
a)   L'approbation du Plan d'affaires (en ce compris les budgets pour les dépenses d'exploitation et
les investissements de la Société et toute modification y afférente ;
b)   La constitution ou le transfert de filiales, l'acquisition d'entreprises, la conclusion de tout accord
de coentreprise ou de partenariat avec des sociétés ou d'autres entités juridiques ; et
c)   Toute proposition de modification des Statuts.
Toute décision visée au présent article 16.2 qui doit être prise au niveau d'une Filiale devra faire
l'objet d'une Approbation du conseil de surveillance à l'unanimité et par écrit.
Conseil de direction
Un conseil de direction ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Un membre du conseil de direction qui est empêché, peut donner procuration par tous les moyens
autorisés par la loi à un autre membre du conseil de direction afin qu'il le représente lors d'une
réunion déterminée du conseil de direction.
Un membre du conseil de direction peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre
sa propre voix, émettre autant de voix que le nombre de procurations qu'il a reçues.
Sous réserve de toute disposition contractuelle prévoyant une majorité différente, les décisions du
conseil de direction sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Chaque membre du conseil de direction peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d'un conseil de direction et voter afin d'organiser des réunions entre
différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions du conseil de direction peuvent être prises par décision unanime de tous les membres
du conseil de direction, exprimée par écrit.
PROCÈS-VERBAL
Conseil de surveillance
Les délibérations et décisions du conseil de surveillance sont consignées dans des procès-verbaux
signés par les membres du conseil de surveillance présents ou par leurs mandataires. Les
procurations sont jointes au procès-verbal.
Les copies ou extraits qui doivent être soumis par la loi ou pour tout autre motif sont signés par le
président du conseil de surveillance, deux (2) membres du conseil de surveillance ou par une
personne en charge de la gestion journalière de la Société.
Conseil de direction
Les décisions du conseil de direction sont consignées dans des procès-verbaux signés par les
membres du conseil de direction présents ou par leurs mandataires. Les procurations sont annexées
aux procès-verbaux de la réunion pour lesquelles elles sont données. Les procès-verbaux sont
enregistrés dans un registre spécial.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux (2) membres du conseil de
direction agissant conjointement
POUVOIRS
Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exclusion de ceux réservés à
l'assemblée générale par la loi ou en vertu des Statuts.
Il exerce la surveillance du conseil de direction.
Le conseil de surveillance peut créer et établir tout comité pour lui fournir des connaissances, avis et
recommandations sur toute question. Il détermine la composition, le mode opératoire et les pouvoirs
de ces comités.
Conseil de direction
Le conseil de direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi et ces
statuts réservent à l'Assemblée Générale ou au conseil de surveillance.
Délégation
Le conseil de surveillance et le conseil de direction peuvent également déléguer des pouvoirs
spéciaux à une ou plusieurs personnes de son choix.
(...)
REPRÉSENTATION
Le conseil de surveillance représente valablement la Société vis-à-vis des tiers, tant juridiquement
Volet B
que d'une autre manière.
Sans préjudice de ce pouvoir général de représentation du conseil de surveillance, la Société est
valablement représentée vis-à-vis des tiers, devant les juridictions et dans les transactions, en ce
compris celles pour lesquelles l'assistance d'un officier public ou d'un notaire serait requise, par (i)
deux (2) membre du conseil de surveillance (dont un (1) Membre du conseil de surveillance de
catégorie A et un (1) Membre du conseil de surveillance de catégorie B), agissant conjointement ou
(ii) par (1) le CEO, agissant seul dans le cadre de la gestion journalière de la Société ou (2) par deux
(2) membres du conseil de direction, dont un (1) le FO. En outre, les titulaires de procurations
spéciales peuvent valablement représenter la Société dans les limites de leur mandat.
GESTION JOURNALIERE
Le conseil de direction peut déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
du conseil de direction.
CONTROLE
Nonobstant les dispositions légales applicables, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou
plusieurs commissaires désignés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises et portant le titre de commissaire. Le commissaire de la Société doit être
associé d'un cabinet d'audit internationalement reconnu.
L'assemblée générale fixe le nombre des commissaires et leur rémunération.
Les commissaires sont nommés pour une durée de trois (3) ans, renouvelable. Sous réserve d'une
indemnité, ils ne peuvent être révoqués que pour des raisons légales par l'assemblée générale au
cours de leur mandat et sous réserve du respect de la procédure prévue aux articles 3:66 et 3:67 du
Code des sociétés et des associations.
En l'absence d'un commissaire ou si tous les commissaires ne sont pas en mesure d'accomplir leur
mission, le conseil de surveillance convoque immédiatement une assemblée générale en vue de
nommer ou de remplacer un commissaire. En l'absence de nomination d'un commissaire , chaque
Actionnaire peut désigner un comptable pour le représenter. La rémunération de ce comptable est
due par la Société s'il est nommé avec l'accord de celle-ci ou si cette rémunération lui est imputée en
vertu d'une décision judiciaire. Dans ce cas, les remarques du comptables son communiquées à la
Société.
MISSION DES COMMISSAIRES
Les commissaires disposent, tant collectivement que séparément, d'un droit de regard illimité sur
l'ensemble des opérations réalisées par la Société. Ils peuvent avoir accès à tous les livres, à la
correspondance, aux procès-verbaux et, de manière générale, à tous les documents de la Société
sur place.
Dans le cadre de l'exercice de leur mission, les commissaires peuvent, à leurs frais, solliciter l'appui
des salariés ou d'autres personnes dont ils garantissent les prestations.
COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement composée représente l'ensemble des Actionnaires. Les
décisions de l'assemblée générale sont contraignantes pour tous les Actionnaires, y compris ceux
qui étaient absents ou qui ont voté contre une décision.
L'assemblée générale a les pouvoirs déterminés par le Code des sociétés et des associations, les
Statuts de la Société et l'Accord. Elle est plus particulièrement habilitée à se prononcer en matière de
modification des Statuts de la Société, de nomination des membres du conseil de surveillance et du
commissaire conformément aux présents statuts, et d'octroi de décharge à chacun d'eux dans le
cadre de leur fonction respectivement d'administration et de contrôle, ainsi que d'approbation des
comptes annuels de la Société.
RÉUNION
L'assemblée générale ordinaire annuelle se tient le dernier mardi du mois de mai à 11.00 heures. Si
ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale ordinaire se tiendra le jour ouvrable suivant.
(...)
Les assemblées générales des Actionnaires se tiendront au siège de la Société ou en tout autre lieu
indiqué dans la convocation.
CONVOCATION
L'assemblée générale est convoquée par le conseil de surveillance, le Président du conseil de
surveillance, le CEO, deux membres du conseil de surveillance, ou à défaut, ou le commissaire ou à
la demande des Actionnaires représentant collectivement un dixième du capital.
Ces convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale
(ainsi que les documents relevant) et sont émises par écrit ou par tout moyen (lettre recommandée,
Volet B
email, fax ou tout autre moyen de communication écrit) conformément à l'article 2:32 du Code des
sociétés et des associations au moins quinze jours avant l'assemblée générale, ordinaire ou
extraordinaire.
La régularité des convocations ne peut être contestée si tous les Actionnaires, porteurs d'obligations
convertibles, porteurs de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
Société, et tous les membres de l'organe de gestion et commissaires aux comptes sont présents ou
sont dûment représentés ou ont renoncés aux (délais et formalités de) convocation.
Tout Actionnaire peut renoncer à de telles convocations et, en toute circonstance, sera considéré
comme dûment convoqué (et comme ayant accepté de participer à cette assemblée avec cet ordre
du jour) s'il est présent ou représenté à cette assemblée générale.
ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs d'Actions nominatives doivent informer le
Conseil de surveillance par écrit de leur intention d'assister à l'assemblée générale au moins trois (3)
jours ouvrables avant l'assemblée, si le Conseil de surveillance le demande dans sa convocation.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale, mais ne peuvent jouer qu'un rôle
consultatif, sous réserve du respect des conditions d'admission prévues pour les Actionnaires.
REPRESENTATION
Chaque Actionnaire peut donner procuration à une autre personne (Actionnaire ou non) au moyen
d'une lettre, d'un e-mail ou sous une autre forme écrite afin de le représenter à l'assemblée générale
et voter à sa place. Chaque mandataire peut représenter plusieurs Actionnaires à l'assemblée
générale.
Le Conseil de surveillance peut déterminer la forme et les conditions des procurations dans ses avis
de convocation, qu'il placera à l'endroit indiqué sur l'avis de convocation au moins trois (3) jours
ouvrables avant l'assemblée générale.
(...)
NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque Action donne droit à une (1) voix. 
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil de
surveillance, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de
voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention "oui" ou "non" ou "abstention". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément aux présents Statuts.
Sauf disposition contraire formelle dans les présents Statuts ou si la loi l'exige, les porteurs d'actions
ordinaires et les porteurs d'une catégorie ou d'une série différente d'Actions voteront comme une (1)
seule catégorie d'Actions sur toutes les questions soumises à l'assemblée générale pour décision.
PRISE DE DECISION PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Fonctionnement
Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre d'Actions qu'ils détiennent
pour participer à l'assemblée est signée par chaque Actionnaire ou mandataire avant l'ouverture de
la séance.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, à moins
que tous les Actionnaires soient présents ou représentés à l'assemblée et qu'il soit décidé à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Toute assemblée générale peut se tenir physiquement, par téléphone ou vidéo-conférence ou tout
autre moyen autorisé par la loi.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les Actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
Les membres de l'organe de gestion répondent aux questions qui leur sont posées par les
Actionnaires sur leur rapport ou sur les points à l'ordre du jour, dans la mesure où l'échange
d'informations ou de faits n'est pas de nature à causer un préjudice grave à la Société, aux
Actionnaires ou à son personnel. Le cas échéant, les commissaires répondent aux questions qui leur
sont posées par les Actionnaires concernant leur rapport.
Décisions spéciales
A l'exception des décisions pour lesquelles un quorum plus strict est requis par a loi, les Statuts ou
l'Accord, l'assemblée générale peut seulement délibérer et décider si toutes les Actions sont
présentes ou représentées. Si cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée générale
ayant le même ordre du jour doit être convoquée, laquelle pourra valablement délibérer et décider
quel que soit le nombre d'Actions présentes ou représentées.
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont
Volet B
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
Les décisions ou actions suivantes concernant la Société et/ou l'une de ses filiales requièrent - outre
et sans préjudice des conditions de présence et de majorité qui sont fixées par la loi applicable -
l'approbation unanime des Actionnaires (" Approbation unanime des Actionnaires ") :
a)   Toute décision concernant la participation de la Société à une fusion, scission, scission partielle
ou toute autre opération de restructuration ou de réorganisation conformément au Livre 12 du Code
des sociétés et des associations; et
b)   Toute décision de modification des Statuts.
PROCES-VERBAUX
Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du comité et par les
Actionnaires qui en font la demande.
Sauf dispositions légales contraires, les copies qui doivent être soumises par la loi ou pour tout autre
motif, sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe de gestion ayant le pouvoir de
représentation .
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
DISTRIBUTION
Une somme de cinq pourcent (5 %) est prélevée chaque année sur le bénéfice net figurant dans les
comptes annuels afin de constituer La réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10e) du capital.
Sur proposition du Conseil de surveillance, l'assemblée générale décide sur l'affectation des
bénéfices nets du bilan.
Sans préjudice des dispositions de l'Accord, les Actionnaires ont droit aux dividendes en proportion
de leur participation dans la Société, dans la mesure où ils sont effectivement distribués.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil de surveillance.
DIVIDENDES INTERIMAIRES
Le conseil de surveillance est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
DISSOLUTION ANTICIPÉE
a) Si, à la suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux (2) mois à compter du moment où les
pertes ont été établies ou auraient dû être établies conformément aux dispositions légales ou
statutaires, afin de délibérer, le cas échéant, conformément aux formalités prescrites en cas de
modification des statuts, sur l'éventuelle dissolution de la Société et le cas échéant sur les sur les
autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Le conseil de surveillance justifie ses propositions
dans un rapport spécial mis à la disposition des Actionnaires au siège quinze (15) jours avant
l'assemblée générale.
b) Si l'actif net a été réduit à moins d'un quart (1/4) du capital en raison des pertes subies, la
dissolution peut avoir lieu lorsqu'elle est approuvée à l'unanimité des Actionnaires présent ou
représentés à l'assemblée générale.
c) Si l'actif net est descendu en dessous du montant minimum autorisé par l'article 7:2 du Code des
sociétés et des associations, toute partie intéressée peut exiger la dissolution de la Société. Dans un
tel cas, les tribunaux peuvent accorder à la Société un délai de grâce lui permettant de régulariser sa
situation.
LIQUIDATION ET DISTRIBUTION
L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation, normale ou simplifiée, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont le cas échéant nommés par l'assemblée
générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les membres du conseil de surveillance en fonction seront
considérés de plein droit comme liquidateurs.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de l'entreprise de leur
nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 2:84 du
Code des sociétés et des associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
Volet B
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti
entre toutes les actionnaires au prorata de leur participation, sans préjudice des dispositions de
l'Accord.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Démission et nomination de membres du conseil de surveillance.
L'assemblée prend acte et accepte la démission de la société à responsabilité limitée
"StanPinteServices", ayant son siège à 1380 Lasne, Route de Renipont 91, et avec représentant
permanent Monsieur PINTE Stanislas, comme "Membre du conseil de surveillance de catégorie B"
de la Société.
L'assemblée constate que, à la suite de la démission de la société à responsabilité limitée
"StanPinteServices", prénommée, avec représentant permanent Monsieur PINTE Stanislas, comme
"Membre du conseil de surveillance de catégorie B" de la Société, le poste du Membre du conseil de
surveillance de catégorie B est vacant. L'assemblée s'efforcera, conformément à l'article 14 des
statuts, dans les meilleurs délais et en tout état de cause avant la prochaine réunion du conseil de
surveillance, de remplacer le Membre du conseil de surveillance de catégorie B.
L'assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Frederic Du Jardin comme observateur
(fonction en application de l'article 13.2.3 des statuts).
L'assemblée décide de nommer en tant qu'observateur, en application de l'article 13.2.3 des statuts:
la société à responsabilité limitée "StanPinteServices", ayant son siège à 1380 Lasne, Route de
Renipont 91 et avec représentant permanent Monsieur PINTE Stanislas.
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la composition du conseil de surveillance et du conseil de
direction.
L'assemblée constate que, tenu compte de la continuité au niveau du conseil d'administration et du
comité de direction, le conseil de surveillance et le conseil de direction sont respectivement
composés comme suit, et ce pour la durée des mandats en cours:
conseil de surveillance:
- la société à responsabilité limitée "Leap Time", avec représentant permanent Monsieur PAUWELS
Geert, comme "Membre du conseil de surveillance de catégorie A";
- Monsieur REIS Richard, comme "Membre du conseil de surveillance de catégorie A"; et
- la société à responsabilité limitée "Commsolutions", avec représentant permanent Monsieur
VANNESTE Manuel, comme "Membre du conseil de surveillance de catégorie A"; et
- la société à responsabilité limitée "StanPinteServices", ayant son siège à 1380 Lasne, Route de
Renipont 91 et avec représentant permanent Monsieur PINTE Stanislas, comme observateur.
conseil de direction:
- Monsieur Frederic Du Jardin, comme Chief Operational Officer ("COO");
- la société à responsabilité limitée "StanPinteServices", avec représentant permanent Monsieur
Stanislas Pinte, comme Chief Executive Officer ("CEO");
- la société à responsabilité limitée "Xylus Management", avec représentant permanent Monsieur
Didier Bossut, comme Financial Officer ("FO");
- Monsieur Alexandre Betis, comme Chief Technical Officer ("CTO"); et
- Monsieur Ilya Mackelbert, comme Projects & Quality Director.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Debora Nijs, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1030
Schaerbeek, Boulevard du Roi Albert II 37, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire