N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IMMOBILIÈRE CHATEAU D'AHIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Dinant 12
 : 4500 Huy
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Martine MANIQUET, Notaire associée à Wanze, en date du
31 décembre 2020, a comparu La société anonyme LOVEGNÉE, ayant son siège social à 4500 Huy
(Ben-Ahin), Chaussée de Dinant, 12
Société constituée suivant acte sous seing privé datant du 19 août 1957 ;
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes de l’assemblée générale tenue ce
jour, antérieurement aux présentes, dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire soussigné
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0404.228.692
Ci-après dénommée « la société scindée ».
Société ayant adopté les résolutions de scission partielle ayant pour effet de transférer une partie de
son patrimoine à la société à constituer sous la dénomination « IMMOBILIÈRE CHÂTEAU D’AHIN »
(ci-après dénommée « société bénéficiaire »), suivant procès-verbal dressé le 31 décembre 2020.
I. EXPOSÉ PRÉLIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société scindée, représentée comme dit est, expose qu’aux termes dudit procès-verbal dressé ce
jour par le Notaire soussigné, l’assemblée générale des actionnaires a notamment :
1. pris la résolution de scinder partiellement la société par constitution d’une nouvelle société et par
transfert de partie de son patrimoine à la société à constituer qui sera dénommée « IMMOBILIÈRE
CHÂTEAU D’AHIN ».
2. Cette scission partielle se réalisera par voie de transfert à ladite société bénéficiaire d’une partie
du patrimoine, actif et passif, de la société scindée, décrite dans le projet de scission partielle, sur la
base des comptes arrêtés au 31 décembre 2019.
3. Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le 1er janvier 2020 jusqu’au jour de
la scission partielle sont, d’un point de vue comptable et fiscal, pour compte de la société
bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés, à
charge pour la société bénéficiaire d’exécuter tous les engagements et obligations de la société
scindée se rapportant aux éléments qui lui ont été transférés.
4. L’effet comptable et fiscal de la scission partielle sera arrêté au 1er janvier 2020.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de l’
exécution des résolutions prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la
société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif de la société «
IMMOBILIÈRE CHÂTEAU D’AHIN ».
Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d’acter ce qui
suit préalablement à l’adoption des statuts de la société « IMMOBILIÈRE CHÂTEAU D’AHIN».
B. FORMALITÉS PRÉALABLES À LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi en français par le conseil d’administration de la société anonyme LOVEGNÉE.
0761605891
Volet B
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l’article 12:75
du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé en date du 16 novembre 2020 au Greffe
du tribunal de l’Entreprise de Liège, division Huy, étant le Greffe du tribunal de l’entreprise dans le
ressort duquel est établi le siège social de la société scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 24 novembre 2020, dépôt
20138304.
b. les rapports de l’organe d’administration de la société relatifs aux trois derniers exercices ;
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société.
En application des articles 12:77 alinéa 2 et 12:78 dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations, l’organe d’administration de la société scindée et le réviseur n’ont pas établi de rapport,
étant donné que les actions de la société « IMMOBILIÈRE CHÂTEAU D’AHIN » seront attribuées
aux actionnaires de la société scindée proportionnellement au nombre d’actions que ceux-ci
détiennent dans la société scindée.
Toutefois, il a été établi un rapport sur la description de l’apport en nature faisant l’objet du transfert
par voie de scission partielle à une nouvelle société anonyme à constituer et sur les modes d’
évaluation adoptés, conformément à l’article 7:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d’entreprises désigné par la société anonyme LOVEGNÉE.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d’entreprises Monsieur LEBOUTTE Denys, membre de la
société 3R, Leboutte & Co, à 4020 Liège, Quai des Ardennes, 7 et daté du 21 décembre 2020
conclut dans les termes suivants :
« Chapitre VIII : Conclusions
L’apport en nature en constitution de la SA « IMMOBILIERE CHÂTEAU D’AHIN » consiste en l’
apport par voie de scission partielle de la branche d’activités immobilière (Château d’AHIN) de la SA
LOVEGNÉE, de numéro d’entreprise 0404.228.692, pour un montant net de 283.994,10 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1°           l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
2°           la description de l’apport en nature effectué par les fondateurs répond à des conditions
normales de précision et de clarté ;
3°           Les modes d'évaluation de l’apport en nature retenus par les parties, soit la valeur
comptable des éléments d’actif et de passif de la société scindée partiellement, trouvent leur
justification dans la loi et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins à la valeur de l’apport
mentionné dans le projet d’acte de constitution de la SA « IMMOBILIERE CHÂTEAU D’AHIN » de
sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en deux cent cinquante (250) actions
nouvelles, intégralement attribuées aux actionnaires de la société anonyme LOVEGNÉE, dans la
même proportion que celle qu’ils détiennent actuellement, au sein de cette société.
Les biens apportés sont quitte et libre de tout mandat ou inscription hypothécaire.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 21 décembre 2020
Pour la SRL « 3R, Leboutte & Co »
Représentée par
Denys LEBOUTTE
Réviseur d’entreprises »
Conformément au Code des sociétés et des associations, le fondateur de la présente société,
expose, dans son rapport signé en date du 21 décembre 2020, l’intérêt que les apports en nature
présentent pour la société.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
– Aucune modification importante du patrimoine de la société n’étant intervenue entre la date de l’
établissement du projet de scission et la date de l’assemblée générale, le conseil d’administration n’a
pas eu à procéder à l’actualisation des informations.
– Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la date
d’établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 sur la base duquel le transfert
du patrimoine de la société scindée aura lieu.
– Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après le 31 décembre 2019 en dehors des opérations normales d’
exploitation.
Toutes les formalités préalables visées par les articles 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des
Volet B
associations ont été accomplies par la société scindée.
C. TRANSFERT D’UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
La société scindée expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’
assemblée générale de ladite société a décidé :
- de scinder partiellement la société, sans qu’elle ne cesse d’exister, par constitution d’une nouvelle
société, dénommée « IMMOBILIÈRE CHÂTEAU D’AHIN », société anonyme, (ci-après dénommée «
société bénéficiaire »).
Cette scission partielle se réalisera par voie de transfert à la société bénéficiaire d’une partie du
patrimoine, actif et passif, de la société scindée, décrite dans le projet de scission partielle, sur la
base des comptes arrêtés au 31 décembre 2019.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2020 jusqu’au jour de la
scission partielle sont, d’un point de vue comptable et fiscal, pour compte de la société bénéficiaire,
en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés, à charge pour la
société bénéficiaire d’exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se
rapportant aux éléments qui lui ont été transférés.
- Que l’effet comptable et fiscal de la scission partielle sera arrêté au 1er janvier 2020.
- Que le transfert par voie de scission partielle d’une partie du patrimoine de la société scindée à la
société anonyme IMMOBILIÈRE CHÂTEAU D’AHIN à constituer sera rémunéré par l’émission de
deux cent cinquante (250) cinquante actions nouvelles de la société bénéficiaire. Ces actions ont les
droits et obligations déterminés par le projet de statuts de la société anonyme IMMOBILIÈRE
CHÂTEAU D’AHIN et participent aux résultats de la société à compter de la date de leur émission.
Elles seront émises en faveur des actionnaires de la société scindée, proportionnellement à leurs
droits dans le capital de la société scindée.
– Il n’y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
D. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à société anonyme IMMOBILIÈRE CHÂTEAU D’
AHIN à constituer la partie des éléments de l’actif et passif de son patrimoine, droits et engagements
y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base des comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2019, tels que décrits au sein du projet de scission.
Monsieur le Baron van ZUYLEN Pierre requiert le notaire soussigné d’acter que les éléments actifs
et passifs suivants du patrimoine de la société scindée seront transférés à la société bénéficiaire :
Description générale
Les valeurs d’apport des éléments du patrimoine de la société à scinder partiellement correspondent
aux valeurs nettes comptables telles qu’elles apparaissent dans la situation comptable approuvée
par les actionnaires par assemblée générale du 12 juin 2020.
La société bénéficiaire acquiert la branche d’activité « Château d’Ahin » de la société à scinder.
Eléments actifs
1/ Actifs immobiliers
La pleine propriété des biens immobiliers suivants, comptabilisés pour une valeur d’acquisition de
trois cent neuf mille neuf cent cinquante euros et soixante-six cents (309.950,66 EUR) :
Ville de HUY - Troisième division - BEN-AHIN
1/ Un bois sis Longue Terre, cadastré ou l'ayant été selon extrait cadastral récent section A numéro
0155P P0000, pour une contenance de trente et un ares soixante-huit centiares (31 a 68 ca).
Revenu cadastral : cinq euros (5 €).
2/ Une terre sise Longue Terre, cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral récent section A
numéro 0155R P0000, pour une contenance de trente-huit ares quatorze centiares (38 a 14 ca).
Revenu cadastral : dix euros (10 €).
3/ Une pâture sise Longue Terre, cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral récent section A
numéro 0154B2 P0000, pour une contenance de deux hectares cinquante-cinq ares soixante-cinq
centiares (02 ha 55 a 65 ca).
Revenu cadastral : nonante-quatre euros (94 €).
4/ Un bois sis Château Longue Fenne, cadastré ou l'ayant été selon extrait cadastral récent section A
numéro 0154X P0000, pour une contenance de vingt-cinq ares quatre-vingts centiares (25 a 80 ca).
Revenu cadastral : sept euros (7 €).
5/ Une pâture sise Chaussée de Dinant, cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral récent
section A numéro 0149A P0000, pour une contenance de dix-sept ares quatre-vingts centiares (17 a
80 ca).
Revenu cadastral : huit euros (8 €).
6/ Un verger hautes tiges sis Château d'Ahin, cadastré ou l'ayant été selon extrait cadastral récent
section A numéro 0143B P0000, pour une contenance de trois hectares vingt-six ares soixante-trois
centiares (03 ha 26 a 63 ca).
Revenu cadastral : cent septante-neuf euros (179 €).
Volet B
7/ Un parc sis Devant le château, cadastré ou l'ayant été selon extrait cadastral récent section A
numéro 0139D P0000, pour une contenance de trois hectares cinquante-huit ares onze centiares (03
ha 58 a 11 ca).
Revenu cadastral : deux cent soixante-huit euros (268 €).
8/ Un bois sis Château d'Ahin, cadastré ou l'ayant été selon extrait cadastral récent section A numéro
0136E P0000, pour une contenance de trois hectares nonante et un ares nonante-six centiares (03
ha 91 a 96 ca).
Revenu cadastral : cent neuf euros (109 €).
9/ Un bois sis Château d'Ahin, cadastré ou l'ayant été selon extrait cadastral récent section A numéro
0123B P0000, pour une contenance d’un hectare trente-deux ares cinquante-cinq centiares (01 ha
32 a 55 ca).
Revenu cadastral : vingt et un euros (21 €).
10/ Une pâture sise Devant le château, cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral récent section
A numéro 0117G P0000, pour une contenance de trois hectares quarante-deux ares quatorze
centiares (03 ha 42 a 14 ca).
Revenu cadastral : cent quatre-vingt-huit euros (188 €).
Origine de propriété
          [on omet]
Statut administratif des biens :
[on omet]
2/ Valeurs disponibles
       Suivant extrait du compte à vue ouvert auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS, sous le
numéro 240-0293017-81, d’une valeur de neuf mille sept cent cinquante-trois euros et quatre-vingt-
cinq cents (9.753,85 EUR).
3/ Charges à reporter
       Les charges afférentes à la branche d’activité transférée, pour un valeur comptable de trois mille
cent quarante-deux euros et soixante cents (3.142,60 EUR).
Eléments passifs :
1/ Dettes commerciales
            Les encours afférents à la branche d’activité transférée, pour une valeur comptable de trois
mille cent quarante-deux euros et soixante cents (3.142,60 EUR).
2/ Dettes diverses
            Une créance en compte-courant au profit de Monsieur le Baron van ZUYLEN Pierre, d’un
montant de trente-cinq mille sept cent dix euros et quarante et un cents (35.710,41 EUR).
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1) La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d’
effet de la scission partielle, sans qu’il puisse en résulter de novation.
La présente société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en
exiger une description plus détaillée.
2) La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage ou des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
La société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux
éléments qui lui sont transférés.
3) Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et
sans formalité à cette dernière, sans qu’il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société scindée.
En conséquence, la société bénéficiaire acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif
se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré ; elle
assurera le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente scission partielle, sans obligations de signification, d’endossement ou
d’inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce.
Conformément à l’article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du
Moniteur belge des procès-verbaux de scission de la société scindée et non encore échue, ou dont
la créance fait l’objet d’une réclamation contre l’une ou l’autre de ces sociétés, introduite en justice
ou par voie d’arbitrage avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, peuvent,
au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
Volet B
contraire, suivant les modalités dudit article.
4) La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
6) Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d’une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s’y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d’obligations contractées avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
7) La société scindée se désintéressera des recours exercés contre la société bénéficiaire par des
tiers relativement à la partie du patrimoine transférée à cette société.
8) En cas d’erreur matérielle ou d’omission dans la description du patrimoine transféré par la société
scindée, l’organe d’administration de cette dernière aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le
cas échéant.
E. RÉMUNÉRATION DU TRANSFERT
Le comparant déclare qu’en application des décisions prises par son assemblée générale il sera créé
deux cent cinquante (250) actions nouvelles, intégralement attribuées aux actionnaires de la société
anonyme LOVEGNÉE, dans la même proportion que celle qu’ils détiennent actuellement, soit
comme suit :
    •  Monsieur le Baron van ZUYLEN Pierre Antoine Adrien Gobert Thadée, [on omet]  domicilié à
4500 Huy (Ben-Ahin), chaussée de Dinant, 12.
Cinquante (50) actions ;
    •  Madame van WASSENHOVE Christine Marie Josèphe Ghislaine, [on omet]  domiciliée à 4500
Huy (Ben-Ahin), chaussée de Dinant, 12.
Cinquante (50) actions ;
    •  Monsieur van ZUYLEN Philippe Christian Raoul, [on omet]  domicilié à 4500 Huy (Ben-Ahin),
chaussée de Dinant, 12.
Cinquante (50) actions ;
    •  Monsieur van ZUYLEN Raoul Thierry Gobert, [on omet] , domicilié à 4500 Huy (Ben-Ahin),
chaussée de Dinant, 12.
Cinquante (50) actions ;
    •  Madame van ZUYLEN Sybille MariePierre Anne-Claire Gobertine, [on omet] , domiciliée à 4500
Huy (Ben-Ahin), chaussée de Dinant, 9.
Cinquante (50) actions
Soit au total : deux cent cinquante (250) actions représentant la totalité du capital.
CONCLUSION DE L’EXPOSÉ
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l’article
7:14 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
– le transfert par voie de scission partielle est rémunéré par des actions ;
– les deux cent cinquante (250) actions émises par la société sont intégralement souscrites et
libérées ;
– l’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
– le réviseur d’entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l’article 7:7 du Code des sociétés et des associations ;
– le fondateur de la présente société a également rédigé le rapport visé audit article 7:7 du Code des
sociétés et association ;
– l’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ;
– l’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
Volet B
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, le comparant a requis le Notaire de constater authentiquement les statuts d’une
société qu’il constitue comme suit, étant précisé que conformément à l’article 2:6, paragraphe 1er, du
Code des sociétés et des associations, la société sera dotée de la personnalité juridique à compter
du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « IMMOBILIÈRE CHÂTEAU D’AHIN ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la gestion d’un patrimoine immobilier. Elle
pourra notamment acquérir, construire, restaurer, aliéner, échanger tous biens immeubles, réaliser
toutes promotions foncières et immobilières, notamment l’équipement, le lotissement, la mise en
valeur, la plantation et le drainage de tout ensemble immobilier, prendre ou donner en location tous
biens meubles ou immeubles, contracter tous emprunts hypothécaires ou non, mais seulement dans
la mesure nécessaire à la réalisation de son objet. Il lui est donc interdit d’exercer l’activité de
marchand de biens.
Elle pourra, en outre, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter
la réalisation, s’intéresser de toutes manières, y compris par la prise de participation et en tous lieux,
dans toutes sociétés, existantes ou à créer, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou de
nature à favoriser la réalisation de son objet ou serait susceptible de constituer pour elle une source
ou un débouché. 
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraitront les mieux appropriées.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent cinquante-sept mille deux cent soixante-sept euros et vingt-quatre
cents (257.267,24 EUR).
Il est représenté par deux cent cinquante (250) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 250, représentant chacune un-deux cent cinquantième (1/250ème) du
capital social entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Volet B
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l’actionnaire.
L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou
en actions dématérialisées.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Volet B
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 15 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Volet B
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu’il a de mandats.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s).
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par deux administrateurs qui agissent conjointement soit par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses(leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’
un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
Volet B
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26: Vote par correspondance  
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
Volet B
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 30: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
  Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
Volet B
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le représentant de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus déclare
complémentairement prendre les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
    1.  Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2021.
La première assemblée annuelle est fixée au mois de juin 2022.
    1.  Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 4500 Ben-Ahin, Huy, Chaussée de Dinant, 12.
    1.  Nomination des administrateurs
Le nombre d’administrateurs non statutaires est fixé à trois (3).
Sont appelés à ces fonctions pour une durée de six (6) ans :
    1.  Monsieur le Baron van ZUYLEN Pierre, prénommé, ici présent et qui accepte.
    2.  Monsieur van ZUYLEN Raoul, prénommé, ici présent et qui accepte.
Volet B
    3.  Madame van ZUYLEN Sybille, prénommée, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
    1.  Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
    1.  Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 par la société comparante au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
    1.  Pouvoirs
Monsieur le Baron van ZUYLEN Pierre ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à
la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
IV. PRISE D’EFFET
La société scindée constate que la société anonyme « IMMOBILIÈRE CHÂTEAU D’AHIN » issue de
la scission partielle a été constituée, conformément à l’article 12:86 du Code des sociétés et des
associations et qu’en conséquence la scission sort ses effets à partir de ce jour.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE A FINS D'INSERTION AUX ANNEXES DU
MONITEUR BELGE, Wanze, le 14 janvier 2021.
DEPOSE EN MEME TEMPS:
Expédition de l'acte du 31.12.2020, statuts initiaux et rapport du fondateur