Ondernemingsnr : 0447768925
Naam
(voluit) : FREBIAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Cordulastraat 20
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Peter Geeraerts te Brasschaat op 19 november 2019
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "FREBIAN", met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Sint-Cordulastraat 20 is
bijeengekomen waarbij de volgende besluiten werden genomen:
Eerste besluit.
De vennoten beslissen het kapitaal van de vennootschap te verhogen met
tweehonderdtwintigduizend euro (€ 220.000,00)  om het maatschappelijk kapitaal te brengen van
honderdenelfduizend vijfhonderdtweeënvijftig euro negen cent (€ 111.552,09) op
driehonderdeenendertigduizend vijfhonderdtweeënvijftig euro negen cent (€ 331.552,09), door het
creëren van achthonderdachtentachtig (888) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, tegen een
uitgifteprijs van tweehonderdzevenenveertig euro negenentachtig cent (€ 247,89) per aandeel, gelijk
aan de fractiewaarde van een bestaand aandeel.
De heer CAERS Freddy en mevrouw VAN BOUWEL Annette bevestigen dat zij samen intekenen op
de geheelheid van de kapitaalverhoging door inbreng van een geldsom ad
tweehonderdtwintigduizend euro (€ 220.000,00), ieder voor de helft.
Mevrouw CAERS Bianca tekent aldus niet in op de kapitaalverhoging.
Het bedrag van deze volstorting van de kapitaalverhoging werd, vooraf-gaandelijk dezer, gestort op
een bijzondere rekening met nummer BE92 3631 9138 9023, zoals blijkt uit een bankat-test afgele-
verd door “ING” Bank de dato 14 november 2019, welk bewijs in het dossier van de werkende notaris
zal bewaard worden. Ondergetekende notaris bevestigt dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd
conform het Wetboek Vennootschappen.
De vennoten aanvaarden de kapitaalverhoging en stelt dientengevolge vast dat de kapitaalverhoging
daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
Vergoeding inbreng
Als vergoeding voor de inbreng worden aan de inbrengers, voornoemde heer CAERS Freddy en
voornoemde mevrouw VAN BOUWEL Annette, ieder elk afzonderlijk, vierhonderdvierenveertig (444)
nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend zonder een nominale waarde, wat door de
inbrengende vennoten wordt aanvaard.
Tweede besluit.
De vennoten stellen vast en verzoeken ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van tweehonderdtwintigduizend euro (€ 220.000,00) aldus daadwerkelijk werd
verwezenlijkt en dat het kapitaal daadwerkelijk werd gebracht op driehonderdeenendertigduizend
vijfhonderdtweeënvijftig euro negen cent (€ 331.552,09), door het creëren van
achthonderdachtentachtig (888) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, tegen een uitgifteprijs
van tweehonderdzevenenveertig euro negenentachtig cent (€ 247,89) per aandeel, gelijk aan de
fractiewaarde van een bestaand aandeel.
Derde besluit.
De vergadering beslist de bestaande duizend driehonderdachtendertig (1.338) aandelen te
Luik B
nummeren van 1 tot en met 1.338 toegekend aan de vennoten als volgt:
    •  Aan mevrouw CAERS Bianca: één tot en met negenenveertig (1 tot en met 49);
    •  Aan mevrouw VAN BOUWEL Annette: vijftig tot en met zeshonderdachtenzestig (50 tot en met
668);
- Aan de heer CAERS Freddy: zeshonderdnegenenzestig tot en met duizend
driehonderdachtendertig (669 tot en met 1.338).
Vierde besluit.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met de  hiervoor
genomen besluiten, zodat deze voortaan zullen luiden als volgt:
“Artikel 5.- Kapitaal van de vennootschap.
Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdeenendertigduizend
vijfhonderdtweeënvijftig euro negen cent (€ 331.552,09).
Het is verdeeld in duizend driehonderdachtendertig (1.338) gelijke aandelen die elke één/duizend
driehonderdachtendertig (1/1.338ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, zonder vermelding van
nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 1.338”
Vijfde besluit.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Zesde besluit.
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij driehonderdtweeënveertigduizend zevenhonderdenzeven euro dertig cent (€
342.707,30), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00),
omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Zevende besluit.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
Achtste besluit.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “FREBIAN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of als
tussenpersoon alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
-              het verhuren, ter beschikking stellen van divers materieel, vrachtwagens en machines;
- de import en export van diepvriesvoeding en verpakkingsmiddelen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, zelf of door tussenkomst van derden,
alle mogelijke dienstprestaties, burgerrechtelijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en
onroerende handelingen en verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met het voorwerp of die dit voorwerp op welke wijze ook kunnen bevorderen.
Zij mag belangen nemen, bij wijze van inbreng, overdracht, opslorping, fusie of deelneming of op
elke andere wijze in alle ondernemingen, vennootschappen of instellingen die een gelijkaardig,
analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wiens voorwerp van aard is dat van de vennootschap
te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
a) de bereiding van vlees en bereide vleeswaren, waaronder inbegrepen de bereiding van
vleesconserven; de import en export en groothandel in vlees, vlees-bereidingen, vleesconserven,
bijproducten voor het gebruik (met name vet en reuzel), pekelvlees, alsmede de toekruiden;
groothandel in vlees van geslacht, gevogelte en wild; kleinhandel in vlees en vleeswaren:
met name vlees, vleesbereidingen, vleesconserven, bijproducten voor het gebruik, pekelvlees,
alsmede de toekruiden;
b) de fabricatie, verkoop, verhuring, plaatsing en onderhoud van alle machines, toestellen en
uitrusting voor slagerijen, spekslagerijen, restaurants, frituren, snackbars, pitta- en pizza- en
aanverwante zaken, het alles in de meest uitgebreide zin;
c) het verhuren van alle machines, installaties en volledig ingerichte zaken;
d) de fabricage, handel, verhuring en onderhoud van alle metaalconstructies;
e) groot- en kleinhandel in mayonaises, sauzen en soortgelijke producten; groot- en kleinhandel in
verpakkingsmiddelen voor restaurants, frituren, snackbars, pitta- en pizza- en aanverwante zaken,
groot- en kleinhandel in wijnen, fruitsappen en soortgelijke dranken; groot- en kleinhandel in andere
voedingsmiddelen voor pizza-, pitta- en andere horecazaken die nog niet werden vermeld;
f) de ter beschikkingstelling van personeel;
g) De uitbating van horeca- en aanverwante ondernemingen in het algemeen. Meer in het bijzonder
de uitbating van restaurants en sandwichbars, feestzalen, drank- en eetgelegenheden, koffiebar,
snackbars en dergelijke. Het verzorgen van traiteurdiensten.
De bereiding en verkoop van koude en warme dranken, brood, banketgebak, suikerwaren, roomijs
en aanverwante producten; de verkoop van voedings-middelen, belegde broodjes, vleeswaren, wild
en gevogelte, delicatessen, koud en warm buffet, wijnen, alcoholische dranken en andere dranken.
Het aannemen, organiseren en verzorgen van feesten, banketten, dansavonden, party's, bals,
meetings, vergaderingen, clubbijeenkomsten en vermakelijkheden van allerlei aard. Het inrichten van
schouwspelen van om het even welke aard zoals daar zijn, concerten, zangoptredens, ballet- en
dansvoorstellingen, toneelvoorstellingen, tentoonstellingen, modeshows en dies meer.
Om het gestelde voorwerp te bereiken mag de vennootschap haar activiteiten zowel in binnen- als in
het buitenland uitoefenen;
in gelijk welke plaats van het binnen- of buitenland filialen, bijhuizen, burelen, exploitatiezetels,
administratieve zetels, verkoopburelen, agentschappen of hoe ook genoemd, oprichten, de uit te
baten instellingen in huur nemen, aankopen, onderhuren, voorverhuren, voortverkopen, zelf
exploiteren of laten exploiteren door derden.
Zij mag ten dien einde alle verrichtingen doen van roerende, onroerende, commerciële, industriële of
financiële aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbating of de vergemakkelijking van
haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend driehonderdachtendertig (1.338) aandelen
uitgegeven, genummerd van één (1) tot en met duizend driehonderdachtendertig (1.338).
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Luik B
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van aandelen
9.1. Onverdeeldheid en mede-eigendom
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien
meerdere personen rechten hebben, met uitzondering van vruchtgebruik, met betrekking tot
eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één
enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten opzichte van de vennootschap.
De eigendom van deze aandelen blijkt uit de inschrijving op een afzonderlijke pagina, waarbij de
naam van de vennootschap, de aandeelhouders en de bestuurder worden vermeld.
Ingeval de aandelen worden aangehouden door een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, zal
de bestuurder de stemrechten over de aandelen uitoefenen tenzij uitdrukkelijk anders gestipuleerd in
het aandelenregister.
Bij ontbinding van de vennootschap zonder rechtspersoon en zolang de mede-eigendom blijft
aanhouden, zal het stemrecht geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid.
9.2. Vruchtgebruik
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard dan geldt de volgende regeling.
De vruchtgebruiker en de bloot-eigenaar worden afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen, met vermelding van hun respectievelijke hoedanigheden.
Deze aandelen kunnen nooit in pand worden gegeven.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard en worden reserves omgezet in kapitaal, zonder
toekenning van nieuwe aandelen, dan blijven de aandelen met vruchtgebruik bezwaard. Worden
nieuwe aandelen toegekend, dan komen die aandelen in bloot eigendom toe aan de bloot-eigenaar
en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard en wordt een kapitaalverhoging met inbreng
doorgevoerd, dan oefent de vruchtgebruiker het voorkeurrecht uit. De bloot-eigenaar en
vruchtgebruiker zullen volgens hun respectievelijke rechten de
nieuwe inbreng verrichten en dan komen de nieuwe aandelen in bloot eigendom toe aan de bloot-
eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker zoals voor de bestaande aandelen. Indien
de vruchtgebruiker geen inbreng verricht, doch enkel de bloot-eigenaar dan zijn de nieuwe aandelen
niet bezwaard met vruchtgebruik en komen zij in volle eigendom toe aan de bloot eigenaar (van de
andere aandelen), behoudens andersluidend beding. De aandelen komen in volle eigendom toe aan
de vruchtgebruiker dan wel de bloot-eigenaar indien slechts één van hen de inbreng verricht en al
naargelang wie de nieuwe inbreng heeft verricht.
Bij gebreke van uitoefening van het voorkeurrecht door de vruchtgebruiker kan de bloot-eigenaar dit
in zijn plaats uitoefenen, mits dit uitdrukkelijk wordt kenbaar gemaakt.
Luik B
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het bij kapitaalaflossing of kapitaalverlaging
uitgekeerde bedrag toe aan de blote-eigenaar, de vruchten hiervan komen evenwel toe aan de
vruchtgebruiker zolang het vruchtgebruik op aandelen gevestigd had gebleven.
Dividenduitkeringen en andere uitkeringen komen toe aan de vruchtgebruiker.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan stemt de vruchtgebruiker in alle algemene
vergaderingen. Hij die het stemrecht heeft kan de vergadering doen samenkomen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen (meerdere aandeelhouders)
10.1. Indien er meerdere aandeelhouders zijn, zal zowel de overgang van aandelen bij overlijden, als
de overdracht onder levenden, op straf van nietigheid slechts kunnen geschieden mits de
voorafgaande bijzondere en geschreven toestemming van alle aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen stelt de vennootschap en de overige
aandeelhouders hiervan schriftelijk in kennis per aangetekende brief.
Onder overdracht moet worden verstaan : elke operatie, handeling of transactie - hoe ook genaamd
of onder welke vorm ook gedwongen of vrijwillig- die tot voorwerp en tot gevolg heeft dat een zakelijk
recht op een aandeel wordt overgedragen
tegen betaling of ten kosteloze titel.
Wordt evenwel gelijkgesteld met een overdracht als in het vorige lid : de wijziging in het
aandeelhouderschap (in volle eigendom, vruchtgebruik, bloot eigendom, bij wijze van naamlening,
stroman, croupier of occulte vennootschap of vereniging) van een vennootschap-aandeelhouder in
die zin dat meer dan vier procent van de aandelen van die vennootschap-aandeelhouder worden
verworven door een persoon die niet aandeelhouder van deze vennootschap is en dat ook in het
verleden niet is geweest. In voorkomend geval wordt het volledige aandelenbezit aangehouden in de
vennootschap-aandeelhouder geacht te worden overgedragen, zodat de toestemming van alle
aandeelhouders van deze vennootschap vereist is.
Deze toestemming is evenwel niet vereist voor overdrachten tussen aandeelhouders, echtgenoot van
één der aandeelhouders, bloedverwanten in de rechte opgaande of nederdalende lijn, of noch bij de
inbreng van de aandelen in een vennootschap onder controle van aandeelhouders die tevens
aandeelhouder zijn van deze vennootschap zolang er geen wijziging van aandeelhouderschap is in
de zin van de voorgaande alinea.
10.2. Is toestemming vereist, moet deze gegeven worden binnen de maand na het voorstel gedaan
aan de bestuurder of aan al de aandeelhouders.
10.3. Bij weigering van overgang of overdracht moeten de aandeelhouders de overname zelf doen of
een overnemer aanduiden.
De overdracht na weigering geschiedt tegen de werkelijke waarde van de aandelen op datum van de
overdracht, gelijk aan de prijs die de oorspronkelijke overnemer wilde geven indien deze in cash geld
werd uitgedrukt.
Indien deze prijs niet in cash geld werd uitgedrukt zal de werkelijke waarde wordt vastgesteld bij
gemeen akkoord of door twee experts, één benoemd door elke partij.
De prijs dient uitbetaald te worden binnen de zes maanden nadat de waarde zal vastgesteld zijn op
de wijze zoals vermeld. Bij te late betaling is de overnemer van rechtswege en zonder
ingebrekestelling op het te laat betaalde bedrag een interest verschuldigd, gelijk aan de wettelijke
interest, verhoogd met twee procent.
10.4. Bij overlijden van een aandeelhouder heeft diegene die het vruchtgebruik van de aandelen erft,
een voorkooprecht tot overname van de aandelen van de overleden aandeelhouder, mits betaling
van de eigenvermogenswaarde (of “netto-actief”) uit artikel 320 § 1, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen van deze aandelen aan de erfgenamen, op basis van de balans op datum van
overlijden van de aandeelhouder.
De begunstigde van dit voorkooprecht dient zijn of haar wens tot overname kenbaar te maken aan de
mede-erfgenamen binnen de zes maanden na het overlijden.
De overnameprijs van de aandelen dient betaald te worden binnen het jaar na het overlijden. Bij te
late betaling is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling op het te laat betaalde
bedrag een interest verschuldigd, gelijk aan de wettelijke interest, verhoogd met twee procent.
10.5. Voor aandelen in volle eigendom
Indien een aandeelhouder zijn aandelen in volle eigendom wenst over te dragen aan een niet-
aandeelhouder en de voorkooprechten worden niet volledig uitgeoefend dan kunnen alle andere
aandeelhouders (andere dan de kandidaatverkoper) zich beroepen op een volgrecht. Dit houdt in dat
deze aandeelhouders kunnen beslissen om hun aandelen in de vennootschap mee te verkopen
tegen dezelfde prijs per aandeel en aan mutatis mutandis dezelfde voorwaarden, als de kandidaat-
verkoper aan de kandidaat-overnemers. De aandeelhouders melden binnen vijftien werkdagen na de
kennisgeving als bedoeld 8.1 of zij wensen in te gaan op het volgrecht. Het volgrecht kan evenwel
niet worden uitgeoefend door de aandeelhouder die eveneens een voorkooprecht uitoefent.
Alle aandeelhouders kennen deze bepaling en zullen de kandidaat-koper daarvan in kennis stellen
en hem bij overeenkomst binden tot de verplichting die hieruit voortvloeit. De aandeelhouder-
Luik B
verkoper kan persoonlijk worden aangesproken op deze verplichting (naast alle andere
rechtsmiddelen). In geval van schending van deze bepaling kunnen de andere aandeelhouders de
verkopende aandeelhouder verplichten hun aandelen in te kopen dezelfde verkoopsvoorwaarden.
10.6. Bij met vruchtgebruik bezwaarde aandelen
Indien de bloot eigenaar de aandelen in bloot-eigendom wenst te verkopen, zal hij deze eerst
aanbieden aan de vruchtgebruiker. Deze kan conform de “werkelijke waarde”, of besluiten het
vruchtgebruik mee te verkopen. Deze “werkelijke waarde” is gelijk aan de prijs die de oorspronkelijke
overnemer wilde geven indien deze in cash geld werd uitgedrukt.
Indien deze prijs niet in cash geld werd uitgedrukt zal de werkelijke waarde worden vastgesteld bij
gemeen akkoord of door twee experts, één benoemd door elke partij.
In voorkomend geval zal de prijs 50/50 verdeeld worden over de bloot eigenaar en de
vruchtgebruiker, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald wordt.
Indien de vruchtgebruiker zijn recht op de aandelen wenst te verkopen, moet de bloot eigenaar
volgen. De prijsverdeling zal in dat geval contractueel worden bedongen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen (één aandeelhouder)
11.1. Indien er slechts één aandeelhouder is, kan deze bij leven zijn aandelen vrij overdragen.
11.2. Bij overlijden van de enige aandeelhouder-bestuurder zullen de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend worden door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap.
In afwijking van voorgaande bepaling zal de erfgenaam die het vruchtgebruik erft van de aandelen
van een enige aandeelhouder de rechten uitoefenen die zijn verbonden aan die aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen - uitwerking
De overdracht van aandelen zal slechts uitwerking hebben na de inschrijving ervan in het register
van aandelen, gedateerd en ondertekend door de overdrager (overdracht onder de levenden) en de
overnemer.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
13.1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
13.2. Een statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparigheid van stemmen van de
aandeelhouders, met inbegrip van deze van de bestuurder zelf, indien hij tevens aandeelhouder is.
Zijn opdracht kan enkel om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen. De
algemene vergadering die samenkomt om de statuten te wijzigen teneinde de bestuurder te ontslaan
zal bijgevolg naast de aanwezigheidsquorum voor een statutenwijziging ook met eenparige
meerderheid moeten stemmen.
13.3. Indien een rechtspersoon wordt aangesteld tot bestuurder van de vennootschap, benoemt deze
onder zijn vennoten, bestuurders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast is met de
uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Luik B
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand december, om achttien uur (18.00uur). Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
Luik B
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Negende besluit.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
- De heer CAERS Freddy Jan Josée, geboren te Schoten op 5 oktober 1955, wonende te 2900
Schoten, Sint-Cordulastraat 20 /0001, hier aanwezig en die aanvaardt.
Bij zijn overlijden zal zijn echtgenote mevrouw VAN BOUWEL Annette Augusta Ludovica, , geboren
te Schoten op 14 februari 1950, wonende te 2900 Schoten, Sint-Cordulastraat 20 /0001 als statutair
bestuurder worden aangeduid.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Elfde besluit.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2900 Schoten, Sint-
Cordulastraat 20.
Twaalfde besluit.
De aandeelhouders geven opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten.
Dertiende besluit
Er wordt bijzondere volmacht verleend aan “Accountantsbureel Manacc” besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid (ondernemingsnummer 0439.641.315) te 2440 Geel, Molenberg 4, en
haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers om alle formaliteiten te vervullen bij het
ondernemingsloket, de BTW-administratie, en alle overige fiscale en administratieve besturen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.