Nº d'entreprise : 0541 365 908
Nom
(en entier) : Brucco Group Immo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Gustave Demey 47 - 1160 AUDERGHEM
Objet de l'acte : Projet de scission partielle par absorption
Extrait du projet de scission par absorption entre Entreprise de Construction et de Rénovation SA et Brucco
Group Immo SA
1Remarques préalables
Dans le cadre de l'intégration et la restructuration du groupe XLG et en vue de loger sa branche d'activité
immobilière dans une société immobilière, à savoir la société BRUCCO GROUP IMMO SA, ENTREPRISE DE
CONSTRUCTION ET DE RENOVATION SA voudrait transférer ses biens immobiliers vers BRUCCO GROUP
IMMO SA.
En vue de réaliser une scission partielle, les organes d'administration de ENTREPRISE DE
CONSTRUCTION ET DE RENOVATION SA (ci-après dénommée « ENCORE » ou la « Société Scindée ») et
de BRUCCO GROUP IMMO SA (ci-après dénommée « BGI » ou la « Société Bénéficiaire », et conjointement
avec la Société Scindée les "Sociétés") ont décidé de commun accord de rédiger le projet de scission partielle
suivant (le "Projet de Scission Partielle"), sans dissolution.
A la suite de la scission partielle, sans dissolution, le patrimoine immobilier de la Société Scindée sera
transféré à la Société Bénéficiaire (soit sa branche d'activité immobilière), conformément à la procédure prévue
aux articles 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations (« CSA »).
Les organes d'administration des Sociétés s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir
pour réaliser la scission partielle aux conditions énoncées ci-après et arrêtent, par la présente, le Projet de
Scission Partielle qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des Sociétés.
Les organes d'administration des Sociétés déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale que le
Projet de Scission Partielle doit être déposé pour chacune des Sociétés auprès du greffe du tribunal de
l'entreprise compétent au plus tard six semaines avant l'assemblée générale extraordinaire appelée à se
prononcer sur la scission partielle et que le Projet de Scission Partielle doit être publiée aux annexes du Moniteur
belge par extrait ou sous forme de communication contenant un hyperlien vers son propre site Internet.
Les organes d'administration des Sociétés concernées considèrent que la scission partielle envisagée,
faisant partie d'une opération plus large d'intégration et de restructuration du groupe XLG, est avantageuse, et
ce tant d'un point de vue économique que financier étant donné les considérations commerciales et
professionnelles suivantes :
-Les Sociétés concernées appartiennent au même groupe de sociétés ;
-La structure du groupe sera simplifiée par la scission partielle envisagée ;
-Suite à la scission partielle de la branche d'activité immobilière d'ENCORE, les biens immobiliers seront
centralisés dans une seule société immobilière, à savoir BGI, ce qui permet d'organiser et de gérer les biens
immobiliers plus efficace ;
-Concentrer la société ENCORE sur son core business ;
-Suite à la scission partielle, l'administration et la gestion des entreprises seront simplifiées.
Suite au préalable, l'opération envisagée répond à des besoins légitimes de nature économique et financière
et a comme objectif principal les considérations commerciales et professionnelles mentionnées ci-dessus.
2La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés participant à la scission partielle (art.
12:59, 1° CSA)
Les sociétés qui participent à la scission partielle proposée sont :
2.1La Société Bénéficiaire
Nom: BRUCCO GROUP IMMO
Forme légale: société anonyme
Siège: Avenue Gustave Demey 47, 1160 Auderghem
Numéro d'entreprise: 0541.365.908 (RPM Bruxelles (francophone))
Objet:
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger, toutes activités généralement quelconques se rapportant à l'immobilier et à la construction, et
notamment la constitution et la gestion d'un propre patrimoine immobilier, l'acquisition par l'achat ou autrement,
la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, l'entretien, la location (et location financement), la prise en location, l'évaluation, l'expertise,
l'état des lieux, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes prestations
de conseil et services dans le secteur immobilier, en ce compris la gestion de projets.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social cu de nature à en favoriser
la réalisation et le développement.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Elle peut emprunter et prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement,
d'autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités réglementées par
la loi, lesquelles s'exerceront à défaut d'accès reconnu à la société par le biais de sous-traitants spécialisés. »
2.2La Société Scindée
Nom: ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE RENOVATION (EN CO RE en abrégé)
Forme légale: société anonyme
Siège: Rue Ernest Solvay 311, 4000 Liège
Numéro d'entreprise: 0422.625.733 (RPM Liège - Division Liège)
Objet:
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, les activités suivantes : - Toutes activités se rattachant directement ou indirectement au domaine de
la construction, la rénovation, la transformation d'immeubles, ainsi que l'entreprise immobilière. Elle pourra
notamment et sans que cette liste soit limitative, entreprendre tous travaux de démolition, remise en état,
construction, montage, rénovation et/ou aménagement ainsi que tous travaux de parachèvement, tels que
charpentes et menuiseries, bétonnage, maçonnerie et plafonnage, étanchéité, couverture - métallique et/ou
non métallique - installations sanitaires, plomberie, chauffage, vitrerie, carrelages, le tout se rapportant à la
construction de maisons, villas, halls industriels, complexes commerciaux, industriels, immeubles à
appartements, parkings et autres ouvrages, habitations préfabriquées, industrialisées, chalet en vois ou autres.
- Toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, à la promotion immobilière, telles que, et sans
que cette énumération soit limitative, acheter et vendre, y compris sur plans, donner en location, prendre en
location, demander aussi bien que concéder des crédits à la construction, exploiter toutes propriétés et terrains,
mettre en valeur, lotir, faire tous travaux de voirie et de viabilisation, exécuter et/ou faire exécuter tous travaux
de mise en valeur, exécuter toutes gestions d'affaires mobilières et immobilières, promotion immobilières,
renoncer à tous droits d'accession immobilière, agir en tant qu'agence immobilière dans le domaine de la vente
et de la location, la reprise et la cession de toutes affaires commerciales et immobilières ou l'intervention dans
celles-ci, ventes, achats, échanges, courtages, location, faires toutes opérations en rapport avec les prêts et
assurances liés aux affaires immobilières et, en général, toutes opérations qui peuvent avoir un lien avec les
affaires commerciales et immobilières. - Toutes opérations visant le nettoyage des bâtiments et le nettoyage
industriel, en ce compris, sans que cette liste soit limitative : · le nettoyage extérieur de bâtiments de tous types,
y compris les bureaux, les usines, les magasins, les locaux d'institutions, les autres locaux à usage commercial
et professionnel et les immeubles à appartements ; · les activités de nettoyage spécialisé de bâtiments, telles
que le nettoyage des vitres, le ramonage des cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux, des
incinérateurs, des chaudières, des gaines de ventilation et des dispositifs d'évacuation des fumées · le
nettoyage de machines industrielles · les autres activités de nettoyage des bâtiments et de nettoyage industriel
n.c.a. La société peut agir pour elle-même et/ou pour le compte de tiers et/ou avec ceux-ci. Elle peut
généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières, mobilières et/ou
immobilières, agricoles, sylvicoles, horticoles, piscicoles et/ou cynégétiques se rattachant directement ou
indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter on en développer
la réalisation. La société peut s'intéresser par voie d'apport et de fusion, de souscription, de prise de toutes
participations, d'interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme, dans toutes
entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l'objet social serait similaire, analogue,
connexe ou utile à la réalisation de l'extension et/ou le développement de tout ou partie de son objet social. La
société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. »
3Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (art.
12:59, 2° CSA)
Il a été convenu d'évaluer les Sociétés impliquées dans la scission partielle à leur valeur des actifs nets
corrigés le 31 aout 2022.
3.2Le rapport d'échange
Le calcul du rapport d'échange, sur la base des méthodes d'évaluation visée ci-dessus et des chiffres en
date du 31 aout 2022, est le suivant :
Société Bénéficiaire:
Valeur de 31.08.2022 3.532.782,08	EUR
Nombre d'actions 1825
Valeur par action 1.935,77	EUR
Société Scindée:
Valeur de 31.08.2022 3.490.149,18	EUR
Valeur des éléments d'actif et passif à scinder vers BGI (branche d'activité « immobilière ») au 31.08.2022
1.969.932,22 EUR
Nombre d'actions 420
Valeur par action 8.309,88	EUR
Rapport d'échange:
8.309,88 / 1.935,77 = 4,29
Sur la base de ce qui précède, des actions nouvelles de la Société Bénéficiaire seront émises aux
actionnaires de la Société Scindée, conformément à l'article 12:71 CSA:
XLG&CO SA: 1018 actions nouvelles
Aucune soulte en numéraire ne sera versée.
Les actions nouvelles seront de même nature que les actions existantes.
4Les modalités de remise des actions ou parts de la Société Bénéficiaires (art. 12:59, 3º CSA)
Suite à la scission partielle, 1018 nouvelles actions nominatives sans indication de valeur nominale dans la
Société Bénéficiaire seront émises.
Les actions des Sociétés étant nominatives, l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire doit, dans
un délai de 15 jours à compter de la publication de la décision de scission partielle aux annexes du Moniteur
belge, inscrire les données suivantes dans le registre des actions de la Société Bénéficiaire:
-l'identité des actionnaires de la Société Scindée;
-le nombre d'actions de la société BGI auquel ces actionnaires ont droit à la suite de la décision de scission
; et
-la date de la décision de scission.
L'inscription sera signée au nom de la Société Bénéficiaire par son organe d'administration et par les
actionnaires de la Société Scindée ou leur mandataire.
5La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit (art. 12:59, 4° CSA)
Les actions nouvellement émises participent au résultat de la Société Bénéficiaire et donnent droit à des
dividendes à partir du 1er janvier 2023.
Aucune modalité particulière n'a été prise en ce qui concerne ce droit.
6La date à partir de laquelle les opérations de la Société Scindée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire (art. 12:59, 5° CSA)
Avec effet au 1er janvier 2023, les opérations accomplies par la Société Scindée concernant les éléments
d'actif et passif à scinder vers BGI (c.à.d. celles relatives aux biens immobiliers), seront considérées du point
de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire.
7Les droits attribués par la Société Bénéficiaire aux associés ou actionnaires de la Société Scindée ayant
des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures proposées à leur
égard (art. 12:59, 6° CSA)
Aucun actionnaire de la Société Scindée ne jouit de droits spéciaux, ni détient d'autres titres que des actions.
8Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62 CSA (art. 12:59, 7º CSA)
*
Le cabinet LIBRA, représenté par Hanine Essaheli, réviseur d'entreprise, a été désigné par les Sociétés
pour établir le rapport des visé à l'article 12 :62 du CSA.
Les honoraires spéciaux attribués au réviseur des Sociétés en voie de scission pour l'établissement des
rapports mentionnés à l'article 12 :62 du CSA s'élèvent à un montant de 5.000,00 EUR (hors TVA) pour la
mission.
*
9Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés participants à
la scission partielle (art. 12:59, 8° CSA)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres de l'organe d'administration de la Société
Bénéficiaire ni aux membres de l'organe d'administration de la Société Scindée.
10La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société
Bénéficiaire (art. 12:59, 9° CSA)
10.1Description générale des activités à scinder
La scission partielle envisagée vers la Société Bénéficiaire comprend toutes les activités de la Société
Scindée de la branche d'activité « immobilière », en ce compris la totalité du patrimoine immobilier de la Société
Scindée et tous les droits et obligations relatifs à ces activités.
10.2Biens immobiliers
Suite à la scission, tous les biens immobiliers, dont ENCORE est propriétaire à la date de la scission, seront
transférés en plein propriété à la société BGI. Les biens immobiliers qui seront vendus avant la date de la
scission par ENCORE ne seront pas transférés à la société BGI. Plus particulièrement et sur base des biens
immobiliers dont ENCORE est actuellement propriétaire, les biens immobiliers suivants seront transférés en
pleine propriété vers BGI:
1.TP Liège Entrepôt
Adresse : Rue Ernest Solvay 311, 4000 Liège
Section et numéro de parcelle : 62078 A 0153 00 D 004
Partition : P0000
2.TP Liège Garage Atelier
Adresse : Rue Ernest Solvay 305, 4000 Liège
Section et numéro de parcelle : 62078 A 0153 00 R 004
Partition : P0000
3.TP Ransart Atelier
Adresse : Rue Eau Sur Elle 1, 6043 Ransart
Section et numéro de parcelle : 52058 A 0484 00 Y 003
Partition : P0000
4.TP Ransart Maison
Adresse : Rue Tayant, 127, 6043 Ransart
Section et numéro de parcelle : 52058 A 0484 00 Z 003
Partition : P0000
5.TP Libramont Cour
Adresse : Rue des Alliés, 6800 Libramont-Chevigny
Section et numéro de parcelle : 84036 A 0440 00 B 026
Partition : P0000
6.TP Libramont Maison Commerce
Adresse : Rue des Alliés 28, 6800 Libramont-Chevigny
Section et numéro de parcelle : 84036 A 0440 00 C 026
Partition : P0000
7.TP Libramont Maison
Adresse : Rue des Alliés 32, 6800 Libramont-Chevigny
Section et numéro de parcelle : 84036 A 0440 00 E 028
Partition : P0000
8.TP Libramont Atelier
Adresse : Rue des Alliés 26, 6800 Libramont-Chevigny
Section et numéro de parcelle : 84036 A 0440 00 M 026
Partition : P0000
10.3Droits et contrats
Par la scission, tous les droits, obligations et contrats (les prêts, les contrats de bail, les contrats de
distribution d'eau, de gaz, d'électricité, etc.) en lien avec la branche d'activité « immobilière » de la Société
Scindée seront transférés à la Société Bénéficiaire.
10.4 Personnel
Il n'y a pas d'employés/travailleurs en lien avec la branche d'activité « immobilière » de la Société Scindée.
Par conséquent, aucun employé/travailleur de la Société Scindée ne sera transféré à la société BGI.
10.5Description précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société Bénéficiaire
Les éléments actifs et passifs de la Société Scindée, qui seront transmis à la Société Bénéficiaire, découlant
d'un état actif et passif de la Société Scindée arrêté au 31 aout 2022 et identifiés selon leur valeur comptable,
sont les suivants :
ACTIFENCORE SA	SA BGI ENCORE SA après scission
1.107.805,15	ACTIFS IMMOBILISES	1.449.036,62	341.231,47
I. FRAIS D'ETABLISSEMENT 0,00	0,00	0,00
II. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	18.450,49	18.450,49	0,00
III. IMMOBILISATIONS CORPORELLES1.388.047,91	1.107.805,15	280.242,76
A. Terrains et constructions 728.566,78	728.566,78	0,00
B. Installations, machines et outillage 15.553,87	15.553,87	0,00
C. Mobilier et matériel roulant 264.688,89	0,00	264.688,89
D. Location-financement et droits similaires	0,00	0,00	0,00
379.238,37	E. Autres immobilisations corporelles 379.238,37	0,00
F. Immobilisations en cours et acomptes versés	0,00	0,00	0,00
IV. IMMOBILISATIONS FINANCIERES 42.538,22	0,00	42.538,22
A. Entreprises liées 0,00	0,00	0,00
B. Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	0,00	0,00	0,00
0,00	C. Autres immobilisations financières 0,00	0,00
0,00	D. Cautionnements versés en numéraire	42.538,22	42.538,22
ACTIFS CIRCULANTS2.456.770,97	2.456.770,97	0,00
V. CREANCES A PLUS D'UN AN	0,00	0,00	0,00
A. Créances commerciales	0,00	0,00	0,00
0,00	B. Autres créances	0,00	0,00
VI. STOCKS ET COMMANDES EN COURS D'EXECUTION	230.698,38	230.698,38	0,00
A. Stocks230.698,38 0,00	230.698,38
B. Commandes en cours d'exécution	0,00	0,00	0,00
VII. CREANCES A UN AN AU PLUS	1.631.981,12	1.631.981,12	0,00
A. Créances commerciales	1.458.933,24
0,00 1.458.933,24
0,00	B. Autres créances 173.047,88	173.047,88
VIII. PLACEMENTS DE TRESORERIE 87.374,10	0,00	87.374,10
IX. VALEURS DISPONIBLES 446.288,01	0,00	446.288,01
X. COMPTES DE REGULARISATION 60.429,36	0,00	60.429,36
3.905.807,59	TOTAL DE L'ACTIF	1.107.805,15	2.798.002,44
PASSIFENCORE SA SA BGI ENCORE SA après scission
CAPITAUX PROPRES1.963.019,28	1.520.216,96	442.802,32
I. CAPITAL65.538,05 4.038,0561.500,00
A. Capital souscrit	4.038,0561.500,00	65.538,05
0,00	B. Capital non appelé 0,00	0,00
0,00	0,00	II. PRIMES D'EMISSION	0,00
III. PLUS-VALUES DE REEVALUATION 0,00	0,00	0,00
IV. RESERVES1.355.106,88	405.346,48	949.760,40
A. Réserve légale	6.200,00382,01 5.817,99
0,00	0,00	B. Réserves indisponibles	0,00
C. Réserves immunisées	179.298,35	534.056,74	354.758,39
D. Réserves disponibles	764.644,06	814.850,14	50.206,08
V. BENEFICE REPORTEE	542.374,35	33.417,79	508.956,56
737,40 11.230,73
A. Bénéfice reporté
11.968,13
32.680,39	B. Résultat de la période en cours	530.406,22	497.725,83
0,00	VI. SUBSIDES EN CAPITAL 0,00	0,00
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES 127.018,91	8.766,11	118.252,80
0,00	0,00	VII. A. Provisions pour risques et charges	0,00
118.252,80	127.018,91	8.766,11	B. Impôts différés
DETTES1.815.769,40 546.750,03	1.269.019,37
VIII. DETTES A PLUS D'UN AN856.056,54	524.422,35	331.634,19
A. Dettes financières 853.056,54	524.422,35	328.634,19
0,00	B. Dettes commerciales	0,00
0,00
0,00	C. Acomptes reçus sur commande	0,00	0,00
D. Autres dettes	3.000,000,00	3.000,00
IX. DETTES A UN AN AU PLUS	959.712,86	937.385,18	22.327,68
A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 174.235,61	22.327,68	151.907,93
B. Dettes financières 0,00	0,00	0,00
528.460,55	C. Dettes commerciales
0,00 528.460,55
0,00	D. Acomptes reçus sur commandes	0,00	0,00
E. Dettes fiscales, salariales et sociales	225.044,35	0,00
225.044,35
F. Autres dettes 31.972,35	0,00	31.972,35
X. COMPTES DE REGULARISATION 0,00	0,00	0,00
TOTAL DU PASSIF	1.107.805,15	3.905.807,59	2.798.002,44
La scission partielle impliquera une réduction du capital de la Société Scindée qui devra donc directement
augmenter son capital pour respecter la condition de capital minimum prévue par l'article 7:2 du Code des
Sociétés et des Associations pour les sociétés anonymes.
En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la
Société Scindée, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce
que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant
pas été repris dans le relevé des éléments attribués par omission, négligence ou ignorance, il est expressément
convenu que tous les actifs et passifs, dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, seront
alloués à la Société Scindée.
11La répartition aux associés ou actionnaires de la Société Scindée des parts ou actions de la Société
Bénéficiaire, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée (art. 12:59, 10° CSA)
Les 1018 actions nouvelles, émises suite à la scission par BGI, seront attribuées aux actionnaires de la
Société Scindée, comme suit:
XLG&CO SA: 1018 actions nouvelles
12Modifications des statuts (art. 12:69 CSA)
En cas de réalisation de la scission partielle, il conviendra d'apporter aux statuts des Sociétés les
modifications résultant de la scission partielle.
13Assainissement du sol
Dans la mesure que la cession de la propriété des biens immeubles susmentionnés au titre de la scission à
la Société Bénéficiaire constitue une cession de terrain au sens de la règlementation environnementale
applicable, les formalités requises seront accomplies au plus tard avant l'assemblée générale extraordinaire de
la Société Bénéficiaire qui délibéra sur la scission.
14Déclaration fiscale
Les soussignés déclarent que cette scission partielle répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120
du Code des droits d'enregistrement et aux articles 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi
qu'aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
15Procédure et formalités
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires des Sociétés sera convoquée afin d'approuver le
Projet de Scission Partielle.
La date cible pour l'approbation du Projet de Scission Partielle par l'assemblée générale des actionnaires
respective le 16/12/2022.
Si le Projet de Scission Partielle n'est pas approuvé, tous les documents originaux relatifs à une société qui
a participé à ce projet et qui ont été communiqués à l'autre société seront retournés à la société concernée, de
sorte que toute société récupère ses propres documents et tous frais relatifs à l'opération seront pris en charge
par les sociétés qui ont participé à ce projet, chacune à parts égales.
16Autres formalités
(i)La rédaction du rapport écrit et circonstancié par les organes d'administration conformément à l'article
12:61 CSA juncto art. 12:65 CSA ; et
(ii)La rédaction du rapport écrit du commissaire/réviseur d'entreprise conformément à l'article 12:62, §1
CSA.
17	Pouvoirs
Le présent Projet de Scission Partielle sera déposé aux greffes du tribunal de l'entreprise compétents six
semaines au moins avant la décision de scission partielle par l'assemblée générale extraordinaire de la Société
Scindée et de la Société Bénéficiaire.
Gatien LALOUX
Administrateur Délégué.