Ondernemingsnr : 0442351969
Naam
(voluit) : BEDO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Einde Were 47A
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Frederic OPSOMER, te Kortrijk, op 22 februari 2023 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de NV “BEDO” volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
…
EERSTE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat het kapitaal op heden – voorafgaandelijk aan de realisatie van de
inbreng – vertegenwoordigd wordt door honderdvijfentwintig (125) aandelen op naam, met een
fractiewaarde van één honderd vijfentwintigste (1/125ste) van het kapitaal.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met aanpassing van het voorwerp van de vennootschap.
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door het bestuursorgaan met het oog op de wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van dit omstandig verslag.
Het verslag zal eveneens neergelegd worden op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Na onderzoek besluit de vergadering de volgende woorden uit het voorwerp van de vennootschap te
schrappen en de tekst van artikel 4 van de statuten daaraan aan te passen, zoals hierna bepaald
onder het vierde besluit: “leveren van diensten aan horecabedrijven, en”
DERDE BESLUIT
Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor
overeenkomstig de artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 22 november 2022, opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179 §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste en derde lid van het WVV.
Dit verslag verantwoordt de uitgifteprijs, beschrijft de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en geeft een omstandige
verantwoording van het belang van de inbreng in natura voor de vennootschap.
De voorzitter legt eveneens het verslag voor van de BV “DPO Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd
door de heer DE POORTERE Ulrich, bedrijfsrevisor, de dato 1 februari 2023, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:197, §1, tweede lid van het WVV juncto artikel 7:179, §1, tweede lid WVV.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en
beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens voldoende getrouw en juist zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“… Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
Luik B
vergadering van de naamloze vennootschap BEDO (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van tweeëntwintig november tweeduizend tweeëntwintig.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-         de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-         de toegepaste waardering;
-         de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbrengen in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
kapitaalverhoging die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van vierhonderdvierenveertig (444) aandelen van
de naamloze vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie over de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie in hun finale vorm werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren
het verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-         de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-         het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-         de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 -        het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-         de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-         de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-         de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-         de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-         het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-         het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-         de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-         het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de kapitaalverhoging voorgesteld aan de aandeelhouders en de voorafgaande
reducering van het aantal aandelen tot 125 en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Luik B
Opgemaakt te goeder trouw te Oostakker (Gent) op 1 februari 2023 …”
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de
bedrijfsrevisor geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders. Bijgevolg sluit zij zich
aan bij de besluiten erin vervat.
De voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179 juncto 7:197 WVV zullen tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal worden
neergelegd in het vennootschapsdossier van de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en
bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14, 4° WVV.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van tweehonderdtwintigduizend euro (€
220.000,00), om het kapitaal te brengen van eenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro
en achtendertig cent (€ 61.973,38) naar tweehonderd eenentachtigduizend
negenhonderddrieënzeventig euro en achtendertig cent (€ 281.973,38).
De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op tweehonderdtwintigduizend euro (€
220.000,00) (hetzij afgerond vierhonderdvijfennegentig euro en vijftig cent (€ 495,50) per aandeel),
zonder uitgiftepremie, volledig als onmiddellijke kapitaalstorting.
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng van een schuldvordering lastens de
vennootschap door de heer OPSOMER Sébastien en mevrouw OPSOMER Désirée, beiden
voornoemd, voor een bedrag van tweehonderdtwintigduizend euro (€ 220.000,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van vierhonderdvierenveertig (444) nieuwe aandelen
zonder vermelding van nominale waarde en van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen, die zullen deelnemen in de winst vanaf de uitgifte en die volledig volgestort aan
de inbrenger zullen worden toegekend.
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, wordt door de voorzitter verwezen naar het voormeld revisoraal verslag.
Voornoemde heer OPSOMER Sébastien en mevrouw OPSOMER Désirée, verklaren na voorlezing
van het voorafgaande:
-         volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
Vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven;
-         samen titularissen te zijn (elk voor de helft) van voormelde zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering lastens de vennootschap en die uitvoerig beschreven staat in het voormeld verslag
van de bedrijfsrevisor;
-         inbreng te doen in de vennootschap van voormelde schuldvordering hetzij voor een totaal
bedrag van tweehonderdtwintigduizend euro (€ 220.000,00), volledig als onmiddellijke
kapitaalstorting.
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van de voormelde nieuwe aandelen en die aan de
inbrengers volledig volgestort worden toegekend.
Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op tweehonderd eenentachtigduizend negenhonderddrieënzeventig euro en
achtendertig cent (€ 281.973,38), vertegenwoordigd door vijfhonderdnegenenzestig (569)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
inclusief de wijziging van haar voorwerp en van het kapitaal, zoals hiervoor reeds besloten, maar
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan het boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A.        NAAM - DUUR - ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 -        Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam:
“BEDO”.
Artikel 2 -        Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 3 -        Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
Luik B
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 -        Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheren van goederen en immobiliën en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkwaardig of aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest brede zin.
B.        KAPITAAL
Artikel 5 -        Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op tweehonderd eenentachtigduizend
negenhonderddrieënzeventig euro en achtendertig cent (€ 281.973,38) vertegenwoordigd door
vijfhonderdnegenenzestig (569) aandelen zonder nominale
…
C.        EFFECTEN
Artikel 9 -        Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van het
effect op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 10 -      Aandelen op naam - Register - Overdracht
a)       Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
Het register van aandelen kan gehouden worden op papier of in elektronische vorm.
b)       Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan wordt de
uitoefening van het stemrecht geschorst tot dat één enkele persoon wordt aangewezen als houder
van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c)       Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
…
D.      BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 -      Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden,
al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens
zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek van Vennootschappen
Luik B
en Verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de
bestuurde vennootschap.
Artikel 13 -      Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
Artikel 14 -      Beraadslaging
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijk vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of in voorkomend geval de
aanwending van het toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Artikel 15 -      Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Artikel 16 -      Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Artikel 17 -      Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door een gedelegeerd
bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, in geval van overdreven volmacht.
Artikel 18 -      Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
Luik B
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer
alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 19 -      Toezicht
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit
slechts voor zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de
algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
E.         ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20 -      Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de tweede dinsdag van de maand juni om 20u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.  
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 21 -      Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 22 -      Toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
-         de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen
deel te nemen.
-         de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van
de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Luik B
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Artikel 23 -      Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vertegenwoordiging is geoorloofd, door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot, voorzien van een
schriftelijke volmacht. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. Om geldig te
zijn moeten de volmachten ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven. Sterkmaking, zaakwaarneming of
naamlening is niet geoorloofd.
…
F.       BOEKJAAR - JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33 -      Maatschappelijk jaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 34 -      Inventaris - jaarrekening
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 35 -      Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Artikel 36 -      Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
G.        ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 37 -      Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden 61.500,00 euro, kan iedere belanghebbende of het
openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 38 -      Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 39 -      Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
Artikel 40 -      Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt
dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
Artikel 41 -      Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
…
VIJFDE BESLUIT – ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Gent, Einde Were 47A en deze
niet in de statuten te zullen opnemen.
ZESDE BESLUIT – VOLMACHT
De vergadering geeft bijzondere volmacht aan “Kantoor Pieters-Dick & C°” BV, Triestlaan 37, 9820
Merelbeke, met ondernemingsnummer 0459.893.529 of elke andere door haar aangewezen
persoon, teneinde al het nodige te doen met het oog op de wijziging van de vennootschap bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer
BTW), de Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere
wijzigingen aan en eventuele schrappingen van deze inschrijvingen.
ACHTSTE BESLUIT – GECOÖRDINEERDE STATUTEN
De notaris wordt gemachtigd de gecoördineerde statuten op te maken.
…
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd:
-    uitgifte van akte
-    gecoördineerde statuten
-    verslag bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
-    verslag revisor
-    verslag bestuursorgaan betreffende wijziging voorwerp
Notaris Frederic OPSOMER