N° d'entreprise : 0783857196
Nom
(en entier) : SOFIIS2
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 480
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 17
novembre 2022, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"SOFIIS2", ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 480, a décidé ce qui suit :
1/ AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DE CREANCES
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de vingt-deux millions neuf cent trente-huit
mille cinq cents euros (22.938.500,00 EUR), pour le porter de soixante-et-un mille cinq cents euros
(61.500,00 EUR) à vingt-trois millions d’euros (23.000.000,00 EUR), par la création de vingt-deux
millions neuf cent trente-huit mille cinq cents (22.938.500) actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires, en rémunération de
l'apport par ces dernières d’une créance qu’elles possèdent chacune à charge de la société.
Le rapport du commissaire de la société, étant la société à responsabilité limitée "KPMG Réviseurs
d'Entreprises", dont le siège est situé 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, identifiée
sous le numéro d'entreprise BTW BE 0419.122.548 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Jean-
François Kupper, réviseur d'entreprises, du 14 novembre 2022, contient les conclusions ci-après
littéralement reproduites:
« Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion
à l’assemblée générale extraordinaire de la Société SOFIIS2 SA dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 17 octobre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions nouvelles ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport de l’organe d’administration à la date du 14 novembre 2022 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation appliquée par les parties ; et
• le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en nature
conduit à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature est représentée par 22.938.500 actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les nouvelles actions:
• ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de SOFIIS2 SA ;
• participeront aux résultats de SOFIIS2 SA prorata temporis à partir de leur souscription.
Volet B
Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
conformément à l’article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée. No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles
actions
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ;
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et le mode d’évaluation utilisé à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduit ce modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix
d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires
afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l’augmentation de capital par apport en nature et ne peut être
utilisé à d’autres fins. »
2/ MODIFICATION AUX STATUTS
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 6 (‘Capital
social’) des statuts, comme suit :
« 6 Capital
Le capital s’élève à vingt-trois millions d’euros (23.000.000,00 EUR).
Il est représenté par vingt-trois millions (23.000.000) actions nominatives, sans désignation de valeur
nominale, conférant les mêmes droits et avantages et représentant chacune une fraction identique
du capital. »
3/ INTRODUCTION D’UN NOUVEL ARTICLE 26
L'assemblée décide d’ajouter un nouvel article 26 aux statuts et de renuméroter les articles à partir
de l’article 26 des statuts actuels.
Le nouvel article 26 lit comme suit :
« 26 Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. »
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexe(s) :
    •  2 procurations,
    •  rapport spécial de l'administrateur unique,
    •  rapport du commissaire;
- statuts coordonnés.