Ondernemingsnr : 0452386125
Naam
(voluit) : DE KIMPE-COOL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hofstraat 176
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt voor het ambt van Meester Astrid DE WULF, notaris met
standplaats te Dendermonde, die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV "Astrid De Wulf,
notarisvennootschap", met zetel te 9200 Dendermonde, Sint Christianastraat 17 op 21 november
2022, ter registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap “DE KIMPE - COOL”, met maatschappelijke zetel
te 9200 Dendermonde (Oudegem), Hofstraat 176, opgericht bij akte verleden voor Notaris Christian
De Wulf te Dendermonde op 24 maart 1994, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 16 april daarna onder nummer 940416-422, waarvan de statuten voor het laatst
gewijzigd werden bij akte verleden voor ondergetekende notaris Astrid De Wulf te Dendermonde op
24 maart 2014, bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 april daarna onder
nummer 14081055.
Waarvan het vennootschapsdossier wordt bijgehouden op de Ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Dendermonde en ingeschreven is in het rechtspersonenregister onder het nummer
0452.386.125.
Uit voormeld proces-verbaal blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1. AANPASSING STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort ‘NV’).
2. VERMINDERING KAPITAAL
De algemene vergadering verwijst naar de kapitaalverhoging die overeenkomstig artikel 537 WIB
werd verricht in de Naamloze Vennootschap “DE KIMPE-COOL” met ondernemingsnummer
0452.386.125 bij proces-verbaal opgemaakt voor notaris Astrid De Wulf te Dendermonde op 24
maart 2014, bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 april daarna onder
nummer 14081055, waarbij het kapitaal van de Naamloze Vennootschap “DE KIMPE - COOL” werd
verhoogd met één miljoen zeshonderd twintigduizend euro door inbreng van het netto-dividend in het
kapitaal.
Thans beslist de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen om het kapitaal van de
vennootschap te verminderen met het bedrag van de voormelde kapitaalverhoging.
Aldus beslist de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen om het kapitaal van de
vennootschap te verminderen met één miljoen zeshonderd twintigduizend euro (1.620.000,00 EUR)
om het te brengen van één miljoen achthonderd achttienduizend driehonderd veertien euro
tweeëntachtig cent (1.818.314,82 EUR) op honderd achtennegentig duizend driehonderd veertien
euro tweeëntachtig cent ( 198.314,82 EUR), door terugbetaling aan de aandeelhouders, zonder
vernietiging van aandelen.
De vermindering van het kapitaal wordt aangerekend op het kapitaal dat werd gevormd door inbreng
Luik B
van voormeld netto-dividend.
De vergadering verklaart dat werd voldaan aan de netto-actieftest verricht door de algemene
vergadering.
3. AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET DE
HIERVOOR GENOMEN BESLISSINGEN EN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
De algemene vergadering besluit om ingevolge het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de statuten aan te passen en hiervoor volledige nieuwe statuten te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de hiervoor
genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “DE KIMPE - COOL”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De groot en kleinhandel in vers en diepgevroren fruit en groenten, aardappelen, zaad- en pootgoed,
verse of ingeblikte droge groenten en fruit.
De invoer- en uitvoerhandel en tussenhandel van diverse goederen.
De onderneming voor het kweken van groenten en fruit; tuinbouwbedrijf.
Daarenboven mag de vennootschap, zowel in binnen- als buitenland alle daden van industriële,
financiële, roerende en onroerende aard stellen. Alle handelingsverrichtingen en over het algemeen
alle ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijk voorwerp, of zelfs daarbuiten en de verwezenlijking ervan bevorderen.
Ze zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen, en ondernemingen, zowel in binnen- en
buitenland.
Deze opsomming is niet beperkend doch enkel ten titel van voorbeeld gegeven.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Het kapitaal bedraagt honderd achtennegentigduizend driehonderd veertien euro tweeëntachtig cent
(€ 198.314,82).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd (800) aandelen, zonder aanduiding van de nominale
waarde, die elke één/achthonderdste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst.
Alle aandelen zijn op naam.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of orgaan van
dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Zolang het bestuursorgaan tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van het
bestuursorgaan een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De raad van bestuur kan een of meer gedelegeerd bestuurders aanstellen met een algemene of
beperkte bevoegdheid.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
Luik B
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De raad van bestuur is
belast met het toezicht op dit orgaan.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
1. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden, in en buiten
rechte als eiser of als verweerder, geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders
gezamenlijk optredend of één gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de  gedelegeerd-bestuurder(s) die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
De algemene vergadering bepaalt of en in welke mate het mandaat van de bestuurders bezoldigd zal
zijn.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de veertiende van de maand
augustus om zestien uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgend jaar.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
4. ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDERS – HERBENOEMING GEDELEGEERD-
BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming voor een periode van zes jaar, zijnde tot de
algemene vergadering van 2028:
1) de Naamloze Vennootschap Kimco Invest, met zetel te 9200 Dendermonde, Hofstraat 176, met
ondernemingsnummer BE0452.384.442, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
Mevrouw Cool Augusta, wonende te 9200 Dendermonde, Hofstraat 176,
2) de Commanditaire Vennootschap KRIANN, met zetel te 9200 Dendermonde, Hofstraat 127, met
ondernemingsnummer BE0646.812.133, vertegenwoordigd door de heer De Kimpe Kristiaan,
wonende te 9200 Dendermonde, Hofstraat 127 en
 3) de Commanditaire Vennootschap M & K CVA, met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek
27-28, met ondernemingsnummer BE0870.496.311, vertegenwoordigd door de heer De Kimpe Marc,
wonende te 9250 Waasmunster, Veldstraat 32 bus 0007.
Alhier aanwezig/vertegenwoordigd zoals gezegd, en hun mandaat aanvaardend.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Hierna zijn de bestuurders als raad van bestuur samengekomen en beslissen te herbenoemen tot
gedelegeerd-bestuurder:
- de Naamloze Vennootschap Kimco Invest, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw Cool Augusta, eveneens voornoemd;
- de Commanditaire Vennootschap Kriann, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer De Kimpe Kristiaan, eveneens voornoemd;
- de Commanditaire Vennootschap op Aandelen M & K CVA, voornoemd, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, de heer De Kimpe Marc, eveneens voornoemd.
Allen verklaren hun mandaat van gedelegeerd-bestuurder te aanvaarden.
5. ADRES VAN DE ZETEL
      De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9200
Dendermonde (Oudegem), Hofstraat 176.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Astrid De Wulf
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  expeditie akte
    •  gecoördineerde statuten