N° d'entreprise : 0899360541
Nom
(en entier) : VALHANSEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Ministre 22
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte notamment ce qui suit d'un procès-verbal dressé le 20 juin 2023 par le notaire Paul
DAUWE, à Auderghem, à enregistrer :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application du nouveau code de déontologie médicale de 2018, l’actionnaire unique a décidé de
retirer les mentions relatives au Conseil Provincial des médecins pour lequel l’accord de ce dernier n’
est plus nécessaire et de faire concorder ses statuts aux nouvelles obligations dudit code de
déontologie médicale.
3. Troisième résolution
L’actionnaire unique a décidé de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts. Seule reste mentionnée dans les statuts, la Région dans laquelle le siège de la société est
établi.
L’actionnaire unique a déclaré que le siège est actuellement situé à l’adresse suivante : (1170)
Watermael-Boitsfort, rue du Ministre 22.
Cette donnée n’étant pas une donnée statutaire.
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00
€) , ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et
que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €), a été converti
en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’actionnaire unique a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans
les statuts de la société.
Il est entendu :
* que cette distribution se fera aux actionnaires en fonction des fonds dont disposera la société. Une
distribution par étapes est envisageable. Elle se fera alors au fur et à mesure de l’entrée de fonds
dans la société.
* qu’il y aura lieu de procéder préalablement à la distribution au test de solvabilité et de liquidité
prévu par les articles 5 :141 et suivants du Code des sociétés et des associations.
* que, si la société a des crédits bancaires en cours, il y aura lieu d’obtenir l’accord préalable de la
banque avant de procéder à la distribution effective.
* que l’actionnaire devra consulter le comptable de la société concernant les conséquences fiscales
de la distribution avant de procéder à celle-ci.
Pour autant que le double test de solvabilité et de liquidité soit concluant, l’ actionnaire est par
ailleurs exemptés de libérer la partie non libérée de l’ancien capital.
Le double test de solvabilité et de liquidité ayant été concluant, l’actionnaire est d’ores et déjà
exemptés de libérer la partie non libérée de l’ancien capital.
5. Cinquième résolution :
L’actionnaire unique a décidé de déplacer la date des assemblées générales au 10 décembre de
manière à ce que la prochaine assemblée soit tenue le 10 décembre 2023
6. Sixième résolution
L’actionnaire unique a remis au notaire instrumentant le rapport de l’administrateur établi
conformément à l'article 5:101 du Code des Sociétés et Associations (ci-après : « CSA ») exposant
la justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
Le présent rapport restera annexé aux présentes.
7. Septième résolution
Pour donner une suite favorable à ce rapport, l’actionnaire unique a décidé de modifier l’objet de la
société en insérant :
A. A la suite du point « Le ou les actionnaires peuvent apporter à la société tout ou partie de leur
activité médicale » les points suivants :
« corollairement à son activité médicale, la société aura pour objet :
- La dispense de cours, formation, colloque, etc…, dans le domaine médical, ainsi la rédaction, la
production de tout support à cet effet ;
- L’acquisition, la location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation
et la perception d’honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la
pratique de l’art de guérir ; »
B. A la suite du point : « La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est
toujours illimitée. » :
« La société a également pour objet l’organisation de stages, de formations, d’ateliers et d’
évènements centrés sur l’expression artistique relative à la calligraphie japonaise, à la danse
chorégraphiée et à l’art du mouvement, la méthode Shotomai et toutes disciplines associées à l’art et
la santé »
C. à la fin de l’objet :
« - La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe, ou de nature à favoriser celui de la société pour autant que cette participation fasse l'objet
également d'un contrat. La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa
profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté
diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Elle s’interdit toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation ;
- D’une manière générale, la société dispose de la pleine capacité juridique pour accomplir toutes
opérations généralement quelconques financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet, susceptible d’en favoriser la réalisation mais ne modifiant pas la vocation
médicale de la société et dans le plus grand respect de la déontologie médicale. »
8. Huitième résolution :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
(extrait) :
« Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VALHANSEN ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de l’Art de Guérir par le ou les actionnaires qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au tableau de l’Ordre des Médecins et pouvant
poser des actes relevant de la médecine en général et de la médecine spécialisée en pédiatrie,
néonatologie et spécialiste du développement. La médecine est exercée au nom et pour le compte
de la société.
Le ou les actionnaires peuvent apporter à la société tout ou partie de leur activité médicale.
Corollairement à son activité médicale, la société aura pour objet :
- La dispense de cours, formation, colloque, etc…, dans le domaine médical, ainsi la rédaction, la
production de tout support à cet effet ;
- L’acquisition la location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation
et la perception d’honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la
pratique de l’art de guérir ;
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au secret médical, aux lire choix du médecin par le patient, à l’
indépendance diagnostique et l’indépendance professionnelle du praticien.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecin, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
La société a également pour objet l’organisation de stages, de formations, d’ateliers et d’évènements
centrés sur l’expression artistique relative à la calligraphie japonaise, à la danse chorégraphiée et à l’
art du mouvement, la méthode Shotomai et toutes disciplines associées à l’art et la santé .
La société pourra en outre posséder tous biens meubles et immeubles nécessaires à la réalisation
de son objet, sans en modifier le caractère civil.
Elle pourra effectuer tous actes ou toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la
réalisation de son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation, et ceci sans modifier le caractère civil de la société et sa
vocation médicale.
Elle pourra également, conclure toutes les conventions de collaboration de rationalisation, d’
association ou autres, accorder ou prendre des licences et autres droits apparentés, en Belgique ou
à l’étranger.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société sous réserve de l'accord éventuel du Conseil Provincial de
l'Ordre des Médecins compétent et pour autant que cette participation fasse l'objet également d'un
contrat. La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Elle s’interdit toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation.
D’une manière générale, la société dispose de la pleine capacité juridique pour accomplir toutes
opérations généralement quelconques financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet, susceptible d’en favoriser la réalisation mais ne modifiant pas la vocation
médicale de la société et dans le plus grand respect de la déontologie médicale.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions (186) actions numérotées de 1 à 186 ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, choisis parmi
les actionnaires et nommés par l’assemblée générale.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, l’actionnaire unique est nommé administrateur pour
toute la durée de la société.
En cas de pluralité d’associés, le mandat de gérant sera réduit à six ans maximum, éventuellement
renouvelable.
Le mandat d’administrateur est rémunéré. Les frais et vacations sont indemnisés. L’assemblée
générale fixe le montant de la rémunération du mandat en accord avec tous les associés. Cette
rémunération devra correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées étant précisé
que, s’il y a plusieurs associés, cette rémunération ne pourra être allouée au détriment des autres
associés.
Article 13. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 14. Pouvoir de représentation
L’administrateur unique a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception des actes réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée
générale.
Il veillera à ce que soit assuré la responsabilité distincte de la société.
S’il y a plusieurs administrateurs, ils peuvent répartir les tâches entre eux cette répartition est
purement interne et n’engage pas les tiers de manière à ce que chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Responsabilité de l’administrateur :
L’administrateur ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la
société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations, étant rappelé que la
responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée.
Conformément au Code de Déontologie médicale, le médecin doit être assuré afin de couvrir sa
responsabilité professionnelle de façon suffisante.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. (…)
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 10 décembre à 19 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. (…)
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. (…)
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Toutefois, en cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
§ 8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit 30 juin de l’année suivante. (…)
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Une assemblée générale spéciale pourra décider de l’attribution d’un dividende intercalaire.
L’organe d’administration pourra décider de l’attribution d’acompte sur dividende.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, les
dividendes et les réserves de liquidation reviendront à l’usufruitier.
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. (…)
9. Neuvième résolution
Madame HANSEN Valérie portait le titre de "gérant" avant l’entrée en vigueur de la loi. Depuis le 1er
janvier 2020, la dénomination "gérant" est remplacée par la dénomination "administrateur" sans qu’il
soit nécessaire d’accomplir des formalités particulières.
Afin de permettre l’encodage de cette nouvelle dénomination à la Banque Carrefour des Entreprises
et pour autant que de besoin, l’actionnaire unique a décidé de mettre fin à sa fonction de gérant et de
se renommer directement en qualité d’administrateur pour une durée indéterminée.
Son mandat rémunéré comme prévu dans les statuts
l’actionnaire unique décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
10. Dixième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au notaire instrumentant pour établir les statuts coordonnés et les
déposer dans la base de données des Statuts.
 
(Signé) Paul DAUWE, Notaire
Dépôt simultané d'une expédition et des statuts coordonnés (dans la base de données des statuts)