Ondernemingsnr : 0874561601
Naam
(voluit) : JEF NOELMANS VERVOER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Biestertstraat 57
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte, verleden voor mij, Meester Stefan D'HUYS, notaris met standplaats te
Kortessem, dat op twintig december tweeduizend tweeëntwintig, de buitengewone algemene
vergadering werd gehouden van de aandeelhouders van de besloten vennootschap (met beperkte
aansprakelijkheid) "JEF NOELMANS VERVOER", met zetel te 3740 Bilzen, Biestertstraat 57 en met
ondernemingsnummer BE 0874.561.601.
Na beraadslaging over de agendapunten, heeft de vergadering geldig de volgende besluiten
genomen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
De algemene vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap gelegen is te 3740 Bilzen,
Biestertstraat 57 en niet te Biesterstraat 57 zoals verkeerdelijk vermeld in de oprichtingsakte
verleden voor ondergetekende notaris Stefan D'Huys te Kortessem op twee juni tweeduizend en vijf.
Vierde besluit
a) De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan met een
verantwoording voor de voorgestelde uitbreiding aan het voorwerp van de vennootschap (art. 5:101
WVV).
De aanwezige aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering
ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
Luik B
Het verslag zal na de elektronische neerlegging van deze akte afzonderlijk neergelegd worden op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de volgende
activiteiten:
“- het uitvoeren van reparaties en onderhoud van materialen, allerhande machines en werktuigen die
verband houden met transport en agrosector (traktoren en andere machines)”;
 zodat het voorwerp voortaan luidt als volgt :
“De vennootschap heeft tot voorwerp :
Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, zowel in binnen- als in buitenland:
    •  het vervoer voor rekening van derden, zowel nationaal als internationaal, per spoor, te water,
langs de weg en de lucht;
    •  de verhuur van alle roerende en onroerende goederen, en meer in het bijzonder van
personenwagens, vrachtwagens, opleggers, kippers, tankwagens, kraanwagens, heftrucks, enz., in
de meest ruime zin van het woord;
    •  de op en overslag alsmede het stockbeheer voor rekening van derden;
    •  de coördinatie van allerlei transport in samenwerking met onderaannemers en dit in de meest
ruime zin;
    •  het verzekeren van distributiediensten, of nog, het verpakken, verzenden en conditioneren van
goederen voor het cliënteel;
    •  alle handels, nijverheids-, financiële-, en onroerende verrichtingen; zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland;
    •  de samenwerking met, of het deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen die
eenzelfde, gelijkaardige of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn haar activiteiten te
optimaliseren. Deze samenwerking of deelneming kan geschieden op eender welke wijze; bij wijze
van voorbeeld : huur en aankoop van roerende en onroerende goederen, overname van aandelen,
inbreng, fusie, splitsing, enz.;
    •  het waarnemen van de functie van bestuurder, manager, of gemandateerde in ondernemingen
en vennootschappen;
    •  het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen;
    •  de borgstelling voor derden;
    •  het uitvoeren van reparaties en onderhoud van materialen, allerhande machines en werktuigen
die verband houden met transport en agrosector (traktoren en andere machines).
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Het maatschappelijk voorwerp mag worden uitgebreid of
beperkt door middel van wijziging van de statuten.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelin-gen van de bestuurder(s) zelfs indien die
handelingen bui-ten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daar-van op de hoogte was
of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten alleen
is ech-ter geen voldoende bewijs.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrok-ken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen
kunnen inleveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
modaliteiten die ze goed vindt.
De vennootschap mag de functies van bestuurder, commissa-ris of vereffenaar in andere
vennootschappen waarnemen.” 
De vergadering beslist de statuten overeenkomstig aan te passen zoals blijkt uit het hierna vermelde
vijfde besluit.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "JEF NOELMANS VERVOER".  
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, zowel in binnen- als in buitenland:
    •  het vervoer voor rekening van derden, zowel nationaal als internationaal, per spoor, te water,
langs de weg en de lucht;
    •  de verhuur van alle roerende en onroerende goederen, en meer in het bijzonder van
personenwagens, vrachtwagens, opleggers, kippers, tankwagens, kraanwagens, heftrucks, enz., in
de meest ruime zin van het woord;
    •  de op en overslag alsmede het stockbeheer voor rekening van derden;
    •  de coördinatie van allerlei transport in samenwerking met onderaannemers en dit in de meest
ruime zin;
    •  het verzekeren van distributiediensten, of nog, het verpakken, verzenden en conditioneren van
goederen voor het cliënteel;
    •  alle handels, nijverheids-, financiële-, en onroerende verrichtingen; zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland;
    •  de samenwerking met, of het deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen die
eenzelfde, gelijkaardige of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn haar activiteiten te
optimaliseren. Deze samenwerking of deelneming kan geschieden op eender welke wijze; bij wijze
van voorbeeld : huur en aankoop van roerende en onroerende goederen, overname van aandelen,
inbreng, fusie, splitsing, enz.;
    •  het waarnemen van de functie van bestuurder, manager, of gemandateerde in ondernemingen
en vennootschappen;
    •  het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen;
    •  de borgstelling voor derden;
    •  het uitvoeren van reparaties en onderhoud van materialen, allerhande machines en werktuigen
die verband houden met transport en agrosector (tractoren en andere machines).
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Het maatschappelijk voorwerp mag worden uitgebreid of
beperkt door middel van wijziging van de statuten.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelin-gen van de bestuurder(s) zelfs indien die
handelingen bui-ten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daar-van op de hoogte was
of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten alleen
is ech-ter geen voldoende bewijs.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrok-ken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen
kunnen inleveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
modaliteiten die ze goed vindt.
De vennootschap mag de functies van bestuurder, commissa-ris of vereffenaar in andere
vennootschappen waarnemen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
De inbrengen vormen een statutair beschikbaar eigen vermogen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
Luik B
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderdtweeënveertig (642) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in papieren of elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Behoudens hetgeen hierna bepaald is wanneer de ven-noot-schap slechts één vennoot telt, gelden
volgende regels:
A) De afstand van de aandelen onder levenden is vrij :
a) aan een medevennoot;
b) aan de echtgenoot van een vennoot.
In alle andere gevallen moet de overdracht, op een straf van nietigheid, onderworpen worden aan de
goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/-vierden van het
maatschappelijk kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is vastgesteld.
De vraag tot instemming aan de medevennoten, voor over-dracht aan derden, behoudens aan
echtgenoten, betekent ipso facto een aanbieding aan gelijke voorwaarden aan al de andere
medevennoten, in verhouding van hun aandelen. Bij niet aanvaarding van een of meerdere vennoten
gaan de aande-len over in proportie naar de overblijvende vennoten.
Bij een weigering tot overdracht zonder gehele of ge-deeltelijke overname door de medevennoten,
kan de overlater vrij handelen aan gelijke voorwaarden binnen een termijn van zes maanden na de
weigering. Nadien dient de goedkeuring opnieuw gevraagd te worden zoals hiervoor vermeld.
De vennoot die een of meerdere aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen,
en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
Luik B
zich niet te verzetten tegen de overdracht. Bij weigering van de goedkeuring zal het artikel 251 van
het Wetboek van Vennootschappen van toepassing zijn.
B) De overdracht of overgang van aandelen wegens over-lijden is vrij :
a) aan de echtgenoot van de overledene;
b) aan de erfgenamen in rechte lijn van de overlede-ne, voor zover er tussen deze erfgenamen een
akkoord tot stand komt waarbij één onder hen als overnemer wordt aange-duid van alle aandelen die
tot de nalatenschap behoren.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden, hetzij omdat zij niet
tot een hoger opgesomde categorie behoren, hetzij omdat zij onder hen geen akkoord bereiken,
hebben recht op de waarde van de overgela-ten aandelen.
C) De waarde van de aandelen in de gevallen als hier-voor, zal bepaald worden door de betrokken
partijen volgens de werkelijke waarde op de dag van de overdracht, of inge-val van betwisting door
twee deskundigen, waarvan één aan te stellen door elk der be-trokken partijen of door de Voorzitter
van de bevoegde Recht-bank van Eerste Aanleg. De deskundigen zullen rekening houden met alle
gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheden
van de vennootschap. Over de meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden
geoordeeld door een derde deskundige, die op verzoek van henzelf of van een van de partijen, zal
worden aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de  plaats waar de
vennootschap is gevestigd. Tegen deze beslissing van de derde deskundige is geen beroep meer
mogelijk.
De vereffening van de overgenomen aandelen zal con-tant dienen te geschieden. Indien evenwel de
overnameprijs hoger ligt dan tienmaal de nominale waarde, zal deze prijs betaal-baar zijn bij
jaarlijkse schijven van minstens één/vierde van de totale som, verhoogd met de wettelijke intrest
vanaf de overnamedatum.
D) De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na
de dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het
verstrijken van die termijn, kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen
door alle middelen rechtens.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, wordt de vennootschap in
en buiten rechte verbonden door het gezamenlijk optreden van deze bestuurders.
De bestuurders kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurders hebben de meest uitgebreide machten zonder opsomming of beperking met inbegrip
van het aanvaarden van alle postzendingen en geldwaarden.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Luik B
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
A. Organisatie
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
B. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
C. Deelname op afstand
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
Luik B
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
Luik B
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “NOVIMA”, met zetel te 3740 Bilzen, Biestertstraat 57 en met
ondernemingsnummer BE 0737.570.479, met als vaste vertegenwoordiger, de heer NOELMANS
Jozef voornoemd.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3740 Bilzen,
Biestertstraat 57.
Achtste besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Stefan D’Huys, Notaris getekend.
Tegelijk neergelegd : afschrift van de akte samen met het verslag van het bestuursorgaan.