De Griffier
Ondernemingsnr 0606976015
Naam
(voluit):	Campina Energie
(verkort):
CVBA	Rechtsvorm:
Korte Begijnenstraat 18	Volledig adres v.d. zetel:
2300 Turnhout
Onderwerp akte : Fusie door overneming - kapitaalverhoging - statutenwijziging
Uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Philippe Van Durme
met standplaats te Turnhout op 3 april 2025, neergelegd vóór registratie, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLISSING - Opsplitsing van de thans bestaande 24.933 aandelen in
124.665 aandelen, onder voorwaarde van de goedkeuring van het agendapunt 6
Onder voorwaarde van de goedkeuring van de nagemelde zesde beslissing, besluit de vergadering
om ieder aandeel (onder) te verdelen in 5 aandelen, teneinde de huidige 24.933 aandelen te
brengen naar een totaal van 124.665 aandelen. Na deze opsplitsing zal elk aandeel van de
vennootschap een nominale waarde vertegenwoordigen van 50,00 EUR.
:De aandeelhouders verzaken unaniem aan de verslaggevingsplicht zoals bedoeld in artikel 6:108
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING - toewijzing van de aandelen
:De vergadering besluit de voormelde opsplitsing van aandelen te doen zonder enige inbreng,
waardoor de huidige aandeelhouders naar evenredigheid eigenaar blijven en worden van de
onderverdeelde aandelen met een nominale waarde van 50,00 EUR per aandeel.
De vergadering geeft de opdracht aan de bestuurders om de nodige aanpassingen te doen in het
aandelenregister.
DERDE BESLISSING - voorgaande verslagen
De aanwezigen erkennen afdoende kennis te hebben genomen van de op de agenda
aangekondigde verslagen, en ontslaan de voorzitter van het voorlezen van deze documenten.
Het betreft:
a. Schriftelijk verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor over het fusievoorstel voorzien in
artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan de conclusie
luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, ons verslag uit, gericht aan de
buitengewone algemene vergaderingen van ZONNEWIND CV en CAMPINA ENERGIE CV
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het
fusievoorstel en over het passend zijn van de toegepaste methoden.
Wij werden op 24 januari 2025 aangewezen door de bestuursorganen van elk van de
betrokken vennootschappen om deze controleopdracht uit te voeren.
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat
het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking te nemen
.
waarde aan de weerhouden waarderingsmethode is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die
relevant en redelijk is; en
de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethode in het gegeven geval
passend is.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het
fusievoorstel, dienen wij u geen afwijkingen van materieel belang te melden.
Bij de uitvoering van onze opdracht hebben wij geen bijzondere moeilijkheden bij de
waardering vastgesteld.
Basis voor de conclusie betreffende de ruilverhouding zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
De waarde die door de bestuursorganen aan de aandelen van elk van de betrokken
vennootschappen werd weerhouden, werd bepaald op 50,00 EUR en dit voor zowel
ZONNEWIND CV als voor CAMPINA ENERGIE CV. Deze waarde stemt overeen met de
statutaire nominale waarde en in de veronderstelling dat vooraf aan de fusie bij elk van de
betrokken vennootschappen een aandelenconversie zal plaatsvinden.
De nominale waarde is de enige waarderingsmethode weerhouden voor de vaststelling van
de ruilverhouding.
De aandelen van ZONNEWIND CV hebben op heden een nominale waarde van 100,00
EUR per aandeel. De voorgenomen aandelenconversie zal resulteren in een stocksplit
waarbij elk bestaand aandeel wordt opgesplitst in twee nieuwe aandelen. Na deze stocksplit
zal elk aandeel met andere woorden een nominale waarde van 50,00 EUR
vertegenwoordigen.
De aandelen van CAMPINA ENERGIE CV hebben op heden een nominale waarde van
250,00 EUR per aandeel. De voorgenomen aandelenconversie zal resulteren in een
stocksplit waarbij elk bestaand aandeel wordt opgesplitst in vijf nieuwe aandelen. Na deze
stocksplit zal elk aandeel met andere woorden een nominale waarde van 50,00 EUR
vertegenwoordigen.
De ruilverhouding na aandelenconversie bedraagt 1 op 1 wat betekent dat voor elk aandeel
in ZONNEWIND CV één aandeel CAMPINA ENERGIE CV zal worden toegekend.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht
nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
De bestuursorganen van elk van de vennootschappen hebben de nominale waarde als
enige waarderingsmethode weerhouden. Alternatieve waarderingsmethoden, zoals de
(gecorrigeerde) eigenvermogenswaarde of de rendementswaarde van de installaties, zijn
overwogen maar werden niet aangehouden. Deze methoden zijn minder tot zelfs geheel niet
relevant gelet op het coöperatieve statuut van de betrokken vennootschappen zodat
juridisch en financieel sprake is van een nauwe koppeling tussen het aandeelhouderschap
en de nominale waarde of, anders gesteld, een loskoppeling tussen het
aandeelhouderschap enerzijds en het eigen vermogen en de resultaten anderzijds.
Overige aangelegenheden
Het boekjaar van ZONNEWIND CV eindigt op 30 september. De jaarrekening van	.
het laatst afgesloten boekjaar, eindigend op 30 september 2024, werd op moment van
ondertekening van onderhavig revisoraal verslag nog niet ter goedkeuring voorgelegd.
Ondergetekende heeft geen controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot deze
jaarrekening.
Het boekjaar van CAMPINA ENERGIE CV eindigt op 31 december. De jaarrekening
van het laatst afgesloten boekjaar, eindigend op 31 december 2024, werd op moment van
ondertekening van onderhavig verslag nog niet ter goedkeuring voorgelegd.
Ondergetekende heeft geen controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot deze
jaarrekening.
De beslissing tot fusie zal de vervroegde afsluiting van het lopende boekjaar van de	.
over te nemen vennootschap tot gevolg hebben. Het boekjaar zal vervroegd eindigen op de
dag die voorafgaat aan de dag vanaf wanneer de handelingen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. Voor het tijdvak
begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar en de datum van de
fusie, moet door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap een jaarrekening
worden opgemaakt. Deze jaarrekening zal door de algemene vergadering van de
gefuseerde vennootschappen nog moeten worden goedgekeurd en vervolgens moet de
goedgekeurde jaarrekening worden neergelegd. Ondergetekende heeft geen
controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot deze jaarrekening.
Aan de algemene vergadering van elke betrokken vennootschappen zal, in	.
aanvulling op het fusievoorstel en het verslag van de bedrijfsrevisor, tevens een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld worden door de bestuursorganen van elk van de betrokken
vennootschappen en dit in overeenstemming met artikel 12:25 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen. Ondergetekende heeft geen controle of enige andere
werkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot dit verslag.
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de algemene	.
vergaderingen die over de fusie beslist. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
· het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen;
· de methode(n) waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
· het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;
· de waardering waartoe elke methode komt;
· het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor, ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In deze
context van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de
informatie waarvan wij kennis hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang
bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de controle
van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen. Het betreft een ontwerpnorm die
in werking treedt na de publicatie in het Belgisch Staatsblad van het bericht tot goedkeuring
van de minister bevoegd voor Economie.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van
zekerheid te vormen over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethode(n). Een relevante ruilverhouding doelt
op een ruilverhouding opgesteld volgens de in het economisch verkeer aanvaarde
waarderingsmethoden, dus aangepast aan het voorwerp en aan de situatie. Een redelijke
ruilverhouding doorstaat een marginale toetsing. Een redelijke mate van zekerheid is een
hoge mate van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze
werkzaamheden overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die
bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van een fusievoorstel zodat de
aandeelhouders de beslissing tot fusie met kennis van zaken kunnen nemen. Dit verslag
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wijnegem, 12 maart 2025
F+R Studio BV
Vertegenwoordigd door haar bestuurder
Karen Van de Vel
Bedrijfsrevisor"
b. Schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap voorzien
artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de fusie
door overneming
Een origineel exemplaar van deze verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige notulen in
het archief van de overnemende vennootschap worden bewaard.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij
instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Beide voormelde verslagen worden goedgekeurd en overhandigd aan ondergetekende notaris.
VIERDE BESLISSING - Kennisname door de aandeelhouders van de hiernavolgende
documenten waarvan zij kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen voor wat betreft
het document onder a.
a. Met betrekking tot het voorstel tot fusie door overneming
· Het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat werd neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout op 5 februari 2025 en werd
bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 februari
daarna onder nummer 25023450;
De aanwezigen erkennen afdoende kennis te hebben genomen van het document in kwestie, en
ontslaan de voorzitter van het voorlezen van dit voorstel.
b. Met betrekking tot de fusie door overneming
· Het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van artikel 12:26 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de voorgestelde
fusie door overneming (zoals vermeld onder punt 3 hierboven), waarvan de conclusie
luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, ons verslag uit, gericht aan de
buitengewone algemene vergaderingen van ZONNEWIND CV en CAMPINA ENERGIE CV
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het
fusievoorstel en over het passend zijn van de toegepaste methoden.
Wij werden op 24 januari 2025 aangewezen door de bestuursorganen van elk van de
betrokken vennootschappen om deze controleopdracht uit te voeren.
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat
het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking te nemen
waarde aan de weerhouden waarderingsmethode is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die
relevant en redelijk is; en
de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethode in het gegeven geval	.
passend is.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het
fusievoorstel, dienen wij u geen afwijkingen van materieel belang te melden.
Bij de uitvoering van onze opdracht hebben wij geen bijzondere moeilijkheden bij de
waardering vastgesteld.
Basis voor de conclusie betreffende de ruilverhouding zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
De waarde die door de bestuursorganen aan de aandelen van elk van de betrokken
vennootschappen werd weerhouden, werd bepaald op 50,00 EUR en dit voor zowel
ZONNEWIND CV als voor CAMPINA ENERGIE CV. Deze waarde stemt overeen met de
statutaire nominale waarde en in de veronderstelling dat vooraf aan de fusie bij elk van de
betrokken vennootschappen een aandelenconversie zal plaatsvinden.
De nominale waarde is de enige waarderingsmethode weerhouden voor de vaststelling van
de ruilverhouding.
De aandelen van ZONNEWIND CV hebben op heden een nominale waarde van 100,00
EUR per aandeel. De voorgenomen aandelenconversie zal resulteren in een stocksplit
waarbij elk bestaand aandeel wordt opgesplitst in twee nieuwe aandelen. Na deze stocksplit
zal elk aandeel met andere woorden een nominale waarde van 50,00 EUR
vertegenwoordigen.
De aandelen van CAMPINA ENERGIE CV hebben op heden een nominale waarde van
250,00 EUR per aandeel. De voorgenomen aandelenconversie zal resulteren in een
stocksplit waarbij elk bestaand aandeel wordt opgesplitst in vijf nieuwe aandelen. Na deze
stocksplit zal elk aandeel met andere woorden een nominale waarde van 50,00 EUR
vertegenwoordigen.
De ruilverhouding na aandelenconversie bedraagt 1 op 1 wat betekent dat voor elk aandeel
in ZONNEWIND CV één aandeel CAMPINA ENERGIE CV zal worden toegekend.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht
nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
De bestuursorganen van elk van de vennootschappen hebben de nominale waarde als
enige waarderingsmethode weerhouden. Alternatieve waarderingsmethoden, zoals de
(gecorrigeerde) eigenvermogenswaarde of de rendementswaarde van de installaties, zijn
overwogen maar werden niet aangehouden. Deze methoden zijn minder tot zelfs geheel niet
relevant gelet op het coöperatieve statuut van de betrokken vennootschappen zodat
juridisch en financieel sprake is van een nauwe koppeling tussen het aandeelhouderschap
en de nominale waarde of, anders gesteld, een loskoppeling tussen het
aandeelhouderschap enerzijds en het eigen vermogen en de resultaten anderzijds.
Overige aangelegenheden
Het boekjaar van ZONNEWIND CV eindigt op 30 september. De jaarrekening van
het laatst afgesloten boekjaar, eindigend op 30 september 2024, werd op moment van
ondertekening van onderhavig revisoraal verslag nog niet ter goedkeuring voorgelegd.
Ondergetekende heeft geen controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot deze
jaarrekening.
Het boekjaar van CAMPINA ENERGIE CV eindigt op 31 december. De jaarrekening
van het laatst afgesloten boekjaar, eindigend op 31 december 2024, werd op moment van
ondertekening van onderhavig verslag nog niet ter goedkeuring voorgelegd.
Ondergetekende heeft geen controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot deze
jaarrekening.
De beslissing tot fusie zal de vervroegde afsluiting van het lopende boekjaar van de
over te nemen vennootschap tot gevolg hebben. Het boekjaar zal vervroegd eindigen op de
dag die voorafgaat aan de dag vanaf wanneer de handelingen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. Voor het tijdvak
begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar en de datum van de
fusie, moet door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap een jaarrekening
worden opgemaakt. Deze jaarrekening zal door de algemene vergadering van de
gefuseerde vennootschappen nog moeten worden goedgekeurd en vervolgens moet de
goedgekeurde jaarrekening worden neergelegd. Ondergetekende heeft geen
controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot deze jaarrekening.
Aan de algemene vergadering van elke betrokken vennootschappen zal, in
aanvulling op het fusievoorstel en het verslag van de bedrijfsrevisor, tevens een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld worden door de bestuursorganen van elk van de betrokken
vennootschappen en dit in overeenstemming met artikel 12:25 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen. Ondergetekende heeft geen controle of enige andere
werkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot dit verslag.
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de algemene	·
vergaderingen die over de fusie beslist. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
· het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen;
· de methode(n) waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
· het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;
· de waardering waartoe elke methode komt;
· het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor, ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In deze
context van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de
informatie waarvan wij kennis hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang
bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de controle
van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen. Het betreft een ontwerpnorm die
in werking treedt na de publicatie in het Belgisch Staatsblad van het bericht tot goedkeuring
van de minister bevoegd voor Economie.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van
zekerheid te vormen over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethode(n). Een relevante ruilverhouding doelt
op een ruilverhouding opgesteld volgens de in het economisch verkeer aanvaarde
waarderingsmethoden, dus aangepast aan het voorwerp en aan de situatie. Een redelijke
ruilverhouding doorstaat een marginale toetsing. Een redelijke mate van zekerheid is een
hoge mate van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze
werkzaamheden overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die
bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van een fusievoorstel zodat de
aandeelhouders de beslissing tot fusie met kennis van zaken kunnen nemen. Dit verslag
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wijnegem, 12 maart 2025
F+R Studio BV
Vertegenwoordigd door haar bestuurder
Karen Van de Vel
Bedrijfsrevisor"
· Het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 12:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de voorgestelde
fusie door overneming (zoals vermeld onder punt 3 hierboven);
VIJFDE BESLISSING - Mededeling door het bestuursorgaan van gebeurlijke
belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen hebben
voorgedaan tussen datum van opstellen van het fusievoorstel en heden
Het bestuursorgaan heeft de algemene vergadering ingelicht van het feit dat er zich vanaf de datum
van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden geen belangrijke wijzigingen hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen,
met uitzondering van de wijziging in het eigen vermogen van de vennootschap door de in- en
uittredingspolitiek die gebruikelijk is in coöperatieve vennootschappen.
ZESDE BESLISSING - Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel,
waarbij de cooperatieve vennootschap "CAMPINA ENERGIE", met zetel te 2300
Turnhout (België), Korte Begijnenstraat 18 en met ondernemingsnummer
0606.976.015, de cooperatieve vennootschap "ZONNEWIND", met zetel te 2240
Zandhoven (België), Henri Rulstraat 8 en ondernemingsnummer 0673.825.940
overneemt in het kader van een fusie door overneming
1. Fusie
a. De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout op 5 februari 2025, en betuigt haar
instemming met de verrichting waarbij de coöperatieve vennootschap "CAMPINA ENERGIE", in
onderhavig proces-verbaal ook genoemd "de Overnemende Vennootschap", bij wijze van fusie
overneemt:
de cooperatieve vennootschap "ZONNEWIND" in onderhavig proces-verbaal ook genoemd "de
Overgenomen Vennootschap".
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap,
waarvan het kapitaal wordt gebracht van zes miljoen zevenenzeventigduizend vijfhonderd euro
(€ 6.077.500,00) (toestand op 31 december 2024) naar zeven miljoen
driehonderdzevenenzeventigduizend tweehonderd euro (€ 7.377.200,00).
Ten gevolge van deze kapitaalverhoging worden 25.994 nieuwe aandelen uitgegeven, en uitgereikt
aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, hetzij 25.994 aandelen van de
Overnemende Vennootschap tegen 25.994 aandelen van de Overgenomen Vennootschap.
b. Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap worden 25.994 nieuwe aandelen
toegekend, en uitgereikt aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, hetzij 25.994
aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 25.994 aandelen van de Overgenomen
Vennootschap.
c. De aandelen van de Overnemende Vennootschap zijn op naam en de aandelen van de
Overgenomen Vennootschap zijn eveneens op naam.
Binnen de 8 dagen na de publicatie van de fusie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad noteren
de bestuurders van de Overnemende vennootschap in de registers van de aandelen de volgende
gegevens:
- identiteit van de aandeelhouders van de Overnemende vennootschap;
- het aantal aandelen uit de fusie die hen toekomen;
- datum van het fusiebesluit.
Het bestuursorgaan vernietigt in opdracht van de Overnemende Vennootschap het aandelenregister
van de Overgenomen Vennootschap na de realisatie van de fusie.
d. De uitgegeven aandelen van de Overnemende Vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2025.
e. Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
f. Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend, noch aandelen zonder stemrecht.
g. Zoals hiervoor vermeld wordt het verslag zoals bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen opgemaakt en verklaart de algemene vergadering hiervan
afdoende kennis te hebben.
h. Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en aan de bestuurders van de
Overgenomen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
2. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap
De vergadering verzoekt mij, notaris, vervolgens de eigendomsovergang van het vermogen van de
Overgenomen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap vast te stellen en akte te verlenen
van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het
overgaat.
ALGEMENE OMSCHRIJVING VAN DE OVERGEGANE VERMOGENSBESTANDDELEN
Het vermogen van de over te nemen vennootschap, de cooperatieve vennootschap "ZONNEWIND",
omvat, bij wijze van samenvattende beschrijving, de volgende activa- en passivabestanddelen:
Immateriële en Materiële vaste activa:	2.007.735,73 euro
Financiële vaste activa:	10.000,00 euro.
Voorraden:	68.287,75 euro
Handelsvorderingen:	201.009,08 euro
37.147,12 euro	Overige vorderingen:
Liquide middelen:	228.651,18 euro
Overlopende rekeningen:	22.500,00 euro
Totaal activa:	2.575.330,86 euro
Beschikbare inbreng buitenkapitaal	1.277.200,00 euro
Onbeschikbare inbreng:	23.500,00 euro
Wettelijke reserves - onbeschikbare reserves: 2.350,00 euro
Overgedragen winst - 30/09/2024:	24.348,21 euro
Resultaat 01/10/2024 - 31/12/2024:	-40,58 euro
Schulden > één jaar:	1.028.934,34 euro
Schulden > één jaar binnen één jaar vervallend:	89.853,31 euro
Handelsschulden:	40.907,55 euro
Schulden m.b.t. belasting en bezoldiging:	0,00 euro
Overige schulden:	36.532,53 euro
51.745,50 euro	Overlopende rekening:
Totaal passiva:	2.575.330,86 euro
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel
alle lopende overeenkomsten die de Overgenomen Vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze afgesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders,
gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
De Overnemende Vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de Overgenomen
Vennootschap verbonden aan haar handelszaak.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende
Vennootschap in haar zetel bewaard.
3. Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergadering van de
Overgenomen Vennootschap, gehouden op heden en onmiddellijk voorafgaand aan deze
vergadering, samen met de algemene vergadering van deze vennootschap, waarvan de notulen
vervat zijn in onderhavige proces-verbaal, het fusievoorstel heeft goedgekeurd, de Overgenomen
Vennootschap vanaf heden ophoudt te bestaan.
Ondergetekende notaris, bevestigt dat het besluit genomen in deze vergadering inderdaad aansluit
bij en conform is met de besluiten over hetzelfde fusievoorstel genomen in de algemene vergadering
van de Overgenomen Vennootschap, waarvan hij de notulen eveneens heeft opgesteld, onmiddellijk
voorafgaand aan deze akte, zodat de fusie tot stand gekomen is en de voornoemde Overgenomen
Vennootschap opgehouden heeft te bestaan.
ZEVENDE BESLISSING - Als gevolg van de fusie, verhoging van het kapitaal ten
belope van 1.299.700,00 EUR, om het van 6.077.500,00 EUR (toestand op 31 december
2024) te brengen op 7.377.200,00 EUR, met uitgifte van 25.994 aandelen die dezelfde
rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen
Als gevolg van de fusie door overneming van de cooperatieve vennootschap "ZONNEWIND" wordt
kapitaal	verhoogd	het	in	onderhavige	miljoen	vennootschap	met	een
tweehonderdnegenennegentigduizend zevenhonderd euro (€ 1.299.700,00), en dit na kennisname
van de inhoud van voormelde verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor.
Bijgevolg wordt het kapitaal gebracht van zes miljoen zevenenzeventigduizend vijfhonderd
euro	naar	zeven miljoen	(€	6.077.500,00) (toestand op 31 december 2024)
driehonderdzevenenzeventigduizend tweehonderd euro (€ 7.377.200,00).
Ten gevolge van deze kapitaalverhoging worden 25.994 nieuwe aandelen uitgegeven, en uitgereikt
aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, hetzij 25.994 aandelen van de
Overnemende Vennootschap tegen 25.994 aandelen van de Overgenomen Vennootschap.
Gemelde aandelen delen in de winst vanaf 1 januari 2025.
ACHTSTE BESLISSING - Goedkeuring van de toekenning van de nieuwe aandelen.
Zoals voormeld worden ten gevolge van deze kapitaalverhoging 25.994 nieuwe aandelen uitgegeven,
en uitgereikt aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, hetzij 25.994 aandelen van
de Overnemende Vennootschap tegen 25.994 aandelen van de Overgenomen Vennootschap,
hetgeen wordt goedgekeurd.
NEGENDE BESLISSING - Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende
inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de verhoging van het
kapitaal is gerealiseerd en dat het kapitaal werd gebracht op zeven miljoen
driehonderdzevenenzeventigduizend tweehonderd euro (€ 7.377.200,00) en verdeeld is over
150.659 aandelen op naam.
TIENDE BESLISSING - Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De statuten worden aangepast om de tekst ervan in overeenstemming te brengen met de gevolgen
van onderhavige algemene vergadering en de fusie.
De huidige statuten worden integraal geschrapt en vervangen door nagemelde:
"Titel I: Rechtsvorm - benaming - zetel - voorwerp - duur
Artikel 1. Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap met als
naam "CAMPINA ENERGIE".
In alle akten, facturen, aankondigingen, publicaties, brieven, bestelbonnen en andere
stukken en documenten die uitgaan van de vennootschap moet deze benaming steeds
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de duidelijk leesbare vermelding
"cv".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst bij gewone beslissing van het bestuursorgaan naar
om het even welke plaats in het Nederlandstalig gedeelte van België of in het
tweetalig gebied Brussel-hoofdstad. Campina Energie cv kan, bij gewone beslissing
van het bestuursorgaan, bedrijfszetels vestigen op andere plaatsen in België of het
buitenland.
Artikel 3. Cooperatieve finaliteit en waarden, doel en voorwerp
De coöperatieve finaliteit van Campina Energie is het realiseren van een
energietransitie en CO2-neutraliteit met focus op de Kempen.
Campina Energie cv wil zich inzetten voor een rationeel energiegebruik en lokale
opwekking van energie op basis van hernieuwbare energiebronnen.
Campina Energie cv verenigt vennoten die hiervoor de financiële middelen samen
brengen of genereert haar financiën uit de werking van de coöperatie zelf en wendt
deze aan voor:
1. de realisatie en exploitatie van eigen productie-installaties op basis van
hernieuwbare energie, inbegrepen de levering van elektriciteit en andere vormen van
hernieuwbare energie;
2. initiatieven voor energiebesparing en rationeel energiegebruik;
3. het realiseren van projecten die beantwoorden aan reële maatschappelijke noden
in de Kempen die verband houden met de hoofddoelstelling van de coöperatie.
Zij mag op om het even welke manier alle activiteiten uitoefenen die de
verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen en op enigerlei wijze aan zo'n
activiteit deelnemen. De ICA-principes en -waarden en het Charter van Rescoop
Vlaanderen vzw zijn hierbij de leidraad.
Ze kan participeren of een fusie aangaan met andere vennootschappen of
ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken
en ze kan optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4. Erkenning
Campina Energie is erkend als coöperatie zoals bedoeld in art. 8:4 WVV, daarom voegt
ze aan de benaming van haar rechtsvorm het woord 'erkend' toe. Campina Energie
zal in haar statuten en in haar werking de voorwaarden van deze erkenning naleven.
Zo zal ze onder meer jaarlijks inkomsten voorbehouden voor informatieverstrekking
aan en opleiding van huidige en potentiële vennoten of het grote publiek. Het
bestuursorgaan zal jaarlijks verslag uitbrengen over de wijze waarop Campina
heeft uitgeoefend op het naleven van de NRC-	toezicht	Energie
erkenningsvoorwaarden.
Titel Il: Vermogen - aandelen - aansprakelijkheid - vennoten
Artikel 5. Inbrengen en aandelen
Elke vennoot doet een inbreng in de vennootschap, waarvoor hij aandelen op naam
verwerft.
Elk aandeel vertegenwoordigt een inbreng van vijftig euro (€ 50,00) en moet worden
volgestort.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen te beslissen.
Het aantal uit te geven aandelen in Campina Energie is onbeperkt.
Artikel 6. Overdragen, bijnemen en terugnemen van aandelen
De aandelen mogen enkel worden overgedragen tussen vennoten na akkoord van het
bestuursorgaan. Elke eventuele weigering moet door het bestuursorgaan worden
gemotiveerd.
Een vennoot kan steeds aandelen bijnemen, hij kan intekenen op bijkomende
aandelen. Hiervoor gelden dezelfde regels als bij toetreding. Een vennoot kan ook
aandelen terugnemen, dit is vrijwillig uittreden met een deel van de aandelen.
Hiervoor gelden dezelfde regels als bij vrijwillige uittreding.
Artikel 7. Vennoten
Zijn vennoten:
1. de ondertekenaars van de oprichtingsakte, zijnde de oprichters.
2. de natuurlijke personen of rechtspersonen die de doelstelling van Campina Energie
cv onderschrijven en die als vennoot zijn aanvaard door het bestuursorgaan, die een
eventuele weigering motiveert.
Deze personen moeten minstens één aandeel van Campina Energie cv onderschrijven,
met dien verstande dat deze onderschrijving de aanvaarding inhoudt van de statuten
en van het intern reglement en de beslissingen van de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de voorwaarden waaronder de uitgifte van aandelen
wordt georganiseerd of beperkt.
Artikel 8. Rechten en plichten van vennoten
Door toe te treden tot Campina Energie wordt de vennoot mede-eigenaar van de
coöperatie die hij democratisch controleert, zoals verder beschreven in deze statuten
en in het intern reglement. Elke vennoot is slechts aansprakelijk tot het bedrag van
zijn inbreng in Campina Energie.
De vennoot verbindt er zich toe de statuten, het intern reglement en de beslissingen
van de Algemene Vergadering en het bestuursorgaan te aanvaarden en na te leven.
Vennoten dragen actief bij tot de realisatie van het doel, de coöperatieve finaliteit en
het voorwerp van Campina Energie.
Campina Energie draagt er zorg voor dat alle vennoten die zich in gelijke
omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden.
Artikel 9. Register
De toetreding van vennoten blijkt uit de inschrijving in het register der aandelen.
De inschrijvingen worden bijgehouden in een elektronisch register der aandelen.
Het bestuursorgaan wordt belast met de verwerking van de inschrijvingen.
Het register vermeldt van iedere vennoot:
1. naam, voornaam, woonplaats, of desgevallend naam van de rechtspersoon, de
zetel en het ondernemingsnummer;
2. datum toetreding, uittreding of uitsluiting;
3. gestort bedrag of teruggenomen bedrag;
4. aantal aandelen, inschrijvingen op nieuwe aandelen, de terugbetaling en de
overgangen ervan met bijhorende datum.
Artikel 10. Einde van het lidmaatschap
Een vennoot houdt op deel uit te maken van Campina Energie cv ingevolge:
- zijn vrijwillige uittreding of de overdracht van al zijn aandelen;
- zijn uitsluiting;
- zijn uittreding van rechtswege ten gevolge van overlijden, faillissement, kennelijk
onvermogen, onbekwaam verklaring of ontbinding gepaard gaande met vereffening;
- het feit dat een vennoot niet langer voldoet aan de toetredingsvoorwaarden, dit
wordt beschouwd als een uittreding van rechtswege. Het bestuursorgaan stelt de
betrokken vennoot hiervan op de hoogte.
Artikel 11. Uittreding of terugneming van aandelen
De vennoten kunnen zich, na een schriftelijk verzoek aan het bestuursorgaan, uit
Campina Energie cv terugtrekken mits het bestuursorgaan hiermee akkoord gaat en
mits zij voldoen aan de hieronder vermelde voorwaarden:
1. iedere vennoot mag slechts uittreden vanaf het 6de jaar, en dit tijdens de eerste
zes maanden van het boekjaar. Bij de berekening van deze termijn worden eventuele
jaren in aanmerking genomen waarin een aandeelhouder reeds aandeelhouder was
van een andere vennootschap die in Campina Energie is opgegaan (door middel van
fusie of anderszins). Deze anciënniteit wordt eveneens in rekening genomen voor de
berekening van het dividend.
2. het bestuursorgaan mag deze uittreding weigeren indien de vennoot verplichtingen
heeft tegenover Campina Energie cv of indien zij de vereffening van Campina Energie
cv tot gevolg zou hebben of het bestaan ervan in het gedrang brengt.
Een vennoot die wenst uit te treden, kan met het geheel of met een deel van de
aandelen uittreden.
Artikel 12. Uitsluiting van vennoten
Een vennoot kan slechts uit Campina Energie cv worden uitgesloten wanneer hij
handelingen verricht die strijdig zijn met de belangen van de vennootschap.
De uitsluitingen worden uitgesproken door het bestuursorgaan. Deze bezorgt een
gemotiveerd uitsluitingsverzoek aan deze vennoot. Voor zover de vennoot aan
Campina Energie te kennen heeft gegeven dat hij per e-mail wil communiceren, kan
het gemotiveerde verzoek tot uitsluiting per e-mail aan hem bezorgd worden, zo niet,
per aangetekend schrijven. Dit verzoek nodigt de vennoot uit zijn opmerkingen
schriftelijk kenbaar te maken binnen één maand nadat het uitsluitingsverzoek is
verstuurd. Wanneer de vennoot hierbij vraagt om gehoord te worden, kan het
bestuursorgaan dit niet weigeren.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen
mee aan de betrokken vennoot en schrijft in het aandelenregister de uitsluiting in.
Artikel 13. Terugbetaling van aandelen
Zowel bij een terugneming van aandelen als bij het einde van het lidmaatschap heeft
de vennoot recht op een scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee hij uittreedt.
Voor iedereen is dit scheidingsaandeel gelijk aan het bedrag van de netto
actiefwaarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening, zonder evenwel het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk
gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng te overschrijden.
Wanneer het scheidingsaandeel verschuldigd is, wordt het in principe één maand na
de uitwerking van de uittreding uitbetaald. Het recht op betaling van het
scheidingsaandeel wordt echter opgeschort, indien het scheidingsaandeel met
toepassing van de balans- en de liquiditeitstest niet kan worden uitgekeerd, en dit tot
wanneer uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Op dit opgeschorte bedrag is geen
intrest verschuldigd.
Er zal geen enkele andere uitkering aan vennoten gebeuren, dan tot wanneer deze
opgeschorte betalingen werden uitgevoerd.
De ontslagnemende, uittredende of uitgesloten vennoot kan ten opzichte van
Campina Energie cv geen enkel ander recht laten gelden.
Artikel 14. Inning tegenwaarde aandelen en rechten van vennoten
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaam verklaring
van een vennoot hebben zijn erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden of
schuldeisers recht op de uitkering van de waarde van zijn aandelen overeenkomstig
artikel 13.
De vennoten en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een vennoot kunnen
geenszins de vereffening van Campina Energie cv eisen, noch de zegels laten leggen
op het vermogen van Campina Energie cv of daarvan een inventaris vorderen. Voor
de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de statuten, de interne
reglementen, de jaarrekening en de beslissingen van het bestuursorgaan en de
algemene vergadering.
Titel III: Bestuur en toezicht
Artikel 15. Bestuur
Campina Energie cv wordt bestuurd door het bestuursorgaan, samengesteld uit
tenminste vijf (5) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, verkozen onder de
vennoten door de algemene vergadering.
Een mandaat duurt vier (4) jaar. Het mandaat eindigt op een jaarlijkse algemene
vergadering die de jaarrekening goedkeurt van het voorgaande boekjaar.
De bestuurder is na het verstrijken van het mandaat herverkiesbaar. Het mandaat is
onbezoldigd. Er kan een vergoeding voorzien worden, voor zover deze bepaald wordt
daar de Algemene Vergadering en voor zover dit geen deelname in de winst is.
Artikel 16. Bestuurdersvacature
Door eenvoudige kennisgeving aan het bestuursorgaan kan een bestuurder zijn
mandaat ter beschikking stellen.
In geval van vacature van een plaats van bestuurder mag door het bestuursorgaan
voorlopig in de vervanging worden voorzien, een coöptatie, in afwachting dat de
volgende algemene vergadering daar definitief over beslist. De bestuurder die een
andere vervangt, voleindigt het mandaat van zijn voorganger.
Wanneer de Algemene Vergadering deze coöptatie niet bevestigt, dan eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de Algemene Vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 17. Bevoegdheden
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen van beheer en beschikking uit te
voeren ter verwezenlijking van het doel van Campina Energie cv, met uitzondering van
de handelingen waarvoor volgens de Wet of deze statuten enkel de algemene
vergadering bevoegd is.
Afgezien van de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur met name
overleg, leiding en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar
verdelen.
vertegenwoordigingsbevoegdheid	van het	Onverminderd	de	algemene
bestuursorgaan als college, wordt Campina Energie ten aanzien van derden geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen waarvan er een de voorzitter, dan
wel de gedelegeerd bestuurder is.
Artikel 18. Belangenconflict
Een bestuurder die in een bepaalde beslissing of materie van het bestuursorgaan een
rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van Campina Energie, is verplicht de andere bestuurders
daarvan op de hoogte te brengen en mag niet deelnemen aan de beraadslaging en
aan de beslissing. In het geval waarbij alle bestuurders een belangenconflict hebben,
wordt de beslissing of de verrichting aan de Algemene Vergadering voorgelegd.
Wanneer de Algemene Vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
In het verslag van het bestuursorgaan of van de Algemene Vergadering wordt de
informatie in verband met het belangenconflict en de onthouding van de
beslissing	bestuurder(s)	voor deze	opgenomen, beschrijven ze de
vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing voor Campina Energie en
verantwoorden ze het genomen besluit.
Artikel 19. Delegatie van (een deel van) de bevoegdheden
Artikel 19 a. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van Campina
Energie wat dat dagelijks bestuur betreft, aan één of meer personen overdragen, al
dan niet lid van het bestuursorgaan. Wanneer deze persoon lid is van het
bestuursorgaan draagt hij de titel 'gedelegeerd bestuurder', is hij geen bestuurslid,
dan draagt hij de titel 'directeur'.
Het dagelijks bestuur gaat over de volgende handelingen en beslissingen:
- die niet verder reiken dan de behoeften van de dagelijkse werking van de coöperatie;
- die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 19 b. Bijzondere delegaties
Het bestuursorgaan kan via een bijzondere delegatie aan een lasthebber naar zijn
keuze bevoegdheden delegeren voor bepaalde taken of opdrachten. Binnen de perken
van deze bijzondere delegatie wordt Campina Energie tegenover derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de lasthebber.
Deze delegaties dienen duidelijk genoteerd te worden in het verslag van het
bestuursorgaan.
Artikel 20. Controle
De controle op Campina Energie cv zal, in zover dit wettelijk vereist is of indien de
algemene vergadering daartoe beslist, gebeuren door één of meer commissarissen,
benoemd door de algemene vergadering.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. Dit laatste gebeurt op kosten
van Campina Energie wanneer zij ten gevolge van een rechterlijke beslissing verplicht
wordt deze kosten te dragen of wanneer de accountant werd aangesteld met
toestemming van Campina Energie. In alle andere gevallen worden de kosten van de
externe accountant gedragen door de vennoot.
Titel IV: Algemene vergadering
Artikel 21. Algemene vergadering
De algemene vergadering bestaat uit al de vennoten. Zij komt ieder jaar samen op de
tweede dinsdag van de maand mei om 19.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende
werkdag plaats. Tenzij anders bepaald in het oproepingsbericht, komt de algemene
vergadering samen in de gemeente Kasterlee op een plaats vastgesteld door het
bestuursorgaan.
De bijeenroeping geschiedt minstens vijftien (15) dagen schriftelijk of per mail voor
de geplande vergadering, volgens de in het intern reglement bepaalde modaliteiten
met vermelding van de agendapunten.
Vennoten die samen één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, kunnen een buitengewone algemene vergadering bijeen roepen
waarop minstens de door de betrokken vennoten voorgestelde agendapunten worden
behandeld.
Artikel 22, Volmachten
Een vennoot mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht
door een andere vennoot laten vertegenwoordigen. Elke vennoot kan slechts houder
zijn van één volmacht.
Artikel 23. Stemrecht en beslissingen
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige
vennoten.
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten, beslist de
vergadering bij gewone meerderheid van de stemmen. Stemming gebeurt door
handopsteking, tenzij het persoonsgebonden agendapunten betreft. In dit geval is de
stemming geheim. Met onthoudingen wordt geen rekening gehouden.
Het bestuursorgaan kan voorzien dat vennoten hun stem vooraf schriftelijk
uitbrengen.
Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de algemene vergadering alleen
over de agendapunten geldig kunnen beraadslagen.
ledere vennoot heeft één (1) stem, ongeacht zijn aantal aandelen.
Artikel 24. Wijziging aan de statuten of het intern reglement
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de
statuten of het intern reglement, wanneer het doel van de voorgestelde wijziging
speciaal in de oproepingsbrief werd vermeld.
Wanneer de algemene vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in het
voorwerp, de doelen, de finaliteit of de waarden van Campina Energie cv, zoals
beschreven in de statuten, moeten de aanwezigen ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan moet de voorgestelde wijziging aan het voorwerp omstandig
verantwoorden in een verslag dat bij de agenda gevoegd wordt.
Als dit quorum niet bereikt is, wordt een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
bijeen geroepen. Ze zal geldig beraadslagen, ongeacht het door de aanwezige
vennoten vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste 2/3
van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen heeft verkregen; een wijziging van
het voorwerp is aangenomen, wanneer zij ten minste 4/5 van de aanwezige en
vertegenwoordigde stemmen heeft gekregen.
Titel V: Boekjaar - jaarrekening
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Bij het einde van ieder boekjaar maakt het bestuursorgaan een balans, de
resultatenrekening met de toelichting en de door de Wet bepaalde verslagen op, die
aan de algemene vergadering ter goedkeuring worden voorgelegd. Het
bestuursorgaan bezorgt aan de algemene vergadering informatie over het aantal
vennoten die Campina Energie hebben verlaten en het aantal betrokken aandelen, de
betaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde
verzoeken tot uittreding en de reden daarvoor en een lijst met het aantal geplaatste
aandelen en de gedane stortingen.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit over
de aan de bestuurders of aan de commissaris te verlenen kwijting. De jaarrekening
wordt binnen de dertig dagen neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank
van de zetel van de vennootschap.
Artikel 26. Restorno
De eventuele toe te kennen restorno mag aan de vennoten alleen worden uitgekeerd
naar rato van de verrichtingen die zij met Campina Energie cv hebben gedaan.
Titel VI: Uitkering van de winst
Artikel 27. Verdeling van de winst
Het batig saldo van het boekjaar wordt besteed als volgt:
1. een deel van de gerealiseerde winst wordt gereserveerd voor de realisatie van
nieuwe projecten die verband houden met energiebesparing bij de coöperanten, voor
investeringen in nieuwe productie-installaties op basis van hernieuwbare energie en
voor de maatschappelijke doelstelling zoals bepaald in art. 3. Het bestuursorgaan
doet een concreet voorstel aan de algemene vergadering;
2. van het overblijvend saldo kan er een intrest worden toegestaan op het deel van
het gestorte vermogen. Het maximumpercentage mag in geen geval meer bedragen
dan dit vastgesteld conform het KB van 8 januari 1962 tot vaststelling van de
voorwaarden tot erkenning van de nationale groeperingen van coöperatieve
vennootschappen en van de coöperatieve vennootschappen voor de Nationale Raad
voor de Coöperatie.
De betaling van de dividenden geschiedt op de datum en op de manier door het
bestuursorgaan vastgesteld en voor zover er met toepassing van de balans- en de
liquiditeitstest geen enkele uitkering aan een vennoot werd opgeschort, of indien er
met toepassing van deze balans- en liquiditeitstest niet kan worden uitgekeerd.
Titel VII: Ontbinding - vereffening
Artikel 28. Ontbinding - vereffening
Als de vennootschap in de loop van haar bestaan minder dan drie vennoten telt, kan
elke belanghebbende haar ontbinding vorderen voor de ondernemingsrechtbank van
de zetel van de vennootschap.
De rechtbank kan aan de vennootschap een termijn toestaan om de toestand te
regulariseren door zich om te zetten naar een andere rechtsvorm of door het aantal
vennoten opnieuw op drie te brengen.
Zij kan ook worden ontbonden bij beslissing van de algemene vergadering volgens de
voorwaarden die gelden voor statutenwijziging.
In geval van ontbinding stelt de algemene vergadering één of meer vereffenaars aan.
Zij bepaalt hun bevoegdheden, de wijze van vereffening en de vergoeding die hun
toekomt.
Zolang er geen vereffenaars zijn aangesteld, is het bestuursorgaan van rechtswege
met de vereffening belast.
Artikel 29. Liquidatieboni
Na afbetaling van de maatschappelijke schulden en lasten zal het overschot eerst
dienen om de sommen die op de aandelen werden gestort, terug te betalen.
Het eventueel resterende overschot zal op beslissing van de algemene vergadering
die de vereffening uitspreekt, overeenkomstig de doelstellingen besteed worden aan
projecten in het kader van hernieuwbare energie en het maatschappelijke doel van
Campina Energie cv.
Titel VIII: Diverse bepalingen
Artikel 30. Intern reglement
Alle regelingen in het belang van Campina Energie, die niet of slechts beperkt zijn
uitgewerkt in de wet of in de statuten, kunnen worden uitgewerkt in een intern
reglement. Dit intern reglement kan bijkomende en aanvullende bepalingen bevatten
over de rechten van de vennoten en de werking van de coöperatie, met inbegrip van
materies waarvoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een
statutaire bepaling vereist en die raken aan de rechten van de vennoten, de
bevoegdheid van de organen of de organisatie en de werkwijze van de Algemene
Vergadering.
Dit intern reglement wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering volgens de
regels die gelden voor een statutenwijziging ..
Artikel 31. Keuze woonplaats
ledere vennoot, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in het buitenland verblijft,
doet voor de uitvoering van de statuten, woonstkeuze in de zetel van de
vennootschap, waar hen alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en
betekeningen geldig gedaan worden.
De vermelding van de woonplaats in het laatste document van de vennootschap dat
door de betrokkene werd mede getekend, geldt als kennisgeving van de in
aanmerking te nemen woonplaats.
Indien de betrokkene geen wijziging van woonplaats aan de vennootschap heeft
meegedeeld kan deze hem alle kennisgevingen rechtsgeldig toezenden op de laatst
gekende woonplaats.
Zij houdt zich nochtans het recht voor enkel de werkelijke woonplaats (of zetel) in
aanmerking te nemen.
In geval van geschil tussen een vennoot, bestuurder of vereffenaar en de
vennootschap, zijn enkel de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 32. Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden
schenden, worden als niet geschreven beschouwd zonder dat die onregelmatigheid
invloed heeft op de overige statutaire bepalingen.
Voor alles wat niet in de onderhavige statuten is bepaald, verklaren de partijen te
verwijzen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg worden de bepalingen van die wet waarvan niet rechtmatig is afgeweken,
geacht in de onderhavige akte te zijn opgenomen en worden bepalingen die in strijd
zijn met de dwingende voorschriften van die wet, geacht niet geschreven te zijn."
ELFDE BESLISSING - Wijzigen van het intern reglement: (i) schrapping van artikel 1.1
omwille van de niet-toepassing ervan, (ii) update van een verwijzing naar verouderde
wetgeving in artikel 1.3 en (iii) toevoeging van punt 1.4 in verband met het minimum
aantal aandelen vereist voor het verkrijgen van bepaalde voordelen.
Het intern reglement wordt aangepast, onder andere in overeenstemming met artikelen 24 en 30 van
de statuten, om de tekst ervan in overeenstemming te brengen met de gevolgen van onderhavige
algemene vergadering en de fusie alsook om verwijzingen naar verouderde wetgeving aan te
passen.
Het intern reglement wordt gewijzigd als volgt;
- Schrapping van artikel 1.1;
- Update artikel 1.3 waarin wordt verwezen naar verouderde privacywetgeving.
- Toevoeging van punt 1.4 in verband met het minimum aantal aandelen dat vereist is
voor het verkrijgen van bepaalde voordelen.
TWAALFDE BESLISSING - Volmacht voor de coördinatie van statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
DERTIENDE BESLISSING - Bevestiging van goedkeuring van de jaarrekening van de
Over te nemen vennootschap over het boekjaar per 31 december 2024.
De vergadering bevestigt vast dat ingevolge het voltrekken van de fusie, de jaarrekening van de over
te nemen vennootschap over het boekjaar per 31 december 2024 werd goedgekeurd.
VEERTIENDE BESLISSING - Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
te nemen beslissingen.
De vergadering verleent machtiging aan de bestuurders van de overnemende vennootschap voor de
uitvoering van de genomen besluiten, en in het bijzonder om:
- een gecoördineerde tekst van de statuten van de Overnemende Vennootschap op te
stellen, in overeenstemming met wat voorafgaat;
- de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie te verrichten met betrekking tot de
overnemende en de Overgenomen Vennootschap;
- de aantekening in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap te
verrichten;
- het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap te vernietigen.
VIJFTIENDE BESLISSING - Benoeming nieuwe bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder van de overgenomen vennootschap, zijnde
de heer Gladines Daniel (Danny), wonende te 2240 Zandhoven, Hallebaan 29, te benoemen tot
bestuurder van de overnemende vennootschap voor een periode van vier jaar, te starten vanaf
heden, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Voor analytisch uittreksel.
Notaris Philippe Van Durme
Hiermee samen neergelegd; afschrift van de akte, verslagen bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor en
gecoördineerde statuten.