N° d'entreprise : 0656907259
Nom
(en entier) : RLE INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Tervuren 389
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 7 mai 2021, il résulte que s'est
réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « RLE INVEST »,
ayant son siège à 1410 WATERLOO, Chaussée de Tervuren 389, laquelle valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
(…)
Augmentation de capital par apport en numéraire
Deuxième résolution : Renonciation à l’établissement des rapports de l’organe d’administration et du
commissaire de la société ou, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, du réviseur d’entreprises ou de l’
expert-comptable externe désigné par l’organe d’administration, concernant l’augmentation de capital
par apport en numéraire, tels que ceux-ci sont prévus à l’article 7:179, paragraphe 1 du Code des
sociétés et des associations, conformément à l’article 7:179, paragraphe 3 dudit Code.
L’assemblée décide de renoncer à l’établissement des rapports de l’organe d’administration et du
commissaire de la société ou, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, du réviseur d’entreprises ou de l’
expert-comptable externe désigné par l’organe d’administration, concernant l’augmentation de capital
par apport en numéraire, tels que ceux-ci sont prévus à l’article 7:179, paragraphe 1 du Code des
sociétés et des associations, conformément à l’article 7:179, paragraphe 3 dudit Code.
Troisième résolution : Augmentation de capital, à concurrence de deux millions cent nonante-neuf
mille neuf cent nonante-neuf euros cinq cents (2.199.999,05 €), pour le porter de trois millions cinq
cent septante mille euros (3.570.000 €) à cinq millions sept cent soixante-neuf mille neuf cent
nonante-neuf euros cinq cents (5.769.999,05 €), par la création de cinq cent soixante-quatre mille
deux cent quarante-sept (564.247) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de leur création.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de deux millions cent nonante-
neuf mille neuf cent nonante-neuf euros cinq cents (2.199.999,05 €), pour le porter de trois millions
cinq cent septante mille euros (3.570.000 €) à cinq millions sept cent soixante-neuf mille neuf cent
nonante-neuf euros cinq cents (5.769.999,05 €), par la création de cinq cent soixante-quatre mille
deux cent quarante-sept (564.247) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de trois euros quatre-
vingt-neuf cents (3,898999995 €) chacune, et entièrement libérées à la souscription.
Quatrième résolution : Souscription par tous les actionnaires, proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, et libération totale des actions nouvelles.
À l’instant, interviennent tous les actionnaires de la société, dont question dans la composition de l’
Volet B
assemblée, savoir :
1. La société anonyme « MATHIMMO », précitée, et représentée comme dit est que dessus.
2. Monsieur BRICART Julien, prénommé, et représenté comme dit est que dessus.
3. Monsieur GHEYSENS Antoine, prénommé, et représenté comme dit est que dessus.
4. Monsieur DESCHAMPS Tanguy, prénommé, et représenté comme dit est que dessus.
5. La société anonyme « ANBEL F », précitée, et représentée comme dit est que dessus.
6. La société à responsabilité limitée « DARE 2 », précitée, et représentée comme dit est que
dessus.
7. Monsieur MERTENS Fritz, prénommé, et représenté comme dit est que dessus.
8. Monsieur TIMMERMANS Geoffroy, prénommé, et représenté comme dit est que dessus.
9. La société à responsabilité limitée « ESCAPE », précitée, et représentée comme dit est que
dessus.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société.
Ils déclarent ensuite souscrire les cinq cent soixante-quatre mille deux cent quarante-sept (564.247)
actions nouvelles en espèces, au prix de trois euros quatre-vingt-neuf cents (3,898999995 €)
chacune, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, comme suit :
1. La société anonyme « MATHIMMO », précitée, et représentée comme dit est que dessus : trois
cent nonante-trois mille nonante-six (393.096) actions, soit pour un million cinq cent trente-deux mille
six cent quatre-vingt-un euros trente cents (1.532.681,302 €).
2. Monsieur BRICART Julien, prénommé : trois mille quarante-cinq (3.045) actions, soit pour onze
mille huit cent septante-deux euros quarante-cinq cents (11.872,45498 €).
3. Monsieur GHEYSENS Antoine, prénommé : onze mille deux cent quatre-vingt-six (11.286)
actions, soit pour quarante-quatre mille quatre euros onze cents (44.004,11394 €).
4. Monsieur DESCHAMPS Tanguy, prénommé : trois mille quarante-cinq (3.045) actions, soit pour
onze mille huit cent septante-deux euros quarante-cinq cents (11.872,45498 €).
5. La société anonyme « ANBEL F », précitée, et représentée comme dit est que dessus : trente
mille quatre cent cinquante-cinq (30.455) actions, soit pour cent dix-huit mille sept cent quarante-
quatre euros quatre cents (118.744,0448 €).
6. La société à responsabilité limitée « DARE 2 », précitée, et représentée comme dit est que dessus
: quarante mille six cent sept (40.607) actions, soit pour cent cinquante-huit mille trois cent vingt-six
euros soixante-neuf cents (158.326,6928 €).
7. Monsieur MERTENS Fritz, prénommé : douze mille cent quatre-vingt-deux (12.182) actions, soit
pour quarante-sept mille quatre cent nonante-sept euros soixante et un cents (47.497,61794 €).
8. Monsieur TIMMERMANS Geoffroy, prénommé : deux mille huit cent vingt et un (2.821) actions,
soit pour dix mille neuf cent nonante-neuf euros sept cents (10.999,07899 €).
9. La société à responsabilité limitée « ESCAPE », précitée et représentée comme dit est que
dessus : soixante-sept mille sept cent dix (67.710) actions, soit pour deux cent soixante-quatre mille
un euros vingt-huit cents (264.001,2896 €).
Ensemble : cinq cent soixante-quatre mille deux cent quarante-sept (564.247) actions, soit pour deux
millions cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros cinq cents (2.199.999,05 €).
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’ils ont effectué au
compte ouvert au nom de la société auprès de la banque KBC, de sorte que la société a dès à
présent de ce chef à sa disposition une somme de deux millions cent nonante-neuf mille neuf cent
nonante-neuf euros cinq cents (2.199.999,05 €).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 6 mai 2021 restera annexée aux présentes.
Cinquième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à cinq millions sept cent soixante-neuf mille neuf cent nonante-
neuf euros cinq cents (5.769.999,05 €) et est représenté par deux millions quatre cent trente et un
mille six cents (2.431.600) actions, sans mention de valeur nominale.
Sixième résolution : Modification de l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance avec
le nouveau montant du capital.
L’assemblée décide de modifier l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance avec le
nouveau montant du capital en le remplaçant par le texte suivant :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cinq millions sept cent soixante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros cinq
cents (5.769.999,05 €).
Il est représenté par deux millions quatre cent trente et un mille six cents (2.431.600) actions avec
droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un deux millions quatre
Volet B
cent trente et un mille six centième (1/2.431.600ième) du capital ».
Modification de l’objet de la société et refonte des statuts
Septième résolution : Modification de l’objet de la société.
a) Monsieur le Président donne connaissance du rapport établi par l’organe d’administration en date
du 7 mai 2021 justifiant la modification proposée à l'objet.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 Tous les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport.
b) L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts reprenant l’objet de la société par le
remplacement de son texte par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
- la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
ou entreprises, associations, établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles,
financières, mobilières, immobilières, commerciales ou civiles;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises, associations ou établissements;
- la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de gestion, de l'administration, de
la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d'entreprises, dans le
cadre d'une activité de développement et de commercialisation de tous concepts de gestion et de
management d'entreprises en général;
- la réalisation de toutes études en faveur de tiers, notamment des sociétés, associations,
établissements, dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation et la
fourniture d'une assistance technique, administrative et financière;
- la valorisation de ses participations notamment par la stimulation, la planification et la coordination
du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une
participation; et
- l'achat, l'administration, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières et
immobilières, actions, parts de sociétés, obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et
immobiliers et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi
constitué (sous réserve des restrictions légales).
La société peut également effectuer toute activité relative à la restauration et aux services HORECA,
au sens large, et notamment:
- la gestion et l'exploitation dans son sens le plus large de restaurants, hôtels, motels, pizzeria,
tavernes, snacks-bars, salons de consommation, pâtisseries, tea-rooms, cafétérias, cafés, bars,
dancings, discothèques et de débits de boissons ainsi que toutes autres installations et autres
établissements similaires;
- le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou en détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et notamment de tous produits alimentaires et boissons, ainsi que
de tous matériels concernant le secteur HORECA;
- le conseil et la formation relatifs à la préparations des aliments, à l'administration des restaurants et
aux techniques d'approvisionnement des points d'exploitation;
- l'organisation de cours particuliers de cuisine aux personnes ou au sein d'entreprises, ainsi que la
préparation, l'édition et la vente, par tout moyen de diffusion, de tous livres, brochures et manuels en
relation avec la cuisine et l'art culinaire en général;
- la préparation, livraison et vente au détail de plats préparés, repas sur commande, sandwichs, et
plats divers à emporter ou à consommer sur place, en général toutes préparations au sens le plus
large;
- l'organisation de tous banquets, fêtes, buffets et salons. La mise à disposition et le louage de toutes
salles et espaces, ainsi que l'exploitation des palais et halls pour des expositions, congrès et autres
manifestations culturelles et artistiques; et
- l'achat, la vente, la location, l'exploitation, la gestion et l'administration, la mise en franchise, de tous
restaurants ou points d'exploitation.
La société peut en outre, sous réserve des restrictions légales, directement ou indirectement, en nom
propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, réaliser toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet. Elle peut notamment dans ce cadre:
- consentir tous prêts, avances, sûretés, garanties, même hypothécaires, et se porter caution, pour
dette propre ou dette de tiers;
- s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par toute autre
mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement;
- acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet.
Volet B
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou liquidateur d'autres entités.
La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs même lorsqu'ils sortent de son
objet, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vu les
circonstances il ne pouvait les ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire
comme preuve ».
Huitième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « RLE INVEST ».
Article 2: Siège
§1. Le siège est établi en Région wallonne.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
- la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
ou entreprises, associations, établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles,
financières, mobilières, immobilières, commerciales ou civiles;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises, associations ou établissements;
- la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de gestion, de l'administration, de
la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d'entreprises, dans le
cadre d'une activité de développement et de commercialisation de tous concepts de gestion et de
management d'entreprises en général;
- la réalisation de toutes études en faveur de tiers, notamment des sociétés, associations,
établissements, dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation et la
fourniture d'une assistance technique, administrative et financière;
- la valorisation de ses participations notamment par la stimulation, la planification et la coordination
du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une
participation; et
- l'achat, l'administration, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières et
immobilières, actions, parts de sociétés, obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et
immobiliers et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi
constitué (sous réserve des restrictions légales).
La société peut également effectuer toute activité relative à la restauration et aux services HORECA,
au sens large, et notamment:
- la gestion et l'exploitation dans son sens le plus large de restaurants, hôtels, motels, pizzeria,
tavernes, snacks-bars, salons de consommation, pâtisseries, tea-rooms, cafétérias, cafés, bars,
dancings, discothèques et de débits de boissons ainsi que toutes autres installations et autres
établissements similaires;
- le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou en détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et notamment de tous produits alimentaires et boissons, ainsi que
de tous matériels concernant le secteur HORECA;
- le conseil et la formation relatifs à la préparations des aliments, à l'administration des restaurants et
Volet B
aux techniques d'approvisionnement des points d'exploitation;
- l'organisation de cours particuliers de cuisine aux personnes ou au sein d'entreprises, ainsi que la
préparation, l'édition et la vente, par tout moyen de diffusion, de tous livres, brochures et manuels en
relation avec la cuisine et l'art culinaire en général;
- la préparation, livraison et vente au détail de plats préparés, repas sur commande, sandwichs, et
plats divers à emporter ou à consommer sur place, en général toutes préparations au sens le plus
large;
- l'organisation de tous banquets, fêtes, buffets et salons. La mise à disposition et le louage de toutes
salles et espaces, ainsi que l'exploitation des palais et halls pour des expositions, congrès et autres
manifestations culturelles et artistiques; et
- l'achat, la vente, la location, l'exploitation, la gestion et l'administration, la mise en franchise, de tous
restaurants ou points d'exploitation.
La société peut en outre, sous réserve des restrictions légales, directement ou indirectement, en nom
propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, réaliser toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet. Elle peut notamment dans ce cadre:
- consentir tous prêts, avances, sûretés, garanties, même hypothécaires, et se porter caution, pour
dette propre ou dette de tiers;
- s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par toute autre
mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement;
- acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou liquidateur d'autres entités.
La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs même lorsqu'ils sortent de son
objet, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vu les
circonstances il ne pouvait les ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire
comme preuve.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cinq millions sept cent soixante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros cinq
cents (5.769.999,05 €).
Il est représenté par deux millions quatre cent trente et un mille six cents (2.431.600) actions avec
droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un deux millions quatre
cent trente et un mille six centième (1/2.431.600ième) du capital.
(…)
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus, moyennant le
respect des dispositions de toute convention d’actionnaires en vigueur.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte des
personnes morales concernées. Le représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et
obligations que s'il était administrateur en son nom propre et encourt solidairement avec la personne
morale administrateur les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêts applicables aux
administrateurs s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent
ne peut siéger au sein du conseil d’administration ni à titre personnel ni en qualité de représentant
d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Volet B
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’
être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par le président du conseil d’administration agissant seul, par deux administrateurs agissant
conjointement ou par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s) agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
Volet B
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
(…)
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois d'avril à 10
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
(…)
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
(…)
Article 32: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
(…)
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Volet B
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
Neuvième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport de l'organe d’administration
- procurations