Ondernemingsnr	0629 805 954
Naam
KLIMATHO	( VOILAt)
wverkort.
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v d zetel Zuster Eduardalaan 3, 9190 Stekene
Onderwerp akte : Fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
KLIMATHO
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
btw-nummer BE 0629.805.954
Met zetel te
Zuster Eduardalaan 3, 9190 Stekene
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
HENTHO-TECHNICS
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
btw-nummer BE 0777.909.910
Met zetel te
Zuster Eduardalaan 3, 9190 Stekene
Naam en hoedanigheid van de instrumenter ende r &Aa Pelza van de pais0 ) en	Voorkant
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent , afdeling Dendermonde
FUSIEVOORSTEL in verband met een GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7, 1º jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het
vermogen, de rechten en verplichtingen, van de Over Te Nemen Vennootschap KLIMATHO zal worden
overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap HENTHO-TECHNICS zonder uitgifte van nieuwe aandelen
en zonder bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap HENTHO-TECHNICS, dit overeenkomstig de
artikelen 12:7, 1° jo. 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV").
De aan deze fusie deelnemende vennootschappen zijn als volgt:
ODe Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap KLIMATHO, met zetel te Zuster Eduardalaan
3, 9190 Stekene en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-nummer BE
0629.805.954;
DDe Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap HENTHO-TECHNICS, met zetel te Zuster
Eduardalaan 3, 9190 Stekene en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-
nummer BE 0777.909.910.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 1º WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
II. FISCAAL KADER
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen, die kunnen worden samengevat als volgt.
De Verkrijgende Vennootschap HENTHO-TECHNICS is actief in verwarming, koeling en sanitair.
De activiteiten van de Over Te Nemen Vennootschap KLIMATHO zijn op heden zo goed als uitgedoofd en
bestonden tot voor kort eveneens uit de dienstverlening en installatie met betrekking tot verwarming, koeling en
sanitair.
Gelet op het voorgaande wordt de huidige structuur vanuit administratief oogpunt (kostprijs, bestuur,
begeleiding, ... ) niet langer als optimaal ervaren waardoor de bedoeling voorligt om de vermogens van de
betrokken entiteiten te centraliseren in hoofde van één vennootschap ten einde te komen tot een optimale
aanwending van de vennootschapsmiddelen.
Bijgevolg bestaat de wens dan ook om de voorbijgestreefde historische vennootschapsstructuur af te
slanken en in overeenstemming te brengen met haar huidige economische werkelijkheid, dit alles bij voorkeur
middels een procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van de Over Te Nemen Vennootschap KLIMATHO door de
Verkrijgende Vennootschap HENTHO-TECHNICS, waarbij het integrale vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap KLIMATHO zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap HENTHO-
TECHNICS, en eerstgenoemde vennootschap zal worden ontbonden zonder te worden vereffend.
Een bijkomend voordeel van deze fusie bestaat erin dat middels deze fusie de onderlinge rekening-courant
verhoudingen tussen de vennootschappen, dewelke in het verleden zijn gecreëerd, zullen worden weggewerkt
zodat ook de boekhoudingen van de vennootschappen meer in overeenstemming zullen worden gebracht met
hun economische werkelijkheid.
Bovendien wordt opgemerkt dat het doorvoeren van deze verrichting tevens een administratieve besparing
met zich mee zal brengen, aangezien het bestuur van de vennootschappen ingevolge deze verrichting zal
worden gecentraliseerd.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat bijgevolg de
volgende voordelen:
-Centraliseren van het vermogen;
-Wegwerken van een overbodige vennootschap, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming wordt
gebracht met haar economische werkelijkheid;
-Wegwerken van onderlinge rekening-courantverhoudingen;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten;
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap KLIMATHO per 01/10/2024 (datum boekhoudkundige retroactiviteit) over fiscale aftrekposten
(verliezen) beschikt die in het kader van deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de
bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992.
De Verkrijgende Vennootschap HENTHO-TECHNICS beschikt daarentegen per 31/12/2024 (datum van het
laatste afgesloten boekjaar voorafgaand aan de fusie) niet over fiscale aftrekposten.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4de lid
WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen waarvan de
overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap HENTHO-TECHNICS, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht
van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen
11 jo. 18, § 3 W. btw, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting niet neutraal
zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting/belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
HENTHO-TECHNICS.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap KLIMATHO, met zetel te Zuster Eduardalaan 3, 9190 Stekene en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-nummer BE 0629.805.954.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbreng werden 186 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft recht op één stem
en geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap zullen op datum van de notariële fusieakte · integraal worden
aangehouden door de Verkrijgende Vennootschap HENTHO-TECHNICS.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle activiteiten op vlak van consulting en management
- Montage, installatie en reparatie van leidingen, fittingen en verbindingsstuk-ken van verwarmingssystemen
en water- en afvoersystemen en alle herstelwerkzaamheden die noodzakelijk zijn om voorgaande werken te
kunnen uitvoeren en af te werken. Alle voorgaande opgesomde werken in de ruimste zin van het woord.
- Aankoop- en verkoop van alle materialen en toebehoren die verband houden met de voornoemde werken
van loodgieterij, sanitair en installatie en herstelling van verwarming in de ruimste zin van het woord.
- het verwerven en beheren van participaties in ondernemingen
- het verwerven en beheren van vastgoed
1.alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland
alsmede alle handelingen die daar recht-streeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de
opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de rui-ling of
in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goe-deren, met uitzondering van die verrichtingen die verband
houden met de normale acti-viteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële, industriele,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die haar nuttig voorkomen
om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze belangen
nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennoot-schappen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verle-nen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder in andere vennootschappen waarnemen, mits naleving van
artikel 2:55 WV."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder, Dhr. Thomas De Detter.
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap HENTHO-TECHNICS, met zetel te Zuster Eduardalaan 3, 9190 Stekene en
gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-nummer BE 0777.909.910.
(i) Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1000 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft recht op één stem
en geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door haar enige
aandeelhouder, Dhr. Thomas De Detter.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Installatie, reparatie en onderhoud van verwarming, klimaatregeling en ventilatie
- Loodgieterswerk
- Vervaardiging van machines en apparaten voor de koeltechniek en de klimaatregeling
- Isolatiewerkzaamheden
-Montage, installatie en reparatie van leidingen, fittingen en verbindingstukken van verwarmingssystemen
en water- en afvoersystemen en alle herstelwerkzaamheden die noodzakelijk zijn om voorgaande werken te
kunnen uitvoeren en af te werken. Alle voorgaande opgesomde werken in de ruimste zin van het woord.
- Aankoop- en verkoop van alle materialen en toebehoren die verband houden met de voornoemde werken
van loodgieterij, sanitair en installatie en herstelling van verwarming in de ruimste zin van het woord.
- Fabricatie, aan- en verkoop, installatie, verhuur, zulks in de meest uitgebreide zin, van alle koelinstallaties,
zonneboilers, café, winkel- en keukeninrichtingen, isolatie, ventilatie en luchtverwarming alsmede
airconditioning, klimatisaties en luchtverversing, de bijhorende elektrische installaties, alle herstellingen en
onderhoudsverrichtingen, alsmede alle bijhorigheden en artikelen dienaangaande zowel in het binnen- als in
het buitenland
- Algemene metaalbewerking
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland
alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de
opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in
het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband
houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële, industriële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die haar nuttig voorkomen
om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk voorwerp te realiseren of de realisatie ervan te
bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze belangen
nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken. De vennootschap kan de functie van bestuurder in andere vennootschappen
waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 WV."
Organen
(iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder, Dhr. Thomas De Detter.
-
-
-
-
1
3.2.De datum vanaf welke handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap KLIMATHO zullen worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap HENTHO-TECHNICS met ingang van 01/10/2024.
3.3.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de lid, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap KLIMATHO vormen zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende
Vennootschap HENTHO-TECHNICS geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden
gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap KLIMATHO.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de fusie deelnemen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap KLIMATHO beschikt niet over een onroerend vermogen dat in het kader
van deze verrichting zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap HENTHO-TECHNICS,
waardoor met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige
fusievoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben, ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap HENTHO-
TECHNICS, een voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt in de vorm van een illustratieve fusiestaat op
basis van de voorlopige balanscijfers van de betrokken vennootschappen per 01/10/2024.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat per 01/10/2024 wordt als bijlage aan dit
fusievoorstel aangehecht.
4.2. Tussentijdse cijfers (artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de op heden laatst neergelegde jaarrekening van de bij de
fusie betrokken vennootschappen betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2023 waardoor
de respectievelijke jaarrekeningen betrekking hebben op een boekjaar dat dat meer dan zes maanden vóór de
datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Gelet op het voorgaande hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:51, §2, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot
opmaak van tussentijdse cijfers die op de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen rust,
zoals voorzien in artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV.
Bijgevolg stellen de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor om de algemene
vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die tot de fusie zullen besluiten, niet te voorzien
van tussentijdse cijfers zoals voorzien in artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV.
4.3.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze herstructurering zullen normaliter geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van
de Verkrijgende Vennootschap HENTHO-TECHNICS.
4.4.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap HENTHO-TECHNICS. In het geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke
betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.5.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statutaire
beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.6.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank van Gent , afdeling Dendermonde, conform de bepalingen zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen
wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap KLIMATHO en de Verkrijgende Vennootschap HENTHO-TECHNICS
verlenen hierbij een uitdrukkelijk mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül
Belkiran, Mtr. Elien Rousseeuw, Mtr. Yorick Vanderlinden en Mtr. Bruno De Clercq, advocaten bij Moore Law
BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer
te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de
publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 13 januari 2025 te Stekene in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap, KLIMATHO BV
De enige bestuurder
Dhr. Thomas De Detter
Bijlage: Illustratieve fusiebalans per 30/09/2024
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans heth far de personerent,	Recto