Nº d'entreprise : 0430 957 142
Nom
(en entier) : VINCENT Logistics
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 4731 Raeren (Eynatten), Langstrasse, 89
Objet de l'acte : TRANSFERT SIEGE - MODIFICATION DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE -
ADAPTATION STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Aux termes d'une assemblée générale tenue devant Maître Christian BOVY, notaire à Comblain-au-Pont,
le 9 février 2023, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité :
Première résolution
L'assemblée générale décide à l'unanimité de transférer le siège de la société à 4040 Herstal, Première
Avenue 32.
Deuxième résolution
L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier la date de l'assemblée générale au dernier vendredi
du mois de juin à 14 heures 30.
Troisième résolution
En application de la faculté offerte par l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide
d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « VINCENT Logistics ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet le transport des marchandises et la location de tous moyens de transport ;
l'affrètement de tous moyens de transport par route ; le stockage de biens, la conservation des biens,
l'emballage et le désemballage des biens, le groupage des biens, l'envoi et la réception des biens, la
manutention et le conditionnement des biens ; la livraison de biens et de services aux clients et fournisseurs
ainsi qu'aux personnes visitant un site où la société est active, et les activités relatives aux autorisations,
permissions et déclarations auprès des autorités et des tiers pour les personnes concernées, leurs biens et
leurs moyens de transport. Ensuite, la société a pour objet toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant à l'achat, la vente et la location de véhicules automobiles,
remorques, neufs ou d'occasion ainsi que de tous autres moyens de transport de personnes ou de
marchandises, l'importation et l'exportation de tous véhicules et engins de transport, avec atelier d'entretien, de
réparation et de carrosserie. Et la société peut aussi prester tous services en rapport avec le secteur du véhicule
utilitaire.
Afin d'éviter tout doute, l'objet tel que décrit dans l'alinéa précédent, comprend également (a) la prestation
de tous les services qui se rapportent directement ou indirectement au transport de choses, en ce compris la
location de tous véhicules utilitaires, (b) la location d'emplacements de parking, (c) l'exploitation d'une station
de lavage pour véhicules utilitaires (camions, remorques ou tous autres véhicules de transports et autres), et
(d) l'achat et la vente, en gros et en détail, l'importation et l'exportation, le stockage, la distribution et le
commerce en général de tous carburants, comburants, lubrifiants et de matières d'addition qui pourraient y être
incorporées.
La société a également pour objet la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers et toutes activités d'une
société d'investissement. Feront également partie de ces activités, l'administration et la gestion d'entreprises,
la dispersion de conseils en ces matières, ainsi que les activités en matière de courtage, d'assurance, de
financement et de location.
Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
Toutes ces activités au sens le plus large, peuvent être exercées tant pour le compte propre de la société
que pour le compte de tiers, en Belgique et à l'étranger.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million sept cent cinquante-cinq mille cent dix euros et soixante-neuf centimes
(1.755.110,69 EUR).
Il est représenté par cinquante-huit mille sept cent trente-deux (58.732) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinquante-huit mille sept cent trente-deuxième du
capital social, libérées entièrement.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le capital
est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à la
charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention contraire
entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
En cas d'émission de parts sociales sans valeur nominale, en dessous du pair comptable des parts sociales
existantes, la convocation à l'assemblée générale doit la mentionner expressément. L'opération fait l'objet d'un
rapport détaillé du conseil d'administration ou d'un rapport établi par le commissaire réviseur, ou, à défaut par
un réviseur d'entreprises ou par un expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables externes de
l'Institut des Experts-Comptables désigné par le conseil d'administration, rapports annoncés dans l'ordre du jour
et communiqués aux actionnaires.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même
usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt de douze pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui
est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec merition de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu er la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
§1er. Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
§2. Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la
licitation des biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et aux délibérations de l'assemblée
générale.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de six membres au plus.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire
représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la
représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de
représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.	.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur provisoirement.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 14: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président, s'il le juge opportun.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 15: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation
préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 16: Délibérations du conseil d'administration
A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayanıt un support matériel. Le mandarit est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentemerit.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal.
B. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autonsé lorsque cette faculté est prévue par les statuts.
C. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
absentions.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le présiderit
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant
un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par
le président ou par l'(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 18: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Il est précisé qu'il a, notamment, le pouvoir de décider toutes les opérations qui rentrent aux termes de
l'article trois, dans l'objet.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs non administrateurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats et pourvoir à leur remplacement.
Article 20: Représentation de la société - acte et action judiciaire
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, y compris ceux où interviennent
un fonctionnaire public ou un officier ministériel, sont valables s'ils sont signés par deux administrateurs qui
agissent conjointement ou par un administrateur-délégué.
Toutefois, les pouvoirs de l'administrateur-délégué sont limités à un montant maximal de 400.000 euros par
opération (vente, achat, caution, hypothèque, etc).
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
En principe, le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Toutefois, l'assemblée générale peut décider de leur allouer des tantièmes ou des indemnités fixes à charge
des frais généraux ou autoriser le conseil d'administration à allouer aux administrateurs chargés de missions
spéciales déterminées des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Titre V: Contrôle de la société et responsabilité
Article 22: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige ou dans le cas où l'assemblée en décide ainsi à la majorité des voix, le contrôle de la
situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes
annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Le mandat des commissaires éventuellement nommés prend fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire de l'année de leur expiration : ils sont rééligibles.
Dans le cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement le pouvoir
d'investigation et de contrôle des commissaires; dans cette même hypothèse, le fait qu'aucun commissaire n'ait
été nommé, devra être mentionné dans les extraits d'actes et documents déposés ou à publier dans la mesure
où ils concernent les commissaires.
Article 23 : Responsabilité
Les administrateurs et les commissaires ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux
engagements de la société.
Ils sont responsables conformément au droit commun et aux prescriptions du Code des Sociétés et des
Associations de l'exécution de leur mandat ou des fautes commises dans leur gestion.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à 14 heures 30.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 25: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres, trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée. ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée
générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
Article 26: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un mandataire
qui n'est pas actionnaire ; les mineurs interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées
au lieu indiqué par lui trois jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 27: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 28: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé
des administrateurs.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du demier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 31: Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 32: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux
administrateurs qui agissent conjointement ou par l'administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Les plans sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un état
descriptif constituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe et
forment un tout.
L'administration remet les pièces avec le rapport de gestion un mois au moins avant l'assemblée générale
annuelle aux commissaires, s'il en existe; ceux-ci doivent alors vérifier si le rapport de gestion comprend bien
les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et dresser dans la quinzaine un
rapport écrit et circonstancié.
Article 35: Adoption du bilan
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires s'il en existe et discute
les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils gardent le silence.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société et quant aux actes faits en dehors des statuts que s'ils ont
été spécialement indiqués dans les convocations.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report
bénéficiaire ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des pertes
reportées et des réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des statuts.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait inférieur au montant du capital libéré
augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et dettes.
L'actif net ne peut comprendre:
- le montant non encore amorti des frais d'établissement;
- le montant non encore amorti des frais de recherche et développement, sauf cas exceptionnel.
Toutes distributions faites en contravention de ces dispositions doivent être restituées par les bénéficiaires
si la société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Chaque année, le ou les liquidateurs soumettent à l'assemblée générale le résultat de la liquidation avec
indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée, ils se conforment aux articles du Code des
Sociétés relatifs à la confection et au dépôt des comptes annuels.
L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur conformément aux dispositions
des statuts.
Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts.
Lors de la première assemblée annuelle qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront à mettre
l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux derniers administrateurs et commissaires.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 42: Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
Cinquième résolution
§1er. L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires, pour une durée de six ans :
1) La société anonyme de droit français « GROUPE BERTO », immatriculée au registre de Commerce et
des sociétés (R.C.S. d'Avignon) sous le numéro 780 077 798 (et au SIRET 780 077 798 00087), dont le siège
est situé à 84000 Avignon (France), Forum de Courtine 610 Avenue du Grand Gigognan.
Ici représentée par Monsieur ZOPPI Norbert Alain Élie, né le 19 mars 1970, domicilié à 84370 Bedarrides
(France), Chemin Chante Pleure 8, ici représenté par Monsieur PETIT Philippe en vertu d'une procuration sous
signature privée, qui restera annexée aux présentes. Monsieur ZOPPI déclare expressément qu'il n'est pas
frappé d'une décision qui s'y oppose.
Conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, la société « GROUPE BERTO »
décide de nommer comme représentant permanent Monsieur ZOPPI Norbert, prénommé.
Lecture dudit article 2:55 a été donné à Monsieur ZOPPI Norbert représentant de la société et il déclare
avoir pleinement connaissance d'encourir les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente.
2) Monsieur de MAISTRE Emmanuel Marie Bernard, né le 26 avril 1969, domicilié à 30000 Nîmes (France),
Impasse des Huppés 236, ici représenté par Monsieur PETIT Philippe en vertu d'une procuration sous signature
privée qui restera annexée aux présentes.
3) Monsieur BERTO Adrien Raymond Roger, né le 3 janvier 1984, domicilié à 84000 Avignon (France), rue
Four de la Terre 39, ici représenté par Monsieur PETIT Philippe en vertu d'une procuration sous signature privée
qui restera annexée aux présentes.
Leur mandat est gratuit.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leur mandat.
§2. Est appelé à la fonction d'administrateur-délégué, pour une durée de six ans, Monsieur de MAISTRE
Son mandat est gratuit.
Sixième résolution
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Septième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 4040 Herstal, Première Avenue 32.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME