Ondernemingsnr : 0542 580 881
Naam
(voluit) : New Accounting Partners
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9160 Lokeren, Tweebruggenstraat 32 bus 1
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING ('GERUISLOZE FUSIE')
1. Uittreksel uit het fusievoorstel van 14 februari 2023 houdende een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van BV New Accounting Partners, venncotschap naar Belgisch recht met zetel
gevestigd te 9160 Lokeren, Tweebruggenstraat 32 bus 1, Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Gent (afdeling Dendermonde) met ondernemingsnummer 0542.580.881 (hierna de "Over te nemen
Vennootschap") door NV PIAGroup Belgium, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000
Gent, Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met
ondernemingsnummer 0718.884.618 (hierna de "Verkrijgende Vennootschap"), overeenkomstig artikels 12:50
e.v. van het WVV:
( ... )
II. BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
BV HAPIA, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0763.520.454
(hierna "HAPIA"), is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de aandelen die het vermogen
en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap vertegenwoordigen. De Over te nemen Vennootschap heeft
geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven.
De Verkrijgende Vennootschap is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de aandelen
die het vermogen en de inbreng van HAPIA, voornoemd, vertegenwoordigen. HAPIA heeft geen andere
stemrechtverlenende effecten uitgegeven.
De Verkrijgende Vennootschap is voornemens om HAPIA op te slorpen door middel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikels 12:7 juricto 12:50 WVV en de Verkrijgende
Vennootschap en HAPIA leggen daartoe op of rond de datum van dit fusievoorstel een fusievoorstel neer
overeenkomstig artikel 12:50 WVV (de "Tussenholding Fusie").
Onder voorbehoud van voorafgaande realisatie van de Tussenholding Fusie is de Verkrijgende
Vennootschap voornemens om de Over te nemen Vennootschap op te slorpen door middel van een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50 WVV. Immers,
onmiddellijk na de realisatie van de Tussenholding Fusie zal de Verkrijgende Vennootschap eigenaar zijn van
100% van de aandelen die het vermogen en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap
vertegenwoordigen.
Indien, om welke reden ook, de Verkrijgende Vennootschap op het ogenblik van de voorgenomen verrichting
geen eigenaar zou zijn van alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven door de Over te
nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 12:50 - 12:58 WVV niet worden
gevolgd.
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting zal overeenkomstig artikel 12:53
WVV ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap en
de Over te nemen Vennootschap ..
Ill. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
1.De Verkrijgende Vennootschap:
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap	.
PIAGroup Belgium	Naam:	·
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019
betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het
Instituut waarvan zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met
het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- uitoefening van activiteiten van syndicus;
- vereffenaar van andere vennootschappen;
- het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen
overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan
wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag
haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud var internationale
bepalingen ter zake."
2.De Over te nemen Vennootschap:
besloten vennootschap	· Rechtsvorm:
New Accounting Partners	Naam:	.
9160 Lokeren, Tweebruggenstraat 32 bus 1	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertifieerd accountant er van een
gecertifieerd belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij
deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiter uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover
persoon deel van uitmaakt, zoals:
- Juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep; -
Uitoefening van activiteiten van syndicus;
- Vereffenaar van andere vennootschappen;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten. Zij kan
binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen belegger in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen
overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet
beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en
(hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland
verwezenlijken, onder voorbehoud van intemationale bepalingen ter zake."
IV. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen vanaf 1 oktober 2022 verricht door de Over te nemen Vennootschap worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2022 door de Over te nemen Vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
V. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
VLIEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen.
VII. AFSTAND VAN OPSTELLEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben
begrepen dat het de bedoeling van de respectieve aandeelhouders is om overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°,
laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51,
§2, 4°, eerste lid WVV.
Aangezien de Over te nemen Vennootschap geen eigendoms- noch (andere) zakelijke rechten heeft in enig
onroerend goed, vinden de bepalingen van het Bodemdecreet in het kader van de voorgenomen fusie geen
toepassing.
IX. FISCALE VERKLARING
Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschiedt
deze belastingneutraal met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van
het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel
2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
X. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben dhr.
Steven Brouckaert gemachtigd om, met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap (i) het fusievoorstel van de Over te nemen Vennootschap en
de Verkrijgende Vennootschap te ondertekenen, en (ii) in het algemeen alle verrichtingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig in verband met het fusievoorstel.
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben Andy
Beeckwee, Sander Vanderheyde, Eline Hellebaut, Ashley Solomon, Bart Clercx en elke andere advocaat bij BV
NUANS LAW, Dendermondesteenweg 339, 9070 Destelbergen, gemachtigd om, telkens alleen handelend en
elk met het recht van indeplaatsstelling, in naami van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging bij de
griffies van (de afdeling van) de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit fusievoorstel, de neerlegging en
ondertekening van de formulieren in het kader van de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en
in het algemeen om alle nodige en nuttige handelingen te stellen in verband met het fusievoorstel.
XI. SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
In geval van goedkeuring van de verrichting worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting,
gedragen door de Verkrijgende Vennootschap. In geval de fusie niet wordt goedgekeurd, worden de kosten
verband houdende met de fusieverrichting elk voor de helft gedragen door de betrokken vennootschappen.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen.
Elk bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het
ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
( ... )
Andy Beeckwee
Lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel van 14 februari 2023;
- Eenparige schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan van BV New Accounting Partners van 14 februari :
2023 (incl. bijzondere volmachten).