N° d'entreprise :
0864926234
Dénomination :
(en entier) :
DRUMMEN & WYZEN
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Pierreux 25
4890 Thimister-Clermont
Objet(s) de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION,
OBJET
D'un acte reçu par Maître Mathieu ULRICI, notaire associé à Argenteau (Visé), le dix-neuf octobre
deux mil dix-huit, il résulte ce qui suit:
"S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée «
DRUMMEN & WYZEN SPRL », ayant son siège social à 4890 Thimister-Clermont, Pierreux 25,
inscrite à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0864.926.234 (RPM Verviers) et
immatriculée à l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0864.926.234;
société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Philippe BINET, notaire à Aubel, le 2 avril
2004, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 6 mai 2004, sous le numéro 0068657 ;
société dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur WYZEN Thierry Léopold Emile,
né à Hermalle-sous-Argenteau le cinq septembre mil neuf cent septante, domicilié à 4880 Aubel
Tossem 5.
La composition de l’assemblée ne permet ni la désignation d’un scrutateur, ni celle d’un secrétaire.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Tous les associés sont ici présents, à savoir :
- Monsieur WYZEN Thierry, préqualifié, détenteur de soixante-deux (62) parts sociales ;
- La Société Privée à Responsabilité Limitée « W² HOLDING », ayant son siège social à 4880 Aubel,
Tossem 5, inscrite à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0701.667.712 (RPM Liège)
et immatriculée à l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0701.667.712 ;
société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Mathieu ULRICI, soussigné, le 21 août 2018,
publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 24 août 2018, sous le numéro 0325728 ;
société dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Ici représentée en vertu de l’article 10 de ses statuts par son gérant unique, Monsieur WYZEN
Thierry, prénommé.
Détentrice de cent vingt-quatre (124) parts sociales.
Soit ensemble les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales représentant l’intégralité du capital social.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. Convocations
En ce qui concerne l’actionnariat : l'intégralité des parts sociales sont représentées à la présente
assemblée.
En ce qui concerne la gérance :
1. Monsieur WYZEN Thierry, préqualifié, désigné au terme de l’assemblée générale qui s’est tenue
suite à la constitution de la société le 2 avril 2004, est ici présent.
2. Monsieur DRUMMEN Vincent Léon Joseph Ghislain, né à Moresnet le seize octobre mil neuf cent
soixante-cinq, domicilié à 4890 Thimister-Clermont, Pierreux 25, est ici représenté par Monsieur
WYZEN Thierry, préqualifié en vertu d’une procuration sous seing privé du 16 octobre 2018 laquelle
restera ci-annexée.
Volet B
Ladite procuration contient également une dispense de convocation à la présente assemblée
générale.
3. Monsieur WALRAVEN Jean-Michel Hubert Hélène Ghislain, né à Verviers le seize avril mil neuf
cent soixante-et-un, domicilié à 4880 Aubel, Plattendriesch 37, est ici représenté par Monsieur
WYZEN Thierry, préqualifié en vertu d’une procuration sous seing privé du 15 octobre 2018 laquelle
restera ci-annexée.
Ladite procuration contient également une dispense de convocation à la présente assemblée
générale.
En conséquence, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
II. Ordre du jour :
Les points suivants sont inscrits à l’ordre du jour de la présente assemblée générale :
1. – Changement de la dénomination sociale : proposition de modifier la dénomination sociale en la
remplaçant par la dénomination : « T. WYZEN »
2. –Modification de l'objet social :
a) Rapport du gérant exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social; à
ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 30
septembre 2018.
b) Modification de l'objet social.
3. – Transfert du siège social.
4. – Modification des statuts.
5. –Coordination des statuts.
6. – Démission et nomination des gérants.
7. – Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions qui précèdent, la coordination des statuts et
les formalités.
III. Validité de l’assemblée
Les associés remettent le livre des associés au notaire soussigné et, après vérification, le quorum de
présence requis pour délibérer et décider sur les propositions de l'agenda est atteint.
Pour être adoptées, les propositions à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d’entre elles par la loi ou les statuts ; chaque part donne droit à une voix.
Toutes les données exposées par le Président ont été jugées justes par l'assemblée; celle-ci
reconnaît qu'elle est valablement composée et peut donc délibérer valablement sur les points de
l'ordre du jour.
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes :
Première résolution : modification de la dénomination sociale
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale, laquelle sera désormais la
suivante : « T. WYZEN ».
Vote : mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution - Modification de l'objet social
Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social et de l'état y annexé, les
associés reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Une copie du rapport de l’organe de gestion et de la situation active et passive y annexée, arrêtée au
30 septembre 2018, seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, en même
temps qu'une expédition des présentes.
Modification de l'objet social
L'assemblée décide de modifier l'objet social, lequel sera désormais repris dans les statuts comme
suit :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger directement ou indirectement :
a) Tous travaux:
- de maçonnerie;
- de terrassement, creusement, comblement, nivellement de chantier de construction, ouvertures de
tranchées, dérochement, destruction à explosifs, etc.
- de construction du gros œuvre de maisons individuelles;
- de réalisation du gros œuvre de bâtiments à cellules multiples (appartements, bureaux, etc,..)
- de réalisation du gros œuvre de bâtiments et ouvrages industriels ou commerciaux, de dépôts de
véhicules, d'entrepôts, d'écoles, de cliniques, de bâtiments pour la pratique d'un culte, d'un sport, etc;
- de soudure ;
- de pose de chapes;
- de plafonnage, de cimentage, de pose de carrelages ;
- d'exécution de travaux de rejointoiement;
Volet B
- de nettoyage à la vapeur, de sablage et d'activités analogues appliquées aux parties extérieures
des bâtiments;
- de nettoyage de bâtiments nouveaux et de remise en état des lieux après travaux;
- de menuiserie, d'ébénisterie, de parqueterie, de charpenterie, de toiture même avec des matériaux
autres que le bois tels que l'aluminium, le plastic, le stratifié et l'acier;
- d'isolation thermique, acoustique et phonétique;
- de construction de vérandas, abris de jardin et chalets en bois;
- de commerce de bois ;
- de maintenance ;
b) Toutes les opérations commerciales se rapportant à la création, la conception, la réalisation, la
production, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la distribution en gros et au détail d’objets
d’art et de décoration.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Vote : mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – transfert du siège social
L’assemblée générale décide de transférer, à dater de ce jour, le siège social à l’adresse suivante :
4880 Aubel, Tossem 5.
Vote : mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution : modification des statuts
1. Suite aux résolutions prises ci-avant, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence les
articles des statuts relatifs à la dénomination sociale, au siège social et à l’objet social comme suit :
« Article 1. DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée :
« T. WYZEN ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivie de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise.
Article 2. SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4880 Aubel, Tossem 5.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de
la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance, qui veillera à la publication à
l'annexe au Moniteur belge de tout change-ment du siège social.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger directement ou indirectement :
a) Tous travaux:
- de maçonnerie;
- de terrassement, creusement, comblement, nivellement de chantier de construction, ouvertures de
tranchées, dérochement, destruction à explosifs, etc.
- de construction du gros œuvre de maisons individuelles;
- de réalisation du gros œuvre de bâtiments à cellules multiples (appartements, bureaux, etc,..)
- de réalisation du gros œuvre de bâtiments et ouvrages industriels ou commerciaux, de dépôts de
véhicules, d'entrepôts, d'écoles, de cliniques, de bâtiments pour la pratique d'un culte, d'un sport, etc;
- de soudure ;
- de pose de chapes;
- de plafonnage, de cimentage, de pose de carrelages ;
Volet B
- d'exécution de travaux de rejointoiement;
- de nettoyage à la vapeur, de sablage et d'activités analogues appliquées aux parties extérieures
des bâtiments;
- de nettoyage de bâtiments nouveaux et de remise en état des lieux après travaux;
- de menuiserie, d'ébénisterie, de parqueterie, de charpenterie, de toiture même avec des matériaux
autres que le bois tels que l'aluminium, le plastic, le stratifié et l'acier;
- d'isolation thermique, acoustique et phonétique;
- de construction de vérandas, abris de jardin et chalets en bois;
- de commerce de bois ;
- de maintenance ;
b) Toutes les opérations commerciales se rapportant à la création, la conception, la réalisation, la
production, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la distribution en gros et au détail d’objets
d’art et de décoration.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
2. L’assemblée générale décide de remplacer l’article 7 des statuts de la société par ce qui suit :
« Les parts sociales sont nominatives. Un numéro de suite leur est attribué.
Les parts sociales sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social et qui contiendra la
désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication
des versements effectués.
Seul le registre des parts fait foi de la propriété des parts sociales.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des parts.
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire du titre.
En cas démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à
défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur une augmentation
de capital, une mise en liquidation ou une dissolution de la Société, le droit de vote sera exercé par
le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord et, à
défaut, par le plus âgé d’entre eux.
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ASSOCIE
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'en-tend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le manda-taire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE
Volet B
COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à
peine de nullité, à l'agrément:
a) de l'autre associé, si la société ne compte que deux associés au moment de la cession ou de la
transmission;
b) si la société compte plus de deux associés, de la moitié au moins des associés qui possèdent les
trois/quarts au moins des parts sociales autres que celles cédées ou transmises.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un associé.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables. ».
2. L’assemblée générale décide d’ajouter les articles suivants aux statuts de la société:
« Article 15. DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, et sous réserve de la dissolution et de la liquidation en un seul acte stipulée à l’
article 184 § 5 du Code des sociétés ou des dispositions légales ou règlementaires qui viendraient s’
y substituer, celle-ci s'opère par les soins du ou des gérant(s) en fonction à cette époque ou par les
soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela suite à une
décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article 16. DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code
des Sociétés.»
Vote : mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution : coordination des statuts
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent,
conformément aux dispositions légales en la matière.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution : démission et nomination de gérants
Monsieur DRUMMEN Vincent et Monsieur WALRAVEN Jean-Michel, représentés comme dit ci-
avant, présentent leur démission de leur mandat de gérant de la société.
L’assemblée générale en prend acte. L’assemblée générale se prononcera sur la décharge des
gérants lors de la prochaine assemblée ordinaire annuelle, conformément à l’article 264 du Code des
sociétés.
L’assemblée générale appelle au mandat de gérant, Madame WUIDART Christel Joséphine Anna
Louise Marie, née à Verviers le vingt-trois juin mil neuf cent septante-trois, domiciliée à 4880 Aubel,
Tossem 5 pour une durée indéterminée. Ce mandat ne sera pas rémunéré.
Madame WUIDART Christel, préqualifiée et ici présente, déclare accepter ce mandat et confirme qu’
elle n’est frappée par aucune mesure qui s’y oppose.
Vote : mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution : pouvoirs
L'assemblée générale décide de conférer :
- mandat à Monsieur WYZEN Thierry, préqualifié, avec pouvoir de substitution, à l’effet de requérir
toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques à la Banque
Carrefour des Entreprises, à la Chambre des Métiers et Négoces, à l’Administration des
Contributions Directes, à l’Office National de Sécurité Sociale, à la Région Wallonne et auprès de
toute autorité publique s’il y a lieu.
- tous pouvoirs au notaire soussigné afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la
société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux
dispositions légales en la matière.
Vote : mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Maître Mathieu ULRICI, notaire associé à Argenteau (Visé)