Ondernemingsnr : 0656994559
Naam
(voluit) : SiteManager
(verkort) : SiteMNGR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dreefstraat 7A
 : 9260 Wichelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 31 maart 2021, door meester Stijn RAES, notaris te
Gent, neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"SITEMANAGER", verkort "SiteMNGR", met adres waarop de zetel gevestigd is te Wichelen (B-9260
Wichelen), Dreefstraat, 7A, met ondernemingsnummer BTW BE0656.994.559 RPR Gent, afdeling
Dendermonde, volgende beslissingen genomen heeft:
1/      in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen de
statuten te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2/      overeenkomstig artikel 7:179, §3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, afstand te
doen van de verslagen bedoeld in artikel 7:179, §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3/      tot afschaffing van de bestaande soorten van aandelen en van de eraan verbonden rechten,
zodat er vanaf 31 maart 2021 slechts één (1) soort aandelen bestaat.
4/      tot het creëren van nieuwe soorten van aandelen, zijnde Soort A Aandelen en Soort B
Aandelen.
De bestaande vijfentwintigduizend negenenzestig (25.069) aandelen van de vennootschap worden
geconverteerd in een zelfde aantal Soort A Aandelen.
5/      het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van negenennegentigduizend
negenhonderdnegenenzestig euro (99.969,00 EUR) om het te brengen van
tweehonderdachtentachtigduizend en zeshonderdenvierennegentig euro vijfentachtig cent
(288.694,85 EUR) op driehonderdachtentachtigduizend zeshonderddrieënzestig euro vijfentachtig
cent (388.663,85 EUR) door uitgifte van tweeduizend honderdzevenentwintig (2.127) nieuwe
aandelen zonder vermelding van waarde, met onmiddellijke ingenottreding. De nieuwe aandelen
zullen behoren tot de Soort B Aandelen. Op uitdrukkelijk verzoek van de comparanten werd niet
gewerkt met een agio, maar werd bevestigd dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de
oude aandelen en de nieuwe tweeduizend honderdzevenentwintig (2.127) Soort B Aandelen volledig
wordt gelijkgesteld.
Op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, was gestort ten belope van honderd procent
(100%). De kapitaalverhoging was bijgevolg volgestort ten belope van een bedrag van
negenhonderdnegenenzestig euro (99.969,00 EUR). De inbrengen in geld werden overeenkomstig
artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere
rekening met nummer BE12 7430 7378 6092 op naam van de vennootschap bij KBC Bank, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 30 maart 2021 (en dat een globaal saldo
van vierhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzesendertig euro zesentachtig cent
(499.936,86 EUR) vertoont), dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal
blijven.
6/      het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
Luik B
driehonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzevenenzestig euro zesentachtig cent
(399.967,86 EUR) om het te brengen van driehonderdachtentachtigduizend zeshonderddrieënzestig
euro vijfentachtig cent (388.663,85 EUR) op zevenhonderdachtentachtigduizend
zeshonderdeenendertig euro éénenzeventig cent (788.631,71 EUR) door uitgifte van zevenduizend
tweehonderdvierendertig (7.234) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, met onmiddellijke
ingenottreding. De nieuwe aandelen zullen behoren tot de Soort B Aandelen. Op uitdrukkelijk
verzoek van de comparanten werd niet gewerkt met een agio, maar werd bevestigd dat de
kapitaalvertegenwoordigende waarde van de oude aandelen en de nieuwe zevenduizend
tweehonderdvierendertig (7.234) Soort B Aandelen volledig wordt gelijkgesteld.
Op ieder Soort B Aandeel waarop aldus werd ingeschreven, was gestort ten belope van honderd
procent (100%). De kapitaalverhoging was bijgevolg volgestort ten belope van een bedrag van
driehonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzevenenzestig euro zesentachtig cent
(399.967,86 EUR). De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE12 7430 7378
6092 op naam van de vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 30 maart 2021 (en dat een globaal saldo van
vierhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzesendertig euro zesentachtig cent (499.936,86
EUR) vertoont), dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
7/      het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel 7:210. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van
vierhonderdtweeënzeventigduizend zeshonderdvierendertig euro negenentachtig cent (472.634,89
EUR), om het te brengen van zevenhonderdachtentachtigduizend zeshonderdeenendertig euro
éénenzeventig cent (788.631,71 EUR)  op driehonderdvijftienduizend negenhonderdzesennegentig
euro tweeëntachtig cent (315.996,82 EUR), zonder vernietiging van aandelen.
8/      tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de genomen besluiten, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap, zonder wijziging van het voorwerp van
de vennootschap.
De nieuwe tekst van de statuten luidt voortaan als volgt:
"ARTIKEL 1.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam: "SiteManager", afgekort "SiteMNGR".
Zowel de volledige naam als de afkorting mogen afzonderlijk gebruikt worden.
ARTIKEL 2.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders
vermeld:
A/     Webprofessionals te laten connecteren en samenwerken in slimme technologie. Hiervoor
ontwikkelt de vennootschap applicaties, platformen en andere digitale tools en bijhorende diensten.
Een eerste product is het SiteManager platform: een cloud platform voor webdesign.
B/     De ontwikkeling, het onderhoud en de hosting van websites.
C/     Adviesverlening betreffende IT, PC’s, software, hardware, technologieën, websites, en
dergelijke.
D/     De ontwikkeling, aan- en verkoop, in – en uitvoer, onderhoud en herstelling van hardware en
software voor verschillende internettoepassingen, met nadruk op aanmaak van websites.
E/     Voorzien van de software, ondersteuning, scholing en pakketten rechtstreeks of via
wederverkopers verdelen aan de eindklant, dit zowel via online en offline kanalen.
F/      Verlenen van hardware, software en diverse diensten ten behoeve van marketing en
communicatie. Onder deze diensten vallen ondermeer:
-        technische diensten: opleidingen, beheer servers, beheer websites, mobiele e-solutions, email
marketing, banner ontwikkeling, corporate websites, online databanken, aanmaak en beheer van
(bedrijfs)netwerken, online banner placement, online webbuilders, alle vormen van software
ontwikkeling ten behoeve van communicatie en marketing, verkoopsondersteuning voor
wederverkopers,
-        marketing diensten: ontwikkeling marktstrategieën, marketing campagnes, marketing
campagne materialen, product & campagne websites, communicatie strategieën, communicatie
planning en direct marketing,
- creatieve diensten: naamgeving, ontwikkeling merkidentiteit, communicatieplanning, ontwerp en
productie van grafisch materiaal, ontwikkeling on- en offline reclamespots en reclamecampagnes,
Luik B
productlanceringen, product placement,
- strategische diensten: project management, opstartbegeleiding voor bedrijven.
G/     Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
H/     Het toestaan en aangaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
I/       Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
J/      Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies.
K/     Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
L/      Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
M/     De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
N/     Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
O/     Beheer van een roerend en onroerend vermogen.
O1/   Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
O2/   Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur
ARTIKEL 5.
Het geplaatst kapitaal bedraagt driehonderdvijftienduizend negenhonderdzesennegentig euro
tweeëntachtig cent (315.996,82 EUR) en is verdeeld in vierendertigduizend vierhonderddertig
(34.430) aandelen, zonder vermelding van waarde, waarvan vijfentwintigduizend negenenzestig
(25.069) gewone soort A aandelen (de "Soort A Aandelen") en negenduizend
driehonderdeenenzestig (9.361) preferente soort B aandelen (de "Soort B Aandelen").
Bij een overdracht van aandelen veranderen de aandelen niet van soort, tenzij anders bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap de dato 31 maart 2021 (zoals van tijd
Luik B
tot tijd gewijzigd) zoals gesloten tussen de vennootschap en de aandeelhouders van de
vennootschap (de "Aandeelhoudersovereenkomst").
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst zullen
de aandelen van alle soorten dezelfde rechten hebben.
ARTIKEL 7.
De aandelen zijn op naam en moeten ingeschreven worden in het register van aandelen.
ARTIKEL 8.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap. In geval van onenigheid tussen de rechthebbenden of
van hoogdringendheid kan de voorzitter van de rechtbank van koophandel, op verzoek van één van
hen, een gezamenlijke mandataris aanwijzen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect in blote eigendom en vruchtgebruik
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Elke kandidaat-aandeelhouder is verplicht om kennis te nemen van de
Aandeelhoudersovereenkomst (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) waarin bijkomende afspraken worden
gemaakt tussen alle aandeelhouders van de vennootschap.
ARTIKEL 10.
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
ARTIKEL 11.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie (3) bestuurders, al dan niet
aandeelhouders, die door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen worden
benoemd uit de kandidaten daartoe voorgedragen door de aandeelhouders in overeenstemming met
de bepalingen van artikel 3 van de Aandeelhoudersovereenkomst. De bestuurders worden benoemd
voor hoogstens zes (6) jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien in overeenstemming met de bepalingen van artikel 3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve
benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder
de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders.
Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van
bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 12.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
ARTIKEL 13.
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt.
Hij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van iedere bestuurder of van een gedelegeerd
bestuurder.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid.
De bijeenroepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste vijf (5) werkdagen voor de vergadering. De raad van bestuur kan geldig
beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten
nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van
hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of
ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van
de raad.
Afschriften of uittreksels hiervan worden ondertekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
ARTIKEL 14.
De raad mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
Luik B
vertegenwoordigd is. Verhinderde bestuurders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht geven
hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de raad van bestuur. Geen enkel bestuurder zal
meer dan één collega mogen vertegenwoordigen. De beslissingen worden getroffen met
meerderheid van stemmen, rekening houdende met bijkomende afspraken gemaakt tussen alle
aandeelhouders van de vennootschap in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, is hij gehouden artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na
te leven.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
ARTIKEL 15.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 16.
Dagelijks bestuur – auditcomité – adviserende comités – bijzondere volmachten
a/      Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
b/      Auditcomité – adviserende comités
In het geval dat een commissaris moet worden aangesteld, kan door de raad van bestuur in zijn
midden overeenkomstig artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
auditcomité worden opgericht. Het auditcomité zal meer bepaald toezicht houden op het adequaat
karakter van de boekhoudkundige normen gehanteerd door de vennootschap, de mogelijke
problemen verbonden aan de interne controle en de kwaliteit van de financiële informatie. Het zal
bovendien belast zijn met het verzekeren van een permanente opvolging van de taken uitgevoerd
door de commissaris. Tevens kan binnen de raad van bestuur worden overgegaan tot de oprichting
van één of meer adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten
omschrijft.
c/      Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 17.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door (i) twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden of (ii) een persoon
belast met het dagelijks bestuur aan wie door de raad van bestuur de algehele
vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend, individueel handelend, en die de titel
‘gedelegeerd bestuurder’ (indien deze persoon tevens een bestuurder is), dan wel ‘algemeen
directeur’ (indien deze persoon geen bestuurder is) zal dragen.
Indien de vennootschap slechts twee (2) bestuurders telt, wordt zij in en buiten rechte
vertegenwoordigd door ofwel beide bestuurders, gezamenlijk handelend, ofwel een persoon belast
met het dagelijks bestuur aan wie door de raad van bestuur de algehele
vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend, individueel handelend, en die de titel
"gedelegeerd bestuurder" (indien deze persoon tevens een bestuurder is), dan wel "algemeen
directeur" (indien deze persoon geen bestuurder is) zal dragen.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
ARTIKEL 18.
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
Luik B
opgedragen indien de vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe
beslist.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.
ARTIKEL 20.
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de laatste maandag van de maand september om zeventien (17) uur; indien deze dag een
wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerst voorafgaande werkdag, op hetzelfde uur
gehouden.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
ARTIKEL 21.
De gewone algemene vergadering hoort lezing van de verslagen van bestuurders en
commissarissen, keurt de jaarrekening goed, benoemt bestuurders en eventueel commissarissen en
beraadslaagt over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de
vergadering zich door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en eventuele
commissarissen.
ARTIKEL 22.
De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen een algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een tiende (1/10de) van het
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen voor de vergadering gebeuren overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De
effectenhouders op naam worden uitgenodigd bij aangetekend schrijven tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
Onverminderd het wettelijk verdagingsrecht inzake de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening heeft het bestuursorgaan het recht iedere vergadering, tijdens de zitting, drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
ARTIKEL 23.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 24.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf (5) dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
ARTIKEL 25.
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
ARTIKEL 26.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen, tenzij
de aandeelhouders bij unanimiteit anders beslissen.
De agenda wordt opgesteld door de raad van bestuur.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen tenminste een tiende (1/10de) van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en indien zij niet tijdig werden medegedeeld aan de raad van bestuur om in de
oproepingen te worden opgenomen.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het kapitaal is
vertegenwoordigd, behoudens toepassing van de wet voor statutenwijziging of de bijkomende
afspraken gemaakt tussen alle aandeelhouders van de vennootschap in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen welke bij
authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven,
hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de houders van
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en
binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven behoorlijk ondertekend
terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven
vermeld. Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de
voorstellen van dit besluit niet ontvangen, dan worden alle voorgestelde besluiten geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel
eenparig worden goedgekeurd, doch andere niet. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen van de eenparig
en schriftelijk genomen besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 28.
Het boekjaar begint ieder jaar op één april en wordt op éénendertig maart van het daarop volgende
jaar afgesloten.
Bij het einde van elk boekjaar worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de
wet.
ARTIKEL 29.
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd (5%) voorafgenomen ten bate van de
wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende (1/10de)
van het kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
ARTIKEL 30.
De raad van bestuur is bevoegd een interim-dividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en rekening houdende met
bijkomende afspraken gemaakt tussen alle aandeelhouders van de vennootschap in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
ARTIKEL 31.
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten en rekening houdende met
bijkomende afspraken gemaakt tussen alle aandeelhouders van de vennootschap in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
ARTIKEL 32.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
ARTIKEL 33.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
ARTIKEL 34
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen die de wet hen toelaat, tenzij de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
Luik B
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
In zoverre het aantal aandelen zonder stemrecht niet meer dan één/derde (1/3de) van het kapitaal
vertegenwoordigt, geven deze aandelen een preferent recht op de verdeling van het saldo dat
overblijft na vereffening, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat toegewezen aan de houders
van aandelen met stemrecht.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalaandelen
komen deze bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de niet afgeloste aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door vooruitbetaling
aan de houders van kapitaalaandelen van het bedrag van de nominale waarde van hun inbreng.".
9/      alle machten te verlenen: (i) aan de raad van bestuur (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en
in voorkomend aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii) aan ondergetekende notaris
om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan de raad van bestuur (in voorkomend geval elk
lid hiervan afzonderlijk handelend), evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers,
teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op
de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vijf (5)
volmachten, verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan, de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.