Ondernemingsnr : 0552729259
Naam
(voluit) : Dentco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 26 bus 1
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Op heden, vijftien januari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DENTCO", waarvan de
zetel gevestigd is te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 26 bus 1, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Rechtzetting materiële vergissing.
De vergadering stelt vast dat de algemene vergadering de dato 23 december 2020, bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatstad van 7 januari 2021, onder nummer 21301274, niet
regelmatig het voorwerp van de Vennootschap heeft gewijzigd.
Het voorwerp van de Vennootschap is bijgevolg ongewijzigd gebleven en luidt bijgevolg nog steeds
zoals opgenomen in de oprichtingsakte van de Vennootschap.
TWEEDE BESLISSING: Creatie klassen van aandelen, indeling aandelen en toekenning rechten.
I. De vergadering beslist twee klassen van aandelen te creëren, zijnde Klasse A Aandelen en Klasse
B Aandelen.
II. De vergadering beslist de 1.000 bestaande aandelen als volgt in te delen:
(...)
III. De vergadering beslist rechten toe te kennen aan de klassen van aandelen, zoals deze blijken uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna zal worden aangenomen.
DERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
Teneinde de tekst van statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot creatie van
klassen van aandelen en de toekenning van rechten aan deze klassen, beslist de vergadering een
nieuwe tekst van statuten aan te nemen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming
"Dentco".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Luik B
Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, winstbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten , certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische ondernemingen die kunnen omschreven
worden als tandartspraktijken of van alle ondernemingen die activiteiten uitvoeren die op enige wijze
verwant zijn met de uitoefening van het beroep van tandarts, als daar zijn, zonder beperkend te zijn,
leveranciers, toeleveranciers, producenten van toestellen en producten, in de meest ruime zin van
het woord, al dan niet onder vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en
verenigingen.
De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon
of als vertegenwoordiger.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan tevens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Alle activiteiten welke vallen onder toezicht van de FSMA zijn uitgesloten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 Aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de Aandelen en klassen van Aandelen
Alle Aandelen zijn op naam. Aan de Aandelen wordt geen volgnummer toegekend.
Ze zijn ingeschreven in het register van Aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der Aandeelhouders. Aan de Aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
De Aandelen zijn verdeeld in twee (2) klassen, met name Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen.
Alle Aandelen hebben hetzelfde recht op dividenden en hebben elk één stem op de Algemene
Vergadering.
De Aandelen worden geacht vanaf hun uitgifte te behoren tot de klasse waartoe de Aandelen
uitdrukkelijk werden toegewezen bij hun uitgifte. In geval van afwezigheid van dergelijke toewijzing,
zullen de Aandelen geacht worden te behoren tot dezelfde klasse van Aandelen als de Aandelen die
kunnen verkregen worden volgend op de uitoefening van enig inschrijvings- of conversierecht of enig
ander ruilrecht daaraan verbonden. Aandelen die niet kunnen worden toegewezen tot een bepaalde
klasse van Aandelen op basis van het voorgaande, zullen geacht worden te behoren tot de klasse
van Aandelen zoals overeengekomen tussen de Aandeelhouders.
In geval van overdracht van Aandelen tussen Aandeelhouders of aan een Verbonden Persoon of
Gerelateerde Persoon van een Aandeelhouder, zullen de overgedragen Aandelen automatisch
behoren tot of van rechtswege worden omgezet naar de klasse van Aandelen, als welke de
overnemer reeds bezit, of, indien van toepassing, de klasse van Aandelen die reeds in het bezit is
van de Aandeelhouder waarvan de overnemer een Verbonden Persoon of Gerelateerde Persoon is.
In geval van een overdracht van Aandelen aan een persoon die nog geen Aandeelhouder,
Verbonden Persoon of Gerelateerde Persoon van een Aandeelhouder is, blijft de klasse van de aldus
overgedragen Aandelen ongewijzigd.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van de Raad van Bestuur
Samenstelling
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, waarvan de leden worden benoemd
door de Algemene Vergadering voor een hernieuwbare termijn van maximaal zes (6) jaar.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit zeven (7) Bestuurders die gekozen worden rekening
houdend met die hierna vermelde voordrachtrechten:
(a) Vier (4) Bestuurders worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door de
Klasse A Aandeelhouder(s) (de A Bestuurders);
(b) Drie (3) Bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Klasse B
Aandeelhouders (de B Bestuurders).
De Bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. 
Indien een bestuursmandaat vóór het verstrijken van de termijn vacant wordt, zullen de overblijvende
Bestuurders onmiddellijk een Bestuurder aanwijzen (coöptatie) op voorstel van de klasse van
Aandeelhouders die de Bestuurder die dient te worden vervangen heeft voorgedragen. De
voordracht zal op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering worden geplaatst ter
bekrachtiging. Elke Bestuurder die aldus door de Algemene Vergadering wordt benoemd, zal in
functie blijven voor de resterende termijn van de benoeming van de Bestuurder die hij/zij vervangt.
Voorzitterschap
De Raad van Bestuur duidt één (1) van de A Bestuurders aan als Voorzitter. De Voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem.
Bezoldiging
De Bestuurders ontvangen geen bezoldiging in het kader van de uitoefening van hun mandaat,
behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering.
Artikel 11. Bijeenkomsten - Bevoegdheden - Beraadslaging en besluitvorming
11.1 Vergadering - bijeenroeping
De Raad van Bestuur wordt ten minste tweemaal per jaar bijeengeroepen en in ieder geval zo vaak
als de behoeften van de vennootschap het vereisten.
Iedere Bestuurder heeft het recht om, afzonderlijk en zelfstandig optredend, een vergadering van de
Raad van Bestuur bijeen te roepen en om elk punt op de agenda van zulke vergadering te plaatsen.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die aan de vergadering deelnemende Bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige Bestuurder deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens (5) Werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering
per brief, elektronische post of een andere schriftelijke wijze.
De Raad van Bestuur kan ook besluiten nemen via eenparige schriftelijke besluiten. 
11.2 Bevoegdheden
De Raad van Bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp, behalve deze die de wet,  de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst aan de
Algemene Vergadering voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan de uitoefening van een deel van haar bevoegdheden ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
11.3 Beraadslaging en besluitvorming
Zonder afbreuk te doen aan eventuele strengere quorumvereisten in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of strengere quorumvereisten vastgelegd in deze statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen indien alle
Bestuurders aanwezig of naar behoren vertegenwoordigd zijn. Indien op een eerste vergadering van
de Raad van Bestuur niet aan deze quorumvereiste is voldaan, kan een tweede vergadering met
dezelfde agenda worden bijeengeroepen, die zal plaatsvinden niet eerder dan 5 (vijf) kalenderdagen
en niet later dan 20 (twintig) kalenderdagen na de eerste vergadering van de Raad van Bestuur.
Dergelijk tweede vergadering van de Raad van Bestuur zal geldig beraadslagen en beslissen over de
agendapunten, zonder evenwel afbreuk te doen aan de meerderheidsvereisten hierna of in de
Aandeelhoudersovereenkomst uiteengezet.
Iedere Bestuurder heeft één stem en kan, naast zijn eigen stem, en zonder afbreuk te doen aan de
regels van de collegialiteit, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft van de andere
Bestuurders. Bestuurders kunnen zich alleen laten vertegenwoordigen door een andere Bestuurder.
Zonder afbreuk te doen aan eventuele strengere meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen alle besluiten van de
Raad van Bestuur aangenomen worden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
In geval van een belangenconflict van een Bestuurder (zoals gedefinieerd en geïnterpreteerd
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), zal een geconflicteerde
Bestuurder niet meegerekend worden bij het bepalen van aanwezigheidsquorum overeenkomstig de
eerste paragraaf van dit Artikel en zal hij dus als afwezig worden beschouwd. Indien
Luik B
aanwezigheidsvereisten en meerderheidsvereisten uiteengezet in deze statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst niet worden vervuld ten gevolge van de toepassing van de
belangenconflictprocedure overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal
de beslissing over elk agendapunt waarvoor er een belangenconflict bestaat worden doorverwezen
naar de Algemene Vergadering.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap is geldig vertegenwoordigd tegenover derden:
(a) door 2 Bestuurders, samen handelend, waarvan ten minste 1 A Bestuurder;
(b) met betrekking tot het dagelijks bestuur van de vennootschap: door een gedelegeerde Bestuurder
of een persoon gedelegeerd tot het dagelijks bestuur, alleen handelend, in overeenstemming met de
Aandeelhoudersovereenkomst.
c) voor handelingen binnen het kader van de hun verleende volmacht: door bijzondere
gevolmachtigden die door de Bestuurders, gedelegeerde bestuurders of personen gedelegeerd tot
het dagelijks bestuur benoemd zijn als gevolmachtigden.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste
vrijdag van de maand juni, om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag.
(...)
Artikel 15. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering ,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen - Notulen
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet
zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op
de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van de Raad van Bestuur.
Zij die aan de Algemene Vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 17. Beraadslagingen
Op de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergadering mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de
Algemene Vergadering slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van alle Klasse A
Aandelen aanwezig is of geldig is vertegenwoordigd, alsook de meerderheid van alle Klasse B
Aandelen aanwezig is of geldig is vertegenwoordigd. Indien op een eerste vergadering van de
Algemene Vergadering niet aan deze quorumvereiste is voldaan, kan een tweede vergadering met
dezelfde agenda worden bijeengeroepen, die zal plaatsvinden niet eerder dan 5 (vijf) kalenderdagen
en niet later dan 15 (vijftien) kalenderdagen na de eerste vergadering van de Algemene Vergadering.
Luik B
Dergelijke tweede vergadering van de Algemene Vergadering zal geldig beraadslagen en beslissen
over de agendapunten, zonder afbreuk te doen aan de meerderheidsvereisten hierna of in de
Aandeelhoudersovereenkomst uiteengezet.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of de Aandeelhoudersovereenkomst, worden de
besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Artikel 20. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging en de
meerderheidsvereiste bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene
Vergadering . De Algemene Vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te ontslaan als bestuurder van de Vennootschap:
(i) Copias BV, vast vertegenwoordigd door de heer Tommie Van de Velde;
(ii) Studios VOF, vast vertegenwoordigd door de heer Piet Van Waes;
(iii) Tandarts Alexander Declerck CommV, vast vertegenwoordigd door de heer Alexander Declerck.
De vergadering verleent hen tussentijdse kwijting voor de uitoefening van hun mandaat. Een
volledige kwijting zal hen verleend worden op het moment van goedkeuring van de jaarrekening.
II. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurder van de
Vennootschap en dit voor onbepaalde duur:
(i) De heer VINKE Barteld, wonende te Kastanjelaan 4, 7951 JE Staphorst, Nederland, als A-
bestuurder;
(ii) De heer VAN DRIEL Cornelis, wonende te 's-Gravenweg 48-c, 2911 CG Nieuwerkerk aan den
IJssel, Nederland, als A-bestuurder;
(iii) De heer LITTNER Assaf, wonende te Minervalaan 72 Flat 3, 1077 PG Amsterdam, Nederland,
als A-bestuurder;
(iv) Mevrouw SCHOENMAECKERS Judith, wonende te Homeruslaan 57, 3707 GR Zeist, Nederland,
als A-bestuurder;
(v) Copias BV, vast vertegenwoordigd door de heer Tommie Van de Velde, als B-bestuurder;
(vi) Studios VOF, vast vertegenwoordigd door de heer Piet Van Waes als B-bestuurder
(vii) Tandarts Alexander Declerck CommV, vast vertegenwoordigd door de heer Alexander Declerck
als B-bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
 
Luik B
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan LOUWAEGE Benjamin, PENNINCK Delphine en
elke andere advocaat of medewerker van het kantoor LYDIAN, allen woonstkeuze gedaan hebbende
te 1000 Brussel Havenlaan 86c, bus 113, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Alexis Lemmerling
Notaris