Ondernemingsnr : 0464 156 777
Naam
(voluit) : DC CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bulstraat 16, 9270 Laarne
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "BUL
16" DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "DC CONSULT" -
VERLENGING BOEKJAAR - VERPLAATSING TIJDSTIP GEWONE
ALGEMENE VERGADERING - CONFORMERING AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - AANNEMING VAN VOLLEDIG
NIEUWE STATUTEN - ONTSLAG NIET-STATUTAIRE BESTUURDERS EN
HERBENOEMING NIET-STATUTAIRE BESTUURDER
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Nele Thienpont, te Gent - Sint-Denijs-Westrem, op 29/12/2022
voor registratie.
Uit deze akte blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap"DC
CONSULT", met zetel te 9270 Laarne, Bulstraat 16, BTW BE0464.156.777, rechtspersonenregister Gent
afdeling Gent BE0464.156.777, hierna ook genoemd 'de overnemende vennootschap', de volgende te
publiceren beslissingen heeft genomen:
- Kennisname en bespreking van het fusievoorstel - Kennisneming documenten en verslagen - Verzakingen
a. Kennisname en bespreking van het fusievoorstel
leder van de vergaderingen heeft het in de agenda vermelde fusievoorstel opgemaakt door de bestuurders
van de besloten vennootschap 'BUL 16' en van de besloten vennootschap 'DC CONSULT' besproken, waarvan
de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden krijgen, opgesteld op 10 november 2022, en neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent afdeling Gent voor elk der betrokken. vennootschappen op
15 november 2022.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben bevestigd voldoende voorafgaande kennis te
hebben van de inhoud van het fusievoorstel.
De vergaderingen ontslaan dan ook met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen wegens die
voorafgaande kennis de enige aandeelhouder van het voorlezen van dit fusievoorstel.
De vergaderingen hebben tevens bevestigd dat het fusievoorstel kosteloos verkrijgbaar was voor de
aandeelhouders overeenkomstig artikel 12:28 §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b. Kennisneming documenten en verslager
De vergaderingen hebben bevestigd dat de aandeelhouders uiterlijk één maand voor heden,
overeenkomstig artikel 12:28 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de zetels van de
vennootschappen kennis konden nemen van volgende stukken:
- het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen, overeenkomstig
artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag de dato 19 december 2022 opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap, overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- het verslag de dato 16 december 2022 opgesteld door de besloten vennootschap MOORE AUDIT,
kantoorhoudend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat	145, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel
5:133 juncto artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan het besluit luidt als
volgt:
"7. Conclusie aan de buitengewone algemene vergadering van BV DC CONSULT
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV, brengt , MOORE AUDIT BV, kantoorhoudend te 8560
Wevelgem, Kortrijkstraat 145, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Kristof
Planquette, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de BV DC
CONSULT, met zetel te 9270 Laarne, Bulstraat 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0464.156.777, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde
(hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 november 2022.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens hebben wij geconcludeerd dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte
wordt vermeld. Het bestuursorgaan wenst gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in
artikel 211, §1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig
artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen vermogen noodzakelijkerwijs
gewaardeerd aan haar boekwaarde per datum staat.
De voormelde waarderingsmethodiek gehanteerd door het bestuursorgaan is bedrijfseconomisch niet
verantwoord, maar noodzakelijk gelet op de gewenste boekhoudkundige continuïteit. Wij hebben tijdens ons
onderzoek geen materiële overwaarderingen vastgesteld van de inbreng, doch dienen wij een principieel
voorbehoud te formuleren nopens de impact van fiscale controles op fiscaal nog niet verjaarde periodes op de
inbrengwaarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 481 nieuwe aandelen DC CONSULT BV. Het bestuursorgaan heeft
bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend die een vergoeding vormen voor haar inbreng
van de ingeruilde aandelen BV BUL 16.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt
Wevelgem, 16 december 2022
MOORE AUDIT BV,
vertegenwoordigd door:
Kristof Planquette,
Bedrijfsrevisor";
-de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van de overgenomen vennootschap en de
overnemende vennootschap;
-de verslagen van de bestuursorganen van de overgenomen vennootschap en van de overnemende
vennootschap over de laatste drie (3) boekjaren;
De vergaderingen hebben besloten de enige aandeelhouder te ontslaan van de voorlezing van deze
verslagen en documenten. De vergaderingen hebben verklaard kennis te hebben genomen van de inhoud van
deze verslagen en documenten.
c. Verzakingen
De vergaderingen hebben volgende verzakingen besloten:
- overeenkomstig artikel 12:25 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan het
opstellen van een omstandig schriftelijk verslag van elk der bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen;
- overeenkomstig artikel 12:26, §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan het
opstellen van een verslag van de bedrijfsrevisor in elke bij de fusie betrokken vennootschap;
- overeenkomstig artikel 12:27 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de
verplichting van de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen om hun eigen algemene
vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de fusie betrokken vennootschappen, op de
hoogte te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft
voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene
vergadering, die tot de fusie besluit.
- overeenkomstig artikel 12:28 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de opmaak
van tussentijdse cijfers in elke bij de fusie betrokken vennootschap.
- Besluiten tot fusie
a) Goedkeuring van het fusievoorstel
leder van de vergaderingen heeft het fusievoorstel goedgekeurd zoals het werd neergelegd ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank op 15 november 2022 en heeft haar instemming betuigd met de ·
verrichting waarbij de besloten vennootschap 'DC CONSULT' bij wijze van fusie, de besloten vennootschap
'BUL 16' overneemt, in toepassing van artikel 12:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap 'BUL 16' - zowel de rechten
als de verplichtingen - zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de besloten
vennootschap 'DC CONSULT' en dit als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen
vennootschap, dit alles overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het fusievoorstel.
b) Boekhoudkundige datum
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat de activa- en passiva bestanddelen zoals
weergegeven in de staat van actief en passief per 30 juni 2022.
Vanaf 1 juli 2022 werden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap 'BUL 16'
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap 'DC CONSULT'.
Alle verrichtingen sinds het gemelde tijdstip door de overgenomen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap 'DC CONSULT', en de sindsdien verworven resultaten zullen in
de rekeningen van de overnemende vennootschap 'DC CONSULT' geboekt worden.
c) Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen houders van andere effecten dan
aandelen.
d) Bijzondere rechten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben. De
overnemende vennootschap zal aan geen enkele aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
bijzondere rechten toekennen. Er worden geen bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de aandeelhouders
van de overgenomen vennootschap.
e) Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij deze
verrichting betrokken vennootschappen.
f) Onroerend goed - zakelijk recht
De overgenomen vennootschap bezit geen onroerende goederen of zakelijke rechten en is geen schuldeiser
van enige hypothecaire schuldvordering.
g) Uitgifte van aandelen - ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap "BUL 16" worden als vergoeding voor de
overneming van het vermogen, vierhonderdeenentachtig (481) volledig volstorte aandelen uitgereikt in de
overnemende vennootschap " DC CONSULT". Er is geen oplegsom in geld verschuldigd.
Voor de inbreng van het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap "BUL 16" zal de enige
aandeelhouder van de vennootschap "BUL 16", te weten de heer De Cooman Geert, wonende te 9270 Laarne,
Bulstraat 16, vierhonderdeenentachtig (481) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap "DC
CONSULT" ontvangen, in ruil voor haar participatie, ten belope van honderdtwintig (120) aandelen, in het
overgedragen vermogen. De uit te geven nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap zullen identiek
zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf heden, met dien verstande dat het
resultaat van het ingebrachte vermogen boekhoudkundig wordt overgenomen vanaf 1 juli 2022.
De enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap "BUL 16" geeft hierbij de bevoegdheid aan
het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "DC CONSULT" om de aandelen en het
aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
h) Verhoging onbeschikbaar eigen vermogen n.a.v. opslorping van de vennootschap "BUL 16" en
vaststelling verhoging onbeschikbaar eigen vermogen door fusie
De onbeschikbare inbreng buiten kapitaal en de statutair onbeschikbare reserves van de overgenomen
vennootschap "BUL 16" ten bedrage van respectievelijk achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) en
duizend achthonderdvijfenvijftig euro (€ 1.855,00) worden in de overnemende vennootschap "DC CONSULT"
ingebracht als onbeschikbare inbreng buiten kapitaal voor een bedrag achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€
18.550,00) en statutair onbeschikbare reserves voor een bedrag van duizend achthonderdvijfenvijftig euro (€
1.855,00). Het niet opgevraagde gedeelte bedraagt twaalfduizend driehonderdvijftig euro (€ 12.350,00).
De onbeschikbare inbreng van de overnemende vennootschap "DC CONSULT" wordt daardoor verhoogd
met achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) om het te brengen van achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) (het niet opgevraagde gedeelte bedraagt daarvan
twaalfduizend driehonderdtweeennegentig euro één cent (€ 12.392,01)) op zevenendertigduizend
honderdtweeënveertig euro één cent (€ 37.142,01).
De statutair onbeschikbare reserves van de overnemende vennootschap "DC CONSULT" wordt daardoor
verhoogd met duizend achthonderdvijfenvijftig euro (€ 1.855,00) om het te brengen van duizend
achthonderdnegenenvijftig euro twintig cent (€ 1.859,20) op drieduizend zevenhonderdveertien euro twintig cent
(€ 3.714,20).
De vergadering heeft vastgesteld dat het onbeschikbaar eigen vermogen werkelijk werd verhoogd tot
veertigduizend achthonderdzesenvijftig euro éénentwintig cent (€ 40.856,21) en wordt vertegenwoordigd door
duizend tweehonderdeenendertig (1.231) aandelen.
- Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap
De vergaderingen verzoeken mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap, de besloten vennootschap 'BUL 16', op de overnemende vennootschap, de besloten
vennootschap 'DC CONSULT' vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het
overgegane vermogen, en van de wijze waarop het overgaat.
a. Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap
'BUL 16', op de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap 'DC CONSULT' omvat al haar activa
en passiva, al haar activiteiten, haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,	.
kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar onderneming.
De vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel omvat alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap 'BUL 16' heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en tegenover haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit
om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf 29/12/2022 door de overnemende vennootschap in de zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar onderneming.
De bestuurders van de overgenomen vennootschap hebben verklaard dat de handelszaak niet bezwaard is
met enige hypothecaire inschrijving, inpandgeving of ander beletsel hoegenaamd.
b. lasten en voorwaarden van de overgangen
De overgang van het vermogen van de besloten vennootschap 'BUL 16', op de overnemende vennootschap,
de besloten vennootschap 'DC CONSULT' geschiedt verder onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
De overnemende vennootschap heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de overgegane roerende
goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, zoals hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen
dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de overgegane
goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren.
4. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschappen te
gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, hun boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met haar onderneming.
5. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.
6. De overgang omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste
zijn van de overnemende vennootschap.
8. De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap als hiervoor omschreven
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van
de overgenomen vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
- Vaststelling verwezenlijking van de fusie door overneming
Na goedkeuring van het besluit tot fusie door overneming door de overgenomen vennootschap "BUL 16" en
door de overnemende vennootschap "DC CONSULT", hebben de vergaderingen vastgesteld dat de fusie door
overneming, in toepassing van de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen werd verwezenlijkt en dat de overgenomen vennootschap "BUL 16", voornoemd, definitief ophoudt
te bestaan.
- Verlenging boekjaar van de overnemende vennootschap
De vergadering heeft besloten het huidig boekjaar van de vennootschap dat gestart is op 31 december 2021
en zou eindigen op 30 december 2022, te verlengen tot en met 30 juni 2023 en besluit tevens dat de volgende
boekjaren telkens zullen lopen van 1 juli tot en met 30 juni van het daaropvolgende kalenderjaar.
Derhalve heeft de algemene vergadering besloten de tekst van de statuten aan te passen. De tekst van de
statuten van de overnemende vennootschap, aangepast aan dit besluit, is hierna verder opgenomen.
- Verplaatsing van het tijdstip van de gewone algemene vergadering
De vergadering heeft besloten om het tijdstip van de gewone algemene vergadering te verplaatsen van de
eerste zaterdag van de maand juni om 19.00 uur naar de laatste vrijdag van de maand december om 16.00 uur.
Derhalve heeft de vergadering besloten de statuten van de overnemende vennootschap aan.te passen. De
tekst van de statuten van de overnemende vennootschap, aangepast aan dit besluit, is hierna verder
opgenomen.
- Besluit om de statuten van de overnemende vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de vergadering van de
besloten vennootschap "DC CONSULT" besloten om de statuten van de overnemende vennootschap aan te
passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
- In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de vergadering vastgesteld dat
het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij -na de bewerkingen van de
fusie zoals hiervoor beslist- zestienduizend honderdveertien euro twintig cent (€ 16.114,20), van rechtswege
omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij vierentwintigduizend zevenhonderdtweeënveertig euro één cent (€ 24.742,01), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing var artikel 39, §2, derde
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuter van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens
voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
- Aanneming van volledig nieuwe statuten van de overnemende vennootschap die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingeri en de voorgaande besluiten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de vergadering van de besloten vennootschap "DC
CONSULT" besloten volledig nieuwe statuten van de overnemende vennootschap aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als ook rekening houdend met
voormelde wijziging van het boekjaar en algemene vergadering en in het algemeen de fusie.
De vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten van de overnemende
vennootschap als volgt luidt: (bij uittreksel)
"Naarn en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "DC CONSULT".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
· het optreden als studie-, organisatie en raadgevend bureau en verstrekken van diensten
adviesverlening inzake financiële, fiscale, technische, commerciële en administratieve aangelegenheden, in
de ruimste zin. Allerhande diensten en bijstand verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie, financiën, fiscaliteit, verkoop, productie, informatica, algemeen bestuur en beleid;
· de ter beschikkingstelling van management, knowhow, managementsbegeleiding en organisatie, financiële
beleidsvoering, commerciële begeleiding, fiscale begeleiding en het opstellen van programma's en evaluatie
van realisaties;
· het verlenen van adviezen in alle fiscale aangelegenheden;
· het bijstaan van de belastingplichtigen bij het vervullen van hun fiscale verplichtingen;
· het vertegenwoordigen van de belastingplichtigen in alle fiscale aangelegenheden voor de.
belastingadministraties;
· het verlenen van juridisch advies;
· het verlenen van adviezen inzake administratieve en of informatieverwerking, voor zover dit niet geschiedt
als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt van de uitoefening van één van
de hierboven vermelde werkzaamheden;
· het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van roerende en onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
· het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur. De verrichtingen die door de wet van zes april negentienhonderd
vijfennegentig zijn voorbehouden aan de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden;
· het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
· het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen;
· het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit
kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan de krediet- en financiële instellingen;
· het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten
en functies;
· in- en uitvoerhandel in menigvuldige goederen;
· tussenpersoon in de handel.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende, onroerende	7
en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te
breiden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken.
De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of gelijk welke andere manier belangen
verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten venncotschap, waarvan het doel
gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar
maatschappelijk doel. De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle
rechtspersonen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. De vennootschap
mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderdeenendertig (1.231) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste
vrijdag van de maand december om 16.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
· voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat
geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en
de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op
naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste twee (2) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering ..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
kalenderjaar.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande
reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden
gevormd.
Deze uitkering mag bovendien alleen gebeuren nadat het bestuursorgaan aan de hand van een staat van
activa en passiva, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de beslissing van het bestuursorgaan en
beoordeeld door de commissaris zo er één benoemd is, heeft vastgesteld dat de winst volstaat om een
interimdividend uit te keren.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de Algemene Vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld."
- Ontslag bestuurder van de overnemende vennootschap en onmiddellijke herbenoeming
De vergadering heeft besloten de huidige statutaire bestuurder van de overnemende vennootschap, hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie:
- De heer De Cooman Geert, wonende te 9270 Laarne, Bulstraat 16;
De vergadering heeft tussentijdse kwijting verleend aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening
van zijn mandaat vanaf 31 december 2021.
De vergadering gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als enige niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- voornoemde heer De Cooman Geert, die aanvaard.
- De vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 9270 Laarne, Bulstraat 16.
- Volmacht
Als bijzondere gevolmachtigde, aan wie de macht verleend werd om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen, het opstellen en neerleggen van de
: formulieren jegens de bevoegde fiscale instanties, de Ondernemingsrechtbank, andere overheidsinstanties en
machtiging tot het opening elektronisch effectenregister, wordt benoemd: De Prol Consulting bv, met
· ondernemingsnummer 0889.605.905, en al haar aangestelden, allen individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling.
- Machtiging tot uitvoering van de genomen besluiten en opdracht tot coördinatie van de statuten
De vergadering heeft opdracht en volmacht gegeven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie varı de statuten vari de overnemende
vennootschap op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen ..
VOOR ANALYSTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd voor publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
Tegelijk hiermee neergelegd
-expeditie proces-verbaal de dato 29/12/2022
-gecoördineerde tekst van de statuten
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan inzake de voorgenomen inbreng in natura
Notaris Nele Thienpont