Ondernemingsnr : 0423232675
Naam
(voluit) : NEFIMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gentse Baan 50
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal verleden op 13 augustus 2019 voor notaris Christian Van Belle, geassocieerd
notaris in de CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags
neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NEFIMA", met
maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, ondernemingsnummer 0423.232.675,
RPR Gent afdeling Dendermonde, en heeft volgende besluiten genomen:
BEVESTIGING VAN DE VERPLAATSING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Met het oog op de wijziging van de statuten, neemt de vergadering kennis van en bevestigt zij de
verplaatsing van de maatschappelijke zetel van 9200 Dendermonde, Kerkstraat 2 naar 9100 Sint-
Niklaas, Gentse Baan 50, ingevolge beslissing van de zaakvoerder de dato 9 november 2016,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 2 december daarna onder nummer
16165314.
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Vervroegde onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Aanpassing rechtsvorm aan het wetboek vennootschappen en verenigingen
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Aanpassing kapitaal aan het wetboek vennootschappen en verenigingen
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij één
miljoen tienduizend euro (€ 1.010.000), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend
achthonderdnegenenvijftig euro twintig eurocent (€ 1.859,20) van rechtswege omgezet worden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
Opheffing van de onbeschikbaarheid
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en de
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de Vennootschap.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
Luik B
waardoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de Vennootschap.
Aanneming nieuwe versie van de statuten die zullen gelden als coördinatie.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
"Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “NEFIMA”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp
de aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruiling en het be-heer van alle roerende waarden,
aandelen, deelbewijzen van vennootschappen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende en on-
roerende goederen en rechten;
alle activiteiten van management en consultant, alle werkzaamheden die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband hebben met de studie en het advies in alle economische, financiële, fiscale,
be-drijfsorganisatorische en sociale aangelegenheden;
alle vervoer te land, op water en in de lucht en alle activiteiten betrekking hebbende met het
vervoerbedrijf in het algemeen;
de aankoop, verkoop, leasing, huur en verhuur, de handel en de uitbating van voertuigen,
vliegtuigen, schepen en alle andere vervoermiddelen.
De vennootschap mag in België of in het buitenland alle industriële, commerciële, roerende,
onroerende of financiële verrichtingen verwezenlijken die van aard zijn om rechtstreeks of
onrechtstreeks haar voorwerp uit te breiden of te bevorderen. De vennootschap mag belangen
nemen bij middel van inbreng, van fusie, van intekening, van deelneming, van geldelijke of andere
tussenkomst in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België of het
buitenland. Zij mag zich op iedere wijze interesseren in alle zaken, ondernemingen, of
vennootschappen, die een identiek, een gelijkaar-dig of een aanverwant voorwerp hebben of die van
aard zijn de uitbreiding van haar onderneming te bevorderen en zelfs met deze vennoot-schappen
samensmelten.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtendertigduizend achthonderdzesenveertig (38.846)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één (1) stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding en/of een opzegtermijn kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de tweede maandag van de maand maart, om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
Luik B
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag geschieden dan mits naleving van de voorschriften zoals voorzien in de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld."
Extrastatutaire overgangsbepaling: adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan
50.
Ontslag zaakvoerders en benoeming als bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, te weten de heer Brasseur Gregory,
voornoemd, en mevrouw Despriet Blanca, voornoemd, ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Beding van inwerkintreding.
De vergadering beslist dat overeenkomstig het artikel 39, §1, lid 2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing zal
zijn op de Vennootschap vanaf de bekendmaking van deze statutenwijziging in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
MACHTIGINGEN
Machtiging tot vervullen van administratieve formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de CVBA “VGD ACCOUNTANTS EN
BELASTINGCONSULENTEN”, met zetel te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterl. 5 bus 4,
ondernemingsnummer 0875.430.542, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk
van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke
zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige
Luik B
of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en
onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere
instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
Machtiging tot inschrijving in het UBO-register.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de CVBA “VGD ACCOUNTANTS EN
BELASTINGCONSULENTEN”, voornoemd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de wettelijk
opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen, aan dit register over te
maken namens de vennootschap.
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal