N° d'entreprise : 0402306213
Nom
(en entier) : Tricobel
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Waides 10
 : 4890 Thimister-Clermont
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
D'un acte reçu par Maître Frédéric LOMBARDO, Notaire à Aubel, le 14 juin 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « TRICOBEL » ayant son
siège social à 4890 Thimister-Clermont, rue des Waides, 10, constituée aux termes d’un acte reçu
par le Notaire Jean-Victor DUMONT, à Aubel, en date du 27 avril 1965, publié par extrait aux
Annexes du Moniteur Belge du 15 mai suivant sous le numéro 12980, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0402.306.213.
L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
    1.  Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Dénomination et forme              
                La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TRICOBEL ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
autres documents, sous forme électronique ou non émanant de la société, la dénomination sociale
sera précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en toutes lettres "Société
Anonyme" ou des initiales "S.A.".
                Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2: 20 du Code des
Société et des Associations, à savoir:
                1° la dénomination de la société;
                2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
                3° l'indication précise du siège de la société;
                4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
                7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
 
                Siège
                Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
                Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts. 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
                Objet
                La société a pour objet de travailler dans les domaines des technologies de l’information et
de la communication ; que ce soit en compte propre, pour compte de tiers ou en participation ; que
ce soit en Belgique ou à l’étranger ; que ce soit avec le consommateur, le commerçant, les
professions libérales ou les entreprises ; que ce soit par l’achat, la vente, la location ou le leasing.
                Ces domaines sont définis de la manière suivante :
                -conception, adaptation, développement, maintenance de logiciels informatiques
(software), ainsi que leur achat, vente, location et leasing ;
                -la création, l’installation, la gestion, la diffusion et l’exploitation de banques de données ;
                -la fourniture de services relatifs à l’internet, l’e-commerce ainsi que l’achat, la vente, la
création, l’adaptation de sites internet et ses services connexes ;
                -achat, vente, location, leasing, maintenance, adaptation de tout matériel informatique
(hardware), pris au sens le plus large ; avec notamment l’extension aux composants électroniques,
aux services réseaux et aux appareils et systèmes de téléphonie, télécommunication, audio, vidéo,
multimédia, etc…
                -formation à l’utilisation des logiciels et matériels repris ci-dessus
                -prestations de consultance et de diagnostic en informatique (matériels et logiciels), ainsi
que l’examen et l’étude de procédures techniques, logiques, et d’organisation.
                La société a également pour objet de faire en tous pays le commerce en gros, demi-gros et
détail, la représentation, l'importation et l'exportation de tout textile en général au sens le plus large
(vêtements, bonneterie, lainages, mercerie, lingerie...), de chaussures et de tous articles en cuir
(vêtements, maroquinerie, ceintures...), d'articles de voyage, de bijoux de fantaisie, de parfums et
tous accessoires liés à la mode, ainsi que la manipulation et le conditionnement de ces articles, et
tout ce qui se rattache à ces activités.
                Elle peut acheter, prendre en bail, louer, construire, vendre ou échanger tous biens,
meubles ou immeubles, fonds de commerce, licences, procédés de fabrication, de manutention ou
autres. Elle peut accepter la représentation de toute firme belge ou étrangère. Elle peut acquérir une
participation directe ou indirecte dans toutes opérations, affaires, entreprises, associations ou
sociétés commerciales ou industrielles dont l'objet serait similaire, connexe, analogue ou simplement
utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social, par voie d'apport, de fusion, de souscription,
d'achat de titres ou droits sociaux, de constitution de sociétés ou autrement.
                De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales ou industrielles,
financières, mobilières, immobilières ou civiles se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Capital de la société
                Le capital est fixé à cinq millions huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent deux euros
cinquante-trois cents (€ 5.889.402,53).
Il est représenté par treize mille trois cent quatorze (13.314) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 13.314, représentant chacune un/treize mille trois
cent quatorzième du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent.          
Augmentation et réduction du capital
                6.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
6.2. Conformément à l’article 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations, en cas d’
augmentation du capital, l'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux augmentations de capital par
incorporation de réserves.
Sauf si les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale,
à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision
unanime aux rapports susvisés.
                6.3. Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée
générale délibérant conformément aux articles 7:208, 7:209 et 7:210 du Code des Sociétés et des
Associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions
identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition
contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au moment de
cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie
d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La société
peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa précédent, n'auront pas obtenu
satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une
garantie.
L'article 7:209 du Code des Sociétés et des Associations n'est pas applicable aux réductions du
capital en vue d'apurer une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte
prévisible ou en vue de constituer une réserve indisponible, conformément à l’article 7:217, § 2 du
Code des Sociétés et des Associations.
La réserve constituée pour couvrir une perte prévisible ne peut excéder 10 % du capital souscrit
après réduction. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée
aux actionnaires; elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter
le capital par incorporation de réserves.
Dans les cas visés à l’alinéa précédent, le capital peut être réduit en dessous du montant du capital
minimum légal fixé à l'article 7:2 du Code des Sociétés et des Associations. Cependant, la réduction
en dessous de ce montant ne sort ses effets qu'à partir du moment où intervient une augmentation
portant le montant du capital à un niveau au moins égal au montant fixé au montant du capital légal
minimum.
                Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
                Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
                Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de
ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
ou de l’émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées à effectuer par les
actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée
(ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du
compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout
autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
                En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Nature des actions
9.1. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations, à savoir :
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3°, du
Code des Sociétés et des Associations de chaque actionnaire;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
4°les versements faits sur chaque action;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément l'article 7:74, alinéa 1er du Code des
Sociétés et des Associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de
cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données
électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité
du contenu de l'acte;
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
9.2. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
                9.3. L’organe de gestion pourra en tout temps décider que le registre des actions sera tenu
en la forme électronique.   
                9.4. La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription dans ce registre. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrées aux actionnaires.
                Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
                L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la
base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.      
9.5. L’organe d’administration pourra décider de scinder le registre des titres nominatifs en deux
parties dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique
ou à l'étranger, en respectant la procédure et les prescrits de l'article 7 : 33 du Code des Sociétés et
des Associations.
 
Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Cession et transmission des actions
12.1. Principe
 Les actions de la société détenues par la SA CRISMOBEL sont transmises librement moyennant le
respect des conditions fixées dans la convention d’actionnaires conclue entre les actionnaires de
cette société.
Toutes les cessions d’actions détenues par un autre actionnaire que la SA CRISMOBEL, entre vifs
ou pour cause de mort, sont soumises au respect des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité à la
société et aux tiers et ce indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
Si la société ne compte plus qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de
ses actions.
Dans tous les autres cas, les cessions d’actions sont soumises au respect des règles ci-dessous à
peine d’inopposabilité à la société et aux autres actionnaires.
12.2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage ainsi
que le cas de changement d’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale.
Le changement d’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale est assimilé à une
cession d’actions.
12.3. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé conformément à
l’article 12.4.3. ci-dessous, au profit de la SA CRISMOBEL jusqu’à l’échéance de la procédure de
préemption énoncée aux points suivants
En cas de transmission à cause de mort, la notification visée ci-dessus est faite dans les deux mois
de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre attributaire des
titres concernés.
12.4. Droit de préemption.
12.4.1. Droit de préemption en faveur de la SA CRISMOBEL.
La SA CRISMOBEL dispose d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à la SA CRISMOBEL. Cette notification a lieu dans
la huitaine de la notification visée au point 12.3.
A compter de cette notification, la SA CRISMOBEL dispose d’un délai d’un mois pour exercer un
droit de préemption sur les actions offertes.
Si la SA CRISMOBEL exerce son droit de préemption, elle est tenue de le faire pour la totalité des
actions dont la cession est proposée.
Si la SA CRISMOBEL désire user de son droit de préemption, elle est tenue, à peine de déchéance,
de notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de son droit à l’organe d’administration.
L’organe d’administration notifiera à son tour au candidat cédant, dans la huitaine de l’expiration du
délai d’un mois, la volonté de la SA CRISMOBEL d’exercer ou pas son droit de préemption.
12.4.2. Non exercice par la SA CRISMOBEL de son droit de préemption.
A défaut pour la SA CRISMOBEL d’avoir exercé son droit de préemption et pour autant que la
société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose d’un délai d’
un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix indiqué dans
la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai, le candidat
cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption visées au
présent article.
12.4.3. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au plus bas du prix proposé par le tiers acquéreur ou du prix fixé
selon la méthode de valorisation définie dans une convention d’actionnaires (valorisation annuelle
par l’organe d’administration) en cas de cession entre vifs à titre onéreux
Le droit de préemption est exercé au prix fixé selon la méthode de valorisation définie dans une
convention d’actionnaires (valorisation annuelle par l’organe d’administration) en cas de cession
entre vifs à titre gratuit ou de cession à cause de mort.
12.4.4. Délai de paiement.
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de douze mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions. Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal
sur le montant non libéré de sa dette.
12.5. Droit de suite.
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non leurs actions reste à la discrétion des autres
actionnaires.
12.6. Ecrit constatant le transfert de propriété et l’adhésion à la convention d’actionnaires.
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts et de la convention d’actionnaires, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le
transfert de propriété et à y insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir
connaissance et adhérer pleinement à la convention d’actionnaires. Cet écrit restera annexé à la
convention d’actionnaires.
12.7. Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages, nantissements, ou
autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à l’unanimité des voix.
12.8. Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint
ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités
correspondant à une fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’
organe d’administration suivant la méthode d’évaluation déterminée dans la convention d’
actionnaires.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
12.9. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
12.10. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
                Ayant-cause
                Les héritiers, créanciers ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les valeurs et biens de la société, ni s'immiscer dans son
administration.
                Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires de la société et
aux délibérations de l'assemblée générale.
                Emission d’obligations
                La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
                Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en
cas d’émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des Sociétés et des
Associations.
                L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par le Code des Sociétés et
des Associations.
Composition du conseil d’administration
                15.1. La société est administrée par un par un organe d’administration collégial, appelé
conseil d’administration, composé de trois membres au moins, personnes physiques ou personnes
morales, actionnaires ou non. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’
administration peut être limitée à deux membres.
15.2. Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
15.3. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus, mais leur
mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
15.4. Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
15.5. Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’
incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.          
                15.6. Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de
désigner, dans l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent
chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
                Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale.
                Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale
et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait
exercé ce mandat en son nom et pour son compte.
                Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de
l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
                Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
                La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
                Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la
personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
                Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’absence de nomination ou d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-
président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à
défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’absence de
nomination ou d’empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, sur la
convocation de deux administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ainsi que dans les
15 jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
                La convocation est faite par écrit, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
                La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au
siège de la société.
                Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle
irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Délibérations du conseil d’administration
18.1. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
18.2. Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
18.3. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
                Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-
verbal.
               
                18.4. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime
des administrateurs, exprimée par écrit.
                18.5. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
                18.6. Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion
du conseil d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
                L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être
donnée par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la
réunion de ce conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points
à l'ordre du jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour
permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la
reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
                La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil
estime que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
                Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
Conflit d’intérêts
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision. Le conseil
d'administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération
visée à l'alinéa précédent et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui
a été prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou
dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'article 3:74 du Code des Sociétés et des Associations, le commissaire évalue dans
une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société des décisions du conseil
d'administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil
d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
 
Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président ou par l’administrateur-
délégué ou par au moins deux administrateurs.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Gestion journalière
22.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
                Si le conseil n’a rien prévu à cet égard, chaque administrateur-délégué peut agir seul.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
de l’organe d’administration.      
                22.2. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à
tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
22.3. Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Comités
                Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission
Représentation de la société
24.1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un seul administrateur-délégué.
 
24.2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui (en cas de
pluralité de délégués à la gestion journalière) peuvent agir dans ce cadre chacun seul.
                24.3. Ces représentants de la société n’ont pas, vis-à-vis des tiers, d’obligation de produire
de mandats spéciaux pour agir dans le cadre des deux paragraphes qui précèdent. Ils n’ont qu’à
justifier de leur(s) mandat(s) publié(s) aux Annexes du Moniteur belge.
24.4. Le conseil d’administration et le(s) administrateur(s)-délégué(s) peuvent conférer des mandats
spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’
administration en cas de mandat excessif.
Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Nomination d’un ou plusieurs commissaires
                Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité
des opérations au regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts, des opérations à
constater dans les comptes annuels de la société, conformément à l'article 3 : 73 du Code des
Sociétés et des Associations, est confié à un ou plusieurs commissaires choisis parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit
enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels. Ils porteront le titre de
commissaire réviseur.
                Toutefois, conformément à l'article 3 : 72 du Code des Sociétés et des Associations, tant
que la société répondra au critère de "petites sociétés" tel que défini à l'article 1 : 24 dudit code, la
société n’est pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires. Chaque actionnaire a dès lors
individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable. La rémunération de celuici incombe à la société s’il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
                L'assemblée générale reste, dans toute situation, libre de confier le contrôle de la société à
un ou plusieurs commissaires.
                Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se
réunira dans le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires.
                Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable par l'assemblée
générale.
                L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires.
                Sous peine de dommages et intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat
que pour juste motif, par l'assemblée générale
                Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par les dispositions du
Code des Sociétés et des Associations.
 
Tenue et convocation
27.1. Principes
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité de ses actionnaires.
                L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le
Code des Sociétés et des Associations. Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
                La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent
dans une situation identique.
                Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.          
                27.2. L'assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à 16
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal autre qu’un samedi, l’assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
                27.3. Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
Les assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
27.4. Tenue et convocation
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
                Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
 
Admission à l’assemblée générale
28.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
28.2. Par ailleurs, pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que l’organe
d'administration l'exige dans les convocations, tout propriétaire de titres doit communiquer à l’organe
d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la
convocation et indiquer le nombre de titres pour lequel il entend prendre part au vote.
Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que :
    •  toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
La procuration peut être donnée par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par courrier
électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit
chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
                29.2. Le mandat doit être spécial. Il doit contenir l’ordre du jour. L’organe de gestion peut
en imposer le formulaire dans les convocations et/ou en exiger la communication dans les trois jours
ouvrables avant l’assemblée générale.
29.3 .Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
Liste de présences
                Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le
nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Vote par correspondance
 
31.1. Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou par le
site internet de la société.
Lorsque la société autorise le vote à distance par un site internet, elle doit être en mesure de
contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire, de la manière définie par les statuts ou en vertu de
ces derniers.
31.2. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe
d’administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège)
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote et le
nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale en ce compris les propositions de décisions
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
-  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au
sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
31.3. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le troisième
jour qui précède la date de l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé
jusqu'au jour qui précède l'assemblée. Ce formulaire, tant pour une signature sous forme manuscrite
que par un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n°
910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et
les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et
abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12
de ce même règlement, peut être adressé à la société à l'adresse électronique de celle-ci ou à
l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Le vote par
un site internet peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
31.4. Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les
assemblées successives avec le même ordre du jour.
31.5. Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont prises en compte les votes à
distance exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées
à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations.
31.6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la
date de l'assemblée générale.
 
31.7. L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
31.8. Lorsque les votes s'expriment sous forme électronique, une confirmation électronique de
réception des votes est envoyée à la personne ayant voté.
Après l'assemblée générale, l'actionnaire ou un tiers désigné par celui-ci peuvent obtenir, au moins
sur demande, une confirmation que leur vote a valablement été enregistré et pris en compte par la
société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. La demande doit être effectuée
dans les trois mois à compter de la date du vote.
Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
                En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par
un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
                Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Assemblée générale par procédure écrite
34.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de la modification des
statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.     
                34.2. A cette fin, l’organe d’administration, enverra un document circulaire, par courrier,
fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous
les actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
34.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
34.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
34.5. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
                34.6. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
                Assemblée générale à distance
                35.1. Toute assemblée générale peut délibérer par vidéo conférence ou conférence
téléphonique. La convocation à l’assemblée générale indiquera spécialement le moyen de
télécommunication, oral ou vidéographique, choisi pour la tenue de l’assemblée, l’ordre du jour et l’
heure de l’assemblée.
35.2. Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée et à y exprimer
son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser des
conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
35.3. L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion de l’assemblée devra être donnée par un
vote préalable et à l’unanimité des actionnaires participant à la réunion. Ceux-ci devront se
prononcer sur le point de savoir si, compte – tenu des points à l’ordre du jour de la réunion, le
procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier sans équivoque chaque
interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour
garantir la confidentialité des délibérations et des votes.
                35.4 Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au
moins permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée
est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit
en outre permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions. La transmission devra être interrompue aussitôt qu’un membre de l’assemblée estime que
les garanties reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
 
35.5. Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la réunion, l’actionnaire qui a été dûment
autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et
au vote pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le vote de l’actionnaire non présent sera confirmé soit par sa signature du procès-verbal de la
réunion à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie adressée au
siège social.
                Droit de vote
                36.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. À la date de la présente version des
statuts, il n’existe qu’une seule classe d’action, chacune donnant un droit de vote
36.2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
                36.3. Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une réduction du capital
social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de
toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées
est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
                Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la
seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
                Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, ou
sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités
requises par le Code des sociétés et des associations.
36.4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
36.5. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Procès-verbaux de l’assemblée générale
                Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Exercice social – Comptes annuels
                39.1. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de chaque année.
39.2. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
L’organe d’administration établit en outre, si celui-ci est légalement requis, un rapport de gestion qui
comporte les mentions prévues à l’article 3:6 du Code des sociétés et des associations.
39.3. L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion, si celui-ci a dû être établi, et le rapport
du/des commissaires, si un commissaire a été nommé, et discute les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires éventuels. Cette décharge n'est valable que si le bilan
ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux
actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
39.4. Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée et au plus tard sept mois après la
date de clôture de l'exercice, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l'article 3 :6 du
Code des sociétés et des associations, sont déposés par les soins du conseil d'administration à la
Banque Nationale de Belgique.
Si la société procède, en plus de la publicité prescrite par les articles 3:10 et 3:12 du Code des
Sociétés et des Associations, par d'autres voies à la diffusion intégrale de ses comptes annuels et du
rapport de gestion, leur forme et leur contenu doivent être identiques à ceux des documents qui ont
fait l'objet du rapport du commissaire. Ils doivent être accompagnés du texte de ce rapport. Si le
commissaire a attesté les comptes annuels sans formuler de réserves, le texte de son rapport peut
être remplacé par son attestation.
 
 
Affectation des bénéfices
40.1. Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
40.2. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels,
est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
40.3. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
41.1. Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
41.2. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
                Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en
cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à
l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à
constituer en vertu de la loi ou des statuts.
                Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évalué par le commissaire et
résumant la situation active et passive, l’organe d’administration constate que le bénéfice calculé
conformément à l'alinéa précédent est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
                Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
                La décision de l'organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de
deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
                Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée
générale, il est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
 
 
Désignation des liquidateurs
La décision de dissolution requiert que soient dressés les rapports prévus les articles 2 :71 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, et
sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, la liquidation s’
opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par
l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation.
Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et
passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui
sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Pouvoirs des liquidateurs
                Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi
sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Mode de liquidation
                S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des
Associations, que tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur
soumet, avant la clôture de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes
catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent.
L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Liquidation – Clôture en un seul acte.
Conformément à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
                1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal et statuts coordonnés.
Frédéric LOMBARDO, Notaire à Aubel