Griffie
Ondernemingsnr : 0849.005.465
Naam
(voluit) : La Dullaert
(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Zonneken 42, 9100 Sint-Niklaas
Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Benaming -
Doel - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 19/12/2021 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
2/ Benaming
-
-
-
I
De vergadering beslist om de benaming van de vennootschap te wijziging van "La Dullaert"
naar "Dullaert & Partners".
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
4/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
algemene vergadering dd. 19/12/2021 besloten de statuten van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Dullaert & Partners".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
-	-
Artikel 2. Zetel	-
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in Belgie als in het buitenland, bestuurs-
en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus	en
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft volgende activiteiten als voorwerp:
1. de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren
en advies verstrekken inzake de boekhoudkundige organisatie
bij ondernemingen;
2. het bepalen van de resultaten en het opmaken van de
jaarrekening conform de wettelijke bepalingen ter zake;
3. het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten
van boekingen, geschikt voor het opmaken van de rekeningen;
4. alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden
tot een attestering of een expertiseverslag bestemd om aan
derden te worden afgegeven;
5. de analyse met boekhoudtechnische procedés van de positie
en werking van ondernemingen vanuit het oogpunt van hun
kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's die niet leidt
tot een attestering of een expertiseverslag bestemd om aan
derden te worden afgegeven;
6. het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
7. het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van
zijn fiscale verplichtingen;
8. het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de
belastingdiensten;
9. het organiseren van administratieve diensten en advies
organisatie van	de	administratieve	verstrekken	over
ondernemingen.
Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar
zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en
wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan
die persoon deel van uitmaakt, zoals:
· Juridische dienstverlening die verband houden met de
werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
· Het verstrekken van adviezen in statistische, economische,
financiële en administratieve aangelegenheden,
en werkzaamheden	uitvoeren van allerlei	Het	studies	·
dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de
activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is
en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
· Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale
wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
. Activiteiten van juridische en economische aard	die
verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
het	van	uitoefenen	bestuursmandaten	bij	.	andere
rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar register
van het Instituut (ITAA) ;
andere	vennootschap kan	in	De	enkel	deelnemingen bezitten
vennootschappen of rechtspersonen, waarvan het maatschappelijk doel
en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van
haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij
alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, en
uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel of
gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of
onroerende goederen, met uitsluiting van iedere activiteit die
onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig
het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van
toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben:
- het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in
licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals
-doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien,
patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste
activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp ..
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur,
onderverhuur,	handel,	leasing,	ontwerp,	productie,	renting,
groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage,
integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan
niet in hoofdaanneming en/of onderaanneming en/of als tussenpersoon
(opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel)	van de
alle	activiteiten,	diensten	voormelde	goederen	en	van	en
-	activiteiten, diensten en goederen die de vennootschap hiervoor	-
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
Deze	vormen	vennootschapsactiviteit.	onverdeeld	goederen	een
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van
de vennootschap.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
vermogensrekening	worden	geboekt,	al naargelang	hetgeen	de
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
van nieuwe aandelen gebeuren,	worden vermoed	zonder uitgifte
zijn	te	beschikbaar	en	worden	de	beschikbare	eigen	op
vermogensrekening geboekt.
die zich ontwikkelen	vanaf	deze statutaire algemene	Reserves
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Er zijn 1.855 (duizend achtonderdvijfenvijftig) aandelen uitgegeven,
zonder vermelding van een nominale waarde.
aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze	Het
statutenwijziging.
De	aandelen zijn op naam	in	en worden ingeschreven	het
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven	door het Wetboek van vennootschappen	en
Het register	verenigingen.	kan in elektronische	worden	vorm
aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel	-
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
en dit tot de	verschillende	verbonden rechten geschorst
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
één	van	of	titularis	van de vennootschap	opzichte
vertegenwoordiger.
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap	-
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
-	zijn hoofdelijk en	De	gecommanditeerde	onbeperkt	vennoten
$
1
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
natura.	De	commanditaire	vennoten zijn slechts persoonlijk
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
de
bestuur	hebben	van	vennootschap,	wel	individuele	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
gecommanditeerde als de commanditaire	Elke
de
vennoot,	zowel
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders,
natuurlijke personen of rechtspersonen. Aangaande het bestuur van de
vennootschap dient rekening gehouden te worden met de geldende
bepalingen van het art. 24, §1, 5° - Wet betreffende de beroepen van
accountant en belastingadviseur van 17/03/2019.
zaakvoerders	worden aangesteld,	moet	Ingeval er meerdere	de
accountants,	meerderheid van hen bestaan uit (gecertificeerde)
(gecertificeerde) belastingadviseurs, fiscaal accountants) en/of
personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die
gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheidoor het
Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België. Indien geen enkele
hoedanigheid van de leden-beroepsbeoefenaars de meerderheid vormt in
het bestuursorgaan, wordt de hoedanigheid van de voorzitter van het
bestuursorgaan opgenomen in het register.
Heeft de hoedanigheid van "statutaire zaakvoerder" voor de ganse
duur van de vennootschap:
Mevrouw Nele Dullaert, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Zonneken 42.
Onverminderd de uitkering van dividenden en de vergoeding van kosten
en tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt de
opdracht van zaakvoerder kosteloos uitgeoefend.
De statutaire zaakvoerder(s) is (zijn) met de meest uitgebreide
bevoegdheden bekleed om alle handelingen te verrichten die nodig of
doel van	zijn tot de verwezenlijking van het	de	dienstig
vennootschap. Hij (Zij) is (zijn) bevoegd elk afzonderlijk alle daden
te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten
aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. De statutaire
zaakvoerder(s) kan (kunnen) aan een lasthebber, zelfs indien deze
-
zaakvoerder vennoot is, bevoegdheden voor bijzondere en	geen
bepaalde aangelegenheden opdragen.
Tevens kan worden voorzien in de aanstelling van niet-statutaire
aangesteld door de Algemene	zaakvoerder (s) , dewelke	worden
Vergadering. De niet-statutaire zaakvoerder(s) kan (kunnen) de
vennootschap niet verbinden voor alle handelingen die de som van
2.500,00 €, zegge tweeduizend vijfhonderd euro, overschrijdt (en) .
Voor handelingen die dit bedrag te boven gaan, is steeds de
handtekening van minstens een statutair zaakvoerder	eveneens
is	vereist. Het mandaat van de niet-statutaire zaakvoerder (s)
kosteloos, tenzij anders bepaald door de algemene vergadering.
De bevoegdheden van een zaakvoerder die geen lid is van het ITAA
zijn beperkt tot de handelingen die niet de uitoefening van het
beroep van accountant betreffen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaam	verklaring of
verhindering van de enige zaakvoerder, zal de algemene vergadering
op verzoek van één of meerdere vennoten een commanditaire vennoot of
enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden
van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene
vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven
mag gaan. De voorlopige bewindvoerder is niet verder aansprakelijk
dan voor de uitvoering van zijn opdracht.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
onvermogen,	kennelijk	vereffening,	faillissement,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de vennootschap	de	overblijvende	waargenomen	worden	door
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene	-
vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand
juni om 20u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders
aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum
op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats
op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
de	komt	bijeen op uitnodiging van	De algemene vergadering
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of meer
gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
in het	hun	adres	zoals dit	vergadering aangetekend naar
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
-
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting
van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
vierden (%) van de stemmen:
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,	-
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
van de vennootschap
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1.855ste (één
duizend achtonderdvijfenvijftigste), in de
in het	en	winst
vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
overlijden,	Artikel	12.	Overdracht	vereffening	of	door
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle aandeelhouders aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, kunnen de
overgebleven aandeelhouders of rechtsopvolgers er met eenparigheid
tussen hen voor kiezen om OFWEL de erfgenamen of rechtsopvolgers
allen te aanvaarden als vennoot/vennoten in welk geval de erfgenamen
of hun vertegenwoordigers als vennoot de plaats innemen van hun
rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of rechtsopvolgers zijn,
treden zij gezamenlijk en onverdeeld op in de plaats van hun
voorganger, zij dienen onder zich één vertegenwoordiger aan te duiden
die de rechten en plichten zal uitoefenen binnen de vennootschap;
OFWEL de erfgenamen of rechtsopvolgers allen zonder motivering te
weigeren als vennoot/vennoten, per aangetekend schrijven, en dit uit
eigen beweging binnen de drie maanden na het overleden, of binnen de
maand nadat de erfgenamen per aangetekend schrijven aan de
overgebleven aandeelhouders vragen hen te aanvaarden als nieuwe
aandeelhouder (verzendingsbewijs telt als datum van weigering). Zo
de erfgenamen niet binnen deze termijnen werden aanvaard als nieuwe
aandeelhouders, zijn zij geweigerd als aandeelhouders. Indien de
erfgenamen of rechtsopvolgers reeds aandeelhouder zijn bij het
zij
van
rechtsvoorganger, kunnen
overlijden
hun	niet	worden
geweigerd als aandeelhouder ten belope van hun deel in het nagelaten
aandelenpakket. De overige erfgenamen of rechtsopvolgers welke geen
aandeelhouder waren ten tijde van het overlijden kunnen wel worden
geweigerd. Bij weigering kopen de overgebleven vennoten deze
aandelen over van de erfgenamen. De waardering van de aandelen
betreft de waarde op het tijdstip van het overlijden en gebeurt in
eerste instantie onderling. Indien er geen overeenkomst kan bereikt,
worden twee deskundigen terzake aangesteld (elke partij kiest en
betaalt een deskundige) die samen de prijs zullen bepalen op
indicatieve wijze.
De	erfgenamen of rechtsopvolgers	van de
overledene vertegenwoordigen de aandelen van de overleden vennoot
totdat zij als erfgenaam zijn aanvaard of tot op de dag dat zij als
aandeelhouder werden geweigerd. De overgebleven aandeelhouders
vertegenwoordigen de aandelen vanaf het tijdstip waarop zij de
erfgenamen of rechtsopvolgers als nieuwe aandeelhouders hebben
geweigerd, tot op de dag waarop de prijs van de betrokken aandelen
is bepaald en betaald en de overdracht is voltrokken. Tot aan de
aanvaarding van de erfgenamen of rechtsopvolgers als nieuwe
aandeelhouders, of tot aan de definitieve overdracht van de aandelen
na weigering, zijn de stemrechten op de betrokken aandelen weliswaar
geschorst.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
-
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
De vereffenaar of curator zal over de aandelen, activa in de
vereffening of in het faillissement, beschikken als naar wet. Indien
de vereffenaar of curator overgaat tot de overdracht van de aandelen
van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot, beschikt de
vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een voorkooprecht
om deze aandelen in te kopen aan de marktwaarde op datum van verkoop.
Zo de vennootschap beslist haar voorkooprecht niet te gebruiken,
beschikken de overige vennoten van de vennootschap die in deze akte
wordt opgericht over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van verkoop: alle vennoten die gebruik
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
gelijk deel.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
vennoten	ondertekende	alle	aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
een vennoot -	van	de	aandelen van	gedeeltelijke overdracht
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
van een	en dit zonder	dat	redelijke	de	opzeggingstermijn,
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
De waarde van de aandelen van de uitgesloten of uitgetreden vennoot
wordt bepaald conform artikel 12 van deze statuten en artikel 4:19
WVV.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 14. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
gecompenseerd	titel	zullen	zij	dus	worden,	ten	vạn
schuldvergelijking.
1
Artikel 15. Ontbinding en vereffening
15.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
bepaald	door	Wetboek	meerderheid	artikel	4:16	zoals	van
hiervan	behoudens	Vennootschappen	Verenigingen,	wanneer	en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgewezen.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
15.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
(artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
15.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
t.e.m. artikel	2:92	Wetboek	2:87	Vennootschappen	van	en
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
2:97, §§ . 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
15.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1.855ste (één
duizend achtonderdvijfenvijftigste), in de	winst	in het	en
aan	vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd	de
vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden
hiertoe werden werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
schulden,	duizend	1/1.855ste	(één	namelijk
achtonderdvijfenvijftigste) . De aansprakelijkheid van commanditaire
(stille) vennoten beperkt zich echter ook intern tot hun inbreng, al
wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te worden gedragen door de
gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in
de schulden) .
15.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
5/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
Zonneken 42, 9100 Sint-Niklaas.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Voor de vennootschap
Nele Dullaert, statutair zaakvoerder