N° d'entreprise : 0435873161
Nom
(en entier) : PAX
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité illimitée
Adresse complète du siège Avenue Commandant Lothaire 26
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Caroline RAVESCHOT, Notaire à Saint-Gilles-
Bruxelles, le dix-neuf septembre deux mille vingt-trois.
Enregistré quatorze rôles, 0 renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 2 le 20 septembre 2023
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 20264.
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00).
Le receveur
Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à responsabilité
illimitée « PAX », ayant son siège à Etterbeek (1040 Bruxelles), Avenue Commandant Lothaire 26,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0435.873.161.,
a pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la proposition de transformation de la société en société à responsabilité
limitée, auquel est joint un état résumant la situation acte et passive de la société remontant au 30
juin 2023 et du rapport du réviseur d’entreprise relatif à l’évaluation de l’état résumant la situation
active et passive dans le cadre de la transformation de la société coopérative à responsabilité limitée
en société à responsabilité limitée conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprise daté du 8 septembre 2023 sont ci-après
littéralement reproduites :
« V.   Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
L'actif net de la Société est supérieur au capital repris dans l'état résumant la situation active et
passive, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 juin 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de
la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (iii) de la
réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de
transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° ou l’article 14:10,
premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des
énonciations prescrites par les articles 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12° et 14:10,
deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprise ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 juin 2023 dont le total
du bilan s’élève à 48.634,08 EUR et l’actif net à 9.456,82 EUR, dans le cadre de la transformation de
la Société. Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en
Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs. Par actif net, on
entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à
mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des
frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une Société coopérative à responsabilité illimitée
en une société à responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Bruxelles, le 8 septembre 2023
AELVOET, SAMAN & PARTNERS SRL (B-0481)
Représentée par Wendy SAMAN
Réviseur d’Entreprises (A-02061) »
2. Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la définition de société
coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations. Dès
lors, l’assemblée générale décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée
(en abrégé SRL).
La dénomination, l’activité et l’objet social demeurent inchangés, sous réserve de ce qui sera précisé
dans la troisième résolution dont question ci-après.
Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d’actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values.
La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité de la société en nom
collectif.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société à la Banque
Carrefour des Entreprises, soit le numéro 0435.873.161.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 juin
2023.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société sont réputées réalisées pour la société à
responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes sociaux.
Les cent deux (102) actions (anciennement parts sociales) représentant le capital de la société
seront réparties entre les actionnaires de la société à responsabilité limitée, pour une même quantité
d’actions.
Le Notaire instrumentant rappelle au comparant qu’en cas de transformation, conformément à l’
article 14:13 du Code des sociétés et d’associations, les associés en nom collectif restent tenus
solidairement et indéfiniment à l’égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l’
opposabilité aux tiers de l’acte de transformation conformément à l’article 2:18 du Code des sociétés
et des associations.
3. Troisième résolution
Rapport
Prise de connaissance
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet de la Société, établi en
application de l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire unique reconnait avoir reçu copie de ce rapport et déclare en avoir pris connaissance. Il
déclare de pas avoir de remarques à formuler.
Dépôt
Le rapport de l’organe d’administration sera conservé dans le dossier du notaire.
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société et de le remplacer par l’article 3 des statuts
conformément au nouveau texte des statuts dont question ci-dessous.
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré soit deux mille cinq cent vingt-neuf euros (€ 2.529,00) et la réserve légale de la
société, soit deux cent cinquante-trois euros (€ 253,00), soit un total de deux mille sept cent quatre-
vingt-deux euros (€ 2.782,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital fixe, soit zéro euros (0,00€),
a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
Conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, l’assemblée générale décide
immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39 §2 2ème alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes et en application de l’article 39 §1er alinéas 1 et 3
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PAX ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, le commerce de pompes funèbres et notamment :
    •  La vente de cercueils ;
    •  La vente de fleurs ;
    •  La confection et le placement de monuments funéraires ;
    •  La confection et la vente d’objet funéraires ;
    •  La gestion de funérarium(s) ;
    •  Le transport internationaux de dépouilles ;
    •  L’embaumement et les soins de conservation ;
    •  L’organisation de réception funéraire et la mise à disposition de locaux.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société pourra d'une façon générale accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'intervention financière, ou
partout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement.
Elle pourra être administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés.
Elle pourra prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. (...)
Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent deux (102) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(...)
TITRE IV - ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. (...)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de septembre à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. (...)
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. (...)
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
... § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 21. Délibérations
... § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.(...)
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit trente et un mars de chaque année. (...)
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 25. Distribution
§1. L'assemblée générale délègue à l’organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5:142 et 5:143 du Code des Société et des Associations, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
§2. L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII - DISSOLUTION – LIQUIDATION
... Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. (...)
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat de gérant de Monsieur LAGASSE DE LOCHT
Didier et de procéder immédiatement à sa nomination en qualité d’administrateur non-statutaire pour
une durée illimitée.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de son mandat.
Monsieur LAGASSE DE LOCHT Didier, ici présent, déclare accepter ledit mandat.
Le mandat de l’administrateur est gratuit.
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : à Etterbeek (1040 Bruxelles),
Avenue Commandant Lothaire 26.
8. Huitième résolution
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur, avec pouvoir de substitution, pour
les formalités éventuelles auprès de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et à la Banque Carrefour des
Entreprises.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoir au notaire instrumentant pour exécuter les résolutions
qui précèdent et procéder à la coordination des statuts. (...)
Pour extrait analytique conforme
Caroline RAVESCHOT - Notaire
Déposés en même temps : 1 expédition, 2 rapports d'administrateur, 1 rapport du réviseur
d'entreprises, statuts coordonnés.