N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
POLTRONESOFÀ BELGIUM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Bourget 42 bte 10
1130 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire
associé à Bruxelles en date du vingt-sept juin deux mille dix-huit.
Que la société par actions (societa per azioni) de droit italien « POLTRONESOFÀ », ayant son siège
social à 40053 Valsamoggia (Italie), Franzione Crespellano, via Lunga 16 inscrite au Registre du
Commerce de Bologna sous le numéro 03613140403
Et la société par actions simplifiée de droit français « POLTRONESOFÀ FRANCE », ayant son siège
social à 92807 Puteaux (France), 6-8 rue Jean Jaures, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Nanterre sous le numéro 422 036 905,
ont requis le notaire d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une société anonyme
sous la dénomination " POLTRONESOFÀ BELGIUM ", qui aura son siège social à 1130 Bruxelles,
42/10, Avenue du Bourget, dont le capital social entièrement et inconditionnellement souscrit s'élève
à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR) et est représenté par six cent quinze (615)
actions, d’une valeur nominale de 100 € (cent euros) (...)
ARTICLE 1 : Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «POLTRONESOFÀ BELGIUM».
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour
ses exploitations et points de vente.
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « S.A. », avec l’indication précise du siège social, suivi du numéro d’entreprise et de la
mention « registre des personnes morales » ou de l'abréviation « R.P.M. », suivie de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 : Siège social
Le siège social est établi à 1130 BRUXELLES, 42/10, Avenue du Bourget (Belgique).
Le siège social peut sans modification aux statuts être transféré dans toute autre localité en Belgique
par décision du conseil d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, en se conformant à
la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre
compte et pour compte de tiers, l’industrie et le commerce, sous toutes leurs formes, en ce compris
la fabrication, l’achat et la vente, en gros et en détail, l’importation et l’exportation, la distribution sous
toutes ses formes, la commission, la représentation et le courtage de tous meubles, objets afférents
à l’aménagement intérieur, objets de décoration, et, de manière générale, tous biens d’équipement
de la maison et du jardin ainsi que de tous tissus et de tous cuirs et toutes prestations de services
afférentes aux éléments ci-avant.
La société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
0698969528
Volet B
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de prêt, de participation pécuniaire, de fusion, de
souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, entreprises ou
associations, en Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
ARTICLE 4 : Durée de la société
La société existe pour une durée illimitée.(...)
ARTICLE 5 : Capital social et nature des actions
Le capital souscrit est fixé à 61.500 € (soixante et un mille cinq cents euros). (...)
ARTICLE 14 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé d’administrateurs dont le nombre minimum est
fixé par les dispositions légales en la matière, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou salariés, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration par
échéance de son terme originaire reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ne
pourvoit pas, pour quelque raison que ce soit, au poste vacant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
ARTICLE 15 -Vacance
En cas de vacance prématurée d'une place d'administrateur pour quelque raison que ce soit, les
administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu’à ce que l’
assemblée générale nomme un nouvel administrateur.
La nomination est portée à l’agenda de la plus prochaine assemblée générale. L'administrateur
nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de
celui qu'il remplace.(...)
ARTICLE 17 - Réunions
Le conseil se réunit, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux
administrateurs le demandent, sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de
deux administrateurs.
La convocation doit être effectuée au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion,
sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Les convocations sont valablement effectuées
par lettre, télécopie ou e-mail.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation. Elles peuvent également être organisées par voie de téléconférence ou
vidéoconférence.
Le recours à ces techniques devra faire l’objet d’un accord unanime des administrateurs participant à
la réunion, étant entendu que cet accord sera présumé à défaut d’objection expresse.
Le président du conseil d’administration ou, à défaut de présence de celui-ci, l’administrateur qui
présidera le conseil, s’assurera que le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour
permettre d’identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la
reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations et des
Volet B
votes.
La transmission devra être interrompue aussitôt qu’un membre du conseil estime que les garanties
reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la séance du conseil, tout administrateur qui
aura utilisé ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et au
vote.
Le vote des administrateurs non présents sera soit attesté par le président du conseil d’
administration ou, à défaut de présence de celui-ci, par l’administrateur qui présidera le conseil soit
confirmé par la signature par les administrateurs non présents du procès-verbal de la réunion du
conseil à laquelle ils ont participé sans y être physiquement présents, signature qui pourra être
donnée séparément par chaque administrateur sur un exemplaire du procès-verbal et pourra être
communiquée par courriel ou télécopie à la société.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
télécopie, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à
un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçus de procurations.
ARTICLE 20 – Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 21 – Gestion journalière - fondés de pouvoir - mandataires
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière.
S’il désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, le conseil décide, au moment de la
délégation, si ceux-ci pourront agir seuls ou s’ils devront agir conjointement.
Le conseil d’administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
c) Le conseil d’administration peut également confier la direction d’une ou plusieurs branches des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et
conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
d) Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.
e) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précédent.
f) Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 23 - Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Si le commissaire est une
société, elle est tenue de désigner un représentant permanent. Toute modification du représentant
permanent sera publiée aux Annexes du Moniteur Belge. Les commissaires sont nommés pour un
terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages et intérêts, ils ne peuvent être révoqués
en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale, conformément à et
selon les modalités prévues par l'article 134 du Code des Sociétés.
Par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du
Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative conformément à l’
article 141, 2° du même Code, sans préjudice aux dispositions de l'article 165 du dit Code et sauf
décision contraire de l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque
actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se
faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
ARTICLE 24 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
Volet B
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 25 – Date
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à 14
heures.(...)
ARTICLE 35 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.(...)
ARTICLE 38 – Procès-verbaux des assemblées générales, copies et extraits
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué, par
deux administrateurs ou par l’administrateur unique si la loi permet qu’il n’y ait qu’un administrateur.
Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
ARTICLE 39 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.(...)
I. ASSEMBLEE GENERALE
Tous les comparants, réunis en assemblée générale, déclarent complémentairement fixer le nombre
primitif des administrateurs et commissaire, procéder à leur nomination et fixer leur rémunération et
émoluments, la première assemblée générale ordinaire et la clôture du premier exercice social.
A l'unanimité, l'assemblée décide ce qui suit :
1. Conseil d’Administration
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux (2). Les comparants appellent aux fonctions
d'administrateur :
    1.  Monsieur Piero Luigi Mangano,
    2.  Monsieur Renzo RICCI,-
Lesquels ont déclaré, antérieurement et par écrit, accepter leur mandat et ne pas être empêchés par
une disposition légale ou réglementaire.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est d’une durée de six ans et prendra fin
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 2024.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 22 des statuts.
2. Commissaire
Les comparants, représentés comme dit est, déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi,
que la société répondra, pour son premier exercice, aux critères visés par l'article 141 juncto article
15 du Code des sociétés et qu'il n'y a pas lieu de nommer un commissaire.
3. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2018.
4. Engagements pris au nom de la société en formation
    1.  application de l'article 60 du Code des sociétés, les comparants décident à l'unanimité que tous
les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom
de la société en constitution à partir du 1er janvier 2018, sont repris par la société présentement
constituée.
Cependant, cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la condition suspensive du dépôt de
l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
5. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de mai 2019 à 14 heures.
6. Formalités administratives - Procuration
Les comparants, représentés comme dit, donnent tous pouvoirs et mandats à la S.P.R.L. CoFMa,
représentée par son gérant, Monsieur Jan Foblets, avec droit de substitution, afin d'entreprendre
toutes les démarches nécessaires liées à l’immatriculation de la société présentement constituée à la
Banque Carrefour des Entreprises, le cas échéant au Registre du Commerce de Bruxelles et auprès
des Administrations de la T.V.A. et autres. A cette fin, le(s) mandataire(s) a/ont le pouvoir de signer
tous actes, pièces, formulaires et documents.
II. CONSEIL D’ADMINISTRATION
Volet B
Les administrateurs de la société, étant tous représentés, décident de se réunir en conseil d’
administration.
Les administrateurs désignent à l’unanimité Monsieur Renzo RICCI, prénommé, pour présider la
présente réunion.
Le Président constate que tous les administrateurs en fonction sont représentés, de sorte qu’il n’y a
pas lieu de justifier des formalités de convocation des administrateurs à la présente réunion. Le
Président constate que le quorum de présence est réuni et qu'en conséquence, le conseil d’
administration peut valablement délibérer sur les points mis à son ordre du jour.
Tous les administrateurs confirment que l’exposé du Président est correct, et déclarent également
que, pour l’ensemble des résolutions à l’ordre du jour du présent conseil d’administration, la
procédure prescrite par l’article 523 du Code des sociétés ne doit pas être observée.
Après délibération, le conseil d’administration adopte, à l'unanimité, les décisions suivantes :
a) Nomination d’un administrateur délégué
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué :
Monsieur Renzo RICCI, prénommé.
Les fonctions d’administrateur délégué de Monsieur RICCI prendront fin en même temps que ses
fonctions d’administrateur.
L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
b) Nomination du Président du conseil d’administration
Conformément à l’article 16 des statuts de la société, le conseil d’administration décide, à l’
unanimité, de désigner, en qualité de Président du conseil d’administration de la société, Monsieur
Renzo RICCI, prénommé, qui accepte. Ce mandat sera exercé à titre gratuit et prend effet ce jour.
c) Mandat spéciaux
Par application des articles 21 et 22 des statuts, le conseil décide, à l’unanimité, de constituer pour
mandataires spéciaux, à dater de ce jour :(...)
c) Représentation de la société
En vertu de l’article 22 des statuts, la société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en
justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un
notaire serait requis :
    •  soit par le président du conseil d’administration;
    •  soit par un administrateur délégué;
    •  soit, si la société ne devait compter qu’un seul administrateur, en conformité avec les
dispositions légales en la matière, par le dit administrateur unique;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion non-administrateur
s'il n'y en a qu'un seul, et, s'il y en a plusieurs, par un délégué agissant seul ou par plusieurs
délégués agissant conjointement selon que le conseil aura décidé, au moment de la délégation, que
ceux-ci pourront agir seuls ou qu'ils devront agir conjointement.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
 
Pour extrait analytique conforme
Maître Sophie MAquet, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition, 2 procurations.