Ondernemingsnr : 0474 598 036
Naam
(voluit) : Stardekk
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Rijselstraat 2A, 8200 Brugge
Onderwerp akte : Fusievoorstel
STARDEKK HOLDING BV - STARDEKK NV
In toepassing van artikel 12:50 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (geruisloze
fusie):
1.Identificatie van de betrokken vennootschappen
Overnemende vennootschap
Stardekk Holding BV
oMaatschappelijke zetel: Rijselstraat 2A, 8200 Brugge
oOndernemingsnummer: 0795.512.737
oRechtsvorm: Besloten Vennootschap (BV)
Voorwerp:	0
I"het verstrekken van leningen, met een al dan niet converteerbaar karakter, en het aanhouden van
effecten, met een al dan niet converteerbaar karakter, die een schuld incorporeren, bijvoorbeeld, maar niet
beperkt tot, converteerbare obligaties;
Thet beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warranten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechterlijk statuut;
Ohet beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de
activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of
statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
Ohet verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Ohet aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aanen verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
Dhet verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheidingen waarin ze al dan niet een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer,
bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand
aan deze vennootschappen en ondernemingen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande
of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze
opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten
andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies. In het kader van bovenstaand mag de vennootschap alle commerciële,
industriele of financiële transacties doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
voorwerp, inclusief onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van alle intellectuele rechten of
industriele of commerciële eigendomsrechten die daaraan verbonden zijn. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden
borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij
mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan
te bevorderen."
Over te nemen vennootschap
Stardekk NV
oMaatschappelijke zetel: Rijselstraat 2A, 8200 Brugge
oOndernemingsnummer: 0474.598.036
oRechtsvorm: Naamloze Vennootschap (NV)
oVoorwerp: "De vennootschap heeft tot voorwerp elke activiteit en alle operaties die rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in binnen- en buitenland, verband houden
met :
Imedia, drukpers, journalistiek, communicatie, publiciteit, draadloze en digitale al dan niet interactieve
contacten, zowel als de kanalen en instrumenten die daartoe nodig of nuttig zijn.
Ogroot- en kleinhandel, import en export van allerhande producten die nationaal en internationaal
verhandelbaar zijn.
Jinternet, intranet, informatica in de meest brede zin, gaande van conceptie tot uitvoering en beheer.
algemene dienstverlening in deze sectoren.
Iconsultancy in deze sectoren.
Jopenbare en private aanbestedingen in deze sectoren. De vennootschap mag alle handels-, industriele en
financiële activiteiten en alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling. De vennootschap
zal de leiding en de controle in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar, of anderszins, kunnen
uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De
vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, overschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap mag ook alle leningen
toestaan, of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan waarborgen."
2.Beschrijving van de fusie
Fusiemethode.
Deze fusie betreft een geruisloze fusie door overneming, waarbij Stardekk Holding BV de activa en passiva
van Stardekk NV overneemt. Stardekk NV, waarvan alle aandelen in handen zijn van Stardekk Holding BV, zal
ophouden te bestaan zonder vereffening.
Reden van de fusie.
Na deze fusie tussen Stardekk Holding BV en Stardekk NV, zal Stardekk Holding BV door middel van een
geruisloze fusie, onmiddellijk opgaan in Lighthouse Intelligence BV, met maatschappelijke zetel Gaston
Crommenlaan 6, 9050 Gent, KBO 0676.420.293.
Het doel is het versterken van de operationele en strategische synergieën tussen de betrokken
vennootschappen. Dit omvat:
oVereenvoudiging van de groepsstructuur.
oKostenbesparing en efficiënter beheer.
oVersterking van de marktpositie van de groep.
Datum.
Vanaf 1 januari 2025 zullen de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig en wat
betreft directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3.Ruilverhouding en aandelenverdeling
Ruilverhouding.
Er is geen ruilverhouding nodig, aangezien de overnemende vennootschap, Stardekk Holding BV, reeds
100% van de aandelen van Stardekk NV in eigendom heeft. Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven in
het kader van de fusie.
Juridisch effect.
Als gevolg van de fusie worden de aandelen van Stardekk NV vernietigd, omdat deze vennootschap ophoudt
te bestaan. De activa en passiva van de verdwijnende vennootschap worden rechtstreeks opgenomen in het
vermogen van Stardekk Holding BV, zonder dat er nieuwe aandelen worden uitgegeven of compensatie wordt
toegekend.
4.Rechten van aandeelhouders en derden
Aandeelhouders.
De 100%-aandeelhouder van de verdwijnende vennootschap is de overnemende vennootschap, Stardekk
Holding BV. Deze vennootschap is op haar beurt volledig eigendom van de vennootschap Lighthouse
Intelligence BV.
Als gevolg van de fusie worden de aandelen van de verdwijnende vennootschap, Stardekk NV, vernietigd,
aangezien deze vennootschap ophoudt te bestaan. De aandeelhoudersstructuur blijft ongewijzigd: Stardekk
Holding BV blijft een 100%-dochtervennootschap van Lighthouse Intelligence BV. Er vindt geen uitgifte van
nieuwe aandelen plaats.
Rechten toegekend aan de houders van bijzondere effecten.
De Over te nemen vennootschap heeft geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en heeft
evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling
uitgewerkt worden.
Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Over te
nemen vennootschap en de Overnemende vennootschap.
Derden en schuldeisers.
De rechten van schuldeisers blijven behouden. Zij worden geïnformeerd door middel van de publicatie van
het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
5.Verslaggeving en controle
Fusievoorstel.
Het fusievoorstel wordt neergelegd bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge. Dit
gebeurt ten minste zes weken vóór het besluit tot fusie.
Verslag van de revisor:
Aangezien de overnemende vennootschap reeds 100% van de aandelen bezit van de verdwijnende
vennootschap, en er geen ruilverhouding nodig is, dient er geen verslag van een onafhankelijke deskundige te
worden opgesteld.
6.Fiscale aspecten
De fusie zal fiscaal neutraal zijn en in overeenstemming met de bepalingen inzake geruisloze fusies bepaald
in artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen , artikel 11 en 18, §3 van het Wetboek
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, artikel 211 en volgende van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992, artikel 117 en 120, alinea 3 van het Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3,
alinea 3, artikel 2.10.1.0.3, alinea 3 en artikel 2.11.1.0.2, alinea 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
7.Slotbepalingen
,Dit fusievoorstel is opgesteld in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en de fiscale bepalingen van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, die de voorwaarden voor fiscale
neutraliteit van geruisloze fusies regelen.
Dit document is ondertekend door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.
Ondertekend te Gent, 6 januari 2025