Ondernemingsnr : 0439128205
Naam
(voluit) : SCHILDERMANS PLUIMVEESLACHTERIJ EN
VLEESVERWERKING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Toekomststraat 12
 : 3960 Bree
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
ALGEMENE VERGADERING
Uit het proces-verbaal, opgesteld in het jaar tweeduizend twintig, op dertig maart, voor Meester
Martine COEMANS, notaris met standplaats te Oudsbergen, die haar ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “Coemans en Colaers, geassocieerde notarissen”, met zetel te 3670 Oudsbergen,
Hoogstraat 62 B, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "SCHILDERMANS PLUIMVEESLACHTERIJ EN VLEESVERWERKING",
met zetel te 3960 Bree, Toekomststraat 12, ondernemingsnummer B.T.W. BE0439.128.205, RPR
Antwerpen, afdeling Tongeren, de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: Uitbreiding van het maatschappelijk voorwerp
a. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden en integraal te vervangen
door hetgeen hierna volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, de hiernavolgende activiteiten en dit voor eigen rekening:
- Uitbating van een slachterij van alle soorten pluimvee;
    •  De import en export, groot- en kleinhandel van:
    •  alle soorten voedingsmiddelen, verpakkingsmiddelen, afvalstoffen van het slachterij proces,
zowel vers als diepgevroren;
    •  alle soorten vers en diepgevroren vleesproducten, voornamelijk van alle soorten gevogelte, wild
en konijnen, kruiden, specerijen;
    •  detailverpakking van alle soorten vlees en vlees producten, kruiden, specerijen;
    •  nijverheid voor de bereiding in vlees en bereide vleeswaren, zowel vers als diepgevroren;
    •  handel in eieren;
    •  de handel in voeders voor kleine huisdieren en sierdieren;
    •  de verkoop op de openbare weg en van deur tot deur van geslacht gevogelte, wild, konijnen,
eieren en voeders voor kleine huisdieren en sierdieren;
    •  zij mag instaan voor haar eigen transport, of het transport laten uitvoeren voor derden;
    •  onderaannemingswerken in sector uitvoeren voor derden;
    •  preventie dienst, onderzoek labo voor alle soorten voeding, ook voor derden;
    •  beheer van waterzuiveringsinstallatie en afvalverwerking afkomstig uit deze waterzuivering of
vleesverwerking voor eigen afval of afkomstig van derden;
Luik B
    •  marketingbureau;
    •  de vennootschap kan als holdingvennootschap fungeren voor roerende en onroerende
goederen;
    •  de vennootschap kan fungeren als patrimoniumvennootschap;
De vennootschap kan al deze activiteiten zowel in België als in het buitenland uitoefenen.
Deze opsomming is niet beperkend en in de meest uitgebreide zin dient deze opgevat te worden.
Dit voorwerp mag verwezenlijkt worden, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, bij wijze van
inbreng, fusie, afstand of inschrijving.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden industriële, commerciële en
financiële verrichtingen stellen, alsmede alle roerende en onroerende verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk zouden kunnen verband houden met de verwezenlijking van
haar voorwerp of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
En in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp der
vennootschap verband houden, en/of nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.”
b. In overeenstemming met het hierboven geakteerde besluit, beslist de vergadering om de tekst van
huidig artikel drie (3) van de huidige statuten integraal te vervangen door de tekst onder punt a. van
het tweede besluit.
DERDE BESLUIT: Verplaatsing datum algemene vergadering en aanpassing artikel tweeëntwintig
(22) van de huidige statuten.
a. De vergadering besluit de datum van de algemene vergadering te verplaatsen van de derde (3de)
woensdag van de maand juni om tien uur (10.00 uur) naar de laatste vrijdag van de maand maart om
twintig uur (20.00 uur).
b. In navolging van het voorgaande, besluit de vergadering om de laatste paragraaf van huidig artikel
tweeëntwintig (22) van de statuten integraal te vervangen door hetgeen hierna volgt:
Elk jaar op de laatste vrijdag van de maand maart om twintig uur (20.00 uur) of, indien die dag een
wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag, zal de gewone algemene vergadering,
jaarvergadering genaamd, gehouden worden in de maatschappelijke zetel van de vennootschap of in
een andere plaats in België, aangeduid in de bijeenroeping.”
VIERDE BESLUIT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de
algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “SCHILDERMANS PLUIMVEESLACHTERIJ EN VLEESVERWERKING”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, de hiernavolgende activiteiten en dit voor eigen rekening:
- Uitbating van een slachterij van alle soorten pluimvee;
    •  De import en export, groot- en kleinhandel van:
    •  alle soorten voedingsmiddelen, verpakkingsmiddelen, afvalstoffen van het slachterij proces,
zowel vers als diepgevroren;
    •  alle soorten vers en diepgevroren vleesproducten, voornamelijk van alle soorten gevogelte, wild
en konijnen, kruiden, specerijen;
Luik B
    •  detailverpakking van alle soorten vlees en vlees producten, kruiden, specerijen;
    •  nijverheid voor de bereiding in vlees en bereide vleeswaren, zowel vers als diepgevroren;
    •  handel in eieren;
    •  de handel in voeders voor kleine huisdieren en sierdieren;
    •  de verkoop op de openbare weg en van deur tot deur van geslacht gevogelte, wild, konijnen,
eieren en voeders voor kleine huisdieren en sierdieren;
    •  zij mag instaan voor haar eigen transport, of het transport laten uitvoeren voor derden;
    •  onderaannemingswerken in sector uitvoeren voor derden;
    •  preventie dienst, onderzoek labo voor alle soorten voeding, ook voor derden;
    •  beheer van waterzuiveringsinstallatie en afvalverwerking afkomstig uit deze waterzuivering of
vleesverwerking voor eigen afval of afkomstig van derden;
    •  marketingbureau;
    •  de vennootschap kan als holdingvennootschap fungeren voor roerende en onroerende
goederen;
    •  de vennootschap kan fungeren als patrimoniumvennootschap;
De vennootschap kan al deze activiteiten zowel in België
als in het buitenland uitoefenen.
Deze opsomming is niet beperkend en in de meest
uitgebreide zin dient deze opgevat te worden.
Dit voorwerp mag verwezenlijkt worden, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, bij wijze van
inbreng, fusie, afstand of inschrijving.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden industriële, commerciële en
financiële verrichtingen stellen, alsmede alle roerende en onroerende verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk zouden kunnen verband houden met de verwezenlijking van
haar voorwerp of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
En in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp der
vennootschap verband houden, en/of nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.”
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd negenennegentig (799) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot zevenhonderd
negenennegentig (799), met een fractiewaarde van één/zevenhonderd negenennegentigste
(1/799ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent
(100%).
…
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
Luik B
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter en eventueel een ondervoorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14bis
De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat
deze overdracht betrekking kan hebben op het algemene beleid van de vennootschap of op alle
handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden.
Wanneer een directiecomité wordt ingesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat
comité.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
Besluit de raad van bestuur tot het instellen van een directiecomité, dan wordt aan de leden ervan
alle macht verleend om, gezamenlijk handelend met minstens twee (2) van hen, de vennootschap te
vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien (14) dagen
na een daartoe strekkend verzoek van twee (2) bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf (5) dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De oproepingsbrief bevat de agenda.
Over de punten die niet in de agenda vermeld zijn, kan slechts dan geldig worden beraadslaagd en
besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid der stemmen. Bij staking der stemmen is het
voorstel verworpen.
Indien de wet het toelaat, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en
het belang van de vennootschap zulks vereisen. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor
de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het eventueel toegestaan kapitaal, de
uitkering van interimdividenden en onroerende investeringen.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn (dit wil zeggen: per eenvoudige brief, e-mail, telegram, telex, telefax of elk ander foto-telegrafisch
communicatiemiddel), doch slechts voor één (1) vergadering. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Artikel 17
Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders
is ondertekend en waarvan in het register der notulen aantekening is gedaan.
Artikel 18: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee (2) bestuurders.
Artikel 19: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
Luik B
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur en de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur, in het raam van dat bestuur,
mogen volmachten, beperkt tot één of meer rechtshandelingen of tot een bepaalde reeks
rechtshandelingen, toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan:
    1.  één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of
    2.  aan één of meer personen gekozen buiten de raad, alsdan directeur genoemd.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in en buiten rechte en handelt
door de meerderheid van zijn leden.
2. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en
verbonden:
    •  ofwel, door twee (2) gedelegeerd-bestuurders, die gezamenlijk handelen, indien er twee (2) of
meer gedelegeerd-bestuurders in functie zijn;
    •  ofwel: door één gedelegeerd-bestuurder die alleen optreedt, indien er slechts één in functie is;
    •  ofwel, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen gelast met het dagelijks bestuur;
    •  ofwel: binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering kan aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen die zullen worden aangerekend op de algemene kosten.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
maart om twintig uur (20.00 uur). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
De bijeenroeping, toelatingsvoorwaarden en organisatie van de algemene vergadering worden
geregeld overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de
algemene vergadering te kunnen deelnemen:
    •  de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf (5) werkdagen vóór de datum van de
Luik B
algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering persoonlijk of bij vertegenwoordiging deel te nemen, alsook van het aantal aandelen
waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen;
    •  de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf (5) werkdagen vóór de datum
van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, en drager van een schriftelijke volmacht, die ook kan
worden gegeven bij e-mail, telex, telefax of elk ander foto-telegrafisch communicatiemiddel, op
voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn
vervuld.
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 28: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om, per brief of langs elektronische weg, op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
formulier.
De vennootschap moet in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te
controleren die langs elektronische weg stemt.
De raad van bestuur bepaalt de wijzen waarop de hoedanigheid en identiteit van de aandeelhouder
die langs elektronische weg stemt, worden gecontroleerd en gewaarborgd.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4 van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening, die voldoet aan de
voorwaarden van het artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt die stemming
nietig geacht.
Bij betwisting betreffende iemands bevoegdheid om aan de vergadering deel te nemen wordt over
alle punten van de agenda tweemaal gestemd, met inachtneming eerst van het ene en dan het
andere standpunt.
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij diens
afwezigheid, door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. De voorzitter duidt een
secretaris aan. De vergadering kiest twee (2) stemopnemers. Samen met de andere aanwezige
bestuurders vormen zij het bureau van de vergadering.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 30: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
Luik B
naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de
aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
De raad van bestuur zal samen met haar rondschrijven waarvan hiervoor sprake aan de
aandeelhouders en de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die
krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter beschikking worden gesteld.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Indien er een commissaris is benoemd, moeten alle beslissingen van de algemene vergadering die
bij schriftelijke procedure worden genomen, hem meegedeeld worden.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid verwaarloosd. Bij staking der stemmen is een voorstel verworpen.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Deze paragraaf heeft geen betrekking op de situatie waarin het eigendomsrecht van een aandeel
gesplitst is in vruchtgebruik en blote eigendom. In die hypothese dient te worden teruggevallen op de
regeling zoals vermeld in artikel elf (11).
…
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5,00%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Luik B
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
In overleg met de raad van bestuur zal de aandeelhoudersvergadering beslissen hoe de
overblijvende nettowinst zal worden besteed.
De dividenden worden uitbetaald op de tijdstippen en de plaats door de raad van bestuur bepaald.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het
bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met de reserves, die volgens de wet en de statuten
niet mogen worden uitgekeerd.
Elke hiermee strijdige uitkering moet terugbetaald worden, voor zover de vennootschap kan
aantonen dat de aandeelhouders wisten of moesten weten dat de uitkering in strijd was met de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
…
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…
VIJFDE BESLUIT: Ontslag (gedelegeerd-)bestuurders – Kwijting
a. De algemene vergadering beslist om, met ingang op heden, een einde te stellen aan het mandaat
van de leden van de raad van bestuur, tevens gedelegeerd-bestuurders, zijnde:
1) de heer SCHILDERMANS Stefan, voornoemd;
2) de naamloze vennootschap “PLUDIS”, voornoemd; en
3) de besloten vennootschap “S & M CONSULTING”, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende (gedelegeerd-)bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZESDE BESLUIT: Benoeming bestuurders – Vaste vertegenwoordigers
Bestuurders
Met eenparigheid van stemmen worden door de algemene
vergadering benoemd als bestuurders voor de duurtijd van zes (6) jaar:
    •  de besloten vennootschap “S & M CONSULTING”, voornoemd;
    •  de besloten vennootschap “ES CONSULTANCY”, met zetel te 3670 Oudsbergen, Hoogstraat 62
bus 3, ondernemingsnummer B.T.W. BE0691.891.201 RPR Antwerpen, afdeling Tongeren.
De besloten vennootschap “ES CONSULTANCY”, voornoemd, werd opgericht ingevolge de akte,
verleden voor ondergetekende notaris, Martine Coemans, te Oudsbergen, op 05 maart 2018, bij
uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad op 13 maart 2018 onder nummer
18307925.
De statuten werden sedertdien niet gewijzigd.
De besloten vennootschap “S & M CONSULTING” en de besloten vennootschap “ES
CONSULTANCY”, beiden voornoemd en alhier vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren beiden
deze opdracht te aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Vaste vertegenwoordigers
Voor de besloten vennootschap “S & M CONSULTING”, voornoemd, werd, wat betreft haar mandaat
van bestuurder, aangesteld als vaste vertegenwoordiger:
    •  de heer SCHILDERMANS Stefan, voornoemd.
Voor de besloten vennootschap “ES CONSULTANCY”, voornoemd, werd, wat betreft haar mandaat
van bestuurder, aangesteld als vaste vertegenwoordiger:
    •  de heer SCHILDERMANS Eloy, geboren te Bree op 08 september 1994, ongehuwd, wonende te
3670 Oudsbergen, Hoogstraat 62 bus 0003.
ZEVENDE BESLUIT: Benoeming voorzitter van de raad van Bestuur en gedelegeerd-
Luik B
bestuurders – Vaste vertegenwoordigers
Voorzitter van de Raad van Bestuur en gedelegeerd-bestuurders
Onmiddellijk hierna besluit de raad van bestuur, met eenparigheid van stemmen, te benoemen tot
voorzitter van de raad van bestuur:
    •  de heer SCHILDERMANS Stefan, voornoemd,
en tot gedelegeerd-bestuurders:
    •  de besloten vennootschap “S & M CONSULTING”, voornoemd, en
    •  de besloten vennootschap “ES CONSULTANCY”, voornoemd,
die beiden deze opdracht aanvaarden.
Vaste vertegenwoordigers
Voor de besloten vennootschap “S & M CONSULTING”, voornoemd, werd, wat betreft haar mandaat
van gedelegeerd-bestuurder, aangesteld als vaste vertegenwoordiger:
    •  de heer SCHILDERMANS Stefan, voornoemd.
Voor de besloten vennootschap “ES CONSULTANCY”, voornoemd, werd, wat betreft haar mandaat
van gedelegeerd-bestuurder, aangesteld als vaste vertegenwoordiger:
    •  de heer SCHILDERMANS Eloy, voornoemd.
ACHTSTE BESLUIT: Herbenoeming commissaris revisor.
De vergadering beslist om de CVBA Auditas Bedrijfsrevisoren, met zetel te 8800 Roeselare,
Westlazan 348 bus 11, vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, te herbenoemen als
commissaris revisor, en dit vanaf heden, voor drie (3) opeenvolgende boekjaren eindigend op 31
december 2020, 31 december 2021 en 31 december 2022.
De benoeming loopt ten einde op 31 december 2022, herbenoeming, indien opportuun, in de
algemene vergadering van maart 2023.
NEGENDE BESLUIT: Toekenning van bevoegdheden aan de bestuurders met het oog op de
uitvoering van de genomen besluiten.
De vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, alle bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen in het handelsregister
te verrichten.
TIENDE BESLUIT: Goedkeuring beslissingen raad van bestuur
De algemene vergadering verleent haar goedkeuring aan alle beslissingen, genomen door de Raad
van Bestuur sedert 01 januari 2020.
ELFDE BESLUIT: Opdracht aan ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TWAALFDE BESLUIT: vaststelling zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 3960 Bree,
Toekomststraat 12.
DERTIENDE BESLUIT: volmacht voor administratieve formaliteiten
De comparant geeft bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “VCS
ACCOUNTANTS”, met zetel te 3200 Aarschot, Amerstraat 147, ondernemingsnummer 0450.417.916
vertegenwoordigd door de heer Geert Schoolmeesters, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen, alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VEERTIENDE BESLUIT: volmacht elektronisch effectenregister
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
STEMMING
Alle beslissingen zijn met algemeenheid van stemmen genomen.
Luik B
WAARVAN ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Notaris Martine Coemans, te Oudsbergen
 
 
Tesamen hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte van de akte;
    •  Bijzonder verslag van het bestuursorgaan;
    •  Gecoördineerde tekst der statuten.