Ondernemingsnr : 0542 539 113
Naam
(voluit) : PARTE NOORD - ANTWERPEN
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2960 Brecht, Handelslei 42
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER-
NEMENDE VENNOOTSCHAP - INBRENG IN NATURA EN UITGIFTE NIEUWE
AANDELEN - STATUTENWIJZIGING
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Leon Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op zevenentwintig
december tweeduizend vierentwintig, dragende de melding : "Blad(en): 13 Verzending(en): 0 Geregistreerd op
het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op tien januari tweeduizend vijfentwintig
(10-01-2025) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 0959 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger", blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten.
vennootschap "PARTE NOORD - ANTWERPEN", gevestigd te 2960 Brecht, Handelslei 42, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0542.539.113, hierna de
"Overnemende vennootschap", onder meer beslist heeft :
1. te verzaken aan (i) het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan als bedoeld
in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) het opstellen van het schriftelijk
verslag door een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant als bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, (ili) de door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering te
verstrekken inlichtingen omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben voorgedaan in de
activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen tussen de datum van
opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in artikel 12:27 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (iv) het opmaken van tussentijdse cijfers omtrent de stand
van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet meer dan drie maanden vóór de datum
van het fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:28 §2 5° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
2. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en van bedrijfsrevisor in toepassing van artikel
5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven inbreng
in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap "FINVISION
BEDRIJFSREVISOREN ANTWERPEN", met zetel gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem), Potvlietlaan
4, met ondernemingsnummer 0807.879.643, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
"9. CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VENNOOTSCHAP PARTE NOORD-ANTWERPEN BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van Parte Noord-Antwerpen BV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 26 december 2024 onderzocht en hebben,
met uitzondering van de voorbehouden zoals hierna opgenomen, geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Op basis van onze werkzaamheden hebben wij het volgende vastgesteld:
- de klantenbalans bevat een totaal aan openstaande facturen (daterend van 2022 en 2023) ten bedrage van
afgerond 20.000,00 EUR die mogelijks niet meer inbaar zijn en waartegenover geen waardevermindering is
geboekt;
- de verkregen opbrengsten ten bedrage van 10.000,00 EUR zijn ten onrechte op de balans behouden per 30
september 2024;
- de voorziening van het vakantiegeld is mogelijk ondergewaardeerd met afgerond 7.300,00 EUR;
- er is per 30 september 2024 geen bedrag aan geraamde belastingen geboekt voor een geschat bedrag van
afgerond 18.000,00 EUR;
- het bedrag aan geraamde belastingen AJ 2024 is mogelijk overgewaardeerd met een bedrag van 3.190,00
EUR.
Rekening houdend met de fiscale latentie (gerekend aan 25%) betekent bovenstaande een netto-effect op
het eigen vermogen van 42.785,00 EUR. Derhalve formuleren wij een voorbehoud met betrekking tot voormelde
rubrieken en het effect op het eigen vermogen.
We hebben geen onderbouw of detail bekomen voor de rubriek "verkregen opbrengsten" ten bedrage van
10.000,00 EUR, gevolg waarvan een voorbehoud formuleren.
De waardebepaling van Annenco BV voor wat betreft het aantal nieuw uit te geven aandelen is uitgevoerd
onder voorbehoud van het feit dat de assumpties die onderliggend zijn aan de waarde van Annenco BV, zullen
worden gerealiseerd.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de (ontwerp) akte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 74.053,77
(in te brengen als andere beschikbare inbreng buiten kapitaal), overeen met de boekhoudkundige waarde van de
activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. De boekhoudkundige waarde
die zal worden ingebracht als "andere beschikbare inbreng buiten kapitaal" in de Vennootschap.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 31 nieuwe aandelen van Parte Noord-Antwerpen BV voor de
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap Annenco BV. Er wordt geen opleg in geld of andere
vergoeding betaald. No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de fusie door overneming
door Parte Noord-Antwerpen BV van Annenco BV, voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 27 december 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot"
In het bijzonder verslag dat door het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap werd opgesteld
3. tot goedkeuring van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "ANNENCO", gevestigd te
2160 Wommelgem, Rollebeekstraat 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling
Antwerpen) onder nummer 0459.557.294, hierna de "Overgenomen vennootschap".
Met uitdrukkelijk akkoord van de enige aandeelhouder en, in afwijking van het fusievoorstel, worden
eenendertig (31) nieuwe aandelen toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap .
in plaats van eenentwintig (21) nieuwe aandelen, aangezien in afwijking van het fusievoorstel - met toepassing
van de daarin opgenomen formule - (i) het bedrag van het eigen vermogen van de Overgenomen vennootschap ·
dat aan de Overnemende vennootschap wordt toegekend VIERENZEVENTIGDUIZEND DRIEENVIJFTIG EURO
ZEVENENZEVENTIG CENT (€ 74.053,77) zal bedragen in plaats van DRIEËNTWINTIGDUIZEND
DRIEHONDERDEENENZEVENTIG EURO DRIEËNNEGENTIG CENT (€ 23.371,93) en (ii) het bedrag van het
vennootschap VIERHONDERDVIERENDERTIGDUIZEND	de Overnemende	eigen vermogen van
ACHTHONDERDTWEEENTACHTIG EURO TWINTIG CENT (€ 434.882,20) (waarbij de winsten in rekening zijn
genomen op basis van de cijfers vastgesteld op 30 september 2024) bedraagt in plaats van	---
TWEEHONDERDENDRIEDUIZEND HONDERDDRIEENTACHTIG EURO VIJFTIEN CENT (€ 203.183,15).
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, over
op de Overnemende vennootschap, "PARTE NOORD - ANTWERPEN", voornoemd ..
De overgang geschiedt op basis van tussentijdse cijfers per 30 september 2024. Alle rechten, plichten en
verbintenissen, ontstaan vanaf 30 september 2024 worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende vennootschap.
De vermogensbestanddelen van de Overgenomen vennootschap worden vanaf voornoemde datum
opgenomen in de jaarrekening van de Overnemende vennootschap.
4. Ten gevolge van de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap wordt het eigen vermogen
in totaal verhoogd met een bedrag van VIERENZEVENTIGDUIZEND DRIEENVIJFTIG EURO EN
ZEVENENZEVENTIG EUROCENT (€ 74.053,77).	- -
De fusie gaat gepaard met de uitgifte van eenendertig (31) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde,
allen volgestort, van de Overnemende vennootschap uitgereikt in vergoeding voor deze overneming en dit in ruil
voor de oude aandelen toe te kennen aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap.
De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen
delen in de winsten vanaf 30 september 2024.
Er dient aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap geen opleg in geld te worden
betaald.
5. artikel 5 van de statuten aan te passen aan de hierboven vermelde uitgifte van aandelen ingevolge de fusie
als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdzeventien (217) aandelen uitgegeven."
Volmacht
De enige aandeelhouder verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de besloten
vennootschap "LBO ACCOUNTANTS", in het kort "LBO", met ondernemingsnummer 0551.938.809, met zetel te .
2960 Brecht, Beukenlei 24 en haar aangestelden, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) ·
en schrappingen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve
diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW, met name de aangifte tot wijziging van registratie en de
aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de elektronische
Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat