N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LIVEDROP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Hôpital 11
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en
date du 19 avril 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
Madame VAN LOO Stéphanie Florence Marie Christine Thérèse Monique, née à Liège le 11 janvier
1987, épouse de Monsieur CREVECOEUR Sébastien, domiciliée à 4052 Chaudfontaine, rue
Toussaint Gerkens, 64.
 
A constitué une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
La comparante déclare constituer une société à responsabilité limitée sous la dénomination «
LIVEDROP ».
L’adresse du siège est située à 4000 Liège, Avenue de l’Hôpital, 11, Tour GIGA B34 (+4).
Les capitaux propres de départ sont fixés à trente mille euros et vingt cents (30.000,20 €).
 
Le patrimoine de la société est représenté par cent huit mille cinq cents (108.500) actions avec droit
de vote représentant chacune un cent huit mille cinq centième (1/108.500e) du patrimoine, lesquelles
sont réparties en cent huit mille cinq cents (108.500) actions de classe A et zéro (0) action de classe
B.
La comparante déclare souscrire aux cent huit mille cinq cents (108.500) actions de classe A et
libérer immédiatement sa souscription pour la totalité par un apport en numéraire de cinq mille euros
et vingt cents (5.000,20 €) et un apport en nature de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €), décrits ci-
après.
Le montant des apports est inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles, susceptible de
distribution aux actionnaires.
 
I. Apport en numéraire
 
On omet.
 
II. Apport en nature
 
a- Rapports
 
         1) Rapport du Réviseur
 
Monsieur Pierre LERUSSE, réviseur d’entreprises, a dressé en date du 15 avril 2022, le rapport
prescrit par l’article 5:7 du code des sociétés et des associations. Ce rapport dont un exemplaire
0784926770
Volet B
demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la société
à responsabilité limitée « LIVEDROP », dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 4 avril 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous.
Conformément à l’article 5:7 du CSA , notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous qui sont
conformes à l’économie d’entreprise et qui figurent comme tels dans le rapport spécial du fondateur
établi en date du 4 avril 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant
la description des biens à apporter, l’évaluation appliquée par les parties et le mode d’évaluation
utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport (25.000 €) et cette dernière correspond au moins au nombre
et à la valeur nominale des actions (90.416) sans désignation de valeur nominale à émettre en
contrepartie d’un apport indisponible de 25.000€, compte tenu du fait que la rémunération réelle
attribuée en contrepartie de l’apport consiste en l’émission et l’attribution à l’apporteur, de 90.416
actions de la société LIVEDROP à constituer, action sans désignation de valeur nominale
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable
° d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société
° de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature et
° de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité du Réviseur d‘entreprises relatives à l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprises est responsable de
° d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
° d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent des modes d’évaluation correspondent à la valeur de
l’apport mentionnée dans l’acte ; et
° de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
constitution de la SRL « LIVEDROP » et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
 
         2) Rapport du fondateur
 
Le fondateur a dressé en date du 15 avril 2022 le rapport spécial prescrit par l’article 5:7  précité.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
b- Description des apports
 
Madame VAN LOO Stéphanie déclare libérer sa souscription en nature par l'apport à la société
présentement constituée d’un ensemble d’actifs tangibles et intangibles qui composent le know how
relatif à la technologie de microfluidique des gouttes, tels que décrits dans les rapports dont question
ci-dessus, valorisés à vingt-cinq mille euros (25.000,00 €).
 
c) Conditions des apports
 
La société aura la propriété et la jouissance des actifs tangibles et intangibles qui composent le know
how apportés à compter de ce jour.
 
III- Rémunération
 
En rémunération des apports en numéraire et en nature qui précèdent, il est attribué à Madame VAN
LOO Stéphanie cent huit mille cinq cents (108.500) actions de classe A sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.
 
On omet
 
II. STATUTS
Volet B
 
TITRE I: FORME - DENOMINATION, FORME, SIEGE, OBJET, DUREE
ARTICLE 1: FORME JURIDIQUE, DENOMINATION ET FORME JURIDIQUE
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée dénommée «LIVEDROP», étant
entendu que, dans ses relations avec les tiers, la société peut aussi utiliser les dénominations
commerciales «LIVEDROP BIO», «LIVEDROP MEDICAL», «LIVE DROP BIOMEDICAL »,
«LIVEDROP SCIENTIFIC» ou encore «LIVEDROP RESEARCH».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société, doivent contenir l’une de ces dénominations, précédée ou suivie im-
médiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL". Tous ces
documents doivent également contenir l’indication précise du siège de la société, et les termes
"Registre des Personnes Morales" ou l’abréviation "RPM" suivis ou précédés du numéro d’
entreprise, de l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège
ainsi que toute information requise par la loi.
ARTICLE 2: SIEGE
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration, conformément à l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations. Tout
changement de siège est publié aux Annexes du Moniteur Belge, par les soins de l'organe
d'administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales et agences, tant en Belgique qu'à l'étranger, par simple décision du conseil
d'administration.
ARTICLE 3: OBJET
La Société peut exercer, en Belgique et à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, ou
en participation avec des tiers, toutes les activités se rattachant directement ou indirectement à:
    1.  la conception, la création, la recherche, l’expertise, l’analyse, l’examen, la consultance, le
diagnostic, la fabrication, sur mesure ou non, la manipulation, le développement, la production, le
marketing, la distribution, le transport, l’achat, la vente, la commercialisation, l’exploitation et la
gestion:
    1.  d’instruments, de matériel et de consommables scientifiques ou médicaux;
    2.  d'échantillons biologiques, environnementaux ou chimiques dans les domaines des sciences
de la vie, des biotechnologies, du diagnostic, du pharmaceutique et de la médecine humaine;
    3.  de produits à caractère scientifique, chimique, biochimique, technologique, biotechnologique
dans le domaine des sciences de la vie, des analyses, du diagnostic et de la thérapeutique;
    4.  de pièces mécaniques et technologiques, telles que des puces microfluidiques, ou pièces
imprimées en 3D, ou usinées;
    5.  de maintenance d'instruments et de matériels dans le domaine des sciences de la vie et de la
technologie au sens large;
    6.  de produits liés à la sélection et à l'étude de cellules et de matériels biologiques au sens large;
    7.  de nouveaux kits de dosages et de diagnostics de maladie;
    8.  de produits pharmaceutiques tels que des molécules d'intérêt thérapeutique;
    9.  de tous produits ou procédés de fabrication médicaux, médicaments ainsi que le dépôt et/ou l’
exploitation ou la concession de tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle, industrielle
ou commerciale y relatifs;
    10.  de projets et logiciels et de matériel informatique en général;
    11.  de toute marque, identité, image, site web de même que de tout design, logo, slogan ou autre
signe distinctif.
    1.  la consultance, le conseil, le monitoring, la recommandation dans le cadre des activités de la
société, en général, et dans les domaines de la biotechnologie et de l’ingénierie au sens large, en
particulier;
    2.  tout partenariat, toute collaboration, d’exploitation, de rationalisation, d'assistance, technique,
commerciale, financière ou autre, d'association ou autres avec toute entreprise, association ou
société; 
    3.  la formation dans le domaine des sciences de la vie, des technologies et des biotechnologies
    4.  l’organisation et l’exploitation d’évènements, congrès, conférences, colloques, séminaires,
team building, workshops, webinaires, master class, centre de formation, présentations, scientifiques
ou autres.
D’une manière générale, la société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou
pour compte de tiers, ou en participation avec celui-ci:
Volet B
    1.  accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de délégué à la gestion journalière ou de
liquidateur dans toute société, quel que soit son objet, y compris agir comme manager, sous-traitant,
conseiller, consultant et fournir toute assistance professionnelle dans les domaines visés par les
activités de la société, par suite ou non de nomination contractuelle ou statutaire et/ou en qualité de
conseiller ou collaborateur externe ou interne ou tout autre tire ou fonction d’effet similaire;
    2.  prêter et/ou emprunter des fonds, donner des gages et autres garanties, de quelque manière et
pour quelque durée que ce soit, constituer une hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens
sociaux ou se porter caution, prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution
pour elles, même hypothécairement, ainsi que rechercher tout financement, également par le biais
de sponsoring et mécénat;
    3.  entreprendre toutes opérations mobilières, immobilières ou financières, en ce compris, de
manière non exhaustive:
    1.  participer activement ou non à la gestion de toute affaire;
    2.  effectuer toute opération foncière et immobilières, et notamment l’achat, la vente, la
commercialisation sous toutes ses formes, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition,
la transformation, l’exploitation, la gestion, l’entretien et la location sous toutes ses formes de tout
terrain, bâti ou non, et/ou de tout immeuble, meublé ou non;
    3.  investir dans tout bien meuble, tout terrain bâti ou non bâti, et/ou tout bien immeuble, par ses
moyens propres ou au moyen d'emprunt, ouvrir ou se faire ouvrir tous crédits en espèces ou
marchandises, donner ou se faire donner toutes garanties en hypothèque, gage ou autrement, gérer,
exploiter et valoriser de tels biens, notamment par voie d'achat, de vente de location, de mise à
disposition, de concession de droits réels, de construction, de transformation, de rénovation;
    4.  affermer ou donner à bail tout ou partie de ses terrains, bâti ou non bâti, biens immeubles, ses
exploitations et installations, ou les donner à gérer à des tiers.
    1.  acquérir des actions, obligations, warrants, options sur actions, options sur valeurs mobilières,
voire tout autre instrument financier ou valeur quelconque faisant l'objet d'un marché, prendre tout
intérêt ou participation dans toute entreprise, société, association, fondation ou toute autre entité, et
en assurer la gestion et la vente;
    2.  faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement, ou de nature à en faciliter
ou développer la réalisation, en ce compris faire toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement au lancement et au courtage commercial, à l'importation et à l’exportation de tous
produits compris dans le sens le plus large des points énoncés ci-avant, ainsi que s'intéresser par
toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits;
    3.  s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, d’intervention financière
ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l’exercice de mandat d’administrateur, de
participation ou de toute autre manière, à toutes entreprises, associations ou sociétés, belges ou
étrangères, ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser, même
indirectement, l'objet de la société.
Au cas où la prestation de certaines activités est soumise à des conditions préalables d’autorisation,
permis et/ou d’accès à la profession, la société subordonnera l’exercice de ses activités à la
réalisation préalable de ces conditions.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet de la société.
Les énumérations ne sont pas limitatives.
ARTICLE 4: DUREE
La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la
majorité et selon les formalités requises par la loi.
 
TITRE II – APPORTS, CAPITAUX PROPRES ET PATRIMOINE DE LA SOCIETE
ARTICLE 5: APPORTS - PATRIMOINE SOCIAL
La part du patrimoine social de la société détenu par chaque actionnaire est fonction du nombre d’
actions que chacun d’eux détient dans la société, et non, pour éviter tout doute, fonction du pouvoir
votal de chacun d’eux au sein de la société.
Le patrimoine social est représenté par cent huit mille cinq cents (108.500) actions qui ont été
émises en rémunération des apports effectués depuis la constitution de la société jusqu’à la date des
présents statuts. Chaque action représente 1/108.500ème du patrimoine social de la société,
indépendamment des droits et obligations attachés à chacune des actions représentant le capital
Volet B
social de la société.
Ces cent huit mille cinq cents (108.500) actions sont réparties en deux (2) classes d’actions, comme
suit:
    1.  classe A d’actions: cent huit mille cinq cents (108.500) actions de classe A, numérotées A1 à
A108.500;
    2.  classe B d’actions: zéro (0) action de classe B;
ARTICLE 6: CAPITAUX PROPRES AU MOMENT DE LA CONSTITUTION ET ULTERIEUREMENT
A LA CONSTITUTION - PATRIMOINE SOCIAL
6.1: Apports effectués au moment de la constitution
Les apports effectués par les actionnaires au moment de la constitution de la société sont inscrits sur
un compte de capitaux propres disponible.
6.2: Apports effectués au moment de la constitution
Les apports effectués ultérieurement à la constitution de la société, les conditions d’émission
détermineront si:
    1.  les apports sont intégralement libérés ou non;
    2.  les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible ou indisponible, étant
entendu qu’à défaut de stipulation à cet égard, que ce soit notamment dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ces apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
6.3: Réduction des apports
Une réduction des apports ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires.
ARTICLE 7: DEMISSION ET EXCLUSION D’UN ACTIONNAIRE A CHARGE DU PATRIMOINE
SOCIAL
Aucun actionnaire n’a le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine social.
ARTICLE 8: APPORT ULTERIEUR A LA CONSTITUTION
En cas d’apport, en numéraire ou en nature, ultérieur à la constitution, l'organe d'administration
rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Si les actions ne sont pas émises en rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale, à
laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision
unanime aux rapports visés dans le présent article.
ARTICLE 9: APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS,
OBLIGATIONS CONVERTIBLES OU DROITS DE SOUSCRIPTION – DROIT DE PREFERENCE
En cas d’émission de nouvelles actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles et/ou de
droits de souscription, les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et/ou les
droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société.
Lorsqu'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence ne revient alors qu'aux titulaires
d'actions de la classe à émettre. Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous
les actionnaires existants disposent d'un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours à dater du jour
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission des titres concernés et sont portés à la connaissance des
actionnaires par lettre, e-mail, tout autre support écrit ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281
de l’ancien Code civil. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions, obligations convertibles
ou droits de souscription restants sont offerts conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Les actions, obligations convertibles ou droits de souscription qui n’ont pas été souscrits par les
actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrits par les personnes auxquelles les actions
peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents statuts.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales en vigueur, limiter ou
supprimer le droit de préférence.
Volet B
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société, les conditions prévues à l'article 5:
131 du Code des sociétés et des associations doivent être respectées.
Par dérogation à ce qui précède, et sans préjudice des dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations en la matière, l’organe d’administration est autorisé, dans le cadre du
présent article, à supprimer ou limiter, dans l’intérêt de la société et moyennant le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations, le droit de préférence reconnu par la
législation en vigueur aux actionnaires. L’organe d’administration est à cet égard compétent pour
supprimer ou limiter le droit de préférence au profit d’une ou plusieurs personnes déterminées autres
que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
.
Un rapport est le cas échéant établi conformément à l’article 8 des présents statuts.
ARTICLE 10: APPORT EN NATURE
En cas d'apport en nature, l'organe d'administration expose, dans un rapport, dans la lignée de l’
article 8 des statuts, l'intérêt que l'apport présente pour la société. Le rapport comporte une
description de chaque apport en nature et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.         
Le commissaire de la société ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises
désigné par l'organe d'administration, examine dans un rapport, la description faite par l'organe
d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués. Le rapport doit indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte. Il indique quelle est la
rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Dans le rapport visé à l'alinéa 1er, auquel est joint le rapport visé à l'alinéa 2, l'organe
d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du
rapport.
ARTICLE 11: APPELS DE FONDS
Les actions émises doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites, et doivent être
libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, aux
époques qu’il juge utile, les libérations ultérieures à effectuer.
Les versements à effectuer sur les actions qui ne sont pas encore entièrement libérées doivent être
faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par l'organe d'administration.
L'exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi long-temps que les
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effec-tués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par courrier recommandé, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal majoré de deux (2)
points de pourcentage, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut, après une seconde mise en demeure notifiée par lettre recommandée
restée sans suite pendant un (1) mois, prononcer la déchéance de l'actionnai-re et vendre les actions
sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directe-ment aux autres actionnaires, soit
par l'intermédiaire d'une société de bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû
ainsi que tout dommage et intérêt. Le prix de la cession est établi sur la base de l'actif net de la
société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les acti-onnaires, et est payable aux conditions
déterminées par l'organe d'administration. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par
l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’excédent, sans préjudice du
droit de la société de lui réclamer tous dommages et intérêts.
 
 
TITRE III  TITRES
ARTICLE 12: NATURE ET CLASSES DES TITRES
12.1: Principe
La société doit émettre, ou avoir émis en toutes circonstances, au moins une (1) action en
contrepartie d'un apport et une (1) action au moins doit avoir le droit de vote.
12.3: Actions et autres titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi, tels que des actions,
obligations, obligations, obligations convertibles, droits de souscription, le cas échéant dénommés
«warrants».
12.2: Titres représentatifs du patrimoine de la société
Tous les titres émis par la société sont, dans la mesure des droits et obligations attachés à la
catégorie de titres concernée, représentatifs du patrimoine de la société, sans préjudice du fait que
chacune des actions de la société représente en toutes circonstances une portion égale du
patrimoine social de la société.
Volet B
12.5: Classes de titres
Les actions sont réparties en deux (2) classes d’actions, à savoir:
    1.  la classe d’actions A, comportant l’action ou les actions de classe A, émises dans le chef du ou
des détenteurs d’actions uniquement de classe A, dénommés, selon le cas le ou les Actionnaires de
classe A»;
    2.  la classe d’actions B, comportant l’action ou les actions de classe B, émises dans le chef du ou
des détenteurs d’actions de classe B, dénommés, selon le cas «le ou les Actionnaires de classe B».
L'assemblée générale peut approuver l'émission de nouvelles classes d'actions autres que les
actions de classe A et B, ou parts bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs classes d’actions,
assimiler les droits attachés à une classe de titres et ceux attachés à une autre classe, ou modifier
directement ou indirectement les droits respectifs attachés à une classe de titres.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes de titres nécessite une modification
des statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque classe d’actions dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
En cas de transfert d'actions, les actions transférées continuent d'appartenir à la même classe
d'actions que celle à laquelle elles appartenaient déjà, sauf décision contraire de l’assemblée
générale. Les actions avec des droits de vote différents ou sans droit de vote constituent en toutes
circonstances toujours des classes d’actions distinctes.
12.3: Titres nominatifs ou dématérialisés
Selon le cas, les titres sont nominatifs, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre, et/ou
dématérialisés.
12.4: Droit de vote
Des droits de vote peuvent être attachés qu'aux seules actions.
12.5: Indivisibilité des titres et division de propriété
Les titres sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action pour l'exercice des
droits qui y sont attachés.
ARTICLE 13: DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13.1: Action en contrepartie d’un apport
Chaque action est émise en contrepartie d'un apport.
13.2: Action avec droit de vote, multiple ou non, ou action sans droit de vote
    1.  Actions avec droit de vote
Les actions avec droit de vote, qui peuvent être émises en nombre illimité, donnent chacune droit à
un (1) droit de vote ou une (1) voix
Toute nouvelle émission d’action donne droit à un (1) vote ou (1) voix.
Afin de ne pas constituer des "blocs d'actionnaires", susceptibles d'engendrer des conflits au sein de
la société, les actionnaires s'engagent à ne pas conclure de pactes de votation autres que ponctuels,
si tel devait être le cas.
Les Actionnaires de classe A et B peuvent uniquement souscrire à des nouvelles actions de même
classe, sauf approbation contraire de la majorité des droits de vote ou voix du ou des actionnaires
détenant des actions de l’autre classe (d’actions).
    1.  Actions sans droit de vote
Sauf disposition statutaire contraire, les actions sans droit de vote peuvent être émises en nombre
illimité, avec ou sans dividende privilégié. En cas d'émission d'actions sans droit de vote, celles-ci
donnent néanmoins droit à une voix par action.
13.3: Droit au dividende
Sauf disposition statutaire contraire, chaque action, de quelle classe que ce soit, donne un droit égal
dans la répartition du bénéfice ou dans la répartition du solde voire des produits de la liquidation.
13.4: Indivisibilité des actions et division de propriété
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action pour l'exercice
des droits qui y sont attachés.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, ou si elle est donnée en gage ou a été donnée en
gage dans le respect des présents statuts, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre. Si
les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent peut, à la requête de la partie la
plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensem-ble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
13.5: Anti-nantissement des actions
Dans la mesure où la mise en gage, la sûreté, le nantissement ou tout autre procédé d'effet
Volet B
équivalent, sous quelques conditions que ce soit, des actions de tout actionnaire, peut avoir pour
effet de transférer leur propriété à un tiers, aucun des actionnaires de la société ne peut mettre en
gage, en tout ou en partie, ses Actions quelques soient les circonstances avancées par l’actionnaire
concerné, sous réserve de l’agrément de l’organe d’administration.
Le droit de vote d’une action qui a été donnée en gage ou qui fait l’objet d’une sûreté sans l’agrément
de l’organe d’administration, est suspendu jusqu’à l’obtention de la levée du gage ou de la sûreté ou
de l’agrément de l’organe d’administration.
13.6: Informations
Chaque actionnaire détenant au moins quarante pourcent (40 %) des droits de vote seront habilités à
demander, de manière raisonnable, mais à ses frais, les informations suivantes:
    1.  le budget de fonctionnement annuel approuvé par l’organe d'administration;
    2.  une notification rapide de tout changement défavorable important dans les activités, les actifs
ou les perspectives de la Société.
Chaque actionnaire détenant au moins quarante pourcent (40 %) des droits de vote disposera
également, à ses propres frais et sans interférer avec le cours normal des affaires de la société, des
droits d'inspection et d'audit habituels, y compris, mais sans s'y limiter, l'accès aux livres, registres et
installations de la société.
Si la société manque à l'une des obligations prévues à l'article 13.6, la société est tenue de désigner,
à la demande de l’actionnaire susvisé, mais aux frais de ce dernier, un comptable externe chargé
d'assister la société dans l'exécution de ses obligations comptables et fiscales.
Ce comptable externe sera nommé par décision de l’organe d’administration conformément au
règlement d’ordre intérieur.
13.7: Transmission
Les droits et obligations attachés à une action suivent l’action en quelques mains qu'elle passe.
La possession d'une action emporte l’adhésion aux statuts de la société ainsi qu’aux décisions de
l'assemblée générale et de l'organe d'administration.
13.8: Ayants-droits, héritiers et autres créanciers
Les héritiers, ayantdroits ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage ou la
licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, comme les
actionnaires, pour l'exercice de leurs droits, se conformer, sans réserve ni exception, à la législation,
aux statuts de la société, voire à toute autre convention existante.
ARTICLE 14: OBLIGATIONS, OBLIGATIONS CONVERTIBLES, DROITS DE SOUSCRIPTI-ON ET
CERTIFICATS
14.1: Obligations, obligations convertibles et droits de souscription
La société peut, à tout moment, décider d’émettre ou de contracter des emprunts sous la forme
d'émission d'obligations par décision de l’organe d'administration, garanties ou non, notamment par
une hypothèque. L'assemblée générale peut donner mandat à l’organe d'administration d'en
déterminer le type et le taux d'intérêt, le mode et l'époque des remboursements, ainsi que toutes les
autres conditions nécessaire.
L'assemblée générale, délibérant comme en matière de modifica-tions des statuts, peut décider d’
émettre des obligations convertibles en actions ou non ainsi que tout droit de souscription,
dénommés «warrants» ou non.
La convocation des obligataires aux assemblées générales des obligataires, voire toute autre
assemblée à laquelle leur présence est requise, s’effectue conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations et à tout le moins en référence aux termes et conditions prévus pour
l’assemblée générale des actionnaires.
Pour assister à l’assemblée générale des obligataires, les détenteurs d’obligations doivent être
inscrits dans le registre des obligations, tenu selon les termes et conditions arrêtés par le Code des
sociétés et des associations, préalablement la tenue de l’assemblée générale des obligataires dont
question.
Le mode de convocation, de tenue et de décision de l’assemblée générale des obligataires se fait
selon les mêmes principes que ceux prévus pour l’assemblée générale des actionnaires, sans
préjudice des dispositions du Code des sociétés et des associations.
14.3: Certificats
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission, par ce tiers, de
certificats qui se rapportent aux titres de la société.
ARTICLE 15: TRANSFERT OU CESSION D'ACTIONS, D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES,
DROITS DE SOUSCRIPTION ET AUTRES TITRES
15.1: Généralités
Par cession de titres, il faut entendre toute convention de vente, transfert, achat, acquisition,
donation, apport en société (tant les apports classiques que des transferts se situant dans le cadre
Volet B
de fusion, scissions, absorption voire toute autre procédure aux effets similaires ou équivalents),
dation ou stipulation d’option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie, même par voie d’
adjudication, tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert, transmission ou une
aliénation, stipulation d’option, vente sur saisie, tout acte ou promesse d’acte et, d’une manière
générale, toute forme d’aliénation quelconque, immédiate ou future, certaine, potentielle ou
éventuelle (la «Cession»), d’action (de classe A et/ou B), obligations, obligations convertibles, droits
de souscription, parts bénéficiaires et/ou de tout autre titre donnant droit à l’acquisition d’actions ou
de titres et/ou de tous droits ou partie des droits qui y sont attachés, tels que les droits de vote, droit
aux dividendes, (co-)nue-propriété et (co-)usufruit (les «Actions»), qu’une telle Cession intervienne
entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, ainsi que pour cause de décès.
La Cession d’Actions n'est soumise à aucune restric-tion, sauf disposition contraire des présents
statuts ou de toute convention y relative.
Une cession d’Actions effectuée par un actionnaire en violation du présent article 15 ne peut pas être
inscrit dans le registre des actions de la Société ou tout autre registre des titres, et sera inopposable
aux Actionnaires, à la Société et aux tiers.
15.2   Sanction
Une Cession d’Actions effectuée par un Actionnaire cédant en violation du présent article 15 des
statuts voire une conservation des Actions sans respecter les termes du présent article 15 des
statuts, est inopposable à la société, ses Actionnaires voire tout tiers, et ne peut être inscrite dans le
Registre des Actions de la Société et sera inopposable aux autres Actionnaires et à la société, sauf
accord contraire de ceux-ci. Dans un tel cas, tant que la détention des actions n’est pas clairement
établie, ni l’Actionnaire Cédant ni le tiers cessionnaire ne peuvent obtenir des informations relatives
aux affaires de la société, ne peuvent participer à toute assemblée générale de la société, le droit de
vote lié aux Actions non valablement cédées étant suspendu.
ARTICLE 16: ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
Conformément à l'article 5:145 du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l'acquisition de ses propres actions et certificats.
ARTICLE 17: REGISTRE DES ACTIONS ET AUTRES TITRES
Article 17.1: Principes généraux
La société tient au siège de la société un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la
société a émis, que ces titres donnent ou non droit à des actions.
Tout transfert ou Cession, au sens défini ci-dessus, de titre, et donc de sa propriété, n'aura d'effet
qu'après l'inscription dans le registre correspondant de la déclaration du transfert ou de la Cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, voire par la société sur la
base de documents probants, l'accom-plissement des formalités requises se faisant dans le respect
de la législation et des statuts de la société.
Pour ce qui concerne la prop-riété d'un titre, seule son inscription dans le registre correspondant fait
foi.
Les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant leur
catégorie de titres à tout moment. L’organe d’administration peut en délivrer copie à tout actionnaire.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 17.2: Registre des titres donnant accès à des actions
Tout registre des titres donnant accès à des actions comporte au moins les mentions suivantes:
    •  le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
    •  pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation de chaque actionnaire, tel que visé à l'article 2:
24, § 1er, 3°, et § 2, 3° du Code des sociétés et des associations;
    •  le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
    •  les versements faits sur chaque action;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d'émission;
    •  les transferts d'actions avec leur date. Si le registre est tenu sous forme électronique, la
déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de
données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de
l'intégrité du contenu de l'acte;
    •  les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celleci diverge des droits aux bénéfices.
Article 17.3: Registre des obligations
Le registre des obligations comprend à tout le moins les mentions suivantes:
    •  la désignation précise de chaque obligataire et l'indication du montant des obligations lui
Volet B
appartenant;
    •  les transferts d'obligations avec leur date et la conversion d'obligations nominatives en
obligations dématérialisées ou inversement, si les statuts autorisent la conversion ;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts ou, lorsqu'une des parties le
demande, de conventions ou des conditions d'émission;
    •  un renvoi au registre des titres nominatifs donnant accès à des actions si celuici comporte des
obligations.
    •  relatives à la cessibilité des parts bénéficiaires résultant de conventions ou des conditions
d'émission.
Article 17.4: Certificats
Les certificats constatant les inscriptions dans un registre sont délivrés aux titulaires des titres.
 
TITRE IV ADMINISTRATION
ARTICLE 18: MODE D'ADMINISTRATION
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un organe d'administration qui
est composé d’un administrateur unique, à moins que l’assemblée générale décide de confier l’
organe d’administration à plusieurs membres formant un organe d'administration collégial dénommé
"conseil d'administration" dans le respect des présents statuts.
Tout administrateur peut, sur décision de l’assemblée générale, être nommé dans les statuts.
ARTICLE 19: ADMINISTRATEUR UNIQUE
19.1: Nomination
19.1.1 : Organe compétent
L'assemblée générale nomme l'administrateur unique, personne physique ou personne morale,
statutaire ou non, actionnaire ou non de la société.
Lorsque l'administrateur unique, statutaire ou non, est une personne morale, celle-ci est tenue de
désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code
des sociétés et des associations. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre.
Il est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée. Il est rééligible
de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de sa nomination, le mandat de l’administrateur unique court de l'assemblée générale qui l'a nommé
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu durant l'année comptable au cours de laquelle son
mandat prend fin.
L'administrateur unique dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi
longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste
vacant.
L'administrateur unique peut démissionner par simple notification à l'assemblée générale. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de l’administrateur unique non statutaire, à moins que l’assemblée générale en ait décidé
autrement au moment de sa nomination.
19.2: Pouvoirs
19.2.1: Principe
L'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, en ce compris les pouvoirs de gestion
journalière au sens de l’article 21 des présents statuts, à l'excepti-on de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
19.2.2: Délégations de pouvoirs
L'administrateur unique peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux, en ce compris
le pouvoir de substitution, à une ou plu-sieurs person-nes de son choix.
19.2.3: Règlement d'Ordre Intérieur
L'organe d'administration peut déterminer dans un règlement d’ordre intérieur les règles notamment
de fonctionnement et d'administration de la société.
Les statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement d’ordre intérieur. L'organe
d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier, conformément à l'article 2:
59 du Code des sociétés et des associations.
Volet B
19.3: Résolutions
L'administrateur unique prend des décisions chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
19.4: Conflit d'intérêt
Lorsque l'administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à
l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
L'administrateur unique doit s'en référer aux dispositions de l'article 5:76 du Code des sociétés et des
associations.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:
55 du Code des sociétés et des associations.
19.5: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l'administrateur unique. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique.
19.6: Rémunération et frais
Le mandat de l'administrateur unique n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
L'administrateur unique est, le cas échéant, indemnisé des dépen-ses normales et justifiées
exposées dans l'exercice de sa fonction.
ARTICLE 20 - CONSEIL D'ADMINISTRA-TION
20.1: Composition
20.1.1: Nomination des administrateurs - Organe compétent
Sur décision de l’assemblée générale, la gestion de la société est confiée à un conseil d’
administration composé d'au moins deux (2) membres, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non de la société.
L'assemblée générale détermine le nombre d’administrateurs.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe d'administration ni à
titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom
et pour son compte propre.
20.1.2: Durée et fin des mandats d'administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, pour une durée déterminée ou
indéterminée. A défaut d’une mention relative à la durée du mandat, celui-ci sera considéré comme
étant conféré pour une durée illimitée. Ils sont rééligibles de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination, conformément à l'article 5:70, §2 du Code des sociétés et des associations.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant qui
aurait pour effet d'avoir un conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de membres au
regard du Code des sociétés et des associations ou des statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de tout administrateur, à moins que l’assemblée générale en ait décidé autrement au
moment de sa nomination.
20.1.3: Cooptation
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant, les autres administrateurs peuvent élire un
nouvel administrateur pour la durée restante du mandat de l’administrateur défaillant, désigné
conformément à l’article 19.1.1, selon la catégorie dont l’administrateur défaillant appartenait.
L'assemblée générale procédera à la nomination définitive de l’administrateur coopté lors de sa
Volet B
prochaine réunion pour la durée restante du mandat de l'administrateur défaillant, sauf décision
contraire.
20.2: Président du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
A défaut d'élection, ou en cas d'absence du prési-dent, celui-ci est remplacé par le doyen des admi-
nistrateurs, sauf décision contraire du conseil d'administration.
20.3: Pouvoirs
20.3.1: Principe
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
20.3.2: Répartition des pouvoirs
a) Principe
Le conseil d'administration peut répartir, de manière spécifique, la direction de l'ensemble ou des
parties des branches diverses des affaires de la société à un ou plusieurs de ses membres.
b) Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
c) Délégations de pouvoirs spéciaux
Le conseil d'administration, peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux à une ou
plu-sieurs person-nes de son choix, et peut autoriser le mandataire à subdéléguer ses pouvoirs.
20.3.3: Règlement d'Ordre Intérieur
Le conseil d’administration peut déterminer dans un règlement d’ordre intérieur les règles notamment
de fonctionnement et d'administration de la société.
Les statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement d’ordre intérieur. L'organe
d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier, conformément à l'article 2:
59 du Code des sociétés et des associations.
20.4: Réunions, délibérations et résolutions
20.4.1: Principe - Lieu
Le conseil d'administration doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute réunion du conseil d'administration se tient en principe au siège de la société, ou tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
20.4.2: Convocations
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son prési-dent, de tout délégué à la gestion
journalière ou de deux administra-teurs, chacun d'eux agissant avec pouvoir de subdélégation.
Les convocations, qui comprennent l'ordre du jour, sont adressées aux administrateurs trois (3) jours
au moins avant la date prévue pour la réunion et sont valablement effectuées par lettre, courrier
électronique, tout autre support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 de l’ancien
Code civil.
Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation. Un administrateur peut
également renoncer à se plaindre de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après
la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
20.4.3: Procurations - Représentations
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil) et qui a été communiqué par
écrit, par courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 de l’ancien Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le
représenter à une réunion du conseil d'administration.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs membres du conseil d’administration et émettre,
en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
20.4.4: Mode de réunion
Le conseil d’administration peut se réunir physiquement et/ou par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication, sans préjudice de la
possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de l'article 19.5.2 des
présents statuts.
Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Un administrateur absent peut préalablement à la réunion voter par lettre, courrier électronique, fax,
tout autre moyen écrit, ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code civil.
Volet B
Dans ce cas, le président voire tout administrateur peut signer en son nom le procès-verbal de la
réunion du conseil d'administration concernée.
20.5: Délibérations et résolutions
20.5.1: Quorum de présence
Le conseil d’administration se tient valablement si la majorité des administrateurs est présente ou
représentée. En l’absence de quorum de présence suffisant, un second conseil d’administration est
convoqué, à tout le moins par e-mail, avec le même ordre du jour et si, lors de la seconde réunion, le
conseil d’administration n’est toujours pas valablement composé, un troisième conseil d’
administration est convoqué, par e-mail et par lettre recommandée sur la base du même ordre du
jour. Si, lors de cette troisième réunion, il est constaté que le conseil d’administration est composé d’
un seul administrateur (fonctionnant alors sur la base du principe de l’administrateur unique dont
question à l’article 19 des présents statuts, dans les limites reprises ci-dessous), celui-ci pourra
valablement prendre des décisions sur la base du seul et même ordre du jour qu’initialement adressé
à ou aux administrateurs absents.   
Un délai de plus de quinze (15) jours doit exister entre la date de la première réunion et la troisième
réunion du conseil d’administration.
20.5.2: Quorum de vote - Procédure écrite
Le conseil d’administration peut uniquement délibérer sur les points repris dans l'ordre du jour, à
moins que tous les administrateurs soient présents ou représentés et acceptent d'étendre cet ordre
du jour, à l'unanimité.
Tout administrateur dispose d’un droit de vote ou voix.
Les décisions du conseil d’administration sont valablement prises si elles emportent le vote positif de
la majorité des administrateurs. En cas de parité des voix, la décision est rejetée. En cas de parité de
voix, la voix du Président n’est pas prépondérante.  
Un administrateur peut faire connaître ses opinions et son vote par écrit, par télégramme, télex ou
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Les décisi-ons du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime de tous les
admini-strateurs, exprimé par écrit. A cette fin, le conseil d’administration enverra une circulaire ou
un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou
tout autre support, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les
administrateurs, leur demandant d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la
circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la
société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites
prises à l'unanimité. La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les
administrateurs n’ont pas approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le
délai le cas échéant indiqué par le conseil d'administration.
20.6: Conflit d'intérêt
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoni-ale à une décision ou une
opération relevant de la compétence du conseil d'administrati-on, doit le communi-quer aux autres
administrateurs avant que le conseil d'admi-nistration ne prenne sa décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale, de sorte qu’en cas d'approbation de la décision ou
de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Le conseil d'administrati-on et la société doivent s'en référer aux prescripti-ons de l'article 5:76 du
Code des sociétés et des associations.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration
s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du Code des
sociétés et des associations.
20.8: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire le cas échéant, et la majorité au moins des administrateurs présents ou
représentés. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les
procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration pour
laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le délégué à la
gestion journalière ou par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation, chacun d'eux
agissant avec pouvoirs de subdélégation.
20.9: Rémunération et frais
Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré et est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Volet B
Tout administrateur est, le cas échéant, indemnisé des dépen-ses normales et justifiées exposées
dans l'exercice de sa fonction.   
ARTICLE 21: GESTION JOURNALIERE
21.1: Nomination du ou des délégués à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, (i) le conseil d'administration ou (ii) l'administrateur
unique, peut confier la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion journalière à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non,
qui agissent conjointement ou individuellement.
Au cas où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci porte le titre
d' "administrateur délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de "directeur général".
Le délégué à la gestion journalière peut également porter le titre de «Chief Executive Officer» (en
abrégé «CEO»).
L'organe d'administration qui a désigné la ou les personnes en charge de la gestion journalière est
chargé de leur surveillance.
21.2: Durée et fin du mandat du délégué à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut nommer le délégué à la gestion journalière pour une durée déterminée ou indéterminée, sans
préjudice de l’article 21.1, alinéa 4 des présents statuts.
Le délégué à la gestion journalière peut démissionner par simple notification à l'organe
d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat du délégué à la
gestion journalière, sans préjudice de l’article 21.1, alinéa 4 des présents statuts.   
21.3: Pouvoirs
Conformément à l'article 5:79 du Code des sociétés et des associations, la gestion journalière de la
société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent
ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration, de
l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent toutefois pas être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
Tout délégué à la gestion journalière, administrateurs ou non, peut conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui lui ont été délégués.
ARTICLE 22: REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
Sans préjudice de toute clause contraire dans les présents statuts, dans les actes, actions judiciaires
ou autres, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, la Société
est valablement représentée, en toutes circonstances, en Belgique ou à l'étranger, sans préjudice du
pouvoir du conseil d'administration à la représenter:
        1.  soit par l’administrateur unique;
        2.  soit par deux administrateurs agissant conjointement;
        3.  soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à la gestion journalière. En cas
de pluralité de délégués à la gestion journalière, ceux-ci agissent séparément, sauf décision contraire
du conseil d’administration de la Société.
La Société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats. Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil
d'administration.
 
TITRE V  ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 23: COMPOSITION
L'assemblée générale, représente l'universalité des actionnaires de la société.
Toutefois, conformément à l'article 5:82 du Code des sociétés et des associations, lorsque la société
ne compte qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
ARTICLE 24: POUVOIRS
L'assemblée générale a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Les statuts
peuvent étendre les pouvoirs de l'assemblée générale. Une telle extension n'est pas opposable aux
tiers, même si elle est publiée.
L'assemblée générale a notamment, seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, et de
prendre dès lors, seule, toute décision y relative, de nommer les administrateurs, l'administrateur
unique et le commissaire et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels de la société.
Volet B
ARTICLE 25: TYPES D'ASSEMBLEES GENERALES: ANNUELLE, SPECIALE ET
EXTRAORDINAIRE
25.1: Assemblée générale annuelle ou ordinaire
L'assemblée générale annuelle ou ordinaire se tient le premier mardi du mois de juin de chaque
année, à onze (11.00) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle ou
ordinaire a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration a le droit, par le biais du président du conseil d'administration, de l’
administrateur unique, du délégué à la gestion journalière, de deux administrateurs, ou de toute autre
personne désignée par lui, de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines la décision de l’
assemblée générale annuelle précitée concernant l'approbation des comptes annuels. Cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour doit être convoquée, dans les formes
prescrites, endéans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée générale. De
nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
25.2: Assemblée générale spéciale ou extraordinaire
En dehors de toute assemblée générale annuelle ou ordinaire relative à l’approbation des comptes
annuels, il peut être décidé de tenir une assemblée générale des actionnaires en présence ou non d’
un notaire, auquel cas, elle se dénomme respectivement «assemblée générale extraordinaire» ou
«assemblée générale spéciale».
ARTICLE 26 - TENUE D'UNE ASSEMBLEE - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
26.1: Principe - Lieu
Une assemblée générale est convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l’exige.
Toute assemblée générale se tient en principe au siège de la société ou tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
26.2: Convocations
L'assemblée générale est convoquée par (i) le président, (ii) tout délégué à la gestion journalière, (iii)
le conseil d'administration, (iv) deux administrateurs, (v) l'administrateur unique, chacun d'eux
agissant avec pouvoirs de subdélégation, ou encore (vi) le commis-saire de la société, lesquels sont
en toutes circonstances tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois (3)
semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième (1/10ème) du nombre d’actions
(disposant d’un droit de vote) émises le demandent, en convoquant une assemblée générale sur la
base d’un ordre du jour reprenant au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces
actionnaires.
Toute convocation doit mentionner au moins la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi
que son ordre du jour, le cas échéant dûment documenté, de même qu’une description claire et
précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par les présents statuts ou en
vertu de ceux-ci.
Toute convocation se fait par lettre, courrier électronique, tout autre moyen écrit ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code civil et contient l'ordre du jour.
Les actionnaires, les administrateurs, ou le cas échéant l'administrateur unique, le commissaire, les
porteurs d'obligations convertibles ou titulaires d'un droit de souscription, les titulaires de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société sont convoqués au moins quinze (15) jours avant
l'assemblée générale.
Toute assemblée générale à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés est
régulièrement constituée sans qu'il soit nécessaire d'observer le délai ou de faire des convocations.
Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout actionnaire qui assiste à une assemblée géné-rale ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulière-ment convoqué.
Tout actionnaire peut renoncer à se plaindre de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant
ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Il n'y a pas lieu d'accomplir les formalités de convocation lorsque les actionnaires prennent à
l'unanimité des décisions par écrit qui ne doivent pas être passées en la forme authentique.
26.3: Mise à disposition de documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée en même
temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont, le cas échéant rempli les formalités requises par les
Volet B
statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai
reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, titulaire d’obligation convertible, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un
certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production
de son titre, quinze (15) jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de
la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 26.9.2 des présents statuts, le
conseil d’administration adressera, en même temps que la circulaire ou le procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité dont question dans le précédent article, aux actionnaires
nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Tout titulaire d’obligation convertible, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis
avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, une
copie de ces documents au siège de la société.
26.4: Procuration - Représentation
Tout actionnaire peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil) et qui a été communiqué par
écrit, par fax, par courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 de l’ancien Code civil, donner mandat à une autre personne, actionnaire ou non de la
société, qui sera porteur d'un pouvoir spécial afin de le représenter à une assemblée générale. Toute
personne morale peut être représentée de plein droit par l'un de ses organes, sans préjudice du droit
de désigner éventuellement un autre mandataire.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
26.5: Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale. Le titulaire de titres nominatifs doit
être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa classe de titres.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout prop-riétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et
ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé
à l'organe d’administration son intention de participer à l’assemblée générale ou effec-tuer le dépôt
de ses certificats d’inscription dans le registre des actions, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocati-on.
Si l'organe d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l’
indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de
liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale, en respectant les conditions d’admission prévues, le cas échéant,
par l’organe d’administration.
26.6: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par, le cas échéant, le président du conseil d'administration, ou
en cas d'em-pêchement de celui-ci, par un délégué à la gestion journalière, ou enfin, à défaut, par
une personne désignée par l'assemblée générale.
Le président de l'assemblée désigne, le cas échéant, le secrétaire, et choisit, si nécessaire, un
scrutateur. Ceuxci forment le bureau de l'assemblée générale.
26.7: Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de
signer la liste de présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination
et le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
26.8: Mode de réunion
Sans préjudice de la possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de
l'article 26.9.2 des statuts, l'assemblée générale peut se réunir physiquement et/ou par voie de
conférence téléphonique, vidéoconférence, visioconférence ou encore tout autre moyen de
communication électronique permettant (i) de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire, (ii) de
prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de
l'assemblée et (iii) de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer et de poser des questions. Des conditions
supplémentaires peuvent être imposées par les statuts ou en vertu de ceux-ci pour l'utilisation du
moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen
Volet B
de communication électronique.
Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée générale et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres visé à l'alinéa 1er participe à
l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Un actionnaire absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code civil. Dans ce cas, le Président peut
signer en son nom le procès-verbal de la réunion de l'assemble générale concernée.
En cas de vote à distance, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un
formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société, ce formulaire contient les
mentions suivantes:
-        les nom, prénom(s) ou dénomination de l'actionnaire, son domicile ou siège;
-        la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique qui
répond aux prescrits légaux;
-        le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale et la forme des
actions détenues;
-        l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions
de décision;
-        le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
-        le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
En ce qui concerne le vote à distance sous forme électronique, si celui-ci est autorisé dans l’avis de
convocation, les modalités suivant lesquelles l’actionnaire peut voter sous cette forme sont définies
par l’organe d’administration, qui veille à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions
visées ci-dessus, de contrôler le respect du délai de réception prescrit à la fin du présent paragraphe
et de contrôler la qualité et l’identité de l’actionnaire. Le vote sous forme électronique peut être
exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
L'actionnaire qui vote à distance, par correspondance ou sous forme électronique, est tenu
d'accomplir les formalités d’admission prévues par les statuts.
26.9: Délibérations et résolutions
26.9.1: Quorum de présence
A l'exception des cas où un quorum de présence spécifique est requis par la loi, l’assemblée
générale se tient valablement si la majorité des actionnaires est présente ou représentée. En l’
absence de quorum de présence suffisant, une seconde assemblée générale est convoquée, à tout
le moins par e-mail, avec le même ordre du jour, et si, lors de la seconde assemblée, celle-ci n’est
toujours pas valablement composée, une troisième assemblée générale est convoquée, par e-mail et
par lettre recommandée sur la base du même ordre du jour. Cette troisième assemblée générale est
valablement composée, quelle que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés, et celle-ci
pourra valablement prendre des décisions sur la base du seul et même ordre du jour qu’initialement
adressé à ou aux administrateurs absents.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte notamment sur:
    1.  toute opération de cession ou de transfert d’actifs substantiels de la société;
    2.  toute modification des statuts;
    3.  toute émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de parts bénéficiaires;
    4.  toute suppression ou limitation du droit de sou-scription préférentielle;
    5.  toute opération de fusion, scission, restructuration, de même que toute opération ayant des
effets identiques ou similaires;
    6.  la dissolution, mise en liquidation et clôture de liquidation de la société;
la moi-tié au moins des actions con-stituant l'ensemble du capital doit être présente ou re-présentée
à l'assemblée générale. Si cette dernière condi-tion n'est pas remplie, une nouvelle assemblée
générale doit être convoquée. Si le quorum de présence n’est toujours pas atteint à cette occasion,
une troisième assemblée sera convoquée, laquelle pourra délibé-rer valable-ment quel que soit le
nombre d'actions présentes ou représentées.
26.9.2: Quorum de vote
Conformément à l’article 13.2 des statuts, les actions avec droit de vote, qui peuvent être émises en
nombre illimité, donnent en principe chacune droit à un (1) droit de vote ou une (1) voix.
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
Volet B
moins que tous les actionnaires soient tous présents ou représentés, et qu'ils le décident à
l'unanimité.
Les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité simple (50% +1) des voix, quel
que soit le nombre d'ac-tions présentes ou représentées, sous réserve des exigences de majorité
prévues par le Code des sociétés et des associations ou des statuts, étant entendu que les décisions
suivantes nécessitent l'approbation de septante-cinq pour cent (75 %) des voix:
    1.  la nomination, la suspension ou la révocation de tout membre du conseil d'administration;
    2.  la détermination de la rémunération de tout membre du conseil d’administration;
    3.  toute opération de cession ou de transfert d’actifs substantiels de la société;
    4.  la nomination ou la révocation du commissaire de la société;
    5.  le budget annuel et la politique d’investissement;
    6.  toute modification des statuts;
    7.  toute émission d'obligations convertibles, de droits de souscription de parts bénéficiaires;
    8.  toute suppression ou limitation du droit de sou-scription préférentielle;
    9.  toute opération de fusion, scission, restructuration, de même que toute opération ayant des
effets identiques ou similaires;
    10.  la dissolution, mise en liquidation et clôture de liquidation de la société;
    11.  toute distribution de dividendes ou toute distribution à partir des réserves de la société.
En toutes circonstances, une abstention n’est pas prise en compte pour le calcul des voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit
le nombre d'ac-tions présentes ou représentées, sans tenir compte des abstentions.
Les décisions approuvées par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents, les dissidents ou ceux qui auraient émis un vote négatif.
26.9.3: Procédure écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. A cette fin, le conseil d’
administration, ou, le cas échéant, l'administrateur unique, enverra une circulaire ou un procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout autre support,
avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, leur
demandant d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire ou un procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué
par le conseil d'administration.
26.10: Questions aux membres du conseil d'administration et/ou à l'administrateur unique et/ou au
commissaire de la société
Les membres du conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique, répondent aux
questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'or-dre du jour, leur sont posées par les
actionnaires, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à
porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les action-naires notamment au sujet
de son rap-port.
26.11: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les membres du bureau et les actionnaires présents ou représentés. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les procurations sont annexées aux procès-
verbaux de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, tout délégué à la
gestion journalière, l’administrateur unique ou par deux administrateurs ayant le pouvoir de
représentation, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation.
Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
 
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL, COMPTES ANNUELS, DIVIDENDES ET REPARTITION DES
BENEFICES
ARTICLE 27: EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIA-LES
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente-et-un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice, l'organe d'administra-tion dresse un inventaire et établit les comptes
Volet B
annuels de la société com-prenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.
Conformément au Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration établit annuel-
lement un rapport de gestion, et le commissaire fait également rapport sur ces comptes.
Ces docu-ments sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, ces comptes annuels sont vala-blement signés par un membre du conseil
d'administration ou par toute autre personne expressément autorisée à cet effet par le conseil
d'admi-nistration, ou, le cas échéant, l'administrateur unique.
ARTICLE 28: RÉPARTITION DU RÉSULTAT - DISTRIBUTION DU SOLDE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
ARTICLE 29: DIVIDENDES
Les dividendes que l'as-semblée générale des actionnaires décide de distribuer, sont distribués aux
époques et aux endroits désignés par l’assemblée générale ou fixés par l'organe d'administ-ration.
ARTICLE 30: ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration peut dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera distri-bué
sur les résultats de l'exercice, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement, con-formément
aux conditi-ons prescrites par le Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 31: DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
 
TITRE VII - CONTROLE
ARTICLE 32: CONTROLE
Article 32.1 : Nomination – Organe compétent
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est, le cas échéant, en fonction des critères fixés par le Code
des sociétés et des associations, confié :
    1.  au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des Sociétés et
des associations lui permettant d’être considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 du
Code des Sociétés et des associations: à un commissaire
    2.  au cas où la société ne répond pas aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
Sociétés et des associations lui permettant d’être considérée comme "petite société" au sens de
l'article 1:24 du Code des Sociétés et des associations : de manière facultative, aux choix de l’
assemblée générale, soit à un commissaire, soit chaque actionnaire dispose individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au commissaire par la loi.
Article 32.2: Durée du mandat d’un commissaire
Tout commissaire est nommé par l'assemblée générale, parmi les réviseurs d'entreprises inscrits au
registre public des réviseurs d'entreprises, pour un terme de trois (3) ans, renouvelable ou non.
Le commissaire sortant est rééligible.
Sous peine de dommages-inté-rêts, le commissaire peut seulement être révo-qué en cours de
mandat par l'assemblée géné-rale, pour justes motifs.
Article 32.3: Durée du mandat d’un commissaire
Les émoluments du commissaire sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de sa nomination
ou réélection.
 
TITRE VIII  DISSOLUTION – LIQUIDATION - REPARTITION
ARTICLE 33: DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale détermine le mode de liquidation, normale ou simplifiée, de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'as-semblée générale.
Si rien n’est décidé à ce sujet, les administrateurs, voire le cas échéant l'administrateur unique, en
Volet B
fonction seront considérés de plein droit comme liquidateur(s), sans toutefois disposer des pouvoirs
que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur
nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou, le cas échéant, par le tribunal de l'entreprise
pour homologation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple des voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel est réparti entre
tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions représentant le patrimoine de la
société et non, pour éviter tout doute, en fonction du pouvoir votal que chacun des actionnaires
détient au sein de la société.
 
ARTICLE 34: REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
 
                       TITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 35: ADHESION AU STATUTS
La détention d’une ou plusieurs actions de la société, par suite de cession ou autrement, emporte l’
adhésion irrévocable et inconditionnel aux présents statuts, sans préjudice le cas échéant de toute
convention contraire conclue entre tous les actionnaires de la société.
 
ARTICLE 36: DROIT COMMUN
Les actionnaires entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations, auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives dudit Code sont censées non écrites.
Toute disposition du Code des sociétés et des associations auquel il est fait référence dans les
présents statuts reste d’application même en cas de modification du Code des sociétés et des
associations, à moins que (i) cette disposition est remplacée par une disposition impérative ou (ii) la
majorité des actionnaires renonce à la disposition existante en raison de leur adhésion à sa
suppression, similairement à la décision du législateur ou (iii) la disposition existante n’est plus dans
l’intérêt de la société.
ARTICLE 37: ELECTION DE DOMICILE
Tout administrateur, administrateur unique, commissaire, obligataire ou liquidateur de la so-ciété
domicilié à l'étranger est censé, pendant la durée de ses fonc-tions, avoir fait élection de domicile au
siège de la société, où toutes communica-tions, notifications, assignations et significations peuvent
lui être vala-blement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notifica-tion, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
Ce choix de domicile au siège social de la société est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
 
ARTICLE 38: COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires :
 
Volet B
a) Premier exercice.
 
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31
décembre 2022.
 
b) Première assemblée générale.
 
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin 2023.
 
2) Nominations :
 
L'assemblée :
    1.  décide de nommer avec effet immédiat un administrateur unique, non statutaire et d’appeler à
ces fonctions, sans limitation de durée, Madame VAN LOO Stéphanie, prénommée, laquelle, déclare
se nommer, à toutes fins utiles, et pour éviter tout doute, administrateur délégué ou Chief Executive
Officer (CEO) en charge de la gestion journalière de la société et ce avec effet immédiat, en
précisant que son mandat d’administrateur délégué sera rémunéré, et que la présente décision n’est
pas constative d’un conflit d’intérêt.
    2.  décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu
de procéder à la nomination d'un commissaire.
    3.  décide de déléguer les pouvoirs aux personnes suivantes, chacune d’elles pouvant agir seul et
avec pouvoir de substitution:
    •  l’administrateur voire l’administrateur délégué de la société; et/ou,
    •  Maître Stéphane ROBYNS de SCHNEIDAUER, avocat, ou tout membre et/ou collaborateur du
cabinet d’avocats ACOLEGAL (Lexthemis SRL), dont les bureaux sont établis Boulevard Brand
Whitlock, 24A à 1200 Bruxelles (Belgique); et/ou,
    •  Monsieur Christophe Mathieu, comptable, ainsi tout représentant légal ou membre du personnel
ou collaborateur de la Fiduciaire de Wallonie SC SPRL, sis Esplanade du Val SaintLambert à 4100
Seraing;
afin de disposer des fonds et de procéder aux formalités requises notamment pour l'inscription de la
société à la Banque Carrefour des Entreprises, à la T.V.A. et à l'O.N.S.S., et de procéder en général
à toutes les formalités nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer ses activités suite à sa
constitution.
    1.  déclare que tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités entreprises par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont repris
par la société, dès lors qu’ils sont compris dans le délai légal accordé, dont notamment le montant de
cinquante mille euros (50.000 EUR) relatifs aux prestations qu’un consultant (Mr. G.H) a réalisées
pour le compte de la société lorsqu’elle était en cours de formation
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution