N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Animo & Friends
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève Aurélie Solvay 8
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte en cours d'enregistrement, reçu le 20 décembre 2022 par le notaire Eric Thibaut
de Maisières, à Saint-Gilles, ce qui suit, littéralement reproduit:
"L'an deux mille vingt-deux.
Le vingt décembre.
Devant Nous, Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé de résidence à Saint-Gilles, exerçant
sa fonction dans la société à responsabilité limitée dénommée « Eric THIBAUT de MAISIÈRES &
Guy DESCAMPS – Notaires Associés », ayant son siège à 1060 Bruxelles, avenue de la Toison d’
Or, 55/2, inscrite au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro 0833.554.454.
COMPARAISSENT
-------------
1) La société à responsabilité limitée « CATADORES », ayant son siège à Woluwe-Saint-Pierre,
Drève Aurélie Solvay 8, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0515.975.068
(Bruxelles).
Ici représentée par Monsieur Eric EVERARD, (On omet), Woluwe-Saint-Pierre, Drève Aurélie Solvay
8, agissant en sa qualité d’administrateur et en vertu des statuts.
2) Monsieur Olivier Jean Jacques COUNE, (On omet), domicilié à Uccle, avenue de la Petite
Espinette 16.
3) La société à responsabilité limitée « E-State », ayant son siège à Uccle, avenue Molière 262,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0466.809.530 (Bruxelles).
Ici représentée par Monsieur Gaétan CLERMONT, (On omet), Uccle, avenue Molière 262, agissant
en sa qualité d’administrateur et en vertu des statuts.
(On omet)
Chacun des comparants déclare être capable et compétent pour accomplir les actes juridiques
constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
 COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. Les parties sont libres de
demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent
acte avant de le signer.
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare
expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant informe les comparants qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si l'un
d'entre eux l'exige ou si l'un d'entre eux estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
Chaque comparant déclare qu'il a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'il en a pris
connaissance, et qu'il n'exige pas une lecture intégrale de l'acte.
Les modifications éventuelles qui ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues
intégralement.
   Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
   CONSTITUTION
0795160171
   Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée Animo & Friends, ayant son
siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, drève Aurélie Solvay 8, aux capitaux propres de départ de huit
cent vingt mille euros (820.000,00 €).
    1.  Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le * novembre 2022 et dans lequel
les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions, en espèces, au prix de huit cent vingt
euros (820,00 €) chacune, comme suit :
    •  par la SRL CATADORES, précitée : cinq cents (500) actions, soit pour quatre cent dix mille
euros (410.000,00 €);
    •  par Monsieur Olivier COUNE, prénommé : deux cent cinquante (250) actions, soit pour deux
cent cinq mille euros (205.000,00 €);
    •  par la SRL E-State, précitée : deux cent cinquante (250) actions, soit pour deux cent cinq mille
euros (205.000,00 €).
Ils déclarent et reconnaissent que les capitaux propres de départ ont été libérés entièrement par des
versements en espèces et que le montant de ces versements, soit huit cent vingt mille euros
(820.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque BNP Paribas Fortis sous le numéro BE29 0019 4253 8164.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de huit cent vingt mille
euros (820.000,00 €).
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
     TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
      Article 1. Nom et forme
     La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
     Elle est dénommée « Animo & Friends ».
     Article 2. Siège 
     Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
     La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
     La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
     Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger la prestation de services de consultance et
d'assistance sous quelque forme que ce soit.
La détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés, de droit belge ou étranger, quelle
que soit leur forme juridique, ainsi que la prestation de services de consultance ou d'encadrement en
rapport avec la détention ou la gestion de ces participations.
L'intermédiation économique ou commerciale internationale.
L'achat, la vente, l'importation, l'exportation de marchandises diverses.
En général tous problèmes concernant le management et la gestion des entreprises.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration, dans toute société et association
quelconque.
D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
     Article 4. Durée
     La société est constituée pour une durée illimitée.
     TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS 
     Article 5. Apports
     En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
     (On omet)
     TITRE III. TITRES
     Article 8. Nature des actions 
     Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
     Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
     En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
     Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
     (On omet)
     TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
     Article 10. Organe d’administration
     La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
     L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
     Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
     S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
     Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
     Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
     Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
     Article 12. Rémunération des administrateurs
     L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
     Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
     Article 13. Gestion journalière 
     L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
     L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
     Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
     L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
     Article 14. Contrôle de la société
     Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
     TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
     Article 15. Tenue et convocation
     Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. 
(On omet)
     Article 16. Admission à l’assemblée générale
     Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
     Article 17. Séances – Procès-Verbaux
     § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
     § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
     Article 18. Délibérations
     § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
     §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
     §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
     Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
     Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
     Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
     § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
     § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
     Article 19. Prorogation
     Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
     TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
      Article 20. Exercice social
     L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
     A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
     Article 21. Répartition – Réserves.
     §1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que 
lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
     §2. L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
§3. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel. 
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
§4. La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
     TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
     Article 22. Dissolution
     La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
     Article 23. Liquidateurs
     En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
     Article 24. Répartition de l’actif net
     Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
     TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
     Article 25. Election de domicile
     Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
     Article 26. Compétence judiciaire
     Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
     Article 27. Droit commun
     Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
     DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
     Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
     Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
     La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2024.
2. Adresse du siège 
     L’adresse du siège est située à : 1150 Woluwe-Saint-Pierre, drève Aurélie Solvay 8.
3. Désignation des administrateurs :
     L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
     Sont appelés à la fonction d’administrateur pour une durée illimitée : 
Messieurs Eric EVERARD, Olivier COUNE et Gaétan CLERMONT, prénommés. Leur mandat sera
exercé à titre gratuit.
4. Commissaire
     Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
     Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
La SRL FIDDEL, à 1150 Bruxelles, drève des Shetlands 5 boîte 2, représentée par Monsieur Serge
DELVAUX, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc
de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque Carrefour des
Entreprises.
     Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
(On omet)
     DONT ACTE
     Fait et passé à Saint-Gilles, en l’étude.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte au moins cinq
jours ouvrables avant la signature du présent acte et que ce délai leur a été suffisant pour examiner
utilement le projet.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé avec nous, notaire.
(Suivent les signatures)"
CERTIFIEE CONFORME
(sé) Eric Thibaut de Maisières
Notaire associé à Saint-Gilles