N° d'entreprise : 0778971366
Nom
(en entier) : Discovery Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Jette 26
 : 1081 Koekelberg
Objet de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-huit octobre deux mille vingt-quatre.
(…)
Par-devant moi, Yorik DESMYTTERE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant
sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue
Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Discovery Holding »,
ayant son siège à 1081 Koekelberg, Avenue de Jette 26, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Modification de l’objet.
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société par l’ insertion in fine du texte suivant dans l’
article 3 des statuts:
« Un des buts de la Société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement,
au travers de ses activités opérationnelles et commerciales. ».
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Modification des dispositions concernant la prise de décision de l’
organe d’administration.
L’assemblée décide de modifier les dispositions statutaires régissant la prise de décision de l’organe
d’administration par l’insertion in fine du texte suivant dans l’article 10 des statuts :
« 10.4 La Société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur
prise de décision, de la réalisation, à court, moyen et long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux intérêts des
tiers, tels que :
(i) les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Société et de ses filiales;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
Société.
10.5 En aucun cas la disposition de l’alinéa 1er de l’article 10.4 ne confère expressément ou
tacitement un droit aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition de l’alinéa 1er de l’article
10.4 n’a pas davantage pour but que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un
moyen d'action contre l’organe d’administration, les administrateurs pris séparément ou la Société
leur soit reconnu. ».
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L’assemblée décide d’augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 182.400,00 EUR,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu’il sera
accompagné de l’émission de 546 nouvelles actions de classe A de même nature et participant aux
bénéficies pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
arrondi de 334,07 EUR chacune et que, en application de l’article 5 :125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 182.400 EUR.
L’apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(…)
    1.  Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des
sociétés et des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de Belfius Bank,
tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 23 octobre 2024, laquelle
a été transmise au notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
(…)
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts comme suit:
« En rémunération des apports, cent deux mille nonante-huit (102.098) actions ont été émises.
Les actions seront divisées en trois classe d’actions, à savoir les actions de classe A, les actions de
classe B et les actions de classe C.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible. »
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe d'administration établi en application de l'article 5:102 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire