N° d'entreprise : 0685517806
Nom
(en entier) : AUST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Margot 22
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé, à Saint-
Gilles, le 19 décembre 2019, enregistré : "Mention d'enregistrement : acte du notaire Eric THIBAUT
de MAISIERES à Bruxelles le 19-12-2019, répertoire 2019/8783. Rôle(s) : 16 Renvoi(s) : 0.
Enregistré au bureau d’enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE BRUXELLES 2 le vingt-
quatre décembre deux mille dix-neuf (24-12-2019). Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case
24888. Droits perçus : cinquante euros zéro eurocent (50,00 €). Le Receveur", que l'assemblée
générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « AUST » ayant
son siège social à 1380 Lasne, chemin du Margot 22, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0685.517.806 (Nivelles), a pris entre autres les décisions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - RAPPORTS
L'assemblée dispense la Présidente de la lecture du rapport de la gérante et du rapport du Réviseur
d'entreprises, sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évalua-tion adoptés et sur la
rémunération attribuée en contrepar-tie.
Le rapport du Réviseur, daté du 18 décembre 2019, conclut comme suit :
« CONCLUSION
« Le 21 novembre 2019, nous avons été mandatés par la SPRL AUST représentée par sa gérante,
Madame Aurélie d’ANDRIMONT, afin d’établir un rapport conformément à l'article 313 du Code des
Sociétés, dans le cadre de deux augmentations de capital successives par un apports en nature.
L'opération consiste en :
    •  un apport en nature, pour une valeur de 3.756.352 €, de 250 actions existantes de SA « SI L’
AMAZONE VERTE », société de droit suisse, établie à Genève. Cet apport est réalisé par
mesdames Stéphanie et Aurélie d’ANDRIMONT, chacune pour moitié, étant 125 actions chacune.
    •  un apport en nature, pour une valeur de 5.983.608 €, de 1.278 actions existantes de SA « Les
Nouveaux Moulins Gand-Bruges », société de droit belge, établie à Watermael-Boitsfort, Chaussée
de La Hulpe, 166. Cet apport est réalisé par mesdames Stéphanie et Aurélie d’ANDRIMONT,
chacune pour moitié, étant 639 actions chacune.
Au terme de nos travaux de contrôles, nous sommes d'avis que :
    1.  l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en
contrepartie de l'apport en nature;
    2.  la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
    3.  les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l'économie d'entreprise et conduit à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au
Volet B
pair comptable de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
Le premier apport en nature de 3.756.352 € sera rémunéré par la création de 37.562 nouvelles parts
sociales sans désignation de valeur de la SPRL AUST, au profit des apporteurs à savoir Mesdames
Aurélie et Stéphanie d’ANDRIMONT pour 18.781 parts chacune.
Le deuxième apport en nature de 5.983.608 € sera rémunéré par la création de 59.836 nouvelles
parts sociales sans désignation de valeur de la SPRL AUST, au profit des apporteurs à savoir
Mesdames Aurélie et Stéphanie d’ANDRIMONT pour 29.918 parts chacune.
A l’issue des deux augmentations de capital successives, le capital de la SPRL AUST passera de
18.600 € représenté par 186 parts sociales à 9.758.560 €. Représenté par 97.584 parts sociales.
Nous croyons enfin utile de rappeler aux associés de la SPRL AUST que notre mission ne consiste
pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »
DEUXIEME RESOLUTION – PREMIERE AUGMENTATION DU CAPITAL
L'assemblée décide d'augmenter le capital par apport en nature à concurrence de trois millions sept
cent cinquante-six mille trois cent cinquante-deux euros (3.756.352 €) pour le porter de dix-huit mille
six cents euros (18.600,00 €) à trois millions sept cent septante-quatre mille neuf cent cinquante-
deux euros (3.774.952,00 €) avec émission de trente-sept mille cinq cent soixante-deux (37.562)
parts sociales nouvel-les de même type que celles existantes et participant aux résul-tats à dater de
ce jour.
TROISIEME RESOLUTION - ATTRIBUTION
L'assemblée décide d'attribuer les trente-sept mille cinq cent soixante-deux (37.562) parts sociales
nouvel-les, entière-ment libérées à Mesdames Aurélie et Stéphanie d’ANDRIMONT, chacune pour
moitié, soit dix-huit mille sept cent quatre-vingt-une (18.781) parts sociales chacune, en rémunéra-
tion de l'apport par chacune de cent vingt-cinq (125) actions de la SA « SI L’AMAZONE VERTE »,
société de droit suisse dont le siège est situé à Genève, Rue de Rive 4, soit un apport total de deux
cent cinquante (250) actions.
QUATRIEME RESOLUTION – APPORT ET LIBERATION
Sont ici intervenues : Mesdames Aurélie et Stéphanie d’ANDRIMONT, prénommées, lesquelles
déclarent faire apport chacune de cent vingt-cinq (125) actions de la SA « SI L’AMAZONE VERTE »,
société de droit suisse dont le siège est situé à Genève, Rue de Rive 4, soit un apport total de deux
cent cinquante (250) actions.
En rémunération de cet apport, il leur est attribué à chacune dix-huit mille sept cent quatre-vingt-une
(18.781) parts sociales nouvel-les, entièrement libé-rées, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que celles existan-tes et partici-pant aux résultats à partir de leur création.
CINQUIEME RESOLUTION – DEUXIEME AUGMENTATION DU CAPITAL
L'assemblée décide d'augmenter le capital par apport en nature à concurrence de cinq millions neuf
cent quatre-vingt-trois mille six cent huit euros (5.983.608,00 €) pour le porter de trois millions sept
cent septante-quatre mille neuf cent cinquante-deux euros (3.774.952,00 €) à neuf millions sept cent
cinquante-huit mille cinq cent soixante (9.758.560,00 €) avec émission de cinquante-neuf mille huit
cent trente-six (59.836) parts sociales nouvel-les de même type que celles existantes et participant
aux résul-tats à dater de ce jour.
SIXIEME RESOLUTION - ATTRIBUTION
L'assemblée décide d'attribuer les cinquante-neuf mille huit cent trente-six (59.836) parts sociales
nouvel-les, entière-ment libérées à Mesdames Aurélie et Stéphanie d’ANDRIMONT, chacune pour
moitié, soit vingt-neuf mille neuf cent dix-huit (29.918) parts sociales chacune, en rémunéra-tion de
l'apport par chacune de six cent trente-neuf (639) actions nominatives de SA « Les Nouveaux
Moulins Gand-Bruges » (BCE 0400.047.004) dont le siège est établis à 1170 Watermael-Boitsfort,
Chaussée de La Hulpe 166, soit un apport total de mille deux cent septante-huit (1.278) actions.
SEPTIEME RESOLUTION – APPORT ET LIBERATION
Sont ici intervenues : Mesdames Aurélie et Stéphanie d’ANDRIMONT, prénommées, lesquelles
déclarent faire apport chacune de six cent trente-neuf (639) actions nominatives de SA « Les
Nouveaux Moulins Gand-Bruges » (BCE 0400.047.004) dont le siège est établi à 1170 Watermael-
Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 166, soit un apport total de mille deux cent septante-huit (1.278)
actions.
En rémunération de cet apport, il leur est attribué à chacune vingt-neuf mille neuf cent dix-huit
(29.918) parts sociales nouvel-les, entièrement libé-rées, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que celles existan-tes et partici-pant aux résultats à partir de leur création.
HUITIEME RESOLUTION - CONSTATATION
Tous les membres de l'assemblée constatent que les augmentations du capital sont ainsi réalisées et
qu'en conséquence le capital social est effective-ment porté à neuf millions sept cent cinquante-huit
mille cinq cent soixante (9.758.560,00 €), représenté par nonante-sept mille cinq cent quatre-vingt-
quatre (97.584) parts sociales.
L'assemblée se poursuit avec adjonction des parts sociales nouvel-les.
NEUVIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
Volet B
L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 5 : Le capital social est fixé à neuf millions sept cent cinquante-huit mille cinq cent soixante
(9.758.560,00 €), représenté par nonante-sept mille cinq cent quatre-vingt-quatre (97.584) parts
sociales, sans désignation de valeur nominale. »
Historique du Capital
Lors de la constitution, le capital a été fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté
par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2019 a décidé :
-d'augmenter le capital par apport en nature à concurrence de trois millions sept cent cinquante-six
mille trois cent cinquante-deux euros (3.756.352 €) pour le porter de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €) à trois millions sept cent septante-quatre mille neuf cent cinquante-deux euros
(3.774.952,00 €) avec émission de neuf cent cinquante-deux euros (3.774.952,00 €) avec émission
de trente-sept mille cinq cent soixante-deux (37.562) parts sociales nouvel-les.
-d'augmenter le capital par apport en nature à concurrence de cinq millions neuf cent quatre-vingt-
trois mille six cent huit euros (5.983.608,00 €) pour le porter de trois millions sept cent septante-
quatre mille neuf cent cinquante-deux euros (3.774.952,00 €) à neuf millions sept cent cinquante-huit
mille cinq cent soixante (9.758.560,00 €) avec émission de cinquante-neuf mille huit cent trente-six
(59.836) parts sociales nouvel-les. »
DIXIEME RESOLUTION – OPT-IN
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
ONZIEME RESOLUTION - – ADAPTATION DE LA FORME LEGALE
Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
DOUZIEME RESOLUTION – SUPPRESSION DU CARACTERE D’INDISPONIBILITE DU COMPTE
DE CAPITAUX PROPRES
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par
laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent
acte deviendront applicables à la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
TREIZIEME RESOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations en tenant compte des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AUST ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation, aussi
bien en Belgique qu’à l’étranger, les activités suivantes :
1. L’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation d’
actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
Volet B
entreprises belges ou étrangères et qu’elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l’exercice de
fonctions d’administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d’organe.
3. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu’à
procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous
immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.
4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
L’objet social ne rentre pas dans les prescrits de l’arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et
un et de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, relatif à la gestion de fortune et au conseil en
placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations généralement quelconques, de nature commerciale, industrielle, financière,
mobilière, ou immobilière, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de
nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet
objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, indus-trielles, financières, mobiliè-res ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, nonante-sept mille cinq cent quatre-vingt-quatre (97.584) actions ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
Volet B
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Celui qui hérite de l’usufruit des actions, exerce les droits attachés à celles-ci.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Volet B
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 mai à dix heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Volet B
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
QUATORZIEME RESOLUTION – ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée décide de fixer l’adresser du siège à 1380 Lasne, chemin du Margot 22.
QUINZIEME RESOLUTION - DEMISSION - RENOUVELLEMENT
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
Volet B
pour une durée illimitée :
Madame Aurélie d’ANDRIMONT, née à Uccle le 30 juillet 1984, domiciliée à 1380 Lasne, chemin du
Margot 22.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
SEIZIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour exécuter les
résolutions prises.
L'assemblée constitue pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution, la société
BST, rue Gachard 88/16, 1050 Bruxelles, aux fins exclusi-ves de procéder aux formalités relatives au
présent acte, auprès de la Banque Carrefour des Entrepri-ses.
L'assemblée décide de confier la coordination des statuts au notaire soussigné.
==POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME==
(signé) Eric THIBAUT de MAISIERES,
Notaire associé,
Dépôt simultané :
    •  expédition du procès-verbal ;
    •  rapport de la gérance ;
    •  rapport du réviseur d’entreprises.