Ondernemingsnummer :
0474069484
Benaming :
(voluit) :
IAN'S CORNER
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Wijgmaalbroek 59
3018 Leuven
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN, BOEKJAAR,
JAARREKENINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
UIT EEN AKTE, verleden op 8 januari 2019 voor Dieter LEROY, notaris te Leuven, Kessel-Lo,
aangeboden ter registratie, BLIJKT DAT:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “IAN’S CORNER”, met maatschappelijke zetel te 3018
Leuven (Wijgmaal), Wijgmaalbroek 59, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven en
BTW-plichtig onder nummer BE 0474.069.484.
Volgende beslissingen werden unaniem genomen:
1. eerste conclusie: Aandelensplitsing
De vergadering beslist om het bestaande aantal aandelen, namelijk honderdzesentachtig (186), te
vermenigvuldigen met factor 10, zodat er voortaan duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen zijn.
Het register en de statuten zullen dienovereenkomstig worden aangepast.
2. Tweede conclusie: kapitaalverhoging – voorkeurrecht – onderschrijving
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap met honderdtwintigduizend euro
(120.000,00 EUR) te verhogen door inbreng in geld, zodat het kapitaal gebracht wordt van
tachtigduizend euro (80.000,00 EUR) op tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR), met uitgifte
van tweeduizend zevenhonderdnegentig (2.790) nieuwe aandelen, zodat het aantal aandelen wordt
gebracht van duizend achthonderdzestig (1.860) op vierduizend zeshonderdvijftig (4.650).
De voormelde vennoten verklaren, elk individueel, afstand te doen van en te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze kapitaalverhoging zoals voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen.
Vervolgens verklaren de voormelde twee vennoten, zijnde de echtgenoten VANHOOF Jan en
LAMMENS Godelieve, de vermelde kapitaalverhoging volledig te onderschrijven en in te schrijven op
de tweeduizend zevenhonderdnegentig (2.790) nieuwe aandelen van de vennootschap tegen een
inbreng van geld van honderdtwintigduizend euro (120.000,00 EUR), waarbij tweeduizend honderd
dertig aandelen (2.130) nieuwe aandelen worden toegekend aan de heer VANHOOF Jan voornoemd
en zeshonderd zestig (660) nieuwe aandelen worden toegekend aan mevrouw LAMMENS Godelieve
voornoemd zodat de nieuwe aandelen aldus verdeeld worden onder de vennoten volgens hun huidig
aandelenpercentage.
De vergadering stelt vast dat er in totaal honderdtwintigduizend euro (120.000,00 EUR) voor dit doel
geblokkeerd staat op rekeningnummer BE82 9733 5834 0868 op naam van de vennootschap bij
Argenta, waarvan het attest bij dezen aan de notaris overhandigd wordt en door hem bewaard zal
worden.
Aldus stelt de vergadering vast dat de volledige som van de kapitaalverhoging, met name
honderdtwintigduizend euro (120.000,00 EUR), volledig onderschreven en volledig volgestort is, en
dat het kapitaal gebracht werd van tachtigduizend euro (80.000,00 EUR) op tweehonderdduizend
euro (200.000,00 EUR), vertegenwoordigd door vierduizend zeshonderdvijftig (4.650) aandelen
zonder nominale waarde.
De statuten zullen dienovereenkomstig worden aangepast.
3. Derde conclusie: Uitbreiding bevoegdheid alleen optredende zaakvoerder
Luik B
De vergadering beslist om de bevoegdheid van de zaakvoerder om alle handelingen waarvoor de
zaakvoerder alléén kan optreden, uit te breiden naar een bedrag van achtduizend euro (8.000,00
EUR).
De statuten zullen dienovereenkomstig worden aangepast, namelijk art. 8.
4. Vierde conclusie: Mandaat zaakvoerder onbezoldigd
De vergadering beslist om het mandaat van de zaakvoerder(s) onbezoldigd te maken, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist; dit wordt toegevoegd aan art. 8.
5. Vijfde conclusie: benoeming statutaire zaakvoerder(s)
De vergadering beslist om voornoemde heer VANHOOF Jan te benoemen tot statutaire zaakvoerder
en voornoemde mevrouw LAMMENS Godelieve tot statutaire opvolger. Beiden verklaren de opdracht
bij dezen te aanvaarden.
De vergadering verduidelijkt dat voornoemde mevrouw LAMMENS Godelieve gewoon zaakvoerder
blijft zoals beslist bij buitengewone algemene vergadering van 01 oktober 2013, bekendgemaakt bij
de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 05 november 2013 onder nummer 13167364.
De statuten zullen dienovereenkomstig worden aangepast, namelijk art. 8.
6. Zesde conclusie: Wijziging boekjaar en jaarvergadering;
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op één april en
te laten eindigen op eenendertig maart van ieder jaar.
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op
25 september van ieder jaar.
Overgangsbepalingen:
De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 01 maart 2018, af te
sluiten op 31 maart 2019.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per 31 maart 2019 zal gehouden worden op 25 september 2019.
7. Zevende conclusie: Wijziging datum inventaris
De vergadering beslist de datum waarop de boeken van de vennootschap afgesloten worden en de
zaakvoerder de inventaris en de jaarrekening opmaakt te wijzigen en het voortaan op 31 maart van
ieder jaar te brengen.
Overgangsbepalingen:
De vergadering beslist om voor de eerste maal de boeken van de vennootschap af te sluiten en de
inventaris en de jaarrekening op te maken op 31 maart 2019.
8. Achtste conclusie: statutenwijziging m.b.t. overdracht van aandelen en de schriftelijke
besluitvorming
De vergadering beslist om artikel 7 van de statuten te schrappen en te vervangen als volgt:
“Artikel 7. - Overdracht van aandelen:
Overdracht van aandelen onder de levenden
Behoudens het geval waar de vennootschap slechts één vennoot telt – in dit geval beslist de enige
vennoot alleen tot de overdracht van het geheel of een deel van zijn aandelen – gelden de volgende
regels:
a. De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid niet worden overgedragen onder
de levenden dan met instemming van alle vennoten. Deze instemming is evenwel niet vereist
wanneer de aandelen overgedragen worden van de oprichter (of echtgeno(o)t(e) van de oprichter)
van deze vennootschap.
b. De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen en de daarvoor geboden prijs, ondertekend door de kandidaat-overnemer als eenzijdig
bindend.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
c. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de
weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige
toepassing.
d. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist samen (en dus collegiaal). Wanneer zij collegiaal niet tot een overeenkomst
Luik B
komen, zal er een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal
worden aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de
vennootschap gevestigd is. Na aanstelling van deze derde deskundige, zullen de 3 deskundigen een
waarde bepalen in college.
De afkoop van aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle
middelen rechtens.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn eveneens van toepassing bij de overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon.
Overdracht van aandelen bij overlijden
A. Indien de vennootschap slechts één vennoot telt:
- Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden;
- Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat, zijn de beperkingen van de overgang
van aandelen zoals hierna onder B. bepaald niet van toepassing.
B. De aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van
alle vennoten. Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgaan aan de
erfgenamen van de oprichters (of echtgeno(o)t(e) van de oprichter) van deze vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot aan de andere vennoten of zaakvoerders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is
vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij
als niet vennoot zijn toegelaten hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen, zonder
rekening te houden met de rendabiliteitswaarde van het verleden; deze waarde wordt vastgesteld en
uitbetaald zoals in artikel 7 van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de
vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen vennoten.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen drie
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
De vergadering beslist om artikel 12 van de statuten aan te vullen met volgende bepalingen:
“Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van:
- de beslissingen te nemen in kader van de toepassing van artikel 332 W. Venn.
- de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
Kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder(s) een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van
besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.”
De statuten zullen dienovereenkomstig worden aangepast.
9. Negende conclusie: volmachten
De instrumenterende notaris wordt gelast met het coördineren der statuten.
De zaakvoerders en de accountant van de vennootschap, zijnde Fidabbo Accountantsmaatschap
bvba te 3110 Rotselaar, Vakenstraat 21, worden gelast met alle machten om de besluiten van deze
buitengewone algemene vergadering ten uitvoer te brengen en alle nodige of nuttige wijzigingen of
inschrijvingen van de vennootschap te doen bij alle diensten, zoals overheidsdiensten,
belastingsdiensten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
(getekend)
De notaris, Dieter LEROY
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD, expeditie, historiek en coördinatie