Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
B.I.G.-Funds
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Napelsstraat 12
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden op zevenentwintig maart tweeduizend negentien, voor Meester Tim
Carnewal, Notaris te Brussel,
dat:
1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DVP INVEST", met maatschappelijke
zetel te 2930 Brasschaat, Oudstrijderslei 18;
2/ de naamloze vennootschap "FIVANCO", met maatschappelijke zetel te Ieperstraat 188, 8980
Zonnebeke;
3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ELKOVAS", met maatschappelijke
zetel te Smokkelpotstraat 20, 8510 Marke;
4/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "COMPAGNIE FLO", met
maatschappelijke zetel te Terpoelen 2, 9080 Lochristi;
5/ de naamloze vennootschap "TOMAHAWK", met maatschappelijke zetel te Kerkstraat 33, 3080
Tervuren;
6/ de naamloze vennootschap "BLACK SWAN", met maatschappelijke zetel te Vissersstraat 21B,
8340 Moerkerke;
7/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CRILU INVEST", met
maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schildersstraat 1;
8/ Mevrouw VERLINDEN Inge Johanna Antoon Maria Jozef , geboren te Antwerpen op 17 juli 1967,
met woonplaats te 2940 Stabroek, Hoogeind 10;
9/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MIMAFI", met maatschappelijke zetel
te 2000 Antwerpen, Schildersstraat 1;
10/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OAKINVEST", met maatschappelijke
zetel te 2000 Antwerpen, Indiëstraat 18 bus 105;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap is een Private Privak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
Zij wordt genaamd "B.I.G.-Funds".
Haar naam en alle stukken die van haar uitgaan moeten de woorden "private privak naar Belgisch
recht" bevatten ofwel moeten deze woorden onmiddellijk volgen op haar naam.
De vennootschap is onderworpen aan het regime van de wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "AIFM-Wet") alsmede de
(van tijd tot tijd) ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, met inbegrip van het
Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak (het "Koninklijk Besluit
betreffende de Private Privak").
De vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van Vennootschappen voor zover daarvan niet
wordt afgeweken door de in vorige alinea bedoelde bijzondere wetgeving.
Deze vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van de wet van 19 april 2014 die slaan op het
statuut van de private privak als bedoeld in artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van
het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en alle gebeurlijke
0723744516
Luik B
wijzigingen daarvan, na te leven.
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen, Napelsstraat 12.
DOEL
De vennootschap heeft uitsluitend tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, rechtstreeks of onrechtstreeks te investeren in financiële instrumenten van niet-
beursgenoteerde vennootschappen. De vennootschap wordt opgericht met als hoofddoel voor haar
beleggers winst te genereren door het doen van investeringen in dochtervennootschappen of
verbonden vennootschappen, ten einde deze vervolgens op korte of middellange termijn met winst af
te stoten. De vennootschap heeft geenszins tot doel om op lange termijn een groep te vormen met
haar dochtervennootschappen en/of verbonden vennootschappen.
Rekening houdende met het voorgaande heeft de vennootschap uitsluitend tot doel te beleggen in
toegelaten financiële instrumenten, namelijk:
a) aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen waarden, uitgegeven door niet-genoteerde
vennootschappen;
b) obligaties en andere schuldinstrumenten, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen;
c) rechten van deelneming uitgegeven door andere niet-genoteerde instellingen voor collectieve
belegging voor zover zij, overeenkomstig hun beheersreglement of statuten, een beleggingsbeleid
voeren dat nauw aansluit bij het statutair doel van de vennootschap en voor zover deze
beleggingsinstellingen de nodige informatie verschaffen waaruit blijkt dat de beleggingen
beantwoorden aan dit statutair beleggingsbeleid;
d) alle andere waarden, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen, waarmee de onder de
litterae a) tot c) vermelde financiële instrumenten via inschrijving, aankoop of omruiling kunnen
worden verworven;
e) éénvoudige leningen, al dan niet met financiële zekerheidstelling, toegestaan aan niet-genoteerde
vennootschappen;
f) de tijdelijke of bijkomende beleggingsmogelijkheden die aan een private privak zijn toegestaan
overeenkomstig artikel 304 van de de AIFM-Wet en de latere wijzigende of uitvoerende wetten en
koninklijke besluiten.
De vennootschap heeft, mits naleving van de hierboven genoemde voorwaarden, tot doel
rechstreeks of onrechtstreeks deel te nemen aan de ontwikkeling en groei van kleine en middelgrote
ondernemingen met hoge groei- en rendabiliteitspotentie.
De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van haar doel dochtervennootschappen
oprichten. Zij mag evenwel verder geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van haar doel.
Verder mag de vennootschap, voor zover dat past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) het volgende doen:
1. Het beheren, het valoriseren en te gelde maken in de meest ruime betekenis van de hiervoor
bedoelde beleggingen;
2. De deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
3. Het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft en in het algemeen het stellen van handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
in de meest ruime betekenis;
4. Het verstrekken van zekerheden ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als
hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden,
doch rekening houdend met het bepaalde in artikel 299, tweede lid van de Wet van 19 april 2014
betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, desgevallend
met eventuele toekomstige wijzigende wetgeving.
Tevens kan de vennootschap, voor zover dit past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) in het algemeen, overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel of anderszins in verband staan met haar maatschappelijk doel.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf zevenentwintig
Luik B
maart tweeduizend negentien.
De duur van twaalf jaar kan worden verlengd met maximaal twee termijnen van maximaal drie jaar,
telkens bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders of vennoten van
de private privak. De buitengewone algemene vergadering kan slechts geldig over de verlenging van
de termijn van de private privak beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de helft
van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Het besluit om de duur van de private privak te
verlengen wordt geldig aangenomen met een meerderheid van minstens 90 pct. van de geldig
uitgebrachte stemmen die minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op negen miljoen euro (€ 9.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door negenhonderd (900) aandelen op naam, die elk tienduizend euro (€
10.000,00) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat elke private
belegger onder hen zich heeft verbonden tot een inbreng in geld van ten minste 25.000,00 EUR.
Het kapitaal werd gevormd door een inbreng in speciën.
Op ieder van de 900 aandelen op naam, werd ingeschreven aan een prijs van 10.000,00 EUR als
volgt:
- door de comparant voornoemd sub 1/, ten belope van 223 aandelen;
- door de comparant voornoemd sub 2/, ten belope van 178 aandelen;
- door de comparant voornoemd sub 3/, ten belope van 89 aandelen;
- door de comparant voornoemd sub 4/, ten belope van 89 aandelen;
- door de comparant voornoemd sub 5/, ten belope van 89 aandelen;
- door de comparant voornoemd sub 6/, ten belope van 89 aandelen;
- door de comparant voornoemd sub 7/, ten belope van 67 aandelen;
- door de comparant voornoemd sub 8/, ten belope van 45 aandelen;
- door de comparant voornoemd sub 9/, ten belope van 22 aandelen;
- door de comparant voornoemd sub 10/, ten belope van 9 aandelen;
Totaal: 900 aandelen.
Ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven werd volgestort ten belope van 15%.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van 1.350.000,00 EUR.
Het kapitaal werd volgestort ten belope van 1.350.000,00 EUR.
BANKATTEST
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekeningnummer BE 36 3631
8603 0781 bij ING België NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 26 maart
2019 afgeleverd bankattest.
RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, waarvan de leden worden benoemd
door de algemene vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt die onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Een bestuurder mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
De raad van bestuur is samengesteld uit vier bestuurders.
Bij een vacature in de raad van bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, kan de
raad van bestuur door coöptatie in die vacature voorzien. In dergelijk geval wordt door de
eerstvolgende algemene vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. De aldus benoemde
nieuwe bestuurder brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde. Een coöptatie
van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is te gebeuren en in elk geval
voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering van de
raad van bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuurdersmandaat.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van drie (3) jaar, tenzij de algemene vergadering
tot een kortere termijn zou besluiten, en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene
vergadering of, in geval van coöptatie, de raad van bestuur die in hun vervanging voorziet.
De raad van bestuur stelt onder zijn leden een voorzitter aan. Indien de voorzitter op een vergadering
verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten
door de bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een
bestuurder een rechtspersoon is, zal de leeftijd van diens vaste vertegenwoordiger determinerend
Luik B
zijn.
WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Bijeenroeping
De raad van bestuur zal in principe eenmaal per kwartaal vergaderen en telkens wanneer de werking
of het belang van de vennootschap zulks vereist.
Iedere bestuurder kan de raad van bestuur samenroepen en de agenda van die vergadering
bepalen.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens drie (3) werkdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering per brief, fax, elektronische post of een andere schriftelijke wijze. Alle oproepingen
vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde
agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is
om de vergadering voor te bereiden en over de punten op de agenda te beraadslagen en te
beslissen.
Werking
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken, waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de raad van bestuur
slechts worden afgeweken mits alle bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich
erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er
eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Volmachtenregeling bestuurders
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder, om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen mits
de volmachtdrager zelf of, ingeval van een bestuurder-rechtspersoon, zijn vaste vertegenwoordiger,
fysiek aanwezig is op de vergadering. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als
tegenwoordig beschouwd.
Een bestuurder kan slechts drager zijn van één volmacht en, naast zijn eigen stem, enkel de stem
van één (1) andere bestuurder die hij bij volmacht vertegenwoordigt uitoefenen.
BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig
of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering.
Elke lid van de raad van bestuur heeft recht op één (1) stem.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen en ongeldige
stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen,
is de stem van de voorzitter van de vergadering niet doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en door minstens één andere bestuurder. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in
een speciaal register.
Eenparige schriftelijke besluiten
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder het betreffende document ondertekent. Die procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of, in voorkomend geval, de aanwending van het toegestaan
kapitaal.
Tegenstrijdig belang
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
Afschriften en uittreksels
Luik B
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van
bestuur worden ondertekend door elke bestuurder van de vennootschap.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens de handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een investeringscomité en/of een remuneratiecomité en/of
een benoemingscomité en/of een auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van
deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze
comités alsmede de inhoud van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur bepaald bij de
installatie ervan en kunnen later ook door de raad van bestuur worden gewijzigd.
DAGELIJKS BESTUUR
Het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan één of meerdere gedelegeerd bestuurders.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door de gedelegeerd bestuurder, gezamenlijk handelend met minstens één
tweede bestuurder.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien ook worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
De bestuursorganen die overeenkomstig het vorige artikel de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
CONTROLE
1. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid der
verrichtingen in de jaarrekening weergegeven dient toevertrouwd te worden aan één of meerdere
commissarissen, benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de
bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren. De commissaris(sen) wordt(en) benoemd
door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en kan (kunnen) enkel
worden ontslagen om wettige redenen, eventueel mits schadevergoeding. De algemene vergadering
stelt het aantal commissarissen vast alsook hun bezoldigingen.
2. Telkens wanneer een controleopdracht wordt toevertrouwd aan een burgerlijke vennootschap,
moet deze een vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht, in
naam en voor rekening van de revisorenvennootschap.
VERGADERINGEN
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de eerste woensdag van de maand juni om tien
uur behoudens indien een ander uur wordt vastgelegd door de raad van bestuur en hiervan melding
wordt gemaakt in de bijeenroeping.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering uitgesteld worden tot de eerstvolgende
werkdag, met uitzondering van de zaterdag, op hetzelfde uur.
De jaarlijkse algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de
plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, aangeduid in de
bijeenroepingen.
BIJEENROEPINGEN
De algemene vergadering, zowel de jaarlijkse, de bijzondere als de buitengewone, komt samen na
bijeenroeping door de raad van bestuur of door de commissaris(sen).
Zij moet worden samengeroepen op verzoek van de aandeelhouders die samen één vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en worden gedaan
overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen.
De oproepingen zijn niet noodzakelijk wanneer de raad van bestuur en alle aandeelhouders
instemmen te vergaderen.
TOELATING TOT DE VERGADERING
De raad van bestuur kan eisen dat de aandeelhouders, om toegelaten te worden tot de vergadering,
uiterlijk drie (3) dagen voor de vastgestelde datum van de vergadering, de raad van bestuur
schriftelijk kennis moeten geven (brief of volmacht) van hun voornemen om deel te nemen aan de
vergadering. Deze kennisgeving dient tevens het aantal effecten te vermelden waarmee zij wensen
Luik B
deel te nemen aan de stemming. Indien de raad van bestuur van deze mogelijkheid wil gebruik
maken, wordt hiervan melding gemaakt in de bijeenroepingen.
VERTEGENWOORDIGING
Elke eigenaar van effecten kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder, en die de toelatingsformaliteiten om toegelaten te worden tot
de algemene vergadering uitgevoerd heeft.
De raad van bestuur kan een formule voorzien voor de volmachten.
De mede-eigenaars moeten zich laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Een aanwezigheidslijst met vermelding van de identiteit van de aandeelhouder(s), alsook van het
aantal van hun effecten, wordt ondertekend door elk van hen of door hun mandatarissen voor de
zitting te betreden.
STEMRECHT VAN DE AANDEELHOUDERS
Elk aandeel geeft recht op één stem.
In geval van verdeling van het eigendom van de aandelen tussen naakte eigendom en vruchtgebruik
behoort het stemrecht aan de vruchtgebruiker.
Behoudens afwijkende overeenkomst tussen de partijen komt het stemrecht verbonden aan
aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot, gehuwd onder een stelsel met gemeenschap
van goederen uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven,
ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het
gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
In geval van verkrijging of in pand name van de eigen aandelen door de vennootschap, wordt het
stemrecht van deze effecten geschorst.
De stemmingen gebeuren bij handopheffing of door afroeping op naam, tenzij de algemene
vergadering, met meerderheid van stemmen, er anders over beslist.
NOTULEN
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door ten minste
één bestuurder van de vennootschap.
WINSTVERDELING
De jaarlijkse nettowinst wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De winst zal de bestemming krijgen die de algemene vergadering geeft beslissend bij meerderheid
van stemmen (rekening houdend met het bepaalde in artikel 27 a. van de statuten) op voorstel van
de raad van bestuur.
UITKERING - INTERIM-DIVIDENDEN
1. De betaling van dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen aangeduid door de raad
van bestuur.
2. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om interimdividenden uit te keren.
ONTBINDING - VEREFFENING
Benoeming van vereffenaars.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 184,
§5 van het Wetboek van vennootschappen, gebeurt, in geval van ontbinding van de vennootschap,
de vereffening door één of meerdere vereffenaars die zullen worden benoemd door de algemene
vergadering (rekening houdend met het bepaalde in artikel 27 a. van de statuten). Zijn / Hun
benoeming moet ter bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden voorgelegd
overeenkomstig artikel 184, §2, van het Wetboek van Vennootschappen.
Bij gebreke van dergelijke benoeming gebeurt de vereffening door de zorgen van één of meerdere
bestuurders beschikkend over de machten toegekend door de wet. Hij zal /zij zullen evenwel slechts
als actieve vereffenaar(s) in functie treden nadat zijn/hun mandaat als vereffenaar werd bevestigd
door de voorzitter van de bevoegde rechtbank overeenkomstig artikel 184, §2, van het Wetboek van
Vennootschappen.
Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Bevoegdheden van vereffenaars.
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meeste
uitgebreide machten als voorzien in artikel 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen
en mogen zij alle in artikel 187 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde handelingen stellen
zonder de voorafgaande toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen
zulks vereist is.
Luik B
Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd
beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Wijze van vereffening.
Bij het einde van de duur van de vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, zullen de
vereffenaars alle activa te gelde maken, alle passiva aanzuiveren en het vereffeningsaldo verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het vereffeningssaldo tussen de aandeelhouders
en de raad van bestuur naar evenredigheid van hun rechten, in overeenstemming met het voormeld
artikel 30 inzake de winstverdeling.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS
Werden benoemd door de oprichters tot eerste bestuurders:
(1) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "COMPAGNIE FLO", met
maatschappelijke zetel te Terpoelen 2, 9080 Lochristi, vast vertegenwoordigd door de heer LEFLOT
Filip Louis Paula, wonende te 8500 Kortrijk, Dokter Lauwersstraat 10;
(2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OAKINVEST", met maatschappelijke
zetel te 2000 Antwerpen, Indiëstraat 18 bus 105, vast vertegenwoordigd door de heer DE MEESTER
Joris, wonende te 2000 Antwerpen, Indiëstraat 18, bus 105;
(3) de naamloze vennootschap "FIVANCO", met maatschappelijke zetel te Ieperstraat 188, 8980
Zonnebeke, vast vertegenwoordigd door de heer VANBIERVLIET David Charles, wonende te 8500
Kortrijk, Groeningestraat 32;
(4) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DVP INVEST", met maatschappelijke
zetel te 2930 Brasschaat, Oudstrijderslei 18, vast vertegenwoordigd door de heer VAN PRAAG Dirk
René, wonende te 2930 Brasschaat, Oudstrijderslei 18.
Al deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering van het jaar 2021.
Deze functies zullen onbezoldigd worden uitgeoefend.
BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDERS
Werden benoemd tot gedelegeerd-bestuurders: i) de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "COMPAGNIE FLO", met maatschappelijke zetel te Terpoelen 2, 9080 Lochristi,
vast vertegenwoordigd door de heer LEFLOT Filip Louis Paula, wonende te Dokter Lauwersstraat
10, 8500 Kortrijk en ii) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OAKINVEST", met
maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Indiëstraat 18 bus 105, vast vertegenwoordigd door de
heer DE MEESTER Joris, voornoemd.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
Werd benoemd tot commissaris: de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VGD Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 3580 Beringen,
Hasseltsesteenweg 107, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als
vertegenwoordiger de heer DE MEYER Philip aanduidt en dit voor drie jaar vanaf zevenentwintig
maart tweeduizend negentien.
BENOEMING VAN EEN KLEINSCHALIG AIF BEHEERDER
De oprichters beslissen om Arcasinvest BVBA, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen,
Indiëstraat 18, bus 105, als kleinschalig AIF-beheerder te benoemen. De vergoeding zal door de
raad van bestuur worden vastgesteld.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 27 maart 2019 en zal worden afgesloten op
31 december 2020.
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"DNF SERVICE CENTER", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Indiëstraat 28, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).
Negen volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Luik B
Tim Carnewal
Notaris