N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DOCTEUR COSTA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue sous les Roches 86
4130 Esneux
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’un acte reçu le 21 janvier 2019 par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la SPRL à objet civil «
Pierre GOVERS & Emilie GILLET – Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue
Neuve 6, il résulte que :
 
Monsieur COSTA DE ARAUJO Pedro, Docteur en médecine, né à Recife (Brésil) le 25 mars 1987,
époux contractuellement séparé de biens de Madame ESMANS Maya Cathy, domicilié à 4130
Esneux, rue de Dolembreux, 123 nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :
 
Le comparant déclare constituer une société sous forme de société privée à responsabilité limitée
sous la dénomination "DOCTEUR COSTA".
 
Le plan financier a été déposé au dossier du Notaire soussigné antérieurement au présent acte.
 
Le capital de la société est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) libérés à
concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), à représenter par cent (100) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) du
capital social qu'elle libère de la manière suivante :
 
Monsieur COSTA DE ARAUJO Pedro, prénommé, souscrit cent (100) parts sociales qu'elle libère
par un apport en numéraire à concurrence de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,00
€).
 
Le comparant déclare et reconnait :
a) que le capital social de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €) a été intégralement
souscrit;
b) que la souscription a été libérée par le comparant, à concurrence de DOUZE MILLE QUATRE
CENTS EUROS (12.400,00 €) ;
c) que les fonds affectés à la libération de l’apport en numéraire ci-dessus ont été déposés au nom
de la société en formation à un compte spécial ouvert auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS.
L'attestation justifiant de ce dépôt demeurera au dossier du Notaire soussigné.
d) que la société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de DOUZE MILLE
QUATRE CENTS EUROS (12.400,00 €).
 
Le comparant nous a ensuite requis de dresser ainsi qu'il suit les statuts de la société :
TITRE UN. Caractère de la société
 
ARTICLE PREMIER  Forme et Dénomination
    1.  Société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée "DOCTEUR
COSTA".
0719252327
Volet B
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société privée à responsabilité limitée doivent contenir :
1. La dénomination sociale ;
2. La mention « Société ayant emprunté la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée »
reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
3. L'indication précise du siège de la société ;
4. Le terme «registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi du numéro d’entreprise
;
5. L’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
rem-plies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
 
ARTICLE DEUX  Siège social
Le siège social est établi à 4130 Esneux, rue Sous les Roches, 86.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance à publier aux annexes du Moniteur
belge. La gérance a qualité pour faire constater authentiquement si besoin est, la modification au
présent article qui en résulterait.
Tout transfert du siège social doit être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’Ordre
des Médecins concernés.
 
ARTICLE TROIS - Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine, par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et/ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’ordre des
Médecins, s’il échet.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'associés,
ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société, en son nom et pour son compte propre.
L’exercice de l’Art de guérir est réservé aux médecins, à l’exception de la société en tant que telle.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologiques
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite au médecin.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier
ou immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
 
ARTICLE QUATRE  Responsabilité
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.
 
ARTICLE CINQ  Durée
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée géné-rale délibérant comme en
matière de modification aux statuts. Elle n'est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou l'incapacité
d'un ou de plusieurs associés.
 
TITRE DEUX. Fonds social
 
ARTICLE SIX  Capital
Le capital social a été fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €).
Il est représenté par cent (100) parts sociales nominatives, sans désignation de valeur nominale.
Volet B
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
ARTICLE SEPT  Modification du capital
§1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale, délibérant
dans les conditions requises pour la modification des statuts.
§2. En cas d'augmentation de capital, celle-ci ne pourra être décidée qu’à la condition que les parts
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à des
tiers ; mais dans ce dernier cas, il faudra l’accord unanime des associés.
Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s’exercera selon la procédure organisée par
la loi.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
 
 
 
 
Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non associés que moyennant l'agrément de tous les associés et le
respect de l'article 10 des présents statuts.
 
ARTICLE HUIT  Appels de fonds
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent
l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la
déchéance de l'associé et faire reprendre ses parts par un autre associé ou un tiers agréé comme dit
aux articles 10 et 11.
Cette reprise se fera à la valeur des parts fixée à dires d'expert, diminuée de vingt pour cent. Au cas
où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la gérance,
spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour procéder à la signature
en ses lieu et place.
 
ARTICLE NEUF  Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des associés, tenu au siège social ; il contiendra la désignation
précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements
effectués.
 
ARTICLE DIX  Associés
La société ne peut compter comme associé que des person-nes physiques ayant le titre de docteur
en médecine et exerçant ou appelé à exercer la médecine dans le cadre de la société, ou des
sociétés professionnelles de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été acceptés par
le Conseil de l’Ordre des Médecins, s’il échet.
Le nombre de parts doit correspondre à une mise en commun réelle des moyens.
 
ARTICLE ONZE  Cessions
§1. Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
parts librement moyennant le respect de l'article 10 des présents statuts.
§2. Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts sociales pourront être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à quelque personne que ce soit, devra, à peine de
nullité, outre le respect des conditions prévues à l'article 10, obtenir l'agrément de la moitié au moins
des associés possédant les trois/quarts du capital social.
Volet B
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la cession
est envisagée.
La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la déclaration
faite par le cédant.
Outre le respect de l'article 10, les héritiers et légataires d'un associé décédé seront tenus de
solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et
à la majorité prévus pour les cessions entre vifs.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée à dires d'experts. Les héritiers et légataires qui ne sont pas admis comme associés ont droit à
la valeur des parts transmises. Ces parts sont rachetées, à prix fixé à dires d'expert, soit par
l'ensemble des associés, soit par les associés opposants, en proportion de leurs parts respectives
dans le capital.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
ARTICLE ONZE BIS  Sanctions  Exclusion
Conformément à l'article 159 § 6 du Code de Déontologie, tout médecin travaillant au sein d’une
association, doit informer les autres membres ou associés de toute sanction disciplinaire,
correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la
profession.
Un associé peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute professionnelle grave
ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil Provincial de l'Ordre
des Médecins.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par recommandé à l'associé concerné,
dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital comme dit aux articles 316, 317, et 318 du Code des sociétés.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées à dires d'expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
 
ARTICLE DOUZE  Inscription des transferts des parts sociales
Les transferts de parts sont inscrits au registre des associés dont tout associé ou tiers intéressé
pourra prendre connaissance, datés et signés par le cédant et par le cessionnaire dans le cas de
cession entre vifs ; par la gérance et par le bénéficiaire, dans le cas de transmission pour cause de
mort. Les cessions et transmissions n’ont d’effet, vis-à-vis de la société et des tiers, qu’à dater de
leur inscription dans le Registre des sociétaires.
 
 
 
 
Des certificats d’inscription audit Registre, signés par la gérance, sont délivrés aux associés qui le
demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.
 
TITRE TROIS. Gérance  Contrôle
 
ARTICLE TREIZE  Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les médecins associés pour les
actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des associés, parmi les associés ou non
pour les autres activités de gestion.
Le gérant non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter la déontologie médicale en particulier le secret professionnel.
Les gérants sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée à la gérance, elle aura l’obligation de désigner nommément
une personne physique pour le représenter.
Les mandats de gérance d’une société comportant plusieurs associés et les mandats des gérants
non associés, auront une durée de 6 ans.
Si et tant que la société ne comporte qu’un associé, celui-ci se désignera en assemblée générale
pour exercer le mandat de gérant pour toute la durée de la société.
Les gérants sont révocables en tout temps par l’assemblée générale, conformément à l’article 15 des
Volet B
présents statuts.
Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société ; il en est de même de son interdiction ou de sa déconfiture ; la survenance d'un de ces
évènements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions du gérant.
En cas de vacance de la place d’un gérant, l’assemblée générale pourvoit à son remplacement, en
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
ARTICLE QUATORZE - Pouvoirs
Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes d’
administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi à l’assemblée
générale.
Le membre d’un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération,
est tenu d’en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première
assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des
gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il en référera aux
associés et l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire
ad hoc.
Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêt, il pourra
conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant qui n’a pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d’une autorisation spéciale de l’
assemblée.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l'accomplissement
d'actes de gestion journalière déterminés pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes
sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur belge.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature des gérants doit être
précédée ou suivie immédiatement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
 
ARTICLE QUINZE  Révocation
Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'assemblée générale à la majorité
simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de l'assemblée
générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE SEIZE  Rémunération
Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon décision et modalités arrêtées par
l'assemblée générale.
En cas de rémunération du gérant, le mode de calcul fera l’objet d’un écrit qui sera préalablement
soumis à l’approbation du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, s’il échet.
Les frais et vacations faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par
celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
 
ARTICLE DIXSEPT  Surveillance
§1. Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
§2. Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE QUATRE. Assemblée générale
Volet B
 
ARTICLE DIXHUIT  Composition et pouvoirs
§1. Aussi longtemps que la société ne compte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
§2. En dehors de cette hypothèse, l’assemblée générale régulièrement constituée représente l’
universalité des associés.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts de nommer le ou les gérant(s), de le(s)
révoquer, d'accepter sa(leur) démission et de lui(leur) donner décharge de sa(leur) gestion ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
 
ARTICLE DIXNEUF  Date  Convocation
L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en un autre
endroit en Belgique indiqué dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du
capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande, les objets à porter à
l'ordre du jour et la gérance convoquera l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour avec l’indication des
sujets à traiter et, en annexe, copie des documents qui doivent être transmis en vertu de la loi. Elles
sont adressées aux associés, aux porteurs d’obligations, au(x) gérant(s) et au(x) commissaire(s)
quinze jours francs au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par lettres recommandées à la
poste, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la
convocation moyennant un autre mode de communication. Il ne devra pas être justifié des
convocations à l’égard des personnes présentes ou représentées.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
ARTICLE VINGT  Représentation
Tout associé, sauf s’il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux assemblées
générales par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé et qu’il ait le droit d’assister à
l’assemblée.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par elle cinq jours francs avant l’assemblée.
 
ARTICLE VINGT ET UN  Bureau
Tout assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant présent le plus âgé
ou, à défaut, par l'associé présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les associés le secrétaire et les scrutateurs éventuels.
 
ARTICLE VINGTDEUX  Délibérations
Sous réserve d’application de l’article 267 du Code des sociétés, toute assemblée ne peut délibérer
que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou
représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou
des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur
rapport.
L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial, sur
la décharge à accorder au(x) gérant(s).
 
ARTICLE VINGTTROIS  Vote
Sous réserve d’application de l’article 275 du Code des sociétés, nonobstant toute disposition
contraire, chaque part sociale confère une voix. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un
nombre de parts dépassant la cinquième partie du nombre de parts existantes ou les
deux/cinquièmes des parts représentées à l’assemblée, que ces parts lui appartiennent en propre ou
qu’elles appartiennent à ses mandants.
En outre, l’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été
Volet B
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
Sauf dans les cas expressément prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises
quelle que soit la portion du capital représenté et à la majorité simple des voix.
Au cas où la société ne compte qu’un associé celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale mais sans qu’il puisse les déléguer.
 
ARTICLE VINGTQUATRE  Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par un gérant et par tous les associés présents qui en manifestent le désir. Les
expéditions ou extraits des procès-verbaux sont signés par un gérant.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
ARTICLE VINGTQUATRE BIS  Règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visé à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
 
TITRE CINQ. Année et écritures sociales - Affectation du bénéfice
 
ARTICLE VINGTCINQ  Année sociale - bilan
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, lors de l’assemblée générale ordinaire, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La
gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire, sont adressés aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de la
gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, à la Banque nationale
où tout intéressé peut en prendre connaissance.
 
ARTICLE VINGTSIX  Affectation du bénéfice
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve
légale ; ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que ce fonds atteindra le dixième du capital
social.
Une réserve ne peut être constituée que de l’accord unanime des associés à moins que le Conseil
provincial n’accepte une autre majorité.
L’importance de la réserve doit coïncider avec l’objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la loi est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononcera par un vote distinct sur
la décharge à donner au gérant.
Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée
générale, sur proposition de la gérance.
 
TITRE SIX. Dissolution  Liquidation
 
ARTICLE VINGTSEPT  Perte du capital
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédent pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait du l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
Volet B
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
 
ARTICLE VINGTHUIT  Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l’assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateur(s)
qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des associés, et sous réserve de la confirmation de la
nomination du liquidateur par les autorités compétentes.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 183 et suivants du
Code des sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d’inscription d’office.
L’assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l’actif à une
nouvelle société.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d’abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l’équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l’actif sera réparti de manière égale entre
toutes les parts sociales.
 
TITRE SEPT. De l’associé unique
 
ARTICLE VINGTNEUF
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Dans ce cas, le Président du
Tribunal de Commerce désignera un liquidateur à la requête de tout intéressé.
Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d’application.
En cas de décès de l’associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi
longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions de l’article 12
des présents statuts.
 
TITRE HUIT. Dispositions générales
 
ARTICLE TRENTE - Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, non domicilié en
Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
A défaut d'élection de domicile dûment signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit
au siège social.
 
ARTICLE TRENTE ET UN - Droit commun
Le comparant entend se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
ARTICLE TRENTE - DEUX
Toute modification aux présents statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être
soumis à l'approbation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux
dispositions déontologiques en la matière, s’il échet.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE - clôture du premier exercice
Volet B
Le premier exercice prend cours le jour de la constitution de la société et sera clôturé le
31 décembre 2019.
 
ARTICLE TRENTE-CINQ - date de la première assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en juin 2020.
ARTICLE TRENTE-SIX
Le comparant décide de nommer Monsieur COSTA DE ARAUJO Pedro, prénommé, afin de disposer
des fonds et afin de procéder aux formalités requises auprès de la Banque carrefour des entreprises
et de l'Administration de la T.V.A.
La comparante décide, eu égard aux critères légaux, de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
 
ARTICLE TRENTE- SEPT - Désignation des premiers gérants
La comparante décide de nommer un gérant. Il désigne à cette fonction Monsieur COSTA DE
ARAUJO Pedro, prénommé et qui accepte, et ce, pour toute la durée de la société.
Le mandat de gérant est révocable dans les conditions de l’article 15 des présents statuts.
Le gérant ci-avant nommé ne pourra toutefois exercer ses fonctions qu’à compter du dépôt de l’acte
constitutif au greffe du Tribunal de commerce en vue de conférer à la société la personnalité
juridique.
Le mandat de gérant sera rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
(…)
 
Le comparant déclare dès à présent vouloir reprendre au nom de la société qu’il vient de constituer
les engagements contractés au nom de la société en formation à compter du 1er janvier 2019.
Le comparant est averti que, conformément à l’article 60 du code des sociétés, cette volonté doit être
réitérée par l’organe de gestion de la société dans les deux mois du dépôt des statuts au greffe.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 21 janvier 2019.