Ondernemingsnr : 0861720086
Naam
(voluit) : DOKTER ZEEGERS ORTHOPEDIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kortrijkstraat (P.-E.) 148
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Floris Ghys te Kluisbergen, op 19 april 2021, neergelegd
ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
besloten vennootschap “Dokter Zeegers Orthopedie” is bijeengekomen en volgende besluiten heeft
genomen :
Eerste besluit – wijziging voorwerp
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:
101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin zij het voorstel tot wijziging en
uitbreiding van het voorwerp omstandig verantwoordt.
De aandeelhouder verklaart kennis te hebben van dit verslag en verzaakt voor zoveel als nodig aan
het toezenden van de stukken als bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag zal samen met een uitgifte van deze akte ter griffie neergelegd worden in het
vennootschapsdossier.
b) de vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, om deze in
overeenstemming te brengen met de huidige bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de medische deontologie door vervanging van de woorden ‘geneesheren-vennoten’
door ‘artsen-aandeelhouders’, door vervanging van de woorden ‘doel’ door ‘voorwerp’, door
vervanging van de woorden ‘Code van de medische plichtenleer (in het bijzonder titel IV, hoofdstuk
IV, artikel 159-165bis’) door ‘Code van medische deontologie’ en door schrapping van de verwijzing
naar het burgerlijk karakter van de vennootschap.
Tweede besluit – wijziging boekjaar
De vergadering besluit het boekjaar, dat thans aanvangt op één oktober en afloopt per dertig
september, te wijzigen om het voortaan te doen aanvangen op één januari en af te sluiten op
éénendertig december van elk jaar.
Derde besluit – wijziging datum algemene vergadering
De vergadering besluit vervolgens om de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de tweede vrijdag van juni om 10.00 u.
Vierde besluit – overgangsbepalingen
De vergadering besluit het huidig boekjaar te verlengen tot éénendertig december tweeduizend
eenentwintig. Het huidig boekjaar loopt derhalve van één oktober tweeduizendtwintig en zal afsluiten
per éénendertig december tweeduizend eenentwintig.
De eerstvolgende algemene vergadering zal dan plaatsvinden op de tweede vrijdag van de maand
juni om 10.00 u in het jaar 2022.
Vijfde besluit – aanpassing aan WVV
In toepassing van artikel 39,§1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Luik B
Zesde besluit – vaststelling omzetting kapitaal
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat :
1) de rekening “Kapitaal” omgevormd werd in een onbeschikbare eigenvermogensrekening
“onbeschikbare inbreng” (MAR 111) voor een bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00) en
2) de rekening “wettelijke reserves” omgevormd werd in een onbeschikbare
eigenvermogensrekening “statutair onbeschikbare reserve” (MAR 1311) voor een bedrag van
duizendachthonderdzestig euro (€ 1.860,00).
3) het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200), omgezet
wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”,
Zevende besluit – gedeeltelijke opheffing onbeschikbare eigen vermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om :
1) de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “onbeschikbare inbreng” (MAR 111) van
twaalfduizendvierhonderd euro (€ 12.400,00) gedeeltelijk op te heffen en deze middelen ten belope
van een bedrag van zevenduizend vierhonderd euro (€ 7.400,00) beschikbaar te maken door
overboeking naar een beschikbare eigenvermogensrekening “beschikbare inbreng” (MAR 110).
2) De eigenvermogensrekening “statutair onbeschikbare reserve” (MAR 131) ten belope van een
bedrag van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) op te heffen en deze middelen beschikbaar
te maken voor toekomstige uitkeringen door overboeking naar een beschikbare
eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” (MAR 133).
3) de vergadering beslist tevens om de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in
het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort
beschikbaar te maken.
Achtste besluit - vermindering beschikbare eigen vermogensrekening - vrijstelling volstortingsplicht
De algemene vergadering besluit vervolgens de beschikbare eigen vermogensrekening te
verminderen door vrijstelling van de volstortingsplicht van de ‘niet-opgevraagde inbrengen’, hetzij
voor een totaal bedrag van zesduizend euro (€ 6.200,00), welke een oneigenlijke uitkering aan de
aandeelhouders is.
Negende besluit – netto-actieftest en liquiditeitstest
(…)
Tiende besluit – aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap en heeft als naam
“Dokter Zeegers Orthopedie”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander taalgebied.
De verplaatsing van de zetel zal vooraf meegedeeld worden aan de bevoegde provinciale Raad van
de Orde der artsen.
Iedere verplaatsing van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De arts-aandeelhouder mag een bijkomende praktijk vestigen, mits kennisgeving aan de provinciale
Raad van de Orde der artsen. Na het bekomen van deze toelating kan de vennootschap, bij de
beslissing van haar bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp :
- de uitoefening van de geneeskunde door de artsen-aandeelhouders, met in het bijzonder de
uitoefening van het beroep als specialist arts in de orthopedie in naam en voor rekening van de
vennootschap, met inachtname van de regelen van de medische deontologie en de Code van de
medische deontologie.
Luik B
- de vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
- de artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap
te brengen.
- de vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven
doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Enkel zolang er slechts één aandeelhouder is die alle aandelen bezit heeft de vennootschap als
bijkomstig voorwerp het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend- en
roerend vermogen. De vennootschap mag alle onroerende goederen verwerven, bouwen,
verbouwen, inrichten, hetzij in volle eigendom, hetzij in naakte eigendom, hetzij in al of niet tijdelijk
vruchtgebruik, hetzij via recht van opstal, als investeringsgoederen om zelf te gebruiken of te
verhuren aan derden en dit in binnen en buitenland.
De vennootschap kan liquide middelen beleggen in roerende waarden of deposito’s, zelfs
gefinancierd door leningen.
De vennootschap kan dit voorwerp niet nastreven zodra er twee of meer aandeelhouders zijn.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
Zij kan om het even wanneer ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering
beraadslagend zoals voor een wijziging van de statuten.
AANDELEN
Het door de vennootschap aantal uitgegeven aandelen bedraagt honderdzesentachtig (186). De
aandelen geven stemrecht en zijn op naam.
Ieder aandeel geef recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo.
Kunnen enkel aandeelhouder zijn: artsen ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de
Orde der artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal
uitoefenen.
ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap beschikt over een onbeschikbaar eigen vermogen ten bedrage van vijfduizend
euro (€ 5.000,00).
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders benoemd door de algemene
vergadering.
Het mandaat van een bestuurder die arts-aandeelhouder is, is beperkt in de tijd, met name voor de
duur van diens medische activiteiten in de vennootschap.
Het mandaat van een bestuurder die geen arts-aandeelhouder is beperkt tot een termijn van zes (6)
jaar, hernieuwbaar.
De opdracht van een niet-statutair bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde en
zonder opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigd worden. De algemene vergadering kan
evenwel op het moment van de opzegging een opzeggingstermijn of een vetrekvergoeding
toekennen.
Het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder kan steeds beëindigd worden wegens wettige
redenen, zonder opzeggingstermijn of vetrekvergoeding.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren voor niet-
medische handelingen en voor zover deze delegatie enkel betrekking heeft tot de inning van
openstaande vorderingen, de betaling van de schulden en het beheer van het patrimonium.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden en met dien verstande dat wanneer een bestuurder geen arts-
aandeelhouder is, zijn bevoegdheden beperkt zijn tot niet-medische aangelegenheden.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap alléén, in en buiten rechte.
Evenwel moeten de bestuurders, ingeval er meerdere bestuurders werden benoemd, steeds met
twee optreden voor alle handelingen welke betrekking hebben op het aankopen, vervreemden, huren
en verhuren voor méér dan negen jaar van onroerende goederen, het aangaan van leningen,
kredieten en leasingcontracten, het deelnemen aan een oprichting of kapitaalverhoging van een
andere vennootschap.
De bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
Luik B
volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang
van zijn mandaat.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één persoon. De vennootschap wordt,
in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de enkele handtekening van de
dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni om 10 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
Deze oproeping geschiedt per e-mail op het door de aandeelhouder, houder van een effect, lid van
het bestuursorgaan, commissaris meegedeelde e-mailadres. Indien geen mailadres beschikbaar is
gebeurt de oproeping per gewone post.
De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle
aandeelhouders, de bestuurder(s) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde, die
eveneens aandeelhouder is. Iedere aandeelhouder kan slechts één volmacht hebben.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen de digitale handtekening
zoals bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het burgerlijk wetboek). De volmachten dienen ter kennis
te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk
wetboek.
De statuten kunnen de aandeelhouders toelaten hun stem vooraf schriftelijk uit te brengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
BESTEMMING WINST
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de sociale lasten en de nodige
afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan
beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt
uitgekeerd aan de aandeelhouders en een ander als tantième aan de bestuurders. Zij is tevens
bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen
naar het volgend boekjaar.
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of tengevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen.
Luik B
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO
Ingeval van ontbinding zal het maatschappelijk vermogen eerst dienen om het passief van de
vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de aandeelhouders in evenredigheid met het aantal
aandelen dat zij bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, desgevallend onder voorbehoud van
de goedkeuring van het plan voor verdeling van de activa door de bevoegde rechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elfde besluit – ontslag en benoeming
De vergadering bevestigt de benoeming van de heer Zeegers Olivier tot niet-statutair bestuurder voor
de duur van zijn medische activiteiten in de vennootschap.
Twaalfde besluit – adres
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9790 Wortegem-Petegem,
Kortrijkstraat 148.
Dertiende besluit – coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Veertiende besluit - volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap “FISCOVAN”, met
zetel te 9700 Oudenaarde, BTW BE0449.881.446, RPR Gent afdeling Oudenaarde, alsook aan de
besloten vennootschap “LEADSERVICE” met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145 bus 102,
BTW BE0821.029.477, RPR Gent afdeling Kortrijk, alsook aan haar bedienden, medewerkers of
aangestelden, met het recht van indeplaatsstelling en met mogelijkheid om elk afzonderlijk op te
treden, om, in naam en voor rekening van de vennootschap, alle mogelijke nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen ingevolge de huidige akte, in het bijzonder de neerleggingen en/of
verklaringen op de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en/of in het UBO-register, en/of op de griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, en/of bij alle administratieve en/of juridische autoriteiten.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten;
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Floris Ghys, geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte van het proces-verbaal
    •  verslag bestuurder wijziging voorwerp
    •  Gecoördineerde statuten